档案号333-236396
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格T1
资格声明
根据1939年的信托契约
指定ACT为受托人的公司
| 检查是否有根据第305(B)(2)条确定受托人资格的申请 |
分行银行及信托公司
(其章程所指明的受托人的确切姓名)
| 北卡罗来纳州 | 56-0149200 | |
| (法团的司法管辖权) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
| 西纳什街223号 威尔逊，NC 27893 |
27893 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
亚诺克
副总统
粘土街333号，套房3800
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 425-0860
(服务代理人的姓名、地址及电话号码)
医疗地产信托有限公司
(其章程所指明的承付人的确切姓名)
| 马里兰州 | 62-1507028 | |
| (法团的司法管辖权) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
西区大道3310号
七楼
田纳西州纳什维尔37203
(615) 269-8175
(主要行政办公室地址)
2.400%高级 说明应于2030年到期
(契约证券的名称)
| 项目1. | 一般信息。提供有关受托人的下列资料： | |||
| (A)每个检查或监督机构的 名称和地址给它所审查或监督的 。 | ||||
| 北卡罗莱纳州银行专员 | ||||
| 北卡罗来纳州 | ||||
| 北卡罗来纳州罗利 | ||||
| 里士满联邦储备银行 | ||||
| 邮政信箱27622 | ||||
| 弗吉尼亚州里士满23261 | ||||
| 联邦存款保险公司 | ||||
| 华盛顿特区。 | ||||
| (B) 是否被授权行使公司信托 权限。 | ||||
| 是。 | ||||
| 项目2. | 与债务人的关系。 | |||
| 如果债务人是受托人的附属机构，请说明每一种从属关系。 | ||||
| 根据对受托人帐簿和记录的审查以及债务人提供的资料，债务人不是受托人的附属机构。 | ||||
| 项目3-15 | 未列入对项目3-15的答复。不需要对这些项目作出答复，因为按照一般指示B的规定，承付人不拖欠根据担保公司 发行的任何证券，根据这些证券，分行银行和信托公司是托管人，分行银行和信托公司不是外国托管人。 | |||
| 项目16. | 展品清单。 | |||
| 以下是作为本资格说明的一部分提交的所有证物；括号内标明的证物提交给委员会，并根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”和委员会惯例规则第24条，在此作为证据列入本文件。 | ||||
| 证物1。 | 现正生效的分行银行及信托公司法团章程副本一份，附于附录一。 | |||
| 证物2。 | 分支银行和信托公司的开业权是根据分支银行和信托公司的公司章程授予的，在此通过本表格T-1的附录1注册。 | |||
| 证物3。 | 行使公司信托权力的授权是根据“分支银行和信托公司法团章程”授予的，在此通过本表格中的表1合并而成。 | |||
| 证物4。 | 现正生效的分行银行及信托公司现行附例一份，附于附录4. | |||
| 证物5。 | 不适用。 | |||
| 展览6。 | 1939年“托拉斯义齿法”第321(B)节所要求的受托人同意，附于表6。 | |||
| 证物7。 | 根据法律或其监督或审查机构的要求公布的关于受托管理人状况的本报告，附于表7。 | |||
| 展览8。 | 不适用。 | |||
| 展览9。 | 不适用。 | |||
签名
根据1939年“托拉斯义齿法”的要求，根据北卡罗来纳州法律组建和存在的一家银行公司-托管人、分行银行和信托公司-已正式安排由下列签名人代表其签署这份资格和资格声明，并经正式授权，全部在威尔逊市和北卡罗来纳州 5号签署。TH2020年3月。
| 分行银行及信托公司 | ||
| 通过： | /s/Gregory Yanok | |
| 姓名： | 亚诺克 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
陈列品1表格T-1
证物1
重述条款
的
银行分行及信托公司
以下签署的公司在此提交这些重报条款，目的是将其公司章程原件及其所有修正案合并为一份文件：
| 1. | 公司名称为分行、银行及信托公司。 |
| 2. | 附件A是分行银行和信托公司的公司重组条款(RESTREAD OCTIONS)，其中包含对需要股东批准的公司章程的修改。 |
| 3. | 1996年6月27日，公司股东以北卡罗来纳州总章程第55章规定的方式通过了“公司注册章程”。 |
| 4. | 重新整理的物品应在提交时生效。 |
| 这是1996年6月28日。 | ||
| 通过： |
 | |
|
| ||
| 银行信托公司 | ||
| 姓名： | 罗伯特·格林 | |
| 标题： | 总统 | |
证物A
重述公司章程
的
银行分行及信托公司
第一条
名字
该公司的名称是分行、银行和信托公司。
第二条
持续时间
公司的期限是永久的。
第三条
目的
本公司成立的目的是在北卡罗来纳州法律允许的范围内担任代理人；经营商业银行业务、储蓄银行业务、信托和信托业务，并行使经营和经营一般银行和信托业务所需的所有权力，以及可能与之有关的其他有关企业，特别是行使北卡罗来纳州法律赋予 银行和私营公司的所有权力。
第四条
资本存量
公司有权发行五百万股有表决权的普通股，全部为一类，每股面值为5.00美元。
第五条
注册办事处
公司注册办事处地址为北卡罗莱纳州福赛斯县西二街200号，地址为温斯顿-塞勒姆，该公司注册代理的名称为杰隆·赫林(Jerone C.Herring)。
第六条
发起人
合并人的 名称和地址是：
| 名字 |
地址 | |
| 卡尔 | 南金凯大道402号 | |
| 威尔逊，NC 27893 | ||
| 约翰·格雷夫斯 | 威尔希尔大道209号 | |
| 威尔逊，NC 27893 | ||
| 索恩·格雷戈里 | 1200布鲁克塞德路 | |
| 威尔逊，NC 27893 | ||
| 小塔克 | 西纳什街1415号 | |
| 威尔逊，NC 27893 | ||
| R.P.沃森 | 华生道1301号 | |
| 威尔逊，NC 27893 | ||
第七条
附例
截至 截止日期[(一九二零九年十二月三十一日)]:
公司董事会有权制定和通过他们认为必要和适当的公司管理细则，并有权不时修订、修改和废止上述章程，以符合公司的最大利益。
第八条
优先购买权
法团股份持有人无权认购或购买任何类别的法团的任何额外的 或增加的股份，或拥有任何先发制人的权利，
-2-
不论现时或以后是否已获授权，或债务可转换为任何类别的股票，或任何类别的可转换为任何其他类别的股份，或任何债项、股票或其他证券(不论是否已获授权)持有认股权证或认购任何类别法团的股票的权利，但任何及所有股份、债券、债权证或其他证券或债务的任何及所有股份，不论是否可转换为股票或持有使持有人有权认购股份的认股权证，均可不时由法团董事会授权向该等人发行、出售或处置，在法律允许的范围内，由董事会不时决定的公司或公司。
第九条
清算帐户
根据“储蓄监管局条例”(12 C.F.R.563 b)的要求，公司应承担并在此种条例所要求的期限内维持下列最初由下列机构设立和维持的清算账户：
美国卡罗莱纳州卡罗莱纳州第一联邦银行，由高点联邦储蓄银行BB&T承担并维持，此后由高点分行银行和信托公司承担和维持，受益者为高分银行和信托公司分支银行和信托公司(继承卡罗莱纳州第一联邦银行、联邦储蓄银行和BB&T高点联邦储蓄银行) 储蓄帐户持有人，截至1977年9月30日和1980年6月30日(合格储户)；
家庭储蓄贷款协会此后，由达勒姆分行银行和信托公司为达勒姆分行银行和信托公司(作为住房储蓄和贷款协会的接班人)的利益而承担和维持。联邦储蓄银行(Durham，Inc.)截至一九八五年九月三十日止的储蓄户口持有人(合资格储蓄者)；
北卡罗莱纳州旧的 斯通银行，是一家联邦储蓄银行，后来由旧斯通临时银行(作为北卡罗来纳州旧石银行，即联邦储蓄银行的接班人)承担，从1978年6月30日起，从1980年9月30日至1982年7月31日(合格储蓄者)的储蓄账户持有人的利益；
-3-
共同联邦储蓄和贷款协会(互助联邦协会)和西卡罗莱纳州储蓄和贷款协会公司。(西卡罗莱纳州)，此后由SNB储蓄S.S.B.公司承担。(瑞士储蓄银行)储蓄(作为相互联邦制和西卡罗莱纳州的继承者)，随后由瑞士银行临时储蓄银行(作为瑞士储蓄银行的继承者)为联邦储蓄账户的共同持有人(1986年9月29日)和截至1987年3月31日的西卡罗莱纳州储蓄账户持有人(在每一情况下继续在该公司维持这类账户 )(合格储蓄者)服务；
盖特市联邦储蓄银行，此后由门城银行为 门市银行(作为门城银行的接班人)从1989年11月30日至1991年3月31日(合格储户)的储蓄账户持有人的利益承担；
Albemarle银行(作为Albemarle储蓄贷款协会的接班人)截至1989年11月30日和1991年3月31日的储蓄帐户持有人(合格储户)；
人民联邦托马斯维尔储蓄银行，此后由人民银行(作为托马斯维尔人民联邦储蓄银行的接班人)为1991年4月30日人民银行储蓄账户持有人(合格储蓄者)承担；
皮特县第一联邦储蓄银行，此后由皮特州BB&T联邦储蓄银行承担和维持，之后由皮特州BB&T联邦储蓄银行承担和维持，然后由皮特县BB&T银行为皮特州BB&T银行(作为皮特县第一联邦储蓄银行和皮特州BB&T联邦储蓄银行的继承者)承担和维持，自1978年9月30日至1980年6月30日(合格储户)；
卡罗莱纳储蓄银行公司随后由卡罗莱纳银行(作为卡罗莱纳储蓄公司的继承者)接任。为使 卡罗莱纳银行截至1991年12月31日的储蓄帐户持有人受益(合格储户)；
安全联邦储蓄银行，此后由安全银行(作为安全联邦储蓄银行的继承者)为1990年6月19日安全银行储蓄账户持有人(合格储户)承担；
-4-
埃登顿储蓄贷款协会公司之后由Edenton 银行(作为Edenton储蓄贷款协会的接班人)接任。截至1992年3月31日，Edenton银行的储蓄账户持有人(合格储蓄者)的利益；
自1993年10月29日起由互助临时银行(作为共同储蓄银行的继承者)为其 储蓄帐户持有人(合格储户)承担的共同储蓄银行；
公民储蓄银行，此后由公民临时银行(作为公民储蓄银行的接班人)自1982年4月15日起为公民储蓄账户持有人承担(合格储蓄人)；
Mooresville公民储蓄银行，此后由Mooresville公民临时银行(作为Mooresville公民储蓄银行的接班人)自1993年12月23日起为公民储蓄银行储蓄账户持有人(合格储户)承担；
罗金汉县共同储蓄银行，此后由互助临时银行(继承 Rockingham县共同储蓄银行)为1993年10月29日共同储蓄银行储蓄账户持有人(合格储蓄人)承担；
在公司彻底清算的情况下，公司应遵守上述“储蓄机构监管条例”，规定在适当的清算账户中的每个合格储户早期权益的清算金额和优先次序，只要该帐户仍然存在；但符合资格的储蓄人在清算帐户中的权益不得赋予该合格储蓄人在公司股东会议上的任何表决权。
第十二条
署长的法律责任的限制
在“北卡罗莱纳商业公司法”所允许的最充分范围内，如其存在或今后可予修订，该公司的董事不应因违反董事职责而对公司、其股东或其他方面承担个人责任。对本条的任何废除或修改仅可预见，不得
-5-
对公司董事在作出上述废除或修改时的个人法律责任的任何限制产生不利影响。本款规定的赔偿责任限额不适用于违反“北卡罗来纳总规约”(或任何后续法规)第53章规定的作为或不行为。
这是1996年6月28日。
| 通过： |
/S/Robert E.Greene |
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| 姓名： | 罗伯特·格林 | |||
| 标题： | 总统 |
-6-
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北卡罗来纳州 国务卿部 |
向所有这些礼物要送来的人问好：
我，北卡罗来纳州国务卿伊莲·马歇尔
兹证明以下文件及附件为
修正条款
的
银行分行及信托公司
原件于2008年12月22日提交本办公室。
| 为了证明这一点，我在这里设立了我的手，并在罗利市加盖了我的公章，这是2017年7月26日。 |
| S/Elaine F.Marshall |
| 国务卿 |
| 北卡罗来纳州
国务卿部 |
SOSID：0023695提交日期：2008年12月22日下午4：30 伊莲·马歇尔 北卡罗来纳州国务卿 C200835700860 |
修正条款
商业公司
根据“北卡罗莱纳州总章程”第55-10-06节，以下签署的公司在此提交以下修正条款，以修订其“公司章程”。
| 1. | 公司名称为：分行银行及信托公司 | |||
| 2. | 通过的每一项修正案的案文如下(请在下面注明或附上)： 见附件A。 |
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| 3. | 如果一项修正案规定对已发行股份进行交易所、重新分类或取消，则执行修正案的规定，如未载于修正案本身，则如下： | |||
| 不适用。 |
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| 4. | 每项修正案的通过日期如下：2008年12月18日。 | |||
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| 5. | (检查a、b、c或d(以适用者为准) | |||
| (A)☐公司在发行股票之前已正式通过了修正案。 | ||||
| b.☐在发行股票之前，董事会正式通过了修正案。 | ||||
| c.☐由于不需要采取股东诉讼，董事会正式通过了修正案。(简述) 为何不要求股东采取行动 )。 | ||||
| d.股东诉讼批准了修正案，并按照“北卡罗来纳总章程”第55章的要求获得了股东的批准。 | ||||
修正条款
第2页
| 6. | 这些条款应在提交时生效，除非规定了延迟的时间和日期： | |||
| 不适用。 | ||||
这是18TH2008年12月日
| 分行银行及信托公司 |
| 法团名称 |
| S/Christopher L.Henson |
| 签名 |
| 克里斯托弗·L·亨森 |
| 首席财务官 |
| 键入或打印名称和标题 |
附件A
分行银行及信托公司
条例草案第1号修正案
重报
公司章程
本修正案第1号(本修正案)对迄今有效的分支银行和信托公司(公司)的“公司章程”( 相应的原始条款)进行了修订。
1.现将原条款修改如下：
A.现将原条款第四条全部删除，代之以 如下：
第四条
资本存量
公司股票的授权数量为五百万股、两千股、九百股，其中五百万股为有表决权的普通股，全部为一类，每股面值为$5.00( 普通股)，两千九百股为A系列非累积永久优先股的股份，每股0.01美元(A系列优先股)。
B.现增加以下新的第4.01节：
第4.01节。A系列优先股。除第四条其他规定的这些事项外，A系列优先股还应具有下列权力、优惠和相对、参与、任择或其他特殊权利和资格、限制或限制：
(A)指定和数额。优先股的股份应当指定为A系列非累积的永久优先股，构成A系列优先股的股份数目应为两千九百股(2 900股)。A系列优先股的清算优先权应为每股1，000，000美元(A系列优先股清算价值为1，000，000美元)。
(B)等级。A系列优先股在公司清算、解散和清盘时，就股利权利和 而言，等级(I)高于公司的所有类别和系列普通股，以及公司目前或以下经授权后发行的所有类别和一系列股本，按照其条款明确规定，它们在分配股利和在公司清算、解散或清盘时，或在公司清算、解散或清盘时未指明其等级(与普通股、A系列初级证券合在一起)的级别低于A系列优先股；(Ii)在与其他类别的股本或法团在本协议日期后发行的一系列优先股相同的情况下，适用 的条款。
特别规定，这类或系列股票在公司清算、解散或清盘时的股利分配和分配方面将与A系列优先股同等(A系列平价证券)；和(3)比公司在本合同日期后发行的股本或优先股系列小，具体的条件是 规定，这类或系列优先于A系列优先股，即在公司清算、解散或清盘时的股利分配(统称为A系列高级股票)。
(C)红利。A系列优先股的股利如下：
(I)A系列优先股的股份持有人优先于A系列的青年 证券者，有权从法律上为此目的提供的资金中，在公司董事会以现金支付股利时(如公司董事会宣布)，按A系列(A系列股利比率)5%(5%)的年率(A系列股利率)收取现金股利。
(Ii)A系列优先股的股息为非累积股利。A系列股利支付日未支付的股息，以后不得累计。股息应从任何A系列股利期的第一天开始累积，但不包括随后的A系列股利支付日期。股利，如属及在宣布时，须就A系列股息期在紧接 之前一天止的A系列股息期，在每年的每个A类股利支付日期以现金支付，而该等A系列股息的支付日期为A系列股利在适用的纪录日结束时向纪录持有人支付，而该等股份须于2009年3月15日就在该A系列股息支付日期之前发行的A系列优先股的任何股份而向纪录持有人支付；但在A系列股息支付日期紧接发行日期后的第一批A系列股息期之后的A系列优先股所须支付的股息(以及任何少于整个季度期间的须支付的股息)，须按该期间的比例分摊，并按该系列A期内12个30天月的360天年和该系列A期内的实际天数 计算；此外，还规定在发行日期之后的第一批A系列股利支付日支付的股息，应包括马泰旺不动产公司在当年股利期的交易所日为A系列优先股交换的固定利率可兑换的非累计永久C系列优先股上的任何累积和未付股息。此类A系列优先股的股息只应以现金支付。
(Iii)A系列优先股股份的股息，不得由董事局宣布，亦不得支付或拨供董事局支付，或在法律限制或禁止的情况下，由法团支付或分拨予法团支付。(*)。
(4)A系列优先股的股东无权获得按本规定宣布的A系列优先股股份超过 全数股利的任何股息。如属A类优先股股份可能拖欠的股息，则无须支付利息或代替利息的款项。
-2-
(V)(A)(A)只要A系列优先股的任何股份已发行，则任何股息(以A系列少年证券的股份支付的股利或发行的股利或认股权证或认购或购买该等证券的期权、认股权证或认购权或购买股份的权利及下文(B)条所规定者除外) 不得宣布、支付或拨作在任何A系列少年证券或任何其他A系列平价证券上的支付或其他分配，亦不得将任何A系列少年证券或其他A系列平价证券的任何股份赎回，法团以任何代价购买或以其他方式取得任何代价(或将任何款项支付或拨作偿债基金以赎回该等股份的任何股份)(除非转换或交换 以换取A系列少年证券的股份，或认购或购买该等股份的期权、认股权证或认购权或购买权)，除非在每种情况下，A系列优先股所有未偿还股份的全部股息均须在到期时宣布及支付，而该等股息期(如有的话)的 须在就该等股息、分配、赎回或在紧接支付该等股息、分配、赎回的日期当日或之前终止，购买或收购。
(B)如按上文(A)项的规定，任何股息期的股息未全数支付，则A系列优先股或任何其他A系列平价证券的股份 可在任何股息期内就任何该等股份宣布及支付股息，但须按比例宣布及支付该等股息，以使A系列优先股及任何其他A系列平价证券的股份所申报及缴付的每股股息额为 ，在任何情况下，在该A系列股息期内，A系列优先股的股份{Br}的每股未付股息与相应股息期的其他A系列平价证券的每股未付股息数额，须互相承担相同的比率。
(D)优先清算。
(I)在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘法团事务的情况下，当时已发行的A系列优先股的股份持有人，有权从可供分配予其股东的法团资产中支付一笔现金，款额相等于每股未偿还股份的A系列清盘 价值，另加相等于当时A系列股利期的未付股息的现金款额(不论是否已赚取或已申报)，然后才须作出任何付款或将任何资产分发予A系列少年证券的持有人。如法团的资产不足以全数支付须支付予A系列优先股及任何A系列平价证券的流通股持有人的清盘款项，则所有该等股份的持有人须按该等股份的持有人有权享有的A系列优先股的流通股持有人及该等A系列平价证券的流通股份的 持有人有权的款额，按该等股份的分配所须缴付的款额按比例分摊资产。
-3-
(Ii)为施行本条4.01(D)，法团全部或实质上所有财产或资产的 自愿出售、转易、交换或转让(以现金、股额、证券或其他代价计)，或法团的合并或合并，均不得当作是法团的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，但如该等自愿出售、转易、交换或转让须与法团的清盘、解散或清盘计划有关，则属例外。
(E)救赎。A系列优先股可随时赎回，全部或部分可由公司选择赎回，但须经FDIC和任何其他适当的管理当局同意，如有必要，可从合法可用的任何资金来源中提取现金，赎回价格为每股 A系列清算价值的100%，再加上自紧接A系列股利支付日(A系列赎回价格)以来累积的未付股利，即任何赎回日期均称为A系列赎回日期。如赎回的股份少于A系列优先股的所有流通股，公司将按抽签或按比例或按照董事会决定的任何其他方法选择赎回的股份为衡平法股。
A系列优先股不受任何偿债基金的约束。
(F)补救程序。
(I)在依据本条例第4.01(E)条赎回A系列优先股时，上述赎回通知(A系列赎回通知书)须在A系列赎回日期前不少于10(10)天或多于20(20)天，以头等邮递方式邮寄予须在其各自地址赎回的股份的持有人，而该等赎回日期须出现在法团的纪录内；但如没有发出该通知或该通知书内的任何欠妥之处，或在邮递方面有任何欠妥之处，则除非是法团没有向其发出通知的持有人，或除通知有欠妥之处的持有人外，否则不得影响赎回任何须赎回的股份的法律程序的有效性。每一份通知应说明：(A) 系列A赎回日期；(B)A系列赎回价格；(C)将赎回的A系列清算总价值；(D)在A系列赎回日，适用的A系列赎回价格将到期应付，每股A系列优先股的每一股都应支付 ，而股息将在该系列A赎回日及其后停止累积；(E)为支付 系列A赎回价格而交还这些股票证书的地点或地点；及(F)正在赎回的股份(如有的话)的CUSIP编号。
(Ii)如如前所述，须发出A系列赎回通知，而法团须在赎回日期或之前存放一笔足以赎回A系列优先股股份的款项，而A系列赎回通知书是以信托方式向转让代理人发出的，并附有不可撤销的指示及授权 支付A系列赎回价格
-4-
在A系列赎回日(除非公司拖欠支付A系列赎回价格)，由于公司拥有该等股份而成为公司股东的所有权利(但收取A系列赎回价格的权利除外)应停止和终止，该等股份不再被视为因任何目的而未获履行的股份持有人的所有权利(但收取A系列赎回价格的权利除外)。法团有权不时从转让代理人收取存放于法团的该等款项所赚取的利息(如有的话)，而如此赎回的股份的持有人不得申索任何该等权益。如被如此要求赎回的A系列优先股的任何股份的持有人，不得在有关的A系列赎回日期后的12个月内申索A系列优先股的赎回价格，则 转让代理人须应要求将该笔剩余的按金缴存予法团，而转让代理人随即须免除该等股份持有人的全部责任，而该持有人只须向 法团付款。
(Iii)不迟於东部标准时间下午1时30分，在紧接A系列赎回日期之前的 营业日，法团须不可撤销地向转让代理人存放足够的款项，以支付在A系列赎回日期赎回的股份的A系列赎回价格，并须给予转让代理人不可撤销的指示，以运用该等资金，如适用及在指示中指明，该笔款项的收入及收益，须支付该等A系列赎回价格的款项。(*)。 公司可指示转让代理人投资任何此类现有资金，但任何此种投资的收益将在此类A系列赎回日开业时向北卡罗莱纳州温斯顿-塞勒姆的转帐代理人提供。
(Iv)除本条例第4.01(F)条另有明文规定外，本经修订及重整的法团章程所载的 并不限制法团在私人谈判交易中以高于或低于A系列赎回价的任何价格购买或以其他方式取得A系列优先股的任何股份的任何合法权利。场外经联邦存款保险公司或监理专员事先批准(如有需要)，以市场或其他方式出售。
(V)如法团在任何A系列赎回日没有合法可供赎回A系列优先股的所有 股份的资金，则法团须在A系列赎回日期只赎回A系列优先股的股份数目，因为该公司有合法可供以公平方式赎回的资金，而A系列优先股的其余股份则须按法团的选择，在法团第一个合法可供赎回该等股份的法律 可供赎回的日期翌日，在切实可行的最早日期赎回。
-5-
(G)重新获得的股份。公司赎回、购买或以其他方式收购的A类优先股股份，不得作为A类优先股的股份再发行或转售，并应以国库券形式持有。这类股份应恢复到未指定为系列的经授权但未发行的优先股的地位，直到公司董事会再次指定它们作为系列的一部分发行为止。
(H)投票权。除适用法律另有规定外，A系列优先股持有人不得拥有任何表决权。
C.现增加以下新的第4.02节：
第4.02条定义。为本条例第4.01节的目的，下列用语应具有 含义：
商务日指北卡罗莱纳州温斯顿-塞勒姆的银行机构营业的一天，法律或行政命令没有授权或要求关闭。
法团指根据北卡罗来纳州法律特许成立的分支银行和信托公司。
股息支付日期指A系列股利支付日期。
交换日期指马特文房地产公司的固定利率可兑换非累积永久系列C优先股与A系列优先股交换的任何日期。
美国联邦存款保险公司表示 联邦存款保险公司或任何继任者
发行日期表示发行A系列优先股股份 的第一个日期。
人.任何个人、商号、银行或其他实体和 应包括该实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。
记录日期指董事会宣布派息的月份 的第一天。
股利支付日期表示 每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。
股利期是从A系列股利支付日期起至但不包括下一批A系列股利支付日期的期间，但初始系列股利期应从A系列优先股最初发行之日起算。
股利比率具有第4.01(C)(I)条所载的涵义。
-6-
初级证券具有 第4.01(B)节所述的含义。
A系列清算价值具有 第4.01(A)节所述的含义。
赎回通知具有 节4.01(F)(I)所述的含义。
平价证券具有 第4.01(B)节所述的含义。优先股具有本条例第4.01(A)条所述的涵义。A系列赎回日期具有本条例第4.01(E)条所述的涵义。其他系列 A赎回价格。具有本条例第4.01(E)条所述的涵义。高级证券具有本条例第4.01(B)条所述的涵义。
转介剂指法团董事局或其委员会不时委任的银行或信托公司，作为A系列优先股的转让代理人、付款代理人及登记员。
D.现增加以下新的第4.03条：
第4.03条普通股普通股应遵守A系列优先股 和任何A系列平价证券和A系列高级证券(统称为优先股证券)的条款，其任何系列的明示条款均应等于普通股的每股其他股份，普通股的持有人有权就向股东提出的所有问题对每股普通股投一票。在符合已发行的优先股持有人可享有的收取股息的权利的规限下，普通股股份的 持有人如按董事会的命令不时从合法可得的基金收取股息，则该等股份持有人有权收取股息。
-7-
银行监理专员办事处
授权证明书
修订条款
北卡罗莱纳州分行银行和信托公司是一家总部设在北卡罗莱纳州福赛斯县温斯顿-塞勒姆的州特许银行，为了允许分行银行和信托公司发行A系列优先股，已作为北卡罗来纳州银行专员向我提交了修正条款。
兹证明分行银行及信托公司是北卡罗莱纳州特许银行，与银行监理专员办公室(银行监理专员办公室)保持良好关系，法律允许该银行为上述目的实施上述修订。因此，将修订条文送交存档的权限，在该等条文所指明的日期及时间即获批予生效。
这是2008年12月22日。
|
/S/Joseph A.Smith，Jr. |
| 小约瑟夫·A·史密斯 |
| 银行监理专员 |
陈列品4表格T-1
分行及信托公司附例
经修订和重新安排，自2013年8月27日起生效
第一条
办事处
1.主要办事处：分行银行及信托公司(银行)的主要办事处须设于北卡罗莱纳州温斯顿-塞勒姆西第二街200号或董事会不时订定的其他地点。
2.注册办事处：银行应在适用法律可能要求的地方设立一个或多个注册办事处。
3.其他办事处：银行可在董事会不时决定的其他地点设立办事处，或按银行的业务和一般业务需要设立办事处。
第二条
唯一股东大会
1.会议地点：银行唯一股东BB&T公司的所有会议，应在银行的主要办事处 举行，或在董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、秘书或董事会指定并在会议通知中指定的北卡罗来纳州或北卡罗来纳州以外的其他地点举行。
2.年会：银行唯一股东的年度会议应在董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、秘书或董事会指定的日期和时间举行，以便选举董事和处理会议前适当的其他事务。
3.替代年度会议：如果年度会议不应在本附例指定的日期举行，则可按照本条有关特别会议的规定召开一次替代年度会议。就所有目的而言，如此召开的会议须指定为周年会议，并视为周年会议。
4.特别会议：除任何适用法律另有规定外，董事会主席、首席执行干事、总裁、首席运营官、秘书或董事会均可召开特别会议。
5.会议通知；放弃：
(A)述明会议日期、时间及地点的书面、印刷或以电子方式传送的会议通知书，须在会议日期前不少于10天或60天，由董事会主席、行政总裁、首席营运主任、秘书或董事局交付予银行的唯一股东。
(B)在年度或替代年度会议上，除非适用法律的规定要求说明事项，否则会议通知不必具体说明拟在会议上处理的事项。如果是特别会议，会议通知应具体说明召开会议的目的。
(C)银行股份有限公司的唯一股东可在通知所述日期和时间之前或之后免除召开任何 会议的通知。弃权必须以书面形式，由股东签署并交付银行，以便列入会议记录或与公司记录一起存档。唯一股东出席会议，除股东在会议开始时反对在会议上举行会议或办理业务外，不反对没有通知或者有缺陷的会议通知。
6.委托书：股份可由银行唯一股东签署的委托书的书面委任授权的一名或多名代理人亲自投票。
7.不举行会议的行动：在唯一股东会议上需要 或获准采取的任何行动，如列明所采取的行动的书面同意，应由唯一股东签署，并交付银行列入会议记录或与公司记录一起存档，则可不举行会议。
8.举行会议：
(A)除非董事会另有决定，银行首席执行官应在唯一股东的所有会议上担任董事长 ，银行秘书或助理秘书应在唯一股东的所有会议上担任秘书。
(B)董事会或在其缺席的情况下，会议主席可在不受 适用法律禁止的范围内，制定董事会或主席(视属何情况而定)认为必要、适当或方便的唯一股东会议的规则或条例。
第三条
董事
1.一般权力：除适用法律或公司章程另有规定外，所有法人权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，银行的事务和业务应由董事会管理或在董事会指导下管理。
-2-
2.人数、任期和资格：董事会由不少于五名或三十名成员组成，成员人数应不时由全体董事会过半数决议或唯一股东决议确定和确定。每名董事须当选为 ，任期一年，而每名董事的任期将于董事当选为董事后的下一届周年会议届满。每名董事任期至其去世、辞职、退休、免职、取消资格或其继任者当选合格为止。除非适用法律另有规定，否则不少于四分之三的董事应是美利坚合众国公民，并符合联邦法律和北卡罗来纳总章程第53C章或其任何继承者对银行董事的资格要求。此外，一名董事必须做以下任何一项工作：(1)在北卡罗来纳州维克县任命一名代理人，以送达程序 ；或(2)以北卡罗来纳州银行专员满意的形式同意下列事项：北卡罗莱纳州银行专员可担任董事的代理，负责提供程序服务，而局长同意在北卡罗莱纳州维克县管辖，但仅为北卡罗来纳州银行专员提出的任何诉讼或诉讼的目的。
3.董事的选举：除本条第5节另有规定外，董事应在银行唯一股东的年度会议上选出。
4.免职：银行的唯一股东可无因由或无因由将任何董事免职。
5.空缺：董事会出现的空缺，包括增加董事人数造成的空缺，可由其余董事过半数填补。银行唯一股东可随时选举一名董事，以填补 董事未填补的空缺。此外，在唯一股东的任何会议上，股东可授权在股东大会之间的间隔时间内由董事会酌情任命的额外董事职位不得超过两名。当选填补空缺的董事，其前任任期未满。
6.补偿：董事会可赔偿非管理类 类董事的服务，并可酌情为所有董事支付与这类服务有关的费用作出规定。
7.董事退休：董事在年届72岁时，须自该日历年年底起退休为董事，而无须由唯一股东或董事会采取任何进一步行动。
8.董事会主席；副主席(以英语发言)：董事会主席由理事从其成员中选出。董事长也可担任银行首席执行官。主席应主持董事会的所有会议，并履行董事会可能指示的对主席办公室或 可能发生的其他职责。董事会还可以由董事从其成员中选出一名或多名副主席。副董事长、副董事长应当履行副董事长办公室可能发生的或者董事会指示的其他职责。主席或任何副主席只可由董事局免职。
-3-
9.执行委员会：董事会应任命不少于三名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会应具有其章程(如有的话)所述的权力和职责，或董事会不时规定的权力和职责，但须遵守适用法律规定的任何 限制。在不限制上述规定的情况下，在适用法律允许并经董事会授权的范围内，执行委员会在董事会 会议间隔期间，应拥有并可行使董事会在管理银行业务事务和业务方面的一切权力和权力。
10.审计委员会：董事会应任命一个审计委员会，由不少于三名独立董事组成。审计委员会成员应按联邦存款保险公司规则和条例第363条的规定，由委员会过半数选出。审计委员会应具有其章程(如有的话)规定的其他权力和职责，或联委会不时规定的其他权力和职责，但须受适用法律规定的任何限制。
11.其他委员会：董事会可任命董事会的其他委员会(包括信托 委员会、赔偿委员会、风险委员会和贷款委员会)为：(1)董事会应以符合适用的法律和条例的方式，为银行的安全和健全的业务工作指定适当的委员会；(2)北卡罗来纳州银行专员按要求任命；或(3)适用法律可能要求的。这些委员会的成员应由董事会过半数选出。每个委员会至少应有三名成员。每个该等委员会均须具有委员会的新章程(如有的话)所述的权力及职责，或委员会不时订明的权力及职责，但须受适用法律所施加的任何限制所规限。
12.顾问董事：董事会也可任命其认为对银行业务有用的当地顾问董事；但当地顾问董事不得被视为董事会成员。
13.总务委员会事项：每一委员会成员均可任由董事会工作。本附例中关于会议、不举行会议的行动、通知、放弃通知、法定人数和投票要求的 规定适用于根据本条设立的委员会。
第四条
董事会议
1.定期会议：董事会可在北卡罗来纳州内外举行董事会及其委员会的定期会议，而无须通知会议的日期、时间、地点或目的，这是董事会应根据北卡罗来纳州法律决定的。所有董事会和委员会会议的会议记录，不论是定期会议还是特别会议，均应由银行保存和保存，所有这些会议记录均应提交董事会下次会议或之前审查，并按适用法律的要求在该次会议上批准。
-4-
2.特别会议：董事会的特别会议可由董事会主席、首席执行干事、总裁、首席运营官或银行秘书召集，或应三名或三名以上董事的请求召开。每名董事会成员应在会议召开前至少一天收到通知，以信函、电子递送或亲自方式说明每次特别会议的日期、时间和地点。除非“北卡罗来纳州商业公司法”、“公司章程”或“章程”要求召开会议，否则此类通知不必具体说明召开会议的目的。
3.放弃 通知：董事可在通知所述日期和时间之前或之后放弃任何会议通知。弃权必须以书面形式，由有权获得通知的董事签署，并提交会议记录或公司记录。此外，董事出席或参加会议应构成对该会议的通知的放弃，除非董事在会议开始时(或在他或她抵达时立即)反对在会议上举行会议或处理事务，以后不投票赞成或同意在会议上采取行动。
4.法定人数：经正式选举或任命的董事人数的过半数构成董事会任何会议事务处理的法定人数。
5.休会：任何正式召开的定期 或特别会议可延期至稍后日期或时间，无须另行通知。
6.行事方式：除公司章程或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的多数董事的赞成票应为董事会的行为。
7.同意推定：在采取法团行动时出席董事会或董事会委员会会议的董事被视为已同意所采取的行动，除非：(I)他或她在会议开始时(或抵达时立即)反对在会议上举行会议或处理事务；(2)他或她对所采取的行动的异议或弃权列入会议记录；或(3)他或她在休会前向会议主持人或在会议休会后立即向秘书提交关于其异议或弃权的书面通知。投票赞成所采取行动的董事不享有异议或弃权的权利。
8.不开会的行动：如果董事会所有成员都采取了行动，董事会会议上需要或允许采取的行动可在不举行会议的情况下采取 。诉讼必须以每名董事在采取行动之前或之后签署的一份或多份书面同意为证据，说明所采取的行动，并包括在会议记录或与公司记录一起提交的 文件中。董事同意未经会议而采取的行动，可采用电子形式，并以电子方式交付。
9.电子、电话或类似手段出席会议：除公司章程、章程或董事会另有规定外，任何董事或所有董事均可参加常会或特别会议，或利用任何通讯手段参加或主持会议，所有参加会议的董事可在会议期间同时听取其他董事的意见。以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。
-5-
第五条
军官
1.职衔和编号：银行官员可包括一名首席执行干事、一名总裁、一名首席业务干事、一名首席财务干事、一名首席行政干事、一名首席风险官、一名或多名高级执行副总裁、一名或多名区域总裁、一名或多名执行副总裁、一名秘书、一名财务主任、一名 主计长，以及董事会不时选举或根据本条选出的高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理司库和其他官员。任何两个或多个职位都可以由同一人担任，但在需要两名或两名以上官员采取行动的情况下，任何个人不得以一种以上的身份行事。
2.选举和任期：银行主席团成员应由董事会或正式指定的董事会委员会选出。每名主席团成员任期至继任人当选和合格为止，或直至其辞职、退休、死亡、免职或丧失资格为止。
3.免职：董事会可在任何时间在无因由或无因由的情况下免职或解雇任何高级人员。此外，除首席执行干事以外的任何官员可在任何时候被正式指定的董事会委员会或上级官员免职或终止职务，不论是否有因由。军官的免职、辞职或解雇不应损害被免职的人的任何合同权利(如有的话)。
4.补偿：银行所有高级职员的报酬应由董事会确定，或由或在董事会正式指定的委员会或董事会指定的其他高级官员的指导下确定。
5.首席执行干事：首席执行干事应拥有充分的执行权力，应是银行的首席执行干事，应拥有并行使与首席执行官办公室或董事会规定的一切权力、职责和权力，并应在符合董事会的指示和控制下，根据本附例监督、指导和控制银行的管理工作。首席执行干事也可根据第三条第8节担任董事会主席。
6.其他主席团成员：除首席执行干事以外的每一名干事应具有其职务或职衔，履行其职务或董事会、董事会正式指定的委员会或首席执行干事可能规定的职责和权力。
7.债券：在法律所要求的范围内，银行应要求以保证书的形式担保其官员和雇员忠诚度和忠实履行职责。该债券须由获授权在北卡罗莱纳州经营业务的承诺书公司发行，并以北卡罗来纳州银行总监批准的格式发行。除北卡罗莱纳州银行专员或适用法律另有规定外，保证书的金额、形式和条款应符合董事会的要求。债券的溢价将由银行支付。
-6-
第六条
合同、贷款和存款
1.合同：董事会可授权其认为适当的高级人员代表银行订立任何 合同或执行和交付任何文书，这种权力可以是一般性的，也可以限于特定的情况。此外，除非董事会另有决定，银行的每名高级职员应有权代表银行订立合同，执行和交付票据。
2.贷款：不得代表银行以债务人身份订立任何贷款合同，除非经董事会授权，不得以银行名义出具任何债务证明。这种权力可以是一般性的，也可以限于特定的情况。
3.支票及汇票：以银行名义发出的所有付款支票、汇票或其他命令，均须由该银行的高级人员、雇员或代理人签署，并以董事会或行政总裁不时决定的方式签署。
4.存款：银行的所有其他用途的资金应不时存入董事会以决议选定的存款，记入银行的贷方。
第七条
股份证书及其转让
1.股票证书和股票转让记录：董事会可授权发行某些 或银行的所有股份，而不发行代表这些股份的证书。如股份由证明书代表，则该等证书须以适用法律所规定并由董事局决定的格式签署。 证书须由以下人士以人手或传真方式签署：(I)董事会主席、行政总裁、总裁或高级执行副总裁；及(Ii)秘书或助理秘书。股票的所有 证书应连续编号或以其他方式识别，并记入银行的股票转让记录。当股票以证书代表时，银行应向已向其发行或转让股票的每一位股东发行和交付代表该股东所拥有股份的证书。如果股票没有凭证代表，则在发行或转让股票后的合理时间内，银行应向已向其发行或转让股票的股东发送书面声明，说明适用法律所要求的信息。除非适用法律另有规定，股东的权利和义务是相同的，不论其股份是否由证书代表。
-7-
2.股份转让：股份转让和 只应记录在银行的股票转让记录上：(1)记录持有人或其本人、其妥为授权的代理人、受让人或法定代表人；(2)如为已发行股票，则在 证书交回后，应在发行新证书或未获证明的股份之前取消该证书。股份转让不得因任何目的而对银行有效，除非该股份已记入并记录在银行的股票 转让记录上，该记项显示转让的人和被转让人。
3.遗失、被盗或销毁 证书：董事会可在收到声称 证书丢失、被盗或销毁的人关于这一事实的书面声明后，授权发行新的股票证书，而不是声称已遗失、被盗或销毁的证书。委员会在授权签发新证书时，可要求索赔人或其法律代表向银行提供委员会指示的担保金额和担保人或其他担保，以赔偿银行因声称已遗失、被盗或被毁的证书而遭受的任何损失；或委员会可通过决议授权发行新的证书，而不要求此种担保。
第八条
高级人员及董事的弥偿
1.获得赔偿的权利：任何人在今后任何时候服务或迄今曾服务于：(1)担任银行的高级职员、董事或顾问董事；(2)应银行作为任何其他外国或国内法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、顾问董事、高级人员、合伙人或受托人的请求(或处于任何类似权力的地位，不论其名称为何)；或(Iii)作为任何雇员福利计划下的受托人或管理人，银行有权在法律允许的最大限度内，就下列事项向银行作出弥偿：
(A)所有法律责任和费用，包括但不限于诉讼费用和费用，以及合理的律师费，是他或她因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理发生的，不论是民事、刑事、行政或调查、 包括上诉，也不论是否由银行或代表任何第三方、局外人或任何其他人提出，要求他或她因上述任何一种身份或其活动 而承担法律责任；及
(B)他或她因与上文(A)项所述的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的或因上述(A)项所述的任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的任何判决、金钱法令、罚款、罚款或和解金额而承担的责任；
但是，银行不得赔偿或同意赔偿任何人因其在其所知道或认为显然与银行最佳利益明显冲突的活动而可能因 原因而招致的任何责任或开支。
-8-
2.费用的回收：根据本条有权要求赔偿的任何人，均有权向银行追讨因执行其赔偿权利而产生的合理费用、费用和律师费。
3.费用预支：银行董事、顾问董事或高级人员在就上述诉讼、诉讼或程序作出辩护时所招致的开支，须应上述董事、顾问董事或高级人员的要求，并在董事会授权下，由银行在收到董事、顾问董事或高级人员或其代表的承诺后，在收到该董事、顾问董事或高级人员的承诺后支付，但如最终裁定该董事、顾问董事或高级人员有权根据本条或 向银行作出弥偿，则不在此限。
4.信赖：任何人在本条通过后的任何时候，以本条款第1节所述的任何身份为银行或代表银行服务或服务 ，均应被视为是这样做的，并应视为依赖并作为对本条款所规定权利的考虑。这种权利应享有任何此种人的继承人和法定代表的利益，除本条规定外，不得排除该人可享有的任何其他权利。
5.修正案：任何以任何方式限制或限制根据本条例给予的 权利的任何修订、更改、废除或其他更改，只可前瞻性地实施，而不得损害、击败或损害在作出该项修订、更改、废除或其他改变时存在的任何人的任何权利。
6.其他赔偿权利不受任何限制：如果本条或本条任何部分因任何具有主管管辖权的法院或机构的任何理由而失效，则银行应在本条第1节所述但未失效的全部范围内向本条第1节所述的每一人提供赔偿，并按其他适用法律所允许或要求的全部范围予以赔偿。
7.非排他性：第八条规定的费用和(或)赔偿的预支应享权利是非排他性的，与任何法律、协议或其他规定的任何类似权利分开。
第九条
一般规定
1.股息：董事会可不时宣布，银行可按照N.C.G.S规定的方式和条件，向其唯一股东支付、分配和分享股息。§53C-4-7和其他适用的法律。
2.盖章：银行的印章应以任何形式不时或在任何时间由 董事会批准。
3.财政年度：除非董事会另有命令，银行的财政年度应为1月1日至12月31日。
-9-
4.修正：银行董事会有权在不经银行唯一股东同意或投票的情况下，通过、制定、修改、修正和/或撤销银行章程或任何附例。银行股份有限公司的唯一股东可修订或废除该银行的附例，即使该附例亦可由董事局修订或废除。
5.其他公司股份的表决：除银行董事会另有指示或适用法律另有规定外，银行持有的其他法团和协会的股份应按银行首席执行官、总裁、首席运营官或任何高级执行副总裁指示的方式表决。所有这些官员都有权代表银行通过代理投票表决其他法团和协会的股份，并执行与之有关的其他文书。
6.“北卡罗来纳商业公司法”和“北卡罗来纳总则”第53C章的适用性：在不抵触本附例或本附例另有规定的情况下，银行业务的管理和对其事务的管理应受“北卡罗来纳州商业公司法”和“北卡罗来纳州总章程”第53C章的规定管辖。
7.定义：除非 上下文另有要求，本附例中使用的术语应具有“北卡罗来纳商业公司法”和“北卡罗来纳总章程”第53C章所界定的含义。此外，在不限制上述规定效力的情况下，本附例中使用的适用法律一词应指任何适用的法律、规则或条例，包括“北卡罗来纳商业公司法”和适用的银行法、规则和 条例。
-10-
展览6至T-1
第321(B)条同意
根据经修正的1939年“信托义齿法”第321(B)节，分行银行和信托公司特此同意，联邦、州、地区或地区当局的检查报告可应要求向证券交易委员会提交。
| 分行银行及信托公司 | ||||||
| 日期：2020年3月5日 | 通过： | /s/Gregory Yanok | ||||
| 姓名： | 亚诺克 | |||||
| 标题： | 美国副总统 | |||||
陈列品7表格T-1
R、P、O、T、O、F、C、O、D、I、I、O、N
分行银行及信托公司
截至2019年12月31日营业结束时：
| 逃学银行 | FFIEC 031 | |||
| RSSD-ID 852320 | 报告日期：12/31/2019 | |||
| 最后更新日期为2020年4月2日 | 19 |
附表RC-资产负债表(表格类型-031)
所有的时间表都要以千美元报出。除非另有说明，请报告截至 季度最后一个工作日的未清金额。
| 美元(单位：千) |
||||||||
| 1.应由保管机构支付的现金和结余(表RC-A)： |
||||||||
| a.无利息余额、货币和 硬币1 |
RCFD 0081 | 4,051,000 | ||||||
| b.有息余额2 |
RCFD 0071 | 14,831,000 | ||||||
| 2.证券： |
||||||||
| a.持有至到期证券(见附表RC-B，A栏)3 |
RCFDJJ 34 | 0 | ||||||
| b.可供出售的证券(见附表RC-B， 栏D) |
RCFD 1773 | 74,589,000 | ||||||
| c.不作交易的具有容易确定的公允价值的股票证券4 |
RCFDJA 22 | 535,000 | ||||||
| 3.根据转售协议出售的联邦资金和购买的证券： |
||||||||
| a.在国内办事处出售的联邦基金 |
RCONB 987 | 0 | ||||||
| b.根据向 转售协议购买的证券5 |
RCFDB 989 | 143,000 | ||||||
| 4.贷款和租赁融资应收款(来自附表 rc-C)： |
||||||||
| a.为出售而持有的贷款和租赁 |
RCFD 5369 | 8,323,000 | ||||||
| b.为投资而持有的贷款和租赁 |
RCFDB 528 | 295,320,000 | ||||||
| c.减：贷款和租赁损失备抵7 |
RCFD 3123 | 1,277,000 | ||||||
| d.投资贷款和租赁，扣除备抵(项目4.B减去4.c) |
RCFDB 529 | 294,043,000 | ||||||
| 5.交易资产(源自附表RC-D) |
RCFD 3545 | 5,302,000 | ||||||
| 6.房地和固定资产(包括资本化租赁) |
RCFD 2145 | 5,092,000 | ||||||
| 7.其他拥有的房地产(来自附表 rc-M) |
RCFD 2150 | 94,000 | ||||||
| 8.对未合并的附属公司及相联公司的投资 |
RCFD 2130 | 4,226,000 | ||||||
| 9.房地产企业的直接和间接投资 |
RCFD 3656 | 5,000 | ||||||
| 10.无形资产(来自附表RC-M) |
RCFD 2143 | 29,539,000 | ||||||
| 11.其他资产(来自附表RC-F)6 |
RCFD 2160 | 20,483,000 | ||||||
| 12.资产总额(项目1至11的总和) |
RCFD 2170 | 461,256,000 | ||||||
| 13.存款： |
||||||||
| a.在国内办事处(表RC-E第一部分A和C栏总数) |
RCON 2200 | 347,458,000 | ||||||
| 1.无利息8 |
RCON 6631 | 92,990,000 | ||||||
| 2.产生利息 |
RCON 6636 | 254,468,000 | ||||||
| b.在外国办事处、边缘和协议子公司以及IBF(来自附表RC-E，第II部分) |
RCFN 2200 | 0 | ||||||
| 1.无利息 |
RCFN 6631 | 0 | ||||||
| 2.产生利息 |
RCFN 6636 | 0 | ||||||
| 14.根据回购协议购买的联邦资金和出售的证券： |
||||||||
| a.在国内办事处购买的联邦资金9 |
RCONB 993 | 259,000 | ||||||
| b.根据协议出售给 回购的证券10 |
RCFDB 995 | 268,000 | ||||||
| 15.交易负债(源自附表RC-D) |
RCFD 3548 | 498,000 | ||||||
| 16.其他借款(包括抵押债务和资本化 租约下的债务)(表RC-M) |
RCFD 3190 | 34,044,000 | ||||||
| 17.不适用 |
||||||||
| 18.不适用 |
||||||||
| 1. | 包括在收款过程中的现金项目和未入账的借方。 |
| 2. | 包括定期存单，不作交易之用。 |
| 3. | 采用ASU 2016-18的机构应在项目2.a中报告扣除任何适用的信贷损失备抵后的 数额，并应等于附表RC-B，第8项，A栏减去附表Ri-B，第二部分，第7项，B栏。 |
| 4. | 第2.c项仅由采用ASU 2016-01的机构完成，其中包括关于证券投资会计的规定。有关ASU 2016-01的更多细节，请参见说明。 |
| 5. | 包括所有证券转售协议，不论到期。 |
| 7. | 采用ASU 2016-13的机构应在项目4.c 中报告贷款和租赁信贷损失的备抵。 |
| 6. | 已通过ASU 2016-13的机构应在项目3.b 和11项中报告任何适用的信用损失免税额。 |
| 8. | 包括无利息需求、时间和储蓄存款。 |
| 9. | 隔夜报告联邦住房贷款银行在附表RC第16项中的垫款，其他借来的款项。 |
| 10. | 包括所有证券回购协议，无论到期。 |
| 逃学银行 | FFIEC 031 | |||
| RSSD-ID 852320 | 报告日期：12/31/2019 | |||
| 最后更新日期为2020年4月2日 | 20 |
| 美元(单位：千) |
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| 19.附属票据和债券1 |
RCFD 3200 | 3,872,000 | ||||
| 20.其他负债(来自附表RC-G) |
RCFD 2930 | 1 0,651,000 | ||||
| 21.负债总额(项目13至20的总额) |
RCFD 2948 | 397,050,000 | ||||
| 22.不适用 |
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| 23.永久优先股及相关盈余 |
RCFD 3838 | 0 | ||||
| 24.普通股 |
RCFD 3230 | 24,000 | ||||
| 25.盈余(不包括与优先股有关的所有盈余) |
RCFD 3839 | 54,256,000 | ||||
| 26.不可得 |
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| a.留存收益 |
RCFD 3632 | 10,593,0 | ||||
| b.累计其他综合收入2 |
RCFDB 530 | -841,000 | ||||
| c.其他股本部分3 |
RCFDA 130 | 0 | ||||
| 27.不可得 |
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| a.银行股本总额(项目23至26.C合计) |
RCFD 3210 | 64,032,000 | ||||
| b.合并子公司的非控股(少数)权益 |
RCFD 3000 | 174,000 | ||||
| 28.股本总额(项目27.a和27.b的总和) |
RCFDG 105 | 64,206,000 | ||||
| 29.负债和股本总额(项目21和28的总和) |
RCFD 3300 | 461,256,000 | ||||
| 1.在右方框中注明以下报表的编号，其中最好地描述了2018年期间任何日期独立外部审计员为银行开展的最全面的审计工作。 |
RCFD6724 | NR | ||||
| 2.银行会计年度结束日期(以mmdd格式报告日期) |
RCON 8678 | NR | ||||
附表RC-A-存托机构应付现金和结余(表格类型- 031)
不包括为交易而持有的资产。
| 美元(单位：千) |
(A栏)综合银行 | (B栏)国内办事处 | ||||||||||||||
| 1.收款过程中的现金项目、未入账的借方以及货币和硬币 |
RCFD 0022 | 3,674,000 | ‘ | |||||||||||||
| a.收款过程中的现金项目和未入账的借方 |
RCON 0020 | 907,000 | ||||||||||||||
| b.货币和硬币 |
RCON 0080 | 2,767,000 | ||||||||||||||
| 2.美国存托机构应付的余额 |
RCFD 0082 | 321,000 | RCON 0082 | 321,000 | ||||||||||||
| 3.外国银行和外国中央银行的应付余额 |
RCFD 0070 | 67,000 | RCON 0070 | 55,000 | ||||||||||||
| 4.联邦储备银行应付余额 |
RCFD 0090 | 14,820,000 | RCON 0090 | 14,820,000 | ||||||||||||
| 5.共计 |
RCFD 0010 | 18,882,000 | RCON 0010 | 18,870,000 | ||||||||||||
| 1. | 包括有限寿命优先股和相关盈余。 |
| 2. | 包括但不限于：可供出售的 有价证券的未实现持有收益(损失)、现金流量套期保值的累计净收益(损失)、累积外币折算调整数、累积确定福利养恤金和其他退休后计划调整数。 |
| 3. | 包括国库股票和未赚员工股票所有权计划股份。 |