新堡垒能源有限公司

压痕

截止日期

美国银行全国协会

托管人

和解与联系

1939年“托拉斯义齿法”和“义齿法”^*

信托义齿法科		契约科
§ 310	(a)	11.04(a), 16.02
	(b)	11.01(F)、11.04(B)、11.05(1)、16.02
	(b)(1)	11.04(b), 16.02
§ 311		11.01(f), 16.02
§ 312		14.02(d), 16.02
	(b)	11.10, 16.02
	(c)	11.10, 16.02
§ 313	(a)	10.01(a), 16.02
§ 314		16.02
§ 315	(e)	11.05, 16.02
§ 316		16.02
§ 317		16.02
§ 317		16.02

*	就任何目的而言，本和解与绑定不应被视为印支义齿的一部分。

目录^*

		页
	第一条

	定义

第1.01节	定义	1

	第二条

	证券形式

第2.01节	证券条款	12
第2.02条	受托人认证证书的格式	12
第2.03节	受托人认证代理认证证书的格式	13

	第三条

	债务证券

第3.01节	数额无限	13
第3.02节	面额	16
第3.03节	执行、认证、交付和约会	16
第3.04节	临时证券	18
第3.05节	登记员和付款代理人	19
第3.06款	转移与交换	20
第3.07节	被肢解、毁坏、遗失和被盗的证券	23
第3.08节	利息的支付	24
第3.09款	取消	25
第3.10节	利息计算	25
第3.11节	证券付款的货币	26
第3.12节	判决	26
第3.13节	CUSIP号	27

	第四条

	赎回证券

第4.01节	赎回权的适用性	27
第4.02节	选择须赎回的证券	27
第4.03节	赎回通知	28

*	目录不是义齿的一部分。

二

第4.04节	赎回价按金	28
第4.05节	赎回日应付证券	28
第4.06节	部分赎回证券	29

	第五条

	偿债基金

第5.01节	偿债基金的适用性	29
第5.02节	强制性偿债基金债务	30
第5.03节	可供选择的偿债基金赎回价格	30
第5.04节	偿债基金付款的应用	30

	第六条

	公司的特定契诺

第6.01节	证券付款	31
第6.02节	付费代理人	31
第6.03节	以信托方式持有款项	32
第6.04节	合并、合并和出售资产	33
第6.05节	合规证书	34
第6.06节	证券持有人的有条件豁免	34
第6.07节	高级人员关于失责的陈述	35

	第七条

	受托人及证券持有人的补救办法

第7.01节	违约事件	35
第7.02节	加速	37
第7.03节	其他补救措施	39
第7.04节	受托人为事实律师	39
第7.05节	优先事项	40
第7.06节	证券持有人的控制；放弃过去的违约	40
第7.07节	对诉讼的限制	41
第7.08节	费用保证	41
第7.09节	累积补救	41

	第八条

	关于证券持有人

第8.01节	证券持有人的诉讼证据	42
第8.02条	证券的签立或持有证明	42
第8.03条	当作拥有人	43
第8.04条	Consents效应	43

三、

	第九条

	证券持有人会议

第9.01节	会议目的	44
第9.02节	受托人召集会议	44
第9.03节	公司或证券持有人召开会议	44
第9.04节	投票资格	44
第9.05节	会议的规管	45
第9.06节	投票	45
第9.07节	不延误会议的权利	46

	第十条

	公司及受托人的报告及证券持有人名单

第10.01条	受托人的报告	46
第10.02条	公司的报告	46
第10.03条	证券持有人名单	47

	第十一条

	关于受托人

第11.01条	受托人的权利；补偿和赔偿	47
第11.02条	受托人的职责	50
第11.03条	违约通知	51
第11.04条	资格；取消资格	51
第11.05条	辞职及通知；免职	52
第11.06条	委任继任受托人	53
第11.07条	继承受托人合并	54
第11.08条	依赖高级船员证书的权利	54
第11.09款	委任认证代理人	55
第11.10条	证券持有人与其他证券持有人的通讯	56

	第十二条

	满意和解除；失败

第12.01节	条款的适用性	56
第12.02条	义齿满意度与义齿的卸除	56
第12.03条	失败与公约失败-以金钱或美国政府债务为基础	57
第12.04款	偿还公司	59
第12.05节	对美国政府债务的赔偿	59
第12.06款	须以托管方式存放的按金	59

四、四

第12.07款	信托资金的运用	60
第12.08条	非美国货币存款	60

	第十三条

	某些人的豁免权

第13.01条	无个人责任	60

	第十四条

	补充契约

第14.01节	未经证券持有人同意	61
第14.02条	经证券持有人同意；限制	63
第14.03节	受托人受保护	64
第14.04条	补强义齿的使用效果	64
第14.05节	证券的批注或交易	65
第14.06款	符合TIA	65

	第十五条

	证券的从属地位

第15.01款	从属协议	65
第15.02款	解散、清算和重组的分配；证券代位权	65
第15.03款	在高级债项失责时无须支付证券款项	67
第15.04款	准许的证券付款	67
第15.05款	证券持有人授权受托人进行附属安排	67
第15.06款	致受托人的通知书	68
第15.07款	受托人为高级负债持有人	68
第15.08款	高级负债条款的修改	68
第15.09款	对司法命令或诉讼代理人证书的依赖	69
第15.10款	满足感和退职；失败和盟约失败	69
第15.11款	高级负债持有人受托人非信托人	69

	第十六条

	杂项规定

第16.01节	关于先例的证明和意见	69
第16.02节	信托义齿法控制	71
第16.03节	致公司及受托人的通知	71
第16.04节	给予证券持有人的通知；豁免	71
第16.05节	法定假日	72
第16.06款	标题和目录的影响	72
第16.07款	继承人和受让人	72
第16.08节	可分性条款	72
第16.09款	义齿的好处	72
第16.10节	对应原语	72
第16.11节	管辖法律；放弃陪审团审判	72
第16.12节	不可抗力	72
第16.13节	美国爱国者法	72

合同日期为：中转业、中转业、无业公司、特拉华州有限责任公司新堡垒能源有限责任公司(“公司”)和美国银行全国银行协会(美国国家银行协会)作为托管人(“受托人”)。

维尼斯：

鉴于公司已妥为授权本义齿的签立及交付，以便就发行无担保债权证、票据、债券或其他负债证据(“证券”)订定条文，而该等债权(“证券”)须不时以本义齿所规定的一个或多于一个系列发行；及

鉴于，所有必要的事情，使本公司的有效和具有法律约束力的协议，根据其条款，已完成。

因此，现在这个契约是：

在考虑该处所及该证券持有人为该证券的所有现时及未来持有人的平等及相称的利益而购买该证券时，每一方均同意及契诺如下：

第一条

定义

就本义齿的所有目的而言，除非另有明文规定，或除文意另有所指外：

(A)近、准、近、近的，本条所界定的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)除本义齿中另有定义或上下文另有要求外，无定义的“信托义齿法”所界定的、直接或通过其中提及的所有用语均具有其中所赋予的含义；

(C)将“本条例”、“本条例”及“本条例”等类似进口的其他字眼作为整体提述本义齿，而不提述任何特定的物品、部分或其他分分部；及

(D)对“物品”或“部分”或其他细分的提述，如提述“物品”或“部分”或其他细分，则属提述义齿的某一物品、部分或其他细分，除非文意另有所指。

第1.01节

除文意另有所指外，本条例第1.01条所界定的用语，就本义齿的所有目的而言，其含义如下：

附属机构：

就任何指明的人而言，“附属人”一词是指任何其他人直接或间接控制或控制或直接或间接与该指明的人共同控制或控制。就本定义而言，对任何指定的人使用 “控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有有表决权的证券来指导该人的管理和政策的权力；而 “控制”和“受控制”两词具有与上述相关的含义。

认证代理：

“认证代理人”一词应具有第11.09节所赋予的含义。

董事会：

“董事会”一词是指本公司董事会、执行委员会或该董事会任何其他经正式授权就本协议行事的委员会。

理事会决议：

“董事会决议”一词系指经公司秘书或助理秘书核证为董事会正式通过的一份或多项决议的副本(或董事会的一个委员会经董事会授权设立或批准所设想的事项)，并在认证之日生效并交付受托人。

商业日：

“营业日”一词用于本义齿或证券中所指的任何付款地点或任何其他特定地点时，应指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，该日不是该付款地点或其他地点的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日期。

股本：

“股本”一词系指：

(A)在公司、公司股票的情况下；

(B)在某一协会或商业实体的情况下，任何和所有的股份、利益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)，都是不合格的；

(C)在合伙或有限责任公司、合伙利益(不论是一般或有限的)或会员利益的情况下，另有目的的另一目的；及

(D)将任何其他利益或参与赋予某人分享发行人的损益或资产分配的权利，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论这种债务证券是否包括任何参与股本的权利。

代码：

“守则”一词是指经修订的1986年“国内收入法”。

公司：

“公司”一词系指本义齿第一款中被命名为“公司”的人，直至继承人依据本义齿的适用规定成为“公司”为止；其后，“公司”一词系指该接班人。

公司订单：

“公司指令”一词是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、司库、助理司库、主计长、助理主计长、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面命令。

公司信托办公室：

“公司信托办公室”或其他类似术语，指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办公室，在此日期，该办事处位于美国银行全国协会，位于圣保罗大街60号利文斯顿大道60号，圣保罗MN 55107-2292号，注意：公司信托服务-新堡垒能源有限公司管理人，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继承受托人的主要法团信托高级人员(或该继承受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址)。

货币：

“货币”一词是指美元或外币。

违约：

“违约”一词应具有第11.03节所赋予的含义。

拖欠利息：

“违约利息”一词的含义与第3.08(B)节所赋予的含义相同。

保存人：

“保存人”一词就可全部或部分以一种或多于一种全球证券形式发行的任何系列的证券而言，指公司根据第3.01节指定为保存人的每一人，直至一名或多名继任保存人根据本条例的适用条文成为保存人为止，而其后的“保存人”则指或包括当时根据本条例被指定为保存人的每一人，而如在任何时间有多于一名该等人，就任何这类系列的证券而言，“保存人”系指就该系列证券而言的保存人。

指定货币：

“指定货币”一词的含义应与第3.12节所述相同。

出院：

“解除”一词应具有第12.03节所赋予的含义。

DTC：

“DTC”一词是指存托公司。以及后继者。

违约事件：

“违约事件”一词应具有第7.01节规定的含义。

“外汇法”：

“交易法”一词系指1934年的“美国证券交易法”，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例，以及该法案的任何继承者，在每一情况下都是不时修订的。

汇率：

“汇率”一词应具有第7.01节所述的含义。

浮动汇率担保：

“浮动利率担保”一词是指规定按定期根据第3.01节规定的利率指数确定的可变利率支付利息的证券。

外币：

“外币”一词系指美国以外任何国家的政府发行的货币或一种综合货币，其价值由任何一组国家的货币价值决定。

公认会计原则：

“公认会计原则”(GAAP)一词就本协议所要求或允许的任何计算而言，应指在美国时时刻刻有效的普遍接受的会计原则；但是，如果证券交易委员会要求公司采用(或允许)不同的会计框架，包括但不限于“国际财务报告准则”，则 “公认会计原则”系指不时生效的新会计框架，包括但不限于每一种情况下的新会计框架，这些会计原则载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的报表和声明，或由会计专业相当一部分核准的其他实体的其他报表。

全球安全：

“全球安全”一词是指证明一系列证券全部或部分的任何证券，按照第3.03节以完全注册的证书形式向保存人发行，并带有第3.03(G)节规定的传奇。

持有证券：

“持有人”和“证券持有人”的定义是“证券持有人；证券持有人；持有人”。

负债：

“负债”一词系指根据公认会计原则，在确定债务之日作为负债的负债反映在该人的资产负债表上的任何人对借款的任何和所有义务。

契约：

“义齿”或“本义齿”一词系指本文书最初签立或不时由根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约加以补充或修改，包括就本文书的所有目的和任何此类补充契约而言，分别被视为本文书和任何此种补充契约的一部分和管辖的“托拉斯义齿法”的规定。“义齿”一词还应包括第3.01节所设想的特定系列证券的条款；但如在任何时间多于一人因委任一名或多于一名独立信托人为任何一份或多于一组独立证券而在本义齿下担任受托人，则“义齿”就该等证券系列而言，指任何该人为受托人的证券系列，本文书原已签立或不时藉根据本协议适用条文订立的一份或多于一份附加契约予以增补或修订，并须包括该人是第3.01条所设想的受托人所设立的特定系列证券的条款，但不包括只关乎该人并非受托人的其他系列证券的任何条文或条款，不论该等条款或条文是何时通过的，而不包括在该人成为该受托人后以一份或多于一份附加契约而通过的任何条文或条款，但该人作为该受托人并不是该等受托人的一方；提供, 此外，如本义齿由只适用于某些系列证券的一个或多个契约补充物补充或修改，则某一证券系列的术语“INDITH”应仅包括适用于该系列证券的补充契约。

个别证券：

“个人证券”一词应具有第3.01(P)节规定的含义。

利息：

除非上下文另有要求，“利息”一词是指任何证券的应付利息，对于原始发行的贴现证券，按照其条款，只有在到期后才有利息，利息应在到期后支付。

利息支付日期：

就任何证券而言，“利息支付日”一词是指该证券的分期利息的规定到期日。

强制性偿债基金付款：

“强制性偿债基金付款”一词应具有第5.01(B)节所述的含义。

成熟度：

就任何证券而言，“到期日”一词，是指该证券的本金须按该期限及在此订定的日期到期支付的日期，不论该日期是借声明、要求赎回或以其他方式作出的。

成员：

“成员”一词应具有第3.03(I)节所赋予的含义。

高级船员证书：

“高级人员证书”一词指由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或副总裁、财务主任、助理司库、主计长、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。每一份此类证书均应包括第16.01节规定的陈述，如果并在该节的规定所要求的范围内。

律师的意见：

“律师意见”一词系指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员或律师，也可以是符合第16.01节规定要求的一名或多名其他律师。

可选偿债基金付款：

“可选偿债基金付款”一词应具有第5.01(B)节所述的含义。

原始发行贴现证券：

“原始发行贴现担保”一词系指以“守则”第1273(A)节及其规定的条例所指的“原始发行折扣”发行的任何担保，或任何后续条款，以及公司为美国联邦所得税目的而指定的任何其他担保。

未完成：

“未偿”一词用于证券时，是指在确定之日之前根据本义齿认证和交付的所有证券，但下列除外：

(A)被受托人取消或交付受托管理人注销或交付受托管理人注销或交付受托人注销的，

(b但如该等证券或其部分须予赎回，则已依据本义齿妥为发出该项赎回通知，或已就该等赎回作出令受托人满意的规定；及

但条件是，然而，在决定某系列未偿证券的所需本金数额的持有人是否已在此采取任何行动时，公司所拥有的证券或该系列证券上的任何其他承付人或公司的任何附属机构或该其他承付人所拥有的证券，均应不予理会，并被视为未清偿，但在决定受托人在依赖任何该等行动时是否应受到保护，则只有受托人的主管人员实际知道是如此拥有的该系列证券的证券才应被视为未清偿的证券。经真诚质押的如此拥有的证券，如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是公司或对该证券的任何其他承付人或公司的任何附属机构或其他任何承付人，则可视为未偿证券。在确定某一系列未偿证券的必要本金持有人是否执行了以下任何行动时，为此目的应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应是在根据第7.02节宣布加速到期之日确定之日到期和应付的本金，而以外币计值的以外币计值的证券本金，应是根据第3.11(B)节计算的本金。

支付代理人：

“支付代理人”一词应具有第6.02(A)节所赋予的含义。

人：

“人”一词系指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府机构或其政治分支机构。

付款地点：

“支付地”一词是指在任何系列证券中使用的，是指根据 3.01节规定应支付该系列证券本金和溢价(如有的话)和利息的地点。

前任安保：

“先前担保”一词就任何担保而言，指证明上述特定证券所证明的全部或部分相同债务的每一先前安全，为本定义的目的，根据第3.07节认证和交付的任何安全，代替丢失、销毁或被盗的安全，应被视为与损失、销毁或被盗的证券相同的负债证据。

记录日期：

“记录日”一词就任何利息支付日的任何应付利息而言，系指根据第3.01节为支付利息而在该担保书中指定的任何日期终止营业。

赎回日期：

“赎回日”一词是指在任何证券被全部或部分赎回时，由或依据本义齿所定的赎回日期及该等保证的条款，而在浮动利率保证的情况下，除非根据第3.01条另有指明，否则该日期只为支付利息的日期。

赎回价格：

“赎回价格”一词用于任何将全部或部分赎回的担保时，应指根据适用的担保和本义齿条款赎回的价格。

登记册：

“登记册”一词应具有第3.05(A)节所赋予的含义。

书记官长：

“书记官长”一词应具有第3.05(A)节所赋予的含义。

负责官员：

本条例所称受托人的“负责人员”一词，是指受托人的任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托主任、任何助理信托主任或与受托人的法团信托部门有联系的任何其他人员，通常履行与上述任何指定高级人员所执行的职能相似的职能，并就某一特定的法人信托事宜而言，亦指因该人对该特定事宜的认识及熟悉及对本义齿的管理负有直接责任而转介该事宜的受托人的任何其他高级人员。

证券交易组：

“证券交易委员会”一词是指不时成立的美国证券交易委员会。

证券法：

“证券法”一词系指1933年的“美国证券法”和美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例，以及该法令的任何继承者，在每一情况下均不时加以修订。

安保：

“证券”或“证券”一词须具有独奏会所述的涵义，尤其是指经受托人妥为认证并依据本义齿条文交付的一份或多于一份证券。

警卫：

“保管人”一词系指保存人指定的任何全球担保的保管人或其继承者，最初应为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人：

“证券持有人”、“证券持有人”或“持有人”一词，指须以其名义在为此目的而备存的注册纪录册内注册的人。

高级负债：

“高级负债”一词指公司的本金(及溢价(如有的话)及未付利息，不论其在本条例生效日期仍未偿还，或其后因借款而欠下、招致、承担或担保的款项，但(A)公司在招致任何债项时，在不顾及根据“联邦破产法”第1111(B)条作出的任何选择的情况下，无须向公司求助，。(B)公司对其任何附属公司的任何债项，。(C)对公司任何雇员的债项，。(D)任何税项上的法律责任，(E)贸易应付款，及(F)公司在支付权利上明显从属于公司任何其他负债的任何负债，以及(B)(Y)任何该等负债的续期、延期、修改及退还。为上述目的和“高级负债”的定义，“偿付权中的从属”一语仅指债务次排序，而不是留置权，因此，(1)无担保债务不得仅因无担保这一事实而被视为受担保债务付款权的从属；(2)次级留置权、第二留置权和其他合同安排，规定同一或不同债务问题持有人对任何担保品或抵押品收益的优先权，不构成支付权上的从属地位。(2)次级留置权、第二留置权和其他合同安排-规定同一或不同债务问题持有人对任何担保品或抵押品收益的优先权-不应构成偿付权上的从属地位。此定义可能被修改或被补充缩进所取代。

特别记录日期：

“特别记录日期”一词应具有第3.08(B)(1)节所述的含义。

规定的到期日：

“已述明的到期日”一词用于任何证券或其利息分期付款时，系指该证券或依据第3.01条就该证券所指明的日期，即该证券的本金(或其任何部分)或溢价(如有的话)到期及应付的固定日期。

附属机构：

“附属”一词用于任何人时，应指：

(A)在直接或间接拥有或控制任何有效转让表决权的表决协议或股东协议生效后，有权享有股本股份总投票权50%以上的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的直接或间接选举；由该人或该人的一名或多于一名其他附属公司(或其组合)；和

(B)(1)该人的唯一普通合伙人或该人的附属公司；或(Ii)该人的唯一普通合伙人或该人的一个或多于一个的附属公司(或其任何组合)；(2)该人的唯一普通合伙人或该人的一个或多于一个的附属公司(或其任何组合)。

继任公司：

“继任公司”一词应具有第3.06(I)节所述的含义。

贸易应付款：

“贸易应付款”一词是指公司或公司的任何子公司在正常业务过程中所产生或承担的应付帐款或任何其他债务或货币义务(包括担保或证明此种责任的文书)。

“托拉斯义齿法”；TIA：

“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”系指1939年经修正的“托拉斯义齿法”，以及自本义齿之日起生效的“托拉斯义齿法”的规则和条例，但第14.06节规定的情况除外，除非“托拉斯义齿法”任何修正案明确规定在另一日期适用“托拉斯义齿法”。

受托人：

“受托人”一词指在本义齿第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人依据本义齿的适用条文就一个或多于一个系列证券而成为“受托人”为止；其后，“受托人”指或包括当时是本系列受托人的每一人，而如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列的证券而言，“受托人”指就该系列证券而使用的受托人。

美元：

“美元”一词系指支付时的美国货币，为支付公共和私人债务的法定货币。

美国政府义务：

“美国政府义务”一词应具有第12.03条所赋予的含义。

美国：

“美国”一词系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

第二条

证券形式

第二节对转制、

(A)每一系列的备用证券应基本上采用董事会决议、公司命令或一份或多份补充契约中规定的格式，并应具有本义齿所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可有公司认为适当且与本义齿规定不相抵触的字母、号码或其他标识或指定标志，或遵从任何法律或任何依据该等法律订立的规则或规例，或遵从任何证券交易所的任何规则或规例，而该等证券系列可在该证券交易所上市，或遵从任何该等证券系列可予引用的自动报价系统的规则或规例，或符合惯例，而该等规则或规例是由执行该等证券的高级人员所决定的，而该等证券的执行人员的最终证据是该等证券的签立。

(B)(B)具有同等价值的、较高的、具有同等价值的证券条款和规定，构成本义齿的一部分，并在适用的范围内，在适用范围内，公司和受托人通过执行和交付本义齿明确地同意这些条款和规定，并受其约束。

第2.02节受托管理人的认证证书的基本形式。

(A)由受托人以手工签署方式签立的以下经受托人认证证明书的形式的证明书，只有在其上所载的证券，才属准核发，或为任何目的而成为强制责任，或使持有人有权享有本义齿下的任何权利或利益。

(B)另一种证券应注明其认证日期，但任何全球安全的日期应自第3.01节规定的日起。

(C)将由证券承担的受托人认证证书的形式大致如下：

受托人认证证明书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

认证日期：转帐、转帐、转帐等	美国银行全国协会，作为受托人

	通过：
		授权签字人

第二节对受托管理人经认证代理人的认证证书进行了再分配、再分配等形式。如果在任何时候就任何系列证券指定了一名认证代理，则由每一系列证券承担的受托人认证代理认证证书实质上是，如下所示：

受托人认证证明书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

认证日期：转帐、转帐、转帐等	美国银行全国协会，作为受托人

	通过：	[认证代理名称]
		作为认证剂

	通过：
		授权签字人

第三条

债务证券

第3.01节，无限值；可发行系列。可根据本套义齿认证和交付的证券的总本金是无限的。该证券可以一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，每个系列证券的名称和条款应按照本系列证券发行前一项或多项补充契约中的董事会决议、公司命令或规定：

(A)转嫁性较高的转嫁性-再转嫁-该系列证券的名称(该系列的证券应区别于所有其他系列的证券，但现有系列的额外证券正在发行的情况除外)；

(B)对可根据本系列的证券的总本金进行认证和交付的可根据本系列的其他证券转让或交换或代替该系列的其他证券转让或交换或代替该系列的其他证券的可根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05条认证和交付的总本金的任何限制；

(C)可直接转嫁至另一种或多于一套的核可转制产品的日期或期间，或该系列证券的发行日期或日期范围(如有的话)该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可能须缴付的日期，或厘定或延展该等日期或日期的方法；

(D)再转接至另一种或多种证券，如有的话，则该系列的证券应支付利息的比率(如有的话)，或确定该等利率的方法，该等利息须以现金支付，或须以同一系列的额外证券支付，或须累积及增加该等系列的未偿还总额(包括如该等证券最初是以折扣方式发行的话)、该利息的产生日期或该等利息的计算方法，或决定该等日期或日期的方法，应支付任何此类利息的利息支付日期，以及确定该利息支付日期的持有人确定利息的记录日期，或确定该日期或日期的方法、延期或延期支付利息的权利(如有的话)以及延期或延期支付利息的期限；

(E)不以美元计值或以美元支付该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或支付该系列证券的任何利息的外币，以及与此付款有关的任何其他条件；

(F)(F)(如有直接转制的话)可直接转嫁至另一种或多种产品；如该系列证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付额，可参照指数、公式或其他方法而厘定，包括但不限于以一种或多于一种货币为基础的指数，而该指数并非证券须予支付的货币，则该等款额的厘定方式，不得仅限于以一种或多于一种货币为基础的指数；

(G)在公司或该等证券持有人的选择时，以该证券在没有作出上述选择的情况下须支付的货币以外的货币，以另一种货币以该证券的面值或述明无须作出该等选择而须支付的货币、该等证券的本金、保费(如有的话)或该系列证券的利息，须以另一种货币支付，可作出该项选择，以及在没有作出该选择的证券的计价或应付货币与作出该项选择时须以何种货币支付证券的货币之间的时间及决定汇率的方式；

(H)除受托人公司信托办公室外，另有或取代受托人公司信托办公室的其他地点(如有的话)，应支付该系列证券的本金(如有的话)和利息的地点；可提交任何系列证券的证券，以供转让、交换或转换登记，以及可就该系列的证券向公司发出通知和要求的地点；(H)可将任何系列证券的证券转易、交换或转换注册的地点；或可就该系列的证券向公司发出告示或要求的地方；

(I)如公司有该选择权，则该系列证券可全部或部分由公司选择赎回的期间或日期，以及该等证券的全部或部分可供选择的价格或价格，以及该等证券可全部或部分赎回的条款及条件；

(J)根据任何正在下沉的基金、摊销或类似的规定，或按持有人的选择，公司有义务或权利(如有的话)对该系列证券进行赎回、购买或偿还，以及该系列证券的全部或部分赎回、购买或偿还的价格或价格、期限或日期、货币和条件应全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；

(K)不包括面额2，000美元和超过面额1，000美元的任何整数倍，则该系列证券可发行的面额；

(M)(M)直接转嫁的(如有的话)较不合格的担保人(如有的话)，以及担保的范围(包括与担保人的资历、从属关系和释放有关的规定)(如有的话)，以及为准许或便利这种证券的担保而作的任何增减或更改；

(N)再转嫁的再转嫁，是否将该系列的证券作为原始发行的贴现证券发行，以及发行这类证券的贴现金额；

(O)(O)如对该系列的证券不适用，则对不成品化；或不适用于第十二条规定的任何增加或修改第十二条的规定；如任何系列的证券以美元以外的货币支付，则应以美元以外的货币支付任何系列的证券，则根据第12.08节应向受托人交存的货币或政府义务的性质；

(P)有关的可转接性的，不论该系列的证券是以一种或多于一种全球证券的形式发行，或在这种情况下以该等全球证券或全球证券的保存人的形式发行，以及可将该全球证券或全球证券的权益全部或部分交换的条款及条件(如有的话)，而该等全球证券或全球证券的权益可全部或部分交换予以该等保存人或其提名人以外的人的姓名或名称登记的个别证券 (“个别证券”)；

(R)转轨、转制、转轨等一系列证券的形式；

(S)如任何人士(包括公司 )的证券是可兑换为或可就任何人的任何证券或财产而可兑换或可交换的，则该等证券须以另一种方式转易或交换，该等证券将如此可兑换或可交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而作出的任何增减或更改(如有的话)；

(U)转嫁、转制、转制等系列的证券是否须予担保，以及该等保证的条款；

(V)对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

(W)对适用于这类系列证券的与受托人的补偿和偿还有关的规定中的任何增加或修改，再转嫁到直接转嫁；

(X)对第14.01、14.02和14.04条所列与补充契约有关的规定作任何增加或改动，其中适用于此类系列证券；

(Y)在发生特定事件时给予持有者以特别权利的，(如有的话)可接受的、不允许的、不允许的规定；

(Z)对适用于该系列证券的任何违约事件作任何补充或更改，并对适用于该系列证券的、受托人或必要的证券持有人的权利作出任何改变，以申报根据第7.02条到期应付的本金，以及第七条所列适用于该系列证券的规定的任何增减或改变；

(Aa)对适用于该系列证券的第VI条所列的契诺作出任何增补或更改，而该等转易度则是直接转嫁的；及

(Bb)对这类系列的证券的任何其他条款进行直接审查(该等条款不得与“协定”的规定相抵触，但可修改、修正、补充或删除本系列的任何条款)。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非面额相同，除非在此另有规定，或在董事会决议、公司命令或在一份或多份补充协议中列明。

除非依据本条例第3.01条就任何系列的证券另有指明，否则公司可选择在任何时间及不时发行本义齿下先前发行的任何系列证券的附加证券，该等证券合在一起即构成本义齿下的单一证券系列。

第三节第三节，如没有根据第3.01条就任何系列的证券规定的任何规格，则该系列的证券只能作为面值为$2，000的证券和以$1，000为整数倍数发行的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节

(A)直接转制的、再转制的、再转制的证券应以公司的名义和代表公司的名义，由其董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁或财务主任以手册或传真签字方式执行。如果在证券上签字的人在安全认证和交付时不再担任该职务，则安全仍然有效。

(B)在本义齿的执行和交付后的任何时间和时间内，公司可将本公司执行和交付的任何系列的证券连同公司为认证和交付这类证券的公司命令以及根据第3.01节规定的补充契约或公司命令交付一系列的证券，并在根据第3.01节规定的情况下，提供一份补充契约或公司命令，规定一系列证券的条款。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须公司采取任何进一步行动。“公司令”须指明须予认证的证券的款额，以及须予认证的证券原始发行的日期。

(C)(除第11.02条另有规定外)在核证任何系列的第一批义齿的第一份证券(如有的话)已获遵从的情况下，(除第11.02条另有规定外)在核证任何系列的第一套义齿下的额外责任时，须完全受保护(除第11.02条另有规定外)，而该等证书及法律顾问的意见均是按照第16.01节拟备的，并述明该义齿所规定的先例(如有的话)已获遵从。

(D)如果根据本套义齿发行的证券的发行将影响受托人本身在证券和本义齿下的权利、义务或豁免，受托人有权拒绝根据本节3.03规定对证券进行认证和交付证券，受托人有权以受托人不能合理接受的方式对其本身的权利、义务或豁免产生影响。

(E)另一种证券应注明其核证日期，除非根据第3.01节关于这类系列证券的另有规定。

(F)不论3.01节和第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券都不是原同时发行的，则根据本节第3.03节所要求交付的文件必须在认证和交付该系列的第一批证券之前交付一次；

(G)如果公司应根据第3.01节规定，将某系列证券全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则公司应执行并交付一种或多种全球证券，则受托人应认证和交付一种或多种全球证券：(I)应代表该系列中由该全球证券所代表的杰出证券的合计本金，(Ii)如以注册形式登记，则须予以注册，以该全球安全或全球证券保存人或该保存人的代名人的名义，(Iii) 须由受托人交付该保存人或按照该保存人的指示交付，及(Iv)须有大致上的下述传说：

“本证券是以下所提述的契约所指的全球证券，并以保存人或保存人的代名人的名义注册，公司、受托人及该等代理人须作为本证券的拥有人及持有人，为各方面的目的而予以处理。”

除非本证书由保存人的授权代表向公司或其代理人提交公司或其代理人登记转让、汇兑或付款，而且所签发的任何证书均以保存人的代名人的名义或以保存人的授权代表所要求的其他名称登记(并向保存人或其代理人的指定人支付任何款项)，否则任何转让、质押或其他用途均为非法，因为本协议的登记所有人，即保存人的指定人，在此转让、质押或其他用途的价值或以其他方式用于价值或以其他方式使用，均属不法行为，因为本协议的登记所有人，即保存人的代名人，在这里有兴趣。

这一全球担保的转让应限于保存人向保存人的指定人、保存人的指定人或保存人的另一人、或保存人或任何这类被指定人转让给保存人或该继承保存人的被提名人的全部但不部分转让。“

每个全球安全公司的总本金可能会不时增加或减少，如本义齿中所规定的对安全保管人记录所作的调整。

(H)为注册形式的全球安全，根据第3.01节为全球安全指定的每一保存人，在指定时，并在其担任此种保存人期间，必须是根据“外汇法”和任何其他适用的法规或条例登记的结算机构。

(1)保存人(“成员”)对保存人或在该全球安全下由保管人代表其持有的任何全球担保无任何权利，保存人(“成员”)或其参与者(“成员”)应将其作为该全球安全的绝对拥有人，由公司、受托人、付款代理人和书记官长及其任何代理人将保存人视为此种全球安全的绝对所有人。尽管如此，本条例并不妨碍公司、受托人、付款代理人或注册官或其任何代理人实施保存人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害保存人与其成员之间规范保存人在任何全球安全中实益权益所有人行使权利的习惯做法。全球证券持有人可授予代理人，并以其他方式授权任何人士，包括会员及可能透过会员持有权益的人士，采取持有人根据本义齿或证券有权采取的任何行动。

(J)任何保安均无权享有本义齿下的任何利益，或在任何目的上属有效或强制性的，除非在该等保证上出现一份核证证明书，主要采用受托人或认证代理人在此妥为签立的一种表格，由受托人或获授权签署的受托人或认证代理人签署，而该证明书在任何保证上即为确证，而唯一的证据，证明该等保证已在此妥为认证及交付，并有权享有该义齿的利益。

第三章第三节，

(A)在任何系列的最终证券拟备前，公司可实施或交付的暂准证券，而受托人在公司命令下，须核证及交付以任何认可面额印刷、油印或以其他方式复制的临时证券，以代替该等证券，以注册形式发行，并须附有执行该等证券的高级人员所决定的适当条款、更改、替换及其他变动，而该等证券的签立已确定无疑地证明该等证券的签立。任何这类临时证券可以是一个或多个全局证券的形式，代表该系列的全部或部分未偿证券。每项该等临时保证须由公司签立，并须由受托人以与发行该证券所用的最终保证或证券相同的条件及实质上相同的方式及效力认证及交付。

(B)如发行任何系列的临时证券，则该公司会安排无不合理延误地制备该等系列的确定性证券，而不会造成任何不合理的延误。在拟备该系列的通用证券后，该系列的临时证券须在公司在该系列的付款地点交还该等临时证券后，可兑换为该系列的通用证券，而无须向持证人收取费用。在任何系列的任何一项或多于一项临时证券被退回以撤销时，公司须执行，受托人须认证，并以此换取相同系列认可面额及相同期限的通用证券本金。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有本义齿下的与该系列的最终证券相同的利益。

(C)根据本节第3.04节或第3.06节，在将全球临时安全的一部分交换为确定的全球安全或以个人证券为代表的任何交换时，备用全球安全应由受托人核可，以反映由此证明的本金的减少，为此，此种临时全球安全的本金应以所交换和核可的数额作各种用途的减少。

第3.05节.

(A)该公司将在其维持的办事处或机构备存的另一所办事处或机构内，备存可供登记的证券，或提交及交出作转让或交易所登记的证券，以及公司可兑换或可交换的任何系列证券，可酌情交回作兑换或交换的任何系列证券(“注册官”)，用于证券转让或交换的登记和登记的安全登记册(在该办事处和公司的任何其他办事处或机构保存的登记册有时在此处集体称为“登记册”)，该登记册在任何合理时间均应开放供受托人查阅。该登记册须以书面形式或能在合理时间内将转换为书面形式的任何其他形式。公司可有一名或多名共同注册官；“注册官”一词包括任何共同登记员。

(B)与任何注册官或副注册官订立适当的代理协议，而该注册官或共同注册官并非本义齿的一方，则该公司应与任何注册官或共同注册官订立适当的代理协议。协议应执行本义齿与该代理人有关的规定。公司须将每名该等代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如果公司没有为任何系列保留一名注册官，受托人应这样行事，并有权根据第11.01节获得适当的赔偿。公司或其任何附属公司可担任注册官、共同登记人或转让代理人.

(C)与证券及该义齿有关的公司信托办事处委任受托管理人为注册官，直至另一人获委任为该公司信托办公室的受托人为止。

第3.06节-转嫁和交换

(A)转帐转嫁；转帐；

(I)在交出供登记注册的任何系列证券的转让时，公司须以指定承让人的名义，以指定承让人的名义认证和交付同一系列的一种或多于一种新证券，以符合任何认可面额或面额的合计本金。任何保证的转让，除非是应持有人的要求而在注册主任登记，或应其获妥为书面授权的其受权人的要求而注册，否则对公司或受托人无效。

(Ii)即使本条的任何其他条文另有规定，任何代表某系列证券全部或部分的全球证券不得转让予该系列的保存人，或由该等保存人的代名人或该等保存人的代名人或该等保存人的另一名代名人，或由该等保存人的指定人或该等保存人的另一名代名人或该等保存人或任何该等代名人向该系列的继任保存人或该继任保存人的指定人转让代表该系列证券的全部或部分全球证券，否则不得将该等证券转让予该等保管人的指定人或该等保存人的另一名保存人或该等保存人或任何该等指定人的任何该等代名人。

(B)较高的价格

(I)如持有人选择将任何系列证券(全球证券除外，除下文所列者除外)的其他证券换作任何获授权面额或面额相同的其他证券，则可将该等证券(除下文另有规定外)作为任何认可面额或面额相同的总本金，以交换该等证券。

(Ii)如有任何证券被如此交还以供交换，则该公司须执行作出该交易所的持有人有权收取的证券，而受托人或认证代理人则须认证及交付该等证券。

(C)为个别证券而进行的全球证券的变价、转制。除以下规定外，Global 证券的实益权益所有人将无权获得个别证券。

(I)如：(A)证券保管人在任何时间通知公司它不愿意或不能继续作为该系列证券的保存人，或如该系列证券的保管人在任何时间不再符合第3.03(H)条所指的资格，或在任何时间该系列证券的保管人不再有资格根据第3.03(H)条委任继任保存人，或(B)公司签署并向受托人及注册官交付一份主任证明书，述明该全球证券须如此交换。

就根据本款将整个全球证券兑换为个别证券而言，该全球证券须当作已交回受托人注销，而公司须执行，而受托人在接获公司命令以认证及交付该系列的个别证券后，将认证及交付保存人所指明的每名实益拥有人，以换取其在该等全球证券中的实益权益，即相等总额的获授权面额证券。

(2)如果发生违约事件并正在继续发生违约事件，全球安全中受益权益的所有者将有权接受以交换这种利益的个人担保。在收到全球安全保管人及注册官的指示后，指示该证券保管人及注册官发出一份或多于一份个别证券，款额为该全球证券实益权益的拥有人，及(Y)借方或安排借记该全球证券的同等实益权益，但须符合规则及保存人的规例的规定：

(B)该公司应立即将再转制的再转制、再转拨、再转制、再转拨等方式，并在收到公司发出的该等系列的个别证券的认证及交付令后，认证及交付该等实益拥有人的个人证券，款额相等于该全球证券的该等实益权益；及

(C)再转制、再转制、保密和登记，应按照上述规定将这种全球安全的数额减少这么多。如在注册主任接获全球证券持有人发出发行该个别证券的要求后，该个别证券并没有迅速发给每一名该等实益拥有人，则公司就任何持有人根据本条例第7.07节寻求补救的权利，明确承认任何持有人有权就代表该等收益证券的全球证券部分寻求补救的权利，犹如该个别证券是已发行的一样。

(Iii)如公司根据第3.01条就一系列证券指明，则该等证券系列的保管人可将该系列证券的全球证券全部或部分交还个别证券，以供公司及该等保存人接受的条款，作为交换该系列证券的全部或部分全球证券。因此，公司应执行，受托人应在不收取服务费的情况下认证和交付，

(A)对该等保存人所指明的每名个人证券或同一系列的新个人证券或新的个别证券，按该人所要求的总本金总额相等于该人在全球安全中的实益权益，并以该人的实益权益作为交换而要求的任何认可面额的新的个别证券；及

(B)对这类保存人而言，一种新的全球安全-相当于已缴全球安全的本金与交付给其持有人的个别证券的总本金之间的任何差额。

(Iv)在第(I)至(Iii)条所规定的任何交易中，该公司将以认可面额以注册形式认证及交付个别证券。

(5)完全以全球证券换取个别证券的交易时，再转嫁的可转制的再转嫁产品，这种全球证券应由受托管理人取消。根据本节为换取全球证券而发行的个别证券，应按照其直接或间接参与方的指示或其他指示，以全球证券保管人的名义和授权面额登记。受托人须将该等证券交付以该证券的名义如此注册的人。

(D)在转让或交换证券的任何登记时发行的所有证券均为公司证明同一债务的有效义务，并有权在本义齿项下享有与证券为这种转让或交换的登记而交出的同等利益。

(E)为进行转让登记或交换或付款而提出或交还的每项证券(如获公司、受托人或注册官有此规定)，须妥为背书，或附同一份或多于一份符合公司、受托人及注册主任满意的格式的书面转让文书，由公司、受托人及处长妥为签立，或由公司、受托人或注册主任妥为签立，或由其本人、她或其获妥为书面授权的受权人妥为签立。

(F)任何转让或交换证券的注册，均不收取任何服务收费。公司或受托人可要求支付一笔足以支付与转让或交换证券的任何登记有关的任何税收、摊款或其他政府费用的款项，但本义齿中明文规定由公司自费或不向持有人收取费用的款项除外。

(G)公司无须(I)在根据第4.03条选择赎回该系列证券的赎回通知书的发出日期前15天开始的一段期间内，将任何系列的证券注册、转让或交换，或(Ii)注册、转让或交换任何如此选择作全部或部分赎回的证券，但根据第4.03条选择赎回的证券的不可赎回部分除外，或(Ii)注册纪录册、转让或交换任何如此选择作全部或部分赎回的证券，则属例外。

(H)在为登记任何证券的转让或交换而适当提交注册前，该公司、受托人、已付款的代理人、注册官、任何共同注册人或其代理人的任何代理人，均可在任何情况下将该证券注册为该等证券的绝对拥有人(不论该等保证是否逾期，即使该证券上有任何所有权或其他书面形式)，而公司、受托人、付款代理人、注册官均不得将该人视为该等保证的绝对拥有人(不论该等保证是否逾期，亦不论该等担保是否有任何其他书面形式)，而公司、受托人、付款代理人、注册官、任何共同注册官或其代理人均须受任何相反通知的影响.

(I)如接班人公司(“继任公司”)已依据第十四条与受托人签立契约补充协议，则任何根据该交易认证或交付的证券，可应继承公司的要求，不时以继承公司的名义以其他证券的名义以该继承公司的名义以其他证券交换，而该等证券的措辞及格式亦有适当的改变，但以其他方式与交还的证券相同，以换取该证券的本金；而受托人须按继承公司的公司命令，为该等交易所的目的而认证及交付该命令所指明的证券。如证券须在任何时间根据本条以继承公司的任何新名称认证及交付，以交换或替代或在任何证券转让注册后交付予任何证券，则该等继承公司须在持有人选择但无须向他们支付费用的情况下，就该等新名称经认证及交付的所有证券的交换事宜作出规定。

(J)每一证券持有人同意对该公司和受托人作出赔偿，使其不受违反本套义齿和(或)适用的美国联邦或州证券法的任何规定转让、交换或转让这类持有人的证券而可能造成的任何赔偿责任。

(K)受托人无义务或有责任监察、决定或查究根据本义齿或根据适用法律对转让施加的任何限制的遵守情况，以转让任何担保中的任何权益，但要求交付本义齿明确要求的证书及其他文件或证据，如和本义齿的条款明文规定，则须如此做，并审查该等限制是否符合本义齿的明文规定，以确定是否符合本条例的明文规定。

(L)受托管理人或受托人的任何代理人对保存人已采取或未采取的任何行动负有任何责任。

第3.07节

(A)如果(I)在公司信托办公室向受托人交还任何被毁损的证券，或(Ii)公司和受托人收到令他们满意的关于任何证券被销毁、遗失或盗窃的证据，并向公司及受托人交付他们满意的保证或弥偿，以保存每一个证券及任何无害的支付代理人，而公司或受托人均未接获通知，表示该等证券已由买家保护，则公司须执行公司令，并在公司命令后，将该等证券付予及交付，作为交换或代替任何被肢解、毁坏、遗失或被窃的保安，一种同系列的、同样的要旨、形式、条件和本金的新证券，所载的数目不是同期未付的，因此这种交换或替代既不得造成利得，也不应造成损失。

(B)在任何这类被肢解、毁坏、遗失或被窃的保安已到期或即将到期应付的情况下，公司可酌情决定不发出新的保证，而是按其条款支付应付的款项，而不是签发新的保证。

(C)在签发本节下的任何新证券时，该公司可要求支付一笔足以支付该款下可能征收的任何税或其他政府收费的款项，以及与此有关的任何其他费用(包括受托人的费用和费用)。

(D)(D)在任何时间，不论是被摧毁、遗失或被窃的保安，不论被毁、遗失或被窃的保安，均须由任何人在任何时间强制执行，并与根据本节妥为发出的该系列的任何及所有其他证券同等及相称地享有本义齿的所有利益。(D)该公司的另一项合约义务，不论是否已销毁、遗失或被窃，均须与根据本节发出的该系列的任何其他证券同等及相称地享有所有利益。

(E)再转接税，再转制，再转制，再准，本节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)(在合法的范围内)所有其他权利和补救办法，以替代或支付被毁损、销毁、遗失或被窃的证券。

第三节第三节，第三节，第三

(A)任何应付并在任何利息支付日准时付款或妥为规定的任何证券，即使在记录日期之后，在营业结束时以该证券(或一个或多个先前证券)的名义登记的人，仍应获得任何应付和准时付款或按规定支付的任何证券的转帐或兑换时，在记录日的任何转让或兑换中注销该等证券的记录日，该等证券的直接转帐利息(或一个或多个先前证券)应以其名义登记的人。证券利息须在公司信托办事处(根据第3.01条另有指明者除外)支付，或由公司选择以支票寄往有权享有该地址的人的地址，因为该地址须列於注册纪录册内，或按照受托人满意的安排，以电汇方式转往持有人指定的帐户。

(B)在任何利息支付日期(在此称为“拖欠利息”)，任何须支付但未按时支付或妥为规定的证券上的任何普通利息，须立即停止在有关纪录日期支付予持有人，而该等利息须凭藉其本人或其曾是该等持有人而停止支付，而公司可在每宗个案中选择按以下第(I)或(Ii)条的规定支付该等拖欠利息：

(I)该公司可选择向该等证券 (或其各自的前任证券)在营业结束时在一个特别纪录日期登记的人支付任何拖欠利息(“特别纪录日期”)，而该人须以下列方式厘定该等未付利息(“特别纪录日期”)。公司须以书面通知受托人就每项该等保证拟支付的拖欠利息的款额及拟支付的日期，同时公司须将一笔相等于就该等欠缴利息而建议支付的款额的款额存入受托人，或作出令受托人满意的安排，使受托人在建议付款日期前就该笔存款作出令人满意的安排，而该笔款项须存放在信托中，以换取有权享有本条所规定的拖欠利息的人的利益。因此，受托人须定出缴付该等拖欠利息的特别纪录日期，该日期不得多于15个历日，而须不少于拟付款日期前的10个历日，而须在受托人收到建议付款通知书后不少于10个历日。受托人须将该特别纪录日期迅速通知公司，并须以公司的名称及费用，安排将拟支付该等拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期，邮寄予已付头等邮资的证券持有人，并将其地址寄往其在登记册内的地址。, 在该特别纪录日期之前不少于10个历日。如上文所述，拟支付该等拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期，须支付予该证券(或其各自的前任证券)在该特别纪录日期营业结束时注册的人，并不再按照以下条文 (Ii)支付利息。

(Ii)该公司可以任何其他合法的方式，以不抵触该证券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，并在该交易所所规定的通知下，以任何其他合法的方式支付任何不符合该等证券交易所的规定的任何其他直接或间接的证券权益，而该等付款方式，如在公司根据该条款向受托人发出建议付款通知后，须当作切实可行，则该等付款方式须由受托人当作切实可行。(Ii)如公司向受托人发出有关建议付款的通知后，该等付款方式须视为切实可行。

(C)在符合本协定关于记录日期的任何规定的前提下，作为交换或替代或登记转让的任何其他证券的交换或替代或在任何其他证券的转让登记时交付的每一种证券，均应享有该其他证券所承担的所有应计利息和未付利息及应计利息的权利。

第3.09节除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则所有已交回的证券，如以任何偿债基金或其他方式交还予受托人以外的人，则须立即予以取消，如已交回受托人，则须立即予以取消，如交还予受托人，则须立即予以取消。公司可随时向受托人交付公司可能以任何方式获得的任何先前经认证并交付的证券，供受托人注销，而所有如此交付的证券均应由受托人立即取消。除非本义齿明确允许，否则不得以任何证券代替或交换任何按本节规定的取消的证券。受托人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，并应公司书面请求，向其提交一份此种处置证书。公司收购任何证券，不得作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回受托人注销为止。

第三章第三节，第三节.除任何系列证券的 3.01节另有规定外，每一系列证券的利息应按十二个30天月的360天年计算。

第3.11节.有关证券的支付货币的转帐、转制等。

(A)另有规定，如属任何系列的证券，其本金及保费(如 )的支付，以及该系列证券的利息将以美元计算，则属例外。

(B)在任何未偿还证券持有人可采取行动要求所有系列的未偿还证券的指明百分比进行该等行动的情况下，并为受托人就所有系列的本金及保费(如有的话)所欠及未付的款额作出的任何决定或决定，以及就所有系列(如有的话)的证券的利息而作出的任何决定或决定，或为作出任何决定或裁定该等款项的本金及保费(如有的话)的利息，而以外币计值的未偿还证券的利息，则为以美元计算的款额，以美元计算，而该数额是根据该系列证券的第3.01节所指明的美元汇率而厘定的，以决定有权执行该等行动的持有人是否已执行该等行动，或在受托人作出该项决定或裁定 (视属何情况而定)之日起计算(视属何情况而定)。

(C)任何关于汇率的决定或决定均应由公司指定的代理人作出；但该代理人须以书面接受该项委任，而公司在作出该项委任时认为，该项委任的条款须规定该代理人以与依据第3.01条所规定的方法作出该项决定或决定的方法相一致的方法作出该项决定或决定。在不存在明显的错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定就所有目的而言都是决定性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节公司可根据第3.01节就任何系列的证券作出规定，其中(A)公司有义务(如有的话)支付根据 3.01节可能指明的任何系列证券的本金、溢价(如有的话)和任何系列证券的利息(根据 3.01节可能指明的美元(“指定货币”))，并同意，根据适用法律，对该证券的判决应尽可能以指定货币作出；(B)公司以本金的指定货币(如有的话)付款的义务，以及该证券的利息，即使是以任何其他货币(不论是依据判决或其他方式)支付，但须以获付款的霍尔德可按照正常银行程序以指定货币支付的款额为限予以解除，在指定货币发行国的营业日用这种其他货币支付的款项(在任何溢价和兑换费用之后)购买，或在该持有人收到此种付款之日后立即在国际银行界(如为一种综合货币)购买；(C)如果以指定货币购买的指定货币因任何原因未能达到原定应付的数额，公司应支付必要的额外款项，以弥补这一短缺；和(D)公司未通过这种付款履行的任何义务应作为单独的独立义务到期，并在按照本协议规定履行之前，应继续充分有效和有效地履行。

第3.13节公司在发行任何证券时，可使用CUSIP、ISIN或其他相类号码(如当时普遍使用)，而其后就该等系列而言，受托人可在任何赎回或交换通知中就该等系列使用该等号码，但任何该等通知可述明该等号码的正确性，不论该等号码是印在证券上或在任何赎回通知书内，而该等号码只可依赖印於该证券上的其他识别号码，而任何的赎回，不得因该等号码的任何欠妥之处或遗漏而受影响。如CUSIP、ISIN或其他类似号码有任何变更，本公司将立即以书面通知受托人。

第四条

赎回证券

第四节第四节，第四节，第四任何系列证券的条款所准许的证券赎回(依据偿债基金、摊销或类似规定进行的除外)须按照本条作出(除非根据第3.01节对任何系列证券另有指明者除外)；但如一系列证券的任何该等条款与本条的任何条文相抵触，则该系列的条款即属适用。

第四节第四节第二节对被赎回证券的选择进行了研究。

(A)如公司须随时选择赎回某系列证券的全部或任何部分，则须在公司所定赎回日期前至少45天(除非较短期限须令受托人满意)，将该赎回日期及拟赎回的证券本金通知受托人，而该公司须选择在至少45天前将该赎回日期及拟赎回的证券本金通知受托人，以抽签方式或受托人认为适当的其他方式进行，而该等方式可为赎回该系列证券的本金部分而订定条文；但任何证券本金的未赎回部分，须以该证券的认可面额(不得少于最低认可面额)为限。在任何情况下，如该系列的多于一个证券是以同一名称注册的，受托人可将如此注册的总本金视为由该系列的一个证券所代表。受托人须在切实可行范围内尽快以书面通知公司该证券及如此选定的部分证券。

(B)除上下文另有要求外，对于所有目的而言，为所有目的而言，为所有目的而直接转嫁的无核核原料，与赎回证券有关的所有规定，就任何已赎回或只部分赎回的证券而言，均须与已赎回或将予赎回的该等保证的本金部分有关。(由1998年第25号第2条修订)如公司须如此指示，以公司名义注册的证券、任何附属公司或其附属公司不得包括在选择赎回的证券内。

第4.03节-“赎回通知”

(A)准直接赎回通知书须由公司或应公司要求由受托人以公司的名义发出，并以公司的费用在赎回日期前不少于30天或60天发出(除非较短期限须令受托人满意)，而任何系列证券的持有人则须按本条所规定的方式全部或部分赎回任何系列证券的持有人，但如较短期限须令受托人满意，则不得少于30天或多于60天。任何如此发出的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定为已妥为发出。未将该通知或该通知中的任何欠妥之处，全部或部分地给予指定供赎回的系列证券的持有人，并不影响就该系列的任何其他证券持有人而发出的任何赎回通知是否足够。

(B)所有的赎回通知均应标明拟赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果有 )，并应说明：

(I)(I)由公司根据本系列的规定或该系列的证券的条款，或该系列的证券的条款(如属此情况)，将该等系列的证券赎回的公司所作的选择；

(2)再转制、再转售、再分配等；

(三)再分配价格；

(Iv)如须赎回的任何系列的未偿还证券少于所有未偿还证券，则须予赎回该系列证券的识别(如属部分赎回的情况下)本金的识别(如属部分赎回的话，则为本金)；

(5)另一种直接转帐方式，即在赎回日，赎回价格将到期，并应支付给每一种此种证券，如适用的话，利息应在上述日期及以后停止计息；

(六)转嫁性、转制性、转让性、转让性、可转让性、转让性、转让性、支付地点、交还赎回价格的地点；

(Vii)转作另一用途，即赎回是为偿债基金(如属此情况)；

第四节第四节，第四节，折价在纽约市时间上午11：00或之前，在任何证券的赎回日，公司须向受托人或付款代理人(或如公司以其本身的付款代理人的身分行事，则按第6.03节的规定，将该等证券以货币计值的款项(根据第3.01条另有规定者除外)分开存放及以信托形式持有，以支付该证券的赎回价格或在该日须予赎回的任何部分。

第四节第四节，第四节，第四如前所述，任何须予赎回的证券如前述般发出赎回通知，则任何如此赎回的证券须於赎回日到期并须按赎回价格及该日起及之后支付(除非公司须拖欠赎回价格)，该等证券须停止支付利息。在按照上述通知交还任何该等保证以供赎回时，该等保证须由公司以赎回价格支付；但(除非根据第3.01节另有规定)在赎回日期当日或之前已述明到期的利息分期付款，须按照该证券的条款及第3.08条的条文支付。

如任何被要求赎回的保证在交还赎回时不得如此支付，则其本金及溢价(如有的话)须自赎回日起按证券订明的利率自赎回日起计利息(如有的话)。

第四节第四节，第四节任何只须部分赎回的保证，须交回公司信托办事处或依据第3.01条指明的公司其他办事处或代理机构，如公司、注册主任或受托人有此要求，则须由公司、注册主任或受托人以令公司满意的形式妥为批注或书面形式转让予公司、注册主任及受托人妥为签立，而公司须签立，而公司须执行，而受托人须在不收取服务费的情况下认证及交付该等保证的持有人，一种同系列的新证券或证券，其等级和形式与该持有人所要求的任何授权面额相同，合计本金等于或交换如此交出的证券本金未赎回的部分；但如全球证券已如此交还，则公司须执行，而受托人须在不收取服务费的情况下，认证并向该全球证券的保存人交付一项新的全球证券，其面额相等于或作为交换，以换取如此交出的全球证券本金的未赎回部分。如有证券为该等批注提供适当的空间，则受托人可在该证券持有人的选择下，代替如前所述交付新证券或证券，就该等保证作出批注，以支付已赎回的部分。

第五条

偿债基金

第五节第五节第一节，对债券基金的再评级制度进行了研究。

(A)经该系列证券的条款允许或要求退休的证券，须按该系列证券的该等条款及本条的条款，按该系列证券的该等条款作出，或根据第3.01节对该系列证券另有指明者，但如一系列证券的任何该等条款与本条的任何条文相抵触，则该系列的条款即属适用。

(B)任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低数额称为“强制性偿债基金付款”，超过任何系列证券条款规定的最低数额的任何付款均称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款规定，任何强制性偿债基金付款的现金数额可按第5.02节的规定减少。

第5.02节，对转制、转售、转制、转售、无偿强制性偿债基金义务。公司可按其选择，就某一特定系列证券全部或部分履行任何强制性偿债基金付款义务，方法是：(A)将该系列证券的可转让形式交付受托人，而该等证券是在公司依据第4.03条在公司选择时购买或以其他方式取得的，或(B)收取公司购买的该系列证券的贷方(以前并无如此贷方)，并在此之前交付受托人。受托人须以相等于该等证券所指明的赎回价格的款额，记入该强制性偿债基金付款义务的贷方，以便借该基金的运作予以赎回，而该强制性偿债基金付款的款额须相应减少。如公司选择如此履行任何强制性偿债基金付款义务，则须在有关的偿债基金付款日期前不少于45天，向受托人交付一份高级人员证明书，而该证书须指定如此交付或贷记的证券(及该等证券的部分)为可转让形式的证券(如有的话)，并须附有该等证券(在该等证券尚未交付的范围内)。如公司在如此规定的时间内或之前未能发出通知及交付该等证券，则强制性偿债基金的付款义务须全部以款项支付。

第5.03节除第5.02节规定的偿债基金要求外，在某一特定系列证券的条款规定的范围内，公司可根据其选择，就这类证券支付一笔可选的偿债基金付款。除非该等条款另有规定，(A)如公司在任何一年不得行使作出该等任择偿债基金付款的权利，则该款项不得累积或结转至任何下一年度；及(B)该任择付款须以减少任何强制性偿债基金付款义务的款额作为同一系列证券的款额。如公司拟行使其在任何一年内作出该项任择付款的权利，则须在有关的偿债基金付款日期前不少于45天，向受托人交付一份高级人员证明书，述明公司将行使该项选择权，并指明公司在下一次接续的偿债基金付款日期当日或之前所支付的款额。该高级船员的证明书亦须述明没有发生及正在继续发生失责事件。

第5.04节-偿债基金支付的应用。

(A)如根据第5.02或5.03节就某一证券系列(Br})而作出的沉管基金付款，再加上任何先前就该系列所作的偿债基金付款的任何未用余额，而该等款项是超逾$50，000(或如公司提出要求，则须超逾$50，000，或如公司提出要求，则该笔相等的款项须用于以美元计值的其他 )，则受托人须在该等付款日期的翌日将该笔款项运用于偿债基金付款日期，除非该项付款的日期为偿债基金付款日期，在此情况下，该项付款须以依据第4.03(B)条指明的赎回价格赎回该系列证券，则该付款须适用于该偿债基金付款日期的该等基金付款日期。受托人须按第4.02条所规定的方式，为该偿债基金付款日期选择足够的本金，以吸收该等资金，并须以公司的名义，以本公司的名义，随即按第4.03(A)条为赎回证券而提供的方式，以公司的选择权作出赎回该证券的通知，但赎回通知书亦须述明该证券正作为偿债基金赎回。受托人未如此运用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，须加入受托人以基金收到的下一笔偿债基金付款，并须连同该笔款项，按照本条第5.04条的条文运用。受托人在最后一次偿债基金付款日期就该系列证券而持有的任何及全部偿债基金款项, 而并非为支付或赎回该等系列证券而持有的证券，则受托人须将该等证券的本金在到期日适用于该等证券的本金的支付。

(B)在或之前，公司须向受托人支付一笔款项，款额相等于每项沉管基金付款日期所应累算的全部利息，包括为赎回证券而定出的赎回日期。(B)在基金付款日期当日或之前，公司须向受托人支付一笔款项，以供赎回该等基金付款日期依据本条例第5.04条须予赎回的证券赎回日期。

(C)受托人不得以偿债基金款项赎回任何系列证券，或在该系列证券的利息拖欠期间，或在该系列证券的任何失责事件(因本段的后果而发生的失责事件除外)继续支付利息期间，藉营运该系列证券的赎回通知书(因本段而引致的失责事件除外)，寄发任何赎回该系列证券的通知，但如受托人的主管人员实际知悉该等系列证券的赎回通知书，则属例外，如须按照本条的规定将足够的款项存入受托人，则受托人须赎回该等证券。除前述情况外，在任何该等失责或失责事件发生时，偿债基金内的任何款项须予持有，而其后拨入该基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，须作为该等系列证券的付款保证；但如该失责或失责事件已按照本条例的规定治愈或放弃，则该等款项须在根据本条5.04条文规定须运用该等款项的下一次偿债基金付款日期运用。

第六条

公司的特定契诺

本公司特此立约并同意如下：

第6.01节本公司将按证券及本义齿所规定的日期、地点及方式，妥为及准时地缴付证券的本金(如有的话)及溢价(如有的话)，以及在该等证券上应累算的利息。

第6.02节

(A)公司会在任何系列证券(如有的话)的每一个付款地点内维持一个办事处或机构，而该等办事处或机构可交出或交还该等证券，以供转让或交换的证券登记，而该等证券的通知及要求可送达该证券公司(“付款代理人”)。公司将立即以书面通知受托人该办事处或机构的地点和地点的任何变化。如果公司在任何时候没有维持任何这样的办公室或机构，或者不向受托人提供地址，这种陈述、自首、通知和要求可以在受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人为付费代理人，接收所有的陈述、自首、通知和要求。

(B)(B)(B)直接转接式的(或)直接转制的(或在该付款地点以外)可不时指定不同的或额外的办事处或机构，供任何系列的证券为任何或所有该等目的而提交或交还，并可不时撤销任何该等指定；但不得以任何方式解除公司前款所述的义务。公司将立即以书面通知受托人任何此类额外指定或撤销指定，以及任何此类不同或额外办事处或机构的地点发生任何变化。本公司应与非本义齿的任何付款代理人订立适当的代理协议。本协议应执行本义齿中与该代理人有关的条款。公司须将每名该等代理人的姓名或名称及地址通知受托人。公司或其任何附属公司可作为付款代理人。

第6.03节：受让性、转制性、转制性、无偿性、信任度。

(A)如公司或其附属公司须在任何时间就任何系列证券作为付款代理人，则在该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息或该系列证券的任何证券要求赎回的结果而须支付的款项(如有的话)之前，如公司或其附属公司因要求赎回而须支付该等证券的本金及溢价，则公司或该附属公司须为该等证券的持有人或受托人的利益而将一笔足以支付该等本金及溢价(如有的话)的款项分隔及以信托形式持有，或须如此支付的利息，直至该笔款项须按照本条例的规定支付予该等持有人或以其他方式处置为止，并会将其在这方面的行动或没有采取行动的情况通知受托人。在根据任何联邦破产法对公司或其任何附属公司提起的任何程序中，如果公司或该附属公司当时以付款代理人的身份行事，受托人应取代该公司或该附属公司作为付款代理人。

(B)如果公司应指定支付任何系列证券本金和溢价(如有的话)或利息的支付代理人，或在纽约市时间上午11：00之前，在该系列证券的本金和溢价(如有的话)或利息(如有的话)应按上述方式支付的日期，公司会将一笔足以支付该等本金及溢价(如有的话)或利息的款项存入该笔款项，以信托形式持有，以造福于该等证券或受托人的持有人，而(除非该付款代理人是受托人)，公司或该证券的任何其他承付人将迅速通知受托人其付款或没有缴付该等款项。

(C)在符合本条第6.03条规定的情况下，如果支付代理人不是受托人，公司将使该支付代理人执行并交付给受托人的一份文书，在符合本条第6.03条规定的情况下，该支付代理人应：

(I)为该等证券持有人的利益而持有该系列证券的本金及保费(如有的话)或利息所持有的所有款项，直至该等款项支付予该等持有人或按本条例的规定以其他方式处置为止；

(Ii)向受托人发出有关公司或任何其他承付人在支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息方面失责的通知；及

(3)在任何此种违约行为持续期间的任何时候，应受托人的书面请求，将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托管理人。

(D)即使本条第6.03条另有相反的规定，公司可在任何时间，为取得本义齿的释放、满意或解除，或为任何其他理由，向受托人支付或安排将公司或受托人以外的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，由受托人持有，但须由受托人以与公司或该付款代理人持有的信托相同的信托方式持有。

(E)在任何系列的本金或保险费(如有的话)或利息在该本金及保费(如有的话)或利息已到期及应付后两年内，向受托人或任何付款代理人存入或公司当时持有的任何款项，以信托方式支付本金(如有的话)及保费(如有的话)，或在该等本金及保费(如有的话)或利息到期应付后两年内无人申索的利息，以及因该等款项是按公司指示而在该等款项上累积的任何利息，或(如当时由公司持有)须从该信托中解除，而该等保证的持有人其后须作为无担保的一般债权人，只向公司看管该等款额，而该等款额并无利息，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为受托人的所有法律责任，须在该等法律责任随即终止；但受托人或该付款代理人在被规定须偿还任何该等款项前，可安排将在以英文出版的报章刊登一次，而该报章通常在每个营业日出版及在纽约市一般流通，但须注意该等款项仍无人认领，而在该等款项所指明的日期(该日期不得少于该等公布日期起计的30天内)之后，该笔款项的任何无人申索馀额将退还公司。

第六节第6.04节对转制、合并、合并、变卖资产进行了分析。除第3.01节对任何系列证券另有规定的外：

(A)公司将不与任何其他实体合并或允许任何其他实体合并或允许任何其他实体合并，或允许公司并入任何其他实体，或允许公司合并为任何其他实体，或将其全部或实质上所有资产出售、转让、转让或租赁给另一实体，除非(I)公司应是持续的实体，或继承者、受让人或承租人实体(如果不是公司)应明确承担在合并、合并之前或与合并、合并或合并同时由该实体补充、执行和交付的责任。出售或租赁、所有证券的本金和利息和溢价(如有的话)按其期限按时到期支付，以及应按时履行和遵守本义齿项下或本公司将履行或遵守的对持有人和受托人的所有其他义务；及(Ii)在紧接上述合并、合并、出售、租赁或购买公司或其继承人、承让人或承租人实体(如公司除外)后，本义齿的任何契诺或条件的履行不会失责。

(B)在与任何其他实体合并或并入任何其他实体时，或在根据本节第6.04条出售、转让或租赁公司全部或实质上所有资产时，再转嫁或再转嫁的；根据本节第6.04条的规定，由该公司合并或合并或出售公司或向其出售公司或向其转让或租赁公司的继承性实体，应继承和取代该公司的一切权利和权力，并可行使其一切权利和权力，本义齿下的公司，其效力犹如该继承实体在此被指定为公司，其后，除租赁外，前任公司须免除本义齿及证券所规定的所有义务及契诺，而该实体可不时以公司名义或以其本身的名义，行使公司在本义齿下的每项权利及权力；而本义齿的任何条文规定或准许由董事局或公司任何高级人员作出的任何作为或法律程序，可由任何实体的同类董事会或高级人员作出，而该等董事或高级人员在当时是本公司的继承者。如有任何该等出售或转易，但并非任何该等租契，公司(或在此之前须以本条第6.04条所描述的方式成为该等继承实体的任何继承实体)须解除本义齿及证券下的所有义务及契诺，并可随即解散及清盘。

第6.05节除第3.01节就任何系列证券另有规定外，公司须在每个财政年度终结后120天内，每年向受托人提交一份由首席行政人员、主要财务人员或主要会计人员发出的简短证明书，说明他或她知道公司是否遵从本义齿所订的所有条件及契诺(须在不顾及本义齿所提供的任何宽限期或通知规定的情况下决定是否符合该等条件及契诺)；如有任何失责情况，指明每项该等失责行为，以及该人可能知悉的该等失责行为的性质及状况。这些证书不需要符合本义齿第16.01节的规定。

第6.06节：证券持有人的转制、转让、条件豁免。即使本义齿中有任何东西与相反，公司仍可在任何个别情况下不遵从或不遵从本条例就任何系列证券而列明的契诺或条件，但如公司须在不履行或不作为的时间前，在该等不履行或不作为的时间前，取得或向受托人提交证据(如第VIII条所规定的那样)，证明该系列证券的总本金在当时已获同意，则公司须放弃该等契诺或条件，或概括地放弃遵从该等契诺或条件，但该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，但如如此明确放弃或损害由此而产生的任何权利，则属例外；而在该项放弃生效之前，公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任，须继续完全有效。

第6.07节，对违约金的违约金作了规定。公司须尽快并在公司知悉任何失责或失责事件发生后30天内，或在任何情况下，向受托人交付一份载有该失责或失责事件详情的高级船员证明书，以及公司拟就该事件而拟采取的行动。

第七条

受托人及证券持有人的补救办法

第7.01节除上下文另有说明或为某一特定目的而另有定义的外，本系列的证券中使用的“违约事件”一词应指下列任何事件，除非该事件不适用于某一特定系列，或按第3.01节所设想的方式具体删除或修改：

(A)再转接式转储-再转嫁-再转嫁-公司未支付此种系列的任何证券的任何利息，而这类证券应支付的利息将成为应付的，而这种未付应继续支付30天的未偿期；

(B)在该系列的任何证券的本金(及保费(如有的话)上)，不论是在该等证券内所表达的到期时，公司须在加速本义齿或其他情况下作出赎回(除非依据偿债基金)，以支付该等证券的本金(及保费(如有的话))；

(D)在不违反第6.06节规定的情况下，公司没有履行本系列义齿所载的任何契约或协议(包括本合同的任何补充契约，而该系列的担保是按照第3.01节所设想的那样发出)(但本义齿仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包括在本义齿中的契约或协议除外，且不包括在本节7.01其他具体述及的履行契约或协议之外的契约或协议除外)，在受托人向公司发出书面通知后的90天内，或在没有当作足以补救该等欠妥之处的条文的情况下，不得补救该等欠妥之处，或由当时未偿证券的持有人给予公司及受托人25%或以上的本金总额，指明该等欠妥之处，并规定公司须就该等欠妥之处作出补救，并述明该通知是本条例所指的“失责通知书”；

(E)对于目前或今后组成的联邦破产法所规定的公司的非自愿案件，或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他现行或今后生效的类似法律，由对公司有管辖权的法令或命令对公司具有司法管辖权的法院进入，或任命一名接管人、清算人、受让人、保管人，公司的受托人或扣押人(或类似人员)，或公司实质上所有财产的受托人或扣押官，或命令清盘或清算公司事务的命令或命令，而该判令或命令仍未被搁置，并在连续90天的期间内有效；

(F)公司根据目前或今后组成的联邦破产法规定的自愿案件，或任何目前或今后生效的其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，或公司同意根据任何此类法律对非自愿案件作出救济命令，或公司同意由接管人、清算人、受托人、受托人或接管财产的任命或占有，公司的保管人或扣押员(或相类官员)，或公司的全部财产，或公司为债权人的利益而作出的转让，或公司书面承认其无力在债务到期时一般地偿还债务，或公司为推进任何诉讼而采取的法人行动；或

(G)第3.01节所规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件的发生；

但如上文(D)或(G)条所描述的事件构成失责事件，则除非受托人的主管人员实际知悉该等系列证券的本金总额为25%或以上，或该等系列证券的本金总额超过25%，否则不得构成失责事件，并将失责通知通知公司(如持有人作出通知，则为受托人)，指明失责，并规定公司须就该等失责作出补救，并述明该通知是本条例所指的“失责通知书”。

尽管本节第7.01条已有上述规定，但在公司选择的范围内，对与不遵守第10.02节所规定的报告义务有关的违约事件以及对任何不遵守“临时投资协定”第314(A)(1)节的规定的唯一补救办法，在发生这种违约事件后的头60天内，应完全包括以相当于证券本金的至0.25%的年利率收取证券额外利息的权利。所有未清偿证券的附加利息将从与不遵守第10.02节规定的报告义务有关的违约事件发生之日起计算，但不包括其后第60天(或与报告义务有关的违约事件应已治愈或放弃的较早日期)。在这第60天(或更早，如果与报告义务有关的违约在该60天之前被治愈或放弃)，这种额外利息将停止产生，如果与报告义务有关的违约事件在该60天之前尚未治愈或放弃，则证券应受到第7.02(A)节规定的到期加速的限制。

在发生任何其他违约事件时，紧接前款的规定不影响持有人的权利；但是，规定，在任何情况下，根据紧接前项的规定在任何时候累积的额外利息不得超过每年1.00%。如果公司不选择按照前款规定对违约事件支付额外利息，则证券应按照第7.02(A)节的规定加速到期日。如公司选择支付额外利息作为唯一补救办法，以处理与不遵从第10.02条所指明的报告义务有关的失责的事件，以及就没有按照紧接上一段的规定遵从“临时国际投资协定”第314(A)(1)节的规定而支付额外利息，则公司须在首次发生该项失责事件发生之日或之前，通知所有持有人及受托人，并向代理人支付该项选择的付款代理人。

尽管有本节7.01节的上述规定，但如果任何证券的本金或任何溢价或利息以美国货币以外的货币支付，而且公司因实行外汇管制或公司无法控制的其他情况而无法支付这种货币，公司将有权履行其对证券持有人的义务，以美国的货币支付相当于以该其他货币支付的数额的美国货币，公司代理人根据本合同第3.11(C)节的规定，参照纽约市在的中午买入率确定这种货币的电汇(“汇率”)，因为这种兑换率是纽约联邦储备银行在付款之日报告或以其他方式提供的，如果当时没有这种兑换率，则按最近可用的汇率计算。尽管本节第7.01节有上述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所需付款是以美国货币以外的一种货币支付的，则不构成本义齿项下的违约事件。

第7.02节

(A)除第3.01节就任何系列证券而另有规定的另有规定外，任何一项或多于一项上述的失责事件(第7.01(E)或7.01(F)条所指明的失责事件除外)，均须就任何系列的证券而在任何该等失责事件持续期间发生，则属例外，受托人或持有该系列证券本金25%或以上的持有人，可宣布该系列证券的本金(或如该系列的证券是原始发行贴现证券，则宣布该等系列的本金中所指明的部分)，以及该系列所有证券的所有应累算及未付利息，可立即藉书面通知公司(如由持有人发出)而须予缴付，而在任何上述加速的情况下，该等本金(或指明款额)及应累算及未付利息须立即到期并须予支付。如第7.01(E)或7.01(F)节所指明的失责事件发生，并继续进行，则在每一宗该等个案中，本金(或(如该系列的证券为原始发行贴现证券，则由该系列的条款所指明的部分)，以及该系列所有证券的应累算利息及未付利息)，均须自动缴付，而受托人或任何持有人并无加速或采取任何其他行动，则须立即到期应付。(除第7.01条另有规定外，除依据第3.01条另有规定外), 公司在支付该系列证券的本金和利息方面的所有义务均应终止。

(B)根据第7.02(A)节的规定，应在适用上述任何一宗或多于一宗上述失责事件的该系列证券的本金及应累算利息及未付利息后的任何时间内，在受托人按本条的规定取得应缴款项的判决或判令之前，将其视为或已自动变现，持有该系列证券本金过半数的持有人，如有下列情况，可藉书面通知公司及信托人，撤销及每年作出上述加速：

(I)该公司已向受托人或付款代理人缴付或存放一笔以该等证券以货币计值的货币(除第7.01节另有规定外，另有根据第3.01条另有规定者除外)，该公司已向受托人或付款代理人缴付或存放一笔款项，以支付以下款项：

(A)根据本条例第11.01(A)条所欠受托人及任何前任受托人的全部款项，而该等受托受托人及任何前任受托人的欠受托人的款额(但根据本条(A)须缴付的所有款项，须以美元支付)；

(B)对所有该系列证券的所有应计利息和未付利息(如有的话)进行再转嫁，并按该证券所承担或规定的利率，在法律上强制执行该等证券的利息的任何逾期分期付款；

(C)对任何已到期的该系列证券的应缴或未付保费(如有的话)的本金及应计及未缴保费(如有的话)，而该等证券的任何应计及未付保费，以该等证券的利息须在法律上可强制执行的范围内，按该等证券所承担或订明的利率，就任何逾期分期付款而言，由该等证券承担或订明；及

(Ii)与该系列证券有关的每项其他违约及失责事件，除该系列证券的本金未获支付而只因加速而到期的欠缴款项外，已按照第7.06条的规定治愈或放弃。

(C)任何此种撤销均不得影响其后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

(D)如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已按照本条例的规定被加速及宣布到期及须予支付，则为本义齿下的所有用途而言，如该批原始发行贴现证券的本金的一部分须予加速，则除非该项加速已被撤销及废止，否则，该等原始发行贴现证券的本金须当作是因该加速而到期及须支付的部分，则属如此加速，则属例外，则该等原始发行贴现证券的本金的本金，须当作是因该项加速而到期及须支付的部分，但如该等加速已被撤销及废止，则属例外，而支付因上述加速而到期应付的本金部分，连同该部分的利息(如有的话)，以及根据该等利息而欠下的所有其他款额，即构成全额支付该原始发行贴现证券的款项。

第7.03节如公司没有缴付任何系列证券的任何分期付款利息，或没有缴付该系列证券的本金及溢价(如有的话)，而该等证券的本金及溢价(如有的话)须在到期时到期并须支付，或须按本义齿所授权的加速支付或以其他方式催缴赎回(依据偿债基金除外)，或须在30天内不就一系列证券缴付任何规定的偿债基金付款，则公司应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向付款代理人支付该系列的所有证券到期应付的全部款项，如有的话，该等证券的本金溢价、应计利息和未付利息，连同逾期本金及逾期溢价(如有的话)的利息(在法律上可强制执行的范围内相同)，以及按该证券所承担或订明的利率计算的应计利息和未付利息，以及根据本条例第11.01(A)条欠受托人及任何先前受托人的所有款项。

如公司没有立即按上述要求缴付该等款项，受托人以其名义及作为明订信托的受托人，有权为收取如此到期及未付的款项而以法律或衡平法提起任何诉讼或法律程序，并可起诉任何该等诉讼或法律程序以判决或最终判令，并可强制执行任何该等判决或最终判令，而该等判决或最终判令是针对公司或任何其他承付人而作出的，及以法律规定的方式，从公司或任何其他承付人在该系列证券上(不论位于何处)的财产中收取经判决或命令支付的款项。在任何该等诉讼或其他法律程序中，每项判决的追讨，须以根据第11.01(A)条向受托人及任何先前受托人支付欠受托人的所有款额为限，以符合该系列证券持有人的应课差饷利益，而该系列证券是该等诉讼或法律程序的标的之一。在任何证券或本义齿上或之下的所有诉讼权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何证券，亦无须在任何审讯或任何有关的法律程序中出示任何证券。

第7.04节，第七节，第七节，对特此委任受托人，而每名及每名证券持有人，借收取及持有该等保管人，须最终当作已委任该受托人为该持有人的真实合法受权人，并有权作出或存档(不论公司是否在任何接管书中就支付任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息而失责)，并以其本身的名义及作为明订信托的受托人，或以其认为适当的其他方式行事，与公司或证券上的任何其他承付人或其各自的债权人或财产有关的破产、清算、破产、重组或其他司法程序、任何和所有债权、债权证明、债务证明、请愿书、同意书、其他文件和任何文件的修改，(A)为使受托人及任何先前受托人及证券持有人在任何该等法律程序中得以申索，以及在任何该等申索中收取须支付或交付的任何款项或其他财产，以及签立及交付任何及所有其他文件及文件，以及在令中强制执行受托人及任何先前受托人就任何证券而提出的任何申索，或在该等法律程序中执行其认为有需要或可取的任何其他作为及事情；而在任何该等程序中，任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人均获授权，而每名接受及持有证券的人或持有人，如接受及持有该等文件，则须被最终视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人。, 只向受托人或按受托人的命令付款或交付任何该等款项，并根据第11.01(A)条向受托人及本条例所指的任何先前受托人支付任何款项；但此处所载的任何条文，不得当作授权或赋权受托人代表任何证券持有人同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人的权利的重组或调整计划，或授权或赋权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第7.05节受托人根据第VII条就一系列证券而收取的任何款项或财产，须按受托人为分配该等款项或财产而定的日期或日期，按以下命令运用；如属将该等款项或财产在任何系列证券的帐户上分配，则须在该等系列证券的证券提交后，将该等款项或财产按以下次序运用，并在该等款项或财产全部缴付时加盖印花，如只已部分缴付，则在已全部缴付的情况下交回：

第一：根据本条例第11.01(A)条向受托人及任何先前受托人支付的所有款项。

第二：除第十五条另有规定外(在适用于当时已发行的任何系列证券的范围内)，支付该系列证券的本金到期未付的款项以及该系列的未偿还的证券的任何溢价和利息，而该系列的未偿证券或其利益已被收取，但按本金和任何利息在该未偿证券上到期应付的数额或任何种类的优先权或优先权，按比例征收。

剩余的任何盈余应支付给公司，或由具有管辖权的法院指示。

第7.06节-证券持有人的直接、间接、直接和间接控制；放弃过去的违约。持有任何系列证券本金的多数的持有人，可指示就本条所指的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等系列证券行使特此授予受托人的任何信托或权力，但在符合第11.01及11.02条的规定下，则属例外，受托人如获律师告知，决定不得合法地采取或会对没有加入该指示的持有人造成不适当的损害，或会使受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何上述指示。在任何系列的证券的到期日加速之前，受托人有权拒绝遵从该指示，该系列证券在未偿还时的总本金占多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人放弃任何以往的失责或失责事件，以及其后果，但该系列证券的利息或溢价或本金的欠缴或任何溢价或本金除外。在公司作出任何上述放弃后，该系列证券的受托人及持有该系列证券的人须分别恢复其在本条例下的原有地位及权利；但上述放弃不得延伸至其后的任何或其他失责或失责事件，或损害其后的任何权利。每当本条例第7.06条所准许的任何失责或失责事件已获豁免时，上述失责或失责事件，就该系列的证券而言，即须当作已治愈及不再继续。

第7.07节对民事责任的限制。任何系列证券的保管人均无权在条或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以执行本条例所订的任何信托，或为委任接管人或根据本条例就任何其他补救而提起任何诉讼、诉讼或法律程序，在每种情况下，就该系列证券的失责事件向受托人提出任何诉讼、诉讼或法律程序，但如该持有人事先已就就该系列证券而指明的一宗或多于一宗失责事件，向受托人发出书面通知，则属例外，而除非持有该等系列证券25%或以上本金的持有人已要求受托人就所投诉的事宜以书面形式采取行动，而除非已向受托人提供令受托人相当满意的保证及弥偿，否则须就该等诉讼而招致的费用、开支及法律责任，则属例外，而受托人在接获该通知后的60天内，均须忽略或拒绝提起任何该等诉讼，诉讼或诉讼；而在每宗该等情况下，该通知、要求及弥偿的要约，现宣布为该等系列保证的任何持有人所提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；据了解和意图，该系列证券的任何一名或多名持有人均不得以任何方式享有其本人、其本人、其行动或他们为执行本协议所规定的任何权利而采取的任何权利，而且每一项诉讼、诉讼或法律程序或以法律或衡平法提起的诉讼，均须按本条例所规定的方式提起和维持，并为该系列杰出证券的所有持有人的平等利益而进行；, 不过，本义齿或该系列证券的任何规定，均不得影响或损害公司绝对和无条件地向该等证券的有关持有人在该证券所述明的到期日期向该等证券的有关持有人缴付本金、溢价(如有的话)及利息的义务，或影响或损害该等持有人的权利，而该权利亦是绝对及无条件的，须向该等持有人提出诉讼，以强制执行该等款项的付款。

第7.08节本义齿的所有各方及任何保证的每名持有人如获持有人接受，即须当作已同意任何法庭酌情决定在任何诉讼、诉讼或法律程序中强制执行本义齿所规定的任何权利或补救，或就受托人以受托人身分采取或不采取的任何诉讼、诉讼或法律程序，要求受托人就该诉讼、诉讼或法律程序中的任何诉讼、诉讼或法律程序，要求任何一方诉讼人在该诉讼、诉讼或法律程序中提交该等诉讼、诉讼或法律程序，以支付该等诉讼、诉讼或法律程序的讼费，而该法院可酌情酌情评估合理的讼费，(B)包括合理的律师费和费用，在诉讼、诉讼或诉讼中对任何一方当事人收取合理的律师费和费用，同时适当考虑当事人提出的主张或抗辩的是非曲直和诚意；但本条条文不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不适用于任何系列证券的本金总额超过10%的任何一名或多于一名证券持有人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不适用于任何系列证券持有人为强制执行支付该系列证券的本金或溢价(如有的话)或该等系列证券的利息而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，在该等证券所表达的有关到期日当日或之后。

第7.09节在此授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救办法，均不打算排除任何其他补救办法或补救办法，而且每一项补救办法均应是累积的，并应是对根据本条例或现在或今后在法律上或在法律上或在平等或按法规规定的内存在的每一其他补救办法以外的补救办法的补充。受托人或任何系列证券持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延误或遗漏，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或默许该等权利或权力；而本条第VII条给予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救办法，均可不时行使，并以受托人或该系列证券(视属何情况而定)的证券持有人认为合宜的方式经常行使。如受托人或任何系列证券持有人须继续强制执行本义齿下的任何权利，则强制执行该等权利的法律程序须因放弃或任何其他理由而中止或放弃，或须已对受托人或证券持有人作出不利的判决，则在每一宗该等情况下，公司、受托人及该系列证券的持有人须各别及分别恢复其先前的职位及权利，以及其后的一切权利，受托人及该系列证券的持有人的补救办法及权力须继续进行，犹如并无采取该等法律程序一样，但就任何如此放弃或裁定的事宜而言，则属例外。

第八条

关于证券持有人的

第8.01节证券持有人的行为证据。每当在本义齿中规定，任何系列证券的证券或合计本金的特定百分比或过半数持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)，而在采取任何该等行动时，该等指明百分比或过半数的持有人已加入其中的事实，可由(A)由证券持有人亲自、代理人或以书面委任的代理人所签立的任何文书或任何数目相若的文书证明，(B)在按照第九条的规定正式召集和举行的证券持有人会议上，将电子同意的文书或证据送交受托人，并在此明确要求时，通过电子同意的文书或证据送交公司时生效，除非另有明文规定，否则该诉讼生效，包括通过保存人就该系列或其他事项操作的电子表格系统；或(B)证券持有人在按照第九条的规定正式召集和举行的任何证券持有人会议上投票赞成该文件或证据的记录，或(C)该等文书及该等证券持有人会议的任何该等纪录的组合。

第8.02节证券的执行或持有证明。证券持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如以下列方式作出，即已足够：

(A)在任何司法管辖区内，任何公证人或其他人员可藉任何司法管辖区内任何公证人或其他人员发出的证明书，证明(1)任何司法管辖区内任何公证人或其他人员的证明书，而该等公证人或其他人员根据任何司法管辖区的法律，有权取得须在该司法管辖权范围内记录的认收书或契据证明，而签署该文书的人确实在该等公证人或其他人员面前承认该文书的签立，或(Ii)在该等公证人或其他人员面前宣誓执行该文书的证人的誓章，即可证明该等文书的签署。如果执行的是以个人身份以外的身份行事的人，该证书或誓章也应构成其权威的充分证据。

(B)任何系列证券的拥有权，须由该等证券的登记册或注册官就该等系列而发出的证明书证明。

(C)任何持牌人会议的纪录，须以第9.06条所规定的方式证明，而任何持牌人会议的纪录须按第9.06条所规定的方式证明。

(D)受托管理人可要求对本条第8.02条所指的任何事项提供其认为适当或必要的额外证据，只要该项要求是合理的。

(e任何该等纪录日期均须由公司酌情决定。如该纪录日期是固定的，则可在该纪录日期之前或之后寻求或提出该诉讼，但在该纪录日期营业结束时，只有纪录证券的持有人，才须当作为证券持有人，以确定该系列未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意采取该行动，而为此目的，须将该系列的杰出证券计算为该纪录日期。

第8.03节.

(A)公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将任何证券以其名义注册为该证券的拥有人，以收取该证券的本金及保费(如有的话)的付款，以及(除第3.08条另有规定外)该等证券的利息(如有的话)，以及为所有其他目的，不论该证券是否过期，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人的任何代理人均不得受相反通知的影响。向任何持有人或按其命令作出的所有付款，均属有效，而在所支付的一笔或多于一笔款项的范围内，该等款项有效地清偿及清偿该等保证所须支付的款项的法律责任。

(B)对于公司、受托人、任何付款代理人或书记官长在全球证券中与实益所有权利益有关的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录，公司、受托人、任何支付代理人或书记官长均无任何责任或责任。

第8.04节在某项修订、补充、豁免或其他行动对任何系列证券生效后，该系列证券的持有人对该等证券的同意，即对该等持有人及同一证券或其部分的每名其后的持有人，以及在该证券转让或以该等证券的转让或以换取该证券或该证券的部分而发出的任何证券，即使在任何该等证券上并无批注的情况下，对该等证券的持有人所给予的同意，即为持续的同意，并具约束力。修改、补充或放弃根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节-会议的目的根据本条第九条的规定，任何系列或所有系列的证券持有人可根据第九条的规定随时召开会议，其目的如下：

(A)对不合格的、对公司或受托人发出任何通知、或同意放弃任何违约或违约事件及其后果，或根据第八条的任何规定授权证券持有人采取的任何其他行动，都是不划算的；(A).= ；

(B)按照第十一条的规定，将受托管理人免职并指定继任受托人；

(C)同意同意根据第14.02条的规定执行义齿或本合同所补充的契约；或

(D)再转嫁至另一或多个系列(视属何情况而定)的任何指明的证券总本金(视属何情况而定)的持有人根据本义齿的任何其他规定或根据适用法律而获授权采取的任何其他行动，或代表该等证券的持有人采取任何其他行动(视属何情况而定)(视属何情况而定)。

第9.02节受托人可随时召集受拟采取的行动影响的所有系列证券持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，并在受托人决定的时间及地点举行会议。系列证券持有人每次会议的通知，须列明该次会议的时间及地点，以及概括而言，拟在该次会议上采取的行动，须以公司注册纪录册所载的地址，邮寄予该系列证券的持有人。此种通知应在为会议确定的日期之前不少于20天或90天寄出。

第9.03节.公司或证券持有人的电话会议。如公司或持有某系列证券(或全部系列证券(视属何情况而定)合计本金最少10%的持有人，在任何时间均须要求受托人召开该系列证券(或所有系列证券)的证券持有人会议，并以合理的细节列明拟在该次会议上采取的行动，而受托人亦不得在接获该要求后20天内发出该次会议的通知，则公司或该等证券持有人可按第9.02条的规定邮寄通知，以决定举行该会议的时间及，并可召集该会议采取第9.01节所授权的任何行动。

第9.04节，转轨制，再标制。为有权在任何证券持有人会议上投票，任何人须(A)是受建议在该次会议上采取的行动影响的一项或多于一项证券的持有人；或(B)是由一项或多于一项该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人。唯一有权在任何证券持有人会议上出席或发言的人是有权在该次会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表、公司的任何代表及其律师。

第9.05节

(A)即使本义齿有任何其他规定，受托人仍可作出其认为适当的合理规例，以证明持有证券及委任代理人，以及就投票检查员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及它认为适当的与会议进行有关的其他事项，作出其认为适当的适当的其他规定。(A)尽管如此，受托人仍可作出其认为适当的合理规定，就举行证券及委任代理人的证明，以及就投票检查员的委任及职责、委托书、证明书及其他表决权证据，以及它认为适当的与会议进行有关的其他事项，作出其认为适当的合理规例。

(B)除公司或第9.03条所规定的证券持有人按第9.03条的规定，在召集会议时，受托人须以同样的方式，以同样的方式委任一名会议临时主席。会议的常任主席和常务秘书应以会议多数票选出。

(C)在该系列证券持有人的任何会议上，每名该等证券持有人的委托书的每1，000元本金由该等证券持有人持有或代表，每1，000元未付证券的每1，000元本金，均有权投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为不杰出的证券而投票或点票，并由会议主席裁定为非杰出证券。会议主席除凭藉上述他或她所持有的系列证券的证券外，无权投票。该证券已妥为指定他或她为代表其他证券持有人投票的人。在依据第9.02或9.03条的规定妥为召集的证券持有人的任何会议上，，持有或代表证券的人的出席，其总本金须足以就召开该次会议的交易的事务采取行动，以构成法定人数，而任何该等会议可不时由过半数出席者押后，不论是否构成法定人数，而该会议可以方式延期而无须另行通知。

第9.06节就提交给某系列证券持有人会议的任何决议所作的表决，须以书面投票方式进行，而该等系列证券持有人或其代表须签署该系列证券持有人或其代表的签署，以及该系列证券的本金由其持有或代表。会议常任主席应任命两名投票检查专员，他们应统计在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，一式两份。每次安全持有人会议的议事程序一式两份的纪录，须由会议秘书拟备，并须附於该纪录内，载有一名或多于一名知悉会议通知书副本并显示该通知已按第9.02条的规定邮寄的人就在该会议上所进行的任何投票所作的表决所作的表决的原始报告，以及一名或多于一名人士所作的誓章。记录应显示支持或反对任何决议的证券投票本金。该纪录须由会议常务主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交公司，另一份须送交受托人保存。

任何经如此签署及核实的纪录，均为其中所述事项的确证。

第9.07节第九条所载的任何规定，不得当作或解释为因任何系列证券持有人会议的召开或本系列的任何明示或默示授予的任何权利而授权或准许在行使根据本系列的任何条文或该系列的证券而授予或保留予受托人或该系列的证券持有人的任何一项或多于一项权利时，有任何障碍或延误。

第十条

公司及受托人的报告及
证券持有人名单

第10.01节-受托受托者的转制、转制。

(A)受托者应将“托拉斯义齿法”所规定的关于受托人及其在本义齿下的行动的报告，按照信托法规定的时间和方式，向持有人送交有关受托人及其行动的报告。如果“托拉斯义齿法”第313(A)节要求，受托人应在每年5月15日之后的60天内，向持有人提交一份符合该节第313(A)条规定的、日期为5月15日的简短报告。

(B)在按照本条第10.01条的规定向证券持有人转递任何报告时，受托管理人应在证券上市的每一证券交易所(如有的话)向证券交易所提交该报告的副本，如有的话，还应向证券交易委员会提交一份该报告的副本，如果有的话，还应向证券交易委员会提交一份该报告的副本。本公司同意在证券在任何证券交易所上市或退市时，以书面通知受托人。

(C)再转制、转帐等，公司将按照本节第10.01节和第10.

第10.02节是由公司报告的。公司应按“托拉斯义齿法”规定的时间和方式，向受托人和证交会提交“托拉斯义齿法”所要求的信息、文件和其他报告以及相关摘要；但除非在Edgar网站上提供，否则根据“交易所法”第13或15(D)条要求向证交会提交的任何此类信息、文件或报告，应在向证券交易委员会提交后30天内向受托人提交，但须不要求受托人确定这些信息、文件或报告是否可在Edgar上查阅。

向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料或文件所载任何资料的建设性通知，或可由该等资料所载的资料所确定的资料，包括公司是否遵从本公司根据本条例订立的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证明书)。尽管有任何相反的规定，本节第10.02节的上述规定全部受第7.01节的规定管辖。

第10.03节公司立约并同意将向受托人提供或安排提供：

(A)在每个记录日期后15天内，每半年一次，在每一记录日期后15天内，以受托人合理要求的形式，以受托人合理要求的形式，列出该记录日期适用的证券持有人的姓名或名称和地址，

(B)在受托公司收到任何此种要求后30天内，受托公司可书面要求在不超过提交该清单的日期之前15天内以书面形式要求的另一时间，再转嫁到另一种方式和内容；

但条件是，不过，只要受托人是书记官长，则无须提供这类名单。

第十一条

关于受托人的

第11.01节：受托管理人权利；补偿与赔偿。受托人接受本义齿所设立的信托，并按本合约的条款及条件，包括以下所有条款及条件，由本合约各方及证券持有人不时同意：

(A)受托受托者应有权获得公司不时就其提供的一切服务(包括以其行事的内的任何代理人身份)以书面同意的补偿。受托人的补偿不受关于明示信托受托人的赔偿的任何法律规定的限制。公司应应受托管理人的要求，迅速偿还受托人发生或预支的一切合理的自付费用、付款和预付款(包括其代理人和律师的合理费用和付款)，但可归因于其自身的疏忽或故意不当行为的任何费用、付款或预付款除外。

公司亦同意为本条例所指的每名受托人及任何前任受托人作出弥偿，并使其对因接受或管理本信托或履行其职责(包括以其行事的任何代理人身分)而招致的任何及所有损失、法律责任、损害、申索或开支保持无害，而该等损失、法律责任、损害、申索或开支并无其本身的疏忽或故意的不当行为，以及公司所提出的任何申索(不论是公司提出的申索)所引致的或与其执行其职责(包括以任何代理人身分行事)有关的费用及开支，均属无害，与行使或执行本条例所赋予的任何权力或职责有关的法律责任或法律责任，但可归因于其疏忽或故意不当行为的法律责任除外。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应就索赔进行抗辩，受托人应在抗辩中予以合作。受托人可选择一名单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和费用。本公司无须为未经其同意而作出的任何和解支付费用，该同意不得无理拒绝。

作为履行公司根据本条例第11.01(A)条所承担的义务的保证，受托人对受托人所持有或收取的所有财产及资金均有留置权，但受托人以信托形式持有以支付任何证券的本金及利息的资金除外。即使本义齿有相反的规定，公司根据本条第11.01(A)条所承担的补偿及弥偿受托人的义务，须在受托人辞职或撤职、本义齿终止及根据第十二条作出的任何清偿及解除后继续有效。当受托人在第7.01节(E)或(F)项规定的违约事件发生后引起费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律下的管理费用。

(B)直接或由其代理人和律师直接或由其代理人和代理人履行任何义务，受托人可不对任何代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责。(B)受托管理人可直接或由其代理人及律师直接执行或履行本协议所指的任何信托或权力，而无须对的任何不当行为或疏忽负责。

(c而受托人亦无须就本义齿或证券的有效性、签立或充分性而以任何方式或就该等事宜负上任何责任或问责(但其在该等证书上的认证证明书除外)，而受托人并无就此作出任何申述，但受托人代表受托人已获妥为授权以签立及交付本义齿、认证证券及履行其在此下的义务，而受托人在提供予公司的表格T-1的资格陈述中所作的陈述是真实及准确的，但须符合该表格所载的资格。受托人不应对公司使用或应用任何证券或由受托人按照本义齿的规定认证和交付的任何证券收益负责。

(D)受托管理人可在第11.02节允许的范围内，与其选择的律师充分和彻底授权和保护受托人在诚意下并按照法律顾问的这种意见采取或遭受的任何行动，并可与其进行协商。(D).

(E)受托人在第11.02条所准许的范围内，可完全依赖公司秘书或其中一名助理秘书就公司股东通过任何董事局决议或决议而发出的证明书，而本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由受托人在本义齿的管理中充分证明，而受托人在本义齿管理过程中，须认为宜在采取、容受或不采取本条例所订的任何行动前，证明或确立某事项，受托人可决定性地依赖公司的高级人员证明书(除非在此特别订明的其他证据是 )。

(F)在符合第11.04节的规定下，受托管理人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合“ 信托义齿法”第310(B)及311条的规定下，以同样的权利处理公司，但须符合“信托义齿法”第310(B)及311条的规定。

(G)受信托者在信托中持有的、具有同等价值的货币，除法律规定的范围外，不必与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人对其收到的任何款项不承担利息责任。

(H)如受托人应本条例任何规定提出要求，或在任何当时是任何证券持有人的人的同意下，对该等证券的所有未来持有人或任何可能为该证券的全部或部分持有人发出或代之而发出的任何证券或证券的具有结论性及约束力，则受托人根据本条例的任何规定而采取的任何直接或间接的行动，不论该等保证是否已就该等要求或同意而作出或给予，均须是决定性及具约束力的。

(1)在不违反第11.02节的规定的情况下，受托管理人可完全信赖或不按任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、核准、保证书、债权证或其他纸张或文件行事或不采取任何行动。

(J)在符合第11.02节的规定的情况下，受托人无须根据证券持有人的任何要求、命令或指示行使本义齿所赋予的任何权利或权力，除非证券持有人中有一名或多于一名持有本义齿的人向受托人提供对其满意的成本、开支及债务的保证或弥偿，则属例外。

(K)在符合第11.02节的规定的情况下，受托受托人无须对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，或在其酌情决定权内或在本义齿赋予它的权利或权力范围内，对其所采取或遗漏的任何行动负法律责任。

(L)在符合第11.02条的规定的情况下，除非受托人的主管人员实际知悉或知悉不少于25%的未付证券持有人，否则不得当作对任何失责或失责事件有任何知悉或通知，则属例外。

(M)在符合第11.02节第1段的规定的情况下，受托人无须对任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、附注、其他欠债证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可但无须就其认为适当的事实或事项作出进一步查讯或调查。

(N)给予受托管理人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括(但不限于)其获得赔偿的权利，给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，均适用于受托人，并应由受托管理人以其各自的身份予以执行。

(O)不论受托人是否已被告知这种损失或损害的可能性，受托人对任何种类(包括但不限于利润损失)的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害负有任何责任或责任，不论受托管理人是否已被告知这种损失或损害的可能性。

(P)受托管理人无须就其履行本条例所规定的权力及职责给予任何保证或保证。

(Q)受托公司可要求公司提供一份证书，列明当时授权根据该义齿采取具体行动的人员的姓名和(或)职衔。

第11.02节受托管理人的受托责任。

(A)如第7.01节就任何系列证券所指明的一项或多于一项失责事件已发生，则在该等证券持续期间，受托人须就该证券行使本义齿所赋予的权利及权力，并须在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理该等证券的事务时会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

(I)在第7.01条就任何系列证券所指明的失责事件发生时仍在进行，

(A)受托人承诺履行与该系列的证券有关的明确列明于本义齿内的义务，而不得将隐含的契诺或义务理解为针对受托人的本义齿，而受托人的职责及义务须完全由本义齿的明文规定决定；及

(B)受托人可在受托人没有恶意的情况下，根据本义齿明文规定向其提供的证明和意见的真实性和其中所表达的意见的正确性，以确定是否具有较高的同质性；但如有任何该等证明书或意见，而该等证明书或意见书是本义齿的条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任检查该等证书或意见，以确定其是否符合本义齿的规定(但无须确认或调查数学计算的准确性，或其中所述的其他事实、陈述、意见或结论)；

(Ii)如由主管人员或受托人的高级人员真诚地作出任何判断错误，则受托人无须就该受托人在确定有关事实方面的疏忽而向任何证券持有人或任何其他人负法律责任；及

(Iii)受托人无须就其按照第7.06条所订定的证券持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动，对任何证券持有人或任何其他人负上法律责任，而该等行动关乎进行任何法律程序的时间、方法及地点，而该等法律程序是可供其使用的，或行使本因义齿所授予的任何信托或权力的；(Iii)受托人须按照第7.06条所规定的指示，就其采取或不采取的任何行动向任何证券持有人负上法律责任。

(C)如果受托人有合理理由相信偿还这些资金的偿还或对这种风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证，则无任何一项规定要求受托人在履行本协定所规定的任何职责时或在行使其任何权利或权力时，动用或冒险支付或以其他方式承担任何财务责任。

(D)不论是否如此明文规定，本义齿的每项有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项规定，均须受本条第11.02条的条文规限。

第11.03节受托人须在事件发生后90天内，如受托人知悉，则须向证券持有人发出关于该系列证券的每项失责或该系列证券的事件的串联通知，方法是将该通知以该等持有人的地址将该通知转呈公司注册纪录册，但如该失责行为在发出通知前已予纠正或放弃，则属例外(“失责”一词现界定为第7.01条所指明的事件，而该等事件是，或在通知或期限届满后或两者均会成为上述段所界定的失责事件)。除在该系列的任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠或欠缴的情况下，受托人须在该系列的任何证券须予支付时，或就该系列的证券作出任何偿债基金付款，则受托人在不发出该通知时，须受保护，如并只要受托人的负责人员或负责人员真诚地决定不发出该通知是符合该系列证券持有人的利益的，则属例外。

第11.04条再转制合格；取消资格。

(A)受托管理人应随时满足TIA第310(A)节的要求。受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少5000万美元的合计资本和盈余，并应有一个公司信托办公室。如受托人在任何时间均不再符合本条第11.04条的规定的资格，则受托人须立即以本条所指明的方式及效力辞职。

(B)如果符合TIA节 310(B)(I)所载关于此种排除的要求，则受托管理人应遵守TIA第310(B)(1)节的规定，将其他证券或利息证书或参与公司其他证券的任何契约或契约排除在 310(B)(1)节的运作之外。如果受托人拥有或将获得“托拉斯义齿法”第310(B)节所指的相互冲突的利益，受托人应根据“托拉斯义齿法”和本义齿的规定，在规定的范围和方式下取消这种利益或辞职。如果“托拉斯义齿法”第310(B)节在本义齿之日后任何时候被修正，以改变受托人在任何系列证券方面被视为存在利益冲突的情况，或改变与此有关的任何定义，则应自动修订本条例第11.04条，以纳入这些修改。

第11.05条转制、辞职和通知；免职。受托人或其后获委任的任何继任人，可随时辞职，并可借向公司发出书面通知，解除就任何一项或多于一项或全部系列证券而设立的信托。该项辞职须在继任受托人获委任及该继任受托人接受该项委任后生效。本条例所指的任何受托人，可随时就任何系列证券而移走，向该等受托人提交一份或多于一份由持有该系列证券本金的持有人签署的一份或多于一份文书予公司，并指明该等文书的解除及生效日期。

如在任何时候：

(1)在本公司或任何已真诚持有证券至少6个月的持有人提出书面要求后，受托管理人须不遵从TIA第310(B)条的规定，或(如该期限较短，则须为该系列证券首次发行后的较短期间)，或

(2)转易转制的产品

(3)为恢复、保存或清盘目的，受托人须成为无能力行事或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任何该等情况下，(I)公司可借向受托人发出书面通知，将受托人撤职，并就所有证券委任一名继任受托人；或。(Ii)在符合TIA第315(E)条的规定下，任何证券持有人如已真诚地持有至少6个月的证券(如该等证券是较短的期间，则指自首次发行该系列证券以来的较短期间)，则可代其本人及所有其他情况相若，向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求免除受托人对所有证券的责任，并委任一名或多于一名继承受托人。

此外，公司可无因由地将任何系列证券的受托人免任，但如公司在拟撤销该等证券的生效日期之前至少3个月，向受托人发出书面通知，将该等证券移走。

任何受托人在辞职或免职后，均有权就该受托人在本条例下所提供的服务获得合理补偿，并有权获得根据本条例所招致的一切合理开支及其后欠该受托人的所有款项。第11.01(A)节规定的受托人获得赔偿的权利应在其辞职或免职后继续存在。

第11.06节：受托受委托方。

(A)就任何或全部系列证券而言，如受托人在任何时间辞职或被免职，或如受托人职位因任何理由而有空缺，则公司须迅速委任一名继任受托人。但如公司的全部或实质资产须由一名或多于一名合法委任的保管人或接管人管有，或属在破产或重组程序中获委任的受托人(包括根据联邦破产法条文委任的一名或多于一名受托人)，(如现时或以下所组成)，或为债权人、该等接管人、保管人、受托人或受让人(视属何情况而定)的利益而委任的受让人，须就任何或全部系列的证券迅速委任一名继任受托人。除第11.04及11.05条另有规定外，继受托人如前述就任何系列证券获委任后，就该系列证券而言，受托人即不再是本系列证券受托人。在任何该等系列证券持有人作出任何上述委任后，作出该项委任的人须随即安排将有关通知邮寄予该等系列证券的持有人，而该等证券持有人的地址须为该等系列证券的持有人，而该等系列证券持有人须随即在公司注册纪录册上刊登该等通知。公司如没有将该通知寄出，或在该等通知内有任何欠妥之处，则不得以任何方式损害或影响该等委任的有效性。

(B)对一个或多个系列证券的任何受托人须辞职或撤职，而继任受托人不得由公司委任，或如获如此委任的任何继承受托人须在作出委任后30天内接受其委任，由公司承担费用而辞职的受托人，可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何其他情况下，如在任何其他情况下，继承受托人不得依据本条的前述条文而获委任，则在本条例所指的委任后3个月内，继承受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何该等情况下，如有上述通知(如有的话)，则该法院可随即向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。如该法院认为适当及订明，则委任一名继任受托人。

(C)根据本条例就一个或多于一个系列的证券而获委任的任何认可受托人，须执行、承认及交付予其前任受托人及公司，或接管人、受托人、受让人或委任该等受托人的法院(视属何情况而定)一份接受本条例所指的委任的文书，而该继承受托人无须再作任何作为、契据或转易，即获赋予所有权限、权力、信托、契据、豁免权，就该等先前受托人的系列而言，其职责及义务，其效力犹如本条例所指的受托人，而该名前任受托人在缴付其费用及当时未付的款项及付款后，即有义务缴付，而该继承受托人则有权收取本条例受托人根据本条例就该系列证券而持有的所有款项及财产，但须符合第11.01(A)条所规定的该等款项及财产的规定，应公司或继承受托人或任何该等系列证券本金至少10%的持有人的书面要求，该名前任受托人在缴付其上述费用及付款后，须签立并交付一份以本协议所述信托形式转让予该继承受托人的文书，该等文书就该等系列的证券而言，表明该名前任受托人的所有权利、权力及信托，并须予以转让，转让继承受托人就该系列证券而持有的所有款项及财产，但须受第11.01(A)条所规定的留置权规限；而在任何该等继承受托人或公司提出要求后，受托人或公司须作出, 签立、承认及交付任何及所有书面文书，以便更全面及有效地归属及确认该等继承受托人的所有该等权力、权利、权力、信托、豁免权、职责及义务。

第11.07节通过合并将受托受受托人或其继承人在本义齿所设立的信托中须合并或转换的任何人，或与受托人或其任何继承者合并或转换的人，或受托人或其任何继承者为一方的任何合并、转换或合并所引致的人，或受托人或其任何继承者须出售或以其他方式转让受托人的全部或实质上所有法团信托业务的人，须为本义齿下的继承受托人，而无须由本协定任何一方签署或存档任何文件或任何进一步的作为；但该人在其他方面须符合本条所订的资格及资格。如受托人的继承者在继承本系列证券所设立的信托时，任何该等证券须经受托人认证但未由当时任职的受托人交付，则该受托人的任何继承者可采用任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的证券；而在当时任何证券均未经认证的情况下，受托人的任何继承者可以本条例所指的任何前任的名义或以继承受托人的名义认证该证券；而在所有该等情况下，该等证书的效力须与证券内任何地方或在本义齿内的任何地方相同，但须提供受托人的证明书；, 以被继承人受托人的名义通过被受托人的认证证书或者以被继承者的名义认证证券的权利，仅适用于其继承人通过合并、转换或者合并的方式。

第11.08条转制、转除第11.02条另有规定外，并在符合第16.01条关于所规定的证明书的规定下，受托人在管理本义齿的条文时，如认为有需要或适宜在采取或容受本条例所指的任何行动前证明或确立某事项，则在受托人没有疏忽或故意不当的情况下，可在此特别订明该事项(除非就该事项有其他证据)，则须当作已由送交受托人的高级船员证明书(就该证明书的 )予以确证及确立，而该高级人员证明书在受托人没有疏忽或故意失当行为的情况下，须为受托人根据本义齿的条文所采取、容受或略去的任何行动的充分手令。

第11.09节：认可代理人的指定。受托人可委任一名为公司所接受的代理人(“认证代理人”)以认证该证券，而受托人须就该项委任向该等认证代理人所服务的系列证券的所有持有人发出书面通知。除非受委任条款的限制，否则任何该等认证代理人可在受托人可认证证券时予以认证。本义齿中对受托人身份验证的每一个引用都包括由认证代理进行的身份验证。经如此认证的证券，有权享有本义齿的利益，并就所有目的而言，均属有效及强制执行，犹如由本条例下的受托人认证一样。

每一认证代理人在任何时候都应是一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和开展业务的公司，这些法律授权其作为认证代理行事，合并资本和盈余不少于50 000 000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该公司根据法或上述监督或审查当局的要求，至少每年发表一次条件报告，则就第十一条而言，该公司的合并资本和盈余应视为其最近公布的最新情况报告所述的合并资本和盈余。认证代理人如在任何时候均不再符合本条第十一条规定的资格，应立即按照本第十一条规定的方式和效力辞职。

任何可将认证代理人合并或转换或可与其合并的法团，或任何由该认证代理人所加入的任何合并、转换或合并而产生的法团，均须是任何认证代理人的一方、或任何法团，而任何法团继承任何认证代理人的全部或实质上的所有法团代理或法人信托业务，则该法团须继续是认证代理人，但该法团须根据本第十一条另有资格，而无须签立或提交受托人或认证代理人的任何书面文件或任何进一步作为。

认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面通知而辞职。受托人可随时以书面通知认证代理人和公司终止认证代理人的代理。在接获辞职通知或终止通知后，或在任何时间，该认证代理人须按照本条第11.09条的条文停止合资格，则受托人可委任一名继任认证代理人，该继任认证代理人须为公司所接受，并须向该认证代理人所服务的系列证券的所有持有人发出有关委任的书面通知。任何接任认证代理人在接受其在本合同下的委任后，应被赋予本合同下其前身的所有权利、权力和义务，其效力类似于原来被指定为认证代理人的效力。除非根据本条例第11.09节的规定有资格，否则不得任命继承认证代理。

本公司同意根据本条例第11.09条，不时向每名认证代理人支付其服务的合理补偿。

第11.10节.证券持有人与其他证券持有人的转易性、转制性、可转制性-通信。证券持有人可根据“托拉斯义齿法”第312(B)条，与其他持有人就其在本义齿或证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册官和任何其他人应受“托拉斯义齿法”第312(C)节关于此类通信的保护。

第十二条

满足感和退职；失败

第12.01节对转制、转制适用的条款。如果根据第3.01节为某一系列证券的失败作了规定，如果该系列证券的证券是以美元计价和只支付美元的证券(除依照第3.01节规定的情况外)，则本条的规定应适用，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。如果有任何以外币计价的证券，则可根据第3.01节对以外币计价的证券作出任何失败规定。

第12.02节：义齿义齿的无偿性、无偿性、满意度和义齿的卸除。本义齿就任何系列的证券而言(如根据本义齿发出的所有系列均不受影响)，在公司命令后不再具有进一步效力(除非在本条例明文规定的转让或交换该等证券的任何尚存权利，以及收取本金及溢价(如有的话)付款的权利，以及该等证券的利息不受影响)，而受托人须以公司的费用签立适当的文书，承认该义齿的满意及解除，

(A)较高的成本

(I)在此之前经认证及交付((A)已损毁、遗失或被盗并已按第3.07条所规定的已更换或支付的证券除外)；及(B)该等证券的付款款项在该等证券之前已由公司以信托方式存放或分隔及以信托形式持有，其后已按第6.03条的规定退还公司或从该信托中解除的证券，已交付受托人注销；或(B)该等证券已由公司以信托方式存放或以信托形式持有，并在其后按第6.03条的规定退还公司或解除该等信托；或

(Ii)该等系列证券，而该等系列证券在此之前并无交付受托人以供取消，

(A)已成为应付款，并已成为应付费用，或

(B)再转嫁的再转嫁产品将在规定的期限内到期，并在一年内到期支付；或

(C)如可由公司选择赎回(包括但不限于经营任何强制性偿债基金)，则须被要求在一年内根据受托人满意的安排赎回，由受托人以公司的名义及费用发出赎回通知，

而就上文(A)、(B)或(C)项而言，公司已将一笔以该等证券计值的货币(除依据第3.01条另有规定外)存入或安排以信托基金形式存放于受托人或付款代理人处，足以支付及清偿该等证券上的全部债项，以换取本金及溢价(如有的话)，及该等存款日期的利息(如属到期应付的证券)，或该等证券的述明到期日，或如属上述(C)项所设想的赎回该系列证券的证券，则为适用的赎回日期(视属何情况而定)，并包括任何强制性偿债基金付款，以及该等款项须到期及须支付的时间；

(B)公司已支付或安排支付公司在本条例下须支付的所有其他款项；及

(C)公司向受托人交付了一份高级证书和一份法律顾问的意见，说明本公司规定的关于满足和解除该系列义齿的所有条件均已得到遵守。

即使本义齿获得满意及获解除，公司根据第11.01条对受托人所负的义务，以及如根据本条(A)(I)款(B) 款须将款项存放于受托人，则受托人根据第12.07条及第6.03(E)条所承担的义务仍然有效。

第12.03节，以金钱或美国政府义务为基础，以货币或政府义务为基础，以现金或美国政府义务为基础，对美国进行商业交易。根据公司的选择，(A)公司应被视为在下列适用条件得到满足后的第一天(如下文所界定的那样)解除其对任何系列证券的义务；或(B)公司不再有义务遵守第6.04条和第10.02条所载关于任何系列证券的任何条款、规定或条件(如依照第3.01节作出如此规定，(在满足下列适用条件后的任何时候，根据 3.01节为这些系列的利益而增加的任何其他限制性公约)(根据本款(A)或(B)项采取的行动，在任何情况下都不得解释为根据第7.01节发生的违约事件)：

(A)本公司应已将或安排以不可撤销的信托基金形式向受托人存入或安排将其作为信托基金，特别作为证券持有人(I)或(Ii)美国(如下文所界定)的证券持有人的利益而作出保证，或(Ii)美国的政府义务(如下文所界定)，在任何付款日期前一天，通过支付利息及本金，提供不迟于该等款项的利息及本金，一笔款项，或(Iii)(I)及(Ii)项的组合，足以支付及清偿每项本金(包括任何强制性偿债基金付款)及溢价(如有的话)，以及该等系列的未偿还证券的利息(如有的话)，在该等分期付款或本金及保费到期日期支付及解除；

(B)在该系列的证券已发生并在该等存款的日期仍在继续的情况下，无任何违约发生，并在该等存款的日期仍在继续；及(不包括因借用资金及批予适用于该等存款的任何与有关的留置权而引致的失责)；及

(C)公司应向受托人提交一份法律顾问的意见，说明该系列证券的持有人将不承认美国联邦所得税目的的收入、损益，因为该公司根据本节行使其选择权，并将按相同数额、相同方式和同一时间按联邦所得税征收联邦所得税，如该系列证券是根据本条例第12.03条第(X)款(X)项解除的，则律师的上述意见须以公司从国内税务署收到或由该公司公布的有关裁定为依据，并附有该裁定；

(D)如根据上文(A)项存入的款项或美国政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付上述系列的证券的本金和溢价(如有的话)，或支付该系列的证券的利息(包括但不限于任何强制性偿债基金付款)或其任何部分在某一特定赎回日(包括但不限于)，公司须已向受托人发出不可撤销的指示，在该日期赎回该等证券，并须作出令受托人满意的安排，由受托人以公司的名义及费用发出赎回该等证券的通知；和

(E)该公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份法律顾问的意见，述明本义齿项下该等行动的所有先决条件已获遵从。

“解除”是指公司须当作已支付及清偿该系列证券所代表的全部债项及根据该系列证券所承担的义务，并已履行根据本条例就该系列证券所承担的所有义务(而受托人须以公司的费用签立承认相同的适当文书)，但(A)该系列证券的持有人有权从上文(A)条所述的信托基金收取本金及保费(如有的话)，(B)公司根据 3.04、3.06、3.07、6.02、12.06及12.07条就该等系列证券承担的义务；及(C)受托人在本条例下的权利、权力、信托、职责及豁免权。

“美国政府债务”系指下列证券：(1)美国为支付其全部信念和信用而承担的直接义务；或(2)受美国机构或工具监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时付款得到美国无条件保证，成为美国的一项全面信仰和信贷义务，在任何情况下，根据第(I)或(Ii)条均不得在其发行人的选择下赎回或赎回，并应包括银行或信托公司作为托管人就任何此种美国政府债务开具的开户收据，或该托管人为保存收据持有人的帐户所持有的任何此种美国政府债务的利息或本金的具体付款；但(法律规定除外)该保管人不得从该保管人收到的有关美国政府债务或美国政府债务的利息或本金的任何款项中扣除应付予该保管收据持有人的款额。

第12.04节对公司进行直接转售。受托人和任何付款代理人应在公司命令时立即向公司(或其指定人)支付公司在任何时候持有的任何多余款项或美国政府债务，包括受托人根据根据第12.06节订立的任何代管信托协议持有的任何此类款项或债务。第6.03条最后一段的规定适用于在任何一系列证券到期后两年内无人认领的任何款项或支付代理人根据本条持有的任何款项。根据第12.03条，哪些款项或美国政府债务已存入。

第12.05节：美国政府义务的无偿性、补偿性。公司应支付并赔偿受托人对缴存的美国政府债务或就该美国政府债务收取的本金或利息所征收或评估的任何税收、费用或其他费用。

第12.06节，将以代管方式持有的转储。上文第12.03节所述受托人的任何存款均为不可撤销的(除第12.04及12.07条所规定者外)，并须根据托管信托协议的条款作出。如某系列的任何未偿还证券须在规定到期日前赎回，则不论是根据任何任择赎回规定或按照任何强制性或可选偿债基金规定，适用的托管信托协议应就此作出规定，公司应作出受托人满意的安排，以便受托人以公司名义发出赎回通知，并支付公司的费用。该协议应规定，受托人在满足任何强制性偿债基金付款要求后，不论是通过交存款项、申请已交存的美国政府债务的收益，或在允许的情况下，通过交付证券，均应按照第12.04节向公司支付或交付超额款项，所有当时根据该协议持有的资金或义务，并可按已满足的偿债基金付款要求分配。

如该等按金所关乎的一系列证券，可由公司选择或依据可供选择的偿债基金付款作日后赎回，则适用的代管信托协议可按公司的选择就该等证券作出规定。如属可供选择的全部或部分赎回，则该协议须规定公司在赎回通知书发出当日或之前向受托人缴存，以支付该证券的赎回价，连同其上所有未付利息一并赎回日期。在这种资金交存后，受托人应按照第12.04节的规定，作为超额资金向公司支付或交付所有根据该协议持有并可分配给被赎回证券的资金或债务。如公司行使可供选择的偿债基金支付权，则该协议须按公司的选择，规定公司根据该项行使向受托人存放资金时，受托人须根据第12.04节将当时根据该协议持有的所有资金或义务作为超额资金付予公司或交付公司，而该等款项或债务可拨归证券赎回。

第12.07节信用货币的应用。

(A)不应要求受托人或任何其他付款代理人对根据本义齿规定存放的任何款项支付利息，除非受托人和任何其他支付代理人应以书面与公司商定支付利息。任何为支付任何系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息而如此缴存的款项，在该系列证券的到期日或为赎回该系列证券(视属何情况而定)而定出的日期(视属何情况而定)后两年内无人申索，须由受托人或该其他付款代理人应公司的书面要求而偿还，其后即使在本义齿内有任何相反的规定，亦须由受托人或该其他付款代理人偿还，该系列证券持有人如已就该等款项缴存，其任何权利只可对公司强制执行，而受托人或该其他付款代理人对该等款项所负的一切法律责任，其后即告终止。

(B)在符合前段条文的规定下，公司或其代表须随时将任何款项存入受托人或任何其他付款代理人，以支付该等款项的本金、溢价(如有的话)及任何证券的利息，则在符合前段条文的规定下，该等款项须予受托人或该等其他付款代理人，并在此将该等款项转让、转让及设定予受托人或该等其他付款代理人，而该等款项是为该等款项的各自持有人而缴存的。

第12.08节非美国货币的等价税存款。尽管本条有上述规定，但如任何级数的证券须以美元以外的货币支付，则根据本条前述条文须存放予受托人的货币或政府债务的性质，须一如委员会决议、公司命令或在本条例所述的一份或多于一份附加契约所列明。

第十三条

某些人的豁免

第13.01节无个人责任。不得直接或通过公司或任何继承实体(不论是根据任何宪法规定、法规或法律规则)，向公司的任何发起人、股东、高级人员或董事支付任何担保的本金、溢价或利息，或就该担保或其所代表的债务或债务，或根据本公司的任何义务、契约或协议，直接或通过公司或任何继承实体，追索公司的任何发起人、股东、高级人员或董事，或任何继承实体(不论是根据任何宪法规定、法规或法律规则)，或藉强制执行任何评税或罚款或其他方式；明确同意和理解本义齿和证券仅为公司义务，任何个人责任均不得附加于公司或任何继承实体的过去、现在、高级人员或董事，或因本公司或任何证券所载的任何义务、契约、承诺或协议所载的任何义务、契约、承诺或协议而承担，或因该公司或任何继承实体的任何义务、契约、承诺或协议而承担，或因上述任何义务、契约、承诺或协议而承担，或因任何义务、契约、承诺或协议而承担，或因任何义务、契约、承诺或协议而产生，或就此默示，而该性质的所有法律责任(如有的话)，如对每名该等注册人、股东、高级人员及董事有任何法律责任，即由接受该证券，并作为本义齿的执行及证券的发行的条件及代价的一部分。

第十四条

补充契约

第14.01节：未经证券持有人同意，直接转售。除第3.01条就任何系列证券另有规定外，公司及受托人可在任何时间及从不时订立一份或多于一份附加契约，形式令受托人满意，以作下列任何一项或多于一项目的：

(A)在该等补充契约或契约所述的期间内(如有的话)在该等补充契约或契约所述期间内(如有的话)，在该公司的契诺及协议中，加入另一项新的超缩约或协议，并在每一个案中加入失责事件，以保障全部或任何系列证券的持有人的权益(如该等契诺、协议及失责事件是为少于所有系列证券的利益而订立的，则须述明该等契诺、协议及失责事件是为少于所有系列证券的利益而订立的)，(B)协议和违约事件明确包括在内，以利于其中所指明的系列)，或放弃本合同赋予公司的任何权利或权力；

(B)(B)对以下证券进行再加工，以删除或修改与全部或任何系列证券有关的任何违约事件，其形式和条款是根据第3.01节所允许的补充契约确定的(如果任何此类违约事件适用于少于所有此类系列的证券，则指明适用于该等违约事件的系列)，并指明该证券的受托人和该证券的持有人与此有关的权利和补救办法；

(C)对不合格的直接转接税(如有的话)对本义齿的本金或保费(如有的话)的支付施加、更改或取消对证券本金或保费(如有的话)支付的任何限制；但任何该等行动不得对任何系列证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

(D)转制、再转制或再转制，以改变或消除任何此种改变或消除这种改变或消除的任何规定；但只有在执行这种补充契约之前建立的任何系列的未付担保，才能生效，而该等附加契约有权受益于这种规定，而且这种补充契约将适用于哪些系列；

(E)为证明另一实体继承公司，或接续继承公司的另一实体，或接续继承“证券”中所载公司的契约和义务，承担一个或多个系列或本义齿或任何补充契约中所载的另一实体继承的另一种实体，或接续继承该公司的另一实体；

(F)对直接转接的受托受托管理人就一个或多个系列的证券而言，对证据进行再转嫁，并规定继承受托人在此接受委任，并根据第11.06(C)条的规定，增加或更改本义齿的任何条文，以符合或便利多于一名受托人根据本条例第11.06(C)条的规定，管理本条例所指的信托，或便利多于一名受托人根据该等条文管理本条例所指的信托；

(G)为保证任何系列证券而进行的再转制；

(H)在本条例第11.05、11.06或11.07条所准许的情况下，对本义齿作任何更改，以作为对本义齿进行任何更改的证据；

(I)将适用于任何系列证券的任何适用于任何系列证券的条款，按照高级人员证明书的规定，纠正或补充本协议或本协议所载的任何契约补充条文中可能有欠妥之处或与本协议所载任何其他规定有欠妥之处或不一致之处，或使适用于任何系列证券的条款符合适用于任何系列证券的条款的条款，以符合适用于该等证券的条款的条款；

(J)根据对“托拉斯义齿法”的任何修正，增加、改变或取消本义齿的任何必要或适当的规定；

(K)对任何系列证券增加担保人或共同承付人，或根据适用证券系列的条款解除担保人对证券的担保；

(L)对不影响该证券持有人权利的任何系列证券作出任何变动；

(M)对未经认证的证券，除提供证书证券外，还提供无证书证券；

(O)为禁止认证和交付额外的系列证券而进行的再转制、再转制、转制、再转制、再转制；或

(P)按第3.01节所允许的方式和条件，对其他证券进行再加工，或授权发行先前核准的系列的额外证券，或对本文件所述的任何系列证券的授权金额、发行条件或目的、认证或交付增加条件、限制或限制，或此后遵守其他条件、限制或限制。

除第14.03条的规定另有规定外，受托人获授权与公司共同执行任何该等补充契约，作出其中所载的进一步协议及规定，并接受该等财产或资产的转易、转让、转让、按揭或质押。

本条例第14.01条所授权的任何补充契约，可由公司及受托人在未清偿时未经任何证券持有人同意而签立。

第14.02节-经证券持有人同意的转制、转制、转制；限制。

(A)公司和受托人在获得持有(第八条所规定的证明为明证)受该等补充契约影响的每一系列未偿还证券的总本金过半数的同意下，可不时及在任何时间订立任何契约或契约，以加入或以任何方式更改或取消本暂准合约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利；但如无受影响的每个该等系列的每项未付证券持有人的同意，则任何该等的补充契约均不得如此，

(I)将任何证券的本金或任何利息的任何分期付款，或将本金的本金或其利息的利息，或在赎回该证券时须缴付的任何保费的规定期限延长，或更改该证券的本金或溢价(如有的话)的本金或溢价的货币，或该证券的利息是以任何货币计值或应付的，或更改该证券的所述到期日，或更改该等证券的支付地点，或减少根据第7.02条加速到期而到期及须支付的原始发行贴现证券本金的款额，或损害在规定到期日后(或如属赎回，则在赎回日或之后)提起法律程序强制执行任何付款或的权利，或对根据 3.01节所提供的任何转换或交换任何证券的权利的经济条款造成重大不利影响；或

(Ii)将任何系列的未偿还证券的本金百分比降低，而任何补充契约须获得其持有人的同意，或须获持有人同意才可放弃遵从本义齿的某些条文或本义齿的某些欠妥之处，以及其后果；或

(3)不经受影响的每一未付保安的同意而修改本节、第7.06节或第6.06节的任何规定，或规定不得修改或放弃这一种义齿{Br}的某些其他规定；但本条不得当作要求任何持有人同意更改对“受托人”的提述，以及根据第 11.06及14.01(F)条的规定，对本条及第6.06条作出相应的更改，或删除本但书；或

(Iv)将公司的支付额外款额的义务更改；或

(五)在未经受托人书面同意的情况下，对受托管理人的权利、义务或豁免进行修改。

(B)(B)另一项额外契约，如更改或取消本义齿的任何条文，而该等额外契约只为一个或多于一个特定系列证券的利益而明示列入，或修改该系列证券持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，则该等额外契约须当作影响任何其他系列的证券持有人在本义齿下的权利。

(D)为确定有权给予书面同意的每一系列证券的持有人的身份或放弃本节授权或允许的公司遵守规定，公司可为确定每一批证券持有人的身份设定一个记录日期。这种记录日期不应超过第一次征求同意或放弃的前30天，或根据“托拉斯义齿法”第312节向受托管理人提交的最近一份持有人名单的前30天。

(E)公司及受托人根据本条第14.02条的规定，将任何补充契约签立后，公司须立即向证券持有人发出通知，以概括地说明该补充契约的内容，并将该等补充契约的内容按地址送交证券持有人。(E)公司须将该等补充契约的内容以同样的方式送交证券持有人，而该通知亦须载於公司登记册内。然而，本公司没有发出该通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03节受托受保护。经公司提出书面要求，并附上第16.01条所规定的高级律师证明书及法律顾问的意见，以及如须根据第14.02条签立补充契约，受托人可酌情向受托人提供令持有人合理满意的证据，表示同意，则受托人须联同公司执行上述补充契约，除非该补充契约影响受托人在本义齿或其他情况下的本身权利、职责或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定订立该补充契约，但不得有义务订立该补充契约，或接受由本条所准许的任何补充契约所设立的额外信托，或接受本条所准许的任何补充契约的修改，或接受本义齿所设立的信托的修改，受托人须收取并在依赖律师的证明书及意见书上，述明该补充契约的签立是由本义齿授权或准许的，而该补充契约是公司的有效及具约束力的义务，可根据公司的条款在内对公司强制执行。

第14.04节补充义齿的义齿执行效果。在根据本条第十四条的规定签立任何补充契约时，本义齿须当作按照该契约予以修改和修订，除本条例另有明文规定外，受托人、公司及所有受影响的证券或证券(视属何情况而定)的持有人在本义齿下的权利、权利、义务、职责及豁免权的限制，其后须根据本条例就该等修改及修订的所有方面予以厘定、行使及强制执行，而任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并须当作是本义齿条款及条件的一部分。

第14.05节在依据本条条文签立任何补充保证书后经认证及交付的任何系列证券，可就该补充保证书所规定的任何事宜，以受托人批准的形式注明批注。如公司或受托人须如此决定，则经如此修改的新证券，如受托人及公司董事局认为符合该等补充契约所载对本义齿的任何修改，可由公司拟备及签立，并由受托人认证及交付以换取该证券，则该证券须以相等的本金总额作为交换，而该证券的持有人无须支付任何费用而进行该交易所。

第14.06节与TIA相一致。根据本条规定执行的每一项补充契约均应符合当时生效的“托拉斯义齿法”的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节如根据第3.01条指定一系列证券为附属证券，而除非公司命令或在本条例另有规定，公司本身、其继承人及转让、契诺及协议，而该系列证券的每名持有人，亦藉其本人、她或其对该系列证券的接受、同样的契诺及同意，现明示附属于该系列证券的每一项证券(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，在下文所述的范围和方式下，有权提前支付全部全部高级债务。如果一系列证券未根据第3.01(S)节指定为附属证券，则本条第十五条对证券没有任何效力。

第15.02节：证券代位权。除第15.01节另有规定外，公司在解散、清盘、清算或重组(不论是破产、破产或重组)时，如有任何资产分配，重组或接管程序，或为债权人的利益而进行的转让，或公司资产和负债的任何其他编组(但须受具有管辖权的法院有权作出其他衡平法规定，反映本条例赋予高级债项及其持有人的权利，而该等权利是根据适用的破产法的合法重组计划而就证券及其持有人而作出的)：

(A)在证券持有人(如有的话)有权就该证券所证明的负债而收取任何本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的任何付款或利息(如有的话)前，该证券的持有人有权收取全部本金(或溢价(如有的话))或利息(如有的话)的全部本金(及保费，如有的话)及应付利息；及

(b直接向高级负债持有人或其代表或受托人或受托人或根据任何契约向受托人或受托人发出该等高级债项中任何一项高级债项的证明文件，并按该等高级债项的本金(及溢价(如有的话)及利息的总和)按比例计算，但须在该等高级债项的持有人同时付款或分配后，支付全部仍未偿还的高级债项所需的利息；和

(C)即使有上述规定，公司任何种类或性质的资产的任何付款或分配，不论是上述所禁止的现金、财产或证券，在所有高级债项全部付清之前，须由受托人或证券持有人收取，则该等付款或分配，须在给予受托人的负责人员书面通知受托人或其高级债项持有人后，予以支付或分发，她或其代表或在任何契约下向受托人或受托人提出申请，而根据该契约可发出任何证明上述任何一项高级债项的文书，而该等文书是按上述比率由公司计算的，以申请支付所有仍未偿还的高级债项，直至所有该等高级债项均已全数偿付为止，而该等高级债项须在同时支付或分发予该等高级债项的持有人后生效。

(D)在所有高级债务全部付清的情况下，证券持有人应转嫁给高级负债持有人的权利(如果以其他方式支付给该持有人的款项已用于支付高级债务)，以收取适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分配，直至本金(和溢价， )和利息(如有的话)，该证券须全数缴付，而以其他方式可分配予高级负债持有人的现金、财产或证券的持有人，不得作为公司的债权人(高级负债持有人除外)及其债权人，而该证券的持有人须当作是公司向该证券或因该证券而支付的款项。据了解，本条第十五条的规定是而且完全是为了界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本条第十五条或其他地方所载于本义齿或证券内的任何规定，均不拟或不得损害公司、其债权人(高级债项持有人除外)与证券持有人之间的任何义务，即公司无条件及绝对地向证券持有人支付证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话))，犹如该等本金及利息须按照其条款而到期及须支付一样，或影响证券持有人及公司债权人的相对权利，但高级负债持有人除外, 本条例或证券内的任何规定，亦不得阻止受托人或任何证券持有人在本义齿失责时行使适用法律所准许的一切补救办法，但须受公司高级债项持有人在行使任何该等补救办法时所收取的现金、财产或证券的权利(如有的话)所规限。在支付或分配本条第十五条所述公司资产后，受托人在符合第15.05节的规定下，有权最终依赖清算受托人或代理人或其他人向受托人分发任何证书，以确定有权参与分配的人、公司高级负债持有人和其他负债者、公司或应付的数额、已支付或分发的数额以及与本条或本条有关的所有其他事实。

第15.03节除第15.01节另有规定外，公司不得因本金(或溢价，如有的话)、偿债基金或证券利息(如有的话)而在任何时候付款，条件是：(1)存在高级债务违约，允许该高级债项持有人加速其到期日；(2)违约是司法程序的对象，或公司已收到关于这种违约的通知。公司可在下列情况下恢复对证券的付款：本金(溢价，如有的话)、偿债资金和高级债务的利息已全部付清，或已按货币或货币的价值妥为提供款项。

即使有上述规定，如受托人在本条第15.03条前段所禁止的情况下收到任何付款，则该项付款须以信托形式持有，以造福于该等高级债项的持有人或其各自的代表，或支付或交付予该等高级债项的持有人或其各自的代表，或按照公司计算的任何该等高级债项所依据的任何契约，向受托人或受托人支付或交付该等款项，但只限于该等高级债项的持有人(或其代表或受托人)在该等高级债项到期及欠下的款额缴付后90天内，以书面通知受托人，而只可将该通知所指明的款额支付予该等高级债项的持有人。

第15.04节允许支付证券。除第15.01条另有规定外，本义齿或任何证券内所载的任何规定，均不影响公司在任何时间作出或阻止公司在任何时间支付证券本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话))或(B)阻止受托人根据本条例向本金或利息(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)或利息的支付)付款，或阻止公司在任何时间支付(或溢价，如有的话)或利息的本金或资产，或阻止公司在任何时间支付(或溢价(如有的话)或利息)的本金或利息(如有的话)，(如有的话)在证券上，除非受托人的主管人员已在其公司信托办事处接获任何事实的书面通知，禁止公司、任何高级债项持有人或任何该等持有人的受托人作出该项付款，同时须有令受托人满意的证据，证明该受托人持有高级债项或该受托人的主管当局在所定的付款日期前超过两个营业日。

第15.05节第15.05节证券持有人对受托管理人的授权，使其具有从属地位。除第15.01条另有规定外，每名证券持有人借接受该证券而授权，并指示受托人代表他、她或其代表采取必要或适当的行动，以执行本条第十五条所规定的从属地位，并为任何及所有该等目的委任受托人的实际受权人。

第15.06节向受托管理人发出通知。公司应迅速以书面通知受托人的负责人，说明公司所知道的任何事实，该事实将禁止受托人根据本条第十五条的规定就任何系列证券向或由受托人支付任何款或资产。除第15.01节另有规定外，即使本条第十五条的规定或本义齿的任何其他条文另有规定，受托人或任何付款代理人(公司除外)，均不得被控知悉存在任何高级负债，或知道任何会禁止受托人或该付款代理人向受托人或由受托人支付款项或资产的任何事实，但如受托人或该付款代理人的负责人已收到(如属受托人的负责高级人员，则属例外)，(A)在受托人公司信托办事处) 公司或任何高级债项持有人或任何该等持有人的受托人就此发出的书面通知，连同受托人对持有高级债项或该受托人的权限感到满意的证明，以及在收到任何该等书面通知前，受托人有权在各方面最终推定不存在该等事实；但如该等款项或资产在本条例所订条款所规定的日期前至少两个营业日可作任何用途(包括(如有的话)支付本金(或保费)或利息(如有的话)或利息(如有的话))，则受托人的主管人员不得就该等款项或资产收取本条第15.06条所规定的通知，则尽管有相反的规定，但在此仍有相反的规定。, 受托人完全有权收取该等款项或资产，并将该等款项或资产运用于收取该等款项或资产的目的，而不受受托人在该日期之前两个营业日内收到的相反通知所影响。受托人有权最终倚赖一名自称是高级负债持有人(或代表该等负债持有人)的人向受托人交付书面通知，以确定该通知是由高级债项持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如受托人真诚地裁定，任何人作为高级债项持有人有权根据第十五条参与任何付款或分发，则受托人可要求该人提供证据，使受托人合理地信纳该人所持有的高级债项的款额、该人有权参与该等付款或分发的程度，以及与该人根据第十五条享有的权利有关的任何其他事实；如没有提供该等证据，亦可要求该人提供证据，以令受托人合理地信纳该人所持有的高级债项的款额、该人有权参与该等付款或分发的程度，以及与该人根据第十五条享有的权利有关的任何其他事实，受托人可暂缓向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

第15.07节-作为高级债务持有人的受托管理人除第15.01节另有规定外，受托人以个人身份有权享有本条第十五条就其持有的任何高级债务所规定的一切权利，其持有程度与任何其他高级债务持有人相同，本义齿不得解释为剥夺受托人作为高级债务持有人的任何权利。本条第十五条不适用于根据或依据第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第15.08节高级负债条款的修改。除第15.01条另有规定外，任何高级债项偿付时间的续期或延展，或高级债项持有人行使其根据任何设定或证明高级债项的文书所享有的任何权利，包括(但不限于)根据该等文书放弃失责，均可在无须通知或获受托人同意的情况下作出或作出。在适用法律所准许的范围内，任何妥协、更改、修订、修改、延期、续期或其他更改或放弃、同意或其他诉讼，均不得以任何方式更改或影响本条第十五条或与该等高级债项有关的任何契约或其他文书的任何条款、契诺或条件，不论该等解除是否符合任何适用文件的条文，亦不得以任何方式更改或影响本条第十五条或与该等条文有关的证券的任何条文。

第15.09节：对司法命令或诉讼代理人证书的信赖。除第15.01节另有规定外，在支付或分配本条第十五条所述公司资产时，受托人和证券持有人有权为债权人、代理人或作出此种付款或分配的其他人的利益而最终依赖任何具有司法管辖权的法院所订立的命令或判令，而该等破产、破产、接管、清盘、重组、解散、清盘或类似的个案或法律程序仍待决，或破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或作出此种付款或分配的其他人的利益而发出的证明书，交予受托人或证券持有人，以确定有权参与该等付款或分发的人、公司的高级负债及其他负债的持有人、该等人士的款额或须支付的款额、在该等款项上已缴付或分发的款额，以及与该等款项或本条有关的所有其他事实。

第15.10节.class=‘class 1’>成本法.除第15.01节另有规定外，根据第十二条以信托形式交存受托人的数额和美国政府债务，在交存时不受第15.02或15.03节禁止交存，不受本条第十五条的约束。

第15.11节，对高级债务持有人而言，受托受托者不受委托。对于高级负债的持有人，受托人承诺只履行或遵守本条第十五条具体规定的盟约和义务，而对高级债务持有人的隐含契约或义务不得解读为针对受托人的本义齿。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何信托义务。如受托人须将或代证券持有人或公司或任何其他人、款项或资产向任何高级负债持有人凭藉本条或其他条文而有权享有的付款，则受托人无须对任何该等持有人负上法律责任。

第十六条

杂项规定

第16.01节，第16.01节，关于条件的意见。

(A)如公司向受托人提出要求或申请根据本义齿的任何条文采取任何行动，则公司须向受托人提供一份高级证书，述明本义齿所规定的与建议的行动有关的所有条件(如有的话)已获遵从，而法律顾问认为所有该等条件已获遵从，则公司须向受托人提交一份高级证书，述明与建议的行动有关的所有条件(如有的话)已获遵从，而法律顾问的意见则述明所有该等条件已获遵从，但如与该项申请或要求有关的本义齿的任何条文特别规定须提供该等文件，则无须提供额外证明书或意见。

(B)除本义齿第6.05节所规定的证明书外，本义齿所规定并送交受托人的每一份有关遵守本义齿所规定的条件或契诺的合格证书或意见，须包括：(I)给予该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；。(Ii)该证明书或意见书所载的陈述或意见所依据的检查或调查的性质及范围的简短陈述；(3)该人认为或认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使该人就该契诺或条件是否已获遵从而发表知情的意见或意见；及(4)关于该人是否认为或认为该等条件或契诺已获遵从的陈述。

(C)对于任何与法律事务有关的证明书、陈述或意见，可以大律师的证明书或意见或由大律师作出的陈述为基础，而该等高级人员在行使合理谨慎的情况下，知道或在行使合理谨慎的情况下，应知道公司人员就其证明书、陈述或意见所依据的事项所依据的证明书、意见或陈述是错误的，则属例外。律师的任何证明书、陈述或意见，如与事实事项有关，可以公司一名或多于一名高级人员的证明书、陈述或意见，或公司高级人员的申述为根据，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，但如该律师知道或在行使合理谨慎的情况下，知道该证明书、陈述或意见或关于该等事宜的陈述是错误的，则属例外。

(D)公司高级人员或公司大律师的任何证书、声明或意见，如与会计事项有关，可以会计师或会计师事务所的证明书、意见或代表为基础，除非该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道或在行使合理谨慎的情况下，知道他或她的证明书、陈述书或意见所根据的证明书或意见或申述是错误的，则属例外。向受托人提交的任何独立注册会计师事务所的证明书或意见，均须载有一项声明，说明该注册会计师事务所是独立的。

(E)在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人核证，或须由任何指明的人的意见所涵盖，则所有该等事宜无须由该等人士的意见核证，或由该等人士的意见所涵盖，或由该等人士的意见或意见所涵盖，或只由一份文件核证或涵盖，但该等人可就某些事宜及一名或多于一名其他人就其他事宜作出核证或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事宜作出核证或发表意见。

(F)另一种转接税-如任何人被要求在本义齿项下提出、提出或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书，则可以但不需要合并为一项文书，但不需要这样做。

第16.02节，第16.02节，第16.02节，对“义齿法”进行管制。如本义齿限制的任何规定符合或与本“托拉斯义齿法”第310至318条(包括在内)的任何规定所规定的义务或本“托拉斯义齿法”第310至318条规定必须包括在本义齿中的另一项规定相抵触，则该等所施加的职责或合并的规定即属有效。

第16.03节向公司和受托人发出通知。本义齿授权在公司或受托人处发出、提供或提供或送交存档的任何通知或要求，如须邮寄、交付或传真予：

(A)在纽约，纽约W.19街111号，纽约，10011，注意：总法律顾问兼秘书，传真号：(516)268-7400，或公司可能以书面形式向受托人提供的其他地址或传真号码，(A)(516)268-7400。

(B)在受托人公司信托办公室，受托管理人的受托受托者；[公司信托服务-新堡垒能源有限责任公司管理人].

任何该等通知、要求书或其他文件均须以英文写成。

第16.04节.向证券持有人发出的通知；任何规定或准许给予证券持有人的通知，均须予充分发出(除非另有明文规定)，

(A)如以一等邮递方式以书面给予持票人，而已付邮资已付，则须在公司注册纪录册上注明其地址；但如定期邮递服务中断或因任何其他因由而发出通知，则以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本条例所订的每一目的而言，均须构成足够的通知；或

(B)(B)直接转嫁的直接转嫁证券，如以一种或多于一种全球证券的形式，通过直接交易委员会作为保存人，以一种或多种全球证券的形式转让给直接贸易公司，则可就该系列证券发出通知，将这类通知送交直接交易委员会，以便通过其“法律通知服务”或其后续制度张贴。

凡本义齿以任何方式订定通知，该通知可由有权在该活动之前或之后接受该通知的人以书面放弃，而该项放弃须相等于该通知。持有人应向受托人提交放弃通知的通知，但此种提交不应成为任何基于此种放弃而采取的行动是否有效的先决条件。在任何情况下，凡以邮递方式向持有人发出通知；不将该通知寄出，或如此寄予任何个别持有人的通知有任何欠妥之处，均不得影响该通知对其他持有人的充分性，而以本规定的方式寄出的任何通知，均须最终推定为已妥为发出。在任何情况下，凡借发布而向持有人发出通知，则如此刊登的任何公告如有任何欠妥之处，以致于任何个别持有人，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而以本规定的方式刊登的任何通知，须最终推定为已妥为发出。

第16.05节除非依据第3.01条另有指明，否则在任何情况下，任何任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日，不得是该系列证券的任何付款地点的营业日，则本金及溢价的支付(如有的话)或利息无须于该日期在该付款地点支付，但可在紧接该营业日的下一个营业日在该付款地点作出，其效力及效力与在该付息日期相同，赎回日期或到期日，如在该营业日作出或妥为规定，则该付款在自该日起及之后的期间内，即不得在该营业日或该营业日届满(视属何情况而定)产生利息。

第16.06节此处的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的建设。

第16.07节对转让性、无偿性、无偿性、转让性、继承性和出让双方在本义齿中的所有契约和协议，不论是否如此表示，均应约束其各自的继承人和受让人，使其许可的继承人和受让人受益。

第16.08节如果本义齿或证券中的任何规定无效、非法或不可执行，则剩余的条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第16.09节-义齿的补贴。本义齿的任何明文规定及本条例任何条文所隐含的任何规定，均不拟或不得解释为授予或给予本协议各方以外的任何人或法团、其继承人及证券持有人根据本义齿或本义齿的任何契诺、条件、规定、承诺或协议或所有契诺、条件、规定、承诺或协议或所有契诺、条件、规定、承诺或协议而享有的利益或任何权利、补救或申索，或解释为该等条文所隐含的任何利益、权利、补救或申索，以及所有契诺、条件、规定、承诺或协议，本义齿中所包含的承诺和协议只适用于本合同双方及其继承人和证券持有人的独家利益。

第16.10节本义齿可在任何数目的副本中执行，每一次执行均应被视为原件，但所有此类对应方应共同构成一份和同一份文书。以传真或PDF方式交换本义齿副本及签名页，即为本义齿的有效执行和交付，并可用于一切用途，以代替原义齿。双方以传真或PDF方式传送的签名，在任何情况下均应视为原始签名。

第16.11节：“管制法”；放弃陪审团审判。本义齿及证券须当作是根据纽约州法律订立的合约，而就所有目的而言，均须受上述国家的法律所管限及解释。

在适用法律允许的范围内，每一方及每一持有担保书的人，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃陪审团就任何直接或间接引起的与本契约有关的或与本契约有关的诉讼而直接或间接产生的诉讼的任何权利。

第16.12节受托人在任何情况下都不应对因其无法控制的力量直接或间接地造成或造成其履行本合同所规定的义务的任何失败或延误负责或负责，包括(但不限于)罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障；有一项谅解，即受托管理人应采取符合银行业公认做法的合理努力，在这种情况下尽快恢复执行。

第16.13节.“爱国者法”双方承认，根据“美国爱国者法”第326条，受托管理人同所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱的行为，必须获得、核实和记录与受托人建立关系或开立帐户的每个人或法律实体的资料。双方同意，他们将向受托人提供它可能要求的信息，以便受托人满足“美国爱国者法”的要求。

作为见证，双方已安排本义齿于上述第一次签署之日正式签立。

	新堡垒能源有限公司
	作为发行人

	通过：
		姓名：
		标题：

	美国银行全国协会，
	作为受托人

	通过：
		姓名：
		标题：

证物A

[安全面的形式]

本证券是以下所提述的契约所指的全球证券，并以保存人或保存人的代名人的名义注册，公司、受托人及该等代理人可就所有目的将其视为本证券的拥有人及持有人。

除非本证明书是由[保存人]向公司或其代理人登记转让、汇兑或付款，以及任何发出的证明书，均以[ 保存人的被提名人]。或以获授权代表所要求的其他名义。[保存人](此处的任何付款均支付给[保存人的代名人]或被授权代表请求的其他实体。[保存人])或以其他方式向任何人转让、质押或以其他方式使用，均属不法行为，因为在此登记的拥有人，[保存人的代名人]，在此有兴趣。

本全球担保的转让应限于保存人对保存人的指定人、保存人的指定人或保存人的另一指定人、或保存人或任何这类被指定人转让给保存人或该继承保存人的被提名人的全部但不部分转让。

A-1

CUSIP号，CUSIP号。

新堡垒能源有限公司
_

没有。	$__________ 经本函所附全球安全增减表修订

利息。新堡垒能源有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(这里称为“公司”，术语包括以下所称的“义齿”下的任何继承者)，关于所收到的价值，在此承诺支付给该公司的价值，在此承诺支付给该公司的价值，即在以下所附的“全球安全”附表中所修订的对以下所附的以下各项的修订：20转接机，并从每一年度开始和每年每半年支付一次的每半年一次的每半年一次的每半年度，对每半年度的每半年度，对每半年度的欠款进行半年度支付，并对此支付利息，并对其进行再加工，并将其利息从再转接机的再转接机、20种产品、20种或从最近已支付利息的最新的利息支付日起，至每年度内每半年度支付一次或每半年支付一次的利息；再按每年支付或可供支付的比率，支付至该种产品的本金每半年度支付或可供支付为止。

付款方式。在任何利息支付日期，如该义齿内所规定的所规定的，须如此支付的利息，以及按时缴付或妥为拨备的利息，将在该利息的记录日期结束时以其名义向该证券(或一个或多于一个先前证券)登记的人支付，该人须为该等利息的记录日期，该日期须为超小型或小型机械机械系统(如，视属何情况而定)，则该人须在该利息支付日期之前的下一个营业日期登记。任何该等利息如没有如此准时缴付或妥为订定，将随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，并可支付予该证券(或一份或多于一份先前证券)在营业结束时注册的人，该人须在受托人为支付该等拖欠利息而厘定的特别纪录日期登记，而该等通知已在该特别纪录日期前不少于10天发给该系列的证券持有人，而所有该等通知均已在该特别纪录日期之前不少于10天发出，而该等特别纪录日期则更为完备。本金(和保险费，如果有的话)和任何这样的利息将在公司信托办公室以美元支付。

现提述本保证的其他条文，该等条文在本协议的反面所列明，而就所有目的而言，该等条文的效力，与在本地方所列者相同。

认证。除非本证明书已由受托人以手工签署签署，否则本证券不得享有义齿下的任何利益，亦不得为任何目的而属有效或强制执行。

A-2

公司已安排在其法团印章下妥为签立本文书，以资证明。

	新堡垒能源有限公司

	通过：
		姓名：
		标题：

受托人认证证明书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

认证日期：			美国银行全国协会，
			作为受托人

	通过：
		授权签字人

A-3

[反向担保形式]

契约。本证券是本公司正式授权发行的证券之一(此处称为“证券”)，发行，并以一个或多个系列的形式发行，日期为“不合格”、“20%”、[辅之以一种新的附属产品](在此作如此补充，在此称为“义齿”)，由公司与美国银行国家协会作为受托人(在此称为“受托人”，该词包括义齿下的任何继承受托人)，特此将义齿及所有契约作补充提述，作为公司、受托人及证券持有人的各自权利、权利限制、职责及豁免权的陈述，以及证券条款的持有人，认证和交付。本证券是在本合同表面指定的系列产品之一，最初的总本金限制为$ACT_ACT_。

可供选择的救赎。本系列的证券可按公司的选择，在任何时间和时间，全部或部分赎回，赎回价格等于等量现金。

为确定可选择的赎回价格，适用下列定义：

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天寄出(除非较短期限须令受托人满意)，以邮寄予每名拟赎回的证券的注册持有人。除非公司拖欠赎回价格，在赎回日及之后，要求赎回的证券或部分证券的利息将停止累积。如果要赎回的证券少于所有证券，则受托人将在赎回日期前几天选择某一特定证券或其部分从以前未按受托人认为公平和适当的方法赎回的未偿还证券中赎回。受托人将在赎回日期前几天选择该特定证券或其部分进行赎回。

除上述规定外，该证券在到期前不得由公司赎回[也不会享有任何偿债基金的利益].

默认值和补救措施。如与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可按义齿所规定的方式及效力宣布到期应付。

修改、修改和放弃。除其中所规定的某些例外情况外，印支义齿允许公司修改其权利和义务，并允许公司和受托人在每一系列的证券持有人的权利和义务得到公司和受托人的同意后，随时在受影响的每个系列的未偿期内，在证券本金总额中占多数的多数人同意受影响。该义齿亦载有条文，容许持有每个系列的证券的总本金占多数的持有人，代表该系列的所有证券持有人，放弃公司对该义齿的某些条文的遵从，以及过去因义齿而出现的某些欠妥之处及其后果。

A-4

本证券持有人的任何该等同意或放弃，不论是否在本证券上注明同意或放弃，对该持有人及本证券的所有未来持有人均具决定性及约束力。该等同意或放弃是在本证券的转让登记或以或代替本证券时发出的。

限制性公约。义齿不限制公司或其任何子公司的无担保债务。

面额、转移和兑换。本系列的证券只能以注册形式发行，不含面值为$2，000的票券和超过$1，000的整数倍数。如义齿所规定，并在符合其中所列的某些限制的情况下，本系列的证券可按持有人的要求，以相同的总本金(br}以不同的授权面额的证券交换。

如义齿所规定，并在符合其中所列的某些限制的规限下，本证券的转让可在证券登记册内注册，但须在本保证交回注册注册处处长时，连同公司及处长妥为签立的书面转让请求，由公司、持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立，并随即将本系列的一份或多于一份新证券，以及一份或多于一份类似于获授权面额及总本金的新证券，发出予指定承让人或受让人。

任何该等转让或兑换登记，不得收取服务费，但公司可要求缴付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项。

被视为所有者的人。在妥为提交本保证以作转让注册前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可将本证券以其名义登记为本证券拥有人的人，不论是否逾期未交，均不得受相反通知而影响公司、受托人或任何该等代理人。

杂项。本义齿和本担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，而就所有目的而言，应由上述国家的法律管辖和解释。

本证券中使用的所有术语，如未在此定义，应具有在义齿中赋予它们的含义。

A-5

全球安全增减表

本全球安全的增减情况如下：

交换日期		数额增加本金在这个全球保安		数额减少本金在这个全球保安		本金在这个全球安全跟踪每次减少或增加		签署授权签字人托管人

A-6

交换日期		数额增加本金在这个全球保安		数额减少本金在这个全球保安		本金在这个全球安全跟踪每次减少或增加		签署授权签字人托管人