证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

登记声明

1933年的证券ACT

新堡垒能源有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		83-1482060
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(国税局雇主识别号码)

W.19街111号，8楼

纽约，纽约10011

(516) 268-7400

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)

作者声明：David D.

总法律顾问兼秘书

W.19街111号，8楼

纽约，纽约10011

(516) 268-7400

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

副本：

Michael J.Zeidel，Esq.

作者声明：Michael J.Schwartz，Esq。

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

曼哈顿西一号

纽约，纽约10001

(212) 735-3000

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或连续提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请勾选以下方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格以登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记表号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出先前有效注册声明的证券法注册声明号。☐

如果本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或根据“证券法”第462(E)条向委员会提交后生效的修改，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指示I.D.提交的登记声明的事后修正，根据 “证券法”规则413(B)注册附加证券或其他类别证券，请选中以下方框。☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“小型报告公司”的定义。(检查一)：

大型加速箱	☐	加速过滤器
非加速滤波器	☐	小型报告公司	☐
		新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

注册费的计算


的每一类别的职衔须予注册的证券	数额注册(1)(3)	拟议最大值发行价单位(1)(3)	拟议最大值总发行价格(1)(2)(3)		数额注册费
首次发行
代表有限责任公司权益的A类股份
代表有限责任公司利益的优先股
存托股份(4)
债务证券
认股权证
首次公开发行总额			$	250,000,000	$	32,450
二次发行
代表有限责任公司权益的A类股份	145,050,664	$13.86(5)	$	2,010,402,203.04	$	260,950.21
共计			$	2,260,402,203.04	$	293,400.21

(1)	该等证券的不确定数目或总本金正按不同时间以不确定的价格发行，总公开发行价格不得超逾$250，000，000或其以一种或多于一种货币发行的等价物；如任何债项证券以任何原始发行折扣发行，则须向登记人收取250，000，000元的净收益。此外，出售证券持有人可根据本登记声明提供最多145，050，664股代表有限责任公司权益的A类股份。

(2)	根据“证券法”第457(O)条计算注册费的目的。

(3)	根据“证券法”第416条，根据“证券法”登记的证券包括因股份分割、股份分红或类似交易而在本合同下登记的股票可发行的不定数量的证券。

(4)	每一份存托份额将根据一项存款协议发行，并由保存人收据证明。如新堡垒能源有限责任公司或出售证券持有人选择向公众提供以下所登记的优先股的股份的部分权益，则存托收据将分发给购买该等部分权益的人，而优先股的股份将根据存款协议发行给保存人。对于存托股票，将不会收到任何单独的考虑。

(5)	按照“证券法”第457(C)条，估计仅根据纳斯达克全球选择市场在2020年2月28日报告的代表有限责任公司利益的A类股票的高、低销售价格平均计算注册费。

我们特此修订本登记陈述书的日期(视需要而定)，以将其生效日期延后，直至我们提交另一项修订，明确规定本注册陈述书其后须根据“证券法”第8(A)条生效，或直至根据上述第8(A)条行事的证券及交易监察委员会所决定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可以更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的州索取购买这些证券的要约。

待完成日期为2020年3月5日

招股说明书

新堡垒能源有限公司

A类股份

优先股

存托股票

债务证券

认股权证

和

出售证券持有人发行的145，050，664股A类股票

本招股章程涉及代表有限责任公司权益的A类股份(“A类股份”)、代表有限责任公司权益的优先股(“优先股”)、代表我们优先股(“存托股”)的分数股份的存托收据、可能是高级债务证券或次级债务证券的债务证券，以及购买我们的A类股份、优先股或我们的债务证券的认股权证，我们可不时在一次或多宗公开募股中出售这些股份，直至公开发行总价为250，000，000美元。出售的证券持有人也可不时出售最多145，050，664股A类股票。我们将不会从出售证券持有人出售我们的A类股票中获得任何收益。

在发行时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和附带的招股说明书。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

投资我们的证券涉及许多风险。在作出投资决定之前，请参阅第6页中的“风险因素”。

我们或出售证券的持有人可透过由一名或多名承销商或交易商管理或共同管理的承销集团、代理人或直接向买家提供证券。如有需要，每次发行证券的招股说明书将说明发行计划。有关发行所提供证券的一般资料，请参阅本招股章程内的“发行计划”。

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场上市，交易代号为“NFE”。每份招股说明书将说明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年

关于这份招股说明书	1
在那里你可以找到更多的信息	2
关于前瞻性声明的注意事项	3
公司	5
危险因素	6
收益的使用	7
证券说明	8
股份说明	9
保存人股份的说明	12
债务证券说明	14
认股权证的描述	17
出售证券持有人	18
描述我们的经营协议和特拉华州法律的规定	19
分配计划	25
美国联邦所得税对非美国A股持有者的考虑	28
ERISA考虑	31
法律事项	33
专家们	33

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在此过程中，我们可以将本招股说明书中所述证券的任何组合及时出售给 time，总公开发行价格为250，000，000美元。此外，我们的某些证券持有人可在一次或多次发行中，不时出售多达145，050，664股A类股票。这份招股说明书只向你提供我们和出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何证券持有人提供、发行或出售证券时，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书和由我们或代表我们编写的任何免费的书面招股说明书，以及“在您可以找到更多信息的地方”标题下所描述的附加信息。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供除本招股说明书、随附招股说明书补充和由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以外的任何其他信息。我们和卖空的证券持有人都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售证券持有人均不愿意在任何地区出售未授权要约或招标的证券，或没有资格进行此种要约或招标的人，也没有向作出要约或招标不合法的任何人出售证券。

本招股说明书中的信息在封面上的日期是准确的。您不应假定本招股说明书中的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用的术语“NFE”、“我们”、“我们”和“我们”指的是新堡垒能源有限责任公司及其合并子公司，除非另有规定或上下文另有要求。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。

SEC允许我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书和任何附带的招股说明书补充，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份单独提交的文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的资料视为本招股章程及附随的招股章程补编的一部分，但本招股章程内直接载列的资料所取代的任何资料、任何附随的招股章程补编、任何其后以参考方式成立为法团的文件，或由我们或代表本公司拟备的免费书面招股章程，则属例外。本招股说明书和任何附带的招股说明书都包含，参考我们以前向证券交易委员会提交的下列文件(不包括根据证交会规则提供和未提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项)。

•

我们于2020年3月4日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度10-K年度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2020年1月13日和2020年1月16日提交给美国证交会；

•

我们2019年12月31日终了的财政年度10-K年度报告表4.1中所列A类股票的描述，并于2020年3月4日提交给美国证交会，以及此后为更新此类信息而提交的任何修改或报告。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(I)在本招股章程作为其中一部分的注册陈述书首次提交之日后，以及(Ii)在本招股章程日期后及发行终止前的注册陈述书生效之前，亦须当作是在此以提述方式合并。然而，我们并没有引用任何文件或其中未被视为“提交”SEC的部分文件，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如有要求，我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份招股说明书所包含的任何或全部信息的副本，但不包括与招股说明书一起交付的。不过，除非这些证物已被特别纳入这些文件，否则将不会送交提交文件的证物。若要免费获得这些文件的副本，您可以在下列地址写信或打电话给我们：

新堡垒能源有限公司

投资者关系

W.19街111号，8楼

纽约，纽约10011

(516) 268-7400

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书及随附的招股说明书及任何参考文件，均载有“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性”声明。

除历史信息外，本招股说明书中的所有报表均为前瞻性报表，涉及已知和未知风险，并与未来事件、我们未来的财务业绩或我们的预计业务业绩有关。在某些情况下，您可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”或 “继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的负面内容。这些前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及到许多风险和不确定性。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性语句中预期的结果大不相同。前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，包括但不限于本招股说明书中所描述的风险、任何随附的招股说明书补编和任何以参考方式纳入的文件，包括本招股说明书中的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充以及我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件。当考虑前瞻性声明时，您应该记住本招股说明书中的风险、不确定性和其他警告声明、任何随附的招股说明书补充以及以参考方式合并的文件。虽然不可能确定所有因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括：

•

我们有限的经营历史；

•

失去一个或多个客户；

•

不能在固定价格的基础上以沸点或接近大气压(“lng”)获取处于其液体状态的天然气，或以其他方式管理液化天然气价格风险，包括套期保值安排；

•

完成液化天然气终端、设施、发电厂或液化设施的建设，以及完成这些资产的施工合同条款；

•

我们的一个或多个液化天然气终端、设施、发电厂或液化设施的成本超支和延误，以及难以获得足够的资金支付这些费用和延误；

•

我们获得额外资金以实施我们的战略的能力；

•

未能以优惠价格生产或购买足够数量的液化天然气或天然气，以满足客户需求；

•

飓风或其他自然或人为灾害；

•

未获得和保持政府和管理机构的批准和许可证；

•

与设施建设和运营有关的操作、监管、环境、政治、法律和经济风险；

•

不能与供应商和油轮签订合同，以便利在其包租的液化天然气油轮上运送液化天然气；

•

液化天然气和天然气需求和价格的周期性或其他变化；

•

天然气在我们经营的市场上未能成为一种有竞争力的能源，并寻求运作；

•

来自我们企业中第三方的竞争；

•

无力再融资我们的未偿债务；

•

对环境和类似法律及政府条例的修改，对我们的运作不利；

•

不能达成有利协议并获得必要的监管批准的；

•

对我们或对我们A类股份的投资的税务处理；

•

与我们的业务有关的重大健康和安全事件；

•

劳动力成本增加，缺乏熟练工人，或我们未能吸引和留住合格人员；以及

•

与我们从事或寻求开展业务的司法管辖区有关的风险，特别是佛罗里达州、牙买加和加勒比地区。

所有前瞻性陈述只在本招股说明书之日或(如属附随的招股章程补充或以参考方式合并的文件)之日起，即为任何该等文件的日期。请注意不要过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性声明。本节中提到的警告声明也应结合我们或代表我们行事的人随后发表的任何书面或口头前瞻性声明加以考虑。我们没有义务更新这些前瞻性的声明，即使我们的情况在未来可能会改变，除非法律可能要求。此外，我们不能保证今后的成果、事件、活动水平、业绩、预测或成就。

公司

我们是一家全球一体化的天然气发电基础设施公司，寻求使用天然气来满足世界上日益增长的巨大电力需求。我们向世界各地的客户提供有针对性的能源解决方案，从而降低他们的能源成本，使他们的能源资源多样化，同时减少污染并产生引人注目的利润。我们的近期使命是提供现代化的基础设施解决方案，以创造更清洁、可靠的能源，同时在世界范围内产生积极的经济影响。我们的长期使命是成为世界领先的无碳排放独立电力公司之一。

我们通过采用四部分集成液化天然气生产和交付模式，提供有针对性的能源解决方案：

液化天然气供应和液化-我们通过签订长期、基本固定价格的液化天然气供应合同向客户供应液化天然气。我们成功地利用目前的市场条件，以有吸引力的条件获得长期液化天然气合同。此外，我们还通过液化设施向客户供应液化天然气，包括我们在佛罗里达州迈阿密的现有液化和储存设施(“迈阿密设施”)。

船运--我们有液化天然气运输船(“LNGCS”)和浮式储存和再气化装置(“FSRU”)的长期租约。这些资产将液化天然气从港口运输到我们的下游终端，并将液化天然气气化，以便最终交付给我们的客户。

物流--我们拥有或控制通过我们的“物流管道”向我们的客户输送液化天然气所需的物流资产，这使我们能够将 LNG从我们的下游终端和设施输送给我们的客户。

码头-通过我们目前和计划中的下游终端和设施网络，我们处于战略位置，向我们的客户提供天然气和电力解决方案，以寻求从ADO和重燃料油(“HFO”)等环境污染较严重的馏分燃料过渡，或购买天然气以满足其目前的燃料需求。

NFE是由新堡垒能源控股有限责任公司(“NFEH”)于2018年8月6日成立的一家特拉华州有限责任公司。NFE是一家控股公司，其唯一的物质资产包括其在新堡垒中间控股有限公司(“NFI”)的间接会员权益，该公司拥有NFE大西洋控股有限公司的所有未清成员权益。NFE是NFI的唯一管理成员，负责与NFI业务有关的所有业务、管理和行政决策，并合并NFI及其子公司的财务结果。

我们的第一份修订和重述的有限责任公司协议(“经营协议”)规定了两类股份，即A类股份和B类股份，代表有限责任公司在我们的权益(“B类股份”)。只有我们甲级股票的持有者才有权参加我们董事会可能宣布的任何股息。每一股A股也有权在有限事项上由我们的股东投票表决一票。

乙类股份无权收取股息，但有权按与A类股份相同的基础投票。除适用法律另有规定外，A类和B类股票的持有人就提交给我们股东表决或批准的所有事项作为一个单一类别一起投票。我们不打算在任何证券交易所上市。我们所有的B类股票都是NFEH的。

我们的组织结构允许NFEH保留NFI的直接股权，这被归类为美国联邦所得税的合伙关系。虽然我们是作为有限责任公司成立的，但为了美国联邦所得税的目的，我们选择作为一个公司来征税。根据我们的经营协议和NFI有限责任公司协议(“NFI LLC协议”)，我们的资本结构和NFI 的资本结构通常相互复制，并规定了习惯的反稀释机制，以保持NFI的共同单位(“NFI LLC单位”)和我们的A类股票之间的一对一交换比率。

我们的主要执行办公室位于纽约W.19街111号，纽约，纽约，10011，我们的电话号码是(516)268-7400。我们有一个网址：www.newfortressenergy.com。我们的网站上的信息不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中，您不应将其视为本招股说明书或任何附带的招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近关于表格10-K的年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的关于 Form 10-Q的季度报告中所包含的任何重大变化)，以及我们向SEC提交的其他文件中以参考方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中所载的风险因素。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险以及作为其他信息，我们包括或参考在本招股说明书和任何附带的招股说明书补充。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

除随附的招股说明书另有规定外，我们期望将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的业务提供资金、偿还债务的可能性以及可能的商业收购。

除非随附的招股说明书另有规定，否则在出售证券的人出售证券时，我们不会收到任何收益。

证券说明

本招股说明书载有对A类股票、优先股、存托股票、债务证券和认股权证的简要说明，这些证券和认股权证可不时发售和出售。这些摘要说明不是用来完整描述每个安全性的。但是，在发行和出售时，本招股说明书连同附带的招股说明书将包含所提供证券的重要条款。

股份说明

一般

关于新堡垒能源有限责任公司(“公司”、“NFE”、“我们”或“我们”)股份的以下说明是根据“特拉华有限责任公司法”(“特拉华州有限责任公司法”)、我们经修正和重述的成立证书以及该公司的第一份经修订和恢复的有限责任公司协议(我们的“经营协议”)的规定编写的。摘要不完整，必须遵守适用法律和业务协议的规定，并通过明文规定对其全部加以限定。我们的经营协议的条款是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

授权股份

根据我们的经营协议，我们被授权发行无限数量的代表有限责任公司利益的股份。截至此日期，已指定两类股票：A类股票和B类股票。我们的A类股票是根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12节注册的，并在纳斯达克全球精选市场(“NASDAQ”)上市，代号为“NFE”。我们的B类股票没有根据“交易法”第12条注册，也没有在任何证券交易所上市。

A类股份

投票权。我们的A类股份或B类股份的每一位持有人都有权就适当提交股东的有限事项的每一股投一票，以供股东其投票。我们A类或B类股份的持有人没有累积投票权。我们的A类股份及B类股份的持有人，就所有提交股东表决或批准的事宜，作为一个单一类别投票，但如我们的经营协议某些条文的修订，会改变或改变B类股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，则属例外，而修订必须由受修订影响的股份持有人有权投赞成票的多数票作出，或按适用法律另有规定而表决。

股利权利。我们甲级股份的持有人有权在我们的董事会宣布从法律上可用于该目的的资金中领取股息，但须遵守对支付股息的任何法定或合同限制，并享有可能适用于任何已发行优先股的任何事先权利和优惠。

清算权。在我们的清算、解散、资产分配或其他清盘时，A类股份的持有人有权获得可供在支付负债后分配给股东的资产，以及我们任何已发行优先股的清算优先权。

其他事项。A类股票没有优先购买权或转换权，不受我们的进一步调用或评估。没有适用于A类股票的赎回或下沉基金规定。所有已发行的甲类股份均已全数支付，不可评税.

乙类股份

一般情况下。新堡垒中级有限责任公司(“NFI”)的单位持有一个B类股票，每单位的NFI(“NFI LLC单位”)，他们持有。因此，NFI单元组成员在NFE中拥有与其持有的NFI LLC单位总数相等的票数。如果不转移同等数量的NFI LLC单元，B类股票就不能转移，反之亦然。

投票权。我们B类股份的持有人有权就所有将由股东表决的事项，每股持有一票。我们的A类股份及B类股份的持有人，就提交我们股东表决或批准的所有事宜，作为一个单一类别投票，但修订我们经修订及重新述明的成立为法团的证明书的某些条文时，则属例外，该等条文会改变或改变B类股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，而该等修订必须以有权由受修订影响的股份的持有人所投的多数票作出，并以单独类别表决，或按适用法律另有规定而表决。乙类股份的持有人在选举董事时并无累积投票权。

股利和清算权。我们B类股份的持有人无权收取股息，除非该股利由我们的B类股份或其他权利、期权、认股权证或其他可兑换或可行使或可就每一股已发行的B类股份行使或交换的证券所组成，而由A类股份或权利、类期权、认股权证或其他可按相同条款兑换或可兑换为A类股份的证券的股息，亦同时支付予A类股份的持有人。我们B类股票的持有人无权在我们的清算或清盘时接受分配。

救赎权。根据NFI的有限责任公司协议，NFI LLC单位的每一位持有人都有权赎回他或她的NFI LLC单位，连同同等数量的B类股份，以换取A类股票(或公司选举时的现金，但须按惯例调整股票分割、股票股利和重新分类)。

优先股

根据我们的经营协议，我们的董事会可以通过决议设立一个或多个优先股系列，这些优先股的数量、指定、股息率、相对表决权、转换或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与权，以及董事会可能规定的任择或其他特殊权利、资格、限制或限制，而不经任何进一步的股东批准。关于一系列优先股的权利可能比附加在我们A类股份上的权利更有利于股东。

移交代理人和书记官长

职责

美国股票转让信托公司是A类股票的注册和转让代理。我们支付转让代理人转让A类股票所收取的所有费用，但下列情况除外，这些费用必须由我们的A类股东支付：

•

(二)保证债券溢价，用以替代遗失或者被盗的凭证、税款和其他政府费用；

•

甲类股份持有人所要求的服务的特别收费；及

•

其他类似费用或收费。

我们的甲级股东不收取任何股息的费用。我们赔偿转让代理人、其代理人及其每一名股东、董事、高级人员和雇员因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能产生的一切索赔和损失，但因受偿人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而承担的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理人可以辞职，可以通知我们，也可以由我们撤职。

A类股份及B类股份的转让

在按照我们的经营协议转让A类股份或B类股份时，如A类股份或B类股份的转让及接纳在我们的簿册及纪录内有所反映，则就该类别转让的股份而言，该等股份的承让人须接纳为该类别的成员。每个受让人：

•

自动受我们的经营协议的条款和条件的约束；

•

表示承让人有能力、权力及权力订立我们的经营协议；及

•

同意、确认和放弃我们的经营协议，如批准与我们的组建和首次公开发行有关的所有交易和协议。

我们将安排将任何转帐记录在我们的账簿和记录上(或在适用的情况下，安排转帐代理人这样做)。

我们可酌情视甲类股份或乙类股份的代名人持有人为绝对拥有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和代名人持有人之间的任何协议而对代名人持有人具有的权利。

A类股票和B类股票是证券，任何转让均须遵守有关证券转让的法律。

除非A类股份或B类股份已在我们账面上转让，否则我们和转让代理人可将A类股份或B类股份的纪录持有人视为所有用途的绝对拥有人，但法律或证券交易所规例另有规定者除外。

保存人股份的说明

本节介绍了存托股票的一般条款和规定。适用的招股章程补编将描述该招股章程补充提供的存托股份的具体条款以及本节概述的不适用于这些存托股票的任何一般性条款。

我们可以发行代表特定系列优先股权益的存托凭证，即所谓的存托股票。我们将把是存托股票标的的一系列优先股存放在适用的招股说明书补编中指定的一名保存人手中，后者将根据存托人和我们之间的一项存款协议，为保存人股份持有人的利益而持有优先股。存托股票的持有人有权享有与存托股份有关的优先股的所有权利和偏好，包括股利、表决权、转换权、赎回权和清算权，但须符合其在优先股中的利益范围。

虽然与特定优先股系列有关的存款协议可能只适用于该系列优先股，但我们发行的与优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

股息和其他分配

每次我们就某系列优先股支付现金股利或作出任何其他类型的现金分配时，保存人将向保存人分发与该系列优先股有关的每一种存托者份额的数额，数额相当于保存人收到的每种存托股票的股息或其他分配。如果有现金以外的财产分配，保存人将按各自持有的存托股份的比例将财产分配给保存人股份持有人，或者，如果我们批准，保存人将出售财产，并按比例将净收益分配给保存人股份持有人所持有的存托股票。

撤回优先股

保存人股份的持有人在交出代表保存人股份的存托凭证后，有权收取适用系列优先股的全部或部分股份数目，以及与保存人股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回保存人股份

每当我们赎回一名存托人所持有的优先股股份时，保存人须在同一赎回日赎回该保管人所持有的全部优先股的股数目，但须视乎该保存人收取该等优先股股份的赎回价格而定。如果要赎回的存托份额少于与系列有关的所有存托份额，则将通过抽签或我们确定为公平的另一种方法选择被赎回的存股。

投票

每当我们将会议通知或与会议有关的其他材料送交与保存人股份有关的一系列优先股的持有人时，我们将向保存人提供这些材料的足够的副本，以便将这些材料发送给适用的保存人股份的所有记录持有人，而保存人将在会议记录日期将这些材料发送给保存人股份记录的持有人。保存人将征求保存人股份持有人的表决指示，并将按照这些指示投票或不投票表决保存人股份所涉及的优先股。

清算偏好

在我们清算、解散或清盘的情况下，每一种保存人股份的持有人将有权获得如果持有人拥有由保存人股份所代表的优先股的股份数目(或一股股份的分数) 的话，保存人股份的持有人会收到的收益。

转换

如一系列优先股的股份可转换为A类股份或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份的持有人，如交出代表存托股份的存托收据及转换该等股份的适当指示，即会在当时将优先股的股份(或部分股份)的数目(或部分股份)转换为可转换为该等股份的的A类股份或其他证券或财产。

存款协议的修订及终止

我们和保存人可修订存款协议，但对存托股票持有人的权利有重大和不利影响的修正，或与所涉优先股持有人所获权利相抵触的重大和不利的，必须得到至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害保存人股份持有人交出证明这些存托股票的存托凭证的权利，并接受与这些股份有关的优先股，除非符合法律的要求。我们可以在获得存款协议所涉及的存托股份的多数持有人的同意下终止一项存款协议。在存款协议终止时，保存人将使根据存款协议发行的存托股份的全部或部分优先股可供这些存托股票的持有人使用。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

与其有关的所有已发行存托股份均已赎回或转换。

•

在我们清算、解散或清盘时，保存人已向根据存款协议发行的存托股份持有人作出最后分配。

杂类

将有规定：(1)要求保存人将保存人收到的关于保存人股份所涉及的优先股的任何报告或通知送交保存人股份的持有人；(2)关于保存人的赔偿；(3)关于保存人的辞职；(4)限制我们的责任和根据存款协定保存人的责任(通常是由于未能诚意行事、重大疏忽或故意的不当行为)；(5)赔偿保存人某些可能的责任。

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，这些债券可以是高级债务证券或次级债务证券，也可以转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及下列一般条款和规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)，将在随附的招股说明书补充中加以说明。除非随附的招股说明书另有规定，否则我们的债务证券将以一个或多个系列发行，由我们与作为受托人的美国银行、国家协会或其中指定的其他受托人签订契约。契约的一种形式作为证物附在注册声明上，而这份招股说明书是其中的一部分。债务证券的条款将包括契约中规定的条款和1939年“托拉斯义齿法”(“TIA”)规定的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，你应该阅读下面的摘要，任何随附的招股说明书，以及全部的契约条款。

在契约下发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的一系列债务证券有关的招股说明书将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些术语可包括：

•

债务证券的名称和总本金以及该系列的总本金的任何限制；

•

对任何次级债务证券适用的从属条款；

•

确定期限或方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

利息产生的日期或确定利息产生日期的方法和利息的支付日期，以及利息是否将以现金、额外的证券或其中的某种组合支付；

•

债务证券是否可转换或可兑换为其他证券及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款的规定；

•

授权面额；

•

除本金外，加速支付的债务证券本金；

•

可支付本金及利息的地方，可提出债务保证的地方，以及可向公司发出通知或要求的地方；

•

本系列债务证券的形式，包括适用法律可能要求的传奇；

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及原始发行日期以外的证券的日期；

•

债务证券是否有担保及担保条款；

•

发行债务证券的贴现或溢价(如有的话)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于所发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增减或变更；

•

(A)每个系列的担保人(如有的话)，以及担保的范围(包括与担保书的资历、从属关系和解除有关的规定)(如有的话)；

•

应付债务证券的购买价格、本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

我们或债务证券持有人选择支付货币的期限、方式和条件；

•

我们在偿债基金、摊销或类似规定下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

•

与债务证券系列受托人的补偿或偿还有关的增减或变更；

•

(A)关于在契约下发行的债务证券持有人同意或未经其同意而修改该契约的规定，以及关于执行该等系列的补充保证书的条文；及

•

债务证券的任何其他条款(其条款不得与“债务保证”的规定相抵触，但可修改、修改、补充或删除与这一系列债务证券有关的任何契约条款)。

一般

我们可以以票面价格出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或者以低于其规定本金的大幅折扣出售。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们可以在发行时未经债券持有人同意的情况下发行某一特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一证券系列。

我们将在一份附带的招股说明书中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果本金和(或)应付利息的数额由一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素决定，则可发行债务证券。持有这类证券的人可获得本金数额或利息的支付，其数额大于或低于在此种日期应付的本金或利息数额，这取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。作为与确定在任何日期应付的本金或利息数额(如果有的话)的方法有关的资料，以及与该日应付数额有关的货币、商品、股票指数或其他因素，将在随附的招股说明书补编中加以说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特别考虑因素将在随附的招股说明书补编中加以说明。

我们预计大部分债务证券将以完全注册的形式发行，不含票券，面额为2，000元，以及超过1，000元的整数倍数。除契约及附带的招股章程所规定的限制外，以注册形式发行的债务证券，可在受托人指定的法人信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务费，但与此有关而须缴付的税款或其他政府收费除外。

全球证券

除非我们在随附的招股章程补充书中另有通知，否则一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存入或代表随附招股章程补充书中所指明的保存人。除非及直至全球证券全部或部分以个别债务证券交换，否则不得将全球保证整体转让予该保管人的代名人，或该保存人的代名人或该保存人的另一指定人，或该保存人或任何该等代名人的继承人或该等继承人的代名人，则属例外。

执政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖。

认股权证的描述

我们可能会发出认股权证购买我们的A类股份，优先股或我们的债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证，它们可能与其他证券相连，或与其他证券分离。每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发，我们将与一家银行或信托公司签订认股权证协议，作为权证代理，详情见所附招股说明书。搜查令代理人将仅作为我们的代理人与授权书有关，并将不承担任何义务，或代理或信任关系，与您。

与特定认股权证发行有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括在适用时：

•

发行价格；

•

可支付认股权证的购买价格和/或行使价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

提供的认股权证数目；

•

行使的价格和你在行使时将得到的证券的数量；

•

执行认股权证的程序，以及导致认股权证自动行使的情况(如有的话)；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回认股权证；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和执行权证的日期；

•

搜查令代理人的姓名；及

•

搜查令的任何其他重要条款。

每一次发出的认股权证都将以认股权证证明。搜查令期满后，它们将失效。招股说明书可以规定权证行使价格的调整。

认股权证可在认股权证代理人的适当办公室或随附的招股说明书增订本中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证前，持有人将不享有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人付款。

随附的招股说明书中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议进行完整的限定，如果我们提供认股权证，将向SEC提交。有关您如何获得任何授权协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。我们恳请您阅读适用的授权协议和任何随附的招股说明书的补充全文。

出售证券持有人

这份招股说明书还涉及我们的某些股东不时提出和出售至多145，050，664股A类股票，我们在本招股说明书中将这些股东称为“出售证券持有人”。以下所列出售证券持有人，除在此登记的股份外，还可随时持有或购买A类股份。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归于拥有这种证券的唯一或共有表决权或投资权力的人。除另有说明外，除另有说明外，以下所列所有人对其有权受益者拥有的股份拥有单独的表决权和投资权。除非另有说明，每个列出的受益业主的邮寄地址是111号W 19街，8楼，纽约，纽约10011。

下表中有关出售证券持有人的资料(不包括我们已获实益拥有的A级未缴股份的百分比)是由出售证券持有人或代出售证券持有人提供的，截至2020年3月1日为止。除本节可能指出的情况外，出售证券的持有人中，或在过去三年内，没有人与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系。

NFEH是与我们签订的股东协议的缔约方，根据该协议，NFEH及其某些允许的受让人在某些情况下有权要求我们根据“证券法”将他们的A类股份登记出售到公开市场。

任何证券持有人不得根据本招股章程作出要约或出售，除非该证券持有人列於下表、本招股章程的任何补充或对有关登记声明的修订内，而该注册陈述已生效。如适用的话，我们将补充或修改这份招股说明书，以便在向我们提供所有所需的资料后，包括额外的出售证券持有人，并以我们与出售证券持有人之间任何有关协议的条款为限。

出售证券的持有人没有义务出售本招股说明书提供的任何A类股票。由于表中所指明的出售证券持有人可以出售本招股章程所包括的他们所拥有的部分或全部A类股份，而且由于目前没有关于出售任何这类A类股份的协议、安排或谅解，因此不能对出售证券持有人在本次发行终止时所持有的股份数目作出估计。因此，为下表的目的，我们假定出售的证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的由他们实益拥有的所有A类股份，但不会出售他们目前可能持有的任何其他A类股份。

	A类股份实益在发行之前拥有				A类股份特此报价		A类股份实益发行后拥有
	数		%(1)				数		%(1)
出售证券持有人
新堡垒能源控股公司(2)		144,342,572	85.9	%		144,342,572		—	—

董事和执行干事
克里斯托弗·金塔		279,518	*			279,518		—	—
德斯蒙德·伊恩·卡特莱		71,429	*			71,429		—	—
大卫J.谷物		114,294	*			71,429		—	—
C.威廉·格里芬		308,429	*			71,429		—	—
麦晋桁		131,429	*			71,429		—	—
凯瑟琳·瓦纳		75,329	*			71,429		—	—
马修·威尔金森		83,929	*			71,429		—	—

*可转让的、无偿的、可转让的、不超过流通股份百分之一的见脚注(1)。

(1)截至2020年3月1日，我国有23，607，096股流通股和144，342，572股B级流通股，所有B类流通股均为NFEH所有。除NFEH外，所有出售的证券持有人所持有的A类股票总额均少于 1%，而B类股份均未获发行。

(2)直接持有公司B级股份的中转业中外合资公司，由特拉华州有限合伙企业堡垒股权合伙人(A)LP(“堡垒股东”)控股。堡垒股东由特拉华州有限责任公司FIG 有限责任公司管理，该公司是堡垒投资集团有限责任公司的附属公司。堡垒股东由我们的首席执行官兼董事会主席韦斯利·R·伊登斯(Wesley R.Edens)控制。Edens先生对新堡垒能源控股公司所持有的股份行使投票权，并可被视为该公司的实益所有人。我们董事会的成员Edens先生和Randal A.Nardo先生在根据NFI LLC协议选举时，有权获得他的B类股份的亲B股和相应的NFI LLC单位的实益所有权，并可被视为对这类B股和NFI有限责任公司(NFI LLC)股的所有权。

描述我们的经营协议和特拉华州法律的规定

组织和期限

我们的有限责任公司成立于2018年8月6日，并将继续存在，直到根据我们的经营协议解散。

目的

根据我们的经营协议，我们被允许从事根据特拉华州法律成立的有限责任公司可能合法进行的任何商业活动，并据此行使根据与这种商业活动有关的协议赋予我们的所有权利和权力。

受我们业务协议约束的协议；委托书

通过购买我们的A类股份，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为已同意受我们的经营协议条款的约束。根据本协议，每名A类股东和每名从甲类股东授予我们某些高级人员(如获委任为清盘人)获得A类股份的人，均获授权书，以便除其他事项外，签立及提交我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书亦授权我们的某些人员，根据及按照我们的运作协议，作出某些修订，并同意及豁免我们的经营协议。

修订我们的业务协定

对我们的经营协议的修正只能由我们的董事会或在董事会的同意下提出。若要通过建议的修订，我们的董事局须向的股东寻求书面批准，即批准修正案所需的股份数目，或召开股东会议审议及表决建议修正案。除下文所述外，修正案必须得到已发行的股份的多数持有人的批准。

被禁止的修正案。不得作出以下修正：

•

在未经股东同意的情况下扩大任何股东的义务，除非得到受影响的类型或类别的至少过半数的批准；

•

规定经上市公司多数股东批准的董事会选择解散有限责任公司，不得解散；

•

更改本公司的存续期限；或

•

给予任何人解散本公司有限责任公司的权利，但本公司董事会除外，经我国流通股合并表决权的多数股东批准，有权解散本有限责任公司。

我们的经营协议的规定，防止具有上述任何条款所述效果的修正，可在至少三分之二的已发行股份持有人批准后予以修正。

没有股东的批准。我们的董事会一般可以在未经任何股东或受让人批准的情况下对我们的经营协议作出修改，以反映：

•

更改我们的名称、我们的主要营业地点、我们的注册代理人或我们的注册办事处的地点；

•

按照我们的经营协议接纳、替换、退出或撤换股东；

•

将本公司或其任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体，如果合并或转让的唯一目的仅仅是使我们的法律形式改变为另一个有限责任实体；

•

我们的董事会认为有必要或适当的改变，使我们有资格或继续作为一家我们的成员根据任何州的法律负有有限责任的公司的资格；

•

我们的法律形式从有限责任公司转变为公司；

•

我们的董事会根据律师的意见确定的必要或适当的修正，以防止我们、董事会成员或我们的高级人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年“投资公司法”、1940年“投资顾问法”、或根据1974年“雇员退休收入保障法”或ERISA通过的“计划资产”条例的规定的限制，不论其是否与目前实施或提议的计划资产条例的规定大致相似；

•

我们的董事会决定对额外证券的授权是必要的或适当的修改；

•

在我们的经营协议中明确允许由我们的董事会单独作出的任何修改；

•

根据我们的经营协议条款批准的合并协议所实施的、必要的或考虑的修正；

•

我们的董事会认为必要或适当的任何修改，以使我们在我们的经营协议允许的情况下组建或投资于任何公司、合伙企业或其他实体；

•

(A)我们的财政年度或应课税年度的改变及有关的变动；及

•

任何其他与上述条文所述事项大致相似的修订。

此外，如果我们的董事会决定对我们的经营协议作出以下修改，我们的董事会可以不经任何股东或受让人批准而对我们的经营协议作出修改：

•

不得在实质上对股东产生不利影响；

•

为满足任何联邦或州法规所载的任何意见、指令、命令、裁决或条例中所载的任何要求、条件或准则，任何联邦或州机构或司法当局或的规定是否必要或适当；

•

是否有必要或适当以方便股票交易，或遵守任何证券交易所的任何规则、规章、指引或要求，而该等证券交易所是或将会在任何证券交易所上市进行交易，而我们的董事局认为符合我们及股东的最佳利益，则须遵守该等规则、规例、指引或规定；

•

是否需要或适合我们的董事局根据营运协议的规定就股份的分割或组合所采取的任何行动；或

•

必须执行本招股说明书中所表达的意图或我们经营协议条款的意图，或我们的经营协议所设想的其他意图。

终止和解散

我们将继续作为有限责任公司，直到根据我们的经营协议终止。我们将在下列情况下解散：(1)选举我们的董事会解散我们，如果我们的流通股多数股份获得持有人的批准；(2)出售、交换或以其他方式处置我们全部或实质上的所有资产和我们子公司的资产；(3)对我们有限责任公司作出司法解散令；或(4)在任何时候，我们不再有任何股东，除非我们的业务按照“特拉华公司法”继续经营。

书籍和报告

我们被要求在我们的主要办公室保存适当的业务帐簿。这些账簿是按权责发生制编制的，用于纳税和财务报告。就财务报告和税务而言，我们的财政年度是日历年。我们的经营协议规定，除其中所述的某些限制外，我们的股东有权在合理要求任何与股东作为股东的利益合理相关的目的时，查阅我们的某些账簿和记录；但是，只要我们只需要向持有我们全部未偿股份1%以上的股东提供查阅我们的账簿和记录的权利，从提出要求之日起至少一年。我们作出合理的努力，向你提交一份年度报告，其中载有经审计的综合财务报表，并由我们的独立会计师提交一份关于这些合并财务报表的报告。如果我们在Edgar上向SEC提交这样的报告，或者在我们维护的一个公开的网站上提供该报告，我们将被视为提供了任何这样的报告。

特拉华州法的反收购效应与我国的经营协议

以下是我们经营协议中某些条款的摘要，这些条款可被视为具有反收购效应，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致A类股东持有的A股市价溢价的企图。

额外利息的发行

我们的经营协议授权我们在不经股东批准的情况下，根据董事会确定的条款和条件，无限地发行有限责任公司的额外权益，但须符合纳斯达克的要求。这些额外的有限责任公司权益可用于各种公司目的，包括未来筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的有限责任公司权益的存在可能会使我们更难或阻止通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式控制我们的企图。

特拉华州商业合并规约-第203条

我们是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止一项交易，从而导致我们的控制发生变化。

DGCL第203条限制在某些情况下与有利害关系的股东进行某些业务合并，除非它们选择使用，否则不适用于有限责任公司。我们的操作协议目前不选择让DGCL第203节适用于我们。一般而言，该法令禁止公开持有的特拉华公司在交易之日起三年内与有关股东进行商业合并，除非以规定的方式批准合并业务。

我们业务协议的其他条款

我们的业务协议规定，我们的董事会应由不少于三名但不超过九名董事组成，董事会可不时决定，但须符合下文“-同意权”所述的同意实体的同意权。我们的董事会被分成三个级别，几乎都是同等规模的。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届大会只有一届董事任期届满。我们相信，我们董事会的分类将有助于确保我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，这是由我们的董事会决定的。此外，在董事选举中没有累积投票。这项分类董事局的条文，可能会令更换现任董事更费时、更困难。一般情况下，每年最少召开两次股东大会，而不是一次，才可改变董事局的多数席位。

董事会保密条款可能增加现任董事保留职位的可能性。董事交错的任期可能会延迟、推迟或阻止投标要约或改变对我们的控制的企图，即使我们的股东可能认为投标报价或变更控制符合他们的最佳利益。

此外，我们的营运协议规定，任何董事或整个董事局，可在任何时间被持有当时有权在董事选举中投票的所有已发行A类股份及B类股份的合并投票权的过半数持有人免任，不论是否有因由。

此外，我们的董事会有权任命一人担任董事，以填补因一名董事死亡、残疾、取消资格或辞职，或由于我们董事会成员数目增加而出现的空缺。

根据我们的经营协议，优先股可以不时发行，董事会有权决定和改变所有的名称、偏好、权利、权力和义务，而不受限制。见“股份说明-优先股”。我们的经营协议并没有为我们的股东提供召开股东特别会议的能力。

我国股东的行为能力

我们的经营协议不允许我们的股东召开特别股东大会。股东特别会议可由董事会正式指定的董事会或董事会委员会过半数召集，其权力包括召集此类会议的权力。除法律另有规定外，任何如此召开的特别会议的书面通知，均应发给每一记录在案的股东，该股东有权在该次会议不少于10天或60天前在该次会议上投票。

我们的营运协议亦禁止我们的股东在正式召开的股东周年或特别会议上书面同意采取任何行动，以代替采取这类行动。

我们的营运协议规定，我们的董事局成员的提名，可在任何股东周年大会上作出，或在任何为选举董事的目的而召开的股东特别会议上作出，(A)由我们的董事局或按我们董事会的指示，或(B)由某些股东提出。除任何其他适用的规定外，股东若要适当地将业务提交年度会议，则该股东必须以适当的书面形式及时将此事通知我们的秘书。为了及时，股东通知必须送交或邮寄并在我们的主要执行办公室收到：(I)如果是年度会议，而不是在我们第一次公布的周年纪念日之前的90天或120天之内(无论是通过邮寄、向证券交易委员会备案或在互联网网站上张贴)，我们的代理材料就在股东年会之前立即公布；但如召开周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后的30天内，则股东为及时发出的通知，必须在发出周年大会日期通知的第十天后第十天，或将周年会议日期公开披露后第十天(以首次发生者为准)或(Ii)如属特别会议，则不得迟于该通知发出后第十天收到，不迟于邮寄关于特别会议日期的通知或公开披露特别会议日期后的第十天，以最先发生者为准。

我们董事局成员的免职

任何董事或整个董事局均可在任何时间，在无因由的情况下，由至少占我们所有已发行A类股份及B类股份合计投票权至少80%的持有人在任何时间免职。该等股份当时有权在一次董事选举中投票。任何这类撤职所造成的董事会空缺将由当时任职的多数董事投票填补。

有限责任

“特拉华州有限责任公司法”规定，成员从特拉华州有限责任公司收到分配，并在分发时知道分配违反了“特拉华州有限责任公司法” ，则应向该公司赔偿三年的分配额。根据“特拉华有限责任公司法”，一家有限责任公司不得向某一成员作出分配，如果该公司的所有责任，除因其股份和负债而向成员承担的责任，而债权人的追索权仅限于该公司的特定财产，将超过该公司资产的公允价值。为了确定一家公司资产的公平价值，“特拉华有限责任公司法”规定，只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下，才应将债权人追索权有限的财产公允价值列入公司资产。

论坛选择

我们的业务协议规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院将在适用法律允许的最大范围内成为下列法院的唯一和专属论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•

任何声称违反我们的董事、高级人员、雇员或代理人对我们或股东负有的信托义务的行为；

•

根据“特拉华有限责任公司法”或我们的业务协议的任何规定，对我们或我们的任何董事、官员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或

•

在每宗该等案件中，任何声称对我们或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索而受内部事务理论管限的诉讼，均须受该法院对其中被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权的情况所规限。

专属法院条款不适用于为执行经修正的1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的任何责任或义务的诉讼。只要任何这类索赔都可以以联邦法律索赔为基础，“外汇法”第27条对为执行“外汇法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼都规定了专属的联邦管辖权。此外，“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼都具有并行管辖权。

我们的经营协议还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获取我们股份的任何权益，均视为已通知并同意本论坛选择条款。尽管我们认为这些规定使我们受益，因为在具体类型的诉讼和诉讼中增加了对特拉华州法律的适用的一致性，但这些规定可能具有阻止对我们的董事、官员、雇员和代理人提起诉讼的效果。其他公司的经营协议或公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，有可能在上文所述的一项或多项行动或程序中，法院可裁定我们经营协议中的这一规定不适用或不可执行。

同意权

只要同意的实体及其附属公司集体直接或间接持有至少30%的已发行A类股份和B类股份，我们已同意不采取并将采取一切必要行动，使我们的子公司不采取下列直接或间接行动(或达成采取此类行动的协议)，而不事先征得每个同意实体的同意(只要这种同意的实体或其附属公司拥有至少一份股份)：

•

在我们的经营协议签订之日，通过收购、处置资产或其他方式，我们的业务或业务以及我们的子公司的性质发生任何重大变化；

•

解雇韦斯利·伊登斯为我们的首席执行官或董事会主席，并雇用或任命他的继任者；

•

任何交易，如果完成，将构成控制的改变(如我们的业务协定所界定的)，或订立管理任何交易或一系列相关交易的任何最终协议或一系列有关协议，这些交易一旦完成，将导致控制的改变；

•

董事会、董事会委员会和子公司董事会和委员会规模的任何增减；

•

我们或我们的任何附属公司自愿选择清盘、解散或展开破产或破产程序，或就上述任何事项通过计划；及

•

在我们的业务协议签订之日以后，对我们的业务协议或我们的任何其他管理文件的任何修改、修改或放弃，对任何同意的实体或其任何附属公司产生重大和不利的影响。

企业机会

根据我们的业务协议，在法律允许的范围内：

•

NFEH及其附属公司有权也没有义务不行使与我们相同或类似的业务、与我们的任何客户、客户或供应商做生意、雇用或以其他方式雇用我们的任何高级人员、董事或雇员的权利；

•

如果NFEH及其各自的关联公司或其任何高级人员、董事或雇员获得可能是公司机会的潜在交易的知识，它没有义务向我们、我们的A级股东或附属公司提供这种公司机会；

•

我们已放弃任何对该等公司机会的兴趣或期望，或放弃向他们提供参与该等公司机会的机会；及

•

如果我们的任何董事和高级人员同时也是NFEH的董事、高级官员或雇员及其各自的附属公司获得关于公司机会的知识或获得公司机会，条件是这一知识不是仅以我们董事或高级官员的身份获得的，而且该人是真诚行事的，然后，该人被视为完全履行了该人的信托义务，如果NFEH及其各自的附属公司追求或获得公司机会，或者如果该人没有向我们介绍公司机会，则不对我们负责。

分配计划

我们或出售证券的持有人可不时以下列一种或多种方式出售所提供的证券：

•

向承销商转售给购买者；

•

直接向购买者；

•

通过代理商或经销商向购买者；

•

(如1933年“证券法”第415条所界定)；

•

通过上述任何一种方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书中说明的任何其他方法。

此外，我们还可以与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。与这种交易有关的，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券以及任何随附的招股说明书增订本。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这种销售，并可以使用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方提供本招股说明书及其附带的招股说明书所涵盖的证券的贷款或质押，第三方可以出售贷款证券，或在发生违约的情况下，根据本招股说明书和任何附带的招股说明书出售质押证券。

我们将在一份补充招股说明书中确定具体的分配计划，包括：

•

供物的条款；

•

承销商、经销商、代理人或者直接购买者的姓名及其赔偿；

•

证券的购买价格和出售所得的净收益；

•

任何延迟交割的义务，以收取证券；

•

承销商承担证券义务的性质；

•

可在任何证券交易所或市场上市；及

•

对交易有重要意义的其他事实。

承销商、交易商及代理人

如果我们在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订一份承销协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。如果我们使用承销辛迪加，管理承销商将在招股说明书补充的封面上注明。如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可不时在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开提供价格或在出售时确定的不同价格转售证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。除非招股说明书另有规定，否则承销商购买所提供证券的义务将以先决条件为准，如果有的话，承销商有义务购买所有已提供的证券。

如果发行中使用了交易商，我们可以将这些证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可将证券以他们在转售时决定的不同价格转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充中指定。

在要约中使用代理人的，其代理人的名称和代理条件将在招股说明书补充中载明。除招股说明书另有说明外，代理人在任职期间将尽最大努力行事。

根据1933年“证券法”的定义，招股说明书中指定的交易商和代理人可以是保险人，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，都可以根据1933年“证券法”被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确认任何承保人、经销商或代理人，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括1933年“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。

承销商、经销商或代理人及其合伙人可在正常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果招股说明书中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人，根据规定在未来某一日期付款和交割的合同，向机构投资者征求购买证券的要约。我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务均须符合以下条件：在交付时，其购买所提供的证券不属于非法行为。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履行负责。

直销

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理人。

在市场上发售

我们还可以将1933年“证券法”第415条所指的“市面发行”中任何适用的招股说明书补充提供的证券出售给或通过做市商，或在交易所或以其他方式出售给现有的交易市场。

交易市场和证券上市

除适用的招股说明书另有规定外，每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除我们在纳斯达克环球精选市场上市的A类股票外，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在某一类或一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

稳定活动

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买，以涵盖卖空销售所创造的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的证券。“承保”卖空是指以不超过承销商在发行时向我们购买额外证券(如果有的话)的选择权进行的销售。如果承销商有超额配售选择权向我们购买更多证券，承销商可以通过行使超额配售权或在公开市场购买证券来结清任何有担保的空头头寸。在确定证券的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，可考虑在公开市场上可供购买的证券的价格，与其通过超额配售期权购买证券的价格相比较。“裸露”卖空是指任何超过该期权或承销商没有超额配售选择权的出售。承销商必须通过在公开市场购买证券来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场定价后的证券价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上投标或购买证券，并可处以罚款投标。如果实施违约金投标，如果以前发行的证券被回购，则允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权被收回，无论是与稳定交易有关还是与其他方面有关。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。罚单的设定也可能影响证券的价格，因为它会阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或效果都是不确定的。这些交易可以在NASDAQ全球选择市场或进行，如果开始，可以在任何时候停止。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

A类股份

以下是一般适用于我们A类股份的所有权和处置的非美国持有者的美国联邦收入考虑的摘要。下面的摘要是基于1986年“国内收入法典”的现行规定，即修正后的“国税法”，或“国库条例”、司法和行政权力，所有这些都可能具有追溯效力，可作修改或不同的解释。州、地方、外国和遗产税的后果不作摘要，对特殊类别的投资者或投资者也不适用特别规则，包括但不限于美国的某些前公民和前长期居民、“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”、积累收益以逃避美国联邦所得税、合伙企业或其他“通过”实体或任何此类实体的投资者的公司，根据1980年“外国不动产投资税法”(“FIRPTA”)受特别豁免或其他特别规则约束的持有人，拥有(实际上或建设性地)我们 A类股份5%以上的人、免税机构、银行或其他金融机构、证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商、作为对冲、转换、跨跨、建设性出售或其他减少风险交易或保险公司的一部分的人。税收后果可能因投资者的特殊地位而异。该摘要仅限于根据本招股说明书以现金形式购买我们A类股票的非美国股东，并将我们的A类股票作为“资本资产”持有(一般情况下)。, 为投资而持有的财产)。每一位潜在投资者应就购买、拥有和处置我们A类股票的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税务后果咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指我们A类股份(合伙企业或其他过路实体除外)的受益所有人，但不是：美国公民或个人居民；在美国或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组建的公司(或作为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人拥有控制信托的所有实质性决定的权力，或(Ii)该信托具有有效的选举作为美国人对待，则为信托。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的A类股份，则合伙关系中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有我们A级股份的合伙企业的合伙人，您应该就适用于您的特定的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分布

与我们的A类股票有关的分配将被视为股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是为了美国联邦政府所得税的目的而确定的。如一项分配超过我们现时及累积的收益及利润，则除下一句另有规定外，该超额将首先视为以持有人调整的税基作为我们A类股份的资本回报，然后作为出售或交换该等A类股份的资本收益，但须按下文“-处置”所述的税项处理处理。如果我们是或已成为美国不动产控股公司(如下文所述)，如果我们的A类股票不被视为在已建立的证券市场上定期交易，或非美国持有者持有超过我们A类股票5%以上的股份，则可能要求我们不向非美国持有者分发超过我们目前和累积收益和利润的15%。

一般来说，对于我们的A类股票，作为股息支付给非美国持有者的分配将受到30%的美国预扣税，或者适用的所得税条约所规定的较低的税率。作为股息的分配，如果有效地与这种非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(如果根据适用的税务条约的要求，可归因于该非美国持有者的美国常设机构)，一般按净收入征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人一样，不受30%预扣税 (假定符合某些认证要求)的限制。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何这种有效联系的分配，也可以按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收额外的“分支利得税”。

为了要求一项可适用的税务条约的利益或豁免扣缴，因为该收入实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关，一般要求非美国持有人提供一份执行得当的国内收入服务表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(如果持有人要求获得所得税条约的利益)或表格W-8 ECI(用于与美国贸易或业务有关的实际收入 )或其他适当形式。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解他们根据相关税务条约享有福利的权利。

处置

非美国持有者一般不因出售、交换或以其他方式处置我方A类股份而获得的收益而受美国联邦收入或预扣税，除非：

•

这一收益实际上与这种非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的税务条约有要求，则可归因于美国永久设立该非美国持有者)；

•

如非美国持有人是非常住外国人，则该非美国持有人在应课税年度在美国逗留183天或以上，并符合某些其他规定；或

•

我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在出售、交换或其他应税处置之日或该非美国持有者持有我们A类股票的期限较短的五年内，或(A)我们的A类股票在出售时未被视为在已建立的证券市场上定期交易，或(B)在上述两段较短的期间内，该非美国持有人在任何时间拥有或持有(实际上或建设性地)我们A类股份的5%以上。

如果处置我们的A类股票的损益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(如果根据适用的税务条约一项适用的税务条约的要求，可归因于美国永久设立此类非美国持有者)，则这种损益将按净收入按美国联邦所得税征收，方式与非美国持有者是美国人一样，如果是外国公司的非美国持有者，这种收益还可以按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收额外的分行利得税。如果非美国持有者是在应纳税年度在美国逗留183天或更长时间的个人，并满足某些其他要求，则非美国持有者一般将对在处置我们A类股票时确认的任何资本利得(或较低的适用条约税率)征收统一所得税，该税率可能被某些美国来源的资本损失抵消。

关于上面的第三个要点，一家公司通常是USRPHC，如果其美国不动产权益的公平市场价值(如“守则”和适用的财政部条例所界定的)等于或超过其全球不动产权益和其他用于贸易或企业使用或持有的资产的总公平市场价值的50%。虽然我们认为我们目前不是一个 USRPHC，这种决心并不是没有疑问的，我们将来可能会成为USRPHC，这取决于我们扩大业务的的方式。此外，虽然我们预期在这次发行后，我们的A类股票会被视为“定期在一个既定证券市场上交易”，但我们不能保证我们的A类股票将来会继续受到这种待遇。如果上述第三颗子弹适用于非美国持有者，在处置我们的普通股时确认的收益一般将按净收益按的方式征收美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样。此外，如果我们的股票停止“定期交易”，任何处置中的受让人通常被要求扣留根据 FIRPTA处置所实现的数额的15%。非美国持有者应就上述规定咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份

有关我们甲级股票股息的支付，必须向国税局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人，否则还可以就出售或以其他方式处置我们A类股票的收益向国内税务局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能会被备份扣留我们的A类股票的付款或出售或以其他方式处置我们的A类股票的收益。您提供的正确执行的适用的国内收入服务表格W-8证明您的非美国状态通常将允许您避免备份扣缴。在备份预扣缴规则下扣缴的金额不属于额外税，如果及时向国税局提供所需信息，则可退还或贷记到您的美国联邦所得税负债项下。

外国帐户税收遵守法

2010年颁布的立法和根据该立法发布的现行指导意见要求对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的A类股的股息扣缴30%，除非该机构与美国财政部达成协议，每年报告有关其利益和账户的资料，在这种利益或帐户的范围内，机构由某些美国人持有，某些非美国实体持有，这些实体全部或部分由美国人拥有，并扣留某些付款。因此，持有我们 A类股票的实体将影响是否需要这种扣缴。同样，属于非金融非美国实体、不符合某些豁免条件的非金融非美国实体所持有的我们A类股票的股息，将以30%的比率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“实质性的美国所有者”，或(Ii)提供关于该实体“大量的联合美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴义务人将反过来向国内税务局提供这些信息。美国与适用的外国之间的一项政府间协定，或今后的财政条例或其他指导意见，可修改上述要求。我们不会就扣留的任何款项向股东支付任何额外的款项。我们鼓励股东谘询他们的税务顾问，看看法例对我们A级股票的投资可能产生的影响。

ERISA考虑

以下是与取得和持有雇员福利计划提供的证券有关的某些考虑因素的一般摘要，这些计划须符合“守则”第4975条或属于政府计划的雇员福利计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定的)的标题I、计划、个人退休帐户和其他安排，非美国计划(如证券第4(B)(4)节所述)或其他计划，这些计划不受上述规定的约束，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或条例规定的约束，这些法律或法规与ERISA或“守则”(统称为“类似法律”)的规定相似，其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每一项“计划”)的“计划资产”的实体。

本摘要是根据截至本招股说明书之日的ERISA和“守则”(及相关条例及行政和司法解释)的规定编写的。本摘要看来不完整，不能保证今后的立法、法院裁决、条例、裁决或声明不会对下文概述的要求作出重大修改。这些更改中的任何一项都可以追溯，因此可适用于在其颁布或发布之日之前签订的交易。这是一般性的讨论，并不是所有的内容，也不应被解释为投资或法律咨询。Each 时间我们或任何证券持有人提供，发行或出售证券，我们将提供对本招股说明书的补充，其中可能包含本摘要的补充信息。

一般信托事项

ERISA和“守则”对受ERISA第一章或“ERISA计划”第4975条(“ERISA计划”)管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向ERISA计划提供投资建议或其他补偿，通常被视为ERISA计划的受信人。我们和我们的附属公司将不以信托身份就任何计划对我们的证券的投资采取行动。

在考虑对根据本协议提供的担保进行投资时，信托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定这种担保的获得和持有是否符合关于该计划的文件和文书以及ERISA、“守则”或任何与信托人对该计划的职责有关的类似法律的适用规定，但不限于：

•

根据ERISA第404(A)(1)(B)条及任何其他适用的类似法律，该项投资是否审慎；

•

在进行投资时，ERISA计划是否符合ERISA第404(A)(1)(C)节和任何其他适用的类似法律的多样化要求；

•

(A)是否根据适用的计划文件的规定允许投资；

•

未来是否没有出售或以其他方式处置证券的市场；

•

取得或持有这种担保是否构成ERISA第406条或“守则”第4975条规定的“禁止交易”(请参阅下文“禁止交易问题”下的讨论)；以及

•

该计划是否会被视为计划资产，(I)只持有该等保证，或(Ii)在我们的基本资产中拥有不可分割的权益(请参阅下文“计划资产问题”下的讨论)。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975条禁止ERISA计划涉及计划资产的特定交易，除非获得豁免，否则不得与ERISA的意义上的“利害关系方”或“丧失资格的人”进行计划资产交易。从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。根据ERISA计划获得和/或持有我们的证券，发行人或某些其他当事方被视为利害关系方或丧失资格的人，可根据ERISA第406条和/或“守则”第4975条，构成或导致直接或间接被禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免获得和持有的。

由于上述原因，我们的证券(包括其中的权益)不应被任何投资于任何计划的“计划资产”的人收购或持有，除非这种收购和持有不会构成ERISA和“守则”所禁止的非豁免交易，或类似违反任何适用的类似法律的行为。

计划资产问题

此外，计划的受信人应考虑，通过投资于我们的股票证券，该计划是否被视为拥有我们资产的不可分割的权益，其结果是我们将成为该计划的信托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及“守则”和任何其他适用的类似法律的禁止交易规则。

经ERISA第3(42)节修订的“劳工部条例”(“计划资产条例”)就在某些情况下ERISA 计划获得股权的实体的资产是否被视为“计划资产”提供了指导。根据“计划资产条例”，一个实体的资产一般不会被视为“计划资产”，除非：

•

ERISA计划获得的股权是“公开发行的证券”(如“DOL条例”所界定的)-即股权是100名或100名以上的投资者广泛持有的证券的一部分，这些投资者独立于发行人和其他投资者，“可自由转让”(如DOL条例所界定)，或者根据联邦证券法的某些规定登记，或在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

•

该实体是一家“经营公司”(按DOL条例的定义)-即主要从事产品或服务的生产或销售，而不是直接或通过多数拥有的子公司或子公司投资资本；或

•

福利计划投资者没有重大投资，其定义是指在ERISA计划最近一次收购该实体的任何股权后，根据ERISA计划持有的每一类权益(不包括对该实体资产拥有酌处权或控制权的人(利益计划投资者)持有的某些权益，或为这些资产(直接或间接)收费(直接或间接)提供投资建议的人)持有的权益总额少于25%，IRAS和某些其他计划(但不包括政府计划、外国计划和某些教会计划)，以及其基础资产因计划对实体的投资被视为包括计划资产的实体。

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免的被禁止交易的人征收消费税、罚款和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表或持有任何计划资产的人，应就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性与其律师进行协商，以及豁免是否适用于此类证券的投资。我们证券的购买者完全有责任确保并将被视为(在某些情况下可能需要) 代表他们购买和持有此类证券符合ERISA的信托责任规则，并且不违反ERISA、“守则”或适用的类似法律中禁止的交易规则。将任何证券出售给计划绝不是我们或我们各自的附属公司或代表表示或建议这种投资符合任何此类计划的投资的所有有关法律要求，或这种投资对任何此类计划都是适当的或可取的。

法律事项

除非随附的招股说明书另有说明，否则Skadden、Arps、Slate、Meagher&FlomLLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden、Arps、Slate、 Meagher&Flom LLP也可以就某些其他事项提供意见。任何承销商将由他们自己的律师就法律问题提供咨询意见，并将在随附的招股说明书中注明。

专家们

安永会计师事务所(“E&Y”)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K中所列的合并财务报表，这些报表列于本招股说明书中。我们的财务报表是参照安永的报告纳入的，这份报告是关于其作为会计和审计专家的权威的。

第II部招股章程无须提供的资料

项目14.

其他发行和分发费用。

证券登记费用由登记人承担。

证券交易管理委员会登记费	$	293,400
FINRA报名费	$	225,500
会计费用和费用	$	15,000
法律费用和开支	$	150,000
印刷费	$	10,000
转让代理人及受托人的费用及开支	$	20,000
杂类	$	33,300
共计	$	747,200

项目15.

董事及高级人员的弥偿。

NFE是一家特拉华州有限责任公司。“特拉华有限责任公司法”第18-108条规定，在符合公司有限责任公司协议的情况下，有限责任公司可向任何成员或经理或其他人赔偿任何和所有索赔和要求。我们的业务协议是作为证物提交的，其中规定，我们将在法律允许的范围内，对所有损失、索赔、损害赔偿或类似事件，向高级职员、董事会成员和其他指定的受偿人提供全面赔偿。这种补偿和费用预支应有利于有权获得赔偿的任何人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

有权获得上文所设想的费用和责任赔偿的每一人，在履行其职责时，可与法律顾问和会计师协商，并由该人代表NFE真诚地促进NFE的利益，以促进NFE的利益，这类法律顾问或会计师的咨询意见将成为任何此类作为或不作为的充分理由，并且该人将为这种作为和不作为得到充分保护；但此种法律顾问或会计师是由NFE或代表NFE合理谨慎地挑选的。

我们已与董事及行政人员签订弥偿协议。赔偿协议除其他外，要求我们向我们的董事和执行官员提供法律所允许的最大限度的赔偿，并预支我们的董事和执行官员的所有相关费用，但如随后确定不允许赔偿，则须予以偿还。

目前，我们代表我们的董事和高级人员维持一份保险单，以防范对他们提出的任何责任，或他们以这种身份或由于他们作为董事或官员的身份而招致的任何责任。

二-1

项目16.

展品清单。

这份注册声明的展品列在第二-2页的展览索引中.

陈列品没有。		展品说明
1.1*		承保协议的形式。
3.1		新堡垒能源有限责任公司成立证书(参考2018年11月9日向证交会提交的NFE表格S-1注册声明(档案号333-228339)表3.1)。
3.2		新堡垒能源有限责任公司组建证书修正证书(参考2018年11月9日向SEC提交的NFE表格S-1注册声明(文件编号333-228339)的附录3.2)。
3.3		第一次修订和恢复新堡垒能源有限责任公司协议，日期为2019年2月4日(参考表3.1至NFE的表格8-K(档案编号001-38790)，于2019年2月5日提交证券交易委员会)。
3.4^*		代表优先股的证书的形式。
4.1^*		保存人协定的形式(包括保存收据的形式)。
4.2		注册人与其中所指名的受托人之间的债务保证义齿的表格。
4.3^*		交证协议的形式(包括证书的形式)。
5.1		对Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的看法。
23.1		安永有限公司同意，独立注册会计师事务所。
23.2		同意Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(包括在表5.1中)。
24.1		授权书(包括在此签名页内)。
25.1		义齿托管人表格T-1的资格说明。

^*(C)通过修改登记声明而提交或参照根据1934年“证券交易法”提交或将向证券交易委员会提交的文件(修正后的文件)注册。

项目17.

承诺。

以下签名的登记人在此承诺：

(1)

在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(i)

包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)

在招股章程内反映在注册声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件在个别或整体上，代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过登记的价值)和偏离估计最高发行价范围的低端或高端，可以根据规则424(B)向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过有效登记报表中“登记费计算”表格中规定的最高总发行价的20%；

(3)

在登记说明书中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改；

但是，如果登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中载列由在生效后作出的修正所需的信息，则本条第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用，这些报告或这些信息应包括在本登记声明中，或载于根据本登记声明的第424(B)条提交的招股说明书中；

二-2

(2)

为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而在当时提供该等证券，须当作是该等证券的首次真诚要约。

(3)

本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

(4)

为确定根据1933年“证券法”对任何购买者的责任：

(i)

每一份由注册人根据第424(B)(3)条提交的招股章程，自提交的招股章程被当作为本注册陈述书的一部分及包括在本注册陈述书内之日起，须当作是本注册陈述书的一部分；及

(2)

每份招股章程须根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据规则430 B就根据第415(A)(1)(I)条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)节所规定的资料的目的，自招股章程第一次生效后或在招股章程所述的要约中首次使用该招股章程的日期起，该招股章程须当作是本注册陈述书的一部分，并包括在本登记报表内。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。但任何在本登记陈述书或招股章程中作出的陈述，如属本登记陈述书或招股章程的一部分，或在本注册陈述书或作为本注册陈述书一部分的招股章程内以提述方式编入或当作为法团的文件内所作出的陈述，对于在该生效日期前订有合约售卖时间的买方而言，则不得作出任何陈述，取代或修改本登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述或招股章程是本注册陈述书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的陈述。

(5)

为确定登记人根据1933年“证券法”在证券初始分配中对任何买方的责任，下列签名登记人承诺，在根据本登记声明首次发售下列签名登记人的证券时，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果该证券是以下列通信的任何方式提供或出售给该买方的，则下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(i)

(二)下列签名登记人根据第424条要求提交的招股说明书或招股说明书；

(2)

由下列署名登记人或其代表拟备的、或由下列签名登记人使用或提述的与供品有关的免费招股章程；

(3)

与发行有关的任何其他免费招股说明书的部分，内载以下签署登记人或其代表所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(四)

由下列签名登记人向买方提供的要约中的任何其他通信。

二-三

为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交的年度报告(以及在适用情况下，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)如以提及方式纳入登记报表，将被视为与其中提供的证券有关的新登记说明，而该等证券当时的要约，须当作为该等证券的首次真诚发行。

关于根据1933年“证券法”产生的赔偿责任，可根据上述规定或其他规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员获得赔偿，登记人被告知，证交会认为这种赔偿违反1933年“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制该等法律责任的人就所登记的证券提出申索(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)，则除非其律师认为该事项已藉控制先例解决，否则，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

二-4

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排下述签署人代表其签署关于表格S-3的登记声明，并于2020年3月5日在纽约州纽约市正式授权。

新堡垒能源有限公司

通过：		/S/Wesley R.Edens
	姓名：	韦斯利·伊登斯
	标题：	首席执行官

根据1933年“证券法”的规定，经修订的本登记声明已由下列人员以所述的身份和日期签署。以下签名出现的每一个人构成并任命韦斯利·伊登斯、克里斯托弗·金塔和新云英及其各自为其真实和合法的事实律师和代理人，每一人连同完全的替代权和重新替代，以任何和一切身份，以他或她的名义、地点和替代者的身份，签署任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并对根据第462条提交的登记说明和任何登记陈述证物，并将同样的文件连同所有证物，以及与该证物有关的所有文件送交证券交易委员会，授予上述的事实授权人及代理人、全权及权力，以作出及执行每一项作为，以及在该处所内外所需及必需作出的事情，一如他或她本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准和确认上述受权人--事实及代理人、其替代者或其替代者--可凭藉本条例合法作出或安排作出的一切。

根据1933年“证券法”的要求，表格S-3上的这份登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

名字	标题	日期

/S/Wesley R.Edens	首席执行官兼主席 (特等行政主任)	(二0二0年三月五日)
韦斯利·伊登斯	首席执行官兼主席 (特等行政主任)

/S/Christopher S.Guinta	首席财务官 (首席财务主任)	(二0二0年三月五日)
克里斯托弗·金塔	首席财务官 (首席财务主任)

S/YOYYYYHIN	首席会计官 (首席会计主任)	(二0二0年三月五日)
新云英	首席会计官 (首席会计主任)

/S/Randal A.Nardon	导演	(二0二0年三月五日)
兰德尔·纳隆

/S/C.William Griffin	导演	(二0二0年三月五日)
C.威廉·格里芬

/S/John J.Mack	导演	(二0二0年三月五日)
麦晋桁

s/Matthew Wilkinson	导演	(二0二0年三月五日)
马修·威尔金森

/S/David J.谷物	导演	(二0二0年三月五日)
大卫J.谷物

/S/Desmond Iain Catterall	导演	(二0二0年三月五日)
德斯蒙德·伊恩·卡特莱

/S/Katherine E.Wanner	导演	(二0二0年三月五日)
凯瑟琳·瓦纳

二-5