根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-217991

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。与这些证券有关的登记声明已在提交证券交易委员会时生效。本初步招股说明书及其附带的基本招股说明书并不是出售这些证券的 提议，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2020年3月5日

初步招股章程补充

(日期为2017年5月12日的招股章程)

$

MartinMarietta材料公司

高级债券%应于2030年到期

MartinMarietta材料公司提供其2030年到期的 %高级票据的总本金(新票据)。这些票据将从 2020年起按年利率计算利息，包括 ，自2020年起，每年以 欠款支付。这些债券将于2030年到期。

我们可以选择在规定到期日之前随时赎回部分或全部票据，如票据可选赎回的标题 下所述。如果发生变更控制回购事件(如此处所定义)，我们将被要求以相当于其本金101%的回购价格，再加上未付利息(如果有的话)到回购日期(但不包括回购日期)，除非我们已行使了全额赎回票据的权利。请参见注释的说明，控件的更改，重新配置 事件。

这些票据将是我们的高级无担保债务，与我们现有和未来的高级债务一样，在支付权利方面将与我们现有和未来的高级债务并列，并将在对我们未来所有次级债务的支付权上排在第一位。在保证 这种负债的资产的价值范围内，这些票据实际上将从属于我们现有和未来的所有有担保债务。这些票据将不由我们的任何子公司担保，并将在结构上从属于所有现有和未来的负债和其他负债(包括应付贸易账款)和我们的 子公司的优先股。

投资于债券涉及风险。见页面开始的主要危险因素为讨论某些风险，你应考虑与投资在债券。

公开发行价格(1)

承保折扣

支出前收益 Martin Marietta(1)

每音符

%

%

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共计

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(1)

加上自2020年起应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算申请在任何证券交易所列出票据或安排在任何自动交易商间报价系统上引用票据。

我们期望 通过存托公司及其直接参与者，包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanonyme的账面投递系统，在2020年前后向投资者交付票据。

联合簿记管理器

德意志银行证券		J.P.摩根
招股说明书补编，日期为 ，2020年

阁下只应倚赖本招股章程(br}增订本及所附的基本招股章程或由我们或其代表拟备的任何免费书面招股章程或我们所转介你的任何免费招股章程所载的资料或以提述方式纳入该招股章程内的资料。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约的司法管辖区提供这些证券。你不应假定本招股章程补充书或随附的基本招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载或以参考方式合并的资料，在载有该等资料的文件 的日期以外的任何日期，均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程补充

		页
关于本招股说明书的补充和附带的基本招股说明书			S-1
在那里你可以找到更多的信息			S-2
以提述方式成立为法团			S-3
关于前瞻性声明的信息			S-4
摘要			S-7
危险因素			S-15
收益的使用			S-33
资本化			S-34
说明说明			S-36
美国联邦所得税考虑因素			S-52
材料ERISA考虑			S-56
承保			S-58
法律事项			S-63
专家们			S-64

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			二
关于注册人			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
收益的使用			2
收入与固定费用的比率			2
债务证券说明			2
股本说明			10
认股权证的描述			14
赋税			15
分配计划			16
法律事项			19
专家们			20
在那里你可以找到更多的信息			21
以提述方式成立为法团			22
财务报表索引			F-1

斯-我

关于本招股说明书的补充和附带的基础 招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，它描述了提供给 的票据的具体条款，并补充和更新了所附的基础招股说明书中的信息。第二部分，基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于所提供的票据。一般说来，当我们只引用 ‘.’‘.’

如果本招股章程补编中以引用方式包含或包含的信息与所附基础招股说明书中所载或以参考方式合并的信息有任何不同，则您 应依赖本招股章程补充中以引用方式包含或包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与本文引用的信息有任何不同之处，则应依赖于较新的文档 。

本招股说明书和参考文件可包括市场份额、排名、行业数据和我们从行业出版物、调查、公开文件和内部公司来源获得的 预测。工业出版物、调查和预测一般说，其中所载的资料是从相信 可靠的来源获得的，但无法保证所载资料的准确性或完整性。我们没有独立地核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。有关我们的市场地位和排名的陈述是基于我们目前掌握的市场数据、管理层对我们行业内市场规模的估计和假设。一些市场数据和 统计信息也是基于我们的诚信估计，这些数据来自管理部门对我们行业的了解和独立的来源。这一信息可能被证明是不准确的，因为我们用这种方法获得了一些用于估计的数据 ，或者由于数据的可用性和可靠性受到限制以及其他限制和不确定因素，这些信息不能总是被完全肯定地加以验证。此外，虽然我们认为参考资料所包括或纳入的 市场地位和排名资料一般是可靠的，但这些资料本身并不准确。虽然我们不知道对我们的行业数据有任何错误的陈述或引用 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而改变，包括在本招股说明书标题下讨论的风险因素10-k截至2019年12月31日止的年份，请参阅本文件。本招股说明书中列出的某些数字须作四舍五入的调整。

我们期望在2020年或大约2020年向投资者交付票据，这将是本招股说明书补编 日期之后的营业日(这种结算周期被称为T+SECH)。根据规则 15c6-1根据经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何这类交易的当事方另有明确协议。因此，由于票据最初以T+ 结算，希望在交货前第二个营业日之前的任何日期进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成和解。欲在票据交付日期前的第二个营业日前进行票据交易的购票人应咨询其顾问。

重要的是，您应阅读和 考虑本招股说明书中所载的所有信息、每一份相关的免费招股说明书(如果有的话)、所附的基本招股说明书以及它们在作出投资决定时以参考方式合并的文件。

S-1

在那里你可以找到更多的信息

我们必须向证券交易委员会(证交会)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的信息，包括MartinMarietta资料公司，该文件以电子方式提交给证券交易委员会 http://www.sec.gov.。我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站http://www.martinmarietta.com.上找到。除向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股章程补编和所附基本招股说明书的文件外，本网站中所载或可通过本网站查阅的 信息均不得视为本招股章程补编或所附招股章程补编的一部分。

本招股说明书及其所附的基础招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册声明中所包含的所有信息。您将在注册语句中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中所作的任何陈述，所附的基本招股说明书或以参考方式纳入的关于法律文件规定的任何文件，都不一定完整，您应该阅读那些作为登记表的证物提交或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

S-2

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们从我们提交给证券交易委员会的其他文件中，以参考的方式将信息纳入这份招股说明书。引用包含的 信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们在本招股说明书中加入下列文件所载的 信息：

•

我们的年报截至2019年12月31日截止的年份，于2020年2月21日提交；

•

我们在附表14A上的委托书中，有部分是在2019年4月10日提交给我们的2019年股东年会的，通过在我们的表格上的年度报告中引用的方式注册的。2018年12月31日终了年度10-k；

•

我们在表格上的登记表中所列的普通股的说明。8-1994年1月13日根据“外汇法”第12条提交的文件，以及为更新该说明而提出的任何修正案或报告。

我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件，在此日期之后和在根据适用的SEC规则提交的报告或文件的任何报告或文件(任何报告或文件或报告或文件的 部分完成之前，均应视为以参考方式纳入本招股章程，并自提交此类报告和 文件之日起成为本招股章程的一部分。

为本招股章程 的目的，凡本招股章程或其后在任何其他随后提交的文件中的陈述，如因提述而成为法团或当作为法团，则本招股章程内所载的任何陈述，如因提述而成为法团或当作为法团，则须当作已修改或取代本招股章程内的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

在审查以参考方式纳入的任何协议 时，请记住，这些协议是为了向你提供关于这些协议条款的资料，而不是为了提供关于Martin Marietta材料公司的任何其他事实或披露资料。或 否则。这些协定可载有陈述和保证，但不应在所有情况下都视为明确的事实陈述，而应视为如果事实证明是 不准确的情况下，将风险分配给当事一方的一种方式。申述和保证只在有关协议之日或该协议中可能指明的其他日期作出，并须视更近期的发展而定。因此，这些陈述 和保证单不能描述其作出之日或任何其他时间的实际情况。

如有书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书所载的任何或全部文件的副本，但如该证物是特别以提述方式纳入本招股章程内的证物，则不在此限。你应直接要求提供文件：

MartinMarietta材料公司

威克利夫道2710号

北卡罗来纳州罗利27607-3033

地址：投资者关系

电话：(919)781-4550

本招股说明书中以引用方式纳入的所有 信息将被视为已通知本招股说明书，犹如该信息已包括在本招股说明书中一样。

S-3

关于前瞻性声明的信息

本招股说明书和任何相关的免费招股说明书均包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。这些与未来有关的陈述涉及风险和不确定性，所依据的假设是，我们相信诚意是合理的，但这些假设可能与实际结果大不相同。您可以通过以下事实来标识这些语句 ：它们不仅与历史事实或当前事实有关。他们可以在与未来事件或未来经营或财务业绩相关联的 中使用类似的词语，如预期词、再预测词、重音词和其他与未来事件或未来经营或财务业绩相关联的词语。我们在本招股说明书补编中所作的任何或所有前瞻性陈述、任何相关的免费招股说明书、随附的基础招股说明书或以参考方式合并的任何文件 都可能被证明是错误的。

除法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性的 声明，无论是由于未来事件、新信息或其他原因。

在我们前瞻性的 声明中涉及的风险、不确定因素和假设，其中许多在我们向证券交易委员会提交的文件中有更详细的讨论，包括但不限于本招股说明书补编其他部分中的风险因素一节和我们的年度报告中的风险因素一节。10-k本文件以参考方式纳入2019年12月31日终了年度，其中包括但不限于以下各项：

•

美国经济的表现；

•

由于我们无法控制的经济事件而导致的货运量下降；

•

总体价格普遍下降，包括总量货运量下降，对总体价格产生负面影响；

•

水泥和易拌混凝土的历史受到供应、需求和价格波动的重大影响；

•

终止、限制和/或减少联邦和/或州汽油税或与公共建筑有关的其他收入；

•

联邦、州和(或)地方交通或基础设施公共项目供资的水平和时间，特别是在德克萨斯州、科罗拉多州、北卡罗莱纳州、佐治亚州、爱荷华州和马里兰州；

•

基础设施项目启动的不稳定性；

•

美国国会无法就影响联邦预算的政策问题在它们之间或与现任政府达成协议；

•

国家和(或)其他实体通过税收或其他融资结构为已批准的项目提供资金的能力；

•

我们所服务的市场的建筑开支水平；

•

减少国防开支，以及随后对军事基地或其附近建筑活动的影响；

•

非住宅建筑市场的商业部分下降，特别是办公和零售空间；

S-4

•

与能源有关的建筑活动减少，这是由于全球石油价格持续较低，或由于 下降而改变石油生产模式，特别是在德克萨斯州；

•

提高住房抵押贷款利率和其他可能导致住宅建设放缓的因素；

•

不利的天气条件，特别是大西洋和墨西哥湾飓风活动，冬季开始较晚或早起，以及公司所服务市场的干旱或过多降雨的影响，其中任何一种都会严重影响生产时间表、产量、产品和(或)地理组合和盈利能力；

•

燃料费用，特别是柴油费用的波动，以及对其他消耗品，即钢、炸药、轮胎和传送带的成本或普遍供应的影响，以及对Magnesia特种企业天然气的影响；

•

其他修理和供应部件的费用继续增加；

•

建筑工人短缺和/或供应链挑战；

•

意外设备故障、计划外维修、工业事故或生产设施长期和(或)重大中断；

•

加强政府监管，包括环境法；

•

相关政府机构未能实施预期的监管削减；

•

铁路运输可得性或资本投资的持续减少，特别是铁路车辆、机车动力和铁路基础设施的条件，以运送火车供应公司得克萨斯、科罗拉多州、佛罗里达州、北卡罗来纳州和墨西哥湾沿岸市场，包括向公司设在密歇根州Manistee的工厂及其客户运送用于氧化镁化学品的必要白云石灰；

•

运输费用增加，包括通过能源费用或燃料附加费增加或波动而增加的费用，以及遵守更严格的规定的其他费用，以及更高数量的铁路和水运；

•

可供运输本公司物料的货车及领有牌照的司机；

•

美国建筑设备的供应情况和费用；

•

在钢铁行业市场疲软，由本公司所服务的白云石产品；

•

与影响美国经济的一个或多个国家的贸易争端，包括关税对钢铁业的影响；成本的计划外变化或客户的重新调整，导致利润波动，包括Magnesia专业公司；

•

信息技术和自动化操作系统的适当运作，以管理或支持业务；

•

通货膨胀及其对生产和利息成本的影响；

•

客户集中在建筑市场，客户应收账款潜在损失的风险增加；

S-5

•

对公司需求水平的影响最终使用市场，生产水平和管理生产 成本对经营杠杆，从而盈利的公司；

•

收购产生的预期协同效应不会在预期期限内实现或不会在预期期间内实现的可能性，包括实现 预期利润以保持遵守公司杠杆比率债务契约的可能性；

•

税法的变化，对这些法律和(或)行政惯例的解释将提高公司的税率；

•

违反公司的债务契约，如果价格和/或数量恢复到以前的不稳定水平；

•

对公司普通股价格的下行压力及其对商誉减值评估的影响；以及

•

将公司信用评级降至非投资级。

考虑到这些因素，你应该考虑我们的所有前瞻性声明。此外，我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素可能会影响我们前瞻性陈述的准确性。有关这些因素和其他因素的更多信息，请参见我们的年度报告截至12月31日的年度( 2019)，已向证券交易委员会提交，并在此参考。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危险因素

对债券的投资涉及风险。在获取根据本招股说明书提供的任何说明之前，您应仔细考虑本招股说明书或随附的任何招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中所包含的 或参考所包含的信息，包括(但不限于)在本年度报告中的标题下所描述的风险因素(表格 )。截至2019年12月31日止的年份，请参阅本文件，因为我们随后向证券交易委员会提交的文件可能会不时对此进行更新。任何这些 风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。另请参阅题为“前瞻性陈述的信息”一节。

与我们业务有关的风险

我们的业务是周期性的，取决于建筑业的活动。

经济和政治上的不确定性会阻碍我们所经营的市场的增长。如果 公司和消费者无法为建筑项目获得信贷，或者如果经济放缓造成基本建设项目的延误或取消，对我们产品的需求，特别是在私人非住宅和住宅建筑市场上的需求可能会下降。州和联邦预算问题也可能损害用于基础设施 支出的资金。缺乏可用的信贷可能会限制各州发行债券为建设项目融资的能力。由于这些问题，我们的几个主要创收州一次又一次，在运输部门停止投标或慢行投标。

我们将我们的大部分集料产品，我们的主要业务，以及我们的水泥产品销售给建筑业，因此我们的结果取决于该行业的实力。由于我们的企业依赖于可以是周期性的建筑支出，我们的利润对国家、区域和地方经济状况以及集料和水泥产品基础支出的强度是敏感的。建筑支出受经济条件、利率变化、人口和人口转移以及联邦、州和地方政府建筑支出变化的影响。如果经济状况发生变化，建筑业可能会出现衰退，并影响对我们产品的需求。晚的 2000年代和2010年初的衰退(大衰退)就是一个例子，我们的货运量大大减少了。建筑开支也可能因恐怖主义活动和武装冲突而中断。

虽然我们的业务范围很广，但我们的收入取决于我们经营的地方经济的实力，因为运输我们的产品相对于其价格的成本很高。如果经济状况和建筑开支在一个或多个地区显著下降，特别是在我们的前五名我们在得克萨斯州、科罗拉多州、北卡罗来纳州、佐治亚州和爱荷华州建筑材料业务的创收州，我们的盈利能力将下降。我们在大衰退中经历了这种情况。

经济大衰退导致我们这个行业的总产品的出货量大幅度下降。然而，近年来，出现了 慢但稳定扭转这一趋势。美国目前的经济扩张始于2009年，现在已成为美国历史上最长的经济复苏；然而，这一扩张不能保证将继续下去。例如，最近爆发的冠状病毒(COVID-19)使经济活动中断，这种病毒首先出现在中国，并在全球范围扩大，可能对我们的工业、供应链和/或我们的劳动力产生不利影响。

虽然在公共基础设施项目上的历史支出相对来说比较稳定，因为政府拨款和支出通常较少利息。与私营部门的支出相比，我们的产品线对基础设施市场的总出货量略有减少。

S-15

在2014年通过一项联邦公路法案的不确定性之后。直到2015年底，新的联邦公路法案颁布后，承包商才能获得联邦基础设施资金的长期确定性。

我们的建材业务是季节性的，受天气的影响，这会对业务产生重大影响。

因为重型建筑业务是在户外进行的，不稳定的天气模式、季节变化和其他与天气有关的条件影响着我们的业务。恶劣的天气条件，包括飓风和热带风暴、寒冷的天气、降雪和持续的降雨，减少了建筑活动，限制了对我们产品的需求，阻碍了我们有效运输材料的能力。恶劣的天气状况也增加了我们的成本，并减少了我们的生产产出，这是由于电力的丧失、需要工厂和设备的修理、从水淹作业中取水所需的时间和类似的事件。严重干旱会限制现有的供水和限制生产。建材生产线 生产和装运水平遵循建筑业的活动，而建筑业通常在春季、夏季和秋季最活跃。由于天气对建筑业活动的影响，本公司建筑材料业务的生产和装运 水平，包括其所有与总量有关的下游业务，按季度而有所不同。第二和第三季度一般都有大量的 降水，因此，如果降水较少，则利润更高；而第一和第四季度则受冬季天气的影响，因此利润一般最低。过去几年，由于我国许多主要市场，特别是东海岸和得克萨斯州，有记录的降水加剧了与天气有关的障碍。重要的是，在第二和第三季度，恶劣天气是最显著的，代表建筑季节的高度。这些天气事件降低了该公司在过去几年的整体盈利能力，因此，我们这些年的业绩，或与其他年份相比, 可能并不代表我们未来的经营业绩。该公司在美国东南部和海湾沿岸地区和巴哈马的行动面临飓风活动的危险，最显著的是在8月、9月和10月。2019年，飓风“多里安”和热带风暴“伊梅尔达”暂时扰乱了该公司的业务。

我们的建筑材料业务取决于总储备或存款的可得性以及我们经济开采这些储备或存款的能力。

我们面临的挑战是，在增长中的市场或经济上为日益增长的市场服务的长途运输走廊。随着社区的发展，它们占据了有吸引力的采石地点，并对采矿实行限制。我们试图应付这一挑战，办法是在经济扩张之前查明和允许场址，在我们现有采石场周围购买更多土地，以增加我们的矿物储量，开发地下矿山，并建立一个通过各种方法，包括铁路和水运输产品的分销网络。虽然我们的分销网络允许我们运输我们的产品比通常认为经济的距离更长，但我们不能保证我们会成功。

我们的企业面临许多竞争对手。

我们的企业有许多竞争对手，其中一些竞争对手规模更大，拥有比我们更多的资源。我们的一些竞争对手在世界范围内经营 。我们的结果受到市场竞争对手的数量、某一特定市场所能容纳的生产能力、其他竞争者的定价做法以及新竞争者进入市场的影响。我们还面临来自替代产品的一些产品的竞争。例如，我们的Magnesia专业公司可能会与其他化学产品竞争。

S-16

可以用来代替我们的产品的 产品以氧化镁为基础的产品。作为其他例子，我们的集料、熟料混凝土和沥青以及铺路产品 线可能与可用于替代新产品的再生沥青和混凝土产品竞争，我们的水泥生产线可能与生产和管理成本较低的向美国进口产品的国际竞争对手竞争。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于收购我们这个行业的其他业务。

我们希望通过收购其他业务来继续增长。我们将继续寻找战略性的业务来收购，比如我们对德克萨斯工业公司的收购。2014年，我们收购了蓝草。在过去，我们进行收购，以加强我们现有的地点，扩大我们的业务，并进入新的地理市场。我们将继续寻求有选择的收购，合资企业或其他业务安排，我们相信将有助于我们的公司。然而，我们的收购计划能否持续成功，将取决于我们能否以合理的价格找到和收购其他有吸引力的业务，以及我们能否将收购的业务整合到我们现有的业务中。我们不能假设有继续有吸引力的收购机会，以合理的价格出售，我们可以成功地融入 我们的业务。

我们可以决定用我们普通股的股份支付任何未来收购的全部或部分购买价格。我们还可以利用我们的股票对其他公司进行战略投资，以补充和扩大我们的业务。如果我们以这种方式使用我们的普通股，届时我们现有股东的所有权利益就会被稀释，我们的股票价格可能会下降。我们以最大化为目标经营我们的业务。长期股东回报。

我们对收购或与其他业务合并的整合可能没有预期的那么成功。

我们有成功的历史，商业组合和整合这些业务到我们的遗产业务。我们最大的业务收购是2014年7月关闭的TXI， 。2015年，我们提前完成了TXI业务与自己业务的整合，使我们能够实现并超过我们在收购时预测的协同增效、成本节约和运营效率。2018年，我们完成了将蓝草公司的业务纳入我们自己的业务的工作，其方式超过了交易结束时公开宣布的协同作用估计数。然而，在与我们收购的任何其他业务的整合有关的情况下，我们可能无法以成功的方式或按我们预测的时间表，或以一种能够实现我们从收购中预测的 协同效应、成本节约或运营效率的方式，实现这种整合。

我们可能选择的任何其他重要的业务收购或合并，类似于收购TXI或蓝草，都需要我们投入大量的管理注意力和资源来准备和整合我们的业务实践和业务。根据我们的历史，我们相信 我们将在这一一体化进程中取得成功。然而，如果整合过程比预期的时间长或成本高于预期，我们可能无法实现我们今后追求的任何潜在收购或其他业务合并的预期好处。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•

(B)无法以一种使我们能够实现预期由于 提议的收购或业务合并而产生的成本节约和收入协同效应的方式成功地合并业务，这将导致收购或业务合并的预期效益没有在目前预期的时间框架内部分或全部实现，或根本没有实现；

S-17

•

由于公司的某些客户或被收购或合并的公司的前客户决定不与本公司做业务而造成的销售和客户损失；

•

与管理合并行动有关的复杂性；

•

整合人员；

•

建立统一的标准、内部控制、程序、政策和信息系统；

•

与整合其余业务有关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或管理问题；和

•

业务单位因完成其余业务整合而转移管理层的注意力而出现的业绩不足。

我们的收购可能会损害我们的经营成果。

在实施我们的业务战略时，我们进行讨论，评估机会，并达成收购协议。采购涉及重大挑战和风险，包括以下风险：

•

我们的投资可能得不到令人满意的回报；

•

我们可能无法留住所收购业务的关键人员；

•

我们可能在整合新员工、业务系统和技术方面遇到困难；

•

我们的尽职调查程序可能找不到我们收购时存在的合规问题或其他负债；

•

我们可能无法像预期的那样尽快使收购的业务达到我们预期的安全标准水平；

•

我们可能难以进入我们没有经验的新的地理市场；或

•

收购后，我们可能无法留住被收购企业的客户和合作伙伴。

我们的水泥生产线和Magnesia特产业务可能会成为容量受限。

如果我们的水泥生产线或镁质专卖店变成由于容量有限，它们可能无法及时满足对某些产品的需求，因此客户的任何变化都会给这些部分的收益带来波动。我们可以通过提高我们的制造业生产力、增加设备的可操作性、减少机器停机时间和延长机器的使用寿命来满足能力需要。未来对我们产品的需求可能要求我们进一步扩大我们的制造能力，特别是通过购买更多的制造设备。然而，我们可能无法及时提高我们的能力，以满足可能不时出现的需求增长。容量限制可能会使我们无法满足客户订单，并导致对不受容量限制的竞争对手 的销售损失。此外，如果我们增加满足实际或预期需求的能力，而需求减少或没有实现，我们可能会承受过剩的产能。虽然我们获准在米德洛提安水泥厂将生产增加多达80万吨，但这种扩大生产可能需要一段相当长的时间才能实现。

S-18

如果从其他国家进口的水泥大量增加或违反美国公平贸易法在美国销售，我们的水泥生产线可能会受到影响。

水泥工业过去曾获得反倾销令，对从其他国家进口的水泥和熟料征收关税，违反了美国的公平贸易法。目前，针对日本水泥和熟料的反倾销令即将到期，但正在接受联邦贸易委员会(FederalTradeCommission)的审查。同以往一样，拥有进口设施的水泥经营者可以从其他国家购买水泥，例如拉丁美洲和亚洲的国家，这些国家可以与国内生产商竞争。此外，如果环境条例比不受类似条例管制的外国生产商增加国内生产商的 成本，进口水泥可能比国内生产的水泥具有显著的成本优势。不受反倾销命令的国家大量涌入水泥或熟料产品，或违反美国公平贸易法销售进口水泥或熟料，可能对我们的水泥生产线产生不利影响。

有关分区、土地使用、环境、卫生和安全以及其他法律领域的法律要求和政府政策的变化，以及与这些事项有关的诉讼，影响到我们的企业。我们的业务使我们面临物质环境责任的风险。

许多有关分区、土地利用、空气排放(包括温室气体排放)和水排放、废物管理、噪音和粉尘控制、填海和其他环境、健康和安全问题的联邦、州和地方法律和条例都是我们的业务活动的基础。一些 我们的业务需要许可证，这可能会强加额外的操作标准，并可能被修改、更新和撤销。尽管我们作出了广泛的努力，在任何时候都严格遵守所有适用的法律和条例，但责任的风险，特别是环境责任，是我们业务运作中固有的风险。这些潜在的责任可能导致物质成本，包括罚款、人身伤害或损害赔偿要求，这可能对我们的业务和盈利产生不利影响。

今后的事件，包括现行法律或条例的改变或执行 政策，或进一步调查或评估我们的一些产品或商业活动的潜在健康危害，可能会导致额外或意外的遵守和其他费用。我们可能被要求投资于预防性或补救性行动，如污染控制设施，这些措施可能是大量的，或可能导致对我们业务的限制，或延误获得所需的许可证或其他批准。

我们的业务受到与我们生产的产品和我们在业务中使用的产品有关的制造、操作和处理风险，包括原材料、产品、危险物质和废物的相关储存和运输。我们面临着各种危险，包括储罐泄漏、爆炸、有害物质的排放或释放、暴露在灰尘中以及移动设备和制造机械的操作。

这些风险可能使我们承担与人身伤害或死亡或财产损害有关的潜在重大责任，并可能导致民事或刑事处罚，从而损害我们的生产力或盈利能力。例如，我们不时地调查和补救与我们以前或目前的业务有关的环境污染，以及我们从其他人那里获得的业务，在某些情况下，我们在政府机构或私人当事方提起的诉讼中被指定为或可能被指定为被告。

我们不时参与因我们的业务而引起的诉讼和申索。虽然我们不相信未决或威胁诉讼的结果将对我们的业务或财务状况产生重大的不利影响，但在一项悬而未决的或今后的法律行动中，意外和重大的不利后果可能会对我们公司产生负面影响。

S-19

气候变化和相关立法或条例可能对我们的业务产生不利影响，包括潜在的物质和金融影响。

由于担心温室气体排放正在加剧气候变化，包括美国国会和美国各州在内的一些政府机构提出、颁布或正在考虑修改立法和法规，以减轻或解决气候变化的潜在影响，包括关于减少排放或使用替代燃料的规定、碳抵免额(如上限和交易制度)和碳税。例如，在美国，美国环保局颁布了一项强制性报告规则，涵盖被认为是大排放源的温室气体排放。 美国环保局还颁布了一项温室气体排放许可规则，称为“量身定制规则”，根据“美国清洁空气法”，该规则可能要求某些工业设施获得温室气体排放的经营许可证。尽管美国最高法院随后在2014年6月裁定，美国环保局在发布裁剪规则时超出了其法定权限，但法院维持了所谓的最佳可得控制技术对已经需要第五章作业许可证或其他污染物受私营部门司要求的排放源排放的温室气体的要求。因此，如果今后对我们的镁质专业或水泥设施的修改需要私营部门司审查 其他污染物，温室气体许可要求也可能触发，这可能需要我们承担大量额外费用。

虽然该公司的集料、预拌混凝土、沥青和铺路生产线的运营并不是温室气体排放的主要来源，但美国环保局对温室气体排放施加的任何额外管制限制都可能影响到 公司的温室气体排放。位于俄亥俄州伍德维尔和密歇根州马尼斯特的镁基化学品公司，以及位于德克萨斯州的两家水泥厂，每一家都按照美国环保局的报告规则提交温室气体排放年度报告。但是，目前不可能估计今后任何这类所需经费的费用。此外，公司可能无法从客户那里收回与限制温室气体排放有关的任何增加的经营成本或税收，以便在有关市场的定价方面保持竞争力。

除了温室气体和其他增加的影响与气候有关的监管，气候变化可能导致有形和财务影响，可能会对公司的运营或财务状况产生不利影响。鉴于我们行动的性质，实际影响可能包括生产和(或)区域供应或产品分配网络因重大风暴事件、区域降雨和温度模式和强度的变化以及海平面的变化而中断。此外，建筑材料业务和水泥业务的生产和装运水平与一般建筑活动有关，其中大多数活动发生在室外，因此受到不稳定的天气模式、 季节变化和其他与天气有关的异常或意外情况的影响，这些情况可能对该业务产生重大影响。过度降雨和其他恶劣天气事件也危及公司所服务的所有市场的生产、货运和盈利能力。特别是，该公司在美国东南部和海湾沿岸地区和巴哈马的行动面临飓风活动的危险，最显著的是在8月、9月和10月。过去几年给美国，特别是德克萨斯州和美国东南部带来了前所未有的降水量。此外，气候和恶劣天气会降低资产的使用寿命。

我们的业务也依赖于可靠的电力和燃料来源。如果气候变化立法和规定或恶劣天气影响到购买的电力或燃料的价格或我们业务中使用的其他材料的价格或供应，我们的 业务就会增加成本或中断业务。这些和其他 与气候有关的风险也可能影响我们的客户，例如建筑业的低迷，这可能导致对我们产品的需求减少。公司可能无法将与减轻这些风险有关的所有费用转嫁给其 客户。

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气候变化对我们的业务和公司的总体影响是高度不确定和难以估计的。然而，关于温室气体的气候变化立法和条例可能对我们今后的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

我们的业务依赖于来自联邦、州和地方来源的资金。

我们的产品用于公共基础设施项目，包括公路、街道、道路、桥梁、学校和类似项目的建造、维护和改善。因此，我们的业务取决于联邦、州和地方在这些项目上的支出水平。随着当前联邦公路法案的通过，2015年联邦基础设施资金的可见度在某种程度上得到了澄清和稳定。修正美国地面运输法案(“快速法案”)，该法案重新授权了联邦公路和交通资助项目。然而，“快速法案”只在2020年之前重新授权了联邦基础设施资金，因此今年必须重新授权。如果 今年没有重新授权，该公司预计一定水平的资金将继续与持续的决议。联邦资金的不确定性导致了州政府和其他基础设施融资方法的增加。我们预计，到2020年，国家一级的基础设施支出将增加。在联邦一级，我们预计，由于“快速法案”的供资，2020年基础设施支出将有所增加，但将取决于后续的“快速法案”法案或今后继续通过的决议，以使联邦政府对供资产生更大的影响。任何强化的联邦基础设施法案都需要国会的批准。然而，我们无法得到这样的批准，也不能保证为未来项目拨款的存在、数额和时间。

联邦公路法案提供的开支授权代表最高金额。每年都会通过一项 拨款法案，确定实际可用于特定程序的金额。年度供资水平一般与公路信托基金的公路使用税收入挂钩。一旦年度拨款(br}通过，资金将根据公式(分配)或其他程序(分配)分配给每个州。分配和分配的资金一般必须用于联邦 立法中概述的具体方案。公路信托基金近年来出现短缺，原因是汽油价格高、行驶里程少和汽车燃料效率提高。这些不足造成联邦公路供资水平大幅度下降。在对预计的短缺作出反应时，过去几年中，资金已从普通基金转入公路信托基金。需要国会及时采取行动，解决公路信托基金的供资机制问题。我们无法保证未来联邦公路资金水平的存在、时间或数量。我们也无法确信最近汽油价格的大幅度下降对今后可能征收的公路使用税水平以及对公路信托基金的相应资金水平的影响。

在州一级，每个州的基础设施 支出来自从各种税收中收取的特别分配的数额，通常是汽油税和车辆费，以及选民批准的债券计划。州税收的短缺可以减少用于国家基础设施项目的 数额，甚至低于立法法案规定的数额。国家基础设施支出的延迟会损害我们的业务。在大衰退之后，许多州经历了州一级的资金压力，这是由于税收减少或其他无法资助批准的项目造成的。例如，北卡罗莱纳州是遭受这些压力的州之一，这个州不成比例地影响我们的收入和利润。包括北卡罗莱纳州在内的大多数州预算在2014年和以后几年都有所改善，因为税收的增加帮助解决了预算限制。北卡罗莱纳州的基础设施支出最近受到了其他地方用于风暴救济和诉讼和解的支出的限制。尽管有这些限制，北卡罗来纳州大会为北卡罗来纳州继续资助其基础设施支出提供了临时财政减免。

在过去的几年里，许多州在为基础设施投资提供资金方面发挥了更大的作用，包括启动。特别用途税和提高汽油税。我们预计在

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州一级的融资计划，如债券发行、收费公路和特殊用途税等，因为各州解决了基础设施的需求，特别是在联邦资金不确定的时期。然而，联邦、州和地方来源将无法提供足够的资金来满足基础设施需求，这对我们的业务来说是一个持续的风险。

我们的业务可能受到利率上升的影响。

如前所述，我们的业务高度依赖于兴趣。速度敏感的建筑业和炼钢业。因此，如果利率上升，成本增加，这些行业和我们的业务可能会减少。

例如，我们销售我们的 型产品的住宅建筑市场的需求受到利率的影响。2019年，美联储(FederalReserve)将联邦基金利率下调至1.5%至1.75%，并在年内三次下调利率。在2019年12月的会议上，美联储(FederalReserve)将联邦基金利率保持在稳定水平，并表示希望在2020年期间保持这一水平。这一行动方针在其2020年1月的会议上继续下去，当时美联储再次保持利率稳定，经济前景没有什么变化，因为美国经济继续延长其有记录以来最长的扩张时间。2020年3月3日，由于冠状病毒对经济活动构成的风险不断演变，美联储将联邦基金利率下调0.5%，至1.0%至1.25%。不过，我们不能保证日后利率不会上升，影响我们的业务。2019年，住宅建筑市场占我们总产品线出货量的22%。

除了业务内部的这些固有风险外，我们的收入也受到 变化的影响。短期利率。然而，不断上升的利率并不一定能预测较弱的经营结果。

利率上升也可能导致信贷市场的混乱，这可能会影响我们的业务，详见下文。—信贷市场的混乱可能会影响我们的业务。下面。

提高我们的实际所得税税率可能会损害我们的业务成果。

若干因素可能会提高我们未来的实际入息税率，包括：

•

政府当局增加税收或取消扣减，特别是耗竭扣减；

•

可叹收入与可叹收入的混合不受谴责的企业；

•

对收入征税的司法管辖区；

•

与各税务机关解决税务审计中出现的问题；

•

递延税资产及负债的估值变动；

•

在各项报税表最后确定后调整估计税额；

•

现有税收抵免的变化；

•

变化以股票为基础的薪酬；

•

税法的其他修改；以及

•

税法和(或)行政惯例的解释。

我们未来有效所得税税率的任何大幅度提高，都会减少未来期间的净收益和自由现金流量。

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劳资纠纷会打乱我们企业的运作。

工会约占我们建筑材料公司每小时雇员的10%，在我们的Magnesia专业公司的每小时雇员中占100%。我们为我们的Magnesia专业公司雇员签订的集体谈判协议分别于2023年8月和2022年6月到期。

与我们的工会发生的争端，或者我们无法续签劳动协议，可能导致罢工或其他行动，从而扰乱我们的业务，增加成本，并减少受影响地点的收入和收入。

我们依赖于征聘和留住合格的人员，而我们不吸引和留住这些人员可能会影响我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键人员和执行官员的持续服务。我们的前景取决于我们是否有能力为我们的业务吸引和留住合格的人员。对人员的竞争是激烈的，我们可能无法成功地吸引或留住合格的 人员，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们的生意是资本密集型企业

生产我们产品所需的财产和机械非常昂贵。因此，我们需要大量现金来经营我们的业务。我们相信，我们手头的现金，以及我们预计的经营现金流和现有的融资资源，足以满足我们预期的业务和资本需求。我们能否产生足够的现金流量取决于未来的业绩，这将取决于一般的经济状况、工业周期以及影响我们业务的财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的 现金来经营我们的业务，我们可能需要，除其他外，进一步减少或推迟计划的资本或经营支出。

我们的收益受到会计准则和关键会计政策的影响，这涉及到我们管理层的主观判断和估计。我们的估计和假设可能是错误的。

我们在编制财务报表时使用的会计准则往往很复杂，要求我们在解释和应用这些准则时作出重要的估计和假设。我们作出重要的估计和假设涉及会计事项，包括我们的商誉减值测试、我们的养老金计划的开支和现金需求、我们估计的所得税，以及我们如何核算我们的不动产、厂房和设备以及存货。这些估计和假设所涉及的问题本质上是不确定的，需要我们作出主观和复杂的判断。如果我们使用不同的估计和假设或 使用不同的方法来确定这些估计，我们的财务结果可能会有所不同。

虽然我们认为我们的估计和假设是适当的，但我们可能是错的。因此，我们的财务结果可能是不同的，无论是高还是低。我们恳请您阅读我们的年度报告第7项“管理部门对 财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策和估计”一节。截至2019年12月31日止年度的10-k，以参考方式纳入。

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采用新的会计准则可能会影响我们的财务业绩。

我们在编制财务报表时采用的会计准则由监管机构审查，并不时加以修改。新的或经修订的 会计准则可能对采用准则后各期间报告的结果产生正面或负面影响，或要求追溯适用，改变以往各期报告的结果。我们敦促您阅读我们在关于表格 的年度报告第8项(财务报表和补充数据)下的合并财务报表附注A中的会计政策。截至2019年12月31日止年度的10-k，以参考方式纳入。

公共公司会计监督委员会(PCAOB)对公共会计师事务所的检查报告继续概述可能要求这些公司在其财务报表{Br}审计中进行额外工作的调查结果和建议。公司为满足这些额外要求而增加的成本可能会增加。

信贷市场的混乱可能会影响我们的业务。

我们考虑了目前的经济环境及其对公司业务的潜在影响。对总量 产品的需求，特别是基础设施建设市场的需求，受到联邦和州预算和赤字问题以及未来公路供资水平不确定性的负面影响。此外，如果公司和消费者无法为建筑项目获得融资，或者消费者的信心继续受到经济不确定性的影响，非住宅和住宅建筑市场的资本 项目可能出现延误或取消。

衰退的建筑经济也会增加我们无法向客户收取所有应收账款的可能性。然而，我们在一定程度上受到了许多客户的付款债券的保护。最终用户。然而，在建筑行业低迷期间，我们的一些客户延迟付款，这可能对运营现金流产生负面影响。从历史上看，我们的坏账冲销对我们的经营业绩没有多大影响，我们相信我们对可疑账户的备抵是足够的。

信贷环境可能会影响公司未来的借贷能力。可能无法获得额外的融资或再融资，如果有 ，则可能没有经济上有利的条件。此外，杠杆率的提高可能导致我们的信用评级恶化。无论是什么原因，降低我们的信用评级也会限制我们获得额外的 融资和/或增加我们获得融资的成本的能力。我们不能保证能够以经济上经济的利率进入资本市场，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能需要获得资金，以资助某些战略收购，如果出现，或为我们的未偿债务再融资。一项大规模的战略收购可能需要我们同时发行新发行的股票和债务证券，以维持我们的投资级信用评级，并可能导致评级下降，尽管我们发行股票证券来资助 交易。我们还面临信贷市场紧缩带来的风险，包括我们未偿还的利息。在我们的信贷安排下，可变利率债务和未来借款的利息成本。尽管管理层相信我们的信用评级将保持在综合投资级水平，但我们无法保证这些评级将保持在这些水平上。虽然管理层相信公司 将继续获得信贷，以充分满足其需要，但不能保证这一点。

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我们的Magnesia专业公司面临着海外业务带来的货币风险。

我们的Magnesia专业公司在美国以外地区销售一些产品。因此，Magnesia专业公司的业务不时受到其业务所在国货币汇率相对于美元价值波动的影响。业务试图减轻货币汇率的短期效应主要是以美元命名的销售。这仍然使业务受到某些风险的影响，这取决于美元的强势。2019年，美元在国外市场的强势对Magnesia专业公司产品的总体价格产生了负面影响，与在国外居住的竞争对手相比。

意外的设备故障、灾难性事件和预定的维护可能导致生产缩减或关闭。

我们的生产过程依赖于关键的设备，如我们的窑炉和精轧机。这种设备有时可能因 事故期间的故障或损坏而停用。除了设备故障外，我们的设施还面临火灾、爆炸或恶劣天气等意外事件造成灾难性损失的风险。我们有每年至少有一至两周计划停运一次，以整修我们的水泥和白云石生产设施。2019年，水泥生产线在 年期间发生了2 630万美元的停工费用。在2019年，Magnesia专业公司在这一年中承担了440万美元的关闭成本。生产能力的任何重大中断都可能要求我们投入大量的资本开支，以弥补问题或损害 ，同时也可能因生产时间的损失而使我们的收入损失。

我们的铺路业务给我们的业务带来了额外的风险。

当我们的合同因延迟完工而受到惩罚时，我们的铺路业务将面临挑战。在某些情况下，包括我们的许多固定价格合同，我们保证一定的日期完成工程.如果我们后来未能如期完成项目，我们可能要对拖延所造成的费用负责，通常是以合同商定的形式对违约金进行赔偿。在这种情况下，项目总成本可能超过我们原先的估计，而且我们可能会在 项目上遭受利润损失或损失。在我们的铺路业务中，我们也有固定的价格和固定单价在合同中，我们的利润可能受到一些我们无法控制的因素的不利影响，这会使我们的实际成本大大超过我们最初投标时估计的费用。这些同样的问题和风险也会影响我们在沥青和准备好的混合混凝土行动中的一些接触。我们的道路铺路合约大部份都是短期工程，这在一定程度上减轻了这些风险。

我们的预拌混凝土和沥青及铺路产品线利润率较低，经营结果可能更不稳定。

我们准备好的混凝土、沥青和铺路业务通常比我们的集料和水泥生产线产生更低的利润率，这是由于潜在的投入成本波动、高度竞争的市场动态和较低的进入壁垒。因此，如果我们扩大这些业务，我们的综合毛利率可能会受到不利影响。我们的整体准备好的混凝土、沥青和铺路工程毛利率分别为2019年的10.4%和2018年的10.3%。我们的建筑材料业务的总体毛利率将继续减少，因为我们准备好的混凝土、沥青和铺路产品生产线的毛利率较低。

S-25

燃料、能源和原材料供应短缺和高成本影响了我们的业务。

我们的业务需要持续供应柴油、天然气、煤炭、石油焦和其他能源。这些企业的财务结果受到这些燃料和能源供应不足或成本高昂的影响。能源成本的变化也影响到该公司支付相关用品的价格，包括爆炸物、输送带和轮胎。虽然我们可以减少一些燃料 和能源，例如煤炭和石油焦的固定价格供应合同，这些项目成本的大幅增加或供应的减少，已经并有可能在未来减少我们的财务 结果。此外，这些燃料和能源的供应和成本的波动会使我们的业务规划更加困难。由于柴油价格的波动趋势，我们可以不时订立部分柴油的固定价格协议，以减低柴油价格的风险。我们对部分柴油需求的上一次固定价格承诺于2016年年底到期。

2019年、2018年和2017年每加仑柴油的平均费用分别为2.08美元、2.29美元和1.81美元。2019年，天然气的平均成本(千立方英尺)比2018年下降4.7%，2018年比2017年的水平下降了约4%。

公司的镁质特产业务对其2020年煤炭、天然气和石油焦需求的62%的固定价格协议。这些水泥公司在2020年的部分煤炭和天然气需求上达成了固定价格协议。

水泥生产需要大量的能源，包括电力和矿物燃料。能源成本约占我们水泥生产线2019年直接生产成本的22%。因此，能源成本是我们最大的开支之一。能源价格受市场力量的制约，很大程度上超出了我们的控制范围，而且波动很大。我们无法以我们产品价格上涨或不间断的燃料和电力供应中断的形式实现的价格上涨可能对我们产生不利影响。因此，能源成本的波动会对我们水泥生产线的财务结果产生不利影响。水泥生产线的盈利能力也需要进行窑维护，这就要求工厂在进行维修时必须关闭一段时间。水泥生产线在2019年和2018年的停工费用分别为2 630万美元和1 730万美元。

同样，我们的预拌混凝土和沥青及铺路作业也需要继续供应液体沥青和水泥，它们分别是生产热拌沥青和准备好的 混合混凝土的关键原料。我们内部生产的一些原材料，但大部分是从第三方购买的。这些采购的原材料受到潜在的供应限制和价格的重大波动，这是我们无法控制的。我们准备好的混凝土、沥青和铺路作业的财务结果受到这些原材料供应不足或成本高昂的影响。我们通常看到这些原材料的成本经常波动。2019年的液体沥青价格高于2018年。液体沥青的价格不一定总是跟随其他能源产品(例如石油或柴油)，因为炼油过程的复杂性使一桶石油变成 其他燃料和石化产品。

水泥对供应和价格波动很敏感。

水泥的竞争往往主要以价格为基础，价格对供求变化非常敏感。由于供求、一般经济状况和其他我们无法控制的市场条件的相对较小的变化，价格可能有很大的波动。当水泥生产商增加生产能力或更多的水泥进入市场时，如果供不应求，市场上就会出现水泥 的供过于求。在这种情况下，水泥价格一般会下降。我们不能保证我们销售的水泥产品的价格将来不会下降，或者这种下降不会对我们的水泥生产线产生实质性的不利影响。

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我们的镁质特产业务在一定程度上取决于钢铁工业和价格合理的燃料的供应。

我们的Magnesia专业公司将其部分产品出售给钢铁行业的公司。尽管我们在过去几年中降低了这一风险，但这一业务仍在一定程度上依赖于周期性钢铁行业的力量。Magnesia专业公司还需要大量的天然气、煤和石油焦，财务结果受到燃料价格上涨或短缺的不利影响。

我们依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全风险和数据泄漏风险。

我们依赖于信息技术系统和基础设施，包括依赖于第三方供应商和第三方软件。雇员、授权进入我们系统的其他人或未经授权的人对这些系统的任何重大故障、入侵、破坏或中断，都可能对业务产生不利影响。此外，我们还可能因网络攻击而遭遇业务中断、信息被盗或名誉受损，例如数据中心的渗透，或机密信息的内部或第三方提供商的数据泄露。虽然我们为保护我们的数据和信息技术投资了 ，以减少这些风险，并定期测试我们的信息系统网络的安全，但我们不能向你保证，我们的努力将防止我们的系统出现故障或漏洞，从而对我们的业务产生不利影响。

延误或中断的航运产品，我们的业务可能会影响我们的业务。

运输物流在使我们能够通过卡车、铁路或水路向客户提供产品方面发挥着重要作用。我们也严重依赖第三方卡车和铁路运输运输煤炭，天然气和其他燃料到我们的工厂。任何重大的延迟、中断或我们 的不可用性。

运输支持系统可能会对我们的运营产生负面影响。运输业务受到能力限制、燃料成本高和各种危险，包括极端天气条件和由于劳工罢工和其他停工造成的减速。在得克萨斯州，我们竞争第三方卡车运输服务在石油和天然气领域开展业务，这会极大地限制我们获得这些服务。如果运输服务的供应或成本发生重大变化，我们可能无法安排其他和及时的手段，以合理的成本运送我们的产品或燃料，这可能会导致我们的业务中断或减速，或增加我们的成本。

铁路车辆 的可用性也会影响我们运输产品的能力。铁路车辆可用于运输许多不同类型的产品跨越我们的所有部门。如果业主出售或租赁铁路车辆用于其他行业，我们可能没有足够的铁路车辆来运输我们的产品。

我们有与船运公司签订长期协议，提供船只将我们从巴哈马和新斯科舍经营的产品运输到各个沿海港口。这些合同的有效期从2023年到2027年不等，通常包含更新选项。我们不能续订这些协议或与其他航运公司签订新的协议，可能会影响我们运输产品的能力。

我们的一些产品是通过驳船在俄亥俄和西弗吉尼亚州的河流上分发的。我们可能会继续在较小的程度上经历与用驳船分销我们的产品相关的风险，包括重大的延误、中断或我们的驳船运输系统无法使用，这可能会对我们的作业产生负面影响，水位可能影响我们用驳船运输产品的能力，而驳船可能无法满足我们不时需要的数量来支持我们的业务。

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我们的公司章程、章程和北卡罗莱纳州的法律可能会抑制你可能赞成的控制权的改变。

我们重新声明的公司章程和重新声明的章程以及北卡罗来纳州的法律都包含一些条款，这些条款可能会延迟、阻止或抑制我们未来未经董事会批准的收购。即使我们的股东获得有吸引力的股票价值，或者我们的许多甚至多数股东认为收购符合他们的最佳利益，也可能发生这种情况。这些规定旨在鼓励任何有意收购我们的人与我们的董事会就交易进行谈判，并获得董事会的批准。可能推迟、阻止或阻止今后获得 的规定包括：

•

董事会在未经股东批准的情况下制定优先股条款和发行优先股的能力；

•

股东只能因事由撤换董事的规定；

•

股东不能召开股东特别会议；

•

与某些百分之五的股东进行合并交易的超多数股东批准要求.

此外，某些 的出现变更控制根据我们现有或未来的债务工具，事件可能导致违约。

与附注有关的风险

这些票据将受制于我们的有担保债权人和我们子公司的债权人先前的债权，而且我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据将是我们无担保的一般债务，与我们的其他高级债务和负债一样，不会得到我们的任何子公司的担保。因此，这些票据将实际上从属于我们现有和未来的所有有担保债务，其程度取决于作为这种负债担保的资产的价值，并在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债 (包括应付贸易帐款)和我们子公司的优先股。截至2019年12月31日，我们在有担保的应收账款信贷安排下的总额约为3.4亿美元，借款者为全资子公司Martin Marietta Funding LLC。除根据这一安排未偿还的债务外，我们的子公司没有负债，截至2019年12月31日，本公司唯一的其他担保债务约为1，100万美元的融资租赁债务。

控制票据的契约将允许我们和我们的子公司在特定情况下承担额外的有担保的 债务。如果我们发生任何有担保债务，我们的资产将受制于我们的有担保债权人先前的债权。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保我们债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务全部还清之后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将与我们所有无担保和无附属债权人一起按比例参与我们的剩余资产，包括我们循环信贷机制下的放款人和贸易债权人。这可能会减少支付给你的收益。如果剩余的资产不足以偿付所有这些债权人，则所有或部分未偿还的 票据仍未偿还。

这些票据将不由我们的任何子公司担保，在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债及优先股。将管理

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债券不会限制我们的子公司承担债务或其他负债或发行优先股的能力，我们子公司的任何负债和其他负债(包括应付贸易账户)和优先股将在结构上高于债券。如果我们的任何子公司破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人和其他债权人以及持有其优先股的 持有人一般有权从这些附属公司的资产中获得债权，然后才能将这些附属公司的任何资产分配给我们。

将来，我们的某些附属公司可能被要求或以其他方式被指定来保证某些债务，但不需要根据支配票据的契约担保票据 。在这种情况下，这些票据在结构上从属于这些附属公司的债务和其他负债，这些附属公司不为票据提供担保，而是担保这种 债务。

我们的债务可能损害我们的财政状况和流动资金，使我们无法履行我们根据票据 和其他债务工具所承担的义务。

截至2019年12月31日，我们的未偿债务总额约为28亿美元，不包括公司间负债。其中约3.4亿美元在我们有担保的应收账款信贷安排下，借款者是Martin Marietta Funding LLC，这是一家全资子公司。除根据这一安排未偿还的债务外，我们的子公司没有负债，截至2019年12月31日，该公司唯一的其他担保债务约为1，100万美元的融资租赁债务。我们的债务可能对你产生重要后果，包括：

•

使我们更难以履行有关说明的义务；

•

限制我们为周转资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他一般公司目的而借款的能力；

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于还本付息，这将减少我们为周转资本、资本支出、收购、执行我们的战略和其他一般公司目的而提供的现金流量(br})；

•

使我们面临交叉违约和债务到期日的交叉加速，在有担保债务的情况下，在违约时丧失抵押品赎回权；

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使我们更容易受到一般经济、工业和政府规章以及业务方面的不利变化的影响，因为限制我们在规划方面的灵活性，使我们更难以对不断变化的情况作出迅速反应；以及

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们的历史财务业绩一直是，我们预计，我们未来的财务结果将是，受波动。我们从业务中产生现金流量的能力取决于我们执行业务战略的能力，而且还受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的制约。因此，我们不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或者我们将以有吸引力的条件获得未来的融资，或提供足以使我们支付包括票据在内的债务或为我们的 其他业务需求提供资金的资金。

契约不会限制我们和我们的子公司可能承担的债务数额。

支配票据的契约将不会限制我们和我们的子公司可能招致的债务数额。契约将不包含任何财务维护契约或其他条款

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在我们参与高杠杆或类似交易的情况下，为票据持有人提供任何实质性保护。此外，契约将不包含任何限制性的 契约，禁止或以其他方式限制我们回购普通股、支付股息或支付次级债务或其他债务的能力。因此，我们可能无法履行我们在这些说明下的义务。

此外，对留置权公约的限制载有特定的准准留置权的例外情况，这将使我们和我们的子公司能够借入大量额外款项，并对我们与这些借款有关的资产给予留置权或担保权益。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上和(或)实际上从属于新的 放款人。

有关我们债务的协议包含了各种限制我们经营业务的自由裁量权的公约，并要求我们满足财务杠杆测试并遵守其他公约。不符合这些标准和不遵守这些公约，可能对我们产生重大的不利影响。

有关我们负债的协议载有各种公约，但有例外情况，包括限制我们以下能力的公约：

•

对我们的资产设立留置权；

•

将资产用作其他交易的担保；

•

与其他公司合并或并入其他公司；及

•

进行销售和租回交易。

另外，我们现有的循环信贷工具要求我们满足杠杆率测试，这个测试是在每个季度的最后一天进行的。在我们经历总量产品发货量下降或其他情况下受到周期性市场趋势或其他因素的不利影响的时期，我们可能无法遵守这一金融契约。

任何不遵守我们现有循环信贷安排或任何有关我们其他债务的协议的限制的 ，都可能导致根据这些协议发生违约的情况。这种违约可能会使债权人加速相关的 负债，而这种加速可能会触发其他债务中的交叉加速或交叉违约准备金。例如，加速超过1亿美元的某些债务将构成我们的循环信贷机制下的违约事件。我们的资产和现金流动可能不足以充分偿还我们未偿债务下的借款，无论是在到期时还是在加速发生违约时。

如果需要时，我们无法根据我们现有的循环信贷机制偿还、再融资或重组我们的债务，或修改现有循环信贷机制中所载的盟约，或者如果发生违约，我们现有循环信贷机制下的放款人可以选择终止其在这方面的承诺并停止提供进一步的贷款，而我们现有循环信贷机制下的放款人可以宣布所有未偿还的借款，连同应计利息和其他费用，立即到期应付。任何这类行动都可能迫使我们破产或清算，我们不能保证在这种情况下我们能够偿还票据规定的 义务。

我们的信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。对于可能分配的信用等级，我们不能提供 保证。

S-30

对于票据，或任何这类信用评级将在任何特定时期内继续有效，或任何这类评级将不会降低(或接受降级审查)，暂停评级机构或 完全撤回评级机构，如果在每一评级机构的判断中，有必要采取这种行动。此外，任何这类评级的范围都将受到限制，不涉及与投资 票据有关的所有重大风险，而是只反映评级机构在评级时的看法。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。我们信贷 评级的任何实际或预期的不利变化，包括任何关于我们的评级正在接受进一步审查以进行降级的宣布，都可能对债券的市场价格产生不利影响，增加我们的公司借款成本，并限制我们进入资本市场的机会。

我们的财务状况和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们是否有能力按计划支付我们的债务，包括票据，将取决于我们的财政和业务表现，而这又取决于目前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流量，使我们无法支付我们的债务本金和保险费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流量不足以支付我们的偿债义务，我们可能面临大量的流动性问题，并可能被迫减少或推迟资本支出，出售重要资产，寻求额外资本，或寻求重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施在有吸引力的条件下可能不会成功，也可能根本无法使我们履行预定的还本付息义务。

我们的某些借款以浮动利率支付利息，利率可能大幅上升，从而增加我们的成本，减少现金流量。

我们很大一部分债务，包括我们循环信贷安排下的 借款、应收贸易贷款和浮动利率票据，年利率等于libor，定期调整，加上利差。过去，伦敦银行同业拆借利率曾经历过显著的 波动。LIBOR的任何历史上升或下降趋势并不表示LIBOR利率在任何时候或多或少都可能增加或下降，您不应将LIBOR利率的历史水平作为 其未来表现的指标。这些利率今后可能大幅上升，从而增加与这些债务有关的利息开支，减少可用于资本支出的现金流量，并妨碍我们在票据上支付 款项的能力。

我们可能无法在更改控制权回购事件时重新购买这些票据。

如果发生变更控制回购事件，我们将被要求提出以相当于其 本金101%的回购价格回购所有未清票据，加上未支付的利息(如果有的话)，但不包括回购日期，除非我们已行使了赎回这些票据的权利。但是，我们可能无法在更改控制 回购事件时重新购买这些票据，因为我们可能没有足够的资金这样做。此外，管理未来债务的协议可能会限制我们在发生变更控制回购事件时购买这些票据。任何不回购适当投标票据的行为都将构成支配票据的契约下的违约事件，而这反过来又可能导致我们其他债务的加速。请参阅注释更改控制 回购事件的说明。

S-31

要求我们回购票据的控制变更的定义是有限的，如果我们进行一项交易，而不是在支配票据的契约下进行控制的改变，那么票据的市场价格 可能会下降。

术语 “控制的变化”(如票据和契约中所用)就其范围而言是有限的，并不包括可能导致票据市场价格下跌的每一件事。此外，只有当债券评级低于投资等级时，我们才需要在变更控制时回购债券 。此外，变更控制的定义包括一个短语，涉及我们全部或实质上所有资产的转移，以及作为一个整体的我们子公司的资产 的转移。虽然解释基本一致这一短语的判例法有限，但根据适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，由于向另一人或集团转让的资产少于我们的所有资产和子公司的资产，使 持有人要求我们回购票据的能力可能是不确定的。我们回购票据的义务是有限的，在发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，不能保留票据的市场价格。请参阅注释的说明控制再追逐事件的更改。

债券没有公开市场，我们不能保证债券市场会发展。

这些债券是一种新发行的证券，没有现有的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所列出票据，或安排在任何自动交易商间报价系统中引用 票据。承销商告知我们，他们目前打算在符合适用的证券法的情况下，在债券上建立市场。然而，承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何这样的市场买卖，而无需通知或征得票据持有人的同意。

这些票据是一种新发行的 证券，没有现有的交易市场，无法保证：

•

是否会发展或维持活跃的债券交易市场；

•

可能发展的任何这类市场的流动性；

•

票据持有人出售其票据的能力；或

•

票据持有人能够出售其票据的价格。

如果存在票据交易市场，这些票据的交易价格可能高于或低于本金或购买价格，这取决于许多因素，包括：

•

债券到期日的剩余时间；

•

票据未付本金；

•

与赎回或回购票据有关的条款；

•

类似公司的债务证券市场；

•

市场利率的水平、方向和波动性；

•

证券交易商开拓市场的利益；

•

我们普通股的市场价格；

•

一般经济状况；以及

•

我们的财务状况、流动性和经营结果以及未来的前景。

一个活跃的票据交易市场可能永远不会发展，即使它发展，也可能不会继续，在这种情况下，票据的交易价格可能受到不利影响，而你转让票据 的能力也将受到限制。

S-32

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和我们估计的提供费用后，此次发行的净收益约为 百万美元。我们打算将票据的净收益用于一般的公司用途，其中除其他用途外，包括在到期时偿还应于2020年到期的浮动利率票据本金总额约3亿美元。我们应于2020年到期的浮动利率票据将于2012年5月22日到期，利率为年利率(按季度重置)，等于美元的3个月libor加上0.650%的利率。

在为上述目的申请本次发行的净收益 之前，我们希望(但我们不需要)将这些净收益投资于现金或高质量的短期债务证券。

某些承销商和/或其附属公司可能持有2020年到期的浮动利率票据的一部分。因此，某些承销商和/或其附属公司可以从 提供的净收益中获得一部分。见保险。

S-33

资本化

下表列出截至2019年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

(A)实际基础；以及

•

a在本次发行生效后进行调整后的基础，以及本次发行的净收益在收益使用中所述的现金和现金等价物的初始投资，以待 最后应用这些净收益。

您应结合 阅读本表，这些资料列于收益的使用、基本汇总的财务数据、我们的合并财务报表及其相关说明，其中每一份均以参考方式纳入本文件。请参见 您可以找到更多的信息，并通过引用进行合并。

		截至2019年12月31日
(单位：千)		实际				经调整(1) (未经审计)
现金和现金等价物		$	21,000			$
债务：
贸易应收款安排(2)		$	340,000			$	340,000
循环信贷设施(3)			—				—
浮动利率票据应于2020年到期(4)			299,700				299,700
4.25%高级债券到期日期2024(4)			397,000				397,000
2025年到期债务的7.00%(4)			124,400				124,400
3.450%高级债券到期日期2027(4)			297,300				297,300
3.500%高级债券到期日期2027(4)			495,300				495,300
现提供票据			—
6.25%高级债券到期日期2037(4)			228,100				228,100
4.250%高级债券到期日期2047年(4)			591,700				591,700
其他			100				100
债务总额(5)(6)			2,773,600
公平：
普通股			600				600
额外已付资本			3,418,800				3,418,800
累计其他综合损失			(145,800	)			(145,800	)
留存收益			2,077,200				2,077,200
股东权益总额			5,350,800				5,350,800
总资本化		$	8,124,400			$

(1)

经调整后的一栏不反映与本次发行有关的任何费用和费用以及由此产生的收益的使用情况(除与所提供的票据有关的承保折扣和 佣金外)。

(2)

我们的贸易应收款安排是由MartinMarietta材料公司发起的贸易应收款支持的。以及它的某些子公司。我们的贸易应收款安排计划于2020年9月23日终止，但根据MartinMarietta材料公司的协议可能会进一步延长。以及贷款机构，截至2019年12月31日，利率为2.42%。

(3)

我们7.00亿美元的循环信贷贷款是MartinMarietta物资公司的一项高级无担保债务。我们的循环信贷贷款定于2024年12月5日到期，2019年12月31日的利率为2.90%。根据我们的循环信贷机制可获得的借款减少了根据该机制签发的任何未清信用证，截至2019年12月31日，该信用证总额为230万美元。

S-34

(4)

我们的浮动利率债券应于2020年5月22日到期，4.25%的高级债券应于2024年7月2日到期，7.00%的高级债券应于2025年12月1日到期，3.450%的高级债券应于2027年6月1日到期， 3.500%的高级债券应于12月15日、2027年到期，6.25%的高级债券将于2037年5月1日到期，4.250%的高级债券将于2047年12月15日到期，是Martin Marietta公司的高级无担保债务。

(5)

债务总额不反映任何与未合并子公司的共同借款安排。MartinMarietta材料公司是一家没有合并的附属机构的共同借款人，与信托银行建立了1，550万美元的循环信贷额度，该银行是SunTrust银行的接班人，以前称为分支银行和信托公司，截至2019年12月31日，该银行的未偿贷款为1，130万美元。信贷额度将于2020年3月到期。该附属公司已同意偿还和赔偿马丁马里埃塔材料公司。马丁·马里埃塔材料公司的任何付款和开支。可能因本协议而招致。MartinMarietta材料公司持有附属公司在合营企业中的会员权益的留置权，作为在循环信贷额度下付款的担保品。

(6)

公开交易票据的余额不包括未摊销的债务发行成本和债务贴现，截至2019年12月31日(按实际情况计算)，这两种债券的总余额为2 150万美元。

S-35

说明说明

正如在本节中所使用的那样，DECH公司仅指MartinMarietta材料公司。除非上下文 另有要求，否则不对其合并的子公司。本公司将于2017年5月22日在公司与区域银行之间，作为 托管人(受托人)，以第三次补充契约(连同基托义齿)作为补充契约(连同基托义齿)，在本公司与受托方之间发行2030年到期的 %高级义齿本金总额。该契约的日期为本公司与区域银行之间的一份契约(基座义齿、基托义齿)，注明日期为本公司与受托人之间的交割日期。票据 将构成独立的一系列债务证券下的义齿。这些说明的条款包括因义齿明确规定的条款和通过提及1939年经修正的“托拉斯义齿法”(“准准义齿法”)而成为义齿的一部分。

以下对印支义齿的选定条款和说明的说明不完整，应参照INDITH的实际规定和说明(包括其中所载的某些术语的定义)和这些术语通过提及TIA而成为INTIA的一部分，并以 的全部形式加以限定。如有要求，可向受托人索取印义齿副本及 备注表格。

一般

这些票据的首次发行将是本金总额$，将以完全登记的 形式发行，不带最低面值2，000美元的优惠券和超过1，000美元的整数倍数。然而，公司可以发行与票据相同的条款的额外债务证券(发行日期除外，在适用范围内，利息开始产生的日期和第一次支付利息的日期)，这些额外债务证券将被合并，并构成一个单一的债务证券系列，为所有目的而不向票据持有人发出 通知，或得到票据持有人的同意。除上下文另有要求外，凡提及为印支义齿的所有目的而产生的票据，而对票据的这一描述包括实际发行的任何此类额外债务 证券；但前提是，如果此类额外债务证券与美国联邦所得税票据不可互换，则此类额外债务证券将与票据中单独的CUSIP 号一起发行。本公司可在义齿项下发行无限本金的债务证券。

这些票据将是本公司的高级无担保债务，与其现有和未来的所有高级负债一样，在支付权利方面将与其现有和未来的高级债务并列，并将在对其未来所有次级债务的支付权方面排在第一位。这些票据将实际上从属于公司现有和未来的所有担保债务，只要资产的价值保证这种负债。债券将不由本公司的任何子公司担保，并将在结构上从属于公司所有现有和未来的负债和其他负债(包括应付贸易帐款)和公司附属公司的优先股。

本金和利息

这些债券将按年利率计算，从 产生利息，并包括 。一年360天，由12个30天月组成。票据的利息将每半年支付一次，从 ，2020年起，每年支付一次(每一次支付利息的日期)。利息 支付日期的利息付款(违约利息除外)将支付给在紧接该利息支付日之前的第15个日历日营业结束时以其名义登记的票据持有人，而不论该第15个日历日是否为营业日(按此处所定义的 )(每一天为正常记录日期)。

S-36

公司可选择在支付利息的日期支付利息，方式是将支票邮寄给每个有权接受这种付款的持有人的 地址，或通过电汇方式向设在美国的一家银行开立的每个此种持有人的帐户支付利息。

在适用的利息支付日期未按时支付或妥为规定的票据上的任何利息，将立即停止在有关的定期记录日支付给该等票据的持有人，并可 在该特别记录日(每个特别记录日期)在营业结束时登记其姓名的人，以支付未按时支付或规定由公司确定的利息。公司应在该特别记录日期之前不少于15天向该票据持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，如义齿中所描述的那样。

票据将于2030年到期(声明的到期日期 日期)。然而，如任选赎回项下所指明的，该等票据在到期前可予赎回。如有更改控制回购的事件发生，公司须以相等于本金101%的回购价格提出回购所有未偿还的 票据，另加任何未付利息(如有的话)至回购日期(但不包括回购日期)，除非公司已行使其权利将该等票据全部赎回。参见 更改控制回购事件。

公司将在规定的到期日支付每一票据的本金，或在规定的到期日支付每一票据的本金(如有的话)，并在任何可选赎回日(按此处定义)或任何适用的回购日期(回购日期)(视属何情况而定)支付利息(如有的话)，以电汇即时可用资金或在某些有限情况下的 。

如果任何利息支付日、任何规定到期日、任何任择赎回日或任何回购日(br})是在一个非营业日的日子，则应于该日到期的付款将在下一个营业日支付，在下一个营业日付款将不产生任何额外利息。 A商业日是指纽约市的银行机构或付款地点根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的星期六、星期日或另一天以外的任何一天。

在妥为出示转让登记证前，公司、受托人及公司的任何其他代理人或受托人可将每份票据的已登记 持有人视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金、保费(如有的话)及利息的付款，以及为所有其他目的而收取的利息。在不受对全球票据施加某些限制的情况下，可根据契约条款交出 票据供转让登记或交换。

票据可在公司为此种目的而维持的办事处或机构兑换和转让，该办事处或机构最初将是位于西桃树街1180号的受托人公司信托办事处，地址是亚特兰大，GA 30309，注意：克里斯汀·普拉尔。转让登记或票据交换将不收取服务费，除非在某些情况下可能对转让或兑换票据征收任何税收或其他政府费用。

选择性赎回

公司可在任何时候全部或不时(等于本金2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)，在票面赎回日期(按本合同所定义)之前赎回现金(1)，价格等于应赎回票据本金的100%，(2)由报价代理人(按本文件所定义)确定的现值之和，其余的利息按预定支付的利息支付；(2)票据本金的现值之和；(2)应赎回票据本金金额的现值之和；(2)应赎回票据本金现值之和；(2)应赎回票据本金现值之和；(B)应赎回票据本金金额的现值之和；(2)票据本金现值之和；(2)应赎回票据本金现值之和；

S-37

在可选赎回日期(可选赎回日期)之后，通过票面赎回日期(为此目的，假定票据预定在票面赎回日到期) (假定剩余寿命) (不包括在此可选赎回日期应计的利息)，每半年贴现到该可选赎回日期(假设a)。360天 年，由12个30天月组成，按库房利率(按此处定义)加上基点(或 %)，和(2)在票面赎回日或到期之前，价格相当于将赎回的票据本金的100%，在每种情况下，加上未付利息(如果有的话)应计到但不包括该可选赎回日。尽管有上述规定，本公司仍将在上述 可选赎回日或该日之前的利息支付日向票据持有人支付任何利息分期付款，该日是在紧接该利息支付日之前的正常记录日结束时向票据持有人支付的。

可比国债发行系指报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与假定的剩余寿命相媲美，在选择之时并按照惯例金融惯例，用于定价新发行的相当于假定剩余寿命的公司债务证券。

可比国债价格这意味着，对于任何可选的赎回日期，这类可选赎回日期的两个参考库房交易商引用的平均值。

标准呼叫日期指票据预定到期日前三个月的日期。

报价代理就任何可选赎回日期而言，指公司为此目的指定的参考库房交易商。

国库券交易商指(I)德意志银行证券公司的每一家公司。或J.P.Morgan证券有限责任公司或其主要美国政府证券交易商及其各自的继承者各自的 分支机构；但前提是，如上述任何一项均不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一名初级国库交易商)，则公司须以另一名一级国库交易商代替；及(Ii)由公司选择的任何其他一级国库交易商。

参考国库券交易商报价就每个参考国库交易商和任何可选赎回日期而言，指该公司确定的投标平均数，并酌情要求提供类似的国库券发行(以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在纽约市时间下午5：00在该可选赎回日之前的第三个营业日以书面向公司报价。

国库券利率就任何可选的 赎回日期而言，年利率等于可比国库券到期日的半年收益率，假定该可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该可选赎回日的可比国库 价格。

任何可供选择的赎回通知将在 可选赎回日期之前至少15天但不超过30天邮寄给将被赎回的票据的每个持有人(连同一份致受托人的副本)。赎回通知除其他项目外，还将规定被赎回票据的总本金、可选择的赎回日期和赎回价格的说明(br})。

如果公司选择赎回少于所有未赎回票据，则公司将在可选赎回日期(或受托人可接受的较后日期)之前至少30天通知受托人将赎回的票据本金总额和可选赎回日期。受托人将按比例，以抽签方式或它认为公平和适当的其他方式选择应部分赎回的票据。关于全球票据的部分赎回，请参见

S-38

如公司已向将予赎回的票据持有人提供适当的赎回通知书，则除非 公司没有缴付赎回价格，否则在可选择的赎回日期当日及之后，该等票据的利息将停止累积。

本公司可在任何时间及不时在公开市场或其他地方以任何价格或价格购买票据。

这些票据将无权享受任何偿债基金债务的收益，也不受任何偿债基金债务的约束。

控制回购事件的变化

如发生变更控制回购事件，公司须向每名票据持有人提供不可撤销的要约(以完成控制权变更后的回购事件为准)，以回购该持有人的所有票据，或在该持有人选出时，将该债券的任何部分(相等于本金$2，000或除以$1，000以上的整数倍数)以相当于该等票据本金的101%的价格，以该等票据的本金的101%为代价，以回购该等票据的应计利息(如有的话)至回购日期(但不包括回购日期)，除非公司已行使其赎回该等票据本金的全部权利，但如公司已行使其赎回该等票据的未付利息的话，则不在此限。尽管有上述规定，公司仍将在回购日或回购日之前的任何利息支付日向票据持有人支付任何利息分期付款，该日应在适用的定期记录日结束时立即在该利息支付日期之前的 。

在任何控制权回购事件发生后的30天内，或在公司选择的情况下，在控制变更之前(如本文件所定义)，但在公开宣布变更控制后，公司将向每个票据持有人发送一份通知，连同一份副本送交受托人，说明构成或可能构成控制回购事件改变的交易或交易，并提议在通知中指定的回购日期回购所有此类票据，但不得早于30天至不迟于60天 ，但以下列刑罚为准。 自发出通知之日起计不得早于30天至不迟于60天 。如果通知在控制权变更的完成日期之前邮寄，则应说明回购此类票据的提议以在通知中指定的回购日期发生或提前 发生的控制回购事件为条件。

公司将遵守规则的要求14e-1 根据“交易法”，以及根据该法制定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于因变更控制回购事件而回购票据的情况。在任何证券法律或法规的规定与票据的变更控制回购事件条款相抵触的范围内，公司将遵守适用的证券法律和条例，不因这种冲突而被视为违反了“变更控制回购事件”规定的义务。

在回购日， 公司将在合法范围内：

(1)

接受由持票人依据本公司的要约正确提交的所有票据或票据的部分；

(2)

将持有票据的所有票据或票据的部分按总回购价格存入付款代理人；以及

(3)

交付或安排将公司正确接受的票据交付或安排交付受托人，同时提交一份高级人员新证书，说明正在回购的 票据的本金总额。

S-39

付款人将迅速邮寄给每个票据持有人，适当地提交这种票据的回购价格，而受托人在公司执行和交付相关票据时，将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转让)给每个持票人一张相同系列的新票据，本金相等于任何正确提交的票据中任何未赎回的部分。

如果第三方按照公司要约提出要约的方式、时间和其他方面符合公司提出的要约的要求，则公司无须在控制权变更后回购票据，而第三方购买的所有票据都是适当提交的，而不是由持票人根据其报盘撤回 。

控制变更的定义包括与出售、租赁、交换或其他 转让公司及其附属公司全部或实质上所有资产有关的短语(如本文件所界定的)，即作为一个整体。虽然有有限的判例法解释基本上几乎所有这一短语，但根据适用的法律对这一短语没有确切的 确定的定义。因此，持有人是否有能力要求公司在出售、租赁、交换或以其他方式将少于公司及其附属公司的全部资产出售、租赁、交换或以其他方式转让给另一人或集团时，可要求公司回购该等票据，可能是不确定的。

低于投资等级评级事件指在该期间内的任何一天，三间评级机构中至少两间将债券评级 调低，而上述三间评级机构中至少有两间将债券评级降至投资级评级以下(只要债券评级被任何评级机构公开宣布会考虑下调评级)，则该等债券的评级将於该期间内的第一次公众公告前60天起生效。控制和结束60天后，这种改变的控制完善。

控制变化指(1)完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并) 的结果，即任何人或团体(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，直接或间接地成为公司50%以上的投票权股票(按此处定义)的实益拥有人，以表决权而非股份数目来衡量，(2)公司及其所有资产全部或实质上的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一笔交易或一系列相关交易中)，作为一个整体，为“交易法”第13(D)(3)节的目的，向任何人或有关人士集团，连同该等附属公司的任何附属公司，但出售、租赁、交换或以其他方式转让予公司的一家或多于一间附属公司(不论是否不符合“义齿”的规定)，或(3)通过一项与公司的清盘、解散或清盘有关的计划。

尽管如此，为公司成立控股公司而进行的交易，如(A)公司依据该交易成为该控股公司的全资附属公司，及(B)该控股公司在紧接该交易后的未付投票权股份的持有人与紧接该交易前的公司的未付投票权持有人相同，则该交易不会被当作涉及控制权的改变。

控制回购事件的变化表示“控制更改”和“投资级别评等以下的 ”事件的发生。

惠誉意思是惠誉公司以及后继者。

二级投资评级指穆迪公司(在此定义的 )的评级等于或高于Baa 3(或任何后续评级类别下的等价物)，BBB-(或在任何后续评级类别下的等价物)由标准普尔(如本文所定义)和BBB-(或在任何后续评级 类别下)由惠誉(Fitch)和由该公司选择的任何替代评级机构(或评级机构)的同等投资级信用评级。

S-40

穆迪意思是穆迪投资服务公司。以及后继者。

评级机构指(1)穆迪、标准普尔及惠誉各一间，及(2)如穆迪、标准普尔或惠誉有任何公司停止评等，或因本公司无法控制的理由而未能公开提供评级，则该公司是根据“交易所法”第3(A)(62)条所指的全国性认可的统计评级组织，由 公司(经公司董事局的决议证明)作为Moody s、S&P或Fitch的替代机构，或所有上述组织(视属何情况而定)，以作为Moody s、S&P或Fitch(视属何情况而定)的替代机构。

标准普尔指标准普尔评级服务及其接班人。

附属机构指的是一个实体，其投票权股票的多数为公司所有，和/或一个或多个其他实体，其中多数为公司所拥有的 投票权股票。

投票股票在任何日期，任何有关人士的股本或其他所有权权益，在当时有权在该人的董事局(或具可比性的 理事机构的成员)的选举中普遍投票的人的股本或其他所有权权益，在任何日期均为“交易所法”第13(D)(3)节所用。

表格

票据 将以一个或多个全球形式的已注册票据的形式发行，没有利息券。此类全球票据将在发行日期交存DTC，并以DTC的指定人CEDE&Co的名义注册，或由托管人保管。除下文所述情况外，不得将全球票据中的实益权益兑换为有价证券。全球票据的所有利益可能受DTC的程序和 要求的约束。

在一种全球安全中以利益换取另一种全球安全中的利益将受直接和间接参与方适用的 规则和程序的制约。转让给以另一种全球安全利益形式交付的人的某一全球票据的任何实益权益，一旦转移， 将不再是该全球安全的利益，而成为转让该实益权益的全球安全的利益，因此，此后将受适用于转让该全球安全利益的全球安全中的实益利益的所有程序的约束，只要该利益仍然是对该全球安全的利益。

下文对DTC的 操作和程序的说明是根据DTC提供的材料编写的。这些业务和程序完全属于各自的结算系统的控制范围，随时可能被这些系统改变。我们对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与有关系统或其参与者联系，讨论这些问题。以下所列信息是从 公司认为可靠的来源获得的，但该公司和承保人都不对这些信息的准确性承担任何责任。此外，公司和承保人对通过任何结算系统的设施持有的任何全球票据的记录或付款的任何 方面，或维持、监督或审查与这种实益所有权 利益有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

DTC告知我们，它是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的银行组织、联邦储备系统的成员、“纽约统一商法典”意义上的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的银行组织的有限用途信托公司。DTC为在DTC(参与者)拥有账户的人持有证券，并通过参与方账户中的 电子记帐更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。

S-41

不需要对证书进行物理移动。参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托 公司、清算公司和某些其他组织.其他人，如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司可间接利用直接交易系统，这些公司与参与者(间接参与方)通过或维持直接或间接保管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会持有或代表直接交易委员会持有的票据。适用于直接交易委员会及其参与者的规则 已提交给证券交易委员会。

在发行全球票据时，直接交易委员会或其托管人将在其内部 系统中，将全球票据所代表的个别受益利益的本金分别记入在直接贸易委员会有账户的人的账户中。这类帐户最初将由承保人或其代表指定。全球票据中实益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有利益的人。全球说明中实益权益的所有权将显示在DTC或其被提名人保存的记录(关于参与者的利益)以及参与者和间接参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)上，而且这种所有权的转移只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人或持有人，则DTC或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一纪录拥有人 或该等全球票据所代表的票据持有人。除此处所列者外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记这种全球票据 所代表的票据，不得接受或有权接受以确定证书形式的票据的实物交付，也不得被视为因义齿下任何用途的票据持有人。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一个人都必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该参与者的 程序，通过该程序，该人直接或间接拥有其利益，以行使持证人在义齿项下的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求全球票据中受益权益的持有人或 任何所有者采取任何行动，希望发出任何通知或采取持单人有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者发出 这样的通知或采取此类行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人发出通知或采取此类行动，或以其他方式根据受益所有人通过他们的指示采取行动。

全球票据的本金、保险费(如有的话)和利息将以注册 所有人的身份支付给dtc或其代名人(视属何情况而定)。我们、受托人或任何付款代理人对全球票据中与实益所有权利益有关的记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面，或维持、监督或审查任何与实益所有权权益有关的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

我们期望，DTC或其指定人在收到任何有关全球票据的本金(如有的话)或利息后，将按照DTC或其被提名人的 记录中所示，以与其各自实益所有权权益成比例的金额贷记参与人帐户。我们还期望参与人在通过这类参与者持有的一份全球照会中向实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的制约，就像目前为登记在这类客户的被提名人名下的客户的账户所持有的 证券一样。参加者将负责支付这些款项。

义齿将规定，如果保存人通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，或者在任何时候，保存人不再是一个登记的清算机构 。

S-42

“外汇法”-我们没有在90天内指定一个继承保管人，或者如果发生并继续发生违约事件，或在发出通知或 过了一段时间后，或两者都会构成对票据的违约事件，并由DTC提出这样的交换请求，那么我们将发行证书票据，以换取全球票据。此外，我们可以在任何时候，并在我们的 唯一的酌处权，决定不使用全球票据，并将在这种情况下，将发行证书的票据，以换取全球票据。在任何这种情况下，全球票据实益权益的所有者将有权获得本金等于其实益权益的证书票据的实物交付，并有权以其名义登记已获证明的票据。我们期望，关于登记证书票据的指示将以从保存处收到的关于全球票据中实益权益所有权的 指示为基础。

虽然DTC已同意上述 程序，以便利DTC参与者之间的全球说明中的利益转移，但它没有义务执行这种程序，这种程序可随时停止。我们和受托人都不对直接贸易委员会或其参与方或间接参与方根据其业务规则和程序履行各自的义务负有任何责任。

修正、补充和放弃

除某些例外情况外，经根据印支义齿发行的所有当时未清偿证券的多数持有人同意，可修改或补充印义齿和纸币(包括在发出所提供的票据之日后根据印义齿发行的系列的任何额外证券)，作为单一类别表决；提供(I)如任何该等修订或补充按其条款会对在义齿下发行的一系列证券造成不成比例及不利的影响，则该等修订或补充亦须获得该系列当时未偿还证券本金的持有人的同意；及(Ii)如任何该等修订或补充只会影响在义齿下发行的某些 而非所有系列的证券，则只需持有在印支义齿下发行的所有受影响系列受影响证券的本金过半数的持有人的同意(而不须获根据义齿发行的当时未清偿证券的多数同意)；和但前提是公司及受托人不得在未经每一套受影响的系列的未清偿证券持有人同意的情况下：

(1)

降低该系列证券的本金，其持有人必须同意修改、补充或放弃；

(2)

降低利率或延长该系列证券利息的支付时间；

(3)

降低该系列证券的本金，或延长该系列证券的固定到期日；

(4)

将该等系列的证券以该等保证所述的款项以外的款项支付；或

(5)

损害该系列证券持有人提起诉讼以强制执行公司就该等证券支付任何本金、溢价或利息的义务的能力。

任何以往的失责或遵从因义齿的任何条文或根据该等条文而发行的保证，可在持有根据该义齿而发行的所有当时未偿还的保证(包括在现提出的纸币发行日期后依据该义齿而发行的系列的任何额外保证)的多数持有人同意下，予以放弃，并以单一类别表决；提供(I)如果任何这类豁免按其条款不成比例地对 下的一系列证券产生不利影响

S-43

(B)如任何豁免只会影响在义齿下发行的部分但并非全部系列的证券，则只须持有在义齿下发行的受影响系列的本金的多数(而非根据义齿发行的本金的多数同意)；及(2)如任何该等宽免只会影响在义齿下发行的所有未偿还保证中的某些而非全部系列，则须获得在义齿下发行的该等受影响系列当时未偿还的保证的多数(而非在根据该义齿发行的所有未清保证中的多数同意)的同意；及但前提是在未缴付本金、保费(如有的话)或应付利息的情况下，任何放弃不得生效，而该等保证或其他条文在未获受影响的每项未付保证持有人的同意下是不能修改或修订的。

未经任何票据持有人通知或征得其同意，公司和受托人可修改或补充印义齿或票据，以便：

•

纠正任何含糊不清、疏漏、叛逆的不一致之处；

•

使印支义齿或注释的文本符合本说明的任何规定-注释

•

提供未核证票据，以补充或取代核证票据；

•

遵守“义齿”关于公司全部或实质上所有资产的合并、合并和转让的规定；

•

就该等附注委任一名受托人(受托人(或其任何继承人)除外)为受托人；

•

规定根据义齿的条款发行一系列额外证券；

•

作出任何更改，但按其条款不会对任何系列证券持有人的权利造成重大不利影响(由 公司真诚地确定)；

•

根据对TIA的任何修改，增加、更改或删除Inpreb的规定；或

•

修改或补充义齿及其任何补充契约，其条款不影响根据 义齿发行的任何系列证券，即使该修改或补充影响到根据该义齿发行的其他证券。

每当公司要求 受托人根据该义齿采取任何行动，包括请求修改或补充该义齿时，公司必须向受托人提供高级人员证书和律师的意见，说明诉讼的所有条件 先例均已得到遵守。

盟约

如涉及公司的高杠杆或其他类似交易可能对票据持有人产生不利影响，则印义齿内所载票据及契诺的条款并不给予票据持有人保障。义齿不会限制公司或其任何附属公司可能招致的额外无担保债务的数额。

留置权的限制

除以下三句话外，本公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司(如本条例所界定)，就任何受限制的债务(如本条例所界定的)作出留置权。

S-44

财产(如此处所定义)，除非本公司或该等受限制的附属公司以该留置权担保的所有债项，平等及按比例地担保任何未偿还票据。 Lien可同样和按比例地担保公司或其子公司在支付任何未清票据的权利上不从属的此类票据和任何其他义务。除其他外，上述限制不适用于 liens：

(1)

在某一实体成为受限制的附属公司时首次发行或存在的票据之日存在；

(2)

在购置受限制财产时存在的，或为支付全部或部分买价或建筑费用而发生的；提供留置权 不得延伸到公司或其任何受限制的子公司在取得财产或发生留置权时拥有的任何其他受限制财产(建筑除外，未改进的不动产除外)；以及提供，进一步(二)留置权发生后一年内不得超过收购、竣工或者开始全面运营的；

(3)

担保公司欠某一受限制子公司的债务，或担保一家受限制子公司欠公司或另一家受限制子公司的债务；

(4)

在某一实体与公司或受限制的子公司合并、合并或进入股票交易所时存在的，或个人将其全部或 实质上全部资产转让或租赁给公司或受限制子公司；

(5)

有利于根据合同、分包合同、法规或条例保证付款的政府或政府实体，担保由政府或政府机构担保的债务，担保为支付根据合同或分包合同为政府或政府实体生产的货物、产品或设施的全部或部分购买价格或建造费用而发生的债务，或担保为支付全部或部分购买价款或建筑费用而发生的债务；或

(6)

第(1)至(5)款所允许的全部或部分延长、更新或替换留置权(现有留置权)；提供这种留置权不得超出受现有留置权管辖的财产范围，由留置权担保的债务不得超过现有留置权当时担保的债务数额，除非现有留置权或前任留置权平等和迅速地担保了 未偿票据和债务。

此外，尽管有上述限制，公司及其任何受限制的 子公司可能在没有保证票据的情况下产生留置权，否则将受到上述限制；提供在使这种留置权生效后，由留置权担保的、否则将被禁止的所有债务总额(为避免疑问，不包括上文第(1)至(6)款所允许的留置权所担保的债务)，加上关于销售-租赁回交易-否则将被限制销售的契约禁止的所有可归属的债务-下文所述在发生这种留置权时所述的回购交易-合并有形资产净额(如本文所界定)的15%。

销售限制-回租交易

除以下两句话外，本公司将不允许或不允许任何受限制的附属公司出售或转让一项主要财产(如本文件所界定的)，并同时将其租回，但三年或三年以下的租约除外。尽管有上述限制，在下列情况下， 公司或任何受限制的附属公司可出售或转让一项主要财产，并同时将其租回一段较长的时期：

(1)

本租契是在本公司与受限制附属公司之间或在受限制附属公司之间；

S-45

(2)

该公司或这类受限制的附属公司将有权根据上文关于留置权限制的标题下的规定，对拟出租的财产设定留置权，担保债务的数额至少相等于出售-回租交易中的可归责债务-但不平等和按比例地担保未付票据；

(3)

公司拥有或收购将成为主要财产的其他财产，并由公司董事会确定其公允价值等于或大于所产生的可归属债务；

(4)

在租赁生效之日起270天内，公司对一项主要财产的资本支出(按本合同的定义)至少等于所产生的可归属债务的数额；或

(5)

公司或受限制子公司可选择现金提前偿付其债务或融资租赁债务，其数额至少与可归属的 租赁债务相等，预付款在租赁生效之日起270天内进行，预付债务不属于公司或受限制的附属公司，预付债务不从属于任何票据的偿付权，债务 预付债务在创建之时是长期债务(按本合同的定义)。

此外，尽管有上述限制， 公司及其任何受限制的子公司可在不担保票据的情况下进行销售-回租交易，否则将受到上述限制；提供将上述限制留置权的契约禁止的由留置权担保的所有债务总额(为避免疑问，其中任何一项条款所允许的留置权所担保的债务除外)就出售-否则将被禁止的租赁交易-的所有可归属债务，在实施这种出售-回租-交易后，将不超过上述综合有形资产净额的15%。

合并、合并、出售资产

公司不得与另一实体合并或合并，或将公司及其子公司的全部或大部分资产作为一个整体转让给另一实体，除非：

(1)

由此产生的、幸存的或受让人实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的，并通过补充 契约方式承担公司在当时所有未付票据和义齿项下的所有义务；

(2)

在该项交易生效后，不会有任何违约或违约事件发生，并会继续进行；及

(3)

公司应已向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，其中每一份均说明合并、合并或转让以及 补充契约符合印义齿。

如果在合并、合并或转让的情况下，受限制的财产将成为担保债务的附加留置权的约束，那么，在合并、合并或转让发生之前，公司应以直接留置权担保该受限制财产的票据。直接留置权应优先于这种受限制财产上的所有留置权，但已在其上的留置权除外。直接留置权可同等和按比例担保公司或子公司的票据和任何其他义务。但是，如果 (I)在合并、合并或转让时，附加的留置权将以附加的留置权担保的债务同等和按比例地或在附加的留置权担保之前或之前担保，则公司不必遵守这一规定；或(Ii)公司或受限制的子公司可在限制 (I)的财产上设立留置权，以保证债务至少与附加留置权根据上述留置权限制条款所担保的债务相等。

S-46

当继承实体承担公司根据上述说明和义齿及 其他条件所承担的所有义务时，公司将被免除这些义务。

定义

就包括在义齿内的契诺而言，以下用语一般具有以下的涵义。

可归属债务租赁是指在公认的会计原则下确定的资本化租赁债务的账面价值，无论这种债务是否需要作为长期负债在资产负债表上显示。账面价值可按任何分承租人 对同一财产的全部或部分按相同基础计算的租金债务资本化价值减少。即使公司及其一个或多个子公司可能对该义务负有责任，租赁义务也只能计算一次。

资本支出指公司或其附属公司在该期间内的任何开支，而按照一贯适用的美国公认的会计原则，须将其列入公司及其附属公司的综合资产负债表所反映的固定资产账目内。

合并的有形资产净额指在任何确定日期，资产总额减去：

(1)

流动负债总额(不包括可由借款人选择可续期或可延长至超过12个月并已列入流动 负债的债务，并进一步不包括包括在流动负债中的任何递延所得税)；以及

(2)

商誉、专利和商标，均如本公司在确定日期之前公布的最新合并资产负债表上所述。

债务指根据普遍接受的会计原则在资产负债表上作为负债或此种债务的任何担保出现的任何借款债务，包括购买货币债务。即使公司及其一个或多个子公司可能对债务负有责任，债务也只能计算一次。

连战。指任何抵押、质押、担保权益或留置权。

长期债务。指在债务成立之日后12个月以上到期的债务，或债务人未经债权人同意而可延长或续延的债务，即债务产生后12个月以上的日期。

主要财产指任何位于美国的采矿、采石或制造设施，在首次发行票据之日由公司或一个或多个受限制的附属公司拥有，在发生留置权之日，其账面净值(扣除折旧及其他类似费用后)超过综合有形资产净额的3%，但：

(1)

任何此类设施或财产，其资金来源于任何国家、任何州或哥伦比亚特区的债务，其条件是允许因满足“国内收入法”第103(B)(4)(C)、(D)、(E)、(F)或(H)节或1954年“国内收入法”第103(B)(6)节或第142(A)节或1986年“国内收入法典”第144(A)节的条件而不计入债务持有人的利息，或该等条文的任何继承人；或

S-47

(2)

公司董事会认为对公司及其全体子公司经营的全部业务不具有重大意义的任何此类设施或财产。然而，公司的行政总裁或首席财务主任可随时向受托人交付一份有关的 证明书，宣布任何采矿、采石或制造设施或其他财产为主要财产。

限制财产指任何主要财产、公司所拥有的受限制 附属公司或受限制附属公司在首次发行票据之日或其后由主要财产(包括在转换或交换该等债项时收取的任何财产)所欠的任何债项，或公司所拥有的受限制附属公司或受限制附属公司的任何股份(包括在转换、股份分割或其他分配时就该等股份的所有权而收取的任何财产或股份)。

受限制的附属机构指在美国境内拥有其全部资产或在美国经营其全部业务并拥有一项主要财产的子公司。尽管有前一句的规定，在根据“交易法”注册股本股份或根据“交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交报告和其他信息的期限内，附属公司不应是受限制的子公司。

违约与补救

就该等注释而言，在义齿下发生失责事件是：

(1)

拖欠30天，以支付票据上的任何利息；

(2)

到期时票据上任何本金的拖欠或溢价(如有的话)；

(3)

公司在通知其后90天内没有遵守其在义齿中的任何协议或说明(上文第(1)和 (2)条所述的除外)；及

(4)

适用于公司的某些破产或破产事件。

如发生与上述第(4)条所提述的票据(上文第(4)条所提述者除外)的失责事件，则受托人或当时未付票据本金至少为 25%的持有人，可宣布该等票据立即到期并须予支付。在某些条件下，这种加速可由当时未付的 票据本金的多数持有人撤销，但不支付本金或保险费(如果有的话)或票据利息的情况除外，如果这种撤销与任何判决或法令不相冲突的话。如发生上文第(4)条所提述的失责事件，而 仍在继续，则当时所有未付票据的本金、保费(如有的话)及利息，将即时到期并须予支付，而受托人或该等票据的持有人无须作出任何声明或其他作为。

除非持票人事先已向受托人发出失责书面通知，否则不得根据义齿向公司寻求任何针对公司的补救办法(但就收取本金、保费(如有的话)或应付利息的权利除外)，而除非当时未付票据的持有人已书面要求受托人寻求补救，并已向受托人提供令受托人满意的弥偿，否则受托人须在收到该项要求及弥偿要约后60天内，没有遵从该项要求，而受托人 在此期间不得收到与请求不一致的指示。60天期内持有多数本金的当时未偿票据。

持票人不得强制执行义齿或纸币，但如印义齿有规定者除外。受托人可拒绝强制执行义齿或票据 ，但如获公司满意的弥偿，或在某些情况下，该等票据的持有人寻求指示受托人就任何损失、法律责任或开支采取某些行动，则属例外。

S-48

在受某些限制的规限下，持有当时未付票据本金多数的持有人，可指示受托人就该等票据行使任何信托或在印支义齿下的权力。这个

契约规定，受托人将在发生与票据有关的任何违约后的90天内，向票据持有人发出其所知道的所有违约的通知，除非违约已被治愈或放弃。如受托人真诚地裁定不发出该通知是符合该等持有人的利益的，则受托人可向该等票据的持有人扣留任何持续失责的通知(但任何本金、保费(如有的话)或应付利息的欠缴者除外)。公司须每年向受托人证明公司是否遵从该义齿下的某些契诺，并证明该等契诺并无根据该等契诺失责，或就存在的任何该等失责行为向受托人证明。

公司的董事、高级人员、雇员或股东，作为公司的董事、高级人员、雇员或股东，无须就该等责任或该等义务的产生，或就该等义务或因该等义务或其产生而提出的任何申索，对公司根据该等附注或 INDITION所承担的任何义务承担任何法律责任通过接受票据，该票据的持有人免除并免除所有此类索赔和责任。这一放弃和释放是 考虑签发这类说明的一部分。

解除、失败和契约失败

满意与解除

根据公司的指示，在下列情况下，该义齿在下列情况下对注解物不再具有进一步效力，但须符合该义齿的指明条文：

(1)

任一

(A)

所有未付票据已交付受托人注销，但有某些例外情况，或

(B)

所有票据已到期应付，或将在一年内到期时到期应付，或须在一年内赎回，而公司已将以美元或美国政府债务(或其组合)的资金以信托形式存放于受托人处，款额足以支付该等票据的全部债项，包括本金及保费(如有的话)，以及截至该笔存款日期的 利息(如有的话)，如该等票据已到期并须支付或(Y)至该等票据的述明到期日(如公司已作出令受托人满意的不可撤销安排 )(视属何情况而定)(视属何情况而定)；

(2)

公司已就该等单据缴付根据义齿须支付的所有其他款项(包括须支付予受托人的款额)；及

(3)

受托人收到了一份高级行政人员证书和律师的意见，其大意是，已满足使印支义齿在 方面满意和解除的所有条件。

失败与契约失败

公司可就该等附注作出以下选择：

(1)

(除其他外)使自己不履行与附注有关的任何和所有义务(完全失败)，除其他外：

(A)

对这些票据的转让或交换进行登记的义务；

(B)

更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗票据的义务；

S-49

(C)

就该等票据在纽约市曼哈顿区维持办事处或机构的义务；及

(D)

持有款项以支付该等票据的信托款项的义务；或

(2)

解除其对契诺规定的票据的义务-对留置权的更大程度的限制，以及对 销售-回租交易的更直接的契约限制，以及任何不遵守这些义务的行为，不构成对这些票据的违约或违约事件(盟约失败)；

在上述任何一种情况下，在受托人或其他合资格受托人以信托形式向受托人或其他合资格受托人交付不可撤销的存款时，须缴付一笔以美元或美国 计的政府债务(或两者的组合)，而按照其条款支付本金及利息，将提供足够的款项，款额足以支付该等付款的本金及保费(如有的话)及利息(如有的话)，以及该等票据的利息，不论该等付款的到期日期是在赎回或再购买或其他日期。

上述全面失败或盟约 失败只有在下列情况下才有效：

(a)

不得导致违反、违反或构成公司作为一方或受其约束的任何重要协议或文书(INDIT或备注除外)的违约；

(b)

在完全失败的情况下，公司应向受托人提交一份被受托人合理接受的律师意见，确认：

(1)

公司已收到或已由国税局公布一项裁决；或

(2)

自从印支义齿的这一系列钞票发行之日起，适用的美国联邦所得税法就发生了变化，

在任何一种情况下，基于上述裁决或改变律师的意见，票据持有人应确认，票据持有人将不承认因完全失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按未发生失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

(c)

在契约失败的情况下，公司应已向受托人提交一份受托人合理可接受的律师意见，大意是 票据持有人将不承认因契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按未发生契约失败的情况，按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税；

(d)

任何关于该等票据的失责事件，均不得在将该等票据存入信托之日发生及继续发生(但因 招致债项而导致的失责事件，或为保证该等债项而批予任何留置权而导致的失责事件除外)；而仅在完全失败的情况下，任何因指明的破产、破产或重组事件而引致的失责事件，在通知或届满后或会成为该等失责事件的失责事件，均须在信托存款日期后第91天结束的期间内发生和持续；和

(e)

公司须已向受托人交付一份高级船员证书及法律意见书，其大意是已符合关于全面失败或失败契约(视属何情况而定)的所有先决条件。

S-50

尽管有上述规定，上文(B)项所要求的关于完全失败的律师意见不必交付，如果所有未因此交付受托人注销(X)的票据已到期应付，或(Y)将在一年内到期并在规定的期限内支付，而受托人对受托人合理地满意的安排是满意的，以便受托人以公司的名义和费用发出任择赎回通知。

如果公司对票据产生契约失败的影响，而这些票据因发生任何违约事件而宣告到期和应付，但与该契约有关的违约事件除外，该契约将不再适用于该契约失败后的那些票据，则存放给受托人的用于达成协议失败的款项或美国政府债务的数额可能不足以支付因违约而加速发生的这些票据上的欠款。然而，公司仍有责任支付加速时到期的款项。

偿还无人认领的资金

“义齿”规定，受托人和付款代理人应要求立即向公司支付其持有的任何款项，以支付两年未被索赔的票据的本金或保险费(如果有的话)或利息。如果受托管理人或 支付代理人在下列情况下向公司返还资金两年期内，持票人只有权从公司获得付款，但须遵守所有适用的欺诈、放弃财产和类似法律。

关于受托人

区域银行是托管人，支付代理人和注册人下的义齿。区域银行还在正常的业务过程中为公司提供其他服务。

该义齿规定，在义齿下可能有一个以上的受托人，每一个关于一个系列的注意事项。如果对 不同系列的笔记有不同的受托人，则每个受托人将是独立的受托人，并与印支义齿下的任何其他受托人分开。受托人获准采取的任何行动，只可就其 是该义齿下的受托人的一系列注释而由该受托人采取。义齿下的任何受托人可以辞职或因一个或多个系列笔记而被移走。

所有票据的本金 和溢价(如有的话)和利息，以及票据的所有登记、转移、交换、认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将在公司为此目的在美国维持的办事处 或机构内进行，但在本金和利息项下另有规定的除外。

公司应负责根据义齿进行所有的计算和确定。这些计算和确定包括但不限于在 票据上应付的应计利息，以及与可选赎回有关的任何保险费。公司应真诚地进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，本公司的计算为最终计算，并对票据持有人具有约束力。如有书面要求，公司应向受托人提供计算表。受托人有权在不经独立核实的情况下，最终依赖公司计算的准确性。

执政法

义齿和备注将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

S-51

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论是对购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税的重大后果的总结，但并不表示 是对所有潜在税收影响的完整分析。摘要不涉及除美国联邦所得税法(如遗产税和赠与税法)或任何州、地方或其他任何州、地方或地区以外的任何美国联邦税法的影响。非美国税法。这一讨论的依据是经修订的“1986年国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”以及其中的司法和行政解释，每一项法律和行政解释都是在此日期生效的，而且所有这些都可能发生变化。任何此类更改可追溯适用于可能对票据持有人产生不利影响的方式。

这一讨论没有针对美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与持有者的特殊情况有关，包括未赚取收入的医疗保险缴款税的影响，也没有涉及受特殊规则约束的持有者，如某些金融机构、美国侨民、保险公司、证券或货币交易商、美国证券交易商(如下文所定义)，其 功能货币不是美元，免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他过路实体和此类实体的投资者、负有替代性最低税负责任的人、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者以及持有这些票据的人，这些人是跨国界、跨业务、套期保值或其他综合交易的一部分。此外，这一讨论仅限于以现金形式以现金购买票据的人，他们以现金形式发行债券，并在发行价格(即第一个价格，其中大量票据以现金出售给公众，不包括以承销商、配售代理人或批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似的个人或组织)，并将票据作为“守则”第1221条所指的资本资产持有。

如果任何实体作为合伙企业为 美国联邦所得税目的持有票据，美国对合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。考虑对票据进行投资的合伙企业， 和此类合作伙伴，应就购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

这些票据的潜在购买者应就根据其特殊情况持有票据的税务后果咨询其税务顾问，包括适用下文讨论的美国联邦所得税考虑因素，以及其他联邦、州、地方、外国或其他税法的适用情况。

额外的 付款

在某些情况下(见对票据变更控制回购事件的描述)，我们可能有义务对超过规定本金和利息的票据支付 。财务处条例为或有付款债务工具规定了特别规则，如果适用的话，可能会导致持有人的新收入、收益或损失的时间、数额和性质与下文所述的后果不同。然而，根据适用的财务条例，为了确定债务工具是否为或有债务工具，忽略了远程 或附带意外开支(截至票据发行之日确定)。我们认为，在票据上支付额外款项的可能性微乎其微，而且(或)是偶然的。因此，我们打算处理这样一种可能性，即支付{Br}这类额外数额，以免使这些票据根据适用的财务条例被视为或有债务工具。我们的待遇对所有持有美国联邦所得税的人都有约束力，除非他们向美国国税局披露他们的相反立场。

S-52

(国税局)以适用的美国国库条例所要求的方式。然而，我们的处理方式对国税局没有约束力，而国税局可能采取相反的立场，将这些票据视为或有债务工具。本讨论的其余部分假定这些票据不被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的税收后果

为了这一讨论的目的，美国持有者是一张钞票的受益所有人，为美国联邦所得税的目的：(1)是美国公民或居民；(2)公司(或为美国联邦所得税目的被视为 公司的任何其他实体)在美国法律或其任何政治细分范围内创立或组织；(3)任何财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或(Iv)任何信托，如美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人士有权控制该信托的所有重大决定(br})，或如有有效的选举将该信托视为一名美国人。

所述利息的支付

票据上所述利息的支付一般应在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，按照美国持有者的美国所得税的常规核算方法。

票据的出售、赎回或其他应课税的 处置

在出售、赎回或其他应课税的处置纸币时，美国持有人一般会确认收益或亏损 相等于因该处置而实现的款额之间的差额(减去相等于任何应计但未付的已述利息的数额，该利息应按上文所述应纳税的利息收入计算，但在以前不包括在美国霍尔德收入中的利息收入的范围内)，与该票据中所述的美国霍尔德公司调整后的税基相比，两者之间的差额(如有的话)。一般情况下，美国持卡人在票据中调整后的税基将是这种票据对美国持有者的成本。

票据出售、赎回或其他应税处分所实现的损益一般为资本损益。资本收益持有超过一年的资本资产的非美国公司持有者(包括个人)一般有资格享受降低税率。资本损失的扣除是受限制的。

备份、扣缴和信息报告

一般而言，信息报告要求将适用于票据上所述利息的支付，以及支付给 美国持有人的票据出售或其他处置的收益(包括退休或赎回)，除非该美国持有人是获豁免的收件人，并在需要时提供这种豁免的证据。如果美国持卡人没有提供纳税人的身份证号码或不受备份扣缴的 证明，则备份扣缴可能适用于此类付款。

备份预扣缴不是额外的税，根据备份 预扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵免美国霍尔德的美国联邦所得税负债，只要及时向国税局提供所需的信息。

税收后果非美国持有者

如本文所用，术语非美国持有者是指非美国持有者的票据(不包括作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)的受益所有人。

S-53

所述利息的支付

根据下文关于有效联系的收入、备用预扣缴款和金融行动协调框架的讨论(如下文所定义)，以票据形式支付利息给非美国持有者一般不受美国联邦预扣税的约束；提供这一点：

•

这个非美国股东实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票的所有 级总投票权的10%或10%以上；

•

这个非美国控股公司并不是直接或间接通过股票 所有权与我们有关联的受控外国公司；

•

这个非美国持有人并不是在“ 守则”第881(C)(3)(A)条中描述其收取该等纸币利息的银行；及

•

这个非美国持有人在国税局表格W-8 BEN或IRS表格上证明W-8 BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，根据伪证罪的处罚，它不是美国人(如“ 法”所界定的)，或者，如果该持有人通过某些外国中间人持有票据，则该持有人和中间人符合适用的认证要求。

即使非美国持有者符合上述要求，如果扣缴义务人知道或有理由知道非美国持有者无权获得豁免，则支付给该非美国持有人的利息将被征收美国联邦预扣税。

支付利息予不符合上述条件且与美国贸易或商业没有有效联系的非美国持有者一般将按30%的税率接受美国预扣税，除非所得税条约适用于减少或消除预扣缴，而非美国持有者为我们提供了一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E(或适用的继承表格)申索该项豁免。

如果票据上的利息与该行为有效地联系在一起，则在美国的贸易或企业的非美国持有者(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，非美国持有者虽然不受上一段所讨论的预扣缴税的限制，但一般将按与美国一样的方式征税(见上文对美国持有者的税收后果)，条件是持有人提供一份执行得当的美国国税表W-8 ECI，以要求免征预扣税。这些持有者应就持有和处置票据的其他美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括可能以30%的税率(或较低的条约税率)征收分行利得税。

票据的出售、赎回或其他应课税的处置

根据下面关于 备份扣缴和金融行动协调委员会的讨论，非美国持有纸币者一般不会因在出售、赎回或以其他方式处置该纸币而实现的收益而须缴付美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效地相关(如适用的所得税条约规定，可归因于非美国持有人在美国维持的永久 机构，或(Ii)非美国持有人是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。这些规则是复杂的，这些非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于这些规则在他们的情况下的潜在的应用 。

如在出售、赎回或以其他方式处置纸币时所取得的收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务(如有适用的所得税条约的要求，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)。

S-54

( 州)，非美国持有者一般将与美国持有者一样征税(见上文对美国持有者的税收后果)。这些持有者应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括可能以30%(或更低的条约税率)征收分支利得税。

备份、扣缴和信息报告

除非有某些例外情况，否则我们必须向国税局报告任何利息的支付。应纳税年度内的非美国持有者，以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。还可以根据适用的所得税条约的规定，向该持有者居住的国家的税务当局提供报告这种利息支付情况的资料报表和任何预扣税的副本。根据现行的美国联邦所得税法，备份预扣税不适用于我们或我们的支付代理人以票据形式支付给非美国持有人的利息，如果这些持有人向我们提供了正确填写的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，但如我们不知道或我们的付款代理人不知道或有理由知道该持有人是美国人，则该付款人(视属何情况而定)不知道或有理由知道该持有人是美国人。

根据向外国经纪人的外国办事处或通过外国经纪人的外国办事处出售或以其他方式处置票据而支付的款项，除利息付款外，一般不受信息报告和备份扣缴的约束。然而，如果外国经纪人与美国有某些联系，则信息报告和备份 扣缴可能适用，除非该照会的实益所有人根据伪证罪的处罚证明它不是美国人(而且我们不知道，或我们的支付代理人不知道或有理由知道这种持有人是美国人)，或以其他方式确立豁免。然而，支付给或通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处支付的款项通常受到信息 报告和备份扣缴的限制，除非票据的实益所有人根据伪证罪的处罚证明该付款人不是美国人(而且我们不知道，或我们的付款代理人(视情况而定)不知道或有理由知道这种 持有人是美国人)，或以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税，根据备份 扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵免。非美国持有者的美国联邦所得税负债；只要所需的信息及时提供给国税局。

FATCA

“守则”第1471至1474条(俗称FATCA的规定)一般可对支付给(I)外国金融机构(如“守则”第1471条明确界定的)的利息支付30%的美国联邦预扣税，不论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人(如“守则”第1471条所明确规定)，并符合某些其他具体规定的要求或(Ii)a非金融外国实体，不论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供一份证明，证明付款的实益所有人没有任何实质性的美国所有者，或提供每个此类实质性美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号以及某些其他特定要求得到满足。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可有资格获得本规则的豁免，或被视为符合本规则的规定。如果在票据上的任何付款需要或建议在FATCA下扣留任何款项，将不需要支付额外的款项来补偿扣留的金额。如果一项利息的支付既须根据FATCA预扣缴，又须受上述对非美国非美国持有者的直接扣缴税的影响，则FATCA下的扣缴额可贷记该其他预扣税，并因此而减少。持有人应就金融行动特别组织对其在债券上的投资可能产生的影响，谘询他们自己的税务顾问。

S-55

材料ERISA考虑

以下是与购买雇员福利计划说明有关的重大考虑因素摘要，这些计划须符合经修正的1974年“美国雇员退休收入保障法”第一章；计划、个人退休帐户和其他必须遵守“守则”第4975条或任何其他联邦、州、地方规定的规定的安排，与“守则”或“反洗钱法”(统称类似法律)类似的非美国或其他法律或条例；其基础资产被视为包括任何此类计划、帐户或安排(每项计划、计划)的资产的实体。

一般信托事项

ERISA和“守则”对受ERISA第一章或“守则”第4975条(ERISA计划)第4975节管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对这样一项ERISA计划的管理或对这种ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或为这种ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。

在考虑对任何计划的一部分资产的说明进行投资时，受信人应确定该项投资是否符合指导该计划的 文件和文书，以及与信托人对计划的责任有关的ERISA、守则或任何类似法律的适用规定，包括但不限于审慎、多样化、授权控制 和ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的禁止交易条款。此外，计划的受信人应与其律师协商，以确定投资是否符合信托人对 计划的义务，包括(但不限于)ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律的审慎性、多样化、控制权下放和被禁止的交易条款。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划 从事涉及计划资产的特定交易，除非获得豁免，否则不得与ERISA所指的利益相关的个人或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的人进行交易。有利害关系的一方或被剥夺资格的人非豁免禁止的交易可能会受到消费税和其他惩罚和责任根据ERISA 和守则。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。根据ERISA计划获得和(或)持有票据，而签发人、承销商或任何担保人被视为利害关系方或丧失资格的人可能构成或导致根据ERISA第406节和(或)“守则”第4975条直接或间接被禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人被禁止的交易豁免获得和持有的。

美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，这可能适用于票据的投标。这些豁免包括由合格的合格专业资产管理人员代表ERISA计划进行的交易 (禁止交易豁免)。84-14)或内部资产经理(禁止交易豁免96-23)、涉及保险公司一般账户的交易(禁止交易豁免95-60)、涉及保险公司集中单独账户的交易 (禁止交易豁免90-1)和涉及银行集体投资基金的交易(禁止交易豁免91-38)。此外，“反腐败法”第408(B)(17)条和“刑事诉讼法”第4975(D)(20)节提供了对

S-56

ERISA被禁止的交易规定和“特定交易守则”第4975节规定，证券发行者或其任何附属公司(直接或间接)均不得对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌处权或控制权，或提供任何投资咨询意见，并进一步规定，该计划得到的报酬不少于或支付不超过 适当的报酬(在ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(F)(10)节的意义内)。这些豁免中的每一项都包含其适用的条件和限制，不能保证 所有条件都将得到满足。因此，考虑以豁免为依据获取或持有票据的每一个人都应仔细审查并与其法律顾问协商，以确认其适用于 购买和持有票据。

鉴于上述情况，任何投资于 任何计划的计划资产的人不得购买或持有这些票据，除非这种购买和持有不构成“反洗钱法”和“守则”所禁止的非豁免交易，或类似违反任何适用的类似法律的行为。

表象

因此，通过接受票据，每个买方和其后的票据受让人将被视为代表并保证：(I)该买方或受让人用于获取或持有票据的资产中没有一部分构成任何计划的资产，或(Ii)该 购买者或受让人购买和持有票据不构成根据“欧洲反腐败法”第406条或“守则”第4975条，禁止不获豁免的交易，或在任何适用的类似法律下发生类似的违反行为。

上述讨论的性质是一般性的，并不是所有的讨论都是包容性的。由于这些规则的复杂性，以及可能对涉案人员施加的惩罚非豁免的被禁止交易，特别重要的是，信托人或其他考虑代表任何 计划购买票据或购买其资产的人，就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对这种投资的潜在适用性与其律师进行协商，以及豁免是否适用于购买和持有这些票据。

票据购买者有专属责任确保其购买和持有票据符合ERISA或适用的类似法律的信托责任规则，不违反ERISA、“守则”或适用的类似法律禁止的交易规则。

S-57

承保

我们和下面提到的承销商已经签订了一份与票据的报价和销售有关的承销协议。在承销协议中，我们同意分别向每个承销商出售，每个承销商已各自同意向我们购买以下与该承销商名称相反的票据本金：

承销商		本金 音符
德意志银行证券公司
摩根证券有限公司
共计		$

承销协议规定，承销商有义务购买所有票据(如果有的话)。“ 承保协议”还规定，如果承保人违约，不违约的承销商可以增加，或者票据的发行可能被终止.

承销商建议以本招股章程增订本首页所述的公开发行价格，直接向公众提供该等票据，并以公开招股价格向某些交易商提供不超过债券本金%的优惠。

承销商可以允许，经销商可以将不超过对其他经销商销售票据本金的百分之 的特许权。票据首次发行后，承销商可以改变公开发行价格和减让。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担承保人可能须就该等责任作出的付款。

承销商提供的票据， 须事先出售，但须经其律师核准法律事项，包括承保协议所载的票据和其他条件的有效性，如承保人收到一名官员的证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们将支付给承销商的与此产品有关的承保折扣和佣金。

		由我们支付
每音符				%
共计		$

这项服务的费用，不包括承保折扣，估计约为$ 百万美元。

新发行的债券

目前，这些债券没有公开交易市场。我们没有申请，亦不打算申请在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们目前打算在票据中建立市场。然而，他们并没有这样做的义务，他们可以自行决定停止任何行为。

S-58

在没有通知的情况下，随时在票据中做市。因此，我们不能保证这些票据的流动性交易市场将会发展，你将能够在一个特定的时间出售你的票据，或者当你卖出的时候你所收到的价格是有利的。

价格稳定和空头头寸

与发行票据有关的，承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头。稳定交易涉及在公开市场上购买票据的投标，目的是与债券挂钩、固定或维持票据的 价格。涉及交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以弥补空头头寸。稳定涉及交易的交易和辛迪加可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的 效应，或可能导致票据价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果承保人从事稳定或集团 的交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

沉降

我们预计，债券将在2020年或左右交割给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的营业日(这种结算周期称为T+HECH)。根据规则15c6-1根据“外汇法”，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交货前第二个工作日之前的任何日期交易 票据的买方将需要，因为票据最初以T+， 结算，以便在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成的结算。欲在票据交付日期前的第二个营业日前进行票据交易的购票人，应咨询其顾问。

在美国境外的销售

这些票据可以在美国和美国以外的某些允许这种要约和出售的司法管辖区内提供和出售。

加拿大

如国家票据中所定义的，这些票据只能出售给购买者，或者被认为是作为经认可的投资者的委托人购买的。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节， ，是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可在本招股章程的补充(包括对招股章程的任何修正)和/或所附招股说明书含有虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的限度内行使撤销或损害赔偿的 补救办法。买受人应参照买方、省或地区证券立法中的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

S-59

根据“国家文书”第3A.3条33-105承保 冲突(NI 33-105)，保险人不需要遵守NI 33-105关于承保人与本产品相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区与联合王国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或联合王国(联合王国)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正的MiFID II)； 或(Ii)第2016/97号指令(保险分配指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或 (Iii)不是第(EU)2017/1129条(招股章程条例)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”){Br}没有为在欧洲经济区或英国向散户投资者提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者或在联合王国的散户投资者提供这些票据，因此根据“欧洲经济区条例”或联合王国境内的散户投资者，提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程增订本及所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国或在英国，任何票据的报价将根据“招股章程条例”规定的豁免 进行，不受发行招股章程关于提供票据的要求的限制。本招股章程增订本及所附招股说明书，不属“招股章程规例”所指的招股章程。

联合王国

在联合王国，本“招股章程”补编和所附招股说明书只分发给符合资格的投资者(如“招股章程条例”所界定)的以下人员：(1)在与“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(“命令”)第19(5)条有关的事项上具有专业经验的人，或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(3)否则可将其分配给的人，所有这些人一起被称为相关人员。这些票据只供有关人士索取，而任何认购、购买或以其他方式取得该等票据的邀请、要约或协议，只会与有关人士接触。本招股章程及其所附招股说明书及其内容是保密的，不得由任何接收者向联合王国的任何其他人分发、出版 或复制(全部或部分)或披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本招股章程补编及其所附的招股说明书或其内容。英国没有向公众提供这些钞票。

香港

每名承销商均代表、认股权证，并同意：(I)该公司并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售任何 票据(A)以外的任何 票据，以及不会以任何文件在香港提供或出售。(B)在并非 的其他情况下，该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的非招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提出的要约；及 (Ii)该公司并没有为发行而发出或管有，亦不会为发行而发出或管有与该等公告、邀请或文件有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能为香港公众所查阅或阅读的(但如该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读，则不在此限)。

S-60

(B)根据香港证券法准许如此做，但就只向香港以外地方的人处置或拟只向香港以外的人处置的票据，或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据而言，则属例外。

日本

这些票据过去和将来都没有根据“金融工具和外汇法”进行登记。每一承销商同意，它没有直接或间接提供或出售任何票据，也不会直接或间接地在日本或为日本居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，也不会为其他人提供或出售任何票据。直接或间接地在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，但根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定豁免者除外。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，根据“证券及期货法”第274条，本招股章程、所附招股章程及任何其他文件或资料，如与“证券及期货法”第289章第4A节所界定者(“证券及期货法”第289章第4A节所界定者)有关，不得分发或出售，或直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请，但(I)向机构 投资者(“新加坡证券及期货法”第289章第4A节所界定者除外)的人发出认购或购买邀请，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条(如“特别职务条例”第275(2)条所界定)的有关人士，或根据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)按照“特别职务条例”第275(3)条所指明的条件，或按照“特别职务条例”任何其他适用条文的条件，在每一情况下均须符合“特别职务条例”所订条件的有关人士。

凡该等票据是由属法团的有关人士(并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)认购或购买的)，而该人的唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者，该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“财务条例”第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“外地财务条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(如该等转让是由该法团依据“财务条例”第275(1A)条作出的要约所产生者)，(3)如该证券并无考虑或不会考虑转让，则属例外，(4)如该项转让是因法律的施行而作出的，则(5)如“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)第276(7)条所指明的，或(6)如“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)所指明者。

凡该等票据是由属信托的有关人士签署或购买的(如受托人并非经认可的投资者(如“财务条例”第4A条所界定的)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是认可投资者，则该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)，在该信托根据“财务条例”第275条取得 票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(如“财务条例”第275(2)条所界定)，(2)凡该项转让是由一项要约产生的，而该项要约的条件是，该项权利或利息是以每笔交易不少于200，000新元(或等值外币)的代价取得的(不论该款额是以现金支付或以证券交换方式支付)，则该等权利或利息须以不少于200，000新元(或等值外币)的代价取得。

S-61

(4)如该项转让是由于法律的施行而作出的，(5)如“特别资产条例”第276(7)条所指明的，或如规例第32条所指明的 (6)所指明的。

新加坡证券及期货法产品分类

为履行我们根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309(A)条所界定的)，该等票据是订明的资本市场产品(如2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)及不包括投资产品(如新加坡金融管理局 公告所界定者)。04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

其他关系

某些承销商及其附属公司已经并可能在今后为我们和我们的附属公司从事商业和投资银行服务，在正常业务过程中从事套期保值服务和其他商业交易。具体来说，某些 承保人和/或其附属公司充当我们的循环信贷安排下的联营代理和放款人。

某些承销商和/或其附属公司可能持有2020年到期的浮动利率票据的一部分。因此，某些承销商和/或其 附属公司可以从发行中获得一部分收益。见收益的用途。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券、衍生证券、贷款、商品、 货币、信用违约互换和其他金融工具，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的 附属公司的资产、证券和(或)票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司经常套期保值，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，他们的信贷 风险敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约互换(CDS)，要么是在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买这些资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-62

法律事项

与我们提供的票据有关的某些法律问题将由Cravath，Swaine&Moore LLP，纽约，New York和 Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.，夏洛特，北卡罗莱纳州转交给我们。罗宾逊、布拉德肖和辛森的某些成员在本招股说明书补充之日，有权受益地持有我们普通股流通股的不到1%。与票据有关的某些法律问题将由辛普森·塔赫和巴特利特有限责任公司为承销商提供，纽约，纽约。

S-63

专家们

MartinMarietta材料公司

财务报表和 管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理层关于财务报告的内部控制报告中)，并参考年度财务报告纳入本招股说明书截至2019年12月31日的年度内，10-k已根据普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告(该公司作为审计和会计专家的 权限)被如此纳入。

S-64

招股说明书

MartinMarietta材料公司

债务证券

普通股

优先股票

认股权证

以下是我们可以不时、一起或单独提供、发行和出售的 类证券：

•

债务证券，可以是高级债券或次级债券，也可以是可转换债券或不可转换债券；

•

我们的优先股；

•

我们普通股的股份；以及

•

购买债务或股权证券的认股权证。

本招股说明书描述了可能适用于所提供证券的一些一般条款。所提供证券的具体条款和金额将在本招股说明书的补充文件中充分说明，该说明书可添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资这些证券之前，请仔细阅读任何补充招股说明书或相关的免费招股说明书和本招股说明书以及由 参考书所包含的任何信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 amelm。每一份招股说明书补充将表明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。参见第1页中的主要危险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。任何承销商、经销商或代理人的 名称和与这些实体的安排条款将在随附的招股说明书或任何相关的免费招股说明书中说明。

这份招股说明书的日期是2017年5月12日。

目录

		页
关于这份招股说明书			二
关于注册人			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
收益的使用			2
收入与固定费用的比率			2
债务证券说明			2
股本说明			10
认股权证的描述			14
赋税			15
分配计划			16
法律事项			19
专家们			20
在那里你可以找到更多的信息			21
以提述方式成立为法团			22
财务报表索引			F-1

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(证监会或证券交易委员会)提交的表格S-3的注册声明的一部分，该注册声明使用的是一个存储架 注册过程。在这个货架过程中，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的证券。根据证交会的规则和条例，我们省略了注册声明的部分内容。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充或招股说明书，其中包含有关发行条款的具体 信息。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书 增订本有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，以便在购买我们的任何证券之前，您可以找到更多的 信息，并通过参考书登录。对相关证券的引用包括我们根据本招股说明书可能出售的任何证券以及任何招股说明书补充内容。对

本招股说明书载有本文所述某些 文件所载某些规定的摘要。详情请参阅实际文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。这些文件的副本已经存档，或将由 引用作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交或合并，你可以获得这些文件的副本，在这些文件中，你可以找到更多的信息，并以参考的方式加入。

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书补充或任何免费的 书面招股说明书中所包含或包含的信息。参照法团意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向你披露重要的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或 附加信息。在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书中的信息或任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中的参考资料所包含的信息，仅在包含这些信息的文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

在本招股说明书和任何补充招股说明书中，除非另有说明，否则，术语 corp公司、rej.we、enger me和我们指的是Martin Marietta材料公司(MartinMarietta Matters，Inc.)。以及合并后的子公司。

二

关于注册人

我们主要从事建筑材料业务，包括骨料、水泥、易拌混凝土、沥青和铺路产品线，这些产品是从超过275个集料采石场和船厂、两个水泥厂、五个分销设施以及29个州、加拿大、巴哈马和加勒比群岛的150多个现成混合混凝土和沥青工厂销售和运输的。我们的水泥(波特兰和特种水泥)、现成的混合混凝土、沥青和铺路产品线位于战略上垂直一体化的市场，主要是德克萨斯和科罗拉多州，在那里能够提供全面的建筑材料产品对客户服务非常重要。建筑材料用于公路和其他基础设施项目的建设，以及非住宅和住宅建筑行业。集料和水泥产品也用于铁路、农业、公用事业和环境工业。我们还有一个镁质专业部门，在俄亥俄州和密歇根州设有生产设施，生产用于工业、农业和环境应用的以氧化镁为基础的化学产品，以及主要销售给钢铁行业客户的白云石。

我们成立于1993年，作为北卡罗莱纳州的一个公司，作为现为洛克希德马丁公司(LockheedMartin Corporation)的该组织材料组业务的接班人。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州罗利市威克里夫路2710号，电话号码是 (919)781-4550。

危险因素

投资于所提供的证券涉及风险。在获取根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中以参考方式包含或纳入的信息，包括(但不限于)本年度10-K表截至2016年12月31日的财政年度报告中所描述的风险，以及我们于2017年5月12日提交的本报告(在此参考的范围内)，同样的风险也可由我们随后向证券交易委员会提交的文件不时更新。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。如果某一特定发行涉及更多已知的重大风险，我们将在适用的招股说明书补充中讨论这些风险。还请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。

前瞻性语句

本招股说明书，包括以参考方式纳入的资料、任何招股章程补充资料、任何有关的免费招股章程及该招股书内以提述方式纳入的 资料，均载有陈述，但如该等陈述并非背诵历史事实，则构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。请投资者注意，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素，并基于我们在作出陈述时我们相信诚信是合理的假设，但这些假设可能与实际结果大不相同。投资者可以通过这些声明不只是与历史或当前事实相关这一事实来识别这些陈述。“可能”、“意志”、“可能”、“应该是”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“意图”、“展望”、“计划”、“项目”、“.class=‘class 3’>”、“.>、”、“.”、“.公司在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述，包括以引用方式合并的信息、任何招股说明书补充、任何相关的免费书面 招股说明书以及其中和其他出版物中引用的信息可能都是错误的。

1

关于未来收入、收入和现金流量、业绩、经济趋势、诉讼结果、法规遵守情况和环境补救费用估算的报表和假设是前瞻性陈述的例子。许多因素，包括在标题“风险因素”项下提到的文件中讨论的那些因素，其中 包括我们向委员会提交的标题“参照公司注册”项下的文件，可能会影响我们的前瞻性陈述和实际业绩。你应该根据 这些文件中讨论的因素来考虑我们的所有前瞻性声明。此外，我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能会影响我们前瞻性陈述的准确性。

除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映在本招股说明书日期之后可能出现的任何事件或情况。

收益的使用

除非招股章程另有说明，否则出售本招股章程所提供的证券及任何适用的招股章程增订本所得的净收益，将用作一般公司用途。 除非我们将出售证券所得的收益用于其预期用途，否则我们可将该等收益投资于短期投资，包括回购协议，而其中部分或全部可能并非投资级。

收入与固定费用的比率

下表显示了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率。由于在本招股说明书的 日，我们没有已发行优先股的股份，因此不提供收益与固定费用和优先股息的比率。

		三个月 截至3月31日，				截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013				2012
收入与固定费用的比率			2.26				6.45				4.88				3.69				3.41				2.45

我们将收益和固定费用除以总定额费用，计算了收益与固定费用的比率，为了计算这一比率，我们计算了利润和固定费用，增加了(I)所得税前的收益；(Ii)来自50%以下的联营公司的损益； (Iii)利息费用；(Iv)代表利息因素的租金部分。为计算这个比率，我们在计算固定费用总额时，加上：(I)利息开支； (Ii)资本化利息；及(Iii)代表利息因素的租金部分。

债务证券的说明

以下对债务证券条款的说明列出了任何招股说明书可能涉及的债务 证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及本一般规定可适用于这些债务证券的范围(如有的话)，将在与这些债务证券有关的招股说明书补充书中说明 。因此，关于某一特定债务证券发行条款的说明，必须同时提及与其有关的招股说明书补编和下列 说明。

我们可以发行高级或次级债务证券。我们将发行作为托管人的美国和区域银行之间签订的契约下的高级债务证券，以及任何附加的契约。我们将发行高级债务证券的适用契约称为高级契约。我们将

2

在我们与被选定为受托人的商业银行之间签订的契约下发行次级债务证券，以及任何附加的契约。我们指发行次级债务证券的 适用的契约，作为附属契约。我们将高级契约和从属契约统称为基本契约。

如本招股说明书所用，债务证券重组是指我们直接无担保的一般债务，可能包括我们发行的债券、票据、债券或其他负债证据，受托人根据适用的基础契约认证和交付债务。与发行债务证券有关的招股说明书将说明提供债务证券的更为具体的条件。

债务证券将根据本公司董事会或其正式授权的委员会正式通过的补充契约或决议确定的一个或多个系列的基础契约发行。基本契约不限制根据该契约发行的债务证券的本金总额，也不限制可能发行的系列债券的金额。我们将本招股说明书中的基础契约(连同每一项适用的补充契约或确定可适用的债务证券系列的决议)统称为“担保契约”。这些契约将受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。

基本契约的表格已作为本招股说明书中一部分的 登记声明的证物提交。以下有关基本契约某些条文的摘要，看来并不完整，并须受基准契约及 与适用的债务保证系列有关的补充契约或委员会决议(包括债务保证的形式)的所有条文所规限，并以其全部条文为限。

一般

这些高级债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们不时偿还的所有其他高级债务一样排列。次级债务证券在偿付权上将从属于我们的非次级债务的全部提前偿付，包括任何高级债务证券，如下文“次级债务”规定下所述。

我们的担保债务实际上将高于债务证券，其价值取决于担保这类债务的资产 的价值。除非招股说明书另有说明，债务证券将完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务，因此债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的债务和债务。

适用的招股章程补编将说明所提供的每一系列债务证券的具体条款，包括下列部分或全部：

•

债务证券的名称；

•

发行债券的价格(包括发行折扣)；

•

债务证券本金总额的限制；

•

债务证券到期的日期(或确定日期)；

•

年利率(可以是固定的或可变的)(或确定这种利率的一种或几种方法)，债务 证券(如果有的话)将产生利息的一种或多种方法，以及产生这种利息的日期；

•

支付利息的日期和该利息支付日期的记录日期，以及计算利息的依据，但不包括计算一年十二个30天的360天以外的利息；

3

•

如果债务证券的受托人不是区域银行(或其任何继承者)，则受托人的身份；

•

任何强制性或选择性偿债基金或购买基金或类似的债务证券准备金；

•

(A)关于债务证券根据任何任择或强制性赎回规定可在何种日期、情况、价格或价格之后可按我方或其持有人的选择和某些其他条款和规定赎回的规定作出的任何规定；

•

债务证券以美元以外的货币计价的，债务证券以 计价的货币(包括复合货币)；

•

如债务证券的本金(及溢价(如有的话)或利息(如有的话)须以美元以外的货币支付，或该等付款的 款额须参照一种或多于一种或多于一种债务证券所用的货币以外的一种或多于一种其他货币的指数而厘定，则须分别以一种或多于一种货币(包括综合货币)或以 方式厘定该等款额；

•

如果在基本契约中描述的违约事件以外或之外，则与该系列的债务证券有关的违约事件；

•

关于将债务证券转换为其他系列债务证券的任何规定，或关于将我国股本或任何其他股本 证券转换为债务证券的任何规定；

•

对次级债务证券而言，适用于次级债务证券的具体附属规定是否不属于附属契约中规定的范围；

•

限制债务证券失败的规定；

•

对我们业务的任何契约或其他限制；

•

任何合并或合并的条件；

•

债务证券的其他条款。

除非正在交付本招股章程所关乎的招股章程补编另有说明，否则债务证券(作为全球证券发行的债务证券除外)的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)将须予支付，而债务证券(作为全球证券发行的债务证券除外)将是可交换的，而该等证券的转让将可在受托人的办事处就该系列债务证券而在受托人的办事处登记，以及在当时我们为此目的而维持的任何其他 办事处登记，但以我们的选择，利息可以支票方式支付，支票寄往债务证券登记册上所列持有人的地址。

除非有关招股说明书另有说明，债务证券将只以完全登记的形式发行，不带券，最低面值为$2，000，其后的整数倍数为$1，000。有关以全球形式发行的债务证券的某些信息，请参见下文所述的相关债券。证券的任何转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或其他政府费用的款项。

没有利息或利息的债务证券，在发行时低于现行市场利率的利率，将以低于其规定本金的折扣出售。美国联邦特别收入税

4

适用于任何这类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的考虑因素，如认为是按美国联邦所得税的目的折价发行的，则将在本招股说明书所涉及的招股说明书补编中加以说明(如果适用的话)。

债务证券可不时发行，本金可在适用的本金支付日支付，或在适用的利息支付日支付的利息数额，由一个或多个货币汇率或 其他因素决定。在这种情况下，这种债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到高于或低于该日应付本金或利息 数额的本金或利息，这取决于适用货币或其他因素在这些日期的价值。(如有的话)关于厘定在任何日期应付的本金或利息款额的方法、与该日期须支付的款额有关连的货币或因数的资料，以及适用于债务证券的某些额外税务考虑因素，将载列于本招股章程的补充招股章程内。

契约规定，受托人和支付代理人应要求立即向我们支付其持有的任何款项，以支付本金(和保险费，如有的话)或利息，但两年来仍无人索赔。

基本契约不限制我们或我们的任何子公司可能发生的额外无担保债务的数额。除非决议或在确定债务证券条款的任何补充契约中另有规定，债务证券的条款在涉及我们的高杠杆或其他类似交易可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，不能给予债务证券保护持有人 。任何特定系列的债务证券不需要同时发行，除非另有规定，除非决议或确定债务证券条款的任何补充契约另有规定，否则未经该系列债务证券持有人同意，可重新开盘发行该系列的额外债务证券。

全球证券

一系列的债务 证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的保存人处。除非全部或部分以确定的形式交换债务 有价证券，否则不得转让全球证券。但是，该全球担保的保存人与其被提名人或其各自的继承者之间可转让全部担保。

除适用的招股说明书另有规定外，我们在本招股说明书中所称的纽约保存信托公司将担任每一系列全球证券的保管人。全球证券的利益将显示在DTC及其 参与者保存的记录上，全球证券的转让只能通过这些记录进行。

修正、补充和放弃

除某些例外情况外，任何系列的契约或债务证券可经不少于当时受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人书面同意予以修正或补充；但未经受影响的该等系列的每项未偿还债务保证的持有人同意，我们及受托人不得减少该系列的债务证券的款额，而该等证券的持有人必须同意作出修订、补充或放弃；(B)降低或延长该系列的任何债务保证的利息支付期， (C)降低该系列债务证券的本金或延长该系列债务证券的固定期限；。(D)减少该系列债务证券的固定期限；。

5

(B)该系列的贴现证券的本金应在其到期加速时支付，或(E)使该系列的任何债务担保以货币支付，而不是 这种债务担保中所述的债务担保。任何过去的违约或遵守任何规定，可在得到受影响系列债务证券本金多数持有人同意的情况下放弃，但本金或 利息的拖欠或要求该系列每一种债务担保持有人同意的其他规定除外，以便加以修正。未经任何该系列债务证券持有人的同意，我们及受托人可在无须通知的情况下修订或补足该等契约或债务证券，以纠正任何不明确、遗漏、欠妥或不一致的情况，就一套或多于一套的债务证券订定未经核证的债务证券，以补充或取代经核证的债务证券，以遵守适用的契约中有关合并、合并及转让我们全部或实质上所有资产的规定，委任一名区域银行(或其任何继承者)以外的受托人就一套或多于一套债务证券作为受托人，或增补，根据经修正的1939年“信托义齿法”的任何修正案，修改或取消适用的契约条款。此外，未经任何债务证券持有人 同意，我们及受托人可修订或增补该等债项或债项证券，以作出任何变动，而该等更改不会对该系列债务证券的任何持有人的权利造成重大不利影响。每当我们要求 受托人根据契约采取任何行动时，包括未经任何债务证券持有人同意修改或补充适用的契约的请求。, 我们须向受托人提供高级人员证明书及大律师的意见，表明有关诉讼的所有先决条件均已获遵从，如属修订或放弃，则该项豁免或修订是根据义齿获授权或准许的。未经 任何债务证券持有人的同意，受托人可放弃遵从该等契约或债务证券的任何条文，但如该项豁免在公司的决定中并无对任何该等持有人的权利造成重大的不利影响，则受托人可放弃遵从该等契约或债务证券的任何条文。

违约与补救

在任何一系列债务证券的契约下发生的 违约事件是：

(1)欠缴该系列债务 有价证券的任何利息30天；

(2)欠缴该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)；

(3)公司在通知其后90天内没有遵守该系列债务证券中的任何其他协议或为该系列债务证券持有人的利益而适用的 契约；

(4)适用于公司的某些破产或破产事件；及

(5)有关招股章程补编所描述的该系列的条款所特别规定的任何其他失责事件。

如某一系列的债务证券(上文第(4)条所提述者除外)发生并仍在继续发生失责事件，则受影响系列当时未偿还债务证券中本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列的债务证券立即到期并须立即支付，但在某些条件下，受影响系列未偿债务证券的多数持有人可撤销这种加速。如发生及继续发生上文第(4)款所提述的违约事件，则当时所有未偿还债务证券的本金及 利息将立即到期并须予支付，而受托人或该等债项证券的持有人无须作出任何声明或采取任何其他作为。

任何债务证券持有人不得根据适用的契约对公司提出任何补救(但就该等系列的债项证券收取本金、溢价(如有的话)或到期利息的权利除外)，除非该持有人先前已将该等债务证券的本金、溢价或利息给予受托人

6

关于违约的书面通知，除非受影响系列债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出寻求 补救办法的书面请求，并应已提出令其满意的受托人弥偿，受托人应在收到请求和赔偿要约之日起60天内未遵守该项请求，受托人在这60天期间内不得收到与请求不一致的指示 。

除适用的契约规定外，债务证券持有人不得强制执行该契约或债务证券。受托人可拒绝强制执行该契约或债务证券，但如获公司满意的弥偿，或在某些情况下，债务证券持有人寻求指示受托人就任何损失、法律责任或开支采取某些行动，则属例外。

在受某些限制的规限下，任何系列债项证券本金多数的持有人，可指示受托人就该系列行使适用的契约下的任何信托或权力。该等契约规定，受托人须在受托人实际知悉该等债项证券的任何失责事件后90天内，向任何特定系列债务证券的持有人发出其实际知道的所有失责事件通知，但如该失责事件已获治愈或放弃，则属例外。受托人可向债务证券持有人发出关于任何持续的失责事件的通知(但就该等债务证券而须缴付的本金、保费(如有的话)或到期利息的欠缴款项除外)，但如受托人真诚地裁定不发出该通知是符合该等持有人的利益的，则可拒绝给予 通知。公司须每年向受托人证明公司是否遵从根据适用的契约订立的某些契诺，以及公司并无在该契约下有失责行为，或就存在的任何该等 失责向受托人作出证明。

公司的董事、高级人员、雇员或股东，作为董事、高级人员、雇员或股东，对公司根据债务证券或契约所承担的任何义务，或就该等义务或其产生而提出的任何申索，无须负上任何法律责任。通过接受债务担保，这种债务担保的持有人免除并免除所有此类债权和 责任。这种豁免和释放是对发行债务证券的考虑的一部分。

满足感、退役和失败

除非该规定不适用于根据适用的契约发行的任何系列的债务证券，否则契约规定，在符合以下某些条件的情况下，我们可以通过存款资金来清偿我们的债务和我们在适用的契约下的某些义务，或在以美元支付的 债务证券的情况下，我们可以与受托人解除同一系列债务证券的美国政府债务或债务证券。契约规定，在某些条件得到满足后，(1)我们将免除履行契约规定的某些义务的任何义务，而任何不遵守该等义务的行为，均不应是债务证券系列的违约事件；或(2)我们将解除与债务证券系列中的 有关的任何和所有义务(除某些义务外，包括登记转让和交换该系列债务证券的义务)，以替换该系列债务证券的残缺、销毁、遗失或被盗债务证券，(B)\x{e76f}维持支付机构并安排以信托方式持有资金)，在任何一种情况下，均须将同一系列的货币、债务证券和(或)美国政府债务按其条款支付利息和本金，其数额足以支付债务证券系列的本金和每一笔利息，在这些债务证券按照适用的契约和一系列债务证券的条款到期之日支付这些债务证券的本金和每一笔利息。除非招股章程另有规定，否则，如有上述第(1)款所指的任何上述失败，我们根据适用的契约所承担的其他义务，以及该公司的债项 证券，均属例外。

7

受影响的系列应保持充分的效力和效力。在根据上文第(2)款解除债务的情况下，受影响系列债务证券的持有人只有权从这种按金设立的信托基金中获得支付 。准购买者应就这种失败和解除可能产生的税务影响咨询税务顾问。

就上述契约所规定的我们全部或某些义务的失败而言，我们可不时选择以相同 系列的美国政府债务或债务证券取代存放于受托人的任何或全部美国政府债务；但该等款项、美国政府债务及(或)在该等替代或替代后属同一系列的债务证券，经按照其条款支付利息及本金，将足以在该等付款根据适用的契约的 条款及该一系列债务证券的条款到期时，支付该系列债务证券的本金及每一期利息。契约还可使我们(1)指示受托人将受托人收到的任何款项投资于美国政府债务，其中包括对额外的 美国政府债务的信托；(2)不时从信托中提取款项或美国政府债务；但在该等款项及(或)美国政府的信托债务中，该笔款项及(或)美国政府的信托债务，将足以通过 按照其条款支付利息及本金，在该等付款按照适用的 契约的条款及该等债务证券系列的条款到期时，支付该系列债务证券的本金及每一分期付款。

附属契约条款

次级债务证券将在附属契约下发行。次级债务证券将在与某些其他次级债务同等的基础上排列，这些次级债务有时可能是未偿还的 ，其级别将低于下文所界定的所有优先债务，包括可能不时未偿还的任何高级债务证券。

服从命令。次级债务证券持有人应认识到，附属契约中的合同条款可能禁止我们支付这些证券。次级债务 有价证券是次级债或次级债，其付款范围和方式按附属契约或其任何补充本公司高级债务的规定，包括我们已发行并将根据高级契约发行的所有债务证券。

在附属契约和本招股说明书中，高级债务一词是指本金、溢价(如果有的话)未付利息以及与借款有关的所有费用和其他数额，但(1)根据联邦破产法(A)某些选举产生的债务；(B)对我们子公司的债务； (C)对雇员的债务；(D)税务责任；(E)某些贸易应付款；(2)利率、货币和商品互换、上限、最低限额、项圈、套利安排下的所有债务，远期合同或类似的 协议和(3)任何此类债务的续签、延期、修改和退款。

除非适用的招股章程另有说明，否则，如有下列情况，我们不得就任何附属债务证券支付本金、溢价(如有的话)、偿债基金或利息(如有的话)：

•

存在一种高级债务违约，允许此类高级债务持有人加速其到期，以及

•

失责是司法程序的主题，或我们已接获有关失责的通知。

当偿还本金、保险费(如有的话)、偿债资金和利息时，我们可以恢复对次级债务证券的付款。

8

除非在适用的招股章程补编中另有说明，否则，如果在全部或部分清算或全部或部分解散或破产、重组、破产、破产、接管或类似程序中向债权人支付或分配我们的资产，则所有现有和未来的高级债务(其中将包括在任何破产、重组、破产、破产、接管或类似程序开始后产生的 利息)的持有人有权在附属债务证券持有人有权收到任何次级债务证券的任何付款之前收到本金、保险费和应付利息。此外，我们资产的任何付款或分配，无论是现金、财产还是证券，如果不是以次级债务证券支付，一般都将按照这些债权人当时的优先次序，向高级债务持有人或其代表支付，直至优先债务全部付清为止。

如果附属契约的受托人或次级债务证券的任何持有人收到排序规则禁止的任何资产的付款或分配，则在所有高级债务全部付清之前，必须将这种付款或分配支付给高级债的持有人。

在全额偿付了所有目前和未来的高级债务之后，次级债务证券持有人将被代位于任何高级债务持有人获得适用于高级债务的付款或分配的权利，直到所有次级债务证券全部付清为止。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付 任何款项，但如果我们在到期时不付款，我们将无法履行该系列的义务。这意味着从属契约下的受托人和该系列的持有人 可以对我们采取行动，但在高级债务持有人的债权完全得到清偿之前，他们不会收到任何钱。

执政法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖。

受托人

区域银行是我们信贷工具下的贷款人，我们的浮动利率高级票据的受托人应于2017年和2024年到期的4.25%的高级票据，并不时在正常业务过程中为我们提供其他服务。

补充资料

契约是本招股说明书所包含的注册声明的证物。任何人如收到本招股章程，可免费取得契约副本一份，方法是在标题 -以参考方式注册-下所列地址写信给我们。

9

股本说明

以下对我们可能发行的股本条款的描述总结了“北卡罗来纳商业公司法”(“商业公司法”)的某些部分，我们重报的公司章程，经修正的公司章程，以及我们重述的有关我国股本的章程，并列出了任何招股说明书可能涉及的某些一般条款和股本规定。任何招股章程补充提供的股本的特定条款以及本一般条款和规定适用于如此提供的任何一系列股本的范围(如有的话)，将在与适用的股本有关的招股说明书中加以说明。适用的招股说明书补充也可声明，本说明中所列的任何条款不适用于此类系列股本。这一描述并不意味着是 完整的，根据“商业公司法”的适用条款、经修正的我们重报的公司注册证书以及我们重报的有关资本存量的细则，应遵守并对其进行全面限定。

普通股

我们可以单独发行我们的普通股，也可以和根据本招股说明书提供的其他证券一起发行。根据我们重报的公司章程，我们有权发行至多100，000，000股我们的普通股，面值为每股0.01美元。2017年3月31日，我们发行和发行的普通股有62，777，498股。你应阅读有关发行我们普通股或可转换证券的股份或可兑换或可行使我们普通股股份的招股说明书的有关条款，包括普通股的股份数目、首次发行价格以及与我们普通股有关的市场价格和股利资料。

我们普通股的每一位股东有权在适用的记录日期对股东大会上表决的每一事项的每一份股份享有一票表决权。我们普通股的持有者有权从合法获得的资金中获得我们董事会不时宣布的股息。我们普通股的持有人在公司清算或解散时，有权按比例分享所有可供在支付后分配给股东的剩余资产，或规定公司的债务和任何未清偿的优先股的清算优先权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

我们目前已批准了10，000，000股优先股，每股面值为0.01美元。在本招股说明书之日，没有发行和发行的优先股股份。

一般

我公司董事会有权不时设立一个或多个 优先股系列，任何系列优先股中应包括的股份数目，并确定该系列股份的名称、偏好、限制和相对权利。根据 本招股说明书出售的任何优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果招股说明书中有这样的规定，优先股的条款可能与下文所列的一般条款不同。除非与发行的优先股有关的招股说明书另有规定，每一批优先股的支付权将与我们的其他优先股同等，并且其持有人将没有优先购买权。所提供的 优先股在发行时将全额支付，不应评税。

10

你应阅读适用的招股说明书补充条款的优先股提供。这种招股章程补充规定的优先股的条款可包括适用于所提供的优先股的下列条款：

•

优先股的名称和规定的价值；

•

发行的优先股的数量；

•

优先股的清算优先权和发行价格；

•

优先股的股利率和/或这种股利的计算方法；

•

优先股股利的期限和/或支付日期；

•

优先股的股息是否累积；

•

优先股的清算权；

•

对优先股适用的偿债基金规定；

•

优先股的赎回规定(如适用的话)；

•

优先股是否可转换为其他证券或可兑换其他证券，如有，转换或交换的条款和条件， ，包括转换价格或汇率、转换或交换期或确定转换或交换期的方法；

•

优先股是否有表决权，如有，该表决权的条款；

•

优先股是否将在证券交易所上市；

•

(B)该优先股会否连同任何其他证券发行，若然，该等其他证券的款额及条款为何；及

•

优先股的任何其他具体条款、偏好或权利，或对优先股的限制或限制。

我们的普通股和优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或证券交易所的规则或我们的证券可在其上上市或交易的自动报价系统要求采取这种行动。如果我们的普通股或优先股的发行不需要得到股东的批准，我们的董事会可以决定发行这些股份而不征求股东的同意。

我们的董事会可以发行一系列 优先股，根据这些系列的条款，可以推迟、推迟或阻止我们公司控制权的改变。任何发行此类股份的决定将由我们的董事会根据其对我们公司和股东的最佳利益的判断作出。在这样做的过程中，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购我们公司的企图，包括投标报价或其他我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易，或我们的股东可能获得高于当时的股票市场价格的溢价的交易。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，电话号码是(800)937-5449。我们的优先股 的转让代理和登记人将在招股说明书补编中指定，借此提供这种优先股。

11

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，代号为MLM。

某些反收购事项

我们重报的公司章程、我们重报的“公司章程”和“商业公司法”中的一些规定可能使我们更难获得控制权或取消我们的管理。

选举董事.在我们2017年股东年会之前，我们的董事会被划分为三个级别，每班董事任期三年；我们的股东每年选出一个班级。从2017年股东大会开始，每届股东大会选出的董事将被选举产生，任期一年。在符合任何未偿优先股持有人的权利的情况下，董事会空缺只能由剩余董事过半数填补，如果空缺是由股东撤职造成的，则只能由股东填补。这一规定可以通过扩大董事会和任命新的董事职位来阻止股东在董事会获得多数席位。

免职董事。董事只能因股东多数票而被免职。只有当董事在具有司法管辖权的法院中被判定犯有重罪，或已被具有管辖权的法院判定对公司负有欺诈或不诚实行为或严重滥用权力或酌处权的责任，而这种定罪或裁决已成为终局性和不可上诉性的，才被视为存在被免职的理由。如果一名董事是由股东投票产生的，只有 这类股东才能参与罢免该董事的表决。

批准某些合并、合并、销售和租赁。我们所述的公司章程要求我们从在购买之日前两年内已实益拥有这种证券的有利害关系的股东(如下文所界定)购买我们的有表决权股票，或任何购买协议，但以高于市场价的每股价格向同级股份的所有股东提出的要约除外，均须经非利益股东所拥有的我们的表决权股票的过半数持有人的赞成票通过，并作为一个单一类别共同表决。

此外，我们重报的 公司章程要求我们得到不少于66的批准。²/₃在我们与有关股东进行各种交易之前，除法律规定的任何表决外，我们有表决权的股份的百分比为非实益股东所拥有的股份的80%和我们所有的 有表决权股票的80%，其中包括：

•

本公司或我们的任何附属公司与(I)任何有利害关系的股东或(Ii)任何其他公司(不论其本身是否有利害关系的股东)合并或合并，而该公司是或在合并或合并后是有关股东的附属公司；

•

任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或与任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东 的任何资产或我们的任何附属公司的任何产权处置，其总公平市价为$10，000，000或以上；

•

由我们或我们的任何子公司发行或转让我们的任何股票证券(包括任何可转换为股票的证券)或我们的任何公平市价总额为10，000，000美元或以上的子公司，以换取现金、证券和/或其他财产，以换取任何有利害关系的股东或任何股东的任何附属公司；

•

采纳由利益相关股东或任何利益相关股东的任何附属公司或其代表提出的关于本公司清算或解散的任何计划或建议；或

12

•

本公司证券的任何重新分类或资本重组，或本公司与任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(不论是否涉及有利害关系的股东)，其效果是直接或间接地增加本公司或任何有利害关系的股东的任何有利害关系的股东或附属公司的任何类别股本(包括任何可转换为股本 证券的证券)的流通股的比例份额。

然而，(A)我们从有利害关系的股东购买有表决权的股份是无须的，除非本款第1段规定有表决权，或(B)获我们的无利害关系董事过半数批准的任何 交易。

我们重述的公司章程将有关股东定义为任何个人、公司、公司、合伙企业或其他实体，这些实体或实体：

•

是否直接或间接拥有我们5%或5%以上的未偿表决权股份；

•

是否我们的附属公司，并在紧接作出决定的日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地是我们5%或以上未付表决权股份的实益拥有人；或

•

如该等转让或继承是在不涉及公开发行的一宗或多于一宗交易的过程中发生，则为上述任何 人在紧接前两年期间内任何时间实益拥有的有表决权股份的受让人或继承者。

预先通知提案和提名。我们重订的附例规定，股东必须提供及时的书面通知，以便在年度股东大会之前提出业务，或提名 候选人在年度股东大会上当选为董事。一般来说，为了及时召开年会，我们的主要办公室必须在 周年纪念前60天或90天内收到年度股东大会代理声明的通知。我们重订的附例亦订明股东通知书的形式及内容。本规定可以防止股东 将事项提交股东年会，也不得提名候选人参加股东年会的董事选举。

特别会议的限制。股东特别会议只能由董事会主席、董事长、董事会或者董事会执行委员会召集。

经一致书面同意而采取的行动。根据“商业公司法”，上市公司的股东只有在所有有权投票的股东同意的情况下才可以书面同意采取行动。

董事、高级人员及雇员的弥偿

我们重订的附例规定，凡在任何时间担任或曾担任我们的高级人员、雇员或董事的人，或在担任或已应我们的要求担任另一企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，或作为雇员福利计划下的受托人、其他受托人或管理人的开支，包括律师费，我们须在法律所准许的范围内，向任何人提供弥偿，包括律师费，而该等开支是他或她因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(包括上诉)而招致的，不论是否由我们提出或代我们提出，寻求使他或她因该人正以该身分行事或曾以该身分行事而须负上法律责任，以及该人为履行他或她在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能须负上法律责任的任何法律责任、判决、金钱判令、罚款、罚款或和解而作出的付款。

13

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券，优先股，普通股或其中的任何组合。此类认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券一起发行，并可与此类证券分离。我们将根据我们与一名授权代理人达成的单独授权协议，签发每一批认股权证。认股权证代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务，或与权证持有人或实益所有人的代理关系。以下对认股权证某些条款的总结并不意味着是完整的，而是根据将向证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议中的规定(br})而完全受到约束和限定的。

一般

与发行认股权证有关的招股说明书将说明所提供认股权证的具体条款，包括以下内容：

•

此类认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的指定及条款，以及在行使该等认股权证时可发行的该等证券的数目；

•

在行使这种认股权证时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证的日期及该权利的届满日期；

•

该等认股权证是以注册形式发出，还是以不记名形式发出；

•

(B)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

如适用，发出该等认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的该等认股权证的数目；

•

如适用的话，该等认股权证及有关证券可分开转让的日期及之后；

•

有关簿册登记程序的资料(如有的话)；及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

协议的修订及补充条文

我们和权证代理人可修改或补充一系列认股权证协议，而无须经根据该等认股权证发出的认股权证持有人的同意，以实施不抵触认股权证的规定，且不会对认股权证持有人的利益造成重大及不利影响的更改。

14

赋税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的任何重大的美国联邦所得税后果将在发行这些证券的招股说明书中列明。

15

分配计划

我们可不时以下列任何一种或多于一种方式，以延迟或持续的方式提供及出售所提供的证券：

•

投保人或承销商；

•

给予或透过经纪或交易商；

•

通过代理人；

•

直接向一个或多个购买者，包括我们的附属公司；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

招股说明书将对我们的任何证券发行作出补充，说明发行的条件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的购买价格和出售所得的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理费及其他构成承销商或代理人的补偿项目；及

•

任何延迟交货安排。

证券的 分配可在一个或多个固定价格或多个交易中不时进行，这些交易可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按 谈判价格变动。根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。

如果以承销方式出售 证券，我们将与一家或多家承销商签订一份承销协议，具体的管理保险人或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易的 条款，包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有的话)，将在招股说明书补编中列明，由承销商用来出售这些证券。如果在出售证券时使用 承销商，这些证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多项交易中不时转售，包括谈判交易，以固定的公开 提供价格或以承销商在出售时确定的不同价格转售。

我们的证券可以通过管理承销商代表的 承销辛迪加或直接由管理承销商提供给公众。如果任何一家或多家承销商被用于出售证券，除非在招股说明书补充中另有说明，则 承销协议将规定承销商的义务受承销协议和某些先决条件的约束，而承销商在出售证券方面有义务购买这些证券的所有 ，如果他们购买这些证券中的任何一种。

我们可以向承销商提供购买额外证券的选择权，如果有的话，可以以公开发行的价格购买额外的证券，包括额外的承销折扣或佣金。如果我们授予任何超额配售期权，任何超额配售期权的条款将在有关 这些证券的招股说明书补充中列明。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给 该交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众。

16

将由经销商在转售时确定。任何转售交易商可被视为“证券法”所界定的证券的承销商。 交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充中列明。

购买证券的要约可由我们不时指定的代理人索取。任何参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人，将在适用的招股说明书补编中列明我们向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其委任期内，均会在合理的努力下行事。任何代理人都可以被视为证券的承销商，因为在“证券法”中对 一词的定义是这样提供和出售的证券。

购买证券的要约可由我们直接征求，我们可直接向机构投资者或其他人出售这些证券，这些投资者或其他人可被视为“证券法”所指的承销商，涉及这些证券的任何转售。任何这类销售的条款将在相关的招股说明书补充中加以说明。

根据与我们签订的有关协议，承销商、交易商、代理人和再营销公司可有权就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向我们提供赔偿，这些民事责任可能是由于对重要事实的任何不真实陈述或指称的不实陈述，或在本招股说明书中的任何补充或修改，或在本招股章程构成部分的登记声明中，或对代理人、承保人或交易商可能需要作出的付款的贡献而引起的。

如果招股说明书中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，向我们征求机构的报价(br})。可与其签订此类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老金基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方根据任何这类合同所承担的义务将受到下列条件的约束：根据买方管辖范围的法律，在交付时不应禁止 购买证券。作为我方代理人的承保人和其他人员对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

一家或多家被称为再营销公司的公司也可以提供或出售证券， ，如果招股说明书补充说明表明，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将提供或出售证券 按照赎回或偿还按照证券的条款。招股说明书将标明任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的赔偿情况。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据我们的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的 责任，并可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在“招股说明书”中披露我们对延迟交货合同的使用的补充将包括佣金，即根据延迟合同要求购买证券的承销商和代理人除了我们要求根据延迟交货合同付款和交付证券的日期外，还有权得到佣金。这些延迟交货的合同将只受我们在招股说明书补编中描述的条件的限制。

与发行证券有关，参与发行的人士，例如任何承销商，可在公开市场买卖证券。 这些交易可能包括超额配售及

17

稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的投标或购买，而辛迪加的空头头寸涉及承销商出售的证券数目超过其从发行的任何发行人处购买的证券数量。承销商也可以进行罚款投标，根据这种方式，对于为其帐户出售的证券，允许联合成员或其他经纪交易商的出售特许权可由辛迪加为稳定或涵盖交易而回购。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场的价格，如果这些活动开始，则可在任何时候停止。

我们出售证券的任何承销商或代理人可以在证券中建立一个 市场，但这些承销商或代理人没有义务这样做，而且他们中的任何一个可以随时在没有通知的情况下停止任何市场交易。对于我们出售的任何 证券的流动性或交易市场，我们不能保证。

我们或我们的高级职员或董事的任何禁闭安排将在招股说明书中列明。

在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可以与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。承保人 过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来也可不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

本招股说明书和任何附带的招股章程补编或补编可在参与任何要约的承销商、经销商、代理人和(或)销售集团成员或其附属公司的因特网网站上或通过参与其提供的承销商、经销商、代理人和/或销售集团成员维持的在线 服务以电子格式提供。在这种情况下，可能的投资者可以在网上查看发行条款，并且根据特定的承销商、交易商、代理商或销售集团成员，可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商、经销商或代理人可能同意我们分配一定数量的股份出售给在线经纪公司 帐户持有人。任何此类在线分配将由承销商、经销商或代理人在与其他分配相同的基础上进行。

除招股章程及附随的招股章程或电子格式的补充或补充外，保险人、交易商、代理人或任何销售集团成员的网站上的资料，以及由承销商、交易商、代理人或任何销售集团成员所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程的一部分，本招股章程所载的补充招股章程或注册陈述书所载的本招股章程部分，未获我们或承保人、交易商、代理人或任何团体成员以保险人、交易商、代理人或销售集团成员的身分批准及/或背书，不应由投资者依赖。

18

法律事项

关于未来证券的特别发行，除非在适用的招股说明书中另有规定，这些证券的有效性将由Cravath、 Swaine&Moore LLP、纽约、纽约和/或Robinson、Bradshaw&Hinson、P.A.、北卡罗来纳州夏洛特和适用的招股说明书中指定的任何承销商或代理人转交给我们。

19

专家们

MartinMarietta材料公司

截至2016年12月31日及其后一年的财务报表均已纳入本招股说明书，其中提及马丁·马里塔材料公司目前关于2017年5月12日表格8-K的报告，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(管理部门关于财务报告的内部控制报告({Br}包括在管理层关于财务报告的内部控制的报告中)，截至2016年12月31日，这些财务报表被纳入本招股说明书，其中提及Martin Marietta Matters公司关于表10-K的年度报告。在2016年12月31日终了年度，已将2016年12月31日终了年度的财务报告纳入报告，该报告载有关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是排除了与登记人在2016年收购的Ratliff Read-Mix，L.P.有关的财务报告的某些内部控制要素，而普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计公司，根据上述事务所作为审计专家和 会计专家的权威。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表和时间表，作为2015年12月31日(即截至2015年12月31日)两年中的每一年的 号，这些报表和时间表载于本招股说明书和注册报表的其他部分。我们的合并财务报表和时间表是参照安永公司的报告，根据他们作为会计和审计专家的权威而编制的。

德克萨斯工业公司

德州工业公司合并财务报表。截至2014年5月31日和2013年5月31日，以及在2014年5月31日终了的三年中，本招股说明书和登记声明中的每一年都由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司进行审计，这是它们在其他地方就此提出的报告中规定的，并根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告列入。

20

在那里你可以找到更多的信息

我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交 在证交会的新的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如需更多信息，请致电证交会获得有关公共资料室的信息，电话为1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上获得 。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为MLM HECH ，我们必须向纽约证券交易所提交报告、代理声明和其他信息。您可以阅读任何文件，我们在纽约证券交易所在纽约证券交易所的办事处，在纽约宽街20号，纽约，10005。有关我们的信息也可以在我们的网站http://www.martinmarietta.com.上找到。这些信息，或通过我们的网站，不是本招股说明书的一部分。

21

引用法

美国证券交易委员会的规则允许我们根据我们向SEC提交的其他文件，以参考的方式将信息纳入 这份招股说明书中。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此 信息。

向证券交易委员会提交的下列文件以参考方式纳入本招股说明书：

•

我们关于截至2016年12月31日的年度表10-K的年度报告；

•

我们对截至2017年3月31日的季度10-Q表的季度报告；

•

我们于2017年4月17日向我们的2017年股东年会提交的关于附表14A的委托书的部分内容，这些陈述被纳入我们截至2016年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告中；

•

我们向股东提交的2016年年度报告摘录，作为表13.01 ，列于我们截至2016年12月31日的年度报告表10-K中(2017年全年展望、2017年指导和展望面临的风险除外)；

•

根据1934年“证券交易法”第12节(经修正的“证券交易法”)(“交易所法”)于1994年1月13日提交的关于我们在表格8-A中登记的普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2017年2月24日、2017年5月12日和2017年5月12日提交(包括相关展品，但“2017年全年展望”、“2017年展望展望”、“2017年展望指南”和“展望面临的风险”除外)。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，均应视为在本章程补充文件(根据适用的证券交易委员会规则提交的任何报告或 文件或报告或文件的部分除外)所涵盖的所有证券的发行完成之前，以参考方式纳入本招股章程，并从提交此类招股报告和文件之日起被视为本招股章程的一部分。

为本招股章程的施行，凡本招股章程或其后在任何其他随后提交的文件中的陈述，如因提述而成为法团或当作为法团，则为本招股章程所载的任何陈述或当作是藉提述而成立为法团的陈述，须当作已修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的上述 陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

在审查以参考方式纳入的任何 协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关该协议条款的信息，而不是为了提供关于我们公司的任何其他事实或披露信息。 协议可能包含我们的陈述和保证，但不应在所有情况下都视为明确的事实陈述，而应视为一种将风险分配给一方的方式，如果这些陈述被证明是不准确的。 这些陈述和保证只是在有关协议的日期或该协议中可能指定的其他日期作出的，并取决于最近的事态发展。因此，仅凭这些表示和 保证，可能无法描述在作出这些陈述之日或在任何其他时间的实际情况。

22

如有书面或口头要求，我们将免费提供一份或全部以参考方式纳入本招股章程内的文件的副本，但如该证物是特别以提述方式纳入本招股章程内的证物，则不在此限。你应直接要求提供文件：

MartinMarietta材料公司

威克利夫道2710号

北卡罗来纳州罗利27607-3033

地址：投资者关系

电话：(919)781-4550

你将被视为已收到本招股说明书中以引用方式纳入的所有资料，犹如该资料已包括在本招股章程内一样。

23

得克萨斯工业公司索引财务报表

德克萨斯工业公司及附属公司
独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2014年5月31日和2013年5月31日的综合资产负债表			F-3
2014年、2013年和2012年5月31日终了年度业务合并报表			F-4
2014年5月31日、2013年和2012年终了年度综合收入(亏损)综合报表			F-5
截至2014年5月31日、2013年和2012年5月31日终了年度的现金流动合并报表			F-6
截至2014年5月31日、2013年5月31日和2012年5月31日终了年度股东权益合并报表			F-7
合并财务报表附注			F-8

解释性说明。下面的招股说明书页载有德州工业公司的合并财务报表。2014年5月31日和2013年5月31日，以及截至2014年5月31日(马丁·马里埃塔材料公司收购TXI之前)的三年中的每一年。(2014年7月1日)。TXI截至2014年7月1日终了期间的合并财务状况和业务结果反映在马丁·马里埃塔材料公司的合并财务报表中，该财务报表是在本招股说明书中引用的。

F-1

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

德克萨斯工业公司

我们审计了得克萨斯州工业公司的合并资产负债表。和截至2014年5月31日和2013年5月31日的子公司(公司)，以及截至2014年5月31日终了的三年的业务、综合收入(亏损)、现金流量和股东权益综合报表。这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些财务报表发表意见。

我们按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。我们没有对公司财务报告的内部控制进行审计。我们的审计工作包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和 管理层所作的重大估计，以及评价整个财务报表的列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计准则，在所有重大方面公允地反映了德克萨斯工业公司及其子公司在2014年5月31日和2013年5月31日的合并财务状况，以及在截至2014年5月31日的三年中，其业务和现金流量的合并结果。

得克萨斯州达拉斯

2014年7月1日

F-2

合并资产负债表

德克萨斯工业公司及附属公司

以千计，但每股除外		5月31日， 2014				5月31日， 2013
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	72,091			$	61,296
应收账款净额			158,350				126,922
盘存			109,494				105,054
递延所得税和预付费用			20,503				27,294
流动资产总额			360,438				320,566
财产、厂房和设备
土地和土地改良			174,828				172,780
建筑			51,588				50,968
机械设备			1,661,556				1,647,460
在建			18,302				16,642
			1,906,274				1,887,850
减去折旧和损耗			724,683				661,454
			1,181,591				1,226,396
其他资产
善意			40,072				40,575
房地产和投资			24,752				29,471
递延费用和其他资产			19,021				18,817
			83,845				88,863
		$	1,625,874			$	1,635,825
负债和股东权益
流动负债
应付帐款		$	78,154			$	69,061
应计利息、补偿和其他			64,002				62,336
长期债务的当期部分			2,056				1,872
流动负债总额			144,212				133,269
长期债务			656,282				657,935
其他贷项			81,822				91,157
股东权益
普通股，面值1美元；授权100 000股；分别发行和发行28 856股和28 572股			28,856				28,572
额外已付资本			532,253				514,560
留存收益			198,238				228,686
累计其他综合损失			(15,789	)			(18,354	)
			743,558				753,464
		$	1,625,874			$	1,635,825

见合并财务报表附注。

F-3

综合业务报表

德克萨斯工业公司及附属公司

		截至5月31日，
以千计，但每股除外		2014				2013				2012
净销售额		$	912,132			$	697,081			$	594,105
产品销售成本			811,502				629,803				560,573
毛利			100,630				67,278				33,532
销售、一般和行政			74,751				67,657				68,363
合并费用			7,690				—				—
重组费用			—				—				3,153
利息			69,533				32,807				34,835
其他收入			(17,913	)			(8,926	)			(73,106	)
			134,061				91,538				33,245
持续经营所得税前的收入(损失)			(33,431	)			(24,260	)			287
所得税利益			(1,636	)			(13,766	)			(1,641	)
持续经营的净收入(损失)		$	(31,795	)		$	(10,494	)		$	1,928
停止业务的净收入			1,347				35,044				5,548
净收入(损失)		$	(30,448	)		$	24,550			$	7,476
持续经营的每股净收入(亏损)：
基本		$	(1.11	)		$	(0.37	)		$	0.07
稀释		$	(1.11	)		$	(0.37	)		$	0.07
停止业务的净收入：
基本		$	0.05			$	1.24			$	0.20
稀释		$	0.05			$	1.24			$	0.20
每股净收入(亏损)：
基本		$	(1.06	)		$	0.87			$	0.27
稀释		$	(1.06	)		$	0.87			$	0.27
平均流通股
基本			28,681				28,163				27,914
稀释			28,681				28,163				28,016

见合并财务报表附注。

F-4

综合收入(损失)综合报表

德克萨斯工业公司及附属公司

		截至5月31日，
以千计		2014				2013				2012
净收入(损失)		$	(30,448	)		$	24,550			$	7,476
其他综合收入(损失)
确定福利计划未实现精算损益，扣除税金支出(福利)1，516美元，3，126美元和1，568美元，			2,687				5,432				(13,449	)
确定福利计划的精算损失(收益)重新分类，扣除税金(费用)分别为$(68)，$409和$(200)，			(122	)			712				1,713
其他综合收入共计(损失)			2,565				6,144				(11,736	)
综合收入(损失)		$	(27,883	)		$	30,694			$	(4,260	)

见合并财务报表附注。

F-5

现金流量表

德克萨斯工业公司及附属公司

		截至5月31日，
以千计		2014				2013				2012
经营活动
净收入(损失)		$	(30,448	)		$	24,550			$	7,476
调整数，将净收入(损失)与业务活动提供的现金对账
折旧、损耗和摊销			77,431				59,865				60,952
资产处置净收益			(8,501	)			(64,425	)			(67,610	)
递延所得税(福利)费用			2,832				3,423				(88	)
股票补偿费用			6,667				9,513				2,387
其他净净额			(9,289	)			(6,965	)			1,223
经营资产和负债的变化
应收账款净额			(25,950	)			(27,138	)			(13,303	)
盘存			(4,656	)			21,433				10,829
预付费用			97				(238	)			1,385
应付帐款和应计负债			17,884				13,282				6,923
经营活动提供的净现金			26,067				33,300				10,174
投资活动
资本支出扩大			(7,125	)			(67,426	)			(72,906	)
资本支出			(34,078	)			(25,395	)			(33,430	)
资产处置收益			11,420				18,481				66,845
人寿保险合同投资净额			4,871				2,467				3,354
其他净净额			—				(102	)			(245	)
投资活动使用的现金净额			(24,912	)			(71,975	)			(36,382	)
筹资活动
还债			(1,869	)			(2,684	)			(300	)
债务发行成本			—				—				(1,829	)
股票期权演习			11,509				14,628				2,023
支付的共同股息			—				—				(2,091	)
由筹资活动提供(使用)的现金净额			9,640				11,944				(2,197	)
现金和现金等价物增加(减少)			10,795				(26,731	)			(28,405	)
期初现金及现金等价物			61,296				88,027				116,432
期末现金及现金等价物		$	72,091			$	61,296			$	88,027

见合并财务报表附注。

F-6

股东权益合并报表

德克萨斯工业公司及附属公司

		截至5月31日，
以千计，但每股除外		2014				2013				2012
普通股(面值1美元)
年初结余		$	28,572			$	27,996			$	27,887
向雇员及非雇员董事发行与股票补偿计划有关的股票			284				576				109
年底结余			28,856				28,572				27,996
额外实收资本
年初结余			514,560				488,637				481,706
股票补偿			6,667				11,758				5,003
股票补偿产生的超额税收利益			(199	)			—				—
向雇员及非雇员董事发行与股票补偿计划有关的股票			11,225				14,165				1,928
年底结余			532,253				514,560				488,637
留存收益
年初结余			228,686				204,136				198,751
净收入(损失)			(30,448	)			24,550				7,476
2012年每股支付的普通股息为0.075美元			—				—				(2,091	)
年底结余			198,238				228,686				204,136
累计其他综合损失
年初结余			(18,354	)			(24,498	)			(12,762	)
退休后福利债务调整额扣除2014年的1 448美元、2013年的3 535美元和 2012年的(1 368美元)			2,565				6,144				(11,736	)
年底结余			(15,789	)			(18,354	)			(24,498	)
股东权益总额		$	743,558			$	753,464			$	696,271

见合并财务报表附注。

F-7

合并财务报表附注

德克萨斯工业公司通过我们的三个业务部门：水泥、集料和混凝土，子公司是美国西南部重型建筑材料的领先供应商。我们的主要产品是通过我们的水泥段生产和销售的灰色波特兰水泥；通过我们的集料部分生产和销售的石头、沙子和砾石；以及通过我们的混凝土段生产和销售的熟料混凝土。我们的设施主要集中在德克萨斯、路易斯安那和加利福尼亚。当在这些注释中使用的术语是：公司，再加工我们，再加工我们，或者我们的意思是得克萨斯州工业公司。和 子公司，除非上下文另有指示。

在2014财政年度的第一季度，我们已经将我们的消费者产品类别的名称更改为具体项目。此更改仅影响段的名称，以更好地反映段内发生的业务活动，而不影响或更改我们通过该段报告的财务信息。

1.重要会计政策摘要

巩固原则。合并财务报表包括德州工业公司的账目。及所有附属公司 ，但合营公司拥有40%股权的合资企业除外。该合资企业采用股权法记帐。

停止 操作。如附注2所述，上一期间合并财务报表反映了已停止的业务。

估计数。按照普遍接受的会计原则编制财务报表和所附附注要求管理层作出影响所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具公允价值。截至2014年5月31日和2013年5月31日，每类金融工具的公允价值估计接近其账面价值，但长期债务的固定利率除外。我们的长期债务的公平 价值是基于经纪人/交易商报价的市场价格，这是二级投入。截至2014年5月31日，我们的长期债务(包括当前部分)的公允价值约为7.445亿美元，而账面价值为6.583亿美元。截至2013年5月31日，我们的长期债务(包括当前部分)的公允价值约为7.232亿美元，而账面价值为6.598亿美元。

现金及现金等价物。购买期限不足90天的投资被归类为现金等价物， 主要由主要公司和金融机构发行的货币市场基金和投资级商业票据组成。

应收款项。管理层根据多种因素对应收账款收取能力进行评估。对可疑 账户的准备金是根据应收帐款过期的时间或客户的财务状况来维持的。如果我们知道某个特定客户无法支付所需款项，则将特定金额添加到 准备金中。

环境负债。我们受联邦、州和地方当局制定的环境法律和条例的制约，并在可能引起可估价的赔偿责任时，为与遵守有关的估计费用编列经费。

法律意外开支。我们是在正常业务过程中发生的诉讼的被告，并在任何索赔或法律程序中可能发生了可估价的责任时，为估计的损失作出准备。

F-8