组织结构

下图描述了截至2019年12月31日的组织结构，并参考了本年度报告中讨论的某些实体的名称。

除非上下文另有要求，否则，对“下一个十年”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提法指的是下一个十年公司及其合并子公司。

关于前瞻性声明的警告声明

这份关于表10-K的年度报告载有某些陈述，这些陈述属于或可能被视为是经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本年度表10-K表所载的历史事实陈述以外的所有报表，包括关于我们未来业务结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来业务的期望的陈述，都是前瞻性的报表。“预期”、“设想”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“继续”、“设计”和其他类似表达的词语和术语，都是为了确定前瞻性的表述。

这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

虽然我们认为，我们前瞻性发言所反映的期望是合理的，但实际结果可能与我们前瞻性发言中所表达的不同。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性报表，都可能会发生变化以及固有的风险和不确定因素，包括本年度报告表格10-K中题为“风险因素”的部分所述的风险和不确定性。您应该考虑到一些可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同的因素，包括但不限于：

如果上述一个或多个风险或不确定因素以不利影响我们的方式出现，或者基础假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性报表中预期的结果大不相同，而且我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.此外，我们和任何其他人都不为这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除适用法律要求外，我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性声明的义务。

请阅读表格10-K中所载的“风险因素”，以便更全面地讨论上述风险和不确定因素，并讨论其他风险和不确定因素。所有可归于我们的前瞻性陈述，都通过这些警告声明以及我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)和公共通信机构提交的其他文件，明确地对其进行了全面的限定。在这些风险和不确定性的背景下，您应该评估我们所做的所有前瞻性声明。

第一部分

项目1.事务

我们的队形

我们于2014年5月21日在特拉华州成立，目的是通过合并、股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，收购一个或多个企业或实体。2017年7月24日，我们的一家子公司与成立于2010年的液化天然气开发公司LLC合并，成立于2010年，目的是开发液化天然气出口项目和相关管道。在与下一个十年有限责任公司合并之前，我们没有业务，我们的资产包括与我们的首次公开发行(IPO)有关的现金收益。

我们的普通股交易在纳斯达克资本市场(纳斯达克)下的代号为“下一步”。

我们在2015年首次公开发行认股权证(“IPO认股权证”)时发行的权证在场外粉色市场交易，代号为“NEXTW”。

公司概况

我们的管理团队由一支具有丰富液化天然气营销和项目开发经验的行业领导者组成。我们一直并继续将发展活动集中於货柜码头，并已进行及继续推行多项措施，以评估、设计和设计货柜码头，并进行工程设计。我们预期该码头的供应会因此而产生需求，使我们能够寻求建造资金，以发展该码头。我们相信，该码头在工程、设计、商业、规管及气体供应等多个重要范畴均具有竞争优势。2015年3月，我们向联邦能源监管委员会(“联邦能源监管委员会”)提交了一份关于终点站和管道的预申报申请(详见下文)，并于2016年5月向联邦能源监管委员会提交了正式申请。我们亦相信我们有稳健的商业收购和气体供应策略，我们估计货柜码头最早会在2023年开始商业运作。

2020年3月2日，我们完成了向Enbridge公司全资子公司斯佩特拉能源传输II有限责任公司出售力拓布拉沃的交易。里约布拉沃正在开发一条137英里长的州际天然气管道(“管道”)，以向终点站供应天然气。在出售力拓布拉沃方面，我们的间接全资子公司-里奥格兰德液化天然气供应有限公司(“里奥格兰德天然气供应公司”)与里约布拉沃和山谷交叉管道有限公司(“VCP”)签订了先例协议(“运输先例协定”)，根据该协议，格兰德天然气供应公司将保留其对管道上天然气公司运输能力的权利，期限至少为20年，里约布拉沃和VCP将向里约格兰德天然气供应公司提供稳固的管道运输服务，以便向码头供应天然气。截至2020年3月2日，VCP和RioBravo是Enbridge，Inc.的全资子公司。

我们认为，位于德克萨斯州布朗斯维尔一处占地984英亩的航站楼，以及连接该码头与阿瓜杜尔斯供应区的管道，在美国的第二波浪潮(“美国”)中处于有利位置。液化天然气项目。它位于得克萨斯州的天然气资源，包括二叠纪盆地和鹰福特页岩。我们计划建造、开发、拥有和运营该码头。

2019年11月22日，终点站和管道接到联邦应急管理委员会的命令(“命令”)，授权选址、建造和运营六列液化火车、四个液化天然气储罐(每个储罐容量为18万立方米)、两个海运液化天然气船码头、一个转向盆、六个装载液化天然气和天然气液体的卡车码头和所有相关设施，年产量达2700万吨(“mtpa”)。同时，FERC颁发了一份公共便利和必要证书，授权建造这条管道，这条管道将在我们出售力拓布拉沃之后由第三方开发，预计将由双胞胎组成，长137英里，外径42英寸，天然气管道，三个18万马力的压缩机站，两个3万马力的互联助力站，六个干线阀门站，四个计量点，以及各种附属设施。这两条管道的额定最高允许工作压力为每平方英寸1 480磅，总生产能力至少为每天45亿立方英尺(“Bcf/d”)。2020年1月23日，联邦发改委发布了关于重新审理驳回对该命令的所有质疑的最后命令。当订单授权六列液化列车时，我们可能会对两列液化列车做出肯定的FID。

我们还为我们的第二个美国液化天然气项目在得克萨斯州得克萨斯州休斯敦船舶海峡上租赁了一个占地994英亩的场地，预计最多可容纳三列火车(每列火车的额定容量为5.5兆帕)、至少两个液化天然气储罐(每个储罐容量为20万立方米)、两个供远洋液化天然气船使用的海上码头和一个转弯盆地(“加尔维斯顿湾终点站”)。我们打算在加尔维斯顿湾码头采用类似的设计和工程。

工程、采购和建筑

2018年第三季度，我们启动了竞争性工程、采购和建筑(“EPC”)投标过程。我们收到多个EPC承包商表示有兴趣参加EPC进程。我们根据一系列的选择标准对EOIS进行了审查，并向Bechtel石油、天然气和化学品公司发出了正式的投标邀请函。(“Bechtel”)，Fluor Enterprise，Inc.(“Fluor”)和McDermott International，Inc.2018年12月，EPC的每一个投标人都向我们提供了终端前端工程和设计(“feed”)的认可，这表明投标人确认终端在技术上是可行的，可以进一步设计、设计、允许、建造、委托和安全投入运营。2019年4月22日，我们收到了两家全球液化天然气市场领先的EPC承包商Bechtel和Fluor的EPC报价。按时收到的技术和商业投标包是为终点站的一次总付分包商(“LSTK”)全包合同。

2019年5月24日，格兰德集团与Bechtel签订了两份LSTK EPC协议，建造(I)两列液化天然气列车，预计总生产能力可达11.74mtpa，两列180，000米。³全封闭液化天然气储罐、一个船舶装载泊位、相关的公用设施和设施及其所有相关附属设施，以及某些额外的工作选择(“列车1和2 EPC协议”)和(Ii)一列液化天然气列车，预计生产能力可达5.87mtpa，相关的公用事业和设施，及其所有相关附属设施(“3号列车EPC协议”，连同“EPC 1和2 EPC协议”、“EPC协议”)。在2019年，我们发出了两份有限度的通知(“LNTP”)，根据“EPC 1”和“EPC 2”协议，前往Bechtel。

商业

我们正在继续与各方面进行商业讨论，从大型公用事业和国家支持的企业到投资组合和跨国商品利益。利用全球关系和我们的管理团队的广泛经验，我们期望签署长期有约束力的承诺，基本上所有终端的能力在FID之前。

我们相信，码头的位置将为客户提供从二叠纪盆地和鹰福特页岩获得低成本天然气的机会。我们的重点是通过“免费船上”模式向客户出售液化天然气，根据这种模式，营销分支机构将获得饲料气，终端将生产液化天然气，并在终端与客户船舶之间的接口进行产权转让。

我们提供多种液化天然气价格选择，满足客户不断变化的需求，最大限度地扩大我们的总可寻址市场。全球液化天然气客户表示有兴趣将液化天然气业务外包给亨利·哈勃(HenryHub)以外的其他指数。我们正与美国生产商合作，提供替代指数化服务，包括上网定价，以满足全球液化天然气客户的需求。液化天然气定价方案可包括将布伦特原油指数化、阿瓜杜尔切中心、瓦哈枢纽、日本韩国马克(“JKM”)和产权转让设施(“TTF”)等。

在2019年3月，我们与壳牌天然气液化天然气有限公司(“壳牌”)签订了为期20年的销售和购买协议(“SPA”)，每年从码头供应200万吨液化天然气。根据spa的规定，壳牌将从目前预计于2023年的终端商业运营日期开始，在船上免费购买液化天然气，其中约四分之三的液化天然气采购量与布伦特(Brent)挂钩，其余的量将与美国国内天然气指数(包括亨利哈勃(Henry Hub))挂钩。壳牌SPA在满足某些条件的前提下生效，其中包括在终点站有一个积极的FID。

政府许可证、批准和授权

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们提出的商业战略，包括码头的设计、建造和运营以及从美国向外国出口液化天然气。液化天然气出口终端的设计、建造和运营是一项受管制的活动，受“天然气法”(“NGA”)第3条的约束。联邦法律划分了液化天然气出口活动的监管管辖权。外汇管理委员会对液化天然气出口设施的选址、建设和许可有管辖权。美国能源部(“能源部”)对包括液化天然气形式的天然气在内的天然气商品的进出口拥有管辖权。联邦输气管委会还对“国家天然气法”第7条规定的州际天然气管道的选址、建造和运营拥有管辖权，并根据“国家天然气法”第4和第5节对州际管道的服务条款和条件作出规定。2002年，该委员会制定了一项政策，不规范液化天然气进出口设施的服务条款和条件，也不要求液化天然气进出口设施作为所有客户的“开放存取”设施。修订NGA的2005年“能源政策法”将这一政策编纂为2015年1月1日之前，联邦能源管制委员会没有表示它打算背离其不规范服务条款或条件或要求液化天然气终端在开放基础上运作的政策。

虽然FERC是管辖LNG进出口设施的牵头机构，但其他联邦和州机构作为合作机构，与FERC协调，评估LNG出口设施的申请。这些机构包括美国运输部管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)、美国海岸警卫队(“海岸警卫队”)、美国陆军工程兵团、美国环境保护局、国际边界和水委员会以及对液化天然气终端建设和运营的潜在环境影响具有管辖权的其他联邦机构。某些联邦法律，如“清洁水法”、“清洁空气法”和“沿海区管理法”，将某些行动的权力下放给州机构，如德克萨斯州环境质量委员会和得克萨斯州铁路委员会。在审查液化天然气进出口终端或州际天然气管道的申请时，国家能源管理委员会还与对液化天然气终端或州际天然气管道建设或运营的某些方面拥有管辖权的国家机构合作。

特别是PHMSA为州际天然气管道和液化天然气设施制定了安全标准。同样，海岸警卫队为液化天然气设施的海上作业和液化天然气船的运营制定了安全条例。FERC、PHMSA和海岸警卫队于2004年签署了一项谅解备忘录，确定了FERC在评估LNG终端应用方面的主要作用，并确定了与PHMSA和海岸警卫队协调审查液化天然气进出口终端应用程序的程序。2018年，FERC和PHMSA签订了一份单独的谅解备忘录，确定了PHMSA应确定液化天然气终端项目是否符合PHMSA液化天然气安全选址标准的程序和时间表。

我们于2016年5月5日向FERC提交了正式的终点站申请，于2019年4月26日收到了FERC的最终环境影响声明，并于2019年11月22日收到了批准终点站选址、建造和运营的命令。2019年获得的其他主要监管许可包括美国鱼类和野生动物管理局的“生物意见”和“附带采取声明”。2019年11月22日收到命令后，两份重审请求被提交，对该命令提出质疑。其中一项要求重新审理的请求还要求联邦紧急救济委员会停止执行这一命令。2020年1月23日，联邦执行委员会发布了“重审和留任令”，该命令驳回了重审请求和居留请求中提出的所有质疑。

另外，我们于2018年8月31日向联邦应急委员会提交了加尔维斯顿湾终点站的预申报申请，联邦应急委员会于2018年10月10日启动了该申请的预提交程序。

“天然气法”第3节要求美国能源部事先批准从美国进口或出口包括液化天然气在内的天然气。能源部的做法是在其液化天然气出口授权书中列入某些报告要求，包括强制报告来自美国的液化天然气的外国目的地。2018年12月，能源部澄清了报告要求，指示液化天然气出口许可持有人及其下游对手方报告美国液化天然气“实际交付”的目的地，这与该机构先前要求报告液化天然气“交付最终使用”地点的政策形成了鲜明对比。修订后的政策认识到，全球液化天然气市场的灵活性和流动性日益增强。

2016年9月7日，格兰德集团获得了向与美国签署“自由贸易协定”(FTA)的国家出口液化天然气的授权。2018年6月13日，加尔维斯顿湾以我们自己的名义获得了向自由贸易区国家出口液化天然气的类似授权，并作为其他国家的代理，任期20年。能源部2018年12月关于调整报告要求的命令适用于向自由贸易区国家发放液化天然气的两项授权。然而，我们的许多目标市场不是自由贸易协定国家。我们已向能源部申请批准为这两个项目向非自由贸易区国家出口液化天然气。根据NGA的法律标准，并符合联邦上诉法院的先例，美国能源部采取了一种方法，在FERC发布批准项目设施的命令后，它发布了非FTA授权。2020年2月10日，能源部在DOE/FE第4492号命令中发布了“给予向格兰德里奥格兰德出口液化天然气给非自由贸易协定国家的长期授权的意见和命令”。

供气

拟建的终点站将位于得克萨斯州布朗斯维尔，利用靠近二叠纪盆地和鹰福特页岩的优势。我们希望通过向客户提供这些低成本的相关天然气资源来实现物质利益。主要石油公司和独立页岩生产商创造了非凡的效率和改进，包括通过延长横向长度和水力压裂技术、钻井生产率以及操作和生命周期成本来提高油井采收率。然而，美国的需求并没有随着可采储量的增长而成比例增长。

通过该管道，预计将有超过10 bcf/d的综合接收能力的互连线，我们相信我们将有运输先例协议所规定的供应灵活性。产量的增加和外卖能力的扩大相结合表明，阿瓜杜尔塞供应区-拟从这一地区输送管道-预计将变得越来越具有流动性，并将继续以有竞争力的价格出售给亨利·胡布。我们认为，我们靠近两个主要的天然气储备盆地，增加了该地区的外卖能力，大量的生产和基础设施投资，以及我们与一些最大的区域经营者的现有联系和讨论，都是伙伴和客户都有吸引力的天然气战略的关键要素。我们正在继续推进这些领域的实质性谈判。

二叠纪盆地是世界上储量最丰富的经济天然气资源之一。据RS能源集团称，二叠纪盆地和鹰福特页岩的剩余天然气资源约有700万亿立方英尺(“Tcf”)。二叠纪盆地经济很大程度上是由石油而不是天然气的生产驱动的；由于燃烧的限制，为了维持石油生产计划，生产者必须推销他们的天然气。我们相信二叠纪盆地将在几十年内产生大量的低成本天然气。

在二叠纪盆地的推动下，德克萨斯州的天然气产量继续快速增长。根据能源信息管理局(EIA)的数据，仅在二叠纪盆地，天然气产量就以每年超过40%的速度增长。到2019年底，二叠纪盆地日产天然气超过110亿立方英尺(“bcf/d”)。我们估计，到2030年，德克萨斯州的干气产量仍将达到近40Bcf/日。

得克萨斯州没有足够的国内需求来支持我们对德克萨斯天然气生产的预测。我们相信，新的液化天然气项目将需要吸收大量天然气。为了支持二叠纪盆地天然气生产，到2030年，德克萨斯州可能需要超过14 bcf/d的液化天然气出口量；在油价较高的环境下，可能需要更多的液化天然气出口能力。到目前为止，德克萨斯湾沿岸只有6Bcf/d的液化天然气出口能力做出了最终的投资决定。我们估计，未来12至36个月可能需要8.2Bcf/d增量LNG FID(相当于60 mtpa以上)来支持二叠纪盆地天然气产量预测。

竞争

我们在业务的各个方面都面临着高度的竞争。见“第1.A项-危险因素-竞争在能源工业强烈，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源。”

该码头将与世界各地的液化设施竞争，向市场提供低成本液化服务.此外，我们将在全球液化天然气市场上与各种公司竞争，如独立的、技术驱动的公司、国有和其他独立的石油和天然气公司及公用事业公司。这些竞争对手中有许多拥有更长的经营历史、更多的发展经验、更大的知名度、更多进入液化天然气市场的机会、更多的雇员以及比我们目前拥有的更多的财政、技术和营销资源。

员工

截至2019年12月31日，我们有74名全职员工和14名独立承包商.我们根据需要聘请独立承包商，没有与员工签订集体谈判协议.

办事处

我们的主要执行办公室位于路易斯安那街1000个，套房3900，休斯顿，得克萨斯州，77002，我们的电话号码是(713)574-1880。

可得信息

我们的网址是www.next-decade.com。我们打算利用我们的网站作为披露材料、非公开信息和遵守条例FD规定的披露义务的一种手段。这些信息将在我们的网站“投资者”的标题下公布。因此，投资者除了关注我们的新闻稿和证交会文件外，还应该关注我们网站的这部分内容。在我们的网站标题“投资者”下，我们免费提供我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，当前报告的表格8-K，并修订这些报告提交或提供给证券交易委员会根据适用的证券法。在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料或向其提供此类材料后，这些材料将在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站上的信息不被纳入本年度报告的表格10-K，不应被视为本文件的一部分。此外，我们打算在我们的网站上披露对我们的行为和道德准则的任何修改或放弃，这些行为和道德准则需要根据证交会的规则公开披露。

证券交易委员会还维持一个网站，其中载有报告、委托书和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址为www.sec.gov。

项目1A。危险因素

由于我们所从事的业务活动的性质，我们受到不确定因素和风险的影响。以下信息描述了某些不确定因素和风险，这些不确定性和风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营结果，或可能导致实际结果与本年度报告第3页表10-K所载的估计或预期大不相同。本节不描述适用于我们、我们的行业或我们的业务的所有风险，它仅作为对我们所特有的已知物质风险的概述。我们可能会遇到额外的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是我们目前所不知道的，或者是我们目前认为不重要的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利

我们正在发展液化天然气液化和出口项目，这些项目的成功是不可预测的；因此，如果出现正现金流甚至收入，几年后就会出现。

我们不希望产生现金流，甚至不会获得收入，除非和直到终点站投入运营，预计至少还有三年的时间，因此，对投资者的分配可能是有限的，延迟的，或根本不存在的。

我们的现金流量以及我们分配收入的能力完全取决于格兰德从终点站获得的收入以及格兰德向下一个十年以分配或其他方式转移资金的情况。如下文所述，格兰德河能否建成终点站，除其他外，将取决于我们是否有能力获得必要的监管批准，并筹集必要的资金，为该码头的发展提供资金。

我们支付股息的能力几乎完全取决于我们是否有能力完成终点站，并从运营中产生现金和净营业收入。在第一期工程完成前，我们预计不会有任何收入。在这些工程完成后，融资及其他影响码头的因素可能会令我们的现金流量减少。因此，我们不可能做出任何数量的分发，或者任何分发可能被延迟。

基本上，我们所有预期的收入，都会视乎机场的运作而定。由于我们缺乏资产多元化，码头的不良发展或影响会对我们的财务状况和经营结果造成更大的影响，而不是维持更多元化的资产组合。

我们日后须寻求额外的债务及股本融资，以完成该终点站，而我们可能无法以可接受的条件，或根本无法取得该等融资。

由于我们在数年内处于发展和建造阶段时，无法赚取任何收入，因此，我们需要额外的融资，以提供执行业务计划所需的资金。我们将需要大量资金来发展和建造码头，以及满足营运资金需求和其他运营和一般公司的目的。

我们不能保证能以可接受的条件筹集足够的资金。如果我们不能以令人满意的条件获得足够的资金，我们可能需要延迟、缩减或取消发展商业机会，而我们的运作和财政状况可能会受到很大的影响。

如果获得债务融资，可能涉及协议，包括对终端资产的留置权和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如支付股息或分配、产生额外债务、获取或处置资产以及增加开支。无论我们的经营结果如何，也需要偿还债务融资。

此外，码头能否获得融资，除其他外，亦须视乎我们能否在动工前订立足够的长期商业协议。有关我们是否有能力订立足够的长期商业协议的补充资料，请参阅“-我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方签订令人满意的合同，以及这些合同下第三方的履约情况。.”

推迟制定积极的FID在码头的建造和运营中，我们可能需要修改我们的一些协议。

我们是其中一方的某些协议的条款要求，在终端中的肯定的FID不迟于指定的日期发生，或者可能在其各自的期限结束时终止。如果在任何日期或期限后，我们在码头的建造和运作中延迟作出正面的FID，我们可能需要修改相应的协议，以延长该日期或期限。如果不修改其中某些协议，我们的业务就会受到重大影响。

该码头的运作将在很大程度上取决于恩布里奇公司对管道的开发和运营。及其附属机构。

该终端将依赖于恩布里奇公司的一家子公司拥有的管道。(“运输者”)用于输送其全部天然气。这条管道目前正在开发中，它的建设将要求运输者在提议的大约137英里的管道路线上确保有权利的选择。在谈判确保这些通行权的过程中，运输车可能遇到顽固不化的土地所有者或竞争性项目，这可能导致需要更多的时间来保障管道路线的安全，从而延误或放弃其建设。管道的建造可能因许多其他原因中的任何一种而被推迟或放弃，例如对运输者造成经济上的不利影响、未能取得或维持建造或操作所需的许可证、机械或结构故障、建筑过程中的意外损害、或任何影响管道或运输者的恐怖主义袭击，包括网络恐怖主义。管道建设的任何此类延误都可能推迟码头的发展和投入使用。

我们可能会受到与在外国做生意和在国外有交易对手有关的风险的影响。

我们可能对美国境外的对手方作出实质性承诺、投资，并与之签订协议，这将使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外汇汇率波动的风险。

这些因素造成的任何干扰都可能损害我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景。与美国境外潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险：

由于我们的报告货币是美元，任何在美国境外进行的业务或以外币计价的交易都将面临货币价值和汇率波动、硬通货短缺和外汇管制等额外风险。此外，在以当时适用的汇率将我们的资产、负债、收入和来自美国境外业务或交易的费用转化为美元时，我们将受到外币波动和汇率变动的影响。这些翻译可能会导致我们的业务结果从一个时期到另一个时期的变化。

航站楼的费用受各种因素的影响。

终点站的建设费用将受到各种因素的影响，如经济和市场条件、政府政策、索赔和诉讼风险、竞争、与我们的EPC服务提供商的任何最终服务协议的最终条款、变更单、建筑方面的拖延、法律和监管要求、意外的监管延误、工地问题、增加的组成部分和材料成本、劳动力成本的上升、劳资纠纷、维持我们建设进度的开支增加等因素。特别是，预计航站楼的费用将受到以下因素的重大影响：

除了我们愿意做一个FID和我们建造码头和实现运营的能力之外，与这些活动相关的事件可能会导致终端的实际成本与对终端预计成本所使用的假设的范围、组合和时间不同。这种差异可能是重大的和不利的，投资者可能会损失其全部或部分投资。

终点站的建造和运营仍需经政府进一步批准，有些批准可能需要进一步的条件、审查和(或)撤销以及其他法律和监管风险，这些风险可能导致延误、费用增加或现金流减少。

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们提出的商业战略，包括码头的设计、建造和运营以及从美国向国外出口液化天然气。如上文在“商业−政府许可证、批准和授权”下所述，液化天然气出口终端的设计、建造和运营在美国是一项高度管制的活动，须符合若干许可要求、监管批准以及持续的安全和操作合规计划。不能保证我们将获得或，如果获得，保持这些政府授权，批准和许可证。没有及时获得或未能及时获得，或不维持任何这些政府授权、批准和许可证，都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

从FERC、DOE和其他联邦和州监管机构获得的授权也包含正在进行的条件，可能会施加额外的批准和许可要求。我们不知道是否或何时可以获得任何此类批准或许可证，也不知道第三方的任何现有或潜在干预或其他行动是否会干扰我们获得和维持此类许可或批准的能力。如果我们不能取得和维持所需的批准和许可证，包括由于不及时发出通知或提交文件，我们可能无法收回对该终点站的投资。此外，政府的干扰，如美国政府的关闭，可能会延误或停止我们获得和维持必要的批准和许可证的能力。我们不能保证我们将获得和维持这些政府许可证、批准和授权，或者我们将能够及时获得这些许可、批准或授权，如果得不到和保持任何这些许可证、批准或授权，就会对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大的不利影响。

此外，其中一些政府授权、批准和许可需要广泛的环境审查。一些团体和其他团体可能认为，拟建和运营的航站楼或加尔维斯顿湾航站楼可能对环境或文化遗产遗址产生不利影响。这类团体的反对可能造成延误、声誉受损和难以获得政府授权、批准或许可，或完全阻止获得此类授权、批准或许可。虽然可以获得建造和运营码头和加尔维斯顿湾码头所需的授权、批准和许可证，但此类授权、批准和许可证可能须受监管机构规定的持续条件的制约，或可能受到不涉及我们的法律程序的约束，这是美国液化天然气项目的惯例。

该终点站和加尔维斯顿湾码头将受到若干环境法律和条例的制约，这些法律和条例规定了大量合规费用，现有和未来的环境和类似法律和条例可能导致合规成本、负债或额外的经营限制增加。

我们的业务将受到广泛的联邦、州和地方法规和法律的约束，包括关于向空气、土地和水排放和排放的条例和限制，以及处理、储存和处置与其液化设施的开发、建造和运营有关的危险材料和废物的规定和限制。这些条例和法律将要求我们保持许可证，允许政府当局进入其设施进行检查，并提供与其遵守情况有关的报告。违反这些法律和条例可能导致巨额罚款和罚款，或与污染控制或补救设备有关的资本支出，可能对我们的业务、业务结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。联邦和州的法律对将某些类型或数量的危险物质释放到环境中而不考虑过失或原始行为的合法性规定了责任。作为码头和加尔维斯顿湾码头的拥有人和经营者，我们有责任清理排放到环境中的有害物质，并对自然资源造成损害。

此外，未来的联邦、州和地方立法和条例，例如关于温室气体排放和液化天然气运输的条例，可能会给我们的业务带来无法预见的负担和增加的成本，从而对我们的财务结果产生重大的不利影响。作为液化天然气的国际托运人，我们的业务也可能受到国际条约或外国管辖下适用的环境法的影响。

法例及规例的改变或解释，例如与输入及出口液化天然气有关的法例及规例，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、流动资金和前景造成重大的不利影响，并可能导致拟议的液化天然气设施及其建造方面的额外开支及延误。

适用于我们的企业的法律、规则和条例，包括联邦机构对这些法律规则和条例的解释和政策，可以通过在联邦、州或地方一级颁布的新的或经修改的条例或因负责执行这些条例的机构的政策的改变而改变。例如，2005年“能源政策法”的规定将联邦能源管制委员会的不规范液化天然气进出口设施服务条款和条件的政策编纂为2015年到期。虽然该委员会并没有表示有意偏离这项政策，但不能保证将来不会这样做。这些法律、规则、规章和政策的任何变化的性质和范围可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。将来的法例和规例，或现行法例及规例的修改，或有关液化天然气的液化、贮存或再气化或运输的法例及规例的解释，可能会导致我们的运作及其他未来工程的额外开支、限制及延误，而这些开支、限制及延误的程度是无法预测的，而在某些情况下，我们可能须大幅限制、延迟或停止运作。修订、重新解释或增加法律和条例，导致合规费用或额外业务费用和限制增加，可能对我们的业务、业务扩展能力，包括进入新市场的能力、业务结果、财务状况、流动性和前景产生不利影响。

我们将依赖第三方承包商来成功完成码头，而这些承包商可能无法完成终点站，或可能建造一个不合格的终端。

该终点站的建设预计需要几年时间，将限于有限的地理区域，可能会受到延误、成本超支、劳资纠纷和其他因素的影响，这些因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响，或影响我们执行预定业务计划的能力。

按照商定的规格及时和符合成本效益的终端完成将高度依赖于第三方承包商根据他们的协议的表现。不过，我们尚未与发展和建造码头所需的某些承建商、顾问及顾问订立最后协议。我们可能无法以我们可以接受的条件或价格成功地签订此类建筑合同。

此外，不符合我们的设计和质量标准的不良建筑可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。例如，设备安装不当可能会缩短我们设备的使用寿命，增加操作和维护费用，或降低受影响设施的可用性或生产能力。我们的第三方承包商能否根据将要签订的任何协议成功履行合同，取决于若干因素，包括不可抗力事件和这些承包商是否有能力：

此外，我们可能与我们的第三方承包商在施工过程的不同要素上存在分歧，这可能导致根据相关合同主张权利和补救办法，从而导致承包商不愿意就有关项目进行进一步的工作。我们在启用一座新建的设施方面也可能遇到困难。上述任何问题或重大项目延误对码头的开发或建设都会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

我们能否产生现金在很大程度上取决于我们是否与第三方签订令人满意的合同，以及这些第三方在这些合同下的表现。

我们尚未与向码头供应原料或其他所需供应品的第三方供应商或终端产品和服务的客户达成令人满意的商业安排，也可能永远无法与之达成满意的商业安排。

我们关于终端出口能力或终端生产的液化天然气的销售方式和时间的业务策略可能会根据市场因素发生变化。在不受限制的情况下，我们的业务策略可能会因无法与客户达成协议或基于我们或市场参与者对液化天然气未来供求、价格、全球现有天然气液化能力或再气化能力或其他因素的看法而发生变化。如果终端的出口能力或终端生产的液化天然气销售不成功，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的建筑和业务活动将受到若干发展风险、操作风险、监管审批和其他风险的影响，这些风险可能没有得到保险的充分覆盖，而且可能造成成本超支和延误，对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

航站楼的选址、发展及建造，会因多项因素，包括但不限于下列因素而引致延误或成本超支的风险：

超过估计的开发期间的拖延以及费用超支可能使完工费用超过目前估计的数额，这可能需要我们获得额外的资金来源，以便在终点站建成和运作之前为这些活动提供资金，这可能会造成进一步的拖延。需要额外的资金也可能使终点站不经济。航站楼完工的任何延误也可能导致接收从码头预测的收入的延迟，或造成一个或多个客户的损失。因此，任何重大的建筑延误，无论是什么原因，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务将受到接收和处理液化天然气所固有的所有危险，以及相关的短期储存，包括：

任何这些风险都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，或因下列索赔而给我们造成重大损失：

由于码头的规模，我们可能会遇到保险市场的容量限制，从而限制我们以理想的保险限额和条款，经济地取得保险的能力。如果我们认为现有保险的成本相对于所提出的风险来说过高，我们可以选择不为任何或所有这些风险投保。此外，合同责任以及污染和环境风险一般不完全可保。保险未完全涵盖的事件的发生，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会经历更高的劳动力成本，技术工人的缺乏或我们未能吸引和留住合格的人员可能会对我们产生不利的影响。此外，我们的高级管理人员或其他关键人员的变动可能影响我们的业务运作。

我们依赖于获得授权在美国工作的熟练员工的现有劳动力。我们与其他能源公司和其他雇主竞争，以吸引和留住具有建造和运营我们的设施和管道所需的技术技能和经验的合格人员，并向我们的客户提供最高质量的服务。能够在美国合法工作的熟练工人的劳动力短缺，或其他普遍的通货膨胀压力或适用的法律和法规的变化，可能使我们更难吸引和留住合格的人员，并可能需要增加我们提供的工资和福利福利，从而增加我们的经营成本。经营成本的任何增加都会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大和不利的影响。

我们依靠我们的执行干事开展各种活动。我们不为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。虽然我们与某些行政人员订立了有关薪酬和福利的安排，但我们并无任何雇佣合约或与主要人员签订的其他协议，约束他们提供任何特定的服务。失去这些人的服务可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

技术创新、竞争或其他因素可能对我们预期的竞争优势或我们的进程产生负面影响。

我们的成功将取决于我们在天然气液化行业创造和保持竞争地位的能力。我们没有任何专有的权利，任何技术，我们将使用。此外，由于其他公司或解决方案的技术进步，我们预计在终点站使用的技术可能面临竞争，包括一个或多个竞争对手或其他竞争者开发的更有效率和成本效益更高的程序或完全不同的方法，这可能影响我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景。

出口液化天然气如果不能成为国际市场的一种有竞争力的能源，可能会对我们的客户产生不利的影响，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大和不利的影响。

该终端的运作将取决于我们从美国输送液化天然气供应的能力，而美国主要依赖液化天然气作为一种具有国际竞争力的能源。我们的业务计划能否成功，在一定程度上取决于液化天然气能够在多大程度上从北美大量供应，并以低于替代能源成本的成本交付国际市场。通过使用改进的勘探技术，可以在美国境外发现更多的天然气来源，从而增加美国以外地区的天然气供应，并使这些市场上的天然气以比出口到这些市场的液化天然气更低的成本获得。

此外，当我们需要更换任何现有的液化天然气买卖合同时，无论是由于自然到期、违约或其他原因，或签订新的液化天然气买卖合同，我们的液化项目都将面临液化天然气价格竞争的风险。与竞争有关的因素可能会使我们无法以与以往液化天然气销售和购买合同相同的经济条件签订新的或替代的液化天然气买卖合同。我们的液化项目可能对液化天然气的潜在需求产生负面影响，这些因素多种多样，其中包括：

进口天然气的外国政治不稳定，或这些国家与美国关系紧张，也可能妨碍这些国家的液化天然气供应国、采购商和商人从美国进口液化天然气的意愿或能力，此外，一些购买液化天然气的外国国家可能有经济或其他理由从非美国市场或我们的竞争对手在美国的液化设施获得液化天然气。

由于这些因素和其他因素，液化天然气可能不是国际上有竞争力的能源来源。液化天然气不能成为本地天然气、石油和其他可供客户利用的替代能源的竞争性供应，可能会对我们的客户从美国以商业方式提供液化天然气的能力产生不利影响。任何从美国或具体从终端输送液化天然气能力的重大障碍都可能对我们的客户和我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

全球对天然气的需求和价格(相对于进口液化天然气的价格)的下降可能导致全世界液化天然气项目的发展减少。

我们面临着与国内液化天然气设施的开发、运营和融资有关的风险。国内液化天然气设施和项目的发展一般是基于对天然气和液化天然气未来价格以及全球天然气和液化天然气市场状况的假设。天然气和液化天然气的价格过去和将来都很可能保持波动，而且会受到难以预测的大幅度波动的影响。因此，我们的活动将使我们面临大宗商品价格变动的风险，我们认为，通过签订长期液化天然气销售合同，这些风险可以得到缓解。没有人能保证我们将成功地签订长期的液化天然气销售合同。此外，全球液化天然气市场可能转向使用短期液化天然气销售合同.

商品价格的波动可能造成天然气和石油价格之间的不匹配，这可能对我们未来的收入产生重大影响。由于许多我们无法控制的因素，商品价格和数量波动不定，其中包括北美的液化能力竞争；液化天然气的国际供应和接收能力；液化天然气海上运输能力；影响从码头生产或运输液化天然气的天气条件；国内和全球对天然气的需求；政府管制对天然气生产、运输和销售的影响；石油和天然气勘探和生产活动；以及世界各地替代能源和政治及经济条件的发展和变化。

我们的活动还取决于建造终端的材料的价格和供应情况，例如镍、铝、管道和钢，这些材料可能在美国市场上受到进口关税的影响，而且都受到影响商品价格和数量的因素的影响。此外，对美国、欧洲和其他地方的批发电价拥有管辖权的当局，以及监督其中一些市场的独立系统运营商，可能实施价格限制、投标规则和其他机制，这可能会对交易利润率产生不利影响或以其他方式限制，并导致获利机会减少。我们无法预测能源交易可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生的影响。

此外，液化设施的发展需要大量时间，需要大量的资本投资，可能由于不可预见和无法控制的因素而推迟，并取决于我们的财务可行性和在国际上销售液化天然气的能力。

液化天然气行业的竞争十分激烈，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源。

我们计划在具有高度竞争力的液化天然气生产领域开展业务，并面临来自独立的、技术驱动的公司以及主要和其他独立的石油和天然气公司及公用事业公司的激烈竞争。

许多相互竞争的公司已经获得或正在开发或收购北美的液化天然气设施。我们可能会面对主要能源公司及其他公司的竞争，以推行我们建议的商业策略，在码头提供液化及出口产品及服务。此外，竞争对手已经并正在开发其他市场的液化天然气终端，这将与美国液化天然气设施竞争。其中一些竞争对手拥有更长的经营历史、更多的发展经验、更大的知名度、更优越的税收激励、更多的雇员以及比我们目前拥有的更多的财政、技术和营销资源。其中一些竞争对手拥有的优越资源可以使他们成功地与我们竞争，这可能对我们的业务、业务结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

世界范围内可能存在液化天然气船舶短缺问题，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

建造和交付液化天然气船舶需要大量资金和较长的施工准备时间，由于以下原因，船舶的供应可能会被推迟，从而损害我们的业务和客户：

我们将依靠第三方工程师来评估终端未来的容量评级和性能能力，而这些估计可能被证明是不准确的。

我们将依赖第三方的设计和工程服务，作为我们对终端未来容量、评级和性能能力的估计的基础。我们的任何液化天然气设施，在建造时，可能没有我们打算或估计的容量等级和性能能力。如果我们的任何设施未能达到我们预期的容量评级和性能能力，就会妨碍我们在未来的液化天然气销售和购买协议下实现商业启动日期，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

恐怖主义袭击，包括网络恐怖主义，或涉及我们或终点站的军事行动，可能导致该项目的建造或关闭延迟或取消。

涉及终点站的恐怖事件或军事事件可能导致航站楼的建造延误或取消，这将增加我们的成本，使我们无法获得预期的现金流量。恐怖主义事件还可能导致临时或永久关闭终点站，这可能会增加费用并减少现金流量，这取决于关闭的时间。该终点站的运作也可能受到政府更严格的监督，这可能会导致额外的安全措施，并增加大量费用。此外，恐怖主义的威胁和军事行动的影响可能导致天然气价格持续波动，这可能对我们的业务和客户产生不利影响，包括我们的供应商或客户履行我们商业协定规定的各自义务的能力。由于恐怖主义，包括网络恐怖主义或战争而造成的金融市场不稳定也会对我们筹集资金的能力产生实质性的不利影响。这些事态发展的继续可能会使我们的建筑和业务面临更大的风险和增加的费用，并视其最终规模而定，可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流动、流动性和前景产生重大不利影响。

码头的运作可能会受到重大的经营风险和无保险风险的影响，其中一项或多项风险可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、流动资金和前景造成重大的负债和损失。

该终点站的运营计划受到与液化天然气作业有关的固有风险的影响，包括爆炸、污染、释放有毒物质、火灾、飓风和其他不利的天气条件，以及其他危害，每一种危险都可能导致启动或中断作业的重大延误和(或)造成对终端以及资产或财产的损害或破坏。

我们没有，也不打算为所有这些风险和损失提供保险。我们将来可能无法按我们认为合理的费率维持期望或所需的保险。重大事件的发生，如果没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大的不利影响。

我们依靠有限数量的客户购买液化天然气。

潜在客户的数量有限。一些从终端生产的液化天然气的潜在购买者对液化天然气业务来说是新的，而且在这一行业的经验有限。我们将依靠这些客户在其国内市场达成令人满意的下游安排，以获得进口和销售再气化液化天然气的许可证。其中一些法域受到严格管制，并由国家实体主导。在某些情况下，客户可能要求采取信贷增强措施以满足项目融资要求.

我们的美国竞争对手获得了大量的物业税优惠，我们可能无法从适用的征税实体那里获得或没有获得类似的激励。

由于码头的资本投资规模很大，财产税意味着码头的运营成本很高。主要征税实体是点伊莎贝尔独立学区(“PIISD”)和卡梅隆县(“县”)。由于受到国家环境利益集团的支持，PIISD最初没有接受我们根据德克萨斯州税法关于经济发展的规定提出的价值限制协议的申请。我们打算重新提交申请，以供考虑，但没有保证它将被接受和批准。批准这些税收优惠是终端竞争力的一个重要组成部分。如果不能获得PIISD和其他适用的税务当局以与竞争对手可比的条件批准税收优惠，可能会对终端的竞争力产生重大影响。

2017年10月3日，我们与县政府签署了四项减税协议，但无法保证此类减税协议的条款与墨西哥湾其他液化项目具有竞争力。

当地社区的反对可能会延误终点站。

一些地方社区可能认为，拟建和运营终点站对环境、野生生物、文化遗产或居民的公共健康产生了不利影响。当地社区的反对可能造成延误，限制获得或增加建筑资本的成本，造成声誉损害，并阻碍我们获得或延长许可证。

该终点站将取决于阿瓜杜尔塞供气区的天然气供应情况。

该管道预计将收集天然气并将其运往码头。拟议的管道路线通过吉姆威尔斯，克莱伯格，凯内迪，威勒斯和卡梅伦县在得克萨斯州。管道上游端的报头系统打算与位于阿瓜杜尔塞供应区的现有天然气管道网(“阿瓜杜尔切枢纽”)有多个互连线。AguaDulce集线器包括从但不限于ConocoPhillip的1100英里南德克萨斯州内和天然气集输管道系统和埃克森美孚925 MMcf/d国王牧场加工厂运送的货物。由于管道系统互连线预计相对接近阿瓜杜尔切枢纽，预计天然气将以商业上可接受的价格大量购买。尽管如此，上游供应来源的中断或市场需求的增加可能会影响管道集输系统的天然气供应，这将导致终端的减少。

该码头的每一列液化列车预计将涉及运输和液化大约0.75 bcf/日的天然气，在完全建成时，共有6列液化列车每天运输4.5 bcf。供应这些数量的天然气销售协议可能需要与多方谈判，以便为管道集输系统提供稳固和可中断的天然气供应和运输服务，以及为最早于2023年开始运营的管道互连和辅助作业协议。第三方在谈判协议和建设所需互连线过程中造成的延误可能会推迟终端商业运营的开始。

不道德的行为和不遵守适用的法律可能对我们的业务产生重大的不利影响。

不道德行为、欺诈活动、腐败或不遵守适用的法律法规的事件可能损害我们的业务和声誉，并可能使我们受到刑事和民事处罚或吊销营业执照。我们实施了一项毫无例外地适用于所有雇员和承包商的反腐败政策，我们也是国际公认的反贿赂合规组织TraceInternational的成员。我们的法律团队在其能够访问的多个数据库中筛选潜在的合作伙伴、代理人和顾问，并定期与潜在的对手方进行尽职调查访谈。由于液化天然气业务的全球性质和我们的客户经营管辖范围的多样性，有可能指控潜在的对手方在这方面的行为不符合我们的期望，导致名誉损害和潜在的法律责任，尽管我们尽了最大努力防止这种行为。

我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。然而，我们不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们不遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会被退市。如果纳斯达克因未能达到持续上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

我们普通股的市场价格过去一直在波动，将来可能会波动。持有我们普通股的人可能会损失全部或部分投资。

整个证券市场和我们的普通股都经历了巨大的价格和成交量波动。我们的普通股的市价和成交量可能会继续大幅波动，这不单是由于一般的股票市场情况，也是由于市场对我们的业务、业务前景或我们行业内的公司的看法有所改变。除了本节讨论的其他风险因素外，我们普通股的价格和数量波动可能受到下列因素的影响：

液化天然气行业公司的股价经历了广泛的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼往往被提起诉讼。如果有人向我们提出集体诉讼，我们可能要付出很大的代价，而我们的管理层的注意力可能会转移到我们的业务上，这会对我们的业务和财务状况造成重大的不利影响。

筹集更多的资本可能会对现有股东造成稀释、限制我们的经营或要求我们放弃权利。此外，在公开市场上出售大量普通股或其他证券可能导致我们的股价下跌。

我们可以寻求必要的额外资本，通过公共或私人股本发行和债务融资来为我们的业务提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，这些条件可能包括清算或其他对其股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，则可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约，例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。此外，我们在公开市场上出售大量普通股或其他证券的情况随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的第二次修改和恢复的公司注册证书授予我们董事会指定和发行更多普通股和/或优先股的权力。

我们的授权资本包括480万股普通股和100万股优先股。我们的优先股可根据我们第二次修改和恢复的公司注册证书(“公司注册证书”)授予的权限并经我们的董事会批准而被指定为系列股票。16，364股优先股被指定为A类可转换优先股，每股票面价值为0.0001美元(“A系列优先股”)，166，364股优先股被指定为B类可转换优先股，每股面值为0.0001美元(“B系列优先股”，以及A系列优先股，即“可转换优先股”)，在发生某些事件时可转换为普通股。董事会在不采取任何行动的情况下，可以指定并发行其认为适当的类别或系列优先股的额外股份，并确定这些股份的权利、偏好和特权，包括股息、清算权和表决权。可能发行的其他类别或系列股票持有人的权利可能优于我们普通股持有人的权利。具有优先权益的股本的指定和发行，会对我国普通股附带的其他权利产生不利影响。

可转换优先股持有人的股利、清算权和赎回权可能会对我们的财务状况和普通股持有人的权利产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们拥有58，197股A级优先股和55，645股B类优先股。可转换优先股的股票年率为12%，自发行之日起，按所述价值1，000美元累计计算。这类股息每季度支付一次，可以现金或实物支付.在可转换优先股的累积股息仍未支付时，不得向普通股持有人支付股息。

此外，在FID事件(如可转换优先股指定证书中所界定的)和(Ii)适用的可转换优先股发行结束十(10)周年之日之前，我们必须将所有可转换优先股转换为公司普通股股份，以每股7.34美元的成交价格转换为公司普通股。我们还必须在(一)十(10)个工作日内(如适用的话)将所有可转换优先股转换为公司普通股的股份。转换可转换优先股将直接稀释我们的普通股持有人。如果我们被清算，而可转换优先股的股份是未清偿的，可转换优先股的持有人将有权获得优先清算分配，加上任何累积和未支付的股息，在我们的普通股持有人收到任何分配之前。

可转换优先股的持有人有一定的表决权和其他可能对我们普通股持有人产生不利影响的权利，可转换优先股的持有人可能与我们的普通股持有人有不同的利益，并以一种被认为对我们的普通股持有人不利的方式投票。

可转换优先股持有人在“转换”的基础上与我们的普通股持有人就提交给我们普通股持有人的所有事项进行表决。此外，在转换可转换优先股之前，公司必须在转换可转换优先股之前，至少获得A系列优先股和B系列优先股的至少过半数持有人的同意，在每种情况下作为一个单一类别共同投票，以便公司采取某些行动，除其他外，包括(I)授权、创立或批准发行任何可转换为或可兑换为可转换为可转换优先股的股份的证券；(Ii)在某些例外的情况下，授权、设立或批准发行任何股份或任何可转换为或可兑换为股份的证券(如可转换优先股的指定证明书所界定者)；。(Iii)在适用的情况下，对可转换优先股的权利、优惠或特权产生不利影响，但须有某些例外情况；。(Iv)修订、更改或废除法团证明书的任何条文，而该等条文会对可转换优先股的权力、指定、优惠或权利(视何者适用而定)产生不利影响；。或(V)酌情修订、更改或废除可转换优先股指定证明书的任何条文。

可转换优先股的持有人可能与我们的普通股持有人有不同的利益，并且可以以一种被认为对我们普通股持有人不利的方式投票他们的股份。

行使认股权证可能会对我们的普通股产生稀释作用。

截至2019年12月31日，根据有关认股权证协议的条款，购买我们普通股总计12，081，895股的未发行新股认股权证是可以行使的。这些认股权证将于2022年7月24日或更早在纽约时间下午5点赎回或清算时到期。这些认股权证的行使价格为每一股普通股11.50美元，但须作某些调整。

此外，我们还发行了A系列优先股和B级优先股的认股权证。发行的认股权证连同A系列优先股(“A系列认股权证”)，是指在行使日期，以每股0.01元的成交价格，合共购入约71个基点(0.71%)公司普通股的普通股股份。这些认股权证连同B系列优先股(“B系列认股权证”，以及A系列认股权证，即“普通股认股权证”)，均表示有权在行使日期，以每股0.01元的成交价格，共购入约71个基点(0.71%)公司普通股的所有已发行普通股股份(按完全稀释的基础计算)。

普通股认股权证的固定期限为三年，从相关可转换优先股发行结束之日起算。普通股认股权证只能在该三年期限届满时由普通股权证持有人行使，但公司可强制在该期限届满前行使普通股认股权证，但在前90个交易日的任何60个交易日内，普通股股份的数量加权平均交易价格等于或大于适用的可转换优先股转换价的175%，而对于B系列认股权证，公司同时选择强制行使所有其他权证，然后由任何平价股票持有人行使和持有该认股权证。

在行使首次公开发行认股权证，或行使与可转换优先股同时发行的认股权证的情况下，我们会增发普通股股份，以稀释我们的普通股持有人，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份，或行使该等认股权证，均会对本港普通股的市价造成不良影响。

我们的租船文件或特拉华州法律的规定可能会阻止、拖延或阻止我们被收购，即使被收购将有利于我们的股东，并可能使我们更难以改变管理。

“法团证书”及我们经修订及再订的附例(“附例”)的条文，可劝阻、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权的改变，包括以其他方式使股东获得股份溢价的交易。此外，这些规定可能会使我们的董事会更难更换或撤职，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他外，这些规定包括：

此外，“法团证书”规定，除有限例外情况外，特拉华州法院将在法律允许的最大范围内成为任何索赔的唯一和专属论坛，包括(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反董事、高级人员或雇员所欠信托义务或任何不当行为的诉讼，或(3)根据“特拉华普通公司法”、“法团证书”或“细则”的任何规定主张索赔的任何诉讼，(4)任何解释、适用的诉讼，强制执行或裁定法团证书或附例的有效性，或(V)任何声称受内部事务理论管限的申索的诉讼。购买或者以其他方式取得我国股本股份权益的，应当视为已通知并同意上述规定。这种选择法院的规定可能限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生纠纷，从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。另外，如果法院认为“法团证明书”所载的法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用，这会对我们的业务、经营结果及财务状况造成不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

我们目前在德克萨斯州休斯敦根据一份于2020年9月30日到期的租赁协议，为一般和行政目的租用了大约38，300平方英尺的办公空间。

2017年1月，下一个十年有限责任公司与得克萨斯州市和得克萨斯州签订了地面租赁协议，为加尔维斯顿湾终点站(统称为“加尔维斯顿湾租约”)建一个面积为994英亩的土地。加尔维斯顿湾租约将于2020年12月31日到期。

在2019年3月6日，我们进入了格兰德的土地租赁。

我们不拥有或租赁任何其他对我们的业务非常重要的不动产。我们相信，我们目前的财产足以满足我们目前的需要，并将在必要时提供更多的空间。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场信息、持有人和股利

我们的普通股在纳斯达克的交易代码是“下一步”。这些认股权证在场外粉色市场上交易，代号为“NEXTW”。

截至2020年2月28日，我们拥有公司普通股1.208亿股，其中约69人持有流通股。以街道名义持有的公司普通股的所有股份，均以一名股东的名义记录在我们的股票登记册上。

我们目前打算保留收益，为我们的业务的增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会向公司普通股支付任何现金红利。日后我们的股利政策如有任何改变，将由董事局根据我们的财务状况、资本要求、收益、前景、任何融资协议下的任何限制，以及它认为有关的其他因素，酌情决定。

发行人购买权益证券

下表汇总截至2019年12月31日止三个月的股票回购情况：

项目6.选定的财务数据

我们是一家较小的报告公司，根据1934年“证券交易法”第12b-2条的规定，我们不需要提供这一项下的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

导言

下面的讨论和分析介绍了管理层对我们的业务、财务状况和总体业绩的看法，并应结合我们的综合财务报表和“财务报表和补充数据”中所附说明一并阅读。这些资料旨在让投资者了解我们过去的表现、目前的财务状况和对未来的展望。我们的讨论和分析包括以下主题：

业务概述

我们是一家液化天然气开发公司，专注于德克萨斯州的液化天然气出口项目。我们一直并继续将发展活动集中於货柜码头，并已进行及继续推行多项措施，以评估、设计和设计货柜码头，而我们预期这些措施会导致码头的合约容量需求，使我们可以寻求建造资金，以发展货柜码头。我们相信，该码头在工程、商业、监管和天然气供应等几个重要领域具有竞争优势。我们于2015年3月向FERC提交了码头和管道的预申报申请(如下所述)，并于2016年5月向FERC提交了正式申请。2019年11月，FERC发布了一项命令，授权码头和管道的选址、建造和运营。我们亦相信我们有稳健的商业收购和气体供应策略，我们估计货柜码头最早可於2023年开始商业运作。

重大事件概述

液化天然气买卖协议

在2019年3月，我们与壳牌签订了SPA协议，每年从码头供应200万吨液化天然气。根据spa的规定，壳牌将从目前预计于2023年的终端商业运营日期开始，在船上免费购买液化天然气，其中约四分之三的液化天然气采购量与布伦特(Brent)挂钩，其余的量将与美国国内天然气指数(包括亨利哈勃(Henry Hub))挂钩。

壳牌SPA在满足某些条件的前提下生效，其中包括在终点站有一个积极的FID。

里奥格兰德场地租赁

2019年3月6日，格兰德公司与BND公司签订了“格兰德河租赁合同”，根据该协议，我们同意租赁租赁的房地，用于建造、运营和维护终端和天然气处理及天然气管道设施。里奥格兰德土地租赁的最初期限为30年，将从我们以书面通知BND的日期开始。我们可以选择延长和延长格兰德河的土地租赁期限超过初级期限最多连续两个延长期，每一个十年，但它没有造成违约事件下的里奥格兰德工地租赁。

工程、采购和建筑合同

2018年第三季度，我们启动了竞争性工程、采购和建筑(“EPC”)投标过程。我们收到多个EPC承包商表示有兴趣参加EPC进程。我们根据一系列的选择标准对EOIS进行了审查，并向Bechtel石油、天然气和化学品公司发出了正式的投标邀请函。(“Bechtel”)、Fluor Enterprise，Inc.(“Fluor”)和McDermott International，Inc.在2018年12月，每个EPC投标人向我们提供了对终端前端工程和设计(“feed”)的认可，这表明投标人确认终端在技术上是可行的，可以进一步设计、设计、允许、建造、委托和安全投入运营。

2019年4月22日，我们收到了两家全球液化天然气市场领先的EPC承包商Bechtel和Fluor的EPC报价。按时收到的技术和商业投标包是为终点站的一次总付分包商(“LSTK”)全包合同。

2019年5月24日，里奥格兰德与Bechtel签订了两份LSTK EPC协议，建造(I)两列液化天然气列车，预计年总生产能力约为1，174万吨(“mtpa”)，两列180，000米。³全封闭液化天然气储罐、一个船舶装载泊位、相关的公用设施和设施及其所有相关附属设施，以及某些额外的工作选择(“列车1和2 EPC协议”)和(Ii)一列液化天然气列车，预计生产能力可达5.87mtpa，相关的公用事业和设施，及其所有相关附属设施(“3号列车EPC协议”，连同“EPC 1和2 EPC协议”、“EPC协议”)。我们同意向Bechtel支付70.42亿美元的合同价格，用于根据“EPC 1”和“2 EPC协议”进行的工作，并支付23.3亿美元的合同价格，用于根据“EPC第3列车协议”进行的工作。在2019年，我们发出了两份有限度的通知，根据“EPC 1”和“2 EPC协议”前往Bechtel。

2019年10月1日，我们向BDC石油天然气控股有限公司发行了2，119，728股公司普通股，该公司是Bechtel的附属公司。发行公司普通股股票是为了代替Bechtel根据Trains 1和2 EPC协议开具发票金额的1 500万美元现金付款。

B类可转换优先股发行

2019年5月24日，我们以每股1000.00美元的总价出售了20，945股B系列优先股，总收购价为2，094.5万美元；(1)约克战术能源基金、L.P.和约克战术能源基金PIV-AN，L.P.(“约克战术基金”)；(2)HDML第一基金第一系列、LLC、Bardin Hill事件驱动的主基金、LP和HCN LP(“Bardin Hill基金”)、(3)Valinor Capital Partners、L.P.和Valinor Capital Partners离岸主基金，L.P.(“Valinor基金”)和(Iv)HGC Next INV LLC(“HGC”)和已发行的B系列认股权证。

收到最后环境影响报告书

在2019年4月26日，我们收到了我们的最终环境影响报告(“FEIS”)来自FERC的终端和管道。FEIS是根据“国家环境政策法”(“国家环境政策法”)、执行“国家环境政策法”的环境质量条例理事会和“联邦环境管理委员会条例”的要求编制的。

美国鱼类和野生动物服务最后生物意见

2019年10月1日，美国鱼类和野生动物管理局(FISH)向联邦应急委员会(FERC)发布了最后的生物意见，得出结论认为，码头的建设不太可能危及西洛(Ocelot)或墨西哥湾沿岸美洲豹的继续存在。

普通股发行

2019年10月24日，我们以每股6.27美元的价格，向穆巴达拉投资公司(PJSC)下属的第十九投资有限责任公司出售了总计7944482股普通股，总收购价为5000万美元。

FERC里约命令 格兰德液化天然气终端和管道

2019年11月22日，FERC发布了一项命令，授权该码头的选址、建造和运营。在收到FERC的最后命令后，提出了两项重审请求。其中一项重审请求还要求联邦紧急救济委员会保留其最后命令。2020年1月22日，FERC发布了一项命令，延长了对这些重审请求作出回应的时间。2020年1月23日，FERC发布了关于重审和暂住的命令，其中FERC拒绝了所有的重审和暂缓请求。

向非FTA国家出口液化天然气

2016年9月7日，格兰德集团获得了向美国拥有自由贸易协定的国家出口液化天然气的授权，并作为其他国家的代理，任期30年。2020年2月10日，能源部发布了一项命令，授权从码头向非自由贸易区国家出口液化天然气。

关于里约布拉沃的最后协定

2020年2月13日，下一个十年有限责任公司与Enbridge公司全资子公司频谱能源传输II公司签订了一项总括协议(“Omnibus协议”)。(“买方”)，根据该协议，下一个十年有限责任公司同意出售里约布拉沃公司100%的股权(“股权”)，买方同意购买。股权的购买价格(“购买价格”)为(1)约1 740万美元加上(2)力拓布拉沃公司或其任何其他附属公司从2019年10月1日至股权出售(“关闭”)结束期间与管道有关的直接和间接费用，但购买价格不得超过2 500万美元。在收盘价结束时，买方将支付下一个十年的有限责任公司1500万美元的购买价格。购买价格的其余部分将在格兰德河获得最后肯定投资决定后五个工作日内支付，用于该码头的开发、建造和运营的初步资金。此外，“总括协定”规定，在结束时，力拓布拉沃公司和该公司的一家间接全资子公司将以买方和下一个十年有限责任公司谈判的形式订立一项先例协议，根据该协议，该公司将保留对天然气公司在管道上运输能力的权利，期限至少为20年，而里约布拉沃公司将向该公司提供稳固的管道运输服务，以便向码头供应天然气。

2020年3月2日，关闭发生，下一个十年，LLC获得了1500万美元的收益，买方获得了RioBravo的股权。此外，该公司的一家间接全资子公司-里奥格兰德液化天然气供应有限公司(“里奥格兰德天然气供应公司”)与里约布拉沃和山谷穿越管道有限公司(“VCP”)签订了先例协议，根据该协议，格兰德天然气供应公司将保留其对天然气公司在管道上运输能力的权利，期限至少为20年，而里约布拉沃和VCP将为里奥格兰德天然气供应提供稳固的管道运输服务，以便向码头供应天然气。VCP和力拓布拉沃是恩布里奇公司的全资子公司。

流动性与资本资源

资本资源

我们已经并将继续通过手头的现金和以股票为基础的证券的发行收益，为终端的发展和一般营运资金需求提供资金。自2018年1月以来，筹资活动包括：

2018年8月，我们以每股1，000.00美元的价格出售了总计50，000股A系列优先股，总收购价为5，000万美元，我们还另外发行了1，000股A系列优先股，作为起始费，(1)York Capital Management Global Advisors，LLC，分别代表其或其附属公司(“York”)管理的某些基金或账户(“York”)，(2)Valinor Management，L.P.，分别代表其投资经理(“Valinor”)、(3)Bardin Hill Investment Partners LP(前称Halcyon Capital Management LP)，分别代表其或其附属公司管理的某些资金或账户(“Bardin Hill”，以及与York和Valinor一起管理的“基金购买者”)和(Iv)HGC。A系列认股权证是与A系列优先股的此类股份一起发行的。

2018年9月，我们以每股1000.00美元的价格出售了总计29，055股B系列优先股，总收购价为2，905.5万美元，并向贝莱德管理的某些基金增发了581股B级优先股，作为启动费。B系列认股权证是与B系列优先股的此类股份一起发行的。

2019年5月，我们以每股1000.00美元的价格向约克基金、Bardin Hill基金、Valinor基金和HGC出售了20，945股B系列优先股，总收购价为2，0945万美元。B系列认股权证是与B系列优先股的此类股份一起发行的。

在2019年10月，我们以每股6.27美元的价格将公司普通股的总计7，974，482股以5，000万美元的总收购价出售给穆巴达拉。

现金的来源和用途

下表汇总了本报告所述期间的现金来源和用途(以千为单位)：

经营现金流量

2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的现金流出额分别为4 070万美元和2 330万美元。与2018年相比，2019年业务现金流出增加，主要原因是增加了雇员和差旅费、招标合同费用、专业费用增加以及营销和会议赞助费用增加。

投资现金流

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，现金流出量分别为1 670万美元和8 620万美元。2019年的投资现金流出是用于开发码头和管道的现金2 720万美元和净赎回1 050万美元的投资证券。2018年的投资现金流出是用于开发终端和管道的现金1 870万美元和投资证券净投资6 750万美元的结果。

资助现金流动

2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的现金流入资金分别为7 000万美元和7 690万美元。为2019年现金流入融资的结果是，发行优先股的收益为7 090万美元，但与股票发行费用的30万美元相抵，与基于股票的补偿有关的70万美元的股票回购。2018年为现金流入融资的结果是发行普通股和优先股所得的7 910万美元被210万美元的股票发行成本抵消。

资本发展活动

我们主要从事码头的开发，这可能需要额外的资本，以支持进一步的项目开发、工程、监管批准和合规，以及在为码头融资和建造而进行的FID之前的商业活动。即使成功建成，终点站也要到至少几年后才能开始运营并产生可观的现金流，管理层目前估计，这一目标最早将在2023年完成。在获得所有联邦、州和地方所需的联邦、州和地方许可证之前，该终点站的建设将不会开始。我们估计，我们将获得所有的监管批准，并开始建设，以支持商业运作早在2023年开始。因此，我们的业务能否成功，在很大程度上取决于我们能否获得建造该码头所需的资金，能否在商业上可行的基础上投入运作，以及在此过程中为我们的人员编制、运营和扩展成本提供资金。

我们聘请了麦格理资本(美国)公司。建议并协助我们为FID后的建设活动筹集资金.

我们目前预计，终点站的长期资本需求将主要通过项目融资以及我们未来债务和股权发行的收益来融资。我们不能保证我们将来会成功地获得额外的债务和/或股权融资来完成这一终点站，如果成功，我们筹集的资本将不会对股东造成昂贵或稀释。此外，如果没有这类融资，我们将被要求寻找其他资金来源，这些资金可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。

合同义务

我们承诺在未来根据我们的某些合同支付现金。下表汇总了截至2019年12月31日已存在的某些合同义务(千)：

经营租赁义务主要涉及我们在得克萨斯州休斯敦的里奥格兰德场地租赁和办公空间。

关于这些义务的讨论见-注6租赁注13-承付款和意外开支我们对合并财务报表的说明。

业务结果

下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的费用、支出和其他收入(千)：

截至2019年12月31日，我们的合并净亏损为3 590万美元，即普通股每股0.45美元(基本和稀释)，而2018年12月31日终了年度的净亏损为4 200万美元，即每股普通股(基本和稀释)净亏损0.41美元。净损失减少610万美元，主要原因是一般费用和行政费用减少，利息收入增加，但因招标合同费用增加以及土地选择权和租赁费用增加而部分抵消。

2019年12月31日终了年度的一般和行政费用比2018年12月31日终了年度减少1 260万美元，主要原因是：(1)基于股票的补偿费用减少2 650万美元，部分抵消；(2)雇员人数增加，导致薪金和雇员福利、办公费用、差旅费和专业费用增加920万美元；(2)营销和推广费用、保险、税收和许可证费增加210万美元；(3)信息技术和通信费用增加260万美元。股票补偿费用减少的主要原因是截至2019年12月31日的年度内被没收的限制性股票。

截至2019年12月31日，我们支付了约1，020万美元的招标合同费用，而在2018年12月31日终了的一年中，合同费用约为660万美元。招标合同费用增加的主要原因是EPC竞争性投标过程的结束以及Bechtel和Fluor提交了一次总付的EPC价格。

2019年12月31日终了年度的土地选择权和租赁费用与2018年12月31日终了年度相比增加了90万美元，主要原因是2018年9月和2019年6月为我们的公司总部签订了新的租约，导致2019年支出增加。

2019年普通股权证负债损失约280万美元，主要原因是已发行普通股数量增加，普通股价格从2018年12月31日的每股5.40美元上涨到2019年12月31日的每股6.14美元。

2019年12月31日终了年度的利息收入净额与2018年12月31日终了年度相比增加了70万美元，原因是我们现金账户和投资证券的收益率增加，平均余额增加。

2019年优先股股息为1，120万美元，发行了额外的11，164股A系列优先股，而2018年的优先股股息为70万美元，这些股票是实物支付的，另外发行了720股A级优先股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的A系列优先股被视为股息，这代表了2018年发行的A系列优先股带来的有益转换特性的增加。由于我们的普通股在B系列优先股收盘日的价格，B系列优先股没有一个有利的转换功能。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何表外安排.

关键会计估计汇总表

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们精简的综合财务报表(“公认会计原则”)，要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的某些估计和假设。管理层定期评估其估计和相关假设，包括与不动产、厂房和设备的价值、基于股票的补偿、普通股凭证负债和所得税有关的估算和假设。事实和情况的变化或补充资料可能导致订正估计数，实际结果可能与这些估计数不同。管理层认为，以下是涉及重大判断的最重要的会计估计数。

长期资产减值

一项长期资产，包括一项无形资产，在情况发生或变化表明其账面价值可能无法收回时，对其潜在损害进行评估。可收回性通常是通过将资产的账面价值与预期的资产未来未贴现现金流量进行比较来确定的。如果资产的账面价值无法收回，则减值损失数额作为资产账面价值超过其估计公允价值的任何盈余(如果有的话)计算。当不存在相同或类似资产的市场信息时，我们使用各种公允价值计量技术。对未来业务成果和现金流量的预测可能与成果大不相同。管理层利用历史经验和其他因素，包括目前的经济和商品价格环境，不断审查其现金流量估计数。

股份补偿

在计算以股票为基础的支付奖励的公允价值时所使用的假设是我们的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，我们使用不同的假设，那么我们基于股票的补偿费用在未来可能会有很大的不同。

有关我们以股份为基础的补偿的更多信息，请参见注11-股份补偿我们对合并财务报表的说明。

普通股权证负债的估值

采用蒙特卡罗估值模型确定了普通股权证负债的公允价值。确定合适的公允价值模型，计算普通股权证的公允价值，需要相当大的判断力。所用估计数的任何变化都可能导致数值高于或低于所报告的数值。我们的普通股在发行之日和其后每一个报告期的估计波动率是根据我们的历史波动情况得出的。无风险利率是基于政府对到期债券的利率，类似于普通股认股权证在估值日的预期剩余寿命。假定普通股认股权证的预期寿命相当于其剩余的合同期限。

普通股认股权证不是在活跃的市场上交易的，公允价值是用估值技术确定的。这些估计数可能与合并财务报表中记录的估计数有很大不同，因为使用了判断，而且在估计这些工具的公允价值时存在着内在的不确定性，而这些工具在活跃的市场中没有报价。公允价值的所有变动都记录在每个报告所述期间的业务综合报表中。

关于普通股权证负债估值的其他信息，见注9-优先股和普通股认股权证我们对合并财务报表的说明。

所得税

所得税准备金依据的是本年度应缴或可退还的税款，以及资产和负债税基与合并财务报表中报告的数额之间的临时差额递延税。递延税资产和负债按目前颁布的所得税税率列入综合财务报表，适用于预期变现或结清递延税资产和负债的期间。随着税法或税率的变化，递延税资产和负债通过当期所得税准备金进行调整。我们经常评估我们的递延税资产，如果我们认为某些部分或全部递延税资产不可能变现，我们就会通过估价免税额减少这些资产。这项评估需要作出重大的判断，并基于我们对未来应纳税收入和其他因素的能力的评估。

近期会计准则

关于最近发布的会计准则的说明，见注14-最近的会计公告我们对合并财务报表的说明。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，如1934年“证券交易法”第12b-2条所定义，并经修正，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

综合财务报表索引

下十年公司及其附属公司

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

下十年公司

关于财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年的下一个十年公司(一家特拉华公司)和子公司(“公司”)的合并资产负债表、相关的合并业务报表、股东权益、A和B系列可转换优先股以及该日终了年度的现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营结果和现金流量。

会计原则的变化

如合并财务报表附注6所述，由于采用了“会计准则”编纂主题842“租约”，公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/均富有限责任公司

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

二0二0年三月三日

下十年公司及其附属公司

合并资产负债表

(单位：千，除共享数据外)

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

下十年公司及其附属公司

综合业务报表

(单位：千，除每股数据外)

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

下十年公司及其附属公司

股东权益合并报表，A系列和B类可转换优先股

(单位：千)

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

下十年公司及其附属公司

现金流动合并报表

(单位：千)

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

下十年公司及其附属公司

合并财务报表附注

下十年公司及其附属公司

综合财务报表的补充资料

季度财务数据摘要

(未经审计)

季度财务数据摘要-(单位：千人，每股金额除外)

项目9.与会计师的变更和分歧

没有。

项目9A.管制和程序

对披露控制和程序的评估

披露控制和程序的目的是确保我们在“交易法”报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官员和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对“我们的披露控制和程序”的有效性进行了评估，因为在2019年12月31日终了的财政年度结束时，“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对“披露控制和程序”作了规定。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

作为管理层，我们负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。为了按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，评估财务报告的内部控制的有效性，我们进行了一次评估，包括使用以下标准进行测试：内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)印发。公司的财务报告内部控制制度旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报，而且即使确定是有效的，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

根据我们的评估，我们的结论是，截至2019年12月31日，公司根据以下标准对财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。

“就业法案”允许像我们这样的新兴成长型公司利用特定的、减少的报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条规定的对新兴成长型公司财务报告内部控制评估的审计认证要求。我们选择依赖这项豁免，而不是由我们的核数师提供这种证明。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目9B.其他资料

没有。

第III部

根据一般指示G第10-K格式的第3段，本报告第三部分第10至14项所要求的信息以参考下一个十年的最后委托书的方式纳入，该声明将在2019年12月31日终了的下一个十年的财政年度结束后120天内根据“外汇法”第14A条条例提交。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

所有附表都被省略，因为它们不适用，或者所要求的信息显示在财务报表或附注中。