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4217:美元Xbrli:纯Xbrli:股票iso 4217:美元Xbrli:股票VGR:风险投资VGR:房间VGR:抽签VGR:洞乌特勒格:阿克里VGR:投资VGR:雇员VGR:计划VGR:系列VGR:被告VGR:结算VGR:状态VGR:案例utreg:平方尺VGR:董事
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________________
表格10-K
_____________________________________________
☑ 依据条例第13或15(D)条提交的周年报告
1934年证券交易所
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
☐ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
_____________________________________________
向量群有限公司.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
_____________________________________________
|
| | | | |
特拉华州 | | 1-5759 | | 65-0949535 |
(州或其他司法管辖区成立为法团 成立为法团或组织) | | 委员会档案编号 | | (国税局雇主识别号码) |
4400比斯坎大道
迈阿密, 佛罗里达 33137
305-579-8000
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号,
(主要执行办公室)
_____________________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券:
|
| | |
每班的职称: | 交易符号 | 在其上注册的每个交易所的名称: |
普通股,每股面值0.10美元 | VGR | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
根据“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。þ 是 o编号:
如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。o是þ 不
(2)在过去的12个月内(或在较短的期限内,登记员须提交这类报告的期限较短);(2)在过去90天内,已按“1934年证券交易法”(“交易所法”)第13或15(D)条的规定提交所有报告。þ 是 o编号:
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条所要求提交的每一个交互数据文件,在前12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)。þ 是 o编号:
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。见“外汇法”第12b-2条规则中“加速备案者和大型加速申报人”的定义。
|
| | | | | | | | | |
☑ | 大型加速箱 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ | 新兴成长型公司 |
通过检查标记表明注册人是否为“交易法”规则12b-2所定义的空壳公司。☐是þ编号:
向量集团有限公司非附属公司所持有的普通股的总市值2019年6月30日大约$1.063十亿.
在…2020年2月27日,向量群有限公司148,084,900流通股普通股。
以参考方式纳入的文件:
第III部(第10、11、12、13及14项)2020股东年会将在本报告所涵盖的注册年度结束后120天内提交证券交易委员会。
向量群有限公司
表格10-K
目录 |
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第I部 |
项目1. | 商业 | 3 |
项目1A。 | 危险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 29 |
项目2. | 特性 | 29 |
项目3. | 法律程序 | 29 |
项目4. | 矿山安全披露 | 30 |
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第II部 |
项目5. | 注册人普通股、相关股东事务及证券发行人购买市场;注册官执行官员 | 31 |
项目6. | 选定财务数据 | 35 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 36 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 57 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 59 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 59 |
项目9A. | 管制和程序 | 59 |
项目9B. | 其他资料 | 61 |
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第III部 |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 62 |
项目11. | 行政薪酬 | 62 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 62 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 62 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 62 |
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第IV部 |
项目15. | 证物及财务报表附表 | 63 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 67 |
签名 | 68 |
前4.12 | |
前21岁 |
前23.1 |
前31.1 |
前31.2 |
前32.1 |
前32.2 |
前99.1 |
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第I部
概述
向量集团有限公司是特拉华州的一家控股公司,主要从事两个业务部门:
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• | 烟草:通过我们的Liggett集团有限责任公司(“Liggett”)和向量烟草公司在美国制造和销售香烟。(“矢量烟草”)子公司 |
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• | 房地产:房地产业务通过我们的新谷有限责任公司(“新谷”)子公司,寻求收购或投资于更多的房地产或项目。新谷拥有道格拉斯埃利曼房地产有限责任公司(“道格拉斯埃利曼”)100%的股份,该公司在纽约大都会地区经营着最大的住宅经纪公司,并在佛罗里达、加利福尼亚、康涅狄格州、马萨诸塞州、科罗拉多州、新泽西和德克萨斯州经营住宅房地产经纪业务。 |
战略
我们的战略是通过以下方式增加子公司的盈利能力,使股东价值最大化:
Liggett与载体烟草
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• | 继续提供美国卷烟行业的最佳价值主张,不断在折扣市场内提供高质量的产品; |
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• | 利用我们的烟草子公司在美国卷烟市场的成本优势,因为它们根据“主结算协议”(“MSA”)获得优惠待遇; |
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• | 将营销和销售工作集中在折扣环节,继续建立核心折扣品牌(鹰20、金字塔、大奖赛、利格特选择和夏娃)的销量和利润率,并利用核心品牌资产有选择地建立分销渠道; |
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• | 有选择地扩大合作伙伴品牌和自有品牌的组合,利用为客户提供长期价格稳定的定价策略; |
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• | 通过发展和采用一种组织结构,最大限度地发挥利润潜力,提高业务效率;以及 |
新谷
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• | 继续扩大道格拉斯埃利曼的业务,利用其强大的品牌知名度,并寻求战略和金融机会,包括进入新的市场; |
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• | 继续利用我们作为直接投资者的专业知识,积极在美国和国外进行房地产投资;以及 |
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• | 在我们认为能够最大化股东价值的房地产情况下,机会主义地投资我们的多余资金。 |
烟草业务
将军。我们的烟草部门通过我们的两个子公司Liggett和向量烟草公司运营。Liggett是Liggett&Myers烟草公司的运营继承者,该公司成立于1873年。矢量烟草是一家销售深折扣产品的卷烟厂商。在本报告中,对“Liggett”的某些提法指的是我们的烟草业务,包括矢量烟草公司,除非另有规定。
截止年度2019年12月31日,利格特是第四-按单位销售量计算,美国最大的香烟制造商。Liggett的生产工厂位于北卡罗莱纳州的Mebane,根据一项合同制造协议,该公司在那里生产大部分向量烟草公司的香烟。目前,利格特烟草公司和矢量烟草公司还没有在国外开展业务。
美国卷烟市场由高价香烟和折扣香烟组成,这些香烟通常以较高的零售价以较高的零售价销售给对品牌产品有强烈偏好的成年烟民,而折扣香烟则以较低的零售价销售给更有价值意识的成年烟民。自2004年以来,Liggett只生产折扣香烟,所有Liggett的单位都在2019, 2018和2017都在打折环节。近年来,高档香烟的打折在市场上变得更加重要。
管理科学协会(ManagementScience Associates,Inc.)的数据显示,2019年折扣市场占美国卷烟市场总量的28.3%,而2018年和2017年分别为27.7%和27.5%。Liggett的国内发货量约为九十亿吸烟期间2019入帐4.0%占当年在美国发运的香烟总数的比例。利格特的市场份额4.0%在……里面2019, 4.0%在……里面2018和3.7%2017。据管理科学协会称,Liggett持有大约一部分股份14.3%的整体折扣市场2019相比较14.3%为2018和13.5%为2017.
Liggett生产香烟100长度,风格和包装的组合。利格特目前的品牌组合包括:
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• | Eagle 20 s-一个定位在长期增长的深折扣部分的品牌,在2013年重新作为一个国家品牌推出;Eagle 20‘s代表。59.9.%的单位体积2019, 53.5%在……里面2018和44.4%在……里面2017。20岁的老鹰现在是利格特家族中最大的销售商, |
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• | 金字塔--2009年第二季度重新推出的具有品牌特性的行业首个深折扣产品;金字塔代表26.5%的单位体积2019, 32.5%在……里面2018和39.4%在……里面2017, |
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• | Liggett SELECT--一个最初于1999年推出的折扣类品牌, |
根据1998年11月达成的“总解决协定”(“生活津贴”)46在美国销售产品的卷烟制造商必须根据其每年销售的香烟数量向各州和地区支付和解款。然而,Liggett不需要支付任何款项,除非它的市场份额超过了根据大约MSA设立的祖父的市场份额。1.65%美国卷烟市场。此外,矢量烟草公司没有支付义务,除非其市场份额大约超过0.28%美国卷烟市场。我们相信,通过和解,我们的烟草子公司已经获得了比竞争对手更高的成本优势。
利格特烟草公司和向量烟草公司根据MSA支付的款项是根据每一家公司在适用于每一家公司的外祖父市场份额之上的增量市场份额计算的。因此,如果Liggett的总市场份额为3%,则其MSA支付的基础是1.35%,这是Liggett 3%的总市场份额与其近似适用的外祖父市场份额之间的差异。1.65%。我们预计在可预见的将来,利格特烟草公司和矢量烟草公司的付款豁免都将得到充分利用。
本报告中的行业数据来源是管理科学协会(ManagementScience Associates,Inc.),这是一个独立的第三方数据管理机构,负责收集来自各种卷烟制造商和分销商的批发和零售发货数据,并对单个公司和整个行业的市场份额单位销售量进行分析。管理科学协会公司的信息有关单位销售量和市场份额的某些较小的,主要是深折扣,卷烟制造商是根据管理科学协会公司开发的估计。
商业策略。利格特公司的经营战略是利用其在美国卷烟市场上的成本优势,这是因为我们的烟草子公司根据与各州和地区签订的MSA协议获得了优惠待遇。Liggett的长期业务战略是继续将营销和销售工作集中在市场的折扣部分,继续在其核心折扣品牌(鹰20、金字塔、大奖赛、利格特选择和夏娃)中建立数量和利润率,并利用其核心品牌资产有选择地建立分销渠道。Liggett打算继续其产品管理工作,提供比市场上其他折扣产品更好的产品。利格特将继续寻求提高效率,发展和调整其组织结构,以最大限度地发挥利润潜力。
销售,营销和分销。利格特公司的产品从北卡罗莱纳州Mebane的一个中央配送中心分发到15公共仓库设在美国各地的第三方卡车公司。这些仓库为利格特的客户提供了当地的配送中心。
利格特的客户主要是烟草和便利产品的批发商和经销商,以及大型杂货店、药品和便利店连锁店。二客户入账17%和12%利格特的收入2019, 18%和12%利格特的收入2018,和18%和13%利格特的收入2017。由于Liggett的大量客户,贸易应收款方面的信用风险集中程度通常是有限的。利格特的两个最大的客户,大约代表了2%和4%应收帐款净额2019年12月31日, 11%和4%分别在2018年12月31日,和7%和5%分别在2017年12月31日。正在对客户的财务状况进行信用评估,一般不需要任何担保。Liggett为潜在的信贷损失保留了准备金,而且这些损失总体上没有超过管理层的预期。
商标。Liggett使用的所有主要商标都是联邦注册的,或者正在美国和其他市场注册。商标注册通常有十年的期限,可以在到期前根据Liggett的选择重新注册。
鉴于香烟品牌意识在消费者中的重要性,管理层认为,这些商标所提供的保护对其业务的开展具有重要意义。这些商标是作为我们某些高级担保债务的抵押品。
制造业。购买和保持烟叶库存,以支持其卷烟制造需求。Liggett认为,在全球烟草市场上有足够的烟草供应,以满足其目前的生产需求。利格特将其烟叶库存储存在北卡罗来纳州和维吉尼亚州的仓库中。有几种不同类型的烟叶,包括烤烟,白肋烟,马里兰州,东方,切割茎和重组片。美式卷烟的烟叶成分一般是烤烟和白肋烟.虽然溢价和折扣品牌使用许多相同的烟草产品,但这些产品的投入比例在溢价和折扣产品之间可能有所不同。利格特从国内和国外的烟草经销商那里购买烟草,其中大部分是在长期购买承诺下购买的。截至2019年12月31日,利格特的大部分承诺是购买外国烟草。
利格特的卷烟制造设施是为了以低成本的方式进行短期生产,使利格特能够生产和销售。100不同的香烟品牌风格。利格特的工厂大约生产了91亿香烟2019,但维持了大约生产的能力。174亿每年都抽烟。矢量烟草公司已与利格特公司签订合同,在利格特位于Mebane的生产工厂生产大部分香烟。
竞争。利格特的竞争分为两部分。第一部分由美国三大卷烟制造商组成:菲利普莫里斯美国公司。(“Philip Morris”),由奥驰亚集团(Altria Group,Inc.)、RJ Reynolds烟草公司(RJ Reynolds公司)和ITG品牌有限责任公司(ITG Brands LLC)所有,RJ Reynolds烟草公司(“RJ Reynolds”)属于英美烟草公司,ITG Brands公司属于帝国品牌公司。这三家制造商,虽然主要是以高档卷烟为基础的公司,也生产和销售折扣香烟.第二部分的竞争是由一群规模较小的制造商和进口商组成的,他们中的大多数销售折扣很大的香烟。
从历史上看,进入卷烟行业的障碍很大,包括广泛的分销组织、用于尖端生产设备的巨额资本支出、大量库存投资、昂贵的促销支出、受监管的广告,以及对高端品牌的强大品牌忠诚度。然而,在“生活津贴协定”签署后,一些非“生活津贴”缔约方的较小的制造商和进口商能够克服这些竞争壁垒,因为它们因“生活津贴”而具有成本优势。这些非“生活津贴”缔约方的较小的制造商和进口商随后受到根据“生活津贴法”颁布的州法规的影响;然而,这些公司通过在这一部门的竞争性贴现,在总数中仍占有相当大的市场份额。
在香烟行业,利格特在两方面展开竞争。菲利普·莫里斯和RJ·雷诺兹基于广告、促销活动、贸易回扣和激励措施,相互竞争,争夺高端品牌市场份额。他们与利格特和其他人竞争折扣市场份额,主要是基于价格和商店销售。这些竞争对手比利格特拥有更多的财政资源,而且他们的大多数品牌比利格特的产品有更多的销售和消费者认知度。利格特的折扣品牌也必须在市场上与规模较小的制造商和进口商的深折扣品牌竞争。
根据管理科学联合公司的数据,Philip Morris和RJ Reynolds的单位销售额总计占75.1%国内卷烟市场2019。Liggett的国内发货量约为九十亿吸烟期间2019入帐4.0%大约2230亿美国发运的香烟,与之相比94亿香烟2018 (4.0%)和92亿香烟2017 (3.7%).
多年来,美国全行业卷烟的出货量一直在下降,管理科学联合公司的数据显示,国内全行业的卷烟出货量下降了。5.3%(约125亿(单位)和4.7%(约116亿单位)2019和2018分别。利格特的管理层认为,由于众多因素的影响,美国全行业卷烟的出货量将继续下降。这些因素包括健康方面的考虑,社会对吸烟的接受程度降低,以及限制在公共场所吸烟的各种联邦、州和地方法律,以及联邦和州消费税和与和解有关的费用的增加,这些都是近年来香烟价格上涨的原因。
菲利普·莫里斯(Philip Morris)和雷诺兹(RJ Reynolds)在国内卷烟市场占据主导地位,在2019年控制了美国卷烟市场的75.1%,这使得利格特更难在零售店争夺货架空间,并可能影响市场的价格竞争,这两种竞争都可能对其销量、营业收入和现金流产生重大不利影响。
历史上,由于菲利普·莫里斯和RJ·雷诺兹这两家最大的卷烟制造商的市场份额占主导地位,这两家公司一直能够确定行业内不同价格层次的卷烟价格。历史上,市场压力使其他卷烟制造商的价格与这两大制造商所确定的水平保持一致。然而,非上市价格折扣和制造商类似的促销活动极大地影响了零售市场的平均价差,这可能大大小于制造商的清单价差。此外,近几年来,贴现部分经历了来自较小制造商的价格竞争,这导致了更激进的价格。
与“传统折扣”品牌相比,某些“深折扣”品牌的折扣,导致零售产品在“深折扣”和“传统折扣”之间的价格差距发生了变化,导致了价格细分绩效的变化。
立法和条例
在美国,烟草产品受到大量和不断增加的立法、监管、税收和诉讼的制约,这对收入和盈利能力产生了负面影响。
烟草业继续在许多方面受到挑战。烟草业面临来自反吸烟团体的越来越大的压力,以及持续的吸烟和健康诉讼,目前我们无法量化这些诉讼的影响。产品责任诉讼,特别是在佛罗里达州恩格尔子代案件,继续对烟草业产生不利影响。见第1A项。“危险因素“,第3项”法律程序“和注意事项15我们的合并财务报表,其中包含了诉讼的描述。
多年来,吸烟对身体造成的有害影响已被公诸于众,利格特的管理层认为,吸烟已经并将继续对香烟销售产生不利影响。自1964年以来,美国卫生局局长和卫生和公共服务部部长发表了若干报告,指出吸烟是导致各种健康危害的一个因素,包括某些癌症和心脏病和肺病,并建议政府采取各种行动减少吸烟的发生率。1997年,利格特公开承认,正如外科医生和受人尊敬的医学研究人员所发现的那样,吸烟会引起健康问题,包括肺癌、心脏和血管疾病以及肺气肿。
2009年6月22日,“家庭吸烟预防和烟草控制法”(“烟草管制法”)成为法律。该法授予美国食品药品监督管理局(FDA)对烟草产品的制造、销售、销售和包装的广泛权力,尽管FDA被禁止禁止所有香烟或所有无烟烟草产品。除其他措施外,法律(在各种期限内):
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• | 要求FDA为香烟包装开发图形警告,并授权FDA要求新的警告; |
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• | 对烟草产品的销售和分销施加新的限制,包括对烟草产品广告和促销以及使用品牌和商品名称实行新的重大限制; |
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• | 禁止在烟草产品上使用“轻”、“温和”、“低”或类似的描述; |
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• | 禁止在烟草或薄荷醇以外的香烟中使用“特征香料”; |
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• | 赋予林业发展局权力,强制实施适合于保护公众健康的烟草产品标准(例如,要求减少或消除特定成分或成分的使用,要求产品测试,或处理烟草产品结构、成分、特性或标签的其他方面); |
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• | 要求制造商在销售某些新的或改良的烟草产品时获得FDA的审查和授权,这最终可能导致FDA禁止Liggett销售其某些产品; |
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• | 要求美国食品和药物管理局(Fda)对烟草产品(通过标签、标签、广告或其他方式)进行预市场批准,以降低危害或烟草相关疾病的风险; |
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• | 要求制造商报告成分和有害成分,并要求FDA向公众披露某些成分信息; |
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• | 授权制造商测试和报告食品和药物管理局确认需要这种检测以保护公众健康的成分和成分,并允许FDA要求向公众披露检测结果; |
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• | 要求制造商向FDA提交关于烟草产品的健康、毒理学、行为或生理影响的某些信息; |
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• | 要求食品和药物管理局建立“良好的生产做法”,以供烟草制造设施遵循; |
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• | 授权林业发展局要求减少尼古丁(尽管它可能不要求将烟草产品的尼古丁产量降至零),并可能减少或消除包括薄荷醇在内的其他成分; |
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• | 对烟草产品制造商实施(并允许FDA)实施各种记录保存和报告要求;以及 |
TCA对某些烟草产品制造商征收使用费,以资助与烟草相关的fda活动。根据法规规定的公式,在烟草产品类别之间分配使用费,然后根据市场份额在每一类中的制造商和进口商之间分配使用费。美国食品和药物管理局2019年的用户费用为24,947美元,利格特和矢量烟草的总和,并有可能在未来增加。
该法还要求设立烟草产品科学咨询委员会(“烟草科学咨询委员会”),就与烟草产品有关的安全、依赖和健康问题提供咨询意见、信息和建议。
薄荷醇和调味品
TPSAC完成了对薄荷醇在香烟中使用情况的审查,并于2011年3月向林业发展局发布了一份报告,并提出了建议。该报告称,“从市场上去除薄荷醇香烟将有益于美国的公众健康”,但并没有明确建议FDA禁止薄荷醇香烟。2013年7月,FDA公布了对与薄荷醇在香烟中使用有关的公共健康问题的初步科学评估(Pse),其中得出的结论是,薄荷醇香烟可能比非薄荷醇香烟带来的公共健康风险更大。FDA还发布并接受了公众对拟议规则制定的预先通知(“ANPR”)的意见,征求与其在确定未来可能采取的监管行动(如果有的话)可能考虑的可能的监管选项有关的投入,它认为这是有必要的。FDA禁止薄荷醇进入烟草产品的决定可能会对我们产生实质性的不良影响。2014年7月,哥伦比亚特区联邦地区法院在几家卷烟制造商针对食品药品监督管理局(Fda)对TPSAC的组成提出质疑的诉讼中,就要求立即判决的交叉动议做出了裁决。地区法院部分批准了制造商提出的即决判决动议,命令林业发展局重建TPSAC,并禁止该机构以任何方式依赖2011年3月TPSAC关于薄荷醇的报告。FDA向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提出上诉。2016年1月,由于制造商缺乏信誉,地方法院撤销了对FDA的裁决,并依据2011年3月的TPSAC报告取消了对FDA的禁令。如果FDA最终依靠2011年3月的TPSAC报告限制或禁止香烟中的薄荷酚,那么D.C.巡回法庭的决定并不排除未来的挑战。
2017年7月,FDA宣布了一项全面的烟草和尼古丁管制计划。作为这一综合计划的一部分,食品和药物管理局宣布,它打算发布一份ANPR,请公众利益攸关方提供关于口味(包括薄荷醇)对提高青年和年轻人的初始感的影响的投入,并协助成年烟民改用潜在危害较小的尼古丁释放形式。在2019年,我们约20%的卷烟单位销售额是薄荷醇口味的。FDA于2018年3月21日发布了这份ANPR,以征求评论、数据、研究结果或其他信息,其中包括香精如何吸引年轻人开始使用烟草产品,以及某些口味是否和如何可以帮助成年烟民减少吸烟,转而使用危害较小的产品。FDA在ANPR中指出,潜在的监管行动包括但不限于烟草产品标准,以及对销售和分销含香料烟草产品的限制。
在2019年12月,马萨诸塞州颁布了一项禁止销售薄荷香烟的禁令,从2020年6月1日起生效。尽管美国的某些城市已经禁止销售薄荷香烟,但马萨诸塞州是第一个这样做的州。我们无法预测马萨诸塞州的薄荷醇禁令将如何影响产品销售,它是否会对利格特或矢量烟草产生实质性的不利影响,或者它是否会对利格特和矢量烟草产生比其他行业公司更大的影响。
烟草产品最低销售年龄
2019年12月20日,特朗普总统签署了“无烟草青年法案”,将全国烟草产品销售年龄从18岁提高到21岁。法律立即生效。我们无法预测最低销售年龄的变化将如何影响产品销售,它是否会对利格特或矢量烟草产生实质性的不利影响,或者它是否会对利格特和矢量烟草产生比该行业其他公司更大的影响。
包装广告与警示
“烟草管制法”对烟草产品的广告和促销施加了新的重大限制。例如,按照法律的要求,林业发展局重新颁布了以前于1996年颁布的某些条例(这些条例于2000年被最高法院推翻,认为超出了林业发展局当时的权限)。在受到联邦禁令(下文讨论)的限制的情况下,这些条例于2010年6月22日生效。如前所述,这些规定极大地限制了制造商、分销商和零售商宣传和推广烟草产品的能力,例如限制在广告中使用颜色和图形,限制户外广告的使用,限制销售和分发非烟草项目和服务、礼品和活动赞助,以及对用于非烟草产品的香烟或无烟烟草产品或品牌的使用施加限制。
2009年8月,几家卷烟制造商向FDA提起联邦诉讼,对tca实施的一些限制的合宪性提出质疑,包括禁止广告中的颜色和图形、彩色图形和非图形警告标签要求、限制就修改后的风险烟草产品作出真实陈述的权利、限制户外广告的放置以及禁止分发产品样本。2012年3月,联邦上诉法院驳回了许多广告和促销限制,但认为禁止在广告中使用颜色和图形是违宪的。
2010年4月,一些卷烟制造商提起联邦诉讼,以第一修正案和其他理由为依据,对TCA对贸易或品牌名称的限制提出质疑。2010年5月,林业局发布了一份指导文件,表明林业发展局意识到对贸易和品牌名称限制的关切,在该机构考虑这一事项时,它打算行使其执法酌处权,在审议期间不启动商标或商标执法行动:(1)在2009年6月22日或之前在美国注册香烟或无烟烟草产品的贸易或品牌名称,或在美国销售该产品;或(2)在美国首次销售或注册具有相同名称的非烟草产品;但是,只要烟草和非烟草产品不是由相同的、相关的或附属的实体(包括作为被许可人)拥有、制造或分销的。诉讼是经双方同意而中止的。2011年11月,食品和药物管理局发布了一项修订其商标限制的提案,并于2013年11月驳回了这一诉讼。FDA的建议仍在考虑之中。我们无法预测拟议修正案的未来影响。
2019年8月16日,FDA发布了一项拟议规则,将修改卷烟包装和广告上所需的警告。这条规则将要求每个卷烟包装和广告中的每一个带有12个文本警告声明中的一个,其中一个对应的图形图像覆盖卷烟包装正面和后方50%的面积,以及卷烟广告顶部至少20%的区域。拟议的轮换要求将解决在各品牌之间分发警告声明的问题。针对公共卫生组织提起的诉讼,马萨诸塞州地区法院命令FDA在2020年3月15日之前发布最终规则,生效日期为最终规则发布后15个月。, 除非被法律诉讼耽搁了。我们无法预测法院是否会裁定,部分或全部拟议的文字和/或图形警告,或拟议的警告突出程度,是否违反了“第一修正案”、“行政诉讼法”或其他法律要求,或者这样一项法院裁决会对行业的合规时间表或要求产生何种影响。我们也无法预测,纳入新的警告和轮换要求将如何影响生产成本或产品销售。, 或者它是否会对我们产生实质性的不利影响。
产品评论
TCA要求对“新烟草产品”进行市场前审查。“新烟草产品”是指在2007年2月15日尚未在美国进行商业销售或在该日期之后被修改的烟草产品。一般来说,在一家公司商业化销售一种“新烟草产品”之前,它必须(A)提交一份申请,并从FDA获得一份允许该产品销售的订单;或(B)提交一份申请,并收到FDA的订单,发现该产品与截至2007年2月15日在美国进行商业销售的“上游”烟草产品“实质上等同”。“基本等同”烟草产品是指具有谓词“相同特征”或具有“不同特征”但不提出“不同的公共卫生问题”的产品。
在2007年2月15日之后和2011年3月22日前首次推出的产品制造商,如果在2011年3月23日之前向FDA提交了一份实质性的等值申请,可能会继续销售烟草产品,除非FDA发布订单,表明该产品不具有实质上的等效性(“NSE”)。如果不及时提交申请,或者FDA的结论认为这样的“新烟草产品”实质上并不等同,就会导致该产品被视为品牌错误和/或掺假。2011年3月22日之后,“新烟草产品”如果没有FDA实质性的等效性鉴定,就不可能上市。在截止日期之前,利格特烟草公司和向量烟草公司向FDA提交了关于各自卷烟品牌风格的大量等效申请。
到目前为止,Liggett已经收到了与20种卷烟品牌相关的NSE订单。关于前六个NSE订单,Liggett停止了受订单限制的卷烟品牌样式。这些已停产的香烟品牌的销售情况如下:极小.
关于2017年9月发布的涉及14种卷烟品牌的NSE命令,Liggett选择向FDA提出行政上诉。这14种卷烟品牌的销售约占2019年烟草行业年收入的1%。在行政上诉过程中,利格特继续销售受影响的香烟品牌风格。矢量烟草公司于2017年11月收到了与三种卷烟品牌相关的NSE订单。这三种卷烟品牌的销售约占2019年烟草行业年收入的0.4%。向量烟草公司选择向FDA提出行政上诉,并在行政上诉过程中继续销售受影响的香烟品牌样式。至于上诉的时间或结果,是没有把握的,而有关上诉的不利决定,可能会要求将这些香烟或其他香烟类型从市场上移走。
2018年4月5日,FDA宣布其审查“临时”实质性等值申请的过程发生了变化。这些是在2007年2月15日之后至2011年3月22日之前引入商业分销的烟草产品子集的实质性等值申请,这些申请获准保留在市场上,因为实质性等值申请是在2011年3月22日前提交的。Liggett和向量烟草公司都在截止日期前提交了关于各自卷烟品牌风格的临时实质性等值申请。林业发展局宣布,它将继续审查大约1 000份待决的临时申请,这些申请被确定为最有可能提出不同的公共卫生问题,并将从审查中删除确定不太可能这样做的大约1 500份临时申请。
因此,矢量烟草公司于2018年4月收到了FDA的一封信,信中指出,FDA不打算进一步审查尚未收到实质性等值裁定的矢量烟草剩余的实质性等值申请,除非发生以下情况之一:(1)临时申请所涉的新烟草产品也是同一制造商提交的另一份待决申请的主题;(2)FDA收到新的信息(例如,来自检查结果),表明作为临时申请对象的新烟草产品更有可能引起与先前确定不同的公共卫生问题;或者(Iii)FDA有理由相信,在2007年2月15日之后,以及在2011年3月22日之前((一)、(二)和(三)都是“条件”),新的烟草产品没有被引进或交付到州际商业中,以便在美国进行商业分销。
Liggett还收到了FDA的一封信,要求提供关于某些可临时申请的产品的更多信息。信中要求Liggett证明每种上市产品在2007年2月15日至2011年3月22日期间被引入或交付到州际商业中,以便在美国进行商业分销。2018年4月12日,Liggett提供了FDA信中所确认的所有产品的认证。2018年5月21日,FDA给Liggett发了一封信,信中指出,除非出现其中一种情况,否则将从复核中删除产品。
我们无法预测FDA是否会认为Liggett的杰出申请,包括它对待决的实质性等值申请的“初步调查”信件的答复,足以支持这些实质性等值报告所涵盖的产品的实质性等价性的确定。FDA有可能确定,这些产品中的一些或全部“与先前存在的烟草产品”“实质上不等同”,就像该机构已经对Liggett的20项申请所做的那样。NSE对其他香烟样式的订单可能要求我们停止销售适用的香烟和其他香烟样式,并可能对我们产生实质性的不利影响。
2015年4月,一些卷烟制造商提起了联邦诉讼,质疑FDA 2015年3月4日的“指南”文件“工业指南:展示新烟草产品的实质等价性:对常见问题的回答”。指导文件将要求FDA事先批准对烟草产品标签的所有更改,使产品“与众不同”和“新烟草产品”,即使产品本身没有变化。同样,指导文件将要求事先批准在一揽子内销售的产品数量的变化。该申诉除其他外,指控FDA的指导违反并超越了FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(“FDCA”)规定的权限。
2015年9月,FDA发布了同一份文件的修订版,题为“工业指南:展示新烟草产品的实质等效性:对常见问题的答复”(第2版)。修订后的版本并没有实质性地改变前一版本中关于更改产品标签和改变包装内产品销售数量的要求。因此,2015年9月,某些卷烟制造商向哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼,对FDA 2015年9月的“指导”文件提出质疑。2016年8月,法院裁定,对现有产品标签的修改不会导致“新烟草产品”,因此,这样的标签更改不会引发实质性的等值审查进程。因此,法院撤销了修订后的指南,因为它与标签更改有关,但在所有其他方面均维持该指南,包括将产品数量变化视为引起需要进行实质性等值审查的“新烟草产品”的修改。双方当事人没有就这一决定提出上诉,从而结束了诉讼。
2016年5月,美国食品和药物管理局发布了最后一项“认可”条例,将该机构在TCA下的权限扩大到其他未受该机构监管的烟草产品,如电子烟、雪茄、烟斗烟草和钩子。根据“推定”规则,包括电子烟在内的新监管产品的制造商,必须遵守已适用于香烟的“TCA”规定和相关监管要求。
尼古丁
作为2017年7月宣布的全面计划的一部分,FDA表示将重点关注尼古丁成瘾问题,目标是通过公告和评论规则制定(除其他外,基于利益相关者的评论和发表的文献),通过制定一项产品标准来降低可燃香烟中的尼古丁含量。2018年3月16日,FDA发布了美国国家公共广播电台(ANPR),以获取信息,以便在制定烟草产品标准以确定香烟的最高尼古丁水平时考虑。FDA表示,它正在考虑采取这一行动,以降低香烟中尼古丁的含量,从而使香烟具有最低程度的成瘾性或非成瘾性,同时利用现有的最佳科学来确定适合于保护公众健康的尼古丁水平。在ANPR中,FDA征求了关于制定烟草产品标准以限制香烟中尼古丁含量的若干问题的意见,这些问题包括:(一)烟草产品标准应涵盖的产品类别;(二)适当的最高尼古丁水平以及应如何测量尼古丁水平;(三)是否应通过逐步取消的办法或完全立即执行一项标准;(四)减少尼古丁的技术成就;以及(V)潜在的反补贴效应,例如含有尼古丁的香烟的非法贸易水平高于FDA可能确定的非成瘾阈值。根据TCA,如果FDA认为烟草产品标准适合保护公众健康,可以采用烟草产品尼古丁标准。FDA可将拟议的条例提交TPSAC,以便提出报告和建议。在颁布最后规则之前,fda可能会考虑广泛的问题。, 包括符合建议的产品标准的技术实现性。规则制定过程可能需要几个月或几年,一旦最后规则公布,通常预计要到公布之日后至少一年才能生效。我们无法预测烟草产品标准,如果最终由FDA发布,将如何影响产品销售,它是否会对利格特或矢量烟草产生实质性的不利影响,或者它是否会对利格特和矢量烟草产生比该行业其他公司更大的影响。
我们的合并财务状况、经营结果或现金流可能会受到烟草相关诉讼的不利结果的重大影响,或由于联邦或州对烟草产品的制造、销售、分销、广告或标签的额外管制而产生的不利影响。
利格特的管理层认为,它在所有重要方面都符合我们经营的所有地区的卷烟制造商的法律。
生活津贴和其他国家解决协定
1996年3月、1997年3月和1998年3月,利格特就与烟草有关的诉讼达成和解。45各州和地区。解决方案从这些州和地区内所有与烟草有关的索赔中释放了liggett,包括医疗费用报销要求和向未成年人销售香烟的索赔。
1998年11月,Philip Morris,R.J.Reynolds和另外两家公司(“原始参与制造商”或“OPMs”)和Liggett公司(连同成为签字人的任何其他烟草产品制造商,“随后的参与制造商”或“SPMS”)(以下简称OPMS和SPMS联合称为“参与制造商”)加入了MSA。46各州和各领土(统称为“结算国”),以解决这些结算国声称的和未断言的医疗费用回收和某些其他索赔。生活津贴得到每个定居国的最后司法批准。
由于实行了MSA,定居国释放了Liggett和向量烟草公司:
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• | (I)烟草产品的使用、销售、分销、制造、开发、广告及销售所引起的过往行为;及(Ii)烟草产品的接触或研究、声明或警告对健康的影响;及 |
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• | 结算国及其所属分部和国家保健基金的其他接受者对因使用或接触在正常经营过程中制造的烟草产品而引起的未来行为提出的所有金钱要求。 |
MSA限制在结算国内的烟草产品广告和销售,并以其他方式限制参与的制造商的活动。除其他外,MSA禁止在烟草产品的广告、促销或营销中以年轻人为目标;禁止在所有烟草广告和促销中使用卡通人物;在任何12个月期间限制每个参与的制造商赞助一个烟草品牌;除某些有限的例外情况外,禁止所有户外广告;禁止在各种媒体上支付烟草产品广告的费用;禁止以购买烟草产品为基础的礼品要约,而没有足够的证据证明预期的接受者是成年人;禁止参与的制造商发放许可证。
第三人不得以MSA所禁止的任何方式为烟草品牌作广告;并禁止参与的制造商将任何国家认可的非烟草品牌或贸易名称或运动队、娱乐团体或个人名人的名称用作烟草产品的品牌名称。
MSA还要求参与的制造商确认遵守MSA的公司原则,减少烟草产品的未成年使用,并对代表参与的制造商进行的游说活动施加限制。此外,生活津贴还规定任命一名独立审计员,负责计算和确定根据特派任务生活津贴所欠款项的数额。
根据MSA的付款条款,参与的制造商必须每年支付90亿美元(但须作适当调整、抵销和削减)。这些年度付款是根据国内卷烟出货量分配的。MSA下的付款义务是每个参与的制造商的几项义务,而不是共同的义务,而不是参与制造商的任何母公司或附属公司的责任。
利格特不根据特派任务生活津贴承担的付款义务,除非其市场份额超过约为市场份额的豁免1.65%在美国销售的香烟总数中。载体烟草不根据特派任务生活津贴承担的付款义务,除非其市场份额超过约为市场份额的豁免0.28%在美国销售的香烟总数中。利格特烟草公司和矢量烟草公司的国内出货量占4.0%年在美国销售的香烟总数2019。如果利格特烟草公司或矢量烟草公司的市场份额在特定年份超过各自的市场份额豁免,那么在次年的4月15日,利格特烟草公司和/或矢量烟草公司(视属何情况而定)必须向每一个超额单位支付相当于该年度OPMS应支付的金额(按单位计算)。
根据MSA及其与各州的其他和解协议,Liggett可能有额外的付款义务。见第1A项。“危险因素“和注意事项15我们的合并财务报表。
新谷
特拉华州有限责任公司New Valley是一家从事房地产业务的公司,正在寻求收购或投资更多的房地产和项目。
2018年12月31日之前,新谷拥有70.59%对道格拉斯·埃利曼的兴趣,2018年12月31日,新谷收购了剩余的股份29.41%购买价格的利息4 000万美元。这笔交易使新谷公司间接拥有道格拉斯·埃利曼公司的股权100%。道格拉斯·埃利曼在纽约市大都会地区经营着最大的住宅经纪公司,被称为道格拉斯·埃利曼房地产公司或道格拉斯·埃利曼公司。新谷还持有投资利益的各种房地产项目在国内和国际。
经营策略
新谷的经营策略是继续经营其房地产业务,并收购更多的房地产。在有利的市场条件下,新谷也可能不时寻求处置这类业务和财产。NewValley的现金和投资可用于一般公司用途,包括用于收购目的。
道格拉斯·埃利曼
房地产经纪业务。公司主要从事房地产经纪业务。十二附属公司。这个十二经纪公司大约有125有大约7,200房地产经纪人在纽约大都会地区,以及佛罗里达,加利福尼亚,康涅狄格州,马萨诸塞州,科罗拉多州和新泽西。此外,道格拉斯·埃利曼还在得克萨斯州拥有1%的股权,并从交易中获得佣金。道格拉斯·埃利曼实现了约合销售的目标。288亿美元房地产2019,约281亿美元房地产2018大约261亿美元房地产2017。道格拉斯埃利曼在2019年被评为美国第四大住宅经纪公司。真实趋势经纪人调查。道格拉斯·艾利曼的收入$784.1百万2019,7.541亿美元2018,以及7.223亿美元2017.
纽约市经纪公司成立于1911年,通过专门从事高端销售和租赁市场,已成长为曼哈顿领先的住宅经纪商之一。它有27纽约市办事处2,500房地产中介和报称已关闭销售量约为118亿美元房地产2019.
长岛经纪公司总部设在纽约亨廷顿,是长岛最大的住宅经纪公司。39办事处和大约2,400房地产经纪人。它为纽约长岛和皇后区的大约250个社区提供服务。韦斯特切斯特经纪公司在纽约市北部的郊区经营六办事处和大约140房地产经纪人。康涅狄格州的经纪业务在康涅狄格州的格林威治经营。新泽西州的经纪公司在新泽西州霍博肯开展业务。据报道,这些经纪业务的最终销售额约为72亿美元房地产2019.
这家佛罗里达经纪公司在佛罗里达经营22办事处和大约有1,200房地产中介和报称已关闭销售量约为51亿美元房地产2019.
加州经纪公司的总部设在贝弗利山庄,并与23全州的办公室。这些办公室大约有750房地产中介和报称已关闭销售量约为40亿美元房地产2019.
道格拉斯·埃利曼(DouglasElliman)是住宅房地产交易的经纪人。在执行这些服务时,公司历来代表卖方或买方,要么作为卖方的上市经纪人,要么作为交易买方的共同经纪人。作为卖方的经纪人,他们的服务包括协助卖方为财产定价并准备出售,为财产作广告,向潜在买家展示财产,并协助卖方谈判出售条件和完成交易。作为这些服务的交换,卖方向公司支付佣金,这通常是销售价格的固定百分比。在一项共同经纪安排中,上市经纪人通常会将佣金与参与交易的销售共同经纪人分割开来。该公司还提供买方经纪服务。当作为买方的经纪人时,其服务包括协助买方查找符合买方个人和财务规格的财产,显示买方的财产,并协助买方谈判购买条件和完成交易。作为这些服务的交换,向公司支付的佣金通常也是购买价格的固定百分比,并且通常根据与上市经纪人的共同经纪协议,从应支付给上市经纪人的佣金中扣除,并从该佣金中支付。经买卖双方书面同意,在符合某些条件的情况下,公司可在某些情况下, 在同一交易中充当销售经纪人和购买经纪人。公司的销售和营销服务由已与公司签订独立承包商协议的有执照的房地产销售人员或协理经纪人提供。房地产销售完成后,公司确认收入和佣金费用。
头衔服务。De title Services为房地产买家和金融机构提供全方位的产权保险服务.所有权服务公司以所有权保险代理人的身份行事,并向购房者和抵押贷款人出售产权保险。De title Services在纽约和佛罗里达被授权为所有权保险代理。它的子公司,内华达州的DE职称服务有限责任公司,在内华达州提供产权保险服务。
elliman.com。Douglas Elliman的网站elliman.com是一个目的地,消费者可以在此搜索Douglas Elliman提供服务的所有地区的房产,并获取所有这些地区的当前市场信息,以及全面的建筑和社区指南以及其他互动内容。
市场营销。Alliman公司提供房地产销售、营销和搬迁服务,这些服务都是通过多媒体节目来销售的。该节目包括直接邮寄,报纸,互联网,目录,广播和电视广告,并在道格拉斯埃利曼的整个经营领域进行。此外,房地产经纪公司服务的综合性是为了产生客户在其房地产销售和营销业务之间的流动。
竞争。房地产经纪业务竞争激烈。然而,道格拉斯埃利曼认为,它为客户提供一系列相关服务的能力,以及其住宅房地产销售和营销水平,有助于它应对竞争,提高其市场份额。
在该经纪公司传统的住宅房地产销售和营销业务中,它与多个独立的房地产机构竞争,并在一定程度上与特许房地产机构竞争,例如21世纪、ERA、RE/MAX国际、苏富比国际地产、更好的住宅和花园房地产、伯克希尔-哈撒韦房产服务公司(BerkshireHathaway HomeServices)和高德威尔银行(Colwell Banker)。道格拉斯·艾利曼认为它的主要竞争对手2020此外,还将越来越多地包括多办公室房地产机构,如gmac家庭服务、nrt llc(其附属机构包括总部位于纽约市的corcoran集团)和其他私营公司。专门针对纽约大城市地区,道格拉斯埃利曼的竞争对手包括科克伦,布朗哈里斯史蒂文斯,霍尔斯特德地产,和罗盘。住宅经纪公司主要根据所提供的服务、声誉、个人关系以及最近更大程度上的价格来竞争销售和营销业务。
政府条例。房地产经纪业务的几个方面受政府监管。例如,房地产经纪部门在其经营房地产经纪业务的州被许可为房地产经纪人。此外,房地产销售人员必须在他们从事业务的州获得房地产经纪人或销售人员的执照。将来道格拉斯·埃利曼房地产经纪业务扩展到新的地理市场,可能会使道格拉斯·埃利曼在其他州受到类似的许可要求。
“不动产结算程序法”(“RESPA”)和国家房地产经纪法限制了房地产经纪人、所有权机构、抵押银行家、抵押经纪人和其他结算服务提供者在出售住宅和转介结算服务(例如抵押贷款、房主保险和产权保险)方面可能收到或支付的付款。这些法律在某种程度上可能会限制优先联盟和涉及我国房地产特许经营、房地产经纪、结算服务和搬迁业务的其他安排。此外,我们的搬迁、所有权和结算服务业务、RESPA和
类似的州法律要求及时披露与房地产结算服务提供者的某些关系或金融利益。
根据“多德-弗兰克法”,RESPA的管理工作已从美国住房和城市发展部(“HUD”)移交给新的消费者金融保护局(“CFPB”),并有可能在CFPB继续或加速使用HUD的做法,对RESPA进行了非常广泛的解读,从而增加了监管风险。在私人诉讼中,原告也出于各种目的援引了RESPA。
职衔服务规例。许多州通过其保险部门或其他监管机构,对所有权机构/结算服务提供者或某些雇员和承销商进行许可和监管。在许多州,所有权保险费率要么由国家颁布,要么由代理人或承销商向每个州提交,有些州颁布由代理人和承销商分担所有权保险费。国家有时单方面降低相对于损失经验和其他相关因素的保险费率。各国还要求所有权机构和产权承销商满足净资产和周转资本的某些最低财务要求。
商品名称。“DouglasElliman”商标是美国注册商标。自道格拉斯·埃利曼于1911年成立以来,这个名字一直是房地产行业最严格的卓越标准的同义词。道格拉斯·艾利曼(Douglas Elliman)在美国注册的道格拉斯·艾利曼(Douglas Elliman)旗下的其他商标,包括“我们是纽约”(We Are New York)、“把人和地方团结在一起”、“如果你点击这里,你现在就回家了”和“完美家园中的你自己”。
“Elliman的时间到了”、“从曼哈顿到蒙托克”和“askelliman.com”这些标语在道格拉斯·埃利曼的经纪业务中被广泛使用。此外,道格拉斯·埃利曼(Douglas Elliman)的经纪业务继续使用其收购的某些公司的商号。
住宅物业管理业务。据2018年11月出版的一份调查报告显示,中南道格拉斯·埃利曼还通过其子公司-住宅管理集团有限责任公司从事合作公寓楼、共管公寓楼和出租公寓楼的管理,该公司作为道格拉斯·埃利曼物业管理公司开展业务,是纽约市主要的房地产管理公司之一。真正的交易。住宿管理集团提供全面服务,第三方收费管理约为您服务。389属性,表示大约47,400单位在纽约市,拿骚县,北新泽西和韦斯特切斯特县。目前管理的著名房产包括达科他州、博物馆大楼、奥林匹克塔共管公寓、曼哈顿大厦、城市斯皮尔共管公寓、里弗豪斯和君主大厦,所有这些建筑都位于纽约市。住宅管理集团约雇用282人民,其中大约有202在住宅管理集团总部工作,其余在纽约市区的偏远办公室工作。
房地产投资
我们拥有并寻求通过债务和股权投资获得各种国内和国际房地产项目的投资权益。我们目前的房地产投资包括以下项目2019年12月31日):
土地开发
阿森萨。我们正在加州棕榈泉开发一个450英亩的主规划社区.发展包括667住宅用地,包括单一和多家庭地段,一个18洞高尔夫球场,俱乐部餐厅,高尔夫店和7英亩的土地,批准一家450间酒店。
萨戈纳克。我们正在开发一个豪华的海滨酒店,在萨加博纳克,纽约。我们是这片土地的唯一所有者,2019年12月31日,sagaponack的资产包括土地和土地改良。$18,345。该房产预计将于2020年完工,目前已上市待售。
共管公寓及混合用途发展
截至2019年12月31日,我们有20投资于共管公寓和混合用途开发房地产企业。我们有15在纽约市标准大都会统计区(“SMSA”),共管公寓和混合用途开发房地产项目。.的.15纽约市SMSA的共管公寓和混合用途开发房地产项目,七正在关闭的单位2019年12月31日其余的预计在2020年5月和2020年12月。我们有五美国其他地区的共管公寓和混合用途房地产开发项目2019年12月31日。这个五美国其他地区的共管公寓和混合用途开发房地产企业预计在2020年6月和2023年9月.
公寓楼
截至2019年12月31日,我们有一积极投资于位于马里兰州巴尔的摩市区的公寓楼。这项投资是在.2019年12月31日.
酒店
截至2019年12月31日,我们有三投资于酒店,其中两家位于纽约市SMSA,一家位于百慕大。这些旅馆的营业时间是2019年12月31日.
商业
截至2019年12月31日,我们有二投资商业房地产企业,一家位于纽约市SMSA,另一家位于内华达州拉斯维加斯。两家商业地产公司均于2019年12月31日.
在我国的房地产投资业务中,我们寻求通过债务和股权投资来获取国内和国际房地产项目的投资权益。我们专注于道格拉斯埃利曼市场的新共管公寓开发,并投资于位置良好的房地产资产,这些资产能够产生或有潜力产生具有吸引力增长和发展潜力的长期、可预测和可持续的现金流。我们相信,我们对道格拉斯·艾利曼的所有权,通过与我们运营地区的开发商的关系,为我们提供了战略优势。我们和我们的合作伙伴试图通过使用不同水平的杠杆来提高我们的投资的现金流和回报。此外,如果投资达到超过目标门槛的回报率,我们和我们的合作伙伴可能会从某些投资中获得奖励。我们的房地产投资位于美国和百慕大,我们可能在其他市场寻求增长,在那里我们发现有吸引力的机会投资或获得资产,并取得强劲的风险调整后的回报。我们努力投资于有吸引力的估值,在可能的情况下利用困境,创造机会获得更高的估值收益和现金流回报,并在适当的时候将资产货币化以实现价值。我们的投资组合2019年12月31日包括在26以上讨论的属性。截至2019年12月31日,我们的房地产投资业务持有合资企业的权益,记录在我们的财务报表中。1.316亿美元大约2 830万美元合并房地产投资。
有关这些投资的更多信息,请参见注9我们的合并财务报表和项目7中的“房地产投资摘要”。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。”
员工
在…2019年12月31日,我们有1,418雇员,其中约902他主要受雇于纽约地区,277受雇于利格特的Mebane工厂214曾在LiggettVectorBrands有限责任公司(“LVB”)担任销售和行政职务,负责协调我们烟草子公司的销售和营销工作,以及某些支持职能。约14%我们的雇员中有每小时雇员,他们由工会代表。自1977年以来,我们从未经历过任何重大的停工,我们相信与我们的雇员及其工会的关系是令人满意的。
可得信息
我们的网址是www.vectorgrouppltd.com。我们在(http://www.vectorgroupltd.com/investor-relations/)网站的投资者关系部分免费提供我们关于10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、目前关于表格8-K的报告以及在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会后,在合理可行的情况下对这些报告进行的所有修改。我们还通过我们的网站提供根据“交易所法”向证券交易委员会提交的其他报告,包括我们的委托书和根据该法第16(A)节由高级官员和董事提交的报告。我们的“商业行为和道德守则”、“公司治理准则”、“审计委员会章程”、“赔偿委员会章程”以及“公司治理和提名委员会章程”的副本已张贴在我们网站的投资者关系部分,并可向任何提出请求的股东索取。我们不打算将本网站所载的资料纳入本年报的表格10-K。
我们的业务面临许多风险。我们在下面描述了我们和我们的子公司所面临的已知的物质风险。可能还有一些我们还不知道的额外风险,或者我们目前还没有意识到的重大风险也可能会影响我们的业务或我们子公司的业务。下文所述的每一种风险和不确定因素都可能导致对我们或我们一家或多家子公司的业务、业务结果、现金流动、财务状况或股本产生重大不利影响的事件或情况,而这反过来又可能对我们普通股的价值产生负面影响。你应该仔细考虑
在投资于我们发行的任何证券之前,评估本报告中所包含的所有信息,以及我们可能向证券交易委员会(SEC)提交的任何后续报告或向公众提供的报告。
我们有大量的流动性承诺。
期间2020,我们有大量的流动资金承诺,需要使用我们现有的现金资源。截至2019年12月31日,我们的公司支出(不包括利格特、矢量烟草和新谷)以及未来12个月的其他潜在流动性需求包括:
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• | 偿还1.696亿美元我们将于2020年4月到期的5.5%可变利息高级可转换债券的本金总额(我们打算用2019年11月发行的2.3亿美元无担保债券本金总额偿还; |
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• | 大约股息1.249亿美元根据每股0.20美元的预期季度现金股息率,并假定152,542,029股已发行股票(148,084,900截至.为止已发行的普通股2019年12月31日以及4,457,129名具有同等股利权利的雇员股票期权),以及 |
为了满足上述流动性需求以及正常经营过程中的其他流动性需求,我们将需要使用来自业务的现金流量以及现有的现金和现金等价物。如果这些资源不足以满足即将到来的流动性需求,我们也可能需要清算可供出售的投资证券和其他长期投资,或者,如果有的话,可以利用利格特信贷工具。虽然我们可以采取行动减少我们的流动资金需求,但不能保证这些措施会成功。
我们是一家控股公司,依靠子公司的现金支付,这些款项受合同和其他限制,以偿还我们的债务和支付我们普通股的红利。
我们是一家控股公司,没有自己的业务。我们通过我们的全资子公司VGR控股有限责任公司和新山谷有限责任公司来维护我们在各种业务中的利益。除了我们自己的现金资源外,我们支付债务利息和支付普通股股利的能力取决于VGR控股公司和新谷公司向我们提供现金的能力。VGR控股公司向我们支付股息的能力主要取决于Liggett和其全资子公司向量烟草公司是否有能力产生现金并将其提供给VGR控股公司。Liggett信用基金包含一个限制性支付测试,限制了Liggett向VGR控股支付现金红利的能力。Liggett满足受限制付款测试的能力可能受到其无法控制的因素的影响。
我们收到的现金支付,无论是分红还是其他,是我们的流动性和资本资源的一个重要来源。如果我们本身没有足够的现金资源,也没有从我们的附属公司收取足以偿还债务和支付普通股股息的款项,我们就必须从其他来源获得额外的资金。我们可能根本无法获得额外的资金,也无法以我们可以接受的条件获得额外的资金。我们无力履行这些义务并继续为我们的普通股支付红利将大大损害我们以及我们的票据和普通股的价值。
我们和我们的子公司有大量的债务。
我们和我们的子公司有大量的债务和偿债义务。截至2019年12月31日,我们及其附属公司的未偿还债务总额为:16亿美元,我们预计将利用2019年11月发行的2.3亿美元无担保债券本金总额,偿还2020年4月到期的1.696亿美元。此外,在不违反任何未来协议条款的情况下,我们和我们的子公司将来可能会承担额外的债务。我们有可能无法产生足够的资金来偿还我们的债务。如果我们不能支付固定费用,将会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们的高额债务可能对我们履行义务的能力产生不利影响。
我们无法保证我们将能够履行我们的还本付息义务。我们债务义务的违约,包括违反我们的债务条款所规定的任何限制性公约,都可能导致受影响的债务以及我们其他债务的加速。在这种情况下,我们不太可能履行债务或其他债务下的义务,也不可能偿还加速的债务或其他所需的款项。即使在我们的债务没有加速增长的情况下,根据我们的债务条件违约也会对我们履行偿债义务的能力以及我们的债务和普通股的交易价格产生不利影响。
我们的高负债水平,以及资本和信贷市场的波动,可能会产生重要后果。例如,它们可以:
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• | 使我们更难以履行与我们的债务有关的其他义务,包括在发生具体的控制变化事件时的回购义务; |
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• | 使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响; |
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• | 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付负债,减少可用于支付普通股和其他一般公司用途的现金流量; |
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• | 要求我们出售其他证券或出售我们的部分或全部资产,可能是在不利条件下,以履行付款义务; |
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• | 限制我们进行战略性收购,投资于新的资本资产或利用商业机会; |
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• | 限制我们在规划业务和行业变化或对其作出反应方面的灵活性;以及 |
偿还我们的债务需要大量现金,我们的业务可能无法产生足够的现金流量来支付我们的巨额债务。
我们能否按期支付本金、支付利息或为债务再融资,取决于我们今后的表现,这取决于经济、金融、竞争和监管方面的因素,以及我们无法控制的其他因素。由于我们无法控制的因素,未来业务的现金流可能不足以支付我们的债务。如果我们无法产生必要的现金流,我们可能需要采取一种或多种替代办法,例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和财政状况。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动,这可能导致我们债务义务的违约。
我们的6.125%高级抵押债券,10.5%高级高级债券,而且,利格特信贷机构包含限制性契约,而利格特信贷机构包含财务比率,这限制了我们的经营灵活性,并可能限制我们今后支付股息的能力。
管理我们的契约6.125%应于2025年到期的高级担保票据(“2025年印度义齿”)、适用于我们应于2026年到期的10.5%高级票据的契约(“2026年义齿”)和利格特信贷贷款协议,其中除其他外,限制我们采取具体行动的能力,即使我们认为它们符合我们的最佳利益,包括限制我们的能力:
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• | 支付股利、分配、赎回、回购、股本、次级债务或者其他限制支付; |
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• | 合并、合并、重组或出售我们的资产,或使用资产出售所得。 |
2026年义齿限制我们支付股息的能力,并在某些例外情况下作出某些其他分配,包括以下例外情况:(1)股息和其他分配,数额不超过公司合并净收益的50%,加上公司收到的某些指明收益(如果没有发生违约事件),而且公司遵守至少2.0x的固定费用覆盖率(2026年义齿),(2)股息和其他分配不受限制,如果没有发生违约事件,而且公司符合净杠杆率(如2026年义齿中所定义的),则不超过4.0倍。2026年义齿还限制我们在固定费用覆盖率小于2.0倍的情况下负债的能力,并限制我们担保根据担保杠杆比率不超过3.75x而产生的其他债务的能力,除非应于2026年到期的10.5%高级债券(“10.5%高级债券”)是以同等和可差饷的方式担保的。此外,2026年印度义齿限制我们剥离或转让新山谷及其整个子公司,或德尔控股有限责任公司及其子公司(包括道格拉斯埃利曼)作为一个整体,除非(1)这种剥离或转让符合限制合并和资产出售的契约,或(2)我们的净杠杆率不超过4.0x。我们的固定费用覆盖率在2026年义齿中被定义为我们的综合EBITDA与我们的固定费用的比率(每一个都是在2026年义齿中定义的)。我们的净杠杆率在2026年印度义齿中定义为:我们和我们的担保子公司的总债务减去我们的现金、现金等价物和我们的投资证券、长期投资、房地产投资、净投资和房地产投资的公平市场价值与合并EBITDA的比率。, 如2026年义齿所定义。我们的担保杠杆比率在2026年义齿中定义为我们和我们的担保子公司的担保债务总额与2026年义齿中定义的合并EBITDA的比率。我们无法保证我们将遵守这些财务指标,因此,我们今后支付股息或从事其他公司交易的能力可能受到限制。
此外,2025年义齿和2026年义齿需要我们达到特定的财务比率,以便采取某些行动,包括对2025年到期的6.125%高级担保票据(“6.125%高级担保票据”)采取某些行动,包括对10.5%高级担保票据采取杠杆比率和担保杠杆比率(2025年的定义)和固定收费覆盖率和净杠杆比率(在2026年确定)。见第一部分项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-讨论这些比率。
截至2019年12月31日,2025年义齿的杠杆率超过3.0至1.0,因此,我们不允许产生额外负债(2025年义齿下的某些类别的“允许负债”除外,其中包括利格特信贷机制下的支取款、利格特提供的设备融资和6.125%高级担保票据(如新谷、德尔控股或道格拉斯埃利曼)的非担保人借款),直到这一比率降至3.0至1.0以下为止。
利格特信贷基金还要求我们保持特定的财务比率,只要任何债务是在该机制下未清偿的。这些公约可能会限制我们扩展或全面推行我们的商业策略的能力。
我们遵守2025年义齿、2026年义齿和Liggett信贷设施的这些和其他规定的能力可能受到我们经营和财务业绩的变化、一般商业和经济条件的变化、不利的监管发展或其他我们无法控制的事件的影响。违反上述任何一项公约,都可能导致我们的债务违约,从而导致这些义务和其他义务到期应付。如果我们的债务加速,我们可能无法偿还。
我们债券的债务评级的改变可能会对我们的债务供应、成本以及条款和条件产生重大和不利的影响。
穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)公开评级了我们和我们发行的几期债券。(“穆迪”)和标准普尔评级服务(“标准普尔”),独立评级机构。此外,未来的债务工具可以公开评级。这些债务评级可能会影响我们提高债务的能力。穆迪(Moody‘s)或标准普尔(S&P)未来下调债券或其他债务的评级,可能会影响我们融资的成本、条款和条件,并可能对债券的价值和交易产生不利影响。
2017年的减税和就业法案可能会增加债务融资的税后成本。
2017年的减税和就业法案(“税法”)将我们的利息支出扣除额限制在2018年至2021年的利息、折旧和摊销前应纳税收入的30%,然后再对不例外的贸易或企业在利息前扣除应纳税收入。其中一个例外的交易或业务是任何选择不动产贸易或业务,其中一部分我们的房地产业务可能有资格。可分配给例外贸易或业务的利息费用不受限制。税法允许我们无限期地结转不允许的利息费用。由于我们的高杠杆程度,从2018年开始,我们未来几年的部分利息支出可能无法扣除,这可能会增加任何新的债务融资的税后成本,以及我们现有债务的再融资。我们将继续评估非抵扣利息对我们的业务和资本结构的影响。
不对财务报告保持有效的内部控制可能对我们产生不利影响。
我们的财务报告的准确性取决于我们对财务报告的内部控制的有效性,而财务报告的实施需要管理层给予重大关注。对财务报告的内部控制只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证,而且由于其固有的局限性,不可能防止或发现误报。除其他外,这些限制包括人为错误的可能性、控制的不足或规避以及欺诈。如果我们不对财务报告保持有效的内部控制,或设计和实施足以为编制和公平列报我们的财务报表提供合理保证的控制措施,包括与第三方为我们实施的控制措施有关的控制措施,我们可能无法及时发现任何挪用公司资产或不适当分配或使用资金的行为,也可能无法及时提交准确的财务报告。因此,我们的声誉、经营结果和股价可能会受到重大不利影响。
利格特在国内烟草行业面临着激烈的竞争。
与主要竞争对手相比,利格特的规模要小得多,资源也少得多,因此,在某些情况下,应对市场发展的能力更加有限。此外,利格特的所有单位销量都是在折扣部分产生的,这部分产品具有很强的竞争力,消费者的品牌忠诚度较低,更注重价格。管理科学协会的数据表明2019,最大的两家卷烟制造商菲利普莫里斯和雷诺兹控制着。75.1%美国卷烟市场。菲利普莫里斯是市场上最大的制造商,其利润主要来自于销售高档香烟。菲利普·莫里斯58.2%保费部分45.5%国内总市场2019。期间2019,Liggett的所有销售都在折扣环节,其在国内卷烟市场的份额是相当的。4.0%。历史上,由于菲利普·莫里斯和RJ·雷诺兹的市场份额占主导地位,他们一直能够确定行业内不同价格层次的卷烟价格。
该行业的进一步整合可能会对我们在美国卷烟市场的竞争能力产生不利影响。
利格特的业务高度依赖折扣卷烟市场,为了保持市场份额,它可能需要采取措施降低价格。
Liggett的所有单位成交量都是在折扣部分生成的,这是非常有竞争力的。在菲利普·莫里斯(Philip Morris)、RJ雷诺(RJ Reynolds)和ITG品牌与利格特(Liggett)在折扣市场竞争的同时,利格特也面临着来自一批规模较小的制造商和进口商的激烈竞争,这些制造商和进口商大多销售低质量和大折扣的卷烟。而利格特在折扣市场的份额14.3%在……里面2019, 14.3%在……里面2018,和13.5%在……里面2017,Management Science Associates的数据显示,其他较小的制造商和进口商的折扣市场份额大约是32.3%在……里面2019, 29.4%在……里面2018,以及27.2%在……里面2017。如果折扣市场的定价继续受到这些较小的制造商和进口商的影响,那么Liggett唯一的市场部分的利润率可能会受到负面影响,为了保持市场份额,Liggett可能需要采取步骤降低价格。因此,利格特的销售额、营业收入和现金流量将受到重大不利影响,而这反过来又会对我们普通股的价值产生负面影响。
近年来,国内卷烟行业的单价销售出现下降,这可能导致我们的销量下降或成本上升。
多年来,美国全行业卷烟的出货量一直在下降,管理科学协会的数据显示,国内全行业的卷烟出货量一直在下降。减少约5.3%在……里面2019相比较2018,大约4.7%在……里面2018相比较2017。除了市场下滑影响到我们的销售量、营业收入和现金流量之外,我们在美国市场的运输量每下降一个百分点,我们在MSA下的支付豁免带来的年度成本优势就会减少大约170万美元。我们相信,由于众多因素的影响,美国全行业卷烟的出货量将继续下降。这些因素包括健康方面的考虑,社会对吸烟的接受程度降低,以及各种限制在餐馆、酒吧和其他公共场所吸烟的联邦、州和地方法律,以及联邦和州消费税和与和解有关的费用的增加,这些都是近年来香烟价格上涨的原因。如果整个行业的发货量持续下降,而liggett无法从其竞争对手手中夺取市场份额,或者整个行业无法通过价格上涨来抵消单位销售额的下降,或者如果liggett的市场份额低于其msa支付豁免百分比,那么liggett的销售额、营业收入和现金流可能会受到重大的不利影响,这反过来会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们的烟草业务受到大量和不断增加的立法、管制和税收的制约,这对收入和利润产生了负面影响。
香烟受到联邦、州和地方各级的大量管制和征税,这已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。关于适用于我方业务的物质法规和税收的更全面的讨论,见项目1.事项。立法和条例。例如:
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• | 联邦、州和地方的法律限制了美国香烟的广告、销售和使用,例如禁止在餐馆和其他公共场所吸烟的法律。私营企业也禁止使用香烟。此外,限制香烟广告、销售或使用香烟、配料或调味品的条例或规则可能会对香烟的销售产生不利影响,从而对我们的经营结果产生不利影响。 |
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• | 联邦政府以及某些州、市和县政府对香烟征收消费税,这已经并预计将继续对香烟的销售产生不利影响。由于其中某些消费税按比例对其他类型的烟草产品征收较小的税金,因此,误标烟斗烟草的销售急剧增加,从而夺走了传统卷烟产品的市场份额。 |
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• | 除其他外,各州和地方政府的各项规定提高了购买烟草产品的最低年龄,禁止销售薄荷香烟,限制或禁止取样和广告,以及规定的成分和成分披露。值得注意的是,联邦政府在2019年12月将烟草产品的最低销售年龄从18岁提高到21岁。进一步限制能够在美国购买香烟的个人群体的条例或限制我们可以提供的产品种类的其他条例,例如限制使用调味品,可能对我们产品的需求、我们的经营结果和我们的业务产生重大的不利影响。FDA和其他组织也开展了反烟草媒体运动,这已经并可能继续对香烟的需求产生不利影响。 |
还有关于吸烟和烟草行业的不利的立法和政治决定以及其他不利的事态发展,以及包括环境保护局和林业发展局在内的联邦机构的限制性行动。2009年颁布了一项立法,赋予FDA对烟草产品的监管权。此外,所有州都颁布了法规,要求香烟达到降低点火倾向的标准。这些事态发展可能会对烟草业潜在的事实审判者的看法产生负面影响,可能会损害某些待决的诉讼,并可能促使更多的类似诉讼或立法的启动。我们无法评估这些事态发展对未决诉讼的影响,也无法评估是否可能启动更多诉讼,但我们的综合财务状况、业务结果或现金流可能会受到重大影响。
与烟草产品的制造、销售、分销、广告、标签或信息披露有关的其他联邦、州或地方法规可能进一步减少销售,增加成本,并对我们的业务产生重大不利影响。
FDA根据“家庭吸烟预防和烟草控制法案”制定的条例可能会对我们的销售和经营利润产生不利影响。
2009年6月,TCA成为法律。TCA授予FDA在烟草产品的制造、销售、销售和包装方面的广泛权力,尽管FDA被禁止禁止所有香烟或所有无烟烟草产品。有关TCA的更完整讨论,请参见项目1.事项。立法和条例.
2017年7月,FDA宣布了一项全面的烟草和尼古丁管制计划,建议更多地关注香料(包括薄荷醇)的影响,以及降低烟草中尼古丁的含量。FDA 2018年3月关于薄荷醇的ANPR表示,除其他外,它可能采取管制行动,实施烟草产品标准,并限制包括薄荷醇在内的各种口味烟草产品的销售和分销。在2019年,我们约20%的卷烟单位销售额是薄荷醇口味的。根据“烟草管制条例”,限制或禁止售卖薄荷味香烟的规例,会减少对本港香烟的需求,并可能对我们的业务及经营结果造成不良影响。
作为2017年7月宣布的全面计划的一部分,FDA表示将重点解决尼古丁成瘾问题,目标是通过一项通过公告和评论规则制定的产品标准来降低可燃香烟中的尼古丁含量。美国食品药品监督管理局(FDA)于2018年3月宣布了这一标准。看见项目1.事项。立法和条例。在这个时候,我们无法预测FDA将制定的具体法规,这些法规的时间框架,或者这些法规的效果。规则制定过程可能需要数年时间,一旦颁布最后规则,通常至少在一年内才能生效。我们无法预测烟草产品标准,如果最终由食品和药物管理局发布,将如何影响产品销售,它是否会对利格特或矢量烟草产生实质性的不利影响,或者它是否会对利格特和矢量烟草产生比该行业其他公司更大的影响。
在2019年8月16日,FDA发布了一项拟议的规则,将修改香烟包装和广告上所需的警告。做生意。立法和条例。这项规则将要求每个香烟包装和广告都必须附有12个文本警告声明中的一个,并附上13幅相应的图形图像之一,这些图像涵盖卷烟包装正面和背面50%的面积,以及香烟广告顶部至少20%的面积。fda必须在2020年3月15日前发布最终规则,生效日期为最后规则发布后15个月。, 除非被法律诉讼耽搁了。我们无法预测法院是否会裁定,部分或全部拟议的文字和/或图形警告,或拟议的警告突出程度,是否违反了“第一修正案”、“行政诉讼法”或其他法律要求,或者这样一项法院裁决会对行业的合规时间表或要求产生何种影响。我们也无法预测,纳入新的警告和轮换要求将如何影响生产成本或产品销售。, 或者它是否会对我们产生实质性的负面影响。
2018年4月,FDA宣布其审查“临时”实质性等值申请的过程发生了变化。看见项目1.事项。立法和条例关于实质等效过程的更多信息。矢量烟草公司于2018年4月收到FDA的一封信,信中称FDA不打算在某些“条件”下进一步审查矢量烟草公司的剩余申请(见下文)项目1.事项。立法和条例)。Liggett在2018年5月收到了FDA的一封信,信中指出FDA不打算对某些申请进行进一步的审查,也考虑到某些“条件”(如下文所述)项目1.事项。立法和条例)。FDA没有表明与Liggett的其他产品有关的申请是否会在2018年5月的信件中涉及到FDA的审查。我们无法预测FDA是否会认为Liggett的出色应用足以支持这些实质性等效报告所涵盖的产品的确定。FDA有可能确定,这些产品中的一些或全部“与先前存在的烟草产品”“实质上不等同”,就像该机构已经对Liggett的20项申请所做的那样。NSE对其他香烟样式的订单可能要求我们停止销售适用的香烟和其他香烟样式,并可能对我们产生实质性的不利影响。
TCA和FDA的进一步监管努力很可能导致美国卷烟销量下降,包括利格特(Liggett)和矢量烟草(Vector烟叶)品牌的销售。合规和相关成本是不可能预测的,并在很大程度上取决于FDA根据法律规定的未来需求。然而,成本可能很大,可能对公司的财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。此外, FDA有许多调查和执行工具可供使用。如果不遵守法律和FDA的监管要求,可能会造成严重的经济处罚,并可能对利格特烟草公司和矢量烟草公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。目前,我们无法预测法律是否会对利格特和矢量烟草造成比其他行业公司更大的影响,从而影响我们的竞争地位。
诉讼将继续损害烟草行业,包括利格特。
Liggett可能会受到与卷烟产品有关的诉讼中的重大责任和担保要求。不利的判断可能会对我们的经营能力产生负面影响,因为它们会对现金流动产生影响。我们和我们的Liggett子公司,以及整个卷烟行业,继续在许多方面受到挑战,包括恩格尔佛罗里达的后代病例(见下文)。当局继续向利格特及其他香烟制造商提出新的诉讼。截至2019年12月31日,除了大约47 恩格尔子代病例51个人产品责任诉讼,二所谓的集体诉讼和一医疗费用回收行动在美国待决,其中Liggett和/或我们被指定为被告。类似的法律诉讼、诉讼和索赔很可能会继续对Liggett提起。惩罚性赔偿金额往往高达数十亿美元,在某些情况下,除补偿性损害和其他损害赔偿外,还特别增加。在待决案件中可能会出现不利的事态发展,包括证明更多的集体诉讼。一个不利的结果或悬而未决的烟草相关诉讼的解决可能鼓励启动更多的诉讼。此外,任何烟草相关诉讼的不利结果都可能对我们的合并财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。在上诉期间,Liggett在获得保证书以暂缓执行判决方面可能面临困难。
只有案子。现在一在利格特是唯一剩下来的烟草公司被告的待决案件。
随着针对Liggett的新产品责任案件开始审理,为这些案件辩护的费用以及与诉讼固有的不可预测性有关的风险继续增加。
由于佛罗里达州最高法院对恩格尔案的裁决,与烟草有关的个别案件有所增加。
1994年5月,恩格尔案件是针对佛罗里达州迈阿密-戴德县的利格特和其他人提起的集体诉讼。这个班由所有佛罗里达居民组成,到1996年11月21日,他们“已经、目前或已经死于因吸烟成瘾而引起的疾病和医疗状况”。进行了审判,陪审团作出了不利于被告的判决(约1450亿美元的惩罚性赔偿,包括对Liggett的7.90亿美元)。在向第三地区上诉法院提出上诉之后,佛罗里达州最高法院于2006年7月取消了这一阶层的资格,并予以确认。
上诉法院撤销惩罚性赔偿裁决。前阶级成员必须在2008年1月之前提起个人诉讼。结果,我们和利格特,以及其他香烟制造商,在成千上万的案件中被起诉。恩格尔弗罗里达州和联邦法院的子代案件。虽然我们没有被指名为被告恩格尔案件中,我们被指定为被告恩格尔Liggett被指定为被告的子代案件。
个人提出的诉讼要求恩格尔裁决称为“恩格尔子代案件。“尽管利格特的多原告和解协议,利格特和向量仍然是被告在大约47州法院恩格尔子代病例。这些恩格尔后代案件导致其他司法管辖区提交的案件有所增加。
我们无法预测与未来任何和解和判决有关的现金需求,包括担保任何上诉所需的现金,而且有可能无法满足这些要求。
根据MSA,Liggett可能有额外的付款义务。
NPM调整2006年3月,根据MSA选择的一家经济咨询公司确定,MSA是2003年参与的制造商丧失市场份额的“重要因素”。这一决定在今后几年中也已作出。这就是所谓的“NPM调整”。因此,参与的制造商可能有权对其MSA付款进行NPM调整。
截至2019年12月31日,参与的制造商已与37确定解决国家预防机制调整的条件和解决国家预防机制调整的问题 未来几年的州。
2003年-2018、Liggett公司和向量烟草公司在适用的情况下,对它们欠结算国独立审计员计算的国家预防机制调整数提出异议。在MSA允许的情况下,Liggett和Vector烟叶支付了与这些NPM调整相关的金额,这些款项受到争议、扣留或存入有争议的付款账户。对于那些没有达成协议或以其他方式解决的国家,2004年的仲裁已经开始。截至2019年12月31日,利格特烟草公司和向量烟草公司累积了约1 340万美元,涉及2004-2010年从非定居州扣留的有争议金额,如果利格特烟草公司和向量烟草公司在这几年的纠纷中败诉,可能需要支付利息。
Liggett可能在其个别州和解项下有额外的付款义务。
2004年,密西西比州和德克萨斯州的总检察长告知利格特,他们认为利格特没有按照与这些州达成的和解协议支付所有必要的款项。Liggett认为,这些指控是毫无根据的,除其他外,依据的是“解决协定”中最惠国条款的措辞。根据与密西西比州和得克萨斯州的和解协议,Liggett可能会支付的任何额外金额,在我们的合并财务报表中均未累计。
2016年1月,密西西比州总检察长向密西西比州杰克逊县的大法官法院提出申请,要求执行1996年3月的和解协议(“1996年协议”)。2017年4月,法院裁定应执行1996年“协定”,并将此事提交特别法官进一步审理,以确定应判给的损害赔偿额(如果有的话)。
在2019年7月,双方规定,根据1996年“协定”(从成立到2019年),据称应从利格特到密西西比州的未付本金(不包括利息)大约为1 440万美元,但以Liggett提起诉讼和/或就1996年协定的可执行性提出上诉的权利为限(以及除计算本金外的所有问题)。2019年9月,特别大师就国家的主张举行了一次听证会。1 750万美元判决前利息和判决后利息的数额待定。裁决尚未作出。如果利格特对不利判决提出上诉,则可能需要发行债券。
利格特可能需要向密西西比州和得克萨斯州支付额外款项,这可能会对公司的综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
新谷面临与其经营的行业有关的风险。
与房地产业有关的风险。
房地产行业受到经济和政治条件以及房地产市场变化的重大影响,这些变化可能对我们的投资回报产生不利影响,引发项目融资违约,导致房地产销售取消,降低我们财产或投资的价值,并可能影响我们的经营结果和流动性。房地产业是周期性的,受到我们无法控制的总体和当地经济状况变化的重大影响。
这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股票资本市场的波动、失业率、消费者信心以及美国和全球经济的总体经济状况。房地产市场也取决于金融机构的实力,金融机构对总体变化很敏感。
宏观经济环境。缺乏信贷或对金融部门缺乏信心会影响房地产市场,反过来也会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
以下任何一项都可能与房地产市场的周期性有关,阻止或限制住宅房地产市场的复苏,并对我们的业务产生不利影响,造成增长较低或房屋销售和/或房地产价格下降的时期,反过来会对我们的收入和盈利能力产生不利影响:
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• | 将对房地产市场产生不利影响的立法、税收或监管改革,包括但不限于与房利美、房地美和其他政府赞助的实体有关的潜在改革,这些实体向美国住房和抵押贷款市场提供流动性,并可能限制或取消某些抵押贷款利息开支和房产税的可扣减性; |
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• | 住房拥有率下降,房地产需求下降,社会对居者有其屋的态度发生变化; |
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• | 上帝的行为,如飓风、地震和其他自然灾害,或战争或恐怖主义的行为或威胁;和/或 |
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• | 全球、国家、区域和地方经济和市场状况的不利变化,特别是在纽约大都会地区,包括与流行病和健康危机有关的情况,例如最近爆发的新型冠状病毒(COVID-19)。 |
新谷在很大程度上依赖于纽约大都市区房地产市场的表现。新谷的业务主要取决于纽约大都市区房地产市场的表现。我们的房地产经纪业务和我们在房地产开发方面的投资主要集中在纽约大都会区,在南佛罗里达、洛杉矶、拉斯维加斯和其他市场的投资相对较少。此外,截至2019年12月31日,我们有投资或正在开发18纽约大都会区的项目。道格拉斯·埃利曼(DouglasElliman)的住宅经纪业务主要取决于纽约大都会地区住宅物业的交易量和销售价格。如果纽约大都会地区的住宅房地产交易量下降,道格拉斯·埃利曼(Douglas Elliman)在销售交易上赚取的总销售佣金也可能下降,因为自2017年以来,住宅房地产市场经历了某种程度的变化。我们的业务现正并可能继续严重依赖纽约大都会区物业市场的持续增长,而这些地区的供求或物业价格的任何不利发展,都会对本港的财政状况及运作结果造成不良影响。
我们不能保证房地产发展和投资活动将继续保持过去的水平,也不能保证我们能够从纽约大都会区、南佛罗里达、洛杉矶、拉斯维加斯或美国未来房地产市场的增长中获益。以国内生产总值增长、就业水平、就业增长、消费者信心、利率和人口增长等因素衡量的国家和地方经济状况的任何不利发展,在纽约大都会地区和整个美国,特别是在我们的投资和券商所在的地区,都可能减少需求,降低我们的房地产和服务的价格,并会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
税收法案可能会对新谷和道格拉斯埃利曼的市场产生负面影响。“税法”对抵押贷款利息扣减以及州和地方收入和财产税减免规定了新的限制。这些扣减的丧失使用可能会鼓励高收入和财产税以及住房成本较高的州的居民迁移到税率较低的州。
以及住房费用。在……里面2019,约80.0%道格拉斯·埃利曼在纽约、加利福尼亚、康涅狄格州和马萨诸塞州的封闭销售中,居民从这些市场迁移或这些市场作为居住地的吸引力下降,可能会对新谷和道格拉斯埃利曼的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
新谷取决于纽约市作为一个居住和投资的地方的吸引力 以及它作为国际商业和商业中心的地位。通过对道格拉斯·埃利曼的投资18纽约大都市区、新山谷的发展取决于纽约市作为居住和投资场所的吸引力。如果纽约市的经济停滞或收缩,或者由于国内、国际或全球宏观经济趋势或其他因素(特别包括对纽约市作为国际商业和商业中心的地位或纽约市金融服务业的经济利益产生不利影响的任何事项),或由于国内、国际或全球宏观经济趋势或其他因素而对纽约市的经济实力存在重大关切或不确定性,纽约大都会区可能成为一个不太有吸引力的居住、工作、研究或为投资目的拥有住宅物业的地方。纽约市的吸引力还可能受到其他因素的负面影响,包括高房价或高租金(或未来销售价格下跌的风险或预期风险)、高生活成本、税法的影响(上文讨论过)、州税法变化的影响,例如房地产转让税对豪华财产的影响(“宅邸税”)以及对生活质量、安全和安保(包括恐怖行为或抗议行为的风险或感知风险)的负面看法。
任何减少纽约市作为居住或投资于住宅房地产的地方的吸引力,以及任何对纽约市作为国际商业和商业中心的地位产生不利影响的事项,都可能导致我们在纽约大都会地区房地产开发和(或)住宅销售交易方面的投资减少,从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们的房地产开发业务相关的风险。
房地产开发是一个有竞争力的行业,竞争条件可能会对我们的经营结果产生不利影响。房地产开发行业具有很强的竞争力。房地产开发商不仅要争夺买家,还要争夺理想的房产、建筑材料、劳动力和资本。我们与其他地方、区域、国家和国际房地产资产管理公司、投资者和房地产开发商竞争,他们拥有丰富的财力和经验。房地产开发行业的竞争条件可能导致:难以以可接受的价格获得适当的房地产投资;增加销售奖励措施;降低销售量和价格;降低利润率;削弱我们在房地产开发和其他资产方面的投资价值;增加建筑成本、延迟建造和增加承运成本。发展项目面临特殊风险,包括潜在的成本增加、市场需求的变化、无法按时完成项目的截止日期、依赖可能无法履行的承包商以及需要获得各种政府和第三方的同意。
如果我们的财产或投资的市场价值下降,我们的经营结果可能会受到减值和减记的不利影响。我们在正常的业务过程中获得土地并投资于房地产项目。我们的土地和投资的价值在购买后可能下降,这也可能影响正在建设中的现有物业的价值,这是固有的风险。财产的估价具有内在的主观性,并以每一种财产的个别特征为基础。我国土地的市场价值和房地产项目的投资取决于一般的和当地的房地产市场条件。这些条件可能会改变,从而使估值受到不确定性的影响。此外,所有估值都是根据可能无法反映经济或人口现实的假设进行的。我们可能已购买期权,或购买和发展土地的成本,我们将无法收回全部,或在此基础上,我们不能建造和出售该物业有利可图。此外,我们根据期权或类似合约所控制的地段的存款或投资,可能会受到风险。如果市场状况恶化,我们的一些资产可能会受到减值和减记费用的影响,从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
如果对住宅或商业地产的需求低于我们购买或开发这类库存时的预期,我们的盈利能力可能会受到不利影响,在出售和建造我们的财产和/或投资时,我们可能无法收回相关成本。我们定期审查我们的投资价值,并将继续定期这样做。我们的财产和/或投资的价值可能需要减记和减值,我们今后可能会亏本出售财产和/或投资,这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与房地产收购相关的风险。我们可能无法以优惠的条件为收购或投资提供资金,也可能无法按预期行事。我们可能低估了使一项投资达到其预定市场地位所需的标准所需的费用。我们也可以购买或投资于有责任的财产和追索权,对于未知的负债。New Valley收购房地产投资面临若干风险,包括:低估了一项财产的经营费用,可能使其不经济或无法盈利;一项财产可能无法按照预期执行,在这种情况下,公司可能会维持低于预期的收入,或需要为该物业支付额外费用;公司可能无法以优惠的价格或条件出售、处置或再融资该财产,或根本无法按情况出售、处置或再融资;除了出售时可能出现的任何潜在损失外,公司可能别无选择,只能持有财产,如果无限期表现不佳,则继续承担净经营损失,并承担持续的税务、环境和其他责任。购置协议通常将包含关闭前的条件,包括完成我们满意的尽职调查或不属于我们控制范围的其他可能未得到满足的条件。每一个因素都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们能否成功,取决于能否以可接受的价格提供合适的房地产投资,以及是否有足够的流动资金来获得此类投资。我们投资房地产的成功在一定程度上取决于能否继续以可接受的价格提供合适的房地产资产。房地产能否以优惠价格进行投资,取决于一些我们无法控制的因素,包括房地产资产竞价过高的风险。如果不提供适当的机会,我们开发和投资的物业数量就会减少,从而减少收入和利润。此外,我们的投资能力将取决于我们是否有足够的流动性为这些购买和投资提供资金。
如果我们或我们投资的实体不能成功地、在预期的时限内或在预期的价格范围内开发和推销我们的房地产,我们的业务和经营结果将受到不利影响。在房地产开发产生任何收入之前,需要进行物质支出,以获得土地、获得开发批准和建造项目基础设施、设施、示范办公室、展厅、公寓或住宅和销售设施的很大一部分。房地产开发通常需要几年时间才能实现累积的正现金流。如果我们或我们投资的实体无法成功地开发和推销我们的房地产开发项目,或无法在预期的时间框架内从这些业务中产生积极的现金流动,就可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
由于我们的某些资产流动性不佳,我们可能无法在适当或需要时出售这些资产。像我们保留投资的大型房地产开发项目很难出售,特别是在当地市场条件不好的情况下。这种流动性不足可能限制我们迅速实现资产多样化的能力,以应对不断变化的经济或投资状况。此外,其他业主的财政困难导致不良销售,可能会使我们在缺乏流动性的情况下运作的市场的房地产价值下降。这些限制削弱了我们应对资产业绩变化的能力,并可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
担保风险;合资经营的风险。新河谷公司有许多与房地产有关的投资,其他合伙人对此有着重大的兴趣。对于涉及这些合资企业的重要行动,新山谷必须征求其他各方的批准。由于其他各方的利益可能与新谷的利益不同,可能会出现僵局,损害企业运作的能力。这种僵局可能会严重损害风险。此外,我们对这些合资企业的少数利益意味着我们可能无法影响任何特定项目的结果,我们获取信息的权利可能仅限于合同要求。因此,我们可能对任何合资企业的财务状况没有足够的洞察力,因为我们没有监督它们的财务报告或决策。如果我们的合作伙伴面临不利的财务状况,它可能会损害他们的能力,以满足他们的资金要求或满足他们的份额的任何担保的项目融资。此外,我们通常有义务执行担保或赔偿我们的合作伙伴可能执行的担保,为我们的项目或建设融资。我们可能有义务签署的担保包括项目的环境责任担保、新山谷的不当行为(又称“坏小子”担保)以及项目的承运和竣工担保。在违约的情况下,如果贷款人行使其在这些担保下的权利,就可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们的房地产投资和整个房地产市场可能会受到法律变化的不利影响。。许多不同的法律规范着房地产的发展。对保障性住房、分区、航空权等法律的修改可能会对我们的房地产项目产生不利影响。财政部的金融犯罪执法网络最近发布了“地理定位令”,临时要求某些美国产权保险公司查明那些直接或间接受益的自然人,他们拥有支付全部现金购买纽约市曼哈顿区和佛罗里达州迈阿密-戴德县高端住宅房地产的公司。在这些要求生效时,不能保证这些要求可能对这些人继续购买曼哈顿和迈阿密-达德县的高端住宅物业产生何种影响,也不能保证这些要求如果扩展到新山谷经营高端住宅物业的全国其他市场,可能会产生何种影响。
我们投资的房地产开发项目可能会因建筑缺陷而遭受损失。房地产开发商,都是在其正常经营过程中出现的建筑缺陷和保修索赔。这些说法在房地产开发行业很常见,而且成本很高。
我们可就发展商、总承判商或分包商所造成的建筑欠妥、人身伤害或财产损害而对我们投资的地产发展提出申索,如成功,这些申索可能会引起赔偿责任。分包商独立于根据正常管理惯例和行业内的贸易合同和分包合同与他们签订合同的房屋建筑商;然而,如果美国或其他监管机构或法院将分包商的雇员重新归类为房地产开发商的雇员,使用分包商的房地产开发商可以对其分包商的工资、工时和其他与就业有关的责任负责。
此外,如果我们投资的房地产开发项目雇用了总承包商,意外事件,如破产或未投保或保险不足的损失索赔,总承包商有时可能导致房地产开发商对总承包商的损失或其他义务负责。对建筑缺陷和产品责任索赔的保险费用很高,保险公司提供的保险金额可能有限。不能保证这一覆盖范围不会受到进一步限制,而且会变得更加昂贵。如果我们的房地产投资组合中的房地产开发在未来无法获得足够的保险,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
近年来,越来越多的人对房地产开发商提起个人和集体诉讼,声称其人身伤害和财产损失是由各种问题造成的,包括有缺陷的材料和住宅中存在霉菌。此外,由于一般经济状况导致房屋价值下降,可能导致非有功和有功建筑缺陷索赔以及基于营销和销售做法的索赔增加。保险可能不会涵盖这些问题引起的所有索赔,或者这种保险可能会变得昂贵得令人望而却步。如果我们的房地产投资组合中的房地产开发项目无法就这些索赔获得足够的保险,他们可能会遭受诉讼费用和损失,从而减少我们从这些投资中获得的收入。即使他们成功地为这些索赔辩护,我们也可能遭受重大损失。
由于现有或未来的诉讼、仲裁或其他索赔,我们的房地产投资可能面临重大损害。我们投资的房地产开发项目面临潜在的重大诉讼、仲裁程序和其他索赔,包括违约、合同纠纷以及与产权缺陷、财产错误描述或建筑缺陷有关的纠纷。集体诉讼的辩护费用可能很高,如果我们的资产失去任何经认证的集体诉讼,可能会造成重大责任。关于某些一般责任风险,包括建筑缺陷和产品责任索赔,对当前和未来基本趋势的解释、对索赔的评估以及相关的赔偿责任和准备金估算过程要求我们对这些风险的复杂性作出重大判断,每次曝光都表现出独特的情况。此外,一旦就建筑缺陷提出索赔,就很难确定这些索赔的主张在多大程度上会在地理上扩大。因此,我们的投资可能蒙受损失,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们对房地产的投资很容易受到恶劣的天气条件和自然及人为灾害的影响。恶劣的天气条件以及自然灾害和人为灾害,如飓风、龙卷风、风暴、地震、洪水、干旱、火灾、雪、暴风雪,以及恐怖袭击、骚乱和电力中断,都会对我们房地产投资组合中的资产产生重大影响。这些不利条件可能对正在进行的工作和新的事态发展造成实际损害,延误和增加建造新的开发项目以及中断和暂停作业的费用,无论是直接造成的,还是由于我们的房地产开发所依赖的人的业务受到干扰或暂停而造成的。这种不利的情况可以相互导致或恶化,其发生率和严重性是不可预测的。如果我们投资的房地产开发项目没有保险,或者以可接受的条件无法获得保险,或者保险不足以涵盖恶劣天气、自然或人为灾害造成的业务中断或损失,则我们投资的房地产开发项目和我们的经营结果将受到不利影响。此外,不良天气或自然或人为灾害对我们房地产组合中的财产造成的损害可能导致这些财产的保险费用增加。
与我们的房地产投资有关的重大健康和安全事件可能会造成潜在的负债和声誉损害。建筑工地本质上是危险的,在房地产开发行业经营会带来某些固有的健康和安全风险。由于监管要求,健康和安全表现对我们投资的房地产投资的成功至关重要。任何在健康和安全表现方面的失败都可能导致对不遵守相关监管要求的处罚,而导致重大或重大健康和安全事故的失败可能会导致潜在的责任损失。这种失败可能会引起重大的负面宣传,并对开发商与有关监管机构或政府当局的声誉和关系产生相应的影响,进而对我们的投资和经营结果产生不利影响。
保险可能不包括一些潜在的损失,也可能无法按商业上合理的费率获得,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。房地产资产在我们的房地产投资组合中的维护
他们的物业的保险金额及免赔额,我们相信可与同类物业的业主相若;不过,这类保险可能不包括一些潜在的损失,亦可能无法以商业上合理的价格取得。还有某些类型的风险(如战争、有毒霉菌等环境污染、租赁和其他合同索赔),这些风险要么是不可保的,要么是经济上不可保的。如果发生任何未投保或保险不足的损失,我们可能会失去对一个或多个财产的投资,以及预期的利润和现金流。
近年来,资本和信贷市场的波动加剧。由于资本和信贷市场的波动可能在未来几个月甚至几年内造成更多风险,我们将继续进行更多的评估,以确定对合并财务报表的影响(如果有的话)。因此,未来的减值费用可能会发生。
与道格拉斯·艾利曼有关的风险。
道格拉斯·埃利曼依赖于一个强大的品牌,如果不维护、保护和提升道格拉斯·埃利曼品牌,将对其发展房地产经纪业务的能力产生不利影响。道格拉斯埃利曼已经开发了一个强大的品牌,我们相信这个品牌对其业务的成功做出了重大贡献。维护、保护和提升道格拉斯·埃利曼(DouglasElliman)作为一个高端房地产经纪品牌,对其业务的发展至关重要。如果道格拉斯·埃利曼(DouglasElliman)未能成功打造和维护一个强大的品牌,其房地产经纪业务可能会受到负面影响。保持和提高道格拉斯埃利曼品牌的质量可能需要我们在营销、社区关系、外联技术和员工培训等领域进行大量投资。道格拉斯·埃利曼积极参与印刷和在线广告、有针对性的促销邮件和电子邮件交流,并定期参与公共关系和赞助活动。不能保证这些活动将提高品牌意识。
品牌价值甚至会受到孤立事件的严重损害,特别是如果这些事件受到相当大的负面宣传或导致诉讼的话。其中一些事件可能与道格拉斯·埃利曼(DouglasElliman)如何管理其与代理商的关系、其增长战略或其业务或经纪业务的正常过程有关。其他事件可能来自其无法控制或可能损害其品牌的事件,如一名或多名代理人采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他事项有关的行动;诉讼和索赔;未能对其所有业务和活动保持高度的道德和社会标准;不遵守当地法律和条例;以及针对Douglas Elliman或其他人的非法活动。如果发生任何这样的事件或其他事情,消费者对其的信心会受到损害,道格拉斯·埃利曼(Douglas Elliman)的品牌价值可能会大幅下降,这可能导致其代理商总数减少,最终可能对其业务和经营业绩产生不利影响。
纽约大都会区、佛罗里达州、加利福尼亚、马萨诸塞州、科罗拉多州、新泽西、康涅狄格州和德克萨斯州的房地产经纪业务竞争非常激烈。道格拉斯埃利曼与其他多部门独立房地产机构和特许房地产机构竞争,在当地地区竞争。在纽约市、南佛罗里达和洛杉矶等人口稠密的大都市地区,竞争尤为激烈。此外,在房地产经纪行业,新的参与者在进入市场方面面临最小的障碍。道格拉斯埃利曼还竞争合格的特许代理服务。它的经纪公司留住代理商的能力通常受到许多因素的影响,包括他们收到的销售佣金、广告支持和对品牌价值的看法。
道格拉斯·埃利曼的业务集中在纽约州、加利福尼亚州、康涅狄格州、新泽西州和马萨诸塞州,而美国税法的变化可能会影响这些市场。。“税法”对抵押贷款利息扣减以及州和地方收入和财产税减免规定了新的限制。这些扣减的丧失可能会鼓励高收入和财产税以及住房成本较高的州的居民迁移到税率和住房费用较低的州。在……里面2019,约80.0%道格拉斯·埃利曼的关闭销售发生在纽约州、加利福尼亚州、康涅狄格州和马萨诸塞州,居民从这些市场迁移或这些市场作为居住地的吸引力下降,可能会对道格拉斯·埃利曼的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
道格拉斯·埃利曼的财务业绩’美国房地产经纪业务的成功直接影响到其代理商的成功。道格拉斯·埃利曼的房地产经纪公司以佣金和服务费的形式创造了收入。因此,其财务结果取决于其经纪公司及其代理人的业务和财务成功。如上文所述,经纪公司之间对高产量代理商的服务进行了激烈的竞争。未能招聘和留住这些代理商可能会对道格拉斯·埃利曼经纪业务的财务成功产生负面影响。
侵犯、挪用或稀释道格拉斯·埃利曼的知识产权可能会损害其业务。我们认为道格拉斯埃利曼商标组合具有重要的价值,是其品牌营销中的一个重要因素。道格拉斯·埃利曼(DouglasElliman)认为,这一知识产权和其他知识产权是对其成功至关重要的宝贵资产。道格拉斯·埃利曼(DouglasElliman)依靠合同以及版权、商标和其他法律提供的综合保护,保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或淡化。它已经注册了某些商标和服务商标,并有其他商标和服务商标注册申请在美国和外国法域待决。虽然Douglas Elliman在内部和通过外部搜索代理监测其商标组合,并规定代理商有义务在了解到潜在侵权行为时通知它,但无法保证它将能够充分维护、执行和保护其商标或其他知识产权。
道格拉斯·埃利曼没有意识到其使用任何品牌或商标的权利受到任何挑战。它通常参与许多诉讼,通常是小规模的诉讼,以执行其知识产权和保护其品牌。未经授权的使用或其他侵犯其商标或服务商标的行为,包括我们目前所不知道的,可能会削弱其品牌的价值,并可能对其业务产生不利影响。如果不充分保护其知识产权,就会损害其品牌,损害其有效竞争的能力。即使它有效地获得了对其商标和其他知识产权的法定保护,其竞争对手也可能滥用其知识产权。捍卫或执行我们的商标权、品牌做法和其他知识产权,并寻求对盗用机密信息的禁令和(或)赔偿,可能导致大量资源的支出,转移管理层的注意力,而这反过来又可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。
此外,未经授权的第三方可能利用道格拉斯·埃利曼的知识产权来利用其品牌的商誉进行交易,从而造成消费者的困惑或淡化。任何减少其品牌的商誉,消费者混淆,或稀释可能影响销售,并可能对其业务和经营业绩产生不利影响。
道格拉斯·埃利曼(DouglasElliman)依赖于其网站的流量,包括其旗舰网站elliman.com,该网站来自搜索引擎。如果这些网站未能在无报酬搜索结果中排名突出,这些网站的流量可能会下降,其业务将受到不利影响。道格拉斯·埃利曼的成功在一定程度上取决于它能否通过搜索引擎上无报酬的互联网搜索结果来吸引用户。它从搜索引擎吸引的用户数量,包括其旗舰网站elliman.com,在很大程度上取决于其网站在无酬搜索结果中的排名和排名。这些排名可能受到许多因素的影响,其中许多因素不受我们的直接控制,而且可能经常发生变化。例如,搜索引擎可能改变其排序算法、方法或设计布局。因此,道格拉斯·埃利曼网站的链接可能不够突出,不足以驱动流量到其网站,我们可能不知道如何或其他情况下,以影响结果。在某些情况下,搜索引擎公司可能会改变这些排名,以促进他们自己的竞争服务或其一个或多个竞争对手的服务。它的网站在过去经历了搜索结果排名的波动,并预测了未来的波动。网站用户数量的任何减少都可能对其房地产经纪业务和业务结果产生不利影响。此外,道格拉斯埃利曼的网站或基于网站的技术的失败,无论是由于故障、外部黑客入侵还是其他原因,都可能严重扰乱其业务,并导致收入减少和声誉受损,因为道格拉斯埃利曼可能无法有效地扩大和调整其现有技术和网络基础设施,以确保其平台的可访问性。
我们可能进行的潜在新投资是未知的,可能不会成功。
我们目前持有大量有价证券和现金,没有承诺用于任何特定的投资。这使证券持有人面临更大的风险和不确定性,因为证券持有人将无法评估这些现金将如何投资,以及特定投资的经济价值。在寻找适当的投资机会方面可能会有很大的延误。此外,我们在投资的范畴内,可能缺乏有关的管理经验。我们可能无法瞄准、完善或有效整合或管理这些投资中的任何一项。
商誉和无限期无形资产减值费用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响.
我们的资产负债表上有大量商誉和其他无形资产,主要包括与道格拉斯·埃利曼相关的商誉和商标。商誉、商标和其他可识别的无形资产必须至少每年进行一次减值测试。如果未来由于全球经济或其他原因的影响,预计收入或现金流量较低,分配给报告单位的商誉的公允价值可能会下降。如果无形资产或商誉的账面价值超过公允价值,资产将被减记为公允价值,减值损失在我们的综合业务报表中确认为非现金费用。
截至2019年12月31日,我们大约有$266我们资产负债表上的百万商誉和其他无形资产,其中包括$78百万善意$80上百万与道格拉斯·艾利曼有关的商标。2019年没有发现任何损伤。道格拉斯埃利曼报告部门未来前景的变化可能导致减值损失,这可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
维护我们的计算机系统的完整性以及保护机密信息和个人识别信息的成本越来越高,因为网络安全事件可能扰乱业务运作,导致关键和机密信息的丢失,并对我们的声誉和业务结果产生不利影响。
全球网络安全威胁和事件可以是从内部和外部未经授权进入信息技术系统的不协调的个人企图,到针对该公司及其附属机构的称为先进持续威胁的复杂和有针对性的措施。在我们正常的业务过程中,我们收集和储存。
敏感数据,包括我们的专有商业信息和知识产权,以及我们的烟草和房地产客户的个人识别信息。此外,我们越来越依赖第三方数据存储提供商,包括云存储解决方案提供商。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的业务至关重要,对于第三方服务提供商收集和存储的信息,我们依赖于他们的安全程序。我们的系统及其机密信息也可能因员工不当行为或员工错误而受到损害。虽然我们和我们的第三方服务提供商已经并期望继续经历这些类型的内部和外部威胁和事件,但网络安全事件,视其性质和范围而定,有可能导致关键数据和机密或专有信息(我们自己的或第三方的信息,包括个人可识别的信息)的挪用、销毁、腐败或不可得性,以及业务运作的中断。我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。重大网络安全事件的潜在后果包括名誉受损、与第三方提起诉讼、降低我们向客户提供的服务的价值,以及增加网络安全保护和补救费用,这反过来会对我们的竞争力和运营结果产生不利影响。在美国处理和传递个人身份资料的法律和条例的发展可能需要我们投入更多的资源来保护这些资料,而这反过来又会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠我们的关键人员。
我们依赖于我们的执行官员和其他关键人员的努力,因为我们任命的执行干事在2019年12月31日已经被我们平均雇用了26年。虽然我们相信我们可以找到这些关键人员的替代者,但他们失去服务可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们普通股的价格可能会大幅波动。
我们普通股的交易价格介于$8.21和$14.42在过去的52周里每股收益。
我们的普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括:
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• | 对我们未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计; |
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• | 我们或我们的竞争对手宣布新产品或新服务或重大合同、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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• | 由于与我们的关键信息技术和系统有关的各种原因,包括对我们的数据和客户数据的网络安全威胁,以及与丢失任何此类数据有关的声誉或金融风险,我们的业务失败或严重中断; |
我们无法预测将来出售普通股或将来出售普通股会在多大程度上压低我们普通股的交易价格。
此外,近几年来,股票市场经历了与个别公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和交易量波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响,而不管我们的经营业绩如何。此外,如果我们的股票市场价格大幅下跌,股东可能会提起证券集体诉讼,这可能会导致我们付出巨大的代价,转移我们管理人员的时间和注意力。除其他因素外,这些因素可能大大压低我们普通股的价格。
我们有潜在的稀释证券未发行。
截至2019年12月31日,我们有已发行的限制性股票和允许员工购买的期权。5,528,135我们普通股的股份,加权平均行使价格为$11.90每股,其中的期权2,689,673股份可在2019年12月31日。在我们付了钱之后2.3亿美元在7.5%可变利息高级可转换债券的本金中,在2019年1月,我们有未偿还的可转换债券将于2020年4月到期,可转换为8,367,929我们普通股的股份,折合价为$20.27,截至2019年12月31日。发行这些股票会造成稀释,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并增加我们的股息支付。大量出售我们的普通股可能会对该股票的现行市场价格产生不利影响。
没有。
我们的主要执行办公室位于佛罗里达州的迈阿密。我们在迈阿密的一栋办公楼里租了12390平方英尺的办公空间。租约与该公司的一个附属公司,并在2023年4月到期,另有五年的续约选择。
我们在纽约租赁了大约9,000平方英尺的办公空间,租约将于2025年到期。新谷的经营物业在上述新谷的业务描述及注中已予讨论。9我们的合并财务报表。
道格拉斯·埃利曼租赁125办事处遍布纽约、康涅狄格州、佛罗里达州、加利福尼亚、科罗拉多州、马萨诸塞州和新泽西。租约在2019年至2033年之间的不同时间到期。截至2019年12月31日,Douglas Elliman租赁的财产如下:
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类型 | | 办事处数目 | | 位置 | | 拥有或租赁 | | 近似总数 平方尺 |
| | | | | | | | |
办事处 | | 27 |
| | 纽约市,纽约 | | 租赁 | | 187,000 |
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办事处 | | 39 |
| | 纽约长岛 | | 租赁 | | 112,000 |
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办事处 | | 22 |
| | 佛罗里达 | | 租赁 | | 49,000 |
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办事处 | | 6 |
| | 纽约州韦斯特切斯特县 | | 租赁 | | 11,000 |
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办事处 | | 23 |
| | 加利福尼亚 | | 租赁 | | 107,000 |
|
办事处 | | 8 |
| | 其他 | | 租赁 | | 10,000 |
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Liggett公司的烟草制造设施及其几个分销和储存设施目前位于北卡罗来纳州Mebane或附近。其中一些设施是拥有的,另一些是租赁的。利格特的办公室,制造中心和仓库是作为抵押品在其循环信贷贷款。截至2019年12月31日,Liggett拥有或租赁的主要财产如下:
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类型 | | 位置 | | 拥有或租赁 | | 近似总数 平方尺 |
| | | | | | |
储存设施 | | 弗吉尼亚州丹维尔 | | 拥有 | | 578,000 |
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办公与制造综合体 | | Mebane,NC | | 拥有 | | 240,000 |
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仓库 | | Mebane,NC | | 拥有 | | 60,000 |
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仓库 | | Mebane,NC | | 租赁 | | 125,000 |
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仓库 | | Mebane,NC | | 租赁 | | 22,000 |
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LVB在北卡罗莱纳州莫里斯维尔租赁了大约22,000平方英尺的办公空间。租约于2026年6月到期。
Liggett的管理层认为,该公司的财产、厂房和设备保养良好,状况良好,现有设施足以容纳大量增加的产量。
在各种类型的案件中,Liggett和其他美国香烟制造商被指定为被告,这些案件的依据之一是,除其他外,他们应对据称因吸烟或暴露于香烟产生的二次烟雾而造成的有害健康影响的损害承担赔偿责任。
请参阅备注15本报告其他部分所载的合并财务报表,该报表以参考方式纳入,并载有对我们或我们的子公司是当事方的某些法律程序的一般性描述和某些相关事项。此外,还请参阅表99.1,以获得关于与吸烟有关的法律诉讼的更多信息,而Liggett是该诉讼的当事人之一。附件99.1的副本将免费提供给我们的主要执行办公室,我们的主要执行办公室,4400比斯坎大道,10楼,佛罗里达州迈阿密33137。投资者关系
不适用。
第II部
发行人购买股票证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易,代号为“VGR”。在…2020年2月18日,大约有1,614持有我们普通股的记录。
公司购买股权证券
在2019年12月,我们重新购买了$62,390我们的总本金5.5%可转换债券的买入价未付$63,859.
性能图
下表比较截至五年的普通股、标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数、纽约证交所Arca烟草指数(前称AMEX烟草指数)和标准普尔600指数的年度总回报率。2019年12月31日。该图表假定2014年12月31日100美元投资于普通股和每种指数,所有现金红利和分配都进行了再投资。
标准普尔600指数不包括在2018年12月31日终了年度的表10-K中。它已经包括在我们截至2019年12月31日的年度业绩图表中,因为我们在2019年7月成为标准普尔600指数的一个组成部分。因此,我们认为标准普尔600是一个比标准普尔中盘400更合适的衡量标准,我们将在未来从我们的业绩图表中删除标准普尔中盘400。
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| | | | | | | | | | | | |
| 12/14 | 12/15 | 12/16 | 12/17 | 12/18 | 12/19 |
向量集团有限公司 | 100 |
| 125 |
| 136 |
| 151 |
| 77 |
| 127 |
|
标准普尔500 | 100 |
| 101 |
| 113 |
| 138 |
| 132 |
| 174 |
|
标准普尔600 | 100 |
| 98 |
| 124 |
| 140 |
| 128 |
| 157 |
|
标准普尔中盖400 | 100 |
| 98 |
| 118 |
| 137 |
| 122 |
| 154 |
|
NYSE Arca烟草 | 100 |
| 121 |
| 154 |
| 171 |
| 133 |
| 176 |
|
未登记的股本证券出售和收益的使用
在截止的三个月内,我们没有发行或出售没有根据1933年“证券法”注册的证券。2019年12月31日.
发行人购买权益证券
在截止的三个月内,我们购买了我们的普通股。2019年12月31日情况如下:
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| | | | | | | | | | | | |
期间 | 购买股份总数 | | 每股平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | | 5月份根据计划或计划购买的最大股份数量 |
2019年10月1日至10月31日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | — |
|
2019年11月1日至11月30日 | 1,529,512 |
| | 12.46 |
| (1) | — |
| | — |
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2019年12月1日至12月31日 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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主要用途合计 | 1,529,512 |
| | $ | 12.46 |
| | — |
| | — |
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(1) 向我们交付股票,以支付与员工行使股票期权有关的行使价格和扣缴税款。股票立即被取消。
登记人的执行干事
下表连同所附案文列出了截至目前为止我们所有现任执行干事的某些资料。2020年3月2日。每名执行干事任职直至该人的继任人当选并取得资格,或直至该人去世、辞职或被董事会免职为止。
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| | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 位置 | | 年份个人 成了 执行干事 |
霍华德·洛伯 | | 71 |
| | 总裁兼首席执行官 | | 2001 |
理查德·兰潘 | | 66 |
| | 执行副总裁 | | 1996 |
J.布莱恩特·柯克兰三世 | | 54 |
| | 高级副总裁、首席财务官和财务主任 | | 2006 |
马克·贝尔 | | 59 |
| | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | | 1998 |
罗纳德·伯恩斯坦 | | 66 |
| | Liggett公司总裁兼首席执行官 | | 2000 |
霍华德·洛伯一直是我们的总裁兼首席执行官自2006年1月以来。他从2001年1月至2005年12月担任我们的总裁和首席运营官,并自2001年1月以来一直担任我们的董事。从1994年11月至2005年12月,Lorber先生担任新谷公司的总裁和首席运营官,并在那里担任董事。Lorber先生于1975年至2004年12月担任Hallman&Lorber Assoc.公司董事会主席、合格养恤金和利润分享计划顾问和精算师,并自2005年1月起担任这些实体的顾问;自1987年起担任董事会主席,并于1993年11月至2006年12月担任内森著名的快餐店公司的首席执行官;自2015年7月起担任房地产投资信托公司快派不动产公司的董事。Lorber先生于2015年3月至2016年11月期间担任摩根酒店集团公司董事会成员,2015年5月至2016年11月担任主席,2001年5月至2006年7月任拉登堡·塔尔曼金融服务公司董事会主席,2006年7月至2020年2月任副主席。他也是长岛大学的托管人。
理查德·兰潘作为我们的执行副总裁自1996年7月以来。从1995年10月至2005年12月,兰潘先生担任新谷执行副总裁和总顾问,并在那里担任董事。从2006年9月至2020年2月,他担任了拉登堡·塔尔曼金融服务公司的总裁和首席执行官以及一名董事。阿莫西·兰潘先生还于2018年9月至2020年2月担任拉登堡·塔尔曼金融服务公司主席。2008年10月至2019年10月,兰潘先生担任卡塞尔·布兰兹公司的总裁和首席执行官以及董事。
J.布莱恩特·柯克兰III自2006年4月起担任我们的首席财务官和财务主任,自2016年5月起担任我们的高级副总裁。科克兰先生从2001年1月至2016年4月担任我们的副总统,1998年1月至2005年12月担任新谷公司副总裁和首席财务官。他自1992年7月以来一直在我们、利格特和新山谷担任各种财政职务。科克兰先生曾担任SG区块公司的董事。1998年11月至2015年9月。Kirkland先生曾担任Multi soft II公司董事会主席、总裁和首席执行官。以及Multi Solutions II公司。自2012年7月以来。
马克·贝尔自1994年5月起担任我们的总法律顾问和秘书,自2016年5月起担任我们的高级副总裁,自2002年4月起担任向量烟草公司的高级副总裁和总法律顾问。贝尔先生在1998年1月至2016年4月期间担任我们的副总统。1994年11月至2005年12月,贝尔先生担任新谷副总法律顾问和秘书,1998年2月至2005年12月任新谷副总统。贝尔先生曾担任利格特的总法律顾问,目前是向量公司或新谷公司许多子公司的高级官员、董事或经理。贝尔先生曾担任SG Block公司董事会成员。2014年3月至2015年9月。
罗纳德·伯恩斯坦自2000年9月1日起担任Liggett公司总裁和首席执行官,自2002年3月起担任Liggett VectorBrands公司总裁和首席执行官,并自2004年3月起担任我们公司的董事。从1996年7月至1999年12月,伯恩斯坦先生担任总干事,1999年12月至2000年9月担任Liggett-Ducat公司主席,我们的前俄罗斯烟草业务于2000年出售。在此之前,伯恩斯坦先生从1991年开始在利格特担任各种职务,包括执行副总裁和首席财务官。2020年2月,伯恩斯坦宣布自2020年3月31日起退休。他已经同意转变为Liggett向量品牌的非执行主席和Liggett及其附属公司的高级顾问。
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| 截至12月31日的年度, | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | |
| (单位:千美元,每股除外) | |
业务报表数据: | |
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收入(1) | $ | 1,903,711 |
| | $ | 1,870,262 |
| | $ | 1,807,476 |
| | $ | 1,690,949 |
| | $ | 1,657,197 |
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营业收入(3) | $ | 231,135 |
| | $ | 224,049 |
| | $ | 235,648 |
| | $ | 234,505 |
| | $ | 205,936 |
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向量集团有限公司的净收益 | $ | 100,974 |
| | $ | 58,105 |
| | $ | 84,572 |
| | $ | 71,127 |
| | $ | 59,198 |
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基本共同份额:(2) | |
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适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | $ | 0.64 |
| | $ | 0.35 |
| | $ | 0.54 |
| | $ | 0.48 |
| | $ | 0.40 |
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摊薄普通股:(2) | |
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适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | $ | 0.63 |
| | $ | 0.35 |
| | $ | 0.54 |
| | $ | 0.48 |
| | $ | 0.40 |
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按普通股申报的现金分配(2) | $ | 1.54 |
| | $ | 1.47 |
| | $ | 1.40 |
| | $ | 1.33 |
| | $ | 1.27 |
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资产负债表数据: | |
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流动资产 | $ | 681,614 |
| | $ | 872,221 |
| | $ | 613,709 |
| | $ | 705,463 |
| | $ | 583,739 |
| |
总资产 | $ | 1,505,089 |
| | $ | 1,549,504 |
| | $ | 1,328,278 |
| | $ | 1,404,035 |
| | $ | 1,280,615 |
| |
流动负债 | $ | 461,133 |
| | $ | 484,920 |
| | $ | 204,639 |
| | $ | 196,148 |
| | $ | 216,292 |
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应付票据、嵌入衍生工具、长期债务和其他债务,减去当期部分 | $ | 1,397,216 |
| | $ | 1,411,486 |
| | $ | 1,270,657 |
| | $ | 1,245,275 |
| | $ | 1,000,150 |
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非流动雇员福利递延所得税及其他长期负债(4) | $ | 331,756 |
| | $ | 200,464 |
| | $ | 184,742 |
| | $ | 215,884 |
| | $ | 186,334 |
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股东缺额 | $ | (685,016 | ) | | $ | (547,366 | ) | | $ | (331,760 | ) | | $ | (253,272 | ) | | $ | (122,161 | ) | |
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(1) | 收入包括联邦消费税$451,256, $469,836, $460,561分别为425 980美元和439 647美元。 |
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(2) | 每股计算包括5%的股票分红对2019年9月27日九月二十七日20189月28日20179月29日20169月29日,2015. |
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(3) | 营业收入包括$6,298, $2,721和$4,364截至12月31日止的年度生活津贴收入,2018, 2017,和2015分别和$247截至12月31日的年度生活津贴结算费用,2016; $990, $6,591, $20,000和$20,072截至年度的诉讼判决和和解费用2019年12月31日, 2017, 2016,和2015分别;$1,784截至12月31日止年度的诉讼判决和和解收入,2018和$41和$1,819截至12月31日的年度重组费用,2016,和2015分别。 |
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(4) | 资产总额、流动负债和非流动负债在各个时期都无法比较,因为它们反映了2019年1月1日我们通过ASU第2016-02号-租约(主题842)后,确认租赁资产和租赁负债对资产负债表的影响。 |
(千美元,但每股金额除外)
概述
我们是一家控股公司,主要从事两个业务部门:
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• | 烟草:通过我们的Liggett集团有限责任公司和向量烟草公司在美国制造和销售香烟。附属公司,及 |
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• | 房地产:通过我们的新谷子公司的房地产业务,该公司正在寻求收购或投资于更多的房地产或项目。截至2018年12月31日,新谷拥有100%对道格拉斯·艾利曼感兴趣。道格拉斯·埃利曼在纽约大都会地区经营着最大的住宅经纪公司,并在佛罗里达、加利福尼亚、康涅狄格州、马萨诸塞州、科罗拉多州、新泽西和德克萨斯州经营住宅房地产经纪业务。 |
我们的烟草子公司的香烟是在100长度,风格和包装的组合。利格特目前的品牌组合包括:
折扣部分是一个具有挑战性的市场,消费者的品牌忠诚度较低,更注重价格。利格特的比赛分为两部分。第一部分由美国三大卷烟制造商组成:菲利普莫里斯美国公司(Philip Morris USA Inc.),由奥驰亚集团公司(Altria Group,Inc.)拥有;RJ Reynolds烟草公司(RJ Reynolds烟草公司)属于英美烟草公司(British American烟草公司);ITG品牌有限责任公司(ITG Brands LLC)由帝国品牌有限公司(帝国Brands Plc这三家制造商,虽然主要是以高档卷烟为基础的公司,也生产和销售折扣香烟.第二部分的竞争是由一群规模较小的制造商和进口商组成的,他们中的大多数销售折扣很大的香烟。
见项目1。商业“有关我们主要业务的详细概述和说明。
关于2017年12月31日终了年度我们业务结果、流动性和资本资源与2018年12月31日终了年度相比的某些变化的讨论已从表10-K中略去,但可在2019年3月1日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了财政年度我们表格10-K的“第7项管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
最近的发展
7.5%可变利率高级可转换债券到期日期2019年。在2019年1月,我们$230,000校长和$8,102的应计利息7.5%2019年1月15日到期的可转换债券。
公司治理很重要。 在2019年6月,我们的薪酬委员会开始审查我们的高管薪酬计划,聘请FTI咨询公司。以期在2020年补偿年对我们的补偿计划进行适当的修改。我们的董事会还要求管理层和外部顾问审查我们的治理实践,并提出与市场更好做法相一致的改进措施。我们将在2020年代理声明中讨论这些审查的结果。
卡塞尔·布兰兹公司(“城堡”)。2019年10月9日,根据现金收购要约,城堡被收购。$1.27每一股未偿还的普通股,与此相关的,我们把我们所有的股份都投标了。12,895,017城堡普通股$16,377从交易和记录$16,3772019年第四季度,我们从这笔交易中获得了税前收益。交易结束时,我们的执行副总裁辞去了卡塞尔公司总裁兼首席执行官的职务,我们与卡塞尔的管理协议也终止了。
利格特信贷机构。2019年10月31日,Liggett和100 Maple LLC(“Maple”)(Liggett)和100 Maple LLC(“Maple”),即Liggett、Maple和WellsFargo银行于2015年1月14日签订的现有信贷协议(“现有信贷协议”,经如此修订的“信贷协议”),由Liggett、Maple和WellsFargo银行共同修订,即全国协会。
代理和贷款人。除其他事项外,修正案包括:(I)将信贷协议的期限延长至2025年1月31日;(Ii)更新借款基数,以调整合资格存货的预支利率,以及增加某些合资格的不动产;及(Iii)反映偿还以往未偿还的定期贷款安排的全部款项。“信贷协定”规定的义务继续以所有库存、应收款和Liggett和Maple的某些其他个人财产、Liggett的制造设施抵押和枫树的某些不动产作为第一优先担保,但须有某些允许的留置权。
出售因诺瓦。2019年11月1日,道格拉斯·埃利曼(Douglas Elliman)出售了旗下保险经纪公司Innova Risk Management 50%的股权。道格拉斯·埃利曼(Douglas Elliman)在2019年11月收到了8732美元的现金,并可能在两年内获得额外的1,000美元的收益。我们在2019年第四季度记录了与这笔交易相关的税前收益7117美元。
股息削减。在2019年11月5日,我们宣布董事会宣布我们的普通股定期季度现金红利为每股0.40美元,将于2019年12月30日支付给截至2019年12月17日的记录持有者。我们还宣布,我们的董事会决定从2020年第一季度起,将我们的季度现金红利降低到每股0.20美元,并且我们将不再支付年度股票红利。季度现金股利的数额和任何年度股票股利的支付都取决于董事会对我们的股利政策和资本分配策略的定期评估。
发行10.5%的高级债券。在2019年11月,我们出售了$230,000我们的10.5%根据1933年“证券法”第144 A条,高级债券到期于2026年,向合格的机构买受人进行私人发行。没有与注释相关的注册权利。这个10.5%高级债券按半年一次的利率支付利息10.5%每年一次,2026年11月1日到期。我们可以赎回一部分或全部10.5%高级债券,随时以整笔赎回价格发行.在2020年2月1日或以后,我们可以赎回部分或全部10.5%高级债券,溢价将随着时间的推移而降低,加上应计利息和未付利息。出售的总净收益10.5%高级注释大致相同$220,400扣除初始购买者的折扣和估计费用后。於2026年到期的10.5%高级债券载有对我们的运作构成重大限制的契约。参见“流动性和资本资源”。
应于2020年到期的5.5%可变利率可转换高级债券的部分赎回。在2019年11月,我们赎回了$62,390我们的总本金5.5%可转换债券的赎回价格102.175%使用2019年11月发行10.5%高级债券的部分收益。我们付了钱$63,859赎回纸币并记录损失$4,301为了早日消灭债务。
拉登堡·塔尔曼金融服务公司(“LTS”)。2019年11月11日,LTS与顾问集团签订了合并协议和计划。2020年2月14日,合并完成,LTS普通股的每股转换为每股3.50美元的现金支付。我们从我们15,191,205股LTS的普通股中获得了53,169美元的收益,我们预计将在2020年第一季度从这笔交易中获得52,737美元的税前收益。我们还投标了24万股LTS的8%A系列可赎回优先股供赎回,并预计在2020年3月收到额外的6,009美元。在交易结束时,我们的执行副总裁辞去了LTS的主席、总裁和首席执行官的职务,我们与LTS的管理协议也被终止。
吸烟诉讼的最新进展
烟草业继续在许多方面受到挑战。当局继续向利格特及其他香烟制造商提出新的诉讼。Liggett可能会受到与卷烟产品有关的诉讼中的重大责任和担保要求。不利的诉讼结果可能会对我们的经营能力产生负面影响,因为它们会对现金流动产生影响。在待决案件中可能会出现不利的事态发展,包括证明更多的集体诉讼。一个不利的结果或悬而未决的烟草相关诉讼的解决可能鼓励启动更多的诉讼。此外,任何烟草相关诉讼的不利结果都可能对我们的合并财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。在上诉期间,Liggett在获得保证书以暂缓执行判决方面可能面临困难。
关键会计政策
将军。4.根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额的估计和假设。短期内可能发生重大变化的重大估计数包括:减值费用、无形资产估值、应计收益、养恤金计划精算假设、递延税资产、嵌入衍生负债的估计公允价值、应计结算、投资估值(包括对此类投资的其他临时减值)以及诉讼和辩护费用。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认。收入是根据与客户签订的合同中规定的考虑因素来衡量的,不包括任何销售激励措施。收入是在下列情况下确认的:(A)与客户订立的具有商业实质的可强制执行的合同,并有可能收取基本上所有的服务代价;和(B)对客户的履约义务在一段时间内或某一时间点得到履行。
香烟销售收入,包括向客户征收的联邦消费税,在卷烟运输时,当控制转移给顾客时,即予以确认。烟草销售的平均收集期限从香烟运往客户之日起三至十二天不等。我们在综合资产负债表上记录了其他流动负债中估计要退还的货物的负债和其他流动资产中预期的联邦消费税退款的相关应收账款。退货免税额主要是根据销售量和历史回报率计算的。销售奖励的估计成本,包括顾客奖励和贸易促进活动,主要是基于历史经验,并作为烟草收入的减少入账。我们综合资产负债表上的其他流动负债中包括销售激励的预期付款。作为销售成本的一部分,我们将运输和处理成本作为履行成本来核算。
我国房地产经纪业务赚取的房地产佣金,在房地产销售完成或租赁协议执行时确认为收入,这是履行义务履行的时间点。提前收到的任何佣金和其他付款将推迟到履行义务完成后再支付。相应的代理佣金费用,包括任何预付佣金或其他直接支出,都会被递延,并与相关收入同时确认为销售成本。
在我们的开发营销业务的合同为我们提供了独家权利出售单位在一个主题财产,每单位出售的佣金,按单位销售价格的百分比计算,每单位。因此,合同下的开发销售财产中的每一单位都有履约义务,合同总交易价格的一部分在出售时分配和确认。
根据开发营销服务安排,一个主题财产需要专门的工作人员,这些费用通常通过可从未来佣金收入中收回的预付款从客户处偿还。收到的预付款和已支付的相关直接费用被递延,分配给主题财产中的每个单位,并在每个单元完成销售时确认。
开发营销服务安排还包括在履行履行义务之前发生的直接履行费用。如果履行成本(1)与现有合同或预期合同直接相关,(2)产生或增加将用于履行未来履约义务的资源,则我们将资本化与客户签订合同所产生的成本,以及(3)预期将收回的资源。这些费用在估计的客户关系期内摊销,即合同条款。我们采用了一种与货物或服务转移给客户的模式相一致的摊销方法,通过将这些成本分配给标的物中的每个单位,并在每一个出售的单位在合同结束后支出这些成本。
佣金收入是在履行我们的不动产商业租赁合同的履约义务时确认的,因为没有进一步的履约义务,包括在延期支付条件下的任何未来付款。
我们的地产物业管理收入安排包括提供营运及行政服务,以管理物业。这些服务的费用通常是按月收费和收取的。物业管理服务费在一段时间内以产出法确认为收入,因为客户安排下的业绩义务每个月都得到履行。我们的房地产产权保险佣金收入是在产权保险销售完成后获得的,这与房地产销售交易结束并收到付款的时间点相对应。
租赁标准在2019年1月1日,我们通过了ASU No.2016-02-租约(主题842),因此,我们的租赁会计政策已经被修改,如注中所讨论的那样。1我们的合并财务报表。根据ASC 842,我们决定一项安排是否是合同开始时的租赁。在租赁开始时,我们记录并确认租赁负债金额和初始直接成本的使用权(ROU)资产,并由所收到的租赁奖励抵消。我们记录未来租赁付款在租赁期限内的净现值的租赁负债。我们使用的贴现率通常是我们估计的增量借款利率,除非出租人的隐含利率很容易确定。我们定期计算贴现率,估计我们将支付的利率,借入必要的资金,以获得类似价值的资产,在类似的期限内,以类似的证券。租约条款可包括在合理地肯定我们会行使租约的情况下延长或终止租约的选择。我们在租赁期内按直线确认经营租赁费用.我们确认融资租赁成本的直线基础上,更短的使用寿命的资产和租赁期限。经营租赁包括在经营租赁ROU资产和综合资产负债表上的租赁负债中。金融租赁包括房地产投资、净资产、不动产、厂房和设备投资,以及综合资产负债表上应付债券和长期债务的现期和长期部分。
意外开支。我们将Liggett的产品责任、法律费用和其他诉讼费用记录为经营、销售、行政和一般费用,因为这些费用是发生的。如注中所述15根据我们的合并财务报表,有关Liggett烟草产品的法律诉讼正在不同的司法管辖区对Liggett和我们进行诉讼或威胁。
我们在合并财务报表中记录待决诉讼的备抵,当我们确定一个不利的结果是可能的,损失的数额可以合理地估计。目前,虽然在某种情况下有可能出现不利的结果,但如注中所述,则属例外。15合并财务报表,并在下文讨论16对利格特作出不利判决的案件:(一)管理层的结论是,与烟草有关的任何未决案件不太可能发生损失;或(二)管理层无法合理估计任何未决烟草相关案件不利结果可能造成的损失或损失范围,因此管理层没有在合并财务报表中为不利结果提供任何数额。法律辩护费用按发生时列支。
虽然Liggett过去在管理诉讼方面取得了普遍的成功,但诉讼仍面临不确定性,而且仍然存在重大挑战,特别是在恩格尔子代病例。
本表格10-K的读者不应从我们的合并财务报表中没有任何准备金推断,我们今后将不承担与烟草有关的重大负债。诉讼受到许多不确定因素的影响,我们的合并财务状况、经营结果或现金流量可能会受到任何此类烟草诉讼不利结果的重大不利影响。
可能会有其他几个诉讼、诉讼和索赔待决,对我们和我们的某些合并子公司无关烟草或烟草产品的责任。我们认为,最终由其他诉讼、诉讼和索偿引起的负债(如果有的话)不应对我们的财务状况、业务结果或现金流量产生重大影响。
主结算协议。如注中所述15在我们的合并财务报表中,利格特和向量烟草是主结算协议(MSA)的参与者。Liggett和向量烟草公司在MSA下没有支付义务,除非它们的市场份额大约超过1.65%和0.28%分别占在美国销售的香烟总数的比例。它们的债务以及生活津贴项下的相关费用,除其他外,须根据利格特和矢量烟草公司的卷烟销量、其相对市场份额和通货膨胀进行调整。由于相对市场份额是以卷烟出货量为基础的,因此,在运输产品时,对MSA下费用分配的最佳估计数记录在货物销售成本中。在所附业务合并报表中记录的特派任务生活津贴项下的结算费用如下$165,471为2019,162 522美元2018和146 634美元2017。这些估计数的调整记录在可能发生变化和数额可以合理估计的时期内。
嵌入式衍生产品和有益的转换功能。我们以公允价值衡量所有衍生品,包括嵌入在其他合同中的某些衍生品,并在综合资产负债表中将其确认为资产或负债,这取决于我们在适用的衍生产品合同下的权利和义务。我们在一系列私人发行中发行了可变利息的高级可转换债券,在这些债券中,应付利息总额的一部分是参照我们普通股支付的现金红利计算的。利息支付的这一部分被认为是可转换债务中嵌入的衍生产品,我们需要对其进行单独估值。因此,我们对嵌入的衍生产品进行了分叉,并估计了嵌入衍生产品负债的公允价值。通过将发行收益的一部分分配给嵌入的衍生产品所产生的折扣,然后使用有效利息法在债务期限内摊销利息费用。
截至2019年12月31日和2018,衍生负债的公允价值估计为$4,999和$31,424分别。出现下降的主要原因是2019年与衍生负债有关的利息付款的摊销,以及部分赎回了5.5%的可变利率可兑换高级票据,以及较高的利率2019年12月31日.
这些嵌入衍生工具的公允价值的变化反映在我们的合并业务报表中,即“嵌入可转换债务的衍生工具公允价值的变化“嵌入衍生工具的价值取决于在可转换债务期间到期的债务工具利率的变化以及对债务期限内未来现金和股票红利的预测。我们认识到$26,425, $44,989和$35,919在……里面2019, 2018和2017分别由于嵌入衍生品公允价值的变化。
在将嵌入的衍生产品负债作为可转换债务折价入账后,我国普通股在票据发行日的公允价值超过了转换价格,从而产生了有利的转换特征。受益转换功能的内在价值被记录为额外的已付资本,并作为债务的进一步折扣。然后利用有效利率法将贴现率摊销为债务期限内的利息费用。
我们确认非现金利息费用$18,512, $55,769和$37,210在……里面2019, 2018和2017分别是由于内嵌衍生工具及其他衍生工具的债务贴现摊还所致。$6,301, $30,854和$19,577在……里面2019, 2018和2017,分别由于还本付息的贴现可归因于受益转换功能。
以股票为基础的补偿。我们基于股票的补偿使用公允价值的方法来确认股票交易的非现金补偿费用。根据公允价值确认条款,我们确认基于股票的补偿净额,即估计的没收率,并且只承认那些预期将在所需服务期限内以直线方式归属的股票的补偿成本。我们确认以股票为基础的补偿费用$1,923, $2,246和$2,207在……里面2019, 2018和2017分别与股票期权奖励的摊销和$7,546, $7,705和$8,680分别与限制性股票赠款的摊销有关。截至2019年12月31日和2018,有$2,657和$3,537与员工股票期权有关的未确认总成本和$15,095和$22,077与限制库存赠款有关的未确认总费用。见附注14我们的合并财务报表。
雇员福利计划。我们的净退休金和其他退休后福利收入或费用的确定取决于我们选择精算师在计算这些数额时所使用的某些假设。这些假设包括贴现率、计划资产的预期长期回报率以及薪酬和医疗费用的增长率。我们通过定量分析来确定贴现率,这种分析考虑了投资级债券的普遍价格和我们两个合格的确定福利计划以及我们的退休医疗和人寿保险计划的预期现金流量。这些分析构成了一个假设的债券组合,其现金流量来自票券和到期,符合我们的养老金和退休人员健康计划的年度现金流量预测。截至2019年12月31日,我们的福利义务是在以下条件下计算的:2.55% - 3.3%。截至2019年12月31日,我们的服务成本是假设折扣率为3.9% - 4.35%。在确定计划资产的预期回报率时,我们考虑外部顾问的投入和历史回报,基于预期的长期回报率,即每个资产类别目标资产配置的加权平均值。我们的退休金计划资产的实际10年年回报率是7.6%, 8.3%和5.2%最后几年2019年12月31日, 2018和2017而我们的退休金计划资产的实际五年年回报率是5.41%, 3.19%和7.28%最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。在截至12月31日的年度计算费用中,2020,我们将使用一个假设4%养老金计划资产的年回报率。根据公认会计原则,与我们假设不同的实际结果是在未来期间累积和摊销的,因此,通常影响到我们在这些未来期间的公认收入或支出。虽然我们认为我们的假设是适当的,但实际经验的重大差异或假设的重大变化可能会对我们未来的净养恤金和其他退休后福利收入或费用产生重大影响。
固定利益养恤金计划和其他退休后费用的净养恤金费用为$2,834, $1,611和$2,527最后几年2019年12月31日, 2018和2017,目前我们预计福利费用将大致为$2,405为2020。相反,我们根据养恤金计划承担的供资义务受“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)管辖。为了符合ERISA的最低供资要求,我们目前预计将不要求我们为从1月1日开始的养老金计划年度的纳税合格养老金计划提供任何资金,202012月31日结束,2020.
长期投资和减值。在…2019年12月31日,我们有长期的投资$61,723,其中$45,781按公允价值计算的权益证券是否符合资产净值(“NAV”)的实际权宜之计?$15,942按权益法入账。我们对符合NAV实用权宜之计的公允价值证券的投资主要包括投资伙伴关系,投资于投资证券。对这些投资伙伴关系的投资缺乏流动性,这些投资的最终实现取决于基本伙伴关系的业绩及其一般伙伴的管理。这些投资的公允价值估计数是由伙伴关系根据标的资产或投资组合的所示市场价值提供的。我们在股权法下的投资包括合伙企业和各种公司的利益,在这些公司中,我们有能力对它们的经营和财务政策施加重大影响。投资的公允价值估计数要么由伙伴关系根据标的资产的所示市场价值提供,要么在内部根据所拥有的股份数量以及我们在投资中确认的损益和利息收入中的权益来计算。收益在我们的综合业务报表中得到确认。损失被确认为已实现或在确定公允价值暂时下降以外的其他情况下发生。根据ASU 2016-01“金融工具-总体(分议题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”)所作的修正,我们的长期投资以公允价值计量,公允价值以净收入确认。因此,不再需要对这些投资进行减值分析。
在…2019年12月31日,我们也有投资$6,200在再保险公司的普通股中,房地产有限责任公司的成员单位和商业房地产有限责任公司的成员单位被归类为股权证券,但没有现成的可确定的公允价值,不符合NAV实际权宜之计。这些投资包括在综合资产负债表上的“其他资产”中,并按成本减去减值(如果有的话)对相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的加减变化进行估值。在季度基础上,我们评估我们的投资,以确定是否有减值指标。如果是的话,我们亦会决定是否有损害,以及是否认为是暂时性的或非暂时性的。我们认为,评估暂时性或非暂时性损伤是由事实和情况驱动的.作为我们分析的一部分考虑到的减值指标包括:(A)收益表现、信用评级、资产质量显著恶化,
(B)被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化;(C)地理区域或投资所在行业的一般市场状况发生重大不利变化;(D)引起对被投资方继续作为持续经营企业的能力的重大关切的因素,如业务产生的负现金流、周转资金不足或不遵守法定资本要求或债务契约等。
商誉和不定人寿资产。商誉和无限期的无形资产不摊销,而是每年进行减值测试,或在业务环境的事件或变化表明资产的账面价值不可收回时进行测试。
我们的商誉和商标与道格拉斯·艾利曼有关。我们与MSA下的利益相关的无形资产与向量烟草有关。
我们遵循ASC 350,无形物品--GoodWill和其他,包含在ASU 2011-08年,测试商誉是否受损。修正案允许各实体首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。根据定性评估的结果,如果实体确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大,则将执行商誉减值测试的第一步;否则,将不需要进一步的减值测试。我们选择绕过定性评估,对最后一年进行定量评估。2019年12月31日。这项测试没有显示任何损伤。
与Douglas Elliman商标相关的无形资产的公允价值采用“版税减免”方法确定。这一办法涉及两个步骤:(一)估算与Douglas Elliman商标有关的商标的合理版权费率;(二)将这些特许使用费费率适用于净销售流,并贴现由此产生的现金流量,以确定公允价值。然后将这一公允价值与商标的账面价值进行比较。我们对最后一年进行了定量评估。2019年12月31日和不注意到有损伤。
与生活津贴下的福利有关的无形资产的公允价值是使用贴现现金流确定的。这一办法涉及两个步骤:(一)估计未来因根据特派任务生活津贴的付款豁免而节省的现金;(二)贴现由此产生的现金流量节余,以确定公允价值。然后将此公允价值与与MSA下的收益相关的无形资产的账面价值进行比较。在账面金额超过无形资产隐含公允价值的范围内,认列减值损失。我们做了损伤测试2019年12月31日没有发现任何损伤。
所得税。所得税法的适用本质上是复杂的。这方面的法律和条例内容繁多,而且往往含糊不清。因此,我们必须对我们的所得税风险作出许多主观的假设和判断。对所得税法律和条例的解释和指导随着时间的推移而变化,因此,主观假设和判断的变化可能会对合并财务报表中确认的数额产生重大影响。
见附注13向我们的合并财务报表索取更多关于我们所得税会计和不确定税收状况的信息。
业务结果
以下讨论评估了我们的业务结果、资本资源和流动资金,应结合本报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明阅读。合并财务报表包括利格特、向量烟草、利格特矢量品牌、新谷和其他不太重要的子公司的账目。
在截止的三年里,我们的业务部门是烟草和房地产2019年12月31日, 2018和2017。烟草部门包括香烟的制造和销售。房地产部门包括我们在新谷的投资,包括道格拉斯·埃利曼,埃森卡,萨格纳克,以及房地产投资。
各部门的会计政策与重要会计政策摘要中所述的会计政策相同,可在附注中找到。1我们的合并财务报表。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | |
| 2019 | | | 2018 | | | 2017 | |
| (千美元) | |
收入: | |
| | | |
| | | |
| |
烟草 | $ | 1,114,840 |
| | | $ | 1,111,094 |
| | | $ | 1,080,950 |
| |
房地产 | 788,871 |
| | | 759,168 |
| | | 727,364 |
| |
公司和其他 | — |
| | | — |
| | | (838 | ) | |
主要收入总额 | $ | 1,903,711 |
| | | $ | 1,870,262 |
| | | $ | 1,807,476 |
| |
| | | | | | | | |
营业收入(损失): | | | | | | | |
| |
烟草 | $ | 261,630 |
| (1) | | $ | 246,527 |
| (2) | | $ | 240,400 |
| (4) |
房地产 | (2,930 | ) | | | 3,435 |
| (3) | | 21,439 |
| |
公司和其他 | (27,565 | ) | | | (25,913 | ) | | | (26,191 | ) | |
营业收入总额 | $ | 231,135 |
| | | $ | 224,049 |
| | | $ | 235,648 |
| |
_____________________________
(2)营业收入包括$6,298从生活津贴结算中获得的收入,以及$685诉讼和解和判决费用。
(3) 营业收入包括$2,469诉讼和解和判决收入。
(4)营业收入包括$2,721从生活津贴结算中获得的收入,以及$6,591诉讼和解和判决费用。
2019相比较2018
收入. 总收入$1,903,711截止年度2019年12月31日相比较$1,870,262截止年度2018年12月31日。这个$33,449 (1.8%) 增加收入是由于$29,703 增加房地产收入,主要与道格拉斯·埃利曼经纪收入的增加有关$3,746 增加在烟草收入方面,这主要与利格特在仔细分析后决定提高鹰20的价格有关,这是其长期战略的一部分,目的是逐步将重点从数量增长转向收入增长。
销售成本. 销售总成本$1,301,579截止年度2019年12月31日相比较$1,292,484截止年度2018年12月31日。这个$9,095 (0.7%) 增加销售成本是由于$25,216 增加房地产销售成本,主要与道格拉斯埃利曼的代理佣金有关,由$16,121 衰落在烟草销售成本中与销售量下降有关。
费用. 经营、销售、一般和行政费用为$370,007截止年度2019年12月31日相比较$355,513截止年度2018年12月31日。这个$14,494 (4.1%) 增加在经营、销售、一般和行政方面的费用是由$8,383 增加在房地产经营,销售,一般和行政费用主要在道格拉斯埃利曼,$4,459 增加烟草费用,以及$1,652 增加在公司及其他相关费用增加的专业费用,薪酬和租金。
营业收入. 营业收入$231,135截止年度2019年12月31日相比较$224,049截止年度2018年12月31日, 增加的$7,086 (3.2%)。烟草营业收入增加通过$15,103,而房地产营业收入谢绝通过$6,365,主要与Douglas Elliman的业务以及公司和其他经营损失有关增加通过$1,652.
其他费用.其他费用 $97,307和$144,490最后几年2019年12月31日和2018分别。截止年度2019年12月31日、其他费用主要包括利息费用$138,448,债务清偿损失$4,301和股权损失从房地产企业$19,288。这一数额被以下收入抵消$26,425从嵌入在可转换债务中的衍生产品的公允价值变化,以及其他收入$38,305。截止年度2018年12月31日,其他支出主要包括利息费用203 780美元和债务清偿损失4 066美元。这一数字被以下收入抵消:可转换债务衍生产品公允价值变动44 989美元、房地产风险投资股本14 446美元和其他收入14 446美元。$3,921.
嵌入衍生工具的价值取决于债务工具在可转换债务期限内到期的利率变化、我们的股票价格以及对债务期限内未来现金和股票红利的预测。嵌入的衍生产品价值的利率分量是通过计算等效不可兑换的,
无担保和次级借款成本。这一利率是通过计算可转换债券的两个系列中每一个的隐含利率来确定的,在去除可转换证券中嵌入的期权价值之后。这一利率是基于市场可观察的投入,并受我们的股票价格,可转换债券交易价格,无风险利率和股票波动的影响。我们认识到减少嵌入式衍生产品的价值带来的好处$26,425和$44,989最后几年2019年12月31日和2018分别。收入减少的主要原因是,与2019年1月到期的7.5%可变利率可转换高级债券有关的嵌入式衍生产品没有全年摊销。这部分由下列各项的增加所抵消$1,829与5.5%可变利率可转换高级债券的部分赎回有关。
所得税准备金前的收入.所得税前收入$133,828和$79,559最后几年2019年12月31日,和2018分别。
所得税费用.所得税费用$32,813截止年度2019年12月31日与所得税费用相比$21,552截止年度2018年12月31日。我们最后几年的所得税税率2019年12月31日和2018不承担与法定所得税税率的习惯关系,因为非扣减费用、国家所得税和超额税收福利对股票补偿的影响。截止年度的税率2019年12月31日亦受估值免税额变动的影响,而截至年底的税率亦受影响。2018年12月31日受到2017年减税和就业法案的影响。
烟草。
烟草收入. 在2020年2月,Liggett将金字塔、Liggett SELECT、EVE和大奖赛的单价提高了0.80美元,2019年10月每箱0.80美元,2019年6月每箱0.60美元,2019年2月每箱1.10美元,2018年9月每箱1.00美元,2018年3月每箱0.90美元。Liggett在2020年2月将Eagle 20的标价提高了0.80美元,在2019年10月增加了0.80美元,在2019年2月增加了1.10美元,2018年9月每箱增加了1.00美元。
我们所有的烟草销售都属于折扣类别2019和2018。截止年度2019年12月31日,烟草收入$1,114,840相比较$1,111,094截止年度2018年12月31日。收入增加通过$3,746 (0.3%)主要是由于我们的品牌在年底的平均售价上升了2019年12月31日。较高的售价导致了$46,301优惠价格差异被$42,555 (357.2百万单位)衰落单位销售量。
烟草销售成本. 我们烟草销售成本的主要组成部分如下:
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| | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度, | |
| | | 2019 | | 2018 | |
| | | | |
制造费用、原材料和劳动力 | $ | 123,654 |
| | $ | 125,807 |
| |
联邦消费税 | | 451,256 |
| | 469,836 |
| |
FDA费用 | | 24,947 |
| | 23,428 |
| |
MSA费用,扣除市场份额豁免 | | 165,471 |
| | 162,522 |
| (1) |
客户运输和处理 | | 5,802 |
| | 5,658 |
| |
| 销售总成本 | | $ | 771,130 |
| | $ | 787,251 |
| |
| | | | | | |
烟草部门的MSA费用包括在销售成本中。根据MSA的条款,我们没有支付义务,除非我们的烟草子公司在美国市场的市场份额超过1.92%。根据美国卷烟的应税单位出货量计算,MSA带来的这一收益是一个估计。截至2019年12月31日,我们估计美国的应税货物在2019年下降了约5.5%。我们的年度MSA负债变动了大约1,700美元,因为在美国市场的估计装船量的每一个百分比的变化。在截至2019年12月31日的一年中,应纳税发货量的估计下降超过了每年的MSA通货膨胀调整,导致销售成本增加约3800美元,因为Liggett的市场份额豁免价值与2018年12月31日终了的年度相比有所下降。
烟草毛利$343,710截止年度2019年12月31日相比较$323,843截止年度2018年12月31日..增加的$19,867 (6.1%)。年终毛利的增加2019年12月31日主要是由于与鹰20的品牌相关的价格上涨,并被缺少一个。$6,298从解决与生活津贴有关的长期争议中减少销售成本2018年12月31日。与
经过仔细的市场分析,并以我们的长期战略为基础,2018年9月,我们开始了逐步将重点从销量转向收入增长的过程,提高了Eagle 20品牌的定价,以配合整个行业的价格上涨。尽管最近价格上涨,鹰20仍然是利格特的主要低成本卷烟品牌,其在利格特卷烟总销量中所占的比例已从2018年12月31日终了年度的53.5%上升至2019年12月31日终了年度的59.9%。Liggett的第二大品牌金字塔从2018年12月31日终了年度的32.5%下降到2019年12月31日终了的年度的26.5%。作为收入的百分比(不包括联邦消费税),烟草毛利从2018年的50.5%增加到2019年的51.8%。这一增长是上述讨论过的鹰20价格上涨的结果,但由于与MSA相关的长期争议得不到有利解决而被抵消。
烟草费用. 烟草经营、销售、一般和行政费用,不包括和解和判决$81,090截止年度2019年12月31日相比较$76,631截止年度2018年12月31日。这个$4,459 (5.8%)增加主要是由于更高的奖励报酬、销售和营销费用以及更高的专业费用。烟草产品责任法律费用,包括和解和判决$7,363和$7,144最后几年2019年12月31日和2018分别。
烟草营业收入. 烟草营业收入$261,630截止年度2019年12月31日相比较$246,527截止年度2018年12月31日。这个增加的$15,103 (6.1%)主要是由于上文讨论的毛利率较高,并被增加的经营、销售、一般和行政费用部分抵销。
房地产。
房地产收入. 房地产收入$788,871和$759,168最后几年2019年12月31日和2018分别。房地产收入增加通过$29,703 (3.9%),这主要是因为增加了$26,956在道格拉斯埃利曼的佣金和其他经纪收入。佣金和其他经纪收入的增加主要与纽约市现有房屋销售增加有关。$7,684,东南市场$6,867和西方市场$5,143,以及从发展营销中增加的收入$8,638。这被东北市场的下跌所抵消。$1,376。从2019年7月1日起,纽约州提高了与房屋转售相关的转让税和“豪宅”税,超过1,000美元。我们认为,2019年7月1日的增税导致纽约市道格拉斯·埃利曼(Douglas Elliman)在2019年6月30日前提高了房屋销售,从而增加了佣金和其他经纪收入,因此,在截至2009年6月30日之前,可能增加了佣金和其他经纪收入。2019年12月31日.
房地产收入和销售成本如下:
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
房地产收入: | | | |
佣金和其他经纪收入 | $ | 742,414 |
| | $ | 715,458 |
|
物业管理收入 | 35,461 |
| | 33,350 |
|
所有权费 | 6,233 |
| | 5,281 |
|
出售主要来自阿森萨的设施 | 4,763 |
| | 5,079 |
|
房地产收入总额 | $ | 788,871 |
| | $ | 759,168 |
|
| | | |
房地产销售成本: | | | |
房地产经纪人佣金 | $ | 525,233 |
| | $ | 500,369 |
|
主要来自阿森萨的设施的销售成本 | 3,755 |
| | 3,736 |
|
所有权费 | 1,461 |
| | 1,128 |
|
房地产销售成本总额 | $ | 530,449 |
| | $ | 505,233 |
|
经纪销售成本.道格拉斯·埃利曼房地产经纪人佣金增加通过$24,864由于市场之间销售组合的变化,代理佣金的百分比也不同。
道格拉斯·埃利曼房地产经纪收入毛利率谢绝从…30.1%截止年度2018年12月31日到29.3%截止年度2019年12月31日.
房地产费用. 物业营运、销售、一般及行政开支如下:$261,352和$252,969最后几年2019年12月31日和2018分别。增加的费用与道格拉斯·埃利曼的经纪行政业务费用增加有关。
房地产经营(损失)收入.房地产部门已经开始运作损失的$2,930截止年度2019年12月31日与操作相比收入的$3,435截止年度2018年12月31日。截至2018年12月31日止年度房地产营业收入包括$2,469诉讼和和解收入。剩余差额$3,896这是经营、销售、一般和行政费用增加的结果,但被Douglas Elliman毛利曼的毛利润增加所抵消。
公司和其他。
公司和其他损失. 公司部分的经营损失是$27,565截止年度2019年12月31日相比较$25,913在同一时期2018。这个增加的$1,652主要原因是年终的专业费用、补偿和租金增加2019年12月31日.
房地产投资概述
我们拥有并寻求通过债务和股权投资获得各种国内和国际房地产项目的投资权益。我们的房地产投资主要包括以下项目:2019年12月31日: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千美元计)区域和单位信息(以第一章为单位) |
| 位置 | 初始投资日期 | 拥有百分比(1) | 现金投资净额 | 累计收益(亏损) | 截至2019年12月31日的账面价值 | 未来资本承诺- 新谷地区(二) | 预计住宅及/或酒店面积 | 预计商业空间 | 住宅用地、单位及/或酒店房间的预计数目 | 预计施工开始日期 | 预计施工结束日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
萨格纳克 | 纽约州Sagaponack | 2015年4月 | 100 | % | $ | 18,345 |
| $ | — |
| $ | 18,345 |
| $ | — |
| TBD |
| | N/A |
| | 1 |
| R | N/A | N/A |
阿森萨网 | 主规划社区,高尔夫球场,餐厅和商店在棕榈泉,加利福尼亚州 | 2008年3月 | 100 | % | 2,317 |
| 7,655 |
| $ | 9,972 |
| — |
| 450 |
| 英亩 | | | 667 450 |
| R批次 H | N/A | N/A |
房地产投资净额 | | | | $ | 20,662 |
| $ | 7,655 |
| $ | 28,317 |
| $ | — |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
麦迪逊广场西10号(百老汇1107号) | 纽约曼哈顿Flatiron区/NoMad社区 | 2011年10月 | 5.0 | % | $ | (43,671 | ) | $ | 43,671 |
| $ | — |
| $ | — |
| 260,000 |
| SF | 20,000 |
| SF | 124 |
| R | 2012年8月 | 已完成 |
侯爵(东68街11号) | 纽约曼哈顿上东区 | 2011年12月 | 18.0 | % | (5,355 | ) | 5,355 |
| — |
| — |
| 90,000 |
| SF | — |
| | 29 |
| R | 2012年6月 | 已完成 |
海滩街11号 | 纽约曼哈顿翠贝卡 | 2012年6月 | 49.5 | % | 4,790 |
| 6,250 |
| 11,040 |
| — |
| 97,000 |
| SF | — |
| | 27 |
| R | 2014年5月 | 已完成 |
时代广场20号(第七大道701号) | 纽约曼哈顿时代广场 | 2012年8月 | 7.9 | % | (7,827 | ) | 7,827 |
| — |
| — |
| 252,000 |
| SF | 80,000 |
| SF | 452 |
| H | 2013年9月 | 已完成 |
美利街111号 | 纽约曼哈顿翠贝卡 | 2013年5月 | 9.5 | % | 6,393 |
| 2,310 |
| 8,703 |
| — |
| 330,000 |
| SF | 1,700 |
| SF | 157 |
| R | 2014年9月 | 已完成 |
勒罗伊街160号(3) | 纽约曼哈顿西格林威治村 | 2013年3月 | 3.1 | % | (626 | ) | 1,523 |
| 897 |
| — |
| 130,000 |
| SF | — |
| | 57 |
| R | 2015年秋季 | 已完成 |
荷兰人(第43大道25-19号) | 纽约长岛市 | 2014年5月 | 9.9 | % | (1,108 | ) | 1,385 |
| 277 |
| | 65,000 |
| SF | — |
| | 86 |
| R | 2014年9月 | 已完成 |
87号公园(柯林斯大道8701号) | 佛罗里达州迈阿密海滩 | 2013年12月 | 15.0 | % | 18,352 |
| 3,218 |
| 21,570 |
| — |
| 160,000 |
| SF | TBD |
| | 70 |
| R | 2015年10月 | 已完成 |
格林威治街125号(3) | 纽约曼哈顿金融区 | 2014年8月 | 13.4 | % | 7,992 |
| (7,992 | ) | — |
| — |
| 306,000 |
| SF | 16,000 |
| SF | 273 |
| R | 2015年3月 | TBD |
西好莱坞版(9040日落大道) | 加利福尼亚州西好莱坞 | 2014年10月 | 48.5 | % | 1,787 |
| 2,987 |
| 4,774 |
| — |
| 210,000 |
| SF | — |
| | 20 190 |
| R H | 2015年5月 | 已完成 |
十一号(第十一大道76号) | 西切尔西,曼哈顿,纽约 | 2015年5月 | 5.1 | % | 17,000 |
| (17,000 | ) | — |
| — |
| 630,000 |
| SF | 85,000 |
| SF | 236 137 |
| R H | 2016年9月 | 2020年12月 |
蒙纳德露台 | 佛罗里达州迈阿密海滩 | 2015年5月 | 18.0 | % | 7,635 |
| (5,089 | ) | 2,546 |
| — |
| 160,000 |
| SF | — |
| | 59 |
| R | 2016年5月 | 2020年6月 |
Takanasee(海洋大道805号) | NJ长支部 | 2015年12月 | 22.8 | % | 6,144 |
| (2,569 | ) | 3,575 |
| — |
| 63,000 |
| SF | — |
| | 13 |
| R | 2017年6月 | TBD |
布鲁克兰(东19街15号) | 纽约布鲁克林 | 2017年4月 | 9.8 | % | 402 |
| 68 |
| 470 |
| — |
| 24,000 |
| SF | — |
| | 33 |
| R | 2017年8月 | 已完成 |
一角硬币(哈弗梅耶街209号) | 纽约布鲁克林 | 2017年11月 | 19.8 | % | 8,650 |
| 2,068 |
| 10,718 |
| — |
| 100,000 |
| SF | 150,000 |
| | 177 |
| R | 2017年5月 | 2020年5月 |
第6大道352号 | 纽约布鲁克林 | 2019年2月 | 37.0 | % | 500 |
| 40 |
| 540 |
| — |
| 5,200 |
| SF | — |
| — | 4 |
| R | 2019年9月 | 2020年9月 |
肉类包装广场 | 纽约肉类加工区 | 2019年4月 | 16.9 | % | 10,018 |
| (494 | ) | 9,524 |
| — |
| TBD |
| — | TBD |
| — | TBD |
| — | TBD | TBD |
五号公园 | 佛罗里达州迈阿密海滩 | 2019年9月 | 38.9 | % | 14,132 |
| 298 |
| 14,430 |
| — |
| 434,000 |
| SF | 15,000 |
| SF | 302 |
| R | 2020年4月 | 2022年8月 |
9 DeKalb | 纽约布鲁克林 | 2019年4月 | 4.9 | % | 5,000 |
| 334 |
| 5,334 |
| — |
| 450,000 |
| SF | 120,000 |
| SF | 540 |
| R | 2019年3月 | 2022年3月 |
西Hialeah | 迈阿密,佛罗里达州 | 2019年12月 | 77.8 | % | 12,522 |
| — |
| 12,522 |
| — |
| 1,400,000 |
| SF | — |
|
| 1,369 |
| R | 2019年12月 | 2023年9月 |
共管公寓及混合用途发展 | | | | $ | 62,730 |
| $ | 44,190 |
| $ | 106,920 |
| $ | — |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
ST投资组合 | | 2013年11月 | 16.3 | % | $ | (1,673 | ) | $ | 1,673 |
| $ | — |
| $ | — |
| N/A |
| | N/A |
| | N/A |
| | N/A | N/A |
马里兰州投资组合 | 主要是巴尔的摩县,MD | 2012年7月 | 7.6 | % | 698 |
| (698 | ) | — |
| — |
| N/A |
| | N/A |
| | 5,517 |
| R | N/A | N/A |
公寓楼 | | | | $ | (975 | ) | $ | 975 |
| $ | — |
| $ | — |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
公园里酒店(中央公园南36号) | 纽约曼哈顿中央公园南 | 2013年11月 | 1.0 | % | $ | 8,682 |
| $ | (6,220 | ) | $ | 2,462 |
| — |
| 446,000 |
| SF | — |
| | 628 |
| H | N/A | N/A |
菊花街215号 | 纽约曼哈顿下东区 | 2012年12月 | 18.4 | % | (4,551 | ) | 4,551 |
| — |
| — |
| 246,000 |
| SF | — |
|
| 367 |
| H | 2014年6月 | 已完成 |
珊瑚泳滩及网球俱乐部 | 百慕大珊瑚海滩 | 2013年12月 | 49.0 | % | 6,048 |
| (3,887 | ) | 2,161 |
| — |
| 52 |
| 英亩 | — |
| | 101 |
| H | N/A | N/A |
酒店 | | | | $ | 10,179 |
| $ | (5,556 | ) | $ | 4,623 |
| $ | — |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
哈蒙草甸广场 | 塞科库斯州 | 2015年3月 | 49.0 | % | $ | 4,801 |
| $ | (2,949 | ) | $ | 1,852 |
| $ | — |
| — |
| — | 219,000 |
| SF | — |
| — | N/A | N/A |
永利拉斯维加斯零售 | 拉斯维加斯,NV | 2016年12月 | 1.6 | % | 4,850 |
| 2,784 |
| 7,634 |
| — |
| — |
| — | 160,000 |
| SF | — |
| — | N/A | N/A |
商业 | | | | $ | 9,651 |
| $ | (165 | ) | $ | 9,486 |
| $ | — |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
Witkoff GP Partners(4) | 倍数 | 2017年3月 | 15.0 | % | $ | 10,630 |
| $ | (1,020 | ) | $ | 9,610 |
| $ | 5,364 |
| N/A |
| | N/A |
| | N/A |
| | N/A | N/A |
1 QPS大楼(皇后区南23-10号) | 纽约长岛市 | 2012年12月 | 45.4 | % | (14,406 | ) | 14,406 |
| — |
| — |
| N/A |
|
| N/A |
|
| N/A |
|
| 2014年3月 | 已完成 |
Witkoff EB-5资本合伙人 | 倍数 | 2018年9月 | 49.0 | % | 516 |
| 401 |
| 917 |
| 8,735 |
| N/A |
| | N/A |
| | N/A |
| | N/A | N/A |
多元化房地产投资组合 | | | | $ | (3,260 | ) | $ | 13,787 |
| $ | 10,527 |
| $ | 14,099 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
房地产投资 | | | | $ | 78,325 |
| $ | 53,231 |
| $ | 131,556 |
| $ | 14,099 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
总账面价值 | | | | $ | 98,987 |
| $ | 60,886 |
| $ | 159,873 |
| $ | 14,099 |
| | | | | | | | |
(1)拥有的百分比反映了我们目前估计拥有的百分比。我们的实际所有权百分比以及收入和现金分配的百分比最终可能由于一些因素而不同,包括潜在的稀释、融资或接纳更多的合作伙伴。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(2)本栏只代表各合资协议所规定的资本承担,但很多营运协议均规定营运伙伴可动用资本,如新谷等合资伙伴拒绝提供资金,则该合伙人的拥有权百分比可被稀释,或在某些情况下,资金成员供款的性质会由供款转为成员贷款。 |
(3)截至2019年12月31日的账面价值,包括非控制权益$448及$0。 | | | | | | | | | | | |
(4)Witkoff GP Partners的合资企业包括在500百老汇投资2 019美元和在拉斯维加斯枫丹白露投资7 591美元。 |
不适用 | SF-平方尺 | H-酒店客房 | 待定 | r-住宅单位 | r地段-住宅用地 | | | |
新谷将净利息费用资本化为其项目正在开发的企业的账面价值。2019年12月31日都是$10,597。这一数额列入上表“累计收益(损失)”一栏。2019年12月31日,新河谷资本化$5,480 利息费用和使用(反转)$18,669 与确认各种企业的(亏损)收益、收益和变现的股本有关的以前资本化的利息。
流动性与资本资源
现金和现金等价物谢绝通过$212,253在……里面2019和增加通过$280,792在……里面2018.
现金提供自行动$124,071和$181,834在……里面2019和2018分别。减少的主要原因是,2019年期间房地产企业的分配减少,烟草部门库存采购增加,2019年期间应付账款付款增加,2019年烟草部门与生活津贴负债余额有关的付款百分比高于2019年期间(2017年12月的所得税规划战略,后者增加了2017年12月支付的特派任务生活津贴负债,降低了2018年4月的支付额)。这被2019年期间营业收入的增加和2019年期间长期投资分配的增加所抵消。
现金用于投资活动$23,099在……里面2019投资活动提供的现金$43,463在……里面2018。我们的投资理念是利用合理的回报预期,最大限度地提高投资回报。例如,我们预计在投资股票和债务证券时,我们的投资回报将超过现金或短期美国国库券的可比回报率,而在投资于非综合房地产业务和资本支出时,我们的资本加权平均成本将超过。在……里面2019,现金用于投资活动是为了购买投资证券。$87,766的房地产投资$52,529的资本支出$12,575的长期投资$9,223、购买$380,房地产投资,扣除$2,295增加公司所有人寿保险的现金退保价值$719。这被出售的投资证券所抵消。$21,879的投资分配$41,300的长期投资的出售或清盘收益$8,256,投资证券$1,083,投资证券的到期日$68,859,出售固定资产所得收益$17的限制资产减少$994。2018年,投资活动提供的现金包括:出售投资证券18,628美元;房地产企业投资分配款54,233美元;出售或清算长期投资收益19,487美元;投资证券减价1,611美元;投资证券到期日24,719美元;出售固定资产收益9美元;偿还应收票据67美元;购买子公司获得的现金654美元;限制资产减少526美元。这被以下因素所抵消:购买34,445美元的投资证券,9,728美元的房地产投资,17,682美元的资本支出,415美元的长期投资,10,404美元的收购,房地产投资,扣除2,583美元,公司所有人寿保险的现金返还价值增加764美元,发行应收票据450美元。
现金用于筹资活动$313,225在……里面2019和现金由筹资活动$55,495在……里面2018。在……里面2019,现金用于融资活动是为了股息和分配普通股$238,249,偿还债务$293,419,支付递延融资费用$9,802,与股票期权净值结算有关的扣缴税款$5,415,分配给非控制利益的$286和其他$216。这被发行债券的收益所抵消。$230,000与发行2019年11月到期的10.5%高级债券和净额有关借款在左轮手枪下的债务$4,162。在……里面2018,次级融资活动提供的现金来自债务发行收益325,000美元。这一数额被用于支付股息和分配普通股的现金225 367美元、偿还债务28 689美元、3 528美元左轮手枪下的债务净偿还额、支付延期融资费用9 400美元以及分配给非控制权益2 521美元所抵消。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,股息和普通股分配的现金支付额超过了业务现金。$114,178和$43,533我们于2026年到期的10.5%高级债券的条款,包含了对我们未来支付股息和分配能力的重大限制的契约。见“10.5%应付2026年高级票据“以下. 从2020年1月1日开始的未来12个月,我们在公司一级(不包括烟草和房地产业务)有大量的流动性承诺,需要使用现有的现金资源,其中包括偿还2020年4月到期的169 610美元可转换票据,我们将使用2019年11月发行的额外10.5%高级债券的现金收益,现金利息费用约为2026年。$116,800,我们已发行普通股的股息约为$124,900根据每股0.20美元的季度现金红利,以及其他公司支出和税收。
为了满足这些流动资金需求,以及在正常业务过程中的其他流动性需求,我们过去曾使用运营现金流以及现有的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物过去都是通过运营、投资货币化和债务发行收益产生的,如果这些资源不足以满足即将出现的流动性需求,我们还可以清算投资证券和其他长期投资,或者,如果可以的话,利用利格特的信贷工具。虽然我们可以采取行动减少我们的流动资金需求,但不能保证这些措施会成功。截至2019年12月31日,我们有现金和现金等价物$371,341(包括$71,485道格拉斯·埃利曼的现金$27,017投资证券,在$129,641(见注5我们的合并财务报表),以及长期投资,$61,723(根据市场价格计算)2019年12月31日,有一个公平的价值$122,657,包括过境赎回(见注)8)我们的合并财务报表)。2019年12月31日,我们对房地产企业的投资是在$131,556我们在房地产方面的投资$28,317.
税法对公司的影响。税法将我们的利息费用扣除限制在30%2018年至2021年利息前应纳税所得额、折旧和摊销前的应税收入,以及其后不例外的贸易或企业的应纳税所得额。其中一个例外的贸易或业务是任何选择不动产贸易或业务,我们的房地产业务可能有资格。可分配给例外贸易或业务的利息费用不受限制。税法允许我们无限期地结转不允许的利息费用。由于我们的高杠杆率,我们未来几年的利息支出中的一部分可能无法扣除,这将增加任何新的债务融资的税后成本,以及我们现有债务的再融资。我们预计2018年和未来几年的利息支出中,有一部分将被不允许作为税收减免,而根据目前的预测,我们预计这些不允许的利息支出中,有任何一项在未来将不会被扣税。因此,作为我们年度有效税率的一部分,我们为2019年和2018年任何不允许的利息支出设立了利息费用结转递延税资产和相应的估值备抵。我们继续分析非抵扣利息对我们的业务和资本结构的影响。
烟草诉讼。截至2019年12月31日, 16已作出判决恩格尔针对Liggett的子嗣案。Liggett支付了39773美元,包括利息和律师费,以满足针对它的判决。其中几项判决在上诉时得到确认,Liggett对此表示满意。可能会对更多的案件作出不利的裁决。
尽管恩格尔后代定居点47原告的索赔仍未得到解决。因此,我们和利格特可能仍会受到定期不利判断的影响,这可能对我们的合并财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
管理层无法预测与未来任何和解或判决有关的现金需求,包括担保任何上诉所需的现金,而且有可能无法满足这些要求。管理层无法合理估计对Liggett的未决案件的不利结果可能造成的损失数额或范围,或为这类案件辩护的费用。我们的合并财务状况、经营结果或现金流可能会受到任何与烟草有关的诉讼不利结果的重大不利影响。
矢量。
6.125%高级有价证券。2017年1月,我们发布了$850,000我们的6.125%根据1933年“证券法”(“证券法”)第144 A条规则,向合格的机构投资者进行私人发行的高级有担保债券。
这个6.125%高级有担保债券每半年支付一次利息,利率为6.125%年到期日为2025年2月1日。我们可以赎回部分或全部6.125%高级有担保债券,随时以全部赎回价格发行.在2020年2月1日或以后,我们可以赎回部分或全部6.125%高级有担保债券,溢价将随着时间的推移而下降,加上应计利息和未付利息(如果有的话),直到购买之日为止。
这个6.125%高级附担保票据须受某些惯常的自动放行条款的共同及多项规定所规限。100%拥有国内子公司,从事我们的卷烟业务。此外,根据担保和质押协议,有些担保由某些附属担保人的某些资产上的第一优先或第二优先权担保权益作担保,包括其普通股。
“2025年义齿”包含限制支付股息的契约,条件是2025年义齿的利息、税金、折旧和摊销前综合收益(“合并EBITDA”)在最近四个季度结束时少于75,000美元。2025年义齿还限制债务的发生,如果我们的杠杆比率和我们在2025年义齿中定义的安全杠杆比率分别超过3.0和1.5。我们的杠杆比率在2025年义齿定义为我们的担保子公司的债务总额减去我们的现金、投资证券和长期投资的公平市场价值与合并EBITDA的比率,如2025年印义牙的定义。我们的担保杠杆比率在2025年义齿中的定义与杠杆比率相同,但担保债务被债务所取代。下表汇总了这些金融契约的要求和计算结果,这些计算结果按2025年义齿的实际情况确定。2019年12月31日.
|
| | | | | | | | |
圣约 | | 压痕 要求 | | 十二月三十一日 2019 |
按定义合并的EBITDA | | $ | 75,000 |
| | $ | 338,697 |
|
杠杆比率 | |
|
| | 3.03至1 |
|
担保杠杆率 | |
|
| | 0.96至1 |
|
截至2019年12月31日和2018,我们遵守了所有与2025年义齿有关的债务契约。然而,截至2019年12月31日,我们的杠杆率超过3.0:1,因此,我们不允许额外负债(除某些类别的“允许负债”外,其中包括根据利格特信贷机制提取的贷款、利格特的设备融资和6.125%的高级担保债券(如新谷、德尔控股或道格拉斯埃利曼)的非担保人借款),直到这一比率降至3.0至1.0以下为止。
10.5%高级笔记。分别在2018年11月2日和2019年11月18日,我们出售了$325,000和$230,000我们的10.5%根据“证券法”第144 A条规则,私人发行的高级票据不受“证券法”对合格机构买受人的登记要求的限制。该公司不打算提供根据“证券法”注册的票据,以换取10.5%的高级债券,或就10.5%的高级债券提交一份登记声明。2018年销售10.5%高级债券和2019年销售10.5%高级债券的净收益总额分别约为315,000美元和220,400美元,扣除了承保折扣、佣金、费用和发行费用。我们利用2018年发行10.5%高级债券的净现金收益,将本金留存,加上我们2019年到期的7.5%可变利率高级可转换债券的应计利息和未付利息,并用于一般公司用途。我们打算利用2019年发行的10.5%高级债券的净现金收益,赎回、回购、偿还或以其他方式收回本金,加上我们应于2020年到期的5.5%可变利率高级可转换债券的应计利息和未付利息。
年息10.5%的高级债券利率为10.5%,每年5月1日及11月1日,由2019年5月1日起,至2026年11月1日止,每半年支付一次。利息将从2018年11月2日开始。本公司可在2021年11月1日前的任何时间赎回部分或全部10.5%的高级债券,赎回价格为全数赎回。在2021年11月1日或该日后,公司可赎回部分或全部10.5%的高级债券,赎回价格列明于契约内,另加应计利息及未付利息(如有的话),直至赎回日期为止。此外,在2021年11月1日之前的任何时间,本公司可赎回最高达10.5%高级债券未偿还总额的40%,并以10.5%高级债券本金总额的110.5%作为某些股本发行净收益的110.5%,另加赎回日的应计利息及未付利息(如有的话),但如该等赎回后10.5%高级债券的本金总额至少有60%仍未偿还,则赎回该等股份后90天内进行赎回。如契约所界定的控制权有所改变,每名10.5%高级债券持有人均有权要求公司以回购价格回购10.5%高级债券的部分或全部,回购价格相等于10.5%高级债券本金总额的101%,另加购买当日的应计利息及未付利息。如公司出售某些资产,而不按契约的规定运用收益,则必须提出按契约所列价格回购10.5%的高级债券。
这批10.5%的高级债券由公司所有从事烟草业务的全资子公司和德尔控股有限责任公司(Der Holdings LLC)共同和多次共同担保,该公司通过该公司间接持有道格拉斯埃利曼100%的股份,截至2018年12月31日,该公司间接持有道格拉斯埃利曼100%的股份。德尔控股有限责任公司不担保我们的6.125%的高级担保债券。
“2026义齿”限制我们支付股息的能力,并在某些例外的情况下作出某些其他分配,包括(1)股息和其他分配的例外情况,数额不超过公司合并净收益的50%,加上公司收到的某些指明收益,如果没有发生违约事件,而且公司遵守至少2.0x的固定费用覆盖比率(2026年义齿),(2)股息和其他分配不受限制,如果没有发生违约事件,而且公司符合净杠杆率(如2026年义齿中所定义的),则不超过4.0倍。因此,在没有违约事件的情况下,如果净杠杆率低于4.0倍,我们就可以支付股息,而不管当时固定费用覆盖率的价值如何。2026年义齿还限制我们在固定费用覆盖率低于2.0倍的情况下发生债务的能力,并限制我们在担保杠杆比率不超过3.75x的情况下担保其他债务的能力,除非10.5%的高级债券是在同等和可差饷的基础上担保的。此外,2026年印度义齿限制我们剥离或转让新山谷及其整个子公司,或德尔控股有限责任公司及其子公司(包括道格拉斯埃利曼)作为一个整体,除非(1)这种剥离或转让符合限制合并和资产出售的契约,或(2)我们的净杠杆率不超过4.0x。我们的固定费用覆盖率在2026年义齿中被定义为我们的综合EBITDA与我们的固定费用的比率(每一个都是在2026年义齿中定义的)。我们的净杠杆率在2026年义齿中定义为我们和我们的担保子公司的债务总额减去我们的现金、现金等价物的比率。, 以及我们的投资证券、长期投资、房地产投资、净投资和房地产投资的公平市场价值,以及2026年印支中定义的合并EBITDA。我们的担保杠杆比率在2026年义齿中定义为我们和我们的担保子公司的担保债务总额与2026年义齿中定义的合并EBITDA的比率。下表总结了这些财务契约的要求和2026年义齿实际定义的计算结果。2019年12月31日.
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圣约 | | 压痕 要求 | | 十二月三十一日 2019 | |
固定收费覆盖率 | | >2.0至1 | | 2.63至1 | |
净杠杆率 | |
| | 3.08至1 | |
担保杠杆率 | |
| | 0.46至1 | |
截至2019年12月31日,我们遵守了所有与2026年义齿有关的债务契约。
利格特融资。水务署并没有订立任何设备融资安排2019, 2018和2017.
利格特信贷机构。截至2019年12月31日, $34,952根据“信用协议”未清,所有这些都被列为流动负债。根据信贷协议确定的可用性是$25,048根据符合条件的抵押品2019年12月31日。在…2019年12月31日,管理层认为Liggett遵守了信贷工具下的所有契约;Liggett的EBITDA定义如下:$238,295在过去的12个月里2019年12月31日.
2015年1月,Liggett和100 Maple LLC(“Maple”)(Liggett)和100 Maple LLC(“Maple”)签订了第三份经修正和恢复的信贷协议(“信贷协议”),富国银行全国协会(“富国银行”)作为代理和贷款人。“信贷协定”规定了一项60 000美元的信贷安排(“信贷机制”),其中包括一个循环信贷机制(“贷款人”)和一个3 600美元的定期贷款(“定期贷款”),该贷款在信贷机制下60 000美元的自愿承诺范围内,并减少了贷款者可动用的数额。
2017年1月,我们发行了6.125%的高级高级担保票据,2018年11月发行了10.5%的高级债券,Liggett和Maple对“信贷协议”进行了修订,以更新“信贷协议”中与发行新票据有关的某些明确条款。
2019年10月31日,利格特和枫树修订了“信贷协议”,除其他外,包括:(1)将贷款期限延长至2025年1月31日,(Ii)更新借款基数,调整合格库存的预付款,并增加某些符合条件的不动产;(Iii)反映全额偿还定期贷款安排。因此,信贷协议的定期贷款部分不再存在。
截至2019年10月31日,“信用协议”规定的所有借款仅限于借款基数,即:(1)85%的合格贸易应收款中的较小部分减去某些准备金和10,000美元;(2)包括包装香烟在内的合格库存价值的80%加上(Iii)65%的较小部分乘以Liggett的烟叶合格库存成本减去富国银行可不时酌情确定的库存、银行产品或其他项目的某些准备金,或富国银行可酌情确定的库存、银行产品或其他项目,再加上(4)符合资格的不动产的公平市场价值的60%加(4)符合资格的不动产的公平市场价值的60%。“信贷协议”规定的义务优先由Liggett和Maple的所有库存、应收款和某些其他个人财产、Liggett的制造设施抵押和某些不动产Maple担保,但须有某些允许的留置权。
信贷机制下的定期贷款已于2019年第四季度退休,$0未清余额2019年12月31日.
信用协议的期限将于2025年1月31日到期。信贷协议下的贷款利率等于libor+2.25%。本信用协议适用于2019年12月31日的利率为4.01%。
经修订的信贷协议允许6.125%高级有担保债券和10.5%高级债券由每一个Liggett和Maple。富国银行、利格特银行、枫树银行和我们公司持有人的抵押品代理人6.125%高级有担保债券已签订债权人间协议,根据该协议,抵押代理人对利格特资产和枫树资产的留置权将从属于富国银行对利格特资产和枫树资产的留置权。
“信贷协议”包含习惯上的肯定和否定契约,包括限制Liggett‘s、Maple’s及其子公司产生、制造或承担某些债务、承担或承担某些债务、承担或承担某些留置权、购买、持有或获取某些投资、申报或发放某些股息和分配、以及从事某些合并、合并和资产出售的能力的契约,包括限制Liggett支付现金红利的能力,除非按照“信用协议”的定义,Liggett的平均可借性除外。30-派息前及股利生效后的一天期间,最少是$5,000在“信贷协议”下没有发生违约事件,包括Liggett遵守“信贷协议”中的约定。“信用协议”还要求该公司遵守特定的财务契约,包括按照“信用协议”的定义,Liggett的利息、税金、折旧和摊销前收益。十二按月计算,不得少于$100,000如果按照信用协议的定义,Liggett的超额可用性低于$20,000。这些契约还要求“信贷协议”规定的年度资本支出(在最高结转额之前)$10,000),不得超过$20,000在任何财政年度。“信用协议”还包含习惯上的违约事件。到目前为止,利格特遵守了所有这些公约。2019年12月31日.
预期流动资金债务。我们和我们的子公司有大量的债务和偿债义务。截至2019年12月31日,我们及其附属公司的未偿还债务总额为:$1,640,055,其中$169,610我们5.5%的可变利率高级可转换债券将于2020年到期,$850,000我们的6.125%高级有担保债券将于2025年到期,以及$555,000我们10.5%的高级债券将于2026年到期。我们有可能无法产生足够的资金来偿还我们的债务。如果我们不能支付固定费用,就会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们相信,我们的香烟和房地产业务是积极的现金流产生单位,并将继续能够维持其业务,而不存在任何重大的流动性问题。
为了满足上述流动资金需求,以及在正常经营过程中其他预期的流动资金需求,我们有大约现金和现金等价物。$371,300,按公允价值计算的投资证券$129,600,长期投资,估计价值约为$61,723(根据市场价格计算)2019年12月31日,有一个公平的价值$122,657,包括过境赎回(见注)8)和在Liggett的信贷工具下提供的大约$25,000截至2019年12月31日。管理层目前预计,这些数额以及我们业务的预期现金流量、公共和(或)私人债务和股本融资的收益(只要有能力)、管理费和附属公司的其他付款应足以满足我们今后12个月的流动性需求。我们可以通过合并、购买资产、股票收购或其他方式收购或寻求获得更多的经营业务,或者进行其他投资,这可能会限制我们以其他方式获得的流动性。
我们每季度评估可供出售的债务证券和股票证券,但没有现成的可确定的公允价值,而这些公允价值不符合NAV实际权宜之计,无法确定是否发生了减值。如果是的话,我们亦会决定该等损害是否属暂时性的或非暂时性的。我们认为,评估暂时性或非暂时性损伤是由事实和情况驱动的.作为我们分析的一部分,考虑到的减值指标包括:(A)被投资方的收益表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化;(B)被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化;(C)被投资方经营的地理区域或行业的总体市场状况发生重大不利变化;(D)引起人们对被投资方能否继续作为持续经营企业的严重关切的因素,如业务产生的负现金流、营运资本不足或不遵守法定资本要求或债务契约等。
未获确认的税务优惠总额为$391从1月1日起,2019和增加 $1,256在截至12月31日的一年中,2019,主要是由于应计的国家税务审计,抵消了各种州法规的时效到期。未获确认的税务优惠总额为$628从1月1日起,2018和减少 $237在截至12月31日的一年中,2018,主要是从各个州的法定时效的到期和LIFO库存差额的逆转。
合同义务
我们的重大合同义务2019年12月31日情况如下:
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合同义务 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 | | 共计 |
应付票据、长期债务和其他债务(1) | | $ | 214,947 |
| | $ | 10,026 |
| | $ | 10,045 |
| | $ | 29 |
| | $ | 8 |
| | $ | 1,405,000 |
| | $ | 1,640,055 |
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经营租契(2) | | 36,611 |
| | 35,453 |
| | 32,943 |
| | 30,866 |
| | 25,415 |
| | 117,040 |
| | 278,328 |
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库存采购承付款(3) | | 20,693 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 20,693 |
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资本支出-购买承付款(4) | | 276 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 276 |
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利息支付(5) | | 118,313 |
| | 110,839 |
| | 110,532 |
| | 110,340 |
| | 110,338 |
| | 142,581 |
| | 702,943 |
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恩格尔后代聚落 | | 3,426 |
| | 3,426 |
| | 3,426 |
| | 3,426 |
| | 3,426 |
| | 13,704 |
| | 30,834 |
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共计(6) | | $ | 394,266 |
| | $ | 159,744 |
| | $ | 156,946 |
| | $ | 144,661 |
| | $ | 139,187 |
| | $ | 1,678,325 |
| | $ | 2,673,129 |
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(1) | 应付票据、长期债务和其他债务在贴现前显示.有关我们长期债务的更多信息,请参阅上文和注释中的“流动性和资本资源”。11我们的合并财务报表。 |
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(2) | 业务租赁债务是设施和设备的估计租赁付款。见注4我们的合并财务报表。 |
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(3) | 库存采购承诺主要代表我们的叶库存管理计划下的采购承诺。见附注6我们的合并财务报表。 |
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(4) | 资本支出采购承付款是对利格特机械和设备的采购承付款。见附注7我们的合并财务报表。 |
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(5) | 利息支付是以当前利率为基础的。2019年12月31日我们目前的现金红利为每季度0.20美元,因为2020年到期的可转换票据的利息是根据我们在普通股上支付的股息计算的。有关我们长期债务的更多信息,请参阅上文和注释中的“流动性和资本资源”。11我们的合并财务报表。利息支付还包括支付与融资租赁有关的利息。 |
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(6) | 由于他们未来的现金流出不确定,上表不包括我们的养恤金和员额福利计划$68,618在…2019年12月31日. |
在“生活津贴”项下的付款,在说明中讨论15在我们的合并财务报表和食品和药物管理局(FDA)的用户费用中,以下的“立法和条例”讨论,被排除在上表之外,因为这些付款受到几个因素的调整,包括通货膨胀、行业总量、我们的市场份额和不参与的制造商的市场份额。
表外安排
我们有各种协议,在这些协议中,我们可能有义务就某些事项向另一方提供赔偿。一般来说,这些补偿条款已包括在正常业务过程中所产生的合约内,根据这些合约,我们通常同意让另一方对因违反申述而蒙受的损失无害,这些事项包括出售资产的所有权、持牌资产或某些知识产权等事宜。根据这种赔偿条款,我方的付款一般以提出索赔的另一方为条件,该索赔可能受到我方的质疑,并在特定合同中规定了解决争端的程序。此外,我们在这些安排下的义务可能在时间和(或)数额方面受到限制,在某些情况下,我们可以向第三方追索我方支付的某些款项。由于我们的义务的条件性质和每项协议的独特事实,无法预测根据这些赔偿协议未来可能支付的最高数额。从历史上看,我们根据这些协议支付的款项并不是实质性的。截至2019年12月31日我们不知道有任何赔偿协议会或合理地预期会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生当前或未来的重大不利影响。
截至2019年12月31日,我们有大约未完成的$7,174以存单作抵押的信用证。信用证已作为写字楼租赁的保证金发放,以确保我们子公司在各种保险计划下的业绩,并为各种附属借款和资本租赁安排提供抵押品。
我们有一个叶库存管理计划,除其他外,我们承诺购买一定数量的烟叶。采购承付款的数量不超过预期需求,并按承诺日确定的价格,包括运输费用计算。在…2019年12月31日,Liggett约有购买烟草的承诺。$20,693。我们有一个单一的来源供应协议,以减少点火倾向的卷烟纸到2022年。
未来在利格特的机器和设备采购承诺$276在…2019年12月31日.
市场风险
我们面临的市场风险主要来自利率、外汇汇率和股票价格的波动。我们力求通过我们的经常性经营和融资活动以及我们的长期投资战略,尽量减少这些风险。我们的市场风险管理程序涵盖所有市场风险敏感的金融工具。
截至2019年12月31日,约$35,000在我们的未偿还债务中,按面值计算的利率由各种利率指数决定,这增加了利率波动的风险。我们面对市场风险的风险包括与我们的可变利率借款有关的利率波动,这可能会对我们的现金流产生不利影响。截至2019年12月31日我们没有利率上限或掉期。根据假设的100个基点利率(1%),我们的年利息开支可能会增加或减少大约100%。$350.
此外,截至2019年12月31日, $164,334 ($169,610未偿还债务本金(本金)的变动利率取决于我们普通股的股息数额。债务的规定价值与账面价值之间的差异主要是由于某些嵌入的衍生产品在发行时被单独估价和记录,以及债务发行成本。这些嵌入衍生工具的估计公允价值的变化反映在我们的业务报表中,即“嵌入可转换债务的衍生工具公允价值的变化.”
嵌入衍生工具的价值取决于在可转换债务期间到期的债务工具利率的变化,以及在债务期限内未来现金和股票红利的预测以及每个季度期末股票收盘价的变化。根据假设的100个基准点的利率(1%),我们的年度“嵌入可转换债务的衍生工具公允价值的变化“可以增加或减少大约$6由于我们的5.5%可变利率高级可转换债券的嵌入衍生产品将于2020年到期。将我们的季度股息率提高0.10美元每股,将增加大约利息开支。$840每年。
我们主要根据估值模型的结果估算了嵌入衍生品的公平市场价值。嵌入衍生工具的价值取决于在可转换债务期限内到期的债务工具利率的变化、我们的股票价格以及债务期限内未来现金红利的预测。嵌入衍生品价值的利率部分是通过计算等值不可兑换、无担保和次级借款成本来计算的。这一利率是通过计算我们5.5%可变利率的高级可转换债券的隐含利率来确定的,当去除可转换证券中嵌入的期权价值时。这一利率是基于市场可观察的投入,并受我们的股票价格,可转换债券交易价格,无风险利率和股票波动的影响。我们嵌入的衍生工具的估计公平市场价值的范围是:$5,005和$4,993。我们在交易区间的中点记录了嵌入衍生品的公允市场价值。$4,999截至2019年12月31日。根据未来的市场状况,我们嵌入的衍生品的估计公平市场价值可能会发生重大变化。
我们持有公允价值的投资证券。$129,641截至2019年12月31日。见附注5我们的合并财务报表。不利的市场条件可能对这些投资的价值产生重大影响。
我们还长期投资于各种投资伙伴关系.这些投资缺乏流动性,其最终实现取决于基础实体的业绩。见附注8我们的合并财务报表。
证券价格风险
截至2019年12月31日,我们持有各种股票证券投资,公允价值为$91,977。对我们与股票证券有关的综合业务报表的影响是根据公允价值的变化而波动的。
当我们在2018年1月1日采用ASU 2016-01 ASU时,我们记录了净收入中股票证券公允价值的变化。如果我们继续持有股票证券,我们的经营业绩可能会大幅波动。根据我们持有的股票证券2019年12月31日,在这个标准下,假设这些权益证券的价格下跌10%,便会令投资的公允价值下降,从而令我们的净收入减少约10%。$9,198.
新会计公告
请参阅备注1, 重要会计政策摘要,请参阅我们的合并财务报表,以进一步了解新会计公告.
法例、规例、税务及诉讼
在美国,烟草产品受到大量和不断增加的立法、监管、税收和诉讼的制约,这对收入和盈利能力产生了负面影响。
烟草业继续在许多方面受到挑战。该行业面临着来自反吸烟团体的越来越大的压力,以及持续的吸烟和健康诉讼,目前我们无法量化这些诉讼的影响。产品责任诉讼,特别是在佛罗里达州恩格尔子代案件,继续对烟草业产生不利影响。见项目1。业务-立法和管理“,第1A项。“危险因素“,第3项”法律程序“和注意事项15我们的合并财务报表,其中包含了诉讼的描述。
关于前瞻性声明的特别说明
除了历史信息外,本报告还包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性声明包括与我们的意图、信念或当前期望有关的信息,主要涉及但不限于:
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• | 相关行业发展(包括影响我们业务、财务状况和经营结果的趋势)。 |
我们在本报告中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能是”、“目标”、“计划”、“寻求”、“预测”、“项目”和“将是”等词语或短语或它们的否定词来识别前瞻性的陈述。
前瞻性信息涉及重要的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的预期结果、业绩或前瞻性声明所表达或暗示的成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明所建议的结果大不相同的因素包括(但不限于)下列因素:
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• | 由于战争和恐怖主义行为或其他原因,总的经济和市场状况及其任何变化, |
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• | 全球、国家、区域和地方经济和市场状况的不利变化,包括与流行病和健康危机有关的情况,例如最近爆发的新型冠状病毒(COVID-19), |
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• | 税法的影响,包括利息费用的扣除和对我国房地产市场的影响, |
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• | 企业合并,包括收购和剥离对我们和烟草行业外部的影响, |
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• | 立法对我们的经营结果和产品成本的影响,例如联邦立法规定由食品和药物管理局管制烟草产品的影响, |
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• | 与产品责任有关的不确定性及其他与烟草有关的诉讼,包括恩格尔在佛罗里达和其他个人和集体诉讼案件中,某些原告声称赔偿和惩罚性损害金额高达数亿甚至数十亿美元; |
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• | 根据“生活津贴”和与未加入“生活津贴”的州签订的其他和解协议,我们有可能承担额外的付款义务。 |
关于我们业务的风险和不确定因素的进一步信息包括上文第1A项下讨论的风险因素。“危险因素“和”管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析.”
虽然我们相信这些前瞻性声明所反映的期望是基于合理的假设,但有可能这些期望无法达到,任何偏差都将是重大的。前瞻性发言只在发表之日起进行.
本文以“管理人员对财务状况和经营结果的讨论与分析-市场风险”为标题,以参考的方式将信息纳入其中。
我们的合并财务报表及其附注,以及德勤和Touche LLP公司的有关报告2020年3月2日,从本报告第一页开始。
没有。
对披露控制和程序的评估
公司保持披露控制和程序,以确保公司在经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)修订后提交或提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出必要的披露决定。
在编制本表格10-K时,公司在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,于2019年12月31日对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,因为“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对这一术语作了界定。根据这一评价,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制,因为根据“外汇法”规则13a-15(F)和15d-15(F)对这一术语作了定义。财务报告的内部控制是一种程序,旨在根据普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证,并包括下列政策和程序:(1)维持记录,以合理详细、准确和公正地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行,以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层,包括首席执行官和首席财务官,根据以下标准对截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)印发。
根据这一评估,管理层得出结论,根据以下标准,公司对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计,德勤是一家独立注册的公共会计师事务所,该公司在本报告中指出了这一点。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的年度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致向量集团股份有限公司股东及董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
截至2019年12月31日,我们已根据以下标准对VectorGroupLtd.及其子公司(“公司”)财务报告的内部控制进行了审计。内部控制-综合框架由Treadway委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)(COSO标准)。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则,审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年3月2日提交的报告,对财务报表发表了无保留意见,并列入了关于公司采用新会计准则的解释性段落。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche公司
佛罗里达州迈阿密
2020年3月2日
没有。
第III部
在我们的最终代理声明中的下列标题下包含的信息2020股东年会(“2020根据1934年“证券交易法”第14A条条例,在本报告所涵盖的财政年度结束后不迟于120天向证券交易委员会提交委托书:“董事会提案1-董事提名和选举”和“受益所有权法规第16(A)节”。有关我们执行官员的信息,请参阅本报告第5项。我们通过了一项政策声明,题为“商业行为和道德守则”,适用于我们的所有董事、官员和雇员。如果“商业行为和道德守则”的一项规定得到修正或放弃,我们打算在我们的网站上公布这些信息,网址是www.vectorgrouppltd.com。
“行政补偿”及“赔偿委员会联锁及内幕参与”标题下的资料2020代理语句在此通过引用合并。
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项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
在“权益补偿计划资料”及“某些受益拥有人及管理公司的安全拥有权”标题下所载的资料2020代理语句在此通过引用合并。
“某些关系及关联方交易”及“董事局及委员会”标题下所载的资料2020代理语句在此通过引用合并。
在“审核及非核数费用”及“审批前政策及程序”的标题下所载的资料2020代理语句在此通过引用合并。
第IV部
(A)(1)索引2019合并财务报表:
我们的合并财务报表及其附注,以及德勤公司截至年底的有关报告2019年12月31日,日期2020年3月2日出现在本报告第一页的开头。
(A)(2)财务报表附表:
(A)(3)展品:
(A)以下是作为本年度表10-K的一部分提交的证物清单:
展品索引
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陈列品 没有。 | | 描述 |
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* 3.1 | | 向量集团有限公司(前称布鲁克集团有限公司)注册证书(“向量”)(参考1999年9月30日终了季度矢量表格10-Q中的表3.5)。 |
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* 3.2 | | 经修订及重订的矢量法团注册证明书(参照2000年5月24日向量表格第8至K版的附录3.1合并而成)。 |
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* 3.3 | | 矢量集团有限公司法团注册证明书的修订证明书(参照截至2007年6月30日止的第10至Q版附录3.1注册为法团注册证明书)。 |
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* 3.4 | | 矢量集团有限公司经修订及恢复注册证明书的修订证明书(参照附表3.1(截至2014年6月30日止的季度表10-Q))。 |
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* 3.5 | | 经修订并经修订的向量小组有限公司法律(参照2007年10月19日向量公司表格8-K中的附录3.4注册)。 |
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* 4.1 | | 截至2012年11月20日由向量集团有限公司和富国银行(N.A.)作为托管人的契约(参见2012年11月20日Vector8-K表图4.1)。 |
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* 4.2 | | 第二次补充义齿,日期为2014年3月24日,由向量集团有限公司和富国银行全国协会担任托管人(参考2014年3月24日Vector8-K表格表4.2),由矢量集团有限公司和富国银行作为托管人。 |
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* 4.3 | | 全球票据的形式,与应于2020年到期的5.5%可变利息高级可转换债券有关(参考2014年3月24日Vector8-K表表4.2)。 |
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* 4.4 | | 自2017年1月27日起,由VectorGroup Ltd.、其中所指名的担保人和美国银行全国协会作为托管人(参见2017年1月27日Vector8-K表图4.1)签订的契约。 |
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* 4.5 | | 自2017年1月27日起,VGR控股有限责任公司与美国银行全国协会签订质押协议,作为抵押品代理人(参见2017年1月27日Vector8-K表格的附件4.2)。 |
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陈列品 没有。 | | 描述 |
* 4.6 | | 截止到2017年1月27日,由向量烟草公司和向量烟草公司之间签署的“安全协议”。以及美国国家银行协会,作为抵押品代理人(参见2017年1月27日Vector8-K表格图4.3)。 |
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* 4.7 | | 自2017年1月27日起,Liggett Group LLC、100 Maple LLC和美国银行全国协会作为抵押品代理人(参见2017年1月27日Vector8-K表格的附件4.4)签订的安全协议。 |
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* 4.8 | | 自2017年1月27日起,由Liggett Group LLC、100 Maple LLC、U.S.Bank National Association和WellsFargo Bank、National Association(参见2017年1月27日Vector8-K表表4.5)修订和恢复的“债权人间和联名从属协议”。 |
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* 4.9 | | 截至2018年11月2日的契约,由VectorGroup Ltd.、其中指名的担保人和美国银行全国协会作为托管人(参考2018年11月2日Vector8-K表格的表4.1)。 |
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* 4.11 | | 第一次补充义齿,日期为2019年11月18日,由VectorGroup Ltd.、其中指名的担保人和美国国家银行协会担任托管人(参阅2019年11月18日Vector8-K表中的表4.2)。 |
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4.12 | | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券说明。 |
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* 10.1 | | 1996年3月15日由西维吉尼亚州、佛罗里达州、密西西比州、马萨诸塞州和路易斯安那州、布鲁克集团控股公司和利格特州签订的和解协议(参照Vectoral于1996年3月11日提交的附表13D关于RJR Nabisco控股公司的普通股)。 |
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* 10.2 | | 初始国家结算协定增编(参照1997年3月31日终了季度矢量表10-Q格式的附录10.43)。 |
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* 10.3 | | “和解协定”,日期为1998年3月12日,由附录A所列国家及其之间、Brooke Group Holding和Liggett(1997年12月31日终了的年份参考向量表表10.35表10-K)合并。 |
| | |
* 10.4 | | 结算国和参与该协议的制造商签订的主结算协议(参见菲利普莫里斯公司1998年11月25日签署的表格表表10.1,委员会文件编号1-8940)。 |
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* 10.5 | | 自1998年11月23日起,每个结算国根据“总结算协定”与Brooke Group Holding和Liggett签订的“Liggett一般替代协定”(参照1998年12月31日终了年度向量表10.34表10-K)订立的“一般Liggett替代协定”。 |
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* 10.6 | | 由Philip Morris公司、Lorillard烟草公司、Liggett和Brooke Group Holding Inc.于2001年5月7日就暂停执行审查和相关事项作出的规定和商定的命令。以及ENGEL的班长。等人诉R.J.雷诺兹烟草公司。艾尔。(参照菲利普莫里斯公司2001年5月7日的表格8-K中的表99.2)。 |
| | |
* 10.7 | | 由Liggett、某些其他参与的制造商、18个州、哥伦比亚特区和波多黎各同意的条款表(参照雷诺兹美国公司的表10.1(委员会档案号1-32258),表格8-K,日期为2013年3月12日)。 |
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陈列品 没有。 | | 描述 |
* 10.8 | | 截至2013年10月22日的和解协议:(A)Liggett和Vectorand(B)原告协调律师、参与的原告律师及其各自的当事人恩格尔子代行动(参照2013年12月31日终了年度的表10.18至向量表格10-K)。 |
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* 10.9 | | 截至2013年10月22日,“和解协议”:(A)Liggett集团有限责任公司和向量公司;(B)原告协调顾问、Wilner公司和Wilner公司的客户,他们是某些联邦和州恩格尔后裔诉讼的原告(参照2013年12月31日终了年度的表10.19)。 |
| | |
* 10.10 | | 截至2006年1月27日矢量和Howard M.Lorber之间的修订和恢复就业协议(参照2006年1月27日Vectory8-K.表格中的Ex示意图10.1)。 |
| | |
* 10.11 | | “就业协议”,日期为2006年1月27日,VectorandRichard J.Lampeni(参见2006年1月27日Vector8-K表格中的表10.3)。 |
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* 10.12 | | 截至2012年2月22日向量集团有限公司与Richard J.LamPEN之间对“就业协定”的修正(参见2012年2月21日Vector8-K/A表中的表10.3)。 |
| | |
* 10.13 | | 修订和恢复就业协议,日期为2006年1月27日,向量公司和Marc N.Bell公司之间的协议(参照2006年1月27日Vect公司第8-K号表格表10.4)。 |
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* 10.14 | | 截止2005年11月11日,Liggett集团公司之间的就业协议。和RonaldJ.Bernstein(参考2005年11月11日Vector8-K表格中的图10.1)。 |
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* 10.15 | | 截至2011年1月14日,Liggett和Ronald J.Bernstein之间的就业协定修正案(参见2010年12月31日终了年度矢量表格10-K中的表10.17)。 |
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* 10.16 | | 截至2013年10月29日,Liggett和Ronald J.Bernstein之间的“就业协定修正案”(参见2013年10月28日Vector8-K表格中的表10.1)。 |
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* 10.17 | | 自2020年2月18日起,由罗纳德·伯恩斯坦(Ronald J.Bernstein)、利格特矢量品牌有限公司(Liggett VectorBrands LLC)和向量集团有限公司(VectorGroup Ltd.)签署的信函协议(参阅2020年2月18日矢量表格8-k中的图10.1 |
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* 10.18 | | 就业协议,日期为2006年1月27日,向量公司和J·布莱恩特·科克兰德三世公司之间的雇佣协议(参见2006年1月27日Vectory8-K号表格中的表10.5)。 |
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* 10.19 | | “就业协定修正案”,截止2016年2月29日,由向量集团有限公司和J.布莱恩特·柯克兰三世公司和J.布莱恩特·柯克兰三世共同修订(参见2016年2月29日矢量表格8-K中的表10.1)。 |
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* 10.20 | | 向量集团有限公司修订及重订一九九九年长远奖励计划(参考2004年4月21日向量公司的委托书附件B)。 |
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* 10.21 | | 向量集团有限公司管理奖励计划(参考2014年3月10日向量公司表格8-K表表10.3)。 |
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* 10.22 | | 1999年修订和恢复激励计划选择协议给指定的执行官员的形式(参见2017年12月31日向量表10-K表表10.21)。 |
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陈列品 没有。 | | 描述 |
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* 10.23 | | 2014年管理奖励计划选项奖形式给指定的执行官员(参考2017年12月31日Vector10-K表表10.22)。 |
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* 10.24 | | 基于业绩的限制性股份奖励协议,根据向量集团有限公司管理奖励计划,截止2014年7月23日,由向量集团有限公司和Howard M.Lorber公司和Howard M.Lorber(2014年7月25日霍华德·M·洛伯提交的附表13D表10.6)合并。 |
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*10.25 | | 基于业绩的限制性股份奖励协议,根据向量集团有限公司管理奖励计划,截止2015年11月10日,由向量集团有限公司和Howard M.Lorber公司和Howard M.Lorber公司共同制定(参考2015年11月10日Vector8-K表表10.1)。 |
| | |
* 10.26 | | 矢量补充退休计划(经修订并于2008年4月24日重述)(参考2008年6月30日终了季度矢量补充退休计划表10-Q中的表10.1)。 |
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* 10.27 | | 道格拉斯埃利曼不动产有限责任公司(前称蒙托克电池不动产有限责任公司)2002年12月17日签订的经营协议(参照2002年12月13日新谷表格8-K的表10.1)。 |
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* 10.28 | | 道格拉斯·埃利曼不动产经营协议第一修正案(前称蒙托克电池不动产有限责任公司),日期为2003年3月14日(参照2003年3月31日终了季度新谷表10-Q表表10.1)。 |
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* 10.29 | | 道格拉斯埃利曼不动产有限责任公司经营协议第二修正案,日期为2003年5月19日(参照2003年6月30日终了季度新谷表10-Q中的图10.1)。 |
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* 10.30 | | 截止2012年9月10日,VectorGroup有限公司与Frost房地产控股有限公司之间的办公租赁。(参阅2012年9月10日向量表格8-K中的表10.1)。 |
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* 10.31 | | 第一修正案,日期为2012年11月12日,截止2012年9月10日,是向量集团有限公司与Frost房地产控股有限公司之间的办公租赁。(参阅2012年12月31日矢量表格表10.40)。 |
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* 10.32 | | “第二修正案”,日期为2017年9月1日,截止2012年9月10日,适用于向量集团有限公司与Frost房地产控股有限公司之间的办公租赁。 |
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* 10.33 | | 向量集团有限公司股权保留和套期保值政策(参考2013年1月15日Vector8-K表格图10.1)。 |
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* 10.34 | | 向量集团股份有限公司股权指南(参考2014年3月10日Vector8-K表格图10.1)。 |
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* 10.35 | | 向量集团有限公司行政薪酬回收政策(参考2014年3月10日Vector8-K表格图10.2)。 |
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陈列品 没有。 | | 描述 |
* 10.36 | | 截至2015年1月14日的第三份经修正和恢复的信贷协议,由Liggett集团有限责任公司、不时参加贷款方的100枫树有限责任公司和国家协会富国银行作为行政和抵押品代理,经2017年1月27日修订的第1号修正案至第三次修正和恢复的信贷协议、2018年10月30日的第2号修正案至第三个修正和恢复的信贷协议、以及日期为2019年10月31日的第3号修正和恢复信用协议修正案(见11月5日矢量表格8-K中的表10.1),2019年)。 |
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21 | | 向量公司的子公司。 |
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23.1 | | Deloitte&Touche LLP同意。 |
| | |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)条对首席执行官的认证。 |
| | |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法规则”第13a-14(A)条对首席财务官的认证。 |
| | |
32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“首席执行官证书”。 |
| | |
32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350节对首席财务官的认证。 |
| | |
99.1 | | 重大法律诉讼。 |
_____________________________
根据项目14(C),要求作为本报告证物提交的每项管理合同或补偿计划或安排都列在第10.10至10.25号证物中。
不适用。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已妥为安排由下列签署人代表其签署本报告,并正式授权。
|
| | | |
| | 向量群有限公司 |
| | (登记人) |
| | | |
| | 副: | /S/J.布莱恩特·柯克兰三世 |
| | | J.布莱恩特·柯克兰三世 |
| | | 高级副总裁、首席财务官和财务主任 |
日期: | 2020年3月2日 | | |
授权书
以下矢量集团有限公司的董事和高级人员兹组成并任命理查德·兰潘、J·布莱恩特·柯克兰三世和马克·N·贝尔及其每一人,他们都拥有完全的替代和更换权力,我们的真正合法律师有权以我们的名义和代表以下所示的身份执行本年度报告表格10-K及其任何和所有修正案,并将这些报告连同与此有关的所有证据和其他文件提交证券交易委员会,并在此批准和确认所有此类律师-事实上或其中任何一人,或他们的替代品,须凭藉本条例合法地作出或安排作出。根据1934年“证券交易法”的要求,本报告由以下人员代表登记官并以下列身份签署:2020年3月2日.
|
| | |
签名 | | 标题 |
| | |
/S/Howard M.Lorber | | 总裁兼首席执行官 (特等行政主任) |
霍华德·洛伯 | |
| | |
/S/J.布莱恩特·柯克兰三世 | | 高级副总裁、财务主任和首席财务官 (首席财务主任及首席会计主任) |
J.布莱恩特·柯克兰三世 | |
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/S/Bennett S.LeBow | | 导演 |
班尼特S.莱波 | | |
| | |
S/Stanley S.Arkin | | 导演 |
斯坦利S.阿尔金 | | |
| | |
S/Henry C.Beinstein | | 导演 |
亨利·贝恩斯坦 | | |
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/S/Ronald J.Bernstein | | 导演 |
罗纳德·伯恩斯坦 | | |
| | |
S/Paul V.CarLucci | | 导演 |
保罗·卡卢奇 | | |
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/S/Jean E.Sharpe | | 导演 |
让·E·夏普 | | |
| | |
/S/Barry Watkins | | 导演 |
巴里·沃特金斯 | | |
向量群有限公司
表10-K2019年12月31日
项目8、15(A)(1)和(2)、15(C)
财务报表索引
和财务报表附表
登记册及其附属公司的财务报表和附表须列入第8、15(A)(1)和(2)、15(C)项:
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| 页 | |
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财务报表: | | |
向量集团有限公司合并财务报表 | | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | F-5 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | F-6 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 | F-7 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度股东缺额合并报表 | F-8 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | F-9 | |
合并财务报表附注 | F-11 | |
财务报表附表: | | |
附表II-估价及合资格账目 | F-89 | |
没有列出的财务报表附表被省略,因为它们不适用,或者所需信息载于我们的合并财务报表或所附附注中。
独立注册会计师事务所报告
致向量集团股份有限公司股东及董事会。
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的矢量集团有限公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合收益、股东缺额和现金流量,以及指数第15项(统称“财务报表”)中所列相关附注和财务报表附表。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年3月2日发布的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,2018年1月1日起,公司采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂主题606,与客户签订合同的收入,采用改进的回顾性方法。
如财务报表附注4所述,自2019年1月1日起,公司采用了FASB会计准则更新2016-02年,租赁,采用改进的回顾性方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是财务报表当期审计所产生的事项,这些事项是通知审计委员会的或需要通知审计委员会的,以及(1)与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关的事项,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断的事项。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
房地产风险投资-减值-参见财务报表附注9
关键审计事项描述
公司每季度对其在房地产企业的投资进行评估,以确定是否存在减值指标以及是否发生了减值。如果是的话,公司还会确定这种损害是暂时的还是非临时性的.公司认为,评估暂时性或非临时性损害是由事实和情况驱动的.截至2019年12月31日,房地产投资总额为1.316亿美元,扣除2019年的减值亏损3980万美元。
鉴于该公司对房地产企业可能减值迹象的评估要求管理层作出重大判断,执行审计程序以评估管理层是否有适当的查明情况,表明房地产企业的账面金额可能无法收回,这就需要有高度的审计师判断力和更多的努力,包括需要让我们的房地产专家参与进来。
如何在审计中处理关键的审计事项
除其他外,我们与评估房地产企业可能出现的减损指标有关的审计程序包括:
| |
• | 我们检验了对管理层识别可能表明房地产企业账面金额不可收回的可能情况的控制的有效性,以及对管理层评估是否存在用于确定公允价值的减损指标的控制,包括对管理层审查房地产风险财务信息和房地产市场信息的控制。 |
| |
• | 我们通过对选定的房地产投资执行详细的程序,评估了公司对房地产企业的其他非临时性损害的确定和记录。这些程序包括: |
| |
– | 评估减值指标是否与公司在某些关键市场的房地产风险有关。 |
| |
– | 获得房地产企业的财务信息,如有审计财务报表,以及房地产市场信息,为房地产企业持有的房地产资产,根据需要,从我们的公允价值专家。 |
| |
– | 对房地产风险管理人员、房地产风险会计师事务所和其他估价程序进行实地考察和查询。 |
意外开支:烟草产品负债-参阅财务报表附注15
关键审计事项描述
该公司的全资子公司LiggettGroupLLC(“Liggett”)面临与烟草产品责任有关的诉讼。关于Liggett烟草产品的法律诉讼正在不同的司法管辖区对Liggett和公司进行未决或威胁。当公司确定可能的不利结果和可以合理估计的损失数额时,公司记录未决诉讼的准备。目前,虽然有可能在案件中出现不利的结果,但对利格特作出不利判决的某些案件除外:(一)管理层得出结论认为,在任何与烟草有关的未决案件中,不太可能发生损失;(二)管理层无法合理估计任何与烟草有关的未决案件的不利结果可能造成的损失或损失范围;因此,管理层没有在财务报表中为不利结果提供任何数额(如果有的话)。截至2019年12月31日,烟草产品负债总额为2,480万美元。
鉴于估算已报告和未报告索赔的预计负债以及评估结果的可能性的主观性,执行审计程序以评价截至2019年12月31日烟草产品负债是否得到适当记录,需要作出高水平的审计师判断和加大努力。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们在评价烟草产品负债是否得到适当记录方面的审计程序除其他外包括以下内容:
| |
• | 我们测试了有关烟草产品责任意外事故的控制措施的有效性。 |
| |
– | 获得公司内部和外部法律顾问的信件,其中包括所有悬而未决的烟草案件的时间表和分析。 |
| |
– | 每季度与公司总法律顾问举行会议,了解烟草诉讼活动的最新情况。 |
| |
– | 审查其他公共烟草公司的烟草产品责任活动,利格特常常是该公司的共同被告。 |
| |
– | 根据所获得的信息对记录的规定和披露情况进行评估。 |
| |
– | 利用从公司内部和外部法律顾问的信函中获得的信息、与公司总法律顾问的季度会议以及其他烟草公司的烟草产品责任活动,评估管理层关于未决诉讼结果可能性的结论。 |
/S/Deloitte&Touche公司
佛罗里达州迈阿密
2020年3月2日
自2015年以来,我们一直担任该公司的审计师。
向量群有限公司及附属公司
合并资产负债表
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
| (单位:千美元,每股除外) |
资产: | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 371,341 |
| | $ | 584,581 |
|
公允价值投资证券 | 129,641 |
| | 131,569 |
|
应收账款-贸易净额 | 36,959 |
| | 34,246 |
|
盘存 | 98,762 |
| | 90,997 |
|
其他流动资产 | 44,911 |
| | 30,828 |
|
流动资产总额 | 681,614 |
| | 872,221 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | 82,160 |
| | 86,736 |
|
房地产投资净额 | 28,317 |
| | 26,220 |
|
长期投资(其中45,781美元和54,628美元按公允价值记账) | 61,723 |
| | 66,259 |
|
房地产投资 | 131,556 |
| | 141,105 |
|
经营租赁使用权资产 | 149,578 |
| | — |
|
商誉和其他无形资产净额 | 265,993 |
| | 266,611 |
|
其他资产 | 104,148 |
| | 90,352 |
|
总资产 | $ | 1,505,089 |
| | $ | 1,549,504 |
|
负债和股东缺额: | | | |
流动负债: | | | |
应付债券及长期债务 | $ | 209,269 |
| | $ | 256,134 |
|
隐含在可转换债务中的衍生产品公允价值的净现值部分 | 4,999 |
| | 6,635 |
|
根据总结算协议应付的当期付款 | 34,116 |
| | 36,561 |
|
现行营运租赁责任 | 18,294 |
| | — |
|
应付所得税净额 | 5,138 |
| | 5,252 |
|
其他流动负债 | 189,317 |
| | 180,338 |
|
流动负债总额 | 461,133 |
| | 484,920 |
|
应付票据、长期债务和其他债务,减去当期部分 | 1,397,216 |
| | 1,386,697 |
|
嵌入可转换债务的衍生工具的公允价值 | — |
| | 24,789 |
|
非流动雇员福利 | 67,853 |
| | 61,288 |
|
递延所得税净额 | 33,695 |
| | 37,411 |
|
非流动经营租赁责任 | 156,963 |
| | — |
|
根据总结算协议应支付的款项 | 17,275 |
| | 16,383 |
|
其他负债 | 55,970 |
| | 85,382 |
|
负债总额 | 2,190,105 |
| | 2,096,870 |
|
承付款和意外开支(附注4和15) |
| |
|
股东缺陷: | | | |
优先股,每股面值1美元,10,000,000股 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.1美元,核准股票250,000,000股,148,084,900股和140,914,642股 | 14,808 |
| | 14,092 |
|
累积赤字 | (678,464 | ) | | (542,169 | ) |
累计其他综合损失 | (21,808 | ) | | (19,982 | ) |
全向量集团股份有限公司股东缺陷 | (685,464 | ) | | (548,059 | ) |
非控股权 | 448 |
| | 693 |
|
股东缺额总额 | (685,016 | ) | | (547,366 | ) |
负债总额和股东缺额 | $ | 1,505,089 |
| | $ | 1,549,504 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
向量群有限公司及附属公司
综合业务报表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千美元,每股除外) |
收入: | | | | | |
主要烟草* | $ | 1,114,840 |
| | $ | 1,111,094 |
| | $ | 1,080,950 |
|
准准房地产 | 788,871 |
| | 759,168 |
| | 727,364 |
|
附属公司及其他 | — |
| | — |
| | (838 | ) |
财政收入总额 | 1,903,711 |
| | 1,870,262 |
| | 1,807,476 |
|
| | | | | |
费用: | | | |
| | |
|
销售成本: | | | | | |
主要烟草* | 771,130 |
| | 787,251 |
| | 750,768 |
|
准准房地产 | 530,449 |
| | 505,233 |
| | 477,278 |
|
销售总成本 | 1,301,579 |
| | 1,292,484 |
| | 1,228,046 |
|
| | | | | |
经营、销售、行政和一般费用 | 370,007 |
| | 355,513 |
| | 337,191 |
|
诉讼和解和判决费用(收入) | 990 |
| | (1,784 | ) | | 6,591 |
|
营业收入 | 231,135 |
| | 224,049 |
| | 235,648 |
|
| | | | | |
其他收入(支出): | |
| | |
| | |
|
利息费用 | (138,448 | ) | | (203,780 | ) | | (173,685 | ) |
债务清偿损失 | (4,301 | ) | | (4,066 | ) | | (34,110 | ) |
嵌入可转换债务的衍生工具公允价值的变化 | 26,425 |
| | 44,989 |
| | 35,919 |
|
房地产企业的(亏损)收益 | (19,288 | ) | | 14,446 |
| | 21,395 |
|
其他,净额 | 38,305 |
| | 3,921 |
| | 4,001 |
|
所得税准备金前的收入 | 133,828 |
| | 79,559 |
| | 89,168 |
|
所得税费用(福利) | 32,813 |
| | 21,552 |
| | (1,582 | ) |
| | | | | |
净收益 | 101,015 |
| | 58,007 |
| | 90,750 |
|
| | | | | |
非控制利息造成的净(收入)损失 | (41 | ) | | 98 |
| | (6,178 | ) |
| | | | | |
向量集团有限公司的净收益 | $ | 100,974 |
| | $ | 58,105 |
| | $ | 84,572 |
|
| | | | | |
基本共同份额: | |
| | |
| | |
|
| | | | | |
适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | $ | 0.64 |
| | $ | 0.35 |
| | $ | 0.54 |
|
| | | | | |
摊薄普通股: | | | |
| | |
|
| | | | | |
适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | $ | 0.63 |
| | $ | 0.35 |
| | $ | 0.54 |
|
_____________________________
所附附注是合并财务报表的组成部分。
向量群有限公司及附属公司
综合收入报表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千美元) |
净收益 | $ | 101,015 |
| | $ | 58,007 |
| | $ | 90,750 |
|
| | | | | |
可供出售的投资证券未实现净收益(损失): | | | | | |
未实现净收益(损失)变动 | 681 |
| | (1,056 | ) | | (6,655 | ) |
未实现(收益)损失净额重新归类为净收入 | (118 | ) | | 1,121 |
| | 296 |
|
可供出售的投资证券未实现净收益(损失) | 563 |
| | 65 |
| | (6,359 | ) |
| | | | | |
远期合同的净变动 | — |
| | — |
| | 2 |
|
| | | | | |
养恤金相关数额的净变动 | | | | | |
前期服务费用摊销 | (33 | ) | | — |
| | — |
|
年内产生的净收益(亏损) | 1,454 |
| | (3,723 | ) | | 1,768 |
|
损失摊销 | 1,961 |
| | 1,763 |
| | 1,955 |
|
养恤金相关数额的净变动 | 3,382 |
| | (1,960 | ) | | 3,723 |
|
| | | | | |
其他综合收入(损失) | 3,945 |
| | (1,895 | ) | | (2,634 | ) |
| | | | | |
所得税对下列方面的影响: | | | | | |
投资证券未实现净收益(损失)的变化 | (187 | ) | | 290 |
| | 2,707 |
|
未实现净亏损(收益)重新归类为投资证券净收入 | 32 |
| | (308 | ) | | (120 | ) |
与养恤金有关的数额 | (919 | ) | | 538 |
| | (1,279 | ) |
所得税(备抵)对其他综合收入(损失)的好处 | (1,074 | ) | | 520 |
| | 1,308 |
|
| | | | | |
其他综合收入(损失),扣除税后 | 2,871 |
| | (1,375 | ) | | (1,326 | ) |
| | | | | |
综合收入 | 103,886 |
| | 56,632 |
| | 89,424 |
|
| | | | | |
非控制利息造成的综合(收入)损失 | (41 | ) | | 98 |
| | (6,178 | ) |
向量集团有限公司的综合收入。 | $ | 103,845 |
| | $ | 56,730 |
| | $ | 83,246 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
向量群有限公司及附属公司
股东缺额综合报表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 累积赤字 | | 累计其他 综合 收入(损失) | | 非控股权 | | |
| 股份 | | 金额 | | | | | | 共计 |
| (千美元) |
2017年1月1日结余 | 127,739,481 |
| | $ | 12,774 |
| | $ | — |
| | $ | (333,529 | ) | | $ | (11,245 | ) | | $ | 78,728 |
| | $ | (253,272 | ) |
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 84,572 |
| | — |
| | 6,178 |
| | 90,750 |
|
其他综合损失共计 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,326 | ) | | — |
| | (1,326 | ) |
普通股的分配和股息(每股1.40美元) | — |
| | — |
| | (49,998 | ) | | (165,184 | ) | | — |
| | — |
| | (215,182 | ) |
与受限制股份转归有关的股份的退回 | (191,967 | ) | | (19 | ) | | (4,081 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (4,100 | ) |
股票股利效应 | 6,436,512 |
| | 644 |
| | — |
| | (644 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
发行普通股 | 2,000,000 |
| | 200 |
| | 43,030 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 43,230 |
|
根据股份出借协议取消股份 | (1,618,602 | ) | | (162 | ) | | 162 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票补偿 | — |
| | — |
| | 10,887 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,887 |
|
分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,747 | ) | | (2,747 | ) |
结余,2017年12月31日 | 134,365,424 |
| | 13,437 |
| | — |
| | (414,785 | ) | | (12,571 | ) | | 82,159 |
| | (331,760 | ) |
采用新会计准则的影响 | — |
| | — |
| | — |
| | 6,354 |
| | (6,036 | ) | | (4,894 | ) | | (4,576 | ) |
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 58,105 |
| | — |
| | (98 | ) | | 58,007 |
|
其他综合损失共计 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,375 | ) | | — |
| | (1,375 | ) |
普通股的分配和股息(每股1.47美元) | — |
| | — |
| | (6,311 | ) | | (219,972 | ) | | — |
| | — |
| | (226,283 | ) |
限制性股票授予 | 31,666 |
| | 3 |
| | (3 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
与受限制股份转归有关的股份的退回 | (192,119 | ) | | (19 | ) | | (3,637 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,656 | ) |
股票股利效应 | 6,709,671 |
| | 671 |
| | — |
| | (671 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
股票补偿 | — |
| | — |
| | 9,951 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,951 |
|
收购Douglas Elliman不动产 | — |
| | — |
| | — |
| | 28,800 |
| | — |
| | (73,953 | ) | | (45,153 | ) |
分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,521 | ) | | (2,521 | ) |
余额,2018年12月31日 | 140,914,642 |
| | 14,092 |
| | — |
| | (542,169 | ) | | (19,982 | ) | | 693 |
| | (547,366 | ) |
采用新会计准则的影响 | — |
| | — |
| | — |
| | 3,147 |
| | (4,697 | ) | | — |
| | (1,550 | ) |
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 100,974 |
| | — |
| | 41 |
| | 101,015 |
|
其他综合损失共计 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,871 |
| | — |
| | 2,871 |
|
普通股的分配和股息(每股1.54美元) | — |
| | — |
| | (4,041 | ) | | (233,298 | ) | | — |
| | — |
| | (237,339 | ) |
限制性股票授予 | 60,000 |
| | 6 |
| | (6 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
与受限制股份转归有关的股份的退回 | (221,668 | ) | | (22 | ) | | (2,152 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,174 | ) |
交还与股票期权有关的股份 | (1,529,512 | ) | | (153 | ) | | (18,905 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (19,058 | ) |
股票股利效应 | 7,037,087 |
| | 703 |
| | — |
| | (703 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
行使股票期权 | 1,824,351 |
| | 182 |
| | 15,635 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,817 |
|
股票补偿 | — |
| | — |
| | 9,469 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,469 |
|
非控制性利益基础调整 | — |
| | — |
| | — |
| | (6,415 | ) | | — |
| | — |
| | (6,415 | ) |
分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (286 | ) | | (286 | ) |
馀额,2019年12月31日 | 148,084,900 |
| | $ | 14,808 |
| | $ | — |
| | $ | (678,464 | ) | | $ | (21,808 | ) | | $ | 448 |
| | $ | (685,016 | ) |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
向量群有限公司及附属公司 现金流量表 |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千美元) |
业务活动现金流量: | |
| | |
| | |
|
净收益 | $ | 101,015 |
| | $ | 58,007 |
| | $ | 90,750 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | |
| | |
|
折旧和摊销 | 17,851 |
| | 18,807 |
| | 18,614 |
|
非现金库存费用 | 9,469 |
| | 9,951 |
| | 10,887 |
|
债务清偿损失 | 2,944 |
| | 3,758 |
| | 1,754 |
|
出售资产的亏损(收益) | (42 | ) | | 10 |
| | (40 | ) |
递延所得税 | (11,198 | ) | | (17,635 | ) | | (33,311 | ) |
长期投资分布 | 17,940 |
| | 1,472 |
| | 1,436 |
|
(收益)长期投资亏损 | (17,000 | ) | | (3,158 | ) | | 765 |
|
投资证券净亏损(收益) | (7,440 | ) | | 9,570 |
| | 660 |
|
房地产企业亏损(收益)权益 | 19,288 |
| | (14,446 | ) | | (21,395 | ) |
房地产企业的分配 | 7,028 |
| | 25,935 |
| | 37,995 |
|
非现金利息费用 | 2,052 |
| | 52,048 |
| | 29,620 |
|
准价非现金租赁费用 | 21,088 |
| | — |
| | — |
|
股票补偿的超额税收利益 | 1,488 |
| | 18,412 |
| | 1,143 |
|
长期投资减值 | — |
| | — |
| | 50 |
|
资产和负债变动: | | | |
| | |
|
应收款项 | (7,950 | ) | | (13,372 | ) | | (17,492 | ) |
盘存 | (7,767 | ) | | (1,207 | ) | | 43 |
|
应付帐款和应计负债 | (3,983 | ) | | 4,443 |
| | 14,218 |
|
根据总结算协议应支付的款项 | (1,553 | ) | | 19,081 |
| | (4,679 | ) |
其他资产和负债净额 | (19,159 | ) | | 10,158 |
| | 568 |
|
经营活动提供的净现金 | 124,071 |
| | 181,834 |
| | 131,586 |
|
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。 |
向量群有限公司及附属公司 现金流量表-(续) |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (千美元) |
投资活动的现金流量: | | | | | |
出售投资证券 | $ | 21,879 |
| | $ | 18,628 |
| | $ | 28,761 |
|
投资证券到期日 | 68,859 |
| | 24,719 |
| | 101,097 |
|
购买投资证券 | (87,766 | ) | | (34,445 | ) | | (132,654 | ) |
出售或清算长期投资的收益 | 8,256 |
| | 19,487 |
| | 966 |
|
购买长期投资 | (9,223 | ) | | (415 | ) | | (32,510 | ) |
限制性资产减少 | 994 |
| | 526 |
| | 2,250 |
|
房地产投资 | (52,529 | ) | | (9,728 | ) | | (38,807 | ) |
房地产投资的分配 | 41,300 |
| | 54,233 |
| | 61,718 |
|
应收票据的发行 | — |
| | (450 | ) | | (1,633 | ) |
在购买附属公司时取得的现金 | — |
| | 654 |
| | — |
|
出售固定资产所得收益 | 17 |
| | 9 |
| | 76 |
|
资本支出 | (12,575 | ) | | (17,682 | ) | | (19,869 | ) |
增加人寿保险的现金退回价值 | (719 | ) | | (764 | ) | | (802 | ) |
购买附属公司 | (380 | ) | | (10,404 | ) | | (6,569 | ) |
应收票据的偿还 | — |
| | 67 |
| | — |
|
投资证券的赔付 | 1,083 |
| | 1,611 |
| | 2,633 |
|
房地产投资净额 | (2,295 | ) | | (2,583 | ) | | (619 | ) |
投资活动提供的现金净额(用于) | (23,099 | ) | | 43,463 |
| | (35,962 | ) |
来自筹资活动的现金流量: | |
| | |
| | |
|
发债所得 | 230,000 |
| | 325,000 |
| | 850,021 |
|
偿还债务 | (293,419 | ) | | (28,689 | ) | | (837,205 | ) |
递延融资费用 | (9,802 | ) | | (9,400 | ) | | (19,200 | ) |
左轮手枪借款 | 243,688 |
| | 307,023 |
| | 157,630 |
|
左轮手枪的还款 | (239,526 | ) | | (310,551 | ) | | (163,474 | ) |
普通股股利与分配 | (238,249 | ) | | (225,367 | ) | | (211,488 | ) |
分配给非控制利益 | (286 | ) | | (2,521 | ) | | (2,779 | ) |
发行向量股票的收益 | — |
| | — |
| | 43,230 |
|
与股票期权净值结算有关的预扣缴款项 | (5,415 | ) | | — |
| | — |
|
其他 | (216 | ) | | — |
| | — |
|
资金活动提供的现金净额(用于) | (313,225 | ) | | 55,495 |
| | (183,265 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) | (212,253 | ) | | 280,792 |
| | (87,641 | ) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 591,729 |
| | 310,937 |
| | 398,578 |
|
现金和现金等价物及限制性现金,年底 | $ | 379,476 |
| | $ | 591,729 |
| | $ | 310,937 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
向量群有限公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,每股除外)
(a) 提出依据:
向量集团有限公司(“公司”或“向量”)的合并财务报表包括利格特集团有限责任公司(“利格特”)、向量烟草公司的账目。(“矢量烟草”)、Liggett VectorBrands LLC(“Liggett VectorBrands”)、New Valley LLC(“New Valley”)和其他不太重要的子公司。新谷包括道格拉斯埃利曼不动产、LLC(“DouglasElliman”)和其他不太重要的子公司的账户。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。
利格特烟草公司和矢量烟草公司在美国从事卷烟的生产和销售。利格特矢量品牌协调利格特和矢量烟草的销售和营销工作。对“Liggett”的某些提及是指公司的烟草业务,包括Liggett和向量烟草公司的业务,除非另有规定。新谷从事房地产业务。
(b) 估计和假设:
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额的估计和假设。短期内可能发生重大变化的重大估计数包括:减值费用、无形资产估值、应计收益、养恤金计划精算假设、递延税资产、嵌入衍生负债的估计公允价值、应计结算、投资估值(包括对此类投资的其他临时减值)以及诉讼和辩护费用。实际结果可能与这些估计不同。
(c) 现金及现金等价物:
现金包括手头现金、银行存款现金和货币市场账户。现金等价物包括短期投资,其原始到期日为90天或者更少。短期投资的利息在赚取时确认.公司将现金和现金等价物交给大型商业银行。联邦存款保险公司和证券投资者保护公司为这些余额提供保险,最多可达$250和$500分别。实质上公司的现金余额2019年12月31日都没有保险。
(d) 现金、现金等价物和限制性现金的对账:
包括在其他流动资产和其他资产中的限制现金数额是指为提出不利的产品负债判决而需存入代管的债券的现金和现金等价物、与办公室租赁有关的信用证所需数额以及银行安排的某些存款要求。与上诉债券有关的限制将继续存在,直至上诉程序结束。与信用证有关的限制将在有关租约的期限内保留。与银行安排有关的限制将在安排期间继续实施。
现金流量表中“现金、现金等价物和限制性现金”的构成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 | | 十二月三十一日 2017 |
现金和现金等价物 | $ | 371,341 |
| | $ | 584,581 |
| | $ | 301,353 |
|
其他流动资产中的限制性现金和现金等价物 | 4,423 |
| | 2,697 |
| | 9,081 |
|
其他资产中的限制性现金和现金等价物 | 3,712 |
| | 4,451 |
| | 503 |
|
现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 379,476 |
| | $ | 591,729 |
| | $ | 310,937 |
|
(e) 投资证券:
该公司将债务证券的投资归类为可供出售的投资。可供出售的投资按公允价值记账,未实现净损益作为股东缺额的一个单独组成部分。出售证券的成本是根据平均成本确定的。
收益在公司综合经营报表中实现时予以确认。损失被确认为已实现或在确定公允价值暂时下降以外的其他情况下发生。该公司的政策是定期审查其证券,以评估是否有任何证券经历了非暂时的公允价值下降。如果确定公司的债务证券中有一种不是暂时的下降,公司的政策是在公司的综合经营报表中记录与这种投资有关的减值费用。
公司将有价证券的投资归类为公允价值的权益证券。公司的有价证券按公允价值计量,公允价值以净收入确认。损益在公司综合经营报表中实现时予以确认。对有价证券的投资少于20对被投资公司的百分之利益,公司不对这些实体施加重大的影响。
(f) 信贷风险的显著集中:
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收款。本公司将其临时现金存放在货币市场证券(投资等级或更高级别)上,由高信用质量的金融机构提供。
利格特的客户主要是烟草和便利产品的批发商和经销商,以及大型杂货店、药品和便利店连锁店。二客户入账17%和12%利格特的收入2019, 18%和12%在……里面2018,和18%和13%在……里面2017。由于Liggett的大量客户,贸易应收款方面的信用风险集中程度通常是有限的。利格特的两个最大的客户大约代表了2%和4%利格特的应收帐款净额2019年12月31日,和11%和4%分别在2018年12月31日。正在对客户的财务状况进行信用评估,一般不需要担保品。Liggett为潜在的信贷损失保留了准备金,而且这些损失总体上没有超过管理层的预期。
(g) 应收账款:
应收账款-交易按可变现净值入账。可疑账户备抵和现金折扣为$993和$766在…2019年12月31日和2018分别。当收款的可能性很小时,以及当托收工作被放弃时,就注销无法收回的帐户。
(h) 盘存:
烟草库存是以成本和可变现净值的较低的价格列出的,成本主要由Liggett和向量烟草公司的先入先出(LIFO)方法决定。尽管部分烟叶库存不能在一年由于老化所需的时间,它们被包括在流动资产中,这在行业中是常见的做法。
(i) 财产、厂房和设备:
财产、厂房和设备按成本列报。不动产、厂场和设备在各自资产的估计使用寿命上采用直线法折旧,这些资产是:20到30建筑物和3到10机器和设备的年份。
修理费和维修费记作已发生的费用。主要更新和改善的成本被资本化。不动产、厂场和设备的成本和相关累计折旧在退休或其他处置时从账户中删除,由此产生的任何损益反映在业务活动中。
租赁权改良的费用按较小的相关租约或装修的估计使用寿命摊销。主要增加和改善的费用是资本化的,而日常保养和修理的开支则按所发生的费用计算。
(j) 房地产风险投资:
在对房地产企业投资的会计核算中,公司确认其参与可变利益实体(“VIE”),这些实体的定义是风险中的股权投资者没有提供足够的风险股权来为其活动融资,而没有额外的附属支持或风险中的股权投资者(1)不能通过投票权或类似权利直接或间接地就实体的活动作出决定;(2)没有义务吸收实体的预期损失;(3)没有权利获得实体的预期剩余收益;(1)不能直接或间接地通过投票权或类似权利对实体的活动作出决定;(2)无义务吸收实体的预期损失;(3)无权获得实体的预期剩余收益;或(4)拥有与其经济利益不相称的投票权,该实体的活动涉及或代表投票利益不成比例的投资者进行。
公司对VIEs的兴趣主要以股权的形式存在。在确定公司是否是竞争对手的主要受益人时,公司审查具体标准并使用判断。考虑的因素包括风险和报酬分享、其他合伙人的经验和财务状况、投票权、参与日常资本和经营决策、在VIE执行委员会中的代表权、是否存在不包括保护权或投票权的单方面启动权以及公司与其其他合伙人之间的经济不相称程度。
会计准则要求对公司为主要受益人的VIEs进行合并。该指南要求整合VIEs,即企业具有控制性的财务利益。一种控制性的金融利益将具有以下两个特点:(A)指导VIE的活动、对VIE的经济绩效影响最大的权力和(B)吸收可能对VIE具有重大意义的VIE的损失的义务,或从VIE中获得可能对VIE可能具有重大意义的利益的权利。
公司在未合并的VIEs投资中的最大损失仅限于其对未合并VIEs的投资,即账面价值。公司在其合并VIEs的投资中遭受的最大损失仅限于其投资,即非控股权益的投资净额的账面价值。合并后的VIEs的债权人不能求助于主要受益人的一般信贷。
公司每季度对其在房地产企业的投资进行评估,以确定是否存在减值指标。如果是,公司将进一步调查,以确定是否发生了损害,以及这种损害是临时的还是非临时的。公司认为,评估暂时性或非临时性损害是由事实和情况驱动的.
(k) 商誉和其他无形资产:
从收购中获得的商誉是指购买价格超过所购有形和无形资产净值的公允价值。在公司收购中有助于确认商誉的因素包括:(一)被收购公司的预期增长率和盈利能力;(二)确保特定于买方的协同增效,从而增加收入和利润,市场参与者无法获得这种协同作用;(三)大量节省成本的机会;(四)经验丰富的劳动力;(五)公司的销售、收入和现金流增长战略。
商誉至少从10月1日起每年进行一次减值测试,并在持续的基础上对临时触发事件进行监测。其他使用寿命无限期的无形资产不摊销,而是至少每年对其进行减值测试。在评估受损商誉时,公司可以选择首先评估定性因素,以确定是否需要进一步的减值测试。在影响报告单位公允价值的其他相关事件和情况中,公司考虑了个别因素,如宏观经济状况、行业和公司经营市场的变化以及历史和预期的未来财务业绩。如果公司得出结论认为公允价值低于其账面价值的可能性较大,则采用两步程序评估商誉的可收回性。第一步涉及将报告单位的公允价值与公司的账面金额进行比较。公允价值是根据同样加权的收益法和市场法确定的。如果报告单位的账面金额,包括商誉,超过报告单位的公允价值,则执行第二步。第二步是比较报告单位商誉的隐含公允价值和账面价值。在账面金额超过商誉隐含公允价值的范围内,减值损失被确认。
为了确定公司无限期无形资产商标的隐含公允价值,它采用了免责-特许权使用费法,根据这种方法,该资产的价值取决于如果在一笔间接交易中获得许可将产生的特许权使用费收入的数额。根据宽减特许权使用费法,类似于贴现现金流法,预计资产在其存续期间将产生的估计净收入乘以基准特许权使用费,然后折现与资产有关的估计资本加权平均成本。由此产生的大写版权费流表示拥有该资产的价值。在账面金额超过无形资产隐含公允价值的范围内,认列减值损失。
与总结算协议(“MSA”)下的利益相关的无形资产的公允价值是使用贴现现金流计算的。这一办法涉及两个步骤:(一)估计未来因根据特派任务生活津贴的付款豁免而节省的现金;(二)贴现由此产生的现金流量节余,以确定公允价值。然后将此公允价值与与MSA下的收益相关的无形资产的账面价值进行比较。在账面金额超过无形资产隐含公允价值的范围内,认列减值损失。
寿命有限的无形资产按各自的估计使用寿命摊销。应摊销的可识别无形资产使用与下面描述的评估长寿资产类似的程序评估减值。
(l) 长期资产减值:
当业务环境的变化或事件表明资产的账面金额可能无法完全收回时,公司会对长期资产进行减值审查。公司对可收回性进行测试,将预测的未贴现现金流与资产组的账面价值进行比较,以确定是否存在减值。如果确定存在减值,则根据资产的公允价值,根据贴现现金流计算任何相关的减值损失。待处置资产的减值损失(如果有的话)是根据将要收到的估计收益减去处置费用。
此外,公司对其长期投资进行减值审查,这些长期投资被归类为股权证券,但不具备符合净资产价值(“NAV”)实用权宜之计的容易确定的公允价值。公司每季度对投资进行评估,以确定是否存在减值指标。如果是,则确定是否存在损害,以及是否认为是暂时的还是非临时性的。对暂时性或非暂时性损害的评估是由事实和情况驱动的.作为分析的一部分,考虑到的减值指标包括:(A)被投资方的收益表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化;(B)被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化;(C)被投资方经营的地理区域或行业的总体市场状况发生重大不利变化;(D)引起对被投资方能否继续作为持续经营企业的严重关切的因素,如业务产生的负现金流、周转资金不足或不遵守法定资本要求或债务契约等。
(m) 租赁:
公司决定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁包括在公司2019年资产负债表上的经营租赁使用权(ROU)资产和租赁负债中。融资租赁包括在房地产、净资产、不动产、厂房和设备的投资中,以及公司资产负债表上应付票据和长期债务的当期和长期部分。
ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利。租赁责任是指公司根据租赁协议确定的支付租赁费用的义务。租赁负债在开始时记录为租赁期内未来租赁付款的现值净额。所使用的贴现率通常是公司估计的增量借款利率,除非出租人的隐含利率易于确定。贴现率是定期计算,以估计公司将支付的利率,借入必要的资金,以获得类似价值的资产,在类似的期限内,以类似的证券。ROU资产在开始时记录和确认租赁负债金额、发生的初始直接费用,并因收到的租赁奖励而减少。当公司合理地肯定公司将行使该选择权时,公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择。经营租赁费用在租赁期限内按直线确认.融资租赁成本是在较短的资产使用寿命和租赁期限的直线基础上确认的。
公司有租赁和非租赁的租赁协议;公司选择了所有基础资产类别的租赁和非租赁组成部分相结合的会计政策。
(n) 退休金、退休后和离职后福利计划:
提供退休人员养恤金、保健和人寿保险福利的费用是在在职雇员群体的服务期内确定和累积的。本公司确认资产负债表上的每项固定福利养老金计划、退休人员保健计划和其他退休后福利计划和离职后福利计划的供资状况。(见注12).
(o) 股票期权及奖励:
公司通过在授予日按公允价值计算股票支付的薪酬成本来核算员工股票薪酬计划。公允价值按直线确认为归属期内的补偿费用.根据2014年管理奖励计划和1999年计划授予的某些股票期权条款规定了普通股股利等价物(以现金支付,与普通股支付的比率相同)。公司将公司综合资产负债表上这些期权上的股利同等权利的支付确认为额外已付资本的减少,直至充分利用,然后累积赤字($8,967, $8,696和$7,655,扣除所得税,截至年底2019年12月31日, 2018和2017在公司关于股东缺额的综合报表中分别列为“普通股的分配和股息”。
(p) 所得税:
公司根据负债法核算所得税,并记录递延税,以反映为财务报告目的确认的资产和负债数额与为纳税目的确认的数额之间的临时差异以及税收抵免结转和结转损失的影响。这些递延税是通过适用已颁布的相对于预期推迟项目逆转的税率来衡量的。如果认为某些部分或全部递延税资产无法实现,则估值备抵会减少递延税资产。对当前应缴所得税记录现行税收准备金。
公司通过确认纳税状况对财务报表的影响来解释所得税中的不确定性,而这一状况更有可能在审查后得以维持。如果税收状况符合更有可能超过不承认的临界值,则税收效果将在大于该金额的福利的最大数额上得到确认。50%有可能在最终解决后实现。该指南要求,为未确认的递延税福利而产生的负债应作为负债列报,而不与递延税负债或资产合并。公司将所有与税收有关的利息和罚款归类为所得税费用.
(q) 普通股的分配与股利:
公司将其普通股的分配情况作为股息记录在股东保留收益范围内的股东缺额综合报表中。超过留存收益的任何数额都被记录为额外已付资本的减值,只要有可用的已付资本,然后再计入累积赤字。公司的股票红利记录为股票分红,并对所有年份的每股收益给予追溯效力。
(r) 收入确认:
烟草:香烟销售收入,包括向客户征收的联邦消费税,在卷烟运输时,当控制转移给顾客时,即予以确认。烟草销售的平均收取期限从香烟运往客户之日起三至十二天不等。公司在合并后的资产负债表上记录了对其他流动负债中估计退还的货物的备抵以及其他流动资产中预期的联邦消费税退款的相关应收款项。退货免税额主要是根据销售量和历史回报率计算的。销售奖励的估计成本,包括顾客奖励和贸易促进活动,主要是基于历史经验,并作为烟草收入的减少入账。预期的销售激励付款包括在公司合并资产负债表上的其他流动负债中。本公司将运费和处理费作为销售成本的一部分计入履行成本。
烟草运输和处理费和费用:与销售交易有关的水费和手续费既不向客户收费,也不记作收入。运输和搬运费用$5,802在……里面2019, $5,658在……里面2018和$5,012在……里面2017。在通过主题606之后,2019年和2018年销售交易的运费和处理费是销售成本的一部分。与销售交易有关的2017年装运和处理费用是运营、销售、行政和一般费用的一部分。
房地产销售:该公司房地产经纪业务赚取的房地产佣金在房地产销售完成或租赁协议执行时确认为收入,这是履行义务得到履行的时间点。提前收到的任何佣金和其他付款将推迟到履行义务完成后再支付。相应的代理佣金费用,包括任何预付佣金或其他直接支出,都会被递延,并与相关收入同时确认为销售成本。这些佣金和专题606下的其他经纪收入的会计核算基本上与专题605项下这些交易的以往会计核算基本一致,
除一些商业租赁合同中存在的开发、营销业务和延期付款条款中的客户安排外。
财产管理收入安排包括提供业务和行政服务来管理主题财产。这些服务的费用通常是按月收费和收取的。物业管理服务费在一段时间内以产出法确认为收入,因为客户安排下的业绩义务每个月都得到履行。
(s) 广告:
烟草广告费用包括在经营、销售、管理和一般费用内,作为已发生的费用。$3,751, $3,672和$3,712最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
房地产广告费用包括在经营、销售、管理和一般费用中,作为已发生的支出。$22,917, $23,424和$19,412最后几年2019年12月31日和2018和2017分别。
(t) 综合收入:
本公司在两个单独但连续的报表中列报净收益和其他综合收益。这些项目在相关税收效果之前列出,并列出与其他综合收入的每个组成部分有关的所得税、费用或福利的详细数额。
除所得税外,累计其他综合损失的组成部分如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 | | 十二月三十一日 2017 |
可供出售的投资证券未实现收益净额,扣除所得税,分别为200美元、60美元和3 687美元 | $ | 530 |
| | $ | 108 |
| | $ | 6,097 |
|
与养恤金有关的数额,扣除所得税8,120美元,13,750美元和13,212美元 | (22,338 | ) | | (20,090 | ) | | (18,668 | ) |
累计其他综合损失 | $ | (21,808 | ) | | $ | (19,982 | ) | | $ | (12,571 | ) |
(u) 可转换债券中衍生产品的公允价值:
该公司主要根据估值模型的结果估算了嵌入衍生品的公平市场价值。嵌入的衍生产品的可轻易确定的公允价值是不可用的。嵌入在可转换债务中的衍生品的估计公允价值主要是根据可转换债务持有人在债务期限内预期收到的未来股利的现值计算的。适用于未来现金流的贴现率是根据公司债务收益率的利差来估算的,与相同期限的无风险证券相比。估值模型假设公司未来支付股利,并利用利率和信用利差对无担保债务、次级债务无担保和次级债务对优先股进行担保,以确定嵌入在可转换债务中的衍生品的公允价值。估值还考虑到其他项目,包括当前和未来的股息和公司股价的波动。在…2019年12月31日,该公司嵌入的衍生工具的估计公平市价范围在$4,993和$5,005。该公司将其嵌入衍生品的公允市场价值记录在区间的大约中点$4,999截至2019年12月31日。在…2018年12月31日,该公司嵌入的衍生工具的估计公平市价范围在$31,371和$31,519。该公司将其嵌入衍生品的公允市场价值记录在区间中点$31,424截至2018年12月31日。根据未来的市场情况,该公司嵌入衍生品的估计公平市场价值可能会发生重大变化。(见附注)11).
(v) 意外开支:
公司及其子公司在其合并财务报表中记录备抵待决诉讼时,他们确定可能出现不利结果,并可合理估计损失额。如注中所述15,涉及范围广泛的法律程序正在不同的司法管辖区对Liggett和公司进行未决或威胁。目前,除了注释中披露的情况外,在案件中可能出现不利结果的可能性是合理的。15(I)管理层的结论是,在任何与烟草有关的未决案件中,不太可能发生损失;或(2)管理层无法估计因任何与烟草有关的未决案件的不利结果而可能造成的损失或损失范围,因此管理层没有在综合财务报表中为不利结果提供任何数额(如果有的话)。
本公司将Liggett的产品责任法律费用记录为经营、销售、行政和一般费用。
(w) 其他,净额:
其他,净额包括:
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| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
利息及股息收入 | $ | 12,590 |
| | $ | 11,349 |
| | $ | 7,391 |
|
投资收益(亏损)权益 | 17,000 |
| | 3,158 |
| | (765 | ) |
投资证券确认的净收益(损失) | 7,440 |
| | (9,570 | ) | | (296 | ) |
除服务费用外的定期净收益成本 | (2,298 | ) | | (1,020 | ) | | (1,960 | ) |
其他收入(费用) | 3,573 |
| | 4 |
| | (369 | ) |
其他,净额 | $ | 38,305 |
| | $ | 3,921 |
| | $ | 4,001 |
|
(x) 其他流动负债:
其他流动负债包括:
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| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
应付帐款 | $ | 10,222 |
| | $ | 13,144 |
|
应计促销费用 | 35,900 |
| | 37,940 |
|
应付应计消费税和薪金税,净额 | 18,653 |
| | 14,612 |
|
应计利息 | 35,756 |
| | 38,673 |
|
应付佣金 | 18,378 |
| | 12,975 |
|
应计薪金和福利 | 29,464 |
| | 30,228 |
|
销售退货备抵 | 7,785 |
| | 6,935 |
|
其他流动负债 | 33,159 |
| | 25,831 |
|
其他流动负债共计 | $ | 189,317 |
| | $ | 180,338 |
|
(y) 新会计公告:
会计准则更新(“ASU”) 2019:
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租约(“ASU 2016-02”),为租赁会计提供指导。ASU 2016-02要求承租人将租赁归为融资租赁或经营租赁,并记录所有期限超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债,而不论租赁等级如何。租赁分类将确定租赁费用是基于有效利率方法还是在租赁期限内的直线基础上确认。从目前的美国公认会计准则来看,出租人的会计核算基本保持不变。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-10,专题842的编纂改进,租约和ASU 2018-11“租约(主题842):有针对性的改进”(ASU 2018-11)。2018-10阐明ASU 2016-02年的某些领域。在ASU 2018-11年之前,财务报表中所列最早的比较期开始时,现有或签订的融资或经营租赁需要经过修改的追溯性过渡。2018-11年ASU允许各实体采用另一种向现有要求过渡的方法,通过确认对收养期留存收益期初余额的累积效应调整,实体可以采用ASU 2016-02的规定,而无需对通过之前各期的财务报表进行调整。ASU 2018-11还允许实际权宜之计,允许出租人在存在某些条件的情况下,不将非租赁组件与相关租赁组件分开。2018年12月,FASB还发布了ASU 2018-20租赁(主题842):出租人范围狭窄的改进,这要求出租人将承租人直接支付给第三方的出租人费用排除在租赁收入和费用之外。, 为出租人提供一种选择,将销售税和从承租人处收取的其他类似税排除在合同中,并澄清出租人对与租赁和非租赁组成部分有关的可变付款的会计核算。ASU 2016-02、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20对该公司从2019年1月1日开始的财政年度及其后的期中期均有效。
2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-09,“编纂改进”(“ASU 2018-09”)。本准则没有规定任何新的会计准则,而是根据各利益攸关方提出的意见和建议,对FASB会计准则编纂领域作了一些小的改进和澄清。某些更新立即适用,而另一些则对公司从2019年1月1日开始的财政年度生效。采用这一更新对公司精简的合并财务报表没有重大影响。
2018年2月,FASB发布了ASU No.2018-02,“收益表-报告综合收入”(专题220):将某些税收影响从累计的其他综合收入(“ASU 2018-02”)重新分类,从而允许将“税法”所产生的累积其他综合收入中的滞留税收影响重新归类为留存收入。公司自2019年1月1日起采用ASU 2018-02.由于采用了这一标准,改叙的结果是减少了$4,697对累积赤字和增加$4,697累计其他综合损失。
2019年1月1日,该公司采用ASU No.2016-02-租约(主题842),应用修改后的追溯方法和ASU 2018-11项下提出的选择,只在2019年1月1日过渡有效租约,并自该日起进行累积效应调整。见附注4租赁,用于额外的会计政策和过渡披露。
华硕将在未来期间采用:
2018年10月,FASB发布了ASU No.2018-17,“合并”(主题810):针对不同利益实体的相关缔约方指南进行有针对性的改进。该指南要求在共同控制安排下通过有关各方持有的间接利益应按比例加以考虑,以确定向决策者和服务提供者支付的费用是否属于可变利益。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。公司目前正在评估新指南对我们精简的合并财务报表的影响。
2018年10月,FASB发布了ASU第2018-16号,将担保隔夜融资利率(“Sofr”)隔夜指数互换(OIS)利率作为套期保值会计基准利率(“SOIS-16”)。)修正ASC 815,衍生工具和套期保值。此ASU将基于Sofr的OIS利率添加到可用于对冲会计目的的基准利率列表中。修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和该财政年度内的中期。ASU 2018-16的采用将在未来的基础上确定新的或重新指定的套期保值关系在通过之日或之后。该公司目前正在评估采用ASU 2018-16将对公司精简的合并财务报表产生的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,“无形物品-商誉和其他内部使用软件”(分主题350-40):客户对云计算协议实施成本的核算,这是一项服务合同。本更新中的修改使托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。ASU 2018-15适用于2019年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的中期。允许提前收养。该公司目前正在评估采用ASU 2018-15将对公司精简的合并财务报表产生的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-14,“补偿-退休福利-界定福利计划-一般(分议题715-20):披露框架-对确定福利计划披露要求的修改”(“ASU 2018-14”)。ASU 2018-14取消了披露累积的其他综合收入数额的要求,预计将在下一年确认为定期净收益成本的一部分。ASU还取消了披露对假设医疗成本的一个百分点变化的影响的要求,以及这一变化对服务成本、利息成本和退休后医疗福利福利义务的影响。ASU 2018-14适用于财政年度,以及从2020年12月15日以后开始的这几年的中期。允许提前收养。ASU 2018-14的通过将对财务报表的披露产生影响,而不会对经营结果产生影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,“公允价值计量”(主题820):披露框架-对公允价值计量披露要求的修改,其目的是通过删除、修改和增加与公允价值计量有关的披露来提高披露的有效性。ASU消除了诸如在公允价值等级的第1级和第2级之间转移的数量和原因的披露。ASU还为三级测量增加了新的披露要求。ASU第2018-13号适用于2019年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。ASU 2018-13的通过将对财务报表的披露产生影响,而不会对经营结果产生影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具-信用损失”(主题326):“金融工具信用损失计量”(“ASU 2016-13”),其中阐述了当前预期的信用损失模型,该模型改变了实体将如何计量大多数金融资产的信贷损失以及某些其他未按公允价值计量的工具。
收入。本指南适用于2019年12月15日以后开始的财政年度,并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13将对公司精简的合并财务报表产生的影响。
2. 收入确认
收入确认政策
2018年1月1日,该公司通过了主题606应用改进的回顾性方法。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在专题606下,而前期数额未作调整,继续在FASB会计准则编纂专题605(“主题605”)下报告,因此无法比较。
收入是根据与客户签订的合同中规定的考虑因素来衡量的,减去任何销售激励。收入是在下列情况下确认的:(A)与客户订立的具有商业实质的可强制执行的合同,并有可能收取基本上所有的服务代价;和(B)对客户的履约义务在一段时间内或某一时间点得到履行。
烟草销售:卷烟销售收入,包括向客户征收的联邦消费税,在卷烟运输时,当控制传给顾客时,即予以确认。烟草销售的平均收取期限从香烟运往客户之日起三至十二天不等。公司在合并资产负债表上记录了其他流动负债中估计要退还的货物的负债以及其他流动资产中预期的联邦消费税退款的相关应收款项。退货的赔偿责任主要是根据销售量和历史回报率计算的。销售奖励的估计成本,包括顾客奖励和贸易促进活动,主要是基于历史经验,并作为烟草收入的减少入账。预期的销售奖励付款包括在公司综合资产负债表上的其他流动负债中。本公司将运费和处理费作为销售成本的一部分计入履行成本。
房地产销售:该公司房地产经纪业务赚取的房地产佣金在房地产销售完成或租赁协议执行时确认为收入,这是履行义务得到履行的时间点。提前收到的任何佣金和其他付款将推迟到履行义务完成后再支付。相应的代理佣金费用,包括任何预付佣金或其他直接支出,都会被递延,并与相关收入同时确认为销售成本。
本公司与客户签订的房地产收益合同在606主题下对客户没有多重物质表现义务,但公司开发营销业务中的合同除外。开发营销业务中的合同为本公司提供了在主题财产中出售单位的专属权利,每单位销售的佣金按每单位销售价格的百分比计算。因此,合同下的开发营销财产中的每一单位都有履约义务,合同总交易价格的一部分在每一单位出售时被分配和确认。本公司适用主题606第606-10-50-14A段中的任择豁免,不披露分配给房地产开发营销业务剩余履约义务的交易价格数额,因为这些合同中的交易价格完全由基于标的财产中每一单元的最终售价的可变考虑组成。合同交易总价分配给标的物中的每一单位,并在履行义务即出售每一单位时予以确认,相应地,分配给开发营销业务剩余履约义务的交易价格代表完全分配给完全未履行的履约义务的可变代价。
根据开发营销服务安排,一个主题财产需要专门的工作人员,这些费用通常通过可从未来佣金收入中收回的预付款从客户处偿还。收到的预付款和已支付的相关直接费用被递延,分配给主题财产中的每个单位,并在每个单元完成销售时确认。
开发营销服务安排还包括在履行履行义务之前发生的直接履行费用。如果履行成本(1)与现有合同或预期合同直接相关,(2)产生或增加将用于履行未来履约义务的资源,则公司将资本化与客户签订合同的费用,3)预计将收回。这些费用在估计的客户关系期内摊销,即合同条款。该公司采用了一种与向客户转移货物或服务的模式相一致的摊销方法,将这些费用分配给标的物中的每个单位,并在每一出售的单位在合同结束后支付这些费用。
在履行商业租赁合同的履约义务时即在执行租赁协议时确认了佣金收入,因为不存在进一步的履约义务,包括根据延期付款条件今后支付的任何数额。
财产管理收入安排包括提供业务和行政服务来管理主题财产。这些服务的费用通常是按月收费和收取的。物业管理服务费在一段时间内以产出法确认为收入,因为客户安排下的业绩义务每个月都得到履行。本公司适用专题606第606-10-50-14段中的任择豁免,不披露分配给房地产物业管理业务剩余履约义务的交易价格数额,因为提供物业管理服务的合同通常是年度合同,并向客户提供注销权。
所有权保险佣金收入是在所有权保险单的销售完成时获得的,相当于标的房地产销售完成的时间点,即履行义务的时间点。
收入分类
下表按烟草部门主要产品线分列收入:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年终 |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
烟草部分收入: | | | | | | |
核心折扣品牌-鹰20,金字塔,大奖赛,利格特选择和夏娃 | | $ | 1,008,050 |
| | $ | 1,005,071 |
| | $ | 969,796 |
|
其他品牌 | | 106,790 |
| | 106,023 |
| | 111,154 |
|
烟草总收入 | | $ | 1,114,840 |
| | $ | 1,111,094 |
| | $ | 1,080,950 |
|
下表按主要服务项目和房地产部门的主要地理市场分列收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
| 共计 | | 纽约市 | | 东北 | | 东南 | | 西 |
房地产部分收入: | | | | | | | | | |
佣金经纪收入 | $ | 669,489 |
| | $ | 293,009 |
| | $ | 164,724 |
| | $ | 106,587 |
| | $ | 105,169 |
|
发展营销 | 72,925 |
| | 48,850 |
| | — |
| | 19,594 |
| | 4,481 |
|
物业管理收入 | 35,461 |
| | 34,741 |
| | 720 |
| | — |
| | — |
|
所有权费 | 6,233 |
| | — |
| | 6,233 |
| | — |
| | — |
|
道格拉斯·埃利曼总收入 | 784,108 |
| | 376,600 |
| | 171,677 |
| | 126,181 |
| | 109,650 |
|
其他房地产收入 | 4,763 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,763 |
|
房地产收入总额 | $ | 788,871 |
| | $ | 376,600 |
| | $ | 171,677 |
| | $ | 126,181 |
| | $ | 114,413 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 共计 | | 纽约市 | | 东北 | | 东南 | | 西 |
房地产部分收入: | | | | | | | | | |
佣金经纪收入 | $ | 651,171 |
| | $ | 285,325 |
| | $ | 166,100 |
| | $ | 99,720 |
| | $ | 100,026 |
|
发展营销 | 64,287 |
| | 48,072 |
| | 252 |
| | 15,068 |
| | 895 |
|
物业管理收入 | 33,350 |
| | 32,635 |
| | 715 |
| | — |
| | — |
|
所有权费 | 5,281 |
| | — |
| | 5,281 |
| | — |
| | — |
|
道格拉斯·埃利曼总收入 | 754,089 |
| | 366,032 |
| | 172,348 |
| | 114,788 |
| | 100,921 |
|
其他房地产收入 | 5,079 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,079 |
|
房地产收入总额 | $ | 759,168 |
| | $ | 366,032 |
| | $ | 172,348 |
| | $ | 114,788 |
| | $ | 106,000 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日终了年度 |
| 共计 | | 纽约市 | | 东北 | | 东南 | | 西 |
房地产部分收入: | | | | | | | | | |
佣金经纪收入 | $ | 633,093 |
| | $ | 332,319 |
| | $ | 168,834 |
| | $ | 79,547 |
| | $ | 52,393 |
|
发展营销 | 52,061 |
| | 37,761 |
| | 402 |
| | 11,211 |
| | 2,687 |
|
物业管理收入 | 31,924 |
| | 31,224 |
| | 700 |
| | — |
| | — |
|
所有权费 | 5,265 |
| | — |
| | 5,265 |
| | — |
| | — |
|
道格拉斯·埃利曼总收入 | 722,343 |
| | 401,304 |
| | 175,201 |
| | 90,758 |
| | 55,080 |
|
其他房地产收入 | 5,021 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,021 |
|
房地产收入总额 | $ | 727,364 |
| | $ | 401,304 |
| | $ | 175,201 |
| | $ | 90,758 |
| | $ | 60,101 |
|
合同余额
下表提供了与客户签订的开发、营销和商业租赁合同中有关合同资产和合同负债的信息:
|
| | | | | | | |
| | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | | |
应收账款-贸易,净额 | $ | 2,129 |
| | $ | 2,050 |
|
合同资产净额,包括在其他流动资产中 | 8,766 |
| | 9,264 |
|
应付款项,包括在其他流动负债中 | 1,663 |
| | 1,082 |
|
包括在其他流动负债中的合同负债 | 9,358 |
| | 7,071 |
|
合同资产净额,包括在其他资产中 | 18,443 |
| | 15,794 |
|
合同负债,包括在其他负债中 | 29,045 |
| | 30,445 |
|
| | | |
应收账款和应付款项是指已履行履行义务的房地产商业租赁合同中应支付的佣金、应收款和佣金,已延长付款条件,预计将在下一次收到和支付十二月份。应收账款增加$79为十二-截至的一个月期间2019年12月31日主要是应计收入,因为履行义务$3,522,由现金收款抵消。相应地,应付款项增加$581主要原因是应计额外费用,因为履行义务符合$2,570,由现金付款抵消。
合同资产增加$2,151在截至2019年12月31日止的年度由于$18,213在为履行房地产开发营销合同业绩义务之前发生的直接履行费用支付的款项中,由该季度关闭的单位确认的费用抵消。
合同负债是指根据房地产开发营销合同履行履约义务之前收到的付款,并在公司根据合同履行义务时确认为收入。当每个单位关闭时,与房地产开发营销合同有关的业绩义务被视为已履行。开发营销项目倾向于跨越4到6从公司与开发商签订合同之日起,到标的物中所有单位的销售都被关闭为止。销售结束的时间取决于公司无法控制的几个外部因素,包括但不限于经济因素、买卖双方的行动、建筑时间和其他房地产市场因素。因此,所有与开发营销相关的合同责任和合同成本都被认为是长期的,直到单位销售的截止日期被安排。截至2019年12月31日,公司估计$9,358合同负债将在未来12个月内确认为收入。
合同负债增加$887在截至2019年12月31日止的年度由于$21,102在满足房地产开发销售合同履约义务之前从客户收到的预付款,由当年销售单位确认的收入抵消。本报告所述期间列入合同负债余额的收入2018年12月31日曾.$14,973.
主题606要求一个实体披露在本报告所述期间已履行(或部分清偿)以往各期履约义务的确认收入(例如,由于交易价格的变化)。为截至2019年12月31日止的年度,有不确认的与以往各期已履行或部分清偿的履约义务有关的收入。
有关公司普通股的资料已作出调整,以追溯5%分配给公司股东的股利2019年9月27日,2018年9月27日和2017年9月28日。所有每股金额和对股票数额的参考资料都已更新,以反映股票红利的追溯效力。股利按票面价值记帐。$703在……里面2019, $671在……里面2018和$644在……里面2017,因为公司在每个公司都没有留存收益
前些年。与5%股票分红,公司增加了股票的数量,受发行股票期权的限制5%并相应降低了演习价格。
为计算每股基本收益(“每股收益”),该期间归属向量集团有限公司的普通股股东可获得的净收入因与公司发行的可转换债券有关的受益转换特征和嵌入衍生工具所产生的折扣而减少或有利息和非现金利息费用。本公司发行的可转换债券是因或有利息特性而发行的参股证券,在截止年度内对每股收益没有影响。2019年12月31日, 2018和2017由于普通股的股利减少了普通股股东可以获得的收益,因此没有未分配的收益。
如注中所述14,公司有股票期权奖励,其中规定普通股股利等价物与普通股支付的比率相同,与未行使期权部分所依据的股份相同。这些未兑现的期权代表在权威指导下参与的证券。公司承认股利同等权利的支付($8,967,扣除所得税$0, $8,696,扣除所得税$0,和$7,655,扣除所得税$0,在过去的几年里2019年12月31日, 2018和2017在这些选择上,分别作为公司综合资产负债表上额外已付资本的减少。最后几年2019年12月31日和2018,由于采用ASU 2016-09年,该公司将与股利等值权利相关的所得税福利列为所得税支出的一部分。因此,在计算年终基本每股收益时,2019年12月31日, 2018和2017根据这些参与证券的影响,该公司已分别调整其净收益如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
向量集团有限公司的净收益 | $ | 100,974 |
| | $ | 58,105 |
| | $ | 84,572 |
|
可归因于参与证券的收入 | (7,464 | ) | | (7,016 | ) | | (6,071 | ) |
归属于向量集团有限公司的普通股股东可获得的净收入。 | $ | 93,510 |
| | $ | 51,089 |
| | $ | 78,501 |
|
基本每股收益的计算方法是将归给向量集团有限公司的普通股股东的净收益除以已发行股票的加权平均数,其中包括既得股限制股。
净收益为确定稀释后的EPS如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
向量集团有限公司的净收益 | $ | 100,974 |
| | $ | 58,105 |
| | $ | 84,572 |
|
7.5%可变利息高级可转换债券收益 | (1,255 | ) | | — |
| | — |
|
可归因于参与证券的收入 | (7,464 | ) | | (7,016 | ) | | (6,071 | ) |
归属于向量集团有限公司的普通股股东可获得的净收入。 | $ | 92,255 |
| | $ | 51,089 |
| | $ | 78,501 |
|
基础每股收益和稀释每股收益是使用下列截至年度的普通股计算的2019年12月31日, 2018和2017:
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
基本每股收益加权平均股 | 146,633,036 |
| | 146,362,270 |
| | 145,987,002 |
|
加上与可转换债务有关的增量股份 | 718,918 |
| | — |
| | — |
|
加上与股票期权和非归属限制性股票有关的增量股份 | 16,509 |
| | 122,542 |
| | 284,817 |
|
稀释每股收益加权平均股 | 147,368,463 |
| | 146,484,812 |
| | 146,271,819 |
|
下列在转换可转换债务时可发行的非归属限制股份及股份在截至本年度止年度仍未偿还:2019年12月31日, 2018和2017,但由于可转换债券下发行的普通股对每股收益的影响是反稀释的,所以在计算稀释每股收益时不包括在内。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
非归属限制性股票的加权平均股份 | 1,207,366 |
| | — |
| | — |
|
加权平均每股费用 | $ | 17.97 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
加权平均可在债务转换时发行的股票数目 | 11,118,139 |
| | 30,212,414 |
| | 30,260,607 |
|
加权平均转换价格 | $ | 20.27 |
| | $ | 16.14 |
| | $ | 16.15 |
|
租赁会计公告采用
2019年1月1日,该公司采用ASU No.2016-02-租约(主题842),应用修改后的追溯方法和ASU 2018-11项下提出的选择,只在2019年1月1日过渡有效租约,并自该日起进行累积效应调整。2019年1月1日前的所有比较期均保留ASC 840的财务报告和披露要求。公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一套实用权宜之计。三种权宜之计包括:1)延续历史租赁分类的能力;2)取消重新评估现有或过期协议是否包含租赁的要求;3)取消重新评估初始直接费用的要求。该公司还选择了与短期租约有关的实际权宜之计,而没有合理肯定地行使购买期权,允许公司将所有资产类别的资本化期限均在12个月以下的租约排除在外。公司在决定租约条款时,并没有选择事后实际的权宜之计。新标准的采用导致了ROU资产和租赁负债的记录$128,890和$153,676,截至2019年1月1日。ROU资产与租赁负债之间的差额反映了历史递延租金余额约为$22,881,及租客改善的应收款项$355作为对ROU资产余额的调整,以及将累计赤字增加的调整数$1,550确认先前确认为受损资产组的ROU资产减值。该标准没有对公司的合并净收益产生重大影响,也对现金流量没有影响。新标准对流动性没有实质性影响,也不影响公司根据现行债务协议履行债务契约的情况。
租赁
本公司为公司和销售办公室以及某些车辆和设备提供经营和融资租赁。租约的剩余租赁条款一年到14年数,其中一些选项可以扩展到五年,其中一些选项包括终止一年。不过,一般来说,该公司并不一定会行使续期或终止合约的选择权,因此在租约期内或在ROU资产及租赁负债馀额内,都不会考虑续约及终止合约的选择。本公司的租赁总额包括设备租赁的购买期权,在合理肯定的情况下,这些选择包括在租赁付款中。本公司的租赁总额不包括任何剩余价值担保。该公司的租赁人口不包含任何实质性的限制性契约。
该公司有可变付款的租赁,最常见的形式是公用区域维护(CAM)和根据实际发生的费用收取的税金。这些可变付款被排除在ROU资产和租赁负债余额之外,因为它们不是固定的或实质上的固定付款。可变付款按支出入账。
租赁费用的组成部分如下:
|
| | | | |
| | 年终 |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 |
经营租赁成本 | | $ | 37,817 |
|
短期租赁费用 | | 1,379 |
|
可变租赁成本 | | 3,149 |
|
| | |
融资租赁费用: | | |
摊销 | | 224 |
|
租赁负债利息 | | 15 |
|
租赁费用总额 | | $ | 42,584 |
|
与租赁有关的现金流动补充资料如下:
|
| | | |
| 年终 |
| 十二月三十一日 |
| 2019 |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | |
经营租赁的经营现金流 | $ | 37,684 |
|
融资租赁的经营现金流 | 15 |
|
融资租赁现金流融资 | 217 |
|
| |
以租赁债务换取的使用权资产: | |
经营租赁 | 41,776 |
|
融资租赁 | 159 |
|
截至2019年12月31日止年度的租金开支包括$21,088ROU资产的摊销和减值$17,489经营租赁负债利息的租赁费用。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
| | | | |
| 十二月三十一日 | |
| 2019 | |
经营租赁: | | |
经营租赁使用权资产 | $ | 149,578 |
| |
| | |
当期经营租赁负债 | $ | 18,294 |
| |
非流动经营租赁责任 | 156,963 |
| |
经营租赁负债总额 | $ | 175,257 |
| |
| | |
融资租赁: | | |
房地产投资净额 | $ | 88 |
| (1) |
| | |
不动产、厂房和设备,按成本计算 | $ | 127 |
| |
累计摊销 | (19 | ) | |
财产和设备,净额 | $ | 108 |
| |
| | |
应付债券及长期债务的当期部分 | $ | 86 |
| |
应付票据、长期债务和其他债务,减去当期部分 | 108 |
| |
融资租赁负债总额 | $ | 194 |
| |
| | |
按年份计算的加权平均剩余租赁期限: | | |
经营租赁 | 8.46 |
| |
融资租赁 | 3.01 |
| |
| | |
加权平均贴现率: | | |
经营租赁 | 10.75 | % | |
融资租赁 | 8.61 | % | |
| |
(1) | 在房地产投资中,合并资产负债表上的净额是融资租赁设备,费用为$762和累计摊销$674截至2019年12月31日. |
截至2019年12月31日租赁负债到期日如下:
|
| | | | | | | |
| 经营租赁 | | 金融 租契 |
截至十二月三十一日止的年度: | |
| | |
|
2020 | $ | 36,611 |
| | $ | 98 |
|
2021 | 35,453 |
| | 44 |
|
2022 | 32,943 |
| | 39 |
|
2023 | 30,866 |
| | 31 |
|
2024 | 25,415 |
| | 8 |
|
此后 | 117,040 |
| | — |
|
租赁付款总额 | 278,328 |
| | 220 |
|
较少的归责利息 | (103,071 | ) | | (26 | ) |
共计 | $ | 175,257 |
| | $ | 194 |
|
在ASC 840下,租赁,不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款2018年12月31日情况如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 租赁 承诺 | | 转租 租金 | | 网 |
截至十二月三十一日止的年度: | |
| | |
| | |
|
2020 | $ | 35,973 |
| | $ | 69 |
| | $ | 35,904 |
|
2021 | 29,917 |
| | — |
| | 29,917 |
|
2022 | 27,592 |
| | — |
| | 27,592 |
|
2023 | 25,185 |
| | — |
| | 25,185 |
|
2024 | 23,589 |
| | — |
| | 23,589 |
|
此后 | 104,126 |
| | — |
| | 104,126 |
|
共计 | $ | 246,382 |
| | $ | 69 |
| | $ | 246,313 |
|
本公司有一份办公室租赁合同,出租人是公司重要股东的附属公司。此租约代表$1,288ROU资产余额和$1,351租赁负债余额2019年12月31日。这次租赁的租金费用大约是$458截止年度2019年12月31日.
截至2019年12月31日该公司没有任何尚未开始的办公空间或设备的经营租赁。
本公司截至年度的租金开支2019年12月31日, 2018和2017曾.$38,577, $38,893和$34,858分别。
5. 公允价值投资证券
按公允价值计算的投资证券包括:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
可供出售的债务证券 | $ | 83,445 |
| | $ | 84,367 |
|
公允价值权益证券 | 46,196 |
| | 47,202 |
|
按公允价值计算的投资证券总额 | $ | 129,641 |
| | $ | 131,569 |
|
投资证券确认的净收益(损失)如下: |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
按公允价值确认的权益证券净收益(损失)(1) | $ | 7,320 |
| | $ | (8,449 | ) | | $ | — |
|
可供出售的债务和股本证券确认的净收益(损失)(2) | 135 |
| | (34 | ) | | 169 |
|
非临时减值损失毛额(3) | (15 | ) | | (1,087 | ) | | (465 | ) |
投资证券确认的净收益(损失) | $ | 7,440 |
| | $ | (9,570 | ) | | $ | (296 | ) |
| |
(1) | 包括按公允价值确认的权益证券的净收益(亏损)和按公允价值确认的符合NAV实用权宜之计的权益证券的净收益(亏损)。后一类证券包括在综合资产负债表的“长期投资”项目中,并在附注中进一步讨论。8. |
| |
(2) | 包括已列为可供出售的权益证券的净收益。2017. |
| |
(3) | 包括被归类为可供出售的权益证券的减值2017. |
出售投资证券所得总额$21,879, $18,628和$28,761发行人提前赎回的收益总计$69,943, $26,330和$103,730最后几年2019年12月31日, 2018和2017,分别来自公司证券和美国政府证券的销售。
(A)可供出售的债务和股本证券
可供出售的债务证券的组成部分2019年12月31日情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 毛额 未实现 收益 | | 毛额 未实现 损失 | | 公平 价值 |
有价证券 | $ | 82,714 |
| | $ | 731 |
| | $ | — |
| | $ | 83,445 |
|
下表概述可供出售的债务证券的到期日2019年12月31日.
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
投资类型: | 公允价值 | | 1岁以下 | | 1年至5年 | | 5年以上 |
美国政府证券 | $ | 14,660 |
| | $ | 4,914 |
| | $ | 9,746 |
| | $ | — |
|
公司证券 | 54,413 |
| | 25,824 |
| | 28,589 |
| | — |
|
美国抵押贷款证券 | 6,816 |
| | 3,337 |
| | 3,479 |
| | — |
|
商业按揭证券 | 382 |
| | 382 |
| | — |
| | — |
|
商业票据 | 5,887 |
| | 5,887 |
| | — |
| | — |
|
与指数挂钩的美国债券 | 779 |
| | 779 |
| | — |
| | — |
|
外国固定收益证券 | 508 |
| | — |
| | 508 |
| | — |
|
按到期日分列的可供出售的债务证券总额 | $ | 83,445 |
| | $ | 41,123 |
| | $ | 42,322 |
| | $ | — |
|
可供出售的债务证券的组成部分2018年12月31日情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 毛额 未实现 收益 | | 毛额 未实现 损失 | | 公平 价值 |
有价证券 | $ | 84,199 |
| | $ | 168 |
| | $ | — |
| | $ | 84,367 |
|
没有可供出售的债务证券,其持续未变现亏损时间少于12个月和12个月或更长。2019年12月31日和2018分别。
可供出售的债务和股票证券确认的已实现损益毛额如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
销售实际收益总额 | | $ | 144 |
| | $ | 4 |
| | $ | 479 |
|
销售实际亏损毛额 | | (9 | ) | | (38 | ) | | (310 | ) |
可供出售的债务和股本证券确认的净收益(损失) | | $ | 135 |
| | $ | (34 | ) | | $ | 169 |
|
| | | | | | |
非临时减值损失毛额 | | $ | (15 | ) | | $ | (1,087 | ) | | $ | (465 | ) |
虽然管理层一般不打算在此期间结束时出售任何特定证券,但在管理公司投资证券组合的一般过程中,管理层可以出于多种原因,包括多样化、信贷质量、收益率和流动性要求,在证券到期日之前出售证券。
(B)公允价值证券
按公允价值计算的股票证券包括:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
有价证券 | $ | 23,819 |
| | $ | 26,010 |
|
投资于固定收益证券的共同基金 | 22,377 |
| | 21,192 |
|
按公允价值计算的股本证券总额 | $ | 46,196 |
| | $ | 47,202 |
|
以下是ASU 2016-01通过后按公允价值计算的权益证券净收益(亏损)中确认的未实现和已实现净收益(亏损)的摘要。2019年12月31日和2018分别:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
股本证券确认的净收益(亏损)(1) | $ | 7,320 |
| | $ | (8,449 | ) |
减:出售的股票证券确认的净收益(损失)(2) | 1,526 |
| | (808 | ) |
截至报告日仍持有的股票证券确认的未实现净收益(损失) | $ | 5,794 |
| | $ | (7,641 | ) |
| | | |
| |
(1) | 包括$6,619净收益和$517在公允价值的权益证券上确认的净值损失,而这些损失符合在截止年度内符合资产净值的实际权宜之计。2019年12月31日和2018分别。这些权益证券包括在综合资产负债表的“长期投资”项目内,并在附注中进一步讨论。8. |
| |
(2) | 包括$1,797和$84以公允价值出售权益证券而获确认的净值,而该等权益证券有资格在截至年底的年度内符合净值的实际权宜之计。2019年12月31日和2018分别。这些权益证券包括在综合资产负债表的“长期投资”项目内,并在附注中进一步讨论。8. |
公司投资于固定收益证券的有价证券及共同基金,按附注披露的公允价值等级划分为一级。18。它们的公允价值是根据活跃市场中相同资产的报价或以活跃市场上类似工具的报价为基础的投入。
(C)股权证券,但不具备可随时确定的公平价值,不符合NAV实际权宜之计
没有容易确定的公允价值但不符合NAV实际权宜之计的权益证券包括投资于再保险公司的普通股、房地产有限责任公司的成员单位和商业房地产有限责任公司的成员单位。2019年12月31日。在…2018年12月31日,该公司拥有对再保险公司普通股的投资。这些投资的账面总值为$6,200和$5,000并被列入合并资产负债表的“其他资产”2019年12月31日和2018分别。不确定了与相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动有关的减值或其他调整。2019年12月31日和2018分别。
清单包括:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
烟叶 | $ | 44,516 |
| | $ | 42,917 |
|
其他原料 | 4,669 |
| | 3,750 |
|
在制品 | 333 |
| | 1,931 |
|
成品 | 71,183 |
| | 63,937 |
|
按现期成本计算的库存 | 120,701 |
| | 112,535 |
|
LIFO调整 | (21,939 | ) | | (21,538 | ) |
| $ | 98,762 |
| | $ | 90,997 |
|
公司的所有存货2019年12月31日和2018已根据LIFO方法报告。这个$21,939截至2000年12月31日的杠杆比率调整数2019年12月31日将当前库存成本减少$15,210对于烟叶来说,$182对于其他原材料,$24进行过程中的工作,以及$6,523为了成品。这个$21,538截至2000年12月31日的杠杆比率调整数2018年12月31日将当前库存成本减少$14,932对于烟叶来说,$219对于其他原材料,$25进行过程中的工作,以及$6,362为了成品。货物销售成本减少了$46和$567最后几年2019年12月31日和2018年12月31日,分别是由于LIFO存货的清算所致。
该公司有一个叶库存管理计划,除其他外,它承诺购买一定数量的烟叶。采购承付款的数量不超过预期需求,并按承诺日确定的价格,包括运输费用计算。截至2019年12月31日,Liggett约有购买烟草的承诺。$20,693。该公司有一个单一的来源供应协议,以减少点火倾向的卷烟纸到2022年。
每年,该公司在库存中资本化其MSA负债中与运往公共仓库但未出售的香烟有关的部分。“成品”库存中的资本化特派任务生活津贴成本为$20,472和$16,001截至2019年12月31日和2018分别。联邦库存消费税$27,676截至2019年12月31日和$26,419在…2018年12月31日.
财产、厂房和设备包括:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
土地及改善工程 | $ | 1,624 |
| | $ | 1,624 |
|
建筑 | 17,733 |
| | 16,919 |
|
机械设备 | 202,667 |
| | 198,649 |
|
租赁改良 | 52,652 |
| | 51,322 |
|
| 274,676 |
| | 268,514 |
|
减去累计折旧和摊销 | (192,516 | ) | | (181,778 | ) |
| $ | 82,160 |
| | $ | 86,736 |
|
截至年度与不动产、厂场和设备有关的折旧和摊销费用2019年12月31日, 2018和2017曾.$24,196, $17,506和$17,479分别。
该公司,通过利格特,有未来的机器和设备购买承诺$276在…2019年12月31日.
长期投资包括:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
符合NAV实用权宜之计的公允价值权益证券 | $ | 45,781 |
| | $ | 54,628 |
|
权益法投资 | 15,942 |
| | 11,631 |
|
| $ | 61,723 |
| | $ | 66,259 |
|
(A)符合NAV实际权宜之计的公允价值权益证券
以公允价值计算的符合NAV实际权宜之计的公司权益证券的估计公允价值是由合伙企业根据所指的标的资产或投资组合的市场价值提供的。对这些投资伙伴关系的投资缺乏流动性,这些投资的最终实现取决于基本伙伴关系的业绩及其一般伙伴的管理。根据副标题820-10,这些投资是
未按附注中披露的公允价值等级分类18因为它们是以公允价值衡量的投资,使用NAV实用的权宜之计。
公司赎回了一部分二符合NAV实际权宜之计和赎回条件的投资100%另一项投资2019年12月31日。该公司收到的现金分配$8,320并记录在案$8,502在运输中的赎回,如.2019年12月31日。公司分类$8,256作为投资现金流入。该公司确认了一项收益$1,796关于最后一年的赎回2019年12月31日.
(B)股权-方法投资:
权益法投资包括以下内容:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
印度溪投资者有限公司(“印第安溪”) | $ | 735 |
| | $ | 1,167 |
|
Boyar价值基金(“Boyar”) | 9,989 |
| | 8,384 |
|
Optika基金有限责任公司(“Optika”) | 4,785 |
| | — |
|
拉登堡·塔尔曼金融服务公司(“LTS”) | 433 |
| | 2,080 |
|
卡塞尔·布兰兹公司(“城堡”) | — |
| | — |
|
| $ | 15,942 |
| | $ | 11,631 |
|
在…2019年12月31日,该公司在印第安溪、博亚尔和LTS的所有权百分比为12.44%, 35.62%,和10.22%分别。在2019年第三季度,该公司作出了贡献$5,000对奥普蒂卡和它在基金中的所有权百分比是9.14%在…2019年12月31日。该公司将其印第安溪、博亚尔和奥普蒂卡的权益作为股权法投资,因为该公司的所有权百分比符合权益法会计的门槛。由于公司有能力对其经营和财务政策施加重大影响,因此该公司将其LTS利息作为股权方法投资入账。
博亚尔投资的公允价值,根据所报市场价格2019年12月31日,曾$9,989,等于它的账面价值。在…2019年12月31日,根据所报市场价格计算的lts的公允价值为$52,865。这类投资的公允价值相当于其在净资产中所占的基础权益份额,两者之间的差额是:$24,992.
该公司收到的现金分配$17,875, $7,007和$1,239从公司的股权法投资2019, 2018和2017分别。现金分配$17,875在……里面2019被归类为经营现金流入。作为这些发行的一部分,公司收到了$16,377出售公司在截止年度的城堡普通股2019年12月31日。.的.$7,007, $5,535被归类为投资现金流入50%赎回公司在印第安溪的投资和剩余的投资$1,472被归类为在终了年度收到的业务现金流入2018年12月31日。2017年的现金分配被归类为经营现金流入。公司确认权益法投资所得的权益$17,000和$3,158最后几年2019年12月31日和2018以及权益法投资造成的损失$765截止年度2017年12月31日. 2019年10月9日,根据现金收购要约收购了城堡。$1.27每股未付普通股,与此相关,公司提供全部股份12,895,017城堡普通股$16,377在交易结束时,公司执行副总裁辞去卡塞尔公司总裁兼首席执行官一职,公司与卡塞尔公司的管理协议被终止。
在2019年11月11日,LTS与顾问集团签订了一项协议和合并计划,将每一份LTS普通股转换成接收权。$3.50按普通股计算。2020年2月14日,合并完成,公司收到了$53,169从公司的15,191,205LTS普通股。该公司也已投标240,000LTS股份8%A系列累积可赎回优先股(清算优先权)$25.00(每股)作赎回,并预期会收到额外的补偿。$6,0092020年3月。在交易结束时,公司的执行副总裁辞去了LTS的董事长、总裁和首席执行官的职务,公司与LTS的管理协议也被终止。
如果确定公允价值的暂时下降存在于权益法投资中,则公司在其合并业务报表中记录此类投资的减值费用。公司会
继续进行额外的评估,以确定对公司合并财务报表的影响(如果有的话)。因此,未来的减值费用可能会发生。
权益法投资是在权益会计法下按成本在合并资产负债表上进行的。为Boyar和LTS披露的公允价值将按附注中披露的公允价值等级划分为一级。18如果这些资产按公允价值记录在综合资产负债表上。公允价值是根据活跃市场中相同资产的报价或根据活跃市场中类似工具的报价计算的投入。
该公司在印度溪和Optika的投资的公允价值估计为每股净值,由合伙公司根据标的资产或投资组合的所示市场价值提供。这些投资缺乏流动性,其最终实现取决于基本伙伴关系的表现及其由普通合伙人管理。根据副标题820-10,这些投资不属于附注中披露的公允价值等级。18因为它们是以公允价值衡量的投资,使用NAV实用的权宜之计。
(D)按权益法核算的未合并子公司合并财务报表
根据第4-08(G)条,以下未合并子公司的财务数据摘要包括关于印度溪、Boyar和Optika的信息。
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
投资证券 | $ | 210,685 |
| | $ | 33,830 |
|
现金和现金等价物 | 26,088 |
| | 521 |
|
其他资产 | 1,861 |
| | 33 |
|
变相总资产 | $ | 238,634 |
| | $ | 34,384 |
|
| | | |
其他负债 | $ | 85,623 |
| | $ | 738 |
|
总负债 | 85,623 |
| | 738 |
|
合伙人资本 | 153,011 |
| | 33,646 |
|
自愿性、自愿性、无偿性、总负债性和合伙人资本性 | $ | 238,634 |
| | $ | 34,384 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 年终 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
投资收入 | $ | 2,834 |
| | $ | 549 |
| | $ | 792 |
|
费用 | 6,756 |
| | 861 |
| | 690 |
|
净投资(亏损)收益 | (3,922 | ) | | (312 | ) | | 102 |
|
投资未实现折旧净收益(亏损)和净变动 | 18,822 |
| | (5,781 | ) | | 100 |
|
合作伙伴因业务而增加(减少)资本净额 | $ | 14,900 |
| | $ | (6,093 | ) | | $ | 202 |
|
根据第4-08(G)条,为LTS提供了以下财务数据摘要。本公司使用三个月的延迟报告期说明其对LTS的投资.
|
| | | | | | | |
| 九月三十日 2019 | | 九月三十日 2018 |
现金和现金等价物 | $ | 251,033 |
| | $ | 262,834 |
|
应收票据和其他应收帐款,净额 | 175,600 |
| | 165,149 |
|
商誉和无形资产净额 | 188,975 |
| | 200,199 |
|
其他资产 | 202,516 |
| | 172,409 |
|
变相总资产 | $ | 818,124 |
| | $ | 800,591 |
|
| | | |
应计补偿、佣金及应付费用 | $ | 142,875 |
| | $ | 141,260 |
|
应付帐款和应计负债 | 37,197 |
| | 50,122 |
|
应付票据,扣除2019年和2018年未摊销折扣5,881美元和115美元 | 315,898 |
| | 185,199 |
|
其他负债 | 73,380 |
| | 37,658 |
|
总负债 | 569,350 |
| | 414,239 |
|
优先股 | 2 |
| | 2 |
|
普通股 | 15 |
| | 20 |
|
额外已付资本 | 317,735 |
| | 487,752 |
|
累积赤字 | (68,971 | ) | | (101,467 | ) |
完全控股股东股权 | 248,781 |
| | 386,307 |
|
非控股权 | (7 | ) | | 45 |
|
完全股东权益 | 248,774 |
| | 386,352 |
|
自愿性、自愿性、无偿性、总负债性和股东权益 | $ | 818,124 |
| | $ | 800,591 |
|
(1)上表列出了资产和负债的主要组成部分的性质和数额,以及有关可赎回股票和非控制权益的资料。
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二个月 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | $ | 1,428,688 |
| | $ | 1,380,031 |
| | $ | 1,221,195 |
|
费用 | 1,385,699 |
| | 1,345,768 |
| | 1,217,331 |
|
其他项目前的一般收入 | 42,989 |
| | 34,263 |
| | 3,864 |
|
或有代价公允价值的变化 | (363 | ) | | (232 | ) | | 48 |
|
持续经营收入 | 42,626 |
| | 34,031 |
| | 3,912 |
|
准净收益 | $ | 31,779 |
| | $ | 30,858 |
| | $ | 1,669 |
|
9. 新谷有限公司
道格拉斯·艾利曼收购公司。 在……上面2018年12月31日,新谷买了剩下的29.41%对Douglas Elliman的总购买价格的利息$40,000,以…的形式$10,000现金和$30,000应付票据。非现金代价也是以或有负债的形式提供的,在购买之日有分配的公允价值。$6,304.
这笔交易增加了New Valley对Douglas Elliman间接所有权的兴趣100%从…70.59%。由于该交易代表购买非控制权益而不改变控制权,因此公司的合并业务报表中没有确认任何利润或损失,公司也没有将子公司的一部分净资产增加到公允价值。
因为购买发生在2018财政年度,没有因合并财务报表中的所有权发生变化而增加的收入2018年12月31日.
(A)房地产投资.
新谷还持有股票投资的各种房地产项目在国内和国际。新谷对房地产企业的大部分投资位于纽约市标准大都会统计区(“SMSA”)。根据房地产类型和经营特点,NewValley汇总了其房地产投资的披露情况。
“房地产企业投资”的组成部分如下:
|
| | | | | | | | | |
| 所有权范围(1) | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | |
共管公寓和混合用途开发: | | | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 3.1% - 49.5% | $ | 51,078 |
| | $ | 65,007 |
| (2) |
| 15.0% - 77.8% | 55,842 |
| | 31,392 |
| |
| | 106,920 |
| | 96,399 |
| |
公寓楼: | | | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 45.4% | — |
| | — |
| (3) |
| 7.6% - 16.3% | — |
| | — |
| |
| | — |
| | — |
| |
酒店: | | | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 1.0% - 18.4% | 2,462 |
| | 15,782 |
| (2) |
商业、商业、金融、商业、金融等行业 | 49.0% | 2,161 |
| | 2,334 |
| |
| | 4,623 |
| | 18,116 |
| |
商业: | | | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 49.0% | 1,852 |
| | 1,867 |
| |
| 1.6% | 7,634 |
| | 7,053 |
| |
| | 9,486 |
| | 8,920 |
| |
| | | | | |
其他 | 15.0% - 50.0% | 10,527 |
| | 17,670 |
| (3) |
房地产投资 | | $ | 131,556 |
| | $ | 141,105 |
| |
_____________________________
| |
(1) | 所有权范围反映了新谷目前的估计拥有率。新山谷的实际所有权百分比以及收入和现金分配的百分比最终可能因一些因素而不同,包括潜在的稀释、融资或接纳更多合伙人。 |
| |
(2) | 一家纽约市SMSA合资企业,其账面价值为$267,从共管公寓和混合用途开发重新分类为酒店。2018年12月31日. |
| |
(3) | 一家纽约市SMSA合资企业,其账面价值为$1,783,从公寓楼改叙为其他2018年12月31日. |
捐款
新谷公司对房地产投资的贡献如下:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
共管公寓和混合用途开发: | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | $ | 21,760 |
| | $ | 4,135 |
|
| 29,993 |
| | — |
|
| 51,753 |
| | 4,135 |
|
公寓楼: | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | — |
| | 975 |
|
| — |
| | 975 |
|
酒店: | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 172 |
| | 168 |
|
| 172 |
| | 168 |
|
| | | |
其他 | 604 |
| | 4,450 |
|
捐款总额 | $ | 52,529 |
| | $ | 9,728 |
|
在结束的几年内2019年12月31日和2018新谷没有对Monad Terace作出一定的资本贡献,这是一种位于美国其他地区的共管公寓和混合用途开发项目。该公司的所有权百分比保持在18%截止年度2019年12月31日从24%到18%截止年度2018年12月31日。对于新谷以前持有投资的其他投资项目,新谷公司在结束的几年里贡献了相应的额外资本份额和其他投资伙伴的捐款。2019年12月31日和2018。新谷对这些企业的直接投资比例并没有发生重大变化。
分布
新谷从其房地产投资中获得了以下分配:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
共管公寓和混合用途开发: | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | $ | 7,955 |
| | $ | 39,207 |
|
| 1,279 |
| | — |
|
| 9,234 |
| | 39,207 |
|
公寓楼: | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | — |
| | 27,569 |
|
| 79 |
| | 422 |
|
| 79 |
| | 27,991 |
|
酒店: | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 21,572 |
| | 1,542 |
|
商业、商业、金融、商业、金融等行业 | 215 |
| | 220 |
|
| 21,787 |
| | 1,762 |
|
商业: | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 16 |
| | 9 |
|
| 250 |
| | 10,139 |
|
| 266 |
| | 10,148 |
|
| | | |
其他 | 16,962 |
| | 1,060 |
|
总分布 | $ | 48,328 |
| | $ | 80,168 |
|
新谷从房地产投资中得到的收益,$7,028和$25,935来自收入分配和$41,300和$54,233是结束的几年的资本回报吗?2019年12月31日和2018分别。
房地产风险投资收益(亏损)
新谷确认房地产企业(亏损)收益的股本如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
共管公寓和混合用途开发: | | | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | $ | (31,011 | ) | | $ | (923 | ) | | $ | 35,578 |
|
| (6,467 | ) | | (1,063 | ) | | (2,063 | ) |
| (37,478 | ) | | (1,986 | ) | | 33,515 |
|
公寓楼: | | | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | — |
| | 17,467 |
| | (6,703 | ) |
| 79 |
| | 164 |
| | (532 | ) |
| 79 |
| | 17,631 |
| | (7,235 | ) |
酒店: | | | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 8,081 |
| | (2,727 | ) | | (5,347 | ) |
商业、商业、金融、商业、金融等行业 | 41 |
| | (246 | ) | | 232 |
|
| 8,122 |
| | (2,973 | ) | | (5,115 | ) |
商业: | | | | | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 1 |
| | (562 | ) | | (742 | ) |
| 773 |
| | 1,608 |
| | 403 |
|
| 774 |
| | 1,046 |
| | (339 | ) |
| | | | | |
其他 | 9,215 |
| | 728 |
| | 569 |
|
房地产企业(亏损)总收益 | $ | (19,288 | ) | | $ | 14,446 |
| | $ | 21,395 |
|
在年终 2019,新谷公园巷合资企业出售80%其感兴趣的是位于纽约市SMS A.的一家酒店ParkLane Hotel。新谷确认了以下收益中的权益:$10,328从销售和收到的分发$20,788为年终 2019。这次出售降低了新谷直接拥有公园里酒店的比例5.20%到1.04%。新谷继续根据股权会计方法对合资企业的投资进行核算,因为其在直接投资中的所有权比例继续达到权益法会计的门槛。
2019年11月1日,道格拉斯·埃利曼卖掉了50.0%对Innova风险管理的兴趣,一家保险经纪公司。道格拉斯·艾利曼$8,7322019年11月以现金支付,并可能收到额外的现金$1,000在两年的时间里赚到钱。
第四季度2018,该公司的纽约市SMSA公寓楼合资企业出售了一栋大楼。该企业的账面价值为$1,783,从公寓楼改叙为其他2018年12月31日。第二季度2019,这家合资企业出售了剩余的一块土地。该公司确认了该公司从风险投资中获得的收益中的权益。$740和$17,467最后几年2019年12月31日和2018和权益损失$6,701截止年度2017。该公司收到的现金分配$2,524和$27,569最后几年的风险投资2019年12月31日和2018。该公司没有从合资企业得到任何现金分配2017。截至2019年12月31日,该企业的账面价值为$0.
作为公司持续评估其房地产投资账面价值的一部分,该公司确定六纽约市SMSA和一所有其他美国地区的共管公寓和混合用途开发企业都低于它们的账面价值。年终 2019年12月31日。该公司认定,这些损伤不是临时性的。该公司将减值费用作为房地产企业亏损中的一个组成部分$39,757其中$39,717归公司所有年终 2019年12月31日.
在公司2018公司评估其房地产投资的账面价值,确定纽约市SMSA共管和混合使用开发企业的公允价值低于其账面价值
截至2018年12月31日。公司裁定该减值并非临时性质,并将减值费用记作$10,174其中$8,467在截至年底的年度内归于该公司2018年12月31日.
在2017年公司对其房地产投资的账面价值进行评估期间,该公司确定,纽约市SMSA酒店合资企业的公允价值低于其账面价值。2017年12月31日。公司裁定该减值并非临时性质,并将减值费用记作$2,862截止年度2017年12月31日.
由于该公司记录了其对房地产企业的某些投资的减值费用,受损房地产企业在记录减值费用时是按公允价值进行的。受损的房地产企业是在非经常性的基础上以公允价值计量的,其结果是记录了一项非临时减值费用。
投资房地产风险投资2019
2019年2月,新谷投资$500对于一个近似的37.0%兴趣352 6,有限责任公司。该合资企业计划开发一个共管公寓综合体。这个项目是维然而,新山谷并不是主要的受益者。根据权益会计方法,新山谷对这项投资进行了核算。新谷在352 6,LLC因投资而遭受最大损失$540在…2019年12月31日.
2019年4月,新谷投资$10,018对于一个近似的16.9%对肉类包装广场的兴趣。该合资企业计划建造一个混合用途的开发项目。这个项目是维然而,新山谷并不是主要的受益者。根据权益会计方法,新山谷对这项投资进行了核算。新谷因投资肉类包装广场而遭受损失的最大风险是$9,524在…2019年12月31日.
同样在2019年4月,新谷投资$5,000对于一个近似的4.9%9 DeKalb的利息。合资企业计划开发一个混合用途的开发项目。这个项目是维然而,新山谷并不是主要的受益者。根据权益会计方法,新山谷对这项投资进行了核算。新谷因投资9 DeKalb而遭受损失的最大风险是$5,334在…2019年12月31日.
2019年9月,新谷投资$14,000对于一个近似的38.9%对五号公园的兴趣。该合资企业计划建造一个混合用途的开发项目。这个企业是一个竞争对手,然而,新谷并不是主要的受益者。根据权益会计方法,新山谷对这项投资进行了核算。新谷因在第五大公园的投资而遭受损失的最大风险是$14,430在…2019年12月31日.
2019年12月,新谷投资$12,522对于一个近似的77.8%对西Hialeah感兴趣。该合资企业计划建造一个混合用途的开发项目。这个企业是一个竞争对手,然而,新谷并不是主要的受益者。根据权益会计方法,新山谷对这项投资进行了核算。新谷因投资西Hialeah而遭受损失的最大风险是$12,522在…2019年12月31日.
VIE考虑
据确定,新山谷是二“新谷风投”控制着对实体经济表现影响最大的活动。因此,新谷巩固了这些VIEs。
合并后的VIEs资产的账面金额是相当可观的。$897和$1,387特别是.2019年12月31日和2018分别。这些资产归VIEs所有,而不是公司所有。在合并后的VIEs中,两家公司都没有无追索权责任。2019年12月31日和2018。VIE的资产只能用来清偿VIE的债务。VIEs不是公司高级票据和其他应付债务的担保人。
至于对房地产企业的其余投资,New Valley确定这些实体是VIEs,但New Valley并不是主要受益者。
最大损失风险
新谷遭受损失的最大风险如下:
|
| | | |
| 2019年12月31日 |
共管公寓和混合用途开发: | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | $ | 54,208 |
|
| 55,842 |
|
| 110,050 |
|
酒店: | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 2,462 |
|
商业、商业、金融、商业、金融等行业 | 2,161 |
|
| 4,623 |
|
商业: | |
GB/T1383-1991商品价格、商品、技术、技术和技术 | 1,852 |
|
| 7,634 |
|
| 9,486 |
|
其他 | 24,626 |
|
最大损失总暴露量 | $ | 148,785 |
|
新谷资本化$5,480和$8,580将利息成本计入其项目在终了年度内正在开发中的企业的账面价值中2019年12月31日和2018年12月31日分别。
道格拉斯埃利曼(DouglasElliman)被开发商聘请为几个房地产开发项目的唯一经纪人或共同经纪人,这些项目是新谷(NewValley)通过房地产风险投资而拥有的权益。道格拉斯·艾利曼的佣金总额大约是$18,952, $20,118和$10,888从这些项目中2019年12月31日, 2018和2017分别。
(B)保证和承诺:
新谷投资房地产企业的合资协议规定了某些条件,在这些条件下,可能要求新谷或其附属公司支付款项,以清偿合营企业其他合伙人的债务,或以其他方式赔偿其他合伙人。大多数情况下,这些缴款/赔偿要求是在新谷或其附属公司在另一合伙人向放款人提供贷款担保的情况下导致另一合伙人承担责任的情况下触发的。与贷款有关的担保可包括无追索权创业、环境、承运和/或竣工担保,视具体项目而定。在某些情况下,在不属于合资企业任何合伙人的担保下,新谷或其附属公司将按比例承担赔偿责任。在非常有限的情况下,新谷同意直接与贷款有关的担保人。
公司认为2019年12月31日如果新谷因担保触发事件而在法律上有义务捐助资金或以其他方式赔偿另一合伙人,或在法律上成为担保人(在新谷地根据贷款文件是直接担保人的有限情况下),预计适用项目所依据的房地产足以在很大程度上偿还任何担保债务(尽管贷款人在根据贷款担保寻求追索权之前不一定需要先取消对房地产的赎回权)。在新谷的一个项目中,新谷执行了有限的追索权担保,对新谷的最大敞口约为$3,578。在两个项目中,新谷有额外的资本承诺$14,099截至2019年12月31日。上表中的新谷最大损失风险计算中包括追索权担保和额外资本承诺。
(C)按权益法核算的未合并子公司的合并财务报表:
根据第4-08(G)条,以下未合并子公司的财务数据摘要包括以下信息:1 QPS大楼、10麦迪逊广场西、格林威治、其他共管公寓和混合用途开发、公寓楼、酒店、商业和其他。截至2018年12月31日的一年中,QPS大厦和格林威治两家公司的股本相当可观,值得单独披露。在截至2017年12月31日的一年中,麦迪逊广场西区10号的重要性足以让它单独披露。
麦迪逊广场西10号:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
损益表 | | | | | |
收入 | $ | 281 |
| | $ | 28,539 |
| | $ | 197,157 |
|
出售货物的成本 | — |
| | 24,250 |
| | 116,120 |
|
其他开支(收入) | 8,877 |
| | (4,236 | ) | | 11,649 |
|
(损失)持续经营收入 | $ | (8,596 | ) | | $ | 8,525 |
| | $ | 69,388 |
|
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
资产负债表 | | | |
房地产投资 | $ | 4,989 |
| | $ | 2,369 |
|
总资产 | 15,186 |
| | 15,071 |
|
债务总额 | 3,275 |
| | 3,319 |
|
负债总额 | 3,575 |
| | 3,616 |
|
非控股权 | 10,228 |
| | 10,091 |
|
1 QPS大楼:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
损益表 | | | | | |
收入 | $ | 386,470 |
| | $ | 14,625 |
| | $ | 4,216 |
|
出售货物的成本 | 220,316 |
| | — |
| | — |
|
其他费用 | 141,742 |
| | 26,357 |
| | 18,508 |
|
持续经营的收入(损失) | $ | 24,412 |
| | $ | (11,732 | ) | | $ | (14,292 | ) |
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
资产负债表 | | | |
房地产投资 | $ | — |
| | $ | 215,956 |
|
总资产 | — |
| | 220,350 |
|
债务总额 | — |
| | 209,602 |
|
负债总额 | — |
| | 212,640 |
|
格林威治:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
损益表 | | | | | |
收入 | $ | 5 |
| | $ | 28 |
| | $ | (768 | ) |
其他费用 | 6,658 |
| | 146,286 |
| | 2,696 |
|
持续经营造成的损失 | $ | (6,653 | ) | | $ | (146,258 | ) | | $ | (3,464 | ) |
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
资产负债表 | | | |
房地产投资 | $ | 504,221 |
| | $ | 403,815 |
|
总资产 | 512,038 |
| | 419,518 |
|
债务总额 | 460,124 |
| | 408,779 |
|
负债总额 | 544,687 |
| | 445,514 |
|
非控股权 | (23,942 | ) | | (19,064 | ) |
其他共管和混合用途开发:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
损益表 | | | | | |
收入 | $ | 208,481 |
| | $ | 365,890 |
| | $ | 176,306 |
|
出售货物的成本 | 76,162 |
| | 71,623 |
| | 93,766 |
|
其他费用 | 132,931 |
| | 44,211 |
| | 47,590 |
|
(损失)持续经营收入 | $ | (612 | ) | | $ | 250,056 |
| | $ | 34,950 |
|
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
资产负债表 | | | |
房地产投资 | $ | 3,569,915 |
| | $ | 2,541,994 |
|
总资产 | 3,628,402 |
| | 2,701,652 |
|
债务总额 | 2,593,606 |
| | 1,798,296 |
|
负债总额 | 2,896,607 |
| | 2,036,431 |
|
非控股权 | 69,787 |
| | 150,897 |
|
公寓楼:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
损益表 | | | | | |
收入 | $ | 70,862 |
| | $ | 44,366 |
| | $ | 66,588 |
|
其他费用 | 67,094 |
| | 105,899 |
| | 64,431 |
|
持续经营的收入(损失) | $ | 3,768 |
| | $ | (61,533 | ) | | $ | 2,157 |
|
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
资产负债表 | | | |
房地产投资 | $ | 545,400 |
| | $ | 558,268 |
|
总资产 | 562,879 |
| | 574,664 |
|
债务总额 | 402,526 |
| | 412,447 |
|
负债总额 | 410,723 |
| | 420,164 |
|
非控股权 | 114,193 |
| | 115,952 |
|
酒店:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
损益表 | | | | | |
收入 | $ | 147,446 |
| | $ | 171,949 |
| | $ | 75,862 |
|
出售货物的成本 | 5,399 |
| | 4,522 |
| | 4,035 |
|
其他费用 | 220,045 |
| | 268,007 |
| | 112,124 |
|
持续经营造成的损失 | $ | (77,998 | ) | | $ | (100,580 | ) | | $ | (40,297 | ) |
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
资产负债表 | | | |
房地产投资 | $ | 1,017,810 |
| | $ | 1,019,133 |
|
总资产 | 1,133,697 |
| | 1,126,598 |
|
债务总额 | 778,194 |
| | 696,200 |
|
负债总额 | 816,118 |
| | 736,101 |
|
非控股权 | 284,298 |
| | 348,451 |
|
商业:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
损益表 | | | | | |
收入 | $ | 31,980 |
| | $ | 56,773 |
| | $ | 6,636 |
|
其他费用 | 7,724 |
| | 11,647 |
| | 3,294 |
|
持续业务收入 | $ | 24,256 |
| | $ | 45,126 |
| | $ | 3,342 |
|
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
资产负债表 | | | |
房地产投资 | $ | 52,384 |
| | $ | 53,193 |
|
总资产 | 70,169 |
| | 70,395 |
|
债务总额 | 55,625 |
| | 55,625 |
|
负债总额 | 54,342 |
| | 54,645 |
|
其他: |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
损益表 | | | | | |
收入 | $ | 4,008 |
| | $ | 4,823 |
| | $ | 3,442 |
|
其他费用 | 13,515 |
| | 6,382 |
| | 5,069 |
|
持续经营的损失收入 | $ | (9,507 | ) | | $ | (1,559 | ) | | $ | (1,627 | ) |
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
资产负债表 | | | |
房地产投资 | $ | 1,054,134 |
| | $ | 710,549 |
|
总资产 | 1,192,149 |
| | 1,152,124 |
|
债务总额 | 671,845 |
| | 658,592 |
|
负债总额 | 850,587 |
| | 665,463 |
|
非控股权 | 263,438 |
| | 392,933 |
|
(D)房地产投资净额:
“房地产投资净额”的构成部分如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
阿森萨网 | $ | 9,972 |
| | $ | 10,170 |
|
萨格纳克 | 18,345 |
| | 16,050 |
|
对房地产的无偿投资 | $ | 28,317 |
| | $ | 26,220 |
|
阿森萨。2008年3月,新谷的一家全资附属公司购买了一笔由4502009年4月,新谷完成了止赎程序,并取得了抵押品的所有权。这个项目包括667有地盘及公共基础设施的住宅用地18-高尔夫球场,一个完整的俱乐部,和一个七-核准的土地450-客房酒店。
这些资产已列为公司综合资产负债表上的“房地产投资净额”,构成部分如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
土地和土地改良 | $ | 8,910 |
| | $ | 8,910 |
|
建筑物和建筑物改进 | 1,926 |
| | 1,900 |
|
其他 | 1,659 |
| | 2,162 |
|
| 12,495 |
| | 12,972 |
|
减去累计折旧 | (2,523 | ) | | (2,802 | ) |
| $ | 9,972 |
| | $ | 10,170 |
|
该公司记录的营业损失为$862, $576和$868最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别来自阿森萨。
对Sagaponack的投资。2015年4月,新谷投资$12,502位于纽约州Sagaponack的住宅房地产项目。该项目为全资所有,项目余额包括在公司的合并财务报表中。截至2019年12月31日,sagaponack的资产包括土地和土地改良。$18,345.
房地产市场状况。由于房地产市场的风险和不确定性,公司将继续进行额外的评估,以确定市场(如果有的话)对公司合并财务报表的影响。因此,未来的减值费用可能会发生。
商誉和其他无形资产的构成部分如下:
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| | 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
善意 | | $ | 78,008 |
| | $ | 77,568 |
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无限期生活无形物品: | | | | |
与特派任务生活津贴下的收益有关的无形资产 | | 107,511 |
| | 107,511 |
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商标-Douglas Elliman | | 80,000 |
| | 80,000 |
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有有限生命的无形物,网 | | 474 |
| | 1,532 |
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总商誉和其他无形资产净额 | | $ | 265,993 |
| | $ | 266,611 |
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商誉每年或每当我们发现某些触发事件或情况时,都会对其进行评估,这些事件或情况更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。需要进行临时评价的事件或情况除其他外包括意想不到的不利商业条件、宏观和报告单位的具体经济因素(例如利率和汇率波动以及关键人员的损失)、供应费用、意外的竞争活动以及政府和法院的行为。
本公司遵循ASC 350,无形资产-商誉等,包含在ASU 2011-08年,测试商誉是否受损。该公司选择绕过定性评估,并对截止年度进行了定量评估2019年12月31日. 不试验结果显示有损伤。如果公司无法满足未来商誉定量评估中使用的财务预测,这可能导致与公司商誉相关的减值费用。
承担的其他无形资产和合同负债如下: |
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| 使用年限 | | 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
与特派任务生活津贴下的收益有关的无形资产 | 不定式 | | $ | 107,511 |
| | $ | 107,511 |
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商标-Douglas Elliman | 不定式 | | 80,000 |
| | 80,000 |
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| | | | | |
优惠租赁 | 1 - 10 | | — |
| | 13,444 |
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其他无形资产 | 1 - 5 | | 4,689 |
| | 1,724 |
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| | | 4,689 |
| | 15,168 |
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减:摊销无形资产的累计摊销 | | | (4,215 | ) | | (13,636 | ) |
其他无形资产,净额 | | | $ | 474 |
| | $ | 1,532 |
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假定的合同负债: | | | | | |
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不利租赁 | 1 - 10 | | $ | — |
| | $ | 4,022 |
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减:不利租约的累计摊销 | | | — |
| | (3,076 | ) |
合同契约,净额 | | | $ | — |
| | $ | 946 |
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| | | | | |
与MSA下的收益相关的无形资产涉及MedallionCompany公司的市场份额支付豁免。(现称向量烟草公司),于2002年4月根据MSA收购,MSA规定付款
在“生活津贴协定”下,将持续下去。因此,该公司相信,在可预见的将来,它将实现豁免带来的好处。
与生活津贴下的福利有关的无形资产的公允价值是使用贴现现金流确定的。这一办法涉及两个步骤:(一)估计未来因根据特派任务生活津贴的付款豁免而节省的现金;(二)贴现由此产生的现金流量节余,以确定公允价值。然后将此公允价值与与MSA下的收益相关的无形资产的账面价值进行比较。在账面金额超过无形资产隐含公允价值的范围内,认列减值损失。公司进行了截至年度的减值测试2019年12月31日和不注意到有损伤。
该商标的无形是由于收购道格拉斯埃利曼品牌名称,该公司计划继续使用在可预见的未来。与Douglas Elliman商标相关的无形资产的公允价值采用“版税减免”方法确定。这一办法涉及两个步骤:(一)估算道格拉斯·埃利曼商标的合理版权费率;(二)将这些特许使用费适用于净销售流,并贴现由此产生的现金流量,以确定公允价值。然后将这一公允价值与商标的账面价值进行比较。公司对截止年度进行了定量评估2019年12月31日和不注意到有损伤。在今后期间,如果数量评估中使用的特许权使用费率有所下降,或者如果数量评估中使用的财务预测未得到满足,则可能导致与Douglas Elliman商标有关的减值费用。
截至2019年12月31日,其他寿命有限的无形资产包括先前商业组合中承认的竞业禁止协议。前期的其他无形资产包括积压和上市库存用于开发销售,以及因租赁条件低于或大于企业合并中假定的市场价值而产生的有利和不利租赁。
最后几年2019年12月31日, 2018,和2017其他无形资产的摊销分别为$182, $806和$871。最后几年2018年12月31日和2017分别$1,175和$1,373作为摊还优惠租约的租金费用,以及$369和$502作为租金的冲抵,用于摊销不利的租约。由于采用ASU 2016-02-租约(主题842),公司不承认因采用ASU 2016-02-租约而摊销优惠或不利租约的租金费用2019.
应付票据、长期债务和其他债务包括:
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| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
矢量: |
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6.125%高级抵押债券应于2025年到期 | $ | 850,000 |
| | $ | 850,000 |
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10.5%高级债券到期2026年,扣除未摊销折扣3,392美元和0美元 | 551,608 |
| | 325,000 |
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5.5%可变利息高级可转换债券-应于2020年到期,扣除未摊销折扣5,276美元和29,465美元* | 164,334 |
| | 202,535 |
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7.5%可变利息高级可转换债券2019年到期,扣除未摊销折扣0美元和3 359美元* | — |
| | 226,641 |
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利格特: | | | |
循环信贷设施 | 34,952 |
| | 28,381 |
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信贷安排下的定期贷款 | — |
| | 2,409 |
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设备贷款 | 347 |
| | 1,039 |
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其他 | 30,146 |
| | 30,440 |
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应付票据、长期债务和其他债务共计 | 1,631,387 |
| | 1,666,445 |
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减: | | | |
债务发行成本 | (24,902 | ) | | (23,614 | ) |
应付票据、长期债务和其他债务共计 | 1,606,485 |
| | 1,642,831 |
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减: | |
| | |
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贴现到期日 | (209,269 | ) | | (256,134 | ) |
一年后到期的款额 | $ | 1,397,216 |
| | $ | 1,386,697 |
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* | 内嵌的衍生工具的公允价值。5.5%可变利息高级可转换债券($4,999在…2019年12月31日和$24,789在…2018年12月31日)和7.5%可变利息高级可转换债券($6,635在…2018年12月31日)在合并资产负债表中单独列为衍生负债。 |
高级注释-向量:
6.125%高级担保票据应于2025年到期:
2017年1月27日,该公司出售了$850,000其6.125%高级有担保债券应于2025年按照1933年“证券法”第144 A条规则向合格的机构投资者进行私人发行。销售的净收益总额6.125%应于2025年到期的高级担保票据$831,100扣除包销折扣、佣金、费用和提供费用后。如上文所述,该公司使用其发行的净现金收益6.125%应于2025年到期的高级有担保债券以及同期出售的收益2,315,250赎回公司所有已发行的普通股7.75%高级有担保债券到期日期2021年,并履行及解除规管现有债券的契约7.75%高级抵押债券到期日期2021年。公司对赎回的款项进行了核算$835,000.的.7.75%到期的高级担保债券2021年作为债务的清偿。
这个6.125%高级有担保债券每半年支付一次利息,利率为6.125%年到期日为2025年2月1日。公司可赎回部分或全部6.125%将于2025年到期的高级有担保债券的溢价将随着时间的推移而降低,加上截至赎回日的应计利息和未付利息(如果有的话)。控件中定义的控件更改时,6.125%高级有担保债券,每个持有人6.125%高级有担保债券可能要求公司回购其部分或全部6.125%高级有担保债券,回购价格相当于101%其本金总额加上截至购买日期的应计利息和未付利息(如有的话)。如果公司出售某些资产,而不按契约要求使用收益,则必须主动提出回购6.125%按契约所列价格发行的高级担保债券。
这个6.125%高级有担保债券须受公司所有从事公司业务的全资国内附属公司共同及多项地遵守某些惯常的自动放行规定的规限。
香烟生意。(见注21)此外,根据担保和质押协议,有些担保由某些附属担保人的某些资产上的第一优先或第二优先权担保权益作担保,包括其普通股。
该契约包含限制公司支付股息的契约,条件是该公司在最近四个季度内的利息、税金、折旧和摊销前综合收益少于$75,000。如果公司的杠杆率和担保杠杆率超过契约中的定义,契约还限制了债务的产生。3.0和1.5分别。公司的杠杆比率在契约中定义为公司及其担保子公司的债务总额减去公司现金、有价证券投资和长期投资与契约中所定义的合并EBITDA的公平市场价值的比率。公司的担保杠杆率在契约中的定义与杠杆比率相同,但担保负债被债务所取代。截至2019年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
10.5%应于2026年到期的高级说明:
2018年11月2日,该公司完成了$325,000其10.5%高级债券到期日期2026年(“10.5%(“高级票据”)根据“证券法”第144 A条的规定,不受1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)的注册要求的私人发行。没有与票据相关的注册权利,公司不打算提供根据“证券法”注册的票据,以换取10.5%高级备注或提交一份有关10.5%高级笔记。出售的总净收益10.5%高级注释大致相同$315,000扣除包销折扣、佣金、费用和提供费用后。
在2019年11月18日,该公司完成了一项额外的销售$230,000其本金10.5%高级笔记。公司收到的净收入约为$220,400扣除包销折扣、佣金、费用和提供费用后。公司拟将发行所得的净现金用于赎回、回购、偿还或以其他方式偿还公司未偿款项5.5%应于2020年到期的可变利息高级可转换债券,包括到期时或到期前的应计利息,以支付与提供债券及其所设想的交易有关的费用和费用,并用于一般法人目的。2019年发行实施后,公司业绩突出$555,000总本金10.5%高级笔记。
公司将支付现金利息,利率为10.5%每年5月1日和11月1日半年一次.额外发行的债券的利息将从2019年11月1日起累计。这个10.5%高级债券将於二零二六年十一月一日到期。逾期未付本金及利息(如有的话)的利息,将按以下利率计算1%的利率高于当时适用的利率。10.5%高级笔记。本公司将在紧接4月15日及10月15日向记录持有人支付每笔利息。公司可赎回部分或全部10.5%高级债券在2021年11月1日之前的任何时间,以完全赎回的价格发行.在2021年11月1日或之后,公司可赎回部分或全部10.5%按契约所列赎回价格发行的高级债券,以及截至赎回日的应计利息和未付利息(如有的话)。此外,在2021年11月1日前,本公司可赎回40%的未清总额10.5%持有某些股票发行净收益的高级债券110.5%的总本金10.5%高级债券(如有的话),以及截至赎回日期的应计利息及未付利息(如有的话)60%的总本金10.5%最初发行的高级债券在赎回后仍未偿还,赎回发生在90这类股票发行结束后的几天。在控制权发生变化时,如契约中所定义的,10.5%高级债券将有权要求公司出价回购其部分或全部10.5%高级债券,回购价格等于101%的总本金10.5%高级债券加上截至购买日期的应计利息和未付利息。如果公司出售某些资产,而不按契约要求使用收益,则必须主动提出回购10.5%按契约中所列价格计算的高级债券。
这个10.5%高级债券须受参与公司香烟业务的公司所有全资拥有的国内附属公司,以及由der Holdings LLC以联合及多项方式提供的某些惯常自动发行条款所规限,而该有限责任公司借此间接拥有100%对道格拉斯·艾利曼感兴趣。这个10.5%高级债券是公司的一般高级无担保债务,是[医]帕苏(PASU)公司所有现有和未来的高级债务以及对我们未来所有次级债务的支付权。这个10.5%高级债券实际上是附属于由公司资产或担保人资产担保的所有现有及未来负债的支付权,但须以保证该等负债的资产的价值为限。这个10.5%高级债券在结构上从属于我们任何不为债券提供担保的子公司的所有负债和优先股。每项保证10.5%高级票据是担保人的一般义务,也是担保人的一般义务。[医]帕苏(PASU)有权偿付该担保人的所有其他高级债务,包括Liggett和100 Maple LLC(“Maple”)的债务,后者是Liggett的子公司,根据其第三次修订和恢复的信贷协议(“信用协议”)
)与富国银行、全国协会(“富国银行”)签订的协议。每项保证10.5%高级债券是指担保人未来所有附属债务(如有的话)的优先偿付权。
契约载有限制公司和每一担保人能力的契约,除其他外:(1)产生额外负债;(2)支付股息或作出其他分配,包括股息、回购或赎回其权益;(3)预付、赎回或回购其次级债务;(4)进行投资;(5)出售资产;(6)产生某些留置权;(7)签订协议,限制其子公司支付股息的能力;(8)与附属公司进行交易;(9)合并、合并或出售其全部或实质上所有资产。如契约所述,这些公约有若干重要的例外情况和条件。截至2019年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
可变利息高级可转换债券:
向量一变息高级可转换债券系列。该债务按规定利率每季度支付利息,并在每个付款日增加一笔利息。额外数额是根据先前支付的现金红利数额计算的。三-在支付利息的记录日止的一个月期间,乘以其普通股在该记录日可兑换的股份总数(“额外利息”)。
7.5%可变利息高级可转换债券到期日期2019年:
2012年11月,该公司出售了$230,000其7.5%可变利息高级可转换债券应于2019年到期(“7.5%可转换债券“)在根据”证券法“注册的公开发行中。这个7.5%可转换债券是公司的高级无担保债务,实际上从属于其担保债务的资产范围内。债券于2019年1月15日到期,公司支付$230,000校长和$8,102应计利息。
5.5%可变利息高级可转换债券应于2020年到期:
2014年3月24日,该公司完成了$258,750其5.5%可变利息可转换高级债券应于2020年到期(“5.5%可兑换票据“)。这个5.5%可转换债券是公司的高级无担保债务,在担保这种债务的资产范围内,可转换债券实际上从属于其任何担保债务。这个5.5%可转换债券在结构上也从属于公司子公司的所有负债和承诺。
销售的净收益总额5.5%可兑换票据$250,300扣除包销折扣、佣金、费用和提供费用后。净收益用于一般公司用途,包括用于房地产和公司烟草业务的额外投资。
2018年12月,该公司重新购买$26,750合计本金5.5%可转换债券的回购价格101.15%。公司支付$27,141回购票据并记录损失$4,066为了早日消灭债务。
在2019年11月期间,该公司进行了回购$62,390合计本金5.5%可转换债券的回购价格102.18%。公司支付$63,859回购票据并记录损失$4,301为了早日消灭债务。
在2019年12月,该公司取消了$89,140购回的本金总额5.5%可兑换票据取消后,该公司仍未完成$169,610总本金5.5%可兑换票据2019年12月31日.
这个5.5%可转换债券按季度支付利息(“总利息”),利率为1.75%年息加额外利息,以截至记录日止的前三个月期间支付的现金股息额乘以其普通股的股份总数,在该记录日可转换为普通股。然而,尽管有上述规定,每次支付利息的利息均高于(I)较高的利息总额及(Ii)5.5%每年。这些票据可按持有人的选择转换为公司的普通股。这些债券将于2020年4月15日到期。如果发生了根本性的变化(如契约中所定义的),公司将被要求在100%的本金,加上应计利息和未付利息,但不包括基本变更回购日期。
普通股每股$1,000可转换债券的本金:
所有未偿可转换债务的换算率摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 转换价格 | | 每1,000元股份 | | 转换价格 | | 每1,000元股份 |
| | | | | | | |
7.5%可转换债券 | $ | — |
| | — |
| | $ | 13.14 |
| | 76.0595 |
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5.5%可转换债券 | $ | 20.27 |
| | 49.3363 |
| | $ | 20.27 |
| | 49.3363 |
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可变利率高级可转换债券的嵌入衍生工具:
公司可转换债务的利息部分是参照公司普通股支付的现金红利计算的,被认为是可转换债务中嵌入的衍生产品,公司必须对其进行单独估值。根据对衍生工具和套期保值会计的权威指导,公司对这些嵌入衍生品进行了分叉,并估算了嵌入衍生品负债的公允价值,包括使用第三方估值。通过将发行收益的一部分分配给嵌入的衍生产品所产生的折扣,然后使用有效利息法在债务期限内摊销利息费用。这些嵌入衍生品的公允价值的变化反映在公司的合并经营报表中,即“嵌入可转换债务的衍生品公允价值的变化”。嵌入衍生工具的价值取决于在可转换债务期间到期的债务工具利率的变化以及对债务期限内未来现金和股票红利的预测。
与公司可变利息高级可转换债务相关的嵌入衍生负债所产生的债务贴现摊销相关的非现金利息费用摘要如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
7.5%可转换债券 | $ | 2,031 |
| | $ | 39,845 |
| | $ | 23,720 |
|
5.5%可转换债券 | 16,481 |
| | 15,924 |
| | 13,490 |
|
与嵌入衍生工具相关的利息费用 | $ | 18,512 |
| | $ | 55,769 |
| | $ | 37,210 |
|
可转换债务衍生工具公允价值的非现金变动摘要如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
7.5%可转换债券 | $ | 6,635 |
| | $ | 24,530 |
| | $ | 21,734 |
|
5.5%可转换债券 | 19,790 |
| | 20,459 |
| | 14,185 |
|
可转换债务衍生工具公允价值变动的收益 | $ | 26,425 |
| | $ | 44,989 |
| | $ | 35,919 |
|
下表对嵌入在可转换债务中的衍生品的公允价值进行了核对:
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| | | | | | | | | | | |
| 7.5% 可转换 注记 | | 5.5%可转换债券 | | 共计 |
2017年1月1日结余 | $ | 52,899 |
| | $ | 59,433 |
| | $ | 112,332 |
|
内嵌衍生工具公允价值变动的收益 | (21,734 | ) | | (14,185 | ) | | (35,919 | ) |
2017年12月31日结余 | 31,165 |
| | 45,248 |
| | 76,413 |
|
内嵌衍生工具公允价值变动的收益 | (24,530 | ) | | (20,459 | ) | | (44,989 | ) |
2018年12月31日余额 | 6,635 |
| | 24,789 |
| | 31,424 |
|
内嵌衍生工具公允价值变动的收益 | (6,635 | ) | | (19,790 | ) | | (26,425 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | — |
| | $ | 4,999 |
| | $ | 4,999 |
|
可变利息高级可转换债券的有利转换特性:
在将嵌入的衍生债务记录为可转换债务的折价后,公司普通股在发行之日的公允价值超过了转换价格,从而产生了有利的转换特征。关于有转换和其他选择的债务的会计指导要求将受益转换特性的内在价值记录为额外的已付资本,并作为债务的折扣。然后利用有效利息法将贴现摊销为债务期限内的利息费用。实益转换的特点,扣除所得税后,增加了股东的不足。
与本公司可变利息高级可转换债务的受益转换特性所产生的债务贴现摊销有关的非现金利息费用摘要如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
效益转换功能的摊销: | |
| | |
| | |
|
7.5%可转换债券 | $ | 1,328 |
| | $ | 26,049 |
| | $ | 15,507 |
|
5.5%可转换债券 | 4,973 |
| | 4,805 |
| | 4,070 |
|
与受益转换功能相关的利息费用 | $ | 6,301 |
| | $ | 30,854 |
| | $ | 19,577 |
|
变息高级可转换债务未摊销债务贴现:
下表对可转换债务中未摊销的债务贴现进行了调节:
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| | | | | | | | | | | |
| 7.5% 可转换 注记 | | 5.5%可转换债券 | | 共计 |
2017年1月1日结余 | $ | 108,480 |
| | $ | 71,247 |
| | $ | 179,727 |
|
嵌入衍生产品的摊销 | (23,720 | ) | | (13,490 | ) | | (37,210 | ) |
效益转换特征的摊销 | (15,507 | ) | | (4,070 | ) | | (19,577 | ) |
2017年12月31日结余 | 69,253 |
| | 53,687 |
| | 122,940 |
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部分赎回5.5%可兑换票据 | — |
| | (3,493 | ) | | (3,493 | ) |
嵌入衍生产品的摊销 | (39,845 | ) | | (15,924 | ) | | (55,769 | ) |
效益转换特征的摊销 | (26,049 | ) | | (4,805 | ) | | (30,854 | ) |
2018年12月31日余额 | 3,359 |
| | 29,465 |
| | 32,824 |
|
部分赎回5.5%可兑换票据 | — |
| | (2,735 | ) | | (2,735 | ) |
嵌入衍生产品的摊销 | (2,031 | ) | | (16,481 | ) | | (18,512 | ) |
效益转换特征的摊销 | (1,328 | ) | | (4,973 | ) | | (6,301 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | — |
| | $ | 5,276 |
| | $ | 5,276 |
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循环信贷协议:
2015年1月,Liggett和100 Maple LLC(“Maple”)(Liggett)和100 Maple LLC(“Maple”)签订了第三份经修正和恢复的信贷协议(“信贷协议”),富国银行全国协会(“富国银行”)作为代理和贷款人。信用协议规范信用协议$60,000由循环信贷设施(“贷款者”)和次级信贷机构组成的信贷设施(“信贷机制”)$3,600定期贷款(“定期贷款”)$60,000在信贷机制下承付款项,并减少贷款人项下可动用的数额。关于2017年11月6.125%高级担保债券和2018年11月发行10.5%高级票据公司、Liggett公司和Maple公司对“信贷协议”进行了修订,以更新“信贷协议”中与此类发行有关的某些明确条款。
2019年10月31日,利格特和枫树修订了信贷协议,除其他外,包括:(一)将贷款期限延长至2025年1月31日;(Ii)更新借款基数,以调整合格库存的预付款,并增加某些合格的不动产;(Iii)反映定期贷款的全部偿还情况。因此,信贷工具的定期贷款部分不再存在。这个$60,000信用协议中的承诺保持不变。截至2019年10月31日,“信贷协议”下的所有借款限于借款基数等于(I)85%符合条件的贸易应收款减去某些准备金和$10,000加(2)80%由包装香烟组成的合格存货的价值,再加上(Iii)65%乘以Liggett的合格库存成本(含烟叶)减去富国银行可不时根据其允许的酌处权设立的库存、银行产品或其他项目的某些准备金,或85%合格库存品的评估清算价值加上(4)60%符合资格的不动产的公平市价。“信贷协议”规定的义务优先由Liggett和Maple的所有库存、应收款和某些其他个人财产、Liggett的制造设施抵押和某些不动产Maple担保,但须有某些允许的留置权。
信用协议的期限将于2025年1月31日到期。信贷协议下的贷款利率等于libor+2.25%。本信用协议适用于2019年12月31日的利率为4.01%.
经修订的信贷协议允许6.125%高级附担保票据及10.5%高级笔记由每一个利格特和枫树。富国银行、利格特银行、枫树银行和担保品代理人6.125%高级有担保债券已签订债权人间协议,根据该协议,抵押代理人对利格特资产和枫树资产的留置权将从属于富国银行对利格特资产和枫树资产的留置权。
“信贷协议”包含习惯上的肯定和否定契约,包括限制利格特、枫树及其子公司承担、创造或承担某些债务、承担或承担某些留置权、购买、持有或获得某些投资、申报或发放某些股息和分配、以及从事某些合并、合并和资产出售的能力的契约,包括限制利格特支付现金红利的能力,除非按照“信贷协议”的定义,在支付股息之前的30天内,以及在股利生效后,列格特的平均借款可得性$5,000在信用协议下没有发生违约事件,包括Liggett遵守了信用协议中的契约。“信用协议”还要求该公司遵守特定的财务契约,包括按照“信用协议”的定义,Liggett的利息、税金、折旧和摊销前收益。十二按月计算,不得少于$100,000如果按照信用协议的定义,Liggett的超额可用性低于$20,000。这些契约还要求“信贷协议”规定的年度资本支出(在最高结转额之前)$10,000),不得超过$20,000在任何财政年度。“信用协议”还包含习惯上的违约事件。到目前为止,利格特遵守了这些公约。2019年12月31日.
截至2019年12月31日,总共$34,952根据信贷协议的循环部分还未结清。根据信贷协议确定的可用性大致为$25,048根据符合条件的抵押品2019年12月31日.
其他:
其他应付票据主要包括$30,000由新谷发行的应付票据。2018年12月31日,新谷收购了剩余的29.41%对Douglas Elliman的总购买价格的利息$40,000,其中包括$10,000已付现金和剩余现金$30,000应付卖方的票据。截至2018年12月31日,债券未清本金余额的利息按截至2018年12月31日生效的中期适用联邦利率(“AFR”)计算。此利率将于2020年1月1日调整至当时的AFR,并在其后的每一付款日期调整。新谷将从2020年1月1日起至2022年10月1日分季度支付本金和利息。
应付债券及长期债务的公允价值:
该公司应付票据及长期债项的估计公允价值如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 载运 价值 | | 公平 价值 | | 载运 价值 | | 公平 价值 |
高级注释 | $ | 1,401,608 |
| | $ | 1,409,920 |
| | $ | 1,175,000 |
| | $ | 1,034,500 |
|
可变利息高级可转换债券 | 164,334 |
| | 176,289 |
| | 429,176 |
| | 468,704 |
|
利格特和其他人 | 65,445 |
| | 65,456 |
| | 62,269 |
| | 62,255 |
|
应付票据及长期债务 | $ | 1,631,387 |
| (1) | $ | 1,651,665 |
| | $ | 1,666,445 |
| (1) | $ | 1,565,459 |
|
__________
(1) 所述承载值不包括所述嵌入导数的承载值。见注18.
应付票据和长期债务按摊销成本在综合资产负债表上进行.上文披露的公允价值确定将在附注中披露的公允价值等级中列为二级。18如果这些负债按公允价值记录在综合资产负债表上。公司应付票据和长期债务的估计公允价值是由公司使用现有的市场信息和适当的估值方法确定的,包括对公司信用风险的评估,如注所述1。该公司使用的衍生价格是根据市场报价和贸易活动得出的。2019年12月31日以确定其公开交易票据和债券的公允价值。循环信贷和定期贷款的账面价值等于公允价值。设备、贷款和其他债务的公允价值是通过计算所需未来现金流量的现值来确定的。然而,需要作出相当大的判断才能制定公允价值估计,因此,此处提出的估计数不一定表示在当前市场交易所可以实现的数额。
预定到期日:
应付债券及长期债务的预定到期日如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 校长 | | 未摊销 折扣/(溢价) | | 网 |
截至十二月三十一日止的年度: | |
| | | | |
|
2020 | $ | 214,947 |
| | $ | 5,276 |
| | $ | 209,671 |
|
2021 | 10,026 |
| | — |
| | 10,026 |
|
2022 | 10,045 |
| | — |
| | 10,045 |
|
2023 | 29 |
| | — |
| | 29 |
|
2024 | 8 |
| | — |
| | 8 |
|
此后 | 1,405,000 |
| | 3,392 |
| | 1,401,608 |
|
共计 | $ | 1,640,055 |
| | $ | 8,668 |
| | $ | 1,631,387 |
|
确定的福利计划和退休后计划:
确定的福利计划。公司发起人三确定的养恤金计划(二合资格及一不合格)包括几乎所有在1994年之前被利格特全职雇用的个人。这些项目下的未来应计养恤金三1993年至1995年期间冻结了确定的福利计划。这些福利计划主要根据雇员的薪酬和服务年限向符合条件的雇员提供养恤金福利。捐款给二符合1974年“雇员退休收入保障法”最低供资要求所必需的合格养恤金计划。这些计划的资产和福利债务是在2019年12月31日和2018分别。
该公司还赞助一项补充退休计划(“SERP”),其中公司将支付补充退休福利给某些关键雇员,包括公司的某些高管。该计划符合“国内收入法”第409a节的适用要求,并打算用于税收目的。在SERP项下的付款将是
由公司的一般资产构成。SERP是一个明确的福利计划。根据SERP,在正常退休日期向参与人支付的养恤金是一笔总付金额,相当于公司董事会预先确定的年度退休福利的精算等值。正常退休日期是指参加退休的人达到后一岁后的1月1日。60或完成八年2002年1月1日后受雇于本公司或附属公司。
SERP根据SERP向公司总裁和首席执行官提供相当于$736终身年金。此外,在他根据雇佣协议有权获得遣散费的情况下,如他的工作终止,他会被记入额外的贷方。36为期数月的服务,以供根据该计划转归之用。
在…2019年12月31日根据经修订的退休计划,在未来几年的正常退休日期,须支付的一笔总付退休金总额如下:2020 – $0; 2021 – $7,644; 2022 – $0; 2023 – $0; 2024 – $51,155和2025到2029 – $0。如果参与人在正常退休日期前残疾,或其服务无故终止,则参与人的福利包括按比例计算的全额预计退休福利,如果他通过正常退休日期继续受雇,则按比例计算,按实际折现回到付款日期。参与人在为公司或附属公司工作时死亡(在残疾或达到正常退休日期之前),将得到与其预计退休福利相当的精算师折扣;反之,超过正常退休日期退休的参与人将得到与其预计退休福利相等的精算师增加的数额。
退休后医疗和生活计划。公司为某些员工和退休人员提供一定的退休后医疗和人寿保险福利。实质上,公司所有的制造业雇员2019年12月31日如果他们在Liggett或某些附属公司工作时达到退休年龄,则有资格享受退休后医疗福利。退休人员必须为退休人员提供资金100%参与人的医疗保险费,根据工会合同,Liggett大约偿还1261991年以前退休的每小时退休人员,用于医疗保险B部分保费。此外,公司还向大约101在职雇员及389达到退休年龄并有资格领取以下福利的退休人员一公司的固定福利养老金计划。该公司的退休后负债包括医疗保险部分B和人寿保险费用。
下表对养恤金计划和其他退休后福利的福利债务、计划资产和供资状况进行了核对:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养恤金福利 | | 其他 退休后福利 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
福利义务的变化: | |
| | |
| | |
| | |
|
1月1日的福利债务 | $ | (123,165 | ) | | $ | (132,722 | ) | | $ | (8,296 | ) | | $ | (8,967 | ) |
服务成本 | (533 | ) | | (587 | ) | | (3 | ) | | (4 | ) |
利息成本 | (4,860 | ) | | (4,495 | ) | | (347 | ) | | (330 | ) |
图则修订 | — |
| | — |
| | — |
| | (39 | ) |
支付的福利 | 7,696 |
| | 8,524 |
| | 594 |
| | 553 |
|
已付费用 | 391 |
| | 260 |
| | — |
| | — |
|
精算收益 | (8,526 | ) | | 5,855 |
| | (934 | ) | | 491 |
|
12月31日的福利债务 | $ | (128,997 | ) | | $ | (123,165 | ) | | $ | (8,986 | ) | | $ | (8,296 | ) |
计划资产变动: | |
| | |
| | |
| | |
|
1月1日计划资产的公允价值 | $ | 93,167 |
| | $ | 106,192 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
计划资产实际收益 | 15,788 |
| | (4,497 | ) | | — |
| | — |
|
已付费用 | (391 | ) | | (260 | ) | | — |
| | — |
|
捐款 | 183 |
| | 256 |
| | 594 |
| | 553 |
|
支付的福利 | (7,696 | ) | | (8,524 | ) | | (594 | ) | | (553 | ) |
12月31日计划资产的公允价值 | $ | 101,051 |
| | $ | 93,167 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
截至12月31日的无准备金状况 | $ | (27,946 | ) | | $ | (29,998 | ) | | $ | (8,986 | ) | | $ | (8,296 | ) |
合并资产负债表中确认的数额: | |
| | |
| | |
| | |
|
预付养恤金费用 | $ | 31,686 |
| | $ | 23,869 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
其他应计负债 | (111 | ) | | (228 | ) | | (654 | ) | | (647 | ) |
非流动雇员福利负债 | (59,521 | ) | | (53,639 | ) | | (8,332 | ) | | (7,649 | ) |
确认净额 | $ | (27,946 | ) | | $ | (29,998 | ) | | $ | (8,986 | ) | | $ | (8,296 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养恤金福利 | | 其他退休 利益 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
服务成本-这一期间的收益 | $ | 533 |
| | $ | 587 |
| | $ | 564 |
| | $ | 3 |
| | $ | 4 |
| | $ | 5 |
|
预计收益债务的利息费用 | 4,860 |
| | 4,495 |
| | 5,059 |
| | 347 |
| | 330 |
| | 368 |
|
资产预期收益 | (4,874 | ) | | (5,572 | ) | | (5,424 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
前期服务成本 | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | 4 |
| | — |
|
净亏损摊销(收益) | 2,001 |
| | 1,804 |
| | 2,009 |
| | (40 | ) | | (41 | ) | | (54 | ) |
净费用 | $ | 2,520 |
| | $ | 1,314 |
| | $ | 2,208 |
| | $ | 314 |
| | $ | 297 |
| | $ | 319 |
|
下表汇总了累计其他综合损失的数额,预计这些损失将被确认为截至该年度的定期净收益成本的组成部分。2020.
|
| | | | | | | | | | | |
| 定义 效益 养恤金计划 | | 后- 退休 计划 | | 共计 |
前期服务成本 | $ | — |
| | $ | 4 |
| | $ | 4 |
|
精算损失 | $ | 1,836 |
| | $ | 11 |
| | $ | 1,847 |
|
截至2019年12月31日累积的其他综合(损失)收入,除所得税外,包括:
|
| | | | | | | | | | | |
| 定义 效益 养恤金计划 | | 后- 退休 计划 | | 共计 |
截至2019年1月1日的累计其他综合(损失)收入 | $ | (34,053 | ) | | $ | 213 |
| | $ | (33,840 | ) |
前期服务费用摊销 | — |
| | 4 |
| | 4 |
|
前期服务费用 | — |
| | (37 | ) | | (37 | ) |
损失(收益)摊销 | 2,001 |
| | (40 | ) | | 1,961 |
|
年内产生的净收益(亏损) | 2,388 |
| | (934 | ) | | 1,454 |
|
截至2019年12月31日的累计其他综合损失 | $ | (29,664 | ) | | $ | (794 | ) | | $ | (30,458 | ) |
截至2018年12月31日累积的其他综合(损失)收入,除所得税外,包括:
|
| | | | | | | | | | | |
| 定义 效益 养恤金计划 | | 后- 退休 计划 | | 共计 |
截至2018年1月1日累计其他综合损失 | $ | (31,643 | ) | | $ | (237 | ) | | $ | (31,880 | ) |
损失(收益)摊销 | 1,804 |
| | (41 | ) | | 1,763 |
|
年内净收益(亏损) | (4,214 | ) | | 491 |
| | (3,723 | ) |
截至2018年12月31日的累计其他综合损失(收入) | $ | (34,053 | ) | | $ | 213 |
| | $ | (33,840 | ) |
截至2019年12月31日,公司的两个四确定的福利计划经历了超过计划资产的累积福利债务,就其合计而言,计划资产的预计福利债务、累计福利债务和公允价值为计划资产的预计福利债务、累积福利债务和公允价值。$59,631, $59,631和$0分别。截至2018年12月31日,公司的两个四确定的福利计划经历了超过计划资产的累积福利债务,其中计划资产的预计福利债务、累积福利债务和公允价值合计为$53,865, $53,865和$0分别。
|
| | | | | | | | | | | |
| 养恤金福利 | | 其他退休后福利 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
加权平均假设: | | | | | | | | | | | |
贴现率-福利义务 | 2.55% - 3.1% | | 3.9% - 4.25% | | 3.25% - 3.7% | | 3.30% | | 4.35% | | 3.80% |
贴现率-服务成本 | 3.9% - 4.25% | | 3.25% - 3.7% | | 3.6% - 4.2% | | 4.35% | | 3.80% | | 4.40% |
投资资产的假定回报率 | 5.50% | | 5.50% | | 5.50% | | N/A | | N/A | | N/A |
加薪假设 | N/A | | N/A | | N/A | | 3.00% | | 3.00% | | 3.00% |
贴现率是通过定量分析确定高质量债券的现行价格,以确定衡量债务的适当贴现率。上述分析分析了每个公司的现金流四福利计划以及由Liggett赞助的退休后医疗和人寿保险计划中现金流量的单独分析。然后,上述分析构建了一个假设的债券组合,其现金流量来自息票和到期日,与按年计算的相应养老金或退休人员健康计划的预计收益现金流量相匹配。
在计算每个退休负债的福利义务和服务成本时,公司采用两种独立分析得出的较低贴现率。公司在计算所有计划各自的退休负债的福利义务和服务成本时,使用从分析中得出的贴现率。
公司在制定计划资产的预期回报率时,会考虑外部顾问的投入和历史回报。预期的长期回报率是每个资产类别目标资产配置的加权平均值。公司实际10-养恤金计划资产年回报率为7.6%, 8.3%和5.2%最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别和公司的实际情况五-养恤金计划资产年回报率为5.41%, 3.19%和7.28%最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
损益来自精算假设的变化,以及假设和实际经验之间的差异,除其他外,包括贴现率的变化和计划资产实际收益与假定收益的变化。这些损益只有在超过10%预计收益负债越大,资产的公允价值越高。截止年度2019年12月31日,Liggett用13.20-每小时计划和a12.46-养恤基金按直线摊销养恤基金损益的工资制计划的一年期间。这些数额反映在损益发生后一年开始的养恤金费用计算中。递延损失的摊销对今后的养恤金费用产生不利影响。
计划资产是通过多家投资管理公司进行投资的。每个资产类别内的经理涵盖一系列的投资风格,主要集中在作为增值手段的问题选择上。风险是通过资产类别、经理、风格和证券之间的多样化来控制的。通过分配超额收益和跟踪错误目标,进一步控制了经理和资产类别级别的风险。对投资经理进行监测,以对照这些基准指数和目标评估业绩。
允许的投资类型包括股本、投资等级固定收益、高收益固定收益、对冲基金和短期投资。股票基金由主要以美国为基础的大、中、小公司的普通股和共同基金组成。投资级固定收益基金包括投资于美国政府或其各自机构发行或担保的固定收益证券的管理基金、包括抵押贷款债务在内的抵押支持证券和公司债务义务。高收益固定收益基金包括一种投资于非投资级公司债券的基金。对冲基金既投资于包括普通股和优先股在内的股票,也投资于包括可转换债券在内的私人和上市公司的债务债务。该公司一般利用其短期投资,包括利息现金,支付福利,并在特殊情况下部署。
Liggett员工福利委员会已将下列目标资产配置为相等35.0%股权投资,55.0%投资级固定收益,以及10.0%高收益固定收益,再平衡范围约为正负5%目标资产分配。
按资产类别分列的向量确定的养恤金退休计划拨款如下:
|
| | | | | |
| 计划资产 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
资产类别: | |
| | |
|
权益证券 | 38 | % | | 52 | % |
投资级固定收益证券 | 53 | % | | 39 | % |
高收益固定收益证券 | 9 | % | | 9 | % |
共计 | 100 | % | | 100 | % |
确定的福利计划的经常性金融资产须经公允价值计量和必要的披露如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的公允价值计量 |
| | | | 报价 活跃市场 相同资产 | | 重要的其他 可观测输入 | | 显着 不可观测的输入 |
描述 | | 共计 | | (1级) | | (第2级) | | (第3级) |
资产: | | |
| | |
| | |
| | |
|
保险合同 | | $ | 2,398 |
| | $ | — |
| | $ | 2,398 |
| | $ | — |
|
个人管理投资账户中的数额: | | |
| | | | | |
|
|
现金、共同基金和普通股 | | 76 |
| | 76 |
| | — |
| | — |
|
共同集体信托 | | 38,537 |
| | — |
| | 38,537 |
| | — |
|
资产净值的共同集体信托基金(1) | | 51,068 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
共同基金 | | 8,972 |
| | — |
| | 8,972 |
| | — |
|
共计 | | $ | 101,051 |
| | $ | 76 |
| | $ | 49,907 |
| | $ | — |
|
(1) 根据副标题820-10,使用NAV实用权宜之计以公允价值计量的投资不属于公允价值等级。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日公允价值计量 |
| | | | 报价 活跃市场 相同资产 | | 重要的其他 可观测输入 | | 显着 不可观测的输入 |
描述 | | 共计 | | (1级) | | (第2级) | | (第3级) |
资产: | | |
| | |
| | |
| | |
|
保险合同 | | $ | 2,161 |
| | $ | — |
| | $ | 2,161 |
| | $ | — |
|
个人管理投资账户中的数额: | | |
| | |
| | |
| | |
|
现金、共同基金和普通股 | | 175 |
| | 175 |
| | — |
| | — |
|
共同集体信托 | | 48,126 |
| | — |
| | 48,126 |
| | — |
|
资产净值的共同集体信托基金(1) | | 33,731 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
投资伙伴关系 | | 8,974 |
| | — |
| | 8,974 |
| | — |
|
共计 | | $ | 93,167 |
| | $ | 175 |
| | $ | 59,261 |
| | $ | — |
|
(1) 根据副标题820-10,使用NAV实用权宜之计以公允价值计量的投资不属于公允价值等级。 |
一级投资的公允价值是根据各证券交易所的市场报价计算的。二级投资的依据是活跃市场类似资产或负债的报价,以及非活跃市场相同或类似资产的报价。
第三级投资的公允价值变动2019年12月31日和2018情况如下:
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
截至1月1日的余额 | $ | — |
| | $ | 127 |
|
分布 | — |
| | (127 | ) |
截至12月31日的余额 | $ | — |
| | $ | — |
|
为2019为计量目的,医疗保险部分B部分的年增长趋势被假定为等于两者之间的比率。3.95%和8.02%介于2020和2027和4.5%此后。为2018为计量目的,医疗保险部分B部分的年增长趋势被假定为等于两者之间的比率。4.04%和6.13%介于2019和2026和4.5%此后。
假设医疗费用趋势率对医疗保健计划报告的金额有重大影响。A 1%假设保健费用趋势率的变化将产生下列影响:
|
| | | | | | | |
| 增加1% | | 减少1% |
对服务费用和利息费用组成部分总额的影响 | $ | 2 |
| | $ | (2 | ) |
对利益义务的影响 | 47 |
| | (44 | ) |
为了符合ERISA的最低供资要求,该公司目前预计将不需要为从1月1日开始的养老金计划年度缴纳任何缴款,202012月31日结束,2020。公司今后几年可能承担的任何额外资金义务取决于几个因素,目前无法合理估计。
预计未来的养恤金和退休后医疗福利付款如下:
|
| | | | | | | |
| 养恤金 | | 退休 医学 |
2020 | $ | 7,548 |
| | $ | 655 |
|
2021 | 14,708 |
| | 651 |
|
2022 | 6,614 |
| | 650 |
|
2023 | 6,200 |
| | 644 |
|
2024 | 56,959 |
| | 640 |
|
2025 - 2029 | 23,303 |
| | 2,897 |
|
利润分享和401(K)计划:
该公司为基本上所有美国雇员维持401(K)计划,这些计划允许符合条件的雇员投资税前补偿的一定比例。该公司参与了401(K)计划并支付了费用$1,933, $1,793和$1,736最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
为所得税提供的数额如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
目前: | |
| | |
| | |
|
美国联邦 | $ | 33,379 |
| | $ | 27,962 |
| | $ | 28,271 |
|
国家 | 10,632 |
| | 11,225 |
| | 3,458 |
|
| $ | 44,011 |
| | $ | 39,187 |
| | $ | 31,729 |
|
推迟: | |
| | |
| | |
|
美国联邦 | $ | (7,209 | ) | | $ | (12,524 | ) | | $ | (31,049 | ) |
国家 | (3,989 | ) | | (5,111 | ) | | (2,262 | ) |
| (11,198 | ) | | (17,635 | ) | | (33,311 | ) |
共计 | $ | 32,813 |
| | $ | 21,552 |
| | $ | (1,582 | ) |
造成递延税资产和负债中很大一部分的临时差额产生的税收影响如下:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
递延税款资产: | | | |
雇员福利应计项目 | $ | 11,709 |
| | $ | 12,801 |
|
投资减值 | 9,772 |
| | 4,131 |
|
结算付款时间的影响 | 19,313 |
| | 20,551 |
|
不允许的利息费用结转 | — |
| | 1,619 |
|
美国各州税收损失结转 | 4,296 |
| | 5,137 |
|
经营租赁负债 | 3,679 |
| | — |
|
其他 | 2,274 |
| | 1,966 |
|
| 51,043 |
| | 46,205 |
|
减:估价津贴 | (1,292 | ) | | (3,817 | ) |
递延税款净资产 | $ | 49,751 |
| | $ | 42,388 |
|
| | | |
递延税款负债: | | | |
非合并实体的基础差异(1) | $ | (7,990 | ) | | $ | (7,752 | ) |
固定资产和无形资产的基础差异 | (35,082 | ) | | (35,854 | ) |
资本化利息费用(1) | — |
| | (6,532 | ) |
库存基础差异 | (10,645 | ) | | (11,497 | ) |
长期投资的基数差异 | (22,424 | ) | | (16,496 | ) |
会计对可转换债务的影响 | (813 | ) | | (385 | ) |
可供出售证券的基数差异 | (3,219 | ) | | (1,283 | ) |
经营租赁使用权资产 | (3,273 | ) | | — |
|
| $ | (83,446 | ) | | $ | (79,799 | ) |
| | | |
递延税负债净额 | $ | (33,695 | ) | | $ | (37,411 | ) |
_____________________________
| |
(1) | 该公司将其资本化利息费用重新归类为截至年底的非合并实体的基础差额。2019年12月31日. |
该公司提交一份合并的美国所得税申报单,其中包括超过80%-拥有美国子公司。矢量烟草的税负状态和局部净营运亏损结转$4,296和$5,137在…2019年12月31日和2018,
分别于课税年度届满2027。如果根据现有证据的权重,如果部分或全部递延税资产无法变现,公司将记录递延税资产的估价备抵额。该公司的估价津贴为$1,292和$3,817在…2019年12月31日和2018分别。估价津贴2019年12月31日主要涉及到矢量烟草的状态和局部净运营亏损的结转。估价津贴2018年12月31日主要是针对公司不允许的利息费用结转和向量烟草公司的州和地方净营业亏损结转的准备金。估价津贴减少2019相比较2018,由于取消了与公司不允许的利息费用有关的估价津贴。
公司的综合资产负债表包括递延所得税资产和负债,这些资产和负债在适用美国公认会计准则和所得税法的会计规则方面存在暂时差异。
为所得税提供的数额与按联邦法定税率计算的数额之间的差额概述如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
所得税准备金前的收入 | $ | 133,828 |
| | $ | 79,559 |
| | $ | 89,168 |
|
按法定税率计算的联邦所得税费用 | 28,104 |
| | 16,707 |
| | 31,209 |
|
增加(减少)的原因是: | | | |
| | |
|
州所得税,扣除联邦所得税福利 | 6,430 |
| | 6,060 |
| | 3,833 |
|
非控制性利益的影响 | (9 | ) | | 21 |
| | (2,162 | ) |
非扣除费用 | 1,385 |
| | 1,993 |
| | 2,146 |
|
国内生产扣除的影响 | — |
| | 359 |
| | (2,960 | ) |
2017年减税和就业法案的影响 | — |
| | (2,691 | ) | | (28,845 | ) |
超额股权补偿税收优惠 | (1,488 | ) | | (778 | ) | | (1,143 | ) |
税收抵免 | (166 | ) | | (127 | ) | | (2,683 | ) |
其他 | 791 |
| | (545 | ) | | (155 | ) |
列入非法人实体的税务负债 | 291 |
| | 400 |
| | (47 | ) |
估值备抵、扣除股本和税务审计调整后的变动 | (2,525 | ) | | 153 |
| | (775 | ) |
所得税费用(福利) | $ | 32,813 |
| | $ | 21,552 |
| | $ | (1,582 | ) |
公司的所得税支出主要归因于公司根据公司收入征收的联邦和州所得税。上表所列的非扣减费用主要与公司的非扣减高管薪酬有关.
下表汇总了与未确认的税收福利有关的活动:
|
| | | |
2017年1月1日结余 | $ | 515 |
|
根据与以往年度有关的税额增加的税额 | 208 |
|
安置点 | — |
|
诉讼时效期满 | (95 | ) |
2017年12月31日结余 | 628 |
|
根据与以往年度有关的税额增加的税额 | 26 |
|
安置点 | (100 | ) |
诉讼时效期满 | (163 | ) |
2018年12月31日余额 | 391 |
|
根据与以往年度有关的税额增加的税额 | 1,586 |
|
安置点 | — |
|
诉讼时效期满 | (330 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 1,647 |
|
在不承认的税收利益的情况下$1,647在…2019年12月31日如果得到承认,这种承认将影响有效税率。公司将所有与税收有关的利息和罚款归类为所得税费用.
公司有可能大致认识到$51下一年度未获确认的税务优惠12四月份,主要与以前州和地方所得税申报表职位的法定时效到期有关。该公司在具有不同时效法规的司法管辖区提交美国、州和地方所得税申报单。
公司根据其1999年长期激励计划(“1999年计划”)给予股权补偿,直到1999年计划于2013年12月31日到期为止。2014年5月16日,公司股东批准了2014年管理激励计划(“2014年计划”)。2014年计划取代了1999年计划。与1999年计划一样,2014年计划规定该公司可授予股票期权、股票增值权和限制性股票。“2014年计划”还规定了以多年业绩期为基础的奖励,以及基于以下方面的年度短期奖:十二-一个月的业绩期。根据2014年计划可发行的股票如下7,676,038股票。公司可通过发行新股履行根据2014年计划授予的任何裁决所规定的义务。以前根据1999年计划给予的奖励按照其条件仍未获得。
股票期权。公司确认赔偿费用$1,923, $2,246和$2,207与股票期权有关的年度2019年12月31日, 2018和2017分别。
所有奖项的合同条款为十年的一段时间内获得的奖金二到七年取决于每一笔赠款。期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型估算的。建立了Black-Schole期权定价模型,用于估计不受归属限制和完全可转让的交易期权的公允价值。此外,期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括与交易期权显著不同的预期股票价格特征,而且由于主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响,现有的模型不一定能提供一个可靠的衡量股票公允价值的补偿标准。
在计算期权公允价值时,布莱克-斯科尔斯期权定价模型下使用的假设是基于期权的预期期权寿命,同时考虑期权的合同期限和预期员工的行使行为、与美国国债相关的利率(剩余期限等于预期期权寿命)和公司普通股在预期期权期限内的预期波动性。在终了年度用于赠款的假设2019年12月31日, 2018和2017情况如下:
|
| | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
无风险利率 | 2.5% - 2.7% |
| | 2.7% - 2.9% |
| | 2.1% - 2.4% |
|
预期波动率 | 20.24% - 20.45% |
| | 19.02% - 21.05% |
| | 18.88% - 21.62% |
|
股利收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
预期持有期 | 4.00-10.00年 | | 5.00-10.00年 | | 6.00-10.00年 |
|
加权平均授予日期公允价值(1) | $2.36 - $4.08 |
| | $4.62 - $7.58 |
| | $5.39 - $8.17 |
|
_____________________________
(1)每股股额未作调整以落实2019, 2018和2017.
员工股票期权交易摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 数目 股份 | | 加权平均 运动价格 | | 加权平均 残存 合同条款 (年份) | | 骨料 内禀 价值(1) |
2017年1月1日逾期未缴 | 4,985,059 |
| | $ | 12.10 |
| | 5.3 | | $ | 37,557 |
|
获批 | 448,580 |
| | $ | 19.70 |
| | | | |
|
行使 | — |
| | $ | — |
| | | | |
|
取消 | (13 | ) | | $ | — |
| | | | |
|
2017年12月31日逾期未缴 | 5,433,626 |
| | $ | 12.74 |
| | 4.7 | | $ | 41,069 |
|
获批 | 427,219 |
| | $ | 18.42 |
| | | | |
|
行使 | — |
| | $ | — |
| | | | |
|
取消 | (12 | ) | | $ | — |
| | | | |
|
2018年12月31日未缴 | 5,860,833 |
| | $ | 13.16 |
| | 4.1 | | $ | 1,095 |
|
获批 | 406,875 |
| | $ | 10.92 |
| | | | |
|
行使 | (1,824,351 | ) | | $ | 8.67 |
| | | | |
|
取消 | (11 | ) | | $ | — |
| | | | |
2019年12月31日未缴 | 4,443,346 |
| | $ | 14.80 |
| | 5.0 | | $ | 4,427 |
|
可在下列地点行使的备选办法: | |
| | |
| | | | |
|
2017年12月31日 | 3,500,201 |
| | |
| | | | |
|
2018年12月31日 | 4,019,477 |
| | |
| | | | |
|
2019年12月31日 | 2,689,673 |
| | |
| | | | |
|
_____________________________
| |
(1) | 内在价值的总和表示基本普通股的公允价值($13.39, $9.27和$20.30在…2019年12月31日, 2018和2017(分别)超过期权行使价格。 |
关于未执行的备选方案的补充资料2019年12月31日如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 备选方案-杰出 | | 可行使的期权 | | |
运动价格范围 | | 突出 截至 | | 加权平均 残存 契约寿命 (年份) | | 加权平均 运动价格 | | 可锻炼 截至 | | 加权平均 残存 契约寿命 (年份) | | 加权平均 运动价格 | | 总内在值 |
| 12/31/2019 | | | | 12/31/2019 | | | |
$9.86 | - | $11.83 | | 2,082,717 |
| | 3.7 | | $ | 11.26 |
| | 1,675,842 |
| | 2.4 | | $ | 11.35 |
| | $ | — |
|
$11.83 | - | $13.80 | | — |
| | 0 | | $ | — |
| | — |
| | 0 | | $ | — |
| | — |
|
$13.80 | - | $15.77 | | 519,278 |
| | 4.4 | | $ | 14.68 |
| | 519,278 |
| | 4.4 | | $ | 14.68 |
| | — |
|
$15.77 | - | $17.74 | | — |
| | 0 | | $ | — |
| | — |
| | 0 | | $ | — |
| | — |
|
$17.74 | - | $19.71 | | 1,841,351 |
| | 6.6 | | $ | 18.84 |
| | 494,553 |
| | 5.2 | | $ | 18.12 |
| | — |
|
| | | | 4,443,346 |
| | 5.0 | | $ | 14.80 |
| | 2,689,673 |
| | 3.3 | | $ | 13.24 |
| | $ | 4,427 |
|
截至2019年12月31日,有$2,657与未归属股票期权有关的未确认补偿费用总额。预计这一费用将在约为加权平均期间内确认。1.60年2019年12月31日.
由于采用ASU 2016-09,该公司在其合并财务报表中反映了以股票为基础的薪酬的净超额税收利益,作为“经营活动现金流动”的一个组成部分。在ASU 2016-09年1月1日通过之前,该公司在其合并财务报表中作为“融资活动现金流动”的一个组成部分,反映了股票薪酬的超额税收利益。
非限定选项406,875普通股股份于2019。获批期权的行使价格如下:$10.92在……里面2019。所授予的期权的行使价格2019是按拨款日的公允价值计算的。
非限定选项427,219普通股股份于2018。获批期权的行使价格如下:$18.42在……里面2018。所授予的期权的行使价格2018是按拨款日的公允价值计算的。
非限定选项448,580普通股股份于2017。获批期权的行使价格如下:$19.70在……里面2017。所授予的期权的行使价格2017是按拨款日的公允价值计算的。
该公司已选择采用长表法,根据这种方法,每一项奖励按雇员逐一追踪,并逐项授予,以确定这种奖励是否存在税收优惠或税收缺陷。然后,公司将公允价值费用与每次赠款的税收扣除额进行比较,以计算相关的税收福利和不足。自2017年1月1日开始采用ASU 2016-09年以来,所有超额税收优惠和缺陷都被确认为所得税支出或损益表中的一个组成部分。
在终了年度内行使的期权的内在价值总额2019年12月31日曾.$6,577。与期权相关的税收优惠$363已记作截至年底股东缺额的增加额。2019年12月31日。总共1,824,351在终了年度内行使了各种选择2019年12月31日.
限制性股票奖励。2019年5月2日,该公司批准63,000根据1999年计划,有限公司普通股(“2019年5月赠款”)六它的外部董事。股份归属于三年公司会承认$5642019年5月授予的归属期内的开支。公司确认费用$124截止年度2019年12月31日.
2018年5月29日,该公司批准27,563根据1999年计划,将公司普通股限制在其一名执行官员手中。股份归属于两年将一半股份归属于授予日期一周年,其余一半归属于授予日期二周年。公司会承认$4812018年5月赠款归属期的费用。公司确认费用$241和$142最后几年2019年12月31日和2018分别。
此外,2018年5月29日,该公司批准7,348根据1999年计划,公司普通股的限制性股份二它的外部董事。该公司于2019年4月25日获认可的股份$128截止到期日的费用。公司确认费用$46和$82最后几年2019年12月31日和2018分别。
2016年4月,该公司批准60,775根据1999年计划,有限公司普通股(“2016年4月补助金”)五它的外部董事。2019年4月归属的股份及公司认可的股份$1,054的转归期内的开支三年。公司确认费用$92, $374和$351最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
2015年11月10日,该公司授予其总裁和首席执行官以下奖项:1,458,608其普通股的股份以服务和业绩为基础的归属。授标股份是根据一项协议的条款发行的,该协议规定,必须满足业绩要求和持续雇用要求。七-年业绩期,以赚取与授予股份有关的既得权利。奖励股票的最大潜在金额反映了对CEO自2006年1月1日以来作为首席执行官的贡献的认可,以及他的管理和房地产专业知识对公司的价值。批出受限制股份当日的公平市价如下:$28,374并作为补偿费用在演出期间摊销。公司确认费用$4,053, $4,053和$5,275最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
2014年7月23日,该公司授予其总裁和首席执行官以下奖项:1,340,096其普通股的股份以服务和业绩为基础的归属。授标股份是根据一项协议的条款发行的,该协议规定,必须满足业绩要求和持续雇用要求。七-年业绩期,以赚取与授予股份有关的既得权利。奖励股票的最大潜在金额反映了对CEO自2006年1月1日以来作为首席执行官的贡献的认可,以及他的管理和房地产专业知识对公司的价值。批出受限制股份当日的公平市价如下:$20,780并作为补偿费用在演出期间摊销。公司确认费用$2,969每一年结束2019年12月31日, 2018和2017分别。
2013年10月,Liggett和Liggett VectorBrands的总裁和首席执行官被授予限制性股票赠款36,8531999年计划中向量公司普通股的股份。股票归属于2019年3月15日,取决于该公司烟草部门能否实现基于业绩的目标。他按支付的方式获得了限制性股份的股息。批出受限制股份当日的公平市价如下:$458并在转归期内摊销,作为补偿费用的一项费用。公司确认费用$21, $85和$85最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
截至2019年12月31日,有$15,095与未获限制的股票奖励有关的未确认赔偿费用总额。预计这一费用将在约为加权平均期间内确认。1.30好几年了。
截至2018年12月31日,有$22,077与未获限制的股票奖励有关的未确认赔偿费用总额。
公司的会计政策是将在未归属的限制性股票上支付的股息作为公司综合资产负债表上额外已付资本的减少额。
15. 意外开支
烟草诉讼:
概览。自1954年以来,liggett和其他美国卷烟制造商在许多直接、第三方和据称的集体诉讼中被指控为被告,其依据是香烟制造商应对据称因吸烟或暴露于香烟产生的二次烟雾而造成的损害承担赔偿责任。这些案件一般分为以下几类:(一)以个人原告的名义提出的指控人身伤害的吸烟和健康案件(“个人诉讼”);(二)个人要求从恩格尔裁定(“恩格尔(3)吸烟和健康案件,主要指控人身伤害或寻求由法院监督的不断医疗监测方案,以及指控使用“灯”和(或)“超灯”一词构成欺骗性和不公平的贸易做法、普通法欺诈或违反联邦法律,据称是代表一类个人原告提起的案件(“集体诉讼”);和(Iv)各种外国和国内政府原告和非政府原告提出的保健费用回收行动,要求赔偿据称因吸烟和/或利润分配而引起的保健开支(“保健费用回收行动”)。诉讼的风险和费用对未来的财务影响是不可量化的。最后几年2019年12月31日, 2018,和2017,Liggett承担烟草产品责任法律费用和费用共计$7,363, $7,144,和$12,809分别。烟草产品责任法律费用和费用包括在精简的综合业务报表中的经营、销售、行政和一般费用以及诉讼结算和判决费用细目中。法律辩护费用按发生时列支。
诉讼会受到不确定性的影响,在待决案件中可能会出现不利的事态发展。随着新案件的开始,辩护成本和与诉讼不可预测性相关的风险也随之增加。管理部门每季度与律师一起审查所有待决的诉讼,并评估发生损失的可能性,以及是否可以对可能因不利结果而造成的损失或损失范围作出估计。一个不利的结果或悬而未决的烟草相关诉讼的解决可能鼓励启动更多的诉讼。在烟草相关诉讼中判给的损害可能很大。
债券。虽然Liggett能够获得所需的保证金或担保要求的救济,以防止原告在不利判决提出上诉时寻求收集判决,但仍有可能在所有案件中都能获得这种救济。这种风险已经降低,因为大多数州现在限制美元债券的数量,或者根本不需要债券。截至2019年12月31日,以取得暂缓执行该判决,以待桑托罗凯斯,利格特保证了$535在债券里。
2009年6月,佛罗里达州修订了现有的债券上限法规,增加了$200,000适用于所有债券的债券上限恩格尔组合中的子代情况,并为个人建立个人债券上限。恩格尔子代案件的数量不同,这取决于在给定时间有效的判决数量。在佛罗里达州法院提出上诉的任何此类保证书的最高金额不得超过$5,000。在一些案件中,原告对债券上限法规的合宪性提出质疑,但到目前为止,法院一直支持该法规的合宪性。公司的合并财务状况、经营结果和现金流可能会受到这些挑战不利结果的重大不利影响。
会计政策。公司及其子公司在其合并财务报表中记录备抵待决诉讼时,他们确定可能出现不利结果,并可合理估计损失额。目前,除了在本说明中讨论的情况外,虽然在某种情况下可能会出现不利的结果,但这是相当有可能的。15:(I)管理层的结论是,在任何与烟草有关的未决案件中,不太可能发生损失;或(2)管理层无法合理估计任何与烟草有关的未决案件可能造成的不利结果可能造成的损失或损失范围,因此管理层没有在综合财务报表中为不利结果(如果有的话)提供任何数额。
虽然Liggett在管理对其提起的诉讼方面总体上取得了成功,但诉讼仍存在不确定性,仍然存在重大挑战,包括其余的挑战。恩格尔子代病例。不能保证利格特过去的诉讼经验将代表未来的结果。过去对利格特的判决是针对个人行为和恩格尔子代案件,其中几项判决在上诉中得到确认,并得到以下各方的满意
利格特。该公司的合并财务状况、经营结果和现金流量有可能因任何与吸烟有关的诉讼的不利结果或和解而受到重大不利影响。Liggett认为,而且得到律师的建议,它对待决的诉讼具有有效的抗辩权,以及对不利判决提出上诉的有效依据。所有这类案件都将继续得到有力的辩护。Liggett已就个别案件或一组案件进行了和解讨论,在这些案件中,Liggett认定这样做符合其最佳利益,今后还可能继续这样做。当案件通过上诉程序进行时,如果不利的结果很可能发生,并且可以合理地估计金额,公司将逐案考虑应计费用。
个别行动
截至2019年12月31日,有51 针对Liggett的个人诉讼待决,其中一名或多名原告指控吸烟、吸烟成瘾或接触二次烟雾造成伤害,并要求赔偿,在某些情况下还要求惩罚性赔偿。这些个案不包括余下的个案。恩格尔子代病例。下表按状态列出了各个行动的数量:
|
| | |
国家 | | 数 案件 |
佛罗里达 | | 32 |
伊利诺斯州 | | 8 |
内华达州 | | 4 |
纽约 | | 2 |
路易斯安那州 | | 2 |
西维吉尼亚 | | 2 |
俄亥俄 | | 1 |
在个人因吸烟造成的伤害寻求赔偿的案件中,原告的责任指控基于各种追偿理论,包括过失、严重过失、违反特殊责任、严格责任、欺诈、隐瞒、虚假陈述、设计缺陷、未发出警告、违反明示和默示保证、共谋、协助和教唆、协同行动、不当得利、普通法公害、财产损害、侵犯隐私、精神痛苦、残疾、休克、赔偿、违反破坏性贸易惯例法、“联邦反种族主义者影响和腐败组织法”、州法规和反托拉斯法。在许多这类案件中,除了补偿性损害赔偿外,原告还寻求其他形式的救济,包括三倍/多重损害赔偿、医疗监测、利润分配和惩罚性赔偿。虽然指称的损害赔偿往往不能从申诉中确定,而且关于请求和计算损害赔偿的法律因州和管辖的不同而不同,但在一些案件中,赔偿和惩罚性损害赔偿被特别请求,有时数额高达数亿甚至数十亿美元。
个人诉讼中提出的抗辩包括缺乏近因、承担风险、比较过失和/或共同过失、缺乏设计缺陷、诉讼时效、“不干净的手”和缺乏利益等公平抗辩、未能提出索赔和联邦优先购买权。
Engle子代案例
1994年5月,恩格尔案件是针对佛罗里达州迈阿密-戴德县的利格特和其他人提起的集体诉讼。这个班由所有佛罗里达居民组成,到1996年11月21日,他们“已经、目前或已经死于因吸烟成瘾而引起的疾病和医疗状况”。进行了审判,陪审团作出了不利于被告的判决(约为$145,000,000在惩罚性赔偿中,包括$790,000对利格特)。在向第三地区上诉法院提出上诉之后,佛罗里达州最高法院于2006年7月对这一阶层进行了可能的取消资格,并确认上诉法院撤销了惩罚性赔偿裁决。前阶级成员必须在2008年1月之前提起个人诉讼。结果,Liggett公司和该公司以及其他卷烟制造商在数千起案件中被起诉恩格尔弗罗里达州和联邦法院的子代案件。虽然公司并没有被指名为被告恩格尔案件实质上被指为被告恩格尔Liggett被指定为被告的子代案件。
关于恩格尔后代案例的告诫性陈述。自2009年以来,人们对利格特和其他卷烟制造商作出了判决。恩格尔子代病例。一些判决在上诉时得到确认,并得到被告的满意。许多人因上诉而被推翻。截至2019年12月31日, 25 恩格尔在审判中,Liggett是被告的子代案件导致了判决。
有16判决结果对原告有利,九支持利格特。在……里面五在这些案件中,对利格特判以惩罚性赔偿。一些不利的判决在上诉中被推翻,并下令进行新的审判。在某些情况下,判决是与其他被告共同和各别作出的,Liggett可能面临这样的风险:一名或多名同案被告拒绝或未能参与上诉所需的义务,或支付判决按比例或陪审团分配的份额。因此,在某些情况下,Liggett可能不得不支付超过其在任何担保或判决相关金额中所占比例的份额。除本注所述外15,管理部门无法估计可能的损失或剩余损失的范围。恩格尔由于目前每个案件中都有多名被告,因此,在大多数情况下,发现没有发生或受到限制。因此,该公司缺乏关于原告实际上是否恩格尔班级成员、相关吸烟史、所称伤害的性质以及各种防护措施的可用性等。此外,原告通常不具体说明他们要求损害赔偿的数额。当案件通过上诉程序进行时,如果不利的结果很可能发生,并且可以合理地估计金额,公司将逐案考虑应计费用。
恩格尔后代聚居地。
2013年10月,该公司和Liggett公司与大约4,900 恩格尔原告和他们的律师。根据和解协议的条款,利格特同意支付总额约为$110,000..$61,600首次一次付清,余额为$48,000分期付款14年数从2015年2月开始。作为交换,这些原告的索赔被驳回,并对公司和利格特抱有偏见。公司未来的付款将大约是$3,400每年到2028年,生活费用从2021年开始增加。
2016年12月,该公司与利格特达成了一项协议124恩格尔原告和他们的律师。根据这项和解协议的条款,利格特同意支付$17,650.
利格特后来又解决了另外一个问题。28 恩格尔后代案例和一个人行动$5,500。截至2019年12月31日,Liggett(在某些情况下,公司)已经单独解决了额外的问题196 恩格尔后代情况$8,000总的来说。九其中,在2019年第四季度支付了这些和解金。
尽管恩格尔后代聚居地,47原告的主张仍有待州法院审理。因此,公司和利格特仍可能受到定期不利判断的影响,这可能对公司的合并财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。
恩格尔后裔案中的判决.
截至2019年12月31日,利格特总共付了钱$39,773,包括利息和律师费,以满足下列判决恩格尔后代案例:卢卡奇, 坎贝尔, 道格拉斯, 克莱 Tullo,Ward,Rizzuto,Lambert和布坎南。对利格特不利的判决$160在……里面桑托罗目前正在上诉。
马里兰州案例
利格特是16马里兰州多被告人身伤害案件,指控石棉和烟草接触引起的索赔(“协同案件”)。2016年7月,上诉法院(马里兰州最高法院)裁定,在某些情况下,可以合并审理烟草和石棉案件,但原告必须在初审法院一级证明,在提供适当保障措施的同时,如何参与这类案件,以防止尴尬、拖延、费用或对被告的损害,“如果有的话,适用于石棉案件的特别程序应在多大程度上适用于烟草公司”。上诉法院将这些问题发回候审法院审理。2017年6月,审判法院发布命令,驳回针对包括利格特在内的烟草被告的所有协同作用案件,不得有任何偏见。原告可以寻求上诉复审,或者对烟草公司提起新的诉讼。
Liggett案
目前一在Liggett是唯一被告的情况下正在审理的案件:考阿特,佛罗里达州的个人行动。利格特是唯一被告的案件有可能因剩余的案件而增加。恩格尔子代案件和新提起的个人诉讼。
阶级诉讼
截至2019年12月31日, 二在利格特是被点名的被告的情况下,要么是某个类别获得认证,要么是原告在寻求班级认证。在这两起案件中,其他香烟制造商也被点名。
原告对集体诉讼责任的指控是基于各种追偿理论,包括过失、重大过失、严格责任、欺诈、虚假陈述、设计缺陷、不警告、妨害、违反明示和默示保证、违反特殊责任、共谋、协同行动、违反欺骗性贸易惯例法和消费者保护法规以及联邦和州反欺诈法规规定的索赔。集体诉讼的原告寻求各种形式的救济,
包括补偿性和惩罚性赔偿、三倍/多重损害赔偿及其他法定损害和处罚、设立医疗监测和戒烟基金、分配利润以及强制和公平救济。
在这些案件中提出的抗辩包括,除其他外,缺乏近因、个人问题占主导地位、风险承担、比较过失和(或)共同过失、诉讼时效和联邦优先购买权。
1997年11月Young诉美国烟草公司,据称是以原告和路易斯安那州所有处境相似的居民的名义提起的人身伤害集体诉讼,这些居民虽然自己并不吸烟,但声称他们暴露于被告包括Liggett制造的香烟所产生的二手烟中,并因此而受伤。原告要求赔偿数额不详的补偿性和惩罚性赔偿。未举行班级认证听证会。2016年3月16日发出的“暂缓令”将暂缓审理此案,直到法院下令在2016年3月16日完成戒烟计划。Scott诉美国烟草公司.
1998年2月,Parsons诉AC&S Inc.,一项所谓的集体诉讼是代表所有西弗吉尼亚居民提起的,据称他们因接触香烟、烟雾和石棉纤维而提出索赔。执行申诉的目的是代表假定的类别收回未指明的补偿性和惩罚性赔偿。该案件因2000年12月的破产而中止。三被告。
在……里面关于:烟草诉讼(人身伤害案件),西维吉尼亚州法院合并了大约7502001年以前待决的针对某些“共同”问题的个人吸烟者行动。利格特被从那次审判中分离出来。在2013年前后,在法院做出有利裁决后,其他卷烟制造商与原告达成了和解。2016年5月, 初审法院裁定,该案可以起诉利格特。2019年6月,利格特解决了这起诉讼。法院批准了这一解决办法,这一事项现已结束。
医疗保健费用回收行动
截至2019年12月31日, 一医疗保健费用回收行动正在等待对利格特的起诉,Crow Creek Sioux部落诉美国烟草公司在1997年提交的一宗南达科他州案件中,原告要求根据据称向未成年人出售烟草产品的各种追回理论,向Liggett和其他香烟制造商索赔损失。这个案子处于休眠状态。
在医疗保健费用回收行动中提出的索赔各不相同,但可以包括公平的赔偿要求、关于过失的普通法索赔、严格责任、违反明示和默示保证、违反特别责任、欺诈、欺诈、失实陈述、共谋、公害、根据州和联邦关于消费者欺诈、反托拉斯、欺骗性贸易做法和虚假广告的法规提出的索赔,以及根据波多黎各提出的索赔。虽然通常没有具体的损害赔偿金额,但请求的损害赔偿可能高达数十亿美元。在这些案件中,原告通常声称烟草业因支付据称可归因于吸烟的保健费用而“不公正地富裕”,并要求偿还这些费用。一些(但不是全部)原告寻求的救济包括惩罚性赔偿、多重损害赔偿和其他法定损害赔偿及处罚、禁止对未成年人进行据称的营销和销售的禁令、披露研究、分配利润、资助反吸烟项目、额外披露尼古丁含量以及支付律师费和专家证人费。
司法部诉讼
1999年9月,美国政府在美国哥伦比亚特区地方法院对利格特和其他香烟制造商提起诉讼。除其他外,该行动试图收回联邦政府支付和支付的未具体说明的医疗费用,这些费用据称是由被告的欺诈性和侵权行为引起的与吸烟有关的疾病。2006年8月,初审法院对除Liggett以外的每一名卷烟制造被告作出最后判决。该判决在上诉中得到确认。因此,除利格特外,制造香烟的被告目前还须接受初审法院的最终判决,该判决除其他外,命令各媒体就吸烟对健康的不利影响、吸烟和尼古丁的成瘾性、吸烟“低焦油”或“点燃”香烟对健康没有任何重大好处、被告操纵香烟设计以确保最佳的尼古丁输送以及接触环境烟草烟雾对健康造成的不利影响等作出“纠正声明”。
即将到来的审判
截至2019年12月31日,有三个人行动和一 恩格尔子代案定于2020年12月31日审理,其中Liggett(和/或公司)是指定被告。审判日期可能会改变,可以在这段时间内确定更多的案件进行审判。
生活津贴和其他国家解决协定
1996年3月、1997年3月和1998年3月,利格特就与吸烟有关的诉讼达成和解。45各州和地区。这些解决方案将liggett从这些州和地区提出的所有与吸烟有关的索赔中释放出来,包括医疗费用报销要求和有关向未成年人出售香烟的索赔。
1998年11月,Philip Morris、R.J.Reynolds和另外两家公司(“原始参与制造商”或“OPMs”)、Liggett和向量烟草公司(连同成为签字人的任何其他烟草产品制造商、“随后参与的制造商”或“SPMS”)(OPMS和SPMS以下统称为“PMS”)与主解决协议(MSA)签订了协议。46各州、哥伦比亚特区、波多黎各、关岛、美属维尔京群岛、美属萨摩亚和北马里亚纳群岛(统称为“定居国”),以解决所称和未断言的医疗保健费用回收和结算国的某些其他索赔。生活津贴得到每个定居国的最后司法批准。
由于实行了MSA,定居国释放了Liggett和向量烟草公司:
| |
• | (I)烟草产品的使用、销售、分销、制造、开发、广告及销售所引起的过往行为;(Ii)烟草产品的使用、接触或研究、声明或警告对健康的影响;及 |
| |
• | 结算国及其所属分部和国家保健基金的其他接受者就使用或接触在正常经营过程中制造的烟草产品而引起的未来行为提出的所有货币要求。 |
管理事务部限制在定居国内的烟草产品广告和销售,并以其他方式限制私营部门管理系统的活动。除其他事项外,MSA禁止在烟草产品的广告、促销或营销中以年轻人为目标;禁止在所有烟草广告和促销中使用卡通人物;限制每一下午一烟草品牌赞助12-月期;除某些有限例外情况外,禁止所有户外广告;禁止在各种媒体上支付烟草产品广告的费用;禁止以购买烟草产品为基础提供礼品,但没有充分的证据证明预期的接受者是成年人;禁止私营部门向第三方发放许可证,以“军事行动计划”禁止的任何方式宣传烟草品牌名称;禁止烟草制造商使用任何国家承认的非烟草品牌或商号或运动队、娱乐团体或名人的名称作为烟草产品的品牌名称。
“生活津贴法”还要求私营部门管理人员申明遵守“生活津贴”的公司原则,减少未到法定年龄的烟草产品使用,并对代表私营部门管理系统开展的游说活动施加限制。此外,生活津贴还规定任命一名独立审计员,负责计算和确定根据特派任务生活津贴所欠款项的数额。
根据“生活津贴”的付款规定,私营部门每年须向$9,000,000(可作适用的调整、抵消和削减,包括“不参与制造商调整”或“NPM调整”)。这些年度付款是根据国内卷烟出货量分配的。MSA下的支付义务是每个PM的几个义务,而不是共同的义务,而不是PM的任何母公司或附属机构的责任。
利格特不根据特派任务生活津贴承担的付款义务,除非其市场份额超过约为市场份额的豁免1.65%在美国销售的香烟总数中。载体烟草不根据特派任务生活津贴承担的付款义务,除非其市场份额超过约为市场份额的豁免0.28%在美国销售的香烟总数中。Liggett和向量烟草公司的国内出货量约占4.0%占2019年在美国销售的香烟总数的比例。如果利格特烟草公司或矢量烟草公司的市场份额在特定年份超过各自的市场份额豁免,那么在次年的4月15日,利格特烟草公司和/或矢量烟草公司(视属何情况而定)必须向每一个超额单位支付相当于该年度OPMS应支付的金额(按单位计算)。2019年12月30日,利格特和矢量烟草公司预付费$140,000他们的近似值$171,0002019年生活津贴债务,其余额将于2020年4月支付,但须经适用的争议或调整。
某些特派任务生活津贴争端
NPM调整Liggett公司和向量烟草公司声称,他们有权在2003-2019年期间每年进行NPM调整。NPM调整是对年度MSA支付的一种潜在调整,可在PMS遭受市场份额损失时使用。
对某一年的国家预防机制和根据特派任务协定选定的经济咨询公司确定(或各方同意),特派任务生活津贴是造成这一损失的“重要因素”。在有关年份“认真执行”其合格代管法规的定居国可能能够避免其在国家预防机制调整中可分配的份额。就2003-2019年而言,Liggett公司和向量烟草公司(如适用的话)对它们欠结算国的NPM调整数有争议,这些调整是由独立审计师计算的。在MSA允许的情况下,Liggett和向量烟草公司要么支付了引起争议的款项,要么扣留了付款,或者存入了有争议的付款账户,即与这些NPM调整相关的金额。
2010年6月,在PMS占上风之后48的49关于强制仲裁的动议,当事人开始对2003年国家防范机制调整进行仲裁。该仲裁于2013年9月结束。随后,在仲裁中不占上风的州向州法院提出了各种质疑。这些挑战导致裁定的金额减少,但没有取消。
PMS现在已经解决了大部分有争议的NPM调整年37代表大约75%MSA的份额。2004年国家预防机制调整仲裁于2016年开始,对尚未与之达成和解的州继续进行单独的法院诉讼。
由于上述和解和仲裁裁决,Liggett和向量烟草公司降低了截至年底的销售成本2019年12月31日通过$5,925,关于2013-2019年销售费用总计减少数$48,032。利格特烟草公司和矢量烟草公司可能会得到进一步的调整。截至2019年12月31日,Liggett和向量烟草大约累积了$13,400与争议金额有关的是,如果利格特烟草公司和向量烟草公司在这些年里失去了争端,那么2004至2010年期间,这些国家可能要支付与利息有关的争议金额。截至2019年12月31日,仍有大约$36,300在与Liggett和向量烟草公司2011-2018年NPM调整纠纷相关的争议支付账户中,与未解决国家之间存在争议。根据MSA的规定,如果Liggett公司和向量烟草公司在这几年的所有或任何一年中都失去了纠纷,那么支付给有争议的支付账户的金额将不存在利息。
其他国家定居点。除了佛罗里达州、密西西比州、得克萨斯州和明尼苏达州之外,MSA取代了Liggett以前的定居点,取而代之的是所有州和地区。每一个四各国在特派团生活津贴生效日期之前,与其他每一家主要烟草公司谈判并执行和解协议,与以前与利格特达成的定居点分开。除下文所述外,利格特与这些州的协议仍然完全有效。这些州与利格特达成的和解协议载有最惠国条款,这些条款可以根据利格特与某些其他烟草公司达成的和解或解决方案,减少利格特的付款义务。从1999年开始,Liggett确定,根据与美国烟草公司的和解或决议,Liggett对这些公司的付款义务四国家被淘汰。关于以前的解决方案所规定的所有非经济义务,利格特认为,它有权得到MSA和各州与其他主要烟草公司的和解之间最优惠的条款。因此,利格特对所有州和地区的非经济义务现在由MSA来定义.
2003年,由于与明尼苏达州就其解决协议发生争端,利格特同意支付。$100在任何一年里,利格特生产的香烟都是在那个州销售的。此外,佛罗里达州、密西西比州和德克萨斯州的总检察长告诉利格特,他们认为利格特没有按照与这些州达成的和解协议支付款项。2010年,利格特与佛罗里达州达成和解,并同意支付。$1,200及每年进一步支付$250一段时间内21年份,从2011年3月开始,从年度开始付款12正受到通货膨胀调整的影响。
2016年1月,密西西比州总检察长向密西西比州杰克逊县的大法官法院提出一项动议,要求执行1996年3月的和解协议(“1996年协议”),声称Liggett至少欠密西西比州$27,000补偿性损害赔偿和利息、惩罚性损害赔偿和律师费的额外数额。2017年4月,法院裁定,应执行1996年“协定”,并将此事提交特别法官进行进一步诉讼,以确定应判给的损害赔偿额(如果有的话)。2018年6月,法院批准了Liggett关于强制就两个损害赔偿问题进行仲裁的动议,并在仲裁完成之前暂停了诉讼程序。2019年3月,仲裁小组就摆在其面前的两个问题作出了最终仲裁裁决:(I)仲裁小组裁定利格特胜诉,裁定 认为$294,000从伊芙控股1999年的品牌出售收益不应包括在利格特的税前收入;和(Ii)裁定有利于密西西比州在剩余的问题,认为赔偿的密西西比州,如果任何损害,将基于0.5%利格特在和解协议期限内的年度税前收入。在确认仲裁裁决后,密西西比州自愿驳回了对惩罚性损害赔偿和律师费的索赔要求。
在2019年7月,双方规定,根据1996年“协定”(从成立到2019年),据称应从利格特到密西西比州的未付本金(不包括利息)大约为$14,400,但以Liggett提起诉讼和/或就1996年协定的可执行性提出上诉的权利为限(以及除计算本金外的所有问题)。2019年9月,特别大师就国家的主张举行了一次听证会。$17,500判决前利息和判决后利息的数额待定。尚未作出决定。Liggett仍然认为2017年4月法院的命令是错误的,因为1996年协议中最惠国条款取消了Liggett的所有付款
对密西西比州的义务,并保留在案件结束时对这一问题和其他问题提出上诉的所有权利。如果Liggett对不利判决提出上诉,则可能需要提交保证书。
利格特可能需要向密西西比州和得克萨斯州支付额外款项,这可能会对公司的综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
警告声明
管理层无法合理预测对利格特或该公司的未决或威胁的诉讼结果。诉讼受到许多不确定因素的影响。Liggett被认为有多重责任恩格尔子代案件和个人行动,其中几项在上诉中得到确认,并得到了Liggett的满意。其他案件有可能对利格特不利,而利格特在上诉时也可能不成功。如果Liggett认为这样做符合其最佳利益,它可能会试图解决特定的案件。
管理层无法预测与未来任何国防费用、和解或判决有关的现金需求,包括担保任何上诉所需的现金,而且有可能无法满足这些要求。与吸烟有关的未决案件的不利结果可能会鼓励更多诉讼的开始。除本注所述外15管理部门无法估计对Liggett的未决案件的不利结果可能造成的损失或损失范围,也无法估计为此类案件辩护的费用,因此没有在合并财务报表中为不利结果提供任何数额。
烟草行业受地方、州和联邦政府对烟草产品的销售、销售、征税和使用的广泛法律和条例的制约。一些限制性管制行动、不利的立法和政治决定以及其他与吸烟和烟草行业有关的不利事态发展。这些事态发展可能会对烟草业潜在的事实审判者的看法产生负面影响,可能会损害某些待决的诉讼,并可能促使更多的诉讼或立法的开始。
该公司的合并财务状况、经营结果和现金流有可能受到任何与吸烟有关的诉讼不利结果的重大不利影响。
公司应计MSA和烟草诉讼截至三年的活动2019年12月31日情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | 非流动负债 |
| 根据主结算协议应支付的款项 | | 诉讼应计额 | | 共计 | | 根据主结算协议应支付的款项 | | 诉讼应计额 | | 共计 |
| | | | | | | | | | | |
2017年1月1日余额 | $ | 16,192 |
| | $ | 3,659 |
| | $ | 19,851 |
| | $ | 22,257 |
| | $ | 27,513 |
| | $ | 49,770 |
|
费用 | 149,355 |
| | 6,566 |
| | 155,921 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
作为库存资本化的特派任务生活津贴债务的变化 | 76 |
| | — |
| | 76 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
付款 | (151,296 | ) | | (17,537 | ) | | (168,833 | ) | | — |
| | (3,426 | ) | | (3,426 | ) |
改叙/(从)非流动负债 | (150 | ) | | 7,143 |
| | 6,993 |
| | 150 |
| | (7,143 | ) | | (6,993 | ) |
扣缴利息 | — |
| | 429 |
| | 429 |
| | — |
| | 2,896 |
| | 2,896 |
|
截至2017年12月31日的结余 | 12,384 |
| | 260 |
| | 12,644 |
| | 21,479 |
| | 19,840 |
| | 41,319 |
|
费用 | 168,820 |
| | 735 |
| | 169,555 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
NPM结算调整 | (595 | ) | | — |
| | (595 | ) | | (5,703 | ) | | — |
| | (5,703 | ) |
作为库存资本化的特派任务生活津贴债务的变化 | (1,438 | ) | | — |
| | (1,438 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
付款 | (141,963 | ) | | (935 | ) | | (142,898 | ) | | (40 | ) | | — |
| | (40 | ) |
改叙/(从)非流动负债 | (647 | ) | | 218 |
| | (429 | ) | | 647 |
| | (218 | ) | | 429 |
|
扣缴利息 | — |
| | 32 |
| | 32 |
| | — |
| | 2,172 |
| | 2,172 |
|
截至2018年12月31日的余额 | 36,561 |
| | 310 |
| | 36,871 |
| | 16,383 |
| | 21,794 |
| | 38,177 |
|
费用 | 165,471 |
| | 990 |
| | 166,461 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
作为库存资本化的特派任务生活津贴债务的变化 | 4,936 |
| | — |
| | 4,936 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
付款 | (171,960 | ) | | (670 | ) | | (172,630 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
改叙/(从)非流动负债 | (892 | ) | | 3,338 |
| | 2,446 |
| | 892 |
| | (3,338 | ) | | (2,446 | ) |
扣缴利息 | — |
| | 281 |
| | 281 |
| | — |
| | 2,138 |
| | 2,138 |
|
截至2019年12月31日的结余 | $ | 34,116 |
| | $ | 4,249 |
| | $ | 38,365 |
| | $ | 17,275 |
| | $ | 20,594 |
| | $ | 37,869 |
|
| | | | | | | | | | | |
其他事项:
利格特和矢量烟草公司的管理层不知道任何影响他们现有设施的物质环境条件。利格特公司和向量烟草公司的管理层认为,目前的经营活动是在物质上符合所有环境法律和法规以及其他有关卷烟制造商的法律和条例。遵守关于向环境排放材料的联邦、州和地方规定,或与保护环境有关的规定,对Liggett或向量烟草公司的资本支出、运营结果或竞争地位没有产生实质性影响。
Liggett和该公司分别收到了Altria客户服务公司代表Philip Morris提出的三项赔偿要求,涉及指控吸烟者使用L&M香烟的诉讼。赔偿要求据称与夏娃控股公司1999年向菲利普莫里斯出售某些品牌有关。
除上述情况外,Douglas Elliman及其某些子公司因其普通业务活动而面临许多诉讼、诉讼和索赔。其中许多事项由保险公司承保,或在某些情况下,公司由第三方提供赔偿。
管理层认为,与烟草产品责任无关的针对公司及其合并子公司的其他诉讼、诉讼和索赔所产生的任何负债(如果有的话)不应对公司的合并财务状况、经营结果或现金流动产生重大影响。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
在本报告所述期间支付的现金: | |
| | |
| | |
|
利息,包括与融资租赁有关的利息 | $ | 118,974 |
| | $ | 107,021 |
| | $ | 117,453 |
|
所得税 | 44,184 |
| | 26,529 |
| | 26,885 |
|
非现金投融资活动: | | | |
| | |
|
股票股利的发行 | 703 |
| | 671 |
| | 644 |
|
与收购附属公司有关的非控制权益减少 | — |
| | (73,953 | ) | | — |
|
为购买附属公司而发出的应付票据 | — |
| | 30,000 |
| | — |
|
与购买附属公司有关的或有考虑 | — |
| | 6,304 |
| | — |
|
从购买附属公司收到的应收净额 | — |
| | 497 |
| | — |
|
拉登堡·塔尔曼金融服务公司截至2019年12月31日,公司拥有15,191,205Ladenburg Thalmann金融服务公司普通股。(纽约证券交易所代码:LTS)是一家上市的多元化金融服务公司,通过其子公司从事独立咨询和经纪服务、资产管理服务、投资研究、投资银行业务、机构销售和交易、寿险批发经纪、年金营销和信托服务。该公司通过其对LTS的各种投资,获得了约为受益人的股份。10.22%并根据权益会计方法对其在LTS的投资进行了核算。
2006年9月,该公司与LTS签订了一项协议,根据该协议,公司同意向LTS提供公司执行副总裁(“EVP”)的服务,担任LTS的总裁和首席执行官,并提供某些其他财务、会计和税务服务,包括协助遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的规定,并协助编制所得税申报表。LTS支付给公司$850为每一个2019, 2018和2017根据协议。这些数额记作股本收入。向公司总裁兼首席执行官支付现金补偿。$1,525, $1,525和$1,425为2019, 2018和2017的董事费用$75, $50和$53为2019, 2018和2017分别。LTS向公司EVP支付现金补偿,EVP是LTS的总裁和首席执行官。$2,142, $2,025和$1,625为2019, 2018和2017分别。
公司拥有240,000LTS股份8%A系列累积可赎回优先股(清算优先权)$25.00(按股计算)2019年12月31日的投资所得的股息收入$480在每一个2019, 2018和2017.
在2019年11月11日,LTS与顾问集团签订了一项协议和合并计划,将每一份LTS普通股转换成接收权。$3.50按普通股计算。2020年2月14日,合并完成,公司收到了$53,169从公司的15,191,205LTS普通股。该公司也已投标240,000LTS股份8%A系列累积可赎回优先股(清算优先权)$25.00(每股)作赎回,并预期会收到额外的补偿。$6,0092020年3月。在交易结束时,公司的执行副总裁辞去了LTS的董事长、总裁和首席执行官的职务,公司与LTS的管理协议也被终止。
卡塞尔·布兰兹公司2008年10月,该公司与卡塞尔·布兰兹公司(纽约证券交易所代码:Rox) 一家公开交易的高级品牌烈酒的开发商和进口商,公司同意向卡塞尔提供EVP的服务,担任卡塞尔公司的总裁和首席执行官,并提供其他财务、会计和税务服务。公司认可的管理费$75在……里面2019和$100两种2018和2017分别根据协议。卡塞尔支付的留存额为$515在2019年,$5002018年和$4002017年出任卡塞尔公司总裁、首席执行官和董事,任期至2019年10月。
2019年10月9日,根据现金收购要约收购了城堡。$1.27每股未付普通股,与此相关,公司提供全部股份12,895,017城堡普通股公司收到$16,377此外,在交易结束时,公司执行副总裁辞去了卡塞尔公司总裁兼首席执行官的职务,公司与城堡公司的管理协议也被终止。
保险。该公司的首席执行官是一家他是股东的公司,该公司及其附属公司获得的保险佣金总额约为$215, $247和$249在……里面2019, 2018和2017分别为本公司及其子公司签发的各种保险单。
另一个。除了对LTS和城堡的投资外,该公司还对弗罗斯特博士有关系的其他实体进行了投资。弗罗斯特博士是一名董事、执行官员和/或更多10%这些实体的股东不包括LTS。截至2019年12月31日,这些投资包括:(I)对BioCardia公司的投资。(场外交易代码:BCDA)和(Ii)对C微晶制药公司的投资。(OTCQB:COCP)。对弗罗斯特博士有关系的实体的额外投资可能会在未来进行。
2012年9月,该公司与Frost Real Estate Holdings,LLC(“Freh”)签订了一份办公室租赁(“租约”),该实体与Frost博士有关联。租给12,390在佛罗里达州迈阿密的一栋办公楼里,一平方英尺的空间将于2023年4月20日到期。租约规定$36每月增加到$41每月。公司记录租金费用$458, $450和$415最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别与租约有关。
公司总裁兼首席执行官的儿子是DouglasElliman的助理经纪人,他收到的佣金和其他款项$712, $318和$787分别按照2019, 2018和2017分别。
T该公司受公允价值计量的金融资产和负债如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的公允价值计量 |
描述 | | 共计 | | 相同资产活跃市场的报价 (1级) | | 重要的其他可观测输入 (第2级)
| |
重大不可观测输入 (第3级)
|
资产: | | | | | | | | |
货币市场基金(1) | | $ | 307,655 |
| | $ | 307,655 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
商业票据 (1) | | 47,328 |
| | — |
| | 47,328 |
| | — |
|
| | | | | | | | |
存单(2) | | 2,193 |
| | — |
| | 2,193 |
| | — |
|
| | | | | | | | |
货币市场基金担保合法债券(2) | | 535 |
| | 535 |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | |
公允价值投资证券 | | | | | | | | |
按公允价值折现的股权证券 | | | | | | | | |
准流通权益证券 | | 23,819 |
| | 23,819 |
| | — |
| | — |
|
投资于固定收益证券的互惠基金 | | 22,377 |
| | 22,377 |
| | — |
| | — |
|
以公允价值计的总权益证券 | | 46,196 |
| | 46,196 |
| | — |
| | — |
|
可供出售的特别转易债务证券 | |
| | | | | | |
美国政府证券 | | 14,660 |
| | — |
| | 14,660 |
| | — |
|
公司证券 | | 54,413 |
| | — |
| | 54,413 |
| | — |
|
美国政府和联邦机构 | | 6,816 |
| | — |
| | 6,816 |
| | — |
|
商业按揭证券 | | 382 |
| | — |
| | 382 |
| | — |
|
商业票据 | | 5,887 |
| | — |
| | 5,887 |
| | — |
|
与指数挂钩的美国债券 | | 779 |
| | — |
| | 779 |
| | — |
|
外国固定收益证券 | | 508 |
| | — |
| | 508 |
| | — |
|
可供出售的债务证券共计 | | 83,445 |
| | — |
| | 83,445 |
| | — |
|
| | | | | | | | |
按公允价值计算的投资证券总额 | | 129,641 |
| | 46,196 |
| | 83,445 |
| | — |
|
| | | | | | | | |
长期投资 | | | | | | | | |
符合NAV实用权宜之计的公允价值权益证券(3) | | 45,781 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | |
共计 | | $ | 533,133 |
| | $ | 354,386 |
| | $ | 132,966 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
或有负债公允价值 | | $ | 3,147 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,147 |
|
嵌入可转换债务的衍生工具的公允价值 | | 4,999 |
| | — |
| | — |
| | 4,999 |
|
共计 | | $ | 8,146 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 8,146 |
|
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| |
(1) | 合并资产负债表中现金和现金等价物所包括的数额,但$4,423包括在流动受限资产和$3,160这包括在非流动受限资产中。 |
| |
(2) | 合并资产负债表中的流动受限资产和非流动受限资产中的金额。 |
| |
(3) | 根据副标题820-10,使用NAV实用权宜之计以公允价值计量的投资不属于公允价值等级。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日的公允价值计量 |
描述 | | 共计 | | 相同资产活跃市场的报价 (1级) | |
重要的其他可观测输入 (第2级) | |
重大不可观测输入 (第3级) |
资产: | | | | | | | | |
货币市场基金 (1) | | $ | 448,560 |
| | $ | 448,560 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
商业票据 (1) | | 46,062 |
| | — |
| | 46,062 |
| | — |
|
| | | | | | | | |
存单(2) | | 2,251 |
| | — |
| | 2,251 |
| | — |
|
| | | | | | | | |
货币市场基金担保合法债券(2) | | 535 |
| | 535 |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | |
公允价值投资证券 | | | | | | | | |
公允价值权益证券 | | | | | | | | |
准流通权益证券 | | 26,010 |
| | 26,010 |
| | — |
| | — |
|
投资于固定收益证券的互惠基金 | | 21,192 |
| | 21,192 |
| | — |
| | — |
|
以公允价值计的总权益证券 | | 47,202 |
| | 47,202 |
| | — |
| | — |
|
可供出售的债务证券 | |
|
| | | | | | |
美国政府证券 | | 28,514 |
| | — |
| | 28,514 |
| | — |
|
公司证券 | | 41,733 |
| | — |
| | 41,733 |
| | — |
|
美国政府和联邦机构 | | 4,369 |
| | — |
| | 4,369 |
| | — |
|
商业按揭证券 | | 401 |
| | — |
| | 401 |
| | — |
|
商业票据 | | 5,870 |
| | — |
| | 5,870 |
| | — |
|
与指数挂钩的美国债券 | | 2,330 |
| | — |
| | 2,330 |
| | — |
|
外国固定收益证券 | | 1,150 |
| | — |
| | 1,150 |
| | — |
|
可供出售的债务证券共计 | | 84,367 |
| | — |
| | 84,367 |
| | — |
|
| | | | | | | | |
以公允价值计的直接或间接总投资证券 | | 131,569 |
| | 47,202 |
| | 84,367 |
| | — |
|
| | | | | | | | |
长期投资 | |
|
| | | | | | |
符合NAV实用权宜之计的公允价值权益证券(3) | | 54,628 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
共计 | | $ | 683,605 |
| | $ | 496,297 |
| | $ | 132,680 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
或有负债公允价值 | | $ | 6,304 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 6,304 |
|
嵌入可转换债务的衍生工具的公允价值 | | 31,424 |
| | — |
| | — |
| | 31,424 |
|
共计 | | $ | 37,728 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 37,728 |
|
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| |
(1) | 合并资产负债表中现金和现金等价物所包括的数额,但$2,570包括在流动受限资产和$3,910这包括在非流动受限资产中。 |
| |
(2) | 合并资产负债表中的流动受限资产和非流动受限资产中的金额。 |
| |
(3) | 根据副标题820-10,使用NAV实用权宜之计以公允价值计量的投资不属于公允价值等级。 |
二级存单的公允价值是根据合同现金流量的贴现价值计算的。贴现率是指金融机构提供的贴现率。一级投资证券按公允价值计算的公允价值,是以各证券交易所的市场报价为依据的。按公允价值计算的二级投资证券依据的是交易很少的证券的市场报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价,或报价以外的投入,如利率和收益率曲线。
长期投资基于合伙企业提供的每股资产净值,其基础是标的资产或投资组合的市场价值。根据分议题820-10,这些投资不属于上文披露的公允价值等级,因为它们是以公允价值计量的,使用的是NAV实际权宜之计。
利用估值模型推导了嵌入在可转换债务中的衍生产品的公允价值。这些衍生工具已被归类为第三级。估值模型假设公司未来会派息,并利用利率和信贷息差,而这些利差是根据该公司的隐含信用息差计算的。5.5%可转换债券应于2020年到期,以确定嵌入在可转换债券内的衍生品的公允价值。嵌入在可转换债务内的衍生工具的公允价值的变化载于合并业务报表。
嵌入衍生工具的价值取决于可转换债务的隐含利率、公司股价、股票波动性以及债务期内未来现金和股票股息的预测。嵌入衍生品价值的利率部分是通过计算等值不可转换、无担保和次级借款成本来计算的。这一比率是通过计算公司的隐含利率来确定的。5.5%当移除可转换安全性内嵌的选项值时,可转换票据。这一利率是基于市场可观察的投入,并受公司的股票价格,可转换债券交易价格,无风险利率和股票波动性的影响。
3级或有负债的公允价值是采用蒙特卡罗估值模型得出的。作为获取29.41%在道格拉斯埃利曼的非控制权益,新谷签订了为期四年的付款协议,要求它支付卖方超过道格拉斯埃利曼的购买价格的一部分公允价值,如果发生出售控制权益道格拉斯埃利曼。
或有负债记在合并资产负债表的“其他负债”内,公允价值的任何变动将记录在“其他,净额“在综合业务报表内。或有负债的价值是根据应付给卖方的未付款项和Douglas Elliman的估计公允价值计算的。责任取决于2022年10月1日前公司出售道格拉斯埃利曼的控股权。
与第三级资产和负债估值有关的无法观察的投入如下:2019年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 关于三级公允价值计量的定量信息 |
| | 公允价值 | | | | | | |
| | 十二月三十一日 2019 | | 估价技术 | | 不可观测输入 | | 范围(实际) |
| | | | | | | | |
嵌入可转换债务的衍生工具的公允价值 | | $ | 4,999 |
| | 贴现现金流 | | 假定2019年股票红利 | | 5 | % |
| | | | | | 假定剩余现金红利-2019年第四季度和2020年第一季度 | | $0.40/$0.20 |
|
| | | | | | 股票价格 | | $ | 13.39 |
|
| | | | | | 可转换交易价格(占票面价值的百分比) | | 103.94 | % |
| | | | | | 成熟期 | | 2020年4月15日 |
|
| | | | | | 波动率 | | 36.94 | % |
| | | | | | 无风险率 | | 美国国债的期限结构 |
|
| | | | | | 隐含信用价差 | | 1.0% - 3.0% (2.0%) |
|
| | | | | | | | |
或有负债公允价值 | | $ | 3,147 |
| | 蒙特卡罗模拟模型 | | Douglas Elliman报告单位的估计公允价值 | | $ | 271,500 |
|
| | | | | | 3年无风险利率 | | 1.61 | % |
| | | | | | 经杠杆调整的同行公司股权波动率 | | 35.56 | % |
| | | | | | | | |
与第三级资产和负债估值有关的无法观察的投入如下:2018年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 关于三级公允价值计量的定量信息 |
| | 公允价值 | | | | | | |
| | 十二月三十一日 2018 | | 估价技术 | | 不可观测输入 | | 范围(实际) |
| | | | | | | | |
嵌入可转换债务的衍生工具的公允价值 | | $ | 31,424 |
| | 贴现现金流 | | 假定年度股利 | | 5 | % |
| | | | | | 假定年度现金红利(1) | | $ | 1.60 |
|
| | | | | | 股票价格(1) | | $ | 9.73 |
|
| | | | | | 可转换交易价格(占票面价值的百分比) | | 100.31 | % |
| | | | | | 成熟期 | | 2020年4月15日 |
|
| | | | | | 波动率 | | 20.39 | % |
| | | | | | 无风险率 | | 美国国债的期限结构 |
|
| | | | | | 隐含信用价差 | | 8.0% - 9.0% (8.5%) |
|
| | | | | | | | |
或有负债公允价值 | | $ | 6,304 |
| | 蒙特卡罗模拟模型 | | Douglas Elliman报告单位的估计公允价值 | | $ | 320,000 |
|
| | | | | | 四年期无风险利率 | | 2.45 | % |
| | | | | | 经杠杆调整的同行公司股权波动率 | | 30.22 | % |
(一)数额未作调整以落实2019.
除了按公允价值定期记录的资产和负债外,公司还必须在非经常性基础上以公允价值记录资产和负债。一般而言,由于减值费用,资产和负债按公允价值记录在非经常性基础上。公司不受公允价值衡量的非经常性非金融资产,但对房地产企业的投资除外2019年12月31日和2018分别。
本公司投资于非经常性公允价值计量的房地产企业如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值计量采用: |
| | 截至12月31日的年度, 2019 | | | | 相同资产活跃市场的报价 (1级) | | 重要的其他可观测输入 (第2级)
| |
重大不可观测输入 (第3级)
|
描述 | | 减值费用 | | 共计 | | | |
| | | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | | |
房地产投资 | | $ | 39,757 |
| | $ | 18,335 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 18,335 |
|
该公司根据最近发生的事件,利用市场定价等可观察到的投入,估算了其房地产投资的公允价值,但需要作出重大判断,才能从观察到的市场数据中选择某些投入。房地产企业投资减少的原因是预计销售价格下降和各房地产企业估计出售期限延长。这个$39,757的减值费用已列入截至年度的业务结果2019年12月31日.
19. 分段信息
该公司的业务部门是烟草和房地产。烟草部门包括传统香烟的制造和销售。房地产部门包括该公司对新山谷有限责任公司的投资,其中包括道格拉斯·埃利曼、埃森卡、萨加波纳克以及房地产企业的投资。各部门的会计政策与重要会计政策摘要中所述的会计政策相同。
截至年底公司税前业务及非控股权益的财务资料2019年12月31日, 2018和2017情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 真品 | | 企业 | | |
| 烟草 | | 地产 | | 和其他 | | 共计 |
| | | | | | | |
2019 | | | | | | | |
收入 | $ | 1,114,840 |
| | $ | 788,871 |
| | $ | — |
| | $ | 1,903,711 |
|
营业收入(损失) | 261,630 |
| (1) | (2,930 | ) | | (27,565 | ) | | 231,135 |
|
房地产企业亏损股权 | — |
| | (19,288 | ) | | — |
| | (19,288 | ) |
可识别资产 | 336,566 |
| | 666,550 |
| (4) | 501,973 |
| (6) | 1,505,089 |
|
折旧和摊销 | 7,824 |
| | 9,033 |
| | 994 |
| | 17,851 |
|
资本支出 | 4,173 |
| | 8,276 |
| | 126 |
| | 12,575 |
|
| | | | | | | |
2018 | | | | | | | |
收入 | $ | 1,111,094 |
| | $ | 759,168 |
| | $ | — |
| | $ | 1,870,262 |
|
营业收入(损失) | 246,527 |
| (2) | 3,435 |
| (5) | (25,913 | ) | | 224,049 |
|
房地产企业收益的股本 | — |
| | 14,446 |
| | — |
| | 14,446 |
|
可识别资产 | 315,706 |
| | 539,828 |
| (4) | 693,970 |
| (6) | 1,549,504 |
|
折旧和摊销 | 8,210 |
| | 9,580 |
| | 1,017 |
| | 18,807 |
|
资本支出 | 4,599 |
| | 13,061 |
| | 22 |
| | 17,682 |
|
| | | | | | | |
2017 | | | | | | | |
收入 | $ | 1,080,950 |
| | $ | 727,364 |
| | $ | (838 | ) | | $ | 1,807,476 |
|
营业收入(损失) | 240,400 |
| (3) | 21,439 |
| | (26,191 | ) | | 235,648 |
|
房地产企业收益的股本 | — |
| | 21,395 |
| | — |
| | 21,395 |
|
可识别资产 | 309,316 |
| | 558,776 |
| (4) | 460,186 |
| (6) | 1,328,278 |
|
折旧和摊销 | 8,826 |
| | 8,511 |
| | 1,277 |
| | 18,614 |
|
资本支出 | 3,705 |
| | 16,129 |
| | 35 |
| | 19,869 |
|
| | | | | | | |
_____________________________
| |
(2) | 营业收入包括$6,298从生活津贴结算中获得的收入,以及$685诉讼和解和判决费用。 |
| |
(3) | 营业收入包括$2,721从生活津贴结算中获得的收入,以及$6,591诉讼和解和判决费用。 |
| |
(4) | 包括按权益法核算的房地产投资$131,556, $141,105和$188,131截至2019年12月31日, 2018和2017分别。 |
| |
(5) | 营业收入包括$2,469诉讼和解和判决收入。 |
| |
(6) | 公司及其他可识别资产主要包括$272,459,投资证券$129,641,以公允价值计算的权益证券,合资格获得资产净值的实际权宜之计$45,781的权益法投资$15,942截至2019年12月31日。公司及其他可识别资产主要包括$474,974,投资证券$131,569,以公允价值计算的权益证券,合资格获得资产净值的实际权宜之计$54,628的权益法投资$11,631截至2018年12月31日。公司及其他可识别资产主要包括$195,053,投资证券$150,489,长期投资的成本$65,450的权益会计方法下的长期投资。$15,841 截至2017年12月31日. |
20. 季度财务业绩(未经审计)
未审计的截至年度季度数据2019年12月31日和2018如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 九月三十日 | | 六月三十日, | | 三月三十一日, |
| 2019 | | 2019 | | 2019 | | 2019 |
收入 | $ | 439,565 |
| | $ | 504,790 |
| | $ | 538,432 |
| | $ | 420,924 |
|
毛利 | 137,636 |
| | 159,334 |
| | 170,258 |
| | 134,904 |
|
营业收入 | 45,581 |
| | 66,720 |
| | 76,244 |
| | 42,590 |
|
净收益 | 10,667 |
| | 36,008 |
| | 39,307 |
| | 15,033 |
|
适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | 10,706 |
| | 36,008 |
| | 39,307 |
| | 14,953 |
|
基本普通股(1): | | | | | | | |
适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | $ | 0.06 |
| | $ | 0.23 |
| | $ | 0.25 |
| | $ | 0.09 |
|
摊薄普通股(1): | | | | | | | |
适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | $ | 0.06 |
| | $ | 0.23 |
| | $ | 0.25 |
| | $ | 0.08 |
|
_____________________________
| |
(1) | 每股计算包括5%股利2019年9月27日。每个季度的基本和稀释每股净收益是独立计算的每个季度,不一定总计到今年迄今的基本和稀释净收益的普通股。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 九月三十日 | | 六月三十日, | | 三月三十一日, |
| 2018 | | 2018 | | 2018 | | 2018 |
收入 | $ | 445,939 |
| | $ | 513,869 |
| | $ | 481,488 |
| | $ | 428,966 |
|
毛利 | 140,798 |
| | 153,567 |
| | 148,722 |
| | 134,691 |
|
营业收入 | 48,086 |
| | 66,018 |
| | 61,861 |
| | 48,084 |
|
净收益 | 20,319 |
| | 15,028 |
| | 18,996 |
| | 3,664 |
|
适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | 21,074 |
| | 12,002 |
| | 17,818 |
| | 7,211 |
|
基本普通股(1): | |
| | |
| | |
| | |
|
适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | $ | 0.13 |
| | $ | 0.07 |
| | $ | 0.11 |
| | $ | 0.04 |
|
摊薄普通股(1): | |
| | |
| | |
| | |
|
适用于归属于向量集团有限公司的普通股的净收入。 | $ | 0.13 |
| | $ | 0.07 |
| | $ | 0.11 |
| | $ | 0.04 |
|
_____________________________
| |
(1) | 每股计算包括5%股票红利于2018年9月27日支付。每个季度的基本和稀释每股净收益是独立计算的每个季度,不一定总计到今年迄今的基本和稀释净收益的普通股。 |
21. 整合财务信息
合并财务信息的依据是:VGR控股有限公司;Liggett集团有限责任公司;Liggett向量品牌有限责任公司;向量研究有限责任公司;向量烟草公司;Liggett&Myers控股公司;100枫树有限责任公司;V.T.航空公司;VGR航空有限公司;EVE控股有限公司;Zoom E-Cigs有限公司;der Holdings有限公司。每个附属担保人是100%由公司直接或间接拥有,所有担保都是完全的、无条件的、联合的和多项的。公司对其合并子公司的投资按权益会计方法列报。
公司和担保人已就延迟或连续提供债务证券提交了一份搁置登记表,公司正在包括与此有关的浓缩的合并财务信息。任何此类债务证券均可由公司发行,并由担保人担保,但任何此类债务证券都不会得到公司任何其他子公司的担保,包括通过其子公司New Valley从事房地产业务的DERHoldings有限责任公司以外的子公司。
以下是合并后的资产负债表。2019年12月31日和2018,与此相关的合并报表-截至年度的业务报表2019年12月31日, 2018和2017,以及与此相关的现金流量表2019年12月31日, 2018和2017向量集团有限公司(母公司/签发人)、担保子公司(附属担保人)和非担保人(附属非担保人)的子公司。
合并资产负债表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年12月31日 | | |
| | | | | 附属 | | | | 合并 |
| 父母/ | | 附属 | | 非- | | 巩固 | | 向量群 |
| 发行人 | | 担保人 | | 担保人 | | 调整 | | 有限公司 |
资产: | | | | | | | | | |
流动资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 272,282 |
| | $ | 27,178 |
| | $ | 71,881 |
| | $ | — |
| | $ | 371,341 |
|
公允价值投资证券 | 129,641 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 129,641 |
|
应收账款-贸易净额 | — |
| | 15,646 |
| | 21,313 |
| | — |
| | 36,959 |
|
公司间应收款 | 44,043 |
| | — |
| | — |
| | (44,043 | ) | | — |
|
盘存 | — |
| | 98,762 |
| | — |
| | — |
| | 98,762 |
|
应收所得税净额 | — |
| | — |
| | 95 |
| | (95 | ) | | — |
|
其他流动资产 | 9,159 |
| | 9,021 |
| | 26,731 |
| | — |
| | 44,911 |
|
流动资产总额 | 455,125 |
| | 150,607 |
| | 120,020 |
| | (44,138 | ) | | 681,614 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | 425 |
| | 33,816 |
| | 47,919 |
| | — |
| | 82,160 |
|
房地产投资净额 | — |
| | — |
| | 28,317 |
| | — |
| | 28,317 |
|
长期投资(其中45 781美元按公允价值记帐) | 61,723 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 61,723 |
|
房地产投资 | — |
| | — |
| | 131,556 |
| | — |
| | 131,556 |
|
经营租赁使用权资产 | 7,085 |
| | 4,830 |
| | 137,663 |
| | — |
| | 149,578 |
|
合并附属公司的投资 | 420,353 |
| | 238,040 |
| | — |
| | (658,393 | ) | | — |
|
商誉和其他无形资产净额 | — |
| | 107,511 |
| | 158,482 |
| | — |
| | 265,993 |
|
其他资产 | 15,080 |
| | 46,416 |
| | 42,652 |
| | — |
| | 104,148 |
|
总资产 | $ | 959,791 |
| | $ | 581,220 |
| | $ | 666,609 |
| | $ | (702,531 | ) | | $ | 1,505,089 |
|
负债和股东缺额: | | | | | | | | | |
流动负债: | | | | | | | | | |
应付债券及长期债务的当期部分 | $ | 163,932 |
| | $ | 45,210 |
| | $ | 10,127 |
| | $ | (10,000 | ) | | $ | 209,269 |
|
嵌入可转换债务内的衍生工具公允价值的现值部分 | 4,999 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,999 |
|
公司间应付款 | — |
| | 236 |
| | 43,807 |
| | (44,043 | ) | | — |
|
应付所得税净额 | 2,398 |
| | 2,835 |
| | — |
| | (95 | ) | | 5,138 |
|
根据总结算协议应支付的当期付款 | — |
| | 34,116 |
| | — |
| | — |
| | 34,116 |
|
当期经营租赁负债 | 508 |
| | 2,015 |
| | 15,771 |
| | — |
| | 18,294 |
|
其他流动负债 | 52,065 |
| | 78,947 |
| | 59,202 |
| | (897 | ) | | 189,317 |
|
流动负债总额 | 223,902 |
| | 163,359 |
| | 128,907 |
| | (55,035 | ) | | 461,133 |
|
应付票据、长期债务和其他债务,减去当期部分 | 1,377,108 |
| | 20,089 |
| | 20,019 |
| | (20,000 | ) | | 1,397,216 |
|
非流动雇员福利 | 50,806 |
| | 17,047 |
| | — |
| | — |
| | 67,853 |
|
递延所得税净额 | (14,492 | ) | | 22,620 |
| | 25,567 |
| | — |
| | 33,695 |
|
非流动经营租赁责任 | 7,558 |
| | 3,402 |
| | 146,003 |
| | — |
| | 156,963 |
|
其他负债,包括应计诉讼和根据主结算协议应支付的款项 | 373 |
| | 41,020 |
| | 34,999 |
| | (3,147 | ) | | 73,245 |
|
负债总额 | 1,645,255 |
| | 267,537 |
| | 355,495 |
| | (78,182 | ) | | 2,190,105 |
|
承付款和意外开支 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
股东(缺额)权益归属向量集团有限公司。 | (685,464 | ) | | 313,683 |
| | 310,666 |
| | (624,349 | ) | | (685,464 | ) |
非控股权 | — |
| | — |
| | 448 |
| | — |
| | 448 |
|
股东权益总额(缺额) | (685,464 | ) | | 313,683 |
| | 311,114 |
| | (624,349 | ) | | (685,016 | ) |
负债总额和股东缺额 | $ | 959,791 |
| | $ | 581,220 |
| | $ | 666,609 |
| | $ | (702,531 | ) | | $ | 1,505,089 |
|
合并资产负债表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2018年12月31日 | | |
| | | | | 附属 | | | | 合并 |
| 父母/ | | 附属 | | 非- | | 巩固 | | 向量群 |
| 准发方 | | 担保人 | | 担保人 | | 调整 | | GB/T1593-1991商业、 |
资产: | | | | | | | | | |
流动资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 474,880 |
| | $ | 23,308 |
| | $ | 86,393 |
| | $ | — |
| | $ | 584,581 |
|
公允价值投资证券 | 131,569 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 131,569 |
|
应收账款-贸易净额 | — |
| | 15,440 |
| | 18,806 |
| | — |
| | 34,246 |
|
公司间应收款 | 38,391 |
| | — |
| | — |
| | (38,391 | ) | | — |
|
盘存 | — |
| | 90,997 |
| | — |
| | — |
| | 90,997 |
|
应收所得税净额 | — |
| | — |
| | 1,268 |
| | (1,268 | ) | | — |
|
其他流动资产 | 1,500 |
| | 7,599 |
| | 21,729 |
| | — |
| | 30,828 |
|
流动资产总额 | 646,340 |
| | 137,344 |
| | 128,196 |
| | (39,659 | ) | | 872,221 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | 506 |
| | 38,562 |
| | 47,668 |
| | — |
| | 86,736 |
|
房地产投资净额 | — |
| | — |
| | 26,220 |
| | — |
| | 26,220 |
|
长期投资(其中54 628美元按公允价值记帐) | 66,259 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 66,259 |
|
房地产投资 | — |
| | — |
| | 141,105 |
| | — |
| | 141,105 |
|
合并附属公司的投资 | 431,288 |
| | 252,113 |
| | — |
| | (683,401 | ) | | — |
|
商誉和其他无形资产净额 | — |
| | 107,511 |
| | 159,100 |
| | — |
| | 266,611 |
|
其他资产 | 14,616 |
| | 38,154 |
| | 37,582 |
| | — |
| | 90,352 |
|
总资产 | $ | 1,159,009 |
| | $ | 573,684 |
| | $ | 539,871 |
| | $ | (723,060 | ) | | $ | 1,549,504 |
|
负债和股东缺额: | | | | | | | | | |
流动负债: | | | | | | | | | |
应付债券及长期债务的当期部分 | $ | 226,343 |
| | $ | 29,480 |
| | $ | 311 |
| | $ | — |
| | $ | 256,134 |
|
嵌入可转换债务内的衍生工具公允价值的现值部分 | 6,635 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,635 |
|
公司间应付款 | — |
| | 479 |
| | 37,912 |
| | (38,391 | ) | | — |
|
应付所得税净额 | 5,257 |
| | 1,263 |
| | — |
| | (1,268 | ) | | 5,252 |
|
根据总结算协议应支付的当期付款 | — |
| | 36,561 |
| | — |
| | — |
| | 36,561 |
|
其他流动负债 | 55,915 |
| | 73,279 |
| | 51,144 |
| | — |
| | 180,338 |
|
流动负债总额 | 294,150 |
| | 141,062 |
| | 89,367 |
| | (39,659 | ) | | 484,920 |
|
应付票据、长期债务和其他债务,减去当期部分 | 1,354,219 |
| | 2,349 |
| | 30,129 |
| | — |
| | 1,386,697 |
|
嵌入可转换债务的衍生工具的公允价值 | 24,789 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24,789 |
|
非流动雇员福利 | 45,615 |
| | 15,673 |
| | — |
| | — |
| | 61,288 |
|
递延所得税净额 | (13,084 | ) | | 17,732 |
| | 32,763 |
| | — |
| | 37,411 |
|
其他负债,包括应计诉讼和根据主结算协议应支付的款项 | 1,379 |
| | 38,179 |
| | 62,207 |
| | — |
| | 101,765 |
|
总负债 | 1,707,068 |
| | 214,995 |
| | 214,466 |
| | (39,659 | ) | | 2,096,870 |
|
承付款和意外开支 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
股东(缺额)权益归属向量集团有限公司。 | (548,059 | ) | | 358,689 |
| | 324,712 |
| | (683,401 | ) | | (548,059 | ) |
非控股权 | — |
| | — |
| | 693 |
| | — |
| | 693 |
|
股东权益总额(缺额) | (548,059 | ) | | 358,689 |
| | 325,405 |
| | (683,401 | ) | | (547,366 | ) |
负债总额和股东缺额 | $ | 1,159,009 |
| | $ | 573,684 |
| | $ | 539,871 |
| | $ | (723,060 | ) | | $ | 1,549,504 |
|
精简合并业务报表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | |
| | | | | 附属 | | | | 合并 |
| 准亲/准亲 | | 附属 | | 非- | | 巩固 | | 向量群 |
| 准发方 | | 担保人 | | 担保人 | | 调整 | | GB/T1593-1991商业、 |
收入 | $ | — |
| | $ | 1,115,318 |
| | $ | 788,871 |
| | $ | (478 | ) | | $ | 1,903,711 |
|
费用: | | | | | | | | | |
销售成本 | — |
| | 771,130 |
| | 530,449 |
| | — |
| | 1,301,579 |
|
经营、销售、行政和一般费用 | 38,051 |
| | 71,001 |
| | 261,433 |
| | (478 | ) | | 370,007 |
|
诉讼和解和判决费用(收入) | — |
| | 990 |
| | — |
| | — |
| | 990 |
|
管理费费用 | — |
| | 11,971 |
| | — |
| | (11,971 | ) | | — |
|
经营(损失)收入 | (38,051 | ) | | 260,226 |
| | (3,011 | ) | | 11,971 |
| | 231,135 |
|
其他收入(支出): | | | | | | | | | |
利息费用 | (134,594 | ) | | (3,838 | ) | | (913 | ) | | 897 |
| | (138,448 | ) |
嵌入可转换债务的衍生工具公允价值的变化 | 26,425 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 26,425 |
|
债务清偿损失 | (4,301 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (4,301 | ) |
房地产企业亏损股权 | — |
| | — |
| | (19,288 | ) | | — |
| | (19,288 | ) |
合并子公司的收益权益 | 182,959 |
| | 6,185 |
| | — |
| | (189,144 | ) | | — |
|
管理费收入 | 11,971 |
| | — |
| | — |
| | (11,971 | ) | | — |
|
其他,净额 | 30,193 |
| | 5,340 |
| | 5,929 |
| | (3,157 | ) | | 38,305 |
|
所得税准备前的收入(损失) | 74,602 |
| | 267,913 |
| | (17,283 | ) | | (191,404 | ) | | 133,828 |
|
所得税福利(费用) | 26,372 |
| | (65,069 | ) | | 5,884 |
| | — |
| | (32,813 | ) |
净收入(损失) | 100,974 |
| | 202,844 |
| | (11,399 | ) | | (191,404 | ) | | 101,015 |
|
非控制权益的净收益 | — |
| | — |
| | (41 | ) | | — |
| | (41 | ) |
归属向量集团有限公司的净收入(损失) | $ | 100,974 |
| | $ | 202,844 |
| | $ | (11,440 | ) | | $ | (191,404 | ) | | $ | 100,974 |
|
非控股权综合收益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (41 | ) | | $ | — |
| | $ | (41 | ) |
向量集团有限公司的综合收入(损失) | $ | 103,845 |
| | $ | 204,269 |
| | $ | (11,440 | ) | | $ | (192,829 | ) | | $ | 103,845 |
|
精简合并业务报表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2018年12月31日止的年度 | | |
| | | | | 附属 | | | | 合并 |
| 准亲/准亲 | | 附属 | | 非- | | 巩固 | | 向量群 |
| 准发方 | | 担保人 | | 担保人 | | 调整 | | GB/T1593-1991商业、 |
收入 | $ | — |
| | $ | 1,111,572 |
| | $ | 759,168 |
| | $ | (478 | ) | | $ | 1,870,262 |
|
费用: | | | | | | | | | |
销售成本 | — |
| | 787,251 |
| | 505,233 |
| | — |
| | 1,292,484 |
|
经营、销售、行政和一般费用 | 35,332 |
| | 66,781 |
| | 253,878 |
| | (478 | ) | | 355,513 |
|
诉讼和解与判决费用 | — |
| | 685 |
| | (2,469 | ) | | — |
| | (1,784 | ) |
管理费费用 | — |
| | 11,509 |
| | — |
| | (11,509 | ) | | — |
|
经营(损失)收入 | (35,332 | ) | | 245,346 |
| | 2,526 |
| | 11,509 |
| | 224,049 |
|
其他收入(支出): | | | | | | | | | |
利息费用 | (200,916 | ) | | (2,797 | ) | | (67 | ) | | — |
| | (203,780 | ) |
嵌入可转换债务的衍生工具公允价值的变化 | 44,989 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 44,989 |
|
债务清偿损失 | (4,066 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (4,066 | ) |
房地产企业收益的股本 | — |
| | — |
| | 14,446 |
| | — |
| | 14,446 |
|
合并子公司的收益权益 | 195,582 |
| | 3,669 |
| | — |
| | (199,251 | ) | | — |
|
管理费收入 | 11,509 |
| | — |
| | — |
| | (11,509 | ) | | — |
|
其他,净额 | 3,193 |
| | (997 | ) | | 1,725 |
| | — |
| | 3,921 |
|
所得税准备金前的收入 | 14,959 |
| | 245,221 |
| | 18,630 |
| | (199,251 | ) | | 79,559 |
|
所得税福利(费用) | 43,146 |
| | (60,749 | ) | | (3,949 | ) | | — |
| | (21,552 | ) |
净收益 | 58,105 |
| | 184,472 |
| | 14,681 |
| | (199,251 | ) | | 58,007 |
|
非控制权益造成的净损失 | — |
| | — |
| | 98 |
| | — |
| | 98 |
|
向量集团有限公司的净收益 | $ | 58,105 |
| | $ | 184,472 |
| | $ | 14,779 |
| | $ | (199,251 | ) | | $ | 58,105 |
|
非控股权综合损失 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 98 |
| | $ | — |
| | $ | 98 |
|
向量集团有限公司的综合收入。 | $ | 56,730 |
| | $ | 181,041 |
| | $ | 14,779 |
| | $ | (195,820 | ) | | $ | 56,730 |
|
精简合并业务报表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日止 |
| 父母/ 发行人 | | 附属 担保人 | | 附属 非- 担保人 | | 巩固 调整 | | 合并 向量群 有限公司 |
收入 | $ | — |
| | $ | 1,080,590 |
| | $ | 727,364 |
| | $ | (478 | ) | | $ | 1,807,476 |
|
费用: | | | | | | | | | |
|
销售成本 | — |
| | 750,768 |
| | 477,278 |
| | — |
| | 1,228,046 |
|
经营、销售、行政和一般费用 | 34,790 |
| | 74,107 |
| | 228,772 |
| | (478 | ) | | 337,191 |
|
诉讼和解与判决费用 | — |
| | 6,591 |
| | — |
| | — |
| | 6,591 |
|
管理费费用 | — |
| | 11,069 |
| | — |
| | (11,069 | ) | | — |
|
经营(损失)收入 | (34,790 | ) | | 238,055 |
| | 21,314 |
| | 11,069 |
| | 235,648 |
|
其他收入(支出): | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
利息费用 | (169,910 | ) | | (3,740 | ) | | (35 | ) | | — |
| | (173,685 | ) |
嵌入可转换债务的衍生工具公允价值的变化 | 35,919 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 35,919 |
|
债务清偿损失 | (34,110 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (34,110 | ) |
房地产企业收益的股本 | — |
| | — |
| | 21,395 |
| | — |
| | 21,395 |
|
合并子公司的收益权益 | 200,480 |
| | 15,077 |
| | — |
| | (215,557 | ) | | — |
|
管理费收入 | 11,069 |
| | — |
| | — |
| | (11,069 | ) | | — |
|
其他,净额 | 576 |
| | 2,101 |
| | 1,324 |
| | — |
| | 4,001 |
|
所得税准备金前的收入 | 9,234 |
| | 251,493 |
| | 43,998 |
| | (215,557 | ) | | 89,168 |
|
所得税福利(费用) | 75,338 |
| | (73,546 | ) | | (210 | ) | | — |
| | 1,582 |
|
净收益 | 84,572 |
| | 177,947 |
| | 43,788 |
| | (215,557 | ) | | 90,750 |
|
非控制权益的净收益 | — |
| | — |
| | (6,178 | ) | | — |
| | (6,178 | ) |
向量集团有限公司的净收益 | $ | 84,572 |
| | $ | 177,947 |
| | $ | 37,610 |
| | $ | (215,557 | ) | | $ | 84,572 |
|
非控股权综合收益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (6,178 | ) | | $ | — |
| | $ | (6,178 | ) |
向量集团有限公司的综合收入。 | $ | 83,246 |
| | $ | 161,577 |
| | $ | 37,610 |
| | $ | (199,187 | ) | | $ | 83,246 |
|
合并现金流量表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | |
| | | | | 附属 | | | | 合并 |
| 准亲/准亲 | | 附属 | | 非- | | 巩固 | | 向量群 |
| 发行人 | | 担保人 | | 担保人 | | 调整 | | 有限公司 |
经营活动提供的净现金 | $ | 166,855 |
| | $ | 219,173 |
| | $ | 6,654 |
| | $ | (268,611 | ) | | $ | 124,071 |
|
投资活动的现金流量: | | | | | | | | | |
出售投资证券 | 21,879 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,879 |
|
投资证券到期日 | 68,859 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 68,859 |
|
购买投资证券 | (87,766 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (87,766 | ) |
出售或清算长期投资的收益 | 8,256 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,256 |
|
购买长期投资 | (6,556 | ) | | — |
| | (2,667 | ) | | — |
| | (9,223 | ) |
房地产投资 | — |
| | — |
| | (52,529 | ) | | — |
| | (52,529 | ) |
房地产投资的分配 | — |
| | — |
| | 41,300 |
| | — |
| | 41,300 |
|
增加人寿保险的现金退回价值 | (235 | ) | | (484 | ) | | — |
| | — |
| | (719 | ) |
限制性资产减少(增加) | (29 | ) | | 1,023 |
| | — |
| | — |
| | 994 |
|
对附属公司的投资 | (59,467 | ) | | — |
| | — |
| | 59,467 |
| | — |
|
出售固定资产所得收益 | — |
| | 8 |
| | 9 |
| | — |
| | 17 |
|
购买附属公司 | — |
| | — |
| | (380 | ) | | — |
| | (380 | ) |
资本支出 | (126 | ) | | (4,173 | ) | | (8,276 | ) | | — |
| | (12,575 | ) |
房地产投资净额 | — |
| | — |
| | (2,295 | ) | | — |
| | (2,295 | ) |
投资证券的支付 | 1,083 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,083 |
|
用于投资活动的现金净额 | (54,102 | ) | | (3,626 | ) | | (24,838 | ) | | 59,467 |
| | (23,099 | ) |
来自筹资活动的现金流量: | | | | | | | | | |
发债所得 | 230,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 230,000 |
|
递延融资费用 | (9,297 | ) | | (505 | ) | | — |
| | — |
| | (9,802 | ) |
偿还债务 | (292,390 | ) | | (820 | ) | | (209 | ) | | — |
| | (293,419 | ) |
左轮手枪借款 | — |
| | 243,688 |
| | — |
| | — |
| | 243,688 |
|
左轮手枪的还款 | — |
| | (239,526 | ) | | — |
| | — |
| | (239,526 | ) |
收到的资本捐款 | — |
| | 1,225 |
| | 58,242 |
| | (59,467 | ) | | — |
|
公司间分红 | — |
| | (215,728 | ) | | (52,883 | ) | | 268,611 |
| | — |
|
普通股股利与分配 | (238,249 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (238,249 | ) |
分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | (286 | ) | | — |
| | (286 | ) |
与股票期权净值结算有关的预扣缴款项 | (5,415 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (5,415 | ) |
其他 | — |
| | — |
| | (216 | ) | | — |
| | (216 | ) |
资金活动提供的现金净额(用于) | (315,351 | ) | | (211,666 | ) | | 4,648 |
| | 209,144 |
| | (313,225 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) | (202,598 | ) | | 3,881 |
| | (13,536 | ) | | — |
| | (212,253 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 474,880 |
| | 23,849 |
| | 93,000 |
| | — |
| | 591,729 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | 272,282 |
| | $ | 27,730 |
| | $ | 79,464 |
| | $ | — |
| | $ | 379,476 |
|
合并现金流量表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2018年12月31日止的年度 | | |
| | | | | 附属 | | | | 合并 |
| 准亲/准亲 | | 附属 | | 非- | | 巩固 | | 向量群 |
| 发行人 | | 担保人 | | 担保人 | | 调整 | | 中成业股份有限公司 |
经营活动提供的净现金 | $ | 188,568 |
| | $ | 204,638 |
| | $ | 36,719 |
| | $ | (248,091 | ) | | $ | 181,834 |
|
投资活动的现金流量: | | | | | | | | | |
出售投资证券 | 14,673 |
| | 3,955 |
| | — |
| | — |
| | 18,628 |
|
投资证券到期日 | 24,719 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24,719 |
|
购买投资证券 | (34,445 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (34,445 | ) |
出售或清算长期投资的收益 | 19,487 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 19,487 |
|
购买长期投资 | (415 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (415 | ) |
房地产投资 | — |
| | — |
| | (9,728 | ) | | — |
| | (9,728 | ) |
房地产投资的分配 | — |
| | — |
| | 54,233 |
| | — |
| | 54,233 |
|
增加人寿保险的现金退回价值 | (280 | ) | | (484 | ) | | — |
| | — |
| | (764 | ) |
限制性资产减少 | 6 |
| | 520 |
| | — |
| | — |
| | 526 |
|
应收票据的发行 | — |
| | — |
| | (450 | ) | | — |
| | (450 | ) |
对附属公司的投资 | (17,224 | ) | | — |
| | (10,000 | ) | | 27,224 |
| | — |
|
出售固定资产所得收益 | — |
| | 9 |
| | — |
| | — |
| | 9 |
|
在购买附属公司时取得的现金 | — |
| | — |
| | 654 |
| | — |
| | 654 |
|
购买附属公司 | — |
| | (10,000 | ) | | (404 | ) | | — |
| | (10,404 | ) |
应收票据的偿还 | 20,000 |
| | — |
| | 67 |
| | (20,000 | ) | | 67 |
|
资本支出 | (22 | ) | | (4,599 | ) | | (13,061 | ) | | — |
| | (17,682 | ) |
房地产投资净额 | — |
| | — |
| | (2,583 | ) | | — |
| | (2,583 | ) |
投资证券的赔付 | 1,611 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,611 |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 | 28,110 |
| | (10,599 | ) | | 18,728 |
| | 7,224 |
| | 43,463 |
|
来自筹资活动的现金流量: | | | | | | | | | |
发债所得 | 325,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 325,000 |
|
递延融资费用 | (9,400 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (9,400 | ) |
偿还债务 | (26,750 | ) | | (21,631 | ) | | (308 | ) | | 20,000 |
| | (28,689 | ) |
左轮手枪借款 |
|
| | 307,023 |
| | — |
| | — |
| | 307,023 |
|
左轮手枪的还款 | — |
| | (310,551 | ) | | — |
| | — |
| | (310,551 | ) |
收到的资本捐款 | — |
| | 10,800 |
| | 16,424 |
| | (27,224 | ) | | — |
|
公司间分红 | — |
| | (176,006 | ) | | (72,085 | ) | | 248,091 |
| | — |
|
普通股股利与分配 | (225,367 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (225,367 | ) |
分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | (2,521 | ) | | — |
| | (2,521 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 63,483 |
| | (190,365 | ) | | (58,490 | ) | | 240,867 |
| | 55,495 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 280,161 |
| | 3,674 |
| | (3,043 | ) | | — |
| | 280,792 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 194,719 |
| | 20,175 |
| | 96,043 |
| | — |
| | 310,937 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | 474,880 |
| | $ | 23,849 |
| | $ | 93,000 |
| | $ | — |
| | $ | 591,729 |
|
合并现金流量表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日止 |
| 父母/ 发行人 | | 附属 担保人 | | 附属 非- 担保人 | | 巩固 调整 | | 合并 向量群 有限公司 |
经营活动提供的净现金 | $ | 177,259 |
| | $ | 171,122 |
| | $ | 59,202 |
| | $ | (275,997 | ) | | $ | 131,586 |
|
投资活动的现金流量: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
出售投资证券 | 28,761 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 28,761 |
|
投资证券到期日 | 101,097 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 101,097 |
|
购买投资证券 | (132,654 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (132,654 | ) |
出售或清算长期投资的收益 | 500 |
| | — |
| | 466 |
| | — |
| | 966 |
|
购买长期投资 | (31,650 | ) | | — |
| | (860 | ) | | — |
| | (32,510 | ) |
房地产投资 | — |
| | — |
| | (38,807 | ) | | — |
| | (38,807 | ) |
房地产投资的分配 | — |
| | — |
| | 61,718 |
| | — |
| | 61,718 |
|
增加人寿保险的现金退回价值 | (318 | ) | | (484 | ) | | — |
| | — |
| | (802 | ) |
限制性资产减少 | 227 |
| | 1,783 |
| | 240 |
| | — |
| | 2,250 |
|
应收票据的发行 | (20,000 | ) | | — |
| | (1,633 | ) | | 20,000 |
| | (1,633 | ) |
出售固定资产所得收益 | — |
| | 76 |
| | — |
| | — |
| | 76 |
|
购买附属公司 | — |
| | — |
| | (6,569 | ) | | — |
| | (6,569 | ) |
对附属公司的投资 | (38,458 | ) | | — |
| | — |
| | 38,458 |
| | — |
|
资本支出 | (35 | ) | | (3,705 | ) | | (16,129 | ) | | — |
| | (19,869 | ) |
房地产投资净额 | — |
| | — |
| | (619 | ) | | — |
| | (619 | ) |
投资证券的赔付 | 2,633 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,633 |
|
用于投资活动的现金净额 | (89,897 | ) | | (2,330 | ) | | (2,193 | ) | | 58,458 |
| | (35,962 | ) |
来自筹资活动的现金流量: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
发债所得 | 850,000 |
| | 20,000 |
| | 21 |
| | (20,000 | ) | | 850,021 |
|
偿还债务 | (835,000 | ) | | (1,882 | ) | | (323 | ) | | — |
| | (837,205 | ) |
递延融资费用 | (19,200 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (19,200 | ) |
左轮手枪借款 | — |
| | 157,630 |
| | — |
| | — |
| | 157,630 |
|
左轮手枪的还款 | — |
| | (163,474 | ) | | — |
| | — |
| | (163,474 | ) |
收到的资本捐款 | — |
| | 2,400 |
| | 36,058 |
| | (38,458 | ) | | — |
|
公司间分红 | — |
| | (182,975 | ) | | (93,022 | ) | | 275,997 |
| | — |
|
普通股股利与分配 | (211,488 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (211,488 | ) |
分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | (2,779 | ) | | — |
| | (2,779 | ) |
向量选择的收益 | 43,230 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 43,230 |
|
用于筹资活动的现金净额 | (172,458 | ) | | (168,301 | ) | | (60,045 | ) | | 217,539 |
| | (183,265 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) | (85,096 | ) | | 491 |
| | (3,036 | ) | | — |
| | (87,641 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 279,815 |
| | 19,684 |
| | 99,079 |
| | — |
| | 398,578 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | 194,719 |
| | $ | 20,175 |
| | $ | 96,043 |
| | $ | — |
| | $ | 310,937 |
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向量群有限公司
附表II-估价及合资格账目
(千美元)
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 余额 开始 期间 | | 加法 向.收取费用 费用和 费用 | | 扣减 | | 平衡 最后 期间 |
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | |
| | |
| | |
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下列津贴: | | |
| | |
| | |
| | |
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可疑帐目 | | $ | 449 |
| | $ | 246 |
| | $ | 21 |
| | $ | 674 |
|
现金折扣 | | 317 |
| | 25,970 |
| | 25,968 |
| | 319 |
|
递延评税免税额 | | 3,817 |
| | — |
| | 2,525 |
| | 1,292 |
|
销售回报 | | 6,935 |
| | 4,068 |
| | 3,218 |
| | 7,785 |
|
共计 | | $ | 11,518 |
| | $ | 30,284 |
| | $ | 31,732 |
| | $ | 10,070 |
|
截至2018年12月31日止的年度 | | |
| | |
| | |
| | |
|
下列津贴: | | |
| | |
| | |
| | |
|
可疑帐目 | | $ | 33 |
| | $ | 429 |
| | $ | 13 |
| | $ | 449 |
|
现金折扣 | | 365 |
| | 28,154 |
| | 28,202 |
| | 317 |
|
递延评税免税额 | | 3,664 |
| | 153 |
| | — |
| | 3,817 |
|
销售回报 | | 5,632 |
| | 4,700 |
| (1) | 3,397 |
| | 6,935 |
|
共计 | | $ | 9,694 |
| | $ | 33,436 |
| | $ | 31,612 |
| | $ | 11,518 |
|
2017年12月31日止 | | |
| | |
| | |
| | |
|
下列津贴: | | |
| | |
| | |
| | |
|
可疑帐目 | | $ | 88 |
| | $ | 63 |
| | $ | 118 |
| | $ | 33 |
|
现金折扣 | | 273 |
| | 27,685 |
| | 27,593 |
| | 365 |
|
递延评税免税额 | | 4,439 |
| | — |
| | 775 |
| | 3,664 |
|
销售回报 | | 6,558 |
| | 3,070 |
| | 3,996 |
| | 5,632 |
|
共计 | | $ | 11,358 |
| | $ | 30,818 |
| | $ | 32,482 |
| | $ | 9,694 |
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(1) 包括$2,525与议题606的通过有关的调整。