解释性说明

 

电子健康公司现将本“生效后修订第2号”或“修订第2号”提交，以进一步修订其原先于2018年12月17日提交的表格S-3(档案编号333-228862)的注册陈述，并由2019年1月22日提交的“生效后修订第1号”(即注册声明)一并修订。本修正案第2号的唯一目的是：(I)根据“证券法”第413(B)条登记额外证券；(Ii)修订注册声明的首页；(Iii)修订招股章程的首页；(Iv)修订招股章程第1页题为“招股摘要”的一节；(V)修订招股章程第3页开始的题为“前瞻性陈述”的一节；(6)修订招股章程第5页开始的题为“股本的描述”的一节，(Vii)修订招股章程第23页题为“专家”的一节，(Vii)自招股章程第23页起修订题为“凡你能找到更多资料”的一节，(Viii)自招股章程第23页起修订题为“参考资料法团”的一节，及(9)提交注册声明的最新附录5.1及附录23.1。

 

现有的基础招股说明书(日期为2019年1月22日)目前构成注册声明的一部分，现全部由向本修正案第2号提交的基础招股说明书所取代，该章程将在提交证券交易委员会后立即生效。

招股说明书

电子健康公司

根据本招股说明书，eHealth可不时提供：

以上所列证券，可以单独出售，也可以与其他证券同时出售。

我们可不时以一个或多个系列或多个发行方式，并以我们在发行时会决定的条款，个别或以构成其他类别证券的单位，将本招股章程所描述的任何证券组合出售。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何供品的具体条款。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股章程补充，以及在本招股说明书中以参考方式合并或当作为法团的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中提供和出售，也可以通过承销商、交易商和代理人出售，也可以直接出售给购买者。参与出售本公司证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、补偿及所持有的超额配售期权，将在适用的招股章程补充文件中予以说明。见题为“分配计划”的一节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“EHTH”。我们将在任何适用的招股说明书补充中提供有关证券在任何证券交易所上市的信息，但我们的普通股除外。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细检查本招股说明书第3页和适用的招股说明书补充中的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月2日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架过程中，我们可以不时地提供和出售本招股说明书中所描述的任何证券组合在一个或多个发行中。我们可以根据本招股说明书所包含的登记声明提供的证券的总额没有限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充也可以添加、更新或更改招股说明书中所载的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书补充中的信息所取代。

本招股说明书前部附加的招股说明书，可以酌情说明：提供证券的条件；向公众公开的初始价格；为证券支付的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

你只应依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息，以及与某一特定发行有关的任何招股说明书补充或免费书面招股说明书。除本招股章程所载的资料或申述外，没有人获授权就本供物提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程所载的资料或申述、附随的招股章程及任何有关的自由书面招股章程，与本章程及该招股书内所描述的供物有关的资料或申述除外，而如该等资料或申述是给予或作出的，则不得倚赖该本招股章程或任何补充招股章程，或任何有关的免费书面招股章程，均不构成在任何司法管辖区内要约出售或要约购买要约证券的要约，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股均属违法。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。

在作出投资决定前，你应先阅读整份招股章程及任何补充招股章程及任何有关的免费招股章程，以及本招股章程或任何补充招股章程或任何有关的免费招股章程所载的文件。在任何情况下，本招股章程或任何补充招股章程或任何免费书面招股章程的交付，或根据本条例所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何招股章程的增订本或免费书面招股章程内所载或合并的资料，在本章程日期后的任何日期，或在适用的该招股章程或免费书面招股章程的任何日期，均属正确。您应假定，本招股说明书、任何招股章程补编或以参考方式合并的任何文件中的信息只有在适用文件的日期才是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

招股章程摘要

这份关于我们和我们的业务的简要描述突出了本招股说明书中其他部分所包含的或以参考方式纳入本招股说明书中的选定信息。此摘要并不包含您在本次发行中购买证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何适用的招股章程补充文件，包括每一份参考文件。除非上下文另有要求，本招股说明书中的“eHealth”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等术语指的是eHealth，Inc.及其子公司。

电子健康公司

概述

eHealth是一个领先的健康保险市场，拥有一个提供消费者参与、教育和健康保险注册解决方案的技术和服务平台。我们的使命是让每一个人都有最高的质量，最负担得起的医疗保险和医疗保险计划，为他们的生活环境。我们的平台整合了有关健康保险计划的专有和第三方开发的教育内容和决策支持工具，以帮助消费者在传统上令人困惑和不透明的健康保险购买过程中，并帮助他们获得满足个人健康和经济需要的健康保险产品。我们的全渠道消费者参与平台旨在满足消费者喜欢与我们接触的任何地方，并使消费者能够在线使用我们的服务，通过互动聊天，或通过电话与许可的保险代理。我们已经建立了一个市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，其中包括数以千计的医疗保险优势，医疗补助，医疗保险D部分处方药，个人和家庭，小企业和其他辅助健康保险产品来自180多家健康保险公司。

所有50个州和哥伦比亚特区。我们努力成为消费者在健康保险市场的旅途中最值得信赖的合作伙伴。

我们的业务分为两部分：(1)医疗保险，(2)个人、家庭和小企业。我们的医疗保险部门占我们业务的绝大部分，在2019年约占我们收入的88%。我们的大部分收入来自健康保险公司支付给我们的佣金，这些保险计划是由使用我们的服务并使用我们的平台注册健康保险计划的成员购买的。我们的平台和服务对消费者是免费的，我们不负责支付消费者健康保险索赔。

在过去的四年中，我们越来越多地将业务重心转向营销与医疗保险相关的健康保险产品。这一重点转移使我们的企业能够受益于(1)强劲的人口趋势，平均每天超过10 000人年满65岁；(2)越来越多的符合医疗保险资格的人口选择商业保险解决方案，而不是通过最初的医疗保险计划获得医疗保健；(3)消费者对在线工具的需求日益增长，以比较和登记与医疗保险有关的健康保险计划。

企业信息

我们于1997年11月被并入特拉华州。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁路二楼2625号，电话号码是(650)584-2700。我们的网站是www.eHealth.com。我们的网站所包含的信息或可通过其访问的信息不被纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

电子健康和电子健康保险是电子健康在美国的注册商标。本招股说明书还包括电子健康和其他人的其他注册和未注册商标。

我们可能提供的证券

我们可以提供普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券、认购权以及一种或多种发行和任何组合的单位。我们可以根据本招股说明书所包含的登记声明提供的证券的总额没有限制。

普通股

我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每持有一份股份一票。我们修订和重述的成立为法团证明书，或成立为法团证明书，并没有规定累积表决权。在适用于当时发行的优先股股份的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，条件是我们的董事会酌情决定发行股利，然后仅按董事会可能决定的时间和数额发放股利。如果我们受到清算、解散或清盘的影响，法律上可分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及任何优先股的优先权利和清算优先权(如果有的话)。

优先股和保存人股份

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

我们还可以发行以存托股票和存托凭证为代表的优先股的部分股份。

每一批优先股、存托股票或存托凭证，如已发行，将在本招股说明书的附加招股说明书中作更全面的说明，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、表决权和转换为普通股的权利。我们目前没有发行优先股、存托股或存托凭证的任何股份，我们的优先股、存托股或存托凭证的任何股份目前也未发行。

认股权证

我们可以为购买普通股、优先股或债务证券发行认股权证。我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证。

债务证券

我们可以以一个或多个债务证券的形式提供有担保的或无担保的债务。我们可以发行可转换为普通股的债券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在附随的招股章程补充书中指明，该等增订本由董事会决议设立或依据董事会决议设立，并列于高级人员证明书或补充契约内。我们总结了我们可能发行的债务证券的一般特点。契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。我们鼓励你阅读契约。有关如何获得这些文档副本的说明，请参见题为“哪里可以找到更多信息”一节。

认购权

我们可能发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以独立提供，也可以与任何其他提供的担保一起提供，也可以由接受认购权的股东转让。

单位

如本招股说明书所述，我们可按任何组合发行由我们发行的其他类别证券中的一个或多个单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。招股说明书的补充适用于我们的证券每一次发行，将包含对投资我们的证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以引用方式包含或包含的所有其他信息，或者在本招股说明书中以引用方式出现或合并的信息。你还应考虑我们最近在表格10-K的年度报告中在“I-项目1A-风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，以及在我们关于表10-Q的季度报告中讨论的“第二部分-第1A项-风险因素”，所有这些都以参考的方式纳入，并可能被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告以及与某一特定发行有关的任何招股说明书补充文件不时地修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。

前瞻性陈述

这份招股说明书、每一份招股章程补编以及本招股说明书和每一份招股补充书中以参考方式纳入的资料，都载有某些经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。

我们的前瞻性发言包括但不限于以下内容：

这些前瞻性声明受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于：我们在年度医疗保健开放招生期和老年医疗保险年度注册期保留现有成员和注册新成员的能力；法律和法规的变化，包括与医疗改革有关的法律和法规的变化，或与医疗保险计划的营销和销售有关的法律和法规的变化；竞争，包括来自政府经营的健康保险交易所的竞争；我们业务的季节性和我们经营业绩的波动；我们准确估计成员资格和佣金终身价值的能力；电信运营商在电子商务平台上提供产品的变化及其对我们佣金收入的影响；我们执行我们在医疗保险市场上的增长战略的能力；暴露于安全风险和我们保护机密数据的安全和隐私的能力；我们与健康保险公司的关系；客户集中和健康保险行业的巩固；我们在销售和销售健康保险计划和我们的单位收购成本方面的成功；我们雇用、培训和保留有执照的健康保险代理人和其他雇员的能力；在销售与医疗保险有关的保险产品方面对健康保险承运人和监管机构的批准的需要；私人健康保险市场的变化；消费者对我们服务的满意；成员转换率的变化；佣金率的变化；我们出售符合资格的健康保险计划以资助合资格人士及透过政府营办的健康保险交易所登记合资格人士的能力；维持和加强我们的品牌认同的能力；我们从业务投资中获得期望利益的能力。, 包括会员增长计划；对营销伙伴的依赖；我们直接对消费者的电子邮件、电话和电视营销工作的影响；佣金报告的收到时间和准确性；健康保险运营商的支付做法；我们成功进行和整合收购的能力；对我们在中国业务的依赖；对我们在中国和美国的公共卫生危机的影响，包括当前的冠状病毒爆发；债务义务的限制；遵守保险和其他法律和条例；以及我们电子商务平台和基础网络基础设施的性能、可靠性和可用性。

“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“这些词语和类似表达的变体”旨在识别前瞻性陈述，但并不是识别这些表述的唯一手段。这些声明出现在本招股说明书、任何随附的招股章程补编以及本文及其中以参考方式纳入的文件中，特别是在题为“招股摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中，并包括关于公司和管理层的意图、信念或当前期望的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书补编以及本招股说明书和任何招股说明书补充中所包含的信息也包含基于我们公司和管理层对未来事件的当前期望的陈述。请注意，任何这样的前瞻性声明都不能保证未来的业绩，并涉及风险和不确定性，而且由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性报表中预测的结果大不相同。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些声明是基于截至本招股说明书之日我们所掌握的信息，尽管我们相信是这样的。

信息构成了此类陈述的合理基础，此类信息可能有限或不完整，我们的发言不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。

由于前瞻性陈述本身就受风险和不确定因素的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此，你不应过分依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测结果大相径庭。除非根据适用法律的要求，包括美国证券法和证券交易委员会的规则和条例，我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件或其他原因。

虽然我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证这些陈述是准确的。鉴于我们前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入这些信息视为我们将实现这些声明中所述的结果或条件或我们的目标和计划。此外，过去的经营业绩和股价并不一定代表未来的业绩。我们建议你参阅我们已经或将在向证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。

收益的使用

除招股说明书另有说明外，我们将本招股说明书所提供的证券销售净收益用于一般公司用途，包括营运资本、资本支出、其他公司开支和收购补充产品、技术或业务。然而，我们目前没有任何具体收购的协议或承诺。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括来自业务的现金流量、我们业务的预期增长以及任何不可预见的现金需求。因此，除非招股说明书另有说明，我们的管理层将有广泛的酌处权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具.

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的增长提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利。此外，我们目前债务工具的条款限制了我们支付普通股现金红利的能力。在考虑到我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，今后宣布现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定。

股本说明

下面的描述概括了我们在注册证书和修改和重述的章程或细则中所规定的最重要的资本存量条款。本摘要并非完整，并受本公司注册证书及附例的规定所规限。关于我们的股本的完整描述，您应该参考我们的注册证书和附例，它们是作为与我们的首次公开发行有关的登记声明和特拉华州法律的适用条款的证物提交的。

我们的授权股本包括1亿股普通股，每股0.001美元面值，以及1000万股非指定优先股，每股0.001美元。截至2020年2月18日，30名股东共持有普通股23，457，682股，无优先股流通股。此外，截至2019年12月31日，根据我们的2014年股权激励计划，我们有未偿还的股权赠款，可用于购买约290万股普通股和220万股可供发行的增发普通股。

普通股

在提交给股东表决的所有事项上，我们的普通股股东有权每股投一票，作为一个单一类别一起投票，并且没有累积表决权。因此，凡有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股份的持有人，如愿意，可选出所有参选的董事。在适用于任何已发行优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权平等地分享我们董事会决定不时发行的任何股息。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权平等分享任何负债和任何未清偿优先股的清算优先权之后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。

优先股

我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定权力、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制，包括但不限于：

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可以阻止或阻止一项收购企图或其他交易，而我们普通股的一些或多数持有人可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者我们普通股的持有者可能因普通股的市价而获得溢价。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股而对我国普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效果

特拉华州法律的规定、我们的注册证书和我们的章程可能会产生拖延、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。下文概述的这些规定可能会有阻止收购出价的效果。它们的部分目的也是为了鼓励那些试图获得我们控制权的人先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购者谈判的潜在能力所带来的好处，超过了阻止一项收购我们的提议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能会改善其条件。

特拉华州法

我们受“特拉华普通公司法”第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标；或

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，或在确定有利害关系的股东地位之前，拥有或拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些规定可能产生拖延、推迟或阻止我们改变控制的效果。

法团证书及附例条文

我们的注册证书和我们的章程包括了一些可能阻止敌意收购或延迟或防止我们管理团队控制权改变的规定，其中包括：

如果不遵守适当的程序，我们的股东不得将事项提交给我们的年度股东会议，也不得在我们的股东年会上提名董事。我们预期这些条文亦会阻止或阻吓潜在的收购人进行委托选举收购人本身的董事名单，或以其他方式企图取得我们公司的控制权。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌意收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“EHTH”。

保存人股份的说明

一般

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们确实选择发行优先股的部分股份，我们将发行存托股票的收据，而每一种存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书补充说明所规定的那样。保存人股份的每一拥有人将有权根据作为该存托股票基础的优先股股份的适用部分权益，享有作为该存托份额基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权和清算权。

作为存托股票基础的优先股股份，将根据我们、存托人和存托收据持有人之间的存款协议，存入我们选定的银行或信托公司。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。

存托股票将以根据保存协议签发的保存收据作为凭证。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求保管人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的保管人股份的条款摘要不完整，任何发行存托股票的招股说明书的增订本均须作修改。你应该参考存款协议的形式，我们的注册证书和指定证书，这些都是或将要提交给美国证券交易委员会，用于适用的优先股系列。招股说明书对特定发行的存托股票的补充将包括，如果适用的话，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素。

股利

保存人将按保存人在有关记录日持有的保管人持有的存托凭证的数量，向存托凭证的记录持有人分发现金股利或其他现金分配(如果有的话)。保存股票的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在现金以外的分配情况下，保存人将将其收到的财产分配给有权接受分配的保存人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可采取另一种分配方式，包括出售财产和将净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股票基础的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补编中规定的每一批优先股中的每一股的清算优先股份额。

赎罪

如作为存托股份基础的一系列优先股须予赎回，则存托股份将从存托人所持有的优先股全部或部分赎回所得收益中赎回。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股票数目。除适用的招股说明书另有规定外，保管人将在收到本公司的通知后立即将赎回通知寄给存托凭证的记录持有人，除非在确定赎回优先股的日期之前另有规定。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息邮寄给作为优先股基础的保存人收据的记录持有人。记录日这些保存收据的每一记录持有人有权指示保存人行使与该持有人的保存人股份有关的优先股数额的表决权。保存人的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将在切实可行范围内，按照本指示投票表决作为保存人股份基础的优先股。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够按照这些指示对优先股进行表决。保存人不接受保存人收据持有人的具体指示时，将不对优先股进行表决。

撤回优先股

存托份数的拥有人在向保存人的主要办事处交还存托收据及缴付欠存人的任何未缴款项后，有权收取其存托股份的优先股的全部股份数目。

优先股的部分股份将不予发行。优先股持有人无权根据存款协议交存股份，也无权收到证明优先股存托股票的存托凭证。

存款协定的修订及终止

开具存托份额的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可以通过保存人和我们之间的协议加以修改。然而，除费用变动外，任何重大和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非得到至少过半数已发行存托股票的批准，否则无效。只有在下列情况下，保存人或我们才能终止存款协议：

保存人的指控

我们将支付所有的转移及其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们还将就下列事项向保存人支付费用：

保管收据持有人将按存款协议为其帐户支付转账、所得税和其他税款以及政府费用和其他指定费用。如未缴付这些费用，保存人可：

杂类

保存人将向保存人收据持有人发送我们必须向优先股持有人提供的所有报告和信函。此外，保存人将在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地点提供我们作为优先股持有人向保存人交付的任何报告和通信，供保存人查阅。

如果保存人或我们因法律或保存人或我们无法控制的任何情况而不履行交存协议规定的各自义务，则保存人和我们都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行我们或保存人在交存协议下各自的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则保存人和我们都没有义务对任何保存人股份或优先股的任何法律程序提出起诉或抗辩。保存人和我们可以依靠：

辞职及撤销保存人

保存人可随时通过向我们发出通知而辞职。我们可以随时撤除保存人。任何此种辞职或免职将在任命继承保存人并接受其任命后生效。继承保存人必须在提出辞职或免职通知后60天内任命。继承存款者必须是一家银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余的总和至少为50 000 000美元。

认股权证的说明

一般

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股或普通股，或其中的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。手令代理人将单独作为我们的代理人与搜查令有关。认股权证代理人对认股权证的持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份逮捕令某些条款的摘要不完整。关于特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补编和该系列认股权证的认股权证协议。

债务认股权证

与购买债务证券认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明债务认股权证的条款，其中包括：

债券认股权证可换作不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充中指明的任何其他办事处行使。在行使其债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权获得本金或任何溢价(如有的话)或可在行使时购买的债务证券的利息。

权益认股权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书将说明认股权证的条款，其中包括：

本招股说明书和任何招股说明书中对认股权证的描述，是对适用认股权证的重要规定的概述。这些描述没有重新声明这些授权书的全部内容，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的授权书，因为它们，而不是摘要，将您的权利定义为权证持有人。欲了解更多信息，请查阅相关认股权证的表格，在提供认股权证后立即提交证交会，并在题为“您可以找到更多信息的地方”一节中介绍。

债务证券说明

本招股说明书描述了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们可能发行的债务证券将根据我们与受托人之间的一项契约发行，该契约将在附随的招股说明书补编(“受托人”)中指明，该系列是在或依据董事会决议设立或依据董事会决议设立的，并列于高级人员证书或补充契约中。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中说明这些证券的具体条款，包括(但不限于)债务证券是高级债务证券还是次级债务证券。招股说明书的补充还将说明本招股说明书中所述的一般条款和规定是否适用于特定的一系列债务证券。我们总结了以下契约的某些条款和规定。摘要未完成。契约已作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。你应阅读与适用的债务证券系列有关的契约和高级人员证书或补充契约(包括债务担保的形式)，以了解对你可能重要的条款。契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)管辖。在对债务证券的这种描述中，“我们”、“我们”或“我们”一词仅指eHealth，Inc。也不适用于我们的任何子公司，除非我们明文规定或上下文另有要求。

一般

债务证券可以单独发行，但不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。

我们不限于我们可以在契约下发行的债务证券的数量。除招股说明书另有规定外，可重新开立一系列债务证券，以发行此类系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书将列出：

除招股说明书另有规定外，债务证券为注册债务证券。债务证券可以低于规定本金的大幅折扣出售，不得按发行时低于市场利率的利率计息。适用于贴现出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补编中加以说明。

交换和转移

债务证券可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处转让或交换。

我们不会对任何转帐或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有人缴付与任何转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。

如有任何系列的债务证券部分赎回，我们无须：

我们会委任受托人为最初的证券注册官。除我们最初指定的证券登记员外，任何转让代理都将在招股说明书补充中指定。我们可以指定更多的转帐代理或变更转帐代理或变更转帐代理的办公室。然而，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一家转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表。每一个全球安全都将：

全球证券不得全部或部分交换以保存人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务证券，除非：

只要保存人或其代名人是全球担保的登记所有人，保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除上述有限情况外，在全球安全中享有实益权益的所有人不得：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

向保存人或其指定人开立账户的机构称为“参与人”。全球安全中受益利益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有实益利益的人。保存人将在其账面登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与方的账户。

全球担保中实益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与人利益的记录或任何参与者代表其持有的人的利益的记录加以显示和实现。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将服从保存人的政策和程序。保存政策和程序可不时改变。任何受托人或我们对保存人或任何参与者在全球担保中的实益利益方面的记录都不负有任何责任或责任。

付款及付款代理人

除招股说明书另有规定外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日，债务抵押的利息将在正常记录日营业结束时以其名义登记的人支付。对特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录保持者来支付利息。受托人最初将被指定为我们的付款代理人。

我们也可以在招股说明书中列出任何其他支付代理人的名字。我们可以指定额外的支付代理，变更支付代理或更改任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人支付的所有款项，用于支付任何债务担保，但在下列之前的一段期间内仍无人认领：

以后会还给我们的。持票人只能向我们寻求这种付款。

在发生控制变更时不提供保护

除非招股说明书就某一系列债务证券另有说明，否则该等债务证券将不会载有任何条文，规定在我们的控制权有所改变或一旦发生高杠杆交易时，债务证券持有人可享有债务证券的保障，不论该等交易是否导致控制权的改变。

盟约

除非招股说明书就某一系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何金融或限制性契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在招股说明书中就某一系列债务证券另有说明，否则我们不得与任何其他人(我们的一家附属公司除外)合并或合并，而在该交易中，我们并非

尚存的法团，或向任何人(电子健康公司的一个或多于一个附属公司除外)转易、转让或租赁我们的全部财产及资产，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书中另有说明，以下是契约下任何一系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的附加或不同违约事件可在招股说明书补充中加以描述。一系列债务证券的违约事件不一定是其他一系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向持有人发出任何违约通知，但在偿付本金、溢价(如有的话)利息、偿债基金对该系列债务证券的任何分期付款方面，则不在此限。然而，受托人必须认为不发出本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则如有任何违约事件(上文第(5)条所述的失责事件除外)就任何系列债务证券而言，须继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额中至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券，则该等债务证券的其他款额，在适用招股章程补充书中所指明的其他款额，连同该等证券的应计利息及未付利息(如有的话)，可立即到期及应付。

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则如发生上文第(5)条所述的失责事件，则该系列所有债务证券的本金及溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，适用招股章程补充书所指明的其他款额，连同有关的应计利息及未付利息(如有的话)，将自动即时到期并须予支付。尽管如此，每一份契约都将规定，我们可以根据我们的选择，选择对与我们未能履行下文题为“报告”一节所述义务或我们未遵守“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节规定的义务有关的违约事件，在发生这种违约事件后的头360天内，完全包括在发生违约事件后的头360天，以相当于(1)年利率等于(1)该系列债务证券本金的0.25%的年利率，在发生违约后的头180天获得额外利息的权利。(2)自第181天起，该系列债务证券本金的0.50%，包括发生这种违约事件后的360天，我们称之为“额外利息”。如果我们选择这样做，所有未偿债务证券的附加利息将从违约事件发生之日起计算，并包括该违约事件首次发生的日期，直至这种违约行为得到纠正或放弃为止，并应在每一有关利息支付日期支付给在利息支付日期之前的定期记录日的记录持有人。在违约事件发生后的第361天(如果这种违约行为在第361天之前未得到纠正或放弃), 债务证券将受到上述规定的加速。如果我们不选择按照本款规定对任何此类违约事件支付额外利息，债务证券将按上述规定加速。

为选择在任何失责事件发生后首360天内，选择支付额外利息作为唯一补救办法，我们必须在该等失责事件发生后的第一个营业日结束营业前，通知所有债务证券持有人及该项选择的受托人及付款代理人。如我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按上述规定加速。

在加速后，持有该系列已发行证券的本金总额占多数的持有人，可在某些情况下撤销及取消该项加速，但如所有失责事件，除未缴付加速本金或其他指明款额或利息外，均已治愈或免除。

除在失责情况下须谨慎行事的责任外，受托人无须应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。一般而言，持有任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便进行受托人可利用的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权根据该契约提起任何法律程序，或就接管人或受托人的委任提起任何法律程序，或有权就该契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

但持有人可在到期日当日或之后起诉强制执行任何债务保证的本金、溢价或利息的支付，而无须遵从上文第(1)至(3)段所列的程序。

我们会每年向受托人提交一份由我们的高级人员提供的陈述，说明我们是否没有履行契约所订的条件及契诺，如有，我们会指明所有已知的欠妥之处。

修改和放弃

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则受托人及我们可在获得受修改或修订影响的每一系列未发行证券的总本金的持有人的同意下，对该契约作出修改及修订。

我们也可以在未经持有人同意的情况下，为持有人的利益而对契约作出修改和修改，其目的包括但不限于：

然而，受托人和我们均不得在未获受修改或修订影响的该系列的每项未决保证的持有人同意下作出任何修改或修订，但如该等修改或修订会：

满意和解除；失败

除有限例外情况外，如我们向受托人存款足够款项，以支付债务证券的所有本金、利息及任何因债务证券规定的到期日或赎回日期而须缴付的保费，则在一年内到期或将到期或赎回的任何系列债务证券，均可免除我们的债务证券的责任。

该契约载有一项条款，允许我们选择下列任何一项或两项：

或登记债务证券的转让和交换，以及更换遗失、被盗或残缺的债务证券。

若要进行上述任何一项选举，我们必须以信托方式向受托人存放足够的款项，以全数支付债务证券的本金、利息及溢价。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，或者是以美元以外的货币计价的债务证券，也可以是以这种系列证券为计价货币和/或外国政府债务的货币。作为上述任何一项选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券持有人将不承认因该行动而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失。

对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，“外国政府债务”是指：

告示

向持证人发出的通知，将以邮递方式寄往保安登记册内持有人的地址。

执政法

每个系列的契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

任何公司、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因债务证券、契约或任何补充契约项下的负债而承担任何责任。该契约规定，所有此类责任都明确免除和解除，作为执行这种契约和发行此类系列债务证券的一项条件和一种考虑。

关于受托人

契约限制了受托人在成为我们的债权人时取得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何相互冲突的利益，并且在其作为受托人的任何系列的债务证券项下发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

认购权说明

我们可能发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以独立提供，也可以与任何其他提供的担保一起提供，也可以由接受认购权的股东转让。就认购权的发行而言，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补编(如有的话)将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括下列部分或全部：

单位说明

我们可以在任何组合中发行包含本招股说明书中所描述的其他一类证券的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。单位可根据我方与单位代理人签订的单位协议签发，详见招股说明书中与所提供单位有关的补充文件。招股说明书将说明：

本招股说明书和任何招股说明书中的单位说明是适用的单位协议的实质规定的概要。这些描述不会重新声明这些单元协议的全部内容，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们，而不是摘要，定义了您的权利作为单位的持有人。欲了解更多信息，请查阅相关单位协议的表格，这些表格将在提供单位后迅速提交给证券交易委员会，并将如题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所描述的那样提供。

分配计划

我们可以通过本招股说明书(1)向或通过承销商或交易商出售证券，(2)直接出售给购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理人，或(4)通过上述任何一种方法的组合。证券可以以固定的价格发行，价格可以改变，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，或者协商价格。招股说明书将包括下列资料：

我们可以按照第415(A)(4)条的规定，在现有的交易市场上进行市场上的发行，方式如下：“在市场上发售”。

我们可以按比例向我们的普通股持有人发行认购权，购买我们的普通股或优先股，不作任何考虑。这些认购权可由股东转让，也可由股东转让。适用的招股说明书将描述通过发行认购权发行我们的普通股或优先股的具体条款，包括认购权发行的条款、与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制，以及在适用情况下，我们通过发行认购权与发行普通股或优先股达成的任何备用承销或购买安排的重要条款。

透过承保人或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券借贷或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可出售该等证券，以方便我们的任何其他证券(本招股说明书或其他)的交易，包括其他公开或私人交易及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。除招股说明书另有规定外，承销商购买证券的义务须受某些条件的规限，承销商如购买任何已提供的证券(行使购买额外证券的选择权而购买的证券除外)，则有义务购买所有已提供的证券。在根据本招股说明书发行普通股时，承销商可以选择向我们购买更多普通股。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关从我们购买更多普通股的任何此类期权的信息。承销商可不时更改向公众提供的任何初始价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。招股说明书将包括主要承销商的名称、各自承保的证券数量、承销商接受证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重要关系的性质。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。凡我们出售证券供公开发售及出售的承保人，均可在该等证券上设立市场，但他们并无责任这样做，并可随时在没有通知的情况下停止进行任何市场买卖。因此，我们不能保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将这些证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以经销商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书将包括经销商的姓名和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书将指明

任何代理涉及要约或出售所提供的证券，并将描述任何佣金由我们支付给代理人。除招股说明书另有说明外，任何代理人将同意尽其合理的最大努力在指定期间招揽采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。任何此类销售的条款将在招股说明书补编中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书有补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些机构征求报价，以延迟交付合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

在市场上发售

如果我们在市场上通过一个或多个承销商或代理人进行销售，我们将根据我们与承销商或代理人之间的销售代理融资协议或其他在市场上的发行安排的条款进行销售。如果我们按照任何这样的协议在市场上进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按我们与承销商或代理人的协议，每天出售证券进行交换交易或以其他方式出售。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与当时我们的证券的市场价格有关的价格出售。因此，截至本招股说明书之日，无法确定将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意征求收购要约，购买我们的普通股或其他证券。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书补充中更详细地列出。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股说明书另有规定，否则每一批发行的证券都将是新发行的，没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列已提供的证券。我们在出售所提供的证券时所使用的任何承销商，可在该等证券市场设立市场，但可随时在无须通知的情况下停止该等市场的买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据“外汇法”条例M第104条的规定，过度分配或从事稳定交易、包括交易的辛迪加和罚款投标。超额配售或卖空是指参与发行的人出售的证券比出售给他们的证券多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买标的证券的投标，目的是与证券挂钩、固定或维持证券的价格。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以应付集团的空头头寸。

违约金竞投使承销商可向银团成员收回出售优惠，而该集团成员最初出售的证券是在一宗涵盖交易的集团购买，以弥补集团的空头头寸。这些交易可能导致证券的价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买有价证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动或相关。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售包括卖空在内的证券进行衍生交易，也可以通过借出证券以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人亦可利用向我们或其他人购买或借入的证券(或如属衍生工具，则使用在结算该等衍生工具时从我们收取的证券)直接或间接结算该等证券的出售或结清任何有关的公开借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们可不时选择直接向公众提供证券，不论是否有代理人、承销商或交易商的参与，或利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统，为该等证券的定价和分配提供服务，因此，你应特别注意我们将在招股章程内提供的有关该制度的说明。

这种电子系统可允许投标人通过电子手段进入拍卖网站，提出有条件的购买要约，但须经我们接受，并可能直接影响出售这些证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以协助投标，如根据提交的投标，出售报价的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例或拒绝。例如，在债务担保的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的一些“基点”。当然，许多定价方法可以也可以使用。

在完成这种电子拍卖程序后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分根据因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商有权要求我们赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们的代理人、承销商、经销商或其附属公司可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由加州Palo Alto专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati转交。其他法律事项可由我们或任何承保人、经销商或代理人由我们在适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表，这些报表包括在我们截至2019年12月31日的年度报告表10-K中，以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以参考的方式纳入了本招股说明书和注册报表的其他部分。我们的财务报表是参照安永会计师事务所的报告合并的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威提出的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费查阅。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交了一份有关这些证券的发行的登记声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息。您可以从证券交易委员会(SEC)获得一份登记表副本，按规定的费率从上面列出的地址获得。以下“参考资料有限公司”下所述的注册声明及文件，亦可在我们的互联网网站www.eHealth.com上查阅。我们没有参考本招股说明书的信息，我们的网站上的信息，您不应认为它是本招股说明书的一部分。

以参考方式合并的资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中引用我们提交的某些信息，这意味着

我们可以通过向你提供这些文件来披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何附带的招股说明书中的信息。我们参考了我们以前向SEC提交的下列文件(不包括根据表格8-K的一般指示未被视为“提交”的任何表格8-K的任何部分)：

我们还根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在发行完成或终止之前，将更多的文件纳入本招股说明书，包括我们可在初始登记声明之日和登记声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未向证券交易委员会提交的信息。以提述方式纳入本招股章程的先前提交的文件所载的任何陈述，如为本招股章程的目的而被视为修改或取代，而本招股章程所载的陈述，或其后以提述方式纳入的文件内的陈述，则须视为修改或取代该陈述。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中引用的一个或多个文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书中所包含或提供的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程内的资料在本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们将在书面或口头要求下，向每一个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书所包含但未与本招股说明书一并交付的任何和所有信息的副本，而不需向请求者支付费用。

索取这类文件的请求应指向：

电子健康公司

奥古斯丁道2625号，二楼

加州圣克拉拉，95054

注意：投资者关系

电话：(650)584-2700

您也可以通过我们的网站www.eHealth.com查阅本招股说明书中引用的文件。除上述具体的注册文件外，我们网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为被纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目14.其他发放和分发费用

下表列出登记人在出售所登记证券时应支付的估计费用和费用，但承保折扣和佣金除外：

项目15.董事及高级人员的弥偿

注册人是一家特拉华州的公司。“特拉华普通公司法”(DGCL)第145(A)节规定，特拉华州法团可赔偿曾是或是一方或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼，但该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求而提出的诉讼、诉讼或诉讼，但该人是或曾是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，则该人可向该人作出弥偿，不论是民事、刑事、行政或调查，就该人在该宗诉讼、诉讼或法律程序中实际而合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款额，如该人是真诚行事的，而该人是以合理相信是属于或不反对法团的最佳利益的方式行事的，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信他或她的行为是非法的，则该等开支、判决、罚款及款额。

“DGCL”第145(B)条规定，特拉华州法团可弥偿任何曾是或是一方或受威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人如真诚地行事，并以合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人以上述任何身分行事，可补偿该人在辩护或解决该诉讼或诉讼方面实际及合理招致的开支(包括律师费)，但不得就该人已被判定须向法团承担法律责任的任何申索、发出或事宜作出弥偿，但如法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该个案的所有情况，该人仍公平合理地有权就该等开支获得弥偿，则属例外。

DGCL第145节的其他分节规定：

如本项目15所用，“程序”一词系指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序，不论是否由登记人或以登记人的权利进行，也不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面。

“证券法”第145条对高级人员和董事的赔偿作出了足够宽泛的规定，使其在某些情况下不承担“证券法”规定的赔偿责任(包括报销费用)。注册人的注册证书实际上规定，在DGCL第145条允许的情况下，注册人将向其任何和所有执行官员和董事提供赔偿。登记人可酌情向其雇员和代理人提供同样的赔偿。注册人的注册证书还免除其董事在DGCL允许的范围内违反董事作为董事的信托义务而对登记人或股东造成的金钱损害。根据“存款保险条例”第102(B)(7)条，法团可免除其董事对该法团或其股东因违反董事信托责任而蒙受金钱损害的个人责任，但(1)违反忠诚度的责任，(2)不真诚行事，(3)故意失当或明知触犯法律，(4)故意或疏忽地违反“基本法”某些条文，就股票回购、赎回及股息施加某些规定，或(5)董事从中获取不正当的个人利益的任何交易除外。

登记人已与其董事和执行官员签订了赔偿协议，其中规定，一般而言，登记人将在法律允许的范围内向登记人或代表登记人提供最充分的赔偿。登记人打算将来与任何新的董事和执行官员签订赔偿协议。

注册人已为公司的每名董事或高级人员购买并拟备保险，以防止因向他或她提出申索而招致的任何损失，但须受某些排除的规限。

另见针对本项目17所作的承诺。

项目16.展品

在此提交的证物清单载于紧接此类证物之前的展览索引中，并以参考的方式纳入其中。

项目17.企业

(A)以下签字登记人承诺：

但如本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所载资料载於注册人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而该等资料以提述方式纳入注册陈述书，或载于根据第424(B)条提交的招股章程内，则该等资料并不适用。

(I)如注册人依赖规则430 B，

(D)以下签字登记人承诺：

展示索引

 

 

 

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排将于2020年3月2日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式授权的下述签署人代表其签署对表格S-3的登记声明的这一生效后的第2号修正案。

电子健康公司

/S/Scott N.FlandS/S/Scott N.FlandS/S/Scott N.

斯科特·N·弗兰德斯

首席执行官

通过这些礼物了解所有的人，下面签名的每个人在此构成并任命斯科特·N·弗兰德斯、德里克·容格和斯科特·吉斯勒，他们每个人都以其真实和合法的事实律师和代理人的身份单独行事，具有完全的替代和重新替代权，并以其名义、地点和替代者的任何和所有身份(包括他或她作为eHealth公司董事和/或官员的身份)行事。签署本注册陈述书的任何及所有修订(包括生效后的修订)(以及根据1933年“证券法”颁布的第462(B)条所准许的任何附加注册陈述书(及所有进一步的修订，包括生效后的修订)，连同与此有关的所有附表及证物，以及与此有关的所有文件，并给予上述律师--事实上及代理人--事实上及代理人，均有全权及权限就所有意图及目的，作出和执行每项及每项必要及必要的事情，他或她可以或可以亲自这样做，在此批准和确认所有上述的事实律师和代理人，或他或他的代理人，或其替代品，可以根据本协议合法地做或安排这样做。

根据1933年“证券法”的要求，下列人士代表登记人，并以登记人的身份和日期签署了对登记声明的第2号生效修正案。

*由：S/Mr.N.Yung Am Am Am

事实律师