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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式20-F
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☐ | 依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
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☒ | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交2019年12月31日终了财政年度的年度报告 |
或
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☐ | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告-从转制-转制 |
或
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☐ | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的空壳公司报告-事件发生日期-要求空壳公司报告 |
委员会档案编号001-38332
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QIAGEN N.V.
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
N/a
(注册人姓名的英文译本)
这个荷兰
(法团或组织的司法管辖权)
Hulsterweg 82
5912 PL 文洛
这个荷兰
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(主要行政办公室地址)
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(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)
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根据该法第12(B)节登记或登记的证券:
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| | | | |
班级名称: | | 交易符号 | | 在其上注册的每个交易所的名称: |
普通股,每股面值0.01欧元 | | QGEN | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记或登记的证券:
无
根据该法第15(D)节有报告义务的证券:
无
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截至目前为止已发行普通股的数目2019年12月31日曾.227,752,280.
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☒ 是 ☐电话号码
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节提交报告。☐是☒ 不
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中,该注册人一直受到这类申报要求的限制。☒ 是 ☐电话号码
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如有的话),说明在过去12个月内,根据条例S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的期限较短)。☒ 是 ☐电话号码
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一):
大型加速箱 ☒自愿性、自愿性、无偿性、加速性、自愿性、自愿性☐自愿☐新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则*。
*“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础:
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| |
☒ | 美国公认会计原则 |
☐ | 国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则” |
☐ | 其他 |
如果已对上一个问题进行了“其他”检查,请通过勾选标记说明登记人选择下列财务报表项目:
如果这是一份年度报告,则通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所界定)。☐是☒电话号码
除上下文另有要求外,此处提到的“我们”、“公司”或“QIAGEN”是指QIAGEN N.V.及其合并子公司。
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汇率
QIAGEN以美元公布其财务报表。在表格20-F的年度报告中,提及“美元”或“美元”的是美元,提及“欧元”或“欧元”的是欧洲货币联盟欧元。除此处另有说明外,本年度20-F表报告中的所有金额均以美元表示。
用于欧元的汇率是从欧洲中央银行获得的,是根据欧洲和世界各国中央银行之间的日常定期集中程序计算的,通常在中欧时间下午2:15进行。2020年2月26日,这一汇率为每1欧元1.0875美元。
有关货币波动对我们的结果的影响的信息,见项目5“经营和财务审查与展望”。
目录
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| 第一部分 | |
| | 页 |
第1项 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
第2项 | 提供统计数据和预期时间表 | 4 |
第3项 | 关键信息 | 4 |
第4项 | 有关该公司的资料 | 20 |
第4A项 | 未解决的工作人员意见 | 39 |
第5项 | 经营与财务回顾与展望 | 39 |
第6项 | 董事、高级管理人员和雇员 | 49 |
第7项 | 大股东与关联方交易 | 57 |
第8项 | 财务信息 | 58 |
第9项 | 要约与上市 | 59 |
第10项 | 补充资料 | 60 |
项目11. | 市场风险的定量和定性披露 | 74 |
第12项 | 证券的描述(股本证券除外) | 75 |
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| 第二部分 | |
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项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠 | 76 |
第14项 | 对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 76 |
项目15. | 管制和程序 | 76 |
第16A项 | 审计委员会财务专家 | 77 |
第16B项 | 道德守则 | 77 |
第16C项 | 首席会计师费用及服务 | 77 |
第16D项 | 豁免审计委员会的上市标准 | 77 |
第16E项 | 发行人及关联购买者购买权益证券 | 77 |
项目16F. | 注册会计师的变更 | 78 |
第16G项 | 公司治理 | 78 |
第16H项 | 矿山安全披露 | 83 |
| 第III部 | |
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第17项 | 财务报表 | 84 |
第18项 | 财务报表 | 84 |
项目19. | 展品 | 84 |
| 签名 | 86 |
第一部分
不适用。
不适用。
QIAGEN N.V.是以其商业和法律名称在贸易登记册上登记的(卡梅尔·范·库潘德尔)的荷兰地区林堡诺德在档案编号12036979。QIAGEN N.V.是根据荷兰法律注册为上市有限责任公司(纳姆洛泽·文诺沙哈)并组织成控股公司。
以下选定的综合财务数据应与“业务和财务审查及前景”和合并财务报表一并阅读,包括本年度报告表格20-F所载的附注和其他财务信息。以下选定的财务数据是从截至2006年12月31日终了年度的合并收入报表中得出的。2019年12月31日, 2018和2017以及合并后的资产负债表2019年12月31日和2018已由独立注册会计师事务所审计并列入本年度报告的QIAGEN。截至2016年12月31日和2015年12月31日终了年度收入综合报表的选定数据以及截至2015年12月31日的合并资产负债表2017年12月31日,2016和2015年来自本年度报告未包括的经审计的合并财务报表。
选定财务数据
以下资料应与合并财务报表(及所附说明)和“业务和财务审查及展望”一并阅读。 |
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| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
收入数据综合报表: (除每股数据外,以千计) | | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
| | $ | 1,337,991 |
| | $ | 1,280,986 |
|
销售成本 | 521,162 |
| | 500,888 |
| | 494,975 |
| | 493,338 |
| | 454,328 |
|
毛利 | 1,005,262 |
| | 1,000,960 |
| | 922,561 |
| | 844,653 |
| | 826,658 |
|
业务费用: | | | | | | | | | |
研发 | 157,448 |
| | 161,852 |
| | 154,084 |
| | 149,841 |
| | 146,830 |
|
销售和营销 | 391,906 |
| | 392,281 |
| | 375,562 |
| | 376,321 |
| | 359,598 |
|
一般和行政、重组、整合、长期资产减值和其他 | 452,071 |
| | 141,214 |
| | 200,098 |
| | 180,573 |
| | 102,066 |
|
与购置有关的无形摊销 | 29,973 |
| | 39,032 |
| | 39,398 |
| | 39,091 |
| | 38,666 |
|
业务费用共计 | 1,031,398 |
| | 734,379 |
| | 769,142 |
| | 745,826 |
|
| 647,160 |
|
(损失)业务收入 | (26,136 | ) | | 266,581 |
| | 153,419 |
| | 98,827 |
|
| 179,498 |
|
其他费用 | (51,640 | ) | | (40,844 | ) | | (39,044 | ) | | (41,919 | ) | | (43,195 | ) |
(损失)所得税前收入 | (77,776 | ) | | 225,737 |
| | 114,375 |
| | 56,908 |
|
| 136,303 |
|
所得税 | (36,321 | ) | | 35,357 |
| | 73,981 |
| | (23,395 | ) | | 6,401 |
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净(损失)收入 | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
| | $ | 80,303 |
|
| $ | 129,902 |
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非控制权益造成的净亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | (101 | ) | | (246 | ) |
可归因于QIAGEN N.V.的净收入(损失) | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
| | $ | 80,404 |
|
| $ | 130,148 |
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可归因于QIAGEN N.V所有者的普通股基本净(亏损)收入。 (1) | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.84 |
| | $ | 0.18 |
| | $ | 0.34 |
| | $ | 0.56 |
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可归因于QIAGEN N.V所有者的普通股摊薄净(亏损)收益。 (1) | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.82 |
| | $ | 0.17 |
| | $ | 0.34 |
| | $ | 0.55 |
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加权平均普通股 | | | | | | | | | |
基本 | 226,777 |
| | 226,640 |
| | 228,074 |
| | 234,800 |
| | 233,483 |
|
稀释 | 226,777 |
| | 233,456 |
| | 233,009 |
| | 238,993 |
| | 238,647 |
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(1) | 看见附注19“普通股每股收益”为计算普通股加权平均数而编制的“合并财务报表附注”。 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
综合资产负债表数据: (以千计) | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 623,647 |
| | $ | 1,159,079 |
| | $ | 657,714 |
| | $ | 439,180 |
| | $ | 290,011 |
|
营运资本 (1) | $ | 618,903 |
| | $ | 1,182,871 |
| | $ | 1,323,181 |
| | $ | 729,140 |
| | $ | 693,043 |
|
总资产 | $ | 5,235,616 |
| | $ | 5,748,332 |
| | $ | 5,038,516 |
| | $ | 4,308,194 |
| | $ | 4,179,117 |
|
长期负债总额,包括长期债务的流动部分 | $ | 2,032,924 |
| | $ | 2,644,373 |
| | $ | 2,174,087 |
| | $ | 1,393,668 |
| | $ | 1,343,616 |
|
总股本 | $ | 2,536,591 |
| | $ | 2,634,970 |
| | $ | 2,540,996 |
| | $ | 2,607,096 |
| | $ | 2,568,070 |
|
普通股,票面价值 | $ | 2,702 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 2,812 |
| | $ | 2,812 |
|
发行普通股 | 230,829 |
| | 230,829 |
| | 230,829 |
| | 239,707 |
| | 239,707 |
|
普通股已发行 | 227,752 |
| | 225,509 |
| | 226,557 |
| | 234,561 |
| | 233,006 |
|
_________________
危险因素
风险管理:
我们的风险管理办法体现了健全的风险管理制度的关键要素,包括(1)积极的监督委员会和高级管理人员的参与;(2)适当的政策和程序;(3)充分的风险管理;监测和信息系统;(4)全面的内部控制。
QIAGEN由董事会和股东大会任命的独立监事会管理。管理委员会的职责之一是监督风险管理系统。管理委员会制定并实施了各项战略、控制和缓解措施,以确定当前和发展中的风险,作为风险管理系统的一部分。这些政策和程序体现在我们的公司治理、道德守则和财务报告控制和程序中。各种功能专家评估这些业务风险,试图持续地减轻和管理这些风险。
确定的风险分为三类:
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• | 一种对我们或我们的行业特有并威胁到我们现有业务的基本业务风险; |
| |
• | 一种对我们或我们的行业特有的、威胁我们未来业务增长的业务增长风险;以及 |
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• | 一种潜在的商业风险,并不是我们或我们的行业特有的,而是适用于更多的上市公司。 |
所有已确定的风险都是根据其发生的可能性及其潜在的影响(以货币计算)来评估的,这些风险对我们在实现业务目标方面的进展造成了影响。总体风险管理目标是查明可能严重威胁我们成功的风险,并使管理层有机会及时成功地实施缓解行动。风险评估的结果和任何最新情况定期向监督委员会审计委员会报告。每季度向审计委员会提供详细的风险报告最新情况,以了解自上次评估以来新发现或改变的具体风险。监督委员会至少每年一次讨论公司战略和业务风险,以及管理委员会和审计委员会对内部风险管理和控制系统的结构和运作进行评估的结果,包括任何重大变化。
我们的公司治理结构以一个强有力的框架为基础,该框架概述了我们管理委员会和监事会的职责(本年度报告第10项对此作了更详细的讨论)和监督委员会审计委员会的职能(本年度报告第6项对此作了更详细的讨论)。我们坚持对财务报告进行适当的内部控制,以确保财务报告的完整性,本年度报告第15项对此作了进一步说明。此外,我们还有一个合规委员会,由来自各个职能领域的高级管理人员组成,他们负责确保遵守法律和监管要求,并监督公司政策的沟通,包括本年度报告第16B项所述的我们的道德守则。
|
| |
风险类型 |
基本业务风险 | ·确保有能力抵御侵犯知识产权行为,并在期满后保持竞争优势 |
企业成长风险 | 管理成功整合的采购,以实现预期效益 |
潜在业务风险 | • 评估合规和法律风险,包括操作中的安全和环境危害风险、与各监管机构的遵守情况以及有待批准的产品监测FCPA(“反海外腐败行为法”)的风险或外国子公司和分销商网络引起的反垄断关切 |
下面描述的风险是按我们目前对其预期重要性的看法排列的。按显着性顺序描述风险因素并不意味着较低的上市风险因素可能不会对我们的经营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。
我们的持续增长取决于新产品的开发和成功。
快速的技术变革和频繁的新产品引进是我们服务的市场的典型。我们的成功在一定程度上取决于不断、及时地开发和引进新产品,以满足不断变化的市场需求。我们认为,成功的新产品介绍提供了一个重要的竞争优势,因为客户在选择和学习使用新产品上投入了大量的时间,并且不愿意在这些努力之后进行切换。如果我们未能引进新的创新产品,或这类产品的发展出现重大延误,或在市场上不被接纳,我们可能会失去竞争对手的市场份额,而这些竞争对手很难或不可能重获市场份额。由于技术或其他原因,不能成功地开发和引进新产品,可能会降低我们的增长率,或对我们的业务产生不利影响。过去,我们在产品的开发和引进方面,包括监管审批,或停止项目开发的决定方面,都出现了延误,将来我们可能会遇到延误或决定停止某些产品。
因此,我们无法向您保证,我们将跟上我们市场的快速变化,或者我们的新产品将充分满足市场的要求,获得市场的接受或监管批准,或成功地与提供类似或新技术的公司竞争。影响市场接受新产品的一些因素包括:
在开发新产品时,我们可能会在知识产权和软件解决方案方面进行大量投资。这些投资增加了我们的固定成本,在短期内导致更高的运营成本,这将对我们的毛利和营业收入产生负面影响,直到产品可能达到市场接受的最低水平。由于产品开发活动不成功或缺乏市场对我们新产品的接受而造成的费用或损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们的持续增长在很大程度上取决于新产品在我们服务的分子测试市场的成功。重要的新产品项目包括我们模块化的中吞吐量qia交响乐自动化平台qistatdx系统为一步,完全集成的分子分析的硬诊断综合征,高通量。
NeuMoDx 288和中吞吐量NeuMoDx 96完全集成PCR自动化系统、样品和分析技术,可用于QIAGEN仪器或“通用”自动化系统和仪器,以及用于分析和解释复杂基因组数据的生物信息学解决方案。此外,我们现在正在开发下一代数字聚合酶链反应系统,这是生命科学中一种新兴的分析技术,目标是2020年推出一项完全集成的解决方案,简化工作流程,并提供其他优势。
采用我们新的自动化平台的速度和水平将不仅影响仪表的销售,而且还会影响为在系统上运行而设计的消耗品、样品和分析工具的销售。新的自动化平台的推出旨在推动这些系统的消耗品的传播和销售。我们正在为每个平台开发或共同开发新的工具包,并为这些新产品寻求监管批准。反过来,对QIA交响乐、QIAstat-Dx和NeuMoDx系统进行更多的处理测试,特别是对特定疾病的分子检测或与新药配套的诊断,将影响这些仪器对潜在买家的价值。较慢采用QIA交响乐,包括完整的QIA交响乐RGQ系统、QIAstat-Dx和NeuMoDx系统以及计划中的数字PCR工作流程,可能会对设计在这些平台上运行的产品的销售产生重大影响。
无法管理我们的增长,管理我们的业务扩展,或成功地整合被收购的业务可能会对我们的业务产生不利的影响。
我们的业务近年来增长,总净销售额增加到15.3亿美元在……里面2019从…12.8亿美元2015年。我们最近几年进行了一系列收购,包括在2019年1月收购了No-Oone,2018年收购了stat-Dx Life,在2018年收购了S.L.,并在2017年收购了OmicSoft公司,以补充内部研究和开发活动。我们打算在未来确定并收购支持我们战略的其他业务,以我们的全球领先地位为基础,以专注于分子测试的样本洞察解决方案为基础。要成功地整合被收购的业务,就需要在所有业务领域付出巨大的努力和代价。
我们继续投资扩大现有业务。这些项目增加了我们的固定成本,在短期内导致较高的业务成本,这将对我们的毛利和营业收入产生不利影响,直到我们更充分地利用这些设施的额外能力。此外,我们还投资于在波兰和菲律宾建立和扩大共享服务中心,在新兴市场开设新的商业业务,以扩大我们的地理足迹,并实施业务流程数字化,以促进销售增长,同时提高运营效率。我们业务的扩展和新人员的增加可能会给我们的管理和运作系统带来压力。随着我们继续改进我们的业务和财务制度,以及扩大我们业务的地域存在,我们打算继续评估是否需要重新分配现有资源或雇用新的雇员,以及增加对现有和新的管理人员的责任。
我们未来的经营成果将取决于我们是否有能力继续实施和改进我们的研究、产品开发、制造、销售和营销以及客户支持计划,加强我们的运营和财务控制系统,扩大、培训和管理我们的员工基础,整合收购的业务,以及有效地解决与我们的增长有关的新问题。我们不能保证我们能够成功地管理我们最近或将来的扩张或收购,如果不能这样做,就会对我们的业务结果产生重大的不利影响。
我们的收购使我们面临新的风险,我们可能无法实现技术和业务收购的预期效益。
在过去的几年里,我们收购并整合了一些公司,通过这些公司我们获得了新的技术、产品和业务,这些都是我们内部开发的产品线的补充。在未来,我们希望获得更多的技术,产品或业务,以扩大我们的业务。收购使我们面临新的经营和财务风险,包括与以下方面有关的风险:
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• | 暴露于先前存在的网络安全风险或被收购实体的妥协; |
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• | 维护与员工、客户和供应商的关系,整合新的管理人员; |
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• | 承担被收购单位或人员的责任和债权,包括专利诉讼。 |
我们未能在未来成功地应对上述风险,可能会使我们无法在合理的时间框架内实现任何收购的预期收益,甚至根本无法实现预期的收益。
全球经济状况可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务结果可能受到全球经济和金融市场不利的一般条件的重大影响。联合王国退出欧洲联盟(“英国退欧”)可能带来的潜在不利变化没有得到充分理解,因为英国退欧的实际影响将取决于许多因素,包括联合王国和欧洲联盟当局是否有能力在最少干扰的情况下提供前进道路。在短期内,我们预计最大的潜在敞口将在供应链上与我们的英国供应商和本地业务为我们的英国国内业务和制药发展活动。还存在着收入损失、延迟交货造成的罚款、货币损失或其他意外费用的风险,这些都会对利润率产生不利影响。
在经济困难时期,许多企业在全球金融市场获得融资的机会也受到不利影响。围绕解决欧洲经济和主权债务危机的不确定性继续对金融市场和更普遍的经济状况产生负面影响。我们的客户可能面临内部融资压力,这些压力对我们的支出决策或购买我们产品的能力产生不利影响,或导致应收账款的收取延迟,从而对我们的现金流产生负面影响。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险,这将对我们的运营结果产生不利影响,包括减少或推迟对各国医疗保健系统的计划改进,减少对生命科学研究的资助,以及政府和医疗支付方加紧努力控制成本。
我们的行动结果也可能受到任何政府行动或不作为的负面影响,这些行动或不作为可能会产生自动的政府开支削减(封存),特别是在美国联邦政府的资金方面。这些条件可能会增加我们的客户,特别是研究人员、大学、政府实验室和私人基金会的投资决策时间和预算的不确定性,这些机构的资金依赖于美国国立卫生研究院(NIH)等政府机构和类似机构的赠款。
与许多企业一样,我们在金融市场面临以下风险:
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• | 长期获得资金的机会受到严重限制,这可能影响我们为我们的增长战略提供资金的能力,并可能导致资本支出、收购或研究与开发项目的延误; |
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• | 目前有偿付能力的金融机构的破产,这可能会因我们的短期现金投资或我们的套期保值交易因对手方无力履行其付款义务而造成损失; |
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• | 无法以有竞争力的利率、合理的条件或足够的数额再融资现有债务;以及 |
我们可能会在收到或限制报销批准和公共卫生资金方面遇到延误,这将影响我们在医疗市场上增加收入的能力,或对我们的盈利能力产生负面影响。
保险供应商和健康维护组织在我们诊断测试产品的可用性或补偿方面的变化也可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。第三方支付者往往不愿意补偿医疗提供者使用涉及新技术或提供新的诊断信息的医疗测试。此外,第三方付款人越来越多地限制医疗诊断产品的报销范围,并在许多情况下对供应商施加压力,要求其降低价格。由于每一位第三方支付者通常都会根据个别病人作出报销决定,因此获得这样的批准是一个耗时而昂贵的过程,需要我们提供科学和临床数据来支持我们的每一种产品的临床效益。因此,无法保证将获得偿还批准,这一程序可能会推迟新产品的广泛市场引进。如果第三方补偿不足以支付我们产品的成本,这可能会限制我们销售产品的能力或导致我们降价,这将对我们的运营结果产生不利影响。
此外,我们的许多客户能否成功地推销其产品,部分取决于政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他组织偿还这些产品的费用的程度。政府和其他第三方付费机构越来越多地寻求控制医疗成本,降低医疗产品和服务的价格。例如,2010年颁布了“病人保护和平价医疗法案”(ACA),目的是扩大覆盖面,提高护理质量,并通过支付创新等方式降低成本。随着美国不断变化的政治现实,包括特朗普政府和国会议员的不同努力,ACA的某些部分没有得到充分执行,医疗政策的方向也是不可预测的。围绕ACA未来的不确定性,特别是对补偿的影响
水平,可能导致不确定性或延误的购买决定,我们的客户,这可能反过来影响我们的产品销售。根据2014年“保护获得医疗保险法”(PAMA),医疗保险和医疗补助服务中心根据适用实验室报告的费率信息,使用加权中位数私人付费率计算某些临床诊断测试的医疗费用偿还率。这一新的费率方法意味着以前在分子病理学测试领域所经历的较低的偿还率,现在扩展到临床实验室收费表(CLFS)上的额外诊断测试代码。如果没有足够的偿还额,我们的业务和业务结果可能会受到不利影响。
研发预算和政府资金的减少可能导致销售减少。
我们的客户包括制药和生物技术公司、学术机构以及政府和私人实验室的研究人员。这些组织的研究和开发预算的波动可能对我们产品的需求产生重大的不利影响。研究和发展预算受到现有资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出优先事项和机构预算政策的变化的影响。我们的业务结果可能受到制药和生物技术公司、学术机构、政府和私人实验室生命科学研究和发展开支的任何大幅度减少的不利影响。此外,行政、监管或采购相关程序的短期变化可能会造成不确定因素或其他障碍,从而对我们的运营结果产生不利影响。
近年来,制药和生物技术行业经历了大规模的重组和整合。制药和生物技术行业的进一步合并或合并可能使我们失去现有的客户和潜在的未来客户,这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。
约25%我们的销售来自于大学、政府实验室和私人基金会对我们产品的需求,这些产品的资金依赖于美国国家卫生研究院(NIH)等政府机构的赠款。尽管近几年来研究经费的水平一直在增加,但我们不能向你保证,鉴于联邦和州预算的限制,这一趋势将继续下去。政府对研究和发展的供资取决于政治进程,而政治进程本身是不可预测的。如果我们的客户由于政府或工业预算提案的不确定因素而推迟购买,未来的销售可能会受到不利影响。此外,政府减少或消除预算赤字的建议有时包括减少对NIH和其他国家资助生命科学研究和发展活动的政府机构的拨款。减少政府对NIH或其他国家政府研究机构的资助,可能会对我们的业务结果产生严重的不利影响。
竞争会减少我们的销售额。
我们大多数产品的市场竞争很激烈。竞争对手在金融、运营、销售和营销资源以及研究和开发经验方面可能具有重大优势。这些竞争对手可能已经或将来可能开发与我们的产品竞争的新技术,甚至使我们的产品过时。一些竞争对手可能获得FDA或类似的非美国当局的监管许可和市场批准的产品。我们的竞争对手开发的替代产品提供了优越的技术,更高的成本效益或监管的批准,可能会对我们的销售和经营结果产生重大的不利影响。
我们的业务增长在一定程度上取决于用户是否继续从有竞争力的产品转向我们的样品和分析技术及其他解决方案。缺乏转换可能会对我们的销售和经营结果产生重大的不利影响。
对于我们产品的用户来说,很难从他们目前的某一特定产品的供应商转换,这主要是因为将新产品适当地整合到他们的业务中所需的时间和费用。因此,如果我们不能率先开发和供应新产品,我们的竞争地位可能会受到影响,对我们的销售和经营结果造成重大的不利影响。
对于我们的商业临床测试,我们经常与我们的实验室客户开发的解决方案竞争,从实验室开发的测试(Ldts)到商业诊断测试的转换可能是一项挑战。
获得监管批准和应对监管要求变化所需的时间和费用可能会对我们以商业方式销售产品和创造销售的能力产生不利影响。
我们和我们的客户在一个高度监管的环境中运作,其特点是管理管理框架经常发生变化。基因研究活动和通常被称为“基因工程”的产品(例如某些食品和治疗产品)在大多数发达国家受到广泛的政府管制,特别是在欧洲联盟、美国、中国和日本等制药和诊断产品的主要市场。近年来,几次高度宣传的科学活动(特别是基因组研究、基因编辑和克隆)引起了公众对无限制扩展的伦理、哲学和宗教影响的激烈辩论。
基因研究和使用从这项研究中产生的产品。由于这场辩论,一些关键国家可能增加或建立监管壁垒,这可能会对我们的产品需求产生不利影响,使我们无法实现我们的增长预期。此外,不能保证今后对适用条例的任何修改将不需要进一步支出,也不需要改变、暂停或清理我们在某些领域的业务,甚至是全部业务。
改变现有的法规或采用新的要求或政策,可能会对我们在世界其他国家销售经批准或经批准的产品或寻求新产品的批准的能力产生不利影响。目前正在开发的某些产品的销售可能取决于我们能否成功地进行临床前研究、临床试验和其他必要的任务,以获得美国FDA和其他国家的监管机构的批准和满足其他要求。如果我们不能满足适用的要求,我们将无法商业化我们的产品和测试,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的几个主要产品和项目是医疗设备,受美国食品、药品和化妆品法案的FDA广泛监管。我们计划在未来申请FDA批准或批准更多的产品。其他国家的监管机构也有越来越广泛的医疗设备和IVD审批要求。这些条例管辖与医疗器械有关的大多数商业活动,包括使用这些产品的适应症,以及其他方面,包括产品开发、测试、制造、标签、储存、记录保存、广告和促销。遵守这些规定既昂贵又费时.
我们的通过或批准的设备,包括诊断测试和相关设备,都受到许多批准后的要求.我们受到美国食品和药物管理局的检查和市场监督,以确定我们遵守监管要求的情况。如果FDA认定我们没有遵守,它可以采取各种各样的执法行动,从警告信到更严厉的制裁,如罚款、禁令和民事处罚、召回或扣押我们的产品、操作限制、部分停产或完全停产、拒绝我们对产品候选产品的510(K)批准或市场前批准的请求、撤回510(K)许可或已经给予的市场前批准以及民事或刑事起诉。FDA的任何执法行动都可能影响我们在美国销售这些产品的能力。
我们的一些产品是为了研究目的在美国销售的。我们不推广这些产品用于临床诊断,它们被贴上“只供研究使用”(Ruo)或“用于分子生物学应用”的标签。如果FDA不同意我们指定的产品具有RIO地位,我们可能被迫停止销售,直到获得适当的监管许可或批准为止。
税法的改变或其适用,或政府某些税务优惠的终止或减少,都会对本港整体的有效税率、运作结果或财政灵活性造成不利影响。
我们的有效税率反映了部分收入因公司间经营和融资活动而部分免除所得税的好处。这项利益也来自我们的全球业务,在这些业务中,某些司法管辖区的收入或亏损按高于或低于荷兰25%法定税率的税率征税。修改税法或适用于税率变动、转让定价和收入分配、使用税负结转、公司间分红、受控公司、限制利息和外国相关方费用的扣除以及税收抵免机制的改变,都可能提高我们的有效税率,对我们的经营结果产生不利影响,并限制我们回购普通股而不受不利税务后果的影响。由于法律的改变而增加的税务负担,可能会对我们的运作结果造成不利的影响。此外,如果我们的税收状况受到税务当局或欧盟委员会等其他政府机构的质疑,我们可能会承担额外的税务责任,这可能对我们的业务结果或财政灵活性产生不利影响。
我们面临与专利诉讼有关的风险。
生物技术产业的特点是就专利和其他知识产权进行了广泛的诉讼,特别是因为行业竞争对手被共同的技术平台所吸引。我们知道,已经向第三方申请和/或颁发了专利,声称样品和分析技术与我们使用的技术密切相关。我们不时收到询问,要求确认我们没有侵犯第三方的专利。我们努力跟踪这一领域的发展,我们不认为我们的技术或产品侵犯了第三方的任何所有权。然而,不能保证第三方不会质疑我们的活动,或者,如果受到挑战,我们将获胜。此外,其他人的专利和专有权利可能要求我们改变我们的产品或工艺,支付许可费或停止某些活动,而且不能保证我们能够以可接受的条件许可任何我们可能需要的技术。此外,诉讼,包括美国专利和商标局或国际贸易委员会可能宣布的诉讼程序,可能有必要对任何侵权主张作出反应,强制执行我们的专利权和/或确定我们或第三方的专利权利的范围和有效性。诉讼或诉讼威胁可能涉及大量费用,而且无法保证我们在任何诉讼中都会占上风。
我们依靠合作的商业关系来开发和/或销售我们的一些产品。
我们的长期业务战略包括与学术、公司和其他合作伙伴建立战略联盟,以及与我们现有和潜在产品的开发、商业化、营销和分销相关的营销和分销安排。我们可能无法继续在可接受的条件下就这些合作安排进行谈判,而且这些关系也不可能在科学上或商业上取得成功。此外,我们可能无法维持这些关系,我们的合作伙伴可能自行或与他人合作,追求或开发相互竞争的产品或技术。
我们的精密医药业务包括与制药和生物技术公司合作开发配套诊断技术的项目,这些公司目前或正在开发供未来使用的药物。这些共同开发项目的成功,包括对配套诊断的监管批准,取决于我们的合作伙伴是否继续致力于开发他们的药物,药物和诊断的临床试验结果,以及检验和药物的监管批准。此外,伴生诊断学今后的销售水平在很大程度上取决于试验所针对的相关药物的商业成功。更多的配套诊断方法将与一种广泛的处方药结合销售,而不是一种用途有限的药物。
在某些情况下,QIAGEN产品的成功营销取决于合资企业或分销渠道等商业关系,尤其是在新兴市场,在那里,我们与本地公司合作,以加强我们不那么稳固的商业关系和基础设施。我们的合作伙伴对这些企业的持续承诺,以及商业努力的管理,将影响QIAGEN在这些市场的销售和盈利能力。
我们在新兴市场进行了投资,并将业务扩展到新兴市场,这使我们面临风险。
我们排名前七的新兴市场是巴西、俄罗斯、印度、中国、韩国、墨西哥和土耳其。16%占总销售额的比例2019。我们预计将继续专注于扩大我们在这些或其他快速增长的市场的业务,包括在中东和亚洲的市场。除了上述货币和经营风险外,我们的国际业务还受到各种风险的影响,其中包括在我们有业务或做生意的国家的经济、政治前景、语言和文化障碍造成的风险。在许多新兴市场,我们可能会面临一些风险,这些风险比我们有做生意的其他国家更重要。这些风险包括可能只依赖少数产品的经济体,因此会受到重大波动的影响,薄弱的法律制度可能影响我们执行合同权利的能力,外汇管制,不稳定的政府,私有化或其他影响货物和货币流动的政府行动。在我们的业务中,我们将产品从一个国家转移到另一个国家,并可以从设在另一个国家的子公司在一个国家提供服务。因此,我们很容易受到海关和税收制度的突然变化,这些变化可能对我们的业务结果产生重大的负面影响。
我们的一些客户要求我们改变我们的销售安排,以降低他们的成本,这可能会限制我们的定价灵活性,并损害我们的业务。
我们的一些客户已经制定了采购计划,以减少供应商的数量,从他们购买产品,以降低他们的供应成本。在某些情况下,这些客户与大型经销商签订了协议,其中包括折扣和直接参与分销商的采购过程。这些活动可能迫使我们以折扣的价格向大型经销商提供我们的产品,以便继续向一些客户提供产品。出于类似的原因,包括美国政府在内的许多大客户已经要求并可能在未来提出特别定价安排,其中可能包括一揽子购买协议。这些协议可能限制我们的定价灵活性,这可能损害我们的业务,影响我们的经营结果。对于有限数量的客户,根据客户的要求,我们通过分销和其他增值合作伙伴进行销售交易。如果通过这些中介机构销售增长,可能会对我们的经营结果产生不利影响,特别是对我们的毛利产生负面影响。
我们受隐私和数据安全法律的约束,并依赖安全的通信和信息系统,这些系统一旦被违反或失败,就会使我们面临重大风险。
我们在很大程度上依赖通信和信息系统来开展业务。在正常的业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括我们自己的知识产权和其他专有商业信息,以及我们的客户、供应商和商业伙伴的知识产权和其他专有商业信息,以及我们的客户和雇员的个人识别信息,在我们的数据中心和网络上。我们的业务依赖于在我们的计算机系统和网络上安全地处理、储存和传输机密和其他信息。我们正在转变为一个数字化的云杠杆组织,它将我们的资产、客户数据和可识别的个人数据置于比往年更高的风险中。我们进行了大量投资,以确保员工意识到我们公司面临的网络安全风险,以及如何防止数据泄露。我们已使我们的网络安全工具现代化,并不断更新我们的网络安全程序,以便跟上不断变化的网络安全风险。尽管我们作出了努力,但我们无法完全消除这些风险,偶尔也会发生轻微的网络安全事件。外部网络钓鱼电子邮件(发生在我们的计算机外)
(服务)是我们的客户面临的一个日益严重的威胁。这些电子邮件可能导致知识产权或个人身份信息的披露,这可能导致财务损害或名誉损害。虽然我们的网络安全团队与全球各地的员工以及我们的客户一起努力工作,通过帮助识别和分析网络钓鱼邮件来减轻这些威胁,但我们不能保证敏感数据不会丢失或被盗。
未经授权进入我们的电脑系统或滥用而导致的网络安全漏洞,可能包括盗用资产或敏感资料、贪污资料或其他运作中断。我们的计算机系统和网络的故障可能是由内部或外部事件造成的,例如入侵者或黑客的入侵、计算机病毒、硬件或软件故障或网络恐怖分子。如果我们确实经历了系统的破坏或故障,我们可能会遇到由于系统中断、资产或数据被盗或被盗用而造成的损失或由于机密数据或知识产权损失而造成的负面影响。如果我们保存的任何个人信息丢失或受到误用或其他错误使用、访问或披露,我们可能面临重大责任。此外,我们可能会遇到负面宣传,导致声誉或品牌损害与客户或合作伙伴。
此外,我们还要遵守多个司法管辖区的隐私和数据安全法,包括那些与健康信息储存有关的法律,这些法律复杂、重叠和迅速发展。例如,于2020年1月1日生效的“2018年加州消费者隐私法案”对个人数据的处理施加了广泛的新要求和保护,旨在使加州消费者对其个人信息有更多的能见度和控制权-还有一些非美国的隐私法律,如欧盟的“一般数据保护条例”(GDPR),对健康和其他个人信息的转让、获取、使用和披露施加了限制。我们实施了欧盟通用数据保护条例(GDPR)所规定的要求,该条例于2018年5月25日生效。随着我们的活动不断发展和扩大,我们可能会受到其他法律的限制,进一步限制健康和其他可能直接或间接影响我们业务的健康和其他个人信息的转让、获取、使用和披露。如果不遵守适用的隐私或安全法,或对这些法律进行重大修改,可能会对我们的业务和未来业务计划产生重大影响。例如,如果我们不遵守适用的隐私法律,我们可能会受到管制行动或诉讼。
汇率波动可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
鉴于我们目前在世界各地销售我们的产品,我们业务的很大一部分是以美元以外的货币进行的,美元是我们的报告货币。因此,我们经营业务的货币相对于美元的价值波动已经并将继续造成外汇交易损益。正常经营所产生的外币交易损益记作发生期间的收益。由于所涉及的货币数目、货币敞口的多变性和货币汇率的潜在波动,我们无法预测未来汇率波动的影响。虽然我们可以进行外汇套期保值交易,以管理我们的外汇风险,但我们的套期保值策略,并不能保证我们的经营成果能免受未来汇率波动的影响。
我们的全球业务可能受到各国政府的行动、全球或区域经济或公共卫生发展、天气或运输延误、自然灾害或其他不可抗力事件(统称不可预见的事件)的影响,这些事件可能对我们的供应商、我们的客户或我们产生不利影响。
我们的业务涉及世界各地的业务。我们的消费品制造工厂位于德国,美国和中国。我们在许多国家建立了销售子公司,我们的产品通过独立的分销商销售,服务于另外40多个国家。我们的全球足迹使我们面临不可预见的事件,例如2020年1月菲律宾的Taal火山爆发或2019年12月中国爆发的新型冠状病毒(COVID-19)。我们的设施可能受到意外事件的损害,如果我们或我们的客户受到灾难的影响,我们可能会遇到销售或生产的延迟或减少,成本增加,或可能需要确定替代供应商和/或依赖第三方制造商。
如果我们的供应商受到自然灾害或其他干扰的影响,我们可能会经历减产的时期。我们生产能力的任何意外中断都可能导致销售延迟或损失,并可能对我们在受影响期间的运营结果产生不利影响。
此外,在这种意外事件发生后,如果我们暂时关闭任何设施,我们的生产、运输产品或以其他方式经营我们的业务的能力可能会受到干扰。我们的许多产品都是在一个单一的地点制造,我们可能会遇到不利的影响,这些生产业务被打乱。虽然我们的全球业务使我们有能力从其他地点运送产品,但我们可能无法这样做,因为我们的客户设施被关闭,或者当地的物流基础设施无法运作,我们的销售将受到影响。
意外事件对我们财产造成的损害和业务因伤亡造成的中断可能由保险承担,但这一保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失,而且这种保险可能不会继续下去。
以可接受的条件提供给我们。此外,在意外事件发生后,我们可能会增加成本,这会减少利润,并对我们的经营结果产生不利影响。
我们依赖供应商来制造我们的产品,如果这些供应商的发货延迟或中断,我们可能无法生产我们的产品。
我们从多个供应商那里购买材料来创造我们的产品,而不依赖于任何一个供应商或一群供应商作为一个整体来经营我们的业务。然而,某些产品的关键组成部分,包括某些仪器和化学品,只能从单一来源获得。如果这些供应商的供应因任何原因而延迟或中断,我们可能无法及时获得这些材料,或数量或质量足以生产某些产品,这可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们严重依赖航空货轮和其他通宵物流服务,而航运延误或中断可能会损害我们的业务。
我们在科学研究市场上的客户通常只保留我们手头产品的少量库存,因此需要隔夜交货。因此,我们严重依赖航空货运公司和物流供应商。如果通宵服务暂停或延误,而其他送货承运人和物流供应商不能提供令人满意的服务,客户可暂停大量工作。缺乏适当的交付替代办法将对我们的业务结果产生严重的不利影响。
我们的成功取决于能否继续雇用合格的人员,任何时候我们都可能失去这些人才。
虽然我们在吸引或留住管理人员和科学人员方面没有遇到任何困难,但我们招聘和留住合格、熟练员工的能力将继续是我们成功的关键。鉴于制药和生物技术公司以及学术和其他研究机构之间对经验丰富的科学家和管理人员的激烈竞争,我们无法保证能够以可接受的条件吸引和留住对我们的成功至关重要的雇员。扩大QIAGEN的举措还需要更多的雇员,包括具有研发、制造、数字化、销售和营销等领域专门知识的管理人员,以及现有管理人员的发展,以领导一个日益壮大的组织。未能招聘和留住合格的雇员,或发展现有的雇员,可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。
我们准确预测每个季度业绩的能力可能会受到以下事实的负面影响:我们销售的很大一部分可能记录在季度的最后几周或几天。
我们所服务的市场的特点是,在每个季度的最后几周或几天内收到的定购单所占比例很高。虽然每个季度的情况各不相同,但许多客户在每个季度晚些时候作出很大一部分购买决定,特别是因为他们在此期间收到了关于其预算和需求的新信息。此外,伴侣诊断伙伴关系的收入时间波动很难预测。因此,即使在每个季度的晚些时候,我们也无法确切地预测我们对该季度的销售预测是否会实现。
历史上,我们一直能够依赖客户订单的总体模式,在前期,以合理的准确性,我们的预期销售,为本季度或未来几个季度。然而,如果一个季度的客户购买趋势与市场和经济条件的变化可能发生的历史模式不同,我们的季度财务报告可能与我们的预测大不相同。因此,我们对任何一个季度的销售预测都可能是不准确的。我们可能也没有足够的,及时的信息,以确认或修改我们对某一季度的销售预测。如果我们未能实现某一季度的预期销售额,我们普通股的价值可能会受到重大影响。
我们有大量的债务,可能对我们的财政状况和灵活性产生不利影响。
我们有大量的债务和还本付息义务,以及由我们的贷款人强加的限制性契约。高水平的负债增加了我们可能拖欠债务的风险,而限制性的契约可能阻止我们借入更多的资金。我们不能保证我们能够产生足够的现金流量,以支付我们的债务利息,并遵守我们的债务契约,也不能保证将来将有周转资本、借款或股权融资来偿还或再融资我们的债务。如果我们无法产生足够的现金流来支付我们的债务利息并遵守我们的债务契约,我们可能不得不推迟或削减我们的研究和开发项目。除其他外,我们的负债水平可以:
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• | 使我们难以在未来获得周转资本、资本支出、偿债要求或其他用途所需的资金; |
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• | 限制我们在规划业务和竞争行业的变化或对这些变化作出反应方面的灵活性;以及 |
联合王国金融行为管理局计划在2021年年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。目前,我们确实持有使用libor的债务和衍生工具。虽然某些协议确实载有在无法获得libor利率的情况下确定利率的措辞,但可能需要对这些协议进行修改,我们可能会受到任何新确定的替代基准的负面影响。
我们的业务可能需要大量的额外资本,如果有的话,我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资本。
我们未来的资本需求和开支水平将取决于许多因素,包括与以下方面有关的费用:
我们目前预计,我们的短期资本需求将满足从我们的业务现金流量和/或手头现金。截至2019年12月31日,我们有未偿还的长期债务17亿美元,其中2.852亿美元是当前的。我们可能需要为这些负债再融资。
如果在某个时候,我们的现有资源不足以为我们的活动提供资金,我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集资金。为现有负债再融资或为我们的业务提供持续资金的资金可能无法获得,如果可用的话,也不能以我们可以接受的条件提供。如果没有足够的资金,我们可能需要减少或推迟用于研究和开发、生产、销售、资本支出和(或)收购的开支,这可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。如果通过出售股票或可转换证券筹集额外资本,任何证券的发行都可能导致对我们股东的稀释。
我们发行的可转换现金票据的会计核算将导致利息费用的确认大大高于票据的规定利率,并可能导致我们的综合收益报表的波动。
我们会以现金结算本报告其他地方“影响流动资金及资本资源的其他因素”标题下所述的可兑换现金债券。因此,作为现金可兑换票据一部分的转换选项将根据与衍生工具和套期保值活动有关的会计准则作为衍生产品入账。请参阅附注14“衍生工具及对冲”和附注16“信贷和债务额度”,“综合财务报表附注”。一般而言,这导致对转换期权的初步估值与现金可转换票据的债务部分分开,从而产生了原始发行折扣。最初发行的贴现将在现金转换债券的期限内增加利息费用,这将导致在我们的财务报表中报告的有效利率大大超过现金可转换债券的规定息率。这种会计处理将减少我们的收入。在发行现金折算债券后的每一财务报表期间,如果转换期权的估值与上一期间相比发生变化,我们的财务报表将报告收益(或损失)。与现金可转换债券有关的看涨期权也将作为衍生工具入账,大大抵消了转换期权估值变动所带来的收益(或损失)。这可能会增加我们的经营结果的波动性。
我们与发行现金可转换债券有关的现金可转换票据、对冲和认股权证交易可能无法提供我们预期的收益,并可能对我们的普通股产生稀释作用。
在发行可兑换现金债券的同时,我们购买了看涨期权,并发行了认股权证。我们进入看涨期权时,预期在转换现金可转换债券时,这些期权将抵消我们可能支付的现金,超过现金可转换债券的本金。如果对冲对手未能按照看涨期权的要求向我们提供潜在的现金支付,我们将无法从这种交易中获益。另外,我们还签发了逮捕令。认股权证可分别产生稀释作用,因为根据认股权证的条款计算,我们普通股的每股市价超过认股权证的成交价格。
商誉和无形资产的减值会减少我们的收入。
在…2019年12月31日,我们的综合资产负债表反映了21亿美元善意和6.324亿美元无形资产。商誉是在企业的购买价格超过有形和单独可计量的无形净资产的公允价值时记录的。美国公认的会计原则(美国公认会计准则)要求我们每年或在发生表明商誉可能受损的事件或情况时,测试商誉是否受损。长寿命资产,如使用寿命有限的无形资产,在情况发生或变化时,如表明账面金额可能无法收回时,都会对其进行减值审查。减值审查通常不能在单个资产的级别进行,而是必须应用于一组资产。为了我们的年度商誉减值测试,根据我们目前的情况,我们如何管理我们的业务,这组资产是公司作为一个整体。如果我们确定我们的任何商誉或无形资产受到损害,我们将被要求立即承担收益,我们的经营结果可能受到不利影响。
我们的战略股权投资可能导致亏损。
当机会出现时,我们已经并可能继续对企业进行战略性投资。我们定期审查这些投资减值的账面价值,考虑包括最近的股票交易、最近财务报表的账面价值以及被投资人的预测和预期在内的因素。这些估值的结果可能会因为市场条件和其他我们无法控制的条件而波动。
估算生命科学公司非市场化股权投资的公允价值,本质上是主观的。如果实际事件与我们的假设不同,投资的估值出现不利波动,我们可能需要减记投资。这可能导致未来对我们的收入收取费用,这可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响。目前还不确定我们是否会从这些战略投资中获得任何长期利益。
在国际上做生意会带来一定的风险。
我们的业务涉及美国以外的几个国家的业务。我们的消费品制造工厂位于德国、中国和美国。我们从不同的国家采购原材料和零部件来制造我们的产品。我们在许多国家建立了销售子公司。此外,我们的产品通过独立的经销商销售,服务于其他40多个国家。在国际范围内开展和开展业务,需要密切协调跨多个管辖区和时区的活动,并消耗大量的管理资源。我们对计算机化信息系统进行了大量投资,以便更有效地管理我们业务中分布广泛的组成部分。如果我们不能有效地协调和管理这些活动,我们的业务和业务结果将受到不利影响。
我们的业务受到国际商业活动固有的其他风险的影响,例如我们经营的国家的一般经济和公共卫生状况、贸易限制和关税的变化、某些国家的应收账款支付周期延长、不同的税收结构重叠、监管要求的意外变化以及遵守各种外国法律和条例。与国际业务有关的其他风险包括进出口许可证要求、外汇管制和运费的变化,这可能是能源成本上升的结果。由于这些条件,不能成功地管理我们的国际业务可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
我们的销售代表、其他雇员、顾问、商业伙伴或分销商或雇员的不道德行为和不遵守法律可能会严重损害我们的业务。
我们在有腐败历史和与外国政府进行交易的国家的业务增加了与我们的国际活动有关的风险。根据我们的国际业务,我们受“美国外国腐败行为法”(FCPA)、“英国贿赂法”和其他法律的约束,这些法律禁止商业实体为获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党不正当地支付或提供付款。我们与第三方签订了业务协议,并在已知的腐败国家进行了销售。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触这种做法。我们在这些国家和其他国家的活动造成了未经授权的付款或提供付款、不遵守法律或任何我们的雇员、顾问、销售代理人或分销商的不道德行为的风险,这些行为可能违反各种法律,包括“反海外腐败法”,尽管这些当事方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施,阻止我们的员工和经销商采取这些或其他不道德的做法,包括在线和面对面的员工培训、定期内部审计和对分销商的标准审查。不过,我们现有的保障措施及日后的改善措施,可能不会有效,而我们的雇员、顾问、销售代理商或分销商可能会作出我们可能须负上责任的行为。违反“反海外腐败法”和其他法律可能导致刑事或民事制裁,这可能是严重的,我们可能要承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖的专利和所有权可能无法保护我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们开发专利产品和技术的能力,以及在这些产品和技术中建立和保护我们的专利和商标权利的能力。截至2019年12月31日, 我们在美国拥有352项专利,在德国拥有275项专利,在其他主要工业化国家拥有1,700项专利。此外,在2019年12月31日我们有558项待决专利申请,随着我们的产品和技术的发展,我们打算申请更多的专利。以技术为基础的公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题,可能是不确定的,关于专利覆盖范围和专利保护可执行期的法律可能会发生变化。此外,美国的专利申请一直保密,直到专利发布,科学或专利文献中的发现的公布往往落后于实际发现几个月。因此,不能保证从我们拥有或许可的任何专利申请中发出专利,或者如果有专利,允许的权利要求将足够广泛,足以保护我们的技术。此外,不能保证我们拥有的任何已颁发的专利或许可不会受到质疑、失效或规避,也不能保证根据该专利授予的权利将为我们提供竞争优势。此外,随着专利到期,我们可能会失去一些竞争优势,因为其他开发竞争产品,因此,我们可能失去收入。
我们的某些产品包括从第三方获得许可的专利和技术,对于某些产品,这些授权专利和其他专利为我们提供了竞争优势。这些许可证对我们强加了各种商业化、分包许可和其他义务。如果我们不遵守这些要求,我们可能会将适用的许可证从专有权转为非排他性许可,或在某些情况下终止许可证,因此,我们可能会失去一些竞争优势并遭受收入损失。
我们也依赖商业机密和专有技术,我们寻求通过与我们的雇员和顾问的保密协议来保护这些秘密。我们不能保证我们与雇员、顾问、外部科学合作者和受资助的研究人员及其他顾问签订的任何保密协议,将为我们的商业机密提供有意义的保护,或在未经许可使用或披露这些资料时,提供足够的补救办法。此外,我们亦不能保证我们的商业秘密不会被人知道或由竞争对手独立发展。
我们目前从事并可能继续与学术研究人员和机构合作。不能保证根据这种合作的条件,第三方将不会获得在这些合作过程中开发的某些发明的权利。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任。
为了某些应用,我们的产品和服务的营销和销售会带来产品责任的潜在风险。虽然我们目前不受任何实质性产品责任索赔,但产品责任索赔可能会在未来向我们提出。此外,不能保证我们的产品不会被列入不道德、非法或不适当的研究或应用中,而这又可能使我们面临诉讼的风险。我们提供产品责任保险,这是有限的范围和数量。我们不能保证我们能够以合理的成本和合理的条件维持这项保险,也不能保证这种保险足以保护我们免受任何或所有可能的索赔或损失。
我们受一般适用于我们经营的不同地区的企业的各种法律和条例的约束,包括适用于处理和处置危险物质的法律和条例。这些材料造成意外污染或伤害的风险不能完全消除。如果发生这样的事故,我们可以对由此造成的任何损害承担责任,任何这类责任都可能对我们造成重大不利影响。
我们的经营业绩在不同时期可能有很大差异,这可能影响我们普通股的市场价格。
我们的经营结果可能因季度而异,也可能逐年变化,因为它们取决于广泛的因素,包括对我们产品的需求、客户研究预算和商业化努力的水平和时间、我们客户的政府供资预算的时间、我们的研究和开发活动及相关监管批准的时间、销售和营销费用的影响、重组活动、我们或我们的竞争对手引进新产品、竞争市场条件、汇率波动和一般经济条件。我们的消费水平在一定程度上是基于我们对未来销售趋势的预期。因此,销售和收益可能因季度或每年而有很大差异,任何一个时期的实际销售和收益结果都不一定表明以后各期的预期结果。我们的业绩也可能达不到或超过证券分析师或投资者的预期,这可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的控股公司结构使我们依赖于我们子公司的运作。
QIAGEN N.V.是根据荷兰法律注册为上市有限责任公司(纳姆洛泽·文诺沙哈),并组织为控股公司。目前的物质资产是QIAGEN子公司的流通股,
公司间应收账款和其他金融资产,如现金、短期投资和衍生工具.因此,QIAGEN N.V.依赖于附属公司的支付、股息和分配,以支付运营费用和其他费用,并支付未来的现金红利或分配给我们普通股的持有人(如果有的话)。子公司以美元以外的一种货币进行的股息或分配可能在随后转换成美元时造成损失。
我们的普通股可能有一个波动的公开交易价格。
自一九九六年九月首次公开发行以来,我们的普通股的市价大幅上升,并且极不稳定。从2018年1月10日开始,我们的股票在纽约证券交易所(NYSE)上市。在此之前,我们的股票在纳斯达克上市,直到2018年1月9日。在过去的两年里,我们的普通股的价格从高到高。$43.16降到最低$25.04。在法兰克福证券交易所,我们的普通股从€39.19降到最低€22.54在过去的两年里。除了股票市场的整体波动外,可能对我们的普通股价格产生重大影响的因素还包括:
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• | 与诊断、应用测试、制药和生物技术工业有关的一般市场条件;以及 |
股票市场不时经历极端的价格和交易量波动,这些波动特别影响了科技型公司的市场。这些波动并不一定与这些公司的经营业绩有关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的持有人不应期望获得股息收入。
QIAGEN自成立以来一直没有支付过年度股息,也没有打算在这个时候实施分红。与此同时,2017年1月,我们完成了一次合成股票回购,将直接偿还资本与反向拆分结合起来。虽然我们预计不会定期支付任何现金红利,但通过另一种合成股票回购以美元以外的货币进行的任何现金红利的分配将面临外汇交易损失的风险。投资者在寻求股息收益时,不应投资于我们的普通股;唯一可以通过投资普通股来实现的回报,就是通过股价的升值来实现。
我们普通股的持有者可能不会从未来的股票回购计划中受益。
QIAGEN过去通过公开市场交易进行股票回购.此外,2017年1月,我们完成了一次合成股票回购,将直接偿还资本与反向股票分割结合起来。这项交易是在2016年8月宣布的,涉及荷兰多家大型跨国企业采用的一种方式,以比传统的公开市场收购更快、更有效的方式向所有股东提供回报。2.439亿美元通过这笔交易返还给股东,这使发行的普通股总数减少了大约。3.7%或890万截至2017年1月31日。
我们回购股票的目的是持有国库券股份,以履行可兑换债务工具、认股权证和/或员工持股薪酬计划的义务,从而减少对我们普通股现有股东的稀释。在2019年,我们开始在股票奖励的归属上扣缴净股份,因此发行的股票少于未发行的奖励数量。我们可能决定今后不再继续这样的计划,我们与放款人的契约可能限制我们使用可用现金的能力,或者我们普通股的市场价格可能使这种回购变得不那么可取。在任何一种情况下,我们普通股的持有人可能会因我们的债务转换或根据雇员薪酬计划发行股份而受到稀释,否则这些计划至少会被回购的股份部分抵销。
我们普通股的未来销售和发行可能会对我们的股价产生不利影响。
任何日后在公开市场出售或发行大量普通股,或任何有关出售可能发生的看法,都会对我们普通股的市价造成不利影响。根据荷兰法律,一家公司可以发行最多可达
其公司章程中规定的其授权股本。根据公司章程,我们的授权股本为900万欧元,分为410.0百万欧元普通股、4 000万股融资优先股和450.0百万股优先股,所有股份的面值均为0.01欧元。截至2019年12月31日,总共大约有2.278亿普通股与大约发行的股票一起发行。600万为行使或发行已发行股票期权及奖励而预留的额外股份,其中80万都是既得利益的。总共大约1 570万根据我们的股票计划,普通股是保留的,可供发行。2019年12月31日,包括受已发行股票期权及奖励所规限的股份。我们的大部分已发行普通股可以不受限制地出售,但我们的附属公司持有的股份除外,这些股份在转售时受到一定的限制。此外,与可兑换现金票据的价差覆盖范围有关的认股权证总共涉及3 110万股我们的普通股(在某些情况下须按惯例进行调整)。
作为美国居民的股东可能会受到不利的税收待遇。
如果符合某些标准,我们可能被归类为“被动外国投资公司”或PFIC,用于美国的联邦所得税。我们作为PFIC的待遇可能导致普通股持有者税后申报表的减少,并可能导致这些股票的价值下降。如果我们决定成为美国联邦所得税的PFIC,那么非常复杂的规则将适用于我们的美国股东。对于美国股东而言,如果美国股东持有普通股的任何应税年度,(一)我们应纳税年度总收入的75%或以上为被动收入;或(Ii)产生或持有用于生产或持有被动收益的资产的平均价值至少为该年度所有资产平均值的50%,我们将被视为美国股东的PFIC。根据我们的收入、资产和活动情况,我们不认为在我们应纳税的年度内,我们是美国联邦所得税的PFIC2019年12月31日,也不要期望成为当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。然而,我们不能保证国税局不会质疑这一立场,也不能保证我们以后不会成为PFIC。
我们公司章程和荷兰法律的规定,以及我们给予的一种选择,可能使我们难以更换或撤换管理层,并可能阻碍或推迟接管。
我们的公司章程(章程)规定,如果我们的股东代表我们发行的股本的50%以上,我们的股东只能根据他们的意愿以三分之二的票数中止或解雇我们的董事和监事会。如果提案是由监事会和管理委员会联席会议提出的,那么简单多数就足够了。条款还规定,如果我们的监事会和我们的董事会的成员是由监事会和管理委员会联席会议提名的,股东只能以三分之二的票数否决这一提名,如果这种表决代表我们发行的股本的50%以上。
我们条款中的某些其他条款允许我们在某些情况下,通过发行优先股,阻止第三方获得我们普通股的多数表决权控制权。根据我们的章程和股东大会通过的决议,我们的监事会有权在下列情况下发行优先股:(I)任何单独或与一名或多名其他人直接或间接获得或通知有意取得(实益)股权的人,这些股份合计相当于我们当时未偿股本的20%或以上,或(Ii)监事会确定的“不利的人”。如果监事会反对有意收购,并授权发行优先股,投标人可以撤回其投标或与管理委员会和(或)监事会进行谈判,并就我们股票的更高出价达成协议。
在2004年,我们批准了一个选项,施蒂奇廷Preferente Aandelen QIAGEN,或基金会(斯蒂奇廷),但须符合上段所述的条件,即基金会可向我们取得优先股。该期权使基金会能够获得该数目的优先股,相当于在有关行使该期权时我们已发行普通股的数量,减去一股优先股。在行使选择权和行使其对这些优先股的表决权时,基金会必须为我们的利益和我们利益相关者的利益采取行动。基金会选项的目的是防止或推迟不符合我们利益攸关方最佳利益的控制权变更。对基金会防止或推迟变更控制权的能力的一个重要限制是,公开要约必须由第三方宣布,才能发行(优先股或其他)保护性股份,使基金会能够行使30%或更多的表决权,而不必对剩余股东持有的所有股份进行强制性要约。此外,基金会对这些股份的持有期限制为两年,在两年期结束之前,这一保护性股份必须低于30%的投票权门槛。
关于前瞻性报表和风险因素的说明
我们未来的经营结果可能会受到各种风险因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。本年度报告中所包含的某些陈述和本文中引用的文件可能是经修正的1933年“美国证券法”第27A条和1934年“美国证券交易法”第21E节所指的前瞻性报表,其中包括关于未来潜在净销售额、毛利、净收入和流动性的报表。这些表述可以通过使用前瞻性术语来识别,如“相信”、“希望”、“计划”、“意图”、“寻求”、“可能”、“意志”、“可能”、“应该”、“会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”或其他类似的词语。特别是我们对未来业务的计划和目标的描述,这些计划和目标的假设,以及其他前瞻性的陈述。这类声明是基于管理层目前的预期,并受到许多因素和不确定性的影响,这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表中描述的结果大相径庭。我们提醒投资者,我们不能保证,由于各种因素,实际业绩或业务状况不会与上述前瞻性声明中的预测或建议有重大差异。可能导致这类结果与前瞻性陈述中所述结果大不相同的因素包括以下风险因素所述的因素。因此,我们未来的成功需要高度的风险。在考虑前瞻性陈述时,您应该记住,风险因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中的结果大不相同。
对我们业务的描述
公司概况
QIAGEN是一个全球领先的样本到洞察解决方案,将生物样品转化为有价值的分子洞察力。我们的使命是使客户能够在连续的分子测试中更快、更好和更有效地解锁有价值的洞察力--从原始的生物样本到最终的解释结果。
我们为50多万客户服务于两大客户群体:分子诊断(人体保健)和生命科学(学术界、制药研发和工业应用,主要是取证)。经证实的QIAGEN解决方案和内容正在世界各地的医院和实验室提供答案,有助于理解生物信息的数量和复杂性不断增加,以符合我们使生命的改善成为可能的愿景。
QIAGEN于1986年开始运作,作为新兴生物技术领域的先驱,引进了一种标准化和加速从生物样品中提取和纯化核酸的新方法。随着分子生物学和基因组知识的发展,已经影响到生活的许多领域,QIAGEN已经扩展到满足整个市场需求的范围。我们相信,在从血液或其他液体、组织、植物或其他材料中分离和制备DNA(脱氧核糖核酸)、RNA(核糖核酸)和蛋白质方面,我们的样品技术是无与伦比的。我们的检测技术扩增、丰富并使这些生物分子易于分析,例如识别病原体的遗传信息或肿瘤中的基因突变。QIAGEN的业界领先的数字洞察解决方案允许用户使用生物信息学软件和知识库分析和解释数据,以提供相关的、可操作的见解。我们的自动化系统将这些技术紧密结合在一起,实现了从样品到洞察的无缝和低成本的分子测试工作流程。
净销售额15.3亿美元在……里面2019包括消耗品包和其他收入(89%及自动化系统及仪器(11%销售)。大约48%的净销售额2019分别在分子诊断学和生命科学的客户课程中获得了学位/应用测试和医药市场的52%。
QIAGEN通过开发新的仪器、消耗品和数字解决方案来满足市场上多样化和不断增长的需求,与研究人员和制药公司结成伙伴关系,并收购公司或技术来补充我们的投资组合。我们相信,在生命科学研究和分子诊断的连续过程中,QIAGEN为客户提供的分子测试产品组合的全球市场可寻址,总额超过100亿美元。
我们通过内部产生的资金、债务发行以及股票证券的私人和公开销售来为我们的增长提供资金。QIAGEN的全球股票以QGEN的代码在纽约证券交易所上市,并以QIA的名义在法兰克福的主要标准上上市。
该公司以其商业和法律名称QIAGEN N.V.在贸易登记册上注册(卡梅尔·范·库潘德尔)的荷兰地区林堡诺德在档案编号12036979。QIAGEN N.V.是一家上市有限责任公司(纳姆洛泽·文诺沙哈根据荷兰法律,作为控股公司。我们的主要执行办公室位于荷兰的Hulsterweg 82,5912 PL Venlo,我们的电话号码是+31-77-355-6600。
作为一家控股公司,QIAGEN通过遍布世界各地的子公司开展业务。有关QIAGEN的更多信息,请访问www.qiagen.com。通过参考我们的网站,我们不会将网站或网站的任何部分以引用的方式纳入本年度报告。
最近的发展
QIAGEN最近通过继续将重点放在战略增长举措上取得了一些里程碑:
维持我们的Quantiferon-TB专营权的快速增长:
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• | QIAGEN的定量结核病测试在全球抗击结核病(TB)中发挥着越来越重要的作用。结核病是一种传染性细菌感染,每年侵袭超过1000万名新患者,并导致大约170万人死亡。世界卫生组织(世卫组织)和主要临床组织的指导方针现在建议对潜在结核病感染和预防治疗的高危人群进行筛查,将其作为结核病控制方案的一个组成部分。 |
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• | 包括第四代Quantiferon-TB黄金加(QFT-Plus)在内的Quantiferon-TB特许经营公司(QFT-Plus)的销售额在2019年增长了8%,达到2.4亿美元。 |
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• | 在2019年11月,QIAGEN和DiaSorin宣布在美国推出联络Quantiferon-TB Gold Plus测试,作为潜在结核病筛查项目从小规模到高吞吐量的一种简化、高度自动化的选择。2018年末,QIAGEN和DiaSorin在欧洲推出了QFT-Plus,并在FDA最近批准后补充了美国市场,并计划在2020年在中国上市。 |
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• | 2019年10月,遏制结核病伙伴关系的全球药物基金(GDF)在其诊断目录中增加了QFT-Plus,为结核病发病率高但资源有限的国家开辟了一个新的渠道。全球发展基金帮助满足来自捐助者、政府和非政府组织的全球需求。 |
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• | QIAGEN在潜伏结核病检测方面继续创新。QIAGEN与ellume合作,正在开发Quantiferon-TB Access,这是一种简化的、低成本的测试,在为成本效益而设计的工作流程中提供超灵敏的数字检测,并在缺乏实验室基础设施的地区使用。该产品将进一步推动全球结核病控制努力,特别是在低资源和高负担地区.商业化预计将于2020年开始。 |
驱动下一代测序(NGS)的增长:
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• | QIAGEN继续扩大我们在快速增长的下一代测序(NGS)市场的全球影响力.在2019年,我们改变了我们的战略,调整了我们的NGS活动方向,将重点放在利用我们作为“通用”技术领导者的优势来准备样本、分析基因组变异和解释测序数据的机会。 |
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• | 与NGS相关的销售在2019年实现了QIAGEN超过1.8亿美元的目标,而2018年则超过1.4亿美元。对我们的通用NGS技术和生物信息学应用的数字洞察的需求推动了这一增长。 |
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• | 2019年10月QIAGEN和Illumina公司宣布了一项为期15年的合作关系,以扩大基于NGS的体外诊断工具包的使用范围,为临床决策提供见解,包括精确医学的配套诊断。Illumina和QIAGEN将合作将经临床验证的工作流菜单商业化,将QIAGEN的专有内容和数字解决方案与Illumina的MiSeq Dx、NextSeq 550 Dx和未来诊断系统结合使用。在未来的几年里,我们期望与Illumina的合作,其测序仪器在世界范围内广泛使用,扩大我们在临床决策使用NGS技术的全球存在。 |
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• | QIAGEN还在2019年10月宣布,我们已停止开发新的NGS仪器。我们将把NGS相关的开发资源集中在最大限度地利用基于NGS的诊断工具包的新的Illumina伙伴关系,以及扩展我们提供的通用NGS消耗品,以便与任何排序器一起使用。QIAGEN打算继续支持和服务基因读取器NGS系统的客户,该系统是一个完整的系统,用于处理较小的目标基因面板,但我们目前不希望开发新的测序平台。 |
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• | 我们继续扩大QIAGEN的广泛组合的通用,或与平台无关的NGS解决方案.2019年推出的新产品包括:QIAseq多模态板,这是该行业唯一一个从单个样本中同时检测DNA变异、RNA融合和基因表达水平的综合工作流程;QIAseq FastSelect试剂盒用于从样本中去除不需要的RNA,解决RNA和基因表达研究中的关键瓶颈;QIAseq扩大了载体筛选小组,从而能够识别200多种罕见和遗传疾病的遗传驱动因素。 |
获得基因组洞察力对精确医学的价值:
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• | QIAGEN继续在精密医学领域处于领先地位,与25多家制药和生物技术公司合作,开发配套和辅助诊断技术,指导临床决策。这些合作伙伴关系提供了深入的样本到洞察力测试,以支持临床试验,并在监管机构的批准下,病人护理。 |
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• | 在2019年,我们的三个共同发展伙伴关系在新批准的肿瘤学配套诊断方面取得了成果。我们介绍了热筛美国的PIK3CARGQ PCR试剂盒作为辅助诊断,帮助确定诺华公司开发的乳腺癌新疗法的患者(于2020年初在欧洲推出);热筛用FGFR RGQ RT-PCR试剂盒帮助鉴定Janssen Biotech公司新批准的FGFR激酶抑制剂的美国尿路上皮癌患者; |
热筛在日本,EGFR RGQ PCR试剂盒-我们在那里的第一个配套诊断批准-帮助指导新的辉瑞治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的使用。所有这三个运行在转子-基因Q,我们的QIA交响乐系统中的一个模块。
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• | 与inovio制药公司于2019年5月启动的合作伙伴关系,将共同开发一种用于inovio dna免疫治疗化合物的液体活检辅助诊断,这有可能成为治疗宫颈人类乳头瘤病毒(Hpv)感染的第一种治疗方法,以及对与该病毒相关的癌前病变的第一次非手术治疗。 |
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• | 与安进公司在2020年初宣布的一项新的合作将开发基于组织的配套诊断,以确定非小细胞肺癌患者谁将受益于安进的调查癌症治疗AMG 510。这项测试将鉴定患有KRAS G12C基因突变的癌症患者,这是导致癌症的常见原因之一。 |
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• | 我们在2019年通过与CLIA认证的实验室合作,扩大了我们的第一实验室准备网络,以确保患者在批准新的肿瘤学药物后立即获得QIAGEN配套诊断。目前参与加速病人获取的临床实验室包括LabCorp、Quest、新基因组学、日本SRL等。 |
扩展QIAGEN自动化解决方案以满足日益增长的市场需求:
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• | QIAGEN从战略上扩展了我们提供的自动化解决方案,以进入生命科学和分子诊断市场的日益增长的领域,并满足客户多样化、快速发展的需求。 |
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• | QIA交响乐系统是一种成本效益高的模块化自动化解决方案,它整合了从样品处理到最终洞察的PCR分子测试,超过了我们在2019年年底之前的2,500个累计植入量的目标。相关的消耗品在全球范围内不断增长,包括在传染病、肿瘤学和移植护理方面进行广泛的体外诊断测试。样品处理模块QIASymphonySP是一个市场领先的“前端”解决方案,用于可靠的自动处理样品,包括液体活检,用于PCR和下一代测序。 |
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• | QIAstat-Dx系统正在接近1,000个累积植入,提供快速、成本效益和易于使用的综合症测试和新的样本到洞察解决方案。在2019年5月,我们在美国推出了这个平台,使用的是fda许可的多功能面板,用于呼吸道感染的鉴别诊断。QIAstat-Dx于2018年在欧洲推出,其CE-IVD标记为呼吸道和胃肠道感染面板。该系统在2019年产生了1500万美元的销售额。2020年初,QIAGEN创建了QIASTA-Dx呼吸面板的一个版本,其中包括COVID-19冠状病毒株,用于使用QIAstat-Dx平台对中国和其他市场的患者进行测试。计划在2020年推出更多的诊断小组,以提高诊所和医生办公室的价值。 |
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• | NeuMoDx 96和288分子系统正在为临床实验室提供完全集成的中高通量PCR分析系统,现在已经有8套CE-IVD通过的诊断试剂盒,涵盖了一系列传染病。QIAGEN有权在欧洲和美国以外的其他市场将这些平台商业化。 |
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• | 我们为数字PCR开发的破坏性新系统有望在2020年开始商业化,将专有QIAGEN技术与2019年年初从公式矩阵获得的资产结合起来。我们的数字PCR计划旨在提供完全集成的解决方案,简化实验室的工作流程,提供更高的吞吐量和多路复用,并为客户提供仪器和消耗品的有利成本。 |
数字洞察解决方案将原始数据转化为有价值的见解:
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• | 随着基因组数据越来越多地影响科学和医疗领域的决策,QIAGEN的数字洞察解决方案正在推动基于内容的生物信息学的增长,将原始NGS数据转化为客户的可操作洞察力。 |
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• | 世界各地的研究人员使用我们的软件和行业领先的知识库来加速创新,指导实验,并将基因组结果转化为加强临床护理的行动。从2014年开始,QIAGEN通过收购独创性、CLC BIO、BIOBASE和OmicSoft,建立了一个全面的、易于使用的工具箱。数字洞察解决方案是作为独立的产品销售,并集成到QIAGEN样本到洞察工作流,以满足客户的需要。 |
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• | 在2019年6月,我们业界领先的QIAGEN临床洞察(QCI),一个用于解释和报告下一代测序数据的临床决策支持平台,实现了100多万个分析和解释病人测试案例的里程碑。我们不断更新和扩展通过QCI提供的内容。在收购No-ONE公司之后。在2019年1月,我们整合了一个人的服务和体细胞癌症数据库,包括医学解释和来自125,000多个匿名病人样本的真实世界证据,进入QIAGEN临床洞察。 |
创新的差异化样本技术和液体活检解决方案:
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• | 作为使实验室能够获得用于分子测试的高质量dna和rna的样本技术的领先者,QIAGEN继续在成长领域创新前端解决方案。QIAGEN技术每天处理大约5万个生物样本。在2019年,我们推出了几种新产品,以解决客户面临的严峻挑战,比如为研究加速rna测序的新工具,以及用于高效、低侵入性诊断的液体活检。 |
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• | 我们的QIACubeConnect系统于2019年1月推出,目的是扩大自动样品处理对客户的好处,到年底已经有660多个安装,生命科学需求强劲。基于我们的第一代QIACUBE仪器的8,000多个位置,QIACubeConnect提供了一个新的数字化水平和数千个协议的易用性,确保了完全的标准化,并使客户免于重复的手工处理。 |
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• | QIAGEN为研究和临床应用提供了一套创新的液体活检技术。液体活组织检查从血液或其他体液中提取和纯化DNA和RNA,以替代昂贵的、有时不切实际的组织活检。在2019年,我们的热筛PIK3CARGQ PCR试剂盒成为FDA批准的第一个用血浆指导乳腺癌治疗决策的液体活检试验。 |
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• | 在2019年10月,我们为生命科学的客户推出了创新的QIAseq FastSelect工具包,从生物样本中去除不需要的RNA,以便更快、更简单地准备图书馆。这些解决方案解决了rna测序中的关键瓶颈,使科学家能够实现更多的目标NGS读取和更有效地利用资源。 |
执行优先分配资源和创造价值的倡议:
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• | QIAGEN在2019年实施了几项组织变革和投资组合举措,目的是推动未来的增长、效率和盈利能力。这些行动优先分配资源,以精简业务,加强对执行的重视,并提高业务利润率。 |
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• | 2019年10月,QIAGEN停止了新一代测序仪器的内部开发,重组以分配资源,从开发新的专有NGS系统到QIAGEN与Illumina的合作,将运行在Illumina临床NGS平台上的体外诊断工具包商业化,以及通用NGS组合。 |
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• | 2019年精简举措的目的是创造一个更有重点、更灵活和更有效率的全球业务。变化包括将全球生产转变为区域结构,将全球销售资源整合到三个业务领域(生命科学、分子诊断和QIAGEN数字洞察),以及将更多活动转移到设在波兰和菲律宾的QIAGEN商业服务中心。 |
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• | 各种客户互动的数字化继续取得进展,2019年约43%的销售通过QIAGEN网站和其他在线渠道进行。 |
我们的产品
QIAGEN在分子测试的样本到洞察解决方案方面的领导作用利用了我们的产品组合,涵盖了广泛的应用程序和客户类别。我们提供500多个核心消费品(样品和分析工具包)、仪器和自动化系统,以及用于分析和解释的数字洞察解决方案(或生物信息学)。
这些不同的收入来源包括两大类:消耗品和相关收入,约占净销售额的88-89%,包括样品和分析套件、数字见解、版税、共同开发里程碑付款和服务;以及自动化平台和仪器,约11-12%销售净额,包括相关服务和合同。
QIAGEN自动化系统简化了分子测试,在高效的工作流程中使用消耗品,并将客户从样本到洞察的过程中进行。一些QIAGEN消耗品被设计为在QIAGEN仪器上运行,而另一些则是通用的工具包,可用于任何分子测试平台。
QIAGEN解决方案及相关品牌的主要类型
样本技术
我们广泛的样本技术从血液、组织和其他生物材料中分离和加工DNA、RNA和蛋白质,以便为研究和临床应用中广泛的分子测试需求做准备。
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样本技术 | QIAGEN精选品牌 |
初级样品技术消耗品 • 设计用于初级样本材料(dna、rna、蛋白质)的核酸稳定和纯化试剂盒,用于基因分型、基因表达、病毒和细菌分析的手工和自动化处理。 • 主要基于二氧化硅膜和缓冲器。 | •主管部门 •准分子PAX基因 •[化]肉桂烯(Gentra Puregene)
| •DNasye •试验 •准渐变 •生物短跑 | •RNasye •天根 •全科预科 |
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二次样品技术消耗品 • 从二次样品(如凝胶、质粒DNA、蛋白质)中纯化核酸和蛋白质的试剂盒和组分 • 分子生物学试剂 | •准准准备 •准分子蛋白质组 •亚基QIAGEN质粒加 •高速 | •准准速 •主要生物Mag •准准阿非尔特(QIAfilter) •成品油 | •准用染料 •镍-NTA •[经]准用R.E.A.L. |
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样品技术仪器 • 核酸纯化仪器及其附件 | •准交响乐SP •准童子军 | •准准立方体连接 •成品油离心机 | •准QIACUBE HT •三分之一 |
检测技术
靶向或多重分析技术采用多种方法扩增生物分子,并使其可见,并可使用不同的技术进行分子分析。
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检测技术 | QIAGEN精选品牌 |
含量测定消耗品 • 用不同技术(如PCR、热测序、杂交)和阵列格式鉴定和分析序列特异性靶标(如dna、甲基化dna、细菌dna、rna、mirna)的试剂盒、分析方法、试剂和对照。 • 寡核苷酸合成、siRNAs、亚硫酸氢盐转化 | •二、三 •GapmeR •成品油 | •二次 •准生物标记 •全明星 | •二、二、三 •主要责任2 •准用柔性管/柔性板 |
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酶学消耗品 • 自定义开发和配置的酶和产品,出售给oem客户。 | •准EnzScript •准ZIPScript | •凤凰热启动 | •VeraSeq |
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化验基础消耗品 • 不同世代的pcr、qpcr、逆转录和组合(rt-pcr)试剂盒,用于分析基因表达、基因分型和基因调控,在qigenn或第三方仪器和技术上运行。 • 通过QIAGEN第二品牌(广达、天根)开发和销售类似的产品组合 • QIAxpert消耗品、克隆试剂盒和转染试剂 | •准定量 •1步RT-PCR •(B)主要类别-资讯科技 •OMniScript •主要专业 | •准定量 •亚基转子-基因 •准QIAGEN复用器 •超高速 •主管 | •准定量新星 •热斯塔塔克 •TOPTAQ •HiPerFect |
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检测仪器 • 带样品的模块化PCR系统在实验室自动化中的应用 • 难治性综合征的一步分子分析 • 全整合中、高通量PCR检测分析 • 专门的分析仪器的建立和分析 | •准交响乐RGQ •准统计数据-Dx •热释热标记 •准准性 | •准交响乐 •NeuMoDx 96 •准准 | •转介体-基因-q •NeuMoDx 288 •准QIAXcel |
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定制实验室和基因组服务 • 定制服务,如dna测序、qpcr服务、全基因组扩增和非cgmp dna生产。 | •按个别合同提供的 |
下一代测序
高通量或下一代测序(NGS)可以并行地分析多个序列,利用巨大的分析和计算能力为整个基因组或基因组的一部分生成数据。 |
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下一代测序 | QIAGEN精选品牌 |
通用NGS消耗品 • 预定义和定制NGS基因面板(DNA,RNA),库准备试剂盒和组件,全基因组扩增等。 | •准准 | •二、三 | • |
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数字洞察解决方案 • 生物信息学解决方案,从ngs数据中提供可操作的见解,作为独立软件或基于云的解决方案出售,还集成到许多qigenn消耗品和仪器中。 | •准QIAGEN临床透视 •第一次 •超精密变异分析 | •CLC基因组工作台 •QIAGEN知识库 •超智能路径分析 | •OmicSoft •HGMD |
鉴证与人的鉴定
用于法医和人类鉴定的遗传分析可以肯定地识别或排除为执法调查、亲子鉴定或食品安全检查等目的识别个人或生物物质的可能性。
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鉴证与人的鉴定 | QIAGEN精选品牌 |
人工身份证/法医样品收集消耗品 • 样本卡和收集样本 | •间接自由贸易协定 | •其他消耗品 | |
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人力身份证/法医消耗品 • 人体身份的Str测定,食品污染的额外分析 | •首席调查员(人证/鉴证科) | • 人鱼(食品安全) | |
客户
随着用于分子测试的创新产品组合不断增加,QIAGEN已经在整个生命科学和分子诊断价值链中建立了客户关系。发现往往出现在大学和研究机构,然后得到制药和生物技术公司的许可进行开发,最后进入医疗保健和其他生活领域的广泛商业用途。我们组织我们的业务,以满足主要客户类别的需要:
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• | 分子诊断学-从事病人护理的保健提供者,包括医院、公共卫生组织、参考实验室和医生做法 |
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• | 生命科学-大学、研究机构和工业客户的研究人员使用分子测试来获得对疾病或其他生物过程的新见解,并将分子测试应用于非医疗领域。 |
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• | 学术界/应用测试 -探索生命的秘密,如疾病机制和途径,将发现转化为药物目标或其他产品,或用于取证和人类鉴定等目的 |
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• | 制药业 -制药和生物技术公司从事从药物发现到转化医学再到临床开发的研究和开发过程 |
分子诊断学
QIAGEN为医疗保健领域提供了最广泛的分子技术组合之一,分子诊断学客户在我们2019年的销售额中占了7.37亿美元。在医疗保健中,分子检测的成功取决于准确分析血液、组织、体液和粪便等来源的纯化核酸样本的能力。自动化系统必须可靠和高效地处理测试,经常同时处理数百个示例。疾病和生物标志物的检测范围,实验室工作流程的方便和容易,以及实验室程序的标准化也影响到成功。
据行业专家估计,分子诊断市场在2019年的总销售额约为70亿美元,其中包括可能与QIAGEN的产品组合相关的50亿美元。分子测试是全球最具活力的部分。离体诊断市场,按固定汇率以中个位数的估计年增长率增长.鉴于精确遗传信息相对于传统测试的优势,QIAGEN预计医疗保健市场将继续提供巨大的增长机会。
在QIAGEN的分子诊断业务中,我们将重点放在三个防治疾病的优先事项上:
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• | 肿瘤学-准确诊断癌症,使预防或早期发现成为可能,并以精确医学的个体化分子洞察力指导选择疗法。 |
QIAGEN的肿瘤学测试组合包括广泛的精确医学技术和生物标志物,包括监管机构批准的癌基因配套诊断,如kras、EGFR BRCA 1/2、JAK 2、PIK3CA等,以及用于下一代测序研究应用的综合基因面板。我们还提供行业领先的检测,以筛查人类乳头瘤病毒(HPV),并保护妇女免受宫颈癌。
我们有一条用于PCR和NGS分析的深层肿瘤检测管道正在开发中。除了我们的分子技术和自动化系统组合,QIAGEN为制药合作伙伴提供了完整的基础设施,用于共同开发项目、平台和内容上的知识产权、监管经验、全球营销范围以及作为一家专注于这类技术的公司的独立性。
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• | 免疫监测-采用先进的测试方法,作为一项预防策略,以检测免疫系统标记物,例如筛查潜伏结核病感染的病人,以预防活动性结核病,或监测免疫功能,例如移植病人的免疫功能。我们灵敏的Quantiferon技术能够准确地检测感染和免疫反应。 |
我们在这一领域的领先产品--Quantiferon-TB Gold Plus和Quantiferon-TB Gold用于世界各地的结核病控制工作中,通过筛查易受感染人群,包括与活动性结核病患者、免疫功能低下者或使用免疫抑制剂患者的密切接触者,检测潜伏的结核病感染(LTBI)。然后,对患有LTBI的人进行治疗,防止感染变得活跃和具有传染性。随着现代血液检测在实验室分析,定量结核病检测比百年前的结核菌素皮试更快,劳动强度更小,更准确。潜在的全球潜在结核病感染检测市场估计高达10亿美元。
在移植过程中,我们的Quantiferon监视器监测实体器官移植患者的免疫功能,Quantiferon-CMV试剂盒检测高危患者是否感染巨细胞病毒(CMV)。
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• | 传染病-检测和区分病毒和细菌感染-如艾滋病毒、肝炎、流感、性传播疾病和保健-相关感染,以及呼吸道和胃肠道综合症-可用于指导治疗,如选择适当的抗生素或抗病毒疗法。 |
QIAGEN提供了广泛的传染病诊断工具包,包括广泛的QIA交响乐和NeuMoDx自动化系统的可靠测试菜单,以及呼吸和胃肠综合症QIAstat-Dx面板。我们正在通过寻求监管机构批准跨这些平台的新评估来扩大这一投资组合。
QIAGEN在筛查HPV技术方面仍处于全球领先地位。HPV是一种病毒感染,是子宫颈癌的主要原因,每年约有27万名女性死于这种疾病。我们的金本位迪金HC2人乳头瘤病毒检测及我们的护理人乳头瘤病毒在低资源地区使用的试验在世界范围内的HPV筛查市场上处于领先地位.在美国,激烈的价格竞争使QIAGEN公司的HPV业务减少到销售总额的1%左右。
生命科学
QIAGEN与学术界和工业界不同学科的客户合作,向大学和研究所、制药和生物技术公司、政府和执法机构提供样本技术、分析技术、数字洞察和服务。生命科学公司的客户在我们2019年的销售额中占了7.89亿美元。
学术界/应用测试
QIAGEN为世界各地的学术和研究机构提供洞察解决方案的样本。我们致力于使研究人员能够使用可靠、快速、高重复性和高质量的技术,有时会取代传统或内部耗时的方法。QIAGEN经常在研究项目中与领先机构合作,并开发定制的解决方案,例如NGS面板,用于对多个基因目标进行数字测序。随着学术机构越来越多地接受翻译研究,从发现过渡到在医学上的实际应用,我们在学术界的关系也支持我们在医药和分子诊断市场的存在。
应用测试客户构成了在研究和人类保健之外的分子测试的日益增长的市场。QIAGEN是为政府和工业界提供解决方案的全球领先企业,特别是在法医检测和人类识别方面。遗传“指纹”的价值已在刑事调查和父系或祖先检查以及食品安全和兽医诊断中得到证实。QIAGEN为执法和人类鉴定实验室提供样本收集和分析解决方案,以及研究微生物群落及其对健康和环境影响的先进技术。
制药业
QIAGEN与制药和生物技术公司有着深厚的关系。药物发现和转化研究工作越来越多地利用基因组信息来指导疾病研究,并区分最有可能对特定疗法作出反应的患者群体。我们估计,向这些公司销售的QIAGEN大约一半用于支持研究,另一半支持临床发展,包括根据遗传信息对患者群体进行分层。QIAGEN数字洞察解决方案也被广泛用于指导药物研究。
在精密医学,我们已经建立了一个立场,作为该行业的首选合作伙伴,共同开发配套诊断与目标药物。QIAGEN与制药客户的25多个主合作协议,其中一些有多个共同开发项目,创造了一条丰富的分子测试管道,正在改变癌症和其他疾病的治疗。伴随诊断可以通过临床试验和监管批准,以及配对药物,商业化和营销给医疗服务提供商。
按活动类别和地理市场分列的全球存在情况
产品类别信息
产品类别的净销售额是根据与样品和分析产品有关的收入和包括生物信息学解决方案在内的相关收入以及从仪器销售中获得的收入来划分的。
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(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | | | | | |
消耗品和相关收入 | $ | 1,354,147 |
| | $ | 1,315,459 |
| | $ | 1,242,715 |
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仪器仪表 | 172,277 |
| | 186,389 |
| | 174,821 |
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共计 | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
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地理信息
QIAGEN目前销售的产品超过130国家。下表显示了过去三年按地理市场分列的总收入(销售净额按客户所在地划分为国家,因为某些子公司具有国际分销):
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(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | | | | | |
美洲: | | | | | |
美国 | $ | 663,869 |
| | $ | 632,660 |
| | $ | 579,906 |
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其他美洲 | 58,121 |
| | 60,359 |
| | 73,478 |
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美洲共计 | 721,990 |
| | 693,019 |
| | 653,384 |
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欧洲、中东和非洲 | 487,476 |
| | 490,301 |
| | 462,980 |
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亚太地区、日本和世界其他地区 | 316,958 |
| | 318,528 |
| | 301,172 |
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共计 | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
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作为一项增长战略,QIAGEN已经在关键的新兴市场建立了越来越多的业务。在……里面2019,排名前七的新兴市场--巴西、俄罗斯、印度、中国、韩国、墨西哥和土耳其--做出了大约的贡献。16%净销售额。
研究与开发
我们致力于扩大我们在样本中的全球领先地位,在分子诊断和生命科学方面的洞察力解决方案。我们将我们的研究和开发资源用于最有希望的技术,以满足我们在医疗保健和关键地理市场的研究实验室的客户的需求。
作为销售的百分比,我们的研究和开发投资在我们的行业中是最高的。在三大洲的QIAGEN卓越中心从事研发工作的员工约950人。
QIAGEN的创新遵循平行路径:
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• | 建立新的工作流程自动化系统--实验室、医院和其他新分子技术使用者的平台。 |
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• | 扩展我们广泛的新内容--包括检测和测量用于疾病或遗传识别的生物标记物的分析。 |
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• | 将数字洞察与测试过程-软件和基于云的资源结合起来,以解释和转换原始分子数据,使其成为有用的洞察力。 |
自动化系统的创新使QIAGEN在快速增长的分子测试领域占据了一席之地,同时也产生了对我们消费品的持续需求。我们正在开发和商业化一条用于疾病预防筛选和诊断分析、检测用于指导癌症和其他疾病精确医学的生物标记物和其他分子靶标的深层检测管道。我们的分析开发计划旨在使我们的QIA交响乐、QIAstat-Dx和NeuMoDx自动化系统在未来几年中商业化,以及下一代测序工具包,以支持我们的NGS专营权和我们与Illumina的体外诊断伙伴关系。2019年,我们在QIA交响乐平台上为乳腺癌、肺癌和尿路上皮癌推出了新的配套诊断技术。我们还在QIAstat-Dx和NeuMoDx 96和288平台的菜单中添加了FDA批准的传染病呼吸面板。
QIAGEN与许多机构和公司合作,创造创新的分子解决方案。在2019年5月,我们与英国的组织合作,成立了API Assay Technologies Ltd.,这是一家旨在通过弥合基因组发现与新诊断技术开发之间的翻译鸿沟来加速生物标记商业化的新公司。
我们的数字洞察团队正在开发新的软件,并增加基于云的专有内容,以支持分子测试的最新研究和临床趋势,特别是对大量NGS数据的解释。我们还将数字解决方案与仪器和分子内容集成在一起,为客户提供无缝的洞察工作流样本。
销售与营销
我们把我们的产品推向更多的市场。130主要通过在美洲、欧洲、澳大利亚和亚洲市场拥有最大销售潜力的子公司。有经验的营销和销售人员,其中许多是具有分子生物学或相关领域的学位的科学家,销售我们的产品和支持我们的客户。业务经理监督关键的帐户,以确保我们为客户的商业需求服务,如采购流程、融资、系统成本和价值的数据以及协作关系。在许多市场,我们有专门的独立分销商和进口商。
我们的营销策略集中在从样本到洞察的价值链中提供差异化的、高质量的产品,在可能的情况下将组件集成到端到端的解决方案中,并通过致力于技术卓越和客户服务来加强关系。我们的全渠道方式寻求通过他们喜欢的渠道吸引客户--在线、电话、面对面等等--并优化对不同客户类型的投资。
QIAGEN已经采取行动推动我们的数字营销渠道的发展--包括我们的网站(www.qiagen.com)、针对产品的网站和社交媒体。我们的电子商务团队与客户合作,提供支持各种电子交易和所有主要电子采购系统的自动化流程。我们网站上的信息,或通过它访问的信息,不属于本年度报告的一部分。
我们的基因地球设计与分析中心(www.geneglobe.com),于2019年9月升级,是对制药和学术界科学家的宝贵推广,使研究人员能够从大约2 500万份预先设计和定制的PCR分析试剂盒、NGS分析面板和其他产品中搜索和订购。新的中心为生命科学研究人员带来了更高层次的实验规划、执行和跟踪,将我们的数字洞察解决方案与排序测试联系起来,以加速研究。
QIAGEN使用一系列工具为客户提供直接的技术支持,告知他们新产品的产品,并提高我们在技术上的卓越、高质量的产品和对服务的承诺的声誉。例如,我们的技术服务热线允许现有的或潜在的客户与博士和硕士讨论有关我们的产品和分子生物学程序的广泛问题,包括在线或通过电话。QIAGEN的科学家。与客户的频繁沟通使我们能够识别市场需求,了解新的发展和机遇,并以新的产品作出反应。
我们还向世界各地的现有和潜在客户分发出版物,包括我们的目录,提供关于现有和新应用程序的新产品信息、更新和文章。此外,我们还在世界各地的临床、学术和工业研究机构以及重大的科学和临床会议上举办了许多科学研讨会。我们进行直接的营销活动来宣布新的产品和特别的促销,我们提供个性化的电子通讯和网络研讨会强调分子生物学的应用。
对于经常依赖我们的消耗品的实验室,QIAstock计划在现场保持库存,以满足他们的需求。QIAGEN的代表定期访问,以补充库存,并帮助满足其他需要,我们正在利用数字技术实现这一过程的自动化。易于使用的在线订购,库存监测和客户驱动的变化,使QIAstock成为一个有效的系统,以提供我们的产品,为世界各地的数百名使用该计划的客户。
季节性
我们的业务没有显著的,可预测的季节性。历史上,我们的销售很大一部分是给研究人员、大学、政府实验室和私人基金会,他们的资金依赖于
政府机构,如国立卫生研究院和类似机构。如果我们的客户在资金安排和预算批准方面经历增减或延迟,以及客户的活动放缓,例如在失业率高企、假期或政府预算审批延误的情况下,我们可能会在一年内遇到销售量的波动,或在一段时间至下一段时间内延迟确认销售。此外,我们也有积极参与诊断测试市场的客户,对这些客户的销售会波动,因为他们的活动受到公众健康的影响,例如流感季节的时间和严重程度。
知识产权、所有权和许可证
我们已经并期望继续在知识产权方面进行投资。在……里面2019,我们在企业合并之外的无形资产的增加总计2.862亿美元。虽然我们不完全依赖于任何单独的专利或技术,但我们在总体上很大程度上依赖于我们拥有或许可的技术。因此,我们认为保护专有技术和产品是我们商业成功的关键之一。我们依靠专利、许可证和商标的结合来建立和保护所有权。截至2019年12月31日, 我们在美国拥有352项专利,在德国拥有275项专利,在其他主要工业化国家拥有1,700项专利。我们有558项待决专利申请。我们的政策是在西欧、美国和日本申请专利。美国专利的任期从签发之日起为17年(1995年6月8日之前提交的申请所颁发的专利),或自提交之日起20年(从1995年6月8日或以后提交的申请发出的专利)。在其他大多数国家,专利的期限为20年,从提出专利申请之日起算。我们打算积极起诉和执行专利,并以其他方式保护我们的专利技术。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续不断的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。
我们的做法是要求雇员、顾问、外部科学合作者、赞助的研究人员和其他顾问在他们与我们的关系开始时执行保密协议。这些协定规定,在关系过程中由个人开发或向个人公布的所有机密信息应保密,不向第三方披露,但在某些情况下有权在科学文献中公布某些信息,并有其他具体例外情况。就我们的雇员而言,合约规定,个人在受雇期间所构思的一切发明,均属我们独有的财产。
请参阅上文第3项中的“风险因素”,以了解与我们对专利和所有权的依赖有关的风险。
竞争
在学术和医药市场上,我们认为我们在样品技术产品方面的主要竞争涉及传统的分离和纯化方法,如苯酚提取、氯化铯密度梯度离心和沉淀。这些方法利用这些市场上的公司提供的广泛可用的试剂和其他化学品。我们通过创新的技术和产品与这些方法竞争,为核酸的收集、预处理、分离和纯化提供了一个全面的解决方案,并在速度、可靠性、方便性、重现性和易用性等方面提供了显著的优势。
我们还经历了来自其他公司的不同市场的竞争,这些公司提供试剂盒形式的样品制备产品和分析解决方案。这些竞争对手包括但不限于专注于核酸分离和纯化、检测解决方案、转染试剂和蛋白质分馏产品的公司。我们相信,我们的专有技术和产品在纯度、速度、可靠性和易用性方面比竞争对手的产品具有显著的优势。
我们的一些其他产品在我们的分子诊断客户类别,如检测衣原体,淋病,乙型肝炎病毒,单纯疱疹病毒和CMV,竞争现有的筛选,监测和诊断技术,包括组织培养和基于抗原的诊断方法。我们认为,基因探针诊断和其他筛查设备市场上的主要竞争因素是临床验证、性能和可靠性、易用性、标准化、成本、专有地位、竞争对手的市场份额、进入分销渠道的机会、监管批准和报销。
我们认为,我们的竞争对手通常没有像我们这样全面的方法来取样洞察解决方案,也没有能力提供我们所提供的广泛的技术和深度的产品和服务。有了我们完整的手动和全自动解决方案,我们相信我们提供了程序标准化的价值,因此,我们提供了更可靠的结果。我们还相信,我们的综合战略方针使我们具有竞争优势。样品技术的质量-我们在这个领域拥有独特的市场和领导地位-是可靠的分子分析解决方案的关键先决条件,而这些解决方案正越来越多地应用于新兴市场,如分子诊断和应用测试。
目前和潜在的竞争对手可能正在寻求FDA或外国监管机构对其各自产品的批准。我们未来的持续成功将在很大程度上取决于我们是否有能力保持我们相对于竞争产品的技术优势,扩大我们的市场份额并保持客户忠诚度。我们不能保证将来能够有效地竞争,也不能保证别人的发展不会使我们的技术或产品失去竞争力。
供货商
作为供应商评估程序的一部分,我们每月评估原材料和零部件供应商的供应业绩,并持续评估这些材料和部件的潜在替代来源,并每年评估依赖现有供应商的风险和利益。我们为我们的产品从许多供应商购买材料,而不是依赖任何一个供应商或集团的供应商作为一个整体我们的业务。原料一般包括化学品、原料分离介质、生物制剂、塑料、电子产品和包装。许多供应商通常以有竞争力、稳定的价格供应原材料。某些原材料是按我们的规格生产的。我们与大多数供应商签订了库存协议,并密切监测库存水平,以保持充足的供应。我们相信,我们将库存保持在足够的水平,以确保合理的客户服务水平,并防止供应的正常波动。
政府规章
我们受欧洲联盟、美国和其他国家各种法律法规的约束。该条例的水平和范围因国家或确定的经济区而异,但除其他外,可包括我们许多产品的研究、开发、测试、临床试验、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和商业销售和分销。
欧洲联盟条例
在欧盟,离体诊断医疗设备(IVDS)已根据欧盟-指令98/79/EC(IVD指令)和相应的国家规定进行管理,但该指令将于2022年5月被体外诊断设备条例(IVDR)所取代。“IVD指令”要求医疗设备符合指令附件所载的基本要求。这些要求包括设备的安全性和有效性。根据“国际VD指令”,成员国假定在符合相关国家标准的设备上遵守这些基本要求,而这些标准是参照编号已在“欧洲共同体公报”上公布的统一标准。这些统一的标准包括ISO 13485:2016,这是医疗器械制造商的质量标准。
IVD医疗器械,除了用于性能评估的设备,在投放市场时必须具有CE符合性标识。CE标记是制造商的声明,表明该产品符合执行相关欧洲指令的相关立法的所有适当规定。作为一般规则,制造商必须遵循EC符合声明的程序才能获得CE标记。
每个欧洲国家都必须通过自己的法律、条例和行政规定,以遵守“国际VD指令”。成员国不得对按照合格评定程序在其领土内放置或投入使用附有CE标记的装置造成任何障碍。
根据欧盟委员会(EC)于2017年5月25日颁布的IVDR,体外诊断将在IVDR于2022年5月26日全面生效后接受更多的法律监管要求。一旦实施,整个欧盟IVD行业将不得不遵守这些新的要求,这将使欧盟的监管格局与其他高度监管的市场(如美国)不相上下。在这一过渡时期,需要建立许多指导文件和其他监管机制,预计将在2020年晚些时候建立基础设施,以启动新的批准进程。
美国条例
在美国,离体诊断产品应受FDA作为医疗设备的管制,只要它们是打算用于诊断、治疗、缓解或预防疾病或其他情况的。它们受到市场前审查和市场后控制的影响,这将取决于FDA如何对特定的IVD进行分类。某些类型的测试,比如我们制造和销售的仅在美国用于研究的测试,并没有受到FDA的市场前审查和控制,因为我们没有推广这些测试用于临床诊断,它们被贴上了“仅供研究使用”的标签,或如FDA所要求的那样被称为Ruo。其他的测试,即实验室开发的测试(LDTS),是在一个实验室内设计、制造和使用的体外诊断测试,通常受到强制执行的酌处权,这意味着FDA一般没有执行市场前审查和其他适用的FDA要求。然而,随着ldts的复杂性增加,fda已经开始采取基于风险的方法对其进行监管。如果不遵守适用的美国要求,公司可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准待决的PMA、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分停产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
体外诊断
FDA监管医疗器械的销售或分销,包括离体诊断试剂盒和一些LDT。为了获得批准或批准销售一种新的医疗设备,必须提交给FDA的信息取决于FDA对医疗设备的分类方式。根据FDA认为合理地确保其安全性和有效性所必需的控制措施,医疗设备分为三类之一。第一类设备受一般控制,包括标签要求和遵守FDA的质量体系条例(QSRs),这些都是目前设备特有的良好生产实践。II类设备受市场前通知、QSR、一般控制,有时还有特殊控制,包括性能标准和市场后监视。III类设备必须符合大多数先前确定的要求以及市场前的批准。第一类设备不受市场前审查的限制;大多数II类设备需要510(K)的许可,所有III类设备在美国销售前必须获得市场前的批准。当提交510(K)通知或市场前批准申请时,通常需要每年向FDA支付用户费用。
510(K)售前通知。510(K)市场前通知要求保荐人证明某一医疗设备与另一种称为“谓词装置”的销售装置实质上等同,该装置在美国合法销售,不需要市场前批准。如果一个设备具有与谓词相同的预期用途和技术特性,或者具有相同的预定用途,但具有不同的技术特性,则该装置实质上等同于谓词设备,如果提交给FDA的信息没有提出安全性和有效性的新问题,并表明该装置至少与合法销售的装置一样安全和有效。
FDA通常在收到510(K)号后90天内发出一封决定信,如果它没有其他问题,或者在75天内发出第一封行动信,要求提供更多信息。大多数510(K)s不需要临床数据来清除,但少数人愿意。要求提供更多数据,包括临床数据,将增加审查通知所需的时间。如果FDA认为该设备与谓词设备没有实质上的等价性,它将发出“NSE”(NSE)的确定,并将该设备指定为III类设备,这将需要在新设备上市之前提交和批准PMA。响应510(K)提交而收到NSE确定的人,可在收到NSE确定后30天内,向FDA提交一份新的请求,要求FDA对该设备分类为第一类或第二类进行基于风险的评估。通过新工艺分类的设备可在市场上销售,并作为今后510(K)类提交的谓词使用。FDA继续重新评估510(K)路径和流程以及新的流程,并采取了它所称的基于风险的方法来制定创新的监管政策,以提出一种更“现代”的方法。2017年10月,林业发展局发布了一份题为“de Novo分类程序(自动第三类指定的评估)”的最后指南,并于2018年12月发布了一项拟议规则,如果最后定稿,其目的是提供新分类程序的结构、清晰度和透明度。我们无法预测会发生什么变化,或者它们将如何影响我们当前或未来的产品。.
市场前批准。PMA工艺比510(K)工艺更加复杂、昂贵和耗时。PMA必须得到更详细和全面的科学证据的支持,包括临床数据,以证明医疗器械的安全性和有效性。如果该设备被确定具有“重大风险”,保荐人在向FDA提交调查设备豁免(IDE)并获得开始试验的批准之前,不得开始临床试验。
在PMA提交后,FDA有45天的时间来确定PMA是否足够完整,允许进行实质性的审查。如果PMA完成,FDA将提交PMA。FDA须接受PMA的绩效目标审查时间,即从提交之日起180天,尽管在实践中这种审查时间更长。FDA提出的问题、要求提供更多数据并将其转介给咨询委员会可能会大大推迟这一进程。整个过程可能需要几年时间,不能保证PMA将获得批准。即使获得批准,FDA也可能限制该设备上市的适应症。FDA也可以要求额外的临床数据作为批准的条件,或者在PMA获得批准之后。对医疗设备的任何改变可能需要提交和批准一个补充的PMA,然后改变医疗设备可以销售。
我们根据FDA的许可或批准销售的任何产品都将受到FDA的普遍和持续的监管,包括记录保存要求、使用该设备的不良经验的报告以及对我们产品的广告和促销的限制。设备制造商必须向食品和药物管理局登记他们的设备,并接受FDA和某些州机构的定期检查。不遵守食品和药品管理局的适用要求,除其他外,可能导致发出警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、FDA拒绝给予510(K)许可或对新设备的PMA批准、撤销510(K)许可和/或PMA批准和刑事起诉。
辅助诊断装置的调整
如果赞助方或FDA认为诊断测试对于安全有效地使用相应的治疗产品至关重要,则该治疗产品的发起者通常将与合作者合作开发一种体外配套诊断设备,即IVD。IVDs是由FDA作为医疗设备来管理的。食品和药物管理局于2014年发布了一份最后指导文件,题为“体外伴侣诊断装置”,其目的是协助开发体外伴侣诊断设备的公司和开发治疗产品的公司,这些产品依赖于使用特定的体外伴侣诊断,以确保该产品的安全和有效使用。FDA将IVD的配套诊断设备定义为提供信息的设备,这些信息对于安全有效地使用相应的治疗产品至关重要。食品和药物管理局预计,治疗赞助商将在其治疗产品开发计划中满足对经批准或批准的IVD配套诊断设备的需求,在大多数情况下,治疗产品及其相应的IVD配套诊断将同时开发。
它还于2016年7月15日发布了一份指南草案,题为“与治疗产品共同开发体外辅助诊断设备的原则”,作为一项实用指南,协助治疗产品的发起者和IVD赞助者开发一种治疗产品和伴随的IVD同伴诊断。2018年12月7日,它发布了另一份指南草案,题为“为特定的肿瘤治疗产品或类别的肿瘤治疗产品开发和标记体外辅助诊断设备”,如果最终定稿,该指南旨在促进在科学上适当的情况下对肿瘤科治疗产品的诊断测试进行分类标记。
FDA还引入了互补诊断的概念,这种诊断不同于辅助诊断,因为它们提供了关于一种药物如何使用的额外信息,或者确定了哪些患者可能从治疗中获得最大的益处,而不需要这种药物的安全和有效使用。FDA尚未就辅助诊断的监管和使用提供太多指导,但有几项已经获得批准。
FDA表示,它将采用一种基于风险的方法来确定ivd配套诊断设备的监管途径,就像对所有医疗设备一样。这意味着监管途径将取决于患者的风险水平,这取决于IVD配套诊断设备的预定用途以及提供合理安全和有效性保证所需的控制措施。医疗器械的两种主要营销途径是根据“联邦食品、药品和化妆品法”第510(K)条批准市场前通知,或510(K)条,以及批准市场前批准申请或PMA。我们期望任何与我们的候选药物一起使用的IVD配套诊断设备都将利用PMA途径,并且在PMA可能提交之前,必须完成在研究设备豁免(IDE)下进行的临床试验。
食品和药物管理局预计,治疗赞助商将在其治疗产品开发计划中满足对IVD配套诊断设备的需求,在大多数情况下,治疗产品及其相应的IVD配套诊断设备将同时开发。如果配套的诊断测试将用于作出关键的治疗决定,如病人选择,治疗分配,或治疗臂,它将很可能被认为是一个重大的危险装置,将需要临床试验。
IVD配套诊断设备的赞助商将被要求遵守FDA的IDE要求,适用于重大危险设备的临床试验。如果同时研究诊断试验和治疗药物以支持各自的批准,则临床试验必须同时满足IDE和IND的要求。
PMA必须得到有效的科学证据的支持,这通常需要广泛的数据,包括技术、临床前、临床和制造数据,以向FDA证明该装置的安全性和有效性。对于诊断测试,PMA通常包括有关分析和临床验证研究的数据。作为PMA审查的一部分,FDA将对生产设施或设施进行预批准检查,以确保符合质量体系条例(QSR),该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、文件和其他质量保证程序。FDA对初始PMA的审查可能需要几年才能完成。
如果FDA对PMA和生产设施的评估都是有利的,FDA将签发批准令或批准信,其中通常包含一些必须满足的条件,以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或生产设施的评估不利,FDA将向申请人发送一封不可批准的信函或拒绝批准的命令。一封不可批准的信件将概述申请中的缺陷,并在实际可行的情况下,确定需要什么才能使PMA获得批准。FDA还可以确定是否需要进行额外的临床试验,在这种情况下,PMA的批准可能会被推迟几个月或几年,同时进行试验,然后将数据提交给PMA修正案。一旦获得批准,PMA的批准可能会被FDA撤回,如果不遵守批准后的要求、批准的条件或其他监管标准,或者在最初的营销之后发现问题。
经批准后,与治疗产品配套的IVD诊断设备的使用将在说明书中规定,以便在诊断设备和相应的治疗产品的标签中使用。此外,通过pma过程批准的诊断测试或通过510(K)流程批准并投放市场的诊断测试将包括:
服从许多相同的监管要求,适用于批准的药物。FDA已经根据指南批准了一些药物/诊断设备的配套产品。
唯一设备标识符要求
2013年9月,FDA发布了关于唯一设备标识符的最后规则。这项规则现在要求在所有受FDA监管的医疗设备上增加一个注册标识符,包括一个特殊条形码。该规则将分阶段实施,2014年9月24日是所有三级医疗器械的第一个截止日期。对于QIAGEN来说,这影响了HC2,Quantiferon,Artus和therascreen产品。我们成立了一个工作队,以确保最后期限得到遵守,但在每年报告这些产品遵守新规定的情况方面,我们还有更多的行政和监管负担。第二类和第一类产品分别在2016年9月24日和2018年被要求使用相同的标签。到2018年9月,QIAGEN完全遵守了新规定。新规则实施后,还需要对遵守情况进行更多监督。这些要求现在被确认为我们年度报告和PMA提交文件的一部分。在美国食品和药物管理局的现场检查中,他们也进行了评估。
管制研究只使用产品
我们的一些产品在美国销售用于研究目的,并贴上“只供研究使用”(Ruo)或“用于分子生物学应用”的标签。2013年11月,FDA为工业和食品及药物管理局(FDA)工作人员发布了最后指南,题为“只用于研究或研究用途的体外诊断产品的分发”。在指南中,Ruo是指处于实验室开发阶段的设备,而研究用途仅指处于产品开发测试阶段的设备,这类设备不受大多数监管控制。由于我们不推广我们的RUO用于临床诊断,或为临床实验室提供有关这些测试的技术援助,我们认为这些测试不受FDA的市场前审查和其他要求的限制。如果FDA不同意我们指定的任何这些产品,我们可能被迫停止销售该产品,直到我们获得适当的监管许可或批准。此外,我们的一些RUO可能被一些客户使用,而我们却不知道他们的LDT,他们开发、验证和推广用于临床的LDT。然而,如前所述,我们并没有推广这些用于LDTS的产品,也没有帮助开发用于临床诊断的LDTS。
经过两党多年的努力,“21世纪医疗法案”于2016年12月13日成为法律。“保健法”主要影响到卫生和公共服务部及其机构,包括食品和药物管理局(FDA或该局)的活动。2017年6月6日,食品和药品专员斯科特·戈特利布(ScottGottlieb)按照“保健法”的要求向国会报告。这份报告包括食品和药物管理局工作计划和食品和药物管理局创新账户的拟议拨款(“21世纪治疗法”第1002节)(公法114-255)。目前,在食品和药物管理局范围广泛的倡议下正在实施这一计划,目的是通过改进和及时获得安全和有效的医疗产品来支持患者。就工业界而言,预计随着批准/清理周期的加快,某些流程将减轻负担,而另一些进程将继续需要大量投资。
HIPAA和其他隐私和安全法
许多隐私和数据安全法适用于个人信息,包括健康信息。这些法律的适用范围各不相同。例如,经“经济和临床健康健康信息技术法”修订的1996年“健康保险可携性和问责法”及其实施条例(统称HIPAA)对某些保健提供者、保健计划或保健信息交换所(包括实体)手中可识别的健康信息(受保护的健康信息或PHI)的使用、披露和安全作出了规定。HIPAA监管和限制被覆盖实体对PHI的使用和披露,并要求实施行政、物理和技术保障措施,以确保PHI的安全。HIPAA还适用于创建、接收、维护或传输PHI以向或代表被覆盖实体(业务伙伴)提供服务的组织。业务伙伴及其某些分包商必须遵守HIPAA的某些隐私和所有安全标准。业务伙伴和被覆盖实体也必须遵守HIPAA制定的违反通知标准。HIPAA违反通知标准要求被覆盖的实体通知受影响的个人、政府和在某些情况下,地方和国家媒体在违反未按照HIPAA标准进行保护的PHI的情况下,例如通过加密,违反通知标准要求业务伙伴将自己违反无安全PHI的行为通知被覆盖的实体客户,以便有关的被覆盖实体可以发出所需的通知。在一般情况下,HIPAA并不直接适用于我们,但如果我们要作为HIPAA覆盖的实体或业务伙伴行事。, 我们将承担这些义务。我们的大多数机构和医生客户都是HIPAA下的实体,必须获得适当的授权、取消识别信息或采取其他步骤,以便我们可以提供涉及PHI的服务。当PHI按照HIPAA被取消识别时,或者当PHI的披露是由病人授权时,HIPAA并不对接收者强加任何遵守义务,但是我们对信息的使用和披露可能受到合同或授权条款的限制。
所有50个州都通过了与居民“个人信息”相关的数据违规通知法。个人信息通常包括个人姓名或缩写,加上社会保障、金融账户、借方、信贷或国家发放的身份号码或其他可能导致身份盗窃的信息。越来越多的州将“健康信息”广泛列为受法律保护的个人信息。这些法律有很大的差异,但大多数法律要求在违反这些法律时通知受影响的个人和政府,而其他一些州的法律则要求我们遵守数据安全义务。这些法律可能适用于我们,当我们收到或保持有关个人的个人信息,包括我们的雇员。
我们受到州检察长的强制执行,他们有权执行国家数据、隐私或安全法。因此,我们维护一个主动的隐私和数据安全程序,旨在解决适用的法规合规要求。
2008年的“遗传信息不歧视法”(又称GINA)是一项联邦法律,保护个人在健康保险和就业环境中不因可能影响其健康的DNA特征而受到歧视,GINA禁止被覆盖雇主请求、获取或使用雇员的遗传信息(除有限的例外情况外),并禁止有保障的健康保险公司为作出资格、保险费或与保险有关的决定而要求获得遗传信息或使用其可能拥有的任何此类信息。
许多州还通过了基因测试和隐私法。这些法律通常要求对遗传检测结果的披露有明确的书面同意,并以其他方式限制对基因检测结果的使用和披露。少数几个州通过了赋予其居民遗传信息财产权的法律。
隐私和数据安全法律,包括与健康信息有关的法律,是复杂、重叠和迅速演变的。随着我们的活动的发展和扩大,可能会牵涉到更多的法律。例如,于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案对个人数据的处理施加了要求和保护,目的是让加州消费者更多地了解和控制他们的个人信息。还有一些非美国的隐私法律,如欧盟的“一般数据保护条例”(GDPR),对健康和其他个人信息的转让、获取、使用和披露施加了限制。我们已经实施了2018年5月25日生效的“全球地质雷达”的要求。所有这些法律都直接或间接地影响了我们的业务。我们不遵守适用的隐私或安全法律或这些法律的重大变化可能会对我们的业务和未来的业务计划产生重大影响。例如,如果我们不遵守适用的隐私法律,我们可能会受到管制行动或诉讼。如果我们保存的任何个人信息丢失或受到误用或其他错误使用、访问或披露,我们可能面临重大责任。
遵守欺诈和滥用法律
我们必须遵守美国联邦和州有关医疗欺诈和滥用的各种法律、规则和条例,包括反回扣法和医生自我推荐法、规章和条例。违反欺诈和滥用法律的行为将受到刑事和民事制裁,包括在某些情况下被排除在联邦和州医疗保健方案(包括医疗保险和医疗补助)之外。
反Kickback规约
“联邦反Kickback法”禁止任何人明知或故意索取、接受、提供或支付直接或间接的报酬,以换取或诱使:
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• | (A)向个人推荐医疗保险、医疗补助或其他政府赞助的保健计划可支付的服务或产品;或 |
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• | 购买、订购、安排或建议订购任何服务或产品,这些服务或产品可由政府资助的医疗项目支付。 |
“酬金”的定义被广义地解释为包括任何有价值的东西,包括礼物、某些折扣、免除付款和提供低于其公平市场价值的任何物品;此外,有几个法院对法律的解释是,如果一项安排的“一个目的”是为了诱导移交,则违反了规约。
“反Kickback法案”内容广泛,禁止许多在医疗行业以外的企业中合法的安排和做法。卫生和公众服务部(OIG)监察主任办公室认识到“反Kickback规约”内容广泛,在技术上可能禁止许多无害或有益的安排,因此颁布了条例,俗称“安全港”。这些安全港规定了某些要求,如果完全满足,将使医疗保健提供者、医疗设备制造商和其他人免受“反Kickback规约”的起诉。虽然完全遵守这些安全港规定可确保不受“反凯克规约”所规定的起诉,但全面遵守通常是困难的,交易或安排不符合某一特定的安全港并不一定意味着交易或安排是非法的,也不一定意味着根据“反凯克规约”提出的起诉是非法的。
追击。然而,不能完全满足每一个适用的安全港的行为和商业安排,可能会导致政府执法当局,例如OIG加强审查。违反“反Kickback规约”的法定处罚包括最高五年的监禁和每项违法行为最高25 000美元的刑事罚款。此外,通过适用其他法律,违反“反Kickback法”的行为也可能引起虚假的“索赔法”诉讼、民事罚款,并可能将其排除在医疗保险和医疗补助及其他联邦医疗保健项目之外。除了“联邦反回扣法”,许多州都有自己的回扣法.这些法律往往与联邦法律的措辞密切相关,尽管它们并不总是具有相同的范围、例外、安全港或制裁。在一些州,这些反回扣法不仅适用于政府医疗保健项目的支付,也适用于包括商业保险公司在内的其他支付方。
我们已经并可能在未来与为我们提供服务的保健提供者签订各种协议,包括一些为我们的产品作出临床决定的人。所有这些安排的结构都是为了遵守所有适用的欺诈和滥用法律,包括“反Kickback规约”。
其他欺诈和滥用法律
“联邦虚假索赔法”(FCA)禁止任何人故意提出或导致提交虚假索赔,或故意作出或导致作出虚假陈述,以获得联邦政府的付款。凡违反“反腐败法”的,可处以罚款和政府所受损害赔偿的三倍罚款,并对每一项虚假索赔处以5,500美元至11,000美元的强制性民事罚款。根据“反腐败法”提出的诉讼可以由任何个人代表政府提出,也可以由“Qui Tam”行动,以及被称为“关系人”或更常见的是作为“举报人”的个人提出,他们可以分享实体向政府支付的任何赔偿金和罚款,或以和解方式支付。此外,某些州以“联邦宪法”为范本颁布了法律,这一立法活动预计还会增加。近年来,Qui Tam行动大幅增加,导致更多的医疗保健公司,包括医疗设备制造商,为虚假索赔行为辩护,支付损害赔偿和罚款,或因此类行动引起的调查而被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦或州医疗保健项目之外。
联邦禁止医生自我转诊,俗称斯塔克法,除某些例外情况外,禁止医生将医疗保险和医疗补助病人转介到提供某些“指定保健服务”的实体,如果医生或其直系亲属与该实体有任何经济关系。违反“斯塔克法”的处罚包括罚款、民事罚款和可能将其排除在联邦医疗保健计划之外。除了“斯塔克法”之外,许多州都有自己的引荐法.这些法律往往与联邦法律的措辞密切相关,尽管它们并不总是具有相同的范围、例外或安全港。
“反诱致法”(“社会保障法”第1128 A(A)(5)条)禁止提供者向医疗保险或医疗补助受益人提供任何有价值的物品或服务,以诱使受益人使用任何一项计划所涵盖的项目或服务。此外,“民事罚款法”(“社会保障法”第1128 A条)授权美国卫生和公共服务部对各种欺诈性或虐待行为实行行政上的民事处罚。
监察小组还有权对据称违反若干禁令的实体提起行政诉讼,包括“反Kickback规约”和“斯塔克法”。OIG可能寻求实施民事罚款或将其排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外。民事罚款可从2,000美元到50,000美元不等,每一次违反或失败,再加上在某些情况下,是偿还或非法报酬索赔数额的三倍。通常情况下,排除期限为五年。
此外,我们还必须遵守各种其他法律,例如禁止根据“医疗保险”和“医疗补助”提出虚假报销要求的法律,所有这些法律也可能因违反联邦反回扣法而引发;1996年的“健康保险可携性和会计法”将实施医疗欺诈和虚假陈述定为联邦犯罪;以及“联邦贸易委员会法”和有关广告和消费者保护的类似法律。
还有越来越多的州“阳光法”要求制造商向州政府报告定价和营销信息。一些州颁布了立法,要求制造商,包括医疗器械公司,除其他外,制定市场营销合规方案,向国家提交定期报告,定期公开披露销售和营销活动,并禁止或限制某些其他销售和营销做法。此外,一项名为“医生支付阳光法”的联邦法律要求制造商,包括医疗器械制造商,跟踪并向联邦政府报告某些付款和其他价值转移给医生和教学医院,以及医生及其直系亲属持有的所有权或投资利益。联邦政府在一个公开的网站上公布了报告的信息。如果我们没有按照这些法律的要求进行跟踪和报告,或者以其他方式遵守这些法律,我们就可能受到相关州和联邦当局的惩罚。
尽管有广泛的程序以确保遵守,但我们也可能面临美国“外国腐败行为法”(FCPA)规定的责任,该法案一般禁止公司及其中介机构向外国进行腐败的付款。
官员为获取或维持业务或以其他方式获得优惠待遇,并要求公司保持适当的记录和内部会计惯例,以准确反映公司的交易情况。我们还须遵守与洗钱、国际货币转移和电子资金转移有关的若干其他法律和条例。这些法律适用于公司、个别董事、高级人员、雇员和代理人。
环境、健康与安全
我们受有关保护环境、雇员的健康和安全以及处理、运输和处置医疗标本、传染病和危险废物及放射性材料的法律和条例的约束。例如,美国职业安全和健康管理局(OSHA)已经为美国的医疗保健雇主制定了与工作场所安全有关的广泛要求,其中包括制定和实施多方面的方案,以保护工人免受血液传播的病原体(如HIV、乙型肝炎和丙型肝炎)的影响,包括防止或尽量减少因针扎伤而暴露的情况。为了运输目的,一些生物材料和实验室用品被归类为危险材料,并受下列一个或多个机构的管制:美国运输部、美国公共卫生服务局、美国邮政局和国际航空运输协会。
其他国家的具体要求
在美国和欧盟以外的许多国家,也需要承保范围、定价和报销批准。此外,许多主要市场正在通过类似于美国食品和药物管理局(FDA)的条例和要求,这些条例和要求要求更多的提交活动和对国家具体监管要求的管理。这是由国际医疗器械监管机构论坛(IMDRF)牵头的。该论坛由来自世界各地的监管机构组成,它们签署了政府协议,以统一全球监管,特别是在提交和批准方面。从长期来看,这有望降低监管体系的波动性和复杂性。
报销
美国
在美国,诊断检查的费用来自几个来源,包括第三方支付者,如保健组织和首选提供者组织;政府保健计划,如医疗保险或医疗补助;在大多数情况下,病人本身。多年来,美国联邦和州政府一直在寻求降低医疗费用的方法。例如,2010年,美国颁布了名为“病人保护和平价医疗法案”(ACA)的重大医疗改革立法。这些改变已经并预计将继续对我们的业务产生影响。目前,医疗保险的支付率受到全面联邦预算削减的影响,这通常被称为“自动减支”。在自动减支下,负责管理医疗保险和医疗补助的联邦机构--医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)从2013年开始至2023年每年将医疗保险向提供者支付的金额减少2%。
我们经常识别产品的价值主张,并将其传达给付款人、提供者和病人利益相关者,并试图积极影响覆盖范围、编码和支付途径。然而,我们没有直接控制付款人的决定,有关我们的产品的覆盖范围和支付水平。偿还的方式和水平可能取决于护理地点、进行的程序、最后的病人诊断、使用的设备和/或药物、现有预算或这些因素的组合,保险范围和付款水平由每个付款人酌情决定。补偿水平或方法的改变可能对我们的产品在任何特定国家的销售产生正面或负面的影响。在QIAGEN,我们与几家专业的报销咨询公司合作,并与付款人保持定期联系。
随着政府计划寻求扩大其公民的医疗保险范围,他们同时试图通过限制他们将为特定程序、产品或服务支付的报销额来控制成本。许多第三方付款人已经开发了付款和交付机制,以支持成本控制努力,并将重点放在为质量付费。这些机制包括减薪、绩效指标的支付、基于质量的绩效支付、限制性覆盖政策、比较有效性和病人结果的研究以及技术评估。这些变化增加了对提供更具成本效益和质量驱动的医疗保健的重视.
代码分配。在美国,第三方支付者关于保险和支付的决定在很大程度上受到用于识别测试的特定当前程序术语(Cpt)的影响。美国医学协会(AMA)出版了CPT,它识别了报告医疗服务和程序的代码和描述。CPT的目的是提供一种统一的语言,准确地描述医疗、外科和诊断服务,从而确保在医疗保健提供者、病人和第三方付费人之间进行可靠的全国交流。CMS使用自己的HCPCS代码进行医疗计费和报销。一级HCPCS代码反映当前的CPT代码,同时
二级代码主要代表非医生服务,三级代码是由医疗补助机构、医疗保险承包商和私人保险公司制定的地方代码。专有实验室分析(PLA)代码是AMA CPT编辑小组批准的CPT代码集的补充。它们是带有对应描述符的阿尔法数字CPT代码,用于希望更具体地识别其测试的实验室或制造商。
体外诊断试剂盒的制造商或实验室服务提供者可以要求为新产品或PLA代码或两者建立第一类CPT代码。此外,Z码标识符是与特定分子诊断测试相关联的唯一五字符字母数字跟踪码.当提交声明时,它包含相关的CPT代码,Z代码标识符作为设备代码输入。指定特定的CPT代码可以确保由私人和政府第三方付款者对诊断测试进行常规处理和支付。
AMA有具体的程序来建立一个新的CPT代码,并在适当的情况下修改现有的名称以将一个新的测试纳入现有的代码中。如果AMA得出结论认为新的代码或名称的修改是不必要的,AMA将通知请求者如何使用一个或多个现有代码来报告测试。
当AMA的决定悬而未决时,可以根据现有的、非特定的CPT代码进行计费和收取。制造商或供应商可以决定不请求分配CPT代码,而是将现有的、非特定的代码用于偿还目的。然而,使用这类守则可能会导致更频繁地拒绝和/或要求第三方支付人提供临床文件证明,而且偿还率可能会因地理位置不同而有所不同。
临床诊断试验的CMS偿还率由临床实验室费用表(CLFS)中的CPT和HCPS规范确定。 2012年,AMA为分子病理学服务增加了127个新的CPT代码,并于2013年1月1日生效。这些新的CPT编码是生物标记特异性的,旨在取代以前的分子病理学测试记账方法,其中涉及“堆叠”一系列非生物标记特异性的CPT代码,以描述所进行的测试。CMS于2013年11月发布了新的CPT代码的最终国家偿还价格。人们普遍承认,这些联邦偿还额低于现在过时的“堆叠”方法所获得的补偿,但商业保险公司和医疗保险承包商仍在巩固其承保范围和补偿政策,以满足这些新的CPT准则所述的测试要求。
从2018年1月1日起,根据2014年“保护获得医疗保险法”(PAMA),CMS开始使用加权中位数私人付费率计算某些临床诊断测试的医疗保险报销率,这些费率是根据适用实验室报告的费率信息计算的。这一新的费率方法意味着以前在分子病理学测试领域所经历的较低的偿还率现在扩展到CLFS上的其他诊断测试代码。2019年12月20日,总统签署了“进一步综合拨款法”,其中包括“实验室受益人准入法”或“实验室法”。“实验室法”将根据PAMA报告的非高级诊断性实验室测试的临床实验室诊断测试的支付数据推迟了一年。CDLT数据收集期为2019年1月1日至2019年6月30日,原定于2020年公布,现在必须在2021年1月1日至2021年3月31日之间报告。数据报告将在2024年开始的三年周期内恢复.根据经“实验室法”修正的“PAMA”,根据新方法对某一特定支付率的任何削减,在2020年,每项测试每年减少10%,在2021年至2023年期间,每年每项测试以每年15%为限。
承保范围的决定。在决定是否包括特定的诊断测试时,私人和政府的第三方支付者通常会考虑该测试是否在医学上是必要的,如果是的话,该测试是否会直接影响临床决策。对于覆盖范围,检测方法应被认为是科学有效的,以确定特定的基因生物标志物或基因突变,并必须已经证明,以改善患者的病情的临床结果。药物治疗及其配套诊断的覆盖范围通常由NCCN第1、2A或2B类建议加以验证。然而,大多数第三方支付者不包括实验性服务.覆盖范围的确定往往受到现行的实践标准和临床数据的影响,特别是在地方一级。CMS有权在全国范围内确定保险范围,但大多数医疗保险覆盖决策是由在特定地理区域管理医疗保险计划的承包商在地方一级作出的。私人和政府第三方支付者有不同的程序来确定保险范围,私人第三方支付人可能会也可能不会遵循医疗保险的保险决定。如果第三方支付人对某一特定诊断测试具有保险范围确定,则该测试的计费必须符合既定的策略。否则,第三方付款人将根据具体情况作出偿还决定.
付款。所涵盖的诊断测试的费用是根据各种方法确定的,包括预期的支付制度和收费时间表。此外,私人第三方支付者可以与参与的供应商协商合同费率,确定收费时间表费率,或将费率设定为收费的百分比。向医疗保险住院病人提供的诊断测试通常包括在根据医疗保险住院病人前瞻性支付制度向医院支付的捆绑付款中,根据病人的情况,利用诊断相关群体(DRGS)。向门诊医疗保险受益人提供的诊断测试的付款率低于收费金额、地理区域的当地费用或国家限额。每年,政府都会更新收费表,以应付通胀,并可由国会根据“中央财政司司长规则”作出修订。
和规定。医疗补助计划通常根据收费表支付诊断测试费用,但偿还费用因地理区域而异。
欧洲联盟
在欧洲联盟,私营和公共健康保险公司使用的补偿机制因国而异,就公共系统而言,补偿是由立法者或负责的国家当局制定的准则确定的。与其他地方一样,报销目录的重点是病人和医疗保健系统的医疗用途、需要、质量和经济效益。接受报销伴随着成本、使用和数量限制,这也可能因国家而异。
冲突矿物
美国已颁布立法,以提高从刚果民主共和国及其毗邻国家冲突地区的矿场采购冲突矿物的透明度和问责制。冲突矿物一词目前包括钽、锡、钨(或其矿石)和黄金。我们从第三方供应商购买的某些仪器仪表产品部件含有黄金。美国立法要求制造商,如我们,调查我们的供应链,并披露是否有任何使用冲突矿物源自刚果民主共和国或毗邻国家。我们每年都采取尽职调查措施,以确定我们产品中是否存在冲突矿物以及任何此类冲突矿物的来源。由于我们不直接从冶炼厂或炼油厂购买冲突矿物,因此我们依赖我们的供应商向我们说明其冲突矿物来源,并宣布其冲突矿物状况。我们于2019年5月8日向证券交易委员会披露了截至2018年12月31日日历年的最新冲突矿物调查结果,并将按要求向证券交易委员会提供最新信息。
组织结构
QIAGEN N.V.是50多家合并子公司的控股公司,其中许多子公司的主要职能是在区域基础上分配我们的产品和服务。某些子公司也有研究、开发或生产活动。本年报附录8.1列有我们的重要附属公司及其成立司法管辖区的名单。
财产说明
我们的生产和生产设施的消费品位于德国,美国和中国。我们的软件开发设施位于美国、德国、波兰、丹麦和罗马尼亚。近年来,我们在自动化和可互换的生产设备上进行了投资,以提高我们的生产能力和效率。我们的生产和制造业务高度集成,并受益于复杂的库存控制。生产管理人员素质高,许多具有工程、商业、科学等高级学位。我们还安装并继续扩大生产计划系统,这些系统包括在我们基于SAP AG的SAPR/3业务软件包的集成信息和控制系统中。在世界范围内,我们使用SAP软件整合我们的大部分运营子公司。不动产、厂场和设备的资本支出共计1.18亿美元, 1.098亿美元和9 010万美元为2019, 2018和2017分别。
我们有一个既定的质量体系,包括标准的制造和文件程序,旨在确保产品的生产和测试符合FDA的质量体系条例,该条例规定了当前的良好制造实践(CGMP)要求。为生产cGMP,我们在德国希尔登、德国、马里兰州和中国深圳等地建立了特殊区域。这些设施按照cGMP的要求运作。
德国QIAGEN GMBH公司和马里兰州QIAGEN科学有限公司生产的消费品均采用ISO 9001:2008、ISO 13485:2012、ISO 13485:2003 CMDCAS标准生产。我们的认证是我们不断致力于在我们的全面质量管理体系下为我们的客户提供高质量、最先进的样品和检测技术的一部分。
我们在德国希尔登的设施目前约占786,000平方英尺。我们最近一次扩展到这些设施是在2018年,其中包括大约6400平方英尺的干净空间,用于Stat-DX集成。通过我们在美国的生产和研究设施,我们的生产能力得到了提高。QIAGEN科学有限公司在马里兰州日耳曼镇拥有24英亩的土地.这个占地285,000平方英尺的日耳曼镇设施由几座类似校园的建筑组成,可容纳500多名员工。今后还可以扩大多达30万平方英尺的设施空间。
我们租赁了马里兰州弗雷德里克的设施,其中42,000平方英尺用于制造、仓储、分销和研究业务,在马萨诸塞州贝弗利还租赁了44,000平方英尺用于酶生产的设施。此外,我们在加州红木城租赁了12,700平方英尺的数字洞察力设施,在内华达州Minden租赁了19,000平方英尺的服务解决方案。我们在波兰的Wroclaw有租赁设施的共享服务中心。
(48 600平方英尺)和菲律宾马尼拉(29 300平方英尺)。此外,我们还租赁了中国深圳和英国曼彻斯特的科研设施。世界各地的其他子公司租赁的空间较小。我们的公司总部位于荷兰文洛的租赁办公空间。
我们相信,我们现有的生产和分销设施能够满足未来36个月的预期生产需求。我们的生产和制造业务受各种联邦、州和地方法律和法规的约束,包括环境法规。我们不认为我们有任何与这些法律和条例有关的实质性问题。
不适用。
本节包含许多前瞻性语句.这些报表基于当前管理层的预期,实际结果可能大相径庭。可能导致实际结果与管理层预期不同的因素包括本年度报告第3项中“风险因素”和“前瞻性和谨慎性陈述”中所描述的因素。
业务结果
概述
我们是全球领先的样品到洞察解决方案供应商,以将生物材料转化为有价值的分子洞察力。QIAGEN样品技术从血液或组织等任何生物样品中分离和加工DNA、RNA和蛋白质。检测技术使这些生物分子可见,并可进行分析,例如识别病毒的DNA或基因突变。数字洞察力整合了软件和基于云的资源,以解释越来越多的生物数据,并报告相关的、可操作的见解。我们的自动化解决方案将这些结合在一起的无缝和成本效益的分子测试工作流程.
我们将我们的产品--消耗品、使用这些技术的自动化仪表系统,以及分析和解释数据的数字洞察力--出售给两个主要的客户类别:
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• | 分子诊断学-保健提供者从事许多方面的病人护理,需要准确的诊断和洞察,以指导肿瘤学、传染病和免疫监测方面的治疗决定。包括精确医学和配套诊断。 |
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• | 生命科学-客户包括政府、生物技术公司和研究人员,他们利用分子测试和技术,这些技术一般由公共资金提供服务,其中包括医学和临床发展努力、法医和探索生命秘密等领域。包括医药,学术和应用测试客户。 |
我们销售的产品超过130国家,主要是通过子公司在市场,我们相信有最大的销售潜力在欧洲,亚洲,美洲和澳大利亚。我们还与专业的独立分销商和进口商合作。截至2019年12月31日我们在全球35个以上的地点雇用了大约5,100人。
最近的收购
我们进行了许多战略收购,并实施了其他战略交易,目的是在分子诊断和研究的高增长领域取得市场领先地位。这些交易增强了我们的产品产品和技术平台,以及我们的地理足迹。它们包括:
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• | 在2019年1月,QIAGEN开始开发下一代的数字PCR系统,并收购了实验室自动化解决方案开发人员Foratrix公司的数字PCR资产。我们期望在2020年开始将完全集成的数字PCR解决方案商业化,将QIAGEN技术和自动化与我们获得的公式矩阵资产结合起来。该系统被称为QIAcuity,与现有的数字PCR平台相比,它将提供高度自动化的工作流、更快的结果,以及更高的复用和吞吐量灵活性。数字PCR是生命科学领域中发展最快的分子检测应用之一.QIAGEN在结算时支付了1.25亿美元现金,并同意在2020年支付大约1.36亿美元的未来里程碑付款。 |
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• | 同样在2019年1月,QIAGEN收购了一家分子肿瘤学决策支持服务的先驱,以加强我们在临床NGS解释中的生物信息学领导地位。此次收购扩大了QIAGEN数字洞察公司提供的软件、内容和基于服务的解决方案.一个人的服务和内容已经整合到QIAGEN临床洞察(QCI)中,增加了医学解释和真实世界的证据洞察力。这个 |
以125,000多个匿名病人样本为基础的一个体细胞癌症数据库增加了QIAGEN作为该行业最大基因组知识库提供者的领先地位。
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• | 2018年9月,QIAGEN宣布与NeuMoDx分子公司建立战略伙伴关系。将下一代完全集成的PCR检测自动化系统商业化.NeuMoDx 288(高通量版本)和NeuMoDx 96(中吞吐量)系统帮助临床实验室处理更多的分子测试量,并提供更快速的诊断洞察力。QIAGEN最初在欧洲和美国以外的市场销售NeuMoDx系统和消耗品。两家公司达成了合并协议,根据协议,QIAGEN将以约2.34亿美元(QIAGEN目前持有NeuMoDx 19.9%的股份)收购其目前未持有的NeuMoDx剩余股份,但要等到2020年中期达到监管和运营里程碑。 |
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• | 2018年4月,QIAGEN收购了一家私营公司STAT-Dx,并在欧洲推出了由STAT-Dx开发的下一代多重PCR系统QIAstat-Dx。新的QIAstat-Dx系统实现了从样本到洞察的快速、经济、灵活的证候检测.前两项CE-IVD标记试验可鉴别严重呼吸道感染和胃肠道感染.在2019年5月,我们获得了FDA的批准,并在美国推出了QIAstat-Dx呼吸面板。在传染病、肿瘤学和其他领域,一系列广泛的测试正在开发之中。QIAGEN在实现监管和商业里程碑的基础上,以大约1.49亿美元的现金和更多的未来付款收购了stat-Dx。 |
我们的财务业绩包括最近收购的影响,从其生效日期。
NGS投资组合方向和优先分配资源的措施
2019年10月,QIAGEN宣布了其与NGS相关的活动的新方向,重点是最大限度地扩大IVD解决方案的新的Illumina合作伙伴关系,以及扩大QIAGEN提供通用NGS消耗品解决方案以供任何定购器使用。QIAGEN打算继续支持和服务基因读取器NGS系统的客户,该系统在世界范围内商业化,作为一个完整的系统来处理较小的目标基因面板。然而,QIAGEN停止了新NGS仪器的开发。此外,QIAGEN开始实施一系列举措,将其全球业务组织转变为区域制造结构,并扩大设在波兰Wroclaw和菲律宾马尼拉的QIAGEN商业服务中心的活动范围。QIAGEN目前预计,到2020年,这些措施的税前收费将达到1500万至2300万美元。
我们决定按照ASC的主题280作为一个业务部门运作,部分报告。我们的首席运营决策者(CODM)根据对整个QIAGEN集团的评估,对业务运作和资源分配做出决策。考虑到在2019年进行的收购,以及我们最近的管理变化,我们决定我们仍然作为一个业务部门运作。我们按客户类别提供一定的收入信息,以便更好地了解我们的业务。这些信息是使用某些假设来在客户类别之间分配收入的。
年终2019年12月31日,与2018
净销售额
在……里面2019,净销售额增长2%到15.3亿美元相比较15亿美元在……里面2018反映消费品和相关收入的增长,这大大抵消了较低的工具收入。消耗品和相关收入包括我们在2019年1月收购N-of-One的贡献,该公司在2019年提供了约500万美元的净销售额。我们经历了消费品和相关收入的增长(+3% / 89%由于Quantiferon-TB测试的强劲销售以及生命科学客户类别中的收益。这超过了整个投资组合的跌幅(-8% / 11%包括分析技术平台和GeneReader NGS系统的较低销售,尽管QIACubeConnect、QIASymphony和QIAstat-Dx系统的位置更高。净销售额受到不利货币对美元汇率变动两个百分点的负面影响
客户类别*按产品类别和客户类别分列的净销售额概览:
按产品类别和客户类别分列的销售净额
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| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 销售 (百万美元) | %变化 | 占销售额的百分比 |
消耗品和相关收入 | | $1,354 | +3% | 89% |
仪器 | | $172 | -8% | 11% |
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分子诊断学(1) | | $737 | +1% | 48% |
生命科学 | | $789 | +2% | 52% |
学术界/应用测试 | | $487 | +2% | 32% |
制药业 | | $302 | +4% | 20% |
(1)包括配套的诊断共同发展收益(4 200万美元, -28%).
分子诊断学1%代表48%的销售2019。与2018年相比,分子诊断学的销售受到三个百分点的不利货币变动的不利影响。2019年的销售额包括消耗品的增长,尤其是与2018年相比的定量结核病测试,但这部分被配套诊断共同开发项目和仪器的收入大幅降低所抵消。
2019年,生命科学销售增长2%反射52%与2018年相比,货币变动对这类客户造成了3个百分点的负面影响。这类客户对消耗品和相关收入的需求增加,超过抵消了仪器销售疲软的影响,这是因为新一代的产品正在准备上市,而新一代的QIACubeConnect则是首屈一指的产品。2019年的结果还吸收了2018年4月对应用测试兽医测试检测组合撤资的不利影响。
按地理区域分列的净销售额
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| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 销售 (百万美元) | | % 变化 | | % 销售 |
美洲 | | $722 | | +4% | | 47% |
欧洲/中东/非洲 | | $487 | | -1% | | 32% |
亚太/日本 | | $314 | | 0% | | 21% |
前7名新兴市场:巴西、俄罗斯、印度、中国、韩国、墨西哥和土耳其(完)2.5亿美元, +2%, 16%销售)
世界其他地区的销售额不到净销售额的1%。
美洲在地理区域中处于领先地位4%2019年销售额增长,生命科学领域持续改善,美国、巴西和墨西哥的整体增长相对于加拿大的下降。亚太/日本地区在2019年表现平平,主要原因是中国和日本的业绩较弱,而印度则有所上升。EMEA区域经历了1%的下降,部分原因是法国和意大利的下降,而德国、土耳其和联合王国的趋势有所改善。
毛利
毛利10.1亿美元,或66%的净销售额2019,与10亿美元,或67%的净销售额2018。一般来说,我们的消耗品和相关产品的毛利率高于我们的仪器产品和服务安排。这些产品和服务的销售水平的波动可能导致期间之间毛利率的变化。2019年消耗品和相关收入的增长对利润率起到了积极的作用,这受到了与发达技术以及在企业合并或资产收购中获得的专利权和许可权有关的摊销费用增加的负面影响。在销售成本范围内,与收购有关的无形资产的摊销费用增加到7 150万美元在……里面2019从…5 670万美元在……里面2018。增加的原因是,如附注5所进一步讨论的那样,从公式矩阵获得资产是造成的。收购和剥离“.我们预计,由于今后的进一步收购,我们与收购有关的无形摊销将增加。
研究与开发
研发费用下降3%到1.574亿美元 (10%(销售净额)2019,来自1.619亿美元 (11%(销售净额)2018。净减少反映了对QIASTA-Dx的更高投资,以及计划推出一个数字PCR系统,而在决定停止开发与NGS相关的仪器系统之后,成本大幅下降。随着我们不断地发现、开发和获取新的产品和技术,我们期望在从事研究和开发的设施、许可证和员工方面承担额外的费用。总的来说,研究和开发成本是
由于寻求监管机构的批准,包括美国食品药品管理局市场前批准(PMA)、美国FDA 510(K)批准和欧盟CE批准某些检测或工具,预计会增加,但与2019年相比,2020年的销售占销售额的百分比将下降。
销售与营销
销售和营销费用基本不变3.919亿美元 (26%(销售净额)2019相比较3.923亿美元 (26%(销售净额)2018。销售和销售费用主要与人事、佣金、广告、贸易展览、出版物、运费和后勤费用以及其他促销费用有关。2019年成本上升与销售人员的增加有关,这部分被基于股票的薪酬降低和第三方营销活动减少所抵消。我们预计,随着新产品的推出和产品销售的增长,绝对销售和营销成本将增加,但在销售中所占的百分比将下降。
一般和行政
一般和行政费用增加7%到1.123亿美元 (7%(销售净额)2019从…1.046亿美元 (7%(销售净额)2018。2019年一般费用和行政费用增加,主要是由于整个组织继续投资于信息技术系统,包括网络安全,导致许可证费用增加,以及行政人员人数增加和基于份额的补偿费用增加。
购置相关无形资产摊销
在企业合并中获得的与已开发的技术、专利和许可权有关的摊销费用包括在销售成本中。在企业合并中获得的商标和客户群的摊销记在“与收购有关的无形摊销”标题下的运营费用中。未在企业合并中获得的无形资产的摊销费用,按资产使用情况记在销售、研究和开发费用或销售和营销细列项目内。
期间2019,营业费用内与收购有关的无形资产摊销费用降至3 000万美元,与3 900万美元在……里面2018。在此之前,2007年购置的资产全部摊销。我们预计,由于我们未来的收购,与收购相关的无形摊销将增加.
重组、收购、整合和其他净额
重组、收购、整合等1.98亿美元在……里面2019相比较2 870万美元在……里面2018。在2019年,1.63亿美元这些费用包括在2019年重组方案中,如附注6“重组和减损”中进一步讨论的那样。我们预计将在2020年承担额外的重组成本,正如报告中所披露的那样。此外,在2019年期间,我们继续承担与附注5“收购和剥离”中讨论的收购有关的购置和整合费用。此外,740万美元2019年“金融工具和公允价值计量”中讨论的2019年期间确认了从或有考虑公允价值减少中获得的收益。此外,随着我们进一步整合被收购的公司并寻求提高效率的机会,我们期望继续承担更多的业务整合成本。2019.
长期资产减值
对无形资产和不动产、厂房和设备的减值2019全数1.4亿美元,其中1.388亿美元与2019年结构调整措施有关,附注6“重组和减损”对此作了进一步讨论。期间2018,包括不动产、厂房和设备的减值160万美元与2017年重组方案有关的问题也在附注6和630万美元与我们业务的战略转变有关。
其他收入(费用)
其他支出共计,净额为5 160万美元在……里面2019,与4 080万美元在……里面2018。其他费用总额,净额主要是利息支出的结果,由利息收入和其他收入(费用)部分抵销。
截止年度2019年12月31日,利息收入增加到2 210万美元从…2 090万美元在……里面2018。利息收入包括从现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息,以及与某些利率衍生工具有关的收入。附注14“衍生工具及对冲”在所附合并财务报表和其他组成部分中,包括业务租赁交易的利息部分。2019年的利息收入包括2018年11月发行可兑换现金票据后现金余额增加的利息。
利息费用增加到7 420万美元在……里面2019,与6 730万美元在……里面2018。利息成本主要与债务有关,附注16“信贷和债务额度”在所附的合并财务报表和利息支出的增加中,反映了2018年11月发行的可转换现金票据的利率高于2019年到期票据的利率。
其他收入(支出),净额为40万美元终了年度收入2019年12月31日。其他收入包括780万美元对未按权益法核算的非营利性投资的可观测价格变动所引起的向上调整,210万美元权益法投资及70万美元从接收与第三方持有的零账面价值金融工具的股票中获得收益,所有这些都是在附注10“投资”。这一收入被减值部分抵消,包括480万美元按权益法入账的非营利性投资减值(注10“投资”中进一步讨论),以及外币净亏损570万美元截止年度2019年12月31日.
其他收入(支出),净额为560万美元2018年12月31日终了年度的收入其他收入包括1 310万美元的向上调整,这些调整是由于未按权益法计算的非上市投资的可观察价格变化、出售我们在一家非上市公司的权益而获得的510万美元收益和260万美元的股权投资收入,所有这些都在附注10“投资”中有进一步讨论。此外,2018年,我们在附注5“收购和剥离”中记录了800万美元的资产剥离收益。这一收入被减值部分抵消,包括附注10进一步讨论的按权益法入账的非市场化投资的610万美元减值,以及截至2019年12月31日的年度外币净亏损1 230万美元。
所得税准备金
我们的实际税率与荷兰25%的法定税率不同,部分原因是我们的经营子公司面临从零到35%不等的实际税率。在2019年和2018年,我们的实际税率是46.7%和15.7%分别。这一比较受到税前账面收入的影响,2019年税前账面亏损的税前账面收入较低。7 780万美元与税前帐面收入比较2.257亿美元2018年。我们经营子公司税前(亏损)收入分配的波动可能导致合并财务报表中实际税率的波动。在……里面2019和2018外国业务的税收支出受到较低的所得税税率和主要来自德国、新加坡、瑞士、爱尔兰、迪拜和卢森堡的外国收入的部分免税额的有利影响。这些外国税收优惠是由于这些国家的税收法律、法规、裁决和豁免相结合而产生的。特别是,在德国的公司间外国特许权使用费收入依法免征贸易税。此外,我们有通过卢森堡、迪拜和爱尔兰的公司间融资安排,其中公司间收入部分豁免。
看见附注17“所得税”对合并财务报表进行有效税率与荷兰法定税率的充分核对。
在未来期间,我们的实际税率可能会受到类似或其他因素的影响,如第3项“税法的改变或其适用可能对我们的经营结果或财务灵活性产生不利影响”中所讨论的那样。危险因素.
年终2018年12月31日,与2017
关于2018年12月31日终了年度的讨论情况,请参阅2018年12月31日表格20-F年度报告中的第5项,与2017年相比。
外币
QIAGENN.V.的报告货币是美元,我们子公司的大部分功能货币是其总部所在国家的当地货币。功能货币不是美元的实体的财务报表中的所有数额按以下汇率折算为美元等值:(1)按期终汇率计算的资产和负债;(2)损益表按该期间平均汇率计算的账户;(3)按历史汇率计算的股东权益组成部分。转换损益记录在股东权益中,交易损益反映在净收益中。外币交易的净亏损包括在其他收入(费用)、净额和2019, 2018和2017曾.570万美元, 1 230万美元,和330万美元分别。
衍生工具和套期保值。在正常的业务过程中,我们使用衍生工具,包括掉期、远期和/或期权,来管理外币敞口和可变利率债务的潜在损失。这种衍生工具的主要目标是尽量减少与全球金融和业务活动有关的风险和(或)成本。我们不利用衍生工具或其他金融工具进行交易或投机。我们将所有衍生品确认为资产负债表上的资产或负债,以公允价值计量这些工具,并确认变化期间收益中公允价值的变化,除非衍生工具可作为抵消某些风险敞口的有效对冲。在确定公允价值时,我们既考虑了交易对手的信用风险,也考虑了我们自己的信用价值,只要衍生品不受与各自对手方签订的担保协议的保护。为了确定我们自己的信用风险,我们评估了我们自己的信用评级,方法是将我们的未偿债务的价格与可公开获得的评级公司的可比数据相比较。利用估计的评级,我们参照公开交易的债务和相应的评级来量化我们的信用风险。
外币衍生工具作为一家活跃于全球的企业,我们在日常业务中面临着与外币波动相关的风险。这包括外币计价的应收账款、应付账款、债务和其他。
资产负债表头寸包括公司间项目。我们在整个集团的基础上管理我们的资产负债表风险敞口,使用外汇远期、期权和交叉货币互换。
利率衍生工具。我们在某些借贷交易中使用利率衍生合约来对冲利率风险。我们已签订利率掉期协议,同意在指定的时间间隔内,按商定的名义本金数额计算固定和浮动利息数额之间的差额。
我们还利用了经济对冲。有关衍生工具及对冲活动的更多详情,请参阅附注14“衍生工具及对冲”合并财务报表。
流动性与资本资源
到目前为止,我们主要通过内部产生的资金、债务以及私人和公共股本销售来为我们的业务提供资金。我们主要使用现金来支持持续的业务和我们的投资活动,包括资本支出需求和收购。截至2019年12月31日和2018,我们有现金和现金等价物6.236亿美元和11.6亿美元分别。我们也有有限的现金570万美元的短期投资1.296亿美元在…2019年12月31日。现金和现金等价物主要以美元和欧元持有,但为满足当地周转资金需要而以子公司当地货币维持的现金余额除外。在…2019年12月31日,现金、现金等价物和限制性现金减少5.297亿美元从…2018年12月31日,主要是由于使用现金的筹资活动6.391亿美元的投资活动中使用的现金2.223亿美元的业务活动提供的现金部分抵销3.308亿美元。截至2019年12月31日和2018,我们有营运资金6.189亿美元和11.8亿美元分别。
经营活动。最后几年2019年12月31日和2018,我们的经营活动产生了净现金。3.308亿美元和3.595亿美元分别。而净亏损4 150万美元在……里面2019,包括收入中的非现金部分2.315亿美元折旧和摊销1.448亿美元与附注6“重组和减值”中讨论的重组有关的非现金减值,4 080万美元债务贴现和发行成本的摊销6 590万美元基于股票的补偿费用。经营现金流量包括周转资金净减少2 860万美元不包括衍生工具公允价值的变动。周转金本期变化的主要原因是库存和应收账款增加,应计负债和其他流动负债减少。由于我们严重依赖经营活动所产生的现金来资助我们的业务,因此,对我们产品的需求减少、较长的收集周期或竞争对手的重大技术进步都会对我们的流动性产生不利影响。
投资活动。约2.223亿美元期间的投资活动中使用现金2019,与2.114亿美元期间2018。期间的投资活动2019主要由2.94亿美元购买短期投资,6 810万美元已支付的现金,减去附注5“收购和剥离”中讨论的现金净额,1.18亿美元以现金支付购买财产和设备的费用,以及1.569亿美元支付无形资产和520万美元支付给私人和公共控股公司的战略投资,如附注10“投资”,部分抵消3.961亿美元从短期投资的销售。期间的投资活动2018主要由1.728亿美元为收购支付的现金减去所获得的现金,5.68亿美元购买短期投资,部分抵销6.918亿美元从短期投资的销售。
筹资活动。截止年度2019年12月31日,用于资助活动的现金6.391亿美元与资助活动提供的现金相比3.604亿美元在……里面2018。期间的筹资活动2019主要由5.064亿美元偿还长期债务,包括2019年现金可兑换债券到期金额4.3亿美元、美国私人安置到期金额7 300万美元和2021年现金转换期部分可转换债券340万美元,如附注16“信贷和债务线”中进一步讨论的那样。此外,QIAGEN股票的回购总额也达到了7 450万美元期间2019.
在……里面2018,融资活动提供的现金共计3.604亿美元主要原因是4.949亿美元2018年可转换现金发行的净现金收入。我们用9 730万美元从可转换现金发行中获得的收益,以支付与可转换现金票据有关的看涨期权的溢价,并同时收到。7 240万美元从认股权证的销售来看,净现金支出为2490万美元,用于买入价差覆盖。2018年提供的现金被共回购QIAGEN股份进一步抵消。1.047亿美元.
终了年度用于其他筹资活动的现金2019年12月31日和2018主要包括为或有考虑支付的1 050万美元和550万美元,以及分别收到的40万美元现金和与衍生担保品安排有关的200万美元现金。
影响流动性和资本资源的其他因素
2018年11月,我们发布了500亿美元应于2024年到期的现金可转换高级债券本金总额(2024年票据)2024年债券的净收益如下4.7亿美元,在支付了呼叫价差的净成本后
通过以下方式支付的覆盖和交易成本2019年12月31日如在附注16“信贷和债务额度”。2024年债券的利息每半年支付一次,利率为1.000%每年。2024年的债券将于2024年11月13日到期,除非在此日期之前按照其条款回购或转换。
2017年9月,我们发布了4亿美元到期的现金可转换高级债券本金总额2023(2023年“说明”),将在附注16“信贷和债务额度”。2023年债券的利息每半年支付一次,年利率为0.500%。该批2023年债券将於二零二三年九月十三日到期,除非在该日期前按照其条款购回或转换。
此外,我们在2017年完成了3.299亿美元的德国私人配售,扣除发行成本,包括以美元或欧元为单位、浮动利率或固定利率、并在不同日期到期的几批债券。2027年6月如上文所述附注16“信贷和债务额度”.
2016年10月,我们将4亿欧元的银团循环信贷贷款期限延长至2021年12月。2019年12月31日。该贷款可用于欧元、英镑、瑞士法郎或美元,其利息为三个月以上的0.40%至1.20%,与任何非欧元贷款相比,利率为LIBOR,利息期限为一、二、三或六个月。我们有额外的信贷额度2 660万欧元在没有到期日的情况下,其中没有一个在2019年12月31日.
2014年3月,我们发行了7.3亿美元的现金可转换高级债券本金总额,其中4.334亿美元是在2099年支付的,2.966亿美元是在2021年到期的(2021年债券)。2021年期债券的利息由每年9月19日起每半年支付一次,年利率为0.875厘。该批2021年债券将於2021年3月19日到期,但如在该日期前按照其条款购回或转换,则属例外。
2012年10月,我们通过发行总额4亿美元的新高级无担保债券完成了美国的私募发行,加权平均利率为3.66%(2012年10月16日结算)。这些债券分三个系列发行:(1)7,300万美元的7年期到期(3.19%);(2)3亿美元(2022年到期的10年期)(3.75%);(3)2,700万美元的12年期(3.90%)。
截至2019年12月31日,我们携带17亿美元长期债务,其中2.852亿美元是当前的。到目前为止,我们没有持有任何实质性的融资租赁。2019年12月31日.
就某些收购而言,我们可能需要支付总计达以下数额的额外或有现金付款。1.794亿美元根据在附注20“承付款项和意外开支”中进一步讨论的某些收入和业务成果里程碑。
2018年1月,我们宣布了我们的第五次股票回购计划。2亿美元我们的普通股。在2019年,我们重新购买了200万QIAGEN股票7 450万美元(包括交易费用)使根据该计划回购的股份总额达到490万美元,价格为1.791亿美元(包括交易费用)。回购的股份将持有在国库,以履行各种义务,包括员工持股的薪酬计划。回购的股份将持有在国库,以履行各种义务,包括员工持股的薪酬计划。
2017年1月,我们完成了一次合成股票回购,将直接资本偿还与股票整合结合起来。这宗交易于2016年8月宣布,涉及荷兰多家大型跨国企业采用的一种方式,以比传统的公开市场收购更快、更有效的方式向股东提供回报。通过这笔交易向股东偿还了2.439亿美元,流通股数量减少了890万股,即减少3.7%。中进一步讨论的附注18“公平”,资本偿还计划于2017年1月完成。
我们预计,融资活动带来的现金将继续受到与我们的股票补偿计划相关的普通股发行的影响,我们股票的市场表现将影响发行的时间和数量。此外,我们可能作出未来的收购或投资需要现金支付,发行额外的股本或债务融资。
我们认为,来自业务、现有现金和现金等价物的资金,加上我们公开和私人出售股票所得的收益,以及可获得的融资设施,将足以为我们计划中的业务和明年的扩张提供资金。然而,任何全球经济衰退都可能对我们的业务产生比目前预期更大的影响,我们的产品销量可能会下降,这可能会影响我们产生现金的能力。如果我们未来从业务和其他资本资源获得的现金流量不足以满足我们的流动资金需求,我们可能需要获得额外的债务或股权融资,或减少或推迟我们的资本支出、收购或研究与开发项目。如果我们不能及时或以令人满意的条件获得资金,或及时削减开支,我们的业务就会受到不利影响。
表外安排
中讨论的与QIAGEN财务的以前安排除外附注16“信贷和债务额度”在合并财务报表中,我们没有使用特殊目的实体,也没有资产负债表外的融资安排。2019年12月31日, 2018和2017.
合同义务
截至2019年12月31日,我们未来的合同现金债务如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合同义务 (单位:千) | 按期间支付的款项 |
共计 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 |
长期债务(1) | $ | 1,790,350 |
| | $ | 25,438 |
| | $ | 347,230 |
| | $ | 491,356 |
| | $ | 356,738 |
| | $ | 552,636 |
| | $ | 16,952 |
|
购买义务 | 194,596 |
| | 126,121 |
| | 35,915 |
| | 26,337 |
| | 3,223 |
| | 3,000 |
| | — |
|
经营租赁 | 61,520 |
| | 19,914 |
| | 16,009 |
| | 11,885 |
| | 7,119 |
| | 3,391 |
| | 3,202 |
|
许可证和特许权使用费 (2) | 37,455 |
| | 11,434 |
| | 9,012 |
| | 6,507 |
| | 4,382 |
| | 1,823 |
| | 4,297 |
|
合同现金债务共计 | $ | 2,083,921 |
| | $ | 182,907 |
| | $ | 408,166 |
| | $ | 536,085 |
| | $ | 371,462 |
| | $ | 560,850 |
| | $ | 24,451 |
|
____________________
(1)数额包括按当前账面价值列报的所需本金和利息付款。未来的2020年合同现金债务只包括以现金支付的款项。中进一步讨论的2021年票据,该债券于2020年1月1日根据契约转为可兑换。附注16“信贷和债务额度”并被归类为截至2019年12月31日的现值,只有在触发转换期内才可兑换,因此在上表中的2021年之前不作为现金付款包括在内。
(2)截至2019年12月31日, 1 000万美元和1 450万美元包括在应计负债和其他流动负债及其他长期负债中,分别与未来许可证付款有关。
除上述情况外,根据某些收购和其他合同安排的购买协议,我们可能需要支付总计达以下数额的额外或有现金付款。1.794亿美元根据实现某些收入和业务成果的里程碑,具体情况如下:
|
| | | |
(单位:千) | 或有现金付款 |
2020 | $ | 152,750 |
|
2021 | 11,800 |
|
2022 | 5,900 |
|
2024 | 5,900 |
|
由现在起至2028年的12个月期间 | 3,000 |
|
| $ | 179,350 |
|
.的.1.794亿美元或有债务总额,我们已评估公允价值为2019年12月31日成为1.622亿美元,其中1.426亿美元包括在应计负债和其他流动负债中1 960万美元在所附的综合资产负债表中包括在其他长期负债中.
与不确定的税收状况有关的负债,包括利息和罚款,目前估计为6 060万美元2019年12月31日而不包括在上表中,因为我们无法合理地估计,如果有的话,何时会向政府机构支付一笔款项。这些责任的最终解决取决于我们无法控制的因素,例如每个机构的审查和评估额外税收的时限的期限届满。
关键会计政策、判断和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表,要求管理层作出影响所报告的截至财务报表之日的资产、负债和意外开支数额以及报告所述期间的收入和支出数额的假设。关键会计政策是指需要作出最复杂或最主观判断的会计政策,通常是因为需要对固有不确定事项的影响作出估计。因此,如果实际事件与管理层的估计和假设不同,就可能对财务报表产生重大影响。在应用我们的关键会计政策时,我们有时使用会计估计,这两种方法都要求我们对下列事项作出假设:
在作出估计时非常不确定,或者很可能会计估计数的变化可能在不同时期发生,对我们的业务结果、财务状况或现金流量的列报产生重大影响。我们的重要会计政策涉及收入确认、所得税、投资、商誉和其他无形资产、收购和公允价值计量。我们与我们的监事会审计委员会一起审查了我们的关键会计政策和估计的发展、选择和披露情况。
收入确认。当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时,我们会确认收入,其数额反映了对这些货物或服务的预期收益。确定合同中的履约义务,估算包含在交易价格中的可变考虑额,并将交易价格分配给每一项单独的履约义务,都需要管理层的判断和估计。销售安排要求通过衡量迄今实际发生的小时数来衡量完成工作的进展情况,按项目预算总时数的比例计算,也涉及管理层的判断和估计。虽然我们的销售协议大多包含标准条款和条件,但我们确实签订了包含多种产品或服务或非标准条款和条件的协议。有时很难确定一项销售协议是否有一项以上的履约义务,如果是的话,如何以及何时确认收入取决于某些估计或假设。如果我们的判断和估计不正确,任何报告期内确认的收入都可能受到不利影响。
所得税。由于我们的国际业务和我们运作的多个征税管辖区,我们的税收安排计算十分复杂。我们的一些递延税金资产与净营业损失(NOL)有关。NOL的利用是不可靠的,这取决于将来能否产生足够的应税收入。虽然管理层认为,我们更有可能产生足够的应税收入,以充分利用所有NOL结转业务,但评估与我们较新子公司有关的NOL要求我们作出我们认为合理的估计,但考虑到我们对这些子公司或其产品没有直接经验,也可能是高度不确定的。因此,随着我们获得这一经验,估计数可能会从一个时期到另一个时期发生重大变化。如果我们对未来应纳税收入的估计不足以利用所有现有的NOL,将在确定期间的所得税备抵中记录一笔估价津贴,而递延税资产将减少这个数额,这可能是很重要的。如果实际情况与管理当局的估计不同,或这些估计数今后作了调整,估值津贴的任何变动都会对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。
在计算我们的税务责任时,涉及处理复杂的税务法例和规例在本港多个司法管辖区的全球运作中的不明朗因素。ASC 740指出,税收状况不确定时,如果该职位更有可能在审查后持续存在,包括根据技术是非曲直通过任何相关上诉或诉讼程序的决议,则可予以确认。我们根据ASC 740记录未确认的纳税状况,并在我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定因素的复杂性,最终的解决办法可能会导致一笔与我们目前对未确认的税务负债的估计大不相同的付款。这些差额将在有新资料的时期内反映为所得税费用的增加或减少。
投资。普遍接受的会计原则要求对一项投资采用不同的会计方法,这取决于我们所施加的影响程度。评估影响程度涉及主观判断。如果管理层对其影响程度的假设在未来各期有所不同,因此我们必须按照成本法以外的方法对这些投资进行核算,这可能对我们的财务报表产生重大影响。
我们有权益投资的计量备选方案,因为这些股票证券没有容易确定的公允价值,也没有根据权益法核算。这一计量备选办法要求对这些投资进行成本计量,减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的任何减值。在每个报告日,我们审查每项减值投资,考虑到最近财务报表中的账面价值等因素,以及被投资方的预测和预期,以及发行人股票交易中任何可观察到的价格变化。如果确定发生了减值,则对这些不具有市场价值的股权投资的公允价值的估计就具有内在的主观性。因此,在出现减值或可观察到的价格变化的情况下,可能需要对可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响的投资进行减记或减记。
此外,我们还对某些公司进行了战略投资,如附注10“投资”合并财务报表,其中一些是可变利益实体。FASB ASC主题810要求公司合并一个可变利益实体,如果该公司被指定为该实体的主要受益人,则该实体持有可变利益,即使该公司没有多数表决权权益。可变利益实体通常被定义为权益不足以为其活动融资的实体,或者该实体的所有者缺乏所有权的风险和回报的实体。评估ASC主题810的要求涉及主观判断。如果管理层对这些标准的假设在未来期间有所不同,因此我们必须以不同的方法对这些投资进行核算,这可能对我们的财务报表产生重大影响。
商誉和其他无形资产。我们评估商誉和其他无形资产的减值,至少每年在没有可能减值指标的情况下,并立即对可能的减值指标进行评估。无形资产的可收回性评估考虑到合同期限(如适用的话)以及无形资产对未来现金流动的贡献时间。无形资产的未摊销成本-现金流量独立于其他资产并可识别-定期进行评估,必要时,如果事件和情况表明出现低于账面金额的价值下降,则对其进行调整。商誉每年或更早接受减值测试,如果存在潜在减值指标,则采用基于公允价值的方法。自10月1日起,我们已选择每年进行一次损伤指标测试。圣每年。如果我们确定我们的报告单位的账面价值大于公允价值,商誉就被视为受损。由于与我们的判断和假设相关的众多变量以及影响估值的环境变化的影响,由此得出的估计的准确性和可靠性都会受到不确定性的影响。随着了解到更多的信息,我们可能会改变我们的估计。
收购.我们经常进行业务合并,必须确定被收购实体是否被视为ASU 2017-01下的一项业务或一项资产或一组资产,业务组合:澄清企业的定义。购买价格的一部分只能分配给企业合并中的商誉,交易成本在企业合并中支出,但在资产收购中资本化。或有支付和过程中的研究和开发费用也是以不同的方式处理的。如果获得的总资产的全部公允价值基本上都集中在一项资产或一组类似的可识别资产中,那么一套资产就不是一项业务。在确定被收购实体是否被视为企业或一组资产时,“基本上所有”门槛值的适用需要判断。
企业收购的采购价格分配需要广泛使用会计估计和判断,将购买价格分配给可识别的有形和无形资产,包括过程中的研究和开发,以及根据各自公允价值承担的负债。购置可以包括作为购买价格一部分的或有考虑。或有考虑在购置日按公允价值入账,随后对公允价值的变动在收益中予以确认。
近几年来,我们对企业进行了多次收购。购置的采购价格分配给购置日购置的有形和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债。我们聘请了一家独立的第三方评估公司来帮助我们确定过程中研发和可识别无形资产的估计公允价值。这样的评估需要重要的估计和假设,包括但不限于确定完成过程中项目的时间和估计成本,预测监管审批,估计未来现金流,以及制定适当的贴现率。我们相信,或有代价的估计公允价值,以及所取得的资产和承担的负债,都是基于合理的假设。但是,如果有更多的资料,采购价格分配的公允价值估计数在允许的分配期内可能会发生变化,即从购置之日起最多一年。
公允价值计量我们已将按公允价值计量的资产和负债按估值技术投入的优先顺序分类为三级公允价值等级:一级-使用活跃市场中相同资产或负债的报价;第2级-使用报价以外的可观测投入;第三级--使用不可观测的投入。我们主要采用市场方法进行经常性的公允价值计量,最大限度地利用可观测的投入,尽量减少对不可观测的投入的使用。我们利用出价之间的中点价格,并要求价格来评估我们的大部分资产和负债的公允价值。除了使用市场数据外,我们还在评估资产和负债时做出假设,包括对风险和评估技术投入中固有的风险的假设。
我们的某些衍生工具被归类为公允价值等级的第2级,它们使用行业标准模型进行估值,这些模型考虑各种投入,包括时间价值、波动性因素、基础工具的当前市场和合同价格,以及其他相关的经济措施。基本上,所有这些输入在整个工具的整个期间都可以在市场上观察到,可以从可观测的数据中派生出来,或者得到在市场上执行交易的可观测价格的支持。
我们的某些收购涉及或有考虑,其支付取决于未来事件的发生。或有考虑被归入公允价值等级的第3级,最初按公允价值确认为购置成本。购置后,或有考虑负债将在每个报告所述期间重新计量。或有考虑的公允价值主要是根据无法观察到的投入来衡量的,例如关于实现特定里程碑标准的可能性的假设、对未来财务执行情况的预测、假设贴现率以及在得出概率加权公允价值时对可能出现的情况采用的假设权重。在制定这些估计和假设时,无论是在购置日期还是在以后的期间,都使用了重要的判断。如果实际事件与管理层的估计不同,或在今后调整这些估计数的范围内,我们的财务状况或业务结果可能会在任何变化期间受到影响。
此外,我们的三级工具包括非市场化的股权证券投资,我们利用交易日的可观测交易价格和其他不可观测的投入,根据估值方法估算价值。这些
投资按公允价值或计量方式进行。根据计量备选办法,账面价值按成本计算,减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的任何减值。调整主要是根据交易日的市场方法确定的。
对于其他公允价值计量,我们通常使用收入法来衡量公允价值,当市场上没有相同或类似资产或负债的可观察价格时,这种方法使用管理层对预期现金流的最佳假设,并使用相应的风险调整贴现率对预期现金流进行折扣。
上述清单并不是我们所有会计政策的综合清单。在许多情况下,对特定交易的会计处理是由美国普遍接受的会计原则具体规定的,只有有限的或不需要管理层的判断。在某些领域,管理层在选择可用替代品方面的判断可能会或不会产生截然不同的结果。见本年度报告第18项中我们已审计的合并财务报表及其附注,其中载有美国普遍接受的会计原则所要求的会计政策和其他披露的说明。
最近的权威声明
有关近期影响我们业务的会计声明的信息,请参阅附注2“新会计公告的影响”第18项所列合并财务报表说明。
执行董事和监事会每年任命一次,任期从股东年会之后的日期起至下一年举行的年度股东大会的日期为止。
本公司年终监事及董事总经理2019年12月31日以及他们的年龄2020年1月31日,如下:
董事总经理兼临时首席执行官:
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名字 (1) | 年龄 | 位置 |
蒂埃里·伯纳德 | 55 | 临时首席执行官兼高级副总裁,分子诊断业务部门主管 |
罗兰饼干 | 51 | 总经理兼首席财务官 |
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(1) | Peer M.Schatz担任总经理和首席执行官的合同于2019年9月30日签订。沙茨先生继续担任高级顾问,直至2021年6月30日。 |
监事:
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名字 | 年龄 | 位置 |
圣芬班塞尔 | 47 | 监察主任、赔偿委员会、核数委员会及科技委员会委员 |
H kan Bj rklund博士 | 63 | 监事会主席、赔偿委员会及甄选和任命委员会成员 |
Metin Colban博士 | 65 | 监督主任、科学和技术委员会主席、甄选和任命委员会成员 |
Ross L.Levine博士 | 48 | 监督主任及科技委员会委员 |
Elaine Mardis博士 | 57 | 监督主任及科技委员会委员 |
劳伦斯·罗森 | 62 | 监督主任兼审计委员会主席 |
伊丽莎白·E·塔利特 | 70 | 监督董事、赔偿委员会主席、审计委员会成员和甄选和任命委员会成员 |
以下是对每一位监事和总经理的背景的简要总结。就1996年4月29日之前的期间而言,对“QIAGEN”和“公司”的提及,是指QIAGEN GMBH及其合并子公司:
董事总经理兼临时首席执行官
蒂埃里·伯纳德55岁,于2015年2月加入QIAGEN,领导QIAGEN在分子诊断学领域的日益广泛的应用,将样品应用于洞察解决方案,用于人体保健中的分子测试。2019年10月,伯纳德先生被任命为临时首席执行官,此前他还担任过高级副总裁、分子诊断业务部门主管。伯纳德先生以前在生物梅里厄公司工作过,他在那里担任了15年责任不断增加的职务,最近一次担任公司副总裁,负责全球商业业务、投资者关系和大中华区。在加入BioMérieux之前,他曾在多个国际环境中担任管理职务。伯纳德是三家私人控股的美国公司的董事会成员,这些公司是第一光生物科学公司(First Light Bioscience)、HepatoChem公司以及最近的达科塔里诊断学公司,他也在那里担任首席执行官。他曾获得巴黎科学学院、哈佛商学院、伦敦经济学院和欧洲学院的学位,并是法国外贸顾问公司的成员。
罗兰饼干51岁,1999年加入QIAGEN,担任财务副总裁,自2004年起担任首席财务官。2006年,Sacker先生成为董事会成员。1995年至1999年,他在Arthur Andersen Wirtschaftsprüfunsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft担任审计员。Sacker先生从德国Münster大学获得了他的Diplom-Kaufmann。2019年,他加入了Evotec SE的监事会,并担任审计委员会主席。他曾是IBS AG监事会和审计委员会的成员,也是Operon生物技术公司的前董事会成员。Sacker先生是行业协会BIO Deutschland的董事会成员。2011年至2018年,他曾担任免疫诊断系统控股公司(IDS)的非执行董事和审计委员会主席,该公司是英国公开上市的用于研究和诊断应用的免疫学测试的领先生产商。
M.Schatz同伴现年54岁,1993年加入QIAGEN,2004年1月1日至2019年9月30日任首席执行官。他在1993年至2003年期间担任首席财务官,并于1998年成为董事会成员。沙茨作为董事总经理和首席执行官的合同于2019年9月30日到期,他将继续担任高级顾问,直至2021年6月30日。
监事
Stéphane Bancel,47、2013年加入监事会和赔偿委员会,2014年加入审计委员会和科学和技术委员会。他是现代公司的首席执行官,这是一家临床阶段的生物技术公司,总部设在马萨诸塞州的剑桥,该公司正在推进24个涉及信使RNA治疗学的药物开发项目。在加入现代公司之前,Bancel先生担任了法国诊断公司BioMérieux SA的首席执行官五年。在生物梅里欧之前,他是比利时礼来公司的董事总经理和印第安纳州印第安纳波利斯Eli Lilly公司全球制造战略和供应链的执行主任。在加入礼来之前,班塞尔先生在日本东京担任生物梅里奥公司亚太区销售和营销总监。他拥有巴黎中央学院的工程硕士学位,明尼苏达大学的化学工程硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
H kan Bj rklund博士,63.2017年3月被任命为监事会成员,2018年6月被任命为监事会主席。他是赔偿委员会和甄选和任命委员会的成员。Bj rklund博士为QIAGEN带来了生命科学行业的广泛国际背景,特别是他目前担任Avista Capital Partners的运营主管,以及通过以前担任全球制药公司Nycomed的首席执行官、阿斯特拉地区总监(现为AstraZeneca)、阿斯特拉·德拉科总裁和阿维斯塔资本伙伴公司的运营主管。在Bj rklund博士的领导下,Nycomed从一家以斯堪的纳维亚人为主的公司成长为一家全球性的制药公司。除了QIAGEN之外,他目前还担任OneMed TopHolding AB和瑞典Orphan Biovitrum AB(Sobi)董事会主席,并担任BoneSupport AB和Tellacq AB董事会成员。Bj rklund博士早些时候曾担任Acino International AG和Lundbeck A/S公司董事会主席,也是几家国际生命科学公司董事会成员,包括Alere公司、Atos公司、科洛巴公司和Danisco公司。Bj rklund博士在瑞典Karolinska研究所获得神经科学博士学位。
Metin Colban博士现年65岁,是QIAGEN的联合创始人,1985年至2003年担任公司首席执行官和总经理。科潘博士自2004年起担任监督委员会成员,并自2014年起担任科学和技术委员会主席。自2015年以来,他一直是甄选和任命委员会成员。科潘博士于1983年在达姆施塔特理工学院获得有机化学和化学工程博士学位和硕士学位。在创建QIAGEN之前,科尔潘博士是杜塞尔多夫大学生物物理研究所的助理研究员。科潘博士在分离技术,特别是核酸的分离和纯化方面有着广泛的经验,并在该领域申请了许多专利。科潘博士还在德国梅特曼担任CGR GmbH公司的监事会成员,在德国Baar担任Helpflanzenwohl AG公司的监事会成员。科潘博士曾担任Ingenium制药公司、GenPat77药物遗传学公司、GPC生物技术公司和Morphoys AG的监事会成员,分别在德国慕尼黑和德国莱尔的Qalovis Farmer Automatic Energy GmbH任职。
罗斯·L·莱文博士48岁,于2016年加入监事会及其科学和技术委员会。他是一位专注于研究和治疗血液和骨髓癌症的内科科学家,曾任劳伦斯·约瑟夫·迪宁(Laurence Joseph Dineen)白血病研究教授、分子癌症医学主任、斯隆·凯特林癌症纪念中心的主治医师,以及威尔·康奈尔医学院(Weill Cornell Medical College)的医学教授。他领导着一个研究实验室,研究髓系恶性肿瘤的遗传学和靶向治疗,并对下一代测序技术在血液癌医学实践中的应用感兴趣。他在马萨诸塞州总医院接受内科培训,在达纳法伯癌症研究所接受血液学肿瘤学培训,获得这些专业的董事会认证。他获得了约翰·霍普金斯大学医学院的博士学位和哈佛学院的A.B.学位。
伊莲·马迪斯医生57岁,于2014年加入监事会及其科学和技术委员会。Mardis博士是位于俄亥俄州哥伦布的全国儿童医院基因组医学研究所的联合执行主任。她还是俄亥俄州立大学医学院的儿科教授。Mardis博士在应用基因组技术提高我们对人类疾病的认识以及提高医学诊断、预后和治疗的准确性方面有研究兴趣。马迪斯博士是前罗伯特E和路易斯邓恩杰出的教授在华盛顿大学医学院在圣路易斯,在那里她在22年的教职。作为麦克唐纳基因组研究所的联席主任,她设计了人类基因组计划的方法和自动化,并在1000个基因组项目、癌症基因组图谱和儿童癌症基因组项目中发挥了关键作用。在加入华盛顿大学教职员工之前,她是位于加利福尼亚州大力士市的BioRad实验室的高级研究科学家。Mardis博士是美国癌症研究协会的董事会成员,在Kiadis制药公司、PACT制药有限责任公司和解释性公司担任科学顾问职务。马迪斯博士1984年获得动物学学士学位,1989年获得化学和生物化学博士学位,均来自俄克拉荷马大学。
劳伦斯·A·罗森62.于2013年加入监督委员会和审计委员会,并自2014年起担任委员会主席。罗森先生在2016年9月之前一直是德意志邮政DHL的管理委员会成员和首席财务官。罗森自2009年以来一直担任这一职务,负责控制、公司会计和报告、投资者关系、公司财务、公司内部审计和证券、税收以及集团的全球业务服务。在加入德国邮政DHL之前,罗森先生于2003年至2009年在德国任弗雷森纽斯医疗保健公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)首席财务官。在此之前,他是法国斯特拉斯堡安万特公司的高级副总裁兼财务主管。1984年至2000年期间,罗森先生在安万特的前身公司Hoechst AG和American Hoechst/Hoechst CelyanInc.担任过不同的职务。自2015年以来,罗森一直担任Lanxess AG的董事会成员,并曾在2009年至2015年期间担任过Postbank AG的董事会成员。罗森先生是美国公民,拥有纽约州立大学经济学学士学位和密歇根大学MBA学位。
Elizabeth E.Tallett,70岁于2011年加入监事会以及审计委员会和赔偿委员会。自2016年以来,她一直担任赔偿委员会主席。她是甄选和任命委员会成员。从2002年到2015年2月,塔利特女士是亨特合伙有限责任公司(HunterPartners,LLC)的首席执行官,该公司是一家为早期至中期制药、生物技术和医疗设备公司服务的管理公司。Tallett女士继续与早期保健公司协商。她的高级管理经验包括Transcell技术公司总裁兼首席执行官、Centocor制药公司总裁、Parke-Davis执行委员会成员和华纳-兰伯特公司全球战略规划主任。塔勒特女士毕业于英国诺丁汉大学,获得数学和经济学双重学士学位。她是国歌公司董事会成员。(现任董事长)、首席金融集团公司和梅雷迪思公司(Meredith Corp.),她曾担任考文垂保健公司(Coventry Health Care,Inc.)的董事。Tallett女士是新泽西州生物技术委员会的创始董事会成员,也是宾夕法尼亚州Solebury学校的校长。
董事会成员和监事的薪酬
薪酬政策
我们薪酬政策的目标是吸引和留住有才华、高素质的国际领导人和技术人员,使QIAGEN能够实现其短期和长期的战略举措和业务卓越。我们的薪酬政策使薪酬与个人业绩、公司业绩相一致,并在QIAGEN的社会责任和利益相关者的利益背景下促进可持续增长和长期价值创造。
薪酬政策和总体薪酬水平由一家独立的薪酬咨询公司定期审查,并以特定的公司集团和QIAGEN运作的关键市场为基准,以确保总体竞争力。QIAGEN参加了各种薪酬基准调查,这些调查提供了关于世界各地广泛职位的各种公司和行业的薪酬水平和结构的信息。同行集团中的公司是根据市场资本、竞争对手的人才、相似的复杂性和国际化的传播,在类似的行业中进行选择的。
董事会成员的业绩每年根据一套书面目标来衡量。董事会成员的薪酬与QIAGEN的战略和财务目标的实现有关。为确保薪酬与业绩挂钩,整套薪酬中有很大一部分是可变的,取决于个人和公司的业绩。这些目标每年都被设定在雄心勃勃的水平上,以激励和推动业绩,重点是在年度业务规划的基础上实现长期战略举措和短期目标。用于这些目标的绩效指标包括财务目标和非财务目标的实现。
管理委员会成员的整套薪酬包括基薪、短期可变现金奖励和若干长期激励因素(合计“直接报酬总额”)。此外,管理委员会的成员还得到我们行业标准的养恤金安排和其他福利,例如公司汽车。
董事会成员的目标薪酬总额是针对各种因素制定的,这些因素包括外部和内部公平、经验、职位的复杂性、范围和责任。我们的目标是以市场中位数为目标,向董事局成员提供全面的直接补偿。
董事会薪酬方案的结构旨在平衡短期运营卓越与长期可持续价值创造之间的平衡,同时考虑到其利益相关者的利益。因此,董事会成员的薪酬总额中,有很大一部分由可变薪酬组成,这些薪酬可能因公司业绩和个人业绩而年年相差很大,还可能包括以股权为基础的薪酬,这些薪酬可能在长达10年的时间内受到归属条件的限制。
QIAGEN董事会和其他高级管理人员的薪酬政策总体上是一致和一致的。
董事会薪酬
给予管理委员会成员的补偿2019由固定的工资和可变的组成部分组成,绝大部分薪酬以QIAGEN股票单位的形式发放,这些单位被限制多年,以使管理层与股东和其他利益相关者的利益保持一致。可变薪酬包括基于个人业绩的长期股权激励,以及代替年度现金奖金价值的股权奖励。
2014年,股东大会批准了一项新的董事会薪酬政策,其中规定,今后对董事会成员的年度定期股权补偿赠款将主要由业绩股组成。仅以时间归属为基础的股票期权和限制性股票单位的授予不再定期发放,在某些情况下应留作特别股权奖励。
如果授予董事会成员股票期权,其行使价格必须高于授予时的市场价格。授予董事会成员的限制性股票单位,有效期为10年.业绩股受长期转归期的制约,并取决于几个财务目标在多年期内的实现情况。
2018年,根据“承诺计划”发放了一笔绩效股票单位的赠款,规定QIAGEN股票的最低持有水平是强制性的,该计划与实现涵盖2019年和2021年的三年计划有关,其中包括净销售额、利息和税前收益(EBIT)、QIAGEN增值(QVA)等量化目标,这是衡量QIAGEN相对于同行公司是否有能力产生回报和超过其资本和股价发展成本的指导性指标。根据承诺计划,归属的财务目标是基于QIAGEN从2019年至2023年年底的五年业务计划中确定的三年目标。归属目标由监事会确定并批准。
截止年度2019年12月31日,董事会成员和临时首席执行官得到以下报酬:
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| 年度补偿 | | 长期补偿 |
名字 | 固定薪金 | | 可变现金 奖金 (2) | | 其他(3) | | 共计 | | 定义 贡献 福利计划 | | 性能 批出股票单位 (2) |
董事会 | | | | | | | | | | | |
蒂埃里·伯纳德 | $ | 650,000 |
| | 500,000 |
| | 34,000 |
| | $ | 1,184,000 |
| | $ | 24,000 |
| | 99,869 |
|
M.Schatz同伴(1) | $ | 910,000 |
| | — |
| | 6,571,000 |
| | $ | 7,481,000 |
| | $ | 65,000 |
| | 430,982 |
|
罗兰饼干 | $ | 560,000 |
| | 249,000 |
| | 40,000 |
| | $ | 849,000 |
| | $ | 76,000 |
| | 141,131 |
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____________________
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(1) | 沙茨作为董事总经理和首席执行官的合同于2019年9月30日到期,他将继续担任高级顾问,直至2021年6月30日。 |
| |
(2) | 发放的业绩股数额包括2019年为转换每个董事会成员2018年获得的2018年现金奖金而授予每个董事会成员的业绩股单位数目。2019年,Schatz先生收到了60,982个业绩股,Sacker先生收到了21,131个业绩股。 |
| |
(3) | 数额除其他外,包括汽车租赁和偿还个人费用,如税务咨询。此外,Schatz先生的数额包括在他缔结协议时应支付的离职偿金。我们也偶尔偿还我们的总经理的个人费用,参加外地会议,但不直接关系到他们的出席。金额不包括应QIAGEN要求支付的与旅行有关的某些费用、其他报销款或总计不超过10,000美元的付款,也不包括公司为避免多税管辖雇佣协议下的双重征税而向税务当局支付的税款。 |
监事会补偿
监事会的薪酬与适用的市场标准相一致,考虑到类似行业中规模和复杂性相似的同行公司,包括生物技术、生命科学用品、诊断和药品,以反映我们作为荷兰公司与欧洲市场的联系,以及我们作为纽约证券交易所上市公司在美国受到美国监管的关注,以及几名监事会成员居住在美国这一事实。
监事会补偿2019包括固定的保留薪酬和额外的主席和副主席的保留金额。监督委员会成员的年薪如下:
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| |
向监事会主席支付的费用 | $150,000 |
监督委员会每名成员须缴付的费用 | $57,500 |
向担任下列职务的成员支付额外报酬: | |
审计委员会主席 | $25,000 |
赔偿委员会主席 | $18,000 |
甄选和任命委员会及其他董事会委员会主席 | $12,000 |
每名核数委员会成员须缴付的费用 | $15,000 |
赔偿委员会每名委员须缴付的费用 | $11,000 |
甄选及委任委员会及其他董事局成员须缴付的费用 | $6,000 |
此外,监督委员会成员因编制纳税申报表而产生的税务咨询费用将得到偿还,每个财政年度每人至多5 000欧元。
监事会成员也得到一个可变的组成部分,以股票为基础的补偿形式.我们没有向监事会成员支付任何代理或咨询服务费。
截止年度2019年12月31日,监事会成员得到以下报酬:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 固定 薪酬 | | 委员会主席 | | 委员会 会籍 | | | 共计(1) | | 受限 库存股 |
监事会 | | | | | | | | | | |
圣芬班塞尔 | $ | 57,500 |
| | — |
| | 32,000 |
| | | $ | 89,500 |
| | 9,331 |
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H kan Bj rklund博士 | $ | 150,000 |
| | 12,000 |
| | 11,000 |
| | | $ | 173,000 |
| | 9,331 |
|
Metin Colban博士 | $ | 57,500 |
| | 12,000 |
| | 6,000 |
| | | $ | 75,500 |
| | 9,331 |
|
Ross L.Levine博士 | $ | 57,500 |
| | — |
| | 6,000 |
| | | $ | 63,500 |
| | 9,331 |
|
Elaine Mardis博士 | $ | 57,500 |
| | — |
| | 6,000 |
| | | $ | 63,500 |
| | 9,331 |
|
劳伦斯·罗森 | $ | 57,500 |
| | 25,000 |
| | — |
| | | $ | 82,500 |
| | 9,331 |
|
伊丽莎白·E·塔利特 | $ | 57,500 |
| | 18,000 |
| | 21,000 |
| | | $ | 96,500 |
| | 9,331 |
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____________________
(1)监督董事的旅费和就其薪酬应缴的任何增值税,应获偿还。这些偿还款项不包括在本报告所列数额之内。
监事会委员会
监督委员会从其成员中设立了一个审计委员会、一个赔偿委员会、一个甄选和任命委员会以及一个科学和技术委员会,并可设立其他被认为有益的委员会。监督委员会批准了每个委员会运作的章程。这些章程刊登在我们的网站www.qiagen.com上。委员会由下列成员组成:
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| | | | | | | | |
监督董事姓名(1) | | 审计委员会成员 | | 赔偿委员会委员 | | 甄选和任命委员会成员 | | 科技委员会委员 |
圣芬班塞尔 | | l | | l | | | | l |
H kan Bj rklund博士 | | | | l | | l (主席) | | |
Metin Colban博士 | | | | | | l | | l(主席) |
Ross L.Levine博士 | | | | | | | | l |
Elaine Mardis博士 | | | | | | | | l |
劳伦斯·罗森 | | l(主席) | | | | | | |
伊丽莎白·E·塔利特 | | l | | l (主席) | | l | | |
___________________我们相信,我们所有的监督董事都符合荷兰公司治理准则(荷兰准则)中规定的独立性要求。我们进一步相信,根据“纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册”中规定的独立标准,所有监事会董事都具有独立性。根据“纽约证券交易所规则”,多数监督董事必须符合“规则”规定的独立资格。
审计委员会
审计委员会目前由三名成员组成:Rosen先生(主席)、Tallett女士和Bancel先生,并至少每季度举行一次会议。审计委员会成员由监督委员会任命,任期一年。我们相信,我们审计委员会的所有成员都符合经修正的1934年“证券交易法”第10A-3条和“纽约证券交易所上市公司手册”规定的独立性要求。审计委员会已指定罗森先生为“审计委员会财务专家”,因为根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”通过的美国证券和交易委员会规则以及“荷兰守则”第三.3.2和第三.5.7条对这一术语作了界定。审计委员会每年对其活动进行自我评估.
除其他事项外,审计委员会的主要职责和职责包括作为一个独立和客观的当事方,监测QIAGEN的会计和财务报告程序以及内部风险管理、控制和合规制度。审计委员会还直接负责向监事会提议外聘审计员,然后由监事会提议任命外聘审计员参加大会。此外,审计委员会还负责对QIAGEN的外部审计员进行补偿和监督,并在外部审计员以及管理委员会和监事会之间提供公开的沟通渠道。我们的内部审计部门由审计委员会直接负责。 此外,审计委员会还负责制定程序,允许雇员以保密或匿名方式提交关切事项。此外,这包括接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的呈件。审计委员会与外部审计员和管理层讨论我们的财务会计和报告原则和政策,以及我们内部会计、财务和业务控制和程序的充分性;审议和批准关于修改我们的会计政策和程序的任何建议;与管理层和外部审计员审查我们的季度收益报告,然后再向新闻界发布;审查提交给证券交易委员会和德意志银行的季度和年度报告(报告表6-K和20-F)。审计委员会举行了七次会议2019并于7月和10月会见了不包括董事会成员在内的外聘审计员2019。审计委员会审查重大财务风险风险,预先批准公司与监事会或管理委员会之间的相关交易,并审查任何法律事项,包括可能对财务报表产生重大影响的合规问题。
赔偿委员会
赔偿委员会的主要职责和职责包括,除其他外,为监事会编写一份关于董事会薪酬政策的提案,供大会通过,
编写一份关于董事会成员个人报酬的提案,供监事会通过,并编写将由监事会通过的董事会薪酬政策报告。薪酬委员会审查和批准所有基于股权的薪酬,审查和批准高管的年薪、奖金和其他福利,并审查与雇员薪酬和福利有关的一般政策。薪酬报告审查了最近一年薪酬政策的执行情况,并概述了今后的薪酬政策。赔偿委员会聘请外部顾问,以确保总薪酬水平定期以特定的公司集团和QIAGEN运作的关键市场为基准。赔偿委员会目前由三名成员组成:Tallett女士(主席)、Bancel先生和Bj rklund博士。成员由监督委员会任命,任期一年。赔偿委员会举行了五次会议。2019.
甄选和任命委员会
甄选和任命(提名)委员会主要负责制定监事会和管理委员会成员的甄选标准和任命程序,并定期评估董事会和监事会的范围和组成,包括监事会的概况。此外,甄选和任命委员会定期评价管理委员会和监事会个别成员的运作情况,并向我们的监事会报告这些结果。条例草案亦建议(重新)委任董事局及监事会的成员,并就高级管理人员的甄选及委任准则,监管董事局的政策。甄选和任命委员会现任成员是比约克隆德博士(主席)、科尔潘博士和塔勒特女士。成员由监事会任命,任期一年.在首席执行干事2019年离任的背景下,监督理事会主席邀请监督理事会所有成员参加由此产生的继任进程。因此,这些事项是在监事会会议和电话会议上讨论的,而不是在甄选和任命委员会的论坛上讨论的。2019.
科技委员会
科学和技术委员会主要负责审查和监测研究和开发项目、方案、预算、基础设施管理,并监督与公司投资组合和信息技术平台有关的管理风险。科学和技术委员会提供对公司业务的基本技术基础的理解、澄清和验证,以使监事会能够作出知情的战略性商业决定和就相关事项进行表决,并指导董事会确保在整个公司发展、实践和利用强大的、全球性的世界级科学,以创造股东价值。科学和技术委员会现任成员是科尔潘博士(主席)、莱文博士、班塞尔先生和马迪斯博士。成员由监督委员会任命,任期一年。科学和技术委员会在2005年举行了四次会议2019.
股份所有权
下表列出了截至2020年1月31日关于我们董事和高级官员对普通股的所有权。在编制下表时,我们依赖这些人提供的资料。
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| 实益股份 (1) |
姓名及居住国家 | 数 (2) | | 百分所有权 |
蒂埃里·伯纳德,美国 | 47,526 |
| (3) | * |
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罗兰·史密斯,德国 | 139,476 |
| (4) | * |
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Stéphane Bancel,美国 | 9,975 |
| (5) | * |
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H kan Bj rklund博士,瑞典 | — |
| | — |
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Metin Colban博士,德国 | 3,550,617 |
| (6) | 1.56 | % |
Ross L.Levine博士,美国 | — |
| (7) | — |
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Elaine Mardis博士,美国 | — |
| (8) | — |
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Lawrence A.Rosen,美国 | — |
| (9) | — |
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Elizabeth Tallett,美国 | 22,167 |
| (10) | * |
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*表示该人实益地持有不足0.5%已发行及已发行的普通股股份。2020年1月31日.
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(1) | 截至目前已发行的普通股数量2020年1月31日是227,626,974表中所列个人和实体对其显示为有权受益者所有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权,在普通股方面享有与股东相同的表决权。 |
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(2) | 不包括普通股,但须受该等人士在2020年1月31日。关于目前可行使或可在本表日期后60天内行使的备选办法的资料,见下文脚注。 |
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(3) | 不包括自本表发布之日起60天内可发行的未获授权股票奖励时可发行的20,010股股票。 |
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(4) | 不包括135,739在行使期权后可发行的股票,其行使价格范围为15.59美元至22.25美元每股。选项在2020年2月至2023年2月期间递增。不包括自本表发布之日起60天内可发行的未获授权股票奖励时可发行的88,917股股票。 |
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(5) | 不包括自本表发布之日起60天内可发行的未获授权股票奖励时可发行的11,037股股票。 |
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(6) | 不包括4,567在行使期权后可发行的股票,其行使价格范围为15.59美元至22.25美元每股。选项在2020年2月至2022年2月期间递增。包括CC Verwaltungs GmbH持有的2,741,579股,其中Colban博士是唯一的股东,还有770,370股由ColpanGbr持有。不包括自本表发布之日起60天内可发行的未获授权股票奖励时可发行的11,479股股票。 |
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(7) | 不包括自本表发布之日起60天内可发行的未归属股票授标可发行的4,292股。 |
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(8) | 不包括自本表发布之日起60天内可发行的未获授权股票奖励时可发行的11,037股股票。 |
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(9) | 不包括自本表发布之日起60天内可发行的未获授权股票奖励时可发行的11,037股股票。 |
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(10) | 不包括1,563在行使期权后可发行的股份,现可行使其行使价格为$15.59每股。期权将于2022年2月到期。不包括自本表发布之日起60天内可发行的未获授权股票奖励时可发行的11,037股股票。 |
下表列明我们的高级人员及董事的选择。2020年1月31日:
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名字 | 选项数 | | 失效日期 | | 演习价格 |
罗兰饼干 | 135,739 |
| | 2/26/2021至2/28/2023 | | 15.59美元至22.25美元 |
Metin Colban博士 | 4,567 |
| | 2/26/2021至2/28/2022 | | 15.59美元至22.25美元 |
伊丽莎白·E·塔利特 | 1,563 |
| | 2/28/2022 | | $15.59 |
员工
截至2019年12月31日,我们雇了5,096个人,其中19%从事研发工作,40%从事销售,23%从事生产,6%从事市场营销,12%从事行政管理。
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区域 | 研究与 发展 | | 销售 | | 生产 | | 市场营销 | | 行政管理 | | 共计 |
美洲 | 188 |
| | 540 |
| | 252 |
| | 69 |
| | 83 |
| | 1,132 |
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欧洲、中东和非洲 | 718 |
| | 798 |
| | 777 |
| | 161 |
| | 366 |
| | 2,820 |
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亚太地区、日本和世界其他地区 | 47 |
| | 732 |
| | 135 |
| | 79 |
| | 151 |
| | 1,144 |
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2019年12月31日 | 953 |
| | 2,070 |
| | 1,164 |
| | 309 |
| | 600 |
| | 5,096 |
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在…2018年12月31日和2017,我们分别雇用了4,952人和4,688人。管理层认为,它与地区工会和员工的关系良好。
库存计划
我们采用了QIAGENN.V.修订后的2005年股票计划(2005年计划),该计划于2005年6月14日获得股东的批准。“2005年计划”于2015年4月到期,将不再给予任何奖励。
2005年计划。2014年6月25日,我们的股东批准了QIAGEN N.V.2014股票计划(2014年计划),该计划于2015年4月取代了2005年计划。根据2014年计划,共保留了1 670万股普通股供发行,但须作某些反稀释调整。我们发行国库券股票,以满足期权操作和奖励释放,并有大约1 570万根据2005和2014年计划保留和可供发行的普通股2019年12月31日.
根据2014年的计划,股权,包括购买我们普通股的期权、股票赠款和股票奖励,可以授予QIAGEN及其子公司的员工和顾问以及监督董事。根据2014年计划授予的期权可以是经修订的“1986年美国国内收入法”(“守则”)第422节所指的激励股票期权,也可以是无保留股票期权。授予监事会和管理委员会成员的期权必须具有高于授予时市场价格的行使价格。一般而言,股票权利和激励股票期权,以及不符合条件的期权、股票赠款和股票奖励的期限最长为五年或十年,如果发生死亡、残疾或其他终止雇用的情况,则可提前终止。如“2014年计划”规定的协议所述,在控制权发生变化时,将加快某些股权的归属和行使。
该计划由监事会赔偿委员会管理,该委员会从符合资格的雇员、顾问和董事中挑选参与者,并确定须接受股票奖励的股份数目、裁决仍未兑现的时间、授予的方式和时间、须遵守该裁决的每股价格以及与该计划相符的其他裁决条款和条件。赔偿委员会的决定须经监督委员会批准。
赔偿委员会有权解释计划,并通过其认为必要或适当的规则和条例(包括通过适用于特定法域参与者的“次级计划”),但须经监督委员会批准。赔偿委员会或监事会可随时修改计划,但须经监事会批准,但(1)未经该参与者同意,不得对任何参与者根据先前给予的任何期权的权利作出任何不利影响的修正;(2)在股东批准之前,任何修正案均不得生效,但须经此种批准才能确保奖励股票期权的税收优惠,或确保在任何参与者受“交易法”第16节制约的情况下遵守1934年“美国证券交易法”(“交易法”)第16b至3条规则。
截至2020年1月31日,有70万个期权未兑现,演习价格介于14.91美元至22.25美元之间,截止日期为2020年5月31日至2023年5月31日。期权的行使价格是普通股在授予之日的公允市场价值或高于公允市场价值的溢价。此外,截至目前,共有520万个股票单位未获奖励。2020年1月31日。这些奖项将在2020年2月26日至2028年5月31日之间颁发。截至2020年1月31日,收购10万股普通股的期权和100万股股份的奖励,由QIAGEN的董事和管理人员作为一个整体持有。
下表列出了截至2019年12月31日,关于每一股东的普通股所有权大于5%的所有权。这些股东没有一个拥有与我们普通股其他股东不同的投票权。
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| 实益股份 |
姓名及居住国家 | 数 | | 百分所有权 (1) |
贝莱德公司,美国和联合王国 | 23,530,964 |
| (2) | 10.33 | % |
美国PrimeCap管理公司 | 14,917,178 |
| (3) | 6.55 | % |
马萨诸塞州金融服务公司,美国和加拿大 | 12,629,790 |
| (4) | 5.55 | % |
惠灵顿管理集团有限公司,美国和联合王国 | 11,644,677 |
| (5) | 5.11 | % |
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(1) | 所有权百分比是根据227,752,280截至.为止已发行的普通股2019年12月31日. |
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(2) | .的.23,530,964股份归贝莱德公司所有,该公司拥有超过21,724,692人的唯一投票权和唯一的决定权。23,530,964股票。这一信息完全基于贝莱德公司提交的附表13G。美国证券交易委员会于2020年2月4日宣布2019年12月31日. |
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(3) | .的.14,917,178由PrimeCap管理公司持有的股份,该公司拥有超过14,372,470人的唯一投票权和对所有股份的唯一处置权14,917,178股票。这一信息完全基于PrimeCapManagement公司于2020年2月12日向证券交易委员会提交的附表13G,该委员会报告了截至2020年2月12日的所有权情况。2019年12月31日. |
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(4) | .的.12,629,790股份归马萨诸塞州金融服务公司所有,该公司拥有超过10,586,991人的唯一投票权,以及唯一的决定权12,629,790股票。这一信息完全基于马萨诸塞州金融服务公司于2020年2月14日向证券交易委员会提交的附表13G。2019年12月31日. |
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(5) | 信息来源于惠灵顿管理集团有限公司、惠灵顿集团控股有限公司和惠灵顿投资顾问公司于2020年1月28日联合向证券交易委员会提交的关于附表13G的报告。这些股票由惠灵顿管理公司(Wellington Management Company LLP)等某些投资顾问的客户持有(合起来称“惠灵顿投资顾问”(Wellington Investment Advisers)),惠灵顿管理集团(Wellington Management Group LLP)是该公司的母公司。惠灵顿投资顾问控股有限公司通过惠灵顿管理全球控股有限公司(Wellington Management Global Holdings,Ltd.)直接或间接控制惠灵顿投资顾问公司。惠灵顿投资顾问控股有限公司由惠灵顿集团控股有限公司所有。惠灵顿集团控股有限公司为惠灵顿管理集团有限公司所有。根据本附表13G,其中11,644,677惠灵顿管理集团股份有限公司、惠灵顿集团控股有限公司和惠灵顿投资顾问控股有限公司各拥有超过10,520,448份投票权,并分享了所有的批发权11,644,677截至.的股份2019年12月31日. |
我们的普通股在美国纽约证券交易所和德国法兰克福证券交易所的一级标准部分进行交易。我们的股票有很大一部分是以电子方式在股票经纪人的账户上持有的,因此我们通常无法确定我们的股东是谁、他们的地理位置或某一特定股东拥有多少股份。截至2020年1月31日,共有106名有记录的普通股股东。
注册人的控制
据我们所知,我们不直接或间接拥有或控制另一公司,任何外国政府,或任何其他自然人或法人。截至2020年1月31日,QIAGEN公司的高级董事作为受益方的380万普通股,占当时流通普通股的1.66%。
关联方交易
有关关联方交易的信息,请参阅附注24“关联方交易”合并财务报表说明。
见第18项。
法律程序
有关法律程序的资料,请参阅附注20“承付款和意外开支” 合并财务报表说明。
中所述的诉讼结果,不能作出任何保证。附注20根据现有资料,我们认为解决这些问题不太可能对我们的财务状况或整个QIAGEN N.V.未来业务的结果产生重大不利影响。然而,由于诉讼的性质和固有的不确定性,如果结果不利,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量的某些方面可能会受到重大的不利影响。
股利分配政策声明
自成立以来,我们没有就普通股支付任何股息,也不打算在可预见的将来对普通股支付任何股息。我们打算保留我们的收入,如果有的话,以发展我们的业务。
根据“伊朗减少威胁和叙利亚人权法”第219条披露
我们与某些伊朗实体进行有限业务,这些实体贡献了150万美元,约占我们2019年合并净销售额的0.1%。此外,我们在2019年对叙利亚实体的销售额为25 000美元。尽管这些活动符合适用的法律,而不是财务上的实质性活动,但2012年“伊朗减少威胁和叙利亚人权法”(“法案”)要求我们在本报告中列入以下披露内容。销售包括我们的消耗品和仪表产品。美国子公司或由美国子公司控制的外国子公司不参与这些销售活动,我们也不知情地进行交易或与美国第13224号行政命令中指定的个人或实体打交道。
13382。没有与伊朗或叙利亚政府进行该法案所界定的交易。我们认为,根据“伊朗制裁法”或2010年“伊朗全面制裁、问责和撤资法”,我们的任何活动都是不可制裁的。鉴于有关产品的性质,我们目前不打算停止与伊朗或叙利亚实体的商业活动。
从2018年1月10日起,我们的普通股开始在纽约证券交易所(NYSE)交易,代号为QGEN。在此之前,从2006年7月3日到2018年1月9日,我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以QGEN的名义进行交易。此前,自2005年2月15日以来,我们的普通股一直以QGEN的名义在纳斯达克国家市场上市。在此之前,自1996年6月27日以来,我们的普通股一直以QGENF的名义在纳斯达克国家市场上市。下表列出了过去五年来每年的高、低销售价格、过去两年的季度高、低销售价格,以及在纽约证券交易所和纳斯达克环球证券交易所(NASDAQ Global Select)最后六个月的每月高、低销售价格(视情况而定)。
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| | | | | |
| 高成本($) | | 低成本($) |
年度: | | | |
2015 | 28.53 |
| | 22.11 |
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2016 | 28.84 |
| | 19.94 |
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2017 | 36.34 |
| | 27.40 |
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2018 | 39.45 |
| | 30.78 |
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2019 | 43.16 |
| | 25.04 |
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| | | | | |
| 高(美元) | | 低(美元) |
2018年季度: | | | |
第一季度 | 34.79 |
| | 30.78 |
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第二季度 | 37.61 |
| | 31.10 |
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第三季度 | 39.45 |
| | 35.57 |
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第四季度 | 38.27 |
| | 32.33 |
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2019年季度: | | | |
第一季度 | 40.77 |
| | 33.52 |
|
第二季度 | 41.55 |
| | 35.61 |
|
第三季度 | 40.93 |
| | 32.36 |
|
第四季度 | 43.16 |
| | 25.04 |
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2020年季度: | | | |
第一季(至2020年2月26日) | 37.53 |
| | 32.97 |
|
| | | |
| 高成本($) | | 低成本($) |
每月: | | | |
2019年9月 | 34.69 |
| | 32.36 |
|
2019年10月 | 32.72 |
| | 25.04 |
|
2019年11月 | 43.05 |
| | 30.19 |
|
2019年12月 | 43.16 |
| | 30.23 |
|
2020年1月 | 36.22 |
| | 33.13 |
|
2020年2月(至2020年2月26日) | 37.53 |
| | 32.97 |
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从1997年9月25日至2002年12月31日,我们的普通股在法兰克福证券交易所Neuer Markt交易,代号为QIA,证券代码为901626。截至2003年1月1日,我们普通股的交易已转移到法兰克福证券交易所的一级标准板块,QIAGEN是TecDAX的成员,TecDAX是德国30家领先技术公司的指数,但未被纳入基准DAX指数。除了在TecDAX上市,QIAGEN也是MDAX的成员之一,2018年9月24日生效,原因是
德国股市指数。MDAX是继DAX中的30家最大公司之后,德国60家最大公司的指数。下表列出了过去五年来每年的高、低销售价格、过去两年的季度高、低销售价格,以及我们的普通股在前六个月的每月高、低销售价格。
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| | | | | |
| 高(欧元) | | 低(欧元) |
年度: | | | |
2015 | 26.05 |
| | 18.72 |
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2016 | 27.26 |
| | 17.76 |
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2017 | 31.52 |
| | 25.41 |
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2018 | 34.05 |
| | 25.22 |
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2019 | 39.19 |
| | 22.54 |
|
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| | | | | |
| 高(欧元) | | 低(欧元) |
2018年季度: | | | |
第一季度 | 28.33 |
| | 25.42 |
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第二季度 | 32.36 |
| | 25.22 |
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第三季度 | 34.05 |
| | 30.64 |
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第四季度 | 33.05 |
| | 29.01 |
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2019年季度: | | | |
第一季度 | 36.19 |
| | 29.19 |
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第二季度 | 37.03 |
| | 31.66 |
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第三季度 | 36.32 |
| | 29.21 |
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第四季度 | 39.19 |
| | 22.54 |
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2020年季度: | | | |
第一季(至2020年2月26日) | 35.00 |
| | 29.55 |
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| | | | | |
| 高(欧元) | | 低(欧元) |
每月: | | | |
2019年9月 | 31.92 |
| | 29.21 |
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2019年10月 | 30.32 |
| | 22.54 |
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2019年11月 | 38.97 |
| | 26.87 |
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2019年12月 | 39.19 |
| | 29.32 |
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2020年1月 | 32.90 |
| | 29.55 |
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2020年2月(至2020年2月26日) | 35.00 |
| | 30.12 |
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章程大纲及章程细则
我们是一家有限责任的上市公司(纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律注册,并根据第12036979号档案在荷兰贸易登记册登记。下文概述了我们在2020年1月17日最后修正的全部公司章程(条款)的某些规定,并酌情对荷兰法律作了总结。荷兰“公司治理守则”(荷兰法典)载有良好公司治理原则和规范董事会、监事会和股东之间关系的最佳做法规定。这些原则和规定旨在明确长期价值创造、风险控制、有效管理和监督、薪酬以及与股东(包括股东大会和利益相关者)之间的关系的责任。“荷兰法典”于2016年作了最后修订。经修订的“荷兰法典”自2017年1月1日起适用,并取代2008年的“荷兰法典”。上市公司应在其年度报告中说明为何和在多大程度上不遵守“荷兰守则”的原则。下文摘要考虑到了荷兰法典。
本摘要看来不完整,参照“荷兰法律”和“荷兰法典”对其进行了完整的限定。
公司目的
我们的目标包括(但不限于)从事生物技术工业的活动,以及吸收、获取、参与、资助、管理和在任何性质的公司或企业中有任何其他利益,筹集和借贷资金,以及可能对我们的业务有利的其他行为。
董事总经理
QIAGEN由一名或多名董事组成的董事会在监事会的监督下管理。董事会负责我们的连续性和我们的附属企业。董事会专注于我们的长期价值创造和我们的附属企业,并考虑到我们利益相关者在这方面的利益,这包括但不限于我们的股东。总经理由监事会和董事会(联席会议)联席会议任命,并对每一空缺作出有约束力的提名。然而,大会可在任何时候通过至少三分之二多数票通过的决议,否决这种提名的约束性,如果多数票代表已发行股本的一半以上。这与许多美国公司章程的规定不同,其中包括特拉华普通公司法,该法律赋予公司董事更大的权力来选择公司的执行官员。根据我们的条款,大会可以随时停职或解雇总经理。监事会也有权随时停职(但不得解雇)董事总经理。这些条款规定,监事会可通过管理委员会内部组织的管理规则。
此外,监事会还应在薪酬政策范围内确定董事总经理的薪金、奖金(如有的话)以及其他薪酬条款和条件。我们在2014年6月25日的年度大会上通过了董事会的薪酬政策。
董事会的决议应有效通过,如果以简单多数票通过,至少必须有一名对该提案投赞成票的人担任主席。每一位总裁有权投一票。
根据荷兰法律,如果董事总经理与我们和我们的业务就某一事项发生利益冲突,总裁不得参加关于该事项的讨论和表决。如果我们所有的董事总经理都有利益冲突,该决议应由监事会通过。如果所有监督董事也有利益冲突,大会将被授权解决此类问题。根据荷兰法典,应防止公司与总经理之间的任何利益冲突或明显的利益冲突。为避免利益冲突,应采取适当措施。根据荷兰法典,监事会负责处理与我们有关的董事、监事会和大股东的利益冲突。董事总经理应毫不迟延地向监事会主席和董事会其他成员报告对公司和/或该董事总经理具有重大意义的交易中任何潜在的利益冲突。监事会应在总经理在场的情况下,决定是否存在利益冲突。
监事
监事会负责监督董事会的政策和我们的一般事务。根据我们的条款,监督董事在履行职责时必须服务于我们的利益和我们的业务以及所有利益相关者(包括但不限于我们的股东)的利益。监事会应由联席会议不时确定的成员人数组成,至少由三名成员组成。监事在联席会议上对每一空缺作出有约束力的提名后,由大会任命。如果在某一财政年度监事会出现空缺,监事会可任命一名监督主任,他将在下一次年度大会上停止任职。根据荷兰法律,如果监督主任与我们和我们在某一事项上的业务发生利益冲突,监督主任不得参加关于该事项的讨论和表决。根据“荷兰守则”,监督主任应毫不拖延地向监事会主席报告对公司和(或)这种监督董事具有重大意义的交易中的任何利益冲突或潜在利益冲突。监事会应在有关监督主任在场的情况下,决定是否存在利益冲突。如果所有监事都有利益冲突,应由大会通过有关决议。凡监督主任将产生对QIAGEN和/或对有关监督主任具有重大意义的利益冲突的交易,进行交易的决定须经监督理事会批准。
根据我们的条款,大会根据赔偿委员会的提议确定监督董事的报酬。根据荷兰法典,公司监督董事所持有的任何股份,如果他是董事会成员,就应该是长期投资。根据荷兰于2019年12月1日生效的立法,
公司将向2020年年度大会提议通过监事会薪酬政策。监督董事的报酬政策通过后,由大会根据赔偿委员会的建议确定,并适当遵守报酬政策。
根据本章程,大会可随时停职或解聘监事。这与许多美国公司章程的规定不同,其中包括特拉华普通公司法,其中规定董事可以投票填补公司董事会的空缺。
董事与监事的责任
根据荷兰法律,作为一般规则,总经理和监事不对我们承担的义务负责。然而,在某些情况下,他们可能对QIAGEN(内部责任)或对其他人(外部责任)负有责任,尽管下文对一些例外情况作了说明。
对QIAGEN的责任
总经理或监事不履行职责并不自动导致责任。只有在一个明确、无可争辩的缺点的情况下,才会产生责任,对此,没有任何合理判断的商人会有任何怀疑。此外,管理或监督主任必须被视为严重疏忽。董事总经理须对整个董事局的失败负连带责任,但个别董事总经理如被裁定不对管理不善负责,亦没有疏忽地防止其后果,则无须负上责任。监事会对整个监事会的失败负有连带责任,但如果个别监事被确定不对管理不善负责,而且在防止其后果方面没有疏忽,则不追究监督董事的责任。
在年报中失实陈述的法律责任
董事和监事也对任何第三方共同和各自为政地对因在年度帐目、管理评论或临时陈述中的失实陈述而遭受的损害承担赔偿责任,但如果发现不对虚假陈述承担个人责任,则不追究总经理或监事的责任。此外,如果管理或监督主任故意发布虚假年度账目或故意允许公布此类虚假年度账目,则可能被判刑事责任。
侵权责任
根据荷兰法律,如果一个人犯下了侵权行为([医]巨细胞体)针对另一个人。虽然荷兰法律对“侵权行为”没有明确的定义,但违反对第三方的注意义务通常被视为侵权行为。因此,根据荷兰法律关于侵权索赔的一般规则,任何第三方都可以追究荷兰公司的责任。在例外情况下,根据荷兰普通法,董事总经理和监督董事根据侵权行为被认定负有责任,但通常很难要求总经理或监督主任对侵权行为索赔承担个人责任。股东不能根据我们遭受的任何损失而提出侵权索赔,而这种损失与我们所遭受的损失是一致的。在这种情况下,只有我们可以起诉总经理或监事会。
刑事责任
根据荷兰法律,如果法律实体实施了刑事犯罪,可以对法律实体本身以及对下令或负责禁止行为的人提起刑事诉讼。作为一般规则,一般认为总经理只有在犯罪行为中发挥合理的积极作用时才负有刑事责任。
赔偿
我们的条款第27条规定,凡是或曾经担任董事总经理或监督主任的人,如以其正当诚意行事,并以合理相信符合或不反对我们最佳利益的方式,就任何威胁待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而支付的判决、罚款和款项,以及与辩护或和解诉讼有关的实际和合理费用(包括律师费),均应予以赔偿。任何申索、争论点或事宜如被裁定须就该人在履行其对我们的职责时的严重疏忽或故意失当行为负上法律责任,现予例外处理。
股份类别
我们股票的授权类别包括普通股、融资优先股和优先股。未发行融资优先股或优先股。
普通股
普通股只以注册形式发行。在2017年1月24日之前,普通股要么不发行股票,要么发行第一类股票,要么发行股票,要么发行第二类股票,在任何一种情况下,都是以股票登记册中的记项形式发行的。根据监事会的酌处权,可发行第一类股份,此类第一类股份的持有人将在美国股票转让和信托公司的股东登记册上登记,或在纽约的转让代理和登记人纽约转让代理人登记,或在荷兰鹿特丹市TMF FundServices B.V.登记的股东登记册上登记。第二类股票是在我们的纽约转让代理公司登记的。
注册股份的转让要求我们出具书面转让文书,并由我们或纽约转让代理(以我们的名义)书面确认转让。在2017年1月24日之前,第二类股票的相应股票必须交付给我们或纽约转让代理公司(以我们的名义)。我们或纽约转让代理公司(以我们的名义)确认第二类股票的转让,其方式是在股票上背书或向受让人颁发新的股票,由董事会酌情决定。
融资优先股
目前没有发行或发行融资优先股。如果发行,融资优先股将只以注册形式发行。不为融资优先股发行股票证书。发行时必须全额支付融资优先股。附属于融资优先股的优先股利权利在下文“股利”一栏中作了说明。我们目前没有发行任何融资优先股的计划。
优先股
目前没有发行或发行优先股。如获发行,优先股只会以注册形式发行。优先股不得发行股票。在认购优先股时,只需支付票面价值的25%。每种优先股的名义金额(或赎回)中的应缴义务部分必须相等。董事会经监事会批准,可以决定对尚未足额支付的优先股,应当在哪一天、最多哪一天支付进一步催缴款项。优先股附带的优先股利权利在下文“股利”一栏中作了说明。
根据我们的章程,QIAGEN的监事会有权在我们的大会指定的情况下并在监事会指定的范围内,决定在本公司打算被(I)单独或与一人或一人或多人直接或间接获得或通知获得(实益)股份的意向的人手中发行优先股,该股权总额相当于当时未偿股本的20%或以上,或(Ii)监事会为此目的所确定的“不利的人”。“不利人士”通常指单独或与联营公司或联营公司共同持有本公司股权的任何(法人)人,而监事会认为该(法人)人在本公司拥有相当大的股权,而监事会认为该(法人)人从事一项收购,目的是促使或迫使该公司进行交易,以便在不符合QIAGEN和我们股东利益的情况下为该人提供短期财务收益,或其所有权可能对我们的业务前景造成重大不利影响。目前尚未指定监事会发行优先股。
2004年8月2日,我们与Stichting Preferente Aandelen QIAGEN(SpaQ)签订了一项协议(期权协议),最近一次修改于2012年6月4日。根据期权协议,spaq获得了一项期权,可获得的优先股数目等于在行使相关权利时所有已发行普通股的总数减去我们股本中的1股。在其认为我们的利益或利益攸关方面临风险的所有情况下,spaQ可行使其获取优先股的权利(这种情况包括但不限于:(一)收到董事会关于即将进行收购的通知;(二)收到管理委员会的通知,其中一名或多名活跃股东采取不符合QIAGEN、我们股东或其他利益攸关方利益的立场),条件是前段所述条件已得到满足。由于荷兰立法执行了欧共体关于收购投标的指令,行使通过spaQ获得优先股的选择权以及随后向spaQ发行优先股时,必须适当遵守并考虑到“公开要约规则”规定的限制。
SpaQ公司于2004年8月2日成立。其主要办事处位于荷兰,PL Venlo,Hulsterweg 82,5912。它的法定目标是保护我们的利益,保护我们的企业和与我们有联系的公司的企业。spaq将试图通过获取QIAGEN股本中的优先股来实现其目标,并以我们的利益和利益相关者的利益为目的行使表决权。
协会董事会应至少由两名董事组成。在成立后,两名成员被任命为议会成员,并于2019年辞职。2019年12月,任命了两名新成员。额外的董事局成员须由议会委任。理事会决议将以投票一致方式通过。spaq将由其董事会或其董事会主席代表。
优先购买权
根据我们的条款,现有的普通股持有人在未来发行普通股时将享有与其持有的普通股数量成比例的优先购买权,除非如下所述的有限或不包括在内。普通股股东在未来发行融资优先股或优先股时,不享有优先购买权。融资优先股和优先股股东对未来发行的股本,不具有优先购买权。先发制人权不适用于以现金或发行给我们的员工或本集团公司之一的股票以外的出资发行的股票。根据我们的章程,只要股东大会授权,监事会有权限制或排除股东可能享有的任何先发制人权利。监事会限制或排除先发制人权利的权力只有在当时发行股票的权力完全有效的情况下才能行使。限制或排除先发制人权利的权力可以与发行股票的权力一样扩大。如果没有指定监事会限制或排除有效的先发制人权利,则大会有权限制或排除该先发制人权利,但须经监事会提议。
股东大会的决议(一)限制或排除先发制人的权利,或者(二)指定监事会为有权限制或排除先发制人权利的法人团体的决议,如果出席或代表不足发行的股本的50%,至少需要股东大会表决三分之二的多数票。为此目的,发行股票包括授予认购股票的权利,例如期权和认股权证,但不包括在行使这种权利时发行股票。
2019年6月17日,大会决定授权监事会在2020年12月17日之前发行普通股和融资优先股或授予认购此类股份的权利,其总票面价值应等于2018年12月31日公司在资本中发行和发行的股份的50%的总票面价值,这包括在2018年日历年度账目中。
大会随后决定将限制或排除先发制人权利的权力授予至2020年12月17日。然而,大会限制了这一权力,监事会只能排除或限制与以下方面有关的先发制人权利:(I)截至2018年12月31日,公司所有已发行和流通的股份的总票面价值不超过10%,仅为兼并、收购或战略联盟等战略性交易的目的而增加(Ii)-仅为合并、收购或战略联盟等战略性交易的目的-额外增加公司截至2018年12月31日在资本中发行和流通的所有股份的面值的10%。
收购我们自己的股份
根据荷兰法律和条款的某些规定,我们可以购买我们自己的股份,条件是:(I)股东权益减去进行收购所需的付款不低于荷兰法律或章程所要求的已支付和收回资本和任何准备金的总和,以及(Ii)我们和我们的子公司此后将不会持有面值总额超过我们已发行股本一半的股份。我们在自己的资本中持有的股份或由我们的一家子公司持有的股份不得投票。董事会经监事会批准后,可能会影响我们对自有资本股份的收购。我们只能在股东大会授予董事会进行此类收购的权力的情况下,才能收购我们自己的资本。该主管当局可申请最长5年,并须指明可取得的股份数目、可取得股份的方式及可取得股份的价格限制。荷兰公司法允许董事会授权在收购之日购买相当于公司发行股本的50%的股份。2018年6月19日,大会决定将董事会授权的期限延长至2020年12月17日,从2019年6月17日起至2020年12月17日止,为期18个月,不得以纽约证券交易所或法兰克福证券交易所股票价格的1欧元(0.01欧元)至110%(110%)为限,或(如适用的话)法兰克福证券交易所。关于优先股和金融优先股, 根据荷兰法律和我们条款的适用规定,对1欧元美分(0.01欧元)到3倍的发行价进行对比。
资本减少
在不违反荷兰法律和我们的条款的情况下,大会可根据监事会的提议,决定通过以下方式减少已发行的股本:(一)取消股份,或(二)通过修改我们的章程降低股票的名义价值。还可以对普通股、融资优先股或优先股取消或部分偿还股份,或免除偿付义务。
财政年度、周年账目及独立注册会计师事务所
我们的财政年度与日历年重合。荷兰法律和我们的条款规定,在财政年度结束后五个月内,董事会必须提供关于该财政年度的报告,包括我们根据“国际财务报告准则”编制的该年度财务报表,并附上一家独立注册会计师事务所的报告。年度报告提交年度大会通过。
大会任命根据“国际财务报告准则”编制的法定财务报表的外聘审计员,并就此提出报告。2019年6月17日,我们的股东任命毕马威会计师公司(KPMG)会计师N.V.为我们根据2019年12月31日终了年度国际财务报告准则编制的法定综合财务报表担任外部审计员。
股息和其他分配
除某些例外情况外,股利只能从大会通过的年度财务报表中显示的利润中支付。如果分配会使股东权益低于已支付的资本和荷兰法律或我们的条款所要求的任何准备金的总和,则不得进行分配。
从利润中,股息必须首先按分配所涉及的财政年度开始时就该等股份支付的义务赎回额的百分比(优先股股利)支付,即优先股股利。优先股股利百分比等于分配的财政年度的平均主要再融资比率。平均再融资利率应理解为指分配该日的主要再融资利率的财政年度内每一天的平均价值。主要再融资利率应理解为欧洲中央银行不时确定和公布的主要再融资业务的利率。如果利润不足以全额支付优先股股利,则赤字应从准备金中支付,但在发行融资优先股时构成股票溢价准备金的任何准备金除外。如果在任何财政年度,利润不足以作出上述分配,而上述储备没有分配或只作部分分配,以致赤字不能完全弥补,则在弥补赤字之前,不会再按下文所述作出分配。
在优先股股利支付后剩余的利润中,监事会应确定监事会确定的储备金额。在未分配给准备金的剩余利润中,融资优先股的股利(融资优先股股利)应按融资优先股票面价值的百分比(融资优先股股利百分比)支付,按首次发行的融资优先股支付的股票溢价数额增加。融资优先股股利百分比与美国企业贷款最优惠利率的固定平均有效收益率有关,如“华尔街日报”第40.4条所述。在利润不足以全额支付融资优先股股利的情况下,如果董事会经监事会批准,可从准备金中支付赤字,但发行融资优先股时以股票溢价形式形成的准备金除外。
如利润未按上述规定分配或分配给储备金,大会可采取行动分配这些利润,但不得对优先股或融资优先股再分配股息。
股东大会可以根据监事会的建议,决定全部或者部分以QIAGEN股份的形式分配股利或者准备金。
上文所述的分配应从监督委员会确定的日期起支付。应在荷兰的一个或多个地址进行分配,地址由监督委员会确定,并在股票上市或上市交易的每个国家至少有一个地址。监事会可决定现金分配的支付方法。在到期应付后的五年零二天内尚未收到的现金,应当退还给QIAGEN。
荷兰法律规定,从大会自由支配的利润中申报股息是大会的专属权利。这与美国大多数司法管辖区的公司法不同,后者允许公司董事会宣布股息。
股东大会、投票权和其他股东权利
年度大会须在每一财政年度结束后六个月内举行,以便除其他事项外,通过年度账目并填补管理和监督委员会的任何空缺。
特别大会按董事会或监事会认为必要的频率举行,或应一名或多名股东和有权共同出席至少40%的会议的其他人的请求举行。
发行股本或由一名或多名股东根据荷兰法律的规定至少代表我们已发行股本的10%。
大会在阿姆斯特丹、哈勒梅米尔(希普希尔机场)、阿纳姆、马斯特里赫特、鹿特丹、文洛或海牙举行。召开大会的通知必须以法律授权的方式发出,包括但不限于不迟于大会前四十二天以电子方式公布的通知。该通知将载有会议议程,或说明议程可在我们的办公室索取。
议程应载列拟在大会上审议的议题,由召开或要求举行会议的人决定。根据荷兰法律,仅代表或共同代表至少300%已发行股本的股份的持有人,可在不迟于大会召开之日的第六十天要求QIAGEN在召开会议的通知中列入某些议题。在大会上不能就议程中没有提到的问题通过任何有效的决议。
荷兰公司法为荷兰上市公司规定了一个强制性(参与和投票)记录日期,规定日期为股东大会召开前的第二十八天。在该记录日登记的股东有权作为股东出席大会并行使其作为股东的权利,而不论记录日期后的股份出售情况如何。
大会由监事会主席主持,如主席缺席,则由监事会提名的任何人主持。
在大会上,除法律或我们的章程另有规定外,每一股应赋予投一票的权利。我们或我们的子公司所持有的股份,或用益人和质权人所持有的股份,不得进行表决。所有股东和其他有权在大会上投票的人都有权出席大会、在大会上发言和投票。他们必须以书面通知董事会,表示他们不迟于会议前第三天出席或派代表出席会议,除非董事会允许在任何此类会议之前较短的时间内通知董事会。除某些例外情况外,决议可以简单多数票通过。
除优先股股东会议通过的决议外,本章程不允许股东以书面同意方式通过决议(或不举行会议)。
股东大会关于修改章程、解散QIAGEN、发行股份或授予认购权、限制或排除股东应享有的任何先发制人权利的决议,只有在监事会向大会提出的情况下才有效。
只有在股东和有权出席大会的其他人士自召开大会的通知之日起至会议结束之日为止,股东和有权出席大会的其他人士已将完整的建议提供给股东和有权参加大会的其他人,大会关于修改章程的决议才进一步有效。修改我们的条款以改变某一特定类别的股份所附权利的决议需要得到有关班级会议的批准。
董事会和(或)监事会尚未召开的会议上的大会决议,或应股东要求列入会议议程的决议,只有以占已发行股本一半以上的三分之二多数票通过,才能有效,除非我们的章程要求更大的多数或法定人数。
大会批准合法合并或出售我们全部或实质上所有资产的决议只有在以至少三分之二的已发行股本表决通过后才有效,除非监事会提出,在这种情况下,所投票数的简单过半数就足够了。
股东如提出要求,应免费提供关于以其名义登记的股份的股票登记册内容的书面证据。此外,任何股东应书面请求,有权在正常营业时间内查阅我们的股票登记册和股东名单及其地址和股份,并有权复印或摘录。这种要求必须向我们在荷兰注册办事处或主要营业地的总经理提出。财务记录和其他公司文件(公开的除外)不能以这种方式提供给股东审查,但应提供大会记录的摘录。
根据荷兰法律和我们的条款,董事会关于我们或我们企业的特征或性质发生重大变化的某些决议须经大会批准。董事会的下列决议无论如何都需要大会批准:
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(i) | 将我们的企业或实际上我们的整个企业转移到第三方; |
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(2) | 我们或我们的一家子公司缔结或终止长期合作([医]多克特马查派仁)与另一法人或合伙,或作为有限责任合伙或一般合伙的完全责任普通合伙人,如该等合作或终止对我们有深远的意义;及 |
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(3) | 我们或我们的一家子公司的收购或撤资([医]多克特马查派仁)根据我们上一次采用的年度账目中的综合资产负债表和解释性说明,一家价值至少相当于我们资产总额三分之一的公司资本中的参与权益。 |
无派生诉讼;请求独立调查的权利
荷兰法律没有赋予股东代表我们或为我们的利益提起诉讼的权利。持有至少十分之一已发行资本的股东,即我们股份的面值为225,000欧元,可将他们对我们政策或我们事务过程的反对通知董事会和监事会,并可在此后一段合理时间内,要求阿姆斯特丹上诉法院企业司下令由独立调查人员对我们的政策和事务过程进行调查。如果命令进行这种调查,调查人员得出结论认为管理不善,股东可以要求该司下令采取某些措施,例如暂停或取消决议。
解散和清算
大会可能会决定解散QIAGEN。如果QIAGEN被解散,清算应由大会为此目的指定的人员在监事会的监督下进行。大会应根据监事会的提议,确定清算人和负责监督清算的人的报酬。
在清算过程中,我们条款的规定将尽可能适用。
如果我们解散和清算,所有债务和清算费用支付后剩下的资产将按其普通股的名义价值分配给注册普通股持有人,但须符合优先股持有人的清算优先权和融资优先股(如有的话)。
对优先股转让的限制
监事会应书面申请,必须批准每一次优先股转让。如果拒绝批准,监事会将指定愿意并有能力购买该股份的潜在购买者,否则将视为批准转让。
我国证券权利条款的限制
除对无表决权的用益物权人和质权人外,本章程对证券所有权不加限制。
可延迟或防止更改管制的条文
在某些情况下,期权协议和我们的条款可能阻止第三方通过发行优先股获得我们股票的多数表决权控制权。根据“期权协议”,spaq可在符合“优先股”规定的情况下获得优先股。
如果spaq获得优先股,投标人可以撤回其出价或与管理委员会和/或监事会进行谈判,并就我们股票的更高出价达成协议。
获得公司控制权的股东有义务向所有其他股东提出强制性要约。强制要约的门槛设定为在荷兰上市有限公司股东大会上行使30%表决权的能力(纳姆洛泽·文诺沙哈)其证券在欧盟受监管的市场上交易,如QIAGEN。
需要披露的所有权阈值
我们的文章没有提供所有权门槛,超过这个门槛必须披露所有权。然而,根据荷兰法律,有关于披露股份所有权高于某些阈值的法定要求-见“股东披露主要控股公司的义务”。
外汇管制
目前,无论是根据荷兰法律还是在我们的条款中,都没有限制来自荷兰以外的股东持有或投票普通股的权利。根据荷兰现行的外汇条例,我们可以汇往外国居民的现金付款数额,并无实质限制。
股东披露主要控股的义务
持有我们的股票或收购股票的权利(其中包括期权和可转换债券--另见下文),根据“荷兰金融市场监督法”(FMSA),可能承担通知义务。
根据联邦金融管理局的规定,任何人如果直接或间接地获得或处置我们发行的股本或投票权中的权益(包括潜在权益,如期权和可转换债券),必须立即通知荷兰金融市场管理局(AFM),如果由于这种收购或处置,这些人在QIAGEN持有的资本利息或表决权的百分比达到、超过或低于以下任何一个阈值:3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。应通过AFM的通知系统以电子方式发出通知。
如果一个人的资本权益或表决权由于我们发行的股本或投票权总额的变化而达到、超过或低于上述门槛,则通知要求也适用。有关通知须在AFM公布通知后的第四个交易日作出,详情如下。
根据FMSA,如果我们的发行股本或表决权自上次通知以来变化了1%或更多,我们必须立即通知AFM我们发行的股本或表决权的变化。此外,我们必须在有关季度结束后的8天内,每季度通知AFM,如果自上次通知以来,我们在该季度发行的股本或投票权的变动幅度低于1%。
此外,由于某些金融工具的交换,例如股票期权、其在QIAGEN的实际资本或有表决权的权益,每一个人都意识到,他的实际资本或投票权达到、超过或低于下列任何一个阈值:3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%,相对于他最近一次通知AFM,必须在他成为或应该意识到这一变化后的第四个交易日通知AFM。
根据FMSA的含义,受控实体不承担FMSA规定的通知义务,因为它们的直接和间接利益归于其(最终)母公司。任何人,包括个人,都有资格成为FMSA的父母。任何人士如对我们的股本或投票权拥有3%或以上的权益,并为上述目的而不再是受管制的实体,必须立即通知AFM。从发出通知之日起,FMSA规定的所有通知义务将适用于该实体。
为计算资本利息或表决权的百分比,下列利益必须除其他外,,须予考虑:(I)由某人直接持有(或取得或处置)我们的股份或我们股份的表决权,(Ii)由该人控制的实体或第三者为该人的帐户持有(或取得或处置)的股份,或由该人与该人订立口头或书面表决协议的第三者(包括酌情授权书)持有(或取得或处置)我们的股份或表决权;及(Iii)我们就该人或上述任何附属公司或第三者所持有的股份或表决权,以及(Iii)我们就该人或上述任何附属公司或第三者所持有(或取得或处置)的股份所享有的股份或表决权,可依据该人持有的任何选择权或其他权利(或获得或处置,包括但不限于以可转换债券为基础)获得。特别规则适用于将我们的股份或表决权归属于我们的股份,这些股份是合伙企业或其他财产共有财产的一部分。质押权或用益权的持有人(vruchtgebruik)就我们的股份而言,如该人拥有或能够取得我们的股份的投票权,或如属存托凭证的话,我们的股票亦须受FMSA的通知义务所规限。质权人或用益物权取得(有条件)表决权也可能触发通知义务,就好像质权人或实益所有人是我们股份的合法持有人或我们股份的表决权一样。在计算资本利息的百分比时,还应考虑到与我们的股票相关的某些现金结算衍生工具(如现金结算看涨期权和总股本回报互换)的持有量。
我们股票的总空头头寸也必须通知AFM。对于这些总卖空头寸,适用于通知我们实际或潜在的权益,如上文所述的已发行股本和/或投票权,且不与多头头寸相抵消。
此外,根据第236/2012号条例(欧盟),每一个持有相当于我们发行股本0.2%的净空头头寸的人都必须向AFM报告这种头寸。该职位其后每增加0.1%,即超过0.2%,亦须予以报告。每笔相等于我们已发行股本的0.5%的净空头头寸,以及其后增加0.1%的头寸,均会透过AFM卖空登记册予以公布。要计算自然人或法人是否有净空头头寸,就必须取消他们的空头和多头头寸。股票的短期交易只有在合理的情况下才能签订合同,即出售的股份可以实际交付,这就需要第三方确认股份已经到位。
AFM不另行发布上述通知的公告。不过,它确实在其网站www.afm.nl上公开登记了根据FMSA规定的上述披露义务发出的所有通知。第三方可要求通过电子邮件自动通知与某一公司股份或某一特定通知方有关的公共登记册的变更。
不遵守FMSA规定的通知义务可能导致刑事罚款、行政罚款、监禁或其他处罚。此外,不遵守fmsa规定的股权披露义务可能导致民事制裁,包括暂停与违法者持有的我们的股份有关的表决权。
不超过三年,并禁止违法者在五年内取得我们的股份或投票权。
管理通知
根据FMSA,每一常务董事和每一监督董事必须通知AFM:(A)在他或她被任命后两周内,他或她所持有的股份数目或获得我们股份的权利,以及他或她有权就我们发行的股本投出的票数,以及(B)随后,在发生相关变化后,获得该成员持有的股份的数目或我们的股份或权利的每次变动,以及他或她有权就我们发行的股本进行表决的票数的每一次变动。如果常务董事或监事按照上文“股东披露主要控股的义务”的规定,根据FMSA向AFM通报了股权变更情况,则就本款所述的目的而言,这一通知就足够了。
此外,根据欧洲联盟第596/2014号条例(“市场滥用条例”)和根据该条例颁布的条例,任何董事总经理和监督主任以及任何其他履行QIAGEN管理责任的人,如果定期获得与QIAGEN直接或间接相关的内部信息,并有权作出影响QIAGEN未来发展和业务前景的管理决定,必须以标准形式向AFM和QIAGEN通报他或她为自己的账户进行的与QIAGEN股份或债务票据或与之相关的衍生品或其他金融工具有关的任何交易。
此外,根据“市场滥用条例”,某些与董事和监事或上述任何其他人有密切关系的人,须将为自己的帐户而进行的任何与QIAGEN的股份或债务工具或衍生工具或其他相关金融工具有关的交易通知AFM和QIAGEN。“市场滥用规例”涵盖,除其他外下列类别的人:(1)配偶或本国法律认为相当于配偶的任何伴侣;(2)受扶养子女;(3)在相关交易日至少共用同一家庭一年的其他亲属;(4)任何法人、信托或合伙,除其他事项外,其管理责任由上文(1)至(3)项所指的人履行,或由有关的总经理和监督主任或其他人履行上文所述的与QIAGEN有关的管理责任。
根据上述“市场滥用条例”发出的通知,必须在有关交易日期后的第三个营业日前通知AFM。在某些情况下,这些通知可推迟到一个日历年内的所有交易总额达到5 000欧元(不计净额计算)。如上文所述,必须通知任何后续事务。如果董事总经理或监督主任通知我们的股票数目或购买股票的选择权有所改变,或如上文第一段所述,他或她有权根据FMSA向AFM投赞成票的票数有所改变,这种通知-但只有在与“市场滥用条例”规定的通知义务重叠的情况下-对于本段所述的“滥用市场条例”的目的是足够的。
赋税
以下是美国联邦所得税对“美国股东”的某些重大后果的一般概述(如下所述),以及荷兰对“非居民股东”或“股东”的普通股持有者的某些重大税收后果(如下所述)。本摘要没有讨论可能与这些持有者有关的征税的每一个方面。因此,上述所有可能购买我们普通股的人都应就美国联邦、州和地方税收后果以及我们普通股所有权的荷兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。本摘要基于Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky和Popeo,P.C.关于美国法律对美国持有者的税收后果的建议,以及Baker&McKenzie阿姆斯特丹N.V.关于荷兰法律对非居民股东或股东的税收后果的建议。
下文所列荷兰和美国税法的说明依据的是截至本年度报告表格20-F日生效的法律,因此,美国或荷兰的法律或美国与荷兰之间的双重征税公约在此日期之后发生任何变化。
荷兰税收考虑
以下描述了根据荷兰法律对我们普通股的投资所产生的重大税收后果。这种描述以荷兰现行法律为基础,根据官方公布的判例法进行解释,仅限于对非或不被视为荷兰居民(“非居民股东”或“股东”)的普通股所有者的税收影响。
股息预扣税
将军。分红后,我们有义务代扣代缴15%的股息税,并向荷兰税务机关支付预扣金额。“股息”一词是指从股票或其他参与利润的权利中获得的收入,以及根据荷兰法律受到与股票收入相同的税收待遇的其他公司权利的收入。股息包括现金或实物红利、建设性股息、某些符合股息资格的资本偿还、为荷兰公司所得税目的被视为股本的贷款利息和清算收益,就荷兰税收而言,超过确认已付资本。股票股利也要缴纳预扣税,除非是从我们已付的股票溢价中提取的,这是荷兰税收中确认为股权的。
我们的普通股出售或处置给除QIAGEN和我们的附属公司以外的人所得所得,不适用预扣税。
如果向居住在欧盟/欧洲经济区成员国或与荷兰缔结了一项包括股息条款并拥有我们普通股5%以上股份的国家的公司股东支付股息,则可适用荷兰国内免征预扣税。这一一般豁免不适用于滥用结构。如果公司股东拥有我们的普通股的主要目的或主要目的之一是为了避免对另一人征收股利税,而这种结构被认为是人为的(即由于反映经济现实的有效商业理由而不实行),则认为一种结构是滥用的。
公司股东还可根据股东居住国与荷兰之间的一项税收公约,获得荷兰股息预扣税的减免或退款。
美国股东。一般15%的预扣税是由我们在支付给美国居民的股息时扣缴的。对于不能适用一般豁免的美国公司股东(如上文所解释的),如果持有我们普通股10%或更多的投票权,并有权根据荷兰与美国之间的税务公约(“公约”)享有利益,对股息的预扣税仍可降至5%。我们支付给美国养老基金和美国免税组织的股息可能有资格获得“公约”规定的股息预扣税豁免。
股息剥离。根据荷兰税法或根据荷兰与另一国之间的税务条约,对荷兰股息扣缴税款的退款、减让、豁免或抵免,只有在股息支付给受益所有人([医]细菌“)股息。在“分红剥离”的情况下,分红的收受人不得视为股息的实益拥有人,而该人已支付与收取股息有关的代价。一般而言,“股利剥离”可以描述为外国人或本国人(通常但不一定是原股东)将其股份或股利分配权转让给有权比外国或本国人更有利地退还或减少荷兰股息预扣税的一方的情况。在这种情况下,外国人或本国人(通常是原股东)在保留其在股票和股利分配中的“实益”权益的同时,通过转让其股票或分红分配的权利,避免了荷兰的股利扣缴税。
所得税和企业所得税
将军。非居民股东将不因我们在普通股上分配的股息或从出售或处置普通股所得的资本收益而征收荷兰所得税或公司所得税,条件是:
a)非居民股东不通过常设机构或常驻代表在荷兰经营或拥有其普通股可归于或被视为可归属的企业的利益;
b)非常驻股东无直接或间接实质性或被视为实质利益(“Aanmerkelijk Belang”(如荷兰税法所界定)在我们的股本中,或在股东确实有如此重大权益的情况下,这种权益是一种“商业资产”,或就公司股东而言,该安排或一系列安排并不具有主要目的或主要目的之一,即为另一人免征荷兰所得税,或以其他方式不能被视为人为的。一项安排或一系列安排如因反映经济现实的有效商业理由而未能实施,则属人为安排;及
c)非常驻股东无权分享企业的利润,我们的普通股可归因于此,并在荷兰得到有效管理,而不是通过证券或雇佣合同进行管理。
一般来说,重大利益(“aanmerkelijk Belang”)在我们的股本中,如果股东(个人和公司)单独或与其合伙人没有直接或间接拥有5%或5%以上的名义已付资本或我们的任何类别的股份,则没有权利获得5%或5%以上的名义已付资本。
我们股份的资本或任何类别的股份(包括看涨期权),并无权分享我们的利润或清盘收入达每年利润或清盘收入的5%或以上。
“商业资产”一词没有包罗万象的定义;这一决定一般取决于所提出的事实,特别是股东所从事的活动。如果股东在实质上从事一项业务活动,而他对我们股份的投资的主要利益将不是他从我们股票的投资中得到的收益,而是我们的经济活动,那么,对我们股票的投资一般将被视为一种商业资产,特别是如果股东参与我们的业务将超过对他对我们股票的投资的定期监测。
持有本公司股本可观权益的非居民股东,可根据税务公约申请豁免或减免荷兰所得税或公司所得税。
美国股东。 由于转让我们普通股而产生的股息和资本收益,由美国股东根据“公约”获得利益,不需缴纳荷兰所得税或公司所得税,条件是美国股东不是个人股东,根据荷兰税法,在转让之前的五年期间,美国股东一直是荷兰居民,并且在转让时单独或与近亲共同拥有至少25%的我们的股份。
赠与遗产税
来自非居民股东的普通股的赠与或继承一般不受荷兰赠与和遗产税的约束,条件是股东不拥有全部或部分通过在荷兰的常设机构或常驻代表进行的业务,而我们的普通股可归因于该企业或代表。荷兰与美国缔结了一项税务公约,根据该公约,如果继承须缴纳荷兰和(或)美国遗产税,而死者是荷兰或美国的居民,则可避免对遗产征收双重征税。
美国联邦所得税考虑
下面的摘要描述了一般适用于美国普通股持有者(如下文所定义)的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要只涉及经修订的1986年“国内收入守则”(“国内收入守则”或“守则”)第1221条所指的作为资本资产持有的普通股。本摘要也不涉及可能与特殊税务情况下的持有人有关的税务后果,包括(但不限于)证券交易商;选择采用按市场计价会计方法的交易员;通过合伙、S公司、为联邦所得税目的而不受重视的实体和有限责任公司(及其投资者)等实体;作为“跨”、“对冲”、“转换交易”或其他综合投资的一部分拥有我们的普通股的持有人;银行或其他金融机构;个人退休账户和其他递延税款账户;保险公司;免税组织;美国侨民;其功能货币不是美元的持有者;应缴纳替代最低税率的持有者;在补偿性交易中获得我们普通股的持有人;因在适用的财务报表中考虑到普通股的任何项目而须遵守特别税务会计规则的持有人;或实际或建设性地拥有我们普通股总投票权或价值10%或以上的持有人。
本摘要以“守则”、适用的美国国库条例、行政声明和司法决定为基础,在每一种情况下都是在本函之日生效的,所有这些都可能发生变化(可能具有追溯效力)。不会要求国税局(“国税局”)就首次上市的税务后果作出裁决,也无法保证国税局将同意下文所述的讨论。此摘要除美国联邦所得税后果(如遗产税和礼品税或对净投资收入的医疗保险税)外,不涉及任何美国联邦税收后果。
如此处所用,“美国持有人”一词是指我们普通股的实益所有人,即就美国联邦所得税而言,(一)美国公民或居民,(二)一家公司或其他实体,可作为根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司征税,(三)不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产,或(Iv)信托(A)如守则第7701(A)(30)条所述,须受美国法院的监管,并受一名或多于一名美国人士的控制,或(B)根据适用的美国国库规例具有有效的选择,而该等人须视为美国人。
如果一个实体或其他安排被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业获得我们的普通股,合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑对我们普通股进行投资的合伙企业的合伙人应就收购、持有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
股息税
根据下文“被动外国投资公司地位”下的讨论,就我们的普通股支付给美国股东的股息数额一般将作为外国来源的普通收入列入美国股东的总收入,其范围是从我们目前或累积的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税的目的确定)等于我们分配的任何现金和任何财产的公平市场价值之和(扣除荷兰预扣税前)。
如果符合某些条件,由“合格的外国公司”支付给美国非法人股东的股息可能会被降低税率。这些条件包括:QIAGEN不被归类为“被动外国投资公司”(“PFIC”)(下文讨论)、QIAGEN是一家“合格外国公司”(见下文的定义)、美国持股人满足一项持有期要求,以及就投资利息扣除规则而言,美国持有人不将分配视为“投资收益”。“合格的外国公司”一般包括外国公司(外国公司除外,就支付股息的应纳税年度或上一个应税年度而言,外国公司是有关的美国股东)(I)其普通股在美国已建立的证券市场上容易交易,或(Ii)有资格根据一项包括信息交换计划的全面美国所得税条约获得利益,而美国财政部已确定该协议对这些目的是令人满意的。我们的普通股有望在纽约证券交易所上市,这是一个成熟的证券市场。美国的持有者应该根据他们的具体情况,咨询他们自己的税务顾问,讨论降低股息税率的可能性。我们普通股的股息将不符合从其他美国公司收到的股息中公司可以得到的股息扣减的资格。
超过我们的收入和利润的分配(根据美国联邦所得税的目的而定)将被视为非应纳税的资本回报,只要是美国持有者在我们普通股中调整的税基,然后作为资本收益。然而,我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国股东应该期望,分配一般将被视为股息,即使该分配将被视为非应纳税的资本回报或作为资本收益根据上述规则。
外国税收抵免
在不违反下文所讨论的PFIC规则的情况下,对支付给普通股的股息征收荷兰预扣税的美国持有人一般有权在这类美国持有人的选举中获得扣减或扣减此类荷兰预扣税。一般而言,在符合下一段所述限制的情况下,抵免将减少美国霍尔德在美元兑美元基础上的美国联邦所得税负债,而扣减则会减少美国霍尔德须缴纳美国联邦所得税的收入。这一选择是按年进行的,通常适用于所有外国税收(无论是直接或通过预扣缴)或美国持有者在一年内累积的税款。
限制适用于外国税收抵免,包括一般限制,即该抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负债的比例份额(在适用外国税收抵免之前确定),即该美国持有者的“外国来源”应税收入与该美国持有者的全球应税收入有关。在适用这一限制时,美国持有者的各种收入和扣减项目必须按照复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”,并对每个特定收入类别分别计算限额。一般而言,外国公司支付的股息应视为为此目的的外国来源,而美国持有人出售外国公司股票所确认的收益一般应视为美国来源,除非适用的所得税条约另有规定,或根据“守则”作出适当选择。然而,作为“股息”对待的普通股分配额在美国联邦所得税中可能低于荷兰税收目的,从而减少了对美国持有者的外国税收抵免。
每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。
我们普通股的处置
在符合下文所讨论的PFIC规则的情况下,在出售或以其他方式处置我们的普通股时,美国持有人将确认美国联邦所得税的资本损益,数额相当于我们普通股处置所实现的金额与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额。这种资本损益一般要缴纳美国联邦所得税。一般来说,非美国公司股东(包括个人)确认的资本收益,如果持有超过一年的股份,根据现行法律,资本收益将受到较低利率的限制。资本损失的扣除受到限制。就外国税收抵免而言,任何此类损益一般都将被视为美国的来源收入或损失。美国股东在普通股中的初始税基通常相当于这些股份的成本。
被动外资公司地位
如果满足某些测试,我们可能被归类为联邦所得税的PFIC。对于持有我们普通股的任何应税年度,如果(I)应纳税年度75%或以上为被动收入;或(Ii)我们的资产(在应纳税年度内)的平均价值(在应纳税年度内),我们将成为美国股东的PFIC。
所持有的被动式收入至少为该年度所有资产平均值的50%。被动式收入一般是指股息、利息、特许权使用费、租金(不包括在积极经营某一行业或业务中获得的但并非来自相关人员的租金和特许权使用费)、年金和资产收益,这些资产将产生库存销售以外的其他收入。用于这一目的的被动资产一般包括为生产被动收入而持有的资产。因此,被动资产通常包括任何现金、现金等价物和投资在短期内的现金、利息、债务工具或银行存款,这些都是很容易兑换成现金的。为PFIC测试的目的,如果一家外国公司至少拥有另一家公司股票的25%(按价值计算),则该外国公司被视为拥有其在另一公司资产中所占的比例份额,并被视为直接获得其在该另一公司收入中所占的比例份额(“放眼规则”)。关于QIAGEN和我们对子公司的所有权的透视规则的效果是,为了上述收入和资产测试的目的,我们将被视为拥有我们子公司资产的比例份额,并在任何情况下获得我们在子公司收入中所占的比例份额(如果有的话),只要我们直接或间接地拥有该子公司股票价值的至少25%。我们子公司的积极业务收入将被视为我们的积极业务收入,而不是被动收入。根据我们的收入、资产和活动,我们不认为在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的应税年度中,我们是一个PFIC,也不希望在当前的应税年度成为PFIC。然而,不能作出任何保证。, 国税局不会质疑这一立场,或者我们以后不会成为PFIC。在任何课税年度结束后,如果我们确定我们是PFIC,我们打算在该年的任何时候立即向所有股东发出记录通知。
如果我们被认为是美国股东持有我们普通股的任何应税年度的PFIC,美国持股人在出售或以其他方式处置我们的普通股时所确认的任何收益都将按比例分配给持有我们普通股的美国股东。分配给应课税年度的销售或其他处置以及我们成为PFIC之前的任何一年的款项将作为普通收入征税。分配给彼此应税年度的款额,将按该应税年度对个人或公司有效的最高税率征税,并对分配给我们以前的任何应纳税年度(我们是PFIC)的任何数额征收利息。此外,如果我们是任何应税年度的PFIC,只要美国股东就我们的普通股收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有的普通股的年平均分配数的125%(以较短者为准),如果我们是PFIC的话,这种超额金额将按出售或以其他方式处置普通股的收益的相同方式征税。某些选举可能会导致我们普通股的替代治疗(如市价待遇)。如果我们在任何应税年度被视为美国股东的PFIC,美国股东将被视为拥有我们的任何子公司的股份,这些子公司也是PFIC。如能及时进行选举,将我们视为守则下的合格选举基金,则会产生另一种处理办法。然而,我们不打算准备或提供使美国持有者能够进行合格的选举基金选举的信息。如果我们被认为是一个PFIC,美国持有人也将受到年度信息报告的要求。
我们促请有意购买普通股的人士,就PFIC规则对普通股的投资,谘询税务顾问的意见。
外币发行
如果我们普通股的股息是以欧元支付的,美国股东收入中包括的股利分配额将是以欧元支付的款项的美元价值,在某一地点确定的欧元/美元汇率适用于这种股息包括在美国霍尔德收入中的日期,而不论支付的款项实际上是否折算成美元。一般而言,从支付股息之日起至这种付款转换成美国之日期间,由于货币汇率波动而产生的损益(如果有的话)将被视为普通收入或损失。
备份、扣缴和信息报告
美国的备份、扣缴和信息报告要求通常适用于支付给在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的普通股非法人股东的款项。信息报告将适用于在美国境内(或通过某些与美国有关的金融中介机构)的支付代理人(或通过某些与美国有关的金融中介机构)处置普通股的股息以及处置普通股所得的收益,但美国以外的持有者除外,这些持有人不受信息报告的限制,并适当地证明他们的豁免。美国境内的支付代理人(或通过某些与美国有关的金融中介机构)将被要求按适用的法定比率扣留,目前为24%,用于支付给美国持有人的普通股的股息和处置收益(美国以外的持有人除外),如果持有人没有提供正确的纳税人识别号或不遵守适用的备用扣缴要求。一般情况下,被要求确定其豁免地位的美国持有者必须提供一份完整的美国国税局表格W-9。
备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的金额可能被记入美国霍尔德的美国联邦所得税负债。美国持卡人一般可以获得备份下扣留的任何款项的退款。
通过及时向美国国税局提出退税申请,并提供所需信息,扣缴超过此类美国持有者所得税义务的规定。
外国金融资产报告
某些持有“指明的外国金融资产”(“守则”第6038D条所界定的)的美国持有人,包括非美国公司的股票,而该等股份并非存放在美国“金融机构”(“守则”第6038D条所界定的)账户内,其总值在应课税年度最后一日超过50,000元,或在该课税年度的任何时间超过75,000元,可能需要在其当年的纳税申报单上附上某些具体信息(国税局第8938号表格)(较高的门槛适用于提交共同申报表的已婚个人和居住在美国境外的某些个人)。不及时提供所需资料的人可能受到重大处罚。此外,如果美国保管人没有提交这样的报告,在该报告提交之前,美国有关年度的美国联邦所得税的评估和征收的法定时效可能不会结束。美国持有者(包括实体)应就其报告义务和这种报告义务可能适用于持有普通股的问题咨询自己的税务顾问。
展示的文件
本年度报告中提到的文件可在我们位于荷兰Hulsterweg 82,5912 PL Venlo的主要执行办公室查阅。
我们的市场风险主要涉及现金、短期投资和借款以及外币风险的利率风险。财务风险是集中管理的,并受内部准则的管制,这些准则要求进行持续的内部风险分析。我们风险管理的总体目标是减少利率和汇率变动可能带来的负面收益影响。风险敞口通过与利率和外汇风险有关的操作方法和金融工具进行管理。在正常的业务过程中,我们使用衍生工具,包括掉期、远期和/或期权,来管理外币敞口和利率的潜在损失。这种衍生工具的主要目标是尽量减少与全球金融和业务活动有关的风险和(或)成本。我们不利用衍生工具或其他金融工具进行交易或其他投机目的。所有衍生工具均被确认为资产负债表中的资产或负债,并以公允价值计量,并在变动期间的收益中确认公允价值的任何变化,除非衍生工具可作为抵消某些风险敞口的有效对冲。在确定公允价值时,我们既考虑了交易对手的信用风险,也考虑了我们自己的信用价值,只要衍生品不受与各自对手方签订的担保协议的保护。
外币衍生工具。作为一家活跃于全球的企业,我们在日常业务中面临着与外币波动相关的风险。这包括外币计价的应收账款、应付款、债务和其他资产负债表头寸.我们在整个集团的基础上管理我们的资产负债表风险敞口,主要使用外汇远期合约、期权和交叉货币互换。
利率衍生工具。我们使用利率衍生工具使我们的有息资产和负债组合与我们的风险管理目标保持一致。我们已订立利率掉期合约,在该互换合约中,我们同意按指定的时间间隔,按议定的名义本金额计算固定及浮动利息数额之间的差额。
有关衍生工具及对冲活动的更多详情,请参阅附注14“衍生工具及对冲”合并财务报表。
利率风险
在…2019年12月31日,我们有6.236亿现金和现金等价物以及1.296亿美元短期投资。我们的现金投资赚取的利息收入受到市场利率相对水平变化的影响。我们只投资高档投资工具。假设市场利率出现10%的不利变动,不会对我们的财务报表产生重大影响。
以浮动利率借入信贷额度。在我们的信贷额度上,我们没有未付的款项。2019年12月31日。假设市场利率出现10%的不利变动,不会对我们的财务报表产生重大影响。
在…2019年12月31日,我们有17亿美元长期债务。通过使用利率衍生工具,我们已经将1.27亿美元的固定利率债务转换为基于3个月libor的可变利率。假设市场利率出现10%的不利变动,不会对我们的财务报表造成重大影响,因为增加的利息开支将被我们可变利率金融资产的利息收入增加所抵消。
外币汇率风险
作为一家全球性企业,我们面临着与我们的正常业务有关的外币波动所带来的风险。这包括外币计价的应收账款、应付账款、债务和其他资产负债表头寸,以及预期交易(包括集团内部交易)所产生的未来现金流。
我们很大一部分的收入和开支是以美元以外的货币赚取和发生的。欧元是这类货币中最重要的,其他货币包括英镑、日元、人民币、土耳其里拉、巴西雷亚尔、印度卢比、瑞士法郎、加拿大元和澳元。我们经营业务的货币相对于美元的币值的波动已经并将继续使这些货币的美元折算因不同时期而有所不同。由于所涉及的货币数量、不断变化的货币敞口以及货币汇率的潜在大幅波动,我们无法预测汇率波动对未来经营结果的影响。一般来说,美元对我们其他外币的贬值将增加报告的净销售额。然而,这种影响至少部分地被我们以外币支付的大量费用所抵消。
我们在德国有大量的生产和制造设施,公司间的库存销售也使我们面临外汇汇率风险。公司间库存销售一般以子公司当地货币计价,购买库存,以便将外币风险集中于制造子公司。我们采用内部银行的方式来结算公司间的应付款和应收账款,以及公司间的外汇掉期和远期合同,以尽可能集中外汇风险。我们已经进入过去,并可能在未来进入外汇衍生工具,包括远期,掉期和期权,以管理剩余的外汇敞口。
不适用。
第二部分
不适用。
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项目14. | 对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
不适用。
披露控制和程序
我们的董事总经理在其他管理人员的协助下,在本报告发表之日起90天内,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,因为1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对这一术语作了界定。根据这一评价,他们得出结论认为,截至目前为止,2019年12月31日我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当情况下积累并传达给我们的管理层,包括我们的董事总经理,以便及时作出关于所需披露的决定。
任何披露控制和程序制度的效力都存在固有的限制,无论其设计得多么好,例如人为错误的可能性,以及控制和程序的规避或凌驾。因此,即使那些被确定有效的系统也可能无法防止或发现误报,只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外,对管制效力的任何确定并不能预测这些管制措施对未来期间的任何效力,因为这些管制可能因条件的变化或遵守政策或程序的程度可能恶化而变得不充分。
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则编制合并财务报表。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报,即使确定是有效的,也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。2019年12月31日。在进行这一评估时,管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会2013年在内部控制-综合框架中提出的最新标准。
根据我们在COSO内部控制-综合框架下的评估,管理层认为2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。.
独立注册会计师事务所认证报告
毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)是一家独立注册的公共会计师事务所,审计我们按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的合并财务报表,截止日期和截止年度。2019年12月31日还审计了公司对财务报告的内部控制的有效性2019年12月31日。他们的报告载于第F-2页表格20-F的本年报内.
财务报告内部控制的变化
年内,我们对财务报告的内部控制并无改变。2019这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制,或者相当可能会对我们的财务报告产生重大影响。
监督委员会指定劳伦斯·罗森先生为“审计委员会财务专家”,因为根据“萨班斯-奥克斯利法案”通过的证券交易委员会规则对这一术语进行了界定。按照适用于审计委员会的“纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册”中规定的独立标准,罗森先生是“独立的”。
根据证券交易委员会和纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册的要求,QIAGEN制定了一项行为守则,该守则符合道德准则的要求。“行为守则”适用于QIAGEN的所有雇员,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及履行类似职能的其他人员。“行为守则”全文可在我们的网站上查阅www.qiagen.com。
审核委员会审批前的政策及程序
审计委员会采取了一项政策,要求我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有服务必须事先得到批准。此外,审计委员会已授予委员会主席全权批准任何事先批准的管理请求,条件是主席在下次排定的会议上提出任何批准。由我们的独立注册会计师事务所或其附属公司提供的所有与审计有关的服务、税务服务和其他服务均经审计委员会预先批准,并与保持审计员的独立性相一致。
以下是独立注册会计师事务所或其附属公司在过去两年中每年为提供审计和其他专业服务而收取的(或预计将收取的)综合收费总额:
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| | | | | | | |
(以百万计) | 2019 | | 2018 |
审计费 | $ | 2.5 |
| | $ | 2.6 |
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-合并财务报表 | 1.8 |
| | 1.8 |
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-法定财务报表 | 0.7 |
| | 0.8 |
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与审计有关的费用 | 0.2 |
| | 0.3 |
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税及其他费用 | 0.0 |
| | 0.1 |
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共计 | $ | 2.7 |
| | $ | 3.0 |
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审计费用包括对QIAGEN合并财务报表进行年度审计和季度审查的费用和费用。它们还包括为其他审计服务收取的费用,这些服务是只有法定审计员才能提供的服务,还包括对提交给证券交易委员会的文件的审查。
与审计有关的费用包括与审计或审查QIAGEN财务报表有关的保证费用和相关服务,包括关于财务会计和报告准则的咨询和对新收购公司的期初资产负债表的审查。
税费包括为税务合规服务收取的费用和费用,包括协助编制纳税申报表和要求退款;税务咨询,如税务审计和上诉方面的协助和代表。所有其他费用包括审计委员会批准和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”允许的各种服务收费和费用。
不适用。
下表列出了有关回购我们的普通股的信息,我们打算利用这些信息为我们的可兑换债务工具和员工股份薪酬计划服务。
2018年1月,我们宣布了我们的第五次股票回购计划,我们的普通股价值高达2亿美元。在2019年,200万QIAGEN股份被回购7 450万美元(包括交易费用)。这个节目于6月30日结束,
2019. |
| | | | | | | | |
期间 | | (A)购买的股份总数 | | (B)每股平均价格($)(1) | | (C)作为公开宣布的计划和方案的一部分而购买的股份总数 | | (D)根据这些计划和方案可能购买的股票的大约美元价值 (以百万计)(2) |
(一九二零九年一月一日至三十一日) | | 571,691 | | $36.07 | | 571,691 | | $74.7 |
2019年2月1日至28日 | | 484,778 | | $37.72 | | 484,778 | | $56.4 |
2019年3月1日至31日 | | 139,207 | | $39.27 | | 139,207 | | $50.9 |
2019年4月1日至5月31日 | | 604,554 | | $37.61 | | 604,554 | | $28.2 |
2019年6月1日至30日 | | 186,359 | | $39.07 | | 186,359 | | $0.0 |
共计 | | 1,986,589 | | $37.45 | | 1,986,589 | |
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(1)股票回购计划下回购的股票每股平均价格包括支付给经纪人的佣金。
(2)根据这些计划和方案可能购买的股票的大致价值不包括可能支付给经纪人的与这些购买有关的佣金。
在2019年5月6日,我们宣布了我们的第六次股票回购计划1亿美元我们的普通股。该计划将于2020年12月19日结束。在2019年期间,没有根据这一计划回购股票。
不适用。
我们认识到明确和直截了当的公司治理规则的重要性,并酌情调整我们的内部组织和程序以适应这些规则。本节概述了QIAGEN的公司治理结构,并详细介绍了“荷兰公司治理准则”(“荷兰准则”)所要求的信息。“荷兰守则”适用于QIAGEN N.V.(以下简称“公司”),因为它是一家根据荷兰法律注册的上市公司,注册所在地为荷兰文洛。荷兰“守则”载有上市公司所涉人员(包括董事会成员和监事会成员)和利害关系方应相互遵守的原则和具体规定。
我们的公司治理做法一般来源于“荷兰民法典”和“荷兰公司治理守则”的规定。此外,由于我们在美国纽约证券交易所上市,QIAGEN N.V.的管理委员会和监事会宣布他们打算在QIAGEN的年度报告中披露该公司遵守美国公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的公司治理惯例的情况,或说明该期间记录的偏差。
以下是主要差异的简要概述。
公司结构
QIAGEN是一家名为“Naamloze Vennootschap,或N.V.”的荷兰有限责任公司,类似于美国的一家公司。QIAGEN有两层董事会结构.QIAGEN由一个由执行管理人员组成的董事会管理,该董事会在一个监事会(非执行董事)的监督下行事,类似于一家美国公司的董事会。为了QIAGEN及其所有利益攸关方的利益,每个董事会应适当履行其职能,并且在运作良好的制衡制度中,管理委员会、监事会、股东大会(大会)和外部审计师之间有明确的职责分工。
董事会
一般
董事会管理QIAGEN,负责确定和实现QIAGEN的目标、战略、政策和结果。董事会还负责遵守所有相关法规,并管理与企业活动和QIAGEN融资相关的风险。它向监督委员会和审计委员会报告有关发展情况,并讨论内部风险管理和控制制度。这个
董事会向监事会和股东大会(大会)负责履行其职责。管理委员会向监事会及时提供必要的信息,以履行监督委员会的职责。董事会在履行职责时,考虑到QIAGEN、其企业和所有参与QIAGEN的各方的利益,包括股东和其他利害关系方的利益。
组成和任命
董事会由监事会确定的一名或多名成员组成。董事会成员由监事会和董事会(联席会议)联席会议任命,并对每个空缺提出有约束力的提名。然而,大会可在任何时候通过至少三分之二多数票通过的决议,否决这种提名的约束性,如果多数票代表已发行股本的一半以上。每年委任董事,任期自周年大会后的日期起,直至并包括在下一年举行的周年大会的日期。
董事会成员可由大会以三分之二多数票通过的决议予以停职和解职,如果该多数代表已发行股本的一半以上,除非提案是由联席会议提出的,在这种情况下,所投的简单多数票就足够了。此外,监事会可随时停职(但不得解雇)董事会成员。
利息、贷款或类似利益的冲突
董事会成员可与QIAGEN发生利益冲突、对QIAGEN和(或)董事会相关成员具有重大意义的交易的交易,须经监事会批准。QIAGEN没有进行任何此类交易。2019。没有向董事会成员发放信贷、贷款或类似福利。此外,董事会成员没有从第三方那里得到任何好处,因为他们是董事会成员,因此没有得到承诺或给予的好处。
有关我们董事总经理的更多信息,请参阅本年度报告第6项。
监事会
一般
监事会监督董事会的政策、公司事务和战略的总流程以及我们经营的企业。监事会协助管理委员会提供有关QIAGEN业务活动的咨询意见。在……里面20195.监事会举行了五次常会,董事会出席了会议,而某些议程项目仅在监事会成员之间讨论。监督委员会在履行职责时,考虑到QIAGEN、其企业和所有参与QIAGEN的各方的利益,包括股东和其他利害关系方的利益。监督委员会对其自身业绩的质量负责。在这方面,监督委员会每年进行一次自我评估.我们的监事会规定了需要其批准的事项,包括从根本上改变公司资产、财务状况或经营结果的决定和行动。监督委员会从其成员中任命了一个审计委员会、一个赔偿委员会、一个甄选和任命(提名)委员会和一个科学和技术委员会,并可以任命被认为有益的其他委员会。监督委员会批准了每个委员会运作所依据的章程。
组成和任命
监督委员会至少由三名成员组成,或由联席会议确定的更多成员组成。监事会成员由联席会议任命,并对每个空缺提出有约束力的提名。然而,大会可在任何时候通过至少三分之二多数票通过的决议,否决这种提名的约束性,如果多数票代表已发行股本的一半以上。
监事会的组成应使其能够适当地履行职责,并使其成员能够以批判性和独立的方式行事,不受董事会和任何特殊利益的影响。为此,监督委员会通过了一份关于其规模和组成的简介,其中考虑到了我们业务的性质、我们的活动以及监督委员会成员所期望的多样性、专门知识和背景。目前的监事会简介可以在我们的网站上找到。监督委员会从其成员中任命了一名主席,由其承担“公司章程”和“荷兰法典”赋予他的职责。
监事会成员每年任命,任期自大会之后之日起至下一年举行大会之日止。监事会成员可以由大会以三分之二多数票通过的决议予以停职和开除,如果是这样的话。
多数票代表已发行股本的一半以上,除非提案是由联席会议提出的,在这种情况下,只要投出简单多数票就足够了。
利息、贷款或类似利益的冲突
必须报告监督理事会成员可能与QIAGEN有利益冲突、对QIAGEN和(或)监事会有关成员具有重大意义的交易的决议,并须经监事会全体会议批准。在……里面2019,QIAGEN及其监事会成员均未进行任何此类交易。没有向监事会成员发放信贷、贷款或类似福利。此外,监事会成员没有从第三方那里得到任何好处,因为他们是监事会的成员,因此没有得到承诺或给予的好处。
关于我们的监督董事的更多信息,见本年度报告第6项。
补充资料
股东
我们的股东通过年度大会和特别大会行使表决权。大会决议以绝对多数票通过,除非荷兰法律或公司章程规定有不同多数票或法定人数。每个普通股都赋予投一票的权利。
此外,董事会或酌情由监事会向金融市场的所有股东和其他各方提供关于可能影响QIAGEN股价的事项的平等和同时的信息。
QIAGEN必须在每年年底后不迟于6个月在荷兰召开一次年度大会。年度大会议程必须包含QIAGEN公司章程和荷兰法律规定的某些事项,包括通过QIAGEN年度财务报表等。
董事会、监事会或代表至少40%QIAGEN发行股本的一名或多名股东可随时召开额外的特别大会。此外,一名或多名股东,如共同代表QIAGEN发行股本的至少10%,可应其申请,由提出临时减免申请的地区法院法官授权召开一次股东大会。股东有权提出大会议程项目,只要他们持有至少3%的已发行股本。关于大会议程项目的提案必须至少在会议日期前60天提交。召开大会的通知应不迟于会议前42天发出,并附有议程。QIAGEN通过对议程的解释性说明向大会通报情况,提供与拟议决议有关的所有事实和情况。
独立
与要求多数监事会成员独立的纽约证券交易所上市标准不同,“荷兰公司治理守则”区分了某些独立标准,这些标准可由不超过一名监事会成员履行(例如,以前受雇于公司、获得个人财务与公司的重要业务关系)和其他不超过多数监事会成员可能达到的标准。在某些情况下,荷兰的独立性要求更为严格,例如要求前执行董事有更长的“回首”期(5年)。在其他情况下,纽约证券交易所的规则更为严格,例如对取消资格的附属机构作出更广泛的定义。目前,根据纽约证券交易所和荷兰的定义,我们监管委员会的所有成员都是“独立的”。
独立审计师
根据荷兰法律的要求,我们根据国际财务报告准则编制并提交荷兰金融市场管理局(AFM)的法定综合财务报表的独立注册公共会计师事务所被任命,并可由大会撤销。监督委员会提名一名候选人担任外聘审计员,为此目的,审计委员会和管理委员会都向监事会提供咨询意见。在香港举行的周年大会上2019,毕马威会计师N.V.被任命为公司外部审计员2019年。外聘审计员应邀出席监事会会议,根据“国际财务报告准则”编制并提交AFM的法定财务报表应获得批准,并应邀出席通过法定财务报表的大会,大会可能就其根据“国际财务报告准则”编制的年度账目的公正性问题提出质疑。
在任命毕马威会计师事务所(N.V.)对我们的法定合并财务报表进行审计后,根据美国公认的会计原则编制的合并财务报表的外部审计员如下
KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft审计截至和终了年度合并财务报表的人员2019年12月31日载于本年度报告。
外部审计师的报酬,以及对外部审计师提供非审计服务的指示,应由监事会根据审计委员会的建议并与董事会协商后批准。监督委员会和审计委员会应至少每四年对外聘审计员的职能进行一次彻底评估。本评估的主要结论应送交大会,以评估任命外聘审计员的提名。
举报人政策和行为守则
我们有一项正式的告密者政策,涉及举报在QIAGEN内被指控的一般性、操作性或财务性质的违规行为。此外,我们有一份公布的“行为守则”,其中概述了我们雇员的业务原则和行为准则。“行为守则”可在我们的网站www.qiagen.com上查阅。
反收购措施
2004年,监事会授予荷兰基金会Stichting Preferente Aandelen QIAGEN一项选择权,允许该基金会从QIAGEN获得优先股,条件是:(1)某人(直接或间接)获得或表示希望获得我们已发行股本的20%以上,或(2)持有至少10%股本权益的人被我们的监事会指定为敌对人员。该期权使基金会能够获得相当于我们在行使相关权利时发行的普通股数量的优先股,减去一股股份。在行使选择权和行使其对这些股票的表决权时,基金会必须为QIAGEN的利益和我们利益相关者的利益采取行动。目前未发行优先股。
荷兰公司治理守则-遵守或解释
公司治理结构和遵守“荷兰守则”是董事会和监事会的共同责任。他们对大会负有这一责任。我们继续根据国际最佳做法,寻求改善公司治理的方法。“荷兰法典”最后一次修订于2016年12月8日,可在www.commissiecorporategovernance.nl.
不适用一项具体的最佳做法规定本身并不被“荷兰法典”所反对,而且由于与公司有关的特殊情况,很可能是合理的。根据荷兰法律,我们在年度报告中披露了“荷兰守则”原则和最佳做法条款的适用情况。
如果我们不适用某些原则和最佳做法规定,或不打算在本年度或次年适用这些原则和最佳做法条款,我们将说明理由。
我们对“荷兰法典”持积极态度,几乎适用所有最佳做法条款。然而,由于我们业务的国际性质以及起草荷兰守则的委员会所承认的事实,我们不愿适用某些条款,即不能随意撤销QIAGEN与管理委员会个别成员之间现有的合同协议。
以下概述了我们确定的例外情况:
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1. | 最佳做法规定2.2.2建议任命一名监事会成员,任期四年。成员可再获任命,任期延长两年,任期最多可延长两年。 |
监事会成员每年任命,任期一年,自大会翌日起至下一年举行大会之日止。此外,Metin Colban博士于2004年加入了监事会。我们珍视科潘博士的深厚的行业经验和他对奇根的深入了解.因此,QIAGEN支持按照荷兰法典的建议,在八年任期之后重新任命科潘博士。
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2. | 最佳做法规定2.1.5建议监督委员会为管理委员会、监事会以及在适用情况下执行委员会的组成拟订一项多样化政策。该政策应涉及与公司的多样性和多样性有关的具体目标,如国籍、年龄、性别、教育程度和工作背景。 |
虽然QIAGEN力求公司的监事会、董事会、执行委员会和所有其他管理层的组成多样化,但我们认为与多样性有关的具体目标的定义并不有用。我们致力于创造一种环境,使所有个人都有机会成长并为我们的进步作出贡献,而不论其年龄、教育背景、性别、国籍、身体能力、种族和道德背景、宗教或性取向如何。我们认为这是实现我们的目标的关键成功因素。
使命和目标。个人和团队同样了解客户的不同需求,识别并实现业务领域的跨功能机会,并能够快速适应快速变化的环境。2019年,我国的多文化劳动力至少由70个民族组成,平均年龄为40.3岁。我们拥有49%的妇女,在总体层面上,我们在性别方面保持了很好的平衡。关于我们的管理和监督委员会的组成情况,见第6项。
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3. | 最佳做法规定3.1.2六建议在制订薪酬政策时,应考虑将判予管理委员会的股份持有最少5年。 |
根据公司的薪酬政策,根据2014年计划,对董事会成员的长期股权补助主要包括业绩股奖励,即长期奖励,这取决于预先确定的业绩目标的实现情况。仅以时间归属为基础的受限制股票单位的赠款不再定期发放,在某些情况下应保留作为特别股权奖励。2018年2月之前授予的绩效股票单位和限制性股票单位的基本结构是,40%的赠款在三年后发放,50%在5年后发放,其余10%在10年后发放。2018年2月后授予的绩效股票单位和限制性股票单位,3年后授予40%,5年后授予60%。2019年,董事会成员选择领取自赠款日期起五年以上的绩效股当年赚取的价值,以代替2018年的现金奖金。
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4. | 最佳做法规定3.2.3建议,管理委员会成员被解雇时的最高薪酬不得超过一年的工资(“固定”薪酬部分)。 |
我们的董事会成员已经与QIAGEN N.V.和他们担任管理职务的一些QIAGEN子公司签订了雇佣协议。如果没有适用法律所界定的严重理由而终止一项协议,各附属公司仍有义务就雇用协议的剩余期限向董事会成员提供赔偿。QIAGEN认为,由于董事会成员的长期任期,这些合同安排是合理的。
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5. | 最佳做法规定2.2.4建议监事会制定退休时间表,以尽可能避免许多监事会成员同时退休的情况。退休时间表应全面公布,并应张贴在公司的网站上。 |
监督委员会遵循的做法是尽早讨论个别成员的退休计划,以便积极管理监事会内的连续性。QIAGEN认为,与固定退休计划相比,这一做法提供了更灵活和更好的继任规划。
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6. | 最佳做法规定3.3.2建议,监事会成员不得以报酬方式获得任何股份和/或股份权利。 |
QIAGEN公司自成立以来,一直向监事会成员发放股票期权,直到2013年我们停止发放股票期权为止。自2007年以来,监事会成员被授予限制性股票单位。我们相信,我们所实行的合理的股权补偿水平,可以使股东的利益与监事会的其他职责积极一致,这种做法对于吸引和留住监事会成员是必要的,因为向监事会成员发放基于股份的薪酬是我们行业的一种常见做法。
纽交所豁免
外国私营发行商,如QIAGEN,可免除对纽约证券交易所公司治理标准的限制,如果这些标准违反对此类发行人行使管辖权的任何公共当局的法律、规则或规章,或违反发行人所在国普遍接受的商业惯例。关于QIAGEN在纽约证券交易所上市,纽交所接受了QIAGEN对某些违反荷兰法律、规则、条例或普遍接受的商业惯例的公司治理标准的豁免。这些豁免和QIAGEN遵循的做法如下:
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• | QIAGEN不受适用于普通股东大会的纽交所法定人数要求的限制。根据荷兰法律和荷兰普遍接受的商业惯例,QIAGEN的公司章程规定,一般不存在适用于大会会议的法定人数要求。 |
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• | QIAGEN不受纽约证券交易所的要求,即在制定或重大修改股票期权或购买计划以及其他股权补偿安排之前,必须获得股东的批准,根据这些安排,董事、高级人员、雇员或顾问可以获得期权或股票。QIAGEN也不受纽交所的要求,即在某些股票发行导致控制权变更之前,必须获得股东的批准,这与收购另一家公司的股票或资产有关。 |
或以低于账面价值或市场价值的价格发行,但公开发行除外。QIAGEN公司章程在制定库存计划之前不需要大会批准。公司章程还允许大会授权监事会在不经大会进一步批准的情况下发行股票。QIAGEN大会授予监事会总权力,可在不经大会进一步批准的情况下,最多发行我们的授权资本。QIAGEN计划仅在荷兰法律或QIAGEN公司章程规定的情况下,才寻求股东大会对库存计划和股票发行的批准。
进一步资料
关于我们的董事会,包括我们的监督委员会的审计委员会和其他委员会的更多信息,请参阅上文第6项中的讨论。
不适用。
第III部
见项目18。
见本文所载的F-1至F-56页。
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(A) | 以下财务报表连同毕马威的有关报告作为本年度报告的一部分提交: |
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独立注册会计师事务所报告 | F- 1 |
独立注册会计师事务所报告 | F- 4 |
合并资产负债表 | F- 6 |
(损失)收入综合报表 | F- 8 |
综合(损失)收入报表 | F- 9 |
合并权益变动表 | F- 10 |
现金流动合并报表 | F- 11 |
合并财务报表附注 | F- 12 |
附表二-估值及合资格账目 | S- 1 |
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*1.1 | 截至2020年1月17日公证确认的公司章程(英文译本) |
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2.1 | 截至2012年10月16日的4亿美元票据购买协议(作为表2.9提交)(2) |
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2.2 | 2021年3月19日的邦兹义齿(作为表2.8提交)(3) |
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2.3 | 2021日期为2014年3月12日的授权书确认表格(作为表2.10提交)(3) |
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2.4 | 2021年3月12日债券套期保值确认书(作为表2.12提交)(3) |
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2.5 | 自2017年6月19日起的Schuldscheindarlehensvertrag贷款协议表格(作为表2.11提交)(6) |
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2.6 | 2023日期为2017年9月13日的邦兹义齿(作为表2.13提交)(6) |
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2.7 | 2023日期为2017年9月6日的授权书确认表格(作为表2.14提交)(6) |
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2.8 | 2023日期为2017年9月6日的债券对冲确认书(作为表2.15提交)(6) |
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2.9 | 2024年11月13日的邦兹义齿(作为表2.17提交)(7) |
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2.10 | 2024年11月6日发出的授权书确认书(作为表2.18提交)(7) |
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2.11 | 2024年11月6日债券套期保值确认书(作为表2.19提交)(7) |
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*2.12 | 证券说明 |
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4.1 | QIAGEN N.V.2005年股票计划的修订和恢复(作为表99.1提交)(4) |
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4.2 | QIAGEN N.V.2014股票计划(作为表99.1提交)(5) |
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*8.1 | 附属公司名单 |
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*12.1 | 第302条规定的认证;蒂埃里·伯纳德,临时首席执行官 |
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*12.2 | 第302条下的认证;Roland Sacker,总经理和首席财务官 |
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*13.1 | 第906条规定的认证;蒂埃里·伯纳德,临时首席执行官;罗兰·萨克,总经理兼首席财务官 |
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*15.1 | 独立注册会计师事务所的同意 |
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*101 | 内联XBRL交互式数据文件 |
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*104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中) |
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(1) | 参考QIAGEN N.V.于2017年3月6日向证券交易委员会提交的20-F年度报告。 |
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(2) | 参考QIAGEN N.V.于2013年3月4日向证券交易委员会提交的20-F年度报告。 |
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(3) | 参考QIAGEN N.V.于2015年3月2日向证券交易委员会提交的20-F年度报告。 |
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(4) | 注册于2011年11月17日提交证券交易委员会的S-8表格上的QIAGEN N.V.注册声明。 |
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(5) | 参考2015年4月2日提交证券交易委员会的S-8表格的QIAGEN N.V.注册声明。 |
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(6) | 参考2018年3月6日向证券交易委员会提交的QIAGEN N.V.的20-F年度报告。 |
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(7) | 参照2019年3月6日向证券交易委员会提交的QIAGEN N.V.的20-F年度报告合并。 |
签名
登记人兹证明其符合表格20-F格式的所有要求,并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
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| | | QIAGEN N.V. |
日期: | 2020年2月28日 | | | |
| | | 通过: | /S/蒂埃里·伯纳德 |
| | | | 蒂埃里·伯纳德,临时首席执行官 |
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| | | | /S/Roland Sacker |
| | | | Roland Sacker,首席财务官 |
QIAGEN N.V.及其附属公司
合并财务报表索引
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| 页 |
独立注册会计师事务所报告 | F- 1 |
独立注册会计师事务所报告 | F- 4 |
合并资产负债表 | F- 6 |
(损失)收入综合报表 | F- 8 |
综合(损失)收入报表 | F- 9 |
合并权益变动表 | F- 10 |
现金流动合并报表 | F- 11 |
合并财务报表附注 | F- 12 |
独立注册会计师事务所报告
致股东及监事会
QIAGEN N.V.:
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的QIAGEN N.V.及其附属公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年期间的(亏损)收入、综合(亏损)收入、权益变化和现金流量的相关综合报表,以及第18(A)项所列相关附注和财务报表表(统称合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年),审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。2020年2月28日对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,由于采用会计准则编纂主题842-2019年公司改变了租赁会计方法租赁。2018年,由于采用了会计准则编纂主题606-该公司改变了与客户签订合同收入的会计核算方法与客户签订合同的收入.
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
对某些长期资产减值的评估
如合并财务报表附注3和6所述,每当情况发生或变化表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回并超过公允价值时,公司对其长期资产进行减值测试。在2019年下半年,由于NGS相关仪器系统的暂停开发,公司开始了一项重组计划。由于重组计划的实施,公司根据公司认为这些资产没有其他用途的假设,完全损害了某些长期存在的资产。该公司估计,在截至2019年12月31日的年度内,市场处置和记录的与某些长期资产有关的减值费用为1.388亿美元,无法收回价值。
我们认为,对与重组计划相关的某些长期资产的减值分析的评估是一项重要的审计事项,因为在评估公司对相关替代用途的假设时,具有高度复杂的审计师判断力。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了公司对长期资产的减值评估过程的某些内部控制,包括与评估这些资产的其他最高和最佳用途有关的控制。对于长期资产组中的资产选择,我们评估了公司对其替代用途的结论,方法包括:(1)检查申请说明和在基础许可协议、软件文档和其他合同中的用途;(2)询问运营管理,并对公司其他产品领域以外的专利和其他无形资产的潜在用途进行独立研究;(3)考虑为评估与公司记录全部减值费用有关的审计证据的充分性而执行的程序的集体结果。
作为资产获取的公式矩阵资产购买协议的评估
如合并财务报表附注5和11所述,该公司于2019年1月31日收购了Foratrix公司的数字PCR资产。(公式表)在资产购置中。与其他业务组合类型的交易相一致,公司确定被收购实体是否被视为企业,还是资产或资产组,包括获得的总资产的大致公允价值是否主要集中在一项资产或一组类似可识别的资产中。在公式矩阵收购中被确定为获得资产的数字PCR资产的收购价为2.609亿美元,其中1.25亿美元是在结账时支付的。
我们将对资产购买交易公式的评价确定为一项资产收购,并将其作为一项重要的审计事项。需要复杂的审计师判断和专门技能来评估公司的决定,即所获得的公式矩阵资产的全部公允价值基本上都集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了公司收购日期评估过程中的某些内部控制措施,包括控制措施:(1)识别所获得的资产;(2)评估在确定资产收购标准时基本上所有门槛的适用情况。我们检查了公式矩阵资产购买协议,包括交易条款和协议中列出的具体资产,以评估公司对获得的资产的识别。我们评估了该公司的评估,即所收购资产的所有公允价值基本上都集中在一种可识别的资产或一组类似的可识别资产中,方法是检查这些资产的性质,并与外部成本和外部市场调查研究进行比较,以评估不同特征的迹象。此外,我们还聘请了具有专门技能和知识的估价专业人员,他们在以下方面提供了协助:
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• | 通过检查和评估可能产生可识别无形资产的法律条款,对从公式矩阵资产购买交易中获得的无形资产的识别进行评估; |
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• | 评估公司将无形资产合并为单一技术无形资产的决定。 |
评估未获确认的税收利益
如合并财务报表附注17所述,该公司在全球开展业务,并在多个税务管辖区经营50多个合并子公司。这种多管辖的经营活动涉及复杂的公司间经营和融资活动.这些活动的性质可能导致有关税收风险估计方面的不确定性。该公司最初在其合并财务报表中确认并随后计量最大数额的税收优惠,但在税务当局审查后更有可能维持这一状况。截至2019年12月31日,该公司未确认的税收福利为5 800万美元。
我们认为,对未获承认的税务利益的评估是一项关键的审计事项,因为在评估公司在其运作的管辖区内对税法的解释和适用以及对最终解决税务状况的估计方面,需要复杂的审计师判断和专门技能。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对该公司未获承认的税收利益过程的某些内部控制,包括对(1)其识别和适用税务法规和立法的控制,以及对其运作的各个司法管辖区的改变的控制,以及(2)其在评估相关未获承认的税收利益的过程中的应用。我们检查了公司的法律组成,以确定和评估经营结构和融资安排的变化。我们询问了专家组税务部门,并检查了与主管税务当局的来往信函。我们聘用了具有专门技能和知识的专业人员,他们协助:
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• | 评估公司对多管辖税法的解释和适用及其变化及其对未获承认的税收利益的影响, |
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• | 检查法定时效的失效,并与税务当局就一些未确认的税收利益达成和解,以便将结算文件中的金额与未确认的税收利益进行比较,以及 |
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• | 检查集团实体之间选定的公司间经营和融资活动,根据其技术优点和可能的解决办法的可能性,评估税收状况的可持续性。 |
/s/KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft
自2015年以来,我们一直担任该公司的审计师。
德国杜塞尔多夫
2020年2月28日
独立注册会计师事务所报告
致股东及监事会
QIAGEN N.V.:
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年),对截至2019年12月31日的QIAGEN公司及其子公司(“公司”)对财务报告的内部控制进行了审计。我们认为,截至2019年12月31日,该公司在所有重大方面都根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)制定的标准,对财务报告实行有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表、截至2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年期间(亏损)收入、综合(亏损)收入、权益变化和现金流量的相关综合报表,以及项目18(A)(综合财务报表)中列出的相关附注和财务报表表,以及我们日期为日期的报告。2020年2月28日对这些合并财务报表表示无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的“财务报告的内部控制管理报告”中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft
德国杜塞尔多夫
2020年2月28日
QIAGEN N.V.及其附属公司
合并资产负债表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
| 注 | | 2019 | | 2018 |
资产 | | | | | |
流动资产: | | | | | |
现金和现金等价物 | (3) | | $ | 623,647 |
| | $ | 1,159,079 |
|
限制现金 | (3) | | 5,743 |
| | — |
|
短期投资 | (7) | | 129,586 |
| | 234,606 |
|
应收账款,扣除2019年和2018年可疑账户备抵12,115美元和9,270美元 | (3, 24) | | 385,117 |
| | 351,612 |
|
应收所得税 | | | 42,119 |
| | 34,936 |
|
存货净额 | (3) | | 170,704 |
| | 162,912 |
|
衍生工具的公允价值.电流 | (14) | | 107,868 |
| | 102,754 |
|
预付费用和其他流动资产(分别为2019年和2018年应由相关各方支付的13 697美元和3 873美元) | (8) | | 105,464 |
| | 109,161 |
|
流动资产总额 | | | 1,570,248 |
| | 2,155,060 |
|
长期资产: | | | | | |
不动产、厂场和设备,扣除2019年和2018年累计折旧699,130美元和603,430美元 | (9) | | 455,243 |
| | 511,659 |
|
善意 | (11) | | 2,140,503 |
| | 2,108,536 |
|
无形资产,扣除2019年和2018年累计摊销额776 520美元和1 194 679美元 | (11) | | 632,434 |
| | 475,043 |
|
递延所得税资产 | (17) | | 56,542 |
| | 42,896 |
|
衍生工具的公允价值-长期 | (14) | | 192,266 |
| | 295,363 |
|
其他长期资产(分别为2019年和2018年到期的16,830美元和24,300美元) | (10, 12, 24) | | 188,380 |
| | 159,775 |
|
长期资产总额 | | | 3,665,368 |
| | 3,593,272 |
|
总资产 | | | $ | 5,235,616 |
| | $ | 5,748,332 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
QIAGEN N.V.及其附属公司
合并资产负债表
(单位:千人,票面价值除外)
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
| 注 | | 2019 | | 2018 |
负债和权益 | | | | | |
流动负债: | | | | | |
长期债务的当期部分 | (16) | | $ | 285,244 |
| | $ | 503,116 |
|
应付帐款 | (24) | | 84,767 |
| | 69,415 |
|
衍生工具的公允价值.电流 | (14) | | 103,175 |
| | 106,594 |
|
应计负债和其他流动负债(分别为2019年和2018年应付关联方的15 404美元和5 488美元) | (10, 13, 24) | | 444,303 |
| | 263,017 |
|
应付所得税 | | | 33,856 |
| | 30,047 |
|
流动负债总额 | | | 951,345 |
| | 972,189 |
|
长期负债: | | | | | |
长期债务,扣除当期部分 | (16) | | 1,421,108 |
| | 1,671,090 |
|
递延所得税负债 | (17) | | 23,442 |
| | 63,411 |
|
衍生工具的公允价值-长期 | (14) | | 196,929 |
| | 317,393 |
|
其他长期负债 | (12, 15) | | 106,201 |
| | 89,279 |
|
长期负债总额 | | | 1,747,680 |
| | 2,141,173 |
|
承付款和意外开支 | (20) | |
|
| |
|
|
公平: | | | | | |
优先股,0.01欧元票面价值,授权-450,000股,不发行和发行股票 | | | — |
| | — |
|
融资优先股,0.01欧元面值,授权-40,000股,不发行和发行股票 | | | — |
| | — |
|
普通股,0.01欧元票面价值,授权-410,000股,分别于2019年和2018年发行-230,829股 | | | 2,702 |
| | 2,702 |
|
额外已付资本 | | | 1,777,017 |
| | 1,742,191 |
|
留存收益 | | | 1,178,457 |
| | 1,379,624 |
|
累计其他综合损失 | (18) | | (309,619 | ) | | (310,644 | ) |
减去按成本计算的国库份额2019年和2018年分别为3 077股和5 320股 | (18) | | (111,966 | ) | | (178,903 | ) |
总股本 | | | 2,536,591 |
| | 2,634,970 |
|
负债和权益共计 | | | $ | 5,235,616 |
| | $ | 5,748,332 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
QIAGEN N.V.及其附属公司
(损失)收入综合报表
(单位:千,除每股数据外)
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年份, |
| 注 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | (3, 4, 24) | | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
|
销售成本: | | | | | | | |
销售成本 | | | 449,651 |
| | 444,165 |
| | 422,226 |
|
与购置有关的无形摊销 | | | 71,511 |
| | 56,723 |
| | 72,749 |
|
销售总成本 | | | 521,162 |
| | 500,888 |
| | 494,975 |
|
毛利 | | | 1,005,262 |
| | 1,000,960 |
| | 922,561 |
|
业务费用: | | | | | | | |
研发 | (3) | | 157,448 |
| | 161,852 |
| | 154,084 |
|
销售和营销 | | | 391,906 |
| | 392,281 |
| | 375,562 |
|
一般和行政 | (3) | | 112,262 |
| | 104,568 |
| | 102,080 |
|
与购置有关的无形摊销 | | | 29,973 |
| | 39,032 |
| | 39,398 |
|
重组、收购、整合和其他净额 | (6) | | 199,778 |
| | 28,659 |
| | 98,018 |
|
长期资产减值 | (6) | | 140,031 |
| | 7,987 |
| | — |
|
业务费用共计 | | | 1,031,398 |
| | 734,379 |
| | 769,142 |
|
(损失)业务收入 | | | (26,136 | ) | | 266,581 |
| | 153,419 |
|
其他收入(费用): | | | | | | | |
利息收入 | | | 22,113 |
| | 20,851 |
| | 10,645 |
|
利息费用 | | | (74,185 | ) | | (67,293 | ) | | (49,685 | ) |
其他收入(费用),净额 | (6) | | 432 |
| | 5,598 |
| | (4 | ) |
其他费用共计,净额 | | | (51,640 | ) | | (40,844 | ) | | (39,044 | ) |
(损失)所得税(福利)支出前的收入 | | | (77,776 | ) | | 225,737 |
| | 114,375 |
|
所得税(福利)费用 | (3, 17) | | (36,321 | ) | | 35,357 |
| | 73,981 |
|
净(损失)收入 | | | (41,455 | ) | | 190,380 |
| | 40,394 |
|
基本(亏损)普通股收益 | (19) | | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.84 |
| | $ | 0.18 |
|
摊薄(亏损)普通股收益 | (19) | | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.82 |
| | $ | 0.17 |
|
| | | | | | | |
加权平均普通股 | | | | | | | |
基本 | (19) | | 226,777 |
| | 226,640 |
| | 228,074 |
|
稀释 | (19) | | 226,777 |
| | 233,456 |
| | 233,009 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
QIAGEN N.V.及其附属公司
综合(损失)收入报表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年份, |
| 注 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净(损失)收入 | | | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
|
以后各期的其他综合收入(损失)应重新归类为损益: | | | | | | | |
税前现金流量套期保值损益 | (14) | | 17,052 |
| | 25,207 |
| | (50,067 | ) |
税前现金流量对冲调整 | (14) | | (3,888 | ) | | (9,774 | ) | | 26,136 |
|
税前现金流量对冲 | | | 13,164 |
| | 15,433 |
| | (23,931 | ) |
有价证券税前损失 | | | — |
| | — |
| | (854 | ) |
税前养老金收益 | | | (796 | ) | | 1,325 |
| | 886 |
|
税前外币折算调整 | | | (12,156 | ) | | (108,045 | ) | | 135,945 |
|
其他综合收入(亏损),税前 | | | 212 |
| | (91,287 | ) | | 112,046 |
|
与其他综合收入组成部分有关的所得税(损失) | | | 813 |
| | 460 |
| | 1,034 |
|
税后其他综合收入(损失)共计 | | | 1,025 |
| | (90,827 | ) | | 113,080 |
|
综合(损失)收入 | | | $ | (40,430 | ) | | $ | 99,553 |
| | $ | 153,474 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
QIAGEN N.V.及其附属公司
合并资产变动表 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 注 | | 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入(损失) | | 国库券 | | 共计 衡平法 |
| | | 股份 | | 金额 | | | | | | | | 股份 | | 金额 | | |
2016年12月31日结余 | | | 239,707 |
| | $ | 2,812 |
| | $ | 1,794,665 |
| | $ | 1,263,464 |
| | $ | (333,839 | ) | | (5,147 | ) | | $ | (120,006 | ) | | $ | 2,607,096 |
|
资本偿还 | (18) | | (8,878 | ) | | (110 | ) | | (244,319 | ) | | — |
| | — |
| | 191 |
| | — |
| | (244,429 | ) |
认股权证的发出 | | | — |
| | — |
| | 45,307 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 45,307 |
|
净收益 | | | — |
| | — |
| | — |
| | 40,394 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 40,394 |
|
未实现收益,养恤金净额 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 620 |
| | — |
| | — |
| | 620 |
|
未实现损失,套期保值合同净额 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (42,489 | ) | | — |
| | — |
| | (42,489 | ) |
已实现损失,套期保值合同净额 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 19,602 |
| | — |
| | — |
| | 19,602 |
|
未变现损失,有价证券净额 | (7) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (786 | ) | | — |
| | — |
| | (786 | ) |
翻译调整,净额 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 136,133 |
| | — |
| | — |
| | 136,133 |
|
购买国库股份 | (18) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,909 | ) | | (60,970 | ) | | (60,970 | ) |
发行与股票计划有关的普通股 | (22) | | — |
| | — |
| | — |
| | (55,913 | ) | | — |
| | 2,593 |
| | 61,989 |
| | 6,076 |
|
股份补偿 | (22) | | — |
| | — |
| | 34,442 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 34,442 |
|
2017年12月31日结余 | | | 230,829 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 1,630,095 |
| | $ | 1,247,945 |
| | $ | (220,759 | ) | | (4,272 | ) | | $ | (118,987 | ) | | $ | 2,540,996 |
|
ASU 2016-01会计政策变化的影响 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (942 | ) | | 942 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
ASU 2016-16会计政策变化的影响 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (16,096 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (16,096 | ) |
ASC 606会计政策变化的影响 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,306 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,306 | ) |
认股权证的发出 | (18) | | — |
| | — |
| | 71,983 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 71,983 |
|
净收益 | | | — |
| | — |
| | — |
| | 190,380 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 190,380 |
|
未实现收益,养恤金净额 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 754 |
| | — |
| | — |
| | 754 |
|
未实现收益,套期保值合同净额 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22,365 |
| | — |
| | — |
| | 22,365 |
|
已实现收益,套期保值合同净额 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,331 | ) | | — |
| | — |
| | (7,331 | ) |
翻译调整,净额 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (106,615 | ) | | — |
| | — |
| | (106,615 | ) |
购买国库股份 | (18) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,871 | ) | | (104,685 | ) | | (104,685 | ) |
发行与股票计划有关的普通股 | (22) | | — |
| | — |
| | — |
| | (40,357 | ) | | — |
| | 1,823 |
| | 44,769 |
| | 4,412 |
|
股份补偿 | (22) | | — |
| | — |
| | 40,113 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 40,113 |
|
2018年12月31日结余 | | | 230,829 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 1,742,191 |
| | $ | 1,379,624 |
| | $ | (310,644 | ) | | (5,320 | ) | | $ | (178,903 | ) | | $ | 2,634,970 |
|
ASC 842会计政策变化的影响 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (316 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (316 | ) |
净损失 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (41,455 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (41,455 | ) |
认股权证的转换 | (18) | | — |
| | — |
| | (31,067 | ) | | (37,698 | ) | | — |
| | 2,056 |
| | 68,761 |
| | (4 | ) |
未实现损失,养恤金净额 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (437 | ) | | — |
| | — |
| | (437 | ) |
未实现收益,套期保值合同净额 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 17,052 |
| | — |
| | — |
| | 17,052 |
|
已实现收益,套期保值合同净额 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,888 | ) | | — |
| | — |
| | (3,888 | ) |
翻译调整,净额 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,702 | ) | | — |
| | — |
| | (11,702 | ) |
购买国库股份 | (18) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,987 | ) | | (74,450 | ) | | (74,450 | ) |
发行与股票计划有关的普通股 | (22) | | — |
| | — |
| | — |
| | (121,698 | ) | | — |
| | 3,622 |
| | 123,773 |
| | 2,075 |
|
与股票奖励归属有关的预扣税 | (22) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,448 | ) | | (51,147 | ) | | (51,147 | ) |
股份补偿 | (22) | | — |
| | — |
| | 65,893 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 65,893 |
|
2019年12月31日结余 | | | 230,829 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 1,777,017 |
| | $ | 1,178,457 |
| | $ | (309,619 | ) | | (3,077 | ) | | $ | (111,966 | ) | | $ | 2,536,591 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
QIAGEN N.V.及其附属公司
现金流量表 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年份, |
(单位:千) | 注 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
业务活动现金流量: | | | | | | | |
净(损失)收入 | | | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
|
调整数,将净(损失)收入与业务活动提供的现金净额进行核对,扣除所购企业的影响: | | | | | | | |
折旧和摊销 | | | 231,458 |
| | 206,436 |
| | 216,448 |
|
非现金减值 | (6) | | 144,830 |
| | 17,020 |
| | 5,137 |
|
债务贴现和发行成本的摊销 | | | 40,763 |
| | 35,537 |
| | 24,773 |
|
股份补偿费用 | (22) | | 65,893 |
| | 40,113 |
| | 34,442 |
|
递延所得税(福利)费用 | (17) | | (55,362 | ) | | (23,272 | ) | | 60,176 |
|
有价证券亏损(收益) | | | 2,867 |
| | (2,725 | ) | | 1,055 |
|
或有代价的反转 | (15) | | (10,433 | ) | | — |
| | (3,269 | ) |
其他项目,包括衍生工具公允价值变动净额 | | | (3,394 | ) | | (8,834 | ) | | (4,521 | ) |
经营资产和负债变动净额: | | | | | | | |
应收账款 | (3) | | (39,578 | ) | | (41,813 | ) | | (34,165 | ) |
盘存 | (3) | | (30,028 | ) | | (36,918 | ) | | (21,633 | ) |
预付费用和其他流动资产 | (8) | | 18,626 |
| | (9,942 | ) | | (5,245 | ) |
其他长期资产 | | | (1,406 | ) | | (30,312 | ) | | (16,786 | ) |
应付帐款 | | | 9,252 |
| | 6,993 |
| | 4,321 |
|
应计及其他流动负债 | (13) | | 19,913 |
| | (13,317 | ) | | 2,828 |
|
所得税 | (17) | | (6,782 | ) | | 14,239 |
| | (41,266 | ) |
其他长期负债 | | | (14,321 | ) | | 15,911 |
| | 24,090 |
|
经营活动提供的净现金 | | | 330,843 |
| | 359,496 |
| | 286,779 |
|
投资活动的现金流量: | | | | | | | |
购置不动产、厂房和设备 | | | (117,950 | ) | | (109,773 | ) | | (90,081 | ) |
出售设备所得收益 | | | — |
| | — |
| | 42 |
|
无形资产的购买 | | | (156,934 | ) | | (40,990 | ) | | (34,324 | ) |
投资采购净额 | | | (5,170 | ) | | (9,398 | ) | | (4,777 | ) |
为购置支付的现金,减去所获现金后 | (5) | | (68,058 | ) | | (172,832 | ) | | (50,549 | ) |
购买短期投资 | (7) | | (293,959 | ) | | (568,002 | ) | | (450,564 | ) |
赎回短期投资所得 | (7) | | 396,098 |
| | 691,765 |
| | 189,006 |
|
剥离收益 | (5) | | 1,000 |
| | 16,394 |
| | — |
|
已收(已付)担保品现金 | (14) | | 22,685 |
| | (3,461 | ) | | (20,707 | ) |
其他投资活动 | | | 10 |
| | (15,059 | ) | | (2,310 | ) |
用于投资活动的现金净额 | | | (222,278 | ) | | (211,356 | ) | | (464,264 | ) |
来自筹资活动的现金流量: | | | | | | | |
长期债务收益,除发行成本外 | (16) | | — |
| | — |
| | 329,875 |
|
发行可兑换现金票据的收益,扣除发行成本 | (16) | | — |
| | 494,879 |
| | 394,391 |
|
购买与现金可兑换票据有关的看涨期权 | (16) | | — |
| | (97,277 | ) | | (73,646 | ) |
发行认股权证的收益,扣除发行成本后 | (18) | | — |
| | 72,406 |
| | 45,396 |
|
资本偿还 | (18) | | — |
| | — |
| | (243,945 | ) |
行使与现金可兑换票据有关的看涨期权的收益 | (16) | | 134,737 |
| | — |
| | — |
|
现金可兑换票据内在价值的支付 | (16) | | (133,763 | ) | | — |
| | — |
|
偿还长期债务 | (16) | | (506,400 | ) | | — |
| | — |
|
资本租赁本金付款 | | | — |
| | (1,308 | ) | | (1,402 | ) |
发行普通股所得收益 | | | 2,075 |
| | 4,412 |
| | 6,075 |
|
与股票奖励归属有关的预扣税 | | | (49,998 | ) | | — |
| | — |
|
购买国库股份 | (18) | | (74,450 | ) | | (104,685 | ) | | (60,970 | ) |
其他筹资活动 | | | (11,281 | ) | | (8,019 | ) | | (8,587 | ) |
资金活动提供的现金净额(用于) | | | (639,080 | ) | | 360,408 |
| | 387,187 |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | | 826 |
| | (7,183 | ) | | 8,832 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) | | | (529,689 | ) | | 501,365 |
| | 218,534 |
|
现金和现金等价物,期初 | | | 1,159,079 |
| | 657,714 |
| | 439,180 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | | | $ | 629,390 |
| | $ | 1,159,079 |
| | $ | 657,714 |
|
补充现金流量披露: | | | | | | | |
支付利息的现金 | | | $ | 29,721 |
| | $ | 25,902 |
| | $ | 20,252 |
|
支付所得税的现金 | | | $ | 41,474 |
| | $ | 29,317 |
| | $ | 40,499 |
|
补充披露非现金投资活动: | | | | | | | |
通过资本租赁购买的设备 | | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 88 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
QIAGEN N.V.及其附属公司
合并财务报表附注
2019年12月31日
1. 公司信息和列报基础
企业信息
根据荷兰法律,QIAGEN N.V.是一家上市有限责任公司(“Naamloze Vennootschap”),注册办事处为荷兰Hulsterweg 82,PL Venlo 5912。荷兰控股公司QIAGEN N.V.及其子公司(我们、我们或本公司)是Over使用的Insight解决方案示例的全球领先供应商。500,000世界各地的客户将生物样品转化为有价值的分子洞察力。我们的样本技术用于从血液、组织和其他材料中分离和加工DNA、RNA和蛋白质--生命的基石。检测技术被用来使这些生物分子可见,并为分析做好准备。生物信息学软件和知识库用于分析和解释复杂的基因组数据,以报告相关的、可操作的见解。自动化解决方案用于将这些技术以无缝和成本效益高的工作流程连接在一起.我们提供这个投资组合二主要客户类别:分子诊断(人体保健)和生命科学,包括研究院/应用测试(生命科学研究、法医和食品安全)和医药。约5,100以上雇员35在世界各地,我们的产品销售超过130国家。
提出依据
所附合并财务报表是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的,除非另有说明,所有金额均以美元四舍五入,四舍五入。合并财务报表是根据历史成本编制的,但衍生金融工具、或有考虑因素和按公允价值计量的待售金融工具除外。
我们进行收购,以补充我们自己的内部产品开发活动。在2019年,我们完成了三次非实质性的收购,包括在2019年1月收购了一家私人控股的美国分子决策支持公司N-of One,该公司是位于马萨诸塞州康科德的复杂基因组数据临床解释服务的先驱。2018年4月27日,我们收购了STAT-DXLife,S.L.的所有股份。(stat-dx),一家私营公司,位于西班牙巴塞罗那,2018年4月19日,我们收购了一家私人控股实体的所有剩余股份,我们持有该公司的少数股权。2017年1月6日,我们收购了位于美国北卡罗来纳州卡里的OmicSoft公司。因此,在其各自的收购日期,所有购置的资产和承担的负债均按各自的公允价值入账,我们的综合业务结果包括收购日被收购公司的经营业绩。
前一年的某些数额已重新分类,以符合本年度的列报方式。从2019年开始,在“(损失)收入综合报表”中,销售成本中的“与购置有关的无形摊销”单独列报。以前,这些数额是按销售成本一行列报的。此外,从2019年开始,运营费用内的“重组、收购、整合和其他、净资产减值”和“长期资产减值”将分别列报。以前,这些数额与一般费用和行政费用并列为“一般和行政、结构调整、合并和其他净额”。这些改叙对业务收入(损失)没有影响。
2. 新会计公告的效力
在2019年、2018年和2017年通过了以下新的财务会计准则理事会(FASB)会计准则更新:
2019年采用新的会计准则
FASB发布了“会计准则编纂指南”(ASC),主题为842,租赁(主题842),它取代了ASC主题840中的租赁要求,旨在提高各组织之间的透明度和可比性,并要求披露有关租赁安排的关键信息。ASC 842的主要原则要求承租人确认合并资产负债表上几乎所有租赁所产生的资产和负债。出租人会计仍然主要与以前的指南保持一致,大多数修改允许更好地与新的承租人模型和ASC主题606保持一致。根据2019年1月1日的生效日期,我们采用了这些标准,采用了修改后的回顾性方法,没有重述比较期。根据这一办法,最初适用标准的累积效应被确认为对最初适用之日留存收益期初余额的调整。作为承租人,我们的租赁分类并没有改变,但我们在我们所有经营租赁的合并资产负债表上确认了租赁责任和相应的使用权资产。我们选出了一套实用的权宜之计。
允许我们不重新评估:(1)现有合同是否包含租约;(2)现有租约的租赁分类;(3)现有的初始直接成本是否符合新定义。我们还选择了事后实用的权宜之计,允许实体在向ASC 842过渡时在确定租赁期限时使用事后发现。我们的初始租赁负债和使用权资产总计。$57.7百万和$57.4百万,分别记录在我们截至2019年1月1日的综合资产负债表中,主要涉及租赁办公空间。额外租赁资产与租赁负债之间的差额记作$0.3百万对留存收益的调整。进一步披露见附注12“租约”.
ASU 2017-12,衍生工具和套期保值(主题815):对套期保值活动会计的有针对性的改进,使更多的金融和非金融对冲策略符合对冲会计。它还修正了列报和披露要求,并改变了公司评估有效性的方式。其目的是使套期保值会计与公司的风险管理战略更加一致,简化套期保值会计的应用,并提高套期保值计划的范围和结果的透明度。新的指南从2019年1月1日开始对公共实体生效,自通过之日起,对现有的对冲关系采用了修正的回顾性方法。根据修改后的回溯法,拥有现金流量或净投资套期保值的实体将(1)对累积的其他综合收益进行累积效应调整,使调整后的数额表示套期保值工具自套期保值开始以来公允价值的累积变化(减去在新会计模式下应在收益中确认的任何数额)和(2)截至采用之日的最近一段期间,对期初留存收益的相应调整。我们于2019年1月1日通过了ASU 2017-12,但没有任何累积效应。
ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉损害测试,删除商誉损害测试的步骤2。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额,而不超过商誉的账面价值。自2020年1月1日起,ASU 2017-04适用于公共实体,允许尽早采用。新的指南需要在未来的基础上加以应用。我们于2019年1月1日通过了ASU 2017-04,并根据需要前瞻性地应用了新的指南。
ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架,提供指导,消除、添加和修改公允价值计量的某些披露要求。. ASU 2018-13对公共实体有效,从2020年1月1日开始。允许实体尽早采用整个标准或只采用消除或修改要求的规定。我们在2019年1月1日采用了ASU 2018-13,并根据要求从2019年开始对披露实施了整个标准。
ASU 2018-15,无形资产-亲善和其他-内部使用软件(分主题350-40):客户对服务合同云计算协议实施成本的核算,提供关于客户在由供应商托管的云计算安排(即服务合同)中发生的实现、设置和其他前期成本的会计核算的指导。在新的指导下,客户将采用与拥有软件许可证的安排相同的标准来资本化实现成本。ASU 2018-15适用于公共实体,自2020年1月1日起,允许提前采用,并应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。我们于2019年1月1日通过了ASU 2018-15,并前瞻性地将该指南应用于所有执行成本。
ASU 2018-17,合并(主题810):有针对性地改进缔约方对可变利益实体的指导,修正在共同控制下的关联方在VIE中也有利害关系时,决策者或服务提供商如何确定其费用是否为可变利益实体(VIE)。我们在2019年1月1日通过了ASU 2018-17,作为未来的基础。
2018年采用新的会计准则
ASU 2014-09与客户签订合同的收入(主题606)并通过了其他相关会计准则更新,以澄清和提供实施指导,首次适用日期为2018年1月1日。2017年的比较资料尚未调整,继续在ASC主题605收入确认项下报告。因此,我们改变了会计政策,以确认收入,详情见下文“说明”。我们使用“修改的回顾方法”应用了主题606,认识到了最初应用主题606的效果。$1.3百万对于2018年1月1日尚未完成的所有合同,减少2018年1月1日留存收益的期初余额。
ASU 2016-01金融工具-总体(分主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量此外,从2018年第一季度开始,会计准则更新对我们的财务报表生效。该ASU对现有的美国公认会计准则进行了有针对性的改进,用于确认和计量金融资产和金融负债。根据这一标准,我们的股权投资的会计变化将在下面的说明中进一步讨论。根据要求,我们在2018年年初对资产负债表进行了累积效应调整,并在2018年1月1日记录了一项调整,以减少期初留存收益。$0.9百万我们的股票投资按公允价值入账。
ASU 2016-05,现金流量表(主题230):某些现金收入和现金付款的分类以及ASU 2016-18,现金流动报表(主题320):限制现金,处理与现金流量表有关的分类问题和列报方式,并于2018年1月1日通过,但未产生任何影响。
ASU 2016-16所得税(主题740):库存以外资产的实体内部转移,目的在于改善非存货资产的实体内转移的所得税后果会计核算。这一标准是在经过修改的追溯基础上采用的,从而使期初留存收益减少到$16.1百万2018年1月1日。
ASU 2017-01,业务组合(主题805):澄清企业的定义,澄清并提供一个更健壮的框架,用于确定一组资产和活动何时是业务。我们从2018年1月1日起通过了这一更新,没有产生任何影响。
ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(主题718):修正会计的范围,澄清何时对基于股票的支付奖励的条款和条件的更改作出解释,作为修改。本指南具有前瞻性,并于2018年1月1日通过。
ASU 2018-02,损益表-报告综合收入(主题220):从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响,允许对美国减税和就业法案(税法)的搁浅税收影响进行重新分类。截至2018年4月1日,我们采用了这一标准,但没有产生任何影响,因为我们没有搁浅的税收影响。本指南仅涉及“税法”的效力。对于已经发生或将来可能发生的所有其他税法变化,当累积的其他综合收入(损失)中的税前项目被重新归类为收入时,我们将税前影响按项目重新分类为合并损益表(损益表)。
ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):对非雇员股票支付会计的改进,将发放给员工和非员工的基于股票的支付奖励的大部分会计处理统一起来。我们早在2018年7月1日就采用了这一标准,没有实质性影响。
2017年采用新的会计准则
ASU 2015-11清单(主题330):简化库存计量,要求范围内的库存按较低的成本和可变现净值进行计量。我们采用了这个标准,没有物质上的影响。
ASU 2016-07,投资-股权法和合资企业(主题323):简化向股权会计方法的过渡取消了在投资因所有权水平或影响程度增加而有资格使用权益法的情况下追溯采用权益会计方法的要求。我们不受影响地采用了这个标准。
ASU 2016-09薪酬-股票薪酬(主题718):改进基于员工股份的支付会计,简化了股票支付交易会计的几个方面,包括所得税后果.我们在2017年1月1日采用了这一标准。
新会计准则尚未采用
下列新的FASB会计准则更新,但截至2019年12月31日,按其规定的生效日期分组:
2020年第一季度
ASU 2016-13金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量,向财务报表用户提供更多关于金融工具预期信贷损失的决策有用信息,以及在每个报告日向报告实体承诺提供贷款的其他承诺。为实现这一目标,ASU 2016-13中的修正案以反映预期信贷损失的方法取代了现行公认会计原则中发生的损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以便为信贷损失估计数提供信息。专题326下预期信贷损失的计量适用于按摊销成本计量的金融资产,包括贷款应收款和持有至到期债务证券。它也适用于未计入保险的表外信用风险敞口(贷款承诺、备用信用证、融资担保和其他类似工具)和出租人根据关于租赁的主题842确认的租赁的净投资。此外,主题326对可供出售的债务证券的会计核算作了修改.这种变化之一是要求将信贷损失作为备抵,而不是减记可供出售的债务证券管理公司不打算出售的,或者认为它们更有可能被要求出售。
主题326对我们从2020年1月1日开始的年度周期是有效的,我们将采用修正的回顾性方法。在这种方法下,最初适用标准的累积效应被确认为对初始适用之日留存收益期初余额的调整。我们目前预计过渡调整将大致达到$14.0百万主要原因是贷款、票据和应收账款的预期信贷损失。
ASU 2018-18,协作安排(主题808):澄清主题808与主题606之间的相互作用如果交易对手不是交易的客户,则该实体不得将合作安排中的交易的考虑作为与客户的合同收入。指南修改了ASC 808,以参考ASC 606中的单元帐户指南,并要求它仅用于评估交易是否在ASC 606的范围内。ASU 2018-18自2020年1月1日起,每年对我们生效。各实体必须追溯到最初适用ASC 606之日。我们于2020年1月1日通过了ASU 2018-18号,没有任何累积效应。
2021年第一季度
ASU 2019-12所得税(主题740):简化所得税会计,取消某些例外情况,用于确认投资递延税、执行期间内税收分配和在过渡时期计算所得税。ASU还为降低某些领域的复杂性提供了指导,包括承认对税收善意的递延税,以及将所得税分配给合并集团的成员。ASU 2019-12年有效期从2021年1月1日开始,允许提前通过。我们打算在2021年1月1日生效时采用ASU,并正在评估ASU 2019-12年可能对我们的合并财务报表产生的潜在影响。
ASU 2020-01,投资-股票证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用处理入股和转出权益法的会计问题,以及衡量某些购买期权和远期合同以获得投资的问题。我们打算从2021年1月1日起采用ASU,并正在评估ASU 2020-01可能对我们的合并财务报表产生的潜在影响。
3. 重要会计政策摘要
巩固原则
合并财务报表包括QIAGEN N.V.及其全资子公司的账目.所有重要的公司间账户和交易都已被取消。对公司普通股或实质普通股的投资,如果我们对经营活动有重大影响,但没有控制权,而且我们不是主要受益人,则采用权益法进行入账。所有其他投资都在下面的“非市场投资”项下进行核算。当被收购的子公司有一部分股权不能直接或间接归属于公司时,我们在收购之日记录非控制权益的公允价值,并在合并财务报表中将非控制权益的金额分别分类。在公司保留其子公司的控制财务权益的同时,公司所有权权益的任何随后变化都作为股权交易入账。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,影响财务报表之日报告的资产、负债和或有事项的披露,以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
风险集中
我们从许多供应商购买产品的材料,而不是依赖于任何一个供应商或一组供应商作为一个整体。然而,某些产品的关键组成部分,包括某些仪器部件和化学品,只能从单一来源获得。如果这些供应商的供应因任何原因而推迟或中断,我们可能无法及时或足够数量地获得这些材料,以生产某些产品,销售水平可能受到不利影响。此外,我们的客户包括制药和生物技术公司、学术机构以及政府和私人实验室的研究人员。这些研究人员及其组织的研究和开发预算的波动可能对我们产品的需求产生重大影响。
用于管理我国外汇、股票和利率风险的金融工具具有一定的风险,因为交易对手方可能无法履行协议的条款。我们试图将这种风险降到最低,方法是将交易对手限制在评级较高的国际金融机构组成的多元化集团中。我国金融工具的账面价值通过信用风险的市场定价纳入非履约风险。然而,我们没有理由相信任何交易对手都会违约。为了尽量减少我们对任何一个对手方的风险敞口,我们签订了主要协议,允许我们在净基础上管理与各自对手的风险敞口。
其他可能使我们面临集中信贷风险的金融工具是现金和现金等价物、短期投资和应收账款。我们试图通过与评级较高的金融机构打交道,并投资于范围广泛、种类繁多的金融工具,尽量减少与现金、现金等价物和短期投资相关的风险。我们制定了有关投资的信贷质量和到期日的指导方针,以维持安全和流动性。应收账款信贷风险的集中程度有限,因为客户基础庞大多样,分散在不同的地理区域。对潜在信贷损失保持备抵,这种损失历来在预期范围内。
外币换算
我们的报告货币是美元,我们子公司的功能货币通常是其总部所在国家的当地货币。职能货币不是美元的实体的财务报表中的所有数额按以下汇率折算为美元等值:(1)按期终汇率计算的资产和负债;(2)损益表按该期间平均汇率计算的账户;(3)按历史汇率计算的资产和负债。翻译损益记录在权益中,交易损益作为其他费用净额的一部分反映在净收益中。为对冲应收账款和应付款的汇率风险而签订的衍生合同价值的已实现损益也作为其他费用净额的一部分列入净(损失)收入。外币交易的净亏损为$5.7百万, $12.3百万,和$3.3百万在……里面2019, 2018和2017分别列在其他收入(费用)中,净额。
主要货币的汇率如下:
|
| | | | | | | | | | |
| | 12月31日收盘价, | | 年平均费率 |
(相当于一美元) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
欧元(欧元) | | 1.1234 | | 1.1450 | | 1.1196 | | 1.1813 | | 1.1292 |
英镑(英镑) | | 1.3204 | | 1.2800 | | 1.2768 | | 1.3356 | | 1.2882 |
瑞士法郎 | | 1.0350 | | 1.0161 | | 1.0062 | | 1.0228 | | 1.0156 |
澳元(AUD) | | 0.7023 | | 0.7059 | | 0.6954 | | 0.7478 | | 0.7666 |
加元(加元) | | 0.7696 | | 0.7337 | | 0.7535 | | 0.7719 | | 0.7710 |
日元(日元) | | 0.0092 | | 0.0091 | | 0.0092 | | 0.0091 | | 0.0089 |
中国元 | | 0.1437 | | 0.1454 | | 0.1448 | | 0.1514 | | 0.1480 |
段信息
我们决定一根据财务会计准则理事会(FASB)的会计准则编码(ASC)主题280,部分报告。我们的首席运营决策者(CODM)根据整个公司做出决策。此外,我们有一个共同的基础,组织和类型的产品和服务,以获得收入和一致的产品利润率。因此,我们的运作和决策一报告股。
收入确认
从2018年1月1日开始,当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时,我们会确认收入,这一数额反映了期望以这些商品或服务作为交换条件而得到的考虑。我们的大部分销售收入继续确认时,产品是发运给客户,在这一点上,控制转移。2018年1月1日之前,里程碑付款一般以实现实质性和风险执行标准为基础,在具体里程碑已按照协议条款实现时得到充分确认。看见附注4“收入”关于ASC 606通过后里程碑付款会计核算的进一步讨论与客户签订合同的收入.
保修
我们在一段时间内为我们的产品提供保证,防止材料和工艺上的缺陷。1年。在确认产品收入时,对估计的未来保修费用的备抵记在销售成本中。产品保修义务包括在所附的综合资产负债表中的应计负债和其他流动负债。
研究与开发
研究和产品开发费用按所发生的情况计算。研究和开发费用主要包括工资和相关费用、设施费用、向合同研究组织和实验室支付的提供服务和材料的费用以及内部使用或临床试验的费用。
政府补助金
如果有合理的保证,所有条件都将得到遵守,并将收到赠款,我们就会承认政府的赠款。我们的政府赠款一般是对特定活动的补贴,因此,在赚取收入时确认为减少赠款旨在补偿的活动记录的费用。因此,当赠款涉及研究和开发费用时,补助金在发生相关费用的同一时期内予以确认。否则,在政府赠款项下收到的款项在资产负债表中记作负债。当赠款涉及资产时,从资产的账面金额中扣除赠款的名义金额,并在相关资产折旧的同一期间予以确认。
借款成本
直接可归因于购置、建造或生产一项资产的借款费用,需要相当长一段时间才能准备用于其预定用途或出售,在有关资产(合格资产)成本很高的情况下,将其资本化为资产成本的一部分。所有其他借款费用均在发生期间列支。
运输和装卸收入和费用
向客户收取的运费和手续费在相关产品销售收入入账期间作为收入入账。运输和搬运的相关费用包括在销售和营销费用中。最后几年2019年12月31日, 2018和2017,运输和搬运费用共计$27.9百万, $28.4百万和$28.6百万分别。
广告成本
广告费用作为已发生的费用列支,并列为销售和营销费用的一部分。最后几年的广告费用2019年12月31日, 2018和2017都是$8.1百万, $8.1百万和$7.2百万分别。
一般和行政
一般费用和行政费用主要是支助行政基础设施所需的费用。这些费用包括与整个组织的持续投资、信息技术改进(包括网络安全)以及行政职能人员有关的许可证费用。
重组、收购、整合和其他
我们承担与企业合并有关的间接收购和业务整合成本。这些成本是增量成本,我们认为,如果没有业务组合,这些成本是不会发生的。这些费用的主要组成部分包括为整合或重组收购的业务而支付的咨询费和相关费用,在过渡时期留在公司的雇员的工资和相关费用,以及重组合并组织的公共关系、广告和媒体费用。
重组费用包括人事费用(主要是解雇福利)以及合同和其他费用,主要是合同终止费用。解雇补助金按照FASB ASC主题712入账,补偿-非退休后福利,并记录在雇员可能有权享有福利和数额可以合理估计的时候。解雇福利估计数是根据过去解雇福利的频率、现行计划和以前计划下的福利的相似性以及法定最低限度福利的存在情况计算的。合同和其他费用按照FASB ASC主题420入账,退出或处置费用债务并在负债发生时予以记录。具体的重组措施和相关的估计成本是根据管理层在作出估计时的现有情况下的最佳业务判断得出的。如果今后的事件需要改变这些估计数,这种调整将反映在订正概算期间。
所得税
我们按负债法核算所得税。在这种方法下,所得税总费用是本年度预计应缴的所得税数额,加上对递延所得税资产和负债从年初开始的变化,这些资产和负债是为财务报表账面金额差异和资产负债税基差异而产生的预期进一步税收后果而确定的。递延税资产和(或)负债是通过将财务报表账面金额与资产和负债税基之间的差额乘以收回或解决这些差额时预期生效的税率来确定的。递延税资产通过估值备抵减少到更有可能实现的数额。税率变动对递延税的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
税收优惠最初在财务报表中得到确认,因为税务当局审查后很有可能维持这一状况。这些税种最初并随后作为最大的税收优惠额来衡量,这一数额可能超过50%,在与税务当局结算时使用
累积概率法,假设税务机关充分了解有关情况和所有相关事实。我们的政策是在利息费用中确认与未确认的税收利益有关的应计利息,并在所得税费用内确认罚款。
衍生工具
我们签订衍生金融工具合约,以尽量减少现金流量或损益表对预期交易的影响,或对冲利率波动。由于外币或利率的变化影响预期交易的价值,远期或互换合同的公允价值也会发生变化,抵消外币或利率的波动。衍生工具按公允价值记录在资产负债表上。衍生品公允价值的变化记录在当期收益或其他综合收益中,这取决于衍生品是否被指定为对冲交易的一部分。
股票支付
所有以股份为基础的付款的补偿成本根据授予日期公允价值记录,减去使用加速方法确认的在服务期间的费用中对归属前没收的估计数。
没收率-这是估计的百分比的赠款,预计将被没收或取消的基础上,才能完全归属。我们根据历史上的没收经验估算没收率。
限制性股票单位和业绩股票单位:限制股和业绩股代表在未来某一日期接受普通股的权利。限制股和业绩股的公平市价是根据批出股票的数量和批出日我国股票的公允市场价值来确定的。批给时的公平市价减去转归前没收的估计数后,在转归期内的开支中予以确认。在每个报告所述期间,对业绩储存单位的业绩估计成绩进行评估,并在调整期间累计记录估计成绩的任何变化。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括存入银行的现金和其他临时投资于短期和高流动性工具的现金,原始到期日在购买之日不到90天。
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(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
银行现金和手头现金 | | $ | 189,569 |
| | $ | 208,083 |
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短期银行存款 | | 434,078 |
| | 950,996 |
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现金及现金等价物 | | $ | 623,647 |
| | $ | 1,159,079 |
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限制现金
限制现金包括因投标要约而受法律限制且不能用于一般经营目的的现金。截至2019年12月31日,我们$5.7百万受限制的现金。
短期投资
短期投资被归类为“可供出售”,并在附带的资产负债表中按公允价值列报,这相当于摊销成本。利息收入在赚取时应计,公允市场价值的变化反映在其他收入(费用)净额中。利息收入中包括因购置而产生的保费摊销和到期日折价。被判定为非临时性的公允价值下降被视为已实现的损失,而减记额则包括在合并的收入报表中。在出售短期投资的基础上确定的已实现损益包括在收入中。
金融工具的公允价值
现金和现金等价物、应收票据、应收账款、应付帐款和应计负债的账面价值由于这些票据期限较短而近似于公允价值。我们的可变利率债务和资本租赁的账面价值接近它们的公允价值,因为它们的期限和(或)利率较短,与我们在类似条件下可得的利率相当。现金可兑换债券的公允价值是根据可用的场外市场信息进行估计的。高级债券的公允价值是根据美国国债利率的变化来估算的,而德国私人债券的公允价值则是根据欧元互换利率的变动来估算的。
应收账款和可疑账户备抵
我们的应收账款没有担保,如果这些款项无法收回,我们将面临风险。我们不断监测应收账款余额,并在收款时为可疑账户准备备抵。
根据付款历史或应收账款的期限,有疑问。确定无法收回的数额将从备抵中注销。最后几年2019年12月31日, 2018和2017,应收账款核销总额$5.8百万, $2.8百万和$3.2百万分别为记入费用的可疑账户备抵总额$8.7百万, $4.4百万和$3.1百万分别。所有这些年来,不单个客户占应收账款或合并净销售额的10%以上。
盘存
库存按较低的成本或可变现净值列报,按加权平均成本法或标准成本法确定,并定期根据实际情况调整。库存包括材料、直接劳动力和间接费用,并因估计过时而减少。清单包括下列截至2019年12月31日和2018:
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| | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
原料 | $ | 26,077 |
| | $ | 25,819 |
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在制品 | 45,729 |
| | 38,659 |
|
成品 | 98,898 |
| | 98,434 |
|
库存共计,净额 | $ | 170,704 |
| | $ | 162,912 |
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财产、厂房和设备
不动产、厂场和设备,包括根据资本租赁义务购置的设备,按成本减去累计摊销额列报。资本化的内部使用软件成本仅包括与实际开发或购买计算机软件相关的直接成本,这些直接成本仅用于满足内部需求和提供我们服务的基于云的应用程序,还包括与系统的设计、编码、安装和测试相关的成本。与初步发展有关的费用,如评价和选择替代品,以及培训、维护和支助费用,按所发生的情况计算。出售、租赁或以其他方式销售的与概念制定和设计有关的软件的费用按发生时支出。在确定技术可行性后,生产软件产品和将要出售、租赁或销售的产品的软件组件所产生的费用按照出售、租赁或以其他方式销售的软件成本的会计准则资本化和摊销。所有其他折旧均采用直线法计算,计算资产的估计使用寿命(3到40年)。租赁权改进的摊销是在租赁剩余寿命的较短部分或改进资产的估计使用寿命以上的直线基础上计算的。我们的政策是将支出资本化,从而大大提高资产的使用寿命,并对发生的业务收取普通维修费用。当财产或设备被处置时,成本和相关的累计折旧和摊销将从账户中删除,任何损益都包括在收益中。
业务合并
我们包括在收购之日我们收购的企业的经营结果。被收购企业的收购价分配给根据其在收购之日的公允价值而获得的个人资产和承担的负债。这些公允价值是使用收入、成本和市场方法确定的,其中大部分取决于市场上无法观察到的重要投入,或三级计量。超过可识别资产公允价值的购货价格和承担的负债记为商誉。与采购有关的费用与企业合并单独确认,并作为发生的费用列支.
某些业务组合的采购价格包括考虑因素,这取决于被收购企业的净销售额或盈利目标的实现情况。或有考虑最初是按公允价值计算的,并按经常性计算。结算购置日公允价值或有考虑的付款作为现金流量表上的融资活动;任何超过收购日公允价值的付款都作为经营活动列报。
获得无形资产和商誉
具有替代未来用途的购置无形资产按成本减去累计摊销,由第三方持有的技术许可证和其他获得的无形资产组成。摊销是在潜在专利的估计使用寿命内计算的,其历史范围从1到20好几年了。以企业合并方式购买的无形资产,除商誉外,均按其估计使用寿命摊销,除非这些寿命被确定为无限期。考虑到合同期限和无形资产对未来现金流的贡献时间,无形资产被评估为可收回性。无形资产的未摊销成本-现金流量独立于其他资产并可识别-定期进行评估,必要时,如果事件和情况表明出现低于账面金额的价值下降,则对其进行调整。终了年度记录的无形资产减值2019年12月31日将在附注6“结构调整”.
在企业合并中获得的与已开发的技术、专利和许可权有关的摊销费用包括在销售成本中。在企业合并中获得的商标、客户群和竞业禁止协议的摊销记在“与收购有关的无形摊销”项下的运营费用中。未在企业合并中获得的无形资产的摊销费用记在销售、研究和开发费用或根据资产使用情况计算的销售和营销细列项目内。
我们处置历史企业合并后的全部摊销无形资产的账面总额和累计摊销,一旦它们被认为完全融入我们的业务。
在业务组合中获得的过程中研发(IPR&D)的公允价值被资本化为一种无限期的无形资产,直到相关研究和开发活动结束或放弃为止。每年或在任何事件或情况表明公允价值可能低于账面价值时,对知识产权和开发进行减值测试。如果研究和开发完成,相关资产将在估计的使用寿命内摊销。
商誉是指从企业合并中获得的净资产的购买价格与估计公允价值之间的差额。商誉每年或更早接受减值测试,如果存在潜在减值指标,则采用基于公允价值的方法。自10月1日起,我们已选择每年进行一次损伤指标测试。圣每年。跟踪截至年度的年度减值测试2019年12月31日, 2018和2017,善意没有受到损害。
非市场化投资
我们投资于私人公司发行的非有价证券.这些投资包括在伴随的合并资产负债表中的其他长期资产中.非市场化投资,通过这些投资,我们可以行使重大的影响力,但没有控制权,这些投资都是用权益法来核算的。我们监测可能需要重新评估影响程度的情况变化。2018年1月1日ASU 2016-01通过后,我们的非有价证券在权益法下没有入账,要么按公允价值入账,要么按计量方案入账。根据计量备选办法,账面价值按成本计算,减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的任何减值。调整主要是根据交易日的市场方法确定的。
对投资进行定期评估,或在注意到减值指标时,以确定价值的下降是否是暂时的。在作出这一决定时,我们考虑到与证券可变现价值有关的所有现有证据。这一证据包括但不限于以下方面:
| |
• | 特定发行人、部门、行业、地区或其他变量的不利财务状况; |
我们考虑的是,当不利事件或环境变化表明记录的价值可能无法收回时,我们的任何非市场化投资的公允价值是否已低于其账面价值。如果任何这类下降被认为是暂时的(基于各种因素,包括历史财务结果、产品开发活动和附属公司行业的整体健康状况),那么投资的减记将记录在运营费用中,以其估计的公允价值计算。
可变利益实体
我们在每一种安排开始时评估我们是否对一个被认为是可变利益实体(VIE)的实体进行了投资,或者我们是否在一种被认为是可变利益实体(VIE)的安排中持有其他可变利益。当我们成为主要受益者时,我们就合并VIEs。VIE的主要受益人是符合以下两项标准的一方:(1)有权作出对VIE的经济绩效影响最大的决定;(2)有义务吸收损失或有权获得在任何一种情况下可能对VIE具有重大意义的利益。我们定期评估我们与实体利益或关系中的任何变化是否影响我们确定该实体是否仍然是VIE,如果是,我们是否是主要受益者。如果我们不是VIE的主要受益人,我们将VIE中的投资或其他可变利益作为对非市场化投资的投资或根据其他适用的GAAP进行核算。
长期资产减值
我们审查我们的长期资产的减值,每当事件或情况的变化,表明资产或一组资产的账面金额可能无法收回。除其他指标外,我们认为经营亏损的历史或预期销售水平的改变是潜在损害的指标。对资产进行分类并在最低层次对其减值进行评估,其中存在可识别的现金流量,这些现金流量基本上独立于其他资产类别的现金流量。如果一项资产被确定为减值,则以该资产的账面金额超过该资产的数额来衡量损失。
公允价值,在可用时,由适用的市场价格决定。当没有市场价格时,我们通常通过贴现资产的未来现金流来衡量公允价值。需要作出相当大的判断,以估计未来的现金流量贴现。因此,实际结果可能与这种估计不同。
4. 收入再分配
货物和服务的性质
我们的收入扣除了销售和增值税以及估计回扣和收益的应计项目,主要来自消费品和仪器产品的销售,而在较小程度上则来自服务、知识产权和技术的销售。收入是在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认的,其数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些产品或服务。我们签订的合同可以包括各种产品和服务的组合,这些产品和服务通常是不同的,并作为单独的履约义务入账。交易价格根据其相对独立的销售价格分配给履约义务.
我们为我们的产品提供担保。我们的某些保证在性质上是保证型的,除了确保产品按照预期的功能外,不包括任何内容。根据主题606中的指南,保证型保证不代表单独的履约义务。该公司还出售单独定价的服务合同,这些合同符合服务类型担保的资格,并代表着单独的履约义务。
我们直接向客户和经销商销售我们的产品和服务,通常是根据协议,付款条件通常少于90天,而且在大多数情况下不超过一年,因此合同不包含重要的融资部分。
消耗品及相关收入
消费品:在过去三年中,消费品销售收入约占总销售额的比重。78-80%我们的净销售额和收入是在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的。我们的大多数合同都有转让产品的单一性能义务或同时转让多个产品的多项性能义务。因此,当产品控制权转移给客户时,我们就会确认收入,而客户通常是在产品发运时,因为所有权和灭失风险已经转移。此外,发票通常发生在这个时候,所以这是当我们有现在的支付权。收入是以我们期望得到的以转让产品为交换条件的考虑额来衡量的,并且通常是根据谈判的公式、清单或固定价格来衡量的。
相关收入:相关产品的收入包括软件即服务(SaaS)、许可证、知识产权和专利销售、版税和里程碑付款,在过去三年中,收入约占总收入的比例。8-10%我们的净销售额。
SaaS安排:SaaS安排的收入允许客户在合同期间使用托管软件而不占有软件,这种收入在协议期限内得到确认,除非协议的条款表明收入应以不同的模式确认,例如根据使用情况。
许可证*现场软件的许可证,允许客户在现有的软件可用时使用,作为永久许可证或定期许可证出售。来自现场许可证的收入是在软件提供给客户和许可条款开始时的后期预先确认的。当交易价格的一部分分配给提供支持和/或更新的性能义务时,通常在许可证有效期内,收入被确认为提供更新/支持。来自研究合作的费用包括支付技术转让和获取权的费用。知识产权被许可人的特许权使用费是以销售特许产品为基础的,收入在(一)发生相关销售时确认,或(二)当部分或全部特许权使用费被分配给的履约义务得到履行(或部分履行)时确认。
里程碑付款:在每一项包含开发里程碑付款(代表可变考虑因素)的配套诊断共同开发安排开始时,我们评估这些里程碑是否有可能达到,并使用最可能的金额方法估算交易价格中将包含的金额。如果可能不会发生重大收入逆转,则相关的里程碑值将包括在交易价格中。里程碑付款不在我们的控制范围内,例如通过监管批准实现的里程碑。在收到这些批准之前,被视为受约束并被排除在交易价格之外。按照输入方法识别收入,因为这被认为是最能描述控制权转移时间的方法。这包括按项目预算总时数的比例来衡量迄今发生的实际时数。在每一个下一个报告所述期间结束时,完成的比例得到调整。我们还重新评估了开发里程碑和任何项目实现的可能性。
相关约束定期进行,如有必要,调整我们对整个交易价格的估计。任何此类调整都是在累积的基础上记录下来的,这将影响调整期间的收入和收益。
仪器
仪器设备的收入包括仪器设备、安装、培训和其他仪器服务,如延长保修服务或产品维护合同,在过去三年中大约占了大约。11-12%净销售额。当客户获得主要在交付时或所有权转移给客户的仪器的控制权时,仪器设备的收入就会被确认。服务收入是在服务期内确认的,因为客户在整个服务期间从服务中受益。与在时间和物质基础上执行的服务相关的收入在执行时被确认。
合同估计数
我们的大部分收入来自合同(I),最初预期期限为一年或更短;(Ii)合同中我们确认收入的数额,即我们有权在产品交付时开具发票。我们选择了切实可行的权宜之计,不披露与这类合同有关的剩余履约义务的价值。
然而,我们有一些配套的诊断共同开发合同,在这些合同中,我们的性能义务将持续数年。截至(一九二零九年十二月三十一日),我们有$20.4百万对于交易价格不受约束的剩余履约义务,我们希望在下一次确认这些合同。12到18月份.
预期在今后任何一年确认的与剩余履约义务有关的收入,不包括与最初预期期限一年或一年以下的合同有关的收入,确认收入为发票的合同以及与未交付的履约义务有关的可变考虑的合同,这些收入都不是实质性的。
合同余额
收入确认、记帐和现金收款的时间安排可能导致合并资产负债表中的应收帐款、未开单应收款(合同资产)以及客户预付款和存款(合同负债)。
合同资产(一九二零九年十二月三十一日)和2018全数$5.5百万和$6.9百万分别列在所附合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中,并与上文讨论的配套诊断共同开发合同有关。
合同负债主要涉及确认收入之前从客户收到的预付款或存款,主要涉及仪器服务和软件订阅收入。截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018,合同负债总额$56.2百万和$54.3百万分别$48.5百万和$45.3百万分别列入应计负债和其他流动负债,以及$7.7百万和$9.0百万分别计入其他长期负债.在十二个月 (一九二零九年十二月三十一日)和2018,我们履行了相关的履行义务和确认的收入$48.3百万和$44.5百万分别与先前收到的预付款有关。
收入分类
如下表所示,我们的收入按产品类别和客户类别分列。2019年12月31日, 2018和2017:
|
| | | | | | | | | | | | |
|
| 2019 |
(单位:千) |
| 消耗品及有关 |
| 仪器 |
| 共计 |
分子诊断学 |
| $ | 665,866 |
|
| $ | 71,266 |
|
| $ | 737,132 |
|
生命科学 |
| 688,281 |
|
| 101,011 |
|
| 789,292 |
|
学术界/应用测试 |
| 418,518 |
|
| 69,114 |
|
| 487,632 |
|
制药业 |
| 269,763 |
|
| 31,897 |
|
| 301,660 |
|
共计 |
| $ | 1,354,147 |
|
| $ | 172,277 |
|
| $ | 1,526,424 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
|
| 2018 |
(单位:千) |
| 消耗品及有关 |
| 仪器 |
| 共计 |
分子诊断学 |
| $ | 649,602 |
|
| $ | 82,197 |
|
| $ | 731,799 |
|
生命科学 |
| 665,857 |
|
| 104,192 |
|
| 770,049 |
|
学术界/应用测试 |
| 407,370 |
|
| 72,131 |
|
| 479,501 |
|
制药业 |
| 258,487 |
|
| 32,061 |
|
| 290,548 |
|
共计 |
| $ | 1,315,459 |
|
| $ | 186,389 |
|
| $ | 1,501,848 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2017 |
(单位:千) | | 消耗品及有关 | | 仪器 | | 共计 |
分子诊断学 | | $ | 605,462 |
| | $ | 77,702 |
| | $ | 683,164 |
|
生命科学 | | 637,253 |
| | 97,119 |
| | 734,372 |
|
学术界/应用测试 | | 392,066 |
| | 67,477 |
| | 459,543 |
|
制药业 | | 245,187 |
| | 29,642 |
| | 274,829 |
|
共计 | | $ | 1,242,715 |
| | $ | 174,821 |
| | $ | 1,417,536 |
|
请参阅附注21“分段信息”按地理区域披露收入。
5. 收购和剥离
企业合并与资产收购
对于已作为企业合并入账的收购,被收购公司的结果已列入所附的各自收购日期的合并损益表。我们的收购历来都是以高于收购净资产公允价值的价格进行的,由于预期合并业务的协同效应,因此产生了商誉。这些协同作用包括利用我们现有的基础设施,如销售人员、共享服务中心、分销渠道和客户关系,扩大被收购企业产品的销售;利用被收购企业的基础设施来成本效益地扩大我们产品的销售;消除重复的设施、职能和人员配置。
如果被收购的净资产不构成会计收购方法下的企业,则该交易作为资产购置入账,不承认商誉。在资产收购中,分配给被收购的知识产权和开发而没有替代未来用途的数额在收购日期记作费用。
2019年业务组合
在2019年1月,我们完成了对No-ONE公司的收购,这是一家私人持有的美国分子决策支持公司,也是位于马萨诸塞州康科德的复杂基因组数据临床解释服务的先驱。扣除所购现金后的现金价值为$24.5百万。这一购置对合并财务报表的总体影响不大,截至(一九二零九年十二月三十一日),购买价格的分配是最终的。这次收购对净销售额、净收入或每股收益没有重大影响,因此没有提供任何形式上的信息。
在2019年第三季度,我们收购了二以现金计计的额外公司,扣除所购现金后,$43.5百万。这些采购的采购价格分配是初步的,依据的是初步估计数,初步估计使用了编制财务报表时管理部门掌握的信息,这些估计数和假设在计量期间内可能会发生变化,从购置之日起最多一年。因此,分配可能发生变化。我们继续收集有关资产及负债的资料,包括已取得的税额。这些收购对整个合并财务报表没有重大影响,而且这些收购对净销售额、净收入或每股收益没有重大影响。因此,这里没有提供任何形式上的信息。
2018年业务合并
2018年4月,我们收购了STAT-DXLife,S.L.的所有股份。(stat-dx),一家位于西班牙巴塞罗那的私营公司,正在开发下一代多重诊断系统,用于一步一步、完全集成的常见综合征的分子分析,使用一种基于实时PCR技术和经证实的QIAGEN化学物质的新系统。
现金价值总计$148.8百万。购置包括根据购置日公允价值作为采购价格的一部分记录的或有考虑。可能的或有付款2024根据采购协议共计$44.3百万的公允价值$37.4百万被记录为购买价格,使用对未来里程碑的概率加权分析,在6.5%和6.9%。直接购置费用共计$2.0百万.
最后的采购价格分配与最初的初步采购价格分配有所不同,具体如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 最终 | | 初步的 2018年4月27日 | | 差异 |
购买价格: | | | | | |
现金考虑 | $ | 148,780 |
| | $ | 148,780 |
| | $ | — |
|
或有代价的公允价值 | 37,377 |
| | 36,751 |
| | 626 |
|
| $ | 186,157 |
| | $ | 185,531 |
| | $ | 626 |
|
| | | | | |
最后拨款: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 7,357 |
| | $ | 7,357 |
| | $ | — |
|
预付费用和其他流动资产 | 1,432 |
| | 1,432 |
| | — |
|
盘存 | 1,868 |
| | 1,868 |
| | — |
|
所得税应收账款 | 2,213 |
| | 2,213 |
| | — |
|
应付帐款 | (1,412 | ) | | (1,412 | ) | | — |
|
应计项目和其他流动负债 | (1,785 | ) | | (560 | ) | | (1,225 | ) |
固定资产和其他长期资产 | 6,306 |
| | 6,434 |
| | (128 | ) |
发达技术 | 31,300 |
| | 80,100 |
| | (48,800 | ) |
过程中研究与开发 | 24,300 |
| | — |
| | 24,300 |
|
善意 | 117,621 |
| | 97,268 |
| | 20,353 |
|
可识别无形资产公允价值递延税负债 | (3,043 | ) | | (9,169 | ) | | 6,126 |
|
共计 | $ | 186,157 |
| | $ | 185,531 |
| | $ | 626 |
|
过程中研发资产和开发技术价值的变化与获得的新信息有关,这些信息在收购之日存在,涉及自最初购买价格分配以来估值模型中的关键假设。已开发技术的加权平均摊销期为10好几年了。所获得的商誉不得为纳税目的而扣减。
过程中的研究和开发涉及在收购时仍在开发中且尚未获得监管批准的技术。在2019年,一开发项目已经完成,部分过程中的研究和开发成本被重新归类为已开发的技术,这一点在附注11“善意和无形资产”。在过程中的研究和开发中剩下的技术预计将在下一个阶段内完成。两年.
自收购之日以来各报告期的收入和收益并不多见。在此没有提供任何形式上的财务信息,因为收购stat-dx对我们的净销售额、净收入或每股收益没有实质性影响。
2018年其他业务合并
2018年4月,我们收购了我们持有少数股权的一个私人实体的所有剩余股份。少数人利息投资的价值因以下方面的收购而重新估值:$4.8百万并在所附2018年12月31日终了年度综合损益表中记录了一般和行政、重组、整合和其他方面的相应收益。这一购置对整个合并财务报表没有重大意义。这次收购对净销售额、净收入或每股收益没有重大影响,因此没有提供任何形式上的信息。
2019年资产购置
在2019年1月31日,我们获得了数字PCR资产的公式,公司,一个实验室自动化解决方案的开发人员。我们付了公式线$125.0百万结算时以现金支付,并将支付未来的里程碑付款$135.9百万到2020年。截至(一九二零九年十二月三十一日), $134.3百万包括在所附综合资产负债表中的应计负债和其他流动负债,以确定未来预期付款的现值。
剥离
在2019年,我们出售了一系列的蛋白质催化产品$1.0百万。在这次销售中记录了一笔非实质性的收益。2018年,我们出售了一系列兽药测试产品。€15.1百万 ($18.5百万),其中$16.4百万收到的现金和应付的余额2020年4月。阿$8.0百万收益记作其他收入(费用),净列于所附2018年12月31日终了年度综合收入报表。
6. 重组和减值
作为我们重组活动的一部分,我们承担了符合美国公认会计准则(GAAP)规定的退出和处置成本的费用,包括离职费和雇员费用,以及合同和其他费用,主要是合同终止费用,以及主要与咨询费有关的库存核销和其他执行费用。与人员有关的费用主要涉及现金、遣散费和其他解雇福利,包括加速股份补偿。我们还承担了一些费用,这些费用是我们的重组活动的组成部分,并直接归因于我们的重组活动,这些活动不符合美国公认会计准则规定的退出和处置成本,其中包括资产相关成本,如无形资产减值和其他与资产有关的核销。
人事费用主要是根据既定的福利安排、当地法定要求或历史福利做法确定的。我们认识到这些好处时,付款是可能的和可估价的。需要未来服务并与非经常性福利相关联的其他福利在未来服务期内按比例确认。如果账面价值超过公允价值,包括库存在内的其他资产将被减记或注销.所有其他费用均确认为已发生。
2019年重组
在2019年下半年,我们决定暂停NGS相关仪器系统的开发,并与Illumina建立了新的战略伙伴关系,将IVD试剂盒在全球范围内商业化,用于Illumina的诊断测序。为了使我们的业务与这一新战略保持一致,我们开始调整计划,将资源分配定位到我们的样本到洞察投资组合中的增长机会。
不动产、厂房和设备受损主要影响到计算机软件和机械设备。购买软件或生产软件产品的费用以及在确定技术可行性后将出售、租赁或销售的产品的软件组件,在开发某些NGS相关仪器系统期间以前已资本化。由于决定暂停进一步发展,这些长期资产完全受损.除计算机软件外,某些机械和设备资产在宣布对这一方案的改变后没有其他用途,因此,这些资产完全受损,而且据估计,在市场处置中无法收回任何价值。
由于发展暂停,无形资产也被评估是否可收回。被遗弃的资产包括与中止的项目有关的开发技术,以及完全与该方案有关的许可证的终止。因此,我们记录了无形资产减值费用,原因是认定的资产在暂停程序之外没有替代用途,因此完全受损。
我们还对库存和预付资产及其他资产进行了减值审查,并记录了下表所列的费用。由于包括库存在内的这些费用是决定暂停进一步开发与NGS有关的工具系统的直接结果,而且与外部市场因素无关,因此减值费用记录在项目重组、购置、整合和其他项目中,净列在综合报表中,这些资产被视为超额,由于上述停止的开发和相关行动而不再使用。
此外,我们还采取了以下措施:
| |
• | 扩大设在波兰Wroclaw和菲律宾马尼拉的QIAGEN商业服务中心的活动范围 |
以下是本年度内记录的费用摘要(一九二零九年十二月三十一日).
|
| | | | | |
| | | 年终 |
| | | (一九二零九年十二月三十一日) |
收入分类和费用类型综合报表(单位:千) | 注 | | 共计 |
重组、收购、整合和其他净额 | | | |
(其中欠关联方2 956美元) | (22) | | $ | 70,578 |
|
间接合同终止费用(其中15 676美元应付给关联方) | | | 42,099 |
|
会计费 | | | 10,150 |
|
应收帐款(其中5 984美元应由关联方支付) | | | 10,825 |
|
成品油库存 | | | 12,336 |
|
预付费用和其他资产(其中12,915美元为长期费用,2,270美元应由关联方支付) | | | 17,012 |
|
| | | 163,000 |
|
长期资产减值 | | | |
附属财产、厂房和设备 | (9) | | 98,472 |
|
无形资产 | (11) | | 40,301 |
|
| | | 138,773 |
|
其他(费用)收入,净额 | | | |
投资减值 | (10) | | 4,799 |
|
| | | |
共计 | | | $ | 306,572 |
|
总费用中,$60.2百万应计2019年12月31日下表汇总的合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债,其中包括重组活动的现金部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 与人员有关 | | 合同终止 | | 咨询费 | | 共计 |
2019年发生的费用 | $ | 44,640 |
| | $ | 42,099 |
| | $ | 10,150 |
| | $ | 96,889 |
|
付款 | (17,272 | ) | | (18,294 | ) | | (2,162 | ) | | (37,728 | ) |
外币换算调整 | 631 |
| | 493 |
| | (53 | ) | | 1,071 |
|
2019年12月31日的负债 | $ | 27,999 |
| | $ | 24,298 |
| | $ | 7,935 |
| | $ | 60,232 |
|
未来税前成本$15 - $23百万预计在该方案于2020年完成之前,主要涉及人事、咨询和合同终止费用。
2017年重组
我们在2017年启动了重组计划,以减轻美国税收改革带来的负面影响。这些倡议于2018年完成,税前成本总额为$24百万与此计划相关的费用也不会增加。该方案的累计费用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 与人员有关 | | 合同和其他费用 | | 库存核销和资产减值 | | 共计 |
销售成本 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,039 |
| | $ | 3,039 |
|
重组、收购、整合和其他净额 | 6,174 |
| | 4,583 |
| | — |
| | 10,757 |
|
2017年费用共计 | 6,174 |
| | 4,583 |
| | 3,039 |
| | 13,796 |
|
销售成本 | 424 |
| | 1,193 |
| | — |
| | 1,617 |
|
重组、收购、整合和其他净额 | 4,207 |
| | 4,232 |
| | 1,610 |
| | 10,049 |
|
2018年费用共计 | 4,631 |
| | 5,425 |
| | 1,610 |
| | 11,666 |
|
重组、收购、整合和其他净额 | (1,100 | ) | | — |
| | — |
| | (1,100 | ) |
2019年共计 | (1,100 | ) |
| — |
| | — |
| | (1,100 | ) |
累计费用总额 | $ | 9,705 |
| | $ | 10,008 |
| | $ | 4,649 |
| | $ | 24,362 |
|
下表汇总了重组活动的现金部分。
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 与人员有关 | | 咨询费用 | | 共计 |
2017年12月31日的负债 | $ | 6,222 |
| | $ | 4,585 |
| | $ | 10,807 |
|
2018年额外费用 | 6,468 |
| | 5,554 |
| | 12,022 |
|
释放超额应计 | (1,837 | ) | | (129 | ) | | (1,966 | ) |
付款 | (6,892 | ) | | (7,149 | ) | | (14,041 | ) |
外币换算调整 | (141 | ) | | (17 | ) | | (158 | ) |
2018年12月31日的负债 | $ | 3,820 |
| | $ | 2,844 |
| | $ | 6,664 |
|
释放超额应计 | (1,100 | ) | | — |
| | (1,100 | ) |
付款 | (2,269 | ) | | (2,828 | ) | | (5,097 | ) |
外币换算调整 | (49 | ) | | (16 | ) | | (65 | ) |
2019年12月31日的负债 | $ | 402 |
| | $ | — |
| | $ | 402 |
|
期间2018的固定资产减值$1.6百万与这一举措有关的记录,并列入所附合并收入报表中的重组、购置、合并和其他净额。截至2019年12月31日和2018、负债$0.4百万和$6.7百万分别列入所附综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。
2016年重组
2016年,我们启动了一系列有针对性的行动,以支持更快的销售势头,提高效率和问责制。这些行动的目标是确保我们可持续和持续地发展。措施包括简化我们的地理存在,减少网站,集中资源共享服务中心,并精简选定的组织结构。这个项目的累计成本是$97.1百万与此计划相关的费用也不会增加。在截至2017年12月31日的一年中,我们$19.7百万的费用,其中$1.4百万包括在销售成本和$18.3百万包括在重组、收购、整合和其他净额中。在结束的几年内2019年12月31日和2018,下表所列应计盈余的释放已列入结构调整、购置、整合和其他净额。
下表汇总了重组活动的现金部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 与人员有关 | | 设施相关 | | 合同和其他费用 | | 共计 |
2017年12月31日的负债 | $ | 4,294 |
| | $ | 1,052 |
| | $ | 1,066 |
| | $ | 6,412 |
|
释放超额应计 | (343 | ) | | (838 | ) | | (546 | ) | | (1,727 | ) |
付款 | (3,648 | ) | | (214 | ) | | (494 | ) | | (4,356 | ) |
外币换算调整 | (48 | ) | | — |
| | (26 | ) | | (74 | ) |
2018年12月31日的负债 | $ | 255 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 255 |
|
释放超额应计 | (31 | ) | | — |
| | — |
| | (31 | ) |
付款 | (225 | ) | | — |
| | — |
| | (225 | ) |
外币换算调整 | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
2019年12月31日的负债 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
7. 短期投资
在…2019年12月31日和2018,我们有$129.6百万 ($65.0百万和€57.5百万)和$234.3百万 ($134.1百万和€87.5百万)分别为金融机构和非金融机构的货币市场存款、商业票据和贷款应收款,概述如下。这些金融工具是非衍生金融资产,具有固定或可确定的支付,在活跃的市场中不报价,按公允市场价值记账,公允价值等于成本。所有工具都被列为资产负债表中的流动资产,因为它们的到期日小于一年,或可由我们酌情赎回。利息收入采用有效利率法确定。
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
货币市场存款 | | $ | 87,468 |
| | $ | 20,000 |
|
商业票据 | | 22,459 |
| | 179,219 |
|
应收贷款 | | 19,659 |
| | 35,037 |
|
共计 | | $ | 129,586 |
| | $ | 234,256 |
|
8. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产汇总如下:2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | | | |
(单位:千) | 注 | | 2019 | | 2018 |
预付费用 | | | $ | 45,409 |
| | $ | 48,250 |
|
其他应收款 | | | 37,025 |
| | 11,127 |
|
增值税 | | | 20,347 |
| | 24,416 |
|
现金抵押品 | (14) | | 2,683 |
| | 25,368 |
|
预付费用和其他流动资产共计 | | | $ | 105,464 |
| | $ | 109,161 |
|
9. 财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备,包括根据资本租赁义务购置的设备,摘要如下:2019年12月31日和2018: |
| | | | | | | | | |
(单位:千) | 估计使用寿命 (以年份计) | | 2019 | | 2018 |
土地 | — | | $ | 17,684 |
| | $ | 17,938 |
|
建筑物和改善 | 5-40 | | 341,032 |
| | 322,751 |
|
机械设备 | 3-10 | | 292,294 |
| | 306,750 |
|
计算机软件 | 3-7 | | 301,604 |
| | 277,006 |
|
家具和办公设备 | 3-10 | | 102,901 |
| | 109,770 |
|
在建 | — | | 98,858 |
| | 80,874 |
|
| | | 1,154,373 |
| | 1,115,089 |
|
减:累计折旧和摊销 | | | (699,130 | ) | | (603,430 | ) |
不动产、厂房和设备,净额 | | | $ | 455,243 |
| | $ | 511,659 |
|
根据资本租赁债务获得的资产的摊销包括在上述年度的累计折旧和摊销中。2019年12月31日和2018分别。
我们记录的资产减值费用如下:2019年12月31日和2018.
|
| | | | | | | | |
| | 年终 |
| | 十二月三十一日, |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
机械设备 | | $ | 9,177 |
| | $ | — |
|
计算机软件 | | 44,649 |
| | 2,911 |
|
家具和办公设备 | | 4,030 |
| | — |
|
在建 | | 41,870 |
| | 4,979 |
|
不动产、厂房和设备减值共计 | | $ | 99,726 |
| | $ | 7,890 |
|
在本年度终了的年度内2019年12月31日, $98.5百万中讨论的2019年重组方案附注6“结构调整”而剩下的$1.2百万与年内其他已查明的损伤有关。2018年,我们记录的资产减值费用$7.9百万的内部使用软件$1.6百万中讨论的2017年重组计划附注6“结构调整”和$6.3百万与我们业务的战略转变有关。不在终了年度确认了不动产、厂房和设备的减值2017年12月31日.
最后几年2019年12月31日, 2018和2017折旧和摊销费用共计$86.0百万, $87.9百万和$82.5百万分别。最后几年2019年12月31日, 2018和2017与待出售、租赁或销售的计算机软件有关的摊销总额$18.3百万, $17.2百万和$13.9百万分别。与出售、租赁或销售的计算机软件有关的减值费用包括在上表中的计算机软件和在建工程中。$65.9百万截止年度2019年12月31日。截至2019年12月31日和2018,待出售、租赁或销售的计算机软件的未摊销余额是$36.6百万和$100.5百万分别。
维修和保养费用$10.7百万, $12.1百万和$12.7百万在……里面2019, 2018和2017分别。截止年度2019年12月31日和2018,在建工程主要包括与正在进行的软件开发项目有关的数额。最后几年2019年12月31日, 2018和2017,与建筑项目有关的资本利息不高。
10. 投资
下面讨论我们的市场投资、非市场化投资以及这些投资的已实现和未实现损益。
有价证券
以下是我们对有价证券的投资摘要,这些证券具有容易确定的公允价值,被归类为可供出售的证券。这些投资按公允价值报告,自2018年1月采用ASU 2016-01以来,损益记录在收益中。在采用之前,这些投资按公允价值报告,资产负债表上的其他综合收入累计确认未实现损益。因此,在采用时,我们记录了累积效应调整,以减少2018年1月1日的期初留存收益,扣除税额为$0.9百万(税前$1.1百万)截至收养日期未实现的损失。 |
| | | | | | | |
(以千计,持有的股份除外) | 截至2019年12月31日 |
| HTG分子诊断公司 (高温GM) | | Oncimmune控股公司 (Oncimmune) |
持有股份 | 833,333 |
| | 560,416 |
|
成本基础 | $ | 2,000 |
| | $ | — |
|
公允价值 | $ | 585 |
| | $ | 285 |
|
累计未实现(亏损)收益总额 | $ | (1,415 | ) | | $ | 285 |
|
|
| | | | | | | |
(以千计,持有的股份除外) | 截至2018年12月31日 |
| HTGM | | Curetis N.V. (Curetis) |
持有股份 | 833,333 |
| | 204,000 |
|
成本基础 | $ | 2,000 |
| | $ | 1,444 |
|
公允价值 | $ | 2,117 |
| | $ | 350 |
|
累计未实现收益(损失) | $ | 117 |
| | $ | (1,094 | ) |
在2019年,我们收到了560,416与第三方持有的零账面价值金融工具结算的Oncimmune股份.在收到股票之日,这些股票的公允价值为$0.7百万作为其他收入(费用)的收益入账,在所附的(亏损)收入报表中记作净额。同样在2019年,我们卖掉了剩下的204,000Curetis股份和确认非物质损失在其他收入(费用),净额。
在本年度终了的年度内2018年12月31日,我们卖了116,424Curetis股份及认可收益$0.3百万在其他收入(费用)中,所附(损失)收入报表中的净额。
在结束的几年内2019年12月31日和2018,所有有价证券公允市场价值变动所确认的损失共计$2.1百万和$0.1百万分别。截至2019年12月31日和2018这些有价证券包括在伴随的合并资产负债表中的其他长期资产中.
非市场化投资
我们对某些私人公司进行了战略投资,但没有现成的市场价值。
股权法下的非市场型投资
我们的非市场化投资作为权益法投资的摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股权投资 12月31日, | | 收入份额(损失) 截至12月31日, |
(千美元) | 所有权 百分比 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
PreAnalytiX有限公司 | 50.00 | % | | $ | 5,452 |
| | $ | 5,405 |
| | $ | 3,971 |
| | $ | 4,062 |
| | $ | 3,818 |
|
苏州福达商务管理咨询伙伴关系 | 33.67 | % | | 3,100 |
| | 3,138 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
TVM生命科学创业III | 4.80 | % | | 1,219 |
| | — |
| | (330 | ) | | — |
| | — |
|
API分析技术有限公司 | 19.00 | % | | 719 |
| | 770 |
| | (51 | ) | | — |
| | — |
|
Hombrechtikon系统工程公司 | 19.00 | % | | (761 | ) | | 378 |
| | (1,124 | ) | | (668 | ) | | (346 | ) |
MAQGEN生物技术有限公司 | 40.00 | % | | — |
| | 5,154 |
| | (383 | ) | | (579 | ) | | (542 | ) |
生物型创新有限公司 | 0.00 | % | | — |
| | — |
| | — |
| | (123 | ) | | 39 |
|
皮罗贝特 | 19.00 | % | | — |
| | — |
| | — |
| | (100 | ) | | 195 |
|
| | | $ | 9,729 |
| | $ | 14,845 |
| | $ | 2,083 |
| | $ | 2,592 |
| | $ | 3,164 |
|
.的.$9.7百万非市场化投资中的权益法投资,$10.5百万包括在其他长期资产中$0.8百万,如果我们承诺为亏损提供资金,则包括在其他长期基金中。截至2005年12月31日所附合并资产负债表中的负债 (一九二零九年十二月三十一日).
期间 2019, 我们投资了TVM生命科学公司III和(一九二零九年十二月三十一日)我们持有4.8%由于我们有能力对有限合伙公司施加重大影响,这种有限合伙关系中的所有权股份是根据股权法入账的。也是在最后一年(一九二零九年十二月三十一日),我们记录到$4.8百万在其他收入(费用)中,所附合并损益表中的净额,由于MAQGEN生物技术有限公司的情况发生变化,表明账面价值已不再可收回。因此,投资完全受损。
2018年,我们记录了总计的损伤$6.1百万在其他(费用)收入中,所附合并损益表中的净额,是在投资方的情况发生变化之后,即表明账面价值已不再可收回的情况下计算的。2017年,我们出售了QIAGEN(苏州)翻译研究所有限公司的股权,该公司在出售时没有账面价值。$3.5百万并在所附损益表中记录了其他收入(费用)的相应收益。
我们的权益法投资中有三项是可变的利益实体,我们不是主要的受益者,因为我们没有权力指导对经济表现影响最大的活动。因此,这些投资没有合并。截至2019年12月31日和2018,这些投资的总净账面价值为$1.2百万,其中$1.9百万包括在其他长期资产中$0.8百万在所附的综合资产负债表中包括在其他长期负债中.截至2018年12月31日,这些投资持有$1.1百万包括在合并资产负债表中的其他长期资产中。这些余额代表了我们遭受损失的最大风险。
股权法下未入账的非营利性投资
在…2019年12月31日和2018,我们对非上市公司进行了投资,这些公司没有容易确定的公允价值,账面价值总计。$70.8百万和$59.5百万分别。这些投资的变动,按成本计算,减去任何减值,加上或减去同一发行人在截至年度内相同或相类投资的有序交易价格变动所引致的加减变动。2019年12月31日和2018如
如下: |
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
年初余额 | | $ | 59,484 |
| | $ | 33,605 |
|
股票证券现金投资净额 | | 3,619 |
| | 9,633 |
|
由于可观察到的价格变化而增加的净额 | | 7,760 |
| | 13,104 |
|
应收票据转换为权益证券 | | — |
| | 11,369 |
|
出售权益证券 | | — |
| | (5,400 | ) |
股权证券的全面收购 | | — |
| | (2,710 | ) |
外币折算调整 | | (14 | ) | | (117 | ) |
年底结余 | | $ | 70,849 |
| | $ | 59,484 |
|
期间2019,我们做了额外的投资$3.6百万在非市场化投资中,未按权益法入账。截至2019年12月31日和(2018年12月31日),对可变利息实体的投资总账面价值为$41.0百万这包括在合并资产负债表中的其他长期资产中,代表着我们最大的亏损敞口。
自采用asu 2016-01以来,这些投资的账面价值向上调整已被确认为可观察的价格变动总计。$20.9百万,其中$7.8百万发生在2019和$13.1百万被确认为2018在其他收入(费用)中,所附合并损益表中的净额。这些调整是由于发行人在有条不紊的交易中以更高的价格发行了与我们持有的相同或类似的投资。
期间2018,我们投资了$9.6百万在股票证券中,其中$9.3百万是对NeuMoDx分子公司的额外投资。(NeuMoDx)。这项投资是与NeuMoDx建立战略伙伴关系的一部分,目的是将两个完全集成的新系统商业化,用于聚合酶链反应(PCR)检测的自动化。根据该协议,我们将首先在欧洲和美国以外的其他主要市场销售NeuMoDx™288(高吞吐量版本)和NeuMoDx™96(中吞吐量版本)。NeuMoDx将直接在美国境内分发这些仪器。两家公司还签订了一项协议,根据该协议,我们可以以大约预定的价格收购所有目前不属于QIAGEN的NeuMoDx股份。$234百万,视某些监管和运作里程碑的实现情况而定。
2018年,我们将一家非上市公司(被视为关联方)的应收票据转换为该公司的股权。这张钞票上有一笔余额$11.4百万包括本金余额和折算时应计利息,这是一项非现金投资活动,因此不包括在现金流量表中。同样在2018年,我们出售了一家非上市公司的股权,该公司的账面价值为$5.4百万。销售收入总计$10.5百万带来相应的收益$5.1百万记入其他收入(费用),净额列于所附综合损益表。此外,2018年期间,我们收购了一家私人控股实体的所有剩余股份,其中我们持有注5“收购和剥离”中讨论的少数股权。
在2017年,我们记录了未按权益法入账的非市场化投资的减值总额。$5.1百万在其他收入(费用)中,所附合并损益表中的净额。
11. 商誉和无形资产
以下按主要资产类别列出截至2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019 | | 2018 |
(单位:千) | 加权平均寿命 (以年份计) | | 毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 |
摊销无形资产: | | | | | | | | | |
专利权和许可权 | 10.19 | | $ | 320,406 |
| | $ | (216,554 | ) | | $ | 448,220 |
| | $ | (310,040 | ) |
发达技术 | 10.96 | | 766,966 |
| | (346,085 | ) | | 770,955 |
| | (561,615 | ) |
客户群、商标和竞业禁止协议 | 11.68 | | 314,638 |
| | (213,881 | ) | | 427,512 |
| | (323,024 | ) |
| 10.95 | | $ | 1,402,010 |
| | $ | (776,520 | ) | | $ | 1,646,687 |
| | $ | (1,194,679 | ) |
未摊销的变现无形资产: | | | | | | | | | |
过程中研究与开发 | | | $ | 6,944 |
| | | | $ | 23,035 |
| | |
善意 | | | 2,140,503 |
| | | | 2,108,536 |
| | |
| | | $ | 2,147,447 |
| | | | $ | 2,131,571 |
| | |
过程中的研究和开发与获取stat-dx有关,如附注5“收购和剥离”。在收购之日尚未达到技术可行性的所获得的过程中研究和开发项目的估计公允价值被资本化,然后通过完成开发过程进行减值测试,在此阶段资本化数额在其估计使用寿命内摊销。如果一个项目被放弃而不是完成,所有资本化的金额都会立即被注销.期间2019,一个开发项目已经完成,在测试了损伤后,$15.9百万过程中的研发成本被重新归类为开发技术。
开发的技术包括来自公式矩阵的数字PCR资产,如附注5“收购和剥离”正在摊销10年数.
截至年度的无形资产变动2019年12月31日和2018如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
年初余额 | $ | 475,043 |
| | $ | 499,318 |
|
加法 | 286,159 |
| | 32,159 |
|
从收购中增加 | 36,458 |
| | 81,200 |
|
摊销 | (122,560 | ) | | (118,576 | ) |
处置 | — |
| | (4,426 | ) |
损伤 | (40,301 | ) | | — |
|
外币折算调整 | (2,365 | ) | | (14,632 | ) |
年底结余 | $ | 632,434 |
| | $ | 475,043 |
|
在本年度终了的年度内2019年12月31日,我们记录了一项减值费用$40.3百万与附注6“结构调整和损害”中进一步讨论的重组活动有关$28.1百万与专利权和许可权有关,$12.1百万与发达的技术有关。无形资产摊销费用总额约为$122.6百万, $118.6百万和$133.8百万分别为截至年度2019年12月31日, 2018和2017.
在终了年度为购买无形资产支付的现金2019年12月31日全数$156.9百万,其中$11.5百万与本年度应计许可证的付款有关。2018年12月31日和$0.5百万与所附综合资产负债表中其他长期资产中的预付款项有关.无形资产增加$286.2百万包括$144.9百万终了年度支付的现金2019年12月31日,连同$137.8百万的应计增加额2019年12月31日和$3.5百万以前作为预付款项入账的款项。
终了年度为无形资产支付的现金2018年12月31日全数$41.0百万其中$11.9百万与本年度应计许可证的付款有关。2017年12月31日和$3.3百万与伴随的合并资产负债表中其他长期资产中的预付款项有关.无形资产增加$32.2百万
包括$25.8百万终了年度支付的现金2018年12月31日,连同$4.2百万的应计增加额2018年12月31日和$2.2百万以前作为预付款项入账的款项。
预计今后五年无形资产的摊销额将大致如下:
|
| | | |
(单位:千) | 摊销 |
截至12月31日的年份: | |
2020 | $ | 100,891 |
|
2021 | $ | 92,512 |
|
2022 | $ | 78,454 |
|
2023 | $ | 76,239 |
|
2024 | $ | 71,910 |
|
过去几年善意的变化2019年12月31日和2018如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
年初余额 | $ | 2,108,536 |
| | $ | 2,012,904 |
|
业务合并 | 34,807 |
| | 142,287 |
|
采购调整 | (236 | ) | | — |
|
处置 | (225 | ) | | (5,682 | ) |
外币折算调整 | (2,379 | ) | | (40,973 | ) |
年底结余 | $ | 2,140,503 |
| | $ | 2,108,536 |
|
年终商誉账面金额的变动2019年12月31日主要原因是收购了No-ONE公司。中讨论的其他收购和剥离附注5“收购和剥离”以及外币换算的变化。年终期间善意的变化2018年12月31日主要是由于收购了stat-dx和其他收购和剥离也讨论了附注5“收购和剥离”.
12. 租赁
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02,租赁(议题842)此外,2018年7月,ASU 2018-11,租赁(专题842)有针对性的改进,它取代了ASC的主题840,租赁。新标准要求承租人在资产负债表上确认被列为经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债,从而提高透明度和可比性。根据这一标准,需要进行披露,以实现使财务报表使用者能够评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。
会计政策
我们采用了主题842。租赁自2019年1月1日起生效,比较资料尚未调整,并继续在ASC主题840下报告。租赁。因此,我们改变了我们的租赁会计政策,详见下文。
我们采用所需的经修订的追溯性方法实施该标准,并选择采用一套切实可行的权宜之计,使我们无须重新评估(1)任何已届满或现有的合约是否有租约,(2)任何过期或现有租契的租契类别,及(3)自生效日期起,任何现有租契的初始直接费用。我们还选择了实用的权宜之计,以便在确定适当的租赁期限和评估其使用权资产的减值时使用事后的方法。在使用修改后的追溯方法时,我们必须确认和衡量在最早的比较期开始时存在或进入的租约。
采用新标准后,额外的租赁资产净额和租赁负债约为$57.4百万和$57.7百万,截至2019年1月1日。额外租赁资产与租赁负债之间的差额记作$0.3百万对留存收益的调整。这一标准对我们的合并损益表没有重大影响,对现金流量也没有影响。
现有租约的性质
我们有经营和融资租赁设备,汽车,机械,其他设备,办公室和建筑物。我们的租约有剩余的租约条款1年到9年数,其中一些包括延长或提前续签租约的选项,还有一些包括提前终止租约的选项。截至(一九二零九年十二月三十一日),没有这样的选择被确认为使用权资产和租赁负债的一部分.
经营租赁可以包含基于消费价格或费率等指数的可变租赁费用。期间2019,未列入业务租赁负债的可变租赁付款入账数额不算重大。
当我们不能轻易厘定经营租契合约所隐含的利率时,我们会根据生效日期的资料,运用递增借款利率来厘定租契付款的现值。当隐率易于确定时,我们使用它。
补充资产负债表和与租赁有关的其他信息如下:
|
| | | | | |
(以千计,租赁期限和贴现率除外) | 资产负债表中的位置 | | 2019年12月31日 |
经营租赁使用权资产 | 其他长期资产 | | $ | 57,305 |
|
当期经营租赁负债 | 应计及其他流动负债 | | $ | 18,739 |
|
长期经营租赁负债 | 其他长期负债 | | $ | 39,631 |
|
| | | |
剩余租赁加权平均期限-经营租赁(以年份为单位) | | | 3.71 |
|
加权平均贴现率-经营租赁 | | | 2.39 | % |
租赁费用的组成部分如下: |
| | | | |
| | 年终 十二月三十一日, |
(单位:千) | | 2019 |
经营租赁成本 | | $ | 24,378 |
|
与租赁有关的现金流动补充资料如下:
|
| | | | |
| | 年终 十二月三十一日, |
(单位:千) | | 2019 |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | | |
经营租赁的经营现金流 | | $ | (26,113 | ) |
| | |
以租赁债务换取的使用权资产: | | |
经营租赁 | | $ | 24,670 |
|
租赁负债的到期日如下: |
| | | | |
(单位:千) | | 经营租赁 |
2020 | | $ | 19,914 |
|
2021 | | 16,009 |
|
2022 | | 11,885 |
|
2023 | | 7,119 |
|
2024 | | 3,391 |
|
此后 | | 3,202 |
|
租赁付款总额(1) | | 61,520 |
|
较少估算的利息 | | (3,150 | ) |
共计 | | $ | 58,370 |
|
(1) 租赁付款总额不包括与下文讨论的尚未开始的租赁协议有关的付款。
截至(一九二零九年十二月三十一日),我们有一个主要与研究和开发有关的设施的额外经营租赁,该设施尚未开始,但将为该公司创造重要的权利和义务。该协议将于2020年开始,未来不打折的租赁付款总额为$44.5百万按租赁期限支付15年数.
到目前为止,我们没有持有任何实质性的融资租赁。(一九二零九年十二月三十一日)或者2019年1月1日。
13. 应计及其他流动负债
应计及其他流动负债2019年12月31日和2018由下列人员组成:
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| | | | | | | | | |
(单位:千) | 注 | | 2019 | | 2018 |
应计或有考虑和里程碑付款 | (15) | | $ | 142,604 |
| | $ | 27,820 |
|
应计费用和其他负债 | | | 93,204 |
| | 103,449 |
|
薪金和有关应计项目 | | | 66,866 |
| | 66,871 |
|
重组 | (6) | | 62,227 |
| | 6,850 |
|
递延收入 | (4) | | 48,525 |
| | 45,358 |
|
经营租赁负债 | (12) | | 18,739 |
| | — |
|
应计版税 | (22) | | 5,481 |
| | 5,469 |
|
长期债务应计利息 | (16) | | 5,257 |
| | 6,200 |
|
现金抵押品 | (14) | | 1,400 |
| | 1,000 |
|
应计负债和其他流动负债共计 | | | $ | 444,303 |
| | $ | 263,017 |
|
14. 衍生工具和套期保值
目标与策略
在正常的业务过程中,我们使用衍生工具,包括掉期、远期和/或期权,来管理外币敞口和有息资产或负债的潜在损失。这种衍生工具的主要目标是尽量减少与我们的全球金融和业务活动有关的风险和(或)成本。我们不利用衍生工具或其他金融工具进行交易或其他投机目的。我们确认所有衍生品都是资产负债表上的资产或负债,按公允价值计量这些工具,并确认变化期间收益中公允价值的变化,除非衍生产品可作为抵消某些风险敞口的有效对冲。我们已与我们与之签订了跨货币互换、利率互换或外汇合约的几乎所有交易对手达成协议,签订双边担保合同,根据这些合同,我们将接受或提供现金抵押品(视情况而定),以满足与这些交易对手每一方的净头寸。. 截至2019年12月31日,现金抵押品头寸包括$1.4百万应计及其他流动负债及$2.7百万在所附的合并资产负债表中记录在预付费用和其他流动资产中。截至2018年12月31日,我们的负债状况是$1.0百万应计及其他流动负债及$25.4百万在所附的合并资产负债表中记录在预付费用和其他流动资产中。
非衍生套期保值工具
净投资套期保值
2017年,我们推出了一种被指定为净投资套期保值的外币非衍生工具。套期保值的目的是保护外国业务的部分净投资免受欧元与美元功能货币之间汇率的不利变化。非衍生工具是德国私人公司债券(“Schuldschein”),发行总额为$331.1百万如上文所述附注16“信贷和债务额度”。.的.$331.1百万以美元和欧元持有,€255.0百万被指定为针对我们在国外业务的部分欧元净投资的套期保值工具。套期保值项目和套期保值工具的相对变化是通过两个评估日期与各自名义金额之间的即期汇率变化来计算的。套期保值的有效部分记录在其他累计综合收入(损失)内的累计折算调整账户中。以即期汇率法为基础,截至2005年12月31日,以权益计的未变现损失2019年12月31日和2018是$0.4百万和$5.9百万分别。由于我们使用债务作为套期保值工具,而套期保值也是基于即期利率法进行的,因此,与净投资套期保值相关的套期保值无效率。2019年12月31日和2018.
指定为套期保值工具的衍生工具
现金流边缘
截至2019年12月31日和2018,我们持有被指定为现金流量对冲的衍生工具,在这种工具中,衍生产品的实际损益部分作为其他综合(亏损)收入的组成部分报告,并在对冲交易影响收益的同一时期内重新归类为收益。代表套期保值无效或不包括在有效性评估之外的对冲成分的衍生工具的损益在当期收益中得到确认。在……里面2019和在2018,我们没有记录到与任何现金流对冲收益相关的对冲无效。根据截至2019年12月31日,我们预计大约$1.9百万包括在累计其他综合损失中的衍生损失,将在今后12个月内重新归类为收入。衍生工具产生的现金流量与相关项目的合并资产负债表账户属于同一类别的现金流量表。
我们使用利率衍生合约使我们的有息资产和负债组合与我们的风险管理目标相一致。在2015年,我们进入了五跨货币利率掉期至2025年,名义总额为€180.0百万它们符合套期会计作为现金流对冲工具的资格。我们确定,这些掉期办法不存在任何无效之处。截至2019年12月31日和2018,应收利息$1.5百万和$1.4百万,分别记录在所附的合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
公允价值边缘
截至2019年12月31日和2018,我们持有符合对冲会计条件的衍生工具,作为公允价值对冲工具。对于被指定为公允价值对冲的衍生工具,其收益或损失的有效部分反映在收益中。这种对收益的影响被套期保值项目的公允价值的变化所抵消,这种变化可归因于被套期保值的风险,而这种风险也记录在收益中。在……里面2019和2018,我们的结论是,没有无效。衍生工具产生的现金流量与相关项目的合并资产负债表账户属于同一类别的现金流量表。
我们持有利率互换,有效地固定了部分固定利率私人债券的公允价值,并有资格作为公允价值对冲工具进行套期保值会计。我们确定,这些掉期办法不存在任何无效之处。截至2019年12月31日,应收利息$0.1百万记录在预付资产和其他流动资产中。2018年12月31日的应计利息和未付利息$0.1百万分别记在应计负债和其他流动负债中,并附在所附资产负债表中。
未指定为套期保值工具的衍生工具
呼叫选项
我们加入了看涨期权,随着权证的出售,这些期权代表了与现金可转换债券有关的买入价差覆盖,更详细地描述在附注16“信贷和债务额度”。在这些交易中,看涨期权的目的是解决每种票据的现金转换特性所固有的股票价格风险,办法是抵消现金支付超过任何转换现金可转换票据时应付本金的数额。
除了首次支付看涨期权的保费外,我们不会被要求在看涨期权下支付任何现金。不过,根据看涨期权的条款,我们有权收取一笔现金,该数额一般相等于在有关估值期内,我们普通股的市价超过买入期权的行使价格。看涨期权下的行使价格等于现金可转换债券的转换价格。
看涨期权,我们的普通股是基础证券,是衍生资产,由于现金结算的特点,需要对市场的会计处理,直到看涨期权结算或到期。在公允价值层次结构的第2级中,按公允价值定期计量和报告调用选项。有关用于确定看涨期权公允价值的投入的进一步讨论,请参阅附注15“金融工具和公允价值计量”.
看涨期权不符合套期保值会计处理的条件。因此,这些工具的公允价值的变化立即在我们的其他收入(费用)收入综合报表中确认,净额。由于看涨期权的条款与下文讨论的现金转换期权基本相似,我们预计这两种衍生工具对收益的影响将相互抵消。
内嵌现金转换期权
中讨论的现金可转换票据内嵌现金转换选项附注16“信贷和债务额度”必须与现金折算票据分开,并单独作为衍生负债入账,公允价值变动在我们的其他收入(费用)合并报表中报告,直到现金转换选项为止。
和解或到期。嵌入现金转换选项是在公允价值层次结构的第2级范围内,按公允价值定期按公允价值计量和报告的。关于用于确定嵌入现金转换选项的公允价值的投入的进一步讨论,请参阅附注15“金融工具和公允价值计量”.
嵌入式转换选项
在2017年,我们为$3.0百万从上市公司被认为是关联方。可兑换票据内嵌入的转换选择必须与可转换票据分开,并单独作为衍生负债入账,公允价值变动在我们的其他收入(费用)合并报表中列报,净额。嵌入现金转换选项是在公允价值层次结构的第2级范围内,按公允价值定期按公允价值计量和报告的。关于用于确定嵌入现金转换选项的公允价值的投入的进一步讨论,请参阅附注15“金融工具和公允价值计量”.
外汇合同
作为一家活跃于全球的企业,我们在日常业务中面临着与外币波动相关的风险。这包括外币计价的应收账款、应付款、债务和其他资产负债表头寸,包括公司间项目.我们使用外汇远期合约、外汇期权和跨货币掉期合约管理整个集团的资产负债表风险敞口。
我们是各种外汇远期、期权和互换安排的缔约方。(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)的合计名义值$701.4百万和$792.7百万在不同的日期到期2020年3月。这些交易是为了抵消短期资产负债表对外汇风险敞口的影响。这些安排的公允价值的变化已在其他收入(费用)净额中确认。
衍生工具的公允价值
下表汇总了截至2005年12月31日综合资产负债表中报告的衍生工具的公允价值数额。2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
(单位:千) | | 流动资产 | | 长期资产 | | 流动资产 | | 长期资产 |
资产: | | | | | | | | |
指定为对冲的衍生工具 | | | | | | | | |
利率合约-公允价值对冲(1) | | $ | — |
| | $ | 2,474 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
指定为对冲的衍生工具总额 | | $ | — |
| | $ | 2,474 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
未指定的衍生工具 | | | | | | | | |
嵌入式转换选项 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 349 |
|
呼叫选项 | | 101,179 |
| | 189,792 |
| | 100,081 |
| | 295,014 |
|
外汇合同 | | 6,689 |
| | — |
| | 2,673 |
| | — |
|
未指定衍生工具共计 | | $ | 107,868 |
| | $ | 189,792 |
| | $ | 102,754 |
| | $ | 295,363 |
|
衍生资产总额 | | $ | 107,868 |
| | $ | 192,266 |
| | $ | 102,754 |
| | $ | 295,363 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
(单位:千) | | 流动负债 | | 长期责任 | | 流动负债 | | 长期责任 |
负债: | | | | | | | | |
指定为对冲的衍生工具 | | | | | | | | |
利率合约-现金流量对冲(1) | | $ | — |
| | $ | (6,027 | ) | | $ | — |
| | $ | (17,574 | ) |
利率合约-公允价值对冲(1) | | — |
| | — |
| | (473 | ) | | (721 | ) |
指定为对冲的衍生工具总额 | | $ | — |
| | $ | (6,027 | ) | | $ | (473 | ) | | $ | (18,295 | ) |
| | | | | | | | |
未指定的衍生工具 | | | | | | | | |
可兑换现金票据内嵌转换选项 | | $ | (101,361 | ) | | $ | (190,902 | ) | | $ | (100,164 | ) | | $ | (299,098 | ) |
外汇合同 | | (1,814 | ) | | — |
| | (5,957 | ) | | — |
|
未指定衍生工具共计 | | $ | (103,175 | ) | | $ | (190,902 | ) | | $ | (106,121 | ) | | $ | (299,098 | ) |
衍生负债总额 | | $ | (103,175 | ) | | $ | (196,929 | ) | | $ | (106,594 | ) | | $ | (317,393 | ) |
_________________
(1) 利率合同的公允价值金额不包括应计利息。
衍生工具损益
下表汇总截至年度的衍生工具损益。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017: |
| | | | | | | | | | | | |
| | 年终 |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
(单位:千) | | 其他收入(费用),净额 | | 其他收入(费用),净额 | | 其他收入(费用),净额 |
记录现金流动和公允价值对冲影响的合并损益表中列出的总额 | | $ | 432 |
| | $ | 5,598 |
| | $ | (4 | ) |
| | | | | | |
现金流量表中衍生产品的收益(损失) | | | | | | |
利率合约 | | | | | | |
从累积的其他综合收入中重新分类的(亏损)收益数额 | | $ | (3,888 | ) | | $ | (9,774 | ) | | $ | 26,136 |
|
不包括在有效性测试之外的数额 | | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | |
公允价值风险中衍生产品的收益(损失) | | | | | | |
利率合约 | | | | | | |
模糊限制项 | | (3,668 | ) | | 2,051 |
| | 2,199 |
|
指定为套期保值工具的衍生工具 | | 3,668 |
| | (2,051 | ) | | (2,199 | ) |
| | | | | | |
未指定为套期保值工具的收益(损失)衍生工具 | | | | | | |
嵌入式转换选项 | | (349 | ) | | 131 |
| | 217 |
|
呼叫选项 | | (104,125 | ) | | 74,682 |
| | 37,414 |
|
嵌入现金转换选项的可兑换现金票据 | | 106,998 |
| | (76,500 | ) | | (36,741 | ) |
外汇合同 | | 1,835 |
| | (19,857 | ) | | 11,813 |
|
| | | | | | |
收益总额(损失) | | $ | 471 |
| | $ | (31,318 | ) | | $ | 38,839 |
|
资产负债表细列项目,其中包括Hside项目
下表汇总了资产负债表中包含对冲项目的项目。(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 不良资产(负债)账面金额 | | 公允价值套期保值调整累计金额包括在资产(负债)账面金额中 |
(单位:千) | 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 | | 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
长期债务的当期部分 | $ | — |
| | $ | (72,483 | ) | | $ | — |
| | $ | (473 | ) |
长期债务 | $ | (129,290 | ) | | $ | (126,030 | ) | | $ | 2,474 |
| | $ | (721 | ) |
15. 金融工具与公允价值计量
资产和负债按公允价值计量,按三层公允价值等级排列,按以下顺序排列用于计量公允价值的投入:
1级可观察的投入,如活跃市场的报价;
2级。非活跃市场报价以外的可直接或间接观察到的投入;以及
3级。无法观察的投入,其中几乎没有或根本没有市场数据,这就要求报告实体制定自己的假设。
我们的资产和负债按公允价值定期计量,包括短期投资,这些投资分为公允价值等级的第1级和第2级。附注10“投资”中讨论的用于对冲货币和利率风险的衍生合同以及与现金可转换债券有关的衍生金融工具。附注16“信贷和债务额度”,按公允价值等级第2级分类,按公允价值等级第3级分类或有考虑权责发生制,如下表所示。非有价证券2019年12月31日和2018在ASU 2016-01通过后,在公允价值等级的第3级中被分类。在截至年底的一年中,没有在职等之间进行任何转帐。2019年12月31日.
在确定二级工具的公允价值时,我们采用市场方法,使用与被估价的特定工具有关的报价活跃市场价格,同时考虑到合同双方和公司各自的信用风险。为了确定我们的信用风险,我们评估了我们的信用评级,我们将未偿债务的价格与可公开获得的评级公司的可比数据作为基准。根据估计的评级,我们的信用风险是参照公开交易的债务进行量化的,并有相应的评级。二级衍生金融工具包括看涨期权资产和嵌入转换期权负债。看见附注16“信贷和债务额度”,和附注14“衍生工具及对冲”,以获得更多信息。这些衍生品没有被积极交易,其估值是基于期权定价模型,该模型使用可观测的市场数据作为投入。用于确定公允价值的重要市场数据输入包括我们的普通股价格、无风险利率和我们普通股的隐含波动率。看涨期权资产和嵌入的现金转换期权负债的设计意图是,其公允价值的变化将大幅度抵消,对我们的收入的净影响有限。因此,对这类工具的期权定价模型的不可观测输入的变化的敏感性大大降低。
我们的第三级工具包括非市场化的股权证券投资,我们利用交易日的可观测交易价格和其他不可观测的投入,根据估值方法估算价值。这些投资按公允价值或按计量办法进行。根据计量备选办法,账面价值按成本计算,减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的任何减值。调整主要是根据交易日的市场方法确定的。
我们的三级工具还包括或有考虑负债。我们使用不可观测的投入,运用收益法,如贴现现金流法或概率加权情景法,对或有代价负债进行估值。或有考虑的安排,我们有义务支付被收购实体的卖方,如果指定的未来事件发生或条件得到满足,如实现技术或收入里程碑。我们使用各种关键假设,例如里程碑实现的概率(0%到100%)和贴现率(在2.4%和6.9%),表示应用收益法时的不良风险因素和时间价值.我们定期审查或有考虑的公允价值,并在与里程碑安排的基本性质相称的细列项目中反映应计收入表中应计收入的任何变化。
下表列出按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
(单位:千) | 一级 | | 二级 | | 三级 | | 共计 | | 一级 | | 二级 | | 三级 | | 共计 |
资产: | | | | | | | | | | | | | | | |
短期投资 | $ | — |
| | $ | 129,586 |
| | $ | — |
| | $ | 129,586 |
| | $ | 350 |
| | $ | 234,256 |
| | $ | — |
| | $ | 234,606 |
|
有价证券 | 870 |
| | — |
| | — |
| | 870 |
| | 2,117 |
| | — |
| | — |
| | 2,117 |
|
非有价证券 | — |
| | — |
| | 70,849 |
| | 70,849 |
| | — |
| | — |
| | 59,484 |
| | 59,484 |
|
看涨期权 | — |
| | 290,971 |
| | — |
| | 290,971 |
| | — |
| | 395,095 |
| | — |
| | 395,095 |
|
外汇合同 | — |
| | 6,689 |
| | — |
| | 6,689 |
| | — |
| | 2,673 |
| | — |
| | 2,673 |
|
嵌入式转换选项 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 349 |
| | — |
| | 349 |
|
利率合约 | — |
| | 2,474 |
| | — |
| | 2,474 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| $ | 870 |
| | $ | 429,720 |
| | $ | 70,849 |
| | $ | 501,439 |
| | $ | 2,467 |
| | $ | 632,373 |
| | $ | 59,484 |
| | $ | 694,324 |
|
负债: | | | | | | | | | | | | | | | |
外汇合同 | $ | — |
| | $ | (1,814 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,814 | ) | | $ | — |
| | $ | (5,957 | ) | | $ | — |
| | $ | (5,957 | ) |
利率合约 | — |
| | (6,027 | ) | | — |
| | (6,027 | ) | | — |
| | (18,768 | ) | | — |
| | (18,768 | ) |
现金转换选项 | — |
| | (292,263 | ) | | — |
| | (292,263 | ) | | — |
| | (399,262 | ) | | — |
| | (399,262 | ) |
或有考虑 | — |
| | — |
| | (162,160 | ) | | (162,160 | ) | | — |
| | — |
| | (48,971 | ) | | (48,971 | ) |
| $ | — |
| | $ | (300,104 | ) | | $ | (162,160 | ) | | $ | (462,264 | ) | | $ | — |
| | $ | (423,987 | ) | | $ | (48,971 | ) | | $ | (472,958 | ) |
请参阅附注10“投资”非有价证券在第3级投入的情况下在本年度内的变动情况2019年12月31日. 关于有三级投入的或有考虑负债,下表汇总了截至年度的活动情况。2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
年初余额 | $ | (48,971 | ) | | $ | (11,539 | ) |
从收购中增加 | (132,422 | ) | | (53,962 | ) |
付款 | 11,800 |
| | 16,530 |
|
收入中包括的收益 | 7,433 |
| | — |
|
年底结余 | $ | (162,160 | ) | | $ | (48,971 | ) |
截至2019年12月31日,占总数的一部分$162.2百万应计或有价值,$142.6百万包括在应计负债和其他流动负债中$19.6百万在所附的综合资产负债表中包括在其他长期负债中.截止年度2019年12月31日与未达到的里程碑有关的或有代价公允价值减少的收益$7.4百万在所附合并收入报表中确认为重组、购置、整合和其他净额。2019年12月31日,$132.4百万中讨论的公式矩阵的资产获取。附注5“收购和剥离”.
金融工具的账面价值,包括现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和其他应计负债,因其短期期限而近似于公允价值。中披露的长期债务的估计公允价值附注16“信贷和债务额度”是根据类似类型借款的当前利率计算的。估计公允价值可能不代表可在资产负债表日实现或将在未来实现的金融工具的实际价值。在最后几年中没有公允价值差异。2019年12月31日和2018对于非金融资产或负债,非按公允价值计量的非经常性资产或负债,而非按权益法计算的非市场投资减值,如注10所述。
下表列出未列入上表的金融工具的账面价值和估计公允价值。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
(单位:千) | | 承载量 | | 一级 | | 二级 | | 承载量 | | 一级 | | 二级 |
长期债务,包括当期债务: | | | | | | | | | | | | |
可兑换现金票据 | | $ | 1,046,511 |
| | $ | 1,296,334 |
| | $ | — |
| | $ | 1,439,931 |
| | $ | 1,794,000 |
| | $ | — |
|
美国私人配售 | | 328,984 |
| | — |
| | 329,157 |
| | 398,107 |
| | — |
| | 391,700 |
|
德国私募 | | 330,857 |
| | — |
| | 334,371 |
| | 336,168 |
| | — |
| | 337,768 |
|
| | $ | 1,706,352 |
| | $ | 1,296,334 |
| | $ | 663,528 |
| | $ | 2,174,206 |
| | $ | 1,794,000 |
| | $ | 729,468 |
|
上表所列金融工具的公允价值如下:
可兑换现金票据:公允价值是基于对2021年、2023年和2024年到期的现金可转换债券进行场外市场信息的估计。
美国私人安置:未偿还债券的公允价值是根据美国国债利率的变化来估算的。
德国私人安置:公允价值是根据使用欧元互换利率的变化来估算的。
估计公允价值可能不代表可在资产负债表日实现或将在未来实现的金融工具的实际价值。没有任何调整十二个月终止期2019年12月31日和2018非金融资产或负债必须按公允价值在非经常性基础上计量。
16. 信贷和债务额度
我们的信贷设施可用,未提款于2019年12月31日共计€426.6百万(约$479.2百万)。这包括€400.0百万银团多货币循环信贷贷款到期2021年12月其中不数额按2019年12月31日或在2018年12月31日,和三其他信贷额度€26.6百万在没有到期日的情况下,其中没有一个在2019年12月31日或截至2018年12月31日。这个€400.0百万设施可用于欧元、英镑、瑞士法郎或美元,并持有以下利息:0.4%到1.2%超过三个月的欧元利率,或与任何非欧元贷款有关的libor,其利息期为一, 二, 三或六个月。承诺费是根据35%适用保证金。在……里面2019和2018, $1.0百万分别支付了承付费用。循环安排协议包含某些金融和非金融契约,包括但不限于对资产抵押和维持某些财务比率的限制。我们遵守了这些公约2019年12月31日。信贷设施是一般公司的用途。
在2019年,我们偿还了$506.4百万长期债务包括$430.0百万2019年可兑换现金票据的应付金额,$73.0百万应付美国私人安置和$3.4百万如下文所述,2021年可兑换现金票据的一部分是在或有转换期间折算的。
在…2019年12月31日和2018,当期长期债务总额,扣除债务发行成本$10.8百万和$14.2百万分别由以下部分组成: |
| | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
高级无担保现金转换债券0.375%到期日期2019年 | $ | — |
| | $ | 427,445 |
|
高级无担保现金转换债券0.875%到期2021年 | 285,244 |
| | 279,492 |
|
高级无担保现金转换债券0.500%到期2023年 | 347,995 |
| | 335,201 |
|
高级无担保现金转换债券1.000%到期2024年 | 413,272 |
| | 397,793 |
|
3.19%A系列高级债券将于2019年10月16日到期 | — |
| | 72,483 |
|
3.75%乙类高级债券应于2022年10月16日到期 | 302,040 |
| | 298,691 |
|
3.90%C系列高级债券应于2024年10月16日到期 | 26,944 |
| | 26,933 |
|
德国私人安置(Schuldschein) | 330,857 |
| | 336,168 |
|
长期债务总额 | $ | 1,706,352 |
| | $ | 2,174,206 |
|
减去电流部分 | 285,244 |
| | 503,116 |
|
长期部分 | $ | 1,421,108 |
| | $ | 1,671,090 |
|
从2020年1月1日开始,到2020年3月31日营业结束,2021年的债券按照下文讨论的契约进行可兑换。这些票据都是无担保债务,并列第一。长期债务的利息开支是$68.0百万, $61.2百万和$43.6百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
长期债务的未来到期日(按账面价值计算)2019年12月31日,如下: |
| | | |
截至12月31日止的年度 | (单位:千) |
2020 | $ | 285,244 |
|
2021 | 38,716 |
|
2022 | 471,432 |
|
2023 | 347,995 |
|
2024 | 546,716 |
|
此后 | 16,249 |
|
| $ | 1,706,352 |
|
现金可转换债券2019、2021、2023和2024
在……上面2014年3月19日,我们发布了$730.0百万现金可转换高级债券的总本金分为以下两批$430.0百万应付2019 (2019(注)及$300.0百万应付2021 (2021(注)。的净收益总额2019和2021可兑换票据$680.7百万,在支付净成本后,对以下的呼叫扩展覆盖和交易成本进行描述。另外,我们用$372.5百万偿还其他债务的净收益。在2019年第一季度,$430.0百万在到期日支付(2019(注)及$3.4百万.的.2021纸币被赎回了。
2017年9月13日,我们发布了$400.0百万到期的现金可转换高级债券本金总额2023 (2023(注)。的净收益2023笔记$365.6百万,在支付了以下描述的呼叫的净成本后,支付了交易成本。.
2018年11月13日,我们发布了$500.0百万应于2024年到期的现金可转换高级债券本金总额(2024年票据)2024年债券的净收益如下$468.9百万,在支付了以下描述的呼叫扩展覆盖的净成本和通过以下方式支付的交易成本之后2019年12月31日.
我们指的是2019笔记,2021注记2023注释和2024票据,统称为“现金可兑换票据”。
现金可转换债券的利息每半年支付一次,并将于到期日到期,除非在此日期之前回购或转换其条款。下表概述了每种票据的利率和相应到期日。如下表所示,现金可兑换债券完全可兑换成现金,但不能部分转换为现金,在下文所述情况下和在或有转换期内,可供票据持有人选择。 |
| | | | | |
可兑换现金票据 | 年利率 | 支付利息的日期 | 到期日 | 或有转换期 | 每200 000美元本金换算率 |
2021 | 0.875% | 3月19日和9月19日 | 2021年3月19日 | 由2014年4月29日至2020年9月18日 | 7,063.1647 |
2023注 | 0.500% | 三月十三日及九月十三日 | 2023年9月13日 | 由2017年10月24日至2023年3月13日 | 4,829.7279 |
2024注 | 1.000% | 五月十三日及十一月十三日 | 2024年11月13日 | 由2018年12月24日至2024年8月2日 | 4,360.3098 |
此外,转换可能发生在或有转换期间之后的任何时间,直到紧接适用到期日之前的第五个工作日。
兑换后,票据持有人将收到相当于现金结算金额的现金,计算如下。现金可转换债券不能转换为我们的普通股或任何其他证券的股份。
只有在下列情况下(或有转换条件),票据持有人才可在上述或有转换期内选择随时将现金转换为现金:
| |
• | 如果最近公布的我们普通股的销售价格至少20-连续交易日30-截至紧接上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于130%每个适用交易日的折算价格; |
| |
• | 在五-紧接任何日期之后的营业日期间10连续交易日期间内,2021期债券在量度期的每个交易日的报价低于98%上一次报告的我们普通股的销售价格和每个交易日的转换率; |
| |
• | 如果平价事件或交易价格不可用事件(如情况)可能发生在2023年的票据和2024年的票据期间。10天,包括相关交易价格通知日期后的第一个工作日。 |
| |
• | 如果我们选择将资产或财产分配给所有或基本上所有持有我们普通股的人,而这些资产或其他财产的价值超过25%我们的普通股的日平均成交量加权平均交易价格20连续交易日; |
| |
• | 如果我们遇到某些习惯上的违约事件,包括某些其他债务下的违约,直到该事件得到治愈或免除或加快支付票据为止。 |
上文所述2021、2023和2024年的或有转换条件已在ASC 815项下进行了分析。衍生工具和套期保值, 并且,根据我们的分析,我们确定上面列出的每个嵌入式特性都与2021、2023和2024年的Notes(即主机合同)有着清晰而密切的联系。因此,根据ASC 815的会计规定,衍生工具和套期保值,上述这些特征不需要作为单独的工具而分叉。
从2020年1月1日开始,到2020年3月31日营业结束,2021年的债券根据契约可兑换。根据契约第12.01(B)(Iv)节,2021年债券可兑换,因为至少在一个交易日内,我们的普通股上一次报告的销售价格的算术平均值20-连续交易日期间30-截至上一财政季度最后一个交易日的连续交易日期大于130%在最后一个交易日有效的转换价格。
截至目前,2023年和2024年未触发或有转换条件2019年12月31日.
经转换后,持有人有权获得现金付款(现金结算额),该金额相等于转换率的平均数乘以我们普通股的每日成交量加权平均交易价格。50-一天期间。换算率在某些情况下可作调整,但不会因任何应计利息和未付利息而调整。此外,在某些可能在适用到期日之前发生的公司事件发生后,我们可能需要支付现金全价溢价,提高任何选择转换现金可转换债券的持有人的转换率。
我们可以以相等于100%适用的可兑换现金票据的本金及应计利息在任何时候20%或少于原来发行的可兑换现金债券的本金总额,仍未偿还。
由于现金转换票据包含一个嵌入的现金转换期权,我们确定嵌入现金转换期权是一种衍生金融工具,需要与现金转换票据分开,并单独作为衍生负债入账,公允价值的变化在我们的合并收益报表中报告,直至现金转换期权交易结算或到期为止。2019年和2021年票据嵌入现金转换选项的初始公允价值负债为$51.2百万和$54.0百万分别$74.5百万2023年“说明”,以及$98.5百万对于2024年的票据,这同时降低了现金可转换债券的账面价值(实际上是原始发行折扣)。有关与现金可转换债券有关的衍生金融工具的进一步讨论,请参阅附注14“衍生工具及对冲”.
如上文所述,现金可兑换债券的账面价值减少导致债务折扣,通过使用有效利息法确认非现金利息费用,在债务的预期期限内摊销本金,即五和七为2019注释和2021注释,以及六年分别用于2023年和2024年的说明。这导致我们确认现金可转换债券的利息费用,其有效利率接近于如果发行类似条件的不可转换债务,我们会发生的情况。实际利率2019笔记,2021注释、2023注释和2024注释是2.937%, 3.809%, 3.997%和4.782%分别根据嵌入现金转换期权的公允价值在现金可转换债券剩余期限内的摊销进行估算。
在发行2019年和2021年可兑换现金的债券方面,我们大约发生了$13.1百万交易成本。我们大约发生了$6.2百万2023年可兑换现金票据的交易成本。对于2024年的现金可转换债券,我们发生了$5.7百万交易费用$0.2百万应计2019年12月31日。这些费用已分配给可兑换现金票据,并已推迟,并正按照现金可转换票据的条款,使用有效利息法摊销利息费用。
与可兑换现金票据有关的利息费用包括: |
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
息票利息 | | $ | 9,954 |
| | $ | 6,890 |
|
原发行折扣摊销 | | 36,966 |
| | 32,114 |
|
发债成本摊销 | | 3,014 |
| | 3,485 |
|
与现金转换债券有关的利息费用总额 | | $ | 49,934 |
| | $ | 42,489 |
|
现金可转换票据呼叫价差覆盖
在发行可兑换现金债券的同时,我们与某些金融机构进行私下谈判的对冲交易(看涨期权),并发行认股权证,以购买我们的普通股(认股权证)。我们把看涨期权和认股权证统称为“看涨覆盖”。看涨期权的目的是抵消任何现金付款,我们应付超过本金到期的任何转换现金可转换债券。在2014年,我们使用了$105.2百万发行2099年和2021年现金可转换债券支付看涨期权的收益,并同时收到$69.4百万从出售认股权证,获得净现金支出$35.8百万呼叫扩展覆盖。
2017年,我们$73.7百万从发行2023年现金可转换债券中获得的收益,支付看涨期权的溢价,并同时收到。$45.3百万从出售认股权证中获得净现金支出$28.3百万呼叫扩展覆盖。与权证和看涨期权有关的发行成本为$0.3百万和$0.1百万分别。
2018年11月,我们$97.3百万从发行2024年现金可转换债券所得收益中支付看涨期权的溢价,并同时收到。$72.4百万从出售认股权证中获得净现金支出$24.9百万呼叫扩展覆盖。与权证和看涨期权有关的发行成本为$0.5百万和$0.5百万分别,其中$48.0千应计(一九二零九年十二月三十一日).
看涨期权是衍生金融工具,并在附注14“衍生工具及对冲”。认股权证是权益工具,并在附注18“公平”.
除了首次支付保险费$105.2百万(2019年和2021年“说明”)$73.7百万(2023年“注释”)$97.3百万(2024年“债券”)就看涨期权而言,我们无须根据看跌期权支付任何现金,并有权收取一笔现金,一般相等于在有关估值期内,我们普通股的市价超过看涨期权的行使价格。看涨期权下的行使价格最初等于现金可转换债券的转换价格。
在2019年第一季度,我们收到了$133.2百万在行使与2019年票据偿还有关的看涨期权时现金。在同一笔交易中,我们支付了$132.7百万2019年Notes嵌入现金转换选项的内在价值。并非所有2019年票据持有人都提交了所需的转换通知,因此支付和收到的现金的净影响为$0.5百万被确认为其他收入(净额)的收益。
有关2021年第一季部分债券的早日转换,我们收到$0.4百万的现金和记录的其他应收款项$0.7百万在行使相关的看涨期权。在同一笔交易中,我们支付了$1.1百万2021年票据嵌入现金转换选项的内在价值。在2019年第二季度,我们收集了$0.7百万应收余额和收到$0.4百万在行使额外的看涨期权时以现金支付。由于这些早期的转换,我们已经认识到$0.4百万其他收入,净收益。
以我们的可兑换现金债券发行的认股权证,可能会产生稀释作用,使我们的普通股价格超过认股权证的适用成交价格。对于行使的每一张证,我们将向持有人交付一批普通股,其数量相当于结算价格超过行使价格的数额,并以现金代替任何部分股份。如果执行认股权证,我们将不会收到任何收益。
美国私人安置
在……里面2012年10月,我们通过发行新的高级无担保债券完成了私人配售,总金额为$400.0百万加权平均利率为3.66%(已定下来)2012年10月16日)。这些注释是在下列文件中印发的:三系列:(1)$73.0百万 7-到期及缴付年资的年期2019 (3.19%); (2) $300.0百万 10-应于2022 (3.75%);和(3)$27.0百万 12-应于2024 (3.90%)。我们付了钱$2.1百万在债券发行成本中,将在票据有效期内使用有效利息方法通过利息费用摊销。债券购买协议包含某些金融和非金融契约,包括但不限于对优先负债的限制和维持某些财务比率。我们遵守了这些公约2019年12月31日。基于
利用美国国库券利率的变动来估算这些高级债券的2级公允价值2019年12月31日和2018年12月31日大约$329.2百万和$391.7百万分别。在2014年,我们进行了利率互换,有效地固定了$200.0百万而这笔债务减少到$127.0百万2019年之后$73.0百万偿还。这些利率互换符合对冲会计的公允价值对冲,如附注14“衍生工具及对冲”.
德国私人安置(Schuldschein)
2017年,我们完成了一份德国私人发行债券(“Schuldschein”),该债券总共分几批发行。$331.1百万在2027年之前的不同时期到期。Schuldschin由美元和欧元两部分组成。欧元部分被指定为一种外币非衍生工具,符合以下所述的净投资套期保值。附注14“衍生工具及对冲”。根据即期利率方法,以欧元计值部分的账面价值变动,归因于截至2002年12月31日的净投资套期保值。2019年12月31日全数$0.4百万未变现损失,并以权益记帐。我们付了钱$1.2百万在债券发行成本中,在票据有效期内通过利息费用摊销。截至2019年12月31日和2018年12月31日如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 承载价值(单位:千) |
货币 | | 名义数量 | | 利率 | | 成熟期 | | (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
欧元 | | €11.5百万 | | 固定0.4% | | 2021年3月 | | $ | 12,905 |
| | $ | 13,143 |
|
欧元 | | €23.0百万 | | 浮动EURIBOR+0.4% | | 2021年3月 | | 25,811 |
| | 26,286 |
|
欧元 | | €21.5百万 | | 固定0.68% | | 2022年10月 | | 24,112 |
| | 24,561 |
|
欧元 | | €64.5百万 | | 浮动EURIBOR+0.5% | | 2022年10月 | | 72,335 |
| | 73,684 |
|
美元 | | $45.0百万 | | 浮动利率+1.2% | | 2022年10月 | | 44,919 |
| | 44,891 |
|
欧元 | | €25.0百万 | | 浮动EURIBOR+0.5% | | 2022年10月 | | 28,026 |
| | 28,543 |
|
欧元 | | €64.0百万 | | 固定1.09% | | 2024年6月 | | 71,747 |
| | 73,097 |
|
欧元 | | €31.0百万 | | 浮动EURIBOR+0.7% | | 2024年6月 | | 34,753 |
| | 35,406 |
|
欧元 | | €14.5百万 | | 固定1.61% | | 2027年6月 | | 16,249 |
| | 16,557 |
|
| | | | | | | | $ | 330,857 |
| | $ | 336,168 |
|
英国和欧元区的金融市场监管机构通过了将于2021年生效的条例,根据这些条例,目前形式的伦敦银行同业拆借利率和欧洲银行同业拆借利率将不符合规定。市场参与者和监管机构正在努力建立新的利率基准。虽然这项工作的结果尚不清楚,但Schuldschin我们的银团贷款安排和我们的利率掉期继续参照目前的LIBOR和EURIBOR基准利率。这些协议载有在没有基准利率的情况下确定利率的措辞。然而,一旦有了新的基准利率,这些协议似乎很可能需要根据仍有待发展的市场做法加以调整。
17. 所得税
(损失)截至年度所得税前收入2019年12月31日, 2018和2017包括: |
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
荷兰的税前收入 | $ | 17,455 |
| | $ | (1,675 | ) | | $ | 42,220 |
|
国外业务税前(亏损)收入 | (95,231 | ) | | 227,412 |
| | 72,155 |
|
| $ | (77,776 | ) | | $ | 225,737 |
| | $ | 114,375 |
|
终了年度所得税(福利)费用2019年12月31日, 2018和2017如下: |
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
当前-荷兰 | $ | 5,670 |
| | $ | 5,794 |
| | $ | 3,430 |
|
-外国 | 13,371 |
| | 52,835 |
| | 10,375 |
|
| 19,041 |
| | 58,629 |
| | 13,805 |
|
推迟-荷兰 | 4,177 |
| | 2,551 |
| | 151 |
|
-外国 | (59,539 | ) | | (25,823 | ) | | 60,025 |
|
| (55,362 | ) | | (23,272 | ) | | 60,176 |
|
所得税(福利)费用总额 | $ | (36,321 | ) | | $ | 35,357 |
| | $ | 73,981 |
|
荷兰法定所得税税率为25%最后几年2019年12月31日, 2018和2017。外国子公司的收入一般按各自住所国适用的法定所得税税率征税。主要项目包括按荷兰法定税率计算的所得税与我们报告的截止年度所得税和实际税率之间的差额。2019年12月31日, 2018和2017如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
(单位:千) | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
按荷兰法定税率征收的所得税 | $ | (19,444 | ) | | 25.0 | % | | $ | 56,434 |
| | 25.0 | % | | $ | 28,594 |
| | 25.0 | % |
对外国业务征税,净额(1) | (25,720 | ) | | 33.1 |
| | (33,994 | ) | | (15.1 | ) | | (38,635 | ) | | (33.8 | ) |
无形财产转让的税收影响 | (21,122 | ) | | 27.2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
未确认的税收福利(2) | 10,962 |
| | (14.1 | ) | | 13,570 |
| | 6.0 |
| | 23,189 |
| | 20.3 |
|
非扣减项目的税收影响 | 7,986 |
| | (10.3 | ) | | 2,949 |
| | 1.3 |
| | 2,645 |
| | 2.3 |
|
与股份补偿有关的超额税收优惠 | (3,989 | ) | | 5.1 |
| | (4,740 | ) | | (2.1 | ) | | (5,237 | ) | | (4.6 | ) |
政府奖励和其他扣减(4) | (7,516 | ) | | 9.7 |
| | (2,892 | ) | | (1.2 | ) | | (6,519 | ) | | (5.7 | ) |
税法和税率的变化(3) | 331 |
| | (0.4 | ) | | 1,907 |
| | 0.8 |
| | 12,958 |
| | 11.3 |
|
其他项目,净额 | 1,306 |
| | (1.7 | ) | | (1,170 | ) | | (0.5 | ) | | (5,658 | ) | | (4.9 | ) |
估价津贴(3) | 20,885 |
| | (26.9 | ) | | 3,293 |
| | 1.5 |
| | 62,644 |
| | 54.8 |
|
所得税(福利)费用总额 | $ | (36,321 | ) | | 46.7 | % | | $ | 35,357 |
| | 15.7 | % | | $ | 73,981 |
| | 64.7 | % |
____________________
(1)我们的实际税率反映了我们全球业务的利益,即某些收入或损失按高于或低于荷兰法定税率的税率征税。25%以及由于各种公司间经营和融资活动而部分免除所得税的收益。这些外国经营和融资活动中最重要的税收优惠可归因于在德国、新加坡、瑞士、爱尔兰、迪拜和卢森堡的子公司。这些外国税收优惠是由于这些国家的税收法律、法规、裁决和豁免相结合而产生的。
(2)在2019年期间,我们重新评估了应计税款应急款项,主要是与正在进行的所得税审计有关。
(3)荷兰最高法定企业所得税税率将降至21.7%从…25%从2021年开始。与美国不允许利息有关的估价津贴共计$12.7百万2019年和$60.5百万2017年。
(4)政府激励包括美国、西班牙和英国有关研发费用的优惠税收规定和其他政府激励措施。
我们在全球开展业务,因此在荷兰、德国和美国联邦管辖范围以及其他各州和外国管辖区提交了大量合并和单独的所得税申报表。在正常的业务过程中,我们受到世界各地税务当局的审查。荷兰的纳税年度有可能向以下方面开放:2007税务机关对所得税的审查。这家德国集团对从2000年开始的纳税年度的审计持开放态度。2014在2019年,德国税务当局开始对2014-2016纳税年份。从年底开始,美国的合并集团将接受联邦和大多数州税务部门的所得税审查。2016年12月31日在当前时期。我们的其他子公司,除了少数例外,在过去的几年里不再接受税务机关的所得税审查。2015.
终了年度未确认的税收福利数额的变化2019年12月31日, 2018,和2017如下: |
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
年初余额 | $ | 55,780 |
| | $ | 44,033 |
| | $ | 18,294 |
|
根据与本年度有关的税种增加的税额 | 5,770 |
| | 3,359 |
| | 12,212 |
|
以往年度税额的增加 | 14,532 |
| | 11,984 |
| | 9,933 |
|
前几年税收减少额 | (9,073 | ) | | — |
| | — |
|
与定居点有关的减少 | (7,605 | ) | | — |
| | — |
|
因时效失效而减少 | (409 | ) | | (1,238 | ) | | — |
|
(减少)来自货币换算的增加额 | (993 | ) | | (2,358 | ) | | 3,594 |
|
年底结余 | $ | 58,002 |
| | $ | 55,780 |
| | $ | 44,033 |
|
在…2019年12月31日和2018,我们未获确认的税收优惠总额约为$58.0百万和$55.8百万如获承认,则会对本港未来任何时期的实际税率产生有利影响。很有可能大约$31.4百万未确认的税收优惠可在下一次发放或使用12由于法定时效的失效或与税务当局的和解,几个月来,各种事件可能使我们目前的期望在未来发生变化。上述未确认的税收福利,如果曾在财务报表中确认,将作为所得税支出的一部分记录在收入报表中。
我们的政策是确认与少付所得税、利息费用和所得税费用内的罚款有关的应计利息。最后几年2019年12月31日, 2018和2017,我们确认了利息和罚款的净费用$1.6百万, $1.1百万和$1.5百万分别。在…2019年12月31日和2018,我们已积存利息$2.5百万和$4.1百万分别列在上表中。
我们记录了以下的递延税金净资产$33.1百万在…2019年12月31日的递延税负债净额$20.5百万在…2018年12月31日分别。递延税资产和负债净额的组成部分2019年12月31日和2018如下: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
(单位:千) | 递延 税收资产 | | 递延 税务责任 | | 递延 税收资产 | | 递延 税务责任 |
营业净亏损和税收抵免结转 | $ | 50,274 |
| | $ | — |
| | $ | 27,293 |
| | $ | — |
|
应计负债和其他负债 | 17,977 |
| | — |
| | 15,480 |
| | — |
|
盘存 | 4,726 |
| | (1,439 | ) | | 3,978 |
| | (1,725 | ) |
投资未实现收益(亏损) | — |
| | (4,973 | ) | | 3,280 |
| | (4,855 | ) |
财产、厂房和设备 | 5,297 |
| | (20,332 | ) | | 3,604 |
| | (25,448 | ) |
无形资产 | 1,078 |
| | (26,294 | ) | | 1,721 |
| | (63,990 | ) |
股份补偿 | 13,787 |
| | — |
| | 17,998 |
| | — |
|
不允许的利息结转 | 73,690 |
| | — |
| | 60,458 |
| | — |
|
可兑换票据 | 7,104 |
| | — |
| | 8,102 |
| | — |
|
其他 | 5,998 |
| | (6,174 | ) | | 5,854 |
| | (3,614 | ) |
| 179,931 |
| | (59,212 | ) | | 147,768 |
| | (99,632 | ) |
估价津贴 | (87,619 | ) | | — |
| | (68,651 | ) | | — |
|
| $ | 92,312 |
| | $ | (59,212 | ) | | $ | 79,117 |
| | $ | (99,632 | ) |
递延税款净资产(负债) | | | $ | 33,100 |
| | | | $ | (20,515 | ) |
在…2019年12月31日,我们有$682.5百万总净营运亏损(NOL)结转,其中包括$394.0百万对德国来说,$133.8百万对美国来说,$52.4百万荷兰和$102.3百万适用于其他外国司法管辖区。在总数中$394.0百万在德国,没有到期,预计在未来几年将得到充分利用。美国的整个北环线都受到美国国内收入法典第382条的限制。美国的NOL将在2024贯通2034。在…2019年12月31日,我们有$52.4百万将于2027年到期的估价备抵前结转的荷兰净营业损失。在总数中$102.3百万外国北环线前进,$25.4百万将在2020年至2028年期间到期,而其余的NOL则可以无限期地继续下去。在…2019年12月31日,我们有$280.0百万不允许的利息结转,可以无限期地结转。在…2019年12月31日,税收抵免总额$1.3百万在2030和2039.
最后几年2019年12月31日, 2018和2017,计算入息税开支的估价免税额的变动总额。$19.0百万, $0.8百万和$62.3百万分别。估价备抵与不允许的利息结转和净营业损失结转有关。公司只有在“更有可能”将这些资产变现的情况下才能确认递延税资产。围绕可实现性的判断取决于积极和消极证据的可用性和权重。
截至2019年12月31日在荷兰,对于我们大多数外国子公司未分配的收入,在荷兰尚未确认递延所得税,因为这些收入被认为是无限期再投资,或者根据荷兰参与豁免可以免税遣返。无限期再投资的收益,我们的子公司保留,将需要纳税,如果分配的话,相当于$699.0百万在…2019年12月31日。估计无限期再投资外国收益的未确认递延税额是不可行的。如果收入作为股息汇出,我们可能要缴纳包括预扣税在内的税款。我们有$26.4百万我们不认为无限期再投资的未分配收益,并已将递延税款负债记在2019年12月31日和2018年12月31日.的$1.5百万和$0.9百万分别。
18. 衡平法
股份
我们股票的授权类别包括普通股(410百万(获授权)、优先股(450百万及融资优先股(40百万已核准)。所有类别的股票的票面价值为€0.01. 不融资优先股或优先股已经发行。与所有股东的权益账户一样,普通股按发行股票时的汇率折算成美元。
认股权证的发出和转换
中所述的可兑换现金票据的发行附注16“信贷和债务额度”,我们发出了下表概述的逮捕令。认股权证的数目和行使价格在某些情况下可按惯例调整。出售认股权证后的收益,除发行成本外,作为额外资本列入所附的综合资产负债表。 |
| | | | | | | | | | |
可兑换现金票据 | | 发出日期: | | 认股权证数目 (以百万计) | | 每股行使价格 | | 发行认股权证的收益,扣除发行成本后 (以百万计) | | 认股权证有效期为50个交易日,自 |
2019 | | 2014年3月19日 | | 15.2 | | $32.0560 | | $40.6 | | (2018年12月27日) |
2021 | | 2014年3月19日 | | 10.6 | | $32.0560 | | $28.3 | | (二零二零年十二月二十九日) |
2023 | | 2017年9月13日 | | 9.7 | | $50.9664 | | $45.3 | | 2023年6月26日 |
2024 | | 2018年11月13日 | | 10.9 | | $52.1639 | | $72.4 | | 2024年8月27日 |
认股权证只有在有效期届满时才能行使。对于行使的每一张证,我们将向持有人交付一批普通股,其数量等于结算价格超过行使价格的数额,除以结算价格,再加上现金代替任何部分股份。认股权证可分别对我们的普通股股份产生稀释作用,只要我们普通股的市值超过认股权证的适用行使价格(根据认股权证的条款衡量)。
在2019年,2.1百万发行的普通股是与15.2百万与2019年票据有关的认股权证,其结果是$31.1百万减少到额外支付的资本a$37.7百万留存收益减少68.8百万在国库券和大约一个$4千部分股票的现金支付。
分享回购计划
在2019年5月6日,我们宣布了我们的第六次股票回购计划$100百万我们的普通股。在2019年,不股票是根据这个计划回购的。
2018年1月31日,我们宣布了我们的第五次股票回购计划。$200百万我们的普通股。2018年,我们重新购买了2.9百万QIAGEN股票$104.7百万(包括交易费用)。在2019年,我们重新购买了2.0百万QIAGEN股票$74.5百万(包括交易费用),使根据本计划回购的股份总额4.9百万为$179.1百万(包括交易费用)。
在2016年4月27日,我们宣布了我们的第四次发射。$100百万股份回购计划。2007年期间,1.9百万QIAGEN股份被回购$61.0百万(包括交易费用)。
回购股份的成本包括在国库股票中,并在发生回购时作为总股本的减少报告。回购的股份将持有在国库,以履行各种义务,包括可兑换债务工具,认股权证和员工持股薪酬计划。
合成股份回购
2016年8月,我们宣布了大约返回的计划。$250.0百万股东通过综合股票回购计划,将直接偿还资本与反向股票分割相结合。通过对我们公司章程的一系列修改,我们实施了合成股份回购,并在2016年10月26日举行的特别大会(EGM)上获得了股东们的批准。第一项修正涉及增加股本,增加欧元的普通股面值。0.01转至欧元1.04并相应地减少额外支付的资本。第二项修正案涉及减少库存27面值为欧元的现有普通股1.04每个都被合并成26面值为欧元的新普通股1.08每个人。第三项修订是将每一普通股的名义价值从欧元中减少。1.08转至欧元0.01。由于这些修正案实质上构成了一种综合股票回购,$243.9百万已偿还给我们的股东,普通股的流通股数量减少了8.9百万,或3.7%。资本偿还计划于2017年1月完成。与资本偿还和股票合并有关的费用为$0.5百万并被指控为股权。
累计其他综合损失
下表是截至2010年累计其他综合损失的组成部分摘要。2019年12月31日和2018: |
| | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
套期保值合同未实现净亏损,税后净额 | $ | (2,289 | ) | | $ | (15,453 | ) |
未变现养恤金净亏损,扣除税后 | (561 | ) | | (124 | ) |
公司间长期投资交易对外币的影响,扣除2019年和2018年的970万美元和930万美元的税额 | (22,587 | ) | | (21,662 | ) |
外币折算调整 | (284,182 | ) | | (273,405 | ) |
累计其他综合损失 | $ | (309,619 | ) | | $ | (310,644 | ) |
19. 普通股每股收益
我们列出每股基本和稀释后的收益。每股基本收益的计算方法是将净(亏损)收益除以已发行普通股的加权平均数。每股稀释收益反映了如果所有发行普通股的“货币”证券都被行使时,可能会发生的稀释。由于本年度终了年度的净亏损(一九二零九年十二月三十一日),股票期权和限制性股票单位约代表3.9百万加权平均普通股及认股权证1.7百万普通股被排除在稀释净损失的计算之外,因为影响是反稀释的。
下表概述了用于计算每股收益的信息:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(单位:千,除每股数据外) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净(损失)收入 | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
|
| | | | | |
用于计算每股基本净收益的加权平均普通股数 | 226,777 |
| | 226,640 |
| | 228,074 |
|
股票期权与限制性股票单位的稀释效应 | — |
| | 4,613 |
| | 4,760 |
|
未清认股权证的稀释效应 | — |
| | 2,203 |
| | 175 |
|
用于计算摊薄每股净收益的普通股加权平均数 | 226,777 |
| | 233,456 |
| | 233,009 |
|
未包括在上述计算中的没有稀释效果的杰出期权和奖励 | 107 |
| | 272 |
| | 52 |
|
未清认股权证,没有稀释作用,不包括在上述计算中 | 32,938 |
| | 35,939 |
| | 30,434 |
|
| | | | | |
基本(亏损)普通股收益 | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.84 |
| | $ | 0.18 |
|
摊薄(亏损)普通股收益 | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.82 |
| | $ | 0.17 |
|
20. 承付款和意外开支
许可证和购买承诺
我们与公司、大学和个人签订了许可协议,其中一些需要预先支付。产品销售净额需要支付版税,范围从0.45百分比到25百分比包括的产品或根据销售的数量。其中一些协议规定了最低的特许权使用费要求。所附的合并资产负债表包括与这些协议有关的应计特许权使用费,数额为:$5.5百万在…2019年12月31日和2018。与这些协议有关的使用费费用为$13.5百万, $14.0百万,和$16.8百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。特许权使用费主要记录在销售成本中,根据许可下技术的使用情况,有一小部分作为研发费用入账。其中一些协议也有最低限度的原材料采购要求和进行特定类型研究的要求。
在…2019年12月31日我们承诺购买商品或服务,并支付未来的许可证和使用费。它们如下: |
| | | | | | | |
(单位:千) | 购买 承诺 | | 执照及收费 承诺 |
2020 | $ | 126,121 |
| | $ | 11,434 |
|
2021 | 35,915 |
| | 9,012 |
|
2022 | 26,337 |
| | 6,507 |
|
2023 | 3,223 |
| | 4,382 |
|
2024 | 3,000 |
| | 1,823 |
|
此后 | — |
| | 4,297 |
|
| $ | 194,596 |
| | $ | 37,455 |
|
截至2019年12月31日,未来的许可证付款$10.0百万和$14.5百万分别计入应计负债和其他流动负债及其他长期负债.
或有考虑承付款
根据某些采购和其他合同安排的购买协议,我们可能需要支付总计不超过$179.4百万根据实现某些收入和业务成果的里程碑,具体情况如下:
|
| | | |
(单位:千) | 或有现金付款 |
2020 | $ | 152,750 |
|
2021 | 11,800 |
|
2022 | 5,900 |
|
2024 | 5,900 |
|
由现在起至2028年的12个月期间 | 3,000 |
|
| $ | 179,350 |
|
.的.$179.4百万中进一步讨论的或有债务总额附注15“金融工具和公允价值计量”,我们已经评估了公允价值2019年12月31日成为$162.2百万,其中$142.6百万包括在应计负债和其他流动负债中$19.6百万在所附的综合资产负债表中包括在其他长期负债中.
就业协议
我们的某些雇佣合约载有条文,保证在合约所界定的控制权有所改变时,或如合约所界定的因其他原因而终止行政人员时,支付一定数额的款项。在…2019年12月31日,这些协议下的承诺总计$6.2百万.
意外开支
在正常的业务过程中,我们向客户提供保证,我们的产品是无缺陷的,并将符合公布的规格。一般情况下,适用的产品保修期为一年从产品交付客户或现场验收之日起(如有需要)。此外,我们通常对我们的服务提供有限的保证。我们还不时向客户提供其他保证,包括保证我们的产品是根据适用的法律生产的,而不违反第三方的权利。我们提供产品销售时的估计保修费用。我们相信我们的保修准备金2019年12月31日和2018适当地反映这种保证义务的估计成本。截至年度保修义务账面金额的变动2019年12月31日和2018如下: |
| | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
年初余额 | $ | 2,848 |
| | $ | 3,051 |
|
记入销售费用的备抵 | 3,229 |
| | 2,892 |
|
使用 | (2,921 | ) | | (2,760 | ) |
对以前提供的保证的调整,净额 | (1 | ) | | (243 | ) |
货币换算 | (14 | ) | | (92 | ) |
年底结余 | $ | 3,141 |
| | $ | 2,848 |
|
诉讼
有时,我们可能会成为我们业务附带的法律诉讼的一方。截至2019年12月31日、因正常经营而引起的某些索赔、诉讼或法律诉讼已经或正在对QIAGEN或我们的子公司提出或待决。这些问题是在正常的业务过程和经营过程中以及通过收购发生的。虽然我们不可能预测这类诉讼的结果,但我们会评估这种可能性的程度,并评估我们可能因此而蒙受的合理损失。如果可能发生了负债,并且可以估计可能损失的数额,我们应计任何估计损失。
应计应计和其他流动负债中记录的诉讼应计帐款$0.8百万和$6.0百万截至2019年12月31日和2018分别。一系列可能的损失的估计数额介于$0.3百万和$2.2百万。在本年度终了的年度内2019年12月31日,付款$5.4百万与以前的事项有关。根据QIAGEN所知的事实,经咨询法律顾问后,管理层认为,此类诉讼不会对我们的财务状况或超出应计金额的经营结果产生重大不利影响。然而,这些问题的结果最终是不确定的,因此,任何对我们的和解或判断超过管理层的期望,都可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
截止年度2017年12月31日,我们有涉及各种收购相关诉讼事项的结算金额。$49.2百万,主要涉及基于pcr的生物标记物纠纷和专利诉讼,这些争议和专利诉讼是在2017其中$45.3百万被记录为重组、收购、整合和其他$3.9百万被记录为
执照是对的。$44.8百万在2017年支付的和解金额中2017年12月31日, $4.4百万应计及其他流动负债。
21. 段信息
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题280,我们作为一个运营部门运作。部分报告。我们有一个共同的组织基础,我们的产品和服务在全球范围内提供。考虑到在2019我们不断调整和精简不断增长的组织,我们的首席经营决策者(CODM)继续根据对整个QIAGEN的评估,就业务运作和资源分配作出决定。因此,我们的运作和决策一商业部门。产品类别和地理信息如下。
产品类别信息
产品类别的净销售额是根据与样品和分析产品有关的收入和类似的相关收入(包括生物信息学解决方案)和从仪器销售所得的收入来划分的。请参阅附注4“收入”用于根据产品类别和客户类别对收入进行分类。
地理信息
净销售额根据客户的位置归属于国家。QIAGEN在德国、中国和美国设有生产设施,向客户提供产品,并在其他国家设有QIAGEN子公司。这类净销售的部门间部分不包括在内,以获得合并的净销售额。不单一客户占合并净销售额的10%以上。我们的住所国是荷兰,据报告,荷兰的净销售额为$15.8百万, $15.9百万和$15.0百万最后几年2019, 2018和2017,如下表所示,这些数额分别列在欧洲、中东和非洲的细列项目中。 |
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | | | | | |
美洲: | | | | | |
美国 | $ | 663,869 |
| | $ | 632,660 |
| | $ | 579,906 |
|
其他美洲 | 58,121 |
| | 60,359 |
| | 73,478 |
|
美洲共计 | 721,990 |
| | 693,019 |
| | 653,384 |
|
欧洲、中东和非洲 | 487,476 |
| | 490,301 |
| | 462,980 |
|
亚太地区、日本和世界其他地区 | 316,958 |
| | 318,528 |
| | 301,172 |
|
共计 | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
|
长期资产包括不动产、厂房和设备.包括在欧洲余额中的荷兰,报告了$1.3百万和$1.8百万截至2019年12月31日和2018分别。
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
长寿资产 | | | |
美洲: | | | |
美国 | $ | 147,027 |
| | $ | 152,381 |
|
其他美洲 | 3,507 |
| | 3,748 |
|
美洲共计 | 150,534 |
| | 156,129 |
|
欧洲、中东和非洲: | | | |
德国 | 229,225 |
| | 284,601 |
|
其他欧洲、中东和非洲 | 49,004 |
| | 50,051 |
|
欧洲、中东和非洲共计 | 278,229 |
| | 334,652 |
|
亚太地区和日本 | 26,480 |
| | 20,878 |
|
共计 | $ | 455,243 |
| | $ | 511,659 |
|
22. 股份补偿
我们在2005年通过了QIAGEN N.V.修订和重新制定的2005年股票计划(2005年计划),2014年通过了QIAGEN N.V.2014年股票计划(2014年计划)。“2005年计划”于2015年4月到期,2005年计划将不再给予任何奖励。该计划允许授予股票权利和激励股票期权,以及非限定期权、股票赠与和股票奖励,通常的条件是5或10年,但在某些情况下可能提前终止。在计划规定的控制权变更时,将加快某些股权的归属和行使。所有期权授予均以授予日的市价或在授予日高于收盘价的溢价计算。我们发行国库券股票,以满足期权操作和奖励释放,并有大约15.7百万根据2005和2014年计划保留和可供发行的普通股2019年12月31日.
股票期权
自2013年以来,我们一直没有批准股票期权。的员工股票期权状况摘要2019年12月31日本报告所述年度的变化情况如下: |
| | | | | | | | | | | | |
所有员工选项 | 数目 股份(单位:千) | | 加权 平均 运动 价格 | | 加权 平均 契约性 任期(以年份为单位) | | 骨料 内禀 价值 (单位:千) |
截至2019年1月1日仍未偿还 | 898 |
| | $ | 20.04 |
| | | | |
行使 | (104 | ) | | $ | 19.95 |
| | | | |
过期 | (2 | ) | | $ | 17.51 |
| | | | |
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | 792 |
| | $ | 20.06 |
| | 1.78 | | $ | 10,891 |
|
2019年12月31日归属 | 792 |
| | $ | 20.06 |
| | 1.78 | | $ | 10,891 |
|
既得和预期将于2019年12月31日归属 | 792 |
| | $ | 20.06 |
| | 1.78 | | $ | 10,891 |
|
在终了年度内行使的期权的内在价值总额2019年12月31日, 2018和2017曾.$2.0百万, $5.0百万和$3.3百万分别。期权扣除的实际税收优惠总额$0.5百万, $0.8百万,和$0.7百万在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017分别。在…2019年12月31日,没有与员工股票期权奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出。
在…2019年12月31日, 2018和2017, 0.8百万, 0.9百万和1.1百万期权可按加权平均价格$20.06, $20.04和$19.54分别每股。待选方案2019年12月31日在多年内到期2023.
股票单位
股票单位是指在未来某一日期获得普通股的权利,包括仅受时间归属限制的股票单位和除时间归属外还包括业绩条件的业绩股票单位。获得的绩效股票单位的最终数量是根据业绩业绩计算的,对于某些赠款来说,绩效股票单位的业绩可达到以下水平:120%获得的股份。没有行使价格,在授予时的公平市场价值在所需的转归期内得到确认,一般可达5或10好几年了。公平市价是根据批出的股票单位数目和批出日的股票市值来决定的。在转归前没收的款项估计约为6.2%。在…2019年12月31日,有$60.1百万剩余未确认的赔偿费用,包括与这些裁定额有关的估计没收额,预计将在加权平均期间内予以确认2.57好几年了。在终了年度内授予股票单位的加权平均授予日公允价值2019年12月31日, 2018和2017曾.$37.28, $35.37和$31.12分别。在终了年度内归属的股票单位的公允价值总额2019年12月31日, 2018和2017曾.$123.9百万, $54.3百万和$69.2百万分别。
截至2005年的库存单位概述2019年12月31日这一年的变化情况如下: |
| | | | | | | | |
股票单位 | 股票 单位(千) | | 加权 平均 契约性 任期(以年份为单位) | | 骨料 内禀 价值 (单位:千) |
截至2019年1月1日仍未偿还 | 8,343 |
| | | | |
获批 | 1,618 |
| | | | |
既得利益 | (3,517 | ) | | | | |
被没收 | (1,261 | ) | | | | |
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | 5,183 |
| | 2.57 | | $ | 175,199 |
|
既得和预期将于2019年12月31日归属 | 3,972 |
| | 2.26 | | $ | 134,254 |
|
从2019年开始,在奖励归属时,我们开始了扣缴税款的净股份结算。股份是在转归日期发行的,扣除适用的法定预扣缴款,由我们代表我们的雇员支付。因此,发行的股票数量少于已发行股票单位的数量。我们将扣缴税款的负债记作国库券的减值。
补偿费用
截止年度的税前补偿费用2019年12月31日, 2018和2017总计约$65.9百万, $40.1百万和$34.4百万分别见下表。 |
| | | | | | | | | | | |
补偿费用(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
销售成本 | $ | 2,493 |
| | $ | 2,879 |
| | $ | 2,641 |
|
研发 | 5,810 |
| | 6,457 |
| | 6,102 |
|
销售和营销 | 7,947 |
| | 9,372 |
| | 6,820 |
|
一般和行政 | 23,706 |
| | 21,405 |
| | 19,614 |
|
重组、收购、整合和其他净额 | 25,938 |
| | — |
| | (735 | ) |
股份补偿费用 | 65,894 |
| | 40,113 |
| | 34,442 |
|
减:所得税福利 (1) | 12,153 |
| | 8,277 |
| | 7,407 |
|
股份补偿费用净额 | $ | 53,741 |
| | $ | 31,836 |
| | $ | 27,035 |
|
(1)不包括因以股份为基础的支付安排的税收扣除而实现的超额税收利益。$4.0百万, $4.7百万和$5.2百万分别为截至年度2019年12月31日, 2018和2017.
股票补偿费用包括与附注6“重组和减值”中讨论的重组计划有关的金额,包括2019年的加速费用和2017年的净没收额。截至年底,没有以股票为基础的赔偿费用资本化。2019年12月31日, 2018或2017因为数额不是实质性的。
23. 雇员福利
我们维持各种福利计划,包括确定的贡献和确定的福利计划。我们的美国定义缴款计划符合“国内收入法典”第401(K)条的规定,基本上涵盖了所有美国雇员。参加者可缴纳不超过国内税务局每年规定的限额的部分补偿。这项计划包括一项规定,让我们与部分雇员供款相匹配。401(K)计划下的总开支,包括通过业务收购获得的计划,是$4.0百万, $4.0百万和$3.6百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。我们也有一个明确的贡献计划,其中包括某些高管。我们作出匹配的贡献,以达到一个既定的最大。对该计划所作的相应的捐款,并已支出,总额约为$0.2百万, $0.2百万和$0.3百万每年结束2019年12月31日, 2018和2017分别。
我们有五包括德国、法国、日本、意大利和阿拉伯联合酋长国某些雇员的固定福利、非缴费退休或解雇计划。这些确定的福利计划向满足一定年龄和(或)服务要求的受保个人提供福利。对于某些计划,如果雇员立即离职,我们将计算他们有权享受的既得利益。雇员就业期间按比例计算的福利是根据个人的薪金计算的,并按通货膨胀调整。定义福利计划下的负债是$8.2百万在…2019年12月31日和$7.4百万在…2018年12月31日,并作为其他长期负债的一个组成部分列入所附的合并资产负债表。
24. 关联方交易
我们不时与其他我们持有权益的公司进行交易,如下表所概述的那样,所有这些交易都是个别的和总体上不重要的。 |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | $ | 20,002 |
| | $ | 23,358 |
| | $ | 3,852 |
|
与相关方的净销售主要反映了我们在中国的合资企业,包括我们在中国将HPV检测专营权具体化的伙伴关系,以及我们与四川美嘉生物技术有限公司的合资公司,该公司与附注6中进一步讨论的2019年重组活动一起终止。
“减值”,其中还详细说明了关联方重组费用。 |
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
应收账款 | $ | 7,589 |
| | $ | 10,109 |
|
预付费用和其他流动资产 | $ | 13,697 |
| | $ | 3,873 |
|
其他长期资产 | $ | 16,830 |
| | $ | 24,300 |
|
应付帐款 | $ | 1,775 |
| | $ | 4,888 |
|
应计及其他流动负债 | $ | 15,404 |
| | $ | 5,488 |
|
预付费用和其他流动资产包括短期贷款、应收账款和我们与其有投资或合伙权益的公司的供应商预付款。
关于附注6“重组和减值”中进一步讨论的2019年重组,我们与一家被视为关联方的非上市公司签订了一项协议,以减少未来的购买承诺。$25.2百万贯通2022。这项承诺减少了$12.8百万这些负债将于2020年支付,并列入截至2020年的应计负债和其他流动负债中。2019年12月31日在所附的合并资产负债表中。
2018年,我们为$15.0百万来自一家私人公司。这张便条应在2021年12月并对.有兴趣8%。如果该公司上市,该票据将转换为与现有普通股并列的公司普通股。截至2019年12月31日,本票据的本金和应计利息共计$16.3百万包括在其他长期资产中。
附表II
QIAGEN N.V.及其附属公司
附表二-估值及合资格账目
2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 余额 开始 年 | | 规定 收费予 费用 | | 注销 | | 外国 交换 和其他 | | 余额 年底 |
截至2017年12月31日止的年度: | | | | | | | | | |
可疑账户备抵 | $ | 7,614 |
| | $ | 3,094 |
| | $ | (3,233 | ) | | $ | 533 |
| | $ | 8,008 |
|
截至2018年12月31日止的年度: | | | | | | | | | |
可疑账户备抵 | $ | 8,008 |
| | $ | 4,448 |
| | $ | (2,827 | ) | | $ | (359 | ) | | $ | 9,270 |
|
截至2019年12月31日止的年度: | | | | | | | | | |
可疑账户备抵 | $ | 9,270 |
| | $ | 8,701 |
| | $ | (5,777 | ) | | $ | (79 | ) | | $ | 12,115 |
|