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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式10-K
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
委员会档案编号001-32514
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
(法团国) | (国税局雇主识别号码) | |||
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
(240 ) 744-1150
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每班职称 | 交易符号 | 注册交易所名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。(鼓掌)☑ 是 ☐不
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐是☑ 不
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。☑ 是 ☐不
通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短期限)中根据条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☑ 是 ☐不
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☑ | 加速过滤器 | ☐ | 非加速滤波器 | ☐ | |
小型报告公司 | 新兴成长型公司 | ||||
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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐ 是☑不
截至2019年6月28日，注册官最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册官的非附属公司所持有的普通股的总市值(为此目的假设，但不承认所有执行干事和董事都是注册官的“联营公司”)是.=$2.1 十亿(根据在纽约证券交易所报告的注册人普通股当日的收盘价)。
登记人200,357,322 其面值为0.01美元的普通股截至2020年2月28日.
参考文件法团
注册人2020年股东年会委托书的部分内容，将在不迟于120天后提交美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)2019年12月31日，在本文第III部分以参考方式纳入。
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指数
页码 | |
第一部分 | |
项目1.事务 | 4 |
第1A项.危险因素 | 12 |
第1B项未解决的工作人员意见 | 32 |
项目2.财产 | 33 |
项目3.法律程序 | 38 |
项目4.矿山安全披露 | 38 |
第二部分 | |
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 39 |
项目6.选定的财务数据 | 42 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 44 |
项目7A.市场风险的定量和定性披露 | 58 |
项目8.财务报表和补充数据 | 59 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 | 59 |
项目9A.管制和程序 | 59 |
项目9B.其他资料 | 60 |
第III部 | |
项目10.董事、执行干事和公司治理 | 61 |
项目11.行政补偿 | 61 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 61 |
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性 | 61 |
项目14.主要会计费用和服务 | 61 |
第IV部 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 62 |
项目16.表格10-K摘要 | 64 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中关于表10-K的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、报表以及这些报表所依据的假设，是1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性报表”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果”、“奋斗”、“努力”、“使命”、“目标”和类似的表述来确定。前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性报表大不相同。
一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，除其他外，这些风险和不确定因素包括：
• | 经济的负面变化，包括但不限于扭转目前的就业增长趋势、失业增加或公司收入和投资减少； |
• | 在我们拥有房产的市场中，招待业和来自替代住宿渠道或第三方互联网中介的竞争加剧； |
• | 未能有效执行我们的长期业务战略，并成功地识别和完成收购； |
• | 影响酒店翻修和管理的风险和不确定因素(包括(但不限于)施工延误、建筑费用增加、酒店运营中断以及与我们的特许经营协议有关的风险)； |
• | 与可得性和融资条件有关的风险，以及利用债务为购置和翻新或再融资现有债务提供资金的风险，包括较高的利率对融资成本和(或)可得性的影响； |
• | 与整个食宿业有关的风险，包括(但不限于)其他住宿渠道的增加、商务旅行次数的减少和经营成本的增加； |
• | 与自然灾害有关的风险； |
• | 遵守政府条例的费用，包括(但不限于)“美国残疾人法”； |
• | 无保险损失和环境污染的潜在责任； |
• | 与通过网络攻击或其他方式的安全漏洞相关的风险，以及对我们的信息技术和系统的其他重大干扰，这些都支持我们的业务和酒店经理； |
• | 与我们不符合1986年“国内收入法”规定的房地产投资信托基金(“REIT”)资格有关的风险(“守则”)； |
• | 税法和环境法可能出现的不利变化；以及 |
• | 与我们对关键人员的依赖相关的风险，这些人员的持续服务得不到保证。 |
上述风险和不确定因素并非详尽无遗。本年度报告中关于表10-K的其他部分，包括第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，讨论这些和其他可能导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素。
除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
本年度报告中关于表10-K中对“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”的提及，指的是响尾石酒店公司，包括按上下文要求，钻石岩酒店有限合伙公司以及我们的其他直接和间接子公司。
第一部分
第1项商业
概述
DimondRock酒店公司是一家以住宿为中心的马里兰公司，作为一个用于联邦所得税目的的REIT公司。截至2019年12月31日，我们拥有一个投资组合31高级酒店和度假村10,102客房位于北美和美属维尔京群岛的21个不同市场。我们在美属维尔京群岛的酒店，即法国人的礁和晨星海滩度假村(“法国人的礁”)，由于2017年9月遭受厄玛飓风和玛丽亚飓风的破坏，目前已经关闭，并计划于2020年年底作为两家单独的酒店重新开业。
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作为住宿物业的业主而不是经营者，我们在支付酒店经理和酒店品牌的费用后，将根据每家酒店的收入和盈利能力计算出酒店的所有经营利润或亏损。
我们的战略是将积极的资产管理、保守的杠杆和纪律严明的资本配置应用于北美城市和度假村市场的高质量住宿物业，这些市场具有优越的增长前景和高的进入壁垒。我们的目标是通过股息和持久的资本增值相结合，提供超过同行的长期股东回报。
我们的主要业务是收购，拥有，资产管理和翻新优质酒店物业在美国。我们的投资组合集中在关键的门户城市和目的地度假地。我们的每家酒店都是由第三方管理的--无论是独立的经营者还是品牌经营者，如万豪国际公司(MarriottInternational，Inc.)。(“万豪”)
我们对每一家酒店进行严格的评估，以确保我们拥有符合我们愿景、支持我们的使命并与我们的战略相一致的酒店组合。我们不断分析我们的投资组合，以确定投资于某些项目或市场非核心资产出售的机会，以提高我们的投资组合质量。我们致力于稳健的资本结构和审慎的杠杆。我们定期评估资本的可获得性和可承受性，以实现股东价值最大化和企业风险最小化。此外，我们致力于遵循健全的公司治理做法，并在与股东的沟通中保持公开和透明。
我们公司
我们于2004年7月开始运作，并于2005年5月成为一家公开的报告公司。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代号为“DRH”。我们在酒店的收购、融资和资产管理方面取得了成功。截至2019年12月31日我们有31名全职员工。自我们成立以来，我们一直力求在与投资者的沟通中保持直率和透明，积极监测我们的公司管理费用，并采取健全的公司治理做法。
我们的经营策略
我们的战略是将积极的资产管理、保守的杠杆和纪律严明的资本配置应用于北美城市和度假村市场的高质量住宿物业，这些市场具有优越的增长前景和高的进入壁垒。
我们计划对资本进行战略性配置，以便根据我们的资本成本创造价值。如果我们的资本成本具有吸引力，我们希望：
• | 进行战略性收购； |
• | 考虑机会主义地提高股本；以及 |
• | 评估处置非核心酒店的机会。 |
如果我们认为我们的资本成本是高的，我们期望通过将投资能力用于股票回购来为股东创造长期价值。
我们更喜欢相对有效的资本结构，没有投资于合资企业或发行的优先股。我们的酒店收购计划是直截了当的，符合我们保守的资本结构；然而，如果我们认为我们股东的预期回报将大大超过本来可以获得的回报，我们将考虑一项更为复杂的交易(例如，向有限合伙人发放运营伙伴部门)。
优质城市及目的地度假酒店
截至2019年12月31日，我们拥有31遍布北美和美属维尔京群岛的高档酒店和度假村。我们的酒店和度假村主要被归类为STR公司定义的高档酒店。而且通常位于高门槛进入市场，有多种需求来源。我们的酒店集中在主要的门户城市和度假胜地。我们认为，位于门户城市和度假胜地的酒店是最有能力产生动态现金流增长和实现卓越的长期资本增值的酒店。
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我们加强了酒店投资组合，将资本从增长较慢的非核心酒店回收到主要位于高增长城市和目的地度假市场的高质量酒店。我们通过收购符合我们战略目标的城市和度假酒店来重新定位我们的投资组合，同时处置非核心酒店。这些收购增加了我们在圣迭戈、旧金山、波士顿、丹佛和华盛顿特区等城市的收购风险。我们的度假胜地风险敞口也在增加，比如基韦斯特和佛罗里达州劳德代尔堡、亚利桑那州的塞多纳以及加利福尼亚州的索萨利托、亨廷顿海滩和南塔霍湖。我们过去六次收购中，有五次是旅游目的地酒店。本公司90%以上的投资组合EBITDA为截止年度。2019年12月31日来自城市和度假胜地的核心酒店。我们的资本回收计划还实现了其他几个重要的战略投资组合目标，包括改善我们的投资组合的地理位置、经营者和品牌多样性。
我们对我们的资本成本高度敏感，并可能追求在短期内创造价值的收购。我们将继续评估我们的投资组合，通过考虑战略收购和机会主义的非核心酒店配置来继续提升我们的投资组合。
我们的收购战略主要集中在酒店，我们认为这些酒店提供了独特的增值机会。此外，我们通过改变品牌、全面翻新和/或将第三方酒店经理转变为更高效的经营者，重新定位了我们的某些酒店。这一重点帮助我们实现了改善投资组合的品牌和管理多样性的战略目标。
我们评估每个酒店在我们的投资组合，以评估最优的品牌和管理策略的个别酒店和市场。我们在我们的许多酒店中利用领先的全球酒店品牌，这些酒店被标记为万豪集团(Marriott)或希尔顿国际集团(Hilton Worldwide Holdings，Inc.)旗下的品牌。(“希尔顿”)我们还保留了一部分酒店作为独立的生活方式酒店。我们相信，一流的全球酒店品牌创造了巨大的价值，因为每个品牌都有能力通过其强大的预订和奖励系统以及销售机构创造增量收入。我们还对拥有位于首屈一指或独特市场的非品牌酒店感兴趣，我们相信这样一家酒店的回报可能高于该酒店在全球公认品牌下经营的回报。
创新资产管理
我们相信，我们可以通过创新的资产管理战略，如重塑品牌、翻新和重新定位酒店，为我们的投资组合创造重大价值。我们定期评估我们的投资组合，以确定是否有机会采用这些增值策略。
我们的资产管理团队致力于通过收入管理策略和成本控制计划来提高酒店的利润率。我们的资产管理团队还致力于在我们的投资组合中寻找新的和潜在的价值创造机会，包括实施度假村或设施费、创建增量客房、将餐厅出租给利润更高的第三方运营商、将未充分利用的空间转化为创收的会议空间，以及实施减少能源消耗和提高劳动效率的项目。
我们的高级管理团队建立了广泛的酒店业联系和关系网络，包括与酒店业主、金融家、经营者、项目经理和承包商以及其他主要行业参与者的关系。我们利用我们广泛的酒店业联系和关系网络，最大限度地发挥酒店的价值。我们努力通过谈判达成管理协议，使我们有权对我们的财产、年度预算和所有资本支出(在REIT规则允许的范围内)的管理施加影响，然后利用这些权利不断监测和改进我们财产的绩效。我们与酒店经理合作，努力提高酒店的经营业绩和长期资产价值。除了与酒店的员工直接合作外，我们的高级管理团队还与酒店经理的高级管理人员建立了长期的专业关系，我们直接与这些高级管理人员合作，以提高我们酒店的绩效。
保守资本结构
我们认为，保守的资本结构在降低企业风险的同时，最大限度地提高了投资能力。我们目前采用保守的债务结构和直截了当的资本结构，没有优先股或可转换债券。我们在现有的公司现金、有限的短期债务到期日、我们的高级无担保信贷安排下的能力以及我们23家公司的资产负债表上保持着很大的灵活性。31截至目前未受抵押贷款债务影响的酒店2019年12月31日。考虑到我们的短期债务期限有限，而且我们的大部分债务由长期固定利率抵押贷款提供资金，而且期限安排良好，我们可以很好地应对潜在的信贷市场波动和住宿周期的不确定性。我们认为，谨慎的做法是通过低杠杆率资本结构来降低高周期住房基本面的内在风险。
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我们相信，我们的战略设计的资本结构是一个价值创造工具，可用于整个住宿周期。具体来说，我们认为低杠杆在以下方面对我们有利：
• | 提供为有吸引力的收购提供资金的能力； |
• | 提高我们维持可持续红利的能力； |
• | 使我们能够在股价波动期间机会主义地回购股票；以及 |
• | 提供能力，以满足后期的资本需求。 |
截至2019年12月31日，我们的未偿还债务包括房地产抵押贷款，所有这些债务都有固定利率的利息、无担保的定期贷款和我们的高级无担保信贷贷款的未偿贷款。为了提供最大的资产负债表灵活性，我们更希望我们的投资组合中至少有一半被债务所支配。我们预计，我们的战略将使我们能够在整个住宿周期的各个阶段维持一个有适当数额债务的资产负债表。
我们的公司结构
我们通过传统的伞式伙伴关系REIT(简称UPREIT)经营我们的业务，其中我们的酒店是由我们的经营伙伴，响尾岩酒店有限公司的子公司所有。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系，直接或间接拥有99.6%的有限合伙单位(“操作单元”)，我们的经营伙伴关系。其余0.4%的业务单位由第三方持有。这些操作单元是与我们在2018年12月收购卡瓦洛点，金门小屋(“Cavallo Point”)有关的。目前由持有人拥有的每个操作单元，除持有人可选择赎回的现金数额，相当于公司普通股的一股市值，或在我们选举时，公司普通股的一股股份，在每种情况下，均须在发生股票分割、合并、合并或类似比例的股票交易时作出调整。截至2019年12月31日，有限合伙人持有792,131行动小组。在未来，我们可能会不时发出额外的业务单位，以获取酒店物业，融资，补偿，或其他原因。
为了使我们的酒店投资收入构成REIT资格所需的总收入测试的“不动产租金”，我们必须将每一家酒店租给我们应纳税的REIT子公司的全资子公司，或TRS(各为TRS承租人)，或租给不相关的第三方。目前，我们把国内所有的酒店都租给了TRS的承租人。反过来，我们的TRS承租人必须聘请第三方管理公司来管理酒店.然而，我们的财产结构可能不受美国联邦所得税的影响，与我们用于美国房产的结构不同。例如，法国人的礁是由一个美属维尔京群岛公司持有的，我们选择该公司为TRS。
下表显示截至本报告发表日期的公司架构：
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竞争
酒店业竞争激烈，我们的酒店也受到其他酒店的竞争。竞争取决于许多因素，包括便利的地理位置、声誉、品牌归属、价格、服务范围、客人便利设施和客户服务质量。竞争是特定于我们的物业所在的个别市场，并将包括现有的和新的酒店的竞争，在全面服务，选择服务和延长停留部分的品牌经营。我们相信，标有万豪(Marriott)或希尔顿(Hilton)品牌的酒店将享有与其在该品牌下的运营相关的竞争优势。这些全球品牌的预订系统和全国性的广告、营销和促销服务，再加上它们所提供的强大的管理专长，使我们的酒店在相对于其他品牌和非品牌酒店的入住率和房价方面表现良好。这些全球品牌运营的客人忠诚度计划产生了重复的客服业务，否则可能会流向竞争对手的酒店。竞争加剧可能会对入住率、每日平均费率(或ADR)和每间每间客房的收入(或RevPAR)产生重大不利影响，或者可能要求我们进行我们本来不会进行的基本建设改进，这可能会降低我们酒店的盈利能力。
除了与传统酒店和住宿设施竞争外，我们还与其他住宿机构竞争，包括提供短期租赁物业和服务公寓的第三方供应商。我们的竞争基于许多因素，包括房价、住宿质量、服务水平、位置便利、声誉、预订系统、品牌识别和供应以及可供选择的住宿。
我们面临着从机构养老基金、私人股本基金、REITs、酒店公司和其他从事酒店收购和投资的公司收购酒店的竞争。其中一些竞争对手拥有比我们更多的财政和业务资源，而且可能对我们寻求投资的市场有更多的了解。这种竞争可能会减少向我们提供的合适的投资机会，并增加我们获得目标酒店投资的成本。
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季节性
酒店收入较高的时期因物业而异，主要取决于酒店的地理位置和所服务的客户群。因此，我们期望我们的业务有一定的季节性。由于酒店业的季节性波动，我们的财务表现可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
监管事项
环境事项
在酒店所有权方面，该公司须遵守与环境保护有关的各种联邦、州和地方环境法律和法规。根据这些法律，目前或以前的房地产所有人或经营人(包括租户)可能对此类财产上、上、下或其内的某些危险或有毒物质的费用或移走或补救负有责任。这些法律通常不考虑过失，也不考虑所有者或经营者是否知道或造成污染，而根据这些法律承担的责任可能是连带的。由于这些法例亦规定在物业受到污染时拥有该物业的人士须负上法律责任，所以即使在出售物业后，我们也有可能承担清理费用或其他环境责任。财产上存在污染或未能妥善补救污染，可能会对拥有人或经营者出售该财产或使用该财产作为抵押品借入资金的能力产生不利影响。根据环境法，法院和政府机构也有权要求将废物送往废物处置设施，如垃圾填埋场或焚化炉的人，在该设施受到污染并威胁人类健康或环境时，支付清理费用。
我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、卫生和安全法规的约束，这些法律和法规涉及范围广泛的问题，包括但不限于储罐、应急发电机的空气排放、雨水和废水排放、石棉、铅基涂料、霉菌和霉菌以及废物管理。我们的一些酒店在经营过程中经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，而这些物质和废物是受管制的(G.、游泳池化学物质)。我们的酒店因遵守这些法律法规而承担费用，如果不遵守这些法律法规，将受到罚款和处罚。
我们认为，我们的酒店在所有实质性方面都遵守关于危险或有毒物质及其他环境问题的所有联邦、州和地方环境法令和条例，违反这些条例和条例可能对我们产生重大不利影响。我们没有收到任何政府当局的书面通知，任何与我们目前任何财产有关的危险或有毒物质或其他环境问题的任何不遵守、责任或索赔。
我们每年提交一份对全球房地产可持续性基准调查(“GRESB报告”)的答复，该调查将公司在环境、社会和治理指标方面的做法和业绩与其他房地产公司进行比较。GRESB报告可在我们的网站上查阅。除非以提及的方式明确纳入本报告或任何文件，否则本报告或任何文件所载、引用或以其他方式查阅的信息，不得以提及方式纳入本报告或任何文件，或被视为本报告或任何文件的一部分。
Ada规则
我们的财产必须符合1990年“美国残疾人法”(“ADA”)第三章，只要这类财产是“反倾销协定”所界定的“公共设施”。“反倾销协定”可能要求消除残疾人在我们财产的某些公共区域的进入的结构性障碍，而这些障碍是很容易实现的。我们相信我们的财产在很大程度上符合“反倾销协定”。然而，不遵守“反倾销协定”可能导致支付民事处罚、损害赔偿以及律师费和费用。遵守“反倾销协定”的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的财产，并在这方面酌情作出修改。
员工
截至2019年12月31日我们雇佣了31名全职员工。我们相信我们与员工的关系很好。我们的雇员中没有一人是任何工会的成员；然而，我们在纽约列克星敦酒店、曼哈顿法院/第五大道、曼哈顿法院/中城东区、希尔顿花园酒店/时代广场、威斯汀波士顿海滨酒店和希尔顿波士顿市中心的酒店经理的雇员目前由工会代表，并须遵守集体谈判协议。
保险
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我们承担全面的责任，火灾，扩大的保险范围，地震，风暴，业务中断和租赁损失保险，包括我们的投资组合中的所有财产。法国人的礁是在一个建设者的风险保险与上述类似的保险。此外，我们还为我们的财产提供了地震和恐怖主义保险，金额和免赔额我们认为在商业上是合理的。我们不为一般没有保险的损失提供保险，例如暴乱、战争或上帝的行为造成的损失。我们投资组合中的某些财产位于已知的地震活跃地区或受飓风影响的地区，我们认为，我们为这些风险提供了适当的保险，尽管它们的免赔额高于普通财产保险。
我们的大多数酒店管理协议和抵押协议要求我们获得和维护财产保险、商业中断保险、洪水保险、地震保险(如果酒店位于美国地质调查局确定的“地震易发区”)以及其他与酒店有关的习惯保险。我们遵守所有这些要求。此外，我们或酒店经理有责任获得一般责任保险、工人补偿和雇主责任保险。
可得信息
我们有一个网址：www.drhc.com。我们的委托书报表、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正案，在这些报告和修正案以电子方式向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些报告也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅Edgar数据库。
我们的网站也是重要信息的重要来源。我们在我们网站的投资者关系部分发布关于我们的业务、我们的经营业绩以及我们的财务状况和前景的重要信息，包括，例如，关于实质性收购和处置的信息，我们的收益释放信息，以及与之相关或互补的某些补充财务信息。该网站还有一个公司治理网页，除其他外，其中包括我们的章程、我们的章程、我们的商业行为和道德守则以及我们董事会每个常设委员会的章程：目前、审计委员会、赔偿委员会以及提名和公司治理委员会。我们打算在我们的网站上披露我们的“商业行为和道德守则”中适用于我们的任何董事、执行官员或高级财务官员的任何条款的任何修改或放弃，否则这些规定将根据证券交易委员会或纽约证券交易所的规则予以披露。我们的章程，我们的章程，我们的商业行为和道德守则，以及我们的证券交易委员会报告的副本，也可在向投资者关系，钻石岩酒店公司，2贝塞斯达地铁中心，套房1400年，马里兰州贝塞斯达，20814或通过“信息要求”一节的投资者关系网页的我们的网站。
本报告或任何文件中所包含、引用或通过本网站以其他方式获取的信息，除非通过本报告或任何文件中的引用明确纳入其中，否则不纳入或被视为本报告或任何文件的一部分。
钻石岩酒店业公司在纽约证券交易所交易，代号为“DRH”。
补充材料美国联邦所得税考虑
本摘要仅供参考，不作税务建议。这项讨论并没有涉及税务的所有方面，而根据个别持有人的个人投资或税务情况，这些税务方面可能与我们的证券持有人有关。
以下讨论补充和更新了“美国联邦所得税考虑因素“在2018年8月8日的招股说明书中，我们在2018年8月8日向SEC提交的表格S-3上的注册声明中。
经营合伙的课税
以前，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系被视为一个独立于我们的实体，但自2018年9月1日以来，我们的经营伙伴关系一直被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。因此，在“美国联邦所得税考虑-经营伙伴关系的征税“订正如下：
• | 删除第1、第4和第7段； |
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• | 第六段第一句修改为：“我们已经并可能继续使用我们的经营伙伴关系，通过发放经营合伙单位来收购旅馆，以便这些财产的销售者推迟承认他们的税收收益”；以及 |
• | 将在标题下插入以下两段，从而成为讨论的前两段： |
2018年9月1日之前，我们的经营伙伴关系对于美国联邦所得税而言是一个不受重视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有100%的权益。自2018年9月1日以来，我们的经营伙伴关系一直被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。通常，有两个或两个以上合伙人的国内非法人实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，为了美国联邦所得税的目的，某些“公开交易合伙企业”被视为公司。我们打算遵守一个或多个例外待遇作为一个公司根据公开交易合伙规则。如果没有资格获得这一例外，我们将无法获得REIT资格。
当我们的经营伙伴关系成为一种可征税的合伙关系时，我们通常被视为为美国联邦所得税的目的而将我们的财产贡献给经营伙伴关系。因此，对于我们当时被增值的财产，与我们以前在经营伙伴关系中的百分比相比，我们可以从这些财产中确认较小份额的税收折旧和更大一部分出售中的税收收益。
新的TRSS
2018年9月，我们的间接子公司--开曼群岛公司钻石岩公司和特拉华州有限责任公司CPFB控股有限责任公司被选为TRSS。一般情况下，“美国联邦所得税考虑因素“在讨论TRSS的招股说明书中，TRSS应适用于DiamondRock开曼群岛公司。而CPFB控股有限责任公司，包括但不限于，TRS承租人的讨论作为CPFB控股，有限责任公司已经成立了这样的子公司。
美国国税局近期税收立法指南
2018年9月，美国国税局(“国税局”)发布了一份指导意见，明确了某些外国子公司的全球无形低税收收入(“GILTI”)，包括在REIT的应税收入中，对于95%的总收入测试而言，符合REIT收入的资格。因此，第二段第四、第五和第六句在“美国联邦所得税考虑-最近的税收立法“在招股说明书中删除并以下列文字取代：
美国国税局发布了指导意见，规定GILTI构成95%总收入测试的符合条件的REIT收入，从而将响尾蛇石公司的所有者获得的GILTI收入包括在内。和钻石岩开曼群岛公司。在我们的美国，应税收入不应影响我们对这些外国TRSS的所有权结构，但不能保证。然而，将这种GILTI纳入我们的美国应税收入可能会增加我们的股利分配要求，而不管我们是否从外国TRSS获得相应的现金分配。
金融行动协调委员会最近的条例
2018年12月18日，美国国税局根据“国税法”第1471-1474条(通常称为FATCA)颁布了拟议的“国库条例”(FATCA)，其中提议取消FATCA在处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益方面的扣留，从而涉及招股说明书中某些与税收有关的披露。虽然这些拟议的财务条例尚未最后确定，但纳税人一般有权依赖拟议的财务条例(除某些有限的例外情况外)。因此，在“美国联邦所得税考虑事项-FATCA预扣缴和报告“招股说明书修改如下：
• | 在第二句中，删除“出售或以其他方式处置的收益总额”；以及 |
• | 删除第三句和第四句。 |
最近的伙伴关系审计条例
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2018年12月21日，国税局根据“守则”第6221至6241条通过了最后的“国库条例”，以实施集中的伙伴关系审计制度，最后确定的财务条例保留了作为合伙企业合伙人的REIT对“驱逐选举”所产生的合伙关系调整使用缺陷红利程序的能力。
最近FIRPTA提议的条例
2019年6月7日，国内税务局根据“准则”关于合格外国养恤基金的第897条颁布了拟议的“国库条例”。虽然这些拟议的财政部条例尚未最后确定，但纳税人一般可能依赖拟议的财政条例。因此，对招股说明书作了修改，使第二段“美国联邦所得税考虑因素.非美国股东的征税.特别FIRPTA规则“改为下列段落：
就FIRPTA而言，“合格境外养老基金”(以下定义)和“合格受控实体”(以下定义)均不被视为非美国股东。因此，美国联邦所得税对合格外国养老基金和合格受控实体收到的普通股息的处理将不考虑上述FIRPTA规则，其从出售或交换我国股票以及作为出售或交换我国股票所得的资本收益红利和分配所得的收益将不受美国联邦所得税的影响，除非这些收益被视为与合格外国养老基金(或合格受控实体)的美国贸易或业务活动有效相关。“合格外国养恤基金”是指(一)在外国设立或组织的一种组织或安排，(二)为向现任或前任雇员(包括自营职业者)或其指定人提供退休金或养恤金福利而设立的组织或安排，由(A)该外国的雇员向其雇主提供服务，或(B)一名或多名雇主为这些雇员向这些雇主提供的服务而设立，(3)没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(Iv)受政府规管，并就其受益人的每年资料向有关地方税务当局提供或以其他方式提供的资料；及(V)根据其地方法律，(A)否则须缴税的供款，可从其总收入中扣减或扣除，或按扣减税率缴税；或(B)延迟就其投资收入缴税。, 或将这些收入从其总收入中排除在外，或按降低税率征税。为上述摘要的目的，“合格受控实体”是指由合格外国养恤基金持有其所有利益的实体。另一种办法是，根据拟议的财政部条例，纳税人一般可以依赖，但可能会改变，“合格受控实体”是指根据外国法律组建的信托或公司，其所有利益均由一个或多个合格的外国养恤基金直接或间接通过一个或多个合格的受控实体或合伙企业持有。
第1A项.危险因素
应仔细考虑下列风险因素和本年度报告中关于表10-K的其他信息。以下所述的风险和不确定因素并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能受到不利影响。
与我们的业务和业务有关的风险
我们的商业模式，特别是我们专注于优质全方位服务的酒店，可以 非常不稳定。
我们只拥有酒店，这是一个与许多其他房地产投资信托基金截然不同的资产类别。例如，典型的写字楼REIT与第三方租户签订了长期租约，从而提供了相对稳定的长期收入来源。另一方面，我们的TRS承租人不与酒店经理签订租约。相反，TRS承租人根据管理协议聘请酒店经理，并向经理支付管理酒店的费用。TRS承租人在酒店接受所有的营业利润或亏损。此外，几乎所有的酒店客人都只在酒店住几个晚上，所以我们每家酒店的价格和入住率每天都在变化。因此，我们的收入可能极不稳定。
除了与我们的商业模式有关的波动外，我们的酒店现在和将来都会受到酒店业普遍存在的各种长期经营风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括：
• | 对商务、商务旅客和旅游业的依赖，两者因消费者和企业对经济实力的信心而异； |
• | 减少商务旅行的频率，这可能是由面对面会议的替代办法造成的； |
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• | 在我们拥有房产的市场上，来自其他酒店和替代住宿渠道的竞争； |
• | 来自第三方互联网旅游中介的竞争； |
• | 在我们拥有房产的市场上过度供应或过度建造酒店，可能对酒店的入住率、收入和利润产生不利影响； |
• | 影响旅行的能源和运输费用及其他费用增加，这可能影响旅行模式，减少商务和商业旅客和游客的数量； |
• | 由于通货膨胀和其他因素造成的业务费用增加，而这些因素可能不会被房价上涨所抵消；以及 |
• | 政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及相关的合规成本。 |
此外，我们的酒店大多处于酒店业务的高端全方位服务领域，从历史上看，在不断增长的经济中，酒店的运营效果最为强劲，而在经济收缩或增长缓慢的情况下，当许多旅行者可能减少旅行或选择成本较低的酒店时，其结果是最弱的。在需求疲软的时期，与其他类别的酒店相比，运营优质全套服务酒店的固定成本相对较高，对盈利能力产生负面影响。
上述任何因素的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分发股票的能力产生重大不利影响。
经济状况和我们无法控制的其他因素可能会对酒店业产生不利影响。
我们的全部业务都与酒店业有关。旅馆业的表现具有高度的周期性，历来与关键的宏观经济指标联系在一起，如美国国内生产总值(“国内生产总值”)增长、就业、个人自由支配支出水平、公司收益和投资、外汇汇率和旅行需求。鉴于我们的酒店集中在美国的主要门户城市和目的地度假地，我们的业务可能对外汇汇率的变化或国际社会对美国的政治或其他立场产生的负面看法特别敏感。我们的经营策略很大一部分是基于这样一种信念，即我们拥有房产的住宿市场在未来将继续经历经济基本面的改善，但我们不能保证当前住宿周期的增长周期将持续多长时间。不过，如果业界的情况恶化，或没有如我们预期的那样持续改善，或经济持续疲弱，我们的入住率、收入和盈利能力可能会受到不利影响。此外，其他宏观经济因素，例如消费者信心和对公众旅行看法产生负面影响的条件，可能对旅馆业产生负面影响，并可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的旅馆受到重大竞争的影响。
目前，我们酒店所在的市场竞争非常激烈。然而，向一个市场提供新的旅馆房间的大量增加会迅速破坏该市场的稳定，而现有的旅馆可能会经历迅速减少的RevPAR和盈利能力。如果这种过度建设发生在我们的一个或多个主要市场，我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分配股票的能力可能会受到重大的不利影响。我们目前预测，2020年前25个城市市场的供应将增长3.3%.我们预计，某些我们拥有酒店的市场将超过预期的平均供应增长。
我们在纽约市拥有四家酒店，占我们投资组合的15%，以客房数来衡量。2019年12月31日。到2020年，我们预计纽约市市场的供应将增长6.5%。
我们在波士顿拥有两家酒店，它们约占我们投资组合的12%。2019年12月31日。2020年，我们预测波士顿市场的供应将增长4.4%。
我们的酒店受到季节性波动的影响，预计这将导致我们的财务状况和经营结果的波动。
酒店收入较高的时期因物业而异，主要取决于酒店的地理位置和所服务的客户群。这种季节性可能会导致酒店客房收入、入住率、房价和运营费用的周期性波动。我们不能保证我们的现金流足以抵消
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由于这些波动而出现的任何短缺。酒店季节性带来的财务业绩波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东分发股票的能力产生重大不利影响。
使用第三方互联网旅游中介机构的数量增加，以及Airbnb等其他住宿渠道的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的许多经理和特许经营商与第三方互联网旅游中介签订合同，其中包括，但不限于Expana.com和Priceline.com及其子公司。这些互联网中介通常由我们的经理和特许经营商支付佣金和交易费，以便通过这样的代理机构销售我们的房间。这些中介机构最初侧重于休闲旅行，但现在也开始专注于公司旅行和团体会议。如果通过这些中介的预订量增加，这些互联网中介人可以与我们、我们的经理或我们的特许经营商协商更高的佣金、降低的房价或其他合同优惠。此外，网络中介采用了广泛的营销方式，这可能导致酒店消费者对所提供的品牌和此类网络中介产生品牌忠诚，而不是我们的管理品牌或特许经营品牌。此外，互联网中介机构强调定价和质量指标，例如明星评级系统，而以品牌识别为代价。针对这些中介人，品牌营办商和专营公司已采取措施，在其网站上提供折扣价，这可能会对差饷和收入造成下行压力。此外，越来越多的公司进入了在线旅游市场的各个方面。例如，谷歌已经建立了一个快速增长的酒店元搜索业务(“酒店广告”)，以及它的“谷歌图书”预订功能。通过谷歌(Google)或苹果(Apple)、亚马逊(Amazon)或Facebook等竞争对手预订酒店的增加，可能会降低我们特许经营品牌的价值，这可能会对我们的平均费率和收入产生负面影响。
除了与传统酒店和住宿设施竞争外，我们还与其他住宿机构竞争，包括短期租赁物业和服务公寓(如Airbnb)的第三方提供商，以及其他会议和活动空间平台(如Call)。我们的竞争基于许多因素，包括房价、住宿质量、服务水平、位置便利、声誉、预订系统、品牌识别和供应以及可供选择的住宿和活动空间。越来越多地使用这些替代设施可能会对我们酒店的入住率产生实质性的不利影响，并可能对平均费率和收入造成下降的压力。
社交媒体评论平台的兴起，包括但不限于TripAdvisor.com，可能会影响我们的入住率和运营结果，因为人们可能更倾向于写不满，而不是对酒店住宿的满意度。
与商务有关的旅行需求，以及一些酒店对客房的需求，可能会因商业相关技术的增加而受到实质性和不利的影响。
企业更多地使用电话会议和视频会议技术可能会导致商务旅行减少，因为公司增加了对技术的使用，这些技术允许来自不同地点的多方参加会议，而不必前往集中的会议地点，例如我们的酒店。如果这些技术或新技术在日常商务互动中扮演着越来越重要的角色，以及商务旅行的必要性减少，那么对酒店客房的需求可能会减少，我们的酒店可能会受到物质和负面的影响。
对酒店的投资缺乏流动性，我们可能无法及时作出反应。 时尚给我们的性能带来不利的变化。
由于房地产投资相对缺乏流动性，我们迅速出售一个或多个酒店地产或投资组合以应对经济、金融和投资条件变化的能力可能受到限制。此外，“守则”对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于REITs的税法规定，我们持有酒店是为了投资，而不是主要在正常经营过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售本来符合我们最大利益的酒店。
此外，房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：
• | 国际、国家、区域和地方经济和市场状况的不利变化； |
• | 有竞争力的酒店供应的变化； |
• | 利率和债务融资的可得性、成本和条件的变化； |
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• | 修改税法和物业税，或增加房地产税的财产估价； |
• | 政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及遵守法律和条例、财政政策和条例的相关费用； |
• | 外币汇率波动； |
• | 目前需要改善基本建设，特别是在较旧的结构中； |
• | 业务费用变动；和 |
• | 联邦政府关闭、航空公司罢工、内乱、积极开枪攻击、上帝的行为，包括地震、洪水、野火、飓风和其他自然灾害以及战争或恐怖主义行为，包括2001年9月11日发生的恐怖主义行为的后果，这些行为可能造成未投保的损失。 |
将来出售一家或多家酒店可能对我们的股东最有利。我们无法预测我们是否能够在合理的条件下以可接受的价格或其他方式出售任何酒店的财产或投资。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意购买的人，并终止出售酒店物业或贷款。
这些事实和任何其他会妨碍我们应付酒店物业表现的不利变化的能力，都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响，也会对我们向股东分发股票的能力产生重大的不利影响。
由于酒店管理协议、专营权协议、按揭协议及 土地租赁，我们可能无法以尽可能高的价格出售我们的酒店， 或者根本没有。
我们目前的一些酒店管理协议是长期的.
我们现时的酒店管理及专营权合约的初期条款，一般由五至四十年不等，而某些合约的续期期为五至四十五年，可由物业经理自行决定。由于我们的部分酒店必须根据适用的酒店管理协议出售，酒店管理协议的期限可能会令一些潜在买家望而却步，并可能对任何此类出售的价格造成不利影响。如果我们获得较低的销售收益，我们的业务、财务状况、经营结果和向股东分发股票的能力可能会受到重大不利影响。
我们的按揭协议中有一些条款可能会限制我们的销售能力。 我们的酒店。
为了转让或转让我们在某些按揭协议下的权利和义务，我们一般必须取得贷款人的同意，缴付相等于未偿还贷款余额的固定百分比的费用，并支付贷款人因任何该等转让或转让而招致的任何费用。按揭协议的这些规定可能会限制我们出售酒店的能力，而这反过来又会对出售酒店的价格造成不利影响。如果我们获得较低的销售收益，我们的业务、财务状况、经营结果和向股东分发股票的能力可能会受到重大不利影响。
我们的土地租约中有一些条款可能会限制我们出售我们的土地的能力。 旅馆。
我们关于贝塞斯达万豪套房、盐湖城万豪市中心、威斯汀波士顿滨水酒店、帕洛马尔菲尼克斯酒店和卡瓦洛点的地面租赁协议，以及我们在果园Sedona酒店附属转租的地面租赁，都需要得到出租人的同意才能转让或转让。我们土地契约的这些规定可能会限制我们出售酒店的能力，而这反过来又会对任何此类出售的价格产生不利影响。此外，在任何特定时间，投资者可能对购买地契不感兴趣，特别是土地租赁，如盐湖城万豪市中心，而且这些房产的价格可能低于单纯收费的可比财产，或者他们不得以任何价格购买此类房产。因此，我们可能会发现很难出售以土地租赁为条件的财产，或从任何此类出售中获得较低的收益。如果我们获得较低的销售收益，或无法在适当的时候或根本不出售酒店，我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分配的能力就会受到重大的不利影响。
我们的一些酒店受制于首次报价的权利，这可能会限制我们出售酒店的能力。
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我们受特许经营人或经营者的第一次要约权的约束，在某些情况下，根据我们的特许协议或管理协议。这些规定可能限制我们出售酒店的能力，而这反过来又会对出售酒店的价格造成不利影响。如果我们获得较低的销售收益，我们的业务、财务状况、经营结果和向股东分发股票的能力可能会受到重大不利影响。
我们可能面临与最近出售或收购的酒店有关的未知或或有负债，以及我们将来可能出售或收购的酒店。
我们最近出售或收购的旅馆，以及我们将来可能出售或收购的旅馆，都可能承担未知或或有的责任，我们可能对买方负责，或对卖方没有追索权，或只能有有限的追索权。一般来说，根据我们的交易协议提供的与出售或购买酒店有关的陈述和保证可以在交易完成后的一段特定时间内继续存在。
此外，根据这类协议提供的赔偿可能是有限的，并受各种重要程度阈值、重大可扣减额或损失总额上限的限制。因此，我们没有保证没有义务偿还买方的损失，也没有保证我们将能够就卖方违反其陈述和保证而造成的损失收回任何数额。
此外，与未知或或有负债有关的费用和支出总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都会对我们的经营业绩和现金流动产生重大和不利的影响。
我们面临着与我们不断需要翻新和资金相关的风险。 这类支出的改进和筹资。
为了保持竞争力，我们的酒店不断需要翻修和其他基本建设改进，包括不时更换家具、固定装置和设备。这些基本建设改进可能造成以下风险：
•工程造价超支和延误；
• | (A)可能缺乏可用的现金，以资助基本建设的改善，以及有关的可能性，即我们可能无法以负担得起的条件为这些基本建设改进提供资金； |
• | 翻修投资未能产生我们预期的投资回报； |
• | 在基建改善工程进行期间，酒店的运作及对酒店的需求受到影响；及 |
•与特许经营人/酒店经理就遵守相关特许经营/管理协议发生争议。
在这些基本建设改进完成期间，这些资本改进或利润转移的成本可能对我们的业务、财务状况、业务结果和我们向股东分配的能力产生重大不利影响。
此外，我们可能不能单靠经营活动所提供的现金，为改善或收购资本提供资金，因为我们每年必须分配最少90%的应课税入息，而不论已支付的股息扣减额及资本收益净额，以维持我们的REIT税地位。因此，我们通过留存收益为资本支出或投资提供资金的能力非常有限。因此，我们依靠债务或股本来为我们的投资和资本改进提供资金。这些资金来源可能得不到合理的条款或条件。
法国人的礁和晨星海滩度假村(“法国人礁”)的重新开发有很大的风险。
2017年9月，由于飓风Irma造成的重大破坏，法国人的礁被关闭，玛丽亚飓风的破坏程度较小，因此该礁仍处于关闭状态。周围的社区也遭受了严重的破坏，这可能是
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导致当地旅游业长期下滑，当地基础设施不足，重建酒店的劳动力不足，建筑材料和保险费用增加。
我们正在重建法国人的礁，并预计酒店将在2020年年底重新开放，成为两家独立的酒店。在2019年，我们与万豪签订了特许经营协议，将这两家酒店称为万豪酒店(Marriott)和特写集酒店。我们与安布里奇酒店(Aimbridge Hospitality)签订了管理协议，管理每一家酒店。与我们进行的任何基本建设改进项目一样，这一翻修工程会受到成本超支和延误的影响，但鉴于该项目的复杂性和地理上的挑战，我们可能更容易受到这些风险的影响。任何这些或其他影响的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分发股票的能力产生重大不利影响。
2019年12月，我们就与飓风Irma有关的未决保险索赔达成了最终解决。根据和解协议的条款，我们同意解决其2.468亿美元的保险费总额索赔，其中2.385亿美元涉及法国人礁，830万美元涉及先前为哈瓦那卡巴纳基韦斯特商定的数额。结算金额包括此前分别在2018年12月31日和2017年12月31日终了年度收到的8 500万美元和1 000万美元的收益。
如果发生由气候变化或其他原因造成的自然灾害，恐怖袭击、主动射击攻击、重大军事行动， 传染病或其他我们可能无法应付的事件的爆发 保险，我们的业务可能会受到影响。
我们的8家酒店(法国人礁、索诺马酒店、圣地亚哥威斯汀酒店、酒店标志、文艺复兴时期查尔斯顿历史街区、海滨酒店、兰丁度假村和卡瓦洛点)位于地震活跃地区。我们的五家酒店(法国人礁、哈瓦那卡巴纳基西、喜来登套房基西、劳德代尔堡威斯汀堡海滩度假村和文艺复兴查尔斯顿历史街区)位于经历过并将继续经历许多飓风的地区。我们的11家酒店位于大都会市场，这些市场已经或将来可能成为实际或威胁的恐怖袭击或主动射击袭击的目标，包括纽约市、芝加哥、波士顿、旧金山和华盛顿特区。这些酒店对我们的财务业绩非常重要，占我们2019年总收入的73%。此外，在气候变化导致风暴强度增加或海平面上升的程度上，我们的酒店集中在沿海地区和其他可能受到气候变化影响的地区，可能会受到与天气有关的损害增加的影响。此外，即使我们的酒店没有受到直接的物质损害，任何自然灾害、恐怖袭击、重大军事行动、我们任何酒店地区的气候变化、寨卡、埃博拉、冠状病毒、H1N1或其他类似病毒等疾病的爆发，或其他类似的伤亡事件，都可能对商业、商业旅行者和游客、整个经济、尤其是酒店和旅游业产生重大的不利影响。虽然我们无法预测这些事件发生的影响，但这类事件可能会导致消费者可自由支配的开支减少，包括我们的顾客选择入住酒店的频率或他们在酒店的开支。, 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们向股东分配股票的能力造成实质性的不利影响。
我们已经并打算为我们的每家酒店提供全面的保险，包括责任、恐怖主义、火灾和扩大的保险范围，包括我们认为通常为酒店所有者或由酒店所有者获得的类型和金额。我们不能保证继续以合理的费率或合理的免赔额提供这种保险。我们的佛罗里达和美属维尔京群岛酒店(法国人的礁、劳德代尔堡的威斯汀堡海滩度假村、哈瓦那卡巴纳基西和喜来登套房基西)每一家酒店的保险金额都有5%的扣减额，而文艺复兴时期查尔斯顿历史区酒店的保险价值占保险总值的2%。此外，我们的每一家加州酒店(圣地亚哥威斯汀酒店、酒店标志、海滨酒店、索诺马酒店和卡瓦洛点酒店)因地震造成的损失可扣除保险总额的5%。由于2017年伊尔玛飓风和玛丽亚飓风对法国人礁造成的损害，我们提交了一份重要的保险索赔，最近得到了解决。这一索赔和由于未来自然灾害造成的大量索赔的增加，可能会对我们现有保险的提供或定价产生不利影响。
各种类型的灾难性损失，如地震、洪水、野火、外国恐怖活动造成的损失或国内恐怖活动造成的损失，由于经济上不可行、法律上的限制或保险公司的保单，可能无法投保或通常没有投保。未来的放款人可能需要这类保险，而我们未能获得这类保险，可能构成贷款协议的违约。根据我们获得资本、流动资金和担保受影响贷款的财产相对于贷款余额的价值，违约可能对我们的业务结果和获得未来融资的能力产生重大不利影响。
如果发生重大损失，我们的保险范围可能不足以支付我们损失的投资的全部当前市场价值或重置成本。如果发生无保险损失或超过保险限额的损失，我们可能损失全部或
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我们投资于一家酒店的一部分资本，以及该酒店未来预期的收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担任何抵押债务或其他由财产担保或与财产有关的金融债务。通胀、建筑物守则及条例的改变、环境因素及其他因素，亦可能令我们无法在酒店损毁后，以保险收益取代或翻新酒店。在这种情况下，我们获得的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁财产的经济地位。
我们的经营结果在很大程度上取决于我们酒店的管理。 物业由第三方酒店管理公司提供。
为了取得REIT的资格，我们不能经营酒店物业，也不能控制酒店物业的日常运营。我们的TRS承租人可能不会经营这些酒店物业，因此，他们必须与一个或多个符合条件的独立承包商签订第三方酒店管理协议。因此，与TRS承租人签订管理合同的第三方酒店管理公司控制着我们酒店物业的日常运营。
根据我们已订立或将来会订立的酒店管理协议的条款，我们参与有关酒店物业的经营决定的能力，只限于某些事项，包括批准年度经营预算。我们现时依赖并会继续倚赖这些酒店管理公司，根据酒店管理协议的条款，充分经营我们的酒店物业。虽然我们和租客密切监察酒店经理的表现，但我们无权要求任何酒店物业以特定方式经营，或规管酒店运作的任何特定方面(例如厘定房价和成本结构)。因此，即使我们认为我们的酒店物业运作效率不高，或未能达致令人满意的入住率、不良贷款率和经营利润，我们在酒店管理协议下也可能没有足够的权利，迫使酒店管理公司改变经营方式。只有当一家酒店管理公司违反与TRS承租人签订的适用的酒店管理协议的条款，并且只有在酒店管理协议规定的补救范围内，我们才能寻求补救。虽然我们的一些管理协议的期限相对较短，但我们目前的管理协议大多是不可终止的，但因某些原因或未能实现某些业绩目标而有某些例外。如果我们因原因或表现而需要更换任何酒店管理公司，我们可能会在受影响的物业受到严重影响，而新的管理公司可能达不到我们的表现期望，这可能会对我们的业务、财务状况造成重大的不良影响。, 经营结果和我们向股东分配股票的能力。
我们可能无法与第三方酒店经理和特许经营者保持良好的关系.
我们各自的酒店投资成功，以及我们专利物业的价值，在很大程度上取决于我们是否有能力与酒店管理和特许经营协议的第三方酒店经理和特许经营商建立并保持良好的关系。如果我们不能与第三方酒店经理保持良好的关系，我们可能无法续订现有的管理或特许经营协议或扩大与他们的关系。此外，与更多第三方酒店经理或特许经营商发展新关系的机会可能会受到不利影响。反过来，这可能会对我们的运营结果和通过改变品牌或第三方酒店经理来执行我们的重新定位战略的能力产生不利影响。
我们的许多酒店以万豪或希尔顿拥有的品牌经营，因此，我们面临着将我们的投资组合集中在两个品牌的风险。
截至2019年12月31日，我们中的20个31酒店以万豪拥有的品牌经营，我们的三家酒店以希尔顿拥有的品牌经营。因此，我们的成功在一定程度上取决于万豪和希尔顿及其各自品牌的持续成功。因此，如果市场认可或对万豪酒店或希尔顿酒店的正面看法受到削弱或损害，我们的投资组合中与万豪酒店和希尔顿品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们向股东分发股票的能力产生重大不利影响。
我们有几家酒店是根据特许经营协议经营的，我们要承受与特许经营品牌相关的风险以及维持特许经营许可证的相关费用。
截至2019年12月31日，我们的14家酒店是根据万豪酒店或希尔顿特许经营协议经营的。品牌酒店特许经营许可证的维护，须遵守特许经营人的经营标准和适用的特许经营协议中规定的其他条款和条件。特许经营商定期检查酒店物业，以确保我们，我们的TRS承租人和管理公司遵守他们的品牌标准。
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如果我们不能维持这些必要的标准，那么品牌可能会终止与我们的协议，并就我们可能造成的任何责任提出索赔，其中可能包括违约金。此外，我们可能会不时收到专营权人或酒店品牌的通知，指称我们不符合专营权协议或品牌标准，而我们亦可能不同意这些声称我们没有遵守的说法。根据这些协议产生的任何争端也可能导致专营权或管理协议的终止和违约金的支付。如果我们失去某一家酒店的特许经营或酒店品牌，可能会因为失去特许经营或酒店品牌名称、营销支持和集中预订系统而损害该酒店的经营、融资或价值，所有或任何这一切都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分配的能力产生重大不利影响。
与第三方酒店经理和特许经营人的合同和其他分歧可能使我们对他们负责，或导致诉讼费用或其他费用。
我们与第三方酒店经理签订的管理和特许经营协议要求我们和适用的第三方酒店经理遵守可解释的经营和业绩条件，并可能导致分歧，我们预计这将适用于我们与未来第三方酒店经理或特许经营人签订的任何管理和特许经营协议。在任何时候，我们可能与一个或多个第三方酒店经理或特许经营人发生争执。
任何这样的争论对我们来说都是非常昂贵的，即使最终结果对我们有利。我们无法预测任何仲裁或诉讼的结果，任何对我们不利的判决的效果，或我们可能与任何特许经营人或其他第三方酒店经理达成的任何和解金额。如我们提早终止管理或专营权协议，而酒店经理或专营权人认为终止经营或专营权是错误的，他们可要求赔偿。此外，根据我们的管理和特许经营协议，我们可能需要赔偿第三方酒店经理和特许人与第三方的纠纷。任何这些程序的不利结果都可能对我们的收入和盈利产生重大和不利的影响。
如果我们失去了一家或多家酒店的品牌许可证，受影响的酒店的价值可能会大幅下降，我们可能会为获得新的特许经营许可证付出巨大的代价，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性和不利的影响，并限制或减缓我们未来的增长。
如果我们失去了品牌许可，某一家酒店的潜在价值可能会从相关的名称识别、营销支持、参与客户忠诚度计划和特许经营或品牌经理提供的集中预订系统的损失中大幅下降，这可能要求我们识别酒店的减值。此外，在某一酒店失去特许经营许可证可能会损害我们与特许经营人或品牌经理的关系，这可能会妨碍我们在同一品牌下经营其他酒店的能力，限制我们在未来以优惠条件从特许人或品牌那里获得新的特许经营许可证或品牌管理协议的能力，并导致我们为获得新的特许经营许可证或品牌管理协议而承担大量费用。因此，如果我们失去一个或多个特许经营许可证或品牌管理协议，这可能会对我们的经营结果和盈利能力产生重大和不利的影响，并限制或减缓我们未来的增长。
我们的业务可能因酒店业的合并而受到不利影响。
由于各大品牌公司之间的竞争减少，酒店业公司之间的合并可能会削弱我们在谈判管理协议和特许经营协议方面的讨价还价能力。例如，在2016年，万豪收购了喜达屋酒店和度假村，导致万豪品牌家族(我们的20家)的投资组合更加集中。31)。我们相信，万豪在收购一家酒店时，可能会利用这一优势来谈判物业改善计划，如果特许人或酒店品牌需要进行翻新，以使酒店的实际状况符合每个特许人或酒店品牌所制定的规范和标准。
行业整合还可能导致品牌之间缺乏差异化，这可能会影响这些品牌更高费率的能力。此外，由于酒店品牌公司之间的整合会对我们的一家或多家酒店的忠诚度奖励计划产生不利影响，客户对这些酒店的忠诚度可能会受到影响，对客房的需求可能会减少。此外，由于每家酒店品牌公司都依赖其自己的预订系统网络、酒店管理系统和客户数据库，两个或更多网络的整合可能导致这些系统的运作中断，例如处理客人预订的中断、延迟预订或销售，或失去客人预订，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在公司合并完成后，合并这些公司的成本可能由我们受影响的酒店或酒店承担，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们通过土地租赁拥有财产，使我们面临可能的风险。 由于融资困难，被迫以较低的价格出售此类物业，无法在到期时延长土地租赁期限。 或在违反或终止土地租赁时失去这些财产。
我们对我们九家酒店(贝塞斯达万豪套房、曼哈顿庭院/第五大道、盐湖城万豪市中心、威斯汀波士顿滨水酒店、休憩酒店、JW万豪丹佛酒店、果园酒店塞多纳酒店、帕洛马尔菲尼克斯酒店和卡瓦洛点酒店)以及我们另一家酒店(复兴沃辛顿酒店)的全部或部分土地拥有租赁或分租权益。我们将来可能会购买更多的酒店，但须以地契为准。过去，有担保的放款人有时不愿意为租赁抵押担保的贷款提供贷款，或以其他方式收取较高的利率，而不是通过收费简单抵押担保的贷款。此外，在任何特定时间，投资者都可能对购买地契不感兴趣，特别是还剩不到40年的土地租赁，例如还有35年的盐湖城万豪市中心，这些房产的价格可能比单纯的类似房产的价格低，或者他们不可能以任何价格购买这类房产。由于这些原因，我们可能很难出售须以地租方式出售的物业，或可能获得较低的收益。最后，作为我们地面租赁的承租人，我们有可能在终止或更早违反地面租赁时失去旅馆或旅馆的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分配的能力造成重大不利影响。
此外，除非我们购买有关土地的费用
租客未能根据我们的零售及食肆租约缴交租金，可能会对我们的经营结果造成不良影响。
有时，我们酒店的零售和餐厅租户可能在到期时无法支付租金。一般来说，我们持有与每一份租约有关的保证金，如果租约下的租户未能或无法付款时，这些保证金可予应用；然而，这些保证金并没有为我们提供持续的现金流量，以供派发款项或作其他用途。如果租客持续未能缴付租金，可将保证金全数应用于欠租的情况下，但我们所面对的风险，是只可收回部分欠我们的租金，或无法追讨任何款额。如果我们驱逐房客，我们还面临延误或无法找到适合我们酒店需要的合适租户或替代租户的风险。
我们面临着酒店收购和投资的竞争，我们可能在 确定或完成符合我们标准的酒店收购和投资，这可能会阻碍 我们的成长。
我们的长期业务战略的一个组成部分是通过酒店收购和投资进行扩张。然而，我们可能无法成功地确定或完成符合我们战略的收购或投资。我们与机构养老基金、私人股本基金、REITs、酒店公司和其他从事酒店收购和投资的公司竞争。这种对酒店投资的竞争可能会增加我们为酒店支付的价格，而这些竞争对手可能会成功地收购我们寻求购买的酒店。此外，未来竞购合适酒店的实体数量可能会增加，这将增加对这些酒店的需求，并增加我们购买这些酒店所必须支付的价格。如果我们为酒店支付更高的价格，我们的投资回报和盈利能力可能会下降。此外，未来对酒店、酒店公司或酒店投资的收购可能无法产生我们预期的回报，特别是如果我们无法在不支付较高借贷成本的情况下获得融资，并可能导致股东稀释。
有组织的劳工所采取的行动可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们相信，工会在某些地理位置的酒店组织工人方面，通常会变得更加激进。这些酒店的潜在劳动活动可能会大幅增加行政、劳动和法律费用， 减少我们得到的利润。如果我们的投资组合中的酒店是有组织的，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分发股票的能力产生实质性的不利影响。
我们与第三方经理签订了经营酒店的管理协议.我们的酒店经理负责雇佣和维持我们每家酒店的劳动力。罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传不时会扰乱我们任何一家酒店的经营，对我们的声誉或我们品牌的声誉产生负面影响，或损害我们酒店与劳动力的关系。例如，威斯汀波士顿海滨酒店的罢工对我们酒店2018年的运营产生了负面影响。我们还可能承担更多的法律费用和
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由合同纠纷或其他事件造成的间接劳动成本。此外，我们的管理人员与员工签订集体谈判协议的酒店比其他酒店更容易受到劳动力活动的影响。解决劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本的增加，要么是工资或福利的增加，要么是工作规则的改变，从而提高酒店的运营成本。此外，劳工协议可能会限制酒店经理在经济衰退期间缩减酒店员工规模的能力，因为酒店经理和工会之间是通过谈判达成集体谈判协议的。我们没有能力控制这些谈判的结果。
联邦、州或地方司法机关的行动可能对我们的业务产生重大不利影响。
美国的几个地方司法机构已经颁布或考虑通过立法，提高管辖范围内工人的最低工资。有些法律只适用于酒店。如果公司拥有一家酒店的司法管辖区采用这种立法，那么经营酒店的成本可能会大幅增加，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分配的能力产生重大不利影响。
劳工部通过了自2020年1月1日起生效的规定，增加了有权加班的工人人数。我们预计，这些规定可能会导致更高的运营成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们向股东分发股票的能力产生重大不利影响。
我们的成功取决于那些没有继续服务的高级行政官员。 我们的高级行政人员的变动可能会对我们的业务产生不利的影响。
我们依靠我们的高级执行官员的努力和专业知识来管理我们的日常业务和战略业务方向。为高级执行干事寻找合适的替代人员可能很困难。他们任何一项服务的丧失都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分发股票的能力产生重大不利影响。
我们和我们的酒店经理在我们的运作中依赖信息技术，任何物质故障、不足、中断、安全故障、社会工程攻击或网络攻击都可能损害我们的业务。
我们和酒店管理人员依靠信息技术和系统，包括互联网，来访问、存储、传输、传递和管理信息和流程，其中一些信息技术和系统是由第三方供应商提供的。我们依靠商业上可获得的系统、软件、工具和监测，为处理、传输和储存某些客户机密信息提供安全保障，例如个人可识别的信息，包括与金融账户有关的信息。最近，一些酒店和酒店管理公司受到了成功的网络攻击，包括那些寻求客人信用卡信息的人。此外，网络安全事件和网络攻击已经在全球范围内以更频繁和更严重的水平发生，而且在未来可能会继续增加。
出于这些原因，我们和酒店经理面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或在线欺诈计划，还是通过黑客旨在获取机密信息的欺骗电子邮件和社会工程努力。如果未经授权的各方能够访问这些信息或我们供应商的技术系统，他们可能能够窃取、发布、删除或修改私有和敏感信息，以获取专有或财务利益。虽然我们和酒店经理认为，我们已经采取了商业上合理的措施来保护这些系统的安全，但我们无法保证这些安全措施将防止系统服务出现故障、不足或中断，或者系统安全不会通过物理或电子入侵、计算机病毒、社会工程攻击和网络攻击而被破坏。无论是我们酒店经理的信息技术和系统，还是我们自己的信息技术和系统(包括未经授权披露机密信息)，服务中断、系统关闭和安全漏洞都可能对我们的业务运作和结果、财务和合规报告以及我们的声誉产生重大不利影响。
我们的许多酒店经理携带网络保险单，以保护和抵消可能因安全漏洞而产生的部分潜在成本。此外，我们目前有网络保险政策，以提供补充覆盖以上的覆盖面，我们的第三方经理。尽管采取了各种预防措施来保护我们的酒店免受网络攻击造成的损失，但是，任何社会工程攻击或网络攻击的发生都可能导致我们财产的损失，这可能会影响我们的运营结果。我们不知道有任何我们认为是重大的或可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响的网络事件。
有时，我们可能会受到诉讼，这会对我们的财务状况、经营结果、现金流量和普通股的交易价格产生重大的不利影响。
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有时，我们可能会受到诉讼。此外，我们通常赔偿第三方酒店经理因我们酒店的管理而产生的法律费用。其中一些索赔可能导致国防费用、和解、罚款或对我们的判决，其中有些不包括在保险范围内。这些法律程序的结果是无法预测的。支付任何这类费用、和解、罚款或未投保的判决，都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能影响我们某些保险的可得性或成本，这可能对我们的业务结果和现金流动产生不利影响，使我们面临更多的风险，而这些风险将得不到保险和(或)对我们吸引官员和董事的能力产生不利影响。
与经济和信贷市场有关的风险
缺乏资金来源和条件可能对数额产生不利影响， 我们可以获得的资金来源和成本。
旅馆的所有权是非常资本密集的。我们以股权和长期债务为收购酒店提供融资，而传统上，我们用运营提供的现金或从公司信贷机构借款来为翻新和运营需求提供资金。我们的抵押贷款通常在到期时会有一个大幅度的到期支付。一般来说，我们发现更有效的办法是把大量的债务放在我们的少数酒店上，而我们试图维持相当数量的酒店不受约束。
在经济衰退时期，我们很难借钱。近年来，很大一部分酒店贷款是由向证券化贷款工具(如商业抵押贷款支持证券(CMBS)池出售此类贷款的贷款人发放的。如果新的CMBS发行市场导致CMBS贷款减少，那么我们可以获得的债务资本就有可能减少。
酒店业和经济环境的不确定可能导致平均水平的下降。 每日房价、入住率和RevPAR，从而对 我们的行动结果。
传统上，酒店业的表现与一般经济密切相关。经济增长停滞或经济衰退会对我们的经营结果产生重大的不利影响。如果物业的入住率或房费降至收入低于营运费用的程度，我们便须动用额外的资金，以支付该物业的营运开支。
此外，如果以按揭贷款作为抵押的酒店的经营业绩下降，则酒店可能没有足够的经营利润来支付抵押贷款的还本付息。在这种情况下，我们可能被迫从许多不利的选择中选择，包括使用公司现金，利用我们的公司信贷安排，以不利的条件出售旅馆，包括不具吸引力的价格，或拖欠抵押债务，允许贷款人取消抵押品赎回权。这些选择中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和向股东发放股票的能力产生重大不利影响。
与我们的债务和融资有关的风险
我们现有的负债包含的金融契约可能会限制我们的债务。 以及我们向股东发放股票的能力。
我们现有的财产级债务工具包含限制(包括现金管理条款)，在贷款协议规定的情况下，可能禁止拥有我们酒店的子公司向我们或其他子公司发放分红、偿还贷款或将其任何资产转让给我们或其他子公司。除其他外，未能履行我们的财政契约，可能是由于我们的经营结果有所改变、债务增加或一般经济状况改变所致。此外，这可能导致我们的一个或多个贷款人加快付款的时间，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分配资金的能力产生重大不利影响。我们的债务条款可能会限制我们进行交易的能力，否则我们认为这将符合我们股东的最大利益。
我们的信贷安排和定期贷款包含可能限制我们出售资产和分配给股东的能力的金融契约。
我们的公司信贷安排和定期贷款包含几项金融契约，其中最受限制的是，与酒店价值(我们的杠杆契约)相比，我们可能承担的债务数额以及与我们的现金流量(我们的还本付息契约)相比，我们所支付的债务偿还额。如果我们要根据这些契约中的任何一项违约，则
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贷款人可能会要求我们偿还所有未偿还的金额，在我们的信贷安排和定期贷款，并可能终止我们的信贷安排和定期贷款。这些和我们的其他金融契约限制了我们承担大量的额外债务，或出售产生大量收入的财产。此外，我们的信贷工具要求我们保持最低数量的酒店作为未支配资产。
我们现有的许多抵押贷款债务协议都包含“现金陷阱”条款， 会限制我们分配给股东的能力。
我们的某些贷款协议包含了现金陷阱条款，如果受影响的酒店或酒店的业绩下降，这些条款可能会触发。如果触发其中一项或多项贷款协议中的规定，受影响的酒店或酒店所产生的大量现金流量将直接存入锁箱账户，然后为了放款人的利益而进入现金管理账户。只有在支付了某些项目后，现金才会分配给我们，其中包括存入租赁和维修准备金的存款，以及还本付息、保险、税收、营运费用、特别资本支出和租赁费用等。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配股票的能力。
我们的债务存在再融资风险。
我们的典型债务包括有限的本金摊销，因此，绝大多数本金必须在贷款到期时偿还，这就是所谓的“热气球支付”。如果我们没有足够的资金在这些贷款到期时偿还债务，我们将需要为这笔债务提供再融资。如果信贷环境在我们的债务到期时受到限制，我们将面临债务再融资的非常困难的时期。此外，当我们能够获得优惠利率、本金摊销和其他条件时，我们锁定了固定利率债务。当我们为我们的债务再融资时，现行利率和其他因素可能导致支付更多的债务，这将对我们的现金流动产生不利影响，从而影响我们可供分配给我们的股东的现金。如果我们不能以可接受的条件为我们的债务再融资，我们可能被迫从许多不利的选择中选择。这些选择包括就我们的一项或多项未支配资产同意不利的融资条件，以不利条件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的价格或拖欠抵押贷款，以及允许贷款人取消抵押品赎回权。这些选择中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们向股东分发股票的能力产生重大不利影响。
如果我们将来拖欠有担保的债务，放款人可能会取消我们的抵押品赎回权。 旅馆。
除我们的信贷安排和定期贷款外，我们所有的负债都是由适用的财产上的单一物业优先抵押担保的。如果我们拖欠任何担保贷款，贷款人将能够取消抵押品抵押给有关贷款人根据该贷款。虽然我们维持了一些酒店没有抵押贷款，但我们有较高的贷款价值，我们的一些酒店的抵押贷款，因此，这些抵押酒店可能会增加违约和丧失抵押品赎回权的风险。此外，如果我们无法履行未来的任何还本付息义务，我们将面临失去部分或全部酒店的风险，这些酒店承诺要确保我们的止赎义务。这可能会影响我们向股东分配股票的能力。
除丧失财产外，丧失抵押品赎回权也可能导致应纳税所得的确认。根据该守则，担保无追索权债务的财产丧失抵押品赎回权，将被视为以相当于抵押担保的未偿债务余额的购买价格出售该财产。如果抵押贷款所担保的未偿债务余额超过我们在财产上的税基，即使我们没有收到任何现金收益，我们也会在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入。因此，我们可能需要查明和使用其他现金来源，以分配给我们的股东。如果发生这种情况，我们的财务状况、现金流量和履行其他债务义务的能力或支付分配的能力可能会受到不利影响。
未来的还本付息义务可能会对我们的经营业绩产生不利影响，需要 我们要清算我们的财产，损害我们进行现金分配的能力，以维持我们作为REIT的税收地位，并限制我们的税收。 能够分配给我们的股东。
将来，我们和我们的子公司可能会承担大量的额外债务，包括有担保的债务。尽管借贷成本一直处于历史低位，但短期内预计还会上升，而新债和再融资债券的借款成本可能会更高。我们现有的债务，以及今后借来的任何额外债务，都可能使我们面临许多风险，包括：
• | 我们的现金流量将不足以支付所需的本金和利息，或进行必要的现金分配，以维持我们作为REIT的税收地位； |
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• | 我们可能容易受到不利的经济和工业条件的影响； |
• | 我们可能需要将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务，从而减少可用于分配给我们的股东、业务和资本支出、未来投资机会或其他用途的现金； |
• | 任何再融资的条件可能不如正在进行再融资的债务条件那么优惠；以及 |
• | 杠杆的使用可能会对我们的股价和我们向股东分配股票的能力产生不利影响。 |
如果我们在未来的债务协议中违反契约，我们可能需要在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能根本无法以优惠的条件安排偿还债务。
再融资债务可以减少可分配给我们的股东的数额，并减少可用于我们的业务、未来投资机会或其他用途的资金。
利率的提高可能会增加我们的利息开支。
提高利率可能会增加我们的任何浮动利率债务的偿债要求，包括我们的无担保定期贷款和我们高级无担保信贷设施的任何未偿余额，并可能减少可分配给我们的股东的数额，以及减少可用于我们的业务、未来商业机会或其他目的的资金。
对冲利率风险可能会对我们产生不利影响。
我们通过使用更高的隐性利率套期保值(如互换协议)来“对冲”利率波动可能带来的负面影响，从而管理一定程度的再收益对利率波动的风险敞口。我们今后可能继续这样做。然而，套期保值可能很昂贵，特别是在利率波动时期，可用的利率对冲可能与寻求保护的利率风险不直接对应，利率对冲的期限可能与相关责任的期限不匹配，我们不能保证任何套期保值都能充分减轻利率上涨的不利影响，或者这些协议下的对手方将履行其义务。因此，我们的套期保值交易可能会对我们的经营结果产生重大而不利的影响。
LIBOR报告做法的变化，即确定间接LIBOR的方法，或替代参考利率的使用，都可能对我们产生不利影响。
2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管局(FCA)宣布，它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。因此，联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了替代参考利率委员会，该委员会将担保隔夜融资利率(“Sofr”)确定为衍生品和其他金融合同中美元-libor的首选替代办法。我们无法预测何时伦敦银行同业拆借利率(Libor)将停止使用，或何时软银市场将有足够的流动性。FCA或其他理事机构对用于确定LIBOR的方法所采取的任何变化，都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会改变。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能导致利率和(或)付款高于或低于目前形式的伦敦银行同业拆借利率。
我们有与libor挂钩的合同，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们的可变利率债务的利息数额和我们在注8-债务中讨论的利率互换的互换利率。如果伦敦银行同业拆借利率停止，利率将以适用的关于债务或互换的文件中规定的或其他商定的可变利率为基础。这种情况不会影响我们借入或维持本已未偿还的借款或掉期的能力，但可供选择的可变利率可能会高于伦敦银行同业拆借利率(Libor)终止前的水平，且波动幅度可能更大。
在将合同转换为新的替代汇率时会产生某些风险，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果libor受到限制或终止，与libor相关的贷款、证券或衍生工具的价值也可能受到影响。对一些文书而言，向替代汇率过渡的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的对手方进行谈判。
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如果合同没有过渡到替代利率，而且LIBOR被终止，那么影响可能会因合同而异。如果LIBOR被终止，或者计算LIBOR的方法改变了目前的形式，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利的影响。
虽然我们预计libor将在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能无法获得libor。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行同业拆借利率管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，将加速和扩大与向替代参考汇率过渡有关的风险。
与管制、税收和环境有关的风险
不遵守政府规定可能会对我们的运作产生不利影响。 结果。
环境问题。
我们的酒店是，我们在未来收购的酒店将受到各种联邦、州和地方环境法的约束。根据这些法律，法院和政府机构可能有权要求我们，作为受污染财产的所有者，清理财产，即使我们不知道或不对污染负责。这些法律也适用于在财产受到污染时拥有财产的人。除清理费用外，环境污染还可能影响财产的价值，从而影响业主以财产作为抵押借入资金或出售财产的能力。根据环境法，法院和政府机构也有权要求向垃圾处理设施(如垃圾填埋场或焚烧炉)发送废物的人，在该设施受到污染并威胁到人类健康或环境时，支付清理该设施的费用。在另一人拥有的财产上安排处置或处理或运输处置或处理危险物质的人，可承担将释放到该财产环境中的危险物质移走或补救的费用。
此外，法院的各种裁决规定，第三方可以就财产污染所造成的损害要求赔偿。例如，住在旅馆时接触石棉的人如果受到石棉的伤害，可寻求赔偿损失。最后，其中一些环境法限制在各种活动中使用财产或场所条件。例如，某些法律要求使用化学品(如酒店游泳池化学品)的企业仔细管理这些化学品，并通知当地官员正在使用这些化学品。
我们可以负责与受污染的财产有关的费用。清理受污染财产、为索赔辩护或遵守环境法的费用可能是实质性的，可能会对可供分配给我们的股东的资金产生不利影响。我们不能向你保证，未来的法律或法规不会对我们的酒店施加物质环境责任，我们的酒店目前的环境状况也不会受到我们酒店附近的财产状况(如存在漏水的地下储油罐)或与我们无关的第三方的影响。我们可能面临责任，无论我们对污染的了解，污染的时间，污染的原因，或对财产的污染负有责任的一方。
虽然我们已采取及将会采取商业上合理的步骤，以评估本港物业的状况，但我们的物业可能会出现未知的环境问题。如果我们的财产存在环境污染，我们可能会因我们的所有权权益而承担严格的、共同的和多项的污染责任。此外，我们有义务赔偿我们的放款人可能因受污染的财产而承担的任何责任。
财产上存在危险物质或石油污染，可能会对我们出售财产的能力产生不利影响，并可能导致我们承担大量的补救费用。发现与我们的财产有关的环境责任可能会对我们的经营结果和财务状况以及我们向股东支付红利的能力产生重大的不利影响。
颁布了许多条约、法律和条例，以管制或限制碳排放。修改与气候变化有关的条例和立法，并遵守这些法律和条例，可能要求我们对我们的旅馆进行大量投资，并可能导致我们的财产的能源成本增加，这可能对我们的业务结果和我们向股东分配的能力产生重大不利影响。
“美国残疾人法”和其他政府规则的变化 条例。
根据“反倾销协定”，所有公共设施必须符合与残疾人出入和使用有关的各种联邦不歧视要求。遵守ADA的要求可能需要消除建筑障碍
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进入和不遵守可能导致支付民事处罚，损害赔偿，律师费和费用。如果我们被要求对我们的酒店进行实质性的修改，无论是遵守“反倾销协定”还是其他政府规章制度的改变，我们的财务状况、经营结果和向股东分配的能力都可能受到不利的影响。
我们酒店的财产可能含有或发展有害的霉菌，这可能导致 对健康不利影响的赔偿责任和补救这一问题的费用。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是在水分问题仍未发现或在一段时间内没有得到解决的情况下。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。对室内接触霉菌的关注日益增加，因为接触霉菌可能会造成各种不良健康影响和症状，包括过敏反应。因此，我们的酒店客人或雇员可能在我们的任何财产中暴露的霉菌的存在，可能要求我们采取昂贵的补救计划，以控制或从受影响的财产中移除霉菌，这将减少我们可供分配的现金。此外，我们的客人或雇员、管理公司雇员或其他人暴露在霉菌下，如果出现财产损失或不利的健康问题，我们将承担责任。
与我们作为REIT的地位相关的风险
我们不能向您保证，我们将继续作为一个REIT合格。
我们相信，我们有资格在我们截止的纳税年度，作为联邦所得税的征税对象。2019年12月31日，我们期望在未来的应税年份继续获得REIT资格，但我们不能向您保证我们已经或将仍然有资格作为REIT。REIT资格要求极其复杂，对作为REIT资格的联邦所得税法的官方解释是有限的。我们的REIT资格的某些方面超出了我们的控制范围。因此，我们不能肯定我们将成功地运作，这样我们才能保持作为一个区域投资信托基金的资格。在任何时候，新的法律、解释或法院判决都可能改变我们作为REIT资格的联邦税法或联邦所得税的后果。此外，我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不经我们的股东批准，如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。
如果我们没有资格成为REIT，也没有资格获得某些法定救济条款，或者不再是REIT，我们将按公司税率对应纳税的收入征收联邦所得税。我们可能需要借钱或出售资产来支付任何这样的税。此外，在计算应课税入息时，我们不会被容许扣减支付给股东的股息，我们亦不会再被迫根据该守则作出分配。除非我们有权根据某些联邦所得税法获得减免，否则我们无法重新选举REIT地位，直到我们未能获得REIT资格的第五个日历年。如果我们没有资格成为REIT，但有资格获得某些减免条款，那么我们可以保留作为REIT的身份，但我们可能需要缴纳罚款，这可能是相当大的。
保持REIT资格有一定的限制和缺陷。
遵守reit要求可能会导致我们放弃其他吸引人的地方。 机会。
为了保持作为联邦所得税的REIT的资格，我们必须不断地满足关于我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的数额和我们股票的所有权等方面的测试。为了满足这些测试，我们可能需要放弃有吸引力的商业或投资机会。例如，我们可能不会将任何包含游戏的酒店租给我们的TRS。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们仅为实现利润最大化而运作的能力。
要取得REIT的资格，我们必须满足年度分配要求。
为了保持作为REIT的资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，这些收入不考虑支付的股息扣除额，也不包括净资本收益。只要我们满足分配要求，但分配不到我们应纳税收入的100%，我们将对未分配的应税收入征收联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年支付给股东的实际金额低于联邦税法规定的最低数额，我们将被处以4%的非抵扣消费税。例如，由于现金流量与税收收入和支出的应计额或不可扣减支出之间的差异，我们在任何一年的应纳税所得额可能超过我们可供分配的现金。因此，我们可能被要求借钱或出售资产，以使分配足以使我们能够支付。
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我们的应纳税所得额足以满足分配要求，避免联邦企业所得税和4%的非抵扣消费税。
我们的TRSS和TRS承租人的形成增加了我们的整体税务责任。
总体而言，REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRSS的股票或证券组成。我们国内的储税券要对其应纳税的收入征收联邦和州所得税。我们的TRS承租人目前的应税收入包括并将继续由我们的TRS承租人租用的旅馆的收入加上在某些情况下的关键款项付款(由一家酒店管理公司支付给我们，以换取我们获得的管理酒店的权利)，并支付赡养费，扣除这些物业的运营费用和向我们支付的租金。这样的税收可能相当可观。我们的非美国关税和关税也可能要在他们经营的司法管辖区征税.
我们将被征收100%的消费税，如果与我们的TRSS的交易不是在一定的范围内进行的话。例如，如果我们的一位TRS承租人支付的租金超过了一笔平均租金数额，这种超额租金就有可能要缴纳这项消费税。虽然我们相信我们所有的租约都是在一定距离的基础上构建的，但在审计的基础上，美国国税局可能不同意我们的结论。
如果我们的酒店租赁给我们的TRS承租人不被尊重作为真正的租约，以美国联邦所得税的目的，我们将不符合资格作为一个REIT。
要符合REIT的资格，我们每年都必须通过两项总收入测试，根据这两项测试，我们的总收入中一定百分比的收入必须来自某些来源，例如“房地产租金”。我们的租客根据我们酒店的租约向我们支付的租金将占我们总收入的很大一部分。为了使这类租金符合毛额收入测试的“不动产租金”的条件，这些租约必须作为美国联邦所得税用途的真正租约予以尊重，而不应被视为服务合同、融资安排、合资企业或其他类型的安排。如果我们的租约不被视为美国联邦所得税的真正租约，我们将不符合REIT的资格。
你可能被限制转让我们的普通股。
为了保持我们的REIT资格，除其他要求外，在任何应税年度的后半部分，我们的未发行股票价值不得超过50%，直接或间接地由五个或更少的个人拥有(按照联邦所得税法的定义，其中包括某些实体)。此外，REIT规则通常禁止我们的一家酒店的经理直接或间接持有超过35%的股票，而持有35%或35%以上股份的人也不得直接或间接持有任何此类酒店管理公司的35%以上的股份。为了获得和保持REIT的地位，我们的章程包含了一个总的股份所有权限制和一个普通股所有权限制。一般情况下，联营业主所拥有的股份，将按总股权限额加在一起，而附属业主所拥有的普通股股份，则为普通股拥有限额而加在一起。
如果任何人转让或拥有股份的方式会违反总股份所有权限制或普通股所有权限制(除非这种所有权限制已被我们的董事会免除)，或将阻止我们继续根据联邦所得税法获得REIT资格，则这些股份将转移到信托基金中，以造福慈善受益人，或者由我们赎回，或者出售给那些对股份的所有权不会违反总股权限制或普通股所有权限制的人。如果这种向信托的转让不会有效地防止违反我们章程中的所有权限制，那么最初的打算转让或所有权将从一开始就无效。该等股份的预期受让人或拥有人将被视为从未拥有该等股份。任何人违反总股权限额、普通股所有权限额(除非董事会已免除这种所有权限制)或其他转让或所有权限制，在我们的股票赎回或出售时承担财务损失的风险，如果我们股票的市场价格介于购买日期和赎回或出售之日之间。
即使我们保持REIT的地位，在某些情况下，我们也可能要缴纳联邦和州所得税，这会减少我们可以分配给股东的现金。
即使我们有资格并保持我们作为REIT的地位，在各种情况下，我们也可能要缴纳联邦所得税或州税。例如，来自“禁止交易”的净收入将被征收100%的税。此外，我们可能无法在任何一年内分配我们所有的收入，这将导致企业级税，我们可能无法作出足够的分配，以避免消费税。我们亦可能决定保留出售或以其他方式处置物业所得的某些收益，并直接就该等收益缴付入息税。在这种情况下，我们的股东将被要求将这些收益包括在收入中，并将得到相应的抵免，因为他们在我们所支付的税款中所占的份额。我们也可能受制于美国的州和地方以及非-
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美国对我们的收入或财产征税，无论是直接的，还是在我们的经营伙伴或其他公司的水平上，我们间接拥有我们的资产。此外，在其他各种情况下，我们可能要缴纳联邦、州、地方或非美国税.我们所缴纳的任何联邦税或州税都会减少我们可以分配给股东的现金。
REITs支付的股息一般不符合降低税率的条件。
最高20%的税率适用于美国个别股东的“合格股息收入”。然而，REITs应付的股息一般不符合合格股息收入的减幅税率，并按正常的普通所得税税率征税(但从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，非法人纳税人一般可扣除不属于“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息的20%)。然而，如果我们的股息可归因于我们从税务总局获得的某些股息，这些股息一般都有资格获得适用于符合条件的股息收入的扣减率(但不符合20%扣减的资格)。更优惠的利率适用于正常的公司股息，这可能会使个人投资者认为对REITs的投资相对于支付合格股息收入的非REIT公司的股票更具吸引力，这可能会对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的普通股。此外，非REIT公司可能会开始支付股息或增加股息，这是由于降低了企业所得税税率，从2017年12月31日后开始的应税年度生效。因此，我们的普通股的交易价格可能会受到负面影响。
我们的经营伙伴关系不能作为合伙企业征税，可能导致我们没有资格成为REIT，并可能遭受其他不利的税收后果。
我们相信，就联邦所得税而言，我们的经营伙伴关系将继续被视为合伙企业，而不是应作为公司征税的社团或上市合伙企业。如果美国国税局确定我们的经营伙伴关系被正确对待为一家公司，我们的经营伙伴将被要求对其净收入按公司税率缴纳美国联邦所得税，其合伙人将被视为我们经营伙伴关系的股东，分配给合伙人将构成在计算经营合伙企业的应税收入时不可扣减的分配。此外，我们可能没有资格作为一个REIT，并由此产生上述后果。
我们的UPREIT结构可能会导致与有限合伙人的利益冲突，而有限合伙人的利益可能与股东的利益不一致。
我们经营伙伴关系中的有限合伙人有权就管辖我们经营伙伴关系的协议的某些修正案以及某些其他事项进行表决。拥有这种表决权的人可以以与我们股东利益相冲突的方式行使这些权利。作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们有义务以符合我们经营伙伴关系所有合伙人最佳利益的方式行事。未来，当有限合伙人的利益与我们股东的利益发生冲突时，可能会出现这样的情况。这些冲突可能以一些股东认为不符合其最大利益的方式解决。
立法或管制行动可能对我们的股东产生不利影响。
近年来，对适用于REITs和类似实体投资的联邦所得税法进行了许多立法、司法和行政方面的修改。未来可能会继续对适用的税法作出更多修改，我们无法向股东保证，任何此类变化都不会对股东的税收产生不利影响。任何这样的变化都可能对我们普通股的投资产生不利影响。促请所有股东就立法、管理或行政方面的发展情况和建议及其对我们普通股投资的潜在影响与其税务顾问进行协商。
与我们的组织和结构有关的风险
我们章程的规定可能会限制第三方取得控制权的能力。 我们公司的。
我们的章程规定，任何人不得实益地持有我国普通股流通股总额的9.8%以上或我国股本总流通股价值的9.8%以上，但某些“看管实体”(如共同基金)除外，这些实体可受益地持有我国普通股流通股总额的15%，或至多持有我国股本流通股总市值的15%。我们的董事会过去曾对某些投资者免除这一所有权限制。我们的章程对某些其他类别的投资者免除了这一所有权限制。这些所有权限制可能会阻止第三方未经我们董事会的批准而获得我们公司的控制权，即使我们的股东认为改变控制权符合他们的最大利益。
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目录
我们的章程还授权我们的董事会发行至多4亿股普通股和至多1000万股优先股，对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并确定分类或重新分类的股份的偏好、权利和其他条款。此外，我们的董事会可以在没有股东采取任何行动的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数。增发股票可能会产生延迟、推迟或阻止交易或改变对我们公司控制权的效果，这可能涉及到我们普通股的市价溢价，或者符合我们股东的最佳利益。
我们附例的某些预告条文可能会限制第三人的能力。 获得我们公司控制权的一方。
我们的附例规定：(A)就股东周年会议而言，只有(I)根据我们会议的通知，(Ii)由董事局或(Iii)有权在会议上表决并已遵从附例所载的预先通知程序的股东，才可作出提名以选举我们的董事局成员，以及建议由股东审议的其他事务；及(B)关于股东的特别会议，只有我们会议通知所指明的事务，才可提交股东会议，而只有(A)董事局或(B)董事会决定由有权在该次会议上投票的股东在该次会议上选出董事，并已遵从附例所载的预告条文，才可向股东提名选入董事局。这些预先通知条款可能会产生延迟、推迟或阻止交易或改变对我们公司控制权的效果，而这种变化可能涉及比我们普通股的市场价格高出一笔溢价，或以其他方式符合我们股东的最大利益。
马里兰州法律的规定可能限制第三方取得控制权的能力。 我们公司的。
马里兰州普通公司法(简称MgCl)对我们选择退出的“企业合并”和“控制权收购”有一定的限制。如果有权投票的股东以多数票投赞成票，我们的董事会可以选择加入MgCl的这类规定。如果我们选择加入，并得到股东的批准，这些规定可能产生拖延、推迟或阻止交易或改变对我们公司控制权的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最大利益。
此外，马里兰州法律的规定允许拥有根据“交易法”注册的一类股权证券的公司的董事会和至少三名独立董事在未经股东批准的情况下实施可能的收购抗辩，如保密董事会或三分之二的投票要求罢免一名董事。这些规定如果得到执行，可能使第三方更难以影响收购。然而，在2014年2月，我们修改了章程，禁止我们将董事划分为几个类别，除非这种行动首先得到有权在选举董事时一般投票的股东就这一事项投赞成票的多数票的赞成票。
我们已与每一位高级行政人员达成协议， 在我们终止其工作时，向他们提供每一项福利。 在无因由的情况下，由他或她有充分理由或在某些情况下 改变我们公司的控制权。
我们已与我们的每一位高级行政人员达成协议，如果他们在公司的控制权改变后，在某些情况下被终止雇用，则可向每一名高级行政人员提供遣散费。其中某些福利，以及某些行政人员的有关税务补偿，可以防止或阻止我们公司的控制权发生变化，因为这可能涉及我们普通股的溢价，或符合我们股东的最佳利益。
作为一个股东，你对我们对我们所做的任何改变都有有限的控制权。 政策。
我们的董事会决定我们的主要政策，包括有关我们的投资目标，杠杆，融资，增长和分配给我们的股东的政策。我们的董事会可以不经股东表决修改或修改这些政策。这意味着我们的股东对我们的政策变化的控制有限，而这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东分发股票的能力产生不利影响。
我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流量，以便在预期的水平上分配给我们的股东，我们也不能保证我们将来有能力进行分配。
我们打算每季度支付至少占REIT应税收入90%的股息。本年报所描述的因素、风险和不确定因素可能会对我们作出这些预期分配的能力产生不利影响。
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我们不时向证券交易委员会提交的10-K和其他报告。此外，我们的董事会有唯一的酌处权来决定任何分配给我们的股东的时间、形式和数额。我们的董事局会根据很多事实，包括我们的财务表现、偿债义务、债务契约、资本开支规定、资格条件，以及董事局不时认为有关的其他因素，就分配额作出决定。因此，不能保证我们将能够按预期水平向我们的股东作出分配，或者说，随着时间的推移，分配将增加，甚至保持不变，其中任何一种都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
市场环境的变化可能会对我们共同的市场价格产生不利影响。 股票。
与其他公开交易的股票一样，我们的普通股的价值取决于各种市场情况，这些情况可能会不时发生变化。可能影响我们普通股价值的市场条件如下：
• | 投资者对我国证券的兴趣程度； |
• | REITs的一般声誉和与其他股票证券，包括其他房地产公司发行的证券相比，我们的股票证券的吸引力； |
• | 酒店的潜在资产价值； |
• | 一般投资者对股票和债券市场的信心； |
• | 国家和地方经济条件； |
• | 税法的变化； |
• | 我们的财务表现；及 |
• | 一般股票和债券市场状况。 |
我们普通股的市场价值主要是基于市场对我们增长潜力以及我们当前和未来收益和现金分配的看法。因此，我们的普通股可能以高于或低于普通股每股净资产价值的价格交易。如果我们未来的收益或现金分配低于预期，我们普通股的市场价格很可能会下降。
此外，利率在较长时间内一直维持在历史低位。公开交易的房地产投资信托基金的普通股市场可能受其普通股的分配收益(即年分配额占其普通股市价的百分比)相对于市场利率的影响。虽然与历史水平相比，目前的市场利率仍然很低，但最近利率有所上升，一些市场预测近期还会增加。如果市场利率上升，有意购买REIT普通股的人可能会寻求获得更高的分配收益，这可能是我们无法提供的，也可能是我们选择不提供的。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的投资回报对投资者的吸引力相对较低，而我们的普通股的市场价格则会下降。此外，较高的市场利率可能会对本港酒店的市值造成不良影响。
我们普通股的市场价格可能波动，并可能下跌，从而导致 对我们普通股股东的投资造成了巨大的或完全的损失。
过去，我们普通股的市价极不稳定，而持有我们普通股的投资者，其股票的价值可能会下跌，包括与我们的经营表现或前景无关的跌幅。在过去，证券集体诉讼往往是针对公司在股价波动时期后提起的。这类诉讼可能会导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源。
我们的普通股或我们经营合伙的共同有限责任合伙单位(“OP单位”)的未来发行可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们现有的股东产生稀释作用。
我们无法预测我们的普通股将来的发行或公开市场上出售的股票是否会压低我们普通股的市场价格。今后在公开市场发行或出售大量普通股，或发行与未来财产、投资组合或业务收购有关的普通股，
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或者认为这样的发行或出售可能会导致我们股票的市场价格下跌。此外，未来发行或出售我们的普通股可能会稀释现有股东。
我们在2018年12月收购Cavallo Point的部分资金来自我们运营合作伙伴发行的OP部门，在发行股票一年周年后，卖方可以赎回，或者在我们的选举中，以一对一的方式发行我们的普通股。根据关于我们收购Cavallo Point的缴款协议的条款，如果任何OP单位在发行七年后仍未到期，我们可以选择在选举时赎回它们以换取现金或普通股。在未来，我们的经营伙伴可能会发行更多的操作单元，以获得更多的财产或投资组合。这样的操作单元发行会降低我们在经营伙伴关系中的所有权利益，并可能在将来导致我们股东权益的稀释。
未来发行的债务证券或优先股，这些债券或优先股将优先于我们 清算时的普通股以及为分配目的，可能导致 我们普通股的市价下跌。
在未来，我们可能会增加我们的资本资源，通过发行更多的债务或股票证券，其中可能包括高级或次级票据、优先股和/或普通股。我们可以在未经股东批准的情况下发行更多普通股或优先股，除非适用法律或任何证券交易所规则或我们的证券可以上市或交易的自动报价系统要求股东批准。在清算时，我们的债务证券持有人以及优先股和贷款人对其他借款的股份将在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。额外的股票发行可能会大大稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。持有我们普通股的人无权获得优先购买权或其他防止稀释的保护。优先股和债务，如果发行，可以优先清算分配，或优先的股息或利息支付，这可能限制我们的能力作出分配给我们的普通股持有人。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。
我们的增长战略可能达不到预期的效果。
我们未来的成功将取决于我们发展业务的能力，包括通过资本投资来获得和翻新全面服务的酒店物业。我们的增长和创新战略需要大量的管理资源和资本投资，我们的收入可能不会以我们预期的速度增长，甚至根本不会增长。因此，我们可能无法收回购买或翻新新酒店物业所产生的费用，也无法实现其预期或预期效益，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，或者我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购也可能增加普通股价格的波动，并可能减少我们的现金储备。
回购普通股(如有的话)的时间和数量将取决于几个因素，包括市场和商业条件、普通股的交易价格、资本成本和其他投资机会的性质。我们的股份回购计划可能在任何时候被限制，暂停或停止，无需事先通知。此外，根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的股票价格，并增加其波动性。我们的股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于没有这样一个计划的情况下的股价，并有可能降低我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长融资和寻求未来可能的战略机会和收购的能力。我们不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会低于我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但没有人保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。我们的股票回购计划可能会在任何时候被暂停或终止，无需通知。
税务保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些财产的能力，并可能要求我们的经营伙伴保持某些债务水平，否则我们的业务就不需要这样做了。
就物业对我们经营合伙的贡献而言，我们的经营合伙已订立并可能在将来订立税务保护协议，同意尽量减少因出售或以其他方式处置供款物业而对供款合伙人所造成的税务后果。税务保护协议可能使出售任何受此类协议制约的财产在经济上受到禁止。此外，我们可能需要
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在任何税务保障协议的整个期间内，最低限度的负债水平，不论该等债务水平是否需要以其他方式经营我们的业务。
第1B项未解决的工作人员意见
没有。
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第2项超细粉体性质
下表列出了我们所拥有的每一家酒店的某些信息。2019年12月31日.
酒店 | 城市 | 国家 | 链尺度段(1) | 服务类别 | 房间 | 经理 | |||||||
芝加哥万豪 | 芝加哥 | 伊利诺斯州 | 高档 | 全套服务 | 1,200 | 万豪 | |||||||
威斯汀波士顿海滨酒店 | 波士顿 | 马萨诸塞州 | 高档 | 全套服务 | 793 | 万豪(2) | |||||||
纽约列克星敦酒店 | 纽约 | 纽约 | 高档 | 全套服务 | 725 | 海格特酒店 | |||||||
盐湖城万豪市中心 | 盐湖城 | 犹他州 | 高档 | 全套服务 | 510 | 万豪 | |||||||
文艺复兴沃辛顿 | 沃斯堡 | 得克萨斯州 | 高档 | 全套服务 | 504 | 万豪 | |||||||
法国人礁&晨星海滩度假村(3) | 圣托马斯 | 美属维尔京群岛 | 高档 | 全套服务 | 502 | 安布里奇酒店 | |||||||
威斯汀圣地亚哥 | 圣地亚哥 | 加利福尼亚 | 高档 | 全套服务 | 436 | 州际酒店和度假村(4) | |||||||
威斯汀堡劳德代尔海滩度假村 | 劳德代尔堡 | 佛罗里达 | 高档 | 全套服务 | 433 | HEI酒店和度假村 | |||||||
华盛顿特区威斯汀市中心 | 华盛顿 | 哥伦比亚区 | 高档 | 全套服务 | 410 | 戴维森酒店及度假村 | |||||||
希尔顿波士顿市中心 | 波士顿 | 马萨诸塞州 | 高档 | 全套服务 | 403 | 戴维森酒店及度假村 | |||||||
万豪山度假村及水疗中心 | 维尔 | 科罗拉多 | 高档 | 全套服务 | 344 | 维尔度假村 | |||||||
亚特兰大万豪 | 亚特兰大 | 佐治亚州 | 高档 | 全套服务 | 318 | 万豪 | |||||||
曼哈顿/中城区东区庭院 | 纽约 | 纽约 | 高档 | 选择服务 | 321 | HEI酒店和度假村 | |||||||
格温芝加哥 | 芝加哥 | 伊利诺斯州 | 奢侈 | 全套服务 | 311 | HEI酒店和度假村 | |||||||
希尔顿花园酒店时代广场中环 | 纽约 | 纽约 | 高档 | 选择服务 | 282 | 海格特酒店 | |||||||
贝塞斯达万豪套房 | 贝塞斯达 | 马里兰州 | 高档 | 全套服务 | 272 | 万豪 | |||||||
希尔顿·伯灵顿 | 伯灵顿 | 佛蒙特州 | 高档 | 全套服务 | 258 | 州际酒店和度假村(4) | |||||||
凤凰城帕洛玛酒店 | 凤凰城 | 亚利桑那州 | 高档 | 全套服务 | 242 | 金普顿饭店 | |||||||
JW万豪丹佛樱桃溪 | 丹佛 | 科罗拉多 | 奢侈 | 全套服务 | 199 | 圣贤医院 | |||||||
曼哈顿庭院/第五大道 | 纽约 | 纽约 | 高档 | 选择服务 | 189 | 万豪 | |||||||
喜来登套房基韦斯特 | 基韦斯特 | 佛罗里达 | 高档 | 全套服务 | 184 | 海洋特性 | |||||||
索诺马酒店，文艺复兴时期的度假胜地和水疗中心 | 索诺玛 | 加利福尼亚 | 高档 | 全套服务 | 182 | 万豪 | |||||||
丹佛市中心庭院 | 丹佛 | 科罗拉多 | 高档 | 选择服务 | 177 | 圣贤医院 | |||||||
文艺复兴时期查尔斯顿历史街区 | 查尔斯顿 | 南卡罗来纳州 | 高档 | 全套服务 | 166 | 万豪 | |||||||
海滨酒店 | 亨廷顿海滩 | 加利福尼亚 | 高档 | 全套服务 | 157 | 金普顿饭店 | |||||||
卡瓦洛点，金门小屋 | 索萨利托 | 加利福尼亚 | 奢侈 | 全套服务 | 142 | 英国“金融时报”。贝克管理有限公司 | |||||||
哈瓦那卡巴纳基西 | 基韦斯特 | 佛罗里达 | 高档 | 选择服务 | 106 | 海洋特性 | |||||||
酒店标志 | 旧金山 | 加利福尼亚 | 高档 | 全套服务 | 96 | 总督酒店及度假村 | |||||||
L‘Auberge de Sedona | 塞多纳 | 亚利桑那州 | 奢侈 | 全套服务 | 88 | 进化论客服 | |||||||
登陆度假村和水疗中心 | 南太浩湖 | 加利福尼亚 | 奢侈 | 全套服务 | 82 | 进化论客服 | |||||||
Sedona果园旅馆 | 塞多纳 | 亚利桑那州 | 高档 | 全套服务 | 70 | 进化论客服 | |||||||
共计 | 10,102 | ||||||||||||
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(1) | 由STR公司定义。 |
(2) | 我们从2020年1月14日起终止了与万豪的管理协议。自2020年1月15日起，酒店由州际酒店和度假村管理。 |
(3) | 由于2017年9月“埃尔玛”和“玛丽亚”飓风造成的破坏，该酒店目前已关闭。我们与Aimbridge酒店签订了管理协议，从2019年4月5日起生效。 |
(4) | 2019年10月，州际酒店和度假村与安布里奇酒店合并。 |
酒店管理协议
我们是每一家酒店的酒店管理协议的缔约方。下表列明本期届满日期、本公司终止经理的条款，以及根据我们的每间酒店的酒店管理协议，由经理选择的剩余续期条款的数目。一般来说，酒店管理协议的期限，如果适用的话，在初始期限届满时自动续订一段连续的期限，除非经理通知我们选择不续订酒店管理协议。
财产 | 经理 | 可终止 | 当期届满日期 | 经理独家选择的剩余续约条款数目(1) | ||||
亚特兰大万豪 | 万豪 | 不 | 12/2030 | 两个十年期 | ||||
贝塞斯达万豪套房 | 万豪 | 2022年免费 | 12/2025 | 两个十年期 | ||||
威斯汀波士顿海滨酒店(2) | 万豪 | NO(2) | 12/2026 | 无 | ||||
卡瓦洛点，金门小屋 | 护照度假村 | 随意收费 | 6/2023 | 一次五年 | ||||
芝加哥万豪市中心 | 万豪 | 不 | 12/2038 | 两个十年期 | ||||
丹佛市中心庭院 | 圣贤医院 | 免费随心所欲 | 7/2021 | 无 | ||||
曼哈顿庭院/第五大道 | 万豪 | 不 | 12/2035 | 无 | ||||
曼哈顿/中城区东区庭院 | HEI酒店和度假村 | 随意收费 | 8/2027 | 无 | ||||
法国人礁&晨星海滩度假村(3) | 安布里奇酒店 | 随意收费 | 待定(4) | 一次五年 | ||||
格温芝加哥 | HEI酒店和度假村 | 随意收费 | 6/2026 | 无 | ||||
哈瓦那卡巴纳基西 | 海洋特性 | 免费随心所欲 | 12/2026 | 两个五年期间 | ||||
希尔顿波士顿市中心 | 戴维森酒店及度假村 | 免费随心所欲 | 11/2024 | 无 | ||||
希尔顿·伯灵顿 | 州际酒店和度假村(5) | 免费随心所欲 | N/A | 逐月 | ||||
纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | 海格特酒店 | 不 | 12/2024 | 一次五年期间(6) | ||||
酒店标志 | 总督酒店及度假村 | 随意收费 | 12/2027 | 一次五年 | ||||
凤凰城帕洛玛酒店 | 金普顿饭店集团 | 2020年出售，收费； 2023免费出售 | 12/2027 | 一次五年期间(7) | ||||
JW万豪丹佛樱桃溪 | 圣贤医院 | 免费随心所欲 | 5/2021 | 无 | ||||
L‘Auberge de Sedona | 进化论客服 | 随意收费 | 10/2024 | 一次五年 | ||||
纽约列克星敦酒店 | 海格特酒店 | 2019年免费出售；2020年免费出售 | 5/2021 | 一次五年期间(6) | ||||
Sedona果园旅馆 | 进化论客服 | 随意收费 | 10/2024 | 一次五年 | ||||
文艺复兴时期查尔斯顿历史街区 | 万豪 | 出售时收费 | 12/2021 | 两个五年期间 | ||||
文艺复兴沃辛顿 | 万豪 | 不 | 12/2031 | 两个十年期 | ||||
盐湖城万豪市中心 | 万豪 | 不 | 12/2026 | 两个十五年期间 | ||||
喜来登套房基韦斯特 | 海洋特性 | 不 | 7/2027 | 无 | ||||
海滨酒店 | 金普顿饭店集团 | 随意收费 | 2/2025 | 无 | ||||
登陆度假村和水疗中心 | 进化论客服 | 随意收费 | 9/2024 | 一次五年 | ||||
索诺马酒店，一个文艺复兴时期的度假胜地&水疗中心 | 万豪 | 不 | 12/2025 | 十年 | ||||
万豪山度假村&水疗中心 | 维尔度假村 | 出售时收费 | 12/2020 | 无 | ||||
威斯汀堡劳德代尔海滩度假村 | HEI酒店和度假村 | 随意收费； 2023年免费 | 12/2024 | 无 | ||||
威斯汀圣地亚哥 | 州际酒店和度假村(5) | 免费随心所欲 | N/A | 逐月 | ||||
华盛顿特区威斯汀市中心 | 戴维森酒店及度假村 | 随意收费 | 5/2024 | 一次五年 | ||||
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(1) | 某些协议允许其他只能由我们选择的延期权利。 |
(2) | 经双方同意，我们于2020年1月14日终止了与万豪的管理协议。自2020年1月15日起，酒店由州际酒店和度假村管理。与州际酒店和度假村的管理协议将于2025年1月到期，届时这一期限可能会持续一个月到一个月。管理协议可以随意终止，并收取一定费用。 |
(3) | 由于飓风Irma和Maria造成的物质损失，该酒店目前关闭。我们与Aimbridge酒店签订了管理协议，从2019年4月5日起生效。 |
(4) | 本届任期将于酒店开业五周年时届满，具体日期待定。 |
(5) | 2019年10月，州际酒店和度假村与安布里奇酒店合并。 |
(6) | 酒店经理在取得一定水平的营业净收入后，有权享受一次为期五年的延期选择，该净收入明显高于酒店目前的净营业收入。 |
(7) | 如果经理在2026年和2027年获得奖励管理费，酒店经理有权享受一次为期五年的延期选择。这位经理在2019年没有获得奖励管理费。 |
根据我们的酒店管理协议，酒店经理获得基本管理费，如果达到或超过某些财务阈值，则收取奖励管理费。基本管理费一般按每个财政年度酒店总收入的百分比支付。激励管理费一般是以酒店经营利润为基础的，但该费用只适用于酒店经营利润中高于我们投资资本谈判回报的那部分，我们称之为业主优先。我们将经营利润超过所有者优先级的情况称为“可用现金流”。
下表列出了每家酒店的基本管理费、奖励管理费和家具、夹具和设备(“FF&E”)准备金缴款，通常每个财政年度都应支付：
财产 | 基本管理费(1) | 奖励管理费(2) | FF&E储备金捐款(1) | |||||||
亚特兰大万豪 | 2 | % | (3) | 25 | % | 5 | % | |||
贝塞斯达万豪套房 | 3 | % | 50 | % | (4) | 5 | % | (5) | ||
威斯汀波士顿海滨酒店(6) | 2.5 | % | 20 | % | 4 | % | ||||
卡瓦洛点，金门小屋 | 2.5 | % | 5 | % | 4 | % | ||||
芝加哥万豪市中心 | 2 | % | (7) | 18 | % | (8) | 5 | % | ||
丹佛市中心庭院 | 1.5 | % | (9) | 10 | % | 4 | % | |||
曼哈顿庭院/第五大道 | 6 | % | 25 | % | 4 | % | ||||
曼哈顿/中城区东区庭院 | 1.75 | % | 15 | % | 4 | % | ||||
法国暗礁&晨星海滩度假村(10) | 2.5 | % | (11) | 10 | % | 2 | % | (12) | ||
格温芝加哥 | 2.25 | % | 15 | % | 4 | % | ||||
哈瓦那卡巴纳基西 | 3 | % | 10 | % | 4 | % | ||||
希尔顿波士顿市中心 | 2 | % | 10 | % | 4 | % | ||||
希尔顿·伯灵顿 | 1.5 | % | (13) | 10 | % | 4 | % | |||
纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | 3 | % | 20 | % | 4 | % | ||||
酒店标志 | 2.75 | % | 15 | % | 4 | % | ||||
凤凰城帕洛玛酒店 | 3.5 | % | 20 | % | 4 | % | ||||
JW万豪丹佛樱桃溪 | 2.5 | % | 10 | % | 4 | % | ||||
L‘Auberge de Sedona | 2.25 | % | (14) | 15 | % | 2 | % | (15) | ||
纽约列克星敦酒店 | 3 | % | 20 | % | 5 | % | ||||
Sedona果园旅馆 | 2.25 | % | (14) | 15 | % | 2 | % | (15) | ||
文艺复兴时期查尔斯顿历史街区 | 3.5 | % | 20 | % | 5 | % | ||||
文艺复兴沃辛顿 | 3 | % | 25 | % | 5 | % | ||||
盐湖城万豪市中心 | 2 | % | (16) | 20 | % | 5 | % | |||
喜来登套房基韦斯特 | 3 | % | 10 | % | 4 | % | ||||
海滨酒店 | 2.5 | % | 15 | % | 4 | % | ||||
登陆度假村和水疗中心 | 1.25 | % | (17) | 15 | % | 2 | % | (15) | ||
索诺马酒店，一个文艺复兴时期的度假胜地&水疗中心 | 3 | % | 20 | % | 5 | % | ||||
万豪山度假村&水疗中心 | 3 | % | 20 | % | 4 | % | ||||
威斯汀堡劳德代尔海滩度假村 | 2 | % | 15 | % | 4 | % | ||||
威斯汀圣地亚哥 | 1.5 | % | (13) | 10 | % | 4 | % | |||
华盛顿特区威斯汀市中心 | 2 | % | 15 | % | 4 | % | ||||
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(1) | 占总收入的百分比。 |
(2) | 占酒店经营利润的百分比，超过我们的投资资本或指定营业利润阈值的特定回报。 |
(3) | 基本管理费是2%收入总额2018年2月和2021年1月并将增加到3%在此之后的剩余时间内的总收入。 |
(4) | 业主的优先权在2028，在此之后，经理将收到50%酒店的经营利润。 |
(5) | 捐款减少到1%直至营业利润超过业主的优先权440万美元. |
(6) | 我们从2020年1月14日起终止了与万豪的管理协议。自2020年1月15日起，酒店由州际酒店和度假村管理。根据与州际酒店和度假村签订的管理协议，基本管理费包括1%在总收入中，奖励管理费是15%经营利润超过业主优先，而FF&E准备金为4%收入总额的一部分。 |
(7) | 基本管理费从3.0%到2.0%2017年10月至2021年9月，然后恢复到3%在余下的任期内。 |
(8) | 计算为18%净营业收入。的确有不业主优先考虑；然而，公司对酒店多年财产翻新的贡献在计算净营业收入时被视为扣减。 |
(9) | 基本管理费是1.5%收入总额和1.5%经营毛利。 |
(10) | 由于飓风Irma和Maria造成的物质损失，该酒店目前关闭。我们与Aimbridge酒店签订了管理协议，自2019年4月5日起生效。 |
(11) | 基本管理费计算如下2.5%在酒店开业日开始的营业总收入中，减少到2%从开业两周年开始，减少到1.5%从开学三周年开始到任期的剩余时间。 |
(12) | 贡献是2%在酒店开业日开始的营业总收入中，增加到3%在开业一周年纪念日，并增加到4%在开学两周年的日子，直到任期的剩余时间。 |
(13) | 管理费总额上限为2.5%收入总额。 |
(14) | 在2019年10月之前，在前任酒店经理的领导下，基本管理费为总收入的1.0%。 |
(15) | 从2020年10月开始，捐款增加到3%，从2021年10月起，在余下的任期内增加到4%。 |
(16) | 基本管理费从3%到1.5%从2016年5月开始，增加到2.0%将于2018年5月增加到3.0%在2021年5月结束余下的任期。 |
(17) | 在2019年10月之前，在前任酒店经理的领导下，基本管理费为总收入的1.5%。 |
有关根据酒店管理协议发生的费用的更多信息，见我们所附综合财务报表附注11。
特许经营协议
下表列出本港十四间专营酒店的专营权合约条款：
专利酒店 | 协议有效期 | 特许费 | ||
丹佛市中心庭院 | 10/2027 | 占客房销售总额的5.5%(1) | ||
曼哈顿/中城区东区庭院 | 8/2042 | 房间销售总额的6% | ||
法国人礁&晨星海滩度假村(2) | 待定(2) | 占客房销售总额的5%至6%，占食品和饮料销售总额的3%。(3) | ||
格温芝加哥 | 9/2035 | 占客房销售总额的4% (4) | ||
希尔顿波士顿市中心 | 7/2022 | 房间销售总额的5%，食品和饮料销售总额的3%；计划费用占客房销售总额的4%。 | ||
希尔顿·伯灵顿 | 7/2032 | 房间销售总额的5%，食品和饮料销售总额的3%；计划费用占客房销售总额的4%。(5) | ||
纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | 6/2033 | 房间销售总额的5%；房费总额的4.3% | ||
JW万豪丹佛樱桃溪 | 10/2026 | 客房销售总额的6%，食品和饮料销售总额的3% | ||
纽约列克星敦酒店 | 3/2032 | 房间销售总额的5% | ||
喜来登套房基韦斯特(6) | 2/2026 | 房间销售总额的5% | ||
万豪山度假村及水疗中心 | 12/2021 | 客房销售总额的6%加上食品和饮料销售总额的3% | ||
威斯汀堡劳德代尔海滩度假村 | 12/2034 | 客房销售总额的6%，食品和饮料销售总额的2% | ||
威斯汀圣地亚哥 | 12/2030 | 房间销售总额的7%，食品和饮料销售总额的3% | ||
华盛顿特区威斯汀市中心 | 12/2030 | 房间销售总额的7%，食品和饮料销售总额的3% | ||
______________
(1) | 2017年10月，特许经营费用降至客房销售总额的4.5%。专营权费又恢复到原来的水平。5.5%从2019年10月开始的客房销售总额。 |
(2) | 由于飓风Irma和Maria造成的物质损失，该酒店目前关闭，并计划在2020年年底作为两家单独的酒店重新开业。我们于2019年10月4日与万豪达成了两项独立的特许经营协议，有效期为每家酒店开业20周年。 |
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目录
(3) | 自开业之日起，特许经营费用占客房销售总额的5%至6%，占食品和饮料销售总额的3%；在开业两周年时，专营费占客房销售总额的3%至4%，占食品和饮料销售总额的2%。在开业四周年之际，专营费占客房销售总额的4%至5%，占食品和饮料销售总额的2.5%，并在开业五周年当天增加到房间销售总额的5%至6%，食品和饮料销售总额的3%。 |
(4) | 从2020年9月开始，特许经营权将增加到客房销售总额的4.5%。 |
(5) | 2018年8月之前，特许经营费占客房销售总额的3%。专营权费增加到4%从2018年8月开始的房间销售总额，并增加到5%从2019年8月开始的客房销售总额在余下的任期内。 |
(6) | 2019年11月26日，我们发布通知，终止与万豪的管理协议，自2020年5月31日起生效。从2020年6月1日起，酒店将独立运营。 |
继.之后2019年12月31日，我们与万豪达成了一项特许经营协议，为威斯汀波士顿滨水酒店服务。特许经营协议将于2026年12月到期。根据与万豪的特许经营协议，特许经营费用占客房销售总额的5%，占食品和饮料销售总额的1%。2023年1月，特许经营费将增加到客房销售总额的6%和食品和饮料销售总额的2%。在2026年1月，专营权费将在余下的任期内增加到客房销售总额的7%和食品和饮料销售总额的3%。
有关根据专营权协议而招致的费用的其他资料，可参阅我们所附的综合财务报表附注11。
抵押债务
我们的八家旅馆都是抵押贷款。有关此类酒店的更多信息见我们所附综合财务报表附注8。
地租
我们的九家旅馆和一个停车场都要遵守地面租赁协议。有关酒店的更多信息，可在我们所附合并财务报表的附注4和12中找到。
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目录
第3项.等价物法律程序
诉讼
我们受到各种索赔、诉讼和法律诉讼的影响，包括在正常业务过程中就我们的酒店和公司事务提起的日常诉讼。虽然无法确定这些事项的最终结果，但管理层认为，如果有超出保险范围的负债总额，将不会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。然而，对该公司提出的索赔、诉讼和法律诉讼的结果仍存在重大不确定性。
2018年8月13日，该公司对其在美属维尔京群岛圣托马斯的某些财产保险公司提起诉讼，理由是保险公司因飓风Irma对法国人礁造成的损害而欠该公司的保险金额。2018年9月28日，该公司的某些财产保险公司在纽约对该公司提起了类似的诉讼，要求宣布保险公司不欠公司全部索赔。2019年12月，该公司和留在诉讼中的每一家保险公司解决了2.468亿美元的索赔要求，其中2.385亿美元涉及法国人礁，830万美元涉及此前商定的哈瓦那卡巴纳基韦斯特号。结算金额包括此前分别在2018年12月31日和2017年12月31日终了年度收到的8 500万美元和1 000万美元的收益。截至2020年2月28日，该公司已收到和解的所有收益，并已驳回在圣托马斯，美属维尔京群岛和纽约的诉讼。
项目4. | 矿山安全披露 |
不适用。
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目录
第二部分
第5项注册人普通股、关联股东事项及证券发行者购买的自愿市场
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“DRH”。我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价2019年12月31日每股11.08美元。
股票绩效图
下图将我们普通股5年累计股东总回报率与标准普尔500指数累计总回报率进行了比较。标准普尔500指数总回报率)和道琼斯美国酒店及房地产投资信托指数(REITS)道琼斯美国酒店总回报”)。我们认为，道琼斯美国酒店和房地产投资信托基金指数的总回报率提供了一个与我们的普通股股东总收益相比较的相关工业部门，因为该指数是基于主要投资于房地产的REITs。
图中假设2014年12月31日我们的普通股在每个指数中的初始投资为100美元，同时也假定股息的再投资。总回报价值不包括在此期间申报但未支付的股息。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
钻石岩酒店业公司总回报 | $100.00 | $67.69 | $85.17 | $87.19 | $72.45 | $93.94 | |||||||||||||||||
标准普尔500指数总回报率 | $100.00 | $101.38 | $113.51 | $138.29 | $132.23 | $173.86 | |||||||||||||||||
道琼斯美国酒店总回报 | $100.00 | $72.62 | $90.24 | $96.31 | $84.29 | $97.72 | |||||||||||||||||
就经修订的1934年“证券交易法”第18节而言，本绩效图不得视为“提交”，也不得以参考方式纳入我们根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)提交的任何文件，除非在这类备案中以具体提及的方式明文规定。
股利信息
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目录
为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少相当于：
• | 90%的应课税入息，不计股息扣除额，不计资本净利，再加上 |
• | 丧失抵押品赎回权财产的净收入超过该法典对这类收入征收的税款的90%减去 |
• | 任何额外的非现金收入。 |
我们通常根据董事会的决定向普通股股东支付季度现金红利。
股东信息
截至2020年2月21日，我们的普通股共有15家创记录保持者，我们相信我们有1000多家受益方。截至2020年2月21日，除该公司外，共有13家公司持有操作单元。
为了符合与我们作为REIT的资格有关的某些要求，除某些例外情况外，我们的章程将任何个人或附属集团可能拥有的普通股数量限制在流通普通股的9.8%。
权益补偿计划资讯
下表提供了截至2019年12月31日根据公司股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 | 根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) | |||
(a) | (b) | (c) | ||||
证券持有人批准的权益补偿计划 | 1,986,173 (1) | — (2) | 4,730,978 | |||
证券持有人未批准的权益补偿计划 | — | — | — | |||
共计 | 1,986,173 | — | 4,730,978 | |||
__________________________________
(1) | 包括根据我们的递延补偿计划可发行的1，189，641股普通股和在达到某些业绩条件后可发行的796，532股普通股。 |
(2) | 业绩股和递延股没有任何行使价格。 |
2019年第四季度股票证券回购
期间 | 购买股份总数 | 每股平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | 5月根据计划或计划购买的最高美元金额(单位：千)(1) | ||||||||
十月一日至十月三十一日 | — | $ | — | — | $ | 175,156 | ||||||
2019年11月1日至11月30日 | 3,150 (2) | $ | 10.21 | — | $ | 175,156 | ||||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | — | $ | — | — | $ | 175,156 | ||||||
______________________________
(1) | 表示根据公司股份回购计划可获得的金额。为了便于回购，我们根据“外汇法”第10b5-1条的交易计划进行购买，该交易计划允许我们在其他情况下回购股票。 |
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目录
根据内幕交易法或由于自己强加的交易停摆期而被禁止这样做。股票回购计划可在任何时候暂停或终止，无须事先通知。2018年11月2日，我们的董事会增加了股票回购计划的授权。1.5亿美元到2.5亿美元。我们的股票回购计划将于2020年11月6日生效。
(2) | 反映员工交还公司的股份，以支付与限制性股票归属有关的扣缴税款义务。 |
2019年第四季度未注册证券销售
2019年12月26日，4，553个OP单位赎回4，553股我们的普通股，这些普通股是根据“证券法”第4(A)(2)条规定的豁免注册发行的。
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第6项特别选择的财务数据
截至12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日及终了年度的选定历史财务信息是从我们审计的历史财务报表中得出的。选定的历史财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、截至12月31日、2019年和2018年以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年的合并财务报表以及本年度报告其他部分所载关于表10-K的相关说明一并阅读。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||
房间 | $ | 661,153 | $ | 631,048 | $ | 635,932 | $ | 650,624 | $ | 673,578 | ||||||||||
食品和饮料 | 215,261 | 184,097 | 183,049 | 194,756 | 208,173 | |||||||||||||||
其他 | 61,677 | 48,559 | 51,024 | 51,178 | 49,239 | |||||||||||||||
总收入 | 938,091 | 863,704 | 870,005 | 896,558 | 930,990 | |||||||||||||||
业务费用： | ||||||||||||||||||||
房间 | 166,937 | 158,078 | 158,534 | 159,151 | 163,549 | |||||||||||||||
食品和饮料 | 137,916 | 118,709 | 120,460 | 125,916 | 137,297 | |||||||||||||||
管理费 | 25,475 | 22,159 | 21,969 | 30,143 | 30,633 | |||||||||||||||
专营权费 | 26,932 | 26,178 | 23,970 | 21,817 | 22,022 | |||||||||||||||
其他旅馆费用 | 333,505 | 296,535 | 278,302 | 280,988 | 295,601 | |||||||||||||||
减值损失 | — | — | 3,209 | — | 10,461 | |||||||||||||||
酒店购置费用 | — | — | 2,028 | — | 949 | |||||||||||||||
公司开支 | 28,231 | 28,563 | 26,711 | 23,629 | 24,061 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | 118,110 | 104,524 | 99,090 | 97,444 | 101,143 | |||||||||||||||
营业中断保险收入 | (8,822 | ) | (19,379 | ) | (4,051 | ) | — | — | ||||||||||||
财产保险结算收益 | (144,192 | ) | (1,724 | ) | — | — | — | |||||||||||||
业务费用共计 | 684,092 | 733,643 | 730,222 | 739,088 | 785,716 | |||||||||||||||
利息和其他收入净额 | (1,197 | ) | (1,806 | ) | (1,820 | ) | (762 | ) | (688 | ) | ||||||||||
利息费用 | 46,584 | 40,970 | 38,481 | 41,735 | 52,684 | |||||||||||||||
应收票据偿还收益 | — | — | — | — | (3,927 | ) | ||||||||||||||
酒店物业销售损益净额 | — | — | 764 | (10,698 | ) | — | ||||||||||||||
债务提前清偿的损失 | 2,373 | — | 274 | — | — | |||||||||||||||
所得税前收入 | 206,239 | 90,897 | 102,084 | 127,195 | 97,205 | |||||||||||||||
所得税费用 | (22,028 | ) | (3,101 | ) | (10,207 | ) | (12,399 | ) | (11,575 | ) | ||||||||||
净收益 | 184,211 | 87,796 | 91,877 | 114,796 | 85,630 | |||||||||||||||
减：可归因于非控制利益的净收入 | (724 | ) | (12 | ) | — | — | — | |||||||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | 183,487 | $ | 87,784 | $ | 91,877 | $ | 114,796 | $ | 85,630 | ||||||||||
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目录
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | ||||||||||||||||||||
每股收益： | ||||||||||||||||||||
普通股股东每股净收益，基本 | $ | 0.91 | $ | 0.43 | $ | 0.46 | $ | 0.57 | $ | 0.43 | ||||||||||
摊薄普通股股东每股净收益 | $ | 0.90 | $ | 0.43 | $ | 0.46 | $ | 0.57 | $ | 0.43 | ||||||||||
其他数据： | ||||||||||||||||||||
按普通股申报的股息 | $ | 0.50 | $ | 0.50 | $ | 0.50 | $ | 0.50 | $ | 0.50 | ||||||||||
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||
资产负债表数据： | ||||||||||||||||||||
财产和设备，净额 | $ | 3,026,769 | $ | 2,944,617 | $ | 2,692,286 | $ | 2,646,676 | $ | 2,882,176 | ||||||||||
现金和现金等价物 | 122,524 | 43,863 | 183,569 | 243,095 | 213,584 | |||||||||||||||
总资产 | 3,425,766 | 3,197,580 | 3,100,858 | 3,050,908 | 3,312,510 | |||||||||||||||
债务总额 | 1,090,099 | 977,966 | 937,792 | 920,539 | 1,169,749 | |||||||||||||||
负债总额 | 1,504,704 | 1,306,987 | 1,267,213 | 1,214,121 | 1,487,905 | |||||||||||||||
股东权益 | 1,912,490 | 1,882,897 | 1,833,645 | 1,836,787 | 1,824,605 | |||||||||||||||
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目录
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与本报告其他部分所载的合并财务报表及其相关说明一并阅读。这次讨论包含了关于我们业务的前瞻性陈述.这些陈述是基于目前受风险和不确定因素影响的预期和假设。实际结果可能大相径庭，因为我们不时向证券交易委员会提交的“前瞻性报表特别说明”和“风险因素”包含在这份10-K表格的年度报告和我们的其他报告中。
概述
DimondRock酒店公司是一家以住宿为重点的房地产公司，作为一家用于联邦所得税的REIT公司，拥有高档酒店和度假村的投资组合。截至2019年12月31日，我们拥有一个投资组合31高级酒店和度假村10,102客房位于北美和美属维尔京群岛的21个不同市场。我们在美属维尔京群岛的酒店，即法国人礁酒店，目前因2017年9月厄玛飓风和玛丽亚飓风造成的破坏而关闭，并计划在2020年年底作为两家单独的酒店重新开业。
作为住宿物业的业主而不是经营者，我们在支付酒店经理的费用后，获得酒店的所有经营利润或亏损，而这些利润或亏损是根据每间酒店的收入和盈利能力计算的。
财务状况和经营业绩的关键指标
我们利用各种经营信息和其他信息来评估我们业务的财务状况和经营业绩。这些关键指标包括按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务信息，以及不按照美国公认会计原则编制的其他财务信息。此外，我们还使用可能不是金融性质的其他信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量单个酒店、酒店集团和/或我们整个业务的绩效。我们定期将历史信息与我们的内部预算以及整个行业的信息进行比较.这些关键指标包括：
• | 入住率； |
• | 日平均费率(或ADR)； |
• | 每间客房的收入(或RevPAR)； |
• | 利息、所得税、折旧和摊销前收益(或EBITDA)、EBITDARe，以及经调整的EBITDA；以及 |
• | 来自业务处(或FFO)和经调整的FFO的资金。 |
入住率、ADR和RevPAR是酒店业中常用的评价经营绩效的指标。RevPAR是以ADR和入住率的乘积来计算的，它是一个重要的统计数据，用于监测各个酒店级别和整个业务的运营绩效。我们在绝对基础上评估个别酒店RevPAR的绩效，并将其与预算和前期进行比较，以及在全公司范围内进行比较。ADR和RevPAR只包括客房收入。房间收入大约包括70%在我们年终总收入中所占的比例2019年12月31日这取决于需求(以入住率衡量)、价格(按ADR衡量)以及我们现有的酒店客房供应。
我们的ADR、入住率和RevPAR绩效可能受到宏观经济因素的影响，如美国总体经济状况、地区和地方就业增长、个人收入和企业收入、办公室空缺率和企业搬迁决定、机场和其他商务和休闲旅行、新建酒店以及竞争对手的定价策略。此外，我们的ADR、入住率和RevPAR绩效取决于酒店全球品牌的持续成功。
我们也使用EBITDA，EBITDARe、调整的EBITDA、FFO和调整后的FFO作为我们业务财务业绩的衡量标准。见“非公认会计原则财务措施”。
2019年概览
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目录
2019年的主要重点包括：
融资活动。在2019年7月25日，我们签订了一项经修正和重新声明的信贷协议，该协议规定了4亿美元的高级无担保循环信贷安排和一项为期五年的3.5亿美元无担保定期贷款。我们用新的定期贷款的收益来偿还以前的1亿美元和2亿美元的定期贷款。高级无担保信贷工具将于2023年7月到期，有一年的延期期权，而定期贷款将于2024年7月到期。
保险结算。由于2017年9月飓风“埃尔玛”和“玛丽亚”飓风造成的破坏，法国人的礁目前已关闭，预计将于2020年年底重新开放，成为两家独立的酒店。在2019年12月，该公司和保险公司就我们与Irma飓风有关的未决保险索赔达成了最终和解。根据和解协议的条款，我们同意解决2.468亿美元的保险费总额索赔，其中2.385亿美元涉及法国人礁，830万美元涉及先前商定的哈瓦那卡巴纳基韦斯特号。结算金额包括此前分别在2018年12月31日和2017年12月31日终了年度收到的8 500万美元和1 000万美元的收益。在截至2019年12月31日的一年中，我们在保险索赔项下确认了880万美元的业务中断保险收入。
2020年展望
虽然GDP增长、企业收入、消费者信心和就业等经济指标反映了美国经济的稳定，但我们预计RevPAR的增长将在2020年略有放缓，原因是竞争性住宿供应的增长以及与冠病毒(Coronavirus)爆发和美国总统选举有关的旅行需求受到负面影响。
我们的投资组合主要由25个最大城市市场的目的地度假村和酒店组成。我们预计，我们的目的地酒店将继续超越更广泛的美国市场，这是由于对体验式旅行的强劲长期需求，竞争性供应的低增长，以及对酒店进行翻新和重新安置的投资，包括非客房收入来源，如重新设想的水疗中心和餐饮分店。由于竞争性供应的显著增长，近几年来，在25个最大城市市场的酒店中，RevPAR的增长普遍落后于全国平均水平。到2020年，我们预计我们的城市酒店将受益于有利的全市范围的活动日历。我们的投资组合进入2020年，以收入衡量，集团预订速度比去年同期高出14.1%。集团收入约占我们客房总收入的三分之一.我们预计行业利润增长将受到劳动力成本上升的挑战，但我们将继续与酒店经理密切合作，以确定运营效率。
我们继续在酒店投资，以最大限度地提高盈利能力和长期价值创造.在2019年对经营酒店进行了1.03亿美元的酒店翻修和基本建设改善之后，我们预计2020年的翻修中断会稍微降低。
尽管美国酒店业增长缓慢，但我们进入2020年仍有几个有利因素，其中包括：(1)拥有集中在城市和度假胜地的高质量投资组合；(2)波士顿和芝加哥市场的良好市场实力；(3)我们资产管理举措的继续带来的内部增长；(4)相对于我们的同龄人而言，低杠杆资本结构；(5)在我们的高级无担保信贷机制下可获得的不受限制的现金余额1.23亿美元和3.25亿美元的借款能力。
业务结果
关于比较截至年度业务结果的讨论2018年12月31日到最后一年2017年12月31日载于本署截至年度的10-K年度年报内。2018年12月31日第二部分，第7项，于2019年2月26日提交证券交易委员会。
下表列出了截至年底的某些业务信息。2019年12月31日我们在2019年拥有的每家酒店。
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目录
财产(1) | 位置 | 数目 房间 | 入住率(%) | ADR(美元) | RevPAR($) | %变化 从2018年开始 RevPAR(2) | |||||||||||||
芝加哥万豪 | 伊利诺斯州芝加哥 | 1,200 | 73.0 | % | $ | 227.32 | $ | 165.98 | (2.3 | )% | |||||||||
威斯汀波士顿海滨酒店 | 马萨诸塞州波士顿 | 793 | 77.4 | % | 249.76 | 193.34 | 3.4 | % | |||||||||||
纽约列克星敦酒店 | 纽约，纽约 | 725 | 90.7 | % | 259.81 | 235.65 | 3.4 | % | |||||||||||
盐湖城万豪市中心 | 犹他州盐湖城 | 510 | 68.5 | % | 172.21 | 117.88 | (2.3 | )% | |||||||||||
文艺复兴沃辛顿 | 得克萨斯州沃斯堡 | 504 | 74.5 | % | 186.10 | 138.67 | (0.8 | )% | |||||||||||
威斯汀圣地亚哥 | 加州圣地亚哥 | 436 | 79.0 | % | 190.09 | 150.12 | (5.2 | )% | |||||||||||
威斯汀堡劳德代尔海滩度假村 | 佛罗里达州劳德代尔堡 | 433 | 82.4 | % | 202.58 | 166.99 | 4.4 | % | |||||||||||
华盛顿特区威斯汀市中心 | 华盛顿特区。 | 410 | 86.3 | % | 206.61 | 178.26 | (0.6 | )% | |||||||||||
希尔顿波士顿市中心 | 马萨诸塞州波士顿 | 403 | 88.5 | % | 301.21 | 266.64 | 1.9 | % | |||||||||||
万豪山度假村及水疗中心 | 维尔，科罗拉多州 | 344 | 62.1 | % | 307.45 | 190.86 | 13.1 | % | |||||||||||
亚特兰大万豪 | 佐治亚州亚特兰大 | 318 | 71.0 | % | 165.41 | 117.46 | (0.8 | )% | |||||||||||
曼哈顿/中城区东区庭院 | 纽约，纽约 | 321 | 96.1 | % | 261.60 | 251.32 | 1.6 | % | |||||||||||
格温芝加哥 | 伊利诺斯州芝加哥 | 311 | 83.5 | % | 258.98 | 216.13 | 2.7 | % | |||||||||||
纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | 纽约，纽约 | 282 | 98.6 | % | 255.13 | 251.68 | (1.3 | )% | |||||||||||
贝塞斯达万豪套房 | 马里兰州贝塞斯达 | 272 | 72.6 | % | 175.72 | 127.58 | 6.4 | % | |||||||||||
希尔顿·伯灵顿 | 佛蒙特州伯灵顿 | 258 | 81.1 | % | 190.61 | 154.50 | 1.1 | % | |||||||||||
凤凰城帕洛玛酒店 | 亚利桑那州凤凰城 | 242 | 82.7 | % | 187.43 | 155.00 | 5.7 | % | |||||||||||
JW万豪丹佛樱桃溪 | 科罗拉多州丹佛 | 199 | 72.4 | % | 253.48 | 183.45 | (8.9 | )% | |||||||||||
曼哈顿庭院/第五大道 | 纽约，纽约 | 189 | 88.1 | % | 259.33 | 228.35 | (8.6 | )% | |||||||||||
喜来登套房基韦斯特 | 佛罗里达基韦斯特 | 184 | 74.8 | % | 260.28 | 194.70 | (8.5 | )% | |||||||||||
索诺马酒店，文艺复兴时期的度假胜地和水疗中心 | 加州索诺玛 | 182 | 73.7 | % | 308.37 | 227.27 | 4.2 | % | |||||||||||
丹佛市中心庭院 | 科罗拉多州丹佛 | 177 | 78.4 | % | 198.23 | 155.50 | (2.4 | )% | |||||||||||
文艺复兴时期查尔斯顿历史街区 | 南卡罗来纳州查尔斯顿 | 166 | 84.2 | % | 263.88 | 222.23 | 3.9 | % | |||||||||||
海滨酒店 | 加利福尼亚亨廷顿海滩 | 157 | 76.0 | % | 259.74 | 197.50 | 0.6 | % | |||||||||||
卡瓦洛点，金门小屋 | 加州索萨利托 | 142 | 64.8 | % | 466.43 | 302.02 | (1.0 | )% | |||||||||||
哈瓦那卡巴纳基西(3) | 佛罗里达基韦斯特 | 106 | 89.7 | % | 210.68 | 189.07 | 38.9 | % | |||||||||||
酒店标志(4) | 加州旧金山 | 96 | 80.2 | % | 241.09 | 193.28 | 15.9 | % | |||||||||||
L‘Auberge de Sedona | 塞多纳，亚利桑那州 | 88 | 78.1 | % | 627.73 | 489.99 | 7.0 | % | |||||||||||
登陆度假村和水疗中心 | 加州塔霍湖南湖 | 82 | 61.7 | % | 322.45 | 198.80 | 6.9 | % | |||||||||||
Sedona果园旅馆 | 塞多纳，亚利桑那州 | 70 | 75.6 | % | 249.86 | 188.99 | (2.5 | )% | |||||||||||
总/加权平均数 | 9,600 | 79.1 | % | $ | 238.63 | $ | 188.75 | 0.9 | % | ||||||||||
________________
(1) | 由于飓风厄玛，法国人的礁于2017年9月6日关闭，目前仍处于关闭状态。因此，没有2019年12月31日终了年度的业务信息。 |
(2) | 2018年RevPAR的百分比变化反映了2018年的可比时期和2019年所有酒店的所有权期。 |
(3) | 哈瓦那卡巴纳基韦斯特于2017年9月6日因飓风Irma而关闭，并于2018年4月重新开放。因此，2018年1月1日至2018年3月31日期间没有运营信息。RevPAR 2018年的变化将2019年4月1日至2019年12月31日的期间与2018年的可比时期进行了比较。 |
(4) | 酒店标志于2018年9月4日关闭，进行全面翻新。因此，2018年9月4日至2018年12月31日期间没有运营信息。RevPAR 2018年的变化将2019年1月1日至2019年9月4日这一时期与2018年的可比时期进行了比较。 |
年终比较2019年12月31日到最后一年2018年12月31日
收入。收入主要包括客房、食品和饮料以及我们酒店的其他营业收入，如下(百万)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
房间 | $ | 661.2 | $ | 631.0 | 4.8 | % | ||||
食品和饮料 | 215.3 | 184.1 | 16.9 | |||||||
其他 | 61.6 | 48.6 | 26.7 | |||||||
总收入 | $ | 938.1 | $ | 863.7 | 8.6 | % | ||||
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目录
我们的总收入从8.637亿美元截止年度2018年12月31日到9.381亿美元截止年度2019年12月31日。增加的数额包括与上年相比不相比较的数额，具体如下：
• | 比哈瓦那卡巴纳基韦斯特机场增加290万美元，该公路于2017年9月6日因飓风伊尔马而关闭，并于2018年4月重新开放。 |
• | 从酒店标志增加310万美元，该酒店于2018年9月4日关闭，进行全面翻修，并于2019年1月重新开业。 |
• | 2018年3月1日收购的兰丁度假村(Landing Resort&Spa)增加了120万美元。 |
• | 从2018年3月1日收购的帕洛玛凤凰城酒店(HotelPalomar凤)，增加了450万美元。 |
• | 2018年12月12日收购的Cavallo Point公司增加了3790万美元。 |
不包括这些不可比较的金额，我们的总收入增加了2，480万美元，即2.9%.
以下是截至年度的主要酒店营运统计数字：2019年12月31日和2018。2018年的金额反映了2018年的情况，相当于我们2019年对兰丁度假村、帕洛玛凤凰城酒店和卡瓦洛点酒店的所有权期。这些数字不包括所有时期的法国人礁、2019年1月1日至3月31日的哈瓦那卡巴纳基西和2018年的相应时期、2019年9月1日至12月31日的酒店标志以及2018年的相应时期。
截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
入住率 | 79.0 | % | 78.9 | % | 0.1 | % | ||||
ADR | $ | 238.52 | $ | 236.71 | 0.8 | % | ||||
RevPAR | $ | 188.51 | $ | 186.75 | 0.9 | % | ||||
食品和饮料收入同比增长3，120万美元2018年12月31日，其中包括无法与上年相比的金额如下：
• | 与酒店标志相比增加了20万美元，该酒店于2018年9月4日关闭，进行全面翻修，并于2019年1月重新开业。 |
• | 哈瓦那卡巴纳基韦斯特机场(哈瓦那Cabana Key West)于2017年9月6日因飓风伊尔马(Irma)而关闭，并于2018年4月重新开放。 |
• | 2018年3月1日收购的兰丁度假村(Landing Resort&Spa)增加了30万美元。 |
• | 从2018年3月1日收购的凤凰城酒店(HotelPalomarFixix)，增加了170万美元。 |
• | 2018年12月12日收购的Cavallo Point增加了1590万美元。 |
不包括这些不可比拟的金额，食品和饮料收入增加了1，280万美元，增幅为7.0%.增加的主要原因是宴会和视听收入的增加，以及较小程度上的出口收入的增加。
其他收入比终了年度增加1 300万美元2018年12月31日，其中包括无法与上年相比的金额如下：
• | 与酒店标志相比增加了30万美元，该酒店于2018年9月4日关闭，进行全面翻修，并于2019年1月重新开业。 |
• | 哈瓦那卡巴纳基韦斯特机场(哈瓦那Cabana Key West)于2017年9月6日因飓风伊尔马(Irma)而关闭，并于2018年4月重新开放。 |
• | 2018年3月1日收购的兰丁度假村(Landing Resort&Spa)增加了20万美元。 |
• | 从2018年3月1日收购的凤凰城酒店(HotelPalomarFixix)，增加了10万美元。 |
• | 2018年12月12日收购的Cavallo Point公司增加了740万美元。 |
扣除不可比拟的金额，其他收入增加了470万美元，增幅为9.7%，其中主要包括水疗、停车、度假村费、自然减员费和取消费。这一增加主要是由于度假胜地的费用以及自然减员费和取消费的增加，但由于我们于2019年在Vail Marriott山度假村和水疗中心翻修水疗中心而导致的水疗收入减少，抵消了这一增加。
酒店运营费用。业务费用包括下列费用(百万)：
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目录
截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
客房部门开支 | $ | 166.9 | $ | 158.1 | 5.6 | % | ||||
食物及饮品部门开支 | 137.9 | 118.7 | 16.2 | |||||||
其他部门开支 | 15.7 | 10.4 | 51.0 | |||||||
一般和行政 | 83.3 | 75.4 | 10.5 | |||||||
公用事业 | 20.6 | 20.7 | (0.5 | ) | ||||||
维修保养 | 35.3 | 32.4 | 9.0 | |||||||
销售和营销 | 66.9 | 61.1 | 9.5 | |||||||
专营权费 | 26.9 | 26.2 | 2.7 | |||||||
基本管理费 | 19.8 | 16.4 | 20.7 | |||||||
激励管理费 | 5.7 | 5.8 | (1.7 | ) | ||||||
财产税 | 57.6 | 55.5 | 3.8 | |||||||
其他固定费用 | 23.7 | 14.5 | 63.4 | |||||||
遣散费 | — | 10.9 | (100.0 | ) | ||||||
与自然灾害有关的未保险费用 | 17.8 | 3.9 | 356.4 | |||||||
租赁费用(现金和非现金) | 12.7 | 11.7 | 8.5 | |||||||
酒店运营费用共计 | $ | 690.8 | $ | 621.7 | 11.1 | % | ||||
我们酒店的运营费用比去年增加了6，910万美元6.217亿美元截止年度2018年12月31日到6.908亿美元截止年度2019年12月31日。酒店经营费用的增加包括与上年相比不相比较的数额，具体如下：
• | 比法国人的礁增加了1，900万美元，后者于2017年9月6日因飓风Irma关闭，并一直关闭到2019年。关于在2018年2月终止法国人礁酒店经理一职，我们在截止的一年中确认了220万美元的关键资金加速摊销。2018年12月31日。这种摊销减少了基本管理费，并包括在以上基本管理费中。增加的主要原因是与保险索赔和有关诉讼有关的法律和专业费用增加。 |
• | 与酒店标志相比增加了110万美元，该酒店于2018年9月4日关闭，进行全面翻修，并于2019年1月重新开业。 |
• | 比哈瓦那卡巴纳基韦斯特酒店增加140万美元，该公路于2017年9月6日因飓风伊尔马而关闭，并于2018年4月重新开放。 |
• | 2018年3月1日收购的兰丁度假村(Landing Resort&Spa)增加了120万美元。 |
• | 从2018年3月1日收购的凤凰城酒店(HotelPalomarFixix)，增加了280万美元。 |
• | 2018年12月12日收购的Cavallo Point公司增加了2770万美元。 |
截止年度2019年12月31日，我们累积了250万美元的终止费用，其中包括与即将终止的喜来登套房基韦斯特特许经营协议有关的其他固定费用。我们于2019年11月26日通知万豪，我们打算从2020年5月31日起终止管理协议。
截止年度2018年12月31日我们支付了1090万美元的遣散费，这些费用是根据纽约列克星敦酒店的自愿收购计划支付给工会雇员的。
除上述不可比较的金额外，酒店营运开支较截至年度增加2，430万元，即4.0%。2018年12月31日.
折旧和摊销。我们的折旧和摊销费用增加了。1 360万美元从年终开始2018年12月31日。增加的主要原因是2018年酒店收购带来的增量折旧，以及我们最近翻修酒店的资本支出。
公司开支。公司费用主要包括与员工有关的费用，包括基本工资、奖金和限制性股票.公司费用还包括公司运营费用、专业费用和董事费用。我们的公司开支从2 860万美元截止年度2018年12月31日到2 820万美元截止年度2019年12月31日。减少的主要原因是遣散费和雇员补偿费用减少。
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目录
营业中断保险收入。2017年9月，飓风Irma对法国人的礁和哈瓦那卡巴纳基韦斯特造成了重大破坏。2017年10月，索诺马酒店因附近的野火关闭了十天。这些自然灾害造成收入损失和我们的保险单所涵盖的额外费用。截止年度2019年12月31日，我们认识到880万美元与法国人的珊瑚礁保险索赔有关的业务中断保险收入。截止年度2018年12月31日，我们认识到1 940万美元业务中断保险收入，这是除了290万美元的费用偿还，从保险记录在其他酒店费用，在我们所附的综合经营报表。
下表汇总了按受影响酒店财产分列的业务中断保险收入(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
法国人礁 | $ | 8,822 | $ | 16,090 | |||
哈瓦那卡巴纳基西 | — | 2,137 | |||||
索诺马旅馆 | — | 1,152 | |||||
共计 | $ | 8,822 | $ | 19,379 | |||
财产保险结算的收益。在2019年12月，我们解决了与法国人礁有关的财产损失和业务中断的保险索赔。我们确认了保险结算的收益。1.442亿美元，是指超过核销的损坏财产的账面金额而收到的净收益。2018年7月，我们解决了与哈瓦那卡巴纳基韦斯特号有关的财产损失和业务中断的保险索赔。我们确认了保险结算的收益。170万美元，是指超过核销的损坏财产的账面金额而收到的净收益。
利息费用。我们的利息开支是4 660万美元和4 100万美元最后几年2019年12月31日和2018年12月31日分别由以下(以百万计)组成：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
抵押债务利息 | $ | 26.5 | $ | 27.1 | |||
定期贷款利息 | 13.7 | 10.6 | |||||
信贷设施利息和未使用费用 | 3.7 | 1.2 | |||||
债券发行成本和债务溢价的摊销 | 2.1 | 2.1 | |||||
资本化利息 | (1.9 | ) | — | ||||
利率互换市场结算及结算净额 | 2.5 | — | |||||
$ | 46.6 | $ | 41.0 | ||||
利息支出的增加主要与2018年12月供资的5 000万美元无担保定期贷款、我们高级无担保信贷机制下增加的借款、2019年7月再融资后的长期贷款余额增加以及2019年1月和2019年7月利率掉期进入市场标记有关。这一增加被与重建法国人礁有关的资本利息部分抵消。
债务提前清偿的损失。在2019年7月25日，我们对我们的高级无担保信贷安排和无担保的定期贷款进行了再融资。在再融资方面，我们偿还了先前存在的1亿美元和2亿美元的定期贷款，并确认了与某些未摊销的债务发行成本的注销有关的240万美元的早期债务损失。
所得税。我们记录的所得税费用为$2 200万在……里面2019和$310万在……里面2018。这个2019所得税费用包括因我国境内税收收入570万美元而产生的120万美元所得税支出和拥有法国人礁岛的TRS公司1.326亿美元税前收入所产生的外国所得税支出2080万美元。2018年的所得税支出包括260万美元的所得税支出，包括我国国内TRSS税前收入790万美元的所得税支出，1400万美元法国里弗的TRS税前收入不到10万美元的外国所得税支出，以及50万美元的公司所得税。
流动性与资本资源
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目录
我们的短期流动性要求主要包括必要的资金，以支付分配给我们的股东，以维持我们的REIT地位，以及支付与我们的酒店直接相关的运营费用和资本支出，根据我们的股票回购计划进行的股份回购，酒店收购，修复因自然灾害损坏的财产的费用，以及预定的利息和本金的债务支付。我们目前预计，我们现有的现金流通常是通过酒店业务的净现金、现有现金余额、新融资和到期债务再融资所得、潜在房地产处置所得，以及在必要时根据我们的高级无担保信贷机制提供的短期借款，足以满足我们的短期流动性要求。
我们的一些抵押贷款债务协议包含了“现金陷阱”条款，这些条款是在酒店的经营结果发生时触发的。
低于一定的还本付息比率。当触发这些规定时，酒店产生的所有超额现金流量将直接存入现金管理账户，以造福于我们的贷款人，直到达到并维持一段特定的还本付息比率为止。这种规定不允许放款人有权加速偿还基本债务。
我们的长期流动性需求主要包括支付购买额外酒店、翻修和其他资本支出所需的资金，这些费用需要定期支付给我们的酒店、预定的债务支付、债务到期、经营伙伴关系的赎回(“OP单位”)以及分配给我们的股东。我们期望通过各种资金来源满足我们的长期流动性要求，包括运营提供的现金、借款、发行额外股本(包括操作单元)和(或)债务证券和财产处置收益。我们承担额外债务的能力取决于若干因素，包括信贷市场的状况、我们的杠杆程度、我们未支配资产的价值以及现有贷款人施加的借款限制。我们通过发行更多股本和(或)债务证券筹集资金的能力也取决于若干因素，包括资本市场的现状、投资者情绪和预期收益用途。如果我们发现符合我们的投资目标并需要超过现有现金余额的流动性的收购机会，我们可能需要筹集更多的资本。我们通过发行股票证券筹集资金的能力，除其他外，取决于酒店公司和房地产投资信托基金的一般市场状况以及市场对我们的看法。
ATM程序
我们有日期为2018年8月8日的股权分配协议，与一些销售代理(“ATM计划”)不时发行和出售我们普通股的股票，每股面值0.01美元，总发行价高达2亿美元(“ATM股票”)。自动取款机股份的出售可采用私下谈判的交易和(或)法律允许的任何其他方法，包括被视为“在市场上”的出售，其中包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过非交易所的做市商进行的销售。我们没有根据自动提款机计划出售任何股份。未来ATM股票的实际销售将取决于各种因素，包括但不限于市场条件、公司普通股的交易价格和公司的资本需求。我们没有义务在ATM计划下出售ATM股。
我们的融资策略
自2004年成立以来，我们一直致力于稳健的资本结构和审慎的杠杆。我们的未偿债务包括固定利率抵押贷款和无担保的定期贷款。我们倾向于将很大一部分投资组合作为未支配资产，以提供资产负债表的灵活性。我们预计，我们的战略将使我们能够在整个住宿周期的各个阶段维持一个有适当数额债务的资产负债表。我们认为，谨慎的做法是通过低杠杆资本结构来降低高周期住房基本面的内在风险。
我们更喜欢相对简单但有效的资本结构。我们没有投资于合资企业，也没有发行任何优先股。一般来说，我们的酒店收购计划是直截了当的，符合我们的资本结构；然而，如果我们认为我们的股东预期回报将大大超过本来可以获得的回报，我们将考虑进行一项更为复杂的交易，例如在收购Cavallo Point时发行OP单元。
我们认为我们维持了合理的债务数额。截至2019年12月31日，我们有11亿美元按加权平均利率计算的未偿债务3.81%和加权平均到期日约为4.5好几年了。在我们住宿的REIT同行中，我们保持着最低杠杆资产负债表之一。我们保持资产负债表的灵活性，短期债务期限有限，在我们的高级无担保信贷安排下有能力，我们有23家公司。31没有抵押贷款债务的酒店。我们仍然致力于我们的审慎杠杆的核心战略。
有关我们的筹资活动的资料见所附合并财务报表附注8。
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目录
股份回购计划
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，授权我们回购我们普通股的股份，总价格不超过2.5亿美元。有关我们股票回购计划的信息，见所附合并财务报表附注5。
在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们买了4,428,947我们普通股的平均价格为$9.65每股总购买价格为4 280万美元。我们在他们各自的结算日退休了所有回购的股份。截至2020年2月28日，我们有1.752亿美元在我们的股票回购计划下剩余的授权容量。
短期借款
除了在我们的高级无担保信贷工具下借款外，我们不利用短期借款来满足流动性要求。
高级无担保信贷机制
2019年7月25日，我们签订了第五份经修订并重新声明的信贷协议。信贷协议使我们高级无担保信贷设施的能力从3亿美元增加到4亿美元，降低了定价，并将到期日从2020年5月延长到2023年7月。到期日可在支付适用费用和满足某些习惯条件后再延长一年。关于我们的信贷协议的修订和重报，我们偿还了现有的1亿美元和2亿美元的定期贷款。有关我们高级无担保信贷设施的信息见所附合并财务报表附注8。截至2019年12月31日，我们有7 500万美元我们高级无担保信贷机构的未偿借款。
无担保定期贷款
截至2019年12月31日，我们是一个5 000万美元无抵押贷款到期2023年10月和一个3.5亿美元无抵押贷款到期2024年7月。有关我们的无担保定期贷款的信息见所附合并财务报表附注8。
现金的来源和用途
我们的主要现金来源是酒店业务、出售普通股、抵押贷款借款、定期贷款和高级无担保信贷贷款的净现金流量，以及酒店处置收益。我们现金的主要用途是购买酒店物业、还本付息和到期日、偿还我们高级无担保信贷设施下的借款、偿还无担保定期贷款、股票回购、资本支出、运营费用、公司费用、自然灾害补救和修理费用以及向普通股和单位持有人分配。截至2019年12月31日，我们有1.225亿美元不受限制的公司现金和5 730万美元受限制的现金，以及7 500万美元我们高级无担保信贷机构的未偿借款。
我们通过业务提供的净现金是1.933亿美元截止年度2019年12月31日。我们的业务现金一般包括酒店业务和保险收益的净现金流量，由支付公司费用的现金和其他周转资金变化抵消。
我们用于投资活动的净现金是6 570万美元截止年度2019年12月31日，由我们经营酒店的资本支出构成。1.027亿美元法国大堡礁的资本支出9 660万美元，由1.335亿美元我们的财产保险单的收益与我们受飓风Irma和Maria影响的酒店有关。
我们用于融资活动的净现金是3 940万美元截止年度2019年12月31日，其中包括7 500万美元偿还我们的高级无担保信贷贷款，300亿美元偿还无担保定期贷款，1.021亿美元分配给普通股和单位持有者的款项，1 420万美元偿还抵押贷款本金，480万美元与我们的信贷协议的修改和重报有关的融资费用，50万美元因缴存税款而转归受限制股份而获支付回购股份的款项，及4 280万美元根据我们的股份回购计划回购股份，由1.5亿美元我们的高级无担保信贷工具3.5亿美元我们新的无担保定期贷款的收益。
我们目前预计，在截至2020年12月31日的一年中，我们的重要现金来源将是酒店运营和潜在财产处置带来的净现金流量。我们预计在截至2020年12月31日的一年中，我们的现金使用估计数。
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目录
将安排偿还债务、资本支出、普通股和单位的分配、公司开支、潜在的酒店收购和股份回购。
股利政策
我们打算向我们的股东分配至少相等于我们的REIT应税收入的股息，以避免对我们的收入支付公司所得税和消费税(TRS的收入除外，这些收入都要按正常的公司税率征税)，并有资格享受根据“守则”给予REITs的税收优惠。为了符合“守则”规定的REIT资格，我们通常必须每年向我们的股东分配至少相当于以下数额的款项：
• | 我们所厘定的应课税入息的90%，不计已支付股息的扣除额，而不包括净资本利得，再加上 |
• | 丧失抵押品赎回权财产的净收入超过该法典对这类收入征收的税款的90%减去 |
• | 任何额外的非现金收入。 |
分配的时间和频率将由我们的董事会批准，并由我们根据各种因素宣布，包括我们的财务业绩、适用的法律规定的限制以及我们目前和未来的贷款协议、我们的偿债要求、我们的资本支出要求、根据“守则”获得REIT资格的要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。
我们向普通股持有人支付了下列股息，并在截止的年份向单位持有人分发了股利2019年12月31日和2018，并通过本报告的日期：
付款日期 | 记录日期 | 按普通股/股分配 | ||||
2018年4月12日 | 2018年3月29日 | $0.125 | ||||
2018年7月12日 | (2018年6月29日) | $0.125 | ||||
2018年10月12日 | (2018年9月28日) | $0.125 | ||||
2019年1月14日 | (一九二零九年一月四日) | $0.125 | ||||
2019年4月12日 | (一九二零九年三月二十九日) | $0.125 | ||||
2019年7月12日 | (一九二零九年六月二十八日) | $0.125 | ||||
2019年10月11日 | (一九二零九年九月三十日) | $0.125 | ||||
2020年1月13日 | (二零二零年一月二日) | $0.125 | ||||
资本支出
本港每间酒店的管理及专营权协议均规定设立独立的物业改善储备，以支付更换及维修酒店内的家具、固定装置及设备的费用，以及其他例行的资本开支。对财产改善基金的捐款按酒店收入的百分比计算。此外，我们可能须支付某些额外改善工程的费用，而根据适用的管理或专营权协议，这些改善措施是不获准由物业改善储备金支付的。截至2019年12月31日我们已在物业改善基金内预留5，300万元作基本工程之用，这些款项包括在受限制的现金内。
我们大约花了1.027亿美元我们经营酒店在截至年底的基本建设改善情况2019年12月31日，其中包括以下重大项目：
• | 旧金山标志酒店：在2019年1月，我们完成了酒店标志的重新定位和品牌重塑，现在是总督城市收藏的一部分。作为翻修的一部分，该公司在酒店增设了两个房间。 |
• | JW万豪丹佛樱桃溪：我们正在对这家酒店进行重新定位，以获得与其豪华竞争组合相抗衡的份额。酒店客房和会议空间的翻修工作于2019年完成，增加了3间客房。2020年初，该公司预计将完成公共空间的改造，并在著名厨师理查德·桑多瓦尔(RichardSandoval)的带领下，创造一种新的餐厅体验。 |
• | 喜来登套房基韦斯特：我们正在拆除喜来登品牌，并重新定位这个海滨度假胜地到一个独立的精品度假村，巴巴里海滩大厦。该项目于2019年部分完成， |
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目录
其余部分将在旺季后于2020年完成。该度假村预计将于2020年夏季重新启动。
• | 万豪山度假村及水疗中心：我们正在寻求多年的重新定位和品牌重塑的度假村，以缩小与奢侈品竞争的差距。2018年，我们完成了客房和会议空间的翻新，并在2019年更新了水疗中心，并创建了一个新的健身中心。该度假村将在2021年年底成为无限制品牌。 |
• | 沃辛顿文艺复兴：我们在2019年期间完成了大堂和餐饮分店的改造，包括理查德·桑多瓦尔(Richard Sandoval)的一家新托罗托罗餐厅(Toro Toro)。 |
• | 塔霍湖登陆度假村和水疗中心：在2019年第三季度，我们在酒店增加了5个新客房，这些客房来自以前非收入生产的地区。 |
另外，我们大约花了9 660万美元论法国人礁的重建2019年12月31日.
我们预计，到2020年，我们将花费大约9，000万至1亿美元用于改善我们经营酒店的基本建设，其中包括2019年开始的某些项目的结转。2020年的重大项目包括：
• | 索诺马旅馆：我们将在2020年对度假村进行重新定位，以便在奢侈品和生活方式的竞争环境下抓住市场潜力。这一项目的组成部分包括由名人厨师迈克尔·米娜(MichaelMina)开设一家新餐厅，将水疗中心升级为一家豪华水疗中心运营商，并增加一些场地，如火烈鸟聚集区。 |
• | 希尔顿波士顿市中心： 我们预计将在2020年翻修酒店的客房和大堂。我们还将把未充分利用的会议空间改建为29间新客房。在2022年，这家酒店将成为没有品牌可言的酒店。 |
• | 希尔顿·伯灵顿：我们预计将在2020年完成酒店客房和公共空间的全面翻新。 |
合同义务
下表概述了与我们的债务和我们的经营伙伴关系的其他承诺有关的付款要求的时间安排。2019年12月31日.
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||||||
共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3至5年 | 五年后 | ||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||
包括利息在内的长期债务债务(1) | $ | 1,197,107 | $ | 109,072 | $ | 104,499 | $ | 679,322 | $ | 304,214 | ||||||||||
经营租赁 | 779,157 | 3,315 | 8,745 | 7,973 | 759,124 | |||||||||||||||
采购承付款(2) | ||||||||||||||||||||
定购单和承诺书 | 140,394 | 140,394 | — | — | — | |||||||||||||||
共计 | $ | 2,116,658 | $ | 252,781 | $ | 113,244 | $ | 687,295 | $ | 1,063,338 | ||||||||||
________________
(1)我们的可变利率贷款的利息费用是根据下列利率计算的。2019年12月31日.
(2) | 截至2019年12月31日已发出总额约为1.404亿美元的定购单和承付书，用于翻修我们的房产。我们已承诺推行这些计划，并预期日后会与我们现有的物业或将来可能购置的物业，作出类似的安排。 |
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说都是非常重要的。
非公认会计原则财务措施
我们使用以下非公认会计原则的财务措施，我们认为这些措施对投资者有用，是衡量我们经营业绩的关键指标：EBITDA，EBITDA。Re、调整后的EBITDA、FFO和调整后的FFO。这些措施不应孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计原则衡量业绩的标准。EBITDA，EBITDARe，经调整的EBITDA、FFO和调整后的FFO，根据我们的计算，可能无法与其他公司相比。
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目录
非公认会计原则财务措施的使用和限制
我们的管理层和董事会使用EBITDA，EBITDARe、调整的EBITDA、FFO和调整后的FFO，以评估我们酒店的绩效，并便于将我们与其他住宿REITs、不属于REITs的酒店所有者和其他资本密集型公司进行比较。这些非GAAP财务措施的使用有一定的局限性.我们提出的这些非GAAP财务措施，可能无法与其他房地产公司计算的非GAAP财务计量相媲美。这些措施没有反映我们所发生和将要发生的某些开支，例如折旧、利息和资本支出。我们通过单独考虑这些被排除在外的项目的影响来弥补这些限制，只要这些项目对我们的经营决策或我们的经营业绩评估具有重大意义。我们对最具可比性的美国公认会计原则财务措施的调节，以及我们的业务和现金流动综合报表，包括利息费用、资本支出和其他排除在外的项目，所有这些都应在评估我们的业绩时加以考虑，以及我们的非公认会计原则财务措施的有用性。
这些非公认会计原则的财务措施是除与根据美国公认会计原则提出的结果一起使用的。它们不应被视为美国公认会计准则规定的营业利润、现金流量或任何其他经营业绩计量的替代办法。这些非公认会计原则的财务措施反映了更多的观察我们的业务的方式，我们相信，当与我们的美国公认会计原则的结果以及与相应的美国公认会计原则财务措施相协调时，我们可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势，而不是没有这种披露。我们强烈鼓励投资者全面检讨我们的财务资料，而不要倚赖单一的财务措施。
EBITDA，EBITDARe和FFO
EBITDA系指净收入(根据美国公认会计原则计算)，不包括：(1)利息费用；(2)所得税备抵，包括适用于出售资产的所得税；(3)折旧和摊销。公司计算EBITDARe根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)的指导方针，其2017年9月白皮书“房地产的未计利息、税金、折旧和摊销前收益”。EBITDARe系净收入(根据美国公认会计原则计算)，按以下因素调整：(1)利息费用；(2)所得税备抵，包括适用于出售资产的所得税；(3)折旧和摊销；(4)处置折旧财产的损益，包括变现的损益；(5)折旧财产减值减值和因附属公司折旧财产价值减少而对未合并附属公司的投资减值；(6)调整，以反映实体在EBITDA中所占份额Re不合并的附属公司。
我们相信EBITDA和EBITDARe对投资者评估我们的经营业绩是有用的，因为他们帮助投资者评估和比较我们在不同时期的业务结果，方法是消除我们的资本结构(主要是利息费用)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响，并对EBITDA进行评估和比较。Re，减值及处置折旧财产的损益)我们的经营结果。此外，我们的债务协议中包含的契约使用EBITDA作为财务遵守情况的衡量标准。我们也使用EBITDA和EBITDA。Re作为确定酒店收购和处置价值的标准。
公司根据NAREIT制定的标准计算FFO，该标准将FFO定义为根据美国公认会计原则确定的净收入，不包括出售财产和减值损失的损益，加上房地产相关折旧和摊销。该公司认为，FFO的提出为投资者提供了关于其经营业绩的有用信息，因为它是衡量公司业务的一种手段，而不考虑特定的非现金项目，例如房地产相关的折旧和摊销，以及出售资产的损益。该公司还使用FFO作为评估其经营业绩的一种手段。
调整EBITDA和FFO
我们在评估我们的业绩时调整了EBITDA和FFO，因为我们认为，排除下面描述的某些附加项目为投资者提供了关于我们目前经营业绩的有用的补充信息，而调整后的EBITDA和调整后的FFO的列报方式与美国GAAP净收入、EBITDA和FFO相结合，有助于投资者完全理解我们的综合经营业绩。我们调整了以下项目的EBITDA和FFO：
• | 非现金租赁费用和其他摊销：我们不包括非现金费用，从我们的土地租赁和其他合同义务的费用直线确认和非现金摊销我们的有利和不利的合同，最初记录与某些酒店收购。我们排除了 |
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这些非现金项目是因为它们没有反映当期应付给各出租人的实际现金数额，而且它们在评估我们在这一期间的实际业绩方面的重要性较小。
• | 会计原则变更的累积效应*财务会计准则委员会颁布新的会计准则，要求或允许综合业务报表反映会计原则变化的累积影响。我们不包括这些调整的影响，包括前期的会计影响，因为它们不反映公司当期的实际基本业绩。 |
• | 及早清偿债务的损益：：我们不包括在债务提前清偿时记录的损益的影响，因为这些损益来自与公司资本结构有关的交易活动，我们认为这些交易活动并不代表公司或酒店的持续经营业绩。 |
• | 酒店购置费用：：我们不包括在此期间支付的酒店收购费用，因为我们认为这些交易成本并不反映公司或我们酒店的持续绩效。 |
• | 遣散费：我们不包括因终止公司级员工而引起的公司离职费用，或与之相反的费用，以及与租赁终止或结构化离职计划相关的酒店离职费用，因为我们认为这些费用不反映公司或酒店的持续绩效。 |
• | 酒店经理过渡项目：：我们不包括与酒店经理变更相关的过渡项目，因为我们认为这些项目不反映公司或酒店的持续绩效。 |
• | 其他项目：：我们不时发生成本或实现收益，我们认为这些成本或收益超出了我们通常的业务流程，而且我们不认为这些收益反映了公司或酒店目前的表现。这些项目可包括但不限于以下方面：新开发的旅馆的开业前费用；为准备销售空置空间而发生的租赁准备费用；管理或特许经营合同终止费；法定和解的损益；与自然灾害有关的费用；财产保险理赔的收益，但与营业中断保险有关的收入除外。 |
此外，为了推导出调整后的FFO，我们排除了对利率互换的任何未实现的公允价值调整。我们不包括这些非现金金额，因为它们不反映公司的基本业绩.
下表是我们的美国GAAP净收入与EBITDA、EBITDA的对账情况。Re和调整后的EBITDA(千)：
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截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
净收益 | $ | 184,211 | $ | 87,796 | $ | 91,877 | ||||||
利息费用 | 46,584 | 40,970 | 38,481 | |||||||||
所得税费用 | 22,028 | 3,101 | 10,207 | |||||||||
房地产相关折旧和摊销 | 118,110 | 104,524 | 99,090 | |||||||||
EBITDA | 370,933 | 236,391 | 239,655 | |||||||||
减值损失 | — | — | 3,209 | |||||||||
酒店物业销售损失(1) | — | — | 764 | |||||||||
EBITDARe | 370,933 | 236,391 | 243,628 | |||||||||
非现金租赁费用和其他摊销 | 7,013 | 5,336 | 4,378 | |||||||||
与法国人礁有关的专业费用(2) | 17,822 | 3,855 | — | |||||||||
与自然灾害有关的未保险费用(3) | — | — | 3,280 | |||||||||
债务提前清偿的损失 | 2,373 | — | 274 | |||||||||
酒店购置费用 | — | — | 2,028 | |||||||||
酒店经理过渡及开业前项目(4) | 6,460 | (1,491 | ) | (3,637 | ) | |||||||
遣散费(5) | — | 11,691 | — | |||||||||
财产保险结算收益 | (144,192 | ) | (1,724 | ) | — | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 260,409 | $ | 254,058 | $ | 249,951 | ||||||
_______________
(1) | 在截至2017年12月31日的一年中，我们确认了80万美元的税前亏损，这是由于我们在2016年所有权期内发生的酒店费用调整后发生的。 | |
(2) | 指因飓风Irma而在法国人礁发生的法律和专业费用及其他费用，这些费用不包括在保险范围内。 | |
(3) | 代表稳定，清洁，和其他费用(如酒店劳动力)在我们的酒店受飓风伊尔玛或玛丽亚影响，但不包括保险。 | |
(4) | 在截至2019年12月31日的一年中，包括(A)与L‘Auberge de Sedona、果园旅馆Sedona以及兰丁度假村和水疗中心有关的80万美元的经理过渡费用；(B)与重新开放酒店标志有关的开业前费用50万美元；(C)与重新开放法国人礁有关的开业前费用270万美元；(D)与即将终止的喜来登套房基韦斯特特许经营协议有关的250万美元。2018年12月31日终了的年度，包括：(A)经理过渡费用10万美元，涉及酒店标志、L‘Auberge de Sedona和果园Sedona酒店；(B)开业前费用60万美元，用于重新开放哈瓦那Cabana Key West和旅馆会徽，因终止法国人的珊瑚礁管理协议而加速摊销220万美元。在2017年12月31日终了的一年中，包括与酒店经理变动有关的项目如下：曼哈顿中城东庭院：(A)雇员遣散费约30万美元；(B)过渡费用约10万美元，由(C)从万豪收到的关键资金加速摊销190万美元抵销；过渡费用约40万美元，涉及酒店标志L‘Auberge de Sedona和Orchards Hotel Sedona；由法国人礁万豪公司的关键资金加速摊销260万美元抵销。 | |
(5) | 2018年12月31日终了年度，包括：(A)根据纽约列克星敦酒店自愿收购方案向工会雇员支付的1 090万美元，这些款项在综合业务报表中列为其他酒店费用，(B)80万美元与我们的前首席财务官离职有关，后者属于综合业务报表中的公司费用。 | |
下表是我们的美国公认会计原则净收入与FFO和经调整的FFO之间的对账情况(千)：
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截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
净收益 | $ | 184,211 | $ | 87,796 | $ | 91,877 | ||||||
房地产相关折旧和摊销 | 118,110 | 104,524 | 99,090 | |||||||||
减值损失 | — | — | 3,209 | |||||||||
酒店物业销售损失，扣除所得税(1) | — | — | 458 | |||||||||
FFO | 302,321 | 192,320 | 194,634 | |||||||||
非现金租赁费用和其他摊销 | 7,013 | 5,336 | 4,378 | |||||||||
与法国人礁有关的专业费用(2) | 17,822 | 3,855 | — | |||||||||
与自然灾害有关的未保险费用(3) | — | — | 3,280 | |||||||||
债务提前清偿的损失 | 2,373 | — | 274 | |||||||||
酒店购置费用 | — | — | 2,028 | |||||||||
酒店经理过渡及开业前项目(4) | 6,460 | (1,491 | ) | (3,637 | ) | |||||||
财产保险结算收益，扣除所得税 | (121,525 | ) | (1,724 | ) | — | |||||||
遣散费(5) | — | 11,691 | — | |||||||||
利率互换的公允价值调整 | 2,545 | — | — | |||||||||
调整FFO | $ | 217,009 | $ | 209,987 | $ | 200,957 | ||||||
_______________
(1) | 在截至2017年12月31日的一年中，我们确认了80万美元的税前亏损，这是由于我们在2016年所有权期内发生的酒店费用调整后发生的。 | |
(2) | 指因飓风Irma而在法国人礁发生的法律和专业费用及其他费用，这些费用不包括在保险范围内。 | |
(3) | 代表稳定，清洁，和其他费用(如酒店劳动力)在我们的酒店受飓风伊尔玛或玛丽亚影响，但不包括保险。 | |
(4) | 在截至2019年12月31日的一年中，包括(A)与L‘Auberge de Sedona、果园旅馆Sedona以及兰丁度假村和水疗中心有关的80万美元的经理过渡费用；(B)与重新开放酒店标志有关的开业前费用50万美元；(C)与重新开放法国人礁有关的开业前费用270万美元；(D)与即将终止的喜来登套房基韦斯特特许经营协议有关的250万美元。2018年12月31日终了的年度，包括：(A)经理过渡费用10万美元，涉及酒店标志、L‘Auberge de Sedona和果园Sedona酒店；(B)开业前费用60万美元，用于重新开放哈瓦那Cabana Key West和旅馆会徽，因终止法国人的珊瑚礁管理协议而加速摊销220万美元。在2017年12月31日终了的一年中，包括与酒店经理变动有关的项目如下：曼哈顿中城东庭院：(A)雇员遣散费约30万美元；(B)过渡费用约10万美元，由(C)从万豪收到的关键资金加速摊销190万美元抵销；过渡费用约40万美元，涉及酒店标志L‘Auberge de Sedona和Orchards Hotel Sedona；由法国人礁万豪公司的关键资金加速摊销260万美元抵销。 | |
(5) | 2018年12月31日终了年度，包括：(A)根据纽约列克星敦酒店自愿收购方案向工会雇员支付的1 090万美元，这些款项在综合业务报表中列为其他酒店费用，(B)80万美元与我们的前首席财务官离职有关，后者属于综合业务报表中的公司费用。 | |
关键会计政策
我们的合并财务报表包括钻石岩酒店业公司和所有合并子公司的账目。按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对本报告期内报告的资产和负债数额以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。虽然我们不认为报告的数额会有重大不同，但这些政策的适用涉及对未来不确定因素作出判断和使用假设，因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。我们不断评估我们的评估和判断，包括那些与长期资产减值有关的评估和判断。我们的估计是基于经验和在当时情况下被认为是合理的各种假设。我们所有重要的会计政策都在合并财务报表的附注中披露。以下是某些重要的会计政策，要求我们进行业务判断或作出重大估计：
酒店投资。购置的旅馆、土地改良、建筑和家具、固定装置和设备以及通常作为资产购置入账的可识别无形资产按总成本入账，并按相对公允价值分配。直接收购相关成本作为被收购资产的一个组成部分资本化。财产和设备的增加，包括目前的建筑物、装修、家具、固定装置和设备按成本入账。财产和
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设备使用直线法折旧，建筑和土地改良的估计使用寿命为15至40年，家具和设备使用寿命为1至10年。可识别的无形资产通常与合同有关，包括按公允价值入账的地面租赁协议和酒店管理协议。市面及市面以下的合约价值是根据根据所取得的合约而支付的合约金额与我们估计的相应合约的公平市场合约价格之间的差额的现值而定。在市场上获得的合同没有很大的价值。我们在收购时签订了一份酒店管理协议，这些协议一般都是基于市场条件的。无形资产在相关协议剩余的不可撤销期限内，采用直线法摊销。在为分配购买价格而估计公允价值时，我们可能会利用与取得或融资物业及其他市场资料有关的多个来源。管理层还考虑到在估算所获得的有形和无形资产的公允价值时，由于其收购前尽职调查而获得的关于每项财产的信息。
当我们在酒店投资的账面价值可能无法收回时，我们会审查我们在酒店的投资是否会受到损害。可能导致我们进行审查的事件或情况包括，但不限于：对在我们的财产上住宿的需求的不利变化、业务目前或预计的损失，以及预期该财产更有可能在其使用寿命结束前大量出售。管理层进行分析，以确定估计的未贴现的未来业务现金流和酒店最终处置所得收益减去出售成本，是否超过其账面价值。如果估计的未贴现的未来现金流量低于资产的账面金额，则记录一项调整，以减少相关酒店估计的公允市场价值的账面价值，并确认减值损失。
虽然本港酒店业在一些主要经营措施方面，随着整体经济状况的改善而有所改善，但部分酒店的经营表现却未能达到预期的水平。作为我们整体资本分配策略的一部分，我们评估业绩不佳的酒店是否可能处置，这可能导致这些物业的账面价值降低。
通货膨胀率
一般来说，酒店经营者有能力每天调整房价，以反映通货膨胀的影响。然而，竞争压力可能会限制我们的管理公司提高房价的能力。
季节性
酒店收入较高的时期因物业而异，主要取决于酒店的地理位置和所服务的客户群。因此，我们期望我们的业务有一定的季节性。由于酒店业的季节性波动，我们的财务表现可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
新的会计公告尚未执行
关于最近发布的会计公告的补充信息，见所附合并财务报表附注2。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
市场风险包括利率、外汇汇率、商品价格、股票价格和影响市场敏感工具的其他市场变化所产生的风险。在推行我们的业务策略时，我们目前所面对的主要市场风险，以及我们预期在未来会面对的主要市场风险，是利率风险。我们的未偿债务的面值2019年12月31日曾.11亿美元其中2.5亿美元是可变比率。如果我们的可变利率债务的市场利率波动100个基点，利息开支将根据利率变动、未来收入和现金流量每年增加或减少约250万美元。
在2019年1月7日，我们签订了一项利率互换协议，在我们5000万美元的无担保定期贷款到期后，将libor固定在2.41%。我们于2019年7月25日达成利率互换协议，在3.5亿美元无担保定期贷款中，将LIBOR固定在1.70%，期限为1.75亿美元。有关我们的无担保定期贷款和利率互换协议的信息见所附合并财务报表附注8。
2017年7月，金融行为监管局(FCA)宣布，它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率。因此，联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了
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替代基准利率委员会将担保隔夜融资利率(“Sofr”)确定为其首选的美元-libor替代办法。公司无法预测LIBOR何时停止发行，也无法准确预测Sofr将如何计算和发布。FCA或其他理事机构对用于确定libor的方法所采取的任何变化，都可能导致报告的libor突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会改变。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能导致利率和(或)付款高于或低于目前形式的伦敦银行同业拆借利率。
该公司有与libor挂钩的合同，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们可变利率债务的利息数额和所附综合财务报表附注8中讨论的利率掉期互换利率。如果伦敦银行同业拆借利率终止，利率将以适用的债务或互换文件或其他商定文件中规定的备用参考利率为基础。这种情况不会影响该公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代参考利率可能比libor更高、更不稳定。
在将合同转换为替代参考费率时会产生某些风险，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果libor受到限制或终止，与libor相关的贷款、证券或衍生工具的价值也可能受到影响。对一些文书而言，向替代汇率过渡的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的对手方进行大量谈判。
如果合同不过渡到替代参考利率，而且LIBOR终止，则影响可能因合同而异。如果LIBOR被终止，或者计算LIBOR的方法改变了目前的形式，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利的影响。
虽然我们预计libor将在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能无法获得libor。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行同业拆借利率管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，将加速和扩大与向替代参考汇率过渡有关的风险。
第8项B.财务报表和补充数据
见财务报表索引，第F1页。
第9项会计和会计与会计的变化和分歧 财务披露
没有。
第9A项管制及程序
对披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，按照“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)和1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15和15d-15段的要求，评估了披露控制和程序的有效性，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序有效地保证，我们在向证券交易委员会提交的报告中披露的信息(I)是在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的；(Ii)是累积并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
公司对财务报告的内部控制在公司最近一个财政季度中根据“外汇法”第13a-15条和第15d-15条的规定进行的(D)段所要求的评估中没有变化，这对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
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我们管理部门关于财务报告内部控制的报告载于本年度报表10-K的F-2页，标题为“管理层关于财务报告的内部控制报告”，并在此引用。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的报告载于本年度报告第10-K页，标题为“独立注册会计师事务所的报告”，并在此引用。
第9B项其他资料
没有。
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第III部
项目10-14所要求的信息通过参考我们2020年股东年度会议的委托书(不迟于本报告所涵盖的财政年度结束后120天提交证券交易委员会)(“2020年代理声明”)纳入。
第10项董事、执行主任及公司管治
此项目所需的信息通过引用我们的2020年代理声明而被纳入。
项目11.行政人员补偿
该项目所需的信息通过引用我们的2020年代理声明而被纳入。
第12项某些受益所有人的担保所有权和管理 及相关股东事项
该项目所需的信息通过引用我们的2020年代理声明而被纳入。有关本年度报告第5项所列的股权计划的资料，以表格10-K载列，并以参考资料载列于本项目第12项内。
项目13.某些关系及相关交易与董事独立性
该项目所需的信息通过引用我们的2020年代理声明而被纳入。
第14项主要会计费用及服务
该项目所需的信息通过引用我们的2020年代理声明而被纳入。
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第IV部
项目15.有关证物及财务报表附表
1. | 财务报表 |
本文件载于F-1至F-33页。
2. | 财务报表附表 |
以下财务报表附表载于本报告第F-34和F-35页：
附表III-不动产及累积折旧
在规例S-X中作出规定的所有其他附表，要么无须列入有关指示，要么不适用，或有关资料列入适用财务报表的脚注，因此被略去。
3. | 展品 |
下列证物列于本年报表10-K中。2019年12月31日(并按照条例S-K第601项编号)：
展览编号 | 展览说明 | |
3.1.1 | 响尾岩酒店业公司法人章程的修改与重述(参照注册人于2005年3月1日向证券及交易管理委员会提交的表格S-11的注册声明(档案编号333-123065)成立为法团) | |
3.1.2 | 戴蒙岩酒店业公司章程修订及章程重述(参考注册官于2007年1月10日向证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告) | |
3.1.3 | 戴蒙岩酒店业公司章程修订及章程重述(参考注册官于2012年7月9日向证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告) | |
3.1.4 | 补充条款禁止钻石岩酒店业公司在未经股东批准的情况下选择受“马里兰州普通公司法”第3-803条的约束(参考注册官于2014年2月26日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的最新报告) | |
3.1.5 | 戴蒙岩酒店业公司章程修订及章程重述(参照注册主任于2016年5月5日向证券及交易管理委员会提交的表格8-K的现行报告而成立为法团) | |
3.1.6 | 钻石岩酒店业公司章程修正案及章程重述(参考注册官于2019年5月13日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的现行报告) | |
3.2.1 | 第四次修订及重整钻石石酒店业公司附例(参照注册主任于2016年5月5日向证券及交易管理委员会提交的表格8-K的现行报告而成立为法团) | |
3.2.2 | 钻石石酒店业公司第四条修订及重订附例的第一修正案(参照注册官于2017年11月7日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
4.1 | 钻石岩酒店业普通股证书格式(参照注册官于2010年5月5日向证券交易委员会提交的表格10-Q季报) | |
4.2† | 钻石岩酒店业公司证券说明 | |
10.1 | 截至2018年8月28日的钻石岩酒店有限合伙有限责任公司修订和恢复协议(参考注册官于2018年8月31日向证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告) | |
10.2* | 钻石岩酒店业公司递延补偿计划(参照注册人于2014年8月8日向证券交易委员会提交的表格S-8的注册声明而编入) | |
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目录
10.3* | 钻石岩酒店业公司递延补偿计划第一修正案，董事会赔偿委员会于2014年12月15日批准(参照注册主任于2015年2月27日向证券交易委员会提交的10-K表格年报) | |
10.4* | 限制性股票奖励协议的格式(参照注册官于2010年5月5日向证券交易委员会提交的表格10-Q季报) | |
10.5* | 市场股票单位协议的形式(参照注册主任于2010年3月9日向证券及交易管理委员会提交的有关表格8-K的现行报告而成立为法团) | |
10.6* | 相对TSR业绩股协议(参考注册官于2014年2月25日向证券交易委员会提交的10-K表格年报) | |
10.7* | 递延股奖励协议的格式(参照注册官于2010年5月5日向证券及交易管理委员会提交的表格10-Q季刊报告而成立为法团) | |
10.8* | 署长选举表格表格(参照注册官于2010年5月5日向证券及交易管理委员会提交的表格10-Q季刊报告而成立为法团) | |
10.9* | 激励股票期权协议的形式(参照注册人向证券及交易管理委员会提交的表格S-11的注册声明(档案编号333-123065)成立为法团) | |
10.10* | 非限定股票期权协议的形式(参照注册人向证券及交易管理委员会提交的表格S-11的注册声明(档案编号333-123065)成立为法团) | |
10.11 | 截至2019年7月25日的第五份经修订和重新确定的信贷协议，日期为钻石岩酒店有限公司、钻石岩酒店业有限公司、富国银行、全国协会、美国银行、N.A.、花旗银行、N.A.和美国银行全国协会、中央银行全国协会、关键银行全国协会、区域银行、PNC银行、全国协会和TD银行作为文件代理，以及富国证券、LLC、BofA证券公司、花旗全球市场公司、美国银行全国协会、凯恩斯资本市场公司。区域资本市场，区域银行的一个部门，PNC资本市场有限责任公司和TD证券(美国)有限责任公司，作为联合牵头Arrangers，以及富国证券公司，富国证券有限公司，美国银行证券公司，花旗全球市场公司。和美国银行全国协会联合出书(参考注册官于2019年7月29日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的现行报告) | |
10.12 | 截至2016年5月3日的“定期贷款协议”，日期为钻石岩酒店业公司、钻石岩酒店业有限公司、中央银行全国协会作为行政代理、每一家Keybanc资本市场、PNC资本市场有限公司和区域资本市场作为联合牵头机构、PNC银行、全国协会和区域银行作为联合代理，以及它们的贷款人之间签订的定期贷款协议。(参照注册官于2016年5月6日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的现行报告而收编) | |
10.13* | 协议的形式(及其实质差异时间表)(参照注册官于2012年4月30日向证券及交易管理委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
10.14* | 股票增值权的形式(参照注册主任于2008年3月6日向证券及交易管理委员会提交的表格8-K格式的报告而成立为法团) | |
10.15* | 股利等价权的形式(参考注册官于2008年3月6日向证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告) | |
10.16* | 戴蒙德石酒店2004年股票期权及激励计划下股利等价权协议第1号修正案的格式(参考注册官于2008年12月30日向证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告) | |
10.17* | 补偿协议的形式(参照注册主任于2009年12月16日向证券及交易管理委员会提交的表格8-K的现行报告而成立为法团) | |
10.18* | 戴蒙德·洛克酒店公司与威廉·J·网球公司之间的离职协议，日期为2009年12月16日(参照注册官于2012年4月30日向证券及交易管理委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
10.19* | 信协议，日期为2009年12月9日，由钻石岩酒店公司和威廉·J·网球公司签署，日期为2009年12月9日(参照注册官于2010年2月26日向证券交易委员会提交的表格10-K的周年报告) | |
10.20* | 钻石岩酒店业公司与特洛伊·弗尔贝之间的离职协议，截止2014年4月9日(参照注册官于2014年5月12日向证券及交易管理委员会提交的10-Q按季报告而成立为法团) | |
10.21* | 钻石岩酒店公司与Thomas G.Healy之间的信函协议，截止2016年12月21日(参照注册官于2017年1月4日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的最新报告) | |
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目录
10.22* | DiamondRock酒店公司与Thomas G.Healy之间的离职协议，有效期为2017年1月17日(参照注册官于2017年5月5日向证券及交易管理委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
10.23* | 钻石岩酒店2016年股权激励计划，自2016年5月3日起生效(参照注册官于2016年3月24日向证券交易管理委员会提交的附表14A委托书附录B) | |
10.24* | 钻石岩酒店业公司2016年股权激励计划第一修正案(参考注册官于2018年12月26日向证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告) | |
10.25* | 2016年股权激励计划下的限制性股票奖励协议形式(参照注册官于2016年8月5日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
10.26* | 2016年股权激励计划下的业绩股协议形式(参照注册官于2016年8月5日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
10.27* | 2016年股权激励计划下的递延股奖励协议格式(参照注册官于2016年8月5日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
10.28* | 2016年股权激励计划下的LTIP单位奖励协议形式(参考注册官于2019年5月9日向证券及交易管理委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
10.29* | DimondRock酒店公司与Jay L.Johnson之间的离职协议，截止日期为2018年3月19日(参照注册官于2018年5月4日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告) | |
10.30* | DiamondRock酒店公司与Jeffrey J.Donnelly之间的离职协议，截止日期为2019年8月8日(参考注册官于2019年11月8日向证券交易委员会提交的10-Q表格报告) | |
21.1† | 钻石岩酒店业公司子公司名单 | |
23.1† | KPMG有限责任公司的同意 | |
31.1† | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条规定的首席执行官认证。 | |
31.2† | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条规定的首席财务官认证。 | |
32.1** | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条规定的首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101.SCH† | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
101.CAL† | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | |
101.lab† | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。 | |
101.PRE† | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | |
101.DEF† | 内联XBRL分类法定义链接库文档。 | |
104† | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，并附有附录101所载的适用的分类法扩展信息) | |
*展览是一项管理合约或补偿计划或安排。 | ||
†在此提交 | ||
**随函附上 | ||
第16项表格10-K摘要
不适用。
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目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，从而正式授权于马里兰州贝塞斯达市。2020年2月28日.
钻石岩酒店业公司 | ||
通过： | S/William J.网球 | |
姓名： | 威廉J.网球 | |
标题： | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Mark W.Brugger | 首席执行官兼主任 | 2020年2月28日 | ||
马克·布鲁格 | (特等行政主任) | |||
/S/Jeffrey J.Donnelly | 执行副总裁兼股长 | 2020年2月28日 | ||
唐纳利 | 财务主任(特等财务主任) | |||
/S/Briony R.Quinn | 高级副总裁兼财务主任 | 2020年2月28日 | ||
布洛尼·奎因 | (首席会计主任) | |||
S/William W.McCarten | 主席 | 2020年2月28日 | ||
威廉·W·麦卡顿 | ||||
S/蒂莫西·迟浩田 | 导演 | 2020年2月28日 | ||
蒂莫西 | ||||
//莫琳·麦考维 | 导演 | 2020年2月28日 | ||
莫琳·麦考维 | ||||
/S/Gilbert T.Ray | 导演 | 2020年2月28日 | ||
吉尔伯特·雷 | ||||
S/William J.Shaw | 导演 | 2020年2月28日 | ||
威廉·肖 | ||||
/S/Bruce D.Wardinski | 导演 | 2020年2月28日 | ||
布鲁斯·D·瓦尔丁斯基 | ||||
/S/Kathleen Wayton | 导演 | 2020年2月28日 | ||
凯萨琳·韦顿 | ||||
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目录
财务报表索引
页 | |
管理层关于财务报告内部控制的报告 | F-2 |
独立注册会计师事务所的报告 | F-3 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | F-6 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | F-7 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合股本报表 | F-8 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
附表三-截至2019年12月31日的不动产和累计折旧 | F-34 |
F-1
目录
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是指由我们的首席执行干事和首席财务官设计或监督并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以便根据普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括下列政策和程序：
(一)以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况的记录；
(二)提供完全合理的保证，保证根据公认的会计原则编制财务报表所需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；
(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理的保证。
对财务报告的内部控制由于其固有的局限性，无法为实现财务报告目标提供绝对保证。对财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和遵守的过程，容易因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当而被规避。由于这些限制，对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是众所周知的财务报告程序的特点。因此，设计成过程保障措施是可能的，以减少，但不是消除这种风险。
管理部门采用了题为内部 控制-综合框架(2013年)由Treadway委员会赞助组织委员会发布，以评估公司财务报告内部控制的有效性。管理层的结论是，公司对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。毕马威会计师事务所(KPMGLLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性，如下文所示。
/S/Mark W.Brugger | ||
首席执行官 | ||
(特等行政主任) | ||
/S/Jeffrey J.Donnelly | ||
执行副总裁兼首席财务官 | ||
(首席财务主任) | ||
/S/Briony R.Quinn | ||
高级副总裁兼财务主任 | ||
(首席会计主任) | ||
2020年2月28日
F-2
目录
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
钻石岩酒店公司：
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已根据下列标准对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制进行了审计：钻石岩酒店公司及其子公司(该公司)内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表，2019年12月31日终了的三年期间的相关业务、权益和现金流量综合报表，相关附注和财务报表附表三(统称为合并财务报表)，以及我们的报告。2020年2月28日对这些合并财务报表表示无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
弗吉尼亚McLean
2020年2月28日
F-3
目录
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
钻石岩酒店公司：
关于合并的意见 财务报表
我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31、2019年和2018年12月31日至2018年的钻石岩酒店业公司及其子公司(该公司)的合并资产负债表、截至2019年12月31日的三年期间的相关业务、股本和现金流量综合报表、相关附注和财务报表附表三(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发，我们的报告日期为2020年2月28日对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述，由于采用了FASB会计准则编码(ASC)主题842“租约”，公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计核算方法。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不会改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见，在下文通报关键审计事项。
酒店资产减值投资价值评估
如合并财务报表附注2和3所述，截至2019年12月31日，财产和设备净额为30.27亿美元，占总资产的88.4%，主要包括对酒店物业的投资。当发生事件或情况发生变化时，本公司审查其对酒店物业的投资，发现酒店物业的账面价值可能无法收回。当这种情况存在时，公司进行分析，以确定估计的未贴现的未来运营现金流和最终处置旅馆投资的估计收益是否超过酒店的账面价值。
我们将评估酒店资产减值作为一项重要的审计事项。识别和评估公司对表明酒店财产账面价值的事件或情况变化的判断，可能无法收回，涉及到审计人员的高度判断。这包括对
F-4
目录
一处房产在其先前估计的使用寿命结束前被显著出售的可能性，以及市场条件的变化或其他因素对酒店房产公允价值的影响。这些判断的变化可能会对确定酒店物业投资的账面金额是否可以收回产生重大影响。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司流程的某些内部控制，以确定和评估表明酒店资产的账面投资数额可能无法收回的事件或变化，并在适用情况下，公司评估酒店账面金额是否可根据其未来未贴现现金流收回的过程。我们评估了预期未来现金流可能下降的可能性，这可能意味着对酒店财产的投资将无法收回。我们询问了公司官员，并检查了一些文件，如董事会会议记录，以评估一项财产在原先估计的使用寿命结束前出售的可能性。我们进行了独立评估，包括评估内部财务信息和第三方市场报告，以了解酒店资产的公允价值下降或酒店资产目前和预期经营业绩下降的迹象。当事件或情况的变化表明酒店财产的账面价值可能无法收回时，我们对公司估计未来未贴现现金流量所用的方法和重要假设提出质疑。
/s/毕马威有限责任公司
自2004年以来，我们一直担任公司的审计师。
弗吉尼亚McLean
2020年2月28日
F-5
目录
钻石岩酒店业公司
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2018
(单位：千，但份额和每股数额除外)
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
使用权资产 | — | ||||||
限制现金 | |||||||
酒店经理应付款 | |||||||
优惠租赁资产，净额 | |||||||
预付和其他资产 | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和权益 | |||||||
负债： | |||||||
抵押贷款和其他债务，扣除未摊销的债务发行成本 | $ | $ | |||||
无担保定期贷款，扣除未摊销债务发行成本 | |||||||
高级无担保信贷设施 | |||||||
债务总额 | |||||||
与关键资金有关的递延收入，净额 | |||||||
不利合同负债净额 | |||||||
递延租金 | |||||||
租赁负债 | — | ||||||
应付酒店经理 | |||||||
申报的和未支付的分发 | |||||||
应付帐款和应计费用 | |||||||
负债总额 | |||||||
公平： | |||||||
优先股，面值0.01美元；10，000，000股授权；没有发行和发行的股票 | |||||||
普通股，面值0.01美元；核准股票400，000，000股；分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行股票200，207，795和204，536，485股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
非控制利益 | |||||||
总股本 | |||||||
负债和权益共计 | $ | $ | |||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
钻石岩酒店业公司
综合业务报表
终年2019年12月31日, 2018，和2017
(单位：千，但份额和每股数额除外)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
房间 | $ | $ | $ | ||||||||
食品和饮料 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
业务费用： | |||||||||||
房间 | |||||||||||
食品和饮料 | |||||||||||
管理费 | |||||||||||
专营权费 | |||||||||||
其他旅馆费用 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
减值损失 | |||||||||||
酒店购置费用 | |||||||||||
公司开支 | |||||||||||
营业中断保险收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
财产保险结算收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
业务费用共计，净额 | |||||||||||
利息和其他收入净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息费用 | |||||||||||
酒店物业销售损失，净额 | |||||||||||
债务提前清偿的损失 | |||||||||||
其他支出共计，净额 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净收益 | |||||||||||
减：可归因于非控制利益的净收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益： | |||||||||||
普通股股东每股净收入-基本收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股股东每股净收益-稀释后 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均流通股数目： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
钻石岩酒店业公司
合并权益表
终年2019年12月31日, 2018和2017
(单位：千，但份额和每股数额除外)
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 额外已付资本 | 累积赤字 | 股东权益合计 | 非控制利益 | 股本总额 | ||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股分配情况(每股0.50美元) | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
股份补偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股/股的分配情况(普通股0.50美元/单位0.125美元) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
股份补偿 | — | |||||||||||||||||||||||||
业务活动单位的发放 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
出售普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
回购和退休的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
净收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
ASC 842应用的累积效应 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
按普通股/单位计算的分配情况(普通股/单位0.50美元) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
股份补偿 | ||||||||||||||||||||||||||
赎回营运合伙单位 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
回购和退休的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
净收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录
钻石岩酒店业公司
现金流量表
终年2019年12月31日, 2018和2017
(单位：千)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
公司资产折旧作为公司开支 | |||||||||||
酒店物业销售损失净额 | |||||||||||
债务提前清偿的损失 | |||||||||||
财产保险结算收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非现金租赁费用和其他摊销 | |||||||||||
非现金利率互换公允价值调整 | |||||||||||
发债成本摊销 | |||||||||||
减值损失 | |||||||||||
估计从保险中收回减值损失 | ( | ) | |||||||||
与关键资金有关的递延收入摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股份补偿 | |||||||||||
递延所得税费用 | |||||||||||
资产和负债变动： | |||||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付酒店经理的款项 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付帐款和应计费用 | ( | ) | |||||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||
经营旅馆的资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
法国人礁重建的资本支出 | ( | ) | ( | ) | |||||||
酒店收购 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售物业的收益，净额 | ( | ) | |||||||||
财产保险收益 | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||
偿还抵押贷款本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回购普通股和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售普通股的收益，净额 | |||||||||||
偿还抵押债务 | ( | ) | |||||||||
无担保定期贷款收益 | |||||||||||
偿还无担保定期贷款 | ( | ) | |||||||||
利用高级无担保信贷工具 | |||||||||||
偿还高级无担保信贷设施 | ( | ) | ( | ) | |||||||
融资费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
赎回股份以支付既得股补偿的扣缴税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股和单位的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于筹资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金和现金等价物及限制性现金净增(减少)额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录
钻石岩酒店业公司
现金流量表-(续)
终年2019年12月31日, 2018和2017
(单位：千)
现金流量信息的补充披露： | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
支付所得税的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
资本化利息 | $ | $ | $ | ||||||||
ASC 842会计准则采用的非现金累积效应 | $ | $ | $ | ||||||||
非现金投融资活动： | |||||||||||
未付股息和分配 | $ | $ | $ | ||||||||
酒店收购中的贷款 | $ | $ | $ | ||||||||
与购置旅馆财产有关的业务伙伴关系单位的发放 | $ | $ | $ | ||||||||
将经营合伙单位赎回普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中所列数额进行了核对：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
限制现金(1) | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | $ | $ | ||||||||
_____________________________
(1) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录
钻石岩酒店业公司
合并财务报表附注
1. | 组织 |
钻石岩酒店公司(“公司”或“我们”)是一家以住宿为重点的房地产公司，拥有高档酒店和度假村的投资组合。我们的酒店集中在主要的门户城市和目的地度假地，我们的许多酒店都是以一个由一家领先的全球住宿品牌公司(万豪国际有限公司)拥有的品牌经营。(“万豪”)或希尔顿环球酒店(“希尔顿”)。我们是我们投资组合中的酒店的所有者，而不是经营者。作为业主，我们根据酒店的收入和盈利能力，在向酒店经理支付费用后，获得酒店所产生的所有营业利润或亏损。
截至2019年12月31日，我们拥有31 酒店10,102 客房，位于下列市场：佐治亚州亚特兰大；马萨诸塞州波士顿(2 )；佛蒙特州伯灵顿；南卡罗来纳州查尔斯顿；伊利诺伊州芝加哥(2 )；科罗拉多州丹佛(2 )；佛罗里达州劳德代尔堡；得克萨斯州沃斯堡；加利福尼亚州亨廷顿海滩；佛罗里达州基韦斯特2 )；纽约，纽约(4 )；亚利桑那州凤凰城；犹他州盐湖城；加利福尼亚州圣地亚哥；加利福尼亚州旧金山(2 )；Sedona，亚利桑那州(2 )；加利福尼亚州索诺玛；加利福尼亚州塔霍湖南湖；华盛顿特区2 )；美属维尔京群岛的圣托马斯；以及科罗拉多州的维尔。截至2019年12月31日，法国人的礁&晨星海滩度假村(“法国人的礁”)由于飓风Irma和Mariain造成的损失而关闭。2017年9月.
我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托(简称UPREIT)来经营我们的业务，我们的酒店财产由我们的经营伙伴、响尾石酒店有限合伙公司或我们经营伙伴关系的子公司所有。本公司是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人，直接或间接拥有99.6 %我们的有限合伙单位(“操作单位”)。剩下的0.4 %操作单元由第三方持有，否则不隶属于本公司。与业务行动单位有关的额外披露情况见附注5。
2. | 重要会计政策摘要 |
提出依据
根据美国公认会计准则，我们的财务报表包括公司及其子公司的所有账目。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。如果公司确定它在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)810所指的可变利益实体中有利害关系，固结，当确定为该实体的主要受益人时，公司将合并该实体。我们的经营伙伴关系符合可变利益实体的标准。本公司是主要的受益者，因此，我们巩固了我们的经营伙伴关系。公司唯一重要的资产是其对经营伙伴关系的投资，因此，公司的所有资产和负债实质上都代表其经营伙伴关系的资产和负债。此外，公司的所有债务都是其经营伙伴关系的义务。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
整体经济状况会对酒店经营绩效产生重大影响，从而影响我国酒店的财务状况。如果我们的任何一家酒店的经营业绩出现显著下降，这可能会影响我们向股东分配和偿还债务或履行其他财务义务的能力。
公允价值计量
在评估公允价值时，美国公认会计准则概述了一个评估框架，并创建了一个公允价值层次结构，它区分了基于市场数据的市场假设(可观测输入)和报告实体自己对市场数据的假设(不可观测的投入)。层次结构对用于确定公允价值的投入的质量和可靠性进行排序，然后将其分类并在三种类别中进行披露。这三个层次如下：
F-11
目录
•一级-投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
•二级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，相同的报价。
或类似的资产在市场上是非活跃的和模型衍生的估值，其投入是可观察的。
•第三级-模型衍生的估值与不可观测的输入
财产和设备
在采用FASB会计准则更新(“ASU”)第2017-01号之后，对酒店财产的投资，包括相关土地、土地改良、建筑和家具、固定装置和设备以及可识别的无形资产，通常作为资产购置入账，按总成本入账，并根据相对公允价值进行分配。直接收购相关成本作为被收购资产的一个组成部分资本化。酒店购置日期后购买的财产和设备按成本入账。更换和改进是资本化的，而修理和保养则按所发生的费用计算。在出售或留存固定资产时，成本和相关的累计折旧将从公司账户中删除，由此产生的任何损益均包括在经营报表中。
折旧通常是在资产的估计使用寿命上使用直线法计算的。5 到40 建筑物、土地改善及建筑物改善工程年期1 到10 家具、固定装置和设备的年份。租赁权的改进按租赁期限的缩短或相关资产的使用寿命摊销。
当酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会检讨我们对酒店物业的投资是否会受损。可能引起审查的事件或情况包括但不限于物业住宿需求的不利变化、业务目前或预计的损失，以及预期该财产更有可能在其使用寿命结束前大量出售。管理层进行分析，以确定估计的未贴现的未来业务现金流和酒店最终处置所得收益减去出售成本，是否超过其账面价值。如果估计的未贴现的未来现金流量低于资产的账面金额，则记录一项调整，以将账面金额减少到有关酒店的估计公允市场价值，并确认减值损失。
在我们决定处置酒店期间，我们将一家酒店归类为待售酒店，并签署了一份有约束力的购买该房产的协议，根据该协议，买方已承付大量不可退还的现金，并且不存在可能导致交易不能及时完成的重大融资或其他意外情况。如果符合这些标准，如果公允价值减去出售成本低于酒店及相关资产的账面金额，并停止记录折旧费用，我们就会记录减值损失，并将资产和相关负债归类为资产负债表上的待售资产。
现金及现金等价物
我们认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。
收入确认
酒店营业收入在提供货物或服务时予以确认。收入包括客房销售、食品和饮料销售，以及其他酒店部门的收入，如电话、停车场、礼品店销售和度假费。客房收入按客人占用酒店房间的时间确认。食品和饮料收入在货物和/或服务提供给客户的时间点确认，例如餐厅餐饮服务或宴会服务。其他收入在向客户提供货物或服务的时间点或期间内确认。某些辅助服务由第三方提供，我们评估我们是这些安排的委托人还是代理人。如果我们是代理人，收入是根据从第三方获得的佣金确认的。如果我们是委托人，我们会根据销售总价格确认收入。
所得税
F-12
目录
我们使用资产和负债法核算所得税。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果确认为递延税资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期收回或解决这些临时差额的年度实行的税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在新税率颁布期间的收益中得到确认。然而，只有在考虑到所有现有证据，包括现有应纳税临时差额的未来倒转、未来预测的应纳税收入和税收规划战略的基础上，才能确认递延税收资产更有可能实现。如果根据现有证据的权重，更有可能无法变现部分或全部递延税资产，则提供估值津贴。
根据“国内收入法典”的规定，我们选择作为REIT来对待，这要求我们每年至少将应纳税收入的90%分配给我们的股东，并遵守某些其他要求。除了为任何留存的收入缴纳联邦和州税外，我们还可能要对出售某些资产的“内置收益”征税。我们的应税REIT子公司通常要缴纳联邦、州、地方和/或外国所得税。
为了使我们酒店物业投资所得的收入成为“物业租金”，以符合REIT资格所需的总入息测试的目的，我们所赚取的收入不能来自我们任何一间酒店的经营。因此，我们把酒店的每一处房产都租给了Bloodstone TRS公司的全资子公司，这是我们现有的应税REIT子公司，或TRS，但属于维尔京群岛公司所有的法国人礁除外，我们选择将其作为TRS对待；卡瓦洛点，金门Lodge at the GoldenGate(“Cavallo Point”)，租给该公司的一家全资子公司，我们选择将其作为TRS对待。
我们有不 税收不确定因素的应计项目2019年12月31日和2018.
无形资产和负债
每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收益除以当期流通普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是，将净收益除以当期流通普通股的加权平均数量，再加上其他可能稀释的证券，如在合伙经营单位转换时可发行的股票赠款或股份。在一段时间内，不对具有抗稀释作用的股票进行调整.
股份补偿
我们采用公允价值会计方法对股份雇员薪酬进行核算.我们根据奖励的授予日期公允价值记录服务或市场条件的奖励成本。这一费用在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内予以确认。对于雇员不提供必要服务的权益工具，不承认补偿费用。
综合收入
除净收入外，我们没有任何综合收入。如果我们在未来期间有任何综合收入，以致有必要编制一份综合收入表，这种报表将作为一份报表与综合业务报表一并报告。
衍生工具
在正常的经营过程中，我们会受到利率变化的影响。我们可以加入衍生工具，包括利率掉期和上限，以管理或对冲利率风险。衍生工具记录在
资产负债表日期的公允价值。衍生工具公允价值的变动每一期间均记录在所附综合经营报表中的利息费用中。
F-13
目录
非控制利益
非控制权益是我们的合并经营伙伴关系中的部分股权，而不是直接或间接归属于本公司。此类非控股权益在合并资产负债表中与公司股权分开报告。在合并的经营报表中，我们非全资经营合伙企业的收入、费用和净损益均在合并金额内报告，其中包括归属于公司的数额和非控制权益。收入或亏损根据适用期间的加权平均所有权百分比分配给非控制权益。合并权益表包括期初余额、期初活动和股东权益期末余额、非控股权益和总权益。
限制现金
限制现金主要包括用于更换酒店经理通常持有的家具和固定装置的现金和根据贷款人要求代管的现金。
债务发行成本
融资费用按成本入账，作为债务账面额的一部分，包括贷款费用和与发行债务有关的其他费用。递延融资费用的摊销使用一种方法计算，该方法近似于债务剩余期间的有效利息法，并列入所附综合业务报表的利息费用中。
应付酒店经理的款项
酒店经理的应收账款包括酒店一级的应收账款、定期的酒店经营分配、酒店经理代为持有的预付和其他资产。对酒店经理的欠款是指酒店代表我们承担的与我们的酒店经营有关的责任，这是本公司的法定义务。
关键资金
与订立酒店管理或特许经营协议或完成具体基本建设项目有关的关键资金，按酒店管理协议、特许经营协议的期限或其他系统和合理的期限(如适当的话)递延摊销。递延关键资金在所附综合资产负债表中被列为递延收入，并作为管理费或特许经营权费用的抵销而摊销。
租赁
我们决定一个安排是一个租赁还是包含一个嵌入租赁在开始。与租赁和
非租赁组件(如公用区域维护费用)，我们不将非租赁组件与租赁分开。
组件，但将这些组件视为一体。我们决定租赁分类(经营或融资)在租赁开始。
使用权资产和租赁负债是根据未来租赁付款在开始之日的租赁期内的现值确认的。用于确定租赁付款现值的贴现率是自租赁开始之日起的递增借款利率，因为隐含利率不容易确定。资产使用权还包括任何初始直接费用和在开始日期或之前作出的任何租赁付款，并因在开始日期或之前收到的任何不受限制的奖励而减少。
延长或终止租约的选择包括在确认我们的使用权资产和租赁负债时，我们合理地肯定我们将行使这一选择权。以指数或比率为基础的可变付款包括在确认我们的使用权、资产和租赁负债时使用该指数或比率；然而，由于利率或指数更新而导致的这些租赁付款的变化记录为所发生期间的租金费用。或有租金按销售超过规定金额的百分比计算，不包括在租赁负债和使用权资产的计量中，但在发生时将被确认为可变租赁费用。载有根据以前发生的与业绩有关的可变租赁付款增加固定最低租赁付款的规定的租赁将重新计量，因为这些付款现在意味着租赁期限剩余时间的固定最低付款有所增加。但是，根据参考指数或费率(例如消费价格指数)的变化增加最低租赁付款条款的租约不会重新计量，因为这种变化并不构成应急解决办法。
F-14
目录
信贷风险集中
可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要是我们的现金和现金等价物。我们与各种金融机构保持现金和现金等价物。我们定期评估这些金融机构的相对信用状况，并限制对任何一家金融机构的信贷敞口。
部分报告
我们的每家酒店都是运营部门。我们评估我们的每一项财产的基础上，以评估业绩，资本支出水平，以及收购或处置交易。我们对个别物业的评估并不侧重于房地产类型(例如城市、郊区或度假村)、品牌、地理位置或行业分类。
我们使用美国公认会计准则(GAAP)确定的标准汇总我们的运营部门，包括我们的产品提供的相似之处、客户类型和提供服务的方法。我们所有的财产对经济刺激都有类似的反应，例如商业投资、国内生产总值的变化和旅行模式的变化。因此，我们的所有业务部门都符合汇总标准，因此形成了一个以合并财务结果为代表的可报告部门。
自然灾害影响的核算
因自然灾害或其他非自愿事件而被摧毁或损坏的资产被注销或减记或减值到其残值。当通过保险收益收回全部或部分财产损害损失或其他保险费用时，记录应收款，并以总损失或费用的数额冲抵损失或费用。在解决与保险索赔有关的所有意外情况之前，不记录任何收益。在所有与保险回收有关的意外情况得到解决之前，不确认业务中断保险产生的收入。
在……里面2017年9月，飓风Irma对法国人的礁和哈瓦那卡巴纳基韦斯特造成了严重的破坏。法国人的珊瑚礁进一步受到飓风玛丽亚的影响。该公司就飓风造成的财产损失和业务中断的补救和修理以及2017加州北部的野火影响了索诺玛的小屋。在……里面2018年7月，该公司解决了哈瓦那卡巴纳基韦斯特和索诺马旅馆的保险索赔。哈瓦那卡巴纳基西保险索赔已经解决。$8.3 百万，扣除免赔额，我们记录了大约的收益。$1.7 百万与财产损失有关。索诺马旅馆的索赔已经解决。$1.3 百万，扣除扣除额。2019年6月，该公司解决了与“玛丽亚”飓风造成的损害有关的法国人礁保险索赔$1.4 百万。在……里面2019年12月，该公司解决了与Irma飓风有关的保险索赔。$246.8 百万，其中$238.5 百万与法国人的礁有关$8.3 百万与先前商定的哈瓦那卡巴纳基韦斯特号的数额有关。结算金额包括先前收到的$85.0 百万和$10.0 百万在结束的几年内2018年12月31日和2017分别。
我们收到$142.5 百万, $85.0 百万和$10.0 百万在截至年度的保险收益中2019年12月31日, 2018分别是2017年和2017年。继.之后2019年12月31日，我们收到了剩下的$10.7 百万已承付的与飓风Irma定居点有关的保险收益。
截止年度2019年12月31日，我们认识到$144.2 百万与解决法国人礁财产损害保险索赔有关的收益。截止年度2018年12月31日，我们认识到$1.7 百万与解决哈瓦那卡巴纳基韦斯特财产损害保险索赔有关的收益。
下表汇总了按受影响酒店财产分列的业务中断保险收入(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
法国人礁 | $ | $ | $ | ||||||||
哈瓦那卡巴纳基西 | |||||||||||
索诺马旅馆 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
F-15
目录
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，租约(主题842)，这主要是通过要求确认使用权资产和租赁负债来改变承租人对经营租赁的会计核算。本标准适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期间。我们于2019年1月1日通过了ASU第2016-02号及其相关的澄清和修正(统称为“ASC 842”)。截至2005年的合并财务报表2019年12月31日是按照ASC 842提出的。新标准的主要影响是对我们土地租赁的处理，土地租赁占我们所有经营租赁费的大多数。在采用时，我们的资产使用权被调整为递延租金和有利和不利的租赁无形金额包括在我们的资产负债表。2018年12月31日。2019年1月1日，我们确认租赁负债总额。$101.2 百万和使用权-总计资产$99.6 百万.
3. | 财产和设备 |
财产和设备2019年12月31日和2018由以下人员(千)组成：
2019 | 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
土地改良 | |||||||
建筑 | |||||||
家具、固定装置和设备 | |||||||
在建 | |||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
截至2019年12月31日和2018，我们的资本支出$13.1 百万和$12.4 百万分别。
4. 租赁
我们须遵守经营契约，其中最重要的是地契。我们是九家酒店和一家停车场的地租承租人。我们的经营租契的租契责任假定行使所有可供选择的延期办法，因为我们相信这些选择是合理地肯定会行使的。有关我们土地租赁条款的更多信息见附注12。2019年12月31日，我们的经营租约有一个加权平均剩余租期66 年数的加权平均贴现率5.77 %.
经营租赁费用的组成部分，这些费用包括在我们的合并报表中的其他旅馆费用中。
在计算租赁负债时支付的业务和现金如下(千)：
年终 | |||
2019年12月31日 | |||
经营租赁成本 | $ | ||
可变租赁付款 | $ | ||
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金 | $ | ||
F-16
目录
租赁负债的到期日如下(千)：
截至12月31日的年度， | 截至2019年12月31日 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
租赁付款总额 | |||
较少估算的利息 | ( | ) | |
租赁负债总额 | $ | ||
所有不可取消的经营租契的未来最低每年租金承担额2018年12月31日在通过ASC 842及其相关的实际权宜之计之前确定的情况如下(千)：
截至12月31日的年度， | 截至2018年12月31日 | ||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此后 | |||
$ | |||
5. 衡平法
普通股
我们被授权发布400 百万普通股，$0.01 每股票面价值。普通股的每一股未缴股份使持有人有权一 对提交股东表决的所有事项进行表决。我们普通股的持有者有权在董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资产中获得股息。
我们有一个“在市场上”的股票发行计划(atm计划)，根据该计划，我们可以不时发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达$200 百万。在截至年底的一年里，我们没有出售任何普通股。2019年12月31日，在自动取款机计划下仍可获得全部金额。
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，授权我们回购我们普通股的股份，总价格不超过$250 百万。根据这一计划回购是在公开市场或私人谈判交易，如联邦证券法和其他法律要求所允许的。这项权力可不时行使，并可按市场情况所需的数额行使，并须受规管的考虑。回购股票的时间、方式、价格和实际数量将取决于各种因素，包括股价、公司和监管要求、市场条件以及其他公司流动性要求和优先事项。股票回购计划可在任何时候暂停或终止，无须事先通知。在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们买了4,428,947 我们普通股的平均价格为$9.65 每股总购买价格为$42.8 百万。我们在他们各自的结算日退休了所有回购的股份。截至2020年2月28日，我们有$175.2 百万在我们的股票回购计划下剩余的授权容量。
优先股
我们被授权发布10 百万优先股，$0.01 每股票面价值。我们的董事会必须为每一类或一系列优先股设定条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制，
F-17
目录
对股利或其他分配、资格、赎回条款或条件的限制。截至2019年12月31日和2018，有不 流通股优先股。
业务伙伴关系股
与收购Cavallo Point有关2018年12月，我们发布了796,684 其他与本公司无关的第三方的业务单位，地址：$11.76 每单位。每个操作单元可根据持卡人的选择进行赎回。操作操作单元的持有人有一定的赎回权，这使他们能够使我们的经营伙伴赎回他们的单位，以换取相当于我们普通股市场价格的现金，在赎回时，或在我们的选择下，赎回我们普通股的股份。一 -按比例计算，但须在发生股票分割、合并、合并或类似的按比例股票交易时作出调整。截至2019年12月31日，有792,131 无关联第三方持有的操作单元。
长期激励伙伴关系单位(“长期激励伙伴关系单位”)，也称为利润利益单位，可根据2016年计划(如下文注6所定义)向符合条件的参与者发放，用于向我们的经营伙伴提供服务或为其服务。LTIP单位是我们经营伙伴关系中的一类合伙单位，无论是既得的还是非既得的，都将得到与我们普通股普通股每股股利相同的单位分配。最初，LTIP单位的资本账户余额为零，没有收到营业收入(亏损)的分配，在清算分配方面也没有与普通业务单位完全平等。如果达到这种平价，长期投资协议的既得单位可在任何时候转换为同等数量的共同操作单位，此后将拥有共同操作单位的所有权利和利益，包括在赎回时，或根据我们的选择，将共同操作单位兑换为相当于我们普通股市价的现金的权利，或根据我们的选择，将我们的普通股换为a股的股份。一 -按比例计算，但须在发生股票分割、合并、合并或类似的按比例股票交易时作出调整。有关LTIP单位的进一步披露，见附注6。
股息及分配
我们向普通股持有人支付了下列股息，并在截止的年份向OP单位和LTIP单位的持有者发放了分红2019年12月31日和2018，并通过本报告的日期：
付款日期 | 记录日期 | 按普通股/股分配 | ||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
6. 股票激励计划
我们被授权发布6,082,664 我们的普通股2016股权激励计划(“2016我们已经发布或承诺发布的计划“)1,351,686 截至.的股份2019年12月31日。除这些股票外，还可在业绩股授标时发行更多普通股股份，详情见下文。
限制性股票奖励
向我们的人员及雇员发出的受限制存货奖励一般归属于三-从补助金发放之日起计的一年期间，以持续就业为基础。我们根据我们的普通股在授予之日的公平市场价值来衡量限制股票奖励的补偿费用。在转归期内，补偿费用按直线确认，并列入所附的合并经营报表中的公司费用。我们的限制性股票奖励摘要 2017年1月1日到2019年12月31日如下：
F-18
目录
数目 股份 | 加权- 平均赠款 日期交易会 价值 | |||||
2017年1月1日未归属余额 | $ | |||||
获批 | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2017年12月31日未归属余额 | ||||||
获批 | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2018年12月31日未归属余额 | ||||||
获批 | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未转拨余额 | $ | |||||
其余的股份奖励预计将授予如下：237,866 期间2020, 139,152 期间2021, 32,005 期间2022，和63,976 期间2023。截至2019年12月31日，与限制性股票奖励有关的未确认赔偿成本为$2.9 百万记录未确认的补偿费用的加权平均期间约为。22 月份。最后几年2019年12月31日, 2018，和2017，我们记录了$2.6 百万, $3.1 百万和$3.1 百万分别指与限制性股票奖励有关的补偿费用。
业绩股
绩效股票单位(“PSU”)是受限制的库存单位。三年 从授予之日起。每名执行干事都被授予目标数量的PSU(“PSU目标奖”)。发行给每位高管的普通股的实际数量是根据公司的业绩来衡量的：(1)相对股东总回报和(2)酒店市场份额的改善。
相对于公开交易的寄宿房地产投资信托基金的股东总回报而言，一定程度的股东总收益的实现是通过一个三-年业绩期。如果我们的股东总回报低于30 同侪组股东总回报的百分位数。向执行主任发行的普通股股份的最高数目等于150 %获得PSU目标奖，如果我们的股东总回报等于或大于75 同侪组股东总回报的百分位数。
我们每一家酒店的市场份额的提高都是根据STR Global为每家酒店准备的一份报告来衡量的，该报告是为酒店业提供的一种公认和普遍接受的基准服务。
发放给执行干事的PSU总数的比例按以下两项指标划分：
赠款年度 | 归属年份 | 股东总回报 | 酒店市场份额 | |||||
2014 | 2017 | % | % | |||||
2015 | 2018 | % | % | |||||
2016 | 2019 | % | % | |||||
2017 | 2020 | % | % | |||||
2018 | 2021 | % | (1) | % | ||||
2019 | 2022 | % | (1) | % | ||||
______________________
(1) | 如果公司的股东总收益为负数，将获得的PSU数量仅限于目标。 |
F-19
目录
我们根据授标日的公平市场价值来衡量PSU的补偿费用。补偿费用按直线确认三-年度执行期，并列入所附综合业务报表中的公司开支。基于我们相对股东总回报的PSU部分的授予日期公允价值是通过第三方评估公司进行的蒙特卡罗模拟来确定的。以每家酒店的市场份额改善为基础的PSU部分的授予日期公允价值是我们在授予日的普通股的收盘价。根据我们的相对股东总回报来确定未偿奖金的授予日期公允价值包括以下假设：
授标日期 | 波动率 | 无风险率 | 批出日公允价值 | |||||||
2017年2月26日 | % | % | $ | |||||||
2018年3月2日 | % | % | $ | |||||||
2018年4月2日 | % | % | $ | |||||||
2019年3月1日 | % | % | $ | |||||||
我们的PSU摘要2017年1月1日到2019年12月31日如下：
数目 单位 | 加权- 平均赠款 日期交易会 价值 | |||||
2017年1月1日未归属余额 | $ | |||||
获批 | ||||||
股息额外单位 | ||||||
既得利益(1) | ( | ) | ||||
2017年12月31日未归属余额 | ||||||
获批 | ||||||
股息额外单位 | ||||||
既得利益(2) | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2018年12月31日未归属余额 | ||||||
获批 | ||||||
股息额外单位 | ||||||
既得利益(3) | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未转拨余额 | $ | |||||
______________________
(1) | 有 |
(2) | 2018年归属的PSU获得的普通股股份数等于 |
(3) | 2019年归属的PSU获得的普通股股份数等于 |
其余未归属的目标单位预计将归属如下：243,022 期间2020, 287,477 期间2021和266,033 期间2022。截至2019年12月31日，与PSU有关的未获确认的补偿费用为$3.0 百万并将在一段时间内以直线方式识别。21 月份。最后几年2019年12月31日, 2018，和2017，我们大约记录了$2.4 百万, $1.9 百万，和$2.5 百万与PSU有关的补偿费用。
已记录的该年度的补偿费用2018年12月31日包括倒转$1.0 百万由我们的前执行副总裁和首席财务官没收PSU所引起的先前确认的补偿费用。
LTIP单位
在2019年第一季度，我们没有为年度长期奖励的时间部分授予限制性股票，而是将LTIP部门授予我们的高管。LTIP部门旨在为高管提供与限制性股票相当的长期激励，同时允许他们享受更优惠的所得税待遇。每一个被授予的LTIP单位都被视为
F-20
目录
相当于授予根据“2016年计划”保留的一份普通股。在授予时，LTIP单位与共同业务单位没有完全的经济平等，但可以在发生特定事件时根据合伙税规则实现这种平等。
数目 单位 | 加权- 平均赠款 日期交易会 价值 | |||||
2019年1月1日未归属余额 | $ | |||||
获批 | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未转拨余额 | $ | |||||
在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们同意281,925 向执行干事提供的单位，其加权平均授予日期的公允价值为$10.65 每单位。目前不 既得利益猛虎组织单位未完成。预计猛虎组织单位将在2020年、2021年和2022年迅速归属。截至2019年12月31日，未确认的与LTIP单位赔偿额有关的赔偿费用是$1.9 百万记录未确认的补偿费用的加权平均期间约为。26 月份。我们录了$0.7 百万与LTIP单位赔偿金有关的2019年12月31日。我们做了不 不记录与ltip单位赔款有关的任何赔偿费用。2018或2017.
7. 每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是通过将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股(包括稀释证券)的加权平均数量来计算的。
包含不可没收的股息或股利等价物(不论已支付或未支付)的未归属股票奖励是参与证券，并按照两类方法计算每股收益。因此，分配和未分配的收益，可归因于未归属的基于股票的补偿(参与证券)被排除在适用的净收益或亏损，可供普通股股东使用的基本和稀释每股收益计算。
以下是计算每股基本收益和稀释收益的核对情况(除股票和每股数据外，以千计)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
按未归属股份补偿申报的分配 | ( | ) | |||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
加权平均流通股数目-基本数 | |||||||||||
稀释证券的再收益效应： | |||||||||||
无限制普通股 | |||||||||||
与非归属PSU有关的股份 | |||||||||||
加权平均流通股数目稀释 | |||||||||||
每股收益： | |||||||||||
普通股股东每股净收入-基本收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股股东每股净收益-稀释后 | $ | $ | $ | ||||||||
F-21
目录
非控制股东持有的共同业务单位被排除在稀释后每股收益计算的分母之外，因为这些单位的收入或损失份额也将增加或减去，从而得出可供普通股股东使用的净收入(损失)。
8. 债务
下表列出截至2019年12月31日和2018(千美元)：
主余额 截至12月31日， | |||||||||||||
贷款 | 利率 | 到期日 | 2019 | 2018 | |||||||||
盐湖城万豪镇抵押贷款 | % | 2020年11月 | $ | $ | |||||||||
华盛顿特区威斯汀市中心抵押贷款 | % | 2023年1月 | |||||||||||
复兴度假胜地索诺马的小屋&水疗中心的抵押贷款 | % | 2023年4月 | |||||||||||
威斯汀圣地亚哥抵押贷款 | % | 2023年4月 | |||||||||||
曼哈顿庭院/中城东区抵押贷款 | % | 2024年8月 | |||||||||||
复兴沃辛顿抵押贷款 | % | 2025年5月 | |||||||||||
JW万豪丹佛市樱桃溪抵押贷款公司 | % | 2025年7月 | |||||||||||
波士顿威斯汀抵押贷款 | % | 2025年11月 | |||||||||||
新市场税收抵免贷款(1) | % | 2020年12月 | |||||||||||
未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
抵押贷款和其他债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | |||||||||||||
无担保定期贷款 | Libor+1.45%(2) | 2021年5月 | |||||||||||
无担保定期贷款 | Libor+1.45%(2) | 2022年4月 | |||||||||||
无担保定期贷款 | Libor+1.40%(3) | 2023年10月 | |||||||||||
无担保定期贷款 | Libor+1.40%(4) | 2024年7月 | |||||||||||
未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
无担保定期贷款，扣除未摊销债务发行成本 | |||||||||||||
高级无担保信贷设施 | 2023年7月(5) | ||||||||||||
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | $ | $ | |||||||||||
加权平均利率 | |||||||||||||
_____________
(1) | 与收购帕洛玛·菲尼克斯酒店有关的假设2018年3月1日. |
(2) | 贷款已预付2019年7月25日与下文“无担保定期贷款”标题下所述的再融资有关。 |
(3) | 我们达成了一项利率互换协议2019年1月7日将libor修正为 |
(4)我们签订了一项利率互换协议。2019年7月25日将libor修正为1.70 %贯通2024年7月为$175 百万.的.
贷款。
(5) | 在支付适用的费用和满足某些习惯做法后，信贷安排可再延长一年。 |
条件。在……上面2019年7月25日，对信贷安排进行了修订，以提高$400 百万并延长到2023年7月.
截至截止日期的债务总额2019年12月31日如下(千)：
F-22
目录
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
$ | |||
抵押贷款和其他债务
我们承担了有限的追索权，财产抵押贷款，由我们的某些酒店担保。在发生违约时，贷款人只能取消质押资产的抵押品赎回权；但是，如果发生欺诈、滥用资金或其他习惯上的追索权规定，贷款人可以向我们要求付款。截至2019年12月31日, 八 我们的31 酒店房产由抵押贷款担保。
我们的按揭债务载有某些特定于物业的契约和限制，包括触发“现金陷阱”条款的最低还本付息比率，以及未经贷款人同意而招致额外债务的限制。截至2019年12月31日，我们遵守了我们的抵押贷款债务的金融契约。
在……上面2018年3月1日，与我们收购亚利桑那州凤凰城的Palomar酒店有关，我们假设$2.9 百万贷款来源于合格的新市场税收抵免计划。该贷款是纯利息的，每年的固定利率等于5.17 %。贷款到期2020年12月6日.
高级无担保信贷机制
在.之前2019年7月25日，我们是高级无担保信贷机构的当事方，其能力可达$300 百万手风琴功能扩展到$600 百万，须经贷款人同意。到期日为2020年5月，该基金的利率是根据该公司的杠杆率，其定价网格比伦敦银行同业拆借利率高出150-225个基点。
在……上面2019年7月25日，我们签订了第五次修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)。信用
协议增加了我们高级无担保信贷设施(“循环信贷贷款”)的能力$300 百万到$400 百万，降低了定价网格，并将到期日从2020年5月延长到2023年7月。到期日可在支付适用费用和满足某些习惯条件后再延长一年。循环信贷贷款的利率以libor为基础，加上根据公司杠杆比率计算的适用保证金，具体如下：
杠杆比率 | 适用保证金 | |
少于或等于30% | ||
大于30%但小于或等于35% | ||
大于35%但小于或等于40% | ||
大于40%但小于或等于45% | ||
大于45%但小于或等于50% | ||
大于50%但小于或等于55% | ||
大于55% | ||
除循环信贷机制下未付款项的应付利息外，我们还须支付一笔相当于0.20 %循环信贷机制的未使用部分，如果该机制的平均使用率大于50 %或0.30 %循环信贷机制的未使用部分，如果该机制的平均使用率低于或等于50 %.
F-23
目录
实际在 | |||
圣约 | 2019年12月31日 | ||
最大杠杆比率(1) | |||
最低固定收费覆盖率(2) | |||
担保追索权负债 | 低于总资产价值的45% | ||
未支配杠杆比率 | |||
未支配隐含偿债比率 | |||
_____________________________
(1) | 杠杆率是指信贷协议中定义的净负债，除以总资产价值，在信贷协议中定义为基于酒店净营业收入除以一定资本率的酒店价值。 |
(2) | 固定费用复盖率是经调整的EBITDA，通常在信贷协议中定义为EBITDA减去FF&E准备金，在最近的12个月中，固定费用被定义为利息费用，所有定期安排的本金支付和资本租赁债务付款，与最近12个月结束的期限相同。 |
截至2019年12月31日，我们有$75 百万在循环信贷机制下未偿还的借款中，公司的杠杆率为28.5 %。因此，我们在循环信贷机制下的借款利息将以libor+为基础。140个基点下一个季度。我们为适用的设施支付利息和未使用的信贷设施费用。$3.7 百万, $1.2 百万和$1.0 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。继.之后2019年12月31日，我们偿还了$75 百万在循环信贷机制下尚未偿还。
无担保定期贷款
我们是二 五-年度无担保定期贷款。关于上述信用协议，我们进入了一个新的五年，$350 百万无担保的定期贷款(“定期贷款机制”)。我们也是$50 百万无担保的定期贷款。关于定期贷款机制，我们偿还了以前存在的贷款。$100 百万和$200 百万无担保的定期贷款。在偿还这些定期贷款方面，我们记录了$2.4 百万终了年度债务提前清偿的损失2019年12月31日，这与未摊销的债务发行成本的核销有关。“信贷协议”包括增加循环信贷贷款和定期贷款贷款的权利，总额可达$1.2 十亿，须经贷款人批准。
的财务契约二 定期贷款与我们的循环信贷贷款协议是一致的，如上文所述。与2019年7月，我们还修改了未完成的$50 百万定期贷款，使定价网格和某些其他条款与信用协议相一致。每笔定期贷款的利率以libor为基础，加上根据公司杠杆比率计算的适用保证金，具体如下：
杠杆比率 | 适用保证金 | |
少于或等于30% | ||
大于30%但小于或等于35% | ||
大于35%但小于或等于40% | ||
大于40%但小于或等于45% | ||
大于45%但小于或等于50% | ||
大于50%但小于或等于55% | ||
大于55% | ||
截至2019年12月31日，公司的杠杆率是28.5 %因此，我们的定期贷款利息将以libor加上下一季度135个基点为基础。在……上面2019年1月7日，我们签订了利率互换协议，将libor固定在2.41 %通过成熟$50 百万无担保的定期贷款。我们开始感兴趣
利率互换协议2019年7月25日将libor修正为1.70 %经过成熟$175 百万定期贷款贷款机制。我们的定期贷款产生利息$13.7 百万, $10.6 百万和$6.2 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
9. 收购
我们有不 终了年度的收购2019年12月31日.
F-24
目录
2018年收购
在……上面2018年3月1日，我们获得了77 -加利福尼亚州Tahoe南湖的客房着陆度假村和水疗中心，总合同购买价格为$42 百万。收购资金来自公司现金。购置作为资产购置入账；因此，直接购置费用被资本化。
在……上面2018年3月1日，我们获得了242 -亚利桑那州凤凰城Palomar酒店，合同总购买价格为$80 百万。收购资金来自公司现金。关于这次收购，我们假设$2.9 百万根据合格的新市场税收抵免计划提供贷款。有关贷款的其他信息，请参阅附注8。该购置被记为资产购置；因此，我们的直接购置成本被资本化。
根据与凤凰城的地面租赁协议，我们租赁了酒店的地表权和航权。我们拥有简单的建筑物改进费。地契到期2085，包括所有扩展选项。有关此租约的其他信息，请参阅附注12。作为政府财产的承租人，我们必须根据亚利桑那州法规征收政府财产租赁消费税(GPLET)，以代替地契期满前的从价房地产税。我们回顾了地面租赁和GPLET协议的条款，认为与类似的市场地面租赁相比，地面租赁的条款对我们是有利的。因此，我们分配了$20.0 百万总购置成本为有利的地面租赁资产。自2019年1月1日通过ASC 842以来，对这一优惠租赁资产的未摊销余额进行了调整。
我们与酒店下的地下停车设施的承租人签订了一项协议，要求我们支付费用。50 %承租人付给房东-凤凰城的租金。该协议与相关的地下地面租赁是同时进行的，该租约将于2085，包括所有扩展选项。我们回顾了停车协议的条款，并得出结论，与典型的市场停车协议相比，这些条款对我们不利。因此，我们分配了$4.6 百万将在停车协议剩余期限内摊销的不利协议责任的总购置费用，包括所有延期选项。
在……上面2018年12月12日，我们获得了142 -Cavallo Point客房，合同总采购价格为$152 百万。这次收购的资金来自公司现金的组合，这是新公司的收益。$50 百万无担保的定期贷款和业务单位的发行。该购置被记为资产购置；因此，我们的直接购置成本被资本化。
卡瓦洛点须与美国国家公园管理局签订长期地面租赁协议，该协议将于2066。有关此租约的其他信息，请参阅附注12。我们回顾了地面租赁的条款，并得出结论，与类似的市场地面租赁相比，地面租赁的条款对我们是有利的。因此，我们分配了$17.9 百万总购置成本为有利的地面租赁资产。自2019年1月1日通过ASC 842以来，对这一优惠租赁资产的未摊销余额进行了调整。
下表汇总了我们所承担的资产和负债。2018购置(千)：
卡瓦洛点 | 落地度假村及水疗中心 | 凤凰城帕洛玛酒店 | ||||||||||
土地 | $ | $ | $ | |||||||||
建筑物和改善 | ||||||||||||
家具、固定装置和设备 | ||||||||||||
在建 | ||||||||||||
固定资产总额 | ||||||||||||
优惠租赁资产 | ||||||||||||
不利租赁责任 | ( | ) | ||||||||||
新的市场税收抵免贷款设想 | ( | ) | ||||||||||
其他资产和负债净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
共计 | $ | $ | $ | |||||||||
10. 所得税
F-25
目录
根据“国内收入法典”的规定，我们选择被视为REIT，这要求我们至少分配90%我们每年的应纳税所得额给我们的股东，并符合某些其他要求。除了为任何留存的收入缴纳联邦和州税外，我们还可能要对出售某些资产的“内建收益”征税。我们的应税REIT子公司须缴纳联邦、州、地方和/或外国所得税。
我们对所得税的规定包括以下(千)项：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
电流-联邦 | $ | $ | $ | ||||||||
二.国家 | |||||||||||
涉外 | |||||||||||
推迟-联邦 | |||||||||||
二.国家 | |||||||||||
涉外 | ( | ) | |||||||||
所得税规定 | $ | $ | $ | ||||||||
法定联邦税收规定与我国所得税规定的核对如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
法定联邦税收规定(1) | $ | $ | $ | ||||||||
选举对税收的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
州所得税规定，扣除联邦税收优惠 | |||||||||||
外国所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税收改革对美国税收的影响 | ( | ) | |||||||||
税制改革对外国税收的影响 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税规定 | $ | $ | $ | ||||||||
_____________________________
(1) | 从2018年1月1日开始，美国联邦所得税税率从35%到21%. |
2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收法案H.R.1，最初被称为减税和就业法案(即“税法”)。除对美国税法的其他修改外，税法将美国联邦企业所得税税率降至21%，并要求公司对外国子公司的某些未汇回的收入(适用情况下)缴纳一次性过渡税，并可选择将过渡税推迟8年。因此，我们对截至2017年12月31日的联邦递延税负净额进行了重新计算，采用自2018年1月1日起生效的21%的美国联邦所得税税率，以反映在颁布之日根据适用的已颁布税率(预计临时差额和结转额将逆转)颁布的税率变动的影响。这一重计的影响是净递延税负债减少，2017年递延所得税准备金减少约$4.2 百万。此外，我们选择推迟大约包括过渡税。$17.8 百万在税收法允许的八年期间内，纳入与被视为强制遣返外国收入和法国人礁和晨星海滩度假村(位于美属维尔京群岛)的利润有关的应纳税所得额。过渡税使我们2017年的应纳税所得额增加了大约$1.5 百万。剩余的递延过渡税包括在我们2018年的REIT应税收入中。
在某些司法管辖区，我们须缴付专营权税。我们大约记录了$0.3 百万最后几年的特许经营权税2019年12月31日和2018和$0.2 百万截至年底的专营权税2017年12月31日。这些特许经营权税在所附的综合经营报表中被列为公司开支。
F-26
目录
递延所得税是根据资产和负债的财务报告基础与其各自税基之间的临时差额以及根据预期在支付这些数额时生效的已颁布税率的业务损失和税收抵免结转确认的。然而，只有在以下情况下才能确认递延税资产：根据现有证据，包括未来对现有应纳税临时差额的逆转、预测的未来应税收入和税收规划战略，这些资产更有可能变现。递延税资产包括在预付资产和其他资产中，递延税负债包括在所附综合资产负债表上的应付帐款和应计费用中。递延税款资产和负债总额如下(千)：
2019 | 2018 | ||||||
联邦制 | |||||||
净营运亏损结转 | $ | $ | |||||
与关键资金有关的递延收入 | |||||||
可供选择的最低税收抵免结转 | |||||||
其他 | |||||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
联邦-递延税(负债)资产净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
国家 | |||||||
净营运亏损结转 | $ | $ | |||||
与关键资金有关的递延收入 | |||||||
可供选择的最低税收抵免结转 | |||||||
其他 | |||||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
减：估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
国家-递延税资产净额 | $ | $ | |||||
外国(USVI) | |||||||
与关键资金有关的递延收入 | $ | $ | |||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | |||||||
土地基础记录在购置会计中 | ( | ) | ( | ) | |||
外国递延税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
截至2019年12月31日，我们有延期纳税资产$2.6 百万由州净营运亏损结转而成。如果在2022年至2034年之前未使用，则状态损失结转通常在2022年至2034年到期。本公司按州逐州分析状态亏损结转，并记录评估备抵，当我们认为未来的结果更有可能在相关州无法产生足够的应税收入以在亏损结转到期之前变现递延税款资产时，该公司将记录评估备抵额。截至2019年12月31日，我们有一个$0.7 百万与伊利诺伊州和佐治亚州结转损失相关的递延税款资产的估价备抵额。
11. 与经理和特许经营人的关系
我们是每一家拥有的酒店的酒店管理协议的缔约方。根据我们的酒店管理协议，酒店经理获得基本管理费，如果达到或超过某些财务阈值，则收取奖励管理费。基本管理费一般按每个财政年度酒店总收入的百分比支付。激励管理费一般是以酒店经营利润为基础的，但该费用只适用于酒店经营利润中高于我们投资资本谈判回报的那部分，我们称之为业主优先。我们将经营利润超过所有者优先级的情况称为“可用现金流”。
F-27
目录
以下是截至年度的管理费摘要2019年12月31日, 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
基本管理费 | $ | $ | $ | ||||||||
激励管理费 | |||||||||||
与关键资金有关的递延收入摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
不利合同债务的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
管理费共计，净额 | $ | $ | $ | ||||||||
履约终止条款
我们的管理协议为我们提供了终止权利，当经理不符合某些财务业绩标准和经理决定不通过支付治疗费用来补救失败。
关键资金
我们的经理和特许经营商向我们提供了一定数额的资金，以换取我们获得的管理或特许经营酒店的权利，并与完成某些加强品牌的资本项目有关。我们把这些金额称为“关键资金”。关键资金在所附综合资产负债表中列为递延收入，并在所附综合经营报表中按管理费或特许费摊销。我们摊销$0.4 百万截至年底的关键资金2019年12月31日, $2.6 百万在本年度终了的年度内2018年12月31日，和$5.8 百万在本年度终了的年度内2017年12月31日.
关于曼哈顿广场/中城东区酒店经理的变动，我们认识到$1.9 百万前酒店经理在截止年度内向我们提供的关键资金的加速摊销2017年12月31日。关于法国人礁管理协议的终止，我们从我们的终止通知之日起加快了从酒店经理那里收到的关键资金的摊销。2017有效终止日期2018年2月20日。我们发现了另外一个$2.6 百万截至年底的主要资金摊销额2017年12月31日与加速度有关。剩下的$2.2 百万第一季度摊销2018.
期间2015，喜达屋为我们提供了$3.0 百万的关键资金，与我们的翻新相关的品牌转换，以前被称为康拉德芝加哥到格温，一个豪华的收藏酒店。在翻修期间，这笔关键资金由特许经营权费用摊销。2016年1月贯通2017年4月.
特许经营协议
我们有特许经营协议14 我们的酒店2019年12月31日。根据这些特许经营协议，我们支付专营权费的基础上是房间销售总额的一个百分比，根据某些协议，支付专营费的百分比是根据食品和饮料销售总额。此外，我们还支付了一些营销和预订服务的其他费用。
以下是截至年度的专营权费用摘要：2019年12月31日, 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
专营权费 | $ | $ | $ | ||||||||
与关键资金有关的递延收入摊销(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
专营权费用共计，净额 | $ | $ | $ | ||||||||
_____________________________
(1) | 与纽约列克星敦酒店收到的关键资金有关。 |
F-28
目录
12. 承付款和意外开支
诉讼
我们受到各种索赔、诉讼和法律诉讼的影响，包括在正常业务过程中就我们的酒店和公司事务提起的日常诉讼。虽然无法确定这些事项的最终结果，但管理层认为，如果有超出保险范围的负债总额，将不会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。然而，对该公司提出的索赔、诉讼和法律诉讼的结果仍存在重大不确定性。
2018年8月13日，该公司对其在美属维尔京群岛圣托马斯的某些财产保险公司提起诉讼，理由是保险公司因飓风Irma对法国人礁造成的损害而欠该公司的保险金额。2018年9月28日，该公司的某些财产保险公司在纽约对该公司提起了类似的诉讼，要求宣布保险公司不欠公司全部索赔。2019年12月，该公司和其余的保险公司就$246.8 百万，其中$238.5 百万与法国人的礁有关$8.3 百万与先前商定的哈瓦那卡巴纳基韦斯特号的数额有关。结算金额包括先前收到的$85.0 百万和$10.0 百万在结束的几年内2018年12月31日和2017分别。截至2020年2月28日，该公司已收到和解的所有收益，并已驳回在圣托马斯，美属维尔京群岛和纽约的诉讼。
其他事项
2016年2月，其一家酒店的特许经营人通知该公司，由于客人满意度低，该公司根据该酒店的特许经营协议违约。公司积极主动地与特许经营者和酒店经理合作，制定并执行了一项旨在提高客人满意度的计划。最近，通过与特许人的谈判和协议，本酒店收到了一封“干净的”信件，根据特许经营协议，该公司不再违约。
限制现金
如……2019年12月31日和2018，我们有$57.3 百万和$47.7 百万分别为受限现金，包括更换酒店经理一般持有的家具和固定装置的准备金和根据贷款人要求代管的现金。
地租
有关我们租契的其他资料，请参阅附注4。
• | 贝塞斯达万豪套房酒店的地租一直持续到2087。确实有 |
• | 曼哈顿广场/第五大道的地租一直持续到2085，包括 |
• | 盐湖城万豪市中心 |
• | 威斯汀波士顿海滨酒店的地租一直持续到2099。确实有 |
F-29
目录
• | 海滨酒店要遵守地租合同，直到2100，包括 |
• | 帕洛玛菲尼克斯酒店的地租一直持续到2085，包括 |
• | 卡瓦洛点须与美国国家公园管理局签订地面租赁合同，直到2066。确实有 |
与文艺复兴时期沃辛顿有关的停车场的一部分三 占地面积约为停车场所建土地的四分之一，彼此相连的地租。每一份土地租赁都有一个贯穿整个过程的期限。2067年7月，包括三 15 -年更新方案。建造停车场的剩余土地由我们以简单的收费方式拥有。
位于樱桃溪的JW万豪丹佛的一部分土地租赁约覆盖范围。5,500 平方尺。地面租赁的期限2030年12月，包括二 5 -年更新方案。租约可于其后无限期延长。一-年增额。建造旅馆的剩余土地由我们以简单的费用拥有。
我们出租建筑物，并转租包含以下内容的土地28 .的.70 Sedona果园旅馆的房间2070，包括所有扩展选项。酒店的其余土地归我们所有，费用很简单。
这些土地租赁一般要求我们支付租金(包括在曼哈顿广场/第五大道、威斯汀波士顿滨水酒店、盐湖城万豪市中心和卡瓦洛角地租中占总收入的百分比)。我们的大部分土地租赁要求我们支付所有费用、摊款和负债，包括不动产税和水电费。此外，这些地契一般要求我们取得和维持对标的财产的保险。
下表反映土地契约现时及未来的租金：
F-30
目录
财产 | 任期(1) | 年租金 | ||
贝塞斯达万豪套房 | 至2087年4月 | $824,341 (2) | ||
曼哈顿庭院/第五大道(3) | 10/2007 - 9/2017 | $ | ||
10/2017 - 9/2027 | $ | |||
10/2027 - 9/2037 | $ | |||
10/2037 - 9/2047 | $ | |||
10/2047 - 9/2057 | $ | |||
10/2057 - 9/2067 | $ | |||
10/2067 - 9/2077 | $ | |||
10/2077 - 9/2085 | $ | |||
盐湖城万豪市中心(酒店地面租赁)(4) | 至2056年12月 | 132，000美元以上，占客房年总销售额的2.6% | ||
盐湖城万豪市中心(地租扩建) | 1/2013 - 12/2016 | $ | ||
1/2017 - 12/2017 | $ | |||
1/2018 - 12/2056 (5) | $ | |||
威斯汀波士顿海滨酒店(6)(基本租金) | 1/2016 - 12/2020 | $ | ||
1/2021 - 12/2025 | $ | |||
1/2026 - 12/2030 | $ | |||
1/2031 - 12/2035 | $ | |||
1/2036 - 5/2099 | 无基本租金 | |||
威斯汀波士顿海滨酒店(百分比租金) | 至2015年5月 | 占年度总收入的0% | ||
6/2016 - 5/2026 | 年总收入的1.0% | |||
6/2026 - 5/2036 | 年总收入的1.5% | |||
6/2036 - 5/2046 | 年总收入的2.75% | |||
6/2046 - 5/2056 | 年总收入的3.0% | |||
6/2056 - 5/2066 | 年总收入的3.25% | |||
6/2066 - 5/2099 | 占年度总收入的3.5% | |||
JW万豪丹佛樱桃溪 | 1/2016 - 12/2020 | $ | ||
1/2021 - 12/2025 | $ | |||
1/2026 - 12/2030 (7) | $ | |||
海滨酒店 | 至2016年4月 | $ | ||
5/2016 - 4/2021 (8) | $ | |||
Sedona果园旅馆 | 至2018年6月 | $ | ||
7/2018 - 12/2070 | $123,499 (9) | |||
帕洛玛·菲尼克斯酒店(基本租金) | 至2020年3月 | $ | ||
4/2020 - 3/2021 | $ | |||
4/2021 - 3/2085 | $34,594 (10) | |||
菲尼克斯酒店(政府财产租赁消费税)(11) | 1/2022 - 12/2023 | $ | ||
1/2024 - 12/2033 | $ | |||
1/2034 - 12/2043 | $ | |||
1/2044 - 12/2053 | $ | |||
1/2054 - 12/2063 | $ | |||
1/2064 - 3/2085 | $ | |||
卡瓦洛角(基本租金) | 到12/2018年 | $ | ||
1/2019 - 12/2066 | $67,034 (12) | |||
卡瓦洛点(13)(租金百分比) | 到12/2018年 | 调整后总收入超过阈值的1.0% | ||
1/2019 - 12/2023 | 调整后总收入的2.0%超过阈值 | |||
1/2024 - 12/2028 | 调整后总收入超过阈值的3.0% | |||
1/2029 - 12/2033 | 调整后总收入的4.0% | |||
1/2034 - 12/2066 | 调整后总收入超过阈值的5.0% | |||
Cavallo Point(14)(参展租金) | 至2066年12月 | 调整后总收入超过阈值的10.0% | ||
F-31
目录
财产 | 任期(1) | 年租金 | ||
复兴沃辛顿车库地租 | 8/2013 - 7/2022 | $ | ||
8/2022 - 7/2037 | $ | |||
8/2037 - 7/2052 | $ | |||
8/2052 - 7/2067 | $ | |||
__________
(1) | 这些条款假定我们将行使所有更新选项。 |
(2) | 系截至2019年12月31日止年度的租金。租金每年增加5.5%。 |
(3) | 年租金总额包括附表所述的定额租金，另加相等于每个租契年度总收益的5%的百分率，但只限于总收益的5%超逾该租契年度的最低定额租金的范围内。在截至2019年12月31日的一年中，没有这一百分比的租金收入。 |
(4) | 我们在酒店的土地上拥有21%的权益，因此，地契下的年租金的21%是由酒店支付给我们的。 |
(5) | 租金将从前一年的租金基础上的消费物价指数计算在每年1月1日，从2019年1月1日开始，直到租赁结束。 |
(6) | 在地面租赁的最初30年里，地租的年租金总额以酒店总收入的2.5%为上限。 |
(7) | 从2031年1月开始，我们有权按上一年度的租金加3%的租金，一年递增一次地租。 |
(8) | 租金将在2021年5月1日增加，其后每五年根据消费物价指数计算而增加一次。 |
(9) | 系2019年7月至2020年6月的租金。2018年7月1日，根据消费价格指数(CPI)计算，租金有所增加，并将一直持续到租赁期满。 |
(10) | 表示从2021年4月到2022年3月的租金。每年四月租金每年增加2.5%。 |
(11) | 作为政府财产的承租人，根据亚利桑那州法规，酒店须缴纳政府财产租赁消费税(“GPLET”)，从2022年开始付款。 |
(12) | 基础租金在2019年1月增加，每五年重置一次，根据土地租赁中定义的前三年调整总收入的平均数乘以75%。 |
(13) | 租金百分比适用于地面租赁中所界定的每年调整总收入3 000万美元和参与租金阈值之间。基本租金从租金百分比中扣除。 |
(14) | 参与租金适用于地面租赁中所界定的年度调整总收入，2018年超过4 000万美元，2019年超过4 200万美元，以及4 200万美元，加上根据2020年消费价格指数计算的年度增加额，此后一直到租赁期限结束。 |
13. 公允价值计量与利率互换
某些金融资产和负债及其他金融工具的公允价值2019年12月31日和2018以千计如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
载运 数额(1) | 公允价值 | 载运 数额(1) | 公允价值 | ||||||||||||
债务 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互换负债 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
_______________
(1) | 债务的账面数额扣除未摊销的债务发行成本。 |
我们债务的公允价值是公允价值等级体系下的二级计量(见注2)。我们通过按估计的市场利率折现每种工具的未来现金流量来估算我们债务的公允价值。我国利率互换的公允价值是公允价值等级下的二级计量。以利率收益率曲线和隐含市场波动性为输入，对利率互换的公允价值进行了估计，并对交易对手的信用风险进行了调整。我们得出的结论是，信贷风险估值调整的投入为三级投入，但这些投入对公允价值计量的整体意义不大。由于这些金融工具的短期性质，我国其他金融工具的账面价值接近公允价值。
利率互换
F-32
目录
资产公允价值(负债) | |||||||||||||||||||||||
对冲债务 | 类型 | 固定费率 | 指数 | 生效日期 | 到期日 | 名义数量 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
5 000万美元定期贷款 | 互换 | % | 1个月libor | 2019年1月7日 | 2023年10月18日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
3.5亿美元定期贷款 | 互换 | % | 1个月libor | 2019年7月25日 | 2024年7月25日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
利率互换协议的公允价值包括在所附综合资产负债表的应付帐款和应计费用中。2019年12月31日.
14. 季度经营业绩(未经审计)
2019年季度结束 | ||||||||||||||||
三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
业务费用共计 | ||||||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股股东每股净收入-基本收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股股东每股净收益-稀释后 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018年季度结束 | ||||||||||||||||
三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
业务费用共计 | ||||||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股股东每股净收入-基本收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股股东每股净收益-稀释后 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-33
目录
钻石岩酒店公司
附表三-地产及累积折旧
截至2019年12月31日(千)
费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始成本 | 资本化 | 年底总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建筑和 | 继.之后 | 建筑和 | 累积 | 网书 | 年 | 折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 积存 | 土地 | 改进 | 采办 | 土地 | 改进 | 共计 | 折旧 | 价值 | 采办 | 生命 | |||||||||||||||||||||||||||||
亚特兰大万豪 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 2005 | ||||||||||||||||||||||||||||
贝塞斯达万豪套房 | ( | ) | 2004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯汀波士顿海滨酒店 | ( | ) | ( | ) | 2007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡瓦洛点 | ( | ) | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥万豪市中心 | ( | ) | 2006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格温芝加哥 | ( | ) | 2006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹佛庭院 | ( | ) | 2011 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼哈顿庭院/第五大道 | ( | ) | 2004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼哈顿/中城区东区庭院 | ( | ) | ( | ) | 2004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
法国人礁&晨星海滩度假村 | ( | ) | 2005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
哈瓦那卡巴纳基西 | ( | ) | 2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
希尔顿波士顿市中心 | ( | ) | 2012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
希尔顿·伯灵顿 | ( | ) | 2012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
希尔顿花园酒店/纽约时代广场中环 | ( | ) | 2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店标志 | ( | ) | 2012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凤凰城帕洛玛酒店 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
JW万豪丹佛 | ( | ) | ( | ) | 2011 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
塔霍湖登陆 | ( | ) | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L‘Auberge de Sedona | ( | ) | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
纽约列克星敦酒店 | ( | ) | 2011 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sedona果园旅馆 | ( | ) | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
文艺复兴时期查尔斯顿历史街区 | ( | ) | 2010 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
文艺复兴沃辛顿 | ( | ) | ( | ) | 2005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
盐湖城万豪市中心 | ( | ) | ( | ) | 2004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
喜来登套房基韦斯特 | ( | ) | 2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海滨酒店 | ( | ) | 2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
索诺马酒店，文艺复兴时期的度假胜地和水疗中心 | ( | ) | ( | ) | 2004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
万豪山度假村及水疗中心 | ( | ) | 2005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯汀堡劳德代尔海滩度假村 | ( | ) | 2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯汀圣地亚哥 | ( | ) | ( | ) | 2012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
华盛顿威斯汀市中心 | ( | ) | ( | ) | 2012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
F-34
目录
注：
A) 终了财政年度财产总成本的变化2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
2016年12月31日结余 | $ | |||
增加： | ||||
无偿采购 | ||||
间接资本支出 | ||||
扣减： | ||||
(C). | ( | ) | ||
2017年12月31日结余 | ||||
增加： | ||||
无偿采购 | ||||
间接资本支出 | ||||
扣减： | ||||
(C). | ||||
2018年12月31日结余 | ||||
增加： | ||||
无偿采购 | ||||
间接资本支出 | ||||
扣减： | ||||
(C). | ||||
2019年12月31日结余 | $ | |||
B) 终了财政年度不动产资产累计折旧的变化2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
2016年12月31日结余 | $ | |||
折旧和摊销 | ||||
处置和其他 | ( | ) | ||
2017年12月31日结余 | ||||
折旧和摊销 | ||||
处置和其他 | ||||
2018年12月31日结余 | ||||
折旧和摊销 | ||||
处置和其他 | ||||
2019年12月31日结余 | $ | |||
C) 用于联邦所得税目的的财产总成本(以千计)约为$3,278,942 截至2019年12月31日.
F-35