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4217:美元CWH:投票Xbrli:纯Xbrli:股票CWH:诉讼CWH:项目CWH:地点CWH:租赁iso 4217:美元Xbrli:股票

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_

委员会档案编号:001-37908

野营世界控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)

81-1737145(国税局雇主识别号码)

公园路250号,套房270

林肯郡, 艾尔60069

(主要行政办事处地址)(邮编)

电话:(847808-3000

(登记人的电话号码,包括区号)

每一班的职称

注册的每个交易所的名称

A类普通股每股面值$0.01

纽约证券交易所

根据该法第12(B)条登记的证券:

每一班的职称

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股,

每股面值$0.01

CWH

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券:无

按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。    

如果注册人不需要根据“交易法”第13条或第15(D)条提交报告,则用复选标记表示。    

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。 不能再作再加工

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求新注册人提交此类文件的期限较短)。 不能再作再加工

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一):

大型加速机

加速过滤器 

非加速过滤

小型报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。不能再作再加工

截至2019年6月28日,即注册官最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,注册人非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元。404,459,000。纯粹为本披露的目的,截至该日为止,由注册主任及董事所持有的普通股股份已被排除在外,因为该等人可当作是联营公司。

截至2020年2月25日,注册人37,533,138A类普通股已发行股份,50,706,629B类普通股已发行股份,以及C类普通股已发行股份。

以参考方式合并的文件

登记人的委托书中与其2020年股东年会有关的部分将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

目录

野营世界控股公司

表格10-K

截至2019年12月31日的财政年度

指数

 

第一部分

项目1

商业

5

项目1A

危险因素

15

项目1B

未解决的工作人员意见

45

项目2

特性

45

项目3

法律程序

46

项目4

矿山安全披露

46

 

第二部分

项目5

注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买

50

项目6

选定财务数据

52

项目7

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

56

项目7A

市场风险的定量和定性披露

94

项目8

财务报表和补充数据

96

项目9

会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧

151

项目9A

管制和程序

151

项目9B

其他资料

154

第III部

项目10

董事、执行干事和公司治理

155

项目11

行政薪酬

155

项目12

某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

155

项目13

某些关系和相关交易,以及董事独立性

155

项目14

首席会计师费用及服务

156

第IV部

项目15

证物及财务报表附表

157

项目16

表格10-K摘要

161

签名

162

2

目录

提出依据

如本年度表格10-K(本表格10-K)所用,除上下文另有规定外,应提及:

“我们”、“公司”、“野营世界”、“好山姆”和类似的提法指的是Camping World Holdings,Inc.,除非另有说明,否则它的所有子公司,包括CWGs Enterprise,LLC,我们称之为“CWGs,LLC”,除非另有说明,还指其所有子公司。
“活跃客户”是指在计量日期之前在最近完成的八个财政季度中的任何一个与我们进行交易的客户。除非另有说明,测量日期是2019年12月31日,这是我们最近一次完成的财政季度。
“持续股权所有者”是指ML收购、Crestview Partners II GP、L.P.和前利润单位持有人控制的资金,以及他们在CWGs有限责任公司中拥有公共单位的每一位被允许的受让人,他们可以在每一项选择中赎回他们的共同单位(完全由我们的独立董事在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)规则所指的、不感兴趣的独立董事决定)、现金或新发行的我们A级普通股股份。
“Crestview”是指Crestview Advisors,L.L.C.,是私人股本基金的注册投资顾问,包括与Crestview Partners II GP,L.P.有关联的基金。
“CWGs LLC协议”是指经修改后的CWGs有限责任公司协议。
“前股权所有人”是指由Crestview Partners II GP,L.P.控制的原权益所有者,他们在CWGs,LLC中直接或间接地交换了与我们首次公开发行(IPO)相关的我们A类普通股的股份。
“前利润单位持有人”是指我们指定的执行官员(不包括马库斯·莱蒙尼斯)、身为我们董事会成员的安德里斯·巴尔廷斯(Andris A.Baltins)和K·迪隆·希克利(K.Dillon Schickli),以及其他一些现任和前任非执行雇员和前董事,他们根据CWGs、LLC的股权激励计划持有CWGs、LLC的共同单位,这些公司在我们的首次公开发行(IPO)之前就已存在,并获得了CWGs、LLC的普通股,以换取它们在CWGs、LLC的利润单位。
“ML收购”是指特拉华州有限责任公司ML收购公司,由StephenAdams和我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯间接拥有。
“ML关联方”是指共同单位的ML取得及其许可的受让人。
“ML RV集团”是指特拉华州有限责任公司ML RV集团(LLC),由我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯(Marcus Lemonis)全资拥有。
“原始权益所有者”是指在重组交易和资本重组之前(注1-重大会计政策摘要和注18-分别列于本表格10-K第二部分第8项的股东对我们合并财务报表的股权)与我们的首次公开发行同时进行的直接和某些间接所有者,包括收购ML、由Crestview Partners II GP、L.P和前利润单位持有人控制的资金。
“应收税款协议”是指公司与CWGs、LLC、每一位持续股权所有者和Crestview Partners II GP、L.P.就公司首次公开募股达成的应收税款协议。

3

目录

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表格10-K的年度报告(“表10-K”)包含前瞻性的陈述.我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所载前瞻性声明的安全港条款。除历史事实陈述外,本表格10-K所载的所有陈述均可为前瞻性陈述.关于我们未来业务成果和财务状况、业务战略以及未来业务管理计划和目标的说明,除其他外,包括关于2019年战略转变的时间表和效益的说明(如下所述);预计新的零售地点开设和关闭,包括绿地地点和收购地点;我们的流动性和资本充足性以及潜在的额外融资需求;未来的资本支出和偿债义务;再融资、退休或未偿债务的交换;对行业趋势和消费者行为和增长的期望;我们捕捉积极行业趋势和追求增长的能力;我们计划增加向客户提供的新产品,并扩大业务,以提高我们在收入和现金流方面的知名度,并提高我们的整体盈利能力;销售的波动性以及错误估计对我们产品或产品组合的需求可能产生的影响;对与我们的增长有关的某些支出增加的预期;对我们即将进行的诉讼的预期,以及我们与股息支付有关的计划,都是前瞻性的陈述。在某些情况下,你可以用“可能”、“意志”、“应该”、“预期”、“”计划“、”预期“、”可能“、”意图“等术语来识别前瞻性陈述。, “目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“”预测“、”潜力“或”继续“,或这些术语或其他类似表达的负面影响。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响,包括在项目1A下的10-K表格中所描述的重要因素。在我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中,风险因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

这里所做的任何前瞻性陈述只在表10-K的日期发表,你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的,但我们不能保证前瞻性声明中所反映的未来成果、业绩或成就将得到实现或发生。我们不承担任何义务更新任何这些前瞻性的声明,任何原因后,本表格10-K,或使这些声明符合实际结果或修订的预期。

4

目录

第一部分

项目1.事务

概述

野营世界控股公司(连同其子公司)是美国最大的娱乐车辆(“RVS”)及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的遗留业务,使RVing有趣和容易,我们的露营世界和好山姆品牌一直服务于RV消费者自1966年。我们致力于为我们的客户、员工和股东建立长期价值,方法是将RV产品和服务的独特和全面的品种与一个全国性的RV经销商网络、服务中心和客户支持中心结合起来,以及该行业最广泛的在线存在,以及一个经过高度培训和知识渊博的员工团队,为我们的客户、RV生活方式和我们经营的社区服务。我们也相信,我们良好的山姆组织和一系列的项目和服务,使我们能够联系我们的客户作为房车生活方式的管家。在2019年12月31日,我们总共经营了175个零售点,其中165个是销售和/或维修的。

经营策略

我们的业务战略的关键要素是:

提供独特而全面的房车产品和服务。我们相信我们的产品和服务代表了房车行业最好和最全面的服务、保护计划、产品和资源。我们的许多产品,包括我们的良好的山姆服务和计划,我们的私人品牌房车,以及我们的私人标签配件,是我们独特的,并已与领先的行业供应商和房车爱好者合作开发。我们拥有50多年的RV行业经验,165个销售和/或服务RVS的零售点,以及510万活跃的客户,我们相信我们的规模和规模使我们能够为我们的客户提供卓越的价值。

经营全国RV经销商和服务中心网络。截至2019年12月31日,我们运营了一个由165家RV经销商和/或服务中心组成的全国网络。这些房车经销商和服务中心大多位于主要公路和主要房车市场的州际之间,配备知识渊博的当地团队成员,提供专家咨询和各种与RV相关的产品和服务。我们的房车经销商和服务中心是一个一站式的商店,为所有的房车,并让房车的消费者安心,他们可以找到他们需要的时候,他们需要在当地市场或在全国各地旅行。

专注于客户服务。我们相信客户服务是我们业务的重要组成部分。我们的经销商和服务中心配备了知识渊博的当地团队成员,提供专家咨询和各种各样的产品和服务。此外,我们还经营着一个集中的客户联络中心网络,配备了训练有素的客户服务专业人员,为客户提供各种产品和服务方面的互动和协助。我们的目标是,每个电话--无论是打给我们的一个联络中心还是一个商店--都将由现场人员及时接听。我们的联络中心专家接受了广泛的培训,以帮助客户处理复杂的订单,并提供水平的服务,从而导致卓越的客户服务和长期的客户关系。在2019年,我们的联络中心处理了超过250万个电话,并回复了超过45万封电子邮件和社交媒体通讯。

利用我们的资源和协同作用。我们独特而全面的RV产品和服务,我们的全国RV经销商和服务中心网络,我们的客户服务和联系中心网络,以及我们的在线和电子商务平台,所有这些都一起为我们的客户服务,使RVing变得有趣和简单。当一个新客户在我们的任何业务领域与我们打交道时,新客户进入我们的数据库,我们利用定制的客户关系管理(CRM)工具和分析工具,积极和智能地参与、服务和推广其他产品和RV生活方式。拥有超过50年的房车行业经验,165个销售和/或维修房车的零售场所,

5

目录

和510万活跃的客户,我们相信我们的规模和规模使我们能够为我们的客户提供卓越的价值。

是房车生活方式的管家。我们相信,我们良好的组织和家庭的项目和服务,使我们能够联系我们的客户作为房车生活方式的管家。Good Sam计划,如延长车辆保修计划、路边援助计划、车辆和家庭保险计划,以及Good Sam TravelAssister旅行保护计划,有助于确保我们的客户在旅行期间的健康和安全,我们的Good Sam Club、共同品牌信用卡、延长的车辆担保计划和车辆保护计划提供了巨大的价值,使我们的客户的房车保持在最佳状态,同时提供一系列的折扣和服务,所有这些都是为了提高总体客户房车体验而设计的。通过提供独特的项目来促进RV社区的健康、安全和保护,该公司提供了一个无与伦比的机会来建立一个庞大、忠诚和不断增长的RV爱好者社区,我们可以在未来几年向他们提供我们的产品和服务。

背景、结构调整和最新发展

创建于1966年,我们的好山姆和野营世界品牌已经为房车车主和户外爱好者服务了50多年。Good Sam与Camping World于1997年合并,当时GodSam俱乐部约有911,000名会员,Camping World有26个零售地点。2011年,Camping World Good Sam与2003年成立的一家成功的RV经销商FreedomRoads相结合,成为北美地区最大的RVS产品和服务供应商。从2011年到2018年,我们继续扩大我们的足迹RV经销商通过新的商店开设和收购。

2017年5月26日,我们收购了甘德山公司(“甘德山”)及其奥弗顿公司(Overton,Inc.)的某些资产。(“Overton‘s”)通过破产拍卖的海洋和水上运动业务。破产之前,甘德山经营着160个零售场所和一家电子商务公司,为狩猎、露营、钓鱼、射击运动和户外市场提供服务。收购后,我们将甘德山的业务更名为甘德户外,并于2017年12月开始开设改名的甘德户外商店。2018年12月31日,甘德户外和欧弗顿的业务包括61家零售店和一家电子商务和直销业务。2017年和2018年,我们还收购了其他几家专业零售业务,包括Active Sports,Inc.。(其中包括Thehouse.com)、EIGHTEEN0THREE LLC、dba W82、丹叔叔有限公司、Erehwon山服装公司和Rock Creek服饰公司。2018年12月31日,这些公司总共经营了23家专卖店。

在2019年,我们做出了一个战略决定,将我们的业务重点调整到我们的核心RV能力上。在2019年8月,我们取消了13家在丹叔叔和岩溪名牌下的专卖店。在2019年9月3日,我们的董事会批准了一项计划,从战略上将我们的业务从我们没有能力或不可能销售和/或服务RVS的地方转移(“2019年战略转移”)。在2019年9月3日,我们经营了37家甘德户外商店和7家不销售和/或服务于RVS的专卖店。为了配合2019年的战略转变,我们在2019年第三季度关闭了三个地点,在2019年第四季度关闭了31个没有销售和/或服务RVS的地点。截至2019年12月31日,我们经营了10家没有销售和/或服务RVS的公司。有关2019年财务业绩所受影响的更多信息,请参见本表格第二部分第8项所列合并财务报表附注5-重组和长期资产减值。

部分和提供

我们经营两个可报告的部门:(I)良好的山姆服务和计划和(Ii)房车和户外零售。2019年第一季度,我们调整了内部组织的结构,使报告部分的组成发生了变化。我们的可报告部门财务信息已被重新调整,以反映最新的可报告部门结构为所有提交的期间。见注22-

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本表格第10-K项第二部分第8项所列合并财务报表的部分资料,以进一步了解我们应报告的部分。

良好的服务和计划

我们的Good Sam服务和计划部门包括旨在保护、保障和推广RV生活方式的方案、计划和服务,包括延长车辆服务合同、车辆路边援助、财产和伤亡保险、旅行保护、旅行计划和目录以及消费者展览和出版物等服务。由于我们的好山姆保护计划和计划往往是为了涵盖多年期和可再生性质,我们的业务领域往往产生高利润率,经常性的收入,这是由车辆购买和安装基地房车车主在美国。创建于1966年,帮助同行的房车旅行者在路上,好山姆品牌一直支持和协助RVers超过50年。

我们的优质服务和计划部门产品包括:

Good Sam延长了车辆服务合同。我们提供机械故障保险,由QBE欧洲保险有限公司(“QBE”)承保和保险。合同包括汽车零部件、人力和维修费用,以及汽车、载货卡车和运动型多用途车的维修费用。合同确保成员在合同有效期内得到持续保护。QBE承担与合同相关的全部承销风险,我们将在佣金基础上得到补偿。截至2019年12月31日,我们约有73,000份由QBE承销的合同。
好山姆市路边援助计划.我们提供路边援助计划,如拖曳、起跳、更换轮胎、移动机械师等。我们与签名公司的全国汽车俱乐部签订合同。通过其两个供应商的网络处理调度呼叫,我们为每一次事故或呼叫支付费用。截至2019年12月31日,根据我们的紧急路边援助计划,我们有大约648,000份有效的合同。
财产及意外伤亡保险计划.我们提供财产和伤亡保险,为房车和其他类型的车辆,以及家庭保险由各种保险供应商,包括国家通用,进步,最重要和安全。我们不分担保险项目的承保风险,并根据支付给保险供应商的保险费收取营销费用。在截至2019年12月31日的一年中,我们通过第三方保险公司出售了总额为2.76亿美元的保单。
良好的山姆旅行辅助旅行保护.我们提供旅行保护计划,旨在帮助旅客的医疗紧急情况。该计划为紧急医疗后送、返回家园服务、紧急医疗监测以及其他旅行援助服务提供24/7覆盖。我们与待命国际签订合同,通过Good Sam TravelAssio提供旅行保护计划,在这里,待命国际主要通过第三方承销商承担承保风险。截至2019年12月31日,我们约有216,000份合同,主要由随召国际的承销商国米汉诺威承销。
好山姆消费者展示.我们提供房车和户外相关的消费展览,旨在推广和销售房车和户外生活方式及相关产品和服务。在2019年期间,我们在18个州的29个城市推广和经营了37场消费者展,吸引了超过37个州。

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285 000名访客。这些展览提供了一个战略机会,让首次购房者和现有的房车和户外运动爱好者了解我们的产品和服务。
其他活动。我们制作某些每月和每年的RV重点消费杂志,旅行和计划目录,并经营海岸到海岸俱乐部,提供访问和节省私人成员营地。

房车和户外零售

我们的房车和户外零售部门包括我们的房车经销商业务的所有方面,包括销售新的和旧的RVS,协助资助新的和旧的RVS,销售与保护和保险相关的服务和RVS的计划,维修和修理新的和二手的RVS,安装RV部件和附件,销售RV和户外相关产品、部件和附件。在我们的RV和户外零售业务中,我们还经营着Good Sam Club,我们相信该俱乐部是世界上最大的以会员为基础的RV组织,截至2019年12月31日,它拥有大约210万名成员。会员利益包括各种折扣、独家优惠、专业出版物和其他会员福利,我们认为所有这些都能提高RV的体验,推动客户的参与和忠诚度,并为我们的其他产品和服务提供交叉销售机会。截至2019年12月31日,我们有165个房车经销商和服务中心组成的全国网络地图如下:

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资料来源:统计调查公司。(15个最大的房车市场)

房车和户外零售产品包括:

新车辆和旧车辆。在一系列价格点,类别和平面图上广泛选择新的和使用过的房车。下表载有2019年按房车类别分列的新房车销量和平均售价的细目。新车销量分别为48.5%和52.4%

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分别占2019年、2018年和2017年总收入的56.9%。二手车销售分别占2019年、2018年和2017年总收入的17.5%、15.3%和15.6%。

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车辆融资。通过与第三方贷款机构的安排,我们能够为我们通过零售地点销售的大多数新的和二手的RVS提供融资。一般来说,我们的融资交易是通过长期的零售分期付款销售合同进行的,期限长达20年,我们代表我们的第三方贷款人与我们的客户签订了这份合同。然后,零售分期付款销售合同在无追索权的基础上转让,第三方贷款人承担承销和信贷风险。在2019年,我们安排了大约74.1%的新和二手单位的融资交易,我们从第三方贷款人那里获得佣金。
保护计划。作为交付过程的一部分,我们向我们的房车购买者提供和销售各种保护计划和服务,以及GAP、车轮、轮胎和织物保护计划。这些产品主要是由独立的第三方承销和管理,我们主要是在佣金的基础上得到补偿。
修理和维护。我们在大部分零售场所提供房车维修和保养服务。在全国范围内,我们拥有约2,300个房车服务舱,为大多数RV部件提供全面的维修和维护服务。
安装零件和附件。我们的全套维修设施使我们能够安装在我们的零售地点销售的所有零件和附件,包括拖曳和挂车产品、卫星系统、制动系统、平平系统和电器等。我们相信,我们销售和安装零部件和配件的能力为我们提供了竞争优势,与在线零售商和大型盒子零售商相比,这些零售商没有为RVS设计的服务中心,也比没有提供全面零部件选择的RV经销商更具有竞争优势。
碰撞修复。我们提供防撞维修服务,包括更换玻璃钢前后盖、更换挡风玻璃、室内改装解决方案、油漆和车身设计,在我们的许多零售场所,39%的零售场所都配备了全车身漆。

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隔间。我们的设施提供广泛的碰撞维修服务,包括玻璃钢前后盖帽更换,挡风玻璃更换,内部改造解决方案和油漆工程。我们为多家保险公司提供碰撞维修服务,包括进步保险公司、全国通用保险公司和全国保险公司。
RV部件、设备、用品和附件。我们提供范围广泛的RV部件、设备、用品和附件,包括拖曳和悬挂产品、卫星和全球定位系统系统、电器和家具、可伸缩罩、水准系统、制动系统、台阶系统、坡道和梯子、扶手、电池、加热器、盖、发电机、电气产品、照明产品、维修产品、用品和其他产品。
户外用品及配件。我们提供专门为房车社区设计的各种户外产品和配件,包括野营、狩猎、钓鱼、滑雪、滑雪板、骑自行车、滑板、海洋和水上运动及其他户外活动所需的设备、装备和用品。
好山姆俱乐部。Good Sam Club是一个会员组织,为各种产品和服务提供节省,包括在我们的任何零售和在线商店购买的产品、在附属的Good Sam RV公园提供的夜间价格折扣以及与RV生活方式相关的其他福利。我们相信好山姆俱乐部是世界上最大的以房车为基础的房车爱好者组织。截至2019年12月31日,我们的善山姆俱乐部约有210万名会员。
共同品牌的信用卡。我们与Visa和Comenity资本银行签订合同,提供良好的SamRewards Visa品牌信用卡。持卡人因在我们的零售场所、我们的电子商务平台、在美国和加拿大的加油站和私人露营地中花费的钱而获得更高的奖励积分,这被称为“好山姆奖励”(Good Sam Rewards)。截至2019年12月31日,我们已经发行并开立了Good Sam联合品牌信用卡账户。

车辆采购和经销商协议

我们直接从原来的设备制造商那里购买新的RVS进行零售销售。我们的战略是与财务稳健的制造商合作,制造高质量的产品,拥有足够的制造能力和分销,并保持适当的产品组合。我们与领先的RV制造商有战略关系,包括雷神工业公司。和森林河公司。截至2019年12月31日,雷神工业和森林河分别占我们新房车库存的71.6%和17.6%。在某些情况下,我们的制造伙伴生产私人标签产品,专门在我们的RV经销商和通过我们的电子商务平台。

我们与制造商的供应安排通常受经销商协议的制约,这是房车行业的惯例,并以逐地的方式进行。经销商协议一般给予我们在独家指定区域内销售某些RV产品和型号的权利。我们与制造商的经销商协议通常是按地点签订的,每个零售地点通常与多家制造商签订多个经销商协议。这些经销商协议的条款通常要求我们满足制造商适用计划的所有要求和条件,保持一定的最低库存要求,满足某些零售目标,为仍在保修中的制造商的所有房车所有人(无论房车是从谁那里购买)提供服务和维修,并在某些情况下储存制造商维修和维修所需的某些零部件,积极宣传和推广制造商的房车,并在特定情况下对制造商进行赔偿。此外,我们的许多经销商协议包含库存水平要求,我们的某些经销商协议包含关于当前模型年单位的最低广告产品定价的合同条款。

我们通常从客户处购买二手rv,主要是通过贸易,以及通过拍卖和其他来源,而且我们通常会对已购买的用于零售的rv进行改装,以便在我们的部件和

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服务部门。我们在以房车为中心的零售场所不销售的二手房车通常通过拍卖以批发价出售。

我们通过我们的地板计划融资从制造商那里购买大量的新的房车库存。二手车也可以不时通过我们的楼层计划融资。有关我们的楼层计划融资机制的更多信息,请参阅本表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-高级担保信贷设施和底层计划融资机制的说明”,以及附注4-存货、应付净额和应付票据-楼层计划,与本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表净额10-K。

营销与广告

房车行业的生活方式元素和我们的许多产品和服务的多年性质提供了与我们的客户建立长期关系的机会。我们的营销策略侧重于提高人们对我们的品牌、产品和服务的认识,并将流量吸引到我们的商店和网站,我们利用直接邮件、电子邮件、印刷目录和传单、数字、社会和传统媒体以及在线库存清单来实现这一目标。作为我们营销工作的一部分,我们拥有一个个人和客户购买数据的专有数据库,我们利用这些数据直接邮寄、电子邮件和电话营销活动。截至2019年12月31日,该数据库包含了3 000多万个独特联系人。此外,我们还参与了各种赞助的体育活动。我们是NASCAR、甘德、房车和户外卡车系列、美国职业棒球大联盟春季训练以及佛罗里达州奥兰多野营世界体育场的冠名权赞助商。我们也是美国职业棒球大联盟和NASCAR的正式合作伙伴。我们定期通过盛大的开业庆祝活动来促进每一个新的零售场所的开张,在这些庆典上我们可能会有特别的活动和打折的价格。

商标和其他知识产权

我们拥有与我们的品牌和服务、保护计划、产品和资源相关的各种注册商标和服务商标,包括Good Sam、Camping World、Gander Outhouse、Gander RV和Overton‘s。我们还拥有出版物中某些文章的版权,以及众多域名的版权,其中包括www.Goodsamclub.com、www.camingworld.com、www.ganderoutdos.com、www.ganderrv.com、www.overtons.com、www.the-house.com等。我们相信,我们的商标和其他知识产权具有重要的价值,并对我们的营销努力很重要。我们不知道有任何在美国或其他地方侵犯我们的知识产权的权利受到侵犯或其他挑战的材料。有关我们的知识产权的更多信息,请参见附注7-亲善和无形资产。

员工

截至2019年12月31日,我们拥有10,809名全职员工和1,398名兼职或季节性员工.我们的雇员中没有一个是工会的代表,也不是集体谈判协议的当事方,我们也没有任何与劳动有关的停工。我们相信我们的员工关系很好。

竞争

我们在所有业务领域都面临竞争。我们认为,房车行业的主要竞争因素是产品和服务的广度和深度、质量、价格、可用性、便利性和客户服务。我们的竞争对手在产品供应的规模和广度上各不相同。

我们直接或间接地与下列类型的公司竞争:

其他销售新车和二手车的房车经销商;
主要的国家保险和保修公司、路边援助提供者和延长车辆服务合同的提供者;

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其他大型户外活动体育用品商店和连锁店,如学院体育+户外、REI、Bass Pro商店(包括Cabela‘s)和Sportsman’s仓库;
多渠道零售商和大规模零售商,仓库俱乐部,折扣店,百货公司和其他零售商,如沃尔玛,塔吉特和亚马逊;
通过零售、目录或电子商务业务与我们竞争的其他专业零售商,如Bass Pro商店(包括Cabela‘s)、Sportsman的仓库和REI;
网上零售商;以及
独立的本地专卖店。

更多的竞争对手可能进入我们目前经营的业务。此外,我们的一些大规模商品竞争对手目前没有竞争的许多产品类别,我们提供,但可能选择提供更广泛的竞争产品在未来。

季节性

从历史上看,我们的生意一直是季节性的。由于康乐车辆主要由度假者和露营者在天气转暖时使用,因此,对我们的产品和服务的需求,在春季和夏季是最高的,而在冬季则是最低的。因此,我们在第二和第三季的收入及盈利能力,历来较第一及第四季为高。在截至2019年12月31日的过去三年中,我们在第二和第三季度分别创造了30.0%和28.2%的年收入,在第一和第四季度分别创造了21.5%和20.3%。如需进一步讨论,请参见本表格第二部分第7项中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-季节性”。

法律法规

我们的业务受到不同程度的联邦、州和地方法律法规的约束,包括我们的房车销售、枪支销售、车辆融资、对外电话销售、直接邮件、路边援助方案、延长的车辆服务合同和保险活动。这些法律法规包括消费者保护法、所谓的“柠檬法”、隐私权法、待遇法、反洗钱法和其他适用于新车和二手车经销商的广泛法律和条例,以及各种其他法律和法规。这些法律还包括联邦和州工资和工时、反歧视和其他就业惯例法.此外,新的法律和条例,特别是联邦一级的法律和条例,可能也会影响我们的业务。参见“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务受到许多联邦、州和地方法规的制约。”在本表格第I部第1A项内,表格10-K。

机动车辆

我们的经销商业务受美国交通部颁布的“国家交通和机动车安全法”、“联邦机动车安全标准”以及各州机动车管理机构的规则和条例的约束。我们还受到联邦和许多州消费者保护和不公平贸易惯例的法律和条例有关的销售,运输和销售汽车,包括所谓的“柠檬法”。联邦、州和地方的法律和条例还对车辆经营者对在某些司法管辖区或某些道路上经营的机动车辆的重量、长度和宽度施加了各种限制。某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了与空气、水、噪音污染和危险废物的产生和处置有关的各种环境控制标准。

我们与客户的房车融资活动受联邦贷款、消费者租赁和平等信贷机会法律法规以及州和地方机动车融资法律的约束,

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租赁法、分期付款金融法、高利贷法和其他分期付款销售、租赁法律、法规,其中对机动车零售分期付款可能征收的金融和其他费用作了规定。个人、一类个人或政府实体可能对我们或我们的零售地点提出实际或指称的违法索赔,并可能使我们受到重大损害或其他处罚,包括吊销或吊销我们从事零售业务的执照和罚款。

我们的保险营销活动受国家有关保险业务的规章制度的约束,包括(但不限于)管理、承保、营销、招揽和/或销售保险项目的法律。承保我们销售的保险项目的保险公司必须将其费率提交州监管机构批准。此外,某些州的法律和法规规定了在向消费者出售、宣传或提供任何保险项目时必须作出的某些披露的形式和内容。我们审查所有的营销材料,我们散发给公众,以遵守适用的保险条例。我们需要保持某些许可证和批准,以市场保险计划。

我们的消费者营销活动受到联邦和州颁布的消费者保护法规的约束,旨在确保消费者不受不公平和欺骗性营销行为的影响。我们的电子商务活动受美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的“邮件或电话订单商品规则”和相关法规的约束,这影响了我们的目录邮购业务。

枪械

由于我们在某些零售地点销售火器,我们受到酒精、烟草、火器和爆炸物局(“ATF”)的管制。每一家适用的商店都有允许销售火器的联邦火器许可证,我们适用的分销中心已经获得了联邦火器储存和分销许可证。某些州要求有国家许可证才能销售枪支,我们已经为我们经营的州取得了这些许可证,而这些州也有这样的要求。

我们必须遵守联邦、州和地方的法律和条例,包括1934年的“国家火器法”(“国家枪支法”)和1968年的“枪支管制法”(“GCA”),所有这些法律和条例都不时得到修正。NFA和GCA要求我们的业务,除其他外,保持联邦火器许可证,我们适用的地点,并执行转让前背景调查与所有枪支购买。我们使用联邦调查局管理的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)或者,如果州法律要求的话,使用依赖NICS和州收集的任何其他信息的州政府管理的系统来进行背景调查。

联邦类别的违禁购买者是所有州普遍存在的最低限价。各国(有时还包括地方政府)有时颁布进一步限制允许购买枪支的法律。我们还须遵守关于火器销售程序、记录保存、检查和报告的许多其他联邦、州和地方法律和条例,包括遵守关于购买或拥有火器或弹药的最低年龄限制、居留要求、适用的等待期、进口条例和有关火器运输的条例。

2004年9月,国会拒绝延长1994年的“攻击性武器禁令”(“AWB”),该禁令禁止制造某些界定为“攻击性武器”的火器;限制销售或拥有“攻击性武器”,但法律颁布之前制造的武器除外;并对销售新的高容量弹药补给装置施加了限制。包括科罗拉多州、马里兰州和纽约州(我们经营或计划经营适用商店的州)在内的各州和地方司法机构都采用了各自版本的AWB或大容量弹药补给装置限制,其中一些限制适用于我们在其他州销售的产品。如果在联邦一级颁布或重新颁布类似于AWB的法规,将影响我们销售某些产品的能力。此外,州和地方政府已提出法律和条例,如果颁布,将对火器、弹药和与射击有关的产品的制造、转让、销售、购买、拥有和使用施加更多的限制。例如,科罗拉多州、康涅狄格州、马里兰州、新泽西州、纽约和华盛顿等州颁布了更多的法律法规。

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比限制获得和销售某些枪支的联邦法律和条例更严格。此外,康涅狄格州和纽约强制检查弹药购买情况;加利福尼亚和哥伦比亚特区要求在新手枪上加盖微型印章(即在每个子弹上刻上手枪序列号);一些州禁止在没有内部或外部锁定机制的情况下销售枪支。其他州或地方政府实体也可探讨类似的立法或监管举措,以进一步限制火器、弹药和与射击有关的产品的制造、销售、购买、拥有或使用。

2005年10月生效的“保护武器合法商业法”禁止在任何联邦或州法院对因第三方犯罪或非法滥用合格产品造成的损害、惩罚性损害、禁令或宣告性救济、减少、归还、罚款、处罚或其他救济而在联邦或州法院提起或继续提起或继续对联邦许可的制造商、经销商、经销商或进口火器或弹药进口商提起或继续提起民事责任诉讼。立法并不排除传统的产品责任诉讼。

我们还受到各种联邦、州和地方法律和条例的约束,其中包括保护环境、人类健康和安全、广告、定价、度量衡、产品安全和其他事项。其中一些法律影响或限制我们出售某些物品的方式,例如手枪、无烟粉末、黑火药替代品、弹药、弓、刀和其他产品。我们相信,我们在很大程度上遵守了这些法律的条款,而且根据这些法律,我们没有任何可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的法律责任。

我们定期接受ATF和各州机构的检查,以确保遵守有关火器及相关产品的制造、转让、进口或销售的联邦和地方条例。虽然我们认为这类检查是一个起点,但我们采用了更彻底的内部合规检查,以帮助确保我们遵守所有适用的法律。我们投入大量资源以确保遵守适用的联邦、州和地方法规,包括商店内培训和其他培训材料,如学习管理系统培训模块、培训手册和标准操作程序。我们的合规部门按照ATF检查员的模式进行随机内部审计。我们在零售场所的员工必须遵守培训材料的规定。我们利用一个数据库和应用程序,以跟踪采购和处理序列化库存,旨在满足所有联邦标准。此外,我们还使用一个启用互联网的应用程序来帮助完成联邦要求的枪支记录和背景检查。

环境、卫生和安全条例

我们的业务包括使用、处理、储存和承包回收和/或处置诸如机油和过滤器、传动液、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、脱脂剂、轮胎和丙烷等材料。因此,我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方要求的制约,这些要求对环境、公共卫生和安全作出了规定。

我们大多数以房车为中心的零售场所使用地面储油罐,在较小程度上使用地下储油罐,主要用于石油产品。根据“资源保护和回收法”及其州法律规定,储罐须接受定期测试、封堵、升级和拆除要求。在储罐或其他来源的泄漏或其他排放物泄漏或其他排放时,清洁或其他补救措施可能是必要的。此外,根据“联邦水污染控制法”(俗称“清洁水法”)、“安全饮用水法”以及类似的州和地方方案,水质保护方案管理着我们某些业务的某些排放。同样,我们的行动中的空气排放,如RV油漆,受联邦清洁空气法和相关的州和地方法律的约束。美国劳工部职业安全和健康管理局颁布的某些健康和安全标准也适用。

虽然我们在正常经营过程中需要支付费用以遵守适用的环境、卫生和安全法律和法规,但我们目前预计这些费用不会有

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对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们没有任何已知的物质环境承诺或意外情况。

补充资料

我们于2016年被并入特拉华州。我们的主要行政办公室位于林肯郡270号帕克威路250号,IL 60069,我们的电话号码是(847)808-3000。我们向证券交易委员会提供公开文件,包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告,以及通过我们的网站www.camingworld.com在“金融信息”下的“投资者关系”部分免费对这些报告进行的任何修改,在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些材料或向其提供这些材料之后,尽快将这些报告提交给SEC。

本网站所载或可透过本网站查阅的资料,并不构成本表格10-K的一部分。

项目1A。危险因素

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本表格10-K中所包含的其他信息。以下任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大和不利的影响。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。其他我们目前未预期或我们认为不重要的事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

与我们业务有关的风险

我们可能无法成功地执行或实现2019年战略转移的预期效益,这一计划可能导致进一步的资产减值费用,并对公司的业务产生不利影响。

在2019年第三财政季度,我们宣布了一项计划,从战略上将业务从我们没有能力或不可能销售和(或)服务娱乐车辆的地方转移(“2019年战略转移”)。该计划的实施可能代价高昂,对我们的业务造成破坏。我们可能无法实现最初预期的利益,预期成本可能高于预期。各种因素可能导致公司无法实现部分或全部预期收益或产生更大的成本,其中包括与2019年战略转移有关的预计活动时间的延迟、与执行2019年战略转移相关的意外成本,或该公司实现该计划所设想的利益的能力。此外,公司实现的任何成本节省都可能因收入的减少或其他费用的增加而全部或部分抵消。此外,由于2019年的战略转变,该公司可能需要对其长期资产(包括经营租赁资产)支付进一步的减值费用。2019年的战略转变已经并可能继续需要管理层和其他员工的大量时间和精力,这可能会转移人们对有效运营和扩大我们业务的注意力。

我们的业务受到我们和客户获得融资的影响。

我们的业务受到我们和客户获得融资的影响。一般来说,房车经销商,包括我们,用贷款机构提供的资金为他们购买存货提供资金。截至2019年12月31日,根据我们的第七次修订和恢复信贷协议,我们有多达13.8亿美元的最高借款能力(经进一步修订的“地板计划融资机制”),其中8.48亿美元未清,扣除了8 700万美元地板线总减息账户,800万美元用于制造商正在核准的采购,2 790万美元包括在应付销售库存账户中,截至2019年12月31日,未来库存采购的可用额度为4.088亿美元。2018年12月4日,FreedomRoads,LLC对楼板规划设施修正案进行了第一次修正,提高了最高限额

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循环信贷额度下的未清款项从3 500万美元增至6 000万美元,截至2019年12月31日,循环信贷额度下有4 090万美元未清借款。2019年10月8日,FreedomRoads,LLC对第七次修订和恢复的信贷协议进行了第二次修正,将最低计划贷款机制下的总承诺减少到13.8亿美元,并将最低计划贷款的到期日延长到2023年3月15日,以及其他非实质性的变化。截至2019年12月31日,大约99.1%的新房车库存发票成本和未使用的房车库存是由楼层计划设施供资的。减少这类批发融资或增加这种批发融资的成本,可能会使我们无法携带足够数量的库存,这可能限制产品供应,并可能导致销售和收入减少。

此外,我们的许多客户资助他们的房车购买。消费信贷市场状况继续影响需求,特别是对房车的需求,而且可能继续这样做。比过去更少的贷款人,更严格的承保和贷款审批标准,以及更高的首付要求。如果我们的客户的信贷条件或信誉恶化,并对消费者以可接受的条件和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响,则可能导致我们产品的销售下降,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

燃料短缺,或者燃料价格高企,可能会对我们的业务产生负面影响。

汽车的运行需要汽油或柴油。不能保证这些石油产品的供应将继续不间断,不会实行配给,或这些石油产品的价格或税收今后不会大幅度增加。汽油和柴油的短缺过去对房车业整体有重大的不利影响,而任何这类短缺或燃料价格的大幅上涨,都会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的制造商,特别是雷神工业公司(Thor Industries,Inc.)的福祉,以及持续的受欢迎程度和质量声誉。和森林河公司

雷神工业公司和森林河公司截至2019年12月31日,我们的新房车库存分别提供了71.6%和17.6%。我们依靠我们的制造商提供我们的产品,在质量,性能,安全和先进的特点上与竞争的产品相比。生产效率、产品开发努力、技术进步、市场认可、信誉、市场营销能力或财务状况的任何不利变化,尤其是雷神工业公司(Thor Industries,Inc.)。森林河公司可能会对我们的业务产生重大的不利影响。由于经济、金融或其他因素,这些制造商所遇到的任何困难,都会对他们能够供应给我们的产品的质素和数量,以及他们向我们提供的服务和支援,造成不利的影响。

雷神工业公司的经营中断或中断。和森林河公司或者其他制造商可能导致我们遇到短缺,中断,或延迟与所需的库存。虽然我们认为有足够的替代来源可以取代任何制造商作为产品来源,但这些替代来源在任何中断时可能无法获得,替代产品可能无法以同等的质量和价格获得。

我们与制造商的供应安排通常由经销商协议管理,这是RV行业的惯例。我们与制造商的经销商协议通常是在逐地的基础上达成的,每个零售地点通常都与多家制造商签订多家经销商协议。我们的经销商协议通常也规定一年的期限,通常每年续签.我们的经销商协议的条款通常以:

我们满足制造商适用程序的所有要求和条件;
我们保持一定的最低库存要求和满足某些零售销售目标;

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美国为所有仍在保修期内的制造商的房车所有人(无论是从谁那里购买的房车)提供服务和维修,并随身携带制造商的零部件和配件,以便随时维修和修理制造商的房车;
美国积极宣传和推广制造商的房车;以及
美国在某些情况下赔偿了制造商。

此外,我们的某些经销商协议包含库存水平要求,而我们的某些经销商协议包含关于当前模型年单位的最低广告产品定价的合同条款。批发定价通常是建立在一个示范年的基础上,并有可能改变制造商的唯一酌处权。在某些情况下,制造商已经并可能继续确定建议的零售价,低于这个价格,我们就不能为制造商的房车做广告。任何改变,不更新,不利的重新谈判或终止这些安排,任何原因都可能对产品的供应和成本以及我们的财务业绩产生不利影响。

我们的商业模式受到本港市场一般经济状况的影响,而持续的经济及金融不明朗因素导致消费开支下降,对我们的业务、财务状况及经营结果造成不利影响。

作为一项依赖消费者自由支配开支的业务,如果我们的客户减少、延迟或放弃购买我们的服务、保护计划、产品和资源,我们过去和将来都会受到不利影响,原因是:

失业、收入较低或其他人口和就业趋势;
破产;
消费者债务和利率上升;
减少获得信贷的机会;
能源和燃料费用增加;
与其他旅行方式(如空中旅行和铁路)相比,房车使用的相对或感知成本、可用性和舒适度;
房价下跌;
消费者信心下降或随意消费;
税收政策和税率的不确定性或变化;
由于国家或国际安全问题而产生的不确定性;或
其他一般经济状况,包括通货膨胀、通货紧缩和衰退。

我们也依靠我们的零售地点来吸引和留住客户,并建立我们的客户数据库。如果我们关闭零售场所,由于一般经济状况或其他原因而无法开设或收购新的零售地点,或由于一般经济状况或其他原因,我们现有零售地点的客户交易减少,我们维持和扩大客户数据库和活跃客户的能力将受到限制,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

活跃客户的减少,每个客户的平均开支,或我们良好的山姆服务和计划的保留率和续签率,都会对我们的财务业绩产生负面影响,并会延长我们的财务业绩。

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低迷的消费支出可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。推广活动和消费产品需求下降也影响了我们的盈利能力和利润率,特别是在最近几个季度,这种负面影响在今后可能继续或恶化。此外,不利的经济状况可能导致我们的经营费用增加,其中包括劳动力、能源、设备和设施的成本上升,以及关税的提高。由于美国经济的波动,我们在某一特定时期的销售、经营和财务业绩很难预测,因此很难预测未来的业绩。此外,我们受当地市场经济波动的影响,这些波动可能不反映美国经济状况。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外,我们经常性的良好服务和计划能否成功,部分取决于我们的客户是否使用某些房车网站和(或)通过参与的商家购买服务、保护计划、产品和资源,以及房车行业的总体健康状况。

此外,在最近的一段时间里,我们已经并可能继续面临来自具有类似产品和服务的其他企业的日益激烈的竞争。例如,我们的竞争对手以低于或低于成本的价格列出了RVS,而我们对竞争对手或制造商的库存几乎没有什么可见性。因此,我们已经并可能需要进一步作出反应,制定定价、营销和其他方案,或寻求对我们不利的战略联盟或收购,这些战略联盟或收购可能不如我们在更有利的经济环境下建立或获得的有利条件。这些项目对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和行政费用产生了不利影响。此外,国民经济的衰退可能导致参与我们项目的商人倒闭。很可能,如果进入破产的商人数量增加,坏账的数量也会增加。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

消费者对我们产品偏好的改变或我们无法衡量这些偏好可能导致销售减少,并增加了我们的销售和销售成本、一般费用和行政费用。

我们不能肯定历史上消费者对房车和任何相关产品的偏好将保持不变。房车一般用于娱乐用途,对我们产品的需求可能会受到占用消费者闲暇时间的其他活动的竞争和消费者生活方式、使用方式或口味的变化的不利影响。同样,消费者休闲时间的总体减少可能会降低消费者购买我们产品的意愿。在过去几年里,我们看到我们的整体销售组合转向新的旅行拖车,这导致我们的平均销售价格下降了一个新的车辆单位。从2015年到2019年,新车拖车在新车总销量中所占的比例从62%上升到69%,新车平均售价从39,853美元降至35,854美元。新的旅行拖车越来越受欢迎,而且这些车辆的价格比其他新车辆类别,如摩托车和第五轮更低,这可能继续降低新车辆的平均售价,并影响我们增加同一商店收入的能力。然而,在经历了几年的强劲增长之后,整个房车行业在2018年经历了对新车需求的减速,这一需求在2019年仍在继续。根据RV行业协会的数据,2018年新房车批发出货量同比下降4.1%,2019年下降16.0%。2018年和2019年行业趋势的减速也对我们在这段时期的同一商店收入趋势产生了负面影响。这些因素对我们的经营结果产生了负面影响,并可能继续对我们今后的经营结果产生负面影响,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

以房车生活方式或房车爱好者为目标的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争,可能会降低我们的收入和盈利能力。

针对房车、户外运动爱好者和积极运动爱好者的服务、保护计划、产品和资源市场高度分散和竞争。驱动房车、户外运动和活跃体育市场的主要竞争因素是价格、产品和服务特点、技术、性能,

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可靠性,质量,可用性,品种,交货和客户服务。我们直接或间接地与下列类型的公司竞争:

主要的国家保险和保修公司、路边援助提供者和延长服务合同的提供者;
其他新车和二手车经销商;
独立的当地专卖店,如“妈妈和POPS”;
其他大型户外活动体育用品商店和连锁店,如学院体育+户外、REI、Bass Pro商店(包括Cabela‘s)和Sportsman’s仓库;
多渠道零售商和大规模零售商,仓库俱乐部,折扣店,百货公司和在线零售商,如亚马逊,塔吉特和沃尔玛;
通过零售、目录或电子商务业务与我们竞争的其他专业零售商,如Bass Pro商店(包括Cabela‘s)、Sportsman的仓库和REI;以及
网上零售商。

更多的竞争对手可能进入我们目前经营的业务。此外,我们的一些大规模商品竞争对手目前在我们提供的许多产品类别中没有竞争,但将来可能会选择提供更广泛的竞争产品。特别是在房车市场以外较大的户外用品和服务市场,我们的竞争对手可能比我们拥有更多的商店和更多的市场存在、名称识别和金融、分销和营销资源。此外,我们的一些竞争对手可能在我们现有的地点或附近建立新的商店。此外,保险产品聚合器和价格比较站点数量的增加可能会对这些产品的销售产生负面影响。如果我们的任何竞争对手成功地向我们的目标客户提供更广泛、更有效率或更有吸引力的服务、保护计划、产品和资源,我们的业务成果可能会受到重大的不利影响。我们无法有效地与现有或潜在的竞争对手竞争,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们扩展到新的、不熟悉的市场、业务、产品线或类别会带来更大的风险,这可能会使我们无法在这些新的市场、业务、产品线或类别中盈利。延迟开设或收购新的零售地点可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

过去,我们在新的市场和新的业务、产品线或产品类别中收购了新的零售地点。例如,2017年我们收购了甘德山和欧弗顿的某些资产,2018年我们收购了其他几家专业零售公司。由于这种情况和今后的任何扩展,我们对当地消费者偏好的了解可能较少,而对新业务、产品线或类别的商业、产品或类别知识可能较少,而且由于消费者对我们的品牌的熟悉程度降低或产品或类别知识减少,包括由于上述最近的收购,我们在吸引客户方面可能会遇到困难。其他可能影响我们在新市场开设或收购新零售地点及经营新市场或收购新业务、产品线或类别的能力的因素包括:

我们确定合适的收购机会或新地点的能力,包括我们收集和评估人口和营销数据的能力,以确定我们选择的地点的消费者对我们产品的需求,或准确地评估盈利能力;
我们有能力谈判有利的租赁协议;

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我们确保产品线安全的能力;
应享权利程序的延误、新零售地点建筑材料和劳动力的供应以及重大建筑延误或成本超支;
我们的能力,以确保所需的第三方或政府许可和批准;
我们有能力雇佣和培训熟练的商店运营人员,特别是管理人员;
我们的能力,提供令人满意的商品组合,以响应我们的客户的需要,居住在地理区域,建立或购买新的零售地点;
我们有能力及时为新的零售场所提供库存;
我们的竞争对手在我们的零售地点附近或在我们已确定为目标的地点建造或租赁零售地点;
在我们扩展的地理区域内的区域经济和其他因素;以及
一般的经济和商业状况影响到消费者的信心和消费,影响我们企业的整体实力。

我们向新市场、新业务、新产品或新类别的扩展可能得不到我们现有资源、人员和系统的充分支持,也可能造成新的分销和销售挑战,包括对我们的分销中心造成额外压力,增加我们的管理信息系统处理的信息,以及转移管理层对现有业务的注意力。如果我们不能应付这些额外的挑战,我们的销售就会减少,我们的经营费用可能会增加,这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

最后,未来任何新的零售地点的开设或收购或新业务、产品线或类别的收购,其规模、时间和整合都可能导致我们从一个季度到另一个季度的经营结果有很大的波动。特别是,我们没有与新收购的业务,特别是甘德房车和户外场所的经营历史,可能导致这些地点的增长速度和盈利水平比我们传统的绿地开店要慢和低,这可能对房车和户外零售部门的利润率产生负面影响。此外,在甘德房车和户外品牌下运营的大量未成熟的房车位置可能无法实现与我们的野营世界房车(Camping World RV)类似的盈利水平,并可能对我们未来的盈利能力产生负面影响。我们的产品、服务和其他毛利率在2019年和2018年因30家甘德户外工厂的开业而受到影响。因此,我们对任何一个季度的业务结果都不一定表明下一个季度或整个财政年度可能取得的结果。这些波动可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于上述因素,我们不能向你保证,我们将成功地在新市场经营我们的零售地点,或在盈利的基础上获得新的业务、产品线或类别,如果我们不这样做,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

与收购有关的意外开支、困难和延误可能会抑制我们的增长,并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们能否通过收购更多零售地点而继续增长,将取决于各种因素,包括以下因素:

以有吸引力的采购价格提供合适的采购人选;

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有效竞争现有收购机会的能力;
手头现金、借入资金或A类普通股是否具备足够的市场价格为收购提供资金;
获得任何必要的第三方或政府批准的能力;以及
没有一个或多个第三方试图对我们在批准收购方面施加令人不满意的限制。

作为我们战略的一部分,我们偶尔会与不同的经销商和其他户外生活方式企业讨论我们对他们的潜在收购。在这些讨论中,我们和每个潜在的收购候选人交换机密的业务和财务信息,进行尽职调查,并考虑潜在收购的结构、条款和条件。潜在的收购讨论经常在很长一段时间内进行,涉及难以整合的业务和其他问题,包括在某些情况下包括管理层继承和相关事项。由于这些因素和其他因素,有时似乎可能发生的一些潜在收购不会导致具有约束力的法律协议,也不会得到完善。此外,我们可能会对潜在的收购目标产生分歧,这可能会导致诉讼。任何这些因素或结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不能保持品牌的实力和价值,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们的主要品牌的价值和实力,包括好山姆,野营世界,甘德户外,和甘德房车。这些品牌是我们业务的组成部分,也是我们拓展业务的战略的实施过程中不可或缺的一部分。保持、加强、推广和定位我们的品牌,特别是在我们有限的品牌认知度的新市场,将在很大程度上取决于我们的营销和销售工作的成功,以及我们提供高质量服务、保护计划、产品和资源的能力以及持续、高质量的客户体验。如果我们达不到这些目标,如果我们不遵守当地的法律法规,如果我们受到公开的诉讼,或者我们的公众形象或声誉被负面宣传所玷污,我们的品牌就会受到不利的影响。其中一些风险可能超出我们的控制能力,例如对我们的制造商、供应商或第三方服务提供者的负面宣传的影响,或与管理层成员有关的负面宣传的影响。这些事件中的任何一个都可能导致收入下降。此外,要维持、提升、推广和定位我们的品牌形象,可能需要我们在商品销售、市场推广、店铺运作、社区关系、店铺图形及员工培训等方面作出大量投资,这可能会对我们的现金流造成不利影响,而这些投资最终可能会失败。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们未能成功地订购和管理库存,以反映市场动荡中的消费者需求,也未能预见到消费者偏好和购买趋势的变化,这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们能否成功地管理库存,以及及时预测和应对商品趋势和消费者需求。我们的产品吸引的消费者谁是,或可能成为房车业主和/或户外和积极的运动爱好者在北美各地。这些消费者的偏好无法准确预测,而且可能会发生变化。此外,零售消费行业本质上是不稳定的,对众多的经济因素,包括消费者的喜好、竞争、市场条件、一般的经济状况和其他我们无法控制的因素都是敏感和敏感的。我们通常在下一个销售季节之前就订购商品,这使我们很难对新的或不断变化的产品趋势、消费者需求的增加或减少或价格的变化作出迅速的反应。如果我们误判我们的商品市场或消费者未来的购买习惯,我们的收入可能会大幅下降,我们可能没有足够数量的商品来满足消费者的需求或销售订单,或者我们可能被要求

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折扣超额库存,其中任何一个可能会对我们的业务,财务状况和经营结果产生重大的不利影响。例如,在正常的业务过程中,我们将定期实施折扣以减少过剩的RV库存。此外,我们已经退出或正在退出某些非房车零售类别,因为我们认为这些类别没有足够的需求或销售利润率,以证明我们的库存水平。这些活动对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和行政费用产生了负面影响。

我们同一家商店的收入可能会波动,可能不是未来业绩的一个有意义的指标。

我们同一家商店的收入可能因季度而异。历史上有许多因素影响并将继续影响我们同一家商店的收入结果,其中包括:

与我们销售的某些产品有关的法规的变更或预期变更;
消费者偏好、购买趋势和总体经济趋势;
我们的能力,以确定和有效地回应当地和区域趋势和客户的喜好;
我们有能力提供优质的客户服务,这将增加我们将购物者转变为付费客户的能力;
一家商店区域市场的竞争;
非典型天气模式;
改变我们的产品结构;
影响我们商店的地方或地区法规的变化;
良好萨姆服务和计划的销售变动,以及每年更新良好山姆服务和计划的保留率和续延率;以及
价格和平均单位销售额的变化。

收入或同一商店收入的意外下降可能会导致我们A级普通股的价格大幅波动。

我们的业务是季节性的,这导致销售和收入的波动。

由于业务的年度季节性,我们已经并期望继续经历收入、净收入和现金流量的变化。房车户外运动专业零售行业是周期性的,因为休闲车主要供度假者和露营者使用,冬季对服务、保护计划、产品和资源的需求普遍下降,而销售和利润一般在春季和夏季最高。此外,一些地理区域异常恶劣的天气条件可能会影响需求。

平均而言,在截至2019年12月31日的3年内,我们在第二和第三个财政季度,包括春季和夏季,分别创造了30.0%和28.2%的年收入。历史上,我们在第二和第三财政季度发生了额外的开支,因为更高的采购量,增加了我们零售地点的人员配置和项目成本。如果由于任何原因,我们在第二和第三财政季度中误判了对我们产品或产品组合的需求,那么我们在这些季度的销售额可能会下降,导致劳动力成本占销售的百分比上升,利润率降低和库存过剩,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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此外,由于收购的时机和我们业务的季节性,SG&A支出在第一季度和第四季度的毛利中所占的百分比往往更高。我们倾向于在每年第一和第四季度购置新的零售地点,以便为该地点重新建模提供时间,并在春季和夏季之前加强业务。我们在第一和第四季度进行收购的时机,加上这些季度的收入普遍较低,导致SG&A支出占毛利的百分比在这些季度有所提高。

由于我们的季节性,与我们的业务相关的其他风险,包括非典型天气、消费者支出水平和一般业务状况,可能带来的不利影响可能更大,如果这些风险发生在我们的销售旺季。

我们经营和扩展业务的能力,以及对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力,将取决于是否有足够的资金。

我们的业务的运作、我们的扩展速度以及我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力取决于是否有足够的资本,而这又取决于我们的业务所产生的现金流量,并在必要时取决于是否有股本或债务资本。我们还需要足够的现金流量,以履行我们根据现有债务协议所承担的义务。(见本表格10-K第二部分第7项“管理当局对财务状况及营运结果的讨论及分析-流动资金及资本资源-高级有担保信贷安排及楼面计划设施的说明”)。我们不能向您保证,我们的业务现金流量或根据我们的融资协议提供的现金,包括我们的循环信贷贷款或最低计划贷款,将足以满足我们的需要。如果我们今后无法从业务中产生足够的现金流量,如果我们的循环信贷贷款机制或我们的最低计划贷款机制提供的资金不足,或者如果我们的房地产贷款机制下没有额外的借款,我们可能不得不获得更多的资金。如果我们通过发行股票获得额外的资本,我们现有股东的利益就会被稀释。如果我们承担额外的债务,债务可能包含大量的金融和其他契约,可能会严重限制我们的业务。

此外,监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融行为管理局(FCA)已宣布,打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交libor利率,目前尚不清楚libor是否会不复存在,或者是否会出现计算libor的新方法。我们目前可以选择使用包含libor利率或备用基准利率的公式来确定我们的利率。如果libor不再存在,或计算libor的方法从目前的形式改变,我们可能不再有能力在我们的最低计划贷款或高级担保信贷安排下选择libor利率,否则我们目前或未来的负债可能会受到不利影响。这可能会影响我们的利息成本和我们借入额外资金的能力。

我们的高级担保信贷设施和我们的楼层计划贷款包含限制性的契约,可能会损害我们获得足够资金和经营业务的能力。

我们的高级担保信贷设施和我们的楼层计划贷款机制载有各种限制我们能力的规定,其中包括:

负债增加;
产生某些留置权;
合并或合并;
改变由我们和我们的子公司经营的业务;
进行投资、贷款、预付款、担保和收购;
出售资产,包括我们子公司的股本;

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对股本、赎回、回购、退股或者其他债务支付股利的;
与联营公司进行交易;
签订协议,限制我们子公司支付股息的能力。

此外,我们的高级担保信贷安排和楼面计划贷款中的限制性契约要求我们维持特定的财务比率,并规定在某些违约情况下加快债务负担,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。见“管理当局对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-高级担保信贷设施和楼层计划贷款的说明”,载于本表格第10-K部分第7项和注9-对本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的长期债务。我们遵守这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,而我们不遵守这些比率可能会导致违约事件。在出现违约的情况下,我们可能没有足够的资金,或者我们无法从其他来源获得足够的资金来偿还任何加速的债务,而且我们的贷款人可以取消对基本上涵盖我们所有资产的留置权的赎回权。

我们主要依赖于我们的零售、电子商务和目录业务的五个履行和分销中心,如果在任何一个工厂发生自然灾害或其他严重破坏,我们可能无法有效地向我们的商店或客户提供商品。

目前,我们的零售、电子商务和目录业务依赖于位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的五个分销和履行中心;两个位于北卡罗来纳州的格林维尔;两个位于黎巴嫩、印第安纳和明尼苏达州的圣保罗。该公司计划在2020年上半年关闭北卡罗莱纳州格林维尔的两个配送中心。我们几乎所有的电子商务和目录订单和分销到我们的零售商店通过这五个设施。任何一处设施因火灾、龙卷风、地震、洪水或任何其他原因造成的任何自然灾害或其他严重破坏都可能损害我们的现场库存,或损害我们使用此类配送和履行中心的能力。虽然我们维持营业中断保险,以及一般财产保险,但保险金额可能不足以弥补我们在这种情况下的损失。这些事件中的任何一个都会损害我们充分储备库存或完成客户订单的能力,并损害我们的运营结果。

自然灾害,无论是否由气候变化、不寻常的天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件造成,都可能扰乱商业,导致销售下降,并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

龙卷风、飓风、火灾、洪水、冰雹风暴和地震等一种或多种自然灾害的发生,天气异常,埃博拉病毒、寨卡病毒、新型冠状病毒或麻疹等流行病爆发,恐怖袭击或我们商店所在地区的破坏性政治事件,都可能对我们的业务产生不利影响,导致销售下降。恶劣的天气,如大雪或极端气温,可能会阻止或限制特定地区的顾客前往我们的商店或利用我们的产品,从而降低我们的销售和盈利能力。包括龙卷风、飓风、洪水、冰雹和地震在内的自然灾害可能会破坏我们的仓库或其他业务,这可能会对我们的综合财务业绩产生重大的不利影响。特别是,目前在新的冠状病毒爆发对我们的业务的潜在影响方面存在很大的不确定性。感染可能变得更广泛,包括在美国,这可能导致产品短缺,并减少客户对我们的产品的需求。除了业务中断外,我们的零售业务由于财产集中在我们的零售地点而面临巨大的财产损失风险。如果这些事件还影响到我们的一个或多个主要供应商,或导致我们的一个或多个配送中心或公司总部关闭,我们可能无法维持库存平衡、保持交货时间表或向我们的商店提供其他支持功能。我们的保险范围可能也不足以支付与此类事件有关的所有损失。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们依赖于我们与第三方服务提供商的关系、保护计划、产品和资源,而这些关系的中断或这些供应商的运营可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于发展和保持与第三方供应商的生产关系,服务,保护计划,产品和资源,我们的市场,我们的客户。在截至2019年12月31日的一年中,我们从大约2400家国内和国际供应商那里采购了我们的产品。此外,我们还依赖某些第三方供应商来支持我们的服务、保护计划、产品和资源,包括我们财产保险和伤亡保险的保险公司和延长服务合同的保险公司,用于车辆融资和再融资的银行和专用融资公司,作为我们共同品牌信用卡的发行人和路边援助项目的两个提供商网络的Comenity Capital Bank。我们无法准确预测何时或多大程度上,我们将经历任何中断的产品供应,我们的供应商或服务,从我们的第三方供应商。任何这类干扰都会对我们推销和销售我们的服务、保护计划、产品和资源的能力产生负面影响,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外,富达资本银行可能拒绝续订我们的服务协议,或无力偿债,无法履行我们的合同,我们可能无法及时找到一家替代银行提供这些服务。

我们依靠从我们的供应商购买的商品为我们的零售地点获得产品。我们没有合同安排,从我们的主要供应商继续供应,我们的供应商可以停止销售给我们在任何时候。我们的主要供应商或制造商的商业惯例的变化,如供应商支持的变化和信贷或支付条件的改变,也可能对我们的结果产生负面影响。如果我们失去了一个或多个关键供应商,或者无法以同等价格提供同样吸引人的产品,或者无法及时替换不愿或无法满足我们需求的供应商,我们可能无法提供对我们的商品分类非常重要的产品。

我们还受到风险的影响,如原材料的价格和供应、劳资纠纷、工会组织活动、罢工、恶劣天气、自然灾害、战争和恐怖主义以及不利的一般经济和政治条件,这些都可能限制我们供应商及时和成本效益地向我们提供优质商品的能力。我们可能无法发展与新供应商的关系,从其他来源的产品,如果有的话,可能是一个较低的质量和更昂贵的那些我们目前购买。此外,我们的枪支销售一般,可能会对我们与一个或多个第三方供应商,或主要供应商或供应商的关系产生不利影响,并可能对我们的结果产生负面影响。在向客户提供优质产品和服务方面的任何延误或失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们每年以固定价格向客户提供路边紧急援助,并根据使用情况支付拖车供应商网络费用。如果路边紧急索偿的金额大大超过我们的估计,或如果我们的拖车供应商未能充分回应我们的要求,可能会对我们的业务、财务状况或运作的结果造成重大的不良影响。

关于我们提供的保险项目,我们依赖于承保保险的保险承销商获得适当的监管批准,并保持对保险条例的遵守。如果这些承运人没有获得适当的国家监管批准或遵守这种不断变化的规定,我们可能被要求使用替代承运人或改变我们的保险产品,或停止在某些州销售某些与保险有关的产品,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。如果要求我们使用另一家保险公司或更换我们的保险相关产品,可能会大大增加将保险相关产品推向市场所需的时间。任何中断我们的服务可能会损害我们的声誉,并导致客户不满。

此外,我们还通过多家第三方融资提供商向合格客户提供融资.如果这些第三方供应商中的一家或多家停止向我们的客户提供融资,向更少的客户提供融资,或者不再以竞争性的条件提供融资,或者如果我们不能

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取代目前的第三方供应商发生的一个或多个上述事件,它可能会对我们的业务,财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们还提供一张由ComenityCapitalBank发行的联合品牌信用卡,这是一家第三方银行,负责管理和直接向客户提供信贷。持卡人可以在各种符合条件的购买中获得促销积分,例如在我们的房车和户外零售场所购买,在Good Sam购买,以及在美国和加拿大的私人露营地购买。根据信用卡的使用,我们从我们的信用卡网络合作伙伴那里获得奖励。减少我们的共同品牌信用卡的普及和使用可能会降低我们作为项目一部分获得奖励性支付收入的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们销售的某些产品是在国外制造的,我们可能会面临延误、新的或增加的关税、进口这些产品的成本增加或质量控制方面的缺陷,这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

和许多其他户外活动导向型零售商一样,我们购买的部分转售产品,包括从国内供应商那里购买的产品,都是在中国和其他国家制造的。此外,我们相信我们的私人标签商品大部分是在国外制造的。近年来,美中两国之间的贸易紧张局势不断升级。美国对中国出口商品征收关税后,中国对中国对华出口通常采取报复性关税。我们可能无法减轻未来任何关税的影响,我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大不利影响。因此,我们的外国进口,特别是来自中国的进口,使我们面临改变或实施新的进口关税、关税或配额、新的进口限制、丧失对某一特定外国的“最惠国”地位、反倾销或反补贴税命令、针对非法贸易做法的报复性行动、停止工作、推迟装运、运费增加、因外币波动或重新估价和经济不确定而造成的产品成本增加的风险。如果任何这些或其他因素造成我们供应商所在国的贸易中断,或在购买我们的产品时增加费用,我们可能无法获得足够数量的产品以满足我们的要求,我们的经营结果可能会受到不利影响。

此外,我们的供应商和/或我们某些产品的制造商已经并可能继续受到源自中国的最新冠状病毒爆发的不利影响。因此,我们可能面临延误或难以采购产品,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到其他来源,它们也可能会花费更多,这可能会影响我们的盈利能力和财务状况。此时,关于新型冠状病毒对我们业务的潜在影响存在重大不确定性。感染可能变得更加普遍,包括在我们生产产品或开展业务的其他国家,这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生负面影响。

如果任何向我们提供产品的外国制造商直接或间接利用质量控制标准、劳工惯例或其他与美国法律授权或普遍接受的做法不同的做法,我们可能会受到由此产生的负面宣传的伤害,或在某些情况下可能面临潜在的责任。

我们的部分净收入来自融资、保险和延期服务合同,这些都依赖于第三方贷款机构和保险公司。我们不能保证第三方贷款机构将继续为购买房车提供资金.

我们的部分净收入来自贷款机构和保险公司为我们的客户安排融资和保险的费用,除非客户在规定的期限内(通常在贷款后六个月内)预付资金,在这种情况下,我们必须退还贷款机构支付给我们的全部或部分佣金。我们从融资费用和车辆服务合同费用中获得的收入,是根据历史经营业绩,扣除估计未来收费的准备金后入账的。贷款机构可能会改变他们用于贷款决策的标准或条款,这可能会减少我们所使用的客户数量。

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可以安排融资,也可以选择不继续提供这些产品有关的房车。我们的客户也可以使用互联网或其他电子方式寻找融资的替代方案。如果这些事件发生,我们可能会损失很大一部分收入和利润。

此外,新车和二手车可以通过我们和第三方购买者之间签订的零售分期付款销售合同来销售和融资。在与第三方买方签订零售分期付款销售合同之前,我们通常有第三方贷款机构承诺转让此类零售分期付款销售合同,但须经最终审核、批准和核实零售分期付款销售合同、相关文件和其中所载信息。零售分期付款销售合同通常在执行零售分期付款销售合同的同时,由我们分配给第三方放款人。运输合同是指第三方放款人应支付的金额,而第三方放款人的事先安排的转让协议已经确定,零售分期付款销售合同也已转让给第三方放款人。我们确认销售给客户的新车和二手车的销售收入。完成销售的条件包括与客户达成协议,包括定价,据此必须合理地预期销售价格并将控制权转移给客户。第三方贷款人在收到、最后审核、批准和核实零售分期付款销售合同、相关文件和其中所载信息后提供资金。零售分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售分期付款销售合同之日起10日内提供资金。运输合同被列入本表格第二部分第8项的流动资产,截至2019年12月31日和2018年12月31日,总额分别为4 490万美元和5 320万美元。, 分别。这些零售分期付款销售合同的任何违约都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能留住高级管理人员,无法吸引和留住其他合格的雇员,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、雇用、培训和留住合格的管理、销售和营销人员的能力。这类人员的竞争很激烈。我们可能无法吸引和留住成功开展业务所需的人员,在这种情况下,我们的业务可能会受到重大和不利的影响。我们的成功在很大程度上还取决于我们的高级管理团队的持续服务和业绩,包括我们的主席和首席执行官马库斯·莱蒙尼斯。任何高级管理团队成员的流失都可能损害我们执行业务计划的能力,因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们管理团队的某些成员,包括雷蒙尼斯先生,目前正在从事并可能继续从事其他商业活动,这可能会转移他们对执行我们的业务计划和目标的注意力。我们目前不为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维持关键人物人寿保险。

我们面临着与租赁大量空间有关的风险。

我们实质上租赁了所有的不动产,我们有业务,包括161我们的175房车和户外零售地点。此外,截至2019年12月31日,我们租赁了7个拥有行政人员、信息系统功能、良好的服务和计划业务以及我们的客户联系和服务中心的地点,以及三个配送中心。我们的租约一般规定固定的每月租金和升级条款,范围从5年到20年。我们业务的盈利能力在很大程度上取决于以良好的利润率经营我们目前的商店基础,以合理的利润开设和经营新的商店,在理想地点的商店续订租约,并在必要时查明和关闭业绩不佳的商店,或以成本效益高的方式可能将这些商店迁往其他地点。通常,商店运营费用的很大一部分是与租赁地点相关的成本。

此外,随着时间的推移,我们目前的商店地点可能不会继续是可取的,因为周围地区的人口结构的变化或购物流量的下降,包括其他附近商店产生的流量。虽然我们有权在某些特定条件下,通过支付某些款项而终止某些租约,但如果我们愿意,我们可能无法终止某项租约。如果我们决定关闭商店,一般要求我们要么继续支付租金,要么继续支付租金。

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剩余租赁期限的业务费用,或在某些地点支付终止合同的行使权利,在任何一种情况下都可能很昂贵。即使我们能够转让或转租不能终止我们的租约的空置地点,如果受让人或分承租人不履行租赁义务,我们也可能继续承担责任。

如果我们无法支付我们的租赁费用,或无法以优惠的条件在理想的地点谈判续约,或查明和关闭表现不佳的地点,我们可能被迫在我们的目标市场寻找替代地点,这可能是困难的,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务受到许多联邦、州和地方法规的约束。

我们的业务受到不同程度的联邦、州和地方法规的管制,包括我们的房车销售、火器销售、房车融资、对外电话推销、直接邮寄、路边援助方案、保险活动和延长服务合同的销售。我们可能会不时提出新的规管措施,对我们经营业务的能力或运作结果有重大的不利影响。例如,在过去,我们的直接反应营销工作的一个主要来源是由不同州的机动车部门提供的新的车辆登记。目前,所有州都限制获取机动车登记信息。

我们受许多有关消费者保护、信息安全、数据保护和隐私的法律和法规的约束。这些法律和条例中有许多仍在发展之中,可能会被解释为可能损害我们的业务或限制我们所能提供的服务。在信息安全和数据保护领域,美国和大多数国家的法律要求公司实施特定的信息安全控制和法律保护,以保护某些类型的个人可识别信息。同样,美国和大多数国家的大多数州都制定了法律,要求公司在存在安全漏洞时通知用户,这损害了某些类别的个人可识别信息。如果我们不遵守这些法律,我们将承担重大责任。例如,“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)建立了一个新的隐私框架,该框架扩大了个人信息的定义,为居住在加利福尼亚州的消费者确立了新的数据隐私权,对未成年人收集消费者数据规定了特别规则,对个人信息的销售规定了新的通知义务和新的限制,并为(1)违反“刑法典”和(2)未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业制定了新的和可能严重的法定损害赔偿框架。

我们还受到联邦和许多州消费者保护和不公平贸易惯例的法律和条例有关的销售,运输和销售汽车,包括所谓的“柠檬法”。联邦、州和地方的法律和条例还对在某些司法管辖区或某些道路上运营的机动车辆的长度和宽度施加了各种限制。某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了有关空气、水、噪音污染和危险废物产生和处置的各种环境控制标准,这些标准影响到我们的业务和业务。

我们的业务领域也受到法律和法规的影响,包括但不限于劳工(包括联邦和州的最低工资增长)、广告、消费者保护、房地产、促销、服务质量、知识产权、税收、进出口、反腐败、反竞争、环境、健康和安全。遵守这些法律和其他法律有时是繁重和昂贵的,而且在管辖权和管辖范围之间可能不一致,这进一步使遵守工作复杂化。

此外,我们通过第三方保险公司提供的财产保险和意外伤害保险项目,受国家有关保险业务的各种法律和法规的约束,包括(但不限于)管理、承保、营销、招揽或出售保险项目的法律法规。我们或我们的第三方保险供应商如不遵守现行的许可和批准要求,可能导致此类监管机构拒绝其对此类许可证的初始申请或续签申请,修改其目前拥有的许可证条款或吊销其持有的许可证,这将严重限制我们销售这些产品的能力。此外,某些州的法律和

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条例规定了与向消费者出售、广告或提供保险项目有关的某些披露的形式和内容。

我们提供延长的服务合同,可以购买作为原始买方的保证的补充。这些产品受到复杂的联邦和州法律法规的制约。不能保证提供这些产品的法域的管理当局不会寻求管制或限制这些产品。不遵守适用的法律和条例,包括在客户购买时将与这些延长服务合同有关的管理和责任义务移交给第三方,可能导致罚款或其他处罚,包括国家监管机构下令停止在一个或多个法域销售保修产品。这样的结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

州经销商法律一般规定,制造商不得终止或拒绝续签经销商协议,除非它首先向经销商提供书面通知,列明良好的理由,并说明终止或不续约的理由。如果这些经销商的法律在我们经营的州被废除,制造商就可以终止我们的经销商协议,而不提供事先通知、治疗的机会或有正当理由的证明。如果没有国家经销商法律的保护,我们的经销商也可能更难在到期后续订他们的经销商协议。

我们还遵守酒精、烟草、火器和爆炸物局(“ATF”)的规则和条例。如果我们不遵守ATF的规章制度,ATF可能会限制我们的增长或业务活动,对我们处以罚款,或者最终吊销我们的营业执照。我们的业务以及所有弹药和火器生产商和销售商的业务也受到许多联邦、州、地方和外国法律、规章和议定书的制约。适用法律:

要求所有作为企业生产、出口、进口或销售火器和弹药的人获得许可证;

要求对火器购买者进行背景调查;

规定从购买枪支到交付枪支之间的等待时间;

禁止向某些人出售火器,如年龄低于某一年龄的人和有犯罪记录的人;

规范火药或其他含能材料的使用和储存;

规范某些火器的州际销售;

禁止州际邮购销售火器;

规管雇用有刑事定罪的人员;及

限制其他国家的个人或有刑事定罪的人进入火器制造设施。

目前有几个州的法律与这些联邦法律相似,而且在某些情况下比这些联邦法律的限制性更强。遵守所有这些规定是昂贵和耗时的。无意中违反这些规定可能导致我们受到罚款和处罚,也可能导致限制我们的能力,以制造和销售我们的产品和服务,以及进出口我们销售的产品。

我们制定了各种全面的政策和程序,以处理遵守问题。然而,不能保证雇员、承包商、供应商或我们的代理人不会违反这些法律和条例或我们的政策和程序。有关适用于本公司业务的各项规例的更多资料,请参阅本表格第I部的“业务-法律及规例”(第10-K部分)。

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政府政策和火器立法的变化可能对我们的财政结果产生不利影响。

火器的销售、购买、拥有和使用须遵守联邦、州和地方政府的多种条例。关于火器的联邦法律包括“国家火器法”、“联邦火器法”、“武器出口管制法”和1968年“枪支管制法”。这些法律一般适用于火器和弹药的制造、进口、出口、销售和拥有。

目前,联邦立法机构的一些成员和几个州立法机构正在考虑制定更多有关枪支和弹药管制的立法。这些建议的条例草案各不相同。如果颁布,这种立法可以有效地禁止或严格限制销售受影响的火器或弹药。此外,如果实施这些限制,而且不一致,我们会发现很难、很昂贵,甚至几乎不可能遵守这些限制,这可能会妨碍新产品的开发和现有产品的销售。我们不能向你保证,对我们业务活动的管制今后不会变得更加严格,任何这种限制都不会对我们的业务产生重大的不利影响。有关适用于本公司的政府政策及枪械法例的更多资料,请参阅本表格第I部的“商业-法律及规例”(第10-K部分)。

我们不遵守某些环境条例可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务包括使用、处理、储存和承包回收和/或处置诸如机油和过滤器、传动液、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、脱脂剂、轮胎和丙烷等材料。因此,我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方要求的制约,这些要求规定了环境、公共卫生和安全,我们可能会为此付出很大的代价来遵守这些要求。我们不遵守这些规定可能会使我们受到罚款和处罚,或者对我们的业务产生不利影响。此外,我们亦已就在我们租来的物业上或附近发现的任何危险废物,向我们的某些业主作出赔偿。如果在我们所占用的财产上发现任何此类危险废物,引起我们赔偿义务的重大索赔可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

限制排放“温室气体”的气候变化立法或条例可能导致运营成本增加,减少对我们销售的房车的需求。

美国环境保护局根据“联邦清洁空气法”的现行规定通过了要求减少机动车温室气体排放的规则。通过任何法律或条例,要求大幅度提高燃油经济性要求,或对美国的车辆和汽车燃料实行新的联邦或州限制,都可能对这些车辆的需求产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们电子商务业务的失败、安全漏洞和网络安全风险可能会扰乱我们的业务,并导致销售和增长前景下降,名誉受损。

消费者越来越喜欢网上购物和移动商务应用。因此,零售商的消费支出总额中,越来越多的是通过在线和移动商务应用程序进行的,而在实体零售场所,消费支出总额的比例正在下降。我们的电子商务业务是我们的品牌和与客户的关系的一个重要因素,我们期望它将继续增长。除了改变消费者偏好、改变电子商务的交通模式和购买趋势外,我们还容易受到与电子商务销售相关的额外风险和不确定性的影响,包括技术的快速变化、网站停工和其他技术故障、安全漏洞、网络攻击、消费者隐私问题、国家税收制度的变化以及政府对互联网活动的监管。我们未能成功应对这些风险和不确定性,可能会降低我们的电子商务销售,增加成本,降低我们的增长前景,损害我们的品牌,这可能会对我们的运营结果和股价产生负面影响。

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此外,我们也不能保证能够扩大我们的电子商务业务.我们的竞争对手可能拥有比我们大得多、更发达的电子商务业务,这使我们处于竞争劣势。虽然我们不断更新我们的网站,我们可能不会成功地实施改进的网站功能,并没有保证这些改进将扩大我们的电子商务业务。如果我们不能扩大我们的电子商务业务,我们的增长计划将受到影响,我们的普通股价格可能会下降。

我们可能无法执行我们的知识产权,我们可能被指控侵犯第三方的知识产权,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们拥有各种注册商标和服务商标的名称,我们的俱乐部,杂志和其他出版物。我们还拥有出版物中某些文章的版权。我们相信,我们的商标和版权具有重要的价值,并对我们的营销努力很重要。如果我们不能继续保护我们的专利品牌的商标和服务商标,如果这些商标成为通用商标,或者如果第三方采用与我们商标类似的商标,我们区分产品和服务的能力可能会降低。如果我们的商标或服务商标受到第三方的成功挑战,我们可能失去品牌认知度,被迫投入更多资源为我们的产品做广告和营销新品牌。

有时,我们可能被迫保护我们的知识产权,这可能涉及诉讼。这类诉讼可能耗费时间,费用昂贵,分散了我们的管理层对日常业务运作的注意力,并可能导致相关知识产权的损害或损失。我们为保护我们的知识产权所采取的步骤,包括必要时的诉讼,不能保证取得成功。任何重要知识产权的丧失或减少,都会削弱我们区分产品与竞争对手产品的能力,并保留我们专利产品的市场份额。我们不能有效地保护我们的专有知识产权可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

其他当事人也可能声称我们侵犯了他们的所有权。这种索赔,不论是否有功,都可能导致大量财政和管理资源的支出、对我们的禁令或支付损害赔偿。这些索赔可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能维持或升级我们的信息技术系统,或者如果我们不能以有效和及时的方式转换为替代系统,我们的业务可能会中断或变得不那么有效率。

我们依靠各种信息技术系统来有效地运作我们的业务。我们依靠某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级这些系统,以便我们能够继续支持我们的业务。我们信息技术系统的各种组件,包括硬件、网络和软件,都是由第三方供应商授权给我们的。我们广泛依赖我们的信息技术系统来处理事务、总结结果和管理我们的业务。此外,由于我们接受借记卡和信用卡的付款,我们受支付卡行业数据安全标准(“PCI标准”)的约束,该标准是由支付卡行业安全标准委员会发布的。PCI标准包含了有关我们围绕着持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全性的遵从性指南。我们目前正在遵守PCI标准,然而,遵守PCI标准和实施相关的程序、技术和信息安全措施需要大量的资源和持续的关注。与实施新的或升级的系统和技术有关的费用和潜在问题及中断,如维持符合PCI标准所需的系统和技术,或维持或充分支持现有系统,也可能扰乱或降低我们业务的效率。我们的支付相关系统的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

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任何干扰我们的信息技术系统或破坏我们的网络安全的行为都可能干扰我们的业务,损害我们的声誉,使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施,并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们依靠我们的信息技术系统和网络基础设施的完整性、安全性和成功运作。我们使用信息技术系统来支持我们的良好服务和计划,管理采购和供应链,跟踪我们零售地点的库存信息,交流客户信息并汇总每日销售、保证金和促销信息。我们还使用信息系统报告和审计我们的业务结果。

在销售方面,我们传输加密的保密信用卡和借记卡信息。尽管我们目前符合PCI标准,但我们无法保证今后我们将能够按照支付卡行业或其他行业推荐的或合同要求的做法继续运营我们的设施和我们的客户服务和销售业务。即使我们继续遵守这些标准,我们也可能无法防止违反安全的行为。

我们还可以访问、收集或维护有关我们的客户、同事和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。例如,截至2019年12月31日,我们的数据库中有3030万个独特联系人。这个客户数据库包括截至2019年12月31日我们大约220万会员和510万活跃客户的信息。此外,保护我们的客户,俱乐部成员,联系,供应商和公司的数据是至关重要的。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高,因为我们的业务经常实施新的、不断变化的要求。此外,客户有很高的期望,我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞。我们有保障这些资料和资料的程序。然而,对俱乐部成员、客户、员工、供应商或公司数据的重大破坏可能会引起大量负面媒体的关注,损害我们的俱乐部成员、客户和供应商的关系以及我们的声誉,并导致销售损失、罚款和/或诉讼。

我们的销售中越来越大的一部分取决于我们的信息技术和通信系统的持续运作,包括但不限于我们的销售点系统和信用卡处理系统。我们的信息技术、通信系统和电子数据可能容易受到地震、战争或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、电力损失和中断、计算机和电信故障、计算机病毒、数据丢失、未经授权的数据破坏、我们的同伙或承包商的使用错误或其他损害我们系统的企图的破坏或中断,包括网络安全攻击、第三方黑客攻击、计算机病毒或其他对持卡人数据的破坏。我们的一些系统并不是完全冗余的,而且我们的灾难恢复计划不能解释所有可能发生的事情。自然灾害的发生、蓄意破坏或其他意想不到的问题可能导致我们的服务长期中断。我们系统中的任何错误或漏洞,或系统的损坏或故障,都可能导致我们的服务中断和不遵守某些规定,或使我们面临诉讼和责任的风险,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外,我们在科罗拉多州恩格尔伍德和肯塔基州保龄球格林的设施中集中了我们的大部分计算机系统。在我们位于科罗拉多州恩格尔伍德和肯塔基州保龄格林的工厂发生的事件或灾难可能会对我们公司的业绩和我们每一家商店有效运作的能力产生重大和不利的影响。

我们维持保险,以支付费用,如果有漏洞,中断服务,或其他网络安全事件。我们的保险可能不足以支付所有损失。

我们可能会受到产品责任索赔,如果人或财产受到损害,我们出售的产品。

我们销售的一些产品可能会使我们面临与人身伤害、死亡或环境或财产损害有关的产品责任索赔,并可能需要产品召回或其他行动。虽然我们

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维持责任保险,我们不能肯定我们的承保范围是否足以应付实际承担的责任,或我们是否会继续以经济上合理的条件,或完全可以获得保险。此外,我们与我们的供应商和销售商达成的一些协议并不能保证我们不承担产品责任。此外,即使产品责任索赔不成功或未得到充分执行,围绕产品召回的负面宣传或任何声称我们的产品造成财产损害或人身伤害的说法,都可能损害我们的品牌特性和我们在现有和潜在消费者中的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们对产品责任和人身伤害事项有一个自我保险保留(“先生”),金额从25,000美元到500,000美元不等,视产品类型和发生时间而定。一般来说,任何在2007年6月1日以后发生的事件(如我们的保险单所界定),均须受50万元的限制。主席先生以上的款额,以某一美元为限,由我们的超额保险保单支付。目前,我们与外部保险公司维持了总计100.0美元的超额责任保险,以尽量减少我们在产品责任和人身伤害问题上超出自我保险头寸的灾难性索赔的风险。上述因素的任何重大变化都可能对我们的行动结果产生不利影响。与前几年的经验比较,这些申索的频率及金额的任何增加,都可能导致我们所须支付的保险费大幅增加,并可能对未来的SIR水平造成负面影响。它还可能增加我们支付的惩罚性赔偿金额,但并不是所有这些都包括在我们的保险范围内。

我们在诉讼中被点名,造成了巨大的成本,可能会损害名誉,转移管理层的注意力和资源。

我们在业务中面临法律风险,包括与我们的雇员和前雇员之间的纠纷索赔,以及与一般商业纠纷、产品责任和其他事项有关的索赔。与法律责任有关的风险往往难以评估或量化,而且在相当长的一段时间内,它们的存在和规模仍可能不为人所知。

我们过去曾被点名,现在被点名,将来也可能被点名为集体诉讼的被告。例如,在坎普海岸向海岸俱乐部成员提起的集体诉讼中,我们被指定为被告,该诉讼指控我们在销售旅游点和某些广告和营销材料方面违反了加州“商业和职业守则”和其他法律。此外,我们还被指定为加利福尼亚州前雇员提起的一项集体诉讼的被告,根据“加利福尼亚劳动法”,该诉讼指控了各种工资和工时索赔。我们已经解决了这两项行动。

我们目前正受到证券集体诉讼的影响,将来可能会受到类似或其他诉讼的影响。有关这些诉讼的资料,请参阅附注13,承付款项和意外开支-列入本表格第二部分第8项的我们合并财务报表的诉讼。

证券集体诉讼、股东派生诉讼和其他任何未来法律诉讼的结果是无法确定的。不论其主题或案情如何,这些法律程序已导致并可能继续对我们造成重大费用,这些费用可能不包括在保险范围内,可能转移管理层的注意力,或对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。诉讼所作的负面宣传,不论是否导致相当大的成本,都会对我们的声誉造成重大损害,并会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们A级普通股的价格造成重大的不良影响。此外,这种法律程序可能使我们的业务更加困难。

我们的私人品牌产品给我们带来了各种各样的风险。

我们希望通过我们拥有的品牌和我们从第三方授权的品牌的结合,继续扩大我们的独家私人品牌产品。我们在这些私人品牌产品的开发和采购资源以及市场营销方面进行了投资。虽然我们相信我们的私人品牌产品在每一个价格点都能为我们的客户提供价值,并为我们提供比我们销售的同类第三方品牌产品更高的毛利率,但是我们的私人品牌的扩张。

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除了本节其他部分讨论的风险外,产品还使我们面临某些特定的风险,例如:

潜在的强制性或自愿性产品召回;
我们的能力,成功地保护我们的所有权(包括防伪,仿冒,灰色市场,侵权或其他未经授权的商品);
我们有能力成功地驾驭和避免与第三方所有权有关的索赔;
我们有能力成功地管理和履行我们与品牌许可人之间的许可协议义务,包括在某些情况下某些最低销售要求,如果不满足这些要求,可能会导致我们丧失许可权利或支付损害赔偿;以及
其他风险通常遇到的实体,来源,销售和市场独家品牌产品的零售。

我们的私人品牌销售的增加也可能对我们供应商产品的销售产生不利影响,这反过来也可能对我们与供应商的关系产生不利影响。我们未能充分处理这些风险中的一部分或全部,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会因商誉、无形资产或其他长期资产而招致资产减值费用.

我们拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产.至少每年,我们审查商誉的减值。长期资产、经营租赁资产、可识别无形资产和商誉在情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法从未来现金流动中收回时,也进行减值审查。这些事件或情况可包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争、销售或处置相当一部分业务或其他因素的重大变化。如果一项长期资产的账面价值被视为受损,则对该长期资产的账面价值超过其公允价值的数额记录减值费用。我们对未来现金流量、未来可收回性和我们长期资产的公允价值的确定包括重要的估计和假设。这些估计或假设的变化或低于预期的未来财务执行情况可能导致识别受损资产和非现金减值费用,这可能是实质性的。关于2019年12月31日终了年度减值费用的讨论,见注5-本表格10-K第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的重组和长期资产减值。我们将来可能会发现额外的减值费用,任何此类费用都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会因因收购甘德山和开设零售场所,特别是火器和弹药而销售的产品而引起诉讼费用,这可能会对我们的总收入和盈利能力产生不利影响。

我们可能会因与我们目前销售的产品有关的诉讼而招致损害,这些诉讼是由于收购甘德山和重新命名的甘德户外零售店,包括但不限于有关火器、弹药、树木架和射箭设备的诉讼。我们可能会因诉讼而蒙受损失,包括可能的集体诉讼,这些诉讼涉及我们对枪支购买进行背景调查,以及遵守州和联邦法律规定的其他销售法律。我们还可能因不当使用我们出售的火器或弹药而蒙受损失,包括市政当局或其他组织试图向火器和弹药制造商和零售商收回费用的诉讼。我们的保险范围和我们的供应商为他们销售给我们的某些产品提供的保险可能不足以支付与我们销售的产品有关的索赔和赔偿责任。此外,与我们销售的产品有关的索赔或诉讼,或产品责任索赔保险的缺乏,都可能导致这些产品从我们的产品线上消失,从而减少总收入。如果我们的一项或多项成功的索赔没有包括在我们的保险范围之内或超过我们的保险范围,

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或者,如果不再提供保险,我们现有的营运资本可能会受到损害,我们的经营结果可能会受到重大的不利影响。即使是不成功的索偿要求,也可能导致资金和管理时间的支出,并可能对我们的盈利能力和未来的保费产生负面影响,我们将被要求支付我们的保险单。

与我们的组织结构有关的风险

马库斯·莱蒙尼斯(Marcus Lemonis)通过他直接或间接持有的我们股份的实益所有权,对我们拥有相当大的控制权,包括需要股东批准的决定,他的利益,以及我们其他持续性股权所有者的利益,在我们的业务中可能会与你们发生冲突。

我们B类普通股的每一股都使股东有权就提交给我们股东的所有事项每股投一票,但条件是只要ML收购公司、特拉华州有限责任公司有限责任公司,由斯蒂芬·亚当斯和我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯(“收购”)及其允许的公共单位受让人(“ML关联方”)直接或间接拥有总计27.5%或更多的CWGs所有未偿普通股,LLC,ML关联方持有的我们B类普通股的股份赋予ML关联方以实益所有权,通过他直接或间接持有的ML股份,马库斯·莱蒙尼斯(Marcus Lemonis)获得了所需的票数,从而ML关联方总共就提交股东投票表决的所有事项投出了我们所有股东有资格投票的总票数的47%。此外,我们在C类普通股中的一股股份属于ML RV集团,这是一家特拉华有限责任公司,由我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯(“ML RV集团”)全资拥有,并通过他对ML RV集团直接或间接持有的我们股份的实际所有权,马库斯·莱蒙尼斯,所需票数,使他就所有股东就提交我们股东表决的所有事项投下5%的总票数,只要没有C类更改控制(一如我们经修订及重述的法团注册证明书所界定的)。因此,根据我们与ML收购、ML RV集团、CVRV收购有限责任公司和CVRV收购II有限责任公司就我们的首次公开募股(“投票协议”)达成的表决协议(“投票协议”),马库斯·莱蒙尼斯, 通过他对ML收购和ML RV集团直接或间接持有的我们股份的实益所有权,可以批准或不批准所有需要我们股东批准的交易和其他事项,如合并、合并、解散或出售我们所有或大部分资产,发行或赎回某些额外权益,以及选举董事,包括可能不符合我们A类普通股股东最佳利益的交易,或者相反,阻止可能符合我们A类普通股股东最佳利益的交易的完成。

此外,根据“投票协议”,Crestview Advisors,L.L.C.是私人股本基金的注册投资顾问,包括与Crestview Partners II GP,L.P.有关联的基金。(“Crestview”)目前有权指定我们的两名董事(“Crestview董事”)。在选出董事的股东年度或特别会议上,ML收购公司和ML RV集团已同意对我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有流通股进行表决或进行表决,以促使Crestview董事的选举。此外,ML相关方目前也有权指定我们的四位董事(“ML收购董事”)。此外,ML RV集团有权指定一名董事,只要它持有我们的C类普通股股份(“ML RV董事”)。如“投票协议”所述,这些指定权将根据有关各方对A类普通股的所有权而改变。由Crestview Partners II GP,L.P.控制的基金已同意在选出董事的任何股东年度或特别会议上投票或使其对我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股进行投票,以便选举ML收购董事和ML RV董事。此外,根据“投票协定”, 我们须采取商业上合理的行动,以安排(I)董事局至少由9名董事组成;(Ii)根据投票协议的条款而指定的个人,须列入拟在下一次公司股东周年会议或特别会议上选出为董事局成员的名单内;及(4)在该公司的每一次股东周年会议上,该公司的董事任期届满;(Iii)根据投票协议的条款指定的个人,以填补董事局的适用空缺;及(Iv)一名董事任期届满的公司股东周年会议;(Iii)根据投票协议的条款指定的人士,以填补董事局的适用空缺;及

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获得董事或ML RV董事须担任董事会主席(如我们修订及重述的附例所界定)。“投票协议”允许董事会拒绝某一特定董事的提名、任命或选举,如果这种提名、任命或选举将构成违反董事会对公司股东的信托责任,或不符合我们经修订和重述的公司注册证书的任何要求,或我们修订和重申的章程或董事会提名和公司治理委员会的章程或相关指南。

“投票协议”还规定,只要Crestview Partners II GP,L.P.直接或间接地直接或间接拥有我们A类普通股的22.5%或更多股份,或ML相关方直接或间接拥有我们A类普通股的22.5%或更多股份(假设在每种情况下,CWGs的所有未偿普通股,LLC均以一种方式赎回我们A类普通股的新发行股份),某些公司行动需要Crestview PartnersII、GP、L.P.和ML相关方的批准。这些行动包括:(1)改变控制;(2)对价值1亿美元以上的资产进行间接收购或处置;(3)发行Camping World Holdings,Inc.的证券。或其任何附属公司(获本公司董事会事先批准的股权激励计划除外);(4)对本公司成立为法团证书或附例的重大修订;及(5)董事会规模的任何改变。“投票协议”还规定,只要Crestview Partners II GP,L.P.直接或间接地受益地拥有我们A类普通股的28%或28%以上,或ML关联方直接或间接拥有我们A类普通股的28%或28%以上,(假设在每种情况下,CWGs的所有未偿还的普通股,LLC均被赎回为我们A类普通股的新发行股份,一次性),如适用,雇用和终止我们的首席执行官将需要与ML有关的当事方;不过,条件是Crestview Partners II gp.的批准以及ML相关方的批准(视情况而定), 只有在马库斯·莱蒙尼斯不再担任我们的首席执行官时才需要。这些权利可能会阻止交易的完善,而这些交易可能符合我们A级普通股持有者的最大利益。

我们经修订和重新声明的公司注册证书规定,“公司机会”原则不适用于没有受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。

公司机会原则一般规定,公司受信人不得开发利用公司资源的机会,不得取得与公司不利的权益,也不得取得对公司目前或未来业务合理地附带的财产,或公司拥有现有或预期利益的财产,除非该机会首先提交给公司,而公司选择不追求这种机会。公司机会原则旨在阻止高级职员或董事或其他受信人从属于公司的机会中获得个人利益。我们经修订和重新声明的公司注册证书规定,“公司机会”原则不适用于没有受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。因此,任何董事或股东如不受雇于本公司或我们的附属公司,均无责任向我们传达或介绍公司机会,并有权持有任何公司机会以取得其(及其附属公司)本身的帐户及利益,或建议、转让或以其他方式将该公司机会转让予我们以外的人,包括并非由我们或我们的附属公司雇用的任何董事或股东。

因此,我们的某些股东、董事及其附属公司不被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此,我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或他们各自的附属公司竞争,我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此,我们可能失去一个公司的机会或受到竞争的损害,这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

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目录

我们是纽约证券交易所上市要求意义上的“受控公司”,因此,我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有给予公司股东同样的保护,这些公司受公司治理要求的约束。

根据投票协议的条款,马库斯·莱蒙尼斯通过他对ML收购和ML RV集团直接或间接持有的我们股份的实际所有权,以及Crestview Partners II GP,L.P.控制的某些基金,总计拥有50%以上的董事选举投票权,因此,就纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市要求而言,我们被认为是一家“受控公司”。因此,我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免,包括在我们的董事会中拥有多数独立董事、一个完全独立的提名和公司治理委员会、一个完全独立的薪酬委员会或对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

公司治理要求,特别是独立性标准,旨在确保被认为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。我们已经并打算继续利用给予“受控公司”的某些豁免。因此,我们不受某些公司治理要求的约束,包括我们董事会的多数成员由“独立董事”组成,按照纽约证券交易所的规定。此外,我们不需要设立一个完全由独立董事组成的提名及公司管治委员会或补偿委员会,而该委员会须有书面章程,说明委员会的宗旨和责任,亦无须对提名委员会及公司管治及补偿委员会进行年度业绩评估,而我们现时亦没有一个完全独立的提名及公司管治委员会。因此,我们的股东没有为公司的股东提供同样的保护,这些公司必须遵守纽交所所有的公司治理要求。

我们的主要资产是我们对CWGs,LLC的兴趣,因此,我们依赖于CWGs,LLC的分配来支付股息、税款和费用,包括根据税收应收协议支付的款项。CWGs,LLC使这类发行的能力可能受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司,截至2019年12月31日,除了我们拥有的37,488,989个共同单位之外,没有任何物质资产,这代表了我们在CWGs、LLC和现金4,500万美元业务中的42.0%的经济利益。我们没有独立的创收或现金流手段,我们未来支付股息的能力,如果有的话,将取决于CWGs、LLC及其子公司的财务结果和现金流,以及我们从CWGs、LLC获得的分配。我们不能保证,我们的子公司将产生足够的现金流量来分红或分配资金给我们,也不能保证适用的州法律和合同限制,包括我们债务票据中的消极契约,将允许这种红利或分配。

CWGs,CWGs公司被视为美国联邦所得税的合伙企业,因此不受任何实体级别的美国联邦所得税的约束。相反,应纳税所得分配给其共同单位的持有者,包括我们。因此,我们对CWGs,LLC的任何应纳税净收入中应分配的份额征收所得税。根据CWGs LLC协议的条款,CWGs、CWGs、LLC有义务向包括我们在内的其共同单位的持有者分配税款,除非这种分配会使CWGs、LLC资不抵债或被法律或我们的高级担保信贷设施、我们的最低计划贷款机制或我们未来的任何债务协议所禁止。除税务费用外,我们还将承担与我们的业务、我们在CWGs、LLC和相关的当事人协议中的利益有关的费用,包括根据“收税协议”承担的支付义务,以及作为一家上市公司的费用和费用,所有这些都可能很大。作为其管理成员,我们打算使CWGs、LLC发放足够的款项,使我们能够支付我们的税金和运营费用,包括根据“收税协议”应付的任何普通课程付款。然而,CWGs,LLC公司作出这种分配的能力可能受到各种限制和限制,包括但不限于对分配的限制,这些限制可能违反CWGs或LLC当时是当事方的任何合同或协议,包括债务协议,或任何适用的法律,或将产生使CWGs或LLC具有使CWGs或LLC生效的效果的限制。

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目录

破产。如果CWGs、LLC没有足够的资金支付税款分配或其他负债,我们可能不得不借入资金,这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大的不利影响,并使我们受到任何这类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据“收税协定”付款,这种付款将被推迟,并在支付之前产生利息;但是,规定期间的不付款可能构成重大违反“应收税协定”规定的重大义务的行为,因此可能加速根据“应收税协定”应支付的款项。如果现金流动资金不足,我们申报和支付现金红利的能力也可能受到限制或削弱。见“-与我们这类普通股所有权有关的风险。”

我们与持续权益所有者和Crestview Partners II GGP,L.P.签订的可收税协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金,我们可能需要支付的金额可能很大。

关于我们的首次公开募股,我们与CWGs、LLC、每一位持续权益所有者和Crestview Partners II GP、L.P.签订了一项可收取税款的协议,该协议向持续权益所有者和Crestview Partners II GP、L.P提供了某些利益,但对我们A类普通股的持有者并没有好处,其程度与继续权益所有者和CRestview Partners II GP,L.P的利益相同。根据可收税协议,我们必须向持续权益所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付现金,相当于税收福利的85%,如果有的话,我们实际上意识到了,或者在某些情况下被认为实现了,因为(I)由于从Crestview Partners II GP,L.P购买公共单位而增加了税基,以换取A类普通股,以完成IPO和相关的公司重组交易,以及由Camping World Holdings公司提供资金的任何未来赎回。或交换共同单位和(Ii)根据“收税协议”支付的某些其他税收优惠。根据收税协议,我们可能需要支付的现金金额可能很大。根据“收税协议”支付的款项将以我们确定的纳税申报位置为基础,哪些纳税申报职位会受到税务当局的质疑。我们向持续权益所有者和Crestview PartnersII GP,L.P.支付的任何款项,根据“可收税协议”,一般都会减少我们本来可以获得的现金流量总额。由于任何原因,我们无法根据“收税协议”及时付款, 未支付的款项将被推迟,并将产生利息,直到我们支付。在规定时期内不付款可能构成重大违反“应收税协议”规定的重大义务,因此可能加速根据“应收税协议”应支付的款项。此外,我们今后根据“应收税协定”支付款项的义务可能使我们成为收购的一个不那么有吸引力的目标,特别是在买受人不能使用根据“可收税协定”可视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据收税协议支付的款项也不以持续股权所有者或Crestview Partners II GP,L.P.保持在CWGs,LLC中的持续所有权为条件。

在未来交换CWGs,LLC单位时,可能需要记录“应收税款协议”下的额外负债。该公司可能需要根据“收税协议”为此类未来交易所支付的现金数额可能很大。此类交易所未来应记录的负债数额取决于各种因素,包括未来股价、实际税率以及公司利用CWGs,LLC单位期货所产生的税收利益的能力。由于这些因素的重要性以及与相关负债相关的不确定性,因此根据“收税协议”对未来潜在金额的估计是不切实际的。

在某些情况下,我们可能需要支付给持续权益所有者和Crestview Partners II GP,L.P的金额可能会在某些情况下加速,也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。

“应课税协议”规定,如果发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制方式的变化,如果我们实质性地违反了“税收协定”规定的任何实质性义务,或者,如果我们在任何时候选择提前终止“应收税协议”,则“应课税协议”将终止,我们的义务或我们的继承人的义务也将终止。

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目录

义务,根据应税协议付款将加速,并立即到期和应付款。在这些情况下应支付的数额是根据某些假设确定的,其中包括假设我们将有足够的应纳税收入,以便充分利用所有可能的未来税收优惠,而这些利益必须符合“应收税协定”的规定。如果我们的现金资源不足以履行我们根据收税协议所承担的义务,我们可能需要承担债务,以支付根据“应收税协议”支付的款项,无论是由于时间上的差异还是其他原因。

由于上述情况,(一)可以要求我们向持续权益所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付现金,这些付款超过我们最终实现的实际收益的特定百分比,而这些利益是受“应收税协议”约束的税收福利;(二)我们将被要求立即支付相当于未来预期税收福利现值的现金,这是“税收可收协议”的主题,在实际实现这种未来的税收优惠之前,可能会大大提前支付。在这种情况下,我们根据“可收税协议”承担的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响,并可能产生拖延、推迟或防止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制变化的影响。我们无法保证我们将能够为我们根据“可收税协定”所承担的义务提供资金。

如果不允许任何税收优惠,我们将不会因支付给持续权益所有者和Crestview PartnersII GP,L.P的任何款项而被偿还。

如果我们最初要求的任何税收优惠随后受到税务当局的质疑,我们将不会因先前支付给持续权益所有者和Crestview Partners II GP,L.P的任何现金付款而被偿还。相反,我们向持续权益所有者或Crestview PartnersII GP,L.P.支付的任何超额现金将与我们可能需要支付的任何未来现金付款相提并论,否则我们将根据“可收税协议”的条款进行支付。不过,我们最初所要求的任何税项优惠,在首次缴付税款后的数年内,可能不会受到质疑;即使较早提出质疑,这种超额现金支付额,亦可能会超过我们根据“应课税协议”的规定而须支付的未来现金付款额,因此,日后可能不会有现金付款作为抵减。适用的美国联邦所得税规则是复杂和事实性质的,不能保证国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此,我们有可能根据“可收税协议”支付现金,这大大超过我们实际节省的现金税。

由于审查我们的收入或其他报税表,实际税率的意外变化或不利结果可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

在美国,我们须缴纳入息税,而我们的税务责任则须视乎不同司法管辖区的开支分配而定。本港未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响,包括:

递延税资产及负债的估值变动;
任何税务估价免税额的预计发放时间及金额;
研究开发税收抵免法律的失效或者有害变化;
股权补偿的税收效应;
与公司间重组有关的费用;或
税法、规章或者其解释的变更。

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目录

此外,我们可能受到美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的组织结构可能导致我们接受国税局的审计,这可能导致对利息和处罚的评估。

我们合并CWGs,CWGs,LLC,作为一家有限责任公司,不受美国联邦所得税的约束。相反,合伙企业的应税收入流向所有者,所有者负责对分配给他们的收入缴纳适用的所得税。对于2018年1月1日或之后开始的课税年度,该公司须遵守作为2015年两党预算法(“中央伙伴关系审计制度”)的一部分颁布的合伙审计规则。在中央伙伴审计制度下,国税局对CWGs、LLC的任何审计都将在CWGs、LLC一级进行,如果国税局确定有必要进行调整,默认规则是CWGs、LLC将支付包括利息和罚款在内的“推定少付”。CWGs,LLC可能会选择进行一次“驱逐”选举,在这种情况下,被审计年度的合伙人必须考虑到他们个人所得税申报表的调整。

我们的经营协议规定,CWGs,LLC在中央合伙审计制度下向有关税务机关支付的任何款项,均由会员赔偿。其意图是,CWGs,LLC代表其现有成员支付的任何款项,在申报时将作为分配,而不是税收费用反映。

与本级普通股所有权有关的风险

持续股权所有人(通过共同单位)拥有在CWGs,LLC的权益,而持续权益所有者有权根据CWGs LLC协议的条款,赎回他们在CWGs,LLC中的权益,以换取新发行的CWGs A类普通股或现金。

截至2019年12月31日,我们共有212,298,416股获授权但未发行的A类普通股,其中包括约51,669,284股可在我们选举时赎回持续股权所有人持有的CWGs、LLC普通股的A类普通股。与我们的首次公开募股有关,CWGs、LLC签订了CWGs LLC协议,并在符合其中规定的某些限制的前提下,继续股权所有者有权在每次选择中不时要求赎回其共同单位,在我们当选时(完全由我们的独立董事(纽约证券交易所规则所指)确定)、新发行的A级普通股,以一种方式发行,或支付相当于每一普通股的A类普通股的数量加权平均市价,在每种情况下,按照CWGs LLC协议的条款;但在我们选举时(完全由我们的独立董事(在“纽约证券交易所规则”所指的范围内)并无利害关系),我们可就该等普通股或适用的现金,直接交换该等共同单位。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。就我们的首次公开募股而言,我们亦订立了一项注册权利协议,根据该协议,在赎回时发行的甲类普通股的股份,以及就与该等股份有关的法团重组交易而向前股本拥有人发行的甲类普通股股份,均有资格转售,但须受该协议所载的某些限制所规限。我们A级普通股的市场价格可能会因为这些赎回或出售而下跌,或由于人们认为它们可能发生。

你可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释,这与我们的激励计划、收购或其他有关;将来在公开市场上出售这类股票,或这种出售可能发生的预期,可能会降低我们的股票价格。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们A级普通股的股份,以及与我们的A类普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权,以供我们的董事局就收购或其他事宜而以其唯一酌情决定权订立的条款及条件予以考虑。

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目录

截至2019年12月31日,我们已根据我们的“2016年奖励计划”(“2016计划”)预留了相当于13,858,757股A类普通股的股份,其中包括根据745,364种股票期权发行的A类普通股和授予我们某些董事和某些雇员的1,806,002股限制性股票。我们发行的任何一级普通股,包括我们的2016年计划或未来可能采用的其他股权激励计划,都会稀释我们A级普通股持有者的持股比例。

将来,如果我们需要筹集资本,包括但不限于收购,我们也可以发行额外的证券,这可能构成我们当时流通的A级普通股的重要部分。

我们的A级普通股价格可能波动或下降,无论我们的经营业绩。

A类普通股的市场价格波动可能会使你无法以或高于你为这类股票支付的价格出售你的股票。许多我们无法控制的因素可能导致我们A级普通股的市场价格大幅波动,包括本“风险因素”一节和本表10-K中所述的因素,以及下列因素:

我们的经营和财务业绩和前景;
我们的季度或年度收益或本行业其他公司的收益与市场预期相比较;
影响我们服务需求的条件;
关于我们的业务或竞争对手业务的未来公告;
公众对我们发布的新闻稿、其他公告和向证交会提交的文件的反应;
我们的公共浮标的大小;
证券分析师的财务估计范围或变动或未达到预期的;
市场和业界对我们在追求增长战略方面是否成功的看法;
我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组;
对我们的产业或我们产生不利影响的法律或法规的变化;
会计准则、政策、指导、解释或原则的变化;
高级管理人员或关键人员的变动;
(四)发行、交易、销售或者预期发行、交易所或者出售本公司股本的;
股利政策的改变;
针对我们的新的或待决的诉讼的不利解决;以及
美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化,包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应所造成的变化。

41

目录

因此,我们A级普通股的市场价格波动,可能会使投资者无法以或高于他们为这类股票支付的价格出售他们的A类普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A级普通股的市场价格,而不管我们的经营业绩如何。此外,如果我们A级普通股的公开浮动和交易量较低,价格波动可能会更大。因此,你的投资可能会遭受损失。

我们为我们的A类普通股支付定期和特别股息的能力受我们董事会的自由裁量权限制,并可能受到我们的结构和法定限制的限制。

CWGs,LLC过去每季度定期向其共同单位持有者分发现金,每个共同单位约为0.08美元,而CWGs,LLC打算继续按季度分发现金。我们过去曾使用并打算继续使用这些分配给我们共同单位的所有收益,以申报我们A级普通股的现金红利。

CWGs,LLC必须按照CWGs LLC协议进行现金分配,其金额足以支付我们与定期季度现金红利有关的任何费用,以及我们的任何其他业务费用和其他债务。此外,我们已不时向持有我们A级普通股的人士派发全部或部分超额税款的特别现金股息,并打算不时支付,但须视乎董事局的酌情决定而定。然而,我们A级普通股未来股息的支付将取决于我们作为CWGs有限责任公司唯一的管理成员以及我们董事会的酌处权,并将取决于我们的经营结果、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、我们的债务协议和任何优先股的限制、业务前景以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们分配任何超额税款分配的能力也将不受提前终止或修改“可收税协议”、以及实际支付给我们的税款分配额和我们的实际税务责任的限制。由于这些限制和限制,我们可能无法,也可能不得不减少或取消对我们A级普通股的股息支付。因此,在价格升值后,你可能不得不出售部分或全部A级普通股,以便从你的投资中产生现金流。当你出售你的A级普通股时,你的投资可能得不到收益,你可能会损失全部投资。另外, 我们股息水平的任何改变或暂停支付都会对我们A级普通股的市场价格产生不利影响。有关我们支付股息的更多资料,请参阅本表格第二部份第二部份“注册人普通股市场、有关股东事宜及发行人购买权益证券-股利政策”。

特拉华州的法律和我们修改和重新声明的注册证书中的某些规定可能会阻止我们的股东改变我们公司的方向或管理方式。

我们是一家特拉华公司,特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力设置了各种障碍,即使改变控制权对我们现有的股东有利。此外,我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例,均载有一些条文,规定在没有获得董事局批准的情况下,本公司的收购可能会更为困难,包括但不限于以下事项:

我们的董事会分为三类,每类任期三年;
我国多数股东或董事会过半数可召开股东特别会议,在ML关联方直接或间接受益地拥有总计不到27.5%的CWGs、LLC、董事会主席或董事会过半数成员可召开股东特别会议的情况下;
我们已授权非指定优先股,其条款可予订立,其股份可未经股东同意而发行;

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目录

我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求采取或允许采取的任何行动,可不经会议、事先通知和不经表决而采取,但须由我们的普通股流通股持有人签署书面同意,其票数不少于在有权就其表决的所有普通股流通股的会议上授权采取该行动所需的最低票数,并在ML相关各方直接或间接直接或间接拥有的所有未清普通股中,总计少于27.5%,我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动,不得以书面同意代替会议;
我们经修订及重述成立为法团的证明书,可由我们所有股东均有资格在董事选举中投下的过半数票予以修订或废除,而我们经修订及重述的附例,则可由本公司董事局以过半数票修订或废除,或由我们所有股东均有资格在董事选举中投下的多数票所投赞成票予以修订或废除,而在ML有关各方(直接或间接地)实益拥有的情况下,该等票数可少于CWG-LLC所有未获批准的公用单位的27.5%,我们经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例,可由至少66名持牌人投赞成票予以修订或废除。2/3在任何周年董事选举中,我们所有股东有权投票的票数的%,以及我们经修订及重述的附例,亦可由我们的董事局以过半数票予以修订或废除;
我们要求股东建议的所有权要求提前通知和期限;以及
我们已选择退出特拉华州“特拉华州总公司法”(“DGCL”)第203节,然而,我们经修正和重新声明的注册证书载有类似于“DGCL”第203节的规定(关于ML收购和Crestview及其各自附属公司及其任何直接或间接转让B级普通股的规定除外)。

这些规定可能会阻止、拖延或阻止涉及改变我们公司控制权的交易。这些规定还可能阻止代理竞争,使您和其他股东更难选举您选择的董事,并使我们采取您希望采取的其他公司行动,包括您可能认为有利的行为,或对我们A级普通股的交易价格产生负面影响。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定反过来也会影响我们的股东试图取代我们管理团队现有成员的任何企图。

请参阅“-与我们的组织结构有关的风险-马库斯·莱蒙尼斯通过他直接或间接持有的ML收购公司和ML RV集团直接或间接持有的我们股份的实益所有权,对我们拥有相当大的控制权,包括对需要股东批准的决定的控制,他的利益以及我们其他持续性股权所有者在我们的业务中的利益可能与你们的利益发生冲突。.”

除某些例外情况外,我们修订和重述的注册证书规定,特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员、雇员或股东之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的注册证书规定,除有限例外情况外,特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内成为以下行为的唯一和专属论坛:(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所欠的信托责任的诉讼;(Iii)任何声称对我们、任何董事、高级人员或其他雇员欠我们或我们股东的信托责任的诉讼;。(Iii)任何声称对我们、任何董事或我们的高级人员或雇员提出申索的诉讼,而该等诉讼是根据“基本法”的任何条文、我们经修订及重述的成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例而产生的;或(Iv)对我们、任何董事或我们的职员或雇员提出申索的任何行动。

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目录

这是由内部事务理论管理的。任何人或实体购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益,均视为已通知并同意上述经修订和重述的注册证书的规定。这种选择法院的规定可能限制股东在司法法院提出索赔的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生纠纷,从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。另一种情况是,如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中选择法院地的规定在诉讼中是不适用或不可执行的,我们可能会因在其他司法管辖区解决这类诉讼而招致额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们将来可能会发行优先股,这可能会使另一家公司难以收购我们,或者会对我们A级普通股的持有者产生不利影响,这可能会压低我们A级普通股的价格。

我们经修正和重新声明的注册证书授权我们发行一种或多种优先股。我们的董事会将有权决定优先股的偏好、限制和相对权利,并有权确定构成任何系列的股份数目和此类系列的指定,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以以投票权、清算权、股利和其他高于我们A级普通股的权利发行。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们的控制权改变,从而阻止以高于市场价格的价格投标我们的A类普通股,并对市场价格以及我们A级普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

作为一家公开的报告公司,我们受证券交易委员会和纽约证券交易所不时制定的规章制度的约束。除其他外,这些细则和条例要求我们制定并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司,报告义务可能继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外,作为一家上市公司,我们必须根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。同样,我们的独立注册会计师事务所必须提供一份证明报告,说明我们对财务报告的内部控制是否有效。

在编制我们的财务报表和审计我们2018年的财务结果方面,我们发现了内部控制中的重大弱点,涉及技术资源不足,无法妥善设计和运作财务报告方面的内部控制。虽然截至2019年12月31日,物质弱点已得到纠正,但我们无法保证今后不会发现更多的实质性弱点。

在今后的时期,如果我们的高级管理层无法得出结论,认为我们对财务报告有有效的内部控制,或无法证明这种控制的有效性,或者如果我们的独立注册会计师事务所不能对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留的意见,或者如果我们在财务报告方面的内部控制中发现了其他重大弱点,我们可能被要求重新陈述我们的财务报表,并可能受到监管审查、公众和投资者信心的丧失以及投资者和股东的诉讼,这可能对我们的业务和我们A级普通股的价格产生重大不利影响。

此外,如果我们不保持足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法有效或准确地管理我们的业务,或及时准确地报告我们的财务状况,这可能导致我们的普通股价格下降,并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。如果不遵守萨班斯法案-奥克斯利法案

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目录

我们可能会受到美国证交会、纽交所或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财政和管理资源。

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者发表对我们或我们行业不利的评论,或者降低我们A级普通股的评级,我们A级普通股的价格可能会下跌。

我们A级普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道,我们可能会失去在市场上的知名度。此外,这些分析师中的一人或多人可能会下调我们A级普通股的评级,或发布其他对我们公司或我们行业的负面评论。由于其中一个或多个因素,我们A级普通股的交易价格可能会下跌。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

我们通常在有操作的地方租赁不动产。我们的不动产租赁一般提供固定的每月租金和年度升级条款。下表列出了截至2019年12月31日我们的办公室和配送中心的某些信息,到期日期包括所有规定的期权期。

    

平方尺

    

英亩

    

租赁期满(1)

拥有

办公设施:

伊利诺斯州林肯郡(公司总部、房车和户外零售总部)

29,495

2024

恩格尔伍德,科罗拉多州(良好的山姆服务和计划运作,客户联系和服务中心和信息系统功能)

59,704

2054

保龄球绿,肯塔基州(房车和户外零售行政和信息系统功能)

33,947

2054

加州奥克斯纳德(良好的山姆服务和计划、出版和管理)

10,254

2024

Lakeville,明尼苏达州(房车和户外零售行政和信息系统功能)

11,961

2047

北卡罗莱纳州格林维尔(RV和户外零售行政和信息系统功能)

28,642

拥有

明尼苏达州圣保罗(房车和户外零售行政和信息系统功能)

19,364

2027

伊利诺斯州芝加哥(行政和信息系统功能)

15,976

2039

零售配送中心:

加州贝克斯菲尔德

169,123

13.1

2053

富兰克林,肯塔基州(2)

250,000

33.0

2035

印第安纳州,黎巴嫩

707,952

32.3

2040

北卡罗莱纳州格林维尔#1(3)

235,301

15.4

拥有

北卡罗莱纳州格林维尔#2(3)

232,500

24.5

拥有

明尼苏达州圣保罗

154,783

13.9

2027

(1)假定行使适用的租约更新选项。

45

目录

(2)产品于2019年12月停止销售。
(3)确定在2020年上半年关闭。

截至2019年12月31日,我们还租赁了我们在37个州175辆房车和户外零售店中的161家。这些地点的面积一般在20,000至80,000平方英尺之间,通常位于大约8至50英亩的土地上。我们的零售场所的租约一般有15至20年的期限,每一年的续约期限为五年。这些租约通常是“三重净租赁”,要求我们缴纳房地产税、保险费和维修费。

项目3.法律程序

有关法律程序的资料,请参阅附注13-承付款项和意外开支-列入本表格第二部分第8项的我们合并财务报表的诉讼。

我们亦参与在一般业务过程中所引起的其他法律行动、申索及诉讼,包括与雇佣有关的事宜、违反合约、产品责任、消费者保障及因我们的商业活动而引致的知识产权事宜。我们相信,最终解决这些问题不会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。然而,诉讼仍有许多不确定因素,其中某些个别诉讼事项的结果可能无法合理预测,任何相关损害可能无法估计。其中某些诉讼事项可能会对我们造成不良后果,而任何这类不良后果都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

有关执行主任及董事的资料

下表提供了有关公司高管和董事的信息(截至2020年2月28日):

名字

    

年龄

    

职位

马库斯·莱蒙尼斯

46

主席兼首席执行官

布伦特L.穆迪

58

总裁兼主任

梅尔文·弗拉尼根

61

首席财务官兼秘书

Tamara R.Ward

52

首席业务干事

斯蒂芬·亚当斯

82

导演

安德里斯·巴尔廷斯

74

导演

布赖恩·卡西迪

46

导演

玛丽·乔治

69

导演

迈克尔·马龙

61

导演

丹尼尔·基尔帕特里克

38

导演

K.Dillon Schickli

66

导演

46

目录

下面是对公司每一位高管和董事背景的描述。

马库斯·莱蒙尼斯曾担任Camping World Holdings,Inc.董事长和首席执行官,并担任Camping World Holdings,Inc.董事会成员。自2016年3月以来,担任CWGs总裁和首席执行官,自2011年2月起担任CWGs公司董事会成员,自2011年2月起担任首席执行官,自2011年1月起担任Good Sam企业董事会成员,担任Camping World公司总裁兼首席执行官和董事会成员。自2006年9月起担任FreedomRoads公司总裁和首席执行官,并自2003年5月1日起担任LLC董事会成员。Lemonis先生获得了马奎特大学的学士学位。莱蒙尼斯先生在零售、房车和汽车、商业运营和创业方面的丰富经验使他很有资格在我们的董事会任职。

布伦特L.穆迪曾任坎平世界控股有限公司总裁。自2018年9月起担任CWGs企业总裁,并担任Camping World Holdings,Inc.董事会成员。从2018年5月开始。穆迪曾于2016年3月至2018年9月担任Camping World Holdings,Inc.首席运营官和法律官,自2016年1月起担任CWGs、LLC及其子公司的首席运营官和法律官,2011年2月至2015年12月31日担任CWGs执行副总裁和首席行政和法律官,2011年1月至2015年12月担任善山姆企业执行副总裁和首席行政和法律干事,2011年1月至2015年12月担任FreedomRoads、LLC和Camping World公司的执行副总裁和首席行政和法律干事。2010年至2015年12月,担任Camping世界公司执行副总裁/总法律顾问和业务发展。2006年至2010年担任Camping World公司高级副总裁/总法律顾问和业务发展顾问的FreedomRoads公司。2004年至2006年任康平世界有限公司副总裁兼总法律顾问。2002年至2004年。1998年至2002年,穆迪先生是格林伯格·特拉里格律师事务所的股东,1996年至1998年,穆迪先生担任Blockbuster公司副总裁和助理总法律顾问。穆迪先生获得了新东南大学的法学博士学位、谢泼德·布罗德法律中心的学位和西肯塔基州大学的学士学位。穆迪先生具有丰富的法律经验,在复杂的商业交易和并购等各个领域的经验,以及他对公司业务的广泛了解,使他完全有资格在我们的董事会任职。

梅尔文·弗拉尼根自2019年1月起担任Camping World Holdings,Inc.的首席财务官和秘书。Flanigan先生曾担任DTS公司执行副总裁、财务和首席财务官。(“dts”),高清晰度和无线音频的领军企业,从2003年9月到2016年12月,向全球娱乐技术市场授权品牌知识产权。在此之前,他从1999年7月起担任DTS的副总裁和首席财务官。从1996年3月至1999年7月,他担任首席财务官和副总裁,并在SensArray公司担任董事,SensArray公司是半导体、LCD和存储盘制造工艺热测量产品的供应商。弗拉尼根先生还曾在合作解决方案公司(一家客户服务器交易处理市场的软件开发商)、惠普公司(Hewlett-Packard Company)、信息技术基础设施、个人计算和接入设备、全球服务、成像和打印服务供应商以及Price Waterhouse LLP(现称普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP))担任过职务。Flanigan先生在圣克拉拉大学获得了会计学硕士和学士学位。

Tamara R.Ward自2019年12月起担任Camping World Holdings,Inc.的首席运营官。沃德女士曾于2017年11月至2019年12月担任公司发展执行副总裁。在此之前,沃德女士于2011年5月至2017年10月担任公司首席营销官;2007年至2010年担任销售和营销高级副总裁;2003年至2006年担任营销副总裁。沃德女士于1989年以市场分析师的身份加入该公司。她在整个任期内担任各种领导职务,涵盖了组织的多个方面,并提供了丰富的业务知识。沃德女士获得了西肯塔基大学市场营销学士学位。Ward女士是中南部肯塔基州青年成就董事会成员和中南部肯塔基州妇女基金成员。

47

目录

斯蒂芬·亚当斯曾在Camping World Holdings,Inc.董事会任职。自2016年3月起担任CWGs董事会主席,LLC自2011年2月起担任Good Sam企业董事会主席,LLC自1988年12月起担任Camping World公司董事会主席。自1997年4月起担任FreedomRoads控股公司董事长,自2005年2月3日起担任LLC董事长。此外,亚当斯先生是亚当斯户外广告公司的董事会主席和控股股东,该公司经营户外媒体广告业务。从2011年11月至2012年4月,Adams先生无意中未能及时提交表格4和表格5的所有权报告,截至2011历年年底、截至2012年5月15日和截至2012历年年底,Adams先生错误地未能及时提交附表13G修正案,涉及一个他在不知情情况下累积超过5%利息的实体。因此,证券和交易委员会于2014年9月10日发布了一项命令,根据该命令,亚当斯先生同意停止或停止违反“交易法”第13(D)条和第16(A)节的规定以及其中颁布的某些规则,并向证券交易委员会支付民事罚款,而不承认或否认其中的调查结果。2009年8月,由亚当斯先生间接拥有控制权的加州存托机构-亲和银行, 被加州金融机构部关闭,联邦存款保险公司被任命为接管人。亚当斯先生获得斯坦福商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。亚当斯先生自1988年收购Good Sam Enterprise有限公司以来,作为公司几家子公司的董事会主席与公司长期合作,在40多年的商业生涯中,他目前或以前拥有各种具有重大资产和业务的企业,在此期间,他在提供管理监督和战略指导方面具有丰富的经验,使他完全有资格担任我们的董事会成员。

安德里斯·巴尔廷斯曾在Camping World Holdings,Inc.董事会任职。自2016年3月起担任CWGs公司董事会成员,自2011年2月起担任有限责任公司董事会成员,自2006年2月起担任Good Sam企业董事会成员。自1979年以来,他一直是Kaplan、Strangis和Kaplan,P.A.律师事务所的成员。巴尔廷斯先生是各种私人和非营利公司的董事,包括亚当斯户外广告公司,该公司由亚当斯先生控制。巴尔廷斯先生曾担任北极星工业公司的董事。1995年至2011年。巴尔廷斯先生在明尼苏达大学法学院获得法学博士学位,在耶鲁大学获得学士学位。巴尔廷斯先生40多年的法律职业生涯是许多公共和私营公司的顾问,他在复杂的商业交易、兼并和收购以及公司法方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

布赖恩·卡西迪曾在Camping World Holdings,Inc.董事会任职。自2016年3月起担任CWGs公司董事会成员,自2011年3月起担任有限责任公司董事。卡西迪先生是Crestview的合伙人,他于2004年加入该公司,目前担任Crestview的媒体和传播战略主管。卡西迪自2015年12月以来一直担任一家上市公司WideOpenWest公司的董事,并自2018年4月起担任过HornBlow Holdings、自2017年11月以来担任Conruex LLC、自2012年10月起担任过工业媒体(Industrial Media)等多家私营公司的董事。卡西迪曾在2014年5月至2017年3月期间担任上市公司库穆卢斯媒体公司(CumulusMedia,Inc.)的董事,并担任包括NEP集团(NEP Group,Inc.)在内的多家私营公司的董事。2012年12月至2018年10月,Interoute通信控股公司,2015年4月至2018年5月。他还参与了Crestview对特许通信公司的投资。和Insight通信公司在加入Crestview之前,卡西迪在波士顿风险投资公司(BostonVentures)的私人股本公司工作,在那里他投资于媒体、通信、娱乐和商业服务行业的公司。在此之前,他曾在波士顿风险投资公司的一家投资组合公司担任代理首席财务官。在此之前,卡西迪先生是亚历克斯的投资银行分析师。布朗和儿子,在那里,他完成了一系列的融资,合并和收购的任务,公司在消费者和商业服务部门。卡西迪先生获得斯坦福商学院工商管理硕士学位和哈佛大学物理学士学位。卡西迪先生的私人股本投资和公司在收购、债务融资和股权融资方面的经验和背景使他完全有资格在我们的董事会任职。

48

目录

玛丽·乔治曾在Camping World Holdings,Inc.董事会任职。自2017年1月以来。自2018年1月以来,乔治还担任高档尿布袋和其他婴儿用品零售商Ju-Ju-be的执行主席。自2001年以来,乔治一直是投资公司晨星资本投资有限公司(Morningstar Capital Investments,LLC)的创始合伙人。2014年8月至2016年12月,乔治担任冰球设备私营制造商伊斯顿曲棍球控股有限公司(Easton H曲Holdings Inc.)的首席执行官和董事。从2002年到2015年,乔治女士在贝尔汽车产品公司担任过各种职务,包括联席主席(2002年至2009年)和副主席(2009年至2015年),贝尔汽车产品公司是一家私营汽车配件制造商。1994年至2004年,George女士在贝尔体育公司担任各种职务,其中包括首席运营官(1995年至1998年)、首席执行官(1998年至2000年)和董事长(2000年至2004年)。乔治女士目前或以前曾担任各种公共和私营公司的董事,其中包括曾是家庭娱乐节目公共独立分销商的图像娱乐公司(Image Entertainment,Inc.),从2010年至2012年,担任公共体育设备和生活方式配饰制造商奥克利公司(Oakley,Inc.),2004年至2007年担任BRG体育公司(BRG Sports Inc.)董事。自2013年以来,3天百叶窗公司。从2007年到2015年,Oreck公司从2008年到2012年。乔治女士在消费品行业的销售、营销和一般管理方面的经验,以及在开发国际知名品牌产品方面的成功,使我们的董事会在产品品牌和消费品行业的战略增长领域有了更大的洞察力,并使她有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·马龙曾在Camping World Holdings,Inc.董事会任职。自2019年5月以来。马龙先生是北极星工业公司的副总裁、财务和首席财务官。(“北极星”),动力跑车制造商,1997年1月至2015年7月,2016年3月从北极星退休。从1997年1月至2010年1月,马龙先生还担任公司秘书。马龙先生于1994年12月至1997年1月期间担任北极星公司副总裁兼财务主任,1993年1月至1994年12月担任北极星公司的首席财务官和财务主任。马龙先生在亚瑟安徒生有限公司任职四年后,于1984年加入北极星。马龙先生自2016年10月以来一直担任上市公司阿姆斯特朗地板公司的董事会和审计(主席)、财务、提名和治理委员会,以及自2011年5月以来担任私营公司史蒂文斯设备供应有限责任公司(Stevens Equipment Supply LLC)董事会以及各种非营利组织的董事会。马龙先生在圣约翰大学(明尼苏达州科勒格维尔)获得会计和商业管理学士学位。马龙先生作为一家上市公司的前首席财务官的经验,他的上市公司董事会经验,以及他对户外生活方式行业的深入知识,使他完全有资格在我们的董事会任职。

丹尼尔·基尔帕特里克曾在Camping World Holdings,Inc.董事会任职。自2020年1月起,曾于2017年1月至2018年5月担任董事会成员。基尔帕特里克目前是Crestview的合伙人,2009年加入该公司,负责对包括媒体和金融服务在内的多个行业的公司进行投资。Kilpatrick先生目前是各种Crestview投资组合公司的董事会成员,其中包括WideOpenWest公司、Conruex公司、LLC公司、工业媒体有限公司、尊敬的控股公司。和ICM合作伙伴,是Fidelis保险控股有限公司的董事会观察员。Kilpatrick先生获得了斯坦福商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。基尔帕特里克的上市公司董事在收购、债务融资和股权融资方面的经验和背景使他完全有资格在董事会任职。

49

目录

K.Dillon Schickli曾在Camping World Holdings,Inc.董事会任职。自2016年3月起担任CWGs公司董事会成员,自2011年8月起担任有限责任公司董事。Schickli先生曾于1990年至1995年担任CWGs有限责任公司董事会成员,并于1993年至1995年担任好心人集团公司的首席运营官。此前,希克利是DS Waters集团(DS Waters Group,Inc.)Crestview的共同投资者。(“DS Waters”),担任董事会副主席,直到2014年12月出售给Cott公司。在此之前,Schickli先生于2010年6月至2013年2月担任DS Waters公司的首席执行官,随后由Crestview公司牵头收购该业务。希克利还曾于2005年11月从达能集团(Danone Group&三得利有限公司)收购DS Waters,也是凯尔索公司(Kelso&Company)在DS Waters的共同投资者。希克利从2005年11月起担任DS Waters的联席首席执行官和首席财务官,直到2010年6月成为唯一的首席执行官。希克利先生在获得芝加哥大学的工商管理硕士学位后,在百事可乐公司的资本计划和收购集团开始了他的商业生涯。希克利先生于1975年从卡尔顿学院获得学士学位。Schickli先生长期与公司有联系,对公司有丰富的经验,担任其他业务的董事,担任首席执行官的经营经验,以及在收购、债务融资、股权和融资方面的私人股本投资者经验,使他完全有资格在我们的董事会任职。

第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

市场信息

2016年10月7日,我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易,代号为“CWH”。在此之前,我们的股票没有公开市场。我们的B类普通股和C类普通股没有公开交易市场。

纪录保持者

截至2020年2月19日,我们的A类普通股分别有4家和18,246家有记录股东和受益股东。截至2020年2月19日,我们的B类普通股和C类普通股分别有两名和一名股东。

股利政策

现金工作组、有限责任公司每季度定期向其共同单位持有人分发现金,每个共同单位约为0.08美元;现金工作组、有限责任公司打算在法律允许的范围内,继续进行这种季度现金分配。我们过去曾使用,并打算在法律允许的范围内,继续使用分配给我们共同单位的所有收益,定期向我们的A类普通股支付大约每股0.08美元的现金红利,但这取决于我们作为CWGs、LLC的唯一管理成员的酌处权和我们董事会的酌处权。CWGs,LLC必须按照CWGs LLC协议进行现金分配,其金额足以支付我们与定期季度现金红利有关的任何费用,以及我们的任何其他业务费用和其他债务。我们B类普通股和C类普通股的持有人无权参加我们董事会宣布的任何股息。

我们相信,我们的现金和现金等价物以及业务活动提供的现金将足以使CWGs有限责任公司至少在今后12个月内按季度定期分配现金。

此外,CWGs LLC协议要求CWGs,LLC向其成员,包括我们进行税收分配。一般来说,按季度向CWGs的每个成员,LLC,包括我们,根据该成员在CWGs、LLC(在我们的情况下,将不考虑我们的税收协议中所描述的任何基础调整)的应税收入中应分配的份额以及基于最高的联邦、州和地方税收的假设税率来确定税收分配。

50

目录

可能适用于任何一个CWGs,LLC的成员的税率(2019年和2018年均为46.70%),而不论任何此类成员的实际最终纳税责任如何。根据目前适用的有效税率,我们预计:(I)为确定CWGs的税收分配而假定的税率,LLC将超过我们实际的联邦、州和地方综合税率(假定公司税率没有变化)和(Ii)支付给我们的年度税额将超过(A)和(B)我们根据“可收税款协定”(假定不提前终止“可收税款协定”)支付的年度应付款额((A)和(B)项中的超额税额,统称为“超额纳税分配”)。我们现正计划不时向持有我们甲级普通股的人士派发全部或部分超额税款的特别现金股息,但须视乎董事局的酌情决定而定。

我们对我们A类普通股支付现金红利的能力,除其他外,取决于我们的经营结果、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、我们的债务协议和任何优先股中的限制、根据适用法律的限制、这种分配会在多大程度上使CWGs、LLC资不抵债、我们的业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们分配任何超额税款分配的能力也将取决于不提前终止或修改“应收税协定”,以及实际支付给我们的税款分配额和我们的实际税收负债。此外,由于我们是一家控股公司,我们对我们的A类普通股支付现金红利的能力取决于我们从CWGs,LLC,以及通过CWGs,LLC收到的现金分配,以及来自其运营子公司的现金分配和股息,这可能进一步限制我们支付股息的能力,这是由于我们或我们的子公司的组织管辖范围的法律、我们子公司的协议或契约在我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来的未偿债务下产生的。特别是,我们为我们的A类普通股支付任何现金红利的能力受到限制,因为CWGs、LLC和我们的其他子公司以及我们根据我们的高级担保信贷设施和地板计划贷款条款支付股息或分配给我们的能力受到限制。我们目前认为,我们现有债务中的限制不会损害CWGs,LLC作出上述分配或支付红利的能力。我们的股利政策有一定的风险和局限性,特别是在流动性方面,我们可能不会按照我们的政策支付股息。, 或者根本没有。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”和“风险因素-与我们A类普通股所有权有关的风险”我们为我们的A类普通股支付定期和特别股息的能力取决于我们的董事会的酌处权,并可能受到我们的结构和法定限制的限制。“在这种形式下,10-K.

股票绩效图

下图和表格显示了从2016年10月7日至2019年12月31日期间我们A类普通股、(Ii)标准普尔(“标准普尔”)500指数和(Iii)标准普尔500零售指数(S&P 500 RetingIndex)的总回报率。图表中所反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现,也可能不是未来业绩的指示。图和表假设

51

目录

2016年10月7日,我们每只A类普通股、标准普尔500指数和标准普尔500零售指数都投资了100美元,任何股息都进行了再投资。

A close up of a map

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十月七日

    

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

    

2016

    

2016

    

2017

    

2018

    

2019

野营世界控股公司A类普通股

$

100.00

$

145.27

$

203.35

$

53.65

$

72.63

标准普尔500指数

$

100.00

$

104.45

$

127.26

$

121.68

$

159.99

标准普尔500零售指数

$

100.00

$

98.91

$

128.98

$

146.34

$

185.38

最近出售未注册证券

没有。

项目6.选定的财务数据

下表列出了Camping World Holdings,Inc.的部分历史综合财务数据和其他数据。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的选定合并资产负债表数据以及2019年12月31日终了的三年期间每年的业务综合报表和现金流量表数据均来自本表格第二部分第8项所载经审计的合并财务报表。截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的选定综合资产负债表数据以及选定的截至2016年12月31日、2016年和2015年12月31日终了年度的业务综合报表和现金流量表数据是根据本报告未包括的审计合并财务报表得出的。

在截至2019年12月31日的一年中,我们的报告部分发生了变化,如注22所述-本表格第二部分第8项中的分段信息。因此,对截至12月31日2018年2017年2016年和2015年12月31日终了年度的收入和毛利润的某些组成部分进行了重新分类,以符合我们目前的分部报告结构。

52

目录

我们2017年12月31日终了年度的财务报表反映了2017年美国减税和就业法案的临时影响。更多信息见注11-列入本表格第二部分第8项的经审计的合并财务报表的所得税。

我们2018年12月31日终了年度的财务报表反映了采用会计准则编纂(“ASC”)第606号“与客户签订合同的收入”(注2-本表格10-K第二部分第8项中的收入)的情况,其中还删除了关于直接响应广告资本化的指南,该指南目前已作为支出入账。

我们2019年12月31日终了年度的财务报表反映了ASC第842号租约的通过,如附注1所述-重要会计政策摘要-最近在本表格第二部分第8项中通过了会计公告。此外,我们2019年12月31日终了年度的财务报表反映了本表格第二部分第8项中附注5-重组和长期资产减值所述的长期资产减值和重组费用。

在IPO和相关的重组交易之后,坎平世界控股有限公司(Camping World Holdings,Inc.)。是一家控股公司,其主要资产是其在CWGs,LLC的股权。作为CWGs,LLC,Camping World Holdings,Inc.的唯一管理成员。经营和控制CWGs,LLC的所有业务和事务,并通过CWGs,LLC经营其业务。因此,该公司合并了CWGs,LLC的财务业绩,并报告了与Camping World Holdings公司不拥有的公共部门有关的非控制权权益。这种合并已反映在所提出的所有期间。我们选定的历史综合财务数据和其他数据并不反映我们的财务状况、运营结果和现金流,如果我们在这段时间里是一家独立的上市公司的话。

53

目录

我们选定的历史数据、综合财务数据和其他数据可能并不能表明我们未来的经营结果或未来的现金流量。你应结合我们的历史综合财务报表和这些报表的附注阅读下文所列信息,“项目1A。-风险因素,“和”项目7.-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在本表格其他地方包括10-K。

财政年度结束

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

(千美元)

2019

    

2018

    

2017

    

2016

    

2015

业务数据综合报表:

收入:

良好的服务和计划

$

179,538

$

172,660

$

161,888

$

152,778

$

144,143

房车和户外零售

新车辆

2,370,321

2,512,854

2,435,928

1,862,195

1,603,258

旧车

857,628

732,017

668,860

703,326

803,879

产品、服务和其他

1,034,577

949,383

652,819

540,019

507,810

金融和保险,净额

401,302

383,711

326,609

225,994

185,710

好山姆俱乐部

48,653

41,392

33,726

31,995

30,457

小计

4,712,481

4,619,357

4,117,942

3,363,529

3,131,114

总收入

4,892,019

4,792,017

4,279,830

3,516,307

3,275,257

毛利:

良好的服务和计划

101,484

96,619

88,269

82,611

79,804

房车和户外零售

新车辆

296,051

324,119

349,699

265,332

228,095

旧车

178,988

163,617

162,767

146,073

155,990

产品、服务和其他

271,658

364,120

288,047

250,833

232,821

金融和保险,净额

401,302

383,711

326,609

225,994

185,710

好山姆俱乐部

37,915

30,746

25,523

22,890

13,047

小计

1,185,914

1,266,313

1,152,645

911,122

815,663

毛利总额

1,287,398

1,362,932

1,240,914

993,733

895,467

业务费用:

销售、一般和行政

1,141,643

1,069,359

853,160

691,884

634,890

债务重组费用

380

387

1,218

折旧和摊销

59,932

49,322

31,545

24,695

24,101

商誉减损

40,046

长期资产减值

66,270

租赁终止

(686)

资产处置损失(收益)

11,492

2,810

(133)

(564)

(237)

业务费用共计

1,278,651

1,161,917

884,959

717,233

658,754

营业收入

8,747

201,015

355,955

276,500

236,713

其他收入(费用):

平面图利息费用

(40,108)

(38,315)

(27,690)

(18,854)

(11,248)

其他利息费用,净额

(69,363)

(63,329)

(42,959)

(48,318)

(53,377)

债务重组损失

(1,676)

(462)

(5,052)

应收税款协议债务调整

10,005

(1,324)

100,758

其他收入(费用)

1

其他收入(费用)共计

(99,466)

(104,644)

29,647

(72,224)

(64,624)

所得税前收入(损失)

(90,719)

96,371

385,602

204,276

172,089

所得税费用

(29,582)

(30,790)

(154,910)

(5,800)

(1,293)

净收入(损失)

(120,301)

65,581

230,692

198,476

170,796

减:非控制权益造成的净(收入)损失

59,710

(55,183)

(200,839)

(9,591)

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)

$

(60,591)

$

10,398

$

29,853

$

188,885

$

170,796

A类普通股每股收益(1):

基本

$

(1.62)

$

0.28

$

1.12

$

0.08

稀释

$

(1.62)

$

0.28

$

1.12

$

0.07

A类普通股每股宣布的现金红利

$

0.61

$

0.61

$

0.74

$

0.08

现金流动数据综合报表:

(用于)业务活动提供的现金净额

251,934

136,292

(16,315)

215,775

110,395

用于投资活动的现金净额

(104,537)

(292,689)

(468,455)

(115,787)

(174,452)

资金活动提供的现金净额(用于)

(138,433)

70,791

594,737

(77,817)

45,372

选定的其他数据:

EBITDA(2)

38,576

209,022

460,106

277,289

249,567

调整后的EBITDA(2)

166,015

312,502

394,187

286,467

245,921

调整后的EBITDA差额(2)

3.4%

6.5%

9.2%

8.1%

7.5%

选定的其他业务数据:

活跃客户(3)

5,118,413

5,051,439

3,637,195

3,344,959

3,131,961

经销点(4)

154

141

124

105

98

54

目录

财政年度结束

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(千美元)

2019

    

2018

    

2017

    

2016

    

2015

综合资产负债表数据(期末):

现金和现金等价物

$

147,521

$

138,557

$

224,163

$

114,196

$

92,025

总资产

3,376,240

2,806,687

2,567,026

1,456,061

1,332,764

债务总额(5)

1,208,521

1,204,604

916,902

626,753

725,393

非流动负债共计

2,239,522

1,468,652

1,164,129

740,921

782,901

股东权益总额(赤字)

(159,236)

32,917

71,763

(161,007)

(321,445)

(1)A类普通股的基本收益和稀释收益仅适用于公司首次公开发行后的期间。在首次公开发行之前,CWGs、LLC成员结构包括成员单位、优先单位和利润单位。在2014年9月30日至2016年10月6日期间,除了按比例分配给CWGs的所有成员外,仍有70000个优先单位每季度获得210万美元的总优先收益。该公司使用两类方法分析了IPO前每单位期间的收益计算,并确定其得出的数值对这些合并财务报表的用户没有意义。因此,在2016年10月6日首次公开募股(IPO)之前的一段时间里,每股收益信息还没有公布。截至2016年12月31日的年度每股基本收益和稀释收益仅代表2016年10月6日至2016年12月31日的期间。见注21-本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表每股收益10-K,以获得更多信息。
(2)EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额是对我们业绩的补充性度量,这些指标不是GAAP所要求的,也不是按照GAAP提出的。EBITDA、经调整的EBITDA和调整后的EBITDA差额并不是根据公认会计原则衡量我们财务业绩的指标,不应被视为替代净收益、净收益差或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量,也不应被视为作为衡量我们流动性的业务活动现金流量的替代办法。请参阅本表格10-K第二部分第7项中的“非GAAP财务措施”,以获得更多信息,并与最直接可比的GAAP财务措施进行核对。
(3)我们将“活跃客户”定义为在计量日期之前在最近完成的八个财政季度中的任何一个与我们打交道的独特客户。
(4)经销商位置的收购促进了收入的增长。请参阅附注15-关于补充资料,请参阅本表格第二部分第8项所载经审计的合并财务报表的购置。
(5)债务总额包括:我们的高级担保信贷机制、公司先前的信贷设施、我们的楼层计划贷款机制下的循环信贷额度,以及酌情与美国CIBC银行的房地产贷款,扣除截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年430万美元和1 090万美元、540万美元和1 360万美元、600万美元和1 420万美元、630万美元和1 190万美元的未摊销原始发行贴现和资本化融资成本后的借款,(如本表格第二部分第七项中“管理当局对财务状况及营运结果的讨论及分析-流动资金及资本资源”下所述)。见本表格第二部分第8项所载经审计的合并财务报表,其中包括所有负债,包括我们的楼板计划机制下的未清数额。.

55

目录

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析,应连同本表格第二部分第8项所载的合并财务报表及其附注一并阅读。本讨论包含基于当前计划、期望和信念的前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素.由于各种重要因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,其中包括“风险因素”下所列的因素,包括本表格第一部分1A项中关于前瞻性陈述的说明,以及这份表格10-K的其他部分。除了报告部分之间的差异对我们整体业务的理解具有重要意义外,我们在综合的基础上在管理部门讨论和分析财务状况和运营结果时提出了讨论。

为了本表格10-K的目的,这里提到拥有一辆娱乐车辆(“RV”)的大约1000万美国家庭时,参考RVIA.com娱乐汽车行业协会网站上的“RV快速事实”。

概述

野营世界控股公司及其子公司是美国最大的RVS及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的遗留业务,使RVing有趣和容易,我们的露营世界和好山姆品牌一直服务于RV消费者自1966年。我们致力于为我们的客户、员工和股东建立长期价值,方法是将RV产品和服务的独特和全面的品种与一个全国性的RV经销商网络、服务中心和客户支持中心结合起来,以及该行业最广泛的在线存在,以及一个经过高度培训和知识渊博的员工团队,为我们的客户、RV生活方式和我们经营的社区服务。我们还相信,我们良好的山姆组织和一系列的项目和服务,使我们能够与我们的客户联系,作为房车爱好者社区和RV生活方式的管理者。在2019年12月31日,我们总共经营了175个零售点,其中165个是销售和/或维修的。在2019年,我们做出了一项战略决定,将我们的业务重心调整到我们的核心RV竞争力上。在2019年9月3日,我们的董事会批准了一项战略计划,将我们的业务从没有能力或资源销售和/或服务于RVS的地方转移开(“2019年战略转移”)。这导致了34个非房车零售店的出售、关闭或剥离,并在2019年清理了约1.08亿美元的非房车相关库存。

我们经营两个可报告的部门:(I)良好的山姆服务和计划,和(Ii)房车和户外零售。我们根据管理层用来监测业绩和作出经营决策的组织单位来确定我们的报告部分。该公司以前有三个可报告的部门:(一)消费者服务和计划;(二)经销商;(三)零售。2019年第一季度,我们调整了内部组织的结构,使报告部分的组成发生了变化。我们的可报告部门财务信息已被重新调整,以反映最新的可报告部门结构为所有提交的期间。关于我们应报告的部分的进一步信息,见注22-本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表的分段信息。

我们的好山姆服务和计划部门包括旨在保护、保障和推广RV生活方式的项目、计划和服务。在Good Sam服务和计划部门,我们主要从销售下列产品中获得收入:紧急路边援助计划、财产和伤亡保险计划、旅行援助方案、延长的车辆服务合同、车辆融资和再融资援助、消费者展览和活动以及消费者出版物和目录。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们的总收入分别占总收入的3.7%、3.6%和3.8%,并分别占好山姆服务和计划部门毛利总额的7.9%、7.1%和7.1%。

56

目录

我们的房车和户外零售部门包括我们的房车经销商和零售业务的所有方面。在房车和户外零售部门,我们主要从以下方面获得收入:新的和旧的RVS的销售,与销售RV有关的财务和保险合同的佣金,RV服务和维护工作的销售,RV部件、附件和用品的销售,户外产品、设备、齿轮和用品的销售,以及Good Sam会员和联合品牌信用卡的销售。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们的总收入分别占总收入的96.3%、96.4%和96.2%,分别占房车和户外零售业务毛利总额的92.1%、92.9%和92.9%。

我们主要通过零售地点、电子商务平台和直接营销业务来吸引新客户.当我们通过交易获得新客户时,新客户将成为我们客户数据库的一部分,我们利用定制的客户关系管理(CRM)工具和分析工具,积极和明智地参与、服务和销售其他产品,包括良好的山姆会员资格。一旦客户加入我们的好山姆俱乐部,我们就能够收集产品和采购数据,使我们能够更好地针对客户的个人资料提供更多的产品和服务。因此,我们的好山姆俱乐部成员倾向于购买更多的我们的产品和服务,并花费在这些产品和服务的年度总金额高于客户谁不是我们的好山姆俱乐部成员。

我们的有机增长取决于我们的RV零售和服务业务战略的执行,以及我们的品牌和零售地点的实力和声誉。我们的新和二手房车销售历来受到产品供应波动以及地方和国家经济状况的影响,包括消费者信心、消费信贷供应、燃料价格、利率、就业水平和我们无法控制的其他因素。

主要业绩指标

我们根据各种因素来评估我们的整体业务结果,包括活跃客户和优秀山姆成员的数量、营业收入和同一商店收入、车辆单位和同一商店车辆单位、每辆汽车的毛利和毛利、毛利率、每辆汽车的毛利率、财务和保险(“PV”)、车辆库存周转率以及调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。新车辆的销售通常导致毛利率低于我们业务的其他领域,包括二手车、维修服务和安装工作、房车设备和配件、户外设备和配件以及金融和保险产品。

同样的商店收入。同一商店收入衡量的是本报告期内零售地点的业绩,而前一年同期的业绩则是同一零售地点的业绩。我们在给定期间的同一商店收入计算仅包括在相应期间结束时和在上一个财政年度开始时已营业的商店。截至2019年12月31日、2018年和2017年,我们分别有132家、118家和115家相同的门店。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们同一家商店的总收入分别为37亿美元、39亿美元和36亿美元。同样的商店收入由交易数量和平均交易价格所驱动,我们的新车销售组合的变化已经并很可能继续对我们的新车相同的商店收入产生负面影响。在过去的几年里,我们看到我们的新房车销售的总体组合转向旅行拖车,这些车辆的平均售价往往低于其他类别的新房车。新房车销售组合的这种变化导致了一辆新车的平均售价下降。从2015年到2019年,新车挂车占新车总销量的比例从62%上升到69%,新车平均售价从39,853美元降至35,854美元。由于新的旅行拖车越来越受欢迎,而这些车辆的价格亦较其他新车辆类别如摩托和第五轮为低,可能会继续降低新车辆单位的平均售价,并影响我们同一商店的收入。

毛利和毛利率.毛利是指我们的总收入减去适用于收入的总成本。我们适用于收入的总成本主要包括货物成本和销售成本,不包括折旧和摊销。毛利是毛利占收入的百分比。

57

目录

我们的毛利本质上是可变的,一般会跟随我们收入的变化。虽然我们的房车和户外零售部门的毛利率低于我们良好的山姆服务和计划的毛利率,但这个部门产生了可观的毛利,是我们获得新客户的主要手段,然后我们将我们的高利润率产品和服务与经常性收入交叉出售给他们。我们相信,我们的房车和户外零售部门的总体增长将使我们能够继续推动毛利增长,因为我们有能力交叉销售我们的优质山姆服务和计划,以我们日益活跃的客户群。我们的房车和户外零售部门的毛利率在2018年和2017年受到甘德户外活动和2019年战略转移的负面影响。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是用于评估我们业务财务业绩的一些主要指标。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金也经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们行业的公司。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP指标.我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值来补充GAAP的绩效指标如下:

作为对经营业绩的衡量,有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩,并消除不直接由我们的核心业务引起的项目的影响;

为规划目的,包括编制内部年度营运预算及财务预测;及

评估运作策略的表现及成效。

我们将调整后的EBITDA定义为:其他利息支出前的净收益、净收益(不包括平面图利息费用)、所得税支出、折旧和摊销、债务重组损失和支出、资产和其他费用处置的损失(收益)、净额、监控费、股权基础补偿、可收税款协议负债调整、与收购有关的交易费用、甘德户外活动前费用、对权利租金的调整-使用资产、长寿资产减值、重组成本、租约终止以及其他不寻常或一次性项目。我们通过将调整后的EBITDA除以该期间的总收入来计算调整后的EBITDA差额。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值并不是我们财务业绩的GAAP衡量标准,不应分别作为财务业绩的衡量标准或根据GAAP得出的任何其他业绩计量来替代净收入或净收入差额。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额不应被理解为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。此外,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率并不是衡量投资于我们业务增长的可自由支配的现金,因为它没有反映纳税、债务偿还要求、资本支出和未来可能出现的某些其他现金成本,其中包括其他方面。, 周转资金需求所需现金和替换折旧和摊销资产的现金费用。管理层除了补充使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额之外,还依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制。由于计算方法不同,我们对调整后的EBITDA的测量不一定与其他公司类似标题的标题相比较。有关调整后的EBITDA与净收益的调节,调整后的EBITDA差额与净收益差额的调节,以及我们如何利用这些非GAAP财务措施的进一步讨论,请参阅下文“非GAAP财务措施”。

行业趋势

经过几年的强劲增长,整个房车行业在2019年经历了对新车需求的减速。根据统计调查公司收集的数据,该公司跟踪了除夏威夷和阿拉斯加以外的每个州的新娱乐车辆登记数量,2019年美国(不包括夏威夷和阿拉斯加)的新房车登记数量减少了6.5%,降至约408 298辆新车。2018年和2019年行业趋势的减速对我们同一家门店产生了负面影响,2018年和2019年的收入趋势也出现了负面影响。

58

目录

然而,从更长远的角度来看,我们认为制造商提供的轻型拖曳式房车的数量增加,皮卡和运动型多用途车在运营中的数量增加,许多轻型房车易于拖曳和负担得起,节省了各种度假费用,由于婴儿潮一代和千禧一代的人口老龄化,潜在房车客户的增加,以及年轻消费者中房车拥有量的增加,都是推动房车行业和房车车主安装基础增长的长期趋势。

此外,我们相信美国露营家庭数量的增长对房车行业的长期增长是个好兆头。据“2019年北美野营报告”估计,在过去五年里,美国的露营家庭总数增加了700多万,达到7900万。露营在所有年龄、人口和种族群体中都越来越受欢迎,来自亚洲人、西班牙裔和非裔美国人的新露营者人数增长最快。露营者每年的露营时间都在增加,自2014年以来,每年露营三次或更多的露营者人数增加了72%。随着露营者年龄的增长,他们更可能使用RVS作为露营体验的一部分。从2014年到2018年,使用房车到营地的露营人数从21%增加到了估计的24%。

最后,预计露营和房车业将受益于婴儿潮一代达到退休年龄,第X代和千禧一代消费者达到最佳露营年龄,这通常被认为在30至50岁之间。截至2016年7月1日(最新的人口估计日期),20至35岁的千禧一代估计有7100万人,52至70岁的婴儿潮一代估计在美国有7 400万人。

战略转移

在2019年,我们做出了一个战略决定,将我们的业务重点调整到我们的核心RV能力上。在2019年战略转移方面,我们记录到2019年第三季度的重组费用为2 770万美元,而2019年第四季度的重组费用为1 950万美元。总共,我们预计与一次性雇员解雇福利有关的费用为100万美元至150万美元,租约终止费用在1 500万美元至2 000万美元之间,增量库存准备金费用为4 190万美元,其他连带费用在2 000万美元至2 500万美元之间。到2019年12月31日,我们在这些其他相关成本中支出了430万美元,主要是与2019年战略转移相关的地点在关闭后的停业期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。增加的1 570万美元至2 070万美元是在2020年12月31日终了的一年内可能发生的类似费用,这些费用可能发生在停业期内继续进行的地点,主要包括租约终止前根据ASC第842号租约(“ASC 842”)核算的租赁费用。我们打算在审慎的情况下,商讨终止这些租契的事宜,并为余下的租契作出转租安排。如果我们不能以可接受的条款终止租约或通过转租安排抵消租赁费用,则这些租约可能在2020年12月31日后继续发生。上述租约终止费用估计数是终止某些租约的预期现金付款,但不包括因注销有关经营租赁资产和负债而产生的损益,即

59

目录

取决于将终止的特定租约。见附注5-本表格第二部分第8项所列合并财务报表的重组及长期资产减值。

下表详细列出了与2019年战略转移相关的费用(千):

年终

2019

重组费用:

一次性解雇补助金(1)

$

1,008

租赁终止费用(2)

55

增量库存准备金费用(3)

41,894

其他连带费用(4)

4,321

重组费用共计

47,278

减:租赁终止费用

(55)

重组费用共计(不包括租赁终止费用)

$

47,223

(1)

这些费用包括在综合业务报表中的销售、一般和行政费用中。

(2)

这些费用已列入业务综合报表的租约终止费,不包括与2019年战略转移无关的已关闭地点的租约终止有关的70万美元的收益。

(3)

这些费用包括在适用于收入-产品、服务和其他综合业务报表的费用中。

(4)

其他相关费用主要指2019年战略转移相关地点在关闭后的停业期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。在2019年12月31日终了的年度,大约60万美元的费用包括在适用于收入-产品、服务和其他方面的费用中,370万美元包括在综合业务报表中的销售、一般和行政费用中。

60

目录

业务结果

终结十二月三十一日, 2019 比较 到最后一年十二月 31, 2018

下表列出了比较2019年12月31日和2018年12月31日终了年度净收入构成部分的资料。

结束的财政年度

2019年12月31日

2018年12月31日

.%

.%

有利/不利

(千美元)

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

    

$

    

%

    

收入:

良好的服务和计划

$

179,538

3.7%

$

172,660

3.6%

$

6,878

4.0%

房车和户外零售:

新车辆

2,370,321

48.5%

2,512,854

52.4%

(142,533)

(5.7%)

旧车

857,628

17.5%

732,017

15.3%

125,611

17.2%

产品、服务和其他

1,034,577

21.1%

949,383

19.8%

85,194

9.0%

金融和保险,净额

401,302

8.2%

383,711

8.0%

17,591

4.6%

好山姆俱乐部

48,653

1.0%

41,392

0.9%

7,261

17.5%

小计

4,712,481

96.3%

4,619,357

96.4%

93,124

2.0%

总收入

4,892,019

100.0%

4,792,017

100.0%

100,002

2.1%

毛利(不包括下文单独列出的折旧和摊销):

良好的服务和计划

101,484

2.1%

96,619

2.0%

4,865

5.0%

房车和户外零售:

新车辆

296,051

6.1%

324,119

6.8%

(28,068)

(8.7%)

旧车

178,988

3.7%

163,617

3.4%

15,371

9.4%

产品、服务和其他

271,658

5.6%

364,120

7.6%

(92,462)

(25.4%)

金融和保险,净额

401,302

8.2%

383,711

8.0%

17,591

4.6%

好山姆俱乐部

37,915

0.8%

30,746

0.6%

7,169

23.3%

小计

1,185,914

24.2%

1,266,313

26.4%

(80,399)

(6.3%)

毛利总额

1,287,398

26.3%

1,362,932

28.4%

(75,534)

(5.5%)

业务费用:

销售、一般和行政费用

1,141,643

23.3%

1,069,359

22.3%

(72,284)

(6.8%)

债务重组费用

0.0%

380

0.0%

380

100.0%

折旧和摊销

59,932

1.2%

49,322

1.0%

(10,610)

(21.5%)

商誉减损

0.0%

40,046

0.8%

40,046

100.0%

长期资产减值

66,270

1.4%

0.0%

(66,270)

(100.0%)

租赁终止

(686)

(0.0%)

0.0%

686

100.0%

资产处置损失

11,492

0.2%

2,810

0.1%

(8,682)

(309.0%)

业务费用共计

1,278,651

26.1%

1,161,917

24.2%

116,734

10.0%

业务收入

8,747

0.2%

201,015

4.2%

(192,268)

(95.6%)

其他收入(费用):

平面图利息费用

(40,108)

(0.8%)

(38,315)

(0.8%)

(1,793)

(4.7%)

其他利息费用,净额

(69,363)

(1.4%)

(63,329)

(1.3%)

(6,034)

(9.5%)

债务重组损失

0.0%

(1,676)

(0.0%)

1,676

100.0%

应收税款协议债务调整

10,005

0.2%

(1,324)

(0.0%)

11,329

855.7%

其他收入(费用)共计

(99,466)

(2.0%)

(104,644)

(2.2%)

5,178

4.9%

(损失)所得税前收入

(90,719)

(1.9%)

96,371

2.0%

(187,090)

(194.1%)

所得税费用

(29,582)

(0.6%)

(30,790)

(0.6%)

1,208

3.9%

净(损失)收入

(120,301)

(2.5%)

65,581

1.4%

(185,882)

(283.4%)

减:非控制权益造成的净亏损(收入)

59,710

1.2%

(55,183)

(1.2%)

114,893

208.2%

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)

$

(60,591)

(1.2%)

$

10,398

0.2%

$

(70,989)

(682.7%)

61

目录

补充数据

多年来

截至12月31日,

增加

百分比

2019

    

2018

    

(减少)

    

变化

单位销售

    

    

    

    

新车辆

66,111

71,545

(5,434)

(7.6%)

旧车

36,213

32,751

3,462

10.6%

共计

102,324

104,296

$

(1,972)

(1.9%)

平均售价

新车辆

$

35,854

$

35,123

$

731

$

2.1%

旧车

23,683

22,351

1,332

6.0%

同店单位销售

新车辆

56,381

67,150

(10,769)

(16.0%)

旧车

31,987

30,672

1,315

4.3%

共计

88,368

97,822

(9,454)

(9.7%)

同店收入(千美元)

新车辆

$

2,051,497

$

2,365,464

$

(313,967)

$

(13.3%)

旧车

775,307

689,927

85,380

12.4%

产品、服务和其他

491,482

518,414

(26,932)

(5.2%)

金融和保险

352,180

362,212

(10,032)

(2.8%)

共计

3,670,466

3,936,017

(265,551)

(6.7%)

单位平均毛利

新车辆

$

4,478

$

4,530

$

(52)

(1.2%)

旧车

4,943

4,996

(53)

(1.1%)

财务和保险,每辆车净收入

3,922

3,679

243

6.6%

车辆前端总产量(1)

8,564

8,356

209

2.5%

毛利率

良好的服务和计划

56.5%

56.0%

57

BPS

新车辆

12.5%

12.9%

(41)

BPS

旧车

20.9%

22.4%

(148)

BPS

产品、服务和其他

26.3%

38.4%

(1,210)

BPS

金融和保险,净额

100.0%

100.0%

午餐。

BPS

好山姆俱乐部

77.9%

74.3%

365

BPS

房车和户外零售小计

25.2%

27.4%

(225)

BPS

总毛利率

26.3%

28.4%

(213)

BPS

存货(千美元)

新车辆

$

966,134

$

1,017,910

$

(51,776)

(5.1%)

旧车

165,927

124,527

41,400

33.2%

产品,零件,附件和MISC。

225,888

416,074

(190,186)

(45.7%)

房车和户外存货共计

$

1,357,949

$

1,558,511

$

(200,562)

(12.9%)

每个地点的车辆库存(千美元)

每个经销商地点的新车辆库存

$

6,274

$

7,219

$

(946)

$

(13.1%)

每个经销商位置的二手车库存

1,077

883

194

22.0%

车辆库存周转率(2)

新车库存周转率

2.1

2.2

(0.0)

(2.0%)

旧车库存周转率

4.8

5.1

(0.3)

(6.0%)

零售地点

房车经销商

154

141

13

9.2%

房车服务及零售中心

11

14

(3)

(21.4%)

小计

165

155

10

6.5%

其他零售店

10

72

(62)

(86.1%)

共计

175

227

(52)

(22.9%)

其他数据

活跃客户(3)

5,118,413

5,051,439

66,974

1.3%

好山姆俱乐部成员

2,124,724

2,094,413

30,311

1.4%

金融和保险毛利%车辆总收入

12.4%

11.8%

61

BPS

同一商店地点

132

118

14

11.9%

62

目录

(1) 前端收益计算为新车辆、二手车以及金融和保险(净额)的毛利,除以合并后的新和旧零售单位收入。

(2) 库存周转率按适用于收入的车辆成本计算,除以车辆库存开始和结束的平均值。

(3) 活跃的客户是在测量日期之前在最近完成的八个财政季度中的任何一个与我们打交道的客户。

2019年的总收入为49亿美元,比2018年的48亿美元增加了1亿美元,增幅2.1%。总收入的增长是由房车和户外零售收入增加2.0%(9 310万美元)和优质山姆服务和计划收入增加4.0%(690万美元)推动的。

2019年的毛利润总额为13亿美元,比2018年的14亿美元减少了7550万美元,降幅5.5%。总毛利减少的原因是房车及户外零售毛利润减少了8,040万元(6.3%),而好山姆服务及计划毛利则增加490万元(即5.0%),部分抵销了跌幅。

2019年的业务收入为870万美元,比2018年的2.01亿美元减少了1.923亿美元,即95.6%。业务收入减少的主要原因是毛利减少7 550万美元,销售、一般和行政费用增加7 230万美元,长期资产减值增加6 630万美元,折旧和摊销增加1 060万美元,资产处置损失增加870万美元,部分抵消了商誉减值4 000万美元、租约终止收益70万美元和债务重组费用减少40万美元。

2019年的其他支出总额为9 950万美元,比2018年的1.046亿美元减少了520万美元,即4.9%。其他支出减少的原因是,应收税协议债务调整减少1 130万美元,债务重组损失减少170万美元,其他利息费用增加600万美元,底盘计划利息费用增加180万美元,部分抵消了这一减少。

由于上述因素,2019年所得税前的损失为9 070万美元,而2018年的收入税前损失为9 640万美元。2019年的所得税支出为2 960万美元,比2018年的3 080万美元减少了120万美元。因此,2019年净亏损1.203亿美元,而2018年净收入为6 560万美元。

良好的服务和计划

Good Sam Services and Plan 2019年的收入为1.795亿美元,比2018年的1.727亿美元增长690万美元,增幅4.0%。收入增加的原因是,我们的路边援助计划增加了530万美元,主要原因是档案数量增加;我们的车辆保险和汽车保修计划增加了140万美元,主要是由于现行政策的增加,以及20万美元的其他增加。

Good SamServices和Plans在2019年的毛利润为1.015亿美元,比2018年的9660万美元增长了490万美元,增幅为5.0%。这一增加主要是由于有效的路边援助合同增加和索赔减少,导致毛利增加670万美元;有效的车辆保险合同增加和营销费用减少,导致毛利增加280万美元;部分抵消了增加的销售支助费用340万美元、我们延长的车辆担保方案毛利减少100万美元和其他减少20万美元。

房车和户外零售:

新车辆

2019年的新车收入为24亿美元,比2018年的25亿美元减少了1.425亿美元,即5.7%。下跌的主要原因,是出售的单位下跌7.6%,至66,111元,但被平均售价上升2.1%至35,854元所抵销。同店新车收入下降13.3%

63

目录

2019年为21亿美元,而2018年为24亿美元。同店新车收入的下降是由于同一商店的汽车数量下降了16.0%,但因平均售价上涨2.1%而被部分抵消。

2019年新车毛利润为2.961亿美元,比2018年的3.241亿美元减少了2810万美元,降幅8.7%。下跌的主要原因是单位平均毛利下跌1.2%及单位数量下跌7.6%。

旧车

2019年二手车收入为8.576亿美元,比2018年的7.32亿美元增加了1.256亿美元,增幅为17.2%。增加的主要原因是出售的单位增加10.6%至36,213元,以及平均售价上升6.0%至23,683元。同一家商店的二手车收入从2018年的6.899亿美元增长到2019年的7.753亿美元,增长了12.4%。同店二手车收入增长的驱动因素是同一商店汽车销量增加4.3%,同店平均售价上涨6.0%。

2019年二手车毛利润为1.79亿美元,比2018年的1.636亿美元增长了1540万美元,增幅9.4%。增加的主要原因是每辆汽车的平均毛利下跌1.1%,部分抵销了车辆数量的增长10.6%。

产品、服务和其他

2019年的产品、服务和其他收入为10亿美元,比2018年的9.494亿美元增加了8520万美元,增幅为9.0%。增加的原因是产品收入增加,但因服务和安装收入减少而部分抵消。产品收入的增加主要是由于与2019年战略转移相关的更高水平的促销活动,我们决定关闭非以房车为中心的零售场所,在那里我们不能销售和/或服务房车,以及某些非房车商品类别的退出。服务和安装收入减少的主要原因是新车销量减少。

2019年的产品、服务和其他毛利润为2.717亿美元,比2018年的3.641亿美元减少了9250万美元,降幅为25.4%。减少的原因是产品毛利减少,服务和安装毛利减少。产品毛利下降的主要原因是,与2019年战略转移相关的促销活动增加,我们决定关闭非以房车为中心的零售场所,在那里我们不能销售和/或服务房车,以及某些非房车商品类别的退出,以及与2019年战略转移相关的4 190万美元的增量库存准备金费用。服务和安装毛利减少的主要原因是推动服务和安装流量和数量的宣传活动增加。

金融和保险,净额

2019年,金融和保险、净收入和毛利润分别为4.013亿美元,比2018年的3.837亿美元增加了1760万美元,增幅4.6%。增加的主要原因是新车辆和旧车辆的供资百分比增加,每一财务和保险合同的毛利增加,但销售的车辆减少部分抵消了这一增加。因此,金融和保险、净收入占新车和二手车总收入的百分比从2018年的11.8%增加到2019年的12.4%。

销售、一般和行政

2019年,SG&A的支出为11亿美元,比2018年的11亿美元增加了7,230万美元,增幅为6.8%。增加的原因是增加了2 350万美元的可变销售费用;1 200万美元的工资相关支出,主要来自过去24个月开设的房车和户外零售地点;1 690万美元的额外不动产费用,主要是由于新地点;730万美元的额外占用费用;360万美元的公司服务和专业费用增量;以及900万美元的增量商店和公司间接费用。2018年的金额中包括了甘德户外商店在2018年开店带来的增量影响,总额达1.148亿美元。2019年,SG&A支出占总毛利润的比例为88.7%,而2018年为78.5%。

64

目录

债务重组费用

2018年债务重组费用为40万美元,原因是与2018年3月签订的“信贷协议”第三修正案有关的费用。

折旧和摊销

2019年折旧和摊销额为5 990万美元,比2018年的4 930万美元增加了1 060万美元,增幅为21.5%。增加的原因是新的和现有的房车和户外零售地点的资本支出增加了折旧。

商誉减损

2018年第四季度,该公司进行了年度商誉减值测试,结果确定了先前报告的前零售报告部门的账面价值(见注22-讨论2019年12月31日终了年度分部报告的变化),该部门现在是RV和户外零售部门的组成部分,超出了其估计公允价值,超出了报告部门的商誉余额。账面价值超过该报告单位估计公允价值的主要原因是分部收入下降,导致该报告单位未来预期现金流量降低。2018年第四季度,该公司记录了与这一报告单位有关的4 000万美元减值费用。详情见本表格第二部分第八项经审计的合并财务报表附注7-商誉和无形资产。2019年没有确认商誉减值费用。

长期资产减值

如本表格10-K第二部分第8项所载我们合并财务报表附注5-重组和长期资产减值所述,我们在2019年期间确认了6 630万美元的长期资产减值,其中5 740万美元与上文讨论的2019年战略转变有关。

平面图利息费用

2019年的平面图利息支出为4,010万美元,比2018年的3,830万美元增加了180万美元,即4.7%。增加的主要原因是,我们的楼层计划机制下应付的平均未付款项增加,主要是由于新的经销点增加了库存水平,以及平均楼面计划借款率提高了38个基点。

其他利息费用,净额

2019年的其他利息支出净额为6940万美元,比2018年的6330万美元增加了600万美元,增幅9.5%。增加的主要原因是平均未偿债务增加和平均利率上升21个基点。

应收税款协议债务调整

2019年的可收税协议负债调整数为1 000万美元,而2018年的支出为130万美元。2019年税收协定负债调整额为1 000万美元,这是对较低的州所得税税率的调整。2018年可收税协议的负债调整额为130万美元,这是对颁布的国家所得税税率的调整。

所得税费用

2019年的所得税支出为2 960万美元,比2018年的3 080万美元减少了120万美元。2019年12月31日终了年度所得税支出减少的主要原因是降低了现行和递延所得税准备金所列的国家所得税税率,对某些递延税款资产进行了重新估值,以及与资产转移有关的估值备抵发生了相关变化。

65

目录

全资公司子公司,我们的房车和户外零售部门记录的运营亏损,这些损失不能被确认为税收优惠,并增加了CWGs,LLC的所有权比例,我们对CWGs和LLC的可分配部分要缴纳美国联邦和州税收。

分段结果

下表列出了在报告所述期间,部分收入总额与所得税前业务综合收入的对账情况:

财政年度结束

2019年12月31日

2018年12月31日

有利的/有利的/

百分比

百分比

(不利)

(千美元)

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

    

$

    

%

  

收入:

良好的服务和计划

$

181,526

3.7%

$

174,641

3.6%

$

6,885

3.9%

房车和户外零售

4,731,636

96.7%

4,639,506

96.8%

92,130

2.0%

消除部门间收入

(21,143)

(0.4%)

(22,130)

(0.5%)

987

4.5%

合并收入总额

4,892,019

100.0%

4,792,017

100.0%

100,002

2.1%

部分收入(损失):(1)

良好的服务和计划

83,635

1.7%

81,138

1.7%

2,497

3.1%

房车和户外零售

(42,609)

(0.9%)

138,085

2.9%

(180,694)

(130.9%)

部分收入共计(损失)

41,026

0.8%

219,223

4.6%

(178,197)

(81.3%)

公司及其他

(12,455)

(0.3%)

(6,821)

(0.1%)

(5,634)

(82.6%)

折旧和摊销

(59,932)

(1.2%)

(49,322)

(1.0%)

(10,610)

(21.5%)

其他利息费用,净额

(69,363)

(1.4%)

(63,329)

(1.3%)

(6,034)

(9.5%)

应收税款协议债务调整

10,005

0.2%

(1,324)

(0.0%)

11,329

855.7%

债务重组的损失和费用

0.0%

(2,056)

(0.0%)

2,056

100.0%

(损失)所得税前收入

$

(90,719)

(1.9%)

$

96,371

2.0%

$

(187,090)

(194.1%)

同店收入-房车和户外零售(2)

$

3,670,466

$

3,936,017

$

(265,551)

(6.7%)

(1)分部收入是指我们每个可报告部分的收入,定义为折旧和摊销前的业务收入,加上平面图利息费用。
(2)同一商店收入定义不适用于良好山姆服务和计划部门。

好山姆服务和计划部门

Good Sam服务和计划部门2019年的收入为1.815亿美元,比2018年的1.746亿美元增长690万美元,增幅3.9%。收入增加的原因是,我们的路边援助计划增加了530万美元,主要原因是档案数量增加;我们的车辆保险和汽车保修计划增加了140万美元,主要是由于现行政策的增加,以及20万美元的其他增加。

Good Sam Services和Plans部门2019年的收入为8,360万美元,比2018年的8,110万美元增加了250万美元,增幅为3.1%。增加的主要原因是,有效的路边援助合同增加,索赔减少,毛利增加670万美元;有效的车辆保险合同增加,营销费用减少,毛利增加280万美元;销售支助费用增加340万美元,销售、一般和行政费用增加260万美元,销售、一般和行政费用增加260万美元,以及我们延长的车辆保修方案毛利减少100万美元,部分抵消了这一增加。

房车和户外零售部门

房车和户外零售部门2019年的收入为47亿美元,比2018年的46亿美元增长了9210万美元,增幅为2.0%。增加的主要原因是,在过去24个月内,二手车辆的销售量上升10.6%,而房车及户外零售地点的开设,亦被新售出的车辆减少7.6%所抵销。

66

目录

房车和户外零售部门2019年亏损4,260万美元,比2018年的1.381亿美元减少了1.807亿美元,降幅为130.9%。减少的主要原因是,主要来自2019年战略转移倡议的毛利减少8 040万美元,销售、一般和行政费用增加6 410万美元,长期资产减值6 630万美元,资产处置增量损失880万美元,平面计划利息费用增加180万美元,但商誉减值减少4 000万美元和租约终止收益减少70万美元,部分抵消了这一减少。部分收入(亏损)利润率下降了389个基点,至0.9%,主要是由于2019年的战略转移。

公司及其他开支

2019年公司及其他支出为1,250万美元,比2018年的680万美元增加了560万美元,增幅为82.6%。增加的主要原因是服务费和专业费用增加。

应收税款协议债务调整

“可收税协议”债务调整为2019年1 000万美元的福利,是对较低的州所得税税率的调整。2018年130万美元的可收税协议债务调整费用是对提高国家所得税税率的调整。

67

目录

今年终结十二月三十一日, 2018 比较 到最后一年十二月 31, 2017

下表列出了2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度净收入构成部分的比较资料。

财政年度结束

2018年12月31日

2017年12月31日

.%

.%

有利/不利

(千美元)

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

    

$

    

%

收入:

良好的服务和计划

$

172,660

3.6%

$

161,888

3.8%

$

10,772

6.7%

房车和户外零售

新车辆

2,512,854

52.4%

2,435,928

56.9%

76,926

3.2%

旧车

732,017

15.3%

668,860

15.6%

63,157

9.4%

产品、服务和其他

949,383

19.8%

652,819

15.3%

296,564

45.4%

金融和保险,净额

383,711

8.0%

326,609

7.6%

57,102

17.5%

好山姆俱乐部

41,392

0.9%

33,726

0.8%

7,666

22.7%

小计

4,619,357

96.4%

4,117,942

96.2%

501,415

12.2%

总收入

4,792,017

100.0%

4,279,830

100.0%

512,187

12.0%

毛利(不包括下文单独列出的折旧和摊销):

良好的服务和计划

96,619

2.0%

88,269

2.1%

8,350

9.5%

房车和户外零售

新车辆

324,119

6.8%

349,699

8.2%

(25,580)

(7.3%)

旧车

163,617

3.4%

162,767

3.8%

850

0.5%

产品、服务和其他

364,120

7.6%

288,047

6.7%

76,073

26.4%

金融和保险,净额

383,711

8.0%

326,609

7.6%

57,102

17.5%

好山姆俱乐部

30,746

0.6%

25,523

0.6%

5,223

20.5%

小计

1,266,313

26.4%

1,152,645

26.9%

113,668

9.9%

毛利总额

1,362,932

28.4%

1,240,914

29.0%

122,018

9.8%

业务费用:

销售、一般和行政

1,069,359

22.3%

853,160

19.9%

216,199

25.3%

债务重组费用

380

0.0%

387

0.0%

(7)

(1.8%)

折旧和摊销

49,322

1.0%

31,545

0.7%

17,777

56.4%

商誉减损

40,046

0.8%

-

0.0%

40,046

100.0%

出售资产的亏损(收益)

2,810

0.1%

(133)

(0.0%)

2,943

2212.8%

业务费用共计

1,161,917

24.2%

884,959

20.7%

276,958

31.3%

业务收入

201,015

4.2%

355,955

8.3%

(154,940)

(43.5%)

其他收入(费用):

平面图利息费用

(38,315)

(0.8%)

(27,690)

(0.6%)

(10,625)

(38.4%)

其他利息费用,净额

(63,329)

(1.3%)

(42,959)

(1.0%)

(20,370)

(47.4%)

债务重组损失

(1,676)

(0.0%)

(462)

(0.0%)

(1,214)

(262.8%)

应收税款协议债务调整

(1,324)

(0.0%)

100,758

2.4%

(102,082)

(101.3%)

其他收入(费用)共计

(104,644)

(2.2%)

29,647

0.7%

(134,291)

453.0%

所得税前收入

96,371

2.0%

385,602

9.0%

(289,231)

(75.0%)

所得税费用

(30,790)

(0.6%)

(154,910)

(3.6%)

124,120

80.1%

净收益

65,581

1.4%

230,692

5.4%

(165,111)

(71.6%)

减:非控制权益造成的净(收入)损失

(55,183)

(1.2%)

(200,839)

(4.7%)

145,656

72.5%

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入

$

10,398

0.2%

$

29,853

0.7%

$

(19,455)

(65.2%)

68

目录

补充数据

多年来

截至12月31日,

增加

百分比

2018

    

2017

    

(减少)

    

变化

单位销售

    

    

    

    

新车辆

71,545

66,813

4,732

7.1%

旧车

32,751

30,250

2,501

8.3%

共计

104,296

97,063

7,233

$

7.5%

平均售价

新车辆

$

35,123

$

36,459

$

(1,336)

$

(3.7%)

旧车

22,351

22,111

240

1.1%

同店单位销售

新车辆

59,987

61,125

(1,138)

(1.9%)

旧车

27,737

28,009

(272)

(1.0%)

共计

87,724

89,134

(1,410)

(1.6%)

同店收入(千美元)

新车辆

$

2,112,822

$

2,237,115

$

(124,293)

$

(5.6%)

旧车

627,791

623,924

3,867

0.6%

产品、服务和其他

484,444

480,248

4,196

0.9%

金融和保险

325,111

302,845

22,266

7.4%

共计

3,550,168

3,644,132

(93,964)

(2.6%)

单位平均毛利

新车辆

$

4,530

$

5,234

$

(704)

(13.4%)

旧车

4,996

5,381

(385)

(7.2%)

财务和保险,每辆车净收入

3,679

3,365

314

9.3%

车辆前端总产量(1)

8,356

8,645

(289)

(3.3%)

毛利率

良好的服务和计划

56.0%

54.5%

143

BPS

新车辆

12.9%

14.4%

(146)

BPS

旧车

22.4%

24.3%

(198)

BPS

产品、服务和其他

38.4%

44.1%

(577)

BPS

金融和保险,净额

100.0%

100.0%

午餐。

BPS

好山姆俱乐部

74.3%

75.7%

(140)

BPS

房车和户外零售小计

27.4%

28.0%

(58)

BPS

总毛利率

28.4%

29.0%

(55)

BPS

存货(千美元)

新车辆

$

1,017,910

$

1,113,178

$

(95,268)

(8.6%)

旧车

124,527

106,210

18,317

17.2%

产品,零件,附件和MISC。

416,074

196,527

219,547

111.7%

房车和户外存货共计

$

1,558,511

$

1,415,915

$

142,596

10.1%

每个地点的车辆库存(千美元)

每个经销商地点的新车辆库存

$

7,219

$

8,977

$

(1,758)

$

(19.6%)

每个经销商位置的二手车库存

883

857

27

3.1%

车辆库存周转率(2)

新车库存周转率

2.2

2.2

(0.1)

(2.3%)

旧车库存周转率

5.1

5.7

(0.7)

(11.7%)

零售地点

房车经销商

141

124

17

13.7%

房车服务及零售中心

14

16

(2)

(12.5%)

小计

155

140

15

10.7%

其他零售店

72

13

59

453.8%

共计

227

153

74

48.4%

其他数据

活跃客户(3)

5,051,439

3,637,195

1,414,244

38.9%

好山姆俱乐部成员

2,094,413

1,794,960

299,453

16.7%

金融和保险毛利润t作为占车辆总收入的百分比

11.8%

10.5%

131

BPS

同一商店地点

118

115

3

2.6%

69

目录

(1) 前端收益计算为新车辆、二手车和金融及保险(净额)的毛利,除以合并后的新和旧零售单位销售额。

(2)库存周转率按适用于收入除以平均车辆库存的车辆成本计算。

(3) 活跃的客户是在测量日期之前在最近完成的八个财政季度中的任何一个与我们打交道的客户。

总收入

2018年的总收入为48亿美元,比2017年的43亿美元增加了5.122亿美元,增幅为12.0%。增长的主要原因是房车和户外零售收入增加了12.2%,即5.014亿美元,好山姆服务和计划收入增加了6.7%,即1,080万美元。

2018年的毛利润总额为14亿美元,比2017年的12亿美元增长了1.22亿美元,增幅9.8%。总毛利的增长是由房车和户外零售毛利润增加1.137亿美元(9.9%)和优质山姆服务(Good Sam Services)增长840万美元(9.5%)和计划毛利润推动的。

2018年业务收入为2.01亿美元,比2017年的3.56亿美元减少了1.549亿美元,即43.5%。业务收入减少的主要原因是销售、一般和行政费用增加了2.162亿美元,商誉减损增加了4 000万美元,折旧和摊销增加了1 780万美元,资产处置损失增加了290万美元,毛利增加了1.22亿美元。

2018年,其他支出总额为1.046亿美元,比2017年的其他收入2,960万美元增加了1.343亿美元,增幅为453.0%。其他支出增加的原因是,应收税协议债务调整增加1.021亿美元,其他利息费用增加2 040万美元,底盘计划利息费用增加1 060万美元,债务重组损失增加120万美元。

由于上述因素,2018年所得税前收入为9 640万美元,而2017年所得税前收入为3.856亿美元。2018年的所得税支出为3 080万美元,比2017年的1.549亿美元减少了1.241亿美元。因此,2018年的净收入为6 560万美元,而2017年的净收入为2.307亿美元。

良好的服务和计划

好山姆服务和计划2018年的收入为1.727亿美元,比2017年的1.619亿美元增加了1,080万美元,增幅为6.7%。收入增加的原因是,我们的路边援助项目增加了550万美元,主要原因是文件数量增加;汽车保险和Good Sam TravelAssio项目增加390万美元,主要原因是现行政策的增加;2018年8个新的消费展会带来的消费展览和入场费收入增加了70万美元;还有70万美元的其他增长。

Good Sam Services和Plans 2018年的毛利润为9,660万美元,比2017年的8,830万美元增长了840万美元,增幅9.5%。这一增加主要是由于有效的路边援助合同增加和索赔减少,从而导致毛利增加560万美元;车辆保险和Good Sam TravelAssio方案增加380万美元,主要是因为增加了现行保单;从8个新的消费者展览增加了70万美元;其他增加了20万美元;被延长的车辆保修计划减少的190万美元部分抵消。

房车和户外零售

新车辆

2018年的新车收入为25亿美元,比2017年的24亿美元增加了7690万美元,增幅3.2%。这一增长主要是由于2018年和2017年期间销售的车辆增加了7.1%,并开设了38个绿地和收购地点,但由于同一商店收入下降5.6%,部分抵消了这一增长,主要原因是整体销售组合转向价格较低的旅行拖车,客户减少

70

目录

需求下降3.7%,平均每个单位的售价下降主要是由于结构转向价格较低的拖车和促销价格。

2018年新车毛利润为3.241亿美元,比2017年的3.497亿美元减少了2560万美元,降幅7.3%。下跌的主要原因,是每部车辆的平均毛利下跌13.4%,主要是由于组合转向价格较低的拖曳式单位,但因售出的车辆增加7.1%而被部分抵销。毛利率下跌146个基点,至12.9%。

旧车

2018年二手车收入为7.32亿美元,比2017年的6.689亿美元增加了6320万美元,增幅9.4%。这一增长主要是由于销量增长8.3%,主要原因是2018年和2017年在我们的绿地和收购经销商销售的旅行拖车单元数量增加,平均单价上涨1.1%,同店收入增长0.6%。

2018年二手车毛利润为1.636亿美元,比2017年的1.628亿美元增长了90万美元,增幅为0.5%。增加的主要原因是出售的单位增加8.3%,但因单位平均毛利下降7.2%而部分抵销,主要是由于价格偏低的组合出现转变。毛利率下跌198个基点,至22.4%。

产品、服务和其他

2018年的产品、服务和其他收入为9.494亿美元,比2017年的6.528亿美元增加了2.966亿美元,增幅为45.4%。增加的主要原因是来自甘德户外的收入,涉及2017年和2018年开业的60家甘德户外活动场所,以及2017年和2018年开业的其他增值的房车和户外零售收购和新店,以及同样的商店收入增长0.9%。

2018年的产品、服务和其他毛利润为3.641亿美元,比2017年的2.88亿美元增长了7610万美元,增幅为26.4%。增加的主要原因是,从甘德户外商店获得的毛利润增加,新车和二手车销量增加,以及2017年和2018年开放的绿地和收购地点。毛利率下跌577个基点,至38.4%,主要原因是甘德户外经营成本。

金融和保险,净额

2018年,金融和保险、净收入和毛利润分别为3.837亿美元,比2017年的3.266亿美元增加了5710万美元,增幅为17.5%。增加的主要原因是,由于车辆单位销售增加、金融和保险PV费率提高、商店收入增加7.4%以及每项合同平均毛利增加,分配的车辆融资合同增加。金融和保险,净收入占新车和二手车总收入的百分比从2017年的10.5%上升到2018年的11.8%。

销售、一般和行政

2018年的SG&A支出为11亿美元,比2017年的8.532亿美元增加了2.162亿美元,增幅为25.3%。增加的原因是与工资有关的费用增加9 080万美元,主要原因是车辆单位销售增加以及过去24个月开设了92家房车和户外零售地点;3 650万美元的可变销售费用归因于佣金和销售费用;3 440万美元额外不动产费用主要是由于新地点造成的;2 670万美元商店和公司间接费用;1 550万美元额外占用费用;740万美元额外个人财产费用;490万美元额外服务和专业费用。以上是甘德户外商店开业带来的增量影响,总额达1.148亿美元。2018年,SG&A支出占毛利润总额的百分比为78.5%,而2017年为68.8%,增幅为971个基点。

71

目录

债务重组费用

2018年债务重组费用为40万美元,原因是与2018年3月签订的“信贷协议第三修正案”有关的费用,2017年为40万美元,原因是2017年10月与高级担保信贷设施第二修正案有关的费用。

折旧和摊销

2018年的折旧和摊销额为4930万美元,比2017年的3150万美元增加了1780万美元,增幅为56.4%。增加的原因是新的和现有的房车和户外零售地点的资本支出增加了折旧。

商誉减损

2018年第四季度,该公司进行了年度商誉减值测试,结果确定由以前报告的整个零售部门组成的前零售报告部门的账面价值(见注22-分段信息,讨论截至2019年12月31日年度分部报告的变化)超出了其估计公允价值,超出了报告单位商誉余额的数额。账面价值超过该报告单位估计公允价值的主要原因是分部收入下降,导致该报告单位未来预期现金流量降低。2018年第四季度,该公司记录了与这一报告单位有关的4 000万美元减值费用。详情见本表格第二部分第八项经审计的合并财务报表附注7-商誉和无形资产。

平面图利息费用

2018年的平面图利息支出为3830万美元,比2017年的2770万美元增加了1060万美元,增幅为38.4%。增加的主要原因是我们的楼面计划机制下应付的平均未付款项增加,主要是由于新的经销点、预期单位销售量较高的现有地点库存水平增加,以及平均楼面计划借款率提高93个基点。

其他利息费用,净额

2018年的其他利息支出净额为6,330万美元,比2017年的4,300万美元增加了2,040万美元,增幅为47.4%。增加的主要原因是平均未偿债务增加和平均利率上升21个基点。

应收税款协议债务调整

2018年的可收税协议负债调整数为130万美元,而2017年的收益为1.008亿美元。2018年可收税协议的负债调整额为130万美元,这是对提高国家所得税税率的调整。2017年“应收税款协定”负债调整数为1.008亿美元,这主要是由于我们的所得税税率发生了变化。税收协议责任是在公司收购CWGs,LLC权益后,通过将其A类股份交换给CWGs,LLC共同单位而产生的。2017年的美国减税和就业法案(“2017年税法”)将联邦法定企业税率从35%降至21%。2017年税法颁布后,在较小程度上改变了国家所得税税率,重新计算和降低了可收税协议的负债1.008亿美元。

所得税费用

2018年的所得税支出为3 080万美元,比2017年的1.549亿美元减少了1.241亿美元。2018年所得税开支减少的主要原因是2017年记录的1.17亿美元递延所得税费用是非经常性的,其中包括100.8美元的税收影响。

72

目录

由于2017年“税法”的结果,应收税负债调整数为100万欧元,2018年没有记录在案。所得税支出的其余减少是由于2018年由于“2017年税法”而降低了当期所得税规定的所得税税率,以及2018年所得税前收入减少。2018年商誉减值4000万美元并没有带来所得税优惠,因为商誉减值中的可扣税部分与一个对其递延税收资产享有全额估值备抵的报告单位有关。

分段结果

下表列出了在报告所述期间,部分收入总额与所得税前业务综合收入的对账情况:

财政年度结束

2018年12月31日

2017年12月31日

有利的/有利的/

百分比

百分比

(不利)

(千美元)

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

    

$

    

%

收入:

良好的服务和计划

$

174,641

3.6%

$

163,374

3.8%

$

11,267

6.9%

房车和户外零售

4,639,506

96.8%

4,134,604

96.6%

504,902

12.2%

消除部门间收入

(22,130)

(0.5%)

(18,148)

(0.4%)

(3,982)

(21.9%)

合并收入总额

4,792,017

100.0%

4,279,830

100.0%

512,187

12.0%

部分收入:(1)

良好的服务和计划

81,138

1.7%

73,976

1.7%

7,162

9.7%

房车和户外零售

138,085

2.9%

291,594

6.8%

(153,509)

(52.6%)

部分收入共计

219,223

4.6%

365,570

8.5%

(146,347)

(40.0%)

公司及其他

(6,821)

(0.1%)

(5,373)

(0.1%)

(1,448)

(26.9%)

折旧和摊销

(49,322)

(1.0%)

(31,545)

(0.7%)

(17,777)

(56.4%)

其他利息费用,净额

(63,329)

(1.3%)

(42,959)

(1.0%)

(20,370)

(47.4%)

应收税款协议债务调整

(1,324)

(0.0%)

100,758

2.4%

(102,082)

(101.3%)

债务重组损失

(2,056)

(0.0%)

(849)

(0.0%)

(1,207)

(142.2%)

所得税前收入

$

96,371

2.0%

$

385,602

9.0%

$

(289,231)

(75.0%)

同店收入-房车和户外零售(2)

$

3,550,168

$

3,644,132

$

(93,964)

(2.6%)

(1)分部收入是指我们每个可报告部分的收入,定义为折旧和摊销前的业务收入,加上平面图利息费用。
(2)同一商店收入定义不适用于良好山姆服务和计划部门。

好山姆服务和计划部门

好山姆服务和计划部门2018年的收入为1.746亿美元,比2017年的1.634亿美元增长了1,130万美元,增幅为6.9%。收入增加的原因是,我们的路边援助项目增加了550万美元,主要原因是文件数量增加;汽车保险和Good Sam TravelAssio项目增加390万美元,主要原因是现行政策的增加;2018年8个新的消费展会带来的消费展览和入场费收入增加120万美元;以及70万美元的其他增长。

好山姆服务和计划部门2018年的收入为8,110万美元,比2017年的7,400万美元增加了720万美元,增幅9.7%。增加的主要原因是,生效的路边援助合同增加和索赔减少,导致毛利增加560万美元;我们的车辆保险和Good Sam TravelAssio方案增加380万美元,主要是由于现行保单增加;以及从8个新的消费者展览增加140万美元;部分抵消了从延长的车辆保修计划减少190万美元,增加SG&A费用100万美元,主要是因为工资相关费用增加;以及其他减少70万美元。Good Sam Services and Plan分部的收入差距增加了130个基点,达到47.0%,主要原因是我们的路边援助和车辆保险产品合同增加,其中一部分被SG&A费用增加100万美元所抵消。

73

目录

房车和户外零售部门

房车和户外零售部门2018年的营收为46亿美元,比2017年的41亿美元增长了5.049亿美元,增幅为12.2%。增加的主要原因是2018年和2017年期间净增加了92个购置和/或开放的房车和户外零售地点,销售的车辆总数增加了7.5%,2018年和2017年开放了38个绿地和购置的房车点。

RV和户外零售部门2018年的收入为1.381亿美元,比2017年的2.916亿美元减少了1.535亿美元,即52.6%。减少的主要原因是销售、一般和行政费用增加2.138亿美元,商誉减损4 000万美元,平面图利息费用增加1 060万美元,资产处置损失增加约280万美元,但主要来自甘德户外场所的毛利增加1.137亿美元,部分抵消了这一增加额。房车和户外零售部门的收入差距下降409个基点,至3.0%,主要是由于甘德户外活动场所。

同店收入

2018年,同一家商店的营收为36亿美元,比2017年的36亿美元减少了9400万美元,降幅2.6%。减少的主要原因是对新车和二手车的需求减少。

公司及其他开支

2018年公司及其他支出为680万美元,比2017年的540万美元增长了26.9%。增加的原因是专业费用增加。

应收税款协议债务调整

2018年130万美元的可收税协议负债调整费用是对增加的州税率的调整。2017年应收税协议负债调整数为1.008亿美元,这主要是由于我们的所得税税率发生变化,因此与“应收税款协定”有关的重计收益。税收协议责任是在公司收购CWGs,LLC权益后,通过将其A类股份交换给CWGs,LLC共同单位而产生的。除其他外,2017年的税法将联邦法定公司税率从35%降至21%。由于2017年“税法”,以及在较小程度上改变了国家所得税税率,“可收税协议”债务被重新计算并降低了1.008亿美元。

非公认会计原则财务措施

为补充我们按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制和列报的合并财务报表,我们采用下列非GAAP财务措施:EBITDA、调整的EBITDA、调整的EBITDA利润率、可归因于Camping World Holdings公司的调整净收益。-Camping World Holdings公司的基本调整净收入。-稀释、调整每股收益-基本和调整后每股收益-稀释(统称为“非公认会计原则财务措施”)。我们相信,这些非GAAP财务措施与GAAP财务措施一起使用时,提供了关于运营结果的有用信息,增强了对过去财务业绩和未来前景的总体了解,并使我们在财务和业务决策中使用的关键指标具有更大的透明度。这些非GAAP措施也经常被分析师、投资者和其他有关方面用于评估公司行业中的公司。本财务信息的列报不应孤立地考虑,也不应替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息, 它们不应被理解为一种推断,即公司的未来结果将不受这些非GAAP措施调整的任何项目的影响。在评估这些非GAAP措施时,您应该意识到,公司今后可能会承担与本报告中调整的部分相同或类似的费用。我们使用的非GAAP财务措施

74

目录

由于计算方法不同,不一定可与其他公司使用的同名计量方法相比较。

EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA差额

我们将“EBITDA”定义为其他利息费用前的净收益、净(不包括平面金利息费用)、所得税支出和折旧及摊销准备金。我们将“调整后的EBITDA”定义为对某些非现金和其他项目的影响进行进一步调整的EBITDA,而我们在评估持续经营绩效时并没有考虑这些影响。这些项目除其他外,包括债务重组的损失和费用、商誉减损、资产处置和其他费用的损失(收益)、净额、监控费、基于股权的补偿、税收协议债务调整、对使用权资产租金的调整、与收购有关的交易费用、甘德户外营业前成本、长期资产减值、与2019年战略转移相关的重组成本、租约终止和其他不寻常或一次性项目。我们将“调整后的EBITDA差额”定义为调整后的EBITDA占总收入的百分比。我们提醒投资者,根据我们对EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA的定义提出的金额可能无法与我们的竞争对手披露的类似措施相比较,因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA利润率。我们提供EBITDA、调整EBITDA和调整EBITDA保证金,因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充措施,并且认为它们经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估我们行业的公司。管理层认为,通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们目前运营结果的合理依据,投资者对我们业绩的理解得到了加强。

下表将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值与最直接可比的GAAP财务业绩计量(分别为净(亏损)收入和净(亏损)收入差)进行核对:

财政年度结束

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

(千美元)

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

    

2015

    

EBITDA:

净(损失)收入

$

(120,301)

$

65,581

$

230,692

$

198,476

$

170,796

其他利息费用,净额

69,363

63,329

42,959

48,318

53,377

折旧和摊销

59,932

49,322

31,545

24,695

24,101

所得税费用

29,582

30,790

154,910

5,800

1,293

EBITDA小计

38,576

209,022

460,106

277,289

249,567

债务重组的损失和费用(A)

2,056

849

6,270

商誉减损(B)

40,046

长期资产减值(C)

66,270

租约终止(D)

(686)

资产处置损失和其他费用净额(E)

11,492

2,810

(133)

(564)

1,452

监测费(F)

1,875

2,500

股权补偿(G)

13,145

14,088

5,109

1,597

应收税款协议债务调整(H)

(10,005)

1,324

(100,758)

调整以规范使用权资产的租金(一)

(7,598)

购置-交易费用(J)

2,662

甘德户外开业前费用(K)

43,156

26,352

重组费用(L)

47,223

调整后的EBITDA

$

166,015

$

312,502

$

394,187

$

286,467

$

245,921

75

目录

财政年度结束

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

(占总收入的百分比)

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

    

2015

    

EBITDA差额:

净(亏损)收入差额

(2.5%)

1.4%

5.4%

5.6%

5.2%

其他利息费用,净额

1.4%

1.3%

1.0%

1.4%

1.6%

折旧和摊销

1.2%

1.0%

0.7%

0.7%

0.7%

所得税费用

0.6%

0.6%

3.6%

0.2%

0.0%

EBITDA差额小计

0.8%

4.4%

10.8%

7.9%

7.6%

债务重组的损失和费用(A)

0.0%

0.0%

0.2%

商誉减损(B)

0.8%

长期资产减值(C)

1.4%

租约终止(D)

(0.0%)

资产处置损失和其他费用净额(E)

0.2%

0.1%

(0.0%)

(0.0%)

0.0%

监测费(F)

0.1%

0.1%

股权补偿(G)

0.3%

0.3%

0.1%

0.0%

应收税款协议债务调整(H)

(0.2%)

(2.4%)

调整以规范使用权资产的租金(一)

(0.2%)

购置-交易费用(J)

0.1%

甘德户外开业前费用(K)

0.9%

0.6%

重组费用(L)

1.0%

调整后的EBITDA差额

3.4%

6.5%

9.2%

8.1%

7.5%

(a)指2018年“信贷协议第三修正案”、2017年“高级信贷设施第一和第二修正案”、部分原发行贴现的核销、以往定期贷款设施的资本化融资成本以及与2016年上一次定期贷款安排有关的评级机构费用和法律费用所引起的债务重组和融资费用。
(b)表示2018年第四季度与房车和户外零售部门有关的商誉减值费用4 000万美元。详情见本表格第二部分第八项经审计的合并财务报表附注7-商誉和无形资产。
(c)指与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用,主要涉及受2019年战略转移影响的地点。关于更多信息,请参见本表格第二部分第8项所列我们合并财务报表的重组和长期资产减值。
(d)指主要与2019年战略转移有关的经营租赁终止的收益,扣除租约终止费(见附注5-重组和长期资产减值)。
(e)系调整数,以消除(1)2019年关闭的房车和户外零售场所处置或出售房地产的损失,(2)出售各种资产的损益,(3)2015年出售的两个不良地点的非经常性损失总额;(4)亏损,相当于2015年12月31日终了年度未取消经营租赁的剩余净债务的现值,即80万美元。
(f)指根据Crestview和StephenAdams的监控协议支付的监控费用。由于我们的首次公开募股(IPO),监管协议于2016年10月6日终止。
(g)代表公司员工和董事的非现金权益补偿费用.
(h)这是一项调整,以消除主要由于我们的实际所得税税率的变化而重新计量税收协定的收益。
(i)是对2015年第四季度某些使用权资产的租金费用所作的调整,原因是租约的修改使租约满足了作为经营租赁报告的要求。这些调整意味着如果以前将租赁列为经营租赁,所述期间的租金费用就会增加。更多信息见注10-对本表格第二部分第8项中经审计的合并财务报表的租赁义务。
(j)代表交易费用,主要是与进入新市场或补充市场相关的法律成本,包括甘德山收购。这一数额不包括与收购房车经销商、消费者展览以及其他房车和户外零售部门业务收购有关的交易费用。
(k)表示与甘德户外商店开张相关的开店前成本,其中包括:1)甘德户外活动--特定的公司和零售管理费用;2)配送中心费用;3)商店级启动费用。如注15所述-对本表格第二部分第8项所列合并财务报表的收购-本表格第10-K项,该公司发生了与最初推出甘德户外活动地点有关的重大费用,该项目于2018年12月31日基本完成。根据破产拍卖的性质和大量的零售地点

76

目录

开放和将在一个非常压缩的时间框架内开放,该公司不认为开店前的成本,最初推出甘德户外场所是正常的,经常性的费用。本公司不打算调整开店前的成本,但最初推出的甘德户外。
(l)表示与我们2019年战略转移相关的重组成本。这些重组成本包括一次性员工解雇福利、增量库存准备金费用和其他相关成本。这些费用不包括单独列报的租赁终止费用(见上文(D))。关于更多信息,请参见本表格第二部分第8项所列我们合并财务报表的重组和长期资产减值。

可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入和调整后每股收益

我们定义“野营世界控股有限公司的调整净收入”。基本收入为Camping World Holdings,Inc.的净收入。调整的影响,某些非现金和其他项目,我们没有考虑在我们评估正在进行的经营业绩。这些项目除其他外,包括债务重组的损失(收益)和费用、商誉减损、资产处置和其他费用的损失(收益)、净收入、基于股权的补偿、税收协议负债调整、与收购有关的交易费用、甘德户外营业前费用、长期资产减值、与2019年战略转移有关的重组成本、租约终止、其他不寻常或一次性项目、这些调整的所得税费用效应,以及这些调整所产生的非控制性利益所产生的净收入的影响。

我们定义“野营世界控股有限公司的调整净收入”。-“调整后的可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入”。-基本调整,以重新分配可归因于股票期权和限制性股票单位的非控制权益的净收益(如果稀释),或假定CWGs、LLC中所有未清普通股的交易所,用于新发行的Camping World Holdings公司新发行的A类普通股的股票。

我们将“调整后每股收益-基本收益”定义为可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整净收入。-基本除以A类普通股的加权平均股份。我们将“调整后每股收益-稀释”定义为可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整净收入。-经稀释后除以A类普通股的加权平均股份,假设(I)在CWGs、LLC中所有未偿还的普通股交换为Camping World Holdings公司新发行的A类普通股的股份(如果稀释),以及(Ii)股票期权和限制性股票单位(如果有的话)的稀释效应。我们提出可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整净收入。-Camping World Holdings公司的基本调整净收入。-稀释、调整每股收益--基本收益和调整后每股收益--被稀释,因为我们认为它们是对我们业绩的重要补充措施,我们相信,通过纳入这些非公认会计原则的财务措施,作为比较我们正在进行的业务结果的合理基础,投资者对我们业绩的理解得到了加强。

与公认会计准则基本和稀释后的A类普通股每股收益一致,调整后的每股收益--基本收益和调整后每股收益--不能在2016年10月6日公司首次公开募股之前提交。在首次公开发行之前,CWGs、LLC成员结构包括成员单位、优先单位和利润单位。在2014年9月30日至2016年10月6日期间,除了按比例分配给CWGs的所有成员外,仍有70000个优先单位每季度获得210万美元的总优先收益。该公司使用两类方法分析了IPO前每单位期间的收益计算,并确定其得出的数值对这些合并财务报表的用户没有意义。因此,在2016年10月6日首次公开募股(IPO)之前的一段时间里,每股收益信息还没有公布。截至2016年12月31日的年度每股调整收益--基本收益和调整后每股收益--仅代表2016年10月6日至2016年12月31日的期间。

下表调整了Camping World Holdings,Inc.的调整净收入。-Camping World Holdings公司的基本调整净收入。-稀释、调整每股收益-基本收益和调整后每股收益-适用于最直接可比的公认会计原则财务业绩计量,即野营世界控股公司的净收益。

77

目录

调整后净收入-非公认会计原则-财务计量,以及A类普通股上市加权平均股份-基本情况,就调整后每股收益而言,非公认会计原则财务计量如下:

财政年度结束

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

(单位:千美元,每股金额除外)

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

分子:

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)

$

(60,591)

$

10,398

$

29,853

$

1,522

与基本计算有关的调整数:

债务重组的损失和费用(A):

毛额调整

2,056

849

6,270

上述调整的所得税费用(B)

(217)

(129)

(542)

商誉减损(C):

毛额调整

40,046

上述调整的所得税(费用)福利(B)

长期资产减值(D):

毛额调整

66,270

上述调整的所得税费用(B)

(220)

租约终止(E):

毛额调整

(686)

上述调整的所得税福利(B)

32

资产处置损失和其他费用净额(F):

毛额调整

11,492

2,810

(133)

(339)

上述调整的所得税(费用)福利(B)

(750)

(17)

(3)

33

股权补偿(G):

毛额调整

13,145

14,088

5,109

1,537

上述调整的所得税费用(B)

(1,138)

(1,201)

(526)

(124)

应收税款协议债务调整(H):

毛额调整

(10,005)

1,324

(100,758)

上述调整的所得税(费用)福利(B)

2,525

(338)

38,783

购置-交易费用(1):

毛额调整

2,662

上述调整的所得税费用(B)

(38)

甘德户外开业前费用(J):

毛额调整

43,156

26,352

上述调整的所得税(费用)福利(B)

重组费用(K):

毛额调整

47,223

上述调整的所得税(费用)福利(B)

税务改革对递延税资产的重估(L)

78,222

因上述调整而引致的非控制权益所引致的净(亏损)收入调整(M)

(79,748)

(59,542)

(22,019)

(5,789)

野营世界控股有限公司的调整后净收入(损失)-基本

(12,451)

52,563

58,224

2,568

与稀释计算有关的调整数:

由于股票期权及受限制股票单位的稀释效应而引致非控制权益的净收入再分配(N)

(26)

221

648

因股票期权及受限制股票单位的稀释效应而引致非控制权益的净收入再分配的入息税(O)

(3)

(78)

(256)

将可归因于非管制权益的净收益重新分配给CWGs中共同单位的稀释交换,LLC(N)

15,380

将可归属于非管制权益的净收入重新分配的所得税-从CWGs,LLC(O)中的共同单位的稀释交换中获得的利润(O)

(7,822)

可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入-稀释

$

(12,480)

$

52,706

$

58,616

$

10,126

分母:

加权平均A类普通股流通股-基本

37,310

36,985

26,622

18,766

与稀释计算有关的调整数:

CWGs、LLC中普通股为A类普通股的稀释交换(P)

64,836

购买A类普通股的稀释期权(P)

78

200

稀释限制性股票单位(P)

40

83

112

26

调整加权平均A类普通股已发行-稀释

37,350

37,146

26,934

83,628

78

目录

财政年度结束

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

(单位:千美元,每股金额除外)

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

调整后每股收益-基本收益

$

(0.33)

$

1.42

$

2.19

$

0.14

调整后每股收益-稀释后

$

(0.33)

$

1.42

$

2.18

$

0.12

抗稀释量(Q):

分子:

将可归属于非管制权益的净收入重新分配给CWGs中的共同单位的反稀释交换,LLC(N)

$

20,064

$

114,503

$

222,210

$

将净入息重新分配至非管制权益的入息税,该等权益来自中央结算所设的公有单位的反稀释交换,有限责任公司(O)

$

(25,076)

$

(42,865)

$

(85,233)

$

C公司合并全额估价免税额与其他合并实体在CWGs,LLC(R)中共同单位的反稀释交换后所得的假定所得税利益(R)

$

35,326

$

25,284

$

$

分母:

CWGs、LLC中普通股为A类普通股的抗稀释交换(P)

51,670

51,732

59,995

(a)指2018年“信贷协议第三修正案”、2017年“高级信贷设施第一和第二修正案”、部分原发行贴现的核销、以往定期贷款设施的资本化融资成本以及与2016年上一次定期贷款安排有关的评级机构费用和法律费用所引起的债务重组和融资费用。
(b)反映上述调整的现期和递延所得税费用影响,其中许多调整与目前无法确认的无法确认免税额的实体有关。这一假设使用了相应季度的实际税率,2019年的调整为25.0%至25.3%,2018年的调整为25.3%至25.5%,2017年和2016年的调整为38.5%,这是如果将上述调整包括在确定我们的非公认会计原则计量中所适用的估计税率。
(c)表示2018年第四季度与房车和户外零售部门有关的商誉减值费用4 000万美元。详情见本表格第二部分第八项经审计的合并财务报表附注7-商誉和无形资产。
(d)指与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用,主要涉及受2019年战略转移影响的地点。关于更多信息,请参见本表格第二部分第8项所列我们合并财务报表的重组和长期资产减值。
(e)指主要与2019年战略转移有关的经营租赁终止的收益,扣除租约终止费用(见附注5-重组和长期资产减值)。
(f)这是一项调整,以消除出售各种资产的损益,以及在关闭的房车和户外零售场所处置或出售房地产的损失。
(g)代表公司员工、董事和顾问的非现金权益补偿费用.
(h)这是一项调整,以消除主要由于我们的实际所得税税率的变化而重新计量税收协定的收益。见注11-所得税。
(i)指与进入新市场或互补市场(包括甘德山收购)相关的交易费用,主要是法律成本。这一数额不包括与收购房车经销商以及其他房车和户外零售部门业务收购有关的交易费用。
(j)表示与甘德户外商店开张相关的开店前成本,其中包括:1)甘德户外活动--特定的公司和零售管理费用;2)配送中心费用;3)商店级启动费用。该公司在最初推出甘德户外活动地点方面花费了大量费用,该项目于2018年12月31日基本完成。根据通过破产拍卖进行的收购的性质,以及在非常短的时间内开设和将要开放的大量零售场所,该公司不认为最初推出甘德户外场所的开店前成本是正常和经常性的费用。本公司不打算调整开店前的成本,但最初推出的甘德户外。
(k)表示与我们2019年战略转移相关的重组成本。这些重组成本包括一次性员工解雇福利、增量库存准备金费用和其他相关成本。 这些费用不包括单独列报的租赁终止费用(见上文(E))。关于更多信息,请参见本表格第二部分第8项所列我们合并财务报表的重组和长期资产减值。
(l)这一数额与根据2017年税法将美国法定公司税税率从35%降至21%而导致的联邦递延税金净额的重新计量有关。见注11-所得税。
(m)指上述调整对CWGs,LLC净收益造成的非控制权益所致的净(亏损)收益的调整。这一调整使用了CWGs的加权平均股权,截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日,LLC分别为58.1%、58.3%和69.3%,2016年IPO后期间分别为77.6%。

79

目录

(n)表示可归因于非控制权益的净收益的重新分配,其原因是假定CWGs的所有权发生了变化,LLC来自股票期权、限制性股票单位和/或CWGs的共同单位。
(o)表示上述调整对归属于非控制权益的净收入重新分配的所得税支出效应。这一假设使用了相应季度的实际税率,2019年的调整为25.0%至25.3%,2018年的调整为25.3%至25.5%,2017年和2016年的调整为38.5%,这是如果将上述调整包括在确定我们的非公认会计原则计量中所适用的估计税率。
(p)表示对股票期权、受限制股票单位和/或CWGs,LLC的分母的影响。
(q)以下金额没有考虑在我们的调整每股收益稀释数额,因为这些项目的效果是反稀释。
(r)为反映合并C公司亏损的所得税利益而作的调整,该公司目前的股权结构不能用于抵消CWGs,LLC其他合并子公司的收入。在CWGs有限责任公司的所有共同单位交换后,公司认为可以采取某些行动,使C公司的损失能够抵消其他合并子公司的收入。这一调整反映了假设实际税率与2019年期间的25.0%至25.3%和2018年期间的25.3%至25.5%的有效税率相关联的所得税优惠,用于记录估值津贴的合并C公司所遭受的损失。这些数额中没有包括为前几个期间确定的假定释放估值津贴。2018年之前,该公司不认为这些有估值津贴的C公司的损失很大,该公司也没有追溯调整2017年或2016年的损失,即2017年12月31日终了的年度为440万美元,2016年IPO后为240万美元。

在截止2018年9月30日的三个月内,我们在表10-Q之前计算了每股调整后的收益,无论CWGs、LLC中的共同单位是否稀释,我们都是在完全交换的基础上计算的。这种计算将不再提出,但是,我们已经在上表中提供了反稀释金额,如果适用的话。

非公认会计原则财务措施的使用和限制

管理层和我们的董事会采用非公认会计原则的财务措施:

作为对经营业绩的一种衡量,因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩,因为它们消除了并非由我们的核心业务直接产生的项目的影响;
为规划目的,包括编制内部年度业务预算和财务预测;
评估我们的运作策略的表现及成效;及
评估我们为资本支出提供资金和扩大业务的能力。

通过提供这些非公认会计原则的财务措施,以及调节,我们相信我们正在提高投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解,并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。此外,我们的高级担保信贷机构使用EBITDA来衡量我们遵守诸如合并杠杆率等契约的情况。非公认会计原则的财务计量作为分析工具有其局限性,不应孤立地考虑,也不应作为净收入或其他财务报表数据的替代或替代,这些数据载于本表其他地方的合并财务报表中,作为财务执行情况的指标。其中一些限制是:

这些措施没有反映我们的现金支出,也没有反映资本支出或合同承付款的未来需求;
这些措施没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求;
其中一些措施没有反映利息开支,也没有反映支付利息或还本付息所需的现金;
其中一些措施没有反映我们的税收支出或支付税款所需的现金;

80

目录

虽然折旧和摊销是非现金费用,但被折旧和摊销的资产今后往往需要更换,而且这些措施不反映对这种替换的任何现金需求;
我们行业的其他公司计算这些措施的方法可能与我们不同,这限制了它们作为比较措施的效用。

由于这些限制,非GAAP财务措施不应被视为可供我们投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制,并且仅仅补充使用这些非GAAP财务措施。如上表所述,某些非公认会计原则财务措施包括债务重组损失和费用调整、商誉减值、资产处置和其他费用损失(收益)、净资产补偿、应收税款协议负债、对使用权资产租金的调整、与收购有关的交易费用、甘德户外营业前成本、长期资产减值、2019年战略转移相关的重组成本、租约终止、其他不寻常或一次性项目,以及上述适用的所得税支出效应。可以合理地预期,其中某些项目将在今后的时期内出现。然而,我们认为这些调整是适当的,因为所确认的数额可能因时期而有很大差异,与我们的业务正在进行的业务没有直接关系,而且使我们内部经营业绩和其他公司长期经营业绩的比较复杂化。此外,这些非公认会计原则的财务措施对我们预期不会在IPO后定期记录的其他项目进行调整,包括监控费用。本段和上述调节表中描述的每一次正常重复调整和其他调整,通过删除与日常操作无关的项目,帮助管理部门衡量我们的核心经营绩效。

流动性与资本资源

一般

我们对流动资金和资本的主要要求是营运资本、库存管理、收购和建造新的零售场所,包括甘德户外开业前的费用、现有零售场所的改进和扩展、债务偿还、分配给持有CWGs、LLC和我们A类普通股的股东,以及一般的公司需求。这些现金需求已通过业务活动提供的现金、现金和现金等价物、我们的首次公开发行、2017年5月公开发行和2017年10月公开发行的收益、我们的高级担保信贷设施下的借款以及我们的楼层计划融资机制下的借款来满足。

作为一家上市公司,额外的流动性需求包括上市公司成本、定期和特殊现金红利的支付、持续股权所有者不时行使赎回权(如果我们选择用共同单位换取现金支付)、根据“收税协议”支付的款项以及州和联邦税收在不因“收税协议”而减少的范围内。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。尽管根据“可收税协议”可能支付的任何款项的实际时间和数额将有所不同,但我们预计,我们将需要支付给持续权益所有者和Crestview Partners II GP,L.P.的付款将是重大的。我们向持续权益所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付的任何款项,根据“可收税协议”,一般会减少我们或CWGs、LLC本来可以获得的现金流量总额,如果我们因任何原因无法根据“应收税款协定”付款,则未付款项一般将被推迟,并将在我们支付之前产生利息;但是,如果在指定期间不付款,可能构成重大违反“应收税协定”规定的实质性义务,因此可能会加速根据“应税协定”应缴的款项。关于应收税协议的讨论,见附注11-本表格第二部分第8项所载经审计的合并财务报表的所得税。

CWGs有限责任公司打算每季度定期向包括我们在内的普通股持有者分发每单位0.08美元的现金,我们打算将分配所得的所有收益用于我们的共同单位,定期支付每股约0.08美元的季度现金红利。

81

目录

我们的A类普通股,取决于我们作为CWGs、LLC的唯一管理成员的自由裁量权和我们董事会的酌处权。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年中,我们定期支付四次季度现金股利,每只A级普通股每股0.08美元。

CWGs,LLC必须按照CWGs LLC协议进行现金分配,其金额足以支付我们与定期季度现金红利有关的任何费用,以及我们的任何其他业务费用和其他债务。此外,我们现正打算不时向我们甲类普通股的持有人派发全部或部分超额税项分配的特别现金股息(按本表格第二部第5项所界定的“股息政策”所界定),但须视乎董事局在“股息政策”下所述的酌情决定权而定。在截至20192018年和2017年12月31日的几年里,我们支付了四笔特别现金股利,每只A级普通股每股0.0732美元;在截至2017年12月31日的季度,我们还支付了每股每股0.13美元的A级普通股的一次性股息。我们的股利政策有一定的风险和局限性,特别是在流动性方面,我们可能不会按照我们的政策或根本不支付股息。见本表格第二部第5项内载的“股利政策”及“风险因素-与我们A类普通股的拥有权有关的风险-我们为我们的A类普通股支付定期和特别股息的能力取决于我们的董事会的酌处权,并可能受到我们的结构和法定限制的限制。“包括在本表格第一部分第1A项内.10-K.

尽管我们在税收协议下有义务,但我们相信我们的流动性和资金来源 包括根据我们的楼层计划融资机制潜在的额外借款和房地产融资机制下的借款将足以为我们的持续经营、增长战略,包括预计将开设更多以房车为中心的零售场所、定期季度现金红利(如上文所述)以及至少在今后12个月作为上市公司运作的费用提供资金。然而,我们不能向你保证,我们通过业务活动提供的现金、现金和现金等价物或在我们的循环信贷机制或我们的最低计划贷款下可用的现金,包括上述潜在的额外借款,将足以满足我们今后的需要。如果我们今后无法从业务中产生足够的现金流量,如果我们的循环信贷机制或最低计划贷款机制下的资金不足,我们可能不得不获得额外的资金。如果我们通过发行股票获得额外的资本,我们现有股东的利益就会被稀释。如果我们承担额外的债务,这种负债可能会造成重大的金融和其他契约,从而严重限制我们的业务。我们不能保证我们可以在优惠的条件下获得再融资或额外融资。参见“风险因素-与我们业务相关的风险-”我们经营和扩展业务的能力,以及对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力,将取决于是否有足够的资金。“包括在本表格第一部分第1A项内.10-K.

截至2019年12月31日,我们的营运资本为3.947亿美元,其中包括1.475亿美元的现金和现金等价物。我们的周转金反映了截至2019年12月31日在流动负债项下报告的8 710万美元递延收入和收益提供的现金,从而减少了营运资本。递延收入主要包括在提供服务之前为会社会员资格和紧急路旁保护收取的现金,这些收入被推迟并确认为会籍期间的收入或服务期内的按比例计算的收入。我们利用这种递延的会员收入的净收益来降低我们的长期借款,并为我们的周转资金需求提供资金。

季节性

由于业务的年度季节性,我们已经并期望继续经历收入、净收入和现金流量的变化。由于越野车主要由度假者和露营者使用,对服务、保护计划、产品和资源的需求通常在冬季下降,而销售和利润一般在春季和夏季最高。此外,一些地理区域异常恶劣的天气条件可能会影响需求。

我们在第二个财政季度和第三个财政季度,包括春季和夏季,每年的收入都不成比例地增加。我们在第二和第三财政季度承担额外的开支,因为更高的采购量,增加了我们零售地点的人员配置和项目成本。如果由于任何原因,我们在第二和第三财政季度对我们产品的需求或产品组合进行了错误的估计,我们在这些季度的销售额可能会下降,从而导致更高的劳动力成本。

82

目录

销售百分比,利润率较低和库存过剩,这可能导致我们的年度经营业绩和我们的股票价格下降。

此外,由于收购的时机和我们业务的季节性,SG&A支出在第一季度和第四季度的毛利中所占的百分比往往更高。我们在第一和第四季度进行收购的时机,加上这些季度的收入普遍较低,导致SG&A支出占毛利的百分比在这些季度有所提高。

由于我们的季节性,与我们的业务相关的其他风险,包括非典型天气、消费者支出水平和一般业务状况,可能带来的不利影响可能更大,如果这些风险发生在我们的销售旺季。参见“风险因素-与我们业务相关的风险-”我们的业务是季节性的,这会导致销售和收入的波动。“包括在本表格第一部分第1A项内.10-K.

现金流量

下表分别列出截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的现金流量汇总信息:

结束的财政年度

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

(单位:千)

    

2019

    

2018

    

2017

    

(用于)业务活动提供的现金净额

$

251,934

$

136,292

$

(16,315)

用于投资活动的现金净额

(104,537)

(292,689)

(468,455)

资金活动提供的现金净额(用于)

(138,433)

70,791

594,737

现金和现金等价物净增(减少)额

$

8,964

$

(85,606)

$

109,967

经营活动。我们从经营活动中获得的现金主要来自运输中的合同和销售新车和二手车后的客户,以及零售部件、服务和其他方面的销售。运输合同是指第三方放款人应支付的金额,而第三方放款人的事先安排协议已经确定,零售分期付款销售合同也已转让给第三方放款人。我们经营活动现金的主要用途是偿还车辆平面图应付款、支付给零售产品供应商、与人员有关的支出、与租赁财产有关的付款、广告和各种消费者服务项目费用。

截至2019年12月31日,业务活动提供的现金净额为251.9美元,比2018年12月31日终了年度业务活动提供的136.3百万美元净现金增加了115.6百万美元。2019年12月31日终了年度业务活动提供的净现金增加的主要原因是,由于库存购买减少,2019年库存增长减少,净现金增加3.157亿美元,长期资产减值费用增加6 630万美元,其他增加额2 400万美元,部分抵消了净收入减少1.859亿美元,应付账款和其他应计费用减少6 450万美元,商誉减值费用减少4 000万美元。

2018年12月31日终了年度,业务活动提供的现金净额为136.3美元,比2017年12月31日终了年度业务活动所用现金净额1 630万美元增加了152.6百万美元。2018年12月31日终了年度(用于)业务活动提供的净现金增加的主要原因是,2018年库存采购时间安排导致库存增长减少2.432亿美元,可收税协议负债调整数变动1.021亿美元,房车和户外零售部门商誉减值4 000万美元,2018年应收账款和过境合同增长放缓2 150万美元,其他增加额3 050万美元,部分抵消了净收入减少1.651亿美元和递延税减少1.196亿美元。

投资活动。我们对商业活动的投资主要包括通过有机增长和收购房车和户外零售场所来扩大我们的业务。基本上,我们所有新的房车和户外零售地点的收购和资本支出都是使用业务活动提供的现金和在我们的高级担保信贷机制下提供的借款(视情况而定)。

83

目录

我们的资本支出主要包括投资于绿地零售地点、现有零售地点以及信息技术硬件和软件。截至2019年12月31日,资本支出没有实质性承诺。下表分别汇总了截至2019、2018年和2017年12月31日终了年度的资本支出:

结束的财政年度

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

(单位:千)

    

2019

    

2018

    

2017

    

IT硬件和软件

$

11,668

$

12,781

$

11,285

格林菲尔德和收购的零售地点

28,445

98,397

32,645

现有零售地点

14,455

19,945

12,863

公司和其他

2,220

2,434

2,766

资本支出总额

$

56,789

$

133,557

$

59,559

截至2019年12月31日,用于投资活动的净现金为104.5美元。用于投资活动的104.5美元现金包括资本支出5 680万美元,购置房车和户外零售地点4 840万美元,购买不动产3 160万美元,部分由出售和收回不动产以及出售财产和设备所得收益2 820万美元和410万美元抵消。

截至2018年12月31日,用于投资活动的净现金为292.7美元。用于投资活动的292.7百万美元现金包括购买不动产120.8美元、资本支出133.6百万美元和购置房车和户外零售地点9 930万美元,部分由出售和收回不动产以及出售财产和设备的收益5 700万美元和400万美元抵消。

截至2017年12月31日,用于投资活动的净现金为468.5美元。用于投资活动的468.5百万美元现金包括393.0百万美元用于购置房车和户外零售地点,5 960万美元的资本支出,2 120万美元的不动产购置,150万美元的无形资产购买,部分抵消了出售和租赁不动产和财产以及设备的收益,这些收益分别为600万美元和80万美元。

筹资活动。我们的融资活动主要包括发行债务和偿还本金及债务发行费用的收益。

截至2019年12月31日,我们用于融资活动的净现金为138.4美元。用于资助活动的138.5百万美元现金的主要原因是成员分配了7 020万美元,最低限度计划机制下支付的净额为4 400万美元,A类普通股支付的股息为2 290万美元,债务净额为1 370万美元,部分由长期债务收益1 170万美元和其他筹资来源70万美元抵消。

截至2018年12月31日,我们通过融资活动提供的净现金为7080万美元。筹资活动提供的7 080万美元现金主要是长期债务3.298亿美元的收益和循环信贷机制的净收益3 870万美元,部分抵消了成员分配额101.8百万美元、最低计划贷款机制下的净付款8 540万美元、债务净支付额8 280万美元、A类普通股股利2 270万美元和其他融资用途500万美元。

截至2017年12月31日,我们通过融资活动提供的净现金为594.7美元。融资活动提供的594.7百万美元现金主要是由于在最低计划机制下净借款3.585亿美元,长期债务收益2.992亿美元,以及发行一级公开发行的A类普通股的收益1.214亿美元,部分抵消了成员分配额149.6百万美元和其他筹资用途3 480万美元。

84

目录

高级担保信贷设施和楼层计划贷款说明

截至2019年12月31日,我们达成了一项信贷协议,其中包括11.9亿美元的定期贷款(“定期贷款安排”)和3 500万美元的循环贷款承诺(“循环信贷机制”,以及定期贷款机制,“高级担保信贷设施”)。我们还有我们的最低限额贷款13.8亿美元、6 000万美元的循环信贷承诺和1 500万美元的信用证承诺(“底层计划融资机制”)。在每个财政季度的最后一天,从2020年3月31日终了的财政季度开始,我们的最低计划贷款机制的循环信贷承诺的最高未缴金额将减少300万美元。我们可能不时寻求再融资,退休或交换我们的未偿债务。这类再融资、还款或交易所(如有的话),会视乎当时的市场情况、我们的流动资金需求、合约限制及其他因素而定。所涉金额可能是实质性的。在过去,我们曾使用利率互换衍生工具,使我们的债务组合在固定利率工具和可变利率工具之间多元化。有关我们的利率风险和利率对冲工具的更多信息,见本表格第二部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。

高级担保信贷设施

2016年11月8日,CWGs集团有限责任公司(CWGs Group,LLC)是CWGs的全资子公司,LLC(“借款人”)和CWGs(作为母公司担保人)与高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)及其其他贷款人签订了一项信贷协议(经修正后的“信贷协议”),用于偿还该公司当时的信贷额度。后来对高级担保信贷机制进行了修订,为11.9亿美元的定期贷款机制和3 500万美元的循环信贷贷款提供了资金。见注9-我们合并财务报表的长期债务-关于高级担保信贷机制的更多信息。

定期贷款贷款机制下的借款按我们选择的年利率计算利息:(A)LIBOR乘以法定准备金利率(这类产品为“经调整的LIBOR利率”),如果是欧洲货币贷款,则利率为0.75%,加上2.75%的适用保证金;或(B)备用基准利率(参照“华尔街日报”(“华尔街日报”)公布的最优惠利率(“华尔街日报”)确定),(Ii)联邦基金的有效利率加0.50%,及(Iii)一个月经调整的libor利率加1.00%),但以1.75%的下限为限,如属备用基准利率贷款,则另加适用的保证金1.75%。

循环信贷贷款机制下的借款按我们选择的年利率计算利息:(A)调整后的LIBOR利率加上根据总杠杆比率计算的适用保证金,如下表所示,或(B)备选基准利率(参照(1)WSJ最优惠利率,(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)一个月调整后的LOR利率加IB00%),加上下表所列基于总杠杆率的适用保证金,在基准利率交替借款的情况下。

定价水平

    

总杠杆率

    

欧元

    

交替基准率

1

≤ 1.75 : 1.00

3.25%

2.25%

2

> 1.75 : 1.00

3.50%

2.50%

除了根据高级有担保信贷安排支付未偿还本金的利息外,我们还须就循环信贷贷款机制下的未用承付款,向循环信贷贷款机制下的放款人缴付承担费用,年率为0.50%。我们还支付惯例信用证和代理费。

在每个财政季度的最后一天,根据定期贷款机制,每季度应支付300万美元。定期贷款机制的未付本金余额以及所有应计利息和未付利息应于2023年11月8日到期应付。截至2019年12月31日,我们有11亿美元未偿还的定期贷款,扣除430万美元未摊销的原始发行折扣和1070万美元的融资成本。定期贷款机制还规定在每个财政年度结束后支付现金流量超额付款,因此借款人必须以相当于以下总额的总额预付定期贷款借款。

85

目录

如果总杠杆率大于2.00至1.00,则为该财政年度超额现金流量的50%。总杠杆率在1.50~1.00以上,但低于2.00~1.00,总杠杆率小于1.50~1.00时,超额现金流量预支的所需百分比降低到25%。截至2019年12月31日,CWGs集团有限责任公司没有定义的超额现金流。

循环信贷贷款贷款的本金应于2021年11月8日到期应付。我们的高级有担保信贷设施的信贷协议要求公司的间接附属公司借款人及其附属公司每季度遵守最高总杠杆比率(如“信贷协议”所界定的),该协议只有在每个日历季度结束时,循环信贷贷款(包括周转贷款)下的借款总额才有效,信用证和未偿还信用证当时未付的款项(减去(A)500万美元和(B)未付信用证中的较少部分)超过循环放款人循环承付款总额的30%(减去“信贷协定”所界定的(A)500万美元和(B)未付信用证中的较小部分)。2016年12月31日至2019年12月31日期间的总杠杆率为3.75比1,从2020年3月31日开始至其后每个会计季度的最后一天,总杠杆率为3.50比1。截至2019年12月31日,我们不受这一契约的约束,因为循环信贷贷款机制下的借款不超过30%的门槛。在2019年12月31日,如果我们超过了30%的门槛,我们就不会达到这个契约。因此,截至2019年12月31日,我们在循环信贷机制下的借款能力仅限于930万美元的额外借款。截至2019年12月31日,我们遵守了所有适用的债务契约。如果我们将来无法达到最高总杠杆率, 我们将无法在循环信贷机制下借款,可能需要寻找其他融资来源,以便在我们认为适当的情况下经营和资助我们的业务。我们不能保证我们能够以可接受的条件或根本不承担额外的债务。

下表详列截至2019年12月31日为止,我们的高级有担保信贷贷款的未偿还款项及可供借入的款项(单位:千):

年终

十二月三十一日

十二月三十一日

    

2019

    

2018

高级担保信贷机制

定期贷款机制

借款本金

$

1,195,000

$

1,195,000

减:累计本金付款

(31,898)

(19,907)

减:未摊销的原始发行折扣

(4,320)

(5,358)

减:未摊销的财务费用

(10,667)

(13,390)

1,148,115

1,156,345

减:当前部分

(11,991)

(11,991)

长期债务,扣除当期部分

$

1,136,124

$

1,144,354

信贷贷款

总承付款

$

35,000

$

35,000

减:未付信用证

(4,112)

(3,689)

减:总杠杆比率导致的可用性减少

(21,622)

额外借款能力

$

9,266

$

31,311

高级担保信贷设施主要由借款人和附属担保人的所有资产和权益作为担保,其中不包括FreedomRoads中间价和有限责任公司及其子公司,并载有金融契约和某些业务契约,包括对股息支付的限制。高级担保信贷机制限制了借款人及其附属机构支付分配款项或进行其他限制付款的能力。借款人一般被允许

86

目录

(1)薪酬分配(1)数额不超过某一特定可得数额(如“信贷协定”所界定的),除其他外,计算为4 000万美元的总和,再加上借款人就某些现有权益发行或提供现金而收到的净收入,如果总杠杆比率不超过2.50比1,则减去按现有数额分配、预付债务和投资的累计超额现金流量)-只要(A)对所设想的分配产生初步效果,借款人将遵守最高总杠杆率契约(如下所述)和(B)未发生违约或违约事件,或因所设想的分配而发生违约或违约事件;(2)在任何日历年内,最多不超过3 000万美元,任何日历年的未用数额结转到下一个日历年,以提供CWGs使用的资金,有限责任公司每季度定期向包括我们在内的共同单位持有人支付分配款。

平面图设施

2017年12月12日,FreedomRoads有限责任公司(“楼面计划借款人”)作为行政代理人和信用证签发人以及其他贷款人签订了第七份经修正和重报的信贷协议(“楼板计划设施修正”),该协议是公司、美国银行、N.A.银行的一个间接子公司,作为行政代理人和其他贷款人签订的,该协议修订了以前与美利坚银行(N.A.)作为行政代理人和其他贷款人签署的关于我们的底层计划设施的信贷协议(经修正的“最低限额计划设施”)。根据“最低限度计划机制修正”,最低限额计划贷款机制允许最低计划借款人(A)在平面图设施下借款至多14.15亿美元,(B)根据信用证贷款最多1 500万美元,(C)循环信贷额度下最高未偿额3 500万美元。此外,最低限度计划基金的期限已延长至2020年12月12日。2018年12月4日,最低限度计划借款人对最低限度计划融资机制修正案进行了第一次修正,将循环信贷额度下的最高未偿额从3 500万美元增加到6 000万美元。在每个财政季度的最后一天,即从2020年3月31日终了的季度开始,拖欠的最高数额将减少300万美元。2019年10月8日,楼层计划借款人对第七项经修正和恢复的信贷协议进行了第二次修正,将最低计划贷款机制下的总承诺减少到13.8亿美元,并将最低计划贷款机制的到期日从2020年12月12日延长到2023年3月15日,以及其他不重要的变化。

在循环信贷贷款最低计划贷款贷款下的借款,按我们的选择按年利率计算利息:(A)浮动LIBOR利率(“浮动LIBOR利率”)加2.40%的浮动利率(浮动LIBOR利率);或(B)参照最大利率确定的基准利率:(I)联邦基金利率加0.50%,(Ii)美国银行、N.A.和(Iii)浮动LIBOR利率加1.75%加上0.90%,在基本利率贷款的情况下。截至2019年12月31日,应付平面金票据8.48亿美元、循环信贷额度4 090万美元和最低限额计划贷款机制下的1 120万美元信用证尚未结清。下表详列截至2019年12月31日为止我们的楼面计划贷款机制下的未偿还款项及可供借入的款项(单位:千):

十二月三十一日

十二月三十一日

    

2019

    

2018

平面图设施

应付票据-平面图:

总承付款

$

1,379,750

$

1,415,000

减:借款净额

(848,027)

(885,980)

减:地板线总利息减少账户

(87,016)

(97,757)

额外借款能力

444,707

431,263

减:出售库存应付帐款

(27,892)

(33,928)

减:购买承付款

(8,006)

(22,530)

未支配借款能力

$

408,809

$

374,805

循环信贷额度:

$

60,000

$

60,000

减去借款

(40,885)

(38,739)

87

目录

十二月三十一日

十二月三十一日

    

2019

    

2018

额外借款能力

$

19,115

$

21,261

信用证:

总承付款

$

15,000

$

15,000

减:未付信用证

(11,175)

(10,380)

额外信用证能力

$

3,825

$

4,620

(A)下表所列浮动libor利率加上适用的保证金,如属浮动libor利率贷款,或(B)参照最高利率确定的基准利率:(I)联邦基金利率加0.50%,(Ii)美国银行公布的最优惠利率(“Boa Premier Rate”),(Iii)浮动低息利率+1.75%,另加下表所列适用的保证金,适用于基本利率贷款。

定价水平

    

合流比

    

浮动利率贷款

    

基准利率贷款

I

> 1.250 : 1.000

2.05%

0.55%

 1.000

2.15%

0.65%

三、

>定值1.200

2.35%

0.85%

四、四

≤ 1.200 : 1.000

2.50%

1.00%

根据我们的信用证最低计划贷款贷款利率,按我们的选择,每年按等于浮动利率的利率计算利息:(A)浮动LIBOR利率,加上浮动LIBOR利率的1.50%;(B)参照最大利率确定的基准利率:(I)联邦基金利率加0.50%,(Ii)Boa最优惠利率;(Iii)浮动LIBOR利率+1.75%,加上基准利率贷款1.50%。

最低限额计划借款人及其附属担保人须缴付相等于以下数额的承担费:(I)每年0.200%,是信用证设施超过信用证债务总额的实际每日款额的0.200%;及(Ii)每年0.200%,是底盘计划设施超过所有底图贷款未偿还额的每日实际款额的0.200%。每一份信用证的信用证费用等于:(A)该信用证每日可提取金额的2.25%;(B)每年2,000美元。

除了其他习惯契约外,关于我们的楼面计划贷款机制的信贷协议还要求最低统一流动比率为1.180:1.000和最低固定费用覆盖率为1.250:1.000的最低合并流动比率每月遵守最低限额计划借款人和附属担保人。截至2019年12月31日,最低限度计划借款人和附属担保人均符合上述各项公约。

在平面图贷款机制下的借款由FreedomRoads中级Holdco、LLC(楼盖计划借款人的直接母公司)和某些附属担保人(统称为“担保人”)担保。这些平面图安排给予行政代理人对平面图借款人和担保人、融资的房车和相关销售收益的所有财产的第一优先担保权益。

房地产设施

2018年11月2日,Camping World Property,Inc.(“房地产借款人”)是CWGs、LLC和CIBC Bank USA(“贷款人”)的一家间接全资子公司,为一项房地产信贷安排签订了贷款和担保协议,总本金为2 150万美元(“房地产贷款机制”)。房地产贷款由CWGs集团担保,LLC是CWGs的全资子公司,LLC(“房地产设施担保人”)。房地产融资机制可用于为购置房地产资产提供资金。截至2019年12月31日,房地产融资机制下有1 970万美元未缴。房地产融资机制以不动产融资机制收益(“房地产设施财产”)获得的不动产资产的第一优先担保权益作为担保。房地产融资机制将于2023年10月31日到期。

88

目录

房地产贷款机制下的借款每年按我们的选择利率计算利息:(A)与伦敦银行间欧洲美元市场挂钩的浮动利率(“浮动利博利率”)加上2.75%(在浮动利博利率贷款情况下);或(B)基准利率:(I)联邦基金利率加0.50%,以及(Ii)贷款人公布的最优惠利率,加上基本利率贷款的基准利率:(I)联邦基金利率加0.50%。(Ii)贷款人公布的最优惠利率,加上0.75%的基本利率贷款。房地产借款人必须支付相当于以下产品的承诺费:(I)0.50%和(Ii)房地产贷款机制的本金总额。

房地产贷款机制包括交叉违约条款,包括(A)根据适用于任何贷款方债务总额超过100,000美元的条款所规定的违约,这种违约应包括:在到期时(无论是加速还是其他方式)未能偿付该债务;或(Ii)加速该债务的到期,或允许该债务的持有人导致该债务到期和应付;或(B)在任何适用的宽限期或补救期届满后,根据“高级担保信贷协议”发生任何违约事件。

除其他惯常契约外,规管我们的房地产贷款机制的贷款和担保协议还要求房地产借款人和房地产担保人每季度遵守不低于1.25比1.00的还本付息比率。截至2019年12月31日,房地产借款人和房地产担保人遵守了这些公约。

出售/租回安排

我们过去和将来可能会进行出售-回租交易,以资助某些财产收购和资本支出,根据这些交易,我们将财产和/或租赁权改进出售给第三方,并同意将这些资产租回一段时间。这种销售产生的收益因期而异。

递延收入

递延收入包括尚未确认为某一期间结束时收入的产品和服务的销售。截至2019年12月31日,我们的递延收入为145.2美元。预计递延收入将被确认为下表所列收入(千):

    

2020

$

87,093

2021

27,368

2022

14,171

2023

7,253

2024

3,699

此后

5,588

共计

$

145,172

89

目录

合同义务

下表列出截至2019年12月31日的合同义务和商业承诺(千):

    

2020

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此后

    

共计

长期债务,包括当前到期日

$

14,085

$

13,310

$

13,067

$

1,127,174

$

$

$

1,167,636

长期债务利息(1)

53,391

52,621

52,025

43,922

201,959

应付平面图附注,净额(2)

848,027

848,027

平面图旋转信贷额度

4,885

12,000

24,000

40,885

循环信贷额度利息

1,680

1,660

1,294

247

4,881

业务租赁债务

124,353

122,247

117,502

113,748

109,297

859,313

1,446,460

采购义务(3)

8,006

8,006

应收税款协议负债(4)

6,563

6,909

7,064

7,230

7,414

79,611

114,791

服务协定(5)

4,760

5,004

9,764

营销赞助(6)

10,000

10,350

10,700

1,450

1,500

34,000

共计

$

1,070,865

$

216,986

$

213,652

$

1,317,771

$

118,211

$

938,924

$

3,876,409

(1)我们通过适用截至2019年12月31日的利率,估算了通过高级担保信贷贷款的到期日支付的利息。请参阅附注9-本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的长期债务,以获取更多信息。
(2)应付平面图票据,净额为循环融资安排,楼层计划融资机制于2023年3月15日到期。付款一般是根据上面在“-高级担保信贷设施和地板计划设施说明-楼层计划设施”下讨论的底层计划设施支付的。
(3)数额主要是与采购房车库存有关的、业经最低计划机制核准的采购承付款。更多信息见附注4-存货、应付净额和应付票据-列入本表格第二部分第8项的经审计综合财务报表的总计划。
(4)金额是根据“应收税协议”估计的付款额。请参阅附注11-对本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的所得税,以获得更多信息。
(5)服务协议是每年按约定金额签订的多年服务协议.详情见附注13-本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的承付款和意外开支。
(6)营销赞助协议是按协议每年约定的金额签订的多年赞助协议.详情见附注13-本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的承付款和意外开支。

表外安排

截至2019年12月31日,除短期租约外,我们没有任何资产负债表外的安排未包括在我们的租赁义务中。

最近的会计公告

见注1中对最近通过和最近发布的会计声明的讨论-本表格第二部分第8项中我们合并财务报表的重要会计政策摘要10-K。

关键会计政策和估计

我们根据公认会计原则编制合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设,以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露,以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。关键会计政策是管理层认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,并要求管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断,这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。我们的估计是基于历史经验,外部的建议

90

目录

据信,当事方是这类事项的专家,以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。影响这些政策适用的判断和不确定因素可能导致在不同的条件下或使用不同的假设所报告的数额大相径庭。我们的重要会计政策载于附注1-本表格第二部分第8项所列合并财务报表的重要会计政策摘要10-K。我们认为以下政策是理解编制综合财务报表所涉及的判断的最关键因素。

收入确认

当将承诺的货物或服务的控制权转让给其客户时,公司就会确认收入,这一数额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。与创收活动同时向客户征收的销售和其他税收不包括在收入中。合同中不重要的附带项目被确认为费用。本公司与客户签订的合同可能包括多重履约义务。对于这种安排,公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。公司一般根据向客户收取的价格或采用调整后的市场评估方法确定独立销售价格。该公司在其合并业务报表中列出了分类收入。

Good Sam服务和计划收入包括来自出版物、消费者展览的收入,以及来自各种消费服务和计划的营销费用。路边援助(“RA”)收入在会员的合同期限内被推迟和确认。Ra索赔费用在发生时予以确认。金融、保险、延长服务和其他类似产品的营销费用被确认为可变的考虑因素,如果适用的话,扣除产品销售或融资安排后的估计取消额。这些营销费用记录在网上,因为我们是交易中的代理。对多年期金融和保险产品营销费用取消的相关估算,利用精算分析来估算风险敞口。促销费用主要包括直接邮寄、广告费用和更新费用,并在邮寄相关材料时支出。出版物和相关费用的报摊销售在交付时作为可变考虑因素入账,扣除估计收益。出版物的订阅销售反映在订阅期的收入中。相关销售费用按发生时列支。广告收入和相关费用在交付时记录。消费展会的收入和相关费用在展会发生时予以确认。

房车和户外零售收入包括新的和旧的房车的销售,房车产品、零部件和服务及其他产品的销售,以及相关财务和保险合同的佣金。出售康乐车辆所得的收入,在售予顾客后予以确认。完成销售的条件包括与客户达成协议,包括定价,据此必须合理地预期销售价格并将控制权转移给客户。

RV和户外零售收入从零件,服务和其他产品销售确认随着工作的完成和零件交付给我们的客户。对于长期记录的这些服务和部件收入,公司采用一种方法,考虑到迄今为止发生的总成本和相对于预期总努力的适用幅度,以完成我们的履约义务,以确定随着时间的推移要确认的适当的收入数额。

财务和保险收入记作净额,因为公司是交易中的代理人,并在收到财务和保险产品合同付款或安排融资时予以确认。公司为安排融资合同和销售保险及服务合同而收到的收益,如果客户在规定的期限之前终止合同,则应予以退还。这些收益记作可变的考虑,扣除估计的回扣。根据产品类型和销售年份,使用精算方法和利用我们过去8年的历史经验,并根据新的消费趋势进行调整,对回扣进行估算。

91

目录

好山姆俱乐部的收入包括收入俱乐部的会员费和来自共同品牌信用卡的版税。会员收入来自年度、多年和终身会员资格。与这些成员资格有关的收入和费用在会籍期内递延和摊销。未赚取的收入和利润将随着会员资格的完成而进行修改。对会籍期估计数的修订将改变今后会计期间摊销的收入和费用数额。对于终身会员,使用18年的期限,这是精算确定的预期实现期。特许权使用费收入是根据与第三方信用卡供应商达成的协议而赚取的,该协议的基础是该公司与第三方信用卡供应商合作的信用卡组合零售支出的一定比例,以及购买新持卡人的费用。

过境合同

运输合同包括非附属金融机构应支付的金额、零售金融合同、汽车销售合同以及由我们客户提供资金的部分汽车销售价格。这些零售分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售分期付款销售合同后十天内提供资金。运输合同包括在我们的合并财务报表中的流动资产中,截至2019年12月31日和2018年12月31日,合同总额分别为4 490万美元和5 320万美元。

存货净额

经销商库存主要包括新的和旧的车辆持有出售,使用特定的识别方法,并按较低的成本或可变现净值估值。费用包括购买费用、修理费用、经销商安装的附件和运费.对于在行业中接受的车辆,成本是交易时这类二手车的公允价值。经销商零件和附件的价值低于成本或可变现净值。零售部件、配件和其他存货主要由零售旅行和休闲专用商品组成,并按较低的成本或可变现净值列报。

在评估库存成本或可变现净值较低时,我们通常考虑(一)库存项目的老化,(二)库存项目的历史销售经验,以及(三)库存项目的当前市场状况和趋势。我们还审查并考虑了以下与库存产品销售有关的指标(包括近期和长期历史数据):(一)库存供应天数,以及(二)低于原始成本时的平均销售价格。然后,我们确定将库存减少到成本或市场较低所需的适当准备金水平,并在我们确定损失发生的时期内记录由此产生的调整。如果我们产品的未来需求或市场状况低于预期,或者如果意外情况对库存的效用产生负面影响,我们可能需要记录额外的减记,这将对记录减值期间的运营结果产生负面影响。

商誉和其他无形资产

商誉至少每年审查一次减值,更多的是在有减值指标的情况下。我们可以选择首先评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否低于其净账面价值。所使用的定性分析包含固有的不确定性,包括与增长率、预计收益和资本成本有关的重大估计和假设。如果我们的资产和商誉因潜在业务的恶化而受损,我们就会受到财务风险的影响。资产减值损失的风险可能随着基础业务的收益或预期收益的下降而增加。在2019年第四季度,我们对商誉的账面价值进行了年度减值评估。我们的报告单位的公允价值大大超过其净资产的账面价值。因此,我们没有被要求进行与我们的报告单位有关的商誉减值测试的第二步。见附注7-列入本表格第二部分第8项的经审计合并财务报表的亲善和无形资产10-K.有限寿命无形资产按成本入账,扣除累计摊销额,并在适用情况下计入减值费用.有限寿命无形资产包括会员资格和客户名单,其加权平均使用寿命约为5.2年,商标和商标名称的加权平均使用寿命约为15.0年,网站的加权平均使用寿命为

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目录

大约8.4年。我们所有有限寿命的无形助推器的加权平均使用寿命约为13.0年.

长寿资产

资产和设备中包含的长期资产,包括将持有和使用的资本化软件成本,在发生事件或情况发生变化时,如果表明资产的账面金额可能无法收回,则对其进行减值审查。减值是在资产使用所产生的贴现估计未来现金流量之和小于账面价值的情况下确认的。对于我们的主要软件系统,如我们的会计和成员系统,我们的资本化成本可能包括在应用程序开发阶段配置、安装和测试软件的一些内部或外部成本。我们不资本化初步项目成本,也不资本化培训,数据转换成本,维护或后开发阶段的成本。我们包括我们的经营租赁资产的账面价值在我们的长期资产减值审查,如ASC-360,不动产,工厂和设备概述。在资产组层面确定减值指标的范围内,我们利用第三方提供的市场可比数据评估相关经营租赁资产的个别公允价值。本年度记录的长期减值费用包括营业租赁资产减值,直至其个人公允价值。

所得税

我们适用ASC第740号“所得税”(“ASC 740”)的规定。根据ASC 740,递延税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的,并使用颁布的税率和预期差额将逆转时生效的法律进行衡量。我们记录了一项估价备抵,以将我们的递延税款资产减少到更有可能实现的数额。在评估我们收回递延税资产的能力时,我们会考虑所有现有的正面和负面证据,包括我们的经营结果、现行税务计划,以及对未来应课税收入的按司法管辖区划分的预测。根据ASC 740,我们在合并财务报表中确认,根据这些职位的技术优点,我们的税收状况更有可能持续下去。公司对所得税费用中不确定的税额确认利息和罚款。

我们要缴纳联邦和州所得税。由于经济、政治和其他条件,不同法域的税法、条例和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化,不论是否事先通知,在评估和估计我们为这些税收提供的款项和应计税额时,都需要作出重要的判断。此外,我们要纳税的一些司法管辖区正在积极寻求修改适用于公司纳税人的税法,例如最近颁布的“减税和就业法”(“2017年税法”)。2017年税法于2017年12月22日签署成为法律。2017年税法对美国企业所得税进行了重大修订,除其他外,将法定公司税税率从35%降至21%,并取消某些扣减。该公司已经完成了ASC主题740(所得税)下的会计核算,因为它涉及到评估2017年税法的影响。根据SEC第118号员工会计公告,该公司实施2017年税法所要求的会计变更的计量期于2018年12月22日结束。截至2019年12月31日的一年中,由于2017年税法的实施,税收协议负债和公司递延税收资产的估计价值没有增加的影响。

我们要缴纳美国联邦、州和地方所得税,我们在CWGs、LLC的任何应税收入中所占的比例都是可分配的,并按现行的公司税税率征税。CWGs公司目前被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税的合伙企业,因此通常不受任何美国联邦实体级所得税的约束,但某些子公司除外,这些子公司是C级公司。为了美国联邦所得税的目的,合伙企业的应税收入或损失被转移到所有者的应税收入中,并包括在其应纳税所得额中。但是,CWGs,CWG-LLC可能要对其他各种州和地方的税收负责。根据CWGs CWGs LLC协议,CWGs,LLC一般会按比例向共同单位的持有者分配税款,数额足以支付他们对分配给他们的CWGs,LLC的应纳税收入的全部或部分税收义务。

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目录

应收税款协议负债

如注11所述-对本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表的所得税,我们是“可收税协议”的缔约方,根据该协议,我们承诺向持续权益所有人支付我们实际实现或在某些情况下被视为由于某些交易而实现的任何税收优惠额的85%(“TRA付款”)。根据“应收税协定”应缴的款项,除其他外,取决于(一)在“应收税协议”期间产生未来的应纳税收入,以及(二)税法的未来变化。如果在“应课税协议”的期限内,我们未能产生足够的应课税入息,以致未能运用这些税项优惠,我们便毋须支付有关的税款。因此,我们只有在确定我们是否有可能在“应收税协议”的期限内产生足够的未来应税收入来利用相关的税收优惠时,才会承认对TRA付款的责任。估算未来的应税收入本质上是不确定的,需要判断。在预测未来的应税收入时,我们考虑到我们的历史结果,并纳入了某些假设,包括预计的零售地点开放、收入增长和营业利润率等。截至2019年12月31日,在截至2019年12月31日的一年中,我们的可收税协议负债为1.148亿美元,该负债减少了1 000万美元,以反映我们未来的税收优惠,这主要是由于降低了颁布的国家所得税税率,并将与其Good Sam Club和联合品牌信用卡有关的某些资产从其间接全资子公司GSS(一家有限责任公司)转移到其间接全资子公司CWI。截至2019年12月31日止的年度内, 应收税协议负债作了进一步调整,以反映扣除现金付款后的新交易。我们得出的结论是,我们很可能有足够的未来应税收入来利用所记录的负债的相关税收福利。如果我们在未来决定不能充分利用全部或部分相关税收优惠,我们将取消与预期未使用的福利有关的负债部分。

此外,我们估计预计在未来12个月内支付的TRA付款数额,并将其归类为我们综合资产负债表上的当前金额。这项决定是基于我们对下一个财政年度应课税收入的估计。在我们的估计与实际结果不同的情况下,我们可能需要根据当期和非流动间的应税协议重新分类我们的部分负债。

项目7a.市场风险的定量和定性披露

我们面临通货膨胀和利率变化的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的,因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。

通货膨胀的影响

我们相信过去3个财政年度的通胀对我们的运作并无重大影响,但我们不能向你保证,将来不会有这方面的影响。我们的租约要求我们缴纳税款、维修费、保险费和水电费,所有这些都会受到通货膨胀的影响。此外,重建获得的零售场所和建造新的零售场所的成本会受到劳动力和材料成本的通货膨胀性上涨的影响,从而导致新的零售场所的租金费用增加。最后,我们通过各种循环平面图安排为我们的库存提供大量资金,利率基于各种基准而有所不同。在通货膨胀不断加剧的时期,这类利率一直在上升。

利率风险

我们的经营结果受到利率波动的风险,我们的高级担保信贷设施,我们的底层计划贷款和我们的房地产贷款,其中有可变利率。利率风险是指利率水平的变化和不同利率之间的利差所造成的损失风险。我们的高级担保信贷设施包括定期贷款机制和循环信贷机制,其预付款与借款基础挂钩,并按浮动利率计息。此外,根据我们的平面图设施,我们有能力利用旋转平面图的安排,

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目录

以可变利率支付利息。由于我们的高级担保信贷设施、地板计划贷款机制和房地产贷款机构以可变利率支付利息,因此我们面临与利率变化有关的市场风险。利率风险是一个高度敏感的因素,包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2019年12月31日,我们循环信贷贷款没有未偿还的借款。 除循环信贷机制下未清偿的410万美元信用证外,我们的定期贷款机制下未偿还的可变利率债务11亿美元,扣除未摊销的原始发行贴现430万美元和融资费用1 070万美元;我们的最低计划贷款机制下的未偿借款8.48亿美元,最低限度计划信贷额度下的4 090万美元;我们的房地产贷款机制下的借款1 950万美元,扣除未摊销的融资费用20万美元。根据2019年12月31日的债务水平,实际利率的增加或下降1%将导致我们的定期贷款机制的利息开支增加或减少1 180万美元或1 130万美元,在今后12个月内,实际利率的增加或减少1%将导致我们的最低计划贷款机制在未来12个月内增加或减少约890万美元的利息,而实际利率的增减1%将导致我们的房地产贷款机制在未来12个月内增加或减少约20万美元的利息。我们不使用衍生金融工具进行投机或交易,但这并不排除我们在未来采取特定的对冲策略。

95

目录

项目8.财务报表和补充数据

野营世界控股公司及附属公司

合并财务报表

截至12月31日2019 2018年2017年12月31日

内容

独立注册会计师事务所-德勤会计师事务所报告

97

独立注册会计师事务所-安永有限公司报告

98

合并财务报表

合并资产负债表

99

综合业务报表

100

股东权益合并报表(赤字))

101

现金流动合并报表

103

合并财务报表附注

105

96

目录

独立注册会计师事务所报告

致Camping World Holdings,Inc.股东和董事会。及附属公司

关于财务报表的意见

我们审计了与之配套的Camping世界控股公司的综合资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日止的两年期的相关合并业务报表、股东权益(赤字)和现金流量,以及指数第15(A)(2)项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及公司在截至2019年12月31日的两年中每年的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年)和我们2020年2月28日的报告,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。

会计原则的变化

如财务报表附注1所述,公司在2019年改变了租赁交易的会计核算方法,原因是采用了会计准则编纂主题842,租约,采用了修改后的追溯方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Deloitte&Touche LLP

洛杉矶,加利福尼亚州

(二0二0年二月二十八日)

自2018年以来,我们一直担任该公司的审计师。

97

目录

独立注册会计师事务所报告

致Camping World Holdings,Inc.股东和董事会。及附属公司

关于财务报表的意见

我们审计了所附的Camping World Holdings公司的收入、股东权益(赤字)和现金流动综合报表。以及截至2017年12月31日的年度(本公司)。我们的审计还包括第15(A)(2)项索引所列财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司2017年12月31日终了年度的运营结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Ernst&Young LLP

从2013年到2018年,我们担任了该公司的审计师。

加州洛杉矶

(二00八年三月十三日)

除附注22所述各部分调整日期对合并财务报表和附表的影响外

2020年2月28日

98

目录

野营世界控股公司及附属公司

合并资产负债表

(除份额和每股数额外,以千计)

十二月三十一日

十二月三十一日

  

2019

    

2018

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$

147,521

$

138,557

过境合同

44,947

53,214

应收账款减去可疑账户备抵美元3,537和$4,398分别于2019年和2018年

81,847

85,711

盘存

1,358,539

1,558,970

预付费用和其他资产

57,827

51,710

流动资产总额

1,690,681

1,888,162

财产和设备,净额

314,374

359,855

经营租赁资产

807,537

递延税款资产净额

129,710

145,943

无形资产,净额

29,707

35,284

善意

386,941

359,117

其他资产

17,290

18,326

总资产

$

3,376,240

$

2,806,687

负债和股东权益(赤字)

流动负债:

应付帐款

$

106,959

$

144,808

应计负债

130,316

124,619

递延收入和收益

87,093

88,054

融资租赁负债的当期部分

23

经营租赁负债的当期部分

58,613

应收税款协议债务的当期部分

6,563

9,446

长期债务的当期部分

14,085

12,977

应付票据-平面图,净额

848,027

885,980

其他流动负债

44,298

39,211

流动负债总额

1,295,954

1,305,118

使用权-赔偿责任

5,147

业务租赁负债,减去当期部分

843,312

应收税款协议负债,扣除当期部分

108,228

124,763

循环信贷额度

40,885

38,739

长期债务,扣除当期部分

1,153,551

1,152,888

递延收入和收益

58,079

67,157

其他长期负债

35,467

79,958

负债总额

3,535,476

2,773,770

承付款和意外开支

股东权益(赤字):

优先股,面值$0.01每股-20,000,000授权的股份;发布和突出截至2018年12月31日

A类普通股,面值$0.01每股-250,000,000授权的股份;37,701,584发布和37,488,989截至2019年12月31日37,278,690发布和37,192,364截至2018年12月31日

375

372

B类普通股,面值$0.0001每股-75,000,000授权的股份;69,066,445发出;及50,706,629截至2019年12月31日和2018年12月31日

5

5

C类普通股,票面价值$0.0001每股-授权份额,突出截至2018年12月31日

额外已付资本

50,152

47,531

留存赤字

(83,134)

(3,370)

可归因于Camping World Holdings,Inc.的股东权益(赤字)总额

(32,602)

44,538

非控制利益

(126,634)

(11,621)

股东权益总额(赤字)

(159,236)

32,917

负债和股东权益总额(赤字)

$

3,376,240

$

2,806,687

见所附合并财务报表附注

99

目录

野营世界控股公司及附属公司

综合业务报表

(单位:千,但每股数额除外)

截至12月31日止的年度

    

2019

    

2018

    

2017

收入:

良好的服务和计划

$

179,538

$

172,660

$

161,888

房车和户外零售

新车辆

2,370,321

2,512,854

2,435,928

旧车

857,628

732,017

668,860

产品、服务和其他

1,034,577

949,383

652,819

金融和保险,净额

401,302

383,711

326,609

好山姆俱乐部

48,653

41,392

33,726

小计

4,712,481

4,619,357

4,117,942

总收入

4,892,019

4,792,017

4,279,830

适用于收入的费用(不包括下文单独列出的折旧和摊销):

良好的服务和计划

78,054

76,041

73,619

房车和户外零售

新车辆

2,074,270

2,188,735

2,086,229

旧车

678,640

568,400

506,093

产品、服务和其他

762,919

585,263

364,772

好山姆俱乐部

10,738

10,646

8,203

小计

3,526,567

3,353,044

2,965,297

适用于收入的费用总额

3,604,621

3,429,085

3,038,916

业务费用:

销售、一般和行政

1,141,643

1,069,359

853,160

债务重组费用

380

387

折旧和摊销

59,932

49,322

31,545

商誉减损

40,046

长期资产减值

66,270

租赁终止

(686)

资产处置损失

11,492

2,810

(133)

业务费用共计

1,278,651

1,161,917

884,959

业务收入

8,747

201,015

355,955

其他收入(费用):

平面图利息费用

(40,108)

(38,315)

(27,690)

其他利息费用,净额

(69,363)

(63,329)

(42,959)

债务重组损失

(1,676)

(462)

应收税款协议债务调整

10,005

(1,324)

100,758

其他收入(费用)共计

(99,466)

(104,644)

29,647

(损失)所得税前收入

(90,719)

96,371

385,602

所得税费用

(29,582)

(30,790)

(154,910)

净(损失)收入

(120,301)

65,581

230,692

减:非控制权益造成的净亏损(收入)

59,710

(55,183)

(200,839)

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)

$

(60,591)

$

10,398

$

29,853

A类普通股每股收益(亏损):

基本

$

(1.62)

$

0.28

1.12

稀释

$

(1.62)

$

0.28

1.12

A类普通股已发行加权平均股份:

基本

37,310

36,985

26,622

稀释

37,350

88,878

26,622

见所附合并财务报表附注

100

目录

野营世界控股公司及附属公司

股东权益合并报表(赤字)

(单位:千)

额外

留用

非-

A类普通股

B类普通股

C类普通股

已付

收益

控制

  

股份

  

数额

  

股份

  

数额

  

股份

  

数额

  

资本

  

(赤字)

  

利息

  

共计

2017年1月1日结余

18,936

189

62,003

6

(33,726)

7

(127,483)

$

(161,007)

发行公开发行的A类普通股,扣除承销折扣、佣金和发行成本

4,600

46

121,203

121,249

以公开招股所得的收益,以非控制权益调整方式购买cwg有限责任公司的公用单位

(87,203)

87,203

发行A类普通股供附属公司收购

164

1

5,719

5,720

A类普通股对附属公司收购的资本贡献的非控制权益调整

(3,678)

3,678

股权补偿

5,109

5,109

行使股票期权

80

1

1,731

1,732

股票期权收益的资本贡献的非控制性利益调整

(970)

970

受限制股票单位的归属

33

257

(257)

回购A类普通股,用于对既得的RSU征收预扣税

(9)

(368)

(368)

赎回A类普通股的LLC普通股

12,945

130

(11,166)

(1)

177,747

(881)

176,995

分配给LLC公用单位的持有者

(149,633)

(149,633)

股利(1)

(22,241)

(22,241)

根据“应收税协议”确定负债及与该负债有关的递延税务资产的相关变动

(136,485)

(136,485)

非控制性利益调整

(6,816)

6,816

净收益

29,853

200,839

230,692

2017年12月31日结余

36,749

367

50,837

5

42,520

7,619

21,252

71,763

采用ASC 606会计准则(见附注2)收入)

1,310

2,476

3,786

股权补偿

14,088

14,088

行使股票期权

7

149

149

股票期权收益的资本贡献的非控制性利益调整

(86)

86

受限制股票单位的归属

298

3

881

(884)

回购A类普通股,用于对既得的RSU征收预扣税

(77)

(1)

(1,364)

(1,365)

第16条人员发放短期利润

557

557

赎回A类普通股的LLC普通股

215

3

(130)

4,536

(153)

4,386

分配给LLC公用单位的持有者

(101,755)

(101,755)

股利(1)

(22,697)

(22,697)

根据“应收税协议”确定负债及与该负债有关的递延税务资产的相关变动

(1,576)

(1,576)

非控制性利益调整

(12,174)

12,174

净收益

10,398

55,183

65,581

2018年12月31日结余

37,192

$

372

50,707

$

5

$

$

47,531

$

(3,370)

$

(11,621)

$

32,917

101

目录

额外

留用

非-

A类普通股

B类普通股

C类普通股

已付

收益

控制

  

股份

  

数额

  

股份

  

数额

  

股份

  

数额

  

资本

  

(赤字)

  

利息

  

共计

采用ASC 842会计准则(见附注1)重要会计政策摘要)

3,705

6,332

10,037

股权补偿

13,145

13,145

行使股票期权

股票期权收益的资本贡献的非控制性利益调整

受限制股票单位的归属

417

4

736

(740)

回购A类普通股,用于对既得的RSU征收预扣税

(126)

(1)

(1,477)

(1,478)

赎回A类普通股的LLC普通股

6

(478)

(478)

分配给LLC公用单位的持有者

(70,192)

(70,192)

股利(1)

(22,878)

(22,878)

根据“应收税协议”确定负债及与该负债有关的递延税务资产的相关变动

(8)

(8)

非控制性利益调整

(9,297)

9,297

净损失

(60,591)

(59,710)

(120,301)

2019年12月31日结余

37,489

$

375

50,707

$

5

$

$

50,152

$

(83,134)

$

(126,634)

$

(159,236)

(1)公司宣布每股股息为A类普通股$0.61, $0.61,和$0.742019年、2018年和2017年的每股收益。

见所附合并财务报表附注

102

目录

野营世界控股公司及附属公司

现金流动合并报表

(单位:千)

截至12月31日止的年度

    

2019

    

2018

    

2017

    

经营活动

净(损失)收入

$

(120,301)

$

65,581

$

230,692

调整数,将净收入(损失)与(用于)业务活动提供的现金净额对账:

折旧和摊销

59,932

49,322

31,545

股权补偿

13,145

14,088

5,109

债务重组损失

1,676

462

租赁终止收益

(686)

商誉减损

40,046

长期资产减值

66,270

资产处置损失(收益)

11,492

2,810

(133)

应收账款损失备抵(收益)

(20)

2,444

839

非现金租赁费用

54,921

原始债券发行贴现率的累积

1,038

1,034

942

非现金利息

4,585

5,068

4,360

递延所得税

14,897

11,364

130,966

应收税款协议债务调整

(10,005)

1,324

(100,758)

资产和负债变动,减去购置:

应收款和在途合同

12,217

(16,550)

(38,019)

盘存

216,111

(99,610)

(342,780)

预付费用和其他资产

(7,951)

(8,290)

(20,244)

超过银行余额的支票

(2,764)

3,942

6,585

应付帐款和其他应计费用

(12,586)

45,230

52,155

按照收税协议付款

(9,425)

(8,914)

(203)

停用地点的应计租金

(488)

(91)

递延收入和收益

708

12,448

12,943

经营租赁负债

(54,403)

其他,净额

14,759

13,767

9,315

(用于)业务活动提供的现金净额

251,934

136,292

(16,315)

投资活动

购置财产和设备

(56,789)

(133,557)

(59,559)

购置不动产

(31,567)

(120,802)

(21,212)

出售不动产所得

28,169

56,932

6,000

企业采购,除现金外

(48,418)

(99,240)

(392,956)

出售财产和设备的收益

4,068

3,978

795

购置无形资产

(1,523)

用于投资活动的现金净额

$

(104,537)

$

(292,689)

$

(468,455)

103

目录

野营世界控股公司及附属公司

现金流动综合报表(续)

(单位:千)

截至12月31日止的年度

    

2019

    

2018

    

2017

    

筹资活动

应付票据付款净额-平面图,净额

$

(43,989)

$

(85,446)

$

358,478

信贷贷款收益

11,663

329,775

299,246

循环信贷额度借款

14,029

45,164

循环信贷额度付款

(11,883)

(6,425)

支付融资租赁债务本金

(844)

(1,198)

偿还长期债务本金

(13,658)

(82,820)

(7,916)

按使用权责任支付本金

(161)

(150)

偿还债务发行费用

(47)

(3,345)

(4,604)

发行A类普通股的收益-在公开发行中出售,扣除承销商折扣、佣金和发行费用

121,395

A类普通股股利

(22,878)

(22,697)

(22,241)

行使股票期权的收益

153

1,728

RSU股份扣缴税款

(1,478)

(1,365)

(368)

第16条人员发放短期利润

557

成员分布

(70,192)

(101,755)

(149,633)

资金活动提供的现金净额(用于)

(138,433)

70,791

594,737

现金和现金等价物增加(减少)

8,964

(85,606)

109,967

本期间开始时的现金和现金等价物

138,557

224,163

114,196

本期间终了时的现金和现金等价物

$

147,521

$

138,557

$

224,163

见所附合并财务报表附注

104

目录

野营世界控股公司及附属公司

合并财务报表附注

2019年12月31日

1.重要会计政策摘要

合并原则和列报基础

合并财务报表包括Camping World Holdings,Inc.的账户。(“CWH”)及其子公司(统称为“公司”),并按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)列报。公司及其子公司的所有公司间账户和交易已在合并过程中被取消。

CWH公司成立于2016年3月8日,是一家特拉华州的公司,其目的是为首次公开发行(IPO)和其他相关交易提供便利,以开展CWGs Enterprise(“CWGs,LLC”)的业务。CWGs,LLC成立于2011年3月,当时它通过当时母公司的捐款,获得了亲和集团控股、LLC和FreedomRoads控股公司(“FreedomRoads”)的所有成员利益。2016年10月6日发生的首次公开募股和相关的重组交易导致CWH成为CWGs有限责任公司的唯一管理成员,CWH在CWGs有限责任公司中拥有唯一的表决权,并控制着CWGs的管理(见注18-股东权益)。尽管作为CWGs的唯一管理成员LLC,CWH在CWGs,LLC中有少数经济利益。截至2019、2018年和2017年12月31日,CWH拥有42.0%, 41.9%和41.5分别占CWGs、LLC的百分比。因此,公司合并了CWGs,LLC的财务结果,并在其合并财务报表中报告了非控制权权益。

公司在合并财务报表中没有其他综合收益的任何组成部分,因此在合并财务报表中没有单独列报综合收益表。

业务说明

CWGs,LLC是一家控股公司,通过其子公司运作。在截至2019年3月31日的三个月内,该公司调整了内部组织的结构。公司以前可报告部分:(一)消费者服务和计划;(二)经销商;(三)零售。在调整之后,该公司现在有以下内容报告部分:(1)良好的山姆服务和计划;(Ii)房车和户外零售。为了配合2019年第一季度公司报告结构的调整,该公司将其以前的经销商和零售部门合并为RV和Outhouse零售部门,并将Good Sam Club和联合品牌信用卡业务从消费者服务和计划部门重新归类为RV和Outhouse零售部门,以反映这些业务的一致性和协同作用。前消费者服务和计划部门的其余部分现在称为好山姆服务和计划部门。公司的可报告部门财务信息已被重新调整,以反映最新的可报告部门结构为所有期间提出。关于公司各部门的进一步信息,见附注22-综合财务报表的分段信息。该公司主要提供良好的山姆服务和计划提供的良好山姆品牌,并提供房车和户外零售产品,主要是根据其野营世界和甘德房车品牌。在Good Sam服务和计划部门,该公司主要从销售下列产品中获得收入:路边紧急援助;财产和伤亡保险方案;旅行援助方案;延长的车辆服务合同;车辆融资和再融资;展览和活动;出版物和目录。在房车和户外零售部门,该公司的收入主要来自销售新的和旧的娱乐车辆(“RVS”);销售RV的产品和服务,包括销售RVS的零部件、附件、用品和服务;野营、狩猎、钓鱼、滑雪、滑雪板、骑自行车、滑板的设备、设备和用品。, 海洋和水上运动及其他户外活动;与销售RVS有关的金融和保险合同佣金;Good Sam Club会员资格和共同品牌信用卡。公司

105

目录

主要在美国各地开展业务,并向房车车主和户外爱好者销售其产品和服务。

公司先前宣布计划战略性地将业务从公司没有能力或不可能出售和(或)为其提供服务的地方转移(见注5-重组和长期资产减值),该公司已将其零售地点减少到175截至2019年12月31日227截至2018年12月31日。2018年12月31日至2019年12月31日,该公司开业11地点,已关闭50地点、被撤换13专业户外零售场所和改装10房车经销商的位置。下表汇总了2018年12月31日至2019年12月31日期间该公司的门店地点:

房车

房车服务及

其他

经销商

零售中心

零售商店

共计

2018年12月31日

141

14

72

227

11

11

封闭/剥离

(8)

(2)

(53)

(63)

转换

10

(1)

(9)

截至2019年12月31日的商店地点

154

11

10

175

前期数额的改叙

某些上期数额已重新分类,以符合本期列报方式。具体来说,正如注22-分部信息中所讨论的,该公司已对其运营部门进行了修改,并将与Good Sam Club和联合品牌信用卡有关的某些资产从其Good Sam服务和计划部门转移到了其RV和户外零售部门。此外,由于这些变化,该公司已将其分类收入类别更新如下:

良好的山姆服务和计划-包括延长的车辆服务合同,紧急路边援助,财产和伤亡保险计划,车辆融资和再融资,旅行保护,消费者展览,目录,消费者杂志,和海岸到海岸俱乐部;

新车辆-代表出售新的房车;

二手车-代表出售二手车;

产品、服务等--包括维修保养、配件安装、碰撞维修、房车设备及配件的销售、户外生活用品及服装的销售等;

金融和保险,净额-包括车辆融资和保护计划,通常与销售新车和二手车同时出售;以及

好山姆俱乐部-包括好山姆俱乐部和共同品牌信用卡。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并在财务报表之日披露或有资产和负债,以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。在编制这些财务报表时,管理层对财务报表中的某些数额作出了最佳估计和判断,同时适当考虑到了重要性。公司的估计和判断是基于历史经验和管理层认为合理的其他假设。然而,这些会计政策的适用涉及对未来不确定性进行判断和使用假设,因此,实际结果可能与这些估计数大相径庭。公司定期评估在编制财务报表时使用的估计和假设,并在需要调整时根据预期进行更改。显着

106

目录

所附合并财务报表中的估计数包括与应收账款、库存、商誉、无形资产、长期资产、长期资产减值、计划注销准备金、扣款以及与估计的税务负债、产品回报准备金和其他负债有关的应计项目有关的某些假设。

现金及现金等价物

本公司认为,所有短期、高流动性投资购买的原始到期日为三个月或更短的现金等价物。由于这些工具的短期期限,账面价值接近公允价值.超过某些银行现金余额的未付支票包括在综合资产负债表的应计负债中,数额的变化反映在所附现金流量表中的业务现金流量中。

过境合同

运输合同包括由非附属金融机构支付的零售金融合同、汽车销售合同中由公司客户提供资金的部分汽车销售价格。这些零售分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售分期付款销售合同后十天内提供资金。

信贷风险集中

该公司最重要的信贷风险集中在金融机构,公司从这些金融机构记录应收账款和在途合同。这些金融机构为公司客户在正常经营过程中购买车辆提供融资。这些应收款项是短期性质的,来自美国各地的各种金融机构。

该公司的现金存入各种金融机构,超过联邦存款保险公司规定的保险限额。2019年12月31日和2018年12月31日超过FDIC限额的数额约为美元。149.9百万美元142.2分别是百万。

该公司潜在的信用风险集中在应收账款上。应收账款信贷风险的集中程度有限,原因是客户数量众多,而且其地理分布也很分散。

存货净额

新的和旧的房车库存主要包括新的和旧的娱乐车辆持有出售,价值使用特定的识别方法,并按较低的成本或净值变现价值。费用包括购买费用、修理费用、经销商安装的附件和运费.对于在行业中接受的车辆,成本是交易时这类二手车的公允价值。产品、部件、附件和其他库存主要由零售旅行和休闲专业商品组成,并按较低的成本或可变现净值列报。房车和户外零售存货的成本包括货物的直接成本,包括运费。

107

目录

财产和设备,净额

财产和设备按历史成本、累计折旧和摊销后的净额入账,并在适用情况下按减值费用入账。资产和设备的折旧按下列资产的估计使用寿命采用直线法提供:

    

年数

建筑物和改善

40

租赁改良

3 - 40

家具、固定装置和设备

3-12

软件

3-5

租赁权的改进按资产的使用寿命或相关租约的剩余期限摊销,以较短的为准。

租赁

在采用会计准则编码(“ASC”)842、租约(“ASC 842”)于2019年1月1日(见本注1其他地方“最近通过的会计公告”)之后,公司在资产负债表上承认一项使用权(“ROU”)资产和资产负债表上的租赁负债(基于公司选择的实际权宜之计的短期租约除外),以及为先前也需要在资产负债表上确认的租赁融资,并以类似于ASC 840以前指南的方式确认损益表上的费用,租约(“ASC 840”)(见附注10-租赁义务)。

商誉和其他无形资产

商誉至少每年进行一次减值审查,更多的是在出现减值指标时(见附注7-商誉和无形资产)。有限寿命无形资产按成本入账,扣除累计摊销额,并在适用情况下计入减值费用.

长寿资产

资产和设备中包括的长期资产、净资产,包括将持有和使用的资本化软件成本以及与租赁有关的ROU资产,在情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时,都会对其进行减值审查。减值是在资产使用所产生的贴现估计未来现金流量之和小于账面价值的情况下确认的。对于公司的主要软件系统,如会计和成员系统,公司的资本化成本可能包括在应用程序开发阶段配置、安装和测试软件的一些内部或外部成本。本公司不将初步项目成本资本化,也不将培训、数据转换成本、维护费用或开发后阶段成本资本化。

长期债务

公司长期债务的公允价值是根据相同或类似债券的市场报价或相同或类似期限债务的当前利率估算的。

收入确认

2018年1月1日通过ASC 606之后的期间(见注2-收入):

当将承诺的货物或服务的控制权转让给其客户时,公司就会确认收入,这一数额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。与创收活动同时向客户征收的销售和其他税收不包括在收入中。中不重要的附带项目。

108

目录

合同的内容被确认为费用。本公司与客户签订的合同可能包括多重履约义务。对于这种安排,公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。公司一般根据向客户收取的价格或采用调整后的市场评估方法确定独立销售价格。该公司在其合并业务报表中列出了分类收入。

Good Sam服务和计划收入包括来自出版物、消费者展览的收入,以及来自各种消费服务和计划的营销费用。路边援助(“RA”)收入在会员的合同期限内被推迟和确认。Ra索赔费用在发生时予以确认。金融、保险、延长服务和其他类似产品的营销费用被确认为可变考虑因素,扣除了在收到产品合同付款或已安排融资时的估计取消额(如果适用的话)。这些营销费用记录在网上,因为公司在交易中充当代理。对多年期金融和保险产品营销费用取消的相关估算,利用精算分析来估算风险敞口。促销费用主要包括直接邮寄、广告费用和更新费用,并在邮寄相关材料时支出。出版物和相关费用的报摊销售在交付时作为可变考虑因素入账,扣除估计收益。出版物的订阅销售反映在订阅期的收入中。相关销售费用按发生时列支。广告收入和相关费用在交付时记录。消费展会的收入和相关费用在展会发生时予以确认。

RV车辆收入包括新的和旧的娱乐车辆的销售、RV部件和服务的销售以及有关财务和保险合同的佣金。出售康乐车辆所得的收入,在售予顾客后予以确认。完成销售的条件包括与客户达成协议,包括定价,据此必须合理地预期销售价格并将控制权转移给客户。RV相关部件、服务和其他产品销售的收入随着工作的完成以及零部件或其他产品交付给本公司的客户而得到确认。对于长期记录的服务和部件收入,公司采用一种方法,考虑到迄今为止发生的总成本和与预期总努力相关的适用幅度,以完成我们的履约义务,以确定适当的收入数额,以便随着时间的推移予以确认。财务和保险收入记作净额,因为公司是交易中的代理人,并在收到财务和保险产品合同付款或安排融资时予以确认。公司因安排融资合同、销售延长服务合同和销售其他产品而获得的收益,如果客户在规定期限之前终止合同,则须予以退还。扣缴准备金在确认有关收入的期间内记作收入减少。

余下的房车和户外零售收入包括销售产品、服务和其他产品,包括房车配件和用品,以及野营、狩猎、钓鱼、滑雪、滑雪板、骑自行车、滑板、海洋和水上运动设备和用品。随着时间的推移,产品、服务和其他产品的收入将随着工作的完成以及零部件或其他产品交付给本公司的客户而被确认。对于长期记录的服务和部件收入,公司采用一种方法,考虑到迄今为止发生的总成本和与预期总努力相关的适用幅度,以完成我们的履约义务,以确定适当的收入数额,以便随着时间的推移予以确认。电子商务销售被确认时,产品是作为可变的考虑因素,扣除预期的商品回报,减少收入和销售成本的期间,有关的销售记录。

好山姆俱乐部的收入包括来自俱乐部会员费的收入和来自共同品牌信用卡的版税。会员收入来自年度、多年和终身会员资格。与这些成员资格有关的收入和费用在会籍期内递延和摊销。未赚取的收入和利润将随着会员资格的完成而进行修改。对会籍期估计数的修订将改变今后会计期间摊销的收入和费用数额。终身会员资格十八岁期间是使用的,这是实际确定的估计完成期。专利税收入是根据与第三方信用卡供应商达成的协议而赚取的,该协议的基础是该公司共同品牌的百分比。

109

目录

信用卡组合零售支出与此类第三方信用卡供应商和购买新的持卡人。

如果公司预计,在合同开始时,从承诺的货物或服务的支付到转移之间的时间将是一年或更短,则公司不会根据重大融资组成部分的影响调整承诺的考虑金额。如果以其他方式资本化的销售佣金的摊销期为一年或一年以下,则公司支付销售佣金。公司不披露对收入流未履行的履约义务的价值:(一)原预期期限为一年或一年以下的合同;(二)公司承认收入数额的合同,其数额为公司有权为所提供的服务开具发票的数额。本公司将装运和装卸视为履行向客户转让货物的承诺的活动,不评估装运和处理是否是一项单独的履约义务

2018年1月1日通过ASC 606之前的期间(见注2-收入):

当存在有说服力的安排证据、服务或产品已经提供给客户、费用是固定的或可确定的、以及合理地保证可收取性时,收入就会被确认。与创收活动同时向客户征收的销售和其他税收不包括在收入中。

Good Sam服务和计划收入包括来自出版物、消费展览的收入,以及来自各种消费服务和计划的营销和版税费用。某些良好的服务和计划收入来自年度、多年和终身会员资格。与这些成员资格有关的收入和费用在会籍期内递延和摊销。未赚取的收入和利润将随着会员资格的完成而进行修改。对会籍期估计数的修订将改变今后会计期间摊销的收入和费用数额。终身会员资格十八岁期间是使用的,这是实际确定的估计完成期。Ra收入被推迟,并在会员的整个生命周期内得到确认。Ra索赔费用在发生时予以确认。

某些良好的山姆俱乐部会员资格和良好的山姆服务和计划可能被出售与商品证书捆绑到野营世界零售地点。成员的销售价格通常是根据特定供应商的客观证据(“VSOE”)来确定的,如果没有VSOE,则由管理层对销售价格的最佳估计来确定,后者考虑到市场和经济条件、内部成本、定价和贴现做法。商品证书的销售价格是根据管理层的最优估计销售价格来确定的,该价格考虑了商品证书提供的折扣的面值,并对商品证书被赎回的可能性进行了调整。然后,根据会员的相对销售价格在会员和商品证书之间分配捆绑价格。

版税收入是根据与第三方信用卡供应商达成的协议而赚取的,该协议的基础是我们与第三方信用卡供应商合作的信用卡组合零售支出的一定比例。

确认金融、保险、延长服务和其他类似产品的营销费用,如果已收到产品合同付款或已安排融资,则扣除估计取消的准备金(如果适用的话)。这些营销费用记录在网上,因为公司在交易中充当代理。对多年期金融和保险产品营销费用取消的相关估算,利用精算分析来估算风险敞口。

促销费用主要由直接邮件广告组成,在预期的未来收益期间推迟并支出,通常是根据历史实际答复率计算的三个月。更新费用在邮寄相关材料时列支。

出版物的报摊销售和有关费用在交付时记录,扣除退货的估计经费。出版物的订阅销售反映在

110

目录

订阅。相关销售费用按发生时列支。广告收入和相关费用在交付时记录。与年度出版物有关的订阅费和报刊亭收入和费用推迟到出版物分发之后。

消费展会的收入和相关费用在展会发生时予以确认。

零售收入包括新的和旧的车辆的销售,有关金融和保险合同的佣金,以及产品的销售,服务其他产品。出售车辆所得的收入,在售予客户完成后予以确认。完成销售的条件包括与客户达成协议,包括定价和销售价格必须是合理预期的,并已交付。

零件、服务和其他产品销售收入在零售商店销售、邮寄和网上订购或服务完成后确认。

金融和保险收入是在收到金融和保险产品合同付款或安排融资时确认的。我们因安排融资合同、销售保险和服务合同而获得的收益,如果客户在规定的期限之前终止合同,将被退回。回扣准备金记作确认有关收入期间的收入减少。

零部件与服务内部利润

本公司的零部件和服务部门对公司旧车部门购置的大部分旧车进行了改造,并对公司新车辆部门购置的新车辆进行了小规模的准备工作。零件和服务部门向新的和使用过的车辆部门收取费用,就像它们是第三方一样,以便说明该部门所执行的全部活动。与本公司零部件和服务部门的内部工作相关的收入和成本在合并中被取消。本公司为库存车辆的内部工作订单利润保留备抵。

广告费用

自2018年1月1日起,该公司实施了ASC 606,取消了直接响应广告资本化的指导原则,而直接响应广告现在是按已发生的费用计算的。其他广告费用按支出入账。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的广告费用为美元。117.8百万美元112.4百万美元86.6分别是百万。

供应商津贴

作为公司综合采购计划的一个组成部分,公司经常与供应商签订合同,规定支付回扣或其他津贴。这些供应商的付款反映在库存的账面价值中,即在获得回扣或备抵方面取得进展,并在库存出售时作为销售成本的一个组成部分。其中某些供应商合同规定了折扣和其他津贴,这些折扣和其他津贴取决于公司是否符合特定的业绩计量标准,例如在特定时期内的累计购买量。这类或有回扣和其他备抵在认为实现指定业绩计量的可能性和可合理估计的程度时予以会计确认。

运费和手续费

本公司将向客户收取的运费和处理费作为收入的一个组成部分报告,相关费用作为适用于收入的成本的一个组成部分报告。截至12月31日2019 2018年$6.2百万$4.9百万美元$4.1百万美元航运房车和户外零售部门分别包括手续费,作为收入。

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目录

所得税

公司根据资产和负债方法确认递延税资产和负债,该方法要求对递延税资产或负债进行调整,以反映目前实行的所得税税率。当所得税税率增加或下降时,通过将税率变动应用于累积临时差额,记录相应的所得税费用调整。公司根据关于所得税不确定性的会计准则,从不确定的税种中确认税收利益。公司将与所得税有关的利息和罚款归类为所得税费用。见注11-所得税。

最近通过的会计公告

2016年2月,财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了第2016-02号“最新会计准则”(“ASU”),租约(主题842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)。FASB随后发布了几个相关的ASS,其中澄清了ASU 2016-02某些方面的实施指南,这些指南在ASU 2016-02通过后生效。本ASU的修订涉及租赁交易的会计核算。ASC 842要求承租人在租赁开始之日确认所有经营和融资租赁的使用权资产和资产负债表上的租赁负债(基于公司选择的实际权宜之计的短期租约除外),而只有融资租赁才需要在资产负债表上根据ASC 840的先前指南得到确认,并以类似ASC 840以前指南的方式确认损益表上的费用。租赁负债是以未支付的租赁付款的现值来衡量的,使用权资产是根据按初始直接费用、预付租赁付款和租赁奖励办法调整的租赁负债计算得出的。租赁付款包括固定的和实质上的固定付款,根据租赁开始时的指数或费率确定的可变付款,合理的某些购买选择,租赁期限反映选择终止期权的终止惩罚,承租人为重组交易向特殊目的实体的所有者支付的费用,以及承租人根据剩余价值担保可能欠下的数额。租赁付款不包括可变租赁付款,但取决于租赁开始时的指数或费率,承租人对出租人债务的任何担保除外, 或分配给非租赁组件的任何金额。用于得出未付租赁付款现值的贴现率是根据租赁中隐含的费率计算的,如果没有,则根据增量借款利率计算。

ASC 842对公司会计的最大影响是其房地产经营租赁对资产负债表的影响,这大大增加了资产和负债。此外,ASC 842取消了以前的“按需生产租赁会计准则”,并导致了对建造期结束后仍留在资产负债表上的资产和负债(包括任何相关递延税)的注销。此外,ASC 842对出售-回租会计作了修改,以便在出售时确认交易的收益,而不是在交易被视为出售而不是融资安排时,在租赁回租期内予以确认。ASC 842进一步将销售会计评估从风险转移和回报评估转变为控制权评估。

公司选出了实用权宜之计根据ASC 842的过渡条款,包括:(1)不重新评估过期或现有合同是否包含租约;(2)租约分类;(3)不重新估价现有租约的初始直接费用。此外,公司选择了实用的权宜之计,在评估财产、设备和广告牌租赁的会计处理时,允许将非租赁组件与相关租赁组件合并在一起。最后,该公司利用ASC 842中提供的简化过渡选项,应用了经修改的回顾性收养方法,允许各实体在采用年份提出的比较期内继续适用ASC 840中的遗留指南,包括其披露要求。公司于2019年1月1日采用ASC 842。

112

目录

自2019年1月1日起,将ASC 842应用于公司的综合业务报表和现金流量表的影响并不显著。对资产负债表的主要影响是:1)增加美元。809.7(2)增加$867.5(3)注销约$1004.9百万美元10.6百万美元7.6百万美元54.5资产和设备净额百万美元;递延收入和收益;应计负债;和其他负债;以及4)采用ASC 842美元的累计效果调整数。3.7百万美元6.3百万分别记为留存收益和非控制权益。ASC 842的通过并不影响其现有的任何债务契约。

2018年6月,FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿”(主题718):改进非雇员股票支付会计(“ASU 2018-07”)。除某些例外情况外,该标准简化了对非雇员的股票支付的会计核算,使之与基于股票的支付给员工的会计相一致。该公司于2019年1月1日通过了对该ASU的修订,而该修正案并未对其合并财务报表、业务结果或现金流量表产生重大影响。

最近发布的会计公告

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,“金融工具-信贷损失”(主题326)(“ASU 2016-13”)。这一标准要求对贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券、贷款和其他工具使用前瞻性预期损失减值模型。该标准还要求可供销售的债务证券的减值和回收通过备抵账户记录,并修订某些披露要求。该标准适用于上市公司的财政年度,以及从2019年12月15日开始的财政年度内的中期。公司将于2020年1月1日采用ASU 2016-13。公司目前正在评估采用本ASU的规定将对其合并财务报表产生的影响。

2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,即作为服务合同(“ASU 2018-15”)的云计算安排中发生的客户实施成本会计。该标准对云计算安排(即服务安排(即托管安排)中发生的实现成本的核算与ASC 350-40内部使用软件中关于资本化成本的指南进行了调整。ASU允许采用前瞻性或回顾性的过渡方法。该标准将在2019年12月15日以后的财政年度生效。该公司将于2020年1月1日采用ASU 2018-15。该公司目前正在评估采用本ASU的规定将对其合并财务报表产生的影响。

2019年12月,FASB发布了2019-12年所得税(主题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。这一标准降低了复杂性,取消了与期间内税收分配、外国投资所有权变化和超过预期损失的年度迄今损失的中期所得税核算有关的一般原则的具体例外情况。这一标准还简化了部分以收入为基础的特许税的会计核算、与政府的交易,从而提高了商誉的税基、不受征税的法律实体的单独财务报表,并在过渡时期颁布了税法变化。该标准适用于上市公司的财政年度和这些财政年度内的中期,从2020年12月15日开始,并允许尽早采用。ASU允许一个回顾性的基础或一个修改的回顾性过渡方法。公司目前正在评估采用本ASU的规定将对其合并财务报表产生的影响。

2.收入

采用ASC 606,与客户签订合同的收入

2018年1月1日,该公司采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正回溯法的ASC 606。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在ASC 606项下,而前期金额不作调整,并继续按照ASC 605项下公司的历史会计报告。

113

目录

合同资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日,与RV服务收入相关的合同资产为$6.1百万美元6.3分别有100万美元列入所附综合资产负债表的应收账款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司已将收购合同的成本资本化6.6百万美元6.0分别来自与多年消费者服务和计划有关的销售佣金费用的推迟,以及在确认相关收入的同一时期内记录这些费用。

递延收入

在公司业绩之前收到或到期现金付款时,公司记录递延收入,扣除作为应计负债组成部分单独列报的估计退款。截至2019年12月31日止的年度,$86.9在本期间开始时,确认的收入中有百万被列入递延收入余额。

截至2019年12月31日,该公司尚未履行与其良好山姆俱乐部会员资格、路边援助、海岸到海岸俱乐部成员资格以及杂志出版收入来源的多年计划有关的业绩义务。截至2019年12月31日,这些收入流未履行的履约义务总额以及该公司预计确认这些数额为收入的期间如下(千):

    

截至

    

2019年12月31日

2020

    

$

87,093

2021

27,368

2022

14,171

2023

7,253

2024

3,699

此后

5,588

共计

$

145,172

公司的付款条款千变万化通过这个类型位置它的客户以及所提供的产品或服务。发票与到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型,本公司要求在产品或服务交付给客户之前付款。

114

目录

3.应收款

截至12月31日,应收账款如下(千):

    

2019

    

2018

良好的服务和计划

$

20,195

$

18,742

房车和户外零售

新车辆和旧车辆

2,295

3,129

部件、服务和其他

23,199

24,020

贸易应收账款

15,715

14,751

制造商应付款

17,642

20,645

其他

5,782

8,822

企业

556

85,384

90,109

可疑账户备抵

(3,537)

(4,398)

$

81,847

$

85,711

4.存货、应付净额及应付债券-楼面图则,净额

清单包括截至12月31日的下列清单(千):

十二月三十一日

十二月三十一日

    

2019

    

2018

良好的服务和计划

$

590

$

459

新型房车

966,134

1,017,910

二手房车

165,927

124,527

产品、零件、附件及其他

225,888

416,074

$

1,358,539

$

1,558,970

新的和已使用的房车库存包括在房车和户外零售部门主要由平面图安排提供资金,通过联合银行。这些安排主要由FreedomRoads有限责任公司(“fr”)的所有资产作为担保,该公司是freedomroads的全资子公司,经营rv经销商,并以一个月伦敦银行间同业拆借利率(Lbor)加利息支付利息。2.15分别为2019、2018年和2017年12月31日终了的年度百分比。利波1.71%, 2.35%和1.36截至2019、2018年和2017年12月31日借款是与特定车辆挂钩的,本金是在出售相关车辆或达到一定的老化标准后到期的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,FR通过第七项经修正和恢复的信贷协议(“楼层计划融资机制”)维持了平面图融资。2019年10月8日,联邦共和国对第七项经修正和恢复的信贷协议(“修正”)进行了第二次修正。修正案将底层规划机制下的总承付款减少到$1.3810亿美元,并将楼面规划设施的到期日从2020年12月12日延长到2023年3月15日,以及其他非实质性变化。适用于libor的借款息差和基准利率贷款范围为2.05%2.50%和0.55%和1.00分别根据FR处的合并电流比计算百分比。2019年12月31日的平面图设施允许FR借入(A)美元。1.38在一个平面图设施下的10亿美元,(B)至多$15.0(C)最高未清金额为$60.0循环信贷额度下的百万美元,其最大未偿还额将减少$3.0在每个财政季度的最后一天,从截至2020年3月31日的财政季度开始。

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目录

地板计划设施包括一个地板生产线总利息削减(“FLAIR”)抵销帐户,使公司能够转移现金作为抵销下的地板计划设施下的应付款。这些转帐减少了应付平面图票据下的未偿债务数额,否则会产生利息,同时保留将金额从FLAIR抵销账户转入公司经营现金账户的能力。由于使用FLAIR抵销帐户,公司在其综合业务报表中减少了平面图利息开支。关于平面图贷款的信贷协议包含某些财务契约。截至2019年12月31日,Fr遵守了所有债务契约。

下表详细说明了截至目前为止(千)在最低限度计划机制下的未清数额和可用借款:

十二月三十一日

十二月三十一日

    

2019

    

2018

平面图设施:

应付票据平面图:

总承付款

$

1,379,750

$

1,415,000

减:借款净额

(848,027)

(885,980)

减:地板线总利息减少账户

(87,016)

(97,757)

额外借款能力

444,707

431,263

减:出售库存应付帐款

(27,892)

(33,928)

减:购买承付款

(8,006)

(22,530)

未支配借款能力

$

408,809

$

374,805

循环信贷额度

$

60,000

$

60,000

减去借款

(40,885)

(38,739)

额外借款能力

$

19,115

$

21,261

信用证:

总承付款

$

15,000

$

15,000

减:未付信用证

(11,175)

(10,380)

额外信用证能力

$

3,825

$

4,620

5.重组和长期资产减值

重组

在2019年9月3日,CWH董事会批准了一项计划,从战略上将其业务从该公司没有能力或无法销售和/或服务RVS的地方转移(“2019年战略转移”)。截至2019年9月3日,该公司运营37不销售和/或为RVS提供服务但销售各种户外生活方式产品的地点(“户外生活方式场所”),并有额外的户外生活场所,以前关闭或尚未开放的日期。此外,该公司还经营特产零售地点由该公司的间接全资子公司Thehouse.com经营.

在于2019年9月3日开业的房车和户外零售部门的户外生活场所中,该公司关闭。2019年9月期间关闭的地点31第四季度的地点。此外,该公司关闭.的.特制零售场所由Thehouse.com运营。截至2019年12月31日,户外生活方式地点和专业零售场所仍然开放。该公司能够或正在取得和/或获得在其他户外生活方式地点出售和/或服务房车所需的发展同意书、批准和许可证。作为2019年战略转变的一部分,该公司评估了对公司辅助基础设施和业务的影响,包括使库存水平合理化和

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目录

构图,闭幕式它的配送中心,识别将于2020年上半年关闭更多的配送中心,并重新调整其他资源。与2019年战略转移相关的大部分门店关闭和(或)剥离工作已于2020年2月12日完成。该公司减少了出售、剥离或关闭的地点的人员数量和劳动力成本,该公司还承担了与2019年战略转移计划中设想的活动有关的重大费用。

与2019年的战略转移有关,该公司预计将承担与一次性雇员解雇福利有关的费用$1.0百万至美元1.5百万美元,租约终止费用15.0百万美元20.0百万美元,增量库存准备金费用41.9百万美元之间的其他连带费用20.0百万美元25.0百万截至2019年12月31日,该公司已支出$4.3这些其他相关费用中,有100万主要是2019年战略转移相关地点在关闭后的停业期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。额外数额$15.7百万至美元20.7百万美元是指在截至2020年12月31日的一年内,继续处于停业期的地点可能发生的类似费用,主要包括租约终止前在ASC 842项下核算的租赁费用。公司打算在审慎的情况下谈判终止这些租约,并为剩余的租约寻求转租安排。如果公司不能根据可接受的条款终止租约或通过转租安排抵消租赁费用,则这些租约可能在2020年12月31日后继续发生。上述租约终止费用估计数是终止某些租约的预期现金付款,但不包括因注销有关业务租赁资产和负债而产生的损益,这取决于将终止的特定租约。

下表详细列出了与2019年战略转移相关的费用(千):

年终

2019

重组费用:

一次性解雇补助金(1)

$

1,008

租赁终止费用(2)

55

增量库存准备金费用(3)

41,894

其他连带费用(4)

4,321

重组费用共计

47,278

减:租赁终止费用

(55)

重组费用共计(不包括租赁终止费用)

$

47,223

(1)这些费用包括在综合业务报表中的销售、一般和行政费用中。
(2)这些费用包括在综合业务报表的租约终止费用中,不包括$0.7百万与与2019年战略转移无关的已关闭地点的租赁终止有关。
(3)这些费用包括在适用于收入-产品、服务和其他综合业务报表的费用中。
(4)其他相关费用主要指2019年战略转移相关地点在关闭后的停业期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。2019年12月31日终了年度的费用约为$0.6百万包括在适用于收入-产品、服务和其他方面的费用中,以及$3.7销售、一般和行政费用包括在综合业务报表中。

下表详细说明了与2019年战略转移相关的重组应计制的变化情况(千):

    

一次

    

租赁

    

其他

    

    

终止

    

终止

    

相关联

    

    

利益

    

费用(1)

    

费用

    

共计

2019年6月30日结余

$

$

$

$

记作费用

1,008

1,350

4,321

6,679

已付或以其他方式结清的

(286)

(1,350)

(4,036)

(5,672)

以前应计项目的倒转

2019年12月31日结余

$

722

$

$

285

$

1,007

117

目录

(1)租约终止费用不包括$1.3作为2019年战略转移的一部分,取消与终止租约有关的业务租赁资产和负债的认列所得100万美元。

该公司评估了ASC第205-20号“财务报表列报-停业经营”相对于2019年战略转移的要求,并确定停业经营处理不适用。因此,在所附合并财务报表中,作为持续业务的一部分,报告了受2019年战略转移影响的地点的业务结果。

长期资产减值

在截至2019年12月31日的年度内,该公司对其某些地点的长期资产进行了减值指标,主要是那些与2019年战略转移有关的地点。对于未通过可收回性测试的地点,根据对未贴现现金流量的分析,该公司根据贴现现金流量分析估算了这些地点的公允价值。在对这些地点进行了长期资产减值测试之后,该公司确定53房车和户外零售部门内的地点都有长期资产受损。长期资产减值费用,除下文所述限制外,按地点的账面价值超过估计公允价值的数额计算。计算出的长期资产减值费用是根据长期资产的账面价值按比例分配给每个地点的每一类长期资产,但如果不需要不适当的成本和努力就可以确定公允价值,则个人资产不能低于其个人公允价值。在大多数这些地点,经营租赁使用权资产以及家具和设备被记作各自的公允价值,剩余的减值费用被分配给剩余的长期资产,直至根据清算价值估计的这些资产的公允价值。

在截至2019年12月31日的一年内,本公司记录的长期资产减值费用涉及租赁权改良、家具和设备以及经营租赁使用权资产。20.8百万美元28.6百万美元16.9分别是百万。在$66.32019年12月31日终了年度内的长期资产减值费用百万美元57.4百万与上文讨论的2019年战略转变有关。

6.财产和设备,净额

截至12月31日,财产和设备如下(千):

    

十二月三十一日

    

十二月三十一日

2019

2018

土地

$

36,069

$

36,997

建筑物和改善

64,860

54,967

租赁改良(1)

174,417

155,975

家具和设备

181,539

199,536

软件

67,086

80,769

软件系统的开发和建设正在进行中

8,632

32,165

532,603

560,409

减:累计折旧和摊销

(218,229)

(200,554)

财产和设备,净额

$

314,374

$

359,855

(1)2018年12月31日,包括使用权资产

2018年,无血缘关系的业主向该公司偿还了该公司在不同地点建造的房客改善工程的费用。根据ASC 840,租约,公司将房客的改进资本化为租赁权的改进,并记录了同样数额的租赁奖励。租赁权的改进按租赁期限的缩短或租赁权改进的估计寿命进行折旧,租赁奖励在租赁期限内摊销,作为租金费用的抵销。

2019、2018年和2017年12月31日终了年度的折旧费用为美元。54.7百万美元44.8百万美元29.0百万元.

118

目录

7.商誉和无形资产

善意

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日止各业务部门公司商誉变化摘要(千):

好山姆

服务和

RV和

    

计划

    

户外零售

    

合并

截至2018年1月1日的余额(不包括减值费用)

$

96,828

$

453,350

$

550,178

累计减值费用

(46,884)

(154,907)

(201,791)

截至2018年1月1日余额

49,944

298,443

348,387

收购

376

50,400

50,776

减值费用

(40,046)

(40,046)

截至2018年12月31日余额

$

50,320

$

308,797

$

359,117

收购(1)

28,224

28,224

报告单位之间的资产转移

(26,491)

26,491

剥离(2)

(400)

(400)

2019年12月31日余额

$

23,829

$

363,112

$

386,941

(1)见注15-购置。

(2)

商誉13基于相对公允价值的房车和户外零售部门内的专业零售地点。这些13专业零售场所在2019年被剥离。

公司在第四季度开始时每年评估一次减值商誉,如果情况的事件或变化表明公司的商誉或无限期无形资产可能受到损害,则更经常进行评估。公司评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司确定报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性很大,则需要通过计算报告单位的公允价值并将公允价值与报告单位的账面金额进行比较,执行两步减值测试的第一步。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则公司记录的商誉减值等于报告单位的账面金额超过公允价值的数额。

截至2019年1月1日,该公司将与Good Sam Club和联合品牌信用卡有关的某些资产从GSS Enterprise,LLC(“GSS”)转移到CWI公司。(“CWI”)在房车和户外零售部门。这导致转移美元26.5截至2019年1月1日,好山姆服务和计划部门对RV和户外零售部门的商誉以相对公允价值为基础,转让了报告部门的部分。

2019年第四季度,该公司对房车和户外零售报告部门进行了年度商誉减值测试,结果确定由整个房车和户外零售部门组成的房车和户外零售报告部门的估计公允价值超过了其账面价值。因此,截至2019年12月31日的年度,房车和户外零售部门的减值费用记录在案。该公司采用市场法下的准则上市公司法和收益法下的折现现金流量分析法相结合估算房车和户外零售报告单位的公允价值。

在2019年第四季度,该公司对Good Sam Show和GSS企业报告部门进行了年度商誉减损测试,结果确定由Good Sam服务和计划部门的一部分组成的Good Sam Show和GSS企业报告部门的估计公允价值超过了其账面价值。因此,截至2019年12月31日的年度,RV展和GSS企业报告单位的减值费用记录在案。该公司采用市场法下的准则上市公司法和收益法下的贴现现金流量分析法相结合估算RV展报告单位的公允价值。

119

目录

2018年第四季度,该公司进行了年度商誉减值测试,结果确定由以前报告的整个零售部门组成的前零售报告部门的账面价值超出了其估计公允价值,超出了报告单位商誉余额的数额(见注22-讨论部门报告在2019年12月31日终了年度中的变化)。账面价值超过该报告单位估计公允价值的主要原因是分部收入下降,导致该报告单位未来预期现金流量降低。该公司记录的减值费用为$40.02018年第四季度百万美元与这一报告单位有关。前零售报告部门的商誉降低到.

此外,2018年第四季度,该公司对经销商报告部门进行了年度商誉减值测试,该部门由先前报告的整个经销商部门和GSS企业和RV展示报告部门组成,后者是先前报告的良好山姆服务和计划部门的一部分(见附注22-关于2019年12月31日终了年度期间部门报告变化的讨论信息)。在截至2018年12月31日的年度内,该公司没有记录经销商、GSS企业和RV展报告部门的商誉减损。

在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度内,该公司没有记录任何商誉减损。

无形资产

有限寿命无形资产和相关的累计摊销包括以下截至12月31日的累计摊销(单位:千):

2019年12月31日

成本或

累积

   

公允价值

    

摊销

    

良好的服务和计划:

成员和客户名单

$

9,140

$

(7,972)

$

1,168

房车和户外零售:

客户名单和域名

2,065

(1,768)

297

商标和商号

28,955

(4,862)

24,093

网站

5,990

(1,841)

4,149

$

46,150

$

(16,443)

$

29,707

2018年12月31日

成本或

累积

    

公允价值

    

摊销

    

良好的服务和计划:

成员和客户名单

$

9,140

$

(7,174)

$

1,966

房车和户外零售:

客户名单和域名

3,415

(1,559)

1,856

商标和商号

29,304

(2,853)

26,451

网站

6,074

(1,063)

5,011

$

47,933

$

(12,649)

$

35,284

   

截至2019年12月31日,对会员和客户列表而言,我们的Good sam服务和计划有限寿命无形资产的近似加权平均使用寿命为5.0好几年了。我们的房车和户外零售有限寿命无形资产的近似加权平均使用寿命如下:

120

目录

客户名单和域名-6.1年份、商标和商标名称-15.0几年后,再加上网站-8.4好几年了。我们所有有限寿命无形资产的加权平均使用寿命约为13.0好几年了。

截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的有限寿命无形资产摊销费用为$5.2百万$4.5百万和$2.6分别是百万。截至2019年12月31日,有限寿命无形资产未来五年的摊销总额如下(千):

2020

    

$

3,408

2021

2,986

2022

2,791

2023

2,485

2024

2,444

此后

15,593

$

29,707

8.应计负债

应计负债包括下列截至12月31日的应计负债(千):

    

2019

    

2018

补偿和福利

$

31,743

$

34,745

其他应计项目

98,573

89,874

$

130,316

$

124,619

9.长期债务

以下为截至十二月三十一日为止未偿还的长期债务(以千元计):

十二月三十一日

十二月三十一日

    

2019

    

2018

定期贷款机制(1)

$

1,148,115

$

1,156,345

房地产设施(2)

19,521

9,520

小计

1,167,636

1,165,865

减:当前部分

(14,085)

(12,977)

共计

$

1,153,551

$

1,152,888

(1)除以.$4.3百万美元$5.42019年12月31日和2018年12月31日$10.7百万美元$13.42019年12月31日和2018年12月31日的融资成本分别为百万欧元。
(2)除以.$0.2百万和$0.2截至2019年12月31日和2018年12月31日的融资成本为百万美元。

121

目录

截至2019年12月31日,长期债务的未来到期总额如下(千):

2020

    

$

14,085

 

2021

13,310

2022

13,067

2023

1,142,381

共计

$

1,182,843

高级担保信贷设施

截至2019年12月31日和2018年12月31日,CWGs Group,LLC(“借款人”)是CWGs的全资子公司,LLC是高级担保信贷工具(“高级担保信贷设施”)的一项信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)的缔约方。高级担保信贷设施包括一美元1.1910亿定期贷款安排(“定期贷款机制”)和1美元35.0百万循环信贷设施(“循环信贷机制”)。循环信贷机制下的资金可用于借款或信用证,但最多可动用$15.0可将百万美元分配给这类信用证。循环信贷贷款于2021年11月8日到期,定期贷款贷款于2023年11月8日到期。定期贷款机制要求按同等季度分期付款($)支付强制性本金。3.0百万此外,本公司须按相等于50按照“信贷协议”的定义,该财政年度的超额现金流量百分比取决于总杠杆率。

截至2019年12月31日,定期贷款贷款的平均利率为4.44%。下表详细说明了截至目前(千)为止高级担保信贷设施下的未清金额和可用借款情况:

十二月三十一日

十二月三十一日

    

2019

    

2018

高级担保信贷设施:

定期贷款机制:

借款本金

$

1,195,000

$

1,195,000

减:累计本金付款

(31,898)

(19,907)

减:未摊销的原始发行折扣

(4,320)

(5,358)

减:财务费用

(10,667)

(13,390)

1,148,115

1,156,345

减:当前部分

(11,991)

(11,991)

长期债务,扣除当期部分

$

1,136,124

$

1,144,354

循环信贷机制:

总承付款

$

35,000

$

35,000

减:未付信用证

(4,112)

(3,689)

减:总杠杆比率导致的可用性减少

(21,622)

额外借款能力

$

9,266

$

31,311

高级担保信贷设施由公司现有和未来的受限制的国内子公司共同和单独地在高级担保的基础上提供充分和无条件的担保,但FreedomRoadIntermediateHoldco、LLC除外,后者是FR的直接母公司,FR及其子公司除外。“信贷协议”载有某些限制性契约,涉及但不限于合并、业务性质的变化、收购、额外负债、出售资产、投资以及受某些限制和最低经营契约限制的提前支付股息。此外,管理层还确定,高级担保信贷设施包括可能影响债务分类的主观加速条款。管理层已经确定2019年12月31日没有发生任何事件,这将触发一个主观加速条款。

122

目录

“信贷协议”要求借款人及其附属公司每季度遵守最高总杠杆比率(如“信贷协议”所界定的),该契约只有在每个日历季度结束时,循环信贷机制下的借款总额(包括周转线贷款)、信用证和未偿还信用证付款额(减去(A)美元中的较小部分)才有效。5.0百万和(B)未付信用证)大于30循环放款人循环承付款总额的百分比(减去(A)美元中的较小部分)5.0百万和(B)未付信用证),如“信贷协定”所界定。截至2019年12月31日,该公司不受本契约约束,因为循环信贷贷款的借款不超过30%阈值2019年12月31日,如果公司超过30%阈值因此,2019年12月31日,该公司在循环信贷贷款机制下的借款能力仅限于美元。9.3上百万的借款。该公司在2019年12月31日和2018年12月31日遵守了所有适用的债务契约。

房地产设施

截至2019年12月31日和2018年12月31日止,野营世界地产有限公司。(“房地产借款人”)是CWGs、LLC和CIBC Bank USA(“贷款人”)的一家间接全资子公司,是一项贷款和担保协议的当事方,该贷款和担保协议的总本金最高为美元。21.5百万(“房地产设施”)。房地产贷款由CWGs集团担保,LLC是CWGs的全资子公司。房地产融资机制可用于为购置房地产资产提供资金。房地产融资机制以不动产融资机制收益(“房地产设施财产”)获得的不动产资产的第一优先担保权益作为担保。房地产融资机制将于2023年10月31日到期。

截至2019年12月31日,房地产融资机制的平均利率为4.92%,承诺费为0.50房地产融资机制未使用本金总额的百分比。截至2019年12月31日,该公司房地产融资机制下的可用能力。截至2019年12月31日,主要余额为$19.7在房地产融资机制下,有100万美元未结清。

房地产贷款机制受某些交叉违约条款、还本付息比率和其他习惯契约的制约。该公司在2019年12月31日和2018年12月31日遵守了所有债务契约。

10.租赁债务

该公司租赁的财产和设备主要根据经营租赁在美国各地。公司的融资租赁不是实质性的。对于初始租赁期限超过12个月的租赁,公司按该期限内租赁付款的现值记录相关资产和债务。该公司的许多租约包括租金升级条款,更新备选方案和/或终止在确定租赁付款时酌情考虑的选项。本公司在评估财产、设备和公告牌租赁的会计处理时,将非租赁部分与相关租赁部分合并在一起。

该公司的许多租赁协议包括固定租金支付。某些租赁协议包括定期调整定期支付的固定租金,以适应消费物价指数(CPI)的变化。为衡量相关租赁负债的目的,在确定租赁付款时,不考虑根据指数或费率的变化而不是特定的指数或费率支付的付款。虽然租赁负债不因消费物价指数的变化而重新计量,但消费物价指数的变化通常被视为可变租赁付款,并在发生这些付款的期间确认。与三重净额租赁有关的公共地区维护、物业税和保险以及根据某些租赁地点产生的收入支付的款项列入可变租赁费用,但不包括在租赁负债的计量中。

该公司的大部分房地产租赁包括一个或多个续约选项,续约期可从五年或者更多。租约续期的选择是由公司自行决定的。如公司合理地肯定会行使该等选择权,则该等选择所涵盖的期间已包括在租约条款内,并被确认为经营租契的一部分

123

目录

资产和经营租赁负债。资产和租赁权改进的折旧寿命仅限于租赁期限的较短或使用寿命较短,如果所有权或购买权有合理的确定行使权的转让或购买选择权的话。

该公司无法轻易确定其租约中隐含的费率。因此,公司必须根据租赁开始时提供的信息估算其增量借款利率,以贴现租赁付款。该公司使用一条收益率曲线来估算其增量借款利率,该曲线基于对其担保债务和到期债务的信用评级,该信用评级与适用的开始或重新计量日期的租赁期限相称。

本公司将其房车和户外零售场所的大部分物业租赁给266经营租赁。该公司还租赁广告牌和某些设备,主要通过经营租赁。这些经营租赁的相关经营租赁资产包括在经营租赁资产中。公司的融资租赁不是实质性的。

截至2019年12月31日,经营租约的加权平均剩余租约期及加权平均贴现率为13.1年数和7.4%分别。

以下是与2019年期间经营租赁费用有关的某些信息(单位:千):

截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日

    

经营租赁

经营租赁成本

$

122,431

短期租赁费用

3,177

可变租赁成本

23,763

分租收入

(1,380)

租赁费用净额

$

147,991

以下是2019年期间与租赁有关的补充现金流量信息(千):

截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日

经营租赁

为计算租赁负债所包括的数额支付的现金:

租赁现金流量

$

122,073

为换取租赁负债而获得的经营租赁资产:

新租约、重估租约和终止租约

$

98,282

124

目录

以下是截至2019年12月31日资产负债表上未贴现现金流量与资产负债表上业务租赁负债的未贴现现金流量(千):

    

操作

    

租赁

2020

    

$

122,430

2021

121,408

2022

116,764

2023

113,384

2024

109,207

此后

859,313

租赁付款总额

1,442,506

减:估算利息

(540,581)

租赁债务总额

901,925

减:当前部分

(58,613)

非当期租赁债务

$

843,312

与ASC 842通过前期间有关的披露

在2019年1月1日之前,该公司根据ASC 840对所有租约进行了分析。本公司根据租赁协议和经营租赁持有某些财产和设备,这些租约的到期日不同。该公司的大部分经营设施都是从美国各地不相关的各方租用的。截至2018年12月31日,根据最初一年以上的经营租赁,未来最低年度固定租金如下(千):

2019

$

118,379

2020

113,256

2021

108,988

2022

104,641

2023

101,524

此后

830,179

共计

$

1,376,967

2018年12月31日和2017年12月31日终了年度美元110.8百万美元86.5租金费用中的百万分别记在费用和开支项下。

2018年和2017年,FreedomRoads的一家子公司签订了售后租赁协议,收益低于$0.12018年亏损不到百万$0.12017年百万。不动产最初是由FreedomRoad从第三方购买的。2018年,该公司出售了$45.8最初在2018年和2017年购买的百万美元$46.1百万2017年,该公司出售了$6.0百万美元,最初是在2017年购买的$6.0百万根据售后租回安排,有关物业以经营租约形式租回,租期为20年。这些财产正被用作公司正在进行的业务的一部分。

在2008年第四季度,在租赁押金减少到低于两个月租金,因为它有资格取消资产确认。2018年的取消识别导致了$4.6上百万的使用权资产,$4.9百万使用权

125

目录

负债,以及$0.2百万递延租金$0.5百万递延收益,按比例确认为租赁期间租金费用的抵销。

该公司已将资产和设备的使用权列入净额,如下(千):

十二月三十一日

    

2018

使用权资产

$

5,400

累计折旧

(540)

$

4,860

以下是截至2018年12月31日的未来使用权负债变动年表(千):

2019

    

$

486

2020

486

2021

486

2022

486

2023

486

此后

7,889

最低租赁付款总额

10,319

代表利息的数额

(5,172)

最低使用权负债净额现值

$

5,147

该公司根据资本租赁安排租赁了各种固定资产,要求支付至2019年5月。截至十二月三十一日止的年度,资本租赁资产的折旧包括在折旧内。资本租赁于2019年还清。该公司在12月31日将这些财产和设备的租赁净额包括在内(单位:千):

    

2018

家具和设备

$

5,741

累计折旧

(4,917)

$

824

11.所得税

截至12月31日的年度,公司营业所得所得税费用的组成部分包括(千):

    

2019

    

2018

    

2017

目前:

联邦制

$

10,605

$

13,828

$

19,496

国家

4,080

5,598

4,448

推迟:

联邦制

9,140

11,970

97,792

国家

5,757

(606)

33,174

所得税费用

$

29,582

$

30,790

$

154,910

126

目录

截至12月31日止年度的业务所得税支出与联邦法定税率的对账情况如下(千):

    

2019

    

2018

    

2017

按联邦法定税率计算的所得税(1)

$

(19,051)

$

20,238

$

134,961

州所得税-联邦福利净额(1)

(4,728)

4,313

13,570

其他差异:

对过境实体征收联邦替代最低税率以及州和地方税

937

1,076

1,072

不应向公司征税的通过实体的有效联邦和州法定税率计算的所得税(2)

(22,089)

(41,367)

(84,747)

转让资产的税收利益(3)

(14,170)

因资产转移而增加的估价备抵额(3)

26,350

增加估价津贴

59,552

43,175

11,194

2017年税法的影响(4)

78,222

其他州税率变动的影响

1,653

(2,020)

商誉减损

6,158

其他

1,128

(783)

638

所得税费用

$

29,582

$

30,790

$

154,910

(1)2019年、2018年和2017年联邦和州所得税包括$2.5百万所得税优惠,$0.3百万所得税开支和$38.8所得税优惠的百万元,分别与应收税款协议债务的重估有关。
(2)相关收入应对非控股权益征税。
(3)这些数额代表净额。所得税费用$12.2百万元(包括增加公司整体递延税项资产的估值免税额)$26.4 百万美元,由与转移资产有关的所得税福利抵消$14.2(百万)与转让某些资产有关,包括Good Sam Club和联合品牌信用卡,如下文所述。
(4)不包括.的税收影响$2.5百万所得税优惠,$0.3百万所得税开支和$38.82019年、2018年和2017年的所得税优惠额分别为100万英镑,涉及重新评估可收税协议的负债,其中包括联邦税和州税。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税的数额之间的临时差额所产生的净税收影响。

127

目录

经营损益和税收抵免结转。截至12月31日的递延税款净资产的重要项目如下(千):

    

2019

    

2018

递延税款负债

加速折旧

$

(3)

$

(6,468)

预付费用

(1,676)

(1,238)

无形资产

(3,704)

(3,474)

经营租赁资产

(71,221)

租赁激励

(5,226)

(81,830)

(11,180)

递延税款资产

投资减值

21,601

21,974

库存相关

5,029

6,479

礼品卡

1,385

1,478

递延收入

6,859

322

雇员福利及遣散费的应计款项

1,555

1,401

股票期权费用

(10)

440

合伙投资

203,663

208,749

应收税款协议负债

28,715

34,184

净营运亏损结转

114,617

51,654

索赔准备金

114

126

无形资产

2,086

547

善意

2,396

3,836

递延账面收益

770

加速折旧

1,002

经营租赁负债

82,785

其他储备金

6,195

6,146

477,992

338,106

估价津贴

(266,452)

(180,983)

递延税款净资产

$

129,710

$

145,943

CWH是一个分章C公司,在2019年12月31日,CWH拥有42.0CWGs%,LLC(见注18-股东权益)。CWGs,LLC是一家有限责任公司,被视为联邦税务合作伙伴,但美洲公路和旅游俱乐部公司、CWI公司和FreedomRoads RV公司除外。以及它们的全资子公司,即C分节公司.在2019年12月31日,C分节公司的联邦和州净营业损失结转约$427.4百万美元390.7分别为百万元,这将能够抵消未来的应税收入。如果不使用,则$55.4百万联邦和美元390.7在2021年至2039年期间,将有百万的州净营业亏损到期,而美元371.9百万美元将无限期地结转。

2019年1月1日,该公司将与其Good Sam Club和联合品牌信用卡有关的某些资产从其间接全资子公司gss(一家有限责任公司)转移到其间接全资子公司CWI(一家公司)。由于这一转移,该公司记录了$12.2因某些递延税款资产的重估和估值备抵的相关变动而产生的所得税净费用。由于将与其Good Sam Club和共同品牌信用卡有关的某些资产从GSS转移到CWI,如上文所述,该公司还重新评估了与减少未来预期摊销有关的对其可收税协议负债的影响。未来预期摊销额的减少使应收税款协议的负债减少了美元。7.5百万

2017年12月22日,美国颁布了综合税收立法,通常称为2017年税法。2017年税法对美国企业所得税进行了重大修订,除其他外,降低了法定公司税率。35%21%并取消某些扣减。上表反映了2017年税法的影响。

128

目录

在2017年税法颁布后不久,SEC工作人员发布了第118号工作人员会计公报(“SAB 118”),以处理在登记人没有足够详细的必要信息、准备或分析(包括计算)以完成2017年税法某些所得税影响的会计核算的情况下适用公认会计原则的问题。根据SAB 118,公司已确定117.0在截至2017年12月31日的三个月内,与某些递延税资产和负债的重新计量有关的递延税费用中,有100万是临时数额,是2017年12月31日的合理估计数。公司实施2017年税法所要求的会计变更的计量期于2018年12月22日结束,公司在SAB 118规定的计量期间内完成了ASC主题740(所得税)下的会计核算。我们已确定,2018年12月31日终了年度的计量期间没有进行额外的物质调整。

公司每季度对其递延税资产进行评估,以确定这些资产是否可以变现,并在更有可能全部或部分递延税资产可能无法变现的情况下确定估价备抵额。2019年12月31日,该公司确定其所有递延税款资产(除Camping World Inc.除外)。(“CW”)和下文讨论的外部递延税金资产更有可能实现。CW的估价津贴增加了$79.7截至2019年12月31日止的年度,与增加的美元相比增加了100万美元。43.22018年12月31日终了的年度,主要是由于2019年营业亏损增加,并将与Good Sam Club和联合品牌信用卡有关的某些资产从GSS转移到CWI,如上文所述。由于确定CW在税法规定的当期或结转期内将没有足够的应税收入来实现其递延税收资产的未来税收利益,因此它继续维持全额估价津贴。公司根据外部递延税金保持部分估价备抵,因为只有在CWGs,LLC的投资被撤资的情况下,公司才有可能实现外部基础递延税收资产中不可摊销的部分。外部递延税金部分估值备抵增加了美元6.2截至2019年12月31日止的年度,与增加的美元相比增加了100万美元。5.42018年12月31日截止的一年截至2019年12月31日的年度增长主要是由于已颁布的国家所得税税率降低,即上述资产转移。该公司及其子公司在各州提交美国联邦所得税申报表和纳税申报表。本公司在任何管辖范围内均不接受任何重大审核。除了少数例外,在2016年之前的几年里,该公司不再接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。

只有在税务当局根据税务部门的技术优势进行审查时,公司才能从不确定的税收状况中获得税收利益。综合财务报表中确认的与某一特定税收状况有关的税收福利是根据结算时可能实现50%以上的最大利益来衡量的。未确认的税收优惠数额将根据事实和情况的变化进行适当调整,如对现行税法的重大修订、税务当局的新规定或解释、在税务审查期间获得的新信息或审查决议。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司记录了与不确定的税收状况相关的非重大金额。

本公司是一项应收税款协议(“收税协议”)的一方,该协议规定公司须向持续股权所有人和Crestview Partners II GP,L.P.支付税款。85公司实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠数额的%,原因是:(I)从Crestview Partners II GP,L.P.购买普通股,以换取A类普通股,用于完成IPO和相关交易,以及公司今后提供资金的任何共同单位赎回或交换共同单位的任何未来赎回或交换,如上文所述,以及(Ii)根据“应收税协议”支付的某些其他税收利益。上述付款的依据是中央工作组、有限责任公司根据“国内收入法典”第754条作出选择,在发生赎回或交换(包括当作交易所)共同单位换取现金或股票的每个纳税年度生效。这些税收优惠的支付并不取决于一个或多个持续权益所有者或Crestview PartnersII GP,L.P.保持在CWGs,LLC中的持续所有权权益。一般而言,持续权益拥有人或Crestview Partners II gp,L.P.根据“应课税协议”所享有的权利是可转让的,包括转让其在CWGs,LLC中的共同单位(不包括

129

目录

公司作为受让人依据赎回或交换共同单位在CWGs,LLC)。公司希望从剩余的资金中获益15可实现的税收优惠(如果有的话)的百分比。在截至2019年12月31日和2008年12月31日的12个月内,5,725215,486在CWGs,LLC中的共同单位分别被交换为A类普通股,但须遵守税收协定的规定。该公司确认应向那些赎回共同单位的各方支付应缴税款的责任,85公司预计将从与交易所有关的税基增加中实现的税收利益总额的%,在得出结论后,根据对未来应纳税收入的估计,很可能将支付应收税协议的付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,根据“应收税协议”应支付的税款为美元。114.8百万美元134.2分别为百万美元6.6百万美元9.4在综合资产负债表中,分别有百万美元被列入应收税协定负债的当期部分。

该公司合并CWGs,LLC,作为一家有限责任公司,不受美国联邦所得税的约束。相反,有限责任公司的应税收入流向业主,业主负责就分配给他们的收入缴纳适用的所得税。对于自2018年1月1日或之后开始的课税年度,CWGs有限责任公司须遵守作为2015年两党预算法(“中央伙伴关系审计制度”)的一部分颁布的伙伴关系审计规则。根据中央伙伴关系审计制度,国税局对中央工作组、有限责任公司的任何审计将在中央工作组、有限责任公司一级进行,如果国税局决定调整,默认规则是,中央工作组、有限责任公司将支付“应计少付”,包括利息和罚款(如果适用)。CWGs,LLC可能会选择进行一次“驱逐”选举,在这种情况下,被审计年度的合伙人必须考虑到他们个人所得税申报表的调整。如果CWGs,LLC不选择做出“驱逐”选择,CWGs,LLC已达成协议,要求前合伙人赔偿CWGs,LLC对其应负少付部分的赔偿。合伙协议没有规定CWGs,LLC将如何处理被归责的付款不足的问题。如果CWGs,LLC收到欠付,将根据当时存在的相关事实和情况作出决定。CWGs,LLC最终代表其现有合作伙伴支付的任何款项,在申报时将反映为分配,而不是税收支出。

12.公允价值计量

公允价值计量会计准则建立了三层公允价值层次结构,对公允价值计量所使用的投入进行排序。这些层次包括一级,定义为可观测的投入,例如活跃市场的报价;二级,定义为活跃市场中的报价以外的直接或间接可观测的投入;第三级,定义为几乎或根本不存在市场数据的不可观测输入,因此需要一个实体制定自己的假设。

转让公允价值计量水平之间的资产或负债 材料2019年和2018年期间对下列资产和负债的公允价值重新计量t按公允价值定期计量。

下表列出报告的公司债务工具的账面价值和公允价值信息。下文所列定期贷款机制的公允价值是根据不活跃的市场对相同资产的报价(二级)计算的,下面所列最低计划贷款机制循环信贷额度和房地产融资机制的公允价值是根据类似的金融工具按现有市场利率折现未来合同现金流量来估算的。

公允价值

2019年12月31日

2018年12月31日

(千美元)

    

量测

    

承载价值

    

公允价值

    

承载价值

    

公允价值

定期贷款机制

2级

$

1,148,115

$

1,104,947

$

1,156,345

$

1,116,338

平面图设施-循环信贷额度

2级

40,885

41,299

38,739

40,139

房地产设施

2级

19,521

21,030

9,520

10,850

130

目录

13.承付款和意外开支

赞助和其他协定

公司不时签订赞助协议。目前的赞助协议持续到2024年。该等协议包括每年须缴付的费用,合计为$10.0在2020年,$10.42021年的百万,$10.7在2022年,$1.42023年的百万美元$1.52025年百万此后,在预期福利期内确认为支出。

该公司于2014年签订了客户关系管理软件应用程序的订阅协议。认购协议于2016年10月28日和2017年10月18日再次修订。新修订的未来软件服务订阅协议包括每年须缴付的费用如下:4.52019年百万美元4.82020年百万美元5.02021年的百万。费用在协议期限内按比例确认。

自保计划

自保准备金是指公司根据保险计划确定的部分业务风险的保险金额。本公司为各种商业风险提供大量的保费支付,传统的风险转移保险.本公司为职工补偿保险、一般责任、汽车责任、专业错误和遗漏责任以及员工健康索赔提供保险和准备金。自保赔偿责任约为$18.4百万美元15.72019年12月31日和2018年12月31日分别为百万欧元。对此类索赔和费用的确定以及相关负债的适当性不断进行审查和更新。自保应计额由精算师计算,并以提出的索赔为基础,包括对已发生但尚未报告的索赔的估计数。由于保险索赔的随机性,对未来损失的预测,包括已发生但未报告的损失,本质上是不确定的,如果发生的情况和索赔与这些假设和历史趋势有很大不同,则可能受到重大影响。此外,公司还按照保险公司的要求获得了信用证。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些信用证约为美元。15.3百万美元14.0分别是百万。这包括$11.2百万美元10.4截至12月31日、2019年和2018年分别有100万欧元是根据FreedomRoads、LLC地板计划融资机制发放的(见注4-库存、净额和应付票据-地板计划,净额),以及根据公司高级担保信贷设施发放的余额(见注9-长期债务)。

诉讼

2018年10月19日,该公司一名据称的股东提起了一项集体诉讼,标题为Ronge诉Camping World Holdings,Inc.。等人,在美国伊利诺伊州北区地区法院起诉我们,我们的某些官员和董事,以及Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.(“Ronge控告”)。2018年10月25日,另一名据称是该公司股东的股东提起了一项集体诉讼,标题为Strougo诉Camping World Holdings,Inc.。等人,在美国伊利诺伊州北区地区法院起诉我们,我们的某些官员和董事,以及Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.(“Strougo控告”)。

Ronge和Strougo投诉被合并,并由法院指定的主要原告。2019年2月27日,主要原告对我们提出了综合申诉,我们的某些高级人员和董事,Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.,以及我们A类普通股2017年5月和10月的承销商(“综合投诉”)。综合申诉指控违反了1933年“证券法”第11节和第12(A)(2)节,以及经修正的1934年“证券交易法”第10(B)节,以及其中的规则10b-5,其依据是据称具有重大误导性的陈述或重大事实的遗漏,以便作出与公司的业务、经营和管理不具误导性的某些陈述。此外,它还声称,我们的某些高级人员和董事,Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.C.违反了1933年“证券法”第15节和1934年“证券交易法”第20(A)节,据称它们是公司的控制人。这起诉讼在3月8日期间代表我们A级普通股的一批买家提出索赔,

131

目录

2017年和2018年8月7日,并要求赔偿损害、撤销、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何公平或强制救济。2019年5月17日,该公司与其他被告一起,决定驳回合并申诉。

虽然该公司认为它对原告和假定阶层成员的索赔有良好的辩护,但该公司在综合申诉中与原告进行了调解程序,以避免诉讼的不确定性和费用,因此,目前正在进行和解讨论。然而,无法保证最终达成解决协议。双方已将谈判情况通知法院,并于2020年1月24日作出裁决,要求在不带偏见的情况下驳回待决动议。公司认为可能发生的任何损失都将由公司适用的保险单直接承担。公司目前无法估计超出公司保险公司直接支付的任何金额的合理可能损失范围。此外,不能保证这一事项单独或连同可能发生类似诉讼的可能性,不会导致重大财务风险超出保险范围,这可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

2018年12月12日,一项被认为是集体诉讼的申诉被称为东宾夕法尼亚州和特拉华州国际运营工程师福利基金联盟诉Camping World Holdings Inc.等人。已向纽约州纽约州最高法院提交,代表所有根据和(或)可追溯到2017年10月这类证券的二次发行(“IUOE申诉”)发行的Camping World A类普通股的购买者。IUOE申诉将公司及其某些高级人员和董事等列为被告,并指控违反1933年“证券法”第11、12(A)和15节,依据的是据称具有重大误导性的陈述或重大事实的遗漏,这些陈述或遗漏是作出某些陈述所必需的,使某些陈述不具有误导性,并要求赔偿损失,包括判决前和判决后的利息、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何公平或强制救济,包括撤销。2019年2月28日,我们和其他被告一起,决定驳回这一诉讼。双方当事人就被告于2019年9月6日向纽约州最高法院商事庭提出的驳回诉讼的动议的案情进行了辩论。该公司认为,它对原告和假定类别的成员的索赔有立功辩护,而对指称的索赔所负的任何责任目前都不可能或合理地估计。

2019年2月22日,一项假定的集体诉讼申诉被称为Daniel Geis诉Camping World Holdings,Inc.等人。于2016年10月6日在伊利诺伊州库克县巡回法院(Chancery)代表Camping World A级普通股和(或)可追溯到该公司首次公开发行(Geis诉状)的所有买家向巡回法院提起诉讼。Geis控告公司、公司的某些高级人员和董事以及发行的承销商为被告,并指控违反了1933年“证券法”第11、12(A)(2)和15条,其依据是据称具有重大误导性的陈述或遗漏使某些陈述不具有误导性所需的重要事实。最高法院的申诉要求赔偿损害、判决前和判决后的利息、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。2019年4月19日,我们和其他被告一起,决定驳回这一诉讼。双方就被告于2019年8月20日在伊利诺伊州库克县巡回法院(Chancery)提出的驳回诉讼的动议的是非曲直进行了辩论。2019年8月26日,法院搁置了Geis的申诉,等待驳回伊利诺伊州北区美国地区法院正在审理的综合申诉的动议得到解决。公司认为它对原告和假定类别的成员的索赔有立功的抗辩,而且对指称的索赔的任何责任目前都不可能或可以合理估计。

2019年3月5日,一项名为Hunnewell诉Camping World Holdings,Inc.等人的股东派生诉讼被提交特拉华州法院,指控违反信托义务,原因是据称未能对财务报告实施有效的披露控制和内部控制,并适当监督某些收购和被指控的内幕交易(“Hunnewell控告”)。Hunnewell诉状将公司命名为名义被告,并将公司的某些高级人员和董事等指定为被告,并要求赔偿和/或补偿损害赔偿、收回所涉期间我们支付的所有管理费、咨询费、费用和其他费用,根据指称的内幕交易获得利润、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何其他进一步救济。

132

目录

2019年4月17日,一项名为林肯郡警察养恤基金诉Camping World Holdings,Inc.等人的股东派生诉讼被提交特拉华州大法官法院,指控违反信托义务,原因是据称未能对财务报告实施有效的披露控制和内部控制,并对某些收购进行适当监督,并指控在此期间收到的赔偿涉及内幕交易和不当得利(“LPPF申诉”)。LPPF的申诉将我们指定为名义被告,并指定我们的某些高级官员和董事为被告,并要求赔偿损害、特别公平和(或)强制救济、恢复原状和财产、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。2019年5月30日,法院批准了双方关于合并Hunnewell和LPPF申诉的联合动议(以及今后提出的与本案有关的任何诉讼),并在被告提出驳回在伊利诺伊州北部地区法院待决的综合申诉的动议之前,搁置新的综合诉讼。该公司认为,它对原告的索赔有立功的抗辩,而且对指称的索赔所承担的任何责任目前都不可能或合理地估计。

一九一零年八月六日,股东派生诉讼,称为Janssen诉Camping World Holdings,Inc.等,以及Sandler诉Camping World Holdings,Inc.。等人向美国特拉华州地方法院提起诉讼。这两项行动都将我们列为名义被告,并将我们的某些高级官员和董事Crestview Partners II GP、L.P.和Crestview Advisors(L.L.C.)列为被告,并指控:(1)违反“证券交易法”第14(A)条的行为,因为我们发布的委托书据称遗漏了重要信息,据称包含了重大虚假和误导性财务报表;(2)违反1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节,要求协助我们发布据称虚假和具有误导性的陈述和(或)据称在公开陈述和(或)文件中漏掉有关我们财务业绩的重要信息、内部控制确保准确财务报告的有效性以及合并和推出甘德户外商店的成功和盈利能力;(3)违反信托义务、不当得利、滥用控制权和严重管理不当,指控或允许我们通过证券交易委员会的文件向股东传播重大误导和不准确的信息;(Iv)因涉嫌内幕交易及盗用资料而违反信托责任(“詹森及桑德勒投诉”)。Janssen和Sandler投诉要求赔偿和/或补偿性损害、命令性救济、将我们的某些官员和董事获得的所有利润、利益和其他赔偿、律师费和费用以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。在詹森和桑德勒投诉案中,我们只是名义上的被告。2019年9月25日, 法院批准了双方关于合并诉讼的联合动议,并在驳回伊利诺伊州北部地区美国地区法院正在审理的综合申诉的动议得到解决之前暂停诉讼。

本公司不时参与其他在正常经营过程中发生的诉讼。

就业协议

该公司与某些高级职员签订了雇用协议。这些协议包括,除其他外,以利息、税金、折旧和摊销前收益为基础的年度奖金。一年解雇费超过终止日期。

14.关联方交易

与董事、股东和执行干事的交易

FreedomRoad从经理和官员处租赁各种房车和户外零售场所。2019年、2018年和2017年期间,这些地点的相关方租赁费用为$2.2百万美元1.9百万美元2.0分别是百万。

2012年1月,FreedomRoads为伊利诺伊州林肯郡的办事处签订了租约(“原始租赁”),并于2013年3月进行了修订。原来的基本租金是$29,000每月修正为$31,5002013年3月每月增加,每年增加。由2019年11月1日起,根据“办公室租契第二修正案”,本公司

133

目录

开始租用额外空间,每月基础租金增加$5,200。公司董事长兼首席执行官亲自担保租约。

其他交易

库穆卢斯媒体公司(“CumulusMedia”)通过CumulusMedia的子公司Westwood One公司为该公司提供无线电广告。Crestview Partners II GP,L.P.是CVRV的一家附属公司。根据Crestview Partners II GP最新提交的有关该公司的13D修正计划,Crestview Partners II GP是Cumulus Media的A级普通股的受益所有者,直到2018年6月6日。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,该公司支付了CumulusMedia的费用$0.3百万美元0.4百万,尊敬的,为上述广告服务。在截至2019年12月31日的一年中,库穆卢斯媒体已不再是一个关联方。

该公司与某些公司开展业务,而Lemonis先生在这些公司中有直接或间接的物质利益。公司从精密的Graphix公司的零售地点购买室内商店的固定装置。利蒙尼斯先生67精确Graphix的经济利益%和公司从精确Graphix中支出的费用$1.4百万美元5.6百万美元2.7分别为2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的百万美元。本公司从JD定制设计(“JD自定义”)购买购买点和视觉商品展示,用于野营世界的零售商店业务。Lemonis先生是52JD自定义和公司合并投票权的%支付给JD自定义$0, $0.4百万美元02019年12月31日终了的年份分别为2018年和2017年。

公司与某些公司做生意,其中斯蒂芬亚当斯,公司董事会成员,有直接或间接的物质利益。该公司不时从韦恩堡亚当斯广播公司购买广告服务(“亚当斯电台”),亚当斯先生在该电台有间接广告服务。90利息%。公司付给亚当斯电台$0.2百万美元0.2百万美元02019年12月31日终了的年份分别为2018年和2017年。

该公司支付了Kaplan、Strangis和Kaplan,P.A.,Andris A.Baltins是其中的一名成员,也是该公司董事会的一名成员,$0.3截至2019、2018年和2017年12月31日的法律服务年度分别为100万美元。

15.购置

2019年和2018年,该公司的子公司收购了根据会计规则组建业务的多家RV经销商的资产或股票。 2018年3月,该公司将现金、平面图融资和定期贷款贷款机制(见注9--长期债务)结合起来,完成了收购。该公司认为,收购独立经销商是一种快速和资本高效的选择,而不是开设新的房车和户外零售地点,以扩大其业务和扩大其客户群。该公司获得消费者展示作为增加其客户群的另一个渠道。此外,该公司认为,它的经验和规模允许它经营这些收购的经销商。被收购企业按照其估计的公允价值,按照会计收购方法进行记录。超过所购净资产公允价值的购买价格余额记作商誉。

在2019年,房车和户外零售部门收购了各种房车经销商集团的资产。地点的总采购价格约为$48.4百万购买的资金部分来自美元。13.9最低限额计划贷款机制下的百万笔贷款-循环信贷额度。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司购买了价值为美元的不动产31.6百万美元120.8分别为百万美元2.9百万美元21.6分别来自与企业卖家有关的各方。

134

目录

为收购经销商、零售和消费者展示而获得的资产和承担的负债的公允价值估计如下:

截至12月31日止的年度

估计值

(千美元)

    

2019

    

2018

    

生命

购置(假定)有形资产(负债):

现金和现金等价物

$

$

2,648

过境合同

104

应收账款净额

100

存货净额

19,856

47,666

预付费用和其他资产

95

201

财产和设备,净额

359

948

递延税款资产净额

48

其他资产

应付帐款

(2)

(64)

应计负债

(114)

(1,455)

递延收入和收益

(168)

其他负债

购置的有形净资产共计

20,194

50,028

购置的无形资产:

商标和商号

318

15年

成员和客户名单

766

4-7年

购置的无形资产共计

1,084

善意

28,224

50,776

收购价

48,418

101,888

购置的现金和现金等价物

(2,648)

为购置支付的现金,减去所获现金后

48,418

99,240

通过平面图提供资金的库存采购

(13,853)

(34,313)

平面图融资现金支付净额

$

34,565

$

64,927

上述公允价值是与2019年12月31日终了年度有关的初步价值,因为这些价值须从购置之日起计一年内进行计量期间调整,因为获得的关于购置日的事实和情况的新信息,包括所获得的库存在内,都是与购置资产估值有关的事实和情况。产生商誉的主要项目是被收购企业与公司和被收购的组装劳动力之间预期协同作用的价值,两者都不符合确认为单独确定的无形资产的资格。2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度,获得的商誉为美元。28.2百万美元34.4为税收目的,预计可扣减百万美元。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度合并财务业绩为美元44.6百万美元105.8收入分别为百万美元0.3百万美元4.2从适用的收购日期起,获得的经销商的税前收入分别为百万英镑. 关于这些收购的初步信息没有包括在内,因为公司认为它们不是单独的或累计的。

135

目录

16.现金流量表

截至12月31日止年度的现金流量补充披露情况如下(千):

年终

十二月三十一日

十二月三十一日

十二月三十一日

    

2019

    

2018

    

2017

在本报告所述期间支付的现金:

利息

$

105,776

$

94,591

$

65,202

所得税

5,900

17,683

35,432

非现金投资活动:

建筑工程竣工后符合经营租赁资格的租赁的非确认财产和设备

(4,628)

出租人支付的租赁权改进

21,749

27,022

4,908

从库存转入财产和设备的车辆

827

919

1,555

通过发行A类普通股支付的购置价款的一部分

5,720

取消对非租户改进的认识

8,134

应付帐款和应计负债中的资本支出

3,158

8,441

6,721

非现金融资活动:

A类普通股为交换CWGs中的普通股而发行的票面价值

3

130

为受限制的既得股发行的A类普通股的票面价值

4

3

为对既得的RSU预扣税而回购的A类普通股的票面价值

(1)

(1)

A类普通股为收购发行的票面价值

1

17.福利计划

“自由道路401(K)界定缴款计划”(“自由奖励401(K)计划”)根据经修订的1986年“国内收入服务法”第401(A)和401(K)节加以限定。自2012年1月1日起,GSE 401(K)计划与自由奖励401(K)计划合并。从2007年1月1日起,野营世界被选为开始参加自由奖励401(K)计划。所有超过年龄的雇员18包括执行官员在内,有资格参加“自由奖励401(K)计划”。根据2011年12月15日签署的401(K)计划修正案第3号和2012年1月1日生效的自由奖励401(K)计划修正案,任何优惠归属都是任何受影响参与者的孙辈。非高报酬雇员可推迟至75%他们的符合资格的补偿最高可达国税局的限额。高报酬雇员可推迟至15%他们的符合资格的补偿最高可达国税局的限额。有对2019年、2018年或2017年自由奖励401(K)计划的捐款。

18.股东权益

CWGs,LLC所有权

CWH是CWGs,LLC的唯一管理成员,虽然CWH在CWGs中有少数经济利益,但是42.0%, 41.9%,和41.5截至2019、2018年和2017年12月31日,CWH分别拥有CWGs、LLC的唯一投票权和管理控制权。剩下的58.0%, 58.1%,和58.5截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,CWGs有限责任公司的股份分别由“持续股权所有者”持有,该公司将其定义为“持续股权所有者”,这是一家特拉华州有限责任公司,由StephenAdams和公司董事长兼首席执行官Marcus Lemonis(“ML收购”)共同持有,后者由Crestview Partners II控制。

136

目录

GP,L.P.,以及公司指定的执行官员(不包括马库斯·莱蒙尼斯)、身为公司董事会成员的安德里斯·巴尔廷斯和K·迪隆·希克利,以及其他一些现任和前任非执行雇员和前董事,在每种情况下,根据CWGs,LLC根据CWGs持有利润单位,LLC的股权激励计划在公司首次公开募股之前就已经存在,并在IPO时获得CWGs、LLC的共同部门,以换取它们的利润单位(集体,集体,“前利润单位持有人”及其在CWGs有限责任公司中拥有公共单位的每一获准受让人,并可在公司选举时(完全由公司独立董事(纽约证券交易所规则所指))赎回其共同单位,以换取公司A类普通股的现金或新发行股份。因此,该公司合并了CWGs,LLC的财务结果,并在其合并财务报表中报告了一项非控制权益。

普通股经济投票权

公司A类普通股及班级b普通股使其持有人有权就提交给公司股东的所有事项按每股投票;但只要ML收购公司、特拉华州有限责任公司LLC间接拥有斯蒂芬·亚当斯和公司董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯及其共同单位(统称为“ML关联方”)的允许受让人,就可直接或间接直接或间接拥有全部实益的股份27.5%在CWGs,LLC的所有未偿普通股中,ML关联方持有的B类普通股的股份将使ML关联方有权获得必要的票数,使ML关联方总计投出47%公司所有股东就提交公司全体股东表决的所有事项有资格投票的总票数。此外,C类普通股的份额使持有人有权获得必要的票数,以便持有人投出票数5%公司所有股东就提交公司全体股东表决的所有事项有资格投票的总票数。这个C类普通股股份由特拉华州有限责任公司ML RV集团(LLC)持有,全资拥有该公司董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯(Marcus Lemonis)。

本公司B类及C类普通股的持有人无权收取股息,亦无权在公司清盘、解散或清盘时获得任何分配。B类普通股的股份只能在必要的范围内发行,以维持CWGs的公用单位数、Crestview Partners II GP、L.P.和ML关联方(“B类共同所有人”)控制的资金持有的有限责任公司与B类普通股所有者持有的B类普通股股份的数量之比。B类普通股的股份只能与同等数量的CWGs,LLC一起转让。只有乙类共同拥有人所持有的公用单位的获准受让人,才可获准转让乙类普通股。B类普通股的股份将在赎回或交换由B类共同业主持有的CWGs,LLC的任何未清偿的共同单位时,以一对一的方式取消。在控制事件发生某些变化时,C类普通股将不再有任何表决权,该股公司C类普通股的股份将被取消考虑并将退休,公司将不会再发行这类C类普通股。

公司必须在任何时候保持A类普通股的流通股数量与CWH拥有的CWGs、LLC的普通股数量之间的一对一比率(但某些可转换或可交换证券的国库股和股票除外)。

137

目录

短期利润分配

2018年5月,该公司共收到美元557,000该公司董事长兼首席执行官马库斯·A·莱蒙尼斯(Marcus A.Lemonis)是该公司的唯一董事,该公司从ML收购公司(LLC)收取的短期利润中,被列为股东权益综合报表中增加的额外已付资本,并作为一项融资活动列入现金流量表。

19.非控制权益

如注18所述-股东权益,CWH是CWGs有限责任公司的唯一管理成员,因此合并了CWGs,LLC的财务结果。该公司报告一个非控制的权益代表共同单位的CWGs,有限责任公司持有的持续股权所有者。CWH在CWGs,LLC中的所有权权益的变化,当CWH保留其在CWGs中的控制权益时,LLC将作为股权交易入账。因此,未来赎回或直接交换CWGs,LLC的共同单位将导致所有权的改变,减少或增加记录为非控制权益的金额,并在CWGs、LLC分别拥有正负净资产时增加或减少额外的已付资本。2019年12月31日和2018年12月31日,CWGs和LLC的净资产为负数,导致综合资产负债表上出现负的非控制利息数额。在每个期间结束时,公司将记录对额外已缴入资本的非控制利息调整,使综合资产负债表上的非控制权益等于基本的CWGs,LLC净资产的非控制权益的所有权份额(见股东权益综合表(赤字))。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,89,158,27388,867,373CWGs的共同单位,LLC的未清权益,其中CWH拥有37,488,98937,192,364CWGs的公共单位,LLC,分别代表42.0%和41.9分别持有CWGs,LLC.和持续股权所有者的%所有权51,669,28451,675,009CWGs的公共单位,LLC,分别代表58.0%和58.1分别占CWGs、LLC的所有权权益%。

下表总结了CWGs,LLC的所有权变化对公司股权的影响:

截至12月31日止的年度

(千美元)

   

2019

   

2018

   

2017

   

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)

$

(60,591)

$

10,398

$

29,853

转让给非控制权益:

额外已缴资本减少,原因是从cwg有限责任公司购买公共单位,并从公开发行中获得收益

(87,203)

额外已缴资本减少,原因是A类普通股对CWGs,LLC的贡献,用于一家子公司的收购

(3,678)

额外已缴资本减少,原因是从cwg有限责任公司购买普通股,并从行使股票期权中获得收益

(86)

(970)

由于受限制的股票单位归属,额外已缴入资本增加

736

881

257

额外已缴资本减少,原因是回购A类普通股,用于对既得的RSU征收预扣税

(1,477)

(1,364)

由于赎回cwg.lc的共同单位而增加的已付资本

(478)

4,536

177,747

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)的变化并转移到非控股权

$

(61,810)

$

14,365

$

116,006

138

目录

20.股权补偿计划

下表概述了在合并业务报表中列入下列细列项目的基于权益的赔偿:

截至12月31日止的年度

(千美元)

    

2019

    

2018

    

2017

 

股权补偿费用:

适用于收入的费用

$

847

$

820

$

386

销售、一般和行政

12,298

13,268

4,723

权益补偿费用总额

$

13,145

$

14,088

$

5,109

确认与权益补偿有关的所得税利益总额

$

1,275

$

1,350

$

619

2016年奖励计划

2016年10月,该公司通过了2016年奖励计划(“2016年计划”),根据该计划,该公司可向14,693,518公司员工、顾问或非雇员董事的股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励。该公司不打算用现金结算任何基于股权的奖励.在行使股票期权授予、限制股票单位的归属或普通股或限制性股票的授予时,A类普通股的股份是从授权但未发行的股份中发行的。授予雇员的股票期权和限制性股票单位通常每年分期付款相等于五年期间并在终止雇用时取消。根据2016年计划,公司赔偿委员会可酌情修改这些归属条款。股票期权在授予之日以相当于公司A类普通股公平市价的行使价格授予。股票期权授予期满后十年除非因终止雇用而提前取消。非雇员董事获批予的受限制股票单位,每年分期付款相等于一年三年赠款前自愿推迟选举的期间。

该公司在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度内没有授予任何股票期权。截至2019年12月31日的年度股票期权活动摘要如下:

加权平均

骨料

残存

股票期权

加权平均

内在价值

契约寿命

    

(单位:千)

    

运动价格

    

(单位:千)

    

(年份)

截至2018年12月31日未缴

885

$

21.85

被没收

(140)

$

21.76

2019年12月31日未完税

745

$

21.86

$

6.6

可在2019年12月31日行使的期权

547

$

21.87

$

6.6

截至2019年12月31日,未获确认的股票期权补偿费用总额为$1.1百万美元,预计将在加权平均期间内确认。0.8好几年了。

截至2019年12月31日止年度的股票期权操作。股票期权的内在价值是$0.1百万美元1.7分别为2018年12月31日和2017年12月31日。因行使股票期权而扣减税款的实际税项利益并不显著。0.3分别为2018年12月31日和2017年12月31日。

139

目录

截至2019年12月31日止的年度限制性库存单位活动摘要如下:

受限

加权平均

股票单位

授予日期

    

(单位:千)

    

公允价值

截至2018年12月31日未缴

1,426

$

32.42

获批

968

$

11.17

既得利益

(417)

$

28.25

被没收

(171)

$

28.06

2019年12月31日未完税

1,806

$

19.68

截至2019年12月31日2018年及2017年12月31日止的年度内批出的限制性股票单位的加权平均批出日期公允价值如下:$11.17, $25.73,和$39.10分别。2019年12月31日,未获限制的股票单位的内在价值为$26.6百万2019年12月31日,与未获限制的股票单位有关的未确认补偿费用总额为$30.9百万美元,预计将在加权平均期间内确认。2.8好几年了。

截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度内,限制性股票单位的公允价值为美元。11.8百万美元5.6百万美元1.3分别是百万。从受限制股票单位的归属中扣除税款的实际税收优惠为$0.7百万美元0.7百万美元0.32019、2018年和2017年12月31日终了的年份分别为100万美元。归属的限制性股票单位通常是净股结算,因此公司扣留价值相当于雇员适用的所得税和其他就业税的最低法定义务的股份,并将现金汇给适当的税务机关。保留的股份总额是根据公司收盘价确定的受限制股票单位在各自归属日期的价值计算的。雇员向税务当局缴纳的税款总额反映为现金流动综合报表中的一项筹资活动。这些净股票结算产生了公司回购股份的效果,因为它们减少了本来会因归属而发行的股票数量,而不代表公司的开支。

21.每股收益

每股基本收益和稀释收益

A类普通股的每股基本收益是通过扣除Camping World Holdings,Inc.可获得的净收入(亏损)来计算的。按该期间发行的A类普通股的加权平均股份数计算.A类普通股每股稀释收益的计算方法是将康平世界控股公司(Camping World Holdings,Inc.)可获得的净收入(亏损)除以。根据A类普通股的加权平均数量进行调整,使潜在稀释性证券生效。

140

目录

下表列出用于计算A类普通股每股基本收益和稀释收益的分子和分母的对账情况:

截至12月31日止的年度

(单位:千,但每股数额除外)

    

2019

    

2018

    

2017

分子:

净(损失)收入

$

(120,301)

$

65,581

$

230,692

减:非控制权益造成的净亏损(收入)

59,710

(55,183)

(200,839)

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)基本

(60,591)

10,398

29,853

加:根据股票期权和RSU的假设稀释效应,将净收益重新分配给非控制权益。

(71)

加:净收益从假定的CWGs,LLC交换为A类普通股的非控制权益的重新分配

14,240

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)稀释

$

(60,662)

$

24,638

$

29,853

分母:

A类普通股加权平均股份发行.基本

37,310

36,985

26,622

购买A类普通股的稀释期权

78

稀释受限股

40

83

可转换为A类普通股的CWGs,LLC的稀释普通股

51,732

A类普通股加权平均股份已发行稀释

37,350

88,878

26,622

A类普通股每股收益(亏损)-基本

$

(1.62)

$

0.28

$

1.12

A类普通股每股收益(亏损)-稀释后

$

(1.62)

$

0.28

$

1.12

从A类普通股每股稀释收益计算中排除的加权平均反稀释证券:

购买A类普通股的股票期权

795

681

1,063

限制性股票单位

1,179

1,037

393

可转换为A类普通股的CWGs,LLC通用单位

51,670

59,995

公司B类普通股和C类普通股的股份不分公司的收益或亏损,因此不参与证券。因此,在两类方法下,B类普通股或C类普通股每股基本收益和稀释收益的单独列报尚未提出。

22.段信息

继Roger Nuttall于2018年12月21日辞去Camping World总裁一职后,该公司在截至2019年3月31日的季度内采取步骤调整公司的报告结构,包括管理层和内部报告。由于这些变化,公司确定其应报告的部分发生了变化。公司的可报告部门是根据公司各个产品线之间的各种共同点确定的,这符合公司的运营结构和相关的管理结构,管理部门根据部门收入和部门利润对这些部门的业绩进行评估并将资源分配给这些部门。对以往比较期的部分报告作了改写,以符合本期的列报方式。

如前所述,该公司此前可报告的部分:(一)消费者服务和计划,(二)经销商和(三)零售。在调整之后,该公司现在有以下内容可报告的部分:(一)良好的山姆服务和计划,和(二)房车和户外零售。为了配合2019年第一季度对其报告结构的调整,该公司将其以前的经销商和零售部门合并为RV和Outhouse零售部门,并将Good Sam Club和联合品牌信用卡业务从消费者服务和计划部门重新归类为RV和Outhouse零售部门,以反映这些业务与RV和户外零售地点的一致性和协同作用。在Good Sam服务和计划部门,该公司主要从销售下列产品中获得收入:路边紧急援助;财产和伤亡保险方案;旅行援助方案;延长的车辆服务合同;车辆融资和再融资;展览和活动;出版物和目录。在房车和户外零售部门,

141

目录

公司的收入主要来自销售新的和二手的RVS;销售RV产品和服务,包括销售RVS的零部件、配件、用品和服务,以及野营、狩猎、钓鱼、滑雪板、骑自行车、滑板、海洋和水上运动及其他户外活动的设备和用品;与销售RVS有关的财务和保险合同佣金;以及Good Sam Club会员资格和公司品牌信用卡。

上述可报告的部门是公司的业务活动,为其提供离散的财务信息,并由公司的首席经营决策者定期审查其经营结果,以分配资源和评估业绩。公司的首席经营决策者是一个由首席执行官和总裁组成的集团。部门收入包括部门间收入。部门收入包括对子公司的部门间分配和共享资源。

应报告的部门收入、分部收入、平面图利息费用、折旧和摊销、其他利息费用、净资产、总资产和资本支出如下:

截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日

好山姆

RV和

服务

户外

段间

(千美元)

 

和计划

    

零售

    

冲销

    

共计

收入:

良好的服务和计划

$

181,526

$

$

(1,988)

$

179,538

新车辆

2,375,477

(5,156)

2,370,321

旧车

860,032

(2,404)

857,628

产品、服务和其他

1,036,439

(1,862)

1,034,577

金融和保险,净额

411,035

(9,733)

401,302

好山姆俱乐部

48,653

48,653

合并收入总额

$

181,526

$

4,731,636

$

(21,143)

$

4,892,019

截至2018年12月31日止的年度

好山姆

RV和

服务

户外

段间

(千美元)

 

和计划

    

零售

    

冲销

    

共计

收入:

良好的服务和计划

$

174,641

$

$

(1,981)

$

172,660

新车辆

2,517,978

(5,124)

2,512,854

旧车

734,108

(2,091)

732,017

产品、服务和其他

951,814

(2,431)

949,383

金融和保险,净额

394,214

(10,503)

383,711

好山姆俱乐部

41,392

41,392

合并收入总额

$

174,641

$

4,639,506

$

(22,130)

$

4,792,017

截至2017年12月31日

好山姆

RV和

服务

户外

段间

(千美元)

 

和计划

零售

冲销

    

共计

收入:

良好的服务和计划

$

163,374

$

$

(1,486)

$

161,888

新车辆

2,440,381

(4,453)

2,435,928

旧车

671,024

(2,164)

668,860

产品、服务和其他

655,485

(2,666)

652,819

金融和保险,净额

333,988

(7,379)

326,609

好山姆俱乐部

33,726

33,726

合并收入总额

$

163,374

$

4,134,604

$

(18,148)

$

4,279,830

142

目录

截至12月31日止的年度

(千美元)

   

2019

   

2018

   

2017

   

部分收入(损失):(1)

良好的服务和计划

$

83,635

$

81,138

$

73,976

房车和户外零售

(42,609)

138,085

291,594

部分收入共计(损失)

41,026

219,223

365,570

公司及其他

(12,455)

(6,821)

(5,373)

折旧和摊销

(59,932)

(49,322)

(31,545)

其他利息费用,净额

(69,363)

(63,329)

(42,959)

应收税款协议债务调整

10,005

(1,324)

100,758

债务重组的损失和费用

(2,056)

(849)

(损失)所得税前收入

$

(90,719)

$

96,371

$

385,602

(1)分部收入定义为折旧和摊销前的业务收入加上平面图利息费用。本公司已重订某些前期金额,以符合2019年提交的部分。

截至12月31日止的年度

(千美元)

    

2019

    

2018

    

2017

 

折旧和摊销:

良好的服务和计划

$

4,304

$

3,328

$

3,482

房车和户外零售

55,628

45,406

28,063

小计

59,932

48,734

31,545

公司及其他

588

折旧和摊销总额

$

59,932

$

49,322

$

31,545

截至12月31日止的年度

(千美元)

    

2019

    

2018

    

2017

    

其他利息费用,净额:

良好的服务和计划

$

(1)

$

4

$

(2)

房车和户外零售

8,941

8,073

5,883

小计

8,940

8,077

5,881

公司及其他

60,423

55,252

37,078

其他利息费用共计,净额

$

69,363

$

63,329

$

42,959

143

目录

截至12月31日

(千美元)

    

2019

    

2018

    

2017

    

资产:

良好的服务和计划

$

138,360

$

146,012

$

152,902

房车和户外零售

3,047,652

2,467,519

2,106,167

小计

3,186,012

2,613,531

2,259,069

公司及其他

190,228

193,156

307,957

总资产

$

3,376,240

$

2,806,687

$

2,567,026

截至12月31日止的年度

(千美元)

   

2019

   

2018

   

2017

 

资本支出:

良好的服务和计划

$

2,952

$

2,477

$

3,260

房车和户外零售

85,405

251,882

77,511

小计

88,357

254,359

80,771

公司和其他

(1)

资本支出总额

$

88,356

$

254,359

$

80,771

23.季度财务信息(未经审计)

截至2019年12月31日和2019年9月30日的三个月反映了大约美元的长期资产减值。16.3百万美元50.0分别为百万美元和重组费用19.5百万美元27.7分别与附注5所述的2019年战略转移有关--重组和长期资产减值.2018年12月31日终了的三个月反映了美元的商誉减值。40.0百万与房车和户外零售报告部门有关,如附注7所述-商誉和无形资产。

三个月

十二月三十一日,

九月三十日

六月三十日,

三月三十一日,

十二月三十一日,

九月三十日

六月三十日,

三月三十一日,

(千美元)

    

2019

    

2019

    

2019

    

2019

    

2018

    

2018

    

2018

    

2018

收入

$

964,931

$

1,387,972

$

1,474,347

$

1,064,769

$

982,393

$

1,309,486

$

1,441,477

$

1,058,661

业务收入(损失)

(66,132)

(32,307)

90,304

16,882

(43,023)

80,663

117,704

45,671

净(损失)收入

(80,854)

(65,263)

52,623

(26,807)

(71,254)

46,155

77,132

13,548

可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入(损失)

(28,521)

(30,692)

18,017

(19,395)

(30,328)

14,123

24,782

1,821

A类普通股每股收益(亏损):

基本

$

(0.76)

(0.82)

0.48

(0.52)

$

(0.82)

$

0.38

$

0.67

$

0.05

稀释

$

(0.89)

(0.82)

0.46

(0.52)

$

(0.83)

$

0.38

$

0.67

$

0.05

(1)

144

目录

附表一:注册人财务资料的浓缩

野营世界控股公司

压缩资产负债表

(只限于母公司)

(除份额外,以千计)

十二月三十一日

十二月三十一日

  

2019

  

2018

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$

44,991

$

31,537

公司间应收账款

2,518

预付所得税和其他

1,388

9,049

流动资产总额

46,379

43,104

递延税资产

127,689

144,006

对子公司的投资

(91,879)

(8,363)

总资产

$

82,189

$

178,747

负债和股东权益

流动负债:

应收税款协议下负债的当期部分

$

6,563

$

9,446

流动负债总额

6,563

9,446

应课税协议项下负债,扣除当期部分

108,228

124,763

负债总额

114,791

134,209

承付款和意外开支

股东权益:

优先股,面值$0.01每股-20,000,000授权的股份;发布和突出截至2018年12月31日

A类普通股,面值$0.01每股-250,000,000授权的股份;37,701,584发布和37,488,989截至2019年12月31日37,278,690发布和37,192,364截至2018年12月31日

375

372

B类普通股,面值$0.0001每股-75,000,000授权的股份;69,066,445发出;及50,706,629截至2019年12月31日和2018年12月31日

5

5

C类普通股,票面价值$0.0001每股-授权份额,突出截至2018年12月31日

额外已付资本

50,152

47,531

留存赤字

(83,134)

(3,370)

股东权益总额(赤字)

(32,602)

44,538

负债和股东权益共计

$

82,189

$

178,747

见所附精简财务资料附注

145

目录

附表一:注册人财务资料的精简(续)

野营世界控股公司

简明扼要的业务报表

(只限于母公司)

(单位:千)

截至12月31日的年度,

    

2019

    

2018

    

2017

收入:

公司间收入

$

11,642

$

7,066

$

4,768

总收入

11,642

7,066

4,768

业务费用:

销售、一般和行政

11,642

7,066

4,770

业务费用共计

11,642

7,066

4,770

业务损失

(2)

其他利息费用,净额

(15)

应收税款协议债务调整

10,005

(1,324)

100,758

附属公司净收入(亏损)权益

(43,317)

39,266

82,430

(损失)所得税前收入

(33,312)

37,927

183,186

所得税费用

(27,279)

(27,529)

(153,333)

净(损失)收入

$

(60,591)

$

10,398

$

29,853

见所附精简财务资料附注

146

目录

附表一:注册人财务资料的精简(续)

野营世界控股公司

现金流量表

(只限于母公司)

(单位:千)

截至12月31日的一年,

    

2019

    

2018

    

2017

经营活动

净(损失)收入

$

(60,591)

$

10,398

$

29,853

调整数,将净(损失)收入与用于业务活动的现金净额对账:

子公司净亏损(收益)权益

43,317

(39,266)

(82,430)

递延税费用

14,981

10,908

133,639

应收税款协议债务调整

(10,005)

1,324

(100,758)

资产和负债变动,减去购置:

公司间应收款

2,518

(2,518)

预付所得税和其他资产

7,671

1,464

(10,656)

应付帐款和其他应计负债

(44)

(1,147)

按照收税协议付款

(9,425)

(8,914)

(203)

用于业务活动的现金净额

(11,534)

(26,648)

(31,702)

投资活动

从CWGs购买LLC利息

(271)

(124,150)

从CWGs,LLC收到的分发

47,866

65,940

66,092

投资活动(用于)提供的现金净额

47,866

65,669

(58,058)

筹资活动

发行A类普通股的收益-在公开发行中出售,扣除承销商折扣和佣金

122,544

发行B类普通股的收益

支付给A类普通股股东的股息

(22,878)

(22,697)

(22,241)

行使股票期权的收益

153

1,728

第16条人员发放短期利润

557

(用于)筹资活动提供的现金净额

(22,878)

(21,987)

102,031

现金和现金等价物增加

13,454

17,034

12,271

年初现金及现金等价物

31,537

14,503

2,232

年底的现金和现金等价物

$

44,991

$

31,537

$

14,503

见所附精简财务资料附注

147

目录

附表一:注册人财务资料的精简(续)

野营世界控股公司

关于压缩财务信息的注记

(只限于母公司)

2019年12月31日

1.组织

野营世界控股公司(“母公司”)成立于2016年3月8日,是特拉华州的一家公司,是一家没有直接业务的控股公司。母公司的资产主要由现金和现金等价物、其在CWGs企业的权益、LLC(“CWGs,LLC”)和某些递延税金资产组成。

母公司的现金流入主要来自现金红利或分配,以及来自CWGs,LLC的其他转帐。母公司可用于履行其普通股现金承诺和支付现金股利的金额,在CWGs,LLC的高级担保信贷工具中受到某些限制。见合并财务报表附注9。

2.列报基础

这些精简的母公司财务报表应与Camping World Holdings公司的合并财务报表一并阅读。及其所附的注释,包括在本表格10-K内。为了提供这种浓缩的财务信息,母公司对CWGs、LLC的兴趣是根据其在CWGs、LLC净资产中所占的比例来记录的(类似于按权益法列报)。

母公司是CWGs有限责任公司的唯一管理成员,根据CWGs的修订和恢复的LLC协议,LLC(“LLC协议”)以偿还与上市公司相关的所有费用的形式获得赔偿。公司间收入包括这些偿还款项,并在确认与之相关的相应费用时予以确认。

在这些精简的母公司财务报表中列报的某些公司间结余在合并财务报表中被消除。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,合并后的母公司经营报表中子公司净收益中的公司间收入和权益全部被冲销。公司间应收账款是CWGs公司于2019年12月31日欠母公司的。一美元2.52018年12月31日,CWGs有限责任公司欠母公司100万笔公司间应收账款。合并财务报表中未冲销的关联方金额包括母公司在应收税款协议下的负债,总额为美元114.8百万美元134.2分别截至2019年12月31日和2018年12月31日

3.承付款和意外开支

母公司是与CWGs,LLC(“持续权益所有者”)的某些共同单位持有人签订的应收税款协议的一方,该协议规定母公司向持续股权所有者支付85母公司因某些交易而实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税收优惠数额的%。有关母公司应收税款协议的更多信息,请参见合并财务报表附注11。如合并财务报表附注11所述,根据应收税款协议应付的款项除其他外,取决于(I)Camping World Holdings公司未来应纳税收入的产生。(二)税法的未来变化。截至2019年12月31日和2018年12月31日,应收账款协议下的负债总额为美元。114.8百万美元134.2分别是百万。

关于未决和威胁诉讼的信息,见合并财务报表附注13。 P根据LLC协议,母公司获得与上市公司有关的所有费用的补偿,其中包括诉讼费用。

148

目录

4.现金流量表

截至12月31日的年度现金流量补充披露情况如下(千):

年终

年终

年终

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2019

    

2018

    

2017

在本报告所述期间支付的现金:

利息

$

$

15

$

所得税

4,235

14,421

31,543

非现金投资活动:

子公司通过发行A类普通股支付的收购价款

5,720

非现金融资活动:

A类普通股为交换CWGs中的普通股而发行的票面价值

3

130

为受限制的既得股发行的A类普通股的票面价值

4

3

为对既得的RSU预扣税而回购的A类普通股的票面价值

(1)

(1)

A类普通股为收购发行的票面价值

1

149

目录

附表二:估值及合资格账目

    

余额

    

加法

    

荷电

    

收费

    

平衡

    

开始

    

向.收取费用

    

给其他人

    

利用

    

最后

(单位:千)

    

期间

    

费用(1)

    

账户(2)

    

(注销)

    

期间

应收账款备抵(3):

截至2019年12月31日止的年度

$

4,729

(20)

$

278

$

(1,270)

$

3,717

2018年12月31日(4)

8,659

2,444

(5,278)

(1,096)

4,729

2017年12月31日终了年度

8,753

838

9,658

(10,590)

8,659

(1)对可疑帐户备抵的增加记作费用。
(2)注销/退货津贴的增加记作收入的贷项。
(3)应收账款备抵包括可疑账户备抵和注销/退回备抵。
(4)由于2018年1月1日采用了ASC 606,该公司的某些收入流被作为可变的考虑因素入账,不再被视为有注销/退货的津贴(见注2-本表格第二部分第8项中的收入)。这导致将费用记入其他帐户。$5.52018年12月31日终了的年度为百万美元。

    

余额

    

加法

    

荷电

    

收费

    

平衡

    

开始

    

向.收取费用

    

给其他人

    

利用

    

最后

(单位:千)

    

期间

    

费用

    

账户(1)

    

(注销)

    

期间

非流动其他资产备抵:

截至2019年12月31日止的年度

$

$

2,753

$

$

$

2,753

2018年12月31日(2)

7,187

(7,187)

2017年12月31日终了年度

5,737

6,918

(5,468)

7,187

(1)注销/退货津贴的增加记作收入的贷项。
(2)由于2018年1月1日采用了ASC 606,该公司的某些收入流被作为可变的考虑因素入账,不再被视为有注销/退货的津贴(见注2-本表格第二部分第8项中的收入)。这导致将费用记入其他帐户。$7.22018年12月31日终了的年度为百万美元。

税收估价

税收估价

津贴

津贴

余额

向.收取费用

贷记

荷电

平衡

    

开始

    

所得税

    

所得税

    

给其他人

最后

(单位:千)

    

期间

    

规定

    

规定

    

账户(1)

期间

递延税款资产估价备抵额:

截至2019年12月31日止的年度

$

180,983

$

85,903

$

(434)

$

$

266,452

2018年12月31日

132,468

43,175

5,340

180,983

2017年12月31日终了年度

152,021

11,194

(64,535)

33,788

132,468

(1)在CWGs有限责任公司的投资中,与外部基础有关的额外已付资本。

150

目录

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

本项目第9项所要求的信息以前曾在该公司目前的8-K表格报告中报告过,该报表于2018年5月22日提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

项目9A.管制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即资源受到限制,管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性(如经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的)。

根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

物质弱点的补救

在截至2019年12月31日的一年中,该公司对以前报告的财务报告内部控制方面的重大缺陷采取了补救措施。我们在截至2019年12月31日的季度内完成了这些补救措施,包括测试设计和总结相关控制措施的运行效果。

具体而言,我们采取了以下补救措施:

我们加强了对有关某些经销商保险产品注销条款的准备金审查的控制,包括审查第三方精算分析,以帮助确定用于准备金的估计注销率,并审查对计算的数据输入。加强后的控制措施已运作了足够的时间,以便管理层通过测试得出结论,认为这些控制措施是设计和有效运作的。

我们评估了整个公司的会计资源需求,因此聘用了更多有经验的会计人员,并采取措施提高会计和报告程序的总体控制效力和效率。我们的评估在当年进行得很早,以便能够雇用更多的人员,以便有足够的时间进行有关的管制。除了这些资源外,我们还加强了现有管制措施的设计,并在以下方面实施了一些新的控制措施:(1)资产活动和估值的审查;(2)适当分配资源,用于审查某些会计分析和相关日记账分录;(3)财务报表列报和披露审查程序。加强后的控制措施已运作了足够的时间,以便管理层通过测试得出结论,认为这些控制措施是设计和有效运作的。我们还建立了一个经常程序,通过每季度举行一次会议来监测会计资源充足情况,以评估业务现状和业务变化的预期影响,并采取必要的未来行动来维持这种充足状态。

151

目录

我们加强了现行税务管制措施的设计,包括对分析进行额外检讨,以确定我们的所得税负债及有关递延所得税结馀的数额,以及实现递延税项资产的能力,包括就厘定持续权益拥有人与公司之间的基准分配的计算程序作出额外检讨。我们已动用专门资源,以检讨我们的所得税负债及有关递延所得税结馀的基础拨款及有关计算。加强后的控制措施已运作了足够的时间,以便管理层通过测试得出结论,认为这些控制措施是设计和有效运作的。

根据这些程序,我们认为以前报告的重大弱点已经得到纠正。然而,完成对这些重大弱点的补救程序并不能保证我们修改后的控制措施将继续正常运作,也不能保证我们的财务报表不会出现错误。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据“外汇法”第13a-15(F)条建立和维持对财务报告的适当内部控制。管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)中规定的标准,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

我们的管理层在2019年12月31日对财务报告的内部控制评估中排除了对我们最近于2019年收购的几个业务的财务报告的内部控制,其中包括三个经销商(“排除收购”)。截至2019年12月31日,不包括的收购分别占资产总额和净资产的2 040万美元和610万美元,在该日终了年度分别占收入和净资产的1 610万美元和(50万美元)。

根据我们的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,德勤会计师事务所也审计了我们的合并财务报表,该报告载于第153页。

财务报告内部控制的变化

除上文第9A项所述外,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有改变,而是与我们在2019年12月31日终了的财政季度内进行的内部控制的评价有关的,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

152

目录

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

野营世界控股公司及附属公司

关于财务报告内部控制的几点看法

我们对Camping世界控股公司财务报告的内部控制进行了审计。截至2019年12月31日,根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准,设立子公司(“公司”)。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)中确立的标准,对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年2月28日提交的报告,对这些财务报表发表了无保留意见,并列入了一段解释性段落,说明由于采用了新的租赁标准,该公司在2019年租赁会计方法方面发生了变化。

正如管理层关于财务报告内部控制的年度报告所述,管理部门在其评估中排除了公司最近于2099年收购的业务的财务报告的内部控制,其中包括三家经销商(“排除收购”),截至2019年12月31日,其财务报表分别占总资产和净资产的2 040万美元和610万美元,以及截至该日终了年度的收入和净亏损分别为1 610万美元和0.5美元。因此,我们的审计不包括排除收购时对财务报告的内部控制。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

153

目录

由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Deloitte&Touche LLP

加州洛杉矶

(二0二0年二月二十八日)

项目9B.其他资料

不适用

154

目录

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

我们通过了一套书面的商业行为和道德准则,适用于我们的所有董事、官员和雇员,包括我们的首席执行官以及我们的主要财务和会计官。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.camingworld.com“投资者关系”一节“治理”下查阅。此外,我们还打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市规则所要求的关于对我们的“商业行为和道德守则”任何条款的任何修正或放弃的所有披露。我们网站上所载的资料不包括在本表格10-K内。

有关执行主任及董事回应本项目的资料,部分载於本表格第I部末的标题“关于执行主任及董事的资料”10-K。本项所要求的其他信息将列入本公司2020年股东年会委托书中的标题“建议1:董事选举”、“公司治理”、“董事会委员会”以及(如适用的话)“拖欠第16(A)款报告”,并在提交后以参考方式纳入本报告。

项目11.行政补偿

本项目所要求的信息将包含在我们2020年股东大会的委托书中的标题“高管薪酬”、“董事薪酬”、“赔偿委员会报告”和“赔偿委员会联锁和内幕参与”之下。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

下表提供了截至2019年12月31日我们的A类普通股获准发行的薪酬计划的信息:

计划类别

    

行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券数目

    

未清期权认股权证及权利的加权平均行使价格

    

根据权益补偿计划可供未来发行的证券数目

证券持有人批准的权益补偿计划(1)

2,551,366

$21.86

11,307,391

证券持有人未批准的权益补偿计划

共计

2,551,366

$21.86

11,307,391

(1)包括根据我们的2016年奖励计划授予的和可获得的奖励。

本项所要求的关于某些受益所有者和管理层的担保所有权的其他信息将在我们2020年股东年会的委托书中“某些受益所有者和管理层的担保所有权和管理”和“权益补偿计划信息”标题下包括在内,并在提交后以参考方式纳入本文件。

项目13.某些关系及相关交易和主任独立性

本项目所要求的信息将包含在“某些关系和相关人员交易”和“公司治理-董事独立性”的标题下,这些信息将在我们2020年股东年会的委托书中列出,并在提交文件时以参考的方式纳入其中。

155

目录

项目14.主要会计师费用和服务

本项所要求的信息将在2020年股东大会委托书中的“独立注册会计师事务所收费及其他事项”标题下列入,并在提交后以参考方式纳入本文件。

156

目录

第IV部

项目15.证物、财务报表和附表

(A)(1)财务报表。

作为本报告一部分提交的财务报表清单见上文表10-K第二部分“项目8.财务报表和补充数据”下的目录。

(A)(2)财务报表附表。

附表一:注册人财务信息的浓缩

145

附表II:估值及合资格账目

150

所有其他附表都被省略,因为它们不是必需的,或者是因为所要求的资料载于本表格第二部分第10-K部分“财务报表和补充数据”第二部分“综合财务报表或财务报表附注”中,从第96页开始。

(A)(3)证物。

展品索引

以引用方式合并

展览编号

展品描述

形式

档案编号。

陈列品

提交日期

随函提交/提供

3.1

野营世界控股有限公司注册证书的修订和恢复。

10-Q

001-37908

3.1

11/10/16

3.2

“野营世界控股有限公司章程”的修订和恢复。

10-Q

001-37908

3.2

11/10/16

4.1

证明A类普通股股份的股票证明样本

S-1/A

333-211977

4.1

9/13/16

4.2

股本描述

*

10.1

2016年10月6日的应税协议

10-K

001-37908

10.1

3/13/17

10.2

表决协议,2016年10月6日

10-K

001-37908

10.2

3/13/17

10.3

2016年10月6日修订和恢复的CWGs企业有限责任公司协议

10-K

001-37908

10.3

3/13/17

10.4

登记权利协议,日期:2016年10月6日

10-K

001-37908

10.4

3/13/17

10.5

第七次修订和恢复日期为2017年12月12日的FreedomRoads有限责任公司之间的信贷协议,作为公司和借款人,FreedomRoads公司的某些子公司作为附属借款人,美利坚银行,N.A.作为行政代理人和信用证发行人,以及其他贷款人方。

8-K

001-37908

10.1

12/22/17

157

目录

以引用方式合并

展览编号

展品描述

形式

档案编号。

陈列品

提交日期

随函提交/提供

10.6

根据FreedomRoads公司2018年12月4日对第七次修订和恢复的信贷协议的第一修正案,LLC作为借款人、贷款人和美国银行作为行政代理人

8-K

001-37908

10.1

12/4/2018

10.7

自由道路公司于2019年10月8日对第七次修订和恢复的信贷协议的第二修正案,LLC作为借款人,贷款人为贷款方,美利坚银行为行政代理人

8-K

001-37908

10.1

10/10/2019

#10.8

“就业协议”,日期为2016年6月10日,由CWGs Enterprise,LLC,Camping World Holdings,Inc。马库斯·A·莱蒙尼斯

S-1/A

333-211977

10.12

9/20/16

#10.9

就业协议,日期:2010年1月1日,由FreedomRoads公司和FreedomRoads公司签订,LLC,CWI,Inc.布伦特·穆迪

S-1/A

333-211977

10.18

9/20/16

#10.10

“就业协议第一修正案”,日期为2011年1月1日,由FreedomRoads公司和FreedomRoads公司签署,LLC,CWI公司。布伦特·穆迪

S-1/A

333-211977

10.19

9/20/16

#10.11

“就业协议”,日期为2016年6月10日,由CWGs Enterprise,LLC,Camping World Holdings,Inc。布伦特·穆迪

S-1/A

333-211977

10.20

9/20/16

#10.12

野营世界控股公司2016年奖励计划

S-8

333-214040

4.4

10/11/16

#10.13

野营世界控股公司2016年高级行政人员奖金计划

10-K

001-37908

10.19

3/13/17

#10.14

野营世界控股公司非雇员董事薪酬政策

10-Q

001-37908

10.1

5/10/19

#10.15

野营世界控股公司董事股权政策

10-K

001-37908

10.21

3/13/17

#10.16

野营世界控股公司执行股权政策

10-K

001-37908

10.22

3/13/17

#10.17

雇员股票期权协议的格式

S-1/A

333-211977

10.28

9/20/16

#10.18

雇员限制股合约的格式

10-Q

001-37908

10.2

8/10/17

#10.19

董事受限制股票单位协议的格式

10-Q

001-37908

10.3

8/10/17

#10.20

补偿协议的形式

S-1/A

333-211977

10.31

9/26/16

158

目录

以引用方式合并

展览编号

展品描述

形式

档案编号。

陈列品

提交日期

随函提交/提供

10.21

“信贷协议”,日期为2016年11月8日,由CWGs Enterprise,LLC持有,CWGs Group,LLC作为借款人,某些CWGs企业,LLC现有和未来的国内子公司作为附属担保人,贷款人方和高盛美国银行作为行政代理

10-Q

001-37908

10.3

11/10/16

10.22

第一修正案,日期为2017年3月17日,由CWGs Enterprise,LLC持有,CWGs Group,LLC作为借款人,某些CWGs企业,LLC的现有和未来的国内子公司作为附属担保人,贷款人方和高盛美国银行作为行政代理

8-K

001-37908

10.1

3/17/17

10.23

“信贷协议第二修正案”,日期为2017年10月6日,由CWGs Enterprise,LLC持有,CWGs Group,LLC作为借款人,贷款方为贷款方,高盛美国银行为行政代理

8-K

001-37908

10.1

10/10/17

10.24

第三次修订日期为2018年3月28日,由CWGs Enterprise(LLC)持有,GWGS集团(LLC)作为借款人,贷款方为LLC,高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)为行政代理,日期为2018年3月28日

8-K

001-37908

10.1

3/29/18

10.25

“对信贷协议的第四次修正”,日期为2018年9月27日,由CWGs Enterprise(LLC)持有,CWGs Group(LLC)作为借款人,CWGs Group,LLC作为贷款方,高盛美国银行(Goldman Sachs Bank US)作为行政代理

8-K

001-37908

10.1

9/28/18

10.26

自2018年11月2日起,特拉华州的Camping World Property,Inc.作为借款人,另一方贷款方与美国CIBC银行作为贷款人签订了贷款和担保协议

10-Q

001-37908

10.2

11/7/18

#10.27

就业协议,由野营世界控股有限公司和野营世界控股公司之间。和Melvin Flanigan,日期为2019年1月1日

10-K

001-37908

10.34

3/15/19

#10.28

野营世界控股有限公司于2019年11月8日对就业协议的修正。和梅尔文·弗拉尼根

10-Q

001-37908

10.2

11/12/19

159

目录

以引用方式合并

展览编号

展品描述

形式

档案编号。

陈列品

提交日期

随函提交/提供

#10.29

咨询协议,由野营世界控股有限公司和野营世界控股公司之间。托马斯·沃尔夫(Thomas F.Wolfe)于2019年7月2日

10-Q

001-37908

10.1

8/9/19

#10.30

就业协议,由野营世界控股有限公司和野营世界控股公司之间。和日期为2019年12月19日的Tamara Ward

8-K

001-37908

10.1

12/19/19

21.1

Camping World Holdings,Inc.的子公司名单

*

23.1

独立注册会计师事务所的同意

*

23.2

独立注册会计师事务所的同意

*

24.1

委托书

*

31.1

第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官证书

*

31.2

细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事证书

*

32.1

第1350条首席执行官证书

**

32.2

第1350条首席财务官证书

**

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

***

101.SCH

内联XBRL分类法扩展模式文档

***

101.CAL

InclineXBRL分类法扩展计算链接库文档

***

101.DEF

内联XBRL扩展定义链接库文档

***

101.LAB

内联XBRL分类法标签链接库文档

***

101.PRE

内联XBRL分类法扩展表示链接库文档

***

104

封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中)

***

*

随函提交

**

随函提供

***

以电子方式提交

160

目录

#

指示管理合同或补偿计划

项目16.表格10-K摘要

161

目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。

第5章

野营世界控股公司

日期:2020年2月28日

通过:

/s/ 马库斯·莱蒙尼斯

马库斯·莱蒙尼斯主席兼首席执行官

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求,下列人士代表登记人并以相对于其姓名和日期的身份签署了本报告。

签名

    

标题

    

日期

/S/Marcus A.Lemonis

主席、首席执行官和主任(首席执行干事)

(二0二0年二月二十八日)

马库斯·莱蒙尼斯

/S/Melvin L.Flanigan

总财务主任(特等财务主任及首席会计主任)

(二0二0年二月二十八日)

梅尔文·弗拉尼根

*

导演

斯蒂芬·亚当斯

*

导演

安德里斯·巴尔廷斯

*

导演

布赖恩·卡西迪

*

导演

玛丽·乔治

*

导演

丹尼尔·J·基尔帕特里克

*

导演

迈克尔·马龙

*

坎平世界控股有限公司总裁主任

布伦特L.穆迪

*

导演

K.Dillon Schickli

*通过:

/S/Marcus A.Lemonis

(二0二0年二月二十八日)

马库斯·莱蒙尼斯
事实律师

162