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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

(第14A-101条)

附表14A资料

代理语句 根据

1934年“证券交易法”

(修订动议编号)

由 登记员☐以外的缔约方提交的登记人☐提交的文件

选中适当的框：

☑ 初步代理陈述
☐ 机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
☐ 最终代理声明
☐ 最终附加材料
☐ 根据第240.14a至12节索取材料

DiebordNixdorf公司

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

(提交委托书的人的姓名)

支付提交 费用(选中适当的方框)：

☑

不需要收费。

☐ 根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。

(1)

适用于交易的每一类证券的所有权：

(2)

适用于交易的证券总数：

(3)

根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算备案费的金额，并说明如何确定)：

(4)

拟议交易的最高总价值：

(5)

已付费用总额：

☐

以前用初步材料支付的费用。

☐

复选框，如果费用的任何部分按照Exchange 法案规则0-11(A)(2)的规定被抵消，并确定以前支付抵消费的文件。通过注册语句号或表单或附表以及其 备案的日期来标识以前的归档。

(1)

以前支付的数额：

(2)

表格、附表或注册报表编号：

(3)

提交缔约方：

(4)

提交日期：

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LOGO

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二00二年二月二十八日复制件(日期：二0二0年二月二十八日)

LOGO

梅费尔道5995号

P.O.信箱3077俄亥俄州北广州44720-8077

三月[], 2020

亲爱的股东：

迪博尔德公司2020年股东大会将于2020年5月1日(星期五)上午8：30在 8：30举行。美国东部时间。我们今年的年会采用了虚拟模式，以便为所有股东提供一致的经验，而不论地点如何。您将可以通过现场网播(br})参加2020年年度会议并投票，访问www.virtualshareholdermeeting.com/dbd 2020。

如所附通知和委托书所述，在年度会议上，将要求你(1)选举11名董事，(2)批准任命毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为截至2020年12月31日的独立注册会计师事务所；(3)在咨询基础上批准我们指定的执行官员薪酬；(4)批准对DieborNixdorf、 Instituated 2017和业绩奖励计划的修正。

我们很高兴继续利用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上向股东提供代理材料。我们相信，这些规则为您提供了更快的代理材料，并减少了我们的年度会议的环境影响。因此，我们正在向股东发送一份关于代理材料在互联网上可供使用的通知，其中载有关于如何访问和审查我们的2020年委托书报表和2019年12月31日终了年度的年度报告，以及如何在网上或通过电话投票的指示。如果您想收到我们的代理材料的 纸副本，请遵循在互联网上提供代理材料的通知中要求提供这些材料的说明。

所有在2020年3月2日营业结束时持有DiebordNixdorf公司普通股记录的人都有权在2020年年会上投票。你可以在会议前在网上投票，网址是www.proxyvote.com。如果您通过邮件收到代理卡的纸质副本，您还可以通过在 返回信封中签名、约会和邮寄代理卡或拨打免费号码进行投票。

有关如何在线参加虚拟会议的详细信息，将在代理 语句中详细说明。如果您不能出席会议，您可以收听http://www.dieboldnixdorf.com.网站上的重播。重播可在会议后不久在我们的网站上访问，并将在最多 至三个月内继续播放。

我们期待着你加入我们的虚拟会议。

真诚地，

LOGO

加里·格林菲尔德

董事会主席

LOGO

 LOGO

杰拉德·施密德

总裁兼首席执行官

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关于提供代理材料的重要通知

股东年会将于2020年5月1日召开。

这份委托书连同我们截至2019年12月31日的年度报告，包括展品，

可免费访问www.proxyvote.com (您需要参考16位控制号码

在您的代理卡或 通知上发现的代理材料的互联网可用性，以便投票)。

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初步副本

LOGO

梅费尔道5995号

P.O.信箱3077俄亥俄州北广州44720-8077

的周年会议通知

股东

日期：

(二零年五月一日)

时间：

早上8：30。EDT

地点：

虚拟股东大会

www.virtualshareholdermeeting.com/

DBD 2020

有待讨论的项目：

1.

 选举十一名董事；

2.

 批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期至2020年12月31日；

3.

 以谘询方式批准我们指定的行政人员薪酬；及

4.

批准对DieborNixdorf公司2017年股权和业绩奖励计划的修正。

您的注意力集中在所附的代理语句上，它完全描述了这些项目。

就上述事项采取的任何行动，可在上述年度会议上审议，或在上述指定日期或在 可适当休会或推迟的任何时间和日期审议。

持有DiebordNixdorf公司股份有限公司在2020年3月2日结束营业的记录者，将有权在2020年年会上投票。

随函附上的委托书卡已由DiebordNixdorf的董事会指定，并已指定其中所指名的人。

按董事会的命令

LOGO

LOGO

乔纳森·莱肯

高级副总裁、首席法律官和公司秘书

三月[], 2020

(大致邮寄日期)

请在www.proxyvote.com网上投票，以确保法定人数。

或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，则通过填写、签名和对

随函附上委托书，并迅速将其邮寄到回邮信封中。

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初步副本

DiebordNixdorf公司

梅费尔道5995号

P.O.方框3077俄亥俄州北广州44720-8077

代理语句

2020年股东年会

目录

代理摘要 1

会议信息

 1

供你投票的提案和审计委员会的建议

 1

主要领导和董事会发展

 2

股东参与和反应能力

 2

环境、社会和治理与可持续性

 3

董事会提名人概述

 4

参加年会

 5
投票信息 6
公司治理 8

董事会领导结构

 8

董事会和主任评估

 8

董事局会议及行政会议

 8

董事会风险监督

 9

董事会委员会和组成

 9

公司治理资料可在我们的网站上查阅

 12

独立董事

 12

关联人交易策略

 12

与董事的沟通

 13

商业道德守则

 13

人事及赔偿委员会联锁及内幕参与

 13

导演定位与教育

 13
董事的补偿 14

2019年主任薪酬

 15

董事股权指引

 16
确定和评估被提名的董事 17

股东提名人

 18

多数表决政策

 19
建议1：选举董事 20

董事会建议

 20

我们的导演提名

 20
受益所有权 26

股份实益所有权

 26

董事和管理层的安保所有权

 27

违法者报告第16(A)条

 28
建议2：批准委任独立注册会计师事务所 29

董事会建议

 29

审计和非审计费用

 29

我国独立注册会计师事务所审计委员会预批准政策及允许的审计服务

 30

审计委员会的建议

 30
建议3：在谘询的基础上，批准我们指定的行政人员薪酬 31

董事会建议

 31

审计委员会的建议

 31
提议4：核准对DiebordNixdorf的修正案，纳入2017年股权和业绩奖励计划 32

董事会建议

 32

共享请求背景

 32

2017年计划要点

 33

共享使用

 34

2017年计划材料概述

 35

对参与者的税收后果

 39

对公司或子公司的税收后果

 40

LOGO 2020年代理声明 i

目录

目录

向证券交易委员会登记

 40

现有计划对指定的执行干事和其他人员有利

 40

权益补偿计划资讯

 42

批准2017年计划修正案所需表决

 42

审计委员会的建议

 42
行政补偿事项 43

人事及赔偿委员会报告书

 43

薪酬探讨与分析

 43

执行摘要

 44

补偿决策过程

 50

2019年赔偿内容

 52

就业协议

 63

其他补偿政策

 63

行政薪酬表

 65

无保留递延补偿计划

 73

在控制权终止或变更时可能支付的款项

 74

终止时支付的款项-施密德先生、卢瑟福先生和克尔先生

 74

根据服务协定可能支付的解雇费N her博士和Heyden先生

 76

离职后付款表

 78
审计委员会的报告 80
股东共用同一地址 81
招标费用 81
股东建议书 81
其他事项 82

关于本代理招标中 参与者的其他信息载于本代理声明的附录A。现将拟议修正的2017年公平和业绩奖励计划全文作为附录B附于本委托书说明中，以反映本委托书中所述的变化。

二 2020年委托书 LOGO

目录

代理摘要

本委托书提供给DieborNixdorf股份有限公司(DiebordNixdorf、the Company、we、Our、Our和Our)的股东，涉及董事会在2020年股东年会上使用的代理公司的请求，以及会议的任何延期或延期。(B)本委托书是向DieborNixdorf股份有限公司(DiebordNixdorf，The Company，We，Our，Our，and Ous)的股东提供的。

这些代理材料将在3月或3月左右发送给我们的 股东。[], 2020.

此代理摘要旨在概述您可以在此代理语句的其他位置找到的信息。由于这只是一个摘要，我们鼓励您在投票前阅读代理声明全文，以获得有关这些主题的更多信息。

会议信息

时间和日期

早上8：30。美国东部时间，2020年5月1日

位置

虚拟会议

www.virtualShareholderMeeting.com/DBD 2020

*请注意*

记录日期

关闭业务

二0二0年三月二日

供你投票的提案和委员会的建议

提案 董事会建议

页引用

(更多细节)

1.  选出11名董事

每人

董事会 被提名人

 20

2.  批准委任毕马威有限责任公司为我们独立注册的公众会计师事务所

 为 29

3.  将在咨询的基础上批准我们指定的执行干事 报酬

 为 31

4.  批准对Diebor Nixdorf公司2017年股权和业绩奖励计划的修正

 为 32

有关投票机制、批准要求及有关事宜的资料，可参阅投票信息和 其他事项从第6页和第82页开始。

LOGO 2020年代理声明 1

目录

代理摘要

主要领导层 和董事会的发展

2019年，我们的转换在市场上继续生效，就像我们在DN Now Transform 倡议上执行的那样。在我们的第一个完整的DN现在，我们履行或超过了每一个承诺，我们已经走上了未来的目标。随着这一进步，我们的核心业务有了更坚实的基础，形成了一个更加专注和高效的公司。

我们在2019年的转变还包括关键的领导发展。我们在2019年增加了四名新的独立董事，自2018年以来任董事的埃伦·科斯特洛(EllenCostello)担任了人民与赔偿委员会的主席。亚瑟·安东、雷诺兹·比什和菲利普·考克斯也分别担任财务、技术和董事会治理委员会的主席。这些委员会的发展为我们在2019年的领导提供了不同的技能和观点。此外，杰弗里·卢瑟福(Jeffrey Rutherford)转变为我们的永久高级副总裁和首席财务官，伊丽莎白·帕特里克(Elizabeth Patrick)作为我们新的高级副总裁和首席人事官加入了公司。我们还加强了我们的高级领导团队，增加了高级

2019年1月，全球零售业副总裁兼首席数字官HermannWimmer和高级副总裁HermannWimmer。副总裁兼财务主管Zeeshan Naqvi和副总裁兼首席会计官James Barna去年也加入了我们的行列。展望2020年，我们很高兴能让劳伦C州成为今年新的董事提名人。国家女士是一位充满活力的领导人，她为董事会带来了新的视角，特别是考虑到她在驾驭变革性技术的影响方面的经验。

在我们新的人事和薪酬委员会 主席和新首席人事官的指导下，2019年我们的薪酬战略设计也发生了变化，以便更好地与我们的转型举措保持一致，使用支持我们多年转型计划的指标。特别是，我们密切关注我们从股东和外部顾问那里得到的关于我们的薪酬计划的反馈意见，这一点在下文和薪酬讨论和分析中得到了进一步强调。虽然我们认为我们的薪酬计划反映了目前我们业务的正确激励结构，但我们承诺在2020年剩下的时间里，就这些关键问题与股东保持积极的对话，以促进我们为创造长期股东价值所作的持续努力。

股东参与和反应能力

我们听取了股东和代理顾问在2019年对薪酬投票的失望言论后的反馈，并采取了以下行动。请参阅第45页的 关于我们如何根据股东和代理顾问的反馈对我们的薪酬计划进行更改的附加细节。

✓

终止

✓

淘汰

✓

增加
季度奖金计划 可自由支配的现金奖金

我们董事会被提名人在性别和观点方面的多样性

✓

取消

✓

改进型

✓

解释
周转奖金计划

披露人才管理和留用成功

 我们的薪酬政策如何成功留住人才

✓

续

与股东一致的绩效薪酬

2 2020年委托书 LOGO

目录

代理摘要

环境、社会和治理与可持续性

作为一家全球性公司，我们致力于可持续的行动，并对我们的社会产生积极的影响。我们的可持续发展计划由三个支柱组成，每一个支柱都是我们在世界各地运作的重要组成部分。这三大支柱是：可持续运作和供应链、环境、健康和安全以及全球公民。

可持续供应链与运作 环境、健康和安全 全球公民

我们不断评估我们的业务、流程和全球供应链，以确定环境影响，并实施从温室气体排放控制到产品生命周期评估的改进措施。

在我们的供应链中，我们把重点放在使用环境上可持续的材料上，这些材料对我们的运作效率有积极的影响，同时也使我们的客户受益。我们对我们的供应链进行尽职调查，以提高透明度，并查明可能用于我们产品的冲突矿物的国家和炼厂或炼油厂。供应商必须参与DieborNixdorf的尽职调查过程，应要求提供完整和准确的信息，并对自己的供应链进行类似的尽职调查。

我们的新产品线，DN系列TM，突出了我们对可持续采购和设计的关注。例如，DN系列TM200型号：

Ø 是由可回收和可回收的材料制成的，比大多数传统自动取款机轻约25%。这降低了CO2在零部件和终端的制造、加工和运输方面的排放；以及

Ø 使用最先进的LED照明系统和高效的电气系统中的LED技术，与传统的自动取款机相比，节省了大约25%的耗电量，如果系统配备了节能模式，这一数字将上升到大约50%。

我们致力于为员工和访客提供一个安全、环保的工作场所，以保护和限制对环境的伤害或伤害。我们维持支持我们对这些价值观的承诺的全球政策，包括：

Ø 环境卫生与安全政策；

Ø 负责化学品管理政策；

Ø 废物 管理策略；以及

Ø 物理和环境安全政策。

我们有两个慈善捐赠团体，迪伯德基金会和迪伯德雇员慈善基金。我们的慈善捐赠理念要求向非营利组织支付款项必须符合以下标准：

Ø 慈善机构的使命与我们公司的价值观是一致的，正如在我们的网站上表达的“我们是谁”和我们的“商业道德准则”所表达的那样；

Ø 这一 组织的工作提高了我们在全球开展业务的社区中需要帮助的人的生活质量；以及

Ø ， 组织鼓励和支持我们的员工参与。

迪博尔德基金会与联合道路和人类生境等慈善组织合作开展社区项目，以帮助有需要的人。此外，作为我们致力于与我们的业务重点相一致的慈善捐赠的一部分，迪包尔德基金会在过去四年集中努力提高贫困人民和社区的金融素养，并与“希望行动”合作。这些努力为生活在农村地区或没有 的现代经济结构的消费者提供获得金融产品和服务的机会和培训。我们正与“希望行动”一道，努力创造一个没有人被排除在全球金融体系之外的世界。

LOGO 2020年代理声明 3

目录

代理摘要

我们董事会提名人概述

你被要求投票选举以下每一位被提名人为我们的董事会成员。以下表格提供有关我们提名人的摘要资料 ，以及每名董事提名人的背景、技能和专业知识的详细资料，可参阅建议1：第20至25页的董事选举。.

委员会成员

姓名和职业/职业简介 年龄 德雷 独立 审计 板
政府。		 人民
&comp.		 鱼鳍。 技术人员。

阿瑟·F·安东

Swagelok公司董事长兼退休首席执行官

62

2019

是

·

椅子

布鲁斯·贝桑科

Kohl‘s公司退休首席财务官

 61 2018 是 · ·

雷诺兹C.比什

Kofax有限公司首席执行官

 67 2019 是 · · 椅子

埃伦·科斯特洛

BMO金融公司退休首席执行官

 65 2018 是 椅子 ·

菲利普·考克斯

考克斯金融公司总裁兼首席执行官

 72 2005 是 椅子 ·

亚历山大·迪贝柳斯博士

CVC Capital Partners(Deutschland)GmbH管理合伙人

 60 2016 是 · ·

马修·戈德法布

SouthportMidstream Partners LLC北美能源/基础设施投资经理兼高级董事， Alvarez&Marsal

 48 2019 是 · ·

加里·格林菲尔德

非执行主席，DiebordNixdorf公司；法院广场资本合伙人

 65 2014 是 ·

杰拉德·施密德

DiebordNixdorf公司总裁兼首席执行官

 51 2018 不

肯特·斯塔尔

威灵顿管理公司退休合伙人、首席投资策略师兼投资战略和风险管理主任

 57 2019 是 · ·

劳伦C.各州

IBM公司已退休的战略和转型副总裁

 63 — 是

*

如果在年度会议上当选，预计Besanko先生将担任审计委员会主席。

4 2020年委托书 LOGO

目录

代理摘要

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我们被提名人的主要资格和技能简介

国际 8
技术/创新 9
金融服务 9
零售 5
领导能力 11
公司治理 10
审计/财务 10
政府管制工业 3

参加年会

今年的资讯科技年会将可透过互联网查阅。我们已经为我们的年度 会议采用了一个虚拟的格式，使任何地理位置的股东都可以通过因特网连接获得参与。我们致力于提供与以往会议的面对面部分相同的参与机会，同时进一步提高所有股东无论其所在地点均可获得的在线体验。随附的代理材料包括关于如何参加会议和如何投票表决普通股的 说明。

你有权参加年会，如果你是 股东在2020年3月2日，创纪录的日期，或持有有效的代理人会议结束。若要获准参加年会 ，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/dbd 2020，请输入16位控制号码。 是否

无论您是否参加年度会议，重要的是，您的股份是投票过程的一部分。您可以登录到 www.proxyvote.com并输入您的控制号码。

这个 年的股东问答会议将包括在年会之前提交的问题。在登录您的控制号码后，您可以在会议开始前在 www.proxyvote.com上提交一个问题。会议结束后，我们将在投资者关系网站上发布问题和答案(如果适用于我们的业务)。

我们鼓励您在年会开始前访问。 在线登记将于2020年5月1日会议前不久开始。如果您访问会议有困难，请 电话：800-586-1548(我们)或303-562-9288(国际)。我们将派技术人员协助你。

LOGO 2020年代理声明 5

目录

投票信息

Q:

在年会上将对哪些项目进行表决，董事会如何建议我投票？

A:

请你就上文第1页的代理摘要中概述的建议进行表决。委员会建议对董事会的每一位董事候选人以及建议2、3和4中的每一人进行一次 表决。

Q:

如果在年会上适当地提出了其他事项，会发生什么情况？

A:

如在周年会议上提出除所列建议外的可容许建议，你的委托书授权在该委托书内指名的个人按照其最佳判断就任何该等建议投票，包括如某董事提名人在周年会议时不能或不愿意担任董事，则该代理人可使用该委托书 投票选出委员会建议的替代提名人，不论是否作出任何其他提名。虽然我们已接到通知，我们的股东之一打算提名自己作为董事选举在年会上， 否则，我们没有收到任何其他事项，可适当地提交年度会议通知。关于这一潜在股东提名的补充信息，见第18页。

Q:

谁有权在年会上投票？

A:

我们2020年年会的记录日期是2020年3月2日。到2020年3月2日营业结束时，我们的普通股记录的每一位股东都有权对所持有的普通股投一票。截至记录日，[]普通股已发行， 有权在年会上表决。

Q:

我怎么投票？

A:

如果你是创记录日期的股东，并以自己的名义持有股份，那么在2020年年会之前，你有三种投票和提交代理的方式：

• 通过邮寄，您可以通过填写、签名和退回您将在邮件中收到的代理卡进行投票；

• 通过互联网，我们鼓励您投票并在网上提交您的代理，网址是www.proxyvote.com。即使您请求并收到代理材料的纸质副本，您也可以在网上投票，方法是：访问www.proxyvote.com并输入您的控制号码，这是一个16位数字的号码，位于您的代理卡上的一个方框中，如果需要，您也可以在邮件中收到；或
• 通过电话，您可以通过打电话来投票和提交您的代理。1-800-690-6903并提供您的 控制号，它是一个位于代理卡框中的16位数字，如果请求，您也可以在邮件中接收该数字。

如果您填写并提交了代理卡，则代理卡上指定为代理的人(我们称为代理 委员会)将按照您的指示对代理所代表的股份进行表决。如果您提交了代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理委员会将根据董事会的建议进行表决。

Q:

我可以在投票后改变我的投票吗？

A:

在2020年年会上投票之前的任何时候，您都可以通过以下方式更改您的投票：

• 在2020年年会之前，以书面通知或提交日期较晚、签署的委托书等方式撤销您的委托书，并在公司上述地址向我们的公司秘书提交委托书；

• 在2020年年会开始前提交一份日期较晚、签署的委托书；

• 如果你通过互联网或电话投票，你可以通过互联网或电话再次投票，直到晚上11点59分为止。美国东部时间2020年4月30日；或

• 在互联网上参加2020年年会，撤回先前的代理，并通过互联网在年会上投票。

Q:

我可以累积选举董事的选票吗？

A:

没有。在2017年的年度会议上，我们的股东批准了对我们修正的公司章程的修正，以取消董事选举中的累积投票。

Q:

每项建议需要多少票才能通过？

A:

就建议1而言，一般情况下，获提名人当选的票数必须超过反对他或她当选的票数。但是，如果董事会确定被提名董事的人数超过要选出的董事人数，则应选出获得最多 票的被提名人。提案2、3和4中的每一项提案均需获得多数票持有人的赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人进行表决，均需获得批准。会议的表决结果将由为年度会议任命的选举检查专员列明。

6 2020年委托书 LOGO

目录

投票信息

Q:

什么是多数派投票政策？

A:

我们的董事会通过了一项政策，即在一次非有争议的选举中，任何当选但获得更多反对其当选的 票的董事被提名人将在股东投票证明后提交其辞职，详情见下文多数表决政策.”

Q:

什么是经纪人不投票？

A:

如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，则即使您不向经纪公司 公司提供投票指示，也可以投票表决您的股票。根据纽约证券交易所(NYSE)的规定，经纪公司有权投票给他们的客户在某些常规事务上不提供投票指示的股票。如根据“纽约证券交易所规则”，一项建议 并非例行事项，而该经纪公司并没有收到该等股份的实益拥有人就该建议所发出的表决指示，则该经纪公司不能就该建议投票表决该股份。这将 称为代理非投票。

在一次没有争议的选举中，提案2，批准任命毕马威有限责任公司为截至2020年12月31日的年度我们独立注册的 公共会计师事务所，这将是唯一的例行事项，在没有你的指示下，持有你的股份的经纪公司可以就这些提议投票表决你的股份。因此，如果董事的选举是没有争议的，则在提案2方面不应有经纪人无表决权。经纪人不投票对提案1、3 和4的结果没有影响.

如果董事的选举在年会上有争议，纽约证券交易所规则不允许经纪公司对在年会上表决的任何提案行使 酌处权，而该经纪人不投票对建议1、2、3和4的结果没有影响。

Q:

必须出席多少股才能构成法定人数并主持年会？

A:

举行年会必须达到法定人数。出席或由委托书 代表的流通股多数构成在年会上通过提案的法定人数。如果您在年会上出席并投票，或通过 在因特网上投票

电话或通过提交正确执行的代理卡，您将被视为法定人数的一部分。经纪人无票(如果有的话)将不属于出席的 投票权的一部分，但将被计算以确定是否有法定人数出席。

Q:

如果我弃权怎么办？

A:

对于除提案4以外的所有提案，对任何提案投弃权票的份额被视为 出席，并有权对该提案进行表决，但不被视为对该提案投的票。就提案4而言，为股东批准一项股权计划修正案而投的票被认为是弃权，因此，弃权对提案1(董事的选举)没有影响，也不被算作决定提案2和3的结果。

Q:

为什么我在邮件中收到一页关于代理材料的因特网可用性的通知，而不是一套完整的代理材料？

A:

根据证券交易委员会(SEC)通过的规则，我们选择在互联网上提供对代理 材料的访问。因此，我们向您发送一份关于网上提供代理材料的通知。通知中的说明解释说，所有股东都可以访问www.proxyvote.com上的代理材料，也可以要求获得代理材料的打印副本。你也可以要求收到代理材料的印刷形式，通过邮件或电子邮件，在不断的基础上。我们鼓励您利用因特网上提供的代理材料来帮助减少我们年度会议材料对环境的影响。

Q:

我的代理卡或代理材料的互联网可用性通知中包含了哪些共享？

A:

打印在代理卡上的股份数量代表在特定注册下的所有股份。收到多张代理卡或“代理材料因特网可用性通知”意味着，您的某些股票以不同的方式注册，并且位于多个帐户中。如果您收到多张代理卡，请签名并返回所有代理 卡，以确保您的所有股票都被投票表决。如果您收到多个通知，则在通过Internet进行表决时，请在每个通知上引用不同的16位控制号。

LOGO 2020年代理声明 7

目录

公司治理

我们的董事会致力于强有力的公司治理原则和做法，以确保董事会最有效地履行其监督义务。

本节概述理事会的组织、委员会、责任和其他相关议题和倡议。

董事会领导结构

我们的董事会致力于强有力的领导，目前保持我们的首席执行官和我们的 董事会主席的单独作用。我们认为，这一结构对我们目前的情况和良好的治理做法是有效的。委员会没有关于分离或 的具体政策。

合并这些角色，或主席应是雇员还是非雇员董事，并将继续根据公司治理标准、市场做法和我们的具体情况和需要定期审查我们的领导结构。

董事会和董事评估

董事会治理委员会领导董事会和董事评估方案，如下文所述董事会委员会 和组成59.治理委员会于2019年加强了其董事会评估进程。董事会成员被要求填写调查表，并参加了一次由具有公司治理最佳做法专门知识的独立的外部顾问主持的一次广泛的现场问答会议。与往年一样，评估计划包括全面的董事会自我评估、委员会评估、主席评估和个别董事评估。委员会的全面自我评估包括全面的问题，旨在根据我们的 全面评估董事会的业绩。

需要和策略。委员会、主席和个别董事的评估更为具体。综合起来，评估计划提供了关于公司需要、挑战和机遇的全董事会、董事长和每一位董事的 角色、业绩和职能的全面审查。我们的董事会和董事评估有助于我们最近的进修工作，包括2019年的四名新董事、2018年的三名新董事和今年的一名新董事会提名人。评估结果将与我们的主席分享，并酌情与适用的董事、委员会成员和全体董事会、 和行动计划进行必要的编写和执行。

理事会会议和执行会议

董事会在2019年期间举行了五次常会和一次特别会议。我们所有现任董事都出席了2019年董事会和董事会委员会所有会议总数的75%或以上。

根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们的独立董事定期在没有管理层出席的情况下举行执行会议，通常是在每一次定期举行的董事会会议之后举行。此外，有时，我们的独立董事 将在董事会会议开始前举行执行会议。加里

我们理事会主席格林菲尔德在执行会议期间主持这些会议。每个委员会的执行会议由各自的委员会主席监督。

虽然我们没有关于董事出席股东年会的正式政策，但预计所有董事都会出席年度 会议，除非有减轻缺席的情况。所有在2019年股东年会上担任董事的连任董事都出席了2019年年会。

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公司治理

董事会风险监督

董事会和董事会各委员会共同发挥积极作用，监督我们的风险管理，帮助 建立适当的风险承受能力。董事会监督我们的风险策略和有效性；然而，管理层负责识别我们业务中固有的风险，以及实施和监督。日复一日风险管理。因此，审计委员会和有关委员会定期收到我们高级管理层关于我们面临重大风险领域的报告，包括业务、财务、战略、合规、网络安全、竞争、声誉以及法律和监管风险。董事会还在每次董事会会议上与高级管理层举行会议，并视需要更频繁地讨论战略规划，包括我们的短期和长期战略所固有的关键风险。高级管理层然后在全年定期向审计委员会提供关于这些战略举措以及这些关键风险的影响和管理的最新情况。

此外，每个委员会都负责评价其职责范围内的某些风险，并监督这种风险的管理。然后，通过委员会主席提交的定期委员会报告，向整个审计委员会通报这类风险以及管理部门对每一种风险的反应。我们的人民和赔偿委员会执行

年度补偿风险评估，我们认为我们的补偿做法不太可能对公司产生重大的不利影响。

我们还在业务、财务、合规、国库、税务、法律和内部审计等部门之间进行了强有力的内部对话，除其他外，每当出现潜在的 风险时。这些讨论已升级到我们的总裁兼首席执行干事、首席财务官、首席会计官、公司主计长、首席法律干事、首席道德和合规干事、首席人事官、信息安全部门的 和/或副总裁、内部审计副总裁以及我们各部门和地区的其他副总裁，并酌情与我们各部门和地区的其他副总裁保持公开的沟通渠道，包括董事会各委员会和整个董事会。

我们认为，如上文所述，董事会的做法和对其风险监督的持续评估提高了其评估各种风险、作出知情的成本效益决定以及积极主动地处理新出现的风险的能力。我们还认为，我们的董事会领导结构是对我们的风险管理结构的补充，因为它使我们的独立的 董事能够有效地监督管理层在确定风险和实施有效的风险管理政策和控制方面的行动。

董事会委员会和组成

养恤金联委会目前的常设委员会是审计委员会、董事会治理委员会、人民和赔偿委员会、财务委员会和技术委员会。每个委员会的成员和会议在2019年期间和职能说明如下。理事会每年审查委员会的成员、章程和职责，并将在年度会议之后于2020年这样做。

审计委员会*

成员：

Patrick W.Al贷德(主席)、Arthur F.Anton、Bruce H.Besanko、Dieter W.DüSEDAU博士和Kent M.Stahl

这个委员会的所有成员都是独立的。

会议：

该委员会在2019年期间举行了10次面对面或电话会议，并在这一年的其他不同时间与管理层以及我们的独立审计员进行了非正式沟通。

联系人：

审计主席@dieboldnixdorf.com

委员会报告：见第80页。

主要职责和 责任：

  监督我们的财务报告程序和财务、会计、道德和合规方面的内部控制系统是否足够。

  监督我们独立审计人员的独立性和 绩效，以及我们内部审计部门的绩效和控制。

  提供了独立审计师、管理层、内部审计部门和审计委员会之间的沟通渠道。

财务专家：

审计委员会根据条例S-K第407(D)(5)项确定，阿伦德先生和贝桑科先生均为审计委员会财务专家。

*

该委员会是根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)条设立的一个单独指定的常设审计委员会。

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公司治理

董事会治理委员会

成员：

Philip R.Cox(主席)、Reynolds C.Bish博士、Dieter W.DüSEDAU博士和Kent M.Stahl博士

这个委员会的所有成员都是独立的。

会议：

该委员会在2019年举行了7次面对面或电话会议，并在这一年的其他不同时间与管理层进行了非正式沟通。

联系人：

电子邮件：dieboldnixdorf.com

主要职责和 责任：

  评审潜在董事候选人的资格。

  向董事会建议 填补空缺或考虑董事会的适当规模。

  公司就公司治理原则、董事会委员会组成以及董事对董事会和董事会委员会服务的报酬提出建议。

  领导董事会和委员会 评估。

  监督总监的方向和教育，如导演定位与教育下面。

  确保董事会对我们的企业风险管理流程进行监督。

人民和赔偿委员会

成员：

Ellen M.Costello(主席)、Reynolds C.Bish、Phillip R.Cox、Alexander Dibelius博士和Matthew Goldfarb

这个委员会的所有成员都是独立的。

会议：

该委员会在2019年期间举行了5次面对面或电话会议，并在该年的其他不同时间与管理层以及委员会的独立赔偿顾问进行了非正式沟通。

联系人：

电子邮件：dieboldnixdorf.com

委员会报告：见第43页。

主要职责和 责任：

  监督和评估公司的总体薪酬理念。

  管理我们的高管薪酬计划以及所有员工的福利计划，目的是确保：(A)公司的福利和薪酬做法具有竞争力，足以吸引、激励和留住高质量的专业员工；(B)公司的薪酬计划遵循绩效薪酬理念。

  监督我们的股权计划(包括审查和批准给执行官员的股权赠款)。

  每年审查和批准与执行官员有关的所有薪酬决定。

  根据我们的短期(年度)和长期激励计划确定和衡量公司和个人目标的实现情况，并向董事会提出批准这些成就的建议。

  监督执行人员继任计划和人才管理政策和方案的制定，以及审查员工敬业措施和与员工敬业和多样性倡议相关的计划。

  评审建议对任何 福利计划进行更改，例如退休计划、递延薪酬计划和401(K)计划。

有关 委员会在执行薪酬方面的角色、流程和程序的更多讨论，请参见  。论和分析人民与赔偿委员会的补偿作用在下面。

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公司治理

财务委员会

成员：

Arthur F.Anton(主席)、Patrick W.Alline、Ellen M.Costello、Alexander Dibelius博士和Matthew Goldfarb

这个委员会的所有成员都是独立的。

会议：

该委员会在2019年举行了10次面对面或电话会议，并在这一年的其他各种时间与管理层进行了非正式沟通。

主要职责和责任：

  就重大交易或其他重大交易向董事会提出建议。

  监督公司的借贷结构和信贷设施。

  为我们的现金、短期证券和退休计划资产制定投资政策，包括资产配置，并监督这些资产的管理。

  回顾我们的财务风险和负债，包括使用衍生品和其他风险管理技术。

  就我们公司的客户融资活动和融资计划向董事会提出建议。

技术委员会

成员：

Reynolds C.Bish(主席)、Bruce H.Besanko和Gary G.Greenfield

这个委员会的所有成员都是独立的。

会议：

该委员会在2019年举行了三次面对面或电话会议，并在 年期间与管理层进行了多次非正式沟通。

主要职责和责任：

  为我们的信息技术基础设施和安全的战略和管理提供监督和指导。

  为我们的知识产权提供监督和指导，包括我们的软件组合和研发活动。

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公司治理

公司治理资料可在我们的网站上查阅

以下文件的副本，除其他外，可在我们的投资者关系网站 (Investors.dieboldnixdorf.com)的公司治理部分的“政策和宪章”选项卡下查阅：

• 目前的章程，我们的审计，董事会治理，人员和薪酬，财务和技术委员会；

• 我们董事的绝对独立标准；
• 我们的公司管治指引；及

• 我们的商业道德准则。

我们网站上的信息不是，也不会被认为是这个代理声明的一部分，也不会被认为是 的一部分。

有关我们的内幕交易政策的讨论，该政策禁止我们的董事、官员和雇员对冲或质押我们的股票，见对内幕交易政策的探讨与分析在下面。

董事独立性

董事会确定，Patrick W.Al贷德、Arthur F.Anton、Bruce H.Besanko、Reynolds C.Bish、Ellen M. Costello、Phillip R.Cox、Alexander Dibelius博士、Dieter W.DüSEDAU博士、Matthew Goldfarb、Gary G.Greenfield、Kent M.Stahl和Lauren C.各州与公司没有实质性关系(直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员)，而且根据我们的董事独立标准、纽约证券交易所董事独立性标准和证交会独立要求是独立的。此外，前导演理查德·L·克兰德尔、盖尔·S·菲茨杰拉德和艾伦·J·韦伯在2019年任职时也达到了这些独立标准。杰拉德·B·施密德不符合这些独立标准，因为他是我们公司的总裁和首席执行官。

在作出独立决定时，董事会审议了下列业务或专业关系，并在每种情况下确定这种关系不是实质性的，也不损害各自董事的独立性：

• Crandall先生和Greenfield先生是Donnelley Financial Solutions，Inc.的董事会成员，该公司在2019年提供证券交易委员会的文件和印刷服务，涉及我们2019年股东年会的代理声明，费用约为64，189美元。

• Weber先生是BroadridFinancialSolutions，Inc.的董事会成员，该公司提供处理，邮寄

以及2019年我们代理声明的列表服务，费用约为75，952美元。

• 科斯特洛女士是花旗集团(Citigroup，Inc.)董事会的成员，花旗集团是我们的客户，也是我们贷款辛迪加的一部分。Costello女士回避了董事会和委员会关于花旗集团公司的所有讨论。同样，她也回避了花旗集团(Citigroup，Inc.)期间可能出现的有关该公司的任何讨论。会议。

• 国家女士是我们的客户韦伯斯特金融公司的董事会成员。如果当选，国家女士将回避董事会和委员会关于韦伯斯特金融公司的所有讨论，也将回避在韦伯斯特金融公司会议期间可能就该公司进行的任何讨论。

• Crandall先生和Greenfield先生在ACTV 8公司拥有股权(分别约为3%和不到1%)，我们从ACTV 8公司获得了用于我们某些产品的软件许可证，2019年没有支付任何费用。Crandall先生也是ACTV 8公司的董事会成员。

• Bish先生是Kofax有限公司的首席执行官。该公司于2019年向Kofax Deutschland AG(Kofax Limited的子公司)购买了某些产品，金额为929，000美元。审计委员会确定，Bish先生在这些交易中没有任何间接的重大利益。

关联人交易策略

根据上文讨论的董事独立性标准和下面讨论的公司治理准则董事资格，如果一项交易将使独立董事不再被视为独立董事、出现利益冲突或法律、规则或条例禁止，我们将不与非雇员董事或其附属公司进行交易。这包括直接或间接地延长、维持或延长对我们任何 的贷款。

导演们。这项禁令还包括与董事或其附属公司的重大业务往来、需要在我们根据纽约证券交易所 规则的委托书中披露的慈善捐款，以及与董事的咨询合同或其他间接形式的赔偿。对本政策的任何放弃只能由董事会作出，并且必须及时向我们的股东披露。

在2019年，我们没有根据条例S-K. 第404项进行任何需要披露的相关人员交易。

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公司治理

与董事的沟通

公司董事会为股东向董事会发送通信提供了一个程序。股东 和有关各方可以通过向上述适用的委员会描述中提供的地址发送电子邮件，或通过向非管理董事@dieboldnixdorf.com发送电子邮件，与我们的审计、董事会治理以及人事和薪酬委员会主席进行沟通。

来文也可以书面形式发送到DiebordNixdorf公司的 人或团体，注意：

公司秘书，地址：俄亥俄州北广州邮编3077号梅菲尔路5995号44720-8077.董事会的独立成员已经批准了一个处理我们收到的通信的流程，该流程是针对董事会非雇员成员的 。根据这一程序，公司秘书将审查所有这些来文，并确定来文是否需要立即予以注意。公司秘书将向适当的董事转交来文或来文摘要。

商业道德守则

我们的所有董事、执行官员和雇员都必须遵守“商业道德守则”中有关商业道德和行为的某些政策和规定。“商业道德准则”将我们的核心价值观与指导我们商业决策的道德原则联系在一起。“商业道德守则”还提供明确的信息，说明董事、执行官员和雇员可以问问题和报告不道德行为的资源。董事会所有成员都接受了专门针对“商业道德守则”的培训。

“商业道德准则”适用于我们，包括我们所有的国内和国际分支机构和子公司。“商业道德守则”描述了我们的董事、执行官员和雇员对公司、对彼此以及对我们的全球伙伴和社区负有的某些责任。它涵盖了许多主题，包括对 的遵从性。

法律，包括“反海外腐败法”和相关的全球反腐败法、利益冲突、知识产权和保护竞争机密信息，以及保持一个尊重和不报复性的工作场所。“商业道德守则”还包括并链接到我们的利益冲突政策，其中进一步详细说明了要求我们的官员、董事和雇员避免和披露潜在冲突的要求，包括可能因关联方交易而产生的冲突。此外，我们的雇员必须报告他们认为是违反“商业道德守则”的任何行为。我们的审计委员会有程序受理、保留和处理有关会计、内部财务控制或审计事项的投诉，并允许以保密和匿名方式提交对可疑做法或可能违反我们政策的关切，包括“商业道德守则”。

人事及赔偿委员会联锁及内部人士参与

在截至2019年12月31日的一年中，人民和赔偿委员会的成员是Reynolds C.Bish、 Ellen M.Costello、Phillip R.Cox、Alexander Dibelius博士、Matthew Goldfarb、Gale S.Fitzgerald和Alan J.Weber。人民和赔偿委员会的成员没有任何关系需要我们根据证券交易委员会的新规定披露某些关系和相关的 。

个人事务。本公司没有任何高级人员或雇员曾担任任何其他实体的董事或成员(或担任同等职能的其他委员会)，这些实体的执行干事在2019年期间担任公司董事或人民和赔偿委员会成员。

董事定位及教育

所有的新董事都参加一个指导课程。董事会治理委员会负责监督这一介绍过程和概况介绍过程，在此过程中，新主任会见了主要的高级管理人员，并参观了我们的设施，以提高他或她对我们的业务和全球产品和解决方案的了解。此外，

简介计划教育新董事作为董事的义务、公司的历史、我们的战略计划、重大财务事项、核心价值观，包括道德操守和合规计划(也包括我们的商业道德守则)、公司治理做法和其他关键政策和做法。

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董事的补偿

以下董事薪酬是由董事会根据董事会治理委员会的建议决定的。 对于非雇员董事，我们的目标是为董事提供公平和有竞争力的薪酬，同时确保他们的薪酬与股东利益密切一致。

2019年期间，我们的非雇员董事收到的年度薪酬与2018年持平。因此，在 2019年期间，我们的非雇员董事每年因担任董事而获得75，000美元的现金保留。我们的非执行主席收到了额外的年薪100，000美元。

每名非雇员董事除每年保留现金外，还可根据我们的DiebordNixdorf公司2017年股权和业绩奖励计划(AS )获得股权奖励。

我们称之为2017年计划。我们的目标是向董事提供平衡的现金和股权薪酬组合，目标是董事薪酬总额的中位数，即同行业同行 类公司的中位数，以及规模和收入相当的公司。这个同侪组是我们的人民和薪酬委员会用来制定高管薪酬基准的同一个组，下面将在 中更详细地讨论这一问题。同行公司的角色与竞争市场数据在下薪酬探讨与分析.因此，在2019年，公司将RSU授予每个非雇员董事 ，其价值在赠款时约为157，185美元。每一项裁决都规定在限制期内以现金支付相当于股利的款项。我们认为，这些奖励通过调整董事的长期经济利益，加强董事与股东利益的联系，并为我们的董事建立股权提供了有效的途径。

我们的非雇员董事还因作为一个或多个董事会委员会的成员或主席参加会议而获得下列年度委员会费用：

成员

椅子

审计委员会

$

12,500

$

25,000

人民和赔偿委员会

$

10,000

$

20,000

董事会治理委员会

$

7,500

$

15,000

财务委员会

$

7,500

$

15,000

技术委员会

$

7,500

$

15,000

不同的费用数额旨在反映不同程度的责任和满足要求。加入或离开董事会或在一年内承担额外责任的 董事的费用按其 的比例计算。

实际服役期间董事可根据经修订的“董事递延补偿计划第2号”，选择延迟收取其全部或部分薪酬。

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董事的补偿

2019年董事薪酬

下表详列2019年非雇员董事的薪酬：

名字

赚取的费用

或付入

现金1

($)

股票

获奖2

($)

所有其他

补偿3

($)

共计

($)

帕特里克·W·阿伦德

107,500

157,185

—

264,685

阿瑟·F·安东

65,208

157,185

—

222,393

布鲁斯·贝桑科

95,000

157,185

—

252,185

雷诺兹C.比什

68,542

157,185

—

225,727

埃伦·科斯特洛

98,750

157,185

—

255,935

菲利普·考克斯

101,250

157,185

—

258,435

理查德·克兰德尔4

32,500

—

—

32,500

亚历山大·迪贝柳斯博士

92,500

157,185

—

249,685

Dieter W.DüSEDAU博士

95,000

157,185

—

252,185

盖尔·菲茨杰拉德4

33,333

—

—

33,333

马修·戈德法布

61,667

157,185

—

218,852

加里·格林菲尔德

182,500

157,185

—

339,685

肯特·斯塔尔

63,333

157,185

—

220,518

艾伦·韦伯5

75,000

157,185

—

232,185

1

本栏报告2019年为董事会和委员会服务赚取的现金补偿数额，包括上文讨论的董事会 保留金额和2019年赚取的委员会费用。安东先生于2019年5月加入审计委员会和董事会治理委员会，然后从董事会治理委员会转到财务委员会，他目前担任财务委员会主席，从第四季度开始。Besanko先生在整个第一和第二季度担任审计委员会和财务委员会成员，然后从财务委员会转到第三和第四季度的技术委员会。Bish先生于2019年5月加入人民和赔偿委员会及技术委员会，目前担任该委员会主席，并从第四季度起加入董事会治理委员会。Costello女士在整个Q1和Q2期间担任审计委员会和财务委员会成员，然后从审计委员会转到人民和赔偿委员会，目前担任第三和第四季度的主席。Cox先生在第一和第二季度担任人民和赔偿委员会主席，在第三和第四季度担任 董事会治理委员会主席。Crandall先生在董事会治理委员会和技术委员会担任主席，直至退休。Fitzgerald女士在人民和赔偿委员会和董事会治理委员会担任主席，直至退休。戈德法布先生于2019年5月加入了人民和赔偿委员会和财务委员会。Stahl先生于2019年5月加入审计委员会和董事会治理委员会。韦伯先生在人民和赔偿委员会和财务委员会任职，在那里他担任主席，直到退休。下表反映了截至2019年12月31日的现有委员会成员和相应费用。

名字

审计

委员会

($)

板

治理

委员会

($)

 人民群众
委员会
($)

金融

委员会

($)

技术

委员会

($)

帕特里克·W·阿伦德

25,000

—

—

7,500

—

阿瑟·F·安东

12,500

—

—

15,000

—

布鲁斯·贝桑科

12,500

—

—

—

7,500

雷诺兹C.比什

—

7,500

10,000

—

15,000

埃伦·科斯特洛

—

—

20,000

7,500

—

菲利普·考克斯

—

15,000

10,000

—

—

亚历山大·迪贝柳斯博士

—

—

10,000

7,500

—

Dieter W.DüSEDAU博士

12,500

7,500

—

—

—

马修·戈德法布

—

—

10,000

7,500

—

加里·格林菲尔德

—

—

—

—

7,500

肯特·斯塔尔

12,500

7,500

—

—

—

2

本栏表示按照财务会计准则 Board或FASB、会计准则编码或ASC计算的授予日期公允价值总额，主题718用于2019年授予非员工董事的RSU，如上文所述。截至2019年4月25日，董事会成员共收到12367个RSU，根据当日我们普通股的收盘价12.71美元估值。

LOGO 2020年代理声明 15

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董事的补偿

3

我们董事在2019年递延的股票没有支付等价物现金。

4

Crandall先生和Fitzgerald女士没有在公司2019年股东年会上再次当选为董事会成员，他们的任期将于2019年4月25日结束。

5

韦伯先生于2019年7月24日辞去董事会职务。

董事股权指引

董事会通过了股票所有权准则，以与我们同行小组的做法保持一致(下面将进一步讨论同行公司的角色与竞争市场数据在下薪酬探讨与分析)。每个非雇员董事应持有 公司的普通股，价值至少为年度保留人的五倍，在达到这一所有权水平之前，董事不得出售任何既得利益股份。我们计算延迟

董事为本指南的目的所持有的股份，其目的是建立非雇员董事的股权，并确保他们的长期经济利益与其他股东的利益相一致。我们的大多数董事已经超过了这些所有权准则，或者已经走上了在未来几年内实现所有权指南的轨道。

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识别和评价

获提名董事

我们很高兴将劳伦C.州列为今年新的董事提名人。国家女士与2019年参加董事会的Anton先生、Bish先生、Goldfarb先生和Stahl先生以及2018年加入我们董事会的Costello女士和Besanko先生一道，反映了我们的董事会治理委员会正在努力物色能为公司带来技能和战略愿景的有才能的被提名人和董事。我们还与股东接触，征求他们对董事会继任规划的意见和意见。

董事会已决定从年度会议之日起将董事会成员数目减至11名成员。董事会认为这一数量的董事是新观点与公司及其市场经验和历史知识的正确平衡。董事会治理委员会和董事会已确定，在我们继续进行董事继任规划工作时，这是我们董事会的适当规模，重点是掌握必要的技能，以支持我们的战略举措，并考虑到我们董事会的总体多样性。董事会治理委员会将继续评估与公司不断变化的需要相称的董事会规模。

帕特里克·W·阿伦德博士和迪特尔·迪塞杜博士将分别在为公司服务9年和4年后的年会上从我们的董事会退休。我们感谢阿伦德先生和杜塞杜博士为公司提供的服务。

董事提名人的识别和评价

董事会治理委员会审议了许多确定和评价董事提名人的方法、任何预期空缺的计划，并定期审查董事会的适当规模。当出现空缺或预期出现空缺时，理事会治理委员会审议各种可能的候选人。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人提请董事会治理委员会注意。去年，该公司聘请了一家第三方搜索公司Spencer Stuart，协助董事会治理委员会确定、评估和对潜在董事人选进行尽职调查。该公司还向妇女、公司董事和芝加哥网络寻找可能的候选人简介。如下文所述，董事会治理委员会还审议适当提交的董事会候选人股东提名。在核实推荐股东的 地位后，董事会治理委员会在定期排定的会议上审议建议。

在评估董事提名，包括重新选举连续董事时，董事会治理委员会考虑了许多因素，以便根据我们的公司治理准则和董事会制定的其他标准，保持和加强董事会和各委员会的人才和能力。 虽然董事会治理委员会没有正式的多样性政策，但其总体目标是创建一个平衡的董事会，将广泛的商业和行业经验与全面的多样性特点和专业的 观点结合起来。这些考虑使我们能够适当地在国内外实现我们的战略目标。

在我们当前的 搜索中，特别感兴趣的是具有全球上市公司经验的个人，他们是正在经历数字化转型的公司中负责技术运营的高管，重点关注那些经历过技术驱动的业务模式转变或从非云技术向基于云的技术转换的行业中具有经验的个人。

在其他情况下， 委员会服务的资格并没有减少为具体标准或最低资格、技能或素质的核对表。相反，董事会治理委员会根据 当时的事实和情况决定推荐哪些候选人。对于新提名人或可能参加连任的董事，适用的考虑因素包括：

• 候选人在担任上市公司董事时是否表现出色，包括我们的董事在连任方面的表现；

• 在董事会实现适当的任期平衡，既重视对公司的熟悉，又重视新的观点；

• 现有董事会成员的专业知识和贡献是否有助于公司继续扭亏为盈；

• 董事会治理委员会目前是否希望填补因董事人数增加或董事会可能存在或预期出现的空缺而产生的新职位；

• 董事会目前的组成是否符合公司治理准则中所述的标准；

•

候选人是否具备通常作为遴选董事会候选人的基础的资格，

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确定和评估被提名的董事

包括候选人的适用经验和技能集，以支持公司当前和未来的需要；

• 候选人是否具备额外的多样性资格，以便通过贡献各种经验、背景、资格、技术专长和其他 特点来加强董事会的职能；以及

• 根据证券交易委员会、纽约证券交易所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被认为是独立的。

任何候选人的最终批准由董事会全体成员决定。此外，如上文所述，每名现任董事的业绩和贡献将作为董事会新成员年度评估计划的一部分进行评估。董事会和 主任评估.董事会治理委员会认为，我们的每一位被提名的董事都符合上述一般资格，并为董事会带来宝贵的经验、技能和资格。关于我们每一位董事提名人的背景、经验和资格的详细信息，见 建议1：董事的选举。

股东提名人

政策和程序

董事会治理委员会的政策是，如上文 http：//www.br}所述，审议提交的适当提交的董事会成员候选人提名。董事提名人的识别与评价13.董事会治理委员会在评价股东提名时，力求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡，并满足上述成员资格标准。

董事会治理委员会将审议任何股东对董事的提名，这些提名是适当提议的，并符合我国“条例守则”规定的 要求，其中包括但不限于：

• 关于被提名人的身份和资格的完整资料，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业联系、教育和经验、 专门知识的特定领域，以及股东是记录保持者的陈述；

• 如获提名人当选，表示获提名人同意出任公司董事；

• (B)推荐股东为何认为建议中的被提名人有资格及适合出任公司董事；及

• 股东是否打算将委托书和委托书的形式提交给至少有权投票的股份的持有人，而这些股份是选举被提名人所必需的。

股东提名应向DiebordNixdorf公司，注意：公司秘书，第5995号梅菲尔路，P.O.方框3077，北广州，俄亥俄州 44720-8077。有关建议书要求的重要附加信息，请参见股东建议书在下面。

代理 访问

我们有一项代理访问条款，作为我们法规的一部分，允许股东或最多为 的一组

20名股东，持有我们的普通股的3%或3%以上，连续至少三年提名，并在我们的年会上列入代理材料 董事被提名者最多占现任董事人数的20%，或两名被提名人(以较大者为准)，条件是股东和被提名人符合本条例规定的要求。

2020年股东被提名人

我们的股东之一帕特里克·利索比先生及时通知我们，他打算在2020年年度会议上提名自己，以便根据“我们的条例守则”第三条第4节的规定当选董事会成员。我们收到莱索比先生2019年11月4日的一封信，通知我们这一意图，并表示他不打算就他的提名发表委托书。2020年1月21日，我们的高级副总裁、首席法律官兼公司秘书乔纳森·莱肯先生致函Lysobey先生，确认公司收到Lysobey先生2019年11月4日的信，并通知Lysobey先生公司将在本委托书中披露 信和关于他的提名意向的信息。在提交这份委托书之前，公司没有与Lysobey先生就他的提名问题进行任何进一步的通信。

与GAMCO的提名协议

在2019年，我们与GAMCO资产管理公司签订了{Br}的提名和暂停协议。其附属机构阿瑟·F·安顿和马修·戈德法布分别被提名参加年度会议的选举。安东先生和戈德法布先生都给我们的董事会带来了丰富的经验和宝贵的观点。有关提名和暂停协议的更多信息，请参阅我们于2019年2月25日提交的关于表格8-K的最新报告，关于每一位董事提名人的背景、经验和资格的详细信息，见建议1：下面的董事选举。

18 2020年委托书 LOGO

目录

确定和评估被提名的董事

多数票政策

鉴于我们的股东批准了公司经修订的“公司章程”修正案，以便在无争议的董事选举中实施多数表决标准，董事会通过了一项修正的多数表决政策，其中规定，在无争议的选举中，任何获得反对其当选的票数多于投票支持其当选的董事提名人，即我们称为多数党反对的多数票，预期在股东辞职票证明后向他或她提出。委员会治理委员会将审议提出的辞职，并就是否接受或拒绝提交的辞呈向审计委员会提出建议。董事会将在股东投票 认证后90天内就董事会治理委员会的建议采取行动。任何根据本政策递交辞呈的董事将不参加 。

委员会治理委员会关于是否接受或拒绝提交的辞职的建议或行动。

但是，如果董事会治理委员会的每名成员在同一次选举中都以多数票反对，那么董事会将任命一个委员会，由在该选举中没有获得多数票反对的独立董事组成，审议每一份提出的辞职提议，并建议董事会是否接受或拒绝每次辞职。此外，如果所有董事在同一次选举中都以 多数票反对，董事会将任命一个完全由独立董事组成的委员会，审议每一份提出的辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝每一份辞呈。

LOGO 2020年代理声明 19

目录

建议1：选举董事

董事会建议

✓

选举我们的每一位被提名的董事

董事会建议在2020年年度会议上选出其11名董事候选人，每名候选人任期一年，从年度会议之日起，或到选举继任人并取得继任资格为止。在没有相反指示的情况下，代理委员会将投票选举11名被提名人。关于这项 建议，董事会的规模将从年度会议之日起减少到11名成员。

关于我们董事会的继任努力， 我们很高兴提名一名新董事和十名连续董事(他们都是我们的股东在2019年年会上选出的)。除我们的总裁兼首席执行官杰拉德·B·施密德外，我们所有的董事提名人都是独立的，按照纽约证券交易所的公司治理标准。

如果在 因任何原因进行选举时，我们的任何董事-被提名人都不能参加选举，则代理委员会可根据其选择为董事会推荐的替代提名人投票，不论是否在年度会议上作出适当的其他提名。或者，董事会可以减少被提名董事的 数目.董事会没有理由相信，当选举发生时，我们的任何董事提名人都将无法参加选举。在年度会议上当选的每一位候选人，包括我们的每一位被提名的董事和Lysobey先生，都同意在当选后担任董事。

我们的导演提名

阿瑟·F·安东

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年龄：62岁

主任：2019年

委员会：

 财务委员会(主席)

 审计委员会

主要职业、专业和董事会经验：

Anton先生从2017年起担任俄亥俄州Solon Swagelok公司(一家流体系统技术公司)董事长兼首席执行官，直至2019年12月31日退休。Anton先生曾在2004-2017年担任主席和首席执行官，2001-2004年担任总裁和首席运营官，2000-2001年担任执行副总裁，1998-2000年担任Swagelok公司首席财务官。在1998年加入Swagelok之前，Anton先生是Ernst&Young LLP(一个专业服务组织)的合伙人。

Anton先生目前是俄亥俄州克利夫兰Sherwin-Williams 公司(油漆涂料制造商)审计委员会的主任和主席，自2006年以来一直在该公司任职，并担任审计委员会主席。安东先生也是俄亥俄州贝德福德高地奥林匹克钢铁公司(一家钢铁加工和分销公司)的首席主管，他自2009年以来一直在该公司任职，同时也是俄亥俄州克利夫兰大学医院卫生系统主任(一个大型学术医疗中心)，他从2005年起在那里任职，并于2019年担任主席。2018年，他还被任命为俄亥俄州克利夫兰摇滚乐名人堂主任，并曾担任俄亥俄州克利夫兰森林城房地产信托公司(一个多元化房地产投资信托基金)的董事，并于2010-2018年在该机构任职。

董事资格：

安东先生为我们的董事会带来了丰富的国内和国际制造和销售经验以及金融专业知识。此外，作为Ernst&Young LLP的前合伙人和Swagelok的前首席财务官，Anton先生拥有财务专门知识和广泛的财务经验，使他对我们的业务和业务有独特的看法，并作为我们的财务委员会主席和审计委员会成员具有宝贵的洞察力。Anton先生被GAMCO资产管理公司指定为董事提名人，并根据该公司的协议提名。及其附属机构。

20 2020年委托书 LOGO

目录

建议1：选举董事

布鲁斯·贝桑科

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年龄：61

自2018年起担任主任

委员会：

 审计委员会

 技术委员会

主要职业、专业和董事会经验：

Besanko先生从2017年起担任威斯康星州Menomonee Falls公司(一家全国性零售商)Kohl‘s Corporation的首席财务官，直到2020年2月退休。此前，贝桑科曾在明尼苏达州伊登草原(Eden Prairie)(一家全国性食品零售商和批发商)的超级价值公司工作四年，担任高管职务，包括执行副总裁、首席运营官( )和首席财务官(2016-2017年)、执行副总裁兼首席运营官(2015至2016年)以及2013-2015年执行副总裁和首席财务官。2009-2013年，他担任伊利诺伊州纳珀维尔OfficeMax公司(国家办公用品零售商)执行副总裁、首席财务官和首席行政官。

除了他的商业经验，贝桑科先生在美国空军服役26年，在那里他升为中校。Besanko先生也是 ，目前是伊利诺伊州联合服务组织(一个支持兵役成员的非营利性组织)的负责人。

董事资格：

Besanko先生作为零售部门的一名执行人员的领导经验加强了我们董事会在这一领域的熟练程度。此外，由于他是上市公司的首席财务官，作为我们审计和技术委员会的成员，他给我们的董事会带来了SEC级别的财务专家视角。

雷诺兹C.比什

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年龄：67岁

主任：2019年

委员会：

 技术委员会(主席)

 董事会治理委员会

 人民和赔偿委员会

主要职业、专业和董事会经验：

Bish先生自2017年以来一直担任加州欧文Kofax有限公司(流程自动化软件供应商)的首席执行官和董事。此前，Bish先生于2015-2017年在肯塔基州列克星敦(一家印刷和成像产品供应商)任莱克马克国际公司副总裁，2007-2015年任Kofax有限公司首席执行官。1989-2005年，他担任首席执行官，是Captiva软件公司(输入管理软件和服务供应商)的联合创始人。

Bish先生还是加利福尼亚州Pasadena指导软件公司的前董事(数字法医和端点安全软件的供应商)，并于2016-2017年担任其提名和治理委员会主席。他还在2005-2008年期间担任Iomega公司(便携式数据 存储产品供应商)审计委员会的董事和主席。(提供合同管理软件)，2005-2009年。Bish先生目前是加利福尼亚亨廷顿海滩佩伽索斯学校(一所私立独立小学)董事会成员。

主任资格：

Bish先生为我们的董事会带来了技术部门的丰富经验，包括作为企业软件和 服务市场的执行人员，这加强了董事会在这些关键领域的熟练程度。

LOGO 2020年代理声明 21

目录

建议1：选举董事

埃伦·科斯特洛

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年龄：65岁

自2018年起担任主任

委员会：

 人民和赔偿委员会(主席)

 财务委员会

主要职业、专业和董事会经验：

Costello女士于2013年7月退休，担任BMO金融公司的首席执行官和BMO金融集团(一家总部设在加拿大多伦多的全球多元化金融服务公司)的美国国家主管。在2011年担任该公司芝加哥办事处的这些职务之前，她曾任美国个人和商业银行集团主管，以及2006-2011年期间担任BMO Harris银行、N.A.和BMO金融公司的首席执行官。在此之前，她在加拿大、亚洲和美国担任过许多资本市场的领导职务。

Costello女士目前是纽约花旗集团公司(一家全球多元化金融服务公司)的董事，自2016年以来一直在该公司任职，并担任审计委员会和风险管理委员会的成员。她还是花旗集团子公司花旗银行(Citibank，N.A.)的董事。此外，科斯特洛女士还担任芝加哥全球事务理事会(Chicago Council On Global Affairs)的董事，并是其审计和财务委员会的成员。她是D+H公司(一家全球金融科技公司)的前董事，2014-2017年在该公司任职，并担任风险委员会主席和审计委员会及人力资源和赔偿委员会成员。她还担任BMO金融公司董事会董事，BMO VIST公司的美国独立董事会成员，来自 2006-2013年。

董事资格：

Costello夫人作为金融服务和金融技术行业的首席执行官和董事具有广泛的经验，为我们的董事会提供了与我们业务的许多关键方面有关的 经验。此外，她丰富的财务背景和以往的委员会经验为我们的人民以及薪酬和财务委员会带来了宝贵的见解。

菲利普·考克斯

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年龄：72

主任自：2005年

委员会：

 董事会治理委员会(主席)

 人民和赔偿委员会

主要职业、专业和董事会经验：

自1972年以来，Cox先生一直担任俄亥俄州辛辛那提(一家财务规划和财富管理服务公司)COX金融公司的总裁和首席执行官。

考克斯先生目前是俄亥俄州辛辛那提市辛辛那提公司(一家电信公司)的董事，自1993年起担任董事，自2003年起担任董事会主席，并担任审计和财务、业务发展、薪酬和治理委员会成员，并提名委员会成员和执行委员会主席。他还担任俄亥俄州辛辛那提Touchstone Investments(一家共同基金公司)的董事，自1993年起担任该公司的董事，自2008年起担任董事会主席。自2014年以来，考克斯一直是俄亥俄州广东TimkenSteel(一家工程钢产品公司)的董事，并担任审计和赔偿委员会的成员。在TimkenSteel成为一家独立公司之前， Cox先生担任俄亥俄州广州Timken公司(一家工程钢产品公司)的董事，并于2004-2016年担任审计委员会成员，并于2004-2011年担任财务委员会主席。

董事资格：

考克斯先生在金融服务业担任总裁和首席执行官47年的经验，以及他作为几个政府监管企业(一家全球性制造公司)和克利夫兰联邦储备银行(FederalReserve Bank of克利夫兰)的董事会董事的经验，为我们董事会提供了与我们业务的许多关键方面相关的经验。考克斯先生作为首席执行干事的经验也使我们对行政人员薪酬和继任规划问题有了适当的洞察力，这些问题是我国人民和赔偿委员会一名成员的理想人选，他在公司上市公司董事会任职的丰富经验为担任我们的董事会治理委员会主席提供了必要的理解。

22 2020年委托书 LOGO

目录

建议1：选举董事

亚历山大·迪贝柳斯博士

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年龄：60岁

自2016年起任主任

委员会：

 人民和赔偿委员会

 财务委员会

主要职业、专业和董事会经验：

Dibelius博士是CVC Capital Partners(Deutschland)GmbH(私人股本顾问)的管理合伙人，自2015年起担任该职位。在此之前，他曾于1993-2015年在高盛担任若干职务，包括2002-2015年期间担任高盛公司(一家金融服务公司)执行董事会主席，以及高盛公司投资银行部全球主席。2013至2015年。在此之前，他是麦肯锡公司(一家全球管理咨询公司)的顾问，1992年他被任命为合伙人。在他从商之前，迪贝利厄斯博士是弗赖堡大学诊所的外科医生。

Dibelius博士还是KION Group AG(一家叉车制造公司)的 监事会成员，瑞士Breitling SA(一家奢侈手表制造商)董事会主席，Douglas AG(一家香水零售公司)监事会成员(作为 )，以及Douglas GmbH，Düsseldorf和Douglas Holding，Düsseldorf的监事会成员，Kirk美容投资公司监事会成员，卢森堡，卢森堡CVC Capital Partners公司董事会成员，卢森堡，以及马耳他Tipico集团有限公司股东委员会成员。

董事资格：

迪贝利厄斯博士在投资和商业银行部门有二十多年的经验，他的管理咨询经验为我们的董事会带来了重要的专门知识和洞察力。他领导DieborNixdorf AG监事会的历史知识为我们的董事会提供了宝贵的视角。

马修·戈德法布

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年龄：48岁

主任：2019年

委员会：

 财务委员会

 人民和赔偿委员会

主要职业、专业和董事会经验：

戈德法布先生是康涅狄格州韦斯特波特的Southport Midstream Partners LLC的创始合伙人和管理成员(一家私人股本支持的投资工具，专注于北美的能源基础设施项目)，并于2019年9月加入纽约Alvarez&Marsal(一家专业服务公司)担任高级董事。戈德法布先生曾在2013-2018年期间担任加拿大多伦多克莱恩矿业公司(一家加拿大矿业公司)的首席重组干事和代理首席执行官，并担任过曾在2009-2013年期间担任副主席和首席独立董事的欣能有限公司(一家中阿巴拉契亚煤炭生产商)的首席执行官。戈德法布先生以前是黑石集团/GSO资本合伙公司、Icahn Associates Corp.和Pirate Capital有限公司的投资专业人员。在此之前，戈德法布先生曾在舒尔特、罗斯和扎贝尔担任并购律师。

2013年12月，在考虑进行财务重组时，Cline矿业公司董事会根据其高级贷款人的指示，聘请Goldfarb先生领导TSX上市的发行人的财务重组和采矿资产的优化。2014年12月，CCAA破产程序和相关的第15章-承认Cline矿业公司(Cline Mining Corporation)的重新确认程序-启动，该公司随后于2015年7月成立。

戈德法布先生于2013年11月辞去了鑫能有限公司首席执行官一职。鑫能股份有限公司在2015年7月根据“破产法”第11章申请破产保护，原因是该公司在冶金煤定价方面面临严峻的市场条件。

戈德法布先生是塞维康公司的前董事长。(零排放电动汽车电气化技术的领军人物)，他曾在2016-2017年任职，2016-2017年供职于蒙大拿州海伦娜的中途岛黄金公司，2016-2017年任职于该公司；Pep Boys Manny，Moe&Jack，费城，宾夕法尼亚州费城(一个全面服务和轮胎汽车售后市场链)，2015至2016年服务于 ，Huntingdon Capital Corp.(加拿大各地可负担得起的商业场所的所有者和经营者)，2013-2014年在该公司任职，2013年至2014年在华盛顿费舍尔通信公司(Fisher Communications，Inc.)任职(一家媒体公司)，他供职于 2011-2013年，加州Carpinteria的CKE餐馆公司(几家连锁餐厅的母公司)，2006-2010年在该公司任职，2006年在弗吉尼亚州里士满的James River煤炭公司(一家煤炭生产商)任职。

董事资格：

戈德法布先生在商法和公司法方面带来了丰富的投资经验和经验，并向我们的董事会提供了在几家上市公司董事会任职的广泛记录。戈德法布先生被GAMCO资产管理公司指定为董事提名人，并根据与GAMCO资产管理公司达成的协议提名。及其附属机构。

LOGO 2020年代理声明 23

目录

建议1：选举董事

加里·格林菲尔德

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年龄：65岁

自2014年起任主任

委员会：

 董事会主席

 技术委员会

主要职业、专业和董事会经验：

格林菲尔德先生是DiebordNixdorf公司董事会的非执行主席，该公司自2018年1月1日以来一直担任该职位。格林菲尔德先生是纽约法院广场资本合伙公司(一家私人股本公司)的合伙人，自2013年以来一直担任这一职务。他曾任英杰科技有限公司主席、总裁和首席执行官。(一家数字媒体和娱乐公司)，2007-2013年。

Greenfield先生目前是伊利诺伊州芝加哥Donnelley金融解决方案公司(一家金融通信和数据服务公司)的董事，自2016年10月以来一直在该公司任职，并担任赔偿委员会主席和审计委员会成员。此外，他还是Ancile Solutions公司的董事，这家公司位于马里兰州埃尔克里奇(一家学习和性能软件公司)、Research Now SSI、Plano，得克萨斯州普莱诺(一家在线抽样和数据收集公司)、Dynata、Plano、得克萨斯州(一家市场研究公司)，并包括乔治亚州亚特兰大的数字媒体(一家技术服务业务)。他以前是马里兰州Beltsville公司(营销和公共关系软件公司)的董事，2008-2014年担任提名和治理委员会主席。

董事资格：

格林菲尔德先生在高科技行业的经验，加上他在国内和国际市场发展和产品开发的非凡能力，为我们董事会提供了与我们业务的许多关键方面有关的经验。格林菲尔德先生在不断发展的软件开发领域发展公司愿景和战略的强大技能，加强了我们董事会在这一领域的熟练程度。

杰拉德·施密德

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年龄：51岁

自2018年起担任主任

 总裁兼首席执行官

主要职业、专业和董事会经验：

施密德先生是DiebordNixdorf公司的总裁和首席执行官，自2018年2月以来一直担任这一职务。他曾在2012-2017年担任D+H公司(一家全球金融技术公司)的首席执行官，并在2009-2012年担任首席运营官。在此之前，他在2007-2009年期间担任D+H公司Filogix业务部门(抵押贷款和房地产技术服务提供商)的总裁和首席执行官。在此之前，他曾担任英国和加拿大银行业的高级执行官。在此之前，他在麦肯锡(McKinsey And Company)工作了几年，专注于金融服务和技术。

施密德先生目前是加拿大多伦多Difenda咨询委员会成员(一家网络安全公司)。

董事资格：

作为我们公司的总裁和首席执行官，施密德先生日复一日领导才能使他对我们的业务非常了解，这是我们董事会讨论的一个重要组成部分。

24 2020年委托书 LOGO

目录

建议1：选举董事

肯特·斯塔尔

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年龄：57岁

主任：2019年

委员会：

 审计委员会

 董事会治理委员会

主要职业、专业和董事会经验：

Stahl先生，CFA，是马萨诸塞州波士顿惠灵顿管理公司(一家投资管理公司)的退休合伙人，他是1998-2018年期间的首席投资策略师兼投资战略和风险管理主任。以这一身份，Stahl先生是各种机构 客户和保险公司250亿美元资产的投资组合经理和信托人。他还领导公司的投资监督程序，并是该公司的业务委员会成员。以前，Stahl先生在佐治亚州亚特兰大的NCR公司(一家信息技术公司)工作，1990年至1998年，他在那里领导了公司金融和养老金投资集团。

Stahl先生是朗费罗投资顾问委员会、俄亥俄州立大学捐赠基金投资咨询委员会和Dogwood保健信托基金投资咨询委员会成员。

董事资格：

Stahl先生在评估投资和风险、发展和管理业务以及就公司的战略和趋势向机构客户提供咨询方面有二十多年的经验。

劳伦C.各州

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年龄：63岁

董事提名

主要职业、专业和董事会经验：

Stans女士在经历了36多年的职业生涯后，于2014年从纽约阿尔蒙克IBM公司(一家信息技术公司)退休。退休前，她曾担任IBM公司软件集团的战略和转型副总裁，并是增长和转型高级领导团队的成员。在2008-2013年期间，她是公司向云计算转型的领导者，并担任公司战略职能的首席技术官。在她的职业生涯中，她担任过各种各样的角色，包括技术、战略、转型、销售和人才开发。

Stans女士目前是马萨诸塞州Norwell清洁港口公司(一家环境、能源和工业服务公司)的董事，自2016年以来一直在该公司任职，并担任审计委员会和环境、卫生和安全委员会的成员。她还担任韦伯斯特金融公司的董事，沃特伯里，康涅狄格州(一家银行控股公司和金融控股公司)，她自2016年以来一直在那里任职，并担任提名和公司治理委员会和风险委员会的成员。此外，州女士还担任“守则国家”的主任和纽约国际之家以及康涅狄格州米德尔顿的梅西高中的托管人。

董事资格：

Stat女士作为一家全球上市公司的前首席技术干事的经验，以及她在技术、销售、战略和转型方面的广泛背景，为董事会提供了丰富的执行和技术经验。Stans女士还拥有NACD和卡内基梅隆大学颁发的CERT网络安全监督证书。由董事会治理委员会聘请的协助确定董事会被提名人的顾问斯宾塞·斯图亚特女士确定为董事提名人。

LOGO 2020年代理声明 25

目录

受益所有权

股份实益所有权

据我们所知，截至2019年12月31日，除以下所列股东外，没有人有权受益于我们流通股的百分之五以上。下文提供的信息来自受益所有人在下文脚注中所列日期向证券交易委员会提交的报告。

班级名称

实益拥有人的姓名或名称及地址

数额和性质

受益所有权

百分比

班级

普通 股份

贝莱德公司

东52街55号

纽约，纽约10055

11,602,6361

14.97

 %

普通 股份

先锋集团

100先锋大道。

宾夕法尼亚州马尔文19355

8,800,6492

11.36

 %

普通 股份

Gamco Investors，Inc.，等

一个企业中心

黑麦，纽约10580

7,061,3573

9.11

 %

1

有关股权的信息来自贝莱德公司于2020年2月4日提交的附表13G/A。贝莱德公司拥有超过11，452，805股普通股和11，602，636股普通股的唯一投票权。贝莱德公司贝莱德资产管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德(荷兰)B.V.、贝莱德基金顾问公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德金融管理公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德投资管理有限公司和贝莱德投资管理有限公司。贝莱德基金顾问公司是唯一的贝莱德公司。其在我们普通股中的权益超过我们普通股的5%的子公司。

2

有关股份所有权的信息来自先锋集团于2020年2月12日提交的附表13G/A。先锋集团拥有超过121，154股普通股的唯一表决权，超过20，802股普通股的表决权，超过8，670，054股普通股的唯一表决权，以及超过130，595股普通股的表决权。先锋信托信托公司是先锋集团的全资子公司，是我们109，793股普通股或流通普通股的0.14%的受益所有人，其原因是作为 集体信托账户的投资经理。先锋投资澳大利亚有限公司是先锋集团的全资子公司，是我们32，163股普通股的实益所有者，也就是我们流通股的0.04%，因为它是澳大利亚投资产品的投资经理。

3

有关股权的信息来自GAMCO投资者公司(GAMCO Investors，Inc.，et al.， )于2019年8月9日联合提交的附表13D/A。持有我们普通股的GAMCO投资者等公司的实体报告了它们的受益所有权如下：(1)Gabelli基金，LLC拥有1，174，200股我们的普通股的唯一投票权和处置权； (Ii)GAMCO资产管理公司。我们拥有超过4，973，156股普通股的唯一表决权和超过5，438，156股普通股的唯一决定权；(3)MJG Associates，Inc.拥有超过31，800股普通股的投票权和决定权；(4)GGCP公司。我们拥有超过5，000股普通股的唯一表决权和批发权；(5)Mario J.Gabelli拥有超过5，000股普通股的唯一表决权和决定权；(6)Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.我们拥有超过2500股普通股的唯一投票权和决定权；和(Vii)提顿顾问公司。拥有超过404，701股普通股的投票权和决定权。

26 2020年委托书 LOGO

目录

受益所有权

董事和管理层的担保所有权

下表显示公司普通股的实益所有权，包括根据“交易所法”第13d-3(D)(1)条个人有权获得的股份(例如，通过行使期权获得的股份)，(1)每名董事和被提名人，(2)我们指定的执行官员，以及(3)截至2020年2月27日，所有董事和 行政官员作为一个集团。

董事及获提名人：

普通股

受益

拥有1

股票期权

可锻炼

60天内

百分比

班级

帕特里克·W·阿伦德

73,8092

—

*

阿瑟·F·安东

86,982

—

*

布鲁斯·贝桑科

18,159

—

*

雷诺兹C.比什

12,367

—

*

埃伦·科斯特洛

24,0001

—

*

菲利普·考克斯

21,4591

—

*

亚历山大·迪贝柳斯博士

22,930

—

*

Dieter W.DüSEDAU博士

22,930

—

*

马修·戈德法布

42,367

—

*

加里·格林菲尔德

56,059

—

*

肯特·斯塔尔

—1

—

*

劳伦C.各州

—

—

*

任命的执行干事：

杰拉德·施密德

总裁兼首席执行官

159,5913,4

365,197

*

杰弗里·卢瑟福

高级副总裁兼首席财务官

90,1253

22,857

*

Ulrich N her博士

系统部高级副总裁

118,6683

85,637

*

奥拉夫海登

高级副总裁，服务

103,6683,5

85,637

*

艾伦·克尔

高级副总裁，软件和首席收入官

59,4293

129,122

*

所有现任 董事和现任执行干事作为一个集团(19)

975,629

814,873

2.29

%

*

少于1%。

1

董事金额不包括我们的非雇员董事 根据第2号递延薪酬计划为董事递延的股份。这些递延股份的数额是：Costello女士，24，523；Cox先生，20，550；Stahl先生，12，367。

2

包括根据第2号递延补偿计划推迟的所有董事股份，这些股份计划在董事会任期结束时释放。

3

实益所有权不包括未归属的RSU，这些未归属的RSU将在2020年2月27日之后60天内不归属。持有的 未归属RSU的人数为：Schmidd先生，419，265人；Rutherford先生，133，018人；Nher博士，96，819人；Heyden先生，96，819人；Kerr先生，63，993人。

4

数额包括配偶拥有的10 000股股份。

5

数额包括配偶拥有的1 000股股份。

LOGO 2020年代理声明 27

目录

受益所有权

违法者 第16(A)节报告

“交易法”第16(A)节要求我们的董事和执行官员，以及持有我们普通股10%以上股份的人，酌情向证券交易委员会报告我们的证券在表格3上的所有权和表4或表5的报告所有权的变化。根据 SEC规则，这些董事、执行官员和10%以上的股东也必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅基于对提交给我们的报告的审查，或来自报告人员的书面陈述，即所有其他

报告了可报告的交易，我们认为，在2019年12月31日终了的一年内，我们的董事、执行干事和10%以上的股东及时提交了根据第16(A)节他们必须提交的所有报告，但四份表格4s除外，这些报告是无意中代表以下各方提交的：(1)我们的董事Goldfarb先生于2019年5月收购了12 367股RSU；(2)我们的董事 Stahl先生于2019年5月为获得12 367股RSU而提交了所有报告；(3)我们的官员Nher博士于2019年2月为两次购买13 000股股份而提交了两份报告。

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提案2：批准

委任我们的独立人士

注册会计师事务所

董事会建议

✓

提案2

审计委员会再次任命毕马威会计师事务所(KPMGLLP)，这是我们自1965年以来独立注册的公共会计师事务所，负责审查截至2020年12月31日的年度我们的账目和其他记录。这一任命将在年度会议上提交给你批准。如果股东不批准任命，审计委员会将

重新考虑它的选择。毕马威有限责任公司在我们或我们的任何子公司中没有直接或间接的财务利益。

毕马威有限责任公司的一名代表预计将出席2020年年会，如果他或她愿意发言，并回答适当的问题。

审计和非审计费用

下表列出2009和2018年毕马威会计师事务所提供的中期财务报表和其他服务的年度审计和审查收费总额。

2019

2018

审计 费用1

$

9,443,000

$

9,581,000

税费2

$

216,000

$

451,000

与审计有关的费用3

$

32,000

—

所有其他费用4

—

—

共计

$

9,691,000

$

10,032,000

1

审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的收费，以及对通常由毕马威有限责任公司提供的与法定和监管文件有关的季度报告和服务的中期财务报表的审查。

2

税费包括为遵守税收、税务咨询和税务规划而提供的专业服务的收费，包括国内和国际的收费。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、收购和国际税务规划方面的援助。

3

与审计有关的费用包括为与法定和管理文件以外的 其他要求有关的担保服务提供的专业服务收取的费用。

4

所有其他费用包括未纳入审计、审计相关和税务类别的服务收费。 2019年或2018年没有其他费用。

LOGO 2020年代理声明 29

目录

建议2：批准我们独立注册的公共会计师事务所的任命

审计委员会政策我们的独立注册会计师事务所预先批准的审计服务和允许的非审计服务

根据证券交易委员会关于审计独立性的政策，审计委员会有责任任命、确定 报酬和监督我们独立注册的公共会计师事务所的工作。为认识到这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务.一般规定预先批准，并详细说明任何预先批准的 。

特定服务或服务类别，通常受特定预算的制约。当需要加快服务时，审计委员会已授予审计委员会主席 预先批准的权力，条件是主席必须向审计委员会下次排定的会议报告任何预先批准的决定。审计委员会预先批准的所有 类费用均列在与审计相关的其他费用项下，并由审计委员会预先批准。在按照证券交易委员会规定的最低限度例外规定提供服务之后，这些费用都没有得到审计委员会的批准。

委员会的建议

委员会建议对这项提议2进行表决。

30 2020年委托书 LOGO

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提案3：关于咨询意见的核准

基地，我们指定的执行官员

补偿

董事会建议

✓

提案3

在本建议3中，根据“外汇法”第14A条的规定，并根据该条例颁布的规则 14a-21(A)，我们向股东提供机会，就向我们指定的 执行官员支付赔偿一事投出咨询意见(不具约束力)，如薪酬探讨与分析和行政薪酬事宜根据美国证交会的薪酬规则，这是根据这些提议提出的。虽然这次表决是咨询性的， ，因此对我们没有约束力，但董事会重视我们股东的意见，人民和赔偿委员会将审查投票结果，并期望在今后就指定的 执行干事薪酬作出决定时考虑到这些意见。根据现行的董事会政策，股东对指定高管薪酬的咨询批准将每年进行一次投票。在2020年年会之后，下一次这样的投票将在我们2021年股东年会上进行。

再论薪酬探讨与分析二、二行政补偿事项此代理声明中的 部分描述了我们的高管薪酬计划以及我国人民和赔偿委员会的决定和理由。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、留住和激励高素质的高管，他们将为我们提供充满活力的领导，并为我们的成功发挥重要作用。我们强调以业绩为基础的可变薪酬，通过基本工资、年度现金奖金和长期激励相结合，并寻求提供与我们的业绩相称和与同龄人竞争的总薪酬。因此，我们要求我们的股东投票赞成以下决议：

决定，根据SEC的薪酬规则，包括薪酬讨论 和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关资料，我们指定的执行官员的薪酬在此获得批准。

委员会的建议

委员会建议对这项建议3进行表决。

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提案4：核准

对DieborNixdorf的修正，

2017年股份有限公司

绩效激励计划

董事会建议

✓

提案4

我们要求股东批准一项对我们2017年股权和业绩激励计划的修正，该计划经修正( 我们称之为2017年计划)。该修正案于2020年2月26日由我们的董事会根据我国人民和赔偿委员会的建议通过，并须经我们的股东在年会上批准。如果得到我们 股东的批准，该修正案将授权该公司增发1，910，000股普通股，每股1.25美元(我们在本提案4中称之为普通股)，以便根据2017年计划于2020年5月1日起发行。该修正案不会对2017年计划作任何其他修改。

2017年计划是我们为员工和非雇员董事会成员提供的整体薪酬计划的重要组成部分。有必要增加2017年计划下可发行的股票数量，以便我们能够继续利用股权奖励来留住和吸引对我们的长期增长和财务成功至关重要的关键个人的 服务，并进一步调整他们的 。

我们股东的利益。我们依靠股权奖励来激励现有和潜在的雇员和非雇员董事会成员。 认为，这样的奖励是必要的，我们必须保持竞争力，以留住和吸引高素质的个人，在很大程度上，我们的未来增长和成功取决于这些人。

自2018年以来，我们股价的波动导致2017年计划下的股票比预期更快地枯竭，这使得我们在过去一年实施了某些基于现金的激励薪酬结构，以适当补偿关键员工。如果这项提议4未获批准，我们预计我们将继续依赖现金激励补偿，而不能像上市公司的惯例那样，向我们的雇员和非雇员董事提供基于股权的补偿。此外，我们不认为现金激励具有相同的长期保留价值，或有助于使员工的利益与我们的股东的利益相一致，以及一个包含适当的股权激励组合的计划。

共享请求背景

我们的股东最初在2017年股东年会上批准了“2017年计划”；当时，“2017年计划”最初授权根据该计划发行总计4，941，117股普通股。在2018年股东年会上，我们的股东批准了对2017年计划的某些修正，包括授权根据2017年计划增发1，150，000股普通股，以及作出某些调整，以反映税法的变化。在2019年股东年会上，我们的股东批准了2017年计划修正案，授权根据2017年计划增发300万股普通股。截至2020年2月20日，2，995，066股普通股

仍可根据2017年计划获得赠款。拟议增加1，910，000股后，将根据2017年计划发行4，905，066股，约占截至2020年2月20日我国77，531，582股流通股的6.3%。如果2017年计划下的授权股份数量没有增加，我们预计将没有足够的股份来满足我们对下一个 年股权补偿的预期需求。因此，如果我们的股东不批准第4项提议，我们相信我们吸引、激励和留住我们在行业中竞争所需要的人才的能力将受到严重和消极的影响，这可能影响我们长期的成功。

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提议4：批准纳入2017年股权和业绩奖励计划的DiebordNixdorf修正案

要批准2017年计划的修正案，必须以我们所代表的大多数普通股的赞成票，并在年会上进行表决。我们的执行官员和非雇员董事对这项提议感兴趣，因为他们有资格根据2017年计划获得股权奖励。

2017年计划的具体特点和规定概述如下。为反映上述变化而提议对 进行修正的2017年计划全文作为附录B附在本委托书之后。以下描述不完整，并通过引用该展览对其进行了完整的限定。

2017年计划要点

2017年计划授权人民和赔偿委员会以股票 期权、股票增值权(串联和独立)、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的股票、业绩单位、股利等价物和其他基于股票的奖励的形式提供基于股权的补偿，以便为我们的非雇员董事、官员和其他雇员(以及我们的子公司)提供业绩奖励和奖励。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和非员工董事的能力，以及在2017年计划下提供基于公平和激励的奖励的能力，是实现这一成功的关键。如果我们不能再使用股份奖励来招聘和补偿我们的非雇员董事、官员和其他雇员，我们将处于严重的竞争劣势。

中讨论的 薪酬探讨与分析部分，使用我们的普通股作为补偿计划的一部分，可以促进 。按业绩计薪文化是我们整体薪酬理念的重要组成部分。我们认为，股权薪酬激励非员工董事和员工创造股东价值，因为他们从股权薪酬中实现的价值是基于我们的股票价格表现。股权补偿还使非雇员董事和雇员的薪酬利益与股东的投资利益相一致，并促进对长期价值创造的关注，因为我们的股权补偿奖励可以服从归属和/或业绩标准。截至2020年2月20日，大约700名正式全职员工获得了杰出股权奖.

2017年计划的一些主要特点反映了我们对公平和奖励报酬的有效管理的承诺，以及我们在授予奖励时保持健全的治理做法，其中包括：

基于表演的奖项：“2017年计划”规定，基于业绩的奖励的股利等价物的支付将推迟到可适用的管理业绩目标的实现程度，并视其实现程度而定。

有害活动和回收：“2017年计划”载有一些条款，规定根据该计划作出的所有奖励均须符合法律或适用的证券交易所要求或在公司生效的任何收回或收回政策的条款。“2017年计划”还规定，在“2017年计划”所界定的参与者参与有害活动的 事件中，我们有权获得返还的股份。

最短归属期：2017年计划要求几乎所有根据该计划授予的奖励都必须符合一年至少归属 期。

没有折扣期权或股票增值权：2017年计划禁止在授予日期以低于我们普通股公平市场价值的行使价格授予期权或股票增值权。

没有重新定价的期权或股票增值权：“2017年计划”一般禁止在未经股东批准的情况下重新定价期权或股票增值权(在2017年计划所述的某些公司交易或调整事件之外)。

控件 定义中的更改：在2015年，我们修订和一致了我们在控制协议中执行变更时对控制权变化所使用的定义。“2017年计划”包括控制变化的定义 ，以便我们的协议和2017年计划在发生控制变化时提供一致性和统一性。

独立委员会行政当局：根据2017年计划，对我们指定的执行官员的奖励将由一个完全由独立的 董事组成的委员会授予。

2017年计划的任期：自初始股东批准该计划之日起十年以上，不得根据2017年 计划给予任何奖励。

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提议4：核准对DiebordNixdorf的修正，纳入2017年股权和业绩奖励计划

共享使用

我们致力于健全的股权补偿做法，因为我们认识到，股权补偿裁决稀释了股东权益。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，我们的历史份额使用一直是负责的，并考虑到股东的利益。为了评估我们的股权补偿计划，股东们可能希望考虑两个指标：历史烧伤率和超额支付。

• 历史烧伤率：我们的历史烧伤率等于在一段时间内，按我们的流通股比例所授予的股票数量。2019年的平均燃烧率为3.53%，2018年为4.49%，2017年为4.27%，2017年至2019年的三年平均燃烧率为4.09%。
• 悬空：我们的剩余股份是指在年底未获股票奖励的股票数量，加上可用于未来股权授予的股份数量，按我们在年底发行的股票的比例计算。截至2019年年底，我们的悬空率为14.1%。

关于当前2017年计划、拟议修正的2017年计划和经修正的1991年公平和业绩奖励计划(我们称之为1991年计划)的积压和稀释问题，更详细的 如下。截至2020年2月20日，该信息为 。截至该日，我们的普通股已发行77，531，582股。我们在2017年年会上用2017年计划取代了1991年计划。根据1991年计划，将不作出额外的赔偿，因此，下面的表格反映出，根据1991年计划，今后没有股票可供发行。2017年计划是唯一的股权补偿计划，在此计划下可以作出未来的奖励。

假设未完成的 奖在1991年计划和2017年计划下取得最大业绩，则可获得全额奖金。

3，634，040股或我们流通股的4.7%

1991年计划和2017年计划下的未偿股票期权

2，546，320股，占流通股的3.3%

1991年计划和2017年计划下未完成期权的加权平均行使价格

$14.57

“1991年计划”和“2017年计划”下未完成备选方案的加权平均剩余期限

8年

根据1991年“计划”和“2017年计划”须支付的未付赔偿金总额

6，180，360股，占流通股的7.97%

根据2017年 计划可用于未来奖励的总份额

2,995,066

根据“1991年计划”和“2017年计划”未获奖励的股份总数计算的当前悬置百分比

11.83%

根据“2017年计划”修正案所要求的额外份额

1,910,000

潜在稀释1，910，000股，作为流通股的 %

2.46%

根据本提案修正的1991年计划和2017年计划下的全部潜在潜力

11，085，426股，占14.30%

根据纽约证交所2020年2月20日普通股收盘价(每股8.54美元)，根据修订后的2017年计划要求发行的1，910，000股增发普通股，截至该日的总市值为16，311，400美元。

2015年、2016年和2017年，我们根据1991年计划分别授予了1，563，000股、1，717，000股和3，091，225股的奖励(包括业绩奖励)。2017年、2018年、2019年和2020年，我们还根据2017年计划分别颁发了134，869股、2，806，998股、2，708，544股和1，105，493股(包括基于业绩的奖励)。有关2017年计划授予的 奖励的信息，请参见现有计划对指定的执行干事和其他人员有利在下面。

在决定根据修正案要求股东批准的 股份数量时，我们的

管理小组与顾问、人民和赔偿委员会合作，评估若干因素，包括我们最近的份额使用情况和预期由机构代理咨询公司在评价这一建议时使用的标准。我们还注意到，随着时间的推移，我们以股票为基础的薪酬与我们的业绩之间的比率。

如果2017年计划的 修正案获得批准，我们打算利用2017年计划核准的更多股份，继续通过年度股权赠款激励关键个人。如 2017计划要点在2017年计划和其他地方，我们的人民和赔偿委员会保留根据2017年计划确定根据 2017计划给予的奖励的数量和数额的充分酌处权，但须符合2017年计划的条款，而且根据2017年计划可能获得的未来福利目前尚不能确定。

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提议4：批准纳入2017年股权和业绩奖励计划的DiebordNixdorf修正案

2017年计划材料概述

可在 2017项下获得的股票计划：经2017年计划规定的调整和股东在年会上核准提议4后，可发行或转让的普通股数目：

• 在行使期权或股票增值权时；

• 因受限制的股份从重大的没收风险中释放；

• 支付已获得的业绩份额或业绩单位；

• 受限制股票单位的付款；

• 其他以股份为基础的奖励的支付；或

• 支付根据“2017年计划”作出的裁决所支付的相当于股利的款项；

将不超过总计 11，001，117股。这种股票可以是原始发行的股票，也可以是国库股，也可以是上述股票的组合。

如果奖励被取消、到期、过期、 失效或被没收或以现金结算，则作为奖励基础的普通股将可用于未来的授予。除非和直到发行或转让，否则裁决所涵盖的普通股不计为已使用的股份。如果期权或股票增值权以外的裁决产生的 扣缴税款负债通过普通股投标或我们扣缴普通股而得到清偿，则如此投标或扣缴的普通股应在2017年计划规定的可供裁决的普通股中加入 。为避免产生疑问，根据“2017年计划”，将不再有下列股票可供发行：(1)在结清期权或股票升值权时扣缴的任何普通股，(2)为支付行使价格而投标或扣缴的任何普通股，(3)在行使该计划的股票结算时未发行的任何普通股，以及(4)我们在公开市场上或以其他方式使用现金收益回购的任何普通股。

除非董事会早些时候终止，否则2017年计划 将生效，直至所有受其制约的股份都被购买或收购为止。在任何情况下，都不会在2017年计划生效十周年之日或之后颁发任何裁决。

奖励限额：假设通过提案4，以下限制适用于2017年计划规定的 奖励(但须经2017年计划允许的有限调整)：

• 在行使激励股票期权时发行的普通股总数不得超过11，001，117股；和
• 对于非雇员董事，给予任何非雇员董事的奖励总额在一个日历年内不应超过750，000美元 ，以补助金之日计算。

最低归属要求：人民和赔偿委员会不得将根据2017年计划可获得的普通股总数的5%授予人民和赔偿委员会在发生控制变化(如2017年计划所界定的)后一年内完全归属或完成绩效期的唯一归属条件或业绩条件，根据2017年计划可供授予的普通股总数不超过5%，在每种情况下，均授予人民和赔偿委员会根据2017年计划可获授予的权力 ，以便在发生控制改变(如2017年计划所界定)时尽早授予裁决，如果参与者终止雇用或服务，或2017年计划允许的 。

资格：我们的职员和雇员(以及我们的子公司)(大约22，000人)和我们非雇员董事(目前有11人)可由人民和赔偿委员会根据2017年计划选择领取福利 。我们指的是那些被选为准参与者的个人。2017年计划中参与的基础是选择人民和赔偿委员会(或其适当的代表)在其 酌处权中参与。

备选方案：一个选项使参与者有权以行使的价格购买 普通股。人民和赔偿委员会可以授予激励股票期权，非合格股票期权，或两者的组合，但奖励股票期权不能授予非员工 。股利或股利等价物不支付期权。每个期权将由一份授标协议证明，该协议规定了期权所涵盖的普通股数目、期权的行使价格和期限、行使的任何条件以及人民和赔偿委员会规定并与2017年计划相一致的任何其他条款和条件。期权的行使价格将不低于授予之日普通股公平市价的100%(如为10%的股东，则为批出之日股份公平市价的110%)。行使价格以现金、支票、普通股、根据经纪人协助的无现金锻炼计划、净行使或任何其他合并或支付方法在法律允许的范围内并经人民和赔偿委员会批准的代价支付。自授予之日起，任何选项均不得超过10年。

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提议4：核准对DiebordNixdorf的修正，纳入2017年股权和业绩奖励计划

股票增值权(SARS)： SAR是指在指定时间内，我们的指定数量的普通股的价值增加的权利。人民和赔偿委员会可以单独授予非典(我们称其为一项独立权利)，也可同时根据2017年计划(我们称之为相关权利)授予一项备选方案。在非典情况下，股息或股利等价物不予支付。每一特别行政区将以一份裁决书协议作为证据，其中说明特区的行使价格和期限、行使的任何条件、任何相关的选择以及人民和赔偿委员会具体规定并符合2017年计划的任何其他条款和条件。特区的行使价格不得低于批出当日普通股公平市价的100%(如属相关权利，则为有关期权的行使价格)。行使价格以现金、支票、普通股、经纪人协助的无现金锻炼计划、净行使或任何其他组合或支付方式支付，但须经法律许可并经人民和赔偿委员会批准。我们行使特别行政区时应支付的数额为 现金、普通股或两者的组合，授标协议可如此规定或授予参与人或授予人民和赔偿委员会从这些备选方案中选出的权利。自获发补助金之日起计，任何特区不得行使超过10年的 。

限制性股份：受限制的 股份是可予没收的普通股，在人民和赔偿委员会规定的限制解除之前，不得由参与人转让。例如，这些限制可采取一段时间的 持续雇用、董事会服务或达到某些业绩标准的形式。每批限制性股份的授标协议将具体说明人民和赔偿委员会规定并符合2017年计划的限制、限制股份数目和任何其他条款以及 条件。这笔赠款将构成所有权的转移，除非人民和赔偿委员会另有决定，否则 参与人将有权在限制期内享有表决权、红利和其他所有权。

限制性股票单位 (RSU)：RSU是一种奖励，是通过参考一个普通股来估价的。在人民和赔偿委员会规定的限制解除之前，不会支付RSU的价值。例如，这些限制可采取持续雇用、董事会服务或达到某些业绩标准的形式。每个RSU赠款的授予协议将指定限制、 RSU的数量以及 的任何其他条款和条件( )。

人民和赔偿委员会具体规定并符合2017年计划。根据人民和赔偿委员会的酌处权，RSU可贷记相当于股利的款项， 但条件是，对于须符合业绩条件的RSU，股利等价物将根据执行期间结束时的业绩水平予以推迟和支付。应付金额可以现金、普通股或两者的组合支付，授标协议可如此规定或授予参与人或授予人民和赔偿委员会在这些备选办法中选择的权利。

业绩份额和业绩单位：绩效共享是在实现指定的绩效目标(其中可能包括管理目标)时支付的 的份额。业绩单位的价值参照每单位1.25美元计算，并在实现规定的业绩目标时支付，其中可能包括管理 目标。赠款可规定业绩或管理目标的最低实现水平，并将包括确定业绩期间结束时所获股份或单位数目的公式。人事和薪酬委员会将在支付任何股份或单位之前证明业绩水平。根据人民和赔偿委员会的酌处权，业绩股或业绩单位可贷记股利等价物，在所有情况下，股利等价物将根据执行期间终了时的业绩水平予以推迟和支付。每一份业绩份额或业绩单位奖励将由一份授标协议证明： 指定业绩份额或业绩单位的数目、业绩目标(其中可能包括管理目标)、适用于奖励的业绩期间以及人事和薪酬 委员会规定并与2017年计划相一致的任何其他条款和条件。应付金额可以现金、普通股或两者的组合支付，授标协议可如此规定或授予参与人或向人民保留和赔偿 委员会在这些备选办法中选择的权利。

其他以股票为基础的奖项：人民和赔偿委员会可不时发放其他基于股份的奖励，但在任何情况下均符合2017年计划的条款和条件。每一种裁决都将以普通股或基于普通股的单位表示，并将通过一项裁决协议加以证明，该协议规定了所授予的普通股或单位的数量、与裁决有关的任何条件以及人民和赔偿委员会规定并与2017年计划相一致的任何其他条款和条件。应付金额可按人民和赔偿委员会的决定，以现金、普通股或两者兼用的方式支付。

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提议4：批准纳入2017年股权和业绩奖励计划的DiebordNixdorf修正案

管理目的和目标： 2017计划要求人民和薪酬委员会使用管理目标(即管理目标)为任何基于绩效的奖励制定管理目标。 将用于确定管理目标的管理目标将以公司、子公司、部门、业务单位、部门、地区或职能与公司或参与者所在的 中的子公司的具体业绩水平为基础。管理目标还可用于与其他公司建立绝对或比较的管理目标，或根据人民和赔偿委员会认为适当的公布指数确定管理目标。

人民和薪酬委员会将利用管理目标设定一个既定的绩效期的管理目标。人民与赔偿委员会可以规定，对管理目标的评估应包括或排除下列任何一项：(1)资产减记；(2)诉讼或索赔判决或和解；(3)税法、会计原则、条例或其他影响报告结果的法律或条例的变化的影响；(4)任何重组和重组方案；(5)收购或剥离；(6)在我们已审计的财务报表中确定的不寻常的非经常性或非常项目，包括脚注或管理部门在年度报告中的讨论和分析；(7)外汇损益；(8)本财政年度的变动；(9)任何其他特定的不寻常或非经常性事件，或其可客观确定的类别。

一般而言，如果人民和赔偿委员会确定我们的业务、业务、公司结构或资本结构发生变化，或我们的业务方式或其他事件或情况使管理目标不合适，人民和赔偿委员会可酌情修改人民和赔偿委员会认为适当和公平的管理目标或最低可接受的成就水平。

行政管理：董事会授权 人民和赔偿委员会或理事会指定的任何其他委员会管理2017年计划。除非委员会另有决定，否则人民委员会和赔偿委员会将由两人或两人以上组成。非雇员 董事人民和赔偿委员会可进一步下放其根据2017年计划作出裁决的权力，根据规则16b-3. 在委员会的酌处权中行使酌处权。

人民和赔偿委员会有权解释2017年计划及相关协议和其他文件。人民与赔偿委员会可以

规定给予属于外国国民或在美利坚合众国以外受雇于我们或我们在美国以外的任何子公司的参与者作为人民和赔偿委员会的特别奖励条件，赔偿委员会可认为必要或适当，以便在任何情况下都符合2017年计划的规定，以适应当地法律、税收政策或习俗方面的差异。

可转让性：除由人民和补偿 委员会另有决定外，参与人不得转让任何选择权、特别行政区或其他衍生证券，除非在死亡时根据遗嘱或世系和分配法转让。但是，如果参与人不是我们的董事或官员，则可转让给可完全撤销的信托，为联邦所得税目的将参与人视为所有者。除由人民及补偿委员会另有决定外，选择权及严重急性呼吸系统综合症在参加者一生中只可由其本人或其监护人或法定代表人行使。人民与赔偿委员会可根据2017年计划规定期权和非典型肺炎的可转让性，但不得取消在2017年计划下获得其他 项奖励的豁免资格。“交易法”第16b-3条规定，只要这种转让不属于任何第三方实体，包括金融机构。

人民及补偿委员会可在批出之日指明，在我们行使选择权或严重急性呼吸系统综合症时，或在根据任何以表现股、表现单位、RSU或其他股份为基础的授标付款后，我们将发行或转让的部分或全部普通股，或(Ii)不再受没收的重大风险及限制转让受限制的股份的部分或全部普通股，均须受转让的进一步限制。

调整：根据“2017年计划”可发行和交付的最大股份数、2017年计划规定的未付赔偿金所涵盖的股份数量以及适用于已发行期权和严重急性呼吸系统综合症的每股价格，在发生股票红利、股票分割、股票组合、资本重组、合并、分拆、重组、重组、清算、权利或认股权证的发行和类似事件时，均须进行 调整。在发生任何这类交易或事件时，人民和赔偿委员会可酌情提供替代2017年计划规定的任何或所有未决裁决，由人民和赔偿委员会真诚地确定在这种情况下是公平的，并可要求交出所取代的所有裁决。人民和赔偿委员会也可对根据2017年计划核准发行的股份数目作出或规定调整，由人民 和赔偿委员会决定是否适合反映上述任何交易或事件。

更改 控件：在2017年计划中，“控制”的变化通常意味着发生下列事件之一：

LOGO 2020年代理声明 37

目录

提议4：核准对DiebordNixdorf的修正，纳入2017年股权和业绩奖励计划

(1)当任何个人、实体或集团获得我们30%或以上已发行普通股的实益所有权或我们有权投票选举董事的表决权时，以2017年计划所述有限例外情况为限；(2)在2017年计划之日，多数现任董事会成员的更替，但有2017年计划所述的有限例外情况除外；(3)完成某些公司交易或出售或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产，但“2017年计划”所述的例外情况有限；或(4)当我们的股东批准公司全部清算或解散时。

预扣税：如果我们被要求扣缴与参与人或其他人根据2017年计划支付的任何款项或实现的任何利益有关的联邦、州、地方或外国税收，而我们可用于这种扣缴的款额不足，则收取这种付款或实现这一利益的条件是，参与人或其他人作出我们满意的安排，支付所需扣缴的税款余额，而人民和赔偿委员会的安排(由人民和赔偿委员会酌情决定)可包括放弃一部分此种福利。参与者还必须作出我们可能要求的安排，以支付因行使选择权而获得的股份的处置可能产生的任何预扣税义务。然而，在任何情况下，我们都不能接受普通股来支付超过规定的预扣缴税率的税款。然而，根据人民和补偿 委员会的酌处权，参与人或其他人可交出持有超过六个月的普通股，以履行任何此类交易产生的任何税务义务。

有害活动：任何授标协议可规定，如果参与人在我们或我们的任何子公司雇用期间或在终止雇用后的一段特定期间内从事任何有害活动(如2017年计划所界定)，而人民和赔偿委员会在接到这一发现通知后发现，除非裁决协议另有规定，否则该参与人必须：

(A)

退还给我们，以换取我们支付参与人实际支付的任何数额，该参与者尚未根据2017年计划在此类有害活动开始之日之前的一段规定期间内出售的所有普通股 ，以及

(B)

对于参与者已处置的任何普通股，应以现金支付以下两种股票之间的差额 ：

(i)

参与者根据2017年计划实际支付的任何款项，以及

(2)

在收购之日普通股每股市值。

在这些款项未支付给我们的情况下，我们可以将应付给我们的款项从任何数额中抵销(但仅限于根据“守则”第409a条，该数额不会被视为非限定的递延补偿)，该数额可能由我们或我们的一家子公司不时向参与人支付，不论是工资、延迟补偿或假期工资，还是任何其他福利形式或任何其他原因。

回拨：根据任何法律、政府规章或证券交易所上市要求(或我们根据这些要求或董事会指示通过的任何政策，包括我们现行的收回政策)，根据任何法律、法规、上市要求或政策，根据任何法律、法规、上市要求或政策，根据任何法律、政府规章或证券交易所上市要求，可收回或扣除2017年计划规定的任何奖励。

未经股东批准，不得重新定价：但须符合以下条件2017年计划所述与税务有关的例外情况，如因死亡、伤残或正常或提早退休而终止雇用，或在困难或其他特殊情况下，持有未赚取、未归属或不可行使的奖励的参与人，则人民及补偿委员会可自行酌情缩短该等奖励的赚取、归属或可行使的时间。 然而，除与上述有关调整的公司交易或事件有关外，未付的补偿条款不得修订，以减低未获支付的期权或严重急性呼吸系统综合症的行使价格，或在未经股东批准的情况下，以低于原期权或特别行政区行使价格的行使价格，取消未偿还的 期权或非典型肺炎，以换取现金、其他奖励或期权或非典型肺炎。

修正和终止：我们可根据理事会的行动，修订或终止“2017年计划”。任何须经我们的股东批准以符合适用法律或国家证券交易所交易我们的普通股的任何修订，在获得批准前，不会生效。“2017年计划”的任何修正或终止将不会在任何实质上损害参与者在未经参与者书面同意的情况下根据任何未决裁决享有的权利和义务。

管理法律：2017年计划以及根据该计划颁发的所有奖励和所采取的行动将由俄亥俄州的内部实体法管辖。

新计划的福利：不可能确定2017年计划今后可能授予的具体数额，因为2017年计划下的赠款是自行决定的。

38 2020年委托书 LOGO

目录

提议4：批准纳入2017年股权和业绩奖励计划的DiebordNixdorf修正案

对参与者的税收后果

以下是根据美国联邦所得税法在2020年1月1日及以后的应税年度实施的“2017年计划”规定的某些奖励所产生的一些美国联邦所得税后果的简要概述。这份摘要供考虑如何就这一提案4进行表决的股东参考，而不是为 2017计划参与者提供，其目的不是要完整，也不描述除所得税(如医疗保险税和社会保障税，以及“法典”第409a节税)、州、地方或外国税收后果以外的其他联邦税。

非合格股票期权：一般来说， (I)参与人在授予非限定期权权利；(Ii)在行使非限定期权 权利时，被选择权人将在行使之日确认普通收入，数额等于股票的期权价格与股票的公平市场价值之间的差额(如果不受限制的话)；及(Iii)在行使行使该等股份的非限定选择权、增值(或折旧)后所取得的股份 出售时，该等股份在行使日期后会被视为短期或长期资本利得(或亏损)，视乎持有该等股份的时间而定。

奖励股票 期权：参与人在授予或行使激励股票期权(ISO)时一般不会确认任何收入。然而，ISO的实施可能会导致另一种最低税额 负债。如根据国际标准化组织的行使向被选人发行普通股，而参与人在批出之日后两年内或在将该等股份 转让予该参与者后的一年内，并没有取消该等股份的处置资格，则在出售该等股份时，任何已变现的超过期权价格的款额，将作为长期资本收益及任何蒙受的损失，向该参与者课税。

如果在执行ISO时获得的普通股是在上述任何一种持有期届满前处置的，则参与人一般将在取消处置的年度确认普通收入，其数额相当于行使时这些股票的公平市价的超额(如有的话)(如果低于，则等于为这种股票支付的期权价格上的变现额)。任何

参与者实现的进一步收益(或损失)一般将根据持有期的不同而被评定为短期或长期资本损益。

股票增值权(SARS)：与给予特区有关的 项目参与者将不承认任何收入。在行使特别行政区时，参与人通常需要在行使年度将相当于收到的现金数额和在行使时收到的任何 不受限制的普通股的公平市场价值的数额列为应纳税的普通收入。

限制性股份： 受限制股份的接受者一般将按受限制股份的公平市价按普通收入税率征税(参与人为这种受限制股份支付的任何数额减少)，因为这些股份不再因“守则”第83条的目的而被没收或转让限制。然而，根据“守则”第83(B)条在股份转让之日起30天内作出选择的收件人，在转让股份之日，将有 应课税的普通收入，相等于该等股份的公平市价(不受限制地厘定)超过该等受限制股份的购买价格(如有的话)。如果没有进行代码 第83(B)节的选择，则就一般受限制的受限制股份收到的任何股息将被视为应作为普通收入对参与人征税的补偿(而不是股息收入)。

限制性股票单位(RSU)：通常，RSU奖励的收件人 不会在授予日期确认收入。如果支付了RSU裁决的任何部分(在现金情况下)或交付(在不受限制的普通股情况下)，参与人在收到 之日将有应纳税的普通收入，其数额相当于收到的任何非限制性普通股的现金或公平市场价值。

性能 共享和性能单位：一般情况下，参与人在获得业绩份额或业绩单位后，将不会确认任何收入。在就从业绩股或业绩单位中赚取的，参与人在收到之日将有应纳税的普通收入，数额等于收到的现金数额和收到的任何 无限制普通股的公平市场价值。

LOGO 2020年代理声明 39

目录

提议4：核准对DiebordNixdorf的修正，纳入2017年股权和业绩奖励计划

对公司或子公司的后果征税

如果参与人在上述情况下确认普通收入，我们或参与人从事服务的 的子公司将有权获得相应的所得税减免，但除其他外，收入必须符合合理性的标准，是一项普通和必要的业务费用，不是守则第280 G节所指的超额的 降落伞付款，也不因根据“守则”第162(M)节对我们所涵盖的雇员的某些行政补偿的100万美元限制而被取消。

2017年计划旨在允许该公司根据第162(M)条扣除基于业绩的薪酬。从历史上看，第162(M)节将向我们的委托书中披露的某些指定执行官员(包括雇员)支付的薪酬的 年度扣减额限制在每名受保雇员100万美元，除非符合第162(M) 条规定的基于绩效的薪酬。

在2018年1月1日及之后的应税年度，2017年减税和就业法案(Tcja)普遍取消了第162(M)条规定的基于绩效的薪酬例外，并将每名雇员每年可扣减的100万美元限额扩大到一大群指定的执行官员。此外， TCJA还规定，任何在2017年1月1日及以后应纳税年度内作为受保雇员的雇员，在随后的所有应税年度(包括他或她去世后的应税年份)，都将继续是受保雇员。因此，公司不得再每年扣减向其扩大的每名被保险人超过100万美元的受保雇员支付的任何补偿，包括与2017年计划规定的奖励有关的补偿。经修订的2017年计划取消了反映这一法律变化的某些规定。

向证券交易委员会登记

我们打算根据“证券法”向证交会提交一份关于根据2017年计划发行 增发普通股的表格S-8的登记声明。

经修正的1933年，在股东批准2017年计划修正案后尽快进行。

现有计划对指定的执行干事和其他人员有利

虽然由于2017年计划的酌处性质，我们目前无法确定在2020年财政年度剩余时间内或在未来期间可根据2017年计划授予 参与者的利益或份额，但我们确实在2020年1月30日授予了2020年财政年度股本赠款。

下表列出第65页“简要薪酬表”所列每一名指定的执行干事和下列每一组 (I) (I) 的编号：

根据2017年计划授予的业绩单位可发行的普通股，(2)根据2017年计划授予的股票期权可发行的普通股数目和 (3)根据2017年计划发放的可发行普通股数量，在每种情况下，自2017年4月26日至2020年2月20日“2017年计划”启动以来(不考虑是否有任何赠款随后被没收、终止或取消)。它不包括在此期间根据任何其他补偿计划提供的任何赠款。

40 2020年委托书 LOGO

目录

提议4：批准纳入2017年股权和业绩奖励计划的DiebordNixdorf修正案

姓名和职位

估计可能的支出

股权激励计划奖励1

全

其他

股票

奖项：

数

股份

库存

或单位2

(#)

所有其他

期权

奖项：

数

的

证券

底层

备选方案3

(#)

运动

或

底座

价格

期权

获奖

(美元/SH)

门限

(#)

目标

(#)

马克斯。

(#)

杰拉德·施密德

总裁兼首席执行官

 — — — — 676,814 4.49

—

—

—

—

253,907

13.15

—

—

—

—

34,678

13.98

—

—

—

506,297

—

—

—

56,059

—

杰弗里·卢瑟福

高级副总裁兼首席财务官

—

—

—

—

68,572

4.08

—

—

—

—

18,898

11.96

—

—

—

178,344

—

—

Ulrich N her博士

系统部高级副总裁

 — — — — 47,407 4.08

—

—

—

—

12,614

11.96

—

—

—

—

30,278

18.75

—

—

—

139,890

—

—

12,574

25,147

50,294

—

—

—

奥拉夫海登

高级副总裁，服务

—

—

—

—

47,407

4.08

—

—

—

—

12,614

11.96

—

—

—

—

30,278

18.75

—

—

—

139,890

—

—

12,574

25,147

50,294

—

—

—

艾伦·克尔

高级副总裁，软件和首席收入官

—

—

—

—

45,000

4.08

—

—

—

—

23,227

18.75

—

—

—

102,740

—

—

9,646

19,292

38,584

—

—

—

所有现任执行干事作为一个整体

—

—

—

—

252,101

4.08

—

—

—

—

676,814

4.49

—

—

—

—

63,261

11.96

—

—

—

—

7,965

12.01

—

—

—

—

253,907

13.15

—

—

—

—

34,678

13.98

—

—

—

—

108,300

18.75

—

—

—

1,234,533

—

—

44,975

146,008

179,898

—

—

—

所有现任非雇员董事作为一个集团

—

—

—

229,445 4

—

—

所有雇员，不包括现任执行干事， 为一个整体

—

—

—

—

180,096

4.08

—

—

—

—

49,114

11.96

—

—

—

—

235,660

18.75

—

—

—

1,972,763

—

—

274,419

548,838

1,097,676

—

—

—

1

这些专栏介绍了2017年、2018年和2019年根据2017年 计划发放的基于业绩的股票的信息。这些以业绩为基础的股票的支付将根据在三年业绩期内计算的具体指标的实现情况来确定。

2

本专栏介绍了根据2017年计划从2017年到2020年RSU裁决的信息。

LOGO 2020年代理声明 41

目录

提议4：核准对DiebordNixdorf的修正，纳入2017年股权和业绩奖励计划

3

本栏中的所有股票期权授予都是新的，没有在期权重新定价交易中授予，股票期权的条款也没有进行重大修改。

4

这包括2019年每位现任非雇员董事的12 367个RSU和2018年以下数额的RSU：阿伦德先生、考克斯先生和格林菲尔德先生、Dibelius博士和DüSEDAU先生，15，092人；Besanko先生，5，792人；Costello女士，12，156人。没有其他被提名的导演根据2017年计划获得奖项。

权益补偿计划信息

下表反映了截至2019年12月31日的信息，涉及我们的1991年计划和目前的2017年计划：

计划类别

数目

有价证券

待发

锻炼时

未付

各种选择，

认股权证和

权利(A)

加权平均

行使价格

突出

各种选择，

认股权证和
权利(B)

数目

证券

残存

可供

未来发行

低于权益

补偿

图则(不包括在内)

证券反映
第(A)(C)栏

证券持有人批准的权益补偿计划

股票期权

2,379,062

$14.89

N/A

限制性股票单位

2,155,722

N/A

N/A

业绩股

2,251,021

N/A

N/A

非雇员董事

30,700

N/A

N/A

递延补偿

815

N/A

N/A

共计

6,817,320

$14.89

4,100,000

在第(A)栏中，包括业绩份额，因此报告的总数可能夸大实际稀释。在 (B)栏中，加权平均行使价格仅适用于股票期权.在第(C)栏中，可供未来发行的股票期权、限制性股票单位、业绩股和非雇员董事递延股的剩余证券的总数和不单独核准的数量。

批准2017年计划修正案所需表决

必须对此事项投赞成票，才能批准“2017年计划”修正案。弃权被认为是对该提案进行表决，因此将产生对提案投反对票的效果。将不计算代理非选票来确定该提案是否获得通过。如果2017年计划的修正案是

没有股东批准，2017年计划将在其现有条款下继续有效，而且我们将没有足够的股份在未来几年发行我们的普通股的进一步赠款，超过剩余的可用于赠款的股份。

委员会的建议

审计委员会建议对DieborNixdorf公司2017年股权和业绩奖励计划的修正案进行表决。

42 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

人事及赔偿委员会报告

人民与赔偿委员会已就下列事项与管理层进行了审查和讨论补偿 讨论与分析此代理语句的部分。根据我们的审查和讨论，我们建议董事会薪酬探讨与分析在截至2019年12月31日的年度报表10-K和本委托书中(或以适用 的形式纳入)。

上述报告是由董事会的人民和赔偿委员会提交的，不应被视为索取材料或向证券交易委员会提交。

{Br}或受证券交易委员会颁布的第14A条或“外汇法”第18条的制约。

人民和赔偿委员会：

Ellen M.Costello，主席

雷诺兹C.比什

菲利普·考克斯

亚历山大·迪贝柳斯博士

马修·戈德法布

薪酬探讨与分析

我们的人民和赔偿委员会，或委员会，对我们的行政补偿政策和方案的发展和管理负有监督责任。这个薪酬探讨与分析HECH描述了我们指定的执行干事(即近地天体)薪酬方案的重要组成部分，确定了下面的 ，并解释了委员会如何和为什么制定了具体的薪酬政策和决定以及建议，供董事会在2019年批准我们的近地天体。

2018年过渡期之后，公司聘请了一名新的首席执行官，任命了一名新的董事会主席，并任命了两名新的独立董事，我们继续评估并确保我们的董事会成员和高级领导层拥有适当的经验组合。在2019年，我们增加了四名新的董事会成员，并对我们的委员会组成进行了修改，以进一步推动公司优先事项 和为股东创造价值的举措。值得注意的是，EllenCostello(2018年新的董事会成员)成为我们人民的主席，

4月份赔偿委员会。我们在2019年还受益于我们组织最高层的连续性增加，我们的近地天体现在已经在该公司工作了超过一年。杰弗里·卢瑟福(Jeffrey Rutherford)于2018年10月1日加入该公司担任临时首席财务官。他于2019年1月3日被任命为高级副总裁兼首席财务官。我们的薪酬政策和奖励措施证明是有效的，其中有些是为了在困难的情况下特别保留和征聘人才。我们保留了每一个近地天体，并增加了关键人才，包括一名新的首席人事干事。

今年以来，我们一直与股东和代理咨询公司合作，讨论公司的业绩和薪酬计划。我们报告了 ，反馈给我们的人民和赔偿委员会和董事会，并尽可能并为了我们股东的最大利益，我们在这份委托书中的薪酬方案设计和披露都受到了这种反馈的推动。

指定执行干事 标题

杰拉德·施密德

总裁兼首席执行官

杰弗里·卢瑟福

高级副总裁兼首席财务官

Ulrich N her博士

系统部高级副总裁

奥拉夫海登

高级副总裁，服务

艾伦·克尔1

高级副总裁、软件和首席收入官

1

克尔先生宣布了他在2020年6月退休的计划。

LOGO 2020年代理声明 43

目录

行政补偿事项

为了帮助股东找到重要的信息，这个 薪酬探讨与分析组织如下：

页
执行摘要 44

回顾中的一年

 44

股东广泛参与和有意义的回应

 45

我们的薪酬策略旨在与我们的转型战略保持一致。

 45

定期总直接补偿组合

 47

2019年近地天体目标补偿结构

 47

2019年的支出反映出在推进我们的转型计划方面取得了有意义的进展

 48

我们2019年的薪酬和人才管理计划保留了关键人才

 48

行政薪酬最佳做法

 49
补偿决策过程 50

人民和赔偿委员会的作用

 50

独立薪酬顾问的作用

 50

管理的作用

 50

同行公司的角色与竞争市场数据

 50

补偿决定的时间安排

 51

CEO薪酬的确定

 51
2019年赔偿内容 52

基薪

 53
页

年度现金奖励计划

 53

长期激励措施2019年度补助金

 57

季度奖金计划

 59

长期激励完成绩效周期

 60

2017年长期激励基于绩效的协同奖励

 60

2017年长期奖励基于绩效的现金奖励奖

 61

福利和额外津贴

 61

递延补偿

 62

退休

 62

额外津贴和附带福利

 62

控制保护的变化

 62

遣散费保护

 63
就业协议 63
其他补偿政策 63

收回政策

 63

内幕交易政策

 64

公司规定的黑市期

 64

股票所有权准则

 64

税收改革与补偿扣除的局限性

 64

执行摘要

回顾年份

2019年对公司来说是个好年份，因为我们实施了DN现在的转型计划，并交付了与我们的 预期一致或更好的财务结果。在我们第一年的DN现在，我们实现或超过了每一项承诺，并正在为未来的目标。以下几个要点：

• 我们提供了全年调整后的4.01亿美元的EBITDA，比2018年增长了25%。

• 全年自由现金流增加了约2.56亿美元，这反映了我们公司对运营和净营运资本效率的关注。

• 我们的杠杆率下降了超过一个回合，截止2019年4.4倍。

• 我们创造了44亿美元的收入，这是在我们的初步展望范围内，尽管大约1.5亿美元来自外币逆风。

• 对于我们的银行客户，我们推出了我们的下一代平台dn Series，这是市场上最具批量功能的平台，并在 中推出，从而增强了我们的差异化。

零售部分，我们在2019年增加了50%的零售自检出货量.

在这些成就之外，我们成功地修改和延长了大约7亿美元的循环信贷安排和定期贷款A，为公司提供了实现我们现在的2021年DN 目标所需的时间和流动性。我们还完成了对DiebordNixdorfAG少数股东的挤占。

在治理和领导力方面，我们在2019年增加了4名新的独立董事，自2018年以来担任董事的埃伦·科斯特洛(Ellen Costello)担任了人民和赔偿委员会主席。杰弗里·卢瑟福(JeffreyRutherford)转变为我们的长期高级副总裁和首席财务官，伊丽莎白·帕特里克(Elizabeth Patrick)作为我们新的高级副总裁和首席人事官加入了公司。我们还在2019年1月增加了高级副总裁兼首席数字官朱利安·斯帕克斯(Julian Sparkes)和全球零售业高级副总裁赫尔曼·维默(Hermann Wimmer)，从而加强了我们的高级领导团队。

44 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

股东广泛参与和有意义的回应

在我们2019年年度股东大会上，我们按薪提案得到了股东们大约46%的支持。在去年获得如此有力的支持(超过90%)之后，我们的委员会对这一结果感到失望，并决心通过征求股东和代理咨询公司的意见和反馈，更好地了解推动这些结果的因素。我们的董事局、人事及赔偿委员会，以及管理层的成员，在全年都与股东接触，讨论他们的意见。我们的目标是尽快恢复股东对我们高管薪酬计划的历史支持水平，在过去三年里，股东平均支持86%的选票。

年度会议之后，投资者关系、人力资源和法律小组就薪酬结果作出了直接回应，制定了一项全面的股东参与战略，并开始执行这一战略。我们邀请股东集体拥有我们约68%的股份，讨论公司业绩、高管薪酬、董事会成员资格和任何其他与 他们感兴趣的话题。代表我们约32%股份的股东以及ISS和GlassLewis代理咨询公司对我们的外联活动作出了回应，并与我们进行了接触，并就我们的高管薪酬方案提供了以下反馈：

我们听到的反馈 我们如何回应
优先级反馈
可自由支配的现金奖励，如季度奖金计划，被认为是不利的， 与按业绩计薪文化。 作为对投资者讨论的直接回应，委员会于2019年4月终止了这一方案，并决定在2019年不向近地天体提供任何可自由支配的现金奖励。
增加董事会的多样性，特别是至少有两名女性董事。 我们已提名劳伦C.州为理事会成员。如果她是由我们的股东选举产生的，我们将有两名女性董事，这将增加董事会的多样性。
补充专题反馈
支持我们的业绩为基础的年度激励计划和长期激励 薪酬计划，只要它们符合股东和价值创造。 我们认为，通过股权赠款和通过业绩指标衡量自由现金流、营业利润和调整后的EBITDA(我们认为为股东创造价值)，继续使用业绩为股东提供与股东一致的基于业绩的薪酬和价值 创造价值。所有企业领导薪酬计划现在都与公司目标保持一致。
改进与我们的人才管理和留住计划相关的信息披露。 我们改进了对人才管理和留住计划的讨论，在第48页更全面地披露了我们的人才管理计划的影响。
具体说明我们的薪酬计划如何成功地留住人才。 我们在第48页解释了我们的薪酬计划如何确保管理的稳定性和创造价值。
尽快获得长期奖励奖金的全额股权奖励. 我们已在提议4中提议增加2017年计划下的股份，目标是尽快恢复全面的股权长期激励薪酬。

人事和薪酬委员会认为，2019年实施的改革直接响应了 股东的反馈，反映了目前我们业务的正确激励结构。委员会认为收到的所有反馈意见是我们与股东正在进行的通信的一部分。我们的新委员会主席继续对薪酬结构持批评态度，并承诺与该公司一道，在2020年之前保持积极对话。

我们的补偿策略旨在与我们的转换 策略保持一致。

在我们新的委员会主席和新的首席人事干事的指导下，我们的行政薪酬方案特别旨在：

• 使用平衡的指标，并支持我们的多年转变计划；

• 注重业绩指标，使高管与通过业绩为基础的薪酬创造长期股东价值相一致；

LOGO 2020年代理声明 45

目录

行政补偿事项

• 鼓励与我们的业务战略相一致的决策，以持续改进的理念为基础制定目标，致力于成为一流的高级执行者，并支持我们的长期业务转型战略；

• 反映行业标准，提供具有全球竞争力的项目设计和薪酬机会，平衡我们对人才的需求和保持合理补偿成本的需要；以及

• 吸引、激励和留住愿意致力于建立长期股东价值的高管人才.

一般情况下，我们的目标是在调整后的50点或更近的范围内获得总薪酬机会。TH薪酬对等组的百分位数。近地天体可能在50以上或以下TH百分比基于他们的经验，业绩，潜力和对股东价值的影响。随着我们的战略和业务运作的发展，我们调整我们的薪酬战略，以支持这些目标和目的，密切配合为我们的股东提供价值。在2019年，我们对过去的做法作了以下调整：

• 作为对股东反馈的回应，我们在2019年4月取消了季度奖金计划，在2019年没有提供任何周转奖金或任何其他可自由支配的奖金补偿；

• 我们将授予首席执行官的股票期权比例从他长期激励报酬的15%提高到25%。

混合，并为这些期权设定一个比授予日期的市场价格高出10%的操作价格(溢价期权)；

• 我们将授予首席执行官的基于时间的RSU的百分比从35%降至25%，以使额外的CEO薪酬相对于我们的股票业绩和与股东的直接一致而面临风险；

• 由于股东批准的股权激励计划下的普通股数量有限，我们将提供给其他近地天体的期权比例从15%降至10%，并相应地增加了RSU的 数；

• 在2019年4月，人民和薪酬委员会审查了我们首席执行官与同行的薪酬机会，为了使他的总薪酬机会与第50百分位数保持一致， 委员会批准了625%的年度长期激励目标；

• 由于我们在2019年2月股东批准的股权激励计划下可获得的普通股数量有限，我们采用了长期绩效现金奖励计划( 绩效现金奖励方案)，并向近地天体发放了这些基于绩效的现金奖励赠款，以取代该公司往年颁发的基于业绩的股票奖励。

除季度奖金方案外，我们2019年近地天体目标薪酬结构如下：

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46 2020年委托书 LOGO

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行政补偿事项

经常总直接补偿组合

下图是我们近地天体固定补偿和风险补偿的百分比。

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2019年近地天体目标补偿结构

2019年，近地天体的基本工资没有增加，除了首席执行官，任何近地天体的长期激励机会都没有增加。人民和薪酬委员会在审查了个人业绩和竞争性市场数据之后，批准了以下薪酬结构：

•

施密德先生：底薪为95万美元，目标奖金机会不变，长期激励机会 按目标基本工资的625%批准，使目标薪酬总额与竞争性薪酬总额保持一致。TH百分位数。

•

卢瑟福：2019年初转为全职职位，基本工资为60万美元，年度目标奖金为基本工资的100%，长期激励机会为目标基本工资的200%。

•

N her博士：基薪为484 100英镑。目标 奖金或长期激励机会不变。

•

海登先生：基薪共计484 100英镑。目标奖金或长期激励机会不变。

•

克尔先生：基薪525，000美元。目标奖金或长期激励机会不变。

名字 工资

目标奖金

(占薪金的百分比)

目标LTI

(占薪金的百分比)

杰拉德·施密德

$950,000

140%

625%

杰弗里·卢瑟福

$600,000

100%

200%

Ulrich N her博士

€484,1001

100%

150%

奥拉夫海登

€484,1001

100%

150%

艾伦·克尔

$525,000

100%

150%

1

根据2019年的平均汇率计算，美元等值为542，240美元。

LOGO 2020年代理声明 47

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行政补偿事项

2019年的支出 反映了在推进我们的转型计划方面取得的有意义的进展。

我们2019年的项目设计和薪酬结果反映了我们的严谨性。按业绩计薪计划和激励一致，以实现我们的DN现在转变。下面总结了2019年根据我们的人民和薪酬委员会预先建立的指标所支付的款项。

薪酬构成部分

结果

2019年度现金奖励计划

该公司超出了非GAAP经营 利润的目标，超过了自由现金流度量的最大成就。该公司还超过了调整后的EBITDA和DN现在的具体指标的首席执行官。近地天体的支出在126%至152%之间，并因个人业绩的实现而有所不同(第54-55页的个人详细资料)。

2017年业绩股

没有支付。我们完成的2017至2019年业绩份额赠款的三年相对tsr排名低于30。TH标准普尔400中大盘指数 公司的百分位阈值要求。

2017年基于绩效的协同赠款(与Wincor Nixdorf 收购相关)

在三年的业绩中，协同增效的成本超过了2.4亿美元以上的最高成就.由于2018年业绩加快了这一奖项的50%，剩余的540 256美元总计支付给了Heyden先生和Kerr先生以及N her 博士2019年。

2017年绩效现金奖(与Wincor Nixdorf 收购相关)

根据截至2019年3月25日执行期间的股价为10.05美元，这些奖励超过门槛，导致N her博士和Heyden先生每人获得523，755美元的报酬。

季度奖金计划

基于在2019年第一季度实现“现在的DN倡议”，每个近地天体都收到了2019年第一季度业绩的报酬。关于个别数额，见第60页。2019年近地天体的总支出为1 184 805美元。在第一个季度之后，根据股东的反馈，取消了这一计划。

我们的2019年薪酬和人才管理计划保留了关键人才

我们致力于在组织的所有级别创造高绩效薪酬文化，并以我们的整体薪酬和人才管理理念为支持。通过运用有竞争力的薪酬、领导能力和员工发展，以及对DN员工文化的日益增强的意识，我们致力于招聘、开发和留住我们行业中最优秀的人才。在我们转型期间，有效地管理我们的现金流和改善我们的财务健康，在平衡我们的财务目标和这些人力资本管理目标方面带来了挑战。这些努力需要 领导小组进行重大规划、协作和执行。因此，我们实施了计划，以保持员工的激励和参与，同时实现我们的公司目标。

季度奖金 计划和周转奖金的目的是加快实现DN现在的倡议，并鼓励在我们历史上的关键时刻，每季度完成短期的工作。这两个项目都是在流动性危机之后于2018年第四季度设立的，并支持我们的转型努力，但这些行动都是留住和激励该公司关键领导人的重要步骤。我们相信，这些奖金在一定程度上帮助我们实现了 的连续性。

我们的领导团队保留了我们重要的高层领导，并帮助我们确保我们的首席财务官的长期存在。

经过一年扎实的成绩，我们正以坚实的计划和决心进入我们转型的第二年。在2020年及以后继续执行DN Now 转型计划，对于我们改善财务业绩以及我们致力于吸引、留住和奖励员工的业绩和对我们公司的承诺至关重要。为了支持我们的人力资本管理目标，目前正在全球范围内采取主动行动，以便：

• 驾驶a按业绩计薪文化，采用我们的2020年年度现金奖励计划，完全由 公司的财务业绩支持，并根据个人业绩进行修改；

• 通过绩效管理过程，将绩效与绩效成果挂钩；

• 利用人力资本管理系统，使员工有一致的经验；以及

• 加强我们的薪酬框架，在全球范围内建立一致性和一致性。

48 2020年委托书 LOGO

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行政补偿事项

行政薪酬最佳做法

我们保持最佳做法，高管薪酬治理标准。下面将在 下面更详细地描述以下一些指导方针和策略。其他补偿政策或者其他地方薪酬探讨与分析”:

我们所做的

我们所允许的

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 不断评估我们针对市场、我们的竞争和与股东利益相一致的薪酬做法。

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 经理或董事不得对我们的股票进行套期保值或担保。

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为执行人员和董事设置股票所有权指南。

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 未赚得的绩效股票没有分红。

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 规定董事每年的股权补偿限额。

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 不改变控制，遣散费倍数超过两倍工资和目标现金奖金。

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 检查执行人员的绩效记分卡。

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 控制发生变化时，不增加消费税总额。

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 披露激励报酬的绩效目标。

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 不对水下股票期权进行重新定价或现金收购。

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 为我们的年度和长期激励设定最高支出上限。

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 没有强化的退休公式。

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 支付业绩与88%的我们的首席执行官的目标，总薪酬机会是绩效为基础的风险薪酬。

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 没有授予股权奖励的市场时机。

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 为至少95%的股权奖励提供至少一年的最低转归期。

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 限制额外津贴和其他福利，不包括所得税总额(搬迁费用除外).

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聘请一名直接向委员会报告的独立顾问。

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 纳入与市场惯例相一致的一般现金遣散费和控制条款的变更，包括某些控制保护变更的双重触发要求。

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进行年度薪酬风险评估。

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 执行严格的内幕交易政策、激励计划、收回政策，以及高管和董事的停业期。

LOGO 2020年代理声明 49

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行政补偿事项

补偿决策过程

人民和赔偿委员会的作用

委员会向我们的董事会负责监督我们的行政补偿计划。该委员会由独立董事组成，负责审查和批准我们方案的所有方面。2019年，重新组建了赔偿委员会，在埃伦·科斯特洛的领导下组建了新的领导层。Costello女士于2018年加入联委会，并从金融业带来了丰富的经验，并带来了关于高管薪酬的更多见解和观点。委员会的职责包括：

• 审查和评估来自独立薪酬顾问的竞争性市场数据，下文讨论；

• 审查和批准近地天体的奖励标准、目标和薪酬建议；

• 评估各高管薪酬总额的竞争力；

• 批准对近地天体薪酬总额的任何修改，包括但不限于基薪、年度现金奖金、长期奖励机会和奖金以及留用计划；以及

• 人才准备和继任计划。

经审查和讨论后，委员会向 委员会提出建议，供其批准。该委员会的工作得到首席人事干事和工作人员以及一名独立的薪酬顾问的支持，独立薪酬顾问的作用有关委员会职责和责任的更多 信息，请参见人民和赔偿委员会.”

独立薪酬顾问的作用

根据委员会的宪章，委员会保留一名独立的赔偿顾问Aon。该顾问直接向委员会报告。该委员会保留雇用或终止澳大利亚航空公司、核准其报酬、确定服务性质和范围以及评估业绩的唯一权力。Aon的一名代表应要求出席委员会的会议，并在闭会期间与委员会主席沟通。委员会作出所有最后决定。

Aon Aon的特定 补偿协商角色包括但不限于以下内容：

• 就行政薪酬趋势和监管发展向委员会提供咨询意见；

• 提供一份针对同级公司高管薪酬的全面研究报告，并就高管薪酬提出建议；
• 就治理最佳做法以及任何其他关切或风险领域向委员会提供咨询意见；

• 在每次会议之前为委员会主席提供会议议程和辅助材料的资源；

• 检讨及评论委托书披露项目，包括薪酬探讨与分析”;

• 进行年度薪酬风险评估；

• 就管理顾问委员会的薪酬建议向委员会提供意见；及

• 不时检讨非雇员董事的薪酬建议，并向董事局管治委员会提供建议.

委员会按照“纽约证券交易所上市规则”的要求，评估了AON的独立性。委员会还审议和评估了所有有关因素，包括但不限于“外汇法”第240.10C-1(B)(1)(1)至(6)节中所列的因素，这些因素可能会引起Aon方面的潜在利益冲突。根据这一审查， 委员会确定，Aon所做的工作没有引起利益冲突。

管理的作用

我们的首席人事官担任管理人员与委员会的主要联系，并出席委员会的所有会议。2019年4月，我们雇用了一名新的首席人事官伊丽莎白·帕特里克。Patrick女士在全球人才管理、薪酬和福利方面有20多年的经验，包括在经历快速变化的公司。对于除首席执行官职位以外的其他高管， 我们的首席执行官和首席人事官根据市场薪酬比较和对每个主管个人业绩的分析，向委员会提出薪酬建议。来自 一次又一次，我们的首席执行官和包括董事会主席在内的其他董事会成员一样出席委员会会议。我们管理小组的任何成员，包括首席执行干事，都不能在向委员会就其自己的职位向委员会提出薪酬建议方面发挥作用。

同行公司的作用和竞争性市场数据

委员会每年审查澳大利亚劳工协会提供的竞争性薪酬总额市场数据。为了评估有竞争力的薪酬水平，委员会批准我们的同侪组 组成。考虑下列标准：

•

公司规模：约为DiebordNixdorf年收入的0.4至2.5倍，次要参考是

50 2020年委托书 LOGO

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行政补偿事项

市值约为DiebordNixdorf的0.2至5.0倍，但有必要审查例外情况；

• 直接竞争对手的业务和管理人才；

• 跟踪DiebordNixdorf；
• 将DieborNixdorf纳入薪酬同行组的公司；以及

• 强调集成服务解决方案并专注于制造、硬件/软件设计和开发的全球公司。

2018年秋，委员会批准了以下16家同行公司用于Aon公司的薪资研究，以协助2019年的薪酬决定。

联合数据系统公司

摩托罗拉解决方案公司

联合公司

基准电子公司

NCR公司

VeriFone系统

华吉斯公司

NetApp公司

西部联合公司

全球支付公司

皮特尼鲍斯公司

斑马技术公司

Juniper网络公司

军刀公司

罗技国际SA

系统 服务共计

注：与去年相比，唯一的变化是因为哈里斯公司的行业重心和GICS 代码分类发生了变化。

与前一年类似，同行公司的平均/中位数年收入分别为43亿美元和38亿美元( )。规模调整的市场价值是根据我们预计的年度收入来制定的。薪酬总额的大小调整后的50%是委员会的一个关键参考点 点。对于无法获得同行公司代理数据的高管职位，AON利用公布的和私人的薪酬调查来源。

我们的首要目标是形成一套一致的同行公司，每年开发具有竞争力的市场数据。定期调整以考虑我们业务的变化或变化。例如，为了应对2018年秋季我国市场 资本化的下降，本委员会密切审查了潜在同行公司，以确保2018年秋季薪酬研究的相关性，以协助2019年的薪酬决定。委员会将在今后几年继续密切监测同侪小组的组成情况，因为这关系到我们的市场资本化和业务组合。

补偿决定的时间选择

我们的行政人员，包括近地天体的薪酬建议，通常由委员会在今年第一次排定的会议上提出，通常在1月底或2月初举行。本次会议通常是在我们报告上一财政年度第四季度和年终财务业绩的同时举行的，并为下一财政年度提供我们的财务指导。这一时间安排使委员会能够在作出补偿决定之前掌握完整的财务执行情况。

关于上一年业绩、其他有关期间的业绩和由此产生的任何奖励支出、 以及年度股本奖励、基薪增加和本年度及以后的目标业绩水平的决定，也通常在本次会议上作出。委员会在本次会议上核准的股权奖励一般在第二天举行的董事会会议 日起注明日期。因此，委员会不把授予期权或任何其他股权激励措施用于发布非公开资料的时间。

这一时间可能有例外，包括奖励那些在一年内从公司外部晋升或聘用的高管。这些管理人员可能从晋升或雇用之日起收到自其晋升或雇用之日起生效或日期的 基本工资加薪或股权奖励。

CEO薪酬的确定

在一年的第一委员会会议上，在没有管理人员出席的执行会议上，委员会审查和评价首席执行干事的业绩，包括它从董事会收到的关于首席执行干事业绩的投入，并确定上一个财政年度的业绩水平。委员会还审查同行公司的竞争性薪酬数据。通常，委员会向联委会的独立成员提出首席执行干事的薪酬建议。在执行会议期间，董事会考虑到委员会的建议，自行审查和评价首席执行干事的业绩。该 性能反馈稍后将与首席执行官共享。

LOGO 2020年代理声明 51

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行政补偿事项

2019年赔偿内容

下表概述了我们2019年高管薪酬方案的主要内容：

要素和主要目的 关键特征

基薪

公平和有竞争力地补偿行政人员对职位的责任水平。

 固定补偿部分2019年近地天体的基薪没有增加。

年度现金奖励计划

激励和奖励年度战略、财务和个人目标的组织和个人成就，吸引关键人才。 我们的计划旨在适当地激励完成战略转型所需的行为和绩效结果。

可变补偿分量2019年主要业绩构成部分是：

CEO指标

调整后的EBITDA(30%)

企业自由现金流(30%)

DN现在转换结果(20%)

个别关键业务计划(20%)

其他近地天体计量

公司非公认会计原则营业利润(40%)

企业自由现金流(30%)

个别关键业务计划(30%)

长期激励

使高管和股东的利益相一致，加强长期价值创造，吸引关键人才加入公司，并提供均衡的长期激励机会组合。

可变补偿分量

每年审查并授予 。

表演现金奖

由于我们的股东批准的股权计划中的股份不足，使得我们的领导团队获得了基于业绩的股份，新成立于2019年。激励强大的长期持续盈利能力，作为一种恭维，并符合我们的年度现金奖金计划的指标。

 三年累计调整的EBITDA业绩.

溢价股票期权(CEO)和常规股票期权(其他近地天体)

激励适当的行为，使股东价值高于行使价格。

 股票价格上涨高于行使价格。溢价股票期权需要10%的回报给我们的股东，然后我们的首席执行官可能承认任何个人收益。但须以3年应课差饷转归为限。

绩效股(PSU)

激励适当的行为以增加股东价值。

 于2019年授予首席执行官。股票价格增长至少25%的奖励授予在任何时候在三年的表现期间。一旦达到股票升值 归属指标，按比例每年支付。

限制性股票单位(RSU)

激励适当的行为，提高股东价值，促进高管留用的基本水平.

股票价格增长。

但须缴付3年的应课差饷租值。

季度奖金计划

现在因股东的反馈而终止。创建于2018年第四季度后，流动性危机，并支持我们的转型努力。这个计划的目的是奖励DN现在倡议的成就，并在季度的基础上激励短期的完成。

 每季度获得可变现金奖金机会，金额可达参与人基本工资150%的25%。该季度结束后，人事和赔偿委员会将审查每个近地天体的业绩。2019年， 近地天体根据该方案收到了一笔付款，总额为1 184 805美元。

2017年绩效现金奖励 奖

使遗留的温科·尼克斯多夫员工与我们公司的目标保持一致。

 2017年，基于我们股价的一次可变薪酬构成；赠款取决于取消温科尔·尼克斯多夫(Wincor Nixdorf)未付的 选项；代表现有价值的交换，以调整新合并业务的管理激励措施。

52 2020年委托书 LOGO

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行政补偿事项

要素和主要目的 关键特征

2017年基于绩效的协同赠款

通过我们与温科·尼克斯多夫的业务组合，激励我们加快实现成本降低和规模效率。

 2017年，基于实现协同增效水平的一次性可变薪酬，包括已实现的成本削减和规模效率；是根据2016年股东外联运动期间收到的评论意见实施的。

卫生/福利计划和退休福利

提供有竞争力的福利，促进员工的健康和生产力，并支持财务保障。

 固定补偿部分

有限额外津贴和其他福利

在适当的情况下，提供有限的与业务相关的福利。

 固定补偿部分

控制保护的变化

保留管理人员，并在实际或可能发生控制变化时提供管理连续性，并在公司控制权变更后终止 的未来雇用时，为未来的雇用架设桥梁。

 固定薪酬部分；只有在公司控制权发生变化后，高管的工作才会被终止。

遣散费保护

如非因因由而终止雇佣，则可桥接未来的雇佣关系。

 固定报酬部分；只有在行政人员的雇用被终止的情况下才支付，而不是因为其他原因。

基薪

基本工资对职位的责任水平给予公平和有竞争力的补偿。委员会每年根据竞争性市场数据审查我国近地天体的薪金。薪酬调整主要来自竞争性市场数据、个人和公司业绩、内部股权考虑、晋升以及近地天体公司的具体责任。

就2019年而言，鉴于我们的改革努力，行预咨委会确定没有适当的基薪增加。

名字

2019年薪金

增长率超过

2018年薪金

杰拉德·施密德

$

950,000

0

%

杰弗里·卢瑟福

$

600,000

N/

A

Ulrich N her博士

€

484,100

1

0

%

奥拉夫海登

€

484,100

1

0

%

Alan L. Kerr

$

525,000

0

%

1   美元相当于542，240美元。

年度现金奖励计划

根据我们的年度现金奖励计划，近地天体有资格获得2019年的现金奖励。业绩计量包括公司和个人业绩与委员会在财政年度开始时核准的预先确定的财务和个人业绩衡量标准。在2019年，人事和薪酬委员会增加了调整后的EBITDA和其他与我们的DN Now转换计划直接相关并与之相对应的其他指标，用于 我们的首席执行官。

目标机会：委员会在财政年度开始时核准个别近地天体目标(占基薪的百分比)。实际现金奖金可从目标的0%到200%不等(40%的目标是在阈值绩效时获得的，100%的目标是在目标绩效时获得的，200%的目标是在最高绩效时获得的)。

LOGO 2020年代理声明 53

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行政补偿事项

2019年，委员会审查了下列近地天体的竞争性市场数据和个人业绩评估，并核准了以下目标奖金水平。2019年的奖金目标没有改变。

名字

塔格汀
(占薪金的百分比)

门限
激励

目标
激励

极大值
激励

目标

激励为A
目标百分比
总COMP
机会

杰拉德·施密德

140

%

$532,000

$

1,330,000

$

2,660,000

16

%

杰弗里·卢瑟福

100

%

$240,000

$

600,000

$

1,200,000

25

%

Ulrich N her博士

100

%

€193,640

€

484,100

€

968,200

29

%

奥拉夫海登

100

%

€193,640

€

484,100

€

968,200

29

%

艾伦·克尔

100

%

$210,000

$

525,000

$

1,050,000

29

%

首席执行官指标：在2019年，人事和薪酬委员会批准了具体针对CEO的财务指标，其中包括(1)企业自由现金流(FCF)；(2)调整后的EBITDA；(3)与DN有关的具体指标，包括降低成本基础、减少 流动资金和提高定价收入。施密德先生的个人关键业务倡议是与首席财务官和董事会合作，为公司制定一个可持续的资本结构。

财务业绩指标：

调整后的EBITDA业绩：2018年调整后的EBITDA数字为3.2亿美元，目标比前一年的绩效(4亿美元)高25%。我们交付了经调整的4.01亿美元的EBITDA，略超过4亿美元的目标。这一结果比2018年调整后的3.2亿美元的EBITDA增长了25%，并取得了重大成就，特别是考虑到外币的不利因素。委员会认为，这一结果是在业务 和财务管理方面的有力执行。

FCF性能：参见下面关于其他近地天体的测量下的讨论。

DN现在转换计划指标：委员会选择创建DN Now指标，因为DN Now计划如果成功实施和执行 ，将对公司的收入质量和运营效率产生积极影响，并使公司走上今后几年持续改进EBITDA的道路。

委员会选定了三个关键的改进领域来衡量首席执行干事在2019年的业绩。值得注意的是，这些指标在2019年对我们公司是如此重要，以至于董事会批准了一个必须达到的单一业绩水平才能赚取报酬。业绩低于目标没有部分支付，超过目标的业绩也没有额外付款。

减少成本基础：实现了1.13亿美元的目标，减少了COGS和SG&A。

减少周转金：超过目标，净营运资本减少1.1亿美元。该公司将净营运资本占 收入的百分比从18.3%降至13.9%，减少了440个基点。

改善定价收入：达到5 200万美元的目标，包括通过稳定全球 定价业绩。

关键业务倡议业绩指标：施密德先生在2019年的主要业务计划是与首席财务官和 董事会合作，为公司开发一个可持续的资本结构。为此，今年最关键的业绩要求是重新谈判我们的信贷条件。在这一年中，公司成功地进行了修正，并扩大了大约7亿美元的循环信贷安排和定期贷款A，为我们提供了实现我们现在的2021年DN目标所需的时间和流动性。我们还完成了DiebordNixdorfAG少数股东的挤占。基于这些成就和其他成就，人民和赔偿委员会评价施密德先生的业绩达到了这一目标的100%。

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行政补偿事项

首席执行官年度现金奖金计划

业绩计量1

组织

称重

门限2
(40%
支出)

目标
(100%
支出)

马克斯
(200%
支出)

实际
已实现

作为支付
%
目标

调整后的EBITDA

企业

30

%

$320M

$ 400M

$

480M

$

401M

101 %

FCF

企业

30

%

$(40M)

$ 10M

$

60M

$

93M

200

%

DN现在转换程序

企业

20

%

0或100%

100

%

降低成本基础

$ 99M

$ 113M

减少周转金

$ 100M

$

110M

提高定价收入

$ 31M

$

52M

关键业务举措

策略性

20

%

0%至200%

100%

100

%

1

EBITDA是指扣除所得税收益、净利息、折旧和摊销费用的净亏损。调整后的EBITDA是指下列项目影响前的EBITDA：股份补偿、外汇净损失、杂项净额、未合并子公司的净收益(损失)、净额、重组费用和现在的DN转换费用和非常规支出净额。自由现金流量是指经营活动使用的现金净额减去资本支出。关于DN Now转型方案，(1)根据项目管理办公室(PMO)的计算，通过DN NOW倡议减少的 成本毛额；(2)周转金是指下列资产负债表说明的变化对现金影响的变化：应收账款、 库存、应付账款和递延收入；(3)增量定价总收入是以减少渗漏和最低保证金交易以及纳入基于价值的定价为基础的。

2

支付机会在阈值、目标和在阈值以下的最高性能0%支付之间外推。 美元以百万为单位显示。

其他近地天体的衡量标准：

财务业绩指标：2019年，委员会批准了公司非公认会计原则营业利润(OP)和不包括某些交易相关费用(FCF)的企业自由现金流量(FCF)，作为每个近地天体特有的财务业绩指标和关键业务举措作为个人业绩指标。

执行部分：该公司的经营业绩达到2.68亿美元，超过了最低业绩要求和目标业绩要求。关于业务行动，人民和赔偿委员会制定了严格的目标，将业绩提高到2018年达到的1.62亿美元以上。业务行动业绩指标的门槛值和目标值分别为2亿美元和2.5亿美元( )，远远超过2018年的成就。考虑到董事会批准的指标的严格性，该公司2019年的业绩超过了目标。

FCF性能*该公司在FCF方面达到了9 300万美元，超过了最高限额，并为此部分支付了200%的奖金。在 的时候，人民和赔偿委员会在2019年年初建立了FCF指标，该公司在2018年以(负1.63亿美元)的FCF结束了一年。委员会预计，1 000万美元的森林合作框架目标是可以合理实现的， ，6 000万美元的最高衡量标准将需要在业绩和业务方面大幅度改进。该公司在FCF方面取得了非常强劲的业绩，反映了全公司集中精力推动 经营和净营运资本效率的成功结果。这年年2.56亿美元的改善表明公司对财务纪律的广泛承诺，包括库存和收藏的改进。

其他 NEOS年度现金奖励计划

业绩计量1

组织性
水平

称重

门限2
(40%
支出)

目标
(100%
支出)

马克斯
(200%
支出)

实际
已实现

作为支付
%
目标

OP

企业

40

%

$200M

$

250M

$

300M

$

268M

136

%

FCF

企业

30

%

($40M

)

$

10M

$

60M

$

93M

200

%

关键业务举措

个人

30

%

千变万化

千变万化

千变万化

千变万化

千变万化

1

非GAAP营业利润定义为GAAP综合营业利润(亏损)， 在销售成本和运营费用范围内对某些项目进行调整，包括重组和DN现在转换费用，以及其他非常规收入和费用项目。非常规收入和支出项目包括但不限于以下方面：减值、某些法律/交易费用、收购整合费用、Wincor Nixdorf购买会计调整、 剥离和固定资产出售以及某些库存损益。自由现金流量是指经营活动使用的现金净额减去资本支出。

2

支付机会在阈值、目标和在阈值以下的最高性能0%支付之间外推。 美元以百万为单位显示。

LOGO 2020年代理声明 55

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行政补偿事项

关键业务倡议业绩指标：除我们的首席执行官外，所有近地天体对 2019年各关键业务举措的权重从2018年的20%提高到2019年的30%。这一设计变化是因为认识到与业务转型有关的大量个别项目，并采用注重客户、业务、财务和雇员/文化的平衡计分卡办法设立。关于年度现金奖励计划这一部分的个人目标和相关支付的详细信息如下。

杰弗里·卢瑟福*卢瑟福先生的主要业务倡议包括：

(1)每季度与客户面对面接触；访问关键战略运营地点，加深对业务运作的了解；

(2)大力发展完善的FP&A流程和月度报告，制定计划和董事会级对财务转型项目的支持；

(3)在2019年修订和延长某些债务期限；与人力资源部门合作，按照正确的成本代码编制所有雇员的清洁数据集； 提供2019关键财务指标，这些指标是三年战略的一部分，由于这些指标具有竞争性敏感性质而未披露；以及

(4)发展高绩效、有凝聚力的财务团队；建立清晰、频繁的沟通议程；树立价值观榜样。

委员会和首席执行干事根据这些目标并结合对行政领导小组的评价，对卢瑟福先生的业绩进行了评估，并确定卢瑟福先生的业绩应介于其年度现金奖金总额中 关键业务倡议部分的阈值和目标之间。按照这些目标来衡量，卢瑟福领导的一个金融机构提供了4.01亿美元的调整后的EBITDA，这是该公司从2019年2月开始的初步展望，比2018年增长了25%，其中包括了大约700万美元的外币影响。此外，该公司超过了其自由现金流目标，创造了9300万美元的利润，而它最初的预期是收支平衡。这些结果显示了盈利能力和现金流的显著改善，反映出整个公司都专注于推动运营和净营运资本效率的提高。这一进展将 Company的杠杆率降低了超过2019年的4.4倍。此外，在卢瑟福先生的领导下，公司大大提高了库存水平、收款和应付款项的效率， 增加了

现金流量1.1亿美元。这一改善的业绩导致在8月份成功地延长了近7亿美元的信贷。

博士。乌尔里希·纳希尔Nher博士的主要商业举措包括：

(1)深化和扩大与重点战略账户的关系；

(2)在规定的时间表内达到DN系列 里程碑；按计划重建制造网络，不影响交货能力和可靠性；

(3)提供跟踪三年业务计划的各种财务指标(由于竞争敏感信息而未具体披露)，包括库存管理、生产成本节约和减少SG&A；以及

(4)发展高绩效、有凝聚力的产品团队；建立清晰、频繁的沟通议程；树立我们的价值观榜样。

委员会和首席执行干事根据这些目标并结合对行政领导小组的评价，对N her博士的业绩进行了评估，并确定N her博士的业绩应作为其年度现金奖金总额的关键商业倡议部分的目标。与这些目标相对照，N her博士领导的团队成功推出了DN系列，这是市场上最支持物联网的平台。DN系列认证程序已开始，涉及35个国家的240个客户。同样，N her博士通过精简公司的生产足迹、改进产品定价战略和优化ATM型号，大大提高了公司产品的毛利率。他在2019年成功地将ATM终端数量减少了约30%，并巩固了在2020年将遗留终端数量进一步减少45%的计划。当公司的生产足迹发生变化，合同投标更加严格时，公司能够将非GAAP产品的毛利率(扣除重组和非常规项目的产品毛利率)扩大300个基点，达到21.3%，这对公司来说是多年来的最高水平。N her博士还领导了DN Now项目的项目管理办公室，该项目跟踪并定期报告一些储蓄举措。

奥拉夫海登*海登先生的主要商业倡议包括下列 ：

(1)深化和扩大与重点战略账户的关系；

(2)支持加速ATMaaS命题；

(3)提供各种财务指标(由于竞争敏感信息而未具体披露)，即

56 2020年委托书 LOGO

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行政补偿事项

包括为服务规定的毛利率改进、减少间接采购支出和更有效的库存管理；以及

(4)发展高绩效和有凝聚力的服务团队；建立明确和频繁的沟通议程；树立我们的价值观榜样。

委员会和首席执行官根据这些目标对海登先生的业绩进行了评估，并结合对执行领导层 小组的评价，确定Heyden VISE先生的业绩在Target和Max之间是其年度现金奖金总额中的关键业务举措部分。与这些目标相对照，海登先生领导了推动 公司成功的服务现代化计划的倡议，其中包括积极升级140 000多个终端上的硬件或软件，并在全球实施标准做法。该公司全年的服务毛利率(扣除重组及非例行项目的服务毛利率)较上年增加330个基点，至26.5%，零售及银行业务均有贡献。这是该公司推出 计划以来的第六季度，并一直表现强劲。年年毛利率扩张。

艾伦·克尔*Kerr Aption先生的主要业务举措包括：

(1)深化和扩大与重点战略账户的关系；

(2)制定完整的软件产品路线图，并向产品委员会提交具有重大里程碑意义的路线图；推动全球专业服务的利用达到规定的绩效指标；

(3)提供与软件有关的各种财务指标(由于竞争敏感信息而未具体披露)；将收入和毛利增长跟踪到三年计划期间；

(4)开发高性能、有凝聚力的 软件；建立清晰、频繁的沟通议程；树立我们的价值观榜样。

委员会和首席执行干事根据这些目标并结合对行政领导小组的评价，对克尔先生的业绩进行了衡量 的衡量，并确定Kerr先生的业绩在其年度现金总奖金的关键业务倡议部分介于阈值和目标之间。以这些目标为衡量标准，克尔领导了一个软件团队，推出了一系列名为“软件卓越”的新行动，旨在改善公司的软件运营和毛利率。他力求通过优化资源和改进售前范围来加强专业服务的提供。在公司的软件产品中，他致力于简化公司的产品，并更加强调软件开发的有效性。

2019年实际奖金：

名字 FCF OP 调整EBITDA 现在DN 战略/战略
个人		 共计
支出		 占支出的百分比
相对于
目标

杰拉德·施密德

 $ 798,000 纳 $ 403,788 $ 266,000 $ 266,000 $ 1,733,788 130 %

杰弗里·卢瑟福

 $ 360,000 $ 326,400 纳 纳 $ 93,366 $ 779,766 130 %

Ulrich N her博士

 € 290,460 € 263,350 纳 纳 € 159,216 € 713,026 1 147 %

奥拉夫海登

 € 290,460 € 263,250 纳 纳 € 180,085 € 733,826 2 152 %

艾伦·克尔

 $ 315,000 $ 285,600 纳 纳 $ 58,952 $ 659,552 126 %

1

相当于801，014美元。

2

相当于824，458美元。

长期奖励2019年度补助金

在2019年，由于我们股东批准的股本池中的可用股份短缺，我们将基于业绩的股票计划改为基于业绩的现金计划。 同时，我们将绩效度量从 3--

年股东相对总收益为三年累计调整的EBITDA。我们的目标是提供激光聚焦于对我们公司转型和转型成功至关重要的长期财务指标。

LOGO 2020年代理声明 57

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行政补偿事项

我们为近地天体(首席执行官除外)提供的2019年LTI赠款包括基于业绩的现金(50%)、股票期权(10%)和 RSU(40%)的价值组合。在2019年1月，我们的首席执行官获得了长期激励价值，包括业绩现金(50%)、溢价股票期权(25%)和RSU(25%)。2019年4月，委员会批准将我们首席执行官的目标提高到薪酬的625%，以符合竞争性的第50百分位数。当时，业绩份额单位被授予相当于增加的目标值。此外，当时，该公司还授予了额外的溢价股票期权，以弥补2019年1月用于计算2019年1月溢价股票期权授予规模的管理错误。给我们首席执行官的2019年1月和4月赠款的加权总价值包括：

• 绩效现金：(42%)

• 溢价股票期权：(21%)

• 业绩股：(12%)

• RSU(25%)

业绩现金奖励计划(50%)：我们的近地天体于2019年采用，以取代我们基于业绩的 股票，因为我们股东批准的股权计划中没有足够的股份供应。这些基于现金的赠款是根据累计三年(2019-2021年)调整后的EBITDA业绩而获得的，并且有一个阈值/目标/最高绩效和 支付结构，如基于计划的奖励表中所总结的那样。三年累计调整的EBITDA要求在开始时由委员会批准，并与我们的长期战略业务计划挂钩。如果没有达到阈值要求，则不会获得 奖励。我们通常不披露我们的多年激励计划的前瞻性目标，因为该公司不提供前瞻性指导，我们的投资者对多年期，它是竞争敏感的信息。与我们过去和现在的做法一致，我们将在绩效期结束后在我们的常规项目中全面披露多年绩效目标。

溢价股票期权(仅首席执行官)：于2019年实施。演习价格比公平市场高出10%。

在授予日期的 值。本质上，我们的股东必须承认他们的投资收益10%，然后我们的首席执行官才能开始确认收益。仅根据股价 升值提供价值。溢价股票期权的授予期限为十年，三年内可按比例授予.赠款的估值采用Black-Soles股票期权估值方法。溢价的 期权赠款分别于2019年1月和2019年4月发放.4月份的补助金是必要的，以纠正在计算1月份补助金的黑斯科尔斯值时所犯的行政错误。

常规股票期权(其他近地物体)：仅以股价升值为基础提供价值。股票期权的授予期限为十年，并按比例在三年内授予.行使价格是基于我们的普通股在授予日期的收盘价，并使用Black-Schole股票期权估值 方法进行估值。

在我们的高管薪酬计划中提供一个基本的保留价值水平，并鼓励建立股东价值。如果我们的股票价格上涨，RSU将提供 附加价值。RSU可以在三年内迅速获得。

业绩股(仅限首席执行官)：2019年4月授予 符合委员会批准的新的长期激励目标，以符合第50百分位数。包括三年的业绩期，要求我们的股价至少升值25%，以归属，并将支付 每年按比例的基础上，一旦业绩得到满足。如果在发放日期三周年之前未达到履约条件，则该补助金将被没收。我们能够使用一种基于股票的方法来获得这笔赠款，因为我们在股东批准的股权池中拥有足够的股份。

这些奖励一般受我们的其他补偿政策的约束，例如我们的回退政策，如 其他补偿政策在下面。

为了确定我们近地天体的年度赠款水平，委员会审议了竞争性市场数据、个人业绩、未来对我们业务的潜在贡献、内部公平和管理部门的建议。委员会在其年度第一次常会上核准长期奖励补助金，实际赠款一般在会议的第二天生效。

58 2020年委托书 LOGO

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行政补偿事项

下表总结了2019年我们的近地天体目标长期激励价值，根据我们的定期年度长期奖励计划。

名字

工资

目标LTI

(占薪金的百分比)

近似

目标LTI值1

杰拉德·施密德

$

950,000

625

%

$5,937,500

杰弗里·卢瑟福

$

600,000

200

%

$1,200,000

Ulrich N her博士

€

484,100

150

%

€ 726,150

奥拉夫海登

€

484,100

150

%

€ 726,150

艾伦·克尔

$

525,000

150

%

$ 787,500

1   此处显示的目标奖励值 通常与基于计划的奖励表(GPBAT)中列出的奖励值不同。为了减轻股票价格波动对我们的股票赠款的潜在影响，我们使用紧接授予日期之前的20天的平均收盘价 价格来确定授予金额，而不是GPBAT中所示并用于会计目的的实际授予日期的收盘价。GPBAT使用蒙特卡罗估值(用于 确定会计费用的方法)，它常常在授予日期产生高于目标的值，我们认为这对于设置补偿机会是不合适的。

季度奖金计划

根据投资者和股东咨询公司的反馈，该计划于2019年4月终止。

2018年第四季度，继成功的再融资之后，委员会通过了季度奖金方案，以加强对“现在的DN”倡议的关键要素的关注，并鼓励近期完成关键要素。根据该方案，近地天体(以及某些其他参与者)每季度都有资格领取其年基薪150%的25%。在 每季度结束时，人民和赔偿委员会评估近地天体变化在转型和战略中的作用和贡献，并确定是否有任何奖金。

2019年4月，在完成并审查了2019年第一季度的结果之后，人民和赔偿委员会终止了这一季度奖金方案 ，因为委员会认为，该方案实现了稳定公司和保留推动DN Now倡议的人员关键的目标。委员会还审议了股东对近地天体使用自行酌定奖金的反馈意见，预计这并不是今后薪酬结构的一个持续组成部分。

季度奖金计划监测转换绩效要求的实现情况，如DN Now计划中所概述的那样，并支持公司正在进行的密集的转换活动。委员会对照这些关键行动评估了进展情况，其中包括：

• 实施一种新的以客户为中心的运营模式，预计在2019年可节省约1亿美元；
• 剥离约占总收入5%至10%的非核心业务，并期望利用所得减少债务；

• 通过提高金融、信息技术和房地产的效率，进一步减少G&A费用；

• 精简我们的解决方案，以改善交付周期和供应链绩效；

• 获取净营运资本；

• 制定全面的服务现代化计划，以改善服务的提供、效率和盈利能力；

• 有针对性地投资于下一代解决方案，以提高竞争力；以及

• 执行一个多程序DN现在的计划，交付4亿美元的成本削减到2021年.

这个季度奖金计划，以及2018年完成的周转奖金计划，是我们在转型的关键时刻保留计划的组成部分。尽管2018年的挑战包括股价急剧下跌，我们还是招聘了一名新的首席财务官，并留住了我们的关键高管人才，包括所有近地天体。此外，这些行动是留住和激励公司主要领导人的重要步骤。我们认为，这些奖金在一定程度上帮助我们在领导团队中实现了 的连续性，因为我们保留了关键的最高领导人，并帮助我们确保了我们的首席财务官的长期存在。

LOGO 2020年代理声明 59

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行政补偿事项

近地天体在本方案下为2019年第一季度的业绩获得下列奖金：

名字

第一个QUARTER2019奖金

杰拉德·施密德

$356,250

杰弗里·卢瑟福

$225,000

Ulrich N her博士

€181,538

1

奥拉夫海登

€181,538

1

艾伦·克尔

$196,875

1   美元等值为208，212美元。

长期激励完成绩效周期

2017年至2019年的绩效助学金于2019年12月31日完成.在2020年1月的委员会会议上，委员会审查了业绩成就 ，因为我们的三年TSR业绩低于30年。TH针对标准普尔400中盖指数公司的百分比门槛要求，委员会批准不支付这笔赠款。

2017年长期激励-基于绩效的协同赠款

2017年2月，该委员会向某些近地天体颁发了一次基于业绩的股票奖励(协同奖励)。 协同赠款是根据我们经修正的1991年公平和业绩奖励计划发放的，是针对我们在2016年股东外联运动期间收到的评论而实施的，这些意见表明，我们的股东希望更多地注重降低成本和与收购有关的协同增效。

协同赠款的目的是鼓励加快实现成本削减和规模 的效率，使我们的业务组合与温科尼克斯多夫。奖励项下的业绩是基于实现了一定水平的协同增效节余，其定义是由于精简流程、消除冗余/重叠成本(包括减少我们的工作人员和设施/间接费用)而实现的成本削减，以及由于业务合并而提高的规模效率。2017年，委员会根据截至2019年12月31日的三年业绩期间的协同增效节约，批准了以下协同赠款的 指标和支付时间表。

门限

(50%支出)

目标

(100%支出)

极大值

(200%支出)

协同增效(百万)

 $ 160 $ 200 $ 240

为鼓励尽快实现节约，委员会在两个临时计量日期 (2017年12月31日和2018年12月31日)评估了业绩。如果在中期计量日实现的协同增效达到或高于目标，则在该计量日，50%的目标业绩份额被视为已赚取。

截至2018年12月31日，协同增效节余超过目标，实现了2.05亿美元的协同增效节余。因此，如下表所示，50%的绩效 股份是在加速基础上赚取的。该表还包括2017年近地天体目标协同赠款值，该数值来自工资的一定百分比。执行期间截至2019年12月31日，截至该日，协同增效节余共计2.72亿美元，超过2.4亿美元的最高水平。与这一成就水平有关的支出(扣除 2018年已加速和支付的份额)列于下表。

名字

目标激励

性能
股份
挣入
2018年/值
在 12/31/181

性能
股份

挣入

2019年/价值

在19/19/12/312

Ulrich N her博士

$

357,451

6,719 / $

16,730

20,157 / $

212,858

奥拉夫海登

$

357,451

6,719 / $

16,730

20,157 / $

212,858

艾伦·克尔

$

319,705

6,009 / $

14,962

18,027 / $

190,365

1

根据我们2018年12月31日的股价2.49美元。

2

根据我们截至2019年12月31日的股价10.56美元。

60 2020年委托书 LOGO

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行政补偿事项

2017年长期奖励基于绩效的现金奖励

2017年，在我们收购了温科·尼克斯多夫(Wincor Nixdorf)之后，温科·尼克斯多夫(Wincor Nixdorf)的老员工继续持有部分激励薪酬。为了激励这些员工围绕联合公司的业绩，我们在2017年向某些员工提供了一项提议，以业绩为基础的现金奖励(DN业绩奖)取代他们杰出的温科尔尼克斯多夫股票期权。

该计划的目标是简单地将现有的温科尼克斯多夫股票期权转化为对新合并公司的基于业绩的现金 奖励。这个计划并没有为参与者创造额外的价值。如果员工没有同意取消未完成的Wincor Nixdorf股票期权，这些期权将继续存在，并根据Wincor Nixdorf股票价格支付 ，直到股票期权到期、过期或停止交易为止。

DN绩效奖的授予取决于 员工是否同意取消其未完成的

Wincor Nixdorf选项。这些奖励是根据我们股东批准的年度现金奖励计划由人民和赔偿委员会颁发的，自2017年5月1日起生效。 N her博士和Heyden先生参加了这项提议。

DN业绩奖分别取代了分别于2018年3月、 2019和2020年归属的Wincor Nixdorf股票期权。每一批股票期权都有不同的生效日期和不同的货币净值，因此，每一批股票都被具有相同计量日期(2018年、2019年 或2020年)的DN业绩奖所取代。每一项奖励的结构都是为了近似于原金额-在目标处被取消的期权的货币价值，在阈值水平线下的期权，以及在 -约为我们股票价格的155%的情况下的最高值。如果不符合门槛价格，将不支付裁决。在阈值、目标和最大值之间赚取的任何现金金额都将按直线计算.为DN绩效奖的目的衡量股票 的价格将以适用的绩效期结束前20天的股票平均股价为基础。

请参阅下面的阈值、目标和现金 奖励，每个参与的近地天体可以在目标的DN绩效奖励下获得奖励。

名字

备选方案

取消

帕福曼-佩里奥德
终结

转换
目标
价值

奥拉夫海登

43,682

55,897

56,774


3/26/2018

3/25/2019

3/30/2020

$

$

$

 384,402

1,424,815

969,132

Ulrich N her博士

55,897

56,774


3/25/2019

3/30/2020

$

$

 1,424,815

969,132

下表汇总了每个DN绩效奖的性能度量。2018年没有支付。2019年这一阶段在目标和最高之间达到，股价为10.05美元，导致N her博士和Heyden先生每人得到523，755美元的报酬。

绩效期结束

门限
分享
价格

目标
分享
价格

极大值
分享
价格

成就

3/26/2018

$

17.37

$

26.18

$

40.76

低于阈值；不支付

3/25/2019

$

0.68

$

26.18

$

40.76

高于阈值

3/30/2020

$

9.10

$

26.18

$

40.76

待执行期间结束

福利和额外津贴

我们为北美地区的管理人员提供医疗、牙科和人寿保险，这些保险用于在适用的居住国内向北美地区的所有合伙人提供福利。我们的管理人员可以自费购买额外的人寿保险。最高可由行政人员购买的人寿保险保险为100万美元。我们在美国北部的

管理人员的个人福利与个人或公司的绩效无关，对这些福利的更改反映了在 其居住国内所有基于北美的同事的福利的变化。N her博士和Heyden先生根据其服务协议获得某些附带福利，这些福利与个人或公司业绩无关。

LOGO 2020年代理声明 61

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行政补偿事项

递延补偿

我们的管理人员，包括近地天体，可以根据我们的第2号递延奖励计划(下文将讨论)，选择推迟从年度现金奖金计划和绩效股票中收取薪酬。无保留递延补偿计划)。目前在现金延期计划下的投资选择(现金奖金和递延业绩股票的 红利)反映了我们401(K)计划中的选择。我们的延迟补偿计划并没有为参与者提供额外的薪酬，而只是提供了一种延迟纳税的投资工具。此外，我们不保证任何具体的回报率，也不对可能获得的回报作出贡献。

退休

我们为我们的美国高管提供合格和不合格的退休计划。我们的美国行政人员，包括近地天体， 参与我们确定的贡献(401(K))计划，其条款与所有美国员工相同。同样，为了加拿大员工的利益，我们还保留了在加拿大合格的基础广泛的明确贡献计划。施密德先生参加这些递延利润分享和退休储蓄计划的条件与所有加拿大的同事相同。

Heyden先生和 N her博士根据其服务协议参加了Wincor Nixdorf AG养恤金计划(温科养恤金计划)。Wincor养恤金计划是一种基于一次性支付或分期付款的缴款定义的养恤金制度，受温科尔·尼克斯多夫国际有限公司养恤金计划规定的规则管辖。它们在2019年生效的服务协定规定，每年向N her博士和 Heyden先生每人提供50，000荷兰马克的捐款承诺。

额外津贴及附带福利

我们向我们的行政人员提供有限的额外津贴。委员会认为，这些福利规定在合理的水平，受援者高度重视，公司的费用有限，是竞争性奖励制度的一部分，有助于吸引和留住高级管理人才。委员会定期审查我们在这方面的做法，并根据市场趋势和提供这些好处的费用作出任何必要的调整。

北美主管收到的额外津贴包括以下内容，其价值因主管人员的报告级别不同而不同：

• 财务规划服务偿还款，施密德先生最高16，000美元，卢瑟福先生14，000美元，克尔先生10，000美元；

• 选择接受完整的年度体检，这有助于在很小程度上保护我们对这些关键个人的投资；和
• 支付补充行政残疾保险的年度保险费。

根据服务协议向 N her博士和Heyden先生支付的合同附带福利包括事故和责任保险、健康保险、公司支付的补贴养恤金保险费和公司汽车租赁费。N her 博士和Heyden先生也得到高达10 000美元的财务规划服务偿还款。Heyden先生还在2019年收到了超过这一数额的额外1，786美元。

控制保护的变化

我们对某些执行官员(包括施密德、卢瑟福和克尔)的控制协议进行了修改，这些协议为我们的高管提供了在控制权变更后三年内继续就业(或福利)的可能性。其他近地天体 目前在控制协议方面没有变化。

根据协议可获得的福利将受到双重触发，因此福利只能在下列两种情况下支付：(I)控制权的改变(如协议中所定义)和(Ii)在控制发生变化后的三年内，我们无因由或行政人员有充分理由终止行政人员的雇用(如协议中规定的那样)。

这些协定包括下列项目：

• 控制定义的改变，与我们股东批准的2017年计划及其股权授予协议中控制权定义的变化相同；

• 一次总付，相当于基本工资和目标现金奖金的两倍；

• 两年来继续参加我们的保健和福利福利计划；

• 一次总付，数额等于行政人员在每项合格或非合格养恤金、利润分享、递延补偿或额外服务一年补充计划下应计的额外养恤金，条件是行政人员在解雇前已完全归属；

• 为期一年的离职后不竞争和不招揽期；

• 最初的任期为两年，每年1月自动延长一年，除非任何一方提供三个月的通知，即协议不应延长；

• 在控制权改变后自动延长三年；以及

• 没收遣散费(全部或部分)以取消消费税，但前提是这样做的结果更好税后净额 执行的结果。

62 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

委员会定期审查我们关于控制协定的这些变化的政策，并聘请其独立的报酬顾问对我们的做法进行竞争性分析。委员会已确定，为了吸引和保留高素质的 执行干事，这类协定仍然是总报酬的一个重要组成部分，因此，委员会核可继续将这些协定授予新的行政人员。

遣散费 保护

我们的“高级领导解决计划”为那些在没有任何理由的情况下被非自愿解雇或因正当理由终止其工作的高管提供保险，在每一种情况下都与控制权的改变分开，并须对高管的保密、不竞争和其他适用的 义务的一般要求和承认。

• 一笔总付款项，相当于两倍(施密德先生和卢瑟福先生)和一倍半(其他近地物体)基薪，在终止之日生效，并在终止之年根据我们的年度现金奖金计划确定目标奖金机会；
• 根据我们的年度现金奖金计划按比例一次性支付奖金，依据终止当年所用的时间和全年实际业绩；

• 继续参加我们所有雇员的健康和福利福利计划，为期较短(一)两年(施密德先生和卢瑟福先生)或一年半 (其他近地天体)，和(二)此种近地天体从以后的雇主获得同等保险的日期；

• 所有未清偿的未归属期权立即归属，一般可在终止之日后的十二个月(或较早的预定期限)内行使；

• 所有未完成的RSU根据终止年份相对于RSU归属期所用的时间按比例赋值；

• 按业绩按比例计算的份额数额，根据终止年份相对于执行期间所用的时间，在赚取这种奖励的范围内，在通常向其他人支付这种奖励时支付 ；以及

• 为期两年的专业转业服务。

就业协议

历史上，为了吸引高质量的候选人，我们与我们的首席执行官签订了正式的雇佣协议。2018年2月21日，我们与我们的新任总裁兼首席执行官杰拉德·B·施密德(Gerrard B.SchMID)签订了一封邀请函。那封报盘信将在下面更详细地讨论。先生。施密德报盘信第68页。

在收购之前，N her博士和Heyden先生与Wincor Nixdorf先生签订了服务协议。作为我们业务合并的一部分，他们在2月份收到了报盘信。

2017年，他们的服务协议将继续有效，分别持续到2022年2月28日和2022年8月31日。这些协议将在 与Dr.Nher和Mr.海登.和在.潜在付款在终止或更改控制潜在终止付款服务 协议。Nher和Mr.海登分款。

卢瑟福先生和克尔先生都没有就业协议。

其他补偿政策

收回政策

除了我们可以合法获得的任何其他权利或补救外，我们的所有股权计划都包括允许我们取消奖励或收回根据裁决收到的任何股票或行使股票期权，因为某些特定的行为被认为对公司是有害的。如果一名行政人员已经收到这种奖励的价值，这些规定还允许 us直接向行政部门或通过扣押薪金或现金奖金来偿还这些价值。这种有害行为的例子包括：

• 直接或间接地参与任何与我们竞争的活动，任何产品、服务或商业活动，而

在前两年，行政部门有任何直接责任或直接参与。

• 要求我们的一名员工终止他或她在我们公司的工作。

• 未经授权披露在我们受雇期间获得的机密、专有或商业机密信息。

• 未及时披露和转让任何在行政人员任职期间构想的任何发明或想法的利益，并与我们的任何实际或预期的业务、研究或开发工作有关。

• 任何导致因事业终止的活动，包括严重忽视和构成重罪的任何不诚实行为。

LOGO 2020年代理声明 63

目录

行政补偿事项

此外，委员会还有一项单独和独立的追回政策，它提供了一种额外的途径，以追回在三年回首期内支付的以业绩为基础的奖励报酬(无论是股权还是现金)，如果故意行为不当，公司有义务准备一份财务会计重报，因为该公司在很大程度上不遵守美国联邦证券法规定的任何报告要求。这一政策将根据需要更新时，根据多德弗兰克的爪子要求是完全有效的。

内幕交易政策

根据我们的内幕交易政策，本公司的每一名雇员、高级人员和董事，如知道有关本公司的资料、非公开资料、 或他或她从我们的雇员或董事处获悉的其他上市公司的资料，均不得买卖本公司的证券。还禁止这些人向他人提供此类信息。此外，这项政策禁止雇员、高级官员和董事 认捐DiebordNixdorf股票，从事DiebordNixdorf股票的卖空活动，禁止买卖任何与DieborNixdorf股票有关的衍生证券。

公司强制断电期

如上文所述，如果一名行政人员拥有非公开资料，则禁止他或她从事我方股票的交易。除了这些交易限制外，我们还规定例行的停牌期，禁止高管(包括近地天体)在每个季度结束前两周开始交易，并延长到下一季度财报发布后的第二个工作日。这些自我强加的黑市期是良好公司治理的一个例子，有助于保护我们和个人免受内幕交易违规指控。

然而，我们的黑市政策并不是为了惩罚这种积极的公司行为的雇员，在过去，委员会已经批准向包括近地天体在内的雇员发放现金，这些雇员由于公司延长期限而被禁止在股票期权到期前行使股票期权。2019年期间没有此类例外情况。

股票所有权准则

委员会认为，股票所有权准则加强了执行和股东的协调。我们的执行股 所有权准则是：

• 首席执行官：5倍工资

• 其他近地天体：3x薪金

委员会每年监测实现所述准则的进展情况。在确定执行人员持有的股份时，我们计算实益拥有的股份，包括未归属的RSU的税后价值、根据我们的递延补偿计划递延的股份以及通过我们的401(K) 储蓄计划持有的股份。未发行股票期权和未获业绩股票不计入高管持股指南。我们的管理人员在达到规定之前不得出售股票。

税收改革与补偿扣除的局限性

在2017年12月22日“2017年减税和就业法”(TCJA)签署成为法律之前，“国内收入法典”第162(M)条一般将公开持有的公司支付的高管薪酬的 扣减额限制在每年100万美元以下，首席执行官和其后三名薪酬最高的高管(不包括首席财务官)。100万美元的限制不适用于符合基于性能的 补偿。

根据TCJA，基于业绩的例外已被废除，现在 的100万美元扣减限额适用于在应税年度内任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何人以及在财政 年底任职的其他三名薪酬最高的执行干事。新规定一般适用于自2017年12月31日起的应税年份，但不适用于根据2017年11月2日生效的书面有约束力合同提供的薪酬，该合同在该日期后的任何实质性方面均未作任何修改。

委员会尽量按照“守则”第162(M)节所述的目标和原则，尽量限制“守则”第162(M)节的影响。委员会还认为，在确定补偿时，扣税只是几个有关考虑之一，不应允许扣减 限制损害公司设计和维持行政薪酬安排的能力，从而吸引和留住行政人才成功竞争。因此，在设计和交付补偿时实现所需的 灵活性，可能会导致在某些情况下无法从联邦所得税中扣除的补偿。

64 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

行政薪酬表

下表汇总了适用于2019、2018和2017年12月31日终了财政年度的近地天体每个 的薪酬总额。所列数额包括向我们提供的各种服务的补偿。

2019年简要赔偿表

名字和

主要位置

年

工资1

($)

奖金2

($)

股票

获奖3

($)

期权

获奖4

($)

非股权

激励计划

补偿5

($)

变在

养恤金

价值

而不是-

合资格

递延

补偿

收益6

($)

所有其他

补偿7

($)

共计

($)

杰拉德·施密德

总裁兼首席执行官

2019

950,000

356,250

2,064,760

1,306,252

1,733,788

—

48,504

6,459,554

2018

817,260

1,154,250

4,135,246

712,502

—

—

80,574

6,899,832

—

—

—

—

—

—

—

—

—

杰弗里·鲁瑟福

高级副总裁兼首席财务官

2019

600,000

225,000

554,790

120,001

779,766

—

20,283

2,299,840

2018

150,000

225,000

—

—

—

—

—

375,000

—

—

—

—

—

—

—

—

—

Ulrich N她博士

系统部高级副总裁

2019

542,240

208,212

383,557

82,962

1,324,769

79,627

94,820

2,716,187

2018

570,549

557,665

940,877

135,948

—

59,569

109,693

2,374,301

2017

460,411

—

1,017,990

225,411

234,639

68,392

104,992

2,111,835

奥拉夫海登

高级副总裁，服务

2019

542,240

208,212

383,557

82,962

1,348,213

77,384

106,729

2,749,297

2018

570,549

557,665

940,877

135,948

—

60,714

129,193

2,394,946

2017

460,411

—

1,017,990

225,411

234,639

71,992

129,237

2,139,680

艾伦·克尔

高级副总裁，软件和首席收入官

2019

525,000

196,875

364,083

78,750

659,552

—

25,918

1,850,178

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1

N her博士和Heyden先生的工资收入以美元计在表格中，但这些高管以欧元领取工资。为了将他们2019年的工资折算成美元，我们使用了2019年1.1201欧元兑美元的平均汇率。

2

2019年本栏中的金额反映了根据公司季度奖金计划赚取的金额。N her博士和Heyden先生的数额用欧元兑换成1.1201美元的外币汇率。

3

本栏中的金额是按照FASB ASC主题718 (ASC 718)计算的赠款日总公允价值，用于RSU和2019年授予近地天体的基于业绩的LTI股份。根据SEC规则，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。表 和本脚注中的授予日期值不一定与近地天体将实现的实际值相对应。授予日期公允价值的RSU是确定使用我们的普通股收盘价在授予日期。基于年度业绩的LTI股票表中包含的授予日期公允值 是根据授予日期的相关绩效条件的可能结果计算的，我们使用蒙特卡罗模拟模型进行了计算。见脚注2和 52019年基于计划的奖励表获取有关在计算赠款日期估值时使用的奖励和假设的更多信息。施密德是唯一一个在2019年获得基于表演的LTI 奖的近地天体。ASC 718授予日期公平价值的施密德先生的2019年业绩为基础的LTI奖，假设实现目标水平的绩效将是554，984美元。对于此奖励，不存在与 相关的阈值或最高性能级别。

每个奖项的具体条款将在补偿讨论与 分析以上。

4

本栏为2019年授予 近地天体的选项的总授予日期公允价值，按ASC 718计算。有关2019年赠款的更多信息，请参见2019年基于计划的奖励表在下面。根据SEC规则，所显示的金额不包括与基于服务的 归属条件有关的估计没收的影响。在计算这些股票期权的公允价值时所使用的假设可在我们截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)中的综合财务报表附注3中找到。股票期权的具体条款将在上面更详细地讨论。薪酬探讨与分析.这些数额反映了这些奖励的授予日期公允价值，而 不一定与近地天体将实现的实际价值相对应。

LOGO 2020年代理声明 65

目录

行政补偿事项

5

这一栏反映了施密德先生、卢瑟福先生、克尔先生和海登先生以及N her博士根据我们2019年财政年度现金奖金计划赚取的数额，但直到2020年3月才实际支付。对于N her博士和Heyden先生，本专栏还反映了DN绩效奖。

6

海登先生和N her博士的数额是截至2019年12月31日的养恤金福利的精算现值与他们参加的养恤金计划截至2018年12月31日的养恤金福利精算现值之间的差额(在一定程度上为正数)。对于Heyden先生和N her博士， 精算现值是根据0.80%的贴现率计算的，并假定在正常退休年龄之前终止、死亡、残疾或退休的可能性为零。养恤金价值增加的原因是额外的应计养恤金。

在2019年，任何近地天体都没有从非限定的递延补偿中赚取高于市场或优惠的利息。

7

作为2019年所有其他补偿报告的数额列于下表，涉及：施密德先生 (A)、我们根据我们广泛的加拿大递延利润分享和退休储蓄计划为行政人员缴纳的数额、克尔先生、我们根据我们的401(K)计划向行政机关缴款的数额、N her博士和Heyden先生的 、根据Wincor养恤金计划和执行人员服务协议为高管缴纳的年度养恤金福利缴款，这些数额以美元计，按2019年12月31日的1.1215兑换率从其欧元兑换成美元；(B)财务规划服务/税收准备援助；(C)对未归属的RSU支付的股利等值；(D)其他。 栏(D)中的数额酌情反映：人寿保险和AD&D保险费的价值，分别支付给施密德先生10，494美元；卢瑟福先生1，264美元和克尔先生1，106美元；为 Heyden先生支付的补贴养恤金保险费价值8，398美元；N her博士8，398美元；Schmidi先生支付的补充行政残疾保险费价值6，283美元；Rutherford先生5，019美元和Kerr先生5，594美元； Heyden先生652美元的事故责任保险费；Nher博士612美元；以及每年提供给施密德先生1，555美元的体格检查的大概价值。对于N her博士和Heyden先生，(D)栏还反映了为近地天体支付的健康保险(Heyden先生5，153美元；N her博士5，070美元)以及向近地天体提供的与使用公司汽车有关的金额(Heyden先生24，665美元；N her博士24，665美元)。除非另有说明，对N her博士和Heyden先生而言，下表(D)栏所列数额以美元为单位，但以欧元收讫，我们采用2019年欧元对美元的平均外币汇率为1.1201欧元。

所有其他 补偿

指定执行干事

(A)

(B)

(C)

(D)

杰拉德·施密德

26,500

3,672

—

18,332

杰弗里·卢瑟福

—

14,000

—

6,283

Ulrich N her博士

56,075

—

—

38,745

奥拉夫海登

56,075

11,786

—

38,868

艾伦·克尔

9,218

10,000

—

6,700

首席执行官薪酬比率披露

根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第953(B)条和条例S-K第402(U)项的规定，我们必须披露雇员年薪酬总额的中位数、主要行政人员每年的薪酬总额，以及这两项薪酬的比例。在计算此比率时，我们需要每三年确定一次 中位数雇员，并计算该雇员每年的薪酬总额。

我们在2017年12月1日确定了我们的雇员中位数， 2018年或2019年期间，我们的雇员人数或雇员薪酬安排没有变化，我们合理地认为这会影响2019年的薪资比率披露。

在根据年化基薪确定员工中位数后，我们使用上述2019年简要薪酬表中所列的用于近地天体的相同方法计算2019年该雇员的年薪酬总额。我们估计了我们的中位雇员(不包括我们的首席执行官)到 的年薪总额。

$35，383。正如2019年简要报酬表所报告的那样，我们总裁兼首席执行官施密德先生的总薪酬为6，459，554美元。2019年， 我们的总裁和首席执行官的薪酬总额与我们雇员年总薪酬的估计中位数的比率约为183：1。我们相信，这一薪酬比率是一个符合SEC规则的合理估计。

由于证券交易委员会关于确定雇员年总薪酬中位数和根据该雇员年度 总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并作出反映其雇员人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此，其他 公司报告的薪资比率可能无法与本公司的薪资比率相比较，因为其他公司在不同国家设有办事处，雇员人数和薪酬做法不同，在计算薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

66 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

2019年基于计划的赠款表

名字 估计可能的支出在非股权激励下
计划奖1		 估计未来
支出在
股权激励计划
获奖2

所有其他

股票

奖项：

数

股份

库存

或单位3

(#)

所有其他

期权

奖项：

数

的

证券

底层

备选方案4

(#)

运动

或

底座

价格

期权

获奖

(美元/SH)

格兰特
日期

公允价值
的

股票和

期权

获奖5

($)

格兰特

日期

门限

($)

目标

($)

马克斯。

($)

门限

(#)

目标

(#)

马克斯。

(#)

杰拉德·施密德

4/25/2019

—

—

—

—

—

—

—

34,678

13.98

196,277

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

—

676,814

4.49

1,109,975

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

370,043

—

—

1,509,775

4/25/2019

—

—

—

—

56,059

—

—

—

—

554,984

1/29/2019

653,125

2,612,500

10,450,000

—

—

—

—

—

—

—

—

532,000

1,330,000

2,660,000

—

—

—

—

—

—

—

杰弗里·卢瑟福

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

—

68,572

4.08

120,001

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

135,978

—

—

554,790

1/29/2019

150,000

600,000

2,400,000

—

—

—

—

—

—

—

—

240,000

600,000

1,200,000

—

—

—

—

—

—

—

Ulrich N her博士

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

—

47,407

4.08

82,962

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

94,009

—

—

383,557

1/29/2019

103,703

414,811

1,659,244

—

—

—

—

—

—

—

—

221,292

553,230

1,106,460

—

—

—

—

—

—

—

奥拉夫海登

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

—

47,407

4.08

82,962

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

94,009

—

—

383,557

1/29/2019

103,703

414,811

1,659,244

—

—

—

—

—

—

—

—

221,292

553,230

1,106,460

—

—

—

—

—

—

—

艾伦·克尔

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

—

45,000

4.08

78,750

1/29/2019

—

—

—

—

—

—

89,236

—

—

364,083

1/29/2019

98,438

393,750

1,575,000

—

—

—

—

—

—

—

—

210,000

525,000

1,050,000

—

—

—

—

—

—

—

1

这些专栏介绍了我们2019年财政年度现金奖励计划下的潜在支出信息。为每个近地天体支付的 实际金额反映在上面的2019摘要报酬表在“非股权激励计划”薪酬栏下。对N her博士和 Heyden先生来说，这些数额是用2019年1月29日的汇率从欧元兑换成美元的，而这是赠款的日期。有关所有这些现金 奖励奖励的相关业绩计量的更详细说明，见上文“现金奖励”一节。薪酬探讨与分析.”

这些专栏还提供了2019年期间基于业绩的现金奖励的信息。 绩效现金奖励的支付将根据具体调整后的EBITDA目标的实现情况来确定，这些目标将在2019年1月1日至2021年12月31日的三年期间内计算出来。基于绩效的现金奖励的最高奖励金额上限为目标金额的400%，只有当我们根据授予方案的特定绩效度量实现最大绩效时才能获得该金额，并且除非达到阈值 性能，否则不支付任何金额。有关这些奖励和相关业绩计量的更详细说明，请参见上文“奖励”中的相关说明。薪酬探讨与分析.”

2

本专栏介绍2019年期间授予施密德先生的基于业绩的股票奖励的信息。存在 单一性能条件，因此不公开阈值或最大支出，所显示的金额的全部支出或未显示支出。有关此奖项的更详细说明，请参阅上文补偿讨论与 分析.”

3

本专栏介绍了根据2017年计划在2019年期间颁发的RSU的信息。有关RSU的更详细说明(br}，请参阅上文薪酬探讨与分析.”

4

本表中的所有股票期权授予都是新的，与期权 重新定价交易无关，股票期权的条款在2019年没有进行重大修改。有关股票期权的更详细说明，请参阅上文补偿讨论与 分析.”

LOGO 2020年代理声明 67

目录

行政补偿事项

5

对于RSU，公允价值是使用适用的授予日期(4.08美元)的股票的收盘价($4.08)计算的，该价值反映了我们预计在三年归属期内的财务报表中将花费的总金额。股票期权的公允价值是按照ASC 718计算的，在授予日期为 1.75美元(施密德先生2019年4月25日的奖励为5.66美元，施密德先生2019年1月29日的奖励为1.64美元)。在计算这些股票期权的公允价值时所使用的假设可在截至2019年12月31日的年度报告表10-K中的综合财务报表附注3中找到。对于授予施密德先生的基于业绩的LTI股份，使用蒙特卡罗模拟模型计算了截至授予日期每股9.90美元的 授予日公允价值，该模型反映了按照ASC 718在授予日期的目标业绩条件的可能结果。在计算以业绩为基础的LTI股票的公允价值时所使用的 假设如下：(A)无风险利率为2.29%；(B)公司股票波动率，基于最长期看涨期权 的隐含波动率，其打击价格最接近目标业绩和历史波动，相当于预期的三年期；(C)公司的股息收益率为0%。

施密德先生报盘信

关于施密德先生于2018年2月21日被任命为我们的总裁和首席执行官，我们签署了一封邀请函，根据这封信，施密德先生将获得至少95万美元的年薪，并有资格获得公司确定的年度奖励和长期奖励计划奖励。

董事会还授予施密德先生期权、业绩股和RSU，作为其聘用的重要诱因。根据2018年2月21日“CEO奖励协定”(CEO奖励协议)的条款，施密德先生收到(1)192，049项期权，行使价格为每股15.35美元，并将在 赠款日期第一、第二和第三周年时分期付款三次；(2)155，636个业绩份额单位，如果有的话，这些单位将根据业绩期间内既定业绩指标的目标水平，从他的雇用日期开始，到2020年12月31日结束；和(Iii)108，945个RSU，在授予日期的一周年、二周年和三周年时，将分作三次相等的分期付款。这个诱导奖得到了公司所有独立董事的批准， 超出了2017年计划的条款。一旦归属，股权赠款将不会被没收，除非施密德先生因某些构成原因的活动而被终止(如CEO奖励协议中的定义)。如果施密德先生的工作由我们无故终止，或者他有正当理由辞职(如CEO奖励协议中的定义)，则在控制权变更后三年内，他将有权100%加速转归所有此类 未偿权益，并在终止之日按目标或实际业绩获得更大的业绩奖励。

施密德先生的遣散费福利将由我们目前的“高级领导离职计划”管理，该计划为无因由非自愿离职或以正当理由终止雇用的高管提供保险，在每一种情况下都与控制权的改变分开，并须一般地解除对高管的要求和承认其机密性、不竞争性和其他可适用的义务。关于施密德先生，“高级领导决定计划”中所界定的充分理由

还应包括改变头衔、权力、职责或责任，或分配与其职位不一致的任何职责。

我们还与施密德先生签订了一项与我们现有计划相一致的控制协议。根据“控制变更协议”支付的任何福利只在以下两种情况下支付：(1)控制权的改变(如“控制协定的变更”中所界定的)和(2)公司或他无因由地终止施密德先生的雇用，并有充分理由(因为这种条件是在“控制变更协定”中确定的)。在这种情况下，施密德先生可能有资格获得(1)一次总付款项，相当于基薪和目标现金 奖金的2倍；(2)加速未付股本奖励；(3)在目标或实际业绩较高时支付未付业绩奖励；(4)继续参加我们的健康和福利福利计划两年；(5)一次性支付相当于施密德先生在每项合格或不合格养恤金、利润分享、递延补偿或额外服务一年的补充计划下本应累积的额外福利的一笔总付款项，如果他在解雇前被完全授予，包括按比例支付他的年度奖励，在目标或实际业绩较高的情况下。

RUTHERFORD先生

在2019年1月4日，我们任命卢瑟福先生为首席财务官。此前，卢瑟福自2018年10月1日起担任我们的临时首席财务官。根据要约函的条款，卢瑟福先生的年薪为60万美元，2019年的初步现金奖励目标为60万美元(相当于他基本工资的100%)，他将有资格获得公司确定的长期激励计划奖励。卢瑟福先生的离职福利将由我们的高级领导塞维兰斯计划管理，该计划为无因由或有正当理由终止雇用的高管提供保险，在每一种情况下，不论是控制上的改变还是对高管机密的承认，不竞争和其他适用的义务。

68 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

我们还与卢瑟福先生签订了一项与我们现有方案相一致的“控制协定”。 卢瑟福先生将有权以上文所述的同样方式为施密德先生领取福利。

与Nher博士和Heyden先生签订的服务协议

N her博士和Heyden先生根据各自的服务协议和我们在2017年签订的关于我们与Wincor Nixdorf合并后继续合并的某些要约函获得补偿。根据延长其任期的修正案，其服务协议分别于2022年2月28日、2022年8月31日和2022年8月31日到期。

服务协议和报名信提供下列年度补偿：

• a固定基薪；

• 在我们的年度现金奖励计划和长期股权激励机会下的短期现金激励机会；

• 根据其服务协定和温科尔·尼克斯多夫国际有限公司的养恤金指示(每年养恤金福利缴款承诺额为 50，000)；和

• 某些不以业绩为基础的附带福利，包括事故和责任保险、健康保险、养老金补贴保险以及公司支付的董事和高级人员保险费、财务规划服务和租赁费。

我们年度现金奖励计划下的短期现金奖励取决于具体目标的实现。

我们在每个财政年度开始时设定的。如果业绩达到目标，N her博士和Heyden先生将获得固定基本工资的100%作为现金奖金。更详细地讨论他们的短期现金激励部分，这包括在上面。年度现金奖励计划二、三薪酬探讨与分析.”

N her博士和Heyden先生也有资格获得基于年薪150%的长期股权奖励。有关这些长期股权奖励的更详细的讨论列在“股权奖励计划”下。长期激励措施2019年定期年度补助金第二节。

N her博士和 Heyden先生有资格获得我们的赔偿，如果他们向我们提供的服务所产生的税务责任超过了如果他们的补偿在德国仅作为管理委员会成员在德国的收入而应纳税的话，他们就会承担的税务责任。

N her博士和Heyden先生也须遵守德国法律规定的不竞争义务，未经事先书面批准，不得为竞争对手的公司或第三方工作。服务协议和报盘函还规定了在符合条件的终止雇用时的某些付款和福利，详情见下文在终止或更改控制时潜在支付的潜在解雇金项下，N her博士和Heyden先生提供了有关Wincor养恤金计划的其他信息，详情载于德国养老金福利表后面的德国养老金福利一节。2019年养恤金和退休福利下表。

LOGO 2020年代理声明 69

目录

行政补偿事项

2019年财政年度末未兑现的股本奖励

下表提供了截至2019年12月31日近地天体可行使和不可行使股票期权的相关信息。此外，下表提供了有关向截至2019年12月31日尚未授予近地天体的RSU赠款和基于业绩的奖励的信息。截至2019年12月31日，没有股票增值权未获偿还。

期权奖励1

股票奖励

未行使的SECURITIESSIDLYING 数
备选方案

股权激励计划
奖项：

名字

格兰特
日期
授奖

可锻炼
(#)

不可动
(#)

衡平法
激励
计划
奖项：
数
证券
底层
未行使
不劳而获
备选方案(#)

期权
运动
价格

($)

期权
过期
日期

数
的
股份
或
单位
的
股票
那
有
不
既得利益2
(#)

市场
价值
股份或
单位
股票
那
未
既得利益3
($)

数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那个
不
既得利益4
(#)

市场或
支出
价值
不劳而获
股票，
单位 或
其他
权利
未
既得利益
($)3

杰拉德·施密德

2/20/2018

64,016

128,033

—

15.35

2/20/2028

—

—

—

—

1/29/2019

—

676,814

—

4.49

1/29/2029

—

—

—

—

4/25/2019

—

34,678

—

13.98

4/25/2029

—

—

—

—

2/21/2018

—

—

—

—

—

72,630

766,973

—

—

1/29/2019

—

—

—

—

—

370,043

3,907,654

—

—

2/21/2018

—

—

—

—

—

—

—

77,818

821,758

4/25/2019

—

—

—

—

—

—

—

56,059

591,983

杰弗里·卢瑟福

1/29/2019

—

68,572

—

4.08

1/29/2029

—

—

—

—

1/29/2019

—

—

—

—

—

135,978

1,435,928

—

—

乌尔里希博士

纳希尔

2/8/2017

33,100

16,550

—

26.60

2/8/2027

—

—

—

—

2/1/2018

10,092

20,186

—

18.75

2/1/2028

—

—

—

—

1/29/2019

—

47,407

—

4.08

1/29/2029

—

—

—

—

2/8/2017

—

—

—

—

—

1,920

20,275

—

—

2/1/2018

—

—

—

—

—

11,736

123,932

—

—

1/29/2019

—

—

—

—

—

94,009

992,735

—

—

2/8/2017

5

—

—

—

—

—

—

—

7,199

76,021

2/8/2017

—

—

—

—

—

20,157

212,858

—

—

2/1/2018

—

—

—

—

—

—

—

12,574

132,781

奥拉夫海登

2/8/2017

33,100

16,550

—

26.60

2/8/2027

—

—

—

—

2/1/2018

10,092

20,186

—

18.75

2/1/2028

—

—

—

—

1/29/2019

—

47,407

—

4.08

1/29/2029

—

—

—

—

2/8/2017

—

—

—

—

—

1,920

20,275

—

—

2/1/2018

—

—

—

—

—

11,736

123,932

—

—

1/29/2019

—

—

—

—

—

94,009

992,735

—

—

2/8/2017

5

—

—

—

—

—

—

—

7,199

76,021

2/8/2017

—

—

—

—

—

20,157

212,858

—

—

2/1/2018

—

—

—

—

—

—

—

12,574

132,781

70 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

期权奖励1

股票奖励

未行使的SECURITIESSIDLYING 数
备选方案

股权激励计划
奖项：

名字

格兰特
日期
授奖

可锻炼
(#)

不可动
(#)

衡平法
激励
计划
奖项：
数
证券
底层
未行使
不劳而获
备选方案(#)

期权
运动
价格

($)

期权
过期
日期

数
的
股份
或
单位
的
股票
那
有
不
既得利益2
(#)

市场
价值
股份或
单位
股票
那
未
既得利益3
($)

数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那个
不
既得利益4
(#)

市场或
支出
价值
不劳而获
股票，
单位 或
其他
权利
未
既得利益
($)3

艾伦·克尔

8/4/2014

7,751

—

—

38.02

8/4/2024

—

—

—

—

2/5/2015

22,735

—

—

32.33

2/5/2025

—

—

—

—

2/3/2016

23,744

—

—

27.39

2/3/2026

—

—

—

—

2/8/2017

29,605

14,803

—

26.60

2/8/2027

—

—

—

—

2/1/2018

7,742

15,485

—

18.75

2/1/2028

—

—

—

—

1/29/2019

—

45,000

—

4.08

1/29/2029

—

—

—

—

2/8/2017

—

—

—

—

—

1,717

18,132

—

—

2/1/2018

—

—

—

—

—

9,003

95,072

—

—

1/29/2019

—

—

—

—

—

89,236

942,332

—

—

2/8/2017

5

—

—

—

—

—

—

—

6,439

67,996

2/8/2017

—

—

—

—

—

18,029

190,386

—

—

2/1/2018

—

—

—

—

—

—

—

9,646

101,862

1

2019年财政年度末，所有股票期权的未偿期按比例超过自赠款日期一周年开始的三年期。

2

本栏反映了截至2019年12月31日授予近地天体的未归属RSU。列中包含的RSU可在三年内授予 。本专栏还根据截至2019年12月31日的业绩报告，报告了2017年至2019年期间授予近地天体的基于业绩的协同格兰特股票的剩余未归属部分。这个 奖定于2020年2月授予并支付。

3

市值是以2019年12月31日我们的普通股收盘价10.56美元计算的。

4

本专栏报道2018-2020年期间授予近地天体的基于绩效的LTI股票。2018-2020年执行期内，截至2019年12月31日，相对TSR低于适用的门槛值，我们已将奖金列入临界值。2018-2020年LTI奖计划于2021年2月授予并支付。 关于施密德先生的2019年4月25日的业绩奖，由于该奖项不包括最低绩效衡量标准，该金额已列入目标。

5

数额代表2017年至2019年基于业绩的LTI奖励，并反映在阈值水平上。这些奖励的最低业绩 目标未达到，业绩期间结束后由人民和赔偿委员会确定的有关这些2017至2019年裁决的裁决机会被没收。

LOGO 2020年代理声明 71

目录

行政补偿事项

2019年期权行使和股票归属

选项 奖励

股票 奖
名字

数目

股份

在.上获得的

运动

(#)

价值

实现于

运动

($)

数目

获得的股份

论归属

(#)

价值

实现于

归属 1

($)

杰拉德·施密德

—

—

36,315

304,320

杰弗里·卢瑟福

—

—

—

—

Ulrich N her博士

—

—

14,506

83,979

奥拉夫海登

—

—

14,506

83,979

艾伦·克尔

—

—

13,304

76,548

1

所实现的价值是通过将股票数量乘以归属日基础 证券的市场价值来计算的。在转归时实际收到的股份数目可能少于所显示的数目，原因是为支付适用的税款而扣缴股份。

2019年养恤金和退休福利

名字

计划名称

年数

贷记服务

(#)

现值

累积

效益

($)

付款

期间

上一财政年度

($)

杰拉德·施密德

—

—

—

—

杰弗里·卢瑟福

—

—

—

—

Ulrich N her博士

Wincor Nixdorf AG

退休金计划

5.00

328,600

1

—

奥拉夫海登

Wincor Nixdorf AG

退休金计划

6.67

435,142

1

—

艾伦·克尔

—

—

—

—

1

对N her博士和Heyden先生而言，累积养恤金的现值是根据到63岁为止的预计福利 ，假定贴现率为0.80%，而且在正常退休年龄之前不存在解雇、退休、死亡或残疾的可能性。N her博士和 Heyden先生累积福利的现值分别为293，000和388，000荷兰马克。该表所反映的美元数额是在2019年12月31日的1.1215欧元兑美元外汇汇率中计算出来的。

德国养恤金

N her博士和Heyden先生根据服务协议参加了温科养恤金计划。Wincor养老金计划是一种由缴款定义的 养老金制度，其基础是一次性支付或最多每年10次分期付款。他们在年满60岁时有权领取养恤金。如果执行人员继续担任温科·尼克斯多夫管理委员会的职务，则实际养恤金和/或一次性支付福利将高于表中所列的数额，特别是由于今后为 缴款提供资金。记入养恤金帐户的数额每年利息为3.5%。

累积福利现值

累积养恤金的现值是截至2019年12月31日 年养恤金的一笔总值，该年养恤金是根据近地天体正常退休年龄开始的计划支付的。

根据Wincor Nixdorf AG养恤金计划，N her博士和Heyden先生的正常退休年龄为63岁。主要假设如下：

• 贴现率为0.80%；及

• 在正常退休年龄之前，不存在解雇、退休、死亡或残疾的可能性。

72 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

无保留延期补偿计划

递延激励薪酬计划第2号

根据我们1992年的递延奖励补偿计划，包括近地天体在内的某些执行人员能够推迟根据我们的年度现金奖金计划和根据1991年计划获得的基于业绩的股票奖励计划获得的现金奖金；然而，近地天体中没有一个是2019年这一递延奖金奖励计划的参与者。从2004年12月31日起，由于国会通过了2004年“美国创造就业法案”，我们选择冻结1992年递延的奖励补偿计划，并将该计划关闭，以推迟未来的实施。自2005年1月1日起，联委会核准了第2号递延奖励补偿计划({Br})，该计划在所有重大方面与1992年递延奖励补偿计划基本相似，但旨在根据“国内收入法典”第409a条加以管理。

根据第2号递延奖励补偿计划，执行人员可推迟其全部或部分年度现金

奖金或基于绩效的股票金额。现金奖金的推迟选举必须在获得现金奖金的前一年年底之前进行(并在下一年的 中支付)。以业绩为基础的股票的延期选举必须在赠款中规定的三年绩效期结束前至少六个月进行。

以业绩为基础的股票的递延被视为高管递延账户中的一个项目；然而，绩效股票 (股息和利息)的收益与现金补偿的延迟投资方式相同。除北方信托基金、Invesco稳定价值基金和DiebordInc. 股票基金外，高管们可将这种现金延期投资于我们401(K)计划下的任何基金。下表显示了美林公司报告的2019年12月31日终了年度根据递延补偿计划可动用的资金及其年回报率。

美林基金

基金名称

回报率

基金名称

回报率

联邦国际CL

27.02

%

先锋2015 INSTL目标RET

14.88

%

Invesco多元化DIV CL R5

25.46

%

先锋2020 INSTL目标RET

17.69

%

Invesco Oppenheimer DEV Y

24.31

%

先锋2025年INSTL目标RET

19.67

%

Janus Henderson Triton第一基金

28.45

%

先锋2030 Instl目标RET

21.14

%

约翰·汉考克

30.14

%

先锋2035 Instl目标RET

22.56

%

Loomis Sayles小CAP值

25.08

%

先锋2040 Instl目标RET

23.93

%

T罗价格蓝色CHP Grth INV

29.97

%

先锋2045 Instl目标RET

25.07

%

先锋制度指数

31.46

%

先锋2050 INSTL目标RET

25.05

%

先锋中CAP指数基金

31.03

%

先锋2055 Instl目标RET

25.06

%

先锋原始资本基金

27.88

%

先锋2060 Instl目标RET

25.13

%

卢米斯·塞尔斯邦德

11.57

%

先锋2065 Instl目标RET

25.15

%

先锋债券MKT

8.73

%

先锋INCM INSTL目标RET

13.20

%

美国平衡基金R5

19.48

%

贝莱德流动性有限公司

2.08

%

根据第2号递延奖励计划推迟的行政人员在进行推迟选举时选择他们的推迟期和付款方法(br})。执行人员可选择将其付款推迟到某一指定日期，或至他们不再是 的关联人之日止。

公司。此外，执行人员可选择作为一次总付或大致相等的季度分期付款获得分配，但不得超过40期。近地天体中没有一个是2019年第2号递延奖励计划的参与者。

LOGO 2020年代理声明 73

目录

行政补偿事项

终止或变更控制时潜在的 付款

在自愿或非自愿终止(有无因由)、 退休、死亡、残疾或在控制发生变化时(不论是否终止)时，向每个近地天体支付的赔偿数额在以下说明中作了定性说明，并在下表中定量显示。所显示的金额假定此种解雇 或控制权变更自2019年12月31日起生效，其中包括截至该日的收入，是对在其终止或控制权变更时将支付给高管的数额的估计。

实际支付的金额只能在每次近地天体分离时确定。施密德先生、卢瑟福先生和克尔先生参加我们的高级领导决定政策。N her博士和Heyden先生有就业协议，其终止时的权利载于这些协议。N her博士和Heyden先生的雇用协议与其他近地天体在解雇金方面的结构不同，因此，在随后对其他近地天体进行讨论之后，我们立即分别概述了它们获得报酬的权利。截至2019年12月31日，我们的股价为10.56美元。

合同终止时支付的款项。SchMID，RUTHERFORD和Kerr

无正当理由的自愿的或有因由的非自愿的

无论近地天体组织的雇用是在没有充分理由的情况下自愿终止，还是因非自愿原因而终止(因为这些条款在各种协议中可能被界定为 )，他一般只有权获得到终止之日所赚取的基薪，以及离职后应支付的任何递延补偿收入以及根据任何401(K)计划应计的任何福利。

无因由的非自愿的或有正当理由的自愿的

如果近地天体在没有任何理由的情况下被非自愿地终止，他有权获得下列权利(但须一般释放索赔和承认行政机关的保密、不竞争和其他适用的义务)：

• 一次总付，相当于两倍(施密德先生和卢瑟福先生)和一倍半(克尔先生)基薪，在终止之日生效，并在终止之年根据我们的年度现金奖金计划获得目标奖金机会；

• 根据我们的年度现金奖金计划按比例一次性支付奖金，依据终止当年所用的时间和全年实际业绩；

• 继续参加我们所有雇员的健康和福利福利计划，较短的时间为(I)两年(施密德先生和卢瑟福先生)或一年半(克尔先生)，和(Ii)这种近地天体从后来的雇主获得同等保险的日期；
• 所有未清偿的未归属期权可在终止之日后的十二个月(或较早的预定期限)内立即归属和继续行使；

• 所有未完成的RSU根据终止年份相对于RSU归属期所用的时间按比例赋值；

• 按业绩按比例计算的份额数额，根据终止年份相对于执行期间所用的时间，在赚取这种奖励的范围内，在通常向其他人支付这种奖励时支付 ；以及

• 为期两年的专业转业服务。

根据“高级领导解决计划”，如果近地天体因发生下列任何一件事而终止其雇用，而没有得到他的同意，并遵循我们的治病权，每一种情况都是有充分理由的基础，他将有权领取上文所讨论的付款和福利：

• (A)大幅减少主管人员当时的基薪或目标年度奖金的数额；

• 要求行政人员将其主要工作地点改为离其目前工作地点超过50英里的地点；

• 我们未能以书面形式获得任何后续公司或任何购买者履行或受高级领导解决计划条款约束的义务，或购买我们全部或实质上所有资产的义务；或

• 任何重大违反高级领导解决计划条款和条件的行为。

74 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

退休时支付的款项

一般来说，如果近地天体在最早的自愿退休年龄或之后退休，除了上文在 项下确定的福利之外，无正当理由的自愿的或有原因的非自愿的，他有权享有下列权利：

• 如果近地天体年满65岁，并完成五年或五年以上的连续雇用，则2017年之前发放的所有未归属的备选方案和RSU立即归属；

• 如果近地物体年满55岁，并完成五年或五年以上的连续雇用，2017年及其后所有未获授权的期权和RSU将继续归属正常过程；

• 如果近地天体的年龄和连续雇用的年份 之和等于或超过70，则所有未付的RSU按终止年份相对于RSU归属期的时间按比例分配；

• 如果近地物体年满65岁并完成五年或更长时间的连续雇用，或 、neo的年龄和连续就业年数之和等于或超过70岁，则按比例计算2017年之前的奖励份额；以及

• 2017年或之后，如果近地天体已年满55岁，并已在该公司连续受雇5年或更长时间，则按业绩分配份额，确定此种奖励 的赚取程度，犹如近地天体的雇用没有终止一样。

在死亡或伤残时支付的款项

在近地天体死亡的情况下，近地天体或其财产或受益人收到：

• 根据我们的年度现金奖金计划一次性按比例支付奖金，根据终止年度所用的时间和(I)施密德先生的目标业绩，或(Ii)克尔先生和卢瑟福先生全年的实际业绩；

• 所有未清偿的未归属期权可在十二个月内(或较早的期限届满)内行使；

• 所有未完成的RSU背心；

• 按比例按业绩计算的份额数额，根据终止年份相对于执行期间所用的时间，在赚取此类奖励的范围内，在此类奖励一般支付给他人时支付 ；以及
• 我们的团体人寿保险计划或任何补充人寿保险计划的福利，视情况而定。

如果近地天体因残疾而被 终止雇用，即完全离职，如“国内收入法典”第409a节所界定的，则近地天体有权获得与其在没有 原因的情况下被终止一样的福利，如上文所列。

在控制权变更后终止付款

根据上文所述控制协定的改变，在控制发生变化后，每个近地天体的雇用期限将至少延长到控制变化的三周年。在该期间内，如近地天体的雇用在无因由的情况下终止，或如近地天体有充分理由终止其雇用，则该近地天体有权享有以下利益：

• 未支付基薪、应计假期工资和未报销的业务费用；

• 一次总付，相当于基本工资和目标现金奖金的两倍；

• 根据我们的年度现金奖金计划按比例一次性支付奖金，依据终止当年所用的时间和全年实际业绩；

• 持续两年参与雇员健康及福利计划；及

• 一次总付，数额相当于近地天体在每项合格或非合格养恤金、利润分享、递延补偿或额外服务年补充计划下应计的额外福利，条件是近地天体在终止前已完全归属。

根据适用的公平补偿协议的条款，如果在控制权变更后，近地天体在没有任何理由的情况下被终止，或者他有充分理由终止雇用，近地天体有权享受下列福利：

• 所有未获批准的期权立即归属；

• 所有未完成的RSU立即归属并成为不可没收的；以及

• 在100%的目标(或大于100%的目标或施密德先生的实际业绩水平)下，未获得的和不可没收的基于业绩的股票是不可没收的。

LOGO 2020年代理声明 75

目录

行政补偿事项

对于所有这些协定，控制上的变化被认为发生在下列任何事件(但此类协定中所述的有限的 例外情况除外)：

• 任何个人、团体或实体取得30%或以上流通股的实益所有权；

• 除死亡或伤残外，现任董事会不再至少构成董事会的过半数，其提名和选举至少以 多数票核准的个人被现任董事视为现任董事会成员，并为此目的不包括因实际或威胁进行的选举而首次就职的任何个人；

• 我们全部或实质上所有资产的重组、合并、合并或出售；或

• 股东对完全清算或解散的批准。

此外，为了公平补偿 协议和控制协定的变更，近地天体在发生下列任何事件时自愿终止控制权的情况将被认为是有充分理由的：

• 未能选举、重新选举或以其他方式维持在改变控制之前所担任的办公室或职位的近地天体；
• 对近地天体所担任职位的权力、职能、责任或职责的性质或范围的实质性缩减，或对报酬或雇员福利计划总额的减少；

• 我们清算、解散、合并、合并或重组或转移我们全部或大部分业务或资产，除非继承者承担了控制 协议变更的所有职责和义务；

• 我们重新安置并要求近地天体将其主要工作地点改为与他以前工作地点相距50英里以上的任何地点，或要求近地天体旅行的次数大大超过以前要求的 ；或

• 任何重大违反本协定的行为。

第409a条对付款时间的影响

至于须支付予我们行政人员的遣散费，任何未获豁免受“国内收入法典”第409a条规限的款项，在服务终止后须受所规定的六个月延迟付款的规限，但须在服务终止时，行政人员被视为指定的雇员，以符合第409a条的规定。

根据服务协议支付的潜在解雇费-N Her博士和Heyden先生

N her‘s博士和Heyden先生的现有服务协议和提供函规定在死亡、残疾、退休或终止时支付 款。如果他们的服务终止，他们也有资格享受Wincor Nixdorf养恤金计划下的某些福利。

无正当理由的自愿的或有因由的非自愿的

如果服务协议因事由而被公司终止，N her博士和Heyden先生一般有权领取截至终止之日的基本工资，以及根据“温科养恤金计划”提供的任何款项，并应全部没收任何尚未支付的DN业绩奖励。如果N her博士和Heyden先生在没有充分理由的情况下自愿辞职，他们一般有权在解雇之日领取基本工资，以及根据“温科尔养恤金计划”提供的数额，并且不丧失任何尚未支付的DN业绩奖励。

无因由的非自愿的或有正当理由的自愿的

根据他们的邀请函，N her博士和Heyden先生参加了我们的高级领导Severance计划。如果N her博士或Heyden先生在没有 的情况下被非自愿地终止

由于或他出于正当理由或出于正当理由自愿终止其雇用(如适用的服务和奖励协定所界定的)，除在其养恤金项下的 付款外，他还有权领取下列款项(但须一般解除对行政人员的保密、不竞争和其他适用义务的要求和承认)：

• 一次总付，相当于终止之日起生效的基薪的一倍半，并根据我们的年度现金奖励计划在 终止年内提供目标奖金机会；

• 根据我们的年度现金奖金计划按比例一次性支付奖金，依据终止当年所用的时间和全年实际业绩；

• 继续参加我们所有雇员的健康和福利福利计划，为期较短(一)一年半，(二)此种近地天体从以后的雇主获得同等保险的日期；

• 所有未完成的未归属期权可在终止之日后的十二个月(或较早的预定期限)内立即归属和继续行使；

76 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

• 所有未完成的RSU根据终止年份相对于RSU归属期所用的时间按比例赋值；

• 按业绩按比例计算的份额数额，根据终止年份相对于执行期间所用的时间计算，在这种奖励已赚取的范围内，在这种奖励一般支付给其他人时支付 ；

• 在赚取这些奖励的范围内，根据其DN业绩奖励支付款项，通常在此类奖励支付给其他人时支付；以及

• 为期两年的专业转业服务。

退休时支付的款项

在退休后，N her博士和Heyden先生将根据上文所述的服务协议，根据温科养恤金计划领取某些福利。 “效益和先决条件第二节。Nher博士和Heyden先生在年满60岁时有权领取养恤金。如果退休，N her博士和Heyden 先生也有权享有下列权利：

• 2017年或2017年以后授予的所有未归属期权和RSU如果年满55岁，并已在 公司连续工作五年或更长时间，则继续归属正常过程；

• 所有未完成的RSU根据终止当年所用的时间(相对于RSU的归属期)按比例授予，如果他的年龄和在公司连续受雇的年数之和等于或超过70岁；

• 在赚取此类奖励的范围内，根据其DN业绩奖励支付款项，通常在此类奖励支付给其他人时支付；

• 以业绩为基础的按比例计算的股份数额，按终止年份相对于业绩期间所用的时间计算，在该等奖励已赚取的范围内，如果该人的年龄加上在公司连续受雇的年数之和等于或超过70岁，则须向其他人支付该等酬金 ；及

• 2017年或之后，如果近地天体已年满55岁，并已在公司连续工作五年或更长时间，则按业绩分配份额，确定这种奖励的赚取程度，犹如近地天体的雇用没有终止一样。

死亡时支付的款项

在死亡的情况下，N her博士或Heyden先生的某些受益人有权继续领取其基数

6个月的工资和根据Wincor养恤金计划支付的某些款项。他们还有权享有下列权利：

• 根据我们的年度现金奖金计划按比例一次性支付奖金，依据终止当年所用的时间和全年实际业绩；

• 所有未清偿的未归属期权可在十二个月内(或较早的期限届满)内行使；

• 所有未完成的RSU背心；

• 按业绩按比例计算的份额数额，根据终止年份相对于执行期间所用的时间，在赚取这种奖励的范围内，在通常向其他人支付这种奖励时支付 ；以及

• 在其DN绩效奖励项下一次按比例支付的款项，根据终止年份相对于绩效期所用的时间，在这种奖励 已赚取的范围内，在此类奖励一般支付给其他人时支付。

在残疾时支付的款项

如果N her博士或Heyden先生因残疾而无法工作，他有权在离开公司时领取至多18个月的基本工资或 。十八个月后，公司可终止他的服务合约，即使他未满60岁，他仍可领取退休金。N her博士和Heyden先生也有权享有下列权利：

• 根据我们的年度现金奖金计划按比例一次性支付奖金，依据终止当年所用的时间和全年实际业绩；

• 所有未清偿的未归属期权可在十二个月内(或较早的期限届满)内行使；

• 所有未完成的RSU背心；

• 按业绩按比例计算的份额数额，根据终止年份相对于执行期间所用的时间，在赚取这种奖励的范围内，在通常向其他人支付这种奖励时支付 ；以及

• 在其DN绩效奖励项下一次按比例支付的款项，根据终止年份相对于绩效期所用的时间，在这种奖励 已赚取的范围内，在此类奖励一般支付给其他人时支付。

LOGO 2020年代理声明 77

目录

行政补偿事项

离职后付款表

名字

自愿性

W/O

好的

原因

($)

非自愿

W/原因

($)

非自愿

W/O原因

或自愿

W/Good

原因

($)

退休

($)

死亡

($)

残疾

($)

变在

控制W/

终止

($)

杰拉德·施密德

薪金/奖金

—

—

6,293,788

—

1,330,000

1,330,000

6,293,788

股票期权

—

—

4,108,261

—

4,108,261

4,108,261

4,108,261

以表现为基础的奖项1

—

—

2,558,494

—

2,558,494

2,558,494

4,847,999

RSU

—

—

1,669,694

—

4,674,627

4,674,627

4,674,627

养恤金计划和SERP福利2

—

—

—

—

—

—

—

其他福利3

—

—

69,113

—

—

—

54,113

共计：

—

—

14,699,350

—

12,671,382

12,671,382

19,978,7884

杰弗里·卢瑟福

薪金/奖金

—

—

3,179,766

—

779,766

779,766

3,179,766

股票期权

—

—

444,346

—

444,346

444,346

444,346

以表现为基础的奖项1

—

—

200,000

—

200,000

200,000

600,000

RSU

—

—

441,522

—

1,435,928

1,435,928

1,435,928

养恤金计划和SERP福利2

—

—

—

—

—

—

—

其他福利3

—

—

100,588

—

—

—

85,588

共计：

—

—

4,366,222

—

2,860,040

2,860,040

5,745,6284

艾伦·克尔

薪金/奖金

—

—

2,234,552

—

659,552

659,552

2,759,552

股票期权

291,600

5

—

291,600

291,600

5

291,600

291,600

291,600

以表现为基础的奖项1

796,920

5

—

796,920

5

796,920

5

796,920

5

796,920

5

796,920

RSU

1,055,535

5

—

1,055,535

5

1,055,535

5

1,055,535

1,055,535

1,055,535

养恤金计划和SERP福利2

—

—

—

—

—

—

—

其他福利3

—

—

16,658

—

—

—

2,211

共计：

2,144,055

—

4,395,265

2,144,055

2,803,607

2,803,607

4,905,8184

1

对于所有优秀的基于性能的奖励，我们假设奖励的支付将以目标 级别进行。实际上，根据未来的实际业绩水平，支付额可能更低，也可能更高。

2

养恤金计划和SERP福利金额是指根据我们确定的福利和确定的 缴款计划对近地天体的总价值，不包括合格的401(K)计划和我们的基础广泛的加拿大RRSP和DPSP计划。

3

其他福利包括，在适用情况下，我们代表近地天体为健康和福利福利计划和安置服务提供的任何其他捐助的总价值，近地天体在2019年12月31日有资格领取这些捐款。

4

这些款项须(全部或部分)缴付守则第280 G条所征收的消费税。根据近地天体管制或雇佣协议的改变，我们会在所需的范围内减少其中的某些款项，使总付款中不会有任何部分须缴付消费税，但前提是这样做会令情况更佳。税后净额近地天体的结果。本表中的计算没有反映任何这种减少或调整。

5

包括2017年或2017年以后授予的继续授予的奖励，犹如Kerr先生在适用的归属业绩期间继续受雇一样，因为Kerr先生年满55岁，并在公司继续服务了5年。

78 2020年委托书 LOGO

目录

行政补偿事项

如上所述，N her‘s博士和Heyden先生各自的服务协议规定了他们的遣散费。这些协议不提供控制保护方面的 更改。下表所列数额假设2019年12月31日发生了一次假设的终止事件。所有金额都是用2019年12月31日的汇率( 为1.1215)从欧元兑换成美元的。

名字

自愿性

W/O好

理由($)

非自愿

W/原因

($)

非自愿
W/O原因
或
自愿性

W/Good

原因

($)

退休

($)

死亡

($)

残疾

($)

Ulrich N her博士

遣散费

—

—

2,444,219

—

1,072,134

1,614,374

股票期权

—

—

307,197

—

307,197

307,197

以表现为基础的奖项1

—

—

538,290

—

538,290

538,290

RSU

—

—

403,729

—

1,136,942

1,136,942

DN性能奖2

969,132

—

969,132

969,132

909,431

909,431

养恤金计划福利3

328,600

328,600

328,600

328,600

328,600

328,600

其他福利4

—

—

35,202

—

—

—

共计：

1,297,732

328,600

5,026,369

1,297,732

4,292,594

4,834,834

奥拉夫海登

遣散费

—

—

2,467,663

—

1,095,578

1,637,818

股票期权

307,1975

—

307,197

307,1975

307,197

307,197

以表现为基础的奖项1

903,3485

—

903,3485

903,3485

903,3485

903,3485

RSU

1,136,9425

—

1,136,9425

1,136,9425

1,136,942

1,136,942

DN性能奖2

969,132

—

969,132

969,132

909,431

909,431

养恤金计划福利3

435,142

435,142

435,142

435,142

435,142

435,142

其他福利4

—

—

35,327

—

—

—

共计：

3,751,761

435,142

6,254,751

3,751,761

4,787,638

5,329,878

1

对于所有优秀的基于性能的奖励，我们假设奖励的支付将以目标 级别进行。实际上，根据未来的实际业绩水平，支付额可能更低，也可能更高。

2

对于所有未完成的DN性能奖，我们假设奖励的支付将在目标级别进行。

3

养恤金计划福利金额是Wincor Nixdorf AG养恤金计划下N her博士和Heyden先生的总价值。计算该数值所用的假设与上文在“预测”下所述的假设是一致的。2019年养恤金和退休福利.”

4

其他福利包括，在适用情况下，我们代表近地天体为健康和福利福利计划和安置服务提供的任何其他捐助的总价值，近地天体在2019年12月31日有资格领取这些捐款。

5

包括根据2017年计划授予的奖励，如果海登先生在适用的归属业绩期间继续被雇用，而海登先生已年满55岁，并在该公司继续服务5年，则海登先生将继续受雇于该公司。

LOGO 2020年代理声明 79

目录

审计委员会的报告

审计委员会目前由Patrick W.Al贷德(主席)、Arthur F.Anton、Bruce H.Besanko、Dieter W.DüSEDAU博士和Kent M.Stahl组成。按照“纽约证券交易所上市公司手册”和 SEC规则，委员会的每个成员都是独立的。该委员会的主要职责和职责是：(1)监测我们的财务报告程序和财务、会计和法律遵守情况的内部控制制度是否适当；(2)监测外部审计员和内部审计部门的独立性和业绩；(3)提供外部审计员、管理层、内部审计部门和审计委员会之间的沟通渠道。审计委员会通过了“审计委员会章程”，可在我们的http://www.dieboldnixdorf.com.网站上查阅。

审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)审查和讨论了截至2019年12月31日的年度报告中所载的经审计财务报表(br})。审计委员会还与我国独立注册公共会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(美国)和证交会适用的 要求讨论的事项。

审计委员会收到并审查了毕马威有限责任公司关于毕马威会计师事务所与审计委员会关于独立性的通信的适用要求所要求的书面披露和KPMG LLP信函，并与毕马威有限责任公司讨论了其独立性。审计 委员会还考虑了毕马威有限责任公司向我们提供非审计服务是否与保持其独立性相一致。

在上述审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会将审计后的财务报表列入我们向SEC提交的2019年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告。

上述报告是审计委员会提交的，不应被视为是征求材料或向证券交易委员会提交文件，或受证券交易委员会颁布的第14A条或“交易法”第18条的约束。

审计委员会：

帕特里克·阿伦德，主席

阿瑟·F·安东

布鲁斯·贝桑科

Dieter W.DüSEDAU博士

肯特·斯塔尔

80 2020年委托书 LOGO

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股东共用同一地址

一些银行、经纪人和其他中介人从事对我们的代理报表、 年度报告和网上提供代理材料的通知等业务。这意味着，如果同一家庭中的股东要求我们的委托书、年度报告或因特网提供代理材料通知的实物副本，则只能向该家庭发送一份副本，除非股东特别要求收到多份副本。我们将及时提供一份截至2019年12月31日的10-K表格的年度报告，这份委托书或代理材料在互联网上可供使用的通知。

如果您共享一个地址，以住家。如欲领取另一份副本，请与本公司秘书联络，地址为俄亥俄州北广东，44720-8077号或(330)490-4000号，地址为梅菲尔道5995号信箱3077。

请与您的银行，经纪人或其他中介，如果您希望 收到我们的代理资料的个别副本在未来。如果您的家庭成员正在收到个人副本，请与您的银行、经纪人或其他中介机构或我们的企业秘书联系，您希望在今后的会议上收到一份家庭副本。

招标费用

委托代理的费用将由我们支付。除了邮寄招标外，我们的一些董事、官员和雇员，在没有额外报酬的情况下，可以通过电话、传真和个人面谈进行额外的招标。关于参与本代理招标的此类人员的其他信息载于本代理声明的 附录A。我们也可以自费向银行、银行家和经纪公司索取额外的委托和代理授权，特别是向其客户或股份未登记在客户或客户名下的 客户提供协助。经纪人、银行家等将得到偿还。自掏腰包及为取得普通股实益拥有人的指示而招致的合理文书开支。据估计，这种特别招标的费用将是象征性的。此外，

已保留Innisfree，以协助招揽代理人，费用估计为20 000美元。这些费用为Innisfree公司在没有竞争的情况下就选举董事而向公司征集 的服务通常花费的数额。该公司期望2020年年度会议的招标费用和支出总额(不包括由正式雇员和高级人员的工资和工资所代表的费用)与它在没有竞争的情况下通常为选举董事而花费的总金额保持一致。迄今为止，在没有竞争的情况下，为促进或与征集代理人有关的总费用和 支出并未超过我们在选举董事方面的正常开支(不包括正式雇员和官员的薪金和 工资)。

股东建议书

我们必须在十一月前收到[]2020年任何拟在我们2021年股东年会上提交的股东提案，并根据“交易所法”规则14a-8列入我们的委托书、会议通知和与2021年年会有关的委托书。 这些建议应通过认证邮件和要求退回收据的方式提交给我们的公司秘书。

在根据“交易所法”第14a-8条规则程序以外提交的关于董事提名的股东提案通知，股东打算在2021年年会上提出的建议，必须由 us于10月或10月之间在我们的主要执行办公室收到。[]，2020年和11月[]，2020年(或，如果2021年年会在5月1日之前或之后30天以上举行，则不迟于180号年会晚些时候结束。TH2021年年会前一天或10日TH在 上的第二天，其中

第一次公开宣布2021年年会的日期)，否则，根据本条例的事先通知规定，这些建议将被视为不合时宜。其他非规则第14a-8条的建议，必须于12月或12月之间在我们的主要行政办公室收到。[]，2020年和 1月[]2021年(或如2021年年会在2021年5月1日之前或之后超过30天举行，则不迟于2021年年会召开前90天或首次公开宣布2021年年会日期的第10天前90天结束营业)，或根据本条例的事先通知规定，这些建议将被视为不及时。

非规则14a-8提案必须符合本条例的某些规定。 我们与2021年年会有关的委托书将赋予代理委员会对在2021年年会前提交的所有非规则14a-8提案进行表决的酌处权。

LOGO 2020年代理声明 81

目录

其他事项

我们不知道将在2020年年会上提出的任何事项，除了这里所列的事项。如有任何其他事项提交股东表决，所附的委托书授予委托书委员会酌情表决的权力。根据“俄亥俄州订正守则”的规定，委员会已任命选举监察员在2020年年度会议上采取行动。

请注意，你不能亲自出席今年的会议。有关如何参加 虚拟会议的详细信息，将在此代理语句的末尾详细说明。如需更多资料，请联络我们的公司秘书，地址为俄亥俄州北广东，44720-8077号或(330)490-4000号，地址为梅菲尔道5995号，信箱3077。

按董事会的命令

LOGO
乔纳森·莱肯
高级副总裁、首席法律官和公司秘书

俄亥俄州坎顿

三月[], 2020

82 2020年委托书 LOGO

目录

出席年会

该公司将通过互联网主办2020年年会。网上参加年会所需的信息摘要如下：

•

任何股东都可以通过互联网at www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2020现场参加2020年年会

•

网播于上午8：30开始。美国东部时间2020年5月1日

•

股东可在网上出席周年大会时投票

•

请有您的16位控制号码，以便进入年会

•

关于如何通过互联网参加和参与的说明可在at www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2020上发布

•

有关如何通过互联网参加和参与的问题将通过电话回答800-586-1548(我们)或303-562-9288(国际)在年会前一天和年会召开之日

•

会议的网播重播将在会议结束后不久提供，最多可提供三个月的

•

股东可在年会召开前提交问题，网址：www.proxyvote.com

LOGO 2020年代理声明 83

目录

附录A

关于与会者的资料

在DiebordNixdorf中，注册代理

下表列出了我们董事会推荐的董事和董事提名人的姓名和业务地址，以及根据证券交易委员会的规则被认为是我们为2020年股东年会征求股东代理人的官员和雇员的姓名、目前的主要职业和营业地址。

董事及获提名人

董事会推荐的、被认为是我们征集代理人的主要职业或雇用的现任董事和董事人选，列于上述标题为“志愿人员”的一节。建议1：选举董事本委托书第20页。我们的非雇员董事及董事提名人的雇佣组织名称及营业地址如下：

名字 业务地址
雷诺兹比什 高法克斯有限公司，丽港峡谷路15211号，欧文，92618
菲利普·考克斯 辛辛那提葡萄藤街441号凯雷夫大厦3910号考克斯金融公司，辛辛那提，俄亥俄州45202
亚历山大·迪贝柳斯博士 CVC Capital Partners，Bockenheimer Landstre。24，60323德国法兰克福
马修·戈德法布 南港中流合伙人有限公司，地址：西港波斯特路西191号，CT 06880
加里·格林菲尔德 法院广场资本合伙人，55 E.52 St.，34楼，纽约，纽约10055

对于下列非雇员董事：Arthur Anton，Bruce Besanko，Ellen Costello， 和Kent Stahl，我们的新董事提名人劳伦州，以及我们将在2020年年会上从董事会退休的非雇员董事帕特里克·阿伦德和迪特尔·迪塞达乌博士，他们的办公地址是俄亥俄州北广州梅菲尔路5995号，信箱3077，俄亥俄州44720-8077。

人员和雇员

我们的人员和雇员的主要职业被认为是在我们征集代理人时的主要参与者，现将他们的主要职业列示如下。主要职业是指该人在DiebordNixdorf公司的职位，每个人的营业地址为：俄亥俄州北广州，第3077号梅菲尔路5995号，44720-8077。

名字 主要职业
杰拉德·施密德 总裁兼首席执行官
杰弗里·卢瑟福 高级副总裁兼首席财务官
Ulrich N her博士 系统部高级副总裁
奥拉夫海登 高级副总裁，服务
艾伦·克尔 高级副总裁，软件和首席收入官
詹姆斯·巴尔纳 副总裁兼会计主任
乔纳森·莱肯 高级副总裁、首席法律官和公司秘书
丹宁·马丁 高级主任，行政薪酬
伊丽莎白·帕特里克 高级副总裁兼首席人事干事
伊丽莎白·拉迪根 副总裁兼道德操守和合规主任
斯蒂芬·维罗斯特克 投资者关系副总裁

A-1

目录

关于参与者拥有股份的信息

截至2020年2月27日，我们的董事、施密德先生、卢瑟福先生、海登先生、克尔先生和纳希尔博士持有的股份数目列于 董事和管理层的安保所有权页27中此代理语句的节。除非另有说明，否则没有任何参与者拥有记录公司的任何证券，而该记录公司没有实益地拥有该证券。

名字 实益股份
詹姆斯·巴尔纳 0股有权受益者(不包括未归属的7，172个RSU)
乔纳森·莱肯 181 400股有权受益者(不包括未归属的89 551股RSU；包括123 768种可在60天内行使的选择权)
丹宁·马丁 有权受益者拥有的1 893股股份(不包括尚未归属的389股RSU)
伊丽莎白·帕特里克 8 109股有权受益者拥有的股份(不包括未归属的26 798股；包括在60天内可行使的2 655种期权)
伊丽莎白·拉迪根 13 211股有权受益者(不包括未归属的5 377股RSU)
斯蒂芬·维罗斯特克 有权受益者拥有的17 870股股份(不包括未归属的6 807股RSU)

帕特里克女士的合伙人凯伦·A·科斯韦尔(Karen A.Cogwell)，1112布鲁克海文俱乐部路，杜卢斯，GA 30097，实益拥有750股股份， 于2019年7月30日购买。

关于参与人股票交易的信息

下表列出上述每一参与者购买和出售股份的情况。董事及获提名者二、二人员和雇员在过去的两年里。除非另有说明，所有交易均在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行，这些证券的购买价格或市场 价值中没有任何一种是为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

股票买卖(2018年2月27日)[], 2020)

名字

交易日期

#股份

事务描述

帕特里克·阿伦德 4/25/2018

 9,928

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

5/7/2018

 25,000

采购-公开市场购买

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

阿瑟·安东

2/26/2019

30,000

采购-公开市场购买

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

5/2/2019

 25,000

采购-公开市场购买

8/28/2019

 9,615

采购-公开市场购买

10/31/2019

 10,000

采购-公开市场购买

布鲁斯·贝桑科

10/18/2018

 5,792

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

雷诺兹比什

4/25/2019

12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

埃伦·科斯特洛

6/21/2018

12,156

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

3/11/2019

 2,500

采购-公开市场购买

3/14/2019

 2,500

采购-公开市场购买

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

5/2/2019

 3,000

采购-公开市场购买

10/31/2019

 8,000

采购-公开市场购买

2/13/2020

 8,000

采购-公开市场购买

A-2

目录

菲利普·考克斯

4/25/2018

9,928

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

7/30/2019

 6,000

处置-公开市场销售

亚历山大·迪贝柳斯博士

4/25/2018

9,928

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

4/26/2018

 1,550

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

4/25/2019

 2,979

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

Dieter DüSEDAU博士

4/25/2018

9,928

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

4/26/2018

 1,550

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

4/25/2019

 2,979

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

马修·戈德法布

3/14/2019

10,000

采购-公开市场购买

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

10/31/2019

 20,000

采购-公开市场购买

加里·格林菲尔德

4/25/2018

9,928

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

4/25/2019

 12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

5/28/2019

 5,000

采购-公开市场购买

6/13/2019

 5,000

采购-公开市场购买

10/31/2019

 7,400

采购-公开市场购买

肯特·斯塔尔

4/25/2019

12,367

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

杰拉德·施密德

5/4/2018

8,300

采购-公开市场购买

5/8/2018

 10,000

购置-配偶公开市场购买

1/29/2019

 370,043

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/21/2019

 19,440

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

3/4/2019

 22,222

采购-公开市场购买

10/31/2019

 28,000

采购-公开市场购买

1/29/2020

 66,028

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

1/30/2020

 136,254

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

杰弗里·卢瑟福

1/29/2019

135,978

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

3/13/2019

 19,100

采购-公开市场购买

5/2/2019

 10,000

采购-公开市场购买

11/1/2019

 29,600

采购-公开市场购买

1/29/2020

 13,901

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

1/30/2020

 42,366

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

Ulrich N her博士

1/29/2019

 94,009

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2019

 2,786

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2019

 912

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/13/2019

 6,719

购置-授予与2017-2019年协同赠款有关的单位

2/13/2019

 3,190

处置-根据行使与2017-2019年协同赠款有关的扣缴税款权利而扣缴的股份

A-3

目录
2/19/2019

 13,000

采购-公开市场购买

2/20/2019

 13,000

采购-公开市场购买

3/12/2019

 10,000

采购-公开市场购买

3/13/2019

 10,000

采购-公开市场购买

11/4/2019

 30,000

采购-公开市场购买

1/29/2020

 14,879

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

1/30/2020

 28,278

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2020

 2,787

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2020

 912

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/11/2020

 20,157

购置-授予与2017-2019年协同赠款有关的单位

2/11/2020

 9,572

处置-根据行使与2017-2019年协同赠款有关的扣缴税款权利而扣缴的股份

奥拉夫海登

1/29/2019

94,009

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2019

 2,786

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2019

 912

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/13/2019

 6,719

购置-授予与2017-2019年协同赠款有关的单位

2/13/2019

 3,190

处置-根据行使与2017-2019年协同赠款有关的扣缴税款权利而扣缴的股份

3/4/2019

 20,000

采购-公开市场购买

3/4/2019

 1,000

购置-配偶公开市场购买

5/2/2019

 20,000

采购-公开市场购买

10/31/2019

 20,000

采购-公开市场购买

1/29/2020

 14,879

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

1/30/2020

 28,278

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2020

 2,787

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2020

 912

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/11/2020

 20,157

购置-授予与2017-2019年协同赠款有关的单位

2/11/2020

 9,572

处置-根据行使与2017-2019年协同赠款有关的扣缴税款权利而扣缴的股份

艾伦·克尔

1/29/2019

89,236

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2019

 1,637

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/3/2019

 392

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2019

 625

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/13/2019

 6,009

购置-授予与2017-2019年协同赠款有关的单位

2/13/2019

 2,185

处置-根据行使与2017-2019年协同赠款有关的扣缴税款权利而扣缴的股份

1/29/2020

 11,802

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/1/2020

 1,727

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2020

 659

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/11/2020

 18,029

购置-授予与2017-2019年协同赠款有关的单位

2/11/2020

 6,915

处置-根据行使与2017-2019年协同赠款有关的扣缴税款权利而扣缴的股份

詹姆斯·巴尔纳

1/30/2020

7,172

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

A-4

目录
乔纳森·莱肯 1/29/2019

 86,686

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2019

 2,072

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/3/2019

 486

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2019

 2,245

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/11/2019

 1,454

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/13/2019

 6,343

购置-授予与2017-2019年协同赠款有关的单位

2/13/2019

 2,766

处置-根据行使与2017-2019年协同赠款有关的扣缴税款权利而扣缴的股份

1/29/2020

 13,582

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

1/30/2020

 27,008

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2020

 2,167

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2020

 2,348

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/11/2020

 19,029

购置-授予与2017-2019年协同赠款有关的单位

2/11/2020

 8,678

处置-根据行使与2017-2019年协同赠款有关的扣缴税款权利而扣缴的股份

丹宁·马丁

3/2/2018

604

处置-公开市场销售

12/21/2018

 75

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/1/2019

 137

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/3/2019

 81

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2019

 50

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

12/21/2019

 75

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/1/2020

 137

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2020

 50

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

伊丽莎白·帕特里克

4/8/2019

16,364

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

1/30/2020

 15,888

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

伊丽莎白·拉迪根

12/21/2018

299

处置-根据“1991年股权和业绩激励计划”修订和恢复的“1991年股权和业绩激励计划”行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/1/2019

 308

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/3/2019

 161

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2019

 202

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/11/2019

 586

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

12/21/2019

 299

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

1/30/2020

 4,502

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2020

 308

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2020

 202

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

A-5

目录

斯蒂芬·维罗斯特克

4/2/2018

527

根据2014年“不合格股票购买计划”的注册条件进行采购

7/2/2018

 810

根据2014年非合格股票购买计划的注册条件进行采购

9/28/2018

 1,851

根据2014年非合格股票购买计划的注册条件进行采购

12/21/2018

 100

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

1/3/2019

 1,323

根据2014年非合格股票购买计划的注册条件进行采购

2/1/2019

 415

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/3/2019

 256

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2019

 217

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

3/31/2019

 312

根据2014年非合格股票购买计划的注册条件进行采购

6/13/2019

 2,500

采购-公开市场购买

6/30/2019

 1,058

根据2014年非合格股票购买计划的注册条件进行采购

9/30/2019

 742

根据2014年非合格股票购买计划的注册条件进行采购

12/21/2019

 100

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

12/31/2019

 752

根据2014年非合格股票购买计划的注册条件进行采购

1/30/2020

 5,627

收购-2017年股权和业绩激励计划下单位的授予

2/1/2020

 415

处置-根据2017年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

2/8/2020

 271

处置-根据1991年股权和业绩激励计划行使扣缴税款权利而扣缴的股份

关于与会者的杂项资料

除本 附录A所述或本委托书中以其他方式披露的情况外，据本公司所知：

•

没有任何参与者拥有记录公司的任何证券，而该参与者没有实益地拥有该证券。

•

除了委托书中披露的雇用协议和与报酬有关的协议和安排，以及参与者在去年的年度会议上给予投票其股份的委托书外，没有任何参与者是或在过去一年内与任何具有 }的人就公司的任何证券签订任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资、贷款或期权安排、提出或要求、保证或保证利润、亏损或利润的分红、或给予或扣留 代理的任何合同、安排或谅解。

•

除上文在转帐项下披露的情况外关于参与者拥有股份的信息，任何参与者的任何合伙人 均不得直接或间接拥有本公司的任何证券。任何参与者不得直接或间接地拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券。

•

除非在转帐项下披露关联人交易策略在委托书报表中，自公司上一个财政年度开始以来，任何参与者或任何参与者的任何联系者都不是任何交易的当事方，或任何目前提议的交易，其中(1)公司曾经或即将成为参与人，(2)所涉金额 超过120 000美元，(3)任何参与者或关联者或其任何有关人员都有或将有直接或间接的重大利益。

•

除与施密德先生、卢瑟福先生和海登先生以及此处所述的委托书或类似雇用安排所述的N her博士签订的雇用协定所规定的范围外，任何参与人或参与人的任何联系者，均不得就公司或其附属公司未来雇用的任何未来交易与任何人(I)作出任何安排或谅解，或(2)就公司或其任何附属公司将或可能参与的任何未来交易作出任何安排或谅解。James Barna，Alan Kerr，Jonathan Leiken，Elizabeth Patrick，Elizabeth Radigan，Daneen Martin和Stephen Virostek

A-6

目录
收到了与其受雇于该公司有关的初步要约函，其中列出了赔偿信息。Kerr先生、Leiken先生、Patrick女士和Radigan 女士也在正常就业过程中根据我们现有的方案修改了控制协议。

•

见下文与GAMCO的提名协议二、二股份实益所有权在此代理 声明中获取有关Arthur Anton和Matthew Goldfarb提名的其他信息。

A-7

目录

附录B

DiebordNixdorf公司

2017年股权和业绩激励计划

修正，2020年

第一条

设立和宗旨

1.1目的。本公平和业绩奖励计划(本计划)的目的是吸引和保留DiebordNixdorf公司(公司)及其子公司的 董事、官员和雇员，并向这些人提供业绩奖励和奖励。

1.2参与。有资格参加本计划的人员包括雇员和董事。在符合本计划的规定 的情况下，委员会可不时选择应给予奖励的雇员和董事，并应决定这些奖励的性质和数额。任何雇员或董事均无权获得奖励。

1.3“计划”的期限。本计划应自公司股东批准之日起生效(生效日期)，并应继续有效，但董事会有权根据第15.1节在任何时候终止本计划，直至所有受其约束的股份均已购买或收购为止。但是，在 任何事件下，不得根据本计划在第十届或以后授予任何奖项(10TH)生效日期周年纪念日。

第二条

定义

如本计划所用，

2.1年度股东大会是指公司股东年会。

2.2奖励是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、股票增值权、限制性 股份奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票或业绩单位奖励或其他基于股票的奖励。

2.3“授标协议”系指经委员会核准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他 证据，其中列出根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传送给参与者。每项授标协议均应遵守本计划的条款和条件。

2.4董事会是指公司的董事会。

2.5业务合并具有本计划第2.6(C)节规定的含义。

2.6控制中的变化是指发生下列任何一种情况：

(A)由任何个人取得，实体或团体(“交易所法”第13(D)(3)或14(D)(2)节所指)(个人)实益所有权(根据“交易法”颁布的第13d-3条的含义)为30%(30%)或更多：(A)公司(公司普通股)当时发行的 普通股的流通股，或(B)有权在董事会选举中普遍投票的公司当时未清偿的投票证券的联合投票权(投票股票)；但是，为本款(A)的目的，下列收购不得构成控制权的改变：(1)直接从公司获得的任何收购，(2)公司的任何收购，(3)由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何 收购，或(4)任何人根据符合本条第2.6条(A)、(B)和(C)款规定的交易进行的任何收购；或

(B)自本函之日起(经本款(B)款修改为董事会成员)的个人，因任何理由(死亡或残疾除外)停止构成董事会至少过半数的人；但在此日期之后成为董事的任何个人，如其当选或公司股东的选举提名至少以多数票通过，则由现任董事会(由 )组成的董事会成员至少以过半数票通过(或由 )批准。

B-1

目录

(B)如获提名为董事提名人的公司委托书获通过或获批准，而无须反对该提名)，则须视为该人是现任董事局的成员，但为此目的，任何该等人士如因选举或威胁选举 董事或其他实际或威胁要求获委任或同意的人的董事或其他实际或威胁他人的委托书或同意书而首次就职，则不包括该人；或

(C)完成公司全部或实质上所有 资产(业务合并)的重组、合并或出售或其他处置，除非在这种业务合并之后，(A)公司的所有或实质上为受益所有人的所有个人和实体分别在紧接这种业务合并之前直接或间接拥有超过50%(50%)的股份，当时发行的普通股股份和 当时已发行的有表决权证券在选举董事(视属何情况而定)时一般有权投票的实体(包括(但不限于)因这种交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或实质上所有资产的实体)，相对于紧接这种业务合并之前公司普通股和表决权股票(视属何情况而定)的所有权，相对于彼此的比例大致相同，(B)任何人(不包括任何由公司 赞助或维持的雇员福利计划(或相关信托)产生的实体或由该业务合并产生的该实体)不得直接或间接地直接或间接地拥有该实体当时流通股的30%(30%)或以上, 或该公司当时仍未发行的有表决权证券的合并投票权，但如该项拥有权在业务合并之前已存在，及(C)由该业务合并而产生的法团董事会至少有过半数成员是在执行初步协议时现任董事会的成员，或在为该业务合并作出规定的董事会的行动中，则属例外；或

(D)公司股东批准公司完全清盘或解散。

(1)就依据上文(A)分节进行的控制变更而言，在任何人成为公司普通股或投票权股份中至少30%(30%)或更多的受益所有人之日，(Ii)就依据上文(B)分节改变控制权而言， 现任董事会成员因任何理由(死亡或残疾以外)而首次停止在董事会中至少占多数，(Iii)就以上(C)分节所述的控制权变更而言，在适用的交易 结束之日和(Iv)根据上文(D)分节改变控制权的日期，即股东批准之日。尽管有上述规定，就本计划的目的而言，控制权重大变化不应仅仅因为可能雇用参与方的任何附属公司的控制权发生变化而被视为发生了 。

2.7“税务守则”系指不时修订的1986年“国内收入法”。

2.8特别委员会具有本计划第14.1节规定的含义。

2.9普通股是指本公司普通股的股份，每股1.25美元，或因本计划第十一条所述类型的任何交易或事件而改变该普通股的任何证券 。

2.10本计划第2.6(A)节规定了“公司普通股重组”的含义。

2.11赠款发放日期是指委员会通过一项决议或采取其他适当行动的日期， 明确授予一名参与者一项授奖，其中具体规定了裁决的关键条款和条件；如果该决议规定了较晚的日期，则指该决议中所列的较晚日期。

2.12指定附属公司指(I)并非法团或(Ii)法团的附属公司，而该附属公司在当时直接或间接拥有或控制该公司所发行的所有类别股份所代表的合计投票权的百分之八十(80%)。

2.13有害活动系指下列任何一种：

(A)作为另一实体的雇员、委托人、代理人或顾问，并以直接 与公司或任何子公司竞争任何实际产品、服务或业务活动(或在该参与者受雇于公司期间正在积极发展的任何产品、服务或商业活动)的任何活动(如果该参与方受雇于该公司)，从事任何直接与公司或任何子公司竞争的活动

B-2

目录

公司在公司或附属公司终止雇用参与人后的一年内积极从事的工作，该参与者在公司或附属公司受雇的最后两年中对此负有任何直接责任和直接参与，在公司或附属公司制造、销售、市场、服务或 安装这类产品或服务或从事这种商业活动的任何领土内。

(B)要求任何雇员终止其在公司或附属公司的雇用。

(C)在未经公司事先书面授权的情况下，向公司或附属公司以外的任何人，或在公司或附属公司以外的业务中使用 ，披露与公司及其附属公司业务有关的任何机密、专有或商业秘密信息或材料，这些资料或资料是参与人在公司或其附属公司受雇期间或其后担任公司或其附属公司顾问时取得的；但是，本计划的任何规定都不限制 参与方提出指控或申诉或与证券交易委员会或任何其他政府机构或 委员会(政府机构)通信的能力，包括在不事先通知公司的情况下向公司提供文件或其他信息，或限制参与者因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。

(D)参与者在参与人受雇于公司或任何附属公司期间，没有或拒绝迅速披露并应要求转让公司对任何可申请专利的发明或想法的全部权利、所有权和权益，以任何方式与 公司或任何附属公司的实际或预期业务、研究或开发工作有关，或未能或拒绝采取任何合理必要的行动，使公司或任何附属公司能够在适当情况下在美国和其他国家获得专利。

(E)在适用的授标协定中界定了导致因事业而终止的活动。

2.14副董事指公司董事。

2.15“无残疾”系指公司或其附属公司的长期残疾计划或适用于参与者的附属机构不时界定的完全和永久残疾，或在没有适用计划的情况下，指“守则”第22(E)(3)节(或任何后续规定)所界定的永久和完全残疾；但 但条件是，如果根据本计划应支付的数额构成“残疾人法”第409a节规定的递延赔偿，则为此种 付款目的而支付的残疾额不得视为已发生，除非残疾也符合财务条例第1.409A-3条的要求。

2.16本计划第2.24(C)节所规定的意涵是EBIT的主要内容。

2.17 EBITDA有本计划第2.24(C)节规定的含义。

2.18生效日期和日期符合本计划第1.3节的含义。

2.19附属雇员指公司或其任何附属公司的雇员，包括身为 高级人员或董事的雇员。

2.20“备用交易法”是指1934年经修正的“证券交易法”，以及根据该法规定的“规则和条例”，因为这种法律、规则和条例可不时加以修订。

2.21对一项期权或股票增值权而言，公平行使价格是指行使期权或股票增值权时可购买普通股的价格。

2.22公平市价是指在任何特定日期，在纽约证券交易所为 报告的普通股的收盘价，如果普通股当时不在纽约证券交易所上市，则指在任何其他国家证券交易所上市的普通股，或如果该日没有出售，则在发生出售的前一个交易日。如果普通股没有固定的公开交易市场，则公平市场价值为董事会真诚确定的公平市场价值。

2.23自由权利法案具有本计划第5.1节规定的含义。

2.24政府分局具有本计划第2.13(C)节规定的含义。

B-3

目录

2.25奖励股票期权是指根据“守则”第422节或任何后续条款，旨在使 符合激励股票期权资格的期权。

2.26现任理事会成员具有本计划第2.6(B)节规定的含义。

2.27间接管理目标是指在执行期间，委员会确定的一个或多个目标，就任何奖励而言，这些目标应仅以管理目标为基础。

(A)委员会可规定，对管理目标的任何评价应包括或排除下列任何项目： (1)资产减记；(2)诉讼或索赔判决或和解；(3)税法、会计原则、条例或影响报告结果的其他法律或条例的变化的影响；(4)任何重组和重组方案；(5)收购或剥离；(6)公司已审计财务报表中确定的不寻常、非经常性或非常项目，包括脚注，或管理部门在公司年度报告中进行的讨论和分析；(Vii)外汇损益；(Viii)公司财政年度的变动；及(Ix)任何其他特殊或非经常性事件，或客观上可确定的类别。

(B)如果委员会确定公司的业务、业务、公司结构或资本结构的改变，或其经营业务的方式或其他事件或情况使管理目标不合适，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的管理目标或相关最低可接受的业绩水平。

2.28管理目标是指委员会为确定本计划下任何授标的业绩期间管理目标而选定的可衡量的业绩目标。用于确定管理目标的管理目标应以公司、子公司、部门、业务单位、运营单位、部门、地区或公司内受雇于该参与者的子公司的业绩达到特定水平为基础。适用于任何奖励的管理目标应限于下列一项或多项或一项组合：

(A)销售，包括(1)净销售、(2)单位销售 数量和(3)产品总价；

(B)股价，包括(1)每股市场价格和 (2)股价升值；

(C)收益，包括(1)每股收益，反映股份稀释， (2)毛利或税前利润，(3)税后利润，(4)营业利润，(5)扣除或包括股息的收益，(6)扣除 的收益，或包括税后成本，(Vii)税前(或税后)的收益，(Viii)摊薄或基本业务的每股收益，(9)利息(或税后)之前或之后的收益，折旧和摊销(EBITDA HEAM)，(X)扣除利息和优惠措施、服务费和特殊或特殊项目之前的税前营业收入，(十一)营业收入，(Xii)每股收益或收益增长，和(XIII)总收入；

(D)股本收益，包括：(1)股本回报率，(2)投资资本回报率，(3)投资资产收益或净回报，(4)净资产回报率，(5)销售毛额回报，(6)投资回报，(7)资本回报率，(8)投资资本回报率，(9)承诺资本回报率，(X)财务回报率，资产净值，(十一)资产变动；(Xii)资产变动；

(E)现金流量，包括(1)业务现金流量、 (2)净现金流量、(3)自由现金流量和(4)投资现金流量；

(F)收入，包括 (1)总收入或净收入，和(2)年度收入变化；

(G)利润，包括(I)经调整的税前幅度及(Ii)经营利润率；

(H)收入，包括(1)净收入、 和(2)合并净收入；

(1)经济增加值；

(J)费用，包括(1)业务或行政费用，(2)业务费用占收入的百分比， (3)费用或费用水平，(4)减少损失、损失率或费用比率，(5)减少固定费用，(6)费用减少水平，(7)业务费用管理，和(8)资本成本；

(K)财务评级，包括(1)信用评级，(2)资本支出，(3)债务，(4)债务减免， (5)周转资本，(6)平均投资资本，和(7)实现资产负债表或损益表目标；

B-4

目录

(L)市场或类别份额，包括(1)市场份额，(2)数量， (3)单位销售量，(4)特定指定产品或产品组和(或)特定地理区域的市场份额或市场渗透率；

(M)股东收益，包括：(1)股东总收益；(2)基于增长措施或在某一特定时期内实现指定股价的股东回报；及(Iii)股息；及

(N)衡量下列指标的客观的非财务业绩标准：(1)法规遵守情况；(2)生产力和生产力提高；(3)库存周转率、平均库存周转率或库存控制；(4)净资产周转率； (5)基于特定目标或公司赞助的客户调查的顾客满意度；(6)根据具体目标目标或公司赞助的雇员调查得出的雇员满意度；(7)目标雇员 多样性目标；(8)雇员更替；(9)具体目标环境目标；(X)具体目标社会目标，(十一)公司道德和诚信方面的具体目标、(十二)具体目标 安全目标、(十三)与收购或剥离有关的具体目标、或与收购或剥离有关的目标、(十四)未完成的日销售、以及(十五)继任计划的制定和执行。

管理目标中的任何一项或多项可在委员会认为适当的绝对、相对或比较的基础上用于衡量业绩，或与委员会认为适当的另一家公司或一组可比公司的业绩相比较，或委员会完全酌情认为适当的公布或特别指数，包括各种股票市场指数。

2.29非雇员非雇员董事指属规则16b-3所指的非雇员董事的董事。

2.2.30非合格股票期权是指按其条款规定不符合资格或不打算作为激励股票期权的期权。

2.31期权是指根据本计划第四条授予的奖励股票期权或非合格股票期权。

2.32其他基于股份的奖励，是指根据第九条授予的奖励，应在全部 中支付，或部分以普通股为依据或以其他方式估值，但任何期权、股票增值权、限制性股份、限制性股票单位、业绩股或业绩股除外。

2.33参与人是指根据本计划获得奖励的雇员或主任。

2.34绩效评估期是指委员会可能选择的一(1)或多段时间(持续时间不得少于一个财政 季度)，在此期间，将衡量一个或多个管理目标的实现情况，以确定参与人是否有权获得和支付须受这一绩效期制约的奖励。

2.35绩效分摊是指记账项，记录相当于根据本计划第八条授予的一(1)份普通股 的记账项。

2.36次级业绩股是指记账记录单位 相当于根据本计划第八条支付的1.25美元的记账项。

2.37“非标准人员”一词的含义为本计划第2.6(A)节所规定的 。

2.38相关权利的含义载于本计划第5.1节。

2.39无限制期计划的含义载于本计划第6.1节。

2.40减持限制性股份是指根据本计划第六条授予或出售的普通股。

2.41非限制性股是指记账项，记录相当于根据本计划第七条授予的一份普通股。

2.42规则16 b-3是指根据“外汇法”(或规则16b-3的任何后续规则)颁布的现行规则16 b-3，并可不时加以修正。

2.43“准证券法”系指1933年经修正的“证券法”及其规定的规则和条例，因为这种法律、规则和条例可不时加以修订。

2.44股票增值权是指根据本计划第五条授予的 项权利。

B-5

目录

2.45附属公司指公司、公司或其他实体 (I)超过50%(50%)的已发行股份或证券(代表选举董事或其他管理当局的投票权)，或(Ii)没有流通股或有价证券(如合伙、合资企业或非法人团体中的 )，但超过50%(50%)的所有权权益代表该另一实体的一般决策权现在或以后直接或间接控制，附属公司除为决定任何人是否可为授予激励股票期权的目的而作为参与者外，附属公司指任何属“守则”第424(F)节所界定的“守则”第424(F)条所界定的任何附属法团的法团，不论该附属法团现时或以后是否存在。

2.46 10%股东指本公司或“守则”第424条所指的母公司或附属公司的雇员，该雇员拥有(或根据“守则”第424(D)条被当作拥有)超过公司、公司所有类别有表决权股份(如有的话)或任何附属公司的合计投票权的10%(10%)以上的雇员。

2.47股票制指在任何时候，当时未清偿的证券 在一般情况下有权在董事选举中投票。

第三条

受计划约束的股份

3.1股份数目。经本计划第十一条规定调整后，根据本计划发行或转让的普通股总数不得超过11，001，117股。这种股票可以是原始发行的股票，也可以是国库股，也可以是上述股票的组合。

(A)根据本计划颁发的奖励所涵盖的普通股，除非实际发放 或转让，否则不计作使用。

(B)如任何奖励被没收、过期、终止、以其他方式失效或以现金结算，则在没有交付普通股的情况下，全部或以 部分方式以现金结算，则根据本计划再次可获批予该等已丧失、过期、终止、过期或现金结算的奖励所涵盖的普通股。如因期权或股票增值权以外的授标而产生的扣缴税款负债通过普通股投标(实际或经证明)或公司扣缴普通股而得到清偿，则如此投标或扣缴的普通股应加在本计划可供授予的普通股中。为避免产生疑问，根据本计划将不再发行下列股票：(1)在期权或股票增值权 结算时扣缴的任何普通股，(2)为支付行使价格而投标或扣缴的任何普通股，(3)在行使其股票 结算时不与其股票结算有关而发行的任何普通股，以及(4)公司在公开市场上或以其他方式使用现金收益回购的任何普通股。

3.2股份限额。尽管本条第三条或本计划其他地方有相反的规定，但经本计划第十一条规定的 调整后，下列限额应适用于下列各类奖励的任何赠款：

(A)激励股票期权。尽管在奖励 协议中指定一种期权为奖励股票期权，但在任何日历年(根据所有计划)参与者第一次可行使奖励股票期权的普通股总公平市场价值超过100 000美元(100 000美元)的范围内，该期权中属于奖励股票期权的部分应为奖励股票期权，多余的期权应视为无保留股票期权。为此目的，应按授予的顺序考虑 奖励股票期权，并应在授予期权时确定普通股的公平市场价值。根据本计划，可授予不超过 11，001，117普通股的奖励股票期权。

(B)非雇员董事 限制。任何日历年授予任何非雇员董事的奖励总额不得超过75万美元($750，000)。奖励的价值应根据每项奖励在授予之日的公平市场价值确定。

3.3最低归属要求. 尽管本计划有相反的规定，但在生效日期当日和之后，委员会不得在根据本计划可根据本计划可获得的普通股总数的5%(5%)以上授予仅受授予条件或业绩期间仅受适用奖励日期后一年(1)以下的转归条件或业绩期间约束的本计划可供授予的普通股总数的5%(5%)，但在每种情况下，均须授予 。

B-6

目录

委员会根据本计划有权在委员会认为适当的情况下，在参与人终止雇用或服务或本计划允许的其他情况下，在发生控制变化时尽早授予奖励。

第四条

备选方案

4.1授予 选项。在不违反本计划第3.2和3.3节的限制和其他条款和条件的情况下，委员会可不时根据其确定的条款和条件，向 参与人授予购买普通股的选择权。根据本计划授予的期权可以是(一)激励股票期权，(二)非合格股票期权，或(三)上述的组合。奖励股票期权只能给予符合“守则”第3401(C)节规定的雇员定义的参与者 。根据本计划授予的期权不得规定任何股息或相应的股利。每一项此种赠款可使用任何或 所有授权，并应遵守下列规定所载的所有要求。

4.2裁决协议。每一种期权应以授标协议为证据，该协定应规定期权所涵盖的普通股 的数目、期权的行使价格、期权的期限、该期权是否打算作为奖励股票期权、行使该期权的任何条件以及委员会在 酌处权中确定和符合本计划的其他条款和条件。

4.3演习价格。每笔赠款应规定每股行使价格，在授予之日不应低于公平市场价值的100%(100%)；但是，10%的股东不得被授予激励股票期权，除非在授予之日，每股行使价格至少为公平市价的10%(110%)，而奖励股票期权在自授予之日起满五年后不得行使。

4.4考虑的行使和形式。在可行使的范围内，根据本计划授予的选择权应由 向公司发出书面通知，列明行使期权的普通股数目，同时全额支付适用的行使价格。委员会应确定包括支付方式在内的行使价格和奖励股票期权的可接受的 形式，并在授予时作出决定。考虑因素可包括：(A)现金；(B)支票；(C)普通股，只要这种普通股在交出之日具有相当于总行使价格的公平市场价值，并且接受普通股不会对公司造成任何不利的会计后果；(D)公司根据经纪人协助(或其他)无现金演习方案接受的考虑与本计划有关；(E)净作；(F)在适用法律允许并经委员会核准的范围内的其他考虑和付款方法；或(G)上述方法的任何组合。

4.5相关权利。行使选择权应导致取消股份换股根据本计划第五条授权的任何相关权利的基础。

4.6最低归属要求。除第3.3节所述例外情况外，根据第四条作出的裁决不得早于赠款日期起计十二个月。

4.7最长期限。自授予之日起，任何选项不得超过10年。

第五条

股票增值权

5.1股票增值权的授予。在不违反第3.2和3.3节的限制和 本计划的其他条款和条件的前提下，委员会可不时根据它可能确定的条款和条件，单独授予股票增值权(自由权利)，或与根据本计划授予的选择权(相关的 权利)相配合。与非合格股票期权有关的任何相关权利都可以在授予期权的同时或之后的任何时间授予，但在 期权的行使或到期之前。任何与激励股票期权相关的权利都必须在授予激励股票期权的同时授予。根据本计划授予的股票增值权不得规定任何股息或股利等价物 。每一项此类授予可使用任何或全部授权书，并应遵守下列规定所载的所有要求。

B-7

目录

5.2裁决协议。每项股票增值权均应以 一份奖励协议为证据，该协议应说明股票增值权的行使价格、股票增值权的期限、行使股票增值权的任何条件、确定任何相关的 期权以及委员会酌情决定和符合本计划的其他条款和条件。

5.3演习价格。每笔赠款应指定一项独立权利的行使价格，在授予之日，该价格不得低于公平市场价值的100%(100%)。相关权利应当具有与相关期权相同的行使价格，并且只能在与相关期权相同的范围内行使。

5.4考虑的行使和形式。在可行使的范围内，根据本计划授予的股票增值权利应通过向公司提交书面通知行使，其中列明行使股票增值权的普通股数量，同时全额支付适用的行使价格。委员会应确定行使价格的可接受的考虑形式，包括支付方法。考虑因素可包括：(A)现金；(B)支票；(C)普通股，条件是这种普通股在交出之日具有相当于行使总价格的公平市场 值，并规定接受普通股不会对公司造成任何不利的会计后果；(D)公司根据该公司与本计划有关的由经纪人协助(或其他)执行的无现金锻炼方案所接受的考虑；(E)净行使；(F)在适用法律允许并经 委员会批准的范围内的其他考虑和付款方法；或(G)上述方法的任何组合。

5.5付款。在行使股票增值权时，参与者应有权从公司获得一笔数额，该数额等于行使股票增值权的普通股数量，而该普通股的行使应乘以(I)在授标之日 普通股的公平市价，超过(Ii)股票增值权或相关期权中规定的行使价格。补助金应具体说明公司行使股票增值权时应支付的数额是否应以现金、普通股或其任何组合支付，并可授予参与人或保留在委员会中选择这些备选方案的权利。任何赠款均可规定，行使股票增值权时应支付的金额不得超过委员会在授予之日规定的最高限额。

5.6最低归属 要求。除第3.3条所述的例外情况外，根据本条作出的裁决不得在批给日期起计12(12)个月前授予。

5.7最长期限。股票增值权自批出之日起，不得超过十年。

第六条

限制性股份

6.1批出受限制股份。在不违反第3.2和3.3节的限制和本 计划的其他条款和条件的情况下，委员会可不时并根据其决定的条款和条件，向参与人授予限制性股份。每项此类授予均应规定，在继续存在相当大的没收风险的时期内(限制期)，受限制股份的可转让性应按照委员会在授予之日所规定的方式和范围加以禁止或限制(这些限制可包括(但不限于)公司内的 回购权或优先购买权，或限制限制股份在任何受让人手中继续面临重大没收风险的规定)。每一项此种赠款可利用任何或全部授权，并须符合下列规定所载的所有要求。

6.2裁决协议。每一次授予 限制股份应以一项授标协议为证据，该协定应具体规定受授标限制的股份数目、限制期、授标的任何其他条件或限制，以及 委员会酌情决定并符合本计划的其他条款和条件。

6.3权利。每一项此种赠款均应构成为考虑服务的执行而将普通股的所有权立即转让给参与人，除非委员会另有决定，否则该参与者有权享有表决权、红利和其他所有权，但须面临被没收的重大风险和受限制的期限。

6.4证书。除非委员会另有指示，代表受限制股份的所有证书均应由公司保管，直至其上的所有限制终止为止，连同以其名义登记 证书的参与人所执行的股票权，须以空白批注，并涵盖该等受限制股份。

B-8

目录

6.5最低归属要求。除 第3.3节所述的例外情况外，根据第六条作出的裁决不得在自赠款之日起12个月之前授予。

第七条

限制性股票单位

7.1批出受限制的股票单位。在不违反第3.2和3.3节的限制和 本计划的其他条款和条件的情况下，委员会可不时并根据其决定的条款和条件，向参与人授予受限制的股票单位。每个限制性股票单位代表一(1)普通股。每一项此种赠款可使用任何或 所有授权，并应遵守下列规定所载的所有要求。

7.2裁决协议。每项受限制股票单位的授予均应以授标协议为证据，该协议应规定受授标限制的股票单位的 数目、限制期、授予的任何其他条件或限制，以及委员会酌情决定并与本 计划相一致的其他条款和条件。

7.3权利。在授予限制股时不得发行普通股，参与人 对此没有表决权。受限制的股票单位应在限制期限届满之前予以没收，并在适用的授标协议规定的范围内满足任何适用的条件，包括转归期限或履行 要求。

7.4股利等价物。根据委员会 的酌处权，每个限制性股票股可贷记股利等价物或其他同等分配。股利等价物或其他等值分配应按当期支付，除非“授标协定”另有规定；但受业绩要求，包括管理目标在内的受限制股票单位的股利等值或其他同等分配，应推迟到有关业绩期间结束时按实现适用业绩或管理目标的水平 支付。

7.5付款。每笔赠款应具体说明受限制股票单位的支付时间和方式。任何补助金可指明公司可以现金、普通股或其任何组合支付与该笔款项有关的 款项，并可向参与人授予或保留在委员会内选择该等备选方案的权利。

7.6最低归属规定。除第3.3节所述的例外情况外，根据第七条 作出的裁决不得在自赠款之日起12个月之前授予。

第八条

业绩单位和业绩份额

8.1业绩份额和业绩单位的授予。在不违反第3.2和3.3节的限制以及本计划的其他条件和条件的情况下，委员会可不时根据其确定的条款和条件，向参与人发放业绩份额和业绩单位，这些份额和业绩单位将在实现规定的 业绩目标后支付，其中可能包括管理目标。每一项此类授予可使用任何或全部授权书，并应遵守下列规定所载的所有要求。

8.2裁决协议。每项业绩份额或业绩单位的授予均应以授标协议为证据，该协议规定， 应规定业绩份额或业绩单位的数目、业绩目标(其中可包括管理目标)、适用于该奖项的业绩期限、对 奖的任何其他条件或限制，以及委员会酌情决定和符合本计划的其他条款和条件。

8.3业绩目标。任何业绩份额或业绩单位的授予均应具体说明绩效目标 ，其中可能包括管理目标，如果达到这些目标，将导致奖励的支付或提前支付。每项赠款可规定实现业绩目标的最低可接受水平，并应规定一个公式，用于确定业绩达到或超过最低水平时将获得的业绩份额或业绩单位的数目，但未充分实现规定的业绩目标。在业绩股或 业绩股获得和支付之前，委员会必须确定业绩目标的实现程度。

B-9

目录

8.4股利和股利等价物。委员会可在 授予业绩股或业绩股之日，规定以现金或其他普通股向参与人支付股息或等值股利，但在所有情况下，均须根据参与人赚取业绩股或业绩单位的收益，推迟支付或按或有 支付。

8.5付款。每笔赠款应具体说明已获得 的业绩份额或业绩单位的支付时间和方式。任何授予可指明公司可以现金、普通股或其任何组合缴付与该等款项有关的款项，并可向参与者授予或保留在该等备选方案中选择 的权利。

8.6最低归属要求。除第3.3节所述例外情况外，根据第八条颁发的任何 奖的执行期不得少于12个月，自赠款之日起计算。

第九条

其他股票奖励

9.1授予其他基于股份的奖项。在不违反本计划第3.2和3.3节的限制和 本计划的其他条款和条件的情况下，委员会可不时并根据其决定的条款和条件，向参与者授予本计划条款未另作说明的其他基于股份的奖励。这类奖励可能涉及将实际的 普通股转让给参与者，并可能包括旨在遵守或利用美国以外法域适用的当地法律的奖励。每个基于股份的奖励将以普通股或基于普通股的单位 表示。每一项此类授予可使用任何或全部授权书，并应遵守下列规定所载的所有要求。

9.2裁决协议。每一项其他基于股份的奖励的授予均应由一份授标协议证明，该协议将具体规定奖励所涵盖的普通股或单位的 号、与奖励有关的任何条件以及委员会酌情决定并与本计划相一致的其他条款和条件。

9.3付款。对于其他股份奖励，如有任何付款，将按照 奖的条件，以现金、普通股或委员会确定的两者的组合支付。

9.4最低归属 要求。除第3.3条所述的例外情况外，根据第九条作出的裁决，不得在批给日期起计12个月内授予。

第十条

可转移性

10.1转让限额。除委员会另有决定外，根据本计划批予的期权、股票增值权或其他 衍生保证，不得由参与者转让，但遗嘱或世系及分配法则除外，但如属并非公司董事或高级人员的参与者，则不得转让予持有人为联邦所得税目的而被视为拥有人的完全可撤销的 信托，而在任何情况下，根据本计划批予的任何该等奖励不得转让。除委员会另有决定外，期权和股票增值权在参与人一生中只能由其本人或其监护人或法定代表行使。尽管如此，委员会可自行酌处权，规定期权 和股票增值权在本计划下的可转让性，只要这些规定不会取消根据规则16b-3获得其他奖励的豁免，而且这种转让不属于第三方实体( ，包括金融机构)。

10.2进一步限制。委员会可在批出日期指明，公司在行使期权或股票增值权利时，或在根据任何批予表现股份、表现单位、受限制股份单位或其他股份授标或(Ii)不再受本计划第六条所指的没收及转让限制的情况下，将发行或转让的第(I)部或所有普通股，均须受进一步的转让限制。

B-10

目录

第十一条

调整

委员会应作出或为 作出或为 作出调整，以调整下述未清偿裁决所涵盖的普通股数目、适用于该等期权和股票增值权的每股价格以及适用于该等期权及股票增值权的股份种类，而该等调整须由董事会真诚地行使其唯一酌情决定权，以防止因(A)任何股票股息、股份分割、股份组合、公司资本结构 资本结构的重组或其他改变而产生的参与者权益的稀释或扩大，或(B)任何合并、合并，或(B)任何合并、合并或合并，或(B)任何合并、合并，或(B)任何合并、合并，或(B)任何合并、合并，分拆、分立、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证，或 (C)具有与上述任何一项类似效果的任何其他公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件时，委员会可酌情决定，根据本计划规定的任何或所有未付的 奖，可提供它真诚地决定在有关情况下是公平的替代考虑，并可在此方面要求交出所有如此取代的裁决。此外，对于每一种期权或股票 升值权，其行使价格高于就任何此类交易或事件或控制权变化所提供的代价，委员会可自行决定取消这种期权或股票增值权 ，而不向持有这种期权或股票增值权的人支付任何款项。委员会还可对本计划第3.2节规定的股份数目作出调整或作出规定，这是委员会真诚行使的唯一酌处权。, 可确定是否适合反映本第十一条所述的任何交易或事件。

第十二条

预扣税

如果公司被要求扣缴与参与人或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的任何利益有关的联邦、州、地方或外国税收，而公司可用于这种扣缴的款额不足，则该公司收到这种付款或实现这种利益的条件是，该参与人或该其他人作出符合公司满意的安排，以支付所需扣缴的税款余额，而 安排(由委员会酌情决定)可包括放弃该利益的一部分。参与方还应作出公司可能要求的安排，以支付因处置在行使期权时获得的股份而可能产生的任何预扣税义务。但在任何情况下，公司不得接受普通股支付超过规定预扣缴税率的税款(或在公司采用2016-09年度 ASU之后)，薪酬-股票薪酬(主题718)日期：2016年3月，超过适用的最高税率)，但由委员会酌情决定，参与人或其他 人可交出持有超过6个月的普通股，以履行任何此类交易产生的任何税务义务。

第十三条

附属公司及非美国司法管辖区

13.1指定附属公司雇员的参与。作为向身为指定附属公司雇员的参与人作出的任何授予或奖励有效的条件，不论该参与者是否亦受雇于该公司或另一附属公司，委员会可要求该指定附属公司同意将本计划及根据本计划与任何该雇员订立的任何适用协议所规定的普通股转让予该公司，而该等指定附属公司在接获该指定附属公司在其他情况下须支付予该公司的任何其他代价后，即会交付该等股份。任何此类裁决均应由参与方与指定的 附属公司之间的一项协议作为证据，以代替公司，其条款符合本计划，并经委员会和该指定附属机构核准。所有由指定附属公司如此交付或如此交付指定附属公司的普通股，均须视为已由公司或为施行本计划第III条而交付公司，而本计划中凡提述公司之处，均须当作提述该指定附属公司，但就董事会及 委员会的定义而言，则属例外，而在文意另有所指的其他情况下，则属例外。

13.2美国以外的雇员。为了便利根据本计划提供任何赠款或赠款组合，委员会可向属于外国国民或受雇于美利坚合众国公司或公司以外的任何附属公司的参与者提供委员会认为必要或适当的特别条件，以照顾到当地法律、税收政策或习俗方面的差异。此外，委员会可核可这类补充剂或

B-11

目录

本计划的修订、重报或其认为为上述目的而需要或适当的替代版本，而不影响本计划的任何其他用途的条款，而公司的秘书或其他适当人员可核证任何该等文件已获批准及以与本计划相同的方式通过。任何此类特别条款、补充条款、修正或重述， 均不得包括与当时有效的本计划条款相抵触的任何条款，除非本计划可以在未经公司股东进一步批准的情况下予以修正以消除这种不一致之处。

第十四条

行政管理

14.1出席委员会的代表团。在此，董事会授权 委员会赔偿委员会(或其继承者)或董事会今后指定的任何其他委员会管理本计划，委员会一词应适用于获授予此项权力的任何人。 本节14.1所述的委员会可不时将其在本计划下的全部或部分权力下放给该小组委员会的一个小组委员会(在任何此种授权的范围内，本计划中对委员会的提述将被视为是对这种 小组委员会的提述)。委员会(或其小组委员会)的过半数构成法定人数，出席任何法定人数会议的委员会(或其小组委员会)成员的行动，或获一致通过的书面通过的行为，均为委员会(或其小组委员会)的作为。

14.2委员会所需经费。除董事会另有决定的 外，委员会应仅由两(2)名或更多非雇员董事组成。委员会应酌情决定是否打算遵守“守则”第16b-3节的豁免要求。然而，如果董事会打算满足这种豁免要求，对于受“交易所法”第16条约束的任何内部人员，委员会应是董事会的一个赔偿委员会，在任何时候都只由两(2)个或更多非雇员董事组成。在这一权力范围内，董事会或委员会 可授权非非雇员董事的董事会一(1)名或多名成员向不受“外汇法”第16条管辖的合格人士授予奖励。这里不应产生这样的推论，即在本计划下，并非由两(2)或更多的非雇员董事组成的委员会根据本计划授予奖励。

14.3口译。委员会对本计划或任何授标协定的任何规定的解释和建造，以及委员会根据本计划或任何此类授标协定、通知或文件的任何规定作出的任何决定，均为最终决定。理事会或委员会的任何成员均不对真诚地采取任何此类行动或作出任何决定负有责任。

14.4公司在发生有害活动时的权利。任何奖励协定可规定(不论是否会根据“守则”第409a节向参与人征收额外税款)，如果参与人在受雇于 公司或附属公司期间或在该雇用终止后的一段特定期间内从事任何有害活动，委员会应立即发现，除非在“奖励协定”中另有规定，否则该参与人应立即发现：

(A)交还该参与者根据本计划在该有害活动开始日期前的一段指明期间内根据本计划提供的所有未按本计划提供的普通股，以换取公司支付该参与者实际支付的任何款项，及

(B)就该参与者已处置的任何普通股而言，须以现金支付以下两者之间的差额 ：(I)该参与者根据本计划实际缴付的任何款额，及(Ii)该等普通股在收购当日的公平市价。

在这些数额未支付给公司的情况下，公司可将应付给公司的款项抵销给公司的任何款项(但仅限于该数额不会被视为“守则”第409a节所指的无保留递延补偿)公司或参与人的附属公司不时欠下的款项，不论是作为 工资、递延补偿或假期工资，还是以任何其他福利的形式或出于任何其他原因。

14.5回拨尽管本计划有任何其他规定，但根据任何法律、 政府规章或证券交易所上市要求(或公司依据任何一项规定采取的任何政策)可收回的任何奖励

B-12

目录

根据法律、政府规例、证券交易所上市规定或政策(或根据公司按董事局指示而通过的任何其他政策，包括公司现行的回拨政策)而须扣除或准许作出的扣减及回扣。

14.6遵守“守则”第409a条。在适用范围内，本计划及其下的任何赠款均应符合“守则”第409a条的规定。本计划及在本计划下所作的任何拨款，均须以符合本意旨的方式管理。

14.7分数股根据本计划，本公司无须发行任何部分普通股。 委员会可规定取消分数或以现金结算分数。

第十五条

修正和终止

15.1修订或终止管理局。公司通过董事会(或其指定人)的行动，可随时并从 不时地全部或部分修改或终止本计划。任何须经公司股东批准以符合适用法律或任何全国性证券交易所交易或报价的规则的修订，除非获得批准，否则不得生效。将本计划或其任何修正案提交股东批准，不得被解释为限制公司在不需要股东批准的计划中提供 相似或不同利益的权利。本计划的任何修订或终止，不得在任何实质上损害任何参与者在未获参与者书面同意的情况下，根据任何未获批准的奖励所享有的权利或义务。委员会应保留在 终止之日对任何未决裁决行使本计划规定的权力的权利。

15.2推迟。除期权和股票增值权外，委员会可允许 参与者根据本计划为本计划的目的制定的规则、程序或方案，选择推迟发行普通股或支付现金赔偿金，这些规则、程序或方案旨在遵守“守则”第409a节的规定。委员会还可规定，递延结算包括股利等额或递延金额利息的支付或贷记。

15.3条件。委员会可将本计划所授权的任何奖励或奖状组合的授予，附加于参与人放弃或推迟领取现金奖金或其他补偿的权利，否则由公司或附属机构支付给参与人。

15.4特殊情况。如果“守则”第409a节允许因 死亡、残疾或正常或提前退休而终止雇用，或在困难或其他特殊情况下，持有期权或股票增值权不能立即充分行使的参与人，或任何有限制的股份或受限制的 存量单位，而其重大的没收风险或对转让的禁止或限制尚未失效，或任何业绩股份或业绩单位尚未完全赚取，或其他基于股份的奖励，但须受 限制或条件的限制，则委员会可行使其唯一酌处权，加快行使这类期权或股票增值权的时间，或限制或禁止或限制限制转让的这种重大风险将在限制股份或受限制的单位中消失的时间，或这种履约股份或业绩单位将被视为已完全赚取的时间，或此种限制或条件将终止于其他或基于股份的奖励的时间，或可放弃任何此种奖励下的任何其他限制或要求的时间。

15.5禁止改变行使价格。除本计划第十一条所述的公司交易或事件外，未付奖励条款不得修改，以降低未偿期权或股票 升值权的行使价格，或取消未偿期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，行使价格低于原期权股票 升值权的行使价格，但须经股东批准。

15.6没有继续就业的权利。本计划不得赋予任何参与者在公司或任何附属公司继续受雇或其他服务的任何权利，亦不得以任何方式干预公司或任何附属机构在任何时间终止该参与者的雇佣或其他服务的任何权利。在行使任何选择权之前，并在根据任何其他奖励行使、支付或交付之前，参与者可被要求在

B-13

目录

公司的请求，以公司合理可接受的方式证明该参与者没有从事任何损害活动，而且目前无意从事任何损害活动。

15.7激励股票期权。如果本计划的任何规定将阻止任何旨在成为奖励股票期权的 选项符合资格，则该规定对该期权无效。但是，这种规定对其他备选办法仍然有效，对本计划的任何规定均无进一步效力。

第十六条

执政法

本计划和根据该计划颁发的所有奖励和所采取的行动均应受俄亥俄州内部实体法的管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

B-14

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初步副本

LOGO

DiebordNixdorf公司

梅费尔路5995号

P.O.方框3077

北广州，OH 44720-8077

网上投票

会议前-登陆www.proxyvote.com

使用因特网传送您的投票指令，并以电子方式传递信息。下午11时59分投票。东部时间，2020年4月30日，股票直接持有，并在晚上11点59分之前。东部时间2020年4月28日举行的股票计划。当您访问web 站点并按照指示获取记录和创建电子投票指示表时，请将代理卡放在手边。

会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2020

您可以通过Internet参加会议，并在 会议期间投票。将可用箭头标记在框中的信息打印出来，并按照说明进行操作。

打电话投票-1-800-690-6903

使用任何触控电话传送你的投票指令。下午11时59分投票。东部时间，2020年4月30日，股票 直接持有，并在晚上11：59之前。东部时间2020年4月28日举行的股票计划。当您打电话时，请将您的代理卡拿在手中，然后按照指示执行。

邮寄投票

请在您的代理卡上签名并注明日期，并在我们提供的已付邮资信封中退回，或退还给投票处理，c/o Broadride，51 Mercedesway，Edgewood，NY 11717。

若要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
E 93354-P 32659 将此部分保存在您的记录中。

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分离并只返回此部分

此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。

DiebordNixdorf公司

董事会建议你投票给
下列每一位被提名人：
1. 选举董事 为 抗衡 弃权

被提名者：

1A.阿瑟·F·安东

 ☐ ☐ ☐ 为 抗衡 弃权

1B.布鲁斯·贝桑科

 ☐ ☐ ☐ 1J.肯特·斯塔尔 ☐ ☐ ☐

1C.雷诺兹C.比什

 ☐ ☐ ☐

1K.劳伦C.各州

 ☐ ☐ ☐

1D。埃伦·科斯特洛

 ☐ ☐ ☐ 董事会建议你投票赞成提案2-4:

1E.菲利普·考克斯

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2.    批准委任毕马威有限责任公司为我们的独立注册公众会计师事务所，任期至2020年12月31日止。

3.    须在谘询的基础上批准指定行政人员的薪酬

4.    批准对DieborNixdorf公司2017年股权和 业绩奖励计划的修正

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1F.亚历山大·迪贝柳斯博士

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1g。马修·戈德法布

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1H。加里·格林菲尔德

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1I.杰拉德·施密德

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注：除非另有规定，本委托书所代表的普通股将按照董事会的建议由委托书委员会投票。
请按你的名字在这里签名。共有人应各自签字。在以律师、遗嘱执行人、管理员、受托人或监护人的身份签名时，请以 的形式给出您的完整名称。
签名[请在方框内签名]

日期

签署(共有人)

日期

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今天请投票

见背面

三种简单的投票方式！

关于向年会提供代理材料的重要通知：

年度报告和通知及代理声明见www.proxyvote.com。

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E 93355-P 32659

DiebordNixdorf公司

这份委托书是代表董事会征求的

下面的签名人任命杰拉德·施密德和杰弗里·卢瑟福为代理委员会，他们都具有完全的替代权，在2020年3月2日签署的DiebordNixdorf公司的所有普通股中代表并投票，股东年会将于2020年5月1日上午8：30由 通过现场网播方式举行，由 viting www.virtualShareholdermeeting.com/DBD 2020举行。美国东部特别行政区，或在其休会或延期时，如另一方所示。此代理卡还构成您对Equiniti信托公司为股利再投资计划中的帐户持有的任何和所有股份 的投票指示。

本委托书涵盖所有 股，以下签名人有权向DiebordNixdorf公司的受托人美洲美林银行(Bank Of America Merrill Lynch)发出投票指示，该公司包括401(K)储蓄计划#610146和DiebordNixdorf，后者为 波多黎各联营公司合并了401(K)储蓄计划#610147。当正确执行该代理时，将按指示进行投票。如在下午5时30分仍未向受托人发出指示。美国东部时间2020年4月28日，受托人将投票表决这些股份的计划。

鼓励您通过标记适当的框来指定您的选择，请参见反面，但如果您希望按照董事会的建议进行表决，则不需要标记 任何框。除非您签署并退回此代理卡，否则代理委员会不能投票表决该股票。代理委员会有权酌情就可能适当提交会议的其他事项进行表决。

继续并在背面签署