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Watsco公司1956年在佛罗里达注册成立，并与其子公司(统称“Watsco”或“we”、“us”或“Our”)一起，是北美暖通空调/制冷设备及相关零部件和用品(“HVAC/R”)的最大经销商。2019年12月31日，我们在美国38个州、加拿大、墨西哥和波多黎各的606个地点开展业务，在出口的基础上增加了对拉丁美洲和加勒比部分地区的市场覆盖范围。

不可取消

住宅中央空调、暖气设备、零配件和用品的销售是季节性的。此外，操作的结果可能受到有利或不利的影响，主要是在夏季和冬季销售季节的天气模式。与住宅中央空调更换市场有关的需求通常在第二和第三季度最高，对供暖设备的需求通常在第四季度最高。与新建筑市场有关的需求，全年分布相当均匀，主要视乎房屋落成情况、天气及经济情况而定。

非控制性

非控制性

非控制性

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以按照美国公认的会计原则编制的合并财务报表为基础的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响所报告的资产和负债数额，在合并财务报表之日披露或有资产和负债，以及在本报告所述期间报告的收入和支出数额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。至少每季度，管理层都会根据历史经验、当前趋势和其他各种假设重新评估自己的判断和估计，这些假设在当时的情况下被认为是合理的。

10-K.

对因客户无法支付所需付款而造成的估计损失，保留了可疑账户备抵。我们通常不要求客户提供担保品。可疑账户的会计包含不确定性，因为管理人员必须使用判断来评估这些账户的可收性。在编制这些估计时，管理层考虑了几个因素，包括客户账户的老化、过去与客户的交易、特定客户的信誉、历史趋势和其他信息。我们的生意是季节性的，我们的顾客的生意也是季节性的。销售在第一和第四季度最低，过期应收账款余额占贸易应收款总额的百分比在这些季度内普遍增加。我们定期审查我们的应收账款储备政策，反映当前的风险、趋势和行业状况的变化。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，可疑账户备抵额分别为790万美元和650万美元，增加了140万美元。逾期90天以上的应收账款余额占2019年12月31日应收账款的百分比从2018年12月31日的1.7%增至1.8%。

虽然我们相信可疑账目的备抵是足够的，但经济状况的下降可能导致我们的客户的财务状况恶化，削弱他们付款的能力，并需要额外的备抵，从而对我们的综合经营成果造成重大影响。我们相信，我们对客户信用风险的敞口是有限的，因为我们的客户群中有大量的客户，而且他们分散在许多不同的地理区域。此外，我们还通过信用保险计划来降低信用风险。

先进去，

先出

两步

无限期无形资产和长期资产的可收回性也每年进行评估，如认为必要，则更多地进行评估。无限期无形资产和不受摊销影响的长期资产通过比较无形资产或长期资产的公允价值与其账面价值来评估减值，以确定是否需要减记公允价值。我们的年度评估没有显示任何无限期无形资产或长寿资产的减值.

10-K).

应计项目记录在各种意外事件中，包括自我保险、法律诉讼、环境问题以及正常业务过程中出现的其他索赔。估计过程中存在不确定性，因为应计项目是根据判断、损失概率以及在适用情况下考虑外部法律顾问的意见和精算师确定的估计数计算的。此外，我们记录从第三方保险公司应收账款时，已确定收回是可能的。

自保准备金相对于全公司范围内的伤亡保险和健康福利项目而言是维持的.灾难性事件的风险水平受到购买停止损失和合计责任再保险保险的限制。在估算自保负债和相关准备金时，管理层考虑了几个因素，包括历史索赔经历、人口统计因素、严重程度因素以及独立的第三方精算师提供的估值。管理层与独立的第三方精算师一起审查其假设，以评估自保准备金是否足够。如果发生实际索赔或损失准备金的不利发展，并超过这些估计数，则可能需要额外的准备金，并可能对综合业务结果产生重大影响。评估过程中存在不确定性，因为管理层必须使用判断来估计最终费用，以解决所报告的索赔要求和截至资产负债表日未报告但已发生的事故的未报告索赔要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，为这类保险项目分别设立了310万美元和230万美元的准备金。

所得税按资产和负债法记帐。根据这一方法，递延税资产和负债因财务报告基础与资产和负债税基之间的差异而产生的未来税收后果按收回或结清后预期生效的已颁布税率确认。管理部门需要使用估计数来确定所得税费用、递延税资产以及任何有关的估价津贴和递延税负债。2019年12月31日，估值备抵额为70万美元，原因是无法利用主要由外国净业务结转产生的部分递延税款资产。截至2018年12月31日，未记录任何估值津贴。估值备抵额是根据对未来应纳税收入的估计数计算的，在这些估算中，递延税资产将在管辖权范围内收回。这些估计数可能受到若干因素的影响，包括税法的修改、可能的税务审计、一般的经济状况或可能影响未来应纳税收入的竞争压力。虽然管理层认为这些估计是合理的，但如果管理层对未来应纳税收入的估计与实际应纳税收入不同，则需要调整递延税资产和任何相关的估价备抵额。对递延税资产和任何相关估值备抵的调整可能对综合业务结果产生重大影响。

10-K

下表汇总了截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了年度经审计的收入综合报表的信息，按收入百分比表示。

注：由于四舍五入，百分比加起来可能达不到100。

以下叙述反映了我们收购菲什基尔公司N&S供应暖通空调分销业务的情况。(“N&S”)，2019年11月，PPI，2019年8月，Dunphi&Associates Supply Co.，Inc.(“Dasco”)，2019年4月，Alert Labs，Inc.(“警报实验室”)在2018年8月，在2018年11月又增加了一个暖通空调分销商，以及购买了拉塞尔·西格勒公司1.8%和1.4%的股权。(“RSI”)分别于2019年4月和2018年6月购买霍曼人20%的所有权，自2019年5月31日起生效。

在以下叙述中，指“同一商店基础”的计算和其他信息不包括关闭、获取或打开的地点的影响，在每一种情况下，在紧接前12个月期间，除非这些地点在地理上接近现有地点。在2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别开设了9个和8个地点，这些地点靠近现有的地点，因此包括在“相同商店基础”的信息中。

下表汇总了2019年和2018年我们工作地点的变化：

2019年的收入增加了223.7美元(5%)，达到47.704亿美元，其中142.8百万美元来自收购的新地点，1 300万美元来自前12个月开放的其他地点，被关闭地点的1 280万美元抵消。暖通空调设备的销售增长了5%(占销售额的68%)，其他暖通空调产品的销售增长了3%，商用制冷产品的销售持平(占销售额的4%)。在同一商店的基础上，收入比2018年增加了8070万美元，即2%，反映了暖通空调设备的销售增长了3%(占销售额的68%)，其中包括住宅暖通空调设备增加了4%，其他暖通空调产品的销售减少了1%(占销售额的28%)，以及商用制冷产品的销售持平(占销售额的4%)。在住宅暖通空调设备方面，同店收入的增加主要是由于更换住宅暖通空调设备的需求、以较高单价销售的高效率空调和供暖系统的更高组合以及实现价格上涨，导致销售量增加2%，平均售价上涨2%。

年中

2019年的销售、一般和行政费用增加了4 290万美元，即6%，达到800.3美元，主要是由于新收购的地点。2019年销售、总务和行政支出占收入的比例从2018年的16.7%上升到16.8%。销售、一般和行政费用包括2019年超过2018年的额外费用500万美元，用于正在进行的技术举措，部分原因是我们于2018年8月收购了Alert实验室。在同一商店的基础上，销售，一般和行政费用比2018年同期增加了1%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的其他收入分别为1 030万美元和930万美元，这是我们在RSI净收入中所占的份额。

2019年的营业收入减少了520万美元(1%)，降至366.9美元。运营利润率下降了50个基点，从2018年的8.2%降至2019年的7.7%。在同一家门店的基础上，2019年的营业利润率为7.9%，而2018年为8.2%。

2019年利息支出净额增加了130万美元，即47%，达到400万美元，主要原因是平均未偿借款增加，但由于2019年期间利息收入高于2018年同期，实际利率较低，部分抵消了这一增长。

低税

非控制性

10-K

我们评估我们的流动资金是否有能力产生现金，以执行我们的商业战略，并为经营和投资活动提供资金，同时考虑到对暖通空调/空调产品的季节性需求，这种需求在5月至8月期间达到高峰。影响我们流动资金的重要因素包括：

我们依靠循环信贷协议下的运营现金流和借款能力来满足季节性营运资本需求和其他一般企业用途，包括股息支付(如果和董事会宣布)、资本支出、企业收购以及制定我们的长期经营和技术战略。此外，我们还可以通过发行和出售普通股来产生现金。

截至2019年12月31日，我们拥有7，450万美元现金和现金等价物，其中5840万美元由外国子公司持有。从我们的外国附属公司汇回现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本管制；然而，这些余额一般可以不受法律限制地为我们的外国子公司的正常业务运作提供资金。

我们相信，在可预见的将来，我们的经营现金流、手头现金和根据我们的循环信贷协议可供借款的资金足以满足我们的流动性需求。然而，不能保证我们现有的资金来源将足以满足我们的现金需求。

分阶段淘汰

10-K).

下表汇总了我们2019年和2018年的现金流动活动(以百万计)：

10-K.

业务活动提供的现金净额增加的主要原因是，与2018年相比，2019年应付账款和其他负债的付款时间较短，库存和应收账款增加较少。

用于投资活动的现金净额较高，主要是由于为收购支付的现金考虑。

非控制性

我们持有一份无担保的、价值500.0百万美元的银团多货币循环信贷协议，用于满足季节性营运资本需求和其他一般公司用途，包括收购、股息(如果和我们董事会宣布的话)、资本支出、股票回购和信用证发行。信贷安排有一个季节性组成部分，从10月1日至3月31日，在此期间，我们可酌情将借款能力降至400.0美元，我们在2019年期间实行了这一削减。信贷安排包括一个价值100.0美元的Swingline次级设施、一个1 000万美元的信用证次级设施、7 500万美元的备选货币借款分限额和800万美元的墨西哥借款分限额。信贷协议将于2023年12月5日到期。

信贷安排下的借款利率为libor利率加利差，利差范围为87.5至150.0基点(libor+87.5基点)，取决于我们的债务总额与EBITDA的比率，或以联邦基金的最高有效利率加0.5%的联邦基金有效利率加1%的利率为基准，在每种情况下，加上一个利差从0至50.0基点(2019年12月31日为0至50.0基点)，取决于我们的债务总额与EBITDA的比率。根据循环信贷协议，我们对承诺中未使用的部分支付可变的承诺费，范围为7.5至20.0基点(2019年12月31日为7.5基点)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，根据循环信贷协议，分别有155.7美元和135.2百万美元未偿还。循环信贷协议包含习惯上的肯定和否定契约，包括关于合并杠杆和利息覆盖比率的金融契约，以及其他习惯上的限制。我们相信，在2019年12月31日，我们遵守了所有的公约。

下表汇总了我们在2019年12月31日的重大合同义务。

我们没有在合同义务表中列入约为440万美元的未确认税收福利的净负债，这些债务涉及我们所采取的各种税收状况，其时间尚不确定。

根据我们的循环信贷协议，截至2019年12月31日，商业债务包括总计155.7美元的借款，周转期限为7天。

单张安排

10-K,

“失衡

从2019年5月31日起，我们从运营商企业II购买了额外20%的HOMENS所有权权益，现金价值3240万美元，这使我们在Homans的所有权增加到了100%。霍曼斯公司以前是承运人企业II的一个部门，在收购之后，作为该公司的一个独立子公司，在美国东北部设有16个分公司。

2017年6月21日，运营商企业I获得RSI 34.9%的股权。RSI是一家在美国西部30个地点运营的暖通空调分销商，以6，360万美元的现金结算，其中我们贡献了5，090万美元，运营商贡献了1，270万美元。从2018年6月29日起，运营商企业I获得了RSI另外1.4%的所有权权益，从而将运营商企业I在RSI中的所有权权益增加到36.3%。2018年7月5日支付了380万美元的现金总价，其中我们贡献了300万美元，运营商贡献了80万美元。从2019年4月22日起，运营商企业I获得了RSI的1.8%的所有权权益，这使运营商企业I在RSI中的所有权权益增加到38.1%，供现金考虑490万美元，其中我们捐助了390万美元，运营商捐助了100万美元。

承运企业I是与RSI及其股东签订股东协议(“股东协议”)的一方。根据股东协议，RSI的股东有权出售，第一承运人企业有义务购买他们各自的RSI股份，购买价格是根据账面价值或EBIT倍数确定的，后者是承运人企业I用来计算其在RSI投资所支付的价格的。RSI的股东只能将其各自的RSI普通股股份转让给Sigler家族成员或第一承运人企业成员，并且在该公司持有RSI普通股85%或85%以上之日起和之后的任何时间，RSI公司有权但没有义务向RSI公司的股东购买RSI普通股的剩余流通股。

在2019年12月31日，我们意外支付的估计购买金额约为141.0美元。我们相信，我们的营运现金流、手头现金以及根据我们的循环信贷协议可供借款的资金，将足以购买RSI的任何额外所有权权益。

2019年11月26日，我们全资拥有的子公司之一收购了N&S的某些资产，并承担了N&S的某些负债。N&S是一家在纽约和康涅狄格州经营空调、供暖和管道产品的分销商。购买价格包括现金价值1 200万美元、发行公允价值400万美元的普通股22 435股和支付某些债务。

2019年8月1日，运营商企业I公司大量收购了暖通空调的所有资产，并承担了PPI的某些负债。PPI是一家在宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州的19个地点运营的暖通空调分销商，其负债低于8500万美元。对净购买价格的考虑包括现金1 000万美元、公允价值为5 830万美元的普通股372 543股、因缺乏可销售性而扣除折扣以及支付某些平均循环债务。承运人向第一承运人公司捐助了1 700万美元现金，用于采购PPI。

2019年4月2日，我们的全资子公司之一收购了Dasco的某些资产，并承担了Dasco的某些债务。Dasco是一家在新泽西州、纽约和康涅狄格州经营空调和供暖产品的分销商。收购价包括现金考虑1 680万美元，发行50 952股普通股，公允价值690万美元，扣除由于缺乏市场而给予的折扣。

2018年11月30日，我们的全资子公司之一收购了在北卡罗来纳州三个地点经营的空调和暖气产品批发经销商的某些资产，并承担了一定的负债。

2018年8月23日，我们全资拥有的子公司之一收购了Alert Labs，这是一家位于加拿大安大略省的技术公司，其现金价格为590万美元，发行了23，873股普通股，其公允价值为400万美元，扣除了由于缺乏市场而产生的折扣，减去与我们先前持有的股权有关的20万美元。此外，23，230股普通股的公允价值为300万美元，扣除折价后，作为或有考虑被发行到代管，所有这些股票都要在三年的衡量期间内受到某些业绩指标的制约。

我们不断评估对未合并实体的潜在收购和(或)合资企业和投资。我们定期与几位收购候选人进行讨论。如果出现需要额外融资的适当收购机会，我们相信，我们的财务状况和盈利历史为我们提供了充足的基础，要么以合理的利率和合理的条件获得更多债务融资，要么通过发行股票证券筹集资金。

我们分别在2019年、2018年和2017年支付了每股普通股和B类普通股每股6.40美元、5.60美元和4.60美元的现金股息。在2020年1月2日，我们董事会宣布定期季度现金红利为普通股和B级普通股每股1.60美元，于2020年1月31日支付给截至2020年1月16日有记录的股东。2020年2月11日，我们董事会批准将普通股和B类普通股的季度现金红利从每股1.60美元提高到每股1.775美元，从4月份开始支付。未来的股息和(或)股息率的变动完全由董事会决定，取决于各种因素，包括但不限于业务活动产生的现金流量、盈利能力、财务状况、现金需求和未来前景。

1999年9月，我们的董事会授权管理层酌情在公开市场或通过私人交易回购至多7 500 000股普通股。根据该计划回购的股份采用成本法入账，导致股东权益减少。我们上次根据这一计划回购股票是在2008年。自该计划启动以来，共回购了6，370，913股普通股和B类普通股，价格为114.4美元。截至2019年12月31日，根据该计划，仍有1，129，087股股票获准回购。

我们面临市场风险，包括外币汇率和利率的波动。为了管理这些风险敞口，我们使用衍生工具，包括远期和期权合约及掉期合约。我们使用衍生工具作为风险管理工具，而不是为了交易目的。

我们面临着由于货币汇率变动而产生的现金流量和收益波动的风险。这些曝光本质上是交易性和平移性的。我们所面临的外币汇率是加元和墨西哥比索。这些市场的收入分别占我们2019年总收入的6%和3%。

我们的交易敞口主要与加拿大业务以本国货币以外的货币购买有关。为了减轻汇率变动对这些购买的影响，我们使用外币远期合约。通过签订这些外汇远期合约，我们锁定了汇率，如果美元走强，否则会造成损失，如果美元贬值，则会带来收益，在每一种情况下，对加元都会造成损失。截至2019年12月31日，我国外汇合同的名义价值总额为4720万美元，这些合同的期限不同，到2020年9月为止。截至2019年12月31日，外汇交易损益对我们的经营业绩没有实质性影响。

我们有与我们加拿大业务的财务报表转换成美元有关的风险敞口，美元是我们的功能货币。我们目前没有任何衍生合约来对冲我们的外币兑换风险。如果加元升值10%，预计将对2019年12月31日终了年度的净收入产生180万美元的影响。

历史上，这些汇率的波动并没有对我们的业务结果产生重大影响。如果这些波动变得很大，或者如果我们的加拿大和墨西哥市场增长，并在我们的总收入中占更大的比例，我们对货币汇率波动的敞口就可能是重大的。

10-K

我们的循环信贷安排使我们面临利率风险，因为在此贷款以一个或多个可变利率计息。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流动的影响，并降低整体借贷成本。为了实现这些目标，我们历来与具有投资级信用评级的金融机构签订利率互换协议，从而将与这些工具相关的信用风险降至最低。我们目前不持有任何此类互换协议或任何其他衍生合约来对冲我们的利率敞口，但我们将来可能会加入这类工具。

10-K

13a-15(F)

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也不能防止或发现误报，只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据美国证交会的规则和条例，我们尚未评估费什基尔公司N&S供应公司财务报告的内部控制。(“N&S”)，皮尔斯-菲尔普斯公司(“PPI”)或Dunphi&Associates Supply Co.，Inc.(“Dasco”)，该公司在截至2019年12月31日的12个月中，合计约占我们合并资产总额的7%，在截至2019年12月31日的12个月中，约占我们合并收入的3%。从分别于2019年11月26日、2019年8月1日和2019年4月2日至2019年12月31日的收购日期，N&S、PPI和Dasco的流程和系统不影响我们其他合并子公司财务报告的内部控制。

致股东及董事局

Watsco公司：

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的三年期间的收入、综合收益、股东权益和现金流量的相关综合报表和相关附注(统称为合并财务报表)，我们于2020年2月28日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。

该公司收购了菲什基尔公司的N&S供应。(N&S)，皮尔斯-菲尔普斯公司(PPI)和Dunphi&Associates Supply Co.(DASCO)在2019年期间，管理层在对截至2019年12月31日公司财务报告的内部控制有效性的评估中，排除了N&S、PPI和Dasco对财务报告的内部控制，这些控制涉及公司合并财务报表中所列总资产的7%和总收入的3%(截至2019年12月31日)。我们对公司财务报告内部控制的审计也排除了对N&S、PPI和DASCO财务报告内部控制的评估。

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

 

 

佛罗里达州迈阿密

2020年2月28日

致股东及董事局

Watsco公司：

我们对Watsco公司的合并资产负债表进行了审计。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日，各子公司(公司)截至2019年12月31日终了的三年期间的相关收入、综合收益、股东权益和现金流量综合报表以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，我们于2020年2月28日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

 2016-02,

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

如合并财务报表附注1所述，公司采用加权平均成本法和 方法，或可变现净值。公司根据估计的可变现净值调整超额、缓慢和损坏的库存.截至2019年12月31日，该公司的库存余额为920，786，000美元。

/s/毕马威有限责任公司