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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(第一标记)
截至财政年度
或
从转轨到转轨的转轨时期
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主) | |
成立为法团或组织) | (识别号) | |
(邮政编码) | ||
(主要行政办公室地址) |
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(职称)
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是◻
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
截至6月 2019年,注册人的非附属公司所持有的普通股的总市值约为$
截至2020年2月20日,
参考文件法团
第III部所要求提供的某些资料,是参考2019年股东周年大会委托书的某些部分而纳入的,该报告将於12月后120天内提交证券交易委员会。 31, 2019.
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联盟数据系统公司
指数
项目编号 | 表格10-K 报告 页 | |||
|
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对前瞻性声明的谨慎 | 1 | |||
第一部分 | ||||
1. | 商业 | 2 | ||
1A. | 危险因素 | 10 | ||
1B. | 未解决的工作人员意见 | 24 | ||
2. | 特性 | 24 | ||
3. | 法律程序 | 24 | ||
4. | 矿山安全披露 | 24 | ||
第二部分 | ||||
5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 25 | ||
6. | 选定财务数据 | 28 | ||
7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 30 | ||
7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 47 | ||
8. | 财务报表和补充数据 | 48 | ||
9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 48 | ||
9A. | 管制和程序 | 48 | ||
9B. | 其他资料 | 49 | ||
第III部 | ||||
10. | 董事、执行干事和公司治理 | 50 | ||
11. | 行政薪酬 | 50 | ||
12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 50 | ||
13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 50 | ||
14. | 主要会计费用及服务 | 50 | ||
第IV部 | ||||
15. | 证物、财务报表附表 | 51 | ||
16. | 表格10-K摘要 | 62 |
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对前瞻性声明的谨慎
本表格10-K及参考文件载有经修订的1933年“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测,通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”或其他具有类似含义的词语来识别。同样,描述我们的商业战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性的陈述。前瞻性声明的例子包括但不限于我们就战略举措、我们的预期经营成果、未来经济状况(包括货币汇率)、未来股息声明和我们对预期财务业绩的指导所作的声明。我们相信,我们的期望是基于合理的假设。然而,前瞻性声明受到一些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与本报告所表达的预测、预期结果或其他预期大不相同,不能保证我们的预期将证明是正确的。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面:
● | 失去或减少重要客户对服务的需求; |
● | 信用卡和贷款应收账款的净冲销额增加,以及适用当前预期信用损失模型可能造成的贷款损失备抵增加; |
● | 未能确定、完成或成功整合或分解业务收购或剥离; |
● | 对被剥离企业继续承担财务责任,包括所要求的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务; |
● | 未能实现重组计划预期的成本节约; |
● | 增加经营成本,包括市场利率; |
● | 不能进入资产证券化融资市场或存款市场的; |
● | 活动空气里程损失®奖励计划收藏者; |
● | 与COVID-19有关的持续影响,包括客户需求减少、我们奖励供应商的供应链中断以及航空公司或旅游业的中断; |
● | 增加航空里程奖励计划收藏者的赎回; |
● | 外币汇率波动不利; |
● | 消费者信用、忠诚度或营销服务受到与消费者保护和消费者隐私有关的新立法或管制行动的限制; |
● | 提高联邦存款保险公司(“FDIC”)、特拉华州或犹他州对银行的监管资本要求; |
● | 未根据“银行控股公司法”保持豁免; |
● | 由于网络攻击或其他服务故障而造成的数据中心操作或能力的损失或中断; |
● | 由于人身安全或网络安全受到损害而失去消费者信息;以及 |
● | 这些因素在本表格10-K的1A项、本表格10-K的其他部分以及本表格10-K中以参考方式纳入的文件中都有讨论。 |
如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,实际结果可能与我们预测的大不相同。进一步的风险和不确定因素包括-但不限于-如果进行任何交易,战略举措对我们或我们的业务的影响,以及这些交易的预期效益能否实现。
本表格10-K所载的任何前瞻性陈述只在作出日期为止,除适用法律规定外,我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务,不论是由于新的资料、随后发生的事件、预期或预期的情况或其他原因。
1
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第一部分
项目1.做生意。
我们是全球领先的数据驱动营销和忠诚度解决方案提供商,为大型的、以消费者为基础的行业服务。我们创建和部署定制的解决方案,增强关键的客户营销经验,并可衡量地改变消费者行为,同时推动一些当今最知名的品牌的业务增长和盈利能力。我们通过使用传统的、数字的、移动的和新兴的技术,通过每天通过多个接触点吸引数百万客户的解决方案,帮助我们的客户创造和提高客户忠诚度。我们的LoyaltyOne®企业拥有并运营着加拿大最受认可的忠诚计划--空中里程奖励计划,以及总部位于荷兰的为食品店量身定做的忠诚度计划的全球供应商布兰德洛伊。我们的信用卡服务业务是市场领先的私人标签,联合品牌和商业信用卡项目的供应商.
我们400多家公司的客户群主要包括大型消费者业务,包括著名品牌,如维多利亚的秘密、Signet、宜家、Ulta、凯撒娱乐、Sephora、蒙特利尔银行、美国运通加拿大银行、Sobeys Inc.、壳牌加拿大产品、Rewe和Albert Heijn。我们的客户群遍及广泛的终端市场,包括金融服务、专业零售、食品杂货店和药店连锁店、石油零售、家庭家具和五金、美容和珠宝、招待费以及旅行和电信。我们相信,我们的综合营销解决方案为我们提供了一个重要的竞争优势,因为我们的许多竞争对手提供更有限的服务范围。我们相信我们所提供的服务的广度和质量使我们能够建立和保持长期的客户关系。
段段
从2019年第一季度开始,我们的产品和服务分为两部分:LoyaltyOne和Card服务,如下所示。自2019年3月31日起,我们以前的Epsilon部门被视为停业经营,随后于2019年7月1日出售。关于我们的部门和地理区域的财务信息载于综合财务报表附注的附注25“分段信息”。
段段 | 产品和服务 | ||
洛亚尔提一号 | • | 空中里程奖励计划 | |
• | 短期忠诚计划 | ||
• | 忠诚服务 | ||
忠诚咨询 | |||
-客户分析 | |||
-创意服务 | |||
-移动解决方案 | |||
| |||
卡片服务 | • | 应收款融资 | |
-承保和风险管理 | |||
-应收款项供资 | |||
• | 处理服务 | ||
-新账户处理 | |||
-票据处理 | |||
-汇款处理 | |||
-客户护理 | |||
• | 营销服务 | ||
2
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洛亚尔提一号
我们的LoyaltyOne客户专注于获取和留住忠诚和有利可图的客户。我们利用通过我们的忠诚度计划收集到的信息来帮助我们的客户设计和实施有效的营销计划。我们的客户包括金融服务提供商、杂货店、药店、石油零售商和专业零售商。LoyaltyOne运营空中里程奖励计划和BrandLoyalty。
航空里程奖励计划是一个为我们的赞助商提供全面服务外包的联盟忠诚计划,他们向我们支付每英里奖励英里的费用,作为回报,我们提供所有的营销、客户服务、奖励和赎回管理。我们通常给予参与的赞助商在他们的市场类别的排他性,使他们能够实现增量销售和增加市场份额,因为他们参加空中里程奖励计划联盟。
空中里程奖励计划使消费者,即所谓的收藏家,能够赚取航空里程奖励英里数,因为他们在广泛的零售商和其他赞助商参与空中里程奖励计划。这些飞行里程奖励英里可以由我们的收藏家赎回旅行或其他奖励。通过我们的空中里程现金计划选项,收藏家还可以立即赎回他们的航空里程奖励里程收集的空中里程现金计划的选择,在商店内购买参与的赞助商。大约三分之二的加拿大家庭积极参加空中里程奖励计划,并在加拿大的Ipsos影响指数中被命名为“最有影响力的”加拿大品牌。
我们空中里程奖励计划的三个主要参与者是:赞助商、收藏家和供应商,每一个都在下面描述。
赞助商。大约140个品牌赞助商参加了我们的空中里程奖励计划,包括壳牌加拿大产品,让库图,罗纳,美国运通加拿大银行,Sobeys公司。还有蒙特利尔银行。
收藏家。收藏家在数千家零售和服务场所赚取航空里程奖励,通常包括赞助商可能拥有的任何在线服务。收藏家还可以在许多地方赚取航空里程奖励英里,在那里收藏者可以使用蒙特利尔银行和加拿大美银发行的某些信用卡。这使得收藏家能够快速积累空中里程,奖励里程,跨越他们日常花费的很大一部分。空中里程奖励计划提供了一种奖励结构,为收藏家提供了一种快捷、方便和免费的方式,通过参加活动的赞助商进行日常购物,获得广泛的旅行、娱乐和其他生活方式奖励。
供货商。我们与航空公司、消费类电子产品制造商、供应商平台和其他供应商签订协议,为航空里程奖励计划提供奖励。可以赎回的广泛的奖励是航空里程奖励计划仍然受收藏者欢迎的原因之一。数百个品牌使用空中里程奖励计划作为这些产品的额外分销渠道。供应商包括各行业的知名公司,包括旅游、酒店、电子和娱乐等.
为世界各地的食品店设计、实施、执行和评估创新和量身定做的忠诚计划.这些忠诚度计划旨在立即改变消费者的行为,并由欧洲、亚洲以及世界各地的主要食品店提供。这些短期忠诚度计划旨在通过吸引新客户和激励现有客户增加消费来推动流量,因为奖励是即时的、热门的和有新闻价值的。这些计划是为特定的客户量身定做的,其目的是根据他们在确定的活动期间的支出水平来奖励关键的客户群体。这些项目的奖励来源于主要供应商,在某些情况下是由主要供应商在根据预期需求提供项目之前提供的。在每个项目完成后,布兰德洛伊特分析消费数据,以确定食品杂货店的市场份额提升和项目的投资回报。
3
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卡片服务
我们的信用卡服务部门协助一些最知名的零售商通过一个私人标签和/或共同品牌信用卡帐户扩展他们的品牌,这些帐户可以被他们的顾客在商店中使用,或者通过在线或目录购买来使用。我们的合作伙伴受益于客户的洞察力和分析,我们的每个信用卡品牌程序定制我们的合作伙伴的品牌和他们独特的卡成员。
应收款融资。我们的信用卡服务部门为我们的160多个私人标签和共同品牌信用卡项目提供风险管理解决方案、账户启动和融资服务。通过这些信用卡项目,截至2019年12月31日,我们从4050万活跃账户中获得了184亿美元的本金应收账款,截至2019年12月31日止的年度,有未清余额的账户平均余额约为811美元。在截至2019年12月31日的一年中,L品牌及其零售分支机构约占我们信用卡和贷款应收账款的10%。我们每年处理数以百万计的信用卡申请,使用自动的专有评分技术和验证程序,在批准新的信用卡账户并建立他们的信用限额时,作出基于风险的启动决策。在帐户存续期间,至少每月对信贷质量进行监测。我们用信用局提供的信用风险评分来增加这些程序。这些信息帮助我们将前景细分为更窄的风险范围,使我们能够更好地评估个人信用风险。
我们的账户基数主要由中等收入到较高收入的个人组成,其中包括主要将我们的信用卡作为品牌亲和力工具的女性。这些账户的平均余额一般低于普通用途信用卡的余额。我们的销售重点是主要借款人,而不是针对次级借款人。
我们使用证券化和存款计划作为信用卡应收账款的主要融资工具。证券化包括将信用卡账户的活期和未来应收余额打包和出售给一个主信托机构,该信托基金是一个可变的利益实体,即VIE。我们有三个主要信托基金,合并在我们的财务报表中。
处理服务。我们提供加工服务,并为私人标签和共同品牌信用卡项目提供服务和维护.我们使用自动技术来准备、打印和邮寄账单,并为消费者提供在线查看、打印和支付账单的能力。通过这样做,我们提高了我们的客户以及那些我们拥有或证券化的私人标签和共同品牌信用卡应收账款的资金可用性。我们还提供收集活动的拖欠帐户,以支持我们的私人标签和共同品牌信用卡计划。我们的客户护理业务受到我们的零售遗产的影响,我们认为每一个客户接触点都是一个产生或加强销售的机会。我们的呼叫中心可以处理各种查询类型,包括电话、邮件、传真、电子邮件、文本和网络。我们在所有领域提供有针对性的培训方案,以达到尽可能高的客户服务标准,并通过与客户及其客户进行调查来监测我们的绩效。在2019年,自2003年以来的第14次,我们被认证为一个卓越的中心,我们的业务质量,最有声望的排名可达到的,由BenchmarkPortal。BenchmarkPortal由普渡大学于1995年创立,是呼叫中心最佳实践的全球领先者。
营销服务。我们的私人标签和共同品牌信用卡计划是专门为零售商设计的,并有灵活性,可定制,以满足我们的客户的特殊需要。通过我们的综合营销服务,我们设计和实施战略,帮助我们的客户获得,保留和管理有价值的重复客户。我们的信用卡程序捕获交易数据,我们分析,以更好地了解消费者的行为,并利用提高我们的客户的营销活动的有效性。我们使用多渠道营销沟通工具,包括店内,网络,基于权限的电子邮件,移动通信和直接邮件,以达到我们的客户的客户。
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灾害和应急计划
我们在内部或通过第三方服务提供商运营多个数据处理中心,以处理和存储我们的客户事务数据。考虑到我们或第三方服务提供商管理的大量数据,其中大部分是实时数据,以支持客户的商务活动,我们已经为我们的数据中心建立了冗余的能力。我们有许多保障措施,旨在保护我们免受与数据相关的风险,并在灾难发生时恢复我们的数据中心系统。
知识产权和其他所有权的保护
我们依靠版权、商业秘密和商标法、保密程序、合同条款和其他类似措施来保护我们在业务每一部分使用的专有信息和技术。我们通常与我们的员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议,并通常控制我们的技术、文件和其他专有信息的获取和分发。尽管努力保护我们的专有权利,未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获得我们认为专有的产品或技术的使用,第三方可能试图独立开发类似的技术。我们有许多国内外专利和正在申请的专利。我们主要在美国和加拿大进行商标注册和保护,尽管我们在其他国家也有注册商标或某些商标的申请待决。没有任何个人专利或许可对我们或我们的部门具有实质性意义,除非我们是AirMiles商标家族的加拿大独家许可人,根据与多元化皇家公司达成的永久许可协议,我们支付了使用费。我们相信AirMiles系列的商标和其他商标对我们的品牌、企业识别和我们在每个业务部门的服务营销都很重要。
竞争
我们的产品和服务的市场竞争非常激烈。我们与营销服务公司和信用卡发行商竞争,以及与我们目前和潜在客户的内部员工竞争。
LoyaltyOne。作为营销服务的提供者,我们的LoyaltyOne部门通常与广告和其他传统的和在线的促销和忠诚度项目竞争,以获取客户总营销预算的一部分。此外,我们与现有和潜在客户创造的内部开发的产品和服务进行竞争。我们预计随着更多的竞争者进入我们的市场,竞争将会加剧。竞争对手可以针对我们的赞助商、客户和收藏家,也可以从我们的奖励供应商那里获得奖励。我们能否从客户和忠诚度合作伙伴那里获得可观的收入,将取决于我们能否通过我们提供的产品和服务以及我们的忠诚度和奖励计划对消费者的吸引力来使自己与众不同。我们的忠诚度和奖励计划的持续吸引力还将取决于我们是否有能力继续与消费者所希望的赞助商和供应商保持联系,并为消费者提供既可实现又有吸引力的奖励。
信用卡服务。我们的信用卡服务部门主要与金融机构竞争,金融机构的营销重点一直是开发具有大量循环余额的信用卡项目。这些竞争对手通过向持卡人交叉出售他们的其他金融产品,进一步推动了他们的业务。我们的重点主要是针对那些了解发展忠诚客户的竞争优势的专业零售商。通常情况下,这些零售商会寻找在零售场所进行更频繁但规模更小的交易的客户。因此,我们能够分析我们通过管理信用卡项目获得的基于信用卡的交易数据,包括特定客户的交易数据和总体消费模式,以便为我们的客户制定和实施成功的营销策略。作为私人品牌零售信用卡和共同品牌签证的发行者®万事达卡®和发现® 信用卡,我们还与其他金融机构发行的通用信用卡以及现金、支票和借记卡进行竞争。随着支付行业的不断发展,我们预计未来将与来自金融技术公司和支付网络的新兴支付技术展开日益激烈的竞争。
5
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调节
联邦和州的法律和法规广泛地管理我们的银行子公司,富达银行和富达资本银行。其中许多法律法规旨在维护Comenity银行和Comenity Capital Bank的安全和健全,并对其他不受监管的公司施加重大限制。由于Comenity银行被认为是信用卡银行,Comenity资本银行是“银行控股公司法”意义上的工业银行,因此我们作为银行控股公司不受监管。如果我们作为一家银行控股公司受到监管,我们的业务将局限于与银行或金融服务密切相关的数量有限的活动。作为一家国有银行,Comenity银行受到FDIC和特拉华州的重叠监督;作为一家工业银行,Comenity Capital银行受到FDIC和犹他州的重叠监督。Comenity Bank和Comenity Capital Bank都受消费者金融保护局(CFPB)的监督,CFPB是一个联邦消费者保护监管机构,有权对联邦消费者保护法律和条例进行进一步修改,后者可能不时对其做法进行审查。
Comenity Bank和Comenity Capital Bank必须保持最低限度的监管资本,包括维持某些资本比率、已付资本最低限额和适当的贷款损失备抵,以及满足涉及其资产、负债、监管资本和利率的计量和比率等因素的具体准则。如果Comenity Bank或Comenity Capital Bank不符合这些资本要求,它们各自的监管机构拥有广泛的酌处权,可以采取一些可能对我们的财务报表产生直接重大影响的纠正行动。若要支付股息,富达银行及富达资本银行必须在监管指引之上维持足够的资本。
根据“联邦储备法”第23A条和第23B条,我们在向Comenity银行或Comenity Capital Bank借款或以其他方式获得信贷或从事其他“有担保交易”的范围内受到限制,这可能会限制Comenity银行或Comenity Capital Bank向我们提供资金或以其他方式提供资金的程度。“包括的交易”包括贷款或延期信贷、购买或投资证券、购买资产(包括须经协议回购的资产)、接受证券作为贷款或延长信贷的抵押品、或签发担保、承兑或信用证。虽然适用的规则并不是完全禁止从事“有担保交易”,但它们确实要求我们与Comenity银行或Comenity Capital Bank进行“有担保交易”,但条件和条件基本相同,或至少对Comenity银行或Comenity Capital Bank有利,就像与非附属公司进行类似交易时那样。此外,除某些例外情况外,Comenity银行或Comenity Capital Bank向我们或我们其他附属公司提供的每一笔贷款或提供的信贷,都必须由市值为100%至130%的抵押品担保,这取决于抵押品的种类。
我们必须监测和报告不寻常或可疑的帐户活动,以及涉及金额超过“银行保密法”、国内税务局或国税局、规则和其他条例规定的限额的交易。国会、国税局和银行监管机构已将注意力集中在银行对可疑活动的监测和报告上。此外,国会和银行监管机构提出、通过或通过了一些可能增加银行报告义务的新法律和条例。我们还遵守许多旨在保护消费者的法律和条例,包括州法律、经2009年“信用卡问责、责任和披露法”修正的“贷款真相法”、或“信用卡法”、“平等信贷机会法”和“公平信用报告法”。这些法律和法规规定了各种披露要求,并规定了我们与消费者互动的方式。这些法律和其他法律也限制了在我们的贷款活动中获得的金融费用或其他费用。我们进行业务的方式,我们认为排除我们作为消费者报告机构的监管,根据公平信用报告法。然而,如果我们被认为是一个消费者报告机构,我们将受到一些复杂的监管要求和限制。
6
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数据保护和消费者隐私法律法规继续发展。这些法律法规限制了我们收集和传播客户信息的能力。此外,颁布有关消费者、公共或私营部门隐私问题的新的或经修正的立法或行业条例,可能会影响我们的营销服务,包括限制收集、分享和使用目前合法获得的信息。此外,还有一些具体的法律和条例,规定收集和使用某些类型的消费者数据,主要涉及与我们的各种业务和服务有关的金融服务交易。在美国,诸如格拉姆-利希法案(GLBA)、经2003年“公平和准确信用交易法”修正的“公平信用报告法”以及类似和适用的州法律等联邦法律,使得收集、分享和使用以前合法获得的信息变得更加困难,并可能增加我们收集某些数据的成本。这些法律赋予银行客户(包括持卡人和储户)“选择退出”的能力,即将其适用的金融服务交易所产生的某些信息与其他附属和非关联方或公众共享。我们收集、分享和利用这些数据的能力将受到不利影响,如果我们跟踪其购买行为的相当大比例的消费者选择“选择退出”,从而使我们和我们的附属公司无法使用他们的数据。
在美国,联邦“非通话执行法”使得与潜在和现有客户的电话通信更加困难。2008年9月1日起,加拿大实施了类似的措施。美国和加拿大的法规都赋予消费者通过国家不呼叫登记和州不呼叫登记“选择退出”的能力,即让与消费者没有现有业务关系的公司向他们发出电话招标。此外,法规还要求公司为那些不希望公司通过电话营销征求他们的人保留一份内部不呼叫名单。这些规定可能限制我们向客户提供服务和信息的能力。不遵守这些规定可能会对我们的声誉产生负面影响,并使我们受到严重的惩罚。此外,联邦通信委员会已经批准了与“电话消费者保护法”有关的规则的解释,该法案广泛地定义了Robo电话,这可能会影响我们联系客户的能力,并可能增加我们的诉讼风险。
在美国,2003年“联邦管制非索取色情制品和营销法”限制了我们向客户和潜在客户发送商业电子邮件信息的能力,这些邮件的主要目的是广告或推广商业产品或服务。该法案要求商业电子邮件信息使客户有机会选择退出未来从发件人那里接收商业电子邮件。
在美国,加州颁布了加州消费者隐私法案(CCPA),该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了新的个人隐私权,并增加了处理消费者和家庭某些个人数据的实体的隐私和安全义务。“消费者保护法”包括向消费者披露公司数据收集、使用和分享做法的新的和扩大的要求;为消费者提供选择放弃某些销售或转让个人信息的新方法;并为消费者提供更多的行动原因。“中华人民共和国消费者保护法”禁止公司歧视那些选择不出售其个人信息的消费者,但有一个很小的例外。“刑事诉讼法”规定了某些罚款,并规定由加州总检察长或法律规定的权利未得到尊重的消费者执行该法令。它还规定,如果由于未能执行合理的安全程序而未经授权获取、盗窃或披露个人信息,则损害赔偿以及禁令或宣告性救济。CCPA包含了几项豁免,包括一项规定,即如果GLBA与CCPA发生冲突,则CCPA不适用于根据GLBA收集、处理、出售或披露的信息。目前尚不清楚,如果对“刑事诉讼法”作了什么修改,或如何解释“公约”。
此外,许多其他州政府正在审查或提议需要对为营销目的或其他目的收集、处理、分享和使用消费者数据作出更大的规定。这可能会导致新的法律或条例规定更多的遵守要求。
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在加拿大,“个人信息保护和电子文件法”(PIPEDA)要求组织在收集、使用或披露个人信息时必须征得消费者的同意。根据这项法案,消费者个人信息只能用于收集信息的目的。我们允许我们的客户自愿“选择退出”从一个或两个促销和营销邮件或促销和营销电子邮件。消费者对隐私的认识和关注程度的提高,可能导致消费者“选择退出”的比例高于历史水平。这将意味着减少的客户将获得奖金和促销优惠,因此,这些客户可能收取较少的航空里程奖励英里数。
加拿大的反垃圾邮件立法,或CASL,可能限制我们发送“商业电子信息”的能力,定义为包括文本、声音、语音和图像信息到电子邮件或类似帐户,其主要目的是向我们的客户和潜在客户宣传或推广商业产品或服务。CASL部分要求发件人同意发送商业电子邮件,并为客户提供机会,使其选择退出未来从发件人收到的商业电子邮件消息。
2018年5月25日,“通用数据保护条例”(GeneralDataProtectionRegulations,简称GDPR)开始生效,这是一项关于数据收集、使用和共享以及相关消费者隐私权的全欧盟法律框架。“全球地质雷达”取代了欧洲联盟第95/46/EC号指令,适用于欧盟27个成员国并对其具有约束力。GDPR详细说明了各组织更多的遵守义务,包括围绕数据收集和使用实施一些流程和政策。这些以及GDPR的其他条款限制了我们向客户提供服务和信息的能力。此外,“全球地质雷达”还包括对不遵守规定的重大新处罚。
一般而言,GDPR以及其他欧盟和成员国特有的隐私和数据治理法律,也可能导致我们的技术或做法得到调整,以满足可能比美国更严格的本地隐私要求和标准。同样,美国和外国司法机构今后可能会通过立法或条例,损害我们有效跟踪消费者对我们广告服务的使用情况的能力,例如公平贸易委员会提出的“不跟踪”标准或其他立法或条例,类似于欧盟第2009/136/EC号指令,通常称为“Cookie指令”,“它指示欧盟成员国确保只有在互联网用户表示同意的情况下,才允许访问互联网用户的计算机上的信息,例如通过cookie访问信息。2020年1月31日,英国退出欧盟,进入英国退欧过渡期。在截至2020年12月底的这段时间内,全球地质雷达将继续适用于联合王国。目前还不知道过渡时期结束时数据保护的前景会是什么样子。
在全球其他地方,新的隐私法律和条例也在迅速发展,包括对此类法律范围的现有数据保护法进行修订,并对不遵守的行为进行处罚。不遵守这些国际数据保护法律和条例可能会对我们的声誉产生负面影响,并使我们受到严重的惩罚。
虽然美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了数据违反通知法,但美国没有这样的联邦法律普遍适用于我们的企业。与强制性报告有关的数据违反通知立法和条例于2018年11月1日在加拿大生效。在我们开展业务的其他特定国家和司法管辖区,数据违反通知法已经被广泛提出,并存在于其他国家和法域。立法和监管措施,如强制性违约通知规定,除其他外,对报告时限和向个人提供通知规定了严格的要求。
我们还有遵守2001年“美国爱国者法案”的制度和程序,该法案旨在制止和惩罚美国和世界各地的恐怖主义行为,以加强执法调查工具,并用于其他目的。
安大略省2016年“保护奖励点数法”(消费者保护修正案)和2018年1月生效的其他相关条例禁止供应商订立或修订消费者协议,规定奖励点因时间流逝而过期,同时允许在基本消费者协议终止时奖励点数的到期,而该协议规定奖励点在终止时到期。魁北克省于2017年通过了类似的立法,涉及仅因时间流逝而导致奖励点过期的问题,相关法规于2018年和2019年生效。
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目录
员工
截至2019年12月31日,我们拥有超过8500名员工。我们相信我们与员工的关系很好。我们与雇员并无集体谈判协议。
其他资料
我们的公司总部位于俄亥俄州哥伦布的3075号忠诚圈,我们的电话号码是614-729-4000。
我们向SEC提交或提供年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov。你也可以从我们的网站免费获得我们向证券交易委员会提交或提供的年度、季度和当前报告、委托书和某些其他信息的副本,以及对这些报告的修正。www.AllianceData.com。本网站未提供任何参考资料。这些文件在我们向证券交易委员会提交或提供这些文件后,在合理可行的情况下尽快张贴到我们的网站上。我们将审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程、公司治理准则、以及我们的道德守则、高级财务干事道德守则和董事会成员道德守则张贴在我们的网站上。这些文件可根据要求免费提供给任何股东。
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目录
项目1A。 | 危险因素 |
危险因素
战略经营风险与竞争环境
我们10个最大的客户分别占截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合并收入的44%和41%,而这些客户中任何一个的流失都可能导致我们的收入大幅下降。
我们依靠有限数量的大客户来获得我们很大一部分的综合收入。我们10个最大的客户分别占截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合并收入的44%和41%。在这两个相同的时期,L品牌及其零售分支机构约占我们综合收入的11%。由于任何原因,我们的任何重要客户的收入减少,包括降低定价或活动,或决定利用另一家服务提供商或不再外包我们提供的部分或全部服务,都可能对我们的综合收入产生重大不利影响。例如,我们10个最大客户之一的合同,约占我们2019年12月31日终了年度综合收入的3%,有效期至2020年9月,预计将不再续签。
卡片服务。信用卡服务分别占我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合收入的81%。我们在这一部门的10个最大客户分别占截至2019和2018年12月31、2019和2018年12月31、2019和2018年12月31日的信用卡服务收入的54%和49%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这两年中,L品牌及其零售分支机构分别约占该部门收入的13%。我们与L品牌及其零售分支机构的合同将于2026年到期,但须遵守合同条款。
洛亚尔提一号。LoyaltyOne在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这两年中,分别占我们综合收入的19%。我们的10个最大客户分别占LoyaltyOne截至12月31日、2019年和2018年12月31日的总收入的54%和56%。蒙特利尔银行分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日这两年的总收入中约占该部门收入的19%。苏拜斯公司其零售分支机构在截至2019年12月31日和2018年12月31日这两个年度的总收入中约占该部分收入的12%。我们与蒙特利尔银行的合同将于2023年到期,但需进一步自动续签。我们与Sobeys公司的合同。其零售分支机构将于2024年到期,但须遵守合同条款。
我们预计我们的信用卡服务部门的增长将得益于新的和收购的信用卡项目,其信用卡应收账款的表现可能导致投资组合损失的增加,并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们预计,我们信用卡业务的一个重要增长来源将来自现有信用卡项目的收购,以及与零售商和其他目前不提供私人品牌或共同品牌信用卡的零售商和其他人开展信用卡项目。虽然我们认为我们的定价和确定信用风险的模型是为了评估现有项目的信用风险,以及我们愿意承担的收购和启动项目的信用风险,但我们不能保证,在获得和启动项目方面的损失经验将与我们更成熟的项目保持一致。未能成功承销这些信用卡项目可能会导致违约超出我们的预期,并可能对我们和我们的盈利产生重大的不利影响。
净冲销的增加可能会对我们的净收入和盈利能力产生负面影响。
与无担保消费者贷款相关的主要风险是借款人违约或破产的风险,导致借款人的余额被记为无法收回。我们主要依靠客户的信誉来偿还贷款,因此没有其他追索权。我们可能无法成功地识别和评估持卡人的信誉,以尽量减少拖欠和损失。违约或净冲销的增加可能导致净收益的减少。一般的经济因素,如通货膨胀率、失业率和利率,可能导致更多的拖欠,从而导致更大的信贷损失。除了受一般经济情况及我们收账及复苏工作的成功影响外,我们的拖欠款项及净撇账率的稳定,亦受信用卡及贷款应收账款的信用风险及各信用卡账户组合的平均年龄所影响。此外,我们的定价策略可能不会抵消拖欠和亏损增加对盈利能力造成的负面影响,因此,拖欠和损失的任何实质性增长超过我们目前的估计,都可能对我们产生重大的不利影响。2019年,我们的净额
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冲销率为6.1%,而2018年和2017年分别为6.1%和6.0%。截至2019年12月31日,拖欠率为本金信用卡和贷款应收账款的5.8%,相比之下,2018年12月31日和2017年12月31日的拖欠率分别为5.7%和5.1%。
新的会计准则将要求我们增加贷款损失备抵额,并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
财务会计准则委员会通过了一项新的会计准则,并于2020年1月1日生效。这一标准被称为当前预期信用损失(简称CECL),要求我们定期估计贷款的预期信用损失,并将预期信用损失确认为贷款损失的备抵。采用这一标准后,我们的贷款损失津贴增加了6.44亿美元。关于采用CECL的影响的其他信息,请参阅综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”中的“最近发布的会计准则”。CECL的持续影响将受到我们信用卡和贷款组合的组成、特点和质量以及所使用的普遍经济状况和预测的重大影响。中东欧模式可能会在我们的贷款损失备抵水平上造成更大的波动。如果我们被要求大幅提高我们的贷款损失备抵额,这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响或影响。
如果我们找不到合适的收购、处置或新的商业机会,或未能有效整合我们收购或剥离的业务,这可能会对我们的业务产生负面影响。
历史上,我们进行了大量的收购,这些收购为我们的收入和盈利能力的增长做出了贡献。我们相信,收购、发现和追求新的商业机会将是我们持续增长战略的关键组成部分。然而,我们可能无法找到和确保未来的收购候选人,或确定和实施新的业务机会的条款和条件,我们是可以接受的。如果我们无法找到有吸引力的收购人选或成功的新业务机会,我们的增长可能会受到损害。
同样,我们可能评估资产或业务的潜在处置,或选择剥离不再补充我们长期战略目标的资产或业务。当我们决定出售资产或业务时,我们可能会遇到困难,难以及时或以可接受的条件获得买家或执行理想的退出策略,并可能受制于市场力量,导致以低于最优价格或其他条件剥离资产。
此外,与收购、处置和实施新业务有关的风险很多,包括但不限于:
● | 与收购、处置或新的业务机会有关的困难和费用; |
● | 不能满足预先关闭的条件,妨碍收购、处置或新业务机会的完善; |
● | 将被收购公司的会计政策与我们的会计政策相一致时,可能产生不利后果的可能性; |
● | 将管理层的注意力从其他业务问题上转移; |
● | 被收购公司客户或关键员工的潜在损失; |
● | 收购、处置或新业务实施的时机或收购或新业务未能满足运营预期对我们财务状况的影响; |
● | 接受对被剥离企业的持续财务责任,包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务; |
● | 被收购公司承担未知责任; |
● | 获得或处置预期收益的不确定性,包括收入、人力资源、技术或其他成本节约、业务效率或协同增效; |
● | 减少可用于业务、股票回购计划或其他用途的现金,并可能稀释股票证券的发行或产生债务; |
● | 与导致资源和重点转移的处置有关的提供过渡服务的要求;以及 |
● | 从收购或处置中留住和激励关键人员的困难。 |
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例如,在2019年7月出售Epsilon部门时,我们同意就合并财务报表附注18“承付款项和意外开支”中所列事项赔偿阳狮集团股份有限公司。如果不利的决定,我们的赔偿义务的财政影响可能是巨大的。
此外,如果收购或新业务的经营不符合预期,我们的盈利能力可能下降,我们可能寻求重组收购的业务,或损害被收购或新业务的部分或全部资产的价值。
如果航空里程奖励计划的实际赎回量大于预期,或者与赎回航空里程奖励里程相关的成本增加,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的一部分收入是基于我们估计的空中里程奖励英里数,这些里程将被收集人使用。预计不会被赎回的空中里程奖励里程的百分比被称为“破损”。
破碎率是根据管理层在查看和分析各种历史趋势(包括年份分析、当前运行率和其他相关因素,如宏观经济因素的影响和项目结构的变化、引入新的项目选项和改变所提供的奖励)后的估计而得出的。任何重大变化或管理层未能合理估计破损,或如果实际赎回额大于我们的预期,我们的盈利能力可能受到不利影响。
我们的空中里程奖励计划也使我们面临潜在增加奖励成本所带来的风险。如果与航空里程赎回有关的成本增加,我们的盈利能力可能会受到不利影响。如果赎回成本增加10%,将导致截至2019年12月31日的年度税前收入减少3,160万美元。
失去我们最活跃的空中里程奖励计划收藏家可能会对我们的增长和盈利产生不利影响。
我们最活跃的空中里程奖励计划收集人在我们的空中里程奖励计划收入中占了相当大的比例。由于任何原因,这些收藏者中很大一部分人的损失可能会影响我们从赞助商那里获得大量收入的能力。我们的忠诚度和奖励计划的持续吸引力将在很大程度上取决于我们是否有能力与收藏家所希望的赞助商保持联系,并提供既可实现又有吸引力的奖励。
航空公司或旅游业的中断,如航空公司破产,可能会对航空里程奖励计划、我们的收入和盈利能力产生负面影响。
空中旅行是空中里程奖励计划对收藏家的吸引力之一。如果我们现有的一家航空公司大幅减少其机队容量和航线网络,我们可能无法满足收藏者对机票的需求。如果有机票或其他旅行安排,根据我们与现有供应商签订的供应协议,机票或其他旅行安排可能比可比较的机票更贵,其他航空公司或旅行社提供的路线可能不足够、不方便,或对被赎回的收藏者来说是不可取的。因此,我们可能会经历更高的航空旅行赎回费用,收藏家对空中里程奖励计划的满意度可能会受到不利影响。
由于航空公司或旅游业的中断,包括但不限于COVID-19目前的影响、政治不稳定、恐怖行为或战争,一些收藏家可能认为空中旅行过于危险或负担过重。因此,收藏家可能放弃航空里程奖励飞行里程,因此可能不会像以前那样参加空中里程奖励计划,这可能会对我们的项目收入产生不利影响。
我们所提供的服务的市场可能收缩或无法扩大,这可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。
我们的增长和持续盈利取决于我们所提供的服务的接受程度。我们的客户可能不会继续使用我们提供的忠诚度和有针对性的营销策略和计划。技术的变化可能
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使商家和零售公司能够直接以成本效益高的方式处理交易,而无需使用我们的服务。此外,经济衰退或零售商的表现可能导致对我们的营销策略的需求减少。基于上述原因而对我们的服务需求减少,或任何其他原因,都会对我们的增长、收入和经营业绩造成重大的不利影响。
我们可能无法实现重组计划的部分或全部预期效益,重组可能对我们的业务产生不利影响。
为了应对行业和市场条件的变化,我们可以进行重组、重组或其他战略举措,以调整我们的资源与我们的增长战略,更有效地运作,并控制成本。这些举措的成功实施可能需要我们对企业和资产进行处置、裁减工作人员、进行管理重组、决定限制对企业的投资或以其他方式退出业务、办公室的合并和关闭以及其他行动,每项行动都取决于一些可能不在我们控制范围内的因素。
任何此类调整组织的努力都可能导致记录重组或其他费用,如资产减值费用、合同和租赁终止费用、库存核销、退出成本、终止福利和其他重组成本。此外,由于结构调整倡议,我们可能在过渡期间失去连续性、丧失积累的知识和(或)效率、对雇员士气的不利影响、关键雇员的损失和(或)其他留用问题。重组和重组会影响到大量的管理人员和其他员工的时间和精力,这可能会转移人们对经营和发展业务的注意力。
我们已经并可能在今后采取调整措施,以简化我们的业务结构,并将资本集中在收益和增长最高的资产上。任何重组计划的实施,可能会对我们的业务造成成本高昂和破坏,而在这些措施完成后,我们的业务可能不会比计划实施前更有效率或成效。尽管旨在实现长期可持续增长,但我们的重组活动,包括任何相关费用,都可能带来巨大的潜在风险,可能会损害我们实现预期运营改善或降低成本的能力,或者对我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关我们在2019年采取的重组举措的更多信息,见“综合财务报表说明”附注14,“重组和其他费用”。
本港工业的竞争十分激烈,我们预期竞争会加剧。
我们的产品和服务的市场竞争非常激烈,我们预计这些市场的竞争将会加剧。我们目前的一些竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更强的品牌知名度和更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的某些部门还与我们现有客户和其他人的内部员工竞争,或由我们的现有客户和其他人在内部开发产品和服务。我们能否从客户和合作伙伴那里获得可观的收入,将取决于我们是否有能力通过我们提供的产品和服务以及我们的项目对消费者的吸引力来使自己与众不同。我们可能无法继续与现有和潜在的竞争对手竞争。
流动性、市场与信用风险
如果由于市场的变化,我们无法将信用卡应收款项证券化,我们可能无法为新的信用卡应收账款提供资金,这将对我们的业务和盈利产生负面影响。
若干因素影响我们在证券化市场为应收款项提供资金的能力,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
● | 证券市场,特别是资产证券化市场的一般情况; |
● | 我们的信用卡应收账款的质量是否符合评级机构的要求以及该质量或这些要求的变化;以及 |
● | 为所需的超额担保或信贷增强提供资金的能力,这些通常被用来达到更好的信用评级,以降低借款成本。 |
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此外,2014年8月27日,美国证交会通过了一系列规则,将改变公开注册的资产支持证券的披露、报告和发行流程,其中包括我们的信用卡证券化计划。通过的规则最终确定了最初于2010年4月7日提出并于2011年7月26日重新提出的规则。美国证交会在2010年和2011年提出的一些规则,比如要求信用卡证券化中的基础资产的组级数据,在最终规则制定过程中没有被采纳,但在经过进一步修改之后,SEC将来可能会通过。采用影响公开注册的资产支持证券公开发行、报告和发行程序的进一步规则,可能会影响我们未来发行资产支持证券的能力或意愿。
美国联邦存款保险公司(FDIC)、美国证交会(SEC)、美联储(Fed)和其他一些联邦监管机构通过的法规规定,在2016年12月24日及之后发行的证券化,至少要保持5%的风险。这种风险保留要求可能通过限制我们能够发行或影响资产支持证券未来发行时间的资产支持证券数量来限制我们的流动性;我们打算通过维持卖方按照条例RR计算的利息来满足这种风险保留要求。
早期摊销事件可能是由于为每项资产支持的证券化交易指定的某些不利事件而发生的,其中包括资产性能恶化或材料维修违约等。此外,由我们的证券化信托公司发行的某些系列资金票据,将根据一家或多家零售商破产的触发因素,进行早期摊销。除其他因素外,经济状况恶化和零售业竞争加剧,可能导致与我们一起参加信用卡项目的零售商破产人数增加。一家或多家零售商的破产可能导致新应收款数量的减少,并可能导致相关应收款的拖欠和违约增加。零售商破产的任何这些影响都可能导致对一个或多个这类融资证券的早期摊销,特别是如果与这类证券化信托资产的很大比例有关的零售商发生这种情况。早期摊销事件的发生可能会大大限制我们将额外应收账款证券化的能力。
由于“巴塞尔协议III”(BaselIII)泛指美国和国际上为解决最近金融危机期间银行业出现的问题而采取的一系列监管改革,银行正受到更严格的资本、流动性和杠杆要求的限制。作为对“巴塞尔协议III”的回应,我们的证券化信托基金融资证券的投资者寻求并获得对其各自交易文件的修订,允许他们将增加资金的支付时间推迟至多35天。虽然可能要求没有拖延筹资的其他投资者提供资金,但如果所有投资者都实施这种拖延,或者没有拖延的投资者的贷款能力不足以弥补资金短缺,获得融资的机会就会受到影响。此外,如果发行实体的借款成本因“巴塞尔协议III”而增加,超额利差可能会受到影响,例如,这种成本增加可能会导致,因为投资者有权就这种监管变化所增加的成本获得赔偿。
由于市场变化、监管建议、无法提供信贷增强或任何其他情况或事件而无法将信用卡应收款证券化,将对我们的业务和盈利产生重大不利影响。
无法在未来增加我们的存款,可能会对我们的流动性、业务增长能力和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们直接从零售和商业客户或通过向客户提供存款产品的经纪公司获得存款。我们的融资策略包括继续透过存款增加流动资金。存款业务竞争激烈,吸引和留住存款的竞争十分激烈。我们的竞争基础是存款利率、客户服务质量和数字银行能力的竞争力。我们创立和维持零售存款的能力也在很大程度上取决于我们的银行子公司的实力,以及消费者和其他人对我们的业务做法和财务状况的看法。对我们的贷款做法、监管合规、保护客户信息、销售和营销做法的负面看法,或监管机构或其他人对我们银行子公司采取的行动,都可能妨碍我们在存款市场上的竞争地位。
我们提供的存款产品的需求也可能由于各种因素而减少,包括消费者偏好的变化、人口结构或可自由支配的收入,以及减少消费者进入的管制行动。
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特定产品或竞争产品的开发或供应。来自其他金融服务公司和使用存款融资产品的其他公司的竞争可能会影响存款更新率、成本或可用性。我们调整存款产品的利率以保持竞争力,可能会对我们的流动性或盈利能力产生不利影响。
“联邦存款保险法”(FDIA)禁止被保险银行接受经纪存款或对明显高于该银行正常市场区域或全国现行利率的存款提供利率(取决于要求存款的地点),除非该存款“资本化良好”,或“资本充足”,并得到联邦存款保险公司的豁免。“资本充足”并接受FDIC豁免的经纪存款的银行,不得对任何存款支付高于某些现行市场利率75个基点的利率。在FDIA的规定下,对“资本充足”的银行没有这种限制,在2019年12月31日,我们的每一家银行子公司都满足或超过了为FDIA的目的被视为“资本充足”的所有适用要求。然而,我们不能保证我们的银行子公司将继续满足这些要求。由于任何原因限制我们的银行子公司接受经纪存款的能力(包括对经纪存款总额或总资产百分比的监管限制),可能会对我们的流动性、融资成本和盈利能力产生重大不利影响。我们的银行附属公司对存款利率的任何限制都可能使我们在吸引和保留存款方面处于不利地位,对我们的业务造成重大的不利影响。
在2019年12月31日,我们有122亿美元的存款,大约36亿美元的货币市场存款可以活期赎回,还有大约86亿美元的存单。
我们的负债水平可能会对我们产生足够现金以偿还未偿债务的能力、对业务变化作出反应的能力以及为满足未来需要而产生额外负债的能力产生重大不利影响。
我们的负债水平很高,这就需要高水平的利息和本金支付。在遵守我们的信贷协议、我们的高级票据和其他债务工具的契约的限制下,我们可能会不时招致大量额外债务,以资助周转资本、资本支出、投资或收购,或用于其他目的。如果我们这样做,与我们的债务水平有关的风险可能会加剧。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金支付到期的本金、利息或与我们的债务有关的其他款项的可能性。我们较高的负债水平,再加上我们的其他财政义务和合同承诺,可以:
● | 使我们更难以履行我们在债务方面的义务,任何不遵守我们的任何债务工具的义务,包括限制性盟约,都可能导致我们的信贷协议、管理我们高级票据的契约和关于我们其他债务的协议违约; |
● | 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付负债,从而减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他公司用途的资金; |
● | 使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响,这可能使我们处于竞争劣势; |
● | 限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性; |
● | 限制我们借入额外资金或处置资产的能力,以便在必要时筹集资金,用于周转资本、资本支出、收购和其他公司用途; |
● | 推迟投资和资本支出; |
● | 使我们的债务再融资以较高的利率进行,并要求我们遵守更繁重的契约,这会进一步限制我们的业务运作;及 |
● | 阻止我们筹集必要的资金,以回购在发生某些控制变化时向我们投标的所有票据。 |
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契约对我们的高级票据、我们的信贷协议和其他未偿或未来债务所施加的限制可能限制我们经营业务和为我们未来的业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。
有关我们的高级票据的契约条款、我们的信贷协议和关于我们其他债务工具的协议限制了我们和我们的子公司从事特定类型的交易。除其他事项外,这些公约限制了我们和我们的子公司的能力:
● | 产生额外债务; |
● | 向股东申报、支付股利、赎回股票或者进行其他分配的; |
● | 投资; |
● | 在其他交易中设立留置权或使用资产作为担保; |
● | 合并或合并,或出售,转让,租赁或处置实质上我们所有的资产; |
● | 与关联公司进行交易; |
● | 出售或转让某些资产; |
● | 对我们某些子公司向我们支付股息、贷款或出售资产的能力作出任何自愿的保留或限制。 |
由于这些公约和限制,我们的经营方式可能受到限制,我们可能无法增加负债,以有效竞争或利用新的商机。我们未来可能招致的任何债务的条款可能包括更多限制性的公约。我们不能向你保证,我们今后将能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们将能够获得放款人的豁免和(或)修改这些公约。
我们的可变利率债务的利率上升可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们既有固定利率债务,也有可变利率债务,而且在发行可变利率债券时会受到利率风险的影响。截至2019年12月31日,我们的利息支出净额为5.69亿美元,将我们以前的Epsilon部门视为已停止的业务。为了管理市场利率带来的风险,我们积极监察利率和对利率敏感的因素,以尽量减少利率变动对资产公允价值、净收入和现金流量的影响。在2019年,我们的可变利率债务的利率增加或下降1%,就会导致我们的利息支出发生大约8300万美元的变化。
我们的可变利率负债在浮动利率下产生利息,主要是基于伦敦银行间同业拆借利率(Libor)对美元存款的利率。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的波动往往取决于多种因素,包括一般短期利率、美国联邦储备委员会(Fed)和其他央行设定的利率、伦敦银行间市场信贷的供求以及总体经济状况。目前,我们还没有对冲我们的浮动利率债务的利率敞口。因此,我们在任何特定时期的利息费用将根据libor和其他可变利率波动。
2017年7月27日,英国金融行为监管机构(监管伦敦银行同业拆借利率的机构)宣布,它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。目前尚不清楚是否将建立计算libor的新方法,或者在2021年以后是否继续存在libor。美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)和替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)正在考虑用新创建的指数取代美元libor。这些变化可能会对我们的利息、费用和盈利能力产生负面影响。
我们普通股的未来销售,或未来可能发生的销售,可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
截至2020年2月20日,我们共有79,212,386股普通股获得授权,但未发行,未用于特定目的。一般情况下,我们可以发行所有这些股票,而不需要我们的股东采取任何行动或批准。我们已根据员工股票购买计划和长期激励计划,预留了6,573,861股普通股,其中1,278,642股已发行,596,822股可在授予限制性股票奖励和限制性股票单位时发行。截至2019年12月31日,根据我们的401(K)和退休储蓄计划,我们已预留了1,500,000股普通股,其中462,101股仍可发行。此外,我们还可以收购竞争对手和相关业务,并发行我们的股票。
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与这些收购有关的普通股。出售或发行大量普通股,或认为可能发生这种出售,可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,而出售或发行我们的普通股将削弱现有股东的所有权利益。
我们的普通股的市场价格和成交量可能会波动,我们的股票价格可能会下跌。
我们的普通股的交易价格不时波动很大,将来可能也会有类似的波动。我们的普通股的交易价格可能受到多个因素的影响,包括我们的经营业绩、我们的盈利估计的变化、关键人员的增减、我们的财务状况、立法和监管方面的变化、我们经营的行业的一般情况、一般的经济状况和证券市场的一般情况。本报告所述的其他风险也可能对我们的股价产生重大和不利的影响。
我们不能保证在股东预期的水平上支付未来的股利或回购股份,这会降低我们股东的回报。宣布我们普通股未来分红或回购的决定将由我们的董事会根据对相关考虑的审查决定。
自2016年10月以来,我们的董事会宣布对我们未发行的普通股进行季度现金股利支付。未来的季度股息申报和未来记录和支付日期的确定须经我们的董事会批准。自2001年以来,我们的董事会批准了各种股票回购计划,包括2019年7月批准的股票回购计划,截至2020年6月30日,回购价值高达11亿美元的普通股。董事会是否决定宣布我们普通股的股利或回购股份,将取决于我们的盈利能力和财务状况、合同限制、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。根据对这些因素的评估,董事会可决定根本不申报未来股息,宣布未来股息数额减少,不回购股票,或按历史水平回购股票,因为历史水平的任何一种或全部都会降低股东的回报率。
我们报告的财务信息将受到美元与某些外币汇率波动的影响。
我们的业务结果受到汇率波动的影响。我们主要受美元与加元之间的汇率和美元与欧元之间的汇率波动的影响。翻译后,经营业绩可能与我们的预期不同。在2019年12月31日终了的一年中,外币相对于美元的变动对我们的收入产生了大约4 500万美元的负面影响,并对我们在所得税前继续营业中的收入产生了大约100万美元的负面影响。
监管环境
有关信用卡服务的现行及拟议规例及法例,可能会限制我们的业务活动、产品供应及收费,并可能对我们的业务、经营结果及财务状况产生重大影响。
“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)除其他外,包括对金融机构的监管和监管以及衍生品和资本市场活动的监管进行全面改革。
“多德-弗兰克法案”的全面影响还不清楚,因为一些最终的执行条例尚未由必要的联邦机构颁布。此外,“多德-弗兰克法案”授权进行多项研究,这可能导致未来的立法或管制行动。特别是,政府问责局发表了一份研究报告,说明为了加强机构的安全和健全或加强美国金融系统的稳定,是否有必要取消某些机构,包括用途有限的信用卡银行和工业贷款公司对“银行控股公司法”中“银行”定义的豁免。这项研究不建议取消这些豁免。不过,如果我们制定法例,取消这些豁免,而毋须为现有院校提供任何特惠或便利,我们便会被要求成为
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银行控股公司,并停止我们的某些活动,不允许银行控股公司,或剥离我们的信用卡银行子公司,富达银行,或我们的工业银行子公司,富达资本银行。
“多德-弗兰克法案”设立了联邦消费者保护监管机构CFPB,该机构有权对联邦消费者保护法律和条例进行进一步修改。CFPB根据现行的联邦消费者金融保护法承担规则制定权,并对资产总额超过100亿美元的某些非存托机构和被保险的存托机构及其附属机构实施和审查这些法律。
自2016年10月以来,Comenity Bank和Comenity Capital Bank均受CFPB的监督,CFPB可不时对其做法进行审查。此外,预计CFPB的广泛规则制定当局将影响它们的运作,包括有关递延利息产品的运作。例如,CFPB的规则制定当局可能允许它改变其他监管机构过去通过的条例,包括美联储系统理事会根据“贷款真相法”颁布的条例。CFPB撤销、修改或解释过去监管指南的能力可能会增加我们的合规成本和诉讼风险。此外,CFPB在防止“不公平、欺骗性或滥用性”行为或做法方面拥有广泛的权力,并对其他信用卡发行人和金融服务公司采取了执法行动。这些标准的演变可能导致与我们的信用卡账户有关的定价、做法、程序和其他活动发生变化,从而减少相关的回报。虽然CFPB在某些事项上采取了公开立场,但尚不清楚CFPB可能会公布哪些额外的修改,以及这些变化对我们的信贷账户会产生什么影响(如果有的话)。
“多德-弗兰克法案”授权某些州官员执行CFPB颁布的条例,并强制执行“多德-弗兰克法案”中关于禁止不公平、欺骗性或滥用行为的普遍禁令。如果各州颁布的要求与联邦标准不同,或法院通过对与联邦银行机构不同的联邦消费者法律的解释,我们可能被要求改变某些管辖区提供的产品或服务,或停止提供产品,这将增加合规成本,降低我们向全国消费者提供同样产品和服务的能力。
各种联邦和州的法律和法规大大限制了我们被允许从事的零售信用卡服务活动。这些法律法规,除其他外,限制我们可以向消费者收取的费用和其他费用,限制或禁止我们的产品和服务的某些其他条款,要求向消费者具体披露,或要求我们保持某些许可证、资格和最低资本水平。在某些情况下,这些法规和条例的确切适用情况尚不清楚。此外,每年都提出许多立法和管制建议,如果获得通过,可能对我们的盈利能力产生重大不利影响,或进一步限制我们开展活动的方式。根据“贷款真相法”颁布的条例实施的“信用卡法”限制或修改了某些信用卡做法,并要求增加对消费者的披露。这些规则所涉及的信用卡做法包括但不限于限制对现有和新的余额适用提高利率、支付分配、违约定价、征收滞纳金和两个周期的账单。我们的业务所受的法律或法规不遵守或发生不利变化,或在解释上出现不利变化,都可能对我们收取应收账款和就应收款收取费用的能力产生重大不利影响,从而对我们的盈利能力产生不利影响。
在正常经营过程中,富达银行和富达资本银行不时被指定为各种法律诉讼的被告,包括仲裁、集体诉讼和与其业务活动有关的其他诉讼。虽然从历史上看,每家银行客户协议中的仲裁条款普遍限制了该银行在消费者集体诉讼中的风险,但无法保证银行今后将成功地执行仲裁条款。还可能作出立法、行政或监管努力,直接或间接禁止使用争议前仲裁条款。
Comenity Bank和Comenity Capital Bank也不时参与政府机构对银行业务的审查、调查和诉讼(正式和非正式),这可能会使银行受到重大罚款、处罚、改变其业务做法的义务或其他要求。2015年9月,每家银行与联邦存款保险公司签订了一份同意书,以了结联邦存款保险公司对某些附加产品的销售、推广和销售的审查;这些同意令于2018年8月终止。
“多德-弗兰克法案”对我们的业务和业务的影响将取决于最终的执行条例,我们的竞争对手的行动,其他市场参与者的行为及其解释。
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联邦或州官员或监管机构的执法力度可能很大。此外,我们可能需要投入大量的管理时间和资源,以处理“多德-弗兰克法案”的规定和根据该法案颁布的条例。“多德-弗兰克法案”和任何相关立法或条例及其解释和执行可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
与消费者隐私和安全有关的立法可能会影响我们收集数据的能力,我们利用这些数据提供忠诚和营销服务,除其他外,这可能对我们满足客户需求的能力产生负面影响。
围绕数据保护和消费者隐私的法律标准和法规的演变可能会影响我们的业务。颁布有关消费者、公共或私营部门隐私问题的新的或经修正的立法或行业条例,可能对我们的营销服务产生重大的不利影响,包括限制收集、分享和使用目前合法获得的信息。这反过来又会大大增加我们收集某些数据的成本。这类法例或行业规例亦会禁止我们收集或传播某些类别的资料,这会对我们达到客户的要求、盈利能力和现金流量目标的能力造成不利影响。除了下文讨论的美国、加拿大和欧洲联盟的条例之外,我们还通过收购在外国法域组建和经营的公司,扩大了我们的营销服务,这些公司可能受到关于消费者或私营部门隐私的更多或更严格的立法和条例的制约。
此外,还有一些具体的法律和条例,规定收集和使用某些类型的消费者数据,主要涉及与我们的各种业务和服务有关的金融服务交易。在美国,诸如格拉姆-利希法案(GLBA)、经2003年“公平和准确信用交易法”修正的“公平信用报告法”以及类似和适用的州法律等联邦法律,使得收集、分享和使用以前合法获得的信息变得更加困难,并可能增加我们收集某些数据的成本。这些法律赋予银行客户(包括持卡人和储户)“选择退出”的能力,即将其适用的金融服务交易所产生的某些信息与其他附属和非关联方或公众共享。我们收集、分享和利用这些数据的能力将受到不利影响,如果我们跟踪其购买行为的相当大比例的消费者选择“选择退出”,从而使我们和我们的附属公司无法使用他们的数据。
在美国,联邦“非通话执行法”使得与潜在和现有客户的电话通信更加困难。2008年9月1日起,加拿大实施了类似的措施。美国和加拿大的法规都赋予消费者通过国家不呼叫登记和州不呼叫登记“选择退出”的能力,即让与消费者没有现有业务关系的公司向他们发出电话招标。此外,法规还要求公司为那些不希望公司通过电话营销征求他们的人保留一份内部不呼叫名单。这些规定可能限制我们向客户提供服务和信息的能力。不遵守这些规定可能会对我们的声誉产生负面影响,并使我们受到严重的惩罚。此外,联邦通信委员会已经批准了与“电话消费者保护法”有关的规则的解释,该法案广泛地定义了Robo电话,这可能会影响我们联系客户的能力,并可能增加我们的诉讼风险。
在美国,2003年“联邦管制非索取色情制品和营销法”限制了我们向客户和潜在客户发送商业电子邮件信息的能力,这些邮件的主要目的是广告或推广商业产品或服务。该法案要求商业电子邮件信息使客户有机会选择退出未来从发件人那里接收商业电子邮件。不遵守这一行为的条款可能会对我们的声誉产生负面影响,并使我们受到严重的惩罚。
在美国,加州颁布了加州消费者隐私法案(CCPA),该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了新的个人隐私权,并增加了处理消费者和家庭某些个人数据的实体的隐私和安全义务。“消费者保护法”包括向消费者披露公司数据收集、使用和分享做法的新的和扩大的要求;为消费者提供选择放弃某些销售或转让个人信息的新方法;并为消费者提供更多的行动原因。“中华人民共和国消费者保护法”禁止公司歧视那些选择不出售其个人信息的消费者,但有一个很小的例外。“刑事诉讼法”就某些货币问题作出了规定。
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对加州总检察长或其法律权利未得到尊重的消费者实施法规的处罚和执行。它还规定,如果由于未能执行合理的安全程序而未经授权获取、盗窃或披露个人信息,则损害赔偿以及禁令或宣告性救济。CCPA包含了几项豁免,包括一项规定,即如果GLBA与CCPA发生冲突,则CCPA不适用于根据GLBA收集、处理、出售或披露的信息。目前尚不清楚,如果对“刑事诉讼法”作了什么修改,或如何解释“公约”。
此外,许多其他州政府正在审查或提议需要对为营销目的或其他目的收集、处理、分享和使用消费者数据作出更大的规定。这可能会导致新的法律或条例规定更多的遵守要求。
在加拿大,“个人信息保护和电子文件法”(PIPEDA)要求组织在收集、使用或披露个人信息时必须征得消费者的同意。根据这项法案,消费者个人信息只能用于收集信息的目的。我们允许我们的客户自愿“选择退出”从一个或两个促销和营销邮件或促销和营销电子邮件。消费者对隐私的认识和关注程度的提高,可能导致消费者“选择退出”的比例高于历史水平。这将意味着减少的客户将获得奖金和促销优惠,因此,这些客户可能收取较少的航空里程奖励英里数。
加拿大的反垃圾邮件立法,或CASL,可能限制我们发送“商业电子信息”的能力,定义为包括文本、声音、语音和图像信息到电子邮件或类似帐户,其主要目的是向我们的客户和潜在客户宣传或推广商业产品或服务。CASL部分要求发件人同意发送商业电子邮件,并为客户提供机会,使其选择退出未来从发件人收到的商业电子邮件消息。不遵守中海油的条款可能会对我们的声誉产生负面影响,并使我们受到严重的罚款。
2018年5月25日,“通用数据保护条例”(GeneralDataProtectionRegulations,简称GDPR)开始生效,这是一项关于数据收集、使用和共享以及相关消费者隐私权的全欧盟法律框架。“全球地质雷达”取代了欧洲联盟第95/46/EC号指令,适用于欧盟27个成员国并对其具有约束力。GDPR详细说明了各组织更多的遵守义务,包括围绕数据收集和使用实施一些流程和政策。这些以及GDPR的其他条款限制了我们向客户提供服务和信息的能力。此外,GDPR还包括对违规行为的新处罚,最高罚款2000万欧元(截至2019年12月31日为2200万美元),占全球年收入总额的4%。
一般而言,GDPR以及其他欧盟和成员国特有的隐私和数据治理法律,也可能导致我们的技术或做法得到调整,以满足可能比美国更严格的本地隐私要求和标准。同样,美国和外国司法机构今后可能会通过立法或条例,损害我们有效跟踪消费者对我们广告服务的使用情况的能力,例如公平贸易委员会提出的“不跟踪”标准或其他立法或条例,类似于欧盟第2009/136/EC号指令,通常称为“Cookie指令”,“它指示欧盟成员国确保只有在互联网用户表示同意的情况下,才允许访问互联网用户的计算机上的信息,例如通过cookie访问信息。2020年1月31日,英国退出欧盟,进入英国退欧过渡期。在截至2020年12月底的这段时间内,全球地质雷达将继续适用于联合王国。目前还不知道过渡时期结束时数据保护的前景会是什么样子。
在全球其他地方,新的隐私法律和条例也在迅速发展,包括对此类法律范围的现有数据保护法进行修订,并对不遵守的行为进行处罚。不遵守这些国际数据保护法律和条例可能会对我们的声誉产生负面影响,并使我们受到严重的惩罚。
虽然美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了数据违反通知法,但美国没有这样的联邦法律普遍适用于我们的企业。与强制性报告有关的数据违反通知立法和条例于2018年11月1日在加拿大生效。在我们开展业务的其他特定国家和司法管辖区,数据违反通知法已经被广泛提出,并存在于其他国家和法域。立法和监管措施,如强制性违约通知规定,除其他外,对报告时限和向个人提供通知规定了严格的要求。
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有关保障消费者的法例,可能会影响我们提供忠诚和市场推广服务的能力,除其他外,亦会对我们满足客户需要的能力造成负面影响。
制定新的或经修订的有关消费者保护的法例或行业规例,或不遵从这些改变,都会对我们的忠诚度和市场推广服务造成重大的不良影响。这些改变可能会对我们的声誉造成负面影响,对我们的盈利能力产生不利影响,或增加我们的诉讼风险。
例如,安大略省2016年“保护奖励点法”(消费者保护修正案)和2018年1月生效的其他相关条例禁止供应商订立或修订消费者协议,规定奖励点因时间流逝而过期,同时允许在基本消费者协议终止时奖励点的到期,而该协议规定奖励点在终止时到期。魁北克省于2017年通过了类似的立法,涉及仅因时间流逝而导致奖励点过期的问题,相关法规于2018年和2019年生效。
我们的银行子公司受到广泛的联邦和州监管,这可能要求我们向它们提供资本捐助,这可能会限制这些子公司向我们提供现金的能力。
联邦和州的法律法规对Comenity银行以及Comenity Capital Bank的运营进行了广泛的监管。许多这些法律法规旨在维护Comenity银行和Comenity Capital Bank的安全和健全,并对它们施加重大限制,而其他不受监管的实体则不受这些约束。作为一家国有银行,Comenity银行受到特拉华州和联邦存款保险公司的重叠监督。作为犹他州的一家工业银行,Comenity资本银行受到FDIC和犹他州的重叠监管。Comenity Bank和Comenity Capital Bank必须保持最低限度的监管资本。如果Comenity Bank和Comenity Capital Bank不符合这些资本要求,它们各自的监管机构拥有广泛的酌处权,可以采取一些可能对我们的财务报表产生直接重大影响的纠正行动。Comenity Bank和Comenity Capital Bank作为由FDIC保险的机构,必须保持一定的资本比率、已支付的资本最低限额和足够的贷款损失备抵。如果Comenity银行或Comenity Capital Bank未能满足其所受的任何资本要求,我们可能需要向它们提供额外的资本,这可能会损害我们偿还债务的能力。为了支付任何股息,富达银行和富达资本银行必须各自保持足够的资本以上的监管准则。因此,无论是Comenity银行还是Comenity资本银行都不能向我们提供任何现金或其他资产,包括支付我们的债务。
如果我们的银行子公司不符合某些标准,我们可能会受到“银行控股公司法”的监管,这可能迫使我们停止所有非银行活动,导致我们的收入和盈利能力急剧下降。
如果我们的任何一家存托机构子公司不符合其运作的“银行控股公司法”中“银行”定义的豁免标准(下文将说明豁免),而且如果我们不在这种情况下剥离这类存托机构,我们将受到“银行控股公司法”的管制。这将要求我们停止某些不允许受“银行控股公司法”管制的公司从事的活动。我们的存款机构子公司之一,Comenity银行,是特拉华州FDIC保险银行和位于特拉华州的有限用途信用卡银行。Comenity银行将不会是“银行控股公司法”所界定的“银行”,只要它仍然符合下列要求:
● | 它只从事信用卡业务; |
● | 不接受活期存款或存款人以支票或类似方式向第三方取款的存款; |
● | 它不接受任何低于100 000美元的储蓄或定期存款,但为延长信贷而作为抵押品的存款除外; |
● | 该处只设有一个接受存款的办事处;及 |
● | 不从事商业贷款业务(小企业贷款除外)。 |
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我们的另一家存款机构子公司Comenity Capital Bank是一家犹他州工业银行,由犹他州和FDIC授权开展业务。Comenity Capital Bank不属于“银行控股公司法”所界定的“银行”,只要它仍然是一家符合下列要求的工业银行:
● | 它是根据一个州的法律组建的机构,该机构于1987年3月5日在该州立法机构中生效或正在审议一项法规,该法规要求或将要求该机构根据“联邦存款保险法”获得保险;以及 |
● | 它不接受活期存款,存款人可以通过支票或类似的方式向第三方付款。 |
业务风险和其他风险
我们依靠第三方供应商提供产品和服务。如果他们不履行义务,我们的盈利能力就会受到不利影响。
我们的供应商未能及时提供足够数量的产品和服务,可能对我们的业务产生不利影响,包括但不限于因COVID-19目前的影响而造成的供应链中断。如果我们的主要供应商无法续签我们现有的合同,我们可能无法以同样的成本替换相关的产品或服务,这将对我们的盈利能力产生负面影响。
不保护我们的数据库和消费者隐私可能会影响我们的客户和他们的客户的声誉,并可能使我们面临合法的索赔。
虽然我们有广泛的物理和网络安全控制和相关程序,我们的数据在过去和将来可能会受到未经授权的访问。在这种未经授权访问的情况下,我们的数据的完整性在过去和将来都可能受到影响。安全和隐私问题可能导致消费者拒绝提供必要的个人数据来支持我们的忠诚度和营销计划。随着采用新技术,包括用于移动设备的新技术来进行金融和其他商业交易,大型金融机构的信息安全风险有所增加,威胁行为体的复杂性和活动程度也有所提高。如果我们的忠诚,营销服务或信用卡项目的使用可能减少,如果有任何妥协的物理或网络安全。此外,任何未经授权发布客户信息或公众认为我们未经授权发布消费者信息的行为,都可能使我们受到客户或其客户、消费者或监管执法行动的法律要求,这可能对我们的客户关系产生不利影响。
数据中心容量的丧失、网络攻击造成的中断、网络链路的丢失或第三方供应商无法使用专有软件,都会影响我们及时满足客户及其客户需求的能力。
我们和第三方服务提供商保护我们的数据中心免受火灾、电力损失、网络故障、网络攻击(包括赎金或拒绝服务攻击)和其他灾难的损害、损失或性能退化的能力是至关重要的。为了提供我们的许多服务,我们必须能够存储、检索、处理和管理大量数据,并定期扩展和升级我们的技术能力。对我们的数据中心或第三方服务提供商的任何损害,我们的网络链路的任何故障,中断我们的运作,或任何损害我们使用我们的软件或第三方供应商的专有软件的能力,包括由于网络攻击而造成的损伤,都可能对我们满足客户需求的能力和他们利用我们进行未来服务的信心产生不利影响。
我们不保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位,保护我们的知识产权或为第三方侵权指控辩护的诉讼可能要付出代价。
第三方可能侵犯或滥用我们的商标或其他知识产权,这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们为保护我们的商标和其他所有权而采取的行动可能是不够的。诉讼可能是强制执行我国知识产权、保护我国商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围的必要手段。我们可能无法防止侵犯我们的知识产权或盗用我们的专有信息。任何侵权或盗用行为都可能损害我们目前获得或可能从我们的所有权中获得的任何竞争优势。第三方也可以对我们提出侵权索赔。任何索赔和由此产生的诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任。在任何这类诉讼中的不利裁定
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可能要求我们围绕第三方的专利进行设计,或者从另一方那里获得替代技术的许可。此外,诉讼是耗费时间和昂贵的辩护,可能导致我们的时间和资源的转移。第三方的任何索赔也可能限制我们使用受这些权利要求管辖的知识产权的能力。此外,我们的竞争对手或其他第三方可以围绕或开发类似的技术独立设计,或以其他方式重复我们的服务或产品,以免我们对他们主张我们的知识产权。此外,我们的合约安排可能不会有效地防止披露我们的知识产权或机密及专有资料,或在未经授权的情况下提供适当的补救。
我们的国际业务、收购和人员使我们受制于复杂的美国和国际法律法规,如果这些法规被违反,我们将受到惩罚和其他不利后果。
我们在美国以外地区的业务、收购和雇用人员都要求我们遵守美国政府和我们开展业务的各种国际司法管辖区的许多复杂的法律和条例。本条例可适用于本公司或我们的个别董事、高级人员、雇员或代理人,并可限制我们的业务、投资决定或其他活动。具体来说,我们要遵守反腐败和反贿赂法律法规,包括但不限于“美国外国腐败行为法”(FCPA)、“2010年英国贿赂法”(UKBA)和加拿大“外国公职人员腐败法”(CFPOA)。这些法律一般禁止向外国官员提供任何有价值的东西,以影响官方决定、获得或保留业务或获得优惠待遇,并要求我们保持能够公正、准确地反映交易情况的账簿和记录,并维持适当的内部会计控制制度。作为我们业务的一部分,我们或我们的合作伙伴可以与国有企业做生意,就FCPA、UKBA或CFPOA而言,这些企业的雇员和代表可被视为外国官员。我们不能保证我们的政策、程序、培训和遵守计划将有效地防止违反我们必须遵守的所有美国和国际法律和条例。违反这些法律和条例可能会使我们受到惩罚,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外,我们经营的一些国际司法管辖区可能会使我们面临其他障碍,包括缺乏发达的法律制度、腐败加剧、严格的货币管制、不利的税收后果或外国所有权要求。, 难以或冗长的监管审批,或缺乏对竞业禁止协议的强制执行。
我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的改变,即使收购对我们的股东有利,这可能会对我们的股价产生不利影响,并阻止或推迟控制交易的改变或我们的股东试图更换或撤换我们的现有管理层。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书的规定,包括关于我们董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行一系列优先股的规定、我们的章程以及我们现有的和未来的债务工具,都可能阻止非邀约的收购我们的投标书,尽管这些建议可能对我们的股东有利。
此外,我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束,该条款可能禁止股东持有15%或更多的未偿有表决权股票的某些商业组合。这些规定和我们公司注册证书、章程和特拉华州法律中的其他规定,可能使股东或潜在收购者更难以控制我们的董事会,或发起当时的董事会反对的行动,包括涉及我们的合并、投标报价或代理竞争。任何延迟或防止控制变更交易或我们董事会的变动,都可能导致我们普通股的市价下跌或延迟,或阻止我们的股东获得高于他们本来可能得到的普通股市价的溢价。
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项目1B。 | 未解决的工作人员意见。 |
没有。
项目2. | 财产。 |
截至2019年12月31日,我们在全球租赁了约50套普通办公物业,面积约300万平方英尺。这些设施用于履行我们的业务、销售和行政职能。我们的主要设施如下:
近似 | |||||||
位置 |
| 段段 |
| 面积 |
| 租约到期日期 |
|
普莱诺,德克萨斯州 |
| 企业 |
| 67,274 |
| 2026年6月30日 | |
俄亥俄州哥伦布 |
| 公司、信用卡服务 |
| 567,006 |
| (2032年9月12日) | |
加拿大安大略省多伦多 |
| 洛亚尔提一号 |
| 205,525 |
| 2033年3月31日 | |
加拿大安大略省Mississauga |
| 洛亚尔提一号 |
| 50,908 |
| 2020年2月29日 | |
Den Bosch,荷兰 |
| 洛亚尔提一号 |
| 132,482 |
| 2033年12月31日 | |
荷兰Maasbree |
| 洛亚尔提一号 |
| 668,923 |
| (2033年9月1日) | |
犹他州德雷珀 | 卡片服务 | 134,903 | 2031年5月31日 | ||||
俄亥俄州哥伦布 |
| 卡片服务 |
| 103,161 |
| 2027年12月31日 | |
科罗拉多州威斯敏斯特 |
| 卡片服务 |
| 120,132 | 2028年6月30日 | ||
爱达荷州Couer D‘Alene |
| 卡片服务 |
| 114,000 | 2038年7月31日 | ||
俄亥俄州韦斯特维尔 |
| 卡片服务 |
| 100,800 | 2024年7月31日 | ||
特拉华州威尔明顿 |
| 卡片服务 |
| 5,198 | 2020年11月30日 |
我们相信,我们目前的设施适合我们的业务,我们将能够租赁,购买或新建必要的额外设施。
项目3. | 法律诉讼。 |
我们不时涉及在一般业务过程中所发生的各种申索及诉讼,而我们相信这些诉讼对我们的业务或财务状况不会有实质影响,包括声称违反合约义务的申索及诉讼。看见赔偿在综合财务报表附注附注18“承付款项和意外开支”中。
项目4. | 矿山安全信息披露。 |
不适用。
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目录
第二部分
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行人购买。 |
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,交易代号为“ADS”。
持有人
截至2020年2月20日,我们的普通股收盘价为每股103.06美元,流通股中有47627611股,我们的普通股有97个持卡人。
股利
在所列期间,我们按每股支付现金股利如下:
| 每股股息 |
| 金额 |
| |||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | |||||||
第一季度 | $ | 0.63 | $ | 33.9 | |||
第二季度 |
| 0.63 |
| 33.1 | |||
第三季度 |
| 0.63 |
| 30.4 | |||
第四季度 |
| 0.63 |
| 30.0 | |||
支付的现金股利共计 | $ | 2.52 | $ | 127.4 | |||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||
第一季度 | $ | 0.57 | $ | 31.7 | |||
第二季度 |
| 0.57 |
| 31.6 | |||
第三季度 |
| 0.57 |
| 31.2 | |||
第四季度 |
| 0.57 |
| 30.7 | |||
支付的现金股利共计 | $ | 2.28 | $ | 125.2 |
2020年1月30日,我们董事会宣布,我们普通股的季度现金股息为每股0.63美元,应于2020年3月19日支付给在2020年2月14日营业结束时创下纪录的股东。
未来股利的支付须经本公司董事会声明。在决定股息时考虑的因素包括,但不限于我们的盈利能力、预期的资本需求和合同限制。另见“风险因素”—我们不能保证在股东预期的水平上支付未来的股利或回购股份,这会降低我们股东的回报。他说:“在符合这些条件的情况下,我们预期会继续按季派息。
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发行人购买股票证券
下表列出截至2019年12月31日止三个月购买我国普通股的情况:
总人数 | 近似准美元 | |||||||||
购买的股份 | 股权转让价值 | |||||||||
公开公开的部分 | 可能还没有达到目的 | |||||||||
总人数 | 平均价格 | 已公布的计划或 | 购买. | |||||||
期间 |
| 购买的股份(1) |
| 每股 |
| 节目 |
| 计划或计划(2) | ||
(百万美元) | ||||||||||
2019年期间: | ||||||||||
十月一日至三十一日 |
| 3,403 | $ | 116.83 | — | $ | 347.8 | |||
十一月一日至三十日 |
| 2,564 |
| 106.27 |
| — |
| 347.8 | ||
十二月一日至三十一日 | 3,650 | 109.35 | — | 347.8 | ||||||
共计 |
| 9,617 | $ | 111.18 | — | $ | 347.8 |
(1) | 在表所述期间,我们的401(K)和退休储蓄计划的管理人购买了我们普通股的9 617股,受益者是参与该计划这一部分的雇员。 |
(2) | 在2019年,我们的董事会批准了一个新的股票回购计划,从2019年7月5日到2020年6月30日,我们将以11亿美元的价格收购我们的普通股。根据我们的信贷协议和适用的证券法或其他条款,我们的授权受到任何限制。 |
性能图
以下图表比较了自2014年12月31日以来我们普通股累计总股东回报率的年变化百分比,以及(1)标准普尔500指数和(2)标准普尔500指数和(2)一个由我们选定的16家公司组成的同行集团,即10-K表,我们称之为2018年同行集团指数;(3)由我们选定的15家公司组成的新同行集团,我们将称之为2019年Peer集团指数。
2018年同行集团指数中的16家公司是:CDK Global,Inc.,DiscoverFinancial Services,Equifax,Inc.,Experian PLC,Fidelity National Information Services,Inc.,Fiserv,Inc.,Global Pays,Inc.,MasterCard Inc.,Nielsen Holdings plc,Omnicom Group Inc.,Synchrony Financial,The Dun&BradStreet Corporation,Interpublic Group of Companies,Inc.,Total System Services,Inc.,Vantiv,Inc.。和WPP公司。
2019年同行集团指数中的15家公司是贝宝控股有限公司、万事达股份有限公司、同步金融公司、发现金融服务公司、第五大银行公司、关键公司、公民金融集团公司、Ally金融公司、M&T银行公司、区域金融公司、亨廷顿银行股份有限公司、桑坦德消费者美国控股公司、Comerica公司、SVB金融集团和大众公司。管理层认为,在Epsilon于2019年7月出售之后,作为一个整体的新同行集团提供了一个更有意义的比较。
根据美国证交会的规定,该比较假设2014年12月31日100美元投资于我们的普通股和每种指数,并假定股息(如果有的话)再投资。此外,根据证券交易委员会的规则,同行集团中的每一家公司的回报是根据各自公司在每一时期开始时的股票市值加权的,每段时间都显示了回报。历史股票价格并不代表未来的股票价格表现。
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目录
联盟数据 | |||||||||||||
系统 | 2018年同行 | 2019年同行 | |||||||||||
| 公司 |
| 标准普尔500 |
| 群组指数 |
| 群组指数 |
| |||||
2014年12月31日 | $ | 100.00 | $ | 100.00 | $ | 100.00 | $ | 100.00 | |||||
2015年12月31日 |
| 96.69 |
| 101.38 |
| 109.78 |
| 101.61 | |||||
2016年12月31日 |
| 80.09 |
| 113.51 |
| 122.61 |
| 122.77 | |||||
2017年12月31日 |
| 89.65 |
| 138.29 |
| 147.82 |
| 165.75 | |||||
2018年12月31日 |
| 53.78 |
| 132.23 |
| 153.09 |
| 166.66 | |||||
2019年12月31日 |
| 40.98 |
| 173.86 |
| 230.35 |
| 240.21 |
我们将来向证券交易委员会提交的文件可能会“以参考方式纳入信息”,包括这份表格10-K。除非我们另有具体规定,本绩效图不应被视为以参考方式合并,也不应构成征求材料,或根据1933年经修正的“证券交易法”或经修正的“1934年证券交易法”以其他方式提交。
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目录
项目6. | 选定的财务数据。 |
选定的历史综合财务和业务信息
下表列出了截至所列期间和截止日期的历史综合财务资料摘要。您应阅读本表格所载的下列历史合并财务资料,以及“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。下表所列2015年12月31日终了年度和截至2015年12月31日的财政年度财务信息已重新调整,将我们以前的Epsilon业务作为一项已终止的业务列报,这是从我们经审计的合并财务报表中得出的。
截至12月31日 | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | ||||||
(单位:百万元) | |||||||||||||||
损益表数据 | |||||||||||||||
总收入 | $ | 5,581.3 | $ | 5,666.6 | $ | 5,474.7 | $ | 5,013.2 | $ | 4,327.3 | |||||
业务费用(不包括下文单独披露的摊销和折旧) |
| 2,687.8 |
| 2,537.2 |
| 2,469.5 |
| 2,600.3 |
| 2,164.0 | |||||
贷款损失准备金 |
| 1,187.5 |
| 1,016.0 |
| 1,140.1 |
| 940.5 |
| 668.2 | |||||
一般和行政 |
| 150.6 |
| 162.5 |
| 159.3 |
| 135.6 |
| 132.7 | |||||
监管结算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 64.6 | |||||
折旧和其他摊销 |
| 79.9 |
| 80.7 |
| 73.7 |
| 67.3 |
| 60.3 | |||||
所购无形资产的摊销 |
| 96.2 |
| 112.9 |
| 114.2 |
| 119.6 |
| 104.8 | |||||
债务清偿损失 | 71.9 | — | — | — | — | ||||||||||
业务费用共计 |
| 4,273.9 |
| 3,909.3 |
| 3,956.8 |
| 3,863.3 |
| 3,194.6 | |||||
营业收入 |
| 1,307.4 |
| 1,757.3 |
| 1,517.9 |
| 1,149.9 |
| 1,132.7 | |||||
利息费用,净额 |
| 569.0 |
| 542.3 |
| 455.4 |
| 370.9 |
| 294.3 | |||||
所得税前继续营业所得 |
| 738.4 |
| 1,215.0 |
| 1,062.5 |
| 779.0 |
| 838.4 | |||||
所得税准备金 |
| 165.8 |
| 269.5 |
| 293.3 |
| 298.8 |
| 294.1 | |||||
持续业务收入 | $ | 572.6 | $ | 945.5 | $ | 769.2 | $ | 480.2 | $ | 544.3 | |||||
(损失)停止经营的收入,扣除税后 | (294.6) | 17.6 | 19.5 | 37.4 | 61.1 | ||||||||||
净收益 | $ | 278.0 | $ | 963.1 | $ | 788.7 | $ | 517.6 | $ | 605.4 | |||||
减:可归因于非控制权益的净收入 |
| — |
| — |
| — |
| 1.8 |
| 8.9 | |||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | 278.0 | $ | 963.1 | $ | 788.7 | $ | 515.8 | $ | 596.5 | |||||
可归因于普通股股东每股的基本收入: | |||||||||||||||
持续业务收入 | $ | 11.25 | $ | 17.24 | $ | 13.82 | $ | 6.73 | $ | 7.93 | |||||
(损失)停止经营的收入 | $ | (5.89) | $ | 0.32 | $ | 0.35 | $ | 0.64 | $ | 0.98 | |||||
普通股股东每股净收益 | $ | 5.36 | $ | 17.56 | $ | 14.17 | $ | 7.37 | $ | 8.91 | |||||
可归因于普通股股东每股的稀释收益: | |||||||||||||||
持续业务收入 | $ | 11.24 | $ | 17.17 | $ | 13.75 | $ | 6.71 | $ | 7.87 | |||||
(损失)停止经营的收入 | $ | (5.78) | $ | 0.32 | $ | 0.35 | $ | 0.63 | $ | 0.98 | |||||
普通股股东每股净收益 | $ | 5.46 | $ | 17.49 | $ | 14.10 | $ | 7.34 | $ | 8.85 | |||||
加权平均股份: | |||||||||||||||
基本 |
| 50.0 |
| 54.9 |
| 55.7 |
| 58.6 |
| 61.9 | |||||
稀释 |
| 50.9 |
| 55.1 |
| 55.9 |
| 58.9 |
| 62.3 | |||||
每股宣布的股息: | $ | 2.52 | $ | 2.28 | $ | 2.08 | $ | 0.52 | $ | — |
28
目录
12月31日, | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | ||||||
(单位:百万) | |||||||||||||||
资产负债表数据 | |||||||||||||||
信用卡和贷款应收款净额 | $ | 18,292.0 | $ | 16,816.7 | $ | 17,494.5 | $ | 15,595.9 | $ | 13,057.9 | |||||
赎回结算资产,受限制 |
| 600.8 |
| 558.6 |
| 589.5 |
| 324.4 |
| 456.6 | |||||
总资产 |
| 26,494.8 |
| 30,387.7 |
| 30,684.8 |
| 25,514.1 |
| 22,349.9 | |||||
递延收入 |
| 922.0 |
| 875.3 |
| 966.9 |
| 931.5 |
| 844.9 | |||||
存款 |
| 12,151.7 |
| 11,793.7 |
| 10,930.9 |
| 8,391.9 |
| 5,605.9 | |||||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| 7,284.0 |
| 7,651.7 |
| 8,807.3 |
| 6,955.4 |
| 6,482.7 | |||||
长期债务和其他债务,包括当前到期日 |
| 2,849.9 |
| 5,725.4 |
| 6,070.9 |
| 5,595.4 |
| 5,017.4 | |||||
负债总额 |
| 24,906.5 |
| 28,055.6 |
| 28,829.5 |
| 23,855.9 |
| 20,172.5 | |||||
可赎回的非控制权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 167.4 | |||||
股东权益总额 |
| 1,588.3 |
| 2,332.1 |
| 1,855.3 |
| 1,658.2 |
| 2,010.0 |
截至12月31日 | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | ||||||
(单位:百万) | |||||||||||||||
现金流量数据 |
|
|
|
|
| ||||||||||
业务活动现金流量 | $ | 1,217.7 | $ | 2,754.9 | $ | 2,599.1 | $ | 2,127.2 | $ | 1,761.4 | |||||
投资活动的现金流量 | $ | 2,860.8 | $ | (1,872.0) | $ | (4,268.1) | $ | (4,291.5) | $ | (3,298.7) | |||||
来自融资活动的现金流量 | $ | (4,091.7) | $ | (1,217.9) | $ | 4,004.9 | $ | 2,637.4 | $ | 1,718.9 | |||||
|
|
|
|
| |||||||||||
其他财务数据(1) |
|
|
|
|
| ||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 1,710.3 | $ | 1,995.3 | $ | 1,747.1 | $ | 1,620.0 | $ | 1,404.9 | |||||
调整后的EBITDA,净额 | $ | 1,271.3 | $ | 1,609.4 | $ | 1,465.4 | $ | 1,404.2 | $ | 1,223.3 | |||||
分段操作数据 |
|
|
|
| |||||||||||
生成的信用卡报表 |
| 281.1 |
| 300.7 |
| 296.7 |
| 279.4 |
| 242.3 | |||||
信贷销售 | $ | 30,986.9 | $ | 30,702.3 | $ | 31,001.6 | $ | 29,271.3 | $ | 24,736.1 | |||||
平均信用卡和应收贷款 | $ | 17,298.2 | $ | 17,412.1 | $ | 16,185.5 | $ | 14,085.8 | $ | 11,364.6 | |||||
飞行里程奖励里程 |
| 5,511.1 |
| 5,500.0 |
| 5,524.2 |
| 5,772.3 |
| 5,743.1 | |||||
航空里程奖励里程可赎回 |
| 4,415.7 |
| 4,482.0 |
| 4,552.1 |
| 7,071.6 |
| 4,406.3 |
(1) | 关于我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA的讨论,请参阅第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中的“非GAAP财务措施的使用”,以及对持续运营收入的调节,这是最直接可比的GAAP财务计量。 |
29
目录
项目7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。 |
概述
我们是全球领先的数据驱动营销和忠诚度解决方案提供商,为大型的、以消费者为基础的行业服务。我们创建和部署定制的解决方案,增强关键的客户营销经验,并可衡量地改变消费者行为,同时推动一些当今最知名的品牌的业务增长和盈利能力。我们通过使用传统的、数字的、移动的和新兴的技术,通过每天通过多个接触点吸引数百万客户的解决方案,帮助我们的客户创造和提高客户忠诚度。我们的业务分为两部分:LoyaltyOne和Card服务。我们的LoyaltyOne公司拥有并运营着加拿大最受认可的忠诚计划--航空里程奖励计划,以及总部位于荷兰的为食品店量身定做的忠诚计划的全球供应商BrandLoyalty。我们的信用卡服务业务是一家私人品牌、合作品牌和商业信用卡项目的供应商.自2019年3月31日起,我们的Epsilon部门被视为停业经营,随后于2019年7月1日出售。
回顾中的一年
虽然我们的财务业绩没有达到最初的预期,但在截至2019年12月31日的一年中,我们进行了几次战略调整,并实现了某些目标。
组织变革
2019年6月5日,联盟数据公司董事会任命梅里萨·米勒(Melisa A.Miller)为联盟数据公司总裁兼首席执行官,并担任公司董事。米勒是联盟数据卡服务业务的负责人。她接替埃德·赫弗南(EdHeffernan),赫弗南宣布辞去总裁兼首席执行官一职,并担任公司董事。
在2019年11月18日,我们宣布,拉尔夫安德雷塔已被选为联盟数据公司的总裁和首席执行官以及公司的一名董事,该公司的任命于2020年2月3日生效。Melisa Miller于2019年11月辞去了这些职位,但在2020年2月16日之前继续以顾问的身份为该公司服务。执行副总裁查尔斯·霍恩担任代理首席执行官,直至安得雷塔先生任命之日为止,并将继续将注意力集中在国际业务、业务效率和战略举措上。
此外,在2019年期间,执行管理层和董事会评估了整个组织的成本结构和潜在的成本节约举措。因此,我们在2019年共动用1.181亿元进行重组及其他收费,以精简我们的成本结构,详情见综合财务报表附注14“重组及其他收费”。
资本交易
2019年7月1日,我们以44亿美元的现金把我们以前的Epsilon分部卖给了阳狮集团(Publicis Groupe S.A.)。在截至2019年12月31日的一年中,我们承担了约7,900万美元的交易成本,并记录了5.122亿美元的税前收益(2.521亿美元税后损失)。
2019年7月,出售Epsilon的收益被用来消灭我们19亿美元的所有未清高级票据,并强制支付我们的循环信贷机制的5000万美元,从而减少了同样数额的现有信贷承诺。
在2019年期间,我们回购了大约630万股普通股,总共考虑了9.761亿美元,并支付了相当于1.274亿美元的股息和股息。
在2019年期间,我们购买了4个信用卡投资组合,现金总额为9.248亿美元,出售了13个信用卡投资组合,现金总额为20.618亿美元。
在2099年12月,我们发行和销售了8.5亿美元的本金总额4.750%的高级债券,将于2024年12月15日到期。8.33亿美元的净收益用于根据信贷协议预付我们的定期债务。我们还修改了我们的信贷协议,将到期日从2021年6月14日延长到2022年12月31日。经修订后,我们的信贷协议规定提供20.288亿美元的定期贷款和7.5亿美元的循环信贷额度。
30
目录
综合业务成果
截至12月31日 | %变化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 至2018年 |
| 至2017年 |
| ||||
(百万美元,百分比除外) |
| |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
服务 | $ | 215.5 | $ | 295.4 | $ | 367.5 |
| (27) | % | (20) | % | |||
赎回,净额 |
| 637.3 |
| 676.3 |
| 935.3 |
| (6) | (28) | |||||
财务费用净额 |
| 4,728.5 |
| 4,694.9 |
| 4,171.9 |
| 1 | 13 | |||||
总收入 |
| 5,581.3 |
| 5,666.6 |
| 5,474.7 |
| (2) | 4 | |||||
营业费用 | ||||||||||||||
业务费用(不包括下文单独披露的折旧和摊销) |
| 2,687.8 |
| 2,537.2 |
| 2,469.5 |
| 6 | 3 | |||||
贷款损失准备金 |
| 1,187.5 |
| 1,016.0 |
| 1,140.1 |
| 17 | (11) | |||||
一般和行政 |
| 150.6 |
| 162.5 |
| 159.3 |
| (7) | 2 | |||||
折旧和其他摊销 |
| 79.9 |
| 80.7 |
| 73.7 |
| (1) | 10 | |||||
所购无形资产的摊销 |
| 96.2 |
| 112.9 |
| 114.2 |
| (15) | (1) | |||||
债务清偿损失 | 71.9 | — | — | 100 | — | |||||||||
业务费用共计 |
| 4,273.9 |
| 3,909.3 |
| 3,956.8 |
| 9 | (1) | |||||
营业收入 |
| 1,307.4 |
| 1,757.3 |
| 1,517.9 |
| (26) | 16 | |||||
利息费用 | ||||||||||||||
证券化融资成本 |
| 213.4 |
| 220.2 |
| 156.6 |
| (3) | 41 | |||||
存款利息费用 |
| 225.6 |
| 165.7 |
| 125.1 |
| 36 | 32 | |||||
长期债务和其他债务的利息支出净额 |
| 130.0 |
| 156.4 |
| 173.7 |
| (17) | (10) | |||||
利息费用共计,净额 |
| 569.0 |
| 542.3 |
| 455.4 |
| 5 | 19 | |||||
所得税前继续营业所得 |
| 738.4 |
| 1,215.0 |
| 1,062.5 |
| (39) | 14 | |||||
所得税准备金 |
| 165.8 |
| 269.5 |
| 293.3 |
| (38) | (8) | |||||
持续业务收入 | 572.6 | 945.5 | 769.2 |
| (39) | 23 | ||||||||
(损失)停止经营的收入,扣除税后 |
| (294.6) |
| 17.6 |
| 19.5 |
| NM | * | (10) | ||||
净收益 | $ | 278.0 | $ | 963.1 | $ | 788.7 |
| (71) | % | 22 | % | |||
关键操作度量: | ||||||||||||||
生成的信用卡报表 |
| 281.1 |
| 300.7 |
| 296.7 |
| (7) | % | 1 | % | |||
信贷销售 | $ | 30,986.9 | $ | 30,702.3 | $ | 31,001.6 |
| 1 | % | (1) | % | |||
平均信用卡和应收贷款 | $ | 17,298.2 | $ | 17,412.1 | $ | 16,185.5 |
| (1) | % | 8 | % | |||
飞行里程奖励里程 |
| 5,511.1 |
| 5,500.0 |
| 5,524.2 |
| — | % | — | % | |||
航空里程奖励里程可赎回 |
| 4,415.7 |
| 4,482.0 |
| 4,552.1 |
| (1) | % | (2) | % |
* | 无意义 |
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
收入。2018年12月31日终了年度的总收入为55.813亿美元,比2018年12月31日终了年度的56.666亿美元减少了8 530万美元(2%)。净减的原因如下:
● | 服务. 截至2019年12月31日,收入减少7,990万美元,至2.155亿美元,降幅27% 主要由于向包括新客户在内的零售商支付的专营权费增加,商人的费用收入减少了1.090亿元,以及由于某些付款保障产品的收入下降,向持卡人收取的其他服务费用减少了1,000万元。这些减少额被其他服务收入增加3 550万美元所部分抵消,这是由于支付某些第三方信用卡应收账款而产生的费用。 |
● | 赎罪. 截至2019年12月31日的财年,营收减少了3900万美元(6%),至6.373亿美元。我们联盟忠诚计划的赎回收入减少了4,640万美元,原因是在截至2019年12月31日的一年中,额外奖励库存外包带来的收入净额为4,300万美元。由于欧洲、亚洲和巴西的强劲表现,我们短期忠诚度计划的赎回收入增加了740万美元,部分原因是欧元相对于美元的贬值。 |
● | 财务费用净额. 全年收入增加3,360万美元(1%),达到47.285亿美元截止2019年12月31日。增加的原因是正常化平均应收款增加1%,其中包括为出售而持有的应收款,增加收入5 330万美元,但因财务费用收益率下降约10个基点而部分抵销,使收入减少1 970万美元。 |
31
目录
业务费用。截至2019年12月31日的年度,运营成本增加了1.506亿美元(6%),达到26.878亿美元,而2018年12月31日终了的年度为25.372亿美元。净增加的原因如下:
● | 在LoyaltyOne部门内,运营费用增加了2 340万美元,主要原因是2019年12月31日终了年度发生的5 080万美元的重组和其他费用。见综合财务报表附注附注14,“重组和其他费用”。此外,由于外包技术费用增加,数据处理费用增加了2 120万美元。这些增长部分被我们的联盟忠诚计划中4,300万美元的赎回成本所抵消,如上文收入中所讨论的那样。 |
● | 在信用卡服务部门,业务费用增加了1.272亿美元,主要原因是待出售信用卡应收款中的某些投资组合的估值调整增加了8 810万美元,以及2019年12月31日终了年度发生的重组和其他费用2 940万美元。见综合财务报表附注附注14,“重组和其他费用”。 |
贷款损失准备金。截至2019年12月31日,贷款损失准备金增加了1.715亿美元,至11.875亿美元,而2018年12月31日终了年度为10.16亿美元,主要损失率稳定在2019年,而2018年则有所改善。此外,本年度期末信用卡和贷款应收账款与上一年相比有所增加。
一般和行政。截至2019年12月31日的年度,一般和行政支出减少了1 190万美元,即7%,降至1.506亿美元,而2018年12月31日终了的年度则为1.625亿美元,主要原因是2019年上半年实施的节约成本举措,其中包括减少人员数量、办公空间、慈善捐款和总体公司间接费用。这些减少被本年度发生的3 790万美元重组费用和1 070万美元战略交易费用部分抵消。见综合财务报表附注附注14,“重组和其他费用”。
折旧和其他摊销。截至2019年12月31日的年度,折旧和其他摊销减少了80万美元,即1%,降至7 990万美元,而截至2018年12月31日的年度为8 070万美元,原因是LoyaltyOne的某些资产和设备已完全折旧,但由于最近资本支出中有更多的资产投入使用而部分抵消。
所购无形资产的摊销。截至2019年12月31日的年度,购买的无形资产摊销额减少1 670万美元,至9 620万美元,减少15%,而2018年12月31日终了年度的摊销额为1.129亿美元,主要原因是某些完全摊销的无形资产,包括投资组合保费和客户合同。
债务清偿损失。在截至2019年12月31日的一年中,我们记录了7 190万美元的债务清偿损失,原因是高级票据赎回价为4 990万美元,注销了与2019年7月提前消灭19亿美元未清高级票据有关的2 200万美元递延发行费用,以及对信贷协议的修订,该协议在完成出售Epsilon时生效。
利息费用,净额。截至2019年12月31日,利息支出总额净增2,670万美元(5%),至5.69亿美元,而2018年12月31日终了年度为5.423亿美元。净增加的原因如下:
● | 证券化融资成本. 证券化供资费用减少680万美元,原因是平均借款减少,供资费用减少约3 050万美元,但由于平均利率提高,供资费用增加了约2 370万美元,部分抵消了这一减少。 |
● | 存款利息费用. 存款利息开支增加5 990万美元,原因是平均利率上升,利息支出增加约4 940万美元,平均借款增加约1 050万美元。 |
● | 长期债务和其他债务的利息支出净额. 长期债务和其他债务的利息支出净减少2 640万美元,主要原因是2019年7月1日Epsilon出售的超额收益增加了950万美元,2018年4月提前赎回了2020年到期的高级债券,利息费用减少690万美元,部分被2019年12月发行的高级债券所抵消。此外,由于平均水平较低,循环信贷额度的利息支出减少了430万美元。 |
32
目录
本年度借款,而布兰德勒伊信贷协议的利息支出减少了180万美元,原因是2019年9月偿还债务和摊销债务发行成本减少了220万美元,原因是在2019年赎回了高级票据。 |
赋税。截至2019年12月31日止的年度,所得税准备金从2018年12月31日终了年度的2.695亿美元减少到1.658亿美元,降幅为38%,主要原因是应税收入减少。本年度的实际税率为22.5%,而上一年为22.2%。
(损失)停止经营的收入,扣除税后。2019年12月31日终了年度,扣除税收后的损失为(294.6美元),而2018年12月31日终了年度停止经营的收入为1 760万美元,原因是2019年7月1日完成的Epsilon销售税后损失和综合财务报表附注18“承付款项和意外开支”中所述的意外损失。2018年12月31日终了年度,因停业而蒙受的损失,扣除税额,是指我们以前的Epsilon部门的经营结果,以及某些可识别到Epsilon部门的直接成本和公司债务利息费用的分配。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较
收入。2018年12月31日终了年度的总收入为56.666亿美元,比2017年12月31日终了年度的54.477亿美元增加了4%,即1.919亿美元。净增加的原因如下:
● | 服务。2018年12月31日终了的一年,收入减少了7 210万美元,即20%,降至2.954亿美元,这主要是由于向我们的零售商支付与更多数量和新客户有关的特许使用费而减少了7 520万美元的商家费收入。 |
● | 赎罪。2018年12月31日截止的一年,收入减少2.59亿美元(28%),至6.763亿美元。在采用ASC 606后,我们在将货物或服务转让给收集人之前不控制的某些赎回收入按净额记录,在2018年12月31日终了的一年中,赎回收入和运营成本都减少了2.834亿美元。这一减少被来自短期忠诚度计划的3,830万美元的赎回收入的增加部分抵消,这是因为市场上活跃的项目数量与前一年相比有所增加。 |
● | 财务费用净额。2018年12月31日截止的一年,收入增长了5.23亿美元(13%),达到46.949亿美元。推动这一增长的原因是信用卡和贷款应收账款平均增加8%,通过最近的信用卡投资组合收购和新客户签约,收入减少了4.859亿美元,净财务费用收益率增加了约20个基点,使收入增加了3 710万美元。 |
业务费用。2018年12月31日终了年度的运营成本增加了6 770万美元,即3%,达到25.372亿美元,而2017年12月31日终了的年度为24.695亿美元。净增加的原因如下:
● | 在LoyaltyOne部分,业务费用减少2.306亿美元,原因是赎回费用减少2.377亿美元。赎回成本的下降是由于上文讨论的ASC 606的采用导致了2.834亿美元的减少,部分抵消了由于收入增加而导致的与我们短期忠诚度计划相关的赎回成本的增加。亚细亚 |
● | 在信用卡服务部门,业务费用增加2.983亿美元,原因是对待出售的信用卡应收账款中的某些投资组合进行了1.016亿美元的估值调整,增加了6 740万美元的薪金和福利支出,以支持内部收款和业务活动,以及由于数量增加而增加的信用卡处理费用。 |
贷款损失准备金。2018年12月31日终了年度的贷款损失准备金减少1.241亿美元,至10.16亿美元,比2017年12月31日终了年度的11.401亿美元减少11 401亿美元,原因是每个期间信用卡和贷款应收账款的变化,包括待出售信用卡应收款分类的影响,部分被净冲销额的增加所抵消。
33
目录
一般和行政。2018年12月31日终了年度的一般和行政开支增加320万美元,至1.625亿美元,而截至2017年12月31日的年度为1.593亿美元,原因是专业费用、医疗福利和慈善捐款增加,但这部分被实现的外汇净损失减少和2017年税收改革福利对我们非执行合伙人的奖金激励减少所抵消。
折旧和其他摊销。2018年12月31日终了年度的折旧和其他摊销额增加了700万美元,至8 070万美元,比2017年12月31日终了年度的7 370万美元增加了10%,原因是资本支出增加了投入服务的资产。
所购无形资产的摊销。2018年12月31日终了年度,购买的无形资产摊销额减少130万美元,至1.129亿美元,减少1%,而2017年12月31日终了年度的摊销额为1.142亿美元,主要原因是某些完全摊销的无形资产,包括证券溢价。
利息费用,净额。2018年12月31日终了年度的利息支出净额为8.69亿美元,增长19%,至5.423亿美元,而截至2017年12月31日的年度为4.554亿美元。净增加的原因如下:
● | 证券化融资成本. 证券化融资成本增加了6 360万美元,原因是平均利率提高了约3 660万美元,融资成本增加了约3 660万美元,平均借款增加了约2 700万美元。 |
● | 存款利息费用. 存款利息支出增加了4 060万美元,原因是平均借款增加了约2 180万美元,利息费用增加了约2 180万美元,平均利率增加了约1 880万美元。 |
● | 长期债务和其他债务的利息支出净额. 长期债务和其他债务的利息支出净额减少了1 730万美元,主要原因是2017年12月到期的高级债券和2018年4月到期的高级债券的利息费用减少了4 270万美元,但由于libor利率上升,定期债务利息支出增加2 650万美元,部分抵消了这一减少。 |
赋税。2018年12月31日终了年度的所得税拨备额从2017年12月31日终了年度的2.933亿美元降至2.695亿美元,降幅为2 380万美元(8%),原因是2017年12月颁布的税制改革降低了联邦法定税率。2018年12月31日终了年度的实际税率降至22.2%,而2017年12月31日终了年度的实际税率为27.6%。此外,2018年所得税支出受到与外国重组有关的税收优惠的积极影响。
已停止业务的收入,扣除税后。截至2018年12月31日的一年中,扣除税后的收入从2017年12月31日的1,950万美元降至1,760万美元,降幅为1,90万美元(10%)。停业后的收入,扣除税额,是指我们以前的Epsilon部门的业务结果,以及某些可识别给Epsilon部门的直接费用和公司债务利息费用的分配。
使用非公认会计原则的财务措施
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量,等于持续经营的收入,这是基于美利坚合众国普遍接受的会计原则或GAAP的最直接可比财务计量,加上股票补偿费用、所得税备抵、利息费用、净额、折旧和其他摊销,以及购买的无形资产的摊销。
2019年,调整后的EBITDA不包括与战略举措、重组和其他费用有关的专业服务费用,详见“综合财务报表说明”附注14“重组和其他费用”,以及与2019年7月债务清偿有关的损失。2016年,调整后的EBITDA排除了取消2016年12月1日空中里程奖励计划五年到期政策的影响。2015年,经调整的EBITDA不包括与FDIC的同意令有关的费用。这些费用以及股票补偿费用不包括在作为主要经营业务的部门调整的EBITDA的计量中。
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决策者没有将这些费用作为评估部门业绩和资源分配决策的因素。
调整后的EBITDA,净额也是一种非GAAP财务措施,等于调整EBITDA减去证券化融资成本、存款利息支出和可归因于非控制权益的调整EBITDA。从2016年4月1日起,我们收购了布兰德集团剩余的20%的股权,从而将我们的持股比例提高到了100%。
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,作为我们内部报告的一个组成部分,以衡量我们报告部门的业绩,并评估我们高级管理层的业绩,我们相信它为我们的投资者提供了关于我们的业绩和整体运营结果的有用信息。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA、净额都被认为是衡量我们业务运营实力的重要指标。调整后的EBITDA消除了大量有形资产的非现金折旧和无形资产的摊销,包括在企业合并中确认的某些无形资产对所有业务部门的不均衡影响。然而,这项措施的一个限制是,它没有反映用于为我们的企业创造收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本。管理层评估这类有形和无形资产的成本,例如资本支出、投资支出和资本回报率,因此这些影响不包括在调整后的EBITDA中。调整后的EBITDA也消除了股票补偿费用的非现金效应.
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA净额不应被视为替代营业收入、持续业务收入或净收入作为业务业绩指标或作为衡量流动性的业务活动现金流量的替代或更有意义的业绩计量。此外,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA净额并不代表可用于股息、再投资或其他酌情用途的资金,不应单独考虑或替代根据公认会计原则编制的业绩计量。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,在本年度表10-K表中提出的净措施可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较,也可能与我们在各种协议中使用的相应措施不同。
截至12月31日 | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | ||||||
(单位:百万) | |||||||||||||||
持续业务收入 | $ | 572.6 | $ | 945.5 | $ | 769.2 | $ | 480.2 | $ | 544.3 | |||||
股票补偿费用 |
| 25.1 |
| 44.4 |
| 41.3 |
| 41.5 |
| 42.5 | |||||
所得税准备金 |
| 165.8 |
| 269.5 |
| 293.3 |
| 298.8 |
| 294.1 | |||||
利息费用,净额 |
| 569.0 |
| 542.3 |
| 455.4 |
| 370.9 |
| 294.3 | |||||
折旧和其他摊销 |
| 79.9 |
| 80.7 |
| 73.7 |
| 67.3 |
| 60.3 | |||||
所购无形资产的摊销 |
| 96.2 |
| 112.9 |
| 114.2 |
| 119.6 |
| 104.8 | |||||
到期的影响(1) | — | — | — | 241.7 | — | ||||||||||
监管结算(2) | — | — | — | — | 64.6 | ||||||||||
战略交易成本(3) | 11.7 | — | — | — | — | ||||||||||
重组和其他费用(4) | 118.1 | — | — | — | — | ||||||||||
债务清偿损失(5) | 71.9 | — | — | — | — | ||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 1,710.3 | $ | 1,995.3 | $ | 1,747.1 | $ | 1,620.0 | $ | 1,404.9 | |||||
减:证券化融资成本 |
| 213.4 |
| 220.2 |
| 156.6 |
| 125.6 |
| 97.1 | |||||
减:存款利息费用 |
| 225.6 |
| 165.7 |
| 125.1 |
| 84.7 |
| 53.6 | |||||
减:可归因于非控制权益的调整后的EBITDA | — | — | — | 5.5 | 30.9 | ||||||||||
调整后的EBITDA,净额 | $ | 1,271.3 | $ | 1,609.4 | $ | 1,465.4 | $ | 1,404.2 | $ | 1,223.3 |
(1) | 代表取消空中里程奖励计划在2016年12月1日的五年到期政策的影响。 |
(2) | 指与联邦存款保险公司的同意令有关的向符合条件的客户提供赔偿的费用和250万美元的民事罚款。 |
(3) | 与战略举措有关的专业服务费用。 |
(4) | 与重组或其他退出活动有关的费用。详情见综合财务报表附注附注14,“重组及其他收费”。 |
(5) | 系指因赎回高级债券的价格及注销递延发行成本而引致的债务清偿亏损,而该等损失与2019年7月提早熄灭19亿元未偿还的高级债券有关,以及 |
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信用协议,该协议在Epsilon公司的销售完成后生效。详情见综合财务报表附注附注16,“债务”。 |
分部收入和调整后的EBITDA,净额
截至12月31日 | %变化 |
| ||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 至2018年 |
| 至2017年 |
| ||||
(百万,百分比除外) |
| |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||
洛亚尔提一号 | $ | 1,033.1 | $ | 1,068.4 | $ | 1,303.5 |
| (3) | % | (18) | % | |||
卡片服务 |
| 4,547.8 |
| 4,597.6 |
| 4,170.6 |
| (1) | 10 | |||||
公司/其他 |
| 0.4 |
| 0.6 |
| 0.6 |
| NM | * | NM | * | |||
共计 | $ | 5,581.3 | $ | 5,666.6 | $ | 5,474.7 |
| (2) | % | 4 | % | |||
调整后的EBITDA,净额: | ||||||||||||||
洛亚尔提一号 | $ | 244.5 | $ | 254.2 | $ | 256.7 |
| (4) | % | (1) | % | |||
卡片服务 |
| 1,119.7 |
| 1,496.0 |
| 1,344.9 |
| (25) | 11 | |||||
公司/其他 |
| (92.9) |
| (140.8) |
| (136.2) |
| (34) | 3 | |||||
共计 | $ | 1,271.3 | $ | 1,609.4 | $ | 1,465.4 |
| (21) | % | 10 | % |
* | 无意义 |
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
收入。2018年12月31日终了年度的总收入为55.813亿美元,比2018年12月31日终了年度的56.666亿美元减少了8 530万美元(2%)。经费减少的原因如下:
● | 洛亚尔提一号. 在截至2019年12月31日的一年中,收入减少了3 530万美元,至10.331亿美元,受到欧元和加元对美元贬值的影响,导致收入减少4 500万美元,与净记录的额外奖励库存外包有关的收入减少4 300万美元。欧洲、亚洲和巴西与我们的短期忠诚度计划相关的强劲表现,部分抵消了这一下降。 |
● | 卡片服务. 截至2019年12月31日的一年里,收入减少了4980万美元(1%),达到45.478亿美元,主要原因是与新客户有关的付款增加,以及向持卡人收取的与某些支付保护产品有关的其他服务费用减少了1 000万美元,商家的费用减少了1.090亿美元。这些减少额因与支付某些第三方信用卡应收款所产生的费用有关的其他服务收入增加3 550万美元和f增加3 360万美元而被部分抵消。因2019年12月31日终了年度的正常化平均应收账款增加而产生的净费用。 |
调整后的EBITDA,净额。调整后的EBITDA净额从2018年12月31日终了年度的16.094亿美元下降到截至2019年12月31日的12.713亿美元,降幅为3.381亿美元(21%)。净减的原因如下:
● | 洛亚尔提一号. 调整后的EBITDA,本年度净减少970万美元,至2.445亿美元,降幅4%截至2019年12月31日,由于欧元和加元对美元的贬值造成不利的汇率影响,使调整后的EBITDA净额减少830万美元。调整后的EBITDA扣除2019年12月31日终了年度的调整后的EBITDA净额,不包括重组和其他费用5 080万美元和战略交易费用100万美元。 |
● | 卡片服务. 调整后的EBITDA净额减少3.763亿美元(25%),至11.197亿美元截至2019年12月31日,主要原因是贷款损失准备金增加1.715亿美元,待出售信用卡应收款中某些投资组合的估值调整增加8 810万美元,本年度供资费用增加5 310万美元。调整后的EBITDA扣除2019年12月31日终了年度的调整后的EBITDA净额,其中扣除了2 940万美元的重组和其他费用。 |
● | 公司/其他。调整后的EBITDA净额增加了4 790万美元,至2019年12月31日终了年度的损失9 290万美元,原因是2019年上半年实施了节约费用举措,其中包括 |
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项目包括减少人头、办公空间、慈善捐款和整体公司间接费用。2019年12月31日终了年度的调整后EBITDA净额不包括债务清偿损失7 190万美元、重组费用3 790万美元和战略交易费用1 070万美元。 |
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较
收入。2018年12月31日终了年度的总收入为56.666亿美元,比2017年12月31日终了年度的54.477亿美元增加了4%,即1.919亿美元。净增加的原因如下:
● | 洛亚尔提一号. 2018年12月31日终了年度,收入减少2.351亿美元,即减少18%,至10.684亿美元,主要原因是采用了ASC 606,对收入产生了2.834亿美元的负面影响。这一下降部分抵消了12%的收入增长从我们的短期忠诚度计划,主要是由于增加了活跃的项目在市场上。 |
● | 卡片服务. 2018年12月31日终了年度,收入增长4.27亿美元(10%),达到45.976亿美元,推动f增长5.23亿美元。净费用是由于信用卡和贷款应收账款平均增加8%。这一增加被部分抵消。服务费减少了9 600万美元,因为商家的费用收入减少了7 520万美元,原因是向我们的零售商支付的版税增加,与更多的数量和新客户有关;向持卡人收取的其他服务费减少了1 920万美元,部分原因是某些付款保护产品的收入下降。 |
调整后的EBITDA,净额。调整后的EBITDA,2018年12月31日终了年度净增长1.44亿美元(10%),至16.094亿美元,而截至2017年12月31日的年度为14.654亿美元。净增加的原因如下:
● | 洛亚尔提一号. 调整后的EBITDA,本年度净减少250万美元,至2.542亿美元,降幅1%截至2018年12月31日,由于我们的短期忠诚度计划在关键市场的利润率较低,以及在亚洲的表现减弱。 |
● | 卡片服务. 调整后的EBITDA,本年度净增长1.511亿美元,至14.96亿美元,增幅11%2018年12月31日。调整后的EBITDA净额受到财务费用增加、净净额和贷款损失准备金减少的积极影响,但部分抵消了以下因素:对持有出售的信用卡应收账款中的某些投资组合进行估值调整,增加资金成本,增加工资和福利支出,以支持内部收款和业务活动。 |
● | 公司/其他. 调整后的EBITDA净额减少460万美元,全年亏损1.408亿美元2018年12月31日结束时,由于专业费用、医疗福利和慈善捐款的增加,这些都被税收改革福利带来的外汇净损失减少和2017年奖金对我们非执行合伙人的奖金激励减少所抵消。 |
资产质量
除其他因素外,我们的拖欠款项及净撇账率,包括信用卡及应收贷款的信贷风险,以及我们的收款及复苏工作的成功,以及一般的经济状况。
拖欠。如果我们在持卡人的结单上没有收到规定的到期日,信用卡账户就会违约。我们的政策是继续累积所有信用卡帐户的利息和费用收入超过90天,除非在有限的情况下,直到信用卡帐户余额和所有相关的利息和其他费用被支付或收取,通常在180天拖欠。当一个帐户成为拖欠,一条消息打印在信用卡持卡人的账单要求付款。当一个帐户过期30天后,一个专有的收集评分算法自动计算该帐户进一步拖欠的风险。然后,收集系统根据收集分数和帐户余额为过去的适当帐户推荐收集策略,并规定帐户的联系计划和收集优先级。如果我们无法在用尽所有的内部收集工作后进行收集,我们可以聘请托收机构和外部律师继续这些努力。
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下表列出我们的信用卡及贷款应收账款组合的拖欠趋势:
十二月三十一日 | % | 十二月三十一日 | % |
| |||||||
| 2019 |
| 共计 |
| 2018 |
| 共计 |
| |||
(百万美元,百分比除外) |
| ||||||||||
未清应收款-本金 | $ | 18,413.1 |
| 100.0 | % | $ | 16,869.9 |
| 100.0 | % | |
应收账款本金-合同欠款余额: | |||||||||||
31至60天 | $ | 337.4 | 1.8 | % | $ | 303.2 |
| 1.8 | % | ||
61至90天 |
| 233.6 |
| 1.3 |
| 207.9 |
| 1.3 | |||
91天或以上 |
| 496.5 |
| 2.7 |
| 443.4 |
| 2.6 | |||
共计 | $ | 1,067.5 |
| 5.8 | % | $ | 954.5 |
| 5.7 | % |
净冲销。我们的净冲销包括持卡人不愿意或无法支付其帐户余额的本金,以及破产和已故信用卡持有人的损失,较少收回,不包括收取的利息、费用和欺诈损失。计提利息和手续费可减少财务费用,而欺诈损失则记为支出.信用卡和贷款应收账款,包括未支付的利息和费用,在账户到期后180天到期的当月支付,但客户破产或死亡除外。与客户破产或死亡有关的信用卡和贷款应收账款,包括未付利息和费用,在收到破产或死亡通知后60天后的每个月内收取,但无论如何,不得迟于180天的合同期限。
净冲销率的计算方法是将该期间本金应收账款的净冲销除以该期间的平均信用卡和贷款应收账款。平均信用卡和贷款应收账款是所述期间每个月初持卡人应收账款的平均余额。下表列出了我们在所述期间的净冲销额:
| ||||||||||
截至12月31日 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(百万美元,百分比除外) |
| |||||||||
平均信用卡和应收贷款 | $ | 17,298.2 | $ | 17,412.1 | $ | 16,185.5 | ||||
本金应收账款的净冲销额 |
| 1,054.7 |
| 1,067.2 |
| 970.9 | ||||
净冲销额占平均信用卡和贷款应收账款的百分比 |
| 6.1 | % |
| 6.1 | % |
| 6.0 | % |
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源包括经营活动产生的现金、我们的信贷协议和发行的债务或股票证券、我们的信用卡证券化计划以及Comenity Bank和Comenity Capital Bank发行的存款。除了我们努力更新和扩大现有的流动资金来源外,我们还继续寻求新的资金来源。2019年4月,Comenity Capital Bank向公众推出了消费者零售存款平台Comenity Direct™;截至2019年12月31日,我们122亿美元的存款中,零售存款约占12亿美元。
我们对现金的主要用途是持续经营,偿还我们的债务,资本支出,投资或收购,股票回购和股息。
我们可以不时通过现金购买或其他证券交易、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式,寻求退休或购买我们的未偿债务。这种回购或交易所(如果有的话)将取决于当前的市场条件、我们的流动性要求、合同限制和其他因素,而且可能通过发行债务证券来提供资金。所涉金额可能是实质性的。
2019年7月1日,我们以44亿美元的现金把我们以前的Epsilon分部卖给了阳狮集团(Publicis Groupe S.A.)。收益用于偿还公司债务、股票回购和支付与出售有关的税款。
我们认为,下文讨论的内部产生的资金和其他流动资金来源将足以满足至少今后12个月的周转资金需求、资本支出和其他业务需求。
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现金流量活动
经营活动。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营活动中,我们分别创造了12.177亿美元和27.549亿美元的现金流。2019年12月31日终了年度业务现金流量减少15.372亿美元,主要原因是盈利能力下降和Epsilon公司于2019年7月出售。
投资活动。2019年12月31日终了年度投资活动提供的现金为28.608亿美元,2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金为18.72亿美元。投资活动的重要组成部分如下:
● | 信用卡和应收贷款。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度,现金分别减少25.868亿美元和27.496亿美元,原因是信用卡和贷款应收账款在各自年度均有所增长。 |
● | 出售生意所得。截至2019年12月31日,由于Epsilon于2019年7月1日出售,该公司的现金增长了44.097亿美元。 |
● | 购买信用卡投资组合。在截至2019年12月31日的一年中,我们支付了9.248亿美元的现金收购四个信用卡投资组合。2018年没有任何信用卡投资组合被收购。 |
● | 出售信用卡投资组合的收益。在截至2019年12月31日的一年中,我们从出售13个信用卡投资组合中得到了20.618亿美元的现金价值。在2018年12月31日终了的一年中,我们从出售6个信用卡投资组合中得到了11.535亿美元的现金价值。 |
● | 资本支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的资本支出现金分别为1.423亿美元和1.98亿美元。我们预计资本支出将继续低于年收入的3%。 |
筹资活动。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度用于资助活动的现金分别为40.917亿美元和12.179亿美元。筹资活动的重要组成部分如下:
● | 债务。现金减少28.705亿美元,原因是2019年12月31日终了年度的净偿还款,主要是由于2019年7月在Epsilon出售完成后提前消灭了19亿美元未清高级票据,并强制支付了我们循环信贷机制的5000万美元。在2019年12月,我们发行了8.5亿美元的高级票据,其中8.33亿美元的净收益用于根据信贷协议预付我们的定期债务。2018年12月31日终了年度现金偿还净额减少3.177亿美元,主要原因是赎回在2020年到期的500亿美元高级债券. |
● | 合并证券化实体的无追索权借款。2019年12月31日终了年度现金净偿还额减少3.672亿美元,主要原因是管道设施项下的净偿还款。2018年12月31日终了年度,现金净偿还额减少了11.564亿美元,原因是管道设施下的净还款额为9.85亿美元,资产支持的定期票据为1.714亿美元。 |
● | 押金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,现金分别增加3.556亿美元和8.641亿美元,原因是新发行,部分由到期日的时间所抵消。 |
● | 红利。截至2019年12月31日和2018年12月31日,季度股息和股利等价物支付的现金分别为1.274亿美元和1.252亿美元。 |
● | 财政部股票。财政部股票的现金支付额为9.761亿美元,现金支付额为4.432亿美元。截至12月31日的年份,分别为2019和2018年。 |
39
目录
债务
信贷协议
2018年12月31日,我们经修订的信贷协议规定,需偿还部分本金的定期贷款为30.526亿美元,循环信贷额度为15.724亿美元。
在2019年4月30日,我们修改了我们的信贷协议,规定在Epsilon出售完成后,信贷协议的到期日将从2022年6月14日至2021年6月14日减少一年,必须强制支付5亿美元的循环信贷安排,循环信贷承付款总额将减少相同数额(10.724亿美元),我们所有未偿还的高级票据都需要赎回,未来资产出售超过5 000万美元的净收入必须用于偿还信贷协议和其他一些小修改。
2019年7月,我们对循环信贷机制强制支付了5000万美元,循环信贷承付款总额减少到10.724亿美元。
在2019年12月20日,我们修订了我们的信贷协议,将到期日从2021年6月14日延长到2022年12月31日,将循环信贷承付款总额从10.724亿美元减少到7.5亿美元,在某些触发事件时增加一个合并的最低有形资产净值契约,并作出某些其他修正。修订亦规定,我们须在完成发行到期的2024年高级债券时,将定期贷款预付至20.288亿元。高级债券到期发售后,到期应缴的款项为8.33亿元,是高级债券到期发售所得的净收益。
在2019年12月31日,我们的信贷协议,经修订,规定了20.288亿美元的定期贷款,但须偿还某些本金和7.5亿美元的循环信贷额度。截至2019年12月31日,在我们的循环信贷额度下没有任何未清款项,可用资金总额为7.5亿美元。根据我们的信贷协议,我们的总杠杆率在2019年12月31日为1.6比1,而最高契约比率为3.5比1。
截至2019年12月31日,我们遵守了我们的债务契约。
布兰德信贷协议
2019年9月,我们偿还了布兰德贷款协议下未偿还的1.15亿欧元定期贷款,原计划于2020年6月到期,并偿还了循环信贷额度下的3 250万欧元未偿贷款。
高级注释
2019年7月,通过Epsilon交易的收益,我们消灭了所有未清余额19亿美元的高级票据。
在2099年12月,我们发行和销售了8.5亿美元的本金总额4.750%的高级债券,将于2024年12月15日到期。到期于2024年的高级债券本金利息,由2019年12月20日起,年息4.750厘,每半年须缴付一次,由二零二零年六月十五日起,每年十二月十五日起计算。到期日期为2024年的高级债券将于2024年12月15日到期,但须提前回购或赎回。
关于我们债务的更多信息,见综合财务报表说明附注16,“债务”。
40
目录
资金来源
存款
我们利用货币市场存款和存单为经营活动提供资金,包括为我们的非证券化信用卡应收账款提供资金,并为我们的银行子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank的证券化增强要求提供资金。
Comenity Bank和Comenity Capital Bank通过与各金融对手方的合同安排提供非到期存款计划。截至2019年12月31日,Comenity Bank和Comenity Capital Bank有36亿美元的未清货币市场存款,利率在1.84%至3.50%之间。货币市场存款可根据客户的要求赎回,因此,没有预定的到期日。
Comenity Bank和Comenity Capital Bank分别发行面值分别为100,000美元和1,000美元的存单,期限为2020年1月至2024年12月,有效年利率为1.33%至4.00%。截至2019年12月31日,我们有86亿美元的存单未付。存款证借款须遵守监管资本的规定。
证券化计划
我们将Comenity银行发起的大部分信用卡应收账款出售给WFN信贷公司,后者将其出售给世界金融网络信用卡总信托、世界金融网络信用卡总票据信托或主信托I,以及世界金融网络信用卡总信托III或主信托III,或集体出售给我们的信用卡证券化项目,该项目自1996年1月开始实施。我们还将由Comenity资本银行(Comenity Capital Bank)发起的信用卡应收账款出售给世界金融资本信贷公司(World Financial Capital Credit Company,LLC),后者将其出售给世界金融资本总票据信托(World Financial Capital Master Note Trust这些证券化项目是我们为Comenity Bank和Comenity Capital Bank的信用卡应收账款融资的主要工具。历史上,我们使用公共和私人定期资产证券化交易以及私人管道设施作为我们证券化信用卡应收账款的资金来源。私人管道设施已被用于满足季节性需求,并为资产支持证券化交易的完成搭建桥梁。
在截至2019年12月31日的年度内,MasterTrust I发行了16亿美元的资产支持定期票据,期限在2022年2月至2022年9月之间,其中7410万美元由我们保留,并从综合资产负债表中剔除。此外,19亿美元的资产支持债券到期并得到偿还,其中3.479亿美元由我们保留,并从综合资产负债表中剔除。
截至2019年12月31日,WFN信托基金和WFC Trust拥有约135亿美元的证券化信用卡应收账款。证券化要求以现金、价差存款、额外应收账款和附属类别的形式增强信贷。提高信贷的主要依据是由WFN信托基金和WFC信托基金发行的系列未清余额,以及这些信用卡证券化信托中信用卡应收账款的表现。
我们可以通过三个渠道设施获得承诺的未支取能力,以支持我们的信用卡应收账款通过MasterTrust I、MasterTrust III和WFC Trust提供资金。截至2019年12月31日,管道设施下的总容量为47亿美元,其中24亿美元已被提取,并被列入合并资产负债表中合并证券化实体的无追索权借款。在每项安排下未偿还的借款,其利息均高于libor或每个管道供应商的资产支持商业票据成本。这些管道的期限从2020年9月到2021年4月不等,截至2019年12月31日,利率变动幅度从2.79%到2.96%不等。
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目录
下表按年份列示了截至2019年12月31日对新生力量信托基金和WFC信托基金的借款承诺期限:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此后 |
| 共计 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||
术语说明 | $ | 1,467.2 | $ | 1,852.1 | $ | 1,571.7 | $ | — | $ | — | $ | 4,891.0 | ||||||
管道设施(1) |
| 2,480.0 |
| 2,175.0 |
| — |
| — |
| — |
| 4,655.0 | ||||||
共计(2) | $ | 3,947.2 | $ | 4,027.1 | $ | 1,571.7 | $ | — | $ | — | $ | 9,546.0 |
(1) | 数额代表借款能力,而不是未偿还借款。 |
(2) | 总额不包括由信用卡证券化信托公司发行的14亿美元债务,这些债务由我们保留,并已在合并财务报表中注销。 |
在每个资产支持的证券化交易中定义的早期摊销事件通常是由资产绩效驱动的。我们认为,由于资产的表现,早期摊销事件不太可能发生。然而,如果提前宣布摊销事件,特定信用卡证券化信托的受托人将保留应收账款的利息以及本应支付给我们银行子公司的超额利息收入,直到信用卡证券化投资者得到全额偿还为止。早期摊销事件的发生将大大限制或削弱我们将更多信用卡应收账款证券化的能力。
我们已经并将继续获得必要的承诺,为我们的信用卡应收账款投资组合提供资金,这些款项由Comenity银行和Comenity Capital银行提供。不过,其中某些承诺属短期性质,须予续期.我们不能保证这些资金来源在它们成熟时会以类似的条件或者根本不被更新,因为它们依赖于当时资产支持的证券化和存款市场的可用性。
关于我们证券化债务的更多信息,见综合财务报表附注16,“债务”。
股票回购计划
我们有一个授权的股票回购计划,从2018年8月1日到2019年7月31日,我们将获得高达5000万美元的流通股。2018年12月31日,在股票回购计划下,我们还有2.228亿美元。在截至2019年6月30日的6个月中,我们以2.228亿美元收购了130万股普通股。在2019年6月30日,我们没有任何剩余的款项在我们的授权下。
在2019年7月,我们的董事会批准了一个新的股票回购计划,从2019年7月5日到2020年6月30日,我们将以11亿美元的价格收购我们的普通股。
2019年8月,我们以约7.5亿美元的总成本回购了大约510万股我们的已发行普通股,这是“合并财务报表附注”附注19“股东权益”中更详细描述的“经修改的荷兰拍卖”投标要约的一部分。
截至2019年12月31日,我们的授权股票回购计划仍有3.478亿美元。
股利
在截至2019年12月31日的一年中,我们支付了每股1.263亿美元的季度现金红利,以及110万美元与股利等值权利相关的现金,共计1.274亿美元。
在2018年12月31日终了的一年中,我们支付了每股0.57美元的现金红利1.249亿美元,以及与股利等值权利相关的30万美元现金,共计1.252亿美元。
2020年1月30日,我们董事会宣布,我们普通股的季度现金股息为每股0.63美元,应于2020年3月19日支付给在2020年2月14日营业结束时有记录的股东。
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目录
合同义务
在正常的业务过程中,我们承担各种可能需要未来现金支付的合同义务。与我们的合同义务有关的未来现金付款和截至2019年12月31日按类型和期间分列的未来付款概述如下:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 | ||||||||
(单位:百万) | |||||||||||||||||||||
存款(1) | $ | 7,189.8 | $ | 2,303.7 | $ | 1,638.1 | $ | 964.0 | $ | 532.9 | $ | — | $ | 12,628.5 | |||||||
合并证券化实体的无追索权借款(1) |
| 3,202.0 |
| 2,766.7 |
| 1,588.7 |
| — |
| — |
| — |
| 7,557.4 | |||||||
长期债务和其他债务(1) |
| 209.6 |
| 206.2 |
| 1,924.9 |
| 40.4 |
| 888.7 |
| — |
| 3,269.8 | |||||||
经营租赁 |
| 38.4 |
| 39.6 |
| 38.6 |
| 36.8 |
| 35.6 |
| 237.4 |
| 426.4 | |||||||
软件许可证 |
| 13.8 |
| 14.9 |
| 10.5 |
| 7.6 |
| — |
| — |
| 46.8 | |||||||
ASC 740义务(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
购买义务(3) |
| 438.2 |
| 171.9 |
| 101.9 |
| 39.9 |
| 12.3 |
| — |
| 764.2 | |||||||
共计 | $ | 11,091.8 | $ | 5,503.0 | $ | 5,302.7 | $ | 1,088.7 | $ | 1,469.5 | $ | 237.4 | $ | 24,693.1 |
(1) | 合并证券化实体的存款、无追索权借款以及长期债务和其他债务是我们估计的偿债义务,包括本金和利息。利息是根据适用于合同偿还期的2019年12月31日生效的利率计算的。 |
(2) | ASC 740债务不反映2.786亿美元的未确认税收福利,其中的时间仍不确定。 |
(3) | 采购义务被定义为购买具有可执行性和法律约束力的货物或服务的协议,并具体说明所有重要条款,包括以下内容:要购买的固定或最低数量;固定、最低或可变价格规定;以及交易的大致时间。上文披露的购买债务数额是对我们承担义务的最低限度和现金流出时间的估计。采购订单和采购授权不涉及任何一方的坚定承诺被排除在上表之外。购买义务包括在我们的空中里程奖励计划下的赞助承诺,支持和维护合同下的最低付款,以及购买其他货物和服务的协议。 |
我们认为,我们将有机会获得足够的资源来履行这些承诺。
通货膨胀和季节性
虽然我们不能准确地决定通胀对我们运作的影响,但我们相信我们并没有受到通胀的严重影响。在大多数情况下,我们依靠规模、技术和低成本地区在特定情况下的扩展的运营效率,以及技术和通信成本的降低,以抵消雇员补偿和其他业务费用增加的成本。在季节性方面,我们的收入、收入和现金流动受到消费者消费模式的影响,消费模式导致并包括第四季度的假日购物期,在较小程度上影响到第一季度的信用卡和应收贷款余额。
立法和管理事项
Comenity银行受特拉华州和FDIC管理的各种资本监管要求的约束。Comenity Capital Bank受FDIC和犹他州管理的监管资本要求的约束。如果不满足最低资本要求,监管机构可能会采取某些强制性的、可能更多的自由裁量行动。根据资本充足准则和迅速纠正行动的监管框架,Comenity Bank和Comenity Capital Bank都必须符合具体的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产和负债的数量计量。资本数额和分类也取决于这些监管机构对成分、风险权重和其他因素的定性判断。Comenity银行和Comenity资本银行都限制了它们作为股息支付给我们的金额。
2019年9月10日,Comenity Capital Bank向FDIC提交了一份银行合并申请,请求FDIC批准将Comenity银行与Comenity Capital Bank合并为幸存的银行实体。同一天,Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别向犹他州提交了相应的银行合并申请
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目录
金融机构部和特拉华州国家银行专员办公室分别与拟议的合并有关。合并申请仍须接受监管审查和批准,不能就审查的结果或时间提供任何保证。
为确保资本充足率而制定的量化措施要求Comenity银行和Comenity Capital Bank保持普通股一级、一级和总资本与风险加权资产的最低数额和比率,以及一级资本与平均资产的最低数额和比率。Comenity Bank和Comenity Capital Bank被认为具有良好的资本化。截至2019年12月31日的实际资本比率和最低比率如下:
最小比率 | |||||||||
| 最低比率 | 资本充足 | |||||||
| 实际 | 资本充足率 | 及时纠正 | ||||||
| 比率 | 目的 | 行动条款 | ||||||
Comenity银行 | |||||||||
一级资本与平均资产 | 12.9 | % | 4.0 | % | 5.0 | % | |||
普通股一级资本对风险加权资产 | 14.6 | 4.5 | 6.5 | ||||||
一级资本对风险加权资产 | 14.6 | 6.0 | 8.0 | ||||||
对风险加权资产的资本总额 | 15.9 | 8.0 | 10.0 | ||||||
富足资本银行 | |||||||||
一级资本与平均资产 | 11.9 | % | 4.0 | % | 5.0 | % | |||
普通股一级资本对风险加权资产 | 14.4 | 4.5 | 6.5 | ||||||
一级资本对风险加权资产 | 14.4 | 6.0 | 8.0 | ||||||
对风险加权资产的资本总额 | 15.7 | 8.0 | 10.0 |
2015年9月,每家银行与联邦存款保险公司签订了一份同意书,以了结联邦存款保险公司对某些附加产品的销售、推广和销售的审查;这些同意令于2018年8月终止。
2014年8月,美国证交会通过了一系列规则,将改变公开注册的资产支持证券的披露、报告和发行流程,其中包括我们的信用卡证券化计划。美国证交会在2010年和2011年提出的一些规则,如要求信用卡证券化中的基础资产提供组级数据等,在2014年没有被采纳,但未来SEC可能会在修改后或不作修改的情况下实施。美国证交会还提前发布了一份规则制定建议的通知,内容涉及我们的信用卡证券化信托公司在我们的信用卡证券化项目中所依赖的豁免,以避免注册为投资公司。
美国联邦存款保险公司(FDIC)、美国证交会(SEC)、美联储(Federal Reserve)和其他一些联邦监管机构通过的监管条例规定,在2016年12月24日及之后发布的证券化,至少有5%的风险保持要求,即监管RR。这种风险保留要求可能通过限制我们能够发行或影响资产支持证券未来发行时间的资产支持证券数量来限制我们的流动性;我们打算通过维持卖方按照条例RR计算的利息来满足这种风险保留要求。
关于关键会计估计的探讨
我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据“综合财务报表说明”中所述的会计政策编制的。在编制合并财务报表时,管理层必须作出对所报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债披露产生影响的估计和判断。我们不断评估我们的判断和估计,以确定我们的财务状况和经营结果。估计数所依据的是截至财务报表之日的现有资料,因此,实际结果可能与这些估计数不同,有时是重大的。关键会计估计被定义为既对描述我们的财务状况和经营结果最重要,又需要管理层最主观的判断的那些。主要的关键会计估计数说明如下。
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贷款损失备抵。
我们将贷款损失的备抵额维持在一个适当的水平,以吸收信用卡和贷款应收账款中可能存在的损失。我们的贷款损失备抵额考虑到无法收回的本金以及信用卡和应收贷款中反映的未付利息和费用。虽然我们的估算过程包括历史数据和分析,但在选择输入和分析结果以确定贷款损失备抵时,有大量的判断。我们使用迁移分析来估计信用卡或应收贷款将在不同的拖欠阶段进行的未来可能性,并根据历史表现进行冲销。在评估本金和未付利息和费用的贷款损失备抵时,除了考虑可能影响贷款损失经验的因素外,还考虑到过去和现在的信用卡和贷款业绩,包括调料和增长、账户收集战略、经济状况、破产申请、政策变化、付款率和预测不确定性。考虑到同样的信息,其他人可能得出不同的合理估计。
如果我们使用不同的假设来估计可能发生的净冲销,贷款损失备抵额的影响可能会对我们的合并财务状况和业务结果产生重大影响。例如,如果我们的净贷款损失估计数有100个基点的变化,将导致2019年12月31日贷款损失备抵额发生大约1.86亿美元的变化,而贷款损失准备金也会相应变化。
从2020年1月1日起,我们通过了ASU 2016-13“金融工具信用损失的计量”。关于这一准则影响的更多信息,见“综合财务报表说明”附注2“重大会计政策摘要”下的“最近发布的会计准则”。
收入确认。
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时,我们确认收入,其数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些货物或服务。在这一确定中,根据ASC 606,我们遵循五步模式,其中包括:(1)确定一项合同,即两个或多个当事方之间是否存在产生法律上可强制执行的权利和义务的协议;(2)确定合同中的履行义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在履行(或作为)履行义务时确认收入。
我们与客户签订合同,其中可能包括多项性能义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。如果独立销售价格不能直接观察到,我们将根据调整后的市场评估或成本加保证金方法估算独立销售价格。
我们的某些合同可能会提供可变的考虑。我们根据预期金额或最有可能提供给客户的金额来估算这些金额,以确定合同的交易价格。对于条款相似的合同,估计方法是一致的,并在每项合同中始终适用。对是否将估计数额包括在交易价格中的可变考虑和确定,主要是根据对预期业绩的评估和所有合理掌握的资料。
空中里程奖励计划。“空中里程奖励计划”根据所发放的飞行里程奖励里程数以及在有限情况下可赎回的飞行里程数向赞助商收取费用。由于管理层已经确定,在发放航空里程奖励英里时,盈利流程尚未完成,因此对赎回和服务收入的确认被推迟。根据我们的某些合同,部分报酬是在飞行里程奖励英里时支付给我们的,一部分是在赎回时支付的,因此,我们没有与这些合同有关的赎回义务。
根据相对独立的销售价格,发放航空里程奖励里程的总考虑被分配给三项业绩义务:赎回、服务和品牌。
赎回和服务表现义务的独立销售价格估计是基于成本加上合理的差额。估计的独立销售价格的品牌表现义务是确定从版权费的救济方法。因此,管理部门根据以下方法确定独立销售的估计价格:
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考虑多种投入和方法,包括贴现现金流和现有市场数据,考虑适用的利润率和特许权使用费。发放和赎回的航空里程数计入估计数,因为管理部门估计在各自协议期限内的独立销售价格和数量,以确定对交付的每项履约义务的考虑。赎回义务包括预期要赎回的航空里程数,因此,确认的赎回收入数额取决于管理层对损坏的估计数,或由收集人基地估计无法赎回的航空里程奖励里程。此外,估计飞行里程奖励英里的寿命会影响收入确认的时间。
破坏和飞行里程的寿命是根据管理部门在查看和分析各种历史趋势(包括年份分析、当前运行速度和其他相关因素,如宏观经济因素的影响和程序结构的变化)之后的估算得出的。
2018年和2019年,我们的估计破损率仍为20%。截至2019年12月31日,我们的累计赎回率为70%。我们预计最终赎回率将接近80%,根据我们的历史赎回模式,统计回归模型,并考虑颁布的程序变化,视情况而定。
2018年和2019年,我们估计一英里飞行里程的寿命仍然是38个月。我们估计,一个月的飞行里程估计寿命的改变将影响大约500万美元的收入。
未来收集器行为的任何变化都可能导致我们对破损或空气英里悬赏英里寿命的估计发生进一步的变化。
截至2019年12月31日,我们有9.22亿美元与空中里程奖励计划有关的递延收入,该计划将在未来得到认可。进一步资料载于综合财务报表附注3“收入”。
善意。
自7月31日起,我们每年对商誉进行减值测试,或当事件和情况发生变化,表明账面金额可能无法收回时。ASC 350,“无形资产-亲善和其他”,允许对定性因素进行评估,以确定事件和环境是否导致有必要进行ASC 350所要求的两步定量商誉损害测试。ASC 350还允许选择跳过定性评估,直接进行定量评估。
在定性分析中,我们考虑了影响报告单位公允价值或账面价值的相关事件和情况的总体情况。这些事件和情况包括宏观经济条件、行业和竞争环境条件、总体财务执行情况、报告单位具体事件和市场考虑因素。我们还可以考虑最近对报告单位的估值,包括最近的公允价值估计数与账面价值之间的差额的大小,以及积极和不利的事件和情况,以及所查明的每一事件和情况在多大程度上可能影响报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果质量评估得出的结论是,报告单位的公允价值更有可能超过账面价值,则不再对该报告单位进行进一步测试。
就我们的定量分析而言,报告单位的公允价值是采用收入和市场为基础的方法估算的。我们的基于收入的方法使用了基于管理部门对预测现金流的估计的现金流量贴现分析,这些现金流量贴现为现值,使用与这些现金流相关的风险相称的比率。估值包括与收入增长和利润业绩、资本支出、贴现率和其他具有判断性质的假设有关的假设。这些估计和假设的变化可能会对我们的商誉减损测试结果产生重大影响。基于市场的方法包括分析一组可比上市公司的收入和收益的市场倍数,以及近期涉及可比公司的交易(如果有的话)。虽然以市场为基础的估值方法中的指导公司与报告单位具有可比性,但它们可能无法充分反映报告单位的市场份额、产品组合和运作情况。此外,我们亦会谘询独立估值专家的意见。
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技术。我们对一个报告单位的公允价值的衡量通常是基于对未来现金流量的现值和基于市场的估值方法的混合分析。
在2019年年度减值测试中,我们对卡片服务报告部门进行了定性分析,确定商誉没有减损的可能性大于不存在的可能性。我们对LoyaltyOne部门内的报告单位进行了定量分析,该部门被确定为BrandLoyalty和LoyaltyOne(不包括BrandLoyalty)。我们确定这些报告单位的商誉没有减损。
截至2019年12月31日,我们的商誉约为9.549亿美元。下表按报告单位列出2019年12月31日商誉以及截至2019年年度减值测试时报告单位公允价值超过账面价值的百分比:
|
| 近似 |
| ||||
报告股 |
| 善意 |
| 超额公允价值% |
| ||
(百万美元,百分比除外) | |||||||
布兰德洛 | $ | 498.1 | ≤ 10% | ||||
不包括布兰德忠诚 |
| 192.8 |
| 360 - 400% | |||
卡片服务 |
| 264.0 |
| (1) | |||
共计 | $ | 954.9 |
(1) | 2019年,该公司选择对卡片服务进行定性分析。2018年,信用卡服务的公允价值比账面价值高出约390%至460%。 |
与所有假设一样,存在着固有的不确定性水平,与这些假设不同的实际结果可能对公允价值产生重大影响。例如,客户需求的减少会影响我们假设的增长率,导致公允价值下降,或者由于技术的变化或经济状况的下降,类似类型报告单位的倍数可能会恶化。潜在的事件或情况可能对估计的公允价值产生负面影响。主要客户或项目的损失可能对报告单位未来的现金流产生重大影响。
我们目前认为,用于检验商誉和其他无形资产减值的估计或假设没有合理的可能发生重大变化。然而,如果实际结果与我们的估计或假设不一致,我们可能会面临可能是重大的减值费用。
所得税。
我们根据会计准则编纂,或ASC,ASC,740,“所得税”,对不确定的税收状况进行核算。所得税法的适用本质上是复杂的。这方面的法律和条例内容繁多,而且往往含糊不清。因此,我们必须对我们的所得税风险作出许多主观的假设和判断。所得税法律法规的解释和指导随着时间的推移而变化。我们主观假设和判断的变化会对合并资产负债表和损益表中确认的数额产生重大影响。见综合财务报表附注22,“所得税”,以进一步了解我们不确定的税收状况和有关ASC 740的进一步信息。
最近的会计公告
见“综合财务报表附注”注2“重大会计政策摘要”中的“最近发布的会计准则”,讨论我们最近采用的某些会计准则,以及尚未要求我们采用并可能适用于我们未来财务状况、业务结果或现金流量的某些会计准则。
项目7A.市场风险的定量和定性披露。
市场风险
市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。我国的主要市场风险包括利率风险、信用风险和外汇汇率风险。
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利率风险。我们既有固定利率债务,也有可变利率债务,而且在发行可变利率债券时会受到利率风险的影响。2019年,我们的利息支出净额为5.69亿美元,将我们以前的Epsilon部门视为已停止的业务。为了管理市场利率带来的风险,我们积极监察利率及其他对利率敏感的因素,以尽量减低利率变动对资产公允价值、净收入及现金流量的影响。为了实现这一目标,我们通过使用固定利率债务工具来管理我们对市场利率波动的风险敞口,以使这种安排能够获得合理的有利利率。此外,我们可以加入衍生工具,例如利率掉期及利率上限,以减低有关金融工具的利率风险,或锁定部分可变债务的利率。我们不会为交易或其他投机目的而进行衍生工具或利率交易。
我们用来量化利率风险的方法是一种敏感性分析,我们认为它最能反映我们业务中固有的风险。这一方法计算了利息率1%的瞬时持续增减对税前收入的影响。在2019年,我们的可变利率债务的利率增加或下降1%,就会导致我们的利息支出发生大约8300万美元的变化。我们使用这种方法来量化金融工具的市场风险,不应被理解为对其准确性的认可或相关假设的适当性。
信用风险。我们面临与我们向客户客户提供的信用卡贷款有关的信用风险。我们的信用风险涉及的风险,消费者使用私人标签或共同品牌的信用卡,我们发行的,不会偿还他们的循环信用卡贷款余额。为了尽量减少信用卡贷款冲销的风险,我们开发了自动的专有评分技术和验证程序,以便在批准新的账户管理人、建立或调整他们的信贷限额以及应用我们的基于风险的定价时,做出基于风险的启动决策。我们还使用一个专有的收集评分算法,以评估帐户的收集努力,如果他们成为拖欠;在用尽所有的内部收集努力,我们可以聘请收集机构和外部律师继续这些努力。
外币汇率风险。我们面临着美元与加元之间以及美元与欧元之间汇率的波动。在截至2019年12月31日的年度内,加元兑美元和欧元兑美元的汇率再下降10%,将导致税前收入分别减少约1 300万美元和300万美元。反之,加元或欧元兑美元汇率的相应升值,将导致这些时期税前收入的相应增长。
项目8. | 财务报表和补充数据。 |
我们的合并财务报表始于本表格第一页第10-K页。
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧。 |
没有。
项目9A. | 控制和程序。 |
关于披露控制和程序有效性的结论
截至2019年12月31日,我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,根据1934年“证券交易法”第13a-15条规则,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是旨在确保在我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序,并包括旨在确保我们必须在此类报告中披露的信息得到积累并传达给管理层的控制和程序,包括我们的首席执行干事和首席财务官,以便酌情就所需披露作出及时的决定。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致控制不足,或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。
在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评价时,管理层采用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)提出的标准。内部控制-综合框架 (2013)。根据这一评价,管理层在首席执行干事和首席财务干事的参与下得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
截至2019年12月31日,对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,德勤会计师事务所也审计了我们的合并财务报表。德勤(Deloitte&Touche)关于财务报告内部控制有效性的认证报告载于F-6页。
在截至2019年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”规则13a-15(F)所界定的)没有发生重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目9B. | 其他信息。 |
没有。
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第III部
项目10. | 董事、执行官员和公司治理。 |
参考我们2020年股东年会的委托书,该声明将在2019年12月31日之后的120天内提交给美国证交会。
项目11. | 行政补偿。 |
参考我们2020年股东年会的委托书,该声明将在2019年12月31日之后的120天内提交给美国证交会。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。 |
参考我们2020年股东年会的委托书,该声明将在2019年12月31日之后的120天内提交给美国证交会。
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性。 |
参考我们2020年股东年会的委托书,该声明将在2019年12月31日之后的120天内提交给美国证交会。
项目14. | 主要会计费用和服务。 |
参考我们2020年股东年会的委托书,该声明将在2019年12月31日之后的120天内提交给美国证交会。
50
目录
第IV部
项目15.财务报表表。
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
3.1 | (a) | 第三,注册人法团注册证明书的修订及复核。 | 8-K | 3.2 | 6/10/16 | |||||
3.2 | (a) | 注册机构A系列优先股非投票权可转换优先股的指定证书 | 8-K | 3.1 | 4/29/19 | |||||
3.3 | (a) | 第五,修订及重订注册人附例。 | 8-K | 3.1 | 2/1/16 | |||||
4.1 | (a) | 注册人普通股股票证明样本。 | 10-Q | 4 | 8/8/03 | |||||
*4.2 | (a) | 注册人普通股说明 | ||||||||
+10.1 | (a) | 联盟数据系统公司执行递延补偿计划,自2018年1月1日起修订并重报。 | 8-K | 10.1 | 11/24/17 | |||||
+10.2 | (a) | 联盟数据系统公司2005年长期激励计划。 | 编号14A | A | 4/29/05 | |||||
+10.3 | (a) | 联盟数据系统公司2005年长期激励计划第一修正案,日期为2009年9月24日。 | 10-Q | 10.8 | 11/9/09 | |||||
+10.4 | (a) | 联盟数据系统公司2010年Omnibus奖励计划。 | 编号14A | A | 4/20/10 | |||||
+10.5 | (a) | 联盟数据系统公司2015年Omnibus奖励计划。 | 编号14A | B | 4/20/15 | |||||
+10.6 | (a) | 基于时间的限制性股票单位奖励协议形式联盟数据系统公司2015年总括奖励计划。 | 8-K | 10.1 | 2/20/18 | |||||
+10.7 | (a) | 根据联盟数据系统公司2015年Omnibus奖励计划(2018年赠款EBT)制定的基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式。 | 8-K | 10.2 | 2/20/18 | |||||
+10.8 | (a) | 根据联盟数据系统公司2015年Omnibus奖励计划(2019年赠款RTSR)制定的基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式。 | 8-K | 10.2 | 2/20/19 | |||||
+10.9 | (a) | “联盟数据系统公司2015年总括奖励计划”(2020年赠款EBT)下基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式。 | 8-K | 10.1 | 2/20/20 | |||||
+10.10 | (a) | 联盟数据系统公司2015年总括奖励计划(2020年赠款RTSR)下基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式。 | 8-K | 10.2 | 2/20/20 | |||||
51
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
+10.11 | (a) | 联盟数据系统公司2015年总括奖励计划(2020年赠款战略)下的基于业绩的限制性股奖励协议形式 | 8-K | 10.3 | 2/20/20 | |||||
+10.12 | (a) | 联盟数据系统公司2005年长期激励计划下的非雇员董事限制性股票单位奖励协议的形式。 | 10-Q | 10.10 | 8/8/08 | |||||
+10.13 | (a) | 根据联盟数据系统公司2010年总括奖励计划,非雇员董事限制性股票单位奖励协议的形式。 | 10-K | 10.52 | 2/28/13 | |||||
+10.14 | (a) | 根据联盟数据系统公司2015 Omnibus奖励计划,非雇员董事限制性股票单位奖励协议的形式。 | 10-Q | 10.6 | 8/7/17 | |||||
+10.15 | (a) | 联盟数据系统公司非雇员董事递延薪酬计划。 | 8-K | 10.1 | 6/9/06 | |||||
+10.16 | (a) | 联盟数据系统联合保密协议的形式。 | 10-K | 10.18 | 2/27/17 | |||||
+10.17 | (a) | 联盟数据系统公司高管和董事赔偿协议格式。 | 8-K | 10.1 | 6/5/15 | |||||
+10.18 | (a) | 联盟数据系统公司2015年员工股票购买计划,自2015年7月1日起生效。 | 编号14A | C | 4/20/15 | |||||
+10.19 | (a) | LoyaltyOne公司经修订的注册退休储蓄计划。 | 10-Q | 10.1 | 5/7/10 | |||||
+10.20 | (a) | LoyaltyOne公司经修订的递延利润分享计划。 | 10-Q | 10.2 | 5/7/10 | |||||
+10.21 | (a) | LoyaltyOne公司加拿大补充行政退休计划,自2009年1月1日起生效。 | 10-Q | 10.3 | 5/7/10 | |||||
+10.22 | (a) | 截止2019年6月5日,联盟数据系统公司和ADS联盟数据系统公司之间的退休协议。还有爱德华·J·赫弗南。 | 8-K | 10.1 | 6/7/19 | |||||
+10.23 | (a) | 执行过渡和分离协议,截止日期为2019年12月20日,由ADS联盟数据系统公司和联盟数据系统公司共同签署。还有Melisa A.Miller。 | 8-K | 10.1 | 1/3/20 | |||||
10.24 | (a) | 自1998年7月24日起,由AirMiles国际控股公司和加拿大忠诚管理集团公司修订和恢复使用加拿大航空里程商标的许可证。(由AirMiles International Holdings N.V.根据2001年7月18日的一项更新协议转让给Air Miles International Trading B.V.,并根据2017年8月25日的资产购买协议,进一步分配给AM特许使用费有限合伙公司,这是多元化皇家集团的全资子公司)。 | S-1 | 10.43 | 1/13/00 | |||||
52
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
10.25 | (a) | 1998年7月24日由AirMiles国际贸易公司和加拿大忠诚管理集团公司修订和恢复的加拿大空中里程计划使用和利用许可证。根据AirMiles国际贸易有限公司(AirMilesInternationalTradingB.V.)指派给AM特许使用费有限责任公司(AM RoytyLimited Partners)的委托,该公司是多元化皇家集团的全资子公司。 | S-1 | 10.44 | 1/13/00 | |||||
*#10.26 | (a) | 自2018年6月1日起,由维多利亚秘密商店有限公司、LLC、孤山保理公司、LLC、L Brands直接营销公司、L Brands直接履行公司、Far West保理公司、LLC、波多黎各商店运营有限公司和Comenity银行签订的私人标签信用卡计划协议。 | ||||||||
*10.27 | (a) | 自2019年7月1日起,维多利亚州秘密商店、LLC、Lone山区保理公司、LLC、L Brands直接营销公司、L Brands直接履行公司、Far West保理公司、LLC、波多黎各商店业务有限公司和Comenity银行对私人标签信用卡计划协议进行了第一次修正。 | ||||||||
10.28 | (b) (c) | 第二份经修订和恢复的汇集和服务协议,日期为1996年1月17日,经修正,并于1999年9月17日和2001年8月1日由WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和BNY中西部信托公司重新声明。 | 8-K | 4.6 | 8/31/01 | |||||
10.29 | (b) (c) (d) | 自2004年5月19日起,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和BNY中西部信托公司对第二份经修订和恢复的汇集和服务协议进行了第二次修正。 | 8-K | 4.1 | 8/4/04 | |||||
10.30 | (b) (c) (d) | 自2005年3月30日起,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和BNY中西部信托公司对第二次修订和恢复的汇集和服务协议进行了第三次修正。 | 8-K | 4.1 | 4/5/05 | |||||
10.31 | (b) (d) | 自2007年6月13日起,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和BNY中西部信托公司对第二项修正后的“汇集和服务协议”进行了第四次修正。 | 8-K | 4.1 | 6/15/07 | |||||
10.32 | (b) (c) (d) | 自2007年10月26日起,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和BNY中西部信托公司对第二项修正后的“汇集和服务协议”进行了第五次修正。 | 8-K | 4.1 | 10/31/07 | |||||
10.33 | (b) (d) | 截至2008年5月27日,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和纽约银行信托公司(N.A.)之间对第二次修订和恢复的汇集和服务协议的第六次修正。 | 8-K | 4.1 | 5/29/08 | |||||
10.34 | (b) (d) | 自2010年6月28日起,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和纽约银行梅隆信托公司之间的第二次修正和恢复的汇集和服务协议的第七修正案。 | 8-K | 4.2 | 6/30/10 |
53
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
10.35 | (b) (d) | 截至2010年8月9日,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和纽约银行梅隆信托公司之间的补充协议,日期为2010年8月9日。 | 8-K | 4.1 | 8/12/10 | |||||
10.36 | (b) (c) (d) | 自2011年11月9日起,世界金融网络银行、WFN信贷公司、LLC和纽约银行梅隆信托公司之间的第二次修订和恢复的汇集和服务协议的第八修正案。 | 8-K | 4.1 | 11/14/11 | |||||
10.37 | (b) (c) (d) | 自2016年12月1日起,Comenity Bank、WFN CreditCompany、LLC和MUFG Union Bank(N.A.)之间对第二次修订和恢复的汇集和服务协议的第九次修正。 | 8-K | 4.1 | 12/2/16 | |||||
10.38 | (b) (c) (d) | 截至2018年8月16日,Comenity Bank、WFN CreditCompany、LLC和MUFG Union Bank(N.A.)之间对第二次修正和重新安排的汇集和服务协议的第十次修正。 | 8-K | 4.1 | 8/20/18 | |||||
10.39 | (b) (c) | 自2001年8月21日起,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和BNY中西部信托公司之间签订的第二次修订和恢复的集合和服务协议的抵押品系列补编。 | 8-K | 4.7 | 8/31/01 | |||||
10.40 | (b) (c) | 截至2002年11月7日,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和BNY中西部信托公司对抵押品系列补编的第一修正案。 | 8-K | 4.3 | 11/20/02 | |||||
10.41 | (b) (c) (d) | 截至2016年7月6日,WFN信贷公司、LLC、Comenity Bank和MUFG Union Bank,N.A.的“抵押品系列补编第二修正案”。 | 8-K | 4.1 | 7/8/16 | |||||
10.42 | (b) (c) | 自2001年8月1日起,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的转账和服务协议。 | 8-K | 4.3 | 8/31/01 | |||||
10.43 | (b) (c) | 截至2002年11月7日,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的转让和服务协议第一修正案。 | 8-K | 4.2 | 11/20/02 | |||||
10.44 | (b) (c) (d) | 截至2004年5月19日,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的转移和服务协议第三修正案。 | 8-K | 4.2 | 8/4/04 | |||||
10.45 | (b) (c) (d) | 自2005年3月30日起,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的“转移和服务协议”第四修正案。 | 8-K | 4.2 | 4/5/05 | |||||
54
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
10.46 | (b) (d) | 截至2007年6月13日,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的转移和服务协议第五修正案。 | 8-K | 4.2 | 6/15/07 | |||||
10.47 | (b) (c) (d) | 自2007年10月26日起,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的转移和服务协议第六次修正。 | 8-K | 4.2 | 10/31/07 | |||||
10.48 | (b) (d) | 截至2010年6月28日,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的“转移和服务协议”第七修正案。 | 8-K | 4.4 | 6/30/10 | |||||
10.49 | (b) (d) | 截至2010年8月9日,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和世界金融网络信用卡主票据信托公司之间的转让和服务补充协议。 | 8-K | 4.3 | 8/12/10 | |||||
10.50 | (b) (c) (d) | 截至2011年6月15日,世界金融网络国家银行、WFN信贷公司、LLC和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的转让和服务协议第八修正案。 | 8-K | 4.1 | 6/15/11 | |||||
10.51 | (b) (c) (d) | 截至2011年11月9日,世界金融网络银行、WFN信贷公司、LLC和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的“转让和服务协议”第九修正案。 | 8-K | 4.3 | 11/14/11 | |||||
10.52 | (b) (c) (d) | 自2016年7月6日起,Comenity Bank、WFN信贷公司、LLC和世界金融网络信用卡总票据信托公司之间的“转移和服务协议”第十次修正。 | 8-K | 4.4 | 7/8/16 | |||||
10.53 | (b) (c) | 截止2001年8月1日,世界金融网络国家银行与WFN信贷公司签订的应收账款购买协议。 | 8-K | 4.8 | 8/31/01 | |||||
10.54 | (b) (d) | 截至2010年6月28日,世界金融网络国家银行与WFN信贷公司签订的应收款购买协议第一修正案。 | 8-K | 4.3 | 6/30/10 | |||||
10.55 | (b) (d) | 截至2010年8月9日,世界金融网络国家银行与WFN信贷公司签订的应收款购买协议补充协议。 | 8-K | 4.2 | 8/12/10 | |||||
10.56 | (b) (c) (d) | 截至2011年11月9日,世界金融网络银行与WFN信贷公司之间的应收款购买协议第二修正案。 | 8-K | 4.2 | 11/14/11 | |||||
10.57 | (b) (c) (d) | 截至2016年7月6日,Comenity银行与WFN信贷公司之间的应收款购买协议第三次修正。 | 8-K | 4.2 | 7/8/16 | |||||
55
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
10.58 | (b) (c) | 主义齿,日期为2001年8月1日,介于世界金融网络信用卡主票据信托公司和BNY中西部信托公司之间。 | 8-K | 4.1 | 8/31/01 | |||||
10.59 | (b) (c) | 截至2003年3月31日,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络信用卡总信托、世界金融网络国家银行和BNY中西部信托公司之间的总括修正案。 | 8-K | 4 | 4/22/03 | |||||
10.60 | (b) (c) | 补充义齿1号,日期为2003年8月13日,介于世界金融网络信用卡总票据信托公司和BNY中西部信托公司之间。 | 8-K | 4.2 | 8/28/03 | |||||
10.61 | (b) (d) | 补充义齿2号,日期为2007年6月13日,介于世界金融网络信用卡总票据信托公司和BNY中西部信托公司之间。 | 8-K | 4.3 | 6/15/07 | |||||
10.62 | (b) (d) | 第3号补充义齿,日期为2008年5月27日,介于世界金融网络信用卡总票据信托基金和纽约银行信托公司之间。 | 8-K | 4.2 | 5/29/08 | |||||
10.63 | (b (d) | 第4号补充义齿,日期为2010年6月28日,介于世界金融网络信用卡总票据信托基金和纽约银行梅隆信托公司之间。 | 8-K | 4.1 | 6/30/10 | |||||
10.64 | (b) (c) (d) | 第5号补充义齿,日期为2013年2月20日,介于世界金融网络信用卡总票据信托基金和N.A.联合银行之间。 | 8-K | 4.2 | 2/22/13 | |||||
10.65 | (b) (c) (d) | 补充义齿 | 8-K | 4.3 | 7/8/16 | |||||
10.66 | (b) (c) (d) | 自2017年7月10日起,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行,N.A.之间的总括修正案。 | 8-K | 4.1 | 7/11/17 | |||||
10.67 | (b) (c) (d) | 截至2012年6月26日世界金融网络银行、世界金融网络信用卡总票据信托、纽约银行梅隆信托公司和联合银行之间的辞职、任命和接受协议。 | 8-K | 4.1 | 6/26/12 | |||||
10.68 | (b) (c) (d) | 截止2012年6月26日,由WFN信贷公司(LLC)、纽约银行梅隆信托公司(N.A.)和联合银行(N.A.)签署的辞职、任命和接受协议。 | 8-K | 4.2 | 6/26/12 | |||||
10.69 | (b) (c) (d) | “2015系列-B义齿补充剂”,截止2015年8月21日,介于世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行之间。 | 8-K | 4.1 | 8/25/15 | |||||
10.70 | (b) (c) (d) | 2016年系列-自2016年7月27日起,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行,N.A. | 8-K | 4.1 | 7/28/16 | |||||
56
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
10.71 | (b) (c) (d) | 2017年系列-自2017年5月22日起,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行,N.A. | 8-K | 4.1 | 5/24/17 | |||||
10.72 | (b) (c) (d) | 系列2017-C义齿补充剂,截止2017年11月15日,介于世界金融网络信用卡主票据信托和MUFG联合银行之间,N.A.。 | 8-K | 4.1 | 11/17/17 | |||||
10.73 | (b) (c) (d) | 2018年系列-截至2018年2月28日,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行,N.A. | 8-K | 4.1 | 3/5/18 | |||||
10.74 | (b) (c) (d) | 截至2018年5月3日,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行,N.A.之间的总括修正案。 | 8-K | 4.1 | 5/4/18 | |||||
10.75 | (b) (c) (d) | 2018-B系列义齿补充剂,截止2018年9月27日,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行,N.A.。 | 8-K | 4.1 | 9/28/18 | |||||
10.76 | (b) (c) (d) | 2018-B系列义齿补充剂的第一修正案,日期为2018年11月7日,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行,N.A.。 | 8-K | 4.2 | 11/8/18 | |||||
10.77 | (b) (c) (d) | 2018-C系列义齿补充剂,截止2018年11月7日,介于世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行之间。 | 8-K | 4.1 | 11/8/18 | |||||
10.78 | (b) (c) (d) | 系列2019年-截至2019年2月20日,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行之间的印义齿补充剂,N.A。 | 8-K | 4.1 | 2/21/19 | |||||
10.79 | (b) (c) (d) | 自2019年6月26日起,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG银行之间的系列2019年-B义齿补充剂。 | 8-K | 4.1 | 6/28/19 | |||||
10.80 | (b) (c) (d) | 自2019年9月18日起,世界金融网络信用卡主票据信托公司和MUFG联合银行之间的系列2019年-C义齿补充剂。 | 8-K | 4.1 | 9/20/19 | |||||
10.81 | (b) (c) | 修订后的信托协议,日期为2001年8月1日,由WFN信贷公司、LLC和大通曼哈顿银行美国全国协会签署。 | 8-K | 4.4 | 8/31/01 | |||||
10.82 | (b) (c) | 截止2001年8月1日,世界金融网络信用卡总票据信托公司与世界金融网络国家银行签订的管理协议。 | 8-K | 4.5 | 8/31/01 | |||||
10.83 | (b) (d) | 截至2009年7月31日,世界金融网络信用卡总票据信托公司与世界金融网络国家银行之间对管理协议的第一次修正。 | 8-K | 4.1 | 7/31/09 | |||||
57
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
10.84 | (b) (c) (d) | 截至2019年4月23日,Comenity Servicing LLC与Comenity Bank之间的第三份经修订和更新的服务协议。 | 8-K | 99.1 | 4/23/19 | |||||
10.85 | (b) (c) (d) | 自2019年9月19日起,Comenity Servicing LLC与Comenity Bank之间的第三份修正和恢复服务协议附录A的第一份增编。 | 8-K | 99.1 | 11/1/19 | |||||
10.86 | (b) (c) (d) | 截至2019年10月16日,Comenity Servicing LLC与Comenity Bank之间的第三份经修正和重新安排的服务协议附录A的第二份增编。 | 8-K | 99.2 | 11/1/19 | |||||
10.87 | (b) (c) (d) | 截至2016年7月6日,Comenity Bank、WFN信用公司、LLC、世界金融网络信用卡主票据信托公司和FTI咨询公司之间的资产陈述审查协议。 | 8-K | 10.1 | 7/8/16 | |||||
10.88 | (a) | 截止2001年9月28日,世界金融网络国家银行与WFN信贷公司签订的应收账款购买协议。 | 10-Q | 10.5 | 11/7/08 | |||||
10.89 | (a) | 截至2008年6月24日,世界金融网络国家银行与WFN信贷公司签订的应收款购买协议第一修正案。 | 10-K | 10.94 | 3/2/09 | |||||
10.90 | (a) | 截至2010年3月30日,世界金融网络国家银行与WFN信贷公司之间的应收款购买协议第二修正案。 | 10-K | 10.127 | 2/28/11 | |||||
10.91 | (a) | 截至2010年8月9日,世界金融网络国家银行与WFN信贷公司签订的应收款购买协议补充协议。 | 10-K | 10.128 | 2/28/11 | |||||
10.92 | (a) | 截至2011年9月30日,世界金融网络银行与WFN信贷公司签订的应收款购买协议第三修正案。 | 10-Q | 10.4 | 11/7/11 | |||||
10.93 | (a) | 自2001年9月28日起,WFN信贷公司、世界金融网络国家银行、世界金融网络国家银行和美国大通曼哈顿银行、全国协会修订并恢复了世界金融网络信用卡总信托协议。 | 10-Q | 10.6 | 11/7/08 | |||||
10.94 | (a) | 自2004年4月7日起,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和美国大通曼哈顿银行、全国协会对经修订和恢复的汇集和服务协议进行了第一次修正。 | 10-Q | 10.7 | 11/7/08 | |||||
10.95 | (a) | 自2005年3月23日起,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和美国大通曼哈顿银行、全国协会对经修订和恢复的汇集和服务协议的第二修正案 | 10-Q | 10.8 | 11/7/08 | |||||
10.96 | (a) | 自2007年10月26日起,WFN信贷公司对经修订和恢复的汇集和服务协议的第三次修正, | 10-Q | 10.9 | 11/7/08 |
58
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
世界金融网络国家银行(WorldFinancialNetworkNationalBank)和美国加州联合银行(JPMorganChase Bank,N.A.) | ||||||||||
10.97 | (a) | 截至2010年3月30日,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和N.A.联合银行之间对经修正和恢复的汇集和服务协议的第四次修正。 | 10-Q | 10.9 | 5/7/10 | |||||
10.98 | (a) | 截至2011年9月30日,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络银行和N.A.联合银行之间对经修正和恢复的汇集和服务协议的第五修正案。 | 10-Q | 10.3 | 11/7/11 | |||||
10.99 | (a) | 自2016年12月1日起,WFN信贷公司、LLC、Comenity银行和德意志银行美洲信托公司之间对修订和恢复的汇集和服务协议的第六次修正。 | 10-K | 10.94 | 2/27/17 | |||||
10.100 | (a) | 自2017年9月1日起,WFN信贷公司、LLC、Comenity银行和美国银行全国协会(德意志银行信托公司美洲公司的继承者)对修订和恢复的汇集和服务协议的第七修正案。 | 10-K | 10.96 | 2/27/18 | |||||
10.101 | (a) | 截至2010年8月9日,WFN信贷公司、LLC、世界金融网络国家银行和N.A.联合银行之间修订和恢复的汇集和服务协议的补充协议。 | 10-K | 10.134 | 2/28/11 | |||||
10.102 | (a) | 应收账款购买协议,截止2008年9月29日,由世界金融资本银行和世界金融资本信贷公司签订。 | 10-Q | 10.3 | 11/7/08 | |||||
10.103 | (a) | 自2010年6月4日起,世界金融资本银行与世界金融资本信贷公司签订的“应收账款购买协议”第1号修正案。 | 10-Q | 10.11 | 8/9/10 | |||||
10.104 | (a) | 截至2008年9月29日,世界金融资本信贷公司、有限责任公司、世界金融资本银行和世界金融资本总票据信托公司之间的转让和服务协议。 | 10-Q | 10.4 | 11/7/08 | |||||
10.105 | (a) | 截至2010年6月4日,世界金融资本信贷公司、有限责任公司、世界金融资本银行和世界金融资本总票据信托公司之间的转让和服务协议第1号修正案。 | 10-Q | 10.12 | 8/9/10 | |||||
10.106 | (a) | 主义齿,日期为2008年9月29日,介于世界金融资本总照会信托基金和美国银行全国协会之间,以及第1-3号补充义齿。 | 10-K | 10.104 | 2/27/18 | |||||
10.107 | (a) | “2009年第四次修订和修复系列-截至2014年2月28日世界金融网络信用卡总票据信托公司与N.A.联合银行之间的VFN义齿补充剂”。 | 10-K | 10.129 | 2/27/15 | |||||
10.108 | (a) | 对2009年第四次修正和恢复系列的第一修正案-截至2017年7月10日世界金融网络信用卡主票据信托公司和新州MUFG联合银行(前称联合银行,N.A.)之间的VFN义齿补充剂。 | 10-Q | 10.8 | 8/7/17 |
59
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
10.109 | (a) | 对2009年第四次修正和恢复系列的第二修正案-截至2017年12月1日世界金融网络信用卡主票据信托公司和新州MUFG联合银行(前称联合银行,N.A.)之间的VFN义齿补充剂。 | 10-K | 10.109 | 2/27/18 | |||||
10.110 | (a) | 对2009年第四次修正和恢复系列的第三次修正-截至2018年5月3日世界金融网络信用卡主票据信托公司和新州MUFG联合银行(前称联合银行,N.A.)之间的VFN义齿补充剂。 | 10-K | 10.110 | 2/26/19 | |||||
10.111 | (a) | “2009年第四次修正和恢复系列第四修正案-截至2018年8月31日世界金融网络信用卡主票据信托公司和新州MUFG联合银行(前称联合银行,N.A.)之间的VFN INDITH补编”。 | 10-K | 10.111 | 2/26/19 | |||||
10.112 | (a) | 2009年第四次修正和恢复系列的第五修正案-截至2019年2月1日世界金融网络信用卡主票据信托公司和新州MUFG联合银行(前称联合银行,N.A.)之间的VFN义齿补充剂。 | 10-K | 10.112 | 2/26/19 | |||||
10.113 | (a) | 截至2017年4月28日,WFN信贷公司、有限责任公司、Comenity银行和德意志银行美洲信托公司之间的2009年第三次修订和复述系列-VFC 1补编。 | 10-Q | 10.7 | 8/7/17 | |||||
10.114 | (a) | 自2017年10月19日起,WFN信贷公司、有限责任公司、Comenity银行和美国银行全国协会(德意志银行信托公司美洲公司的继承者)对第三次修订和恢复的“2009-VFC 1补编”进行了第一次修正。 | 10-Q | 10.4 | 11/8/17 | |||||
10.115 | (a) | 截至2018年8月31日,WFN信贷公司、有限责任公司、Comenity银行和美国银行全国协会(德意志银行信托公司美洲公司的继承者)对2009年第三次修订和恢复系列的第二修正案-VFC 1补编。 | 10-K | 10.115 | 2/26/19 | |||||
10.116 | (a) | 第五修订版和恢复性系列2009-截至2016年11月1日世界金融资本总票据信托公司和德意志银行美洲信托公司之间的VFN义齿补充剂。 | 10-K | 10.102 | 2/27/17 | |||||
10.117 | (a) | “2009年第五次修正和恢复系列的第一修正案”-截至2017年11月1日,世界金融资本总票据信托公司和美国银行全国协会(德意志银行信托公司美洲)之间的VFN义齿补充剂。 | 10-Q | 10.5 | 11/8/17 | |||||
10.118 | (a) | “2009年第五次修正和恢复系列的第二修正案-截至2018年9月28日世界金融资本总票据信托公司和美国银行全国协会(德意志银行信托公司美洲)之间的VFN义齿补充剂”。 | 10-Q | 10.3 | 11/6/18 | |||||
10.119 | (a) | 自2016年6月9日起,由品牌忠诚集团B.V.及其某些子公司作为借款者和其某些子公司修订和重新声明协议,包括经修订和恢复的设施协议。 | 8-K | 10.1 | 6/15/16 |
60
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
担保人、德意志银行AG阿姆斯特丹分行(作为Arranger)、荷兰国际集团N.V.银行(作为Arranger、代理和安全代理)、Co peratieve Rabobank U.A.(作为Arranger)和NIBC Bank N.V.(作为Arranger)。 | ||||||||||
10.120 | (a) | 自2017年6月14日起,由联盟数据系统公司及其某些子公司作为担保人、富国银行、作为行政代理人的全国协会以及各种其他代理人和贷款人修订和恢复信用协议。 | 8-K | 10.1 | 6/19/17 | |||||
10.121 | (a) | 自2017年6月16日起,联盟数据系统公司及其某些附属公司作为担保人、富国银行、全国协会作为行政代理人和其他各种放款人对经修正和恢复的信贷协议和增量修正进行了第一次修正。 | 8-K | 10.2 | 6/19/17 | |||||
10.122 | (a) | 自2018年7月5日起,联盟数据系统公司及其某些附属公司以担保人、富国银行、全国协会、行政代理人和其他各种贷款人的身份对经修订和恢复的信贷协议进行第二次修正。 | 10-Q | 10.2 | 8/7/18 | |||||
10.123 | (a) | 自2019年4月30日起,注册人及其某些附属公司以担保人、富国银行、全国协会、行政代理人和其他各种贷款人的身份对经修订和恢复的信贷协议进行第三次修正。 | 10-Q | 10.7 | 5/6/19 | |||||
10.124 | (a) | 自2019年12月20日起,联盟数据系统公司、其某些子公司作为担保人、富国银行、全国协会作为行政代理人,以及各种其他代理人和贷款人,对修订和恢复的信贷协议进行了第四次修正。 | 8-K | 10.2 | 12/23/19 | |||||
*10.125 | (a) | 自2020年2月13日起,联盟数据系统公司、其某些子公司作为担保人、富国银行、全国协会作为行政代理人,以及各种其他代理人和贷款人,对修订和恢复的信贷协议进行了第五次修正。 | ||||||||
10.126 | (a) | 截至2019年12月20日的契约,由联盟数据系统公司(Alliance Data Systems Corporation)作为担保人,其某些子公司作为担保人,MUFG联合银行(MUFG Union Bank,N.A.)作为托管人(包括该公司将于2024年12月15日到期的4.750%高级票据的形式)。 | 8-K | 4.1 | 12/23/19 | |||||
#10.127 | (a) | 自2019年4月12日起,由联合数据系统公司、其他卖方方、阳狮集团、S.A.及其某些子公司签订的证券购买协议 | 8-K | 2.1 | 4/15/19 | |||||
*21 | (a) | 注册官的附属公司 | ||||||||
*23.1 | (a) | Deloitte&Touche LLP同意 | ||||||||
*31.1 | (a) | 根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A)认证联盟数据系统公司首席执行官。 | ||||||||
61
目录
以引用方式合并 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号。 | 亚细亚 | 描述 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
*31.2 | (a) | 根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A)认证联盟数据系统公司首席财务官。 | ||||||||
*32.1 | (a) | 根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(B)和“美国法典”第18章第63章第1350节,对联盟数据系统公司首席执行官进行认证。 | ||||||||
*32.2 | (a) | 根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(B)和“美国守则”第18章第63章第1350节,对联盟数据系统公司首席财务官进行认证。 | ||||||||
*101 | (a) | 联盟数据系统公司关于2019年12月31日终了财政年度10-K表的财务信息如下:(1)综合资产负债表;(2)综合收入报表;(3)综合收入报表;(4)股东权益综合报表;(5)现金流动综合报表;(6)综合财务报表附注。 | ||||||||
*104 | (a) | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中)。 |
* 随函提交
+ 管理合同、补偿计划或安排
# | 根据条例S-K第601(B)(10)(四)项,某些已查明的信息已被排除在本展览之外,因为它既不具有实质性,而且如果公开披露,很可能会对登记人造成竞争损害。附表已根据规例S-K第601(A)(5)项略去。登记人在此承诺,应美国证券交易委员会的要求,提供未经编辑的展览副本或任何遗漏的附表的副本。 |
(a) | 联盟数据系统公司 |
(b) | WFN信贷公司 |
(c) | 世界金融网络信用卡总信托 |
(d) | 世界金融网络信用卡总票据信托 |
第16项.成品率表10
没有。
62
目录
合并财务报表索引
联盟数据系统公司
| 页 | |
联盟数据系统公司及其附属公司 | ||
独立注册会计师事务所的报告 | F-2 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | F-7 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度收入综合报表 | F-8 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 | F-9 | |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表 | F-10 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | F-11 | |
合并财务报表附注 | F-12 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
联盟数据系统公司股东和董事会
关于财务报表的意见
我们审计了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的联盟数据系统公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表、2019年12月31日终了的三年期间的相关收入、综合收入、股东权益和现金流动综合报表,以及指数第15项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月28日发布的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,该公司于2018年1月1日采用了会计准则编码(ASC)606“与客户签订合同的收入”,采用了修改后的追溯方法,并于2019年1月1日采用了ASC 842“租约”,采用了修改后的追溯方法。
强调某一事项
如财务报表附注1所述,公司的财务报表已与其以前的Epsilon分部一起作为一项停业业务提交。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下所传达的关键审计事项是在对财务报表进行当期审计时所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录
贷款损失备抵-参见财务报表附注2和7
关键审计事项描述
管理层评估贷款损失备抵是否适当的方法包括对拖欠和当期信用卡和应收贷款的迁移分析,以及分析和考虑其他几个相关的内部和外部因素。所有的估计包括无法收回的本金以及未付的利息和费用。迁移分析是一种技术,用于估计信用卡或应收贷款在拖欠的各个阶段的未来发展可能性,并根据历史表现进行冲销。在评估所有本金和未付利息和费用时,管理层还考虑到可能影响贷款损失经验的因素,包括调料和增长、收款战略、经济状况、破产申请、政策变化、付款率和预测不确定因素。根据管理层对这些相关因素的审查,他们不断地评估所有这些因素的合理性,以及是否需要对所有方法进行任何修改。亚细亚
鉴于管理层在制定迁移分析时作出的重大判断,并考虑到其他相关因素,执行审计程序以评价估计数的合理性,都需要审计人员作出很高程度的判断,并作出更大的努力。
如何在审计中处理关键的审计事项
除其他外,我们的所有审计程序包括:
● | 我们测试了对管理层所有计算的控制的有效性,包括用于估计未来净冲销的拖欠和当期信用卡和贷款应收账款的迁移分析,以及与可能影响贷款损失经验的因素有关的因素,包括季节性和增长、账户收集策略、经济状况、破产申请、政策变化、付款率和预测不确定性。 |
● | 我们检验了数据输入的完整性和准确性,对拖欠和当期信用卡和贷款应收账款的迁移分析进行了分析,并评估了历史数据作为输入的相关性。 |
● | 我们检验了历史冲销趋势的数学准确性,并评价了历史数据作为历史冲销趋势的输入的相关性。 |
● | 我们评估了可能影响贷款损失经验的因素,包括季节性和增长、帐户收集策略、经济状况、破产申请、政策变化、付款率和预测不确定因素,方法是比较历史结果、与管理层和董事会的内部沟通、公司新闻稿中的信息以及关于公司及其同行集团中选定公司的分析师和行业报告。 |
● | 我们评估了可能影响管理层所考虑的贷款损失经验的因素的完整性,并将这些因素与我们对外部信息的独立研究进行了比较,包括对其同行组的公开可用信息。亚细亚 |
商誉-布兰德勒伊报告股-参见财务报表附注2和13
关键审计事项描述
自7月31日起,本公司每年对BrandLoyalty报告单位的商誉进行测试,以确定其减值情况,或当表明账面金额可能无法收回的事件和情况发生变化时。公司对减值商誉的评估包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司采用收入和市场为基础的方法估算其报告单位的公允价值。该公司的收益法采用了基于管理层对预测现金流的估计的现金流动贴现模型,将现金流量贴现为现值,使用与这些现金流动相关的风险相称的比率。估值包括与收入增长和利润表现、资本支出、贴现率和其他具有判断性质的假设有关的假设。基于市场的方法包括分析一组可比上市公司的收入和收益的市场倍数,以及近期涉及可比公司的交易(如果有的话)。截至计量日,布兰德劳伊报告单位的公允价值超过其账面价值不到10%,因此没有确认任何损害。
F-3
目录
鉴于管理层为估计公允价值所作的重大判断,以及布兰德洛费报告部门公允价值与账面价值之间的差异,执行审计程序以评估管理层与收入增长和利润业绩预测有关的估计和假设是否合理,贴现率的选择和市场倍数的选择都需要高度的审计师判断和更多的努力,包括我们公允价值专家的参与。
如何在审计中处理关键的审计事项
● | 我们检验了商誉控制的有效性,包括对未来收入增长和利润表现的预测、贴现率的选择和市场倍数的选择。 |
● | 通过将实际结果与管理人员的历史预测进行比较,对管理人员准确预测的能力进行了评价。 |
● | 我们评估了管理层对未来收入和利润业绩的预测的合理性,包括营业利润率、利息和税前收益(EBIT)和利息、税前收益、折旧和摊销(EBITDA)(EBITDA),并将这些预测与以下预测进行了比较: |
-历史结果,
-与管理层和董事会的内部沟通,
- | 公司新闻稿中包含的预测信息,以及公司和某些同行公司的分析师和行业报告。 |
● | 我们评估了收入、营业利润率、EBIT和EBITDA的实际结果对从计量日期到年终预测金额的影响。 |
● | 在公允价值专家的协助下,我们通过以下方法评估了估值方法、贴现率和市场倍数: |
-测试确定贴现率和市盈率的来源信息,
-检验计算的准确性,
- | 制定一系列独立的估算,并将其与管理层选择的贴现率和市场倍数进行比较。 |
披露ASU 2016-13通过-见财务报表附注2
关键审计事项描述
2020年1月1日,该公司通过了ASU 2016-13“金融工具信用损失的计量”,引入了前瞻性的“预期损失”模型(“当前预期信用损失(CECL)”模型),用于估算公司贷款组合在采用后剩余预期寿命期间的信贷损失,而不是按照目前美国普遍接受的会计原则所产生的损失模式。CECL模型下的预期信贷损失估计是基于有关过去事件、当前情况和关于贷款组合可收性的合理和可支持的前瞻性预测的相关信息。
该公司成立了一个跨职能的实施团队,以监督标准的执行情况、损失预测模型以及满足ASU 2016-13要求所需的流程和控制。管理层预计,总收益将增加6.44亿美元,这将通过对留存收益扣除税后的累积效应调整来记录。
由于适用新的会计政策,对信用损失的估计在CECL模式下发生了重大变化,使用新的主观判断,以及对损失预测模型进行修改,执行审计程序以评估ASU 2016-13采用情况的披露情况,涉及到高度的审计师判断,需要作出重大努力,包括需要让我们的信用建模专家参与进来。
F-4
目录
如何在审计中处理关键的审计事项
我们关于披露ASU 2016-13通过情况的审计程序除其他外包括以下内容:
● | 我们测试了管理层对实施CECL标准的控制的有效性,包括对损失预测模型的控制。 |
● | 我们评估了公司的会计政策,方法和选举涉及采用CECL模式。 |
● | 我们评估了与ASU 2016-13相关的公司披露的完整性。 |
● | 我们使用我们的信用建模专家来帮助我们评估用于确定CECL估计和检查模型中选定组件的逻辑的模型的适当性。 |
● | 我们利用我们的信用建模专家来帮助我们评估经济假设的合理性和模型中所使用的投资组合细分。 |
● | 我们利用我们的信用建模专家来帮助我们评估应用关键经济假设的预测期的合理性,评估管理层对所使用的合理和可支持的预测期的支持。 |
● | 我们评估了如何将预期的信用卡支付应用于现有信用卡余额的假设,以确定其是否合理和符合CECL标准。我们使用我们的信用建模专家在CECL建模框架中评估该方法及其实现的概念合理性。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
得克萨斯州达拉斯
2020年2月28日
自1998年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-5
目录
独立注册会计师事务所报告
联盟数据系统公司股东和董事会
关于财务报告内部控制的几点看法
我们审计了截至2019年12月31日联盟数据系统公司及其子公司(“公司”)财务报告的内部控制,依据的标准是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则,审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年2月28日提交的报告,对这些财务报表发表了无保留意见,并列入了一段关于公司采用新会计准则的解释性段落,并强调了关于终止业务列报的事项段。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche LLP
得克萨斯州达拉斯
2020年2月28日
F-6
目录
联盟数据系统公司
合并资产负债表
十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:百万元) | ||||||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额减去可疑账户备抵($ |
| |
| | ||
信用卡和应收贷款: | ||||||
信用卡应收账款-对证券化投资者的限制 |
| |
| | ||
其他信用卡和贷款应收款 |
| |
| | ||
信用卡和贷款应收款共计 |
| |
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贷款损失备抵 |
| ( |
| ( | ||
信用卡和贷款应收款净额 |
| |
| | ||
为出售而持有的信用卡应收款 | | | ||||
存货净额 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
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赎回结算资产,受限制 |
| |
| | ||
已终止业务的流动资产 | — | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
资产使用权-营运权 | | — | ||||
递延税款资产净额 |
| |
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无形资产,净额 |
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善意 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
停业的长期资产 | — | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
当期经营租赁负债 | | — | ||||
存款流动部分 |
| |
| | ||
合并证券化实体无追索权借款的当期部分 |
| |
| | ||
长期债务和其他债务的当期部分 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
已终止业务的流动负债 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
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递延收入 |
| |
| | ||
递延税款负债净额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | — | ||||
存款 |
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合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
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长期债务和其他债务 |
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其他负债 |
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停业经营的长期负债 | — | | ||||
负债总额 |
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承付款和意外开支(附注18) | ||||||
股东权益: | ||||||
普通股,$ |
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额外已付资本 |
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国库券,按成本计算, |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | |
见所附合并财务报表附注。
F-7
目录
联盟数据系统公司
综合收入报表
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万元) | |||||||||
收入 | |||||||||
服务 | $ | | $ | | $ | | |||
赎回,净额 |
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财务费用净额 |
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总收入 |
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营业费用 | |||||||||
业务费用(不包括下文单独披露的折旧和摊销) |
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贷款损失准备金 | | | | ||||||
一般和行政 |
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折旧和其他摊销 |
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所购无形资产的摊销 |
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债务清偿损失 |
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| — |
| — | |||
业务费用共计 |
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营业收入 |
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利息费用 | |||||||||
证券化融资成本 |
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存款利息费用 |
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长期债务和其他债务的利息支出净额 |
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利息费用共计,净额 |
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所得税前继续营业所得 | | | | ||||||
所得税准备金 |
| |
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持续业务收入 | | | | ||||||
(损失)停止经营的收入,扣除税后 |
| ( |
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净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股基本收入(损失)(注4): | |||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
(损失)停止经营的收入 | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股摊薄收益(亏损)(注4): | |||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
(损失)停止经营的收入 | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均股份(注4): | |||||||||
基本 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
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| |
见所附合并财务报表附注。
F-8
目录
联盟数据系统公司
综合收入报表
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
其他综合收入: | |||||||||
可供出售证券的未变现收益(亏损) | | ( | ( | ||||||
税收优惠(费用) | ( | | | ||||||
可供出售的证券未变现收益(亏损)扣除税收 |
| |
| ( |
| ( | |||
现金流量套期保值的未实现收益(亏损) | | ( | ( | ||||||
税收利益 | — | — | | ||||||
现金流量套期保值未实现收益(亏损),扣除税后 | | ( | ( | ||||||
净投资套期保值未实现收益(亏损) | | | ( | ||||||
税收优惠(费用) | ( | ( | | ||||||
净投资套期未实现收益(亏损),税后净额 | | | ( | ||||||
外币折算调整数(包括美元的拆解) |
| |
| ( |
| | |||
其他综合收入,扣除税后 |
| |
| |
| | |||
综合收入总额,扣除税后 | $ | | $ | | $ | |
见所附合并财务报表附注。
F-9
目录
联盟数据系统公司
股东权益合并报表
累积 | |||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 共计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 已付 | 国库 | 留用 | 综合 | 股东‘ | |||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 | 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 收益 |
| 损失 |
| 衡平法 | |||||||||
(以百万计) | |||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收益 |
| — | — | — | — | — | — | | — |
| | ||||||||||||||
其他综合收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
回购普通股 |
| — | — | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
宣布的股息和股利等值权利(美元) |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
其他 | | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
2017年12月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
净收益 |
| — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
其他综合收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | |
| | ||||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
回购普通股 |
| — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
宣布的股息和股利等值权利(美元) |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
按照ASC 606对留存收益进行累积影响调整 |
| — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
根据ASU 2016-01对留存收益的累积效果调整 |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
其他 | | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
发行优先股 | — | — | | — | | ( | — | — | — | ||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
回购普通股 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
宣布的股息和股利等值权利(美元) | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他 | | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
见所附合并财务报表附注。
F-10
目录
联盟数据系统公司
现金流量表
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
业务活动现金流量: | |||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | |||||||||
折旧和摊销 | | | | ||||||
递延所得税 | ( | | ( | ||||||
贷款损失准备金 | | | | ||||||
非现金股票补偿 | | | | ||||||
递延融资费用摊销 | | | | ||||||
出售业务的收益 | ( | — | — | ||||||
债务清偿损失 | | — | — | ||||||
资产减值费用 | | — | — | ||||||
出售业务后其他经营资产和负债的变化: | |||||||||
递延收入变动 | | ( | ( | ||||||
应收账款变动 | | ( | ( | ||||||
应付帐款和应计费用的变动 | ( | ( | | ||||||
其他资产变动 | ( | ( | ( | ||||||
其他负债变动 | | | ( | ||||||
为出售而持有的信用卡和贷款应收款的来源 | — | ( | ( | ||||||
为出售而持有的信用卡和贷款应收款的销售 | — | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
经营活动提供的净现金 | | | | ||||||
投资活动的现金流量: | |||||||||
赎回结算资产的变动 | ( | ( | ( | ||||||
信用卡和应收贷款的变化 | ( | ( | ( | ||||||
出售业务所得收益 | | — | — | ||||||
购买信用卡组合 | ( | — | — | ||||||
出售信用卡组合的收益 | | | | ||||||
出售房地产所得 | | — | — | ||||||
收购业务的付款,除现金外 | ( | — | ( | ||||||
资本支出 | ( | ( | ( | ||||||
购买其他投资 | ( | ( | ( | ||||||
到期/出售其他投资 | | | | ||||||
其他 | | | ( | ||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | | ( | ( | ||||||
来自筹资活动的现金流量: | |||||||||
根据债务协议借款 | | | | ||||||
偿还借款 | ( | ( | ( | ||||||
合并证券化实体的无追索权借款 | | | | ||||||
合并证券化实体无追索权借款的偿还/到期日 | ( | ( | ( | ||||||
存款净增加 | | | | ||||||
清偿债务的费用 | ( | — | — | ||||||
递延融资费用的支付 | ( | ( | ( | ||||||
发行普通股的收益 | | | | ||||||
支付的股息 | ( | ( | ( | ||||||
购买国库股份 | ( | ( | ( | ||||||
其他 | ( | ( | ( | ||||||
资金活动提供的现金净额(用于) | ( | ( | | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | ( | | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 | ( | ( | | ||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | ||||||
年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流信息: | |||||||||
已付利息 | $ | | $ | | $ | | |||
已缴所得税,净额 | $ | | $ | | $ | |
现金流量表列有已终止业务的合并现金流量和各现金流量表类别内持续业务的现金流量。
见所附合并财务报表附注.
F-11
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注
1.业务说明和列报依据
业务说明-联盟数据系统公司(ADSC)或包括其合并子公司和可变利益实体在内的“公司”是全球领先的数据驱动营销和忠诚度解决方案供应商,为大型、以消费者为基础的企业服务。该公司捕捉和分析在每个客户互动过程中创建的数据,利用从这些数据中获得的洞察力,使客户能够识别和获取新客户并提高客户忠诚度。该公司在
提出依据-为便于比较,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”),对某些前期数额作了重新分类,以符合本年度的列报方式。该公司的合并财务报表已与以前的Epsilon一起提交®分段作为一个停止的操作。有关更多信息,请参见附注6,“停产操作”。
2.重要会计政策摘要
巩固原则-所附的合并财务报表包括ADSC和公司拥有控制财务利益的所有子公司的账目。控制金融利益取决于多数所有权利益和没有实质性第三方参与权。所有公司间交易都已被取消。
根据会计准则编纂(“ASC”)860、“转移和服务”和ASC 810“合并”,该公司是世界金融网络信用卡主信托(“主信托”)、世界金融网络信用卡主票据信托(“主信任I”)和世界金融网络信用卡总信托(“主信任III”)(统称为“WFN信托”)和世界金融资本总票据信托(“WFC Trust”)的主要受益人。该公司被认为是WFN信托基金和WFC信托基金的主要受益人,因为它是每个信托的服务机构,也是剩余权益的持有人。公司通过参与这些信托的活动,有权指导对这类信托的经济业绩影响最大的活动,并有义务(或权利)吸收可能具有重大意义的信托的损失(或收益)。因此,公司在其合并财务报表中合并这些信托。
对公司拥有50%或以下未清偿有表决权股票但公司对经营和财务决策有重大影响的任何实体的投资,公司采用股权会计方法。如果公司的股权投资低于20%,且不存在重大影响,这种投资是按成本进行的。
现金及现金等价物-公司认为所有原始期限为三个月或少于三个月的高流动性投资均为现金等价物。
应收账款净额-应收账款,净额主要由客户应收款项构成,这些款项按发票金额入账,不计息。公司为其应收帐款中固有的估计损失保留可疑账户备抵。该公司根据对各种因素的评估,分析其可疑账户备抵的适当性,包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款条件和收款趋势的变化。在所有合理的收款手段都已用尽,而且收回的可能性被认为遥远之后,账户余额将从备抵项中扣除。
F-12
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
信用卡和应收贷款-信用卡和贷款应收款包括用于投资的信用卡和贷款应收款。该公司将Comenity银行发起的大部分信用卡应收账款出售给WFN信贷公司,后者将其出售给WFN信托基金,作为证券化项目的一部分。该公司还将Comenity Capital Bank发起的信用卡应收款出售给世界金融资本信贷公司(LLC),后者又将其出售给WFC信托基金。出售给每个信托基金的信用卡应收账款仅供证券化投资者使用。信用卡和贷款应收账款的所有新来源都被视为在发源时作为投资持有,因为管理层有在可预见的将来持有它们的意图和能力。在确定什么构成可预见的未来时,管理层考虑公司信用卡和贷款应收账款的短期平均寿命和同质性。在评估这些信用卡和贷款应收款是否继续用于投资时,管理层还考虑到所使用的融资工具的资本水平和预定到期日。管理层认为,鉴于公司货币市场存款、存单和其他融资工具的期限分布、以新的存款或借款取代到期存款和其他借款的历史能力,可在可预见的未来高度肯定地断言其持有信用卡和贷款应收款的意图和能力;以及历史上的信用卡支付活动。由于公司信用卡和贷款应收账款的同质性,金额按客户个人投资组合分类。
信用卡和待售贷款应收款-为出售而持有的信用卡和贷款应收款按客户个人投资组合确定。公司以较低的总成本或公允价值持有这些资产。为出售而持有的信用卡和贷款应收账款的公允价值是根据合计的同质投资组合确定的。公司继续按权责发生制确认这些信用卡的财务费用和应收贷款。为出售而购买的与信用卡投资组合有关的现金流量包括在经营活动的现金流量中。与信用卡和为投资而购买的应收贷款相关的现金流量被归类为投资现金流,而不论随后的意图是否发生变化。
金融资产转移-该公司将ASC 860下的“转让和服务”下的金融资产转移列为销售或融资。造成销售会计的金融资产转让是指:(1)转让的资产与出让人合法分离;(2)受让人有权质押或交换所转让的资产,没有任何条件既限制受让人质押或交换资产的权利,又为转让人提供超过微不足道的利益;(3)出让人对所转让的资产没有有效的控制权。如果金融资产的转移不符合这些标准,则将转移作为一种融资。被视为销售的金融资产的转移被从公司的账户中删除,任何已实现的损益反映在销售期间的收入中。
贷款损失备抵-该公司将贷款损失的备抵额维持在适当的水平,以吸收信用卡和应收贷款可能造成的损失。贷款损失备抵额包括无法收回的本金以及未付利息和费用。每月评估贷款损失备抵是否适当。
在估算本金贷款损失备抵时,管理层利用对拖欠和当期信用卡和应收贷款的迁移分析。迁移分析是一种技术,用于估计信用卡或应收贷款通过拖欠的各个阶段和冲销的可能性。津贴是通过调整贷款损失准备金来维持的。本金的冲销,扣除收回的部分,从备抵额中扣除.
在估算无法收回的未付利息和费用的备抵时,公司利用历史上的冲销趋势,分析以前的实际冲销情况。
在评估本金和未付利息和费用的贷款损失备抵时,管理层还考虑到可能影响贷款损失经验的因素,包括调料和增长、收款战略、经济状况、破产申报、政策变化、付款率和预测不确定性。
F-13
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
自2020年1月1日起,公司采用了会计准则更新(ASU)2016-13年“金融工具信用损失的计量”。关于新准则影响的更多信息,见下文“最近发布的会计准则”。
赎回结算资产,受限制-与航空里程奖励计划赎回基金有关的现金及投资,须以信托形式持有,以供收藏者赎回。这些资产仅限于公司某些赞助合同为收藏者提供的资金奖励。证券投资按公允价值列报,持有损益通过净收入确认。债务证券投资按公允价值列报,未实现损益扣除税收后,作为累计其他综合收益(损失)的组成部分列报,因为投资被列为可供出售的投资。
财产和设备-家具、设备、计算机软件和开发、建筑物和租赁设施的改进按成本计算,减去累计折旧和摊销。土地是按成本进行的,不折旧。家具、设备和建筑物的折旧和摊销按直线计算,估计寿命从 到
所得税-所得税申报表酌情在联邦、州、地方和外国管辖区提交。当期所得税负债的备抵额按预计列入当年所得税申报表的收入和费用数额计算和应计。收入中报告的所得税还包括递延所得税准备金和不确定税收状况的准备金。
递延所得税资产和负债按规定税率按财务报表基础和资产负债税基之间的差额计算。与其他综合收入组成部分有关的递延所得税资产和负债的变动直接记入或贷记其他综合收入。否则,递延所得税资产和负债的变动将作为所得税费用的一个组成部分。因已制定税率的变动而对递延所得税资产和负债产生的影响,在成文法则期间计入所得税费用。当变现的可能性较小时,对某些递延税款资产规定了估价津贴。
在我们的判断中,当不确定的税收头寸或预期将在所得税申报表中采取的头寸不符合基于头寸技术优势的可能性大于非门槛时,就会产生负债。此外,根据我们的判断,当不确定的税额达到比不确定的临界值更高的可能性时,可能会为不确定的税种确定负债,但根据该职位的技术优点,这一地位不会上升到高度肯定的水平。与不确定的税收状况有关的估计利息和罚款列为所得税费用的一部分。
衍生工具-该公司使用衍生工具管理其对各种金融风险的风险敞口。本公司不为交易或其他投机目的而进入衍生工具。某些用于管理的衍生产品
F-14
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
该公司对外汇汇率变动的敞口不被指定为套期保值,也没有资格进行套期保值会计。
指定为套期保值工具的衍生工具-该公司在套期保值开始时和在持续的基础上,评估套期保值交易中使用的衍生工具,包括净投资套期保值,在抵消现金流量变化或重新计量对冲项目方面是否非常有效,以及在未来期间,这些衍生工具是否预期将保持高度有效。
如果(1)确定衍生产品不再具有抵消对冲项目现金流量变化的高度效力,公司将终止预期的套期保值会计;(2)衍生产品到期或出售、终止或行使;(3)预测的交易不再可能发生;或(4)它确定指定该衍生产品为对冲工具不再合适。
被指定为套期保值工具的衍生工具的公允价值的变化(不包括任何无效部分)记录在其他综合收益(损失)中,直到对冲交易影响净收益为止。这种套期保值工具的无效部分在发生无效时通过净收益确认。
未指定为套期保值工具的衍生工具某些外汇远期合约不被指定为对冲合约,因为它们不符合ASC 815“衍生工具及套期保值”的特定对冲会计要求。未指定为套期保值工具的衍生工具公允价值的变化记录在合并收益报表中。
净投资风险-该公司利用欧元计价债务对冲其对外国子公司的部分净投资,以抵御汇率的不利变动。与欧元计价债务有关的外币损益的有效部分,在公司综合资产负债表中的其他累计综合收益(亏损)中列报。当对冲净投资出售或大幅变现时,损益将随后重新归类为净收入。
其他投资-其他投资包括有价证券和美国国债,并包括在公司综合资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产中。证券投资按公允价值列报,持有损益通过净收入确认。债务证券投资按公允价值列报,未实现损益扣除税收后,作为累计其他综合收益(损失)的组成部分列报,因为投资被列为可供出售的投资。
收入确认-自2018年1月1日起,该公司采用ASC 606“与客户签订合同的收入”,对截至2018年1月1日尚未完成的合同适用经修改的追溯方法。当将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时,公司确认收入,其数额反映了公司预期有权以这些货物或服务作为交换条件的考虑。在这一确定中,根据ASC 606,公司遵循五步模式,其中包括:(1)确定一项合同,即两个或多个当事方之间是否存在产生法律上可强制执行的权利和义务的协议;(2)确定合同中的履行义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在履行(或作为)履约义务时确认收入。
2018年1月1日以后开始的报告期结果列在ASC 606项下,而前期金额尚未调整,并继续按照ASC 605项下公司的历史会计报告。ASC 606不适用于金融工具和其他合同权利或义务。
有关公司收入的更多信息,请参见附注3“收入”,以及收入确认的相关时间和基础。
每股收益-每股基本收益仅以已发行普通股加权平均数为基础,不包括期权或其他稀释证券的任何稀释效应。稀释每股收益是根据普通股和潜在稀释普通股的加权平均数(稀释股票期权,未归属)计算的。
F-15
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
受限制的股票单位和本年度未清偿的其他稀释证券),按照国库存量法。对于参与证券的期间,公司使用两类方法计算每股收益,这是普通股持有人和公司参与证券持有人之间的收益分配。
货币换算-该公司在美国以外的子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率,主要以加元和欧元折算成美元。收入和支出项目按本报告所述期间的平均汇率折算。货币交易产生的损益目前在收入中确认,由财务报表翻译产生的损益列入累计的其他综合收入(损失)。公司确认对外交易净收益$
租赁 -公司决定一项安排是一项租约,还是在开始时载有一项租约。经营租赁、使用权、资产和租赁负债在开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于隐含利率通常无法在公司的租赁协议中轻易确定,公司使用自租赁开始之日起的增量借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是根据公司在抵押基础上、在类似期限内和在与租赁类似的经济环境下的特定利率计算的。租赁费用在租赁期限内按直线确认.初始期限为12个月或更短的租约在资产负债表上不予确认;公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。此外,公司将租赁和非租赁部分作为其已识别资产类别的单一租赁组件进行核算。截至2019年12月31日,该公司没有任何融资租赁。
股票补偿费用-本公司按照ASC 718的“补偿-股票补偿”记帐。根据公允价值确认规定,以股票为基础的补偿费用在授予日期根据奖励的公允价值计算,并在所需服务期内按比例确认。
管理估计数-按照公认会计原则编制财务报表,要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
最近发布的会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了题为“金融工具信用损失的计量”的ASU 2016-13。ASU 2016-13要求各实体利用金融工具减值模型,根据风险暴露期间的预期损失,而不是基于已发生损失办法建立备抵。当前预期信贷损失模型下的预期信贷损失估计是基于有关过去事件、当前情况和关于贷款组合可收性的合理和可支持的前瞻性预测的相关信息。ASU 2016-13还扩展了关于实体估算津贴的假设、模型和方法的披露要求。此外,ASU 2016-13修改了可供出售的债务证券的减值模型,并规定了一种简化的会计模型,用于自其产生以来信用恶化的购买金融资产。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的中期和年度报告期,允许在2018年12月15日以后尽早采用。公司成立了一个跨职能的实施团队,监督标准的实施,开发亏损预测模型和流程,以满足ASU 2016-13的要求。该公司自2020年1月1日起采用该标准。管理层预计,贷款损失备抵额将增加至美元。
F-16
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
这将通过对留存收益的累积效应调整(扣除税后)来记录.本标准的适用范围还影响到公司的应收账款和可供出售的债务证券,公司采用该标准对其合并财务报表没有重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13“公允价值计量披露要求的变化”。ASU 2018-13修改了会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13适用于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期,允许早日通过。采用ASU 2018-13标准将改变某些公允价值计量的披露要求。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,“客户对云计算协议中的实施成本进行核算,这是一项服务合同。”ASU 2018-15要求云计算协议中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南,“无形资产-亲善和其他内部使用软件”,以确定哪些实现成本可以资本化。ASU 2018-15适用于2019年12月15日以后的中期和年度报告期,并允许早日通过。ASU 2018-15中的修正案可以追溯适用,也可以前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。该公司预计ASU 2018-15的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
在2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,“简化所得税会计”。ASU 2019-12消除了ASC 740“所得税”中的某些例外情况,并澄清了ASC 740的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12适用于2020年12月15日以后开始的中期和年度报告期,并允许早日通过。标准内的大多数修正都要求在未来的基础上适用,而某些修正必须在追溯或修改的追溯基础上适用。该公司正在评估采用ASU 2019-12将对其合并财务报表产生的影响。
最近采用的会计准则
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02“租约”ASC 842,取代了以前的租赁指南,并要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。公司继续将租赁归类为融资或经营,分类影响到损益表中的费用确认模式。允许各公司采用ASC 842,采用ASU 2018-11“租约(主题842:有针对性的改进”)提供的经修改的追溯办法或过渡救济,取消了某些比较期要求,并要求对收养期间留存收益的期初余额进行累积效应调整。该公司于2019年1月1日采用ASU 2018-11提供的过渡救济标准。
2018年期间,该公司完成了对ASC 842的评估,包括对其政策、流程、系统和控制的影响。因此,该公司确定并修改了其某些会计政策和做法,包括实施新的租赁会计软件。虽然在采用ASC 842时,公司的会计制度或控制没有发生重大变化,但公司修改了其现有的某些控制措施,并增加了新的控制措施,以纳入对其会计政策和做法所作的修订。
该公司选择了ASC 842-10-65-1所允许的过渡性实际权宜之计,根据这些权宜之计,公司无须重新评估(一)到期或现有合同是否属于或包含ASC 842所界定的租约,(二)这类租约的分类,以及(三)以前资本化的初始直接成本是否符合ASC 842规定的资本化条件。公司还选择了实用的权宜之计,用事后的眼光来确定租赁期限。此外,该公司还作出会计政策选择,将租赁和非租赁部分作为其确定的资产类别的单一租赁部分进行核算。
2019年1月1日综合资产负债表变动对采用ASC 842已确定业务租赁负债(约为$842)的累积影响
F-17
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
这导致了大约$
此外,为采用Epsilon部门ASC 842而对合并的2019年1月1日资产负债表所作变动的累积效应,作为所述期间的停产业务,确定了约为美元的业务租赁负债。
公司采用ASC 842对我们的合并损益表或现金流量表没有重大影响。根据对ASC 842的评估,该公司预计在采用ASC 842后的一段时间内,它不会对其运营结果或现金流产生重大影响。
ASC 842还要求扩大对公司租赁活动的定性和定量披露。关于公司的ASC 842披露情况,见注11,“租约”。
2017年8月,FASB发布ASU 177-12,“有针对性地改进套期保值活动的会计核算”。ASU 2017-12扩展和完善了金融和非金融风险组成部分的套期保值会计模式,调整了对套期保值工具和对冲项目的影响在财务报表中的确认和列报,并作出了某些有针对性的改进,以简化与评估套期保值有效性有关的套期保值会计指南的应用。该公司于2019年1月1日采用这一标准,对其合并财务报表没有重大影响。
2018年2月,FASB发布了2018-02年ASU,“将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类”。ASU 2018-02允许将因H.R.1(原名为“2017年减税和就业法”)的公司税率变化而产生的项目的滞留税收影响从累积的其他综合收入改为留存收益。与H.R.1无关的税收效应允许从累积的其他综合收入中释放出来,具体的识别方法或投资组合方法都是基于基本项目的性质。该公司于2019年1月1日采用了这一标准,采用了投资组合方法,没有将滞留税收影响重新归类为留存收益,因为这些数额对其合并财务报表没有重大影响。
3.收入
根据ASC 606,当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时,收入就会被确认,这一数额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。本公司与客户签订的合同说明销售条款,包括所购买产品或服务的描述、数量和价格。付款条件可能因合同而异,但从发票到付款到期日之间的时间并不重要。对产生收入的交易所征收的税款不包括在收入中。
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合并财务报表附注-(续)
公司的产品和服务报告如下
法人/ | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 |
| 洛亚尔提一号 |
| 信用卡服务 |
| 其他 |
| 共计 | ||||
(单位:百万) | ||||||||||||
按主要来源分列的收入: | ||||||||||||
联盟忠诚计划 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期忠诚计划 |
| |
| — |
| — |
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服务费净额 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他 |
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| — |
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与客户签订合同的收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
财务费用净额 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
投资收入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
共计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
法人/ | ||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 |
| 洛亚尔提一号 |
| 信用卡服务 |
| 其他 |
| 共计 | ||||
(单位:百万) | ||||||||||||
按主要来源分列的收入: | ||||||||||||
联盟忠诚计划 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期忠诚计划 |
| |
| — |
| — |
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服务费净额 |
| — |
| ( |
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| ( | ||||
其他 |
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| — |
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与客户签订合同的收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
财务费用净额 |
| — |
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| — |
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投资收入 |
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| — |
| — |
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共计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
法人/ | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 |
| 洛亚尔提一号 |
| 信用卡服务 |
| 其他 |
| 共计 | ||||
(单位:百万) | ||||||||||||
按地理区域分列的收入: | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大 |
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| — |
| — |
| | ||||
欧洲、中东和非洲 |
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| — |
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亚太 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
共计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
法人/ | ||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 |
| 洛亚尔提一号 |
| 信用卡服务 |
| 其他 |
| 共计 | ||||
(单位:百万) | ||||||||||||
按地理区域分列的收入: | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
亚太 |
| |
| — |
| — |
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其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
共计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
洛亚尔提一号
LoyaltyOne通过该公司的加拿大航空里程奖励计划和布兰德航空公司提供联盟和短期忠诚计划。航空里程奖励计划是对赞助商的联合忠诚计划,他们向LoyaltyOne支付每英里奖励英里的费用,作为回报,LoyaltyOne提供所有营销、客户服务、奖励和赎回管理。为世界各地的食品店设计、实施、执行和评估创新和量身定做的短期忠诚度计划.
发放航空里程奖励里程的总考虑被分配给
赎回收入是在某一时刻确认的,因为空中里程奖励英里被赎回。如果空中里程奖励计划在货物或服务移交给收集人之前不对货物或服务进行控制,则为实现某些奖励,收入按净额入账。随着时间的推移,服务收入将使用经过时间的输出方法,即估算的飞行里程奖励英里的寿命来确认。该品牌的收入是随着时间的推移而确认的,使用的是输出方法,当一个航空里程奖励英里被发放时。与服务和品牌相关的收入包括在公司的合并损益表中。
在一段时间内确认的收入数额取决于破碎估计数和飞行里程悬赏英里的估计寿命。破坏和飞行里程的寿命是根据管理部门在查看和分析各种历史趋势(包括年份分析、当前运行速度和其他相关因素,如宏观经济因素的影响和程序结构的变化)之后的估算得出的。2017年、2018年和2019年,该公司的破碎率为
短期忠诚度计划通常在
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合同负债。该公司记录的合同责任,当现金付款收到之前,其表现,这适用于服务和赎回航空里程奖励英里和奖励产品的短期忠诚度计划。
空中里程奖励计划的合同责任对账如下:
递延收入 | |||||||||
| 服务 |
| 赎罪 |
| 共计 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
2018年1月1日结余 | $ | | $ | | $ | | |||
现金收益 |
| |
| |
| | |||
确认收入(1) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| — |
| |
| | |||
外币换算的影响 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2018年12月31日结余 | | | | ||||||
现金收益 |
| |
| |
| | |||
确认收入(1) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| — |
| |
| | |||
外币换算的影响 |
| |
| |
| | |||
2019年12月31日结余 | $ | | $ | | $ | | |||
合并资产负债表中确认的数额: |
|
|
|
|
|
| |||
递延收入(当期) | $ | | $ | | $ | | |||
递延收入(非流动收入) | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 在此按毛额报告。 |
与空中里程奖励计划相关的延期赎回义务是根据收集人的要求有效地到期的,因此收入确认的时间是基于收集人的赎回。服务收入在一英里的预期寿命内摊销,预计递延收入余额将确认为美元收入。
此外,公司短期忠诚度计划的合同负债在公司综合资产负债表中的其他流动负债中得到确认。2019年,截至2019年1月1日的期初余额为$
卡片服务
信用卡服务是一家品牌信用卡项目的供应商,包括私人品牌和合作品牌,这推动了其品牌合作伙伴的销售。对于这些私人标签和共同品牌的项目,卡片服务提供风险管理解决方案,帐户来源,资金,交易处理,客户照顾,收集和营销服务。
财务费用净额。财务费用,净收入是公司拥有的客户账户上赚得的收入,并在赚得的那一段时间内确认。该公司根据信贷安排的合同规定确认已赚得的财务费用、利息收入和信用卡及应收贷款费用,这些规定属于ASC 310“应收账款”的范围。利息及费用继续累积于所有信用卡账户以外。
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联盟数据系统公司
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信用卡和应收贷款的贷款来源费用按直线递延并摊销
服务费净额。服务费净额是指零售商和持卡人从处理和维修账户中获得的收入,并确认为提供此类服务。
从零售商赚取的收入主要包括商人和交换费,这是商家处理信用卡交易的交易费。商户和转乘费在持卡人购买时确认。
我们的信用卡项目协议还可以规定根据购买量或某些合同激励措施向零售商付款,例如,如果该计划的经济表现超过合同规定的阈值。这些数额记作收入减少。
从持卡人处赚取的收入主要包括每月购买由持卡人购买的某些付款保障产品的费用。费用是基于持卡人的平均帐户余额,这些产品可以随时由持卡人取消。收入是通过时间流逝的输出方法在一段时间内识别出来的.
合同费用。根据ASC 340-40,该公司确认了获得或履行与零售商签订的信用卡项目协议合同的增量成本的资产,只要它期望收回这些成本。合同费用按合同的相应期限(即服务期)以直线方式递延和摊销。根据合同费用的性质,摊销在公司合并损益表中记录为收入减少或业务成本减少。截至2019年12月31日和2018年12月31日,其余未摊销的合同费用为美元。
2019年12月31日终了年度,作为收入减少额入账的合同费用摊销总额为美元。
实用权宜之计
本公司不披露未履行的履约义务的价值,因为(I)合同的原始预期期限为
或较少及(Ii)本公司有权就所提供的服务收取发票的收入的合约。公司在合同成本方面选择了ASC 340-40中的实际权宜之计,并选择了因这些成本而产生的增量成本,否则这些成本将被确认为摊销期为
或者更少。这些费用在公司的综合损益表中记作运营费用。F-22
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4.每股收益
下表列出所述期间普通股每股基本和稀释净收入的计算情况:
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万元) | |||||||||
每股基本收入: | |||||||||
分子: | |||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
减:按优先股申报的股息 | | — | — | ||||||
减:未分配收入的分配 | | — | — | ||||||
持续经营收入-基本收入 | | | | ||||||
(损失)停止经营的收入,扣除税后 | ( | | | ||||||
净收入-基本收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: | |||||||||
加权平均股份,基本 |
| |
| |
| | |||
可归因于普通股股东每股的基本收入(损失): | |||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
(损失)停止经营的收入 | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释每股收益(1): | |||||||||
分子: | |||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
(损失)停止经营的收入,扣除税后 | ( | | | ||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: | |||||||||
加权平均股份,基本 |
| |
| |
| | |||
稀释证券的加权平均效应: | |||||||||
假定优先股转换产生的股份 |
| |
| — |
| — | |||
稀释股票期权与非归属限制性股票的净效应(2) |
| |
| |
| | |||
稀释计算分母 |
| |
| |
| | |||
可归因于普通股股东每股的稀释收益(亏损): | |||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
(损失)停止经营的收入 | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股净收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 采用中频变换法计算,结果更易稀释. |
(2) | 在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,加权平均稀释普通股的每一次计算中,都不包括最低限度的限制性股票单位,因为这样做的效果是反稀释的。 |
2019年4月25日,该公司与ValueAct控股有限公司签订了一项交换协议,根据该协议,ValueAct交换了
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在截至2019年12月31日的一年中,该公司对基本每股收益和稀释每股收益的计算采用两类方法计算,用于未偿付参与证券的期间。两类方法是一种收益分配方法,它根据所宣布的股息和未分配收益中的参与权来确定每一类普通股和参与证券的每股收益。
5.购置
2019年购置:
2019年2月7日,该公司收购了Blispay公司的某些资产以及集合的员工和相关的办公租赁协议。(“Blispay”),一家金融科技公司,以现金换取美元。
2017年购置:
2017年10月20日,该公司收购了信用卡应收账款和相关账户,并承担了现有客户服务业务的一部分,包括设施转租协议和大约
该公司聘请了一名第三方专家协助衡量所购资产的公允价值。所购资产的公允价值超过了购置成本。因此,该公司重新评估了对所取得的可识别资产和承担的负债的确认和计量,并得出结论认为,估值程序和由此产生的措施是适当的。净资产超过美元购置价的剩余价值
下表汇总了截至2017年10月20日在Signet购置中获得的资产和承担的负债的公允价值:
|
| 作为.的. | |
(以百万计) | |||
信用卡应收账款 | $ | | |
无形资产 | | ||
所获资产总额 |
| | |
其他负债 |
| | |
递延税款负债 |
| | |
假定负债总额 |
| | |
获得的净资产 | $ | | |
已支付的总代价 | | ||
企业合并收益 | $ | |
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6.停止的业务
从2019年4月12日起,该公司达成了一项最终协议,将其Epsilon分部以美元的价格出售给阳狮集团(Publicis Groupe S.A.)。
Epsilon的销售已于2019年7月1日完成,税前收益见下表。
| 七月一日, | ||
| 2019 | ||
(单位:百万) | |||
收到的审议(1) | $ | | |
资产和负债净账面价值(包括其他综合收入) |
| | |
税前退固利得 | $ | |
(1) | 定义的考虑包括与出售的Epsilon实体有关的现金,这是$ |
该公司记录的交易费用约为$
下表汇总了所述期间停止业务的结果:
截至12月31日的年份, | |||||||||
| 2019 |
| 2018 | 2017 | |||||
(单位:百万) | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
业务费用(不包括下文单独披露的折旧和摊销) | | | | ||||||
折旧和其他摊销 | | | | ||||||
所购无形资产的摊销 | | | | ||||||
利息费用(1) | | | | ||||||
出售Epsilon的收益 | ( | — | — | ||||||
所得税拨备(福利)前的收入 | | | | ||||||
所得税准备金(福利) | | ( | ( | ||||||
(损失)停止经营的收入,扣除税后(2) | $ | ( | $ | | $ | |
(1) | 公司经修订的信贷协议规定,在Epsilon出售完成后,必须支付$ |
(2) | 反映公司以前的Epsilon部门的运营结果,可由Epsilon部门确定的直接费用,包括与买方的赔偿问题有关的损失应急,如注18“承付款项和意外开支”所述,以及公司债务利息费用的分配。 |
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合并财务报表附注-(续)
下表汇总了截至2018年12月31日已停止的业务的资产和负债:
| 十二月三十一日 | ||
| 2018 | ||
(单位:百万) | |||
资产: | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款净额 | | ||
其他流动资产 | | ||
财产和设备,净额 | | ||
无形资产,净额 | | ||
善意 | | ||
其他资产 | | ||
已终止业务的资产总额 | $ | | |
负债: | |||
应付帐款 | $ | | |
应计费用 | | ||
其他流动负债 | | ||
其他负债 | | ||
已终止业务的负债总额 | $ | |
所列期间停业业务的折旧、摊销和资本支出如下:
截至12月31日的年份, | |||||||||
| 2019 |
| 2018 | 2017 | |||||
(单位:百万) | |||||||||
折旧和摊销 | $ | | $ | | $ | | |||
资本支出 | $ | | $ | | $ | |
7.信用卡和贷款应收款
该公司的信用卡和贷款应收账款是唯一的投资组合部门或类别的融资应收款。关于信用卡和贷款应收账款组成部分的数量资料见下表:
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:百万) | ||||||
本金应收款 | $ | | $ | | ||
收费及应计财务费用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
信用卡和贷款应收款共计 |
| |
| | ||
减去:信用卡应收账款-证券化投资者受限制 |
| |
| | ||
其他信用卡和贷款应收款 | $ | | $ | |
贷款损失备抵
公司将贷款损失的备抵额维持在适当的水平,以吸收信用卡和应收贷款中可能存在的损失。贷款损失备抵额包括无法收回的本金以及未付利息和费用。每月评估贷款损失备抵是否适当。
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合并财务报表附注-(续)
下表列出该公司在所述年度的贷款损失备抵额:
截至12月31日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
贷款损失准备金 |
| |
| |
| | |||
与信用卡有关的备抵和转入待售的贷款应收款 | — | ( | ( | ||||||
无法收回的未付利息和费用估计数的变化 |
| — |
| |
| | |||
回收 |
| |
| |
| | |||
本金冲销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
年底结余 | $ | | $ | | $ | |
净冲销包括信用卡持卡人不愿或无力支付其账户余额的本金,以及破产和已故信用卡持有人的本金,减去收回额,不包括已收取的利息、费用和欺诈损失。计提利息和费用可减少财务费用,而欺诈损失则记作业务费用。信用卡及贷款应收帐款,包括未付利息及费用,在账户成立的当月起计。
公司记录未付利息和费用的实际冲销,作为财务费用的减记,净额。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度,未付利息和费用的实际冲销额为美元。
拖欠
如果公司在持卡人声明中规定的到期日内未收到最低付款,信用卡账户即为合同违约。公司的政策是继续在所有信用卡账户上累积利息和费用收入
下表列出了公司信用卡和应收贷款组合的拖欠趋势:
十二月三十一日 | % | 十二月三十一日 | % |
| |||||||
| 2019 |
| 共计 |
| 2018 |
| 共计 |
| |||
(百万美元,百分比除外) | |||||||||||
未清应收款-本金 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
应收账款本金-合同欠款余额: | |||||||||||
31至60天 | $ | | | % | $ | |
| | % | ||
61至90天 |
| |
| |
| |
| | |||
91天或以上 |
| |
| |
| |
| | |||
共计 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
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合并财务报表附注-(续)
重新老化一个帐户的做法可能会影响信用卡贷款拖欠和冲销.一个帐户的重新使用是为了帮助那些经历过经济困难但同时表现出偿还欠款的能力和意愿的拖欠的持卡人。当持卡人连续支付一笔或多笔款项时,符合特定定义标准的账户将重新老化,其账户余额中有一定的预定义金额。随着再老化,拖欠帐户的未清余额将恢复到当前状态.在截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日的年度内,该公司重新使用的账户代表
经修改的信用卡应收账款
本公司持有某些信用卡应收账款,并对其条款作了修改。该公司修改后的信用卡应收账款包括已给予临时困难优惠的信用卡应收账款和永久解决方案中的信用卡应收账款。这些经修改的信用卡应收款包括主要包括减少最低付款和降低利率的优惠。临时方案的特许权有效期不超过
给予临时困难和永久减让的信用卡应收账款都被视为债务重组的问题,并被集体评估为减值。对经修改的信用卡应收账款按其现值进行评估,以应收信用卡余额与预计收取的现金流量折现现值之间的差额来计量减值。根据公司对信用卡应收账款折价的综合计量,信用卡应收账款的折现率是公司适用于非受损信用卡应收账款的当前年平均折现率,与减值前将适用于修改后信用卡应收账款池的折现率相近似。在评估适当的贷款损失备抵时,这些经修改的信用卡应收账款包括在信用卡应收款总库中,并在ASC 450-20或有损失模式下确定的备抵-“损失或有损失”。如果公司根据ASC 310-40,“债权人的问题债务重组”,对这些项目中修改的信用卡应收账款进行会计核算,那么贷款损失备抵额就不会有重大差异。
公司有$
已入账的信用卡应收帐款的平均入账投资为$
这些经修改的信用卡应收账款的利息收入与其他应计信用卡应收款的入账方式相同。这些经修改的信用卡应收账款的现金收款按照适用于不属于此类方案的信用卡应收账款的同一付款层次方法分配。公司确认$
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合并财务报表附注-(续)
下表提供了关于上文所述被视为不良债务重组的信用卡应收账款的资料,这些应收款在规定的时期内进入了修改方案:
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 |
| 截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
|
| 前- |
| 后- |
|
| 前- |
| 后- |
| |||||||
改性 | 改性 |
| 改性 | 改性 | |||||||||||||
数目 | 突出 | 突出 |
| 数目 | 突出 | 突出 | |||||||||||
重组 | 平衡 | 平衡 |
| 重组 | 平衡 | 平衡 | |||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
不良债务重组-信用卡应收账款 |
| |
| $ | |
| $ | | | $ | | $ | |
下表汇总了在违约发生后12个月内发生违约的问题债务重组:
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | 截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||
数目 | 突出 |
| 数目 | 突出 | ||||||
| 重组 |
| 平衡 |
| 重组 |
| 平衡 | |||
(百万美元) | ||||||||||
随后出现违约的债务重组问题-信用卡应收账款 |
| | $ | | | $ | |
信用卡和应收贷款账户的年龄
下表列出截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日有余额的活期信用卡和应收贷款账户数目以及相关未清本金余额,其依据是现行信用卡和应收贷款账户的发源年龄:
2019年12月31日 |
| |||||||||
|
|
|
| .的百分比 |
| |||||
电话号码 | .的百分比 | 校长 | 校长 |
| ||||||
活动账户 | 活动账户 | 应收款项 | 应收款项 |
| ||||||
第三章:新会计制度产生以来的会计制度变迁 |
| 有余额 |
| 有余额 |
| 突出 |
| 突出 |
| |
(百万美元,百分比除外) | ||||||||||
0-12个月 |
| |
| | % | $ | |
| | % |
13-24个月 |
| |
| |
| |
| | ||
25-36个月 |
| |
| |
| |
| | ||
37-48个月 |
| |
| |
| |
| | ||
49-60个月 |
| |
| |
| |
| | ||
超过60个月 |
| |
| |
| |
| | ||
共计 |
| |
| | % | $ | |
| | % |
2018年12月31日 |
| |||||||||
|
|
|
| .的百分比 |
| |||||
电话号码 | .的百分比 | 校长 | 校长 |
| ||||||
活动账户 | 活动账户 | 应收款项 | 应收款项 |
| ||||||
第三章:新会计制度产生以来的会计制度变迁 |
| 有余额 |
| 有余额 |
| 突出 |
| 突出 |
| |
(百万美元,百分比除外) | ||||||||||
0-12个月 |
| |
| | % | $ | |
| | % |
13-24个月 |
| |
| |
| |
| | ||
25-36个月 |
| |
| |
| |
| | ||
37-48个月 |
| |
| |
| |
| | ||
49-60个月 |
| |
| |
| |
| | ||
超过60个月 |
| |
| |
| |
| | ||
共计 |
| |
| | % | $ | |
| | % |
F-29
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
信用质量
本公司使用专门为监督公司债务人信用质量而开发的专有评分模型。专有评分模型被用作承保过程和信贷决策的工具。专有评分模型以历史数据为基础,需要对未来业绩进行各种假设,公司将定期更新这些假设。有关客户业绩的信息被考虑到这些专有的评分模型中,以确定一个帐户在未来12个月内任何时候成为91天或更长时间到期的概率。在帐户存续期间,至少每月对债务人的信贷质量进行监测。下表按债务人信用质量反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司信用卡和应收贷款的构成情况:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| |||||||||
|
| .的百分比 |
|
| .的百分比 |
| |||||
校长共计 | 校长 | 校长共计 | 校长 |
| |||||||
转帐的可能性变成91或更多的.=‘class 1’> | 应收款项 | 应收款项 | 应收款项 | 应收款项 |
| ||||||
应付款或变相收费(在未来12个月内.class=‘class 1’>. |
| 突出 |
| 突出 |
| 突出 |
| 突出 |
| ||
(百万美元,百分比除外) | |||||||||||
无分 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
27.1%及以上 |
| |
| |
| |
| | |||
17.1% - 27.0% |
| |
| |
| |
| | |||
12.6% - 17.0% |
| |
| |
| |
| | |||
3.7% - 12.5% |
| |
| |
| |
| | |||
1.9% - 3.6% |
| |
| |
| |
| | |||
低于1.9% |
| |
| |
| |
| | |||
共计 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
金融资产转移
2018年期间,该公司根据先前的一项客户协议产生了应收贷款,在启动后,这些应收贷款以票面价值加上应计利息出售给客户。这些转让符合销售待遇,因为它们符合ASC 860-10“转让和服务”中规定的条件。出售后,客户拥有应收贷款,在发生贷款违约时承担损失风险,并负责与贷款应收款有关的所有服务职能。2018年7月2日起,该公司不再为该客户提供应收贷款。这些待出售贷款应收款的来源和销售反映在公司现金流量表中的经营活动中。
为出售而持有的投资组合
本公司持有某些信用卡投资组合供出售,以较低的成本或公允价值持有,价值为$
在截至2019年12月31日的一年内,该公司转移
截至2019年12月31日止的年度,投资组合销售情况如下:
● | 2019年4月,该公司出售了 |
● | 2019年6月,该公司出售了 |
● | 2019年8月,该公司出售了 |
F-30
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
● | 2019年9月,该公司出售了 |
● | 2019年12月,该公司出售了 |
在2018年12月31日终了的一年中,该公司转移了
2020年2月,该公司出售了
投资组合收购
在截至2019年12月31日的年度内,该公司收购了
在截至2017年12月31日的年度内,该公司收购了大约$
证券化信用卡应收账款
该公司定期通过其信用卡证券化信托将其信用卡应收账款证券化,这些信托由WFN信托基金和WFC信托基金组成。公司继续拥有和服务产生信用卡应收账款的帐户,这些应收账款由WFN信托基金和WFC信托基金持有。作为一家服务机构,每一家银行都可以从wfn信托基金和wfc信托公司获得一笔费用,用于服务和管理信用卡应收账款、收取款项和冲销无法收回的应收账款。这些费用被取消,因此没有反映在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了年度的收入综合报表中。
WFN信托基金和WFC信托基金是VIEs,这些合并VIEs的资产包括某些信用卡应收账款,这些应收款仅限于结清这些实体的债务,公司或其债权人不得使用这些应收款。合并后的VIEs的负债包括无追索权担保借款和债权人或受益权益持有人无法获得公司一般信贷的其他债务。
在证券化再投资初期,公司通常保留本金收款,以换取将更多信用卡应收账款转入证券化资产池。在证券化的摊销或积累期内,投资者的本金收款份额(在某些情况下,最高限额为每月)要么分配给投资者,要么存放在账户中,直到累积到到期的总额,然后一次性支付给投资者。
公司必须维持最低限度的利益
F-31
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
下表提供了有关证券化信用卡应收账款总额、拖欠款和净冲销额构成部分的定量信息:
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2019 |
| 2018 | |||
(以百万计) | ||||||
信用卡应收账款总额-对证券化投资者的限制 | $ | | $ | | ||
信用卡应收账款本金-对证券化投资者的限制,91天或91天以上到期 | $ | | $ | |
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
证券化本金的净冲销 | $ | | $ | | $ | |
8.清单,净额
库存,减去美元
9.其他投资
其他投资包括有价证券和美国国债,并列入公司综合资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产。有价证券包括可供出售的债务证券、共同基金和国内存款证券投资。按公允价值计算的其他投资的主要组成部分如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 摊销 |
| 未实现 |
| 未实现 |
|
| 摊销 |
| 未实现 |
| 未实现 |
| |||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||||||||
有价证券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
美国国债 | — | — | — | — | | — | ( | | ||||||||||||||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
下表显示截至2019年12月31日和2018年12月31日处于未实现亏损状况的投资的未实现损失和公允价值,按投资类别和个别证券连续亏损的时间合计:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
不到12个月 | 12个月或更大 | 共计 | ||||||||||||||||
|
| 未实现 |
|
| 未实现 |
|
| 未实现 | ||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||
有价证券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
F-32
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
不到12个月 | 12个月或更大 | 共计 | ||||||||||||||||
|
| 未实现 |
|
| 未实现 |
|
| 未实现 | ||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||
有价证券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
美国国债 | — | — | | ( | | ( | ||||||||||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
截至2019年12月31日,有价证券和美国国债按合同期限分列的摊销成本和估计公允价值如下:
| 摊销 |
| 估计值 | |||
| 成本 |
| 公允价值 | |||
(以百万计) | ||||||
一年或一年以下到期 | $ | | $ | | ||
一年至五年后到期 | | | ||||
五年至十年后到期 |
| — |
| — | ||
十年后到期 |
| |
| | ||
共计 | $ | | $ | |
为投资组合中的每一种证券确定了市场价值。在评估非临时减值的投资时,公司审查的因素有:公允价值低于成本价的时间和程度、证券发行人的财务状况、公司出售证券的意图,以及公司在收回摊销成本价之前是否更有可能被要求出售证券。该公司通常投资于评级较高、违约概率较低的证券,并具有将这些投资持有到到期的意图和能力。截至2019年12月31日,该公司不认为这些投资是暂时受损的.
有
10.赎回结算资产
赎回结算资产包括限制现金和可供出售的证券,并被指定用于加拿大航空里程奖励计划的收藏者根据与航空里程奖励计划赞助商的某些合同关系而进行的赎回。按公允价值计算的赎回结算资产的主要组成部分如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 摊销 | 未实现 | 未实现 |
| ||||||||||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||||||||
限制现金 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
共同基金 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
公司债券 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
共计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
F-33
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
下表显示截至2019年12月31日和2018年12月31日处于未实现亏损状况的投资的未实现亏损和公允价值,按投资类别和个别证券连续亏损的时间合计:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
不到12个月 | 12个月或更大 | 共计 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||
公司债券 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | ( | ||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
不到12个月 | 12个月或更大 | 共计 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||
公司债券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | ( | |||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
截至2019年12月31日止,按合约期限划分的证券的摊销成本及估计公允价值如下:
| 摊销 |
| 估计值 | |||
| 成本 |
| 公允价值 | |||
(以百万计) | ||||||
一年或一年以下到期 | $ | | $ | | ||
一年至五年后到期 |
| |
| | ||
五年至十年后到期 | | | ||||
共计 | $ | | $ | |
为投资组合中的每一种证券确定了市场价值。在评估非临时减值的投资时,公司审查的因素有:公允价值低于成本价的时间和程度、证券发行人的财务状况、公司出售证券的意图,以及公司在收回摊销成本价之前是否更有可能被要求出售证券。该公司通常投资于评级较高、违约概率较低的证券,并具有将这些投资持有到到期的意图和能力。截至2019年12月31日,该公司不认为这些投资是暂时受损的.
截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日,出售投资证券实现的损益微乎其微。
11.租赁
本公司经营租赁一般办公物业,仓库,数据中心,呼叫中心,汽车和某些设备。截至2019年12月31日,该公司的租约剩余租赁期限少于
初始期限为12个月或更短的租约在资产负债表上不予确认;公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。此外,公司将租赁和非租赁部分作为其已识别资产类别的单一租赁组件进行核算。
F-34
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
租赁费用的组成部分如下:
年终 | |||
| 2019年12月31日 | ||
(以百万计) | |||
经营租赁成本 |
| $ | |
短期租赁费用 | | ||
可变租赁成本 | | ||
共计 | $ | |
租赁费用是$
与租赁有关的其他资料如下:
十二月三十一日, | |||
| 2019 | ||
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位): | |||
经营租赁 | |||
加权平均贴现率: | |||
经营租赁 |
与租赁有关的现金流动补充资料如下:
年终 | |||
| (一九二零九年十二月三十一日) | ||
(以百万计) | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: |
| ||
经营租赁的经营现金流 | $ | | |
以租赁债务换取的使用权资产: | |||
经营租赁 | $ | |
截至2019年12月31日的租赁负债到期日如下:
操作 | |||
年 | 租赁 | ||
| (单位:百万) | ||
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
未贴现租赁负债共计 | | ||
减:代表利息的数额 | ( | ||
最低租赁付款现值总额 | $ | | |
2019年12月31日综合资产负债表确认的数额: | |||
当期经营租赁负债 | $ | | |
长期经营租赁负债 | | ||
共计 | $ | |
F-35
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
根据ASC 840,截至2018年12月31日,不可取消经营租赁所需的未来年度最低租金如下:
操作 | |||
年 | 租赁 | ||
| (单位:百万) | ||
2019 | $ | | |
2020 |
| | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
此后 |
| | |
共计 | $ | |
12.财产和设备
财产和设备包括:
十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:百万) | ||||||
计算机软件与开发 | $ | | $ | | ||
家具和设备 |
| |
| | ||
土地、建筑物和租赁地的改善 |
| |
| | ||
在建 |
| |
| | ||
共计 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
折旧费共计$
截至2019年12月31日和2018年12月31日,合并资产负债表中未摊销的资本化软件成本净额为美元。
出售地产
2019年10月,该公司出售了一栋大楼和一片土地,以获得现金收益。
F-36
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
13.无形资产和商誉
无形资产
无形资产包括:
2019年12月31日 | |||||||||||
| 毛额 |
| 累积 |
|
| ||||||
| 资产 |
| 摊销 |
| 网 |
| 摊销寿命及分摊方法 | ||||
(单位:百万) | |||||||||||
有限活资产 | |||||||||||
客户合同和清单 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
购买信用卡组合的保费 |
| |
| ( |
| |
| ||||
收集器数据库 |
| |
| ( |
| |
| ||||
贸易权 |
| |
| ( |
| |
| ||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||||
无限期资产 | |||||||||||
贸易名 |
| |
| — |
| |
| 无限期寿命 | |||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | |
2018年12月31日 | |||||||||||
| 毛额 |
| 累积 |
|
| ||||||
| 资产 |
| 摊销 |
| 网 |
| 摊销寿命及分摊方法 | ||||
(单位:百万) | |||||||||||
有限活资产 | |||||||||||
客户合同和清单 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
购买信用卡组合的保费 |
| |
| ( |
| |
| ||||
收集器数据库 |
| |
| ( |
| |
| ||||
贸易权 |
| |
| ( |
| |
| ||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||||
无限期资产 | |||||||||||
贸易名 |
| |
| — |
| |
| 无限期寿命 | |||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | |
作为截至2019年12月31日年度投资组合收购的一部分,该公司收购了美元。
作为2017年10月收购Signet的一部分,该公司收购了美元
与无形资产有关的摊销费用约为$
F-37
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
今后五年及其后与无形资产有关的摊销费用估计如下:
| 为这几年的不愉快的结局 | ||
| 十二月三十一日 | ||
(以百万计) | |||
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| |
善意
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度商誉账面金额的变动情况分别如下:
| ||||||||||
| 洛亚尔提一号 |
| 卡片服务 |
| 共计 |
| ||||
(以百万计) |
| |||||||||
2018年1月1日余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
外币换算的影响 |
|
| ( |
| — |
| ( | |||
2018年12月31日结余 | $ | | $ | | $ | | ||||
本报告所述期间获得的善意 | — | | | |||||||
外币换算的影响 |
| ( |
| — |
| ( | ||||
2019年12月31日结余 | $ | | $ | | $ | |
该公司于2019年7月31日、2018年7月31日和2017年完成商誉年度减值测试,并在每个日期确定
F-38
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
14.改组和其他费用
2019年,公司在董事会的指导下,对成本结构进行了评估,并在每个部门实施了某些节约成本的举措。因此,该公司进行了重组和其他费用为$
洛亚尔提一号
在2019年的第一季度,布兰德洛费支付了$
公司/其他
从2019年4月12日起,该公司达成了一项最终协议,将其Epsilon分部以美元的价格出售给阳狮集团(Publicis Groupe S.A.)。
卡片服务
2019年第四季度,该公司对其信用卡服务部门进行了大幅削减,并支付了$
F-39
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
报告部门对2019年12月31日终了年度所有重组活动的重组和其他费用如下:
终止 | 资产 | 租赁 | 其他 | ||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 |
| 利益 |
| 损伤 |
| 终止费用 |
| 退出成本 |
| 共计 | |||||
(单位:百万) | |||||||||||||||
公司/其他 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
洛亚尔提一号 |
| |
| |
| |
| | | ||||||
卡片服务 | | | | — | | ||||||||||
共计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
公司的重组负债和其他费用在其合并资产负债表中的应计费用和其他负债中予以确认。下表汇总了2019年12月31日终了年度与改组和其他费用有关的活动:
终止 | 资产 | 租赁 | 其他 | ||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 |
| 利益 |
| 损伤 |
| 终止费用 |
| 退出成本 |
| 共计 | |||||
(单位:百万) | |||||||||||||||
截至2018年12月31日的负债 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
记作费用 |
| |
| |
| |
| | | ||||||
非现金费用调整数(1) |
| — |
| ( |
| |
| ( | ( | ||||||
现金付款 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ( | ||||||
截至2019年12月31日的负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 非现金费用调整主要涉及资产减值。2019年12月31日终了年度的租约终止费用从$ |
该公司与重组和其他费用有关的未清债务预计将于2021年年底结算,其中大部分将于2020年结算。
15.应计费用
应计费用包括:
十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:百万) | ||||||
应计薪金和福利 | $ | | $ | | ||
应计税款 |
| |
| | ||
应计其他负债 |
| |
| | ||
应计费用 | $ | | $ | |
F-40
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
16.债务
债务包括以下内容:
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
|
| |||||
描述 |
| 2019 |
| 2018 |
| 成熟期 |
| 利率 | ||
(百万美元) | ||||||||||
长期债务和其他债务: | ||||||||||
2017年循环信贷额度 | $ | — | $ | |
| 2022年12月 |
| (1) | ||
2017年定期贷款 |
| |
| |
| 2022年12月 |
| (2) | ||
布兰德信贷协议 |
| — |
| |
| 2020年6月 |
| (3) | ||
高级票据到期日期2021年 |
| — |
| |
| |||||
高级票据到期2022年 |
| — |
| |
| |||||
高级票据到期2022年(€ | — | | ||||||||
高级票据到期2023年(€ | — | | ||||||||
高级票据到期2024年 | | — | 2024年12月 | |||||||
长期债务和其他债务总额 |
| |
| | ||||||
减:未摊销的债务发行成本 | | | ||||||||
减:当前部分 |
| |
| | ||||||
长期部分 | $ | | $ | | ||||||
存款: | ||||||||||
存单 | $ | | $ | |
| 各种-2020年1月至2024年12月 |
| |||
货币市场存款 |
| |
| |
| 未成熟 |
| (4) | ||
存款总额 |
| |
| | ||||||
减:未摊销的债务发行成本 | | | ||||||||
减:当前部分 |
| |
| | ||||||
长期部分 | $ | | $ | | ||||||
合并证券化实体的无追索权借款: | ||||||||||
固定利率资产支持的定期票据证券 | $ | | $ | |
| 2020年5月至2022年9月 |
| |||
导管资产支持证券 |
| |
| |
| 各种-2020年9月至2021年4月 |
| (5) | ||
合并证券化实体的无追索权借款总额 |
| |
| | ||||||
减:未摊销的债务发行成本 | | | ||||||||
减:当前部分 |
| |
| | ||||||
长期部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率是以伦敦银行同业拆借利率(“)加上适用的保证金。2018年12月31日,循环信贷额度的加权平均利率为 |
(2) | 利率是以伦敦银行同业拆借利率( |
(3) | 利率是基于 |
(4) | 利率是基于 |
(5) | 利率是基于或者每个管道供应商的资产支持商业票据成本加上一个适用的保证金。2019年12月31日,利率为 |
2019年12月31日,该公司遵守了其财务契约。
F-41
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
长期债务和其他债务
信贷协议
该公司作为借款人,ADS Alliance Data Systems,Inc.,ADS Foreign Holdings,Inc.,Alliance Data Foreign Holdings,Inc.,Alliance Data International LLC,Comenity LLC和Comenity Services LLC作为担保人,是2017年6月14日与多家代理商和贷款人签订的信贷协议(“2017年信用协议”)的缔约方。
2018年12月31日,2017年信贷协议规定$
在2019年4月30日,该公司修订了其信贷协议,规定在Epsilon出售完成后,该信贷协议的到期日将从2022年6月14日至2021年6月14日减少一年,强制性付款为$
2019年7月,该公司强制支付美元
2019年12月20日,该公司修订了其信贷协议,将到期日从2021年6月14日延长至2022年12月31日,将循环信贷承付款总额从美元减少
2019年12月31日,经修订的信贷协议提供了一美元。
2017年信贷机制截至2019年12月31日的可用资金总额为美元
根据信贷协议,贷款将于2022年12月31日到期。2017年定期贷款提供的本金总额
信贷协议载有这类交易的通常和惯常的消极契约,包括但不限于对公司能力的限制,在某些情况下限制子公司合并或合并的能力;大幅度改变其业务性质;出售、租赁或以其他方式转让其资产的任何重要部分;创造或承担债务;设立留置权;以及进行收购。消极契约受信贷协议规定的某些例外情况的限制。信贷协议还要求公司满足某些财务契约,包括最高总杠杆率和合并经营EBITDA与合并利息费用的最低比率,每项都是根据信贷协议确定的。信贷协议还包括习惯上的违约事件。
F-42
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
布兰德信贷协议
作为借款人和担保人,布兰德劳伊及其某些子公司是一项信贷协议的缔约方,该协议规定了欧元的A-1定期贷款安排。
2019年9月,该公司偿还了欧元
高级注释
2019年7月,随着Epsilon交易的收益,该公司消灭了所有未清余额为美元的高级票据
● | $ |
● | $ |
● | € |
● | € |
2019年12月,该公司发行并出售了美元
应于2024年到期的高级票据受一份契约的管辖,该契约包括通常的和习惯上的消极契约和违约事件。到期2024年的高级债券由公司现有和未来的受限制的国内受限制子公司以高级无担保的方式担保,这些附属公司通过或以任何其他方式承担公司国内信贷设施下的任何债务,包括信贷协议。
存款
Comenity银行和Comenity Capital银行发行面额至少为$的存单
Comenity Bank和Comenity Capital Bank通过与各金融对手方的合同安排提供非到期存款计划。货币市场存款可根据客户的要求赎回,因此,没有预定的到期日。截至2019年12月31日,Comenity Bank和Comenity Capital Bank拥有美元
F-43
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
合并证券化实体的无追索权借款
资产支持证券是一种证券,其价值和收益的支付来源于指定的基础资产池并为其提供担保(或“支持”)。将基础资产池出售给一般投资者是通过证券化过程完成的。该公司定期将其信用卡应收账款出售给其信用卡证券化信托基金、WFN信托基金和WFC信托基金,这些信托被合并在公司的资产负债表上,分别列于ASC 860和ASC 810之下。合并后的VIEs的负债包括债权人或受益权益持有人不能求助于公司一般信贷的资产支持证券。
资产支持债券
截至2019年12月31日止的年度,以下资产支持的定期票据是由第一大师信托公司发行的:
● | 2019年2月,该公司发行了美元 |
● | 2019年6月,该公司发行了美元 |
● | 2019年9月,该公司发布$ |
在截至2019年12月31日的一年中,以下由MasterTrust I提供资产支持的定期票据到期并得到偿还:
● | 2019年3月,$ |
● | 2019年6月,$ |
● | 2019年8月,$ |
● | 2019年10月,美元 |
管道设施
该公司可通过以下途径获得承诺的未支取能力
在2019年5月,WFC信托基金修正了其2009-VFN管道设施,将容量从$
F-44
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日,该管道的期限从2020年9月到2021年4月不等,利率变化范围从
到期日
截至2019年12月31日,公司债务的未来本金如下:
|
|
| 无追索权 | ||||||
借入 | |||||||||
长期 | 合并 | ||||||||
和 | 证券化 | ||||||||
年 | 其他债务 | 存款 | 实体 | ||||||
(单位:百万) | |||||||||
2020 | $ | | $ | | $ | | |||
2021 |
| |
| |
| | |||
2022 |
| |
| |
| | |||
2023 |
| — |
| |
| — | |||
2024 |
| |
| |
| — | |||
此后 |
| — |
| — |
| — | |||
到期日总额 |
| |
| |
| | |||
未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | $ | |
17.衍生工具
该公司使用衍生工具管理与某些资产和负债有关的风险,这些风险来自利率和外币汇率波动的潜在不利影响。
公司限制其在衍生产品上的敞口,与那些维持公司规定的最低信用标准的机构签订合同。在2019年12月31日,该公司不维持任何衍生工具,但须遵守总协议,要求公司提供抵押品,或包含任何与信用风险相关的或有特征。
公司采用外币衍生工具,以减少公司因与某些库存交易有关的外币汇率变化而产生的现金流量波动,其中一些交易被指定为现金流量对冲。一般情况下,该公司对外币汇率风险进行对冲
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日公司合并资产负债表所列衍生工具的公允价值:
| 2019年12月31日 | |||||||||
概念 | ||||||||||
| 金额 |
| 公允价值 |
| 资产负债表定位 |
| 成熟期 | |||
(以百万计) | ||||||||||
指定为对冲工具: | ||||||||||
外汇套期保值 |
| $ | |
| $ | |
| 其他流动资产 |
| 2020年1月至2月 |
外汇套期保值 |
| $ | |
| $ | |
| 其他流动负债 |
| 2020年2月至2020年7月 |
F-45
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
2018年12月31日 | ||||||||||
概念 | ||||||||||
|
| 金额 |
| 公允价值 |
| 资产负债表定位 |
| 成熟期 | ||
(以百万计) | ||||||||||
指定为套期保值工具: | ||||||||||
外汇套期保值 |
| $ | | $ | | 其他流动资产 | 2019年1月至2019年4月 | |||
外汇套期保值 | $ | |
| $ | | 其他流动负债 |
| 2019年3月至11月 | ||
未指定为套期保值工具: | ||||||||||
外汇远期合同 |
| $ | | $ | | 其他流动资产 | 2019年1月至2019年2月 |
指定为套期保值工具的衍生工具
2019年12月31日终了年度收益为$
2018年12月31日终了年度亏损美元
2017年12月31日终了年度亏损美元
未指定为套期保值工具的衍生工具
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日,该公司确认亏损为美元
截至2019年12月31日,该公司没有持有任何未指定为对冲工具的衍生品。
净投资风险
该公司先前指定以欧元计价。
2019年7月1日,该公司取消了其净投资对冲,以欧元计价的高级债券于2019年7月得到偿还。美元
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日,该公司未实现收益为美元
F-46
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
18.承付款和意外开支
空中里程奖励计划
该公司已与某些航空里程奖励计划的赞助商签订合同安排,结果是在这些赞助商发放的航空里程奖励里程赎回后,向保荐人收取费用。公司已从保荐人那里获得信用证和其他保证,以使公司的利益在不同的日期到期。这些信用证和其他担保总额为美元。
该公司目前有义务向航空里程奖励计划收藏家提供旅行和其他奖励,以换取航空里程奖励英里。公司认为,赎回结算资产,包括上述信用证和其他保证,足以履行这一义务。
该公司已与航空公司和其他供应商就航空里程奖励计划下的奖励赎回达成了某些长期协议。这些长期安排允许本公司保留优先定价,但需满足每年购买奖励的商定数量承诺。
监管事项
Comenity银行由特拉华州和联邦存款保险公司(FDIC)监管、监督和审查。Comenity银行仍受联邦储备系统理事会的监管。该公司的工业银行Comenity Capital Bank受到犹他州和FDIC的监管、监督和检查。Comenity Bank和Comenity Capital Bank都受消费者金融保护局(“CFPB”)的监督,后者是一个联邦消费者保护监管机构,有权进一步修改联邦消费者保护法律和条例,CFPB可不时对其做法进行审查。
为确保资本充足而制定的量化措施要求Comenity Bank和Comenity Capital Bank(统称为“银行”)保持普通股一级、一级和资本总额与风险加权资产的最低数额和比率,以及一级资本与平均资产的最低数额和比率。根据这些准则,银行被认为资本充足。
截至2019年12月31日的实际资本比率和最低比率如下:
最小比率 | |||||||||
| 最低比率 | 资本充足 | |||||||
| 实际 | 资本充足率 | 及时纠正 | ||||||
| 比率 | 目的 | 行动条款 | ||||||
Comenity银行 | |||||||||
一级资本与平均资产 | | % | | % | | % | |||
普通股一级资本对风险加权资产 | | | | ||||||
一级资本对风险加权资产 | | | | ||||||
对风险加权资产的资本总额 | | | | ||||||
富足资本银行 | |||||||||
一级资本与平均资产 | | % | | % | | % | |||
普通股一级资本对风险加权资产 | | | | ||||||
一级资本对风险加权资产 | | | | ||||||
对风险加权资产的资本总额 | | | |
F-47
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
截至2018年12月31日的实际资本比率和最低比率如下:
最小比率 | |||||||||
| 最低比率 | 资本充足 | |||||||
| 实际 | 资本充足率 | 及时纠正 | ||||||
| 比率 | 目的 | 行动条款 | ||||||
Comenity银行 | |||||||||
一级资本与平均资产 | | % | | % | | % | |||
普通股一级资本对风险加权资产 | | | | ||||||
一级资本对风险加权资产 | | | | ||||||
对风险加权资产的资本总额 | | | | ||||||
富足资本银行 | |||||||||
一级资本与平均资产 | | % | | % | | % | |||
普通股一级资本对风险加权资产 | | | | ||||||
一级资本对风险加权资产 | | | | ||||||
对风险加权资产的资本总额 | | | |
2019年9月10日,Comenity Capital Bank向联邦存款保险公司(FDIC)提交了一份银行合并申请,要求FDIC批准将Comenity银行与Comenity Capital Bank合并为幸存的银行实体。同日,Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别就拟议的合并向犹他州金融机构部和特拉华州国家银行专员办公室提交了相应的银行合并申请。合并申请仍须接受监管审查和批准,不能就审查的结果或时间提供任何保证。
持卡人
本公司的信用卡服务部门在美国积极推出自有品牌信用卡和共同品牌信用卡。本公司审核每一位潜在客户的信用申请,并评估申请人的财务历史、能力和被感知的偿还意愿。信用卡贷款主要是在无担保的基础上发放的。持卡人居住在美国各地,并不主要集中在任何一个地区。
本公司发行的信用卡持有人有可用的信用额度,这些额度因持卡人而异。这些信贷额度是超出财务报表所确认数额的风险因素。信用额度可由本公司变更或取消。2019年12月31日,该公司
赔偿
在2019年7月1日,该公司完成了其Epsilon部分出售给阳狮集团S.A.。(“阳狮”)。根据关于该交易的协议条款,公司同意赔偿阳狮及其附属公司因司法部(“司法部”)调查而遭受或与之有关的任何损失。司法部的调查涉及第三方营销人员,他们发送或据称发送了欺骗性邮件,并通过Epsilon的数据实践向这些营销人员提供数据和服务。Epsilon与司法部就其正在进行的调查进行了积极合作。本公司在可能发生损失并可合理估计某一数额时,记录损失应急情况。截至2019年12月31日,该公司录得意外损失$
F-48
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
法律程序
公司不时卷入其认为不会对其业务、财务状况或现金流产生重大影响的各种索赔和诉讼,包括声称违反公司合同义务的索赔和诉讼。
19.股东权益
股票回购计划
在截至12月31日2019年2018年和2017年12月31日的年度内,该公司大约回购了
2017年8月角化
2017年1月,该公司董事会批准了一项股票回购计划,以收购至多$
2018年8月角化
2018年7月26日,公司董事会批准了一项新的股票回购计划,以收购至多$
在2018年12月31日终了的一年中,该公司大约收购了
在截至2019年6月30日的6个月内,该公司总共收购了
2019年8月角化
2019年7月,公司董事会批准了一项新的股票回购计划,将收购至多$
在2019年7月19日,该公司开始了一项“修改后的荷兰拍卖”的收购要约,出价最高可达美元。
截至2019年12月31日,该公司拥有美元
F-49
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
股票补偿计划
公司已采用股权补偿计划,通过奖励某些雇员对公司财务成功的贡献来促进公司的利益,从而激励他们今后继续作出这种贡献。
2010年总括奖励计划于2010年7月1日生效并保留
2015年3月,公司董事会通过了“2015年综合激励计划”(“2015年计划”),该计划随后于2015年6月3日得到公司股东的批准。2015年计划于2015年7月1日生效,并于2020年6月30日到期。2015年计划准备金
2015年6月5日,该公司注册
自2017年2月15日起,“2015年计划”下的限制性股票单位授予协议规定了相当于股利的权利(“DERs”),使限制性股票单位的持有者有权获得与普通股持有人相同的每股股利价值。与相应的未获限制的股票单位相同的归属和其他条款和条件。只有在基础股票归属时才支付保证金。
2015年计划规定的所有裁决条件由董事会或董事会薪酬委员会或其指定人在裁决时确定。
股票补偿费用
根据公允价值确认规定,以股票为基础的补偿费用在授予日期根据奖励的公允价值计算,并在所需服务期内按比例确认。
本公司截至2019、2018和2017年12月31日的合并损益表中确认的基于股票的补偿费用如下:
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(以百万计) | |||||||||
业务费用 | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
共计 | $ | | $ | | $ | |
从2019年4月12日起,该公司达成了一项最终协议,将其Epsilon分部以美元的价格出售给阳狮集团(Publicis Groupe S.A.)。
F-50
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
停业造成的损失共计$
2019 2018年12月31日终了年度与股票补偿费有关的所得税福利为美元。
由于所确认的基于股票的赔偿费用的数额是根据最终预期授予的赔偿金计算的,公司经营结果中确认的金额已经减少,以供估计的没收。与公司采用ASU 2016-09有关,公司选择在每个授予日期继续估计没收额,如果实际没收额与这些估计数不同,则在必要时对没收估计数进行必要的修订。没收额是根据公司的历史经验估计的,没收率为
截至2019年12月31日,大约有$
受限制股票单位奖励
在2019年期间,公司授予基于服务的、基于业绩的和以市场为基础的限制性股票单位.根据ASC 718,公司确认在适用的服务期内基于股票的估计补偿费用(扣除估计的没收额)。
对于以服务和业绩为基础的奖励,限制股票单位的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价估算的。基于服务的受限股票单位奖励通常按比例授予
对于2019年以市场为基础的奖励,采用MonteCarlo模拟公司股价相关性的方法估算了受限制股票单位的公允价值(
F-51
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
下表汇总了公司股权补偿计划下的限制性股活动:
|
|
|
| 加权 | |||||||
市场- | 表现- | 服务- | 平均 | ||||||||
基(1) | 基(1) | 基 | 共计 | 公允价值 | |||||||
2017年1月1日结余 | — |
| |
| |
| | $ | | ||
获批股份 | |
| |
| |
| |
| | ||
归属股份 | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||
股份被没收 | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||
2017年12月31日 | |
| |
| |
| | $ | | ||
获批股份 | |
| |
| |
| |
| | ||
归属股份 | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||
股份被没收 | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||
2018年12月31日余额 | |
| |
| |
| | $ | | ||
获批股份 | |
| |
| |
| |
| | ||
归属股份 | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||
股份被没收 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||
2019年12月31日结余 | |
| |
| |
| | $ | | ||
未结清,预计将归属 |
| | $ | |
(1) | 所授予的股票反映了以市场为基础或以业绩为基础的指标的100%目标实现.被没收的股份包括因本公司不符合各自的市场或基于业绩的度量条件而被没收的限制性股票单位。 |
受限制股票单位的公允价值总额为$
股票期权
股票期权奖励的行使价格等于公司股票在授予之日的市场价格。期权通常是按比例授予的。
下表汇总了公司权益补偿计划下的股票期权活动:
突出 | 可锻炼 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 | |||||
平均 | 平均 | |||||||||
备选方案 | 演习价格 | 备选方案 | 演习价格 | |||||||
2017年1月1日结余 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授予期权 |
| — |
| — | ||||||
行使选择权 |
| ( |
| | ||||||
期权被没收 |
| ( |
| | ||||||
2017年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授予期权 |
| — |
| — | ||||||
行使选择权 |
| ( |
| | ||||||
期权被没收 |
| ( |
| | ||||||
2018年12月31日余额 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授予期权 |
| — |
| — | ||||||
行使选择权 |
| ( |
| | ||||||
期权被没收 |
| — |
| — | ||||||
2019年12月31日结余 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
F-52
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
根据其各自行使日期的市值,股票期权行使的总内在价值约为$。
股利
在截至2019年12月31日的年度内,该公司宣布季度现金红利为美元
在2018年12月31日终了的年度内,该公司宣布季度现金红利为美元
在截至2017年12月31日的年度内,该公司宣布季度现金红利为美元
2020年1月30日,公司董事会宣布季度现金股息为美元
优先股
2019年4月,公司董事会指定
优先股的股份没有表决权,除非特拉华州“普通公司法”另有规定。就清算、清盘和解散时的权利而言,优先股的级别为(I)优先于公司所有其他证券的下级和下级,根据其各自的条款,优先于优先股,和(Ii)优先于普通股。
2019年4月25日,该公司与ValueAct控股有限公司签订了一项交换协议。(“价值法案”),根据该法案,“价值法案”交换了
F-53
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
根据1933年“证券法”第3(A)(9)节规定的、经修正的豁免,发行可在优先股转换后发行的普通股股份。
2019年10月,“价值法案”交换了所有
20.雇员福利计划
员工股票购买计划
2015年3月,公司董事会通过了“2015年员工股票购买计划”(“2015年ESPP”),该计划随后于2015年6月3日得到公司股东的批准。2015年ESPP于2015年7月1日生效,没有确定的到期日期。公司董事会可以在任何时间和任何原因终止或修改2015年ESPP。任何雇员不得购买超过$
2015年6月5日,该公司注册
截至2019年12月31日止的一年内,本公司发出
2015年综合奖励计划
2015年的Omnibus激励计划授权薪酬委员会授予现金和其他基于股权或与股权相关的奖励,包括递延股票。在任何一个日历年内,可给予任何单一参与者的最高现金金额不得超逾$。
401(K)退休储蓄计划
联盟数据系统401(K)和退休储蓄计划是1986年“国内收入法”第401(K)节限定的一项明确的缴款计划。该公司修订了其401(K)和退休储蓄计划,从2019年1月1日起生效。401(K)和退休储蓄计划是美国国税局批准的安全港计划设计,消除了大多数歧视测试的需要。合资格雇员在加入本公司后,可立即参加401(K)及退休储蓄计划
F-54
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
公司的全资子公司和任何其他子公司或附属机构采用本401(K)和退休储蓄计划。该公司及其所有美国子公司的雇员目前在401(K)和退休储蓄计划范围内。
该公司将雇员的贡献按美元计算,最多可达
该计划的参与者可以将他们的贡献和公司的相应贡献用于多种投资选择,包括公司的普通股。2001年7月20日,该公司注册
集团退休储蓄计划及递延利润分享计划(LoyaltyOne)
该公司为其加拿大雇员提供忠诚集团的集团退休储蓄计划(“GRSP”),这是在加拿大税务局登记的一项集体退休储蓄计划。加拿大雇员代表其本人或代表其配偶向GRSP缴纳的缴款以及这些缴款所得的收入,在退出GRSP之前,不得对雇员征税。符合参加公司匹配资格的雇员缴款不得超过“所得税法”(加拿大)允许的总体最高限额;可扣税的GRSP最高缴款额由加拿大税务局每年确定。递延利润分享计划(DPSP)是在加拿大税务局注册的法定信托。合资格的全职雇员可于稍后参加GRSP。
高管递延薪酬计划与加拿大补充行政人员退休计划
该公司还维持执行递延薪酬计划(“EDCP”)。EDCP允许一群明确的管理人员和高报酬的雇员在税前基础上推迟支付其所提供服务的一部分基本工资和奖励报酬(按EDCP的定义)。根据EDCP的延期是无资金的,并受制于公司的债权人的债权。EDCP的每一位参与者是
该公司为公司全资子公司之一LoyaltyOne公司的管理人员和高报酬雇员提供加拿大补充行政退休计划。与EDCP类似,参加者可以在税前基础上推迟支付部分薪酬和奖金,以支付所提供的服务,并领取某些雇主的供款。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司与这些计划有关并列入公司综合资产负债表的应计费用中的未清负债为美元
F-55
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
21.累计其他综合损失
除税收影响外,累计其他综合损失的每个组成部分的变化情况如下:
|
|
|
| 累积 | |||||||||||
净未实现 | 净未实现 | 净未实现 | 外币 | 其他 | |||||||||||
收益(损失) | 损益 | 损益 | 翻译 | 综合 | |||||||||||
| 证券 |
| 现金流边缘 |
| 净投资套期保值 |
| 调整(1) |
| 损失 | ||||||
(单位:百万) | |||||||||||||||
2017年1月1日余额 | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
其他综合收入的变化(损失) |
| ( | ( | ( | |
| | ||||||||
2017年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他综合收入的变化(损失) | ( | ( | | ( | | ||||||||||
2018年12月31日余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他综合收入的变化(损失) | | | | ( | | ||||||||||
由于出售Epsilon的外国子公司而引起的承认 | — | — | — | | | ||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 主要与加元和欧元外币汇率变动的影响有关。 |
根据ASC 830,“外币事项”,当Epsilon于2019年7月1日出售时,$
F-56
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合并财务报表附注-(续)
22.所得税
在所得税和所得税支出之前,持续经营收入的组成部分如下:
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
所得税前持续经营收入的构成部分: | |||||||||
国内 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
共计 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税费用的组成部分: | |||||||||
电流 | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
国家 |
| |
| |
| | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
总电流 |
| |
| |
| | |||
递延 | |||||||||
联邦制 |
| ( |
| |
| ( | |||
国家 |
| |
| |
| | |||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
递延共计 |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税准备金总额 | $ | | $ | | $ | |
将已记录的联邦所得税拨款与所有时期的联邦法定税率适用于所得税前持续经营所得收入计算的预期数额的核对如下:
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
按法定费率计算的预期费用 | $ | | $ | | $ | | |||
增加(减少)所得税,原因如下: | |||||||||
州所得税,扣除联邦福利 |
| |
| |
| | |||
国外汇率差异 |
| ( |
| |
| ( | |||
对外重组 |
| — |
| ( |
| — | |||
2017年税制改革的影响 | ( | ( | ( | ||||||
全球无形低税率收入 | | | — | ||||||
非扣减开支(非应课税收入) | | | ( | ||||||
其他 |
| ( |
| |
| | |||
共计 | $ | | $ | | $ | |
H.R.1,原名为“2017年减税和就业法案”(简称“2017年税收改革”),于2017年12月22日颁布。2017年税制改革永久性地将公司税率降低到
F-57
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合并财务报表附注-(续)
递延税资产和负债包括:
十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:百万) | ||||||
递延税款资产 | ||||||
递延收入 | $ | | $ | | ||
可疑账户备抵 |
| |
| | ||
净营业损失结转和其他结转 |
| |
| | ||
以股票为基础的薪酬和其他雇员福利 |
| |
| | ||
租赁负债 |
| |
| — | ||
应计费用和其他 |
| |
| | ||
无形资产 |
| |
| — | ||
递延税款资产共计 |
| |
| | ||
估价津贴 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产,扣除估价免税额 |
| |
| | ||
递延税款负债 | ||||||
递延收入 | $ | | $ | | ||
折旧 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| |
| — | ||
无形资产 |
| — |
| | ||
递延税款负债总额 |
| |
| | ||
递延税款净额 | $ | ( | $ | ( | ||
合并资产负债表中确认的数额: | ||||||
非流动资产 | $ | | $ | | ||
非流动负债 |
| ( |
| ( | ||
递延税负债净额 | $ | ( | $ | ( |
截至2019年12月31日,公司在美国的纳税申报表中包含的税款约为$
如果公司的所有权发生了某些重大变化,可以每年对可使用的结转和信贷额进行限制。这种限制的影响不大。
2019年12月31日,从美国联邦税收的角度来看,该公司没有任何超出税基的财务报告基础,这主要是由于GILTI制度根据2017年税制改革实施的结果。公司可
F-58
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在某些州或外国管辖范围内,截至2019年12月31日,财务报告基数超过税基的数额。然而,这些数额并不重要,也没有记录任何额外的国家或外国税收负债。最后,尽管非物质性质,该公司打算永久再投资任何以前未分配的收益,我们的外国子公司在美国以外的业务,以支持其国际增长。
2022年和2023年到期的欧元计价高级债券的账面价值变动,由于直接记入其他综合收入的外汇波动而产生的净税收影响为美元。
未确认的税收福利的开始和结束数额的核对如下(百万):
2017年1月1日结余 |
| $ | |
与往年税收状况有关的增加额 |
| | |
与往年税收状况有关的减少额 |
| ( | |
与本年度税收状况有关的增加额 |
| | |
本报告所述期间的定居点 |
| ( | |
适用时效法规的失效 |
| ( | |
2017年12月31日 | $ | | |
与往年税收状况有关的增加额 |
| | |
与往年税收状况有关的减少额 |
| ( | |
与本年度税收状况有关的增加额 |
| | |
本报告所述期间的定居点 |
| ( | |
适用时效法规的失效 |
| ( | |
2018年12月31日余额 | $ | | |
与往年税收状况有关的增加额 |
| | |
与往年税收状况有关的减少额 |
| ( | |
与本年度税收状况有关的增加额 |
| | |
本报告所述期间的定居点 |
| ( | |
适用时效法规的失效 |
| ( | |
2019年12月31日结余 | $ | |
2019年12月31日的余额中包括从递延所得税中重新分类的税额。对于这些税收状况,可扣减性或可征税性是高度肯定的,但这种可扣减或可征税的时间不确定。由于递延税会计的影响,而不是利息和罚款,这种时间不确定性如果实现,将不会对年度有效税率产生实质性影响,但会加速向税务当局支付现金到较早的时期。
公司确认与所得税费用中未确认的税收利益有关的潜在应计利息和罚款。该公司对未获确认的税收利益有可能累积的利息和罚款约为$
2018年12月31日和2017年12月31日,该公司未确认的税收福利约为美元
该公司在美国联邦管辖范围内以及许多州和外国管辖区提交所得税申报表。除了一些例外,该公司提交的报税表在2015年之前不再接受美国联邦所得税考试,2014年之前的几年不再接受州和地方考试,2013年之前的几年内不再接受外国所得税考试。
F-59
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23.金融工具
根据ASC 825“金融工具”的规定,公司必须披露公允价值的公允价值。为了获得公允价值,如果有市场价格,则使用可观察的市场价格。在某些情况下,不容易获得可观察的市场价格,公允价值是使用现值或适用于某一特定金融工具的其他技术来确定的。这些技术涉及判断,因此并不一定表示公司将在当前的市场交换中实现的金额。使用不同的假设或估计技术可能对估计的公允价值数额产生重大影响。
金融工具的公允价值-该公司的金融工具的估计公允价值如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||
载运 | 公平 | 载运 | 公平 | |||||||||
| 金额 |
| 价值 |
| 金额 |
| 价值 | |||||
(单位:百万) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
信用卡和贷款应收款净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
为出售而持有的信用卡应收款 | | | | | ||||||||
赎回结算资产,受限制 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他投资 |
| |
| |
| |
| | ||||
衍生仪器 |
| |
| |
| |
| | ||||
金融负债 | ||||||||||||
衍生仪器 | | | | | ||||||||
存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
| |
| |
| | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| |
| |
| |
本公司在估计本文披露的金融工具的公允价值时使用了下列技术和假设:
信用卡和贷款应收账款净额-该公司使用一个贴现现金流模型,使用不可观测的输入,包括估计收益(利息和费用收入)、损失率、支付率和贴现率,以估计信用卡和应收贷款的公允价值计量。.
为出售而持有的信用卡应收款项-该公司使用一个使用不可观测的投入的贴现现金流模型,包括预测收益和净冲销估计数,以估计为出售而持有的信用卡投资组合的公允价值计量,以及适用的市场数据。
赎回结算资产,受限制-受限制的赎回结算资产以公允价值记录,以相同或类似证券的市价为基础。
其他投资-其他投资包括有价证券和美国国债,并包括在综合资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产。其他投资按公允价值记录,以相同或类似证券的市场报价为基础。
存款-就货币市场存款而言,由于这些存款的流动性,账面价值接近公允价值。就存款单而言,公允价值是根据公司目前可观察到的市场利率估算的,该市场利率适用于剩余期限相似的类似存款。
合并证券化实体的无追索权借款-公允价值是根据该公司目前可观察到的市场利率估算的,该市场利率适用于具有类似剩余期限的类似债务工具或同一交易的报价。
F-60
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合并财务报表附注-(续)
长期债务和其他债务-公允价值是根据该公司目前可观察到的市场利率估算的,该市场利率适用于具有类似剩余期限的类似债务工具或同一交易的报价。
衍生仪器-该公司的外币现金流量套期保值是根据对每项衍生工具的预期现金流量所作的贴现现金流量分析,以公允价值记录的。这一分析反映了衍生品的合约条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的投入。外汇远期合同的公允价值是根据已公布的即期外币汇率报价和折算为隐含外币汇率的远期汇率来估算的。
金融资产与金融负债公允价值层次
ASC 820,“公允价值计量和披露”,建立了三层公允价值层次结构,优先考虑用于计量公允价值的投入。这些层次包括:
● | 第1级,定义为可观察的投入,如活跃市场中的报价; |
● | 第二级,定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入;以及 |
● | 第三级,定义为几乎没有或根本没有市场数据的无法观察的投入,因此需要一个实体制定自己的假设。 |
当使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定其价值时,金融工具被视为第三级,而且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的。第三级金融工具还包括那些需要管理层作出重大判断或估计才能确定公允价值的金融工具。使用不同的技术来确定这些金融工具的公允价值,可能导致在报告日对公允价值的不同估计。
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息:
公允价值计量 | ||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
| 余额 |
|
|
| ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2019 |
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 | |||||
(单位:百万) | ||||||||||||
共同基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
公司债券(1) | | — | | — | ||||||||
有价证券(2) | | | | — | ||||||||
衍生仪器(3) | | — | | — | ||||||||
按公允价值计量的资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
衍生仪器(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
F-61
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
公允价值计量 | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
| 余额 |
|
|
| ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 | |||||
(单位:百万) | ||||||||||||
共同基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
公司债券(1) | | — | | — | ||||||||
有价证券(2) | | | | — | ||||||||
美国国债(2) | | | — | — | ||||||||
衍生仪器(3) | | — | | — | ||||||||
按公允价值计量的资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
衍生仪器(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 金额包括在综合资产负债表中的赎回结算资产中。 |
(2) | 数额包括在其他流动资产和其他非流动资产在合并资产负债表中。 |
(3) | 数额包括在合并资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债中。 |
有
披露但未按公允价值记账的金融工具
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日已披露但未按公允价值记账的资产和负债:
公允价值计量 | ||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
| 共计 |
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 | |||||
(以百万计) | ||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||
信用卡和贷款应收款净额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
为出售而持有的信用卡应收款 | | — | — | | ||||||||
共计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融负债: | ||||||||||||
存款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
共计 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
F-62
目录
联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
公允价值计量 | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
| 共计 |
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 | |||||
(以百万计) | ||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||
信用卡和贷款应收款净额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
为出售而持有的信用卡应收款 |
| | — | — | | |||||||
共计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融负债: | ||||||||||||
存款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
共计 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
24.纯母公司财务报表
以下ADSC财务报表是根据证券交易委员会的规则提供的,该规则要求在合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时披露。公司的某些子公司在向ADSC分配现金或其他资产时可能受到限制,ADSC可以用来偿还其债务。以下是非独立母公司的财务报表。
资产负债表
十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位:百万) | ||||||
资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
对子公司的投资 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债: | ||||||
长期债务和其他债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
长期债务和其他债务 |
| |
| | ||
公司间负债 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
股东权益 |
| |
| | ||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | |
有关公司长期债务和其他债务的更多信息,请参见注16“债务”.
F-63
目录
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合并财务报表附注-(续)
损益表
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
附属公司贷款利息 | $ | | $ | | $ | | |||
附属公司的股息 |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
债务清偿损失 |
| |
| — |
| — | |||
利息费用,净额 |
| |
| |
| | |||
其他费用净额 |
| ( |
| ( |
| | |||
总开支 |
| |
| |
| | |||
子公司未分配净收入税前收入和权益 |
| |
| |
| | |||
所得税福利 |
| |
| |
| | |||
附属公司未分配净收入(亏损)前的收益 |
| |
| |
| | |||
子公司未分配的净(亏损)收益中的权益 (1) |
| ( |
| |
| | |||
净收益 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括$ |
综合收益表
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
其他综合收入(损失),扣除税后 |
| |
| |
| ( | |||
综合收入总额,扣除税后 | $ | | $ | | $ | |
现金流量表
截至12月31日止的年份 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
业务活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | $ | | $ | | |||
投资活动: | |||||||||
对子公司的投资 |
| ( |
| — |
| ( | |||
出售业务所得收益 | | — | — | ||||||
收到的股息 |
| |
| |
| | |||
投资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |||
筹资活动: | |||||||||
根据债务协议借款 |
| |
| |
| | |||
偿还借款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
清偿债务的费用 |
| ( |
| — |
| — | |||
递延融资费用的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
购买国库股份 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
发行普通股的收益 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于筹资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
| |
| — |
| — | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | |||
年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
与母公司有关的非现金投资活动2019年12月31日终了年度的现金流量表包括一美元
F-64
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25.分段信息
运营部分由ASC 280“分部报告”定义为一个企业的组成部分,其中有独立的财务信息可供首席经营决策者定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。由于每个运营段代表一个战略业务单位,通常提供不同的产品和服务,因此对运营部分进行单独审查。
如注6“停业经营”中所述,该公司的Epsilon部门在2019年第一季度被归类为停业经营,并于2019年7月1日出售。该公司在LoyaltyOne和CARD服务报告部门开展业务,其中包括:
● | LoyaltyOne通过公司的加拿大航空里程奖励计划和BrandLoyalty提供联盟和短期忠诚计划; |
● | 信用卡服务为公司的私人品牌信用卡项目提供风险管理解决方案、账户来源、资金、交易处理、客户关怀、收集和营销服务。 |
企业和其他非物质业务被统称为“所有其他”类别,标有“公司/其他”。在为内部评估目的计算分部营业利润时,所得税不分配给各部门,而且还被列入“公司/其他”。
法人/ | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 |
| 洛亚尔提一号 |
| 卡片服务 |
| 其他 |
| 共计 | ||||
(以百万计) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税前收入(损失) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利息费用,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(损失) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票补偿费用 |
| | |
| |
| | |||||
战略交易成本 | | — | | | ||||||||
重组和其他费用 | | | | | ||||||||
债务清偿损失 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
调整后的EBITDA(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
减:证券化融资成本 | — | | — | | ||||||||
减:存款利息费用 | — | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA,净额(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
法人/ | ||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 |
| 洛亚尔提一号 |
| 卡片服务 |
| 其他 |
| 共计 | ||||
(以百万计) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税前收入(损失) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利息费用,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(损失) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票补偿费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
调整后的EBITDA(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
减:证券化融资成本 | — | | — | | ||||||||
减:存款利息费用 | — | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA,净额(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
| |||||||||
法人/ | ||||||||||||
截至2017年12月31日 |
| 洛亚尔提一号 |
| 卡片服务 |
| 其他 |
| 共计 | ||||
(单位:百万) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税前收入(损失) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利息费用,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(损失) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票补偿费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
调整后的EBITDA(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
减:证券化融资成本 | — | | — | | ||||||||
减:存款利息费用 | — | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA,净额(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量,相当于持续经营的收入,这是基于GAAP加股票补偿费用、所得税备抵、利息支出、净折旧和其他摊销以及购买无形资产摊销的最直接可比财务计量。2019年,调整后的EBITDA还不包括与战略举措、重组和其他费用有关的专业服务费用,详见注14“重组和其他费用”,以及与公司2019年7月债务清偿有关的损失。 |
调整后的EBITDA,净额也是一种非GAAP财务措施,等于调整EBITDA减去证券化融资成本和存款利息支出。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,净额是按照ASC 280列报的,因为它们是用于评估各部分性能的主要性能指标。
下表对应报告部门的总资产与合并总资产进行了核对:
洛亚尔提一号 | 卡片服务 | 公司/其他 | 停止业务 | 共计 | |||||||||||
(单位:百万) | |||||||||||||||
总资产 | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
(2018年12月31日) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
关于主要地理区域的信息,收入依据的是与客户所在地一般相关的子公司的所在地。自2018年1月1日起,该公司采用ASC 606“与客户签订合同的收入”,对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用修正的追溯方法。2018年1月1日以后开始的报告期结果列在ASC 606项下,而前期金额尚未调整,并继续按照ASC 605项下公司的历史会计报告。关于主要地理区域的资料如下:
欧洲, | ||||||||||||||||||
| 联合 |
|
| 中东部 |
| |||||||||||||
| 各国 |
| 加拿大 |
| 和非洲 |
| 亚太区域 |
| 其他 |
| 共计 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2018年12月31日止的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2017年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
长寿资产 | ||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2018年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日,2018年和2017年,来自L Brands及其附属公司的收入约占
26.补充现金流信息
现金流量表列有已终止业务的合并现金流量和各现金流量表类别内持续业务的现金流量。下表对现金和现金等价物与现金流量表中报告的总额进行了核对:
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
(以百万计) | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
其他流动资产中的限制性现金(1) | | | | ||||||
受限制现金包括在赎回结算资产内 (2) | | | | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括本金和利息偿还限制的现金,综合证券化债务的非追索权借款和其他流动资产中的其他限制现金。 |
(2) | 有关赎回结算资产的限制性质,请参阅附注10“赎回结算资产”。 |
2019年12月31日终了年度的非现金融资活动包括与ValueAct Holdings,L.P.达成的交换协议,根据该协议,ValueAct交换的总额为
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合并财务报表附注-(续)
27.业务季度业绩(未经审计)
下文列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的未经审计的季度业务业绩。
季度终了 | ||||||||||||
| 三月三十一日 |
| 六月三十日 |
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||||
| 2019 (1) |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 | |||||
(单位:百万元) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业费用 |
| |
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营业收入 |
| |
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利息费用,净额 |
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所得税前继续营业所得 |
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所得税准备金 |
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持续业务收入 | |
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| |
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停业造成的损失,扣除税后的损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入(损失) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股基本收入(损失): | ||||||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停业造成的损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀释后每股收益(亏损): | ||||||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停业造成的损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 在2019年第一季度,Epsilon按照ASC 205在10-Q表的季度报告中被介绍为一项停业的业务。在我们的报告中包括了与$ |
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联盟数据系统公司
合并财务报表附注-(续)
季度终了 | ||||||||||||
| 三月三十一日 |
| 六月三十日 |
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||||
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 | |||||
(单位:百万元) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
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| | ||||
利息费用,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前继续营业所得 |
| |
| |
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| | ||||
所得税准备金 |
| |
| |
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| | ||||
持续业务收入 | | | | | ||||||||
(损失)停止经营的收入,扣除税后 | ( | ( | | | ||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股基本收入(损失): | ||||||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(损失)停止经营的收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
每股净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益(亏损): | ||||||||||||
持续业务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(损失)停止经营的收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
每股净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
28.后续事件
在2020年1月,该公司签订了一份证券购买协议,并实现了Precima的销售,Precima是一家零售战略和客户数据应用及分析供应商,总考虑金额约为$
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签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条的要求,联盟数据系统公司已正式安排由下列签名人代表其签署这份关于表10-K的年度报告,并经正式授权。
联盟数据系统公司 | ||
通过: | S/S/CCT/C.C.查尔斯·L·霍恩 | |
查尔斯·霍恩 | ||
执行副总裁兼高级顾问 |
日期:2020年2月28日
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人员以联盟数据系统公司的名义并在所述日期签署了本报告。
名字 |
| 标题 |
| 日期 |
/S/Sc | 主席、行政长官 | 2020年2月28日 | ||
拉尔夫·J·安德雷塔 | 干事和主任 | |||
/S/CCT/TimothyP.King | 执行副总裁和 | 2020年2月28日 | ||
蒂莫西·P·金 | 首席财务官 | |||
/S/机 | 高级副总裁和 | 2020年2月28日 | ||
劳拉·桑蒂兰 | 首席会计官 | |||
/S/CCT | 导演 | 2020年2月28日 | ||
布鲁斯·安德森 | ||||
S/ | 导演 | 2020年2月28日 | ||
罗杰·H·巴卢 | ||||
S/S/KENETH R.Jensen | 导演 | 2020年2月28日 | ||
肯尼斯·詹森 | ||||
/S/CCT/MERBERT A.Minicucci | 董事会主席、董事 | 2020年2月28日 | ||
罗伯特·A·米尼库奇 | ||||
/S/Readm-Themy J.Theriault | 导演 | 2020年2月28日 | ||
蒂莫西·提里奥 | ||||
/S/中转率-中转率制劳里·塔克尔 | 导演 | 2020年2月28日 | ||
劳里·塔克 | ||||
/S/Sc/ACT/SHAREN J.TURNY | 导演 | 2020年2月28日 | ||
沙伦·特尼 | ||||
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附表II
联盟数据系统公司
综合估价及合资格账目
| 余额 |
| 收费予 |
| 收费予 |
| 注销 |
| 余额 |
| ||||||
开始 | 成本和成本 | 其他 | 净. | 尾端 |
| |||||||||||
描述 |
| 年 |
| 费用 |
| 帐目 |
| 回收 (1) |
| 年 |
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| (单位:百万) | |||||||||||||||
可疑账款备抵-应收账款: | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
截至2018年12月31日止的年度 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
截至2017年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 年内核销的账目,扣除回收及外汇影响. |
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