美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

2018年12月31日终了的财政年度

或

在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨时期的过渡时期，从转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨阶段到转轨阶段，从

佣金档案号：1-13199(SL绿色房地产公司)

委员会档案编号：33-167793-02(SL Green Operating Partnership，L.P.)

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SL绿色房地产公司

SL绿色经营伙伴关系。

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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列克星敦大道420号，纽约

(主要附属行政办公室地址-邮编)

(212) 594-2700

(注册人的电话号码，包括区域代码)

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根据“反洗钱条例”第12(B)条注册的证券：

依据“反洗钱法”第12(G)条注册的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

SL绿色不动产公司(SL)

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

SL绿色不动产公司(SL)

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。

SL绿色不动产公司(SL)

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。

SL绿色不动产公司(SL)

请以支票标记表示，本条例第405项所规定的违法者的披露是否没有载列，而据注册人所知，亦不会载于本表格第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格第10-K部分所作的任何修订。

SL绿色不动产公司(SL绿色不动产公司)

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

SL绿色房地产公司

SL绿色经营伙伴关系，L.P.

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。

SL绿色不动产公司(SL)

根据2018年6月30日纽约证券交易所的收盘价计算，SL Green不动产公司非子公司持有的普通股(79，576，758股)的总市值为80亿美元。

截至2019年2月25日，SL Green不动产公司普通股84，325，436股，每股面值0.01美元，截至2019年2月25日，SL Green Operating Partnership，L.P.有限合伙权益的1，022，921个普通股由非关联公司持有，尚未建立起此类单位的交易市场。

以参考方式合并的文件

SL绿色不动产公司2019年年度股东会议委托书的部分内容将在注册人财政年度结束后120天内提交，并以参考方式纳入本年度报表第III部分(表格10-K)。

解释性说明

本报告综合了SL绿色不动产公司和SL Green Operating Partnership，L.P.2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告。除另有说明或上下文另有要求外，“SL绿色不动产公司”、“SL Green不动产公司”或“SL Green不动产公司”指SL绿色不动产公司及其合并子公司；“SL绿色经营伙伴关系”、“运营伙伴关系”或“SLGOP”指SL绿色经营伙伴关系及其合并子公司。“我们”、“我们”和“我们”是指公司和公司拥有或控制的所有实体，包括经营伙伴关系。

该公司是一家马里兰公司，作为一个自我管理和自我管理的房地产投资信托，或REIT，是唯一的管理普通合伙人的经营伙伴关系。作为经营伙伴关系的普通合伙人，本公司在日常经营伙伴关系的管理和控制方面有完全、专属和完全的责任和酌处权。

截至2018年12月31日，该公司拥有运营伙伴关系中杰出的普通和有限合伙权益的95.30%。该公司还拥有9，200，000系列I系列优选单位的经营伙伴关系。截至2018年12月31日，非控股投资者总计持有运营合伙企业4.70%的有限合伙股权。我们将这些利益称为经营伙伴关系中的非控制利益。

公司和经营伙伴关系作为一个实体来管理和运作。经营伙伴关系的财务结果合并为公司的财务报表。该公司除了投资于经营伙伴关系外，没有其他重大资产。实质上，我们的所有资产都由运营伙伴关系持有，我们的业务是通过运营伙伴关系进行的。因此，本公司与营运合伙公司的资产及负债大致相同。

经营合伙企业中的非控制权权益、公司股东权益和合伙企业合伙人的资本是公司合并财务报表与经营合伙企业合并财务报表区别的主要领域。非公司所有的经营合伙企业中的共同有限合伙权益，在公司和经营合伙公司的合并财务报表中，在夹层股权范围内，作为非控制权益入账。

我们相信，将公司表10-K的年度报告和运营伙伴关系合并到这份报告中，将产生以下好处：

为帮助投资者了解公司与经营伙伴关系之间的重大差异，本报告为公司和运营伙伴各分别列出以下章节：

本报告还包括单独的第二部分第5项.注册人普通股及相关股东事项市场和证券发行人购买权益证券，第6项.选定的财务数据和第9A项。控制和程序部分以及分别为本公司和运营合伙企业的每一家公司提供了31和32份证明，以确定公司首席执行官和首席财务官以公司首席执行官和首席财务官的身份，以及运营伙伴关系普通合伙人的首席执行官和首席财务官的身份，作出了必要的认证，公司和经营伙伴关系符合经修正的1934年“证券交易法”第13A-15条和第15D-15条规则。

SL绿色房地产公司和SL绿色经营伙伴关系。

目录

第一部分

项目1.事务

一般

SL绿色房地产公司是一家自行管理的房地产投资信托基金，在纽约大都会地区从事商业和住宅房地产的收购、开发、所有权、管理和运营，主要是办公地产。我们成立于1997年6月，目的是继续我们的前身S.L.Green Properties，Inc.的商业房地产业务。绿色地产公司(S.L.Green Properties，Inc.)是由斯蒂芬·L·格林(Stephen L.Green)于1980年创立的，他是该公司董事会的成员和名誉主席，曾在纽约市的曼哈顿经营过拥有、管理、租赁和重新定位办公物业的业务。Reckson Associates Realty Corp.，或Reckson，and Reckson Operating Partnership，L.P.或ROP，是SL绿色不动产公司的全资子公司。

截至2018年12月31日，我们在纽约大都会区(主要是曼哈顿市中心)拥有以下房产权益。我们位于曼哈顿以外的投资项目被称为郊区房产：

截至2018年12月31日，我们还管理着两栋第三方拥有的办公楼，面积约210万平方英尺，持有债务和优先股投资，账面价值为21亿美元，其中包括价值1亿美元的债务和优先股投资以及其他融资应收款，这些项目包括债务和优先股投资项目以外的资产负债表项目。

我们的公司办公室位于曼哈顿市中心，位于纽约列克星敦大道420号，纽约10170。截至2018年12月31日，我们雇用了1058名员工，其中310人受雇于我们的公司办公室。我们可以联系电话：(212)594-2700。我们有一个网址：www.slgreen.com。在我们的网站上，在我们以电子方式向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交或提供这些资料后，你可以在合理可行的范围内，免费获得我们的年度报告(表格10-K)、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供的那些报告的修正案。我们还在我们的网站上公布了我们的审计委员会章程、赔偿委员会章程、提名和公司治理委员会章程，

商业行为守则、道德规范和公司治理原则。我们不打算将我们网站上的信息作为表格10-K的年度报告的一部分。证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述，以及其他有关以电子方式提交给证券交易委员会的发行人的信息)。

除上下文另有规定外，本年度报告中凡提及“公司”、“SL Green”、“我们”、“我们”和“我们”，均系指SL Green不动产公司、一家马里兰公司及其一家或多家子公司，包括运营伙伴关系，或如上下文所需，仅指SL Green或仅指运营伙伴关系；“S.L.绿色财产”是指S.L.Green Properties，Inc.，一家纽约公司，以及Stephen L.Green历史上通过其开展商业房地产活动的关联伙伴关系和其他实体。

公司结构

与该公司1997年8月首次公开募股(IPO)有关，运营合伙公司获得了房地产权益的贡献，以及与S.L.Green Properties有关联的管理、租赁和建筑公司95%的经济、无表决权权益。我们将这些由S.L.绿色管理公司拥有的管理、租赁和建筑实体称为“服务公司”。该公司的组建是为了获得资格，并已根据经修订的1986年“国内收入法”或“守则”选择成为REIT。

实质上，我们的所有资产都由运营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过运营伙伴关系进行的。我们是运营伙伴关系的唯一管理普通合伙人，截至2018年12月31日，我们拥有其经济利益的95.30%。我们全资拥有的物业的所有管理和租赁业务都是通过SL绿色管理有限责任公司(SL Green Management LLC)或管理有限责任公司(Management LLC)进行的。运营合伙公司拥有管理公司100%的股权。

为了保持公司作为REIT的资格，同时实现与第三方和合资企业的管理、租赁和建筑合同的收益，所有这些服务业务都是通过服务公司进行的，服务公司是一个合并的可变利益实体。我们透过营运伙伴关系，从服务公司的运作中获得实质上的所有现金流量。服务公司所有有表决权的普通股都由斯蒂芬·格林拥有和控制的一个实体持有，他是该公司董事会的成员和名誉主席。

商业和增长战略

SL Green是纽约市最大的写字楼业主，也是一家投资级的标准普尔500指数公司，主要致力于拥有、管理和最大化曼哈顿商业地产的价值。

我们的核心业务是拥有高质量的商业地产，我们的主要业务目标是通过共同股东和业务资金的净收入增长，以及通过资产价值增值，最大限度地提高股东的总收益。曼哈顿拥有、经营、投资、开发、再开发和贷款超过38年所产生的商业房地产专业知识，使我们能够投资于一系列一流的办公和零售地产、选定的多家族住宅资产以及高质量的债务和优先股投资。我们还在纽约大都会地区拥有高质量的商业地产。

我们由一个强大的、经验丰富的管理团队领导，该团队为房地产各个方面的技能提供了基础，包括收购、处置、管理、租赁、开发、再开发和融资。正是通过这个团队，我们在我们的目标子市场中取得了市场领先地位。

我们力求通过执行以下战略来提高我们公司的价值：

租赁和财产管理

我们力求通过积极主动的租赁和管理方案，利用我们管理层对曼哈顿和纽约大都市区的广泛了解以及我们的租户的需要，其中包括：(1)利用公司成立以来管理和租赁数千万平方英尺办公、零售和住宅空间所产生的深入市场经验；(2)谨慎的租户管理，从而产生长期平均租约和可管理的租约到期时间；(3)利用第三方经纪人的广泛网络来补充我们的房屋租赁团队；(4)使用全面的房舍管理分析和规划；(V)以有竞争力的租金提供高质素的租客服务，使租户满意。

物业收购

我们获得核心资产的长期价值增值和收益增长.我们还获得非核心财产，通常持有较短的时间，在此期间，我们打算创造显著的增值。这一战略带来了资本收益，增加了我们的投资资本基础。在实施这一战略的过程中，我们不断地评估潜在的收购机会。这些机会可能来自我们已经持有合资企业股权的新地产和收购，或不时来自我们的债务和优先股投资。

通过对我们市场的深入了解，我们已经发展出一种能力，通过抓住非市场机会，获得具有更高风险调整回报的交易来源。在不断上升的市场中，我们主要寻求获得战略空缺，以提供机会利用我们独特的租赁和重新定位能力，以增加现金流和房地产价值。在市场稳定或下跌的情况下，我们的主要目标资产是以信贷租赁为特征的资产，租金全面提升，以提供短期的现金流稳定，以及随着时间的推移而增加的机会。

管理层在纽约市的广泛活动和专业知识也使我们能够识别并获得黄金地段的零售资产。结合我们的房地产技术和吸引主要租户的能力，我们的交易带来了显著的资本增值。同样的市场渗透也使我们得以发展出高质量、位置优越的多家族资产组合。

我们相信，与竞争对手相比，我们在直接和通过包括高质量机构投资者优势的合资项目获得核心和非核心资产方面有许多优势。这些优势包括：(一)高级管理人员平均31年领导一家全面服务、完全一体化的房地产公司的经验，主要集中在曼哈顿市场；(二)有能力通过交换所有权利益，包括我们的运营伙伴关系中的单位，向卖方提供税务效率结构；(三)即使交易需要复杂的结构，也有能力迅速承保和结束交易。

财产处置

我们不断评估我们的投资组合，以确定哪些资产最有可能满足我们的长期收益和现金流增长目标，并有助于增加投资组合价值。不再符合我们目标的房产将被评估出售，或在某些情况下，合资公司释放通过管理层的增值计划创造的股权，或利用有吸引力的市场估值。

我们寻求将这些处置产生的资本收益有效地用于房地产收购、债务和优先股投资，我们预计这些投资将提供更好的未来资本收益和收益增长机会。管理层也可以选择利用这些处置所得的资本收益回购我们的普通股，偿还公司或其子公司的现有债务，或增加现金流动性。

财产重新定位

我们对我们经营的市场的广泛了解，以及我们有效规划和执行资本项目的能力，提供了专门知识，通过重新定位表现不佳的财产来提高回报。我们拥有或寻求获得的许多物业的特色，独特的建筑设计元素或其他便利设施和特点，可以吸引租户时，充分利用。我们对这些物业的战略投资，加上我们积极的管理和积极的租赁，为创造性地满足市场需求和创造有利的回报提供了机会。

发展/重建

我们不断与租户和其他市场参与者互动，使我们了解工作场所布局、商店设计和智能生活方面的创新。我们利用这些资料，找出为发展或重建而准备的物业，以满足这些需求，并释放价值。我们通过管理纽约市及其周边地区的复杂建筑项目而建立的专门知识和关系，使我们能够以高成本、高效率地为我们的经营组合增加新的和翻新的资产。

债务和优先股投资

我们在我们经营的市场(主要是纽约市)投资担保良好的债券和优先股投资，从而产生诱人的收益。见所附合并财务报表中的附注5，“债务和优先股投资”。我们对市场的了解以及我们的租赁和资产管理专业知识提供了承保能力，使我们能够对风险和回报进行高程度的评估。这个投资计划的好处是，它有一个精心管理的总规模，包括以下方面：

资本资源

我们的目标是保持多个来源的公司和财产水平的资本，以获得最适当和最低的资本成本。这一目标得到以下方面的支持：

曼哈顿办公市场概览

曼哈顿是美国迄今为止最大的写字楼市场，其可租面积超过第二大四大商业区写字楼市场的总和。我们投资组合中的房产主要集中在曼哈顿一些最突出的市中心。

根据Cushman和Wakefield研究服务公司截至2018年12月31日的数据，曼哈顿的写字楼总存量约为4.01亿平方英尺，其中约2.425亿平方英尺位于市中心。我们估计，在2019年至2023年期间，曼哈顿将有大约1，630万平方英尺的新建筑--超过250，000平方英尺的A级建筑，其中约43.4%是预租赁的。我们估计，这一增加被大约440万平方英尺的面积部分抵消，这些面积将从办公用途转为替代用途。在未来五年里，这只会使曼哈顿的总库存每年只增加0.6%。

虽然曼哈顿写字楼库存新增的数量相对于整个市场的规模来说是名义上的，但我们认为，任何额外的供应都是对曼哈顿写字楼市场的正面影响，因为曼哈顿大多数写字楼库存的年份较旧，而且某些租户希望占据新的、高质量、高效的办公空间，而老旧的旧式写字楼往往无法提供这些空间。此外，曼哈顿的办公室库存在过去25年里仅增加了大约340万平方英尺。

曼哈顿市场租赁的一般条款

在曼哈顿签订的租赁合同通常包含可能不包含在其他美国办公市场租赁中的条款。曼哈顿空间租赁的初始期限一般为7至15年。租房面积超过10，000平方英尺的租户最初租期为10年或更长，通常会通过谈判达成一种选择，将租期延长一至两次，通常每次延长五年。初始租期内的基本租金通常将规定在租赁期限内商定定期增加租金。续期的基准租金通常是以适用续期条款开始日期当日的楼宇当时公平市价为根据(在业主与租客不能就公平市价达成协议时，一般由有约束力的仲裁决定)，但续期期间的基准租金可定为当时公平市值租金的95%。通常情况下，租约可能包含终止选项，其中

租户可在租约期满前终止租赁义务，同时还可偿还业主交易费用中未摊销的部分(例如，经纪佣金、免租金期、房客改进津贴等)。

除基本租金外，房客通常还将按比例缴纳基础年的房地产税和运营费用增加额，而这一年通常是租赁开始的年份，根据租户对建筑物的占用比例计算。在一些较小的租约(一般少于10，000平方英尺)中，在租赁期间，基租每年将按一定百分比按复合比例增加，而不是根据建筑业务费的增加而支付额外租金(尽管租户仍将按比例缴纳基准年房地产税增加额中的份额)。

租户通常在租期开始后获得免费租期，在某些情况下，这可能与租户的建造期相吻合。

业主通常是按业主的成本另加一个固定的百分比或包括租金的方式提供电力(即在基本租金中加上固定费用，而电费可能会因电费的增加或租客用电的增加而增加)。除电力以外的基础建筑服务，如热、空调、营业时间内的货运电梯服务和基础建筑清洁，一般不需额外费用，但包括在大楼的运营费用中。租户一般只会为超过基本楼宇服务的服务或在正常办公时间以外提供的服务支付额外租金。

在租用面积超过10，000平方英尺的新租户的典型租约中，业主将把现有的改善工程拆除。在这种情况下，业主通常会提供房客改善津贴，这是业主提供给租户的一笔固定数额，用于偿还租户最初建造房屋的全部或部分费用。这种款项通常在工程进展时支付，由租户提交关于建筑费用和留置权豁免的发票。然而，在某些租约中(通常是占用较小的空间)，业主将为房客建造房地，费用由业主承担，但不得超过商定的数额，而租户支付的数额超过商定的数额。此外，业主还可以将空间租给“预建”的房客(即业主在签订租约之前建造的空间，并准备让房客搬进来，由房客选择油漆和地毯颜色)。

入住率

下表列出截至2018年12月31日，我们的办公物业的加权平均入住率：

租金增长

我们不断评估我们的未来租约到期时间表，以减少占用风险，同时最大限度地提高租金增长。我们根据当前和未来市场需求租金的估计，积极管理未来租约到期。下表列出了我们未来的租约期限，不包括三重净租赁，以及管理层对市场要价租金的估计。收取租金通常比要求租金低，而且可能因建筑物而异。我们无法保证我们对市场租金的估计是准确的，也不能保证目前的市场租金不会在未来侵蚀或超过市场租金。

产业板块

该公司是一家REIT公司，从事商业和住宅房地产的收购、开发、所有权、管理和运营，主要是办公物业，位于纽约大都会地区，有两个可报告的部门：房地产和债务以及优先股投资。我们的工业部门在所附合并财务报表中的附注21“分段信息”中进行了讨论。

2018年12月31日，我们的房地产投资组合主要位于一个地理市场，纽约大都会区。主要收入来源来自租户租金、升级和偿还收入。房地产经营费用主要包括清洁、保安、维护、公用事业费用、房地产税和地租费用。截至2018年12月31日，我们办公室投资组合中的一位租户贡献了我们所占份额的8.2%。

年化现金租金。没有其他租户贡献了我们年率现金租金的5.0%以上。没有任何物业的贡献超过我们2018年综合总收入的10.0%。

2018年12月31日，我们持有账面价值为21亿美元的债务和优先股投资，其中包括债务和优先股投资项目以外的其他资产负债表项目中的债务和优先股投资以及其他融资应收款。2018年12月31日，作为我们债务和优先股投资基础的资产位于纽约大都会区。主要收入来源是利息和费用收入。

员工

2018年12月31日，我们雇用了1058名员工，其中310人受雇于我们的公司办公室。现时有6项集体谈判协议，涵盖大量为本港所有物业提供服务的劳动人口。

2018年的亮点

我们2018年取得的重大成就包括：

企业

租赁

收购

处置

债务和优先股投资

金融

第1A项.同等风险因素

纽约大都会区，特别是曼哈顿市中心对办公空间的需求下降，可能会对我们的房地产投资组合价值和业务结果产生不利影响，从而影响我们偿还当前债务和向证券持有人支付股息和分配的能力。

我们拥有的大部分房产都是位于曼哈顿市中心的商业写字楼。我们所持有的物业亦包括多个零售物业及多户住宅物业。由于我们的资产集中，我们的业务取决于纽约大都会区的总体经济状况，特别是曼哈顿市中心的办公空间市场。纽约大都市区经济未来的疲软和不确定性可能会大大降低我们的房地产投资组合和租金收入的价值，从而对我们的现金流和偿付当前债务以及向证券持有人支付股息和分配的能力产生不利影响。

当租约到期时，我们可能无法续签租约或重新出租空间。

如果租客决定在租约期满后不续约，我们可能无法转租。即使租客真的续约或我们可以转租，续期或新租契的条款，除其他外，考虑到改善物业及租赁佣金的成本，可能不如已届满租约的条款优惠。截至2018年12月31日，约52.1%和约21.3%的可租平方英尺将于2023年12月31日前到期，分别位于我们的合并物业和未合并的合资物业；截至2018年12月31日，这些租约的年化租金总额分别为4.578亿美元和1.953亿美元。此外，租户空间利用率的改变可能会影响我们更新或重新出租空间的能力，而无需在翻修或重新设计有关财产的内部结构方面支付大量费用。如果我们不能迅速续签租约或以类似的费率重新出租空间，或者如果我们在更新或释放空间方面承担大量费用，我们的现金流量和偿付债务以及向证券持有人支付股息和分配的能力可能受到不利影响。

我们面临着对租户的激烈竞争。

房地产租赁具有很强的竞争力。主要的竞争因素是租金、地点、提供的服务以及出租财产的性质和条件。我们直接与所有业主，发展商和类似空间的经营者，在我们的物业所在的地区竞争。

我们的商业写字楼集中在纽约大都会地区高度发达的地区。曼哈顿是美国最大的写字楼市场。在纽约大都会区有竞争力的写字楼数目可能比我们的物业更新或更好，可能会对我们在我们的物业租用办公空间的能力和我们能够收取的有效租金产生重大的不利影响。

长期租契或经营分租契权益如在土地上并无收费权益，则会对我们的经营结果造成不良影响。

我们在列克星敦大道420号、第五大道461号、第三大道711号、麦迪逊大道625号、美洲1185大道、阿姆斯特丹大道1080号、第五大道650号、先驱广场2号和东40街30号的全部或部分权益都在曼哈顿，以及康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道1055号，全部或部分由土地和改善方面的长期租赁或经营转租权益组成，而不是由土地的费用权益所有权构成。

我们有能力在第五大道461号和先驱广场2号在特定日期购买固定价格的收费头寸，并拥有第三大道711号收费头寸的50%。截至2018年12月31日，这些长期租约的平均剩余期限为42年。根据租契安排，我们作为经营分租契下的租客，履行业主对分租客的传统职能。我们不单止要向分租客收取租金，还要负责物业的保养及有关的开支。截至2018年12月31日，通过长期租赁或经营转租权益持有的房产的年化现金租金(包括我们在合资企业中所占的份额)的年化现金租金总计3.213亿美元，占投资组合年化现金租金总额的23.7%。除非我们购买有关土地的费用权益，或在租约期满前延长这些租契的条款，否则我们将丧失在租约期满后经营这些物业的权利，这会对我们的财务状况及经营结果造成不利影响。租赁或经营分租利息项下的租金付款在合同安排的参数范围内，每隔一段时间进行调整。租金调整可能导致租金上升，对我们的财政状况和经营结果造成不利影响。

我们的收入很大一部分依赖于五大地产。

截至2018年12月31日，我们的五处房产--麦迪逊大道11号、美洲1185大道、列克星敦大道420号、百老汇1515号和麦迪逊大道1号--占我们投资组合年化现金租金的32.4%，其中包括我们在合资企业年度现金租金中所占的份额。

我们的收入和现金可用于偿债和分配给我们的股东，如果任何这些财产被实质性损坏或毁坏，将受到重大的不利影响。此外，如果这些物业的租户因不良的财务状况或其他原因未能及时支付租金，或因租约欠租或申请破产或破产，我们的收入和现金可用于偿还债务债务和分配给我们的股东，将受到重大的不利影响。

我们的经营成果取决于主要租户，这些或其他租户的无力偿债或破产可能对我们的经营结果产生不利影响。

截至2018年12月31日，根据年度现金租金计算，我们五个最大的租户在投资组合年化现金租金中所占份额为17.5%，其中一个租户，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，分别占投资组合年化现金租金的8.2%。如果我们的主要租户破产、宣布破产，或拒绝及时或根本不缴交租金，我们的业务和经营结果便会受到不利影响。此外，如果租户集中的行业的营商环境恶化，或经济波动对我们的客户造成不成比例的影响，我们可能会遇到逾期账目增加、欠账、入住率下降及租户实际租金下降的情况，而这些情况又会对我们的业务及经营结果造成不良影响。

我们的发展项目正在建设中。

该公司继续其重要的地面开发项目，一个范德比尔特，以及其他较小的开发项目.预计将于2020年建成一座范德比尔特。在这个或其他发展项目中，意外事件可能会延误完成，导致费用增加，或对我们的业务结果产生重大影响。此外，完成这些项目的延长时间可能会使它们受到房地产市场的变化和趋势的影响，而这些变化和趋势可能与我们目前的房地产业务计划不一致。

我们面临影响零售环境的风险。

大约6.1%的投资组合年化现金租金是由零售物业，主要是在曼哈顿。因此，我们所面对的风险，一般都会影响零售环境，包括消费者的消费水平和喜好、消费者的信心、电子零售的竞争，以及曼哈顿的旅游业水平。这些因素可能会对本港商户的财务状况及零售商租用零售物业的意愿造成不良影响，从而对我们的业务及经营结果造成不良影响。

不利的经济和地缘政治条件，特别是商业办公市场，可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响，从而影响我们履行债务义务和向证券持有人支付红利和分配的能力。

我们的业务可能受到金融和信贷市场的波动以及美国经济或整个房地产业所经历的其他市场、经济或政治挑战的影响，包括法律和政策的变化以及与任何此类变化有关的不确定性。今后经济疲软或波动的时期可能会减少获得信贷的机会和(或)扩大信贷息差。经济或政治上的不确定性，包括对整个市场的增长和稳定的关切以及联邦利率的变化，可能导致许多贷款人和机构投资者减少并在某些情况下停止向借款人提供资金，这可能对我们的流动性和金融状况以及我们租户的流动性和财务状况产生不利影响。具体来说，我们的业务可能受到下列条件的影响：

将办公空间出租给规模较小、以增长为导向的企业，可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

我们房产中的一些租户是规模较小、以增长为导向的企业，这些企业可能不具备较大企业租户的财务实力。小公司的倒闭率通常比大公司高。以成长型为导向的公司也可能在发展过程中寻求其他办公空间。将办公空间出租给这些公司可能会增加租户违约、营业额和破产的风险，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

如果我们的收入下降，我们可能会遭受不利的后果，因为我们的经营成本不一定与我们的收入成比例下降。

我们的收入很大一部分来自出租房产。不过，我们的营运成本并不一定随租金收入的变动而成正比。因此，即使我们的收入下降，我们的成本也不一定会下降。在这种情况下，我们可能被迫借款来支付我们的成本，我们可能会蒙受损失，或者我们可能没有现金来偿还我们的债务，并向证券持有人支付股息和分配。

对收购的竞争可能会减少我们可以获得的收购机会的数量，并增加这些收购的成本。

当我们有吸引人的机会时，我们可以获得财产。我们可能会面对来自其他投资者的收购机会的竞争，特别是那些愿意获得更多杠杆的投资者，而这种竞争可能会令我们承受以下风险，从而对我们造成不利影响：

如果我们不能成功地获得更多的财产，我们发展业务的能力就会受到不利的影响。此外，采购机会成本的增加可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们面临着与房地产收购相关的风险。

如果我们不能满足所要求的结业条件，或者无法以优惠的条件或任何条件为购置和开发物业提供资金，我们的收购活动可能不会成功。此外，与我们拥有了一段时间的财产相比，我们对获得的财产的未来表现的可见性较低，因此，最近获得的财产可能不如我们现有的投资组合那么有利可图。

此外，我们可以获得财产，但须承担已知和未知的责任，没有任何追索权，或只能有限地向卖方追索。因此，如果我们因拥有这些物业而对我们承担责任，我们可能需要支付大量款项来结清这些债务，这可能会对我们的现金流动产生不利影响。与购置财产有关的未知负债可能包括：

限制我们出售或减少对特定财产的负债的能力可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

在过去和将来收购物业权益方面，我们已经或可能同意限制我们在某段时间内出售或再融资物业的能力。这些限制可能导致我们持有我们本来会出售的财产，或阻止我们偿还或再融资现有债务，任何债务都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的财务状况和经营结果造成重大不利影响。

潜在损失可能不包括在保险范围内。

我们在三个财产保险计划和责任保险范围内维持“所有风险”财产和租赁价值保险(包括洪水、地震和恐怖主义的危险保险，不包括核、生物、化学和放射性恐怖主义(“NBCR”))。单独的财产和责任保险可以单独购买某些资产，如开发一个范德比尔特。此外，我们的一家专属保险公司，贝尔蒙特保险公司，或贝尔蒙特，为NBCR的恐怖行为提供了高于特定触发点的保险。贝尔蒙特的保留是由我们的另一家自保保险公司，特康德罗加保险公司(“特康克减”)再担保的。如果根据我们的保险单要求贝尔蒙特或特康德罗加支付索赔，我们最终会将损失记录在所要求的付款范围内。然而，我们不能保证将来能以合理的费用购买保险。此外，如果我们遭受无保险或超过保单限额的损失，我们可能会损失投资于受损财产的资本以及这些财产预期的未来现金流量。此外，我们的债务工具载有要求我们维持保险的习惯契约，如果某些类型保险的成本和(或)可得性使我们无法或不可能遵守与保险有关的此类公约，我们就可能拖欠我们的票据。贝尔蒙特和特康德罗加公司仅对公司或其附属公司拥有的财产提供保险。

此外，对于我们的某些财产，包括由合资企业持有的财产，或受三重净租赁限制的财产，保险由第三方获得，我们不控制保险范围。虽然我们可能会与这些第三者达成协议，以维持足够的保险，而我们亦会监察这些政策，但这种保险最终可能无法维持，或足以承保我们的损失风险。

恐怖袭击的发生可能对我们财产的价值和产生现金流动的能力产生不利影响。

我们的业务主要集中在纽约大都会地区。在恐怖袭击或其他恐怖行为或战争之后，纽约大都会区的租户可能会选择将他们的业务迁往美国人口较少、知名度较低的地区，而这些租户认为这些地区不太可能成为未来恐怖活动的目标。此外，经济活动可能由于恐怖主义攻击或其他恐怖主义或战争行为，或这种行为的预期威胁而减少。每一种影响都会导致纽约都市圈对空间的需求减少，这可能会增加我们房产的空置率，迫使我们以不太优惠的条件出租我们的房产。虽然根据2015年“恐怖主义风险保险方案重新授权法”，保险公司必须在其财产和伤亡保险单中提供恐怖主义保险，但这一立法并未对此类保险的定价作出规定。没有负担得起的恐怖主义保险可能会对一般房地产贷款市场、贷款数量和市场整体流动性产生不利影响，如果没有保险损失，我们可能会损失我们的全部或部分资产。此外，我们还可能在安保设备和人员方面的费用增加。因此，我们的财产的价值和我们的经营结果可能会大幅度下降。

我们面临着与自然灾害和气候变化的实际影响有关的可能风险。

我们面临着与自然灾害和气候变化的实际影响有关的风险，其中可能包括风暴、飓风和洪水，其中任何一种都可能对我们的财产、业务和业务产生重大不利影响。在气候变化引起天气模式变化的程度上，我们的市场可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移，这些情况可能导致我们的楼宇对办公室空间的需求下降，或导致我们根本无法经营这些建筑物。气候变化还可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了我们认为可以接受的条件下的财产保险费用(或使其无法获得)，增加了我们财产的能源成本，并要求我们在寻求修复和保护我们的财产免受这种风险时花费资金。不能保证气候变化不会对我们的财产、业务或业务产生实质性的不利影响。

我们依赖直接和间接子公司的分红和分配。

实质上，我们的所有资产都是通过我们的运营伙伴关系的子公司持有的。我们的经营伙伴关系的现金流量取决于其子公司对它的现金分配，反过来，我们的现金流量基本上都取决于我们的经营伙伴关系对我们的现金分配。我们每一家直接和间接附属公司的债权人有权在该附属公司向其股东作出分配之前，在到期和应付之前，向其偿付该附属公司的债务。

因此，我国经营合伙企业能否向其合伙单位的股东进行分配，首先取决于其子公司是否有能力履行对债权人的义务，然后再分配给我们的经营伙伴关系。同样，我们向普通股和优先股股东支付股息的能力，取决于我们的经营伙伴关系能否首先履行其对债权人的义务，并向优先股持有人支付分红，然后再向我们分配。

此外，我们的经营伙伴关系的优先伙伴关系单位的持有者有权在向包括我们在内的我们经营伙伴关系的共同单位的持有者支付分配之前接受优先分配。因此，我们

向股东支付现金红利和履行我们的债务义务的能力取决于我们的经营伙伴关系能否首先履行其对债权人的义务，并向其优先合伙单位的持有者分配，然后再分配给包括我们在内的其共同单位的持有人。

此外，我们在清算、重组或破产时参与分配我们任何直接或间接附属公司的资产，只有在债权人，包括贸易债权人和优先担保持有人的债权得到满足之后。

债务融资、金融契约、杠杆程度和利率的提高可能会对我们的经济表现产生不利影响。

定期偿还债务可能对我们的业务结果产生不利影响。

现金流量可能不足以支付股息和支付我们当前抵押贷款、2017年信贷安排、高级无担保票据、我们的债券和合资企业财产未偿债务所需的本金和利息。截至2018年12月31日，我们未偿综合债务的本金总额为55亿美元，其中包括15亿美元的无担保银行定期贷款(或“定期贷款A”和“定期贷款B”)、15亿美元的高级无担保债券、1亿美元的次级次级可推迟利息债券、20亿美元的无追索权抵押贷款和对我们某些财产和债务及优先股投资的应付贷款、根据我们的循环信贷机制提取的5000万美元和1 180万美元的信用证。此外，我们今后还可以增加未偿综合债务的数额，部分方式是根据2017年信贷安排的循环信贷安排部分借款。截至2018年12月31日，合资企业房产未偿债务本金总额为91亿美元，其中我们所占比例为38亿美元。截至2018年12月31日，我们在未合并的合资企业财产上没有未清偿的追索权债务。

如果我们无法根据我们2017年的信贷安排付款，那么在此期间到期和到期的所有款项均应以比每次抽奖利率高出2%的利率计息。如果我们无法用我们的高级无担保票据付款，本金和未付利息将立即支付。如果一项财产被抵押以保证偿还债务，而我们又无法偿还抵押贷款，抵押人可能会取消该财产的抵押品赎回权，从而造成收入和资产价值的损失。抵押财产丧失抵押品赎回权，或无法根据我们2017年的信贷安排或高级无担保票据付款，可能引发我们其他融资条款下的违约，使此类融资面临立即被宣布偿付的风险，并将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法为现有债务再融资，这可能需要在到期时支付大量本金。如“财务报表和补充数据”一节所述，2 750万美元的综合抵押贷款债务和1.028亿美元的未合并合资企业债务定于2019年到期，原因是“财务报表和补充数据”一节讨论了2018年12月31日至2019年2月25日期间对合并和合资债务的偿还和再融资。目前，我们打算在各自的到期日或之前偿还、再融资或行使与我们的财产有关的债务的延期期权。在再融资时，现行利率或其他因素，例如放款人可能不愿意发放商业房地产贷款，可能会导致较高的利率。增加延长或再融资债务的利息开支将对现金流动和我们偿还债务、向证券持有人支付股息和分配的能力产生不利影响。如果到期时到期的本金无法偿还、再融资或延期，我们的现金流量将不足以偿还到期或加速的债务。

金融契约可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。

我们物业上的按揭及阁楼贷款，一般都载有惯常的负面契约，限制我们进一步按揭物业、未经贷款人同意而签订重要租契或重大修改现有租契的能力等。此外，我们2017年的信贷安排和高级无担保票据包含对我们的操作方法的限制和要求。我们2017年的信贷安排和我们的无担保票据也要求我们保持指定的比率，包括但不限于债务对资产总额、偿债范围和未支配资产与无担保债务的比率。这些限制可能对业务活动(包括降低我们的灵活性和承受额外债务的能力)、我们支付债务义务的能力以及向证券持有人支付红利和分配的能力产生不利影响。

利率上升可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们2017年信贷安排下的预支款和某些房地产抵押贷款债务的利息是可变的。截至2018年12月31日，我们的综合可变利率借款总额为20亿美元。此外，我们可以在未来增加我们未偿还的可变利率债务的数额，部分方式是在我们2017年的信贷安排下借入更多的贷款。2018年12月31日，我们的循环信贷安排和定期贷款的利率为30天的libor，加上分别为100个基点、110个基点和165个基点的利差。截至2018年12月31日，我们的定期贷款和次级次级可延期利息债券的借款总额分别为15亿美元和1亿美元。我们将来可能会负债，而这些债务也会以浮动利率支付利息，或者可能需要以更高的利率再融资我们的债务。在2018年12月31日，假设我们每个可变利率工具的利率都会增加100个基点，包括我们的利率工具。

可变利率债务和优先股投资减少了我们对利率变化的风险敞口，将使我们的年度净利息成本增加710万美元，并使我们在合资企业年度利息成本中所占的份额增加1 430万美元。我们的合资企业也可能招致可变利率的债务，并面临类似的风险。因此，利率的提高可能对我们的业务结果和财务状况以及我们继续向证券持有人支付红利和分配的能力产生不利影响。

2021年后可能逐步取消伦敦银行同业拆借利率，这可能会影响我们的财务业绩。

监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局(FCA)的首席执行官宣布，金融市场管理局打算停止强迫银行提交利率，用于2021年后计算伦敦银行同业拆借利率(Libor)。不可能预测这些变化的影响或确定替代参考率。

替代参考利率委员会(ARRC)是由美联储(Fed)召集的一个委员会，由主要市场参与者组成，证交会工作人员和其他监管机构参与其中。该委员会提出了一种替代利率，以取代美元LIBOR，即担保隔夜融资利率(Sofr)。FCA、ARRC、其他监管机构或任何其他后续治理或监督机构宣布的任何变化，或该机构今后在确定美元libor、Sofr或任何其他替代利率的方法中采取的变化，都可能导致报告的libor利率突然或长期增加或下降。如果发生这种情况，我们所支付的利息和我们收到的利息付款的水平可能会发生变化。此外，虽然我们的某些基于LIBOR的债务和投资提供了计算利率的替代方法，如果没有报告LIBOR，但未来变化的程度和方式的不确定性可能导致利率和(或)付款高于、低于或不相关的利率和/或付款，而这些利率和/或付款如果以目前的形式提供，可能会与我们的债务上的利率和/或付款相关联。

如果不能有效对冲利率变化，可能会对操作结果产生不利影响。

我们用来管理一些利率波动风险敞口的利率对冲工具涉及风险，交易对手可能无法履行它们在这些安排下的义务。此外，这些安排可能并不能有效地减低我们面对利率变动的风险，而当现行的利率对冲措施终止时，我们可能会因推行进一步的利率对冲而增加成本。未能有效对冲利率变化可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们杠杆率的提高可能会对我们的股价产生不利影响。

我们的组织文件对我们可能招致的债务数额没有任何限制。我们在就负债问题作出决定时，会考虑多个因素，例如透过债务融资购买物业的价格、物业的估计市价、个别物业及整体业务产生现金流量以应付预期还本付息的能力等。任何增加我们杠杆率的变化都可能被投资者负面看待。因此，我们的股价可能会下跌。

信用评级下调可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的信用评级和分配给我们的债务证券和优先股的信用评级可能会根据我们的经营结果和财务状况而改变。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为有必要采取这种行动，评级机构今后可能会改变或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有我们的普通股或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构将我们的证券评级下调或降低其信用评级，或任何信用评级机构表示，它已将任何这类评级列入“观察名单”，以便可能下调或降低评级，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则这种行动可能对我们的成本和资金供应产生重大不利影响，进而对我们的财务状况、经营结果、现金流量、我们证券的交易价格以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分配的能力产生重大不利影响。

债务和优先股投资可能导致我们承担费用，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2018年12月31日，我们持有第一笔抵押贷款、夹层贷款、次级参与和优先股权益，账面净值总计21亿美元。其中一些工具可求助于其保荐人，而另一些工具仅限于担保贷款的抵押品。如果根据这些义务发生违约，我们可能不得不占有担保这些利益的抵押品。借款者可以对取消抵押品赎回权或其他补救办法的执行提出异议，寻求破产保护以防止这种强制执行和/或对贷款人的责任提出索赔，以回应对我们履行其义务的行动。财产价值的下降可能使我们无法在丧失抵押品赎回权或变现时实现相当于我们投资的数额，即使我们对基础房地产进行了实质性的改进或修理，以最大限度地发挥这种财产的投资潜力。此外，我们还可以投资于抵押贷款支持证券和其他有价证券.

我们维持并定期评估储备的需要，以防止未来可能出现的损失。我们的储备反映了管理层对损失的概率和严重程度以及基础抵押品价值的判断。我们不能肯定我们的判断是正确的，而我们的储备日后亦足以应付日后因经济上意外的不利变化或事件而造成的损失，这些变化或事件会对个别物业、资产、租户、借款人、租户和借款人经营的行业，或我们的租户和借款人或其物业所在的市场造成不利影响。如果我们的信贷损失准备金不足，我们可能蒙受损失，这将对我们的财务业绩、证券的市场价格以及我们向证券持有人支付股息和分配的能力产生重大不利影响。

联合投资可能会受到我们缺乏唯一的决策权和对合资公司财务状况的依赖而受到不利影响。

我们通过合伙、合资企业、共同租赁或其他结构与第三方共同投资，并通过获取财产、合伙企业、合资企业、共同租赁或其他实体的非控制权权益或管理其事务的责任分担责任。因此，我们可能无法对此类财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使唯一的决策权。在没有涉及第三方的情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及不存在的风险，包括我们的合作伙伴、共同租户或合资公司可能破产或无法为其所需的部分出资提供资金。此外，我们的合作伙伴或合作伙伴可能在任何时候都有经济利益或其他商业利益或目标，这些利益或目标与我们的商业利益或目标具有竞争性或不一致。这些投资也可能会影响诸如出售等决策，因为无论是我们还是合伙人、共同租户或合资公司都不会完全控制合伙企业或合资企业。此外，在特定情况下，我们可能对我们的第三方合作伙伴、共同租户或合资公司的行为负责。截至2018年12月31日，这些合资企业的总成本为30亿美元。

我们的某些合资协议包含有利于我们的合作伙伴的条款，这些条款可能会对我们在合资企业中的投资价值产生不利影响。

我们的每一项合资协议都是单独与合资企业的合作伙伴谈判的，在某些情况下，我们已经同意了比我们对合资企业的合作伙伴更有利的条款。例如，我们的合伙人可能在我们有权获得任何利润之前，就有权获得合资企业的特定利润的一部分。我们将来也可能作出类似的安排。这些权利可能使我们在某一合资企业中的合伙人能够从合资企业的价值或利润中获得比我们更大的利益，这可能对我们在合资企业的投资价值以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会因遵守政府法律法规而招致费用。

我们受各种联邦、州和地方环境、卫生和安全法律的约束，这些法律可以对现有和前任财产所有人或经营者规定清理我们将危险物质送往处理或处置的任何设施(例如垃圾填埋场)上释放的某些危险物质或污染的责任，而不考虑错误，也不考虑释放或处置是否符合法律规定。要对这样的清理负责可能会给我们带来巨大的成本，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的财产可能受到与现行或未来法律有关的风险，包括有利于残疾人的法律，如“美国残疾人法”或ADA，以及州或地方分区、建筑或其他法规。遵守这些法律可能需要在今后对财产进行重大修改，这可能是昂贵的，而不遵守规定可能导致今后对我们处以罚款。这些成本可能会对我们的现金流和向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们的租船文件、债务票据和适用的法律可能会阻碍任何收购我们的企图，这可能会阻止我们的收购企图，并阻止我们的股东获得高于我们股票市场价格的溢价。

我们的章程和细则的规定可以抑制控制的变化。

我们公司控制权的改变可以使股东受益，因为他们比当时我们股票的市场价格高。但是，我们章程和章程中的规定可能会推迟或阻止我们公司控制权的改变。下文更详细地讨论了这些规定：

我们的董事会目前被分成三个不同的班级。

在2017年6月1日举行的2017年股东年会上，我们的股东投票决定对董事会进行解密。从2018年股东年会上一级董事的选举开始，我们的董事会

已当选，任期截止于股东选举后的下一次年度会议，直至其继任人正式当选和合格为止。到2020年股东年会，我们的董事会将完全解密。

目前，我们的董事会分为三类。一级董事和二级董事的任期将于2019年届满，三级董事的任期将于2020年届满。董事的不同到期日的性质可能会阻止控制权的改变，因为第三方获得董事会控制权所需的时间延长了。

我们有股票所有权限制。

就联邦所得税而言，为保持作为REIT的资格，在任何应纳税年度的最后一半时间，我们的未偿资本存量的价值不得超过50%，可由五人或更少的个人拥有。为此目的，股票可以直接“拥有”，也可以根据某些建设性所有权规则间接地“拥有”，例如，包括将一名股东持有的股票归于另一名股东的规则。在一定程度上，为了避免违反关于股权限制的这一规则，并保持我们的REIT资格，我们的章程禁止任何一个股东拥有价值超过9.0%的股份或我们普通股的股份数。我们也可能对优先股的所有权施加限制。

如果认为符合我们的最佳利益，我们的董事会有权酌情提高或免除对任何股东的所有权限制。我们的董事会不时给予这种豁免。为了获得豁免，股东必须向董事会和我们的税务顾问提供证据，证明超过这一限制的所有权不会影响我们目前或未来的REIT地位。

在没有任何豁免或放弃的情况下，获得或持有的超过所有权限制的股票将转让给指定慈善受益人的专用信托，股东分配和投票的权利将终止。股东有权从随后转让给该慈善信托的股份的任何出售所得中，获得以下较低的收益：为该股票支付的价格，或如果所有者没有支付该股票，则从导致该股票转让给该慈善信托的事件发生之日起收取该股票的市场价格；以及从出售中变现的数额。

这种对股票所有权的限制可能会推迟或阻止我们公司控制权的改变。

马里兰州的收购法规可能会阻止我们公司控制权的改变，这可能会压低我们的股价。

根据“马里兰州普通公司法”或“公司管理条例”，马里兰州公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属机构之间的“企业合并”在有关股东最近成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、证券交易所，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东被定义为：

如果董事会事先批准他本来会成为有利害关系的股东的交易，根据章程，一个人不是有利害关系的股东。

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何商业合并通常必须由公司董事会推荐，并至少由以下各方投赞成票予以批准：

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何要约的难度，包括可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的潜在收购。

此外，马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权”持有人对控制权股份不享有表决权，除非根据“马里兰州控制股份收购法”，该公司的高级人员或公司雇员拥有的股票除外。“控制股份”是指与被收购者拥有的所有其他股票或被收购者能够行使或指示行使表决权的所有其他股份(仅凭可撤销的代理除外)合并在一起的股票，将使被收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：(一)十分之一或以上但少于三分之一；(二)三分之一以上但少于多数；或(三)过半数或更多表决权。“控制权收购”

指取得对已发行及已发行的控制股份的拥有权，或指示就该等股份行使表决权的权力，但有某些例外情况除外。

我们已分别透过董事局的决议及附例中的一项条文，选择退出有关公司合并及控制股份收购的这些规定。然而，在未来，我们的董事会可能会通过决议推翻其决定，选择加入MgCl的业务合并条款，或修改我们的章程并选择加入MgCl的控制股份条款。

此外，MgCl允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，无论章程或细则中有什么规定，都可以实施收购抗辩，其中有些尚未由我们的董事会执行。这种收购防御措施如果实施，可能会抑制第三方向我们提出收购建议，或者在否则会使我们的股东有机会实现当时市价溢价的情况下，推迟、推迟或阻止我们的控制权改变。

限制我们某些债务承担的合同条款可能会阻止控制权的改变。

我们的某些综合债务是不可承担的，可能会受到严重的预付罚款。这些限制可能阻止我们公司控制权的改变。

遵守适用于公司治理和公开披露的不断变化或新的条例可能导致额外开支，或影响我们的业务。

改变或新的有关公司治理和公开披露的法律、条例和标准，包括证券交易委员会的规章和纽约证券交易所的规则，都会给上市公司带来不确定性。这些修改后的或新的法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而会有不同的解释。因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，其在实践中的应用可能随着时间的推移而发生变化，这可能导致遵约事项方面的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们致力于保持高标准的公司治理和公开披露。如果我们为遵守新的或已修改的法律、条例和标准所作的努力，由于与实践有关的模棱两可之处而与管理或管理机构的活动不同，我们的声誉可能会受到损害。

我们为遵守不断变化的法律、法规和标准所作的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。特别是，我们继续努力遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节和关于我们对财务报告的内部控制所需评估的有关条例以及外聘审计员对该评估的审计，都需要投入大量的财政和管理资源。我们期望这些努力需要继续提供大量资源。此外，我们的董事、首席执行官和首席财务官在履行职责时，可能会面临更大的个人责任风险。因此，我们可能难以吸引和挽留合资格的董事和行政人员，这可能会损害我们的业务。

未来普通股、优先股和可转换债券的发行会稀释现有股东的利益。

我们的章程授权其董事会在没有股东批准的情况下发行更多普通股、优先股和可转换股权或债务，并且不要求向现有股东提供优先购买权。任何这样的发行都会削弱我们现有股东的利益。此外，任何未来的优先股可能有表决条款，可以推迟或阻止我们公司的控制权改变。

市场环境的变化可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与其他公开交易的股票一样，我们的普通股的价值取决于各种市场情况，这些情况可能会不时发生变化。除了目前的经济环境和证券及信贷市场未来的波动外，下列市场情况可能影响我们普通股的价值：

我们普通股的市值是基于多个因素，包括但不限于市场对我们资产当前和未来价值的看法、我们的增长潜力以及我们目前和潜在的未来收益和现金红利。因此，我们的普通股可能以高于或低于普通股每股净资产价值的价格交易。

我们的普通股的交易价格一直并可能继续受到大幅度波动的影响。

2018年1月1日至2018年12月31日期间，我们在纽约证券交易所(NYSE)的普通股收盘价从每股77.63美元到105.86美元不等。我们的股票价格可能会因一些事件和因素而波动，例如在“风险因素”一节中其他部分所描述的事件和因素。我们发行股票或回购股票，或认为可能发生这种发行或回购，也可能影响我们普通股的市场价格。

我们将来可以用普通股和现金支付应税股息。

为了符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，不包括净资本收益。为了避免对我们的收入征税，我们必须每年向我们的股东分配我们所有的应税收入，包括净资本收益。为了满足这些要求，我们可以进行部分现金和部分普通股的分配。如果我们支付这种股息，应纳税的股东必须将股利的全部数额，包括以普通股股份支付的部分，作为我们目前和累积的收益和利润的收入，并可能需要就超过收到的现金股利的股息支付所得税。

我们依赖外部资本来源。

我们需要大量的资金来经营和发展我们的业务。这一需求加剧了对SL Green的分销要求，使我们有资格成为REIT。因此，我们依赖第三方的资金来源，这些资金可能无法以优惠的条件获得，也可能根本得不到。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力以及我们当前和未来潜在收益的看法。此外，我们预期在公共股本和债务市场筹集资金是有一定规律的，而我们这样做的能力将取决于这些市场的一般情况。在任何时候，都可能存在有效阻止我们或一般REIT进入这些市场的条件。此外，额外的股票发行可能会导致我们股东利益的大幅稀释，而额外的债务融资可能会大大增加我们的杠杆作用。

我们的财产税可能会因为重新评估或房产税税率的变化而增加。

我们须就我们的物业缴付不动产税，而这些税项可能会随当局重新评估物业或物业税税率的改变而增加。我们的物业的评估价值或物业税税率的增加，会对我们的财政状况、运作结果和我们履行偿债义务及向证券持有人派发股息和分配的能力造成不利影响。

我们面临潜在的利益冲突。

我们和斯蒂芬·L·格林之间存在着潜在的利益冲突。

在我们的首次公开募股(IPO)中，史蒂芬·格林(Stephen L.Green)及其附属实体对某些财产的处置可能存在利益冲突。格林先生是我们董事会的成员和名誉主席。如果我们在一项确认应纳税收益的交易中出售一项财产，为纳税目的，内置收益将只分配给他，而不是分配给我们。因此，如果出售他贡献的财产符合我们的最大利益，而不是他的利益，那么格林先生就会产生利益冲突。

此外，格林先生的税基包括经营合伙公司所欠的债务份额，包括抵押债务。如果业务伙伴关系要偿还这类债务，那么他的负债份额就会减少，就税收而言，这将被视为向他分配现金。如果现金的分配超过了他的税基，他就会确认收益。因此，如果债务再融资符合我们的最大利益而不是他的利益，格林先生就有利益冲突。

管理层成员在是否执行与格林先生直接或间接有联系的实体的协议条款方面可能存在利益冲突。

联盟建筑服务公司或联盟及其附属公司的部分所有权由斯蒂芬·格林的儿子加里·格林拥有，他是我们董事会的成员和名誉主席，并为我们拥有的某些财产提供服务。联盟的附属公司包括第一质量维护、L.P.或第一质量、经典安全公司、光明之星快递公司和Onyx恢复工厂，并分别提供清洁、灭绝、安全、信使和恢复服务。此外，第一质量有非独家的机会，提供清洁和相关服务的个人租户在我们的物业基础上，单独谈判的基础上，任何租户寻求这种额外的服务。服务公司已与联盟订立一项安排，在联盟向某些楼宇的租户提供服务时，可获得超过某一限额的利润参与，而该等租户的服务是在租约所列明的基本服务之上。

根据联盟提供的信息，我们的公司和租户占联盟2018年总收入的24.89%。虽然我们认为提供这些服务所依据的合同是双方谈判的结果，但不能保证这些协议的条款，或双方在履行合同期间的交易。

在这类协议中，我们将与在类似情况下提供类似服务的非附属第三方获得的协议一样，对我们有利。

SL Green未能获得REIT资格将付出高昂的代价，并将对我们的证券价值产生重大影响。

我们相信，我们的经营方式，SL Green有资格作为一个REIT作为联邦所得税的目的，并打算继续这样做。然而，许多遵守REIT的要求是高度技术性和复杂性的。确定SL Green是REIT需要分析事实和情况。这些问题，有些并不完全在我们的控制范围内，会影响SL Green作为REIT的资格。例如，要取得REIT资格，至少95%的总收入必须来自REIT税法中列出的指定来源。我们还必须向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(不包括资本收益)。我们通过经营伙伴关系及其子公司持有我们的资产，这一事实进一步使REIT要求的应用变得更加复杂。即使是技术上或无意中的错误也可能危及我们的REIT状态。此外，国会和国税局，或国税局，可能会对税收法律和条例作出修改，使我们更难，或不可能，保持作为一个REIT资格。

如果SL Green不符合REIT的资格，可用于分配给我们股东的资金将大幅减少，因为在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣减支付给我们股东的股息，并将按正常的公司税率征收联邦所得税，并可能增加州和地方税。

此外，除非国税局根据具体的法律规定给予我们救济，否则SL Green在SL Green第一次没有资格的四年内将继续被取消作为REIT的资格。如果SL Green没有资格成为REIT，SL Green将不得不缴纳大量所得税，因此可用于投资、偿还债务或向证券持有人支付股息和分配的资金将减少。这将对我们的证券价值产生重大不利影响。此外，REIT税法将不再要求我们对股东进行任何分配。由于所有这些因素，如果SL Green不能胜任REIT，这可能会损害我们扩大业务和筹集资金的能力。

美国联邦所得税法的修改可能会对我们和我们的股东造成重大和不利的影响。

2017年12月22日签署的减税和就业法案(“税法”)对该法案进行了重大修改。这些变动包括：永久性地大幅降低普遍适用的公司税税率；改变个人和其他非法人纳税人的税收，这些变化一般但不是普遍地根据“日落”条款暂时减少其税收，取消或修改目前允许的各种扣减(包括对利息可扣减的重大限制，以及对个人国家和地方税的扣除)，以及对大多数普通的REIT红利和非公司纳税人获得的某些业务收入的优惠税率，与这些纳税人承认的其他普通收入相比。“税法”还对扣除净经营损失施加了某些额外的限制，这可能导致我们今后必须按我们目前或累积的收益和利润的范围向我们的股东分配应纳税的分配，以符合年度REIT分配要求。“税法”中的这些变化和其他许多变化的影响是非常不确定的，既因为它们直接影响对我们普通股的投资征税，也因为它们对我们资产的价值或一般的市场状况产生间接影响。此外，“税法”的许多规定需要通过颁布财政部条例来提供指导，以便评估其效果。在这些规例颁布前，可能会有相当大的延误，增加有关法例修订对我们的最终影响的不确定性。2018年提出了对税法的技术更正，2019年可能会提出更多的更正, 其影响无法预测，并可能对我们或我们的股东不利。

此外，国会、国税局和美国财政部也在不断审查有关美国联邦所得税的规定。任何这类改变都可能对我们的股票投资或资产的市场价值或转售潜力产生不利影响。

失去我们的关键人员可能会损害我们的业务和股价。

我们依赖于董事长兼首席执行官马克·霍利迪(Marc Holliday)和总裁安德鲁·W·马蒂亚斯(Andrew W.Mathias)的努力。这些人员的雇佣合约分别於2022年1月及2021年12月届满。这两个人的服务损失可能会对我们的业务产生不利影响，市场可能会对我们的股价产生负面影响，从而降低我们的股价。

如果发生系统故障或网络安全攻击，我们的业务和业务将受到影响。

尽管存在系统冗余、实施安全措施和存在内部信息技术系统的灾难恢复计划，但我们的系统仍容易受到若干风险的影响，包括能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障以及网络攻击和入侵，例如计算机病毒、恶意软件、电子邮件附件、入侵和未经授权的访问，包括来自我们组织内的人员或我们组织之外的人员进入我们的系统。随着来自世界各地的企图和指示的数量、强度和复杂程度的增加，安全遭到破坏或破坏的风险普遍增加，特别是通过包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子在内的网络攻击和入侵。我们的系统很关键

对我们的业务运作和任何系统故障，事故或安全漏洞，导致我们的业务中断，可能会导致我们的业务实质上的混乱。我们还可能承担额外费用，以补救因这种中断而造成的损害。虽然我们努力维护我们的系统的安全和完整性，并已采取各种措施来管理安全受到破坏或破坏的风险，但我们的安全努力和措施将是有效的，或企图破坏或破坏安全的行为不会成功或有害，这是无法保证的。对我们的安全的任何妥协也可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和金融风险、损害我们的声誉、丢失或滥用信息(这些信息可能是机密的、专有的和(或)商业敏感的)，以及对我们的安全措施失去信心，这可能损害我们的业务。

前瞻性的陈述可能被证明是不准确的。

关于前瞻性报表的额外披露，见第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-前瞻性信息”。

项目1B.未解决的工作人员评论

截至2018年12月31日，我们没有任何未解决的评论与SEC的工作人员。

第2项.类似性质

我们的投资组合

一般

截至2018年12月31日，我们拥有或持有20栋合并商业办公楼的权益，其中约1 240万平方英尺可租，10栋未合并的商业办公楼，主要位于曼哈顿市中心，可出租面积约为1 130万平方英尺。其中许多建筑物包括一些较低楼层的零售空间，以及地下室/储存空间。截至2018年12月31日，我们的投资组合还包括13栋综合商业写字楼的所有权权益，其中包括约230万平方英尺的可租赁办公大楼，也没有任何未合并的商业写字楼，包括曼哈顿以外的大约没有可出租的平方英尺。我们把这些建筑物称为我们的郊区房产。其中一些建筑物还包括较低楼层的少量零售空间，以及地下室/储存空间。

截至2018年12月31日，我们还拥有17套优质零售物业的投资，面积约70万平方英尺，在某一发展阶段或重建阶段的8栋大楼，面积约80万平方英尺，12栋住宅建筑，面积3058套(约260万平方英尺)。此外，我们管理着两栋第三方拥有的办公楼，面积约210万平方英尺，持有债务和优先股投资，账面价值21亿美元，其中包括记录在债务和优先股投资项目以外的资产负债表项目中的投资1亿美元。

下表列出了截至2018年12月31日曼哈顿和郊区办公室、主要零售、住宅、开发和再开发地产以及土地权益的某些信息：