2020年2月27日向证券交易委员会提交的文件
登记号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________
表格S-8
登记语句
下的
1933年证券ACT
________________
形态保持，公司
(章程中指定的注册人的确切名称)
|
特拉华州 |
|
47-3878772 |
|
{Br}(国家或其他司法管辖区) |
(国税局雇主) |
|
|
成立或组织) |
识别号) |
[br}35门屋路，A2
马萨诸塞州沃尔瑟姆02451
(781) 996-0955
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，登记员主要执行办公室)
2019年股权激励计划
2019年员工股票购买计划
(计划的全称)
Praveen P.Tipirneni，M.D.
总裁兼首席执行官
莫尔菲控股公司
[br}35门屋路，A2
马萨诸塞州沃尔瑟姆02451
(781) 996-0955
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
请将所有通信的副本发送给：
|
埃菲·托沙夫，埃斯克 罗伯特·弗里德曼(Robert Freedman)，埃斯克(Esq)。 朱莉娅·福贝斯(Julia Forbess)，埃斯克。
旧金山，加利福尼亚94104 |
通过复选标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大型加速滤波器 |
|
☐ |
|
加速滤波器 |
|
☐ |
|
非加速滤波器 |
|
|
|
较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
|
每一类证券的名称 登记 |
注册(1) |
提议的最大值 发行价 每股 |
提议的最大值 总发行 普赖斯 |
登记 {br]费 |
|
普通股，每股面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
-2019年股权激励计划 |
1,204,410(2) |
$15.57 (3) |
$18,746,642 |
$2,434 |
|
-2019年员工股票购买计划 |
301,102(4) |
$13.23 (5) |
$3,983,580 |
$518 |
|
共计 |
1,505,512
|
|
$22,730,222 |
$2,952 |
(1)根据1933年“证券法”经修正的第416(A)条(“)本登记表还应涵盖注册人普通股中因任何股票红利、股票分割、资本重组或其他类似交易而可发行的增发股份，但未收到增加登记人普通股流通股数量的考虑。
(2)指根据2019年股权奖励计划登记并可获得的额外股份(“2019 EIP“)，这是由于2019年可供发行的授权股票数量每年自动增加4%。
(3)根据“证券法”第457(C)条和第457(H)条进行估算，目的完全是为了计算登记费。提议的每股最高发行价15.57美元，是根据2020年2月24日纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报告的Registrant普通股的高低价格平均计算出来的。
(4)指根据2019年ESPP登记和可供批准的额外股份，原因是根据2019年ESPP可发行的授权股票数量每年自动增加1%。
(5)根据“证券法”第457(C)条和第457(H)条进行估算，目的完全是为了计算登记费。建议的每股最高发行价13.23美元，是根据2020年2月24日纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报告的注册公司普通股的高、低价格平均计算的，乘以85%，这是2019年ESPP. 下适用于购买者的每股交易价格的百分比。
注册额外股份
根据一般指令E
莫尔菲控股公司(“注册人”)现向证券交易委员会(“监察委员会”)提交本登记声明，以登记(A)根据注册人2019年EIP可供发行的增发普通股1，204，410股，根据2019年EIP的规定，每年自动增加供发行的股份数目4%；(B)根据注册人2019年ESPP的规定，可供发行的普通股增加301，102股，每年自动增加供发行的股份数目1%。
根据表格S-8的一般指示E，并仅就2019年EIP和2019年ESPP下可发行的普通股而言，本登记声明在此引用注册人的内容表格S-8的注册声明于2019年6月27日提交委员会(注册编号333-232372)，在此不被取代。
第二部分
注册语句中所需的信息
项目3.以参考方式纳入文件。
登记员根据“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)向委员会提交的下列文件在此以参考方式纳入：
(a)登记人关于2019年12月31日终了年度的10-K表格的年度报告，根据“外汇法”第13条于2020年2月27日提交给委员会；
(b)自书记官长年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交的关于上文(A)项所述表格10-K的所有其他报告；以及
(c) 2019年6月14日根据“交易所法”第12(B)条提交的登记表8-A(档案编号001-38940)所载注册人普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正案或报告。
注册主任根据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，均须在提交本注册陈述书后，并在提交一项事后修订之前，指明所有在此提出的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作以提述方式纳入本注册陈述书，并须自提交该等文件之日起，作为该等文件的一部分，但该等文件中所载列的文件的特定部分除外。就本注册陈述而言，任何载于本注册陈述书内的或当作是以提述方式成立为法团的文件所载的任何陈述，如在其后提交的任何文件中所载的陈述，如亦被当作是藉提述而纳入，则须当作修改或取代该等陈述。
项目5.指定专家和律师的利益
不适用。
项目8.展品.
兹随函提交下列证物：
|
证据 |
|
以引用方式合并 |
|
||||
|
数 |
展示描述 |
形 |
档案编号。 |
证据 |
提交日期 |
特此 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
重报注册人法团证书 |
10-Q |
001-38940 |
3.1 |
8/13/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
重述注册官附例 |
10-Q |
001-38940 |
3.2 |
8/13/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
注册人普通股证的格式 |
{Br}S-1/A |
333-231837 |
4.1 |
6/14/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.1 |
对芬威克&西LLP的几点看法 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
芬威克和西LLP的同意(载于表5.1) |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.2 |
独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP的同意 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
委托书(包括在本注册陈述书的签署页内) |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
99.1 |
2019年股权奖励计划及其授予协议的形式 |
{Br}S-1/A |
333-231837 |
10.3 |
6/14/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
99.2 |
2019年员工股票购买计划及其合同形式
|
{Br}S-1/A |
333-231837 |
10.4 |
6/14/2019 |
|
|
签名
根据“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排由下列签名人代表其签署本登记声明，从而正式授权，于2020年2月27日在马萨诸塞州沃尔瑟姆市签署。
形态控股公司
|
|
通过： |
/s/Praveen Tipirneni |
|
|
|
Praveen Tipirneni |
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
授权书
通过这些礼物认识所有的人，每一个签名出现在下面的人在此构成并任命Praveen P.Tipirneni和William D.DeVaul，他们中的每一个人，作为其真实合法的事实律师和代理人，以任何和一切身份签署对这份登记声明的任何和所有修正案(包括有效的修改)，并将这些修正案连同与此有关的所有证据和其他文件送交证券交易委员会，授予上述受权人及代理人充分的权力及权限，以作出和执行每项与该等作为及事情有关的必须及必要的作为及事情，而就所有意图及目的而言，他可尽其本人所能或可能做到的全部，在此批准及确认所有上述事实受权人及代理人或其替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为及事情。
根据“证券法”的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
|
名称 |
|
标题 |
|
[br]日期 |
||||||
|
/s/Praveen Tipirneni Praveen Tipirneni |
|
总裁、首席执行官和主任 (特等执行干事) |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
/s/Robert E.Farrell，Jr. 罗伯特·E·法雷尔(Robert E.Farrell，Jr.，CPA) |
|
财务高级副总裁兼首席会计官 (首席财务和会计干事) |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
/s/Gustav Christensen 古斯塔夫·克里斯滕森 |
|
主任 |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
/s/Norbert Bischofberger Norbert Bischofberger |
|
主任 |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
/s/Vikas Go差尔 维卡斯·戈亚尔 |
|
主任 |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
/s/Nilesh Kumar博士 尼莱什·库马尔 |
|
主任 |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
/s/Amir Nashat Amir Nashat |
|
主任 |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
/s/蒂莫西·斯普林格博士 |
|
主任 |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
蒂莫西·斯普林格博士
/s/Joseph P.Slatery 约瑟夫·斯拉特里 |
|
主任 |
|
2020年2月27日 |
||||||
|
/s/otello stanpacchia 欧特罗 |
|
主任 |
|
2020年2月27日 |