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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
（Mark One）

☒根据第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告
1934 年证券交易法
在截至的财政年度 2019年12月31日

要么

☐根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年证券交易法
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号： 1-737

章程中规定的注册人的确切姓名：
德克萨斯太平洋土地信托基金

公司或组织的州或其他司法管辖区：
不适用

国税局雇主身份证号:
75-0279735

主要行政办公室地址：
太平洋大道 1700 号, 2900 套房
达拉斯, 德州75201

注册人的电话号码，包括区号：
(214)969-5530

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
具有专有权益的子股证书
（每股面值0.03-1/3美元）		TPL纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：
没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的þ 没有 ¨
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ¨ 没有þ
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的þ 没有 ¨


用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的þ没有 ¨
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一）
大型加速过滤器þ加速过滤器¨
非加速过滤器¨规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐ 
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 þ
 
截至注册人最近完成的第二财季（2019年6月30日）的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元，该普通股上次出售的价格或此类普通股的平均买入价和卖出价格6,115,800,000。截至2020年1月31日，有 7,756,156未兑现的专有权分股证书。
 
以引用方式纳入的文档:
 没有
 




德克萨斯州太平洋土地信托基金
目录

  页面
 
第一部分
 
第 1 项。
商业
1
第 1A 项。
风险因素
6
项目 1B。
未解决的员工评论
8
第 2 项。
属性
9
第 3 项。
法律诉讼
10
第 4 项。
矿山安全披露
10
 
第二部分
 
第 5 项。
注册人普通股市场、相关证券持有人事务和发行人购买股权证券
11
第 6 项。
精选财务数据
12
第 7 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
13
项目 7A。
关于市场风险的定量和定性披露
20
第 8 项。
财务报表和补充数据
20
第 9 项。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
21
项目 9A。
控制和程序
21
项目 9B。
其他信息
21
 
第三部分
 
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
22
项目 11。
高管薪酬
23
项目 12。
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关担保持有人事宜
27
项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性
28
项目 14。
首席会计师费用和服务
29
 
第四部分
 
项目 15。
附录和财务报表附表
30
项目 16。
10-K 表格摘要
30



第一部分
 
根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，本10-K表年度报告中不纯粹的历史陈述是前瞻性陈述，包括有关管理层对未来的预期、希望、意图或战略的陈述。前瞻性陈述包括有关信托基金未来运营和前景、信托拥有房地产地区的房地产市场、适用的分区法规、石油和天然气市场、德克萨斯州铁路委员会批准的按比例分配的石油和天然气井的产量限制、预期竞争、管理层对信托未来财务业绩的意图、信念或当前预期以及其他事项的陈述。本报告中的所有前瞻性陈述均基于截至向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本报告之日我们获得的信息，除非法律要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的责任。所有前瞻性陈述均受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩、前景或机会存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于中讨论的因素 第 1A 项 “风险因素”和 第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”
 

第 1 项。商业。
 
普通的
 
德克萨斯州太平洋土地信托基金（根据具体情况及其子公司可被称为 “德克萨斯太平洋公司”、“信托”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）是德克萨斯州最大的土地所有者之一，在西德克萨斯州拥有约90万英亩的土地。德州太平洋根据1888年2月1日的信托声明成立，旨在接收和持有德克萨斯州大片土地（以前是德克萨斯和太平洋铁路公司的财产）的所有权，并按比例向德克萨斯和太平洋铁路公司某些债务证券的持有人发行可转让的所有权证书。根据信托声明，我们的受托人有权以绝对所有者的所有权力管理土地。

我们的地面和特许权使用费所有权允许通过石油和天然气开发的整个价值链实现稳定的创收。虽然我们不是石油和天然气生产商，但在油井的整个生命周期中，我们受益于各种收入来源。在建造石油和天然气开发基础设施的初始开发阶段，我们获得固定费用以使用我们的土地，并获得销售用于基础设施建设的材料（caliche）的收入。在钻探和完工阶段，除了为使用我们的土地支付固定费用外，我们还通过提供源水和/或经过处理的生产水来创造收入。在生产阶段，我们从石油和天然气特许权使用费权益中获得收入，以及与土地上的盐水处置相关的收入。此外，我们通过各种土地用途创造收入，包括中游基础设施项目和碳氢化合物加工和运往市场的加工设施。

转换探索委员会

2019年7月30日，信托和受托人约翰·诺里斯三世和大卫·巴里达成和解
与 Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics 资产管理有限责任公司、Murray Stahl 签订的协议（“和解协议”）
SoftVest, L.P.、SoftVest Advisors, LLC、Eric L. Oliver、ART-FGT Family Partners Limited、Tessler Family Limited、Tessler Family Limited、Allan R. Tessler（“投资者集团”），涉及投资者集团先前发起的代理竞赛以及双方之间未决的诉讼。根据和解协议，除其他外，双方同意（i）驳回达拉斯德克萨斯北区美国地方法院审理的标题为 3:19-cv-01224-b 德克萨斯太平洋土地信托等人诉奥利弗的未决诉讼，（iii）第三个受托人职位将至少在限制期（定义见和解协议）结束之前一直空缺，（iii）增加三名新成员，包括斯塔尔先生和奥利弗先生加入转换勘探委员会（“委员会”），该委员会成立于2019年6月评估信托向股份公司的转型（“转型”），（iv）委员会将继续受其2019年6月23日章程的管辖，该章程已于2019年7月30日修订和重申，除非委员会另有决定，否则将在2019年12月31日之前完成工作；（v）如果委员会建议转换计划并提议信托的子股东批准，则投资者集团将需要（1）) 将其实益拥有的所有子股专有权证书（“子股”）投票赞成在受托人召集的特别会议上进行此类转换，以及 (2) 以豁免招标的形式通过新闻稿私下和公开支持这种转换，(vi) 如果受托人在提出建议（“决策期”）后的30天内决定在所有重大方面以委员会建议的形式实施此类转换计划，(1) 投资者集团将被禁止在法庭上或在限制期结束之前以其他方式对此类转换提出质疑, 以及 (2) 各方将批准


在此类转换完成后，相互普遍释放对方，并且 (vii) 遵守其他习惯和解条款。

在2019年剩余时间和2020年1月，委员会定期举行会议，就实现信托向公司结构的转换或重组的步骤与信托的顾问进行磋商。

2020年1月22日，委员会宣布，经过2019年6月启动的审议程序，委员会建议受托人将信托从信托转换为特拉华州股份公司。委员会在包括财务顾问瑞士信贷和外部法律顾问在内的信托顾问团队的支持下，分析了转换的原因和替代方案。委员会的审议特别侧重于拟议转换的税收、公司、公司治理、会计和业务影响。

2020年2月20日，信托与投资者集团签订了和解协议第一修正案（“和解协议修正案”）。和解协议修正案规定，决策期将延长至2020年3月6日。

是否将信托转换为C型公司的决定取决于受托人的决定。委员会建议，如果受托人选择批准转换，则转换应遵循旨在确保向股东免税的平稳过渡的程序。根据提议，该信托将把其所有资产，包括现金、土地、德克萨斯太平洋水资源（“TPL WR”）和其他资产，转让给信托的全资有限责任公司子公司（“TPL Holdco”）。然后，信托将把持有信托所有资产的TPL Holdco的所有股权捐赠给一家新成立的公司（“TPL Corporation”）。信托股东将获得与其在信托中的股份所有权成比例的TPL Corporation的股份。按照建议完成此过程后，信托的股份将被取消。信托的股东无需采取任何行动即可获得TPL Corporation的新股。

委员会建议的程序将要求向美国证券交易委员会申报，并由纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）批准新股上市。

业务板块
 
我们的业务分为两个部分：土地和资源管理以及水服务和运营。我们的部门为管理层提供了关键业务的全面财务视图。这些部门使信托基金的战略和目标得以协调一致，并为企业内部的及时合理分配资源提供了框架。见 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析和 附注10，“业务部门报告”在 第 8 项。财务报表和补充数据在这份 10-K 表年度报告中。
 
土地和资源管理
 
我们的土地和资源管理部门包括管理信托基金在西德克萨斯州拥有的约90万英亩土地和相关资源的业务。该细分市场的收入来源主要包括石油和天然气的特许权使用费、地役权和商业租赁的收入以及土地和材料销售。
 
我们不是石油和天然气生产商。相反，我们的石油和天然气收入来自我们的石油和天然气特许权使用费权益。因此，除了受石油和天然气市场价格波动的影响，我们的石油和天然气特许权使用费收入还取决于我们的特许权使用费利益所涉及的石油和天然气井的所有者和运营商就这些油井的投资和生产所做的决定。
 
我们的地役权收入来自涵盖石油和天然气管道以及地下井筒地役权等活动的地役权合同。我们的大多数地役权的期限为三十多年，但随后每十年续订一次，需要额外付款。我们还与运营商和中游公司签订协议，向我们租赁土地，主要用于设施和道路。
 
特定土地的需求和销售价格受到我们无法控制的许多因素的影响，包括总体经济状况、附近地区的开发速度以及该特定土地是否适合于德克萨斯州西部普遍存在的商业用途。

2

运营
 
过去三年土地和资源管理板块的收入如下（金额以百万计）：
截至12月31日的年份
 201920182017
 细分市场
收入		占总数的百分比
合并
收入		细分市场
收入		占总数的百分比
合并
收入		细分市场
收入		占总数的百分比
合并
收入
石油和天然气特许权使用费 (1)
$154.7  31 %$123.8  41 %$58.4  38 %
地役权和其他地表相关收入73.1  15 %63.9  21 %64.2  42 %
出售石油和天然气特许权使用费权益—  — %18.9  6 %—  — %
土地销售和其他营业收入135.5  28 %4.9  2 %0.7  — %
总收入——土地和资源管理板块$363.3  74 %$211.5  70 %$123.3  80 %

(1) 2017 年 9 月 14 日，我们与雪佛龙美国公司和解了先前披露的仲裁案，该案涉及少付特许权使用费的索赔。作为和解协议的一部分，信托基金获得了770万美元，其中包括根据几份社区租约向信托基金支付的额外油井的特许权使用费。该和解协议包含在截至2017年12月31日的年度的石油和天然气特许权使用费中。

陆地活动

在截至2019年12月31日的年度中，我们售出了约21,986英亩，总销售价格约为1.13亿美元，平均价格约为每英亩5,141美元。2019年的土地销售包括在洛文县和里夫斯县出售约14,000英亩的1亿美元土地。此次出售不包括所转让土地上的任何矿产权益或特许权使用费权益。此外，信托基金转让了约5,620英亩的土地，以换取约5,545英亩的土地，全部位于卡尔伯森县。由于我们在交付的土地上没有成本基础，因此我们确认截至2019年12月31日的年度的土地销售收入为2,200万美元。

在截至2019年12月31日的年度中，信托基金收购了德克萨斯州约21,671英亩（库尔伯森县、格拉斯考克县、洛文县和里夫斯县）土地，总收购价约为7,440万美元，平均每英亩约3,434美元（不包括前面讨论的通过土地交易所获得的土地）。

竞争
 
因此，我们的土地和资源管理部门没有同行，因为它出售、租赁和一般管理信托拥有的土地，从这个意义上讲，位于与信托可比地区的任何财产的所有者都是潜在的竞争对手。
 
水务和运营
 
我们的水务和运营部门包括向以下人员提供全方位服务的供水业务
二叠纪盆地的运营商通过我们的全资子公司TPWR（单一成员有限责任公司）。我们在西德克萨斯州拥有大量的地表所有权，为TPWR提供了向运营商提供多种全方位服务的独特机会。

这些提供全方位服务的水产品包括但不限于水资源采购、生产用水收集/处理、基础设施开发、处置解决方案、水质跟踪、分析和测井服务。TPWR致力于可持续的水资源开发，重点是大规模实施回收水业务。

目前，该细分市场的收入来源主要包括销售来源水和处理水产生的收入以及产水特许权使用费的收入。在TPWR成立之前，我们与能源公司和油田服务企业签订了协议，允许这些公司勘探水、钻水井、建造
3

与水有关的基础设施, 并购买来自我们拥有的土地的水.能源企业在石油和天然气项目中使用水，而服务企业（即水管理服务公司）则运营供水设施生产和向能源企业销售水。尽管我们继续根据这些遗产协议收取水权使用费，但这些遗留协议对收入的总贡献近年来有所下降，预计未来还会继续下降。
 
运营 
 
过去三年，我们的水服务和运营板块的收入如下（金额以百万计）：
截至12月31日的年份
 201920182017
 细分市场
收入		占总数的百分比
合并
收入		细分市场
收入		占总数的百分比
合并
收入		细分市场
收入		占总数的百分比
合并
收入
水销售和特许权使用费$85.0  17 %$63.9  21 %$25.5  16 %
地役权和其他地表相关收入42.2  9 %24.8  9 %5.8  4 %
总收入——水务和运营板块$127.2  26 %$88.7  30 %$31.3  20 %
 
我们内部开发项目的第一笔销售是在2017年第四季度完成的。在截至2019年12月31日的年度中，销售的来源水和经过处理的桶装水数量比2018年同期增长了44.0％。

在截至2019年12月31日的年度中，信托基金向TPWR项目投资了约3,020万美元，用于开发和增强水源和水处理资产，其中2,100万美元发生在2019年前六个月。

竞争
 
尽管西德克萨斯州的供水服务业务存在竞争，但我们认为，与竞争对手相比，我们作为西德克萨斯州约90万英亩的重要土地所有者的地位为我们提供了独特的优势，竞争对手必须与现有土地所有者进行谈判以获取水源，然后争夺向最终用户提供水的通行权。
 
主要客户
 
2019年，我们获得了1.127亿美元，约占总收入（延期前）的23％，其中包括来自WPX Energy Permian, LLC的1,000万美元土地销售和1,130万美元的石油和天然气特许权使用费，以及6,780万美元，占我们总收入（延期前）的约14％，其中包括3,370万美元的石油和天然气特许权使用费、2450万美元的地役权和其他地表相关收入（延期前）以及Anadarko E&P Onshore, LLC的960万美元水销售和特许权使用费。

季节性
 
正如人们普遍理解的那样，德州太平洋的业务本质上不是季节性的，尽管由于我们运营的性质，我们的收入可能因年度和季度而有很大差异。
 
法规
 
我们受各种联邦、州和地方法律的约束。管理层认为，我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规，此类法律法规的存在和执行对我们的运营方式的限制性不超过对与信托基金类似的其他公司的限制。
 
我们无法确定新立法、新法规或现行法律法规的变化在多大程度上会影响我们未来的运营。
 
4

环境注意事项
 
遵守已颁布或通过的规范向环境排放材料或与环境保护有关的联邦、州和地方规定，对德州太平洋公司的资本支出、收益和竞争地位没有实质性影响。迄今为止，德州太平洋尚未被要求为这些目的支出任何资金。
 
员工
 
截至2019年12月31日，德州太平洋拥有94名全职员工。
 
可用信息
 
信托基金在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下在或通过其网站上免费提供其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案的副本。此类报告可在 http://www.sec.gov 上查阅，也可在我们的网站上查阅 www.tpltrust.com。我们网站上包含的信息不在本报告中。
 
5

第 1A 项。 风险因素。

投资我们的证券涉及一定程度的风险。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务可能会受到损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
 
全球经济状况可能会产生重大和不利影响 我们的 业务。
 
我们的业务和经营业绩受到国际、国家和地区经济状况的影响。美国和其他地方再次出现衰退状况可能导致工业产量下降，这反过来又可能导致石油和天然气需求减少和价格下跌，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
 
我们面临着在快速发展的新市场中开展业务的风险，可能无法 成功地 应对此类风险并实现可接受的成功或利润水平。
 
在快速发展的新市场中，我们已经遇到并将继续遇到与TPWR业务相关的挑战、不确定性和困难，包括：
 
•操作经验有限；
•新业务的启动成本；
•新业务领域缺乏足够的客户或失去重要客户；以及
•难以管理潜在的快速增长。

信托基金的石油和天然气特许权使用费收入取决于波动的石油和天然气的市场价格。
 
信托收到的石油和天然气特许权使用费取决于石油和天然气的市场价格。石油和天然气的市场价格受国家和国际经济和政治条件的影响，过去曾受到价格大幅波动的影响。近年来，石油和天然气的价格波动特别不稳定。当石油和天然气的市场价格下跌时，它们将对我们的石油和天然气特许权使用费收入产生不利影响。

信托基金不是石油和天然气生产商。其石油和天然气特许权使用费收入受他人行为的影响。
 
信托基金不是石油和天然气生产商。其石油和天然气收入主要来自其保留的永久不参与的石油和天然气特许权使用费权益。随着油气井老化，如果不增加投资，生产成本可能会增加，产能可能会下降。但是，除其他因素外，石油和天然气井的所有者和运营商就这些油井的投资和生产做出所有决定，以及信托基金的特许权使用费，都取决于这些运营商的决定。得克萨斯州铁路委员会通过法规规定了按比例分摊的油井的授权产量。过去，信托基金的石油和天然气特许权使用费收入受到铁路委员会批准的产量水平的限制，我们无法向你保证，将来这些收入可能不会受到如此限制。因此，我们收入的很大一部分依赖于第三方的管理，而我们无法控制他们。无法保证此类第三方会采取有利于信托的行动或决策，这可能会对我们的财务业绩和业绩产生不利影响。
 
我们出售土地的收入受到大幅波动的影响。土地销售受许多我们无法控制的因素的影响。
 
每年和每个季度的土地销售差异很大。不应假设总金额、每英亩的平均价格以及任何一年或一个季度内出售的英亩数作为未来土地销售的指标。信托基金任何特定土地的需求和出售价格都受到许多因素的影响，包括国家和地方经济、运营商的油气井开发速度、附近地区的住宅和商业开发速度、牲畜承载能力以及当地农业的状况，后者本身受到牲畜和农产品的牧场条件和价格的影响。因此，信托基金出售土地的能力在很大程度上取决于邻近土地所有者的行为。
 

6

政府监管对TPWR的影响可能会对我们的业务产生不利影响。
 
TPWR的业务受适用的州和联邦法律法规的约束，包括有关环境和安全问题的法律法规。这些法律和法规可能会增加规划、设计、钻探、安装、运营和废弃水井和处理设施的成本和时间。TPWR的业务可能会受到提供对TPWR成功至关重要的水处理业务的问题、减速或其他停顿的影响。
 
失去管理团队的关键成员，或者难以吸引和留住有经验的技术人员，可能会降低我们的竞争力和未来成功的前景。
 
成功实施我们的战略和处理对我们未来成功至关重要的其他问题将在一定程度上取决于我们经验丰富的管理团队，包括在TPWR业务方面。失去我们管理团队的关键成员可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法留住经验丰富的人员或吸引更多有经验的人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
 
如果认定专有利益证书和子股持有人的责任受德克萨斯州法律管辖，则专有利益证书和次级股份的持有人可能被要求对针对信托的索赔承担个人责任，前提是此类索赔超过了信托的资产。
 
建立信托的《信任宣言》在纽约签署和发表。根据纽约州法律，所有权证书和次级股份的持有人对信托的行为或义务不承担任何个人责任。信托的资产位于德克萨斯州。根据德克萨斯州的法律，所有权证书和次级股份的持有人可能对针对信托的索赔承担个人责任，但前提是信托的资产首先用尽了。因此，如果法院认定所有权益证书和次级股份持有人的债务责任受德克萨斯州法律而不是纽约州法律管辖，则专有利益证书和次级股份的持有人可能会被要求对针对信托的索赔承担个人责任，前提是此类索赔超过了信托的所有资产。
 
受托人不受年度选举的约束，因此，所有权益证书和次级股份持有人影响信托政策的能力可能会受到限制。

公司的董事通常需要在每次年度股东大会上选出，如果是错开董事会，则需要定期选出。但是，根据信托声明，信托无需举行所有权证书和次级股份持有人年度会议来选举受托人，受托人通常任职至他们去世、辞职或取消资格。因此，与公司股东相比，专有权益证书和次级股份持有人影响董事会和信托政策变更的能力要有限得多。
 
我们任何季度的经营业绩不一定代表我们全年的经营业绩。
 
根据石油和天然气的市场价格以及运营商的生产决策，石油和天然气特许权使用费的收入可能会在每个季度之间波动。我们的其他收入来源，包括但不限于水销售和特许权使用费、地役权和其他地面相关收入和土地销售，也可能因季度而波动。因此，我们在任何特定季度的运营业绩不一定代表全年的经营业绩。

信托的任何治理或结构变化都可能对我们的专有权证书和子股的交易价格和/或形式产生不利影响。

我们的受托人于2019年6月成立了转换探索委员会（“委员会”），从公司、公司治理、税务、会计和商业角度评估信托是否应转换为C型公司，或者换句话说，信托是否应继续作为商业信托（可能对信托进行修改）
信任声明）。委员会已向受托人提出了一项不具约束力的建议，要求将信托转换为特拉华州股份公司，并以某种方式进行转换。无法保证何时会进行任何结构性或治理变革（如果有），这将影响我们的子股东持有的证券、我们的治理或我们的信任声明，也无法保证我们的子股东和投资者会如何看待任何此类结构性或治理变革。无法保证此类变更的条款（如果有），也无法保证它们对我们的证券或其交易价格的影响。受托人将信托转换为C型公司或继续作为信托的任何决定都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。

7


项目 1B。 未解决的员工评论。
 
不适用。


8

第 2 项。 属性。
 
截至2019年12月31日，德州太平洋拥有位于德克萨斯州西部19个县的约901,787英亩土地上的地表财产，由许多独立的土地组成。这些区域中信托对地面财产的所有权没有实质性留置权或抵押权。此外，该信托基金还在德克萨斯州西部约84,934英亩的土地下拥有1/128的非参与式永久石油和天然气特许权使用费权益（“NPRI”），以及位于德克萨斯州西部约370,737英亩土地下的第1/16份NPRI。下表显示了截至2019年12月31日我们按县划分的地表所有权和NPRI所有权：
英亩数
县表面1/128
特许权使用费		1/16
特许权使用费
卡拉汉 ——80
可乐 ——1,183
康乔 3,401——
起重机 3,6222655,198
库尔伯森 301,079—111,513
埃克托 19,88833,63311,793
埃尔帕索 16,613——
费舍尔 ——320
格拉斯考克 27,2453,60011,111
霍华德 4,7883,0991,840
Hudspeth 162,119—1,008
杰夫戴维斯 13,117—7,555
爱 63,6776,10748,066
米德兰 28,37212,94513,120
米切尔 3,8421,760586
诺兰 1,6002,4883,157
帕洛平托 ——800
佩科斯 43,40732016,895
普雷西迪奥 ——3,200
里根 —6,1621,274
里夫斯 188,6503,013116,691
斯蒂芬斯 —2,817160
英镑 5,2126402,080
泰勒 690—966
厄普顿 6,6616,9039,101
温克勒 7,8041,1823,040
总计 901,78784,934370,737

截至2019年12月31日，该信托基金在以下县拥有额外的特许权使用费权益：
县
净特许权使用费英亩数(1)
格拉斯考克 1,059
霍华德 770
马丁 489
米德兰 450
里根 115
厄普顿 191
总计 3,074
(1) 标准化为 1/8。

信托基金在德克萨斯州达拉斯为其公司总部租赁办公空间，为TPWR租赁了位于德克萨斯州米德兰的办公空间。
 

9

第 3 项。 法律诉讼。
 
德州太平洋没有参与任何悬而未决的法律诉讼。
 
  
第 4 项。 矿山安全披露。
 
不适用。
10

第二部分
 
第 5 项。 注册人普通股市场、相关证券持有人事务和发行人购买股权证券。
 
市场信息
 
子股在纽约证券交易所上市，代码为 “TPL”。在过去两个财年中，纽约证券交易所每个季度子股的报告的销售价格范围如下：
截至12月31日的年份
 20192018
 高低高低
第一季度$798.98  $524.90  $569.99  $446.01  
第二季度$915.66  $707.72  $739.89  $496.15  
第三季度$818.09  $619.90  $874.00  $692.06  
第四季度$804.70  $565.10  $877.97  $409.00  
 
专有权益证书和子股可互换，其比例为一张证书兑换 3,000 股子股兑换 3,000 股子股换一张专有权益证书。在过去的63年中，德州太平洋每年都支付现金分红。2019年的现金分红为每股子股1.75美元，2018年为每股子股1.05美元，并于每年第一季度支付。德州太平洋公司不是任何限制其未来支付股息能力的协议的缔约方，尽管未来的任何分红均由董事会自行决定，并将取决于信托的收益、资本要求和财务状况、适用的法律要求、总体经济状况以及董事会认为相关的其他因素。董事会宣布2019年每股子股4.25美元的特别股息，2018年每股子股3.00美元的特别股息。
 
在2020年2月的会议上，受托人宣布每股子股10.00美元的现金分红，将于2020年3月16日支付给2020年3月9日营业结束时的登记子股东。这是定期股息连续第17年增加。此外，受托人宣布派发每股子股6.00美元的特别股息，将于2020年3月16日支付给2020年3月9日营业结束时的登记子股东。
 
截至2020年1月31日，所有权证书和子股持有人的大概人数分别如下：
 
专有利益证书—  
子股 235  
总计235  
 
该信托基金尚未在其薪酬计划中纳入与股权相关的薪酬内容。在截至2019年12月31日的年度中，信托没有发行或出售任何股权证券。

发行人购买子股

该信托基金在2019年第四季度没有回购任何子股。

11

第 6 项。 精选财务数据。
 
以下数据应与以下数据一起阅读 第 7 项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及以引用方式纳入的合并财务报表及其附注 第 8 项 “财务报表和补充数据”在这份 10-K 表年度报告中。下文提供的选定财务数据来自我们经审计的合并财务报表（以千计，股票和每股金额除外）：
 截至12月31日的年份
 20192018201720162015
收入$490,496  $300,220  $154,634  $66,109  $78,090  
所得税前收入$402,255  $261,750  $145,061  $62,896  $75,283  
净收入$318,728  $209,736  $97,231  $42,275  $50,039  
每股子股净收益$41.09  $26.93  $12.38  $5.29  $6.10  
每股子股息 (1)
$6.00  $4.05  $1.35  $0.31  $0.29  
已发行子股的平均数量7,756,437  7,787,407  7,854,705  7,989,030  8,197,632  

 截至12月31日，
 20192018201720162015
总资产，不包括没有分配价值的财产$598,176  $285,075  $120,035  $59,403  $50,436  
 
(1)每股子股息包括截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的每股子股息分别为4.25美元、3.00美元和1.00美元的特别股息。

12

第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
 
以下讨论和分析应与中讨论的因素一起阅读 第 1A 项 “风险因素”并与 合并 财务报表，包括其附注，以及本报告其他地方出现的其他财务信息。财务数据的逐期比较不一定是信托未来业绩的指标，因此不应将其用作衡量信托未来业绩的指标。在本10-K表格或向美国证券交易委员会提交的其他文件中使用诸如 “不相信” 和 “相信” 之类的词语或短语或类似表述旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。
 
概述
 
该信托基金成立于1888年，拥有西德克萨斯州许多县的大片土地的所有权，这些土地以前是德克萨斯和太平洋铁路公司的财产。我们将继续管理这些土地，以造福信托所有权证书（和/或子股份）的持有人。
 
我们的收入主要来自石油和天然气特许权使用费、水和土地的销售、地役权和商业
租赁。由于我们的运营性质，我们的收入每个季度和每年的收入都会受到重大波动
年。特定土地的需求和销售价格受到我们无法控制的许多因素的影响，包括
总体经济状况、附近地区的发展速度以及特定区域是否适合商业用途
在德克萨斯州西部普遍使用。
 
我们不是石油和天然气生产商。相反，我们的石油和天然气收入来自我们的石油和天然气特许权使用费权益。因此，除了受石油和天然气市场价格波动的影响，我们的石油和天然气特许权使用费收入还取决于我们的特许权使用费利益所涉及的石油和天然气井的所有者和运营商就这些油井的投资和生产所做的决定。我们会监控运营商、德克萨斯州铁路委员会和其他私人数据提供商的报告，以确保我们获得适当的特许权使用费。
 
我们的地役权收入主要来自输送石油、天然气和相关碳氢化合物的管道，
电力线和公用事业地役权，以及地下井筒地役权。我们的大多数地役权的期限为三十多年，但随后每十年续订一次，需要额外付款。商业租赁收入主要来自盐水处理特许权使用费、加工、储存和压缩设施以及道路。
 
TPWR专注于为二叠纪盆地的运营商提供全方位的供水服务。这些服务包括但不限于水资源采购、生产用水收集/处理、基础设施开发、处置解决方案、水质跟踪、分析和测井服务。TPWR的收入来源主要包括销售来源水和经过处理的水产生的收入以及产水特许权使用费的收入。

运营结果
 
我们的业务分为两个部分：土地和资源管理以及水服务和运营。整合后，我们将取消任何细分市场间的收入和支出。
 
我们分析每个可报告的细分市场的财务业绩。所呈现的可报告细分与我们在中讨论的可报告细分市场一致 附注10，“业务部门报告”在 第 8 项。财务报表和补充数据在这份 10-K 表年度报告中。我们根据根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的收入和净收益来监控我们的报告细分市场。
 
截至2019年12月31日的年度 与 截至 2018 年 12 月 31 日的财年
 
收入。截至2019年12月31日的财年，收入增长了1.903亿美元，增长了63.4％，达到4.905亿美元，而截至2018年12月31日的年度为3.02亿美元。截至2019年12月31日的年度净收入增长了1.090亿美元，达到3.187亿美元，增长了52.0％，而截至2018年12月31日的年度为2.097亿美元。
 

13

以下是按可报告细分市场对同期经营业绩的分析（以千计）：

 截至12月31日的年份
 20192018
收入：    
土地和资源管理：    
石油和天然气特许权使用费$154,729  31 %$123,834  41 %
地役权和其他地表相关收入73,143  15 %63,908  21 %
出售石油和天然气特许权使用费权益—  — %18,875  6 %
土地销售和其他营业收入135,456  28 %4,859  2 %
土地和资源管理总额363,328  74 %211,476  70 %
水务和运营：    
水销售和特许权使用费84,949  17 %63,913  21 %
地役权和其他地表相关收入42,219  9 %24,831  9 %
水务和运营总额127,168  26 %88,744  30 %
合并收入总额$490,496  100 %$300,220  100 %
净收入：    
土地和资源管理$258,366  81 %$159,611  76 %
供水服务和运营60,362  19 %50,125  24 %
合并净收益总额$318,728  100 %$209,736  100 %

土地和资源管理

截至2019年12月31日的财年，土地和资源管理板块的收入增长了1.519亿美元，增长了71.8％，达到3.633亿美元，而2018年同期的收入为2.115亿美元。
 
石油和天然气特许权使用费。截至2019年12月31日的财年，石油和天然气特许权使用费收入为1.547亿美元，而截至2018年12月31日的年度为1.238亿美元，增长了24.9％。截至2019年12月31日的财年，石油特许权使用费收入为1.287亿美元，而2018年同期为9,460万美元。石油特许权使用费收入的增加主要是由于受信托特许权使用费利息约束的原油产量增加了48.3％，但与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度收到的每桶特许权使用费原油的平均价格下降了8.0％，部分抵消了这一影响。截至2019年12月31日的财年，天然气特许权使用费收入为2,600万美元，比截至2018年12月31日的年度下降了10.9％，当时的天然气特许权使用费收入为2920万美元。天然气特许权使用费收入的减少是由于截至2019年12月31日的年度收到的平均价格与2018年同期相比下降了49.3％，但同期销量增长了89.3％，部分抵消了这一下降。

地役权和其他地表相关收入。截至2019年12月31日的财年，地役权和其他地面相关收入为7,310万美元，与截至2018年12月31日的6,390万美元相比增长了14.5％。地役权和其他地面相关收入包括管道、电力线和公用事业地役权、商业租赁、材料销售以及地震和临时许可证。与2018年同期相比，地役权和其他地面相关收入的增加主要与截至2019年12月31日的年度管道地役权收入增加460万美元和商业租赁收入增加350万美元有关。地役权和其他与地面相关的收入是不可预测的，并且可能因时期而有很大差异。

出售石油和天然气特许权使用费权益。截至2019年12月31日的年度中，没有出售石油和天然气特许权使用费权益。截至2018年12月31日的财年，出售石油和天然气特许权使用费的收入为1,890万美元，当时信托基金以每英亩净特许权使用费的平均价格约为23,234美元，出售了约812英亩净特许权使用费的非分红永久特许权使用费权益。

14

土地销售和其他营业收入。土地销售和其他营业收入包括土地销售和牧场租赁产生的收入。在截至2019年12月31日的年度中，我们出售了约21,986英亩的土地，总对价为1.13亿美元，约合每英亩5,141美元。此外，信托基金转让了约5,620英亩的土地，以换取约5,545英亩的土地，全部位于卡尔伯森县。由于我们在交付的土地上没有成本基础，因此我们确认截至2019年12月31日的年度的土地销售收入为2,200万美元。在截至2018年12月31日的年度中，土地销售创造了440万美元的收入，出售了约171英亩土地，平均价格为每英亩25,464美元。
 
净收入。截至2019年12月31日的财年，土地和资源管理板块的净收入为2.584亿美元，而截至2018年12月31日的年度为1.596亿美元。如上所述，截至2019年12月31日的财年，土地和资源管理板块的收入与2018年同期相比增加了1.519亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，土地和资源管理板块的支出（包括所得税支出）分别为1.050亿美元和5190万美元。支出的增加主要与与土地销售收入增加1.307亿美元相关的所得税支出增加有关，导致截至2019年12月31日的年度的所得税支出与2018年同期相比增加了约2740万美元。通过§1031交易所，截至2019年12月31日的年度中，约1,980万美元的所得税支出有资格延期。其余的增长主要与法律和专业费用及薪金及相关雇员开支的增加有关。请参阅下文 “其他财务数据——合并” 下对这些费用的进一步讨论。
 
水务和运营
 
截至2019年12月31日的财年，水服务和运营板块的收入增长了3,840万美元，增长了43.3％，达到1.272亿美元，而2018年同期的收入为8,870万美元。
 
水销售和特许权使用费。截至2019年12月31日的财年，水销售和特许权使用费收入为8,500万美元，与截至2018年12月31日的年度相比增长了32.9％，当时的水销售和特许权使用费收入为6,390万美元。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的年度销售的桶装水和经过处理的水数量比2018年同期增加了44.0％，但部分被水特许权使用费的减少所抵消。
 
地役权和其他地表相关收入。水务和运营板块的地役权和其他地面相关收入包括管道地役权特许权使用费、商业租赁特许权使用费和临时许可证收入。在截至2019年12月31日的年度中，这些收入来源的总收入为4,220万美元，而截至2018年12月31日的年度为2480万美元。地役权和其他地面相关收入的增加主要与截至2019年12月31日的年度生产用水特许权使用费与2018年同期相比增加了2150万美元，但同期临时许可证收入减少了410万美元，部分抵消了这一增长。
 
净收入。截至2019年12月31日的财年，水服务和运营板块的净收入为6,040万美元，而截至2018年12月31日的年度为5,010万美元。如上所述，截至2019年12月31日的财年，水服务和运营板块的收入与2018年同期相比增加了3,840万美元。截至2019年12月31日的财年，水服务和运营板块的支出（包括所得税支出）为6,680万美元，而截至2018年12月31日的年度为3,860万美元。2019年支出的增加主要与供水服务相关的运营支出的增加有关，主要是燃料、维修和维护以及与水资源采购和输送相关的设备租赁。剩余的增长主要与工资和相关员工开支的增加有关，如下文 “其他财务数据——合并” 部分将进一步讨论。

其他财务数据 — 合并

工资和相关员工开支。截至2019年12月31日的财年，工资和相关员工支出为3,500万美元，而2018年同期为1,840万美元。工资和相关员工支出的增加与员工人数从截至2018年12月31日的64名员工增加到2019年12月31日的94名以及同期合同劳动力开支的增加直接相关。

与供水服务相关的费用。截至2019年12月31日的财年，与供水服务相关的支出为2,080万美元，而2018年同期为1,120万美元。支出的增加主要是由于燃料以及采购和输送水的维修和维护费用增加，与前面讨论的销售桶数增加44.0％直接相关。

15

普通的 和行政 开支。截至2019年12月31日止年度的一般和管理费用从2018年同期的470万美元增加了510万美元，至980万美元。一般和管理费用的增加主要与我们的独立承包商服务提供商、计算机相关软件和服务以及额外责任保险相关的支出增加有关。
 
法律和专业费用。截至2019年12月31日止年度的法律和专业费用从2018年同期的250万美元增加了1,390万美元，至1,640万美元。截至2019年12月31日止年度的法律和专业费用与2018年相比有所增加，主要是由于与选举新受托人的代理竞赛、2019年7月30日的和解协议的签订和付款以及信托于2019年7月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的转换勘探委员会相关的法律和专业费用约为1,300万美元。根据我们的董事和高级管理人员保险单提供的保障，我们预计将获得这些法律和专业费用的部分报销。赔偿金额尚未确定。

折旧、损耗和摊销。截至2019年12月31日的年度的折旧、损耗和摊销额为890万美元，而截至2018年12月31日的年度为260万美元。折旧、损耗和摊销的增加主要与信托基金对2019年和2018年下半年投入使用的供水服务相关资产的投资有关，在较小程度上，与某些供水服务相关资产的估计使用寿命变化相关的额外折旧费用有关，如所述 附注2，“重要会计政策摘要——会计估计变更。”
 
截至2018年12月31日的年度 与 截至 2017 年 12 月 31 日的财年
 
收入。截至2018年12月31日的财年，收入增长了1.456亿美元，增长了94.1％，达到3.02亿美元，而截至2017年12月31日的年度为1.546亿美元。截至2018年12月31日的年度净收入增长了1.125亿美元，增长了1.157％，达到2.097亿美元，而截至2017年12月31日的年度为9,720万美元。
 
以下是按可报告细分市场对同期经营业绩的分析（以千计）：

 截至12月31日的年份
 20182017
收入：    
土地和资源管理：    
石油和天然气特许权使用费$123,834  41 %$58,418  38 %
地役权和其他地表相关收入63,908  21 %64,199  42 %
出售石油和天然气特许权使用费权益18,875  6 %—  — %
土地销售和其他营业收入4,859  2 %723  — %
211,476  70 %123,340  80 %
水务和运营：    
水销售和特许权使用费63,913  21 %25,536  16 %
地役权和其他地表相关收入24,831  9 %5,758  4 %
88,744  30 %31,294  20 %
合并收入总额$300,220  100 %$154,634  100 %
净收入：    
土地和资源管理$159,611  76 %$78,468  81 %
供水服务和运营50,125  24 %18,763  19 %
合并净收益总额$209,736  100 %$97,231  100 %

16

土地和资源管理
 
截至2018年12月31日的财年，土地和资源管理板块的收入增长了8,810万美元，增长了71.5％，达到2.115亿美元，而2017年同期的收入为1.233亿美元。
 
石油和天然气特许权使用费。截至2018年12月31日的财年，石油和天然气特许权使用费收入为1.238亿美元，而截至2017年12月31日的年度为5,840万美元，增长了112.0％。截至2018年12月31日的财年，石油特许权使用费收入为9,460万美元，而2017年同期为3,690万美元。石油特许权使用费收入的增加主要是由于受信托基金特许权使用费利息影响的原油产量增长了110.0％，以及与2017年同期相比，截至2018年12月31日的年度收到的每桶特许权使用费原油的平均价格上涨了21.6％。截至2018年12月31日的财年，天然气特许权使用费收入为2920万美元，比截至2017年12月31日的年度增长了111.4％，当时的天然气特许权使用费收入为1,380万美元。天然气特许权使用费收入的增加是由于截至2018年12月31日的年度销量与2017年同期相比增长了178.5％，但部分被收到的平均价格下降24.2％所抵消。此外，截至2017年12月31日止年度的石油和天然气特许权使用费包括与2017年9月与雪佛龙美国公司达成的仲裁和解有关的770万美元。在截至2018年12月31日的年度中，没有收到任何此类和解协议。

地役权和其他地表相关收入。截至2018年12月31日的财年，地役权和其他地面相关收入为6,390万美元，与截至2017年12月31日的6,420万美元相比略有下降。地役权和其他地面相关收入包括管道地役权收入、地震和临时许可证收入、租赁租金收入和材料销售收入。地役权和其他与地面相关的收入是不可预测的，并且可能因时期而有很大差异。地役权和其他地面相关收入的小幅下降主要与材料销售的减少有关，但部分被管道地役权收入的增加所抵消。与2017年同期相比，截至2018年12月31日的年度材料销售额下降了22.3％，至560万美元。与截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度管道地役权收入增长了3.7％，达到4,310万美元。自2018年1月1日起，在信托采用新的收入确认会计准则后，我们不再推迟定期地役权的收入。

出售石油和天然气特许权使用费权益。截至2018年12月31日的财年，出售石油和天然气特许权使用费的收入为1,890万美元。信托基金以每英亩净特许权使用费的平均价格约为23,234美元，出售了约812英亩净特许权使用费的非分红永久特许权使用费权益。
 
土地销售和其他营业收入。土地销售和其他营业收入包括土地销售和牧场租赁产生的收入。在截至2018年12月31日的年度中，我们出售了约171英亩的土地，总对价为440万美元，合每英亩约25,464美元。在截至2017年12月31日的年度中，土地销售以每英亩2万美元的平均价格出售了约11英亩土地，创造了20万美元的收入。截至2018年12月31日和2017年12月31日的两年中，牧场租赁收入约为50万美元。
 
净收入。截至2018年12月31日的财年，土地和资源管理板块的净收入为1.596亿美元，而截至2017年12月31日的年度为7,850万美元。如上所述，截至2018年12月31日的财年，土地和资源管理板块的收入与2017年同期相比增加了8,810万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，土地和资源管理板块的支出分别为5190万美元和4,490万美元。支出的增加主要与薪金支出以及一般和管理开支的增加有关。请参阅下文 “其他财务数据——合并” 下对这些费用的进一步讨论。
 
水务和运营
 
截至2018年12月31日的财年，水服务和运营板块的收入增长了5,740万美元，增长了183.6％，达到8,870万美元，而2017年同期的收入为3,130万美元。
 
水销售和特许权使用费。截至2018年12月31日的年度水销售和特许权使用费收入为6,390万美元，是2017年同期收入的两倍多。这一增长主要是由于信托基金开始开发水源，但从现有遗产协议中获得的特许权使用费减少部分抵消。
 
地役权和其他地表相关收入。水务和运营板块的地役权和其他地面相关收入包括管道地役权特许权使用费、商业租赁特许权使用费和临时许可证收入。对于
17

在截至2018年12月31日的年度中，这些收入来源的总收入为2480万美元，而截至2017年12月31日的年度为580万美元。
 
净收入。截至2018年12月31日的财年，水服务和运营板块的净收入为5,010万美元，而截至2017年12月31日的年度为1,880万美元。如上所述，截至2018年12月31日的财年，水服务和运营板块的收入与2017年同期相比增加了5,740万美元。截至2018年12月31日的财年，水服务和运营板块的支出为3,860万美元，而截至2017年12月31日的年度为1,250万美元。2018年支出的增加与TPWR在2017年第二季度的成立和开始运营以及与2018年和2017年底投入使用的水源和水再利用项目相关的运营费用直接相关。请参阅下文 “其他财务数据——合并” 下对这些费用的进一步讨论。

其他财务数据 — 合并
 
工资和相关员工开支。截至2018年12月31日的财年，工资和相关员工支出为1,840万美元，而2017年同期为380万美元。工资和相关员工支出的增加与员工人数从截至2017年12月31日的26名员工增加到2018年12月31日的64名以及同期合同劳动力支出的增加直接相关。
 
与供水服务相关的费用。截至2018年12月31日的年度中，与供水服务相关的支出为1,120万美元，包括设备租赁、丙烷和燃料以及与2018年和2017年底投入使用的水源和水再利用项目相关的其他设备相关费用。在截至2017年12月31日的年度中，该信托基金仅承担了与供水服务相关的费用微乎其微。

普通的 和行政 开支。截至2018年12月31日止年度的一般和管理费用从2017年同期的150万美元增加了320万美元，至470万美元。一般和管理费用的增加主要是由于TPWR在2017年第二季度成立和开始运营导致责任保险和设备成本增加。
 
法律和专业费用。截至2018年12月31日止年度的法律和专业费用从2017年同期的350万美元减少了100万美元，至250万美元。截至2017年12月31日止年度的法律和专业费用包括与信托战略审查相关的咨询费。

折旧和摊销。截至2018年12月31日的年度的折旧和摊销额为260万美元，而截至2017年12月31日的年度为40万美元。折旧和摊销的增加主要与信托基金在2017年和2018年对供水服务相关资产的投资有关。
 
现金流分析
 
截至2019年12月31日的年度 与 截至 2018 年 12 月 31 日的财年
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，经营活动提供的现金流分别为3.428亿美元和1.954亿美元。运营现金流的增加主要是由于截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度收到的土地销售、石油和天然气特许权使用费、地役权和其他地面相关付款以及水销售和特许权使用费的收益增加。
 
用于投资活动的现金流为1.117亿美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为8150万美元。投资现金流使用的增加主要是由于我们在截至2019年12月31日的年度中以约7,440万美元的价格收购了德克萨斯州库尔伯森、格拉索克、洛文和里夫斯县约21,671英亩的土地。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度中，收购特许权使用费权益减少了1,930万美元，资本支出减少了1,570万美元，部分抵消了这一增长。
 
用于融资活动的现金流为5,090万美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为7,000万美元。在截至2019年12月31日的年度中，信托共支付了4,650万美元的股息，其中包括每股子股1.75美元的定期现金分红和每股子股4.25美元的特别股息。在截至2018年12月31日的年度中，信托共支付了3170万美元的股息，其中包括每股子股1.05美元的定期现金分红和每股子股3.00美元的特别股息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，该信托基金分别支付了440万美元和3,840万美元以回购子股。
18

 
截至2018年12月31日的年度 与 截至 2017 年 12 月 31 日的财年
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，经营活动提供的现金流分别为1.954亿美元和9,380万美元。运营现金流的增加主要是由于截至2018年12月31日的年度收取的石油和天然气特许权使用费、收到的地役权和其他地面相关款项以及收取的水销售和特许权使用费比截至2017年12月31日的年度有所增加。
 
用于投资活动的现金流为8150万美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为1,870万美元。投资现金流的使用增加主要是由于我们在2018年对供水服务相关资产的投资为4,470万美元，比2017年的投资增加了2,700万美元。此外，在截至2018年12月31日的年度中，我们收购了2430万美元的特许权使用费权益和940万美元的土地收购。在截至2017年12月31日的年度中，没有收购过此类特许权使用费权益和土地。
 
用于融资活动的现金流为7,000万美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为4,490万美元。在截至2018年12月31日的年度中，该信托支付了每股子股息4.05美元，总额为3170万美元。在截至2017年12月31日的年度中，该信托支付了每股子股息1.35美元，总额为1,070万美元。

流动性 和资本资源
 
信托基金的主要流动性来源是其来自石油和天然气特许权使用费、地役权和其他地面相关收入以及水和土地销售的收入。
 
我们的主要流动性和资本要求是与我们的水务和运营部门、营运资金和一般企业需求相关的资本支出。截至2019年12月31日，我们的现金及现金等价物余额为3.036亿美元，我们预计将利用这笔余额以及运营现金流来提供资金，以支持我们的业务增长，尤其是TPWR的增长，根据市场状况回购额外的子股以及用于一般公司用途。我们认为，在可预见的将来，运营产生的现金以及我们的现金和现金等价物余额将足以满足持续的资本支出、营运资金需求和其他现金需求。
 
资产负债表外安排
 
信托基金没有参与任何资产负债表外安排。

合同义务
 
截至2019年12月31日，信托的已知合同义务如下（以千计）：
 按期付款到期
合同义务总计小于
1 年		1-3
年份		3-5
年份		超过
5 年
长期债务债务$—  $—  $—  $—  $—  
资本租赁债务—  —  —  —  —  
经营租赁义务 (1)
3,793  696  1,493  1,088  516  
购买义务—  —  —  —  —  
根据公认会计原则，其他长期负债反映在信托资产负债表上—  —  —  —  —  
总计$3,793  $696  $1,493  $1,088  $516  
 
(1)包括我们在德克萨斯州达拉斯的公司办公室的办公室租约，该租约将于 2025 年到期，我们在德克萨斯州米德兰的办公室租约将于 2022 年到期。



19

通货膨胀的影响
 
我们认为通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。但是，我们无法向您保证，我们的成本将来不会增加，也无法向您保证，任何可能发生的此类增长都不会对我们的经营业绩产生不利影响。
 
关键会计政策与估计
 
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表当日报告的资产和负债金额的估计和假设。我们认为，我们在合并财务报表附注中全面披露了我们的重要会计政策。根据我们的披露政策，我们纳入了以下讨论，这些讨论涉及我们认为最关键的会计政策，这些政策需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断。
 
石油和天然气特许权使用费的累计
 
信托基金累积石油和天然气特许权使用费。由于石油和天然气的生产与运营商产生实际付款之间存在时间间隔，因此必须进行累计。石油和天然气特许权使用费的累积基于历史付款、对未来付款时间的估计以及石油和天然气的近期市场价格。
 
新的会计公告
 
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅 附注2，“重要会计政策摘要”在 第 8 项。财务报表和补充数据.
 
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
 
信托的金融工具包括现金和现金等价物（包括美国国库券和商业票据）、应付账款和其他负债，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面金额接近公允价值。
 
第 8 项。财务报表和补充数据。
 
本第8项所要求的信息包含在本10-K表年度报告中的合并财务报表及其附注中。
 
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第 9 项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
 
不适用。
 
项目 9A。控制和程序。
 
(a) 披露控制和程序。
 
根据《交易法》第13a-15条，信托管理层在信托首席执行官泰勒·格洛弗和信托首席财务官罗伯特·帕克的监督和参与下，对截至本10-K表报告所涵盖的信托披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，格洛弗先生和帕克先生得出结论，信托基金的披露控制和程序可以有效地提醒他们注意信托基金定期向美国证券交易委员会提交的文件中必须包含的与信托有关的重大信息。
 
(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告。
 
根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，信托管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在2006年制定的标准，评估了截至2019年12月31日信托对财务报告的内部控制的有效性 内部控制集成 框架。根据该评估，管理层认为信托基金对财务报告的内部控制已于2019年12月31日生效。
 
(c) 注册会计师事务所的认证报告。
 
信托基金的独立注册会计师已经发布了关于信托对财务报告的内部控制的审计报告。该审计报告出现在本报告的第 F-1 页上。
 
(d) 财务报告内部控制的变化。
 
2019年第四季度，信托对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对信托的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
项目 9B。 其他信息。
 
不适用。
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第三部分
 
第 10 项。董事、执行官和公司治理。

受托人任职直至死亡、辞职或被取消资格。总代理人、首席执行官兼秘书以及总代理人和首席财务官的任期直至其去世、辞职、解雇或退休。任何受托人或执行人员均未根据他与仅以受托人身份行事的任何其他个人或个人之间的任何安排或谅解被选为高级管理人员。
 
受托人

约翰·R·诺里斯三世, 66，自 2000 年 6 月起担任受托人，自 2019 年 2 月起担任受托人联席主席。在当选为受托人之前，他在法律事务上为信托提供咨询和代表超过17年。诺里斯先生目前是达拉斯诺里斯和韦伯律师事务所（PLLC）的合伙人。自1998年以来，他已获得德克萨斯州法律专业委员会颁发的遗产规划和遗嘱认证法委员会认证。我们认为，诺里斯先生担任受托人的资格包括他的法律专业知识和在德克萨斯州达拉斯担任执业律师的广泛背景，这使他能够就信托面临的各种法律问题向其他受托人和管理层提供咨询和见解。
 
大卫·E·巴里, 74，自2017年1月起担任受托人，自2019年2月起担任受托人联席主席。他是Tarka Resources, Inc. 的总裁，该公司在德克萨斯州、俄克拉荷马州和路易斯安那州从事石油和天然气勘探。自2012年和2014年以来，他分别担任Tarka Resources, Inc.和Tarka, Inc.的总裁，一直持续到2016年的合并。巴里先生还是Sidra Real Estate, Inc. 的总裁，该公司是一家房地产公司，在德克萨斯州拥有包括三栋办公楼在内的商业地产。巴里先生曾是Kelley Drye & Warren LLP（“Kelley Drye”）律师事务所的合伙人，他在该律师事务所代表信托基金长达30年。巴里先生是纽约州律师协会会员，并以康涅狄格州律师协会成员的身份退休。我们认为，Barry先生担任受托人的资格包括他在Kelley Drye的49年职业生涯中获得的法律专业知识和知识，包括在当选受托人之前代表信托基金多年，以及他在包括德克萨斯州在内的商业房地产领域的经验。
 
执行官员

泰勒·格洛弗, 35，自2016年11月起担任该信托基金的首席执行官、联席总代理人兼秘书，自2017年6月德克萨斯太平洋水资源公司成立以来一直担任该公司的总裁兼首席执行官。在被任命为首席执行官之前，格洛弗先生曾在2014年12月至2016年11月期间担任助理总代理，在2011年9月至2014年12月期间担任现场代理。在信托基金工作之前，格洛弗先生是二叠纪盆地的独立陆地人。

罗伯特·J·帕克, 50，自2014年12月起担任该信托的首席财务官，自2016年11月起担任联席总代理人。Packer 先生从 2011 年 3 月起担任信托的会计主管，直到 2014 年 12 月被任命为首席财务官。在信托基金任职之前，帕克先生曾在StarCrest Realty担任财务总监。他是德克萨斯州的注册会计师。

Sameer Parasnis, 45，自 2019 年 7 月起担任首席商务官兼执行副总裁。在加入信托基金之前，帕拉斯尼斯先生曾在德克萨斯州休斯敦担任Stifel Financial Corporation石油和天然气投资银行团队的董事总经理。在加入Stifel之前，帕拉斯尼斯先生在瑞士信贷的石油和天然气投资银行业度过了20多年的金融生涯，在那里他为公司提供股权资本市场、债务资本市场和战略并购交易方面的建议，主要关注二叠纪盆地。

重要员工

罗伯特 A. 克雷恩, 41，自TPWR于2017年6月成立以来一直担任其执行副总裁。在加入TPWR之前，克雷恩先生曾在EOG Resources担任水资源经理，在那里他领导了EOG在包括二叠纪和伊格尔福德在内的多个流域的水资源开发工作的发展。在他的职业生涯中，他成功开发了跨多个平台和行业的大规模采购、分销和处理系统。
 
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道德守则
 
信托已通过一项适用于其首席执行官、首席财务官和某些其他员工的行为和道德准则。《道德守则》的副本已在信托的公司网站上公布。我们将我们的网站维护在 www.tpltrust.com。我们网站上包含的信息不在本报告中。我们打算通过向美国证券交易委员会提交8-K表最新报告，披露对行为准则条款的任何修正或豁免。
 
提名、薪酬和治理委员会； 受托人提名程序的变化
 
证券持有人向信托董事会推荐候选人的程序没有重大变化。信托有一个常设的提名、薪酬和治理委员会。提名、薪酬和治理委员会的现任成员是诺里斯先生和巴里先生。提名、薪酬和治理委员会通过了一项正式的书面章程（“提名、薪酬和治理章程”）。提名、薪酬和治理委员会负责在出现空缺时确定和评估潜在受托人，确定受托人和执行官的薪酬，并监督公司治理事务。《提名、薪酬和治理章程》可在信托基金的互联网网站上查阅 www.tpltrust.com.
 
审计委员会
 
信托有一个常设审计委员会。审计委员会的现任成员是巴里先生和诺里斯先生。审计委员会通过了一项正式的书面章程（“审计章程”）。审计委员会负责确保信托有足够的内部控制，并必须与信托的审计师会面，审查这些内部控制措施并讨论其他财务报告事项。审计委员会还负责审计师的任命、工作预先批准、薪酬和监督。《审计章程》可在信托基金的互联网网站上查阅 www.tpltrust.com.
 
董事会已确定，在信托审计委员会任职的董事会现任成员均不符合美国证券交易委员会适用规则中规定的 “审计委员会财务专家” 定义的要求。该信托成立于1888年，其条款和适用法律将要求对信托进行修订，以增加符合定义要求的新受托人。审计委员会由两名独立受托人组成，根据董事会的判断，每位受托人都有资格监督管理层的业绩、信托的内部会计业务和独立审计师，并有资格监督信托的披露。此外，审计委员会有能力在其认为适当时聘请自己的独立会计师、律师和其他顾问，为其提供建议。


项目 11。 高管薪酬。
 
薪酬讨论与分析
 
信托的薪酬计划旨在奖励指定执行官（定义见下文）在实现信托保护和维护信托资产的主要目标方面的表现。补偿计划主要包括工资和年度现金奖励。基本工资为我们的指定执行官提供了稳定的收入来源，这不取决于信托的业绩，而增加的现金奖励使提名、薪酬和治理委员会可以灵活地表彰和奖励指定执行官在给定年度对信托业绩的贡献。每年对工资进行审查，工资增长和现金奖励金额由受托人提名、薪酬和治理委员会根据现行相关雇佣协议，根据信托目标和宗旨对指定执行官的绩效进行评估，确定。参见下方的 “雇佣协议”。根据雇用协议，完成一年的最终奖金金额可以在下一年的第一季度确定。指定执行官的薪金差异可能反映了他们各自职位的不同职责、个人的不同经验水平和内部薪酬公平方面的考虑。
 
该信托基金尚未在其薪酬计划中纳入与股权相关的或其他长期薪酬内容。设立信托所依据的《信托声明》授权受托人以绝对所有者的所有权力管理土地。受托人可以自行决定向证书持有人支付股息或回购和
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取消未发放的证书。鉴于向受托人发放的一般指令，向执行官发行股权并未成为信托补偿计划的一部分。
 
作为其薪酬计划的一部分，信托基金维持合格的固定福利养老金计划和合格的固定缴款计划，这两项计划均适用于普通员工和指定执行官。这些计划旨在帮助雇员为退休做好充分的规划。
 
提名、薪酬和治理委员会拥有确定指定执行官薪酬的唯一权力。
 
薪酬摘要表
 
下表列出了有关以各种身份向信托首席执行官、首席财务官和首席商务官（统称为 “指定执行官”）授予、赚取或支付给信托首席执行官、首席财务官和首席商务官的服务薪酬的信息：
姓名和职位年工资
奖金 (1)
变化
精算当下
的价值
累积的
好处 (2)
所有其他
补偿 (3)(4)
总计
泰勒·格洛弗2019$800,000  $2,900,000  $70,515  $19,000  $3,789,515  
总代理人、首席执行官兼秘书2018$480,167  $1,800,000  $13,358  $18,500  $2,312,025  
 2017$381,250  $300,000  $24,810  $18,000  $724,060  
罗伯特·J·帕克2019$800,000  $2,900,000  $101,139  $32,866  $3,834,005  
总代理兼首席财务官2018$480,167  $1,800,000  $30,611  $18,500  $2,329,278  
 2017$381,250  $300,000  $42,639  $29,000  $752,889  
Sameer Parasnis (5)
2019$350,150  $1,400,000  $—  $—  $1,750,150  
首席商务官兼执行副总裁

(1)2019年，代表受托人在2020年2月的会议上批准的奖金金额，截至2019年12月31日应计，预计将在2020年3月15日当天或之前支付。帕拉斯尼斯先生2019年的奖金金额包括2019年支付的5万美元奖金。

(2)代表指定执行官在所有固定福利和精算养老金计划（包括补充计划）下的累计养老金计划精算现值的总变动，从用于财务报表报告目的的信托上一个已完成财年经审计的合并财务报表的养老金计划计量日到用于财务报表报告目的的养老金计划衡量日与受保人经审计的合并财务报表相关的养老金计划衡量日之间财政年度。

(3)代表信托根据信托的固定缴款退休计划向指定执行官账户缴纳的款项。

(4)表中没有反映指定执行官在列报的所有年度中获得的额外津贴和其他个人福利（如果有）的总价值，因为除帕克先生外，该金额低于美国证券交易委员会的1万美元披露门槛，他的额外津贴分别包括2019年和2017年的10,594美元和11,000美元的汽车补贴。

(5)帕拉斯尼斯先生加入信托基金，担任首席商务官兼执行副总裁，自2019年7月1日起生效。截至2019年12月31日，帕拉斯尼斯先生没有资格参与信托的固定福利和精算养老金计划。


薪酬比率 披露
 
为了计算2019年所有员工的年总薪酬中位数与首席执行官年薪总额的比率，信托在计算年度总薪酬时包括了基本工资和年度奖金金额。该信托基金使用2019年12月31日作为其衡量日期。对于在2019年期间服务不到一年的任何员工，基本工资金额按年计算。信托基金首席执行官格洛弗先生的总薪酬确定为370万美元，约为年薪中位数的33倍
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信托员工（不包括首席执行官）为11.2万美元。就此计算而言，该信托拥有93名员工，不包括首席执行官。
 
雇佣协议

2019年8月8日，信托与其总代理人兼首席执行官格洛弗先生（“格洛弗协议”）、Packer先生、其总代理兼首席财务官（“Packer协议”）及其首席商务官兼执行副总裁帕拉斯尼斯先生（“Parasnis协议”）签订了雇佣协议（“协议”）。这些协议自2019年7月1日起生效。

根据协议，格洛弗先生和帕克先生每人将获得每年80万美元的基本工资，帕拉斯尼斯先生将获得每年70万美元的基本工资，有资格获得高达该基本工资300％的年度现金奖励，以实现规定的绩效目标，但格洛弗先生和帕克先生的2019日历年度的现金奖励将至少为现金的100％ 根据信托提名、薪酬和治理委员会的规定，在2018年支付的奖金。在信托基金制定股权补偿计划之前，格洛弗先生、帕克先生和帕拉斯尼斯先生必须使用至少25％的现金奖励（扣除预估税款）来购买信托普通股。Glover协议和Packer协议的期限均于2020年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续订的通知，否则将自动延长一（1）年。Parasnis 协议的期限于 2022 年 12 月 31 日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少 120 天发出不续订的通知，否则将自动延长一 (1) 年。根据帕拉斯尼斯协议，2019年的现金奖励按该年度的就业期按比例分配。此外，帕拉斯尼斯先生有权获得87.5万美元的留用奖金，在2020年3月15日以及《帕拉斯尼斯协议》生效之日第二和三周年分三期支付，并且有资格获得100,000美元的搬迁津贴，以支付他搬迁到德克萨斯州达拉斯的费用。

每份协议都规定，如果信托无故或高级管理人员出于正当理由解雇该高级管理人员，则支付遣散费，前提是该官员执行了全面豁免和索赔解除并遵守下文所述的限制性条款。遣散费包括（i）应计但未付的奖金和既得的长期激励金（ii）解雇当年的按比例发放的奖金（如果解雇发生在第一个日历季度之后），（iii）由信托支付的最高18个月的COBRA保费，用于为官员及其受抚养人提供持续的团体健康、牙科和视力保险；（iv）如果此类解雇发生在前15个月（帕拉斯尼斯先生为30个月）该期限，相当于他在前两年的基本工资和现金奖励平均值的两倍年限（对于帕拉斯尼斯先生，除2019年以外的任何部分年度按年计算），如果此类解雇发生在任期的头15个月（帕拉斯尼斯先生为30个月）之后，则该金额将减少到上一年平均值的一倍；（v）帕拉斯尼斯先生的留用奖金和搬迁津贴的任何未付部分。如果信托无故解雇该高级管理人员、高级管理人员出于正当理由，或者在所有此类情况下，在协议中定义的信托控制权变更后的24个月内，解雇该高级管理人员将有权获得相当于 (a) 基准平均值的2.99倍的款项，以代替第 (iv) 条规定的金额控制权变更前两年的工资和现金奖励以及 (b) 他在该年度的基本工资和目标现金奖励控制权变更，但对帕拉斯尼斯先生而言，如果控制权变更发生在2019年，则控制权变更遣散费的金额将为原本适用金额的50％。如果该官员因死亡或残疾而终止工作，他将有权获得上文第 (i)、(ii) 条和帕拉斯尼斯先生第 (v) 条所述的福利。该官员还有权获得应计但未付的工资、应计但未使用的假期、无补贴的COBRA福利以及因任何原因解雇后未报销的业务费用。

协议规定，格洛弗先生、帕克先生和帕拉斯尼斯先生将有权参与根据信托基金的适用计划、政策或惯例不时向信托基金具有类似地位的高管提供的所有福利计划，以及信托基金制定的任何长期激励计划。它们还规定了四周的年度带薪休假、商业费用报销和赔偿权。

每份协议都包含限制性条款，禁止官员在任何时候披露信托的机密信息，禁止其在受雇期间在信托开展业务的特定县与信托竞争，但有某些例外情况，并在此后的一年内（如果他无正当理由自愿终止工作，则在六个月后）内与信托竞争，也禁止在受雇期间及之后的一年内招揽信托的客户、供应商和商业伙伴。
 
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养老金福利
姓名计划名称年数
积分服务		精算
的现值
累积收益 		期间付款
上一个财政年度
泰勒·格洛弗重述了德克萨斯太平洋土地信托基金修订后的员工养老金计划7.0  $130,345  $—  
罗伯特·J·帕克重述了德克萨斯太平洋土地信托基金修订后的员工养老金计划7.5  $225,139  $—  
Sameer Parasnis (1)
重述了德克萨斯太平洋土地信托基金修订后的员工养老金计划—  $—  $—  
 (1) 帕拉斯尼斯先生加入信托基金，担任首席商务官兼执行副总裁，自2019年7月1日起生效。截至2019年12月31日，帕拉斯尼斯先生没有资格参与信托的养老金计划。

重订的德克萨斯太平洋土地信托基金修订后的员工养老金计划是一项符合美国国税法第401条资格的非缴费型固定福利养老金计划，我们的员工（不包括受托人）都参与该计划。本计划所涵盖的薪酬是参与者的基本薪酬，不超过《美国国税法》中规定的某些限额（“合格薪酬”）。该计划提供的正常退休金等于参与者在退休前最后五年根据本计划获得的积分服务年平均合格薪酬的1.5％。积分服务从参与者加入本计划之日算起，通常是参与者完成信托服务第一年后的1月1日或7月1日，以较早者为准。有关量化指定执行官当前应计福利现值时使用的估值方法和重要假设的信息，请参阅 附注6，“雇员福利计划”以引用方式纳入本报告第8项的财务报表附注。

截至2019年12月31日，格洛弗先生和帕克先生的年度应计正常退休金估计分别为22,645美元和24,909美元。
 
该计划规定在参与者年满50岁并在信托基金服务满20年后提前退休。提前退休金的计算方式与正常退休金相同，但在计划正常退休年龄65岁之前开始的头五年每年减少1/15，在接下来的五年中每年减少1/30。如果在正常退休前10年以上开始领取养恤金，则在55岁之前每年的提前退休金将按精算方式减少。目前，没有一名指定执行官有资格领取提前退休金。
 
受托人补偿表 

下表列出了截至2019年12月31日的年度中向受托人支付的薪酬的信息：

姓名以现金赚取或支付的费用 总计
约翰·R·诺里斯三世$104,000  $104,000  
大卫·E·巴里$104,000  $104,000  
莫里斯·迈耶三世 （已于 2019 年 2 月 25 日辞职）
$26,000  $26,000  
 
受托人不会因在委员会任职或出席会议而获得额外报酬。

补偿 委员会 联锁 和 内幕 参与
 
每位受托人都是受托人提名、薪酬和治理委员会的成员。没有一位受托人是或过去都不是信托的高级管理人员或雇员。根据第S-K条第404项，所有受托人都没有任何需要信托披露的关系。根据S-K法规第407 (e) (4) (iii) 项，没有任何需要信托披露的相互关联关系。
 
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薪酬委员会报告

提名、薪酬和治理委员会审查并讨论了本项目11的薪酬讨论和分析部分，并根据此类审查和讨论，建议将其纳入本报告。

约翰·R·诺里斯三世
大卫·E·巴里


第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关担保持有人事宜。
 
信托不维持任何授权发行信托股权证券的补偿计划（或个人薪酬安排）。
 
某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2020年2月21日信托已知是信托有表决权证券（子股）5％以上受益所有人的信息：
姓名和地址的数量
证券
受益人拥有		班级百分比
Horizon Kinetic(1)
公园大道南 470 号，4第四南楼，
纽约，纽约 10016
1,750,858  22.6%  
埃里克·奥利(2)
SoftVest 顾问有限责任公司(2)
SoftVest, L.P.(2)
派恩街 400 号，套房 1010
得克萨斯州阿比林 79601
133,200  1.7%  
艾伦·R·泰斯勒(3)
ART-FGT 家庭伙伴有限公司(3)
泰斯勒家族有限合伙企业(3)
Moose-Wilson 路 2500 号，
怀俄明州威尔逊 83014
12,130  *  

*表示该类的所有权小于 1%。

(1)所列信息基于Horizon Kinetics资产管理有限责任公司（“Horizon”）于2020年2月21日提交的附表13D第7号修正案。实益拥有的子股数量不包括Horizon的投资组合经理和其他员工个人持有的子股。Horizon于2019年5月28日提交的附表13D第5号修正案表明，Horizon是Horizon Kinetics LLC的全资子公司，Horizon对此类子股拥有共同的投票权和共同处置权。据信托基金所知，Horizon由默里·斯塔尔控制。

(2)该信息基于SoftVest, L.P（“Softvest LP”）、SoftVest Advisors, LLC（“Softvest Advisors, LLC”）、埃里克·奥利弗（“奥利弗先生”）、ART-FGT Family Partners Limited（“ART-FGT LP”）、Tessler Family Limited（“Tessler Schedule 13D”）于2020年2月21日提交的附表13D修正案（“Softvest/Tessler 附表13D”）Ssler Family LP”）和 Allan R. Tessler（“Tessler 先生”，与 ART-FGT LP 和 Tessler Family LP 一起称为 “Tessler Persons”）。代表 SoftVest, LP 持有的子股份。SoftVest LP 的普通合伙人是 SoftVest GP I, LLC（“SV GP”）。SoftVest Advisors 是 SoftVest LP埃里克·奥利弗（“奥利弗先生”，与SoftVest LP和SoftVest Advisors一起称为 “SoftVest Persons”）是SV GP的管理成员。SoftVest LP、SoftVest Advisors和Oliver先生可能被视为对此类子股拥有共同的投票权和处置权。就1934年《证券交易法》（“该法”）第16条而言，SoftVest Persons否认SoftVest LP持有的130,500股股票的实益所有权，但他们在其中拥有的金钱权益除外。包括奥利弗先生持有的100股子股、为奥利弗的孙子们管理的信托持有的350股子股，奥利弗先生对此拥有唯一的投票权和处置权，以及由Debeck LLC和Debeck Properties LP拥有的2,250股子股，奥利弗先生控制并拥有唯一的投票权和处置权。就《交易法》第16条而言，其他SoftVest人员不拥有此类100、350和2,250股子股的实益所有权。就该法第16条而言，SoftVest Personals不拥有SoftVest LP持有的130,500股股票的实益所有权，但其中的金钱权益除外。

(3)该信息基于Softvest/Tessler附表13D。10,830股子股由ART-FGT LP持有。1,300股子股由Tessler Family LP持有。ART-FGT LP的普通合伙人是Tessler FMC, LLC（“Tessler LLC”）。泰斯勒先生和他的配偶弗朗西斯·G·泰斯勒是泰斯勒有限责任公司的成员。泰斯勒的女儿安德里亚·泰斯勒和卡拉·泰斯勒是泰斯勒有限责任公司的经理。泰斯勒先生是合伙人，负责控制ART-FGT LP。ART-FGT LP和Tessler先生可能被视为对此类子股拥有共同的投票权和处置权。就该法第16条而言，泰斯勒先生否认对ART-FGT LP持有的10,830股股票的实益所有权，但他在该股中的金钱权益除外。Tessler Family LP 的普通合伙人是 Apres Vous, LLC（“Apres LLC”）。泰斯勒先生的孩子安德里亚·泰斯勒、卡拉·泰斯勒和克里斯托弗·泰斯勒是Apres LLC的成员。安德里亚·泰斯勒和卡拉·泰斯勒是 Apres LLC 的经理。
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泰斯勒先生是合伙人，控制着 Tessler Family LP。Tessler Family LP和Tessler先生可能被视为对此类子股拥有共同的投票权和处置权。就该法第16条而言，泰斯勒先生否认对Tessler Family LP持有的1,300股股票的实益所有权，但他在该法中的金钱权益除外。

Horizon、SoftVest Advisors、ART-FGT LP和Tessler Family LP已签订了日期为2019年5月15日的合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，根据该法颁布的第13d-5 (b) (1) 条，SoftVest Persons、ART-FGT LP、Tessler Family LP、Tessler先生和Horizon可能被视为组成了 “团体”。根据合作协议中规定的契约和限制，每个SoftVest人员、Tessler Persons和Horizon也可能被视为对方子股共享投票权和处置权。因此，合作协议的各方可被视为实益拥有合作协议其他各方实益拥有的所有子股份。合作协议各方明确表示放弃根据合作协议条款产生的任何此类实益所有权。

2019年7月30日，合作协议双方就先前的代理竞赛和双方之间未决的诉讼签订了和解协议。根据和解协议，双方同意驳回达拉斯德克萨斯州北区美国地方法院的未决诉讼，标题为案例 3:19-cv-01224-b 德克萨斯太平洋土地信托等人诉奥利弗案。和解协议进一步规定，德州太平洋的第三个受托人职位将至少在限制期（定义见和解协议）结束之前一直空缺。

管理层的安全所有权

下表列出了截至2020年2月21日由所有受托人和指定执行官以及注册人的所有受托人和执行官作为一个群体直接或间接实益拥有的股权证券（子股）的信息：

受益所有人姓名所有权的数量和性质
2020 年 2 月 21 日		百分比
一流的
约翰·R·诺里斯三世1,000  *
大卫·E·巴里300  *
泰勒·格洛弗100  *
罗伯特·J·帕克200  *
Sameer Parasnis—  *
全体受托人和高级管理人员为一组（5 人）1,600  *

*表示该类的所有权小于 1%。



项目 13。 某些关系和关联交易，以及董事独立性。
 
与关联人的交易

德州太平洋与德州太平洋的任何受托人或执行官或德州太平洋的任何5％证券持有人或上述任何人的任何直系亲属之间没有重大的应申报交易或目前拟议的交易。
 
审查、批准或批准与关联人的交易

与受托人、执行官或5％或以上的股东或上述人员的直系亲属进行的交易，如果根据上文 (a) 段可能需要披露，则须经受托人提名、薪酬和治理委员会的审查、批准或批准。该委员会由所有受托人组成。委员会的章程授权其审查任何交易，包括贷款，这些交易可能给任何受托人、执行官或关联实体带来任何好处，以确认遵守信托的行为和道德准则及适用法律。除上述标准外，委员会没有通过评估此类交易的具体标准，因为受托人认为，委员会的活动和程序应保持灵活性，以便能够适当应对不断变化的情况。
28

 
独立

根据纽约证券交易所适用规则，每位受托人都是 “独立董事”。根据纽约证券交易所适用的委员会独立性标准，受托人审计委员会和提名、薪酬和治理委员会的每位成员都是 “独立的”。
 

项目 14。首席会计师费用和服务。
 
下表列出了信托在2019年和2018年因我们的独立注册会计师事务所Lane Gorman Trubitt, LLC提供的专业服务而向信托收取的费用：

截至12月31日的年份
20192018
费用类型：
审计费$311,000  $174,250  
与审计相关的费用—  —  
税费—  —  
所有其他费用—  —  
$311,000  $174,250  

审计委员会制定了一项政策，要求在信托的独立注册会计师提供审计和非审计服务的所有费用之前，必须获得其批准。费用的审议和批准通常在委员会定期举行的会议上进行，如果此类费用可能与特别会议将要审议的其他事项有关，则在这些特别会议上进行。
 

29

第四部分
 

项目 15。附录和财务报表附表。
 
财务报表
 
请参阅 “财务报表索引”。
 
展品              

展览索引
 
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数字		 描述
   
2.1
德克萨斯太平洋土地信托基金与WPX Energy Permian, LLC于2018年11月21日签订的买卖协议（参照该信托截至2018年12月31日的10-K表年度报告（文件编号001-00737）附录2.1纳入）。
3.1   
德克萨斯太平洋土地信托基金，信托声明，1888年2月1日，由受托人查尔斯·坎达、西蒙·德雷克和威廉·施特劳斯撰写（参照信托截至2002年12月31日的10-K表年度报告（文件编号001-00737）附录3.1纳入此处）。
4.1*
证券描述
10.1†**
德克萨斯太平洋土地信托基金与泰勒·格洛弗之间的雇佣协议日期为2019年8月8日（参照信托基金于2019年8月8日提交的8-K表最新报告（文件编号001-00737）附录10.1纳入）。
10.2†**
德克萨斯太平洋土地信托基金与罗伯特·帕克之间的雇佣协议日期为2019年8月8日（参照信托基金于2019年8月8日提交的8-K表最新报告（文件编号001-00737）的附录10.2纳入）。
10.3*†**
德克萨斯太平洋土地信托基金与萨米尔·帕拉斯尼斯之间的雇佣协议日期为2019年8月8日。
10.4
日期为2019年7月30日的和解协议（参照信托于2019年7月31日提交的8-K表最新报告（文件编号001-00737）附录99.1纳入）。
10.5
2020年2月20日和解协议第一修正案（参照信托于2020年2月20日提交的8-K表最新报告（文件编号001-00737）附录10.1纳入）。
21.1 
信托的子公司（参照信托截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号001-00737）附录21.1纳入）。
31.1* 
根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2* 
根据《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101* 
以下信息来自信托截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表；（ii）合并收益和总综合收益表；（iii）合并所有来源净收益表和（iv）合并现金流量表。
104信托基金10-K表年度报告的封面采用ixBRL格式。
  
*随函提交或提供。
** 根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 条，本附录的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
† 管理补偿安排。
 

项目 16。 10-K 表格摘要。
 
不适用。

30

签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成下列签署人于2020年2月27日代表其签署本报告，并获得正式授权。
 
  德克萨斯州太平洋土地信托基金
   
   
  来自：/s/ 泰勒·格洛弗
   
泰勒·格洛弗
总代理、首席执行官和
秘书
 



根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以2020年2月27日指定的身份在下文签署。
 
 签名 标题
    
    
 /s/ 泰勒·格洛弗 总代理、首席执行官
 泰勒·格洛弗 兼秘书（首席执行官）
    
    
 /s/ 罗伯特 ·J· 帕克 总代理兼首席财务官
 罗伯特·J·帕克 （首席财务官兼首席会计官）
   
    
 /s/John R. Norris 三世 受托人联席主席
 约翰·R·诺里斯三世  
    
    
 /s/ 大卫 E. Barry 受托人联席主席
 大卫·E·巴里  

31

项目15 (a)。财务报表。
 
财务报表索引
 
 
 
合并财务报表页面
  
独立注册会计师事务所的报告
F-1
  
合并资产负债表 — 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
F-3
  
合并收益表和总综合收益表——截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
F-4
  
所有来源净收益合并报表——截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
F-5
  
合并现金流量表——截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
F-6
  
合并财务报表附注
F-7
 
所有附表都被省略了，因为所需信息包含在合并财务报表或相关附注中，或者不适用或不重要。
32

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/97517/000009751720000017/tpl-20191231_g1.gif

独立注册会计师事务所的报告

致受托人和证书持有者
德克萨斯太平洋土地信托基金

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的德州太平洋土地信托基金（“信托”）随附的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的三年期内每年的相关收益和总综合收益、所有来源的净收益和现金流合并报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，审计了截至2019年12月31日信托基金对财务报告的内部控制。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了信托截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及截至2019年12月31日的三年期间每年的运营业绩和现金流。此外，我们认为，根据COSO发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，截至2019年12月31日，信托基金在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注2所讨论的那样，由于采用了2016-02号会计准则更新，信托于2019年1月1日改变了租赁的会计方法， 租赁（主题 842），经修正。

意见依据

信托基金的管理层负责这些财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见，并就信托对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要在信托方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行程序，评估因错误或欺诈造成的财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效率。我们的审计还包括根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
  


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/97517/000009751720000017/tpl-20191231_g2.gif
F-1

财务报告内部控制的定义和限制

信托对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。信托对财务报告的内部控制包括以下各项政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节准确、公允地反映信托资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，确保根据公认的会计原则对交易进行必要的记录，以及信托的收支仅根据管理层的授权进行信托董事；以及（3）为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的信托资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的问题，该事项已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且，通过下文传达的关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

石油和天然气特许权使用费的累计

如财务报表附注2所述，信托基金根据历史趋势记录了在去除当月未收到的石油和天然气特许权使用费收入的应计金额。截至2019年12月31日，这笔石油和天然气应计特许权使用费约为18,32.5万美元，包含在随附资产负债表中的应计应收账款中。应计是必要的，因为石油和天然气的生产与运营商产生实际付款之间的时间间隔，这通常是一到两个月的时间差。石油和天然气应计特许权使用费的确定涉及对历史付款的分析、对未来付款时间的估计，以及对石油和天然气近期市场价格的考虑。石油和天然气的市场价格受国家和国际经济和政治考虑的影响，过去曾受到价格大幅波动的影响。作为信托基金与估算石油和天然气特许权使用费应计额相关的内部控制流程的一部分，石油和天然气特许权使用费估算由信托会计部门的合格成员编制，估算值由会计部门的管理层成员审查和批准。

我们确定与石油和天然气应计特许权使用费有关的执行程序是一个关键的审计问题，其主要考虑因素是管理层在估算石油和天然气特许权使用费时做出了重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估获得的与管理层使用的重要假设相关的审计证据时表现出高度的判断力、主观性和努力，包括分析历史付款、对未来付款时间的估计以及对近期石油和天然气市场价格的考虑。

解决这个问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层计算石油和天然气特许权使用费有关的内部控制的设计和运作效率。除其他外，这些程序还包括（1）评估管理层在制定估算值时使用的总体方法的适当性，（2）测试用于计算未来预计付款时间的历史付款，（3）测试管理层估算中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及（4）评估管理层在制定估算值时使用的重要假设。评估与石油和天然气应计特许权使用费估算有关的重要假设还涉及获取证据以支持假设的合理性，包括考虑到信托过去的业绩，所使用的假设是否合理，以及它们是否与在其他审计领域获得的证据一致。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/97517/000009751720000017/tpl-20191231_g3.jpg
自2005年以来，我们一直担任信托基金的审计师。
 
得克萨斯州达拉斯
2020年2月27日
F-2

德克萨斯州太平洋土地信托基金
合并 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）

 2019年12月31日2018年12月31日
资产  
现金和现金等价物$303,645  $119,647  
应计应收款62,995  48,750  
税收类同类交易所托管—  3,799  
其他资产3,980  3,884  
预付所得税—  9,398  
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $11,313和 $3,012分别截至2019年12月31日和2018年12月31日
88,323  64,802  
收购的房地产107,075  10,492  
收购的特许权使用费权益，扣除累积损失260和 $0分别截至2019年12月31日和2018年12月31日
29,060  24,303  
经营租赁使用权资产3,098  —  
通过1888年信托声明转让的房地产和特许权使用费权益，未分配任何价值：  
土地（表面权） —  —  
1/16第四非分红型永久特许权使用费权益
—  —  
1/128第四非分红型永久特许权使用费权益
—  —  
总资产
$598,176  $285,075  
负债和资本  
应付账款和应计费用$19,193  $10,505  
应缴所得税5,271  1,607  
应付递延税40,827  14,903  
未赚取的收入17,381  13,369  
经营租赁负债3,367  —  
负债总额
86,039  40,384  
承付款和意外开支—  —  
资本：  
专有权益证书，面值 $100每个; 无截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还额度
—  —  
子股专有权益证书，面值 $0.0333每个；杰出 7,756,156和 7,762,414分别截至2019年12月31日和2018年12月31日
—  —  
累计其他综合亏损(1,461) (1,078) 
所有来源的净收益513,598  245,769  
资本总额
512,137  244,691  
负债和资本总额
$598,176  $285,075  
 
见合并财务报表附注。
F-3

德克萨斯州太平洋土地信托基金
合并 收益表和综合收益总额
（以千计，股票和每股金额除外）

 
 截至12月31日的年份
 201920182017
收入：   
石油和天然气特许权使用费$154,729  $123,834  $58,418  
地役权和其他地表相关收入115,362  88,739  69,957  
水销售和特许权使用费84,949  63,913  25,536  
出售石油和天然气特许权使用费权益—  18,875  —  
土地销售135,020  4,367  220  
其他营业收入436  492  503  
总收入490,496  300,220  154,634  
费用：   
工资和相关员工开支35,041  18,433  3,774  
与供水服务相关的费用20,808  11,168  491  
一般和管理费用
9,765  4,704  1,523  
法律和专业费用16,403  2,498  3,523  
折旧、损耗和摊销
8,906  2,583  376  
运营费用总额90,923  39,386  9,687  
营业收入399,573  260,834  144,947  
其他收入2,682  916  114  
所得税前收入402,255  261,750  145,061  
所得税支出：   
当前57,492  37,200  46,864  
已推迟26,035  14,814  966  
所得税支出总额83,527  52,014  47,830  
净收入$318,728  $209,736  $97,231  
净精算成本摊销，扣除所得税10, $14，以及 $38分别为截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度
36  50  70  
扣除所得税后的养老金计划精算（亏损）净收益为 $ (111), $(38) 和 $46分别截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年和 2017 年 12 月 31 日
(419) (144) 86  
其他综合（亏损）收益总额(383) (94) 156  
综合收入总额$318,345  $209,642  $97,387  
每份子股证明书的净收益——基本收益和摊薄后收益$41.09  $26.93  $12.38  
已发行次级股票证书的加权平均数7,756,437  7,787,407  7,854,705  

见合并财务报表附注。
F-4

德克萨斯州太平洋土地信托基金
合并 所有来源的净收益报表
（以千计，股票和每股金额除外）

 
子共享
的证书
专有的
利息		累积的
其他
全面
收入（亏损）		净收益
来自全部
来源		总计
资本
截至2016年12月31日的余额7,927,314  $(960) $53,619  $52,659  
净收入
—  —  97,231  97,231  
定期养老金费用，扣除所得税84
—  156  —  156  
回购和撤回拥有专有权益的次级股票 (105,715) —  (34,267) (34,267) 
定期派发股息 — $0.35每张子股证书
—  —  (2,769) (2,769) 
已支付的特别股息 — $1.00每张子股证书
—  —  (7,912) (7,912) 
截至2017年12月31日的余额7,821,599  (804) 105,902  105,098  
净收入
—  —  209,736  209,736  
定期养老金费用，扣除所得税 $ (24)
—  (274) 180  (94) 
回购和撤回拥有专有权益的次级股票 (59,185) —  (38,397) (38,397) 
定期派发股息 — $1.05每张子股证书
—  —  (8,206) (8,206) 
已支付的特别股息 — $3.00每张子股证书
—  —  (23,446) (23,446) 
截至2018年12月31日的余额7,762,414  (1,078) 245,769  244,691  
净收入
—  —  318,728  318,728  
定期养老金费用，扣除所得税 $ (101)
—  (383) —  (383) 
回购和撤回拥有专有权益的次级股票 (6,258) —  (4,353) (4,353) 
定期派发股息 — $1.75每张子股证书
—  —  (13,576) (13,576) 
已支付的特别股息 — $4.25每张子股证书
—  —  (32,970) (32,970) 
截至2019年12月31日的余额7,756,156  $(1,461) $513,598  $512,137  
 
见合并财务报表附注。
F-5

德克萨斯州太平洋土地信托基金
合并 现金流量表
（以千计）

 截至12月31日的年份
 201920182017
来自经营活动的现金流：   
净收入$318,728  $209,736  $97,231  
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：  
递延税
25,924  14,789  1,100  
折旧、损耗和摊销8,906  2,583  376  
土地交易所确认的土地销售收入(22,000) —  —  
运营资产和负债的变化：   
应计应收账款和其他资产
(13,802) (34,027) (12,026) 
应缴所得税
3,664  756  (986) 
预付所得税
9,398  (8,196) (1,202) 
未赚取的收入
4,012  5,024  4,399  
应付账款、应计费用和其他负债
7,960  4,783  4,938  
经营活动提供的现金342,790  195,448  93,830  
来自投资活动的现金流：   
出售固定资产的收益117  25  27  
收购房地产
(74,583) (9,377) —  
收购特许权使用费权益
(5,017) (24,303) —  
购买固定资产
(32,209) (47,878) (18,747) 
用于投资活动的现金
(111,692) (81,533) (18,720) 
来自融资活动的现金流：   
购买具有专有权益的子股证书(4,353) (38,397) (34,267) 
已支付的股息(46,546) (31,652) (10,681) 
用于融资活动的现金
(50,899) (70,049) (44,948) 
现金、现金等价物和限制性现金净增加180,199  43,866  30,162  
现金、现金等价物和限制性现金，期初123,446  79,580  49,418  
现金、现金等价物和限制性现金，期末$303,645  $123,446  $79,580  
补充现金流信息：   
缴纳的所得税$44,439  $45,876  $49,002  
补充非现金投资信息：
土地交换$22,000  $—  $—  
经营租赁使用权资产$3,712  $—  $—  
 
见合并财务报表附注。
  
 
F-6

德克萨斯州太平洋土地信托基金
合并财务报表附注

1. 业务部门的组织和描述
 
德克萨斯州太平洋土地信托基金（根据具体情况及其子公司可能被称为 “德克萨斯太平洋”、“信托”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）是德克萨斯州最大的土地所有者之一，大约有 900,000德克萨斯州西部的英亩土地.德州太平洋公司根据1888年2月1日的信托声明成立，旨在接收和持有德克萨斯州大片土地（以前是德克萨斯和太平洋铁路公司的财产）的所有权，并按比例向德克萨斯和太平洋铁路公司某些债务证券的原始持有人发行可转让的所有权证书。
 
该信托基金于2017年6月宣布成立德州太平洋水资源有限责任公司（“TPWR”）。TPWR是单一成员有限责任公司，也是该信托基金的全资子公司，为二叠纪盆地的运营商提供全方位的水服务。这些服务包括但不限于水资源采购、生产用水收集/处理、基础设施开发、处置解决方案、水质跟踪、分析和测井服务。
 
信托基金的组织旨在管理土地，包括特许权使用权益，以造福其所有者。信托的收入主要来自石油和天然气特许权使用费、水和土地的销售、地役权和土地的商业租赁。
 
我们在以下地区开展业务 二部门：土地和资源管理以及水服务和运营。我们的部门为管理层提供了关键业务的全面财务视图。这些部门使信托基金的战略和目标得以协调一致，并为企业内部的及时合理分配资源提供了框架。见 附注10，“业务部门报告”了解有关我们细分市场的更多信息。
  
2。重要会计政策摘要
 
合并原则和 演示基础
 
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括我们的合并账目和全资子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
 
估算在编制财务报表中的使用
 
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

会计估算的变化

管理层定期评估其估算值。自2019年7月1日起，该信托基金在将供水服务相关项目分为子分类后，修订了某些与供水服务相关的资产的估计使用寿命。该信托基金从2017年7月1日到2019年6月30日购买了这些与供水服务相关的资产。根据这段时间内从运营中获得的信息，管理层认为这些与供水服务相关的资产将受益的时间范围为 三到 30几年，从与供水服务相关的资产最初投入使用时开始。

截至2019年6月30日，这些与供水服务相关的资产的净账面价值未作修改，已根据这些资产修订后的估计使用寿命进行了折旧。估计使用寿命变化的影响导致额外增加了 $2.4截至2019年12月31日的年度折旧支出为百万美元。

 收入确认

石油和 煤气 特许权使用费
 
收到的石油和天然气特许权使用费与信托拥有的特许权使用费权益有关。石油和天然气特许权使用费是扣除生产税后申报的，当原油和天然气产品从相应的矿产储量开采时被确认为收入。通常会收到石油和天然气特许权使用费 一到 二原油价格上涨几个月后
F-7

煤气产品也被移除了。对于根据历史趋势删除的当月未收到的金额，应计款包含在应计应收账款中。
 
信托收到的石油和天然气特许权使用费取决于石油和天然气的市场价格。石油和天然气的市场价格受国家和国际经济和政治条件的影响，过去曾受到价格大幅波动的影响。

信托基金分析了有关在信托拥有石油和天然气特许权使用费权益的石油公司开展钻探活动的公开报告，以确定与信托拥有的特许权使用费权益相关的未付特许权使用费。由于在钻探和相关工程信息方面存在分歧，信托认为应到期应付的某些石油和天然气特许权使用费的权利可能会与所涉石油公司发生争议。当这些突发事件得到解决时，将记录有争议的石油和天然气特许权使用费。
 
地役权和 其他地表相关收入
 
地役权合同是允许公司在信托拥有的土地上安装管道、电线和其他设备的合同。当信托收到签署的合同和款项时，信托会向受赠方提供相应的土地。地役权收入在地役权协议执行时予以确认，或者如果在收到续订付款时进行续订，则信托已履行其履约义务并且客户拥有使用权。
 
其他地面相关收入包括与各行各业公司的租赁安排相关的商业租赁收入，包括：农业、石油和天然气、建筑、风能、太阳能发电场和其他行业。商业租赁收入在赚取时予以确认。这些租赁通常需要固定的年度付款或特许权使用费，租赁条款通常是 十年份。在某些情况下允许取消租约，但初始租赁付款通常不可退还。预付租赁款在相应的会计期内递延和摊销。未收到的租赁付款包含在应计应收账款中。此外，其他地面相关收入包括许可证收入和材料销售。来自这些来源的收入在赚取时予以确认。
 
水 销售和 特许权使用费
 
水销售和特许权使用费收入包括向运营商和其他客户出售水以及根据与运营商的传统协议获得的特许权使用费。供水后，两个收入来源的收益周期即告完成。水销售和特许权使用费收入确认为收入。
 
土地 销售和交易所
 
信托将土地的购买者视为客户，因为土地管理、租赁和销售是信托的正常运营活动。当对购买者（客户）的履约义务完成时，收入将在土地销售中确认。土地交易所的收入根据交换对价的估计公允价值进行确认。

石油和天然气特许权使用费权益的销售

收入在销售石油和天然气特许权使用费权益时予以确认。
 
现金， 现金 等价物和限制性现金
 
信托基金将最初到期日为三个月或更短的银行存款、货币市场基金和高流动性现金投资的投资视为现金等价物。 下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和（以千计）：

2019年12月31日2018年12月31日
现金和现金等价物$303,645  $119,647  
税收类同类交易所托管—  3,799  
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$303,645  $123,446  

F-8

应计应收款
 
应计应收账款主要包括根据石油和天然气特许权使用费租赁、水销售或特许权使用费协议和商业租赁应付的款项。根据历史特许权使用费和租赁收款信息以及预计会影响估值的其他因素，应计应收账款按其可变现净值反映出来。如果预计收到的金额被视为减值，则将记录估值补贴。在2019年12月31日和2018年12月31日，人们认为没有必要发放津贴。
 
不动产、厂房和设备
 
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧计算。维护和维修费用在发生时记为支出。与我们开发水资源采购和处理基础设施相关的成本已资本化。我们在资产的估计使用寿命内采用直线法计算不动产、厂房和设备的折旧。 按类别划分的折旧寿命如下：
估计使用寿命范围（年）
水井和其他与水有关的资产3到30
家具、固定装置和设备5到7

收购的房地产
 
购置的房地产按成本入账，按成本或市场中较低者计价。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，管理层就会定期进行估值或获得估值。如果财产的账面价值超过其估计的公允价值，则减值（如果有）将记入净收益和估值补贴。对土地的房地产改善微乎其微。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有记录任何减值。

收购的特许权使用权益

收购的特许权使用费权益按成本或市场中较低者持有。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，管理层就会定期进行估值或获得估值。如果特许权使用费利息的账面价值超过其估计的公允价值，则减值（如果有）将记入净收益和估值补贴。消耗量是根据生产单位记录的。消耗费用约为 $0.3截至2019年12月31日止年度的百万美元。在截至2018年12月31日的年度中，没有显著的枯竭活动。在截至2017年12月31日的年度中，没有消耗开支，因为信托没有可耗尽的特许权使用费。
 
通过1888年信托声明转让的房地产和特许权使用费权益
 
通过1888年信托声明转让的信托土地和特许权使用费权益（“受让人”）土地和特许权使用费权益的公允市场价值在1888年信托成立时尚未确定；因此，在随附的合并资产负债表中，没有为转让的土地和特许权使用权益、所有权益证明和子股所有权权证书（“子股”）分配任何价值。因此，在收益和综合收益总额合并报表中，没有考虑到损耗，也没有从转让土地和特许权使用费权益的销售收益中扣除任何成本。尽管无法精确确定1888年不动产的价值，但得出的结论是，此事对信托的财务状况或经营业绩的影响不可能再显著。但是，出于联邦所得税的目的，根据特许权使用费收入的法定百分比计算，对损耗进行了扣除。对土地的房地产改善微乎其微。

 所得税
 
递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
F-9

 
在提交纳税申报表时，可以肯定的是，所采取的某些立场将在税务机关的审查后得以维持，而另一些立场则存在所采取立场的优点或最终将维持的立场金额的不确定性。根据所有现有证据，管理层认为，在此期间，税收状况的好处在财务报表中得到确认，经审查，包括解决上诉或诉讼程序（如果有），该状况很可能得以维持。所持的税收头寸不会与其他头寸相抵消或合计。符合更有可能确认门槛的税收状况被衡量为与相关税务机关达成和解后可能实现的超过 50% 的最大税收优惠金额。与税收状况相关的福利中超过上述衡量金额的部分在随附的资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及经审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。未确认的税收优惠的责任为 零在 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日。

 信用风险的集中度
 
我们将现金和现金等价物（包括到期日为三个月或更短的美国国库券和商业票据）投资于 四主要金融机构，试图将其中任何一个实体的风险降至最低。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们存入金融机构的现金和现金等价物已超过联邦保险水平。我们定期监测这些金融机构的财务状况，并认为我们在现金和现金等价物方面没有面临任何重大信用风险。

网 每份子股证明书的收入
 
每股子股净收益基于每个时期内已发行子股和等值子股的加权平均数。
 
次级股票证书的购买和注销
 
购买和退回子股的费用记入所有来源的净收益。
 
综合收益（亏损）
 
综合收益（亏损）由净收益和其他影响资本的损益组成，根据公认会计原则，这些收益和损失不包括在净收益中。
 
重要客户
 
总的来说，有两个客户代表 36.5%, 31.3% 和 26.5分别占截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的信托总收入（在任何收入延期之前）的百分比。

改叙

截至2018年12月31日止年度的合并资产负债表和合并收益和现金流量表中的某些财务信息已修订，以符合本年度的列报方式。这些修订包括但不限于将税收类交易所托管从其他资产归类为单独的资产负债表细列项目，将某些支出项目从一个支出细列项目归类为另一个支出细列项目。总资产和支出没有受到这些重新分类的影响。此外，类似税收的交易所托管在现金流量表中列为限制性现金。
 
最近通过的会计指南

租约

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-02号会计准则更新（“ASU”），”租赁（主题 842）” 它修订了现有的租赁会计准则, 要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过十二个月的租赁的使用权资产和租赁负债.我们于2019年1月1日通过了新的租赁标准和所有相关修正案。我们选择了亚利桑那州立大学第 2018-11 号提供的可选过渡方法，”租赁（主题 842）：有针对性的改进” 因此，我们没有重报我们列报的先前各期简明合并财务报表。我们还选择了该法所允许的实用权宜之计
F-10

过渡指南，保留了通过该标准之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接成本。此外，我们尚未重新评估在通过新的租赁指南之前签订的合同的会计处理方法。有关采用新租赁标准的更多信息，请参阅 附注8，“租赁承诺”.

云计算安排产生的实施成本

2018 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-15， “无形资产——商誉和其他——内部使用软件（副题350-40）：客户对作为服务合同的云计算安排产生的实施成本的核算。” 亚利桑那州立大学要求云计算安排（即服务合同）中的客户遵循现有的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本作为资产进行资本化。ASU 在 2019 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和过渡期内有效，允许提前采用，可以追溯适用，也可以在采用期开始时适用。信托基金通过了自2019年1月1日起生效的指导方针。该指南的通过并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

最近的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13，”金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。”亚利桑那州立大学修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算某些类型的金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。通过后，我们将被要求评估我们的贸易应收账款，以了解预期的未来信用损失。ASU 在 2019 年 12 月 31 日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该信托基金将从2020年1月1日起采用亚利桑那州立大学。由于我们的贸易应收账款的短期性质，我们预计采用该ASU对信托的影响微乎其微。

2018 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-14，”薪酬—退休金—固定福利计划—概况（副题715-20）：披露框架—固定福利计划披露要求的变更。”亚利桑那州立大学取消了对某些披露的要求，并要求在固定福利养老金计划和其他退休后计划下进行额外披露。亚利桑那州立大学的有效期为截至2020年12月15日之后的财政年度。允许提前收养。信托基金目前正在评估ASU 2018-14年度将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。

2019 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2019-12，”所得税（主题 740）——简化所得税的会计。”亚利桑那州立大学取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法、混合税和确认外部基差的递延所得税负债有关的某些例外情况，从而简化了所得税的会计。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。亚利桑那州立大学2019-12对2020年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在过渡期或年度期间提前采用，任何调整均在包括该过渡期的年度期初反映出来。我们目前正在评估该指引将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。

3. 不动产、厂房和设备
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，不动产、厂房和设备净包括以下内容（以千计）：

 2019年12月31日2018年12月31日
不动产、厂房和设备，按成本计算：  
与供水服务相关的资产 (1)
$93,097  $62,919  
家具、固定装置和设备
5,941  4,297  
其他
598  598  
不动产、厂房和设备总额（按成本计算）99,636  67,814  
减去：累计折旧(11,313) (3,012) 
不动产、厂房和设备，净额$88,323  $64,802  
                                                      
(1)与供水服务相关的资产反映了与水源和水处理项目相关的资产。

F-11

折旧费用为 $8.5百万，美元2.6百万和美元0.4截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为百万美元。


4. 房地产活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信托拥有以下土地和房地产（以千计，英亩数除外）：

十二月三十一日十二月三十一日
20192018
英亩数账面净值英亩数账面净值
土地（表面权） (1)
849,856  $—  877,462  $—  
收购的房地产51,931  107,075  24,715  10,492  
总房地产位于 19德克萨斯州各县
901,787  $107,075  902,177  $10,492  

(1) 通过1888年信托声明转让的房地产。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，无需进行估值补贴。

土地销售

信托持有的转让土地在收购时记录在案，没有任何价值。见附注2，“重要会计政策摘要——通过1888年信托声明分配的房地产和特许权使用费权益”以获取有关分配土地的更多信息。收购的房地产包括通过取消抵押品赎回权或与第三方交易获得的地块。

在截至2019年12月31日的年度中，该信托基金的销售额约为 21,986德克萨斯州英亩土地（库尔伯森县、格拉斯科克县、哈德斯佩斯县、洛文县、米德兰县和里夫斯县），总销售价格约为美元113.0百万，平均值约为 $5,141每英亩。此外，信托基金传达了大约 5,620以英亩的土地换取大约 5,545英亩的土地，全部在库尔伯森县。由于信托基金对转让的土地没有成本基础，因此信托确认的土地销售收入为美元22.0截至2019年12月31日的第四季度为百万美元。

在截至2018年12月31日的年度中，该信托基金的销售额约为 171德克萨斯州英亩土地（库尔伯森县、埃尔帕索县、洛文县和里夫斯县），总销售价格约为美元4.4百万，平均值约为 $25,464每英亩。

在截至2017年12月31日的年度中，该信托基金的销售额约为 11德克萨斯州英亩（洛文县）土地，总销售价格约为美元0.2百万，平均值约为 $20,000每英亩。

土地收购

在截至2019年12月31日的年度中，信托收购了大约 21,671德克萨斯州英亩土地（库尔伯森县、格拉斯考克县、洛文县和里夫斯县），总收购价约为美元74.4百万，平均值约为 $3,434每英亩（不包括上文讨论的通过土地交换获得的土地）

在截至2018年12月31日的年度中，信托收购了大约 14,650德克萨斯州英亩土地（康乔县、哈德斯佩斯县、米切尔县和厄普顿县），总收购价约为美元9.4百万，平均值约为 $640每英亩。

有 不截至二零一七年十二月三十一日止年度的土地收购。
 

F-12

5. 特许权使用费权益

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信托拥有以下石油和天然气特许权使用费权益（以千计，权益数量除外）：
账面净值
2019年12月31日2018年12月31日
1/16 不参与的永久特许权使用费权益 (1)
$—  $—  
1/128 非分红永久特许权使用费权益 (2)
—  —  
获得的特许权使用费权益 (3)
29,320  24,303  
特许权使用费利息总额$29,320  $24,303  
减去：累积消耗(260) —  
特许权使用费总额，净额$29,060  $24,303  

(1) 不参与的永久特许权使用费权益约为 370,737分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的特许权使用费总英亩。

(2) 不分红的永久特许权使用费权益约为 84,934分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的特许权使用费总英亩。

(3) 特许权使用费权益约为 3,074净特许权使用费英亩和大约 1,826分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的净特许权使用费英亩。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，无需进行估值补贴。

通过1888年信托声明转让的房地产和特许权使用费权益
 
1888 年信托成立时，信托的分配特许权使用费权益的公允市场价值尚未确定，因此，这些分配的特许权使用费权益被记录在案，没有任何价值。见 附注2，“重要会计政策摘要——通过1888年信托声明分配的房地产和特许权使用费权益”以获取有关分配的特许权使用费权益的更多信息。分配的特许权使用费权益包括1/16和1/128的特许权使用费权益。

特许权使用费交易

在截至2019年12月31日的年度中，信托基金收购了大约以下石油和天然气特许权使用费权益 1,247净特许权使用费英亩（标准化为 1/8），总购买价格为 $4.7百万，平均价格约为 $3,800每英亩净特许权使用费。

在截至2018年12月31日的年度中，信托基金大约出售了非参与式永久石油和天然气特许权使用费权益 812净特许权使用费英亩（1/8 的利息），约为 $18.9百万，平均价格约为 $23,234每英亩净特许权使用费。在这次出售的同时，信托基金收购了大约以下石油和天然气特许权使用费权益 1,480总购买价格为 $ 的净特许权使用费（英亩）20.6百万，平均值约为 $13,949每英亩净特许权使用费。

此外，在截至2018年12月31日的年度中，信托基金收购了大约以下石油和天然气特许权使用费权益 346总购买价格为 $ 的净特许权使用费（英亩）3.7百万，平均价格约为 $10,555每英亩净特许权使用费。

截至2017年12月31日的年度中，没有石油和天然气特许权使用费利息交易。

6. 员工福利计划
 
信托基金为所有拥有固定缴款计划的正式员工提供固定缴款计划 一或更长时间的连续服务。捐款由信托受托人自行决定。信托基金捐款了大约 $0.3截至2019年12月31日止年度的百万美元和美元0.1截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为百万美元。
 
F-13

信托基金有一个非缴费型养老金计划（“计划”），适用于所有拥有以下条件的正式员工 一或更长时间的连续服务。该计划规定在65岁时正常退休。该计划的缴款反映了雇员迄今为止的服务所产生的福利以及未来预期的服务。
 
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日该计划的福利负债变化、计划资产公允价值变化和资金状况，计量日期为12月31日（以千计）：

 2019年12月31日2018年12月31日
预计养恤金债务的变化：
年初预计的福利义务
$4,745  $5,032  
服务成本
666  157  
利息成本
197  183  
精算（收益）损失
1,208  (369) 
已支付的福利
(239) (258) 
年底的预计养恤金债务
$6,577  $4,745  
计划资产的变化：
年初计划资产的公允价值
$5,313  $5,356  
计划资产的实际回报率
1,041  (185) 
雇主的缴款
500  400  
已支付的福利
(239) (258) 
年底计划资产的公允价值
6,615  5,313  
年底已到位（未筹资）$38  $568  
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，资产负债表中确认的金额包括（以千计）：

 2019年12月31日2018年12月31日
资产$38  $568  
负债—  —  
 $38  $568  

截至2019年12月31日和2018年12月31日，累计其他综合收益（亏损）中确认的金额包括以下金额（以千计）：

 2019年12月31日2018年12月31日
净精算损失$(1,849) $(1,365) 
税前累计其他综合收益（亏损）中确认的金额(1,849) (1,365) 
所得税优惠388  287  
税后累计其他综合收益（亏损）中确认的金额$(1,461) $(1,078) 
 
F-14

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的净定期福利成本包括以下组成部分（以千计）：

截至12月31日的年份
 201920182017
定期净福利成本的组成部分：
服务成本$666  $157  $147  
利息成本197  183  201  
计划资产的预期回报率(364) (367) (339) 
净亏损的摊销46  64  108  
定期福利净成本$545  $37  $117  
 
服务成本是净定期福利成本的一部分，反映在我们的工资和相关员工支出合并收入报表中。定期净福利成本的其他组成部分包含在合并收益表的其他收入（支出）中。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度其他综合收益中确认的计划资产和福利负债的其他变化（以千计）：

截至12月31日的年份
 201920182017
净精算（收益）亏损$530  $183  $(132) 
确认的精算损失(46) (64) (108) 
税前其他综合收益中确认的总额$484  $119  $(240) 
在税前净福利成本和其他综合收益中确认的总额$1,029  $156  $(123) 
 
信托基金重新分类的金额低于 $0.1百万美元（扣除少于美元的所得税支出）0.1百万美元）分别来自截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每年净定期福利成本与其他收益（支出）的累计其他综合收益（亏损）。该计划的估计净精算亏损将低于下一财年从累计其他综合收益（亏损）摊销到其他收入（支出）0.1百万。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日超过预计福利债务和累计福利负债的计划资产（以千计）：

 2019年12月31日2018年12月31日
计划资产超过预计福利负债：
预计的福利债务
$6,577  $4,745  
计划资产的公允价值
$6,615  $5,313  
超过累计福利债务的计划资产：
累计福利义务
$5,056  $4,173  
计划资产的公允价值
$6,615  $5,313  
 
F-15

以下是用于确定截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的福利义务和成本的加权平均假设：

截至12月31日的年份
 201920182017
截至12月31日，用于确定福利债务的加权平均假设：
折扣率
3.25 %4.25 %3.75 %
补偿增加率
7.29 %7.29 %7.29 %
用于确定截至12月31日的年度福利成本的加权平均假设：
折扣率
4.25 %3.75 %4.25 %
计划资产的预期回报率
7.00 %7.00 %7.00 %
补偿增加率
7.29 %7.29 %7.29 %
 
假设计划资产的预期回报率为 7.0％是信托根据当前资产组合的历史实际回报率和对未来通货膨胀的假设选择的。该利率是根据大约三分之二的固定收益和三分之一的股票证券的长期配置确定的；历史实际回报率约为 2.5% 和 8.5分别为固定收益和股票证券的百分比；假设长期通货膨胀率为 2.5%.
 
该计划有正式的投资政策声明。该计划的投资目标是平衡收益，风险承受能力适中。该目标通过以下方式强调当前收入 30% 至 80固定收益证券的配置百分比，辅之以通过以下范围内的股权配置实现资本增值的次要对价 20% 至 60%。多元化是通过投资共同基金和债券来实现的。每年根据目标配置对资产配置进行审查，并酌情进行再平衡调整和/或目标配置变动。信托基金目前的资助政策是在ERISA最低资金基础上维持该计划的全额资助状态。
 
公允价值测量
 
公允价值被定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。
 
公允价值会计准则为用于计量公允价值的投入建立了公允价值层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的投入反映了我们对市场参与者在对基于现有最佳情况信息制定的资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。根据用于衡量公允价值的输入，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

级别 1 — 投入基于活跃市场中我们有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。由于投入基于活跃市场中随时可以定期获得的报价，因此1级输入几乎不需要判断。
 
级别 2 — 输入基于活跃市场中类似工具的报价，或者可以直接或间接观察。投入来自各种来源，包括金融机构和经纪人。
 
级别 3 — 不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入。对于归类为第 3 级的公允价值衡量标准，我们在确定公允价值时行使的判断力最大。
 
F-16

截至2019年12月31日和2018年12月31日，按主要资产类别划分的计划资产的公允价值分别如下（以千计）：
 总计的报价
的活跃市场
相同的资产
（第 1 级）		重要的其他
可观测的输入
（第 2 级）		意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）
截至 2019 年 12 月 31 日：
现金和现金等价物——货币市场$528  $528  $—  $—  
股票1,133  1,133  —  —  
股票基金1,939  1,939  —  —  
固定收益基金465  465  —  —  
应税债券2,550  2,550  —  —  
总计$6,615  $6,615  $—  $—  
截至 2018 年 12 月 31 日：
现金和现金等价物——货币市场$407  $407  $—  $—  
股票813  813  —  —  
股票基金2,448  2,448  —  —  
固定收益基金1,645  1,645  —  —  
总计$5,313  $5,313  $—  $—  

管理层打算至少为2020年的最低ERISA金额提供资金。信托基金可能会向该计划提供一些全权捐款，其金额尚未确定。
 
预计将在接下来的十年期间支付下列养恤金，酌情反映预期的未来服务额（以千计）：
 
截至12月31日的年度金额
2020$258  
2021254  
2022250  
2023246  
2024240  
2025 年到 2029 年1,252  

7. 所得税

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度向运营收取的所得税准备金如下（以千计）：

截至12月31日的年份
 201920182017
当前：
美国联邦$55,562  $35,593  $46,013  
州和地方1,930  1,607  851  
 57,492  37,200  46,864  
递延费用 26,035  14,814  966  
 $83,527  $52,014  $47,830  
 
F-17

信托像公司一样被征税。 由于以下原因（以千计），所得税支出总额与对联邦所得税前收入适用截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的21％的美国联邦所得税税率和截至2017年年度的35％的美国联邦所得税税率计算得出的金额不同：

截至12月31日的年份
 201920182017
按法定税率计算的税收费用$84,473  $54,968  $50,771  
所得税减少的原因是：
法定损耗(5,163) (4,185) (3,378) 
州税1,657  1,243  530  
高管薪酬1,302  —  —  
上一年度的税收调整755  —  —  
法定税率变更的影响(1)
—  —  (103) 
其他，净额503  (12) 10  
 $83,527  $52,014  $47,830  

 
(1)自2018年1月1日起将法定所得税税率从35％变为21％，预计将于2017年12月31日生效。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，暂时差异导致递延所得税资产和负债的很大一部分，其税收影响如下（以千计）：

 2019年12月31日2018年12月31日
未赚取的收入$3,741  $2,878  
递延所得税资产总额3,741  2,878  
不动产、厂房和设备17,030  10,723  
§1031 税务交易所26,638  6,791  
递延贷项748  —  
通过取消抵押品赎回权获得的房地产142  142  
其他10  125  
递延所得税负债总额44,568  17,781  
递延所得税负债净额$(40,827) $(14,903) 

信托提交了美国联邦所得税申报表。除少数例外情况外，在2016年之前的几年中，该信托不再接受税务机关的美国联邦所得税审查。

8. 租赁承诺

截至2019年12月31日，我们记录的使用权资产为美元3.1百万美元和租赁负债为美元3.4百万美元主要与我们位于德克萨斯州达拉斯和米德兰的行政办公室相关的运营租约有关。办公室租赁协议要求每月支付租金，分别于2025年12月和2022年8月到期。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。截至2019年12月31日止年度的经营租赁成本为美元0.7百万。


F-18

截至2019年12月31日，未来的最低租赁付款额如下（千美元）：

截至12月31日的年度金额
2020$696  
2021796  
2022697  
2023537  
2024551  
此后516  
租赁付款总额3,793  
减去：估算利息(426) 
经营租赁负债总额$3,367  
 
这些租赁协议的租金支出约为美元0.7百万，美元0.2百万和美元0.1截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为百万美元。
 
9. 资本
 
专有权证书（“证书”）和子股可按一张证书兑换 3,000 股子股的比例。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，没有将任何证书兑换成子股。
 
在给定日期获准发行的证书数量等于当时未发行的数量加上当时已发行子股数量的千分之一/三分之一。在给定日期获准发行的子股数量等于当时已发行数量加上当时已发行证书数量的三千倍。
 
《信任宣言》在纽约执行和发表。信托律师认为，根据纽约州法律，证书和次级股票证书持有人不因信托的行为或义务承担任何个人责任。
 
信托的资产位于德克萨斯州。得克萨斯州律师认为，根据德克萨斯州的法律，可以要求证书和次级股东对针对信托的索赔承担个人责任，但前提是必须先用尽信托的资产。

分红

2019 年 3 月 15 日，我们支付了 $46.5百万股息，相当于现金分红为美元1.75每股子股及特别股息为 $4.252019年3月8日营业结束时登记在册的子股东的每股子股份。

2018 年 3 月 16 日，我们支付了 $31.7百万股息，相当于现金分红为美元1.05每股子股及特别股息为 $3.002018年3月9日营业结束时登记在册的子股东的每股子股份。

回购子股

在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们收购并退役 6,258, 59,185和 105,715分别为子股。

10. 业务板块报告
 
在本报告所述期间，我们根据以下细分市场报告了财务业绩：土地和资源管理以及水服务和运营。我们的部门为管理层提供了关键业务的全面财务视图。这些部门使信托基金的战略和目标得以协调一致，并为企业内部的及时合理分配资源提供了框架。整合后，我们将取消任何细分市场间的收入和支出。
 
F-19

土地和资源管理部门包括管理大约 900,000信托基金在西德克萨斯州拥有的英亩土地和相关资源。该细分市场的收入来源主要包括石油和天然气的特许权使用费、地役权和商业租赁的收入以及土地和材料的销售。

水服务和运营部门包括向二叠纪盆地的运营商提供全方位服务的业务。该细分市场的收入来源包括销售来源水和经过处理的水所产生的收入以及水服务相关活动的特许权使用费收入。

分部财务业绩如下（以千计）：
 截至12月31日的年份
 201920182017
收入：   
土地和资源管理$363,328  $211,476  $123,340  
供水服务和运营127,168  88,744  31,294  
合并收入总额$490,496  $300,220  $154,634  
净收入：   
土地和资源管理$258,366  $159,611  $78,468  
供水服务和运营60,362  50,125  18,763  
合并净收益总额$318,728  $209,736  $97,231  
资本支出：   
土地和资源管理$1,603  $2,790  $920  
供水服务和运营30,606  45,088  17,827  
资本支出总额$32,209  $47,878  $18,747  
折旧、损耗和摊销：   
土地和资源管理$1,201  $506  $136  
供水服务和运营
7,705  2,077  240  
折旧、损耗和摊销总额$8,906  $2,583  $376  

下表按分部列出了总资产和不动产、厂房和设备（以千计）：

 2019年12月31日2018年12月31日
资产：  
土地和资源管理$467,758  $198,922  
供水服务和运营130,418  86,153  
合并资产总额$598,176  $285,075  
不动产、厂房和设备，净额：  
土地和资源管理$4,359  $3,720  
供水服务和运营83,964  61,082  
合并不动产、厂场和设备总额，净额$88,323  $64,802  
 

F-20

11. 后续事件
 
信托基金评估了在资产负债表日期之后至这些财务报表发布之日之前发生的事件，并确定了以下符合确认或披露标准的事件：

已申报分红

在2020年2月的会议上，受托人宣布现金分红为美元10.00每股子股，将于 2020 年 3 月 16 日支付给 2020 年 3 月 9 日营业结束时的登记子股东。此外，受托人宣布派发特别股息 $6.00每股子股，将于 2020 年 3 月 16 日支付给 2020 年 3 月 9 日营业结束时的登记子股东。

收购土地和皇家权益

2020 年 2 月 21 日，信托基金收购了大约 671地表英亩和大约 755库尔伯森县的净特许权使用费英亩，总收购价约为美元14.9百万。
  
12. 石油和天然气生产活动（未经审计）
 
我们衡量信托基金在以桶当量（“BoE”）生产的石油和天然气中所占的份额。一个英国央行等于一桶原油、凝析油、液化天然气（液化天然气）或大约 6,000 立方英尺的天然气。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，该信托基金的石油和天然气产量份额约为 13.7, 8.8和 5.1每天分别有一千个 BOE。由于信息不可用，因此未列出与信托特许权使用费权益相关的储备金。

有许多石油和天然气井已经钻探但尚未完工（“DUC”），信托拥有特许权使用费。DUC 井的数量是使用统一的钻井间距单位确定的，所有待完工的油井的共同权益。信托基金已经确定 486, 362和 319截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，DUC油井分别受我们的特许权使用费利息的约束。
 
13. 精选季度财务数据（未经审计）
 
下表列出了信托在2019年12月31日和2018年12月31日每个季度未经审计的财务数据（以千计，每股金额除外）：
 季度已结束
2019年12月31日2019年9月30日6月30日
2019		2019年3月31日
收入$113,332  $98,530  $87,310  $191,324  
所得税前收入$89,071  $74,759  $62,879  $175,546  
净收入$69,122  $60,022  $49,586  $139,998  
每份子股证明书的净收益——基本收益和摊薄后收益$8.91  $7.74  $6.39  $18.04  
 
 季度已结束
2018年12月31日2018年9月30日6月30日
2018		2018年3月31日
收入$93,201  $73,168  $73,844  $60,007  
所得税前收入$78,279  $63,195  $65,665  $54,611  
净收入$62,680  $50,762  $52,503  $43,791  
每份子股证明书的净收益——基本收益和摊薄后收益$8.06  $6.52  $6.73  $5.60  


*****
F-21