展览2.1

证券说明

本文所载的证券说明概述了根据1934年“证券交易法”第12节注册的Compugen有限公司(“公司”)普通股的重要条款和规定。

普通股

我们的授权股本为2，000，000新谢克尔，分成2000万股普通股，面值为每股0.01新谢克尔。在不违反公司修改和重新声明的公司章程或公司章程的前提下，我们全额支付公司普通股，赋予股东出席股东大会和在股东大会上投票的权利。除具有将来可能发行的有限权利或优先股的股份持有人的权利另有规定外，公司普通股授予其持有人同等的投票权、收取股息和参与在公司清盘时分配资产的权利，其比例为因其所持股份的面值而分别已付或贷记的已支付或贷记的数额，而这些股利正在支付或正在分配中，而不考虑所支付的任何超过票面价值的溢价，如果有的话。所有已发行的普通股均有效发行并全额支付。

纳斯达克全球市场与特拉维夫证券交易所

我们的普通股在纳斯达克全球市场以“CGEN”为代号上市，在特拉维夫证券交易所以代码קמפג上市。

附在我们股份上的权利

根据我们的章程，全额支付的普通股赋予股东出席股东大会并在股东大会上投票的权利。在不违反未来可能发行的有限或优先权利的股份持有人的权利的前提下，我们的普通股赋予其同等的权利，在我们的清盘时接受红利和参与分配我们的资产，其比例与他们各自持有的股份的面值所支付或贷记的数额成比例，而这些股利正在支付，或正在作出这种分配，而不考虑到支付的任何超过面值的溢价(如有的话)。目前没有批准优先股。所有已发行的普通股均有效发行并全额支付。

表决权

在符合我们章程的规定的情况下，普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，对记录为记录的股东所持有的每一普通股有一票表决权。股东可以亲自投票，也可以通过委托书或代理卡投票。或者，通过特拉维夫证券交易所成员持有股份的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统或电子投票系统进行电子投票。这些表决权可能会受到将任何特殊表决权授予具有可能在未来授权的优先权利的一类股份持有人的影响。由于我们的普通股在选举董事时并无累积投票权，所以出席股东大会表决的大多数股份的持有人，一般都有权选出我们所有的董事。

股份转让

我们已全数缴足的普通股，可藉提交一份适当的转让文书，连同拟转让的股份的证书，以及本公司董事局所规定的其他所有权证据而转让，但如另一份文书或适用的证券法所禁止，则不在此限。

股利

根据“公司法”，股息只能从“公司法”确定的可用于股息的利润中分配，，条件是没有人合理地担心分配会妨碍公司在到期时履行其现有的和预期的义务。如果公司不符合利润要求，法院可以允许该公司分配红利，只要法院确信，没有合理的理由担心这种分配会妨碍公司在到期时履行其现有和预期的义务。根据本公司章程细则，除从公司利润中支付股息外，不得支付任何股息。一般来说，根据“公司法”，分配股利和分配数额的决定由公司董事会作出。

我们的章程规定，在符合“公司法”的情况下，我们的董事会可不时宣布并安排公司支付董事会认为以本公司的利润为理由的股息。在符合将来可能获授权享有优先、特别或延后权利的股份持有人的规限下，我们的利润须宣布为股息，须按在公司如此指定的日期所持有并获支付该等股息的股份而支付或贷记的名义(面值)价值的比例分配，而不论已支付的溢价(如有的话)。股利申报不需要股东的批准。

到目前为止，我们没有宣布或分配任何红利，我们也不打算在可预见的将来支付我们普通股的现金红利。

清算权

如我们在清盘或解散时清盘，则在符合适用法律的规定下，我们可供在股东之间分配的资产，须按分别因其所持有的股份的面值而支付或贷方支付的款额的比例分配给普通股持有人，而不论已支付的超过面值的溢价(如有的话)。这一清算权可能因将有限的或优先的清算权利授予可能在未来授权的某一类股份的持有人而受到影响。

赎回条款

在不违反适用法律和条款的情况下，我们可以发行可赎回的股份，并按董事会确定的等条款赎回。

资本召唤

根据我们的条款，每一位股东对公司义务的责任仅限于为发行该股东所持有的股份而欠公司的未付款项(如果有的话)。

修改阶级权利

我们经修正和重申的“章程”或“备忘录”规定，我们可以修订该备忘录，以增加、合并或除以或以目前在股东大会上的表决权的简单多数修改我们的股本，如我们章程细则中所规定的那样，或以我们章程细则中规定的其他多数形式修正我们的股本。

根据我们的章程细则，如我们的股本在任何时间分为不同类别的股份，则除非本公司章程细则另有规定，否则任何类别股份所附加的权利，可由公司修改或废除，但须经该类别已发行股份的持有人在该类别股份持有人的另一次一般会议上以书面同意或批准该类别已发行股份的持有人所通过的决议。

证券所有权的限制

我们的条款和以色列法律不限制非居民或不是以色列公民的人拥有或投票普通股，但与以色列处于战争状态的国家的国民除外。

资本变动

我们的文章使我们能够增加或减少股本。任何此类修改均须遵守“公司法”和我国“公司法”条款的规定，并必须在股东大会上以简单多数通过的决议予以批准，对资本的这一变动进行表决。

股东大会及决议

我们的章程和“公司法”规定，我们的年度股东大会应在每个日历年举行一次，在此时间(上一次年度股东大会后不超过15个月)，地点由我们的董事会决定。我们的董事会可酌情召开额外的特别股东大会，并根据“公司法”的规定，应下列要求召开一次会议：(A)两名董事或四分之一现任董事；或(B)持有(I)5%或5%以上我们发行的股本和1%或1%以上表决权的持有人；或(B)5%或5%以上的表决权。对股东大会的所有要求必须列明将在该次会议上审议的事项。如果董事会没有根据上述任何一项的有效要求召开会议，则提出要求的人，就股东而言，持有该要求股东至少一半表决权的股东，可在提出要求后三个月内召开股东会议。另外，经提出要求的个人提出请求，法院可命令召开会议。

董事会主席或由董事会为此目的指定的公司的任何其他董事或职务，应在我们的每一次大会上担任主席。如没有该等主席，或如获委任的主席不愿意担任主席，或如他事先已表示不会出席，或如该名主席在任何会议上没有出席会议，则该名主席在会议后30(30)分钟内没有出席，则出席会议的人须选择出席会议的人担任会议主席。主席的职位本身不得使其持有人有权在任何大会上投票，亦无权投第二票或决定票。

根据“公司法”颁布的关于上市公司股东大会通知和公布条件的条例或“股东大会条例”，公司表决权的1%或1%以上的持有人可以提出任何适当的事项，供列入股东大会议程的股东大会审议，通常在股东大会召开之日起7天内提交建议书，或如果公司至少在21天前公布股东大会的代理材料，则可在14天内提出提案，一份初步通知，说明其打算召开此类会议、会议议程、股东提出列入该次会议议程的事项的权利以及公司在14天期限结束时不审查收到的此类建议的权利。任何此类建议都必须进一步符合适用法律和我们章程规定的信息要求，如果这些股东提议任命董事担任公司董事会成员的话，提案必须包括关于董事候选人的信息以及董事候选人的某些声明，这是根据“公司法”颁布的条例所要求的。股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项以及如上文所详述的公司表决权的1%持有人要求列入的任何事项。

根据“公司法”和“大会条例”，股东大会一般要求事先通知不少于21天，在某些情况下不少于35天。根据我们的章程，我们不需要向任何股东交付或送达大会通知或延期通知。然而，在不违反适用的法律和证券交易所的规则和条例的情况下，我们将以我们合理决定的任何方式公布召开大会的情况，任何这类出版物应视为在第一次发行之日适当地作出、给予和交付给所有股东，由我们自行决定的方式张贴、存档或公布。

大会的职能是选举董事，接收和审议董事和核数师的损益表、资产负债表和普通报告和账目，任命外部审计员，按照“公司法”的规定批准需要大会批准的某些利害关系方交易，批准公司合并，如果董事会不能行使其权力，而行使其任何权力对我们的妥善管理至关重要，则批准公司合并，批准修改本公司章程并处理根据本公司章程或适用法律可由公司股东在大会上处理的任何其他事务。

根据我们的条款，股东大会所需的法定人数至少由两名股东组成，由代理、代理卡或电子投票和持有总计25%(25%)以上的公司投票权的股东亲自出席。如果在指定的会议时间后半小时内没有法定人数出席，则会议应于下周同一时间和地点休会至下一周的同一天，或推迟到董事会就会议在出版物中决定和指明的其他日期、时间和地点。在休会会议上，任何人数的与会者均构成法定人数，由代理人、代理卡或电子投票亲自出席；但董事会应股东或当时任职的董事的要求召开的特别大会，如上文所述，或由上述股东或董事根据“公司法”的规定直接召开，则应取消。

一般来说，根据“公司法”和“公司章程”，股东决议如果得到代表会议的简单多数表决权持有人的批准，即视为通过，包括亲自代表会议、通过委托书、通过委托书或电子投票，并就该事项进行表决，除非法律或我们的章程要求有不同的多数票，如本公司自动清盘的决议，该决议要求持有代表的表决权的75%的持有人批准并在会议上投票，或“公司法”第267条和270-275条规定的关于某些关联方交易的决议。

变更控制

合并

根据“公司法”，合并一般须经各合并公司的股东及董事局批准。如将并非尚存公司的公司股本分为不同类别的股份，亦须获得每一类股份的批准，除非法庭另有决定。同样，除非以色列法院另有决定，否则，如果持有参加会议和投票的多数表决权的股东反对合并(不考虑弃权)，在排除合并的另一方所持有的股份后，任何持有合并另一方25%或更多股份的人或代表他们的任何人，包括这些人的亲属或由这些人控制的公司，将不予批准。在批准合并时，合并公司的董事会必须确定，没有合理的理由担心合并后幸存的公司将无法履行其对债权人的义务。同样，应提议合并的任何一方的债权人的请求，如果以色列法院得出结论认为合并后幸存的公司将无法履行合并各方的义务，则可以阻止或推迟合并。法院还可发布其他指令，以保护与合并有关的债权人权利。此外，合并不得完成，除非至少(1)自向以色列公司登记员提出批准合并的必要建议之日起已过了50天；(2)自每一方股东批准合并以来已过了30天。

特别投标报价

“公司法”规定，如果收购人因收购而成为该公司25%或更多表决权的持有人，则必须以特别要约的方式收购以色列上市公司的股份。如果该公司已有25%或25%以上的表决权，则不适用这一规则。同样，“公司法”规定，如果收购人因收购而成为公司表决权的45%以上的持有人，如果该公司没有其他股东拥有超过45%的表决权，则必须以要约方式收购上市公司的股份。如果收购(I)发生在获得股东批准的公司的私人配售范围内， (Ii)来自持有公司25%或25%以上表决权的股东，并导致收购人成为公司25%或更多表决权的持有人，或(Iii)来自公司表决权超过45%的持有人，则本规定不适用。特别要约只有在以下情况下才能完成：(I)公司流通股所附表决权的至少5%将由要约人收购；(Ii)在要约中投标的股份数目超过其股东反对要约的股份数(不包括控股股东、公司25%或以上表决权的持有人以及在接受要约时具有个人利益的任何人)。

如有特别要约提出，公司董事局须就要约的可取性发表意见，如不能表达意见，则不得发表意见，但须说明其弃权的理由。在目标公司中担任职务的人，如果以担任职务者的身份执行一项行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或损害其被接受的机会，则对潜在购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该职位持有人真诚行事，并有合理理由相信他或她是为公司利益行事的。但是，目标公司的官员可与潜在的买方谈判，以改进特别要约的条件，并可与第三方进一步谈判，以获得竞争性要约。

如果接受特别要约，则未对要约作出回应或曾提出反对的股东可在确定接受要约的最后一天起四天内接受要约。如果接受特别要约，则收购人或控制该要约的任何个人或实体，或与收购人或该控制人或实体共同控制的，不得为购买目标公司股份提出随后的投标要约，也不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非买方或该人或实体在最初的特别招标要约中承诺实施此种要约或合并。

全投标报价

根据“公司法”，如果收购后，收购人持有该公司股份的90%以上或任何类别股份的90%以上，则任何人不得收购该上市公司的股份，除非有人出价购买该特定类别的所有股份或全部股份。“公司法”还普遍规定，只要上市公司的股东持有公司股份的90%以上或某一类别的股份，该股东不得购买任何股份。(I)拒绝或不回应收购要约的股东，持有公司未偿还股本的不足5%，或持有有关类别的股份，而大多数受要约人在接受要约时并无个人权益，或(Ii)拒绝或不回应收购要约的股东，持有公司未偿还股本的2%或有关类别的股份。

获如此转让其股份的股东，不论是否接受要约，均有权在接受要约之日起计六个月内，向法院提出呈请，以裁定要约的价值低于公平价值，而公允价值应按法院的决定支付。但是，买方可以在其要约中规定，接受要约的股东将无权享有这种权利。

如果不符合上述条件，收购人不得向接受收购要约的股东增持公司股份，但收购后，收购人将拥有公司发行股本和未偿股本的90%以上。上述限制除股份收购外，还适用于获得投票权。