此外,在野生型小鼠体内进行的一项药代动力学研究表明,人的mut水平可以高于野生型水平的mut水平。特别是,单次静脉注射人MUT mRNA(0.5mg/kg)后16h,肝脏中人mut蛋白的表达达到高峰,其浓度为85 ng/mg蛋白,比肝脏内源性人和小鼠MUT高出2~3倍。
在第四次重复给药中,幼年大鼠和未成熟的非人类灵长类动物中没有与mR-3704相关的剂量限制毒性,这是一项为期一个月的GLP毒理学研究,直到测试的最高剂量。一项独立的对非人类灵长类动物的GLP心血管安全性研究也表明,mRNA-3704没有剂量限制毒性。
我们的自然史研究的目的是确定和相关的临床和生物标记点的MMA和PA。我们也有一个PA程序(mRNA-3927),处理与MMA密切相关的疾病。将MMA和PA的自然史研究结合起来具有协同作用。自然史研究是一项全球性的、多中心的、非介入性的研究,对确诊为MMA的患者而言,主要原因是MAT缺乏症或PA。在美国和欧洲,多达60名MMA患者和60名PA患者将被前瞻性地跟踪1-3年。本研究的招生工作已经完成。也正在收集现有的回顾性数据。
我们已经启动了一个开放标签,多中心,剂量上升阶段1/2的研究,多个上升剂量的mRNA-3704的患者,孤立的MMA由于1至18岁之间的MOT缺乏,血浆甲基丙二酸浓度升高。本研究的目的是评价MMA患者的安全性、药效学(根据血浆甲基丙二酸的变化)和mR-3704的药动学特征。
在剂量上升阶段,本研究计划研究3种mRNA-3704的剂量水平。第一个剂量水平将招收8岁及以上的青少年。一旦确定了安全性和耐受性,我们打算招收1岁及以上的病人。可以考虑增加一个评估第四个剂量水平的队列。患者每3周接受12次mR-3704静脉滴注。
三名病人将在每个剂量水平的队列中依次登记。每个剂量队列内前三名患者的登记将被错开21天,采用前哨剂量策略方法,以便在给药后进行安全观察。为了在升级到下一个剂量水平之前对安全数据进行评估,将使用使用预定义剂量限制毒性标准的修正的3+3设计。将由一个独立的SMC提出开启下一个剂量水平队列的剂量提升建议,并将包括在第一次给所有患者使用第一次剂量限制毒性窗口mRNA-3704后至少21天内审查安全性和药效学活动。
mRNA-3704。研究的两个阶段的患者将进入剂量前观察期,以确定基线(治疗前)生物标志物水平,然后是治疗期,然后是停药后两年的随访期。试验原理图见下图。我们已经让第一个病人参加了试验。这个病人在治疗前进入了一个观察期,在开始治疗之前对病人的基线疾病进行评估。
丙酸血症(PA)是一种罕见的、危及生命的遗传性代谢紊乱,是由于线粒体酶丙酰辅酶羧化酶(PCC)的缺陷引起的。它主要影响儿童人口。由于酶的复杂性,目前还没有批准的对PA的治疗,包括未批准的酶替代疗法,该酶由两个不同的亚单位(PCCA和PCCB)各6个拷贝组成,并且其线粒体定位。对于受严重影响的个体,唯一有效的治疗方法是肝移植,目的是提高酶活性,以减少危及生命的急性代谢危机的发生。我们的平台具有独特的地位,可以通过合成这种定位于细胞线粒体的复杂酶来潜在地解决这一疾病。我们正在开发一种IV给药的mRNA治疗方法,它由编码PCCA和PCCB的两种不同的mRNAs组成。我们获得了罕见的儿科疾病和孤儿药物的美国食品和药品管理局的指定和欧洲联盟委员会的PA项目指定的孤儿药物。FDA还授予了mRNA-3927快车道的称号.
PA是一种严重的先天代谢紊乱错误,与MMA密切相关,具有显著的发病率和死亡率。根据估计的出生流行率(0.2-1.2:100,000新生儿)和死亡率,美国大约有325-2,000名PA患者。绝大多数患者在生命的最初几天或几周内出现危及生命的代谢危机,新生儿期死亡率为13-53%。与MMA相似,这种疾病的主要特征是生命危险的急性代谢失代偿,在生命的头几年更频繁。长期后遗症包括心脏并发症(心肌病、心律失常)和严重的神经并发症。
这种紊乱是由PCC的缺陷或缺乏引起的。PCC是一种酶,与MMA缺乏的mut酶在同一代谢途径中上游一步。PCC是由6个α亚基(PCCA)和6个β亚基(PCCB)组成的复合异十二烯酶。这种疾病是常染色体隐性的,PA患者通常都有PCCA或PCCB的功能缺失突变(而且在罕见的情况下,PCCA和PCCB都有突变)。到目前为止,已经发现了100多个PCCA和PCCB基因的突变,并且与MMA相似,大多数突变都是私有的。与MMA类似,由于这种酶缺乏导致代谢阻滞,这种紊乱的生物化学特征是3-羟基丙酸和2-甲基柠檬酸等有毒代谢物的积累,这些代谢物可能被用作疾病的生物标志物。
由于PCC和线粒体定位的复杂性,目前还没有批准PA治疗潜在的缺陷,包括没有酶替代疗法。Carglumicacid(商品名为Carbaglu)被欧盟批准用于治疗各种有机酸血症(包括PA)引起的高氨血症。在其他方面,这种疾病的管理仅限于严格的饮食限制和其他类似MMA的支持措施。肝移植是一种激进而有效的治疗方法,其目的是提高严重感染患者肝脏中PCC酶的活性。
我们的平台能够编码大规模的多聚复合物(如PCC),并能产生细胞内的线粒体蛋白,这使得mRNA特别适合于潜在的寻址PA。我们正在开发一种IV管理的组合mRNA方法,其中包含两个mRNAs,每个亚单位的PCC(PCCA和PCCB)封装在我们的专有LNP中。其目的是潜在地治疗整个PA群体,而不管一个人在PCCα或β亚单位中是否有缺陷或缺陷。对mRNA序列进行了基因工程,以改善蛋白质翻译,并编码酶活性的PCC,并在线粒体中进行适当的亚细胞定位。下图显示了我们的做法。
一系列的体外和体内药理学研究已经被用来证明PCCA和PCCB mRNA联合治疗的概念的临床前证据。在PA患者成纤维细胞(PCCA和PCCB-缺陷)中给予PCCA和PCCB mRNAs,显示出活性PCC酶在线粒体中的适当亚细胞定位在野生型水平以上。PA(PCCA)的体内研究 -/-[A138T])小鼠肝脏PCC活性呈剂量依赖性增加,伴随着疾病生物标志物的减少。值得注意的是,单次静脉注射PCCA和PCCB mRNA后3-4周,PA小鼠血浆氨水平下降(n=4-5/组),PCCA和PCCB mRNA被包裹在我们的专利LNP中(n=4-5/组)。数据如下图A所示。此外,在PA小鼠6个月的重复剂量研究表明,与对照组(n=6/组)相比,每月静脉注射PCCA和PCCB mRNA(1mg/kg)的小鼠心脏重量(正常体重)降低。如下图B组所示。两个面板的数据均为均值±标准差。
在6个月的重复剂量研究中,在为期6个月的研究中,观察到额外的疾病生物标志物(如2-甲基柠檬酸盐或2MC)的显著持续下降。按月静脉注射PCCA和PCCB mRNAs(0.5~1mg/kg)与对照组注射荧光素酶mRNA后2-甲基柠檬酸水平的比较见下图(n=6/组)。数据为均值±标准差。已经完成了PA(mRNA-3927)的启用GLP毒理学项目.
我们已经启动了一项自然史研究,旨在识别和相关临床和生物标记终点。这是一个全球性的,多中心的,非介入性的研究,对确诊为PA或MMA的患者,由于穆特缺乏。在美国和欧洲,多达60例PA和60例MMA患者将被前瞻性地随访1-3年。本研究的报名工作已经完成。正在收集现有的回顾性数据。
我们计划在美国和欧洲的PA患儿中进行一项开放的、多中心的、剂量提升阶段1/2的多剂量mRNA-3927的研究。本研究的目的是评价经静脉滴注的mR-3927的安全性和耐受性,评价血浆生物标志物变化引起的药效学反应,并对mR-3927的药动学特征进行表征。
苯丙酮尿症(PKU)是一种罕见的遗传性代谢性疾病,它是由于苯丙氨酸羟化酶(PAH)的突变而导致的苯丙氨酸(Phe)代谢缺陷所致。最有效的治疗方法是限制低蛋白饮食,控制PHE的摄入量。大约20-56%的PKU患者对盐酸沙普特林(在美国市场上被称为Kuvan)有反应,这是一种合成的BH4辅助因子,可改善Phe代谢,但不能完全治愈患者。此外,BioMarin还获得了聚乙二醇化苯丙氨酸裂解酶(PAL)的批准,该酶被销售为Palynziq。Palynziq是一种聚乙二醇化重组细菌酶,在血液中代谢PHE。我们相信,免疫风险至少在一定程度上是由细菌PAL驱动的。用我们的mRNA技术,可以指示人体细胞产生功能性PAH,降低血液中的Phe水平,恢复酪氨酸的产生。我们正在开发一种静脉注射的mRNA,编码PAH酶,并封装在我们的专利LNP。我们计划对mRNA-3283进行一期临床试验。
PKU在美国大约有1:10,000-15,000名活产。根据目前的人口估计,这将转化为大约21,000至32,000名美国PKU患者。受影响的个体缺乏PAH酶,导致代谢必需氨基酸苯丙氨酸为酪氨酸的能力减少或完全丧失。因此,
PAH以单体的形式表达,但功能为四聚体,需要四氢生物蝶呤(BH4)作为辅助因子,完成Phe向酪氨酸的转化,从而在循环中保持一定的Phe:Tyr比值。到目前为止,在PAH基因中已经发现了超过950个基因变异,导致了PKU的出现。
PKU的诊断主要是通过现有国家的新生儿筛查,然后是遗传确认。新诊断的病人接受含有低Phe含量的蛋白质的药物配方,以控制血PHE,并为成长中的婴儿提供充足的营养。随着患者年龄的增长,他们被测试是否对合成的BH4敏感,并可能过渡到Kuvan。大约20%的病人对Kuvan有良好的反应,这有助于PHE的控制。无反应的病人主要接受限制饮食的治疗;然而,坚持这种饮食是有挑战性的,导致依从性差。当PHE水平得不到充分控制时,患者开始出现多种疾病迹象,包括抑郁、焦虑、执行功能不良和注意力缺陷多动障碍(ADHD)。2018年5月,BioMarin获得Palynziq市场的批准。
我们认为,mRNA治疗对于PKU患者来说是一种可行的治疗方式,因为它能够指导人体细胞产生复杂的细胞内功能蛋白,如PAH。我们的程序mRNA-3283由编码人PAH的mRNA组成,封装在我们专有的LNPs中。mRNA序列被优化用于蛋白质合成,并包含一个微RNA结合位点,以减少或潜在地消除目标组织外蛋白质的合成。如下图所示,mR-3283被设计成静脉注射来编码肝脏中酶活性的PAH蛋白,以恢复这种缺乏或有缺陷的酶。
我们已经进行了几个体外和体内药理学研究,以证明PAH治疗的概念的临床前证明。PKU小鼠模型显示血Phe水平在剂量后显著降低,如下图所示。本研究包括在PAH-/-小鼠模型中,每7天在0.5mg/kg范围内静脉注射PAHmRNA。带有星号的数据点被标记为零,因为它是由于一场暴风雪而没有收集到的。用两种质量分析仪(LC-MS/MS)相结合的液相色谱法测定Phe水平。目前正在为PKU(mRNA-3283)启动GLP毒理学方案.
1 a型糖原储存病(GSD1a)是由葡萄糖6-磷酸酶(G6PC)基因编码的葡萄糖6-磷酸酶(G6Pase)的催化活性不足引起的一种遗传性代谢性疾病。G6Pase参与了糖原分解和糖异生的代谢途径,使肝脏和肾脏向血液中释放葡萄糖。受GSD1a影响的患者存在危及生命的低血糖症和范围广泛的严重代谢紊乱和长期并发症,如高脂血症、乳酸酸血症、肝肿大、肝细胞腺瘤和终末期肾病。护理标准包括严格的饮食控制。酶替代疗法(ERT)并不是这些患者的选择,因为在细胞内提供一种酶是有挑战的。通过经常食用未煮熟的玉米淀粉,严格控制饮食是改善低血糖的有效方法。然而,潜在的病理仍在继续,其在预防长期代谢并发症方面的有效性尚未确定。利用我们的mRNA平台,可以指示肝脏细胞产生功能性G6Pase,其目的是恢复糖原溶解和糖异生途径的稳态,并纠正其潜在的病理机制。我们正在开发一种静脉注射mRNA,编码G6Pase,并封装在我们的专利脂质纳米粒子(“LNP”)。我们在小鼠模型中以降低肝脏和血清生物标记物和改善肝脏形态学的形式证明了其活性。我们计划对mRNA-3745进行一期临床试验。
GSD1a是由G6PC基因编码的酶G6Pase的催化活性不足引起的一种遗传性代谢紊乱,参与了与葡萄糖稳态相关的两条代谢途径。G6Pase催化葡萄糖-6-磷酸水解为葡萄糖和无机磷酸盐,这是主要发生在肝脏和肾脏的糖原分解和糖异生的最后一步。GSD1a患者存在严重的空腹低血糖、肝肿大、肾肥大、乳酸血症、高甘油三酯血症、高尿酸血症、高胆固醇血症、肝脂肪变性和生长迟缓。此外,在GSD1a患者中,有70%到80%的人在其生命的第三个十年内就会出现肝细胞腺瘤,并有转化为肝细胞癌的风险。在25岁以上的患者中,有一半以上的患者出现蛋白尿。
4 000人在欧洲联盟与GSD1a。尽管严格的饮食治疗,包括经常喂食未煮熟的玉米淀粉,使gsd1a患者能够通过预防低血糖而活到成年,但潜在的病理过程仍未得到纠正,导致许多长期并发症的发展,包括肝脏腺瘤和肝细胞癌。虽然基因治疗对GSD1a的治疗正在进行中,但我们相信mRNA治疗对这种疾病的治疗比基因治疗有潜在的优势。
我们相信,我们的平台能够处理GSD1a,因为它能够指导人体细胞产生功能复杂的胞膜蛋白,如G6Pase。我们的程序,mRNA-3745,包括一个基因编码的修饰人G6Pase,封装在我们的专有LNP。为了提高蛋白质产量和G6Pase活性,对人G6Pase序列进行了修饰。mRNA-3745设计为静脉注射和编码G6Pase蛋白,以恢复这种缺乏或有缺陷的酶,如下图所示。
我们已经进行了几个体外和体内药理学研究,以证明GSD1a治疗的概念的临床前证明。编码G6Pase基因的G6Pase在人细胞中的表达使活性的G6Pase大量生成,其亚细胞定位于内质网。我们在肝特异性G6Pase/-小鼠模型(G6PC.LKO)中检测了人G6Pase mRNA的活性。与GSD1a患者一样,G6PC.LKO小鼠无法产生内源性葡萄糖,在禁食状态下导致严重低血糖。
在对G6PC.LKO小鼠进行的剂量反应研究中,我们分别用我们的专利LNP包裹的0.2、0.5和1mg/kg的G6Pase mRNA治疗小鼠,并检测空腹血糖、血清甘油三酯和肝脏酶(n=5-8)。值得注意的是,用G6Pase mRNA治疗的小鼠空腹血糖水平呈剂量依赖性改善,血清甘油三酯下降,而肝酶(如丙氨酸转氨酶-ALT)没有明显增加。空腹血糖和甘油三酯如下图所示。每条表示平均±标准差。单星号和双星号表示p。
G6PC.LKO小鼠单剂量G6Pase mRNA的血清标志物
在同一研究中,与对照组相比,在LNP中使用G6Pase编码的mRNA 24小时后,肝脏重量有所下降。肝脏重量的减少与肝脏形态的明显改善有关,这可能是由于肝脏葡萄糖-6-磷酸、糖原和甘油三酯的减少所致。
G6PC.LKO小鼠静脉注射G6Pase mRNA 24小时后肝脏重量的降低
此外,对G6PC.LKO小鼠进行了为期7周的重复剂量研究,每隔一周接受LNP中G6Pase mRNA 0.25mg/kg的LKO小鼠空腹血糖水平明显改善,与接受以下对照mRNA治疗的G6PC.LKO小鼠相比有明显改善(n=7-9)。
G6PC.LKO小鼠重复剂量G6Pase mRNA恢复治疗阈以上血糖的实验研究
1型糖原储存病(mR-3745):临床计划
我们正计划进行第一阶段的临床试验。
我们计划对美国青少年和成人GSD1a患者的mRNA-3745进行开放标签,剂量上升阶段1的研究。本研究的目的是评价mRNA-3745的安全性和耐受性,通过维持正常血糖的变化来评估其药效学反应,并对mRNA-3745的药动学特征进行表征。
制造业(产品供应和技术开发)
我们相信制造业在我们的价值链中起着至关重要的作用,并且有能力开发一种新的药物。我们的制造能力目前支持研究引擎和早期开发引擎,而在准备我们即将用CMV疫苗进行的第三阶段临床试验时,我们正在建立支持后期开发和商业引擎的能力。在研究引擎中,我们的制造为平台研究和治疗领域的药物发现提供mRNA药物物质和配方药物产品。对于早期发展引擎,我们生产的mRNA和药物产品,使IND-使GLP毒理学研究和初步的人类临床研究。对于后期的发展,我们生产的mRNA和药物产品,用于第三阶段的研究。到目前为止,我们的方法一直是积极进行能力建设,以预期来自内部研究和开发的需求,以及我们的战略合作者的需求。为此,我们对我们的内部制造能力和外部制造伙伴网络进行了大量投资。
我国制造业经营模式综述
我们的生产活动主要集中在以下几个方面:
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• | 制造技术我们的制造技术开发包括最先进的mRNA和药物产品的制造和测试技术,以获得与目标产品配置相匹配的可靠、一致的供应。制造技术还需要支持产品的规模化和产业化,以获得最终的商业批准. |
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• | 供应。研究引擎的产品供应使我们治疗领域的平台研究和药物发现成为可能。在早期开发引擎中,供应是针对Ind-有利的GLP毒理学项目或当前良好的生产实践,或cGMP,供应我们的研究药物的早期临床研究。 |
我们已经在美国马里兰州诺伍德(Norwood)、现代技术中心(MTC)投资了一个专门的内部制造设施,因为我们对管道的大规模扩张和建设制造基础设施所需的很长时间都抱有期望。该工厂占地约20万平方英尺,每年可生产100多个cGMP场地,可容纳200多名员工。该设施预计将支持我们的研究引擎供应、IND-使能GLP毒理学研究用品、我们的第一和第二阶段管道活动、后期临床开发活动,特别是与我们的第三阶段CMV疫苗临床试验有关的活动,以及某些商业活动。
MTC包括以下几个方面:
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• | 5套cGMP套件,用于mRNA、药物物质和原料药产品的生产; |
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• | cGMP套件,用于生产个性化的癌症疫苗,或PCVS; |
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• | 清洁公用设施,包括纯净水和用于注射的水,产生和控制分配。 |
该设施的设计高度自动化和数字集成的制造记录和数据。此外,我们还部署了一个自动化材料和资源管理系统、一个制造执行系统、一个实验室执行系统、一个实验室信息管理系统以及一个资产和文件管理系统,以确保我们的制造、产品测试和发布以及监管文件的数字化集成。
制造技术发展
为了支持我们跨越多个治疗领域和多种管理途径的广泛产品管道,支撑产品制造的技术对我们的成功至关重要。在过去几年中,我们对这项技术进行了大量投资,以使我们的管道的宽度和深度,并使我们做好准备,以满足未来的需要和要求,因为我们的计划进入后期的发展和商业化阶段。
我们的技术努力旨在跨越稳健和一致的制造过程的发展,测试,以充分描述产品,以及适合于用途的配方和产品介绍。此外,制造活动还包括开发新的硬件平台,将重要的自动化和机器人技术结合起来,广泛适用于各个项目,但也特别适用于个性化的癌症疫苗。目前正在开展所有这些活动,重点是实现适当的货物成本和可伸缩性。
我们在过去几年中的进步使我们能够更有效地扩大我们的mRNA和药物产品的生产规模,并以更高的产量成功地生产。我们在分析特性方面进行了大量投资,以确定关键的产品质量属性,并使生产地点和规模在发展过程中发生变化。此外,我们的药物产品的药物准备使多种给药途径(例如肌肉内、瘤内和静脉)成为可能。
我们还投资于建立制造我们的一些关键原材料的技术,包括DNA质粒和许多小分子。这种纵向一体化使我们能够对价值链施加重大控制,尽管我们将继续使用这些原材料的内部和外部制造相结合的方式。
研究引擎和早期开发引擎的mRNA供应
研究引擎供应
我们相信,我们的内部制造能力是推进我们的平台、技术开发和治疗领域发现努力的关键。高吞吐量、自动化和定制工程设备使我们能够在从订单到交付的有限时间内生产多个高质量的mRNA和配方结构。我们目前有基础设施,每个月可以生产多达1,000多种mRNA序列和制剂,从序列到最终产品的周转时间为几周。该团队生产的典型mRNA规模为1-1000毫克。
早期开发引擎的供应
类似于研究引擎,我们已经主动地建立了早期开发引擎的制造能力。我们开始提供产品,以支持启用IND的GLP毒理学研究,并为人类临床研究,满足所需的cgmp标准,在我们的剑桥总部的内部制造和外部制造在成熟的合同制造组织,或CMO。我们的MTC设施有能力和能力为我们的项目提供研究和临床供应,并使技术发展和规模扩大以满足未来的需要。我们将继续有选择地使用CMOs来补充我们的内部能力,以便在需要时提供应急供应和扩大能力。
这一广泛的能力帮助使我们的24位发展候选人组成了广泛的管道,包括为我们的毒理学和人类临床研究提供必要的大量产出。虽然这23个程序所使用的技术的基础是相同的,但每个程序通常需要由其目标产品配置文件部分驱动的定制。这些定制的特点从不同的分子结构到不同的管理方式,往往需要多价产品。例如,我们的CMV疫苗(mRNA-1647)需要制造六种不同的mRNA序列,以便纳入肌肉内的mRNA药物,而OX40L(mRNA-2416)则需要一个单一的mRNA序列才能包含在肿瘤内的mRNA药物中。除PCV外,所有项目都要求我们随着时间的推移扩大供应,以满足不同发展阶段的临床需求,并为监管批准和最终商业供应做好准备,届时需要更大的批量供应。相比之下,PCV计划的目的是为每个患者提供一种针对该特定患者设计和制造的癌症疫苗,从而增加批数,以与治疗患者的数量相匹配。随着我们为特定项目扩大生产产量,我们计划通过商业启动,不断提高我们的开发候选产品的产量、纯度和药物特性,包括提高药品和药物物质的保质期稳定性和溶解性。通常,在过程中发生变化后,可能需要更多的时间进行药物性能测试,例如6个月或12个月的稳定性测试。这种时间延迟可能需要重新供应临床材料,或生产更多的cgmp批次,以满足临床试验需求。, 在药物性能测试完成之前。
提供用于毒理学研究的mRNA和配方产品:早期,我们建立了生产mRNA的内部能力,并根据GLP标准为我们的发展候选人制定了促进GLP毒理学研究的产品。
为人类临床研究提供cGMP mRNA和配方产品:我们逐步建立了生产和供应用于临床发展的mRNA药物产品的能力。在我们的早期,我们外包了cGMP供应。到2015年底,我们选定了专门的CMOs,以支持总共5个方案。2016年,我们在我们的剑桥工厂建立并合格了两套cGMP套件,用于制造mRNA药物物质和配方药物产品。虽然我们有生产药物产品的内部能力,但我们继续与我们的外部CMO网络合作,以获得冗余容量,并提供无菌填充能力。
cGMP生产PCV:由于个性化药物的特殊性,其中一批是专为单个患者生产的,PCV程序有着独特的要求。在这个程序中,我们以数字方式集成了来自
对肿瘤样本进行测序,并自动为患者设计PCVS。我们开发了专有的生物信息学设计算法,并将它们与自动化制造过程联系起来,以便快速生产可在几周内扭转过来的配方mRNA。PCV的制造能力被称为个性化疫苗单位(PVU)。PCV制造采用自定义自动化和工程解决方案,使用具有快速“针对针”周转时间的单用系统。我们已在我们的外部CMO网络内运作PCV制造,以满足我们的第一阶段供应需求,同时并行工作,使制造内部化。与传统的过程开发不同,在开发和商业化的后期阶段,产品的数量不断增加,每一种PCV都是为单个患者生产的,因此,通过广泛使用自动化和机器人技术,将更多的患者用于后期的开发和商业化阶段。
为后期开发和商品化引擎的供应
随着我们的管道进入后期开发和潜在的商业化阶段,我们将需要在我们的MTC工厂改进我们的制造套件和其他能力。MTC套件的模块化使我们能够为我们即将进行的第三阶段CMV临床试验和潜在的其他注册试验制造药物和药物产品,以及潜在的药物和药物产品,用于某些罕见疾病的商业化。在其他情况下,我们可以构建额外的功能来支持我们的后期开发和商业化引擎。
质量单位
质量是我们经营方式的核心。我们寻求通过一个强有力的质量管理体系,或QMS,我们的质量文化,并通过我们的人员,确保在现代的质量。根据适用的条例,我们已经建立,记录和实施质量管理系统,以确保继续遵守其中的要求。QMS通过实施实践,确定QMS所要求的各种流程、它们在整个组织中的应用以及这些流程的交互顺序,从而促进了cGMP的遵守。
记录这些关键做法的主要方式是通过政策、标准作业程序、表格和其他质量记录,其中包括“总体质量政策和质量手册”。我们已经实现了测量工具和度量来监视、测量和分析这些实践,以支持cGMP操作,实现计划的结果,并支持持续的改进。我们通过正式的治理过程,包括质量管理评审(QualityManagementReview,QMR)和我们的质量委员会(QualityCouncil)来监控这些质量指标,我们还设立了一个独立的质量小组,履行质量保证和质量控制职责。
虽然质量股最终要对质量负责,但质量是每个人的责任。所有的cGMP人员都有权确保质量体系得到适当的维护和执行。
我们建立了一种文化,鼓励组织各级的透明度、问责制和质量当家作主。随着我们扩大质量组织,我们一直致力于招聘最优秀的人才,具备所需的经验、培训和教育。
供应链单元
我们已经建立了一个强大的供应链,以使足够的供应原材料用于生产我们的mRNAs和组件的我们的配方。我们与我们的供应链供应商合作,以确定关键原材料的特性,并了解它们对mRNA、药物物质和配方药物产品质量的影响。我们还评估了我们的供应链供应商的质量体系和表现,并与他们合作以遵守监管要求。
数字基础设施
我们认为,数字技术,如机器人、自动化、人工智能和云计算,对于实施我们的战略、加快我们的学习速度和大规模执行至关重要。我们将这些数字技术纳入我们的工作流程和过程的方法涉及以下方面:
我们从数字化投资中看到了一些好处,最重要的是通过我们平台技术的深度和管道的广度。其他好处包括:
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• | 质量:通过实现自动化、可重复性和无缝集成,减少人为错误; |
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• | 成本效益:在我们的平台上使用数字基础设施、药物发现、临床开发和制造,以最大限度地提高效率。 |
我们的数字积木
我们利用六个构件作为我们的数字基础设施:
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• | 云支持是我们数字基础设施的关键组成部分。我们处于mRNA技术的前沿。我们生成复杂的数据集,我们的科学家需要计算能力和灵活性来操作,而不受传统计算技术的限制。通过简化供应和管理、灵活性、可伸缩性、易于维护、灾难恢复和信息安全,在云中维护数字基础设施提供了降低成本的好处。 |
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• | 业务流程的集成使我们能够以一致的方式简化流程并将数据集中在一起,从而避免了信息的缓存和人工干预。这种有效的系统间数据流动使我们的业务流程自动化。 |
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• | 物联网允许智能互联设备提供实时同步操作.来自设备的数据为我们的科学家和工程师提供了实时的指导. |
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• | 自动化使我们能够可靠和可重复地扩展我们的业务。借助自定义硬件解决方案和最先进的机器人技术,我们可以继续提高我们的操作效率,减少错误,并提高我们的质量和遵从性。 |
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• | 先进的分析使我们能够从我们的数据中获得洞察力。我们不断地生成大型数据集,如果适当和定期地挖掘,这些数据集可以提供重要的洞察力。 |
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• | 人工智能,或称人工智能,是在预测建模方面的关键突破。它将使我们能够改进基于机器学习的mRNA设计算法,并将为我们提供关于研究、供应链、制造和其他过程的重要见解。 |
数字技术使我们的研究引擎
我们已经在我们的研究引擎中部署了多种数字技术,以推动快速的学习速度,支持高效的工作流和业务流程,并从大量的数据中汲取经验。我们的目标是为我们的平台和发现科学家提供一个环境,帮助他们度过研究周期的每一步。
药物设计工作室:我们专有的内部数字应用套件包含一个序列设计模块,用于定制整个mRNA,以及不断改进的规则集,这些规则集包含了我们积累的关于mRNA设计的知识。药物设计工作室利用基于云的计算能力来运行我们开发的各种算法来设计每个mRNA序列。基于云的能力使我们能够根据需要提供灵活的计算能力,从而使研究引擎能够为并行接收和多个mrna序列的设计提供动力。一旦设计了序列,就可以使用药物设计工作室中的内部订单表单应用程序对其进行数字化排序。
研究级mRNA的制造:一旦一个订单被优化,mRNA的生产过程就会被触发。我们开发了专有接口,允许制造团队在每个阶段跟踪生产订单。我们已经使用现成的和自定义的自动化实现了几个生产步骤的自动化.用于制造研究级mrna的设备与数字接口集成在一起,以捕获、提取和解释在制造过程的每一步生成的数据,并根据每个mrna顺序建立数字可追溯性。我们还嵌入了实时算法和分析工具,以便在某些阶段进行自动决策,加快质量控制工作流程,并为持续改进制造过程提供便利。
调度和运输mrna:由于我们生产大量的研究级mrna,我们需要数字工具来跟踪他们的运输到我们的科学家和外部合同研究组织,或CRO,进行活体研究。我们的调度和发货应用程序自动生成条形码标签,允许产品的可追溯性.
库存和登记:用于研究和生产的材料,包括mRNA、细胞系、化学品和试剂,在我们的库存应用程序中被跟踪。此应用程序支持多种工作流工具,如消费、别名引用、物资转移和库存警报。我们的注册表应用程序为关键材料类型指定了唯一的注册表标识。
研究设计:使用我们的药物设计工作室,我们的科学家可以设计他们的体内研究使用我们的专利研究设计应用。此应用程序捕获体内研究方案设计参数,包括剂量量、剂量数、频率、样本和每个样本的分析。这个应用程序有两个目的。它允许我们的科学家保持和跟踪他们在体内的研究设计和相关的研究等级mRNA。我们的研究设计应用程序还允许我们的体内药理学团队跟踪各种正在进行的研究,并利用外部CRO来根据需要管理体内需求。
实验管理:我们已经为实验管理部署了电子实验室笔记本,使我们的科学家能够简化他们实验的文档,并在一个标准化的、可搜索的存储库中跟踪它。我们还将电子实验室笔记本与其他研究工具进一步结合起来,以连接库存、体内研究和仪器数据。
先进的分析和人工智能,以加快学习的步伐:我们利用人工智能,使我们的平台和药物发现的各个部分。例子包括:
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• | 蛋白质工程神经网络:优化由mRNA编码的蛋白质的效能的方法之一是对蛋白质本身的序列进行工程设计,我们利用神经网络对蛋白质序列进行分析和建模,通过从成千上万个生物体中输入同源序列来训练这些模型,从中生成针对特定属性的潜在的蛋白质序列。 |
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• | 基因工程中的神经网络:基因编码中的冗余允许大量的mRNA序列编码相同的蛋白质,而mRNA序列可能会影响翻译,从而影响在循环中产生的蛋白质的数量。我们正在开发人工智能工具来预测能增强蛋白质表达的mRNA序列。 |
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• | 贝叶斯人工智能用于mRNA测序:作为质量控制要求的一部分,我们分析在我们的研究引擎中产生的mRNA序列。对测序数据的分析可能很麻烦,而且耗时.我们正在开发贝叶斯模型,以加速测序数据的评估,并更迅速地为我们的科学家提供高质量的mRNA。 |
数码科技使我们的早期发展引擎
我们已经在我们的早期开发引擎中部署了多种数字技术,以推动快速的发展步伐,同时,我们的开发候选人进入诊所。
cGMP制造数字系统:我们致力于建立与机器人相关的集成系统,在无纸环境中驱动我们的制造,并设计和部署自动化以驱动高效的制造操作。我们还在制造过程开发中部署了数字工具,使我们能够跟踪、分析和快速部署制造过程改进。此外,我们还在制造过程开发、质量、供应链和运营中实施了几个数字系统,包括:
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• | 企业质量管理体系(QMS),以电子方式管理偏差、调查、纠正和预防措施; |
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• | 实验室信息管理系统,或LIMS,管理我们的分析开发数据和自动化我们的制造质量控制; |
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• | 用于企业资源规划或ERP、制造执行系统和制造控制系统的SAP/S4 HANA系统,用于管理库存、跟踪原材料消耗、将设备与批量记录中的制造配方数字化集成,以及控制自动化设备。 |
临床开发和临床操作的数字系统:为了通过早期开发引擎跟踪各种发展候选人的时间表,我们创建了一套集成应用程序。工作流程包括提交监管文件的时间表、对启用IND的GLP毒理学研究的计划、cGMP制造的时间安排和临床操作管理。以下是我们的申请摘要:
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• | 我们的项目组合应用程序是一个数字接口,用于维护和跟踪每个开发候选人跨多个工作流的时间线。 |
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• | 供应应用程序管理的生产计划,使GLP毒理学用品和cGMP生产的临床用品,以支持我们的计划。这个应用程序帮助我们了解生产计划是如何随时间变化的,识别供需不匹配,如果我们有任何问题,可以使用实时警报来进行资源规划。 |
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• | GLP毒理学应用程序跟踪计划和正在进行的IND-使GLP毒理学研究,并允许我们管理与我们的外部供应商的时间表。 |
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• | 监管应用程序跟踪与监管事务相关的时间表,包括IND会议前会议、IND/CTA提交日期以及其他计划中的监管互动。 |
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• | 我们的临床操作应用程序允许我们通过从CRO实时访问临床操作信息来跟踪我们正在进行的试验。它还具有多个工具和分析,以得出关键的洞察力,例如,通过试用注册和网站注册,以维持我们的程序时间表。 |
PCV数字系统:PCV计划旨在设计、制造和交付一种药物产品,其中包括针对每个患者特定肿瘤抗原的mRNA序列。PCV程序的个性化特性增加了整个患者治疗过程中的额外步骤和复杂性。我们通过在这一过程中数字化和自动化步骤,解决了这些额外的步骤和复杂性,如下文所述。
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• | 每个病人都有一个唯一的标识符。我们使用基于此唯一标识符的单个集成跟踪器跟踪整个工作流。这是许多方法之一,我们确保每个病人收到特定的药品批次为他们生产。 |
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• | 我们使用神经网络设计PCV程序的mRNA序列。我们的专有疫苗设计算法选择使用的前二十种新抗原,并确定它们的氨基酸序列以触发所需的免疫应答。 |
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• | 我们利用蒙特卡罗模拟PCV的供应/需求来管理我们的能力。由于每个药品批次都是针对患者个性化的,因此需要管理供求,以避免在工作流的任何阶段出现瓶颈。 |
数字技术支持我们的业务流程
我们已经在金融、制造业和人力资源领域部署了几个数字系统,以实现业务流程自动化和提高效率。我们已经实现了用于ERP的SAP S4/HANA系统。2016年12月,我们实施了财务、采购和库存管理模块,并于2017年9月进一步扩大了企业资源规划,以支持制造、质量和供应链,并于2018年7月增加了MTC设施和流程。我们实施了各种基于云的解决方案,以改善业务流程和提高效率。例如,我们实施了人力资源规划和管理工作日系统,并整合了薪资、401 k服务、股票计划管理和费用报告等各种应用程序。
第三方战略联盟
战略联盟
为了加速跨治疗领域的潜在mRNA药物的发现和发展,我们已经与不同的战略合作者小组建立了联盟,并打算寻求其他机会。我们与制药和生物技术公司、政府机构、学术实验室、基金会和具有治疗领域专门知识和资源的研究机构结成了富有成效的战略联盟,努力推进我们的发现和开发项目,同时利用我们的平台、研究和早期发展引擎。
我们战略联盟方法的一个关键原则是分享开发一种新的mRNA模式的回报和风险,在该模式中,我们可能有早期的研究数据,并希望有一位战略合作者加入我们的行列,在这种模式内推动早期发展候选人进入临床。具有代表性的关系和相关方案包括:
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• | 阿斯利康用于局部再生治疗方式,如目前处于2a期的VEGF-A计划(AZD 8601); |
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• | AstraZeneca用于肿瘤内免疫肿瘤学模式,如IL-12方案(MEDI 1191)目前处于第一阶段; |
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• | 阿斯利康用于全身分泌疗法,如Relaxin方案(AZD 7970); |
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• | 默克用于预防疫苗的模式,如RSV疫苗方案(mRNA-1172)目前处于第一阶段; |
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• | 针对癌症疫苗模式的默克,例如目前处于第二阶段的个性化癌症疫苗方案(mRNA-4157),该方案使用一个工作流程,使人们能够有快速的周转时间将个性化疫苗带给患者,以及目前处于第一阶段的KRAS疫苗方案(mRNA-5671); |
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• | DARPA用于系统分泌治疗方式,例如目前处于第一阶段的抗Chikungunya病毒抗体(mRNA-1944);以及 |
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• | 顶点为肺传输方式,如囊性纤维化,或CF,和囊性纤维化跨膜电导调节剂,或CFTR计划目前正在研究中。 |
我们认为战略联盟是加速实现我们的目标的重要推动因素,我们的目标是快速开发mRNA药物,以治疗各种医疗和疾病挑战。为了维护我们平台的完整性,我们与战略合作者达成的协议条款通常规定,我们的战略合作者有权开发和商业化我们设计和制造的潜在mRNA药物,而不是使用我们的平台产生新mRNA的权利,而且我们通常拥有在战略联盟下开展的研究活动产生的与mRNA相关的知识产权。
我们计划继续寻找潜在的战略合作者,他们可以为我们的项目贡献有意义的资源和洞察力,并使我们能够更迅速地扩大我们对更广泛的病人群体的影响。
阿斯利康(纽约证券交易所代码:AZN)-心血管和肿瘤学战略联盟
我们和阿斯利康有三个联盟。我们于2013年建立并于2018年修订和重申的第一个战略联盟是发现、开发和商业化用于治疗心血管和心脏代谢疾病的潜在mRNA药物,以及某些癌症目标。与阿斯利康的关系在2016年扩大,加入了一个新的免疫肿瘤学战略联盟,目前的重点是联合开发一种mRNA研究药物来制造IL-12蛋白。2017年,随着相关发展候选基因的发现和临床前发展,它进一步扩大,加入了另一个战略联盟,重点是联合开发一种潜在的mRNA药物来制造松弛蛋白。此外,阿斯利康还在Modina进行了几笔股权投资,截至2019年12月31日,投资总额约为2.90亿美元。
2013年与阿斯利康的协议,2018年修订和重申
2013年3月,我们与阿斯利康签订了“选择权协议”和“相关服务与合作协定”,并于2018年6月修订和重申。我们将这些经修正和重申的协定称为2018年A&R协定。在
2018年A&R协议,我们授予AstraZeneca某些专有权和许可证,用于研究、开发和商业化针对治疗心血管和心脏代谢疾病及癌症的潜在治疗mRNA药物,并同意向阿斯利康提供相关服务。缔约方根据2018年A&R协定开展的活动仅限于心血管和心脏代谢领域的明确生物目标和癌症领域的一个明确目标。
根据2018年的A&R协议,阿斯利康负责所有研究、开发和商业化活动及相关费用,而我们提供具体的研究和制造服务,由阿斯利康支付研究和评估费用,如下文所述,以推进阿斯利康根据商定的服务计划开展的活动。阿斯利康可能要求我们提供额外的服务,阿斯利康的费用。在根据2018年的A&R协议,我们专门为所有研究、开发和商业化目的生产(或已经制造)mRNA,除非根据2018年的A&R协议,我们有权根据2018年的A&R协议获得此类产品的收益付款,但以附带产品的方式提供给AstraZeneca的传统“备份”供应权,我们只生产(或已经制造)mRNA。
截至2013年原“选择权协定”和“服务与合作协定”生效之日,并在2018年的“A&R协定”中进一步反映,阿斯利康获得了40个选项,可行使这些选项,以获得临床开发和商业化鉴定的发展候选人(及相关的后备候选人)的专属权利,这些权利指向研究和评估期间出现的具体目标。在研究候选人的研究和评估期间,阿斯利康可以选择指定有限数量的研究候选人作为发展候选人,以便继续对这些发展候选人(和相关的后备候选人)进行临床前发展。从阿斯利康指定的发展候选群体中,在指定的选项练习期内,阿斯利康可以行使其其中一种选择,以获得在某些领域临床开发和商业化指定的发展候选人(及相关的后备候选人)的专有权利。如果阿斯利康没有行使其其中一项选择,在指定的发展候选人选择期内获得临床开发和商业化的专属权利,阿斯利康公司根据2018年A&R协议授予该发展候选人(及相关后备候选人)的选择权和其他权利将终止。, 所有利用这类发展候选人(和相关的后备候选人)的权利将交还给我们,阿斯利康(AstraZeneca)就此类发展候选人(以及相关的后备候选人)所产生的所有数据和结果都将分配给我们或许可给我们。2018年A&R协议因任何原因提前终止,并在2013年原“期权协定”和“服务与合作协定”生效之日指定的一周年内,所有未行使的选项以及行使任何和所有选项(如果以前没有由阿斯利康行使)的权利将自动终止。
在逐个目标的基础上,我们和阿斯利康已经同意在2018年A&R协议中对特定领域的mRNA药物的研究、开发和商业化承担某些明确的专属义务。此外,我们和阿斯利康同意在研究、开发和商业化mRNA药物方面承担某些特定的排他性义务,这些药物编码的多肽与根据2018年A&R协议正在开发的任何发展候选产品相同。
截至2013年“原始期权协议和服务及合作协议”生效之日,阿斯利康向我们支付了总额为2.4亿美元的预付现金,以换取收购的期权和我们某些与研究有关的服务的业绩,每项都如上文所述。阿斯利康将支付我们1,000万美元的期权演习支付给每一个发展候选人(和相关的后备候选人),它行使一个选项。我们也有资格在完成某些发展、监管和商业里程碑活动后,按产品副产品领取总额达4000万美元的或有选择权演习付款。此外,我们有权在产品副产品的基础上,从高个位数到12%的世界范围内的产品净销售中获得报酬,但一定程度上要减少,但总下限是最低的。截至2019年12月31日,我们从阿斯利康收到了1,000万美元的期权练习付款和3000万美元的临床里程碑付款,涉及阿斯利康的VEGF-A产品(AZD 8601),该产品目前正在心血管和心脏代谢领域的2a期临床试验中开发。此外,截至2019年12月31日,我们已收到阿斯利康根据2018年A&R协议提供的1.2亿美元,用于实现具体的技术里程碑。
除非提前终止,否则2018年的A&R协议将持续到阿斯利康的收益和或有期权到期时为止。任何一方均可在另一缔约方对相关候选人的全部或某些情况下重大违约时终止2018年的A&R协定,但须遵守明确的实质性门槛和具体的通知和补救规定。如果阿斯利康有权因我们的重大违约行为终止2018年的A&R协议,那么阿斯利康可以选择完全终止2018年的A&R协议,或终止2018年的A&R协议,使2018年的A&R协议继续有效,前提是我们有资格获得的某些付款减少,以及对AstraZeneca根据2018年A&R协议所承担的义务作出某些调整。阿斯利康可在没有任何理由的情况下,在90天前通知我们,完全终止2018年的A&R协议。
2016年阿斯利康战略联盟-IL-12
2016年1月,我们与阿斯利康签订了一项新的战略药物开发合作和许可协议,我们称之为“2016年AZ协议”,以发现、开发和商业化治疗一系列癌症的潜在mRNA药物。
根据2016年“AZ协议”的条款,我们和阿斯利康同意共同开展免疫肿瘤学项目,重点是在肿瘤内传递一种潜在的mRNA药物,以制造IL-12蛋白。2016年AZ协议最初包括与第二个发现项目有关的研究活动。在有限的时间内,双方都有机会根据2016年AZ协议提出更多的发现计划。我们负责根据“2016年AZ协议”进行所有的发现和临床前开发活动,并根据商定的“IL-12计划”和各方同意根据“2016年AZ协议”开展的任何其他发现计划,开展所有的发现和临床前开发活动。对于IL-12计划和任何其他发现计划,双方同意根据“2016年AZ协议”,在自2016年AZ协议生效之日起的一段确定的选举期间内(对于IL-12项目),并在启动任何此类新发现项目时开始实施,阿斯利泽能选择参与根据2016年AZ协议从该项目中产生的发展候选人的临床开发。如果阿斯利康选择这样做(就像它为IL-12计划所做的那样),阿斯利康将领导世界各地的临床开发活动,我们将负责某些活动,包括单独负责生产活动,这一切都是根据商定的发展计划进行的。阿斯利康将负责资助所有第一阶段的临床开发活动(包括我们按照发展计划制造临床材料的相关费用)。, 和第二阶段的临床开发活动(包括我们根据发展计划制造临床材料的相关费用),直到一个确定的美元门槛。我们和阿斯利康将同样分担第二阶段临床开发活动的费用,超过这一美元门槛,所有第三阶段临床发展活动以及晚期临床开发活动的某些其他费用,除非我们选择不参与进一步的开发和商业化活动,而是获得分级的版税,如下所述。
我们和阿斯利康将根据商定的商业化计划和预算将美国的产品共同商业化,并在产品副产品的基础上平等地分享美国因这种商业化而产生的利润或损失。尽管如此,在产品副产品基础上,在某一特定产品开发阶段之前,我们有权选择不参与该产品的进一步开发和商业化活动。如果我们做出这样的选择,而不是参与美国在这类产品上的利润和亏损份额,我们有义务与阿斯利康讨论未来的财务条款。如果我们无法在短时间内就未来的财务条款达成一致,我们有权按2016年AZ协议规定的违约率收取分级版税,从中个位数的百分比到全球产品净销售额的20%不等,但一定程度上至少要降低最低限额。阿斯利康对所有前美国的商业化工作负有唯一和唯一的责任.除非我们选择不参与进一步的开发(在这种情况下,前美国净销售的版税将按上述默认费率计算,除非双方另有协议),我们有权获得分级的版税,税率从10%到30%不等,对产品的前美国净销售,但一定的削减与合计最低下限。根据惯例的“备份”供应权授予阿斯利康,我们专门生产(或已经制造)产品的所有开发和商业化的目的。我们和阿斯利康已就开发和商业化IL-12的mRNA药物达成了2016年AZ协议规定的某些明确的排他性义务。
除非提前终止,否则我们根据2016年“AZ协议”将继续以产品副产品为基础(I)直到双方停止开发和商业化这类产品而不打算恢复,如果我们没有选择不参与这种产品的进一步开发和商业化的权利,或(Ii)逐个国家地选择参加这种产品的进一步开发和商业化,直到该产品在该国家适用的特许权期限结束为止,如果我们已经选择了我们不参与这类产品的进一步开发和商业化的权利。
任何一方可在另一方重大违约时终止2016年“AZ协定”,但须遵守具体的通知和补救规定。如果另一方对该方的专利权提出异议,双方也可终止2016年AZ协议,但有某些明确的例外情况。阿斯利康有权在提前90天书面通知我们后的任何时间,以任何科学、技术、监管或商业理由完全或针对任何项目终止2016年AZ协议。在副产品基础上,我们有权在某些情况下终止2016年AZ协议,如果阿斯利康已经暂停或不再连续12个月开发或商业化该产品,但有特定例外,包括对阿斯利康控制范围以外的事件收费。在副产品基础上,如果2016年AZ协议就某一特定产品终止,AstraZeneca在该产品中的权利将终止,并且,在我们因AstraZeneca的违约、专利质疑或停止开发或阿斯利康(AstraZeneca)酌情终止而终止的范围内,阿斯利康将授予我们恢复原版的许可证,并采取某些其他行动,以便我们能够在肿瘤学领域继续开发和商业化这类产品。
如果我们在阿斯利康对该产品的2016年AZ协议终止后继续开发和商业化该产品,AstraZeneca有权在我们的全球净销售中获得该产品的中个位数的版税,并获得我们从第三方收到的金额的一位数的很高百分比,考虑允许该第三方在每种情况下开发该产品,直到AstraZeneca收回一笔相当于阿斯利康根据2016年AZ协议就该产品在终止前支付的具体开发成本的数额。这类百分比以较低至中等个位数的幅度增加,直至产品达到指定的发展阶段后才会终止。
2017年阿斯利康战略联盟
2017年10月,我们签订了一项新的合作与许可协议,我们称之为2017年AZ协议,根据该协议,AstraZeneca可以在临床上开发和商业化一种开发候选产品,现在称为AZD 7970,它由我们设计并封装在我们专有LNPs中的松弛蛋白mRNA结构组成。在根据2017年AZ协议与阿斯利康建立战略联盟之前,我们发现并开展了AZD 7970的临床前开发活动。
根据2017年AZ协议的条款,我们将资助和负责AZD 7970的临床前开发活动,具体做法是完成IND-扶持GLP毒理学研究,而AstraZeneca将根据商定的发现项目计划领导药理学研究。在自2017年“AZ协定”生效之日起开始的确定的选举期间,阿斯利康可选择参加AZD 7970的进一步开发和商业化。在这样的选举之后,阿斯利康将领导AZD 7970的全球临床开发活动,我们将负责AZD 7970的制造、某些监管事项和任何其他我们同意执行并在商定的发展计划中规定的开发活动。阿斯利康将负责资助第一阶段的临床开发活动(包括我们根据发展计划制造临床材料的相关费用,最高可分摊这些费用的上限)和第二阶段的临床开发活动(包括我们按照发展计划制造临床材料的相关费用,最高可分摊这些费用的上限)。此后,我们和阿斯利康将平等分担第二阶段临床开发活动的费用,超过这种确定的美元阈值、所有第三阶段临床发展活动以及晚期临床开发活动的某些其他费用,除非我们选择不参加进一步的开发和商业化活动,而是获得以下所述的分级版税。如果开发候选人被确定为准备就绪,而阿斯利康没有及时选择参与AZD 7970的临床开发。, 阿斯利康公司有义务偿还自2017年AZ协议执行以来,我们在AZD 7970的制造和开发过程中发生的某些费用。
我们和阿斯利康公司将根据商定的商业化计划和预算,将AZD 7970在美国共同商业化,并将平均分享美国因这种商业化而产生的利润或损失。尽管如此,在AZD 7970的具体发展阶段之前,我们有权选择不参加AZD 7970的进一步开发和商业化活动。如果我们做出这样的选择,而不是参加与AZD 7970有关的美国运营损益份额,我们有义务与阿斯利康讨论未来的财务条款。如果我们无法在短时间内就未来的财务条款达成一致,我们有权按2017年AZ协议规定的默认费率收取分级版税,从AstraZeneca公司在AZD 7970的全球净销售额的百分比(以个位数计到20%)不等,但一定程度上至少要降低最低限额。阿斯利康对所有前美国的商业化工作负有唯一和唯一的责任.除非我们选择不参与进一步的开发(在这种情况下,前美国净销售的特许权使用费将按上述默认费率计算,除非双方另有协议),我们有权获得分级的版税,税率从10%到30%不等,按AZD 7970年前美国净销售额的10%至30%不等,但一定幅度的削减,但总下限最低。根据惯例的“备份”供应权授予阿斯利康,我们专门生产(或已经制造)产品的所有开发和商业化的目的。此外,我们和阿斯利康已同意根据2017年“AZ协定”就Relaxin mRNA药物的开发和商业化承担某些明确的排他性义务。
除非提前终止,否则我们根据2017年“AZ协定”所建立的战略联盟将继续:(1)如果阿斯利康不选择参加AZD 7970的临床开发,则在AstraZeneca的选举期届满之前,(Ii)除非双方停止开发和商业化AZD 7970而不打算恢复,如果我们没有选择不参与AZD 7970的进一步开发和商业化的权利,(Iii)按国家分列,直至该国适用的AZD 7970专利期结束为止,如果我们选择了不参与AZD 7970的进一步开发或商业化的权利,或者(Iv)在完成关于AZD 7970的IND授权研究之后,如果我们向AstraZeneca提供书面通知,我们不合理地相信该产品已经准备好了。
任何一方可在另一方重大违约时终止2017年AZ协议,但须遵守具体的通知和补救规定。如果另一方对该方专利权的有效性或可执行性提出质疑,除某些明确的例外情况外,每一方也可终止2017年AZ协议。阿斯利康有权终止2017年AZ协议
如有任何科学、技术、法规或商业理由,请于90天前书面通知本公司。我们有权在某些情况下终止2017年AZ协定,条件是阿斯利康公司已暂停或不再继续开发或商业化AZD 7970,但有特定例外情况除外,包括对阿斯利康控制范围以外的事件收费。如果阿斯利康不及时选择参与AZD 7970的临床开发,或者协议被终止,AstraZeneca在AZD 7970的权利将终止,如果我们因AstraZeneca的违约、专利质疑或发展停止或AstraZeneca酌情终止而终止,AstraZeneca将授予我们退换许可证和采取某些其他行动,以使我们能够在心血管和心脏代谢领域继续开发和商业化AZD 7970。
如果我们在阿斯利康的2017年AZ协议终止后继续开发和商业化AZD 7970,AstraZeneca有权就我们在全球范围内的AZD 7970净销售额收取中等个位数的版税,并有权获得我们从第三方收到的金额的一位数的高百分比,以换取该第三方开发AZD 7970的许可,在每一种情况下,阿斯利康都有权收回与2017年AZ协议规定的AZ 7970有关的具体开发费用。这类百分比以较低至中等个位数的幅度增加,直至产品达到指定的发展阶段后才会终止。
默克公司(纽约证券交易所代码:Mr.)-传染病和癌症疫苗战略联盟
我们与默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)或默克公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)建立了多方面的关系,其中包括专门研究、开发和商业化用于预防和治疗病毒感染和治疗癌症的mRNA药物的战略联盟。默克公司还对现代公司进行了几次股权投资,总额约为1.82亿美元。
2015年默克-传染病战略联盟
2015年1月,我们与默克公司签订了一项主协作和许可协议,我们称之为2015年默克协议,以研究、开发和商业化潜在的mRNA药物,以预防和治疗呼吸道合胞病毒感染。作为2019年5月对“默克协定”的修正的一部分,我们和默克公司同意完成合作,因为它涉及开发其他病毒的潜在mRNA药物,包括用于预防VZV感染的mRNA-1278。根据2015年“默克协定”,默克公司主要负责研究、开发和商业化活动及相关费用。我们负责设计和,并以默克公司的成本,制造所有的mRNA结构,用于临床前和第1阶段和第2阶段临床开发的目的。为后期临床发展和商业化目的制造mRNA结构的责任有待确定。
到2019年1月结束的2015年默克协议的最初四年期的重点是发现和开发针对2015年默克协议主题的四种病毒的mRNA疫苗和抗体。2015年默克协议还包括另外三年的时间,在此期间,默克可能继续使用最初四年研究期间开发的mRNA结构,在临床和临床上开发候选产品。默克公司可能会在2022年1月12日之前,选择专门开发和商业化最多5种产品。
在联盟四年的发现和发展阶段,我们和默克公司同意专门合作开发潜在的mRNA药物,用于预防和治疗2015年默克协议所涉及的四种病毒的感染。此外,我们和默克公司在联盟四年的发现和发展阶段之后,已经同意了某些明确的排他性义务。作为2019年5月对“默克协定”的修正的一部分,我们和默克公司同意了现有排他义务的某些例外情况,根据这一规定,我们将不再被限制研究、开发和商业化一种mRNA研究药物,以预防针对儿童的一套特定的呼吸道感染,包括呼吸道合胞病毒。
根据2015年默克协议的条款,我们收到了5000万美元的预付款项。我们有资格在产品副产品的基础上,在实现某些发展、监管和商业里程碑事件时,获得高达300.0美元的里程碑付款总额。到目前为止,我们已从默克公司收到一笔500万美元的临床里程碑付款,用于启动默克RSV疫苗候选产品的第一阶段临床试验。在产品副产品的基础上,我们还有权获得默克公司产品净销售额的版税,税率从中个位数到最低限价,但也有一定幅度的削减,但总下限是最低的。此外,在加入2015年默克协议的同时,默克公司对我们进行了5000万美元的股权投资。
除非提前终止,否则2015年默克协议将在产品副产品和国别基础上继续下去,只要默克公司在特定国家对某一特定产品支付特许权使用费。任何一方均可在另一方的重大违约行为中终止2015年默克协议,不论该协议是完整的还是针对某一特定项目、产品候选、产品或国家的,但须遵守具体的通知和补救规定。默克公司可完全或就某一特定事项终止2015年默克协议
产品候选人或产品事先通知我们出于任何原因,或更早,如果默克确定联盟或产品不再是商业上可行的。如果默克公司有权完全终止2015年默克协议,或因我们的重大违约而终止某项计划、产品候选人或产品,那么默克公司可以选择终止2015年默克协议,以使2015年默克协议继续有效,但我们有资格在可终止权利方面获得的某些付款有所减少。2015年默克项目协议终止后,默克公司获得的与该项目有关的所有许可证和其他权利将终止,产品候选和产品的继续开发和商业化将归还给我们。如果某一特定产品候选人或产品的2015年默克协议终止,则默克就该产品候选人或产品授予的所有许可证和其他权利将终止,如果我们因默克公司的违规行为而终止,默克将根据选定的默克技术授予我们许可证,以便我们继续开发这类产品或产品并将其商业化。
2016年扩大与默克公司的传染病战略联盟
2016年1月,我们扩大了与默克公司的传染病战略联盟。具体而言,我们和默克公司同意修订最初的“默克协定”,将防止和治疗水痘带状疱疹病毒感染的mRNA药物的研究、开发和商业化纳入“默克协定”,以取代最初列入2015年“默克协定”的一种病毒。根据修正后的2015年默克协议条款,我们从默克公司获得了一笔1,000万美元的预付款,用于纳入新的项目,我们还与默克公司达成协议,提高针对这种病毒的产品的净销售额,从中个位数到低至十几美元不等的分级版税率。
2016年癌症疫苗战略联盟-默克个性化mRNA癌症疫苗
2016年6月,我们与默克公司(Merck)签署了一项个性化mRNA癌症疫苗(PCV)合作和许可协议,我们称之为PCV协议,利用我们的mRNA疫苗和配方技术,为个别患者开发和商业化PCV。根据战略联盟,我们识别特定患者肿瘤细胞中存在的基因突变,合成这些突变的mRNA,将mRNA封装在我们的专有LNP中,并向每个患者提供一种独特的mRNA癌症疫苗,该疫苗旨在针对患者自身的癌细胞特异性地激活患者的免疫系统。
根据“PCV协议”,我们负责设计和研究PCVS,提供制造能力和制造PCVS,并单独并与默克公司的抗PD-1疗法KEYTRUDA(Pembrolizumab)联合进行第一阶段和第二阶段的临床试验,所有这些都是根据商定的发展计划和预算进行的。我们收到了默克公司的2亿美元的预付款项,我们将用这笔款项来资助我们在商定的发展计划和预算中规定的活动的执行情况。2017年11月,我们和默克公司宣布,作为联盟的一部分,首次在人类中使用PCV(mR-4157)实现了一个关键里程碑。
在我们根据“PCV协议”完成第一和第二阶段的PCV临床试验并向默克公司交付相关的一揽子数据之后,默克公司有权选择参与PCV的未来开发和商业化,向我们支付2.5亿美元的参与费用。如果默克公司进行选举并支付参与费用,那么双方将共同出资进行随后的PCVS临床开发,默克公司主要负责根据共同商定的发展计划和预算开展临床开发活动。每一方还可以为未列入共同商定的发展计划和预算的PCV进行额外的临床试验,在这种情况下,非执行方将从销售这类PCV的未来利润(如果有的话)中所占的份额中,偿还进行这种试验的总费用的一半,再加上利息。默克公司将在全球范围内领导PCV的商业化,这取决于现代公司在美国共同推广PCV的选择,而且双方将平等地分享全球商业化带来的利润或损失。在PCV盈利之前,我们可以选择推迟支付我们在商业化和相关制造成本中所占的份额,而代之以偿还默克公司(Merck)的这些成本,并从销售这种PCV的未来利润中获得利息(如果有的话)。根据传统的“后备”供应权授予默克,我们将生产(或已经制造)PCV的前临床和临床用途。用于商业目的的PCV的制造将由双方根据PCV协议的条款确定。
如果默克公司不行使其参与未来PCV开发和商业化的权利,那么我们将保留在战略联盟期间开发和商业化PCV的专属权利,但须符合默克公司在20多岁至20岁以下时获得销售此类PCV净利润的百分比的权利。在此之后的一段有限时间内,默克公司有权与KEYTRUDA联合进行此类PCV的临床试验,我们同意为这类PCV提供合理的努力。在这有限的时间内,我们还有权与KEYTRUDA联合进行PCV的临床研究,默克公司同意对此进行合理的努力来供应KEYTRUDA。此外,默克公司在不锻炼之后,也有权在20多岁以下的青少年中获得一定比例的净利润,但这一比例可能会减少,因为我们首先开发的某些PCV是在这种不锻炼之后开发的,并在规定的时间内达到了特定的发展阶段。
我们和默克公司已经就PCV的开发和商业化达成了某些明确的、有限的排他性义务。
2018年扩大默克共享新表位癌症疫苗的癌症疫苗战略联盟
2018年4月,我们和默克公司同意扩大我们的癌症疫苗战略联盟,以包括我们的KRAS疫苗开发候选基因mRNA-5671以及其他可能共享的新抗原mRNA癌症疫苗(SAVS)的开发和商业化。我们在将mR-5671纳入癌症疫苗战略联盟之前进行了预临床开发,它由我们设计的一种新的mRNA结构组成,并封装在我们的专有LNPs中。对“装甲运兵车协定”进行了修订和重申,以包括新的“装甲运兵车战略联盟”,我们称之为“装甲运兵车/装甲运兵车协定”。
我们和默克公司已经同意在特定的SAV和特定的SAV项目上的某些排他性义务,这些义务将在某些触发事件时终止或到期。
根据PCV/SAV协议,默克公司将负责根据共同商定的发展计划和预算,对mRNA-5671进行第一阶段和第二阶段临床试验,以及与这些活动有关的所有费用,我们将负责制造和供应进行此类试验所需的所有mRNA-5671,以及与这种生产和供应有关的所有费用和费用。根据PCV/SAV协议,我们对PCV的预算承诺增加到2.43亿美元。在我们根据PCV/SAV协议完成第一阶段和第二阶段的mRNA-5671临床试验并向默克公司交付相关数据包之后,默克公司有权选择通过向我们支付参与款项,参与mRNA-5671的未来开发和商业化。如果默克行使其参与权,那么双方将同样共同资助随后的mR-5671的临床开发,默克主要负责根据共同商定的发展计划和预算开展临床开发活动。如果默克公司在第一阶段和第二阶段的mRNA-5671临床试验之后拒绝参与未来的开发和商业化活动,那么我们将保留开发和商业化mRNA-5671的权利。如果默克公司选择参与mRNA-5671的未来开发和商业化,默克公司还可以为mRNA-5671进行额外的临床试验,这些试验不包括在共同商定的发展计划和预算中,在这种情况下,我们将偿还默克公司为此类临床试验的开发费用总额的一半,加上利息,如果有的话,我们将从销售mR-5671的未来利润中分得利息。默克公司将领导mrna-5671的全球商业化,这取决于我们在美国共同推广mrm-5671的选择。, 双方将平等分享因全球商业化而产生的利润或损失。在mRNA-5671盈利之前,我们可以选择推迟支付我们在商业化和相关制造成本中所占的份额,而代之以偿还默克公司(Merck)的这些成本,加上利息,如果有的话,我们将从销售mR-5671的未来利润中分得利息。根据授予默克的“后备”供应权,我们将生产(或已经制造)mRNA-5671和其他用于临床和临床用途的SAV。在默克公司行使其参与mRNA-5671和其他SAV未来开发和商业化的权利之后,各方有义务讨论未来制造的责任,同时考虑到适用的标准。
根据“PCV/SAV协议”,在规定的时间内,任何一方均可提议双方开展针对不同共同新抗原的SAV的研究和开发方案。如果双方同意开展任何此类项目,那么我们将负责开展和资助此类SAV的临床前发现和研究活动,否则这些项目的实施条件将与mRNA-5671计划基本相同。如果我们或默克公司提出一个新的SAV计划,而另一方不同意进行这样的计划,那么PCV/SAV协议包括允许提议方进行此类开发的条款,而由提议方承担费用。在这种情况下,非提议方将有权在提议方承诺进行良好实验室做法(GLP)毒性研究之前随时选择加入这类SAV计划。在我们为各方根据PCV/SAV协议共同商定的任何SAV项目完成第一阶段和第二阶段临床试验并向默克交付相关数据包之后,默克公司有权选择通过向我们支付参与费用,参与这类SAV的未来开发和商业化。
除非提前终止,PCV/SAV协议将继续逐个项目进行,直到默克公司终止其对此类项目的参与为止。在任何此类终止之后,我们将保留开发和商业化作为此类项目一部分的PCV或SAV的专属权利,但须受默克公司保留的限制和某些有限权利的限制。
关于对PCV协议的修正,包括mRNA-5671的开发和商业化,以及潜在的其他SAV,默克公司对我们进行了1.25亿美元的股权投资。
顶点(纳斯达克市场代码:VRTX)-2016年囊性纤维化战略联盟
2016年7月,我们与顶点制药有限公司和顶点制药(欧洲)有限公司共同签署了战略协作和许可协议,我们称之为顶点协议。顶点协议的目标是
发现和开发潜在的mRNA药物治疗囊性纤维化,或CF,使细胞在人的肺CF产生功能性CFTR蛋白。
根据“顶点协议”,我们在目前延长到2020年3月的初步研究期间领导发现工作,利用我们的平台技术和mRNA交付专门知识,以及顶点在CF生物学方面的科学经验和对CFTR的功能理解。顶点公司负责为战略联盟产生的候选人和产品开展开发和商业化活动,包括与这些活动有关的费用。根据共同商定的研究计划,顶点也有义务为我们在研究期间的活动绩效支付研究服务。根据传统的“备份”供应权,我们专门为临床前、临床和商业化目的制造(或已经制造)mRNA。
根据顶点协议的条款,我们从顶点收到了一笔2,000万美元的预付款项。在2019年7月,顶点选择延长最初的研究期6个月,根据2019年顶点修正案向我们支付200万美元。顶点有权将最初的研究期再延长18个月,向我们支付额外的款项。顶点有权将研究期再延长两个一年,每延长一年就向我们支付额外的款项。在完成某些发展和管理里程碑事件后,我们有资格获得高达2.75亿美元的里程碑总计付款,顶点还将按全球范围内战略联盟产品净销售额的低至高十成不等的费率向我们支付分级版税,但一定幅度的削减,但总下限是最低的。在战略联盟方面,顶点公司还对我们进行了2,000万美元的股权投资。
在“顶点协定”期间,我们和顶点已就某些mRNA药物的开发和商业化商定了“顶点协定”规定的某些明确的排他性义务。
除非提前终止,否则“顶点协议”将持续到所有特许权使用费条款到期为止。为方便起见,顶点可在提前90天书面通知时终止该协议,但如终止涉及顶点已获得营销批准的国家的产品,则顶点必须提供180天的事先书面通知。任何一方可在另一方重大违约时终止“顶点协议”,但须遵守具体的通知和补救规定。在另一方对该方专利权的有效性或可执行性提出质疑时,除某些例外情况外,或在另一方破产时,每一方也可终止“顶点协议”。
与政府组织和基金会的战略联盟
国防高级研究计划局(DARPA)
2013年10月,DARPA根据“第一号协议”,向现代提供了约2,460万美元。W911NF-13-1-0417将研究和开发潜在的mRNA药物,作为DARPA自主诊断方案的一部分,使预防和治疗方案成为可能,该方案的重点是协助开发技术,以迅速识别和应对自然和工程疾病和毒素构成的威胁。截至2019年12月31日,已拨款1 970万美元。这一裁决是在DARPA于2013年3月根据第1号协议给予的约140万美元的初步裁决之后作出的。W31P4Q-13-1-0007DARPA奖主要用于支持我们的疫苗和抗体项目,以防止Chikungunya感染。
生物医学高级研究和发展局(BARDA)
2016年9月,根据“第一号协议”,我们获得了高达1.258亿美元的奖励。HHSO201600029C来自BARDA,是美国卫生和公共服务部(HHS)内负责准备和反应的助理部长办公室(ASPR)的一个组成部分,帮助资助我们的寨卡疫苗项目。根据与BARDA的协议条款,最初的基础奖金约为820万美元,用于毒理学研究、第一阶段临床试验和相关的制造活动。此外,根据与BARDA的协议,授予了四个合同选项。其中四分之三的选项已经实施,使目前的总奖金达到约117.6美元,用于支持第一阶段关于改进的寨卡疫苗候选方案、第二阶段和第三阶段临床研究的额外研究,以及大规模生产寨卡疫苗。
比尔和梅林达·盖茨基金会
2016年1月,我们与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了一项全球卫生项目框架协议,以推进各种传染病的基于mRNA的发展项目。比尔和梅林达·盖茨基金会已承诺提供至多2 000万美元的赠款,以支持我们的初步项目,该项目涉及在临床前评估抗体组合,以及进行人类第一阶段第一阶段的临床试验,以帮助预防人体免疫缺陷病毒(HIV)感染。可能使框架协议下的潜在资金总额达到1 000万美元的后续项目
(包括艾滋病毒抗体项目)支持开发针对各种传染病的额外mrna项目,可提议并批准到框架协议六周年,但须遵守框架协议的条款,包括我们向比尔和梅林达盖茨基金会授予某些非专属许可证的义务。
知识产权
我们的专利产业和策略,一项战略资产。
自成立以来,我们一直认为创建和建设我们的知识产权或知识产权组合是我们使命的一个关键部分。在相对较短的时间内,我们建立了一个重要的专利产业,其中包括560多个世界范围内的待决专利申请和210多项已颁发或允许的美国和外国专利,涵盖我们专利平台技术的关键组成部分、研究药品和开发候选产品。下图显示了我国国内开发的房地产,并显示了自2010年以来批准的专利数量。
我们经常发现发明和商业秘密,因为我们克服各种挑战,我们的平台,以创造模式。我们寻求保护我们的专利地位,除其他手段外,提交与我们的平台、模式和程序发明有关的美国和某些外国专利申请。我们公司的商业秘密和技术都得到了适当的保护,以保持我们的商业优势。我们还寻求确定和取得第三方许可证,以便在有用的地方维持我们在mRNA医药领域的有利知识产权地位,我们寻求获得和维持并打算在适当的司法管辖区内为我们的平台技术、模式和方案提供专利,特别是在无法克服的商业竞争威胁到未来商业产品发展的情况下。
保护我们的平台、方式和项目投资:建设一个广阔的、多层次的ip产业。
我们已经建立了一个庞大的知识产权产业,其中包括与mRNA疫苗的开发和商业化相关的大量专利和专利申请,以及包括相关平台技术在内的治疗性开发候选产品。我们的平台IP保护mRNA设计和工程、专有LNP组件、运载系统、药物物质和产品的制造和纯化过程以及分析方法方面的进步。我们的平台IP产业的很大一部分进一步为我们的模式和程序提供了多层次的保护。
关于我们的知识产权产业,我们的独占专利组合包括115多项已颁发或允许的美国专利或专利申请,以及100多项在美国以外的司法管辖区授予或允许的专利,涵盖我们的某些专利平台技术、发明和改进,并涵盖我们的临床和最先进的发展候选人的关键方面。另外的专利申请也在等待中,在许多情况下,这些申请是与上述美国和外国专利相对应的。
在我们的投资组合中,大多数专利和申请(如果已经发布)已经或将至少延长到2033年,并至少在2040-2041年根据我们最近提交的专利申请授予专利。
我们还依靠商标、商业秘密和与我们的专利技术和程序有关的技术、不断的创新和许可内的机会来开发、加强和保持我们在mRNA治疗和疫苗技术领域的专利地位。此外,我们还计划在可用时依靠数据排他性、市场排他性和专利期限延长,并计划寻求和依靠通过指定孤儿药物提供的监管保护。我们还拥有大量与相关制造工艺和专业知识相关的专有技术。
IP保护我们的平台
我们有一个广泛的知识产权产业,涵盖了我们平台的关键方面。该产业提供多层次的保护,包括mRNA、药物物质和交付技术的制造和使用。
关于我们的平台,我们有一个投资组合,其中包括大约90项已颁发或允许的美国专利或专利申请,以及大约100项获得外国专利和正在申请的外国专利申请,涵盖与mRNA药物的设计、配方和制造直接相关的平台创新。
例如,这些专利和专利申请包括针对以下方面的索赔:
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• | mRNA序列优化方法,以提高mRNA药物表达蛋白的水平和保真度; |
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• | 在癌症疫苗环境中识别具有优越适用性的表位的方法; |
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• | 为提高mRNA药物的稳定性和体内性能而量身定做的工程元素; |
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• | 专有脂质纳米粒子,或LNP,包括旨在优化表达治疗性和疫苗性mRNAs的新脂质成分,特别是预防传染病和癌症疫苗mRNAs、肿瘤内免疫肿瘤学治疗学、局部再生疗法、系统分泌疗法和系统细胞内疗法;以及 |
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• | 制造和分析mRNA药物物质和配方药物产品的创新工艺。 |
模式的知识产权保护
我们的知识产权产业为我们的模式中的多个项目提供了保护,无论是在产品特定的层次还是在不同的更广泛的层次上。例如,我们对LNP包裹的mRNAs进行了专利报道,这些mRNAs具有适合于疫苗和治疗mRNA使用的特定化学修饰。我们的产业还包括IP覆盖某些LNP包裹的mRNAs,编码传染病抗原,用于预防疫苗接种。我们的mRNA化学、配方和制造专利申请以及相关的技术和商业秘密也可能为我们的发展候选人提供额外的知识产权保护。
我们的研究药品和开发候选产品的专利组合包括至少25项已颁发或计划发布的专利,还有许多在美国和外国法域针对我们的发展候选方提出的其他待决申请。
预防疫苗
对于我们预防疫苗模式中的项目,我们通常追求专利保护,其特点是物质的组成和使用要求的方法。我们的全球专利保护战略可能因各种传染病的独特地理流行而有所不同。
我们最早研究的传染病药物之一是一种含有H7 HA抗原基因的疫苗,用于预防人类感染H7N9禽流感病毒。该疫苗受到一个专利家族的保护,其中包括两项已颁发的美国专利、三项美国专利申请和欧洲、加拿大、澳大利亚、巴西、中国、香港、印度、日本、俄罗斯和新加坡的未决专利申请。已颁发的美国专利编号9,872,900包括对H7 mRNA疫苗成分的索赔。颁发的美国专利编号10,022,435的特点是,针对感染对象接种脂质纳米粒子的方法,包裹了编码传染病抗原的mRNAs。在美国、中国和欧洲也有专利申请,涉及与我们的流感H7N9mRNA疫苗有关的某些预防接种方法。
我们在几个管辖范围内提交了涉及RSV疫苗的专利申请。至少有两项美国和两项欧洲专利申请正在等待中,一些非洲、亚洲、欧洲、中东、南美和其他地区的专利申请也在等待中。我们的儿科RSV疫苗的临时应用也在等待中。
我们的人类CMV疫苗的专利覆盖范围,包括编码CMV病毒表面糖蛋白的mRNAs,可以在澳大利亚、加拿大、欧洲和日本的申请中找到。在美国,我们的CMV疫苗包括已发布的美国专利编号10,064,935,已发布的美国专利编号10,383,937,以及最近获准和即将颁发的美国专利申请两份。
针对hMPV/PIV 3疫苗的专利申请正在美国、欧洲和香港进行。三项美国专利以hMPV/PIV 3疫苗为特征,其美国专利号为10,064,934,其专利涉及编码PIV 3和hMPV融合蛋白的LNP封装的mRNA疫苗,美国专利编号10,272,150,涉及这些LNP封装的mRNA疫苗的管理方法,以及美国专利编号10,543,269,其专利涉及的疫苗包括LNPs中所述的HV编码mRNA。
我们的寨卡基因疫苗包括一系列针对蚊子传播病毒的专利家族。这些专利家族包括美国颁发的两项专利,涉及我国的寨卡疫苗,美国专利编号10,124,055和美国专利编号10,449,244,几项美国专利申请(其中一项最近获准并即将作为美国专利)以及欧洲和香港的专利申请仍在审理中。
癌症疫苗
物质和方法的组成也要求保护我们的癌症疫苗模式中的项目。围绕我们的PCV的制造和治疗使用以及由此产生的疫苗组合的专利方法,在三个待决的美国专利申请、两个待决的PCT申请、三个欧洲的专利申请、在澳大利亚、加拿大、中国和日本的两个待决专利申请以及在韩国、新西兰、俄罗斯、新加坡和南非的每一个待决专利申请中都被描述和声称。这些应用还涉及各种疫苗设计模式,特别是多表化疫苗格式,以及使用这种个性化癌症疫苗治疗癌症的方法。我们还拥有与我们的癌症疫苗计划的开发和商业化有关的大量技术和商业秘密,包括相关的制造工艺和技术。
同样,我们的KRAS抗原癌症疫苗和以此类疫苗为特征的癌症治疗方法也包括在美国的专利申请中,以及在澳大利亚、加拿大、欧洲和日本以及其他几个欧洲、南美、亚洲和中东地区的未决申请中。
肿瘤内免疫学
为了保护我们的肿瘤内免疫肿瘤学模式中的程序,我们已经提交了许多专利申请,其中包括编码免疫刺激蛋白的mRNAs的专利申请,以及使用这些组合物治疗癌症的方法。
我们的三个免疫肿瘤学项目被设计为在瘤内实施,以改变肿瘤的微环境,以增强对肿瘤的免疫反应。我们的OX40LmRNA程序和包含编码OX40L、IL-23和IL-36γ的mRNAs的mRNAs由美国8项已颁发专利覆盖,美国专利号为10,143,723,10,172,808,10,285,950,10,322,090,10,322,191,10,379,767,10,383,951和10,406,113。这些应用的特点是声称mRNA治疗作为物质的组成,配方包括这种mRNA和方法减少肿瘤和治疗癌症的特点,这些发展的候选。类似的索赔包括我们在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲和日本以及亚洲、南美和中东的其他几个管辖区的待决专利申请中的IL-12发展候选。
局部再生疗法
我们的局部再生疗法主要集中在再生疗法上。我们唯一的项目,VEGF-A,是与阿斯利康合作开发的,涉及美国的一项专利申请,以及在南美、亚洲和中东地区提出的几项国家阶段专利申请。VEGF专利申请完全属于现代公司所有.
系统细胞内疗法
在我们的系统细胞内治疗模式中,我们有四个项目,以细胞内酶的表达为特征,用于治疗罕见疾病。对于我们的罕见疾病项目,我们通常追求以物质成分和使用方法要求为特征的专利保护,例如药品成分和治疗方法索赔。我们最先进的罕见疾病发展候选产品MMA包括一个专利家族,其中包括美国已颁发的两项专利,美国专利编号10,406,112和美国专利编号10,426,738,两项美国专利申请,一项美国临时专利申请,以及在澳大利亚、加拿大、日本、欧洲和中东提出的外国专利申请。
对于我们的PA开发候选人,我们有两份正在申请的PCT专利申请,涉及编码丙酰辅酶A羧化酶(PCCA和PCCB)α亚基和β亚基的mRNA,用于治疗PA。
对于我们的PKU发展候选人,我们有一项涉及苯丙氨酸羟化酶(PAH)mRNA的PCT专利申请,用于PKU的治疗。
对于我们的糖原储存障碍,1a型(GSD1a)发展候选者,我们有2项PCT专利申请,涉及编码葡萄糖6-磷酸酶(G6Pase)的mRNA,用于治疗这种疾病。
这四个专利家族可能颁发的任何美国和外国专利,最早将于2036年到期,其余的MMA、PA、PKU和GSD1a专利将于2038-2039到期,不包括任何专利期限调整和任何专利展期。
如下文所述,我们已经或打算就我们的技术和开发候选产品的这些方面和其他方面提出专利申请,并且在我们继续开发我们的预期产品时,我们计划找出可能加强商业成功的其他获得专利保护的手段,包括保护更多的使用、配方或制造方法。
系统分泌和细胞表面疗法
我们的系统分泌和细胞表面治疗模式的特点是程序直接表达分泌或细胞表面蛋白,包括抗体,循环调节因子,分泌酶和跨膜蛋白。我们的抗Chikungunya病毒mrna编码抗体报告中期阶段1呈阳性,结果在临床试验中使用了同样的脂质纳米粒(LNP)制剂,用于我们的MMA计划和其他罕见疾病项目。针对基孔肯雅病毒的mrna编码抗体的专利保护正在通过一项待决的PCT专利申请来寻求,在该专利申请中,我们拥有共同的所有权。
我们的Relaxin开发候选人正在与AstraZeneca合作开发,包括在美国以外的几个悬而未决的外国专利申请,例如在几个亚洲、欧洲、中东、南美和其他管辖区,以及在USPTO正在接受加速审查的美国申请。
对于我们的法布里发展候选人,我们有两项已颁发的美国专利,美国专利编号10,494,636和美国专利编号10,519,455,以及在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲和日本的申请,涉及编码α-半乳糖苷酶A的mRNA。
我们的PD-L1和IL-2发展候选人包括在三个最近提出的美国临时专利申请。
商标
我们的注册商标组合目前包含大约100个注册商标,包括至少10个在美国注册的注册和大约90个在澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、日本、新加坡、瑞典和根据“马德里议定书”注册的商标。此外,我们还有其他待决商标申请,包括在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、日本、新加坡和根据“马德里议定书”提出的商标申请。
持牌知识产权
在我们利用我们内部创建的mRNA技术平台开发和制造我们潜在的mRNA药物的同时,我们也在寻找和评估第三方技术和知识产权,这些技术和IP可能是对我们的平台的补充。
与Cellscript和mRNA核子治疗学的专利再许可协议
宾夕法尼亚大学(Universityof宾西法尼亚,简称Penn)的董事拥有多项美国专利,授予欧洲专利,以及正在申请的美国专利,部分是针对核苷修饰的mRNAs及其用途,或佩恩修饰的mrna专利。mRNA核子治疗公司或MRT公司获得了宾州改良mRNA专利的独家许可,并授予其附属公司Cellscript、LLC或Cellscript在某些应用领域的佩恩改良mRNA专利的次级许可证。
2017年6月,我们签订了两项分许可证协议,一项与Cellscript,另一项与MRT,我们统称为Cellscript-MRT协议。Cellscript-MRT协议共同授予我们一项全球性的、可次级许可的专利,用于研究、开发、制造和商业化佩恩修饰mRNA专利所涵盖的产品,或许可的产品,用于人体和动物的所有体内用途,包括治疗、预防和诊断应用。Cellscript-MRT协议是非排他性的,尽管Cellscript和MRT在根据佩恩改良的mRNA专利在人体中获得更多的子许可时受到一定的时间限制。
我们在签订Cellscript-MRT协议时,向Cellscript和MRT支付了总计2800万美元的分许可证授权费,2018年初支付了2500万美元,2019年初支付了2200万美元。Cellscript和mrt都有资格在按许可的产品基础上,在完成诊断产品的某些基于监管的事件时获得总计50万美元的里程碑付款,在实现治疗性或预防性产品的某些开发和基于法规的活动时,里程碑支付总额高达150万美元,在实现治疗性或预防性产品的某些基于商业的活动时,最高可获得2,400万美元。Cellscript-MRT协议要求我们支付特许权使用费。
根据用于治疗、预防和诊断用途的特许产品年净销售额以较低个位数计算的年净销售额,以及基于用于研究用途的许可产品年净销售额以中个位数为基础的特许产品年净销售额,但一定幅度的降低,但总下限为最低。在根据Cellscript-MRT协议第一次商业销售特许产品之后,我们必须酌情支付Cellscript或MRT的最低年度版税,根据这种特许产品的使用情况,每年的版权费从10,000美元到400,000美元不等,所有这些付款都可以从净销售中获得的版税中扣除。
Cellscript-MRT协议将在过期或放弃的最后一个到期或成为放弃的宾州修改的mRNA专利到期。Cellscript或MRT在适用的情况下,可终止其各自的Cellscript-MRT协议,如果我们未能支付所需的款项或以其他方式重大违反适用的协议,则须遵守特定的通知和补救规定。如适用的话,Cellscript或MRT也可以在我们破产或破产的情况下或如果我们对宾大修改的mRNA专利的有效性或可执行性提出质疑时,在书面通知时终止适用的Cellscript-MRT协议。我们有权终止每个Cellscript-MRT协议在60天前通知Cellscript或MRT(视情况而定),条件是我们在终止时停止所有许可产品的开发和商业化。如果根据宾州改良的mRNA专利获得MRT或Cellscript的权利被终止(例如,由于MRT或Cellscript的破产),被终止的一方将将其在相应的Cellscript-MRT协议中的权益转让给它根据佩恩修改的mRNA专利获得权利的许可方,我们的权利将在新的许可方下继续存在。
许可证内配方技术
我们的开发候选人使用我们拥有的内部开发的配方技术。然而,我们确实有权使用和利用涉及其他实体许可下的配方技术的多项已颁发和待决的专利,如果今后我们选择使用或授予我们的战略合作者分许可证使用这些在许可范围内的配方技术,我们或我们的战略合作者可能要对这种使用所产生的里程碑和使用费支付义务负责。我们认为,这些许可证的商业条款及其有关勤奋、保险、赔偿和其他类似事项的规定,对我们的行业来说是合理和惯例的。
此外,我们签订了物质转让协议,为我们提供了评估第三方交付系统的机会。
员工
我们拥有约830名全职员工,其中51%拥有博士、硕士、法学或硕士学位。在我们的雇员中,45%的人认为是女性,54%的人认为是男性,1%的人选择不承认自己或选择其他人。我们的雇员没有一个由工会代表,我们的雇员也没有与我们签订集体谈判协议。我们认为我们的员工关系很好。
我们相信我们的雇员是高度投入的,我们和我们的雇员已被外部团体进行的调查所认可。“科学”杂志在过去五年中将我们列为最高雇主;2015年我们排名第7,2016年排名第3,2017年排名第6,2018年排名第4,2019年排名第11。
我们在现代吸引和留住人才的方法a
我们致力于确保我们的员工发现他们在现代的职业生涯充满了目标、成长和满足感。我们认为,在现代社会的职业生涯为以下方面提供了机会:
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• | 影响:我们的人民将有机会从事在创新和对人民生活影响范围方面无与伦比的工作。 |
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• | 成长:对于求知欲强的人来说,我们提供了令人难以置信的成长机会。我们以科学家和领导人的身份投资于我国人民的发展。 |
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• | 健康:我们致力于我们的员工及其家人的健康和福祉,提供家庭友好的福利和健康的机会。 |
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• | 包容性环境:我们相信汇集一套不同的观点和背景,并创造一种庆祝和利用差异的环境的好处。 |
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• | 令人信服的奖励:为了吸引和留住最优秀的人才,我们提供有竞争力的奖励,帮助推动开创性的工作,让员工分享我们将共同创造的价值。 |
我们培训员工的方法
我们已经为我们的员工建立了一个名为现代大学的结构化培训课程,并有一个全职团队致力于为现代大学开发课程和开展活动。现代大学的目标是让每一位员工对我们的核心技术有很深的了解,并能够了解可能进一步促进我们科学发展的技术。此外,现代大学还致力于通过管理和领导培训在公司内培养强有力的领导者。现代大学有四个核心领域,包括:
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• | 专业发展:包括对员工的现场培训项目,例如领导力,改善人际沟通的工具,以及项目管理。 |
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• | 数字学习图书馆:我们已经建立了一个在线图书馆的各种科学材料的视频,我们的员工可以灵活地访问。这一内容包括: |
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• | 点对点视频系列,内部专家提供了一个介绍性的观点,他们处理的复杂问题,在他们的团队。 |
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• | 学习管理系统:我们已经部署了一个数字系统来跟踪和管理我们每个员工的培训计划。培训内容是数字化开发,并提供给我们的员工。 |
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• | 新的招聘方向:这个计划是为所有新员工设计的。在这个培训项目中,新员工会与管理团队和高级职能领导会面,了解公司的情况和职能活动。 |
我们的制度支持我们的人民
我们实施了工作日系统,以提供一个支持员工福利、薪资和绩效管理的集成平台。此外,如上一节所述,我们已经部署了一个数字学习管理系统来部署各种培训方案。
企业社会责任
为了履行我们的使命,实现mrna科学的承诺,为病人创造新一代的变革性药物,我们扩大了我们的业务,投资于研究,并雇用了顶级人才。随着我们的不断成熟,我们认为重要的是制定长期计划,强调我们对企业社会责任的承诺。请参阅我们网站的“公民身份”部分,该部分可在www.medinatx.com上找到,以了解我们为支持我们对企业社会责任的承诺而采取的一些措施。
竞争
生物技术和制药工业利用迅速发展的技术,具有竞争激烈的特点。此外,还大力强调知识产权和专利产品。
我们相信,mRNA作为一种药物,加上我们跨越mRNA技术、药物发现、开发和制造的能力,为我们提供了竞争优势。不过,我们会继续面对不同来源的竞争,包括主要的制药公司、生物科技公司、学术机构、政府机构,以及公营和私营研究机构。对于我们最终商业化的任何产品,我们不仅将与现有的疗法竞争,而且还将与未来可能出现的新疗法相竞争。
我们在制药和生物技术产业领域展开竞争。还有一些公司正在研发潜在的mRNA药物。拥有mRNA临床项目的公司包括BioNTech、CureVac、eTheRNA免疫疗法和翻译Bio,而那些有临床前项目的公司包括Arcturus治疗学、Etreis、Genevant Science、Stemirna治疗学和葛兰素史克(GlaxoSmithKline)。
政府管制
美国联邦、州和地方各级政府当局以及其他国家的政府当局,除其他外,管制药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、药品和生物制品的销售和进出口,例如我们的调查药品和任何未来的调查药品。一般而言,在一种新药或生物制剂上市之前,必须获得大量数据,证明其质量、安全性和有效性,并将其组织成针对每一监管机构的具体格式,提交审查并经监管当局批准。
美国药物和生物制品开发
在美国,FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)及其“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)、“公共卫生服务法”(公共卫生服务法)和“公共卫生服务法”(PHSA)及其实施条例对药品进行监管。药物和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的制约。获得法规批准和随后遵守适用的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候,如果不遵守美国适用的要求,申请人可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外,这些制裁可包括林业发展局拒绝批准待决申请、撤销批准、吊销许可证、临床扣留、无命名或警告信、自愿或强制性产品召回、市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、扣押、民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。
我们的调查药品和任何未来的研究药物必须通过生物制剂许可证申请,或BLA,或新的药物应用,NDA程序,FDA批准,然后才能在美国合法销售。这一进程一般涉及以下方面:
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• | 按照适用的条例完成广泛的临床前研究,包括按照全球LP要求进行的研究; |
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• | 向FDA提交IND申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效; |
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• | 在每项试验开始之前,由机构审查委员会或独立伦理委员会在每个临床试验地点批准; |
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• | 根据适用的IND条例、良好的临床实践或GCP、要求和其他与临床试验有关的规定,进行充分和严格控制的人体临床试验,为每项建议的适应症确定研究产品的安全性和有效性; |
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• | FDA在收到BLA或NDA后60天内作出的接受申请以供审查的决定; |
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• | 令人满意地完成FDA对生产生物或药物的一个或多个生产设施的预批准检查,以评估是否符合cGMP要求,以确保设施、方法和控制措施足以保持生物或药物的特性、强度、质量和纯度; |
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• | 潜在的FDA对产生支持BLA或NDA的数据的临床试验场所的审计; |
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• | FDA审查和批准的BLA或NDA,包括考虑任何FDA咨询委员会的意见,在任何商业营销或销售生物或药物在美国。 |
临床前和临床试验和批准程序需要大量的时间、精力和财政资源,我们不能肯定我们的研究药品和未来任何研究药物的任何批准都会及时或完全得到批准。
临床前研究
在测试任何生物或药物候选人,包括我们的产品候选人,在人类,产品候选人必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品化学和配方进行实验室评估,以及进行体外和动物研究,以评估不良事件的潜在可能性,并在某些情况下确立治疗用途的理论依据。临床前研究的进行须遵守联邦法规和要求,包括GLP安全/毒理学研究条例。IND赞助商必须将临床前测试的结果,连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等,作为IND的一部分提交给FDA。IND是向FDA申请授权,向人类提供一种研究产品,并且必须在人体临床试验开始之前生效。一些长期的临床前测试可能会在IND提交后继续进行.IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验有关的关切或问题,并将试验置于临床搁置状态。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题,才能开始临床试验。因此,提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
临床试验
临床发展阶段涉及在合格调查人员的监督下,向健康志愿者或病人提供调查产品的管理,这些医生一般不受试验赞助者的雇用或控制,符合GCP的要求,其中包括要求所有病人在参加任何临床试验时都必须征得他们的知情同意。临床试验是根据规程进行的,除其他外,详细说明了临床试验的目的、给药程序、主题选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议,以及随后对协议的任何修改,都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外,每项临床试验均须由负责进行临床试验的每间机构的IRB审查和批准,以确保参与临床试验的个人所受的风险减至最低,并与预期的利益比较,是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验对象或其法律代表的知情同意表,并必须对临床试验进行监督,直到完成为止。还有关于向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。关于某些临床试验的信息,包括临床试验结果,必须在特定时限内提交,以便在www.clinicaltrials.gov网站上公布。
除了在美国开始临床试验之前向FDA提交一份IND报告外,涉及重组或合成核酸分子的某些人类临床试验历来都要接受美国国立卫生研究院的重组DNA咨询委员会(RAC)、NIH、生物技术活动办公室(Office Of BioTechnology Activity)或OBA的审查,这是根据NIH的“涉及重组DNA分子的研究指南”或NIH指南进行的。2018年8月17日,NIH在“联邦登记册”上发布了一份公告,并发表了一份公开声明,提议修改基因治疗试验的监督框架,包括修改适用的NIH指南,以修改RAC在基因治疗产品的人类临床试验方面的作用和责任,并请公众对其拟议的修改发表评论。在2018年10月16日结束的公众评论期间,NIH宣布不再接受新的人类基因转移协议作为协议注册过程的一部分进行审查,也不会召集RAC来审查单个临床协议。2019年4月,NIH宣布了反映这些拟议变化的最新指南,并澄清说,这些试验将继续受FDA的监督和其他临床试验条例的约束,地方一级的监督将继续按照NIH指南的规定进行。具体来说,根据NIH准则,对人类基因转移试验的监督包括由一个机构生物安全委员会(IBC)进行评估和评估,IBC是一个地方机构委员会,负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性,并确定对公众健康或环境的潜在风险。, 在开始临床试验之前,这样的审查可能会导致一些延迟。而NIH指南并不是强制性的,除非
在接受NIH资助的机构进行或赞助的重组或合成核酸分子研究的研究中,许多公司和其他不受NIH指导方针约束的机构自愿遵守这些准则。
希望在美国境外进行临床试验的担保人可以,但不需要获得FDA的授权,以便在IND下进行临床试验。如果国外临床试验没有在IND下进行,担保人可以向FDA提交临床试验的数据,以支持BLA或NDA。如果这项研究是按照GCP的要求进行的,FDA将接受一项设计精良和实施良好的外国临床研究,如果这项研究是按照GCP的要求进行的,并且如果认为有必要的话,FDA可以通过现场检查来验证这些数据。
临床试验通常分三个连续阶段进行,即第一阶段、第二阶段和第三阶段,可能重叠。
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• | 第一阶段的临床试验通常涉及少数健康志愿者或受疾病影响的患者,他们最初接触的是单一剂量的产品,然后是多剂量的候选产品。这些临床试验的主要目的是评估代谢,药理作用,副作用耐受性和安全性的候选产品。 |
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• | 第二阶段的临床试验一般包括对受疾病影响的患者进行研究,以评估概念的证明和/或确定后续调查的剂量方案。同时,收集安全性和进一步的药动学和药效学信息,确定可能的不良反应和安全风险,并对其疗效进行初步评估。 |
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• | 第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量病人,目的是提供必要的数据,以证明该产品对其预定用途的有效性、其在使用中的安全性,并建立该产品的总体利益/风险关系,并为产品标识提供充分的依据。 |
2018年8月,FDA发布了一份指南草案,题为“扩展队列:在人类第一临床试验中使用,以加快肿瘤药物和生物制剂的开发”,其中概述了药物开发人员如何在肿瘤药物开发的早期阶段使用一种适应性试验设计(通常称为无缝试验设计),即人类第一次临床试验,将传统的三个试验阶段压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND应用程序中,并由FDA评估。扩大队列试验可能会给药物开发带来效率,并减少开发成本和时间。
批准后的试验,有时被称为第四阶段的临床试验,可以在初步的营销批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的病人治疗中获得额外的经验,并且通常是为了产生关于在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下,FDA可以强制执行第四阶段的临床试验,作为批准BLA或NDA的条件。
除其他信息外,详细说明临床试验结果的进度报告必须每年至少向FDA提交一次,书面的IND安全报告必须提交给FDA,而调查人员必须在试验主办方确定有资格报告严重和意外的可疑不良事件的信息、其他研究或动物或体外试验的结果表明对人体有重大风险的发现,以及在临床上严重怀疑不良反应的发生率比礼宾或调查员手册所列的严重不良反应率有任何重大提高之后,才能向FDA提交书面的安全报告。主办方还必须尽快将任何意外、致命或危及生命的可疑不良反应通知FDA,但在任何情况下,不得晚于保荐人最初收到信息后的七个日历日。
第一阶段、第二阶段、第三阶段和其他类型的临床试验可能无法在任何特定的时间内成功完成,如果有的话。FDA或赞助商可以在任何时候以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现患者正面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验没有按照IRB的要求进行,或者药物或生物与意外严重损害患者有关,则IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外,一些临床试验由临床试验发起人组织的一个独立的合格专家小组监督,称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对审判的某些数据的访问,授权审判是否可以在指定的检查点进行。在进行临床试验的同时,公司通常完成额外的动物研究,还必须开发关于药物或生物的化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP的要求,最终确定一种按商业数量生产该产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产产品的质量批次,除其他外,公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择适当的包装并进行测试,并且必须进行稳定性研究,以证明调查药品在其保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA审查程序
在完成临床试验后,对数据进行分析,以评估该研究产品对于建议的指示使用或使用是否安全和有效。然后将临床前研究和临床试验的结果作为BLA或
NDA,以及建议的标签,化学和制造信息,以确保产品质量和其他相关数据。BLA是为一个或多个指定的指示而向市场销售生物的批准请求,必须包含生物的安全性、纯度和效力的证明。新药的NDA必须包含药物安全性和有效性的证明。营销应用可能包括临床前研究和临床试验的负面和模棱两可的结果,以及积极的发现。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验,也可能来自多个替代来源,包括由调查人员发起的研究。为支持市场批准,提交的数据必须在质量和数量上足以确定调查产品的安全性和有效性,使FDA满意。FDA批准的BLA或NDA必须获得之前,一种生物或药物可能在美国上市。
根据经修订的“处方药使用费法”(PDUFA),每个BLA或NDA必须附有用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下可以免收或减免费用,包括免除小企业提出的第一次申请的申请费。此外,对于指定为孤儿药物的产品,不对BLAS或NDAS进行评估,除非该产品还包括非孤儿指示。
FDA在接受提交的BLAS和NDA文件之前,会对所有提交的BLA和NDA进行审核,并可能要求提供更多信息,而不是接受BLA或NDA的备案。FDA必须在收到后60天内就接受BLA或NDA的申请作出决定,这样的决定可能包括FDA拒绝提交。一旦提交的申请被接受备案,FDA就开始对BLA或NDA进行深入的审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策,从提交日期起,FDA有10个月的时间完成对新分子实体的原始BLA或NDA的初步审查,并对申请人作出反应,并从指定优先审查的原始BLA或NDA的提交日期起6个月。FDA并不总是满足其PDUFA目标日期的标准和优先BLAS和NDAs,审查过程往往是延长的FDA要求提供更多的信息或澄清。
在批准BLA或NDA之前,FDA将对新产品的生产设施进行预批准检查,以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品,除非它确定生产过程和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。
FDA还可以审核临床试验的数据,以确保符合GCP的要求。此外,FDA可将提出安全或功效难题的新产品或产品的申请提交咨询委员会,通常由临床医生和其他专家组成的小组审查、评估和建议是否应批准申请以及在何种条件下(如果有的话)。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在作出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据,这可能导致FDA和申请人在评审过程中进行广泛的讨论。在FDA对BLA或NDA进行评估后,它将发出一封批准函或一封完整的回复信。批准函授权商业销售生物或药物,并为特定的适应症提供特定的处方信息。一封完整的回信表明,申请的审查周期是完整的,申请不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确认的BLA或NDA的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据,额外的关键阶段3临床试验,以及/或与临床试验、临床前研究或制造有关的其他重要和耗时的要求。如果发出了完整的回复函,申请人可以重新提交BLA或NDA,解决信中指出的所有缺陷,或者撤回申请或要求有机会进行听证。即使提交了这些数据和信息, FDA可能决定BLA或NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
孤儿药物名称
根据“孤儿药物法”,FDA可对旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物产品给予孤儿称号,这种疾病或状况通常影响美国不到20万人,或在美国超过20万人,而且没有合理的预期,即在美国为这类疾病或状况开发和提供产品的成本将从产品销售中收回。
在提交BLA或NDA之前,必须要求指定孤儿药物。在FDA授予孤儿药物的称号后,FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定本身并不意味着在监管审查和批准过程中有任何好处或缩短时间。
如果被指定为孤儿的产品随后因其指定的疾病或疾病而获得FDA的第一次批准,则该产品有权获得孤儿药品专卖权,这意味着从批准之日起七年内,FDA不得批准任何其他申请,以同一指示销售同一种药物,但在有限情况下除外,例如通过更有效、更安全或为病人护理作出重大贡献,或在药品供应问题上显示出对孤儿排他性产品的临床优势。然而,竞争对手可能因同一指示而获得不同产品的批准,或因不同指示而获得同一产品的批准;在后一种情况下,由于保健专业人员可免费为非标签用途的产品配药,尽管竞争对手的产品可用于无标志指示。
我们的孤儿排他性。如果竞争对手在我们申请批准的同一种药物和相同的指示之前获得批准,或者如果我们的产品被确定为包含在竞争对手产品范围内的相同指示或疾病,那么孤儿药品专卖权也可以阻止我们的产品的批准七年。如果我们寻求市场认可的指示比我们所收到的孤儿药品的名称更广泛,我们可能没有资格获得孤儿药物的排他性。在欧洲联盟,或欧盟,孤儿的药物地位有类似的,但不是相同的要求和好处。
加快发展和审查方案
FDA有一个快速通道计划,旨在加快或促进审查符合某些标准的新药和生物制品的过程。具体而言,如果新药和生物制品的目的是治疗严重或危及生命的疾病,则它们有资格获得快速指定,而临床前或临床数据显示有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求。快车道标识既适用于产品,也适用于正在研究的具体指示。赞助商可以要求FDA在获得BLA或NDA批准之前的任何时间指定该产品的快速通道状态,但最好不迟于BLA前或NDA前的会议。任何提交给FDA销售的产品,包括在快车道项目下提交的产品,都可能符合FDA旨在加速开发和审查的其他类型的项目,例如优先审查和加速审批。任何产品,如果它治疗严重或危及生命的情况,如果获得批准,将有资格优先审查,将提供一个显着改善的安全性和有效性相比,现有的疗法。FDA将试图将更多的资源用于评估指定用于优先审查的新药或生物制剂的申请,以促进审查工作。
如果一种产品治疗严重或危及生命的情况,并且通常比现有的治疗方法提供有意义的优势,那么它也可能获得加速批准的资格。此外,它还必须证明其对替代终点的影响,该终点有可能合理地预测临床效益,或对能够比不可逆转的发病率或死亡率或IMM更早的临床终点进行测量,而后者合理地可能预测对IMM或其他临床效益的影响。作为批准的一个条件,fda可能要求药物或生物的赞助者接受加速批准,进行充分和严格控制的营销后临床试验。如果FDA得出结论,证明有效的药物或生物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全地使用,它将需要有必要的营销后限制,以确保产品的安全使用。如果FDA确定批准条件没有得到满足,FDA可以撤销对这种药物或生物的加速批准。
此外,如果该产品打算单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的情况,则药物或生物可能有资格被指定为突破性疗法,初步的临床证据表明,该产品可能比目前在一个或多个临床重要终点上批准的疗法有很大的改进。突破性治疗的好处包括与快速通道指定相同的好处,以及来自FDA的强化指导,以确保有效的药物开发计划。
即使一个产品符合一个或多个这些项目的资格,FDA以后也可能决定该产品不再符合资格条件,或者FDA审查或批准的时间不得缩短。此外,快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准标准,但可能会加快开发或批准过程。
儿科信息
根据经修订的“儿科研究公平法”,BLA或NDA或BLA或NDA的补充物必须包含数据,以评估药物在所有相关儿童亚群体中声称的适应症的安全性和有效性,并支持对该产品安全有效的每一儿童亚群体进行剂量和给药。FDA可以批准推迟提交儿科数据或完全或部分放弃。计划为一种包括新的有效成分、新指示、新剂型、新剂量方案或新的给药途径的药物提交营销申请的赞助者,必须在第二阶段会议结束后60天内,或如果没有这种会议,在第三阶段或第2/3阶段研究开始之前尽早提交一份儿童初步研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括发起人计划进行的儿科研究的大纲,包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或者不包括这些详细信息的理由,以及任何推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据以及辅助信息的要求的理由。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据临床前研究、早期临床试验和/或其他临床发展项目收集的数据考虑儿科计划的变化,赞助商可以在任何时候对商定的初始PSP进行修正。
售后要求
在新产品获得批准后,制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管,除其他外,包括监测和记录活动、报告不良经历、遵守促销和广告要求,其中包括限制为未经批准的用途或病人群体推广产品(称为“标签外使用”),以及对工业赞助的科学和教育活动的限制。虽然医生可以为标签外的用途开出合法的产品,但制造商不得销售或推广这类用途。处方药与生物
宣传材料必须连同第一次使用一起提交给FDA。此外,如果对药物或生物有任何修改,包括在适应症、标签或制造工艺或设施方面的变化,申请人可能需要提交并获得FDA批准的新的BLA或NDA或BLA或NDA的补充,这可能需要开发更多的数据或临床前研究和临床试验。
FDA还可以在批准时附加其他条件,包括风险评估和缓解战略(REMS)的要求,以确保产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS,BLA或NDA的赞助商必须提交建议的REMS。如果需要,FDA将不会批准BLA或NDA,如果没有批准的REMS。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的元素,如限制分配方法、病人登记和其他风险最小化工具。对批准或销售的任何限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或配发。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要对药物批准的标签进行修改,包括添加新的警告和禁忌,还可能需要实施其他风险管理措施,包括REMS或进行营销后研究,以评估新发现的安全问题。由于不符合监管标准,或者在初始营销之后出现问题,产品审批可能会被撤销。
食品和药品管理局的规定要求产品必须在特定的经批准的设施内并按照cGMP的规定制造。除了我们自己的生产设施外,我们还将继续依赖第三方按照cGMP规定生产一定数量的临床和商业产品。我们和这些制造商必须遵守cGMP规定,其中包括质量控制和质量保证,记录和文件的维护,以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和销售经批准的药物或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构,并定期接受FDA和某些州机构的检查,以确保符合cGMP要求和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持cGMP的遵守。发现违反条件,包括不遵守cGMP规定,可能导致执法行动,而在批准后发现产品问题可能导致对产品、制造商或认可的BLA或NDA持有者的限制,包括召回。
美国专利条款恢复和营销专门性
根据FDA批准我们的研究药物和任何未来研究药物的时间、期限和具体情况,我们的一些美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(通常称为Hatch Waxman修正案)获得有限的专利期限延长。Hatch Waxman修正案允许恢复长达五年的专利期限,作为对在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。然而,专利期限的恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起的14年以上。专利期限恢复期一般为IND生效日期与BLA或NDA提交日期之间的一半时间,加上从提交BLA或NDA到批准该申请之间的时间,但复审期缩短了申请人未尽职调查的任何时间。只有一项适用于经批准的药物的专利才有资格获得这种延长,并且必须在专利期满前提交延期申请。USPTO与FDA协商,审查并批准任何延长或恢复专利期限的申请。将来,我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期限,以延长目前的有效期,这取决于临床试验的预期时间以及相关的BLA或NDA的申请所涉及的其他因素。
FDCA下的营销独家条款也可能推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为NDA或现有NDA提供三年的市场独家性,如果申请人进行或赞助的新的临床调查,除生物利用度研究外,被FDA认为对批准申请至关重要,例如新的适应症、剂量或现有药物的强度。这三年的独占性仅包括在新的临床调查的基础上获得批准的药物的修改,并不禁止FDA批准对含有活性药物的药物的缩写新药申请(ANDAs),以满足最初的使用指示或条件。FDCA还为第一位获得NDA批准的新化学实体的申请人提供了五年的非专利营销独占权。药物是一种新的化学实体,如果FDA以前没有批准任何其他新药物含有相同的活性单元,这是对药物物质的作用负责的分子或离子。
在排他期内,FDA不得接受另一家公司基于同一活性成分提交的ANDA或505(B)(2)NDA,无论该药物是用于与原创新者药物相同的指示,还是用于另一指示,如果申请人不拥有或有法律权利查阅所有需要批准的数据。然而,如果一项申请包含对创新者NDA持有者向FDA列出的专利的无效或不侵犯的证明,则可以在四年后提交申请。三年和五年的排他性不会延误完整的NDA的提交或批准.然而,提交完整的nda的申请人将被要求进行或获得
有权参考所有的非临床研究和充分和良好控制的临床试验,以证明安全和有效。
“生物制剂价格竞争和创新法案”(BPCI Act Of 2009)创建了一条简化的生物产品审批途径,证明其与FDA授权的参考生物产品相似或可互换。对PHSA的这一修正部分是为了尽量减少重复测试。生物相似性要求生物产品与参考产品高度相似,尽管临床上不起作用的成分略有差异,产品与参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义上的差异,可以通过分析研究、动物研究和临床试验或试验来显示。可互换性要求生物产品与参考产品相似,并且可以预期该产品在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果;对于对个人多次使用的产品,该产品和参考产品可以在先前使用一种产品后进行交替或切换,而不增加相对于单独使用参考生物产品的安全风险或功效降低的风险而不进行这种改变或切换。
参考生物制品自首次获得许可之日起,将被授予12年的数据排他性,FDA将不接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请,直到该参考产品首次获得许可之日后四年。“第一个许可”通常是指特定产品在美国获得许可的初始日期。第一次许可的日期不包括生物产品的许可日期(新的排他性时期不适用于),如果许可是用于生物制品的补充,或由生物制品的同一赞助者或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后申请改变(不包括对生物产品结构的修改),则导致新的指示、管理路线、投药时间表、剂型、交付系统、交付装置或强度,或对生物制品结构的修改,而不改变安全性、纯度,或者效力。
在美国,儿科排他性是另一种监管市场排他性。儿科排他性,如果被授予,增加了六个月现有的监管排他性期。这六个月的独占可能是基于自愿完成的儿科试验,根据FDA发出的“书面请求”这样一个试验。
欧洲联盟药物开发
在欧盟,我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样,只有获得主管监管机构的营销授权,才能销售医药产品。
与美国类似,欧洲联盟临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的管制。尽管欧盟第2001/20/EC号“临床试验指令”力求统一欧盟临床试验监管框架,为欧盟临床试验的控制和授权规定了共同规则,但欧盟成员国对该指令的规定作了不同的修改和适用。这导致成员国制度发生重大变化。在现行制度下,在临床试验开始之前,必须由两个不同的机构-国家主管当局(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs)-在每个欧盟国家批准试验。在现行制度下,在临床试验期间发生的对所调查药物的所有怀疑意外严重不良反应都必须报告给成员国的NCA和ECs。
欧盟临床试验立法目前正在进行过渡进程,其主要目的是协调和精简临床试验授权,简化不良事件报告程序,改进临床试验的监督,并提高其透明度。2014年4月,欧盟通过了新的“临床试验条例”(欧盟)第536/2014号,该条例将取代现行的“临床试验指令”2001/20/EC。预计新的“临床试验条例”(欧盟)第536/2014号将在通过独立审计确认临床试验信息系统(CTIS)的全部功能之后适用。该条例在欧盟委员会发布确认通知六个月后生效。它将对欧盟目前的临床研究审批制度进行全面改革。具体而言,将直接适用于所有成员国的新条例(因此不需要每个成员国的国家执行立法)旨在简化和简化欧盟临床研究的批准。例如,新的“临床试验条例”规定,通过对临床研究申请进行评估的单一点和严格规定的最后期限,简化申请程序。
儿科调查计划
根据第1901/2006号条例(EC)第1901/2006号条例,对于尚未在欧盟获得批准的人体用医药产品的销售授权申请,只有在其中包括“儿科调查计划”或“PIP”的情况下,才可视为有效。除正当证明的情况外,PIP或放弃申请应在产品开发初期并在健康受试者人体药动学研究完成后提交,并附有协议请求。第一阶段结束
药物动力学研究可以与最初的耐受性研究相一致,也可以与成人第二阶段研究(概念证明研究)的启动相吻合;无论如何,PIP的提交不能是在启动关键试验或验证性试验(第三阶段)之后。
在社区一级设立的科学委员会-儿科委员会,应评估按照“儿童用医药产品条例”向其提交的任何药品的PIP、豁免和延期的内容,并就此提出意见。
欧洲联盟药物审查和批准
在由欧盟27个成员国和挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(EEA)中,只有在获得营销授权或MA之后才能将医药产品商业化。有两种类型的营销授权。
欧共体MA是由欧洲联盟委员会根据人用药品委员会(CHMP)的意见,通过集中式程序颁发的,在欧洲经济区的整个领土上都是有效的。对某些产品,如生物技术医药产品、孤儿医药产品、基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物等先进治疗药物,以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫及其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物,都必须实行集中程序。对于那些不强制使用集中程序的产品,申请人可以选择使用集中式程序,如果该产品含有尚未在欧洲经济区授权的新活性物质,或者申请人可以证明该产品构成重大的治疗、科学或技术创新,或集中程序符合欧洲一级病人的利益。
国家多边协定由欧洲经济区成员国主管当局颁发,仅涵盖其各自领土,可供不在中央程序强制性范围内的产品使用。如果某一产品已获准在欧洲经济区成员国销售,则可通过相互承认程序在另一成员国承认该国家MA。如果产品在申请时没有在任何成员国获得国家海洋环境状况评估,则可以通过分散程序在各成员国同时批准。根据权力下放程序,向申请海洋环境状况评估的每个成员国的主管当局提交一份相同的档案材料,其中一份由申请方选定为参考成员国。驻地管理处主管当局编写一份评估报告草稿、一份产品特性摘要草稿或SPC,以及一份标签和包装传单草稿,送交其他成员国(称为有关成员国),供其批准。如果有关成员国不提出反对意见,理由是对公共健康的潜在严重风险,即与均方根管理系统提议的评估、SPC、标签或包装有关的反对意见,则该产品随后在所有成员国(即RMS和有关成员国)获得国家MA。
根据上述程序,在授予环境状况评估之前,欧洲经济区成员国的环境状况评估或主管当局根据有关其质量、安全和效能的科学标准对产品的风险效益平衡进行评估。
欧洲联盟排他性
在欧盟,授权用于销售的新的创新产品(即参考产品)有资格获得8年的数据独占权,并在获得营销授权后再享有两年的市场独占权。在数据排他性期间,欧盟监管当局在8年内不得参照创新者的数据评估通用或生物相似的应用程序,此后可提交通用或生物相似的营销申请,可参考创新者的数据,但在两年内未获批准。如果在这10年的前八年,营销授权人获得一个或多个新的治疗适应症的授权,在批准前的科学评估期间,与目前批准的疗法相比,整个10年的时间将延长到11年。
欧洲联盟孤儿的指认和排他性
在欧盟,欧洲医学协会的孤儿药品委员会授予孤儿药品名称,以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的产品的开发,这些产品影响到欧盟共同体中每10,000人中不超过5人(或在开发该药物不太可能产生足够的回报以证明投资是合理的情况下),而且没有批准任何令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者,如果有一种方法,该产品将对受影响者有重大好处)。
在欧盟,指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励,例如减免费用或免收费用,并在批准医药产品后给予10年的市场独占权。如果不再符合孤儿药品指定标准,这一期限可缩短为六年,包括证明该产品有足够的利润而不值得维护的情况。
市场排他性。申请上市批准前,必须申请指定孤儿药品。在监管审查和批准过程中,孤儿药物的指定并不意味着任何好处,也不会缩短其持续时间。
欧洲数据收集
欧盟个人健康数据的收集和使用受“数据保护指令”和截至2018年5月“一般数据保护条例”(GDPR)的规定管辖。该指令对个人数据所涉个人的同意、向个人提供的信息、向主管国家数据保护当局通报数据处理义务以及个人数据的安全和保密提出了若干要求。“数据保护指令”和“探地雷达”还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定。不遵守“数据保护指令”、“全球地质雷达条例”和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求,可能导致罚款和其他行政处罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求,并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。“全球地质雷达条例”可能对我们处理的个人数据规定额外的责任和责任,并可能要求我们建立更多的机制,确保遵守新的数据保护规则。这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
欧洲联盟药品营销
就像美国“反Kickback法规”的禁止一样,欧盟也禁止向医生提供利益或好处,以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用药物产品。违反欧盟相关法律可能导致巨额罚款和监禁。
在有限的情况下,可以向医生付款,在某些欧盟成员国,这种付款必须公开披露。此外,与医生就提供服务达成的协议往往必须事先得到医生雇主、其主管专业组织和(或)个别欧盟成员国监管当局的通知和批准。这些要求载于适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致名誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
英国退欧与英国的监管框架
2016年6月23日,英国选民投票赞成脱离欧盟(通常称为“英国退欧”)。此后,2017年3月29日,该国正式通知欧盟,它打算根据“里斯本条约”第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日正式退出欧盟。过渡时期从2020年2月1日开始,在此期间,欧盟的制药法仍然适用于联合王国。这一过渡期将于2020年12月31日结束。由于联合王国药品的监管框架涉及药品的质量、安全和功效、临床试验、营销授权、商业销售和药品分销,因此,英国退欧可能对未来适用于产品的监管制度和联合王国产品候选人的批准产生重大影响。英国退欧将如何影响英国对产品候选者和产品的监管要求,仍有待观察。
世界其他地方的监管
对于欧盟和美国以外的其他国家,如东欧、拉丁美洲、中东或亚洲国家,各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求各不相同。此外,临床试验必须按照“赫尔辛基宣言”中的GCP要求和适用的监管要求及道德原则进行。
如果我们不遵守适用的外国监管要求,除其他外,我们可能受到罚款、暂停或撤销监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制或刑事起诉。
其他医疗保健法
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销许可的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方支付人、医疗提供者和医生的未来安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束,这些法律和法规可能限制我们销售、销售和分销任何获得营销许可的药品的商业或金融安排和关系。在美国,这些法律包括,但不限于,州和联邦反回扣,虚假主张,医生透明度,病人数据隐私和安全的法律和法规,包括但不限于以下所述。
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• | “反Kickback规约”(AKS)规定,任何人,包括处方药制造商(或代表其行事的一方),明知而故意索取、接受、提议或支付任何旨在诱导或奖励转诊的现金或实物报酬,包括购买、推荐、订购或处方某一特定药物或任何其他商品或服务,如医疗保险或医疗补助,均属违法。如果违反这项法律,最高可处以五年监禁、刑事罚款、行政民事罚款,并被排除在联邦医疗保健方案之外。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图。 |
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• | “联邦虚假索赔法”规定了对个人或实体(包括制造商)的民事处罚,包括通过民事举报人或举报者采取的行动,除其他外,这些个人或实体(包括制造商)故意提出或导致提出虚假或欺诈性的索赔,要求联邦医疗保健项目支付款项,或作出虚假陈述或记录材料,以支付虚假索赔或逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。政府可能认为制造商“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交,例如,向客户提供不准确的账单或编码信息,或推销非标签产品。包括因违反联邦反Kickback法规而产生的项目或服务的索赔,为“虚假索赔法”的目的,属于虚假或欺诈性索赔。根据本法,我们未来的营销和活动涉及报告批发商或我们产品的估计零售价格,报告用于计算医疗补助退税信息的价格,以及影响我们产品的联邦、州和第三方报销的其他信息,以及我们的产品和任何未来调查药品的销售和营销。 |
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• | 1996年“健康保险运输和问责法”(HIPAA)规定,除其他外,明知和故意执行某项计划,或企图执行一项计划,欺骗任何医疗福利方案,包括私人付款人,或伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出任何重大虚假陈述,均须承担刑事和民事责任。类似于联邦反Kickback法规,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。 |
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• | 经2009年“卫生信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)或HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例,除其他外,对被覆盖实体及其商业伙伴规定了与个人可识别健康信息的隐私和安全有关的具体要求,包括强制性合同条款和此类信息的技术保障措施。HITECH还制定了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州检察长新的权力,可向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁令,以执行联邦HIPAA法律,并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。 |
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• | 作为法案的一部分颁布的“医生支付阳光法”(ACA)对某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商实施了新的年度报告要求,这些药品、设备、生物制品和医疗用品可根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险方案支付,用于支付某些费用和“价值转移”(定义为医生、牙医、视光师、足医师和脊医)和教学医院,以及医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括转让给某些非医生提供者,如医生助理和护士从业人员。 |
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• | 类似的国家和国外欺诈和滥用法律法规,如国家反回扣法和虚假债权法等,其适用范围可能更广,无论受款人对其施加各种义务。这些法律由各种国家机构和私人行动执行。一些州的法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规准则和相关的联邦政府合规指南,要求制药商报告与向医生和其他保健提供者支付和其他价值转移有关的信息,并限制营销做法或要求披露营销支出。在某些情况下,国家和外国法律也对健康信息的隐私和安全作出了规定。这类数据隐私和安全法律可能在重要方面存在差异,而且常常不会被HIPAA抢占,从而使遵从性工作复杂化。例如,在加利福尼亚,于2020年1月1日生效的“加利福尼亚消费者保护法”(“CCPA”)为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架,具体做法是扩大个人信息的定义,为加利福尼亚州的消费者确立新的数据隐私权,对收集未成年人的消费者数据规定特别规则,并为违反“刑法典”和未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业建立一个新的和可能严重的法定损害框架。虽然由HIPAA管理的临床试验数据和信息目前不受CCPA当前版本的限制,但其他个人信息可能适用,对CCPA的可能改变可能扩大其范围。 |
这些法律的范围和执行情况都不确定,而且在当前的医疗改革环境中会发生迅速的变化,特别是由于缺乏适用的先例和条例。联邦和州的执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗服务提供者之间互动的审查,这导致了医疗行业的许多调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论,我们的商业惯例不符合现行或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗保健法律和条例。如果发现我们的业务违反了可能适用于我们的任何这些法律或任何其他相关的政府条例,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、没收、将药品排除在政府资助的医疗项目之外,例如医疗保险和医疗补助、名誉损害、额外监督和报告义务,如果我们要遵守公司诚信协议或类似的解决办法来解决关于不遵守这些法律和削减或重组我们业务的指控的话。如果我们希望与之做生意的任何医生或其他保健提供者或实体被发现不遵守适用的法律,他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。确保商业安排符合适用的医疗保健法,以及对政府当局可能进行的调查作出反应,可能会耗费时间和资源,并可能转移公司对业务的注意力。
当前和未来的医疗改革立法
在美国和外国司法管辖区,对医疗保健系统进行了一些立法和监管方面的修改和拟议的改革,这些变化可能会阻止或推迟对我们的调查药品的市场批准,限制或规范批准后的活动,并影响我们出售任何获得市场营销批准的调查药品的能力。我们预计,目前的法律以及今后可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖范围标准,并对我们或任何战略合作者可能获得的任何核准产品的价格造成更大的下行压力。
例如,ACA包含了一些规定,使生物制品受到成本较低的生物相似产品的潜在竞争,并可能通过增加医疗补助计划偿还的药品回扣、将医疗补助退税扩大到医疗补助管理的保健计划、某些医疗保险部分D受益人的强制折扣以及根据制药公司向联邦医疗保健项目销售的份额而收取的年费,从而降低药品产品的盈利能力。在现任总统政府和国会的领导下,可能会有更多的行政或立法改革,包括修改、废除或替换“反腐败法”的所有条款或某些条款,这可能会影响药品和生物制品的报销。自通过以来,“非加太法”的某些方面一直面临着许多司法、行政、行政和立法方面的挑战,我们预计今后将对“非加太法”提出更多的挑战和修订。例如,ACA的各个部分目前在第五巡回法院和美国最高法院面临法律和宪法方面的挑战,特朗普政府发布了各种行政命令,取消了费用分摊补贴和各种规定,这些规定将给各州带来财政负担,或对个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成费用、费用、税收、罚款或监管负担。此外,国会还提出了几项旨在大幅度修订或废除“反腐败法”的立法。目前尚不清楚该法案是否会被推翻、废除、取代或进一步修订。我们无法预测对ACA的进一步改变会对我们的业务产生什么影响。
此外,自“非加太法”颁布以来,美国还提出并通过了其他联邦卫生改革措施:
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• | 除其他外,2011年的“预算控制法”为国会削减开支制定了措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字,但未能达到所需的目标,从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这些变化包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%,2013年4月生效,直到2029年,除非国会采取进一步行动,否则将继续有效。 |
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• | 2012年的“美国纳税人救济法”,除其他外,减少了对几个提供者的医疗保险付款,并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。 |
此外,政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查,这导致国会最近进行了几次调查,并提出了一些法案,目的之一是为产品定价带来更大的透明度,审查定价与制造商病人方案之间的关系,并改革政府对产品的项目报销方法。此外,联邦政府、州立法机构和外国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣,包括价格控制、报销限制和以仿制药替代品牌处方药的要求,以限制政府支付的医疗保健费用的增长。例如,联邦政府通过了一项立法,要求制药商向某些实体和政府支付者提供回扣和折扣,以参加联邦医疗保健计划。此外,
本届政府发布了一份“蓝图”,旨在降低药品价格,降低药品的自掏腰包成本,其中包括增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格和降低消费者支付的药品外销成本的额外建议。虽然任何拟议的措施都需要通过额外立法获得批准才能生效,但国会和行政当局都表示,它将继续寻求新的立法和(或)行政措施,以控制药品费用。
美国各州也越来越积极地通过立法和执行旨在控制药品和生物制品定价的条例,包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,这些措施的目的是鼓励从其他国家进口和批量采购。
在美国的包装和分销
如果我们的产品是提供给授权用户的联邦供应计划,总务管理局,更多的法律和要求适用。产品必须符合适用的耐儿童包装要求,根据美国的防毒包装法案.制造业、销售、促销和其他活动也有可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的限制。
药品的销售受到其他要求和条例的约束,包括广泛的记录、许可、储存和安全要求,目的是防止未经授权销售药品。
不遵守任何这些法律或规章要求,使公司可能采取法律或管制行动。视具体情况而定,如果不符合适用的监管要求,可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁制令、被排除在联邦医疗保健方案之外、要求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准,或拒绝允许公司签订供应合同,包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的行动,即使我们成功地为之辩护,也会使我们承担重大的法律费用,并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会对我们的业务产生不利的影响。
更改规例、法规或现行规例的解释,可能会影响我们未来的业务,例如要求:(I)对我们的制造安排作出改变;(Ii)对产品标签作出附加或修改;(Iii)收回或终止我们的产品;或(Iv)额外的纪录保存规定。如果实施这种改变,可能会对我们的业务产生不利影响。
美国其他环境、健康和安全法规
我们可能要遵守许多环境、健康和安全法规,包括实验室程序和危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务有时和将来可能涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料,也可能生产危险废物产品。即使我们与第三方签订处理这些材料和废物的合同,我们也不能完全消除这些材料造成的污染或伤害的风险。如果由于使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害,我们可以对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守这些法律和条例而招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。
我们维持工人补偿保险,以支付我们可能因雇员受伤而招致的费用和开支,但这项保险可能无法为潜在的负债提供足够的保障。然而,我们没有为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会承担大量费用。目前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外,如果不遵守这些法律和条例,可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
企业信息
我们于2016年7月22日根据特拉华州的法律成立。我们是现代有限责任公司的继承者,这是一家在2013年特拉华州法律下成立的有限责任公司。现代有限责任公司是现代治疗公司的继承者,该公司是特拉华州的一家公司,于2009年注册为Newco LS 18公司。由旗舰先驱。2018年8月,我们改名为现代治疗公司。致现代公司我们的主要公司办公室位于马里兰州剑桥科技广场200号,我们的电话号码是(617)714-6500。我们的网址是:www.medinatx.com。本年报表格10-K或我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的任何其他文件,均不包括我们网站上的资料。
我们在我们的网站上或通过我们的网站提供对这些报告的某些报告和修正案,这些报告是我们根据1934年经修正的“证券交易法”或“交易法”向证券交易委员会提交或提供的。这包括我们关于表格10-K的年度报告,我们关于表格10-Q的季度报告,以及我们目前关于表格8-K的报告,以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修正案。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息,在我们将这些信息以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后,我们将在合理可行的情况下尽快提供这些信息。
美国证券交易委员会还维持一个网站,其中包括报告,代理和信息陈述,以及其他有关我们和其他发行人的电子文件提交给证券交易委员会的信息。证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.
项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下风险和不确定因素,以及本年度10-K表中的所有其他信息,包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。我们描述的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个实际发生,我们普通股的市场价格可能会下跌,导致你损失购买我们普通股的全部或部分资金。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务。本年度10-K表报告中的某些陈述是前瞻性陈述.参见本年度报告中题为“前瞻性陈述的特别说明”的表格10-K部分.
与我们的业务有关的风险和创造一种新的药品
我们对新型冠状病毒(“SARS-CoV-2”)的潜在疫苗mRNA-1273的追求还处于早期阶段,我们以前还没有测试过我们的快速反应能力,如果有的话,我们可能无法研制出一种能够及时治疗该病毒的疫苗。
为了应对全球爆发的冠状病毒,我们正在与美国国立卫生研究院(“NIH”)下属的国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)的疫苗研究中心和微生物和传染病司合作,致力于快速制造mRNA-1273。防疫创新联盟(CEPI)已同意资助cGMP生产该疫苗的初步临床批次,NIAID计划开展研究新药(“IND-扶持”)研究,并使用这类临床批次在美国进行第一阶段临床研究。我们的疫苗开发还处于早期阶段,如果有的话,我们可能无法生产出一种能够及时治疗该病毒的疫苗。此外,我们研制有效疫苗的能力取决于我们快速反应能力的成功,我们以前没有测试过这种能力,需要第三方提供资金,以便使我们有足够的能力应对全球卫生挑战。如果疫情得到有效控制或冠状病毒感染风险在我们成功开发和制造mRNA-1273、NIAID或CEPI之前被减少或消除,我们将取消它们对我们疫苗开发的支持。我们还承诺投入财政资源和人员开发mRNA-1273,这可能会对我们的其他发展项目造成延误或其他负面影响,尽管冠状病毒作为全球卫生问题的持续时间和程度不确定。我们的业务可能会受到我们分配给全球健康威胁的大量资源的负面影响,而全球健康威胁是不可预测的,并且可能迅速消散,或者我们的疫苗一旦研制就会消失。, 另外,另一方可能成功地为SARS-CoV-2生产了一种更有效的疫苗或其他治疗方法,这也可能导致政府和准政府资金从我们和其他公司转移。
如果我们成功地生产了一种SARS-CoV-2疫苗,我们可能需要投入大量的资源来推广和发展它,包括供美国政府使用。
如果NIAID将对mR-1273进行的第一阶段临床试验被认为是成功的,我们可能需要通过各种美国政府机制,例如扩大准入计划或紧急使用授权计划,努力实现这种潜在疫苗的大规模技术开发、生产规模扩大和更大规模的部署。在这种情况下,我们可能需要将大量资源转用于该项目,这将需要从我们的其他项目中转移资源。此外,由于任何SARS-CoV-2疫苗的许可途径尚不清楚,在获得市场批准之前,我们可能在美国或另一个国家有广泛使用的疫苗。在这种情况下,意外的安全问题可能会给现代和我们的技术平台带来重大的声誉损害,以及其他问题,包括我们的其他项目的延迟,重新设计我们的临床试验的需要,以及需要大量额外的财政资源。
我们需要通过融资或其他来源寻求并获得大量资金。临床数据或试验执行,如果在我们的一个或多个项目或模式或整个流程中造成延误、挫折或失败,可能会导致公司未来融资或资助的能力受损或无力。
我们目前正在通过我们的23个项目推进我们的24名发展候选人,其中12名发展候选人正在进行临床研究,另一名有开放的研究新药应用程序(“IND”)。发现开发候选药物和开发研究药物是昂贵的,我们预计将继续花费大量资金(一)进行基础研究,进行临床前研究,并对我们目前和未来的项目进行临床试验;(二)继续开发和扩大我们的平台和基础设施,并提供适当的等级材料(包括cGMP材料)来提供临床前研究和临床试验;(三)为我们的研究药品寻求监管批准,以及(四)启动和商业化任何我们的研究药品。
我们获得监管批准的产品,包括建立我们自己的商业销售、营销和分销组织。
截至2019年12月31日,我们拥有约12.6亿美元的现金、现金等价物和投资。我们预计,我们现有的现金、现金等价物和投资将至少在未来12个月内为我们目前的业务提供足够的资金。然而,我们的运营计划可能会因为目前我们所不知道的许多因素而改变,我们可能需要尽快通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资、出售资产、营销和分销安排、其他合作和许可安排,或这些办法的结合,寻求更多的资金。在任何情况下,我们将需要额外的资本,以获得监管批准,并商业化,我们的研究药物。即使我们认为我们有足够的资金来进行我们目前或未来的经营计划,如果市场条件有利,或者我们有具体的战略考虑,我们也可以寻求更多的资本。我们的支出将根据新的和正在进行的发展和公司活动而有所不同。由于发现发展候选人和研制我们的研究药物的时间和活动非常不确定,我们无法估计开发、销售和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
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• | 启动,进展,时机,成本,和结果的临床前或非临床研究和临床试验,为我们的发展候选人和研究药物; |
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• | 与我们目前或未来的战略合作者达成的任何协议的条款; |
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• | 我们开发或可能获得许可的开发候选药物和调查药品的数量和特点; |
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• | 满足美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本; |
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• | 提出、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权(“知识产权”)的费用,包括第三方就我们的调查药品或我们对其他人的专利或知识产权权利提出的专利侵权诉讼; |
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• | 相互竞争的技术和市场发展的影响,包括可能与我们的一个或多个研发候选药物或调查药品竞争的其他产品; |
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• | 完成的成本和时间,以及进一步扩大临床和商业规模的制造活动,足以支持我们目前和未来的所有项目,无论是内部还是外包;以及 |
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• | 建立销售、营销和分销能力的成本,在我们选择自行商业化的地区,我们可以获得营销批准和补偿的任何调查药品。 |
到目前为止,我们主要通过出售股票证券和战略联盟的收入来为我们的业务提供资金,我们无法确定是否会以优惠的条件获得额外的资金,或者根本不可能。在我们能够创造足够的产品或特许权使用费收入来为我们的业务提供资金之前,我们期望通过公共或私人股本发行、结构化融资、债务融资、合作、战略联盟、资产出售、许可安排以及其他营销或分销安排,为我们未来的现金需求提供资金。任何筹款努力都可能使我们的管理层偏离日常活动,这可能会对我们研发和商业化研究药物的能力产生不利影响。此外,我们不能保证未来的融资将在适当的时间、优惠的条件下或在任何情况下获得足够的资金。负面的临床试验数据或在我们的项目中或在我们的技术方面的挫折或被感知的挫折可能会损害我们在优惠条件下筹集额外资金的能力,或者根本就没有影响到我们的能力。此外,任何融资条款都可能对我们的股东持有或享有的权利产生不利影响,我们发行更多证券,无论是股票还是债务,或发行这种证券的可能性,都可能导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过公开或私人股本发行筹集额外资金,这些证券的条款可能包括清算或其他可能对股东权利产生不利影响的优惠。
此外,在我们通过出售普通股或可转换或可转换为普通股的证券筹集额外资本的情况下,您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集更多资本,我们就必须承担固定的支付义务,并可能受制于限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排、出售资产或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金,我们可能不得不将某些宝贵的权利让给我们的发展候选人和调查药品、技术、未来的收入来源或研究项目。我们还可能被要求为我们目前或未来的一项或多项调查寻找战略合作者。
在较早的阶段使用药物是可取的,或放弃我们对发展候选人、调查药品或知识产权的权利,否则我们将寻求发展或使自己商业化。如果我们不能在适当的时间,以优惠的条件筹集到足够的额外资本,我们可能不得不大大推迟、缩减或停止我们的一种或多种产品或研究药物的开发或商业化,或我们的一项或多项其他研究和开发计划。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果,导致普通股价格下跌,并对我们的运营能力产生负面影响。
我们试图将我们的技术、生物学、执行和融资风险分散到广泛的治疗领域、疾病状态、项目和技术中。然而,我们对风险的评估和方法可能不是全面的,也可能不能有效地避免我们的一个或多个项目或模式的延迟或失败。我们的一个或多个项目或模式的失败可能会对我们正在筹备中的其他方案或模式产生不利影响,并对我们的业务、运营结果和资助业务的能力产生实质性的不利影响。
我们正在开发一种基于mRNA的新型药物,以改善患者的生活。从一开始,我们就设计了我们的策略和操作,以实现mRNA在很长一段时间内对人类疾病的潜在价值和影响。我们已经对我们的平台、基础设施和临床能力进行了投资,这使我们能够在我们的23个项目中建立一个由24名发展候选人组成的管道,其中12名发展候选人正在进行临床研究,另一名有开放的IND项目。随着我们的研发候选人和研究药物的进展,我们或其他人可能会确定:我们的某些风险分配决定是不正确或不足的;我们犯了平台级的技术错误;单个程序或我们的mRNA科学总体上存在着未知或被低估的技术或生物学风险;我们关于如何发展我们的基础设施以支持我们的规模的选择将导致我们无法制造用于临床试验或以其他方式损害我们的制造的研究药物;或者我们以这样一种方式分配资源,即大量投资得不到回收,资本分配不受迅速重新调整的限制。所有这些风险都可能与我们目前和未来共享类似科学(包括mRNA科学)和基础设施的项目有关,如果这些领域的重大决策被证明是错误的或优化不足的,我们可能会对我们的业务和为我们的业务提供资金的能力产生重大的不利影响,而且我们可能永远不会意识到我们认为的mRNA的潜力。
在这一新的潜在药物类别中,没有一种mRNA药物获得批准,而且可能永远不会因为其他人或我们的努力而获得批准。由于这种新型药物具有前所未有的新特性,mRNA药物的开发具有很大的临床发展和调控风险。
作为一种潜在的新型药物,目前尚未得到FDA或其他监管机构的批准。我们或我们的战略合作者成功地发现和开发mRNA药物是高度不确定的,并取决于许多因素,其中许多是我们或他们无法控制的。我们已经并将继续作出一系列商业决定,并承担经过计算的风险,以推进我们的发展努力和管道,包括与mRNA技术、交付技术和制造工艺有关的努力和管道,根据我们、我们的战略合作者或其他方面的进一步工作,这些可能会被证明是不正确的。到目前为止,还没有一个第三阶段的试验或商业化的产品,其中mRNA是主要的有效成分。我们的mRNA药物在发展的早期阶段看来很有希望,但可能无法取得进展,在临床上遇到延误,临床经验得到保留,或由于许多原因未能进入市场,其中包括:
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• | 非临床或临床前研究结果可能显示潜在的mRNA药物效果不如预期,或有有害或有问题的副作用; |
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• | 临床试验结果可能表明,潜在的mRNA药物效果不如预期(例如,临床试验可能无法达到一个或多个终点)或具有不可接受的副作用或毒性; |
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• | 在我们的任何一个临床项目中的不良影响或与我们的mRNA或LNPs相关的副作用,都可能导致我们的一个或多个项目的延迟或终止; |
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• | 我们的翻译模型在减少人类风险或预测结果方面的能力不足,特别是考虑到我们的研究药物和发育候选物的每个组成部分都可能对安全性、耐受性和有效性产生依赖或独立的影响,这除其他外,可能是物种依赖性的; |
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• | 用于临床试验的cgmp材料的制造失败或供应不足,或成本高于预期,可能会推迟或推迟临床试验,或使基于mrna的药物在商业上缺乏吸引力; |
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• | 我们改进这类新的潜在药物的生产工艺,可能不足以满足我们的研究药品的临床或商业需求或临床试验的监管要求; |
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• | 我们为优化cGMP材料的制造、测试或配方所做的改变可能会影响我们的研究药物和开发候选产品的安全性、耐受性和有效性; |
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• | 定价或报销问题或其他推迟临床试验或使任何mRNA药物与其他疗法不经济或不竞争的因素; |
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• | 未能及时推进我们的项目或获得必要的监管批准或在获得此类批准方面出现延误,原因包括:临床试验注册缓慢或未能完成、试验参与者退出试验、未能达到试验终点、数据分析的额外时间要求、数据完整性问题、BLA或同等申请、与FDA或EMA的讨论、对额外非临床或临床数据的监管请求、或安全配方或制造问题,可能导致我们无法获得足够的资金; |
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• | 其他人的专有权利及其相互竞争的产品和技术,这可能阻碍我们的mRNA药物商业化。 |
目前,mRNA被FDA认为是一种基因治疗产品。不像某些基因疗法不可逆转地改变细胞dna,可以作为副作用的来源,基于mrna的药物被设计成不能不可逆转地改变细胞dna;然而,在基因治疗中观察到的副作用可能对mrna药物的感知产生负面影响,尽管其机制不同。此外,由于尚未批准以mRNA为主要活性成分的产品,因此审批的调控途径尚不确定。批准这类药物所需的临床和临床前研究的数量和设计尚未确定,可能与基因治疗产品的数量和设计不同,或可能需要像基因治疗产品那样的安全测试。此外,完成临床试验和提交营销批准申请,由管理当局作出最后决定所需的时间因药品而异,可能难以预测。
自成立以来,我们遭受了重大损失,并预计在可预见的将来,我们将继续遭受重大损失。
自2009年成立以来,我们每年都发生净亏损,包括截至2009年12月31日、2019年、2018年和2017年的净亏损分别为5.14亿美元、3.847亿美元和2.559亿美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为15亿美元。
我们已将大部分财政资源用于研究和开发,包括我们的临床和临床前发展活动以及我们平台的开发。到目前为止,我们主要通过出售股权证券和战略联盟的收益,以及在较小程度上通过政府和私营组织的赠款,为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来的支出速度和我们通过股权或债务融资、出售资产、战略联盟或额外赠款获得资金的能力。我们尚未开始或完成临床试验或研究药物的任何项目的关键临床研究,如果有的话,我们或我们的战略合作者将有一种研究药物准备商业化。即使我们获得监管机构批准销售一种调查药品,我们未来的收入也将取决于我们的研究药物获得批准的任何市场的规模,以及我们是否有能力获得足够的市场接受、第三方支付方的补偿以及在这些市场上的足够市场份额。我们可能永远无法实现盈利。
在可预见的将来,我们预计将继续承担大量开支和不断增加的经营损失。我们预计,如果我们:
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• | 继续或扩大我们的研究药物的mRNA临床研究的范围; |
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• | 启动额外的临床前、临床或其他研究,包括根据我们的战略联盟协议,为我们的发展候选人和研究药物; |
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• | 继续投资于我们的平台进行研究,以确定新的mRNA技术改进,包括确定新的mRNA传递方法,例如改善mRNA在特定组织中的分布和吸收的LNPs; |
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• | 增加额外的基础设施,我们的质量控制和质量保证小组,以支持我们的业务,因为我们的研究药品走向商业化; |
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• | 吸引和留住技术人员,特别是在马萨诸塞州的剑桥和诺伍德; |
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• | 建立更多的基础设施,以支持我们作为一家上市公司的运作和我们的产品开发,并计划今后的商业化努力,包括在美国和国外的新地点; |
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• | 建立销售、营销和分销基础设施,使我们可以获得营销许可的任何产品商业化; |
我们的季度和年度经营业绩今后可能会波动。因此,我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期,这可能导致我们的股价下跌,对我们的融资或融资能力产生负面影响,同时也会对我们作为独立公司的生存能力产生负面影响。
我们的财务状况和经营业绩在过去各不相同,由于各种因素,其中许多因素是我们无法控制的,因此在今后的每季度和每年都会继续波动。与我们的业务有关的可能导致这些波动的因素包括以下因素,以及本年度报告表10-K中所述的其他因素:
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• | 在临床试验中将现有或未来的发展候选人推入临床或研究药物方面的拖延或失败; |
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• | 由我们和我们的战略合作者进行的研究项目、临床试验或其他产品开发或批准过程的结果; |
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• | 我们的战略合作者有能力开发并成功地将从我们的知识产权开发出来的mRNA药品或其他产品商业化; |
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• | 我们与战略合作者的关系,以及任何相关的排他性条款; |
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• | 我们的合同义务或其他义务,为我们的发展候选人和调查药品提供资金,并向我们的战略合作者或战略联盟本身提供资源; |
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• | 与我们业务的国际方面有关的风险,包括在多个地点进行临床试验和在这些地点进行潜在的商业化; |
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• | 我们的能力,不断地制造我们的发展候选人和调查药品; |
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• | 我们依赖并需要吸引和留住关键管理人员和其他人员; |
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• | 我们防止窃取或盗用我们的知识产权、技术或技术的能力; |
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• | 我们的竞争对手和潜在竞争者在获得资金、获得关键知识产权或开发竞争技术或产品方面可能具有的优势; |
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• | 我们的能力,以获得额外的资本,可能是必要的扩大我们的业务; |
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• | 我们的战略合作者有能力获得必要的额外资本,以便根据我们的战略联盟协议开发和商业化产品; |
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• | 业务中断,如停电、罢工、恐怖主义行为或自然灾害;以及 |
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• | 我们能够使用我们的净营业亏损结转来抵消未来的应税收入。 |
由于这里提到的各种因素,以及其他因素,我们以前任何一个季度或年度的结果都不应作为我们未来经营业绩的指标。
我们所遭受的净亏损可能会在季度和一年之间大幅波动,因此,对我们的业务结果进行一次周期间的比较可能并不能很好地反映我们未来的业绩。在任何特定的季度或季度,我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期,这可能导致我们的股价下跌。我们不控制披露与我们的战略合作者管理的任何项目相关的任何这样的里程碑的时间。我们的战略合作者或竞争对手对被认为是负面的数据或其他事件的任何披露,无论这些数据是否与我们或其他人公布的其他数据有关,都可能对我们的股价或总体估值产生重大不利影响。我们的股价可能下降,因为我们的一个或多个项目的意外临床试验结果,包括不良的安全事件报告的任何我们的项目。
我们的业务高度依赖于我们的项目和模式的临床进展。延迟或未能推进项目或模式可能会对我们的业务产生不利影响。
利用我们的平台,我们正在开发基于mRNA的药品产品特性。随着时间的推移,我们的平台工作导致了共性,mRNA技术、交付技术和制造过程的特定组合产生了一组由多个程序共享的产品特性。这就是我们所说的“模态”。我们从历史上一直在使用,并期望继续利用早期的项目来理解模式中的技术风险,包括制造和制药特性。即使我们在某一模式中的早期方案在任何发展阶段都是成功的,早期的任何一项方案都可能在开发的后期失败,而在同一模式中的其他方案在任何发展阶段仍然可能失败,包括在该模式中的早期方案是成功的阶段。这可能是该项目特有的技术挑战的结果,也可能是由于生物风险造成的,这对于每个程序来说都是独一无二的。随着我们通过临床开发来推进我们的项目,可能会出现新的技术挑战,导致整个模式失败。
虽然我们的目标是使用模式来隔离风险,但在整个或部分模式中,可能存在预见到的和不可预见的风险。这些包括但不限于mRNA、化学修饰和LNPs及其组成。此外,如果我们的任何一个或多个临床项目遇到安全、耐受性或效能问题、开发延迟、监管问题或其他问题,我们的平台方法和业务可能会受到严重损害。我们可能相信某一特定的模式已被排除风险,但后来确定这种模式存在新的和不同的风险。
此外,我们大部分管道中的生物风险代表了一个或多个未获批准的药物在临床上验证的目标和途径。虽然我们认为在某些情况下,我们在寻求降低生物风险方面取得了进展,例如我们和其他人已经证明中和抗体的效用的疫苗目标,但我们选择的目标或途径可能无法有效的风险将继续适用于我们目前和未来的大多数项目。
当我们试图通过在每一种模式中开发一个或多个程序来分散我们的风险时,有一些对每种模式都是独特的隐性风险和跨模式适用的风险。这些风险可能会损害我们在临床开发中推进一个或多个项目的能力,获得监管机构的批准,或者最终将我们的项目商业化,或者导致我们在这方面经历重大的延误,而其中任何一个都可能会对我们的业务造成实质性的损害。
我们开发候选药物和研究药物中的某些特征,包括与mRNA、化学修饰、表面化学物质、LNPs及其成分有关的特征,可能会在我们的一些或所有模式中产生可预见和不可预见的风险。任何这种跨越风险的投资组合,无论是已知的还是未知的,如果在我们的任何一个项目中实现,都会对我们的其他项目和整个业务产生实质性和不利的影响。
我们的某些模式和整个方案都面临着具体的额外风险。例如,预防疫苗通常需要在数千到数万名健康志愿者中进行临床测试,以确定可批准的受益风险状况。在给健康的人投药时,需要表现出高度的安全性和耐受性,这可能会导致罕见的、甚至是虚假的安全发现,在商业启动之前或之后对项目产生负面影响。虽然我们认为,我们在预防疫苗项目的早期临床试验中观察到的某些安全性、耐受性和免疫原性水平足以启动额外的试验,但我们无法保证在批准这些项目所需的后期试验中,我们将遵守可接受的安全或有效状况。到目前为止,对于新抗原癌症疫苗,还没有分子(非细胞)治疗蛋白疫苗被证明对癌症有效,在个性化药物,包括基于细胞的治疗和疫苗方面,还有许多临床和制造方面的挑战。这些风险包括:以数周为单位的快速生产周转时间,以便在我们的临床试验中,在肿瘤进一步进展和突变之前,为患者提供大量的成本。
由于制造个体化疫苗而引起的,并且由于肿瘤的生物学或病人的免疫状态而可能缺乏免疫反应。这些风险和其他风险适用于我们的PCV和其他新表位研究医学项目。此外,在提供足够数量的有效药物成分(“API”)以提高药效方面可能会遇到挑战,因为API的数量有限,可以被传送到特定的位置,如肿瘤或受伤的组织。我们的局部注射疗法通常需要专门的技能来进行临床试验,因为注射的局部疗法或瘤内疗法的应用不佳,可能会推迟试验,或减缓或损害经批准的研究药物的商业化。此外,从包括小鼠和非人类灵长类动物模型在内的临床前动物模型到成功的临床试验结果的目标选择的不确定可译性可能是不可能的,特别是对于免疫肿瘤学和系统治疗以及癌症疫苗。一般而言,需要几个生物学步骤才能将mRNA转化为治疗活性药物。这些加工步骤可能因个体或组织的不同而不同,这可能导致不同水平的治疗蛋白、可变活性、免疫原性或不同的组织分布,以达到治疗效果。基因疗法和基于mrna的药物可以激活对药物产品的任何和所有成分(例如mrna或载体,如lnp)以及编码蛋白的一个或多个免疫应答。, 引起潜在的免疫反应相关的不良事件。激发对编码蛋白的免疫反应可能会阻碍我们在重复给药时取得药效或副作用的能力。这些风险适用于我们的所有项目,包括我们的系统分泌疗法和系统细胞内治疗模式。
与我们现有和未来管道的研究、开发、监管审查和批准有关的风险
临床前的发展是漫长和不确定的,特别是对于新的一类药物,如mRNA,因此我们的临床前项目或发展候选项目可能会被推迟、终止,或者永远不会提前到诊所,其中任何一种可能会影响我们获得资金的能力,并可能对我们的平台或业务产生重大的不利影响。
我们的许多项目正在进行临床前的开发,这些项目可能会被推迟,也可能不会提前进入临床。在我们为一位发展候选人启动临床试验之前,我们必须完成广泛的临床前研究,包括支持我们在美国计划中的IND或在其他法域的类似应用的Ind-有利的GLP毒理学测试。我们还必须完成有关化学、制造和控制(“CMC”)、活动(包括产率、纯度和稳定性数据)的大量工作。一种新的药物,如mRNA的CMC活动需要广泛的制造过程和分析发展,这是不确定和漫长的。例如,随着我们扩大生产规模,批处理失败已经发生,而且可能继续发生。此外,我们在过去和将来可能难以确定适当的缓冲和储存条件,以使我们的临床前或临床发展候选人的批次有足够的保质期。如果由于保质期不足,我们需要生产新批次的发展候选产品,这可能会推迟开始或完成这些发展候选人的临床前研究或临床试验。例如,我们无法确定我们临床前测试和研究的及时完成或结果,也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床项目的结果,或者我们的临床前测试、研究和CMC活动的结果是否最终将支持我们的项目的进一步发展。因此,我们不能确定我们是否能够在预期的时间内为我们的临床前项目提交ind或类似的应用程序,如果有的话。, 我们不能确定IND或类似应用的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许开始临床试验。
临床的发展是漫长和不确定的,特别是一类新的药物,如mRNA药物。我们的研究药物的临床试验可能会被推迟,某些项目在临床上可能永远不会推进,或者比我们预期的更昂贵,其中任何一个都可能影响我们资助公司的能力,并会对我们的平台或业务产生重大的不利影响。
临床试验费用昂贵、复杂,可能需要许多年才能完成,其结果本身就是不确定的。我们可能无法启动,可能会遇到延误,或可能不得不停止我们的研究药物的临床试验。我们和我们的战略合作者还可能在我们或我们的战略合作者进行的任何临床试验中或由于这些试验而经历许多无法预料的事件,这些试验可能会延误或阻止我们或我们的战略合作者成功研制我们的研究药物,包括:
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• | FDA、其他监管机构、IRBs或伦理委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验,原因包括对临床试验设计的安全性和方面的关切; |
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• | 我们可能在与可能的试验场和潜在的CRO达成有利的条件方面遇到延误或未能达成协议,这些条件可以经过广泛的谈判,并且在不同的CRO和试验场之间可能有很大的差异; |
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• | 我们过去已经并打算继续优化我们的制造工艺,包括通过改变生产规模和地点,这可能会导致我们的临床试验设计可能发生重大变化,需要额外的费用和时间,因此导致一种或多种研究药物的进展计划出现延误; |
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• | 我们的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果; |
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• | 我们可能无法建立适用的管理当局认为临床有意义的临床终点; |
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• | 为了优化产品特性,我们过去和将来都会在开始研究药物的临床试验之后对我们的研究药物进行修改,这可能要求我们重复临床试验的早期阶段或推迟研究药物的后期测试; |
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• | 任何研究药物的临床试验可能无法显示安全性或有效性,或产生负面或无结果的结果,我们可能决定,或监管机构可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验,或我们可能决定放弃产品开发计划; |
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• | 早期临床试验与后期临床试验在试验设计上的差异,使早期临床试验的结果难以推断到后期临床试验; |
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• | 临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多被认为在临床前研究和临床试验中表现令人满意的研究药物仍未获得市场认可; |
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• | 我们研究的药物可能有不良的副作用,如LNPs或其成分的免疫原性,由mRNA制造的蛋白质的免疫原性,或降解产物,其中任何一种都可能导致严重的不良事件或其他影响。这类影响或事件中的一个或多个可能导致监管机构对适用的试验实行临床搁置,或使我们或我们的IRBs或伦理委员会暂停或终止可能正在进行临床试验的调查药品或任何其他研究药物的试验; |
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• | 任何研究药物的临床试验所需的试验参与者的数目可能比我们预期的要多,试验参与者的身份可能有限,这些临床试验的登记人数可能因所察觉的副作用、竞争性试验、病人人数或其他原因而慢于我们的预期,或参与者可能退出临床试验或未能以比我们预期的更高的比率返回进行治疗后随访; |
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• | 我们的第三方承包商可能没有及时遵守监管要求或履行他们对我们的合同义务,甚至可能偏离临床试验协议或退出试验,这可能要求我们增加新的临床试验场所; |
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• | 监管机构可以选择实施临床拘留,或者我们或我们的调查人员、国际竞争管理委员会或伦理委员会可能出于各种原因选择暂停或终止临床研究或试验,包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的利益风险比率; |
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• | 任何研究药物的临床前或非临床试验、研究和临床试验的费用可能比我们预期的要高; |
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• | 我们进行临床试验所需的调查药品或其他材料的供应或质量可能不足或不足; |
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• | 我们和FDA以及其他全球性法规将考虑对一种或多种我们的调查药品的安全和功效问题,因为我们正在进行新的调查药物的临床试验,制定有效的知情同意文件,并与国际药品管制局和科学审查委员会合作; |
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• | 有关研究药物的安全或疗效问题,可能是由于对其他治疗方法的非临床或临床测试所引起的安全或效能的关注,而这些疗法是针对同类疾病或其他治疗方法,例如基因疗法,而这些疗法被认为与我们的疗法相若;及 |
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• | FDA或其他监管机构可能要求我们提交更多的数据,例如长期毒理学研究,或者在允许我们开始临床试验之前实施其他要求。 |
如果临床试验被我们、FDA或其他监管机构、伦理委员会或正在进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止,或者如果数据安全监测委员会建议中止或终止这一试验,我们也可能遇到延误。我们过去和将来可能会延迟从FDA或其他监管机构获得许可,通过实施临床搁置来启动临床试验,以便处理这些监管机构对我们的临床试验设计或临床试验的其他要素提出的意见。其他研究mRNA药物的公司的临床试验已经被FDA搁置。暂停或终止可能是到期的。
涉及多个因素,包括未能按照规管规定或我们的临床协议进行临床试验,由FDA或其他规管当局检查临床试验操作或试验地点,结果导致临床搁置、意外安全问题或不良副作用,包括与我们的研究药物相同类别的其他研究药物所经历的副作用、未能证明使用调查药物所带来的利益或足够的利益风险比率、未能设立或达致临床上有意义的试验终点、政府规例或行政行动的改变,或缺乏足够的资金以继续进行临床试验。导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的研究药物不获批准。我们还必须完成广泛的CMC活动,这需要广泛的制造过程和分析开发,这是不确定和漫长的。例如,随着我们扩大生产规模,批处理失败已经发生,而且可能继续发生。此外,我们过去和将来可能难以确定适当的缓冲和储存条件,以使我们的临床开发候选品或研究药物的批次有足够的保质期。如果由于保质期不足,我们需要生产新批次的发展候选产品或调查药品,则可能会推迟此类开发候选或研究药物临床试验的开始或完成。
此外,FDA已经表示,在我们的项目开始后期临床试验之前,我们将需要制定测试方法来测量和预测给定剂量的研究药物的效力。在FDA或其他监管机构可以接受的测试中的任何延迟都可能推迟未来临床试验的开始。此外,FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释,甚至在他们审查和评论了我们临床试验的设计之后,也可能改变批准的要求。
我们的研究药品的临床前或非临床试验或临床试验的重大延误也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会损害我们成功地将研究药品商业化的能力,并损害我们的业务和经营结果。研究药物开发中的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
在我们的临床试验中,我们可能会在确定和登记参与者方面出现延误,这将延迟我们的研究药物的进展,并导致费用的增加。
我们的研究药物取决于临床试验参与者的注册人数。我们可能会发现很难让试验参与者参加我们的临床研究,这可能会推迟或阻止我们的研究药物的临床研究。确定和合格的试验参与者参与我们的研究药物的临床研究是我们成功的关键。我们临床研究的时间取决于我们能以多快的速度招募试验参与者来参与我们的研究药物的测试。延迟注册可能导致费用增加,或影响计划中的临床试验的时间或结果,这可能妨碍这些试验的完成,并对我们推动研究药物开发的能力产生不利影响。如果试验参与者不愿意参加我们的研究,因为在我们的试验或类似产品的其他试验中的负面宣传,或那些与特定治疗领域有关的试验,或出于其他原因,包括对类似患者群体的竞争性临床研究,那么招募试验参与者、进行研究和获得对潜在产品的监管批准的时间表可能会被推迟。这些延迟可能会导致成本增加,推迟我们的产品开发,延迟测试我们产品的有效性,或者完全终止临床研究。
我们可能无法确定、招募和招收足够数量的试验参与者,或那些具有所需或期望特征的人,以便在研究中实现多样性,以便及时完成我们的临床研究。病人和受试者的登记受到下列因素的影响:
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• | 该研究的资格标准,包括年龄的资格标准,限制主体注册的青少年或儿科人群; |
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• | 为预期的试验参与者提供临床研究地点的邻近性和可利用性; |
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• | 提供相互竞争的疗法和临床研究,包括我们自己的临床试验; |
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• | 临床医生和试验参与者对正在研究的研究药物相对于其他可用疗法的潜在优势和副作用的看法,包括可能批准用于我们正在调查的适应症的任何新药物或治疗方法; |
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• | 就我们的个性化癌症疫苗而言,是否需要等待个性化药物产品的生产;以及 |
此外,我们的临床试验将与其他临床试验竞争,研究药物与我们的研究药物在同一治疗领域,这一竞争将减少可供我们使用的试验参与者的数量和类型,因为一些可能选择报名参加我们试验的试验参与者可能选择报名参加由第三方进行的试验。由于合资格的临床调查员人数有限,我们预期会在一些竞争对手所使用的同一临床试验地点进行一些临床试验,以减少可在该等临床试验地点进行临床试验的试验参与者的数目。此外,由于在某些情况下,我们的研究药物背离了更传统的疾病治疗和预防方法,潜在的试验参与者及其医生可能倾向于使用常规疗法或其他新疗法,而不是让试验参与者参加今后任何涉及mRNA研究药物的临床试验。此外,如果新的研究药物,如基因编辑疗法,显示出令人鼓舞的结果,则潜在的试验参与者及其医生可能倾向于利用这些研究药物使试验参与者参与临床试验。如果这些新的研究药物显示出令人沮丧的结果或其他不良的安全迹象,潜在的试验参与者和他们的医生可能不太愿意让试验参与者参加我们的临床试验。我们还加入了战略联盟,我们的战略合作者控制我们某些研究药物的开发,这可能使我们有有限的能力或没有能力影响我们的临床试验的注册率。
即使我们能够招募试验参与者,也不能保证他们最终会被作为临床试验的一部分或完成。例如,虽然我们已经宣布,第一位患者已经被纳入了mR-3704 mRNA-3704阶段的研究中,但这并不能保证这个病人最终会被作为第1/2阶段研究的一部分或完成。
mRNA药物是一种新的方法,对我们开发的任何研究药物的有效性、安全性或耐受性的负面感知可能会对我们开展业务、推进研究药物或获得监管批准的能力产生不利影响。
作为一种潜在的新型药物,目前尚未得到FDA或其他监管机构的批准。在我们的研究药物的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中发生的不良事件以及由此产生的宣传,以及mRNA医学领域的任何其他不良事件,或其他被认为与mRNA药物类似的产品,例如与基因治疗或基因编辑有关的产品,都可能导致我们的一个或多个项目的预期效益下降,加强监管审查,降低患者和临床试验人员对我们的研究药物的信心,减少对我们可能开发的任何产品的需求。我们大量的研发候选产品和研究药物可能导致更多可报告的不良事件,包括可疑的意外严重不良反应(“SUSARs”)、其他可报告的阴性临床结果、制造可报告的事件或可能导致临床延迟或被FDA或适用的监管机构持有的重大临床事件或其他临床延迟,其中任何一种都可能对我们的一个或多个项目以及我们的整个业务产生负面影响。此外,美国、州或外国政府对公众负面看法的反应可能会导致新的立法或条例,限制我们开发任何调查药品或将任何经批准的产品商业化、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法定制度、政府规例或负面舆论会对我们的业务、财务状况、经营结果造成不利影响。, 并可能推迟或损害我们的研究药品的开发和任何核准产品的商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。
由于我们正在开发一些用于治疗几乎没有临床经验的疾病的研发候选药物或研究药物,在某些情况下,使用新的终点或方法,FDA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点,以提供临床上有意义的结果。
目前还没有批准的药物疗法来治疗许多疾病的潜在原因,我们目前试图解决或可能在未来解决。例如,对于MMA或PA,很少有人尝试过临床试验。此外,开发治疗这些罕见疾病的药物的临床试验经验有限,我们不知道有一项注册试验导致批准一种治疗这些疾病的药物。有一些与其他药物的历史试验,以解决有机酸血症,这可能已经利用的临床终点,不太适用于我们的MMA和PA项目,以解决潜在的缺陷。因此,设计和进行用于治疗这些疾病和其他疾病的研究药物的临床试验可能需要更长的时间、更昂贵的费用,或者作为这些疾病发展的新颖性的一部分而不那么有效。
即使FDA确实发现我们的成功标准是充分有效的和临床上有意义的,我们在任何关键的或其他的临床试验中,我们或我们的战略合作者可能为我们的项目进行的任何关键的或其他的临床试验中,我们可能无法达到预先指定的端点的统计意义。此外,即使我们达到了预先规定的标准,我们的试验也可能产生不可预测的结果,或者与试验中更传统的疗效终点的结果不一致。FDA还可以在一个主要终点上对其他药效终点给予最高的权重,即使我们在这个终点上取得了统计上的显著结果,如果我们没有在我们的二级功效终点上这样做的话。FDA还权衡了产品的好处和风险,FDA可能会从安全的角度来看待药效结果,因为它不支持许可。欧洲和其他国家的其他监管机构可能对这些端点作出类似的调查结果。
我们的一些研究药物被FDA和EMA归类为基因疗法,FDA已经表示,我们的研究药物将在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内进行审查。尽管我们的mRNA研究药物被设计成具有与基因疗法不同的作用机制,但我们的研究药物与基因疗法的联系可能会增加监管负担,损害我们研究药物的声誉,或对我们的平台或业务产生负面影响。
基因治疗产品在美国或外国法域几乎没有获得批准,而且在其测试和使用方面也有大量的重大不良事件报道。基因治疗产品的作用是引入新的DNA,并可能不可逆转地改变细胞中的DNA。相反,mRNA极不可能定位于细胞核,整合到DNA中,或以其他方式对细胞DNA进行永久的改变。因此,我们期望我们的研究药物将有一个不同的潜在副作用与基因疗法。
基因和细胞治疗产品的调控需求已经进化,并可能在未来继续改变,其对基于mrna的治疗的影响尚不清楚。例如,FDA在CBER内设立了组织和高级疗法办公室,以巩固对基因治疗和相关产品的审查,并召集细胞、组织和基因疗法咨询委员会就其审查向CBER提供咨询意见。在欧盟,mRNA被认为是一种基因治疗药物产品。在某些国家,mRNA疗法尚未分类,或我们不知道任何这类分类,特别是在日本,药品和医疗器械局尚未就管制分类采取立场。尽管我们的mRNA研究药物和基因疗法之间存在差异,但将我们的一些mRNA研究药物归类为美国、欧盟和其他潜在国家的基因疗法,可能会对我们开发研究药物的能力产生不利影响,并可能对我们的平台和我们的业务产生负面影响。例如,由于与改变细胞DNA有关的风险,临床对基因治疗产品的持有可能会不可逆地应用于我们的mRNA研究药物,而不管基因治疗和mRNA之间的机制差异如何。
与基因疗法或基因组编辑疗法有关的不良事件可能会对我们的一个或多个项目产生不利影响。虽然我们的mrna开发候选和研究药物的目的是不对细胞dna进行任何永久性的改变,但调控机构或其他人可能相信,由于引入新的dna并不可逆转地改变细胞中的dna而引起的基因治疗产品的不良影响也可能对我们的mrna研究疗法造成风险,因此可能会推迟我们的一项或多项试验,或对长期副作用进行额外的测试。监管审查机构颁布的任何新要求和准则都可能对我们的业务产生负面影响,因为它延长了监管审查程序,要求我们进行更多或更大的研究,或增加我们的开发成本,其中任何一项都可能导致监管地位和解释的变化,推迟或阻止我们的研究药品的推进、批准和商业化,或导致重大的批准后研究、限制或限制。当我们推动研究药物时,我们会被要求谘询这些规管机构和谘询委员会,并遵守适用的规定和指引。如果我们不这样做,我们可能需要推迟或停止开发我们的一些或所有的研究药物。
FDA对一种药物的突破性治疗指定或快车道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加该药物获得市场批准的可能性。
我们可能会寻求一个突破性的治疗指定的一个或多个我们的研究药物。突破疗法被定义为一种单独或与一种或多种其他药物一起治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物,初步的临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床有意义的终点上显示出明显的改善,例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于那些被指定为突破性治疗的药物,FDA和试验的发起者之间的互动和沟通可以帮助找出最有效的临床发展途径,同时减少被置于无效控制方案中的病人的数量。被FDA指定为突破性治疗的药物如果在提交BLA时得到临床数据的支持,也有资格得到优先审查。
指定为突破性治疗是由FDA自行决定。因此,即使我们相信我们的一种研究药物符合被指定为突破性治疗的标准,fda也可能不同意,而是决定不这样做。
指定。在任何情况下,接受突破性治疗指定的药物可能不会导致更快的开发过程,审查,或批准比根据传统的FDA程序考虑批准的药物,它不能保证最终批准FDA。即使我们成功地在美国或在其他司法管辖区的类似途径下获得加速批准,我们也可能面临会对我们的前景产生不利影响的要求和限制。例如,我们可能只被批准的一个非常有限的指示,我们可能没有成功完成所需的后批准试验,这样的试验可能无法确认我们的药物的临床利益,或批准的药物可能被撤回。此外,即使我们的一种或多种研究药物符合突破性疗法的条件,FDA以后可能会决定研究药物不再符合资格条件,也可能决定FDA审查或批准的时间不会缩短。
我们已经收到了我们的一些研究药物的快车道指定,并可能会看到快车道指定为其他。如果治疗的目的是治疗严重或危及生命的情况,而且这种治疗显示有可能解决这种情况下未得到满足的重大医疗需求,药物赞助者可申请快速通道指定。FDA有广泛的酌处权是否授予这一称号,即使我们认为某一特定的研究药物有资格获得这一称号,我们也不能向您保证FDA将决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定,我们可能不会经历一个更快的开发过程,审查,或批准比传统的FDA程序。如果FDA认为我们的临床发展计划中的数据不再支持这一指定,那么它可能会撤销FastTrack的指定。单凭快车道指定并不能保证FDA优先审查程序的资格。
我们可能无法从FDA取得和保持孤儿药物的名称,作为我们未来的研究药物,在适用的情况下。
我们的战略包括在我们的研究药物可用的情况下申请孤儿药物的指定,我们已经收到了FDA和欧洲委员会对MMA(mRNA-3704)和PA(mRNA-3927)的指定。根据“孤儿药物法”,食品和药物管理局可授予孤儿药物名称,用于治疗一种罕见的疾病或疾病,这种疾病或疾病的定义是发生在美国病人少于20万人的疾病或疾病中,或在美国病人人数超过20万人的情况下,在美国,开发这种药物或生物的费用将无法从在美国的销售中收回。在美国,孤儿药物的指定使一方有权获得财政奖励,例如为临床试验费用提供资助的机会、税收优惠和用户费用豁免。然而,孤儿药物的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会给药物在监管审查或批准过程中带来任何优势。如果被指定为孤儿药物的产品随后获得FDA对其指定的疾病的第一次批准,则该产品有权获得孤儿药品专卖权,这意味着FDA不得批准任何其他申请,包括完整的NDA或BLA,在七年内销售相同的药物或生物,除非在有限的情况下,例如显示出临床优于具有孤儿药物专卖性的产品,或者原制造商无法保证足够的产品数量。
此外,如果我们寻求批准比孤儿指定的指示更广泛的指示,在美国的独家销售权可能会受到限制,或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,则可能会丧失。此外,即使我们为某一产品取得了孤儿药品排他性,这种排他性可能无法有效地保护该产品不受竞争的影响,因为具有不同活性成分的不同药物可能在相同的条件下得到和批准,而且只有第一个获得批准的申请人才能获得市场独家销售的好处。即使在一个孤儿指定的产品被批准后,fda随后也可以批准一种具有相同活性的药物,如果fda认为后一种药物在临床上是优越的,如果证明它更安全、更有效,或者对病人的护理做出了重大贡献的话。此外,虽然我们可能会为我们的研究药物寻求更多的孤儿药物指定,但我们可能永远不会得到这样的进一步指定。
我们的研究药物可能面临竞争,生物相似的批准通过一个简短的调节途径。
经2010年“卫生保健和教育和解法”(统称“ACA”)修订的“病人保护和平价医疗法案”包括一个副标题,称为2009年“生物制剂价格竞争和创新法”(“BPCIA”),该副标题为生物相似或可与FDA批准的参考生物产品互换的生物产品创建了一个简化的批准途径。根据BPCIA,生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外,生物相似产品的批准在参考产品首次获得批准之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内,如果FDA批准含有赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据的BLA,以证明另一公司产品的安全性、纯度和效力,另一家公司可能仍然会销售该参考产品的竞争性版本。这项法律很复杂,目前仍在由食品和药物管理局解释和执行。因此,其最终影响、实施和意义都会受到不确定性的影响。
我们相信,我们的任何研究药物被批准作为生物产品在BLA之下,应该有资格在12年的专营期。然而,由于国会的行动或其他原因,这种排他性可能会被缩短,或者
FDA不会认为我们的调查药品是竞争产品的参考产品,有可能比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面,其中一些可能影响到BPCIA的排他性条款,也是最近诉讼的主题。此外,生物相似物一旦获得批准,将以类似于非生物制品的传统通用替代品的方式取代我们的任何一种参考产品的程度尚不清楚,并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
任何与肿瘤学相关产品的临床试验,如果我们采用无缝的试验设计进行,都可能无法为监管当局所接受,因为这可能会延误我们的临床发展,限制或改变我们从临床试验中收集到的信息类型。
我们可能会为我们的肿瘤相关产品寻求一个开发计划,它依赖于无缝的试验设计,与传统的三相开发方案相比,它带来了额外的风险。一个无缝的试验设计可以通过人类第一次(“fih”)多重扩展队列试验来实现,该试验有一个单一的方案,具有初始剂量上升阶段,并且还包含三个或更多具有特定队列目标的额外患者队列。FIH多重扩展队列试验旨在通过从初步确定具有典型的第二阶段试验的试验目标的单个队列的潜在有效剂量开始无缝地加快发展。与这种无缝试验设计相关的挑战和风险包括:向调查人员、IRBs和监管机构及时传播新的安全信息方面的挑战,使大批患者暴露于潜在的次优或有毒剂量的调查药物中,暴露出的病人比达到队列目标所需的病人更多,以及对初步试验结果和计划外分析的漏洞百出,这可能导致临床开发方面的拖延。监管当局可能会认为我们的无缝试验设计是不可接受的,基于这些和其他利用这些设计的风险。
如果我们不能取得所需的规管批准,或在取得这些批准方面有延误,我们便不能将我们可能研制的研究药物商业化或延迟商业化,而我们创造收入的能力亦会受到重大损害。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,市场审批过程也是昂贵的、耗时的和不确定的,并且可能会阻止我们获得任何开发候选产品和研究药物商业化的批准。我们可能开发的任何mRNA药物以及与其开发和商业化相关的活动,包括设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销,都要受到林业发展局和类似的全球卫生当局的全面监管。为了获得必要的监管批准,使我们的任何研究药物商业化,我们和我们的战略合作者必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明,我们的产品在人类,包括目标人群中是安全、纯净、有效或有效的。成功完成临床试验是向FDA提交BLA、向EMA提交营销授权申请(“MAA”)以及向类似的全球监管机构提交每种研究药品以及最终批准和商业销售任何研究药物的类似营销应用程序的先决条件。
未获得市场许可的调查药品将阻止我们商业化的研究药物在一个特定的领域。我们并没有获得任何管辖范围内的规管当局批准销售任何调查药物,而我们的调查药物或我们将来可能寻求发展的任何调查药物,都不可能获得监管当局的批准。我们的经验有限,在备案和支持申请所需的营销批准,并可能需要依赖第三方CRO或监管顾问,以协助我们在这一过程。据我们所知,目前还没有以mrna为基础的药物的先例,例如我们正在开发的由fda或任何其他全球监管机构批准销售的类型。虽然我们希望在美国提交基于mrna的调查药品的blas,但其他司法管辖区可能认为我们基于mrna的调查药物是新药物,而不是生物制品,需要不同的营销应用。要获得监管批准,就需要提交广泛的临床前和临床数据,并向各监管机构提供各种治疗适应症的辅助信息,以确定研究药物的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并对生产设施进行检查。我们开发的任何研究药物可能无效,可能只是中度有效,或者可能被证明具有不良或非预期的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得市场许可或防止或限制商业用途的特性。
无论是在美国还是在国外,获得营销批准的过程都是昂贵的,如果需要额外的临床试验,如果获得批准,可能需要很多年,而且可能会因各种因素而有很大的不同,包括所涉及的研究药物的类型、复杂性和新颖性。在开发期间,市场批准政策的变化,附加法规或条例的修改或颁布,或对提交的每一项产品申请的监管审查的变化,都可能导致批准或拒绝申请的延误。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有很大的酌处权,可以拒绝接受任何申请,或者可能决定我们的数据不足以获得批准,并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外,从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止对研究药物的市场批准。任何
我们最终获得的营销批准可能是有限的,或受到限制或批准后的承诺,这使得批准的产品不具有商业可行性。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准,则可能导致额外的延误或不批准。此外,在产品开发、临床研究和审查过程中,我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府监管或监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。
监管机构也可以批准一种mRNA药物,因为它的适应症比所要求的要少或更多,也可以根据营销后研究的表现给予批准。此外,监管机构可能不批准标签声明,这是必要的或可取的成功商业化的研究药物。
FDA和其他监管机构审查监管文件的CMC部分。被监管机构发现不令人满意的任何方面都可能导致临床试验和商业化的延误。此外,监管机构在进行BLA时进行预批准检查.监管机构的任何发现和不遵守要求都可能导致批准的延误和潜在mRNA研究药物商业化的失败。
如果我们在获得批准方面遇到延误,或者我们无法获得我们可能开发的任何调查药品的批准,这些研究药品的商业前景将受到损害,我们产生收入的能力将受到重大损害。
我们可能永远无法取得EMA或其他外国监管机构对我们的调查药品的批准,即使我们这样做了,我们也永远无法在任何其他管辖范围内将我们的任何调查药品商业化,这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
如果获得美国FDA的批准,并不能确保得到其他国家或地区的监管机构的批准。为了最终在任何特定的外国管辖范围内销售我们的任何调查药品,我们必须建立和遵守关于安全和功效的各种不同的管辖范围内的监管要求。此外,在一国进行的临床试验可能不为其他国家的管理当局所接受,而一国的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。批准程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。
寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本,并需要额外的临床前研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国与国之间的不同而有很大差异,可能会推迟或阻止在这些国家引进我们的产品。外国监管机构的审批过程涉及到与FDA批准相关的所有风险。我们没有在任何司法管辖区,包括国际市场上批准销售的调查药品,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得和维持所需的批准,或国际市场的监管审批被延迟,我们的目标市场将会减少,而我们充分发挥产品市场潜力的能力也将无法实现。
我们计划进行的临床试验或我们的战略合作者的试验可能揭示我们临床前或非临床研究中未见的重大不良事件,并可能导致安全状况,从而推迟或终止临床试验,或推迟或阻止监管机构批准或市场接受我们的任何研究药物。
通常有一个极高的磨损率的产品候选人不同类别的药物进行临床试验。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展,但这些产品的候选产品可能无法在临床试验的后期阶段显示出所需的安全性和有效性。一些生物制药业的公司在后期的临床试验中遭遇了重大挫折,原因是缺乏疗效或不可接受的安全状况,尽管在早期试验中取得了有希望的结果。大多数开始临床试验的研究药物从未被批准为产品,也无法保证我们目前或未来的任何临床试验最终将获得成功,或支持我们的任何一种研究药物的进一步临床开发。
我们的一些研究药物是开发或打算与其他发展疗法或批准的药物联合使用。例如,我们的PCV研究药物(mRNA-4157)和我们的KRAS研究药物(mRNA-5671)与默克公司合作使用,可能与默克公司的抗PD-1疗法,彭布罗利zumab联合使用。我们的IL-12研究药物(MEDI 1191)与阿斯利康(AstraZeneca)合作开发,与检查点抑制剂(例如抗PD-L1、抗CTLA 4)联合使用。这些组合可能会产生额外的副作用。我们的研究药物与其他疗法结合使用所产生的不确定性可能使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用。
我们开发的一些候选药物和研究药物是为18岁以下的青少年和/或儿童病人开发或准备的。例如,我们已经为我们的mma发展候选基因(mR-3704)开放了一个临床试验场所,并为1至18岁的患者进行了人类第一阶段1/2试验的MMA发展候选基因(mrna-3704)。如果成功的给药,这将是我们给18岁或18岁以下受试者的第一种研究药物,而mR-3704将是我们在人体内使用的系统细胞内治疗模式中的第一种研究药物。我们的系统细胞内治疗模式首次给年轻的人体药物服用研究药物所带来的不确定性使我们很难准确地预测是否会出现重大的不良事件或其他副作用。
我们的大多数研究药物都是在LNP中制定和使用的,当使用LNP时,可能会导致与LNP成分有关的系统性副作用,其中一些以前可能还没有在人体中测试过。虽然我们继续优化我们的LNPs,但我们的LNPs不会产生不希望的效果,这是无法保证的。我们的LNPs可以全部或部分参与以下一种或多种反应:免疫反应、输注反应、补体反应、光化反应、抗体反应或对PEG的反应。我们的研究药物的某些方面可能会引起来自mRNA或脂质的免疫反应,以及肝脏通路内的不良反应或mRNA或LNP的降解,其中任何一种都可能在我们的一个或多个临床试验中导致重大的不良事件。许多这些类型的副作用已经出现在以前开发的LNPs中。任何此类不良事件的潜在原因可能存在不确定性,这将使我们难以在今后的临床试验中准确预测副作用,并将导致我们项目的重大延误。
如果在我们目前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用,我们可能难以招募试验参与者参加我们的任何临床试验,试验参与者可能退出试验,或者我们可能被要求完全放弃一个或多个发展候选人或研究药物的试验或发展努力。我们、FDA或其他适用的监管当局,或IRB,可能因各种原因而在任何时候暂停或终止研究药物的临床试验,包括认为此类试验的参与者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。一些在生物技术工业中开发的、最初在早期试验中显示出治疗前景的潜在疗法后来被发现会产生副作用,从而阻碍了它们的进一步发展。即使副作用不妨碍药物获得或保持市场认可,不利的利益风险比率可能会抑制市场接受批准的产品,因为它的耐受性比其他疗法。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性损害。
即使我们获得调查药品的监管批准,我们的产品仍将受到监管审查。
即使我们在一个管辖范围内获得监管批准,适用的监管机构仍可能对我们产品的指定用途或市场营销施加重大限制,或对可能代价高昂的批准后研究或后市场监督施加持续的要求。例如,认可的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和任何产品不符合BLA规范的故障。获得批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请,并获得FDA批准对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。广告和宣传材料必须符合FDA的规定,并接受FDA的审查,以及其他可能适用的联邦和州法律。
如在批准任何研究药物后,我们未能遵守适用的规管规定,监管机构可:
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• | 拒绝批准待批准的BLA或对我们提交的BLA的补充; |
任何政府对涉嫌违法行为的调查,都可能需要我们花费大量的时间和资源来作出反应,并可能引起负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能阻碍我们将任何已批准的产品商业化并产生收入的能力。
如果我们的任何研究药物造成不良的副作用,它可能延迟或阻止其监管批准,限制商业潜力,或导致重大的负面后果后,任何潜在的营销批准。我们开发的研究药物可能与不良免疫反应或其他严重不良事件、不良副作用或意外特性有关。除了我们的任何一项调查所引起的严重不良事件或副作用
药物、给药过程或相关程序也可能造成不良副作用。如果发生任何此类事件,我们的任何一种研究药物的临床试验都可能被暂停或终止。
如果今后我们不能证明这些不良事件是由我们的研究药物以外的其他因素引起的,FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们针对任何或所有有针对性的药物进行调查的药物。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都与产品无关,这些事件也会影响患者的招募或参加试验的参与者完成试验的能力。此外,如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止对我们的任何一种研究药品的临床试验,这种研究药品的商业前景可能会受到损害,我们从这些研究药品中产生产品收入的能力可能会被推迟或消除。任何这些事件都可能损害我们识别和开发研究药物的能力,并可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
此外,如果我们成功地获得了调查药品的监管批准,FDA或其他监管机构可能要求我们采用REMS,以确保使用这种研究药物治疗的益处大于对每个潜在患者的风险,其中可能包括,除其他外,一份药品指南,概述该产品分发给病人的风险,一份给保健从业人员的通信计划,一项广泛的病人监测,或比该行业的典型情况更受控制、限制性和成本更高的分销系统和流程。此外,如果我们或其他人后来发现我们开发的任何产品造成的不良副作用,可能会产生一些潜在的重大负面后果,包括:
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• | 监管机关可以暂停或者撤销对该产品的批准或者吊销许可证; |
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• | 我们可能需要改变产品的使用方式或进行额外的临床试验; |
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• | 我们可能会被起诉,并就对病人及其子女造成的伤害承担责任;以及 |
这些事件中的任何一件都可能妨碍我们获得或保持市场对我们可能识别和开发的任何产品的接受,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们成功地获得任何研究药品的批准,我们将继续面临对我们产品的生产和分销的重要监管。产品制造商及其设施须支付用户费用,并由FDA和其他管理当局进行持续审查和定期检查,以确保遵守cGMP和遵守在BLA中作出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品以前未知的问题,如意外的严重程度或频率的不良事件,或该产品生产的设施出现问题,监管机构可对该产品或制造设施施加限制,包括要求召回或退出市场或暂停生产。
我们创造产品收入的能力取决于我们的一个或多个研发候选人或研究药物的成功,每种药物都处于开发的早期阶段,在我们能够寻求营销批准和开始商业销售之前,需要大量的额外开发和临床测试。
我们创造产品收入的能力在很大程度上取决于我们或我们的战略合作者是否有能力开发、获得监管机构的批准,并成功地将我们的一种或多种研发候选药物或研究药物商业化。我们的开发候选人和研究药物处于开发的早期阶段,将需要在我们打算销售产品的每一个领域的额外的临床和非临床开发、监管审查和批准。此外,在我们能够从产品销售中获得任何收入之前,还需要大量的投资、获得足够的商业制造能力和大量的营销努力。我们必须进行广泛的临床研究,以证明研究药物在人体内的安全性和有效性。我们不能肯定我们的任何一种研究药物在临床研究中都会取得成功,即使它们在临床研究中取得成功,也可能得不到监管机构的批准。即使获得批准,我们的调查药品也需要证明健康的经济效益,以确定定价和报销。我们还可能需要在批准后的环境中对安全和健康结果进行额外的评估。
与我们的研发候选产品、调查药品和我们未来产品的制造相关的风险。
我们的mRNA开发候选和研究药物是基于新的技术和任何开发候选和研究药物,我们开发的可能是复杂的和难以制造的。我们可能在制造、产品发布、货架期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到困难。如果我们或者我们的第三个-
制造商遇到这样的困难,我们为临床试验或任何经批准的产品提供材料的能力可能会被推迟或停止。
我们开发候选药物和研究药物的制造工艺是新颖而复杂的。到目前为止,还没有mRNA药物商业化或大规模生产。由于这项技术的新颖性质和在大规模生产方面的经验有限,我们可能在制造、产品发布、货架期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到困难。这些困难可能是由于许多原因造成的,包括但不限于大规模批量生产的复杂性、设备故障、原材料和辅料的选择和质量、分析测试技术和产品不稳定性。为了优化产品特性,我们过去和将来都会对我们的开发候选产品或研究药品的制造、稳定性、配方和条件进行改变。在过去,当产品在贮存过程中稳定性不足和供应不足时,我们不得不为临床前或临床活动再供应批次,这过去和将来也可能造成这种情况。由于需要制造额外的临床前或临床供应品,我们的开发候选人和研究药物的稳定性或保质期不足,可能会极大地拖延我们或我们的战略合作者继续为该开发候选药物或研究药物进行临床试验的能力,或要求我们开始使用新配方的药物产品进行新的临床试验。
我们的创新率很高,这导致并将继续造成高度的技术变革,这会对临床开发期间和之后的产品可比性产生负面影响。此外,技术的变化可能促使对新的制造基础设施的改变、修改或采购的需要,或者可能对第三方关系产生不利影响。
制备包裹在LNPs中的mRNA研究药物的过程是复杂的,如果不在控制良好的条件下开发和制造,可能会对药理活性产生不利影响。此外,我们还没有在商业规模上制造mRNA药物。我们在扩大生产过程中可能会遇到困难,从而可能影响临床和商业供应。
我们正在扩大我们的批量,以适应我们的一些项目的临床供应需求。然而,在许多情况下,我们可能需要使用多批药物和药物产品,以满足单一临床试验的临床供应需求。我们扩大批量的能力的失败或任何批次的失败都可能导致我们临床试验的严重延迟。
随着我们继续为我们的药品和药物产品开发新的制造工艺,我们对生产过程的改变可能反过来影响药物产品的规格和稳定性。我们的生产工艺的改变可能导致批次的失败,这可能导致我们临床试验的重大延迟。我们的mRNA研究药物可能被证明是稳定的,导致最终批准的mRNA药物的保质期低于预期。这造成供应需求、库存浪费和货物成本上升的风险。
我们依赖于一些设备供应商,他们也在实施新技术。此外,我们还为我们的某些研究药品开发了我们自己的定制制造设备。如果这些设备出现故障或出现意外的性能问题,我们可能会遇到延误或中断的临床和商业供应。由于不同项目的数量,我们可能有交叉污染的产品在我们的工厂,CRO,供应商,或在诊所,影响我们的产品的完整性。
当我们为特定项目扩大生产产出时,我们计划通过商业启动,不断提高我们的开发候选产品的产量、纯度和制药性能,包括产品的保质期稳定性,以及药物产品和药物物质的溶解性。由于制造过程的不断改进,我们可以在开发过程中为特定程序切换流程。然而,在过程改变后,需要更多的时间进行药物性能测试,如6或12个月的稳定性测试。这可能需要补充临床材料或制造额外的cGMP批次,以满足临床试验需求,才能完成此类药物性能测试。
我们正在使用一些原料和辅料,这些原料和辅料来源单一,对制药业来说是新的,而且正在以一种新颖的方式使用。其中一些原材料和辅料尚未达到支持商业供应的水平,可能会遇到意外的制造或测试失败,或供应短缺。这些原料和辅料的问题可能导致临床和商业药物供应的延误或中断。
我们已经建立了一些分析性的分析方法,并且可能需要建立更多的分析方法来评估我们的mRNA研究药物的质量。我们可能在我们的分析测试策略中找出可能阻止产品发布或要求产品撤回或召回的漏洞。例如,我们可能会发现对产品安全、功效或稳定性有影响的新杂质。这可能导致无法释放mRNA研究药物,直到生产或测试过程得到纠正。
我们的产品和产品中间体对温度非常敏感,我们可能会发现我们的任何或所有产品都不太稳定。我们还可以发现,运输条件对产品质量有负面影响。这可能需要改变我们的一种或多种研究药物的配方或制造工艺,并导致临床延迟或中断。
或者商业供应。此外,与这种运输服务有关的费用和有限的供应商库也可能增加供应中断的风险。
随着我们的药物开发管道的增加和成熟,我们的设施和第三方对临床和商业用品的需求增加,可能会影响我们的经营能力。我们需要在整个供应链中增加产能。此外,我们依赖许多服务提供者,包括那些提供制造或测试服务的服务提供者,他们在经营中都有可能对我们的业务产生不利影响的固有风险。
我们目前使用,并期望继续利用第三方,除其他外,制造原材料,部件,零件和消耗品,并进行质量测试。如果mRNA和其他核酸药物的领域继续扩大,我们可能会遇到对这些材料和服务的日益激烈的竞争。对第三方制造或测试设施的需求可能以比其现有能力更快的速度增长,这可能会破坏我们寻找和保留第三方制造商的能力,这些制造商有能力生产足够数量的此类原材料、部件、部件和消耗品来生产我们的mrna研究药品。服务提供者和供应商的使用可能使我们面临风险,包括但不限于:
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• | 终止或不续订与第三方的供应和服务协议,其方式或时间对我们来说是昂贵的或有害的; |
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• | 由于与我们的业务或业务无关的条件,包括供应商或服务提供者破产,而对这些供应商及服务提供者的运作造成干扰;及 |
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• | 由监管机构对第三方设施进行检查,可能会产生负面结果,导致延误或终止其满足我们要求的能力。 |
我们的内部制造设施和外部服务提供商的有形和数字基础设施都会带来监管和运营风险。
2018年,我们在马萨诸塞州诺伍德完成了一个新的制造设施-现代技术中心(“MTC”)的建设,该中心除其他外,旨在制造药物物质和药品产品的cGMP。虽然该设施的设计是以生物技术设施的现行标准为基础的,但它尚未得到任何监管机构的审查或预先批准,也没有得到任何监管机构(如FDA)的检查。我们只是在最近才开始在MTC生产药物和药物产品,以供临床前和临床使用。我们可能会导致延迟实施设施的全部运作状态,导致临床供应的延迟或第三方服务提供商的延长使用,导致计划外的开支。在兴建地铁设施时,我们已招致大量开支,并预期日后在验证和营运该设施时,会招致大量额外开支。
我们设计MTC的目的是将设备的高度自动化与几个数字系统的集成结合起来,以提高操作效率。我们试图实现一个相对于行业标准的临床制造设施的高度数字化。虽然这是为了提高运作效率,但这可能会增加加工设备故障,甚至由于内部或外部因素,包括但不限于设计问题、系统兼容性或可能的网络安全漏洞而导致的整个制造系统故障或关闭的风险。这可能会导致我们工厂的供应延迟或关闭。我们在MTC制造能力的任何中断,都可能导致我们的药物或药物产品生产能力出现延误,增加成本,或可能要求我们确定、确定和建立另一个制造地点,其发生可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
随着我们扩大我们的发展和商业能力,我们可能在MTC范围内建立更多的制造能力,或扩大到其他地点或地区,这可能导致监管延误或证明成本高昂。如果我们不能选择正确的地点,有效地完成建设,招聘所需的人员,并普遍有效地管理我们的增长,我们的研究药物的开发和生产就会被推迟或减少。如果制造过程的改变导致地铁公司基础设施的必要改变,可能需要额外的投资。
制药制造业务中固有的风险可能会影响我们的能力,影响我们的第三方制造商或合同制造组织满足我们的交货要求或提供足够数量的材料的能力。
工艺和分析技术、原材料、消耗品、设备、物质基础设施,包括洁净室环境、空气处理和其他公用设施的结合,导致复杂的程序和系统,必须有效地生产我们的研究药品。在我们的生产设施或第三方供应商的任何相关系统中的故障或工艺缺陷,都可能对我们制造和供应研究药品的能力产生不利影响。
我们的调查药品对运输和储存条件本质上是敏感的,在某些情况下,需要冷链物流,并可能使我们的调查药品面临丢失或损坏的风险。
我们的研究药物对温度、储存和处理条件都很敏感。如果产品或产品中间体没有妥善储存或处理,调查药品可能会损失。我们的调查药品的保质期可能因产品而异,不能完全量化,预计会有变化,而且我们的调查药品可能会因使用前过期而丧失。我们的某些研究药品需要冷链物流。如果我们不能有效地维持我们的冷链供应物流,那么我们可能会遇到异常数量的退货或过期产品。
由于我们或第三方未能有效地维持我们的冷链供应物流,过去和将来都可能导致额外的制造成本和延迟我们为临床试验或其他方面提供所需数量的能力。
我们在制造mRNA研究药物方面受到重要的监管监督。我们的制造设施或第三方制造商或供应商的制造设施可能不符合监管要求。如果不符合FDA、EMA和其他全球卫生机构颁布的条例中规定的cGMP要求,我们的产品可能会出现严重的延误和成本。
生产用于临床试验或商业销售的疫苗和治疗药物受到广泛的管制。批准用于商业用途或用于临床试验的成品的部件必须按照cGMP要求制造。这些规定规范了生产过程和程序,包括记录保存,以及质量体系的实施和操作,以控制和确保临床试验中使用的产品和材料的质量。对cGMP生产过程的控制不善可能导致产品质量失败,从而影响我们供应产品的能力,导致成本超支和延误临床时间表,这可能是广泛的。此类生产工艺问题包括但不限于:
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• | 过程、设备或分析性变更管理无效,导致批出标准失败; |
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• | 关键供应商因供应商资格不佳或法规合规问题而导致原材料失效; |
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• | 为纠正或避免关键偏差而采取的无效纠正措施或预防措施,原因是我们对生产过程的理解随着规模的扩大而逐渐加深;以及 |
我们必须及时提供支持BLA或其他营销授权申请的所有必要文件,并必须遵守FDA、EMA和其他国家的cGMP要求,这些要求在FDA的情况下,部分通过其设施检查程序得到执行。
监管当局通常要求有代表性的生产现场检查,以评估是否充分遵守化学品管理计划和文件中所述的制造控制措施。如果我们或我们的第三方制造工厂没有提供足够的质量保证或控制,产品商业化的批准可能不会被批准。监管当局可在产品开发或商业化阶段随时进行检查。这些检查可能是针对更广泛的cGMP检查的特定产品或设施,也可能是监管机构可能识别的市场或开发问题的后续行动。有缺陷的检验结果可能会影响我们的第三方制造商或供应商履行他们的供应义务的能力,影响或延迟供应或推迟计划。
我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序,我们可能需要与我们认为能够满足适用的FDA和外国监管机构要求的制造商签订合同。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地生产符合fda或其他监管机构可接受的规格的调查药品,我们或我们的战略合作者可能无法获得或维持我们或他们将此类产品商业化所需的批准。即使我们或我们的战略合作者获得我们的mrna药物的监管批准,也无法保证我们或我们的合同制造组织能够
生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的经批准的药品,生产足够数量的药品,以满足可能推出该产品的要求,或满足未来的潜在需求。任何这些挑战都可能延误临床试验的完成,需要衔接临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验费用,推迟批准我们的研究药物,损害商业化努力,或增加我们的商品成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
此外,我们可能没有直接控制我们的合同制造商的能力,以保持充分的质量控制,质量保证,和合格的人员。此外,我们所有的合约制造商都会与其他公司合作,为这些公司供应或制造物料或产品,使我们的合约制造商在生产这些物料和产品时,会受到监管风险。因此,如果不符合生产这些材料和产品的管理要求,一般都会影响到我们合同制造商设施的管理状况。我们或我们的第三方制造商不遵守适用的规定,可能导致对我们实施制裁,包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、收缴或召回调查药品或产品、操作限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的产品和调查药品(包括我们的战略合作者的药品)的供应和我们的整体业务业务产生重大和不利的影响。我们未来可能依赖他人来制造我们的调查药品和原材料,这可能会对我们未来的利润率和我们在及时和竞争基础上获得监管批准的任何产品商业化的能力产生不利影响。
FDA、EMA和其他外国监管机构可能要求我们在任何时候提交任何批次批准产品的产品样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下,FDA、EMA或其他外国监管机构可能要求我们在相关机构批准此类释放之前,不得分发大量或批次。制造过程中的偏差,包括那些影响质量属性和稳定性的偏差,可能导致产品不可接受的变化,从而导致批量失败或产品召回。我们的第三方合同制造商,在过去,经历了很多失败,有些可能经历过产品召回。许多失败在过去已经造成,并且在未来的产品召回中,我们自己或第三方制造商生产的产品可能导致,我们和我们的战略合作者推迟临床试验或产品的发布,这对我们来说可能是昂贵的,否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们还可能会遇到雇用和留住操作我们的生产过程和业务所需的有经验的科学、质量控制和制造人员的问题,这可能导致生产的延迟或难以保持对适用的监管要求的遵守。尽管我们将对所有员工进行适当的产品和材料处理方面的培训和培训,但我们可能无法控制或最终发现任何员工或承包商的蓄意破坏或疏忽。
某些调查药品特有的风险
我们的PCV研究药物是独特的生产为每个病人使用一个新的,复杂的生产过程,我们可能会遇到困难的生产。
我们定制设计和制造的PCV是独特的,专门为每个病人量身定做。制造独特的大量PCV容易因下列问题而导致产品损失或失败:
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• | 与收集病人的肿瘤、血液或其他组织样本有关的物流; |
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• | 使用一个软件程序,包括专有和开放源码组件,这是托管在云和我们的研究医学的一部分,以协助设计特定病人的mrna,该软件必须得到维护和保障; |
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• | 由于每个病人特定的批次可能没有预见到的独特性而产生的批量生产失败或问题; |
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• | 单一用途组件、消耗品或来自第三方供应商的关键部件的短缺或质量控制问题,必须针对每一批患者进行更改; |
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• | 与个性化制造相关的重大成本,这可能会对我们持续发展的能力产生不利影响; |
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• | 当每个参与者都得到一种独特的疫苗时,在一定剂量下确定一个一致的安全状况的能力。 |
我们已经为PCV建立并安装了定制的制造设备,这些设备已经被整合到MTC的个性化疫苗单元中。该装置目前正在运行,我们正在从我们的位置和第三方供应商生产多氯氯乙烯,这种设备的功能可能不像设计的那样,可能会导致药品生产中的偏差。这可能导致更多的批量失败和无法提供病人登记的临床试验。如果我们的临床发展计划被扩大,由于设备和单一用途组件的定制性质,我们可能无法在没有大量投资的情况下可靠地提供这种扩大的需求。此外,如果我们的PCV产品获得批准,我们将需要相当长的时间来扩大我们的设施或建造新的设施,然后我们才能开始满足任何商业需求。这种扩大或增加新设施也可能导致产品可比性问题,从而进一步推迟新能力的引进。
因为我们的PCV是为每一个病人制造的,我们将被要求保持与每个病人的组织样本、从这些组织样本中提取的序列数据、对病人基因组分析的分析结果以及为每个病人定制的产品的识别链。保持这种身份链是困难和复杂的,如果不这样做,过去和将来都会造成产品混淆、病人不良后果、产品损失或管制行动,包括从市场上撤回任何核准的产品。此外,由于我们的PCV研究药物是通过早期临床研究发展到后期临床试验以获得批准和商业化,我们预计复杂的收集、分析、制造和交付过程的多个方面将被修改,以努力优化过程和结果。这些改变可能无法达到预期的目标,任何这些变化都可能导致我们的PCV的表现与我们预期的不同,可能会影响临床试验的结果。
与我们依赖第三方有关的风险
我们过去与第三方建立了战略联盟,将来也可能与第三方建立战略联盟,以开发调查药品。如果这些战略联盟不成功,我们的业务可能受到不利影响。
我们进行临床操作的资源有限,尚未建立销售、营销或分销的基础设施。因此,我们加入了战略联盟,根据这些联盟,我们的战略合作者已经并可能在今后提供资金和其他资源,用于开发和可能使我们的研究药物商业化。我们希望在未来加入更多的战略联盟,以获得更多的资金、能力和专门知识。我们现有的战略联盟,以及我们今后加入的任何战略联盟,都可能构成若干风险,包括:
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• | 作为这种战略联盟的一部分进行的临床试验可能不会成功; |
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• | 战略合作者不得根据临床试验结果、战略合作者重点的变化或现有资金的变化或诸如收购等外部因素,从事任何获得监管批准的调查药品的开发和商业化,或选择不继续开发或更新基于临床试验结果的方案的开发或商业化,或改变战略合作者的重点或现有资金,或外部因素,如收购,转移资源或产生相互竞争的优先事项; |
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• | 战略合作者可以推迟临床试验,为临床试验提供资金不足,停止临床试验,放弃研究药物,重复或者进行新的临床试验,或者要求研制新的临床试验药物; |
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• | 如果战略合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或能够以比我们更具经济吸引力的条件商业化,那么战略合作者可以独立开发或与第三方一起开发或开发与我们的研究药品直接或间接竞争的产品; |
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• | 在与我们结成战略联盟的情况下开发的调查药品可能被我们的战略合作者视为与他们自己的调查药品或产品竞争,这可能导致战略合作者停止将资源用于我们的调查药品的开发或商业化; |
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• | 对于获得监管批准的一种或多种研究药品,具有营销和分销权的战略合作者可能无法为任何此类产品的营销和分销投入足够的资源; |
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• | 与战略合作者的分歧,包括在所有权、合同解释或任何调查药品的优先开发过程上的分歧,可能导致此类调查药品的研究、开发或商业化的拖延或终止,可能导致我们对此类调查药品承担更多责任,或可能导致诉讼或仲裁,其中任何一种都将耗费时间和代价; |
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• | 战略合作者可能不适当地维护或捍卫我们的知识产权,或利用我们的专有信息,导致可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼; |
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• | 在根据我们的战略联盟制定的知识产权所有权方面可能会出现争端; |
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• | 战略合作者可能侵犯第三方的知识产权,使我们面临诉讼和潜在责任; |
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• | 为了战略合作者的方便,战略联盟可能被终止,如果终止,我们的调查药品的开发可能会被推迟,我们可能需要筹集更多的资金,以便进一步开发适用的调查药品或使其商业化; |
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• | 未来的关系可能要求我们承担非经常性费用和其他费用,增加我们的短期和长期支出,发行稀释现有股东的证券,或扰乱我们的管理和业务; |
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• | 在寻找合适的战略合作者方面,我们可能面临重大的竞争,谈判过程既费时又复杂;以及 |
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• | 我们的国际业务通过任何未来的合作,收购,或合资企业,可能会使我们面临某些经营,法律和其他风险,在美国没有遇到。 |
如果我们的战略联盟不能导致项目的成功开发和商业化,或者如果我们的战略合作伙伴之一终止了与我们的协议,我们可能不会在战略联盟下获得任何未来的研究资金或里程碑、收入、版权费或其他或有报酬。如果我们得不到这些协议所期望的资金,我们的调查药品的开发可能会被推迟,我们可能需要额外的资源来开发我们的研究药物。此外,一般而言,我们的战略合作者有权为了方便而终止与我们的协议。过去,一个战略合作者终止了与我们的协议。如果我们的战略合作者之一终止与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的战略合作者,我们在商界和金融界的看法可能受到不利影响。与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险在本年度10-K表格报告中都适用于我们的战略合作者的活动。
我们的战略合作者控制着我们的临床试验、监管活动和我们战略联盟的其他方面,这可能导致我们的拟议产品的开发和商业化的延误和其他障碍,并在实质上损害我们的经营结果。
对于一些项目,我们依赖于战略合作者为我们的研究药物设计和进行临床试验。因此,我们可能无法控制进行这些临床试验的方式或时间安排,这可能会对我们的业务运作产生不利影响。此外,如果我们的任何战略合作者撤回对我们的一个或多个项目或拟议产品的支持,或以其他方式损害他们的发展,我们的业务可能会受到负面影响。
我们可能寻求建立更多的战略联盟,如果我们不能以商业上合理的条件建立它们,我们可能不得不改变我们的发展和商业化计划。我们的某些战略联盟协议可能会限制我们开发某些产品的能力。
我们的发展计划和潜在的商业化的发展候选人和研究药物将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些研究药物,我们可能决定与制药和生物技术公司合作,开发这些研究药物并使其商业化。
在寻找合适的战略合作者方面,我们面临着巨大的竞争。我们是否就任何其他战略联盟达成最终协议,除其他外,将取决于我们对战略协作者的资源和专门知识的评估、拟议战略联盟的条款和条件以及拟议战略协作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国以外类似的监管当局批准的可能性、主题研究药物的潜在市场、制造和向试验参与者交付这种研究药物的成本和复杂性、竞争药物的潜力、是否存在
技术所有权方面的不确定性-如果对这种所有权提出挑战,而不考虑这种挑战的优点,以及一般的工业和市场条件-就可能存在。战略协作者也可以考虑替代的研究药物或技术,以获得类似的迹象,可供合作,以及这种合作是否比我们与我们的研究医学更有吸引力。我们可能建立的任何其他战略联盟或其他安排的条款可能不利于我们。
根据我们现有的战略联盟协议,我们也受到限制,不能在某些条件下与潜在的战略协作者订立某些未来协议,以自行实现其他目标。这些对目标、多肽、管理途径和领域的限制可能限制我们与未来战略协作者进行战略合作,或寻求某些潜在有价值的开发候选人或研究药物的能力。
我们可能无法及时、以有利的条件或根本不可能就更多的战略联盟进行谈判。战略联盟是复杂和耗时的谈判和文件。如果我们不能谈判和加入新的战略联盟,我们可能不得不限制研究医学的发展,我们正在寻求合作、减少或推迟其发展计划或我们的一个或多个其他发展计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的开支,并自行承担开发或商业化活动。如果我们选择增加开支来资助我们自己的发展或商业化活动,我们可能需要获得额外的资本,这些资本可能不会以优惠的条件或根本得不到。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步发展我们的研究药物,或将它们推向市场并产生产品收入。
我们依赖于单一来源供应商的一些组件和材料,以及开发所需的过程,我们的开发候选和研究药物。
目前,我们依赖于单一来源的供应商为一些组件和材料的使用,以及生产过程所需的开发,我们的开发候选和研究药物。我们不能确保这些供应商或服务供应商继续营业,有足够的能力或供应来满足我们的需要,也不能确保我们的竞争对手或不愿意继续与我们合作的另一家公司购买这些供应商或服务提供者。我们使用单一来源的原材料、零部件、关键工序和成品供应商,使我们面临多种风险,包括供应中断、价格上涨或交货延迟。一般而言,替代部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们对临床试验或商业销售的未来需求。为这些部件、材料和过程建立额外或替代供应商可能需要大量时间,而且可能很难建立符合监管要求的替代供应商。任何单一来源供应商或服务供应商的供应中断都可能导致供应延误或中断,从而损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们不得不转向替代供应商,我们的研发候选产品或调查药品的生产和交付可能会中断很长一段时间,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要的话,为我们的研究药品中使用的任何部件或过程建立额外的或替代的供应商,可能不会很快完成。如果我们能够找到一个替代供应商,替换供应商将需要合格,并可能需要额外的监管当局批准,这可能导致进一步的拖延。虽然我们试图保持对我们产品中使用的单一来源的部件和材料的足够的库存,但任何部件或材料的供应的中断或延迟,或者我们无法以可接受的价格从其他来源获得组件或材料,都会损害我们满足调查药品需求的能力。
此外,作为FDA批准我们的调查药品的一部分,我们还将要求fda审查我们过程中的各个组成部分,包括我们的单一来源供应商的制造工艺和设施。
我们对这些供应商、服务提供者和制造商的依赖使我们面临许多可能损害我们的声誉、业务和财务状况的风险,其中包括:
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• | 因未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商在零部件中的变化而导致的产品发运延迟; |
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• | 无法及时获得充足的供应,或无法以商业上合理的条件获得充足的供应; |
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• | 及时为我们的零部件寻找和合格替代供应商的难度和成本; |
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• | 与替代供应商的零部件的评估和测试有关的生产延迟,以及相应的管理资格; |
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• | 由于我们的供应商将其他客户的订单优先于我们的订单,延迟交货; |
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• | 供应商生产的有缺陷的部件对我们的声誉造成损害;以及 |
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• | 由于我们或其其他客户的需求变化,我们的供应商的交货出现波动。 |
如果这些风险中的任何一个成为现实,成本就会大幅增加,我们满足产品需求的能力可能会受到影响。
我们依赖并期望继续依赖第三方为我们的发展候选人或研究药物进行研究、临床前研究、协议制定和临床试验。如果这些第三方的表现不令人满意,不遵守监管要求,或者不超过预期的最后期限,我们可能无法获得监管批准或使我们的研究药品商业化,我们的业务可能会受到很大的损害。
我们目前依赖并期望继续依靠第三方,例如CRO、临床数据管理机构、医疗机构和临床调查员来进行我们的临床试验。我们目前依赖并期望继续依赖第三方进行某些研究和临床前测试活动。在某些情况下,这些第三方可能终止与我们的合同。如果我们需要进入替代安排,这将推迟我们的发现或产品开发活动。
我们对这些第三方的研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会免除我们的监管或合同责任。我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的规程、法律和法规要求以及科学标准进行。例如,我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般调查计划和规程进行。此外,FDA要求我们遵守通常称为GCPs的进行、记录和报告临床试验结果的条例,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并确保试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。我们还需要注册正在进行的临床试验,并在政府支持的数据库ClinicalTrials.gov上发布完成的临床试验结果。如果不这样做,可能导致罚款、不利的宣传以及民事和刑事制裁。在进行临床前研究及临床试验期间,如有任何违反法例及规例的情况,我们可能会受到警告信或执法行动,其中可能包括民事罚则,甚至刑事检控。
我们和我们的CRO将被要求遵守进行、监测、记录和报告临床前研究和临床试验结果的规定,包括GCPs,以确保数据和结果在科学上是可信和准确的,并且除其他外,确保试验参与者充分了解参加临床试验的潜在风险。我们也有责任确保我们的临床试验参与者的权利得到保护。这些条例由食品和药物管理局、欧洲经济区成员国的主管当局以及临床开发方面的任何研究药品的类似外国管理当局执行。FDA通过定期检查临床试验发起人、主要调查人员和试验场所来执行GCP规定。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCPs,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行更多的临床试验。我们不能向您保证,在检查后,FDA将确定我们未来的任何临床试验都将符合GCPs。此外,我们的临床试验必须对根据cGMP规定生产的调查药品进行。我们的CRO未能遵守这些规定,可能要求我们重复临床试验,这将拖延监管审批过程,也可能使我们受到执法行动的制约。
虽然我们打算为我们的某些研究药物设计临床试验,但我们的战略合作者将设计他们正在管理的临床试验(在某些情况下,由我们提供投入),在由我们控制的临床试验方面,我们预计CRO将进行所有的临床试验。因此,我们的发展计划的许多重要方面,包括他们的行为和时间,将不受我们的直接控制。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验,这也会使我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制要比完全依靠我们自己的工作人员的情况要少。与外部各方沟通也可能导致错误以及协调活动的困难。外部缔约方可:
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• | 与其他实体建立关系,其中一些实体可能是我们的竞争对手; |
这些因素可能会对第三方进行临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响,并可能使我们承受超出我们控制范围的意外费用增加。如果CRO不以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验,不履行他们对我们的义务或不遵守监管要求,我们的研究药品的开发、管理批准和商业化可能会被推迟,我们可能无法获得监管批准并使我们的研究药物商业化,或者我们的开发计划可能受到物质和不可逆转的损害。如果我们不能依靠CRO收集的临床前和临床数据,我们可能需要重复、延长临床试验的时间,或扩大我们进行的任何临床试验的规模,这可能会大大推迟商业化,并需要大幅度增加开支。
我们还期望依赖其他第三方来运输、储存和分发临床试验所需的材料。在过去,我们的某些第三方供应商错误地处理了我们的材料,造成全部或部分大量材料的损失。这些第三方的任何进一步表现失误都可能导致产品受损,并可能延误临床开发或销售批准,如果批准,我们的药物可能开发或商业化,产生额外的损失,并剥夺我们潜在的产品收入,导致我们违约,我们的合同承诺,造成的损失,不包括保险,并损害我们的声誉和我们的产品在市场上的整体看法。
与我们的知识产权有关的风险
其他公司或组织可能会对我们的专利权提出质疑,也可能会主张专利权,阻止我们开发和商业化我们的产品。
mRNA药物是一个相对较新的科学领域,它的不断发展和潜在的应用已经导致许多不同的专利和专利申请的组织和个人寻求在该领域的知识产权保护。我们获得了mRNA药物和我们的交付技术的专利的授权和颁发。在美国和世界各地的主要市场上,我们拥有的已颁发的专利和待决的专利申请要求与mRNA药物和我们的交付技术,包括LNPs的发现、开发、制造和商业化有关的许多不同方法、组合和工艺。
随着mRNA治疗和疫苗领域的日趋成熟,世界各国的专利机构正在处理专利申请。不确定哪些专利会颁发,如果会的话,什么时候,谁,和什么权利要求。很可能会有重大的诉讼和其他诉讼程序,如干涉、复审和反对程序,以及“美国发明法”规定引入的党派间和批出后复审程序,这些程序于2012年9月16日在各专利局提供给第三方挑战者,涉及mrna领域的专利权。我们期望在欧洲专利局(“EPO”)和其他有关专利和专利申请在我们的投资组合中提出反对。在许多情况下,我们或我们的反对者都有上诉的可能,而且在某些司法管辖区,就这些专利作出最终的、不可上诉的裁决可能需要数年的时间。这些程序和其他程序的时间和结果是不确定的,如果我们不能成功地为我们的专利申请的可专利性和范围进行辩护,可能会对我们的业务产生不利影响。例如,针对我们的一项美国专利,已经批准了第三方的复审请求,这与我们的传染病疫苗计划有关。我们不能肯定这样的专利是否会继续存在,或者索赔是否会保持目前的形式。此外,第三方可能试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接的挑战,争端也可能导致我们知识产权的削弱。我们对第三方规避或取消我们的知识产权的任何企图的辩护对我们来说可能是昂贵的,可能需要我们的管理人员给予大量的时间和关注。, 并可能对我们的业务和我们在mRNA治疗领域成功竞争的能力产生实质性的不利影响。
有许多已颁发和正在申请的第三方专利,它们要求我们的mrna治疗和疫苗候选方可能需要寡核苷酸交付技术的各个方面。也有许多第三方专利,声称针对的基因或部分基因,可能是相关的mRNA药物,我们希望开发。例如,我们知道有一项第三方专利针对使用mRNA治疗Fabry病的方法。此外,在法院诉讼程序中或基于断言方认为我们的mRNA治疗候选人可能需要这类专利的情况下,可能会对我们提出和待决的专利申请。因此,有可能有一个或多个组织拥有我们可能需要许可的专利权,或者持有可能对我们不利的专利权。如果这些组织拒绝以合理的条件授予我们这种专利权的许可,或者拒绝法院规定我们需要这些针对我们的专利权利,而且我们不能以合理的条件获得许可,我们可能无法进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动或市场产品。
如果我们参与专利诉讼或与权利确定有关的其他程序,我们可能会承担大量的费用和费用,承担重大的损害赔偿责任,或被要求停止我们的产品开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。美国境内外都有大量涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼、干涉、反对、单方面复审、授予后审查以及美国专利和商标局(“美国专利商标局”)和相应的外国专利局的当事人间复审程序。许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待决专利申请,都存在于我们正在寻找发展候选人的领域。在某些情况下,我们已经并可能在今后建立各方之间的审查程序,对已颁发的美国专利和对第三方在mRNA药品领域拥有的欧洲专利的反对程序。我们有许多这样的诉讼正在进行中,涉及到与rna疫苗接种和mRNA传递有关的第三方专利。如果我们无法使我们目前正在挑战的某些第三方专利无效,那么如果我们的某些调查药品获得监管批准,这些第三方可能会试图对我们提出这些专利。随着生物技术和制药业的扩大和专利的发放,我们的发展候选人可能会受到第三方专利权侵犯的指控,这就增加了风险。
第三方可以声称我们未经授权就使用了他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请,要求材料,配方,制造方法,或治疗方法与我们的调查药品的使用或制造。由于专利申请可能需要数年时间才可发出,所以现时可能会有一些待决的专利申请,日后可能会导致我们的研究药物可能会侵犯已批出的专利。此外,第三方可能在未来获得专利,并声称我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有,以涵盖我们任何一种研究药品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身,则任何此类专利的持有者都可以获得禁令或其他公平的补救,除非我们根据适用的专利获得许可,否则这会有效地阻碍我们将这种调查药品商业化的能力。同样,如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有,以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面,包括组合疗法,则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的研究药物的能力,除非我们获得了许可,或者直到该专利到期为止。在任何一种情况下,这种许可证都可能无法以商业上合理的条件获得,也可能根本得不到。
对侵权和其他索赔的辩护,不论其优点如何,都将涉及大量的诉讼费用,并将使雇员的资源从我们的业务中大量转移。如果我们成功地向我们提出侵权索赔,我们可能需要支付大量的损害赔偿,包括三倍的赔偿金和律师费,支付版税,重新设计我们的侵权产品,或者从第三方那里获得一个或多个许可,如果有的话,这些许可可能不会以商业优惠的条件提供,或者可能需要大量的时间和费用。
此外,这些许可证可能是非排他性的,因此,我们的竞争对手可能获得相同的技术许可给我们。如果我们没有获得所需的许可证,并且无法围绕一项专利进行设计,我们可能无法有效地销售我们的一些技术和产品,这些技术和产品可能会限制我们的创收能力或实现盈利能力,并可能使我们无法产生足以维持我们业务的收入。此外,我们期望我们的一些合作将规定,支付给我们的知识产权许可使用费可能被我们的合作者支付给在相关领域具有竞争或优越知识产权地位的第三方的数额所抵消,这可能导致我们通过合作开发的产品的收入大幅减少。
此外,在某些许可证和战略联盟协议方面,我们同意赔偿某些第三方因知识产权或协议标的而引起的某些费用。任何与知识产权有关的诉讼或其他诉讼程序,即使是对我们有利的解决办法,对我们来说都是一笔巨大的费用,而诉讼将转移我们管理层的努力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。任何诉讼的启动和继续所产生的不确定性可能会延误我们的研究和开发努力,并限制我们继续开展业务的能力。
我们可能无法为我们的开发管道获得或维护产品组件和制造过程的必要知识产权。
目前,我们有权通过来自第三方的许可证和我们拥有的专利获得某些知识产权,以开发我们的开发候选产品和研究药品。因为我们的管道可能涉及更多的开发候选人,可能需要使用第三方拥有的专有权利,我们的业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。此外,我们的发展候选人和调查药品可能需要具体的配方才能有效和高效地发挥作用,这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得或许可我们识别的任何成分、使用方法、过程或其他第三方知识产权。许可和获取
第三方知识产权是一个有竞争力的领域,一些比较成熟的公司也在寻求许可或获得第三方知识产权的战略,我们可能认为这些战略很有吸引力。由于它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力,这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。
例如,我们有时与美国和外国的学术机构合作,根据与这些机构的书面协议,加快我们的临床前研究或开发。通常,这些机构为我们提供了一种选择,通过谈判获得该机构因合作而享有的任何技术权利的许可。无论第一次知识产权谈判的权利如何,我们可能无法在规定的时间范围内或在我们可以接受的条件下就许可证进行谈判。如果我们不能这样做,该机构可能会提供知识产权给其他方面,潜在地阻碍我们的能力追求我们的计划。
此外,认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款,使我们能够作出适当的回报,我们的投资。如果我们无法成功地获得所需的第三方知识产权,我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。
如果我们不能为我们的发现获得和执行专利保护,我们利用我们的开发候选人进行有效竞争的能力将受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国和其他国家的专利法和其他知识产权法开发的专有方法和技术,以便我们能够防止他人非法使用我们的发明和专有信息。然而,我们可能不拥有某些专利的所有权,为我们开发,制造,并使我们的拟议产品商业化所需的一些专利。
由于某些美国专利申请在2000年11月29日前提出的专利申请或在该日以后将不会在外国提出的申请是保密的,因此,第三方可能在我们不知道这些申请的情况下,就我们待决专利申请所涵盖的技术提出了专利申请,而且我们的专利申请可能没有这些申请的优先权。由于这个原因和其他原因,我们可能无法获得想要的专利权,从而失去排他性。此外,我们可能需要获得第三方专利的许可,以销售我们提出的产品,或进行我们的研究和开发或其他活动。如果我们不能以优惠的条件获得许可证,我们可能无法销售受影响的产品或进行所期望的活动。
我们的战略取决于我们迅速识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。此外,我们还可以依靠第三方战略合作者提交专利申请,这些专利是我们作为某些战略联盟的一部分共同开发的。获得专利保护的过程既昂贵又费时.如果我们目前或未来的战略合作者未能以合理的成本和及时的方式提交和起诉所有必要和可取的专利申请,我们的业务可能受到不利影响。尽管我们和我们的战略合作者努力保护我们的专有权利,未经授权的各方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。虽然已颁发的专利被推定为有效,但这并不能保证该专利将在有效性质疑中幸存下来或被认定为可强制执行的专利。我们已经获得或将来获得的任何专利都可能被试图围绕我们的知识产权进行设计的各方质疑、无效、判定不可执行或规避。此外,第三方或USPTO可以启动涉及我们的专利或专利申请的干涉程序。任何对我们的专利或专利申请的挑战、不可执行性或无效性的发现,或规避我们的专利或专利申请,都将是昂贵的,需要我们的管理层给予大量的时间和关注,可以减少或取消第三方许可方向我们支付的特许权使用费,并可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们待决的专利申请可能不会导致已颁发的专利。包括我们公司在内的制药或生物技术公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实考虑。USPTO及其外国同行用于授予专利的标准并不总是可以预测或统一地应用,而且可能发生变化。同样,包括我们在内的美国和外国生物技术发明的最终保护程度仍然不确定,取决于专利局、法院和立法者所决定的保护范围。此外,美国国会和国际司法机构定期讨论修改专利法的各个方面。例如,2013年3月生效的“美国发明法”对美国专利法作了一些修改。如果任何已颁布的改变使我们无法充分保护我们的发现,包括我们追究侵犯我们专利的人的能力,以获得强制令的解除或重大损害,我们的业务就会受到不利的影响。“美国发明法案”的一项主要条款将美国的专利实践从第一次发明改为了第一次文件系统。如果我们未能在竞争对手对同一项发明提出文件之前提交一项发明,我们就不能再提供证据证明我们在竞争对手的提交日期之前拥有该项发明,因此无法为我们的发明获得专利保护。在药物或生物技术专利的主题和索赔范围方面,也没有统一的世界性政策。例如,在某些国家,人类的医疗方法是不可专利的。
因此,我们不知道将来对我们的所有权的保护程度,也不知道在向我们或其他人颁发的任何专利中所允许的权利要求的范围有多广。我们还在一定程度上依赖商业秘密、技术和技术,而这些都不是。
受专利保护,保持我们的竞争地位。如果任何未受专利保护的商业秘密、技术或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发,我们的业务和财务状况可能会受到重大的不利影响。
我们从第三方所有者那里获得专利权。如果这些所有者没有适当或成功地获得、维护或执行这些许可所依据的专利,我们的竞争地位和商业前景可能会受到损害。
我们是许可证的一方,给予我们对第三方知识产权的权利,这对我们的业务是必要的或有用的。特别是,我们已经从Cellscript、LLC及其附属公司获得了涉及经过修饰的mRNA化学物质的专利权的许可,并从某些其他方面获得了对我们的制定工作有用的知识产权。我们将来可能会为第三方IP签订更多的许可证。
我们的成功在一定程度上将取决于我们的许可人是否有能力获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护。我们的许可人可能无法成功地起诉我们许可的专利申请。即使就这些专利申请批出专利,我们的许可人也可能未能维持这些专利,可能会决定不向其他侵犯这些专利的公司提出诉讼,或可能会比我们更不积极地进行这类诉讼。没有我们许可的知识产权保护,其他公司可能能够提供基本相同的产品供销售,这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响,并损害我们的商业前景。此外,我们将各种第三方许可证下的权利转授给我们的战略合作者.对这些转授权的任何损害都可能导致我们的战略联盟协议下的收入减少,或者导致我们的一个或多个战略合作者终止一项协议。
如果我们不履行我们在协议中的义务,根据这些协议,我们从第三方获得知识产权许可,或者我们与许可人的业务关系受到破坏,我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
知识产权许可对我们的业务很重要,涉及复杂的法律、商业和科学问题,并且由于我们这个行业科学发现的快速步伐而变得复杂。我们是某些IP许可协议的缔约方,这些协议对我们的业务非常重要,并期望在未来达成更多的许可协议。我们现有的许可协议规定,而且我们期望未来的许可协议将对我们施加各种努力、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们不履行我们在这些协议下的义务,或者我们面临破产,许可人可能有权终止许可,在这种情况下,我们将无法销售许可证所涵盖的产品。
在某些情况下,专利起诉我们的许可技术完全由许可人控制。如果我们的许可人不能为我们从他们那里获得的专利或其他保护专利或其他保护,我们可能会失去我们的权利,我们的知识产权,我们的竞争对手可以市场竞争的产品使用知识产权。在某些情况下,我们控制对许可技术所产生的专利的起诉。如果我们违反了与这种起诉有关的任何义务,我们可能会对我们的战略合作者承担重大责任。在知识产权方面可能会出现争端,但须遵守许可协议,其中包括:
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• | 不受许可协议约束的我们的技术和程序在多大程度上侵犯了许可人的知识产权; |
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• | 在我们的合作开发关系下,专利和其他权利的再许可; |
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• | 我们在许可协议下的勤勉义务,以及哪些活动符合这些勤勉义务; |
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• | 由我们的许可人和我们以及我们的战略合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和技术诀窍;以及 |
如果我们在知识产权问题上的争议妨碍或削弱了我们以优惠条件维持现有许可安排的能力,我们可能无法成功地开发和商业化受影响的发展候选药物或调查药品。我们通常也面临着与我们许可的知识产权保护有关的所有相同的风险,就像我们拥有的知识产权一样,这些风险如下所述。如果我们或我们的许可人不能充分保护这一知识产权,我们将产品商业化的能力可能会受到损害。
如果我们不能保护我们的商业机密的机密,我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利保护,我们在很大程度上依赖技术和商业秘密保护,以及与我们的雇员、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息,特别是在我们认为专利保护是不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外,我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在雇员或获得授权的第三方侵吞商业秘密的情况下,这些措施不得提供
充分保护我们的专有信息。我们的保安措施未必可防止雇员或顾问盗用我们的商业机密,并将其提供给竞争对手,而我们对这类失当行为所采取的补救措施,亦未必足以充分保障我们的利益。强制要求非法披露或盗用商业秘密的一方可能是困难、昂贵和费时的,其结果是不可预测的。此外,商业秘密可能是由其他人独立开发的,其方式可能会阻止我们诉诸法律。如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密,被披露或被盗用,或者任何这些信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位就会受到损害。
某些前雇员在公司或学术机构就业,这些公司或学术机构可以被认为与我们竞争,并在与我们类似的领域经营业务,包括他们的业务模式、产品发现努力、基于mRNA的产品开发或配方技术,如我们的lnp。这种竞争可能受到合同条款的限制,这些条款在马萨诸塞州联邦或其他司法管辖区可以或不被我们强制执行。此外,在我们的商业秘密被披露给有潜在竞争力的公司之前,我们可能不知道这种有竞争力的雇佣安排。
我们可能会被指我们的雇员、顾问或独立承办商错误地使用或披露第三者的机密资料,或我们的雇员错误地使用或披露其前雇主的指称商业秘密。
我们雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的人,包括我们的竞争对手或潜在的竞争者。虽然我们试图确保我们的雇员、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用其他人的专有信息或诀窍,但我们不时会有人声称,我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了我们雇员的任何前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护,可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地为这类索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层和其他雇员的注意力。
我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的质疑。
我们可能会受到声称,前雇员,合作者,或其他第三方拥有我们的专利或其他知识产权的所有权利益。例如,所有权争端可能是由于顾问或参与开发我们的发展候选人的其他人的相互冲突的义务引起的。诉讼可能是必要的,以捍卫这些和其他权利,挑战发明权或所有权。如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去有价值的知识产权,例如对有价值知识产权的专属所有权或使用权。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这类索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层和其他雇员的注意力。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守各种程序、文件提交、费用支付和政府专利机构规定的其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。
定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府专利或申请费将在专利或申请有效期内分几个阶段支付给USPTO和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了一家外部公司,并依靠我们的外部顾问支付这些费用,因为这些费用是由非美国专利代理机构支付的。美国专利贸易组织和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师行和其他专业人士,协助我们遵守有关规定,而在很多情况下,疏忽的过失,可透过缴付迟交的费用或根据适用的规则,以其他方法加以补救。然而,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能能够进入市场,这种情况可能对我们的业务产生重大的不利影响。
所颁发的专利涵盖我们的发展候选人和调查药品可能被发现无效或无法执行,如果在法庭上提出质疑。
如果我们或我们的战略合作者之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行一项涉及我们的开发候选人或调查药品的专利,被告可以反诉,说涉及我们的发展候选人或调查药品的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足
若干法定要求,包括专利合格标的物、缺乏新颖性、明显性或不允许。不可执行性断言的理由可以是一种指控,即与专利起诉有关的人在起诉期间隐瞒了USPTO的相关信息,或作了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,甚至在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序(例如,反对程序)。这种程序可能导致撤销或修改我们的专利,使其不再涵盖我们的发展候选人或调查药品。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,可能存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的现有技术无效。如果被告以无效和(或)不可强制执行的法律主张为依据,我们将至少失去对我们的发展候选人和调查药品的专利保护的一部分。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生重大的不利影响。
美国专利法的改变可能会削弱专利的价值,从而损害我们保护产品的能力。
与其他生物科技公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物技术产业中获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性,因此获取和执行生物技术专利是昂贵的、耗时的和固有的不确定性。此外,美国最近颁布并正在实施广泛的专利改革立法.美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围,削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外,这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定,有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在全世界所有国家,对发展候选人和调查药品申请、起诉和辩护专利的费用都会高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的广泛。此外,一些外国的法律并没有像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的知识产权保护,这可能使我们难以制止侵犯专利或销售竞争产品的行为,而这种做法一般侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序,可能会导致大量费用,转移我们的努力和注意力,使我们的专利有可能被推翻或被狭义地解释,而我们的专利申请亦有可能不发出专利,并可能促使第三者向我们提出申索。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风,如果有的话,所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此,我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
我们对政府和准政府实体的资助和合作为我们的某些项目增加了不确定性,增加了我们对这些项目的研究和开发努力的不确定性,并可能要求增加在这些政府资助的项目下开发的任何项目的开发、商业化和生产成本。
我们的每一种寨卡疫苗(mR-1893)、我国抗奇孔肯雅病毒抗体(mR-1944)和奇孔古尼亚疫苗(mR-1388)的开发目前都是通过分包合同获得资金,资金来自生物医学高级研究和发展局(“BARDA”)或国防高级研究计划局(“DARPA”)。我们的SARS-CoV-2疫苗(mRNA-1273)正在与NIAID合作开发,NIAID计划在美国开展促进IND的研究和第一阶段的mRNA-1273临床研究。CEPI已同意资助生产mR-1273的初步临床批次。由美国政府及其机构供资的合同和赠款,包括由BARDA和DARPA资助的协议以及我们与NIAID的合作,包括反映政府实质性权利和补救措施的条款,其中许多条款通常不在商业合同中,包括政府有权:
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• | 未经对方同意,减少或修改政府在此类协议下的义务; |
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• | 在这类协议下开发的产品和数据中的索赔权,包括知识产权; |
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• | 暂停承包商或受让方接受新合同,等待解决据称违反采购法律或条例的行为; |
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• | 将美国的制造要求强加给体现发明的产品,这些产品是根据这些协议构想的或首先被简化为实践的; |
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• | 根据“虚假索赔法”、“虚假陈述法”和政府协议的类似补救规定寻求刑事或民事补救;以及 |
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• | 将政府的财政负债限制在美国国会财政年度拨款的范围内,从而给一个项目未来的资金来源留下了一些不确定性,即使它已经获得了初步的资金。 |
我们可能没有权利禁止美国政府使用我们开发的某些技术,我们也可能无法禁止第三方公司,包括我们的竞争对手,使用这些技术向美国政府提供产品和服务。美国政府通常采取的立场是,它有权免费使用根据美国政府合同开发的技术。
此外,政府的合约和拨款,以及在履行这些合约和赠款时所批出的分包合约和分包合约,通常都会载有额外的要求,可能会增加我们的营商成本,减少我们的利润,并使我们因不遵守这些条款和条件而须负上法律责任。这些要求包括,例如:
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• | 强制性财务审计和在这些资金用完后调整价格或收回政府资金的潜在责任; |
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• | 公开披露某些合同和授予信息,使竞争对手能够了解我们的研究计划;以及 |
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• | 强制性社会经济合规要求,包括劳动标准、不歧视、平权行动方案和环境合规要求. |
此外,根据这些协议,我们必须遵守1980年“贝赫-多尔法案”(“贝德-多尔法案”)中规定的美国政府的义务和权利。因此,美国政府可能拥有在这些政府资助的项目下开发的某些发明的权利,包括用于任何政府目的的非排他性、不可转让的、不可撤销的世界范围内的发明使用许可。此外,美国政府有权要求我们向第三方授予其中任何一项发明的排他性、部分排他性或非排他性许可,条件是:(一)尚未采取适当步骤将该项发明商业化;(二)为满足公共卫生或安全需要,政府必须采取相应行动;或(三)政府行动是必要的,以满足联邦条例规定的公众使用要求,也称为“权利上的行军”。尽管美国政府一直在谨慎地使用,而且据我们所知,这种进行权、任何由美国政府行使的进行权都可能损害我们的竞争地位、商业、财务状况、运营结果和前景。如果美国政府行使这样的行军权,我们可以得到美国政府认为合理的赔偿,这可能低于我们在公开市场上所能获得的补偿。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的制约,遵守这些要求可能需要我们花费大量的资源。
此外,美国政府还要求,任何体现通过使用美国政府资金而产生的任何发明的产品,都必须在美国大量生产。如果知识产权所有人能够证明作出了合理但不成功的努力,以类似的条件向可能在美国大量生产的许可人授予许可证,或在这种情况下,国内制造在商业上不可行,则可免除制造优惠的要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。
作为一个组织,我们对政府承包相对较新,对于这种承包所带来的监管合规义务来说,我们也是新的。如果我们不能继续履行这些义务,我们可能要承担潜在的责任和终止我们的合同。
作为一名美国政府承包商,我们要接受美国政府的财务审计和其他审查,以了解我们在合同上的成本和表现,以及我们与这些合同有关的会计和一般商业惯例。根据审计结果,政府可以调整我们与合同有关的成本和费用,包括分配的间接成本。虽然政府审计和检讨所引起的调整,并没有对我们过去的财政状况或运作结果造成重大的负面影响,但我们不能向你保证,日后的审计和检讨不会产生这些影响。
CEPI是一个全球性组织,它公开表示打算与多个全球组织合作开发针对新型冠状病毒的潜在疫苗和疗法,包括其他致力于基于mRNA的方法的公司。在这个过程中,我们的机密信息有可能暴露给其他人,包括我们疫苗努力的细节和时机。
与管道商业化有关的风险
我们没有销售,分销或营销经验,并可能投入大量的财政和管理资源来建立这些能力。如果我们不能建立这样的能力,或与第三方达成协议,以销售和销售我们的未来产品,如果获得批准,我们可能无法产生任何收入。
鉴于我们的发展阶段,我们没有销售,分销或营销经验。要成功地将我们的开发项目所产生的任何产品商业化,我们将需要在美国、欧洲或其他地区发展销售和营销能力,无论是我们自己还是与其他地区。我们可能与其他实体结成战略联盟,以利用它们成熟的营销和分销能力,但我们可能无法以优惠的条件达成营销协议,如果有的话。如果我们未来的战略合作者不投入足够的资源将我们未来的产品(如果有的话)商业化,而且我们自己也无法发展必要的营销能力,我们可能无法创造足够的产品收入来维持我们的业务。我们将与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的许多公司竞争。没有一个重要的内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
药品市场竞争激烈。如果我们不能与现有的产品、新的处理方法和新技术进行有效的竞争,我们可能无法成功地将我们开发的任何产品商业化。
医药市场竞争激烈,变化迅速。许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构正在为我们针对或期望针对的疾病开发新产品。我们的许多竞争对手:
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• | 比我们在发现、开发、制造和商业化产品的每一个阶段都拥有更多的财政、技术和人力资源; |
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• | 在临床前测试、临床试验、获得法规批准、制造、营销和销售产品方面有更广泛的经验; |
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• | 在我们的目标市场与领先的公司和研究机构的合作安排。 |
我们将面临来自已被医学界批准和接受的产品的激烈竞争,以治疗我们开发产品的条件。我们也希望面对来自进入市场的新产品的竞争。目前有一些正在开发中的产品,这些产品将来可能会在商业上出售,用于处理我们正在尝试或今后可能尝试开发产品的条件。这些产品可能比我们开发的任何产品更有效、更安全、更便宜,或者更有效地销售和销售。
我们预计将与世界上最大的制药公司竞争,其中许多制药公司目前都在进行传染病、免疫学、罕见基因疾病和癌症疫苗领域的研究。其中一些公司拥有比我们现在更多的财力和人力资源。除了这些大型制药公司外,我们还可以直接与完全整合的生物制药公司和其他以免疫治疗为重点的肿瘤学公司进行竞争。
许多公司专注于mRNA药物或共同的肿瘤抗原和新抗原疗法,其中一些公司与大型制药或生物技术公司签订了合作和供资协议。
如果我们成功研制出研究药物,并获得批准,我们将面临许多不同因素的竞争,包括:
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• | 我们的产品相对于替代疗法(如果有的话)的安全性和有效性; |
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• | 我们的产品使用方便,病人接受相对新的给药途径的程度; |
我们的竞争对手可能开发或商业化的产品,比任何我们开发的产品,基于上述任何因素或其他因素。此外,我们的竞争对手可能与更大的制药或生物技术公司发展战略联盟或获得资金,使它们比我们具有优势。因此,我们的竞争对手在将他们的产品商业化方面可能比我们更成功,这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力,然后我们才能收回我们的产品开发和商业化的费用,如果批准的话。
任何当前或未来研究药物的商业成功,如果获得批准,将取决于市场接受程度的医生,病人,第三方支付者,以及其他在医学界。
对基因研究的伦理、社会和法律关注可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的产品和工艺。即使获得了必要的批准,我们产品的商业成功在一定程度上将取决于医学界、患者以及第三方或政府付款人是否接受mrna药品,特别是我们的产品在医疗上是有用的、成本效益的和安全的。任何产品,我们带来的市场可能不会获得医生,试验参与者,第三方支付人,以及其他在医学界接受。如果这些产品没有达到足够的接受水平,我们可能不会产生大量的产品收入,也可能无法盈利。市场接受我们的调查药物的程度,如获批准作商业销售,会视乎多个因素而定,其中包括:
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• | 能够提供我们的产品,如果得到批准,以有竞争力的价格; |
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• | 任何副作用的普遍程度和严重程度,包括产品经批准的标签中所包含的任何限制或警告; |
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• | 由检查点抑制剂或与我们的产品共同使用的其他产品或疗法引起的任何副作用的发生率和严重程度; |
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• | 任何限制使用我们的产品,如果批准,连同其他药物; |
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• | 市场营销力量和分销支持力度,以及市场引入竞争产品的时机; |
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• | 足够的第三方保险或报销,患者愿意在没有第三方保险或足够补偿的情况下自行支付。 |
即使一种潜在的产品在临床前和临床研究中显示出良好的疗效和安全性,市场对该产品的接受程度要等到它推出之后才能知道。我们教育医学界和第三方支付者有关产品利益的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。我们教育市场的努力
由于我们项目的复杂性和独特性,我们所需要的资源比竞争对手销售的传统技术所需要的更多。
即使我们成功地获得了任何产品的营销许可,任何经批准的产品的商业成功在很大程度上也将取决于是否有覆盖范围和第三方支付者的足够补偿,包括政府支付者,如医疗保险和医疗补助计划,以及进入管理的保健组织,这可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方支付者可能要求我们进行更多的研究,包括与产品的成本效益有关的营销后研究,以获得偿还的资格,这可能是昂贵的,并转移了我们的资源。如果政府和其他医疗支付机构一旦批准我们的任何产品,无论是由于医疗改革立法还是其他原因,我们的产品没有提供足够的保险和补偿水平,那么市场的接受和商业成功就会减少。
此外,如果我们的任何产品被批准销售,我们或战略合作者将在提交此类产品的安全和其他营销后信息和报告方面承担重大的监管义务,并将需要继续遵守(或确保我们的第三方供应商遵守)cgmp和当前的gcp,用于我们或战略合作者在批准后进行的任何临床试验。此外,我们或战略协作者或监管机构可能会在产品批准后发现以前未知的问题,例如意外严重或频繁的不良事件,这是有风险的。遵守这些要求是昂贵的,任何这样的不遵守或其他问题,我们的调查药品鉴定后,批准可能会对我们的业务,财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可以在美国以外的地方销售我们的产品,而且我们将面临在美国以外地区做生意的风险。
由于我们计划在美国境外销售我们的产品,如果获得批准,我们的业务将面临与在美国以外地区开展业务相关的风险,包括增加开支、转移我们管理层的注意力以获取或开发调查药品,或放弃在这些地区的有利可图的许可机会。因此,我们今后的业务和财务业绩可能会受到各种因素的不利影响,其中包括:
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• | 特定国家或地区的政治和文化气候或经济状况的变化; |
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• | 贸易保护措施、进出口许可证要求,如美国商务部颁布的“出口管理条例”以及罚款、处罚或暂停或取消出口特权; |
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• | 适用的外国税收结构的影响和潜在的不利税收后果;以及 |
除了美国食品和药品管理局以及美国和国外相关的监管要求外,我们还要遵守广泛的联邦、州和外国反贿赂条例,其中包括美国的“外国腐败行为法”、“英国贿赂法”以及美国以外的其他国家的类似法律。我们正在为与我们类似的公司制定和实施一项公司合规计划,我们认为这是制药业当前的最佳做法,但我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问或第三方承包商是否或将遵守所有联邦、州和外国有关贿赂和腐败的法规。此外,我们的战略合作者和位于美国境外的第三方承包商可能没有充分的遵守计划,或者可能不尊重他们所经营的领土的法律和指导。即使我们没有决心违反这些法例,政府对这些问题的调查,通常也需要动用大量资源和负面宣传,对我们的业务、财政状况和经营结果也可能产生不利影响。
新批准的产品,特别是一种新型药品的保险范围和报销状况是不确定的。如果不能获得或保持对新产品或现有产品的充分覆盖和补偿,就会限制我们推销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。
政府和私人付款人的可得性和偿还的程度对于大多数病人能够支付昂贵的治疗费用至关重要,例如我们希望开发和销售的药物。政府医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助)以及商业支付方的充分覆盖和补偿对于新产品的接受至关重要。在……里面
此外,由于我们个性化的癌症疫苗和肿瘤内免疫研究药物代表了治疗癌症的新方法,我们无法准确估计这些产品的价格,是否可以获得补偿,或任何潜在的收入。我们的调查药品的销售在很大程度上将取决于我们的调查药品的费用将在多大程度上由健康维护、管理护理、药房福利和类似的医疗管理机构支付,或者由政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他第三方付款人偿还。如果我们得不到补偿,或者只能得到有限的补偿,我们可能无法成功地将我们的研究药物商业化。即使提供了保险,经批准的偿还金额也可能不足以使我们建立或维持足以实现我们对任何产品的投资的充分回报的价格。
在新批准的产品的保险范围和报销方面存在重大不确定性,包括基因药物和覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管当局批准该药物的目的更有限。在美国,关于新药品报销的主要决定通常由美国卫生和公共服务部(“HHS”)下属的医疗保健和医疗补助服务中心(“CMS”)作出,因为CMS决定一种新药是否和在多大程度上将在医疗保险范围内得到覆盖和补偿。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将决定如何偿还像我们这样的新产品。欧洲的报销机构可能比CMS更为保守。例如,一些癌症药物在美国已获批准报销,而在某些欧洲国家尚未获准报销。
在美国之外,包括欧盟一些成员国在内的某些国家制定了药品或医药产品的价格和补偿,这在欧盟中是常见的,但市场授权持有人的参与有限。我们不能肯定这种价格和补偿将为我们或我们的战略合作者所接受。如果这些外国法域的管理当局制定对我们或我们的战略合作者没有商业吸引力的价格或补偿水平,我们或我们的战略合作者的销售收入以及我们药品在这些国家的潜在盈利能力将受到不利影响。越来越多的国家正在采取措施,试图通过将削减成本的努力集中在国家医疗体系的药品上,以减少巨额预算赤字。这些国际价格管制努力影响了世界所有区域,但在欧盟最为激烈。此外,一些国家还要求批准产品的销售价格,然后才能销售。在许多国家,定价审查期是在市场营销或产品许可获得批准后开始的。因此,我们可能在某一特定国家获得产品的销售批准,但随后可能会在批准我们的产品偿还费用方面出现延误,或者受到价格管制的影响,这些规定可能会使我们的产品商业推出推迟很长时间,这可能会对我们在该特定国家销售产品所能产生的收入产生不利影响。
此外,在美国和国外,政府和第三方付款人为限制或降低医疗费用而作出的努力,可能会使这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平,因此,它们可能无法支付或提供足够的调查药品费用。例如,美国政府最近发布了一份“蓝图”,即降低药品成本的计划。这个蓝图包含了HHS已经在努力实施的某些措施。例如,在2019年5月,CMS发布了一项最后规则,修订了“医疗保险优势和医疗保险D部分处方药福利条例”,以减少计划注册者的自掏腰包费用,并允许医疗保险计划就某些药物的较低费率进行谈判。除其他外,最后一条规则现在允许医疗保险优势计划使用步骤疗法,一种预先授权,从2020年1月1日开始的B部分药物。这一最终规则编纂了CMS的政策变化,从2019年1月1日起生效。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的条例,包括价格或病人报销限制、折扣或对某些产品准入的限制,以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,这些措施旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计在销售我们的任何一种调查药品时会遇到定价压力,这是由于管理医疗的趋势、保健机构的影响力日益增加以及立法上的额外变化。医疗保健费用,特别是处方药、外科手术和其他治疗的下降压力已经变得非常严重。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
最近的联邦立法和州及地方政府的行动可能允许从外国向美国再进口毒品,包括以低于美国的价格出售药品的外国,这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。
我们可能面临美国的竞争,我们的产品候选人,如果获得批准,来自外国的疗法,对药品实行价格控制。在美国,“医疗保险现代化法案”载有一些条款,这些条款可能会改变美国的进口法律,扩大药剂师和批发商从加拿大进口更便宜版本的批准药品和竞争产品的能力,加拿大政府实行价格管制。这些对美国进口法律的修改将不会生效,除非和直到卫生保健司证明这些修改不会对公众健康造成额外的危险。
和安全,并将导致大大降低产品的成本给消费者。2019年12月18日,FDA发布了一份拟议规则制定通知,如果最后定稿,将允许从加拿大进口某些处方药。HHS秘书将在根据这一建议颁布最后规则后向国会提交上述证明。FDA还发布了一份指导文件草案,概述了制造商获得FDA批准的药物的附加国家药品法典(NDC)的潜在途径,该药物最初打算在外国销售,并获准在该外国销售。目前尚不清楚拟议规则制定通知和指南草案对监管和市场的影响。建议再进口药物的人士,可尝试通过法例,在某些情况下直接容许再进口。容许再进口药物的法例或规例如获通过,可能会令我们可能开发的任何产品的价格下降,并对我们未来的收入及盈利前景造成不利影响。
医疗保健立法改革的讨论和潜在的或已颁布的措施可能对我们的业务产生重大的不利影响,围绕价格改革的愿望和实施的立法或政治讨论可能对我们的业务产生不利影响。
在美国,已经并将继续采取一些立法措施来控制医疗费用。例如,2010年3月,ACA获得通过,极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对美国制药业产生了重大影响。除其他外,ACA增加了医疗补助药品回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣,并将该回扣计划扩大到参加医疗补助管理护理组织的个人,对某些品牌处方药制造商规定了年费和税收,并推广了新的医疗保险D部分差距折扣方案。“非加太协定”的执行情况和影响仍然存在相当大的不确定性。
自通过以来,“非加太法”的某些方面一直面临着许多司法、行政、行政和立法方面的挑战,我们预计今后将对“非加太法”提出更多的挑战和修订。例如,ACA的各个部分目前在第五巡回法院和美国最高法院面临法律和宪法方面的挑战,特朗普政府发布了各种行政命令,取消了费用分摊补贴和各种规定,这些规定将给各州带来财政负担,或对个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成费用、费用、税收、罚款或监管负担。此外,国会还提出了几项旨在大幅度修订或废除“反腐败法”的立法。目前尚不清楚该法案是否会被推翻、废除、取代或进一步修订。我们无法预测对ACA的进一步改变会对我们的业务产生什么影响。
此外,自“非加太法”颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年的预算控制法案,除其他外,制定了美国国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字,但未能达到所需的目标,从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总计减少2%。除非国会采取进一步行动,否则这些削减将持续到2029年。
此外,还提出了立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改,或者FDA的法规、指南或解释是否会被改变,或者这些变化对我们的开发候选人的营销批准(如果有的话)会产生什么影响。此外,美国国会加强对FDA审批程序的审查,可能会大大推迟或阻止市场批准,并使我们受到更严格的产品标签和销售后条件及其他要求的限制。
在欧盟提供保健服务,包括建立和经营保健服务以及药品定价和报销,几乎完全是由国家而不是欧盟的法律和政策决定的。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和偿还方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关卫生服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟对我们的调查药品的市场批准,限制或规范审批后的活动,并影响我们将任何我们获得市场批准的产品商业化的能力。
我们预计,今后将采取更多的外国、州和联邦医疗改革措施或提案,其中任何一项都可能限制联邦和州政府支付医疗产品和服务的金额,这可能导致对我们的调查药品的需求减少或增加定价压力。如果医疗产品的定价结构,例如我们正在开发的调查药品,物质上的改变,以及对这些调查药品的支付限制,我们的业务将受到不利的影响,因为我们的产品可能不再具有商业可行性,基于它们的预期净现值,我们可能已经在无法进行商业开发的产品上投入了大量资源,或者我们可以确定。
那些已经发展到早期阶段的资产不能也不会进一步发展,尽管它们在临床上是可行的。此外,作为我们战略联盟一部分的开发资产或临床项目可能不再被认为在商业上可行,这是基于我们的战略合作者对任何拟议、宣布或立法的定价改革的影响的评估。
我们无法预测未来可能采取哪些医疗改革举措。进一步的联邦,州和外国立法和监管的发展是可能的,我们期待正在进行的举措,以增加对药物定价的压力。这些改革可能会对研究药物的预期收入产生不利影响,而我们可能会成功地发展这些药物,并可获得规管批准,并可能影响本港整体财政状况及研究药物的发展能力。
由于我们的技术的新性质,我们面临这些研究药品的价格和报销方面的不确定性。
我们的某些研究药物的目标病人群体,例如那些罕见的遗传病,可能相对较小,而我们的某些研究药物,如PCV,需要在个别的规模上进行定制。因此,我们的调查药品的定价和报销,如果获得批准,必须足以支持商业基础设施。如果我们无法获得足够的补偿,我们成功销售和销售调查药品的能力将受到不利影响。与我们的调查药品有关的服务的偿还方式和水平(例如,我们的产品对病人的管理)也很重要。对这些服务的补偿不足可能会导致医生的抵制,并对我们推销或销售我们产品的能力产生不利影响。
如果我们的发展候选人或研究药物的市场机会小于我们所相信的,我们的收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。由于我们的一些项目的目标患者人数较少,我们必须能够成功地识别临床试验参与者,并取得相当大的市场份额,以保持盈利能力和增长。
我们的研究和产品开发活动的一个重要领域是为严重的罕见遗传病开发治疗。我们对患有这些疾病的人数,以及那些有可能从我们的治疗计划中受益的人的子集的预测,都是基于估计的。这些估计来自各种来源,包括科学文献、诊所调查、病人基金会或市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地方的临床试验参与者人数可能低于预期,潜在的临床试验参与者可能无法接受我们的产品治疗,或者新的临床试验参与者可能越来越难以识别或接触,所有这些都会对我们的业务和业务产生不利影响。
我们的一些项目的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或已经失败的先前治疗的患者,而这些患者的市场机会可能很小。
FDA通常会批准新的治疗方案,最初只供复发或难治性晚期疾病患者使用。我们希望在这种情况下,首先寻求我们的PCV和肿瘤内免疫肿瘤学研究药物的批准。因此,对于那些证明是足够有益的产品(如果有的话),我们期望在早期治疗项目中获得批准,并可能作为第一线治疗,但我们的研究药物即使获得批准,也不能保证会被批准用于早期治疗,而且在获得任何此类批准之前,我们可能需要进行更多的临床试验。
我们对我们可能针对的癌症患者数量的预测,以及那些能够接受第二或第三行治疗的癌症患者的子集,以及那些有可能从我们的研究药物治疗中受益的人,都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源,包括科学文献、诊所调查、病人基金会或市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能改变这些癌症的估计发病率或流行率。参加试验的人数可能比预期的要少。此外,我们的研究药物的潜在可寻址的病人群体可能是有限的,或者不能接受我们的研究药物的治疗。即使我们的产品获得了巨大的市场份额,如果获得批准,因为潜在的目标人群很小,我们可能永远无法实现盈利,除非获得监管批准的额外迹象。
与我们的业务和业务有关的风险
我们将需要发展和扩大我们的公司,我们可能会遇到困难,在管理这种发展和扩展,这可能会扰乱我们的业务。
我们有大约830名全职员工,随着管道的增长和发展,以及作为一家上市公司的运作,我们期望增加员工人数和业务范围。来管理我们的预期
我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度,扩大我们的设施,并继续征聘和培训更多的合格人员。此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移开来,并将大量时间用于管理这些开发活动。
作为一家成长中的生物技术公司,我们正在积极寻找开发候选药物,并在许多治疗领域和广泛的疾病领域进行研究。成功开发产品并充分理解所有这些治疗领域和疾病状态的管理和制造途径需要大量的人才、资源和公司流程,以便能够在多个领域同时执行。由于我们有限的资源和早期发展阶段,我们可能无法有效地管理这一同时执行和扩大我们的业务,或招聘和培训更多的合格人员。这可能导致我们的基础设施薄弱,导致经营失误,失去商业机会,失去雇员,并降低剩余雇员的生产力。我们的业务的实际扩大可能导致大量费用,并可能将财政资源从其他项目,例如我们的研究药物的开发。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张,我们的开支可能会比预期的增加更多,我们创造或增加收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现和我们的研究药物商业化的能力,如果获得批准,并有效地竞争,将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们公司未来的发展和扩展。
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力,以及吸引、留住和激励合格人才的能力。我们可能无法留住拥有股票期权的雇员或高管。
我们在竞争激烈的生物技术和制药工业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理和科学团队的成员。我们的每一位执行官员和我们的所有雇员,包括关键科学家和临床医生,都是“随意”受雇的,这意味着我们或每一位官员或雇员可以随时终止雇佣关系。失去这些人的服务可能会对我们的研究、开发、筹资和商业化目标的实现产生不利影响。我们目前没有任何员工的“关键人物”保险。我们的许多关键员工,包括我们执行团队的成员,都与我们一起工作了很长一段时间,并且拥有有价值的、完全既得利益的股票期权或其他长期股权激励。由于生物技术行业的竞争环境,特别是在马萨诸塞州的剑桥,我们可能无法留住这些雇员。
此外,我们依赖顾问,承包商,顾问,包括科学和临床顾问,协助我们制定我们的研究和发展,监管批准和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺,这可能会限制他们向我们提供。失去一名或多名现任雇员或顾问的服务可能会妨碍我们的研究、开发、监管批准和商业化目标的实现。此外,我们亦透过聘用承建商及兼职工人,灵活地增加人手。我们可能无法保留这些人员的服务,这可能会延误我们的业务运作。
招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问,包括科学和技术人员,也将是我们成功的关键。在mRNA和LNP研究、临床操作、管理事务、治疗领域管理和制造等方面,技术人员的竞争十分激烈,更替率可能很高。我们可能无法以优惠的条件吸引和留住人才,因为许多制药、生物技术公司和学术机构都在竞争具有类似技能的个人。此外,不利的宣传、未能在临床前或临床试验中取得成功或申请市场批准,可能使招聘和留住合格人员更具挑战性。无法招聘或失去某些主管、关键雇员、顾问或顾问的服务,可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的进展,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们的员工、主要调查人员和顾问可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、首席调查员和顾问欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守FDA条例或适用于欧盟和其他管辖区的条例;向FDA、EMA和其他管理当局提供准确的信息;遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律和条例;或准确地报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,或与FDA或其他监管当局的互动,这可能导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规,以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划等。
商业安排。我们已通过一套适用于所有雇员的行为守则,但并非总能识别和阻吓雇员的不当行为,而我们为侦查和防止雇员不当行为而采取的预防措施,可能无法有效控制未知或非管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因不遵守这些法例或规例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。
员工诉讼和不利的宣传会对我们未来的业务产生负面影响。
我们的雇员可能会不时就受伤、制造敌对工作场所、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰或其他就业问题对我们提起诉讼。近年来,歧视和骚扰索赔的数量普遍增加。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张,个人可以接触到广泛的受众,这些说法对一些企业产生了严重的负面影响。某些面临就业或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员,并遭受了名誉损害,对其业务造成了负面影响。如果我们要面对任何与就业有关的要求,我们的业务可能会受到负面影响。
我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们是否有能力单独或与战略合作者一起成功地完成研发工作,并获得必要的监管批准,使我们的研究药物商业化。我们预计在可预见的将来,我们不会从产品销售中产生收入。我们从产品销售中创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功:
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• | 完成研发候选药物和研究药物的研究、临床前和临床开发; |
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• | 寻求并获得美国和国外市场认可的研究药物,我们完成临床研究; |
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• | 制定可持续、稳定、一致和可转让的生产工艺,供我们的研发候选人和调查药品使用; |
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• | 开发一个可持续的、可扩展的、一致的、对时间敏感的、可转移的制造工艺,用于我们个性化的癌症疫苗研究药物; |
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• | 进一步发展我们自己的制造能力和与第三方的制造关系,以便提供足够的(数量和质量的)产品和服务,以支持临床发展和市场对我们的研究药物的需求,如果批准的话; |
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• | 启动和商业化调查药品,我们获得营销批准和补偿,要么与战略协作者合作,如果独立推出,通过建立销售队伍、营销和分销基础设施; |
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• | 在任何合作、许可或其他可能达成的安排中谈判有利的条件; |
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• | 维护、捍卫、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和技术;以及 |
即使我们开发的一种或多种研究药物已被批准用于商业销售,我们预计将任何经批准的研究药物商业化将产生重大成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们进行临床和其他研究,或者对我们的制造或质量系统进行修改,除了我们目前预期的以外,我们的开支可能会增加到超出预期的水平。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们的内部计算机系统,或我们的战略合作者或其他承包商或顾问的系统,可能会失败或遭受安全漏洞,这可能会对我们的产品开发程序和我们的制造业务造成实质性的破坏。
我们的内部计算机系统以及我们目前和今后任何战略协作者、供应商和其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、网络安全威胁、战争以及电信和电力故障的破坏。虽然到目前为止,我们还没有经历过任何这样的材料系统故障、事故或安全漏洞,但如果这种事件发生并在我们的操作中造成中断,那么无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失或其他类似的干扰,它都可能对我们的开发程序和业务业务造成实质性的破坏。例如,从一个或多个正在进行或已完成的临床试验或未来临床试验中丢失临床试验数据,可能会导致我们的监管审批工作出现延误,并大大增加我们收回或复制数据的成本。此外,由于我们并行运行多个临床试验的方法,任何对我们计算机系统的破坏都可能导致数据丢失或在我们的许多程序的许多发展阶段的数据完整性受到损害。对临床试验参与者个人数据的任何此类违反、丢失或妥协,也可能根据“一般数据保护条例”(“GDPR”)和欧盟相关成员国法律、其他外国法律、1996年“联邦健康保险可携性和责任法”(“HIPAA”)以及美国其他相关的州和联邦隐私法律,对我们处以民事罚款和罚款。如果任何干扰或违反安全的行为导致我们的数据或应用程序损失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会承担责任,我们的竞争地位可能受到损害。, 而且,我们的研究药物的进一步开发和商业化可能会被推迟。
我们可能会利用我们的财力和人力资源从事某一特定的研究项目或研究医学,而未能利用那些可能更有利可图或更有可能成功的项目或研究药物。
由于我们的资源有限,我们必须选择发展选定的研究项目或研究药物,并为此提供资金,并可能放弃或推迟对其他项目或研究药物的追求,这些项目或研究药物后来可能证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决定,或我们根据战略联盟协议向战略协作者提供资源的合同承诺,可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研究和开发研究药物项目上的开支可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不准确地评估某一特定研究药物的商业潜力或目标市场,我们可能会通过战略联盟、许可或其他特许权安排,放弃该调查药品的宝贵权利,如果这样做对我们更有利,我们将保留这种研究药品的唯一开发和商业化权利,或者我们可以将内部资源分配给某一治疗领域的调查药品,在该领域缔结战略联盟会更有利。
如果我们不能成功地发现、开发和商业化现有产品之外的额外产品,我们扩展业务和实现我们战略目标的能力就会受到损害。
虽然我们的大量努力将集中在临床试验和我们现有研究药物的潜在批准上,但我们战略的一个关键要素是发现、开发和潜在地使我们目前产品组合之外的额外产品商业化,以治疗各种疾病和各种治疗领域。我们打算这样做,投资于我们自己的药物发现努力,探索开发新产品的潜在战略联盟,以及许可技术。确定新的调查药品需要大量的技术、财政和人力资源,无论是否最终确定了任何调查药品。即使我们鉴定出初步有希望的研究药物,我们也可能由于许多原因而未能成功地开发和商业化这类产品,其中包括:
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• | 所使用的研究方法在确定潜在的调查药物方面可能不成功; |
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• | 竞争对手可能会开发替代品,使我们的研究药物过时; |
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• | 不过,我们开发的调查药品可能被第三方专利或其他专有权所涵盖; |
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• | 经进一步研究,研究药物可能具有有害的副作用或其他特性,表明其不太可能有效或不符合适用的管制标准; |
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• | 研究药物可能无法以可接受的成本以商业数量生产,或根本无法生产;及 |
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• | 经批准的产品不得被试验参与者、医学界或第三方付费人接受为安全有效的产品。 |
如果我们无法确定和开发更多的产品,我们的增长潜力可能会受到损害。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担大量的责任,并可能限制我们开发的任何研究药物的商业化。
我们面临着产品责任暴露的固有风险,这与我们目前或未来的任何一种研究药物在临床试验中的测试有关,如果我们将我们开发的任何研究药物商业化,我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的调查药品造成伤害的说法辩护,我们可能会承担很大的责任。不论优点或最终结果如何,赔偿责任要求都可能导致:
我们提供产品责任保险,根据我们目前的临床计划,我们认为这是足够的;然而,我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受责任造成的损失。如果我们获得调查药品的市场批准,我们打算扩大我们的保险范围,将商业产品的销售包括在内;但是,我们可能无法以商业上合理的条件或以足够的数额获得产品责任保险。有时,在基于药物或医疗治疗的集体诉讼中作出了重大判决,而这些药物或治疗产生了意想不到的不良影响。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致我们的股价下跌,如果判断超出我们的保险范围,可能会对我们的经营和业务结果产生不利影响。
我们可能直接或间接地受制于联邦和州医疗欺诈和滥用法律,虚假索赔法,以及健康信息隐私和安全法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们将面临重大的惩罚。
如果我们获得FDA批准的任何调查药品,并开始在美国商业化这些产品,我们的业务将直接或间接通过我们的处方者,客户和购买者,受各种联邦和州欺诈和滥用法律和条例,包括,但不限于,联邦卫生保健计划反Kickback法规,联邦民事和刑事虚假索赔法,以及医生支付阳光法案和条例。这些法律除其他外,将影响我们建议的销售、营销和教育项目。此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州颁布的病人隐私法律的约束。影响我们运作的法律包括但不限于以下方面:
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• | “联邦反Kickback法规”,除其他外,禁止个人或实体明知故犯、故意索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式诱使或奖励,或作为交换条件,将个人转介或购买、订购、推荐或安排任何商品、租赁或提供可根据联邦医疗保健方案偿还的物品或服务,例如医疗保险和医疗补助方案。政府可以声称,包括因违反联邦反Kickback法规而产生的项目或服务在内的索赔,就“联邦民事虚假索赔法”或“联邦民事罚款条例”而言,构成虚假或欺诈性索赔。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有若干法定例外情况和监管安全港保护某些共同活动不受起诉,但它们的范围很窄,而涉及旨在诱导处方、采购或建议的报酬的做法如果不符合例外或安全港的资格,则可能受到审查。ACA修正了联邦反Kickback法规的意图要求,规定个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图。 |
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• | “联邦民事和刑事虚假索赔法”和“民事罚款法”,包括“联邦虚假索赔法”,除其他外,禁止个人或实体在知情情况下提出或安排提交向医疗保险、医疗补助或其他政府付款人提出的虚假或欺诈性的付款或批准请求。此外,政府可以声称,包括因违反反Kickback法规而产生的物品或服务在内的索赔,就“联邦虚假索赔法”或联邦民事罚款法规而言,构成虚假或欺诈性索赔。制造商可以根据“虚假索赔法”承担责任,即使他们不直接向政府付款人提出索赔,如果他们被认为是“导致”提交虚假或欺诈性索赔的话。直接向 |
根据“虚假索赔法”,付款人也可能对直接提交此类索赔负有责任。“虚假索赔法”还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反“虚假索赔法”,并分享任何货币追回。ACA提供了一种观点,即联邦反Kickback法规的违反和某些营销做法,包括标签外促销,可能会牵涉到虚假索赔法,这一观点与最近针对制药和医疗设备制造商的政府案例相一致。
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• | 除其他外,反诱致法禁止提供或给予报酬,其中包括(但不限于)将任何物品或服务免费或低于公平市场价值(除有限的例外情况)转让给该人知道或应该知道的医疗保险或医疗补助受益人,这可能会影响受益人选择可由联邦或州政府计划偿还的项目或服务的特定供应商。 |
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• | 1966年“联邦健康保险可携性和问责制法”及其实施条例,其中制定了新的联邦刑事法规,禁止任何人明知和故意执行或试图执行一项计划,或作出虚假或欺诈性陈述,以欺骗任何医疗福利计划,而不论其支付情况如何(例如,公共或私人),或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获取任何由任何医疗福利方案拥有或保管或控制的金钱或财产,而不论支付或(例如,公共或私人),以及明知和故意伪造,以任何伎俩或装置隐瞒或掩盖与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或支付的重大虚假陈述。类似于联邦反Kickback法规,一个人或实体可以被判违反HIPAA而不实际知道该法规或违反该法规的具体意图。 |
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• | 经2009年“卫生信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)或HITECH及其实施条例修订的HIPAA对隐私、安全和未经该规则管辖的实体(如卫生计划、保健信息交换所和保健提供者及其各自的“业务伙伴”)的适当授权的个人可识别的健康信息的传输提出了某些要求,这些独立承包商或被涵盖实体的代理人为被覆盖实体提供服务时,创建、接收、维护、传输或获取受保护的健康信息。HITECH还制定了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州检察长新的权力,可向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁令,以执行联邦HIPAA法律,并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。 |
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• | 美国联邦食品、药品和化妆品法,除其他外,禁止药物、生物制剂和医疗器械的掺假或假冒。 |
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• | 联邦透明度法律,包括“联邦医生支付阳光法”,要求披露药品、设备、生物制品和医疗用品制造商(目前定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)和教学医院的付款和其他价值转移,以及医生和其他保健提供者及其直系亲属和适用的团体采购组织所持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括转让给某些非医生提供者,如医生助理和护士从业人员。 |
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• | 各州法律相当于上述每一项联邦法律,州法律要求药品制造商向医生和其他保健提供者报告与付款和其他价值转移有关的信息,或营销支出,以及在某些情况下管理健康信息的隐私和安全的州法律也适用于我们,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能没有同样的效果,从而使某些情况下的合规工作复杂化。 |
欧盟禁止向医生提供利益或好处,以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。向医生提供利益或好处也受欧盟成员国国家反贿赂法的管辖,如2010年“英国贿赂法”。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。
向某些欧盟成员国的医生支付的费用必须公开披露。此外,与医生达成的协议往往必须事先得到医生雇主、其主管专业组织或个别欧盟成员国管理当局的通知和批准。这些要求载于适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致名誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
欧盟个人健康数据的收集和使用以前受“数据保护指令”的规定管辖,该指令已被2018年5月25日生效的“全球地质雷达”所取代。而数据保护指令
不适用于欧盟以外的组织,GDPR已扩大其范围,包括向欧盟居民提供货物或服务的任何企业,不论其所在地如何。这一扩展将包括我们在欧盟成员国的临床试验活动。GDPR对个人数据的控制器和处理器实施了严格的要求,包括对“敏感信息”的特殊保护,其中包括居住在欧盟的数据主体的健康和遗传信息。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会,允许他们在某些情况下请求删除个人信息,并在个人认为其权利受到侵犯的情况下,给予个人寻求法律补救的明确权利。此外,GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他未被视为提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规定。如果不遵守“探地雷达”和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求,这可能会导致严重的罚款。由于实施了“全球地质雷达”,我们可能需要建立更多的机制,确保遵守新的数据保护规则。
在数据保护当局寻求强制遵守探地雷达的方式方面存在重大不确定性。例如,不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计,或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出申诉。执法的不确定性和与确保遵守全球地质雷达相关的费用可能是繁重的,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或承担可能损害我们的业务的费用。
我们受到许多环境、健康和安全法律和条例的约束,包括实验室程序和危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务也可能生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们将无法消除这些材料的污染或伤害的风险。如果我们使用任何危险材料造成污染或伤害,我们将对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守这些法律和条例而招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。
虽然我们设有工人补偿保险,以支付因使用危险品而引致雇员受伤而引致的费用及开支,但这项保险未必足以应付潜在的责任。我们不为与我们储存或处置生物或危险材料有关的可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律和条例也可能导致大量罚款、处罚或其他制裁。
不利的美国或全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的业务结果可能受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机造成资本和信贷市场的极端动荡和混乱。严重或长期的经济衰退,例如最近的全球金融危机,可能会给我们的业务带来各种风险,包括对调查药品的需求减弱,以及我们在需要时以优惠条件筹集更多资金的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力,可能导致供应中断,或者导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们也无法预料目前的经济气候和金融市场状况会对我们的业务造成不利影响的所有方式。
我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害或网络安全攻击等其他业务中断的不利影响,我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免遭严重灾难。
自然灾害可能严重扰乱我们的业务,并对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生了自然灾害、停电、网络安全攻击或其他事件,使我们无法使用总部的全部或大部分,破坏了关键的基础设施,如我们的制造设施或第三方合同制造商的基础设施,限制了我们进入或使用我们的数字信息系统的能力,或以其他方式干扰了我们的运作,我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划有限,在发生严重灾害或类似事件时不太可能充分。网络安全责任保险很难获得,而且可能不包括任何基于我们的计算机安全协议或其他网络安全攻击的破坏我们将承受的损害。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会招致大量费用,这可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的产品被召回,可能会损害我们的声誉、业务和财务结果。
FDA和类似的外国政府当局有权要求召回某些商业化产品。就FDA而言,要求召回生物产品的权力必须基于FDA的一项发现,即一批、大量其他数量的生物产品对公众健康构成迫在眉睫或重大的危害。此外,外国政府机构有权要求在设计或制造方面出现物质缺陷或缺陷时召回任何研究药品。如果发现产品中有任何物质缺陷,制造商可以主动召回产品。我们政府强制或自愿召回可能是由于制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题所致。任何一种调查药品的召回都会转移管理和财政资源,并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。召回公告可能会损害我们在客户中的声誉,如果有的话,会对我们的销售产生负面影响。
我们的现金、现金等价物和投资的投资受到风险的影响,这些风险可能造成损失并影响这些投资的流动性。
截至2019年12月31日,我们拥有约12.6亿美元的现金、现金等价物和投资。这些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。我们可能会意识到这些投资的公允价值损失,这将对我们的合并财务报表产生负面影响。此外,如果我们的投资停止支付或减少支付给我们的利息,我们的利息收入就会受到影响。与我们的投资组合相关的市场风险可能会对我们的经营结果、流动性和财务状况产生不利影响。
税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
有关美国联邦、州和地方所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的修改(这些修改可能具有追溯性)可能会对我们或我们的普通股持有者产生不利影响。近几年来,发生了许多这样的变化,而且今后可能会继续发生变化。未来税法的改变可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们促请投资者与他们的法律和税务顾问协商,探讨税法的可能变化对我们普通股投资的影响。
如果我们在编制合并财务报表时所作的估计或我们所依据的假设不准确,我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目中反映的结果不同。
我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些综合财务报表要求我们作出估计和判断,这些估计和判断影响到我们报告的资产、负债、收入和费用的数额、我们应计的费用数额以及相关的或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。然而,我们不能向你保证,我们的估计或它们所依据的假设将是正确的。
我们使用净经营亏损以及研究和开发信贷抵消未来应纳税收入的数额和能力可能受到某些限制和不确定性的限制。
截至2019年12月31日,联邦和州的净运营亏损分别为9.818亿美元和9.788亿美元,其中一部分将于2030年到期。截至2019年12月31日,联邦和州的研发税收抵免额分别为4,560万美元和2,390万美元,分别于2030年和2029年到期。这些净营业损失和税收抵免结转可能过期未用,无法抵消未来的所得税负债。虽然2018年12月31日之后产生的联邦净营业损失不会到期,但在任何应税年度,对这种净营业损失的扣减将限于我们在该年度应纳税收入的80%,在该年度,应纳税所得额的确定不考虑净营业损失扣除额本身。一般而言,根据“守则”第382条和第383条,公司若经历“所有权变动”,其利用其变化前净营业损失或税收抵免(“NOL”)或抵免抵免以抵消未来应纳税所得额或税款的能力受到限制。为了这些目的,所有权变化通常发生在一个或多个股东或至少拥有公司股票5%的股东集团的总股权比规定的测试期内的最低所有权百分比高出50个百分点以上的情况下。截至2019年12月31日,由于第382和383条的规定,我们的NOL或信贷都不会过期,但是,我们的股票所有权的未来变化,其中许多是我们无法控制的,可能会导致根据“守则”第382和383条的所有权改变,并限制我们利用NOL和信贷的能力。根据州法律,我们的NOL或学分也可能受到损害。因此,我们可能无法利用我们的NOL或学分的物质部分。此外, 与我们的各种交易有关的税收收入和费用确认的时间规则在各个方面都是复杂和不确定的,可能会受到税务当局的质疑。如果任何这类挑战持续下去,净经营损失可能会大幅度减少,和/或我们可以被确定为一或多年的物质现金纳税人。此外,我们利用我们的NOL或信贷的能力取决于我们的盈利能力和创造美国联邦和州的应税收入。如前所述,我们有
自我们成立以来发生了重大的净亏损,并预计在可预见的将来我们将继续遭受重大损失,因此,我们不知道是否或何时将产生使用我们的NOL或信贷结转所需的美国联邦或州应税收入。
如果我们从事未来的收购、合资或战略合作,这可能会增加我们的资本需求,稀释我们的股东,使我们产生债务或承担或有负债,并使我们承担其他风险。
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• | 我们可以评估各种收购和合作,包括许可或获得补充产品,知识产权,技术或企业。任何可能的收购、合资或合作都可能带来许多风险,包括: |
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• | 吸收被收购公司的业务、知识产权和产品,包括与整合新人员有关的困难; |
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• | 将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划中转移到追求这样一种战略性的合并或收购上; |
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• | 关键员工的留用,关键人员的流失,以及我们维持关键业务关系能力的不确定性; |
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• | 与此种交易的另一方有关的风险和不确定性,包括该缔约方及其现有产品或调查药品的前景和监管批准;以及 |
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• | 我们无法从获得的技术或产品中获得足够的收入,以满足我们进行收购的目标,甚至无法抵消相关的购置和维护费用。 |
此外,如果我们进行收购,我们可能利用我们的现金,发行稀释证券,承担或承担债务义务,承担大量一次性费用,并获得无形资产,可能导致重大的未来摊销费用。
此外,我们可能无法找到适当的收购或战略合作机会,这种能力可能会损害我们的能力,以增长或获得可能对我们的业务发展很重要的技术或产品。
越来越多地使用社交媒体平台带来了新的风险和挑战。
社交媒体正越来越多地被用来交流我们的研究,发展候选人,调查药物,以及我们的发展候选人和研究药物正在开发的疾病,以治疗。社会媒体在生物制药业中的做法仍在不断演变,与这种使用有关的法规并不总是明确的。这种演变造成不确定因素和不遵守适用于我们业务的条例的风险,从而导致对我们的潜在管制行动。例如,患者可以使用社交媒体渠道评论他们在一项正在进行的盲目临床研究中的经验,或者报告一项据称的不良事件。当这种披露发生时,我们有可能无法监测和遵守适用的不良事件报告义务,或者,面对社交媒体所产生的政治和市场压力,我们可能无法捍卫我们的企业或公众的合法利益,因为我们对发展候选人和调查药品的评论受到限制。在任何社交网站上,也有不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。如果这些事件中有任何一件发生,或者我们不遵守适用的规定,我们可能会承担责任,面临管制行动,或给我们的业务带来其他损害。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的普通股价格波动很大,可能给股东造成巨大损失。
我们的股价一直以来并在未来可能会受到大幅波动的影响。例如,2018年12月7日期间,我们的股票在28.34美元的高价位和12.26美元的低价区间内交易,这是我们在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)交易的第一天,直到2020年2月20日。由于这种波动,我们的股东可能遭受重大损失。
股票市场,特别是生物制药公司的市场,经历了与特定公司的经营业绩无关的剧烈波动。由于这种波动,你可能无法出售你的普通股或高于你的初始购买价格。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
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• | 关于专利申请、已颁发专利或者其他专有权利的发展或者争议; |
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• | 与我们的任何研究药物或临床开发项目相关的费用水平; |
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• | 我们努力发现、开发、获取或授权其他研究药物的结果; |
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• | 证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的实际或预期变动; |
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• | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化; |
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• | 我们正在筹划的众多项目,每一个项目的发展都可能产生可能影响证券分析师财务业绩或建议的新闻或重大不良事件;以及 |
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• | 由我们或我们的战略合作者公布我们的发展进展,候选人或调查药品或类似的公告,由我们的竞争对手。 |
如果我们的季度或年度业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外,任何季度或年度的结果波动,反过来可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为,对我们的结果进行逐期比较不一定有意义,也不应作为我们未来业绩的指标。
此外,我们、政府机构、媒体或其他有关冠状病毒爆发的公开声明(包括关于研制冠状病毒疫苗的努力)过去已经并可能在今后造成我国股价的重大波动。鉴于全球对冠状病毒爆发的关注,公共领域有关这一问题的任何信息,无论是否准确,都可能对我们的股价产生巨大的影响(正面或负面)。
在过去,随着公司证券市场价格波动的时期,证券集体诉讼常常被提起针对该公司的诉讼。这种诉讼,如果对我们提起诉讼,可能会使我们付出大量费用来维护这些索赔,转移管理层的注意力和资源,从而严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
在使用现金、现金等价物和投资时,我们有广泛的酌处权,而且可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和投资时将拥有广泛的酌处权,并且可以以不改进我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的管理部门未能有效地运用这些资金,可能会造成财务损失,对我们的业务产生重大不利影响,导致我们普通股价格下降,并推迟我们的调查药品的开发。在使用之前,我们可以将现金、现金等价物和投资以不产生收入或失去价值的方式进行投资。
我们已经并将继续因作为一家上市公司而承担更多的费用,我们的管理层必须投入大量时间来执行新的合规计划。我们必须遵守财务报告和其他要求,而我们的会计和其他管理制度和资源可能没有充分准备。
作为一家上市公司,我们承担了重要的法律、会计和其他开支,而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外,联邦证券法,包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克执行的规则,对上市公司实施了各种要求,包括要求就我们的业务和财务状况提交年度、季度和事件驱动的报告,并建立和维持有效的报告。
披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层和其他人员将大量时间用于这些遵守规定的倡议。此外,这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加耗时和昂贵。例如,这些规则和条例可能使我们获得董事和高级官员责任保险更加困难和昂贵。我们可能无法及时编制可靠的财务报表或将这些财务报表作为定期报告的一部分提交给证券交易委员会,或遵守纳斯达克上市要求。此外,我们可能会在财务报表中出现错误,这可能要求我们重述我们的财务报表。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“第404条”)第404条,我们必须提供一份关于财务报告内部控制的报告,包括由我们独立注册的公共会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。然而,尽管我们是“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义的“新兴成长型公司”,但我们的审计师并没有被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。截至2019年12月31日终了的财政年度结束时,我们被认定为1934年“证券交易法”(“交易法”)中定义的“大型加速备案者”,因此不再符合新兴增长公司的资格。因此,从我们2019年12月31日终了年度的10-K表格年度报告开始,我们被要求让我们的审计师根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条的规定要求我们承担大量的会计费用,并花费大量的管理工作。我们将继续投入内部资源,可能聘请外部咨询人,并通过一项详细的工作计划,以评估和记录财务报告的内部控制是否充分,继续采取步骤酌情改进控制程序,通过测试确认控制是否如文件所示,并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们努力, 我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时限内得出结论,即我们对财务报告的内部控制按照404节的要求是有效的。这可能导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
2010年7月,“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)颁布。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款,要求美国证交会在这些领域通过额外的规则和条例,如“对薪酬的话语权”和代理准入。我们的管理人员和其他人员将需要为这些遵守规定的倡议投入大量时间。
我们正处于开发我们的政策和做法的早期阶段,我们制定和实施的任何政策都可能导致对我们公司的负面印象,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
随着我们的管道的推进,患者和他们的医生已经寻求在赞助的临床试验之外和在监管批准之前获得我们的研究药物。虽然我们会继续检讨和回应这些及早取得药物的要求,但在我们研制新类别药物的现阶段,我们并没有提供在临床试验范围以外的研究药物。随着我们的发展计划的进一步发展,我们将继续与病人及其家属、倡导领袖、医生和其他人就这个和其他问题进行对话。我们将根据监管指南发布我们的预批准准入政策。
一般情况下,我们目前不打算就我们业务中预期的里程碑时间提供前瞻性的指导。我们计划在追溯的基础上,或按照适用于我们的美国联邦证券法的要求,报告我们项目的现状,包括里程碑和相关数据的实现情况,这可能会导致对我们的前景的猜测,这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。如果我们对预期的里程碑时间提供前瞻性的指导,我们可能无法达到那些可能对我们的业务产生实质性影响的时间表。
我们认为,我们的投资组合的早期性质并不适合于提供预期的个别项目里程碑的时间安排的前瞻性指导,特别是数据读取时间。虽然我们打算定期报告我们的发展项目的现状,包括以发展计划或潜在的数据读取的形式阐明预期的下一个步骤,但我们目前不打算就这些下一步的时间安排提供前瞻性的指导。我们已经提供了前瞻性的指导,在我们的CMV计划,我们最先进的临床计划的某些里程碑和临床步骤的预期时间。如果我们无法满足本指南中规定的时间表,我们的业务可能会受到重大和不利的影响,特别是由于CMV计划的延误。此外,我们不控制披露与我们的战略合作者管理的任何项目有关的任何这样的里程碑的时间。我们的战略合作者披露的任何被认为是负面的数据,无论这些数据是否与我们或其他人发布的其他数据有关,都可能对我们的股价或整体估值产生重大不利影响。如果不就项目里程碑的预期时间提供前瞻性指导,可能会导致投资者、股东、分析师和其他市场参与者以及媒体猜测我们个人发展候选人、调查药品或整个项目的进展情况,这可能对我们的股价或估值产生重大不利影响。如果我们选择对我们业务中的里程碑的预期时间提供前瞻性的指导,我们可能需要稍后更新这些里程碑的时间变化,包括延迟。, 它可能会对投资者投机我们的股票产生影响,或者有重大的不利影响。
对我们的生意有影响。准确地预测临床读数的时间或临床试验进展的能力是很困难的,而且会因许多因素而发生变化,其中大多数因素是我们无法控制的,包括本招股说明书补充中包含的其他风险和不确定性。
在公开市场上,我们现有的股东出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能在任何时候发生,但须受下文所述的某些限制。这些出售,或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。
持有6 160万股我们普通股的人有权根据“证券法”登记其股票。根据“证券法”登记这些股份将导致根据“证券法”不受限制地自由流通股份,但“证券法”第144条所界定的附属公司持有的股份除外。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
此外,我们根据2018年股票期权和激励计划保留发行的普通股的数量在2020年1月1日自动增加,此后每年1月1日将自动增加之前12月31日之前发行的普通股数量的4%或补偿委员会确定的较少的股份数。除非我们的董事会选择不增加每年可用于未来赠款的股份数量,否则我们的股东可能会经历更多的稀释。
此外,我们的某些雇员、执行官员和董事已经或可能订立了规则10b5-1,规定不时出售我们的普通股。根据规则10b5-1交易计划,经纪人根据雇员、董事或官员订立计划时确定的参数执行交易,而不需要雇员、高级人员或董事的进一步指示。规则10b5-1交易计划在某些情况下可以修改或终止。我们的员工、执行官员和董事也可以在规则10b5-1交易计划之外购买或出售额外的股票,如果他们不拥有实质性的、非公开的信息的话。
筹集更多的资本可能会对我们现有的股东造成稀释,限制我们的经营,或者要求我们放弃我们的技术、开发候选人或研究药品的权利。
我们可以通过公共和私人股本发行、债务融资、战略联盟和许可安排相结合来寻求更多的资本。如果我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定付款义务的增加,并可能涉及限制性盟约,例如限制我们承受额外债务的能力,限制我们获得或许可知识产权的能力,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他业务限制。如果我们通过与第三方的合作和联盟以及许可安排或通过资产出售筹集额外资金,我们可能不得不放弃我们的技术或开发候选人或调查药品的宝贵权利,或以对我们不利的条件授予许可证。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者他们发布对我们股票的负面评价,我们的股票的价格就会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了对我们业务的不准确或不利的研究,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能导致我们的股价和交易量下降。
我们的主要股东和管理层拥有我们的股票的很大一部分,并将能够行使重大控制权的事项,但须经股东批准。
我们的执行官员,董事,百分之五的股东,和他们的附属公司拥有大约40.8%的我们的未偿普通股。因此,这些股东将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。例如,这些股东共同行动,可能会对董事的选举、我们组织文件的修改或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准等事项产生重大影响。这可能会阻止或阻止我们的普通股的非邀约收购提议或要约,您可能认为这符合您作为我们的股东之一的最佳利益。
我们修订和重述的公司注册证书和附则中的规定,以及特拉华州法律的规定,可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益,或取消我们目前的管理层。
我们的修订和重新声明的注册证书,附例,和特拉华州的法律条款,可能会有影响,以延迟或防止改变我们的控制或改变我们的管理。我们经修订及重述的法团注册证明书,以及经修订及重订的法例,包括以下条文:
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• | 授权“空白支票”优先股,该优先股可由我公司董事会未经股东批准发行,可包含表决权、清算权、股利和其他优于普通股的权利; |
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• | 具体规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集; |
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• | 建立事先通知程序,将股东批准提交给我们的股东年度会议,包括建议的董事会成员提名人选; |
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• | 规定我们董事会的空缺只能由当时任职的过半数董事填补,即使不足法定人数; |
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• | 明确授权我们的董事会修改、修改或废除我们经修订和重申的法律;以及 |
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• | 要求持有我们普通股的人以绝对多数票的方式修改我们经修正和重新声明的注册证书中的具体规定,并通过法律对其进行修改和重申。 |
这些规定,单独或共同,可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。
此外,由于我们是在特拉华州注册的,我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖,该条款限制股东拥有超过15%的未清有表决权股票与我们合并或合并的能力。
我们经修正和重报的公司注册证书或经法律或特拉华州法律修正和重申的任何条款,如果具有延迟或阻止控制权改变的效果,就会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。
我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。
2018年12月7日,我们的普通股在纳斯达克全球选择市场开始交易。鉴于我们的普通股的交易历史有限,我们股票的活跃交易市场可能无法持续,这可能会对我们的普通股市场价格造成下行压力,从而影响我们的股东出售股票的能力。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利,因此,资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们目前不打算宣布或支付现金股利的资本存量。我们目前打算保留所有未来的收益,如果有的话,为我们的业务的增长和发展提供资金。此外,任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此,资本增值,如果我们的普通股,将是您唯一的收益来源,在可预见的未来。
我们通过法律修订和重申,指定特拉华州的法院或马萨诸塞州的美国地区法院为我们的股东可能提起的某些诉讼的专属法院,这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们之间的争端的能力。
根据我们的修订和法律规定,除非我们书面同意选择另一个法院,否则特拉华州法院是州法律索赔的唯一和专属法院,其理由是:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们当前或任何一方违反信托义务的主张或违反信托义务的诉讼。
前董事、高级人员或我们或我们的股东的其他雇员,(3)根据“特拉华普通公司法”或我们经修订和重申的法律的任何规定,对我们或我们的现任或前任董事、高级人员、雇员或股东提出任何主张的任何行动,或(4)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的行动(“特拉华论坛规定”)。特拉华论坛条款不适用于根据“证券法”或“交易法”产生的任何诉讼原因。我们的修订和法律进一步规定,美国马萨诸塞州地区法院是解决根据“证券法”(“联邦论坛条款”)提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。我们选择马萨诸塞州的美国地区法院作为此类诉讼理由的唯一论坛,因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州的剑桥。此外,我们经修订和重申的法律规定,任何购买或以其他方式获取我们普通股股份权益的个人或实体,均被视为已通知并同意特拉华论坛规定和联邦论坛规定;但股东不得被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和条例的规定。
2018年12月19日,在Sciabacucchi诉Salzberg案中,C.A.No.2017-0931-JTL(Del)。(Ch.)特拉华州法院发布了一项决定,宣布旨在要求根据“证券法”向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款根据特拉华州法律是无效和无效的。2019年8月5日,该裁决被上诉至特拉华州最高法院,上诉仍在审理中。除非和直到最高法院对山巴库奇的裁决被特拉华州最高法院推翻或以其他方式废除,否则我们不打算执行联邦论坛的规定,指定马萨诸塞州特区为证券法的唯一诉讼地。如果特拉华州最高法院确认法院的山巴库奇裁决或以其他方式确定联邦法院的规定无效,我们的董事会打算迅速修改我们的修订和重申,以删除我们的联邦论坛条款。
由于最高法院的裁决或特拉华州最高法院的决定确认了法院的决定,或者如果联邦论坛的规定在其他方面被认为不适用或无法执行一项或多项具体行动或程序,我们可能会招致额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。我们认识到,特拉华论坛的规定和联邦论坛的规定可能会给股东提出任何这类索赔带来额外的诉讼费用,特别是在股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州附近(视情况而定)的情况下。此外,我们修改和重申的法律中的论坛选择条款可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级官员或雇员之间的争端,这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和雇员提起诉讼,即使一项行动如果成功,可能会使我们的股东受益。特拉华州的法院和马萨诸塞州的美国地区法院也可以作出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能位于或以其他方式选择提起诉讼的法院,这些判决对我们可能比我们的股东更有利。
项目1B-未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们在马萨诸塞州有两个校区。我们在位于马里兰州坎布里奇肯德尔广场附近的科技广场拥有一个多栋建筑的校园,位于多个出租地点,办公室和研究实验室面积总计约200,000平方英尺。肯德尔广场是我们公司总部、平台、药物发现、制造工艺开发和临床开发的所在地。我们在肯德尔广场的设施是租赁的,租期从2020年到2029年不等,大部分空间租赁到2029年,可以选择延期。
我们在美国马里兰州诺伍德拥有200,000平方英尺的生产设施,在那里我们生产我们的产品并提供各种服务。这个设施租赁到2032年,我们可以选择延长两个十年的期限。在2019年2月,我们签订了一份办公室和实验室的租赁协议,位于美国马里兰州诺伍德,总面积为222,163平方英尺。这个设施租赁到2031年初,我们可以选择延长它最多四个五年的期限。我们将诺伍德校园称为现代科技中心。
项目3.法律程序
我们目前不是任何实质性法律程序的当事方。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
我们的普通股市场
2018年12月7日,我们的普通股开始在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)以“mRNA”的符号进行交易。在此之前,我们的普通股没有公开市场。
股票绩效图
下列绩效图表不应被视为“征集材料”或为1934年经修正的“证券交易法”或“交易法”第18节的目的向证券和交易委员会“提交”,或以其他方式受该节规定的责任制约,也不应被视为以参考方式纳入现代公司的任何文件。根据“证券法”或“交易法”。
下图显示了从2018年12月7日(我们的普通股首次在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)开始交易之日)到2019年12月31日,我们的普通股累计总回报率、纳斯达克综合总回报指数(Nasdaq CompositeTotalReportingIndex)和纳斯达克生物技术指数(Nasdaq BioTechnologyIndex)之间的比较,这两种指数都假定初始投资为100美元,并对所有股息进行这类回报是基于历史结果,并不是为了表明今后的业绩。
下图所示的比较是以历史数据为基础的。我们警告说,下图所示的股票价格表现并不一定表明,也不打算预测我们普通股未来的潜在表现。
股东
截至2020年2月14日,我们有大约149名股东的记录;然而,由于我们的许多流通股是在经纪人和其他机构的账户中持有的,我们相信我们有更多的受益所有者。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。
股利政策
在可预见的将来,我们从未申报或支付过普通股的现金红利,也不期望支付普通股的股利。相反,我们预计在可预见的将来,我们的所有收益都将用于经营和增长。
我们的事。日后任何派息决定,均由董事会酌情决定,并视乎各种因素而定,包括适用的法律、营运结果、财务状况、未来前景、适用的合约限制,以及董事局认为有关的任何其他因素。投资者不应在购买我们的普通股时期望得到现金红利。
根据权益补偿计划获授权发行的证券
本年报第III部第12项有关本公司股权补偿计划的资料载於本年报第10-K号表格内,现以参考资料载列于此。
最近出售未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
不适用。
普通股公开发行收益的运用
2018年12月11日,我们结束了首次公开发行(IPO),发行和出售了26,275,993股普通股,公开发行价格为每股23.00美元(总发行价为6.043亿美元),在扣除3,320万美元的承销折扣和佣金以及810万美元的发行成本后,我们获得了5.63亿美元的净收益。发行和出售的所有股票都是根据S-1表格(文件编号333-228300)上的登记声明注册的,证交会于2018年12月6日宣布该声明生效。摩根士丹利股份有限公司(MorganStanley&Co.LLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)分别担任此次发行的联合账面管理人发行费用没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级人员,或他们的合伙人,或拥有10%或10%以上的任何类别的我们的股票证券的人或任何其他附属公司。
我们根据“证券法”第424(B)条向证券交易委员会提交的最后招股说明书所述的首次公开发行(IPO)收益的使用计划没有发生重大变化。我们以现金、现金等价物和投资的形式持有净收入余额。我们将收到的资金投资于短期、有息的投资级证券和政府证券.
项目6.选定的综合财务数据
下列选定的综合财务数据应与我们的合并财务报表和这些报表的相关附注以及本年度10-K表中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的一节一并阅读。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的业务数据报表以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的资产负债表数据是从本年度报告其他部分所载的本年度报告表10-K中得出的。截至2016年12月31日止年度的业务数据和截至12月31日、2017年和2016年12月31日的资产负债表数据是从我们审计的合并财务报表中得出的,这些报表未包括在本年度报告表10-K的其他部分。管理层认为,合并财务数据反映了为在这些报表中公平列报财务信息所必需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。我们的历史结果不一定表明将来可能取得的结果。
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| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| (除股票和每股数据外,以千计) |
业务报表数据: | | | | | | | |
收入: | | | | | | | |
合作收益 | $ | 48,036 |
| | $ | 122,512 |
| | $ | 176,974 |
| | $ | 101,536 |
|
赠款收入 | 12,173 |
| | 12,556 |
| | 28,851 |
| | 6,860 |
|
总收入 | 60,209 |
| | 135,068 |
| | 205,825 |
| | 108,396 |
|
业务费用: | | | | | | | |
研发 | 496,309 |
| | 454,082 |
| | 410,459 |
| | 274,717 |
|
一般和行政 | 109,620 |
| | 94,252 |
| | 64,722 |
| | 57,450 |
|
业务费用共计 | 605,929 |
| | 548,334 |
| | 475,181 |
| | 332,167 |
|
业务损失 | (545,720 | ) | | (413,266 | ) | | (269,356 | ) | | (223,771 | ) |
利息收入 | 38,530 |
| | 27,023 |
| | 15,235 |
| | 11,312 |
|
其他(费用)收入,净额 | (7,526 | ) | | 1,835 |
| | (1,875 | ) | | (2,709 | ) |
(受益于)所得税准备金之前的损失 | (514,716 | ) | | (384,408 | ) | | (255,996 | ) | | (215,168 | ) |
(受益于)所得税准备金 | (695 | ) | | 326 |
| | (80 | ) | | 1,043 |
|
净损失 | (514,021 | ) | | (384,734 | ) | | (255,916 | ) | | (216,211 | ) |
对普通股股东净亏损与净亏损的对账: | | | | | | | |
回购优先股时支付的溢价 | — |
| | (4,127 | ) | | — |
| | — |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 | — |
| | — |
| | — |
| | (8,663 | ) |
累计优先股股利 | — |
| | (12,996 | ) | | (13,925 | ) | | (5,440 | ) |
可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (514,021 | ) | | $ | (401,857 | ) | | $ | (269,841 | ) | | $ | (230,314 | ) |
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损(1) | $ | (1.55 | ) | | $ | (4.95 | ) | | $ | (4.18 | ) | | $ | (3.79 | ) |
加权平均普通股,用于普通股股东的每股净亏损(基本和稀释) | 330,802,136 |
|
| 81,114,183 |
|
| 64,497,544 |
| | 60,747,426 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| (单位:千) |
资产负债表数据: | | | | | | | |
现金、现金等价物和投资 | $ | 1,262,987 |
| | $ | 1,694,417 |
| | $ | 901,880 |
| | $ | 1,294,707 |
|
营运资本(2) | 985,689 |
| | 1,340,203 |
| | 591,762 |
| | 924,350 |
|
总资产 | 1,589,422 |
| | 1,962,149 |
| | 1,084,489 |
| | 1,417,161 |
|
递延收入总额 | 202,305 |
| | 274,408 |
| | 339,668 |
| | 501,989 |
|
可赎回可转换优先股 | — |
| | — |
| | 1,176,661 |
| | 1,176,661 |
|
股东权益总额(赤字) | 1,174,810 |
| | 1,530,241 |
| | (551,365 | ) | | (334,810 | ) |
(1) 普通股股东的每股基本净亏损和稀释净亏损使所有可赎回的可转换优先股转换为普通股,并使我们的普通股在2018年12月首次公开发行中完成的1:2.18反向股票分割生效。
(2) 我们将流动资本定义为流动资产减去流动负债。有关流动资产及流动负债的进一步详情,请参阅我们的综合资产负债表及财务报表附注。
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
你应阅读以下的讨论和分析,我们的财务状况和经营结果,以及我们的合并财务报表和相关的附注和其他财务信息出现在本年度报告的表10-K。本年度报告中关于10-K表的讨论和分析或其他部分所载的一些信息,包括关于我们的业务计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括本年度报告表10-K中“风险因素”一节所述的因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。
概述
我们是一个临床阶段生物技术公司先驱信使RNA(MRNA)治疗和疫苗,以创造新一代的转化药物,以改善患者的生活。mRNA药物被设计用来指导人体细胞产生细胞内、膜或分泌的蛋白质,这些蛋白质对治疗或预防疾病有潜在的治疗或预防作用。我们的平台建立在基础和应用mRNA科学、交付技术和制造业不断进步的基础上,为我们提供了并行开发新开发候选产品的能力。我们正在独立地与我们的战略合作者一起开发传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病、自身免疫性疾病和心血管疾病的治疗学和疫苗。
我们设计了我们的战略和操作,以实现mRNA的全部潜在价值和影响,在很长一段时间内跨越广泛的人类疾病。我们建立并继续投资于一个平台,以推进mRNA药物的技术前沿。我们对可伸缩的基础设施和能力进行了前瞻性投资,以寻求一条反映mRNA机会的潜在药物管道。我们在23个项目中有24名发展候选人,其中12名是临床研究人员。我们已经与领先的生物制药公司建立了战略联盟,包括阿斯利康公司、默克公司、默克公司和顶点制药公司,以及专注于全球卫生倡议的政府赞助和私人组织,包括生物医学高级研究和发展管理局(BARDA)、国防高级研究计划局(DARPA)、比尔和梅林达·盖茨基金会(Bill&Melinda Gates Foundation)、盖茨基金会(Gates Foundation)和防疫创新联盟(CEPI)。当我们挖掘mRNA的固有优势时,我们的目标是尽可能多地治疗疾病,影响尽可能多的病人,就像我们的技术、人才和资金所允许的那样。
mRNA药物的广泛潜在应用促使我们筹集了大量资金,并采取了一种长期的资本配置方法来平衡短期风险和长期价值创造。截至2019年12月31日,我们拥有约12.6亿美元的现金、现金等价物和投资。此外,在2020年2月,我们筹集了约5.499亿美元,扣除承保折扣、佣金和估计发行费用,随后进行了公开募股和随后行使承销商购买更多股份的选择权。我们利用这一资本为技术创新、药物发现和临床开发项目、基础设施和能力的研究活动提供资金,以支持研究引擎和早期发展引擎(其中包括我们在诺伍德的现代技术中心,或称MTC)、我们的数字基础设施、创建我们的知识产权组合以及行政支持。
自成立以来,我们遭受了巨大的经营损失。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们的净亏损分别为5.14亿美元、3.847亿美元和2.559亿美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为15亿美元。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支和经营损失。此外,我们预计,与我们正在进行的活动有关,我们的开支将大幅度增加,因为我们:
| |
• | 聘请更多人员支持我们的项目开发工作,以获得监管机构的批准,并确保更多的运营设施;以及 |
我们不期望从销售潜在的mRNA药物中获得收入,除非和直到我们成功地完成临床开发并获得对我们的一种或多种研究药物的监管批准。如果我们寻求获得监管批准和商业化,我们的任何研究药物,我们预计将招致大量的商业化费用。
因此,我们需要大量额外资金,以支持我们的持续业务和实施我们的增长战略。在我们能够从药品销售中获得可观收入之前,我们希望通过公共或私人股本发行、结构化融资和债务融资、政府融资安排、战略联盟和营销、分销和许可证安排等多种方式为我们的业务提供资金。我们可能无法筹集更多的资金,也可能无法以优惠的条件达成其他协议。如果我们不能筹集资金或在必要时达成协议,我们可能不得不大大推迟、缩减或停止一个或多个项目的开发和商业化。
由于与药物开发有关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或数额,也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从销售药品中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们不能盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务,并被迫减少我们的业务。
财务业务概览
收入
到目前为止,我们还没有从销售潜在的mRNA药物中获得任何收入。我们的收入主要来自与战略合作者、政府资助和私人组织的战略联盟,以发现、开发和商业化潜在的mRNA药物。
以下是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度确认的收入摘要(千):
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| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入: | | | | | |
合作收益(1) | $ | 48,036 |
| | $ | 122,512 |
| | $ | 176,974 |
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赠款收入 | 12,173 | | 12,556 | | 28,851 |
总收入 | $ | 60,209 |
| | $ | 135,068 |
| | $ | 205,825 |
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_______
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的总收入分别为6 020万美元、1.351亿美元和2.058亿美元。从战略联盟收到的现金分别为2 290万美元、5 760万美元和4 310万美元,分别为截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日。收入确认的时间与现金收入的时间无关。截至2019年12月31日和2018年12月31日,与我们战略联盟有关的递延总收入分别为2.023亿美元和2.744亿美元。
下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的协作收入(千):
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| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
合作收入: | | | | | |
阿斯利康 | $ | 5,233 |
| | $ | 45,993 |
| | $ | 30,021 |
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默克 | 36,608 |
| | 66,082 |
| | 62,895 |
|
顶点 | 6,195 |
| | 10,437 |
| | 9,138 |
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阿莱克森 | — |
| | — |
| | 74,365 |
|
其他 | — |
| | — |
| | 555 |
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合作总收入 | $ | 48,036 |
| | $ | 122,512 |
| | $ | 176,974 |
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截至12月31日、2019年、2018年和2017年的合作收入主要来自我们与阿斯利康、默克、顶点和阿莱克森的战略联盟。我们与Alexion的协议于2017年10月终止,作为Alexion项目的一部分,我们研究、开发或提供了所有mRNA的权利。
赠款收入主要来自与DARPA、BARDA和盖茨基金会签订的开发mRNA药物的合同。
有关我们的收入确认政策的进一步信息,请参阅本年度报告中题为“关键会计政策和重要判断和估计-收入确认”的表格10-K部分。
我们能否从mRNA药品的销售中获得收入并盈利,取决于我们成功开发和商业化mRNA药物的能力。在可预见的将来,我们不期望从产品销售中获得收入。在现有或潜在的未来战略联盟产生收入的范围内,我们的收入可能会因在这些战略联盟和其他因素下的mRNA药物开发过程中的许多不确定因素而有所不同。我们预计在可预见的未来将遭受损失,而且随着我们继续我们的研究和开发努力,这些损失将增加。我们期待我们的项目成熟,并推进到后期的临床发展,我们预计费用将增加,因为我们寻求监管批准我们的研究药物,并开始商业化任何批准的mRNA药物。
研发费用
我们的业务性质和我们活动的主要重点产生了大量的研究和开发成本。研究和开发费用是指我们因下列情况而产生的费用:
上述费用包括下列类别:
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• | 根据与第三方(如顾问、调查场所、合同研究组织或CRO)达成的协议,进行临床前和临床研究的费用,以及在许可范围内安排的费用; |
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• | 为临床前和临床研究获取、开发和制造材料的成本,包括内部制造和第三方合同制造组织,或CMO; |
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• | 用于研究和开发过程的材料、实验室用品和非资本设备的采购费用; |
| |
• | 由于研发活动而产生的设施、折旧和摊销以及其他直接和分配的费用。 |
我们使用我们的员工和基础设施资源来提升我们的平台,以及发现和开发程序。由于正在进行的项目数量和我们在多个项目中使用资源的能力,我们的研究和开发方案所产生的间接或分担的运营费用没有记录或维持在特定项目或模式的基础上。
下表反映了我们在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
按方式分列的方案费用: | | | | | |
预防疫苗 | $ | 47,650 |
| | $ | 25,404 |
| | $ | 67,888 |
|
癌症疫苗 | 44,003 |
| | 35,891 |
| | 31,818 |
|
肿瘤内免疫学 | 17,607 |
| | 15,405 |
| | 20,340 |
|
局部再生疗法 | 3,326 |
| | 91 |
| | 1,684 |
|
系统分泌和细胞表面疗法 | 11,240 |
| | 18,207 |
| | 7,175 |
|
系统细胞内疗法 | 33,360 |
| | 45,695 |
| | 3,093 |
|
按方式分列的方案专用费用总额 (1) | 157,186 |
| | 140,693 |
| | 131,998 |
|
其他研究和开发费用: | | | | | |
发现程序 | 55,376 |
| | 34,643 |
| | 40,190 |
|
平台研究 | 91,097 |
| | 91,720 |
| | 86,473 |
|
技术开发和未分配的制造费用 | 85,304 |
| | 83,117 |
| | 29,606 |
|
共享发现和开发费用 | 59,087 |
| | 44,250 |
| | 47,513 |
|
股票补偿 | 48,259 |
| | 37,659 |
| | 21,679 |
|
其他费用(2) | — |
| | 22,000 |
| | 53,000 |
|
研究和开发费用共计 | $ | 496,309 |
| | $ | 454,082 |
| | $ | 410,459 |
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__________
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(1) | 分别包括截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的21名、21名和18名发展候选人。 |
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(2) | 涉及2017年6月与Cellscript、LLC及其附属公司mRNA RiboTreeutics公司签订的许可协议。将某些专利权转授给他人。 |
“模式”指的是一组具有共同产品特性的项目,以及相关的使能mRNA技术、交付技术和制造过程的组合。上表按模式分列的具体项目费用包括我们直接归属于我们的项目的费用,这些费用主要包括外部费用,例如支付给外部顾问、中央实验室、调查地点和CRO的与我们的临床前研究和临床试验有关的费用,以及分配mRNA供应和消耗品的制造成本。获取和制造用于临床前研究和临床试验的mrna供应的成本在发生时确认并包括在未分配的制造费用中,并随后在项目特定生产完成后分配给特定于项目的制造成本。将制造成本分配给特定于项目的成本的时间取决于项目开发和生产计划。我们不分配与人员相关的成本,包括基于股票的补偿,与我们的一般平台研究相关的成本,技术开发,以及其他特定项目的分担成本。因此,这些费用不包括在按方式分列的具体方案支出汇总表中。
发现项目费用是指在临床前发现阶段与我们的项目的研究活动相关的费用,主要包括CRO和实验室服务的外部成本,以及分配临床前mRNA供应和消耗品的制造成本。
平台研究费用主要是用于mRNA科学、交付科学和制造工艺设计方面的技术进步的成本。这些费用包括与人员有关的费用、计算机设备、设备、临床前mRNA供应和消耗品,以及支持我们平台研究的其他行政费用。技术开发和未分配的制造费用主要与非特定程序的制造过程开发和制造成本有关。分担发现和开发费用是指研究和开发费用,如人员相关费用和其他费用,其他费用不包括在开发计划、发现程序、平台研究、技术开发和未分配的制造费用、库存补偿和其他费用中。
我们制定了六种模式。截至2020年2月14日,我们在临床试验中有12个项目,在我们的23个项目中共有24个发展候选项目,按模式概述如下:
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• | 预防疫苗包括9个发展候选项目:RSV疫苗(mRNA-1777和mRNA-1172或V 172)、CMV疫苗(mRNA-1647)、hMPV/PIV3疫苗(mRNA-1653)、H7N9疫苗(mRNA-1851)、寨卡疫苗(mRNA-1893)、EBV疫苗(mRNA-1189)、儿童RSV疫苗(mRNA-1345)和SARS-CoV-2疫苗(mRNA-1273)。CMV疫苗目前正在进行第二阶段的临床试验,并为第三阶段的临床试验做准备。EBV、小儿RSV和SARS-CoV-2疫苗正处于临床前发展阶段.该模式的其余项目要么正在进行,要么已经完成第一阶段的临床试验。 |
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• | 癌症疫苗包括两种发展候选疫苗:个性化癌症疫苗(PCV)(mRNA-4157)和KRAS疫苗(mRNA-5671或V 941)。我们正与默克公司在这两个项目上进行合作。PCV处于第二阶段临床试验阶段,KRAS疫苗处于第一阶段临床试验阶段。 |
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• | 肿瘤内免疫肿瘤学包括三种发育候选物:OX40L(mR-2416)、OX40L/IL-23/IL-36γ(mR-2752)和IL-12(MEDI 1191)。OX40L目前正在进行1/2期试验,其中包括晚期卵巢癌患者的二期扩张队列。三胞胎和白细胞介素-12正在进行第一阶段的临床试验。 |
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• | 局部再生治疗包括VEGF-A(AZD 8601)。该项目由阿斯利康领导,通过临床开发,目前正处于2a期临床试验阶段。 |
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• | 系统分泌和细胞表面治疗包括五种发育候选物:抗Chikungunya病毒(mRNA-1944)、Relaxin(AZD 7970)、Fabry病(mRNA-3630)、IL-2(mRNA-6231)和PD-L1(mRNA-6981)。抗Chikungunya病毒开发候选抗体与DARPA合作,该项目正在进行一期临床试验。松弛素,与阿斯利康,法布里病,IL-2和PD-L1在临床前发展。 |
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• | 系统的细胞内治疗包括四种发育疗法:MMA(mRNA-3704)、PA(mRNA-3927)、PKU(mRNA-3283)和GSD1a(mRNA-3745)。MMA计划为第一位患者进行了1/2期临床试验。美国食品和药物管理局(“FDA”)已经完成了对INDformRNA-3927的审查,允许PA项目进入1/2阶段的临床试验。PKU和GSD1a程序处于临床前发展阶段。 |
从历史上看,我们的总运营费用中最大的一部分是我们对研发活动的投资,包括我们平台的开发、mRNA技术和制造技术的开发。我们花费研究和开发成本的发生,不能合理估计的性质,时间,和估计的成本,以完成开发候选人和研究药物,我们目前正在开发或可能在未来开发。在研究和开发这类研发候选药物和调查药品方面存在着许多风险和不确定性,包括但不限于:
| |
• | 开发正在进行和未来发展的候选药物和调查药品的范围、进展和费用; |
任何已知或未知的风险和不确定因素的预期或结果的变化可能会对我们预期的研发支出产生重大影响。持续的研究和开发是我们业务正在进行的活动的核心。临床发展后期的研究药物通常比临床发展的早期阶段具有更高的开发成本,这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。我们期望我们的成本在未来继续增加,因为我们的研究药物在发展阶段取得了进展,并且我们确定和发展了更多的项目。然而,我们不相信在这个时候,通过商业化能够准确地预测具体项目的总开支。我们的任何一种研究药物的成功商业化有许多因素,包括未来的试验设计和各种监管要求,由于我们研究药物的早期发展,其中许多因素目前无法准确确定。此外,我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床发展计划和计划。
一般和行政费用
一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用,包括对行政人员、财务、法律、人力资源、业务发展和其他行政和业务职能的基于股票的补偿、专业费用、会计和法律服务、信息技术和设施相关费用,以及与获取和维护知识产权或知识产权有关的费用。这些成本与企业的运营无关,与研发职能无关,也与任何个人项目无关。
我们预计,如果研究和开发扩大,一般和行政费用将增加。这些增加可能与增加人员和增加与财务、法律和知识产权有关的事务有关的费用有关,同时增加作为一家上市公司的经营费用,例如与审计、法律和税务服务、法规遵守计划和投资者关系有关的费用。此外,如果我们获得监管批准,我们的任何研究药物,而不与第三方商业化合作,我们预计将招致大量费用,以建立一个销售和营销团队,以支持药品销售,营销和分销活动。
我们有一个广泛的知识产权组合,涵盖了mRNA疫苗和治疗项目的开发和商业化,包括与mRNA设计、配方和制造平台技术有关的项目。我们定期提交专利申请,以保护我们的研究和开发产生的创新。我们还持有商标和商标申请在美国和外国司法管辖区。保障和保护我们的知识产权的费用按已发生的费用计算,并被归类为一般费用和行政费用。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,包括知识产权相关费用在内的一般和行政开支分别为1.096亿美元、94.3百万美元和6470万美元。截至12月31日、2019年、2018年和2017年,与知识产权相关的支出,包括我们的内部人事费用,分别为1,340万美元、1,190万美元和1,070万美元。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,我们没有承担与我们的知识产权相关的诉讼费用。
利息收入
利息收入包括我们对现金和现金等价物、货币市场基金和高质量固定收益证券的投资产生的利息。
其他(费用)收入,净额
其他(费用)收入,净额包括出售有价证券投资的损益,利息费用,以及与我们的核心业务无关的其他收入和费用。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出判断和估计,以影响报告的资产、负债、收入和支出数额,并在合并财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计依据的是历史经验、已知的趋势和事件,以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上,我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计数的重大修订(如果有的话)的影响,将从估计数变动之日起前瞻性地反映在合并财务报表中。
虽然我们的重要会计政策在本年度10-K表其他地方出现的合并财务报表附注中有更详细的说明,但我们认为,在编制合并财务报表时使用的下列会计政策需要最重要的判断和估计。
收入确认
我们主要是从我们的战略联盟中获得收入。我们与战略合作者的战略联盟通常包含多个要素,包括研究和其他许可证、获得开发和商业化权利的选择、研究和开发服务、开发和制造临床前和临床材料的义务、以及获得更多研究和开发服务以及临床前和临床材料的选择。这些安排规定向我们支付各类款项,包括预付费用、研究及发展服务的经费,以及临床前及临床材料、技术、发展、规管及商业里程碑付款、牌照费、期权行使费,以及产品销售的专利费及预付款项。这种付款往往与确认收入的时间不相称,因此导致收入确认推迟。
2019年1月1日,我们采用了会计准则编纂(ASC)主题606,即“与客户签订合同的收入”(ASC 606),它取代了历史会计和大多数行业特定指南中现有的所有收入确认要求。ASC 606适用于与客户签订的所有合同,但属于其他标准范围内的合同除外,如租赁、保险、合作安排和融资工具。
我们分析我们的协作安排,以评估它们是否属于ASC主题808、协作安排(ASC 808)的范围,以确定此类安排是否涉及既积极参与活动又面临重大风险和回报的缔约方开展的联合经营活动,这些活动取决于此类活动的商业成功。如果安排在ASC 808的范围内,我们将评估我们与合作伙伴之间安排的各个方面是否属于其他会计文献的范围。如果我们认为安排的某些方面或所有方面代表了与客户的交易,我们将在ASC 606的范围内说明安排的这些方面。如果我们得出结论认为,安排的某些或所有方面都在ASC 808的范围内,而不代表与客户的交易,则我们承认我们在所涉期间内将共同开展的活动所产生的分担费用作为相关费用的一个组成部分。根据ASC 606,客户是与某一实体订立合同以获得作为该实体普通活动产出的货物或服务以换取考虑的一方。根据ASC 606,一个实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入,其数额反映了该实体期望以这些货物或服务为交换条件而得到的考虑。
为确定我们确定的在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入数额,我们执行以下步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在(或作为)每项履约义务得到履行时确认收入。ASC 606要求对但不限于:(一)交易价格的确定,包括可变考虑的估计,(二)交易价格的分配,包括确定估计的销售价格,以及(三)确认模式,包括采用比例业绩衡量与服务有关的承诺的进展情况,以及对与供应有关的承诺适用时间点确认。
交易价格通常包括在合同开始时到期的预付款项,以及对我们的服务和材料的付款形式的可变考虑,以及在特定事件发生后应支付的里程碑付款。其他付款本公司有权包括客户确认特许产品净销售所得的分级特许使用费。我们认为在我们的安排中存在任何重要的融资部分,并已确定在我们的安排中不存在重要的融资部分,因为存在着支持支付结构的实质性业务目的,而不是为了提供融资的重大利益。我们衡量交易价格的基础上,我们期望有权得到的金额,以交换转让承诺的货物和/或服务给客户。我们使用期望值法或最有可能的金额法来估计可变代价的数额,这取决于期望哪种方法能更好地预测我们有权得到的考虑金额。可变考虑金额包括在交易价格中,即当与可变考虑相关的不确定性随后得到解决时,确认的累积收入很可能不会发生重大逆转。对于包括支付发展或监管里程碑付款的安排,我们评估相关事件是否被认为是可能实现的,并使用最可能的金额方法估算交易价格中将包含的金额。不属于我们或被许可方控制范围内的里程碑付款,例如那些依赖于收到监管机构批准的付款。, 在触发事件发生之前不被认为是可能实现的。在每个报告期结束时,我们重新评估每个里程碑和任何相关约束的实现概率,并在必要时调整我们对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在累积的基础上记录的,这将影响调整期间的收入和净亏损。对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排,包括以达到一定水平的产品销售为基础的里程碑付款,其中许可证被视为与付款有关的唯一或主要项目,我们确认后一项的收入:(1)相关销售发生时,或(2)部分或全部付款已得到履行的履行义务得到履行(或部分履行)。在合同开始时,对任择货物和(或)服务将收到的考虑被排除在交易价格之外。
我们通常根据相对独立的销售价格分配每项履约义务的交易价格。我们制定的假设需要判断,以确定每项履约义务的独立销售价格,同时考虑到适用的市场条件和相关的具体实体因素,包括在与客户谈判协议时所考虑的因素以及估计的研究和开发成本。然而,在某些情况下,如果可变报酬的条件涉及对各自履约义务的履行,而分配的数额与我们为履行各自的履约义务而期望得到的数额相一致,则我们将完全将可变的代价分配给一项或多项履约义务。
我们确认收入的基础上,交易价格的数额分配给每一个各自的履行义务时,或作为履行义务是通过转让承诺的商品或服务给客户。对于在某一时刻被履行的绩效义务,当货物和/或服务的控制权转移给客户时,我们确认收入。为
随着时间的推移,我们通过衡量完全满足绩效义务的进度来确认收入,使用一种单一的衡量进度的方法来描述将相关商品和/或服务的控制权转移给客户的绩效。我们通常使用输入方法来衡量随着时间推移而完全满足性能义务的进度。关于包含对我们知识产权的许可的安排,该安排被确定有别于该安排中确定的其他履约义务,当许可证转让给被许可人时,我们确认分配给许可的数额的收入,而被许可人能够使用该许可并从中受益。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,我们利用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并履约义务是否在一段时间或某一时间点得到履行,如果随着时间的推移,为确认收入而衡量进展情况的适当方法。在确定一项安排所需的努力程度和根据一项安排预期我们完成业绩义务的期限时,需要作出重大的管理判断。我们评估每个报告期的进展情况,必要时调整业绩计量和相关收入确认。任何这类调整都是在累积的基础上记录的,这将影响调整期间的收入和净亏损。
研究和开发费用
在编制财务报表的过程中,我们需要估算我们的累积研发费用,其中很大一部分是由第三方服务提供商进行的临床研究费用。这一过程包括审查未结合同和定购单,与我们的人员沟通,以确定已代表我们执行的服务,并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际费用时,估计所执行的服务水平和所产生的相关费用。我们的大多数服务供应商向我们开具欠款,以支付我们所提供的服务或合同里程碑达到的时间。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给:
| |
• | 与临床试验有关的实验室服务、用品和材料分发供应商;以及 |
我们的与临床试验有关的开支是基于我们对所得到的服务的估计,以及根据代表我们进行和管理临床试验的CRO的合同所花费的努力。这些合同的财务条件须经过谈判,合同各不相同,可能造成付款流动不平衡。在某些情况下,向我们的供应商支付的费用将超过所提供的服务水平,并导致费用提前支付。其中一些合同的付款取决于一些因素,如受试者的成功注册和临床试验里程碑的完成。在收取服务费时,我们估计服务的执行时间和每个期间的工作水平,并作出相应的调整。
我们根据当时我们所知道的事实和情况,对财务报表中的每个资产负债表日期的研究和开发应计费用作出估计。我们认识到某些开发活动的成本是基于对完成特定任务的进展情况的评估,使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据,例如激活站点的数量、病人注册和访问的数量以及病人的持续时间。我们通过财务模型确定权责发生制估计数,其中考虑到与适用人员和服务提供者就审判的进展或完成情况进行的讨论。我们定期向服务提供者确认这些估计的准确性,并在必要时作出调整。结算后,这些费用可能与我们的合并财务报表中应计数额大不相同。我们的历史应计估计数与我们的实际成本并无重大差别。不过,由于预算的性质,我们不能保证将来不会更改我们的估计数字,因为我们知道有关我们的研究活动和临床试验的情况或进行的更多资料。
股票补偿
我们向员工和非员工发放股票奖励,一般以股票期权和限制性股票单位的形式发放。根据ASC 718,薪酬-股票薪酬,我们根据估计的授予日期公允价值来衡量和确认我们基于股票的奖励给我们的雇员和非雇员董事的补偿费用。
我们的股票奖励是受服务或表现为基础的归属条件.我们确认与雇员和非雇员董事的奖励相关的补偿费用,其依据是在所需服务期(一般为归属期)上的授予日期公允价值,以直线为基础进行服务归属。与雇员和具有业绩归属条件的非雇员董事的奖励相关的补偿费用是根据授予日期公允价值在所需服务期内确认的,采用加速归因方法,只要业绩条件的实现是可能的。我们进行了会计政策选择,以确认基于股票的奖励的没收发生。
在我们的综合业务报表中,我们对基于股票的补偿费用进行了分类,其方式与奖励接受者的薪资和相关费用被分类或奖励受赠人的服务付款被分类的方式相同。在未来的时期里,我们预计基于股票的补偿费用会增加,部分原因是我们现有的未确认的基于股票的补偿费用,以及当我们授予更多的基于股票的奖励,以继续吸引和留住我们的员工。
以我国普通股的公允价值为基础,确定了限制股和限制股的公允价值。我们使用Black-Schole期权定价模型估计股票期权的公允价值,该模型需要主观假设的输入,包括:(一)我们股票的预期波动性;(二)预期的奖励期限;(三)无风险利率;(四)预期股利;(五)普通股的公允价值。由于缺乏公司特定的历史波动率和隐含波动率数据,我们根据一组上市公司的预期波动率和预期波动率来估算预期波动率。在这些分析中,我们选择了具有与我们公司相当的特征的公司,包括企业价值、风险简介,以及具有足以满足股票奖励预期寿命的历史股价信息的公司。我们使用选定公司股票的每日收盘价计算历史波动数据,在计算出的基于股票的奖励的预期期限的等效期间内。我们将继续采用这一程序,直到有足够的历史资料表明我们的股票价格波动。我们使用简化的方法估计我们授予员工和非雇员董事的股票期权的期望值,即期望值等于该期权的归属期和原始合同期限的平均值。我们使用这种方法,因为我们没有足够的历史演习数据提供一个合理的基础,以估计预期的期限。授予非雇员的股票期权, 我们利用期权的合同条款作为预期期限假设的基础。在确定无风险利率时,我们利用美国国债收益率曲线对在计量时有效的工具使用一个与预期期限假设相称的期限。预期的股息收益率被假定为零,因为我们从未支付过股息,而且目前没有计划对我们的普通股支付任何股息。
所得税
我们根据资产和负债办法计算所得税。我们确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税收后果的递延纳税资产和负债。我们根据财务报告与资产和负债税基之间的差异来确定我们的递延税资产和负债,这些资产和负债的税基是用颁布的税率和法律来衡量的。
我们的递延税资产的实现取决于未来应纳税收入的产生,其数额和时间是不确定的。如果根据现有证据的权重,更有可能无法变现部分或全部递延税资产,则提供估值津贴。截至2019年12月31日,我们继续根据管理层对所有现有证据的评估,对我们的所有递延税款资产保持全面的估值备抵。
我们可能会受到地方税务机关的所得税审计和调整。不确定的税收状况的性质取决于管理层的重大判断和可能发生的重大变化。我们利用内部专家的专业知识和第三方专家的协助,对不确定的税收状况和相关的累积概率进行评估。随着更多资料的提供,估计数将得到修订和完善。估计数与最终结算之间的差异可能会导致额外的税收支出。
我们记录潜在的税收准备,以支付与不确定的税收状况有关的各种税务当局。这些储备的基础,是确定我们在税务申报文件或职位中所采取的税务利益,是否及有多少是在解决与税务优惠有关的任何潜在意外事故后才能实现的。与这种不确定的税收状况有关的潜在利息和惩罚记作所得税费用的一部分。到目前为止,还没有对不确定的税收状况进行记录。
最近发布的会计公告
我们审查了最近发布的所有准则,并确定,除合并财务报表附注2所披露的情况外,这些准则不会对我们的财务报表产生重大影响,也不适用于我们的业务。
行动结果
下表汇总了我们提出的每个时期的综合业务报表(千):
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, | | 2019年变化与2018年 |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | % |
收入: | | | | | | | |
合作收益 | $ | 48,036 |
| | $ | 122,512 |
| | $ | (74,476 | ) | | (61 | )% |
赠款收入 | 12,173 |
| | 12,556 |
| | (383 | ) | | (3 | )% |
总收入 | 60,209 |
| | 135,068 |
| | (74,859 | ) | | (55 | )% |
业务费用: | | | | | | |
|
研发 | 496,309 |
| | 454,082 |
| | 42,227 |
| | 9 | % |
一般和行政 | 109,620 |
| | 94,252 |
| | 15,368 |
| | 16 | % |
业务费用共计 | 605,929 |
| | 548,334 |
| | 57,595 |
| | 11 | % |
业务损失 | (545,720 | ) | | (413,266 | ) | | (132,454 | ) | | 32 | % |
利息收入 | 38,530 |
| | 27,023 |
| | 11,507 |
| | 43 | % |
其他(费用)收入,净额 | (7,526 | ) | | 1,835 |
| | (9,361 | ) | | (510 | )% |
(受益于)所得税准备金之前的损失 | (514,716 | ) | | (384,408 | ) | | (130,308 | ) | | 34 | % |
(受益于)所得税准备金 | (695 | ) | | 326 |
| | (1,021 | ) | | (313 | )% |
净损失 | $ | (514,021 | ) | | $ | (384,734 | ) | | $ | (129,287 | ) | | 34 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, | | 2018年与2017年的变化 |
| 2018 | | 2017 | | 变化 | | % |
收入: | | | | | | | |
合作收益 | $ | 122,512 |
| | $ | 176,974 |
| | $ | (54,462 | ) | | (31 | )% |
赠款收入 | 12,556 |
| | 28,851 |
| | (16,295 | ) | | (56 | )% |
总收入 | 135,068 |
| | 205,825 |
| | (70,757 | ) | | (34 | )% |
业务费用: | | | | | | | |
研发 | 454,082 |
| | 410,459 |
| | 43,623 |
| | 11 | % |
一般和行政 | 94,252 |
| | 64,722 |
| | 29,530 |
| | 46 | % |
业务费用共计 | 548,334 |
| | 475,181 |
| | 73,153 |
| | 15 | % |
业务损失 | (413,266 | ) | | (269,356 | ) | | (143,910 | ) | | 53 | % |
利息收入 | 27,023 |
| | 15,235 |
| | 11,788 |
| | 77 | % |
其他收入(费用),净额 | 1,835 |
| | (1,875 | ) | | 3,710 |
| | (198 | )% |
(受益于)所得税前的损失 | (384,408 | ) | | (255,996 | ) | | (128,412 | ) | | 50 | % |
(受益于)所得税 | 326 |
| | (80 | ) | | 406 |
| | (508 | )% |
净损失 | $ | (384,734 | ) | | $ | (255,916 | ) | | $ | (128,818 | ) | | 50 | % |
收入
总收入减少了7 490万美元,即2019年的55%,主要原因是协作收入下降。协作收入在2019年减少了7,450万美元,即61%,主要是由于我们所有战略联盟,特别是阿斯利康和默克公司的收入下降,主要是因为我们采用了ASC 606,并完成了2016年默克协议下的最初四年研究期。关于我们采用ASC 606的进一步信息,见我们合并财务报表的附注2。2019年,赠款收入保持相对持平。DARPA的收入减少,因为DARPA奖项下的研究和开发活动在2018年年底基本结束,但盖茨基金会和BARDA收入的增加抵消了这一减少。
2018年,总收入减少了7080万美元,即34%,主要原因是合作收入和赠款收入都有所下降。协作收入减少了5 450万美元,即2018年的31%,主要原因是2017年收入增加,原因是2018年10月Alexion战略联盟安排终止时加速确认了7 030万美元的收入。格兰特
2018年,收入减少了1,630万美元,即56%,主要原因是BARDA合同收入减少了1,340万美元,主要是因为修订了Zika计划,并侧重于mRNA-1893的临床前研究,这是对mRNA-1325的后续研究。
营业费用
研发费用
研究和开发费用在2019年增加了4 220万美元,即9%。增加的主要原因是:与人员有关的费用增加3 740万美元;临床试验和制造费用增加1 690万美元;基于库存的补偿增加1 060万美元;折旧和摊销增加520万美元。由于2017年与Cellscript、LLC及其附属公司mRNA RiboTreeutics公司签订的授权协议相关的许可费用减少了2,200万美元,部分抵消了这一增加。(Cellscript)将某些专利权利转授,减少实验室供应品和材料820万美元。与人员相关的成本和基于股票的薪酬的增加主要是由支持我们的研究和开发项目的员工数量的增加所驱动的。由于在2018年年底完全确认了再许可授权费,许可证内的费用在2019年有所下降。
2018年,研发支出增加了4,360万美元,增幅为11%。增加的主要原因是人事相关费用增加2 660万美元,库存补偿增加1 600万美元,咨询和外部服务增加1 310万美元,设施和设备相关费用增加1 240万美元,折旧和摊销费用增加430万美元。与人员相关的成本和基于股票的薪酬的增加主要是由支持我们的研究和开发项目的员工数量的增加所驱动的。这些增加额因2017年与Cellscript签订的许可协议相关费用减少3,100万美元而被部分抵消。
一般和行政费用
一般和行政开支在2019年增加了1 540万美元,即16%。增加的主要原因是保险费用增加520万美元,咨询和外部服务增加490万美元,信息技术和设施相关费用增加400万美元,与人事有关的费用增加250万美元。保险费用、咨询和外部服务以及与人员有关的费用的增加主要是由于雇员人数和支持成为上市公司的费用增加所致。
2018年,普通和行政开支增加了2950万美元,即46%。增加的主要原因是库存报酬增加了1 650万美元,与人事有关的费用增加了720万美元,咨询和外部服务增加了350万美元。以股票为基础的薪酬增加,主要是由于某些以业绩为基础的股权奖励,其归属或启动取决于我们的首次公开发行(IPO)和雇员人数的增加。与人事有关的费用增加的主要原因是雇员人数增加。这些增长,以及顾问和外部服务的增加,都是为了支持我们的上市公司做好准备。
利息收入
2019年,我们投资有价证券所产生的利息收入增加了1150万美元(约合43%),主要原因是我们的首次公开发行(IPO)净收入增加了较高的加权平均现金和投资余额。我们投资有价证券的利息收入在2018年增加了1180万美元,即77%,主要原因是整体市场利率较高,以及2018年现金和投资加权平均余额较高,主要来自发行可赎回的可转换优先股的净收益。
其他(费用)收入,净额
下表汇总了每一期间(以千计)的其他(费用)收入净额:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 | 2019年变化与2018年 |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | % |
投资收益 | $ | 323 |
| | $ | 31 |
| | $ | 292 |
| | 942 | % |
利息费用 | (6,612 | ) | | (3,096 | ) | | (3,516 | ) | | 114 | % |
其他(费用)收入,净额 | (1,237 | ) | | 4,900 |
| | (6,137 | ) | | (125 | )% |
其他(费用)收入共计,净额 | $ | (7,526 | ) | | $ | 1,835 |
| | $ | (9,361 | ) | | (510 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 | | 2018年与2017年的变化 |
| 2018 | | 2017 | | 变化 | | % |
投资损益 | $ | 31 |
| | $ | (1,085 | ) | | $ | 1,116 |
| | (103 | )% |
利息费用 | (3,096 | ) | | (132 | ) | | (2,964 | ) | | 2245 | % |
其他收入(费用),净额 | 4,900 |
| | (658 | ) | | 5,558 |
| | (845 | )% |
其他收入(费用)共计,净额 | $ | 1,835 |
| | $ | (1,875 | ) | | $ | 3,710 |
| | (198 | )% |
其他支出总额在2019年净增940万美元。增加的主要原因是2018年一次性收到700万美元现金,作为免除第三方先前谈判承诺的考虑,以及2019年350万美元与融资租赁负债有关的利息支出增加。我们在2018年7月完成现代技术中心制造设施(MTC South)后开始记录利息支出--请参阅我们合并财务报表的附注7。
2018年,其他收入净额净增370万美元。增加的主要原因是其他收入增加了560万美元,净增加的主要原因是作为放弃第三方先前谈判承诺的考虑,现金收据为700万美元。这一增加额因与MTC南方租赁融资义务有关的300万美元利息费用增加而部分抵消。2018年7月,我们的南方地铁公司完工后,我们开始记录利息支出。
(受益于)所得税准备金
2019年、2018年和2017年没有重大所得税优惠或规定。
流动性和资本资源
历史上,我们的业务资金主要来自出售股权工具,以及从某些战略联盟安排和赠款协议中获得的收益。截至2019年12月31日,我们拥有12.6亿美元的现金、现金等价物和投资。现金、现金等价物和投资是按照我们的投资政策进行投资的,主要是为了保持流动性和资本。主要由政府和公司债务证券组成的投资按公允价值列报。截至2019年12月31日,我们的当前和非流动投资分别约为8.671亿美元和1.6亿美元。
我们在2016年下半年开始建造我们的MTC南方制造工厂。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我们与MTC南方有关的资本支出分别为390万美元、8 650万美元和5 990万美元。截至12月31日、2019年、2018年和2017年,与MTC南方有关的现金支出分别为1 460万美元、9 450万美元和4 120万美元。南方地铁公司于2018年7月正式启用。其余的制造设备和工艺在MTC南方公司开业时仍在进行中,已于2019年完成。
在2019年第二季度,我们为附近的办公和实验室空间,也就是位于诺伍德的北MTC,签订了额外的租约。我们已于2019年第四季度设计并开始建造北地铁。截至2019年12月31日,我们与北MTC有关的资本支出和现金支出分别为190万美元和50万美元。
2018年1月30日和2018年2月15日,我们发行了G系列优先股,总收益接近560.0美元。2018年5月7日,我们发行了H系列优先股,总收益为125.0美元,其中1300万美元被确定为溢价,并计入递延收入,作为默克PCV/SAV协议的一部分,该协议与我们的H系列可赎回的可转换优先股发行同时执行。请参阅我们合并财务报表的附注3。
2018年12月11日,我们结束了IPO,以每股23.00美元的价格出售了26,275,993股普通股。该股于2018年12月7日在纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)开始交易。我们从IPO中获得的净收益总额为5.63亿美元,扣除了承销折扣、佣金和发行费用。
2020年2月14日,我们通过公开发行股票,以每股19.00美元的价格出售了26315790股普通股。发行的净收益总额约为4.781亿美元,扣除承保折扣、佣金和估计的发行费用。此外,承销商还行使选择权,以公开发行价格减去承销折扣,再购买3 947 368股普通股,净收入增加7 180万美元。
现金流量
下表汇总了每一期间现金的主要来源和使用情况(单位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
现金净额(用于: | | | | | |
经营活动 | $ | (458,968 | ) | | $ | (330,865 | ) | | $ | (331,484 | ) |
投资活动 | (14,945 | ) | | (373,094 | ) | | 417,364 |
|
筹资活动 | 51,121 |
| | 1,226,842 |
| | 168 |
|
现金和现金等价物净增(减少)额 | $ | (422,792 | ) | | $ | 522,883 |
| | $ | 86,048 |
|
经营活动
我们主要从某些战略联盟收集的现金中获得现金流量。我们从经营活动中获得的现金流量受到我们使用现金作为运营费用和营运资金来支持业务的显著影响。历史上,我们在经营活动中经历了负现金流,因为我们投资于我们的mRNA技术、开发管道、数字基础设施、制造技术和基础设施。
2019年用于业务活动的现金净额为4.59亿美元,其中包括净亏损5.14亿美元减去非现金调整数1.087亿美元,加上资产和负债的净变动5 370万美元。非现金项目主要包括以股票为基础的补偿8 110万美元,折旧和摊销3 100万美元,以及投资溢价和折扣摊销370万美元。资产和负债的净变化主要是由于递延收入减少4 410万美元、应付帐款减少2 400万美元、其他负债减少620万美元、使用权资产增加、业务租赁增加570万美元和应计负债减少340万美元,部分抵消了以下因素:业务租赁负债增加1 260万美元,预付费用和其他资产减少980万美元,应收账款减少670万美元。
2018年用于经营活动的净现金为3.309亿美元,其中包括3.847亿美元的净亏损减去9 650万美元的非现金调整,加上资产和负债的净变动4 260万美元。非现金项目主要包括库存补偿7260万美元,折旧和摊销2490万美元。资产和负债的净变化主要是由于递延收入减少6 530万美元,以及预付费用和其他资产增加530万美元,部分抵消了应付款增加1 500万美元和应计负债增加880万美元。
2017年用于经营活动的净现金为331.5美元,其中包括净亏损255.9百万美元减去6170万美元的非现金调整,加上资产和负债的净变动137.2百万美元。非现金项目主要包括库存补偿4,010万美元,折旧和摊销2,050万美元。2017年资产和负债净变化的主要原因是递延收入减少162.3百万美元,主要是由于终止Alexion战略联盟安排而确认收入7 030万美元,应付款减少1 280万美元,但应计负债增加3 440万美元,包括2 500万美元许可证付款应计额,部分抵消了这一减少。
投资活动
我们的主要投资活动包括购买、销售和到期日的投资,以及用于制造、实验室、计算机设备和软件的资本支出。
2019年用于投资活动的现金净额为1 490万美元,其中包括购买有价证券11.5亿美元和购买财产和设备3 160万美元,但部分抵消了有价证券到期收益9.932亿美元和有价证券销售收益1.687亿美元。
2018年用于投资活动的现金净额为3.731亿美元,其中包括购买有价证券12.3亿美元和购买财产和设备1.058亿美元,但部分抵消了有价证券到期收益7.834亿美元和出售有价证券收益1.77亿美元。
2017年投资活动提供的现金净额为417.4百万美元,其中包括有价证券到期日收益800.4百万美元,销售有价证券收益402.5百万美元,部分抵消购买有价证券727.2百万美元,购买财产和设备5 840万美元。
筹资活动
我们在2019年的融资活动中产生了5 110万美元的现金,主要来自根据我们的股权计划发行普通股的净收益4 730万美元,以及从我们的员工股票购买计划购买普通股所得的净收益290万美元。
2018年,我们从12.3亿美元的融资活动中获得了现金,主要来自发行可赎回的可转换优先股6.611亿美元的净收益,以及发行与我们IPO相关的5.63亿美元普通股的净收益。
2017年,我们的融资活动微不足道。
业务和资金需求
自从我们成立以来,由于我们大量的研究和开发费用,我们在运营中遭受了巨大的损失和负的现金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的累积赤字分别为15亿美元和10.1亿美元。我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失,并预计我们的开支将因我们正在进行的活动而增加,特别是在我们继续研究和开发我们的研究药物的发展候选人和临床活动的情况下。此外,我们预计会招致额外的成本,作为一家上市公司的运作。如果我们:
| |
• | 利用我们的平台来扩展我们的项目,或者将我们的项目推进到临床前和临床的发展中; |
| |
• | 招聘更多的临床、制造、质量控制和科学人员,扩大我们的业务、财务和管理系统,增加人员,包括人员,以支持我们的临床开发和制造工作以及我们作为上市公司的运作; |
| |
• | 建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施,使我们可以获得营销许可并打算自行或联合商业化的任何调查药品商业化; |
我们受到与新药的开发和商业化有关的所有风险,我们可能会遇到意外的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们对财政资源足以支持我们运作的时间所作的预测,是一项前瞻性的声明,涉及风险和不明朗因素,而实际结果可能会因多个因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。我们相信,截至2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和投资将足以使我们至少在未来12个月内为我们的预计业务提供资金。
我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
| |
• | 我们的研究药物和未来研究药物的临床试验的开始、进展、时间、成本和结果; |
| |
• | 我们的方案的发展努力不需要我们的战略合作者偿还的费用; |
| |
• | (B)在美国及其他司法管辖区取得规管批准(如有的话)所需的费用,以及获得批准的地区的规管当局可能需要进行的售后研究的费用; |
| |
• | 完成额外制造设施和活动的成本和时间,包括潜在的商业规模制造; |
| |
• | 我们有权获得利润份额、特许权使用费和里程碑的任何核准的mRNA药品今后销售的收入; |
| |
• | 在批准销售我们的调查药品的地区内使mRNA药品商业化所需的时间和未获偿还的费用; |
| |
• | 我们在申请、起诉、维护和辩护我们广泛的专利组合和其他知识产权时所需的费用。 |
在我们能够从我们的项目中产生足够的收入之前,我们希望通过公共或私人股本发行、结构化融资或债务融资以及未来可能的战略联盟来满足未来的现金需求,我们将从这些联盟中获得预付费用、里程碑付款和其他形式的考虑。如果有的话,可能无法以合理的条件获得额外的资本。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资金,我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发或商业化我们的一种或多种研究药物,或减缓或停止我们的一个或多个项目的工作。如果我们通过发行额外的股本或债务证券筹集更多资金,就可能导致对现有股东的稀释或增加固定支付义务,而任何这类证券都可能拥有高于我们普通股的权利。如果我们负债,我们可能会受制于限制我们的业务和可能损害我们的竞争力的盟约,例如限制我们承受额外债务的能力,限制我们获得、出售或许可知识产权的能力,以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目、调查药品或以对我们不利的条件授予许可的宝贵权利。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
表外安排
截至2019年12月31日,我们并无条例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务以及预计这些债务对我们未来期间的流动性和现金流动的影响(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间支付的款项 |
| 共计 | | 少于1 年 | | 1年-3年 | | 3年-5年 | | 超过5 年数 |
经营租赁 (1) | 173,009 |
| | 12,563 |
| | 27,934 |
| | 29,073 |
| | 103,439 |
|
融资租赁(1) | 294,448 |
| | 5,738 |
| | 11,948 |
| | 12,606 |
| | 264,156 |
|
购买义务(2) | 4,537 |
| | 2,241 |
| | 2,232 |
| | 64 |
| | — |
|
合同现金债务共计(1) | $ | 471,994 |
| | $ | 20,542 |
| | $ | 42,114 |
| | $ | 41,743 |
| | $ | 367,595 |
|
_______
| |
(1) | 表中的数额包括与我们的MTC南方租赁有关的总额2.188亿美元,按我们的选择各延长十年。出于会计目的,租赁期限是租赁的不可撤销期限,包括在合理确定将行使选择权的情况下延长或终止租赁的选项。请参阅我们合并财务报表的附注7。 |
| |
(2) | 该金额为某些临床服务协议下不可取消的固定付款义务. |
根据我们的战略合作协议,我们致力于执行某些研究、开发和制造活动。作为我们与默克公司(Merck)的个性化mRNA癌症疫苗(PCV)合作和许可协议的一部分,我们致力于通过最初的第二阶段临床试验开展与PCV产品相关的某些研究、开发和制造活动,截至2019年12月31日,预算金额为2.43亿美元。请参阅合并财务报表附注3。我们预计在PCV和其他合作协议下承担的费用不包括在上表中,因为我们无法确定这些费用的时间和数额。
我们与某些供应商就各种服务达成了协议,包括与临床操作、支持和合同制造有关的服务,我们不能为了方便而终止合同。某些协议规定了以终止费用或逐步降低费用为前提的终止权。根据这些协议,我们在合同上有义务向供应商支付某些款项,主要是偿还他们在取消前无法收回的费用。这类义务的确切数额取决于终止的时间和有关协议的确切条款,因此无法合理估计。截至2019年12月31日,我们已根据这些协议取消了总额为1.059亿美元的可取消的临床操作、支持和合同制造订单。这些数额只是我们对我们合同承诺在2019年12月31日支付的项目的估计,假设我们不会取消这些协议。我们今后根据这种协议向供应商支付的实际金额可能不同于可取消的1.059亿美元的开放式采购订单金额。
除上述义务外,我们在正常经营过程中还签订了各种协议和财务承诺。这些条款通常允许我们在交付货物或服务之前,根据我们的业务需要取消、重新安排和调整我们的需求。由于我们的义务的条件性质以及每项协定所涉及的独特事实和情况,无法预测未来根据这些协议支付的最高可能数额。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的主要风险与利率的变化有关。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券投资分别为12.6亿美元和16.9亿美元。我们的投资组合包括货币市场基金和有价证券(包括美国国债、美国政府机构和公司实体的债务证券以及商业票据)。我们的主要投资目标是保持资本和维持流动资金,我们的投资政策根据机构和金融工具的质量来确定可允许的投资,这些机构和金融工具的风险敞口非常低。美国利率总体水平的变化影响了我们对利率敏感性的敞口。我们的可供出售的证券受到利率风险的影响,如果市场利率上升,其价值将下降。
我们通常持有有价证券的投资至到期,以限制我们的利率风险敞口。由于我们的投资期限较短,风险较低,我们预计利率风险不会很大。如果市场利率从12月31日、2019年和2018年12月31日的水平上立即和一致地提高100个基点,即一个百分点,我们对利益敏感的有价证券的公允价值净额将不会经历公平市场价值的重大变化。
我们目前没有对外币的重大敞口,因为我们没有外汇合约、期权合约或其他外国套期保值安排。此外,我们的业务和创收活动主要以美元计价。我们的业务将来可能会受到外币汇率波动的影响。
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的经营结果有重大影响。
项目8.财务报表和补充数据
现代公司
合并财务报表索引
|
| | |
独立注册会计师事务所报告 | | 230 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | | 232 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | | 233 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合损失综合报表 | | 234 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度可赎回优先股和股东权益(亏绌)合并报表 | | 235 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | | 237 |
合并财务报表附注 | | 238 |
独立注册会计师事务所报告
致现代公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们已经审计了所附的现代公司的合并资产负债表。(本公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、相关综合业务报表、综合亏损、可赎回的可转换优先股和股东权益(亏绌)以及2019年12月31日终了期间每三年的现金流量,以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架-以及我们2020年2月27日的报告对此发表了无保留意见。
采用新的会计准则
如合并财务报表附注2所述,由于采用了会计准则更新(ASU)第2014-09号“与客户签订的合同收入”(主题606)及相关修正,该公司在2019年改变了收入会计方法。
如合并财务报表附注2所述,由于采用了会计准则更新(ASU)2016-02号租约(主题842)及相关修正案,公司于2019年改变了租赁会计方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
|
| | |
| | 合作收入 |
对此事的说明 | | 如上文和合并财务报表附注2所述,2019年1月1日,公司采用了会计准则编码(ASC)主题606,即与客户签订合同的收入(ASC 606),采用了修改后的追溯法,并认识到最初采用该标准的累积效果,从而使公司在通过之日的累计赤字减少了2 800万美元。该公司还确认了截至2019年12月31日的年度协作收入4 800万美元。 本公司确认收入的基础上,交易价格的数额分配给每一个各自的履行义务时,或作为履行义务是通过转让承诺的商品或服务给客户。在确定按比例业绩模型确认的总收入时,公司制定了需要判断的假设,以确定每项业绩义务的预期总努力,包括内部和外部估计的研究和开发成本。对于在某一时间点履行的履约义务,当货物和/或服务的控制权转移给客户时,公司确认收入。对于随着时间推移而履行的业绩义务,本公司通过使用一种单一的衡量进度的方法来衡量实现完全满足业绩义务的进展情况,该方法描述了将相关货物和/或服务的控制权转让给客户方面的表现。公司对每个报告期的进度进行评估,并在必要时调整绩效和相关收入确认的衡量标准。 审计公司的比例绩效模型尤其具有挑战性,因为由于主观性,对进度的评估需要很高程度的审计判断,包括估算满足绩效义务所需的剩余研究和开发成本。根据合作安排确认收入取决于管理层制定的这些估计和判断,因为基本的比例业绩模型对假设的变化十分敏感,包括公司在确定一项安排所要求的剩余努力水平时的估计数。 |
我们如何在审计中处理这一问题 | | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了合作收益确认过程中控制操作的有效性。这包括对审查管理层对按比例业绩模型的投入的重大判断和估计进行的测试控制,包括(一)对临床前和临床活动之前和剩余活动的估计,(二)对将要交付的临床材料的总数和剩余数量的估计,以及(三)对与每项业绩义务有关的总费用和剩余费用的估计。 为了评估公司持续确认其合作安排收入的比例绩效模型,我们的审计程序除其他外,包括阅读协议和所有相关附表,并测试用于评估上述估计数和重要判断的基本数据的准确性和完整性。为了评估公司重大估计和判决的合理性,我们通过对协议的审查,确证了管理层的估计和判决,并评估了前期估计和判决的准确性,以此作为佐证或矛盾证据的潜在来源。我们还与公司负责监督合作安排的研发人员讨论了这些判断。
|
/S/Ernst&Young LLP
自2014年以来,我们一直担任该公司的审计师。
马萨诸塞州波士顿
(二0二0年二月二十七日)
现代公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外,以千计)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 235,876 |
| | $ | 658,364 |
|
投资 | 867,124 |
| | 863,063 |
|
应收账款 | 5,032 |
| | 11,686 |
|
应收关联方帐款(注14) | 337 |
| | 899 |
|
预付费用和其他流动资产 | 19,403 |
| | 28,399 |
|
限制现金 | 1,032 |
| | 595 |
|
流动资产总额 | 1,128,804 |
| | 1,563,006 |
|
非流动投资 | 159,987 |
| | 172,990 |
|
财产和设备,净额 | 201,495 |
| | 211,977 |
|
使用权资产经营租赁 | 86,414 |
| | — |
|
限制现金,非流动的 | 10,791 |
| | 11,532 |
|
其他非流动资产 | 1,931 |
| | 2,644 |
|
总资产 | $ | 1,589,422 |
| | $ | 1,962,149 |
|
负债与股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 7,090 |
| | $ | 31,210 |
|
应计负债 | 67,652 |
| | 79,073 |
|
递延收入 | 63,310 |
| | 109,056 |
|
其他流动负债 | 5,063 |
| | 3,464 |
|
流动负债总额 | 143,115 |
| | 222,803 |
|
递延收入,非流动 | 138,995 |
| | 165,352 |
|
经营租赁负债,非流动 | 93,675 |
| | — |
|
融资租赁负债,非流动 | 38,689 |
| | — |
|
延期租赁债务,非流动 | — |
| | 10,006 |
|
租赁融资义务 | — |
| | 33,489 |
|
其他非流动负债 | 138 |
| | 258 |
|
负债总额 | 414,612 |
| | 431,908 |
|
承付款和意外开支(附注8) |
| |
|
股东权益: | | | |
优先股,票面价值0.0001美元;2019年12月31日授权发行的162,000,000股股票 2019年12月31日和2018年12月31日发行或流通股 | — |
| | — |
|
普通股,票面价值0.0001美元;截至2019和2018年12月31日核准的160万股;截至2018年12月31日、2019年和2018年分别发行和发行的336,536,985股和328,798,904股 | 34 |
| | 33 |
|
额外已付资本 | 2,669,426 |
| | 2,538,155 |
|
累计其他综合收益(亏损) | 1,804 |
| | (1,320 | ) |
累积赤字 | (1,496,454 | ) | | (1,006,627 | ) |
股东权益总额 | 1,174,810 |
| | 1,530,241 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 1,589,422 |
| | $ | 1,962,149 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
现代公司
综合业务报表
(除股票和每股数据外,以千计)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入: | | | | | |
合作收益 | $ | 42,803 |
| | $ | 76,519 |
| | $ | 146,953 |
|
来自关联方的合作收入(注14) | 5,233 |
| | 45,993 |
| | 30,021 |
|
赠款收入 | 12,173 |
| | 12,556 |
| | 28,851 |
|
总收入 | 60,209 |
| | 135,068 |
| | 205,825 |
|
业务费用: | | | | | |
研发 | 496,309 |
| | 454,082 |
| | 410,459 |
|
一般和行政 | 109,620 |
| | 94,252 |
| | 64,722 |
|
业务费用共计 | 605,929 |
| | 548,334 |
| | 475,181 |
|
业务损失 | (545,720 | ) | | (413,266 | ) | | (269,356 | ) |
利息收入 | 38,530 |
| | 27,023 |
| | 15,235 |
|
其他(费用)收入,净额 | (7,526 | ) | | 1,835 |
| | (1,875 | ) |
(受益于)所得税准备金之前的损失 | (514,716 | ) | | (384,408 | ) | | (255,996 | ) |
(受益于)所得税准备金 | (695 | ) | | 326 |
| | (80 | ) |
净损失 | (514,021 | ) | | (384,734 | ) | | (255,916 | ) |
对普通股股东净亏损与净亏损的对账: | | | | | |
回购优先股时支付的溢价 | — |
| | (4,127 | ) | | — |
|
累计优先股股利 | — |
| | (12,996 | ) | | (13,925 | ) |
可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (514,021 | ) | | $ | (401,857 | ) | | $ | (269,841 | ) |
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损 | $ | (1.55 | ) | | $ | (4.95 | ) | | $ | (4.18 | ) |
加权平均普通股,用于普通股股东的每股净亏损(基本和稀释) | 330,802,136 |
| | 81,114,183 |
| | 64,497,544 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
现代公司
综合损失报表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
净损失 | $ | (514,021 | ) | | $ | (384,734 | ) | | $ | (255,916 | ) |
其他综合收入(损失): | | | | | |
2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度可供出售债务证券未实现收益(亏损),扣除税额1 148美元、0美元和0美元 | 3,447 |
| | (132 | ) | | (342 | ) |
减:计入净亏损的已实现净收益的确认数额 | (323 | ) | | (31 | ) | | (412 | ) |
其他综合收入共计(损失) | 3,124 |
| | (163 | ) | | (754 | ) |
综合损失 | $ | (510,897 | ) | | $ | (384,897 | ) | | $ | (256,670 | ) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
现代公司
可赎回可转换优先股和股东权益综合报表(赤字)
(单位和共享数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回可转换 优先股 | | | 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 累积 其他 综合 损失 | | 累积 赤字 | | 共计 股东‘ 衡平法 (赤字) |
| | 股份 | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | | | |
2016年12月31日结余 | | 448,686,791 |
| | $ | 1,176,661 |
| | | 63,541,688 |
| | $ | 6 |
| | $ | 31,305 |
| | $ | (403 | ) | | $ | (365,718 | ) | | $ | (334,810 | ) |
受限制普通股的归属 | | — |
| | — |
| | | 1,644,769 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
行使购买普通股的期权 | | — |
| | — |
| | | 20,542 |
| | — |
| | 212 |
| | — |
| | — |
| | 212 |
|
可赎回可转换优先股发行成本 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | (152 | ) | | — |
| | — |
| | (152 | ) |
股票补偿 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 40,314 |
| | — |
| | (259 | ) | | 40,055 |
|
有价证券未变现亏损 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | (754 | ) | | — |
| | (754 | ) |
净损失 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (255,916 | ) | | (255,916 | ) |
2017年12月31日结余 | | 448,686,791 |
| | $ | 1,176,661 |
| | | 65,206,999 |
| | $ | 6 |
| | $ | 71,679 |
| | $ | (1,157 | ) | | $ | (621,893 | ) | | $ | (551,365 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回可转换 优先股 | | | 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 累积 其他 综合 损失 | | 累积 赤字 | | 共计 股东‘ 衡平法 |
| | 股份 | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | | | |
2017年12月31日结余 | | 448,686,791 |
| | $ | 1,176,661 |
| | | 65,206,999 |
| | $ | 6 |
| | $ | 71,679 |
| | $ | (1,157 | ) | | $ | (621,893 | ) | | $ | (551,365 | ) |
受限制普通股的归属 | | — |
| | — |
| | | 856,135 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
发行系列G可赎回可转换优先股,扣除发行成本10 517美元 | | 55,666,004 |
| | 549,413 |
| | | — |
| | — |
| | 51 |
| | — |
| | — |
| | 51 |
|
发行系列H可赎回可转换优先股,扣除发行成本474美元 | | 5,000,000 |
| | 111,546 |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
D系列可赎回可转换优先股的回购 | | (269,180 | ) | | (704 | ) | | | — |
| | — |
| | (2,009 | ) | | — |
| | — |
| | (2,009 | ) |
E系列可赎回可转换优先股的回购 | | (544,100 | ) | | (3,355 | ) | | | — |
| | — |
| | (2,118 | ) | | — |
| | — |
| | (2,118 | ) |
行使购买普通股的选择权,净额 | | — |
| | — |
| | | 446,864 |
| | — |
| | 1,427 |
| | — |
| | — |
| | 1,427 |
|
可赎回可转换优先股转换为普通股 | | (508,539,515 | ) | | (1,833,561 | ) | | | 236,012,913 |
| | 24 |
| | 1,833,537 |
| | — |
| | — |
| | 1,833,561 |
|
首次公开发行的收益,扣除发行成本41 322美元 | | — |
| | — |
| | | 26,275,993 |
| | 3 |
| | 563,023 |
| | — |
| | — |
| | 563,026 |
|
股票补偿 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 72,565 |
| | — |
| | — |
| | 72,565 |
|
有价证券未变现亏损 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | (163 | ) | | — |
| | (163 | ) |
净损失 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (384,734 | ) | | (384,734 | ) |
2018年12月31日余额 | | — |
| | $ | — |
| | | 328,798,904 |
| | $ | 33 |
| | $ | 2,538,155 |
| | $ | (1,320 | ) | | $ | (1,006,627 | ) | | $ | 1,530,241 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回可转换 优先股 | | | 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 累积 其他 综合 收益(损失) | | 累积 赤字 | | 共计 股东‘ 衡平法 |
| | 股份 | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | | | |
2018年12月31日余额 | | — |
| | $ | — |
|
| | 328,798,904 |
| | $ | 33 |
| | $ | 2,538,155 |
| | $ | (1,320 | ) | | $ | (1,006,627 | ) | | $ | 1,530,241 |
|
限制普通股及限制股的归属 | | — |
| | — |
| | | 621,432 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
行使购买普通股的选择权,净额 | | — |
| | — |
| | | 6,945,306 |
| | 1 |
| | 47,258 |
| | — |
| | — |
| | 47,259 |
|
根据员工股票购买计划购买普通股 | | — |
| | — |
| | | 171,343 |
| | — |
| | 2,891 |
| | — |
| | — |
| | 2,891 |
|
采用ASC 606后的过渡调整(注2) | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 27,984 |
| | 27,984 |
|
采用ASC 842后的过渡调整(注2) | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,790 | ) | | (3,790 | ) |
股票补偿 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 81,122 |
| | — |
| | — |
| | 81,122 |
|
有价证券未变现收益 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,124 |
| | — |
| | 3,124 |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (514,021 | ) | | (514,021 | ) |
2019年12月31日结余 | | — |
| | $ | — |
| | | 336,536,985 |
| | $ | 34 |
| | $ | 2,669,426 |
| | $ | 1,804 |
| | $ | (1,496,454 | ) | | $ | 1,174,810 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
现代公司
现金流量表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
经营活动 | | | | | |
净损失 | $ | (514,021 | ) | | $ | (384,734 | ) | | $ | (255,916 | ) |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: | | | | | |
股票补偿 | 81,122 |
| | 72,565 |
| | 40,055 |
|
折旧和摊销 | 31,021 |
| | 24,862 |
| | 20,537 |
|
投资摊销/增值 | (3,742 | ) | | (1,866 | ) | | 1,086 |
|
财产和设备处置方面的损失 | 316 |
| | 891 |
| | — |
|
资产和负债变动: | | | | | |
应收账款 | 6,654 |
| | 195 |
| | 1,476 |
|
应收关联方帐款(注14) | 562 |
| | 637 |
| | (1,370 | ) |
预付费用和其他资产 | 9,751 |
| | (5,289 | ) | | 579 |
|
使用权资产经营租赁 | (5,664 | ) | | — |
| | — |
|
应付帐款 | (23,964 | ) | | 15,017 |
| | (12,766 | ) |
应计负债 | (3,362 | ) | | 8,787 |
| | 34,369 |
|
递延收入 | (44,119 | ) | | (65,260 | ) | | (162,321 | ) |
递延租赁债务 | — |
| | 2,420 |
| | 2,932 |
|
经营租赁负债 | 12,647 |
| | — |
| | — |
|
其他负债 | (6,169 | ) | | 910 |
| | (145 | ) |
用于业务活动的现金净额 | (458,968 | ) | | (330,865 | ) | | (331,484 | ) |
投资活动 | | | | | |
购买有价证券 | (1,145,226 | ) | | (1,227,709 | ) | | (727,203 | ) |
有价证券到期日收益 | 993,181 |
| | 783,373 |
| | 800,438 |
|
出售有价证券所得收益 | 168,654 |
| | 177,008 |
| | 402,530 |
|
购置财产和设备 | (31,554 | ) | | (105,766 | ) | | (58,401 | ) |
投资活动提供的现金净额(用于) | (14,945 | ) | | (373,094 | ) | | 417,364 |
|
筹资活动 | | | | | |
发行可赎回可转换优先股的收益,扣除发行成本 | — |
| | 661,111 |
| | — |
|
普通股首次公开发行的收益,扣除发行成本 | — |
| | 563,026 |
| | — |
|
可赎回可转换优先股的回购 | — |
| | (8,182 | ) | | — |
|
分配给优先和共同的单位持有人 | — |
| | — |
| | (1,483 | ) |
根据股权计划发行普通股的收益 | 47,259 |
| | 1,427 |
| | 212 |
|
根据员工股票购买计划购买普通股的收益 | 2,891 |
| | — |
| | — |
|
融资租赁负债的费用 | 971 |
| | — |
| | — |
|
偿还融资租赁债务下的资产 | — |
| | 11,635 |
| | 2,724 |
|
融资租赁债务付款 | — |
| | (2,175 | ) | | (1,285 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 51,121 |
| | 1,226,842 |
| | 168 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) | (422,792 | ) | | 522,883 |
| | 86,048 |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 670,491 |
| | 147,608 |
| | 61,560 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,年底 | $ | 247,699 |
| | $ | 670,491 |
| | $ | 147,608 |
|
补充现金流信息 | | | | | |
已缴所得税 | $ | 416 |
| | $ | 294 |
| | $ | 398 |
|
与融资租赁债务有关的利息 | $ | — |
| | $ | 2,998 |
| | $ | — |
|
非现金投融资活动 | | | | | |
应付账款和应计负债中包括的发行费用 | $ | — |
| | $ | 2,638 |
| | $ | 152 |
|
购置应付款和应计负债中包括的财产和设备 | $ | 4,676 |
| | $ | 12,892 |
| | $ | 19,959 |
|
预付资产和其他流动资产中包括的租赁权改进 | $ | — |
| | $ | 10,089 |
| | $ | 1,748 |
|
租赁融资义务 | $ | — |
| | $ | 10,089 |
| | $ | 1,748 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
现代公司
合并财务报表附注
1.业务组织和说明
现代公司(我们、我们或公司)于2016年7月22日在特拉华州注册成立。我们的首席执行办公室位于马萨诸塞州剑桥科技广场200号。
我们是一家临床阶段的生物技术公司,以信使RNA(MRNA)为基础,创造新一代的转化药物,以改善患者的生活。mRNA药物被设计用来指导人体细胞产生细胞内、膜或分泌的蛋白质,这些蛋白质对治疗或预防疾病有潜在的治疗或预防作用。我们的平台建立在基础和应用mRNA科学、交付技术和制造业不断进步的基础上,为我们提供了并行开发新开发候选产品的能力。我们正在独立地并与我们的战略合作者一起开发针对传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病、自身免疫和心血管疾病的治疗学和疫苗。
自成立以来,我们遭受了重大净亏损,截至12月31日、2019年、2018年和2017年分别为5.14亿美元、3.847亿美元和2.559亿美元。2018年12月11日,我们完成了首次公开募股(IPO),以每股23.00美元的价格出售了26,275,993股普通股。我们从IPO中获得的净收益总额为5.63亿美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为15亿美元。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支和经营损失。此外,我们预计,我们正在开展的支持平台研究、药物发现和临床开发、基础设施和研究引擎和早期发展引擎、数字基础设施、创建知识产权组合和行政支持的活动将大大增加我们的开支。
我们不期望从销售潜在的mRNA药物中获得可观的收入,除非和直到我们成功地完成临床开发并获得对我们的一种或多种研究药物的监管批准。如果我们寻求获得监管批准,我们的任何研究药物,我们预计将招致大量的商业化费用。
因此,我们需要大量额外资金,以支持我们的持续业务和实施我们的增长战略。在我们能够从潜在的mRNA药物(如果有的话)获得可观收入之前,我们希望通过公共或私人股本发行、结构化融资和债务融资、政府融资安排、战略联盟以及营销、分销和许可证安排等多种方式为我们的业务提供资金。我们可能无法筹集更多的资金,也可能无法以优惠的条件达成其他协议。如果我们不能筹集资金或在必要时达成协议,我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发和商业化我们的一个或多个项目。我们相信,截至2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和投资将足以为我们的预计业务提供资金,至少可以在我们的财务报表发布后的12个月内为其提供资金。
由于与药物开发有关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或数额,也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从销售药品中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们不能盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务,并被迫减少我们的业务。
2.重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。本说明中凡提及适用指南,均系指财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中美国普遍接受的权威会计原则。
合并财务报表包括公司及其子公司。公司间的所有交易和余额已在合并中消除。
估计数的使用
我们作出了影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括重要的会计政策或与收入有关的估计。
确认、研究和开发费用、所得税规定、股票补偿、租约和长寿资产的使用寿命。我们估计的基础是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种有关假设,这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。在编制这些财务报表时所依据的重要估计数,除其他外,包括与股本公允价值、收入确认、研究和开发费用、租赁、金融工具公允价值、财产和设备的使用寿命、所得税以及我们对递延税资产的估值津贴有关的估计数。
段信息
我们已经确定,我们的首席执行官是首席运营决策者(CODM)。CODM综合审查了财务信息。资源分配决策是由CODM根据综合结果做出的。没有任何部门管理人员被CODM要求对综合单位级别以下的级别或组成部分的运作、业务成果和规划负责。因此,我们的结论是,我们作为一个部分运作。我们所有的长期资产都位于美国.
收入确认
在2019年1月1日,我们采用了会计准则编纂(ASC)主题606,即“与客户签订合同的收入”(ASC 606),采用了适用于截至2019年1月1日尚未完成的合同的修正回顾性过渡方法。我们认识到,这种做法的累积效应是对本期综合资产负债表累积赤字期初余额的调整。从2019年1月1日开始的报告期结果列在ASC 606项下,而前期金额尚未调整,并继续按照ASC 605“收入确认”(ASC 605)项下的历史会计进行报告。ASC 606适用于与客户签订的所有合同,但属于其他标准范围内的合同除外,如租赁、保险、合作安排和融资工具。
我们的收入主要来自政府和私人机构的合作安排和赠款.我们的合作安排通常包含多种承诺,包括对我们的知识产权的许可、获得开发和商业化权利的选择、研究和开发服务以及开发和制造临床前和临床材料的义务。这些安排规定向我们支付各类款项,包括预付款项、资助研究及发展活动、资助购买临床前及临床材料、发展、规管及商业里程碑付款、牌照费、期权行使费,以及基于产品销售的专利使用费。我们已收到政府资助和私人机构的资助,用于研究和相关活动,以支付偿还费用,其中可能包括间接费用、一般费用和行政费用以及相关的利润率。
我们分析我们的协作安排,以评估它们是否属于ASC主题808的范围,即协作安排(ASC 808),以确定这些安排是否涉及既积极参与活动又面临重大风险和回报的缔约方开展的联合经营活动,这些活动取决于这些活动的商业成功。如果安排在ASC 808的范围内,我们将评估我们与合作伙伴之间安排的各个方面是否属于其他会计文献的范围。如果我们得出结论认为,安排的某些或所有方面代表了与客户的交易,我们将在ASC 606的范围内说明安排的这些方面。如果我们得出结论认为,该安排的某些或所有方面都在ASC 808的范围内,并且不代表与客户的交易,我们就将共同开展的活动所产生的分担费用作为所涉期间相关费用的一个组成部分予以确认。根据ASC 606,客户是与某一实体订立合同以获得作为该实体普通活动产出的货物或服务以换取考虑的一方。根据ASC 606,一个实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入,其数额反映了该实体期望以这些货物或服务为交换条件而得到的考虑。如果我们缔结交易的对手方不是客户,或者不属于ASC 606或ASC 808的范围,我们认为其他会计文献中的指南是适用的,或者类推来解释这种交易。我们还考虑了asc 606中关于委托和代理的指导。, 确定我们与战略合作者之间的交易以及我们与其他第三方之间的交易的适当处理。我们的安排下的交易分类是根据该安排的性质和合同条款以及参与者的业务性质确定的。任何与我们被视为委托人的活动有关的考虑因素,包括在将货物或服务转移给客户之前控制该商品或服务,均记作总收入。
我们根据每一份合同中确定的账单时间表从我们的客户那里得到付款。预付款项和费用在收到时或到期时作为合同负债入账,可能需要将收入确认推迟到我们根据该安排履行义务的未来一段时间。预计在资产负债表日期后的12个月内确认为收入的数额在我们的综合资产负债表中被列为流动负债。未被确认为
资产负债表日期后12个月内的收入在我们的综合资产负债表中被列为非流动负债。当我们的考虑权是无条件的时,应付我们的款项记作应收帐款。如果我们确认的资产的预期摊销期是一年或更短,或者金额是无关紧要的,我们就会支付获得合同的增量成本。截至2019年12月31日,我们还没有将任何成本资本化以获得我们的任何合同。
合作收入
为确定我们确定的在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入数额,我们执行以下步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在履行每项履约义务时或在履行义务时确认收入。
当符合下列所有标准时,我们说明与一名客户签订的合同属于ASC 606的范围:(一)有关安排已获当事各方批准,双方承诺履行各自的义务;(二)可以确定每一方对将要转让的货物和/或服务的权利;(三)可以确定转让货物和/或服务的付款条件;(四)该安排具有商业实质;和(V)收取实质上我们有权获得的所有代价,以换取将转让给客户的货物和/或服务是可能的。我们还根据我们和我们的客户享有的和可执行的权利和义务的期限来确定合同的期限,以便确定履行义务和确定交易价格。
我们评估包含多个承诺的合同,以确定哪些承诺是不同的。承诺被认为是不同的,因此被列为单独的履行义务,但条件是:(一)客户可以单独受益于货物或服务,也可以单独受益于客户随时可以获得的其他资源;(二)将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。在评估一项承诺是否不同时,我们考虑以下因素:(一)我们提供重大服务,将货物和(或)服务与合同中承诺的其他货物和/或服务相结合;(二)一个或多个货物和(或)服务大幅度修改或定制,或由合同中承诺的一个或多个其他货物和/或服务进行重大修改或定制;(三)货物和(或)服务高度相互依存或高度相关。符合这两种不同标准的个别货物或服务(或货物和/或服务束)作为单独的履约义务入账。合同成立时不明确的承诺合并为一项履行义务,并作为一项义务入账。对获得额外货物和/或服务的选择进行评估,以确定这种选择是否向客户提供了如果不订立合同就不会收到的实质性权利。如果是这样,则将该选项作为一项单独的履约义务入账。如果不是,该选项被认为是一种营销要约,在客户选择时将作为一份单独的合同加以考虑。
交易价格通常包括在合同开始时到期的预付款项,以及对我们的服务和材料的付款形式的可变考虑,以及在特定事件发生后应支付的里程碑付款。其他付款本公司有权包括客户确认特许产品净销售所得的分级特许使用费。我们认为在我们的安排中存在任何重要的融资部分,并已确定在我们的安排中不存在重要的融资部分,因为存在着支持支付结构的实质性业务目的,而不是为了提供融资的重大利益。我们衡量交易价格的基础上,我们期望有权得到的金额,以交换转让承诺的货物和/或服务给客户。我们使用期望值法或最有可能的金额法来估计可变代价的数额,这取决于期望哪种方法能更好地预测我们有权得到的考虑金额。在交易价格中列入可变考虑的数额,前提是在随后解决与可变考虑有关的不确定性时,所确认的累积收入数额很可能不会发生重大逆转。对于包括支付开发或管理里程碑付款在内的安排,我们评估相关事件是否被认为是可能实现的,并使用最可能的金额方法估计交易价格中包含的金额。不属于我们或被许可方控制范围内的里程碑付款,例如那些依赖于收到监管机构批准的付款。, 在触发事件发生之前不被认为是可能实现的。在每个报告期结束时,我们重新评估每个里程碑和任何相关约束的实现概率,并在必要时调整我们对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在累积的基础上记录的,这将影响调整期间的收入和净亏损。对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排,包括以达到一定水平的产品销售为基础的里程碑付款,其中许可证被视为与付款有关的唯一或主要项目,我们确认后一项的收入:(1)相关销售发生时,或(2)部分或全部付款已得到履行的履行义务得到履行(或部分履行)。在合同开始时,对任择货物和(或)服务将收到的考虑被排除在交易价格之外。
我们通常根据相对独立的销售价格分配每项履约义务的交易价格。我们制定的假设需要判断,以确定每项履约义务的独立销售价格,同时考虑到适用的市场条件和相关的具体实体因素,包括在与客户谈判协议时所考虑的因素以及估计的研究和开发成本。然而,在某些情况下,如果可变报酬的条件涉及对各自履约义务的履行,而分配的数额与我们为履行各自的履约义务而期望得到的数额相一致,则我们将完全将可变的代价分配给一项或多项履约义务。
我们确认收入的基础上,交易价格的数额分配给每一个各自的履行义务时,或作为履行义务是通过转让承诺的商品或服务给客户。对于在某一时刻被履行的绩效义务,当货物和/或服务的控制权转移给客户时,我们确认收入。对于随着时间推移而得到满足的业绩义务,我们通过使用一种单一的衡量进度的方法来衡量对绩效义务的完全满足,从而确认收入。该方法描述了将相关商品和/或服务的控制权转移给客户的绩效。我们通常使用输入方法来衡量随着时间推移而完全满足性能义务的进度。关于包含对我们知识产权的许可的安排,该安排被确定有别于该安排中确定的其他履约义务,当许可证转让给被许可人时,我们确认分配给许可的数额的收入,而被许可人能够使用该许可并从中受益。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,我们利用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并履约义务是否在一段时间或某一时间点得到履行,如果随着时间的推移,为确认收入而衡量进展情况的适当方法。在确定一项安排所需的努力程度和根据一项安排预期我们完成业绩义务的期限时,需要作出重大的管理判断。我们评估每个报告期的进展情况,并在必要时评估进展情况。, 调整绩效的衡量标准和相关的收入确认。任何这类调整都是在累积的基础上记录的,这将影响调整期间的收入和净亏损。
赠款收入
我们与美国政府国防高级研究计划局(DARPA)、生物医学高级研究(BARDA)和比尔和梅林达盖茨基金会(盖茨基金会)签订了合同。当我们承诺拨款时,我们会根据这些安排提供服务,因此我们确认这些合约的收入。收入和相关费用在综合业务报表中列示毛额,因为我们已经确定,根据我们作为首席技术专家所做的研究和开发服务安排,我们是主要的承付人。
现金及现金等价物
我们认为,从购买之日起90天或更短的初始期限的所有高流动性投资都是现金等价物。
限制现金
受限制的现金包括与我们的租赁安排有关的押金金额。这些资金存入货币市场账户,并按公允价值入账。根据租赁协议的条款,我们将限制现金分为流动现金或非流动现金。
投资
我们将多余的现金余额投资于有价证券。我们把我们投资于有价证券的投资归类为可供出售的债券.我们在每个资产负债表日按公允价值报告可供出售的投资,并将任何未实现的持有损益(对公允价值的调整)计入累积的其他综合收益(亏损),这是股东权益的一个组成部分。已实现的损益采用特定的识别方法确定,并计入我们合并业务报表中的其他(费用)收入净额。如果对公允价值的任何调整反映了投资价值的下降,我们将考虑所有现有的证据,以评估这种下降在多大程度上是“暂时的”,如果是的话,我们将通过计入我们的综合业务报表来确认相关的未实现损失。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,我们没有记录任何与我们的有价证券相关的减值费用。我们根据每种票据的基本有效到期日将可供销售的有价证券分为流动证券或非流通证券,并且我们有意愿和能力持有超过12个月的投资期限。期限少于12个月的有价证券被列为流动证券,并列入合并资产负债表的投资中。期限超过12个月的有价证券,如果我们有意愿和能力持有超过12个月的投资,则归类为非流动证券,并包括在合并资产负债表中的投资中。
应收账款和可疑账户备抵
应收账款是战略协作者根据协作安排提供的制造、研究和开发服务或已实现但尚未支付的里程碑所致的应收账款。我们也有从我们的赠款协议应收账款。当我们的考虑权是无条件的时,应付我们的款项记作应收帐款。为了估算可疑账户的备抵,我们根据正在进行的信用评估和历史经验,对客户的信誉做出判断。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可疑账户没有备抵。截至20192018年12月31日或2017年12月31日,没有坏账支出。
信贷风险集中
使我们面临重大信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、有价证券和应收账款。我们的投资组合包括货币市场基金、有价证券,包括美国国债、美国政府机构和公司实体的债务证券以及商业票据。我们的现金管理和投资政策将投资工具限制在投资级证券上,目的是保持资本和保持流动性,直到资金可以用于商业运作。在美国的银行账户由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达25万美元。我们的主要经营帐户大大超过联邦存款保险公司的限额。
重要客户
我们的应收账款一般没有担保,来自不同国家的客户。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们分别从战略合作者那里获得了80%、91%和86%的收入。剩下的20%、9%和14%的收入分别来自政府资助和私人机构提供的赠款,分别为2019、2018年和2017年12月31日。
到目前为止,我们的收入中有很大一部分来自下列实体,这些实体占所述期间收入和应收账款总额的10%以上:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收入比率 截至12月31日 | | 成品率 应收帐款 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
默克 | 61 | % | | 49 | % | | 31 | % | | 13 | % | | 30 | % |
巴尔达 | 13 | % | | * |
| | 10 | % | | 54 | % | | 13 | % |
顶点 | 10 | % | | * |
| | * |
| | 17 | % | | 22 | % |
阿斯利康 | * |
| | 34 | % | | 15 | % | | * |
| | * |
|
阿莱克森 | * |
| | * |
| | 36 | % | | * |
| | * |
|
DARPA | * |
| | * |
| | * |
| | * |
| | 16 | % |
马萨诸塞州生命科学中心 | * |
| | * |
| | * |
| | * |
| | 12 | % |
________
*-数额少于10%
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,我们考虑到我们将进行交易的主要或最有利市场,以及市场参与者在为资产或负债定价时所使用的基于市场的风险度量或假设,如估值技术中固有的风险、转让限制和信贷风险。FASB ASC主题820,公允价值计量(ASC 820),为以公允价值计量的工具建立公允价值等级,区分基于市场数据的假设(可观测输入)和我们的假设(不可观测的输入)。可观察的输入是市场参与者根据从我们的独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观测的投入是指反映我们对市场参与者在资产或负债定价中使用的投入的假设的投入,是根据情况下可得的最佳信息制定的。以下公允价值层次用于根据用于评估资产和负债的可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类:
| |
• | 一级:活跃市场未经调整的报价,在计量日可用于相同、不受限制的资产或负债; |
| |
• | 二级:活跃市场的类似资产和负债的报价,非活跃市场的报价,或直接或间接可在整个资产或负债期内直接或间接观察到的投入;或 |
| |
• | 第三级:要求投入对公允价值计量具有重要意义且不可观测的价格或估价技术(即,以很少或根本没有市场活动为支持)。 |
如果估值是基于在市场上不那么明显或无法观察的模型或投入,那么确定公允价值就需要更多的判断力。金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。
我们的现金等价物和有价证券按公允价值报告,公允价值由一级和二级投入确定(注5)。我们没有任何非金融资产或负债应在2019、2018年和2017年12月31日按公允价值定期确认或披露。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们与租赁安排有关的信用证分别为1 180万美元和1 210万美元,根据某些租赁协议由货币市场账户担保。这些数额按公允价值记录,使用一级投入,并作为限制性现金列入我们的综合资产负债表。
在建
在建工程包括与建造各种财产和设备有关的直接费用,包括租赁地的改进,并按原始费用列报。在建工程包括建筑合同项下发生的费用,包括项目管理服务、工程服务、设计服务和开发、建筑服务和其他与建筑有关的费用和服务。这些费用在资产完成并投入使用之前不折旧。一旦资产投入使用,这些资本化成本将分配给某些财产和设备类别,并在相关资产的估计使用寿命内折旧。
财产和设备
财产和设备按成本列报,扣除累计折旧。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的。财产和设备的估计使用寿命如下:
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| | |
| | 估计有用寿命 |
实验室设备 | | 5年 |
租赁改良 | | 较小的估计值的再利用寿命的改进 或有关租契的剩余寿命 |
计算机设备和软件 | | 3年 |
其他资产,包括汽车、家具和固定装置 | | 5年 |
使用权、资产、融资权 | | 租赁期限 |
维修费记作已发生的费用。在退休或出售时,处置资产的成本和相关的累计折旧从账户中删除,由此产生的任何损益记作其他(费用)收入净额。
长期资产减值
我们评估我们由财产和设备组成的长期资产,以确定是否有事实和情况表明资产的账面金额可能无法收回。如果存在这些事实和情况,我们将通过比较与相关资产或资产组在其剩余寿命内的预计未来未贴现净现金流量与其各自的账面金额,来评估这些长期资产的可收回性。如果这种审查表明,这种现金流量预计不足以收回资产的记录价值,则根据资产的预计折现未来现金流量或根据评估,将资产减记为其估计公允价值。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们没有记录任何减值费用。
租赁
租赁在开始之日被划分为出租人根据协议的经济实质将相关资产提供给承租人使用的日期,即经营租赁或融资租赁。我们在经营和融资租赁的综合资产负债表中确认租赁使用权、资产和相关负债。租赁负债在租赁开始之日以未来租赁付款的现值计算,使用租赁中隐含的利率。如果隐含的利率无法轻易确定,我们将使用自租赁开始之日起的增量借款利率。租赁使用权资产是以租赁负债加上初始直接成本和预付租赁付款减去租赁奖励来衡量的。租赁期限是租赁的不可撤销期限,包括在合理地确定将行使选择权时延长或终止租赁的选项。
我们在综合业务报表中确认运营租赁费用,包括租金上涨条款和租赁假期,在各自的租赁期限内以直线方式计算。对于融资租赁,我们确认与租赁资产相关的折旧费用,并在合并业务报表中确认与融资相关的利息费用。此外,我们认为改善租客津贴是在租期内以直线方式减少租金开支。
研究和开发费用
研究和开发费用按已发生的费用计算。研究和开发费用包括进行研究和开发活动的费用,包括工资和效益、设施费用、间接费用、合同服务和其他外部费用。本报告所述期间从合同研究组织和合同制造组织收到的货物和服务的价值是根据所提供的服务水平以及在我们尚未收到供应商发票的情况下所取得的进展来估算的。
专利成本
获得、维护和维护专利的费用按已发生的费用计算,并由于未来利益的不确定性而被列为一般费用和行政费用。
股票补偿
我们向员工和非员工发放股票奖励,通常以股票期权和限制性股票单位(RSU)的形式。我们根据ASC 718,薪酬-股票补偿,我们的股票为基础的赔偿奖励.我们大部分的股票奖励都是给员工的.我们以授予日公允价值来衡量所有股权奖励的补偿成本,并在一般为归属期的所需服务期内,以直线方式确认补偿费用。股票期权的授予日公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的,该模型要求管理层在授予日期对我们普通股的公允价值作出假设,包括授予的预期期限、股票的预期波动率,其计算时间通常与授予的预期期限、无风险利率和预期股利收益率相适应。从历史上看,在我们首次公开募股之前的时期,普通股和普通股股票的公允价值由我们的董事会在每个授予日期确定,根据管理层的估值,考虑到我们最近对普通股的独立第三方估值。我们的董事局亦在管理层的意见下,评估和考虑额外的客观和主观因素,我们认为这些因素是相关的,而这些因素可能已由最近一次估值之日起,一直到批出日期为止。RSU的授予日期公允价值是根据我们基本普通股的公允价值估算的。以表现为基础的股票奖励, 在可能取得成就的情况下,我们采用加速归因法来确认所需服务期内的基于股票的补偿费用。我们在我们的综合业务报表中对基于股票的补偿费用进行了分类,其方式与奖励接受者的薪资和相关费用被分类或奖励受赠人的服务支付被分类的方式相同。
所得税
我们采用资产和负债办法来核算所得税。我们确认递延税资产和负债对资产和负债的财务报告和税基之间暂时差异的预期未来税收后果。这些差额的衡量方法是制定的法定税率,预计这些税率将在预期差异逆转的年份生效。如果递延税收资产的预期变现不符合“更有可能而非”的标准,则提供估值津贴。我们根据与我们的计划和估计一致的假设,对我们未来的应税收入作出估计和判断。如果实际数额与我们的估计不同,我们的估价津贴数额。
可能会受到物质上的影响。这些估计数字的改变,可能会令我们的税额在一段期间内大幅增加或减少,而这又会影响净收入或亏损。
如果我们认为该职位更有可能在税务当局根据该职位的技术优点进行审查时持续存在,我们就会从不确定的税收状况中获得税收利益。当事实和情况发生变化时,我们对这些准备金进行调整,例如结束税务审计或完善估计数。所得税准备金包括任何不可能维持的税收准备金的影响,以及相关的净利息和罚款。
可赎回可转换优先股
我们记录所有可赎回的可转换优先股在发行之日各自的交易价格减去发行成本。我们可赎回的可转换优先股被归类为临时股权,并被排除在股东(赤字)权益之外,因为这些单位或股票的潜在赎回不在我们控制范围之内。在2016年重组时,随着时间的推移,赎回权被取消,可赎回的可转换优先股只有在某些或有事件发生时才可赎回。在IPO结束时,我们可赎回的可转换优先股的所有流通股被转换为普通股的236,012,913股。截至2019和2018年12月31日,我们还没有发行或发行任何可转换优先股。
普通股股东每股净亏损
当我们发行符合参与证券定义的股票时,我们应用两类方法计算普通股股东的每股基本亏损和稀释净亏损。两类方法根据宣布或累积的股息和未分配收益中的参与权,确定每类普通股和参与证券的每股净收益(亏损)。两类方法要求普通股股东在这段时间内根据其各自分享收益的权利在共同证券和参与证券之间分配收入(损失),就好像该期间的所有收入(损失)都已分配一样。在损失期间,由于潜在参与的证券没有合同义务为我们的损失提供资金,因此不需要在两类方法下进行分配。
我们计算普通股股东的每股基本净亏损,将普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,而不考虑普通股的等价物。在我们的IPO结束时,我们可赎回的可转换优先股的所有流通股都被转换成普通股。
我们计算普通股股东的每股稀释净亏损,方法是将普通股股东的净亏损除以当期流通的普通股加权平均数量,并考虑到该期间流通的限制性普通股、股票期权和可赎回可转换优先股的稀释效应。我们在所有期间都产生了净亏损,因此普通股股东的每股基本净亏损和稀释净亏损是相同的,包括可能稀释的证券将是反稀释的。
综合损失
综合损失包括该期间的净亏损和其他综合收入(损失)。其他综合收益(损失)主要包括我们投资的未实现损益。所列各期间的综合收入(损失)总额已在综合损失报表中披露。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的累计其他综合收益(损失)组成部分如下(千):
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| 可供出售债务的未实现收益(损失) 证券 |
累计其他综合损失,2017年12月31日余额 | $ | (1,157 | ) |
其他综合损失 | (163 | ) |
累计其他综合损失,2018年12月31日余额 | (1,320 | ) |
其他综合收入 | 3,124 |
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累计其他综合收益,2019年12月31日余额 | $ | 1,804 |
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新兴成长型公司地位
在2019年12月31日之前,我们是一家“新兴增长公司”(EGC),如“创业创业法案”(“就业法案”)所定义,并选择利用适用于其他上市公司的某些报告要求豁免,直到我们不再是EGC,包括利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。截至2019年12月31日,我们已成为美国证券交易委员会(SEC)规定的大型加速提交人,不再被归类为EGC。
最近采用的会计准则
ASU第2014-09期,与客户签订合同的收入
2014年5月,FASB发布了ASU No.2014-09,“与客户签订合同的收入”(主题606),取代了ASC 605和大多数行业特定指南中所有现有的收入确认要求。ASC 606提供了一个单一的综合模式,用于计算与客户签订的合同所产生的收入。我们在2019年1月1日采用了新的税收标准,采用了适用于截至2019年1月1日尚未完成的合同的修正追溯过渡法。我们认识到,通过这一办法对2019年第一季度累积赤字期初余额的调整产生了累积效应。我们选择使用实际的权宜之计,汇总ASC 606通过之前发生的所有合同修改对以下方面的影响:(一)确定已履行和未履行的履约义务;(二)确定交易价格;(三)将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务。
ASC 606要求对但不限于:(一)交易价格的确定,包括可变考虑的估计,(二)交易价格的分配,包括确定估计的销售价格,以及(三)确认模式,包括采用比例业绩衡量与服务有关的承诺的进展情况,以及对与供应有关的承诺适用时点确认。截至2019年1月1日,累计实际调整额为2,800万美元,累计赤字期初余额为2,800万美元,递延收入相应减少。采用ASC 606对我们的综合资产负债表的影响以及ASU第2016-02号租约的通过效果如下。
累积效应调整主要是由于ASC 606适用于我们的战略合作协议,特别是2018年AZ协议、2016年VEGF演习和默克PCV/SAV协议(见注3)。此外,由于递延收入的累积减少,我们相应的递延税资产减少了840万美元,但因估值免税额相应减少而被抵消。
在2800万美元累积效应调整中,很大一部分是由于ASC 606适用于交易价格的分配和衡量在履行履约义务方面的进展情况。特别是,2018年AZ协定合并后,ASC 606的通过导致先前递延收入减少3 990万美元。关于默克PCV/SAV协议,ASC 606的通过使先前确认的收入倒转,递延收入增加1 390万美元。这些调整是由于我们将交易价格分配给每项履约义务的方式发生了变化,并衡量了我们在每项协议下的绩效,从直线法到比例绩效模型。此外,采用ASC 606后,与2016年VEGF活动有关的先前递延收入减少了430万美元。在ASC 605下,我们根据VEGF活动收到的产品选择费和临床里程碑付款被推迟到与mRNA的临床供应有关的考虑被合理估计,根据ASC 606,我们需要估计总可变的考虑,以确定总考虑和确认收入,因为临床供应是根据交易价格的比例运抵客户的。因此,截至2019年1月1日,剩余递延收入余额分别为7 570万美元、3 710万美元和1.252亿美元,分别与2018年AZ协议、2016年VEGF演习和默克PCV/SAV协议有关。
下表汇总了采用ASC 606对2019年12月31日和2019年12月31日终了年度合并财务报表的影响(单位:千,但每股数据除外):
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| | 截至2019年12月31日 |
合并资产负债表 | | 如ASC 606所述 | | 调整 | | 未采用ASC 606的余额 |
递延收入,当期 | | $ | 63,310 |
| | $ | (8,054 | ) | | $ | 55,256 |
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递延收入,非流动 | | 138,995 |
| | 4,012 |
| | 143,007 |
|
累积赤字 | | (1,496,454 | ) | | 6,785 |
| | (1,489,669 | ) |
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
综合业务说明 | | 如ASC 606所述 | | 调整 | | 未采用ASC 606的数额 |
收入: | | | | | | |
再合作收入 | | $ | 42,803 |
| | $ | 2,767 |
| | $ | 45,570 |
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来自关联方的自愿合作收入 | | 5,233 |
| | 32,002 |
| | 37,235 |
|
总收入 | | 60,209 |
| | 34,769 |
| | 94,978 |
|
业务损失 | | (545,720 | ) | | 34,769 |
| | (510,951 | ) |
所得税前损失 | | (514,716 | ) | | 34,769 |
| | (479,947 | ) |
净损失 | | (514,021 | ) | | 34,769 |
| | (479,252 | ) |
每股净亏损-基本损失和稀释损失 | | (1.55 | ) | | 0.10 |
| | (1.45 | ) |
ASU第2016-02号,租赁:对FASB会计准则的修正
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租约(主题842),取代了所有现有的租赁指南。为了提高各组织之间的透明度和可比性,本指南要求租赁资产的实体承认代表其在租赁期间使用相关资产的权利的使用权(ROU)资产,以及与资产负债表上这些租约所产生的权利和义务有关的租赁负债,而不论它们是属于财务租赁还是经营租赁,分类影响到我们合并财务报表中费用和现金流量的模式和列报方式。此外,还需要进行新的披露,以实现使财务报表用户能够更好地了解租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。
在2019年12月31日之前,作为EGC,我们选择使用“就业法”规定的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则,由于这次选举,我们不必遵守上市公司FASB标准对ASC 842的生效日期,直到我们不再被归类为EGC。自2019年12月31日起,我们失去了EGC状态,加速了ASC 842的采用要求。因此,我们调整了我们以前报告的综合财务报表,从2019年1月1日起,在截至2019年12月31日的年度内以10-K格式调整,以前提交的表格10-Q不需要修改。
我们于2019年1月1日采用了ASC 842,在修订的追溯基础上,我们确认和测量了在采用期开始时或之后的现有租约。我们选择了不调整比较期财务报表以适应采用的影响的可选过渡办法。因此,我们认识到将ASC 842应用于累积赤字380万美元的累积效应调整,截至2019年1月1日,即本标准的生效日期,与附注7所述的对我们现代技术中心制造设施的调整有关。此外,在采用ASC 842时,我们记录了6 330万美元的资产使用权,以及与我们的经营租赁有关的相应租赁负债7 070万美元。这些资产和负债之间的差异主要是由于在过渡时期对使用权资产进行的调整与租赁奖励和延期租金有关。
截至2018年12月31日的比较综合资产负债表尚未重新列报,以反映ASC 842的采用情况。此外,截至2018年12月31日,我们的综合资产负债表中作为递延租赁债务列报的数额,现已列入运营租赁使用权资产的计算中。
与ASC 842相关的过渡指南也允许某些实际的权宜之计。我们选择了切合实际的权宜之计,使我们能够根据ASC 840对生效日期前开始的租约结转历史租约的某些方面,包括不重新评估(I)任何过期或现有合同是否是或包含租约,(Ii)任何过期或现有租约的租赁分类,以及(Iii)任何现有租约的初始直接费用。我们还选择采用一项会计政策,不对最初期限为12个月或更短的租约适用ASC 842,而不将其列入合并资产负债表。相反,这些租赁付款被确认为利润或亏损的直线基础上的租赁期限。最后,我们选择了实用的权宜之计,不将非租赁部分和租赁部分分开,而是将它们作为所有类别基础资产的单一租赁部分。我们不包括在单一租赁组件中不基于索引或费率的可变支付,无论它们是与租赁或非租赁组件相关。
租赁使用权、资产和相关租赁负债分为经营和融资两类.租赁负债在租赁开始之日作为未来最低租赁付款的现值计算。租赁使用权资产是以租赁负债加上初始直接成本和预付租赁付款减去租赁奖励来衡量的。在衡量未来最低租赁付款的现值时,租赁的贴现率是租赁中隐含的折现率,除非该费率无法轻易确定。在这种情况下,承租人必须使用其递增借款利率。在计算我们的租赁负债时,我们通常使用增量借款率,其依据是在开始日期可用的信息,在美国使用的是公司特有的利率,该利率是完全有抵押的,并且与每一份租约的租赁期限相一致。租赁期限是租赁的不可撤销期限,包括在合理地确定将行使选择权时延长或终止租赁的选项。
截至2019年1月1日,将ASC 606和ASC 842应用于我们的合并资产负债表的累积影响如下(千):
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| | 截至2018年12月31日的余额(1) | | 收养权的影响 | | 截至2019年1月1日的余额 |
| | | ASC 842 | | ASC 606 | |
资产: | | |
应收账款 | | $ | 11,686 |
| | $ | — |
| | $ | (2,738 | ) | | $ | 8,948 |
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预付费用和其他流动资产 | | 28,399 |
| | (300 | ) | | — |
| | 28,099 |
|
财产和设备,净额 | | 211,977 |
| | (2,483 | ) | | — |
| | 209,494 |
|
使用权资产经营租赁 | | — |
| | 63,334 |
| | — |
| | 63,334 |
|
总资产 | | $ | 1,962,149 |
| | $ | 60,551 |
| | $ | (2,738 | ) | | $ | 2,019,962 |
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负债和股东权益: | | | | | | | | |
递延收入 | | $ | 109,056 |
| | $ | — |
| | $ | (27,281 | ) | | $ | 81,775 |
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其他流动负债 | | 3,464 |
| | 5,867 |
| | — |
| | 9,331 |
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递延收入,非流动 | | 165,352 |
| | — |
| | (3,441 | ) | | 161,911 |
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经营租赁负债,非流动 | | — |
| | 64,250 |
| | — |
| | 64,250 |
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融资租赁负债,非流动 | | — |
| | 37,718 |
| | — |
| | 37,718 |
|
延期租赁债务,非流动 | | 10,006 |
| | (10,006 | ) | | — |
| | — |
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租赁融资义务 | | 33,489 |
| | (33,489 | ) | | — |
| | — |
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累积赤字 | | (1,006,627 | ) | | (3,789 | ) | | 27,984 |
| | (982,432 | ) |
负债和股东权益合计 | | $ | 1,962,149 |
| | $ | 60,551 |
| | $ | (2,738 | ) | | $ | 2,019,962 |
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(1) 如我们2018年年度报告所述,表格10-K。
ASU第2016-18号,现金流量表:限制现金
2016年11月,FASB发布了ASU No.2016-18,“现金流量表”(主题230):限制性现金,要求现金流量表解释这一期间现金、现金等价物和限制性现金总额的变化。当现金、现金等价物和限制性现金出现在资产负债表上的多个项目中时,新标准要求现金流量表中的总额与资产负债表的相关标题进行核对。这一核对可以在现金流量表正文或财务报表附注中列报。新标准于2019年1月1日对我们生效。由于采用了这一新标准,采用了追溯性过渡方法,我们在现金、现金等价物和限制性现金调节业务、投资和筹资活动的现金流动综合报表中列入了限制现金余额。
下表对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对,其总额与现金流量表中所列相同数额的总额(以千计):
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| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 |
现金和现金等价物 | | $ | 235,876 |
| | $ | 658,364 |
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限制现金 | | 1,032 |
| | 595 |
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限制现金,非流动的 | | 10,791 |
| | 11,532 |
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合并后现金、现金等价物和限制性现金共计 现金流量表 | | $ | 247,699 |
| | $ | 670,491 |
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ASU No.2018-07,“薪酬-股票薪酬:改进基于非雇员股票的支付会计”
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票补偿(主题718):改进非雇员股票支付会计,这是为了简化基于股票的薪酬发放给非雇员的各个方面,使指导与员工股票薪酬的会计一般一致。新标准将于2020年1月1日对我们生效,并允许早日采用。我们早在2019年第一季度就采用了这一标准。采用这一标准对我们的合并财务报表和披露没有重大影响。
ASU第2018-18号,合作安排:澄清主题808与主题606之间的互动
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18,合作安排(主题808):澄清了主题808与主题606之间的互动,澄清了主题808与主题606(与客户签订的合同收入)之间的相互作用。目前,专题808没有为合作安排提供全面的承认或衡量指导,而这些安排的核算往往以其他会计文献或会计政策选择为基础。同样,专题606的各个方面导致了实践中对收入标准对协作安排会计的影响的多样性。该标准将于2020年1月1日起对我们生效,并允许早日采用。我们早在2019年第一季度通过ASC 606时就采用了这一标准。采用这一标准对我们的合并财务报表和披露没有重大影响。
最近发布的会计准则尚未采用
新的会计公告不时由FASB或其他标准制定机构发布,并在规定的生效日期被我们采纳。除非另有讨论,否则我们认为,最近发布的尚未生效的标准的影响将不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,“信用损失”(主题326):金融工具信用损失的计量。这一标准将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的核算方式。对于贸易应收账款、贷款和持有至到期的债务证券,公司将被要求承认信贷损失的备抵,而不是减少资产的账面价值。ASU 2016-13将于2020年1月1日对我们生效。我们将在2020年第一季度采用这一标准。根据我们的投资组合和投资政策的组成,采用这一标准预计不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,“无形资产-商誉和其他内部使用软件”(主题350):客户对作为服务合同的云计算安排所产生的实施成本的会计核算。
资本化开发或获取内部使用软件所需的实现成本(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)。这一标准应追溯或前瞻性地适用,并将于2020年1月对我们生效。我们将在2020年第一季度采用这一标准,采用预期采用的方法。预计采用这一标准不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了2019-12年度所得税(主题740):简化所得税会计。这一标准消除了投资、期间内拨款和中期计算的某些例外情况,并增加了减少所得税会计复杂性的指导。本标准将于2021年1月1日对我们生效,并允许早日采用。我们目前正在评估这一标准可能对我们精简的综合财务报表和通过后的业务结果产生的潜在影响。
3.合作协定
下表汇总了本报告所述期间我们从战略协作者获得的合并净收入总额(单位:千):
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| | | | | | | | | | | | |
| | 终年 |
战略协作者的合作收入: | | (一九二零九年十二月三十一日) 如报告所述 (根据ASU 606) | | (一九二零九年十二月三十一日) 不通过606 (在ASC 605项下) | | (2018年12月31日) 如报告所述 (在ASC 605项下) |
默克 | | $ | 36,608 |
| | $ | 38,977 |
| | $ | 66,082 |
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阿斯利康 | | 5,233 |
| | 37,235 |
| | 45,993 |
|
顶点 | | 6,195 |
| | 6,593 |
| | 10,437 |
|
合作总收入 | | $ | 48,036 |
| | $ | 82,805 |
| | $ | 122,512 |
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下表列出2019年12月31日终了年度与我们的战略协作协议有关的应收账款和合同负债余额的变化情况(单位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年一月一日) | | 加法 | | 扣减 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
合同资产: | | | | | | | | |
应收账款 | | $ | 4,612 |
| | $ | 11,890 |
| | $ | (14,530 | ) | | $ | 1,972 |
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合同负债: | | | | | | | | |
递延收入 | | $ | 240,924 |
| | $ | 10,591 |
| | $ | (51,987 | ) | | $ | 199,528 |
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在截至2019年12月31日的年度内,由于与我们的合作协议有关的合同负债余额发生变化,我们确认了下列收入(千):
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| | | | | |
在下列期间确认的收入: | | | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) |
本期间开始时合同负债中包括的数额(1) | | | $ | 51,987 |
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(1)我们首先将收入分配给该期间开始时未清的个人合同负债余额,直至收入超过该余额为止。如果在以后的期间收到对这些合同的额外考虑,我们假定在本报告所述期间确认的所有收入首先适用于开始合同责任。
截至2019年12月31日,分配给我们合作协议下未履行或部分未履行的履约义务的交易价格合计为2.495亿美元。
阿斯利康-心血管和肿瘤学战略联盟
2013年选项协议和服务及合作协定
2013年3月,我们与阿斯利康签订了一项期权协议,即AZ期权协议,以及一项相关的服务与合作协议AZ服务协议,并于2018年6月进行了修订和重申。我们将2018年修正案和重述之前存在的这些协定称为2013年AZ协定。根据2013年AZ协议,我们授予AstraZeneca某些专有权利和许可证,以及获得开发针对某些治疗心血管和心脏代谢疾病及癌症的目标的潜在治疗mRNA药物并将其商业化的选择,并同意向阿斯利康提供相关服务。根据2013年AZ协议,阿斯利康负责所有研究、开发和商业化活动,而我们在研究和评估期间提供具体的研究和制造服务,如下所述,以根据商定的服务计划推进阿斯利康的活动。根据2013年的AZ协议,阿斯利康可以要求我们提供额外的服务,而阿斯利康则由阿斯利康支付费用。在根据2013年AZ协议,我们专门为所有研究、开发和商业化目的生产(或制造)mRNA,除非根据2013年AZ协议,在产品副产品基础上,我们有权获得此类产品的收入支付。
自2013年AZ协议生效之日起,阿斯利康获得了40种选择,可以行使这些选项,以获得临床开发和商业化鉴定的发展候选人(和相关的后备候选人)的专属权利,这些发展候选人(和相关的后备候选人)是在研究和评估期间出现的特定目标。在根据2013年AZ协议对研究候选人进行研究和评估期间,阿斯利康可以选择指定数量有限的研究候选人作为发展候选人,以便继续对这类发展候选人(和相关的后备候选人)进行临床前发展。从阿斯利康指定的发展候选群体中,在指定的选项练习期内,阿斯利康可以行使其一种选择,以获得临床开发和商业化鉴定的发展候选人(以及相关的后备候选人)的专有权利。如果阿斯利康没有行使其其中一项选择,在指定的发展候选人选择期内获得临床开发和商业化的专属权利,阿斯利康公司根据2013年AZ协议对此类发展候选人(及相关的后备候选人)行使选择权和其他权利的权利将被退回给我们,AstraZeneca为此类发展候选人(及相关的后备候选人)提供的所有数据和结果都将分配给我们或许可给我们。在2013年AZ协议因任何原因而终止之前和2013年AZ协议生效之日指定的一周年之时,所有未行使的选项以及行使任何和所有以前没有由阿斯利康行使的选择权的权利, 会自动终止。在逐个目标的基础上,我们和阿斯利康同意在2013年AZ协议中为这类目标的mRNA药物的研究、开发和商业化规定了某些明确的排他性义务。
截至2013年AZ协议生效之日,阿斯利康向我们预付现金2.4亿美元。根据2013年AZ协议,我们有权获得与任何具体方案无关的总计1.8亿美元的付款,以实现与毒性、交付和竞争标准有关的三个技术里程碑。我们在截至2015年12月31日的年度内实现了毒性和竞争里程碑。交付里程碑已经过期。根据2013年AZ协议,阿斯利康有义务为其行使选择权的每个发展候选人(以及相关的后备候选人)支付1 000万美元的期权行使费。此外,在阿斯利康行使每一项选择,我们有资格获得某些付款取决于完成特定的临床,监管和商业活动。对于阿斯利康(AstraZeneca)选择的任何产品候选人,我们都有资格为每个产品候选人获得高达一亿美元的开发里程碑付款、高达一亿美元用于实现监管里程碑的付款,以及高达2亿美元的商业里程碑实现付款。此外,根据2013年的AZ协议,我们有权在产品副产品的基础上从产品的全球净销售额中获得从较高的个位数百分比到12%不等的收入支付,但前提是一定幅度的削减,但总下限是最低的。
根据2013年AZ协议,我们从AstraZeneca收到了截至2016年12月31日的年度1 000万美元的期权行使付款(2016年VEGF演习),以及在截至2018年12月31日的一年内,阿斯利康的VEGF-A产品(AZD 8601)的临床里程碑付款3000万美元,目前正在第二阶段临床试验中开发。除非提前终止,否则2013年的AZ协议将一直持续到阿斯利康的收益和或有期权到期时,才会对被选择的产品候选人履行支付义务。任何一方都有权在另一方对相关候选人的重大违约行为完全或在某些情况下终止2013年AZ协议,但须遵守明确的实质性门槛和具体的通知和补救规定。如果阿斯利康有权因我们的重大违约终止2013年AZ协议,那么AstraZeneca本可以选择完全终止2013年AZ协议,或终止2013年AZ协议,使2013年AZ协议继续有效,但条件是我们有资格获得的某些付款减少,并对AstraZeneca根据2013年AZ协议承担的义务作出某些调整。阿斯利康有权无缘无故地完全终止2013年AZ协议,提前90天通知我们。
2016年阿斯利康战略联盟-IL-12
2016年1月,我们与阿斯利康签订了一项新的战略药物开发合作和许可协议,我们称之为“2016年AZ协议”,以发现、开发和商业化治疗一系列癌症的潜在mRNA药物。
根据2016年“AZ协议”的条款,我们和阿斯利康同意共同开展免疫肿瘤学项目,重点是在肿瘤内传递一种潜在的mRNA药物,以制造IL-12蛋白。2016年AZ协议最初包括与第二个发现项目有关的研究活动。在有限的时间内,双方都有机会根据2016年AZ协议提出更多的发现计划。我们负责根据“2016年AZ协议”进行所有的发现和临床前开发活动,并根据商定的“IL-12计划”和各方同意根据“2016年AZ协议”开展的任何其他发现计划,开展所有的发现和临床前开发活动。对于IL-12计划和任何其他发现计划,双方同意根据“2016年AZ协议”,在自2016年AZ协议生效之日起的一段确定的选举期间内(对于IL-12项目),并在启动任何此类新发现项目时开始实施,阿斯利泽能选择参与根据2016年AZ协议从该项目中产生的发展候选人的临床开发。如果阿斯利康选择这样做(就像它为IL-12计划所做的那样),阿斯利康将领导世界各地的临床开发活动,我们将负责某些活动,包括单独负责生产活动,这一切都是根据商定的发展计划进行的。阿斯利康将负责资助所有第一阶段临床开发活动(包括我们按照发展计划制造临床材料的相关费用)。, 和第二阶段临床开发活动(包括与我们按照发展计划制造临床材料相关的费用)达到一个确定的美元门槛。我们和阿斯利康将同样分担第二阶段临床开发活动的费用,超过这一美元阈值,所有第三阶段临床发展活动以及晚期临床开发活动的某些其他费用,除非我们选择不参加进一步的开发和商业化活动,而是获得分级的版税,如下所述。
我们和阿斯利康公司将根据商定的商业化计划和预算,将产品在美国共同商业化,并在产品副产品的基础上平等地分享美国因这种商业化而产生的利润或损失。尽管如此,在产品副产品基础上,在某一特定产品开发阶段之前,我们有权选择不参与该产品的进一步开发和商业化活动。如果我们做出这样的选择,而不是参与美国在这类产品上的利润和亏损份额,我们有义务与阿斯利康讨论未来的财务条款。如果我们无法在短时间内就未来的财务条款达成一致,我们有权按2016年AZ协议规定的违约率收取分级版税,从中个位数的百分比到全球产品净销售额的20%不等,但总下限为一定幅度的削减。阿斯利康对所有前美国的商业化工作负有唯一和唯一的责任.除非我们选择不参与进一步的开发(在这种情况下,前美国净销售的版税将按上述默认费率计算,除非双方另有协议),我们有权获得分级的版税,税率从10%到30%不等,对产品的前美国净销售,但一定的削减与合计最低下限。根据惯例的“备份”供应权授予阿斯利康,我们专门生产(或已经制造)产品的所有开发和商业化的目的。我们和阿斯利康已就开发和商业化IL-12的mRNA药物达成了2016年AZ协议规定的某些明确的排他性义务。
除非提前终止,否则我们根据2016年“AZ协议”将继续以产品副产品为基础(I)直到双方停止开发和商业化这类产品而不打算恢复,如果我们没有选择不参与这种产品的进一步开发和商业化的权利,或(Ii)逐个国家地选择参加这种产品的进一步开发和商业化,直到该产品在该国家适用的特许权期限结束为止,如果我们已经选择了我们不参与这类产品的进一步开发和商业化的权利。
任何一方可在另一方重大违约时终止2016年“AZ协定”,但须遵守具体的通知和补救规定。如果另一方对该方的专利权提出异议,双方也可终止2016年AZ协议,但有某些明确的例外情况。阿斯利康有权在提前90天书面通知我们后的任何时间,以任何科学、技术、监管或商业理由完全或针对任何项目终止2016年AZ协议。在副产品基础上,我们有权在某些情况下终止2016年AZ协议,如果阿斯利康已经暂停或不再连续12个月开发或商业化该产品,但有特定例外,包括对阿斯利康控制范围以外的事件收费。在副产品基础上,如果2016年AZ协议就某一特定产品终止,AstraZeneca在该产品中的权利将终止,并且,在我们因AstraZeneca的违约、专利质疑或停止开发或阿斯利康(AstraZeneca)酌情终止而终止的范围内,阿斯利康将授予我们恢复原版的许可证,并采取某些其他行动,以便我们能够在肿瘤学领域继续开发和商业化这类产品。
如果我们在阿斯利康对该产品的2016年AZ协议终止后继续开发和商业化该产品,AstraZeneca有权在我们的全球净销售中获得该产品的中个位数的版税,并获得我们从第三方收到的金额的一位数的很高百分比,考虑允许该第三方在每种情况下开发该产品,直到AstraZeneca收回一笔相当于阿斯利康根据2016年AZ协议就该产品在终止前支付的具体开发成本的数额。这类百分比以较低至中等个位数的幅度增加,直至产品达到指定的发展阶段后才会终止。
2017年阿斯利康战略联盟
2017年10月,我们签订了一项新的合作与许可协议,我们称之为2017年AZ协议,根据该协议,阿斯利康可以在临床上开发和商业化一种开发候选产品,现在称为AZD 7970,它由我们设计的松弛蛋白mRNA结构组成,并封装在我们的一种专利脂质非物质(LNP)中。在根据2017年AZ协议与阿斯利康建立战略联盟之前,我们发现并开展了AZD 7970的临床前开发活动。
根据2017年AZ协议的条款,我们将资助和负责AZD 7970的临床前开发活动,具体做法是完成IND-扶持GLP毒理学研究,而AstraZeneca将根据商定的发现项目计划领导药理学研究。在自2017年“AZ协定”生效之日起开始的确定的选举期间,阿斯利康可选择参加AZD 7970的进一步开发和商业化。在这样的选举之后,阿斯利康将领导AZD 7970的全球临床开发活动,我们将负责AZD 7970的制造、某些监管事项和任何其他我们同意执行并在商定的发展计划中规定的开发活动。阿斯利康将负责资助第一阶段的临床开发活动(包括根据发展计划制造临床材料的相关费用,最高可分摊这些费用的上限)和第二阶段的临床开发活动(包括我们按照发展计划制造临床材料的相关费用,最高不超过分摊这些费用的上限)。此后,我们和阿斯利康将平等分担第二阶段临床开发活动的费用,超过这一确定的美元门槛,所有第三阶段临床发展活动以及晚期临床开发活动的某些其他费用,除非我们选择不参与进一步的开发和共同商业化活动,而是获得以下所述的分级版税。如果开发候选人被确定为准备就绪,而阿斯利康没有及时选择参与AZD 7970的临床开发。, 自2017年AZ协议执行以来,阿斯利康有义务偿还我们制造和开发AZD 7970的某些费用。
我们和阿斯利康公司将根据商定的商业化计划和预算,将AZD 7970在美国共同商业化,并将平均分享美国因这种商业化而产生的利润或损失。尽管如此,在AZD 7970的具体发展阶段之前,我们有权选择不参加AZD 7970的进一步开发和商业化活动。如果我们做出这样的选择,而不是参加美国对AZD 7970的损益分担,我们有义务与阿斯利康讨论未来的财务条款。如果我们无法在短时间内就未来的财务条款达成一致,我们有权按2017年AZ协议中规定的默认费率收取分级版税,从AstraZeneca公司在AZD 7970的全球净销售额的百分比(以个位数计)到20%以下不等,但前提是一定幅度的削减,但总下限是最低的。阿斯利康对所有前美国的商业化工作负有唯一和唯一的责任.除非我们选择不参与进一步的开发(在这种情况下,前美国净销售的版税将按上述默认费率计算,除非双方另有协议),否则我们有权获得分级版税,税率从10%到30%不等,按AZD 7970年前美国净销售额的10%至30%不等,但一定幅度的削减是最低总下限。根据惯例的“备份”供应权授予阿斯利康,我们专门生产(或已经制造)产品的所有开发和商业化的目的。此外,我们和阿斯利康已同意根据2017年“AZ协定”就Relaxin mRNA药物的开发和商业化承担某些明确的排他性义务。
除非提前终止,否则我们根据2017年“AZ协定”所建立的战略联盟将继续:(1)如果阿斯利康不选择参加AZD 7970的临床开发,则在AstraZeneca的选举期届满之前,(Ii)除非双方停止开发和商业化AZD 7970而不打算恢复,如果我们没有选择不参与AZD 7970的进一步开发和商业化的权利,(Iii)按国家分列,直至该国适用的AZD 7970专利期结束为止,如果我们选择了不参与AZD 7970的进一步开发和商业化的权利,或者(Iv)在完成关于AZD 7970的IND授权研究之后,如果我们向AstraZeneca提供书面通知,我们不合理地相信该产品已经准备好了。
任何一方可在另一方重大违约时终止2017年AZ协议,但须遵守具体的通知和补救规定。如果对方对协议的有效性或可执行性提出质疑,双方也可以终止2017年AZ协议。
除某些明确的例外情况外,该方的专利权。阿斯利康有权在提前90天书面通知我们后的任何时候,因科学、技术、监管或商业原因而完全终止2017年AZ协议。我们有权在某些情况下终止2017年AZ协定,条件是阿斯利康公司已暂停或不再继续开发或商业化AZD 7970,但有特定例外情况除外,包括对阿斯利康控制范围以外的事件收费。如果阿斯利康不及时选择参与AZD 7970的临床开发,或者协议被终止,AstraZeneca在AZD 7970的权利将终止,如果我们因AstraZeneca的违约、专利质疑或发展停止或AstraZeneca酌情终止而终止,AstraZeneca将授予我们退换许可证和采取某些其他行动,以使我们能够在心血管和心脏代谢领域继续开发和商业化AZD 7970。
如果我们在阿斯利康的2017年AZ协议终止后继续开发和商业化AZD 7970,AstraZeneca有权就我们在全球范围内的AZD 7970净销售额收取中等个位数的版税,并有权获得我们从第三方收到的金额的一位数的高百分比,以换取该第三方开发AZD 7970的许可,在每一种情况下,阿斯利康都有权收回与2017年AZ协议规定的AZ 7970有关的具体开发费用。这类百分比以较低至中等个位数的幅度增加,直至产品达到指定的发展阶段后才会终止。
2013年与阿斯利康签署的协议,2018年修订和重申
2018年6月,我们与阿斯利康签订了经修正和重新安排的选择协议以及相关的修正和恢复服务与合作协议,或2018年的A&R协议,其中修正和重申了2013年的AZ协议。根据2018年的A&R协议,我们授予AstraZeneca某些专属权利和许可证,用于研究、开发和商业化针对治疗心血管和心脏代谢疾病及癌症的潜在治疗mRNA药物,并同意向阿斯利康提供相关服务。缔约方根据2018年A&R协定开展的活动仅限于心血管和心脏代谢领域的明确生物目标和癌症领域的一个明确目标。
根据2018年的A&R协议,AstraZeneca负责所有研究、开发和商业化活动及相关费用,同时我们在研究和评估期间提供具体的研究和制造服务,如下所述,以推进阿斯利康根据商定的服务计划开展的活动。在此研究和评估期间,这些研究服务和超过指定阈值的制造服务由AstraZeneca的费用提供,低于指定阈值的制造服务不需要向AstraZeneca支付额外费用。阿斯利康可能要求我们提供额外的研究和制造服务,而阿斯利康的费用,在研究和评估期结束后。在根据2018年的A&R协议,我们专门为所有研究、开发和商业化目的生产(或已经制造)mRNA,除非根据2018年的A&R协议,我们有权根据2018年的A&R协议获得此类产品的收益付款,但以附带产品的方式提供给AstraZeneca的传统“备份”供应权,我们只生产(或已经制造)mRNA。
自2013年AZ协议生效之日起,并在2018年的A&R协议中进一步反映,阿斯利康获得了40个选项,可行使这些选项,以获得临床开发和商业化鉴定的发展候选人(及相关的后备候选人)的专属权利,以达到研究和评估期间出现的具体目标。在研究候选人的研究和评估期间,阿斯利康可以选择指定有限数量的研究候选人作为发展候选人,以便继续对这些发展候选人(和相关的后备候选人)进行临床前发展。从阿斯利康指定的发展候选群体中,在指定的选项练习期内,阿斯利康可以行使其其中一种选择,以获得在某些领域临床开发和商业化指定的发展候选人(及相关的后备候选人)的专有权利。如果阿斯利康不行使其其中一项选择,在指定的发展候选人选择期内获得临床开发和商业化特定发展候选人的专属权利,阿斯利康公司根据2018年A&R协议对此类发展候选人(及相关后备候选人)行使选择权和其他权利的权利将终止,所有利用这类发展候选人(及相关的回退候选人)的权利将退还给我们,阿斯利康公司就这类发展候选人(和相关的后备候选人)产生的所有数据和结果都将分配给我们或许可给我们。在2018年A&R协议因任何原因终止之前和2013年AZ协议生效日期指定的周年纪念日后,所有未行使的选项, 如果阿斯利康以前没有行使任何和所有的选择权,这项权利将自动终止。
在逐个目标的基础上,我们和阿斯利康已经同意在2018年A&R协议中对特定领域的mRNA药物的研究、开发和商业化承担某些明确的专属义务。此外,我们和阿斯利康同意在研究、开发和开发方面承担一定的排他性义务。
将编码同一多肽的mRNA药物商业化,这与根据2018年A&R协议正在开发的任何发展候选产品相同。
除非提前终止,否则2018年的A&R协议将持续到阿斯利康的收益和或有期权到期时为止。任何一方均可在另一缔约方对相关候选人的全部或某些情况下重大违约时终止2018年的A&R协定,但须遵守明确的实质性门槛和具体的通知和补救规定。如果阿斯利康有权因我们的重大违约行为终止2018年的A&R协议,那么阿斯利康可以选择完全终止2018年的A&R协议,或终止2018年的A&R协议,使2018年的A&R协议继续有效,前提是我们有资格获得的某些付款减少,以及对AstraZeneca根据2018年A&R协议所承担的义务作出某些调整。阿斯利康可在没有任何理由的情况下,在90天前通知我们,完全终止2018年的A&R协议。
会计处理
在2019年1月1日之前的期间,我们在核算这些安排时适用了ASC 605的规定,但2017年AZ协议除外,该协议是根据ASC 808核算的。2016年8月,阿斯利康行使了根据2013年AZ协议提供的产品选择,以获得临床开发和商业化VEGF-A产品的专属权利(AZD 8601)。这一选项被称为2016年血管内皮生长因子练习。根据我们根据ASC 605和ASC 606得出的结论,我们决定,2016年的VEGF活动和2017年的AZ协议应作为单独的交易进行核算,因为这些协议并不相互关联或相互依存。相反,经2018年A&R协定修正的2013年协定和2016年AZ协定为会计目的合并,并被视为一项单一协议,因为这些协定是相互考虑谈判达成的。自我们首次应用ASC 606之日起,我们采用了实用的权宜之计,将2019年1月1日前对该安排的所有修改在以下方面的总体效果包括在内:(I)确定已履行和未履行的履约义务;(Ii)确定交易价格;(Iii)将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务。因此,我们汇总了2019年1月1日之前对2013年协议的所有修改,包括2018年A&R协议的影响。, 2016年“AZ协议”为会计目的合并为一项交易。我们将把这项合并交易称为2018年AZ协议。我们确定,2018年AZ协议和2016年VEGF活动的所有方面都代表着与客户的交易,因此在初次申请之日根据ASC 606入账。
2018年AZ合并协议
我们在2018年AZ合并协议中确定了以下履约义务:(1)一项联合履约义务,其中包括研究许可证、研发池服务和与2013年AZ协议有关的制造义务,经2018年A&R协议修正,统称2018年AZ协议履约义务;(2)IL-12的临床前开发服务;(3)针对肿瘤学发展目标的临床前开发服务;(4)IL-12的开发、商业化许可证和制造义务的综合绩效义务,(五)获得发展和商业化权利以及为肿瘤学发展目标提供制造服务的物质权利。
我们的结论是,研究许可证与研究开发池服务或与2018年A&R协议有关的制造义务没有区别,因为阿斯利康无法在没有收到此类服务和供应的情况下充分利用研究许可证的价值。我们的服务和供应涉及专业知识,特别是与市场上无法提供的mRNA技术有关的专业知识。阿斯利康要求的任何超过协议中规定的最低数量的供应都被视为客户选择,并作为单独的合同进行会计处理。此外,我们的结论是,阿斯利康不能在没有收到供应的情况下利用IL-12的开发和商业化许可证的价值,因为开发和商业化许可证并不向阿斯利康传递制造权,因此将开发和商业化许可证与IL-12的制造义务合并为一个性能义务。
截至2019年1月1日,即ASC 606最初通过之日,总交易价格被确定为4000万美元,其中包括2013年AZ协议的2.4亿美元前期付款和1.6亿美元可变考虑,其中包括在ASC 606通过日期之前收到的估计偿还IL-12制造义务的4 000万美元和1.2亿美元里程碑付款(6 000万美元的毒性里程碑和6 000万美元的竞争里程碑)。我们使用最有可能的金额方法来确定将收到的IL-12制造债务的偿还金额。我们决定,任何与IL-12相关的基于销售的版税将在相关销售发生时得到确认,因为它们被确定主要与授予的许可相关,因此被排除在交易价格之外。此外,我们有资格获得未来的里程碑和特许权使用费的未来商业销售的选择产品。
2018年A&R协议下的候选人和2016年协议下的未来特许权使用费;然而,根据2018年的合并协议,这些数额不被视为可变的考虑,因为只有在阿斯利康行使其选择(包括某些被认为是物质权利的选项)时,我们才有资格获得这些数额。我们的结论是,根据ASC 606,选择的产品候选人的行使是一项单独的交易。我们将在每个报告期结束时重新评估交易价格.交易价格增加180万美元,原因是2019年第三季度收到100万美元的分许可证偿还款,以及2019年12月31日终了年度可变考虑因素估计数80万美元的变化。
交易价格是根据每项履约债务的相对独立销售价格分配给履约义务的。我们为2018年AZ协议履约义务中包括的许可证制定了估计的独立销售价格,为IL-12制定了开发和商业化许可证和制造义务的综合履约义务,主要是基于与每个特定项目相关的每个许可证的预期未来现金流的概率加权现值。在制定这样的估计时,我们还考虑了适用的市场条件和相关的具体实体因素,包括在谈判协议时所考虑的因素、成功的可能性以及根据相关许可证将产品候选产品商业化所需的时间。我们制定了每项履约义务所包括的服务和(或)制造和供应的估计独立销售价格(视情况而定),主要依据将提供的服务和(或)要制造的货物的性质以及相关费用的估计数,并根据预期将在类似合同下实现的合理利润率进行调整。通过估算AstraZeneca在行使该期权时将得到的折扣额,并根据行使该期权的可能性调整该数额,确定了肿瘤发展目标中获得发展和商业化权利的物质权利和制造服务的独立销售价。
截至2019年12月31日,分配给每项履约义务的交易价格如下:(1)2.932亿美元用于2018年AZ协议履约义务的合并;(2)810万美元用于IL-12履约义务的临床前开发服务;(3)810万美元用于为肿瘤发展目标履行义务的临床前发展服务;(4)9 070万美元用于IL-12的开发、商业化许可证和制造义务的综合履约义务;(5)160万美元用于获得发展和商业化权利以及为肿瘤学发展目标提供制造服务的物质权利。作为将交易价格分配给每项履约义务的一部分,我们得出结论认为,6 000万美元的毒性里程碑和估计的IL-12制造成本偿还款可以完全分配给具体的履约义务,因为可变付款具体涉及我们履行履约义务的努力,这种分配符合ASC 606的分配目标。
我们根据2018年AZ协议执行义务和IL-12的临床前开发服务以及其他肿瘤学目标绩效义务的总估计成本,使用一种投入方法来衡量比例绩效。我们确认分配给开发和商业化许可证的综合履约义务的收入,以及根据每次交付相关供应转移到阿斯利康的供应控制权转移到AstraZeneca的IL-12制造义务的收入。
我们每季度确认2018年AZ协议综合履约义务的收入,确定所付出的努力占我们预期支出的总努力的百分比,这一比率适用于分配给这一综合履约义务的交易价格。我们还估计了发展计划,包括阿斯利康的预期需求,以及这一综合绩效义务的相关成本,因为我们将在履行制造服务时满足这一综合绩效义务。管理层在制定我们的预算估计时运用了重要的判断。这些估计数的任何变动将在这些估计数变化的期间内确认为累积追赶。
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,我们确认2018年AZ协议的合作收入分别为430万美元、4540万美元和3000万美元。2019年12月31日终了年度确认的收入包括因履行本期间履约义务而摊销的递延收入。截至2019年12月31日,分配给未履行的其余履约义务的交易价格总额为1.104亿美元。预计到2027年12月31日,1.07亿美元将被确认为收入,970万美元预计在2018年AZ协议到期或修改后确认为收入。截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日,我们从合并的2018年AZ协议中分别递延了7 370万美元和1.156亿美元的收入,这些协议在综合资产负债表中被划分为流动或非流动,依据的是服务预计执行或供应控制权转移的时期。
2016 VEGF运动
我们的结论是,为会计目的,2016年的VEGF活动应被视为一项单独的交易。我们在这一安排中确定了一项绩效义务,包括开发和商业化VEGF的独家许可和临床供应的制造。我们的结论是,VEGF许可证与制造义务没有区别,因为阿斯利康无法在没有收到这种供应的情况下充分利用许可证的价值。这是由于转让的许可证固有的限制,其中阿斯利康没有合同权利,在协议期间制造。
截至2019年1月1日,即ASC 606最初通过之日,总交易价格被确定为5 510万美元,其中包括与1 000万美元期权行使费用有关的4 000万美元固定付款,以及在采用ASC 606之前实现的3 000万美元里程碑,以及与估计的临床供应偿还有关的1 510万美元可变考虑。根据这一安排,我们有资格获得未来的里程碑和未来商业销售的版税。我们使用最有可能的金额方法,估计任何发展和管理里程碑付款将收到和估计的补偿金额的临床供应。截至2019年1月1日,交易价格中没有未包括的里程碑。我们考虑了实现每个里程碑所需的发展阶段和与剩余发展相关的风险,以及该里程碑的实现是否超出了我们或阿斯利康的控制范围。未付的里程碑付款完全受到限制,因为不确定是否会实现任何里程碑。我们决定,当相关销售发生时,任何商业里程碑和基于销售的版税都将被确认,因为它们被确定主要与所授予的许可有关,因此也被排除在交易价格之外。我们将在每个报告期结束时重新评估交易价格,当不确定事件得到解决或其他情况发生变化时。如果在未来的交易价格中包含了里程碑付款,则将根据相关履约义务的相对完成情况将其确认为收入。由于2019年收到230万美元的分许可证偿还款,交易价格增加了280万美元, 以及在截至2019年12月31日的年度内,可变考虑的50万美元的估计值发生了变化。
我们确认与分配给VEGF的交易价格数额有关的收入,履行履约义务的依据是,在每次交付相关供应时,将供应控制权转移给阿斯利康的时间点。
我们从2016年VEGF演习中获得的2019年12月31日终了年度的合作收入是无关紧要的。我们不承认2016年VEGF演习在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度合作收入。截至2019年12月31日,分配给未清偿的剩余履约义务的交易价格总额为5 370万美元,预计将在2023年12月31日之前确认为收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的递延收入分别为4,120万美元,来自2016年VEGF活动,根据预计转移供应控制权的时期,在合并资产负债表中,VEGF分为流动或非流动两类。
2017年AZ协定
我们缔结了2017年AZ协议,属于ASC 808的范围,因为我们和阿斯利康都是开发、制造和商业化活动的积极参与者,并面临重大风险和回报,而这些风险和回报取决于安排活动的商业成功。此外,我们确定在ASC 606下的开发、制造和商业化活动不是可交付的。因此,根据开发、制造和商业化活动开展的活动在所涉期间作为相关支出的一个组成部分入账。我们在确定我们与阿斯利康之间交易的适当待遇时,类推地考虑了ASC 606中的指南,并得出结论认为,我们被认为是本金的交易的偿还,是因为我们在将承诺的货物或服务转让给客户之前,控制了承诺的货物或服务,并将其作为总收入入账。
我们确认了2018年12月31日终了年度来自2017年AZ协议的60万美元收入。我们没有确认2017年AZ协议在截至12月31日、2019年和2017年12月31日的年度内的任何收入。
默克-传染病和癌症疫苗战略联盟
2015年默克公司战略联盟-传染病
2015年1月,我们与默克公司签订了一项主协作和许可协议,该协议于2016年1月、2016年6月和2019年5月修订,我们将其称为2015年默克协议。根据2015年默克协议,我们和默克公司已同意研究、开发和商业化潜在的mRNA药物,以预防呼吸道合胞病毒感染。作为2019年5月对“默克协定”的修正的一部分,我们和默克公司同意完成合作,因为它涉及开发其他病毒的潜在mRNA药物,包括用于预防VZV感染的mRNA-1278。
根据2015年“默克协定”,默克公司主要负责此类研究和商业化的研究、开发和商业化活动及相关费用。我们负责设计并按默克公司的成本制造用于临床前和第一阶段及第二阶段临床开发目的的所有mRNA结构,并负责与为RSV疫苗产品候选产品(mRNA-1172)进行第一阶段临床试验相关的某些费用。为后期临床发展和商业化目的制造mRNA结构的责任有待确定。
2015年默克协议包括为期三年的协议,预计将于2022年1月12日结束,在此期间,默克公司可能会继续在临床前和临床上使用mRNA结构开发RSV疫苗产品,该基因结构最初是在最初的四年研究期间开发的,于2019年1月结束。默克公司可能在2022年1月12日之前,选择专门开发和商业化多达5种RSV疫苗产品。
我们和默克公司在2015年默克协议期间就针对RSV的mRNA调查药品达成了某些明确的排他性义务。作为2019年5月对“默克协定”的修正的一部分,我们和默克公司同意了现有排他义务的某些例外情况,根据这一规定,我们将不再被限制研究、开发和商业化一种mRNA研究药物,以预防针对儿童的一套特定的呼吸道感染,包括呼吸道合胞病毒。
根据2015年默克协议的条款,我们收到了5 000万美元的预付款项。我们有资格在产品副产品的基础上,在实现某些发展、监管和商业里程碑事件时,获得高达3000万美元的里程碑付款总额。到目前为止,我们已经从默克公司收到了一笔500万美元的临床里程碑付款,用于启动默克RSV疫苗候选产品的第一阶段临床试验。此外,根据2015年默克协议的条款,我们有资格获得额外的里程碑付款,除非默克选择不再继续进一步开发mRNA-1172。在产品副产品的基础上,我们还有权获得默克公司产品净销售额的版税,税率从中个位数到最低限价,但也有一定幅度的削减,但总下限是最低的。此外,在2015年加入“默克协定”的同时,默克公司对我们进行了5 000万美元的股权投资,并于2016年1月修订了“默克协议”,我们从默克公司得到了1 000万美元的预付款项。
除非提前终止,否则2015年默克协议将在产品副产品和国别基础上继续下去,只要默克公司在特定国家对某一特定产品支付特许权使用费。任何一方均可在另一方的重大违约行为中终止2015年默克协议,不论该协议是完整的还是针对某一特定项目、产品候选、产品或国家的,但须遵守具体的通知和补救规定。默克公司可以终止2015年默克协议的全部或关于某一特定产品的候选产品或产品的某些事先通知我们出于任何原因,或更早,如果默克确定联盟或产品不再是商业上可行的。如果默克公司有权完全终止2015年默克协议,或因我们的重大违约而终止某项计划、产品候选人或产品,那么默克公司可以选择终止2015年默克协议,以使2015年默克协议继续有效,但我们有资格在可终止权利方面获得的某些付款有所减少。2015年默克项目协议终止后,默克公司获得的与该项目有关的所有许可证和其他权利将终止,产品候选和产品的继续开发和商业化将归还给我们。如果某一特定产品候选人或产品的2015年默克协议终止,则默克就该产品候选人或产品授予的所有许可证和其他权利将终止,如果我们因默克公司的违规行为而终止,默克将根据选定的默克技术授予我们许可证,以便我们继续开发这类产品或产品并将其商业化。
会计处理
在2019年1月1日之前的一段时间内,我们在这一安排的会计核算中适用了ASC 605的规定。自我们首次应用ASC 606之日起,我们采用了实用的权宜之计,将2019年1月1日前对该安排的所有修改在以下方面的总体效果包括在内:(I)确定已履行和未履行的履约义务;(Ii)确定交易价格;(Iii)将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务。此外,我们确定,修正后的2015年默克协议的所有方面都是与客户的交易,因此,修正后的2015年默克协议将按照ASC 606在初次申请之日入账。在ASC 606最初通过之日,四年的研究期已经基本完成,我们得出的结论是,在修正后的2015年默克协议中没有未履行的性能义务。此外,我们得出的结论是,以下客户选择是营销提议,因为这些选择没有提供任何折扣或其他权利,这些权利将被视为安排中的一项实质性权利:(一)在最初四年研究期之后的三年期间,默克公司可能继续在临床前和临床上开发产品候选产品的研究服务,以及(二)第一阶段和第二阶段的临床mRNA供应和/或非cGMP mRNA供应超过最初的四年研究期。因此,在客户选择时,这些选择将作为单独的合同加以考虑。在完成最初四年的研究之后
在此期间,作为2019年5月“默克协定”修正案的一部分,默克公司选出一名新的RSV疫苗产品候选人,并选择进行第一阶段临床试验。我们负责与进行第一阶段临床试验有关的某些费用。
截至2019年1月1日,即ASC 606首次应用之日,总交易价格为6 500万美元,包括前期支付总额6 000万美元,包括与研发资金有关的5 000万美元,加上2015年默克协定2016年修正案提供的1 000万美元资金,以及与2017年12月31日终了年度实现一个发展里程碑有关的500万美元付款,这些款项已完全用于履行履约义务并得到充分承认。我们使用最有可能的金额方法,估计任何发展和管理里程碑付款将收到。截至2019年1月1日,交易价格中没有未包括的里程碑。我们考虑了实现每个里程碑所需的开发阶段和与剩余开发相关的风险,以及里程碑的实现是否超出了我们或默克的控制范围。未付的里程碑付款完全受到限制,因为不确定是否会实现任何里程碑。我们决定,当相关销售发生时,任何商业里程碑和基于销售的版税都将被确认,因为它们被确定主要与所授予的许可有关,因此也被排除在交易价格之外。当里程碑付款包含在未来的交易价格中时, 根据基本履约义务的相对完成情况,它将被确认为收入。我们确定,根据2019年5月修正案,我们有义务偿还默克公司与RSV疫苗第一阶段临床试验有关的某些费用,这是支付给客户的考虑,并被视为交易价格的降低。考虑金额是根据最可能的方法确定的,并在发生成本时记录为逆向收入。由默克公司选择继续发展RSV的一次性付款是完全受限的,因为它取决于完成RSV阶段的临床试验和决定由默克公司继续发展以后。我们将在每个报告期结束时重新评估交易价格,当不确定事件得到解决或其他情况发生变化时。在截至2019年12月31日的一年中,支付给默克公司的RSV疫苗第一期临床试验费用的交易价格下降了530万美元。
我们没有从修正后的2015年默克协议中确认2019年12月31日终了年度的合作收入。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的这几年中,我们从修正后的2015年默克协议中分别确认了2,460万美元和2,290万美元的合作收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有经过修正的2015年默克协议的递延收入,因为2015年修正后的所有业绩义务都已于2018年12月31日完成。
此外,我们确认2019年12月31日终了年度的反向收入为480万美元,与根据2019年5月修正案支付给默克的考虑有关,扣除根据与默克达成的关于行使客户选择购买临床mRNA供应的单独协议而获得的合作收入,以便在最初的四年研究期之后进一步开发一种产品候选产品。临床mRNA供应被认为是在某一时间点的合作收入,在此基础上,供应控制权转移到默克公司,用于每一次相关供应的交付。
2016年癌症疫苗战略联盟-个性化mRNA癌症疫苗
2016年6月,我们与默克公司(Merck)签署了一项个性化mRNA癌症疫苗(PCV)合作和许可协议,我们称之为PCV协议,利用我们的mRNA疫苗和配方技术,为个别患者开发和商业化PCV。根据战略联盟,我们识别特定患者肿瘤细胞中存在的基因突变,合成这些突变的mRNA,将mRNA封装在我们的专有LNP中,并向每个患者提供一种独特的mRNA癌症疫苗,该疫苗旨在针对患者自身的癌细胞特异性地激活患者的免疫系统。
根据“PCV协议”,我们负责设计和研究PCVS,提供制造能力和制造PCV,并单独并与默克公司的抗PD-1疗法KEYTRUDA(Pbrorolizumab)联合进行PCV的第1阶段和第2阶段临床试验,所有这些都是根据商定的发展计划和预算,并在由每一方平等代表组成的委员会的监督下进行的。双方就现代医院的制造和供应活动签订了一项临床质量协议。我们收到了默克公司的2亿美元的预付款。2017年11月,我们和默克公司宣布,作为联盟的一部分,首次在人类中使用PCV(mR-4157)实现了一个关键里程碑。第一阶段开放标签,剂量上升,美国多中心临床试验(基调-603)旨在评估mR-4157单用mRNA-4157在切除实体肿瘤患者中的安全性、耐受性和免疫原性,并与KEYTRUDA联合应用于无法切除的实体肿瘤患者。
在我们根据“PCV协议”完成第一和第二阶段的PCV临床试验并向默克公司交付相关的一揽子数据之后,默克公司有权选择参与PCV的未来开发和商业化,向我们支付2.5亿美元的参与费用。如果默克行使其选举并支付
参与付款后,双方将共同出资进行随后的PCVS临床开发,默克公司主要负责根据共同商定的开发计划和预算开展临床开发活动。每一方还可以为未列入共同商定的发展计划和预算的PCV进行额外的临床试验,在这种情况下,非执行方将从销售这类PCV的未来利润(如果有的话)中所占的份额中,偿还进行这种试验的总费用的一半,再加上利息。默克公司将在全球范围内领导PCV的商业化,这取决于现代公司在美国共同推广PCV的选择,而且双方将平等地分享全球商业化带来的利润或损失。在PCV盈利之前,我们可以选择推迟支付我们在商业化和相关制造成本中所占的份额,而代之以偿还默克公司(Merck)的这些成本,并从销售这种PCV的未来利润中获得利息(如果有的话)。根据传统的“后备”供应权授予默克,我们将生产(或已经制造)PCV的前临床和临床用途。用于商业目的的PCV的制造将由双方根据PCV协议的条款确定。根据PCV协议,我们授予默克公司一定的许可证来执行其合作活动。
如果默克公司不行使其参与PCV未来开发和商业化的权利,那么现代公司将保留在战略联盟期间开发和商业化PCV的专属权利,但须受默克公司在20多岁至20岁以下时获得一定比例的利润的限制,但这类PCV的销售将减少我们的净利润。在此之后的一段有限时间内,默克公司有权与KEYTRUDA联合进行此类PCV的临床研究,为此,我们同意使用合理的努力供应此类PCV。在这有限的时间内,我们还有权与KEYTRUDA联合进行PCV的临床研究,默克公司同意对此进行合理的努力来供应KEYTRUDA。此外,默克公司在不锻炼之后,也有权在20多岁以下的青少年中获得一定比例的净利润,但这一比例可能会减少,因为我们首先开发的某些PCV是在这种不锻炼之后开发的,并在规定的时间内达到了特定的发展阶段。
我们和默克公司已经就PCV的开发和商业化达成了某些明确的、有限的排他性义务。
2018年扩大癌症疫苗战略联盟-共同的新表位癌症疫苗
2018年4月,我们和默克公司同意扩大我们的癌症疫苗战略联盟,以包括我们的KRAS疫苗开发候选基因mRNA-5671或V 941的开发和商业化,以及其他可能共享的新抗原mRNA癌症疫苗(SAVS)。我们在将mR-5671纳入癌症疫苗战略联盟之前进行了预临床开发,它由我们设计的一种新的mRNA结构组成,并封装在我们的专有LNPs中。对“装甲运兵车协定”进行了修订和重述,以纳入新的“索马里武装部队战略联盟”(PCV/SAV协定)。
我们已经授予默克某些许可,我们和默克已经同意对SAV和特定的SAV项目承担某些排他性义务,在某些触发事件时,这些义务将被终止或到期。根据PCV/SAV协议,默克公司将负责根据共同商定的发展计划和预算,对mRNA-5671进行第一阶段和第二阶段临床试验,以及与这些活动有关的所有费用,我们将负责制造和供应进行此类试验所需的所有mRNA-5671,以及与这种生产和供应有关的所有费用和费用。根据PCV/SAV协议,我们对PCV的预算承诺增加到2.43亿美元。在根据PCV/SAV协议完成第1期和第2期mRNA-5671的临床试验并向默克公司交付相关数据包后,默克公司有权选择通过向我们支付参与款项,参与mRNA-5671的未来开发和商业化。如果默克行使其参与权,那么双方将同样共同资助随后的mR-5671的临床开发,默克主要负责根据共同商定的发展计划和预算开展临床开发活动。如果默克公司在第一阶段和第二阶段的mRNA-5671临床试验之后拒绝参与未来的开发和商业化活动,那么我们将保留开发和商业化mRNA-5671的权利。如果默克选择参与mrna-5671的未来开发和商业化,默克还可以为mrna-5671进行更多的临床试验,这些试验不包括在共同商定的发展计划和预算中。, 在这种情况下,我们将偿还默克公司一半的开发费用,为这种临床试验,加上利息,我们的份额,未来的利润产生的mRNA-5671,如果有的话。如果默克公司确实为mR-5671进行了额外的临床试验,我们将负责制造和供应进行此类试验所需的所有mR-5671。默克公司将领导mRNA-5671在全球范围内的商业化,这取决于我们在美国共同推广mRNA-5671的选择,而且双方将平等分享因全球商业化而产生的运营利润或亏损。在mRNA-5671盈利之前,我们可以选择推迟支付我们在商业化和相关制造成本中所占的份额,而代之以偿还默克公司(Merck)的这些成本,加上利息,如果有的话,我们将从销售mR-5671的未来利润中分得利息。根据授予默克的“后备”供应权,我们将生产(或已经制造)mRNA-5671和其他用于临床和临床用途的SAV。默克公司行使其参与未来开发和商业化的权利
mRNA-5671和其他SAVS,我们将授予适用的开发和商业化许可证,双方有义务讨论未来的制造责任,并考虑到适用的标准。
根据“PCV/SAV协议”,在规定的时间内,任何一方均可提议双方开展针对不同共同新抗原的SAV的研究和开发方案。如果双方同意开展任何此类项目,那么我们将负责开展和资助此类SAV的临床前发现和研究活动,否则这些项目将以与mRNA-5671计划基本相同的条件进行。如果我们或默克公司提出一个新的SAV计划,而另一方不同意进行这样的计划,那么PCV/SAV协议包括允许提议方进行此类开发的条款,而由提议方承担费用。如果默克是提议方,我们将负责制造和供应该项目的材料,由默克公司承担费用。在这种情况下,非提议方将有权在提议方承诺进行良好实验室做法(GLP)毒性研究之前随时选择加入这类SAV计划。在我们完成第1阶段和第2阶段对各方根据PCV/SAV协议共同商定的任何SAV方案的临床试验和向默克交付相关数据包之后,默克公司有权选择通过向我们支付参与费用,参与此类SAV的未来开发和商业化。
除非提前终止,PCV/SAV协议将继续逐个项目进行,直到默克公司终止其对此类项目的参与为止。在任何此类终止之后,我们将保留开发和商业化作为此类项目一部分的PCV或SAV的专属权利,但须受默克公司保留的限制和某些有限权利的限制。
关于对PCV协议的修正,将mRNA-5671和其他SAV的开发和商业化包括在内,默克公司对我们的H系列可赎回可转换优先股进行了同期股权投资,获得了1.25亿美元的总收入,其中1300万美元被确定为溢价,并计入递延收入。
会计处理
我们决定,应将PCV/SAV协定与经修订的2015年默克协定分开核算,因为这些协定不是在相互考虑的情况下谈判达成的,而且每项协定中的要素并不是密切相关或相互依存的。
在2019年1月1日之前的一段时间内,我们在这一安排的会计核算中适用了ASC 605的规定。自我们首次应用ASC 606之日起,我们采用了实用的权宜之计,将2019年1月1日前对该安排的所有修改在以下方面的总体效果包括在内:(I)确定已履行和未履行的履约义务;(Ii)确定交易价格;(Iii)将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务。此外,我们确定PCV/SAV协议的所有方面都代表与客户的交易,因此PCV/SAV协议在初始申请之日根据ASC 606进行核算。此外,我们的H系列可赎回可转换优先股的股权投资与PCV/SAV协议一起被考虑,因为这些交易是同时进行的。此外,默克公司就第H系列可赎回可转换优先股的投资支付的购买价格在购买之日并不代表公允价值。因此,超过与股权投资有关的标的股票公允价值的增量收益包括在与PCV/SAV协议有关的交易价格中,默克公司购买的H系列可赎回可转换优先股的股份在发行之日按各自的公允价值入账。
我们在PCV/SAV协议中确定了以下性能义务:(I)在PCV项目的概念证明(POC)术语(称为PCV性能义务)期间,研究许可证以及研究和开发服务,包括PCV的制造和供应,以及(Ii)在KRAS项目POC期间的研究许可证和mRNA-5671的制造和供应,称为KRAS性能义务。我们的结论是,在PCV计划的POC期限内,研究许可证与研究和开发服务(包括PCV的制造和供应)没有区别,因为默克公司在没有收到此类服务和供应的情况下无法充分利用许可证的价值。我们的服务和供应涉及专业知识,特别是与市场上无法提供的mRNA技术有关的专业知识。因此,在PCV计划的POC期限内,研究许可证与研究和开发服务(包括PCV的制造和供应)结合在一起,成为一项单一的性能义务。同样,我们得出的结论是,在KRAS计划的POC期限内,研究许可证与mRNA-5671的制造和供应没有区别,因为默克公司无法充分利用许可证的价值,而没有收到我们必须提供的这种供应。这是由于许可证所固有的限制,其中默克公司在POC期限内没有制造的合同权利。因此,研究许可证已与生产和供应的mRNA-5671,在POC期间为KRAS计划,成为一个单一的性能义务。相反,我们得出结论,PCV的性能义务和KRAS
性能义务是不同的,因为默克可以充分利用每个程序的价值来达到其预期目的,而不需要与其他程序相关联的承诺。此外,我们得出的结论是,以下客户选择是营销要约,因为这些选项不提供任何折扣或其他权利,这些权利将被视为该安排中的一项实质性权利:(一)默克参与选举许可证,与今后按计划联合开发和商业化有关;(二)支持某些SAV方案和/或默克选举的PCV方案的制造和供应,以不参与该方案的未来开发和商业化;(三)与某些SAV方案有关的研究和开发服务。因此,在客户选择时,这些选择将作为单独的合同加以考虑。
截至2019年1月1日,即ASC 606首次申请之日,总交易价格被确定为2.13亿美元,其中包括与PCV协议有关的2亿美元的预付付款和与同期出售第H系列可赎回可转换优先股有关的溢价1 300万美元。我们确定,自首次申请之日起,不应在交易价格中列入可变考虑因素,因为我们可以获得的额外考虑取决于默克公司选择行使被视为营销要约的客户选择权。我们将在每个报告期结束时重新评估交易价格.截至2019年12月31日的一年内,交易价格没有变化。
交易价格是根据每项履约义务的相对独立销售价格分配给履约义务的。我们为每个PCV性能义务和KRAS性能义务中包含的许可证制定了估计的独立销售价格,主要基于与每个特定项目相关的每个许可证的预期未来现金流的概率加权现值。在制定这样的估计时,我们还考虑了适用的市场条件和相关的具体实体因素,包括在谈判协议时所考虑的因素、成功的可能性以及根据相关许可证将产品候选产品商业化所需的时间。我们为每项PCV履约义务和KRAS履约义务中包括的服务和(或)制造和供应制定了估计的独立销售价格,这主要是根据将要提供的服务和(或)要制造的货物的性质以及对相关成本的估计,并根据预期将在类似合同下实现的合理利润率进行调整。
截至2019年12月31日,分配给每项履约债务的交易价格如下:(1)2.063亿美元用于PCV履约义务,(2)670万美元分配给KRAS履约义务。随着时间的推移,我们将确认与分配给PCV绩效义务的金额相关的收入,因为基础服务是使用比例绩效模型执行的。我们使用一种投入方法来衡量比例绩效,其基础是相对于研究和开发工作的总估计成本所产生的成本。我们确认与分配给KRAS履约义务的金额有关的收入,其依据是每次交付相关供应时将供应控制权移交给默克公司的时间点。
在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度内,我们在“默克PCV/SAV协议”的业务合并报表中分别确认了4 140万美元、4 150万美元和4 000万美元的合作收入。2019年12月31日终了年度确认的收入包括由于我们在这段期间的业绩满意而摊销的递延收入。截至2019年12月31日,分配给未清偿的其余履约债务的交易价格总额为8 380万美元,预计将在2021年12月31日之前确认为收入。截至2019年12月30日和2018年12月30日,我们从默克PCV/SAV协议中分别递延了8 380万美元和1.113亿美元的收入,该协议在合并资产负债表中被划分为当前或非流动,依据的是服务预计执行或供应控制权转移的期间。
顶点-2016囊性纤维化战略联盟
2016年7月,我们与顶点制药有限公司和顶点制药(欧洲)有限公司共同签署了战略协作和许可协议,我们称之为顶点协议。“顶点协定”于2019年7月修订,我们称之为“2019年顶点修正案”,目的是通过使CF患者肺部细胞产生功能性CFTR蛋白,发现和开发治疗囊性纤维化(CF)的潜在mRNA药物。
根据“顶点协议”,我们在目前延长到2020年3月的初步研究期间领导发现工作,利用我们的平台技术和mRNA交付专门知识,以及顶点在CF生物学方面的科学经验和对CFTR的功能理解。顶点公司负责为战略联盟产生的候选人和产品开展开发和商业化活动,包括与这些活动有关的费用。根据传统的“后备”供应权,我们专门生产(或已经制造)mrna,用于临床前、临床和
商业化目的。双方设立了一个联合指导委员会,负责监督和协调“顶点协定”规定的活动。我们和顶点根据“顶点协议”相互授予了某些许可。
根据顶点协议的条款,我们从顶点收到了一笔2,000万美元的预付款项。在2019年7月,顶点选择延长最初的研究期6个月,根据2019年顶点修正案向我们支付200万美元。顶点有权将最初的研究期再延长18个月,向我们支付额外的款项。顶点有权将研究期再延长两个一年,每延长一年就向我们支付额外的款项。我们有资格获得高达5 500万美元的发展里程碑付款,高达2.2亿美元的实现监管里程碑的付款,并有可能获得额外300万美元的里程碑付款,因为我们根据“顶点协议”实现了第二项和每一项产品的管理里程碑。顶点还将向我们支付从全球范围内战略联盟产生的产品净销售额从低到高的多级版税,但一定幅度的削减,总下限。在战略联盟方面,顶点公司还对我们进行了2,000万美元的股权投资。
在“顶点协定”期间,我们和顶点已就某些mRNA药物的开发和商业化商定了“顶点协定”规定的某些明确的排他性义务。
除非提前终止,否则“顶点协议”将持续到所有特许权使用费条款到期为止。顶点可在提前90天书面通知后为方便而终止“顶点协议”,除非终止涉及顶点已获得营销批准的国家的产品,在这种情况下,顶点必须提供180天的事先书面通知。任何一方可在另一方重大违约时终止“顶点协议”,但须遵守具体的通知和补救规定。在另一方对该方专利权的有效性或可执行性提出质疑时,除某些例外情况外,或在另一方破产时,每一方也可终止“顶点协议”。
会计处理
在2019年1月1日之前的一段时间内,我们在这一安排的会计核算中适用了ASC 605的规定。自ASC 606首次应用之日起,我们确定与顶点的安排的所有方面都代表与客户的交易,因此应按照ASC 606进行核算。我们确定了一项绩效义务,包括:(I)研究、开发和商业化许可证;(Ii)研究和开发服务,包括非cGMP mRNA的制造和供应,在最初的三年研究期间。我们的结论是,在最初的三年研究期间,许可证与研究和开发服务(包括非cGMP mRNA的制造和供应)没有区别,因为如果没有收到这些服务和供应,顶点就无法充分利用许可证的价值。我们的服务和供应涉及专业知识,特别是与市场上无法提供的mRNA技术有关的专业知识。因此,该许可证已与研发服务相结合,包括制造和供应非cGMP供应,成为一项单一的性能义务。此外,我们得出的结论是,以下客户选择是营销要约,因为这些选择没有提供任何折扣或其他权利,这些权利将被视为安排中的一项实质性权利:(一)顶点将研究期延长一年的权利,以及(二)临床mRNA供应和/或非cGMP mRNA供应超过最初三年研究期的权利。因此,在客户选择时,这些选择将作为单独的合同加以考虑。
截至2019年1月1日,即ASC 606首次应用之日,总成交价为2,440万美元,其中包括2,000万美元的预付款项和440万美元与研发服务和非cGMP mRNA供应有关的研究和开发资金。我们使用最有可能的数量方法来确定将收到的研究和开发资金的数额。我们还使用最有可能的金额方法,估计任何发展和管理里程碑付款将收到。截至2019年1月1日,交易价格中没有包括里程碑。我们考虑了实现每个里程碑所需的开发阶段和与剩余开发相关的风险,以及里程碑的实现是否超出了我们或顶点的控制范围。未付的里程碑付款完全受到限制,因为不确定是否会实现任何里程碑。我们确定,当相关销售发生时,任何基于销售的版税都将得到确认,因为它们被确定主要与所授予的许可有关,因此也被排除在交易价格之外。
截至2019年6月30日,“顶点协议”规定的所有履约义务均已完成。2019年顶点修正案是一项合同修改,并作为单独的合同入账。根据2019年顶点修正案,我们确定了一个性能义务,包括:(I)研究、开发和商业化许可证;(Ii)研究和开发服务,包括非cGMP mRNA的制造和供应,在延长的六个月初步研究期内。我们的结论是,许可证与研究和开发服务没有区别,包括非cGMP mRNA的制造和供应。此外,我们得出的结论是,以下客户选择是营销报价,因为这些期权不提供任何折扣或其他权利,这些权利在安排中被视为一项实质性权利:(I)顶点延长初始研究期的权利;(Ii)临床mRNA供应和/或非cGMP mRNA供应超过延长的初始研究期。
研究期。因此,在客户选择时,这些选择将作为单独的合同加以考虑。总交易价格确定为410万美元,其中包括200万美元的预付款项和210万美元的研发资金,用于研究和开发服务以及非cGMP mRNA的供应。我们使用最有可能的数量方法来确定将收到的研究和开发资金的数额。截至2019年12月31日,交易价格中没有包括里程碑。我们将在每个报告期结束时重新评估交易价格,当不确定事件得到解决或其他情况发生变化时。2019年12月31日终了年度,与2019年顶点修正案有关的10万美元可变考虑额的估计发生了变化。
对于每一项顶点协议和2019年顶点修正案,总交易价格完全分配给一个单一的履约义务。随着时间的推移,我们确认与分配给单一绩效义务的金额相关的收入,因为基础服务是使用比例绩效模型执行的。我们使用一种输入方法来衡量比例性能,其基础是相对于研究和开发工作的总估计成本所产生的成本。
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,我们在顶点的综合业务报表中分别确认协作收入为620万美元、1040万美元和910万美元。2019年12月31日终了年度确认的收入包括由于我们在这段期间的业绩满意而摊销的递延收入。截至2019年12月31日,分配给未履行的其余履约义务的交易价格总额为160万美元,预计将在2020年第一季度确认为收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的递延收入分别为80万美元和330万美元,分别来自2019年顶点修正案和“顶点协议”,根据研究期间的期限,这些收入被归类为合并资产负债表中的当前收入。
Alexion-2014年度罕见疾病战略联盟
2014年1月,我们与Alexion医药控股公司(Alexion)签订了一项选择协议和相关的服务与合作协议,我们称之为2014年Alexion协议,以研究、开发和商业化治疗某些罕见疾病的潜在治疗mRNA药物。根据2014年的Alexion协议,我们向Alexion颁发了某些许可证,并根据商定的服务计划提供了具体的研究和制造服务。根据2014年的Alexion协议,Alexion本可以要求我们在研究和评估期结束后,由Alexion提供额外服务,费用由Alexion承担。根据2014年“Alexion协议”的条款,我们从Alexion收到了1亿美元的预付款项。2017年7月27日,Alexion行使了终止2014年“Alexion协议”的权利,自2017年10月25日起无故生效。在终止时,Alexion没有行使任何获得开发和商业化任何产品的权利的选择。在2014年Alexion协议终止后,作为2014年Alexion协议下方案的一部分,研究、开发或提供mRNA的所有权利回到我们手中。在2014年“Alexion协定”期间,各方须承担某些排他义务。在签署2014年“阿莱克森协议”方面,Alexion还对我们进行了2 500万美元的股权投资。
会计处理
我们决定,2014年“Alexion协议”应作为会计目的的单一合同加以评价,因为“选择权协定”和“服务与合作协定”是在相互考虑的情况下谈判的。此外,我们缔结的2014年Alexion协议应与Alexion公司对我们的D系列可赎回可转换优先股的2 500万美元投资分开核算,因为这些协议并不相互关联或相互依存。此外,对系列D可赎回的可转换优先股的投资与代表公允价值的条款进行了谈判,价格与其他投资者支付的相同。因此,与股权投资有关的收益被排除在与2014年Alexion协议有关的审议之外。
我们缔结了2014年Alexion协议,属于ASC 808的范围,因为Alexion和Medina都是积极的参与者,并面临重大风险和回报,而这些风险和回报取决于安排活动的商业成功。此外,我们还根据ASC 605-25和ASC 605-28评估了2014年Alexion认可和测量协议。该安排中的可交付成果包括多个交付品,包括特定目标编码的特定mRNA结构的评估许可证、研究服务、开发池服务、研究多肽的mRNA编码、研究阶段API和排他性。此外,我们得出结论认为,Alexion公司获得多达10名发展候选人的开发权和商业化权的选择是实质性的选择,因此在2014年“Alexion协议”开始时不被认为是可交付的。Alexion在合同上没有义务行使这种选择。由于研究和开发活动的结果不确定,我们担心Alexion是否会行使这些选择。此外,临床mRNA供应被确定为实质性的,因此在2014年Alexion协议开始时不被认为是可交付的。此外,我们的结论是,Alexion的选择和临床mRNA供应没有一个显著或递增的折扣定价。因此,Alexion的选择和临床mRNA供应不被认为是可交付的,相关的费用也不包括在可分配的安排考虑中。
我们的结论是,为特定目标编码的某些mRNA结构的评估许可证不符合从安排中的任何其他交付品中分离出来的资格,因为Alexion无法充分利用这些许可证的价值,而不接受这些服务和供应。我们的服务和供应涉及专业知识,特别是与市场上无法提供的mRNA技术有关的专业知识。因此,Alexion必须从我们那里获得研究服务、开发池服务、研究多肽的mRNA编码、研究阶段API和排他性,这极大地限制了Alexion在单独的基础上将许可证用于预定目的的能力。因此,交付的许可证在未交付的元素中没有独立的价值,我们将所有可交付的产品作为一个会计单位进行了核算。
最初分配给单一会计单位的全部安排考虑包括在会计单位中包括的1亿美元的预付款项和与研究与开发、服务和制造有关的估计数额。我们确定了未交付要素的执行时间与十年服务期限相称。因此,在十年期间,一亿零亿元的安排代价被迅速确认,因为没有其他明显的确认模式。
在每个选项的行使,我们有资格获得,每个产品的候选人,某些付款取决于实现发展,监管和商业里程碑。在终止时,没有实现任何里程碑。我们评估了所有可能在该安排下收到的里程碑。我们在安排开始时得出的结论是,未来的发展和监管里程碑没有一项可称为实质性里程碑,因为实现这些里程碑的努力是Alexion的责任,因此,这一里程碑不会根据我们过去的业绩实现。因此,在完成一项发展或管理里程碑事件后,相应的收入将被确认为在剩余的估计业绩期间(如果有的话)的额外安排考虑,并在获得付款时全额确认绩效期间过去部分的累积追赶。如果符合所有其他收入确认标准,所有商业里程碑都将以与特许权使用费相同的方式入账,并在达到里程碑后作为收入入账。我们本可以根据基本协议条款确认相关产品销售期间的特许权使用费收入,前提是所报告的销售情况是可靠可衡量的,而且假定符合所有其他收入确认标准,我们没有剩余的未交付要素。没有行使任何选项,因此在终止之前没有根据2014年“Alexion协议”赚取任何里程碑或特许权使用费。
在2017年终止2014年“Alexion协议”的同时,我们确定,由于各项协议和所有未行使的选项都已终止,根据2014年“Alexion协议”,没有剩余的可交付成果。因此,在2017年终止时,已全额确认了7 030万美元的递延收入。在终止合同后,我们没有任何其他款项可以领取。
截至2017年12月31日,我们从Alexion公司获得了7,440万美元的合作收入。截至2019年12月31日或2018年12月31日,我们没有来自Alexion的合作收入。截至2019年12月31日或2018年12月31日,Alexion没有递延收入。
4.赠款
生物医学高级研究和发展局(BARDA)
2016年9月,我们根据第一号协议获得了高达1.258亿美元的奖励。HHSO201600029C来自BARDA的HHSO201600029C,BARDA是美国卫生和公共服务部(HHS)内负责准备和反应的助理部长办公室(ASPR)的一个组成部分,帮助资助我们的寨卡疫苗计划。根据与BARDA的协议条款,820万美元的初始基准奖支持毒理学研究、一期临床试验和相关的制造活动。合同可供选择,费用为1.176亿美元,用于支持改进的寨卡疫苗候选疫苗的第一阶段研究、第二阶段和第三阶段的临床研究,以及大规模生产寨卡疫苗。
截至2019年12月31日,四种合同备选方案中有三种已得到行使,从而获得1.173亿美元的可用资金,如果行使最后合同选项,还可获得850万美元。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度中,我们确认与“BARDA协议”有关的收入分别为760万美元、680万美元和2 010万美元。
比尔和梅林达·盖茨基金会
2016年1月,我们与盖茨基金会签订了一项全球卫生项目框架协议,以推进基于mrna的各种传染病发展项目。盖茨基金会已承诺提供高达2,000万元的拨款,以支持我们的首个项目,包括在临床前评估抗体组合,以及进行首轮试验
人体第一阶段临床试验一种潜在的帮助预防人体免疫缺陷病毒(HIV)感染的mRNA药物。后续项目可能使框架协议下的潜在资金总额达到1 000万美元(包括艾滋病毒抗体项目),以支持为各种传染病开发更多基于mRNA的项目,这些项目可提议并批准至框架协议六周年,但须符合框架协议的条款,包括我们向盖茨基金会授予某些非专属许可证的义务。在2019年3月,盖茨基金会提供了高达110万美元的额外资金承诺,以支持后续项目。
截至2019年12月31日,已承诺提供至多2 110万美元的资金,如果其他后续项目获得批准,可提供的额外资金高达8 000万美元。截至12月31日、2019年、2018年和2017年,我们分别确认了与盖茨基金会协议相关的340万美元、140万美元和110万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,与盖茨基金会协议有关的递延收入分别为150万美元和80万美元。
国防高级研究计划局(DARPA)
2013年10月,DARPA根据第W911NF-13-1-0417号协议授予我们最高2,460万美元,随后调整为1,970万美元,用于研究和开发潜在的mRNA药物,作为DARPA自主诊断方案的一部分,该方案的重点是协助开发技术,以迅速识别和应对自然和工程疾病和毒素造成的威胁。DARPA奖主要用于支持我们的疫苗和抗体项目,以防止基孔古尼亚感染。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,已承付1 970万美元。我们确认了分别与DARPA协议相关的50万美元、350万美元、770万美元用于截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度。
5.金融工具
现金及现金等价物和投资
下表按重大投资类别汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金和可供出售的证券(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | 摊销 成本 | | 未实现 收益 | | 未实现 损失 | | 公允价值 | | 现金和 现金 等价物 | | 电流 适销对路 证券 | | 非- 电流 适销对路 证券 |
现金和现金等价物 | | $ | 225,874 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 225,874 |
| | $ | 225,874 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
可供出售: | | | | | | | | | | | | | | |
2级: | | | | | | | | | | | | | | |
存单 | | 82,028 |
| | 79 |
| | (6 | ) | | 82,101 |
| | 10,002 |
| | 69,197 |
| | 2,902 |
|
美国国债 | | 117,891 |
| | 260 |
| | (2 | ) | | 118,149 |
| | — |
| | 110,186 |
| | 7,963 |
|
美国政府机构和公司实体的债务证券 | | 834,187 |
| | 2,708 |
| | (32 | ) | | 836,863 |
| | — |
| | 687,741 |
| | 149,122 |
|
| | $ | 1,259,980 |
| | $ | 3,047 |
| | $ | (40 | ) | | $ | 1,262,987 |
| | $ | 235,876 |
| | $ | 867,124 |
| | $ | 159,987 |
|
|
| | (2018年12月31日) |
| | 摊销 成本 | | 未实现 收益 | | 未实现 损失 | | 公允价值 | | 现金和 现金 等价物 | | 电流 适销对路 证券 | | 非- 电流 适销对路 证券 |
现金和现金等价物 | | $ | 658,365 |
| | $ | 20 |
| | $ | (21 | ) | | $ | 658,364 |
| | $ | 658,364 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
可供出售: | | | | | | | | | | | | | | |
2级: | | | | | | | | | | | | | | |
存单 | | 173,102 |
| | 42 |
| | (36 | ) | | 173,108 |
| | — |
| | 157,920 |
| | 15,188 |
|
美国国债 | | 152,205 |
| | 18 |
| | (48 | ) | | 152,175 |
| | — |
| | 152,175 |
| | — |
|
美国政府机构和公司实体的债务证券 | | 712,065 |
| | 40 |
| | (1,335 | ) | | 710,770 |
| | — |
| | 552,968 |
| | 157,802 |
|
| | $ | 1,695,737 |
| | $ | 120 |
| | $ | (1,440 | ) | | $ | 1,694,417 |
| | $ | 658,364 |
| | $ | 863,063 |
| | $ | 172,990 |
|
按合同期限分列的有价证券截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的摊销成本和估计公允价值如下(千):
|
| | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | 摊销 成本 | | 估计值 公允价值 |
一年或一年以下到期 | | $ | 864,958 |
| | $ | 867,124 |
|
一年至五年后到期 | | 159,148 |
| | 159,987 |
|
共计 | | $ | 1,024,106 |
| | $ | 1,027,111 |
|
| | (2018年12月31日) |
| | 摊销 成本 | | 估计值 公允价值 |
一年或一年以下到期 | | $ | 864,003 |
| | $ | 863,063 |
|
一年至五年后到期 | | 173,369 |
| | 172,990 |
|
共计 | | $ | 1,037,372 |
| | $ | 1,036,053 |
|
截至2019年12月31日,我们的总投资组合中没有可供出售的证券,这些证券在过去12个多月中一直处于未变现亏损状况。2018年12月31日,我们持有25种可供出售的证券,估计公允价值为8,280万美元,而我们的总投资组合中有超过12个月的未实现亏损,总未实现亏损达40万美元。我们的结论是,我们的可供出售证券投资组合的市场价值的净下降是暂时性的,并不认为我们的任何投资都是暂时受损的。根据我们的投资政策,我们将投资于高信用质量的证券发行者,并且通常限制任何一家发行人的信用敞口。在每个报告期结束时,我们评估非暂时性减值的证券.评估损伤时考虑了许多因素,它们的相对重要性因情况而异。考虑的因素包括公允价值低于成本基础的时间和程度、发行人的财务状况和短期前景,以及我们持有投资的意图和能力,以实现预期的公允价值回收。此外,截至2018年12月31日,截至2018年12月31日,截至2018年12月31日,未实现的个人损失总额已达12个月或更短的水平。和2017年。我们既不打算出售这些投资,也不认为我们更有可能-而不是-在收回它们的账面价值之前卖掉它们。我们还相信,我们将能够收取本金和利息金额,我们到期时。
6.资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日,预付费用和其他流动资产包括以下(千元):
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
预付费用 | | $ | 8,475 |
| | $ | 10,401 |
|
租客奖励应收款 | | 4,093 |
| | 10,089 |
|
有价证券应收利息 | | 6,835 |
| | 7,909 |
|
预付费用和其他流动资产 | | $ | 19,403 |
| | $ | 28,399 |
|
财产和设备,净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日的财产和设备净额由以下(千单位)组成:
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
建筑(1) | | $ | — |
| | $ | 140,442 |
|
实验室设备 | | 108,257 |
| | 96,907 |
|
租赁改良(1) | | 152,426 |
| | 13,741 |
|
家具、固定装置和其他 | | 3,316 |
| | 2,122 |
|
计算机设备和软件 | | 11,985 |
| | 11,513 |
|
内部开发软件 | | 7,020 |
| | 7,020 |
|
使用权-资产、融资 | | 9,853 |
| | — |
|
在建 | | 3,222 |
| | 4,688 |
|
| | 296,079 |
| | 276,433 |
|
减:累计折旧 | | (94,584 | ) | | (64,456 | ) |
财产和设备,净额 | | $ | 201,495 |
| | $ | 211,977 |
|
_________
(1) 与我们现代技术中心制造设施有关的租赁改进以前被资本化为ASC 840项下的建筑,现在包括在ASC 842项下的租赁改进中(注2)。
2019、2018年和2017年12月31日终了年度的折旧和摊销费用分别为3 100万美元、2 490万美元和2 050万美元。
应计负债
截至12月31日、2019年和2018年12月31日的应计负债包括以下(千单位):
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
许可证内 | | $ | — |
| | $ | 22,000 |
|
财产和设备 | | 4,029 |
| | 12,089 |
|
薪酬相关 | | 27,428 |
| | 23,406 |
|
外部货物和服务 | | 36,195 |
| | 21,578 |
|
应计负债 | | $ | 67,652 |
| | $ | 79,073 |
|
7.租赁
到2032年为止,我们已经为我们的设施和设备签订了各种长期的、不可取消的租赁安排。其中有些安排有免费租金期或不断增加的租金支付条款,我们承认在这些安排下,在租约有效期内,这些安排的租金是以直线方式计算的。我们在马萨诸塞州有两个校区,我们的剑桥设施和位于诺伍德的现代技术中心(MTC)。
经营租赁
剑桥设施
我们在马里兰州剑桥科技广场有一个多栋建筑的校园,办公室和研究实验室面积共约20万平方英尺。我们的剑桥设施租赁期限从2020年到2029年不等。
2019年8月,我们修改了租赁协议,以巩固我们在马萨诸塞州剑桥的技术广场空间。这包括从2020年1月起签订一项提前启动租赁协议,在200科技广场购买约50,000平方英尺的额外空间,其中包括此前在2019年12月31日到期的转租所占用的空间。到2020年5月,我们还将完全提前退出我们在500科技广场租出的约6万平方英尺的租赁空间。此外,我们目前的200技术广场租约已延长两年至2029年。这项修订增加了三百五十万元的租客改善津贴,以供在科技广场二零零号进行改善工程的设计及建造工程之用。
2016年5月,我们签订了一项租赁协议,在马萨诸塞州坎布里奇的200家科技广场租赁124,760平方英尺的办公和实验室空间。该租约于2016年9月1日开始,基准租金将在11年内增加。自2016年9月至2020年1月,我们分六个阶段占用了这一房舍。我们可以选择将租赁期限延长两次,每期为期五年,以市场为基础。除了支付租金外,租约还规定我们在租期内按比例支付营业费用和税款。随着我们租赁的面积在租期内增加,我们已经确认了每一阶段的租金总额都是以直线方式在相应的租赁期限内支付的。该租约为我们提供了每平方英尺10美元的初始租户津贴,由此产生的费用被资本化为租赁权的改进。我们提供了190万美元的保证金,在综合资产负债表中被列为非流动限制现金。由于我们占用了六个阶段的额外空间,押金将增加到220万美元。2018年12月,关于从2016年5月签订的协议中扩大空间的问题,我们签订了34,268平方英尺的转租协议,以扩大我们在200科技广场的办公和实验室空间。
2015年8月,我们在500技术广场签订了61,618平方英尺办公室和实验室空间的设施租赁协议。该租约于2016年4月开始,租赁费以每年390万美元的价格开始,并在6年的租期内不断上升。该租约提供了310万美元的再优惠租户改进津贴,由此产生的费用被资本化为租赁权改良。租约还规定,在租期内,我们应按比例缴纳经营费用和税款。截至2019年12月31日,我们提供了100万美元的保证金,在综合资产负债表中被列为流动限制现金。
现代技术中心北(北MTC)
在2019年2月,我们签订了一个新的租赁协议,办公室和实验室面积约为20万平方英尺,位于马里兰州诺伍德的北MTC。租约于2019年第二季度开始,最初有效期为2031年。我们可以选择将租约延长最多四次,为期五年.与此同时,我们达成协议,将大约64%的租赁空间转租给第三方。对于第三方占用的空间,我们对房东没有租金义务。所有从第三方支付的转租款项都直接支付给房东。转租可在2020年5月至2021年2月之间,由第三方选择。
2017年4月,我们签订了与MTC制造设施毗邻的土地租赁协议(见下文MTC South)。我们决定,出于会计目的,这份土地租约应与2016年8月签订的与该建筑物有关的租约分开核算。该租约于2017年4月开始,租赁费以每年30万美元的价格开始,并在35年的租赁期内不断上升。
从租赁开始之日到租赁期限结束,我们以直线记录每一项经营租赁的运营租赁成本。业务租赁费用在我们的综合业务报表中记作业务费用。
融资租赁
现代技术中心制造设施(MTC南方)
2016年8月,我们签订了一份租赁协议,约有20万平方英尺的办公室、实验室和轻型制造空间,MTC South,位于美国马里兰州的诺伍德。以会计为目的的租赁开始日期为2016年10月1日。在这份租约方面,业主提供了约2 420万美元的房客改良津贴,用于与大楼的设计、工程和建造租户改善有关的费用。租约将于2032年9月到期。我们可以选择将这一期限延长两次,每期为期十年,每次以市场为基础的租金。在租期内,基本租金会增加。截至2019年12月31日,我们在综合资产负债表中提供了890万美元的保证金,被列为非流动限制现金。
根据ASC 842,MTC南方租赁分为建筑租赁和土地租赁,从租赁开始之日起使用估计的增量借款率。房屋租赁分为融资租赁和土地租赁。
作为经营租赁。为会计目的,租赁期确定为35年,即租约的不可取消期限,包括可选的延长期限,因为我们合理地肯定我们将行使延长租赁期限的选择。当ASC 842于2019年1月1日采用后,我们取消了根据ASC 840的历史构建会计记录的资产和负债,并记录了与建筑租赁相关的融资租赁负债和融资使用权资产。融资使用权资产在剩余租赁期限内按折旧费直线摊销。我们在综合业务报表中记录与融资租赁负债有关的利息费用。
在采用ASC 842之前,为了会计的目的,我们被认为是建筑期间的业主,因为我们参与了建设项目,包括对计划中的租户改进工程的成本超支负有责任,而根据租赁会计指南,这些改进方案不符合正常租户改进的资格。在建设期间,我们将建筑的公允价值与租赁开始时的相应融资义务一并资本化。我们还将我们承担的项目建设费用作为一项资产进行了资本化。财产和设备净额分别为8 640万美元和7 500万美元(截至2018年12月31日)和7 500万美元,分别与建筑施工过程费用有关。我们完成了大楼的建设,并于2018年7月开始了MTC南方业务。在2018年第三和第四季度,我们将16166亿美元的在建工程转移到财产和设备上,包括建造1.404亿美元。某些制造设备和工艺仍在进行中,已于2019年完成。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,与该建筑有关的租赁融资债务的账面价值分别为3 350万美元和1 570万美元。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年,我们在与MTC南方财产和设备有关的综合资产负债表中记录了约1 050万美元和1 450万美元的应计负债。在施工期间,我们将根据租约支付的未来租约分成:(I)分配给建筑物的部分;(Ii)分配给建筑物所在的土地的部分。, 作为租金入账。建筑和土地的公允价值是由我们在第三方估价专家的协助下估算的,并考虑到了类似的财产。虽然我们直到2017年10月才开始按照租约付款,但从2016年10月1日起,分配给该土地的租赁义务被视为一种经营租赁。在建筑完成后,我们评估了租约,并确定它不符合“出售-出租”待遇的标准。因此,我们将建筑物折旧,并支付了与资产负债表中记录的租赁融资义务有关的利息费用。分配给土地的租赁义务部分被视为经营租赁。
截至2019年12月31日和2019年1月1日(ASC 842通过日期)的经营和融资租赁资产和租赁负债如下(千):
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, | | 1月1日, |
| | 2019 | | 2019 |
资产: | | | | |
.class=‘class 3’>商业经营资产.(1) (2) | | $ | 86,414 |
| | $ | 63,334 |
|
.class=‘class 3’>资产、融资、净额.(3) (4) | | 9,544 |
| | 9,853 |
|
共计 | | $ | 95,958 |
| | $ | 73,187 |
|
| | | | |
负债: | | | | |
目前: | | | | |
转帐业务租赁负债(5) | | $ | 3,584 |
| | $ | 6,455 |
|
非电流: | | | | |
营运租赁负债,非流动 | | 93,675 |
| | 64,250 |
|
主要融资租赁负债,非流动 | | 38,689 |
| | 37,718 |
|
总非流动租赁负债 | | 132,364 |
| | 101,968 |
|
共计 | | $ | 135,948 |
| | $ | 108,423 |
|
_______
(1) 2019年12月31日,这些资产是与房地产有关的资产,包括土地、办公室和实验室空间。
(2) 扣除累计折旧。
(3) 2019年12月31日,这些资产是与MTC南方租赁相关的不动产资产。
(4) 包括在综合资产负债表中的财产和设备中,扣除累计折旧。
(5) 包括在合并资产负债表中的其他流动负债。
2019年12月31日终了年度的租赁费用构成部分如下(千):
|
| | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 |
业务租赁费用 | | $ | 17,015 |
|
融资租赁费用: | | |
使用权的自愿摊销,融资租赁 | | 309 |
|
为租赁负债融资的自愿利息费用 | | 6,557 |
|
融资租赁费用共计 | | $ | 6,866 |
|
可变租赁费用 | | 4,399 |
|
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年年底的租金总费用分别为1,910万美元和1,860万美元。
与我们截至2019年12月31日的租约有关的现金流量补充信息如下(千):
|
| | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | | |
用于经营租赁的主要业务现金流量 | | $ | (16,121 | ) |
主要业务现金流量用于融资租赁 | | (5,585 | ) |
资本租赁提供的现金流量 | | 971 |
|
| | |
经营租赁非现金物品: | | |
通过修改租约和重新评估而减少的资产 | | 2,717 |
|
以经营租赁责任交换而取得的同等使用权资产 | | 34,014 |
|
截至2019年12月31日的剩余租赁条款和贴现率加权平均数如下:
|
| | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 |
剩余租赁期限: | | |
转租经营租契 | | 12年 |
|
面额融资租赁 | | 33岁 |
|
贴现率: | | |
转租经营租契 | | 9.7 | % |
面额融资租赁 | | 17.2 | % |
截至2019年12月31日,根据不可取消租赁协议规定的未来最低租赁付款如下(千元):
|
| | | | | | | | | |
财政年度 | | 经营租赁(1) | | 融资租赁(1) | |
2020 | | $ | 12,563 |
| | $ | 5,738 |
| |
2021 | | 13,814 |
| | 5,894 |
| |
2022 | | 14,120 |
| | 6,054 |
| |
2023 | | 14,365 |
| | 6,219 |
| |
2024 | | 14,708 |
| | 6,387 |
| |
此后 | | 103,439 |
| | 264,156 |
| |
最低租赁付款总额 | | 173,009 |
| | 294,448 |
| |
减去代表利息或估算利息的数额 | | (75,750 | ) | | (255,759 | ) | (2) |
租赁负债现值 | | $ | 97,259 |
| | $ | 38,689 |
| |
______
(1) 将可供选择的延长条款包括在MTC南方租赁期限内,其总额分别为1 030万美元和2.085亿美元,分别为运营租赁和融资租赁中未扣除的未来租约付款。
(2) 根据17.2%的利率计算。
在通过ASC 842之前,截至2018年12月31日,根据不可取消的业务租赁协议支付的未来最低租赁付款(不计折扣和不包括非租赁部分)如下(千元):
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| | | | |
财政年度 | | 最低租赁付款 |
2019 | | $ | 20,027 |
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2020 | | 20,404 |
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2021 | | 20,937 |
|
2022 | | 20,208 |
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2023 | | 17,235 |
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此后 | | 112,958 |
|
共计 | | $ | 211,769 |
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______
(1) 上表中的金额在我们的租赁条款中不包括任何可选的延期。
8.承付款和意外开支
战略协作
根据我们的战略合作协议,我们致力于执行某些研究、开发和制造活动。作为我们与默克的PCV协议和PCV/SAV协议的一部分,我们承诺通过最初的第二阶段临床试验,开展与PCV产品相关的某些研究、开发和制造活动,截至2019和2018年12月31日,预算金额为2.43亿美元(注3)。
法律程序
我们目前不是任何实质性法律程序的当事方。
赔偿义务
在特拉华州法律允许的情况下,我们赔偿我们的官员、董事和雇员在某些事件中发生的事件,而该官员或董事是或曾经应我们的请求以这种身份服务。赔偿期限为该人员或董事的一生。
我们在其实验室和办公空间的租约中有标准的赔偿安排,要求其赔偿业主因某些行为、违约、违反或不履行租约而造成的任何伤害、损失、事故或损害的责任,或因某些行为、违约、违规或不履行而引起的任何索赔、诉讼、诉讼或费用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有遭受与这些赔偿义务有关的任何损失,也没有任何重大索赔未决。我们预计不会有与这些赔偿义务有关的重大索赔,因此得出结论认为,这些债务的公允价值可以忽略不计,也没有设立相关的准备金。
采购承付款和定购单
截至2019年12月31日,我们有450万美元的不可取消的医疗服务采购承诺,预计将于2020年至2023年支付。
除了采购承诺外,我们还与第三方就各种服务达成协议,包括与临床操作、支持和合同制造有关的服务,我们不能为方便而终止合同,也无法避免今后对供应商的任何和所有义务。某些协议规定了以终止费用或逐步降低费用为前提的终止权。根据这些协议,我们在合同上有义务向供应商支付某些款项,主要是偿还他们在取消前无法收回的费用。截至2019年12月31日,我们已根据此类协议取消了总额为1.059亿美元的可取消的开放式采购订单,用于我们的重要临床操作、支持和合同制造。这些数额只是我们对我们合同承诺在2019年12月31日支付的项目的估计,假设我们不会取消这些协议。我们今后根据这样的协议向供应商支付的实际金额可能与采购订单金额不同。
专利技术许可证
2017年6月26日,我们与Cellscript,LLC及其附属公司mRNA RiboTreeutics公司签订了分许可证协议。将某些专利权转授给他人。根据每项协议,我们必须支付特定的许可费、年度维持费、未来净销售的最低版权费和里程碑付款,具体产品的开发、监管和商业里程碑的实现取决于产品副产品的开发、监管和商业里程碑的实现。我们得出的结论是,与分许可证协议相关的资产应作为过程内研究和开发的资产获取。因此,支付的所有款项,如果满足研究和开发费用的特点,而没有任何替代的未来用途,将在其发生的时期内支出。因此,分许可证付款是在发生时支出的。此外,开发和监管里程碑付款最多150万美元用于治疗和预防产品,50万美元用于诊断产品,这些付款将被确认为在解决相关应急情况时获得的资产的成本,并将根据相关资产的性质在确认之日资本化或支出。相反,商业里程碑付款最多2 400万美元用于治疗和预防产品,将在相应销售期间作为相关产品销售的额外费用入账。结合2017年达成的协议,我们确认了2 200万美元和5 330万美元的支出,并分别在2018年和2017年支付了2 500万美元和2 830万美元的费用。在2019年,我们支付了2,200万美元的费用,这是在2018年12月31日之前累积的。
此外,我们还与第三方签订了其他授权协议,要求我们对与协议相关的特定产品进行未来的开发、监管和商业里程碑付款。这些里程碑的实现尚未实现,此类里程碑付款并不重要。
9.可赎回优先股及普通股
2018年2月28日和2018年5月7日,董事会批准了对我们公司注册证书的修正,分别批准了共计775,000,000股普通股和509,352,795股可赎回可转换优先股。在我们的首次公开募股完成后,我们的授权股本包括1600,000,000股普通股。
股票票面价值每股0.0001美元,优先股162,000,000股,每股票面价值0.0001美元,所有优先股股份均未指定。
2018年12月11日,我们完成了IPO,以每股23.00美元的价格出售了26,275,993股普通股。我们从IPO中获得的净收益总额为5.63亿美元,扣除承保折扣和佣金3,320万美元,以及我们应付的发行费用810万美元。在IPO结束时,我们可赎回的可转换优先股的所有流通股被转换为普通股的236,012,913股。截至2019和2018年12月31日,我们还没有发行或发行任何可转换优先股。
普通股的每一股有权投一票。普通股持有人也有权在有合法资金的情况下并在董事会宣布时获得股利,但须受非指定优先股的所有权利、权力和偏好的限制。
我们可赎回的可转换优先股在我们IPO结束前一天,即2018年12月11日和2017年12月31日(单位:千,股票除外):
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回 可转换 首选 股份 授权 | | 可赎回 可转换 首选 股份 发布和 突出 | | 载运 价值 | | 清算偏好 截至12月11日, 2018 |
| | | | |
| | | | |
A系列可赎回可转换优先股 | | 42,000,000 |
| | 42,000,000 |
| | $ | 182 |
| | $ | 2,859 |
|
B系列可赎回可转换优先股 | | 122,296,280 |
| | 122,296,280 |
| | 770 |
| | 12,493 |
|
C系列可赎回可转换优先股 | | 85,669,774 |
| | 85,669,774 |
| | 36,238 |
| | 41,750 |
|
D系列可赎回可转换优先股 | | 63,291,156 |
| | 63,021,976 |
| | 163,355 |
| | 188,840 |
|
E系列可赎回可转换优先股 | | 81,428,340 |
| | 80,884,240 |
| | 498,525 |
| | 498,814 |
|
系列F可赎回可转换优先股 | | 54,001,241 |
| | 54,001,241 |
| | 473,532 |
| | 474,131 |
|
G系列可赎回可转换优先股 | | 55,666,004 |
| | 55,666,004 |
| | 549,413 |
| | 560,000 |
|
H系列可赎回可转换优先股 | | 5,000,000 |
| | 5,000,000 |
| | 111,546 |
| | 125,000 |
|
2018年12月11日结余 | | 509,352,795 |
| | 508,539,515 |
| | $ | 1,833,561 |
| | $ | 1,903,887 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回 可转换 首选 股份 授权 | | 可赎回 可转换 首选 股份 发布和 突出 | | | | 清算偏好 截至12月31日, 2017 |
| | | | | |
| | | | 载运 价值 | |
A系列可赎回可转换优先股 | | 42,000,000 |
| | 42,000,000 |
| | $ | 182 |
| | $ | 2,701 |
|
B系列可赎回可转换优先股 | | 122,296,280 |
| | 122,296,280 |
| | 770 |
| | 11,801 |
|
C系列可赎回可转换优先股 | | 85,669,774 |
| | 85,669,774 |
| | 36,238 |
| | 39,676 |
|
D系列可赎回可转换优先股 | | 63,291,156 |
| | 63,291,156 |
| | 164,059 |
| | 179,462 |
|
E系列可赎回可转换优先股 | | 81,428,340 |
| | 81,428,340 |
| | 501,880 |
| | 502,169 |
|
系列F可赎回可转换优先股 | | 54,001,241 |
| | 54,001,241 |
| | 473,532 |
| | 474,131 |
|
2017年12月31日结余 | | 448,686,791 |
| | 448,686,791 |
| | $ | 1,176,661 |
| | $ | 1,209,940 |
|
可赎回可转换优先股
我们确定了公共单位的交换,2016年重组时,A、B、C、D和E系列可赎回的可兑换优先股、激励单位、限制性股票单位和单元期权是对这些单元的修改。因此,A、B、C、D和E系列可赎回可转换优先股按其历史账面价值记录,包括在2016年重组生效之日以前应计累计股息。
在2016年重组的同时,我们签订了一项优先股购买协议,授权出售和发行至多68 337 129股我们的系列F可赎回可转换优先股股份,每股收购价为8.78美元。我们于2016年8月完成了融资,结果发行了54 001 241股F系列可赎回可转换优先股,发行价格为每股8.78美元,总收益为4.741亿美元,减去发行成本约60万美元。
2018年2月和2018年5月,我们完成了额外的优先股融资,分别发行了55,666,004股G系列可赎回可转换优先股和5,000,000股可赎回H系列可转换优先股。G系列可赎回可转换优先股按每股10.06美元的购买价格发行,总收益为5.6亿美元,减去发行费用1 050万美元。第H系列可赎回可转换优先股按每股25.00美元的购买价格发行,总收益为1.12亿美元,减去发行费用40万美元。H系列优先股在2020年2月7日之后才可自由转换为普通股,因为这类股票的适用原始发行价格为25.00美元,初始适用的折算价格为21.93美元(经反向股票分割调整)。系列H可赎回可转换优先股的初始账面价值按每股22.39美元的公允价值入账,这部分是根据同期进行的独立第三方估值确定的。购买价格与系列H可赎回可转换优先股公允价值之间的差额被确定为与默克PCV/SAV协议有关的溢价,该协议是与发行系列H系列有关,记录为递延收入1 300万美元(注3)。
2018年9月,我们回购了269,180股D系列可赎回可转换优先股和544,100股E系列可赎回可转换优先股,总价为820万美元。回购记录为优先股账面价值的减少,支付给现有股东的购买价格超过可赎回可转换优先股的账面金额,退还的优先股记作额外的已缴入资本。
下表汇总了2018年12月31日终了年度我们未赎回可赎回可转换优先股的活动(单位:千,股票数据除外):
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| 系列A 可赎回 可转换 首选 股票 | | 系列B 可赎回 可转换 首选 股票 | | 系列C 可赎回 可转换 首选 股票 | | 系列D 可赎回 可转换 首选 股票 | | 系列E 可赎回 可转换 首选 股票 | | 系列F 可赎回 可转换 首选 股票 | | 系列G 可赎回 可转换 首选 股票 | | 系列H 可赎回 可转换 首选 股票 | | 共计 可赎回 可转换 首选 股票 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 |
2017年12月31日结余 | 42,000,000 |
| | $ | 182 |
| | 122,296,280 |
| | $ | 770 |
| | 85,669,774 |
| | $ | 36,238 |
| | 63,291,156 |
| | $ | 164,059 |
| | 81,428,340 |
| | $ | 501,880 |
| | 54,001,241 |
| | $ | 473,532 |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | 448,686,791 |
| | $ | 1,176,661 |
|
发行系列G可赎回可转换优先股,扣除发行成本10 517美元 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 55,666,004 |
| | 549,413 |
| | — |
| | — |
| | 55,666,004 |
| | 549,413 |
|
发行系列H可赎回可转换优先股,扣除发行成本474美元 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000,000 |
| | 111,546 |
| | 5,000,000 |
| | 111,546 |
|
D系列可赎回可转换优先股的回购 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (269,180 | ) | | (704 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (269,180 | ) | | (704 | ) |
E系列可赎回可转换优先股的回购 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (544,100 | ) | | (3,355 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (544,100 | ) | | (3,355 | ) |
可赎回可转换优先股的转换 | (42,000,000 | ) | | (182 | ) | | (122,296,280 | ) | | (770 | ) | | (85,669,774 | ) | | (36,238 | ) | | (63,021,976 | ) | | (163,355 | ) | | (80,884,240 | ) | | (498,525 | ) | | (54,001,241 | ) | | (473,532 | ) | | (55,666,004 | ) | | (549,413 | ) | | (5,000,000 | ) | | (111,546 | ) | | (508,539,515 | ) | | (1,833,561 | ) |
2018年12月31日结余 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
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在2018年12月首次公开发行结束时将可赎回的可转换优先股转换为普通股之前,可赎回可转换优先股的持有人享有下列权利:
表决权
可赎回可转换优先股的持有人有权就所有事项投票,其票数与可赎回可转换优先股股份可兑换的普通股数相等。组成董事会的某些董事是通过可赎回可转换优先股持有人的多数票选举产生的。可赎回可转换优先股持有人须以过半数票将公司清盘或解散,修订“公司注册证书”或附例,重新分类普通股或设立另一类股本,设立可赎回可转换优先股的级别高于或授权额外股份的股份,宣布股息或作出分配,更改董事会的授权董事数目,或制定新的雇员股票期权计划。
股利
股息是每年累积和应计的,不论是否申报,也不论是否有可用于支付股息的净利润。系列A可赎回的可转换优先股、B系列可赎回的可转换优先股、C系列可赎回的可转换优先股和系列D可赎回的可转换优先股的持有者有权分别按每股0.004美元、0.006美元、0.02568美元和0.171美元的每股分红。E系列可赎回可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股、G系列可赎回可转换优先股和H系列可赎回可转换优先股的持有人无权就此类股份获得股息。由于转换为普通股,可赎回可转换优先股的所有应计股息都被没收,这与2018年12月11日我们的首次公开发行(IPO)结束有关。
清算偏好
可赎回可转换优先股的持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下享有优先权,如第三次修订和恢复的公司注册证书中所界定的那样。这些优惠规定如下:
| |
i. | 第一,对于系列H可赎回的可转换优先股和G系列可赎回的可转换优先股的持有者,在同等的基础上,等于(A)每一项各自的原始发行价格加上已宣布但未支付的股息的数额,或(B)如果所有有关股份都转换为普通股将应支付的数额; |
| |
二、 | 其次,对于系列F可赎回可转换优先股的持有者,数额相当于(A)较高的发行价格加上宣布但未支付的股息;或(B)如果将所有有关股份转换为普通股,则应支付的数额; |
| |
三、 | 其次,对于E系列可赎回可转换优先股的持有者,数额相当于(A)原发行价格加宣布但未支付的股息的较大数额,或(B)如果将所有有关股份转换为普通股,则应支付的数额; |
| |
四、 | 其次,对于C系列可赎回可转换优先股的持有者,数额相当于(A)原发行价格加C系列可赎回优先股应计但未付股利的数额,或(B)如果将所有有关股份转换为普通股应支付的数额; |
| |
v. | 其次,Pari passu,对于系列A可赎回可转换优先股的持有人而言,数额等于(A)原始发行价格加上A系列可赎回优先股股息应计但未支付的数额,或(B)如果将所有相关股份转换为普通股将须支付的数额,就系列B可赎回可转换优先股的持有人而言,数额等于(A)原始发行价加上系列B可赎回优先股股息应计但未支付的数额,或(B)如果将所有相关股份转换为普通股则应支付的数额; |
| |
六. | 其次,对D系列可赎回可转换优先股的持有者而言,数额相当于D系列可赎回可转换优先股股息应计但未付的数额;以及 |
| |
七、 | 最后,对所有普通股持有人,按比例计算每名普通股持有人所持股份的数量。 |
赎罪
根据截至2018年5月7日的第三次修改和恢复的公司注册证书,可赎回的可转换优先股在持有人选举时没有任何赎回权。然而,可赎回的可转换优先股有权在发生某些或有事件时获得付款。
由于与发生或有事件时的付款有关,我们按照FASB ASC主题480“区分负债与权益”(ASC 480)中的指导对可赎回可转换优先股进行了评估,并确定在发生或有事件时应支付的清算金额不完全属于我们的控制范围,因此,可赎回的可转换优先股在综合资产负债表中被归类为临时权益。由于与赎回价值的增值有关,可赎回的可转换优先股当时是不可赎回的,也不太可能成为可赎回的工具,因为只有在发生或有事件时才能赎回。因此,可赎回的可转换优先股没有被承认吸积,在这些股份很可能成为可赎回的之前也不会增加。在2017年12月31日,应急事件的发生被认为是不可能的。
转换
A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股、D系列可赎回可转换优先股、E系列可赎回可转换优先股、系列F可赎回可转换优先股和系列G可赎回可转换优先股的每部分股份在任何时候都可按持有人的选择转换成普通股的全部支付和不可评估股份的数目,这些可赎回可转换优先股的适用原始发行价格除以适用的转换价格,然后对该系列可赎回可转换优先股有效。适用的转换价格最初为每股0.11美元、0.17美元、0.70美元、4.65美元、13.45美元、19.14美元和21.93美元(经反向股票拆分调整)、A系列可赎回优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股、D系列可赎回可转换优先股、E系列可再生可转换优先股、F系列可赎回可转换优先股和G系列可赎回优先股。就系列H可赎回的可转换优先股而言,股票在提交第三份经修正和恢复的公司注册证书之日(2020年2月7日)后的21个月内,才可按持有人的选择进行转换,其适用的转换价格为每股21.93美元,符合其他系列可赎回可转换优先股的转换机制(经反向股票分割调整)。如果适用的话,每一个适用的换算率都会被调整。, 在可赎回的可转换优先股转换为普通股时。调整考虑到可赎回可转换优先股持有人在转换之日之前的现金分配,将可赎回的可转换优先股转换为普通股的数量减少,转换时可赎回的可转换优先股的数额除以普通股的公允价值。所有可赎回的可转换优先股股份均按适用的转换比率自动转换为已全价及不可评税的普通股股份,然后在以下日期、时间或事件发生时生效:(I)表决或书面同意所需表决所指明的事件的发生日期或时间;(Ii)根据经董事局批准的1933年“证券法”所订的有效注册声明而终止公开发行;或(Iii)以表决或书面同意方式指明的日期、时间或事件的发生,而该等投票或书面同意的持有人须持有有关可赎回可转换优先股的当时已发行股份的三分之二(视适用情况而定)(按系列适用)。
如属系列H可赎回的可转换优先股,如在二十一周年纪念前自动转换,则股份转换为(A)在首次公开发行的情况下,较根据本年报按表格10-K出售的普通股每股的价格有10%的折扣;但该折现价格不得低于$21.93或(B),如属清盘、解散、清盘或当作清盘事件,则较须支付予普通股持有人的每股价格有10%的折扣;但该折现价格不得低于$21.93。
普通股
普通股持有人有权每股一票,并有权获得股息,如果和当我们的董事会宣布。在清算的情况下,普通股持有人在我们合法可供分配给股东的资产中所占比例很高。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。
10.以股票为基础的赔偿
股权计划
2013年10月,我们通过了2013年股权激励计划(2013年激励计划)和2013年单位期权和赠款计划(2013年期权计划),其中规定向我们的员工、官员、董事、顾问和外部咨询人授予奖励单位、不合格的单元期权以及限制性和不受限制的单位奖励。从历史上看,我们还将限制性股票授予任何计划之外的创始人、官员、董事和顾问。
2016年8月,我们通过了“2016年股票期权和赠款计划”(“2016年股权计划”),取代了“2013年期权计划”和“2013年激励计划”。“2016年股权计划”规定向我们的员工、高级人员、董事、顾问和其他关键人员授予激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票、无限制股票和限制性股票单位。
在IPO方面,我们于2018年11月通过了2018年股票期权和激励计划(2018年股权计划)。2018年股权计划在IPO生效日期之前生效,取代了我们的2016年计划。2018年公平计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性,可以利用各种基于股权的奖励作为薪酬工具来激励我们的员工。我们最初保留了1300万股普通股,用于根据2018年股权计划发行奖励。2018年股权计划规定,从2019年1月1日起,根据该计划保留和发行的股份数量将自动增加,相当于我们在紧接12月31日之前的普通股流通股数的4%,或者我们赔偿委员会确定的较少的股份数量。根据2018年权益计划和2016年计划,任何裁决被没收、取消、在行使或结算时为履行行使价格或扣缴税款而被没收、取消、扣留、我们在转归前重新获得、未发行任何股票、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股股份,将被加回2018年权益计划下可供发行的普通股股份。
以股票为基础的奖励的条款和条件由我们的董事会自行决定。我们颁发基于服务的奖励,在规定的服务期内授予,并在达到规定的条件后授予基于绩效的奖励。服务性奖励一般在四年内授予,其中25%的奖励是在12个月的持续雇用或服务之后授予的。其余的奖金分十二季分期付款,分十二个季度发放。根据“2016年股权计划”授予的股票期权自授予之日起满十年,行使价格必须至少等于授予日普通股的公平市场价值。
截至2019年12月31日,我们共有6,490万股可供未来发行的股票,其中4,680万股用于先前授予的股权奖励,1,810万股可用于2018年权益计划下的未来赠款。2016年公平计划将不再给予额外奖励,因为2018年公平计划将取代该计划。
备选方案
我们一般通过2018年公平计划和2016年公平计划授予期权。下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的备选活动:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 电话号码 备选方案 | | 加权 平均 运动 单价 分享 | | 加权 平均 格兰特 日期交易会 单位价值 分享 | | 加权- 平均 残存 契约性 术语 | | 骨料 内禀 价值 (1) (单位:千) |
截至2018年12月31日未缴 | | 50,821,132 |
| | 12.16 |
| | 6.59 |
| | 7.1岁 | | 220,434 |
|
获批 | | 7,354,268 |
| | 19.58 |
| | 11.35 |
| | | | |
行使 | | (6,945,306 | ) | | 6.86 |
| | 4.47 |
| | | | |
取消/没收 | | (5,693,179 | ) | | 15.17 |
| | 8.67 |
| | | | |
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | | 45,536,915 |
| | 13.82 |
| | 7.35 |
| | 7.2岁 | | 286,310 |
|
2019年12月31日可运动 | | 22,872,221 |
| | 10.13 |
| | 4.86 |
| | 5.9岁 | | 216,241 |
|
预计将于2019年12月31日归属 | | 22,664,694 |
| | 17.54 |
| | 9.86 |
| | 8.6年 | | 70,069 |
|
_______
(1)综合内在价值计算为基本期权的行使价格与截至2019年12月31日货币中这些期权的普通股公允价值之间的差额。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的期权内在价值总额分别为7 560万美元、530万美元和10万美元以下。在2019年12月31日终了的年度中,股票期权活动记录的总考虑额约为4720万美元。
限制性普通股
我们一般通过2016年股权计划授予限制性股票奖励。下表汇总了截至2019年12月31日止年度的限制性库存活动:
|
| | | | | | |
| 数目 股份 | | 加权平均 批出日期价格 每股 |
2018年12月31日 | 198,597 |
| | $ | 12.15 |
|
发 | — |
| | — |
|
既得利益 | (162,717 | ) | | 12.15 |
|
取消/没收 | (35,880 | ) | | 12.15 |
|
2019年12月31日未清偿,未归属 | — |
| | — |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的限制性股票裁决的公允价值总额分别为230万美元、1 190万美元和2 110万美元。
限制性普通股
我们一般通过2016年股权计划授予限制性股票奖励。下表汇总了截至2019年12月31日止年度的限制性库存单位活动:
|
| | | | | | |
| 单位数 | | 加权平均 授予日期价格 每单位 |
2018年12月31日 | 458,715 |
| | $ | 11.93 |
|
发 | 1,283,662 |
| | 19.12 |
|
既得利益 | (57,344 | ) | | 11.93 |
|
取消/没收 | (106,413 | ) | | 20.25 |
|
归属于上一年,并在此期间结清 | (401,371 | ) | | 11.93 |
|
2019年12月31日未清偿,未归属 | 1,177,249 |
| | 19.01 |
|
2018年员工股票购买计划
2018年11月,我们通过了2018年12月5日生效的2018年员工股票购买计划(ESPP)。ESPP最初保留并授权向参与的员工发行总计81万股普通股。我们将每年向我们的员工提供一个或多个产品,包括一个或多个购买期,以便根据ESPP购买股票。供品通常每六个月开始一次,持续六个月,称为发行期。根据ESPP出售股票的收购价,将等于发行期第一个营业日或购买期最后一个营业日股票公平市价的85%。雇员一般有资格透过扣除其薪酬1%至50%的薪金,在任何日历年内,不得购买超过3,000股普通股或价值25,000元的普通股。我们于2019年6月1日开始第一次发行ESPP。在截至2019年12月31日的年度内,ESPP以每股16.87美元的平均价格出售了171,343股普通股。截至2019年12月31日,根据ESPP,有60万股可供未来发行。
估值与股票补偿费用
基于股票的补偿,根据我们的股权计划和股票购买根据我们的ESPP是确定了基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型。用于估计截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日终了年度所获期权和ESPP的公允价值的加权平均假设如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 加权平均 |
| | 截至12月31日 |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
备选方案: | | | | | | |
贴现无风险利率 | | 2.29 | % | | 2.76 | % | | 2.02 | % |
准产量期望值 | | 6.07岁 |
| | 6.27岁 |
| | 6.21岁 |
|
准中性期望波动率 | | 61 | % | | 63 | % | | 63 | % |
无偿预期股利 | | — | % | | — | % | | — | % |
每股平均公允价值 | | $ | 11.35 |
| | $ | 9.33 |
| | $ | 7.96 |
|
| | | | | | |
ESPP: | | | | | | |
无风险利率 | | 1.95 | % | | * | | * |
预期期限 | | 0.50年 |
| | * | | * |
预期波动率 | | 53 | % | | * | | * |
预期股息 | | — | % | | * | | * |
加权平均每股公允价值 | | $ | 5.98 |
| | * | | * |
_________
*-不适用
股票补偿费用
下表列出截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了年度的库存补偿费构成和分类如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 结束年份 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
备选方案 | $ | 74,780 |
| | $ | 63,288 |
| | $ | 31,724 |
|
受限制的普通股和单位 | 5,125 |
| | 9,277 |
| | 8,331 |
|
员工股票购买计划 | 1,217 |
| | — |
| | — |
|
共计 | $ | 81,122 |
| | $ | 72,565 |
| | $ | 40,055 |
|
研发 | $ | 48,259 |
| | $ | 37,659 |
| | $ | 21,679 |
|
一般和行政 | 32,863 |
| | 34,906 |
| | 18,376 |
|
共计 | $ | 81,122 |
| | $ | 72,565 |
| | $ | 40,055 |
|
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,我们确认了股票补偿费用分别为980万美元、1060万美元和80万美元,这些费用分别与基于业绩的奖励相关,其中包括以IPO为条件的归属或启动的奖励,在这些奖励中,以业绩为基础的条件被认为是可能实现的。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,与非雇员薪酬相关的股票薪酬支出并不重要。
截至2019年12月31日,共有1.948亿美元的未确认补偿成本与非既得股权相关,涉及期权和限制性股票。预计这一成本将在2019年12月31日3.1年的加权平均期间内确认。
11.雇员福利计划
我们通过现代公司为符合条件的美国雇员提供退休储蓄选择。401(K)计划(401(K)计划),但须受某些限制。根据“国内收入法”第401(K)节的规定,401(K)计划允许对符合条件的雇员实行递延薪金扣减。我们匹配50%,直到前6%由参与者贡献。所有相应的供款立即归属。401(K)计划的对应捐款总额分别为420万美元、210万美元和210万美元(截至2019、2018和2017年12月31日)。
12.所得税
截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日(受益于)所得税准备金之前的损失(以千为单位)如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
美国 | $ | (508,595 | ) | | $ | (380,473 | ) | | $ | (247,784 | ) |
外国 | (6,121 | ) | | (3,935 | ) | | (8,212 | ) |
(受益于)所得税准备金之前的损失 | $ | (514,716 | ) | | $ | (384,408 | ) | | $ | (255,996 | ) |
截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的所得税(受益)规定包括以下组成部分(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
目前: | | | | | |
联邦制 | $ | — |
| | $ | (26 | ) | | $ | (252 | ) |
国家 | 505 |
| | 352 |
| | 172 |
|
总电流 | 505 |
| | 326 |
| | (80 | ) |
推迟: |
| | | | |
联邦制 | (1,200 | ) | | — |
| | — |
|
递延共计 | (1,200 | ) | | — |
| | — |
|
所得税准备金共计(受益) | $ | (695 | ) | | $ | 326 |
| | $ | (80 | ) |
美国法定所得税税率与截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的实际税率的核对如下:
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
按法定税率征收的税款 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 34.0 | % |
州税,扣除联邦福利 | 7.9 | % | | 6.3 | % | | 8.5 | % |
非扣减项目 | 1.6 | % | | 0.0 | % | | (1.3 | )% |
估价津贴的变动 | (33.0 | )% | | (28.5 | )% | | (20.4 | )% |
联邦研发信贷 | 2.5 | % | | 1.5 | % | | 4.8 | % |
外国税率差额 | (0.2 | )% | | (0.2 | )% | | (1.1 | )% |
联邦利率变动对递延税净额的影响 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | (25.0 | )% |
其他 | 0.2 | % | | (0.2 | )% | | 0.5 | % |
有效税率 | 0.0 | % | | (0.1 | )% | | 0.0 | % |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们递延税资产和税务负债的重要组成部分如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
递延税款资产: | | | |
净营运亏损结转 | $ | 268,173 |
| | $ | 114,932 |
|
股票补偿 | 43,978 |
| | 33,138 |
|
资本化许可证、研发和启动成本 | 19,891 |
| | 22,143 |
|
税收抵免结转 | 77,222 |
| | 53,617 |
|
应计费用 | 7,377 |
| | 16,443 |
|
递延收入 | 53,475 |
| | 71,209 |
|
经营租赁负债 | 26,571 |
| | — |
|
租赁融资义务 | 10,570 |
| | 9,149 |
|
其他 | 11 |
| | 2,870 |
|
递延税款资产总额 | 507,268 |
| | 323,501 |
|
减:估价津贴 | (470,753 | ) | | (308,273 | ) |
递延税款资产共计,扣除估值备抵额 | 36,515 |
| | 15,228 |
|
递延税款负债: | | | |
资产使用权融资 | (2,612 | ) | | — |
|
经营使用权资产 | (24,944 | ) | | — |
|
固定资产 | (8,959 | ) | | (15,228 | ) |
递延税款负债总额 | (36,515 | ) | | (15,228 | ) |
递延税款净资产 | $ | — |
| | $ | — |
|
我们已评估了与我们的递延税资产的实现有关的正面和负面证据,包括我们的亏损历史,并根据适用的会计准则,充分保留了递延税净资产。我们得出的结论是,实现我们的递延净资产的可能性并不比不实现的可能性大。估价津贴增加了162.5美元
截至2019年12月31日的年度内,百万美元的增长主要是由于净营业亏损结转、研发税收抵免和股票补偿的增加。
截至2019年12月31日,我们分别拥有约9.818亿美元和9.788亿美元的联邦和州净营运亏损结转,其中3.801亿美元的联邦和9.788亿美元的州结转将于2030年到期。此外,6.017亿美元的联邦净营业亏损结转将无限期结转.在2019年12月31日,我们的联邦和州研究和开发信贷结转了大约4,560万美元和2,390万美元,分别于2030年和2029年到期。在2019年12月31日,我们还有联邦孤儿药品和州投资税收抵免结转约150万美元和590万美元,分别于2039年和2020年到期。
在采用ASC 606(注2)后,我们对截至2019年1月1日的累积赤字期初余额进行了累积效应调整,累计调整额为2 800万美元,递延收入减少3 070万美元,应收账款减少270万美元。由于递延收入累积减少,我们相应的递延税项资产减少了840万元,但因估值免税额相应减少而被抵销。
使用净营业损失(NOL)和税收抵免结转可能受到相当大的年度限制,原因是以前或将来可能发生的所有权变化限制,如1986年“国内收入法典”第382条(经修订)或第382节所规定的,以及类似的州规定和“国内收入法”的其他规定。所有权的变化可能限制NOL和税收抵免结转的数量,每年可用于抵消未来的应纳税所得额和税额。一般说来,根据第382条的定义,所有权的改变是由于在三年的时间里,公司股票中5%的股东的所有权增加了50%以上的交易。我们可能会在未来经历所有权的变化,这是由于我们的股票所有权随后发生了变化,其中一些可能超出了我们的控制范围。
我们在美国和马萨诸塞州联邦提交所得税申报表。自我们成立之日起的所有课税年度,仍可由我们所受的主要征税司法管辖区(州及联邦)审查,因为过去数年产生的结转特性,如在未来一段期间内已使用或将会使用,则经税务局或其他当局审查后,仍可作出调整。我们目前没有接受国税局或任何其他司法管辖区对任何税务年度的审查。
在我们的财务报表中,我们认识到税收状况的影响,但根据技术上的优点,它更有可能在审查后得到维持。对截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度未确认的税收优惠的起始和期末数额的核对如下(单位:千):
|
| | | |
2017年12月31日结余 | $ | 940 |
|
因先前职位而减少 | (799 | ) |
因本年度税收状况而增加 | — |
|
2018年12月31日余额 | 141 |
|
因先前职位而减少 | — |
|
由于本年度的纳税状况而增加 | — |
|
截至2019年12月31日余额 | $ | 141 |
|
未确认的税收优惠可能在未来12个月内发生变化,在正常的业务过程中出现的项目。我们预计在未来十二个月内,我们的免税额不会有重大改变,对我们的综合经营业绩会有不利影响。我们认识到利息和罚款,如果适用的话,与不确定的税收状况有关,是所得税开支的一部分;然而,迄今没有任何利息和罚款。
13.每股净亏损
普通股股东每股净亏损
截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年,普通股股东每股基本亏损和稀释净亏损计算如下(千,但股票和每股数据除外):
|
| | | | | | | | | | | |
| 终年 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子: | | | | | |
净损失 | $ | (514,021 | ) | | $ | (384,734 | ) | | $ | (255,916 | ) |
回购可赎回的可转换优先股时支付的溢价 | — |
| | (4,127 | ) | | — |
|
可赎回可转换优先股的累积股息 | — |
| | (12,996 | ) | | (13,925 | ) |
可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (514,021 | ) | | $ | (401,857 | ) | | $ | (269,841 | ) |
分母: | | | | | |
加权平均普通股,用于普通股股东的每股净亏损(基本和稀释) | 330,802,136 |
| | 81,114,183 |
| | 64,497,544 |
|
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损 | $ | (1.55 | ) | | $ | (4.95 | ) | | $ | (4.18 | ) |
根据截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年未清数额列报的下列普通股等价物被排除在所述期间可归于普通股股东的稀释净亏损计算之外,因为计入这些损失将是反稀释的:
|
| | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
可赎回可转换优先股 | — |
| | — |
| | 205,151,299 |
|
股票期权 | 45,536,915 |
| | 50,821,132 |
| | 33,684,134 |
|
限制性普通股 | — |
| | 198,597 |
| | 1,081,205 |
|
限制性普通股 | 1,177,249 |
| | 458,715 |
| | 458,715 |
|
| 46,714,164 |
| | 51,478,444 |
| | 240,375,353 |
|
14.关联方交易
系列可转换优先股融资
2018年1月30日和2018年2月15日,我们分别签订了系列G优先股购买协议,根据协议,我们发行和出售了我们G系列可赎回可赎回优先股的总计55,666,004股,每股价格为10.06美元,总购买价格为5.6亿美元。下表列出了我们在这一交易中向有关各方发行的可赎回的G系列可赎回优先股的股份数量(单位:千,除股票数据外):
|
| | | | | | |
名字 | | 股份 系列G 可赎回 可转换 优先股 | | 共计 购买价格 |
人道协调厅有限责任公司(1) | | 50,000 | | $ | 503 |
|
Viking全球投资者有限公司及其附属实体(2) | | 745,526 | | $ | 7,500 |
|
______
| |
(1) | 人道协调厅有限责任公司是一个由一名官员控制的实体。 |
| |
(2) | 包括(1)VGE III投资组合有限公司持有的G系列可赎回可转换优先股279,160股;(2)Viking Global Equations LP持有的系列G优先股148,974股;(3)Viking Global Equity II LP持有的G系列可赎回优先股中的8,737股;(4)Viking Global Equity II LP持有的G系列优先股中的129,537股;Viking Global OpportingInvestments Sub-Master LP持有的G系列优先股的129,537股;(5)Viking Long Fund Ltd.持有的G系列可赎回可转换优先股的179,118股。 |
其他交易
以下是我们在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日与相关缔约方进行的额外交易的说明。
我们的一位前董事会成员曾在Covington&Burling LLP(Covington)担任资深律师。我们向科文顿支付了约10万美元,20万美元和20万美元的法律服务,分别为截至2019,2018年12月31日和2017年12月31日的法律服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有欠科文顿的未清应付款余额。
阿斯利康被认为是一个关联方,因为它在我们的股权。我们还与阿斯利康建立了战略联盟。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们分别收到790万美元、3400万美元和110万美元的付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们来自阿斯利康的未清应收账款余额分别为30万美元和90万美元。有关战略联盟和相关交易的讨论,请参阅附注3。
15.选定的季度财务数据(未经审计)
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度未经审计的选定季度财务数据(单位:千,但每股数据除外)。我们认为,以下资料反映了为公平说明所述期间的资料所需的一切正常的经常性调整。任何季度的经营业绩不一定表明任何未来时期的结果。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 2019 |
| | 第一 四季度(1) | | 第二季度(1) | | 第三 四分之一(1) | | 第四 四分之一 |
总收入 | | $ | 16,025 |
| | $ | 13,083 |
| | $ | 17,046 |
| | $ | 14,055 |
|
业务费用共计 | | 157,665 |
| | 156,792 |
| | 146,861 |
| | 144,611 |
|
业务损失 | | (141,640 | ) | | (143,709 | ) | | (129,815 | ) | | (130,556 | ) |
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失 | | $ | (0.40 | ) | | $ | (0.41 | ) | | $ | (0.37 | ) | | $ | (0.37 | ) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 2018 |
| | 第一 四分之一 | | 第二季度 | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一 |
总收入 | | $ | 29,039 |
| | $ | 28,851 |
| | $ | 41,757 |
| | $ | 35,421 |
|
业务费用共计 | | 106,441 |
| | 125,866 |
| | 127,575 |
| | 188,452 |
|
业务损失 | | (77,402 | ) | | (97,015 | ) | | (85,818 | ) | | (153,031 | ) |
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失 | | $ | (1.16 | ) | | $ | (1.43 | ) | | $ | (1.32 | ) | | $ | (1.14 | ) |
_______
(1)由于我们于2019年1月1日采用了ASC 842(注2),对我们以前表格10-Q中所列的季度金额进行了修订。2019年第一、二和三季度的业务费用总额和业务损失分别调整了20万美元、20万美元和100万美元。
16.随后的活动
2020年2月14日,我们通过公开发行股票,以每股19.00美元的价格出售了26315790股普通股。发行的净收益总额约为4.781亿美元,扣除承保折扣、佣金和估计的发行费用。此外,承销商还行使选择权,以公开发行价格减去承销折扣,再购买3 947 368股普通股,净收入增加7 180万美元。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,其目的是确保公司在其根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保一家公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息,并酌情向该公司管理层,包括其首席执行官和主要财务官员通报的控制和程序,以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作如何良好,都只能为实现其目标和管理提供合理的保证。
在评估可能的控制和程序的成本效益关系时,必须运用它的判断.根据对截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为,截至该日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(因为“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了界定,以便根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。截至2019年12月31日,管理层评估了我们对财务报告的内部控制。管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的“内部控制-综合框架”中确定的标准进行评估,根据这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制是否有效,已由安永会计师事务所(一家独立注册公共会计师事务所)进行审计,这是一家独立的注册公共会计师事务所,其报告载于本年度报告表10-K。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的三个月内,我们实施了与采用ASC 842有关的某些内部控制措施。在截至2019年12月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有其他变化,这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
无论设计和运作如何良好,控制系统的设计都是为了提供合理的、但不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。此外,控制系统的设计必须反映一个事实,即资源受到限制,控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。由于任何控制系统固有的局限性,由于错误或欺诈而造成的误报可能会发生而不会被发现。
独立注册会计师事务所报告
致现代公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准)中确定的标准,审计了截至2019年12月31日现代公司对财务报告的内部控制。在我们看来,现代公司。(该公司)在所有重大方面,根据COSO标准,对截至2019年12月31日的财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的公司综合资产负债表、相关的综合经营报表、综合亏损、可赎回的可转换优先股和股东权益(赤字)以及截至2019年12月31日终了的三年的现金流量,以及相关附注和我们2020年2月27日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
马萨诸塞州波士顿
(二0二0年二月二十七日)
项目9B.其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项所要求的信息将在此参考我们与2020年股东年会有关的委托书中所包含的信息,我们打算根据表格10-K的一般指示G(3)在财政年度结束后120天内将这些信息提交证券交易委员会。
项目11.行政补偿
本项所要求的信息将在此参考我们与2020年股东年会有关的委托书中所包含的信息,我们打算根据表格10-K的一般指示G(3)在财政年度结束后120天内将这些信息提交证券交易委员会。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本项所要求的信息将在此参考我们与2020年股东年会有关的委托书中所包含的信息,我们打算根据表格10-K的一般指示G(3)在财政年度结束后120天内将这些信息提交证券交易委员会。
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性
本项所要求的信息将在此参考我们与2020年股东年会有关的委托书中所包含的信息,我们打算根据表格10-K的一般指示G(3)在财政年度结束后120天内将这些信息提交证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项所要求的信息将在此参考我们与2020年股东年会有关的委托书中所包含的信息,我们打算根据表格10-K的一般指示G(3)在财政年度结束后120天内将这些信息提交证券交易委员会。
第IV部
项目15.证物、财务报表附表
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证物编号。 | | 展览索引 |
3.1 | | 注册人法团注册证明书的修订及复核。(3) |
3.2 | | 修订及重整注册官的附例。(3) |
4.1 | | 普通股票证书样本。(1) |
4.2 | | 第二,2018年5月7日注册人和某些股东修订和恢复投资者权利协议。(1) |
4.3 | | 股本描述 |
10.1# | | 经修订的“2016年股票期权和赠款计划”及其规定的授予协议形式。(1) |
10.2# | | 2018年股票期权和奖励计划及其下的授予协议形式。(1) |
10.3# | | 注册人与其每名董事之间的赔偿协议的形式。(1) |
10.4† | | 硕士协作和许可协议,由现代治疗公司和之间。而默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的日期为2015年1月12日,经2016年1月8日第1号修正案、2016年6月28日的第2号修正案、2016年6月28日的第3号修正案和2016年6月28日的第4号修正案修正。(1) |
10.5† | | 修订和恢复mRNA癌症疫苗合作和许可协议,由MedinaTX公司和公司之间进行。默克夏普公司(MerckSharp&DohmeCorp.)的日期为2018年4月17日。(1) |
10.6† | | 由MedinaTX公司修订和恢复的期权协议。以及截至2018年6月15日的阿斯利康公司(AstraZenecaAB)。(1) |
10.7† | | 由MedinaTX公司修订和恢复服务及合作协议。以及截至2018年6月15日的阿斯利康公司(AstraZenecaAB)。(1) |
10.8† | | “专利再许可协议”,由MedinaTX公司签署,并在该公司之间签订。和Cellscript,LLC和mRNA核子治疗公司。(仅涉及某些条款),截止2017年6月26日。(1) |
10.9 | | 现代治疗公司之间的租赁协议。以及截至2016年5月26日经2016年8月31日修订的第1号修正案、截至2016年12月31日的第2号修正案、截至2017年4月24日的第3号修正案、截至2018年4月13日的第4号修正案修订的技术合作广场(LLC)。(1) |
10.10 | | “租赁协议第五修正案”,由MedinaTX公司提交,并在其之间进行。是-科技广场,有限责任公司,截止日期为2019年8月28日.(4) |
10.11 | | NetLeaseby和Internna治疗公司。和Campanelli-Trigate Norwood Upland,LLC,日期为2016年8月29日,经2017年4月10日第1号修正案和2018年3月16日第2号修正案修正。(1) |
10.12# | | 修订和重新制定了“行政解决计划”和参与信函的形式,并于2018年11月4日修订。(1) |
10.13# | | 自2011年2月23日起,该公司与Stéphane Bancel公司之间的要约函日期为“Setéphane Bancel”。(1) |
10.14# | | 自2012年11月16日起,公司与史蒂芬·霍格之间的要约函日期为:斯蒂芬·霍格(StephenHoge)。(1) |
10.15# | | 自2014年2月20日起,该公司和罗伦斯·金之间发出了一封信。(1) |
10.16# | | 该公司和Stéphane Bancel之间的信函协议,截止2018年6月13日,经2018年11月4日第1号修正案修正。(1) |
10.17# | | 自2017年10月17日起,公司与StephenHoge签署的书面协议。(1) |
10.18# | | 高级行政人员现金奖励奖金计划。(1) |
10.19# | | 非雇员董事薪酬政策。(5) |
10.20# | | 注册人与其每名官员之间的赔偿协议的形式。(1) |
10.21# | | 2018年员工股票购买计划。(1) |
10.22# | | 非计划限制性股票奖励协议的形式。(2) |
10.23# | | 无计划不合格股票期权协议的形式.(2) |
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10.24# | | 战略顾问公司和现代技术公司之间的过渡协议。和约翰·门德莱因,截止到2019年1月17日。(6) |
10.25# | | 截止2015年2月17日,该公司和Tal Zaks公司发出了一封信,日期为Tal Zaks。 |
10.26# | | 公司和胡安·安德烈斯之间的信件,截止日期为2017年3月16日。 |
21.1 | | 注册官的附属公司。 |
23.1 | | 安永会计师事务所、独立注册会计师事务所同意。 |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对特等执行干事的认证 |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官 |
32.1+ | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的认证 |
32.2+ | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的认证 |
101.INS | | XBRL实例文档 |
101.SCH | | XBRL分类法扩展模式文档 |
101.CAL | | XBRL分类法扩展计算文档 |
101.DEF | | XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB | | XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
101.PRE | | XBRL分类法扩展表示链接文档 |
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| |
† | 证券交易委员会对某些部分给予了保密待遇。
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# | 指示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
+
| 在此表32.1和32.2中提供的证明被视为附在本年度报告表10-K中,并将不被视为“提交”,以施行1934年“证券交易法”第18条,该条款经修正。这类认证不应被视为以参考方式纳入根据经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”提交的任何文件,除非注册人以提及的方式具体纳入其中。 |
(1) | 参考2018年11月9日向证券交易委员会提交的表格S-1(档案编号333-228300)的注册声明。 |
(2) | 参考2018年11月28日向证券交易委员会提交的表格S-1(档案编号333-228300)的注册声明。 |
(3) | 参考2018年12月14日提交给证券交易委员会的第8-K号表格(档案编号001-38753)。 |
(4) | 参考美国证券交易委员会于2019年11月6日提交的10-Q表格(档案编号001-38753)。 |
(5) | 参考美国证券交易委员会于2019年5月9日提交的10-Q表格(档案编号001-38753)。 |
(6) | 参考2019年3月13日向证券交易委员会提交的10-K表格(档案编号001-38753)的年度报告。 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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| | | 现代公司 |
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日期: | | 通过: | /S/Stéphane Bancel |
2020年2月27日 | | | |
| | | 圣芬班塞尔 |
| | | 首席执行官兼主任 |
| | | |
授权书及签署
下文签名的每一个人,在此构成并任命Stéphane Bancel和Lorence Kim中的每一人,并作为该人的真实合法律师和代理人,以完全替代和重新替代的权力,以该人的名义、地点和替代者的任何和所有身份签署对本年度报告的任何和所有修正案,并将其连同其所有证物以及与此有关的所有文件存档,经证券及交易监察委员会授予每名上述的事实受权人及代理人充分权力及权限,可在该处所内及附近作出和作出每项必需及必要的作为及事情,以及完全符合该人可或可亲自作出的所有意图及目的,特此批准和确认任何上述代理人、事实上、代理人或任何替代者或任何替代者凭藉本条例可合法作出或安排作出的一切。
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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/S/Stéphane Bancel | | 首席执行干事兼主任(特等执行干事) | | 2020年2月27日 |
圣芬班塞尔 | | |
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/S/Lorence Kim,M.D. | | 首席财务官 (首席财务主任) | | 2020年2月27日 |
洛伦斯·金,医学博士。 | | |
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s/Jennifer Lee | | 首席会计官 (首席会计主任) | | 2020年2月27日 |
詹妮弗·李 | | |
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/S/Nurbar B.Afeyan,博士。 | | 主席兼主任 | | 2020年2月27日 |
努巴·B·阿费扬博士。 | | |
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/S/Stephen Berenson | | 导演 | | 2020年2月27日 |
斯蒂芬·贝伦森 | | |
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/S/Robert Langer,S.D. | | 导演 | | 2020年2月27日 |
作者声明:Robert Langer,S. | | |
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/S/Elizabeth Nabel,M.D. | | 导演 | | 2020年2月27日 |
伊丽莎白·纳贝尔,医学博士。 | | |
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/S/Francois Nader,M.D. | | 导演 | | 2020年2月27日 |
作者:Francois Nader,M.D. | | |
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S/S/以色列Ruiz | | 导演 | | 2020年2月27日 |
以色列Ruiz | | |
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/s/Paul Sagan | | 导演 | | 2020年2月27日 |
保罗·萨根 | | |
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/S/Moncef Seroui博士。 | | 导演 | | 2020年2月27日 |
Moncef Slaoui博士 | | |