佛夫

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨阶段的转轨时期，

佣金档案编号001-38636

加勒特运动公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

+41 21 695 30 00

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，☐号码

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐是否

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，☐号码

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，☐号码

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。

截至2019年6月28日，即注册人最近第二季度完成的最后一个营业日，非附属公司持有的注册人普通股的市场价值约为11.14亿美元。截至2020年2月25日，注册人共有普通股74，830，133股，票面价值0.001美元，已发行。

以参考方式合并的文件

以下文件通过参考表格10-K纳入年度报告：登记人关于2020年股东年会的最后委托书的部分内容以提及方式纳入本报告第三部分。

目录

2

提出依据

2018年10月1日(“发行日期”)，Garrett Motion公司。通过霍尼韦尔国际公司(Honeywell International Inc.)的按比例分配(“分销”)，成为一家独立的上市公司。(“前母公司”或“霍尼韦尔”)将加勒特当时发行的100%股份交给霍尼韦尔的股东(“分拆”)。每个有记录的霍尼韦尔股东收到一股加勒特普通股，而霍尼韦尔普通股的每10股持有记录日期。2018年10月1日，大约7，400万股Garrett普通股被分配给霍尼韦尔股东。与分拆有关的是，加勒特的普通股于2018年10月1日开始在纽约证券交易所以“gtx”为代号进行“常规”交易。

除非上下文另有要求，否则在本年度报告表10-K中提及“Garrett”、“we”、“us”、“our”和“the Company”，指(I)霍尼韦尔公司的运输系统业务(“运输系统业务”或“业务”)，以及(Ii)Garrett Motion公司。以及分拆后的子公司，视情况而定。

这份10-K表格的年度报告包含部分来自霍尼韦尔合并财务报表和会计记录的财务信息。随附的加雷特合并和合并财务报表(“合并合并财务报表”)反映了Garrett在分拆后各时期的业务、财务状况和现金流量的合并和合并历史结果，以及运输系统业务在分拆之前的所有期间的合并和合并历史结果，因为其历史上是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)管理的。因此，历史上合并和合并的财务信息可能并不能反映我们今后的业绩，也不一定反映我们的合并和合并业务、财务状况和现金流量的结果，如果该业务在整个提交期内作为一个单独的上市公司经营，特别是因为我们经历了变化，而且由于我们与霍尼韦尔分离，预计今后将继续经历，包括我们业务的融资、现金管理、业务、成本结构和人员需求方面的变化。

3

关于前瞻性声明的注意事项

这份10-K表格的年度报告包含前瞻性的陈述.我们打算将这些前瞻性声明纳入1933年“证券法”第27A条(经修正)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所载前瞻性声明的安全港条款。本年度报告所载的历史事实以外的所有报表，包括(但不限于)关于我们未来运营结果和财务状况的报表、对涡轮增压器、电动汽车和相关车辆市场增长的预期、我们现金和现金等价物的充足性、现金的预期来源和使用、我们的业务战略、根据我们与霍尼韦尔达成的协议预期支付的款项、预期利息支出以及未来运营和资本支出管理的计划和目标，都是前瞻性报表。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或这些术语或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述只是预测.我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务。, 财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅限于本年度报告之日，并受到若干重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大相径庭，其中包括：

4

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中所参考的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。

5

第一部分

项目1.事务

我们公司

本公司为原设备制造商(“原始设备制造商”)和售后服务公司设计、制造和销售高度工程化的涡轮增压器、电动助推器和车辆连接技术。我们是全球技术领先企业，在汽油、柴油、天然气和电气化(混合动力和燃料电池)动力系统提供产品方面具有重要的专业知识。

我们的产品是高度设计为每一个单独的动力系统平台，需要与我们的客户密切合作，在最初的动力系统和新的车辆设计。我们的涡轮增压和电动助推器产品使我们的客户能够提高汽车性能，同时处理不断演变和趋同的法规，这些法规要求在全世界范围内大幅提高燃油效率和减少废气排放。

我们提供轻型汽车汽油，轻型车辆柴油和商业车辆涡轮增压器，以提高车辆的性能，燃油经济性和驾驶能力。涡轮增压器为发动机提供可控制和加压的进气口，加强和改善燃料的燃烧，以增加通过传动传递的功率，并提高发动机的效率和废气排放。根据IHS和其他行业消息来源，涡轮增压器汽车的市场渗透率预计将从2019年的大约51%增长到2023年的大约56%，我们相信这将使我们的业务以比汽车总产量更快的速度增长。

基于我们在涡轮增压器技术方面的专门知识，我们还开发了电动助推技术，主要用于电动动力系统，主要是混合动力汽车和燃料电池车辆。我们的产品包括电动涡轮增压器和电动压缩机，为电动汽车提供更灵敏的驱动和优化的燃油经济性。我们与全球OEM客户群的早期合作关系使我们能够更多地了解客户对车辆安全、预测维护和先进控制器的需求，以开发新的连接和软件支持的产品。

此外，我们在支持不断增长的联网车辆市场的技术、产品和服务方面有新的机会，其中包括侧重于汽车网络安全和综合车辆健康管理(“IVHM”)的软件。我们的重点是开发解决方案，以加强联网车辆的网络安全，以及在车内进行监测，以提供维修诊断，从而减少车辆停机和维修费用。例如，我们的入侵检测和预防系统使用异常检测技术，该技术可以像病毒检测软件那样执行实时数据分析，以确保汽车计算机接收到的每一条消息都是有效的。我们的IVHM工具检测复杂车辆系统中的间歇性故障和异常，以便更彻底地了解车辆系统的实时健康状况，并使客户能够在故障实际发生之前修复它们。我们正在汽车网络安全软件解决方案方面与一级供应商合作，并在IVHM技术方面与几家主要的原始设备制造商合作。

我们的涡轮增压器、电动助推器和连接车辆技术的综合组合得到了我们的五个研发中心、14个近客户的工程设施和13个工厂的支持，这些工厂都位于世界各地。我们在每个地区的业务都具有自给自足的销售、工程和生产能力，使我们成为一个灵活的本地竞争对手，而我们的标准化生产流程、全球供应链、全球技术研发和规模使我们能够提供全球企业的规模效益、技术领先地位、跨地区支持和广泛的资源。在高增长地区，包括中国和印度，我们在当地建立了足迹，这帮助我们在地区OEM客户那里获得了强大的地位，这些客户需要本地化的工程和制造内容，但也需要一位全球领先企业的能力和跟踪记录。

我们还通过遍布160多个国家的190多家经销商的分销网络，在全球售后服务市场上销售我们的技术。通过这一网络，我们提供大约5，300个零件号码和产品，服务于全球各地的车库。Garrett是独立的售后服务市场中的领先品牌，既为涡轮增压器提供服务，也为高端性能和赛车涡轮增压器服务。我们估计，今天超过1亿辆公路上的车辆使用我们的产品，进一步支持我们的全球售后服务业务。

6

领先的技术、持续的创新、产品性能和OEM工程合作是我们客户价值主张的核心，也是我们文化和遗产的核心部分。1962年，我们为大规模生产的客车推出了涡轮增压器.自那时以来，我们在大批量生产的车辆上引进了许多其他显著的技术，例如带有可变几何涡轮机的涡轮增压器、双升压压缩机、球轴承转子和电子驱动控制，所有这些都大大改善了低速加速时的发动机响应，并在更高速度下增加了动力，并使汽油和柴油发动机的整体燃油经济性和废气排放大大改善。我们今天的投资组合包括1400多项专利和申请中的专利。

收入汇总

7

我们的产业

我们在汽油、柴油和天然气发动机的全球涡轮增压器市场、电动(混合动力和燃料电池)汽车动力系统的电动助推器市场以及新兴的联网汽车软件市场上展开竞争。随着汽车变得更加电气化，我们的电动助力产品使用类似于我们涡轮增压器的原理来进一步优化进气，从而进一步提高性能、燃油经济性和废气排放，借助集成的高速电动机。通过使用涡轮增压器或电动助推器技术，OEM可以部署更小、更轻的动力系统，具有更好的燃油经济性和废气排放，同时提供与更大、更重的动力系统相同的动力和加速度。因此，涡轮增压器已经成为帮助全球原始设备制造商达到日益严格的排放标准的最有效的技术之一。

在这份10-K表格年报的这一节中，我们参考了某些行业的来源.虽然我们认为本年度10-K表中提及的行业来源的复合年增长率(CAGR)和其他预测是合理的，但基于这些数据的预测涉及固有的不确定性，实际结果可能会根据我们无法控制的各种因素发生变化。

全球涡轮增压器市场

全球涡轮增压器市场包括用于新轻型和商用车辆的涡轮增压器，以及用于全球售后服务市场的涡轮增压器。根据IHS和其他行业消息来源，全球涡轮增压器市场约有5000万辆，估计2019年的总价值约为110亿美元。在全球涡轮增压器市场中，轻型汽车约占单位体积的90%，商用车辆占其余10%。

IHS和其他行业消息来源预测，从2019年到2023年，涡轮增压器的生产量将以约4%的CAGR增长，驱动因素是轻型汽车汽油机涡轮增压器的两位数增长，以及商用车辆的一位数持续的低增长，但由于柴油动力系统，特别是轻型车辆的下降，柴油涡轮增压器略有下降，抵消了这一增长。这一年度销售估计将在2019年至2023年期间在全球道路上增加约2.22亿辆涡轮增压汽车。

影响本港工业的主要趋势

全球车辆燃油效率和排放标准。在全球范围内，原始设备制造商在汽车燃油效率和排放标准方面正面临着越来越严格的限制。美国、欧洲联盟、中国、日本和韩国等主要汽车市场的监管当局制定了规定，要求持续和大幅度改善二氧化碳、氮氧化物和微粒物质车辆的排放。原始设备制造商需要评估和采取各种解决方案，以解决这些更严格的标准。涡轮增压器允许原始设备制造商在不牺牲车辆性能的情况下减少发动机尺寸，从而提高燃料效率和减少有害排放。此外，涡轮增压器允许对发动机的进气和排气条件，如气体压力、流量和温度进行更精确的“空气控制”，从而能够优化燃烧过程。这种燃烧优化对发动机的效率、废气排放、功率和瞬态响应至关重要，并使柴油机的废气再循环和汽油机的米勒循环等概念得以实现。因此，我们相信涡轮增压将继续是汽车制造商在不牺牲性能的情况下满足未来苛刻的燃油经济性和排放标准的关键技术。

涡轮增压器穿透。涡轮增压器和电动助力技术在汽车动力系统中的应用是解决更严格标准的最具成本效益的解决方案之一，而原始设备制造商正在增加对这些技术的采用。IHS和其他行业人士预计涡轮增压器在全球的渗透率将从2019年的大约51%增加到2023年的大约56%。IHS预测汽油涡轮增压器尤其强劲的涡轮增压器渗透率增长，预计将从2019年的大约40%增加到2023年的52%。

汽车总产量的增长。在2019年轻型汽车产量下降了6%，公路商用车产量下降了2%之后，我们预计2020年将趋于稳定，随后将在未来几年恢复，CAGR仅为1%至2%。从纯汽油和柴油内燃机向混合动力系统的转变将继续，以响应日益严格的燃油效率和监管标准。与此同时，随着技术和配套基础设施的不断改善，纯电动汽车的份额将从较低的基础上继续增加。

8

中期动力总成趋势

资料来源：IHS。

引擎的大小和复杂性。为了解决更严格的燃油经济性标准，原始设备制造商已经使用涡轮增压器，以减少其车辆的平均发动机尺寸随着时间的推移，而不影响性能。更严格的污染物排放标准(主要针对NOx和微粒)也推动了更高的涡轮增压器的采用，我们认为这一标准将在未来继续下去，预计2019年至2023年期间汽车涡轮增压器的总销量CAGR为4%，在同一时期内汽车销售总量CAGR预计约为2%，根据IHS和其他行业的消息来源。此外，要求越来越高的燃油经济性标准要求涡轮增压器技术含量不断增加(例如，可变几何形状、电子驱动、多级、球轴承、电气控制等)。这导致每辆车平均涡轮增压器含量稳步增加。

动力总成电气化。为了解决更严格的燃油经济性标准，原始设备制造商还增加了车辆供应的电气化，主要是增加了混合动力汽车，这些混合动力汽车的动力系统配备了汽油或柴油内燃机和电动机。IHS估计，到2023年，全球混合动力汽车的总数将从2019年的约530万辆增至约2320万辆，即CAGR为45%。混合动力汽车的电动动力系统能够使用高度协同的电动助力技术，增强标准涡轮增压器的电辅助增压和发电能力。此外，电动助推器的应用扩展了与原始设备制造商的工程协作要求，包括电气集成、软件控制和高级传感。整体而言，这一电动助推的举动进一步增加了涡轮增压在改善汽车燃油经济性和废气排放方面的作用和价值。

原始设备制造商也在投资开发全电池电动汽车，这些汽车近年来越来越受欢迎。然而，IHS和其他业界人士预计，到2023年，它们将只占全球汽车总产量的7%，因为它们在行驶里程和充电时间方面存在固有的局限性，而且成本相对较高。随着原始设备制造商努力解决全电池电动汽车的问题，他们正在增加对氢燃料电池电动汽车的投资。这些车辆，就像电池电动汽车一样，有完全电动的动力系统，但它们依靠氢燃料电池来产生所需的电力。氢燃料电池也需要先进的电增压技术来优化尺寸和效率.

连接车辆、自动车辆和共享车辆。除了动力系统的发展外，连接车辆服务的市场也在迅速增长。根据咨询公司Strategy&，这个市场预计每年增长34%，从2018年的40亿美元增长到2025年的340亿美元。我们的IVHM，预测维护，诊断和网络安全工具解决了这个市场。它们的采用应增加作为先进的驾驶员辅助功能，并最终自动驾驶增加对车辆功能安全的要求。同时，我们的网络安全解决方案保护这些车辆不受外界干扰，以确保正确的功能。

9

汽车保有量在中国等高增长市场。中国和其他新兴市场的汽车拥有量仍远低于发达市场的拥有量，并将成为未来汽车生产的关键驱动因素。与此同时，这些市场正在效仿发达国家，制定更严格的排放标准。产量的增长和大型全球原始设备制造商在这些市场的更大渗透，以及不断变化的排放标准和日益增长的燃油经济性和车辆性能要求，正在推动涡轮增压器在高增长地区的渗透。

我们的竞争优势

我们相信，我们通过以下竞争优势而与众不同：

全球和广泛的市场领导

我们是价值110亿美元的涡轮增压器行业的全球领先者。我们相信，我们将继续受益于涡轮增压器的使用，以及我们的全球技术领导地位、全面的产品组合、持续的产品创新以及我们与所有全球原始设备制造商的深厚关系。我们在所有车辆类型、发动机类型和区域保持领导地位，包括：

轻型车辆。

商用车辆。我们公司的历史可以追溯到20世纪50年代，当时我们为卡特彼勒开发了一款涡轮增压商用汽车。我们与主要的商用汽车原始设备制造商保持了60多年的战略关系，以及在整个商用车市场上的市场领先地位，无论是在公路上还是在公路外使用。我们的产品改善了发动机性能，降低了卡车、公共汽车、农业设备、建筑设备和采矿设备的排放，发动机尺寸从1.8L到105 L不等。

高增长地区。我们为全球和新兴的原始设备制造商(包括中国和印度的客户)提供良好的服务记录，并在高增长地区运营全面的研发和三个生产设施，为轻型和商用汽车原始设备制造商提供服务。我们在高增长地区的本地业务帮助我们赢得了与主要的国际和国内中国原始设备制造商的业务，我们在2013年至2018年期间的增长明显快于这些地区的汽车生产。

10

与全球领先的原始设备制造商建立强有力的合作关系

我们向全球60多家原始设备制造商提供我们的产品。我们的十大客户约占净销售额的60%，我们最大的客户约占我们2019年净销售额的12%。经过60多年的涡轮增压器行业，我们已经发展了强大的能力，与所有主要的原始设备制造商。我们一贯遵守他们严格的设计、性能和质量标准，同时实现对客户成功至关重要的能力和交付时间表。我们成功合作的记录，正如我们强大的客户群和我们每年成功推出大约100个产品应用程序的能力所证明的那样，得到了广泛的认可。例如，我们在支持大众汽车首次推出行业领先的VNT涡轮增压汽油机方面获得了2017年汽车新闻网™创新伙伴奖，这只是我们与原始设备制造商建立紧密合作关系的一个例子。我们的区域研究，开发和制造能力是一个关键的优势，帮助我们提供原始设备制造商，因为他们扩大了地理位置，并转向标准化引擎和全球车辆平台。

全球售后平台

我们估计有超过1亿辆汽车的安装基地，通过我们遍布160个国家的190多家经销商的全球网络利用我们的产品。我们的Garrett售后品牌在全球的经销商和车库都有很强的认知度，并以提高性能、质量和可靠性而闻名。历史上，我们的售后业务提供了稳定的收入流，由我们庞大的安装基地支持。随着涡轮的渗透速度继续增加，我们预计我们的安装基础和售后市场的机会将增加。

具有持续产品创新的高度工程化投资组合

在过去的60年里，我们领导了涡轮增压技术的革命，拥有超过1400项专利和专利的领先技术组合。我们在全球部署了一支由1，200多名工程师组成的团队，分布在5个研发中心和14个接近客户的工程中心。我们的工程师领导了几项领先的涡轮增压器创新的主流商业化，包括可变几何涡轮机、双升压压缩机、球轴承转子、电动控制装置和氢燃料电池用空气轴承电动压缩机。我们保持一种持续不断的产品创新文化，每年引进大约10项新技术，并大约每3年更新一次现有的关键产品线。在我们的涡轮增压器产品线之外，我们应用这种不断创新的文化来满足我们客户在新领域的需求，特别是在连接的汽车技术方面。我们正在开发解决方案，包括IVHM和网络安全软件解决方案，利用我们对汽车动力系统的知识和与OEM制造商密切合作的经验。

全球低成本制造足迹，经营卓越

我们的地理足迹定位在研发、工程和制造能力接近我们的客户，使我们能够定制技术和产品的具体车型在每个地理市场销售。在我们所经营的所有地区，我们通过我们强有力的供应商开发计划来利用低成本的采购，该项目不断地致力于开发能够满足我们特定质量、生产力和成本要求的新供应商。我们现在从低成本国家采购超过三分之二的材料，并相信我们的高质量、低成本的供应商网络将是一个重要的竞争优势。我们投入巨资，为包括中国和印度在内的高增长地区的客户带来了不同的本地能力。

我们在低成本国家生产超过86%的产品，包括在中国、印度、墨西哥、罗马尼亚和斯洛伐克的7个制造工厂。我们拥有精益生产和持续提高生产力的悠久文化.我们相信，由于OEM发动机平台通常是集中设计，但在当地制造，要求供应商在所有地点都满足完全相同的规格，因此，我们相信，在我们的行业中，全球统一和卓越的运作是我们行业的一个关键竞争优势。

我们的增长策略

我们希望透过以下商业策略，继续拓展业务：

11

加强核心动力总成技术的市场领导

我们的工作重点是加强我们在轻型车辆方面的市场地位：

加强我们对电动汽车助推技术的渗透

我们将受益于混合动力电动汽车和燃料电池车辆的增加，以及随着这些发动机型号销量的增加而增加的涡轮增压器的需求。IHS估计，到2023年，全球电气化车辆的产量将从2019年的约700万辆增加到约3000万辆，年化增长率约为43%。原始设备制造商将需要进一步改善其日益电气化产品的发动机性能，我们的涡轮增压器和电动助力技术的综合组合是为了帮助原始设备制造商这样做。我们期望继续在产品创新和新技术上进行投资，并相信我们有能力继续成为电动汽车推进方面的技术领先者。

提高高增长地区的市场地位

IHS预计，从2019年到2023年，新兴市场的汽车产量将以约4%的CAGR增长。我们正在密切关注当前新的冠状病毒爆发及其对国内外汽车工业的影响。我们预计这次爆发将主要影响到2020年的汽车业。我们目前预计2021年后不会对行业需求产生长期影响.我们计划继续加强与新兴高增长地区的原始设备制造商的关系，通过本地研究、开发和制造能力展示我们的技术领导能力。我们的本地足迹预计将继续在高增长地区提供强大的竞争优势，因为我们有能力在整个产品生命周期的所有阶段与原始设备制造商密切合作，包括后市场支持。例如，在中国，我们的研究中心在上海，我们在武汉和上海的制造设施和我们的950多名员工支持我们的端到端的能力，我们相信将继续支持关键的平台在中国市场的胜利。随着原始设备制造商在低成本地区建立全球平台，我们在中国的业务预计将继续受益。我们致力于向原始设备制造商提供高触式技术支持，这使我们在印度等其他关键高增长地区被公认为本地参与者。

发展我们的售后业务

我们有机会通过深化我们的渠道渗透，利用我们公认的Garrett品牌，利用新的在线技术进行客户参与和销售，并扩大产品组合，从而加强我们在160个国家的190多家分销商的全球网络。例如，我们推出了一个基于网络的全球平台，提供自助服务工具，目标是在2019年连接20，000名车库技术人员。

12

通过连接的车辆推动持续的产品创新

我们正在积极投资于软件和服务，利用我们在动力系统、车辆性能管理和机电设计方面的能力，利用与联网车辆有关的增长。据估计，2015年全球销售的客车中，约有35%以某种方式与互联网相连。到本世纪末，这一数字预计将超过90%。在前母公司的软件和车辆连接能力的基础上，我们组建了一支由工程师、软件和技术专家组成的团队，并在北美、印度和捷克共和国开设了新的设计中心。我们继续进行研究，以确定市场的关键领域，我们最有能力利用现有的技术平台和能力为我们的客户服务。我们与原始设备制造商和其他一级供应商合作，执行部分连接性投资，并与客户进行了多次早期试验。

研究、开发和知识产权

我们在世界主要汽车生产地区设有技术工程中心，为我们的所有制造地点开发和提供先进的产品、工艺和制造支持，并在全球范围内向客户提供本地工程能力和设计开发。截至2019年12月31日，我们雇用了大约1，200名工程师。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的研发总支出分别为1.29亿美元、1.28亿美元和1.19亿美元。

我们目前拥有约1，400项专利和专利申请。虽然没有一个单独的专利或一组专利被认为对我们的业务是重要的，但总的来说，这些专利为我们的知识产权提供了有意义的保护。

材料

我们生产产品最重要的原材料是灰铁、铝、不锈钢和镍、铁和铬基合金。截至2019年12月31日，我们还没有经历过任何严重的原材料短缺，通常情况下，这些原材料的库存不会超过满足我们的生产和运输时间表的合理要求。

客户

我们的全球客户群包括10家最大的轻型汽车原始设备制造商中的9家和10家最大的商用汽车发动机制造商中的9家。

我们在2019年最大的十次申请是有七家不同的原始设备制造商。OEM销售约占我们2019年收入的86%，而我们的售后服务和其他产品贡献了14%。

我们最大的客户是福特汽车公司(“福特”)。在2019年、2018年和2017年，福特分别占我们总销售额的12%、13%和14%。

与客户的供应关系

我们通常通过“开放式”采购订单向OEM客户提供产品，这些订单通常由与每个OEM公司谈判的条款和条件管理。虽然条款和条件因客户而异，但它们通常考虑的是一种关系，在这种关系下，我们的客户不必向我们购买最低数量的产品。这些关系通常会扩展到相关引擎平台的生命周期。价格是就每一项商业奖励进行谈判，在某些情况下，如商品或外汇升级/降级条款或为我们实现的成本削减，可作调整。条款和条件通常规定，我们受保证的产品提供。我们也有义务分担全部或部分召回成本，如果OEM召回其车辆的缺陷可归因于我们的产品。

个别定购单可因原因或不履行而终止，在大多数情况下，可在我们的破产和某些控制事项变更时终止。此外，我们的许多OEM客户可以为方便而终止某些项目，这允许我们的客户在汽车项目的生命周期内对定价施加压力，并在汽车项目的期限内签发购买合同，这可能会降低我们的利润率，并增加我们在这些购买合同下损失未来销售的风险。我们根据客户发布的时间表进行制造和发货，通常每周提供一次，这可能由于整个供应链的汽车生产或库存水平的周期性而有所变化。

13

尽管客户计划通常会延伸到未来的时期，尽管我们期望在未来的时期内提供一定水平的OEM生产，但客户协议(包括适用的条款和条件)并不一定构成确定的订单。公司订单一般限于特定的和授权的客户购买订单发布与我们的生产和分销中心，以实际生产和订单的履行。公司订单通常通过转换现有原材料、子部件和生产过程中的库存(OEM订单)和从当前手头的成品库存(用于售后订单)来尽快完成。从所涉时间框架来看，手边和任何时候未处理的此类定购单的美元金额据信不算太大。

监管和环境合规

我们必须遵守我们所在国家的环境、健康和安全法律和条例的要求。其中包括管制空气排放、水排放、危险材料和废物管理的法律。我们有一个环境管理结构，旨在促进和支持我们在全球遵守这些要求。虽然我们的意图是遵守所有这些要求和条例，但我们不能保证我们在任何时候都遵守。环境要求很复杂，变化频繁，而且随着时间的推移往往变得更加严格。因此，我们不能保证环境要求不会随着时间的推移而改变或变得更加严格，或者我们最终的环境成本和责任不会是实质性的。

某些环境法评估目前或以前的不动产所有人或经营人对清除或补救危险物质的费用的赔偿责任。目前，我们正参与有关环境修复事宜的各个阶段的调查和清理工作。此外，我们的一些财产可能因历史、正在进行或附近的活动而受到土壤或地下水污染。

截至2019年12月31日，用于环境调查和补救的未贴现准备金约为1 200万美元。我们目前没有足够的资料，以合理估计日后完成研究、诉讼或和解后须记录的环境负债数额，我们亦不能决定与环境事宜有关的最终成本的时间或数额，这些可能对我们在认可或支付期内的综合经营结果和经营现金流量有重大影响。不过，考虑到我们过去的经验和现有的储备，我们预计环境问题不会对我们的综合财政状况产生重大的不利影响。

此外，我们还必须向霍尼韦尔支付相当于霍尼韦尔与石棉有关的债务的90%，主要是与美国本迪克斯业务有关的付款，以及某些与环境有关的负债、应付帐款和与美国石棉有关的债务付款，在每一种情况下都与业务的遗留部分有关，包括捍卫和解决这些负债的法律费用，减去霍尼韦尔的保险收入净额的90%，以及可能适用的与这些负债有关的某些其他追偿。根据我们与霍尼韦尔签订的赔偿和偿还协议(“赔偿和偿还协议”)的条款，我们负责向霍尼韦尔支付这些金额，最高限额为分配日货币兑换率(按照“赔偿和偿还协议”中的定义，相当于1.75亿美元=1欧元)，相当于在任何特定日历年产生的此类负债(不包括任何延迟支付费用)。见“风险因素-与我们业务有关的风险-我们受到与”赔偿和偿还协定“有关的风险的影响，根据该协定，我们必须向霍尼韦尔支付大量现金，这在很大程度上是参照霍尼韦尔对其某些负债的估计来衡量的”。“赔偿和偿还协定”规定，该协定将于(X)2048年12月31日或(Y)12月31日的早些时候终止，这是连续第三年的12月31日，在此期间，根据协议条款，霍尼韦尔欠霍尼韦尔的某些款项低于2 500万美元，按协议条款折算成欧元。

我们目前正在就赔偿和偿还协议对霍尼韦尔提起诉讼。详情见项目3.法律程序。

14

员工

截至2019年12月31日，我们在全球雇佣了大约6，200名全职员工和2，400名临时工和合同工.约有25%的全职雇员由工会和工会代表.

季节性

我们的生意是季节性的。我们北美的主要客户历来在7月份减产，在12月份停产大约一周；我们的欧洲客户一般在7、8月份和12月份减少一周的产量；我们的中国客户通常在春节前后减少生产。世界其他地区的关闭期通常因国家而异。此外，由于新车型零部件生产的推出，传统上汽车生产在7月、8月和9月减少。因此，我们的结果反映了这种季节性。我们的销售可预测性在短期内也可能受到客户需求的突然变化的影响，由我们OEM客户的供应链管理驱动。

我们还经历了现金流的季节性，因为我们全年的现金流中相对较小的一部分通常是在今年第一季度产生的，而在最后一个季度则是相对较大的一部分。现金流动的这种季节性主要是由供应商支付资本支出的时间、与上述销售季节性有关的周转资本余额的变化以及奖励付款造成的。

补充资料

我们公司于2018年3月14日成立为特拉华州公司，与霍尼韦尔公司的分拆有关，我们在瑞士的罗勒设有总部。有关分拆的更多信息，请参见本年度报告表10-K开头的“表示基础”。

这份关于表格10-K的年度报告、我们关于10-Q表格的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及向SEC提交或提供的所有修正和其他报告，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料之后，在我们的https://www.garrettmotion.com网站上也可以免费获得。

15

项目1A。危险因素

您应该仔细考虑本年度报告中关于表10-K的所有信息，以及下面描述的每一种风险，我们认为这是我们面临的主要风险。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及在本年度报告表10-K中作出前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大和不利的影响。其他我们目前未预期或我们认为不重要的事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

与我们业务有关的风险

工业和经济状况可能会对客户的市场和经营状况产生不利影响，进而影响对我们产品和服务的需求以及我们的经营结果。

我们依赖于客户的持续增长、生存能力和财务稳定。我们的大部分客户是汽车行业的原始设备制造商。这一行业受到迅速的技术变革的影响，这些变化往往受到监管变化、激烈竞争、产品生命周期短以及周期性和减少的消费者需求模式的推动。除一般经济条件外，汽车销售和汽车生产还取决于其他因素，如供应商的稳定性、工厂转型、产能限制、消费信贷的成本和可得性、消费者信心和消费者偏好。当我们的客户受到这些因素的不利影响时，我们可能也会受到同样的影响，因为我们的客户减少了我们产品的订单数量。我们的客户在汽车销售和生产方面的经济下降和相应的减少，特别是在轻型车辆方面，过去和将来都对我们的业务、经营结果和财务状况产生了严重的不利影响。

即使整个汽车销售和生产保持稳定，法规和消费者偏好的变化也可能使消费者的需求从我们优先考虑的车辆类型转移到我们产品产生较小利润率的车辆类型上。消费者对传统上包括我们涡轮增压器产品的特定类型汽车的需求下降，比如对柴油燃料车辆的需求减少，而对汽油燃料车辆的需求低于预期，或者消费者对特定类型汽车的需求低于预期，我们预计在战略增长计划中提供重要的部件，例如减少对使用电动混合动力和燃料电池动力系统的车辆的需求，以支持全电池电动汽车，可能会对我们的业务产生重大影响。如果我们不能预料到消费意欲会有重大改变，或某些车辆的消费需求比我们预期的更大，我们的经营结果和财政状况可能会受到不利的影响。

我们售后业务的销售也直接关系到消费者对汽车售后产品的需求和支出，这可能受到其他因素的影响，例如OEM零部件的平均使用寿命、区域天气状况的严重程度、公路和道路基础设施的恶化以及车主驾驶车辆的平均里程数。技术和产品质量的提高延长了汽车零部件的寿命，这可能导致售后销售的延迟或减少。如果我们不能及时和适当地应对市场后产品需求的变化，我们的运营结果和财务状况就会受到不利影响。

立法或政府法规或政策的变化会对我们产品的需求和我们的经营结果产生重大影响。

我们业务的销售和利润直接受到政府法规的影响，包括安全、性能和产品认证条例，特别是在汽车排放、燃油经济性和能源效率标准方面。提高公众对全球气候变化的认识和关注可能导致更多的区域和(或)联邦要求减少或减轻温室气体排放的影响。虽然这些要求可以促进对我们涡轮增压器和其他产品的需求增加，但我们经营的几个市场正在努力更严格地管理或禁止使用某些老一代柴油发动机驱动的车辆。如果这方面的努力比我们预期的更广泛地在整个市场上进行，这些努力可能会影响对我们的售后产品的需求，从而影响我们的业务结果。

16

从长远来看，我们经营的几个市场正在考虑或采取数十年的努力，从内燃机转向混合动力或全电池电动汽车。

虽然我们预计会有相当数量的混合动力汽车将被涡轮增压，但如果我们高估混合动力汽车的涡轮渗透率，或者在整个市场更广泛地追求向电池-电动汽车的过渡，或者比我们预期的更快地实施，我们对产品的需求就会受到影响，因此我们的运营结果也会受到影响。

反过来说，在美国，当前的政治政府已经发出信号，它可能支持减缓甚至逆转环境法规的通过的努力。如果减少或减轻温室气体排放的要求被削弱或减少，无论是在美国还是在我们市场的其他地方，消费者对涡轮增压器的需求可能会下降，对我们的运营结果产生负面影响。

我们的未来增长在很大程度上取决于我们开发新技术和引进具有可接受利润率的新产品的能力，这些产品能够获得市场的接受或正确地预测监管变化。

全球汽车零部件供应行业竞争激烈。我们的未来增长率取决于许多因素，包括我们是否有能力：(一)确定目标终端市场中新出现的技术趋势；(二)开发和保持有竞争力的产品；(三)通过增加使我们的产品有别于竞争对手的创新特性来增强我们的产品；(四)迅速开发、制造和有效地将有吸引力的新产品推向市场；以及(五)吸引、开发和留住具有必要技术专长和了解客户开发新技术和引进新产品的需要的个人。

我们发现了一种趋势，即原始设备制造商更多地开发和采用混合动力系统、燃料电池动力系统和相关的电动助推器技术，而非纯电池电动汽车，后者继续面临范围、充电时间和可持续性问题。如果我们对混合动力和燃料电池动力系统或纯电池电动汽车采用和渗透率的估计是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

不保护我们的知识产权或我们侵犯他人知识产权的指控可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依靠专利、版权、商标、贸易权、商业秘密和其他所有权以及包括许可证在内的合同安排来建立、维护和保护我们的知识产权。在我们经营业务的每个国家，可能无法获得有效的知识产权保护，也可能无法获得或维持适当的注册或未注册知识产权。因此，我们的知识产权可能不足以让我们利用一些商业机会。

保护我们的知识产权可能需要我们花大量的钱。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以保护我们的权利或防止其他人侵犯、侵犯或盗用我们的知识产权。我们知识产权的任何损害，包括美国或外国知识产权法的变化，或缺乏有效的法律保护或执法措施，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，随着我们采用新技术，我们面临着暴露于其他人声称我们据称侵犯了他们的知识产权的固有风险。如果我们成功地声称我们侵犯了他人的知识产权，就可能要求我们在不利的条件下签订特许权使用费或许可协议，或者使我们承担大量的金钱责任。我们也可能被初步或永久禁止进一步使用有关的知识产权，或被要求改变我们的商业惯例，以制止侵权行为，这可能会限制我们有效竞争的能力。此外，我们的客户协议可能要求我们赔偿客户的侵权行为。对这些索赔进行辩护的时间和费用，无论是否有功，都可能对我们的盈利能力产生实质性和不利的影响，可能会耗费时间和代价，并可能转移管理层对我们业务的注意力和资源。此外，我们可能因侵犯知识产权而受到的宣传，可能会损害我们的声誉，影响我们现有的客户关系和发展新业务的能力。

17

由于保修索赔，包括产品召回和可能对我们提起的产品责任诉讼，我们可能会招致物质损失和成本。

根据我们向汽车制造商提供产品的条件，我们可能被要求为我们的产品提供担保或提供担保，并根据新的汽车保修条款承担召回、修理或更换这类产品的费用。我们不能保证有足够的储备来支付这些召回、修理和更换费用。如果我们的任何产品未能按预期执行，我们可能面临直接的保修和产品责任索赔，或可能被要求参与涉及此类产品的政府或自行规定的召回。我们的非最终用户的客户，如汽车制造商，可能面临类似的索赔，或被迫进行自己的召回，在这种情况下，他们可能会向我们寻求捐助。我们与客户达成的协议通常不包含责任限制条款，因此，如果任何此类索赔或缴款请求超出我们现有的保险范围，或者如果有产品召回，则可能对我们的经营结果产生重大不利影响。此外，召回要求可能要求我们审查整个产品组合，以评估其他产品线是否存在类似问题，这可能会严重扰乱我们的业务，并可能对我们的经营结果产生进一步的不利影响。我们不能向你保证，我们将不会在未来经历任何物质保证或产品责任索赔损失，或者我们不会为这些索赔承担重大费用。

第三方的业务限制和财务困境可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

如果我们的第三方供应商缺乏足够的质量控制，或者他们的财务或业务状况发生重大变化，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。如果我们的第三方制造商不能按时以合理的价格交付足够质量的产品、零部件，我们可能很难以类似的条件或根本不履行我们的订单，销售和利润可能会下降，我们的商业声誉可能会受到损害。见“-原材料价格波动，关键供应商满足质量和交货要求的能力，或灾难性事件会增加我们产品和服务的成本，影响我们履行对客户承诺的能力，并使我们承担重大责任。”如果我们不能充分评估现有或未来供应商的信誉和运作可靠性，如果它们的信誉和运作可靠性有任何意外的恶化，或者如果我们的供应商不履行或遵守我们现有或未来的合同安排，它们造成的不履约增加，我们无法以其他方式获得供应，或我们无法执行合同条款或寻求其他补救办法，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

停工、其他中断或需要搬迁我们的任何设施都会严重扰乱我们的业务。

我们的地理足迹强调定位、工程和制造能力与我们的客户非常接近，从而使我们能够为在每个地理市场上销售的特定车型采用技术和产品。由于我们的设施以这种方式提供本地化服务，我们在某一地区的一个或多个研发、工程或制造和装配设施的停工或其他中断可能对我们的业务产生重大不利影响，尤其是影响我们为该地区客户服务的能力。例如，在2020年2月，由于新的冠状病毒爆发，我们在中国武汉的生产工厂在春节期间被关闭的时间比预期的要长，导致我们推迟了对客户的某些发货。此外，由于无法预料的情况或我们无法控制的因素，我们可能被迫将我们的业务从我们现有的一个或多个设施转移到新的设施，并可能因此而导致大量费用、项目延误和牺牲接近客户和地理市场的情况，这可能会持续很长一段时间。

汽车工业在装配和制造车辆时，严重依赖“准时”交付零部件，而当我们未能按照合同义务及时交货时，我们通常必须承担自己的费用，以查明和解决“根源”问题，并迅速生产替换部件或产品。我们通常还必须承担与“迎头赶上”相关的费用，例如加班费和高端运费。此外，如果我们是一个客户被迫停止生产的原因，客户可能会寻求从我们收回所有的损失和费用。这些损失和开支可能是重大的，可能包括相应的损失，例如利润损失。

18

此外，由于我们的一个供应商或任何其他供应商的工作中断或其他中断，导致一个关键部件的供应严重中断，可能会影响我们及时向客户交货的能力，从而对我们的财务结果产生重大的不利影响。如果客户因另一供应商未能按时交付，或由于工作中断或其他中断而停产，我们不太可能得到充分的补偿，如果有的话。

新的冠状病毒爆发可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年12月，一株新型冠状病毒在中国武汉出现。在2020年1月，世界卫生组织宣布新的冠状病毒爆发为公共卫生紧急事件，美国国务院指示旅行者避免前往中国的所有不必要的旅行。我们在中国有两家工厂，其中一家在武汉。中国政府已命令我们的武汉工厂自2020年1月23日起停止运营，而我们的上海工厂在同一时期由于劳动力限制而部分运转，这扰乱了我们的生产计划，可能会对我们的收入产生不利影响。因此，我们的中国工厂生产的零部件短缺，预计将导致新订单取消后的发货量减少，而现有订单的数量也将减少。我们不能保证我们的武汉工厂何时将重新开放，或何时我们的上海工厂将恢复全力运作。此外，由于目前在中国的旅行限制，我们可能会继续劳动力短缺，即使我们的武汉工厂重新开放，这可能迫使我们继续削减业务。

我们在中国的某些供应商和客户也受到了同样的影响，他们面临着关闭和劳动力短缺的问题。由于这样的关闭，我们在采购必要的材料以满足生产要求和满足预定的发货方面面临困难，包括我们在欧洲和北美的工厂，我们认为这将对我们的收入产生负面影响。即使我们能够为这些材料找到替代的供应来源，它们的成本也可能更高，这可能会影响我们的盈利能力和财务状况。此外，如果我们在中国的客户不能接受订单，或者他们延迟或取消订单，我们的收入将受到负面影响。

此时，关于新型冠状病毒对我们业务的潜在影响仍有很大的不确定性。感染可能变得更加普遍，包括在我们有业务的其他国家，工厂关闭和旅行限制可能继续或恶化。

由于新的冠状病毒使我们的业务中断，我们预计我们的收入和经营结果将受到负面影响，除其他外，这可能导致我们的信贷协议中的某些金融契约被我们、Garrett LX I S.àR.L.、Garrett LX II S.àR.L.、Garrett Lx III S.àR.L.、Garrett Lx III S.àR.L.、Garrett Lx III SàR.L.和Honeywell Technologies SàRl作为行政代理人(“信贷协议”)和我们的“国有化和偿还协议”(“信贷协议”)而不遵守我们在我们的信贷协议中的某些金融契约。

我们可能无法实现以授予业务为代表的销售或有效地利用我们的制造能力。

当我们中标向OEM客户提供产品和服务时，客户通常不会承诺将其业务授予我们，直到单独的合同谈判完毕，合同的期限一般为一年到模型的寿命(通常为三至七年)。一旦授予业务，OEM客户通常保留不受处罚地终止安排的能力，并且在合同生效期间不承诺购买最低数量的产品。

鉴于上述情况，虽然我们使用某些假设(包括预测的未来销售量)来估计授予的业务，但对客户的销售数量和时间可能因以下原因而有所不同：对客户产品的需求变化；我们的客户试图管理他们的库存；设计上的变化；我们客户的制造战略的改变；客户的商品和模型的成功；以及客户之间的收购或合并。我们的主要客户对某些关键型号或一组相关车型的需求大幅下降，或制造商从我们手中重新采购或停止购买其对某一型号或一组车型的需求的能力，都可能对我们产生实质性的不利影响。特别是，我们可能无法以足够的确定性预测客户订单的水平，从而使我们能够优化生产计划并最大限度地利用制造能力。任何过剩的产能都会使我们的产品相对于我们所产生的净收入产生更高的固定成本，这可能会对我们的经营结果产生不利影响，特别是在经济衰退期间。同样，重大失败或无法适应生产增加或所需库存水平(包括新汽车和卡车平台的加速发射时间表)，

19

更普遍地遵守客户规格和制造要求，或应对其他意外波动，以及现有或新产品的任何延误或其他问题(包括项目推出困难)可能导致财务处罚、成本增加、销售损失、客户流失或可能违反客户合同，这可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

如果我们客户的实际生产订单与我们在计算被授予业务数量时所用的预测不符，或者如果我们无法提高因此未得到充分利用和正确管理能力的生产线的使用水平，那么增加的费用水平将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，而且我们在这些项目的整个生命周期中的收入将大大低于目前的预计。

我们可能无法成功地与客户谈判定价条款，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们每年与我们的汽车客户协商销售价格。我们的客户供应协议一般要求在生产期间降低元件价格.此外，我们的客户经常保留随时终止供应合同的权利，这增强了他们获得降价的能力。OEM也对包括我们在内的供应商施加了重大影响，因为汽车零部件供应行业具有很强的竞争力，并为数量有限的客户提供服务。基于这些因素，我们作为一级供应商(一个直接向制造商提供汽车零部件的供应商)的地位，以及我们的客户的产品计划通常持续数年并预计将包括大量的产品，我们的客户能够谈判优惠的定价，而我们的客户采取的任何削减成本的举措都将给我们的定价带来更大的下行压力。任何由此对我们的销售水平和利润率的影响，或我们的技术或产品未能获得市场接受，因为我们的竞争对手更有吸引力的产品，随着时间的推移，会大大减少我们的收入，并对我们的竞争地位和前景产生不利影响。特别是，与我们的客户进行大规模的商业结算可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们受到国际业务的经济、政治、管制、外汇和其他风险的影响。

我们创造了一个地理足迹，强调将研发、工程和制造能力定位在离客户近的地方。我们的国际地理足迹使我们面临许多风险，包括：外汇管制条例；工资和价格管制；反托拉斯和环境条例；就业条例；外国投资法；可能禁止收购或合资企业、确立当地含量要求或影响贸易量的货币和财政政策及保护主义措施；进口、出口和其他贸易限制(例如禁运)；我国雇员违反反腐败法；修改与国有企业交易的条例；私营企业国有化；自然和人为灾害、危害和损失；全球健康风险和流行病；外国劳工组织对我们的重组行动的反弹；暴力、民间和劳工动乱；恐怖主义行为；以及我们在这些地区雇用和维持合格工作人员和维护我们雇员安全的能力。此外，我们所经营的某些市场已经采纳了越来越严格的数据隐私和数据保护要求，或者可能需要在本地存储和处理数据或类似的要求。欧盟委员会批准了一项名为“通用数据保护条例”(“GDPR”)的数据保护条例，该条例于2018年5月生效。GDPR包括接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，并包括对不遵守规定的重大处罚。探地雷达和类似的数据保护措施可能会增加我们提供服务的能力的成本和复杂性。

在英国于2020年1月31日退出欧盟之后，英国进入了一个过渡时期，在此期间，它将继续与欧盟就英国与欧盟之间未来的贸易关系进行复杂的谈判。两国关系的条款是否将与退出前的条款有很大的不同，以及如果在过渡期结束前谈判未能完成，就有可能出现所谓的“无协议”分离，这在政治和经济上仍然存在重大不确定性。如果对进出英国的货物实行关税或其他限制，我们在Cheadle的制造业务以及我们的客户和供应商的业务可能会受到负面影响。近年来，美国和中国与其他国家之间的贸易紧张局势不断升级。美国对中国出口商品征收关税后，中国对中国对华出口通常采取报复性关税。我们可能无法减轻未来任何关税的影响，我们的业务、经营结果和财务状况将受到这些关税的重大不利影响。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或零部件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买原材料或零部件的能力，因为这些产品或部件都含有某种材料。

20

对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。由于全球地缘政治环境而产生的这些和其他不稳定和不确定因素，加上遵守世界各地日益复杂和往往相互冲突的规定的成本，会损害我们在修改产品、营销、定价或其他战略以扩大业务方面的灵活性，以及我们提高生产力和维持可接受的营业利润率的能力。

由于我们在全球的存在，我们收入的很大一部分是以美元以外的货币计价的，而我们的大量支付义务是以美元计价的，这使我们面临外汇风险。我们通过套期保值活动来监测和寻求减少这种风险；然而，外汇套期保值活动承担着财政成本，我们可能并不总是可以得到或成功地消除这种波动。

最后，我们产生了大量的现金投资于金融和非金融对手方.虽然我们对全球现金管理采取全面控制措施，以防止现金或投资损失，并确保我们有能力为我们的业务和承诺提供资金，但与我们打交道的对手方如果受到重大破坏，可能会使我们蒙受财务损失。

我们已在预期增长的特定外国市场投入大量资源，如果这种期望得不到实现，我们可能无法及时改变我们的战略。

我们已经确定某些国家，如中国和印度，是关键的高增长地理市场.我们相信，这些市场可能会经历长期的大幅增长，因此，我们已经并预计将继续对许多制造业业务、技术中心、研发活动和其他基础设施进行大量投资，以支持这些领域的预期增长。如果这些地区对不断发展的车辆技术的市场需求没有我们预期的那样迅速增长，或者如果我们不能深化这些地区现有的和发展更多的客户关系，我们可能无法实现预期的回报率，甚至对我们现有的投资蒙受损失，并且可能无法及时重新调配投资资金，以利用其他市场或产品类别，从而可能导致我们的竞争对手失去市场份额。特别是，我们在这些地区保持竞争力和继续增长的能力在一定程度上取决于没有竞争的国家支持的国内企业。如果一家由政府赞助的公司作为竞争对手进入当地市场，它可能会获得大量的社会和金融资本，这将使它能够克服涡轮增压器行业的普通进入壁垒，并以牺牲我们的代价获得潜在的巨大市场份额。

我们在某些市场的领先地位可能会对我们造成不利影响。

我们相信，在我们经营的许多市场中，我们都是涡轮增压器行业的市场领先者。虽然我们相信在我们占有很大市场份额的市场上，我们已采取了适当的行动，但我们可能会面对滥用我们的市场地位或与其他市场参与者串通的指控，这可能导致有关当局作出负面的宣传和不利的管制行动，包括罚款，所有这些都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

信用评级下调或工业、经济或金融状况恶化，可能会限制我们以优惠条件进入资本市场的能力。

我们今后可能需要更多的资本来资助我们的增长和发展，提升和提高我们的制造能力，开展进一步的营销和销售活动，为正在进行的研发活动提供资金，履行监管和环境合规义务，履行对霍尼韦尔的赔偿义务，并满足一般的营运资金需求。我们的资本需求将取决于许多因素，包括对我们产品的接受和需求，我们对新技术和研发项目的投资程度，以及这些发展的状况和时间。如果我们获得资本的机会受到严重限制，或者由于信用评级下降、普遍的行业状况、我们客户的偿付能力、对我们的需求或我们的产品的大幅下降、资本市场或其他因素的不稳定性、我们的财务状况、经营结果和现金流动，我们的财务状况、业务结果和现金流动可能受到不利影响，我们获得资本的机会就会受到限制。这些条件可能会对我们获得有针对性的信用评级的能力产生不利影响。

此外，我们在历史上一直依靠霍尼韦尔提供援助，以满足我们的资本需求。由于分拆，我们不再能够依赖霍尼韦尔的收益、资产或现金流，霍尼韦尔也不会提供资金来满足我们的资本需求。我们还负责获得和维持足够的周转金和其他资金，以满足我们在霍尼韦尔以外的现金需求，而且我们可能无法按我们认为可以接受的条件提供债务或股权融资。增加债务可能会大大增加我们的利息开支和财务杠杆，而我们的负债水平可能会限制我们为未来的发展和收购活动提供资金的能力。此外，无论我们的债务或股权融资条件如何，我们根据“税务协议”达成的协议和义务都涉及遵守1986年“国内收入法”第355条的规定，

21

修正(“守则”)可能会限制我们发行股票的能力。我们将来可能需要额外的资本资源，以应付我们的预计经营需要、资本开支及其他现金需求，而如果我们无法取得足够资源以应付我们的经营需要、资本开支及其他所需现金，我们的业务、财务状况及经营成果可能会受到不利影响。参见“与分拆相关的风险--我们可能无法在及时或成本有效的基础上做出必要的改变，以便作为一家独立的上市公司有效运作，而且我们可能会因与霍尼韦尔分离而面临更高的成本”。

我们面临与“赔偿和偿还协定”有关的风险，根据该协定，我们必须向霍尼韦尔支付大量现金，这在很大程度上是参照霍尼韦尔对其某些负债的估计来衡量的。

关于分拆，我们签订了一项赔偿和偿还协议，根据该协议，我们有义务向霍尼韦尔支付相当于霍尼韦尔与石棉有关的负债和应付帐款的90%，主要涉及霍尼韦尔在美国的遗留本迪克斯摩擦材料(“本迪克斯”)业务，以及某些与环境有关的负债、应付帐款和非美国石棉相关的负债和应付帐款，在每个案件中都与我们业务的遗留部分有关，包括辩护和解决这些负债的法律费用，减去霍尼韦尔净保险收入的90%，在适用的情况下，与该等负债有关的某些其他追讨款项。

公司就任何一年产生的这类负债应支付的数额将以欧元支付，但上限(以欧元计)等于1.75亿美元，参照发行日货币汇率计算。该上限不包括任何不超过每年5%的迟交费用。

例如，如果在任何一年，霍尼韦尔的年度负债-包括在“赔偿和偿还协定”范围内的相关法律费用-总计2亿美元，如果霍尼韦尔的相关保险收入和其他具体追回额总计2 000万美元(导致净额1.8亿美元)，那么我们对该年度的支付义务将根据以欧元计算的净额(1.62亿美元)的90%计算，按分配日货币汇率(1.16977美元=1欧元)计算(总计约1.385亿欧元)。然而，如果在任何一年中，包括相关法律费用在内的此类负债总计2.5亿美元，而相关保险收入和其他具体追回额总计3 000万美元，那么我们对该年度的付款义务将被限制在大约1.496亿欧元(这相当于1.75亿美元除以1.16977美元的分配日货币汇率=1欧元)，尽管净额的90%更高，为1.98亿美元(参照分配日货币汇率1.16977美元=1欧元计算，为1.693亿欧元)。

“赔偿和偿还协定”规定，该协定将于(X)2048年12月31日或(Y)12月31日的早些时候终止，这是连续第三年的12月31日，在此期间，根据协议条款，霍尼韦尔欠霍尼韦尔的某些款项低于2 500万美元，按协议条款折算成欧元。

2019年和2018年第四季度，该公司分别向霍尼韦尔支付了1.53亿美元和4100万美元的赔偿金和偿还协议。Garrett已在抗议下根据“赔偿和偿还协定”支付了所有款项，如下文所述。在分拆之前，霍尼韦尔2017年与石棉相关的本迪克斯负债付款(包括任何法律费用)为2.23亿美元，霍尼韦尔2017年的相关保险收入为2000万美元。

如果霍尼韦尔在美国就所有或实质上所有与石棉有关的本迪克斯索赔达成全球和解，“赔偿和偿还协定”规定，我们有义务支付霍尼韦尔就这类全球结算付款所支付或应付的90%，减去与这类负债有关的保险收入的90%，在这种情况下，我们必须支付相当于分配日货币汇率相当于每年1.75亿美元的数额，直到我们就这种全球结算付款支付的金额少于相当于分配日货币兑换率相当于1.75亿美元的数额为止。在此期间，我们每年向霍尼韦尔支付相当于1.75亿美元的分配日货币汇率的款项，将首先用于支付全球结算和环境相关负债范围以外产生的与石棉有关的负债，然后再用于全球结算付款。付款额将推迟至在某些债务(包括我们的主要信贷协议)下会导致某一特定的违约事件或使我们不能支付的情况下支付。

22

在某些负债方面符合某些金融契约，包括我们的主要形式信贷协议，包括最高总杠杆率(这种信贷协议所界定的债务与合并EBITDA的比率，其中不包括根据赔偿和偿还协议欠霍尼韦尔的任何款项)，以及最低利息覆盖率。在每个日历季度，我们在该日历季度支付股息和回购股本的能力将受到限制，直至根据该季度的“赔偿和偿还协议”支付的任何款项(包括任何延期付款额)支付给霍尼韦尔，我们将被要求使用我们债务协议规定的有限支付能力来支付任何此类延期付款。支付延期支付的金额和某些其他数额(预计不具有重大意义)可能导致我们根据“赔偿和偿还协定”在任何一年支付的金额超过相当于分配日货币汇率相当于每年1.75亿美元的数额(不包括每年5%的迟付费用)。根据赔偿和偿还协议应支付的所有款项将由我们的某些子公司担保，这些子公司根据我们的主要信贷协议充当担保人，但有某些例外。根据“补偿及补偿协议”，我们亦须遵守某些我们根据信贷协议而须遵守的肯定及否定合约，或日后根据新的主要信贷协议，我们可能会受到这些契约的规限，而这些合约旨在继续在某些情况下适用，即使我们的信贷协议已被取代或贷款人放弃相应的合约。进一步, 根据“补偿和偿还协定”，我们有能力(一)修改或取代信贷协议，(二)订立另一项信贷协议，并对其作出修改或放弃，或(三)订立或修改或放弃其他协议下的任何规定，在每种情况下，其方式将对霍尼韦尔根据“补偿和偿还协定”享有的权利产生不利影响，但须经霍尼韦尔事先书面同意。这些契约和支持霍尼韦尔的同意权在“赔偿和偿还协定”中可能大大限制我们以优惠条件(或根本不限于)从事许多类型的重大交易的能力，包括但不限于股权和债务融资、责任管理交易、再融资交易、合并、收购、合资企业和其他战略交易。

无论我们的净销售额是否下降，这项协议都可能对我们的流动性和现金流以及我们的经营结果产生重大不利影响。协议还可能要求我们在合并和合并的资产负债表上累积大量长期负债，其数额将取决于我们无法控制的因素，包括霍尼韦尔管理和确定作为负债基础的索赔结果的责任。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别累积了10.90亿美元和12.44亿美元与本迪克斯有关的石棉相关负债，以及与环境有关的负债付款和应付帐款以及非美国石棉相关的负债和应付帐款，这是待决索赔的估计负债以及预计将提出的未来索赔。与赔偿和偿还协议有关的负债可能对计算关键财务比率和对投资者、评级机构和证券分析师评估我们的信誉和证券价值很重要的其他衡量标准产生重大负面影响。因此，我们获得资金为我们的业务提供资金可能会受到重大的不利影响，您在我们公司的投资价值可能会下降。此外，根据该协议的条款，我们必须向霍尼韦尔支付的款项，对于美国联邦所得税而言，是不可以扣除的。

虽然我们可以获得关于这些责任的某些信息，这是我们为某些目的合理要求的，也有能力参加与霍尼韦尔负责管理基本索赔的特别顾问定期举行的常设会议，但根据这一协议所承担的付款义务涉及我们无法控制的法律程序，因此，我们不期望能够就可能影响到我们潜在相关风险的和解或其他结果作出明确的决定。

“赔偿和偿还协议”还包括其他义务，这些义务可能对我们和我们的子公司施加重大的经营和财务限制，并限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行动的能力。

2019年12月，我们对霍尼韦尔提起诉讼，涉及“宣告性判决、违约、违反信托责任、协助和教唆违反信托责任、公司废物、违反善意和公平交易默示契约”和不当得利的赔偿和偿还协议。我们的诉讼旨在确定“赔偿和偿还协定”不能全部或部分强制执行，霍尼韦尔没有向我们提供关于其有权要求的基本索赔的资料，从而违反了该协议规定的义务。对于进行这些索赔所需的时间和资源或诉讼的最终结果，无法保证。在诉讼中发生的费用可能很大，导致管理层注意力和资源的转移。

23

原材料价格的波动、关键供应商满足质量和交货要求的能力，或灾难性事件都会增加我们产品和服务的成本，影响我们履行对客户承诺的能力，并使我们承担重大责任。

原材料的成本和可用性(包括但不限于灰铁、铝、不锈钢和镍、铁和铬基合金)是我们产品成本的关键因素。我们无法通过提高客户价格、与供应商签订公式或长期固定价格合同、生产率措施或通过商品套期保值来抵消材料价格上涨，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们从世界各地的众多供应商和其他供应商那里获得零部件和其他产品和服务。许多主要部件和产品设备都是在单一或单一来源的基础上采购或分包的。虽然我们认为原材料和部件的供应来源一般是充足的，但很难预测今后短缺或价格上涨可能产生什么影响。在我们供应链的任何时刻，短期或长期产能限制或财务困境都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响，特别是当受影响的供应商和供应商是我们所需要的或具有独特能力的产品的唯一来源时，或者当我们的客户指示我们使用这些特定的供应商和供应商时。我们管理库存和满足交货要求的能力可能受到我们的供应商在需求波动时期无法扩大生产和调整长期交货的限制。我们无法满足我们的供应需求将危及我们履行商业合同义务的能力，并可能导致销售和利润减少，合同处罚或终止，并损害客户关系。

如果不能通过可持续的业务改进来提高生产力，以及无法成功地执行重新定位项目或有效管理我们的劳动力，可能会降低我们的盈利能力或对我们的业务产生不利影响。

我们的盈利能力和利润率增长取决于我们推动可持续改进的能力。此外，我们还通过重新定位生产设施、向具有成本竞争力的地区过渡、减少劳动力、资产减值、生产线合理化和其他成本节约举措等重新定位行动和项目，寻求生产率和成本节约效益。与这些行动有关的风险包括推迟执行计划的倡议、额外的意外费用、实现低于估计的生产率提高以及对雇员士气的不利影响。我们可能没有实现我们所期望的全部业务或财政利益，对这些好处的承认可能被推迟，这些行动可能会扰乱我们的业务。此外，组织变革、自然减员、劳资关系困难或劳动力停工可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务和先前公司的业务使我们面临物质环境责任的风险。

我们面临着与环境危害的调查和清理有关的潜在物质责任，以及因有害物质的释放和接触而可能造成的人身伤害或财产损害的索赔。我们还可能承担与我们的业务遵守各种联邦、州、地方和外国政府的要求有关的物质责任，这些政府对向环境排放材料以及危险物质的产生、处理、储存、处理和处置以及接触有害物质作出规定。如果我们被发现违反了这些法律和条例，我们可能会被处以巨额罚款和刑事制裁，并被要求安装昂贵的设备或进行操作上的改变，以达到遵守这些法律法规的目的。此外，修改有关环境的法律、条例或政府执行政策，发现以前未知的污染或与个别受污染场地有关的新资料，对某些污染物制定更严格的州或联邦毒性标准，或实施新的清理要求或补救技术，可能要求我们在今后承担额外的目前未预料到的费用，这将对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。

24

我们不能肯定地预测诉讼事项、政府程序以及其他意外情况和不确定因素的结果。

在正常的业务过程中，我们是或可能是由我们目前和历史业务引起的若干诉讼、调查和争端(其中一些涉及大量索赔)的当事方，包括与我们的赔偿和偿还协议有关的事项、商业交易、产品责任(包括涉及摩擦材料遗留业务的遗留石棉索赔)、事先收购和剥离、就业、雇员福利计划、知识产权、反托拉斯、进出口以及环境、健康和安全问题。例如，我们目前正在就“赔偿和偿还协定”对霍尼韦尔提起诉讼。我们无法肯定地预测我们对霍尼韦尔的诉讼结果，或任何其他法律程序或意外事件。诉讼费用可能很大，导致管理层注意力和资源的转移。

我们还可以作出某些承诺，包括与当前和过去的业务有关的陈述、保证和赔偿，包括与被剥离的业务有关的承诺，以及对第三方义务的担保。由于新的事态发展、结算战略的变化或证据要求的影响，我们的潜在负债可能会随着时间的推移而发生变化，我们可能会受到或被要求支付可能对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响的损害赔偿金或赔偿。如果我们被要求付款，这种付款可能是很大的，而且可能超过我们在这方面应计的数额，对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。虽然我们为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能不足以支付所有投保的索赔和赔偿责任的总额。没有保险或保险不足的重大负债可能对我们的业务、现金流动、流动性和财务状况产生不利影响。

我们依赖于招聘和留住合格的人员，而我们未能吸引和留住这些人员可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

由于我们的业务性质复杂，我们未来的表现在很大程度上取决于我们的主要工程人员、科学家和执行干事是否继续提供服务，是否发展更多的管理人员，以及是否为我们的业务雇用新的合格的工程、制造、营销、销售和管理人员。本行业人才竞争激烈，吸引或留住人才可能不成功。关键员工的流失、我们无法吸引新的合格雇员或充分培训员工，或延迟雇用关键人员，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

系统或服务的故障，包括由于网络或其他安全事件造成的故障，可能会扰乱业务运作，导致关键和机密信息的丢失，并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们部署和维护IT和工程系统。我们的系统涉及敏感信息，可能在危险环境中进行。因此，我们会受到系统或服务故障的影响，这不仅是由于我们的故障或第三方服务提供商的故障、自然灾害、电力短缺或恐怖袭击，而且还因为我们面临网络或其他安全威胁。全球网络安全威胁和事件可以从不协调的个人试图获得未经授权的访问IT系统，到复杂和有针对性的措施，称为先进的持续威胁，针对公司，我们的产品，我们的客户和/或我们的第三方服务提供商，包括云供应商。我们面临的网络和其他安全威胁的频率和复杂性越来越高，我们的客户越来越需要网络和其他安全保护，并在我们的产品中强制规定网络和其他安全标准。

网络和其他安全事件，视其性质和范围而定，有可能导致关键数据和机密或专有信息(我们自己的或第三方的信息)的挪用、销毁、腐败或无法获得，以及业务运作的中断。此外，员工的错误或渎职、错误的密码管理或其他有意或无意中不遵守我们的安全协议可能会导致我们的信息系统受到破坏。针对嵌入在我们产品中的软件的网络和其他安全事故可能导致第三方声称，我们的产品故障给我们的客户造成了类似的一系列损害，而我们的产品日益相互关联的性质加剧了这一风险。

25

重大网络或其他安全事件的潜在后果包括财务损失、名誉损害、与第三方的诉讼、盗窃知识产权、美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)征收的罚款、我们在研究、开发和工程方面的投资价值降低，以及由于威胁日益复杂和扩散而增加的网络和其他安全保护和补救费用，这反过来可能对我们的竞争力和业务结果产生不利影响。除了因履行合同或采取必要的纠正行动而产生的任何费用外，如果我们的客户选择推迟或取消以前预定的订单或决定不续签现有的任何合同，这些事件可能会增加成本或损失收入。

与网络或其他安全事故有关的费用不得通过其他方式得到充分保险或赔偿。成功地就网络或其他安全事件向我们提出大规模索赔，可能会严重损害我们的业务。即使不成功，这些索赔可能会导致重大的法律和其他费用，可能会分散我们的管理，损害我们的客户关系，以及我们的声誉。

我们的美国和非美国税收负债在一定程度上取决于我们经营的各个司法管辖区之间的收入分配。

我们未来的经营结果可能会受到以下因素的不利影响：在法定税率不同的国家，收入组合的变化、税法、条例和司法裁决的变化(或其解释上的变化)、普遍接受的会计原则的变化、递延税务资产和负债估值的变化、审计和审查以前提交的纳税申报表的结果、对我们的税务风险的持续评估以及其他各种政府执法举措。我们的税收开支包括对税收储备的估计，并反映其他估计和假设，包括对可能影响我们递延税务资产估值的未来收益的评估。税务法例或规例的改变，包括因应经济合作及发展组织为处理税基流失及利润转移而制定的指引而制定的多个司法管辖区的改变，将会增加税收的不确定性，并可能对我们的入息税条文造成不利影响。

由于我们的官员和董事居住在美国境外，因此，你们可能无法就不当行为向他们提出有效的追索，也可能无法获得因我们董事和官员的不当行为而造成的对你们投资价值的损害赔偿。

我们有官员和董事住在美国以外的地方。因此，投资者很难在美国境内执行根据美国联邦或州证券法的民事责任规定对这些官员和董事作出的判决或在美国境外取得对他们的判决。投资者可能无法获得因我们的董事和官员的不当行为而造成的对其投资价值的损害赔偿。

我们在技术、产品和服务方面正在出现的机会在一定程度上取决于从第三方获得许可的知识产权和技术。

我们在技术、产品和服务方面正在出现的一些机会依赖于从第三方开发或获得许可的关键技术。虽然我们目前的产品没有被第三方许可覆盖，但我们正在开发的许多新兴技术产品使用的是软件组件或第三方授权的其他知识产权，包括通过专有和开源许可。如果这些新兴产品成为我们产品产品的重要组成部分，我们对第三方许可证的依赖可能会给我们的业务带来各种风险。这些第三方软件组件可能会变得过时、有缺陷或与我们新出现的技术产品的未来版本不兼容，我们与这些第三方的关系可能会恶化，或者我们与这些第三方的协议可能到期或终止。我们可能面临与许可人的法律或商业纠纷，这可能威胁或导致进入许可关系的中断。为了遵守我们的许可条款，我们必须仔细监控和管理第三方组件的使用，包括专利许可条款和开源许可条款，这些条款可能要求我们的知识产权获得许可或公开披露，而不需要赔偿或不受欢迎的条款。此外，其中一些许可证可能无法在未来使用，条件可能是可以接受的，或允许我们的新兴产品产品保持竞争力。我们无法以优惠的条件获得许可或权利可能会对我们新兴的技术产品产生实质性的影响。此外，由于我们可能参与将来的合并或收购，第三方可能会获得我们的一些知识产权的许可，或者我们的业务可能会受到一定的限制。

26

在此类交易之前不存在的限制。由于第三方的可得性和成本取决于第三方是否愿意按我们要求的条件与我们打交道，因此有一种风险，即许可我们竞争对手的第三方要么完全拒绝给我们许可，要么拒绝以与我们竞争对手同等有利的条件许可我们。因此，我们可能在这些知识产权方面失去竞争优势，或者可能需要我们作出代价高昂的安排，以获得这些权利。

与分拆和我们与霍尼韦尔分离有关的风险

如果分拆决定不符合美国联邦所得税的免税条件，我们可以对霍尼韦尔承担赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果由于我们的任何陈述不真实或违反了我们的契约，根据“守则”第355条和有关规定，分拆决定不符合不承认损益的资格，我们可以被要求赔偿霍尼韦尔由此产生的税款和相关费用。此外，如果霍尼韦尔发起的任何转股前重组活动被确定为应纳税并使公司受益，我们可能被要求赔偿霍尼韦尔。这些数额可能是实质性的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，如果我们或我们的股东根据第355(E)条进行交易，在从分配日期前两年开始的四年期间内，我们的股票的所有权通过投票或价值发生50%或更大的变化，则根据第355(E)条，这种剥离一般应向霍尼韦尔征税，但对股东不征税，除非确定这种交易和分拆不是相关交易计划或系列的一部分。如果由于我们股票所有权的如此50%或更大的变化，分拆应向霍尼韦尔征税，霍尼韦尔将确认在分配给霍尼韦尔普通股股东的普通股分配日期超过霍尼韦尔普通股的税基时，我们获得的收益等于公平市价的超额，而且我们一般需要就这种收益和相关费用赔偿霍尼韦尔的税款。这些数额将是实质性的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们面临与霍尼韦尔税务协议有关的风险。

我们已在“税务事宜协议”中同意订立契约和赔偿义务，以处理遵守“税务条例”第355条的规定，并旨在维持分拆的免税性质。这些公约包括在分拆后两年内对我们的活动进行某些限制，除非霍尼韦尔同意我们采取有限制的行动，霍尼韦尔被允许或不允许采取这种行动。这些契约和赔偿义务可能限制我们进行战略交易或从事新业务或其他交易的能力，这些业务或交易可能会使我们的业务价值最大化，并可能阻止或推迟我们的股东认为有利的战略性交易。

此外，根据“税务事项协定”的规定，我们必须向霍尼韦尔的一家子公司支付以欧元计算的款项(参照分配日货币汇率计算)，这是霍尼韦尔根据霍尼韦尔确定的强制性过渡税应负的净税务责任。在分拆后，霍尼韦尔确定了其应负税金净额中2.4亿美元的部分。其余款项将分期支付，至2025年为止，如有审计调整或其他情况，可由霍尼韦尔酌情调整。在税务协议方面，我们在抗议下向霍尼韦尔支付了欧元--分别相当于2019年和2018年第四季度的1，800万美元和1，900万美元。此外，霍尼韦尔将控制与强制性过渡税有关的任何后续税务审计或法律程序，因此，我们不希望就可能影响到我们之间潜在关联的结算或其他结果做出明确的决定。

27

我们可能无法实现我们期望从分拆中获得的部分或全部利益。

我们相信，作为一家独立的上市公司，我们将能够，除其他外，设计和实施更好地针对我们业务实力和差异化领域的公司战略和政策，更好地将我们的财政和业务资源集中在这些具体的战略上，为我们的管理层和员工创造有效的激励措施，使他们与我们的业务业绩更加紧密地联系在一起，为投资者提供更大的灵活性，使我们能够与更自然的股东基础保持一致，并实施和维持一个旨在满足我们具体需求的资本结构。我们可能无法实现作为一家独立公司在我们预期的时间内获得的部分或全部利益，如果有的话，原因有多种，包括：(一)作为一家独立上市公司运作需要我们管理层的大量时间和精力，这已经并可能继续转移管理层对经营和扩大业务的注意力；(二)我们可能比我们仍然是霍尼韦尔的一部分时更容易受到市场波动和其他不利事件的影响；(三)我们的业务不如霍尼韦尔分离前的业务多样化。如果我们未能取得我们作为一间独立公司所期望的部分或全部利益，或未能在我们预期的时间内实现这些利益，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

当我们建立我们的信息技术基础设施和将我们的数据转换到我们自己的系统时，我们可能会招致大量额外的费用和经历暂时的业务中断，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有充分准备以满足我们所要遵守的财务报告和其他要求。

我们正在安装和实施信息技术基础设施，以支持我们的某些业务职能，包括会计和报告、制造过程控制、客户服务、库存控制和分销。当我们从现有的事务和业务系统以及我们以前作为霍尼韦尔的一部分使用的数据中心过渡时，我们可能会招致比目前预期的更高的成本。如果我们不能有效地过渡，我们可能会在业务运作中受到暂时的干扰。我们的新信息技术基础设施在实施过程中遇到任何延误或操作中断，都可能扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们无法复制或过渡某些系统，我们遵守监管要求的能力可能会受到损害。由于分拆，我们直接受报告和其他义务根据“外汇法案”。例如，我们必须遵守经修正的2002年“萨班斯奥克斯利法”(“萨班斯奥克斯利法”)第404条，该节要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立注册公共会计师事务所就这些评估提出一份报告。这些报告和其他义务已经并可能继续对管理、行政和业务资源，包括会计制度和资源提出重大要求。

“外汇法”要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度报告、季度报告和当前报告。根据萨班斯奥克斯利法案，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了符合这些要求，我们更新了系统，实施了更多的财务和管理控制、报告制度和程序，并雇用了更多的会计和财务人员。我们已经承担并预计将继续承担额外的年度开支，以满足这些以及其他上市公司的报告要求。如果我们不能维持有效的财务和管理控制、报告制度、信息技术系统和程序，我们遵守财务报告要求的能力以及根据“外汇法”适用于报告公司的其他规则可能会受到损害。任何未能实现和维持有效内部控制的情况都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。见“-与我们的普通股和证券市场有关的风险-如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力就会受到损害，投资者对我们的看法也可能受到损害。”

28

作为一家独立的上市公司，我们有有限的经营历史，而在分拆之前，我们的历史、合并和合并的财务信息并不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的成果，也不一定是我们未来业绩的可靠指标。

我们从霍尼韦尔的合并财务报表中获得了本年度10-K报表中的大部分财务信息，而这些信息并不一定反映我们作为一家独立上市公司在提交报告期间所取得的运营结果和财务状况，也不一定反映我们今后将实现的目标。这主要是由于下列因素：

由于我们与霍尼韦尔公司分离，我们还面临着与独立上市公司相关的额外成本和对管理层时间的要求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告有关的成本和要求。虽然我们作为霍尼韦尔公司的一部分是盈利的，但我们不能保证我们的利润将保持在类似的水平，因为我们是一家独立的上市公司。

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与剥离有关，我们承担了大量债务，总本金约为16.6亿美元，其中16.28亿美元的净收益在完成分拆的同时，大量转移到霍尼韦尔。

我们从历史上依赖霍尼韦尔为我们的周转资金需求和其他现金需求提供资金。我们现在负责偿还我们自己的债务，并获得和维持足够的周转金和其他资金，以满足我们的现金需求。由于我们与霍尼韦尔分离，我们获得债务融资的机会和成本将不同于霍尼韦尔的历史获得和债务融资成本。在获得债务融资的机会和成本方面的差异可能会导致向我们收取的融资利率以及我们可以利用的债务数额、融资结构类型和债务市场的差异。

我们是否有能力偿还和再融资我们的债务，包括与分拆有关的债务，以及我们可能招致的任何未来债务，将取决于我们从业务、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的制约。

29

与分拆有关的负债条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们承担债务的能力，我们可能需要这些债务来应对我们的业务、我们经营的行业、经济和政府法规的变化。

我们的信用协议的条款包括一些限制性契约，对我们和我们的子公司施加重大的经营和财务限制，并限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行动的能力。这可能会限制我们和我们的子公司采取下列行动的能力：

此外，由于所有这些限制，我们在经营业务和推行策略方面可能受到限制，在一般经济或业务衰退期间，我们无法筹集额外的债务融资，或无法有效竞争，或无法利用新的商业机会。此外，负债的贷款人要求我们以资产作为偿还义务的担保，并遵守某些金融或业务契约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括目前的经济、政治、社会、金融和工业状况，例如新的冠状病毒，这种病毒对我们在中国的业务产生了负面影响，并可能对我们的收入、财务状况和业务结果产生不利影响。如果市场或其他经济情况恶化，或中国的情况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害，我们可能无法以优惠的条件或根本无法为我们的债务再融资。违反任何这些契约，如果适用，可能导致违约的情况下，根据我们的信用协议条款。如果发生违约事件，我们的信贷协议下的放款人将有权加速偿还此类债务，而违约或加速可能导致加速偿还适用于交叉违约或交叉加速条款的任何其他债务。我们可能没有或能够获得足够的资金来进行这些加速付款，然后放款人可以使用任何抵押品。其后任何取代有关该等负债的协议的事宜, 或者任何新的债务都可能有类似或更大的限制。违约事件的发生和后果可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与libor计算过程和2021年以后可能逐步退出libor有关的不确定性可能会对我们当前或未来债务的市场价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间同业拆借市场上银行间同业拆借利率的基准利率，被广泛用作确定全球贷款利率的参考指标。根据我们的信用协议，我们通常使用libor作为基准利率来计算利率(主要是美元借款)。2017年，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，计划在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚伦敦银行同业拆借利率届时是否将不复存在，或是否将确定新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法，使其在2021年后继续存在。美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)与美国大型金融机构组成的一个指导委员会替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)，正在考虑用一种新的指数“担保隔夜融资利率”(Sofr)取代美元libor，该指数使用由美国国债支持的短期回购协议计算。不论Sofr，或

30

另一种替代参考利率，作为伦敦银行同业拆借利率(Libor)的替代工具，获得了市场上的吸引力，如果libor不再存在，我们将需要与我们的信贷协议下的银行商定一个替代指数，我们的信贷协议下的某些利率可能会发生变化。新利率可能不会像任何libor逐步退出之前那样对我们有利。此外，过渡进程除其他外，可能涉及目前依赖于libor的工具的市场波动加剧或流动性不足。过渡还可能导致某些文书的价值下降或相关交易的效力，如对冲、借款费用增加、适用文件的不确定性、或困难和代价高昂的同意程序。离开伦敦银行同业拆借利率的过渡产生的任何这种影响，以及其他不可预见的影响，都可能导致与今后筹资努力有关的开支、困难、复杂或延误，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的一些客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能需要得到保证，即我们在独立基础上的金融稳定足以满足他们与他们做或继续做生意的要求。任何一方不满意我们的财务稳定，都可能导致这些当事方停止与我们做生意，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

在我们过去和现在的关系上，我们可能与霍尼韦尔有潜在的商业利益冲突。

霍尼韦尔和我们之间可能在与我们过去和目前的关系有关的若干领域发生利益冲突，其中包括：

我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，这项决议对我们的好处也可能不如我们处理的是一个我们以前没有联系过的一方。

我们的某些董事和雇员可能由于他们在霍尼韦尔的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。

由于他们以前在霍尼韦尔的职位，我们的某些执行官员和董事在霍尼韦尔拥有股权。如果我们和霍尼韦尔面临可能对我们和霍尼韦尔都有影响的决定，继续拥有霍尼韦尔股份可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突。

霍尼韦尔和我们之间的知识产权分配作为分拆的一部分，以及我们共同使用某些知识产权，可能会对我们的声誉、我们强制执行对我们很重要的某些知识产权的能力和我们的竞争地位产生不利影响。

与分拆有关的是，我们与霍尼韦尔就与我们的业务有关的知识产权分配达成了协议。这些协议可能会对我们在知识产权执法、许可证谈判和货币化方面的立场和选择产生不利影响。我们也可能没有足够的权利授予在我们的业务中使用的知识产权的分许可证。这些情况可能会影响我们保障本身在业内的竞争地位的能力。

31

与我们普通股有关的风险

我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场，我们的股票价格可能会大幅波动。

我们的普通股的市场价格可能波动很大，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

我们股票的低成交量，如果一个活跃的交易市场不能持续下去，将会放大上述因素对股票价格波动的影响。

如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。一宗针对我们的诉讼可能会导致我们付出大量的费用，并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力就会受到损害，投资者对我们的看法也可能受到损害。

我们必须按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以便管理层和我们的独立注册公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能遵守第404条的要求，普通股的市场价格可能下降，我们可能会受到证券交易委员会或其他监管当局的制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源。

32

我们成功遵守第404条的能力要求我们能够及时、准确地编制财务报表。在实施新的或加强的制度、程序或控制方面的任何拖延或过渡中断，都可能使我们的业务受到影响，我们可能无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所可能对我们对财务报告的内部控制提出不利意见。在编制2018年12月31日终了年度的10-K报表和合并和合并财务报表的过程中，我们的管理层确定，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及我们根据“赔偿和偿还协议”对霍尼韦尔负有责任的证明证据。尽管我们已经得出结论，而且我们的审计人员也同意，截至2019年12月31日，这一重大弱点已经得到纠正，而且我们对财务报告的内部控制在该日已经生效，但我们可以查明我们今后在财务报告方面的内部控制方面的其他重大弱点，这可能导致我们不得不重述合并和合并财务报表。如果出现额外的重大缺陷或重述，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证交会或其他监管机构的制裁或调查，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。见“？？与分拆相关的风险？？当我们建立我们的信息技术基础设施，并将我们的数据转换到我们自己的系统时，我们可能会招致大量额外的成本，并经历暂时的业务中断。, 而我们的会计和其他管理制度和资源可能没有充分准备好满足财务报告和其他要求。“

我们计划在未来评估是否对我们的普通股支付现金红利，而我们的负债条件将限制我们支付普通股红利的能力。

我们计划评估是否向股东支付现金红利。向股东支付未来股利的时间、申报、数额和支付，如有，将属于我们董事会的酌处权范围。联委会关于支付股息的决定将取决于考虑到许多因素，如我们的财务状况、收益、可分配准备金的充足性、保留未来收益用于我们业务的机会，以及为今后的增长、资本需求、偿债义务、“赔偿和偿还协定”规定的义务、法律要求、监管限制和联委会认为相关的其他因素提供资金的机会。此外，我们的信用协议条款和赔偿和偿还协议下的义务限制了我们支付现金红利的能力。如果我们真的开始派息，我们便不能保证将来会派息或继续派息。

你对我们的持股比例在未来可能会被稀释。

您在我们公司的百分比所有权在未来可能会因收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们将授予我们的董事、官员和其他员工的股权奖励。我们预计，我们的普通股股份将在未来归属霍尼韦尔公司员工持有的某些股权奖励时发行，这些奖励将转化为与分拆相关的加勒特股权奖励。我们的董事会通过并批准了Garrett及其附属公司2018年股票激励计划(“股权计划”)，作为我们的唯一股东，以造福于我们目前和未来的某些雇员和其他服务提供商。我们的非雇员董事将有资格参加2018年非雇员董事股票激励计划。根据这些计划作出的奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们经修订和恢复的公司注册证书授权我们未经我们的股东批准，发行一种或多种具有这种名称的一类或多种优先股、权力、偏好和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股利和分配方面对普通股的偏好，正如董事会一般可能决定的那样。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会稀释我们的投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在任何情况下或在发生特定事件时选举一定数量的董事会成员的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以给予优先股持有人的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响我们普通股的剩余价值。

33

不时地，我们可能会机会主义地评估和追求收购机会，包括可能部分或全部由新发行的普通股组成的收购，因此，这些交易一旦完成，将削弱我们的投票权和/或降低我们普通股的价值。

我们的修订和重新注册证书中的某些规定，以及修订和重新修订的法律和特拉华州法律，可能会阻止收购。

我们的修订和恢复注册证书的几项规定、修订和重新修订的法律和特拉华州法律可能会阻止、拖延或阻止合并或收购。除其他外，这些规定包括：

我们修订和恢复的公司注册证书、修订和重新登记的法律和特拉华州法律中的这些和其他规定可能会阻止、推迟或防止涉及实际或威胁收购或改变对加勒特控制权的某些类型的交易，包括未经请求的收购企图，即使该交易可能使我们的股东有机会以高于现行市场价格的价格出售我们普通股的股份。

我们修订和恢复的“公司注册证书”指定特拉华州的法院为唯一和专属的论坛，处理可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员之间的争端的能力。

我们经修订和重新登记的法团证明书，在所有情况下均在法律许可的范围内提供，除非我们书面同意选择另一法院，否则位于特拉华州内的法院将是代表加勒特提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，即任何声称违反我们的任何董事、高级人员或其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼，根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)提出索赔或DGCL将管辖权授予位于特拉华州的法院的任何诉讼，或声称受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼，或声称“DGCL”第115节所界定的“内部公司索赔”的任何其他行动。但是，如果特拉华州的法院没有管辖权，则可向位于特拉华州的任何其他州或联邦法院提起诉讼。任何人或单位购买或以其他方式获取或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意本规定。这一规定可能限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，从而可能阻止此类诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们经修订和重新登记的法团证书的这一规定不适用于一种或多种指明类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而招致额外费用。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

34

项目2.财产

我们创造了一个地理足迹，强调将研发、工程和制造能力靠近我们的客户，从而使我们能够管理我们的环境足迹，以实现我们的可持续性目标，并为在每个地理市场销售的特定车型采用技术和产品。在过去的几年里，我们进行了大量投资，以接近我们的中国，印度和其他高增长地区的OEM客户，以便能够提供世界领先的技术，本地化的工程支持和无与伦比的制造业生产力。

截至2019年12月31日，我们拥有或租赁了13个生产基地、5个研发中心和14个与客户关系密切的工程场地。我们还拥有许多规模较小的销售办公室、仓库、网络安全和IVHM站点以及其他战略投资项目。下表显示了我们的制造地点、研发中心和客户工程站点的区域分布情况：

我们不断和积极地审查我们的房地产投资组合和发展足迹战略，以支持我们的客户的全球计划，同时支持我们的技术需求和优化运营成本基础。我们预计，我们不断发展的投资组合将满足当前和预期的未来需求。

项目3.法律程序

2019年12月2日，该公司及其子公司Garrett ASASCO Inc.向纽约州最高法院商业部(“纽约州最高法院”)(“纽约最高法院”)提交了一份通知传票，对霍尼韦尔、霍尼韦尔的某些子公司和霍尼韦尔的某些雇员提起诉讼(“行动”)，罪名是宣告性判决、违约、违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、公司废物、违反隐含的诚信和公平交易契约以及不当得利。在2020年1月15日，该公司和Garrett ASASCO公司。向纽约最高法院提出了与该行动有关的申诉。诉讼产生于“赔偿与补偿协议”。该公司正在寻求宣告性救济、补偿性损害赔偿，其数额将在试行撤销“赔偿和偿还协议”时确定、律师费和费用以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。除其他索赔外，Garrett称，霍尼韦尔无权获得赔偿，因为它不正当地要求赔偿可归因于惩罚性赔偿和故意不当行为的数额，还因为它没有根据纽约法律确定赔偿的其他先决条件。具体而言，索赔称，霍尼韦尔未能为它要求赔偿的数千人的每一项石棉解决方案确立其获得赔偿的权利。该行动旨在确定“赔偿和偿还协定”不能全部或部分强制执行。

我们亦参与与我们的业务运作有关的其他诉讼、申索及诉讼，包括与产品责任、产品安全、环境、安全及健康、知识产权、雇佣、商业及合约事宜及其他事项有关的诉讼、申索及诉讼。虽然这类诉讼、申索或诉讼的结果是不能肯定的，有些可能对我们不利，但我们目前并不认为这些诉讼、申索或诉讼程序会对我们的财务状况、经营结果或现金流量造成重大的不利影响。我们以符合美国普遍接受的会计原则的方式计算潜在负债。因此，当负债很可能已经发生，并且负债的数额可以合理估计时，我们就应计为负债。

35

此外，在我们加入“赔偿和偿还协定”时，我们必须向霍尼韦尔支付一定数额的与石棉有关的负债和应付帐款，主要与美国的本迪克斯业务有关，以及某些与环境有关的责任付款和应付帐款，以及与业务遗产要素有关的与美国石棉有关的责任付款和应付帐款，包括辩护和解决这些负债的法律费用，减去霍尼韦尔保险收入净额的90%，以及与这些负债有关的某些其他追偿款(视情况而定)。

项目4.矿山安全披露

不适用。

36

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场信息

2018年10月1日，我们成为了一家独立的上市公司，霍尼韦尔将我们100%的流通股按比例分配给霍尼韦尔的股东(“分拆”)。每个有记录的霍尼韦尔股东收到我们普通股的一股，而霍尼韦尔普通股的每10股持有在记录日期。2018年10月1日，我们大约7，400万股普通股被分配给霍尼韦尔股东。与分离有关的是，2018年10月1日，我们的普通股开始在纽约证券交易所以“gtx”为代号进行“常规”交易。

纪录保持者

截至2020年2月25日，我国共有普通股股东37237人。

股利政策

我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和增长，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的将来，我们不会宣布或支付任何现金红利。向股东支付未来股利的时间、申报、数额和支付，如有，将属于我们董事会的酌处权范围。在制订股息政策时，我们会考虑的项目包括：我们的业务所需的资金，以及保留未来收益作经营之用，以及为未来增长提供资金的机会。此外，我们高级信贷设施的条款和赔偿和偿还协议规定的义务将限制我们支付现金红利的能力。如果我们真的开始派发股息，我们便不能保证将来会派息或继续派息。

37

股票绩效图

下图和表格显示了2018年10月1日至2019年12月31日期间(一)我们的普通股、(二)标准普尔(“标准普尔”)600指数和(三)由我们的同行公司(“同行集团”)组成的一个集团(“同行集团”)的平均股票表现，其中包括BorgWarner公司、Allison传输控股公司和Delphi Technologies Plc。管理部门经常使用同侪小组作为基准。图表和表格假设2018年10月1日，我们每只普通股、标准普尔600指数和我们同行集团的普通股都投资了100美元，任何股息都进行了再投资。图表中所反映的比较并不是为了预测我们普通股的未来表现，也可能不是我们未来业绩的指示。

最近出售未注册证券

无

发行人购买股票证券

在截至2019年12月31日的季度内，发行人或关联买家没有购买股票证券。

38

项目6.选定的财务数据

选定的历史综合和合并财务数据

下表列出截至2019年12月31日止的五年期间的某些选定的历史、合并和合并的财务信息。在2018年10月1日分拆之前，我们的历史财务报表是在独立合并的基础上编制的，是从霍尼韦尔的合并财务报表和会计记录中得出的。因此，2018年10月1日之前的期间，我们的财务报表是合并列报的，2018年10月1日以后的期间是合并列报的(统称为所有期间的历史财务报表称为“合并合并财务报表”)。截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日的选定历史合并和合并财务数据是从本表格所列的历史审计合并和合并财务报表中得出的。截至2018年12月31日止年度和2018年12月31日终了年度的某些数额已经修订，以纠正对我们先前发布的2018年12月31日终了年度合并和合并财务报表无关紧要的错误，如附注8所述-修订本表格第二部分第8项以前发布的财务报表10-K。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2016年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的选定历史合并财务数据来自未列入本表格10-K年度报告的历史审计合并财务报表。截至2015年12月31日的部分历史合并财务数据是从我们未经审计的合并财务信息中得出的。

以下精选的历史合并和合并财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告其他部分所载的历史合并合并财务报表及其附注(表10-K)一并阅读。在分拆之前的每一段时间里，我们的业务都是霍尼韦尔的全资所有。这些期间的财务资料可能不一定反映我们的财务状况、业务结果和未来的现金流量，也不一定反映我们的财务状况、业务结果和现金流量，如果我们在这些期间是一家独立的公开上市公司的话。此外，由于我们与霍尼韦尔分离，我们的历史、综合和合并的财务信息没有反映出我们已经经历或预期将继续经历的变化，包括我们业务的财务、业务、成本结构和人员需求方面的变化。

此外，历史上合并和合并的财务信息包括某些霍尼韦尔公司开支的分配，如在我们的合并和合并财务报表中说明3与霍尼韦尔的关联方交易所述。我们认为，这些费用的分配所依据的假设和方法是合理的。然而，这些费用可能并不表示如果我们是一家独立的公开交易公司，我们本来会发生的实际费用水平，也不可能表明我们今后可能会发生的费用。

39

非公认会计原则措施

管理层的意图是提供非公认会计原则的财务信息，以补充对我们的业务运作和业绩的理解，它应由读者考虑，除了，但不是替代，根据公认会计原则编制的财务报表。每一种非GAAP财务计量都是与最直接可比的GAAP度量一起提出的，这样并不意味着应该更多地强调非GAAP度量。提供的非GAAP财务信息可能由其他公司以不同的方式确定或计算，也可能无法与其他公司使用的其他类似名称的度量相比较。此外，非公认会计原则的财务措施作为分析工具也有局限性，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则报告的公司经营业绩分析。

40

EBITDA和调整后的EBITDA⁽¹⁾⁽²⁾

此外，我们的管理层可以使用调整后的EBITDA来设定绩效激励目标，以便使绩效评估与业务绩效相一致。

41

与2018年相比，调整后的EBITDA(非GAAP)在2019年减少了3 700万美元。下降的主要原因是通货膨胀的不利影响(2 600万美元)、价格的不利影响(3 600万美元)、包括前一年对冲损失在内的外汇汇率的不利影响(800万美元)和较高的研究和开发费用的不利影响(100万美元)，部分原因是混合生产率的有利影响(2 000万美元)和数量的有利影响(1 400万美元)。

业务现金流量减去不动产、厂场和设备支出⁽¹⁾

2019年业务现金流量减去不动产、厂场和设备支出(非公认会计原则)减少1.38亿美元，主要原因是业务活动提供的现金减少1.31亿美元，原因是对霍尼韦尔的债务减少6 700万美元，现金利息支付增加4 600万美元，净收入减少，扣除递延税300万美元，其他项目(应计负债和其他资产)减少3 900万美元，其中一部分被周转金2 400万美元的有利影响所抵消。此外，与2018年相比，2019年不动产、厂场和设备支出增加了700万美元。

42

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，我们称之为“MD&A”，应与本信息表其他地方出现的合并和合并财务报表及其相关附注和其他财务信息一并阅读。本年度报告中关于10-K表的讨论和分析或其他部分所载的一些信息，包括关于我们的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多重要因素，包括本年度报告中关于表10-K的“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。

以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析旨在帮助您了解Garrett Motion公司的运营结果和财务状况。2018年和2017年12月31日终了的年份。截至2018年12月31日止年度和2018年12月31日终了年度的某些数额已经修订，以纠正对我们先前发布的2018年12月31日终了年度合并和合并财务报表无关紧要的错误，如附注8所述-修订本表格第二部分第8项以前发布的财务报表10-K。除非上下文另有要求，提及“Garrett”、“we”、“us”、“our”和“the Company”指(I)霍尼韦尔的运输系统业务(“运输系统业务”或“业务”)，在我们从霍尼韦尔国际公司分拆之前。(“分拆”)和(Ii)加勒特运动公司。以及分拆后的子公司，视情况而定。

概述和业务趋势

Garrett为轻型和商用车辆原始设备制造商(“原始设备制造商”)和全球汽车和独立的售后市场设计、制造和销售高度工程涡轮增压器和电动助力技术。这些原始设备制造商反过来又向全球的消费者提供服务。我们是一家全球技术领先企业，在汽油、柴油和电力(混合动力和燃料电池)动力系统中提供产品方面具有重要的专业知识。这些产品是促进燃油经济性和符合排放标准的关键因素。

根据IHS和其他行业消息来源，涡轮增压器汽车的市场渗透率预计将从2019年的大约51%增长到2023年的大约56%，我们相信这将使我们的业务以比汽车总产量更快的速度增长。涡轮增压器市场销量增长尤其强劲，在中国等高增长地区.

涡轮增压器的增长轨迹预计将继续下去，因为这项技术是原始设备制造商解决严格限制车辆燃油效率和排放标准的最具成本效益的解决方案之一。结果，原始设备制造商越来越多地在汽油和柴油发动机以及混合动力汽车和燃料电池车辆上采用涡轮增压器技术。最近几年，我们也看到需求从柴油发动机转向汽油发动机。

特别是我国商用车OEM市场和轻型车汽油市场，由于有利的经济条件和收入水平的提高，导致了汽车和汽车含量需求的增加。虽然随着当地市场的成熟，各自的增长率可能会下降，但我们仍然预计，利用涡轮增压器技术的未来汽车产量将增加，因为发达国家市场的车辆拥有量仍然远远低于拥有量。我们正在密切关注当前新的冠状病毒爆发及其对国内外汽车工业的影响。我们预计这次爆发将主要影响到2020年的汽车业。我们目前预计2021年后不会对行业需求产生长期影响.

与霍尼韦尔分离

2018年10月1日，该公司成为一家独立的上市公司，霍尼韦尔按比例向霍尼韦尔的股东分发当时Garrett公司100%的流通股。每个有记录的霍尼韦尔股东收到一股加勒特普通股，而霍尼韦尔普通股的每10股持有记录日期。2018年10月1日，大约7，400万股Garrett普通股被分配给霍尼韦尔股东。与分离有关，加勒特的普通股于2018年10月1日开始在纽约证券交易所以“gtx”为代号进行“常规交易”。

43

与剥离有关的是，我们于2018年9月12日与霍尼韦尔签订了一项赔偿和偿还协议(“补偿和偿还协议”)和一项税务协议(“税务协议”)，其中每一项都在本MD和A.于2019年12月对霍尼韦尔提起诉讼，内容如下所述。

提出依据

在2018年10月1日分拆之前，我们的历史财务报表是根据霍尼韦尔的合并财务报表和会计记录独立编制的。因此，2018年10月1日之前的期间，我们的财务报表是合并列报的，2018年10月1日以后的期间是合并列报的(统称为所有期间的历史财务报表称为“合并合并财务报表”)。合并和合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。历史上合并和合并的财务信息可能并不能反映我们今后的业绩，也不一定反映如果业务在所述期间作为一个单独的上市公司经营，我们的合并和合并结果、财务状况和现金流量，特别是因为我们已经经历并预期在今后将继续经历因我们与霍尼韦尔分离而经历的变化，包括我们业务的融资、现金管理、运营、成本结构和人员需求方面的变化。

在分拆之前的时期，合并和合并财务报表包括某些资产和负债，这些资产和负债是霍尼韦尔公司在分拆前持有的，但具体可识别或以其他方式分配给企业。此外，霍尼韦尔还代表企业提供了某些服务，如法律、会计、信息技术、人力资源和其他基础设施支助。这些服务的费用是根据收入的比例分配给企业的。我们认为这些拨款合理地反映了该公司所获得的利益。如果该业务是一家独立的公司，其实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在包括信息技术和基础设施在内的各个领域作出的战略决定。我们认为，分配费用的依据是合理地反映了在所述期间向企业提供的服务的使用情况或业务所获福利的使用情况。

在分拆完成后，我们已经并将继续承担由员工相关成本、启动某些独立功能和信息技术系统的成本以及其他一次性交易相关成本构成的支出。经常性的独立费用包括设立内部审计、国库、投资者关系、税务和公司秘书职能，以及与经营独立上市公司有关的年度费用，包括上市费用、非雇员董事薪酬、相关董事会费用以及与保险、法律和外部审计有关的其他费用和费用。与历史分配不同的经常性独立成本可能会对盈利能力和运营现金流产生影响，但我们相信这种影响不会很大。作为一家独立上市公司，我们并不认为我们经常性的独立公司成本会比霍尼韦尔历史上分配给我们的费用高出很多。

与石棉有关的环境责任

在分拆之前的期间，我们的合并和合并财务报表反映了主要与本迪克斯遗留霍尼韦尔业务有关的待决和未来石棉相关和环境负债的估计负债，其计算方法似乎是我们对本迪克斯石棉责任支付的100%负责。然而，这种识别模型不同于在分拆后应用的识别模型.在分拆后的时期内，我们大部分与石棉有关的负债付款和应付帐款反映了2018年9月12日与霍尼韦尔签订的“赔偿和偿还协议”的条款，根据该协定，我们必须向霍尼韦尔支付相当于霍尼韦尔与石棉有关的负债和应付帐款的90%，这些款项主要与美国的本迪克斯业务有关，以及某些与环境有关的责任付款和应付帐款以及与该业务遗留部分有关的非美国石棉相关的责任付款和应付帐款，包括维护和解决这些负债的法律费用，减去霍尼韦尔的保险收入净额的90%，以及(如适用的话)与这些负债有关的某些其他追偿。“赔偿和偿还协定”规定，该协定将于(X)2048年12月31日或(Y)12月31日的早些时候终止，这是连续第三年的12月31日，在此期间，根据协议条款，霍尼韦尔欠霍尼韦尔的某些款项低于2 500万美元，按协议条款折算成欧元。在截至2019年12月31日的一年中和2018年第四季度，我们分别向霍尼韦尔支付了相当于1.53亿美元和4100万美元的欧元。, 与“赔偿和偿还协定”有关。Garrett已在抗议下根据“赔偿和偿还协定”支付了所有款项，如下文所述。

44

2018年10月19日，霍尼韦尔在其截至2018年9月30日的季度报告(“霍尼韦尔表格10-Q”)中披露，美国证券交易委员会(SEC)执行部(“SEC”)开始调查霍尼韦尔先前对未断言的与本迪克斯相关的石棉索赔的责任。此外，霍尼韦尔指出，它修订了以前发布的某些财务报表，以更正与确定未提出索赔的遗留本迪克斯石棉相关责任的适当权责发生事项有关的时限。

据披露，在霍尼韦尔在2019年8月28日提交的关于8-K表格的最新报告中，SEC告知霍尼韦尔，它已经结束了调查，它不打算建议对霍尼韦尔采取任何执法行动。

2019年12月2日，我们向纽约州最高法院商务庭(“纽约最高法院”)提交了一份通知，对霍尼韦尔提起诉讼(“诉讼”)，罪名是宣告性判决、违约、违反信托责任、协助和教唆违反信托责任、公司废物、违反善意和公平交易的默示契约以及不当得利。在2020年1月15日，我们向纽约州最高法院提出了与该行动有关的申诉。这起诉讼源于“赔偿和补偿协议”，该协议不是按一定距离谈判达成的，其目的是使加勒特有义务赔偿霍尼韦尔因霍尼韦尔遗留的本迪克斯汽车制动器业务而引起的石棉暴露，包括与惩罚性损害赔偿和国防费用有关的付款。我们的诉讼旨在确定“赔偿和偿还协定”不能全部或部分强制执行，霍尼韦尔违反了本协议规定的义务，向我们提供了关于其有权要求的基本索赔的资料。我们无法确定追究这些索赔或诉讼最终结果所需的时间和资源，但我们打算积极地推进这些索赔。除其他索赔外，Garrett称，霍尼韦尔无权获得赔偿，因为它不正当地要求赔偿可归因于惩罚性赔偿和故意不当行为的数额，还因为它没有根据纽约法律确定赔偿的其他先决条件。特别是, 索赔称，霍尼韦尔未能证明其要求赔偿的数千人的每一项石棉解决方案都有获得赔偿的权利。该行动旨在确定“赔偿和偿还协定”不能全部或部分强制执行。

2019、2018和2017年12月31日终了年度业务业绩

净销售额

与前一年期间相比，净销售额有所变化，原因如下：

2019年与2018年比较

我们在2019年的净销售额为32.48亿美元，比2018年的33.75亿美元减少了1.27亿美元，即3.8%(包括因外币换算而产生的负面影响4.0%)。销售下降的主要原因是轻型车辆OEM产品减少5 700万美元，商用车辆OEM产品减少3 900万美元，售后产品减少2 000万美元，其他产品减少1 000万美元。

45

我们的轻型汽车OEM产品的下降主要是由于欧洲和亚洲的柴油产量减少所致，部分原因是由于汽油机涡轮增压器的渗透率增加和新产品的推出，汽油量增加而被部分抵消。商用车辆净销量下降的主要原因是欧洲和北美的销售量减少。售后产品销售的下降主要是由于欧洲的销售量下降所致。

2018年与2017年相比

2018年，我们的净销售额为33.75亿美元，比2017年的30.96亿美元增长了2.79亿美元，增幅为9.0%(包括外汇折算带来的3.4%的有利影响)，主要原因是销售额的增长被降价部分抵消。除价格下降外，销售量的增加主要是由轻型车辆OEM产品增长2.2亿美元、商用车辆OEM产品增长5900万美元和市场后产品增长800万美元推动的。

我们的轻型汽车OEM产品增长主要是由于欧洲、中国、北美和韩国汽油产量的增加，这是由于涡轮增压器对汽油机的渗透和新产品的推出。此外，中国和日本的柴油产量有所增加，但部分被欧洲和韩国OEM客户的柴油数量减少所抵消。商用汽车OEM产品的增长主要是由于北美和欧洲的销量增长所致。我们的轻微的售后销售增长主要是由于欧洲的销售量增加，部分抵消了在日本较低的销售量。

出售货物的成本

2019年与2018年比较

2019年的商品销售成本为25.37亿美元，比2018年的25.99亿美元下降了6200万美元，即2.4%。减少的主要原因是直接材料成本和劳动力成本减少1.13亿美元，主要原因是外汇汇率的变化和生产率的提高9 800万美元，但部分抵消了来自1.14亿美元的数量和组合的不利影响以及800万美元的其他影响。毛利百分比下降的主要原因是组合(2.8个百分点)、价格(0.9个百分点)和通货膨胀(0.7个百分点)的不利影响，部分抵消了生产率的有利影响(3.1个百分点)和外汇汇率的有利影响(0.2个百分点)。

2018年与2017年相比

2018年的商品销售成本为25.99亿美元，比2017年的23.61亿美元增长了2.38亿美元，增幅10.1%。这一增长主要是由于直接材料成本和劳动力增加了2.15亿美元，即12%(主要是由于数量的增加)。毛利百分比下降的主要原因是混合和价格(3.1个百分点影响)和通货膨胀(1个百分点影响)的不利影响，部分抵消了生产率提高(3.0个百分点影响)和重新定位和其他成本净减少(0.6个百分点影响)。

销售、一般和行政费用

46

2019年与2018年比较

与2018年相比，2019年的销售、一般和行政支出持平，导致销售支出占销售额的百分比有所增加。

2018年与2017年相比

2018年的销售、一般和行政支出与2017年持平，导致销售支出占销售额的百分比下降。

其他费用，净额

2019年与2018年比较

与2018年相比，其他支出净额在2019年减少了8 000万美元。2019年，其他费用扣除4 000万美元，主要反映了与“赔偿和偿还协定”有关的法律费用2 800万美元，与霍尼韦尔待决诉讼有关的诉讼法律费用1 100万美元，以及保理和应收账款贴现费用100万美元。2018年，扣除1.2亿美元的其他支出，主要由石棉相关费用驱动，扣除可能收回的1.31亿美元保险。

2018年与2017年相比

在分拆之前的期间，我们的合并和合并财务报表反映了主要与本迪克斯遗留霍尼韦尔业务有关的待决和未来石棉相关和环境负债的估计负债，其计算方法似乎是我们对本迪克斯石棉责任支付的100%负责。在截至2018年9月30日的9个月中，与2017年同期相比，其他费用净增加300万美元，原因是环境费用增加600万美元，而石棉费用减少300万美元，部分抵消了这一增加额。

在2018年分拆后，我们大部分与石棉有关的负债付款和应付帐款反映了上述与石棉有关的责任和环境责任一节中所述的赔偿和偿还协议的条款。在2018年第四季度，我们确认了一项1600万美元的福利，这与霍尼韦尔对石棉索赔经验的长期估算(扣除该季度的法律费用)与“赔偿和偿还协议”相比，与2017年同期的100万美元的环境费用相比，减少了1，600万美元。

利息费用

2019年与2018年比较

2019年的利息支出为6 800万美元，比2018年的1 900万美元增加了4 900万美元。增长的主要原因是与长期债务有关的利息支出.在分拆之前，利息支出主要与我们与前母公司的现金池安排中的关联方票据有关，这些现金是在分拆前以现金结算的。

47

2018年与2017年相比

在分拆之后，利息开支主要与我们长期债务的利息有关.在分拆之前，利息支出主要与我们与前母公司的现金池安排中的关联方票据有关，这些现金在分拆前以现金结算。2018年的利息支出为1 900万美元，比2017年的800万美元增加了1 100万美元。这一增长主要是由与我们1700万美元的长期债务有关的利息支出驱动的，部分抵消了相关方票据利息费用减少500万美元的影响。见附注3与霍尼韦尔的关联方交易和附注16合并和合并财务报表票据的长期债务和信贷协议。

非营业费用(收入)

2019年与2018年比较

2019年的非营业费用(收入)从上一年度的收入(800万美元)降至800万美元，主要原因是600万美元的贴现市场养恤金成本和其他非服务组成部分的养恤金成本、700万美元的外汇成本、对冲后的对冲费用以及银行账户和有价证券利息收入减少400万美元。

2018年与2017年相比

2018年的非营业(收入)支出从2017年的收入(1 800万美元)降至收入(800万美元)。这一减少主要是由于来自银行账户和有价证券的利息收入减少了700万美元，以及与非服务相关的养恤金(收入)支出增加了300万美元。

税收费用(福利)

2019年与2018年比较

与2018年相比，2019年的实际税率增加了214.0个百分点。这一增长主要是由于2018年没有大约9.1亿美元的非经常性税收优惠，原因是在分拆之前，加雷特的业务内部重组减少了预扣税。增加额被2019年主要在瑞士颁布的为税法变化重新计量递延税务资产和负债而产生的约6 000万美元税收优惠部分抵消。

2018年与2017年相比

2018年的实际税率比2017年下降了573.1个百分点。减少的主要原因是2017年没有与“税法”有关的约13.35亿美元的开支，以及在分拆之前减少代扣税，这是Garrett业务内部重组的一部分，由此产生的税收优惠约为9.1亿美元。2017年“税法”的影响主要包括对公司未分配的外国收入征收一次性强制性过渡税3.54亿美元(应向霍尼韦尔支付的金额见下文)和9.8亿美元的税收，原因是该公司打算不再将其未分配的外国收入永久再投资于美国之外。9.8亿美元的税收主要包括对今后的分配征收预扣税，随后在2018年期间，这一税额后来减少到约5 000万美元，主要是与内部结构调整有关。

48

净收入(损失)

2019年与2018年比较

由于上述因素，2019年净收入为3.13亿美元，而2018年净收入为12.06亿美元。2018年的净收入包括8.79亿美元的税收优惠，包括对未分配收益的预扣税减少，以及与剥离时筹集的长期债务无关的利息支出。

2018年与2017年相比

由于上述因素，2018年的净收入为12.06亿美元，而2017年的净亏损为9.83亿美元。

流动性与资本资源

我们预计，我们在2020年的主要现金需求将主要是为业务活动、周转资本和资本支出提供资金，并履行以下债务工具和“赔偿和偿还协定”以及“税务协定”规定的义务。此外，我们还可以不时地回购我们的债务和股票证券。我们相信，我们将通过业务活动的现金流量、可用现金余额和通过债务协议获得的借款，满足我们已知或合理可能的未来现金需求。如果需要扩大这些流动资金来源，可能会通过发行债务或股票证券来满足额外的现金需求；然而，我们无法保证今后能够以可接受的条件获得额外的债务或股权融资。根据我们产生强劲现金流的历史，我们相信我们至少能够在未来12个月内满足我们的短期流动性需求。

高级信贷设施

2018年9月27日，我们签订了一项信用协议，由Garrett LX I S.àR.L.，Garrett LX II S.àR.L.签署。(“卢克斯担保人”)，Garrett LX III S.àR.L.(“卢克斯借款人”)、加勒特借款有限责任公司(以“美国共同借款人”的身份)和霍尼韦尔技术公司(“瑞士借款人”，连同莱克斯借款人和美国共同借款人，“借款人”)、其贷款人和开证行方以及N.A.摩根大通银行作为行政代理人(“信贷协议”)。

“信贷协议”规定了大约相当于12.54亿欧元的高级担保融资，包括(I)七年期优先担保的第一留置权B贷款安排，其中包括一笔以欧元计价的3.75亿欧元和一批以美元计价的4.25亿美元(“B期贷款”)；(2)5年期优先担保的第一留置期A贷款设施，合计本金3.3亿欧元(“期限A贷款”)，以及连同B期贷款，“定期贷款安排”)和(Iii)一项为期五年的优先担保的第一留置权循环信贷贷款，总额为4.3亿欧元，并向瑞士借款人提供循环贷款，将以多种货币提供，包括澳元、欧元、英镑、瑞士法郎、美元和日元(“循环贷款机制”，以及定期贷款设施，即“高级信贷设施”)。每项循环贷款和A期贷款在“信贷协定”生效之日起五年内到期，在每一种情况下，每个放款人都有一定的扩展权。B期贷款自“信贷协议”生效之日起七年内到期，每个放款人可酌情决定某些扩展权。

49

高级信贷设施的利率由我们选择，即：(A)基准利率参照“华尔街日报”最后一次引用的利率作为美国的“最优惠利率”，(2)联邦基金的实际利率和隔夜银行贷款利率越高，加上0.5%和(3)一个月调整后的LIBOR利率，加上每年1%(“ABR”)，(B)调整后的LIBOR利率(“LIBOR”)(不应低于零)，或(C)经调整的EURIBOR利率(“EURIBOR”)(不应小于零)，在每种情况下，加上适用的保证金。B期贷款的美元部分的适用保证金目前为每年2.50%(用于LIBOR贷款)和1.50%(ABR贷款)，而B期贷款的欧元部分目前每年为2.75%(用于EURIBOR贷款)。根据我们的杠杆率，A期贷款和循环信贷贷款的适用差额各不相同。因此，高级信贷机构的利率在信用协议期间将根据ABR、LIBOR、EURIBOR的变化或我们未来杠杆比率的变化而波动。定期贷款设施的利息支付是按季度(ABR贷款)或在每个利息期结束时(LIBOR和EURIBOR贷款)，或者如果适用的利息期超过三个月，则每三个月支付一次。

根据“信用协议”中的摊销条款，我们有义务在贷款期限内按季度支付本金。根据“信用协议”借入的款项按我们的选择预先支付，不收取保险费或罚款。我们可能要求延长全部或部分高级信贷设施的到期日，但须符合这种融资方式的某些条件。“信用协议”还载有某些强制性预付条款，如果我们因某些非正常的课程资产出售或其他财产处置而招致某些类型的负债或获得净现金收益，则每一种情况都受此类融资的惯常条款和条件的限制。

“信贷协议”载有关于这类融资的某些肯定和否定的契约，其中除其他外，限制我们和我们的子公司承担额外债务或留置权、处置资产、作出某些根本性改变、订立限制性协议、作出某些投资、贷款、预付款、担保和收购、预付某些债务和支付股息、就我们和我们子公司的权益进行其他分配或赎回/回购、与附属公司进行交易、修订某些重要文件或允许国际财务报告准则中的借款者权益低于某一数额的能力。“信贷协议”还载有金融契约，要求维持不超过4.00至1.00的综合总杠杆率(2020年9月为(I)3.75至1.00，(Ii)2021年9月为3.50至1.00)，以及不低于2.75至1.00的综合利率。截至2019年12月31日，我们遵守了我们的金融契约。

高级注释

2018年9月27日，我们完成了3.5亿欧元的发行(按2018年9月27日的汇率计算，约为4.1亿美元)，总本金为5.125%的高级债券，到期日期为2026年(“高级债券”)。该批高级债券以固定年利率5.125厘计算利息，并於2026年10月15日到期。

“高级说明”是根据2018年9月27日的一种印支义齿(“义齿”)发行的，其中除其他外，在某些限制和例外情况下，限制了我们的能力和受限制子公司的能力：(1)产生、承担或担保额外负债或发行某些不符合资格的权益和优先股；(2)支付股息或分配、赎回或回购、股本和其他限制性付款；(3)进行投资；(4)完成某些资产出售或转让；(5)与附属公司进行某些交易，(Vi)批出或承担某些资产留置权以作债项担保，但如该等票据是同等及按比例担保的，则属例外；(Vii)限制其某些附属公司的股息及其他付款；及(Vii)合并、合并、出售或以其他方式处置所有或实质上所有受限制附属公司的资产。

补偿和偿还协定

2018年9月12日，我们签订了“赔偿和偿还协议”，根据该协议，我们必须向霍尼韦尔支付相当于霍尼韦尔石棉相关负债和应付帐款90%的某些款项，主要与美国的本迪克斯公司有关，以及某些与环境有关的负债、应付账款和非美国石棉相关的负债和应付帐款，在每个案件中，包括辩护和解决这些负债的法律费用，减去霍尼韦尔的保险收入净额的90%，并在适用情况下，还包括与此类负债有关的某些其他追偿。根据赔偿和偿还协议的条款，我们有责任向霍尼韦尔支付这些款项，最高限额为分配日货币汇率(1.16977美元=1欧元)，相当于1.75亿美元(不包括任何滞纳金)。本补偿及偿还协议可能会对我们的流动资金和现金流量以及我们的业务结果产生重大的不利影响，

50

不管我们是否经历了净销售额的下降。见“我们面临与”赔偿和偿还协定“有关的风险，根据该协定，我们必须向霍尼韦尔支付大量现金，这在很大程度上是参照霍尼韦尔对其某些负债的估计来衡量的。”根据赔偿和偿还协议的条款，我们必须向霍尼韦尔支付的款项将不被美国联邦所得税扣除。“赔偿和偿还协定”规定，该协定将于(X)2048年12月31日或(Y)12月31日的早些时候终止，这是连续第三年的12月31日，在此期间，根据协议条款，霍尼韦尔欠霍尼韦尔的某些款项低于2 500万美元，按协议条款折算成欧元。

在截至2019年12月31日的一年中和2018年第四季度，我们在抗议下支付了霍尼韦尔--分别相当于1.53亿美元和4100万美元--与“赔偿和偿还协议”有关。根据收到的与霍尼韦尔可赔偿付款有关的资料，我们估计2019年的付款包括大约3 400万美元的多付款项，如果霍尼韦尔在前一年的合计损益表(如“赔偿和偿还协定”所界定的)中确认，将根据“补偿和补偿协定”从2020年第二季度的赔款中扣除。

我们目前正在就赔偿和偿还协议对霍尼韦尔提起诉讼。详情见第一部分第3项.法律程序。

税务协定

2018年9月12日，我们与霍尼韦尔达成了税务协议。“税务协议”规定了霍尼韦尔和我们在所有税务事项(包括税务责任、税务属性、纳税申报表和税收竞争)分拆后各自的权利、责任和义务。

税务协议一般规定，我们负责并将赔偿霍尼韦尔的所有税收，包括所得税，销售税，增值税和工资税，在所有时期，包括在完成分拆日期之前的时期。除其他事项外，由于“减税和就业法”规定的强制性过渡税，我们的一家子公司必须向霍尼韦尔的一家子公司支付霍尼韦尔的一笔款项，数额相当于霍尼韦尔在霍尼韦尔确定的强制性过渡税下的纳税净额。我们估计，截至2019年12月31日，我们向霍尼韦尔支付的强制性过渡税总额为2.4亿美元，其余1.93亿美元仍在支付。根据税务协议的条款，我们必须以欧元支付这笔款项，不计利息，每年分期付款5次，每一次相当于总额的8%，然后每年增加三次，分别相当于总额的15%、20%和25%。就这项协议而言，我们在截至2019年12月31日和2018年第四季度的年度内分别向霍尼韦尔支付了相当于1，800万美元和1，900万美元的欧元。

此外，“税务事项协议”还涉及为实现分拆而进行的重组活动所产生的税款的责任分配问题。“税务事项协议”还规定，我们必须赔偿霍尼韦尔的某些税收(和合理费用)，这是由于分拆和相关的内部交易未能符合美国联邦、州和地方所得税法以及外国税法规定的税收待遇。

“税务事宜协议”还对我们和我们的子公司施加了某些限制(包括对股票发行、赎回或回购、商业合并、资产出售和类似交易的限制)，这些限制旨在解决遵守经修订的1986年“国内收入法”第355条的问题，目的是保持分拆的免税性质。

51

2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流量汇总表

截至2019、2018和2017年12月31日终了年度的业务、投资和筹资活动的现金流量(见本表格10-K中其他地方所载经审计的合并和合并财务报表)概述如下：

2019年与2018年比较

与2018年相比，2019年业务活动提供的现金减少了1.31亿美元，主要原因是对霍尼韦尔的债务减少了6 700万美元，支付的现金利息增加了4 600万美元，净收益减少了300万美元，扣除递延税后减少了3 900万美元，其他项目(应计负债和其他资产)减少了3 900万美元，但被周转金2 400万美元的有利影响部分抵消。

与2018年相比，投资活动提供的现金在2019年减少了2.78亿美元，主要原因是有价证券投资活动造成的现金净影响与上年同期的2.91亿美元相比，以及不动产、厂房和设备支出700万美元的不利影响，部分抵消了收到的现金结算对我们的交叉货币互换合同1，900万美元重新支付的有利影响。

与2018年相比，2019年用于资助活动的现金减少了4.95亿美元。这一变化是由以下因素推动的：相关方债券的支付额为4.93亿美元，现金池和短期债券的净变动为3亿美元，2018年投资赤字净减少14.93亿美元，但2019年没有再次出现。2018年发行长期债务的收益(2018年没有再次出现)和2019年的长期债务偿还额(1.63亿美元)部分抵消了这一数字，而2018年的这一数字为600万美元。

2018年与2017年相比

2018年，与2017年相比，业务活动提供的现金增加了3.02亿美元，主要原因是支付的现金税减少3.54亿美元，营运资本带来的有利影响3 500万美元，部分被应付款项变化给相关各方带来的不利影响8 200万美元所抵消。

2018年，投资活动提供的现金与2017年相比增加了1.62亿美元，主要原因是有价证券投资活动带来的现金净影响比上年增加了2.3亿美元，但因相关方票据应收账款减少6 600万美元而部分抵消。

2018年用于资助活动的现金比2017年增加了7.18亿美元，主要原因是相关缔约方票据的年度应付收益减少了6.71亿美元。此外，2018年发行长期债券的收益为16.31亿美元，部分被14.74亿美元的投资赤字期变化的不利影响所抵消。

52

合同义务和可能的负债付款

以下是我们在2019年12月31日的重大合同义务和可能的负债付款摘要：

资本支出

我们相信，我们近年来的资本支出足以维持高效率的生产能力，实施重要的产品和工艺重新设计，并扩大产能以满足日益增长的需求。

生产力项目释放了我们制造业设施的产能，并有望继续这样做。我们期望继续投资，扩大现有设施并使之现代化，并投资于我们的设施，以创造新产品开发的能力。

表外安排

我们不从事任何资产负债表外的财务安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源都有或可能有重大的当前或未来影响。

关键会计政策

根据公认的会计原则编制合并和合并财务报表的依据是选择和适用会计政策，这些政策要求我们对本质上不确定的事项的影响作出重大估计和假设。我们认为下面讨论的会计政策对于理解我们的财务报表至关重要。实际结果可能与我们的估计和假设不同，任何这类差异都可能对我们的合并和合并财务报表产生重大影响。

53

或有负债-我们面临的诉讼、调查和索赔来自我们的全球业务活动或以前拥有的实体的业务，包括与商业交易、政府合同、产品责任(包括石棉)、事先收购和剥离、雇员福利计划、知识产权、法律和环境、健康和安全事项有关的事项。我们不断评估对我们的意外情况作出任何不利判断或结果的可能性，以及可能发生的损失的潜在数额或范围，并根据对每一事项的仔细分析，在外部法律顾问的协助下，并在适用的情况下，在其他专家的协助下，确认这些意外事故的责任(如果有的话)。这种分析包括就与环境事项有关的费用、谈判结果、待决和未来石棉索赔的数量和费用以及证据要求的影响等事项作出判断。由于大多数意外情况是在较长时间内解决的，因此，由于新的事态发展(包括新的事实发现、立法和通过司法系统处理类似案件的结果的变化)、假设的变化或我们的和解战略的变化，未来的负债可能会发生变化。见附注23，合并和合并财务报表附注的承付款和意外开支，以讨论管理层在确认和计量我们的环境和石棉负债时所作的判断，这些负债是我们最重要的意外开支。

与石棉有关的意外事故和保险回收-霍尼韦尔承担某些与石棉和环境有关的负债，主要与其遗留的本迪克斯业务有关。随着分拆，某些业务的一部分本迪克斯业务，连同所有权的本迪克斯商标，以及某些业务的一部分，其他遗留要素的业务，移交给我们。在分拆之前的时期，我们反映了主要与本迪克斯遗留霍尼韦尔业务有关的待决和未来石棉相关和环境负债的估计债务，计算起来就好像我们对本迪克斯石棉责任支付的100%负有责任一样。我们确认了任何与石棉有关的可能发生的意外事故的责任，并且可以合理地估计。在确认与石棉有关的责任方面，我们记录了被认为可能发生的与石棉有关的保险回收。与石棉有关的费用，扣除可能的保险回收额，在其他费用内列报，净额载于综合和合并业务报表。

在分拆后的时期内，我们大部分与石棉有关的负债付款和应付帐款反映了2018年9月12日与霍尼韦尔签订的“赔偿和偿还协议”的条款，根据该协定，我们必须向霍尼韦尔支付相当于霍尼韦尔与石棉有关的负债和应付帐款的90%，主要是与美国本迪克斯业务有关的应付帐款，以及某些与环境有关的责任付款和应付帐款，以及与该业务遗产有关的每一个案件中与石棉有关的责任和应付帐款，包括辩护和解决这些负债的法律费用，减去霍尼韦尔保险收入净额的90%，并酌情扣除与此类负债有关的某些其他追回款项。“赔偿和偿还协定”规定，该协定将于(X)2048年12月31日或(Y)12月31日的早些时候终止，这是连续第三年的12月31日，在此期间，根据协议条款，霍尼韦尔欠霍尼韦尔的某些款项低于2 500万美元，按协议条款折算成欧元。

我们目前正在就赔偿和偿还协议对霍尼韦尔提起诉讼。详情见项目3.法律程序。

保证和担保-预期的产品保修费用是确认的基础上，最终需要的金额，以解决这些义务。这些权责发生制是根据过去的经验、保修期限和其他各种考虑因素计算的。产品召回的成本，可能包括被替换产品的成本以及客户的召回成本，包括移除和替换被召回部分的人工，在债务可能发生时作为我们的保证应计部分进行累计，并且可以合理估计。这些估计数不时根据影响现有索赔状况的事实和情况进行调整。详情见附注23，本报告所载合并和合并财务报表附注的承付款和意外开支。

54

养恤金福利--我们主要在瑞士、美国和爱尔兰为某些雇员提供固定福利养老金计划。就这类计划而言，我们须将净福利成本的服务成本部分分类，并在综合及合并业务报表内的同一项或数项内，将这些费用列为有关雇员在该段期间所提供服务所引致的其他补偿费用。净福利费用的其他非服务部分必须与服务费用部分分开列报。我们将养恤金持续(收入)费用中的服务成本部分记录为商品销售成本、一般费用和行政费用。养恤金持续(收入)费用中的净福利费用的其余部分，主要是利息费用和计划资产的假定收益，记在非营业费用(收入)中。我们确认每年第四季度的精算净损益超过计划资产公允价值的10%或计划的预计福利债务(走廊)(“MTM调整”)。MTM调整记在非营业费用(收入)中.

在编制2019年定期养恤金(收入)支出净额时所使用的主要假设包括：

中期预算调整是确认精算损益净额超过计划资产公允价值或计划预计福利义务(走廊)的10%以上。精算净损益发生在实际经验与用于评估养恤金计划的各种假设或假设发生变化时发生的情况。造成精算损益的主要因素是，截至每年计量日，用于对养恤金债务估值的贴现率发生变化，以及计划资产的预期和实际收益之间的差额。按市价计价的会计方法可能导致MTM的波动和难以预测的调整.MTM对我们的美国计划为0美元，对我们的非美国计划为1300万美元，截至2019年12月31日的一年中，MTM收费为1，300万美元。

我们利用历史计划资产在不同的长期期间的回报率来确定计划资产的预期长期回报率，并结合我们对未来市场状况和资产组合考虑的预期(见注24-综合和合并财务报表的说明24-综合和合并财务报表的定义-养恤金计划，以了解我们养恤金计划的实际各种资产类别和有针对性的资产分配百分比)。我们计划在2020年计划资产的预期回报率为美国计划的5.49%和非美国计划的3.79%，因为这是一个基于不同长期周期的历史计划资产回报率的长期比率，再加上我们对未来市场状况和该计划投资的资产组合的预期。

贴现率反映的是12月31日(衡量日期)高质量固定收益投资的市场利率，其到期日与我们的福利义务相对应，每年都会发生变化。贴现率每年都会波动，因为贴现率是根据计量日的现行利率确定的。截至2019年12月31日，我们采用了3.30%的贴现率来确定我们的美国计划的福利义务，以及我们的非美国计划的0.79%。

到2020年，我们所有养老金计划的养老金持续支出预计为100万美元，而2019年的养老金持续支出为200万美元。此外，如果需要，将按照上文所述的养恤金会计方法，在2020年第四季度记录中期管理调整数。很难可靠地预测或预测2020年是否会进行MTM调整，如果需要的话，这种调整的幅度将有多大。MTM调整主要由公司无法控制的事件和情况所驱动，例如利率的变化和金融市场的表现。

55

在分拆之前的一段时间里，Garrett的某些雇员参加了霍尼韦尔赞助的固定福利养老金计划(“共享计划”)，其中包括霍尼韦尔其他子公司和业务的参与者。我们解释了我们作为多雇主福利计划参与共享计划的情况。因此，我们不记录资产或负债，以确认共同计划的供资状况。有关养恤金费用是根据在职Garrett参与人的年度服务费用计算的，并在综合业务报表和合并业务报表中销售的货物成本内报告。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的共同计划中，具体为在职Garrett参与人确定的养恤金费用分别为500万美元和700万美元。

所得税-我们根据资产和负债法核算所得税，该方法要求我们确认流动税收负债或应收账款，即我们估计的本年度应缴或可退还税款，以及由于财务报表账面金额与其各自资产和负债税基之间的临时差异以及净营业亏损和贷记结转的预期收益而产生的预期未来税收后果的递延税资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在颁布期间的业务中得到确认。如果递延税资产的一部分或全部无法实现，则提供估值备抵。递延税资产的最终实现取决于未来应纳税收入的产生和递延税负债在相关临时差额可扣减期间的逆转。

我们在美国的分拆前活动将在霍尼韦尔的美国综合所得税申报表中报告，而某些外国活动将在这些管辖区的霍尼韦尔纳税实体中报告。在分拆之前的时期，合并和合并财务报表中与国内和某些外国业务有关的所得税准备金是按单独的回报计算的，就好像Garrett是一个单独的纳税人，由此产生的应收或负债，包括与不确定的税收状况有关的任何负债，在剥离时通过股权与霍尼韦尔达成了和解。在其他外国征税管辖区，加勒特的业务总是通过离散的法律实体进行，每个实体分别提交纳税申报表，由此产生的所有所得税资产和负债，包括与不确定税收状况有关的负债，都反映在加勒特综合资产负债表和合并资产负债表中。

其他事项

诉讼和环境事项

见注23。用于讨论环境、石棉和其他诉讼事项的合并和合并财务报表说明的承付款和意外开支。

最近的会计公告

见附注2.关于最近会计公告的讨论，见综合和合并财务报表附注的重要会计政策摘要。

56

项目7A.市场风险的定量和定性披露

外币风险

我们面临汇率变动带来的市场风险。这些风险敞口可能影响未来的收益和/或经营现金流。我们面临外汇汇率变动的市场风险来自子公司之间的国际融资活动、以外币计价的货币资产和负债以及国际贸易引起的交易。

我们最大限度地利用自然抵消来对冲货币风险，一旦这些机会被用尽，我们就通过外汇远期合约(外汇合约)来对冲货币风险。我们对冲以非功能货币计价的货币资产和负债.在转换成美元之前，这些资产和负债按资产负债表日的即期汇率重新计量。即期汇率变动的影响在收益中确认，并包括在非营业费用(收入)中。

该公司于2019年第一季度启动了现金流量对冲计划，并自那时起签订了远期货币兑换合同，以减少外汇汇率波动的风险敞口及其对与预测的外币承诺相关的收益的影响。这些远期货币交换合同被评估为高度有效，并被指定为现金流量套期保值。符合现金流量套期保值资格的衍生工具的损益记录在累计的其他综合收益(损失)中，直到相关交易在收益中确认为止。2019年6月7日，该公司签订了利率互换合同，通过将可变利率债务的利息支付转化为固定利率支付来限制其利率风险敞口。这些利率掉期未被指定为会计目的的对冲工具。

2018年9月27日，该公司签订了一份浮动的跨货币互换合同，以对冲将于2025年9月27日到期的外币债务风险敞口。2019年5月，该公司重新与其对手方签订了跨货币互换合同，并获得了1，900万美元的现金结算。这种衍生工具的损益在收益中确认，并包括在非营业费用(收入)中。截至2019年12月31日，根据跨货币互换合约，非营业费用(收入)的收益为100万美元。

在2019年12月31日，我们签订了价值12.59亿美元的合同，交换外币，主要是美元、瑞士法郎、英镑、欧元、人民币、日元、墨西哥比索、新罗马尼亚货币、捷克皇冠、澳元和韩元。

截至2019年12月31日，所有有货币风险敞口的金融工具的公允价值净值为100万美元。按2019年12月31日的汇率计算，假设10%的不利或有利的汇率变动，此类金融工具的公允价值可能损失或增加6，300万美元和6，600万美元。该模型假定货币汇率平行变化；然而，货币汇率很少朝同一方向移动。货币汇率以平行方式变化的假设可能夸大了货币汇率变化对以美元以外货币计价的资产和负债的影响。

利率风险

根据利率的变化，我们面临的风险主要与我们的信用协议有关。2019年6月7日，我们进行了利率互换，名义价值5.61亿美元，期限分别为2020年6月和12月、2023年9月和2025年9月。信用协议以浮动利率支付利息。对于可变利率债务，利率变化一般不影响这类债务的公平市场价值，前提是所有其他因素保持不变，但影响未来收益和现金流量。因此，我们可能面临贷款利率风险，根据信贷协议。对于我们根据“信贷协议”截至2019年12月31日的未偿借款，如果利率增加(减少)25个基点，我们的利息支出将分别增加100万美元和100万美元，而根据2019年12月31日生效的利率，并考虑到利率互换，这一期间将产生的利息数额将分别增加100万美元和100万美元。有关我们的信贷协议的更多信息，见综合财务报表和合并财务报表附注16的长期债务和信贷协议。

商品价格风险

当我们面临商品价格风险时，我们会根据我们安排的合同条款，将零部件和原材料成本的异常变化转嫁给我们的客户。在有限的情况下，我们可能无法就这些费用的变化得到充分的补偿。

57

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Garrett Motion公司股东和董事会。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了加雷特运动公司的合并资产负债表。和截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的两年期的相关综合和合并业务报表、综合收益、权益(赤字)和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及公司在截至2019年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量。我们还认为，该公司在所有重大方面都根据COSO发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确立的标准，对截至2019年12月31日的财务报告进行了有效的内部控制。

会计原则的变化

如财务报表附注2所述，自2019年1月1日起，公司采用FASB ASC主题842，租约，采用修改后的追溯方法。

强调某一事项

如财务报表附注1所述，2018年10月1日，该公司通过霍尼韦尔国际公司的按比例分配，成为一家独立的公开上市公司。(“霍尼韦尔”)公司当时100%的流通股给霍尼韦尔的股东。2018年1月1日至2018年10月1日期间，财务报表包括霍尼韦尔一贯提供的某些公司职能的费用分配。这些拨款可能不反映如果该公司除霍尼韦尔以外作为一个单独实体运作将发生的实际开支。财务报表附注3载有与有关各方的交易摘要。

意见依据

公司管理层负责这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这些评估包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是就这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及测试和评估内部控制的设计和运作效果。

58

根据评估的风险。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下面传达的关键审计事项是对财务报表的当期审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或需要通知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。

与赔偿和偿还协定有关的或有债务

关键审计事项描述

如财务报表附注23所述，该公司记录了因与霍尼韦尔于2018年10月1日从霍尼韦尔分拆而签订的“赔偿和偿还协议”(“协议”)而向霍尼韦尔支付的债务。该协议要求公司偿还霍尼韦尔90%的石棉相关负债和应付帐款与本迪克斯摩擦材料业务有关。根据ASC 450-意外开支和ASC 460-担保，公司按准备好的赔偿义务的公允价值总额记录了一项债务，并对迄今发生的实际损失作出了估计。2019年，Garrett对霍尼韦尔提起诉讼，质疑协议的可执行性。

截至2019年12月31日，根据该协议应支付的债务的账面价值为10.9亿美元。根据“协定”支付的实际数额取决于霍尼韦尔今后达成的索赔和解，以及与霍尼韦尔正在进行的诉讼的结果。

我们已确定公司对根据协议应支付的债务的计量是一项重要的审计事项。这需要审计员作出很高程度的判断，并在执行审计程序时作出更大的努力，以评价管理层对从霍尼韦尔获得的证据是否充分的判断是否合理，以支持对应付债务的账面价值进行调整。

如何在审计中处理关键的审计事项

我们处理这一重要审计事项的主要程序包括：

59

/S/德勤公司

瑞士日内瓦

(二0二0年二月二十七日)

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

60

独立注册会计师事务所报告

致Garrett Motion公司股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了所附的Garrett Motion公司的合并业务报表和综合收益。(原霍尼韦尔国际公司运输系统业务)2017年12月31日终了年度的子公司(“公司”)和相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了2017年12月31日终了年度的业务结果。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

强调某一事项

如财务报表附注1所述，所附财务报表来自霍尼韦尔国际公司保存的单独记录。财务报表还包括霍尼韦尔国际公司历来提供的某些公司职能的费用分配。这些拨款可能不反映如果该公司除霍尼韦尔国际公司以外作为一个单独实体运作将发生的实际开支。财务报表附注3载有与有关各方的交易摘要。

/S/Deloitte&touche LLP

新泽西州Parsippany

2018年5月1日(2018年6月8日关于采用ASU 2017-07的影响；2018年8月7日关于重报对2017年财务报表的影响；2019年3月1日关于销售集中列报方式变化的影响)

我们在2018年开始担任公司的审计师。2018年，我们成为了前任审计师。

61

加勒特运动公司

合并和合并业务报表

合并和合并财务报表说明是本报表的一个组成部分。

62

加勒特运动公司

综合和合并综合收入报表

合并和合并财务报表说明是本报表的一个组成部分。

63

加勒特运动公司

合并资产负债表

合并和合并财务报表说明是本报表的一个组成部分。

64

加勒特运动公司

合并和合并现金流量表