美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
| |
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节提交的截至本财政年度的年度报告 |
| 或 |
| |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡期报告 _ |
委员会档案编号
________________________________________
格雷电视公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
| (首席行政办公室地址) |
(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| |
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券：无
_________________________________________
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定，必须在之前的12个月内提交(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速滤波器☐ | ||
| 非加速过滤☐ | 小型报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
截至2019年6月30日，注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值(根据纽约证券交易所的收盘价)(仅为计算目的，注册人的所有董事、执行干事和10%或10%以上的股东均被视为“附属公司”)：A类普通股和普通股；无面值-$
注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。
| 普通股(无面值) |
A类普通股(无面值) |
|
| |
|
以参考方式合并的文件
根据条例14A，登记人关于2020年股东年会的最后委托书的部分内容将在登记人财政年度结束后120天内提交，并以提及方式纳入第三部分第10、11、12、13和14项。
| 格雷电视公司 |
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| 指数 |
||
| 部分或项目 |
描述 |
页 |
| 第一部分 |
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| 项目1. |
做生意。 |
3 |
| 项目1A。 |
危险因素 |
17 |
| 项目1B。 |
未解决的工作人员意见。 |
31 |
| 项目2. |
财产。 |
31 |
| 项目3. |
法律诉讼。 |
31 |
| 项目4. |
矿山安全信息披露。 |
31 |
| 关于我们执行官员的信息。 |
31 |
|
| 第二部分 |
||
| 项目5. |
注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行人购买。 |
33 |
| 项目6. |
选定的财务数据。 |
37 |
| 项目7. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。 |
38 |
| 项目7A. |
市场风险的定量和定性披露。 |
51 |
| 项目8. |
财务报表和补充数据。 |
52 |
| 项目9. |
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧。 |
104 |
| 项目9A. |
控制和程序。 |
104 |
| 项目9B. |
其他信息。 |
105 |
| 第III部 |
||
| 项目10. |
董事、执行官员和公司治理。 |
105 |
| 项目11. |
行政补偿。 |
106 |
| 项目12. |
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。 |
106 |
| 项目13. |
某些关系和相关交易，以及董事独立性。 |
107 |
| 项目14. |
主要会计费用和服务。 |
107 |
| 第IV部 |
||
| 项目15. |
展品、财务报表附表。 |
107 |
| 项目16. |
表格10-K摘要。 |
111 |
| 签名 |
112 |
第一部分
| 项目1. | 做生意。 |
在这份关于表格10-K(“年度报告”)的年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，“Gray”、“Company”、“we”、“us”和“Our”均指格雷电视公司。以及合并后的子公司。
我们的普通股和A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)以“GTN”和“GTN.A”的符号上市。
除非另有说明，这里的所有电视台排名、市场份额和电视家庭数据都来自Comcore公司编写的报告。(“Comcore”)。虽然我们认为这些数据是准确和可靠的，但我们没有独立核实这些数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设，也无法保证这些数据的准确性或完整性。
一般
我们是一家总部设在佐治亚州亚特兰大的电视广播公司，是美国顶级地方电视台(“电视”或“电视”)和数字资产的最大所有者。目前，我们在93个电视市场拥有和/或运营着新的电视台和领先的数字产业，这些市场总计覆盖了大约24%的美国电视家庭。2019年历年，我们的台站在68个市场中排名第一，在86个市场中排名第一和(或)第二。我们还拥有视频节目制作、营销和数字业务，包括Raycom Sports、Tupelo-Raycom和RTM工作室，后者是PowerNation节目和内容的制作人，我们统称为“制作公司”。
我们的营业收入主要来自广播和互联网广告以及重传同意费。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的总收入分别为21亿美元、11亿美元和8.83亿美元。
市场和车站
我们相信，我们过去和将来强大的市场地位的一个关键驱动因素是我们专注于强大的本地新闻和信息节目。我们相信，与许多同行相比，我们的市场地位和强大的本地团队使我们能够保持更稳定的收入。
我们是多元化的市场和网络附属机构。2019年和2018年，按收入计算，我们最大的市场是俄亥俄州的克利夫兰，它在2019年贡献了我们收入的大约4%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的十大市场收入分别占收入的24%和32%。在截至2019年12月31日的一年中，我们的CBS附属频道约占我们收入的34%；我们的NBC附属频道约占我们收入的32%；我们的ABC附属频道约占我们收入的15%；我们的福克斯附属频道约占我们收入的11%。我们把CBS、NBC、ABC和Fox统称为“四大”。
在我们的每个市场上，我们拥有并运营至少一个电视台，广播一个附属于四大电视网的主要频道。我们还在一些市场拥有更多的电台，其中一些还播放附属于四大网络之一的主要频道。我们几乎所有的电台也广播附属于各种网络或独立于任何网络的次级数字频道。我们与广播网络的联系条款受网络附属协议的约束。每个网络附属协议赋予附属站广播由附属网络发送的所有节目的权利。我们与四大广播网络的网络联盟协议目前在2023年12月之前的不同日期到期。
电视产业背景
联邦通信委员会(FCC)向电视台发放广播许可证。在任何一个地理区域，只有有限数量的广播许可证可供使用。美国的每个商业电视台都被分配到210个指定的市场区域之一(“DMAS”)。这些市场的规模按其电视家庭数量排列，其中电视家庭数量最多的市场排名第一(纽约市)。每个DMA都是一个由所有县(在某些情况下是县的一部分)组成的专属地理区域，在这些地区，国内市场上的商业电视台在总收视时间中所占的比例最大。
电视台收入主要来自地方、地区和国家的广告收入和转播同意费。电视台的收入在很小程度上也来自演播室和塔楼空间租金和制作活动。“广告”主要指电视台播放的广告，但也包括在电视台网站上刊登的广告，以及电视节目和离线内容(如电子邮件、移动应用程序和其他由电视台分发的电子内容)的赞助。广告费率一般基于：(一)电台市场的规模；(二)电台的总体收视率；(三)节目在目标观众中的受欢迎程度；(四)争夺可用时间的广告商人数；(五)该电台市场的人口构成；(六)市场上是否存在替代广告媒体；(七)是否存在有效的销售力量；(八)开发将广告信息与电视台网站或移动应用程序上的广告信息和/或数字内容联系起来的项目、功能和节目。
广告费也可以部分取决于广告商可能针对的特定人口群体的收视率和市场份额。由于广播电台依赖广告收入，它们对经济的周期性变化很敏感。广告商的预算规模可能受到广泛的经济趋势的影响，影响到整个广播行业和个别广播电视台的收入。
战略
我们的成功基于以下战略：
通过杠杆增长我们多样的国家足迹。我们为各种各样的全国性电视台服务。我们目前在排名在12至209之间的DMAS运作。我们在许多市场运作，我们认为这些市场在选举前有可能获得可观的政治广告收入。我们的广播节目也是多样化的。
保持和发展我们的市场领导地位就位。根据ComscoInc.的数据，在2019年历年，我们拥有和运营的电视台在我们93个市场中的68个市场中达到了第一位。此外，我们的电视台在93个市场中的86个市场达到了排名第一和/或排名第二的位置。
我们相信在本地市场经营第一或第二电视台有很大的优势。强大的受众和市场份额使我们能够通过价格纪律和领导来提高我们的广告收入。我们认为，一个一流的新闻平台对于获取增量赞助和政治广告收入至关重要。我们的高质量的电台集团使我们能够创造更高的营业利润率，这使我们有更多的机会对我们的业务进行再投资，以进一步加强我们的网络和新闻收视率。此外，我们相信，在我们的各个市场上经营排名最高的车站，可以吸引和留住顶级人才。
我们还相信，我们的本地市场领导地位有助于我们在我们的主要网络附属协议中谈判更有利的条款，这些协议将于2023年12月的不同日期到期，并在我们的辛迪加节目协议中进行谈判。这些领导地位还使我们能够更多地与有线系统运营商、电话视频分销商、直接广播卫星(或“DBS”)运营商以及其他多频道视频节目分销商(或“MVPD”)谈判重发合同。
我们打算继续谨慎地投资于我们的新闻和辛迪加项目，以及持续的技术进步和工作流程改进，从而保持我们的市场领先地位。我们希望在未来继续投资于技术升级。我们相信，以上所述将有助于我们保持和扩大我们的市场领导地位，从而提高我们增长的能力，并使我们的收入和现金流进一步多样化。
继续追求战略增长和增值收购机会。在过去几年中，电视广播业的特点是收购活动频繁。我们相信，有一些电视台和少数几个电视台集团，具有吸引人的经营概况和特点，并与我们一样，致力于在他们经营的社区的地方新闻报道，并创造高质量和本地驱动的内容。在高度选择性的基础上，我们可以寻求机会，收购更多符合我们战略和业务目标的电视台或电视台集团，并相信我们可以通过积极的管理和成本控制来改善收入、效率和现金流。当我们考虑潜在的收购时，我们主要评估潜在的电台观众和收入份额，以及收购目标在多大程度上会对我们现有的电台运营产生积极的影响。按照这一战略，从2013年10月31日至2019年12月31日，我们完成了几项收购和剥离交易，包括对我们的业务结果产生重大影响的一些交易。关于这些交易的更多信息，请参见本报告其他地方所载的审计合并财务报表附注3“收购和剥离”。本说明还描述了我们在2019年和2017年的每一次收购，我们也可以统称为我们的“收购”，我们的“最近的收购”或“收购”。
继续将数字频谱货币化。除了我们电台的主要频道外，we还广播了若干辅助频道。我们的某些次级信道同时与多个网络相连。我们的战略包括扩大我们的数字产品和销售。我们还评估了利用频谱向移动设备提供数据的机会，使用新的传输标准。
继续到M谨慎的成本管理。历史上，我们一直密切管理我们的成本，以保持和改善我们的利润。我们相信，我们的市场领导地位为我们提供了额外的谈判优势，使我们能够相对地降低我们的辛迪加方案成本。我们通过自动化视频制作和后台处理来提高我们的电台的效率。我们相信，随着我们的不断增长，我们将能够进一步受益于我们的成本和业务效率。
弗斯呃加强我们的资产负债表。在过去的几年里，我们利用了我们强大的现金流和高效的运营模式，以扩大我们多样化的国家足迹。近年来，我们采取行动改善我们的债务条款，修改或取代我们的长期债务，以锁定更具吸引力的条件，而利率处于历史低位。2017年，我们以每股14.5美元的价格完成了1725万股普通股的承销公开发行。在扣除承销折扣和费用后，此次发行的净收益为2.39亿美元。在2019年期间，我们完成了对Raycom媒体公司所有股权的收购。(“Raycom”)和其他相关交易(“Raycom合并”)使用我们手头现金、普通股、优先股、有吸引力的固定利率债务和经修订的定期贷款安排组成的融资计划。我们不断评估改善资产负债表的机会。有关瑞康合并的更多信息，请参阅本公司其他地方审计的合并财务报表附注3“收购和剥离”。
台站
下表提供截至二零二零年二月二十一日本港电视台的资料：
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||||||
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初等 |
初等 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
广播 |
通道 |
|||||||
|
|
|
台站 |
接入网 |
许可证 |
台站 |
||||||||
| 准DMA |
指定市场区 |
打电话 |
附属关系 |
水产品出口 |
排名 |
||||||||
| (A)等级 |
(“DMA”) |
信 |
(b) |
日期(C) |
DMA(D) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
| 12 |
坦帕-圣。彼得堡(萨拉索塔)，佛罗里达州 |
WWSB |
|
abc |
2/1/2021 |
|
12 |
||||||
| 19 |
克利夫兰-阿克伦(广州) |
WOIO |
|
哥伦比亚广播公司 |
10/1/2021 |
|
3 |
||||||
| 19 |
克利夫兰-阿克伦(广州) |
WUAB |
|
CW |
10/1/2021 |
|
6 |
||||||
| 21 |
夏洛特，NC |
WBTV |
|
哥伦比亚广播公司 |
12/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 36 |
西棕榈滩-Ft。皮尔斯角 |
WFLX |
|
狐狸 |
2/1/2021 |
|
4 |
||||||
| 37 |
辛辛那提，OH |
WXIX |
|
狐狸 |
8/1/2021 |
|
4 |
||||||
| 44 |
伯明翰(ANN和TUSC) |
WBRC |
|
狐狸 |
4/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 48 |
肯塔基州路易斯维尔 |
波 |
|
全国广播公司 |
8/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 50 |
新奥尔良，洛杉矶 |
WVUE |
|
狐狸 |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 51 |
孟菲斯州 |
WMC |
|
全国广播公司 |
8/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 54 |
里士满-弗吉尼亚州彼得堡 |
WWBT |
|
全国广播公司 |
10/1/2020 |
|
2 |
||||||
| 54 |
里士满-弗吉尼亚州彼得堡 |
WUPV |
|
CW |
10/1/2020 |
|
5 |
||||||
| 61 |
田纳西诺克斯维尔 |
WVLT |
|
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 61 |
田纳西诺克斯维尔 |
WBXX |
|
CW |
8/1/2021 |
|
6 |
||||||
| 64 |
肯塔基州列克星敦 |
WKYT |
|
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 64 |
(危险，KY) |
WYMT |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2021 |
|
|
||||||
| 65 |
图森(Nogales)，AZ |
科尔德 |
|
哥伦比亚广播公司 |
10/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 66 |
檀香山 |
克民族解放力量 |
|
全国广播公司 |
2/1/2023 |
|
4 |
||||||
| 66 |
檀香山 |
九巴 |
|
哥伦比亚广播公司 |
2/1/2023 |
|
1 |
||||||
| 66 |
檀香山 |
KHBC |
(e) |
NBC/CBS |
2/1/2023 |
|
|
||||||
| 66 |
檀香山 |
柯格 |
(e) |
NBC/CBS |
2/1/2023 |
|
|
||||||
| 67 |
绿湾/阿普尔顿 |
WBAY |
|
abc |
12/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 69 |
罗阿诺克/林奇堡，弗吉尼亚州 |
WDBJ |
|
哥伦比亚广播公司 |
10/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 69 |
罗阿诺克/林奇堡，弗吉尼亚州 |
WZBJ |
|
我的 |
10/1/2020 |
|
6 |
||||||
| 69 |
罗阿诺克/林奇堡，弗吉尼亚州 |
WZBJ-CD |
|
我的 |
10/1/2020 |
|
|
||||||
| 71 |
奥马哈州 |
WOWT |
|
全国广播公司 |
6/1/2022 |
|
2 |
||||||
| 72 |
Wichita/Hutchinson，KS |
KWCH |
|
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 72 |
Wichita/Hutchinson，KS |
KSCW |
|
CW |
6/1/2022 |
|
5 |
||||||
| 72 |
(KS少尉) |
KBSD |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
|
||||||
| 72 |
(古德兰，KS) |
KBSL |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
|
||||||
| 72 |
(海斯，KS) |
KBSH |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
|
||||||
| 73 |
斯普林菲尔德 |
KYTV |
|
全国广播公司 |
2/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 73 |
斯普林菲尔德 |
KYCW |
|
CW |
2/1/2022 |
|
4 |
||||||
| 73 |
斯普林菲尔德 |
KSPR |
|
abc |
2/1/2022 |
|
3 |
||||||
| 74 |
查尔斯顿/亨廷顿，西弗吉尼亚州 |
WSAZ |
|
全国广播公司 |
10/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 74 |
查尔斯顿/亨廷顿，西弗吉尼亚州 |
WQCW |
|
CW |
10/1/2021 |
|
6 |
||||||
| 75 |
哥伦比亚，SC |
威斯 |
|
全国广播公司 |
12/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 77 |
Flint/Saginaw/BayCity，MI |
WJRT |
|
abc |
10/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 78 |
亨茨维尔-迪凯特(佛罗伦萨)，AL |
WAFF |
|
全国广播公司 |
4/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 80 |
托莱多，OH |
特维斯 |
|
abc |
10/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 81 |
麦迪逊州 |
WMTV |
|
全国广播公司 |
12/1/2021 |
|
1 |
||||||
我们的电视台(续)：
|
|
|
|
|
|
初等 |
初等 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
广播 |
通道 |
|||||||
|
|
|
台站 |
接入网 |
许可证 |
台站 |
||||||||
| 准DMA |
指定市场区 |
打电话 |
附属关系 |
水产品出口 |
排名 |
||||||||
| (A)等级 |
(“DMA”) |
信 |
(b) |
日期(C) |
DMA(D) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
| 82 |
德克萨斯州韦科/坦普尔/布赖恩 |
KWTX |
|
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 82 |
德克萨斯州韦科/坦普尔/布赖恩 |
KBTX |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2022 |
|
4 |
||||||
| 82 |
德克萨斯州韦科/坦普尔/布赖恩 |
KNCT |
|
CW |
8/1/2022 |
|
|
||||||
| 84 |
Paducah，KY/Girardeau角，MO/Harrisburg，IL | KFVS |
|
哥伦比亚广播公司 |
2/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 84 |
Paducah，KY/Girardeau角，MO/Harrisburg，IL |
WQWQ |
|
CW/ME |
8/1/2021 |
|
5 |
||||||
| 85 |
科罗拉多斯普林斯/普埃布洛 |
KKTV |
|
哥伦比亚广播公司 |
4/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 86 |
洛杉矶什里夫波特 |
KSLA |
|
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 89 |
萨凡纳 |
世界贸易组织 |
|
哥伦比亚广播公司 |
4/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 90 |
雪松急流 |
KCRG |
|
abc |
2/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 91 |
查尔斯顿 |
WCSC |
|
哥伦比亚广播公司 |
12/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 94 |
巴顿·鲁日，洛杉矶 |
WAFB |
|
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 94 |
巴顿·鲁日，洛杉矶 |
WBXH |
|
我的 |
6/1/2021 |
|
8 |
||||||
| 95 |
杰克逊号 |
WLBT |
|
全国广播公司 |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 96 |
弗吉尼亚州伯灵顿-纽约州普拉茨堡 |
WCAX |
|
哥伦比亚广播公司 |
4/1/2023 |
|
1 |
||||||
| 96 |
弗吉尼亚州伯灵顿-纽约州普拉茨堡 |
WYCI |
|
H&I |
6/1/2023 |
|
|
||||||
| 97 |
桃金娘海滩-佛罗伦萨 |
WMBF |
|
全国广播公司 |
12/1/2020 |
|
3 |
||||||
| 98 |
南弯/埃尔克哈特 |
WNDU |
|
全国广播公司 |
8/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 100 |
格林维尔/新伯尔尼/华盛顿，NC |
WITN |
|
全国广播公司 |
12/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 102 |
博伊西号 |
克宁 |
|
狐狸 |
10/1/2022 |
|
4 |
||||||
| 103 |
达文波特，IA(四城市) |
KWQC |
|
全国广播公司 |
2/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 104 |
里诺河 |
科洛 |
|
abc |
10/1/2022 |
|
2 |
||||||
| 105 |
伊万斯维尔 |
WFIE |
|
全国广播公司 |
8/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 107 |
林肯/黑斯廷斯/肯尼，东北 |
柯伦 |
|
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 107 |
(东北大岛) |
KGIN |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
|
||||||
| 107 |
林肯/黑斯廷斯/肯尼，东北 |
KSNB |
|
全国广播公司 |
6/1/2022 |
|
4 |
||||||
| 107 |
林肯/黑斯廷斯/肯尼，东北 |
KCWH |
|
CW |
6/1/2022 |
|
|
||||||
| 107 |
(黑斯廷斯，东北) |
KNHL |
|
我/我的 |
6/1/2022 |
|
|
||||||
| 108 |
奥古斯塔，GA/Aiken，SC |
WRDW |
|
哥伦比亚广播公司 |
4/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 108 |
奥古斯塔，GA/Aiken，SC |
瓦格特 |
|
全国广播公司 |
4/1/2021 |
|
4 |
||||||
| 109 |
塔拉哈西，FL/Thomasville，GA |
WCTV |
|
哥伦比亚广播公司 |
4/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 109 |
塔拉哈西，FL/Thomasville，GA |
WFXU |
|
我的 |
2/1/2021 |
|
|
||||||
| 112 |
兰辛 |
WILX |
|
全国广播公司 |
10/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 113 |
苏瀑布，SD |
KSFY |
|
abc |
4/1/2022 |
|
2 |
||||||
| 113 |
(皮埃尔，SD) |
KPRY |
(e) |
abc |
4/1/2022 |
|
|
||||||
| 113 |
苏瀑布，SD |
KDLT |
|
全国广播公司 |
4/1/2022 |
|
3 |
||||||
| 113 |
(苏福尔斯，SD) |
KDLV |
(e) |
全国广播公司 |
4/1/2022 |
|
|
||||||
| 114 |
泰勒-朗维尤，德克萨斯州 |
KLTV |
|
abc |
8/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 114 |
泰勒-朗维尤，德克萨斯州 |
KTRE |
(e) |
abc |
8/1/2022 |
|
4 |
||||||
| 116 |
法戈/山谷城，ND |
KVLY |
|
全国广播公司 |
4/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 116 |
法戈/山谷城，ND |
KXJB |
|
哥伦比亚广播公司 |
4/1/2022 |
|
2 |
||||||
| 122 |
蒙哥马利 |
WSFA |
|
全国广播公司 |
4/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 127 |
威尔明顿，NC |
WECT |
|
全国广播公司 |
12/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 129 |
La Crosse/Eau Claire，WI |
WEAU |
|
全国广播公司 |
12/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 130 |
哥伦布，GA(奥佩利卡，AL) |
沃特姆 |
|
abc |
4/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 132 |
阿马里洛 |
KFDA |
|
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 132 |
(德克萨斯州阿马里洛) |
KZBZ |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
10/1/2022 |
|
|
||||||
| 132 |
阿马里洛 |
柯玉 |
|
电话 |
8/1/2022 |
|
7 |
||||||
| 134 |
沃索/莱茵兰德 |
WSAW |
|
哥伦比亚广播公司 |
12/1/2021 |
|
2 |
||||||
| 134 |
沃索/莱茵兰德 |
WZAW |
|
狐狸 |
12/1/2021 |
|
4 |
||||||
| 138 |
罗克福德 |
WIFR |
|
哥伦比亚广播公司 |
12/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 140 |
门罗/埃尔多拉多，洛杉矶 |
克诺 |
|
CBS/ABC |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 142 |
卢伯克角 |
KCBD |
|
全国广播公司 |
8/1/2022 |
|
1 |
||||||
我们的电视台(续)：
|
|
|
|
|
|
初等 |
初等 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
广播 |
通道 |
|||||||
|
|
|
台站 |
接入网 |
许可证 |
台站 |
||||||||
| 准DMA |
指定市场区 |
打电话 |
附属关系 |
水产品出口 |
排名 |
||||||||
| (A)等级 |
(“DMA”) |
信 |
(b) |
日期(C) |
DMA(D) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
| 144 |
托皮卡河 |
WIBW |
|
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 145 |
德克萨斯州敖德萨/米德兰 |
科萨 |
|
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 145 |
(大泉) |
KCWO |
(e) |
CW |
8/1/2022 |
|
|
||||||
| 145 |
德克萨斯州敖德萨/米德兰 |
KTLE |
|
电话 |
8/1/2022 |
|
|
||||||
| 146 |
Minot/Bismarck/Dickinson，ND |
KFYR |
|
NBC/Fox |
4/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 146 |
(米诺，Nd) |
KMOT |
(e) |
NBC/Fox |
4/1/2022 |
|
|
||||||
| 146 |
(Williston，ND) |
KUMV |
(e) |
NBC/Fox |
4/1/2022 |
|
|
||||||
| 146 |
(迪金森，Nd) |
KQCD |
(e) |
NBC/Fox |
4/1/2022 |
|
|
||||||
| 147 |
Wichita Falls，TX&Lawton，好的 |
KSWO |
|
abc |
6/1/2022 |
|
2 |
||||||
| 147 |
Wichita Falls，TX&Lawton，好的 |
KKTM |
|
电话 |
6/1/2022 |
|
7 |
||||||
| 149 |
巴拿马城，佛罗里达州 |
WJHG |
|
全国广播公司 |
2/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 149 |
巴拿马城，佛罗里达州 |
WECP |
|
哥伦比亚广播公司 |
2/1/2021 |
|
3 |
||||||
| 151 |
安克雷奇，AK |
KTUU |
|
全国广播公司 |
2/1/2023 |
|
1 |
||||||
| 151 |
安克雷奇，AK |
凯斯 |
|
我的 |
2/1/2023 |
|
6 |
||||||
| 154 |
奥尔巴尼 |
瓦莱布 |
|
NBC/ABC |
4/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 154 |
奥尔巴尼 |
WGCW |
|
CW |
4/1/2021 |
|
6 |
||||||
| 155 |
Biloxi-Gulfport，MS |
WLOX |
|
ABC/CBS |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 156 |
盖恩斯维尔 |
WCJB |
|
abc |
2/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 158 |
谢尔曼，TX/Ada，好的 |
KXII |
|
CBS/Fox |
8/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 158 |
(TX，巴黎) |
KXIP |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2022 |
|
|
||||||
| 159 |
班戈，我 |
瓦比 |
|
哥伦比亚广播公司 |
4/1/2023 |
|
1 |
||||||
| 167 |
Hattiesburg/Laurel，MS |
WDAM |
|
NBC/ABC |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 169 |
快速城市，SD |
科塔 |
|
abc |
4/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 169 |
快速城市，SD |
KEVN |
|
狐狸 |
4/1/2022 |
|
4 |
||||||
| 169 |
(领导，SD) |
KHSD |
(e) |
ABC/Fox |
4/1/2022 |
|
|
||||||
| 169 |
(西纽约州谢里丹) |
KSGW |
(e) |
abc |
10/1/2022 |
|
|
||||||
| 170 |
洛杉矶查尔斯湖 |
KPLC |
|
全国广播公司 |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 171 |
多森角 |
特维 |
|
哥伦比亚广播公司 |
4/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 171 |
多森角 |
WRGX |
|
全国广播公司 |
4/1/2021 |
|
3 |
||||||
| 173 |
Clarksburg/Weston，WV |
WDTV |
|
哥伦比亚广播公司 |
10/1/2020 |
|
2 |
||||||
| 173 |
Clarksburg/Weston，WV |
WVFX |
|
狐狸 |
10/1/2020 |
|
4 |
||||||
| 175 |
弗吉尼亚州哈里森堡 |
WHSV |
|
abc |
10/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 175 |
弗吉尼亚州哈里森堡 |
WSVF |
|
福克斯/哥伦比亚广播公司 |
10/1/2020 |
|
3 |
||||||
| 175 |
弗吉尼亚州哈里森堡 |
WSVW |
|
全国广播公司 |
|
|
|
||||||
| 177 |
KY保龄球格林 |
WBKO |
|
ABC/Fox |
8/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 178 |
亚历山大，洛杉矶 |
卡尔布 |
|
NBC/CBS |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 180 |
马奎特 |
WLUC |
|
NBC/Fox |
10/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 181 |
纽约州沃特敦 |
WWNY |
|
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2023 |
|
1 |
||||||
| 181 |
纽约州沃特敦 |
WNYF |
|
狐狸 |
6/1/2023 |
|
2 |
||||||
| 182 |
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
WVIR |
|
全国广播公司 |
10/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 183 |
琼斯博罗角 |
卡伊特 |
|
ABC/NBC |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
我们的电视台(续)：
|
|
|
|
|
|
初等 |
初等 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
广播 |
通道 |
|||||||
|
|
|
台站 |
接入网 |
许可证 |
台站 |
||||||||
| 准DMA |
指定市场区 |
打电话 |
附属关系 |
水产品出口 |
排名 |
||||||||
| (A)等级 |
(“DMA”) |
信 |
(b) |
日期(C) |
DMA(D) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
| 184 |
拉雷多角 |
KGNS |
|
NBC/ABC |
8/1/2022 |
|
2 |
||||||
| 184 |
拉雷多角 |
KYLX |
|
哥伦比亚广播公司 |
8/1/2022 |
|
4 |
||||||
| 184 |
拉雷多角 |
KXNU |
|
电话 |
8/1/2022 |
|
5 |
||||||
| 188 |
大联合路口/Montrose，CO |
KKCO |
|
全国广播公司 |
4/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 188 |
大联合路口/Montrose，CO |
KJCT |
|
abc |
4/1/2022 |
|
3 |
||||||
| 190 |
子午线 |
特诺克 |
|
abc |
6/1/2021 |
|
1 |
||||||
| 191 |
双瀑布，身份证 |
KMVT |
|
哥伦比亚广播公司 |
10/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 191 |
双瀑布，身份证 |
KSVT |
|
狐狸 |
10/1/2022 |
|
4 |
||||||
| 193 |
西弗吉尼亚州帕克斯堡 |
WTAP |
|
全国广播公司 |
10/1/2020 |
|
1 |
||||||
| 193 |
西弗吉尼亚州帕克斯堡 |
WIYE |
|
哥伦比亚广播公司 |
10/1/2020 |
|
2 |
||||||
| 193 |
西弗吉尼亚州帕克斯堡 |
WOVA |
|
狐狸 |
10/1/2020 |
|
3 |
||||||
| 196 |
夏延，WY/Scottsblff，东北 |
KGWN |
|
哥伦比亚广播公司 |
10/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 196 |
(北斯科茨布拉夫) |
KSTF |
(e) |
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
|
||||||
| 196 |
(夏延，WY/Scottsblff，东北) |
KCHY |
(e) |
全国广播公司 |
10/1/2022 |
|
|
||||||
| 198 |
曼卡托角 |
KEYC |
|
CBS/Fox |
4/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 198 |
曼卡托角 |
KMNF |
|
全国广播公司 |
4/1/2022 |
|
|
||||||
| 199 |
Casper/Riverton，WY |
KCWY |
|
全国广播公司 |
10/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 201 |
奥图姆瓦，IA/Kirksville，MO |
奎 |
|
福克斯/全国广播公司 |
2/1/2022 |
|
3 |
||||||
| 203 |
费尔班克斯角 |
KXDF |
|
哥伦比亚广播公司 |
2/1/2023 |
|
2 |
||||||
| 203 |
费尔班克斯角 |
KTVF |
|
全国广播公司 |
2/1/2023 |
|
1 |
||||||
| 203 |
费尔班克斯角 |
KFXF |
|
我的 |
2/1/2023 |
|
5 |
||||||
| 206 |
普莱克岛，我 |
WAGM |
|
CBS/Fox |
4/1/2023 |
|
1 |
||||||
| 206 |
普莱克岛，我 |
WWPI |
|
全国广播公司 |
|
|
|
||||||
| 209 |
北普拉特 |
诺普 |
|
全国广播公司 |
6/1/2022 |
|
1 |
||||||
| 209 |
(北斯科茨布拉夫) |
克尼普 |
(e) |
全国广播公司 |
6/1/2022 |
|
|
||||||
| 209 |
北普拉特 |
KNPL |
|
哥伦比亚广播公司 |
6/1/2022 |
|
2 |
||||||
| 209 |
北普拉特 |
基IT |
|
狐狸 |
6/1/2022 |
|
3 |
||||||
| (a) |
DMA排名2019-2020电视季根据信息公布的Comcore. |
| (b) |
指示主网络从属关系。各台广播的所有主频道和几乎所有的次要频道，都与至少一个广播网络有关联。 |
| (c) |
指示主FCC广播许可证的过期日期。 |
| (d) |
根据2019年的统计数据。 |
| (e) |
该站是一个在FCC规则下的卫星站，并在其市场上模拟我们的主要频道的编程。这个电台可以提供一些本地起源的节目，例如本地新闻。 |
周期性、季节性和收入浓度
象我们这样的广播电台依赖广告收入，因此对经济的周期性变化很敏感。我们的政治广告收入一般不会像我们的非政治性广告收入那样受到经济放缓或衰退的显著影响。
广播广告收入一般在每年第二和第四季度最高。这一季节性的部分原因是春季消费者广告的增加，以及圣诞假期之前和圣诞节期间零售广告的增加。在偶数年份，由于政治候选人、政党和特殊利益集团在两年选举周期的“上年”期间支出，广播广告收入通常也会更高。这种政治广告支出在第四季度通常是最重的。此外，在偶数年内，我们的nbc附属电视台播出的奥运会通常会导致在这几年的收视率和收入的增加。
我们的广播广告收入来自于我们电视台的广告销售。虽然在截止2019、2018年或2017年12月31日的这几年中，没有一个客户占我们广播广告收入的5%以上，但我们的非政治性广播广告收入中，有相当一部分来自少数行业的广告商，尤其是汽车行业。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年里，我们从汽车行业的客户那里获得了大约25%的广播广告收入。这个行业的收入在奇数年的总收入中所占的比例可能更高，原因之一是广告时间的增加，因为这些年是两年选举周期的“休赛年”。
电台网络联盟。除了与ABC、CBS、NBC和Fox合作之外，我们的次要频道还附属于许多较小的网络和节目服务，其中包括CW网络或CW Plus网络(统称“CW”)、我的网络(“我的”或“我的网络”)、MeTV网络、正义、圆环、本电视网、天线电视、Telemundo(“电话”)、Cozi、Heroes和Icon(“H&I”)和电影！网络。我们的某些次级数字信道同时与多个网络相连。我们还在一些市场播放独立和地方新闻/天气频道。
2020年1月1日，位于田纳西州纳什维尔的Opry娱乐集团(Ryman Hospitality Properties)旗下的Opry娱乐集团和格雷(Gray)在众多电视台的二级频道上推出了一个新的乡村音乐和生活方式电视网络，该公司于2020年1月1日成立了一个新的乡村音乐和生活方式电视网络。圆圈提供各种内容，包括娱乐新闻，纪录片，电影，档案，新的和许可的节目，大OLE的表演，等等。圆现在已经在56个市场的灰色电视台以及纽约、洛杉矶、费城、达拉斯等市场的电视台上推出。沃思、亚特兰大、纳什维尔和其他许多电视台通过分别与哥伦比亚广播公司和其他广播公司签订了分销协议。
四大广播电视网在其原创节目吸引的观众数量上占据着广播电视的主导地位。CBS、NBC和ABC的“三大”主要广播网络每天为各自的网络子公司提供大部分节目广播。与三大电视网相比，福克斯和CW每天为其子公司提供的节目只占节目的一小部分。CW Plus网络通常为比前100位DMAs更小的市场中的CW子公司提供整个广播日的节目。
我们相信，大多数成功的商业电视台都是从当地制作的新闻节目中获得品牌认同的。然而，尽管如此，一个电台的频道与四大网络之一的联系可能对该电台的节目、收入、费用和运营产生重大影响。典型的网络提供网络编程的附属机构，以换取在网络节目播出期间大部分可供销售的广告时间。该网络然后出售这一广告时间，并保留收入。代销商在网络编程和非网络编程中出售剩余的广告时间，而代销商保留这些销售收入的大部分或全部。在寻求获得节目以补充网络提供的节目，我们认为这是最大限度的附属公司收入的关键，附属公司主要与其他附属公司和独立电台在其市场上竞争，在某些情况下，各种国家的非广播网络(“有线网络”)和各种视频流服务呈现出竞争的节目。四大网络和CW向其子公司收取接收网络节目的费用。
电视台也可以通过易货安排获得节目。根据程序易货安排，国家节目发行商在节目中保留固定的广告时间，以换取它提供的节目。电视台可为这种节目支付固定费用。
我们记录与客户交换有形货物或服务的贸易交易的收入和费用。收入在广告播出时记录，费用在使用商品或服务时记录。与这些交易有关的收入和费用是根据所收到的资产或服务的公允价值计算的。
我们不考虑从辛迪加编程中产生的易货交易收入和相关的易货交易费用，因为这些数额不是实质性的。此外，确认的任何此类易货交易收入都需要确认同等数额的易货交易费用。确认这些数额不会对净收入产生重大影响。
Fox和CW的子公司必须购买或生产更多的非网络时段的节目，通常会导致更高的编程成本。然而，与三大子公司相比，福克斯和CW的子公司保留了更多的广告时间库存和相关收入。
竞争
电视台争夺观众、某些节目(包括新闻)和广告商。有线网络节目是广播电视节目的重要竞争对手。没有一个有线电视网络定期达到任何主要广播网络的观众水平。由于订阅mvdd付费电视服务的家庭数量增加，有线电视网的广告份额有所增加。尽管有线电视频道、数字平台、社交媒体和互联网视频频道的竞争日益激烈，但电视广播仍然是大众市场电视广告的主要分销系统。MVPD系统上的信号覆盖和传输也在很大程度上影响着电视台的竞争地位。
观众。电视台根据广播节目的受欢迎程度来争夺观众，这对广告费有直接的影响。网络提供我们附属电台日常节目的很大一部分。附属电视台依靠网络节目的性能来吸引观众。我们的附属网络创造的任何这样的当前或未来节目都不能保证达到或保持令人满意的收视率水平。电台节目非网络时段与当地制作的新闻，公共事务和娱乐节目的组合，包括国家新闻或辛迪加节目购买现金，现金和易货，或易货。
MVPD系统显著改变了电视行业观众的竞争格局。具体来说，MVPD系统可以通过将有线网络和远距离电视台的信号引入市场，从而增加广播电台对观众的竞争。
其他对观众、节目和广告商的竞争来源包括互联网网站、移动应用和无线运营商、直接面向消费者的视频分发系统和家庭娱乐系统。
包括互联网服务提供商和互联网网站运营商在内的许多公司最近的发展已经扩大，并在继续扩大通过互联网向消费者提供的广播和非广播视频节目的种类和质量。互联网公司与传统上提供联合节目、网络电视和其他内容的公司建立了业务关系。因此，额外的节目已经并预计将通过非传统的方式获得，直接影响到电视观众的数量，从而间接地影响到我们电视台的排名、受欢迎程度和收入的可能性。
编程。非网络编程的竞争包括与销售“第一次运行”和“离网络”或重新运行程序包的国家项目分销商或辛迪加谈判。每个电台都与其市场上的其他广播电台竞争，争取独家收看第一轮节目(如命运之轮)和脱机网络重播(例如宋飞)。广播电台也在竞争独家新闻报道和特写。有线电视网络和互联网服务提供商与当地电视台竞争节目。
广告。广告收入是我们电台收入的主要来源。我们的电视台与其他电视台、包括谷歌和Facebook在内的数字平台、本地有线和其他MVPD系统以及地方报纸、广播电台、杂志、户外广告、中转广告、黄页目录和直接邮件等竞争各自市场的广告收入。
联邦电视广播行业管理条例
一般。根据1934年的“通讯法”(“通信法”)，像我们这样的电视广播业务受联邦通信委员会的管辖。除其他外，“通信法”授权通信委员会：(一)颁发、吊销和修改广播许可证；(二)管制电台的运作和设备；(三)对违反“通信法”或联邦通信委员会条例的行为处以处罚。“通信法”禁止在未经FCC事先批准的情况下转让许可证或转让被许可人的控制权。
许可证发放和更新。联邦通信委员会授予电视台长达八年的广播许可证。广播许可证对电视台的运作至关重要。“通信法”规定，如果联邦通信委员会认定：(一)该电台符合公共利益、方便和必要；(二)没有严重违反“通信法”或联邦通信委员会的规则和条例；以及(三)没有其他违反行为，如果联邦通信委员会认定：(一)该电台符合公共利益、方便和必要；(三)没有任何其他违法行为加在一起会构成滥用模式。从历史上看，FCC几乎在所有情况下都更新了广播许可证。虽然我们目前不知道有任何事实或情况可能会阻止我们的电台在其各自的许可条款结束时续签许可证，但我们不能保证任何许可证都会被续签。我们在任何许可期限届满后未能续签任何许可证，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。根据“通信法”，在FCC处理更新申请之前，广播许可证的期限将自动延长。有关我们的站点当前许可证的过期日期和更新申请状态的进一步信息，请参阅“市场和站点”标题下的表格。
媒体所有权限制和FCC程序。FCC的广播所有权规则影响我们可能持有或获取的广播属性的数量、类型和位置。FCC对其所有权规则进行了重大修改，并于2018年2月生效。然而，在2019年11月，美国第三巡回上诉法院发布了一项授权，取消了联邦通信委员会的改革，恢复了先前的所有权规则。恢复的规则限制了共同拥有、经营或控制和“可归属”的利益或投票权：(一)为同一地区服务的电视台；(二)为同一地区服务的电视台和广播电台；(三)为同一地区服务的日报和电视台或广播电台。“规则”还限制了可能属于共同拥有、经营和控制的电视台的全国观众总数，或单一个人或实体可以担任官方职位或拥有超过特定利益或投票权百分比的电视台。公平竞争委员会的规则还界定了可归属于所有权限制的头寸和利益类型，因此也适用于我们的委托人和某些投资者。
法规要求公平竞争委员会每四年审查一次其所有广播所有权规则，以确定这些规则是否仍然为了公众利益而有必要。2018年12月，联邦通信委员会开始对其所有权规则进行新的四年一次的审查。在拟议的规则制定(NPRM)通知中，FCC正在征求对当地电视市场竞争的评论，包括：(一)目前的两家电视台是否应该放宽或收紧市场限制；(二)是否应该修改其关于在市场中排名前四位的两家电视台的总体禁令；(三)如果FCC的电视市场分析应该考虑司法部适用于地方电视问题的因素，以及(四)联邦通信委员会应如何评估电视台之间的竞争。
本地电视所有权规则。联邦通信委员会现行的电视所有权规则允许一个实体在DMA中拥有两个商业电视台，条件是这些电视台的特定服务轮廓不重叠，或者，如果这样，至少有一个电视台不在DMA的前四大电视台之列，八个独立拥有的全电发电站将保留在DMA中。如果按照联邦通信委员会规定的具体标准，按照联邦通信委员会规定的具体标准，在拟议的合并条件下，至少有一个电台符合联邦通信委员会规则中规定的失败、失败或未建成的条件，则可能可以在DMA中拥有两个商业电视台。
跨媒体限制。报纸/广播交叉所有制规则一般禁止一个实体同时拥有同一社区的商业广播电台和日报。广播/电视交叉所有制规则允许一方在一个单一市场内拥有一个或两个电视台和不同数量的广播电台。
国家电视台所有权规则。美国单一所有者通过共同拥有的电视台所能接触到的美国家庭的最高比例为39%。国会在2004年规定了这一限制。联邦通信委员会对超高频(“超高频”)电台实行50%的“折扣”。2017年12月，欧盟委员会发布了一份NPRM报告，要求就其是否应修改或取消国家上限(包括超高频折扣)发表评论。
结论。联邦通信委员会的媒体所有权程序正在进行中，在许多情况下，将受到或将接受进一步的司法和国会审查。我们无法预测任何这些目前或潜在诉讼的结果。
归属规则根据FCC的所有权规则，直接或间接购买我们某些类型证券的人，如果在与我们一个或多个电视台相同的地区拥有或获得其他广播和日报财产的“可归属”权益，就可能违反联邦通信委员会的规定。根据FCC规则，为了限制媒体所有权，以下关系和利益通常被认为是可归属的：(一)公司被许可人及其直接或间接母公司的所有高级人员和董事；(二)至少百分之五的有表决权股票权益；(三)如果持有人是被动的机构投资者(如“美国法典”第十五章第80A-3条所界定的投资公司、银行或保险公司)，则至少有20%的有表决权股票权益；(四)有限合伙或有限责任公司的任何股权，除非适当“绝缘”于管理活动；(五)股权和/或债务权益，如果利息持有人提供的每周节目总额的15%以上，或者是同一市场的电视广播公司，则股本和/或债务利息总计超过被许可人总资产的33%；以及(六)同一市场的电视广播公司提供该台每周节目的15%以上的时间经纪。
管理服务协议和相同市场站点之间的其他类型的共享服务安排，如果不包括可归属时间经纪组件，根据FCC当前的规则和政策，一般不被认为是可归因的。然而，FCC先前曾要求就地方新闻服务协议和/或共享服务协议是否应被视为可归因于适用媒体所有权规则一事发表评论。司法部已根据反垄断法采取步骤，阻止涉及联合销售或其他服务协定的某些交易。
据我们所知，目前没有任何官员、董事或5%或以上的股东在另一家电视台持有与FCC的所有权规则和政策不一致或与我们对电视台的所有权不一致的可归属权益。
外国人的所有权限制。“通信法”限制外国实体或个人拥有或持有广播许可证权益的能力。“通讯法”禁止以下人士持有广播许可证：外国政府、外国政府代表、非公民代表、非公民代表以及根据外国法律组建的公司或合伙企业。外国个人或实体集体可直接或间接拥有或投票不超过被许可人股本的20%或直接或间接控制被许可人的公司股本的25%。被许可人的外国所有权不得免除百分之二十的限制。2016年9月，该委员会通过了一项命令，允许广播许可方在提交声明性裁决申请时，使用简化的程序，要求FCC批准超过母公司25%的外国所有权基准。委员会还澄清了公营广播公司评估外国所有权限制遵守情况的方法。
我们是我们子公司的控股公司，包括持有车站执照的子公司。因此，如果没有一项声明性的裁决，我们可能被限制拥有或直接或间接由非公民、外国政府、非公民或外国政府的代表或外国公司直接或间接拥有我们四分之一以上的股票。
编程 和行动。联邦通信委员会和其他联邦机构的规则和政策对影响广播电台业务或运营的某些节目做法和其他领域作出了规定。
1990年“儿童电视法”限制儿童电视节目的商业内容，并要求电视台提供儿童教育和宣传节目。广播公司通过许可证更新处理指南有效地要求他们每周在其主要频道上提供一定数量的儿童教育节目。2019年7月，公平竞争委员会发布了一项命令，通过了对现行儿童节目规则的全面修改，使广播公司在选择如何为儿童的教育和信息需求服务方面具有更大的灵活性。
在过去数年，扑灭罪行委员会已加强对广播淫亵及污秽行为的执法工作，现时每宗事件的最高罚款为414，454元。联邦通信委员会要求就是否应该修改其猥亵政策发表评论，但尚未在这一程序中作出决定。这一程序的结果可能影响未来FCC在这一领域的政策，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
EEO 规则。公平就业机会委员会的“平等就业机会规则”对广播电台持牌人规定了工作信息传播、招聘、文件编制和报告要求。广播公司受到随机审核，以确保遵守EEO规则，并可能因不遵守而受到制裁。
MVPD 本地电视信号的重传。根据“通信法”和联邦通信委员会的规定，每一家电视台通常都拥有在为其市场服务的所有MVPD系统上承载其主要频道的所谓“必须携带”权利。每一商业电视台可选择援引其“必须携带”权利或援引一项权利，以防止MVPD系统在未经其同意的情况下重新发送该电台的信号(“重传同意”)。各电视台必须每三年在10月1日前进行选举。这种选举在随后的1月1日开始的三年周期中具有约束力，目前的选举周期从2018年1月1日开始，到2020年12月31日结束。我们的电台已选择重发同意，并与几乎所有为其市场服务的MVPD系统签订了重传同意合同。从2021年1月1日开始的三年周期的选举需要在2020年10月1日前完成。
根据Stelar的规定，联邦通信委员会颁布了以下规则：(一)给予DBS提供商基于类似于电缆行业使用的因素寻求市场修改的权利；(二)扩大FCC禁止联合重发谈判的禁令，禁止任何不在共同控制下的同一DMA中的任何电视台进行联合重传谈判；(三)禁止电视台限制MVPD在其本地市场上承载被认为是显著观看的电视信号的能力；(四)取消“清扫禁令”，该禁令禁止有线电视运营商在“扫荡”收视期内删除或重新定位本地商业电视台。
我们目前不是任何协议的缔约国，这些协议授权我们就任何电视台的转播同意进行谈判，或授权我们就任何其他电视台的转播同意进行谈判。然而，我们无法预测FCC对联合谈判的限制会如何影响未来的机会。
FCC要求就是否应该修改或消除网络非复制和辛迪加排他性规则发表评论。我们无法预测这一进程的结果。然而，如果联邦通信委员会取消或放宽执行我们的节目排他性权利的规则，它可能会影响我们未来谈判重新传输同意协议的能力，如果有线电视和卫星运营商进口重复节目可能会损害我们的收视率和广告收入。
某些在线视频发行商(“OVDS”)在未经节目版权所有人同意的情况下，探索了互联网上的流媒体广播节目。大多数联邦法院都站在广播公司一边，禁止OVDS播放流媒体节目。最近，一个新的OVD，作为一个非营利组织，开始提供免费的广播节目在选定的城市通过互联网。OVD辩称，其通过互联网重传广播信号的范围包括免除适用于非营利实体的版权责任。2019年7月，主要广播网络和某些附属实体向纽约南区美国地区法院提起版权诉讼，对OVD的这项业务提出质疑。该诉讼仍在审理中，OVD继续运作。
2014年12月19日，FCC发布了一份NPRM报告，要求对其将“MVPD”一词现代化以保持技术中立的提议发表评论。如果采用NPRM提案，使用互联网分发多个线性规划流的实体将被视为MVPD，并将享有与其他MVPDs相同的重发同意权和义务，包括与电视台谈判传送其广播信号的权利。联邦通信委员会还询问了这项建议可能涉及的版权问题。我们无法预测FCC解释程序的结果。
2019年12月，签署了“2019年卫星电视社区保护和促进法”和“2019年电视观众保护法”(“2019年电视电视保护法”)。除其他外，这些法令(一)使“版权法”第119条规定的版权许可永久化；(二)限制使用第119条许可证将网络电视台的信号转发给没有服务的家庭给那些向所有DMA提供本地服务的卫星运营商；和(Iii)将未获服务的家庭的定义修改为位于“短期市场”的住户(该市场又界定为一个本地市场，其中一个或多个网络的节目不由该市场的任何一个或多播站提供)。2019年的TVPA还使广播公司和MVPD公司真诚谈判的要求永久化，并增加了一项规定：(I)允许MVPD指定一个购买小组代表他们谈判重传同意协议；(Ii)要求大电台集团，例如公司，与合格的MVPD购买集团真诚地谈判。
激励拍卖于2017年结束，要求FCC将84兆赫的频谱重新分配给新用户。作为这一重新分配进程的一部分，某些没有在反向拍卖中出售频谱的电视台必须改变频道和修改其传输设施(“回购”)。联邦通信委员会必须采取“合理的努力”，以保持一个电台的覆盖范围和人口服务，不能要求一个电台不由自主地从超高频波段转移到甚高频波段，或从高甚高频波段转移到低甚高频波段。这些变化可能会限制我们提供高清晰度编程和附加程序流(包括移动视频服务)的能力。相关立法授权联邦通信委员会偿还各电视台合理的搬迁费用。2018年3月，国会通过了“扩大补偿法案”(REA)，以扩大有资格报销回购费用的实体名单，将LPTV和电视台的翻译台也包括在内。欧洲经济区还增加了可用于偿还全额电力和A类电台的资金。
联邦通信委员会只保护全功率和A类电视台在修理期间。在某些市场，我们的低功率电视台因这一过程而被取代，这要求我们为正在进行的业务寻找替代渠道。在2015年6月16日发布的NPRM中，FCC建议在每个市场保留一个空频道(在某些市场最多保留两个频道)，供无许可证的“空白”设备和无线麦克风使用。如果联邦通信委员会采纳这一建议，可能会限制我们的低发电站在未来更换时定位备用通道的能力。
我们无法预测任何法院、国会或联邦通信委员会在重新包装广播电视频谱方面采取管制行动的可能性、时间或结果，也无法预测任何此类变化对我们业务的影响。
上述内容并不是对“通讯法”、其他适用法规或联邦通信委员会的规则、条例或政策的全面总结。关于补充或修订条例和要求的提案正在等待审议，目前正在由国会和联邦管理机构审议，今后可能会由它们加以审议。我们无法预测任何现有或拟议的联邦立法、法规或政策对我们的业务的影响。此外，上述若干事项现在或可能成为诉讼的主题，我们无法预测任何此类诉讼的结果或对我们业务的影响。
员工
截至2020年2月21日，我们有6，912名全职雇员和1，106名非全职雇员，其中217名全职雇员和7名兼职雇员在四个分站有不同工会的代表。我们认为我们与员工的关系很好。
企业信息
格雷电视公司是一家佐治亚州的公司，于1897年成立，最初是为了在佐治亚州奥尔巴尼出版“奥尔巴尼先驱报”。1953年我们进入广播行业。我们的执行办公室位于佐治亚州亚特兰大东北部桃树路4370号，电话号码是(404)504-9828。我们的网站地址是http://www.gray.tv.我们网站上的信息不包括在本报告或任何其他报告中，也不是我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供的报告的一部分。在向证券交易委员会提交或提交给SEC后，我们尽可能在切实可行的范围内尽快在我们的网站上免费提交或向证交会提交或提供下列报告：我们关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及对上述任何一项的修正。
我们通过了一项道德准则(“守则”)，适用于我们的所有董事、执行官员和雇员。该守则可在我们的网站上在投资者关系一节的副标题治理文件。如果将“守则”的任何豁免授予一名执行官员或董事，这些豁免将在证券交易委员会以表格8-K提交的文件中披露。
| 项目1A。 |
危险因素 |
除了表10-K的本年度报告中通过引用或以其他方式提及的其他信息外，在评估我们的业务时，您还应仔细考虑以下因素。这些风险中的任何一个，或这些风险因素中所描述的任何事件的发生，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定因素可能会产生，其中任何一种也可能对我们产生重大不利影响。这份关于表格10-K的年度报告还包含并以参考的方式纳入了涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以下一个或多个风险因素的出现，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
风险相关到我们的负债
我们有大量债务，并有能力承担大量额外债务。这些债务的本金和利息支付义务可能会限制我们今后的业务，损害我们的资产。满足我们的长期需求义务。
目前，我们大约有38亿美元的未偿债务本金，不包括公司间债务和递延融资费用。根据我们在高级信贷机构(“2019年高级信贷安排”)下满足某些借款条件的能力，我们有能力承担大量额外债务，包括在我们未提取的2亿美元循环信贷贷款下的担保债务。我们欠下的7.0%高级债券(“2027年票据”)、契约(“2026年票据”)、我们未偿还的5.875%高级债券(“2026年票据”)和契约(2024年票据)(2024年到期债券)的契约条款(“2027年票据”)也允许我们承担额外债务，但须视我们是否有能力满足某些借款条件而定。
我们的巨额债务可能会产生重要后果。例如，它可以：
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要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付我们债务项下到期的利息和本金，这将减少可用于其他业务目的的资金，包括资本支出和收购； |
| ● |
与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，而这些竞争对手的债务可能较少，获得资本资源的机会也更大； |
| ● |
限制我们获得额外资金以资助收购、周转资本和资本支出以及其他一般公司用途的能力；以及 |
| ● |
使我们更难履行我们的财政义务。 |
我们履行重大财政义务的能力取决于我们产生大量现金流动的能力。这在一定程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素。我们不能向你保证，我们的业务将从业务中产生现金流，未来的借款将根据我们的2019年高级信贷贷款或任何其他信贷安排提供给我们，或者我们将能够完成任何必要的融资，数额足以使我们能够为我们的业务提供资金，或偿还我们的债务和其他债务，或为其他流动性需求提供资金。如果我们不能产生足够的现金流量来履行我们的义务，我们可能需要再融资或重组我们的债务，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集更多的资本。额外的债务或股权融资可能无法获得足够的数额，有时或以我们可以接受的条件，或根本无法获得。具体来说，资本市场的波动也可能影响我们以对我们有利的条件获得额外融资或为现有债务再融资的能力。如果我们不能执行其中一项或多项备选办法，我们可能无法偿还我们的债务或其他义务，这可能导致我们违约，在这种情况下，我们的贷款人可以停止向我们提供贷款，而我们的债务的贷款人或其他持有人可以加快和申报根据各自协议到期的所有未偿债务，这可能对我们产生重大不利影响。
这个 协定 治理 我们的 五花八门 债务 义务 强加于人 限制 在……上面 我们的 操作 和极限 我们的 能力 到 承担 定 企业 行为。
有关我们各项债务义务的协议，包括我们的2019年高级信贷贷款机制、2027年Notes INDIT义齿、2026年Notes INDITH义齿和2024年Notes In假牙(合在一起，即“现有契约”或“契约”)，包括对我们的业务施加重大限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力，也可能会限制我们利用潜在商机的能力。除其他事项外，这些公约对我们的能力施加了限制：
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承担额外债务，但须受某些限制； |
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向股东申报、支付股利、赎回股票或者进行其他分配的； |
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进行投资或收购； |
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在其他交易中设立留置权或使用资产作为担保； |
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发放担保； |
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合并或合并，或出售，转让，租赁或处置实质上我们所有的资产； |
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修改公司章程或章程； |
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与联营公司进行交易； |
| ● |
购买、出售或转让某些资产。 |
任何这些限制和限制都会使我们更难执行我们的商业战略。
现有契约乌尔 2019 高级信贷机制 要求 我们 到 依从 带着 定 金融 比率 或 其他公约； 我们的 未 做 所以 会 结果 在……里面 a 违约 在那里， 哪一个 会 有 a 材料 不利 效应 在……上面 我们。
我们必须遵守现有契约和2019年高级信贷贷款的某些财务或其他契约。我们遵守这些要求的能力可能会受到影响我们业务的事件的影响，但我们无法控制，包括普遍的经济、金融和工业状况。这些公约限制了我们利用融资、投资、收购或其他公司机会的能力，从而对我们产生不利影响。违反上述任何一项契约或限制，都可能导致现有契约或我们2019年高级信贷贷款机制下的违约。
在我们的任何一项债务协议发生违约时，贷款人或借方有权宣布所有未付款项以及应计利息和未付利息立即到期和应付，这反过来可能触发其他债务债务的违约，并可能导致放款人终止根据我们的2019年高级信贷机制进一步延长信贷的承诺。如果我们无法偿还我们对放款人的有担保债务，或在任何有关我国未偿担保债务的规定下违约，我们的有担保放款人可以对我们和我们的附属担保人以及担保该债务的担保品进行诉讼。任何导致加速未偿债务、终止根据我们的融资安排作出的承诺或对担保这种债务的抵押品的放款人的违约，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的 变量 率 负债 学科 我们 到 利息 率 冒险， 哪一个 能 致因 我们的 年度 债务 服务 对.的义务 显著增加。
根据我们的2019年高级信贷贷款贷款利率是可变的，并使我们面临利率风险。如果我们的借款利率高于目前的水平，我们对可变利率债务的还本付息义务就会增加，即使借款数额保持不变，我们可用于支付其他债务的净收入和现金也将减少。
风险相关到我们的商业
这个 成功 的 我们的 商业 是 相依 上 广告 收入， 哪一个 是 季节性 和 周期性的， 和 也 波动 如 a 结果 的 a 数 的 因素， 一些 的 哪一个 是 超越 我们的 控制室。
我们的主要收入来源是销售广告的时间和空间。我们销售广告的时间和空间的能力，除其他外，取决于：
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我们的车站所在地区和全国的经济状况； |
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我们电视台提供的节目受欢迎； |
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我们监测站所在地区人口统计的变化； |
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地方和国家的广告价格波动，这可能受到节目的可得性、节目的普及程度以及商业广告的相对供求情况的影响； |
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我们的竞争对手的活动，包括来自其他以广告为基础的媒体，特别是数字平台，有线网络，mvdd和其他互联网公司的竞争加剧； |
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由于任何原因，任何网络抢占定期计划节目的时间和范围； |
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广告商以任何理由撤回或推迟计划广告支出的决定； |
| ● | 主要国家广告商、节目提供者或网络的劳资纠纷或其他干扰；以及 |
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其他我们无法控制的因素。 |
我们的结果也受到季节性和周期性波动的影响。季节性波动通常导致第二和第四季度的收入和广播营业收入增加，而不是每年第一和第三季度。这一季节性主要是由于广告商在春季增加了支出，预计第四季度将在假日季节支出，以及在此期间电视观众人数增加。此外，我们通常在偶数年和奇数年之间经历收入和广播营业收入的波动。在多个州和国家机构即将举行选举的年份，这些选举主要发生在偶数年，政治广告收入往往会大幅增加，特别是在总统选举期间。我们认为，政治广播广告收入是通过向政治候选人、政党和特别利益集团出售广告而获得的收入，这些广告主要是以选举和(或)公共政策问题为重点的信息。在偶数年，我们通常从政治广播广告商那里获得广播广告收入的重要部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们从政治广播广告商的总收入中分别获得了约3%和14%的收入。如果政治广播广告收入下降，特别是在偶数年，我们的运营结果和财务状况也会受到实质性的不利影响。此外，我们的电视台附属于全国广播公司网络广播奥林匹克运动会，在这些广播中通常会有更多的观众和收入增加。, 也发生在偶数年。由于我们的收入和广播营业收入的季节性和周期性，以及在偶数年中我们的收入和广播营业收入的历史性重大增长，我们过去和将来都很难对我们的收入和运营结果进行长期比较。
续 不确定 金融 和 经济 条件 可能 有 阿 不利 冲击 在……上面 我们的 业务、结果 的 操作 或 金融 条件。
从长远来看，金融和经济状况仍然不确定，这种状况的持续或恶化可能会降低消费者的信心，并对我们的业务、经营结果和(或)财务状况产生不利影响。如果消费者信心下降，这种下降可能会对我们的广告客户的业务和他们的广告预算产生负面影响。此外，不稳定的经济状况可能对我们的行业或在我们的电台上做广告的客户的行业产生负面影响，导致广告销售下降。此外，任何政府或监管机构为稳定经济或金融市场而采取的行动可能不会达到预期效果。除了这些金融和经济发展对我们的业务或业务产生的任何负面直接后果外，其中一些行动可能对我们所依赖的金融机构、资本提供者、广告商或其他消费者产生不利影响，包括获得支持我们业务所需的未来资本或融资安排。我们无法在必要的时间和数量上获得资金，可能使我们更难或不可能履行我们的义务，或者为了我们的最大利益而采取其他行动。
我们的 依附 上 a 有限 数 的 广告 类别 能 不利 感触 我们的 做生意。
我们认为，广播广告收入主要是通过出售我们电视台播放的广告而获得的收入。虽然在截至2019年12月31日或2018年12月31日的这几年中，没有一个客户占我们广播广告收入的5%以上，但我们从有限数量的行业，特别是汽车行业的广告商那里获得了非政治性广播广告收入的重要部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，我们从汽车行业的广告商那里获得了大约25%的广播广告收入。如果汽车广播广告收入或医疗、餐饮、通讯或家具业等其他行业的广告收入下降，我们的运营和财务状况可能会受到重大影响。
我们 意欲 到 继续 到 评估 生长 机会 贯通 策略性 收购， 和 那里 是 显着 风险 相关联 带着 阿 采办 战略。
我们打算继续通过有选择地收购电视台或电视台集团来评估增长的机会。我们不能保证我们能够确定任何合适的收购人选，我们也无法预测我们是否会成功地进行或完成任何收购，或者不完成任何收购会带来什么后果。在任何时候完成任何拟议的收购都可能受到各种条件的制约，例如遵守FCC的规则和政策。完成收购也可能受到反托拉斯或其他监管要求的制约。此外，由于我们在一个高度规管的行业运作，我们可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响，结果可能会限制我们的收购策略。
购置战略涉及许多其他风险，包括与以下方面有关的风险：
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确定合适的采购人选，并以令人满意的条件谈判最终的采购协议； |
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整合业务和系统，管理一大群不同地理位置的台站； |
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获得资金以完成收购，我们可能有时无法以我们可以接受的数额或利率获得融资，甚至可能无法获得与债务增加有关的相关风险； |
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转移管理层对其他业务的关注； |
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可能失去主要雇员；以及 |
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监管审批过程中的潜在变化可能会使我们的成本大大提高，或者在很大程度上推迟我们完成任何拟议收购的能力。 |
我们未能物色合适的收购人选，或完成任何收购和整合任何收购业务，或未能从中获得预期的利益，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
我们 可能 失败 到 实现 任何 利益 和 招致 意外损失 相关 到 任何 购置。
任何战略性收购的成功在一定程度上取决于我们能否成功地将收购的业务和资产与我们的业务结合起来，以及我们是否有能力成功地管理所获得的资产。整合过程有可能导致关键员工的流失、现有业务的中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对我们与客户、客户和雇员保持关系或实现收购预期利益的能力产生不利影响。这两个组织的业务和公司文化之间的任何差异也可能妨碍成功的整合。此外，一般的市场和经济条件可能会阻碍我们成功地整合任何业务。如果我们在整合过程中遇到困难，收购的预期收益可能无法完全实现，甚至可能需要更长的时间才能实现。最后，任何已实现的成本节省都可由收购业务的收入损失、与之有关的任何资产或业务或其他方面处置的任何资产或业务的损失或与此类收购有关的收入中的费用抵消。
我们 必 购买 电视 编程 在……里面 前进 的 知知 是否 a 特别 秀 将要 成 广受欢迎 足够的 为 我们 到 回收 我们的 费用。
我们最重要的费用之一是购买电视节目。如果某一特定节目在观众中对于我们为这类节目支付的费用不够受欢迎，我们可能无法出售足够的相关广告时间，以收回我们为播出该节目而支付的费用。我们通常还必须提前几年购买节目，我们可能必须承诺购买价值一年以上的节目，导致在我们收到任何相关收入之前产生大量费用。我们还可以替换那些表现不佳的项目，然后才能收回我们在获得此类程序所花费的大部分成本，或者为了财务报告的目的而将成本全部支出。这些因素中的任何一个都会减少我们的收入，导致减值费用的产生，或者导致我们的成本相对于收入的上升。
我们 是 高度 相依 上 我们的 网络 隶属关系， 和 我们的 商业 和 结果 的 操作 可能 成 物质上 受影响 如果 a 网络 (i) 终止 它的 从属关系 带着 我们, (2) 显着 变化 这个 经济 条款 和 条件 的 任何 未来 从属关系 协定 带着 我们 或 (3) 显着 变化 这个 类型， 质量 或 量 的 编程 提供 到 我们 在……下面 阿 从属关系 协议。
我们的业务在很大程度上取决于我们的网络联盟的成功。根据一项独立的附属协议，我们几乎所有的电台都直接或间接地与四个主要广播网络中的至少一个相连。每一附属协议规定，附属电台有权在相关协议期限内广播由附属网络发送的所有节目。我们的附属协议通常在2023年12月之前的不同日期到期。
如果我们不能在任何协议到期前签订附属协议来取代它们，我们就不能继续执行附属网络的程序。这种方案编制的损失将要求我们寻求获得替代方案。这种替代方案可能涉及更高的成本，对我们的目标受众可能不那么有吸引力，从而降低了我们创造广告收入的能力。此外，我们集中了哥伦比亚广播公司和/或全国广播公司的子公司，使我们对我们与哥伦比亚广播公司和/或全国广播公司的业务关系的不利变化和总体成功特别敏感。
我们不能保证任何未来的附属协议将有经济条款或条件，相当于或更有利于我们目前的协议。如果将来一个或多个网络对我们施加更多不利的经济条件，这种事件或事件可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
此外，如果我们无法续订或更换任何现有的附属协议，我们可能无法履行我们与MVPDs现有或未来的重传同意协议所规定的某些义务和/或确保根据这些协议支付重传同意费。此外，如果将来某一网络限制或取消了我们将网络编程重传给MVPD的能力，我们可能无法满足任何现有或未来任何重传同意协议规定的某些义务或收费标准。无论是哪种情况，这种事件都可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
我们也取决于我们与MVPDs达成的重传同意协议，我们无法预测可能对重传同意制度进行的管制改变的结果。
我们还在很大程度上依赖于我们的重传同意协议。我们目前的重传同意协议将在今后几年内不同时间到期。任何保证都不能保证我们将能够在有利的条件下，及时地重新谈判所有这些协议，或者根本不可能。不重新谈判这些协议可能会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
我们成功地谈判未来重传同意协议的能力可能会因可能的立法或管制费用而受到阻碍，而这些协定是在这些协议的框架内进行谈判的。
联邦通信委员会已采取行动，执行“Stelar”中影响电视台运输的各项规定，包括：(一)通过允许修改卫星电视市场的规则，以确保卫星运营商携带对其社区最感兴趣的广播电台；(二)加强关于联合转播同意谈判的规则，禁止同一市场上的电视台进行联合谈判，除非这些电视台受到共同控制；(三)禁止电视台限制MVPD携带被认为是重大观看的本地市场电视信号的能力；以及(Iv)取消“扫荡禁令”，禁止有线电视营办商在“扫荡”收视期内删除或重新定位本地商业电视台。
我们目前不是任何协议的缔约国，这些协议授权我们就任何电视台的转播同意进行谈判，或授权我们就任何其他电视台的转播同意进行谈判。然而，我们无法预测FCC对联合谈判的限制将如何影响未来的机会。
FCC还要求就是否应该修改或消除网络非复制和联合排他性规则发表评论。我们无法预测这一进程的结果。然而，如果联邦通信委员会取消或放宽执行我们的节目排他性权利的规则，它可能会影响我们未来谈判重新传输同意协议的能力，如果有线电视和卫星运营商进口重复节目可能会损害我们的收视率和广告收入。
此外，某些在线视频发行商(“OVDS”)在未经广播公司批准或付费的情况下，探索了互联网上的流媒体广播节目。大多数联邦法院已经发布了初步禁令，禁止这些OVD播放流媒体节目。最近，一个新的非营利组织OVD开始运作，声称其业务因其非营利地位而免除版权责任。2019年7月，主要广播网络和某些附属实体对该OVD提起了版权诉讼。OVD仍在诉讼期间继续运作。我们无法预测这起诉讼的结果。另外，2014年12月19日，FCC发布了一项NPRM建议，为了某些FCC运输规则的目的，将某些OVD归类为MVPD。如果FCC采纳了它的提议，OVDS在重新传输广播信号之前需要经过广播公司的同意。我们无法预测FCC是否会采纳其提案或其他可能削弱我们与OVDS谈判权利的修改规则。
2019年12月，国会通过了“2019年卫星电视社区保护和促进法”和“2019年电视观众保护法”(“2019年电视电视保护法”)。除其他外，这些法令(一)使“版权法”第119条规定的版权许可永久化；(二)限制使用第119条许可证将网络电视台的信号转发给没有服务的家庭给那些向所有DMA提供本地服务的卫星运营商；和(Iii)将未获服务的家庭的定义修改为位于“短期市场”的家庭(该市场的定义是，在本地市场上，任何一个主要或多播网络都不提供一个或多个网络的节目)。2019年的TVPA还将广播公司和MVPD真诚谈判的要求永久化，并增加了一项条款，(I)允许MVPD指定一个购买小组代表他们谈判转播同意协议，(Ii)要求包括我们在内的大型电台团体与一个合格的MVPD购买集团真诚地谈判。
国会继续审议关于转播广播节目的法定方案的各种修改。一些提议的法案将使我们更难与大型MVPDs谈判重传同意协议，并会削弱我们为我们的节目寻求基于市场的补偿的影响力。我们不能预测这些建议会否成为法例，如果有，我们亦不能决定任何法例的改变会对我们的业务造成甚麽影响。
我们 操作 在……里面 a 高度 竞争型 环境。 竞争 发生 在……上面 倍数 水平 (为 观众， 编程 和 广告商) 和 是 基 在……上面 a 品种 的 因素。 如果 我们 是 不 能动 到 成功 竞争 在……里面 全 相关 各方面， 我们的 收入 将要 成 物质上 不利 受影响。
电视台争夺观众、某些节目(包括新闻)和广告商。MVPD系统上的信号覆盖和传输也在很大程度上影响着电视台的竞争地位。在观众方面，电台的竞争主要基于广播节目的受欢迎程度。我们不能保证观众接受我们播放的任何节目。此外，由于我们与其他广播电台竞争某些节目，我们不能保证我们能够以我们认为合理的成本获得任何期望的节目。有线网络节目，加上有线电视、卫星电视和互联网视频流服务的增加，已经成为广播电视节目观众的重要竞争对手。有线电视网络的收视率和广告份额有所增加，原因是MVPD和互联网视频流服务的增长、普及率(与MVPD或互联网视频系统连接的电视家庭的百分比)以及对有线网络或互联网视频节目的投资增加。有线电视网络和互联网视频流服务的广告份额进一步增加，可能会对本港电视台的广告收入造成重大影响。
此外，技术创新和由此产生的节目替代方案的激增，如互联网网站、移动应用和无线运营商、直接对消费者的视频分发系统和家庭娱乐系统，使电视观众人数进一步细分，并给创收带来了更多挑战。购买广告的新技术和新方法也带来了额外的竞争挑战，因为竞争对手可能提供产品和服务，例如以编程方式购买广告或将离线和在线广告捆绑在一起的能力，目的是更有效地捕捉广告支出。
我们由于任何原因无法或未能播放流行节目，或以其他方式保持观众人数，包括由于节目选择的增加，或由于技术变化而失去广告，可能导致缺乏广告商，或减少广告商愿意付给我们的广告费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的 界定利益养恤金 计划 义务是 目前 资金不足， 和, 如果 定 因素 恶化， 我们 可能 有 到 制作 显着 现金 付款， 哪一个 能 减少 这个 现金 可供 我们的 做生意。
根据我们的固定福利养恤金计划，我们有资金不足的债务。尽管我们的养恤金计划对任何未来应计福利都是冻结的，但养恤金计划的供资状况取决于许多因素，包括投资资产的回报率、某些市场利率的水平以及用于确定养恤金债务的贴现率。对计划资产的不良回报或适用的法律或法规的不利变化可能会极大地改变所需计划资金的时间和数额，从而减少我们业务可用的现金。此外，用于确定养恤金义务的贴现率今后的任何下降都可能导致养恤金债务估值的增加，这可能影响到报告的我国养恤金计划的供资状况和今后的缴款情况。
我们 可能 成 力不从心 到 维护 或 增加 我们的 数字化 广告 收入， 哪一个 能 有 a 材料 不利 效应 在……上面 我们的 商业 和 操作 结果。
我们的部分广告收入来自于在我们的数字网站上销售广告。我们维持和增加广告收入的能力在很大程度上取决于积极访问我们的互联网站点和使用我们的数字应用程序的用户数量。因此，我们必须增加用户对我们的网站的参与，以增加我们的广告收入。由于数字广告技术在不断发展，如果我们的内容、技术和广告服务技术不能适应广告商不断变化的需求，我们的广告收入也会下降。我们的商业模式、广告库存或计划的改变也可能导致我们的互联网广告收入下降。
我们与大多数数字广告商没有长期协议.我们与最大的数字广告客户关系的任何终止、改变或减少都可能对我们的收入和盈利产生重大的不利影响。如果我们不维持或增加我们的数字广告收入，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。
我们 有, 在……里面 这个 过去时, 招致 减值 收费 在……上面 我们的 善意 和/或 广播 执照， 和 任何 诸如此类 未来 收费 可能 有 a 材料 效应 在……上面 这个 价值 的 我们的 共计 资产。
截至2019年12月31日，我们的广播许可证账面价值为36亿美元，而我们的商誉账面价值为14亿美元，而总资产为70亿美元。每年不少于一年，必要时更频繁地要求我们评估商誉和广播许可证，以确定这些无形资产的估计公允价值是否低于账面价值。如果这些无形资产的估计公允价值低于账面价值，则需要记录非现金费用，将无形资产的账面价值记为估计公允价值。我们不能保证任何规定的减值费用不会对我们的总资产产生重大不利影响。
最近颁布的对美国的修改国家税法可能对我们的业务或财务状况产生重大影响。
2017年12月22日，美国税收改革法案“减税和就业法案”(TCJA)签署成为法律。TCJA对美国税法作了重大修改，包括降低公司税率、限制利息开支的可扣减性、限制使用净经营损失来抵消未来的应税收入和立即支出资本支出的备抵。TCJA将继续对我们产生重大影响，其中一些可能是不利的。目前影响的程度仍不确定，并取决于任何其他监管或行政方面的发展，包括美国国内税务局尚未颁布的任何进一步条例或其他指导意见。“TCJA”载有许多可能影响我们的复杂条款。
网络安全 风险 能 感触 我们的 操作 有效性.
我们基本上在商业运作的各个方面都使用计算机。我们的收入越来越依赖于数字产品。这种使用会使我们面临由蓄意攻击或非故意事件引起的潜在网络事件。这些事件可能包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是盗用资产或敏感信息、数据腐败或业务中断。这些事件的结果可能包括但不限于业务中断、披露非公开信息、广告收入减少、虚报财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护费用增加、诉讼、财务后果和声誉损害，对客户或投资者的信心产生不利影响，任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们有系统和程序，以防止与网络事件相关的风险，取决于事件的性质，这些保护可能是不够的。
定 股东 或 群 的 股东 有 这个 能力 到 施展 显着 影响 过关 我们。
我们的执行主席兼首席执行官小希尔顿·H·豪厄尔(Hilton H.Howell Jr.)是罗宾·霍威尔(Robin R.Howell)的丈夫，罗宾·豪厄尔是我们董事会的成员(与他们家族的其他成员“豪厄-罗宾逊家族”(Howell-Robinson
由于豪厄-罗宾逊家族持有大量股票和在董事会任职，他们能够对我们的政策和管理施加重大影响，其方式可能不符合其他股东的利益。
我们 是 a 持 公司 带着 不 材料 独立 资产 或 操作 和 我们 依附 在……上面 我们的 子公司 为 现金。
我们是一家控股公司，除了对我们的子公司进行投资外，没有任何重要的独立资产或业务。由于我们是一家控股公司，我们依赖于我们的子公司向我们支付股息、分配款、贷款或预付款来支付我们的债务。在我们的子公司经营的司法管辖区，这些付款可能受到或成为股利或其他限制，根据适用的法律。我们的子公司的付款也取决于子公司的收益。如果我们无法从我们的子公司获得足够的资金来支付我们的债务，我们的财务状况和履行义务的能力可能会受到不利的影响。
风险相关到监管性事项
联邦广播行业条例限制了我们的经营灵活性。
联邦通信委员会监管所有的电视广播公司，包括我们。当我们(I)申请新的许可证，(Ii)寻求更新，修改或转让许可证，(Iii)购买广播电台和/或(Iv)转让持有许可证的子公司的控制权时，我们必须获得FCC的批准。我们的FCC许可证对我们的业务至关重要，没有它们我们就不能运作。我们不能确定FCC将来会续签这些许可证，或者批准新的收购、合并、剥离或其他商业活动。我们在任何许可期限届满后未能续签任何许可证，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。
最近几年，联邦立法和FCC规则发生了重大变化，并可能继续发生变化。这些变化可能限制我们以我们认为有利的方式开展业务的能力，并可能影响我们的经营结果。
联邦通信委员会可以批准我们在我们的电台播放它认为不雅的节目。
在过去数年，扑灭罪行委员会已加强对广播淫亵及污秽行为的执法工作，现时每宗事件的最高罚款为414，454元。2012年6月，最高法院决定对FCC的猥亵执法政策提出挑战，但没有解决FCC监管广播内容的能力范围。2013年8月，FCC发布了一份公告，要求就是否应该修改其猥亵政策发表评论。联邦通信委员会尚未在这一程序中作出决定，法院仍可自由地审查联邦通信委员会的现行政策或对其作出的任何修改。这些诉讼的结果可能影响联邦通信委员会今后在这一领域的政策，我们无法预测任何此类司法程序的结果，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
FCC的双重垄断限制限制了我们在同一市场拥有和运营多家电视台的能力。
联邦通信委员会的所有权规则一般禁止我们拥有或拥有位于同一市场的两家电视台的“可归属利益”，而其中一家电视台是市场上排名前四的电视台之一，除非有8家独立拥有的全电站将留在市场上“。2017年11月，FCC发布了一项命令，取消或放宽了几条长期存在的媒体所有权规则。然而，2019年11月，美国第三巡回上诉法院撤销了这些规则的修改，恢复了先前的、限制性更强的所有权规则。2018年12月，FCC启动了一项新程序，考虑是否有必要进一步修改媒体所有权规则。公平竞争委员会还认为，电视本地营销协议(即电视台在另一市场电视台销售或提供超过15%的节目的协议)是“可归属的利益”。由于以前的所有权规则已经生效，我们通过额外的车站收购或LMA在当前市场扩张的能力可能会受到限制。
联邦通信委员会的国家电视台所有权规则限制了我们可以接触到的家庭的最大数量。
根据联邦通信委员会的“国家电视台所有权规则”，单一电视台的所有者不得通过共同拥有的电视台接触超过39%的美国家庭，但可归属超高频电视台的电视家庭数量(“超高频折扣”)的折扣为50%。2017年12月，欧盟委员会发布了一份NPRM报告，要求就其是否应修改或取消国家上限(包括超高频折扣)发表评论。这一规则可能会限制我们通过额外的电台收购来扩大业务的能力。目前，我们的电台组合大约达到24%的美国电视家庭总数，或约17%的美国电视家庭，后应用超高频折扣。
该公司在遵守反垄断法和相关民事诉讼方面受到政府的监督。
包括司法部在内的多个政府机构都有权在广播电视业执行美国的反垄断法。司法部加大了在广播电视业的执法力度。例如，2018年11月，司法部向美国哥伦比亚特区地方法院(United States District Court For The Columbia Of Columbia)提起诉讼，指控包括雷声公司在内的六家广播公司达成了交换竞争敏感信息的协议。广播公司和司法部达成了和解协议，除其他外，禁止被告广播公司交换具有竞争性的敏感信息，并施加某些合规要求。和解协议的任何一方，包括雷声公司，都不承认有任何不当行为。此外，在公开披露司法部的调查后，对包括格雷在内的多家广播公司提起了几起假定的集体诉讼，声称与司法部和解案中反映的指控有关，这些诉讼已合并到伊利诺伊州北区美国地区法院，以便协调和合并审前程序。我们无法预测这些诉讼的结果。
与权益证券所有权有关的风险
我们的股票证券的价格和交易量可能是不稳定的。
我们的股票证券的价格和交易量可能是不稳定的，并且会受到波动的影响。一些可能导致本港股票价格或成交量波动的因素包括：
| ● |
一般的市场和经济状况及市场趋势，包括在电视广播行业和一般的金融市场； |
| ● |
美国的政治、经济和社会状况； |
| ● |
经营业绩的实际或预期变化，包括受众份额收视率和财务业绩； |
| ● |
无法实现收入预测； |
| ● |
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、资本承诺或其他业务发展； |
| ● |
电视广播行业的技术创新； |
| ● |
采用影响我们行业的新会计准则； |
| ● |
竞争对手的经营和竞争对手普通股的表现； |
| ● |
涉及或影响我们或我们子公司的诉讼或政府行动； |
| ● |
证券分析师的财务估计和建议的变化； |
| ● |
关键人员的征聘或离职； |
| ● |
购买或出售我们的普通股；以及 |
| ● |
投资者认为具有可比性的公司的经营和股票表现。 |
我们不能保证证券的价格不会大幅波动或下跌。近几年来，股票市场经历了相当大的价格和数量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例，可能会对我们的股票证券价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。如果我们股票的交易量很低，股价波动可能会更大。此外，如果我国证券的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，这可能会导致我们付出巨大的代价，并会转移我们管理人员的时间和注意力。
我们目前不支付现金股利我们的普通股或A级普通股。如果潜在的投资者将价值分配给派息股票，我们股票的价值可能会相应降低。
自2008年以来，我们的董事会一直没有宣布任何一种普通股的现金或股票红利。未来股息的时间和数额由我们的董事会自行决定，它们可能受到我们2019年高级信贷机制和其他融资协议的限制或限制，我们可能成为或成为该协议的缔约方。我们不能保证我们的普通股或A类普通股何时或是否会宣布未来的股息。
因此，如果投资者将价值分配给派息股票，我们的普通股或A类普通股的价值可能会相应降低。
额外发行股票证券将稀释我们现有股东的所有权，并可能降低我们的每股收益。
我们可能会在未来发行额外的股本证券，涉及融资、收购、战略交易或其他用途。只要我们发行大量额外的股权证券，我们现有股东的所有权就会被稀释，我们的每股收益可能会减少。
“公司章程”(“章程”)和经修正的“章程”(“细则”)中的反收购条款，以及格鲁吉亚法律的规定，都可能损害接管企图。
我们的章程和细则可能会拖延、推迟或阻止潜在收购者对我们的普通股提出投标要约，或以其他方式试图获得我们的控制权。如果这些规定阻止了收购企图，它们就会剥夺股东实现其股票的接管溢价的机会。此外，这些规定可能会阻止大量普通股的累积，从而使股东失去大量积累股票可能带来的任何好处。
作为一家格鲁吉亚公司，我们也要遵守格鲁吉亚法律的规定，包括“格鲁吉亚商业公司法”第14-2-1132条。第14-2-1132节禁止持有我们10%以上未偿普通股的一些股东从事某些业务组合，除非业务合并事先得到我们董事会的批准，或导致股东持有我们90%以上的未偿普通股。
我们的章程、细则或格鲁吉亚法律中任何具有拖延或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股票溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。
我们有能力额外优先股，这可能会影响我们普通股持有者的权益。A类普通股.
包括在Raycom合并中发行的优先股，我们的条款允许我们的董事会发行至多2000万股优先股，并列出这种优先股的条款。任何此类优先股的条款，如果发行，可能会对我们普通股持有人的股利和清算权产生不利影响。
我们A级普通股的股东有权在所有将由我们的股东投票表决的事项上每股10票，从而有能力对我们施加重大影响。
由于我们A级普通股的股东拥有10比1的表决权，这些股东可望对所有需要股东批准的事项，包括合并和其他重要交易，施加重大影响，并可能导致或阻止我们董事会组成的改变或对我们公司控制权的改变，这可能会使我们的股东没有机会获得作为公司出售一部分的普通股溢价，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
如果证券分析师不继续发表有关我们业务的研究或报告，或者公布对我们股票的负面评价，我们的股票价格就会下跌。
我们预计，我们的股票证券的交易价格可能会受到行业或金融分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果包括我们在内的一位或多位分析师下调了他们的评级，我们的股票证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一人或多人停止对我们公司的保险，我们就可能失去股票证券的市场知名度，而这反过来又会导致我们的股票价格下跌。
出售股票的股东将来出售我们的普通股雷声合并，或在公开市场上可能发生这种销售的看法，可能导致我们普通股的交易价格下跌。
将我们的普通股发行给与雷声公司合并有关的出售股股东，可能会降低我们普通股的市场价格。该公司已提交了一份登记声明，登记向出售股股东发行的与Raycom合并有关的所有普通股股份。大量出售我们的普通股，包括不时由出售股票的股东出售，或认为这些销售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
| 项目1B。 | 未解决的工作人员意见。 |
没有。
| 项目2. | 财产。 |
我们租赁我们的主要行政办公室，位于4370桃树路，东北，亚特兰大，佐治亚州，30319。我们还租赁了支持我们业务的各种其他办事处。请参阅本年报表格10-K内其他地方的“商业电视台”，列出我们重要的电视台及其地点。
支持电视台所需的财产类型包括办公室、演播室、发射台和天线站。一个电台的工作室通常设在其各自市场的办公室内。发射站和天线站通常位于高架区域，以提供最佳的信号强度和覆盖范围。我们拥有或租赁土地，办公室，工作室，发射机和天线在我们的每个市场，以支持我们的业务在该市场地区。在一些市场领域，我们还拥有或租赁多个属性，如塔和/或信号中继器(译者)，以优化我们的广播能力。只要我们的物业是出租的，而这些租约载有届满日期，我们相信这些租约可以续期，或可按与我们现有物业在所有实质方面相若的条件，租用或取得其他设施。
我们普遍认为，我们所有的自有和出租的物业状况良好，适合我们目前的业务。
| 项目3. | 法律诉讼。 |
我们不时在正常的业务过程中受到法律程序和索赔的影响。根据我们目前的了解，我们不认为任何已知的法律程序或索赔都可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
| 项目4. | 矿山安全信息披露。 |
不适用。
关于我们执行官员的信息。
以下是截至2019年2月22日我国执行干事的某些资料：
小希尔顿·H·豪厄尔现年57岁，自2019年1月2日以来一直担任我们的执行主席和首席执行官。在此之前，豪厄尔先生自2013年6月起担任我们的主席、首席执行官和总裁。Howell先生是董事会执行委员会成员，自1993年起担任董事，从2002年起担任董事会副主席，到2016年4月被任命为主席。他于2002年9月至2008年8月担任我们的执行副总裁。他自1995年起担任保险控股公司大西洋美洲公司的总裁和首席执行官，并自2009年2月起担任该公司的董事长。自1991年起担任达美人寿保险公司和达美火灾保险公司执行副总裁兼总顾问。豪厄尔先生还担任大西洋美国公司及其附属公司、美国南方保险公司、美国安全保险公司和银行家富达人寿保险公司的董事，以及德尔塔人寿保险公司和德尔塔火灾和保险公司的董事。他是罗宾·R·豪厄尔夫人的丈夫，她是我们董事会的成员。此外，豪厄尔先生直到最近还担任全国广播公司协会和全国广播公司附属委员会的董事会成员。
唐纳德P.(“帕特”)拉普拉尼。现年60岁的阿莫特·拉普拉尼先生自2019年1月2日以来一直担任我们的总裁和联席首席执行官。在此之前，他从2016年7月起担任Raycom的首席执行官和总裁，并从2016年7月起担任Raycom董事会成员，直到Raycom合并结束。在此之前，他于2014年4月至2016年7月担任Raycom首席运营官，2012年4月至2014年4月担任高级副总裁，2007年8月至2012年4月担任数字媒体副总裁。在2007年加入Raycom之前，LaPlatney先生曾在试管媒体公司、Westwood One公司和Raycom Sports公司担任过各种高管职务。此外，拉普拉尼先生目前是国家广播公司协会的董事会成员和全国广播公司附属委员会的主席。
詹姆斯C.瑞安现年59岁，自1998年10月起担任我们的首席财务官，自2016年2月起担任执行副总裁。在此之前，他自2002年9月起担任我们的高级副总裁，从1998年10月起担任我们的副总裁。
现年49岁的凯文·P·拉特克(Kevin P.Latek)自2016年2月起担任我们的执行副总裁兼首席法律和发展官。在此之前，他自2013年7月起担任我们负责商业事务的高级副总裁，自2012年3月起担任我们的法律和发展副总裁。在加入我们之前，Latek先生在华盛顿特区代表电视和广播公司以及金融机构参与FCC监管和交易事务。他是全国广播机构协会教育基金会董事会和哥伦比亚广播公司附属公司董事会成员。他曾是福克斯附属公司理事会的成员。
罗伯特湖史密斯，57岁，自2019年1月起担任我们的首席运营官。在此之前，他自2016年2月起担任我们的联合首席运营官，并自2013年7月起担任我们的高级副总裁。他曾是威斯康星州广播公司董事会、麦迪逊商会和洛克福德商会的成员。
第二部分
| Item5. | 注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行人购买。 |
我们的普通股，没有票面价值，以及我们的A类普通股，没有票面价值，分别于1996年9月24日和1995年6月30日在纽约证券交易所上市和交易，代号分别为“GTN”和“GTN.A”。
截至2020年2月21日，我国共有普通股92，819，689股，约25，986名股东持有普通股，约357名股东持有的A类普通股流通股7，048，006股。股东人数包括根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第17AD-8条规则向我们提供的有记录的股东和证券头寸上市的个人参与者。
我们重订的公司章程规定，每一股普通股有权投一票，而A类普通股的每一股有权就提交股东表决的每一事项投10票。我们重报的公司章程要求我们的普通股和A类普通股在帕苏申报依据。
自2008年10月15日以来，我们两种普通股都没有分红。2019年的高级信贷贷款和我们的契约包含了限制我们支付现金股利的能力的契约。
此外，我们的普通股或A类普通股的任何股息的申报和支付均由我们的董事会酌情决定。任何未来股息的支付将取决于我们的收益和财务状况以及董事会认为相关的其他因素。关于对我们支付股息能力的限制的进一步讨论，请参见本文中其他地方的审计综合财务报表中的注4“长期债务”。
2019年1月2日，我们发行了65万股A系列永久优先股(“优先股”)，每股面值为1000美元。没有支付与发行优先股有关的配售费或承销费。优先股是根据“证券法”第4(A)(2)节规定的“安全港规则”第4(A)(2)节规定的豁免向遗留的Raycom股东发放的，因为优先股是在不涉及任何公开发行或招标的私下谈判交易中向Raycom股东发行的。优先股股份按该等股份的面值(A)按每年8%的利率或(B)按公司的选择按年率8.5%的实物计算的股息。优先股的持有人无权交换或将这些股份转换为我们的任何其他证券。此外，在2019年1月2日，我们以每股14.74美元的价格发行了1，150万股我们的普通股，这是我们的普通股在Raycom合并前的最后一个交易日的收盘价。没有支付与发行这些普通股有关的配售费或承销费。这些股份是根据“证券法”第4(A)(2)节规定的“规则144 A安全港”规定的豁免注册而发行给遗留的Raycom股东的，因为普通股是在不涉及任何公开发行或招标的私下谈判交易中向Raycom股东发行的。在“证券法”第4(A)(2)条所规定的豁免注册后，我们向某些遗留的Raycom股东发行的普通股股份，已在表格S-3的出售股东架登记表上登记，以便转售给证券交易委员会。, 第333-229162号档案。
股票绩效图
以下股票表现图及相关披露不构成征集材料，不应被视为根据1933年“证券法”或“交易法”提交或以参考方式纳入任何其他文件，但我们具体纳入的范围除外他们其中引用。
以下图表比较了2015年1月1日至2019年12月31日期间普通股和A类普通股的累计总收益率，并与(I)纽约证券交易所综合指数(“纽约证券交易所综合指数”)和(Ii)纽约证券交易所电视台指数(“电视台指数”)的股票市场总回报指数进行了比较。
图中假设2015年1月1日，我们的普通股和A类普通股、纽约证券交易所综合指数和电视台指数各投资100美元。任何股息都是按支付的方式进行再投资的。
| *在2015年1月1日对股票指数投资100美元，包括股息再投资。截至12月31日的年度。 |
| 截至 |
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| 公司/指数/市场 |
1/1/2015 |
12/31/2015 |
12/31/2016 |
12/31/2017 |
12/31/2018 |
12/31/2019 |
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| 格雷电视公司普通股 |
$ | 100 | $ | 146 | $ | 97 | $ | 150 | $ | 132 | $ | 191 | ||||||||||||
| 纽约证券交易所综合指数 |
$ | 100 | $ | 96 | $ | 107 | $ | 127 | $ | 116 | $ | 146 | ||||||||||||
| 电视台索引 |
$ | 100 | $ | 110 | $ | 115 | $ | 120 | $ | 119 | $ | 157 | ||||||||||||
| *在2015年1月1日对股票指数投资100美元，包括股息再投资。截至12月31日的年度。 |
| 截至 |
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| 公司/指数/市场 |
1/1/2015 |
12/31/2015 |
12/31/2016 |
12/31/2017 |
12/31/2018 |
12/31/2019 |
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| 格雷电视公司A类普通股 |
$ | 100 | $ | 149 | $ | 114 | $ | 157 | $ | 145 | $ | 217 | ||||||||||||
| 纽约证券交易所综合指数 |
$ | 100 | $ | 96 | $ | 107 | $ | 127 | $ | 116 | $ | 146 | ||||||||||||
| 电视台索引 |
$ | 100 | $ | 109 | $ | 115 | $ | 120 | $ | 119 | $ | 157 | ||||||||||||
发行者购买普通股和A类普通股
在2099年11月5日，我们的董事会授权在2022年12月31日前回购至多1.5亿美元的我们未发行的普通股和/或我们的A类普通股(“2019年回购授权”)。2019年回购授权取代了所有先前的回购授权。2019年回购授权令禁止该公司直接从公司的高级人员、董事或灰色电视公司购买股份。资本积累计划(“401 K计划”)。
2019年12月15日，我们根据“外汇法”第10B-18条和第10b5-1条规则，订立了“发行者回购计划”(“2019年IRP”)。2019年IRP通过建立回购我们股票的参数，为我们的普通股的有序回购提供了便利。股票的数量和回购的时间将取决于我们普通股的市场价格和2019年IRP确定的某些其他限制，我们没有披露这些限制。我们被要求从2019年回购授权的剩余余额中为2019年IRP下的回购提供资金。
下表汇总了截至2019年12月31日的三个月内我们普通股的回购情况，所有这些都是根据2019年回购授权进行的：
| 期间 |
总数 股份 购买(1) |
平均价格 按 份额(2) |
总数 股份 作为 部分公开 公布的计划 |
最大数 股份(或 近似 美元价值) 可能还在 购自 计划或 方案(3) |
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| 2019年10月1日至2019年10月31日： |
- | $ | - | - | $ | 43,460,633 | ||||||||||
| 2019年11月1日至2019年11月30日： |
- | $ | - | - | $ | 150,000,000 | ||||||||||
| 2019年12月1日至2019年12月31日： |
1,008,091 | $ | 20.86 | 1,008,091 | $ | 129,002,327 | ||||||||||
| 共计 |
1,008,091 | $ | 20.86 | 1,008,091 | ||||||||||||
| (1) |
所有购买的股票都是普通股。 |
| (2) |
数额不包括标准经纪佣金。 |
| (3) |
在每个月底提出的金额包括根据2019年回购授权或先前的回购授权可用于购买普通股和/或我们A类普通股的剩余美元价值，所有这些都被2019年11月6日回购授权书所取代。 |
| 项目6. | 选定的财务数据。 |
下文列出了格雷截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年和2015年12月31日终了年度的历史综合财务信息。下列选定的历史综合财务信息并不包含在评估灰色时应考虑的所有信息，应结合“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及我们审计后的合并财务报表和其他地方的相关附注阅读。预计各种因素将对我们未来的财务状况和经营结果产生影响，包括任何收购业务的持续整合。你还应阅读这一选定的历史综合财务信息，并结合本年度报告中其他表格10-K中“风险因素”项下的信息。
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
2015 |
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| (单位：百万，每股净收入除外) |
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| 业务数据报表(1)： |
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| 收入(减去机构佣金) |
$ | 2,122 | $ | 1,084 | $ | 883 | $ | 812 | $ | 597 | ||||||||||
| 营业收入(2) |
478 | 389 | 290 | 234 | 141 | |||||||||||||||
| 债务提前清偿造成的损失(3) |
- | - | (3 | ) | (32 | ) | - | |||||||||||||
| 可供普通股股东使用的净收入(4) |
127 | 211 | 262 | 62 | 39 | |||||||||||||||
| 可供普通股股东使用的净收入(4)，按普通股计算： |
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| 基本 |
1.28 | 2.39 | 3.59 | 0.87 | 0.58 | |||||||||||||||
| 稀释 |
1.27 | 2.37 | 3.55 | 0.86 | 0.57 | |||||||||||||||
| 资产负债表数据(期末)： |
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| 资产总额(5) |
$ | 6,972 | $ | 4,213 | $ | 3,261 | $ | 2,753 | $ | 2,078 | ||||||||||
| 长期债务，包括当期债务(5) |
3,697 | 2,549 | 1,837 | 1,757 | 1,220 | |||||||||||||||
| 股东权益总额 |
1,464 | 1,187 | 993 | 493 | 429 | |||||||||||||||
| (1) |
由于收购活动和偶数年政治广告收入的增加，我们的经营业绩在几年之间波动很大。 |
| (2) |
2017年、2016年和2015年的数额已重新分类，以实施财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2017至07、薪酬-退休福利(主题715)-改进定期养恤金净成本和定期净退休福利成本的列报。我们从2018年1月1日起采用了这些标准。在采用这一标准后，除了2015年300万美元的服务费用外，我们将我们的养恤金费用净额(福利)从业务费用重新归类为杂项收入净额。数额不是实质性的。 |
| (3) |
2017年，我们记录了与我们2017年信贷安排的修正和重述有关的债务提前清偿造成的损失。2016年，我们记录了与回购和赎回我们当时到期的7.5%到期的高级债券相关的债务提前清偿的损失。 |
| (4) |
2019年1月2日，我们发行了优先股。普通股股东可以获得的净收入和普通股股东每股可得的净收入是我们优先股的股息净额，2019年的股息总额为5，200万美元。 |
| (5) |
2015年的数额已重新分类，以落实执行ASU 2015-03，利息估算(分专题835-30)简化债务发行成本的列报和ASU 2015-15，利息估算(分专题835-30)-与信贷额度安排有关的债务发行成本的列报和随后的计量-根据2015年6月18日欧洲投资信托基金会议上的工作人员通知对证券交易委员会段落的修正。我们从2016年1月1日起采用了这些标准。根据这些标准，我们已将我们的递延贷款成本重新归类为我们资产负债表中长期债务余额的减少。我们的递延贷款成本以前被列为非流动资产. |
| 项目7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。 |
执行概况
导言。对格雷电视公司的财务状况和经营结果进行了探讨和分析。其合并子公司(除上下文另有规定外)、“灰色”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”应与本公司审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
本年度报告关于表10-K的这一节通常讨论2019年和2018年的项目以及2019和2018年之间的年度比较。在2018年12月31日终了的年度报告第二部分第二部分第7项中，详细讨论了2018年至2017年之间未包括在本年度10-K报表中的2017年项目和2018年与2017年之间的年度比较，内容见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
商业概述。我们是一家总部设在佐治亚州亚特兰大的电视广播公司，是美国排名最高的地方电视台和数字资产的最大所有者。目前，我们在93个电视市场拥有和/或运营着新的电视台和领先的数字产业，这些市场总计覆盖了大约24%的美国电视家庭。2019年历年，我们的台站在68个市场中排名第一，在86个市场中排名第一和(或)第二。我们还拥有视频节目制作、营销和数字业务，包括Raycom Sports、Tupelo-Raycom和RTM工作室，后者是PowerNation节目和内容的制作人，我们统称为“制作公司”。
我们的经营收入主要来自广播和互联网广告、转播同意费，以及较少的其他来源，例如制作电视和活动节目、电视广告、塔楼租金和管理费。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们分别创造了21亿美元、11亿美元和8.83亿美元的收入。
最近的收购和资产剥离. 2019年1月2日，我们完成了Raycom的合并。除由于市场重叠导致的电视台剥离外，这笔交易在34个新市场增加了电视台。除了作为Raycom合并的一部分而被收购的高质量电视台之外，我们还收购了提供体育营销和生产服务的业务，我们认为这些业务使我们成为一家更加多元化的媒体公司。雷声公司的合并完成了我们从一家小型地区广播公司到一家在全国范围内以高质量电台为基础的领先媒体公司的转变。通过将这两家公司合并，我们现在拥有并运营电视台，并在从阿拉斯加、夏威夷到缅因州和佛罗里达州的电视市场中占据领先地位。
在雷电合并完成后，所有已发行股票以及购买雷电股本的期权和认股权证均被取消，所有未偿债务均已偿还，以换取包括：(1)当时价值1.7亿美元的该公司普通股的1 150万股，我们于2019年1月提交了一份登记表，其中包括已发行的;(II)28.4亿美元的现金;和(3)650 000股A系列优先股的转售，所述面值为每股1000美元或6.5亿美元，发行给认股权证持有人购买雷声通信股份。A系列优先股在选举格雷时，每年以现金支付8%的股息，或以A系列优先股的形式每年支付8.5%的股息。A系列优先股的持有人无权就提交公司股东表决的任何事项进行表决，但格鲁吉亚法律规定的情况除外。在公司清算时，A系列优先股的持有者将有权获得相当于每股1，000美元的清算优惠，外加所有应计和未付股息。
2019年5月1日，我们以4，800万美元的调整后收购了WWNY-TV(CBS)和WNYF-CD(Fox)在纽约沃特敦的资产(DMA 181)和明尼苏达州曼卡托的KEYC-TV(CBS/Fox)(DMA 198)的资产。
2019年9月25日，我们用手头的现金(“苏瀑布收购”)以3300万美元收购了南达科他州苏福尔斯市场的KDLT-TV(NBC)的资产(DMA 113)。
2019年10月1日，我们用手头现金(“Charlottesville收购”)斥资1300万美元从沃特曼广播公司手中收购了弗吉尼亚州夏洛茨维尔市场的WVIR-TV(NBC)资产(DMA 182)。此外，在2019年10月1日，为了满足监管要求，我们剥离了我们在该市场的传统电视台WCAV-TV(CBS/Fox)和WVAW-TV(ABC)。资产剥离带来了约2 000万美元的收益。
我们统称雷声公司合并、联合收购、苏福尔斯收购和夏洛茨维尔收购为“2019年收购”。2019年的收购对我们的业务、流动性和资本支出产生了重大影响。除了下文所述的融资交易对我们资产负债表的影响外，我们的业务结果和现金流量也大幅度增加。我们还预计，2019年的收购将创造机会，以减少或消除冗余的合并业务，这些协同作用将在几年内分阶段实施。请参阅本公司其他审计合并财务报表附注3“收购和剥离”和附注4“长期债务”，以获得关于Raycom合并的更多信息，包括有关完成的融资交易的信息。
与交易有关的费用。我们承担增量费用，以完成我们统称为“与交易有关的费用”的收购和剥离交易。这些增量费用包括但不限于：法律、咨询、其他专业费用、奖励报酬、离职费和销售代表的终止费用以及其他合同关系。
收入，运营，周期性和季节性。亚细亚广播广告通常在电视台的网络节目之前或之后，以及在本地和联合节目中出售。广播广告是按时间递增出售的，其定价主要是根据一个节目在广告商希望达到的特定受众中的受欢迎程度而定。此外，广播广告费还受广告商争夺可用时间的数量、电视台所服务市场的规模和人口构成以及市场地区可供选择的广告媒体的供应等因素的影响。广播广告费一般在最理想的观看时间内最高，而在其他时间则相应地降低。与一个主要网络有关联的本地站的收视率可能会受到网络编程等级的影响。大多数广告合约都是短期的，通常只持续几周.
我们还在我们的电台网站和移动应用上销售互联网广告。这些广告可以作为横幅广告、视频广告和其他类型的广告或赞助出售。
我们的广播和互联网广告收入受到几个因素的影响，我们认为这些因素是季节性的。这些因素包括：
| ● |
在两年选举周期的偶数“年度”期间，政治候选人、政党和特殊利益集团的支出有所增加。这种政治支出通常在这几年的第四季度是最重的； |
| ● |
广播广告收入一般在每年第二和第四季度最高。这种季节性在一定程度上是由于在春季和包括假日季节之前的期间广告的增加； |
| ● |
由于奥运会的广播，全国广播公司下属电视台的地方和国家广告收入在数以偶数年增加；以及 |
| ● |
由于我们的电台和市场在四大广播网络之间的分配并不均匀，我们的地方和国家广告收入可能在网络广播超级碗的相关年份之间波动。 |
汽车广告商传统上占了我们收入的很大一部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，我们从汽车行业的客户那里获得了大约25%的广播广告收入。政治广告商对我们广告库存的强劲需求可能需要大量使用现有库存，这反过来又会降低我们非政治性广告收入类别在两年选举周期的偶数“年度”中的广告收入。这些暂时的下跌预计将在接下来的两年选举周期的“非年度”中逆转。
虽然近年来，由于我们的收购，我们的总收入有所增加，但由于总体经济状况的改善，收入也逐步改善。然而，作为广告支出的竞争对手，互联网的收入仍然承受着压力。我们继续加强和营销我们的互联网网站，以创造更多的收入。我们的总互联网收入来自直接在我们的网站上的广告和赞助机会。
我们的主要广播业务费用是雇员补偿、相关福利和节目费用。此外，广播业务还需要支付维修、用品、保险、租金和水电费等间接费用。我们广播业务的大部分运营费用是固定的。我们会继续监察我们的营运开支，并在可能的情况下，寻求机会减少这些开支。
请参阅我们的“营运结果”及“流动资金及资本资源”部分，以进一步讨论我们的营运结果。
危险因素广播电视业主要依靠广告收入，面临着巨大的竞争。关于某些目前已知的可能影响我们业务的重要因素的讨论，见“1A项”。风险因素“包括在这里的其他地方。
收入
下文列出了我们在所述期间赚取的主要收入，减去机构佣金，以及每种收入在总收入中所占的百分比(百万美元)：
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
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| 百分比 |
百分比 |
百分比 |
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| 金额 |
共计 |
金额 |
共计 |
金额 |
共计 |
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| 收入： |
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| 本地(包括互联网/数字/移动) |
$ | 898 | 42.3 | % | $ | 443 | 40.9 | % | $ | 451 | 51.1 | % | |||||||||||||||
| 全国 |
229 | 10.8 | % | 114 | 10.5 | % | 119 | 13.5 | % | ||||||||||||||||||
| 政治 |
68 | 3.2 | % | 155 | 14.3 | % | 16 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||
| 重传同意 |
796 | 37.5 | % | 355 | 32.7 | % | 277 | 31.4 | % | ||||||||||||||||||
| 生产公司 |
87 | 4.1 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
| 其他 |
44 | 2.1 | % | 17 | 1.6 | % | 20 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||
| 共计 |
$ | 2,122 | 100.0 | % | $ | 1,084 | 100.0 | % | $ | 883 | 100.0 | % | |||||||||||||||
业务结果
年终(一九二零九年十二月三十一日) (“2019“)与年终相比(2018年12月31日) (“2018”)
收入. 与2018年相比，2019年的总收入增加了约10亿美元(96%)，达到21亿美元，主要原因是2019年的收购被政治广告收入的减少部分抵消。本地广告收入增加了约4.55亿美元，即103%，达到8.98亿美元。国家广告收入增加了约1.15亿美元，即101%，达到2.29亿美元。政治广告收入减少了约8，700万美元，即56%至6，800万美元，原因是2019年是两年选举周期的“非年度”。重传同意收入增加了约4.41亿美元，即124%，达到7.96亿美元，主要是由于2019年的收购，但也是由于更高的重传同意率。在2019年收购中收购的车站和生产公司占我们2019年总收入增长的11亿美元。不包括2019年收购带来的收入，收入减少了9，500万美元，主要原因是政治广告收入减少，主要原因是2019年是两年政治广告周期的“非年度”，但由于差饷增加而导致重传同意收入增加，部分抵消了这一减少。
广播操作费用。2019年广播运营费用(折旧、摊销和资产处置收益前)增加了7.29亿美元(122%)，达到13亿美元，主要是由于2019年的收购。广播业务费用包括2019年4 500万美元的交易相关费用，而2018年为300万美元。2019年的收购占2019年广播业务费用增加的7.13亿美元。不包括2019年购置的电台的广播业务费用，薪金费用减少了约1 700万美元，主要原因是奖励补偿费用和福利费用减少。非现金股票补偿费用在2019年为500万美元，2018年为200万美元。
生产公司营运费用。2019年，生产公司的运营费用(折旧、摊销和资产处置收益前)为7 400万美元，与2019年收购中收购的生产公司有关的视频和事件制作成本。
公司和行政费用。与2018年相比，2019年公司和行政支出(折旧、摊销和资产处置收益前)增加了6300万美元(154%)，达到1.04亿美元。增加的主要原因是2019年购置的法律和其他专业费用等与交易相关的3 400万美元费用，以及1 100万美元的遣散费和奖励报酬。不包括2019年的收购和相关交易费用，公司和行政费用增加了约1 600万美元，这是由于非现金库存薪酬、公司人员配置和基本薪酬的增加所致。非现金股票补偿费用在2019年为1100万美元，2018年为500万美元。
折旧。2019年和2018年财产和设备折旧总额分别为8 000万美元和5 400万美元。由于2019年在我们现有的加油站购置和购买财产和设备，折旧费用增加。
无形资产摊销。2019年和2018年无形资产摊销总额分别为1.15亿美元和2100万美元。摊销费用增加的主要原因是在2019年收购中获得的有限寿命无形资产。
资产处置损益净额。我们报告称，2019年资产处置收益为5，400万美元，2018年为1，700万美元。在2019年期间，我们记录了与剥离电视台有关的1900万美元的收益，主要是WCAV-TV和WVAW-TV在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的市场，以促进对收购WVIR-TV的监管审批。同样在2019年，我们报告了3，800万美元的收益，涉及按照FCC回购程序的要求处置的资产。2018年，我们记录了与WSWG-TV剥离相关的500万美元的收益，以促进对Raycom合并的监管批准。同样在2018年，我们报告了1400万美元的收益，涉及按照FCC回购程序的要求处置的资产。
利息费用. 与2018年相比，2019年度的利息支出增加了1.2亿美元(112%)，达到2.27亿美元，原因是用于为Raycom合并提供资金的债务增加。利息支出增加了5 300万美元，原因是我们的2027年票据，以及与我们2099年高级信贷贷款机制下的额外定期贷款有关的6 700万美元。在2019年期间，我们高级信贷机构的平均利率从4.2%微升至4.7%。
所得税费用. 我们的实际所得税税率从2018年的27%提高到2019年的30%。我们的有效所得税税率与法定税率不同，原因如下：
| 截至12月31日的年度， |
||||||||||
| 2019 |
2018 |
|||||||||
| 法定联邦所得税税率 |
21 | % | 21 | % | ||||||
| 本年度常设项目 |
5 | % | 1 | % | ||||||
| 州和地方税，扣除联邦税 |
5 | % | 5 | % | ||||||
| 估价津贴的变动 |
(1 | )% | 0 | % | ||||||
| 有效所得税费用税率 |
30 | % | 27 | % | ||||||
流动性与资本资源
将军。下表列出了我们认为有助于评估我们的流动性和资本资源(百万美元)的数据：
| 截至12月31日的年度， |
||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 385 | $ | 323 | $ | 180 | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(2,656 | ) | (47 | ) | (350 | ) | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
1,064 | 681 | 307 | |||||||||
| 现金和限制性现金净增额 |
$ | (1,207 | ) | $ | 957 | $ | 137 | |||||
| 十二月三十一日， |
|||||||||
| 2019 |
2018 |
||||||||
| 现金 |
$ | 212 | $ | 667 | |||||
| 限制现金 |
$ | - | $ | 752 | |||||
| 长期债务，包括当期债务 |
$ | 3,697 | $ | 2,549 | |||||
| 高级信贷设施下的借款情况 |
$ | 200 | $ | 100 | |||||
融资交易。在完成我们最近的收购和努力加强我们的资产负债表方面，我们在2017年至2019年年初期间进行了几次融资交易。这些交易包括：2017年12月发行我们的普通股；2018年发行高级债券；2019年发行优先股；2017年和2019年对我们的高级信贷设施进行再融资。有关这些交易的详细说明，请参阅本公司其他审计综合财务报表附注4“长期债务”、附注6“股东权益”及附注7“优先股”。
关于Raycom公司的合并，我们于2019年1月2日完成了以下债务交易：(1)用2019年循环信贷机制取代了我们现有的1亿美元循环信贷机制，该贷款的条款规定了至多2亿美元的可用借款，并将到期日延长至2024年1月1日；(2)发生了14亿美元的定期贷款，期限为2026年1月1日；(3)由于Raycom的合并尚未在2018年12月15日前完成，我们从2018年12月16日至2019年1月1日，按2019年12月16日至2019年1月1日定期贷款承诺金额的1.25%支付了100万美元的滴答费；(4)我们承担了2018年11月16日由全资子公司格雷代管公司发行的7.0%2027票据中的7.5亿美元。2099年定期贷款和2027年票据的收益用于支付Raycom合并期间应付的部分现金代价。
关于Raycom合并，我们于2019年1月2日完成了以下股权交易：(1)完成Raycom合并的部分考虑包括根据2018年12月31日我们的收盘价计算价值1.7亿美元的1150万股我们的普通股；(2)在Raycom合并生效后，提交了一份登记声明，涵盖在Raycom合并中可发行的普通股股份的转售；(3)向认股权证持有人发行了65万股我们优先股的股份，以购买在紧接Raycom合并之前已发行的Raycom的股本股票。优先股的股息按每年8%的现金支付，或8.5%的年息，在选举格雷时以额外优先股的形式支付。优先股持有人无权就提交公司股东表决的任何事项进行表决，但格鲁吉亚法律规定的情况除外。在公司清算时，优先股持有人将有权获得相当于每股1，000美元的清算优惠，外加所有应计和未付股息。
所得税。我们根据目前的预测，提交一份合并的联邦所得税申报表和州或地方纳税申报表。我们估计，到2020年，这些所得税的支付将在约7 900万美元至8 100万美元之间。
提供现金净额 通过(使用在……里面)经营、投资和融资活动– 2019 相比较2018
业务活动提供的现金净额在2019年增加6 200万美元至3.85亿美元，而2018年业务活动提供的现金净额为3.23亿美元。业务活动提供的现金增加，主要是由于若干因素的净影响，其中包括：净收入减少3 200万美元；非现金支出净增加1.55亿美元；周转资本余额变化减少6 100万美元。我们非现金支出的主要变化是，我们的折旧费用增加了2，600万美元，无形资产的摊销额增加了9，400万美元，每一项增加都是由于与2019年收购有关的基础资产的增加。我们的递延所得税也增加了约4300万美元与2019年的收购有关。这些非现金支出的增加被资产处置收益增加(约3700万美元)部分抵消，主要原因是完成2019年收购所需的资产剥离以满足监管要求。
2019年用于投资活动的净现金增加了26亿美元至27亿美元，而2018年为4 700万美元。净增的主要原因是用于2019年采购的28亿美元现金。2018年，我们没有完成任何收购交易。2019年与2018年相比，其他重大变化包括：2019年从剥离电视台获得2.53亿美元的收益，以便利监管机构批准2019年的收购；2019年从FCC的回购过程中收到4 100万美元的收益；与2018年相比增加2 700万美元。
供资活动提供的现金净额在2019年为11亿美元，而2018年为6.81亿美元。增加3.83亿美元的主要原因是借款14亿美元，用于为2019年雷声公司合并的部分现金考虑提供资金，而我们发行的7%2027票据中的7.5亿美元也用于为2018年雷声公司合并的部分现金审议提供资金。在2019年期间，我们支付了与2019年高级信贷机制和2027年票据有关的5 000万美元递延贷款费用。在2019年期间，我们支付了2.11亿美元，以减少我们2019年定期贷款的余额。同样在2019年，我们用了3200万美元的现金回购我们的普通股，用我们的优先股支付了3900万美元的股息，用400万美元支付了与股权奖励的净股份结算有关的税款。2018年期间，我们支付了与2027年票据有关的500万美元递延贷款费用。2018年期间，我们支付了4 000万美元，以减少我们2017年定期贷款的余额。同样在2018年，我们用了1，900万美元现金回购我们的普通股，并用500万美元支付了与股权奖励的净股份结算有关的税款。
退休计划s
我们赞助并贡献固定的福利和固定的供款退休计划。我们的养老金计划是灰色电视公司。退休计划(“灰色养恤金计划”)。“灰色养恤金计划”规定的每月计划福利被冻结，不能再增加，不能将新的参与人添加到“灰色养恤金计划”中。
根据1974年“雇员退休收入保障法”，我们的资助政策符合现行联邦法律和条例的供资要求。每年选择贴现率来衡量养恤金债务的现值。在确定贴现率的选择时，我们估计了预期未来收益支付的时间和金额，并应用了一条收益率曲线来反映高质量债券的可得收益率。收益率曲线是基于一个外部公布的指数，专门设计以满足美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)的标准。截至2019年12月31日，用于确定福利债务的贴现率为3.14%，反映了这一收益率曲线分析的结果。截至2018年12月31日，用于确定福利义务的贴现率为4.16%。我们对计划资产预期收益的假设反映了资产配置、投资策略和投资经理的观点以及历史经验。我们对投资于灰色退休金计划的资产采用6.50%的假定回报率。这一计划的资产回报率估计是根据假设年中缴款和福利支付的平均市场价值计算的，2019年12月31日终了年度的收益为17.6%，2018年12月31日终了的年度为6.3%。其他重要假设涉及通货膨胀率、退休率和死亡率。我们的通胀假设是基于对外部市场指标的评估。退休率以实际计划经验为基础，死亡率依据的是PRI-2012死亡率表和精算师协会公布的MP-2019预测比额表。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我们向“灰色养恤金计划”总共捐助了300万美元，我们预计在2020年向“灰色养恤金计划”捐款总额约300万美元。使用非常不同的假设，或者如果实际经验的结果与假定的结果有很大不同，可能导致我们的供资义务大不相同。
格雷电视公司资本积累计划(“资本积累计划”)是一个明确的缴款计划，旨在满足“国内收入法典”第401(K)节的要求。从2019年开始，“资本积累计划”下的雇主缴款包括按每名雇员工资递延的头1%的100%的现金缴款和每名雇员随后5%的递延工资的50%的比率进行匹配。此外，公司可酌情根据公司的年度业绩，对符合某些标准的雇员作出额外的利润分成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，我们向资本积累计划捐款总额分别为1 600万美元和1 100万美元。
有关退休计划的进一步信息，请参阅本公司其他审计综合财务报表中的附注11“退休计划”。
资本支出
2017年4月，联邦通信委员会开始要求某些电视台改变频道和/或修改其传输设施(“repack”)。国会通过了一项立法，向联邦通信委员会提供17亿美元的资金，用于补偿在全功率许可证下运行的电站所产生的一切合理费用，以及在低功率许可证下运行的站所产生的部分费用，这些费用将重新分配到新的频道。随后于2018年3月通过的立法为回购基金增拨了10亿美元，其中至多7.5亿美元可用于偿还全功率电视台、A类电视台和多频道视频节目发行商的回购费用。其他资金被指定用于协助低功率电视台和其他过渡费用。联邦通信委员会的基金是否足以偿还回购费用取决于许多因素，包括向其他行业参与者偿还回购费用的数额。因此，我们无法预测基金是否足以在法例所授权的范围内，偿还我们的回购费用。我们的全部发电站有48座，目前的低发电站有39座。回购程序应于2020年基本完成。我们预计，我们与回购相关的大部分成本将符合资本化，而不是费用。在收到偿还我们的回购费用的资金后，我们将这些收益作为资产处置(净收入)损失的一个组成部分进行记录。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的资本支出，包括回购，分别为1.1亿美元和7000万美元。不包括回购，我们的资本支出分别为8900万美元和4100万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的资本重组成本和相关偿还费用分别为2，000万美元和2，700万美元。截至2019年12月31日，联邦通信委员会要求回购的金额约为900万美元，但尚未收到。不包括回购，但包括与回购有关的支出，我们预计，我们的资本支出将在2020年大约8，000万美元。此外，预计2020年回购的资本支出将在2700万美元至3200万美元之间，我们预计将得到偿还大部分这些重新包装费用的补偿。但是，可在支出期间之后收到偿还款。
表外安排
业务承诺. 我们对联合电视节目有各种各样的承诺。
我们有两种类型的联合电视节目合同：第一次运行的节目和离开网络重播。第一次运行的程序是类似于命运之轮离网络重播是一些程序，如宋飞. 在签署播放此类程序的合同时，还没有产生第一次运行的程序，并且已经产生了非网络重播。对于所有的银团电视合同，我们记录的资产和相应的负债，付款只为本年度的第一轮节目和整个合同期间的非网络节目。目前的资产负债表上只记录了预期在第一轮合同资产负债表日期后一年内支付的款项的估计数，因为合同期间后期的方案尚未编制或交付。
根据允许我们播放节目的许可协议所支付的许可费用总额在许可期开始时记录，并在节目播出期间计入运营费用。未摊销余额中预计在下一年度记入营业费用的部分被列为流动资产，其余部分列为非流动资产。根据各种许可协议的支付条件，程序许可协议所规定的许可费责任分为现行或长期两类。
截至2005年12月31日的合同债务明细表(一九二零九年十二月三十一日). 下表汇总了截至2019年12月31日的材料、预计合同义务和承诺(百万)：
| 按期付款 |
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| 少于 |
多过 |
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| 合同义务 |
共计 |
1年 |
1至3年 |
3-5岁 |
5年 |
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| 截至2019年12月31日，我们资产负债表上记录的合同债务： |
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| 长期债务债务(1) |
$ | 3,760 | $ | - | $ | - | $ | 1,120 | $ | 2,640 | ||||||||||
| 应计利息(2) |
37 | 37 | - | - | - | |||||||||||||||
| 应计优先股股利(3) |
13 | 13 | - | - | - | |||||||||||||||
| 方案拟订债务目前应计(4) |
35 | 28 | 7 | - | - | |||||||||||||||
| 业务租赁债务(5) |
69 | 9 | 17 | 14 | 29 | |||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的资产负债表外安排： |
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| 长期债务的现金利息(6)： |
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| 2019年高级信贷机制的现金利息 |
397 | 73 | 147 | 127 | 50 | |||||||||||||||
| 2027期债券的现金利息 |
388 | 53 | 105 | 105 | 125 | |||||||||||||||
| 2026年债券的现金利息 |
268 | 41 | 82 | 82 | 63 | |||||||||||||||
| 2024年债券的现金利息 |
129 | 27 | 54 | 48 | - | |||||||||||||||
| 优先股股息(7) |
260 | 52 | 104 | 104 | - | |||||||||||||||
| 方案拟订债务目前未计(8) |
84 | 10 | 55 | 19 | - | |||||||||||||||
| 网络附属协议(9) |
1,147 | 366 | 655 | 126 | - | |||||||||||||||
| 服务和其他协定(10) |
3 | 2 | 1 | - | - | |||||||||||||||
| 共计 |
$ | 6,590 | $ | 711 | $ | 1,227 | $ | 1,745 | $ | 2,907 | ||||||||||
| (1) |
“长期债务债务”是指2019年12月31日高级信贷机制、2027份债券、2026份债券和2024份债券的当期和长期本金支付义务。这些数额记作截至资产负债表日的负债，扣除2026年“债券”上未摊销的递延贷款费用和未摊销的原始发行溢价6 200万美元。截至2019年12月31日，2019年高级信贷贷款下未偿余额的利率为4.1%。截至2019年12月31日，2027期债券的息率及收益率均为7%。截至2019年12月31日，2026年债券的息率及收益率分别为5.875%及5.398%。截至2019年12月31日，2024年债券的息率及收益率分别为5.125%。2018年12月31日，根据2017年信贷安排，循环信贷安排的到期日为2022年2月7日，定期贷款安排的到期日为2024年2月7日。有关2019年高级信贷机制的更多信息，请参见本报告中其他地方所包含的我们审计的合并财务报表中的注4“长期债务”。 |
| (2) |
“应计利息”是指截至2019年12月31日应计长期债务的利息。 |
| (3) |
“应计优先股股利”是指截至2019年12月31日已按照其于2020年1月15日支付的应计股息。有关详情，请参阅本署其他地方所载经审计的综合财务报表附注7“优先股”。 |
| (4) |
“目前应计的节目义务”是指许可期已开始且产品可供使用的联合电视节目的债务。这些数额在当期资产负债表日记作负债。 |
| (5) |
“经营租赁义务”是指在不可撤销租赁下到期的应计现期和长期租赁付款毛额，包括应计利息的数额。有关详情，请参阅本署其他地方所载经审计的合并财务报表附注9“租约”。 |
| (6) | “长期债务的现金利息”包括上文附注(2)所述的长期债务的估计利息费用(不包括截至2019年12月31日的应计利息费用)。估计数是根据截至2019年12月31日的债务余额计算的，这些债务需要今后偿还本金。该批债券分别於2027年5月15日、2026年7月15日及2024年10月15日到期。2019年高级信贷贷款贷款期限为2024年2月7日。这种对长期债务的现金利息的估计假定当前利率将保持一致，而这些利息估计所依据的主要债务将不会被其他长期债务在到期之前或到期时所取代。 |
| (7) |
“优先股股利”是指我们的优先股未来应支付的股息估计数，将在未来期间支付。对于标题为“超过5年”的栏，由于优先股的永久性质，我们无法估计数额。详情请参阅附注7“优先股”。 |
| (8) | “目前未产生的节目义务”是指特许期尚未开始或尚未获得产品的联合电视节目的债务。截至目前的资产负债表日期，这些数额不记作负债。 |
| (9) | “网络附属协议”是我们与广播网络的现有协议所规定的固定义务。我们的网络附属协议在不同的日期到期，主要到2023年12月。 |
| (10) | “服务及其他协议”是指维修服务及其他专业服务的各种不可撤销合约所须支付的最低款额。 |
对我国养恤金计划下的数额、时间和未来供资义务的估计，除其他外，包括计划资产的实际和预计市场业绩、投资收益、法定要求和养恤金计划参与人的人口数据等方面的假设。因此，上表没有列入养恤金计划供资估计数，因为无法合理确定所有未来期间供资义务的时间和数额。我们预计2020年期间将为我们的固定福利养恤金计划总共缴纳约300万美元。
通货膨胀率
到目前为止，通货膨胀对业务活动的影响并不大。然而，无法保证今后的高通货膨胀率不会对业务成果产生不利影响，特别是因为2019年高级信贷机制下的未清款项会产生可变利率。
关键会计政策
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求我们作出影响财务报表和所附附注中所报告数额的判断和估计。实际结果可能与报告的数额大不相同。我们认为，我们与无形资产和所得税有关的会计政策是关键政策，需要在其应用中作出判断或估计，而这些判断或估计中的差异可能会对今后的报告结果产生重大影响。我们有关无形资产和所得税的政策如下。
广播许可证和商誉的年度减值测试。 我们每年评估广播许可证和商誉是否受损，或者更经常地在某些触发事件发生时进行评估。商誉在报告单位一级进行评估。
在我们的年度广播许可证和报告单位减值评估中，我们可以选择进行定性评估，以确定相关资产是否更有可能受到损害。在2019年，我们对93个广播许可证中的55个和96个报告单位中的51个进行了定性评估。2018年，我们对我们的55个广播许可证中的49个和47个报告单位中的34个进行了质量评估。我们在2017年的年度测试中对所有广播许可证和报道单位进行了定量评估。
作为这一定性评估的一部分，我们评估了报告单位特有的因素以及可能影响用于确定资产公允价值的重要投入的行业、监管和宏观经济因素的相对影响。我们还考虑了以往量化评估中反映的公允价值超过账面价值的重要性，以及自上一次减值测试以来报告单位账面价值的变化。
如果我们得出结论，广播许可证或报告单位更有可能受到损害，或者如果我们选择不进行可选的定性评估，我们就进行数量评估，其中涉及将广播许可证或报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。
对于我们在2019年的年度广播许可证减值测试，我们得出的结论是，根据我们的质量评估，我们所有55个被评估的广播许可证都没有受到损害。我们选择对剩余的广播许可证进行定量评估，得出的结论是，它们的公允价值大大超过了它们的账面价值。为了估计我们的广播许可证的公允价值，我们使用了一个贴现现金流模型，假设一个初始假设的启动运营成熟为一个特定电视市场中的平均表演台，并考虑到其他相关因素，例如广播许可证的技术质量和该市场内竞争的广播许可证数量。
对于2019年的年度商誉减值测试，我们得出的结论是，根据我们对51个报告单位的质量评估，商誉不受损害的可能性更大。我们选择对其余45个报告单位进行定量评估，得出的结论是，这些单位的公允价值超过了账面价值。为了估算我们的报告单位的公允价值，我们使用了一个贴现现金流模型，该模型得到了市场多重方法的支持。我们相信，贴现现金流分析是检验长期资产记录价值的最合适方法。我们认为，贴现现金流和市场多重方法的结果为我们的报告单位的公允价值提供了合理的估计，因为这些方法是基于我们的实际结果和对未来业绩的合理估计，并考虑到我们认为相关的许多其他因素，包括但不限于预期的未来市场收入增长、市场收入份额和营业利润率。我们历来使用这些方法来确定我们的报告单位的价值。我们还考虑采用市场多重方法来证实我们的贴现现金流分析。我们认为，这一方法符合战略市场参与者如果要对我们的一家电视台进行估价就会采用的做法。
我们相信，我们已作出合理的估计，并运用适当的假设，以评估我们的广播牌照和报道单位的公允价值是否低于其账面价值。如果未来的结果与我们的假设和估计不符，包括市场状况恶化或贴现率大幅上升等未来事件，我们将来可能会面临减值费用。任何由此产生的减值损失都可能对我们的综合资产负债表、综合业务报表和现金流量表产生重大不利影响。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的广播许可证的记录价值分别为36亿美元和15亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的商誉记录价值分别为14亿美元和6.12亿美元。关于截至2019、2018年和2017年12月31日终了年度的年度减值测试结果，见本报告其他地方所载经审计的合并财务报表附注13“亲善和无形资产”。
网络附属协议的估值. 我们认为，电视台的价值主要来源于其广播许可证的属性，而不是其网络归属协议。与全国相同的网络节目观看模式相比，这些属性对当地电视市场中的网络节目受众有着重要的影响。
某些其他广播公司对其电台的评价依据是该电台的网络从属关系，而不是该电台的其他属性，包括其广播许可证，这有助于该台的运营业绩。因此，我们认为，这些广播公司为它们可能获得的任何电台分配很大一部分的收购价，用于建立网络联系关系，并在其网络隶属关系中包括与属性有关的估值，我们认为，这些属性更适合反映在广播许可证或报道单位的价值中。
我们用来评估这些电台价值的方法是基于我们对所获得的广播许可证的评估以及它们所经营的市场的特点。鉴于我们的假设和我们从2002年12月31日到2019年12月31日期间获得的电台的具体属性，我们通常认为，除了与另一个网络谈判一项新协议的成本以及比市场上普遍存在的更有利或不利的任何附属协议条款的价值之外，我们一般不认为在每个市场上现有的网络从属关系具有增量价值。由于在Raycom合并中收购的少数电台的某些特点，我们将这笔交易的价值约5000万美元归因于2019年的网络附属公司。
有些广播公司可能会使用不同于我们使用的方法来评估获得的网络联盟。这些不同的方法可能导致广播公司之间分配给这些资产的购买价格数额出现重大差异。
如果我们将更高的价值分配给我们所有的网络附属机构，而对我们的广播许可证或商誉给予更少的价值，如果进一步假设网络联盟的较高价值是有限寿命的无形资产，这种价值的重新分配可能会对我们的经营业绩产生重大影响。该行业的做法多种多样，一些广播公司认为这种网络附属无形资产的寿命从15年到40年不等，取决于这些广播公司所使用的具体假设。
下表反映了为我们的历史收购(第一次收购是在1994年)将价值从广播许可证重新分配到网络附属机构所产生的假设影响，以及假设2019年12月31日的最近一次减值测试日期(以百万计，但每股数据除外)摊销费用的增加：
| 占总数的百分比 |
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| 重新分配给 |
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| 网络 |
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| 如 |
附属协定 |
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| 报告 |
50% | 25% | ||||||||||
| 资产负债表(截至2019年12月31日)： |
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| 广播许可证 |
$ | 3,573 | $ | 1,837 | $ | 2,705 | ||||||
| 其他无形资产，净额(包括网络附属协议) |
460 | 1,644 | 1,052 | |||||||||
| 业务报表(2019年12月31日终了年度)： |
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| 无形资产摊销 |
115 | 208 | 161 | |||||||||
| 营业收入 |
478 | 385 | 432 | |||||||||
| 可归属于共同股东的净收入 |
127 | 58 | 93 | |||||||||
| 每股-基本 |
$ | 1.28 | $ | 0.59 | $ | 0.94 | ||||||
| 每股稀释 |
$ | 1.27 | $ | 0.58 | $ | 0.93 | ||||||
对于未来的收购(如果有的话)，网络附属公司的估值可能与以往收购的价值不同，因为每个站点和其经营的市场的特点不同。
所得税. 截至2019年12月31日，我们总共有大约4.38亿美元的联邦运营亏损结转。我们预计在结转期内将有联邦应税收入。因此，我们认为，更有可能的是，所有联邦经营亏损结转将得到利用。我们总共有大约6.77亿美元的各种州经营亏损结转。我们计划在结转期内有国家应税收入。因此，我们认为，更有可能的是，大约一半的国家运营亏损结转将得到利用。
TCJA降低了我们的递延税负债的价值，从而在2017年第四季度确认了约1.46亿美元的税收福利，并以收入抵免减少这些负债。此外，TCJA包含了对公司税的重大变化，这些变化对我们2019年、2018年及其后几年所欠税款产生了重大影响。除其他外，新法律将最高联邦企业所得税税率从35%降至21%，这将对我们的净收入和每股收益产生积极影响。它还包括对合格财产提出加速折旧扣减的选择，但限制或取消过去几年我们有权享受的某些扣减。
最近的会计公告。见注1 “业务描述和重大会计政策摘要”，我们的审计合并财务报表包括在此其他地方，以获得更多的信息。
关于“联邦证券法”“安全港”条款的警告声明
这份关于表10-K的年度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是历史事实以外的所有陈述.在这份年度报告中，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”以及类似的词语和表达通常都是用来识别前瞻性陈述的。这些前瞻性的陈述反映了我们当时的期望，并且是基于我们在发言时可以得到的数据。前瞻性报表除其他外，可能涉及关于我们的战略、业务预期结果、一般和特定行业的经济状况、未来养老金计划缴款、未来资本支出、未来所得税支付、未来长期债务利息和本金的支付、各种估计和对未来债务和承诺的估计的假设，并应结合我们就我们的业务所作的各种其他披露加以考虑。请读者注意，任何前瞻性的陈述，包括关于我们管理层的意图、信念或当前期望的陈述，都不能保证我们今后的业绩、结果或事件，并涉及重大风险和不确定性，而且由于各种因素，包括但不限于以下因素，实际结果和事件可能与前瞻性声明中所载的结果和事件大不相同。, 第1A项所列的。这份年度报告和其他因素不时在我们的SEC文件中描述。本年度报告中所包含的前瞻性陈述仅在本年度报告的日期作出.我们没有义务更新这些前瞻性声明，以反映随后发生的事件或情况.
| 项目7A. | 市场风险的定量和定性披露。 |
我们面临着因经营和经济状况而产生的某些风险。我们试图主要通过管理我们的核心业务活动来管理我们所面临的各种各样的业务和运营风险。我们试图管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要是通过管理债务融资的金额、来源和期限，有时还管理利率互换协议的使用。我们可不时订立利率掉期协议，以管理利率风险，目标如下：
| ● |
管理当前和预测的利率风险，同时保持财务灵活性和偿付能力； |
| ● |
积极管理我们的资本成本，确保我们能有效地管理业务和执行我们的业务战略，从而保持竞争优势，提高股东价值；以及 |
| ● |
遵守我们的融资协议中的公约要求。 |
根据2019年高级信贷贷款机制，我们根据未清余额的浮动利率支付利息。我们为2027、2026和2024的债券支付固定利率。截至2019年12月31日，我们大部分未偿债务都以固定利率计息，这降低了我们可能加息的风险，但不能让我们从市场利率(如libor或最优惠利率)的任何下调中受益。而且，在那一天，我们不是任何利率互换协议的缔约方。有关我们的长期债务和相关利率的更多信息，请参见本文中其他地方所包含的经审计的综合财务报表中的注4“长期债务”。
根据我们2019年12月31日尚未偿还的浮动利率债务，市场利率增加或下降100个基点将增加或减少我们的利息开支，并使截至2019年12月31日的年度所得税前收入减少或增加约1 800万美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的长期债务(包括当期债务)的记录金额分别为37亿美元和25亿美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的长期债务(包括当期债务)的公允价值分别为39亿美元和24亿美元。我们长期债务的公允价值是基于第三方金融专业人士在各自日期提供的估计。
| 项目8. | 财务报表和补充数据。 |
| 页 |
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| 管理层关于财务报告内部控制的报告 |
53 |
| 独立注册会计师事务所报告 |
54 |
| 2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
58 |
| 2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 |
60 |
| 2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 |
61 |
| 2019、2018年和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表 |
62 |
| 2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 |
64 |
| 合并财务报表附注 |
65 |
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的定义，对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和主要财务官员设计或监督的，由我们的董事会、管理层和其他人员实施，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制综合财务报表。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理的细节、准确和公正地反映我们的交易和资产处置情况；(2)提供合理的保证，认为有必要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制合并财务报表，而且我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的我们的资产的购置、使用或处置提供合理保证。
在编制年度合并财务报表方面，管理层根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(“COSO 2013年框架”)中确定的标准，对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估包括评估我们对财务报告的内部控制的设计，以及测试这些控制措施的运作效果。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2019年12月31日，管理层不包括在Raycom合并、联合收购、Sioux Falls收购和Charlottesville收购(合并为“2019年收购”)中收购的所有电视台、制作公司和相关一般和行政业务的业务，不包括对财务报告内部控制的评估。根据证交会的一般指导，这些业务被排除在外，因为它们和相关实体是在2019年以收购业务组合方式收购的。这些业务占我们总资产的60%，占我们总收入的53%，正如我们在截至2019年12月31日的年度合并财务报表中所报告的那样。
截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计。
独立注册会计师事务所报告
致格雷电视股份有限公司股东和董事会。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了伴随的灰色电视公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日终了的三年的相关业务综合报表、综合收益、股东权益和现金流量以及相关附注和附表(统称为财务报表)。我们还根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。我们还认为，该公司在所有重大方面都根据下列规定对截至2019年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告所述，管理层不包括在Raycom合并、联合收购、Sioux Falls收购和Charlottesville收购(注3所定义的“2019年收购”)中收购的电视台、制作公司和相关一般和行政业务的业务，因为这些业务是公司在2019年12月31日对财务报告的内部控制进行的评估。我们还将获得的台站排除在对财务报告的内部控制的审计之外。收购站的总资产和收入分别占截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度相关合并财务报表金额的60%和53%。
会计原则的变化
如财务报表附注1所述，由于采用了新的租赁标准，公司改变了2019年会计年度的租赁会计方法。
意见依据
公司管理层负责这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这些评估包括在所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是就公司的财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，认为记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
无限期无形资产与商誉减值评估
如合并财务报表附注1和13所述，截至2019年12月31日，该公司的合并广播许可证和商誉余额分别为36亿美元和14亿美元。商誉分配给公司的报告部门，公司将其确定为各自的电视市场和制作公司。商誉，在报告单位一级，每个广播许可证至少每年测试一次。在公司的损害评估中，管理层确定了将对其进行定性评估的广播许可证和报告单位，以确定广播许可证或报告单位是否更有可能受到损害；对于公司未选择对其进行定性分析的广播许可证和报告单位，公司进行了定量分析。为了使用定量评估来估算报告单位的公允价值，公司采用了一个贴现现金流模型，并以市场多重方法为支持。每个广播许可证和报告单位的减损评估要求管理层根据质量和数量评估对若干因素作出重大估计和假设。该公司考虑了广播许可证和报告单位特有因素的相对影响，如行业、监管和宏观经济因素以及对未来收入、营业利润率和贴现率的预测。管理层还利用第三方市场报告等行业数据，这些数据与行业增长相关的项目趋势。, 许多广播许可证和报告单位缺乏大量的历史经营业绩数据来评估管理层的预测。
由于在减值分析中使用了重要的假设管理，我们将广播许可证和商誉减值评估确定为一项关键的审计事项。审计管理部门在行业、监管和微观经济因素的减值评估中使用的判断，以及对未来收入、营业利润率、贴现率及其对与行业增长有关的第三方数据的应用的预测，都涉及到审计人员的高度判断和审计努力的增加，包括使用我们的估值专家。
我们与公司广播许可证和商誉损害评估有关的审计程序包括：
| ● |
我们了解了与公司商誉和广播许可证减值评估有关的控制措施，并测试了这些控制措施的设计和运作效果，包括与管理层审查上述重要假设有关的控制措施。 |
| ● |
我们测试了管理层对哪些广播许可证和报告单位进行了定性损害评估和接受定量损害评估的决定，包括将实际结果与管理层的历史预测进行比较。 |
| ● |
我们测试了管理层对广播许可证和报告单位特定因素进行定性商誉损害评估的过程，包括将管理层使用的第三方行业数据与其他独立获取的行业数据来源进行比较。 |
| ● |
我们测试了管理层确定广播许可证和报道单位公允价值的过程。由于缺乏本年度获得的广播许可证和报道单位的历史经验，我们将管理层对未来收入和营业利润率的预测与该公司类似的现有报告部门的历史经营业绩以及第三方市场特定行业数据进行了比较。 |
| ● |
我们利用我们的评估专家协助测试广播许可证和报告单位的贴现率，并对其进行了定量的减值评估。 |
商业合并中获得的广播许可证的估价
正如合并财务报表附注3所述，该公司完成了一项重要的业务合并，为截至2019年12月31日的年度增加了20亿美元的广播许可证，管理层认为这些许可证是无限期的无形资产。管理部门在评估广播许可证时采用收入法。在这种方法下，广播许可证是根据估计的公允价值记录的，估计的公允价值是根据被收购电台税后贴现的未来现金流估计，假设初始假设的启动运营成熟为某一特定电视市场的一般表演电台，并考虑到其他相关因素，例如广播许可证的技术质量和该市场内竞争的广播许可证的数量。管理层在分析中考虑的假设反映了历史市场和车站的增长趋势、第三方、特定市场、行业数据以及车站的预期业绩。管理层使用的估值技术包括理论上的假设，即当唯一拥有的资产是广播许可证和相关收入、营业利润率和预计在启动年份将发生的资本支出时，建造电台将产生的成本，这些都是固有的判断性的。
我们将业务合并中获得的广播许可证的估值确定为一个关键的审计事项，因为管理层在估算获得的许可证的公允价值时使用了重要的估计和假设。审计管理层对未来收入预测、营业利润率、资本支出和贴现率的判断涉及到高度的审计师判断和更多的审计努力，包括使用我们的估值专家。
我们与公司广播许可证和商誉损害评估有关的审计程序包括：
| ● |
我们了解到与该公司对广播许可证的估价有关的控制措施，并测试了这些控制措施的设计和运作效果，包括与管理层审查和批准评估专家报告中所载假设有关的控制措施。 |
| ● |
我们将管理层对未来收入和营业利润率的预测与公司现有类似的现有广播许可证以及特定于第三方市场的行业数据的历史运营业绩进行了比较。我们在贴现现金流模型中测试了与创业年相关的假设，在该模型中，没有历史数据或第三方市场数据来支持这些假设，方法是将估计的资本支出与被收购电视台的资本资产进行比较，并确保管理层在创业期间的收入和营业利润率积累是合理的。 |
| ● |
我们利用我们的估价专家协助测试公司的贴现现金流模型和某些重要的假设，包括贴现率。我们评估所使用的假设是否合理，通过考虑过去类似资产的表现和第三方、特定市场和行业数据，以及这些假设是否与在审计的其他领域获得的证据相一致。 |
/S/RSM US LLP
自2006年以来，我们一直担任公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
(二0二0年二月二十七日)
| 格雷电视公司 |
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| 合并资产负债表 |
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| (以百万计) |
| 十二月三十一日， |
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| 2019 |
2018 |
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| 资产： |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 应收账款减去分别为11美元和5美元的可疑账户备抵 |
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| 节目播放权的当前部分，网络 |
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| 预付和其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备，净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 广播许可证 |
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| 善意 |
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| 其他无形资产净额 |
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| 对广播和技术公司的投资 |
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| 限制现金 |
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| 其他 |
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| 总资产 |
$ | $ | ||||||
见附文。
| 格雷电视公司 |
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| 合并资产负债表 |
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| (以百万计，除共享数据外) |
| 十二月三十一日， |
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| 2019 |
2018 |
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| 负债和股东权益： |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 雇员补偿及福利 |
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| 应计利息 |
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| 应计网络节目费 |
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| 其他应计费用 |
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| 联邦和州所得税 |
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| 节目播出义务的当期部分 |
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| 递延收入 |
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| 应付股息 |
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| 经营租赁负债的当期部分 |
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| 流动负债总额 |
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| 长期债务减去当期部分和递延融资费用 |
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| 节目广播义务，减去当前部分 |
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| 递延所得税 |
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| 应计养恤金费用 |
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| 业务租赁负债减去当期部分 |
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| 其他 |
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| 负债总额 |
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| 承付款和意外开支(附注12) |
||||||||
| A系列永久优先股，无票面价值；累计；可赎回；指定1，500，000股，已发行和流通的650，000股和0股(分别为650美元和0美元的总清算价值) |
||||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 普通股，无票面价值；授权发行股票200，000，000股，分别发行101，746，860股和89，298，943股，分别发行92，658，362股和82，022，500股 |
||||||||
| A类普通股，无票面价值；授权发行25，000，000股，分别发行8，768，959股和8，569，149股，分别发行6，881，192股和6，729，035股 |
||||||||
| 留存收益 |
||||||||
| 累计其他综合损失，扣除所得税利益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 按成本计算的库房股、普通股、9 088 498股和7 276 443股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 按成本计算的库房股、A类普通股、1 887 767股和1 840 114股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 |
||||||||
| 负债和股东权益共计 |
$ | $ | ||||||
见附文。
| 格雷电视公司 |
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| 综合业务报表 |
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| (单位：百万，每股净收入除外) |
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||
| 收入(减去机构佣金)： |
||||||||||||
| 广播 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 生产公司 |
||||||||||||
| 总收入(减去机构佣金) |
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| 资产处置前的营业费用(折旧、摊销和收益净额)： |
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| 广播 |
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| 生产公司 |
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| 公司和行政 |
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| 折旧 |
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| 无形资产摊销 |
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| 资产处置收益净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 营业费用 |
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| 营业收入 |
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| 其他收入(费用)： |
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| 杂项收入净额 |
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| 利息费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 债务提前清偿造成的损失 |
( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入 |
||||||||||||
| 所得税费用(福利) |
( |
) | ||||||||||
| 净收益 |
||||||||||||
| 优先股股利 |
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| 可归属于共同股东的净收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 基本每股信息： |
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| 可归属于共同股东的净收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 加权平均股票 |
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| 稀释每股信息： |
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| 可归属于共同股东的净收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 加权平均股票 |
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| 按普通股申报的股息 |
$ | $ | $ | |||||||||
见附文。
| 格雷电视公司 |
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| 综合收入报表 |
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| (以百万计) |
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
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| 净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 其他综合(损失)收入： |
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| 对养恤金负债的调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税(福利)费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 通过ASU 2018-02 |
( |
) | ||||||||||
| 其他综合(损失)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 综合收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
见附文。
| 格雷电视公司 |
| 股东权益综合报表 |
| (以百万计，但股份数目除外) |
| 累积 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 |
留用 |
A类 |
共同 |
其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
普通股 |
收益 |
国库券 |
国库券 |
综合 |
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| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
(赤字) |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
(损失)收入 |
共计 |
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| 2016年12月31日结余 |
$ | $ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 采用ASU 2016-09超额税收优惠的股票补偿 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除所得税后的养恤金负债调整数 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承销公开发行 |
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| 401(K)计划 |
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| 2007年长期激励计划-限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年股权和激励薪酬计划-限制性股票奖励 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日结余 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除所得税后的养恤金负债调整数 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股： |
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| 限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票裁决 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日结余 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见附文。
| 格雷电视公司 |
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| 股东权益综合报表 |
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| (以百万计，但股份数目除外) |
| 累积 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 |
留用 |
A类 |
共同 |
其他 |
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| 普通股 |
普通股 |
收益 |
国库券 |
国库券 |
综合 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
(赤字) |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
(损失)收入 |
共计 |
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| 2018年12月31日结余 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股利 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除所得税后的养恤金负债调整数 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股： |
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| 电视业务和许可证的收购 |
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| 401(K)计划 |
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| 2017年公平和奖励补偿计划： |
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| 限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过ASU 2018-02 |
- | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日结余 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见附文。
| 格雷电视公司 |
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| 现金流量表 |
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| (以百万计) |
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
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| 经营活动 |
||||||||||||
| 净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
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| 折旧 |
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| 无形资产摊销 |
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| 递延贷款费用摊销 |
||||||||||||
| 与长期债务有关的原始债券贴现和溢价的累积净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 限制性股票的摊销和股票期权奖励 |
||||||||||||
| 节目转播权摊销 |
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| 支付节目广播义务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延所得税 |
( |
) | ||||||||||
| 资产处置收益净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 债务提前清偿造成的损失 |
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| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： |
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| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 预付所得税 |
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| 其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应付帐款 |
( |
) | ||||||||||
| 雇员补偿、福利和养恤金费用 |
( |
) | ||||||||||
| 应计网络费用和其他费用 |
( |
) | ||||||||||
| 应计利息 |
( |
) | ||||||||||
| 应付所得税 |
( |
) | ||||||||||
| 递延收入 |
( |
) | ||||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
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| 投资活动 |
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| 电视业务和许可证的收购 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售电视台所得收益 |
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| FCC频谱拍卖收益 |
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| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 回购收益(注1) |
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| 其他资产出售收益 |
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| 采购预付款和其他方面净减少(增加)额 |
( |
) | ||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动 |
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| 长期债务借款所得 |
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| 偿还长期债务借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 回购普通股的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 发行普通股的收益 |
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| 优先股股利的支付 |
( |
) | ||||||||||
| 递延贷款和其他贷款费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 支付与净股本结算有关的税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金净增(减少) |
( |
) | ||||||||||
| 限制现金净增，包括在非流动资产中 |
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| 期初现金和限制性现金 |
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| 期末现金和限制性现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
见附文。
格雷电视公司
合并财务报表附注
| 1. |
企业概况及重要会计政策概述 |
业务说明. 我们是一家总部设在佐治亚州亚特兰大的电视广播公司，是美国顶级地方电视台(“电视”或“电视”)和数字资产的最大所有者。格雷目前拥有和/或经营电视台和领先的数字财产93电视市场24%美国电视家庭。历年以上2019,格雷站第一在……里面68市场，和第一和/或第二在……里面86市场，由康赛克的受众测量服务计算。我们还拥有视频节目制作、营销和数字业务，包括Raycom Sports、Tupelo-Raycom和RTM工作室，后者是PowerNation节目和内容的制作人，我们统称为“制作公司”。
受限现金。截至(2018年12月31日)我们的全资子公司，格雷代管公司，持有从我们的收益中获得的现金收益和利息。2027提供代管票据。我们把这个代管账户作为资产负债表上的限制性现金。在……上面2019年1月2日这些收益从代管处发放，用于支付部分现金，用于完成Raycom的合并。
对广播、生产和技术公司的投资。我们在几家电视、生产和技术公司有投资。这些股权投资中的每一项不有很容易确定的公允价值。我们采用了FASB的ASU中定义的测量替代方案2016-01-金融工具-总体(分专题)825-10)，确认和计量金融资产和金融负债。这些投资被列为我们资产负债表上的非流动资产。
贸易 和易货交易. 我们将涉及与客户交换有形货物或服务的贸易交易记作收入。收入在广告播出时记录，费用在使用商品或服务时记录。与这些交易有关的收入和费用是根据交易中涉及的资产或服务的公允价值计算的。已确认的年度贸易收入和支出(一九二零年十二月三十一日)2018和2017如下(百万美元)：
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
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| 贸易收入 |
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| 贸易费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净贸易(损失)收入 |
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我们有不从网络或辛迪加编程中产生的易货收入和相关易货费用的帐户如下：不材料。此外，确认的任何此类易货交易收入都需要确认同等数额的易货交易费用。对这些数额的确认不对净收入有重大影响。
广告费用. 我们的广告费用是$
估计数的使用. 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“美国公认会计原则”)要求管理层作出影响财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计数额大相径庭。我们最重要的估计数是我们对应收账款可疑账户的备抵、商誉和无形资产的估值、计划权利和无形资产的摊销、养恤金费用、所得税、雇员医疗保险索赔、财产和设备的使用寿命以及意外情况。
豆津贴假账。我们对可疑账户的备抵相当于我们应收余额中的一部分
节目播放权. 我们有二联合电视节目合约的类型：第一运行程序并停止网络重新运行。第一次运行的程序是类似于命运之轮离网络重播是一些程序，如宋飞。第一次运行的程序不在签订播放这类节目的合同时已经制作，并且已经制作了非网络重播程序。我们只记录本年度的资产及相应的负债。第一运行编程和整个合同期间的离线网络编程。只对预期在资产负债表日期之后的一年内作出的付款作出估计第一运行程序合同记录在当前资产负债表上，因为合同期间后期的程序有不生产或交付的。
根据允许我们播放节目的许可协议所支付的许可费用总额在许可期开始时记录，并在节目播出期间计入运营费用。未摊销余额中预计在下一年度记入营业费用的部分被列为流动资产，其余部分列为非流动资产。根据各种许可协议的支付条件，程序许可协议所规定的许可费责任分为现行或长期两类。
财产和设备. 财产和设备是按成本携带的。折旧主要用直线法计算.下表按主要类别列出财产和设备的组成部分(百万美元)：
| 估计值 |
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| 十二月三十一日， |
使用寿命 |
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| 2019 |
2018 |
(以年份计) |
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| 财产和设备： |
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| 土地 |
$ | $ | ||||||||||
| 建筑物和改善 |
到 | |||||||||||
| 设备 |
到 | |||||||||||
| 累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 财产和设备共计，净额 |
$ | $ | ||||||||||
维修、修理和小规模更换按发生的情况记作业务费用；主要更换和改善费用资本化。任何资产的被剥离、出售或留存的成本以及相关的累计折旧在处置时从账户中删除，由此产生的任何损益反映在该期间的收入或支出中。
在……里面2007年4月联邦通信委员会(“FCC”)开始了要求某些电视台改变频道和/或修改其传输设施的进程(“reack”)。国会通过了一项立法，向联邦通信委员会提供了$1.710亿美元资金，用于补偿在全功率许可证下运行的站所产生的一切合理费用，以及重新分配到新频道的低功率许可证下运行的站所产生的部分费用。后来的立法2018年3月追加批款$1.0用于回购基金的10亿美元，其中$750百万可能可用于偿还全功率和A类电视台以及多频道视频节目发行商的费用。其他资金被指定用于协助低功率电视台和其他过渡费用。联邦通信委员会的基金是否足以偿还回购费用取决于许多因素，包括向其他行业参与者偿还回购费用的数额。因此，我们无法预测基金是否足以在法例所授权的范围内，偿还我们的回购费用。爬虫影响48我们的全部发电站39我们现在的低发电站。应在2020.我们预计，我们与回购相关的大部分成本将符合资本化，而不是费用。在收到偿还我们的回购费用的资金后，我们将这些收益作为资产处置(净收入)损失的一个组成部分进行记录。
下表提供了与处置资产的收益有关的其他信息，我们的综合业务报表所列资产净值以及现金流量表中所列财产和设备的购置情况(以百万计)：
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
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| 资产处置损益净额： |
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| 出售资产所得收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 回购收益 |
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| 已处置资产的账面净值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 共计 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 购置财产和设备： |
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| 经常性采购-业务 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 亚细亚 |
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| 爬行相关 |
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| 共计 |
$ | $ | $ | |||||||||
递延贷款费用. 贷款获取成本在适用的负债期限内用近似有效利息法的直线法摊销。这些与确认的债务负债有关的债务发行成本在我们的资产负债表中作为与债务折扣相一致的债务负债账面金额的直接扣除而列报。与信贷行安排相关的债务发行成本作为资产列报，并在信用额度安排的整个期限内摊销。
资产退休债务. 我们拥有办公设备、广播设备、租赁设备和输电塔，其中一些位于或住在租赁的财产或设施中。在其中几项租约结束时，我们有义务拆除、移走并以其他方式妥善处置和补救设施或财产。我们根据预期发生的费用的现金流量的净现值来估计我们的资产退休债务。资产退休债务被确认为非流动负债，并作为相关资产成本的组成部分。我们的资产退休债务因对原始未贴现现金流量估计数的时间或数额的修订而发生的变化，确认为资产退休债务账面金额的增减，相关资产退休费用作为相关不动产、厂场或设备的一部分资本化。资产退休债务因现金流量估计数的现值净值增加而发生的变化被确认为业务费用。我们确认资本化成本在租期内的折旧费用。我们的估计债务在不同的时候到期2062.我们的资产退休债务确认负债约为$
信贷风险集中. 我们在我们经营的地理区域内向国家和地方的广告商出售我们广播的广告时间和我们网站上的广告空间。信贷是根据对客户财务状况的评估而延长的，通常提前付款是不除了政治广告。信贷损失是在财务报表中规定的，并且一直在我们的预期之内，这是基于我们以前的经验。
不包括基于选举周期的周期性政治广告收入，我们最重要的客户类别是汽车。在结束的几年内(一九二零年十二月三十一日)2018和2017约
E每股竞投. 我们计算每股基本收益，方法是将普通股股东可获得的净收入除以相关期间上市普通股的加权平均数量。流通股的加权平均数不包括限制性股票。这些股份，虽然分类为已发行和已发行，但被认为是意外回报，直到限制解除，并根据美国一般公认会计原则，是不包括在基本每股收益计算，直到股票归属。稀释每股收益的计算方法是将所有可能稀释的普通股，包括限制性股份和股票期权，纳入稀释加权平均股份的流通股计算，除非将其包括在内是反稀释的。
下表对已发行的基本加权平均股票与稀释加权平均股票进行了对账。(一九二零年十二月三十一日)2018和2017(以百万计)：
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||
| 加权平均流通股 |
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| 加权平均股票股票期权和限制性股票 |
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| 加权平均流通股，稀释后 |
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广播许可证、商誉和其他无形资产的估价. 我们在收购交易中获得了很大一部分资产。在这些交易中获得的资产包括FCC颁发的广播许可证、商誉和其他无形资产。
之前获得的广播许可证二00二年一月一日我们用剩余法(类似于“商誉”)记录了他们各自的价值，在这种方法中，在购置中支付的购买价格超过所有已查明的有形和无形资产的公允价值的部分归因于广播许可证。与下文讨论的收入法相比，这种剩余基数方法通常产生更高的广播许可证估值。
之后获得的广播许可证二00一年十二月三十一日我们用收入法记录他们各自的价值。在这种方法下，广播许可证的价值是基于分析被收购电台税后折扣的未来现金流，假设初始假设的启动运营成熟为特定电视市场中的平均表演台，并考虑到其他相关因素，例如广播许可证的技术质量和该市场内竞争的广播许可证的数量。之后收购的电视台二00一年十二月三十一日我们把车站的剩余价值分配给商誉。
在更新广播许可证时，我们会收取监管备案费和律师费。我们按所发生的费用支付这些费用。
商誉系指购置成本超过所购资产公允价值、可识别无形资产减去承担的负债。商誉每年(年底)进行减值测试，或者在年度测试之间进行测试，如果事件或情况的变化表明报告单位的公允价值。可能低于其账面金额。
我们获得的其他无形资产包括网络联系协议、重传协议、广告合同、客户名单、人才合同和租赁。虽然我们的每个电台都至少附属于一广播网络，我们认为，电视台的价值主要来自其广播许可证的属性，而不是它的网络从属协议。因此，我们只将最小的值分配给我们的网络从属协议。我们把我们的其他无形资产归类为有限寿命无形资产.我们其他无形资产的摊销期等于其估计使用寿命或合同期限的较短时间，包括预期的展期。在续签其他无形资产合同时，我们承担法律费用。
无形资产减值测试。我们每年测试无限期无形资产的减值情况。十二月三十一日然而，如果某些触发事件发生，我们将测试这些事件发生时是否有损伤。
为了测试商誉是否受损，我们每个电视市场或制作公司都被认为是一个单独的报告单位。在我们对减值商誉的年度评估中，我们可以选择定性地评估它是否比不一个报告单位受到损害。作为这一定性评估的一部分，我们评估了报告单位特有的因素以及可能影响用于确定资产公允价值的重要投入的行业、监管和宏观经济因素的相对影响。我们还考虑了以往量化评估中反映的公允价值超过账面价值的重要性，以及自上一次减值测试以来报告单位账面价值的变化。
如果我们认为这比不报告单位受损，或者如果我们选择不为了进行可选的定性评估，我们将确定报告单位的公允价值，并将其与报告单位的净账面价值进行比较。如果公允价值低于净账面价值，我们将记录商誉减值金额的差额。
为了估算我们的报告单位的公允价值以进行定量评估，我们使用了一个贴现现金流模型，该模型得到了市场多重方法的支持。我们相信，贴现现金流分析是检验长期资产记录价值的最合适方法。我们相信现金流量贴现和市场多元化的结果为我们的报告单位的公允价值提供了合理的估计，因为这些方法是基于我们的实际结果和对未来业绩的合理估计，同时也考虑到我们认为相关的许多其他因素，包括，但是不仅限于，预期未来市场收入增长，市场收入份额和营业利润率。我们历来使用这些方法来确定我们的报告单位的价值。我们还考虑采用市场多重方法来证实我们的贴现现金流分析。我们认为，这一方法与战略市场参与者在其价值评估时所采用的方法是一致的。一我们的报告单位。
在我们对广播许可证减值的年度评估中，我们可以选择定性地评估它是否比不这些资产受损。在评估我们的广播许可证是否受损时，质量评估是在单个电视台进行的。如果我们认为这比不那一在我们的广播许可证受到损害的情况下，我们将通过比较广播许可证的公允价值和其承载价值来进行定量评估。如果公允价值大于资产记录价值，不减值费用入账。如果公允价值不超过资产的记录价值，我们记录的减值费用等于资产记录价值超过资产公允价值的数额。我们使用收入法来估计所有广播许可证的公允价值，而不管它们最初是用剩余法还是收益法记录的。
关于我们的商誉、广播许可证和其他无形资产的进一步讨论，见注13“善意和无形资产”
累计其他综合损失。截至2005年累积的其他综合损失余额(一九二零九年十二月三十一日)和2018包括对我国养恤金负债扣除相关所得税福利后的调整数如下(以百万计)：
| 十二月三十一日， |
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| 2019 |
2018 |
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| 累计其他综合损失项目的累计余额： |
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| 养恤金负债增加 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 所得税利益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
最近的会计公告.在……里面2016年6月财务会计准则委员会(FASB)发布ASU没有。 2016-13, 金融工具-信贷损失(专题326)。该标准要求各实体使用预期信贷损失模型，估计按摊销成本计量的金融资产损失，包括贸易应收款、债务证券和贷款。预期信贷损失模型与以前发生的损失模型不同，主要原因是“可能”的损失确认阈值已经消除，预期损失除先前考虑的过去事件和当前情况外，还应考虑合理和可支持的预测。此外，该指南还要求进一步披露与金融资产信贷质量有关的信息的进一步分类，按资产发源年份分列五好几年了。在……里面2008年11月，FASB发布ASU没有。 2018-19澄清ASU修正案中指南的范围2016-13.开始时，实体必须将标准规定作为对留存收益的累积效果调整。第一本指南生效的报告期。该标准适用于此后的财政年度。(一九二零年十二月十五日)以及在这些财政年度内的过渡时期。年内可提早采用，从其后开始。(一九八八年十二月十五日)以及在这些财政年度内的过渡时期。本指引的通过只要求更改与我们的应收账款和可疑账户备抵有关的披露，不预计会对我们的财务报表产生重大影响。
在……里面2008年8月FASB发布ASU2018-14, 薪酬-退休福利定义-福利计划(分专题715-20) - 披露框架对确定福利计划披露要求的修改,ASU2018-14添加、删除和修改与固定福利养老金和其他退休后计划有关的披露要求。更新只修订了年度披露要求。该标准适用于随后结束的财政年度。2020年12月15日该标准允许尽早采用，但我们有不但决定是否尽早采用这一标准。本指南的采用只要求更改披露内容，不预计会对我们的财务报表产生重大影响。
采用会计准则和会计准则. 在……里面2016年2月FASB发布ASU2016-02 – 租赁(专题842)。ASU2016-02取代话题840,租赁，因此取代了几乎所有现有的租赁指南，要求重新分类资产和资产负债表上的租赁负债，并要求披露有关租赁安排的关键信息。在……里面2008年7月FASB发布ASU2018-11,租赁(主题)842) – 有针对性的改进，它提供了在采用修改后的追溯方法时适用新租赁标准要求的选择。不重报比较期。我们采用了有效的标准2019年1月1日使用ASU中提供的修改的回顾性方法2018-11.过渡指南允许选举一些实际的权宜之计。我们选择了实用权宜之计和短期租赁实用权宜之计.一揽子实用权宜之计使我们得以对现有租约进行分类。随着短期实用权宜之计的当选，我们不必须在我们的综合资产负债表上确认初始期限为十二几个月或更短的时间。我们还实施了内部控制和关键的系统功能，以便能够编制关于收养的财务信息。该标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响，但确实如此。不对我们的合并损益表有影响。在采用这一标准时，我们记录了一项使用权(“ROU”)资产和大约$的租赁负债。
在……里面2007年1月FASB发布ASU2017-01, 业务合并(专题805) – 澄清企业的定义。ASU2017-01增加指导，以协助实体确定购置(或处置)是否代表资产或业务。更新提供了一个测试，以确定不收购是一项生意。如果获得的资产的公允价值实质上都集中在一项资产或一组类似的可识别资产中，那么所获得的资产就会集中在一项资产中。不代表生意。如果这个测试是不这次更新为评估收购是否代表企业提供了进一步的指导。公司采纳了2019年1月1日收养不对我们的财务报表有影响。
在……里面2007年1月FASB发布ASU2017-04, 无形资产-亲善和其他(专题350) – 简化商誉损害测试。ASU2017-04修正美国通用公认会计准则的指导原则，目的是简化实体如何通过消除步骤来测试损害的善意2从商誉减值测试。步进2通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和商誉的账面金额来衡量商誉减值损失。在采用该标准后，每年或中期的商誉减值测试将通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行。对于账面金额超过报告单位公允价值的数额，将确认减值费用；但是，确认的损失将不超过分配给该报告单位的商誉总额。公司采纳了2019年1月1日收养不对我们的财务报表有影响。
在……里面2008年2月FASB发布ASU2018-02, 损益表-报告综合收入(专题220) – 从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。ASU2018-02允许将累积的其他综合收入改为留存收入，以弥补减税和就业法案造成的税收受困影响2017(“TCJA”)。因此，修正案消除了TCJA造成的滞留税收影响，并将提高向财务报表用户报告的信息的有用性。然而，由于修正案只涉及重新分类TCJA的所得税影响，因此要求税法或税率变化的影响应包括在持续经营所得的收入中的基本指南是：不受影响。我们采用了这个标准(一九二零九年一月一日)并记录了美元的调整
除上文所述的综合业务报表重新分类我们的养恤金费用净额(福利)外，现金流量表中的某些数额也已重新分类，以符合目前的列报方式。
| 2. |
收入 |
收入确认. 当我们完成一项指定的服务，并有效地将该服务的控制权转让给一位客户，以换取我们期望得到的报酬时，我们就会确认收入。确认的收入数额是由与我们的客户签订的合同中规定的考虑金额决定的。我们选择从我们的收入中排除由政府当局评估的与客户交易的税收。任何未汇出的余额都包括在我们资产负债表上的流动负债中。
广告收入广播广告收入主要来源于电视广告时间向地方、国家和政治广告商的广播。大多数广告合约都是短期的，通常只持续几周.当广告在我们电台的网站或移动应用程序上播出或出现时，我们的表演义务得到满足。广告收入是在履行履行义务后，在收入确认期内向客户开票的情况下确认的。我们有权无条件地收取一般在30发票日期的天数。付款条款在我们的标准条款和条件中有明文规定。收到的发票金额记在我们资产负债表上的应收账款中。
我们在电视台的网络节目之前或之后以及在本地和联合节目中播放客户的广告。广播广告是按时间递增出售的，其定价主要是根据一个节目在广告商希望达到的特定受众中的受欢迎程度而定。此外，广播广告费还受广告商争夺可用时间的数量、电视台所服务市场的规模和人口构成以及市场地区可供选择的广告媒体的供应等因素的影响。广播广告费一般在最理想的观看时间内最高，而在其他时间则相应地降低。与一个主要网络有关联的本地站的收视率可能会受到网络编程等级的影响。互联网广告被放置在我们的电台网站和移动应用程序上。这些广告可能以横幅广告、预告广告、录像广告或其他形式的广告或赞助形式出现。
我们通过直销员工的努力或通过第三党的广告中介机构。第三方广告中介代表客户，并与我们签订合同，为客户提供广播或网络广告。
重传同意收入我们与有线、卫星、多频道视频节目分销商和数字传输系统(统称为“MVPD”)客户签订了许可证协议，这些用户有权使用我们的广播信号在商定的时间内在MVPD系统中重新传输。这些协议是基于销售和使用的功能知识产权许可证，根据被许可人的交付系统的订户数量。我们的履行义务是在广播时向被许可方提供进入我们知识产权的机会。典型的重传同意合同的期限为三好几年了。在合同期间，当我们向MVPD发送广播信号时，重发同意收入被持续地确认。确认的收入数额是根据每个用户的固定费率乘以我们的MVPD客户系统在给定月份的活跃用户数量来确定的。我们每月向我们的MVPD客户支付重传同意合同期间的费用。我们有权无条件地收取一般在30从发票日期起的几天。付款条款在我们的重传同意合同以及标准条款和条件中都有明确规定。收到的发票金额记在我们资产负债表上的应收账款中。
为计算当月确认的同意重传收入数额所需的订户数据如下：不直到那个月之后才收到。我们根据MVPD最近的用户报告中的用户数据估计当前月份的重传同意收入。我们将当月的估计数记录为重传同意收入，然后在收到实际订户数据时调整当月记录的金额。我们通常每月对收入进行调整，以反映每月MVPD用户的变化，然而，MVPD用户的数量是这样的。不每月发生重大变化，而这一调整确实发生了不实质影响我们的记录重传同意收入的季度或年度的基础上。
生产公司收入。我们的生产公司收入包括体育营销，生产和事件管理，体育和娱乐生产服务和汽车节目制作和营销解决方案。我们确认在活动播出或交付时的营销、生产和活动收入。我们确认广告播出时与活动有关的广告收入，赞助收入在赞助合同期间按比例确认。
其他收入。其他收入包括生产、塔楼租金和其他杂项项目。生产收入来自节目制作。生产收入被确认为节目制作。塔楼租金收入在租赁期内按月确认。我们作为出租人的所有租赁都被认为是经营租赁。其他收入包括一-特别项目、配音、收费和其他杂项项目的时间或不经常发生。其他收入被确认为服务的执行。其他收入来自我们的直销员工。
权宜之计。我们支付直接佣金和代理佣金，因为我们的广告合同是一年或少于期限及资本化开支的摊销期将少于一年。直接佣金包括在广播业务费用中，代理佣金在我们的综合业务报表中从总收入中扣除。
我们与广告客户签订的合同的性质是，我们的业绩义务产生，并与广告的广播或网络放置同时进行。我们做了不在所述期间结束时有不完整或未履行的履行义务。
我们记录从客户处收到的现金存款的押金负债，一旦履行义务产生并以上述方式履行，这些存款将作为付款使用。这些存款记作我们资产负债表上的存款负债。当我们向客户开具已完成的履约义务发票时，我们无条件地有权收到发票金额的付款。因此，我们在我们的资产负债表上记录应收帐款中的发票金额。我们要求根据与政治广告客户签订的广告合同支付的款项必须提前支付。我们将收到的这笔现金记为存款负债。一旦广告播出，收入就会收入，我们会记录收入，减少存款负债账户中的余额。我们记录了$
收入分类. 我们的广播和其他部分的收入来自我们的直接和广告代理中介销售渠道。我们的生产公司部门的收入是通过我们的直接销售渠道产生的。下表按服务类型和销售渠道分列了我们从与客户签订的合同中获得的收入(以百万计)：
| 截至12月31日的年度， |
||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||
| 市场和服务类型： |
||||||||||||
| 广告： |
||||||||||||
| 本土化 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 全国 |
||||||||||||
| 政治 |
||||||||||||
| 广告总额 |
||||||||||||
| 重传同意 |
||||||||||||
| 生产公司 |
||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||
| 总收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 销售渠道： |
||||||||||||
| 直接 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 广告中介 |
||||||||||||
| 总收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 3. |
收购和剥离 |
期间2019, 2018和2017,我们完成了一些收购和剥离交易。收购交易，除其他外，除其他外，将增加我们从经营活动中的收入和现金流量，并使我们能够更有效率和更有效地运作，扩大我们的规模，并使我们除其他事项外，能够在与我们签订的协议中谈判更有利的条件。第三派对。
2019收购和剥离.
雷声公司合并。在……上面2019年1月2日我们完成了对Raycom媒体公司所有股权的收购。(“Raycom”)。在收购Raycom方面，格雷在同一天假设并完成了Raycom在弗吉尼亚州里士满市场和爱荷华州奥图姆瓦市场收购WUPV-DT和KYou-TV的交易。为便于监管批准收购Raycom，并满足美国司法部反托拉斯司(“司法部”)和FCC收购的条件，我们完成了对九市场重叠的电视台。我们指的是收购Raycom，WUPV-dt和KY-TV，以及剥离九重叠的市场统称为“Raycom合并”。
雷声公司的合并完成了我们从一家小型地区广播公司到一家在全国范围内以高质量电台为基础的领先媒体公司的转变。下表列出了除资产剥离外所获得和保留的地点：
| 台站 |
||||||
| DMA |
指定市场区 |
打电话 |
网络 |
|||
| 秩 |
(“DMA”) |
书信 |
从属关系 |
|||
| 12 | 坦帕-圣。彼得堡(萨拉索塔)，佛罗里达州 |
WWSB |
abc |
|||
| 19 | 克利夫兰-阿克伦(广州) |
WOIO |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 19 | 克利夫兰-阿克伦(广州) |
WUAB |
CW |
|||
| 21 | 夏洛特，NC |
WBTV |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 36 | 西棕榈滩-Ft。皮尔斯角 |
WFLX |
狐狸 |
|||
| 37 | 辛辛那提，OH |
WXIX |
狐狸 |
|||
| 44 | 伯明翰(ANN和TUSC) |
WBRC |
狐狸 |
|||
| 48 | 肯塔基州路易斯维尔 |
波 |
全国广播公司 |
|||
| 50 | 新奥尔良，洛杉矶 |
WVUE |
狐狸 |
|||
| 51 | 孟菲斯州 |
WMC |
全国广播公司 |
|||
| 54 | 里士满-弗吉尼亚州彼得堡 |
WWBT |
全国广播公司 |
|||
| 54 | 里士满-弗吉尼亚州彼得堡 |
WUPV |
CW |
|||
| 65 | 图森(Nogales)，AZ |
科尔德 |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 66 | 檀香山 |
克民族解放力量 |
全国广播公司 |
|||
| 66 | 檀香山 |
九巴 |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 66 | 檀香山 |
KHBC |
NBC/CBS |
|||
| 66 | 檀香山 |
柯格 |
NBC/CBS |
|||
| 75 | 哥伦比亚，SC |
威斯 |
全国广播公司 |
|||
| 78 | 亨茨维尔-迪凯特(佛罗伦萨)，AL |
WAFF |
全国广播公司 |
|||
| 84 | Paducah，KY/Girardeau角，MO/Harrisburg，IL |
KFVS |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 86 | 洛杉矶什里夫波特 |
KSLA |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 89 | 萨凡纳 |
世界贸易组织 |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 91 | 查尔斯顿 |
WCSC |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 94 | 巴顿·鲁日，洛杉矶 |
WAFB |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 94 | 巴顿·鲁日，洛杉矶 |
WBXH |
我的 |
|||
| 95 | 杰克逊号 |
WLBT |
全国广播公司 |
|||
| 97 | 桃金娘海滩-佛罗伦萨 |
WMBF |
全国广播公司 |
|||
| 102 | 博伊西号 |
克宁 |
狐狸 |
|||
| 105 | 伊万斯维尔 |
WFIE |
全国广播公司 |
|||
| 114 | 泰勒-朗维尤，德克萨斯州 |
KLTV |
abc |
|||
| 114 | 泰勒-朗维尤，德克萨斯州 |
KTRE |
abc |
|||
| 122 | 蒙哥马利 |
WSFA |
全国广播公司 |
|||
| 127 | 威尔明顿，NC |
WECT |
全国广播公司 |
|||
| 130 | 哥伦布，GA(奥佩利卡，AL) |
沃特姆 |
abc |
|||
| 132 | 阿马里洛 |
KFDA |
哥伦比亚广播公司 |
|||
| 132 | 阿马里洛 |
柯玉 |
电话 |
|||
| 142 | 卢伯克角 |
KCBD |
全国广播公司 |
|||
| 145 | 德克萨斯州敖德萨/米德兰 |
KWAB |
CW |
|||
| 145 | 德克萨斯州敖德萨/米德兰 |
KTLE |
电话 |
|||
| 147 | Wichita Falls，TX&Lawton，好的 |
KSWO |
abc |
|||
| 147 | Wichita Falls，TX&Lawton，好的 |
KKTM |
电话 |
|||
| 154 | 奥尔巴尼 |
瓦莱布 |
NBC/ABC |
|||
| 155 | Biloxi-Gulfport，MS |
WLOX |
ABC/CBS |
|||
| 167 | Hattiesburg/Laurel，MS |
WDAM |
NBC/ABC |
|||
| 183 | 琼斯博罗角 |
卡伊特 |
ABC/NBC |
|||
| 201 | 奥图姆瓦，IA/Kirksville，MO |
奎 |
福克斯/全国广播公司 |
在……上面2019年1月2日下列电台是从雷声公司收购的，他们的资产立即被剥离八市场如下(百万美元)：
| 共计 |
||||||||||
| 现金 |
||||||||||
| 考虑 |
电视 |
|||||||||
| 购买者 |
收到 |
台站 |
位置 |
DMA |
||||||
| 洛克伍德广播公司 |
$ | WTNZ |
田纳西诺克斯维尔 |
61 | ||||||
| WFXG |
奥古斯塔 |
108 | ||||||||
| WPGX |
巴拿马城，佛罗里达州 |
149 | ||||||||
| WDFX |
多森角 |
171 | ||||||||
| 斯克里普斯媒体公司 |
KXXV |
韦科-坦普尔-德克萨斯州布赖恩 |
82 | |||||||
| KRHD |
韦科-坦普尔-德克萨斯州布赖恩 |
82 | ||||||||
| WTXL |
塔拉哈西角 |
109 | ||||||||
| TEGNA公司 |
WTOL |
托莱多，OH |
80 | |||||||
| 夸斯 |
敖德萨-德克萨斯州米德兰 |
145 | ||||||||
| 共计 |
$ | |||||||||
为支付给这些电台的资产和负债而支付的净代价的分配部分八重叠市场约为$
收购Raycom所支付的净价款为$
| 奎 |
||||||||||||
| 和 |
网 |
|||||||||||
| 雷声 |
WUPV |
考虑 |
||||||||||
| 采购价格 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 减去分配给Raycom重叠市场站的所有资产和假定的负债净额，这些市场站也于2019年1月2日被剥离。 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减除资产剥离后购置的资产和承担的负债的购买代价 |
$ | $ | $ | |||||||||
联合收购。在……上面2019年5月1日，我们收购了纽约沃特敦的WWNY-TV(CBS)和WNYF-cd(Fox)的资产(DMA)。181)和KEYC-TV(CBS/Fox)在明尼苏达州曼卡托(DMA)198)从联合通信公司(“联合收购”)以调整后的收购价$
苏福尔斯公司收购。在……上面(一九二零一九年九月二十五日)我们在南达科他州的苏瀑布市(Dma)收购了kdlt-tv(Nbc)。113)，$
夏洛茨维尔收购和剥离。在……上面(一九二零年十月一日)我们收购了wvir-tv(Nbc)在弗吉尼亚州夏洛茨维尔市场(Dma)的资产。182)从沃特曼广播公司收取$
下表汇总了雷声公司合并、联合收购、苏福尔斯收购和夏洛茨维尔收购所获得的资产、承担的负债和由此产生的商誉的价值。“2019(以百万计)：
| 2019年购置 |
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| 雷声 |
联合 |
苏瀑布 |
夏洛茨维尔 |
共计 |
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| 现金 |
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| 应收账款净额 |
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| 节目播放权 |
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| 其他流动资产 |
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| 财产和设备 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 善意 |
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| 广播许可证 |
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| 其他无形资产 |
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| 其他非流动资产 |
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| 应计补偿和福利 |
( |
) | ( |
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| 节目广播义务 |
( |
) | ( |
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| 其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
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| 应付所得税 |
( |
) | ( |
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| 递延所得税 |
( |
) | ( |
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| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
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| 其他长期负债 |
( |
) | ( |
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| 共计 |
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由于所涉计算的规模和复杂性，以及与我们业务整合有关的固有问题，联合收购、苏福尔斯收购和夏洛茨维尔收购所获得的资产、承担的负债和由此产生的商誉的估值是不但还是最后一次。然而，我们预计，对以后各期报告的这些数额的任何调整将不作为一个整体，对我们的财务报表很重要。这些数额是根据管理层使用包括收入、成本和市场方法在内的估值技术对公允价值的估计数计算的。在确定购置资产和假定负债的公允价值时，公允价值是根据预期未来收入和现金流量、预期未来增长率和估计贴现率等因素确定的。
应收账款按公允价值入账，即我们预期收取的金额。合同应收款毛额约为$
财产和设备按公允价值入账，并在其估计使用寿命内折旧。年复一年
与其他无形资产有关的数额主要是重传协议的估计公允价值$。
商誉计算为转让的代价超过可识别净资产的公允价值和承担的负债，并表示预期从获得的其他无形资产中产生的未来经济利益。不有资格获得单独的认可，包括组装好的员工队伍，以及我们期望从每次收购中产生的未来协同效应。我们记录了$
公司年终综合经营业绩(一九二零九年十二月三十一日)包括从2019年1月2日联合收购始于(一九二零一零年三月一日)苏瀑布收购始于(一九二零一九年九月二十五日)查洛茨维尔的收购开始于2019年10月1日。可归因于2019收购和列入我们的合并业务报表(一九二零九年十二月三十一日)是$
下表汇总了与2019购置，截至年度(一九二零九年十二月三十一日)和2018,按类型和财务报表分列的项目(百万)：
| 年终 |
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| 十二月三十一日， |
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| 2019 |
2018 |
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| 按类别分列的与交易有关的费用： |
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| 法律、咨询和其他专业费用 |
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| 奖励补偿及其他遣散费 |
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| 终止销售代表和其他协议 |
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| 与交易有关的费用共计 |
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| 按财务报表分列的与交易有关的费用细列项目： |
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| 资产处置折旧前营业费用、摊销和亏损(收益)，净额： |
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| 广播 |
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| 公司和行政 |
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| 与交易有关的费用共计 |
$ | $ | ||||||
未经审计的专业财务信息 – 2019收购. 下表列出了截止年度的某些未经审计的形式信息。(一九二零九年十二月三十一日)和2018假设2019无罪释放一月1, 2018(以百万计，但每股数据除外)：
| 年终 |
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| 十二月三十一日， |
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| 2019 |
2018 |
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| 收入(减去机构佣金) |
$ | $ | ||||||
| 净收益 |
$ | $ | ||||||
| 可归属于共同股东的净收入 |
$ | $ | ||||||
| 每股基本净收益 |
$ | $ | ||||||
| 摊薄每股净收益 |
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这一形式的财务信息是根据格雷的经营历史结果和除剥离后获得的电视台的历史结果编制的。2019根据公允价值估计和其他购置会计调整的影响进行调整的收购不如果我们完成了2019收购一月1, 2018或在任何其他历史日期，也不反映我们对未来任何时期的业务预期结果。终了年度的初步调整数(一九二零九年十二月三十一日)和2018反映有限寿命无形资产的折旧费用和摊销与资产的公允价值、交易相关费用及相关税收效应的调整。这一形式的财务资料是根据我们认为在本报告之日是合理的估计和假设编制的，并可能根据公允价值估计数或基本假设的变化而发生变化。
2018剥离。在……上面(一九八八年十二月三十一日)为了便于监管部门批准雷声公司的合并，我们出售了wswg-tv(Dma)的资产。154)在佐治亚州奥尔巴尼市的电视市场，售价为$
2017 收购. 在……上面(二00七年一月十三日)我们收购了ktvf-tv(Nbc)、kxdf-tv(Cbs)和kfxf-tv(Fox)在阿拉斯加费尔班克斯电视市场(Dma)的资产。203)，来自Tanana谷电视公司和Tanana Valley Holdings，LLC，经调整后的收购价为$
在……上面(二00七年一月十七日)我们获得了.的资产二被Nexstar广播公司撤资的电视台。与Media General，Inc.合并后。(“媒体总目”)：WBAY-TV(ABC)，威斯康星州格林湾电视市场(DMA)67)和kwqc-tv(Nbc)，在达文波特，爱荷华州，洛克岛，伊利诺伊州，莫林，伊利诺伊州或“四城”电视市场(Dma)。103)，调整后的购买价格为$
在GME持有这些广播许可证期间，我们认为我们是GME的主要受益者，因为在被许可人的最终控制下，我们有权通过我们提供的服务指导对GME的经济绩效产生重大影响的活动，我们有义务承担损失和赚取收益的权利，这对GME来说是非常重要的。因此，我们将GME的资产、负债和经营结果包括在我们的合并财务报表中。2017年1月17日并继续(二00七年八月七日)我们的日子不更长期地被认为是GME的主要受益者。
在……上面(一九九七年五月一日)我们收购了wdtv-tv(Cbs)和wvfx-tv(Fox/ccw)在西弗吉尼亚州Clarksburg-Weston电视市场(Dma)的资产。173)来自西弗吉尼亚州威瑟斯广播公司(“Clarksburg收购”)，总收购价为$
在……上面(一九九七年五月一日)我们在缅因州班戈市(Dma)收购了wabi-tv(cbs/CW)的资产。159)和WCJB-TV(ABC/CW)在佛罗里达州盖恩斯维尔的电视市场(DMA)156)来自社区广播服务公司和多元化广播公司。(统称为“多样化收购”)，总采购价格为$
在……上面(二00七年八月一日)我们收购了wcax-tv(Cbs)在美国佛蒙特州伯灵顿市、纽约普拉茨堡市(Dma)的资产。96)从山。曼斯菲尔德电视公司，经调整的收购价为$
我们指的是八我们开始运营和收购的站点(不包括在Clarksburg收购中获得的站点，我们在2016)期间2017就像“2017收购“下表汇总了资产的公允价值估计数、所承担的负债和由此产生的商誉。2017收购和Clarksburg收购(以百万计)：
| 2017年收购 |
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| 费尔班克斯 |
媒体总则 |
克拉克斯堡 |
多元化 |
佛蒙特州 |
共计 |
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| 流动资产 |
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| 财产和设备 |
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| 善意 |
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| 广播许可证 |
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| 其他无形资产 |
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| 其他非流动资产 |
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| 流动负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
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| 共计 |
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这些数额是根据管理层使用包括收入、成本和市场方法在内的估值技术确定公允价值的基础上确定的，在确定获得的资产和假定负债的公允价值时，公允价值除其他因素外，是根据预期的未来收入和现金流量、预期的未来增长率和估计的贴现率来确定的。
财产和设备按公允价值入账，并在其估计使用寿命内折旧。年复一年
与其他无形资产有关的数额主要是重传协议的估计公允价值$。
商誉计算为转让的代价超过可识别净资产的公允价值和承担的负债，并表示预期从获得的其他无形资产中产生的未来经济利益。不有资格获得单独的认可，包括组装好的员工队伍，以及我们期望从每次收购中产生的未来协同效应。我们记录了$
公司年终综合经营业绩2017年12月31日包括2017从每次交易之日起进行收购。可归因于此的收入，并列入我们的年度综合业务报表2017年12月31日是$
与获取2017收购，我们花费了$
未经审计的Pro Forma Financial资料-2017收购.下表列出了截至年底的某些未经审计的形式信息。2017年12月31日假设收购完成于2017发生在一月1, 2017(以百万计，但每股数据除外)：
| 终年 |
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| 十二月三十一日， |
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| 2017 |
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| 收入(减去机构佣金) |
$ | |||
| 净收益 |
$ | |||
| 每股基本净收益 |
$ | |||
| 摊薄每股净收益 |
$ | |||
这一形式的财务信息是根据格雷的历史经营结果和收购的历史结果完成的。2017,根据公允价值估计和其他购置会计调整的影响进行调整，不如果我们获得的每一个台站都会得到什么样的结果，这就必然地表明了我们的结果。2017在……上面一月1, 2017或在任何其他历史日期，也不反映我们对未来任何时期的业务预期结果。终了年度的初步调整数2017年12月31日反映与资产公允价值有关的有限寿命无形资产的折旧费用和摊销，以及调整的相关税收效应。这一形式的财务资料是根据我们认为在本报告之日是合理的估计和假设编制的，并可能根据公允价值估计数或基本假设的变化而发生变化。
| 4. |
长期债务 |
截至(一九二零年十二月三十一日)长期债务由我们的债务构成。2019高级信贷设施(定义如下)，我们
| 十二月三十一日， |
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| 2019 |
2018 |
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| 长期债务，包括当期债务： |
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| 2017年定期贷款 |
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| 2019年定期贷款 |
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| 2024注 |
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| 2026注 |
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| 2027注 |
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| 未清本金共计 |
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| 未摊销的递延贷款费用-2017年定期贷款 |
( |
) | ||||||
| 未摊销的递延贷款费用-2019年定期贷款 |
( |
) | ||||||
| 未摊销递延贷款费用-2024 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未摊销递延贷款费用-2026 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未摊销递延贷款费用-2027 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未摊销溢价-2026债券 |
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| 长期债务减去递延融资成本 |
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| 减去电流部分 |
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| 净账面价值 |
$ | $ | ||||||
| 循环信贷机制下的借款情况 |
$ | $ | ||||||
与雷声公司的合并有关2019年1月2日我们修改了我们的高级信贷工具(“2017信贷贷款“，并经修订后，“2019(高级信贷机制“)如下：(1)我们更换了我们现有的$
根据2019定期贷款按我们的选择，按伦敦银行同业拆息利率(“libor”)或基准利率，在每种情况下，加上适用的保证金
根据2017定期贷款按我们的选择按libor或基本利率(如下文所定义)计算利息，在每种情况下，加上适用的保证金。目前，适用的保证金是
根据2019循环信贷贷款目前可根据我们的选择按libor加适用的保证金或基本利率加适用的保证金支付利息，在每种情况下都是基于第一留置权杠杆比率测试2019高级信贷工具(“第一留置杠杆比率”)。基准利率定义为(一)行政代理人的最优惠利率，(二)隔夜联邦基金利率加
我们付了$
截至(一九二零年十二月三十一日)我们长期债务的总最低本金期限如下(以百万计)：
| 最小本金到期日 |
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| 2019年 |
2024 |
2026 |
2027 |
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| 年 |
信贷贷款 |
注记 |
注记 |
注记 |
共计 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 此后 |
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| 共计 |
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抵押品、契约和限制。我们的义务2019高级信贷贷款主要由我们所有的综合资产担保，不包括房地产。此外，我们所有的附属公司基本上都是共同的，并有数个担保人，而我们在这些附属公司的拥有权益，是以保证我们根据本条例所承担的义务作为抵押的。2019高级信贷机构。格雷电视公司是一家控股公司不物质独立资产或业务。就所有适用期间而言，2024笔记，2026注释和2027票据已经完全和无条件地保证，在联合和几个高级无担保的基础上，基本上所有的灰色电视公司的子公司。格雷电视公司的任何子公司。这样做不保证2024笔记，2026注释和2027音符很小。截至(一九二零年十二月三十一日)有不严重限制格雷电视公司的子公司向格雷或担保子公司分发现金的能力。
这个2019高级信贷机制载有我们必须遵守的肯定和限制性的契约，包括：(A)对额外负债的限制，(B)对留置权的限制，(C)对资产出售的限制，(D)对担保的限制，(E)对投资和收购的限制，(F)对支付股息和股票回购的限制，(G)对合并的限制，(H)在循环信贷机制下任何数额未清的情况下维持第一留置杠杆比率，以及关于这类信贷的其他习惯契约。这个2024笔记，2026注释和2027注释包括我们必须遵守的契约，这是典型的借款交易性质。截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018,我们遵守了所有债务义务所规定的所有公约。
利息支付. 对于我们所有的利息债务，我们支付了大约美元的利息。
| 5. |
公允价值计量 |
为确定公允价值计量，我们利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括风险假设和估值技术投入中固有的风险。这些输入可以很容易地被观察到，市场可以被证实，或者通常是不可观察的。我们使用评估技术，最大限度地利用可观测的输入，将不可观测的输入的使用最小化。这些投入被排序为一个层次结构，在活跃的市场中，对相同资产或负债的未调整报价给予最高优先级(“水平”)。1”)和最低优先级的不可观测的投入，需要假设来衡量公允价值(“水平”)3”)。水平2投入是指包括在水平范围内的国家交易所的报价以外的投入。1可直接或间接观察到的资产或负债(“级别”)2”).
金融工具的公允价值. 金融工具的估计公允价值是利用市场信息和适当的估值方法确定的。解释市场数据以编制公允价值估计涉及相当大的判断。使用不同的市场假设或方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。因此，提出的估计数如下不指示我们可以在当前市场交换中实现的金额，或最终在到期或处置时实现的价值。
下列票据的账面金额因其短期至到期日近似公允价值：(1)应收账款；(2)预付和其他流动资产；(3)应付帐款；(4)应计雇员补偿和福利；(5)应计利息；(6)其他应计费用；(7)递延收入。
截至(一九二零年十二月三十一日)我们的长期债务的账面金额是美元。
| 6. |
股东权益 |
我们被授权发布
在……里面2007年12月，我们完成了一次承销的公开发行
在……上面2019年1月2日我们发布了
在……上面一九一零年十一月五日我们的董事会授权2019回购授权。这个2019回购授权取代所有先前的回购授权。这个2019回购授权还禁止公司直接从公司的高级人员、董事或灰色电视公司购买股份。资本积累计划“401k计划“)。在本年度终了的年度内(一九二零年十二月三十一日)我们买了
在……上面(一九二零年十二月十五日)我们进入了一个发行者回购计划(“2019)，根据规则10B-18和10b5-1“证券交易法”1934.的目的2019IRP是通过建立回购我们股票的参数来促进我们普通股的有序回购。股票的数量和回购的时间将取决于我们的普通股的市场价格和在2019IRP本公司须按2019的剩余余额2019回购授权。
根据我们的各种员工福利计划，我们可能,根据我们的自由裁量权，发行我们的A类普通股或普通股的授权和未发行股票，或先前发行的持有国库券的股份。截至(一九二零年十二月三十一日)我们已经预订了
| 7. |
优先股 |
与雷声公司的合并有关2019年1月2日我们发布了
在支付股息方面，A系列优先股将比我们的普通股和所有其他股票证券的所有级别和系列都高，并被指定为A系列优先股的次级股票，以及不新发行的普通股或优先股将与A系列优先股平起平坐，也不高于A系列优先股。
A系列优先股的全部或任何部分可能可随时按公司的选择赎回，至少应书面通知A系列优先股的持有人30和不多过60可供选择的赎回日期的前几天。A系列优先股的每股赎回价格将等于当前季度股息期内任何未付股息的清算价值和每股金额的总和，直至并包括赎回日期。A级优先股的持有人将以现金支付赎回的股份。
A系列优先股在发生某些控制权变更交易时，或在出售或以其他方式处置我们全部或实质上的所有资产时，也必须进行强制赎回。A系列优先股持有人不有任何权利交换或将股份转换为任何其他证券。
一般来说，A系列优先股的持有者不除A系列优先股的条款规定或法律另有规定外，有任何表决权，在这种情况下，A系列优先股的每一股将有权一投票。
A系列优先股的持有人必须作为一个类别单独投票，才能授权、创建或发行A系列永久优先股的新股(股息除外)，或改变任何其他相当于或将等于或高于A系列优先股的股份的权利，或修改、更改或废除不时修订的公司“公司章程”，如果这种修改、修改或废除对A系列优先股的权力、优惠或特别权利产生不利影响，则必须获得批准。
A系列优先股不有先发制人的权利，我们的任何其他证券，或任何认股权证，权利或期权，以获得任何我们的证券。
如果公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，A系列优先股的持有人将有权从本公司可供分配给股东的资产或收益中收取A系列优先股的每股股份，但须符合任何债权人的权利，全额支付相当于清算价值的数额，并按每股收取本季度股利期间任何未付股息的数额。持有A系列优先股的人有权在将资产或收益分配给我们普通股持有人和任何权利低于A系列优先股的其他股票之前获得这一数额。如果在上述任何分布中，我们的资产是不如足以全额缴付就A系列优先股的流通股或任何权利相等于A系列优先股的任何股票而须缴付的款额，A系列优先股的持有人将按其有权获得的全部各别分配额按比例按比例分摊任何该等股份。股东不须进一步评估其对新优先股的股份。
| 8. |
股票补偿 |
我们确认支付给员工、顾问和董事的股票支付奖励的补偿费用.我们以股票为基础的现行薪酬计划包括2017公平和奖励薪酬计划(“2017)；2007经修订的长期奖励计划(“2007(“激励计划”)；以及我们的董事限制性股票计划。下表列出截至年度的股票补偿费用及有关的所得税优惠。(一九二零年十二月三十一日)2018和2017(以百万计)：
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
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| 以股票为基础的补偿费用，毛额 |
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| 我们的法定税率与股票补偿有关的所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
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| 股票补偿费用净额 |
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目前，2017EICP规定，虽然可以在该项目下获得赠款，但2007奖励计划规定，授予奖励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权和业绩奖励，以获得我们A类普通股或普通股的股份，或其他基于我们业绩的奖励。根据董事的限制性股票计划，每名董事最多可获批予
期间2019,我们根据2017EICP：
| ● |
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| ● |
|
| ● |
|
| ● |
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| ● |
|
| ● |
|
| ● |
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| ● |
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| ● |
受限制股票单位 |
期间2018,我们根据2017EICP：
| ● |
|
| ● |
|
| ● |
|
| ● |
|
期间2017,我们同意：
| ● |
在2007奖励计划， |
| ● |
在2007奖励计划， |
| ● |
在2017EICP， |
| ● |
在2017EICP，限制性股票单位，代表 |
截至(一九二零年十二月三十一日)我们有
截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018,我们有很好的选择
截至(一九二零年十二月三十一日)根据董事限制性股票计划，
截至(一九二零年十二月三十一日)我们有美元
截至年度的活动摘要(一九二零年十二月三十一日)2018和2017根据我们以股票为基础的赔偿计划如下：
| 截至12月31日的年度， |
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| 2019 |
2018 |
2017 |
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| 加权- |
加权- |
加权- |
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| 平均 |
平均 |
平均 |
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| 数 |
授予日期 |
数 |
授予日期 |
数 |
授予日期 |
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| 的 |
公允价值 |
的 |
公允价值 |
的 |
公允价值 |
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| 股份 |
每股 |
股份 |
每股 |
股份 |
每股 |
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| 限制性股票-普通股： |
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| 未清-期初 |
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| 获批 |
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| 既得利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 被没收 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 未清-期末 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票-A类普通股： |
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| 未清-期初 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 获批 |
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| 既得利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 未清-期末 |
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| 限制性股票单位-普通股： |
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| 未清-期初 |
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| 获批 |
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| 既得利益 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 被没收 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 未清-期末 |
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| 9. |
租赁 |
经营租赁。我们以不可取消的租赁条款租赁各种资产，租期在和
我们通过经营租赁租赁土地、建筑物、输电塔、道路地役权和设备。我们通常租用土地，以便为我们的广播业务架设输电塔。我们的建筑租约包括办公空间和广播工作室。对于输电塔，我们是这样做的不自己的，我们为我们的传输设备租用空间第三-派对塔我们为各种目的租用各种途径的权利，包括进进出出的塔址和引线空间。我们的设备租赁包括办公设备、传输设备和生产设备。
我们将在合同中支付的价款分配给租赁部分和非租赁部分，如果适用的话，则根据合同或相关发票进行分配。租赁部分包括基本租金、固定费率自动扶梯和与租赁资产有关的实物固定付款。非租赁部分包括与租赁资产相关的公用区域维护和运营费用。我们有不选择切合实际的权宜之计，将租赁和非租赁组件结合起来。因此，在计算ROU资产和租赁负债时，我们只包括租赁部分。我们在计算时所用的递增借款利率，是指我们根据借款人的风险状况，在类似的期限内，以抵押品形式借入的利息。
可变租赁付款是不在我们的运营报表中作为营运费用的一个组成部分包括在经营租赁费用中。可变租赁付款通常与按用途租赁和可变付款自动扶梯(如消费者价格指数上涨(CPI))有关，这些自动扶梯是在房协通过后发生的。842.我们的一些土地租约要求我们支付我们在租用土地上建造的塔楼所获得的收入的一定比例。我们包括了消费物价指数的支付水平和在房协通过时租金的百分比。842在基租中计算ROU资产和租赁负债。与ASC所列金额不同的CPI调整数和租金百分比842计算包括在可变租赁付款中。
我们承认租赁的初始期限为12几个月或更短的短期租约。与短期租约有关的租金，在我们的经营租赁费用中列支，不包括在我们的ROU资产或租赁负债的计算中。短期租约一般包括短期租用制作或广播设备的租金.
我们的业务租赁费用，包括可变租赁费用(一九二零九年十二月三十一日)是$
经营租赁负债到期日(一九二零年十二月三十一日)为后继五年份如下(以百万计)：
| 截至12月31日的年度， |
经营租赁 |
|||
| 2020 |
$ | |||
| 2021 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 此后 |
||||
| 租赁付款总额 |
||||
| 减：估算利息 |
( |
) | ||
| 租赁责任现值 |
$ | |||
我们有不物质资本租赁2018年12月31日截至目前为止，我们在营运租约下的最低租金总额(2018年12月31日)如下(百万)：
| 截至12月31日的年度， |
经营租赁 |
|||
| 2019 |
$ | |||
| 2020 |
||||
| 2021 |
||||
| 2022 |
||||
| 2023 |
||||
| 此后 |
||||
| 共计 |
$ | |||
截至目前，我们在经营租契下的合租付款总额(2018年12月31日)是基于ASC840 被通过后被取代的ASC842 在……上面2019年1月1日我们的经营租赁负债到期日(一九二零九年十二月三十一日)显著高于我们在经营租契下的租金总额。(2018年12月31日)主要是因为我们完成了雷声公司的合并2019年1月2日
融资租赁. 我们通过融资主租赁租赁某些车辆。本租约下车辆的加权平均剩余租赁期如下
与本租约有关的摊销费用作为营业费用的一个组成部分计入摊销费用，利息费用在我们的业务报表中包括在利息费用中。摊销和利息费用不截至年度的资料2019年12月31日。为融资租赁支付的现金包括在我们的融资活动现金流量中，而融资租赁利息支付的现金则包括在我们经营活动的现金流量中。
截止年度(一九二零年十二月三十一日)在计算融资租赁的经营现金流量和融资租赁的现金流量以及以租赁负债换取ROU资产的负债中所包括的数额所支付的现金不材料。
| 10. |
所得税 |
我们确认递延纳税资产和负债是由于我们的财务报表中存在的现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而造成的未来税收后果。我们计量递延税资产和负债时，使用预期适用于应纳税收入的已颁布税率，在这些临时差额预计将逆转的年份。我们认识到，包括变动日期在内的期间内，所得税税率的变动对递延税资产和负债的影响。
在某些情况下，我们在财务报表中确认就不确定的税务问题所采取的立场的负债。当报税表提交时，可以肯定的是，在税务机关审查后，某些职位会维持不变，而其他职位则会维持不变。可能不确定所采取的立场的优点或最终将维持的立场的数额。在财务报表中，根据现有的所有证据，我们认为税收状况的好处更有可能比不该职位将在审查后维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有的话)。所采取的税务立场是不与其他位置相抵或聚合。更有可能-比-不确认门槛是作为最大的税收优惠额来衡量的。50%有可能在与适用的税务机关达成和解后实现。与税收头寸有关的福利中，超过上文所述数额的部分反映为资产负债表上未确认的税收福利的负债，以及经审查后应支付给税务当局的任何相关利息和罚款。与未确认的税收利益相关的利息和罚款在经营报表中被列为所得税支出。
联邦、州和地方所得税支出(福利)概述如下(以百万计)：
| 截至12月31日的年度， |
||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||
| 目前： |
||||||||||||
| 联邦制 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 州和地方 |
||||||||||||
| 不确定税收状况的国家和地方储备 |
||||||||||||
| 当期所得税费用 |
||||||||||||
| 推迟： |
||||||||||||
| 联邦制(1) |
( |
) | ||||||||||
| 州和地方 |
||||||||||||
| 递延所得税费用(福利) |
( |
) | ||||||||||
| 所得税支出总额(福利) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
| (1) |
包括联邦税收优惠$ |
我们的递延税款负债和资产的重要组成部分如下(以百万计)：
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2019 |
2018 |
|||||||
| 递延税款负债： |
||||||||
| 财产和设备账面净值 |
$ | $ | ||||||
| 广播许可证、善意和其他无形资产 |
||||||||
| 递延税款负债总额 |
||||||||
| 递延税款资产： |
||||||||
| 应计假期负债 |
||||||||
| 应计奖金负债 |
||||||||
| 可疑账户备抵 |
||||||||
| 健康及福利计划下的法律责任 |
||||||||
| 退休金计划的法律责任 |
||||||||
| 联邦营运亏损结转 |
||||||||
| 状态和局部运行损失结转 |
||||||||
| 购置费用 |
||||||||
| 限制性股票 |
||||||||
| 投资 |
||||||||
| 利息费用限额 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 递延税款资产共计 |
||||||||
| 递延税款资产估价备抵额 |
( |
) | ||||||
| 递延税款净资产 |
||||||||
| 递延税款负债，扣除递延税款资产 |
$ | $ | ||||||
截至(一九二零年十二月三十一日)我们大约有年内到期的百万联邦经营亏损结转2023贯通2037.我们预计在结转期内将有联邦应税收入，因此我们认为这比不这些联邦运营亏损结转将得到充分利用。此外，我们还有大约$
按合并财务报表所列法定联邦所得税税率和所得税核对所得税支出(一九二零年十二月三十一日)2018和2017如下(百万)：
| 截至12月31日的年度， |
||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||
| 法定联邦税率适用于所得税前收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 本年度常设项目 |
||||||||||||
| 州和地方税收，扣除联邦税收优惠 |
||||||||||||
| 估价津贴的变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 不确定税额准备金 |
||||||||||||
| 税制改革实施后的税率变动 |
( |
) | ||||||||||
| 其他项目，净额 |
( |
) | ||||||||||
| 所得税费用(福利)入账 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
| 有效所得税税率 |
% | % | ( |
)% | ||||||||
从每年年底起，我们必须将我们的养恤金负债调整到与我们的养恤金计划的资金状况相等的数额，并在扣除税后对其他综合收入作出相应的调整。期间2019,我们将记录在案的非流动养恤金负债增加了美元。
在……里面2019, 2018和2017,我们支付了所得税(扣除退款)$。
我们规定了一个确认门槛和计量属性的财务报表，确认和衡量一个税收立场采取或预期采取的税收报税表。若要确认福利，税务职位必须比不经税务机关审查后予以维持。
截至(一九二零年十二月三十一日)我们有大约$
我们在美国联邦和多个州管辖区提交所得税申报表。我们有净经营损失(历史上的和通过最近的商业组合获得的)，这些损失延长了我们与联邦和州税务审计有关的公开调整期。2000贯通2018.开放年份因实体和管辖权而异。
| 11. |
退休计划 |
我们赞助并贡献固定的福利和固定的供款退休计划。我们的养老金计划是灰色电视公司。退休计划(“灰色养恤金计划”)。灰色养恤金计划下的每月计划福利被冻结，可以不增长时间较长，以及不新参与人可加入“灰色养恤金计划”。
“灰色养恤金计划”的供资政策符合“雇员退休收入保障法”规定的现行联邦法律和条例的供资要求。1974.用于确定灰色养恤金计划福利信息的计量日期如下(一九二零九年十二月三十一日)和2018,分别。以下是灰色养恤金计划的供资状况和在我们的综合资产负债表上确认的数额(一九二零九年十二月三十一日)和2018,分别(百万美元)：
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2019 |
2018 |
|||||||
| 预计养恤金债务的变化： |
||||||||
| 年初预计养恤金债务 |
$ | $ | ||||||
| 利息成本 |
||||||||
| 精算亏损(收益) |
( |
) | ||||||
| 支付的福利 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 年底预计养恤金债务 |
$ | $ | ||||||
| 计划资产变动： |
||||||||
| 年初养恤金计划资产的公允价值 |
$ | $ | ||||||
| 计划资产实际收益 |
( |
) | ||||||
| 公司贡献 |
||||||||
| 支付的福利 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 年底养恤金计划资产的公允价值 |
||||||||
| 养恤金计划的供资状况 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 我们的资产负债表上确认的数额包括： |
||||||||
| 应计利益成本 |
$ | $ | ||||||
| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 已确认的净负债 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
由于灰色养恤金计划是一项冻结计划，预计的福利义务和累积的福利义务是相同的。累计养恤金债务为美元
| 截至12月31日的年度， |
||||||||||
| 2019 |
2018 |
|||||||||
| 用于确定灰色养恤金计划定期净养恤金成本的加权平均假设： |
||||||||||
| 贴现率 |
% | % | ||||||||
| 退休金计划资产的预期长期回报率 |
% | % | ||||||||
| 补偿水平估计增长率 |
N/A | N/A | ||||||||
| 截至12月31日， |
||||||||||
| 2019 |
2018 |
|||||||||
| 加权平均假设用于确定养恤金义务： |
||||||||||
| 贴现率 |
% | % | ||||||||
养恤金费用采用预计单位信用精算成本法计算。灰色养恤金计划的定期养恤金净费用包括下列组成部分(百万)：
| 截至12月31日的年度， |
||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||
| 定期养恤金费用净额的组成部分： |
||||||||||||
| 利息成本 |
||||||||||||
| 计划资产预期收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 确认净精算损失 |
||||||||||||
| 定期养恤金净额 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
关于灰色养恤金计划，估计未来养恤金支付额如下(千)：
| 年数 |
金额 |
||||||
| 2020 | |||||||
| 2021 | |||||||
| 2022 | |||||||
| 2023 | |||||||
| 2024 | |||||||
| 2025 |
- | 2029 | |||||
按资产类别分列的灰色养恤金计划加权平均资产分配情况如下
| 截至12月31日， |
||||||
| 2019 |
2018 |
|||||
| 资产类别： |
||||||
| 保险总帐 |
||||||
| 现金管理账户 |
||||||
| 权益账户 |
||||||
| 固定收入账户 |
||||||
| 房地产账户 |
||||||
| 共计 |
||||||
投资目标是实现一致的总回报率(收入、增值和再投资基金)，这将等于或超过精算假设，但不愿出现重大波动。目标资产分配如下：
| 目标范围 |
|||||||||
|
|
战略配置 |
下限 |
上限 |
||||||
| 资产类别： | |||||||||
| 股票： |
|||||||||
| 大帽值 |
|||||||||
| 大帽共混 |
|||||||||
| 大盖生长 |
|||||||||
| 中帽共混 |
|||||||||
| 小帽芯 |
|||||||||
| 国外大分子共混物 |
|||||||||
| 新兴市场 |
|||||||||
| 房地产 |
|||||||||
| 固定收入： |
|||||||||
| 美国财政部通货膨胀得到保护 |
|||||||||
| 中期债券 |
|||||||||
| 长期公债 |
|||||||||
| 高收益债券 |
|||||||||
| 新兴市场债券 |
|||||||||
| 货币市场应税 |
|||||||||
我们的股票投资组合包含建立多元化投资组合所必需的公司证券，我们认为这些证券在财务上是健全的。我们的固定收益组合包含一般评级为A或更高的债务不成熟度限制和积极管理的持续时间。现金等价物策略使用信用质量最高的证券。
灰色公允价值养恤金计划资产. 我们计算灰色养老金计划资产的公允价值，依据其基础投资的可观察和不可观测的净资产价值。我们使用评估技术，最大限度地利用可观测的输入，将不可观测的输入的使用最小化。这些输入由ASU主题所禁止的公允价值等级排列优先。820,注中所述5“公允价值计量”
下表列出灰色养恤金计划资产的公允价值，并将其按公允价值等级分类为(一九二零九年十二月三十一日)和2018,分别(以百万计)：
| 灰色养恤金计划公允价值计量 |
| 截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||
| 一级 |
2级 |
三级 |
共计 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 保险总帐 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金管理账户 |
||||||||||||||||
| 权益账户 |
||||||||||||||||
| 固定收入账户 |
||||||||||||||||
| 房地产账户 |
||||||||||||||||
| 共计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2018年12月31日 |
||||||||||||||||
| 一级 |
2级 |
三级 |
共计 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 保险总帐 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金管理账户 |
||||||||||||||||
| 权益账户 |
||||||||||||||||
| 固定收益帐户 |
||||||||||||||||
| 房地产账户 |
||||||||||||||||
| 共计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
预期养恤金捐款. 我们预计捐款总额约为$
资本积累计划. 格雷电视公司资本积累计划(“资本积累计划”)是一项旨在满足各科要求的明确缴款计划401(K)“国内收入法”。在……里面2019,资本积累计划下的雇主缴款包括按
此外，公司根据其酌处权，可能根据公司年度业绩，对符合一定标准的员工作出额外的利润分享贡献。最后几年(一九二零年十二月三十一日)2018和2017,公司应计供款约$
我们可能同时，根据资本积累计划，对我们的普通股作出相应的和可自由支配的贡献。截至(一九二零年十二月三十一日)我们有
| 12. |
承付款和意外开支 |
我们不时地可能有各种需要今后付款的合同和其他承诺。这些承诺可能包括需要支付的数额：购置电视台；购买财产和设备；服务和其他协议；设备、土地和办公空间的经营租赁承诺；各种联合电视节目的承付款；以及根据与网络的附属协议承付的款项。这些承付款的未来最低付款，此外，我们的综合资产负债表上的应计负债(一九二零年十二月三十一日) 如下(百万)：
| 服务和 |
辛迪加 |
网络 |
||||||||||||||
| 其他 |
电视 |
从属关系 |
||||||||||||||
| 年 |
协定 |
编程 |
协定 |
共计 |
||||||||||||
| 2020 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021 |
||||||||||||||||
| 2022 |
||||||||||||||||
| 2023 |
||||||||||||||||
| 2024 |
||||||||||||||||
| 此后 |
||||||||||||||||
| 共计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
法律诉讼和索赔. 我们现在和将来都将继续受到正常业务过程中出现的法律诉讼、诉讼和索赔的影响。管理当局认为，就这些已知的行动、法律程序及申索而言，如有任何最终法律责任，则须负上最高法律责任。不对我们的财务状况、经营结果或现金流量产生重大影响，尽管法律诉讼程序存在固有的不确定性，不利的裁决或事件可能会对我们产生负面影响，可能会对我们产生重大影响。
| 13. |
商誉和无形资产 |
在结束的几年内(一九二零九年十二月三十一日)和2018,收购、调整和处置各类电视台和广播许可证。由于这些交易，我们的商誉和无形余额在这些年中都发生了变化。见注3“收购和剥离”获得更多有关这些交易的信息。我们的商誉及其他无形资产在截至年度的净变动摘要(一九二零九年十二月三十一日)和2018如下(百万)：
| 净余额 |
收购 |
净余额 |
||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
和 |
十二月三十一日， |
||||||||||||||||||
| 2018 |
调整 |
减值 |
摊销 |
2019 |
||||||||||||||||
| 善意 |
$ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
| 广播许可证 |
$ | - | - | |||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||
| 无形资产总额扣除累计摊销额 |
$ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 净余额 |
收购 |
净余额 |
||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
和 |
十二月三十一日， |
||||||||||||||||||
| 2017 |
调整 |
减值 |
摊销 |
2018 |
||||||||||||||||
| 善意 |
$ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 广播许可证 |
$ | ( |
) | - | - | |||||||||||||||
| 有限寿命无形资产 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||
| 无形资产总额扣除累计摊销额 |
$ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
以毛额计算的截至年底我们的善意变化摘要(一九二零九年十二月三十一日)和2018如下(百万)：
| 收购 |
||||||||||||||||
| 截至 |
和 |
截至 |
||||||||||||||
| (2018年12月31日) |
调整 |
减值 |
(一九二零九年十二月三十一日) |
|||||||||||||
| 商誉，毛额 |
$ | $ | $ | $ | 1,545 | |||||||||||
| 累积商誉减值 |
( |
) | - | - | (99 | ) | ||||||||||
| 善意，净额 |
$ | $ | $ | $ | 1,446 | |||||||||||
| 收购 |
||||||||||||||||
| 截至 |
和 |
截至 |
||||||||||||||
| 2017年12月31日 |
调整 |
减值 |
(2018年12月31日) |
|||||||||||||
| 商誉，毛额 |
$ | $ | $ | $ | 711 | |||||||||||
| 累积商誉减值 |
( |
) | - | - | (99 | ) | ||||||||||
| 善意，净额 |
$ | $ | $ | $ | 612 | |||||||||||
截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018,我们的无形资产和相关的累计摊销包括以下(以百万计)：
| 截至2019年12月31日 |
截至2018年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
| 累积 |
累积 |
|||||||||||||||||||||||
| 毛额 |
摊销 |
网 |
毛额 |
摊销 |
网 |
|||||||||||||||||||
| 不摊销的无形资产： |
||||||||||||||||||||||||
| 广播许可证 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 善意 |
||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 应摊销的无形资产： |
||||||||||||||||||||||||
| 网络附属协议 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 其他有限寿命无形资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 无形资产共计 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
截至年度的摊销费用(一九二零年十二月三十一日)2018和2017大约是$
商誉损害和广播许可证. 截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018,我们测试了我们的商誉、广播许可证和其他无形资产记录的潜在减值价值，并得出结论认为，这些余额是合理列报的。结果，我们做到了记录我们的商誉、广播许可证或其他无形资产的减值费用2019, 2018或2017.
完井FCC频谱拍卖。在……上面(二00七年八月七日)我们收到了大约$
见注1“业务描述和重要会计政策摘要”，以进一步讨论我们的会计政策有关商誉，广播许可证和其他无形资产。
| 14. |
段信息 |
该公司在
| 生产 |
||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日终了年度： |
广播 |
公司 |
其他 |
合并 |
||||||||||||
| 收入(减去机构佣金) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产处置前营业费用折旧、摊销和(收益)损失净额： |
||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||||||||||
| (收益)资产处置损失，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 营业费用 |
||||||||||||||||
| 营业收入 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 利息费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出(不包括企业合并) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 善意 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2018年12月31日终了年度： |
||||||||||||||||
| 收入(减去机构佣金) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资产处置前营业费用折旧、摊销和(收益)损失净额： |
||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||||||||||
| (收益)资产处置损失，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 营业费用 |
||||||||||||||||
| 营业收入 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 利息费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出(不包括企业合并) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 善意 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 15. |
选定的季度财务数据(未经审计) |
| 财政季度 |
||||||||||||||||
| 第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
|||||||||||||
| (单位：百万，但每股数据除外) |
||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度： |
||||||||||||||||
| 收入(减去机构佣金) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||||||
| 可供普通股股东使用的净收入(损失) |
( |
) | ||||||||||||||
| 普通股股东每股可获得的基本净(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 普通股股东每股可用的稀释净(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 2018年12月31日终了的年度： |
||||||||||||||||
| 收入(减去机构佣金) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||||||
| 净收益 |
||||||||||||||||
| 每股基本净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊薄每股净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由于计算每股数据所采用的方法，每季每股数据之和将不必须等于按年度计算的每股数据。
Item9.会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧。
没有。
项目9A.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
截至本表格10-K年度报告所涉期间结束时，在管理层，包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性(如“外汇法”第13a-15(E)条所界定的)进行了评估。根据这一评估，首席执行官和财务主任得出结论认为，在这段期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保在我们根据“交易法”提交或提供的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层在评估这类控制和程序的成本和效益时必须运用自己的判断，就其性质而言，这只能为管理层的控制目标提供合理的保证。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和运作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，以确保不会因错误或欺诈而出现错报，或公司内的所有控制问题及欺诈事件(如有的话)均已被发现。决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，控制可以通过一个或多个人的个人行为来规避。任何管制制度的设计，部分是基于对未来事件可能发生的某些假设，虽然我们的披露管制和程序是在合理地期望它们能够有效运作的情况下有效的，但无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。由于任何控制系统固有的局限性，由于可能的错误或欺诈而造成的误报可能会发生而不会被发现。
在截至2019年12月31日的年度内，我们对采用ASU 2016-02年度的财务报告实施了内部控制改革租赁(专题842)。这些变动包括与收集我们在财务报表脚注中披露的数额的数据有关的控制。我们的评价包括可能对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的控制。
在截至2019年12月31日的一年中，我们开始对与Raycom合并有关的财务报告的内部控制进行改革。
财务报告内部控制的变化
在2019年12月31日终了的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对此术语作了界定)，与本评价有关的是对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告产生重大影响。
财务报告的内部控制报告
我们的报告“管理部门关于财务报告的内部控制报告”和“独立注册会计师事务所报告”所载的我国独立注册会计师事务所的认证报告载于本年度报告表10-K项。
项目9B.其他信息。
没有。
第III部
Item10董事、执行官员和公司治理。
将在“选举董事”、“公司治理-董事会委员会和成员”和“受益所有权报告遵守情况”(第16(A)节)标题下列出的信息载于本公司2020年股东年度会议(将在2019年12月31日之后120天内提交)的最终委托书中。此外，本报告第一部分“关于我们的执行干事的资料”项下所列的资料以参考方式纳入本报告。
项目11.行政报酬。
我们2020年股东年会的最终委托书中的“行政补偿”、“赔偿委员会的报告”和“赔偿委员会的联锁和内幕参与”等标题下的信息将以参考方式纳入其中。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。
我们2020年股东年会的最终委托书中的“股票所有权”标题下的信息将在此引用。
权益补偿计划资讯
下表提供了截至2019年12月31日根据所有现有股权补偿计划行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股和A类普通股的资料：
| 权益补偿计划资讯 |
| 剩余证券数目 |
|||||||||||||
| 有价证券数量 |
加权平均 |
可供今后印发 |
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| 在行使时发出 |
行使价格 |
权益补偿 |
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| 悬而未决的选择， |
悬而未决的选择， |
图则(不包括证券) |
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| 计划类别 |
认股权证及权利 |
认股权证及权利 |
反映在第一栏中) |
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| 普通股： |
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| 证券持有人批准的权益补偿计划 |
274,746 | (1) | $ | 1.99 | 4,464,988 | (2) | |||||||
| 证券持有人未批准的权益补偿计划 |
- | $ | - | - | |||||||||
| 共计 |
274,746 | 4,464,988 | |||||||||||
| A类普通股： |
|||||||||||||
| 证券持有人批准的权益补偿计划 |
- | $ | - | 1,503,254 | (3) | ||||||||
| 证券持有人未批准的权益补偿计划 |
- | $ | - | - | |||||||||
| 共计 |
- | 1,503,254 | |||||||||||
| (1) |
包括根据我们2007年的激励计划发行的普通股，这些股票是在行使已发行股票期权的情况下发行的。 |
| (2) |
包括根据我们的2017年EICP可发行的3，694，988股普通股和根据我们的董事限制性股票计划可发行的770，000股普通股。 |
| (3) |
由我们的A级普通股所组成，这些普通股可在2017年EICP下发行。 |
项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。
本公司2020年股东年会委托书中的“某些关系和关联方交易”和“公司治理”标题下列出的信息将在此引用。
项目14.主要会计师费用和服务。
本公司2020年股东年会委托书中关于主要会计师费用和服务的最后委托书中将在“2020年公司独立注册会计师事务所的批准”标题下列出的信息以参考方式纳入其中。
第IV部
项目15.展览、财务报表附表。
| (a) |
财务报表和财务报表附表： |
| (1) |
财务报表。财务报表索引见第二编第8项。 |
| (2) |
财务报表附表：格雷电视公司的以下财务报表表。列于第15(C)项：附表二-估价及合资格账目内。 |
在证券交易委员会适用的会计条例中作出规定的所有其他附表，根据有关指示不需要或不适用，因此被省略。
| (b) |
展品： |
| 陈列品 数 |
文件说明 |
|
| 3.1 |
格雷电视股份有限公司注册章程的修订与更新 |
|
| 3.2 |
格雷电视公司章程经修订至2013年6月5日(参照我们于2013年6月6日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的表3.1) |
|
| 4.1 |
自2016年6月14日起，由格雷电视公司、其签字人和美国银行全国协会作为受托人(参照我们目前于2016年6月15日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告表4.1)签订的契约。 |
| 陈列品 数 |
文件说明 | |
| 4.2 |
第一次补充义齿，日期为2016年9月14日，由格雷电视公司(Gray TV，Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为托管人签署，日期为2016年9月14日。 |
|
| 4.3 |
第二次补充义齿，日期为2019年1月2日，由格雷电视公司(Gray TV，Inc.)、其签字人和美国银行全国协会(美国国家银行协会)作为该义齿的受托人，日期为2016年6月14日(参见我们目前于2019年1月3日向证券交易委员会提交的8-K表格报告的表4.3)。 |
|
| 4.4 |
5.875%高级票据到期日期2026年的表格(参照我们于2016年6月15日向证交会提交的关于表8-K的表4.1的表A) |
|
| 4.5 |
自2016年9月14日起，由格雷电视公司(Gray TV，Inc.)和美国银行全国协会(美国国家银行协会)作为受托管理人作为受托人，由格雷电视公司(Gray TV，Inc.)和美国国家银行协会(U.S.National Association)作为受托人(参照我们目前于2016年9月14日向证券交易委员会提交的8-K表格报告中的表4.1 |
|
| 4.6 |
第一次补充义齿，日期为2019年1月2日，由格雷电视公司(Gray TV，Inc.)、其签字人和美国银行全国协会(美国国家银行协会)作为该义齿的受托人，于2016年9月14日作为托管人(参见我们于2019年1月3日向证券交易委员会提交的8-K表格报告中的表4.2)所作的第一次补充。 |
|
| 4.7 |
5.125%高级票据到期日期2024年(参照我们于2016年9月14日向证交会提交的关于表8-K的表4.1的表A) |
|
| 4.8 |
自2018年11月16日起，由格雷代管公司和格雷电视公司之间签订的契约。和美国国家银行协会，作为受托管理人(参见我们于2018年11月16日向证交会提交的关于8-K表格的最新报告的附录4.1) |
|
| 4.9 |
第一次补充义齿，日期为2019年1月2日，由格雷电视公司(Gray TV，Inc.)和美国国家银行协会(U.S.Bank National Association)作为日期为2018年11月16日的该义齿的受托人(参见我们于2019年1月3日向证券交易委员会提交的8-K表格报告的表4.1)，日期为格雷电视公司(Gray TV，Inc.)和美国国家银行协会(U.S.Bank National Association)。 |
|
| 4.10 |
7.000%高级票据到期日期2027年(参照我们2018年11月16日向证交会提交的关于表8-K的表4.1的表A) |
|
| 4.11 | 根据“交易法”第12条登记的证券说明 |
| 陈列品 数 |
文件说明 | |
| 10.1 |
第二次重述，日期为2019年1月2日，由格雷电视公司(Gray TV，Inc.)及其担保人方、富国银行(Wells Fargo Bank)、国家协会(National Association)作为行政代理人，以及其他放款人和代理人(参阅我们目前于2019年1月3日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告表10.2)重述。 |
|
| 10.2 |
自2019年1月2日起，由格雷电视公司、担保方、富国银行、国家协会作为行政代理人，以及其他代理人和贷款人签署的第四份经修订和重新确定的信贷协议(参见2019年1月3日向证券交易委员会提交的8-K表中的表10.3)。 |
|
| 10.3 |
董事受限制股票计划(参阅截至2002年12月31日的表格10-K(档案编号001-13796)表10.12)* |
|
| 10.4 |
根据2007年长期激励计划订立的无资格股票期权奖励协议表格(参阅截至2012年3月31日的季度报告表10-Q表表10.1)* |
|
| 10.5 |
根据2007年长期奖励计划订立的限制性股票奖励协议表格(参阅截至2012年3月31日的季度报告表10-Q表10.2)* |
|
| 10.6 |
经修订的2007年长期激励计划(参阅截至2012年6月30日的季度报告表10-Q表表10.1)* |
|
| 10.7 |
格雷电视公司2017年股权和奖励补偿计划(参见我们于2017年5月3日向证交会提交的S-8表格注册声明中的表99.1)* |
|
| 10.8 |
根据格雷电视股份有限公司签订的董事限制性股票奖励协议的格式。2017年股权及激励薪酬计划(参阅截至2017年6月30日的季度报告表10-Q表表10.3)* |
|
| 10.9 |
执行人员及主要雇员变更控制措施计划(参阅我们截至2017年9月30日的第10至Q号季度报告表10.1)* |
|
| 10.10 |
根据格雷电视公司签订的员工限制性股票奖励协议的格式。2017年股权及奖励补偿计划(参阅截至2017年9月30日的季度报告表10-Q表表10.2)* |
| 陈列品 数 |
文件说明 | |
| 10.11 |
根据格雷电视股份有限公司签订的员工限制性股票奖励协议的形式。2017年股权及奖励补偿计划(参阅截至2017年9月30日的季度报告表10-Q表表10.3)* |
|
| 10.12 |
提供信函，日期为2018年6月22日(参考我们于2019年1月3日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的附件10.4)* |
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| 21.1 |
注册官的附属公司 |
|
| 23.1 |
RSM美国有限责任公司的同意 |
|
| 31.1 |
第13a条-14(A)条首席执行官证书 |
|
| 31.2 |
第13a条-14(A)条-首席财务官证书 |
|
| 32.1 |
第1350条行政总裁证明书 |
|
| 32.2 |
第1350条总财务主任证明书 |
|
| 101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|
| 101.SCH |
内联XBRL分类法扩展模式文档 |
|
| 101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
|
| 101.DEF |
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
|
| 104 |
格雷电视公司截至2019年12月31日的财政年度10-K年度报告的首页已采用内联XBRL格式。 |
|
| * |
管理合同或补偿计划或安排。 |
| (c) |
财务报表附表-对本节的答复作为项目15(A)(1)和(2)的一部分提交。 |
格雷电视公司
附表二-估值及合资格账目
(以百万计)
| A上校 |
B上校 |
C上校 |
D上校 |
E上校 |
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| 加法 |
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| (1) | (2) | |||||||||||||||||||
| 余额 |
向.收取费用 |
向.收取费用 |
余额 |
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| 开始 |
费用和 |
其他 |
扣减 |
尾端 |
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| 描述 |
期间 |
费用 |
帐目 |
(a) |
期间 |
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| 截至2019年12月31日的年度： |
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| 可疑账户备抵 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 递延税款资产估价备抵额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2018年12月31日终了的年度： |
||||||||||||||||||||
| 可疑账户备抵 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 递延税款资产估价备抵额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的年度： |
||||||||||||||||||||
| 可疑账户备抵 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 递延税款资产估价备抵额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (a) |
从可疑账户备抵中扣除的是应收账款的核销额。不被认为是收藏品。扣除递延税项资产的估值免税额，是指我们对未来应课税收入的估计变动，以及我们对某些经营亏损结转净额的估计未来用途，以及某些经营亏损结转净额的到期。 |
项目16.表格10-K摘要。
无
签名
根据1934年“证券和交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 格雷电视公司 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
/S/Hilton H.Howell，Jr. |
| 小希尔顿·H·豪厄尔 |
||
| 首席执行官 |
根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
/S/Hilton H.Howell，Jr. |
| 小希尔顿·H·豪厄尔执行员主席和 首席执行官 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过 |
/s/ 唐纳德·P·拉普拉尼 |
| 唐纳德·P·拉普拉尼主任及 联合首席执行官 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
/s/Richard L.Boger |
| 理查德·L·博格导演 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
/S/T.L.老年人 |
| T.L.老年人主任 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
/S/Luis A.Garcia |
| 路易斯·A·加西亚导演 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
/s/Richard B.Hare |
| 理查德·B·黑尔导演 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
/s/ 罗宾·豪厄尔 |
| 罗宾·豪厄尔导演 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
S/Paul H.McTear |
| 保罗·H·麦泰尔导演 |
||
| 日期：2020年2月27日 |
通过： |
/s/Howell W.Newton |
| 豪厄尔·W·牛顿导演 |
||
| 日期：2020年2月27日 | 通过： |
/S/James C.Ryan |
|
|
詹姆斯·C·瑞安执行副总裁和 |
|
| 首席财务官 |
||
| 日期：2020年2月27日 | 通过： |
/S/Jackson S.Cowart，IV |
|
|
杰克逊S.考阿特，IV，副总统和 首席会计官 |
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