美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
截至财政年度
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(成立为法团的国家) |
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(国税局雇主识别号) |
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( |
(主要行政办公室地址) |
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(登记人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)节登记的证券:
普通股,每股面值0.01美元 |
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纽约证券交易所 |
每班职称 |
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注册交易所名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人:
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告,则用复选标记表示。☐
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中,注册人是否一直受到这种申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱☒加速箱☐非加速箱☐小型报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
根据2019年6月28日普通股在纽约证券交易所的收盘价计算,注册人非联营公司持有的普通股股票的总市值为$
截至2020年1月31日,
以参考方式合并的文件
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目录
项目 |
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页 |
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第一部分 |
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1. |
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商业 |
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6 |
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1A. |
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危险因素 |
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11 |
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1B. |
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未解决的工作人员意见 |
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2. |
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特性 |
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23 |
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3. |
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法律程序 |
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4. |
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矿山安全披露 |
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24 |
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书记官长 |
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24 |
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第二部分 |
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5. |
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注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
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6. |
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选定财务数据 |
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26 |
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7. |
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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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27 |
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7A. |
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市场风险的定量和定性披露 |
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41 |
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8. |
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财务报表和补充数据 |
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42 |
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9. |
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会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
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81 |
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9A. |
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管制和程序 |
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81 |
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9B. |
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其他资料 |
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81 |
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第III部 |
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10. |
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董事、执行干事和公司治理 |
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82 |
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11. |
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行政薪酬 |
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82 |
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12. |
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某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
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82 |
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13. |
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某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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82 |
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14. |
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首席会计师费用及服务 |
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82 |
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第IV部 |
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15. |
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证物及财务报表附表 |
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83 |
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16. |
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表格10-K摘要 |
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88 |
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签名 |
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90 |
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4
Koppers控股公司 2019年度报告
前瞻性陈述
本报告及其参考文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”,可能包括但不限于关于销售水平、重组、盈利能力和预期协同增效、开支和现金流出的报表。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。这里包含的所有陈述都是前瞻性的,例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“意志”、“应该”、“继续”、“计划”、“意图”、“可能”或其他类似的词或短语,通常都是为了识别前瞻性的陈述。本文所包含的关于销售、收益、现金流、运营效率、产品引进或扩张、收购和剥离或其他事项的收益的任何前瞻性陈述,都会受到已知和未知的风险、不确定性和意外情况的影响。
其中许多风险、不确定因素和意外情况超出了我们的控制范围,可能导致实际结果、业绩或成就与预期结果、业绩或成就大相径庭。可能影响这种前瞻性陈述的因素包括:
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关键原材料,包括煤焦油、木材和废铜的供应和价格波动; |
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石油、铜和化学品等商品价格变化对产品利润率的影响; |
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对我们的债务的评级,以及我们在到期时偿还或再融资未偿债务的能力; |
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◾ |
我们在债务契约的限制下运作的能力; |
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◾ |
资本市场条件,包括利率、借款成本和外币汇率波动; |
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◾ |
一般的经济和商业条件,包括对我们的货物和服务的需求; |
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◾ |
保护知识产权方面的潜在困难; |
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◾ |
我们的商誉和/或长期资产的潜在减值; |
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◾ |
竞争对我们经营的行业的影响,包括竞争对手的位置以及经营和市场竞争; |
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◾ |
国际市场的经济、政治和环境条件,包括政府变动、关税、贸易限制和各国之间资本转移能力的限制; |
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◾ |
修改法律,包括税务条例或会计准则、第三方关系和批准以及法院、监管机构和政府机构的决定; |
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◾ |
负有赔偿责任的当事人,包括法律责任和环境责任,未履行其法定义务的; |
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◾ |
不利于解决对我们的诉讼; |
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◾ |
在“风险因素”项下列出的其他因素;以及在本表格其他地方更充分讨论的因素-10-K。 |
我们警告您,上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有物质因素。此外,鉴于这些风险和不确定因素,本报告所载前瞻性陈述中提到的事项以及本文中提及的文件实际上可能不会发生。除法律另有规定外,我们没有义务公开更新或修改因新信息、未来事件或其他原因而提出的任何前瞻性声明。
5
第一部分
项目1.业务
一般
在本报告中,除非另有说明或上下文另有要求,(1)“Koppers”、“Koppers Holdings”、“Company”、“we”或“us”一词指的是Koppers控股公司。(Ii)“KH”一词是指Koppers控股公司。而不是它的任何子公司和(Iii)术语“Ki”指的是Koppers公司。而不是它的任何子公司。科珀斯公司是Koppers控股公司的全资子公司。Koppers控股公司基本上没有独立于Koppers公司的业务。以及它的子公司。使用这些术语并不意味着Koppers Holdings和Koppers Inc。不是相互独立的法律实体,也不是各自的子公司。Koppers控股公司于2004年11月作为Koppers公司的控股公司成立。
我们是一个领先的全球综合供应商经处理的木材产品,木材处理化学品,和碳化合物。我们的产品和服务广泛应用于各种终端市场,包括铁路、特种化工、公用事业、住宅木材、农业、铝、钢、橡胶和建筑行业。我们通过一个全面的全球制造和分销网络为客户服务,并在北美、南美、澳大利亚、中国和欧洲设有生产设施。
业务部门和产品
我们经营三个主要业务部门:铁路和公用事业产品和服务(“Rups”),性能化学品(“PC”)和碳材料和化学品(“CMC”)。
我们相信我们的三个业务部门拥有领先的市场地位。通过我们的Rups业务,我们相信我们是北美一级铁路交叉铁路的最大供应商。通过我们的CMC业务,我们相信我们是北美铁路行业最大的国际杂酚油供应商。透过我们的个人电脑业务,我们 相信我们是全球最大的水基木材防腐剂和木材专用添加剂的制造商和供应商,以供应住宅、农业和工业压力处理木材市场。
我们的RUPS和CMC业务在很大程度上是垂直整合的。通过我们的CMC业务,我们将煤焦油加工成各种产品,包括杂酚油,这是木材交叉材料和其他相关铁路产品压力处理所必需的中间材料。我们在北美和欧洲生产的大部分杂酚油在国内销售给我们的鲁普斯公司,用于处理铁路交叉问题。
我们的RUPS和PC业务也是垂直集成的。通过我们的个人电脑业务,我们生产各种产品,包括铬化砷酸铜,用于电线杆和桩的压力处理。我们在北美和澳大利亚生产的部分铬化砷酸铜被内部出售给我们的Rups业务,用于处理电杆和桩。
铁路和公用事业产品和服务
我们的Rups业务主要向美国和加拿大的铁路市场以及美国和澳大利亚的公用事业市场销售经过处理和未经处理的木制品、铁路接头条和服务。我们还经营铁路服务业务,为铁路桥梁提供工程、设计、维修和检查服务,以及与回收旧交叉货物有关的业务,为北美铁路业务提供相同的客户群。
铁路产品和服务包括采购和处理项目,如交叉,开关系和各种类型的木材用于铁路桥梁和过境点。铁路产品还包括制造和销售铁路连接条,这是一种用于铁路连接钢轨的钢条。公用事业产品位于美国和澳大利亚,包括用于电力和电话公用事业的输电和配电杆的压力处理。鲁普斯公司在美国、加拿大和澳大利亚经营着21家木材处理厂和一家铁路接头棒材制造厂。我们的工厂网络位于靠近木材供应的战略位置,使我们能够有效地获取原材料和服务客户。此外,我们的交叉处理厂通常毗邻我们最大的铁路客户的铁路线。
我们的RUPS业务生产其主要产品,并通过长期合同和采购订单直接销售给我们的客户,由我们的地区销售人员谈判,并通过我们在公司总部的营销小组协调。
硬木,如橡木和其他物种,是木材交叉的主要原料。硬木价格占成品成本的50%以上,随着其他硬木市场的需求而波动,如橡木地板、托盘和其他特种木材产品。气候条件可能是原材料供应的一个因素,因为异常潮湿或恶劣的条件可能使木材难以采伐。
6
Koppers控股公司 2019年度报告
在美国,我们从美国东北部、中西部和南部地区的数百家小型锯木厂采购用于交叉的硬木木材。交联物是通过铁道车或卡车直接运到我们的交叉处理厂,所有这些都与一条主要的铁路。这种交联物要么被空气堆放6到9个月,要么通过一种叫做滚石化的方法人工干燥。一旦干燥,交联物是压力处理的杂酚油,我们的CMC业务的产品。我们的交联物中有很大一部分是用硼酸盐处理的,硼酸盐是从个人电脑购买的,再加上杂酚油。
我们相信我们是北美一级铁路交叉铁路的最大供应商。我们有一个主要的竞争对手,斯特拉琼斯公司,和几个较小的地区竞争对手在北美市场。铁路交叉市场的竞争因素包括价格、质量、区位、服务和供应安全。我们相信,我们拥有竞争优势,因为我们有能力获得内部来源的杂酚油,以及我们的国家处理工厂网络,这些工厂可以直接进入我们主要客户的铁路线。这些优势为我们的客户提供了安全的供应和物流优势。
我们的Rups业务最大的客户群是北美一级铁路市场,该市场购买了美国和加拿大生产的所有交叉产品的大约72%。大约72%的北美铁路销售是长期合同,我们目前供应所有北美一级铁路。我们还与大约560条短线和区域铁路线中的许多线路建立了联系.这也构成了我们的铁路接头酒吧产品的客户群。铁路交叉运输市场在2019年呈下降趋势,年内购买了约1,850万件更换十字,而2018年和2017年分别购买了2,120万件和2,340万件。
由于恶劣的天气条件,铁路交叉运输的需求在冬季可能会下降,这就使得很难采伐木材和安装铁路交叉。因此,根据天气状况的严重程度和影响我们产品的其他变量,运营结果可能因季度而异。
我们相信我们的北美电线杆业务是美国第二大电线杆生产商,我们相信我们的澳大利亚电线杆业务是澳大利亚最大的电线杆生产商。电线杆主要产自美国的松树和澳大利亚的桉树。这些电线杆大部分是从大型木材所有者和个别土地所有者购买的,并运往我们的一个电线杆剥皮设施。在北美和澳大利亚,除了电线杆,我们还向农业景观和葡萄园市场推销较小的两极。我们用各种防腐剂处理电极,包括我们内部生产的铬化砷酸铜和杂酚油,并分别从PC和CMC那里购买,以及从外部供应商购买的五氯酚。
性能化学品
我们的个人电脑业务维持在美国,加拿大,欧洲,南美,澳大利亚和新西兰的销售和制造业务。PC提供的主要产品是铜基木材防腐剂,包括微化铜季铵盐和微米化铜唑(“MicroPro”)、微粉化颜料(MicroShades)、碱性铜季铵盐、胺铜唑和铬化砷酸铜。这些产品的主要应用包括装饰、栅栏、电线杆、建筑木材和木材以及葡萄园桩。此外,我们现在是主要用于木材压力处理的阻燃化学品的领先供应商,如适用于商业建筑。由于我们是全球木材防腐剂的供应商,我们在所有参与的地理区域都面临着各种各样的竞争对手。
除加拿大四大木材处理公司外,PC还供应美国十大木材处理公司中的七家,这是世界上最大的处理木材市场。在北美,我们的个人电脑业务是通过生产铜基木材防腐剂的铜化合物而纵向整合的。我们购买了超过4000万磅的废铜或其他含有铜的化合物,这是我们的主要原材料,我们加工这些材料以满足这一主要市场的年度需求。当我们购买废铜时,它被运往我们位于密歇根州哈贝尔和田纳西州米灵顿的制造厂,以便进一步加工成其他铜化合物。我们利用掉期合约来对冲我们对铜价风险的风险敞口。
我们相信,垂直整合铜制造为个人电脑提供了重要的竞争优势,同时也为我们的客户提供了持续供应木材防腐剂的安全。同样,我们相信,我们的营销、工程和技术支持服务为我们的客户群提供了附加值,他们向大型零售商和独立木材经销商提供经过压力处理的木制品。我们相信另一个竞争优势是由我们的战略采购集团提供的,该集团通过全球市场采购废铜和其他原材料,如铬酸、替硝唑、三氧化二砷、分散剂和各种生物杀菌剂等。
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碳材料和化学品
我们的CMC业务生产其主要产品,并通过长期合同直接销售给我们的全球客户群,或通过我们的地区销售人员谈判的采购订单,并通过我们在美国的全球营销小组进行协调。我们的四个煤焦油蒸馏设施和五个碳材料终端使我们有能力为客户提供多种采购选择和持续供应高质量的产品。
在过去十年的大部分时间里,煤焦油蒸馏行业一直处于产能过剩的状态,这进一步加剧了北美和欧洲对有限数量煤焦油的竞争。2014年,我们启动了一项重组CMC运营足迹的计划,将全球煤焦油蒸馏设施的数量从2014年1月1日的11个减少到2019年12月31日的4个。由于北美、西欧和澳大利亚的铝冶炼厂关闭,我们的CMC业务在过去几年里经历了挑战。铝的冶炼需要大量的能源,这是铝工业的主要成本组成部分。因此,在能源成本较低的地区,如中东,正在建造新的生产设施,而能源成本较高的区域,如北美、西欧和澳大利亚,在过去几年中出现了大量的冶炼能力闲置或关闭。
我们的CMC业务生产下列主要产品:
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(A)杂酚油,用于处理木材或作为生产炭黑的原料; |
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碳沥青是生产铝、钢的关键原料; |
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萘,用作生产邻苯二甲酸酐的原料和生产混凝土的表面活性剂,以及 |
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邻苯二甲酸酐,分别用于增塑剂、聚酯树脂和醇酸涂料的生产。 |
杂酚油、碳沥青、萘和炭黑原料是通过蒸馏煤焦油生产的,煤焦油是通过将煤加工成焦炭生产的,用于钢铁制造。煤焦油蒸馏是从蒸馏开始的过程中,将煤焦油转化为多种中间化工产品的过程。在蒸馏过程中,利用热和真空将煤焦油分为三种主要成分:化学油、馏分油和碳沥青。
在美国,我们的主要煤焦油原料供应合约的期限一般为三至十年,而大部分合约均提供续约的选择。这些合约的定价,不是以公式为基础,就是按季度或半年进行谈判。我们的主要欧洲焦油供应合同的剩余期限约为六年,此后无限期延长,除非提前一年通知终止,并包含基于公式的焦油定价。我们的主要澳大利亚供应合同的条款范围从三到十年,并包含公式为基础的价格调整,每年或半年的基础上。最后,在中国,我们与我们有一份原材料合同。 合资伙伴。本合同与适用的合资企业安排相一致,并规定按月或季度调整公式定价。
在2020年2月18日,我们达成了一项最终协议,将Koppers(江苏)碳化学有限公司(KJCC)出售给方达碳新材料有限公司和C-化学有限公司,后者是日本钢铁化工材料有限公司的子公司。KJCC是一家75%的煤焦油蒸馏公司,是我们CMC部门的一部分。由于在中国需要获得监管机构的批准,以及其他的结束条件,该交易预计将在4至6个月内完成。
技术和许可
1988年,我们从Koppers公司获得了“Koppers”商标。公司名称与化工、建筑、木材防腐、焦炭等行业的结合,对我公司有利,因为它代表着久远的、高品质的产品。与我们的个人电脑业务有关的商标,如“MicroPro”、“FlamePro”、“Protim”和“Solignum”在我们业务的这一部门很重要,只要我们继续使用“Koppers”和与我们的木材保存业务相关的商标,并遵守适用的注册要求,我们使用“Koppers”和其他商标的权利就应该不过期。其他商标权的到期预计不会对我们的业务产生实质性的影响。
积压
一般情况下,Koppers不会针对积压的订单生产其产品。库存和生产水平通常由基于合同义务的未来需求预期驱动。我们的Rups业务提供大量未经处理的交叉库存,这通常需要6至9个月的空气调味。
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Koppers控股公司 2019年度报告
季节性
由于天气状况,对住宅、商业和农业加工木材的需求在冬季可能会下降。此外,恶劣或冬季的天气可能会影响我们的设施获得某些原材料或影响操作。因此,根据天气状况和影响我们产品的其他变量的严重程度,营业业绩可能因季度而异。从历史上看,我们在第一和第四日历季度的经营业绩明显低于第二和第三日历季度。
段信息
有关业务部门和地理区域的财务信息,请参见本表格10-K第8项下的注9,“分段信息”。另见“项目1A”。风险因素--与我们的业务有关的风险--对我们产品的需求是周期性的,我们的产品可能经历长期低迷的市场状况。“
非美国行动
Koppers在非美国业务上有很大的投资。因此,我们受到外国业务所固有的某些风险的影响,包括遵守与外国做法有关的适用法律、我们所经营的外国法律、国际市场的政治和经济条件、征收关税和汇率波动。另见“项目1A”。风险因素-与我们的业务有关的风险-我们受外国业务固有的风险的影响,包括额外的法律管制、社会、政治和经济条件的变化。“
环境事项
我们的业务和财产受到与保护环境、人类健康和安全有关的广泛的联邦、州、地方和外国环境法律和条例的制约,包括有关废物的处理、储存和处置、受污染土壤和地下水的调查和补救、向水道排放污水、向空气中排放物质以及各种健康和安全事项的法律和条例。环境法律和条例经常受到修订,历史上随着时间的推移而变得更加严格。我们已经发生了 如果我们不遵守环境法律和条例规定的条例和责任,包括清理费用、民事和刑事处罚、禁令救济、拒绝或丧失或对环境许可证施加重大限制,今后可能会造成重大费用。此外,我们过去和将来也可能因据称违反或根据环境法律和条例承担责任而受到私人当事方的起诉。有关环境事宜的补充资料载於第1A项“与我们的业务有关的风险”及“综合财务报表附注”“承付款及或有负债”附注20。
雇员及雇员关系
截至2019年12月31日,我们有990名有薪员工和1130名无薪员工。以下是按业务分列的员工分类,包括行政管理。
商业 |
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领薪 |
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无薪 |
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共计 |
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铁路和公用事业产品和服务 |
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363 |
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753 |
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1,116 |
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性能化学品 |
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227 |
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150 |
|
|
|
377 |
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碳材料和化学品 |
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284 |
|
|
|
216 |
|
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500 |
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行政管理 |
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|
116 |
|
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11 |
|
|
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127 |
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雇员总数 |
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990 |
|
|
|
1,130 |
|
|
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2,120 |
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我们大约有523名雇员由多个不同的工会代表,并且包括在许多劳动协议之下。我们三家工厂的劳动合同约有144名员工,计划在2020年到期。
环境、社会和治理
多年来,公司的社会责任、我们对人、环境和良好的公司治理过程的义务一直是我们文化的一部分。我们认为,在合作和创新精神的支持下,这种文化使我们能够减少对环境的影响,为我们的所有利益攸关方创造价值。我们在2003年发表了第一份企业社会责任报告,我们的历史企业社会责任报告可在www.koppers.com/可持续性。我们不打算将企业社会责任报告或网站的内容纳入本报告。
9
我们相信他的承诺反映在我们不断改善的安全文化中。和我们的趋势g冷藏室的气体和能源使用减少。2018年,我们的温室气体排放量减少了48%,能源使用量比2012年的基线分别下降了41%。
我们在员工培训和安全领导技能方面的投资继续增长。我们成立了一个可持续发展理事会,以审查我们的做法使用标准的ESG评级指标,并开发和推动实践设计,以提高我们的表现,以达到这些期望。为了实现这一目标,我们于2019年开始进行内部和外部的重要性分析,这将突出我们能够最有效地满足利益相关者需求的领域。
环境
我们的业务的循环性质开始于我们的原材料,其中大部分是由其他行业(包括废铜和煤焦油)和可再生资源(树木)产生的副产品。我们购买约4000万磅废铜或其他含铜化合物,所有这些都是后消费者或后工业性质的。我们认为,这将Koppers置于所谓的“循环经济”的中心,这种经济强调“减少、再利用、再循环”的心态,这种心态继续构成全球保护工作的框架。我们的木材处理解决方案,虽然支持我们的全球基础设施跨多个行业的重要作用,也支持一个重要的作用,在碳循环。对木材进行处理可大大提高其使用寿命,使储存在木材中的碳能够固定长达50年,使其远离大气层,并限制碳对环境的影响。
2018年,我们通过收购Koppers Recovery Resources(“KRR”)和Koppers公用事业及工业产品(“UIP”),进一步推进了我们的循环商业模式。这两家公司都增加了产品生命周期管理功能,以帮助解决我们的客户面临的挑战,即通过将废旧木制品(包括作为燃料来源)重新配置,以负责任地处理寿命结束时的交叉和电线杆。这减少了我们的纽带和两极的终年影响,促进了更大的产品可持续性.
社会
我们承诺积极评估和解决我们运作地区的社区需要。我们的许多地点与当地社区成员建立了牢固的联系,使Koppers的代表能够分享设施信息,并解决任何问题、意见、关切和想法。我们的社区影响力通过我们员工的志愿者承诺和企业慈善计划来体现。世界各地的雇员自愿抽出时间指导学生,加强当地的教育活动,照顾老年人,在无家可归者收容所提供援助,并为受自然灾害影响的人提供亲手的帮助。
我们相信,从对员工进行投资开始,我们就有能力积极影响我们的社区和环境。我们以员工为中心的战略考虑了员工经验的各个方面,从招聘实践和入职到健康和健康以及人才管理。
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协作-我们在全球范围内的交流推动了我们的努力。作为公司年度雇佣调查的一部分,所有Koppers员工都参加安全培训项目,并向领导层提供直接反馈。 |
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多样性和包容性-我们致力于在过程和实践中支持多样性和包容性。我们的文化和参与团队确保各种各样的候选人被考虑为公开职位。我们的第一个员工资源小组成立于2018年,为员工提供了一个重要的发展论坛,并成为未来举措的典范。此外,我们的董事会因性别和种族多样性而得到承认。 |
治理
我们相信,我们的公司治理结构旨在确保对我们的利益相关者负责,并确保我们以负责任、合乎道德的方式开展业务。我们维持一个全面的行为守则,详细说明我们作为一个组织对员工的期望和要求。本行为守则适用于所有员工,无论我们是从事点对点互动,努力遵守复杂的法规,营销我们的产品,采购材料,创造新产品,管理我们的财务或与我们的社区互动。
我们的董事会广泛负责对公司的战略方向和监督作出贡献。董事会有五个委员会,包括:审计、提名和公司治理、管理发展和薪酬、战略和风险以及可持续性。在他们的职责和责任中,董事会指导公司的法律、道德和社会责任行为,例如制定有效的业绩衡量制度,审查公司的长期战略和监督风险管理过程。
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Koppers控股公司 2019年度报告
作为.的管家我们的公司治理和整体业绩,董事会成员通过财务报告,代理报表,定期备案和类似的报告与我们的股东和其他利益相关者沟通。我们的高级管理团队负责指导公司战略计划的制定和实施,以及全球各地的业务运作。这些行政领导建立和维持我们的致力于道德操守、诚信、财政责任、增长和可持续性。
因特网接入
我们的互联网地址是www.koppers.com。我们最近在表格10-K、10-Q和8-K上提交的文件以及对这些文件的任何修改,在向证券交易委员会提交这些文件后,可在合理可行的情况下,在投资者关系-SEC的网站上免费查阅。我们的网站内容不包含在本文件中。
第1A项.危险因素
在投资我们公开交易的证券之前,你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务受到影响许多其他公司的风险,如竞争、技术陈旧、劳资关系、一般经济状况、地缘政治事件和国际业务。
与我们业务有关的风险
我们主要原材料的价格、质量和可得性的波动可能会降低我们的盈利能力。
我们的业务取决于能否及时提供足够的优质原材料。失去一个重要的供应来源或推迟装运可能导致我们的业务费用大幅度增加。例如,我们的业务高度依赖于数量相对较少的货运服务。我们还依赖于专门的远洋运输船只,我们租赁这些船只将原材料送到我们的设施和成品给我们的客户。这种货运服务的中断可能会损害我们及时接收原材料和装运成品的能力。我们还面临与原材料采购相关的价格和质量风险。这些风险包括:
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◾ |
木材的供应和成本是我们生产铁路交叉和支柱产品的关键因素。从历史上看,铁路交叉地带硬木的供应和成本一直受到供应和价格压力的影响。将来我们可能无法以经济的价格获得木材原料。 |
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◾ |
废铜的供应是我们生产以铜为基础的木材保存化学品的一个关键因素,我们的个人电脑业务。我们购买废铜的价格是根据铜市场的现货价格计算的,而现货价格可能会受到价格突然变化的影响。我们可能无法以与客户的基本定价承诺相匹配的价格获得废铜。 |
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◾ |
我公司使用的主要原料是煤焦油,是生产焦炭的副产品.目前,我们的CMC业务为我们的北美鲁普斯公司提供了百分之百的杂酚油需求。由于国内煤焦油供应短缺或煤焦油质量下降,我们可能需要增加煤焦油或杂酚油的进口,以满足今后的杂酚油需求。这可能导致我们的运营费用大幅增加,我们可能无法将部分或全部成本转嫁给我们的客户。 |
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◾ |
在某些情况下,煤焦油也可作为燃料的替代物。过去,能源价格上涨导致煤焦油成本上升,我们试图将这些成本转嫁给客户。如果这些增加的成本不能传递给我们的客户,它可能导致我们的煤焦油产品的利润率降低。 |
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◾ |
我们对邻苯二甲酸酐的价格实现和利润率历来与邻苯二甲酸酐及其与邻苯二甲酸酐的关系存在波动;然而,在邻苯二甲酸酐供应过剩期间,尽管邻苯二甲酸酐价格很高,但利润率可能会降低。 |
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◾ |
我们对邻苯二甲酸酐、萘和炭黑原料的价格实现和利润率历来与原油的市场价格、由原油衍生的化学品的市场价格或从原油衍生的市场指数波动。 |
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我们的一家煤焦油蒸馏设备的利润率随着针状焦炭的市场价格而波动。 |
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◾ |
我们进口在产品中使用的某些原材料,这些原材料目前或可能受到关税和贸易限制。 |
如果原材料的成本大幅度增加,我们无法用更高的销售价格来抵消增加的成本,我们的盈利能力就会下降。
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我们面临着与巨额债务有关的风险。
截至2019年12月31日,我们的未偿债务总额为9.119亿美元,在我们的高级担保循环信贷机制(“信贷机制”)下,我们的高级担保循环信贷机制下的额外未使用借款能力约为221.6美元。我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的业务提供资金的能力产生不利影响,限制我们对经济或行业变化作出反应的能力,使我们面临与可变利率债务有关的利率风险,并使我们无法履行应于2025年到期的高级票据(“2025年票据”)和综合财务报表附注16所述信贷安排下的义务。我们的高度影响力可能对我们产生重要影响,包括:
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使我们更难偿还债务; |
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增加我们对一般经济和工业条件的脆弱性; |
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要求业务现金流量的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息,从而降低我们利用现金流量为我们的业务、资本支出和未来商业机会提供资金的能力; |
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使我们面临利率上升的风险,因为我们在信贷贷款机制下的某些借款是可变利率; |
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限制我们进行战略收购或导致我们进行非战略性剥离; |
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限制我们为营运资本、资本支出、产品开发、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力; |
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限制我们适应不断变化的市场条件的能力,并使我们相对于我们的竞争对手处于竞争劣势,而我们的竞争对手的杠杆率可能较低。 |
我们和我们的子公司可能会在未来承担大量的额外债务,但必须遵守我们的信贷贷款和2025年票据的契约所载的限制。如果在目前的债务水平上再增加新的债务,我们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
我们的信贷贷款和适用于2025年票据的契约包含了各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约。这些公约限制了我们的能力和受限制子公司的能力,其中包括:
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产生额外债务; |
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对我们的股本支付股息或者分配,或者回购我们的股本; |
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发行子公司股票; |
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进行一定的投资; |
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对我们的资产设立留置权以保证债务; |
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与关联公司进行交易; |
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与另一公司合并或合并;及 |
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出售或以其他方式转让资产。 |
此外,根据信贷安排,我们必须达到特定的财务比率,才能采取某些行动,我们还必须保持规定的最低固定费用覆盖率、最高总担保杠杆率和最高总杠杆率。我们应付这些试验的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们不能保证我们会遇到这些事件。违反这些契约中的任何一项,都可能导致我们信贷贷款机制下的违约。在我们的信贷机制下发生违约事件时,放款人可选择宣布我们信贷机制下的所有未清款项立即到期并应支付,并终止所有提供进一步信贷的承诺。放款人在我们的信贷安排下所作的申报,亦会构成2025年票据所指的违约事件。同样,2025年票据下的违约也可能构成我们信贷机制下的违约事件。如果我们无法偿还这些款项,我们的信贷机制下的放款人可以利用给予他们的担保品来保证这些债务。我们已将我们所有的资产作为我们信贷贷款的抵押品。如果我们的信贷机制下的贷款人加快偿还借款,我们不能保证我们将有足够的资产来偿还我们的信贷贷款,以及我们的无担保债务,包括票据。
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Koppers控股公司 2019年度报告
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,包括2025年的“票据”,而且可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务,这可能是不成功的。
我们能否按期偿还或再融资我们的债务,取决于我们的财务状况和经营业绩,这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们不能向你保证,我们会维持经营活动的现金流量,使我们能够支付本金、溢价(如有的话)和利息,包括2025年债券。
如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务,我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或出售资产,寻求更多的资本,或重组或再融资我们的债务,包括2025年的票据。这些替代措施可能不会成功,也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。在没有这种经营成果和资源的情况下,我们可能面临大量的流动资金问题,并可能需要处置物质资产或业务,以履行我们的偿债和其他义务。我们的信贷额度限制了我们处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些处置,或获得我们可以从中得到的收益,这些收益可能不足以支付到期的任何偿债义务。
全球经济和全球资本市场的状况可能会对我们的经营结果、财务状况和现金流动产生不利影响。
近年来,美国以及全球经济和资本市场经历了巨大的不确定性和波动性。我们的业务和经营成果可能受到全球经济问题的重大影响。在不利的商业周期中,我们的客户可能会经历业务的恶化。他们可能遭遇现金流短缺,并可能难以获得资金。因此,我们的客户可能会延迟或取消购买我们产品的计划,并且可能无法及时履行他们对我们的付款义务。我们的供应商可能正在经历类似的情况,这可能会影响他们向我们供应原材料的能力,并以其他方式履行他们对我们的义务。如果全球经济状况严重恶化,可能会对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
此外,我们依靠由银行组成的财团提供信贷贷款,为我们提供流动资金,以满足我们的营运资金需要。我们为我们的流动性需求和周转资本要求提供资金的能力可能会受到影响,因为信贷市场的混乱导致银行无法根据我们的信贷贷款机制向我们提供贷款。
全球经济问题可能使我们无法准确预测对我们产品的需求,这可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
不利的全球经济问题、市场不稳定和不稳定的商品价格波动使我们、我们的客户和我们的供应商越来越难以准确预测未来的产品需求和销售价格,这可能导致我们采购超过最终产品需求的原材料。这可能会使我们的库存携带成本大幅增加,如果最终产品的市场价格下降,就会导致将库存减记到市场价格的大量费用。
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利息我们的信贷贷款利率是用利伯尔利差定价。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是伦敦银行间同业拆借市场上银行间同业拆借的基本利率,被广泛用作确定全球贷款利率的参考。我们使用libor作为我们信贷贷款的参考利率,这样,根据我们的信贷机制应付给我们的债权人的利息是用libor来计算的,而我们的信贷机制包含了libor的一个规定的最小值。2017年7月27日,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布,计划在2021年年底前逐步取消libor。美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)一道,致力于用短期回购协议(由美国国债担保隔夜融资利率(Sofr)支持的新指数取代美元libor)。在目前的方法下,软利率是一种估计的前瞻性利率,在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于Sofr是一种由政府证券支持的担保利率,它将不考虑银行信贷风险(就像libor的情况一样)。因此,软银可能低于libor,也不太可能与金融机构的融资成本相关。软银是否获得作为libor替代工具的市场吸引力仍是个问题。因此,伦敦银行同业拆借利率(Libor)目前的前景是不确定的。如果libor不再存在,我们将重新谈判我们的信贷协议,这些协议利用libor作为确定利率的一个因素,以新的标准取代libor。
知识产权对我们的生意很重要。如果我们的专利被宣布无效,或者我们的商业秘密被我们的竞争对手所知晓,我们的竞争能力可能会受到不利的影响。
我们的过程、设备和其他技术的专有保护对我们的业务非常重要,特别是在我们的个人电脑业务中。因此,我们可能必须依靠司法执行我们的专利和其他所有权,这通常是一个耗时和昂贵的过程。虽然在美国发给我们的专利是有效的,但不能保证我们的任何专利不会受到质疑、失效、规避或无法执行。此外,如果我们提出的任何待决专利申请没有导致已颁发的专利,或者如果专利是发给我们的,但这些专利并没有对我们的知识产权提供有意义的保护,或者 颁发给我们的专利到期后,我们的竞争能力可能会受到不利影响。此外,我们的竞争对手或其他第三方可能获得专利,限制或阻止我们以竞争方式合法生产或销售我们的产品,这可能对我们的业务、现金流动和财务状况产生重大不利影响。我们的业务的发展也取决于我们是否有能力开发新的知识产权,包括专利,以及成功地实施创新举措。不能保证我们这样做的努力将是成功的,如果不这样做,就会对我们的行动结果产生负面影响。
我们还依靠未经专利的专有技术和持续不断的技术创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位,特别是在我们的个人电脑业务中。虽然我们的做法是与雇员及第三者订立保密协议,以保护我们的知识产权,但这些保密协议可能会被违反,或未能为我们的商业机密或专有技术提供有意义的保障,而在未经授权而使用或披露我们的商业机密和技术时,亦未必可提供足够的补救。此外,其他人亦可透过独立发展或其他合法途径,取得对本港商业秘密的认识。我们的专利或保密协议未能保护我们的程序、设备、技术、商业秘密或专有技术-可能对我们的业务、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们可能需要确认我们的长期资产的减值费用.
截至2019年12月31日,长期资产(不动产、厂房和设备、运营租赁使用权、商誉和其他无形资产)的净账面价值为9.934亿美元。根据公认的会计原则,我们定期评估这些资产,以确定它们是否受损。严重的负面行业或经济趋势、业务中断、资产使用方面意外的重大变化或计划中的变化、资产剥离和市值下降可能导致商誉和其他长期资产的减值。未来的减值费用可能会对我们在确认期内的经营结果产生重大影响。减值收费亦会削弱股东的权益,并会影响我们履行债务协议中的契约。
我们可能无法在我们经营的任何或所有行业中成功竞争。
我们经营的市场竞争激烈,这种竞争可能会损害我们的业务、经营结果、现金流和财务状况。如果我们不能成功地应对不断变化的竞争环境,我们对产品的需求就会受到影响。我们相信,我们的产品最重要的竞争因素是销售价格。
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Koppers控股公司 2019年度报告
对我们产品的需求是周期性的,我们的产品可能会经历长期低迷的市场状况。
我们的产品主要销往历史上一直是周期性的市场,如木材保存,铝和特种化学品。
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我们木材保鲜剂的主要用途是制造经过处理的木材,主要用于住宅用途,如木材铺装,以及工业应用,如处理铁路横梁和电线杆。因此,改建和建筑的减少可能会减少住宅用途对木材保护化学品的需求,而铁路和公用事业公司所需资本支出的减少可能会减少工业应用对木材保护化学品的需求。 |
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我们碳沥青的主要消费者是初级铝冶炼厂。尽管全球铝工业经历了长期的增长,但铝工业已经经历了初级铝生产的转变,从成熟的地区到新兴经济体,我们历来享有很高的市场份额。 |
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我们的苯酐主要用于制造增塑剂和柔性乙烯基,主要用于住宅和汽车工业。因此,重建和建筑的减少或全球汽车生产的减少可能会减少对邻苯二甲酸酐的需求。 |
我们的净销售额很大一部分依赖于大客户,一个或多个主要客户的损失可能导致我们整体的盈利能力或某一特定产品的盈利能力显著下降。
虽然在截至2019年12月31日的一年中,没有一个客户占我们净销售额的6%以上,但我们的前十名客户约占我们净销售额的37%。失去一个重要的客户可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生重大的不利影响。
我们的产品可能因法规、立法或行业要求的变化而过时或失去吸引力。
法规、立法或行业要求的变化可能会使我们的某些产品过时或失去吸引力。我们预测这些要求的变化,特别是监管标准的变化的能力,将是我们保持竞争力的一个重要因素。我们将来可能无法遵守新的监管、立法和/或工业标准,这些标准可能是我们保持竞争力所必需的,而且我们的某些产品可能因此而过时或对我们的客户没有吸引力。
新技术的发展或客户产品的变化都会减少对我们产品的需求。
我们的产品被客户广泛应用。客户产品或流程的改变可能会使我们的客户减少我们生产的产品的消耗,或者使我们的产品变得不必要。客户也可以找到替代的材料或工艺,不再需要我们的产品。
作为木材防腐剂的生产商,我们可能会根据我们的保证或其他与处理过的木材产品有关的索赔而招致额外的费用。
我们对某些经过处理的木材产品提供有限的保证。这些有限保证涵盖使用我们提供的木材防腐剂的某些客户生产的经处理的木材产品。这些有限保证一般规定更换经过适当处理的木材(仅处理木材)或退还因真菌腐烂或白蚁攻击而过早失效的经处理的木材产品的购买价格。我们(或我们的客户)不时收到根据这些保证或其他索赔要求提出的与所谓的处理失败--木材产品有关的索赔。如果对我们或我们的客户的索赔额大幅度增加,我们的盈利能力可能受到不利影响。
与化学制造有关的危险可能导致我们的作业暂停或中断。
由于我们的业务性质,我们面临着与化学制造有关的危险,以及在我们的制造设施和配送中心与原材料、产品和废物的相关使用、储存和运输,例如火灾、爆炸和可能导致作业暂停或中断的事故。任何干扰都会降低某一特定制造设施或整个公司的生产率和盈利能力。其他危害包括:
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管道和储罐泄漏和破裂; |
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机械故障; |
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接触危险物质;以及 |
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有毒或危险废物、物质或气体的化学外溢和其他排放或释放。 |
除其他外,这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产损失和环境污染,这可能导致政府罚款或停工禁令、清理费用和受伤人员的诉讼。虽然我们无法预测这些事情的结果,但如果对我们不利,我们可能没有足够的保险来支付有关的费用或负债,如果没有,我们可能没有足够的现金流量来支付这些费用或负债。这样的结果可能损害我们的客户信誉,降低我们的盈利能力,并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
我们受到广泛的环境法律法规的约束,并可能因继续遵守、违反或承担环境法律和法规规定的责任而承担重大费用。
与从事对环境敏感的企业的其他公司一样,我们的业务和财产受到广泛的联邦、州、地方和外国环境法律和法规的制约,其中包括有关以下方面的法律和法规:
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废物的处理、储存和处置; |
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调查和修复受污染的土壤和地下水; |
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将污水排入水道; |
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向空气中排放物质; |
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销售、销售、使用和注册我们的化学产品,如杂酚油和MicroPro。®; |
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欧洲联盟根据“化学品登记、评价授权和限制条例”制定的条例,该条例要求每年生产或进口到欧洲联盟的物质的制造商或进口商必须向中欧化学品局登记,数量为1吨或更多; |
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欧洲联盟根据“生物杀杀产品条例”制定的条例,该条例要求一种生物杀杀产品必须经欧洲化学品局批准才能在欧洲联盟销售或使用;以及 |
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与环境保护有关的其他事项以及各种卫生和安全事项。 |
由于履行补救义务,我们已经并预期将继续承担大量费用,以遵守环境法律和条例。我们可能会承担重大费用,包括清理费用、罚款、民事和刑事制裁以及第三方因违反环境法律和条例或承担责任而提出的财产损害和人身伤害索赔。当我们能够确定环境责任是可能的和合理的估计的时候,我们就应该承担这些责任。截至2019年12月31日,环境储备总额为950万美元,其中包括主要用于环境补救的规定。此外,我们每年都要承担大量与环境事务有关的营运开支,以及与环境管制设施有关的大量资本开支。预计2020年与环境控制设施有关的资本支出总额约为1 210万美元,预计将由业务供资。我们或其他各方已查明并正在我们的许多场址进行调查和补救。我们相信,在遵守环境法律和条例方面,我们将继续支付大量开支,如果不包括在保险或第三方赔偿安排下的可得赔偿范围内,我们将继续支付目前和今后在工厂场址和第三方废物场的补救工作以及与环境问题有关的其他责任。我们不能保证这些支出不会超过目前的估计数,也不会对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大的不利影响。
对我们的实际费用和负债可能超过预测的数额。此外,目前未知的环境问题,如发现更多的污染或对我们的场址或第三方场址施加额外的取样或清理义务,可能会导致大量额外费用,而且可能需要大量开支,以便今后对环境法律和条例的修改或对其的解释或强制执行。我们还参与了与环境问题和有毒侵权索赔有关的各种诉讼和诉讼。
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Koppers控股公司 2019年度报告
改变适用的税收法规和解决税收纠纷会对我们的财务结果产生负面影响。
我们受美国和各外国司法管辖区所得税法律法规的约束。在评估和估计我们对这些税收的准备和应计项目时,需要作出重要的判断。我们的所得税负债取决于收入在这些不同司法管辖区之间的位置。我们的所得税规定和所得税负债可能受到收入的管辖权组合、递延税资产和负债的估价变化以及税法和条例的变化的不利影响。在一般情况下,我们亦须接受税务当局不断审查我们的入息报税表。虽然我们相信我们的税务预算是合理的,但任何税务审查或有关诉讼的最终结果,可能与我们有关的历史所得税规定和应计税款有很大不同。在与以前提交的报税表有关的审计、审查或诉讼中,或在有关司法管辖区的税务法律、条例、行政惯例、原则和解释中,不利的事态发展可能对我们在发生这种发展的时期以及以前和以后的时期的业务结果和现金流动产生重大影响。
2017年12月22日,美国政府颁布了全面的税收立法,通常被称为2017年减税和就业法案(“税法”)。自“税法”通过以来,以通知、拟议条例和最后条例的形式发布了解释“税法”各个方面的补充指南。建议的规例可在最后定稿后作出修改,将来可制定法例,可发出更多规例及通告,所有这些均可对我们的现金流和经营结果有重大的不利影响。.
未来的气候变化监管可能会增加运营成本,减少对我们产品的需求。
尽管美国尚未批准“京都议定书”,但国会已经审议了一些与“温室气体”或“温室气体”排放有关的联邦法律。此外,已经颁布或正在考虑各种联邦、州和地区条例和倡议。
欧洲联盟各成员国都有一个由欧洲联盟委员会批准的排放总量上限,并执行欧洲联盟排放交易指令,作为对“京都议定书”的承诺。根据这一指令,各组织向成员国申请温室气体排放限额。这些限额是可交易的,以便使设法减少温室气体排放的公司能够向那些没有达到其排放目标的公司出售其超额限额。如未能购买足够的免税额,则须按现行市价购买免税额。
为限制或减少温室气体排放而可能通过的任何法律或条例都可能导致我们的原材料成本增加,要求我们承担更多的运营成本,并可能对我们的产品需求产生不利影响。
Beazer East和Beazer有限公司可能不会继续履行赔偿我们的义务。
根据我们与Koppers公司之间的资产购买协议条款。(现称Beazer East,Inc.)在Koppers公司成立后。1988年,在受到某些限制的情况下,Beazer East和Beazer Limited承担了赔偿责任,除其他外,赔偿了在购买日期之前在从Beazer East收购的地点发生的污染的某些清理责任,以及由这种污染引起的某些第三方索赔(“赔偿”)。Beazer East和Beazer Limited(它们是海德堡水泥公司的间接子公司)可能无法继续履行其义务。Beazer East将来可以选择质疑它在赔款项下的义务,或者我们对在赔偿条件下强加给我们的条件的满意。根据适用的环境法,政府和其他第三方可能有权就任何和所有此类费用和责任直接向我们寻求救济。
在2004年7月,我们与Beazer East签订了一项协议,修订1988年12月29日的资产购买协议,以便除其他外,提供 事情是为了继续投标在截止2019年7月的赔款项下对Beazer East公司的环境赔偿责任。如果这类第三方索赔在2019年7月之前没有提交,Beazer East不需要支付此类索赔在赔偿项下引起的费用,此外,Beazer East现在可以向Koppers公司提出其中的某些索赔。但是,对于2019年7月以前提出的任何此类索赔,Beazer East将继续负责2019年7月以后的赔偿要求。2004年7月的修正案没有改变关于非环境索赔的赔偿条款,例如产品责任索赔,这些索赔可能在2019年7月之后继续提出。赔偿项下的有条件开支不受金钱限制。
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赔偿规定解决Koppers公司之间的问题。并应任何一方的请求,由仲裁员从速进行仲裁。除其他事项外,可以要求仲裁员就Koppers公司之间的环境责任分配作出决定。还有Beazer东部。赔偿下的仲裁决定是终局的,对双方都有约束力。
如果不偿还赔款,支付费用和承担与这些事项有关的债务的义务将对我们的净收入产生重大影响。此外,如果没有偿还,我们可能需要在我们的资产负债表上记录关于赔偿所涉环境问题的或有负债,这可能导致我们的净资产出现重大负数。最后,弥偿并没有向我们提供赔偿,使我们无法就根据资产购买协议从Beazer East收购资产后发生的行为或不行为所引起的环境费用和责任作出赔偿,也不适用于在该协议结束后我们因其他收购而产生的负债。
我们维持的保险可能不能完全覆盖所有潜在的风险。
我们维持财产、意外事故、一般责任、工人赔偿、污染法律责任和其他保险,但这类保险可能不包括与我们企业的危险有关的所有风险,而且受到限制,包括免赔额和最高限额。我们的损失可能超出保险范围,或超出保险范围,包括环境合规和补救责任。此外,我们业界不时也没有以商业上可接受的条件为我们的公司提供各类保险,或在某些情况下根本没有保险。在未来,我们可能无法获得目前水平的保险,我们的保费可能在我们维持的保险范围内大幅增加。
恶劣的天气条件或自然灾害可能会降低我们的经营效果。
我们的季度经营业绩波动,由于各种因素是我们无法控制的,包括恶劣的天气条件,这在过去曾导致我们的经营业绩下降。例如,恶劣的天气状况有时会对我们的供应链产生不利影响,因为潮湿的条件会影响伐木作业,降低我们采购交叉货物的能力。此外,恶劣的天气状况对我们的路面密封和木材保护业务的客户产生了负面影响,对我们这些产品的销售造成了负面影响。此外,在恶劣天气期间,对我们许多产品的需求下降。最后,包括野火、飓风和地震在内的自然灾害可能影响我们的收入和运营结果。不可能预测这种自然灾害的时间、规模或地点,或它们对当地经济和我们业务的影响。如果一场严重的野火、飓风或其他自然灾害破坏我们的原材料供应,或破坏或摧毁我们的设施或制造设备,我们可能会受到从生产和运输延误到利润和收入损失的潜在影响。
我们面临着外国行动固有的风险,包括额外的法律监管、社会、政治和经济条件的变化。
我们在美国、澳大利亚、丹麦、英国、新西兰、中国和加拿大等地都有业务,并在许多外国销售我们的产品。在截至2019年12月31日的一年中,我们外国子公司销售的产品的净销售额约占我们净销售额的33%。
在全球范围内开展业务需要我们遵守美国政府和各种国际司法机构的法律和法规。这些条例对我们的业务、贸易惯例和合作伙伴以及投资决定施加了限制。特别是,我们的国际业务受到美国和外国反腐败法律和法规的约束,如“反海外腐败法”,以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁项目。违反这些法律和条例可能导致民事或刑事处罚,包括罚款。
例如,我们的一些业务受到欧洲联盟“通用数据保护条例”(“GDPR”)的约束,该条例于2018年5月生效。GDPR为处理欧盟居民个人数据的公司制定了一系列新的合规义务,并增加了对不遵守规定的罚款。我们处理作为欧盟居民的员工的个人资料,并将继续将财政资源和管理时间用于遵守GDPR。我们承担遵守GDPR的费用,如果违反GDPR,我们将受到罚款和处罚,这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。
政治和金融的不稳定可能导致经济不稳定,并可能对我们的业务产生不利影响。例如,宣布英国(“英国”)的全民投票。欧洲联盟成员国(“E.U.”)(简称“英国退欧”)为英国退出欧盟提供咨询意见,导致全球股市大幅波动和汇率波动。如果客户的购买模式、决策过程、预期交付时间和新项目的时间因经济或政治条件而发生不利变化,将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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Koppers控股公司 2019年度报告
此外,作为一项全球性业务,我们也面临着与利率和外汇汇率波动有关的市场风险。我们的国际收入可能会因货币波动或贬值而减少。变化 汇率可能会降低我们报告的收入,并要求我们降低价格以保持在国外市场的竞争力,这也可能降低我们的盈利能力。我们历史上没有对冲我们的财务报表敞口,因此,我们可能会招致意想不到的损失。我们还面临着与国际业务有关的运输和运输成本可能增加的问题。此外,我们还面临着与在我们有业务的国家的外国投资的法律和政策的变化以及美国有关对外贸易和投资的法律和条例的变化有关的风险。
我们有选择地进行互补收购的战略可能会带来不可预见的整合障碍或成本。
我们的业务战略包括潜在的业务收购,并加入合资企业和其他业务组合,我们预计这些业务将补充和扩大我们现有的产品和我们销售产品的市场。我们可能无法成功地确定合适的收购或合资机会,或以可接受的条件完成任何特定的收购、合并、合资或其他交易。我们无法预测我们获得任何特定业务的时间和成功。此外,努力收购其他业务或实施这一业务战略的其他要素,可能会使管理资源从我们的业务活动中转移。此外,我们进行战略收购的能力可能取决于我们筹集大量资金的能力,而且我们可能无法根据我们满意的条件筹集必要的资金来执行我们的收购战略。我们未能找到合适的收购或合资机会,可能会限制我们发展业务的能力。此外,我们可能无法成功整合未来收购或最近收购的业务,这可能导致运营成本增加、未能实现预期的运营协同效应,或两者兼而有之。
针对我们的诉讼可能是昂贵和耗时的辩护,而且由于我们的业务和产品的性质,我们可能要对我们的作为或不作为所造成的损害负责,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
在许多诉讼中,我们现在和过去都是被告,原告声称他们因接触煤焦油沥青、路面密封剂、苯、木材处理化学品和其他化学品而遭受各种疾病(包括癌症)和(或)财产损害。此外,我们经常会受到法律程序和在一般业务过程中出现的申索,例如工人补偿申索、政府调查、雇佣纠纷,以及因我们的业务运作而引起的客户与供应商纠纷。我们还参与了与环境问题有关的各种诉讼和诉讼。诉讼可能导致大量费用,并可能转移管理层的注意力和资源,使我们的日常经营业务。
我们对与Beazer East的保险有关的某些产品责任进行赔偿,这些产品是在从Beazer East购买资产之前出售的。Beazer East和Beazer有限公司不得继续履行其赔偿义务。此外,Beazer East可以选择质疑其赔偿义务或我们是否满足根据该条款对我们规定的赔偿条件。如果由于任何原因(包括有争议的承保范围或财务能力不足),其中一个或多个当事方未能履行其义务,而我们有责任或以其他方式支付全部或部分此类债务而不予以偿还,则对我们施加这种债务可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大不利影响。此外,我们可能被要求在资产负债表上记录此类事项的或有负债,这可能导致我们的净资产出现重大负数。
劳资纠纷可能扰乱我们的运作,转移我们管理层的注意力,并可能导致我们生产的下降和盈利能力的下降。
我们的许多雇员是由许多不同的工会代表,并包括在许多劳动协议。通常,我们的一些劳动协议每年都会到期。如果不采取工会行动或以我们满意的条件,我们可能无法达成新的协议。今后与任何此类工会发生的任何劳资纠纷都可能导致罢工或其他劳工抗议,这可能会扰乱我们的运作,转移我们管理层对经营业务的注意力。如果我们要经历一次罢工或停工,我们可能很难找到足够数量的具有必要技能的雇员来取代这些雇员。任何这样的劳资纠纷都可能导致我们生产的下降和盈利能力的下降。
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我们退休后的义务目前资金不足。我们可能需要向我们的养老金和其他退休后计划支付大量现金,这将减少我们业务可用的现金。
截至2019年12月31日,我们根据固定福利养老金计划承担的福利义务超出了计划资产的公允价值2,830万美元。截至2019年12月31日,我国养老金资产占养老金负债总额的比例为87%。资金不足在很大程度上是由金融市场的波动造成的,这些波动使我们确定的养恤金计划中的资产价值大大低于预期,以及利率的波动增加了贴现的养恤金负债。此外,截至2019年12月31日,我们对其他退休后福利债务的负债没有着落,总计920万美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们分别为我们的退休后福利计划贡献了450万美元和470万美元。管理层预计,我们退休后福利计划下的任何未来债务,如果目前没有资金到位,都将由我们未来的运营现金流提供资金。如果我们对退休后福利计划的缴款不足以为退休后福利计划提供足够的资金,以支付我们未来的债务,那么我们的养恤金计划中的资产表现不符合我们的预期,或者其他精算假设或强制性供资法律被修改,我们对退休后福利计划的缴款可能比我们预期的要高得多,从而减少了我们业务可用的现金。
如果我们关闭全部或部分制造工厂或工厂,我们可能会招致重大费用。
我们定期评估我们的制造业务,以便以最有效的方式制造和分发我们的产品。根据我们的评估,我们可以作出基本建设改进,使某些单位现代化,将制造或分销能力从一个工厂或设施转移到另一个工厂或设施,停止制造或分销某些产品,或关闭全部或部分制造工厂或设施,其中任何一项都可能引起重大费用。关闭生产设施的实际成本可能超过我们最初的成本估计,并可能对我们的财务状况、运营现金流和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工,而这些员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功取决于我们的高级管理团队和关键员工的管理、经验和领导技能。失去这些人中的任何一个人,或无法吸引、留住和保持更多具有类似行业经验的人员,都可能妨碍我们实施我们的商业战略。我们不能向你保证,我们将能够保留现有的高级管理人员和关键人员,或在需要时吸引更多合格人员。高级管理人员或主要人员可能不时退休,而我们与这些人士的雇佣合约亦可能不时届满。
我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断和数据安全的破坏,这可能会损害我们与客户和第三方商业伙伴的关系,使我们受到负面宣传和诉讼,并对我们的业务造成重大损害。
我们依靠综合的信息系统来经营我们的业务。信息技术系统故障可能会影响我们的业务,阻碍我们处理交易、保护客户或公司信息的能力以及我们的财务报告。系统故障包括与升级我们的系统、整合信息技术和与我们获得的业务有关的其他系统、网络中断和数据安全的破坏有关的风险。我们的计算机系统,包括我们的备用系统,可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、内部或外部安全漏洞、火灾、地震、洪水、龙卷风和飓风等事件和/或员工的错误而损坏或中断。
我们过去曾受到网络攻击,包括网络钓鱼和恶意软件事件,虽然这种攻击没有对我们的业务产生实质性的不利影响,但今后的攻击可能不是这样。随着网络攻击的普遍程度继续增加,我们的信息技术系统可能会受到更多的安全威胁,我们可能需要额外的费用来更新和维持现有的安全措施,以防止和发现此类威胁。我们的供应商和客户实施的安全和隐私措施可能不足以防止和发现可能对我们的财务状况、业务结果和现金流产生重大不利影响的网络攻击。虽然我们的供应商协议通常载有旨在消除或限制我们因网络攻击而遭受损害赔偿责任的条款,但我们不能保证这些条款将经得起法律挑战,或涵盖所有或任何此类损害。
此外,外部各方可能试图欺骗性地诱使雇员或客户披露访问凭据或其他敏感信息,以便进入我们的系统和网络。当我们将被收购企业和第三方商业伙伴的系统、计算机、软件和数据集成到我们的网络中,并将已处置企业的系统、计算机、软件和数据与我们的网络分开时,我们也可能会受到额外的漏洞。
20
Koppers控股公司 2019年度报告
T这里没有保证我们的安全措施,我们的业务连续性和灾后恢复计划或行动或者我们投资以提高我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度到修补漏洞将足以或足够快地完成,以防止或侦测或极限t严重不良事件的影响,如网络攻击或安全漏洞。潜在的后果包括,但不限于,交易错误、业务中断、知识产权的损失或损害、客户和商业机会的丧失、未经授权获取或披露机密或个人信息、监管罚款、处罚或诉讼、名誉损害、补偿或其他补偿费用以及额外的遵约费用。这些可能对我们的财务状况、经营结果和现金流量。
与我们普通股有关的风险
我们的股价可能极不稳定。
证券的市场价格和交易量都存在较大的波动,这与发行证券的公司的财务业绩无关。这类广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
一些可能对我们的普通股票市场价格有重大影响的具体因素包括:
|
◾ |
我们的经营成果或未来前景的实际或预期波动; |
|
◾ |
公众对我们的新闻稿、其他公告和我们向证券交易委员会提交的文件的反应; |
|
◾ |
我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组; |
|
◾ |
新的法律、法规或者对适用于本企业的现行法律、法规的新解释; |
|
◾ |
会计准则、政策、指导、解释或原则的变化; |
|
◾ |
金融市场的不利条件或一般经济状况,包括战争、恐怖主义事件和对这些事件的反应; |
|
◾ |
由我们、管理团队成员或大股东出售普通股; |
|
◾ |
股票市场分析师对我们的普通股或其他可比公司的建议或收益估计的变化;以及 |
|
◾ |
我们当前股利政策的变化。 |
我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上继续支持我们在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或其他地方的普通股的活跃交易市场,也无法预测该市场将继续保持多大的流动性。如果我们的普通股没有继续活跃的交易市场,你可能很难出售我们购买的任何普通股。
如果证券分析师或行业分析师发表负面研究或报告,或不发布我们的业务报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们的普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的有关我们、我们的业务和我们行业的研究和报告的影响。如果一名或多名分析师对我们的股票或竞争对手的股票作出不利的改变,我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道或不定期发表关于我们的报告,我们就可能失去在金融市场上的能见度,而这反过来又会导致我们的股价或交易量下降。
未来的销售,或对未来销售的看法,对于我们的大量普通股来说,可能会压低我们普通股的价格。.
将来出售或在公开市场出售大量普通股,可能会对我们普通股的现行市价产生不利影响,并会削弱我们日后在适当时间和价格出售股票证券以筹集资金的能力。
我们可以不时发行普通股或其他证券,作为未来收购和投资的考虑。我们还可以发行普通股或其他证券,涉及员工股票补偿计划、员工股票购买计划和董事会薪酬。此外,我们可以发行普通股或其他公开或私人发行的证券,作为我们筹集额外资本努力的一部分。如果任何此类收购、投资、股票补偿计划下的发行或发行规模重大,我们普通股的股份数量或我们可能发行的其他证券的本金数目或总额(视情况而定)可能会很大。我们还可以授予与任何此类收购和投资有关的股份或其他证券的登记权。通过出售我们的股票证券筹集的任何额外资本都可能稀释您在我们中的百分比所有权。
21
我们将来筹集资金的能力可能是有限的。
我们未来筹集资金的能力可能是有限的。我们的业务和业务可能比我们预期的更快地消耗资源。在未来,我们可能需要通过发行新的股票证券、债务或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能无法以优惠的条件获得,甚至根本无法获得。如果无法以可接受的条件获得足够的资金,我们可能无法满足我们的资本要求。如果我们发行新的债务证券,债务持有人将有权优先于普通股东对我们的资产提出债权,而任何债务条款都可能限制我们的业务。包括我们对普通股支付股息的能力。如果我们发行额外的股本证券,现有股东将经历稀释,而新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利。因为我们决定在任何未来的发行中发行证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此,我们的股东承担着我们未来发行证券的风险,从而稀释了他们的利益,降低了我们普通股的市场价格。
自2014年11月以来,我们一直没有宣布派息。
我们不需要支付股息,我们的股东也没有得到保证,也没有合同权利来获得红利。我们的董事会可随时酌情决定改变或撤销我们的股利政策。我们目前打算利用暂停派息所节省的每年现金来维持财政灵活性,同时为我们的战略增长计划和偿还债务提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并取决于我们董事会认为相关的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律规定的限制和其他因素。
Koppers公司的能力其子公司向我们支付股息或进行其他付款或分配,将取决于我们的经营业绩,并可能受到Koppers公司信贷贷款协议等的限制。我们支付股息的能力也受到2025年票据的契约以及宾夕法尼亚州法律的限制,将来我们或我们的子公司可能会受到任何未来未偿债务契约的限制。如果股利是违反宾夕法尼亚州法律支付的,如果董事不采取行动,每一名批准股利的董事都可以对公司负责。 在同样的情况下,谨慎行事的人也会如此谨慎。董事有权真诚地依靠公司雇员和公司聘请的专家提供的信息。被追究责任的董事有权从任何知道非法股利为非法的股东那里获得捐款。此外,我们是一家控股公司,没有业务,除非我们收到分红、分配、预付款、资金转移或其他来自我们子公司的付款,否则我们将无法支付普通股的股息。
我们的包机文件条款可能会抑制收购,这可能会对我们的股价产生负面影响。
我们的章程文件和我们所在的宾夕法尼亚州“商业公司法”的规定可能会阻止潜在的收购提议,或者使第三方更难获得对我们公司的控制权,即使这样做可能对我们的股东有利。我们的修订及重整法团章程(“法团章程”)及第二条经修订及重订的附例(“附例”)均规定了各种程序及其他规定,使股东更难以采取某些公司行动。例如,我们的公司章程授权我们的董事会决定未发行的一系列优先股的权利、偏好、特权和限制,而无需我们的股东投票或采取任何行动。因此,我们的董事会可以授权和发行优先股股份,并拥有可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响的表决权或转换权。下列补充规定可能使股东更难以采取某些公司行动:
|
◾ |
我们的股东只有在有权在董事选举中投票表决我们的流通股的多数股权的持有人的赞成票下,才能因理由而将董事免职。我们董事会的空缺只能由我们的董事会来填补。 |
|
◾ |
根据宾夕法尼亚州的法律,如果我们的公司章程没有否定累积投票权,我们的普通股持有者可以获得累积投票权。我们的公司章程规定,我们的股东无权在董事选举中获得累积选票。 |
|
◾ |
我们的公司章程不允许股东在未经股东同意的情况下采取行动,除非得到我们所有普通股股东的一致同意。公司章程还规定,股东特别会议只能由董事会或者董事会主席召集。 |
|
◾ |
我们的附例规定,股东如欲提名董事候选人,或在股东周年大会前提出业务,必须及时以书面通知公司秘书。 |
22
Koppers控股公司 2019年度报告
这些条文可能会打击收购建议,并可能令第三者更难或更昂贵地取得我们大部分未偿还的有表决权股票,或可能会延误、阻止或阻止合并、收购、投标要约或委托书竞争,而这些情况可能会对我们的股价造成负面影响。
第1B项未解决的工作人员意见
没有。
项目2.属性
下表列出了有关我们生产设施的信息。一般来说,我们的生产和港口设施是适合和足够的目的,它们的目的和总体上有足够的能力在未来一年开展业务。
初级生产线 |
|
位置 |
|
对.的描述 财产利息 |
|
铁路和公用事业产品和服务 |
|
|
|
|
|
铁路交叉 |
|
加拿大不列颠哥伦比亚省阿什克罗夫特 |
|
拥有 |
|
电线杆 |
|
澳大利亚西澳大利亚邦伯里 |
|
拥有/租赁 |
|
铁路交叉 |
|
科罗拉多州丹佛 |
|
拥有 |
|
电线杆 |
|
尤塔维尔,南卡罗莱纳州 |
|
拥有 |
|
铁路交叉 |
|
南卡罗来纳州佛罗伦萨 |
|
拥有 |
|
铁路交叉 |
|
伊利诺斯州盖尔斯堡 |
|
租赁 |
|
电线杆 |
|
澳大利亚新南威尔士格拉夫顿 |
|
拥有 |
|
铁路交叉 |
|
肯塔基州格思里 |
|
拥有 |
|
钢轨接合杆 |
|
亨廷顿,西弗吉尼亚 |
|
租赁 |
|
电线杆 |
|
贾斯珀,得克萨斯州 |
|
租赁 |
|
铁路交叉材料回收 |
|
密歇根,L‘Anse |
|
租赁 |
|
电线杆 |
|
北卡罗来纳州利兰 |
|
拥有 |
|
电线杆 |
|
澳大利亚塔斯马尼亚州朗福德 |
|
拥有 |
|
铁路结构 |
|
威斯康星州麦迪逊 |
|
拥有 |
|
铁路交叉 |
|
孟西,宾夕法尼亚州 |
|
拥有 |
|
电线杆 |
|
弗吉尼亚新闻 |
|
拥有 |
|
电线杆 |
|
北卡罗来纳州 |
|
拥有 |
|
铁路交叉 |
|
北小石城,阿肯色州 |
|
拥有 |
|
铁路交叉材料回收 |
|
得克萨斯州皇后城 |
|
租赁 |
|
铁路交叉 |
|
罗阿诺克,弗吉尼亚 |
|
拥有 |
|
铁路交叉 |
|
萨默维尔,得克萨斯州 |
|
拥有 |
|
电线杆 |
|
田纳西州斯威特沃特 |
|
拥有 |
|
电线杆 |
|
澳大利亚昆士兰州塔库拉 |
|
租赁 |
|
电线杆 |
|
亚拉巴马州万斯 |
|
租赁 |
|
电线杆 |
|
格鲁吉亚Vidalia |
|
拥有 |
|
|
|
|
|
|
|
性能化学品 |
|
|
|
|
|
木材保鲜剂 |
|
新西兰奥克兰 |
|
拥有 |
|
木材保鲜剂 |
|
新西兰克赖斯特彻奇 |
|
拥有 |
|
木材保鲜剂 |
|
联合王国达林顿 |
|
拥有 |
|
木材保鲜剂 |
|
基隆,维多利亚,澳大利亚 |
|
拥有 |
|
中间铜产品 |
|
密歇根州哈贝尔 |
|
租赁 |
|
木材保鲜剂 |
|
田纳西州米灵顿 |
|
拥有 |
|
木材保鲜剂 |
|
山南澳大利亚,冈比亚 |
|
拥有 |
|
木材保鲜剂 |
|
南卡罗莱纳州罗克希尔 |
|
拥有 |
|
|
|
|
|
|
|
碳材料和化学品 |
|
|
|
|
|
碳产品 |
|
澳大利亚新南威尔士梅菲尔德 |
|
拥有 |
|
碳产品 |
|
丹麦Nyborg |
|
拥有/租赁 |
|
碳产品 |
|
中国江苏省匹州 |
|
租赁 |
|
碳产品,邻苯二甲酸酐 |
|
伊利诺斯州,斯蒂克尼 |
|
拥有 |
|
我们的公司办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡的租赁办公空间。租约期限将于2028年12月31日到期。我们还在佐治亚州格里芬拥有办公空间。
23
项目3.lEgal程序
我们参与有关环境法律法规、有毒侵权、产品责任和其他事项的诉讼和其他诉讼。其中某些案件的不利后果可能对我们的业务、现金流量和业务结果产生重大不利影响。与Koppers公司合并财务报表附注20所列法律事项有关的信息。在此以引用方式注册为法团。
第4项.矿场安全披露
不适用。
登记人的执行干事
下表列出了截至2020年2月27日我们和Koppers公司高管的姓名、年龄和职位。我们的执行官员的职位,直到董事会年会,或直到他们各自的继任者当选和合格。
名字 |
|
年龄 |
|
位置 |
勒罗伊·M·鲍尔 |
|
51 |
|
Koppers控股公司总裁、首席执行官和董事。和Koppers公司 |
约瑟夫·唐德 |
|
59 |
|
全球副总裁,零伤害,Koppers公司。 |
丹尼尔·R·格罗夫斯 |
|
53 |
|
Koppers公司文化与参与副总裁。 |
莱斯利·海德 |
|
59 |
|
Koppers公司高级副总裁兼首席可持续发展官。 |
史蒂文·莱西 |
|
64 |
|
Koppers控股公司首席行政官、总法律顾问和秘书。和Koppers公司,以及Koppers公司的董事。 |
布拉德利·皮尔斯 |
|
53 |
|
Koppers控股公司首席会计官和Koppers公司 |
詹姆斯·沙利文 |
|
56 |
|
Koppers公司执行副总裁兼首席运营官。 |
迈克尔·J·祖基 |
|
68 |
|
Koppers控股公司首席财务官和Koppers公司,以及Koppers公司的董事。 |
|
|
|
|
|
波尔先生曾任Koppers控股公司总裁兼首席执行官。和Koppers公司自2015年1月以来。从2014年5月至2014年12月,鲍尔先生担任Koppers控股公司首席运营官。和Koppers公司从2014年5月至2014年8月,鲍尔先生兼任Koppers控股公司首席运营官和首席财务官。和Koppers公司他曾担任Koppers控股公司副总裁兼首席财务官。和Koppers公司2010年9月至2014年5月。鲍尔先生曾担任Koppers控股公司的董事。自2015年2月起担任Koppers公司董事。自2013年5月以来。
Dowd先生曾担任Koppers公司零伤害公司副总裁。自2020年1月以来。从2016年1月至2019年12月,多德先生担任Koppers公司全球安全、健康、环境和工艺卓越副总裁,2012年7月至2015年12月,Dowd先生担任Koppers公司北美碳材料和化学品公司副总裁。
Groves先生曾担任Koppers公司文化与参与部副总裁。自2020年1月以来。2011年5月至2019年12月,Groves先生担任Koppers公司人力资源部副总裁。
Hyde女士曾担任Koppers公司高级副总裁兼首席可持续发展官。自2020年1月以来。2017年11月至2019年12月,海德女士担任公司战略和风险管理副总裁。2016年1月至2017年10月,海德女士担任Koppers公司的副总裁、风险管理和副总法律顾问。2005年1月至2015年12月,海德女士担任Koppers公司安全和环境事务副总裁。
Lacy先生曾任Koppers控股公司首席行政官、总法律顾问和秘书。和Koppers公司自2018年1月以来。从2020年3月1日起,莱西先生将担任Koppers公司总裁助理。莱西先生以前曾担任Koppers控股公司的高级副总裁、行政、总法律顾问和秘书。自2004年11月起担任Koppers公司高级副总裁、行政、总法律顾问和秘书。自2004年1月以来。Lacy先生曾担任Koppers公司的董事。自2013年5月以来。
皮尔斯先生曾担任Koppers控股公司首席会计官。和Koppers公司自2019年5月以来。2008年4月至2019年4月,皮尔斯先生担任Koppers公司公司控制和税收司司长。
24
Koppers控股公司 2019年度报告
苏利文先生 担任 Koppers公司执行副总裁兼首席运营官。自2020年1月以来.2018年5月至2019年12月,沙利文先生担任高级副总统铁路产品和服务全球碳材料和化学品公司在此之前,沙利文先生曾担任Koppers公司全球碳材料和化学品公司的高级副总裁。2014年4月至2018年5月。苏利文先生担任Koppers公司商业发展副总裁。从…2013年6月至2014年4月.
SUGY先生曾担任Koppers控股公司首席财务官。和Koppers公司自2014年8月以来。祖基先生也曾担任Koppers控股公司的财务主管。和Koppers公司从2018年8月到2020年2月12日。在加入Koppers之前,祖基先生在2012年12月至2013年10月期间担任Michael Baker公司(工程和其他咨询服务)的联合首席执行官。祖基先生于2009年2月至2014年1月担任迈克尔·贝克公司首席财务官。祖基先生曾担任Koppers公司的董事。自2015年5月以来。
第二部分
第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易,代号为“KOP”。
截至2020年1月31日,Koppers普通股的注册持有人为132人。
股利政策
2006年,我们的董事会通过了一项股利政策,规定了季度股利,由我们的董事会酌情支付。如果我们的业务产生的现金超过了我们预期的现金需求,就会考虑分红。我们的预期现金需求包括营业费用和周转资金需求、我们负债的利息和本金支付、资本支出、与上市公司有关的增量成本、收购、税收和某些其他费用。在年度基础上,我们期望支付股息,如果宣布,从经营现金流量,但是,由于季节性或其他临时波动的现金流量,我们可以不时使用临时短期借款支付季度股息。
我们不被要求支付股息,我们的股东将得不到保证,或有合同或其他权利,以获得股息。不过,我们的董事局可在任何时候酌情决定以其他方式修改或废除股息政策。自2014年11月以来,我们一直没有宣布派息。在考虑到我们的财务业绩、资本要求和它认为相关的其他因素后,董事会将酌情决定今后宣布和支付股息的任何决定。
由于我们是一家控股公司,在我们的综合资产负债表上显示的所有资产基本上都由我们的子公司持有。因此,我们的收益和现金流量以及我们支付股息的能力取决于我们子公司的收益和现金流量,以及以股息的形式分配或以其他形式支付给我们的收益。我们支付股息的能力受到我们唯一的直接子公司Koppers Inc.支付股息的能力的限制,这是由于信用贷款机构、管理2025年票据的契约和宾夕法尼亚法律规定的限制。参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--对Koppers控股公司股利的限制”。
发行人购买股票证券
在截至2019年12月31日的三个月内,没有根据2011年11月批准的7500万美元股票回购计划回购股票。根据这一计划,仍可购买的普通股的大约美元价值为2480万美元。回购程序没有到期日。
25
项目6.选定的财务数据
下表载有截至2019年12月31日的五年的选定历史综合财务数据。截至12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年的每一年的选定历史综合财务数据都是从我们经审计的合并财务报表中得出的。这些选定的财务数据应结合Koppers公司的综合财务报表和本年度报告中其他表格10-K的相关说明以及第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)一并阅读。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
(百万美元,除股票和每股数额外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
业务报表数据: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
1,772.8 |
|
|
$ |
1,710.2 |
|
|
$ |
1,475.5 |
|
|
$ |
1,416.2 |
|
|
$ |
1,626.9 |
|
折旧和摊销 |
|
|
55.1 |
|
|
|
50.8 |
|
|
|
49.8 |
|
|
|
52.9 |
|
|
|
59.0 |
|
减值和重组费用(1) |
|
|
6.0 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
20.1 |
|
|
|
42.2 |
|
商誉减损 (2) |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
67.2 |
|
营业利润(亏损) |
|
|
130.8 |
|
|
|
110.4 |
|
|
|
123.6 |
|
|
|
93.4 |
|
|
|
(29.6 |
) |
利息费用 |
|
|
62.5 |
|
|
|
56.3 |
|
|
|
42.5 |
|
|
|
50.8 |
|
|
|
50.7 |
|
持续经营的收入(损失) |
|
|
67.5 |
|
|
|
28.8 |
|
|
|
31.3 |
|
|
|
27.1 |
|
|
|
(75.9 |
) |
(损失)停止经营的收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(0.1 |
) |
净收入(损失)(3) |
|
|
67.4 |
|
|
|
29.2 |
|
|
|
30.5 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
(76.0 |
) |
可归因于Koppers的净收入(损失) |
|
|
66.6 |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
29.1 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
(72.0 |
) |
持续经营收入(亏损) 共同分享数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本-持续作业 |
|
$ |
3.23 |
|
|
$ |
1.10 |
|
|
$ |
1.44 |
|
|
$ |
1.39 |
|
|
$ |
(3.50 |
) |
稀释-持续作业 |
|
|
3.16 |
|
|
|
1.08 |
|
|
|
1.36 |
|
|
|
1.36 |
|
|
|
(3.50 |
) |
加权平均普通股 (单位:千): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
20,665 |
|
|
|
20,871 |
|
|
|
20,754 |
|
|
|
20,636 |
|
|
|
20,541 |
|
稀释 |
|
|
21,068 |
|
|
|
21,326 |
|
|
|
22,000 |
|
|
|
21,055 |
|
|
|
20,541 |
|
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
33.0 |
|
|
$ |
40.6 |
|
|
$ |
60.3 |
|
|
$ |
20.8 |
|
|
$ |
21.8 |
|
总资产(4) |
|
|
1,564.6 |
|
|
|
1,479.9 |
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1,200.2 |
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1,087.5 |
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1,137.9 |
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债务总额(4) |
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901.2 |
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990.4 |
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677.0 |
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662.4 |
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722.3 |
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其他数据: |
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资本支出 |
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$ |
37.2 |
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$ |
109.7 |
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$ |
67.5 |
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$ |
49.9 |
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$ |
40.7 |
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(1)包括关闭和遣散费共计600万美元、390万美元、1 460万美元、1 320万美元和3 650万美元,这些费用分别与决定在截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年停止设在美国和联合王国的CMC工厂的煤焦油蒸馏活动有关。包括关闭和遣散费共计10万美元、160万美元、690万美元和570万美元,分别与截至2018年12月31日、2018年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年美国鲁普斯木材处理厂的重组有关。
(2) |
2015年,我们为CMC业务部门记录了6,720万美元与商誉相关的减值费用。 |
(3) |
2019年的所得税支出受到了1490万美元的正面影响,这与无形资产的实体内转移一次性递延税收福利有关。2018年和2017年的所得税支出分别受到与税法有关的480万美元和2050万美元的影响。2015年所得税福利受到与CMC商誉减值有关的1 610万美元的影响。 |
(4) |
UIP和KRR的收购在2018年12月31日前的几年内对这些数额的可比性产生了重大影响。 |
26
Koppers控股公司 2019年度报告
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
我们是一个领先的全球综合供应商经处理的木材产品,木材保存化学品,和碳化合物。我们的产品和服务广泛应用于各种终端市场,包括铁路、特种化工、公用事业、住宅木材、农业、铝、钢、橡胶和建筑行业。我们通过一个全面的全球制造和分销网络为客户服务,并在北美、南美、澳大利亚、中国和欧洲设有生产设施。
我们经营三大业务:铁路和公用事业产品和服务(“Rups”),性能化学品(“PC”)和碳材料和化学品(“CMC”)。
通过我们的Rups业务,我们相信我们是北美一级铁路木材交叉材料的最大供应商。我们的其他经过处理的木制品包括美国和澳大利亚电力和电话公用事业行业的电线杆。我们还为铁路行业提供铁路接头条产品以及各种服务。2018年4月,随着对Koppers公用事业和工业产品公司的收购,我们重新进入了北美公用事业极市场。(“UIP”)。UIP通过位于美国各地的八个制造设施和19个配送场网络,生产和销售电线杆和某些建筑桩。2018年2月,Koppers公司。收购了Koppers Recovery Resources LLC(“KRR”),这是一项与回收旧交叉项目有关的业务。
通过我们的个人电脑业务,我们相信我们是开发、制造和销售木材防腐化学品和木材处理技术的全球领先企业,用于住宅、工业和农业应用的木材压力处理。
我们的CMC业务将煤焦油加工成各种产品,包括杂酚油、碳沥青、炭黑原料、萘和邻苯二甲酸酐,它们分别是木材压力处理、生产铝、生产炭黑、生产高强度混凝土以及生产增塑剂和特种化学品所必需的中间材料。
展望
趋势概览
我们的业务和经营结果受到各种竞争性因素和其他因素的影响,其中包括:(一)全球经济状况对我们产品需求的影响,包括从我们经营的某些地区的竞争对手进口产品的影响;(二)原材料定价和供应情况,特别是铁路横贯用硬木木材和电线杆用软木木材的成本和供应,废铜价格,以及全球市场上煤焦油的成本和数量,这些成本和数量受到高炉钢生产减少的负面影响;(三)石油价格波动,影响煤焦油和某些其他原材料的成本,以及我们某些产品的销售价格和利润率,包括炭黑原料、邻苯二甲酸酐和萘;(四)全球碳沥青市场的竞争条件;和(五)外汇汇率的变化。
铁路和公用事业产品和服务
我们主要为美国和加拿大的铁路市场提供经过处理和未经处理的木制品、铁路接头条和服务。我们还经营铁路服务业务,主要为美国和加拿大的铁路桥梁提供工程、设计、维修和检查服务。 此外,我们还为美国和澳大利亚的公用事业部门提供经过处理的电线杆。Rups的主要终端市场是北美铁路工业,其安装基地约有7亿木材交叉,以及投资者拥有的使用木制配电和传输杆的公用事业行业。交叉和电线杆都需要定期更换。
从历史上看,北美每年对交叉货物的需求在2,200万至2,500万之间。然而,交叉替换市场在最近几年明显下降。据铁道协会(“RTA”)称,2018年的跨界设施估计总数约为2 100万,其中1 600万为一级铁路。RTA最初预测,2019年的需求将在2,200万至2,300万个交叉地带;然而,这一数字最近已被修订为2019年的2,070万个,2020年的2,080万个。预测的交叉需求水平较低的主要驱动因素包括,由于长期从煤炭向天然气的持续长期转移,农业发货量持续下降,农作物产量下降,与经济前景不那么乐观有关的制造业限制,以及当前贸易紧张局势带来的不确定性。
27
对于配电杆,几乎一半安装的基础是40岁以上历史上,每年的需求量在200万到300万两极之间。从总体上看,我们认为,公用事业公司购买电线杆的速度将随着它们在服务领域内继续进行更换计划而增长。在这种背景下,我们预计从需求的角度来看,2020年将是相对稳定的一年。从长远来看,我们正在评估潜在的机会,以扩大我们在联合S泰茨以及某些海外市场。
除其他因素外,未经处理的交叉物品的供应有时会因天气情况而异。我们有一个全国范围的木材采购团队,与锯木厂网络保持密切的工作关系。我们采购未经处理的交叉,或代表我们的客户,或为我们自己的库存,为未来的处理。我们还采购开关连接和各种其他类型的木材,用于铁路桥梁和过境点。未经处理的交叉地带要经过6到9个月的空气调味过程,然后才能接受压力处理。在空气调味过程完成后,交联物采用单用杂酚油处理或复合杂酚油和硼酸处理的方法进行压力处理。在任何一年,冬季和春季的季节影响我们的交叉业务取决于天气条件采伐木材和交叉安装。
在过去数年,铁路行业的主要公司大幅削减营运开支和资本开支,使我们向该行业提供的各种产品和服务的销售受到负面影响。由于大部分北美一级铁路的资本预算现在已经稳定,由于需求略有增加,本年度的收入和盈利能力比去年有所增加。目前我们供应北美所有的七条一级铁路,并与这些客户建立了长期的关系。大约72%的北美销售是长期合同,我们相信我们有能力保持或扩大我们目前的市场地位。
据美国铁路协会(AAR)称,铁路正面临多种挑战,其中包括煤炭市场持续下滑、国内多式联运和化工行业的增长、消费者购买行为的演变以及贸易不确定性导致的根本性长期结构性变化。最近,一级铁路高度依赖石油、天然气和煤炭采矿业。目前,铁路与商品价格、利率和贸易关系更密切相关。AAR报告称,在2019年的大部分时间里,铁路交通呈下降趋势。在截至2019年12月31日的12个月中,美国的汽车总运量比上一年下降4.9%,而多式联运的车辆数量比上一年减少5.1%,加在一起,美国的汽车载重和多式联运车辆的运输量比上一年减少了5.0%。这一下降可归因于煤炭市场需求持续疲软,以及贸易争端和相关不确定性,这些因素对铁路服务行业的影响大于对整体经济的影响。
尽管在2019年之前的几年里,过去几年的铁路运量相对较好,但煤炭和水力压裂沙等重载运量已从历史水平大幅下降。因此,这转化为较轻的重量负荷,有较少的磨损在轨道和领带。AAR报告称,煤炭是美国2019年铁路载重下降的最大来源,同比下降9.2%。2019年,煤车的载重量达到了几十年来的最低水平,比2006年的前一个峰值低了45%。此外,由于美国制造业产出下降,房地产市场趋势放缓,以及与海外贸易伙伴的紧张关系,目前对铁路服务的需求一直在放缓。在一个经济周期中,铁路行业以及我们提供的产品和服务的长期预测通常是有利的。然而,在短期内,铁路客户已经缩减了规模,并专注于降低运营成本和营运资金。总的来说,需求在2019年有所改善,我们预计这将继续下去,这取决于是否有木材可用于未经处理的交叉木材生产。
在原材料方面,2018年,来自锯木厂的未处理交叉木材库存减少,由于不利的天气条件影响生产,木材价格大幅上涨。2019年期间,木材价格下降,并保持相对稳定;然而,今年上半年的天气挑战对锯木厂经营者生产原木的供应产生了不利影响。区域贸易协定指出,该行业继续缺乏木材供应,因此,锯木厂正在减少其领带生产,这导致未经处理的交叉材料供应紧张,限制了我们采购所需库存的能力。此外,当前或未来关税对中美贸易的潜在影响可能会对硬木产业和木材供应产生负面影响。提供日志的条件在2019年第二季度晚些时候有所改善,并在本年度剩余时间内继续存在。在我们可以建立未经处理的TIE库存的范围内,我们期望有更高水平的干交叉库存,为今后的处理做好准备。
从长期来看,我们认为仍有必要对基础设施和产能扩张进行持续投资。我们相信,随着我们在木材处理方面的垂直整合能力和强大的客户关系,我们最终将受益于需求的增加。
28
Koppers控股公司 2019年度报告
战略举措和一体化协同作用
作为优化业务的一部分,我们继续评估一些机会,以提高我们的业务流程、人员和设施的效率。我们的目标是通过现有设施获取更多的流量,或者巩固我们的运营足迹。我们正在采取行动,以实现这两个目标,这体现在出售我们的黑石,弗吉尼亚公用事业极处理设施在2019年。
性能化学品
我们的个人电脑业务销售的木材处理化学品的最大地理市场是在北美,而我们的产品最大的应用是住宅改造市场。我们在欧洲、南美、澳大利亚、新西兰和非洲也有市场。我们相信,个人电脑是全球最大的水基木材防腐剂和木材专用添加剂的制造商和供应商,以向大型零售商和独立木材经销商提供压力处理木材产品。这些零售商和经销商反过来又为经过压力处理的住宅、农业和工业木材市场服务.我们的主要产品是铜基木材防腐剂,包括微量铜唑(“MicroPro”)和微粉化颜料(“MicroShades”)。这些产品的应用包括甲板,栅栏,电线杆,建筑木材和其他室外结构。
在北美,由于我们生产铜基木材防腐剂的铜化合物的能力,我们是垂直一体化的。我们相信,我们的纵向一体化是我们专有流程的一部分,反映了一个重要的竞争优势。
由于pc销售的大部分产品都是以铜为基础的产品,铜的价格和可用性的变化会对产品定价和利润率产生重大影响。我们试图通过为大部分铜需求进行套期保值交易来缓和铜定价的多变性,这些交易主要从6个月到36个月不等。这些对冲通常与预期的客户购买相匹配,并得到套期保值会计处理。我们不时根据对铜的长期预测需求进行远期交易.这些远期头寸通常以市场为标志。
历史上,我们的个人电脑业务的产品需求一直与消费者在房屋维修和改建项目上的支出密切相关,因此,现有住宅销售的趋势是一个领先的指标。总体而言,现有房屋市场仍表现出喜忧参半的信号。根据全国房地产经纪人协会(“NAR”),12月份现有房屋销售总额比去年11月增长百分之三点六。尽管中西部地区的销售额有所下降,但美国其他三大地区的销售额仍较前一个月有了显著增长。与上年相比,总销售额显著增长,同比增长10.8%。从全年来看,现有房屋的总销售额是中性的,因为销售额与2018年持平。即使在抵押贷款利率处于历史低位的情况下,销售也没有相应增加,部分原因是新住房可供选择的水平较低。考虑到住房短缺,房价上涨过快,这种库存不足阻碍了现有房屋销售的潜在更高增长率。
根据哈佛大学联合住房研究中心报告的“改造活动的领先指标”(“lira”),到2020年,用于改善和维修业主住房的国家支出预计只会小幅增加。里拉预计,到2020年,房屋改建支出将仅增长1.5%,而近几年的年增长率为5%至7%。尽管房屋建设和销售活动预计将显示出温和的增长,但2019年的需求放缓很可能会在2020年中期继续拉动重塑支出的增长,然后预计将在下半年放缓。尽管经济增长前景黯淡,但到2020年,房主的改善和维修支出仍将增加到3,300亿美元以上。然而,目前低利率的环境可能有助于应对其中一些不利因素,这些逆风可能会在今后6至12个月内推动住房改善支出。
会议委员会消费者信心指数减少在11月份略有增加之后,12月份略有增长。该指数目前为126.5,略低于11月的126.8。. C消费者对当前状况的评估有所改善;然而,他们的预期下降,主要是因为他们对就业和经济前景的短期前景有所软化。尽管经济没有显示出进一步疲软的迹象,但预计在未来几个月内,消费支出在2020年不会有增长势头。
29
从利润率的角度来看,我们的盈利能力曾.不利影响在过去的两年里由于原材料成本不断上涨,主要是由于铜价在2017年开始走高,一直持续到2018年,然后从2018年上半年的高点回落。总体而言,2018年的铜价更高,考虑到我们在接下来的12个月前约12至18个月做出购买承诺,我们经历了整个2019年全年原材料成本较高的情况。2019年铜的市场价格较低,因此,我们预计2020年全年的原材料成本将低于去年同期。我们的策略是在一至三年的时间内对冲大部分需求,借此减少成本结构的短期确定性和可见度。波动率这可能会出现在大宗商品市场上。在不断上涨的铜价环境中,就像过去二十四个月的大部分时间一样,我们的平均套期保值价格比前一年有所上升。我们已经并将继续在可能的情况下采取定价行动,以部分抵消更高的投入成本的影响。
碳材料和化学品
CMC生产的主要产品是杂酚油,这是一种在美国注册的农药,主要用于铁路交叉处的压力处理,以及碳沥青,碳沥青主要出售给铝工业生产用于铝冶炼的碳阳极。在过去的几年里,我们在北美和欧洲的CMC工厂的产能已经减少到了满足北美处理铁路交叉地带所需的杂酚油的水平。最近,在2019年6月,我们宣布2019年第三季度,我们西弗吉尼亚福兰斯比工厂的剩余生产活动停止,因此,我们在2019年第二季度记录了330万美元的费用,涉及资产退休义务、库存和固定资产核销。由于采取了这些举措,我们预计到2021年将有更多的重组和相关费用,收入约为300万至500万美元。到2021年,CMC工厂关闭的预计未来所需现金总额估计约为1 400万美元。
我们目前供应北美的鲁普斯业务与其大部分的杂酚油需求。正如鲁普斯展望中所讨论的,从2017年开始,铁路基础设施的支出有所下降。这导致过量的馏分油生产转向商品碳黑原料市场,直到杂酚油的需求稳定下来。
虽然碳沥青的销售仍占我们销售量的很大一部分,但由于美国、澳大利亚和西欧的铝冶炼能力下降,过去几年对碳沥青的需求急剧下降。因此,由于世界上大部分生产设施所在的地区铝产量减少,我们的销售量大大降低。然而,从2018年开始,美国的铝产量在一定程度上增加了,因为对某些进口钢铁和铝产品征收了关税,刺激了以前闲置产能的重新启动。这一事态发展已导致美国对碳沥青的额外需求,只有通过继续执行现行贸易政策才有可能维持这一需求。
煤焦油是我们CMC业务的主要原料,它的供应与冶金焦炭的生产水平有关。由于不包括亚洲的全球钢铁工业减少了使用冶金焦炭的钢铁产量,煤焦油的数量也有所减少。在过去的十年里,煤焦油蒸馏行业一直处于产能过剩的状态,这进一步加剧了北美对有限数量煤焦油的竞争。翻过 过去三年,我们巩固了我们的经营足迹,大大降低了生产水平,同时我们增加了分销资产,以便更有效地将成品从欧洲转移到美国。此外,我们在2017年签订了几项新的长期供应协议,以进一步降低我们对煤焦油供应风险和动荡的终端市场的风险敞口。因此,我们在北美的原材料需求大大低于历史上的需求。
对于我们CMC业务所服务的外部市场,我们预计北美和欧洲将受益于相对有利的碳沥青需求水平。然而,邻苯二甲酸酐市场开始疲软在某些地区,随着竞争对手试图提高市场份额,某些产品的最终市场定价一直处于压力之下。在全球范围内,由于高炉炼钢能力的下降,煤焦油原料供应仍然受到限制。也就是说,我们继续把重点放在精简CMC的成本结构上,这是最大限度地提高其盈利能力的关键。
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Koppers控股公司 2019年度报告
后续事件
在2020年2月18日,我们达成了一项最终协议,将Koppers(江苏)碳化学有限公司(KJCC)出售给方达碳新材料有限公司和C-化学有限公司,后者是日本钢铁化工材料有限公司的子公司。KJCC是一家75%的煤焦油蒸馏公司,是我们CMC部门的一部分。2019年,KJCC的销售额为1.274亿美元,营业利润为590万美元。销售价格为1.07亿美元,但须对收盘时的现金、债务和营运资本进行调整,预计将在4至6个月内完成,原因是中国需要获得监管机构的批准,并符合其他关闭条件。在收尾时,我们估计出售KJCC的收益将约为4500万美元,而给Koppers的净现金收益将约为6500万美元,在不受控制的利息、税收和开支之后。
季节性及天气对作业的影响
我们的季度经营业绩波动,由于各种因素是我们无法控制的,包括恶劣的天气条件,这在过去影响了经营业绩。在冬季的几个月里,我们一些设施的运作有时会减少。此外,在恶劣天气期间,我们对某些产品的需求下降。由于上述情况,我们预计我们可能在季度经营业绩中经历重大波动。历史上,我们的经营业绩在第一和第四个日历季度明显低于第二和第三个日历季度。
营运结果-截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度比较
合并结果
净销售额下表按部分分列2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的情况:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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净变化 |
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(百万美元) |
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|
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铁路和公用事业产品和服务 |
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$ |
733.5 |
|
|
$ |
634.8 |
|
|
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16 |
% |
性能化学品 |
|
|
448.3 |
|
|
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420.0 |
|
|
|
7 |
% |
碳材料和化学品 |
|
|
591.0 |
|
|
|
655.4 |
|
|
|
-10 |
% |
|
|
$ |
1,772.8 |
|
|
$ |
1,710.2 |
|
|
|
4 |
% |
净销售额截至2019年12月31日的一年中,与前一年相比,增长了9,870万美元,即16%。销售增长主要是由于一级市场和商业交叉市场的数量增加,以及前一年第二季度收购的UIP的全年业绩,以及本年度期间整个部门的价格上涨。在本年度期间,交叉领带的销售增加了6 110万美元。这些增长被铁路接驳市场的数量减少部分抵销。在本年度期间,我们的澳极业务带来了250万美元的外汇折算带来的不利影响。
PC净销售额截至2019年12月31日的一年中,与前一年相比,增长了2,830万美元,即7%。销售增长是主要是由于新客户赢得,新产品销售,更高的有机体积和价格上涨铜基防腐剂在北美。非铜基防腐剂在欧洲的销售也在本年度实现了更有利的价格组合。这些增加额被以下因素部分抵消外币折算的不利影响在本年度期间为300万美元。
CMC净销售额2019年12月31日终了年度比上一年减少6 440万美元,即10%。主要原因是中国和欧洲的碳沥青和欧洲的萘的销售价格较低,同时澳大利亚的碳沥青和炭黑原料在全球的销售量也较低。f外币折算也对本年度2,170万美元的销售产生不利影响。这些减少被中国和北美的碳沥青和中国的萘的体积增加所部分抵消。在澳大利亚,碳沥青的销售价格上涨主要是由于原材料成本上升和全球油价上涨所致。
销售成本截至2019年12月31日的一年中,净销售额占净销售额的比例为81%,而前一年为80%。CMC本年度毛利率较低的原因是2018年第一季度中国的毛利率较高,而PC的毛利率较低,原因是比一年高的原材料成本。由于交叉产品的销售量增加,Rups的毛利率提高,抵消了这些因素的影响。再加上商业交叉市场价格上涨.
折旧和摊销费用2019年12月31日终了年度比上年同期高出430万美元。主要是由于过去一年我们在伊利诺伊州Stickney的CMC工厂的新萘装置使用的资产,以及2018年第二季度我们收购UIP后全年的折旧和摊销。
31
损失出售资产$8.3截至12月31日为止的年度8反射s 销售我们在宾夕法尼亚州克莱顿的煤焦油蒸馏设施和我们在英国的专业化学品业务还有在英国的资产在我们的个人电脑部门中的价值.
减值和重组费用比前一年同期高出200万美元。在……里面2019年第三季度,我们停止了我们在西弗吉尼亚州福尔兰斯比工厂的剩余生产活动,因此,我们记录了约300万美元的资产退休义务和库存及固定资产注销在本年度的相关费用。前一年的费用包括储罐退役费用和我们在宾夕法尼亚州克莱顿和西弗吉尼亚州福兰斯比的煤焦油蒸馏设施剩余固定资产的加速折旧。
销售、一般和行政费用2019年12月31日终了的一年相比,减少了1 070万美元。与上一年期间相比,主要原因是差旅、咨询和专业服务费用减少940万美元,主要与前一年的采购有关。这一减少被法律费用的增加部分抵消。
利息费用在截至2019年12月31日的一年中,与前一年同期相比,增加了620万美元,主要原因是我们在2018年收购UIP和KRR时的平均债务水平较高,以及2018年下半年用于为我们的股票回购和资本支出提供资金的现金。
所得税在截至2019年12月31日的一年中,与前一年同期相比,减少了2 460万美元。在2019年12月,我们完成了一个荷兰法律实体重组项目,导致某些无形资产和知识产权的实体内部转移。这项交易的结果是确认了1 490万美元的递延税款资产。在2019年,我们还获得了430万美元的税收优惠,以抵消因美国税务审计结束而产生的各种未确认的税收优惠。此外,我们还获得了260万美元的税收优惠在2019年提交2018年美国纳税申报表后,主要是由于在报税日进行了各种报税选择,使我们能够增加美国的应税收入,从而减少了原先估计的利息开支扣除额的限制。 这些优惠项目因税前利润增加1,410万美元而被额外所得税部分抵消。在最后一年(2018年12月31日)所得税包括480万美元的税收成本,用于完成对2017年“减税和就业法”(“税法”)最终影响的分析。
所得税开支占年终税前利润的百分比(一九二零九年十二月三十一日)2018年分别为2.0%和47.4%。这一百分比的下降主要是由于上段所述的因素。此外,由于减少不利的美国税收调整,以限制我们的利息开支扣除和全球无形低税收收入(“GILTI”)包括在内。
分段结果
分段营业利润下表汇总2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的情况:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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%变化 |
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(百万美元) |
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营业利润(亏损): |
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|
铁路和公用事业产品和服务 |
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$ |
35.8 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
|
507 |
% |
性能化学品 |
|
|
52.1 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
44 |
% |
碳材料和化学品 |
|
|
45.0 |
|
|
|
70.7 |
|
|
|
-36 |
% |
企业 |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
13 |
% |
|
|
$ |
130.8 |
|
|
$ |
110.4 |
|
|
|
18 |
% |
营业利润占净销售额的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
铁路和公用事业产品和服务 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
4.0 |
% |
性能化学品 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
碳材料和化学品 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
10.8 |
% |
|
|
-3.2 |
% |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
|
0.9 |
% |
经营利润与前一年期间相比增加了2 990万美元。全年营业利润占净销售额的百分比上升到4.9%。截至2019年12月31日的年度营业利润占净销售额的百分比受到了对第一类客户的交叉销售数量增加、商业交叉产品市场价格上涨和总体需求增加以及从2018年收购UIP以来本年度收益的影响。上一年度期间还包括本年度期间不存在的与购置有关的费用。
32
Koppers控股公司 2019年度报告
pc经营利润 增加了15美元。9米尔与去年同期相比。营业利润占净销售额的百分比从上年同期的8.6%上升到11.6%。T本年度期间受到美元净额的积极影响。11.0由于我们的铜掉期合同未实现损益的变化就像收到保险收益.部分高于上年原材料价格抵消我们 销售增长为当年截至2019年12月31日.
CMC营业利润比上一年减少2 570万美元。营业利润占净销售额的百分比从上年同期的10.8%降至7.6%。2019年12月31日终了年度的营业利润主要受到以下因素的负面影响:碳沥青在中国和欧洲的销售价格较低,在欧洲的萘销售价格较低,同时在澳大利亚和全球的碳沥青和炭黑原料的销售量也较低外币换算的不利影响。此外,我们确认,由于我们于2019年第三季度停止了西弗吉尼亚州福尔兰斯比工厂的剩余生产活动,本年度的重组和相关费用约为300万美元。这些不利的驱动因素被中国和北美的碳沥青和中国的萘的数量增加所部分抵消。整个部门的成本结构更加精简和有效。
营运结果-2018年12月31日及2017年12月31日终了年度比较
合并结果
净销售额下表按部分汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的情况:
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截至12月31日的年度, |
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2018 |
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2017 |
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净变化 |
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(百万美元) |
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|
|
|
|
|
|
|
铁路和公用事业产品和服务 |
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$ |
634.8 |
|
|
$ |
512.6 |
|
|
|
24 |
% |
性能化学品 |
|
|
420.0 |
|
|
|
411.2 |
|
|
|
2 |
% |
碳材料和化学品 |
|
|
655.4 |
|
|
|
551.7 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
$ |
1,710.2 |
|
|
$ |
1,475.5 |
|
|
|
16 |
% |
净销售额2018年12月31日终了的一年比前一年增加了1.22亿美元,即24%。销售增长主要是由于本年度收购了UIP和KRR,以及今年商业领带和铁路联合市场的数量增加。这些增加被一级交叉处理量减少所抵消。第一类交联物的销售下降了6,170万美元。这主要是由于铁路行业的支出减少,尤其是一级铁路市场,因为某些一级铁路已从只提供治疗服务的模式转变为供应商持有未经处理的库存,直到交叉货物得到处理。缺乏干交叉库存也导致治疗量减少。
PC净销售额2018年12月31日终了的一年比前一年增加880万美元,即2%。销售额略高的主要原因是澳大利亚轻质有机溶剂防腐剂的数量增加,以及北美价格和需求的有利组合。年内,木材市场价格波动限制了客户库存,降低了客户对铜基木材防腐剂的需求。
CMC净销售额在截至2018年12月31日的一年中,与上一年相比,2018年增加了1.037亿美元,即19%,主要原因是碳沥青、炭黑原料和萘的销售价格上涨,但部分被北美和欧洲减少的数量所抵消。在澳大利亚和欧洲,碳沥青和炭黑原料的销售价格上涨主要是由于原材料成本上涨和全球基准油价上涨所致。
销售成本截至2018年12月31日的一年中,净销售额占净销售额的比例为80%,而前一年为78%。CMC的毛利率更高是因为碳沥青、炭黑原料和萘的销售价格上涨。由于原材料成本上升导致个人电脑毛利率降低,一级市场交叉销售减少,Rups毛利率降低,加上原材料供应成本增加,利润减少,抵消了这些影响。
折旧和摊销费用在截至2018年12月31日的一年中,与上年同期相比,2018年同期增加了100万美元,主要是因为过去一年我们在伊利诺伊州斯迪克尼的CMC工厂的新萘装置相关的资产,以及本年度收购的折旧和摊销。
出售资产损失2018年12月31日终了年度的830万美元反映了我们在宾夕法尼亚州克莱顿的煤焦油蒸馏设施的销售,以及我们在英国CMC部门的特种化学品业务的销售,以及在我们的个人电脑部门在英国的资产销售。
33
减值和重组费用 截至2018年12月31日的一年中减少了1,220万美元,主要是由于与重组有关的储罐退役费用以及我们在宾夕法尼亚州克莱顿和西弗吉尼亚州福兰斯比的煤焦油蒸馏设施剩余固定资产的加速折旧。本年度的费用主要包括西弗吉尼亚州福利斯比工厂剩余的与重组有关的费用和折旧。
销售、一般和行政费用2018年12月31日终了年度,与前一年同期相比,增加了2 910万美元,主要原因是KRR和UIP内部增加了1 850万美元,收购相关费用增加了650万美元,补偿费用增加了330万美元。
利息费用2018年12月31日终了的一年比上年同期高出1380万美元,主要是由于我们为收购UIP和KRR提供资金的平均债务水平较高。
养恤金结算损失2017年为1,000万美元。2017年第四季度,我们向终止的美国固定福利养老金计划的递延既得利益参与者提供了一笔现金整笔或年金收购。大约有100名参与者从第三方供应商中选择了一次性支付或年金。从我们确定的福利计划资产中支付的美元总额为310万美元,我们记录了与这项交易有关的120万美元的养恤金结算费用。
2017年第三季度,我们与一家保险公司完成了一项不可撤销的交易,将美国部分退休人员的合格限定福利养老金计划中约3100万美元的退休人员养老金债务按年率计算。这笔交易的资金来源是将类似数额的资产从养恤金计划转移到保险公司。在这一转移之后,保险公司承担了与这些退休人员有关的所有剩余养恤金义务。我们在2017年第三季度记录了880万美元的养老金结算损失。
债务清偿损失截至2017年12月31日的年度为1330万美元。2017年,我们所有应于2019年到期的高级债券都是按账面价值溢价回购的,因此,我们实现了总计1,000万美元的债务清偿损失,其中包括730万美元的债券溢价和债券投标费用,以及270万美元的未摊销债务发行成本。此外,我们全额偿还了我们的定期贷款,并建立了一个新的信贷机制,并记录了330万美元的损失,用于注销未摊销的债务发行成本。
所得税截至2018年12月31日的一年,与前一年同期相比减少了300万美元。
2017年12月22日,税法签署成为法律。“税法”对美国公司所得税制度进行了重大修订,除其他外,将公司所得税税率从35%降至21%,并对外国子公司的某些未汇回收益征收一次性过渡税。从2018年开始,税法还要求将外国公司的全球无形低税率收入(GILTI)包括在内,并对可扣减的利息费用金额实行限制。
在截至2007年12月31日的一年中,我们记录了这一一次性过渡税的估计数,并记录了一笔13.1美元的所得税费用。百万由于公司利率降至21%,我们记录了740万美元的费用,以调整账面价值。我们在美国的递延净资产价值。
在2018年12月31日终了的一年中,我们完成了对一次性过渡税的影响的分析,以及对我们在美国的递延净资产的调整,并记录了480万美元的所得税支出。
我们在2018年的税收条款中包括了GILTI包含的影响和对可扣减利息费用的限制。虽然本年度不获准的利息开支扣减可转入未来年度,但我们的结论是,在可预见的将来,我们将无法从不获准的利息开支扣除中获益。因此,我们已把这项递延税项资产记作估值免税额。我们已将所得税开支记录为1,560万元,以应付GILTI包括在内的影响,以及对可扣减利息开支的限制。
所得税开支占年终税前利润的百分比(2018年12月31日)2017年分别为47.4%和48.1%。与前一年期间相比,变化并不重大,因为上段所述因素相互抵消。2018年12月31日终了的年度还包括将能够实现净经营亏损的在华子公司的估价津贴倒转。
34
Koppers控股公司 2019年度报告
分段结果
分段营业利润下表按部分汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的情况:
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|
截至12月31日的年度, |
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|||||
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2018 |
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2017 |
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%变化 |
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|||
(百万美元) |
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营业利润(亏损): |
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|
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|
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|
铁路和公用事业产品和服务 |
|
$ |
5.9 |
|
|
$ |
26.2 |
|
|
|
-77 |
% |
性能化学品 |
|
|
36.2 |
|
|
|
71.4 |
|
|
|
-49 |
% |
碳材料和化学品 |
|
|
70.7 |
|
|
|
28.0 |
|
|
|
153 |
% |
企业 |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
-20 |
% |
|
|
$ |
110.4 |
|
|
$ |
123.6 |
|
|
|
-11 |
% |
营业利润占净销售额的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
铁路和公用事业产品和服务 |
|
|
0.9 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
-4.2 |
% |
性能化学品 |
|
|
8.6 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
-8.7 |
% |
碳材料和化学品 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
-1.9 |
% |
经营利润截至2018年12月31日的一年,与前一年相比减少了2,030万美元,即77%。营业利润占销售额的百分比从5.1%下降到0.9%。2018年12月31日终了年度营业利润占净销售额的百分比受到了第一类客户处理数量减少的影响。此外,由于需求增加,我们还经历了来自锯木厂原材料成本上涨的利润率压力。该部门还受到2018年600万美元的负面影响,原因是从UIP收购中进行了库存采购价格公允价值调整。
PC营业利润比上年减少3520万美元,跌幅49%。个人电脑的营业利润占净销售额的百分比从前一年的17.4%降至8.6%。原材料价格上涨,销售,一般和行政费用,运输成本,以及短期供应中断,抵消了我们在2018年12月31日结束的一年的销售轻微增长。此外,2018年受到净额1 600万美元的不利影响,原因是我们的铜掉期合同的未实现损益与上一年相比发生了变化。
CMC营业利润截至2018年12月31日的一年,与前一年相比,增长了4,270万美元,即153%。营业利润占CMC净销售额的百分比从上年同期的5.1%上升到10.8%。2018年12月31日终了年度的营业利润受到该部门大多数产品和地区销售价格上涨的积极影响,这主要归因于碳沥青,以及更加精简和有效的成本结构。这些积极的结果被北美、澳大拉西亚和欧洲的销售量减少以及澳大利亚和欧洲的原材料成本上升所部分抵消。
现金流量
经营活动提供的净现金2019年12月31日终了年度为1.153亿美元,而2018年12月31日终了年度业务活动提供的净现金为7 830万美元。业务提供的现金净增3 700万美元,主要原因是周转资金使用比上一年减少了3 070万美元,主要原因是本年度应收账款的收款时间和上期根据长期销售合同向中国客户支付的款项。此外,与前一年期间相比,收入和某些业务活动的变化为630万美元,这对本年度期间各业务提供的现金产生了有利的影响。这些积极影响因本年度期间未付应付款项相对于前一年年底减少而对现金造成的净不利影响而部分抵消。
2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为7 830万美元,而2017年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为1.018亿美元。业务提供的现金净减少2 350万美元,主要原因是周转资金使用比前一年增加了2 030万美元,主要原因是库存增加1 830万美元,因为我们Rups一级铁路客户之一从只提供治疗服务的模式转向供应商持有未经处理的库存,直到交叉货物得到处理。来自CMC的库存增加是由于原材料价格上涨。
35
用于投资活动的现金净额曾. $33.8百万元截至十二月三十一日9与现金使用净额相比d在投资活动方面376.4百万元截至十二月三十一日8. 用于投资活动的现金减少342.6百万美元264.上一年期间用于购置的现金净额为100万美元,并用于前一年的资本支出主要使用扩大美国个人电脑的生产能力,并继续在我们位于伊利诺伊州斯蒂克尼的CMC工厂购买新的萘装置。这两个项目都在2018年年底前基本完成。本年度期间用于资本支出的现金比上一年期间净减少7 250万美元。
2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为3.764亿美元,而2017年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为5 650万美元。用于投资活动的现金增加3.199亿美元,主要是由于用于收购的2.64亿美元现金,以及用于扩大美国个人电脑生产能力的本年度增量资本支出,以及在我们位于伊利诺伊州斯迪克尼的CMC工厂的新萘装置上的持续支出。这两个项目都在2018年年底前基本完成。
用于筹资活动的现金净额2019年12月31日终了年度为8 870万美元,而2018年12月31日终了年度融资活动提供的现金净额为2.828亿美元。本期用于筹资活动的现金反映出债务偿还净额9 080万美元,被发行的普通股400万美元部分抵销。前一年期间筹资活动提供的现金反映出净借款3.146亿美元,主要用于购置和资本支出以及回购普通股3 180万美元。
2018年12月31日终了年度融资活动提供的现金净额为2.828亿美元,而2017年12月31日终了年度用于资助活动的现金净额为590万美元。本期筹资活动提供的现金反映出净借款3.146亿美元,主要用于购置和资本支出以及回购普通股3 180万美元。前一年期间融资活动提供的现金反映了循环信贷的净借款5 430万美元和长期债务的净偿还额4 670万美元、发行新债务的债务发行费用1 100万美元和回购普通股520万美元。
流动性与资本资源
我们有6.00亿美元的高级有担保循环信贷安排和一亿亿美元有担保的定期贷款贷款(统称为“信贷贷款”),期限为2024年5月。信贷贷款的利率是可变的,是以libor为基础的。2020年2月26日,我们加入了“第四修正案”,并对信贷贷款机制进行了修订,除其他外:(1)修订了信贷工具中的libor替换语言,(2)修订了关于以股票发行收益和相关定义强制提前偿还定期贷款安排的某些规定,(3)取消了担保杠杆率最高和总杠杆率最高的下降,否则将在首次发行股票时发生;(4)修改关于Koppers公司某些子公司处置资产的某些规定。
对Koppers控股公司股息的限制
Koppers控股公司的分红取决于Koppers公司的收益。和其子公司产生必要的资金,以履行其财务义务,包括支付任何已申报的股利的Koppers控股。信贷机构禁止Koppers公司。从向Koppers控股公司支付股息开始,除非(1)Koppers Inc.的5亿美元高级债券(“2025年票据”)的契约允许这样的股息支付,(2)在我们的信贷机制下没有发生或正在继续发生违约或潜在违约事件,(3)在实施这种股息后,我们正在履行我们的固定收费覆盖率契约。规范2025年票据的契约限制了Koppers公司在以下情况下为我们支付股息的能力:(1)已经发生违约或将由这种融资导致的违约,(2)Koppers公司或Koppers公司的受限制子公司。不是契约下的担保人,则不能承担额外的债务(如契约中所界定的),和(3)所有受限制付款的总和(如契约中所界定的)在此时间已超过允许的数额(我们称之为“篮子”)。
这一篮子是根据一开始金额之和,加上或减去Koppers公司合并净收益的百分比(如契约中所定义的),再加上Koppers Inc.的合格股票发行或债务转换为合格股票的净收入,再加上出售或减少投资的净收益(如契约中的定义)或被指定为受限制子公司的资产价值的净额。截至2019年12月31日,这一篮子总额为1.637亿美元。尽管有这些限制,但适用于2025年“票据”的契约允许每个财政季度每股增加0.30美元,用于支付Koppers Holdings股本的股利,不论是否存在篮子,条件是在支付时,没有发生或将因股利融资而发生违约。
36
Koppers控股公司 2019年度报告
此外,在Koppers公司的信贷机制中,某些要求的覆盖率可能会限制Koppers公司的能力。支付股息。Koppers Holdings上一次宣布股息是在2014年11月,预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
流动资金
信贷机制下的借款主要由Koppers Inc.、Koppers Holdings及其重要的国内子公司的所有资产优先留置权担保。
信贷贷款包含对Koppers公司的某些契约。以及限制资本支出、额外负债、留置权、股息和投资或收购的受限子公司。此外,这样的契约会在Koppers公司的失败时引发违约事件。及其受限制的子公司达到一定的财务比率。
截至2019年12月31日,在受到各种债务契约和某些信用证承诺的限制后,我们有2.216亿美元未使用的循环信贷可用于周转资金。截至2019年12月31日,未清信用证使用了730万美元的承付款。
下表汇总截至2019年12月31日的估计流动资金。(百万美元):
现金和现金等价物(1) |
|
$ |
33.0 |
|
信贷额度 |
|
|
221.6 |
|
估计流动资金总额 |
|
$ |
254.6 |
|
(1) |
现金包括外国子公司持有的约3 150万美元。 |
截至2018年12月31日,我们的流动性估计为2.196亿美元。
我们在未来12个月对现金的剩余需求主要涉及合同义务,其中包括偿债、养恤金计划供资、购买承诺和经营租赁,以及周转资本、资本维护方案以及工厂合并和合理化的资金。我们还可以使用现金进行其他潜在的战略性收购或自愿养恤金计划缴款。除任何购置外,2020年的资本支出预计总额约为6 500万美元,预计将由业务现金供资。
某些合同义务附表
下表详细列出了截至2019年12月31日我们对重大合同债务的预计付款情况。这个表格是基于我们认为是合理的现有信息和某些假设。
|
|
按期间支付的款项 |
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|||||||||||||||||
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2020 |
|
|
2021-2022 |
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|
2023-2024 |
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|
后期年份 |
|
|
共计 |
|
|||||
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务(1) |
|
$ |
10.2 |
|
|
$ |
20.2 |
|
|
$ |
381.5 |
|
|
$ |
500.0 |
|
|
$ |
911.9 |
|
债务利息 |
|
|
50.2 |
|
|
|
99.0 |
|
|
|
84.5 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
235.8 |
|
经营租赁 |
|
|
30.2 |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
43.9 |
|
|
|
150.9 |
|
联邦纳税(2) |
|
|
0.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
4.3 |
|
采购承付款(3) |
|
|
163.1 |
|
|
|
200.6 |
|
|
|
181.1 |
|
|
|
112.6 |
|
|
|
657.4 |
|
合同现金债务共计 |
|
$ |
254.5 |
|
|
$ |
368.1 |
|
|
$ |
679.1 |
|
|
$ |
658.6 |
|
|
$ |
1,960.4 |
|
(1) |
主要包括2025年票据的到期日和将于2024年到期的信贷贷款。 |
(2) |
根据税法与过渡税有关。 |
(3) |
主要包括原材料采购合同。这些通常不是固定的价格安排;价格是根据现行市场价格计算的。因此,我们通常希望能够以那些未来的价格来对冲购买。 |
上表不包括养恤金和其他雇员福利计划供资义务(用于确定福利计划)。我们预计,到2020年,固定收益计划捐款总额约为480万美元。估计的供资义务由资产执行情况、劳动力和退休人员人口统计、税法和就业法律以及其他精算假设确定,这些假设可能改变年度供资义务,并决定是否提供超过法定数额的资金。我们确定的福利计划的供资状况在我们的合并财务报表附注15中披露。
截至2019年12月31日,与未确认的税收优惠相关的税收负债达210万美元。由于与这些负债有关的未来现金流出的时间高度不确定,我们无法估计与有关税务当局达成和解的年份。更多信息见我们合并财务报表中的注10。
37
某些其他商业承担的附表
下表详细列出了截至2019年12月31日我们对其他重大商业承诺的预计付款情况。这个表格是基于我们认为是合理的现有信息和某些假设。
|
|
每一期间的承付金额 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数额 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2021-2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
后期年份 |
|
|
承诺 |
|
|||||
(以百万计) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷额度(未使用) |
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
329.0 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
329.0 |
|
定期贷款 |
|
|
10.0 |
|
|
|
20.0 |
|
|
|
52.5 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
82.5 |
|
备用信用证 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
7.3 |
|
其他商业承付款共计 |
|
$ |
10.0 |
|
|
$ |
20.0 |
|
|
$ |
388.8 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
418.8 |
|
债务契约,2019年12月31日
这些契约影响信贷贷款的可用性,并可能限制Koppers公司的能力。派息包括以下财务比率:
|
◾ |
固定收费覆盖率是在每个财政季度结束时计算的,每个会计季度结束后的四个财政季度不得少于1.10。2019年12月31日的固定收费覆盖率为2.27。 |
|
◾ |
截至每个会计季度结束时,四个财政季度的总担保杠杆率不得超过3.00。2019年12月31日的杠杆率为1.97。 |
|
◾ |
截至该会计季度结束时,四个财政季度的总杠杆率不得超过5.25。2019年12月31日的杠杆率为4.31。 |
我们目前遵守关于信贷贷款的所有契约。我们持续的能力达到这些财务比率可能会受到我们无法控制的事件的影响,但是,不包括可能的收购,我们目前预计,我们从业务活动中获得的净现金流量和从我们的信贷机制获得的资金将足以满足我们今后12个月的周转资金需求和资本支出需求。
其他事项
对外经营与外币交易
由于我们的国外业务,我们受到外币兑换波动的影响。在2019、2018和2017年12月31日终了的年份,汇率波动导致综合收入分别减少130万美元、2 560万美元和1 700万美元。外币交易损益产生于与实体编制财务报表所用货币不同的以一种货币计价的交易。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,外币交易损益分别为100万美元、60万美元和230万美元。
最近发布会计准则
关于最近发布的会计准则的资料载于“综合财务报表说明”附注3“新的会计公告”。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层在作出影响报告的收入和支出、资产和负债以及披露或有负债数额的估计和假设时,使用判断。除其他外,以下会计政策的依据是管理层作出的包括固有风险和不确定性在内的判断和假设。我们管理部门的估计数是根据每个期间结束时的有关资料作出的。
收入确认。在完成与客户的合同规定的履约义务以及当货物或服务的控制权转移给客户时,我们确认收入。实质上,我们与客户签订的所有合同都是船运和发票安排,当我们完成履约义务并将控制权移交给客户时,收入就会得到确认。. 我们也有一些安排,在合同中确认收入,即货物或服务的控制权在装运前移交给客户。收入确认一般发生在装运点,但在某些情况下,如运输条件所规定,我们转移控制,收入在目的地确认。运输和搬运费用包括在销售成本中。
38
Koppers控股公司 2019年度报告
我们也认识到与采购某些未经处理的铁路交叉货物有关的收入我们的工厂和客户的验收。服务收入主要由木材处理服务构成,在提供服务和履行履约义务时确认。
商誉和无形资产. 商誉不是摊销的,而是至少在第四季度每年评估一次,每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时。在进行这一评估时,管理层可首先考虑质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素的例子包括宏观经济条件、行业和市场考虑、成本因素、总体财务业绩、具体实体事件、影响报告单位的事件以及股票价格的持续变化。如果定性评估的结果表明更有可能确定,或者如果没有进行定性评估,则通过使用每个报告单位的折现现金流量计算与其估计账面价值进行比较,进行定量检验。贴现现金流量的计算取决于几个主观因素,包括未来现金流量的时间、未来增长率和贴现率。由于管理层的判断涉及到商誉减值分析,因此商誉的账面价值存在高估的风险。如果我们在公允价值计算中的假设或估计发生变化,或者未来现金流量或未来增长率与计划不同,这可能会影响我们的减值分析。
为了评估商誉,我们有三个报告单位。这些部门包括我们的个人电脑业务部门,我们的铁路产品和服务报告单位和我们的公用事业产品报告单位。铁路产品,服务和实用产品是低于我们的铁路运营部门。铁路产品和服务报告部门主要服务于美国铁路行业,公用事业产品报告部门主要服务于美国和澳大利亚的公用事业行业。
截至2019年12月31日,我们合并资产负债表上的商誉为2.961亿美元。在2019财政年度第四季度,我们使用定量方法对每个报告单位的商誉进行了减值测试。根据我们的评估,我们确定每个报告单位的公允价值超过其各自的账面金额的可能性很大,因此,我们决定,在我们的任何报告单位中,商誉不受损害。截至2019年12月31日。
可识别的无形资产在企业收购时按公允价值估值。可识别的无形资产在其估计使用寿命内按直线摊销。截至2019年12月31日,我们拥有168.4美元的可识别无形资产。我们每年评估被摊销的无形资产的剩余使用寿命,以确定是否需要对剩余的摊销期进行调整。如果对一项无形资产剩余使用寿命的估计发生变化,则该无形资产的剩余账面金额将前瞻性地摊销到经修订的剩余使用寿命之上。可识别的无形资产在事件或变化表明其账面价值可能无法收回时,也要接受可收回性的测试。
影响这些假设的经济和经营条件的变化可能导致未来期间的商誉和无形资产减值。此外,我们的业务受到干扰,例如长期经济衰退或有关报告单位的经营业绩意外大幅下降,可能会导致商誉及其他资产的收费。未来时期的损伤。
递延税款资产。截至2019年12月31日,我们的资产负债表包括2,370万美元的递延税资产,扣除了5,800万美元的估值备抵。我们还有740万美元的递延税负债,导致递延税金净额为1 630万美元,这些资产基本上都与我们的国内实体有关。在评估递延税资产的可变现性时,管理层考虑是否更有可能实现部分或全部递延税资产。在评估估值津贴的必要性时,管理层考虑了各种因素,包括未来应纳税收入的预期水平、现有的税务规划战略以及现有应纳税临时差额的逆转。
我们大部分递延税资产的变现不受到期日的限制,并取决于基本临时差额的逆转。如果未来的应税收入预测无法实现,我们可能需要在某些递延税收资产上记录估值备抵额。项目8.财务报表和补充数据-注10包括过去两年递延税收活动的资料。
39
资产退休债务。我们根据适用的会计准则衡量资产退休义务,使用某些假设,包括关于回收储罐中残余物的估计数。如果业务或监管问题与我们的估计有所不同,我们可能会因处置这些残余物而增加收入和增加现金支出。与设施有关的某些有条件资产退休债务没有记录在合并财务报表中,原因是最终结算日期和与履行资产退休活动的法律义务有关的公允价值估计数不确定。在对最终结算作出合理估计的日期,我们会记录一项资产留存债务,而这些款项可能对该期间的合并财务报表有重大影响。它们被记录下来了。201年9,我们记录了额外的将退休债务定为$4.7 百万主要与储罐和铁路车辆清洁费用有关在我们的CMC部门在美国。项目8.财务报表和补充数据-附注2包括过去两年确认的费用信息。
退休金和退休后福利。养恤金和其他退休后福利债务的会计核算涉及许多假设,其中最重要的假设如下:
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◾ |
衡量未来计划债务现值的贴现率;及 |
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◾ |
计划资产的预期长期回报。 |
我们发展人口统计,并利用第三方精算师的工作,协助衡量这些义务。我们选择了不同的贴现率为我们的养老金计划和我们的其他退休后福利计划,因为不同的预计福利支付模式。在确定2019年12月31日的假设贴现率时,我们使用了第三方精算师的贴现率模型。该模型使用假设的债券组合来计算预计福利计划现金流量的等效单一贴现率,以匹配我们福利计划下的预期现金流量。所使用的债券被公认的评级机构评级为AA或更高,只包括不可赎回债券,但具有“完全调用”功能的债券除外。精算师将选择的范围限制在至少100000个未发行债券上。不包括收益率超过来自类似质量债券的收益率曲线的两个标准差的离群值债券。
在用于衡量年终债务和估计的年度净定期收益成本的假设中,贴现率对计划报告的定期收益成本影响最大。将贴现率降低0.25% 对于我们的养老金计划和其他退休后福利计划,0.25%将使养老金义务和其他退休后福利计划债务增加500万美元,并将固定福利养老金支出和其他退休后福利计划支出增加30万美元。
资产收益率假设考虑了这些计划的资产组合(目前的目标是约30%至40%的股权证券和60%至70%的固定收益证券,用于养恤金计划)、过去的业绩和其他因素,包括预期的资产组合再分配在合理的时间内发生。我们的资产回报率假设为2019年固定福利养老金费用的4.30%。将资产回报率假设降低0.25%,将使我们的固定福利养老金费用增加50万美元。
第8项.财务报表和补充数据-注15包括详细资料,说明用于计算我们年度确定福利养恤金和其他退休计划费用的组成部分的假设,以及年终资产负债表上报告的债务和累积的其他综合损失。
环境负债。我们必须遵守与保护环境、人类健康和安全有关的联邦、州、地方和外国法律和条例以及潜在的责任,除其他外,包括清理受污染场地、处理、储存和处置废物、向水道排放废水、向空气排放物质以及各种健康和安全事项。我们期望为持续遵守这些法律和条例付出大量费用。我们也可能因政府或第三方的索赔而招致费用,或以其他方式引起费用,涉及清理与过去和现在的作业有关的场地的污染,或因污染而造成的伤害。当我们能够确定环境责任是可能的和合理的估计的时候,我们就应该承担这些责任。项目8.财务报表和补充数据-附注20包括有关环境负债的信息。
40
Koppers控股公司 2019年度报告
第7A项市场风险的定量和定性披露
同其他全球公司一样,我们面临着与商品价格、利率和外汇汇率波动有关的市场风险。我们金融风险管理的目标是尽量减少商品价格、利率和汇率波动对我们的收益、现金流量和股本的负面影响。
为了管理大宗商品价格风险,我们为未来预测的铜购买订立了互换合约。这减少了商品价格波动对毛利的影响。为了管理利率风险,我们采用固定利率和可变利率相结合的方式。这减少了短期利率波动的影响。为了管理外汇汇率风险,我们使用远期外汇合约来对冲公司长达12个月的承诺,所有这类合约都会在每个报告期内以确认损益的方式上市。
以下分析显示我们的金融工具和外国业务的市场价值、收益和现金流量对假设的利率、汇率和市场价格变化的敏感性,仿佛这些变化发生在2019年12月31日。为这些分析选择的变化范围反映了我们对变化的看法,这些变化在一年的时间内是合理可行的。市场价值是基于利率、汇率和铜价假设的预测未来现金流量的现值。这些前瞻性声明具有选择性,只涉及金融工具和外国业务的潜在影响。它们不包括由于这些变化而可能影响我们业务的其他潜在影响。
商品价格敏感性分析我们面临铜价格变动的市场风险,主要与原材料的采购价格和我们与PC部门客户的固定价格销售协议有关。我们利用互换合同 来管理这个价格风险。截至2019年12月31日,我们有总计7310万英镑的未完成铜互换合同,这些合约的公允价值导致620万美元的收益。税前450万美元的收益中,有一部分在其他综合收入中确认,170万美元的收益中有一部分在税前收入中确认。如果其他变量不变,如果2019年12月31日铜价下跌10%,这些合约的公允价值将损失1,420万美元。这一假设损失将分配给其他综合收入1 130万美元,290万美元将在税前收入中确认。
利率与债务敏感性分析.我们面对利率变动的市场风险,主要与我们的债务有关。我们有固定利率和可变利率债务,以及在Koppers公司下产生可变利率债务的能力。信贷贷款。
在2019年12月31日,我们有5000万美元的固定利率债务和4.012亿美元的可变利率债务。截至2019年12月31日,我们的固定利率债务与可变利率债务之比约为125%。对于固定利率债务,利率变化影响公平市场价值,但不影响收益或现金流。对于可变利率债务,利率变化一般不会影响公允市场价值,但会影响未来收益和现金流,假设其他因素不变。
如果保持其他变量不变(如债务水平和外汇汇率),2019年12月31日利率下降一个百分点将使固定利率债务的未实现公平市场价值增加约510万美元。假设利率上升一个百分点,2019年12月31日终了年度的收益和现金流量将减少约400万美元,而其他变量则保持可变利率债务不变。
汇率敏感性分析.我们的汇率敞口主要来自我们在澳大利亚、加拿大、中国、丹麦、荷兰、新西兰和英国的投资和正在进行的业务。如果其他变量不变,如果所有相关汇率下降10%,根据2019年12月31日终了年度外国业务的实际收入计算,对我们收入的影响将减少约540万美元。
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项目8.F财务报表和补充数据
Koppers控股公司
合并财务报表索引
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管理层关于财务报告内部控制的报告 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合说明 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 |
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2019、2018年和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表 |
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合并财务报表附注 |
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Koppers控股公司 2019年度报告
管理层关于财务报告内部控制的报告
Koppers控股公司的管理。负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部报告目的编制财务报表。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。截至2019年12月31日,管理层评估了Koppers控股公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理层采用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年框架)。管理层的结论是,根据其评估,Koppers控股公司对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效。
截至2019年12月31日,Koppers控股公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司审计,该公司还审计了本年度报告所载的合并财务报表,如其第44页所载的认证报告所述。
(二0二0年二月二十七日) |
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/S/ LEROYM.B全 |
勒罗伊·M·鲍尔 |
总裁兼首席执行官 |
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/S/ M冰J.ZUGAY |
迈克尔·J·祖基 |
首席财务官 |
43
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事局
Koppers控股公司:
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对Koppers控股公司进行了审计。和附属公司(公司)对财务报告的内部控制,截至2019年12月31日,根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表,截至2019年12月31日的三年期间的相关综合业务报表、综合收益(亏损)、现金流量和股东权益,以及相关的附注和说明。 财务报表附表 指数项目15(A)2(综合财务报表)和我们2020年2月27日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的“财务报告的内部控制管理报告”中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
44
Koppers控股公司 2019年度报告
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
宾夕法尼亚州匹兹堡
(二0二0年二月二十七日)
45
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事局
Koppers控股公司:
关于合并的意见 财务报表
我们审计了所附的Koppers控股公司的合并资产负债表。以及截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的附属公司(公司)、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关业务综合报表、综合收益(亏损)、现金流量和股东权益,以及指数第15(A)2项所列相关附注和财务报表表。 (综合财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由特雷德威委员会赞助组织委员会发布,我们在2020年2月27日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,由于采用了“最新会计准则”(ASU)第2016-02号,公司已改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。,租约(主题842)和ASU第2018-10号,对专题842,租约的编纂改进.
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
46
Koppers控股公司 2019年度报告
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,且:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不会改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见,在下文通报关键审计事项。
公用事业产品报告单位商誉账面价值评估
如合并财务报表附注2和14所述,截至2019年12月31日,公司商誉余额为2.961亿美元,其中7 970万美元涉及公用事业产品报告部门。公司每年在报告单位一级进行商誉减值测试,每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时,公司通过比较每个报告单位的公允价值与其账面价值来评估每个报告单位的商誉可收回性。
我们将对效用产品报告单位商誉账面价值的评估确定为一项重要的审计事项,并要求进行重要的审计师判断,以评估公司对效用产品报告单位公允价值的估计,该评估是使用折现现金流模型开发的。具体来说,审计人员的判断需要评估某些假设,包括预测的收入增长率、预测毛利率和贴现率。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司商誉减损评估过程的某些内部控制,包括与发展预测收入增长率、预测毛利率和贴现率假设有关的控制。我们通过将公司的预测收入增长率和毛利率假设与外部市场和行业数据进行比较,评估了公司的预测收入增长率和毛利率假设。我们将公司的历史收入和毛利率预测与实际结果进行了比较,以评估公司准确预测的能力。此外,我们还聘请了一名具有专门技能和知识的估价专业人员,他们协助:
•评估公司的贴现率,将其与利用可比较实体公开的第三方市场数据独立制定的贴现率进行比较;
•利用报告单位的现金流预测和独立制定的贴现率,对公用事业产品报告单位的公允价值进行独立估算,并将我们的公允价值估计结果与公司的公允价值估计结果进行比较。
/s/毕马威有限责任公司
自2016年以来,我们一直担任该公司的审计师。
宾夕法尼亚州匹兹堡
(二0二0年二月二十七日)
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Koppers控股公司
综合业务报表
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2017 |
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(百万美元,但每股数额除外) |
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净销售额 |
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销售成本 |
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折旧和摊销 |
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出售资产损失 |
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减值和重组费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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经营利润 |
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其他收入净额 |
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养恤金结算损失 |
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债务清偿损失 |
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所得税前收入 |
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持续业务收入 |
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(损失)停止经营的收入,扣除税后 再补贴(费用)$ |
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净收益 |
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可归因于非控制权益的净收入 |
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可归因于Koppers的净收入 |
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可归因于Koppers的普通股每股收益(亏损) 普通股东: |
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基本- |
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持续作业 |
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已停止的业务 |
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每股基本普通股收益 |
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稀释- |
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持续作业 |
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已停止的业务 |
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摊薄普通股每股收益 |
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已发行加权平均股票(单位:千): |
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基本 |
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稀释 |
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Koppers控股公司
综合收入(损失)综合报表
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(百万美元) |
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净收益 |
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其他综合收入的变化: |
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货币换算调整 |
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现金流量套期保值未实现收益(亏损),扣除税后 (费用)$( |
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会计准则的变化 |
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未确认的养恤金-离职前福利,扣除 有关税务利益$ |
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未确认的养恤金净收益(损失),扣除税后 (费用)$( |
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综合收入总额(损失) |
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非控股权综合收益 |
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可归因于Koppers的综合收入(损失) |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Koppers控股公司 2019年度报告
Koppers控股公司
合并资产负债表
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元,但每股数额除外) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,扣除备抵额$ |
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应收所得税 |
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存货净额 |
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|
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|
|
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
|
|
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|
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|
经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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|
|
无形资产,净额 |
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|
递延税款资产 |
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其他资产 |
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|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期经营租赁负债 |
|
|
|
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当前到期的长期债务 |
|
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流动负债总额 |
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长期债务 |
|
|
|
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|
应计退休后福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税款负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有负债(附注20) |
|
|
|
|
|
|
|
|
衡平法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
高级可转换优先股,美元 授权的股份; |
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普通股,美元 |
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|
额外已付资本 |
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|
留存收益 |
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|
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|
累计其他综合损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
国库券,按成本计算, |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Koppers股东权益总额 |
|
|
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|
非控制利益 |
|
|
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|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
Koppers控股公司
现金流量表
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由(用于)业务活动提供的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
调整(用于)业务活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
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|
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|
|
长期资产减值 |
|
|
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|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
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|
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|
投资处置的亏损(收益) |
|
|
|
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|
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|
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( |
) |
保险收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
出售资产损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非现金利息费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
养恤金结算损失 |
|
|
|
|
|
|
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|
其他-净额 |
|
|
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( |
) |
周转金变动: |
|
|
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|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他周转金 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
投资活动提供的现金(用于): |
|
|
|
|
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|
|
资本支出 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购置,除所购现金外 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
保险收益 |
|
|
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|
贷款还款 |
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资产剥离和资产出售提供的现金净额 |
|
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( |
) |
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|
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
由筹资活动提供的现金(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
信贷贷款增加净额(减少) |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|
长期债务借款 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
普通股发行 |
|
|
|
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|
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|
|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还债务发行费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资金活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物净增(减少)额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
期初现金及现金等价物 |
|
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|
|
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: |
|
|
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|
经营租契流出的经营现金 |
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$ |
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|
补充披露非现金投资和融资活动: |
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|
|
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
$ |
|
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|
|
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|
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|
补充披露现金流动信息: |
|
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|
本年度支付的现金: |
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利息 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
所得税 |
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|
非现金投资活动: |
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|
|
应计资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
50
Koppers控股公司 2019年度报告
Koppers控股公司
股东权益综合报表
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
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2018 |
|
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2017 |
|
|||
(百万美元) |
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|
高级可转换优先股 |
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年初和年底结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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普通股 |
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年初和年底结余 |
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额外已付资本 |
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年初余额 |
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员工股票计划 |
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发行普通股 |
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年底结余 |
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|
留存收益(累积赤字) |
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年初余额 |
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) |
可归因于Koppers的净收入 |
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税率改革更改类别 |
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会计准则的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
年底结余 |
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|
|
|
|
|
累计其他综合(损失)收入 |
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|
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|
|
|
货币换算调整: |
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|
|
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|
|
|
|
|
年初余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算调整的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年底结余 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金流量套期保值的未确认收益(损失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
|
( |
) |
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|
税率改革更改类别 |
|
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|
|
|
会计准则变动,扣除税款费用$ |
|
|
|
|
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|
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|
现金流量套期保值未实现损失(收益)改叙为 税(费用)收益净额($) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金流量对冲的变化,扣除税收(费用)收益 (C)( |
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
年底结余 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
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|
|
|
未确认的养恤金-预先服务费用(福利): |
|
|
|
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|
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|
|
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|
年初余额 |
|
|
( |
) |
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未确认的先前服务福利的重新估值, 税前利益净额$ |
|
|
|
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( |
) |
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|
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|
年底结余 |
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( |
) |
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( |
) |
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未确认的养恤金净损失: |
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年初余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
税率改革更改类别 |
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( |
) |
未确认养恤金净损失改叙为支出净额 税款利益的转归 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
未确认的养恤金净损失的重估,税后净额 $的附属法例利益 |
|
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( |
) |
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年底结余 |
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) |
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( |
) |
更多的产品 |
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( |
) |
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( |
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国库券 |
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年初余额 |
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( |
) |
购货 |
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( |
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( |
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( |
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年底结余 |
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Koppers股东权益总额-年底 |
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非控制利益 |
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年初余额 |
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可归因于非控制权益的净收入 |
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货币换算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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年底结余 |
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股本总额-年底 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
51
Koppers控股公司
合并财务报表附注
1.业务说明
Koppers公司的母公司-在这些财务报表中,除非另有说明或上下文另有要求,否则,当使用“Koppers”、“Company”、“we”、“Our”或“us”等术语时,指的是Koppers控股公司。(“Koppers Holdings”)及其子公司在合并的基础上。使用这些术语并不意味着Koppers Holdings和Koppers Inc。不是相互独立的法律实体,也不是各自的子公司。Koppers控股公司除了Koppers公司的股票外,没有直接业务,也没有其他重大资产。这取决于Koppers公司的收益红利。及其子公司产生必要的资金来履行其财务义务。Koppers公司的信用贷款条款禁止Koppers公司。除某些有限股利外,不得派息或以其他方式转让资产。此外,适用于2025年的Koppers公司高级票据的契约条款也大大限制了Koppers公司。从支付股息和以其他方式转移资产给Koppers控股公司。
业务描述-我们是经处理的木材产品、木材处理化学品和碳化合物的全球综合供应商,用于各种市场,包括铁路、特种化学品、公用事业、住宅木材、农业、铝、钢、橡胶和建筑业。我们的业务是通过
我们的车辙部分主要销售经处理和未经处理的木制品、铁路接头条和服务给铁路行业,并向公用事业行业出售经处理的木制品。铁路产品包括采购和处理项目,如交叉,开关联系和各种类型的木材用于铁路桥梁和过境点和制造铁路连接条。实用产品包括输电和配电杆和桩。该部门还经营铁路服务业务,为铁路桥梁提供工程、设计、维修和检查服务,以及与回收旧交叉和电线杆有关的业务。
我们的个人电脑部门开发、制造和销售木材防腐化学品、木材处理技术和服务,包括基础设施、住宅和商业建筑以及农业等多种终端市场。
我们的CMC部分主要是生产杂酚油、碳沥青、萘、邻苯二甲酸酐和炭黑原料。杂酚油用于木材的处理,炭黑原料用于炭黑的生产。碳沥青是生产铝和电弧炉生产钢的关键原料。萘用于生产苯酐,并用作混凝土生产中的表面活性剂。邻苯二甲酸酐用于生产增塑剂、聚酯树脂和醇酸涂料。
2.重大会计政策摘要
提出依据-合并财务报表包括我们的账目和我们认为对其业务行使控制权的所有多数拥有的子公司。所有重要的公司间交易都在合并过程中被取消。合并财务报表附注中的某些上期数额已重新分类,以符合本期的列报方式。
估计数的使用-美国普遍接受的会计原则要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和判断,并在财务报表之日披露或有事项,以及报告所述期间的收入和支出数额。估计数是根据现有最新和最佳资料编制的,实际结果可能与这些估计数大相径庭。
收入确认-自2018年1月1日起,我们采用了会计准则编码(ASC)606,即与客户签订合同的收入,采用了修正的回顾性方法。我们认识到最初采用新的收入标准作为对留存收益期初余额的调整的累积效应。比较资料没有重报,并继续按照这些期间的现行会计准则报告。
收入是在完成我们与客户的合同下的履约义务,以及当货物或服务的控制权转移给客户时确认的。实质上,我们与客户签订的所有合同都是船舶和发票安排,当我们履行我们的履约义务并将控制权移交给客户时,收入就会得到确认。. 收入确认一般发生在装运点,但在某些情况下,如运输条件所规定,我们转移控制,收入在目的地确认。船舶和发票安排的付款条件通常在
52
Koppers控股公司 2019年度报告
我们确认与某些未经处理的铁路交叉货物的采购有关的收入,在交付给我们的工厂时,并被客户接受。服务收入主要由木材处理服务构成,在提供服务和履行履约义务时确认。未处理的铁路横梁和木材处理服务的销售付款一般应在
在2018年1月1日之前的一段时间里,当产品的所有权和所有权的风险和回报转移给客户时,我们确认了收益。收入确认一般发生在装运点;然而,在某些情况下,由于航运条件的要求,我们在目的地确认收入。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括手头现金和存款,以及对原始期限为90天或更短的高流动性投资的投资。
应收账款-我们保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵。在我们意识到某一特定客户无法履行其对Koppers的财务义务的情况下,坏账的具体准备金被记录在应付金额中。如果我们的客户的财务状况恶化,导致无力付款,则可能需要额外的津贴。
存货-在美国,CMC和Rups的库存是按较低的成本估值的,使用的是“先入先出”(“LIFO”)基础或可变现净值。UIP库存按较低的成本估值,使用移动平均成本法或可变现净值。使用先进先出(FIFO)基础和可变现净值,PC库存和美国以外的所有其他库存都按较低的成本估值。可变现净值是一般业务过程中的估计销售价格,在完工、处置和运输方面较不合理地预测成本。LIFO清单约为
财产、厂房和设备-不动产、厂房和设备按购买成本入账,包括大幅提高现有厂房和设备的能力或延长其使用寿命的改进。折旧费的计算方法是采用直线法对估计的使用寿命进行计算.建筑物的估计使用寿命一般为
我们定期评估当前的事实和情况是否表明可折旧的长期资产的账面价值可能无法收回。如果一项资产或合理的资产分组被确定为减值,该资产将使用贴现的未来现金流量并在可用的情况下按市场报价记作公允价值。有关更多信息,请参阅附注4“工厂关闭和停产操作”。
非商誉以外的可识别无形资产按公允价值入账。可识别的无形资产在其估计使用寿命内按直线摊销。
递延所得税-递延税资产和负债因载列现有资产和负债数额的财务报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果确认。税法变更对递延税资产和负债的影响在新法律颁布期间的收益中得到确认。为减少递延税资产的账面价值,应记录估值备抵,除非这类资产更有可能变现。
53
租契- 从2019年1月1日起,我们改变了我们的租约核算方法,原因是采用了“最新会计准则”第2016-02号、“租赁(主题842)”和ASU第2018-10号“对议题842的编纂改进(租约)”, 使用改进的回顾性方法 没有重述f所列比较期。比较资料没有重报,并继续按照这些期间的现行会计准则报告。
租赁安排在开始时决定是否为租赁。使用权(ROU)资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。ROU租赁负债是根据自开始之日起的租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认的,并可能包括考虑某些调整,包括非租赁部分。ROU资产是根据确定的ROU租赁责任确定的,可以包括考虑某些调整,包括初始直接成本、预付租赁付款、所收到的租赁奖励和非租赁组成部分。在确定ROU资产和租赁负债时,只有当我们确信我们将行使该选择权时,才会包括延长或终止租约的选择权。
资产退休义务-资产退休债务最初按现值入账,并在有足够信息估计现值时作为相关长期资产成本的一部分资本化。资本化成本随后在相关长期资产的估计使用寿命内记作折旧费用。债务的现值是通过计算预计未来现金流量的贴现价值来确定的,每个月记录吸积费用,最终将债务增加到公允价值。
我们承认以下方面的资产退役义务:清除和处置残余物;拆除政府当局要求的某些坦克;清理和拆除自有铁路车辆的费用;租赁铁路车辆和驳船的清洁费用;以及在政府当局或合同要求时拆除工地。
下表列出资产退休负债的变动情况:
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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年初资产退休债务 |
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修订现金流量估计数(a) |
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现金支出 |
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期末余额 |
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(A)2019年和2018年现金流量估计数订正数包括美元
诉讼及意外开支-与诉讼和意外开支有关的数额是在管理层考虑到每一事项的事实和情况,包括任何和解提议后,确定可能已发生负债和可以合理估计损失数额时产生的。诉讼的法律费用按所发生的费用计算,但与1980年“综合环境反应、赔偿和责任法”有关的法律费用除外,该法案经修订(“CERCLA”)。
环境责任-如果补救的责任很可能,相关费用的数额是可以合理估计的,我们就计入补救费用和罚款。如果只能估算一个潜在负债的范围,而且范围内的任何数额都不可能比另一个更有可能,则应计应计额记录在该范围的低端。如果可以随时确定现金支付的数额和时间,则可贴现补救负债。
3.新的会计公告
自2017年10月1日起,我们通过了ASU第2018-02号“从累计其他综合收入中重新分类某些税收影响”。ASU 2018-02要求将积累的其他综合收入重新归类为留存收益,以应对新颁布的联邦企业所得税税率造成的滞留税收影响。重新分类的数额是包括在累积的其他综合收入中并记录在历史上的受税收影响的项目之间的差额。
2017年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布ASU No.2017-12,“衍生工具和套期保值(主题815):对套期保值活动会计的有针对性的改进”。这一ASU修正和简化了现有的指导方针,以便使公司能够在财务报表中更准确地介绍风险管理活动的经济影响。我们从2018年1月1日起采用了这个ASU,我们重新分类了$
54
Koppers控股公司 2019年度报告
2017年3月,FASB发布了题为“补偿-退休福利(主题715)”的ASU第2017-07号,以改进定期养恤金净额和退休后费用的列报方式。修正要求,除服务费用外的净福利费用部分在损益表中列于业务收入小计之外。作为一种实用的权宜之计,我们哈vv所披露的数额我们的养老金和退休后福利脚注作为适用追溯性列报要求的估算依据。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,“简化亲善损害测试(主题350)”。更新的目的是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额,简化要求实体测试商誉减值的方式。我们从2018年1月1日起采用了这个ASU。.
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13期,“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法取代已发生的损失减值方法。更新的目的是向财务报表用户提供更多有用的决策信息,说明金融工具的预期信贷损失以及在每个报告日向报告实体提供贷款的其他承诺。新标准适用于2019年12月15日以后的财政年度。我们正在评估指导意见将对我们的合并财务报表产生的影响,预计这一影响不会是实质性的。
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,“租约(主题842)”和ASU第2018-10号“对议题842,租约的编纂改进”。ASU 2016-02要求实体承认所有租赁的使用权、资产和租赁负债.该标准于2019年1月1日生效,费用的计量和列报取决于融资租赁或经营租赁的分类。我们采用ASU 2016-02,自2019年1月1日起,采用修正的回顾性方法,不重述所提出的比较期。采用会计原则是根据FASB会计准则编纂250“会计变更和错误纠正”的一项改变。
我们选出了一套实用的权宜之计,包括在采用时保留现有租约的分类,将某些资产类别的租赁和非租赁部分分开,不包括12个月内到期的租约。采用这一新标准对我们的综合业务报表和现金流量表产生的初步影响并不重大。大约$
4.工厂关闭和停产
在过去五年中,我们一直在调整我们的碳材料和化学品(“CMC”)部门,以便将我们的设施集中在我们认为我们拥有关键竞争优势的地区,以便更好地服务于我们的全球客户。这些关闭活动包括:
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• |
继伊利诺伊州斯蒂克尼一家新的萘精炼厂投产后,西弗吉尼亚州福兰斯比煤焦油蒸馏工厂于2018年第四季度停止了萘精炼活动。在……里面2019年8月,我们停止了福兰斯比工厂的剩余生产活动。 |
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• |
2018年9月,我们出售了我们在英国的特种化学品业务。 |
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• |
2016年11月,我们卖掉了 |
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• |
2016年7月,我们停止了位于宾夕法尼亚州克莱顿的CMC工厂的煤焦油蒸馏活动。2018年10月,我们出售了该设施,作为交易的一部分,我们向买方转移了现金,买方承担了退役、拆除和场地恢复的责任。 |
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• |
2016年3月,我们停止生产 |
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2016年2月,我们停止了英国CMC工厂的煤焦油蒸馏和特种沥青操作。2016年7月,我们在英国大量出售了CMC焦油蒸馏产品和资产。 |
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• |
2014年4月,我们停止了位于荷兰Uithoorn的CMC工厂的煤焦油蒸馏活动。 |
其他关闭和剥离活动与我们的Rups部门有关。这些活动包括:
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• |
在2019年8月,我们出售了位于弗吉尼亚州黑石的公用事业极处理厂。 |
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• |
2015年8月,我们关闭了位于西弗吉尼亚州绿泉的一家交叉处理厂。 |
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• |
在2015年7月,我们出售了我们的资产 |
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55
此外,2011年,我们在位于澳大利亚库内尔的CMC工厂停止了炭黑的生产。与这一关闭有关的费用包括在(损失)综合业务报表中已停止的业务收入和综合收入(损失).
重组活动和相关准备金的详细情况如下:
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遣散费 和 雇员 利益 |
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环境 修复 |
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资产 退休 |
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其他 |
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共计 |
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(百万美元) |
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2017年12月31日储备 |
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权责发生制 |
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由资产支付的费用 |
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应计费用的反转 |
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已付现金 |
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2018年12月31日储备 |
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权责发生制 |
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由资产支付的费用 |
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应计费用的反转 |
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已付现金 |
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货币换算 |
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2019年12月31日储备 |
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后续事件
在2020年2月18日,我们达成了一项最终协议,将Koppers(江苏)碳化工有限公司(KJCC)出售给方达碳新材料有限公司和C-化学有限公司,后者是日本钢铁化工材料有限公司的子公司。
5.购置
2018年4月10日,Koppers公司。收购了考克斯工业公司(“Cox”),现金净价$
在……上面2018年2月28日,Koppers公司。获得M.A.能源资源有限责任公司(“Maer”),现金净价为$
KRR转换这种回收材料被制成替代燃料,如交叉衍生燃料或生物质衍生燃料,这些燃料被用作传统高成本碳基燃料的替代品。KRR目前运作
与这两项交易有关的合并购置费用为美元
56
Koppers控股公司 2019年度报告
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截至12月31日的年度, |
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2018 |
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2017 |
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(百万美元) |
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形式收入 |
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持续业务的形式收入 可归因于Koppers的不合格转归税 |
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每股形式收入-持续 较高的成本-再转制业务: |
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基本- |
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稀释- |
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6.收入确认
2018年1月1日起,我们采用ASC 606,与客户签订合同收入,采用改进的回溯法。 2018年1月1日确认的留存收益期初余额的累积效应是增加美元。
合同余额
根据ASC 606确认收入的时间,导致合并资产负债表中的应收帐款和未开单应收款均列为应收账款,扣除备抵。合约资产$
7.每股平均收益
计算所述期间普通股每股基本收益的依据是该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄收益的计算包括非既得不合格股票期权和限制性股票单位的影响,假设这些期权和股票单位在期初为已发行普通股。在计算普通股稀释损失(如果有的话)时,不包括反稀释证券的影响。
下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算情况:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(百万美元,但不包括以千为单位的分摊额和每股数额) |
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可归因于Koppers的净收入 |
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(损失)停止经营的收入 |
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可归因于Koppers的持续业务收入 |
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已发行加权平均普通股: |
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基本 |
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稀释证券效应 |
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普通股收益-持续经营: |
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普通股基本收益 |
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摊薄每股收益 |
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其他数据: |
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不包括在稀释后计算中的反稀释证券 每股收益 |
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57
8.基于股票的补偿
我们根据2005年长期激励计划(“2005年长期激励计划”)和2018年长期激励计划(“2018年长期激励计划”)发放了基于股票的未偿赔偿金。2005年的猛虎组织和2018年的猛虎组织统称为“猛虎组织”。2018年5月3日,我们的股东批准了2018年的LTIP,并冻结了2005年的LTIP。与2005年的LTIP类似,2018年的LTIP规定向符合条件的人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩奖励、股利等价物和其他基于股票的奖励,这些奖励统称为“奖励”。
限制性股票单位和业绩股票单位
根据LTIP,董事会向某些雇员参与者(统称“股票单位”)授予限制性股票单位和业绩股票单位。非归属股票单位的补偿费用在转归期内根据授予之日的公允价值记录。受限制股票单位的公允价值是被授予之日标的普通股的市场价格,业绩股票单位的公允价值采用蒙特卡罗估值模型确定。对于给予大多数雇员的补助金,限制性股票单位每年分期付款四次。限制性股票单位
业绩股根据市场情况进行归属。这些业绩股有多年的业绩目标和a
我们根据以下假设,计算出批出当日的表现股票单位奖励的公允价值:
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2019年3月赠款 |
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可能 2018年赠款 |
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三月 2018年赠款 |
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三月 2017年赠款 |
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三月 2016年赠款 |
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业绩奖励每股授予日期价格 |
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每股预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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回顾岁月 |
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授予日期-业绩奖励每股公允价值 |
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在股票单位归属之前的期间,我们的普通股上宣布的股息,以同等价值作为额外的股票单位贷记,并在归属时作为额外普通股予以支付。在终止雇用的情况下,除退休、死亡或残疾外,任何非归属股票单位将被没收,包括从股息中贷记的额外股票单位。如因退休、死亡或伤残而终止雇用,则在服务期内按比例转归股票单位。对与控制权变动有关的股票单位有特殊的归属规定。
下表列出截至2019年12月31日的业绩股总表:
绩效周期 |
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最小值 股份 |
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目标 股份 |
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极大值 股份 |
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2017 – 2019 |
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2018 – 2020 |
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2019 – 2021 |
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58
Koppers控股公司 2019年度报告
2017年至2019年执行期间的业绩库存单位将于2020年3月在
下表是截至2019年12月31日止年度非归属股票奖励的状况及活动摘要:
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受限 股票单位 |
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性能 股票单位 |
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共计 股票单位 |
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加权 平均 授与日期交易会 单位价值 |
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2019年1月1日 |
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获批 |
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业绩份额调整 |
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既得利益 |
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被没收 |
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( |
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2019年12月31日 |
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股票期权
股票期权授予大多数高管,并可在每年四次相同的时间内行使。股票期权的期限是
非归属股票期权的补偿费用按授予之日的公允价值记录在转归期内。
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2019年3月赠款 |
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可能 2018年赠款 |
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三月 2018年赠款 |
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三月 2017年赠款 |
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三月 2016年赠款 |
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股票期权奖励的每股授与日期价格 |
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每股预期股息收益率 |
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预期寿命(以年份计) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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授予日期-每股期权奖励的公允价值 |
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自2014年以来,我们一直没有宣布派息,预计在可预见的未来也不会宣布分红。这些年的预期寿命是基于我们以前授予的期权的历史操作数据。预期波动是基于我们普通股的历史波动和其他类似上市公司的历史波动。无风险利率是基于美国国库券利率的预期寿命的期权。
下表汇总了2019年12月31日终了年度股票期权的状况和活动:
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备选方案 |
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加权 平均 运动价格 每种选择 |
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加权准平均值 残存 合同条款 (以年份计) |
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骨料 内禀 价值(百万) |
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2018年12月31日仍未偿还 |
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获批 |
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行使 |
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过期 |
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截至2019年12月31日仍未缴付的款项 |
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2019年12月31日可运动 |
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59
股票补偿费用
在截至2019年12月31日的三年内,根据我们的长期投资协议和员工股票购买计划确认的以股票为基础的赔偿费用总额如下:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(百万美元) |
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确认的股票补偿费用: |
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销售、一般和行政费用 |
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减去相关所得税福利 |
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可归因于Koppers的净收入减少 |
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股票期权的内在价值 |
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行使股票期权所得现金 |
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$ |
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截至2019年12月31日,与非归属股票补偿安排有关的未来补偿费用总额为美元。
9.附属段信息
我们有
我们的Rups部分主要向铁路和公用事业市场销售经过处理的和未经处理的木材产品、制成品和服务。铁路产品和服务包括采购和处理物品,如交叉、开关系和用于铁路桥梁和过境点的各种木材,以及制造铁路连接条。该部门还经营铁路服务业务,为铁路桥梁提供工程、设计、维修和检查服务,以及与回收旧交叉货物有关的业务。2018年4月,我们收购了UIP,这是一家为公用事业公司和合作公用事业公司生产经过处理的木材公用事业输电线和配电杆的制造商。它也是用于建筑应用的经过处理的木桩的制造商。2018年2月,我们收购了KRR,一家垂直整合的交叉回收和处置服务提供商。krr将回收的材料转化为替代燃料,如交叉燃料或生物质燃料,作为传统高成本碳基燃料的替代品。
我们的个人电脑部门开发、制造和销售木材防腐化学品、木材处理技术和服务,包括基础设施、住宅和商业建筑以及农业等多种终端市场。
我们的CMC部分主要是生产杂酚油、碳沥青、萘、邻苯二甲酸酐和炭黑原料。杂酚油用于木材的处理,炭黑原料用于炭黑的生产。碳沥青用于电弧炉生产铝、钢。萘用于生产苯酐,并用作混凝土生产中的表面活性剂。邻苯二甲酸酐用于生产增塑剂、聚酯树脂和醇酸涂料。
我们根据许多因素评估业绩和确定资源分配,包括利息、税前收益、折旧和摊销(“EBITDA”)和运营损益。营业利润不包括Koppers控股公司的其他损失、利息费用、所得税或经营成本。
报告部分的会计政策与重要会计政策摘要中所述的会计政策相同。部门间交易在合并中被消除。
60
Koppers控股公司 2019年度报告
下表列出了除所有部门间交易外,我们各部门在所述期间的某些销售和业务数据:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(百万美元) |
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来自外部客户的收入: |
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铁路和公用事业产品和服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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性能化学品 |
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碳材料和化学品 |
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共计 |
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$ |
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部门间收入: |
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性能化学品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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碳材料和化学品 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
折旧和摊销费用: |
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铁路和公用事业产品和服务 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
性能化学品 |
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碳材料和化学品(a) |
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共计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
营业利润(亏损): |
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铁路和公用事业产品和服务(b) |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
性能化学品 |
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碳材料和化学品(c) |
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企业(d) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
资本支出(不包括购置): |
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|
铁路和公用事业产品和服务 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
性能化学品 |
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碳材料和化学品 |
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企业 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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(a) |
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(b) |
|
(c) |
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(d) |
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下表列出截至所列日期分配给我们各部门的有形和无形资产:
|
|
十二月三十一日, |
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2019 |
|
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2018 |
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(百万美元) |
|
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分部资产: |
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|
铁路和公用事业产品和服务 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
性能化学品 |
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碳材料和化学品 |
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分段资产 |
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|
现金和现金等价物 |
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应收所得税 |
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递延税 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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预付保险和其他资产 |
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共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商誉: |
|
|
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|
铁路和公用事业产品和服务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
性能化学品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
61
按地理区域分列的收入和长期资产
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年 |
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收入 |
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长寿 资产 |
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(百万美元) |
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美国 |
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2019 |
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$ |
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|
$ |
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|
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2018 |
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|
|
|
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2017 |
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|
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澳大拉西亚 |
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2019 |
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|
|
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|
|
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2018 |
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2017 |
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|
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|
|
|
|
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|
欧洲 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
2017 |
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|
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|
|
|
|
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其他国家 |
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2019 |
|
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2018 |
|
|
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|
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|
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|
2017 |
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|
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|
|
|
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|
|
共计 |
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2019 |
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$ |
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|
$ |
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|
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|
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2018 |
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
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|
2017 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
上表按地理区域分列的收入按销售目的地国分列。来自非美国国家的收入总计为美元
重要产品线的部门收入
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
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2019 |
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2018 |
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2017 |
|
|||
(百万美元) |
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|
铁路和公用事业产品和服务: |
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铁路处理产品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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电线杆 |
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钢轨接头 |
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铁路基础设施服务 |
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其他产品 |
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性能化学品: |
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木材防腐剂产品 |
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|
其他产品 |
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|
碳材料和化学品: |
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|
沥青及相关产品 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
杂酚油和蒸馏物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邻苯二甲酸酐和其他化学品 |
|
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|
|
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萘 |
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其他产品 |
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共计 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
62
Koppers控股公司 2019年度报告
10.所得税
所得税规定
我们的入息税规定内容如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(百万美元) |
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目前: |
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联邦制 |
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( |
) |
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( |
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$ |
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国家 |
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外国 |
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现行税收准备金总额 |
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推迟: |
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联邦制 |
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国家 |
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( |
) |
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|
( |
) |
外国 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延税(福利)准备金总额 |
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( |
) |
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所得税拨款总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年、2018年和2017年所得税前收入包括美元
在2019年12月,我们完成了一个荷兰法律实体重组项目,导致某些无形资产和知识产权的实体内部转移。这一重组所产生的交易在重组实体的管辖范围内不应纳税或扣减。虽然这项交易的任何税前收入影响在合并中被消除,但交易确实需要提高这些无形资产的税前价值,并造成这些资产的账面基础和税基之间的暂时差异。根据荷兰税法,这些无形资产将在
2017年12月22日,2017年减税和就业法案(“税法”)签署成为法律。税法对美国公司进行了重大修改所得税制度的改革于2017年和2018年生效。税法降低了美国的税率。公司所得税税率
在2017年12月31日的所得税规定中,该公司暂时记录了与一次性过渡税($)有关的所得税支出
递延税款资产和负债ES是使用已颁布的税率来衡量的,预计该税率将适用于那些临时差额有望收回或解决的年份的应税收入。2017年,由于美国公司所得税税率的降低,该公司记录了一笔美元的费用
“税法”引入了一项新的规定,于2018年生效,对被认为超过相对于基本商业投资的某一门槛回报率的外国公司的收入征收最低税率。这些收入被称为全球无形低税收收入(“GILTI”)。公司包括$
“税法”引入了一项新的规定,限制可扣减的利息费用数额。从2018年开始,利息支出超过
63
所得税规定与联邦法定税率相符,具体如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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2017 |
|
|||
联邦所得税税率 |
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
估值津贴调整数 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
GILTI包括在内,扣除外国税收抵免 |
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州所得税,扣除联邦税收优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
按不同税率征税的外国收入 |
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( |
) |
递延税款调整 |
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税法过渡税 |
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“税法”中的递延税收调整 |
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( |
) |
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税收应急准备金的变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产的实体内转移 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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% |
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|
% |
|
|
|
% |
由于“税法”和一次性强制性过渡税,所有以前未汇出的美国递延税负未计的收入,现在都要缴纳美国税。截至2019年12月31日,大约有美元。
从可归因于Koppers的净收入中扣除的税款
递延所得税费用(福利)包括在综合收入(损失)中,但不包括与调整铜互换合同有关的可归因于Koppers的净收入,数额为美元。
递延所得税费用(福利)包括在综合收入(损失)中,但不包括与调整有关的可归因于Koppers的净收入,以反映雇员退休后福利计划的无资金状况。
递延税款资产和负债
递延所得税反映了财务报告和所得税目的资产和负债账面数额之间差额的税收净额。
我们的递延税项资产及负债的重要组成部分如下:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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递延税款资产: |
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准备金,包括保险和环境 |
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$ |
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|
$ |
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|
税收抵免 |
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联邦和州税收损失结转,2019年至2038年到期 |
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养恤金和其他退休后福利义务 |
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应计雇员补偿 |
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资产退休债务 |
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国外税负结转 |
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账面/税务存货会计差异 |
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衍生产品合同损失 |
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其他 |
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估价津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税款资产共计 |
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递延税款负债: |
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账面折旧和摊销税 |
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衍生合约收益 |
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|
|
其他 |
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|
递延税款负债总额 |
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递延税款净资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
64
Koppers控股公司 2019年度报告
管理层评估了实现与我们国内业务相关的递延税资产的能力,特别是考虑到我们在评估估值免税额的必要性时,管理层考虑了与实现我们的递延净资产有关的所有正面和负面证据。我们相信,在可预见的将来,它将处于应课税收入的地位。将有足够的应税收入来使用与其国内业务有关的递延税资产。
当递延税资产更有可能无法实现时,估值备抵是必要的。上述某些递延税资产预计不会实现,并已为其提供估值备抵。为抵销下列递延税款资产,已记录了估值备抵额:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
||
联邦外国税收抵免 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
国家临时差额、净营业损失和税收抵免 |
|
|
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|
联邦临时差异 |
|
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|
境外临时差额、净经营损失和资本损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值津贴总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在提交2018年美国纳税申报表后,该公司没收了美元
未确认的税收福利
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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|
2017 |
|
|||
(百万美元) |
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|
年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
根据与本年度有关的税收规定而增加的税额 |
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对往年税收规定的补充 |
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|
时效失效导致的削减 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减少前几年的税收规定 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
审计关闭造成的减少 |
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|
( |
) |
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年底结余 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,未确认的税收优惠总额如果得到确认,将影响实际税率,总额约为美元。
我们在所得税费用中确认未确认的税收利益所产生的利息费用和任何相关处罚。在截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的年份中,我们确认了$
我们相信,在未来12个月内,未获确认的免税额会减少约12个月,这是合理的。$
Koppers控股公司及其子公司在美国联邦辖区、美国各州和非美国管辖区提交所得税申报表。除了少数例外,在2016年之前的几年里,我们不再接受美国联邦、美国各州或非美国所得税当局的审查。
65
11.清单
截至2019年12月31日和2018年12月31日的库存如下:
|
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十二月三十一日, |
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2019 |
|
|
2018 |
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(百万美元) |
|
|
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|
原料 |
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在制品 |
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成品 |
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减去对LIFO的重估 |
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网 |
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$ |
|
|
|
$ |
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12.公允价值计量
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我国金融工具的账面价值和相关估计公允价值如下:
|
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2019年12月31日 |
|
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2018年12月31日 |
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公允价值 |
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载运 价值 |
|
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公允价值 |
|
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载运 价值 |
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(百万美元) |
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金融资产: |
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现金和现金等价物,包括限制性现金 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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|
投资和其他资产(a) |
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金融负债: |
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长期债务(包括当期债务) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a)
现金和现金等价物-账面价值接近公允价值,因为这些票据的期限较短。
投资和其他资产-代表通用人寿保险中经纪人报价的现金退保价值。这一资产在估价等级中被列为二级,并根据从金融机构收到的价值来衡量。
债务-我们的长期债务的公允价值是根据相同或类似债券的市场价格或对相同剩余期限的债务提供的当前利率(第2级)来估算的。由于该工具的可变利率性质,我们的信用工具的公允价值接近账面价值。
66
Koppers控股公司 2019年度报告
13.不动产、厂房和设备
截至2019年12月31日和2018年12月31日,不动产、厂房和设备如下:
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑 |
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机械设备 |
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$ |
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减去累计折旧 |
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网 |
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$ |
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$ |
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2019、2018年和2017年12月31日终了年度的折旧费用(包括减值费用)为美元。
损伤-我们做了
14.商誉和其他可识别的无形资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度每个报告单位的商誉账面金额变化如下:
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性能化学品 |
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铁路产品和服务 |
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效用 产品 |
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共计 |
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(百万美元) |
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2017年12月31日结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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货币换算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2018年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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采购会计调整 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2019年12月31日结余 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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商誉是指成本超过从收购企业获得的可识别有形和无形资产及负债的公允价值。如果情况的变化或事件的发生表明存在潜在的减值,则商誉在第四季度每年在报告单位一级接受减值测试,使用的是贴现现金流。我们在报告单位一级对商誉进行了评估,通过使用每个报告单位的折现现金流量计算和估计的净账面价值来比较估计的公允价值。折现现金流量的计算取决于几个主观因素,包括未来现金流量的时机、预测的增长率和贴现率。我们确定估计的公允价值超过所有报告单位的账面价值,因此
67
我们可识别的无形资产正在按其估计使用寿命摊销,并概述如下:
|
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十二月三十一日 |
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2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
|
|
估计值 生活再过几年 |
|
|
加权 平均剩余寿命 年数 |
|
|
毛额 载运 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 |
|
|
毛额 载运 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 |
|
||||||||
(百万美元) |
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客户合同 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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技术 |
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商标 |
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供应合同 |
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10 |
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竞业禁止协议 |
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12 |
|
|
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优惠租赁协议 |
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3 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
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2019年,可识别无形资产的账面总值增加$
|
|
估计值 年度 摊销 |
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(百万美元) |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
|
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15.养恤金和退休后福利计划
我们维持一些固定福利和固定供款计划,为在美国的雇员和在美国以外的雇员提供退休福利。这些计划是根据1974年“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)、当地成文法或由董事会决定的。规定的养恤金计划通常根据服务年限和报酬提供福利。除
在美国,所有的人都是合格的
定义的供款计划通常根据雇主和雇员对参与人个人投资账户的缴款情况向雇员参与人提供退休资产。我们还为某些美国雇员提供退休人员医疗保险,并为大多数美国雇员提供人寿保险。对于受薪雇员,退休人员医疗保险和退休人员保险计划已对新参与人关闭。
2017年,我们向终止的递延既得利益参与者提供了一笔现金整笔收购或年金收购,并与一家保险公司完成了一笔不可撤销的交易,将大约美元折合成年金。
与固定供款计划有关的开支总额为$
68
Koppers控股公司 2019年度报告
2019、2018和2017年的定期养恤金净费用如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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养恤金福利 |
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其他福利 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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||||||
(百万美元) |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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计划资产预期收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损摊销(收益) |
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|
( |
) |
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( |
) |
定居点和缩减 |
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周期净收益成本 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,养恤金和退休后计划的供资状况变化如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
养恤金福利 |
|
|
其他福利 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
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2018 |
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
||||
(百万美元) |
|
|
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福利义务的变化: |
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年初福利义务 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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服务成本 |
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利息成本 |
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精算损失(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
图则修订 |
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货币换算 |
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( |
) |
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支付的福利 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年终福利义务 |
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计划资产变动: |
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年初计划资产的公允价值 |
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计划资产实际收益 |
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雇主供款 |
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货币换算 |
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支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年底计划资产的公允价值 |
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计划的供资状况 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2019年,精算净亏损为美元
69
计划数据
|
|
截至12月31日的年度, |
|
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|
|
养恤金福利 |
|
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其他福利 |
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||||||||||
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2019 |
|
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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||||
(百万美元) |
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资产负债表中确认的数额 3.再分配包括: |
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非流动资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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有预计养恤金义务的养恤金计划 超过计划资产的再收益: |
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利益义务 |
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$ |
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计划资产公允价值 |
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|
有累积养恤金的养恤金计划 超过计划资产的再分配义务: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
累积收益义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
计划资产公允价值 |
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所有养老金和退休后资产及债务的计量日期为每年12月31日。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,所有确定的养恤金计划的累计福利义务为美元
2020年财政年度预期捐款
我们对2020年的预期捐款估计为$
预计养恤金付款
主要由养恤金计划资产供资的养恤金福利和由一般公司资产供资的其他福利预计将按以下方式支付:
|
|
养恤金福利 |
|
|
其他津贴 |
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(百万美元) |
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2020 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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2021 |
|
|
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2022 |
|
|
|
|
|
|
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2023 |
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|
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2024 |
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|
|
|
未来五年 |
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|
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|
加权平均假设
|
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十二月三十一日 |
|
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|
|
养恤金福利 |
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|
其他福利 |
|
||||||||||
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|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
贴现率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
计划资产预期收益 |
|
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补偿增长率 |
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初始医疗趋势率 |
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|
|
|
|
资产长期回报率的选择依据
资产的长期收益率假设是通过使用该计划的资产配置(如该计划的投资政策中所描述的)并在一个时间范围内模拟复合平均回报的分布来确定的。该模型使用资产类别回报、方差和相关假设来产生预期收益。根据当前市场情况,采用前瞻性的回报假设,这些假设受当前债券收益率、公司债券利差和股票风险溢价的影响。
70
Koppers控股公司 2019年度报告
一般来说,长期回报率是指每一资产类别中总资产的部分乘以该类别的预期回报,并按该资产支付的预期费用调整后的总和。为了发展资产预期的长期回报率,我们考虑了每个资产类别的历史回报和未来预期,以及养老金投资组合的目标资产配置。
投资策略
截至十二月三十一日,本港退休金计划按资产类别划分的加权平均资产分配如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
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2019 |
|
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2018 |
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||
债务证券 |
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% |
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|
% |
权益证券 |
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|
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其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
我们的退休金计划的投资策略是维持足够的多元化水平,减低利率和市场风险,以及提供足够的流动资金,以应付即时及未来的福利支付要求。我们的总体投资策略是实现寻求增长的资产组合,主要是美国和国际上市公司股票证券和创收资产,主要是债务证券、房地产和现金。目前,我们的目标是分配
所有资产都投资于集合或混合投资工具。我们对这些投资工具的兴趣被表示为一个计算单位,单位价值是基础投资累积价值的结果。在这些投资工具内持有的股票证券通常每天使用证券交易所通过的交易所的收盘价进行定价。在这些投资工具内持有的债务证券通常由独立定价服务机构按日定价。某些投资是使用实际可行的资产净值(“NAV”)估值的,没有被归类为公允价值等级,而是用于使公允价值等级与计划资产的总公允价值相协调。房地产投资的公允价值要么通过交易所的上市定价,要么接受定期评估。
下表按级别列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值等级范围内按公允价值计算的养恤金计划资产:
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
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|
的报价 活跃市场 相同资产 (1级) |
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显着 可观察 投入 (第2级) |
|
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显着 看不见 投入 (第3级) |
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共计 |
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(百万美元) |
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美国证券 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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$ |
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国际股票证券 |
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美国债券 |
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国际债务证券 |
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房地产和其他投资 |
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按资产净值计算的投资(a) |
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按公允价值计算的资产总额 |
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(a) |
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71
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2018年12月31日 |
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的报价 活跃市场 相同资产 (1级) |
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显着 可观察 投入 (第2级) |
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显着 看不见 投入 (第3级) |
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共计 |
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(百万美元) |
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美国证券 |
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国际股票证券 |
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美国债券 |
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国际债务证券 |
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房地产和其他投资 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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下表列出2019年12月31日终了年度第三级养恤金计划资产公允价值变化摘要:
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2019年12月31日 |
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其他投资 |
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(百万美元) |
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年初余额 |
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采购、销售、发行和结算 |
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已实现和未实现收益 |
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年底结余 |
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本期间因未实现的变化而造成的损失总额 与报告日仍持有的第三级净资产有关的主要损失 |
$ |
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激励计划
我们有短期管理奖励计划,支付现金奖金,如果特定的公司业绩目标得到实现。这些计划的营运费用为$
16.债务
截至2019年12月31日和2018年12月31日的债务情况如下:
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十二月三十一日, |
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加权 平均 利率 |
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成熟期 |
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2019 |
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2018 |
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定期贷款 |
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循环信贷贷款 |
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建筑和其他贷款 |
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高级说明应于2025年到期 |
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债务总额 |
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减去短期债务和当前到期日 超长期债务 |
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减去未摊销的债务发行成本 |
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长期债务 |
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$ |
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72
Koppers控股公司 2019年度报告
信贷贷款
后续事件
2020年2月26日,我们加入了第四修正案(“第四修正案”),并对信贷贷款机制进行了修订,除其他外:(1)修订了信贷工具中的libor替换语言,(2)修订了关于定期贷款安排的强制性提前付款的某些规定,其中包括股本发行收益和相关定义;(3)取消了担保杠杆率最高和总杠杆率最高的下降,否则在第一次股票发行时就会出现这种情况;(4)修订关于Koppers公司某些子公司处置资产的某些规定。与信贷贷款有关的所有其他重要条款、条件和契约保持不变。
有担保的定期贷款的季度摊销额为美元。
信贷贷款机制下的借款主要由Koppers Inc.,Koppers Holdings Inc.的所有资产优先留置权担保。以及他们在国内的重要子公司。信贷贷款包含对Koppers公司的某些契约。以及限制资本支出、额外负债、留置权、股息、投资或收购的受限制子公司。此外,这样的契约会在Koppers公司的失败时引发违约事件。及其受限制的子公司达到一定的财务比率。
截至2019年12月31日,我们有$
建筑贷款
我们的
高级说明应于2025年到期
2025年票据是Koppers公司的高级债务,没有担保,由Koppers控股公司担保。以及Koppers公司的一些国内子公司。
规范2025年高级票据的契约包括限制Koppers公司能力的习惯契约。及其受限制的子公司承担额外债务、支付股息或支付某些其他限制性付款、产生留置权、合并或出售Koppers公司的全部或实质上所有资产。或其附属公司或与联营公司进行各种交易。
债务清偿损失
2017年2月,所有优秀的Koppers公司。应于2019年到期的高级债券是以高于账面价值的溢价回购的,因此,我们实现了一笔总额为$的债务清偿损失。
同样在2017年2月,Koppers公司。全额偿还定期贷款,并进入信贷机制。因此,我们意识到了美元的损失。
债务到期日和递延融资成本
截至2019年12月31日,未来五年的债务总额如下:
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(百万美元) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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债务总额 |
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$ |
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73
未摊销债务发行成本(扣除累计摊销额美元)
17.租赁
如注3-“新会计公告”所述,我们于2019年1月1日通过了ASU 2016-02和ASU 2018-10的规定,并对现有不可取消租约采用了公认的租赁义务和相关使用权资产。我们有不可取消的经营租赁,主要涉及铁路车辆、办公和制造设施、储油罐、船舶、生产设备和车辆。我们的许多租约包括租赁(例如固定租金)和非租赁部分(例如维修和服务)。对于某些资产类别,如铁路车辆、储油罐和船舶,我们根据每个部件的估计独立价格将租赁部分和非租赁部分分开。至于余下的资产类别,我们已选择切合实际的权宜之计,把这些成分列为单一租赁部分。
我们的许多租约包括一个或多个可供续约的选项。租约续期选择权的行使,一般由我们自行决定。我们在租约生效日期及其后定期评估续期方案,以决定我们是否合理地肯定会行使该项选择,在这种情况下,我们会把续期期包括在租约期内。由于我们的大部分租约并没有提供隐含的利率,所以我们根据现有的资料,采用递增的借贷率来决定租金的现值。
经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线确认.可变租赁费用在发生这些付款的期间确认。业务租赁费用为美元
下表列出截至2019年12月31日的营运租约所产生现金流量及时间的资料:
(百万美元) |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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$ |
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减:利息 |
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( |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
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与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下:
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十二月三十一日, |
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2019 |
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(百万美元) |
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经营租赁: |
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经营租赁使用权资产 |
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当期经营租赁负债 |
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$ |
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经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限,以年份为单位 |
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加权平均贴现率 |
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% |
74
Koppers控股公司 2019年度报告
18.衍生金融工具
我们利用衍生工具来管理风险敞口,这些风险已经被识别和测量,并且能够被控制。我们使用衍生工具管理的主要风险是与铜有关的商品价格风险,以及与若干货币相关的外汇风险,主要是美元、加元、新西兰元、欧元和英镑。铜互换合同用于管理与我们生产过程中使用的材料的预测采购有关的价格风险。一般来说,我们不会对现金流量风险进行超过期限的对冲。
ASC主题815-10,“衍生工具和套期保值”,要求公司将所有衍生工具确认为资产负债表中公允价值的资产或负债。衍生工具的公允价值是使用重要的其他可观测输入来确定的,即公允价值等级中的二级。根据ASC的主题815-10,我们指定我们的某些商品互换为预测购买商品的现金流套期保值。对于指定为现金流量套期保值并符合条件的衍生工具,衍生工具的实际损益部分作为其他综合收益的组成部分报告,并被重新归类为对冲交易影响收益的同一时期内的收益。代表对冲无效或不包括在有效性评估之外的对冲成分的衍生工具的收益和亏损在当期收益中得到确认。
对于未指定为现金流量对冲的商品互换,商品互换的公允价值在综合资产负债表中被确认为资产或负债,衍生产品的相关损益在当期收益中列报。这些数额在综合业务报表中按销售成本分类。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们有以下数量的未履行铜互换合同:
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单位未付(单位:英磅) |
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公允价值净额-资产(负债) |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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现金流套期保值 |
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$ |
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不指定为树篱 |
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( |
) |
共计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,未到期铜互换合同的公允价值记录在资产负债表中如下:
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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应计负债 |
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其他长期负债 |
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( |
) |
资产负债表上的净资产(负债) |
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$ |
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$ |
( |
) |
累计其他综合损益,扣除税款 |
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$ |
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$ |
( |
) |
在下一个
见综合损益表和股东权益综合报表,其中记录在其他综合收入中的数额以及从累积的其他综合收入中重新分类为下文所述期间净收益的数额。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,与铜互换合同有关的收益确认了以下数额:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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未指定为套期保值的合同的收益(损失) |
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$ |
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$ |
( |
) |
75
与未指定为套期保值的外币相关的远期合同的公允价值立即计入收益。这些金额按销售成本分类c团结s刺青o任务。
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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) |
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( |
) |
资产负债表负债净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,未清净货币单位为:
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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(以百万计) |
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英磅 |
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新西兰元 |
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美元 |
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欧元 |
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19.普通股和高级可转换优先股
截至2019年12月31日止的三年内,高级可转换优先股、普通股和国库股的变动情况如下:
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(单位:千股) |
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高级可转换优先股: |
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年初和年底结余 |
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普通股: |
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年初余额 |
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为雇员存货计划发出 |
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年底结余 |
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国库券: |
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年初余额 |
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回购股份 |
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年底结余 |
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( |
) |
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( |
) |
20.承付款项和或有负债
我们参与有关环境法律法规、产品责任和其他事项的诉讼和各种诉讼。下文将讨论其中某些事项。这些意外情况的最终解决取决于重大的不确定性,如果我们不能在任何这些法律事项中占上风,或者如果在同一报告期内对我们解决了其中的几个法律事项,这些法律事项可能单独或总体上对合并财务报表具有重大意义。
法律程序
煤焦油沥青箱.科珀斯公司中的几名被告之一
原告们
76
Koppers控股公司 2019年度报告
我们有
路面密封箱。科珀斯公司自2018年12月以来,明尼苏达州有11个市提起了单独的联邦诉讼,其中包括10名被告。这些诉讼的其他被告包括Beazer East、Ruetgers Canada,Inc.、Stella-Jones Corp.、Coopers Creek化学公司、Lone Star特种产品公司、LLC、Bonsal American公司、Brewer公司、特种技术和研究公司。和万斯兄弟公司这些诉讼是在美国明尼苏达州地区法院提起的。每起诉讼的原告都声称,据称由煤焦油为基础的路面密封产品造成的污染影响了他们的雨水滞留池,导致定期疏浚水塘时,处置成本大幅增加。原告要求赔偿赔偿金和其他费用,并迫使被告从原告的雨水蓄水池和其他雨水管理装置中移除据称的污染。2019年5月17日,Koppers公司。其他一些被告提出了驳回诉讼的联合动议。对这些动议的审理于2019年9月20日举行,法院于2019年12月20日发布了一项命令,结果在有偏见的情况下,驳回了对Koppers公司的所有索赔要求
环境及其他诉讼事项
我们必须遵守与保护环境、人类健康和安全有关的联邦、州、地方和外国法律和条例,包括清理受污染场地、处理、储存和处置废物、向水道排放废水、向空中排放物质以及各种健康和安全事项。我们期望为持续遵守这些法律和条例付出大量费用。我们还可能面临政府或第三方索赔,或以其他方式引起费用,有关清理,或因污染造成的伤害,在过去和现在的行动。当我们能够确定一项责任是可能的和合理的估计时,我们就会产生环境责任。
其他人保留或承担的环境和其他负债我们与我们某些营业地点的前业主订立了协议,根据这些协议,前业主保留、承担和/或同意赔偿我们承担某些环境和其他责任。其中最重要的协议是在Koppers公司1988年12月29日成立时签订的(“收购”)。根据Koppers公司之间的相关资产购买协议。在某些限制的情况下,Beazer East公司保留对Koppers公司的责任,并同意赔偿Koppers公司。针对某些责任、损害赔偿、损失和费用,包括除某些有限例外情况外,遵守环境法的责任和费用,但可归因于收购前发生的作为或不行为,以及与收购前Beazer East销售的产品有关的责任(“赔偿”)。
Beazer Limited是Beazer East的母公司,无条件保证Beazer East根据担保(“保证”)履行赔偿义务。
赔偿规定了不同的机制,但须受某些限制,根据这些机制,Beazer East有义务赔偿Koppers公司。关于某些环境、产品和其他责任,并对Koppers公司规定了某些条件。在获得这种赔偿之前,包括在某些情况下对可提出赔偿要求的时限作出某些限制。2004年7月,Koppers公司并同意修改1988年12月29日“资产购买协议”中的环境赔偿条款,以延长关闭前环境负债的赔偿期限,但须遵守下一款的规定,并同意分享从Beazer East收购的任何场所产生的有毒侵权诉讼辩护。
赔偿项下的有条件开支不受金钱限制。赔偿项下的限定开支包括:(一)第三方要求的环境清理责任,例如调查、补救和关闭费用,涉及1988年12月29日以前Beazer East或其前身的作为或不作为;(Ii)第三方对与Beazer East或其前任的关闭前行为或不行为有关的人身伤害、财产损害和自然资源损害提出的环境索赔;(3)对Beazer East及其前辈的作为或不作为进行惩罚性赔偿,而不考虑所称行为的日期;(4)对Beazer East或其前任销售的产品提出产品责任要求,而不考虑所称行为的日期。截止于2019年7月14日的赔偿期限(“索赔截止日期”)和Beazer East现在可以向koppers公司提交上文(I)和(Ii)节所述的某些第三方索赔。然而,如果上文第(一)和(二)节所述第三方索赔是在索赔截止日期前提交给Beazer East的,则Beazer East将继续被要求支付赔偿项下此类索赔引起的费用。此外,索赔截止日期并没有改变赔偿非环境索赔的规定,例如产品责任索赔,这些索赔可能继续由Koppers公司提出。去比瑟东部。
77
赔偿规定解决Koppers公司之间的问题。并应任何一方的请求,由仲裁员从速进行仲裁。除其他事项外,可以要求仲裁员就Koppers公司之间的环境责任分配作出决定。还有Beazer东部。赔偿下的仲裁决定是终局的,对双方都有约束力。
在我们的子公司的大多数制造和其他地点都发现了污染。
到目前为止,保留、承担和/或同意赔偿我们上述责任的各方,包括Beazer East,在所有重大方面都履行了义务。我们相信,在截至2019年12月31日的过去三年中,Beazer East公司因其在赔款项下承担的环境补救义务而支付的款项总额平均约为$
如果由于任何原因(包括有争议的承保范围或财务能力不足),其中一个或多个当事方未能履行其义务,而我们有责任或以其他方式支付全部或部分此类债务而不予以偿还,则对我们施加这种债务可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生重大不利影响。此外,可能要求我们在资产负债表上记录此类事项的或有负债,这可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生负面影响。
国内环境事项。2018年6月4日,Koppers公司。收到了美国环境保护局(“EPA”)的一封信,涉及在检查和审查我们在WV福兰斯比、西弗吉尼亚州格林泉和宾夕法尼亚州克莱顿的设施的溢漏预防、控制和对策计划和设施反应计划期间观察到的可能违反“清洁水法”的情况。此外,环境保护局审查了一个设施是否遵守了早先关于地面储罐完整性测试的同意令。在2019年12月,环保局向Koppers公司介绍了。建议罚款$
科珀斯公司已被指定为波特兰港CERCLA位于俄勒冈州威拉米特河上的潜在责任方(“PRPS”)之一。在工地附近经营一个煤焦油沥青码头。已对环境保护局的信息要求作出回应,并执行了一项PRP协议,该协议概述了一个私人程序,以便在超过一个的范围内分配过去和未来的费用。
环保署于2017年1月发布了对波特兰港CERCLA站点的决定记录(“Rod”)。所选择的补救措施包括清除沉积物、封顶、加强和监测自然恢复以及河岸改善。Rod不确定谁负责补救费用。在Rod中估计的所选补救措施的净现值和未贴现费用约为$
此外,Koppers公司在波特兰港遗址参与了两项自然资源损害评估。评估的目的是查明向威拉米特河排放危险物质对自然资源造成的损害,并以此作为基础,估计解决自然资源损害索赔或诉讼的责任,以便从未与受托团体达成和解的人中获得赔偿。2017年1月,俄勒冈州联邦法院的Yakama国家提交了一份自然资源损害评估报告。Yakama族要求收回今后的应急费用和评估自然资源损害的费用,以及过去监督在该地点进行的调查的费用。继最近的法院裁决之后,Yakama族案被搁置,等待完成波特兰港CERCLA场址的私人分配程序。
2009年9月,Koppers公司收到一封通知信,通知它它可能是纽瓦克湾CERCLA站点的PRP。2010年1月,Koppers公司提交了对一般通知信的答复,信中声称Koppers公司。是极小在这个地方开派对。
78
Koppers控股公司 2019年度报告
我们哈vv应计参加波特兰港和纽瓦克湾CERCLA场址PRP小组的估计费用和估计数极小各场址的结算金额共计$
确实有
外国环境事务。2019年10月10日,新南威尔士环境保护局(“新南威尔士环境保护局”)对我们的澳大利亚子公司Koppers碳材料和化学品公司提起诉讼。有限公司(“KCMC”),与2018年10月20日发生在澳大利亚梅菲尔德工厂的一起事故有关。新南威尔士州环保局称,根据澳大利亚法律,KCMC没有将其工厂和设备保持在适当和有效的工作条件下是违法的。新南威尔士州环保局称,KCMC没有正确地维护一个阀门,该阀门失效后,将加热的煤焦油沥青排放到我们现场的一个聚束区域,并向大气中排放烟雾。2019年11月22日在新南威尔士州土地和环境法院举行了关于这一程序的第一次听证会,该公司对指控认罪。该程序的最高罚款为$
澳大利亚有一个与绩效化学品业务有关的厂址,我们在那里记录了在收购该企业之前发生的土壤和地下水污染的环境补救责任。截至2019年12月31日,我们估计收购地点的环境补救责任总额为$
环境保护区前滚.
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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现金支出 |
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货币换算 |
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79
21.选定的季度财务数据(未经审计)
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的季度业务业绩摘要:
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截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
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1圣四分之一 |
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2Nd四分之一 |
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3RD四分之一 |
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4TH四分之一 |
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财政年度 |
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(百万美元,但每股数额除外) |
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业务报表数据: |
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净销售额 |
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经营利润 |
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持续业务收入 |
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净收益(a) |
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可归因于Koppers的净收入 (a) |
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普通股数据: |
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可归于Koppers的普通股每股收益 普通股东:(A)(B) |
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基本- |
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持续作业 |
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已停止的业务 |
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稀释- |
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持续作业 |
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已停止的业务 |
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摊薄普通股每股收益 |
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截至2018年12月31日止的年度 |
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1圣四分之一 |
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2Nd四分之一 |
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3RD四分之一 |
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4TH四分之一 |
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财政年度 |
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(百万美元,但每股数额除外) |
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业务报表数据: |
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净销售额 |
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经营利润 |
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持续经营的收入(损失) |
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净收入(损失) |
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可归因于Koppers的净收入(损失) |
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普通股数据: |
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可归因于Koppers的普通股每股收益(亏损) 普通股东:(b) |
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基本- |
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持续作业 |
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已停止的业务 |
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基本普通股每股收益(亏损) |
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稀释- |
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持续作业 |
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已停止的业务 |
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摊薄普通股每股收益(亏损) |
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(A)在2019年第四季度,我们完成了无形资产的实体内部转移,从而确认了一次性递延税收福利美元。
(B)每期季度基本收益和稀释净收益累积之和不得等于当年每股基本收益和稀释净收益总额,原因是每一期间的加权平均数和等值未缴股份的差额。
22.关联方交易和股权投资
在2017年12月31日,KJCC有一笔未偿还的贷款。
在2016年,我们卖掉了
80
Koppers控股公司 2019年度报告
第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
第9A项管制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,利用特雷德韦委员会(COSO)内部控制-综合框架(2013年)赞助组织委员会,评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性,这些控制和程序载于1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条。根据这一评价,首席执行干事和首席财务干事得出结论,这些控制和程序在本报告所述期间结束时生效。
(B)财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定),在我们最近一个财政季度发生的对财务报告的内部控制有重大影响,或相当可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。
从2019年1月1日开始,我们实施了ASC 842租约。新的租赁标准对我们目前的净收入没有重大影响,但该标准确实对我们的资产负债表产生了重大影响。因此,我们对与租约识别和控制活动相关的流程进行了更改。这些措施包括根据新的租赁标准提供的模式制定新的政策、新的培训、不断进行的租赁审查要求以及收集为披露提供的信息。
2018年4月10日,我们收购了UIP,2018年2月28日,我们收购了KRR。我们对UIP和KRR所特有的重要流程实施了内部控制,管理层认为,考虑到业务、系统和控制活动的相关集成,这些过程是适当的。
关于管理层关于财务报告的内部控制的年度报告,见第43页的管理报告。关于毕马威会计师事务所财务报告的内部控制认证报告,见第44页独立注册会计师事务所的报告。
第9B项其他资料
没有。
81
第III部
项目10.董事、执行主任及公司管治
条例S-K第401项所要求的有关董事的资料,载於我们2020年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)内,根据第14A条,我们将根据第14A条,在本财政年度结束后120天内,在“委托书第1项-董事选举建议”的标题下提交该声明,并在此参考。
本项目所要求的关于我们的执行干事的资料载于本报告第一部分“登记册执行干事”之下。
规例S-K第405项所规定的资料,如根据该条例规定须予披露,则包括在标题为“一般事宜-违章第16(A)条报告”下的委托书内,并在此以提述方式纳入。
规例第S-K条第407(D)(4)项及第407(D)(5)项所规定的资料,已包括在“董事局会议及委员会”标题下的委托书内,并在此以提述方式纳入。
审计委员会和我们的董事会已批准并通过了一项适用于所有董事、官员和雇员的行为守则和一份适用于高级官员的道德守则,其副本可在我们的网站上查阅www.koppers.com并应股东的书面要求,不收取任何费用。请求应发送给Koppers控股公司,注意:公司秘书办公室,第七大道436号,1550套房,匹兹堡,宾夕法尼亚州15219。我们会在修订或放弃的日期后4个工作日内,在我们的互联网网站上,说明适用于高级人员的行为守则或道德守则的任何修订日期及性质,或我们对高级人员适用的行为守则或道德守则条文的任何豁免(默示或明示)。www.koppers.com。我们不打算将我们网站的内容纳入本报告。
项目11.行政补偿
第11项所要求的资料载于“行政补偿”及“委员会向股东报告-管理发展及补偿委员会报告”标题下的委托书内,并以参考资料载列于此。
第12项.某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜
第12项所要求的信息包含在“普通股所有权”标题下的代理声明中,并在此引用。
下表提供了截至2019年12月31日根据2018年长期激励计划可能发行的普通股数量的资料:
计划类别: |
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行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
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未清期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 |
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根据股票补偿计划可供今后发行的证券数量(不包括第一栏中反映的证券) |
证券公司批准的权益补偿计划 主要持有人 |
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1,755,047(1) |
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$28.45(2) |
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602,985 |
(1) |
包括根据我们2018年长期激励计划可能发行的普通股、基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的RSU。 |
(2) |
不反映包含在第一栏中的基于时间的RSU和基于性能的RSU,它们没有操作价格。 |
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
第13项所要求的信息载于“与相关人员的交易”和“公司治理事项-独立董事”标题下的委托书中,并以参考的方式纳入其中。
14.主要会计师费用及服务
第14项所要求的信息包含在标题“审计师”下的代理语句中,并以引用方式在此合并。
82
Koppers控股公司 2019年度报告
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)1.财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表载于第42页索引所列的“项目8-财务报表和补充数据”。
(A)2.财务报表附表
附表II-估值及合资格账目及储备金“载於第89页。所有其他附表都被省略,因为它们不适用,或者所要求的信息载于适用的财务报表或附注中。
(A)3.证物
83
展示索引
展览编号。 |
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陈列品 |
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以提述方式成立为法团 |
2.1 |
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2018年4月10日由Koppers Inc.、Cox Industries公司及其各自的出售股东方及其股东代表方达成的合并协议和计划 |
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2018年5月3日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号001-32737)的附件2.5。 |
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3.1 |
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经修订并於2015年5月7日修订的公司注册章程 |
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公司于2015年8月6日提交的10-Q报表季度报告(委员会档案编号001-32737)。 |
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3.2 |
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第二次修订及重订公司附例,于2017年8月2日通过 |
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公司2017年8月3日提交的10-Q报表季度报告(委员会档案编号001-32737)。 |
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4.1 |
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截至2017年1月25日的契约,由Koppers Inc.、Koppers Holdings Inc.、其中指定的其他担保人和国家协会富国银行(WellsFargo Bank)作为受托人 |
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公司目前于2017年1月25日提交的8-K表格报告(委员会文件编号001-32737)的附件4.1。 |
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4.2 |
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第一次补充义齿,日期为2018年3月7日,由美国能源公司M.A.Energy Resources,LLC,The Issuer,Koppers Holdings Inc.作为担保人,其他附属担保人,以及作为托管人的富国银行(WellsFargo Bank)担任托管人。 |
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2018年5月3日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号:001-32737)。 |
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4.3 |
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第二次补充义齿,日期为2018年4月17日,在担保子公司中,发行公司Koppers Holdings Inc.作为担保人,其他附属担保人和作为托管人的富国银行(WellsFargo Bank)担任托管人。 |
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2018年5月3日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号001-32737)的附件4.9。 |
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4.4*** |
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根据1934年“证券交易法”第12条注册的注册证券说明 |
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10.1 |
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Koppers公司和Koppers公司之间的资产购买协议。和Koppers公司,截止日期为1988年12月28日 |
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分别向Koppers公司展示。招股说明书于1994年2月7日提交。(P) |
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10.2 |
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Beazer PLC提供的资产购买协议担保,日期为1988年12月28日 |
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分别向Koppers公司展示。招股说明书于1994年2月7日提交。(P) |
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10.3* |
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2002年4月5日与史蒂文·拉西签订的雇佣协议 |
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Koppers公司10.35展览。2002年12月31日终了年度的10-K表于2003年3月5日提交(委员会文件编号001-12716)。 |
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10.4* |
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Koppers工业公司为受薪雇员而设的非供款长期残疾计划 |
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分别向Koppers公司展示。根据经修订的1933年证券法第424(B)条,于1994年2月7日提交招股说明书,涉及2004年到期的8.1/2%的高级债券的发行。(P) |
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10.5* |
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Koppers工业公司遗属津贴计划 |
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分别向Koppers公司展示。根据经修订的1933年证券法第424(B)条,于1994年2月7日提交招股说明书,涉及2004年到期的8.1/2%的高级债券的发行。(P) |
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84
Koppers控股公司 2019年度报告
展览编号。 |
|
陈列品 |
|
以提述方式成立为法团 |
10.6 |
|
Koppers公司对“资产购买协议”第七条的修正和重述。和Beazer East,Inc.,日期为2004年7月15日 |
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向Koppers公司展示10.33。2004年8月6日提交的第10-Q号表格季度报告(委员会档案编号:001-12716)。 |
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10.7 |
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截至2004年11月18日,Koppers公司和Koppers公司之间的合并协议和计划,KI公司的合并Sub。和Koppers控股公司(f/k/a Ki Holdings Inc.) |
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公司于2005年2月14日提交的注册声明附件10.34(注册号333-122810)。 |
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10.8* |
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Koppers控股公司经修订并于2016年3月24日生效的2005年长期激励计划 |
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该公司2016年股东年会的最终委托书附录A于2016年4月5日提交(委员会文件编号001-32737)。 |
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10.9* |
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Koppers控股公司福利恢复计划 |
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公司于2007年8月9日提交的10-Q表格季度报告(委托文件编号001-32737)。 |
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10.10* |
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科珀斯公司补充行政退休计划I |
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2009年2月20日提交的公司截至2008年12月31日的10-K年度报告(委员会档案编号:001-32737)第10.53页。 |
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10.11* |
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科珀斯公司经修订和重述的补充行政退休计划II |
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公司于2014年8月7日提交的10-Q号表格季度报告(委员会档案编号001-32737)第10.93页。 |
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10.12* |
|
与StevenR.Lacy签订的就业协议修正案自2009年1月1日起生效 |
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2009年2月20日提交的公司截至2008年12月31日的年度10-K年度报告(委员会档案编号:001-32737)第10.55页。 |
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10.13* |
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对Koppers控股公司的修正自2009年1月1日起生效的福利恢复计划 |
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公司截至2008年12月31日的10-K年度报告(2009年2月20日提交)(委员会档案编号001-32737)。 |
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10.14* |
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限制性股票发行协议-时间归属 |
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公司2013年12月31日终了年度10-K年度报告(委员会档案编号:001-32737)第10.62号展览品于2013年2月25日提交。 |
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10.15* |
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限制性股票发行协议-业绩归属 |
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公司2013年12月31日终了年度10-K年度报告(委员会档案编号:001-32737)第10.63号展示稿于2013年2月25日提交。 |
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10.16* |
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批出股票期权通知书 |
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公司2013年12月31日终了年度10-K年度报告(委员会档案编号001-32737)第10.64号。 |
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10.17* |
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Koppers控股公司的形式限制性股票发行协议-非雇员董事-时间归属 |
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公司于2011年5月5日提交的10-Q号季度报告(委员会档案编号001-32737)的第10.66号证物。 |
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85
展览编号。 |
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陈列品 |
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以提述方式成立为法团 |
10.18* |
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与StevenR.Lacy签订的就业协议第2号修正案,2012年12月19日生效 |
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公司2013年12月31日终了年度10-K年度报告(委员会档案编号:001-32737)第10.73页于2013年2月25日提交。 |
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10.19* |
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截至2013年5月6日公司与指定执行机构签订的经修正和恢复的控制变更协议的形式 |
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公司于2013年8月8日提交的10-Q号表格季度报告(委员会档案编号001-32737)第10.80页。 |
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10.20* |
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与StevenR.Lacy签订的就业协议第3号修正案,2013年8月7日生效 |
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公司于2013年11月7日提交的10-Q号表格季度报告(委员会档案编号001-32737)第10.81页。 |
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10.21* |
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2014年限制性股票发行协议-时间归属 |
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2014年3月3日提交的公司截至2013年12月31日的10-K年度报告(委员会档案编号001-32737)第10.84页。 |
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10.22* |
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Koppers年度激励计划,2016年1月25日修订。 |
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2016年2月29日提交的公司2015年12月31日终了年度10-K年度报告(委员会档案编号001-32737)10.97。 |
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10.23* |
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限制性股票发行协议-时间归属 |
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2015年3月2日提交的公司截至2014年12月31日的年度10-K年度报告(委员会档案编号001-32737)10.98。 |
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10.24* |
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限制性股票发行协议-业绩归属 |
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2015年3月2日提交的公司截至2014年12月31日的年度10-K年度报告(委员会档案编号001-32737)第10.99页。 |
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10.25* |
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批出股票期权通知书 |
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公司2015年3月2日提交的截至2014年12月31日的年度10-K年度报告(委员会档案编号:001-32737)的证物10.100。 |
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10.26* |
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2016年限制性股票发行协议-业绩归属 |
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公司于2016年5月6日提交的10-Q表格季度报告(委员会档案编号001-32737)的证物10.107。 |
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10.27 |
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自2017年2月17日起,由Koppers公司和Koppers公司作为借款人、担保人方、贷款人方、PNC银行、全国协会行政代理人及其他代理方签订的信贷协议 |
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2017年2月22日公司提交的8-K表格的最新报告(委员会档案编号001-32737)的附件10.1。 |
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10.28* |
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Koppers控股公司员工股票购买计划 |
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公司关于附表14A的最终委托书附录A,于2017年4月4日提交(委员会文件编号001-32737)。 |
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10.29 |
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截至2018年2月26日Koppers Inc.对信贷协议的第一次修正,Koppers公司作为借款人、担保人方、贷款人方、PNC银行、全国协会作为行政代理人,以及其他代理方 |
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2018年5月3日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号:001-32737)的证物10.118。 |
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86
Koppers控股公司 2019年度报告
展览编号。 |
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陈列品 |
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以提述方式成立为法团 |
10.30 |
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截至2018年4月10日Koppers Inc.对信贷协议和合并协议的第二次修正,Koppers Inc.作为借款人、担保方、贷款人方和全国协会PNC银行作为行政代理人 |
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2018年5月3日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号:001-32737)的证物10.119。 |
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10.31* |
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Koppers控股公司2018年长期激励计划 |
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2018年5月3日提交的公司关于8-K表格的最新报告(委员会文件编号:001-32737)。 |
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10.32* |
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受限制股票发行协议的形式-时间归属 |
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2018年8月9日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号:001-32737)的证物10.120。 |
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10.33* |
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限制性股票发行协议的形式-业绩归属
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2018年8月9日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号:001-32737)的证物10.121。 |
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10.34* |
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限制性股票发行协议格式-非雇员董事-时间归属
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2018年8月9日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号:001-32737)的证物10.122。 |
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10.35* |
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批出股票期权通知书的格式
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2018年8月9日提交的公司第10-Q号季度报告(委员会档案编号:001-32737)的证物10.123。 |
10.36*
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限制性股票发行协议的形式-业绩归属 |
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2018年12月31日截止2018年12月31日提交公司2018年3月1日(委员会档案编号001-32737)的年度报告(委员会档案编号001-32737)。 |
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10.37 |
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自2019年5月1日起,Koppers公司作为借款人、担保人方、贷款人方和PNC银行全国协会作为行政代理人对信贷协议和合并协议进行第三次修正。 |
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公司于2019年5月3日提交的10-Q号季度报告(委员会档案编号001-32737)的第10.126件. |
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10.38* *** |
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受限制股票发行协议的格式-时间归属 |
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10.39* *** |
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限制性股票发行协议的形式-业绩归属 |
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10.40* *** |
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批出股票期权通知书的格式 |
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10.41* *** |
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史蒂文·莱西限制性股票发行协议的格式 |
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21*** |
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公司子公司名单。 |
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23.1*** |
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独立注册会计师事务所同意。 |
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24*** |
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授权委托书。 |
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31.1*** |
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根据规则13a-14(A)认证首席执行官。 |
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31.2*** |
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根据细则13a-14(A)的规定核证首席财务干事。 |
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87
展览编号。 |
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陈列品 |
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以提述方式成立为法团 |
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32.1*** |
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根据第1350条认证首席执行干事和首席财务干事。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记与内联XBRL文档一起嵌入 |
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101.SCH* |
|
内联XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL* |
|
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
|
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
|
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
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101.PRE* |
|
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中) |
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* 管理合同或补偿计划。
*** 随函提交。
(P)纸品展览
项目16.表格10-K摘要
没有。
88
Koppers控股公司 2019年度报告
Koppers控股公司
附表二-估值及合资格账目
2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度
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余额 |
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平衡 |
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开始 |
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增加 |
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网 |
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货币 |
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尾端 |
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一年中 |
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分摊费用 |
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注销 |
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翻译 |
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一年中 |
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(百万美元) |
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2019 |
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可疑账户备抵 |
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( |
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$ |
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递延评税免税额 |
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( |
) |
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2018 |
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可疑账户备抵 |
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( |
) |
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递延评税免税额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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2017 |
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可疑账户备抵 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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递延评税免税额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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89
签名
根据经修正的1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,Koppers控股公司。已妥为安排本表格10-K的周年报告由下列签署人代其签署,并妥为授权。
K奥佩尔 H陈年 I数控. |
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通过: |
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/s/ M冰J.Z丑同志 |
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迈克尔·J·祖基 |
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首席财务官 |
根据经修正的1934年“证券交易法”的要求,以下人员代表注册官,并在所述日期和身份签署了关于表10-K的年度报告。
签名 |
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容量 |
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日期 |
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/s/ L色欲M.B全, Jr. 小勒罗伊·M·鲍尔。 |
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主任、院长和主任 执行干事 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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/s/ M冰J.Z丑同志 迈克尔·J·祖基 |
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总财务主任(特等财务主任) |
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(二0二0年二月二十七日) |
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/s/ B雷德利A.P耳塞 布拉德利·皮尔斯 |
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总会计主任(特等会计主任) |
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(二0二0年二月二十七日) |
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斯蒂芬·特里奇 |
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董事及非行政人员 董事会主席 |
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冯旭东 Traci L.Jensen 戴维·莫特利 |
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导演 导演 导演 |
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通过 |
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/S/Leroy M.Ball,Jr. |
阿尔伯特·纽帕尔 |
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导演 |
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小勒罗伊·M·鲍尔事实律师 |
路易斯·L·斯塔托尼 |
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导演 |
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索尼娅·威尔克森 |
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导演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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90