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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至财政年度
或
在过渡时期,从转轨时期开始,从转轨时期开始,从转轨时期到转轨时期的过渡时期,从转轨阶段到转轨时期的转轨时期,从转轨阶段到转轨阶段,从
佣金档案号码
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
状态 (州或其他司法管辖区) |
| (国税局雇员识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是☐
用支票标记说明登记员(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中,注册主任一直受这类申报要求的约束。
通过检查标记,说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件,这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内,注册人被要求提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。
自由传媒公司非附属公司持有的有表决权及无表决权普通股的总市值,以截至2019年6月28日收盘时该等股票的最后售价计算,约为$
截至2020年1月31日,自由传媒公司普通股流通股数为:
系列A | 系列B | 系列C | |||||
自由SiriusXM普通股 | |||||||
自由勇士普通股 | |||||||
自由一级方程式普通股 |
参考文件法团
现将注册人2020年股东年会的最终委托书纳入本年度报告第三部分,即表格10-K。
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自由传媒公司
2019年表格年度报告10-K
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| 第I部 |
| 页 | ||
第1项 | 商业 | I‑1 | |||
第1A项. | 危险因素 | I-25 | |||
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | I-63 | |||
第2项 | 特性 | I-63 | |||
第3项 | 法律程序 | I-64 | |||
第4项 | 矿山安全披露 | I-65 | |||
第II部 | |||||
第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 二-1 | |||
第6项 | 选定财务数据 | 二-4 | |||
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 二-六 | |||
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 二-30 | |||
第8项 | 财务报表和补充数据 | 二-31 | |||
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 二-31 | |||
第9A项 | 管制和程序 | 二-31 | |||
第9B项 | 其他资料 | 二-31 | |||
第III部 | |||||
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 | 三-1 | |||
项目11. | 行政薪酬 | 三-1 | |||
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 三-1 | |||
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 三-1 | |||
第14项 | 主要会计费用及服务 | 三-1 | |||
第IV部 | |||||
项目15. | 证物及财务报表附表 | 四-1 | |||
第16项 | 表格10-K摘要 | 四至六 |
目录
第一部分I.
项目1.业务
企业发展概况
自由传媒公司(“自由”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)在从事全球媒体和娱乐业的子公司和其他公司拥有权益。我们的主要业务和资产包括我们的合并子公司Sirius XM Holdings(定义如下)、F1、Braves Holdings、LLC(“勇敢控股”)和我们的股权子公司LiveNationalEntertainment,Inc。(“活生生的国家”)。
截至2013年1月18日,该公司及其子公司持有天狼星XM广播公司50%以上的股本。(现称天狼星XM控股公司,“天狼星XM控股公司”)有权投票。因此,自由从2013年第一季度开始合并天狼星XM控股公司。2019年2月1日,天狼星XM控股公司在收购潘多拉媒体公司(Pandora Media,Inc.)的同时发行了Sirius XM Holdings普通股,该公司继续以潘多拉媒体有限责任公司(Pandora Media,LLC)(“潘多拉”)的名义运营。自我们投资之日起,天狼星XM控股公司以大约128亿美元的价格回购了大约30亿股SiriusXM控股公司的股票。截至2019年12月31日,我们拥有天狼星XM控股公司约72%的未偿股权。
2014年11月4日,自由完成了对新成立的自由宽带公司(“自由宽带”)(“宽带分拆”)普通股股东的剥离。在宽带分拆之时,自由宽带除其他外,包括:(一)自由在特许通信公司的前权益,(二)自由的前子公司TruePosition,Inc.,(三)开放自由公司在时代华纳电缆公司的前少数股权投资。(“时代华纳有线电视”),(Iv)某些递延税负债,以及与时代华纳有线呼叫期权有关的负债,以及(V)根据保证金贷款在宽带分拆完成之前所承担的债务。2015年9月,自由与美国国税局(“国税局”)达成了一项协议,该协议规定宽带分拆有资格享受免税待遇。
在2015年11月期间,自由公司董事会授权管理层将公司普通股重新分类为三个新的跟踪股票集团,一个被指定为自由勇士队跟踪股,一个被指定为自由媒体跟踪股,另一个被指定为自由SiriusXM追踪股(“资本重组”),并在新的跟踪股票创建后,安排分配与自由Braves追踪股有关的认购权。资本重组于2016年4月15日完成,新发行的股票于2016年4月18日在纳斯达克全球选择市场或场外市场开始正常交易或报价。2016年5月,美国国税局完成了对资本重组的审查,并通知Free同意该交易的非纳税特性。
在资本重组中,对自由现有普通股的每一已发行和流通股重新分类和交换为(A)相应系列自由SiriusXM普通股中的1股,(B)相应系列自由勇敢普通股的0.1股,以及(C)2016年4月15日相应系列自由媒体普通股中的0.25股。支付现金代替发行任何部分股票。
在创建跟踪股票之后,A系列、B系列和C系列自由SiriusXM的普通股交易分别以符号LSXMA/B/K进行;系列A、B系列和C系列自由分别以Batra/B/K符号报价;系列A、B系列和C系列自由媒体普通股分别以符号LMCA/B/K交易或以符号LMCA/B/K报价。在第二次收盘后不久(如下文所定义),自由媒体集团和自由媒体普通股分别改名为自由一级方程式集团(“一级方程式集团”)和自由一级方程式普通股,相应的A系列、B系列和C系列自由媒体普通股的编号分别改为FWONA/B/K。在纳斯达克全球选择市场上,自由SiriusXM普通股交易的每个系列(A系列、B系列和C系列)。系列A和系列C自由勇敢普通股交易在纳斯达克全球精选股票市场和系列B自由勇敢普通股是在场外市场上市。A系列和C系列自由一级方程式普通股交易在纳斯达克全球选择市场和B系列自由一级方程式普通股在场外市场上被引用。尽管第二个结束(如下所定义)以及相应的跟踪股票名称和代码更改,
I-1
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分别于2017年1月23日和24日完成,自由传媒集团和自由媒体普通股的历史信息分别称为一级方程式和一级自由一级方程式普通股。
此外,在创建了新的追踪股之后,自由银行向其自由勇士队普通股持有人分配了认股权,以购买C系列自由勇士队普通股的股份,以筹集资金以偿还集团间票据,并用于周转资本目的。该股的配股于2016年5月18日开始,这也是分配C系列自由勇士认股权的前股息日期。配股于2016年6月16日到期,全数认购了15,833,634股C系列自由勇士队普通股,发行给行使基本认购特权的权利承担者,如果适用的话,超额认购特权。2016年9月,美国国税局完成了对C系列“自由勇士”订阅权发行情况的审查,并通知“自由”同意发行的非纳税特性。
2016年9月7日,自由集团通过其间接全资子公司自由开曼收购公司,就收购一级方程式母公司Delta Topco Limited(“Delta Topco”)达成了两项明确的股票收购协议。第一份收购协议所设想的交易已于2016年9月7日完成,结果在未稀释的基础上收购了F1的20%的少数股权。2016年10月27日,根据第一份收购协议的条款,自由获得了Delta Topco的增持股权,保持了自由在未稀释基础上对Delta Topco的投资,并在完全稀释的基础上略微增加到19.1%。根据第二次收购协议(以及在第一次收购协议解除之后),根据第二次收购协议(以及在第一次收购协议解除之后),自由获得了德尔塔Topco 100%的股权,而非某些一级方程式车队持有的名义股份(“第二次关闭”)。自由集团对德尔塔Topco的兴趣,以及对一级方程式的兴趣,再加上现有的一级方程式现金和债务(这些现金和债务都是自由的),归一级方程式集团所有。
跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股,而不是整个公司的经济业绩。虽然自由SiriusXM集团、自由勇士集团(“勇敢集团”)和一级方程式集团分别收集了归属于它们的企业、资产和负债,但没有一个集团是一个单独的法律实体,因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此,自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团并不代表单独的法律实体,而是代表属于每个集团的企业、资产和负债。追踪股票的持有人对该集团的股票或资产没有直接的要求,因此,由于他们拥有自由追踪股票,因此不拥有在一家公司的任何股权或投票权,例如Sirius XM控股公司、一级方程式公司或LiveNation公司,在该公司中,自由集团拥有权益,并归自由跟踪集团所有,如自由SiriusXM集团或一级方程式集团。追踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反,跟踪股票的持有者是母公司的股东,只有一个董事会,并受制于母公司的所有风险和责任。
自由SiriusXM普通股旨在跟踪和反映归为自由SiriusXM集团的企业、资产和负债的单独经济表现:自由集团的子公司SiriusXM控股公司、公司现金、自由公司2.125%可兑换的高级债务到期日期2048年、自由集团2.75%可赎回的高级债务到期的2049年到期以及一家全资拥有的特殊用途子公司所承担的保证金贷款义务。Sirius XM控股公司是自由SiriusXM集团唯一的运营子公司。如果天狼星XM控股公司破产或申请破产,自由集团管理层将在这种情况下评估情况,并采取适当步骤,以符合其所有股东的最佳利益,如果独立考虑,这可能不符合某一或某一集团的最佳利益。在这种情况下,自由集团的管理层及其董事会将有几种办法可供使用,包括但不限于将自由SiriusXM普通股转换为另一种追踪自由股票,重新分配自由追踪股票集团的资产和负债,或重组自由追踪股票,以创建一个新的跟踪股票结构或完全取消它。2019年2月1日,天狼星XM控股公司收购了潘多拉。关于收购潘多拉的更多信息,见所附合并财务报表附注5。一级方程式集团对自由SiriusXM集团持有集团间利益。
I-2
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自由勇士队普通股旨在跟踪和反映属于勇敢集团的业务、资产和负债的单独经济表现:其子公司Braves Holdings间接拥有亚特兰大勇士队大联盟棒球俱乐部(“ANLBC”、“亚特兰大勇士队”、“勇士队”、“俱乐部”或“球队”)以及与ANLBC体育场和混合用途开发项目(“开发项目”)和现金有关的某些资产和负债。一级方程式车队对勇士队有着集团间的兴趣。
自由一级方程式普通股旨在跟踪和反映归给一级方程式集团的企业、资产和负债的单独经济表现,其中包括除特别归属于勇敢集团或自由SiriusXM集团的自由集团的所有业务、资产和负债,包括自由1号方程式中的自由利益、自由SiriusXM集团中的自由利益、自由SiriusXM集团和勇敢集团的集团间利益、自由集团应于2023年到期的1.375%现金可兑换票据及相关金融工具、自由公司1%可兑换债券到期2023年,自由的2.25%可替换的高级债务到期2046年和自由的2.25%可替换的高级债务到期2048年。作为资本重组的一部分,一级方程式车队最初持有20%的集团间利益的勇敢集团。由于配股,代表一级方程式集团所持集团间权益的名义股份数目调整为9,084,940股,在2019年12月31日代表15.1%的集团间权益。此外,在2019年第四季度,一级方程式集团开始购买自由SiriusXM普通股。截至2019年12月31日,代表一级方程式集团所持集团间权益的名义股票数量为493,278股,代表了自由SiriusXM集团0.2%的集团间权益。集团间利益是指不以普通股流通股代表的准股权利益;相反,一级方程式集团将布兰夫斯集团和自由SiriusXM集团的利益分别以C系列自由勇敢普通股和C系列自由SiriusXM普通股的一些股份表示。, 可向一级方程式集团发行,分别涉及其在勇敢集团和自由SiriusXM集团的利益。集团间利益可由董事会酌情决定,通过向一级方程式集团转让新发行的自由勇敢普通股和自由SiriusXM普通股,分别是现金和/或其他资产。集团间利益将保持未清偿状态,直至公司董事会酌情决定将证券、现金和/或其他资产分别从勇敢集团或自由SiriusXM集团转移到一级方程式集团。
* * * * *
本年度报告中关于表10-K的某些陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述,包括关于商业、产品和营销计划、战略和倡议;新服务提供;许可证和授权的更新;天狼星XM控股公司的收入增长和用户趋势;商誉和其他长期资产的可收回性;我们股权附属公司的业绩;现金的预计来源和使用;Sirius XM控股公司支付股息;与法律和税务程序有关的某些或有负债的预期非重大影响;以及正常业务过程中出现的其他事项。特别是项目1下的发言。“商业”1A项。“危险因素”第2项。“属性”项目7。“管理对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第7A项。“市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。如果在任何前瞻性声明中,我们对未来的结果或事件表示期望或信念,则这种期望或信念是真诚表达的,并被认为有合理的基础,但不能保证期望或信念将产生、实现或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的一些但并非所有因素:
● | 消费者对我们的产品和服务的需求以及我们适应需求变化的能力; |
● | 竞争对手对我们公司产品和服务的反应; |
● | 新业务线和业务战略的发展和整合所固有的不确定性; |
● | 与产品和服务开发及市场接受有关的不确定性,包括卫星无线电和电信技术节目的开发和提供; |
● | 我们的企业对汽车制造商的严重依赖; |
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● | 我们的业务在未来吸引和留住订户的能力是不确定的; |
● | 我们未来的财务业绩,包括资金的供应、条款和部署; |
● | 我们的能力,成功地整合和认识到预期的效率和利益,从我们获得的业务; |
● | 供应商和供应商提供产品、设备、软件和服务的能力; |
● | 我们信息技术和通信系统的中断或故障,包括天狼星XM控股公司卫星的故障,可能对我们的结果和品牌产生负面影响; |
● | 音乐权利的版税已经增加,今后还可能继续增加; |
● | 天狼星XM控股公司对潘多拉的整合以及收购对天狼星XM控股公司预期经营业绩和财务状况的影响; |
● | 任何未决或威胁诉讼或调查的结果; |
● | 提供合格人员; |
● | 修改、不遵守或不能遵守政府条例,包括但不限于联邦通信委员会(“通信委员会”)和消费者保护法的条例,以及监管程序的不利后果; |
● | 改变与合作伙伴、供应商和联合风险承担者的关键战略关系的性质; |
● | 一般经济和商业条件及行业趋势; |
● | 消费者支出水平,包括个人消费债务的可得性和数额; |
● | 快速的技术变革; |
● | 对第三方知识产权的损害; |
● | 我们的负债及其对我们的子公司对经济或行业变化作出反应的能力的影响; |
● | 我们企业保护客户个人信息安全的能力; |
● | 我们和我们有利益的实体所经营的行业的规管和竞争环境;及 |
● | 威胁到恐怖袭击、国际市场的政治动荡和世界各地正在进行的军事行动。 |
这些前瞻性陈述以及这些风险、不确定因素和其他因素仅在本年度报告之日才能说明,我们明确拒绝任何义务或承诺传播对本年度报告所载的任何前瞻性声明的任何更新或修订,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑这些前瞻性陈述时,你应该记住本年度报告第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大相径庭的情况。
本年报包括根据1934年经修订的“证券交易法”向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交报告和其他信息的有关上市公司的信息,在这些公司中我们有控制和非控制利益。本年度报告中有关这些公司的信息是从这些公司向证券交易委员会提交的报告和其他信息中得出的。如果您想了解更多关于这些公司的信息,可以在证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上查阅他们向SEC提交的报告和其他信息。这些报告和其他资料未列入本年度报告。
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商业叙述
下表列出了我们更重要的子公司和少数股权投资。
合并子公司
天狼星XM控股公司(纳斯达克市场:Siri)
公式1
Braves控股有限公司
权益法投资
活国娱乐公司(纽约证券交易所代码:LYV)
天狼星XM控股公司
天狼星XM控股公司经营两个互补的音频娱乐业务,天狼星XM和潘多拉。
天狼星XM
天狼星XM的特点是音乐,体育,娱乐,喜剧,谈话,新闻,交通和天气频道,以及信息娱乐服务,在美国的订阅费的基础上。天狼星XM服务通过其两个专有卫星无线电系统分发,并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商及其网站进行分发。天狼星XM服务也可以通过名为“360 L”的用户界面获得,该界面将天狼星XM的卫星和流媒体服务结合在一起,形成一种单一的、有凝聚力的车载娱乐体验。
SiriusXM的主要收入来源是订阅费,它的大多数客户订阅每月、季度、半年或年度计划。Sirius XM还从选择的非音乐频道的广告、Sirius XM卫星收音机和配件的直接销售以及其他辅助服务中获得收入。截至2019年12月31日,天狼星XM拥有约3500万用户。
除了天狼星XM的音频娱乐业务外,它还通过售后设备向几家汽车制造商提供连接车辆服务,并直接向消费者提供服务。这些服务旨在加强消费者的安全、保障和驾驶体验。Sirius xm还提供了一套数据服务,包括图形天气、燃油价格、体育时刻表和记分以及电影列表,一项交通信息服务,其中包括与车辆导航系统兼容的消费者的道路关闭、交通流量和事故数据,以及车辆、船只和飞机上的实时天气服务。
SiriusXM还持有SiriusXM加拿大控股公司70%的股权和33%的投票权。(“Sirius XM Canada”)。
潘多拉
潘多拉经营一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台,为每个听众提供个性化的体验,无论是通过移动设备、汽车扬声器还是连接设备。潘多拉使听众能够创建个性化的电台和播放列表,发现新的内容,聆听艺术家和专家策划的播放列表,播客和选择天狼星XM内容,以及搜索和播放歌曲和专辑的点播。潘多拉是一种广告支持的无线电服务,一种叫做潘多拉+的无线电订阅服务,以及一种点播订阅服务,叫做潘多拉溢价。截至2019年12月31日,潘多拉拥有约620万用户。
潘多拉的大部分听众时间都发生在移动设备上,其大部分收入来自广告支持的在这些设备上的无线电服务上的广告。潘多拉拥有数以十亿计的数据点,帮助它理解用户的喜好。潘多拉为当地和全国的广告商提供了机会,通过音频、显示和视频广告的结合,向听众传递有针对性的信息。此外,通过AdsWizz公司。(“AdsWizz”),a
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潘多拉的子公司潘多拉提供了一个全面的数字音频广告技术平台,连接音频出版商和广告商。截至2019年12月31日,潘多拉拥有每月约6,350万活跃用户。
天狼星XM业务
编程。天狼星XM提供了一个动态编程阵容的商业免费音乐,再加上体育,娱乐,喜剧,谈话和新闻,包括:
● | 广泛的音乐流派,从摇滚,流行和嘻哈到乡村,舞蹈,爵士乐,拉丁和古典; |
● | 来自各大联盟和大学的现场对打运动; |
● | 为各种观众提供多种谈话和娱乐频道; |
● | 广泛的国家、国际和金融新闻;以及 |
● | 独家有限的运行渠道。 |
天狼星XM认为,其多样化的节目,包括其独家内容的阵容,是与地面无线电和其他音频娱乐提供商的重大区别。天狼星XM不时改变它的节目阵容,因为它努力吸引新的订户和提供内容,这吸引了广泛的观众和现有的订户。其服务的频道线路可在siriusxm.com上找到。
流媒体服务。Sirius XM的流媒体服务包括各种音乐和非音乐频道、播客以及卫星无线电服务中无法提供的频道。Sirius XM提供应用程序,允许消费者在智能手机、平板电脑、电脑、家庭设备和其他消费电子设备上访问其流媒体服务。
Sirius XM的流媒体产品目前的特色是:卫星广播提供的广泛的音乐、体育、谈话、新闻和娱乐频道;获得100多个音乐频道(被称为Xtra音乐频道);以及丰富的视频内容,包括霍华德·斯特恩秀(Howard Stern Show)的视频、令人难忘的表演和小天狼星XM档案中的采访,包括演播室内的表演以及与艺术家、人物和新闻制作人的幕后时刻。SiriusXM点播(SiriusXMOnDemand)为其流媒体订阅者提供了从他们想要的内容目录中选择自己最喜欢的剧集的能力,以及从不断增长的播客库中挑选素材的能力。
SiriusXM的流媒体服务包括在SiriusXM的SelectandAllAccess包的价格中。由潘多拉供电的个性化电台允许用户在天狼星xm应用程序中创建自己定制的免费商业音乐站,作为天狼星XM全接入包价格的一部分,该功能提供给消费者。SiriusXM还提供了几个独立包的流媒体服务,其中不包括卫星无线电订阅。这些包包括主要的流媒体计划、基本计划、学生计划和军事计划,以不同的价格提供给消费者,包括各种内容。
在2019年,天狼星XM还签署了协议,以增加其流媒体服务的分发和使用方便,包括通过连接设备和智能扬声器。SiriusXM与亚马逊达成了一项营销协议,在SiriusXM的流媒体服务下分发他们的Echo智能扬声器。SiriusXM与谷歌达成协议,通过订阅SiriusXM的流媒体服务来分发GoogleHome Hub。天狼星XM还与各种服务和消费电子产品制造商有各种安排,包括天狼星XM流功能及其服务和设备。
360L. SiriusXM的用户界面被称为“360 L”,它将SiriusXM的卫星和流媒体服务结合在一起,形成了一种单一的、有凝聚力的车载娱乐体验。天狼星XM的360 L接口已经部署在某些道奇和通用汽车(“通用”)车辆,并正在由其他几家汽车制造商推出。360 L允许天狼星XM利用先进的短跑信息娱乐系统。360 L旨在利用天狼星XM卫星基础设施的无处不在的信号覆盖,以及具有双向通信能力的低交付成本。
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无线流媒体服务为消费者提供无缝接入SiriusXM的内容,包括SiriusXM的直播频道、点播服务和更个性化的音乐服务。360 L中包含的无线流连接可以增强搜索和推荐功能,使Sirius XM在车辆中的内容更容易发现。在某些情况下,360 L还允许消费者通过其车辆设备直接管理订阅的各个方面,并提供Sirius XM的重要数据,使其能够更好地了解订阅者如何使用Sirius XM的服务以及如何更有效地向消费者推销其服务。
无线电分布
新车辆. 天狼星XM通过出售和租赁新车辆分发卫星无线电。天狼星XM已与各大汽车制造商达成协议,在其车辆内提供卫星无线电。卫星收音机可作为工厂或经销商安装的选项,基本上所有车辆制造在美国销售。大多数汽车制造商包括订阅天狼星XM的服务,出售或租赁他们的新车辆。在某些情况下,天狼星XM会在其服务启动之前从汽车制造商那里收取订阅费。SiriusXM与某些汽车制造商分享了一部分收入,其中一部分来自订户,他们使用的是配备了服务的车辆。Sirius XM还偿还各种汽车制造商与安装在新车辆上的卫星收音机有关的某些费用,在某些情况下包括硬件费用、工程费用以及宣传和广告费用。
以前拥有的车辆。天狼星XM还通过出售和租赁工厂安装的卫星收音机的以前拥有的车辆来获得订户。天狼星XM已与许多汽车制造商达成协议,向购车者和承租人提供市场订阅服务,包括通过其经认证的预先拥有的项目销售的卫星收音机。天狼星XM还直接与特许经营和独立经销商的项目,未经认证的二手车。Sirius XM公司开发了系统和方法,以查明包括卫星收音机在内的以前拥有的车辆的购买者和承租人,并制定了推销计划,向这些潜在的订户推广其服务。
零售. 天狼星XM通过其网站直接向消费者销售卫星收音机。卫星收音机也通过国家、区域和在线零售商如Amazon.com进行销售和分发。
Sirius XM卫星无线电系统
小天狼星XM卫星无线电系统的设计是为了在美国大陆的大多数地区提供清晰的接收,尽管地形、建筑物和其他障碍物不同。天狼星不断监测其基础设施,并定期评估技术改进。
天狼星的卫星无线电系统有三个主要组成部分:卫星、地面中继器和其他卫星设施;演播室;和无线电。
卫星、地面中继器和其他卫星设施
卫星5. 天狼星通过五颗轨道地球静止卫星提供服务,其中两颗在天狼星系统,FM-5和FM-6,三颗在XM系统,XM-3,XM-4和XM-5。Sirius XM的XM-5卫星是XM系统和天狼星系统的备用设备.
天狼星XM公司已就两颗新卫星SXM-7和SXM-8的设计、建造和发射达成协议,计划于2020年发射到地球静止轨道,取代XM-3和XM-4。
卫星保险5. 天狼星公司为SXM-7和SXM-8购买了保险,以涵盖与每颗卫星发射和进入轨道第一年有关的风险。天狼星XM没有覆盖在轨卫星的保险单,因为SiriusXM认为相对于卫星故障的风险来说,保险费是不经济的。
地面中继器在一些高楼密集的地区,如城市中心,来自天狼星XM卫星的信号可能被阻塞,卫星信号的接收可能受到不利影响。在具有高密度下一代无线系统的其他地区,天狼星XM的业务可能会受到干扰。在许多这些地区,天狼星XM已经部署了地面中继器来补充和加强其信号覆盖,在许多其他地区,
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天狼星XM正计划部署额外的中继器以减轻干扰。天狼星XM作为其系统的一部分,在美国各地运营着1,000多个地面中继器。
其他卫星设施. 天狼星XM从北美的设施控制并与其卫星通信。其卫星由第三方卫星运营商监测、跟踪和控制。
演播室
Sirius XM的节目来源于纽约市、洛杉矶和华盛顿特区的工作室,而在较小的程度上,则来自纳什维尔的小型工作室和全国各地的各种场所。SiriusXM控股公司总部设在纽约市。
收音机
天狼星XM不制造收音机。天狼星XM已授权制造商和分销商生产和销售收音机,并已将其技术授权给各种电子制造商,以开发、制造和销售某些品牌的收音机。天狼星XM管理卫星无线电生产的各个方面。为了便利无线电的销售,Sirius XM可补贴一部分无线电制造成本,以降低消费者的硬件价格。
联网车辆服务
天狼星XM通过售后设备向多家汽车制造商提供连接的车辆服务,并直接向消费者提供服务。Sirius XM的连接车辆服务旨在提高车辆运营商的安全、安保和驾驶经验,同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营方面的好处。天狼星XM通过双向无线连接提供一系列基于位置的服务,包括安全、安保、方便、维护和数据服务、远程车辆诊断和被盗或停放车辆定位器服务。
通过其子公司自动实验室公司。天狼星XM为消费者和汽车经销商提供服务。通过配对自动安装适配器和移动应用程序,许多旧车可以转换成连接的车辆。使用自动服务,司机可以获得各种服务,如碰撞警报、路边援助、车辆位置监测和共享、车辆健康和性能监测以及召回通知和服务提醒。汽车经销商还可以使用自动服务,除其他外,协助管理车辆库存,监测车辆状况,并向购车人和承租人发出通知和提醒。自动适配器收集每辆车的地理位置、使用、操作、性能和维护状态的详细信息,以便操作、维护和提供自动服务的功能和功能。
天狼星XM的联网车辆服务的订户不包括在其用户计数或基于用户的运营指标中。
其他事务
商业账户. 天狼星XM的程序可供商业机构使用。商业订阅帐户可通过供应商的店内娱乐解决方案,并直接从天狼星XM。
卫星电视服务. 某些天狼星XM的音乐频道是作为DISH网络卫星电视服务中选择的节目包的一部分提供的。
旅行链接. SiriusXM提供了TravelLink,这是一套数据服务,包括图形化天气、燃油价格、体育时刻表和分数以及电影列表。
实时交通服务. 天狼星XM提供服务,提供有关道路关闭,交通流量和事故数据的图形信息,为消费者提供兼容的车载导航系统。
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实时天气服务. 天狼星XM在车辆、船只和飞机上提供多种实时天气服务.
商业用户包括在Sirius XM的订户数量中,DISH网络卫星电视服务的用户不包括在其订户数量中。天狼星xm旅行链路的订阅者、实时交通服务和实时天气服务不包括在其订户数量中,除非适用的服务是由用户单独购买的,而不是作为Sirius XM服务的无线电订阅的一部分。
Sirius XM加拿大
Sirius XM持有Sirius XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权,其余的Sirius XM加拿大公司的投票权和股权由两名股东持有。
Sirius XM与加拿大天狼星签订了服务协议和咨询服务协议。每项协议都有30年的期限。根据“服务协定”,Sirius XM加拿大公司每月向Sirius XM支付其总收入的25%,根据“咨询服务协定”,Sirius XM Canada每月支付Sirius XM总收入的5%。
截至2019年12月31日,Sirius XM加拿大公司拥有约270万用户。SiriusXM加拿大的订户不包括在SiriusXM的订户数量或基于用户的运营指标中。
潘多拉的生意
2019年2月1日,通过一系列交易,潘多拉成为天狼星XM控股(“潘多拉收购”)的间接全资子公司。关于潘多拉收购的资料,见所附合并财务报表附注5。
流动电台及按需音乐服务
潘多拉为每个听众提供了一个个性化的音乐发现平台。订阅者可以创建个性化的电台和播放列表,并按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora服务利用从听众收集的内容编程算法和数据--称为“音乐基因组项目”--来预测用户的音乐偏好,播放适合每个听众口味的内容,并向每个听众介绍符合消费者喜好的音乐。
潘多拉服务可通过潘多拉的移动设备应用于智能手机、移动操作系统和平板电脑。移动应用程序可以免费下载。潘多拉服务也可在美国大多数主要汽车制造商的汽车上使用,这允许智能手机连接。某些汽车制造商现在提供嵌入式流连接,这支持和提供潘多拉服务的车辆,而不需要智能手机连接。此外,Pandora服务还集成到消费电子、基于语音的设备和智能扬声器中,包括Sonos、Fitbit、Roku、Google Home、Amazon Echo、Comcast Xfinity、Apple TV和Microsoft Xbox。
潘多拉服务可以作为广告支持的无线电服务、无线电订阅服务(潘多拉+)或按需订阅服务(潘多拉溢价)提供。当地和全国的广告商向潘多拉的听众传递有针对性的信息。
广告支援无线电服务
潘多拉提供了一项广告支持的广播服务,允许听众通过个性化电台访问其音乐、喜剧、直播和播客目录。该服务在所有平台上都是免费的,并使用MusicGenome项目生成特定于每个侦听器的电台。每个听者都可以通过增加内容的多样性和重命名电台来个性化他或她的电台。
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广告支持服务的听众可以选择临时访问按需收听,这包括潘多拉高级服务的某些功能。Pandora将这种临时访问称为“高级访问”。
订阅无线电服务(Pandora Plus)
潘多拉提供潘多拉+-一个免费的,订阅版本的无线电服务,包括可选择的重放歌曲,跳过歌曲,离线收听,更高质量的音频支持的设备和更长的免费收听。当监听器与平台进行更多的交互时,为Pandora Plus的每个侦听器提供的内容更有针对性。Pandora Plus的监听器也可以获得高级访问。
按需订购服务(潘多拉优惠)
潘多拉提供潘多拉优惠--一种按需订阅服务,它结合了潘多拉+的无线电功能和随需应变的体验。这种随需应变的体验为听众提供了搜索、播放和收集歌曲和专辑、建立播放列表、听策划播放列表和在社交网络上共享播放列表的能力。听众也可以创建部分播放列表,潘多拉可以根据听众的活动和音乐基因组项目完成。通过移动设备的监听程序可以访问自定义的配置文件,该配置文件标识每个侦听器的特定信息,例如最近的收藏夹、播放列表和拇指。
潘多拉高级包括社交网络功能,包括一个集中的流,听众可以查看他们的社会关系正在经历的音乐,并提供和接收歌曲,专辑和播放列表的建议。潘多拉优惠还包括一个“共享”功能,消费者可以通过社交媒体、短信应用程序和电子邮件共享他们的电台、歌曲、专辑或播放列表。
广告收入
潘多拉拥有一系列专利广告技术,包括订单管理、广告服务和时间安排、本地广告格式、目标定位和报告。潘多拉业务的主要收入来源是销售包括计算机和移动设备在内的连接设备平台的音频、显示和视频广告。Pandora公司还同意在美国销售SoundCloud的现有广告库存,SoundCloud是世界上最大的开放音频平台之一,由一个由创作者、听众和策展人组成的网络社区提供动力。潘多拉平台上的广告为广告商提供了根据年龄、性别、地理位置和内容偏好等各种标准定位和联系听众的能力。
阿斯维兹
通过AdsWizz子公司,潘多拉是数字音频广告技术的全球领先企业。AdsWizz通过端到端的技术平台运营着一个数字音频广告市场,包括一套将音频出版商与广告界连接起来的数字音频软件解决方案。AdsWizz提供一系列产品--从动态广告插入到高级编程平台到创新的新音频格式。AdsWizz的广告技术还包括广告宣传监控工具和其他创新的音频广告产品,如音频格式,可以让消费者在听广告的同时触发行动,以及其他基于个性化的技术。
AdsWizz的技术在其广告支持的业务中被潘多拉所采用,也被第三方客户所采用。AdsWizz的第三方客户包括全球知名的音乐平台、播客和广播集团.
程序版权
就其业务而言,Sirius XM Holdings必须与两组权利持有人签订版权使用费安排:音乐作品版权(即音乐和歌词)持有者和录音版权持有者(即一件作品的实际录制权)。SiriusXM和Pandora使用法定和直接音乐许可证作为其业务的一部分。SiriusXM控股公司根据其提供的各种无线电和交互服务,为其Sirius XM和Pandora业务发放各种权利,例如性能和机械权利。如下所述
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简要概述了天狼星、XM和潘多拉使用的音乐创作和录音许可证。这些音乐发牌安排是复杂的,以下所描述的只是这些复杂的发牌计划的摘要。
音乐作品:表演权与机械权
音乐作品表演权的持有者,一般是词曲作者和音乐出版商,传统上由表演权组织代表,如美国作曲家协会、作家和出版商协会(“ASCAP”)、广播音乐公司(ASCAP)。(“BMI”)和SESAC公司。然而,一些歌曲作者和音乐出版商退出了传统的表演权组织,特别是ASCAP和BMI,并成立了新的实体,如Global Music Rights LLC(“GMR”),以代表版权持有人。这些组织与版权使用者协商收费,收取版税,并将其分配给版权持有人。
音乐作品机械权利的持有者,一般是词曲作者及其音乐出版商,传统上通过“美国版权法”第115条规定的法定许可许可这些权利;然而,机械权利也可以直接获得许可。
不断变化的音乐作品市场可能会对天狼星XM和潘多拉公司产生不利影响,包括增加成本和限制他们可以使用的音乐作品。
天狼星XM与ASCAP、BMI、SESAC和GMR达成协议,允许其在卫星无线电和流媒体服务中使用音乐作品。这些安排一般包括协议期间的固定付款。天狼星XM不需要机械许可证。
潘多拉与ASCAP、BMI、SESAC、GMR和其他各种版权所有者达成了协议,允许在潘多拉服务上使用音乐作品表演权。
对于潘多拉广告支持的广播服务,每个版权持有者都会获得其基于使用和基于所有权的版税池份额,相当于潘多拉为其广告支持服务的录音支付的内容获取成本的21.5%。
潘多拉还必须授权“复制权”或“机械权”,以提供潘多拉服务的交互功能。就潘多拉订阅服务而言,版权持有人按“美国版权法”第115条规定的法定许可规定的费率获得这些权利的付款。2018年1月,版权皇家委员会(“CRB”)为2018年1月1日起至2022年12月31日止的五年期间设定了新的费率结构。2019年,这一比例为收入的12.3%或唱片标签付款的23.1%,而在2020年,这一比例为收入的13.3%或唱片标签付款的24.1%。到2022年,这一比率将在五年内增加到收入的15.1%或唱片公司付款的26.2%。某些订户最低版税楼层也适用于不同的服务类型.
录音
非交互式卫星广播或流媒体服务的经营者有权根据“美国版权法”(“法定许可”)第114条所载的法定许可证获得录音许可。根据法定许可证,Sirius XM控股公司可以与录音制品的所有者谈判特许权使用费安排,如果谈判失败,则由CRB确定特许权使用费。录音版权持有人,通常是大型唱片公司,主要由SoundExchange公司代表。(“SoundExchange”),代表唱片公司和表演艺术家谈判许可证、收取和分配版税的组织。
交互式流媒体服务,如Pandora Plus和Pandora Premium,不符合法定许可证的条件,这些服务必须与录音版权所有人直接谈判许可证安排。
天狼星XM业务。在2018年1月1日起至2027年12月31日止的十年期间内,CRB根据法定许可证设定Sirius XM应缴的版权使用费,包括在Sirius XM卫星无线电服务上的录音表现,以及制作支持此类演出的短暂(服务器)副本。
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占总收入的15.5%,但须予以排除和调整。收取使用费的收入包括Sirius XM美国卫星数字音频广播订户的订阅收入,以及仅附带播放录音的频道以外的其他频道的广告收入。该费率和条款允许Sirius XM减少对那些直接从版权所有者那里获得许可的录音的每月应缴款项,并从收入中排除某些其他项目,例如向Sirius XM支付的知识产权、销售和使用税、坏账费用,以及通常可归因于Sirius XM业务中不涉及使用版权录音的领域的收入。
在2019年,天狼星XM在其天狼星XM流媒体服务上支付了0.0023美元的特定音频记录的每次播放率。根据消费价格指数的变化,这一特许使用费在2020年可能会进一步提高。
潘多拉生意。Pandora公司已经与主要的独立音乐唱片公司和分销商签订了直接许可协议,主要用于Pandora广告支持的服务Pandora Plus和Pandora Premium上的大部分录音。
对于潘多拉未经与录音权持有人签订直接许可协议的录音,录音按照法定许可以及CRB规定的适用费率,从2016年1月1日起至2020年12月31日结束。从2019年1月1日起,潘多拉的非订阅服务(如其广告支持的无线电服务)的费率被调整为每盘0.0018美元,其订阅服务(如潘多拉+和潘多拉溢价)的费率被调整为0.0023美元。受法定许可限制的录音只能通过潘多拉的无线电模式服务播放,而不能通过按需或离线提供的服务,也不能通过任何重播或附加的跳过功能播放。
在2018年10月通过Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音乐现代化法案之前,潘多拉在1972年2月15日前录制的某些录音制品的权利受州法律管辖。潘多拉仍然面临着由原告提起的集体诉讼,他们指控潘多拉侵犯了他们对1972年2月15日之前创作的录音制品的版权所有权和公开表演权。有关这些行动的资料,请参阅本表格10-K年度报告的“第3项.法律程序”。
商标
Sirius XM已经并打算继续在美国专利和商标局注册商标“天狼星”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”。天狼星XM不知道在美国侵犯其使用“天狼星”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商标的权利的任何实质性指控或其他质疑。Sirius XM还为其某些渠道的名称注册并打算保留商标。Sirius XM还在加拿大注册了商标“天狼星”、“XM”和“SiriusXM”。SiriusXM公司已向SiriusXM加拿大公司颁发了在加拿大使用其某些商标的许可证。
潘多拉已经并打算维护“潘多拉”、“Ampcast”和“音乐基因组项目”的商标,此外还与美国专利和商标局合作提供服务。公司还在澳大利亚、加拿大、智利、欧盟、印度、以色列、墨西哥、新西兰、瑞士、台湾等国家注册了“潘多拉”商标,并在澳大利亚、加拿大、中国和新西兰注册了“音乐基因组计划”商标。
公式1
公式1拥有与FIA一级方程式世界锦标赛(“世界锦标赛”)有关的独家商业权利,这是一项为期大约9个月的、以赛车为基础的年度比赛,其中车队(“车队”)为建筑工人锦标赛而竞争,而车手则为车手锦标赛而竞争。自1950年以来每年举行的世锦赛是一个全球性的系列赛,每一季都在世界不同的国家举行。2019年,在欧洲、亚太地区、中东以及北美和南美洲的21个国家举办了21次活动。在2019年,
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世界锦标赛之后,在大约200个地区有数亿电视观众,一级方程式最大的赛事在比赛周末举办的现场观众超过30万。
公式1负责世界锦标赛的商业开发和发展,在这一期间,它与国际汽车联合会(“FIA”)、世界汽车运动的理事机构和监管机构、车队、举办赛事的竞赛促进者、世界各地的各种媒体组织以及广告商和赞助商进行协调和交易。公式1还执行与世界锦标赛关键组成部分有关的活动,包括在活动中拍摄和提供技术支持,制作国际电视转播和与运输其及其车队的设备有关的后勤,确保高质量和减少世界锦标赛的交付风险。此外,根据与国际汽联的其他协议,一级方程式拥有促进和商业利用F2和F3到2041年的独家权利。
公式1还从各种其他来源获得收入,包括在18项活动上实施一级方程式围场俱乐部招待计划(“围场俱乐部”),为车队和其他第三方提供与货运、后勤和旅行有关的服务,F2和F3系列比赛,主要作为活动周末的支持比赛,各种电视制作和后期制作活动,数字和社交媒体活动,其他活动,如粉丝节和商业论坛,以及与F1品牌相关的其他商业权利许可收入。
在比赛推广、广播、广告及赞助合约中,绝大部分都列明在合约期间预先支付的款项及每年须缴付的费用。公式1确认其大部分收入和开支与全年在世界各地不同国家发生的事件有关。这些活动一般在每年3月至11月之间举行。因此,一级方程式认可的收入和支出在第一季度与全年其他季度相比普遍较低。
一次收入
公式1的主要收入来源于世界锦标赛的商业开发和发展,通过参与种族促进、广播、广告和赞助安排。
种族推广。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,一级方程式的总营收分别占30%、34%和34%。公式1授予种族促进者根据通常有三至七年的初始期限的合同主办、举办和促进每一项活动的权利。对于已确定的事件,后续续约的持续时间根据当地市场情况而变化较大。这些合约可容许在合约期内收取固定费用,但较典型的合约则包括合约有效期内的年费自动扶梯,而年费自动扶梯通常是根据选定的消费物价指数的年度变动或每年5%的固定百分比计算的。
种族促进者通常是赛道所有者、地方和国家汽车俱乐部、特别活动组织者或政府机构。种族促进者的收入来自门票销售,有时还来自优惠、二级招待服务(除围场俱乐部以外)、当地赞助机会和现场活动。门票由发起人在整个活动、周末或个人日出售。
广播. 在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,广播收入分别占一级方程式总营收的38%、33%和34%。公式1授权在特定国家或地区以及以特定语言在电视和其他媒体平台上播放事件的权利。这些权利还可包括转播比赛、练习和资格考试、互动电视/数字服务、重复广播和重点节目的权利。这些合同,我们所称的电视权利协议(“tras”),通常有三到五年的期限。虽然广播公司的年费可能保持不变,但在TRA任期内,每年都会增加不同数额。公式1的广播收入来自:(A)由最终用户免费接收的免费对空电视广播(任何电视许可费除外),以及非付费有线电视、卫星广播和其他广播,这些广播是作为用户基本套餐的一部分(合在一起,“免费对空电视”)接收的;以及(B)付费和付费的有线电视和卫星广播,即用户付费接收节目的费用。
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套餐或每次活动(“付费电视”)。2019年,一级方程式有14项免费电视协议、7项付费电视协议和27项协议,其中包括涵盖免费电视和付费电视的多地区协议。公式1的主要广播公司包括联合王国的天空(付费电视)、德国的RTL(免费电视)和天空德国(付费电视)、意大利的天空意大利(付费电视)、西班牙的Movistar(付费电视)、泛美的福克斯体育(付费电视)、法国的Canal+(付费电视)和TF1(免费到空中电视)、巴西的Globo(免费到空中电视)和Globosat(付费电视)、美国的ESPN(付费电视),福克斯体育(付费电视)在泛亚和mbc(免费广播和付费电视)在中东和北非。
广告和赞助。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,广告和赞助收入占一级方程式总营收的15%。公式1出售以赛事为基础的广告和赞助,形式为履带广告和竞赛标题赞助包。此外,广告商可获得一级方程式全球合作伙伴和/或一级方程式官方供应商的地位。这些广告商和赞助商合同的期限通常为三至五年(但有时期限可能较长)。付款额每年经常根据固定数额、固定百分比或根据美国或欧洲消费价格指数或另一商定的指标增加。
其他收入
一级方程式的其余收入来自多种其他来源,包括在大多数活动中经营基于围场俱乐部比赛的企业接待计划、货运及相关的后勤和旅行服务、赛事上的支持比赛(通过商业利用F2和F3系列或其他第三方系列或个人赛事的许可)、各种电视制作和后期制作活动、数字和社交媒体服务以及其他一级方程式辅助业务。此外,在2018年,一级方程式推出了F1TV Pro,一种直接面向消费者的顶级广播产品.某些现有的tras阻止F1TV Pro在相关地区推出,产品的进一步全球推广将取决于这些tras的未来续订条款和/或重新谈判。
国际汽联和各小组
公式1的业务是建立在许多关键的关系-那些与国际汽联,车队和一级方程式的主要商业伙伴。见“-关键商业协定下面要了解更多关于一级方程式与国际汽联和车队的关系的信息。
国际汽联
国际汽联是世界汽车运动的理事机构,因此,通过国际汽联的F1委员会和世界汽车运动理事会,专门负责管理世界锦标赛的体育、技术和安全方面的问题,包括将由种族促进者使用的比赛线路。国际汽联管理所有的国际汽车运动,世界锦标赛是最突出的。国际汽联拥有世界锦标赛,并根据100年的协议授予一级方程式在2110年底前的独家商业权利(见下文)。此外,国际汽联,通过其世界汽车运动理事会,批准世界锦标赛的日历每年根据商定的比赛发起人合同,为下一个赛季。根据100年的协议,一级方程式只能与F1和国际汽联之间的形式签订比赛推广合同。
各队
参赛队伍是参加世锦赛和世锦赛,参加一年一度的建筑比赛,他们的车手参加一年一度的车手锦标赛。在2019年的世界锦标赛中,有10支球队参加了比赛。为了有资格竞争,一个团队负责设计和制造汽车的某些关键部件,包括底盘。目前,车队的赛车引擎由法拉利,梅赛德斯,雷诺或本田之一提供。根据现行协和安排(下文所述),车队有权从一级方程式奖金基金(“奖金基金”)获得大笔奖金,其主要依据是他们在前几年的建设者锦标赛中的成绩。公式1对任何车队没有直接或间接的所有权利益,也没有与司机的任何合同安排,这些司机都是由车队直接雇用或承包的。每支队伍都是
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负责确保自己的车手安全,并资助参加世界锦标赛的费用。他们从一级方程式获得奖金,并从自己的合作伙伴那里获得赞助和广告收入。目前一级方程式、国际汽联和车队之间的协和安排确定了车队参加世界锦标赛的条件(关于这些安排的更多细节,见下文“关键商业协议-目前协和安排”)。
司机
世界锦标赛的特色之一是车手的名气和多样性。民族、气质和赛车风格的差异是一级方程式赛车吸引人的马赛克的一部分。当地车手的成功也会影响电视收视率和从那个国家或地区获得的收入。来自德国(Vettel)、英国(Hamilton)和荷兰(Verstappen)的知名车手帮助这些国家发展和维持一级方程式赛车业务。为此,一级方程式鼓励其他战略市场的司机发展。F2和F3为这些司机提供了训练场地和踏脚石。所有车手都由车队雇用或签约,与一级方程式没有合同关系。
主要商业协议
100年协议
根据一级方程式和国际汽联在2001年签订的100年协议,一级方程式获得了包括其商标在内的世界锦标赛的所有商业权利的独家许可。该许可证于2011年1月1日生效,于2110年12月31日到期,保持一级方程式在先前与国际汽联的协议下举行的世界锦标赛的独家商业权利。
100年协议还规定,一级方程式可任命一名代表参加国际汽联,但须经国际汽联批准,该人将是国际汽联F1委员会和世界汽车运动理事会的成员。国际汽联可以终止100年协议和一级方程式的独家许可,除非国际汽联事先批准了交易,或者交易属于若干例外之一。公式1在2017年1月根据100年的协议获得了国际汽联的批准。
此外,在以下情况下,国际汽联可以终止一级方程式的许可证:(I)参与100年协议的某些德尔塔Topco子公司破产;(Ii)FIA一级方程式1未能支付欠FIA的款项,而且这种不付款不能在FIA要求付款后30天内治愈;(Iii)仲裁员宣布F1在未经FIA事先同意的情况下实质性违反了100年协议和F1没有向FIA支付某些罚款;或(Iv)FIA在未经事先同意的情况下更改或取消了FIA的某些权利。
现行协和安排
从1981年到2012年,连续的协和协议规范了一级方程式、国际汽联和车队之间的关系,包括世界锦标赛的规则。在上一份协和协议于2012年12月31日到期后,一级方程式与每支车队分别签订了具有约束力的双边协议(“团队协议”),确保相关团队承诺继续参加世界锦标赛,直至2020年12月31日。此外,公式1于2013年与国际汽联签订了2013年协和执行协议。2013年“协和执行协定”除了对截至2030年年底的100年协议作了某些修改外,还规定国际汽联同意为各小组提供某些体育治理安排和监管保障措施,新的协和式协定的任期为8年(2013年至2020年),反映这些体育治理安排和监管保障措施,并签署随后的“协和协定”,从2021年至2030年,或将2013年“协和执行协定”下商定的体育治理安排或监管保障措施的有效期从2021年延长至2030年。小组协议和2013年协和执行协定(统称为“当前协和安排”)共同为以前在协和协定中规定的世界锦标赛提供了合同框架。
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在现行协和安排下,除其他外,各车队同意在目前协和安排期间参加世界锦标赛,一级方程式同意根据他们在建筑锦标赛中的表现和其他原则(如公式1的成功、传承和寿命)以及一级方程式选择的成绩标准,向他们支付一定的奖金。
团队协议
正如上文所讨论的那样,公式1和每一队都签订了单独的团队协议,设立了一个奖金基金,建立了设置世界锦标赛日历的程序,给予各队提名的权利,在某些情况下还任命了德尔塔Topco董事会的董事,并规定了某些终止权。团队协议制定了确定奖金基金支付给团队的规则,该规则参照一级方程式奖金基金调整后的EBITDA(由一级方程式定义为调整后的营业利润,以排除某些特定的非现金项目)的某些百分比计算,再加上某些固定费用。向个别球队支付的奖金大部分是基于他们在以前的建筑锦标赛上的成绩,余额支付给那些取得了某些其他历史性成绩里程碑的球队。根据团队协议,如果在一个赛季中有超过20个项目,或者超过17个项目在一个赛季中举行,并且在欧洲、美国或加拿大以外举行的项目的数量超过该赛季总项目数的60%或更多,则需要得到大多数球队的同意。
该小组与迈凯轮和梅赛德斯达成协议,授权这些团队的母公司(迈凯轮技术集团有限公司和戴姆勒公司)任命一名团队主管(“团队主管”),任期至2020年12月31日,如果提前,则终止相关的团队协议。法拉利拥有同等的权利,根据所有车队协议中的一项规定,这项权利授予自1950年以来在世界锦标赛上竞争最多的一支最长的车队。目前,迈凯轮科技集团有限公司和法拉利都行使了相关的权利,并任命了一名车队总监。法拉利车队总监也有权成为达美Topco审计、道德和提名委员会的成员。此外,小组在委任两名独立的非执行董事加入三角Topco的董事局时,亦有一定的谘询权,但德尔塔Topco公司在委任该等董事时,毋须征得小组的同意。
如果球队不再是建设者,一个赛季没有参加三项以上的比赛,没有提交参加世界锦标赛的有效参赛作品,或者破产,球队协议可能被终止。在某些情况下,团队也可以通过书面通知方式1终止其团队协议,包括:
● | 公式1在到期时无法偿还其债务; |
● | 公式1未能在三个月内向小组支付总额超过1 000万美元的款项;或 |
● | 公式1的控股股东须受美国外国资产管制处的制裁,或在英国的金融制裁名单上。 |
巡回权利协定
根据巡回权利协定(“巡回权利协定”),一级方程式从种族促进者那里获得在活动中进行商业利用的某些权利,包括出售路旁广告和所有权赞助的权利,出售围场俱乐部招待(三个活动除外)的权利,以及在商业上使用活动和线路的名称。在少数情况下,为授予这些赛道权利而支付现金,而在其他情况下,一级方程式提供佣金或收入份额给一家种族推广公司,在那里,他们在从其领土引进一个新的赞助商,购买标题赞助或路旁广告方面发挥了重要作用。巡回权利协议通常有一个与相关的种族促进人合同有关的条款。
知识产权
公式1是商标注册和申请组合的注册所有人,包括F1标志、世界锦标赛标志(仅在体育场合使用)、“一级方程式”、“一级方程式”、“F1”和“大奖赛”,如果它们与上述任何一项和大多数官方赛事名称相关联,则可进行登记。
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公式1拥有1981年以来每个事件的片段版权,以及与1981年前大量事件相关的片段。该版权的所有权使公式1能够向广播公司发放该片段的许可证,并对侵犯该版权的人采取法律行动。根据目前的协和安排,公式1还拥有专属权利,除有限例外情况外,可使用每支球队的知识产权(包括形象权)以任何视觉形式描绘世锦赛和/或任何事件。
许可证和许可证
公式1必须获得分配和使用无线电频率的许可证,而无线电频率的分配和使用是生产直播电视图像所需的现场摄像机和其他设备所必需的,并用于公式1、FIA、小组(包括汽车到井下无线电传输)和紧急服务所使用的现场无线电通信。这种无线电频率许可是由电视制作团队中的一个专门单位在当地种族发起人的协助下获得的。通常,这种无线电频率许可证是从负责在有关活动的东道国使用无线电频率的许可证的有关政府当局取得的。获得这类许可证的要求和程序因国家而异,可能涉及完成书面手续,或由有关政府当局检查以无线电频率操作的所有设备。许可证通常是在符合条件的情况下发放的,一级方程式通常能够满足这些条件。
战略
公式1的目标是进一步扩大和增加世界锦标赛的全球规模和吸引力,以提高一级方程式作为一项运动的整体价值及其财务表现。这项战略的关键因素包括:
● | 继续寻找和确定机会,扩大和发展活动日历,将活动带到欧洲以外具有吸引力和(或)战略重要性的新市场,这些市场通常有较高的种族推广费,同时继续以欧洲体育的基础为基础; |
● | 发展广告和赞助收入,包括在全球合作伙伴计划下增加活动套餐的销售,并在未充分开发的产品类别中探索机会; |
● | 抓住媒体发展带来的机遇,包括社交媒体的发展和一级方程式数字媒体资产的发展; |
● | 为粉丝建立娱乐体验,并在全球范围内与新粉丝接触,以进一步推动比赛出勤率和电视收视率; |
● | 改善世锦赛的轨道竞争平衡及参赛队伍的长期财政稳定;及 |
● | 改善一级方程式及其相关活动的环境可持续性,目标是到2030年实现净零碳足迹,到2025年实现可持续赛事。 |
Braves控股有限公司
Braves控股公司(与其子公司一起)是大联盟棒球俱乐部(“MLB”)、亚特兰大勇士队的间接所有者和经营者,以及与Braves‘体育场和勇敢控股公司的开发项目、亚特兰大电池开发项目有关的某些资产和负债,如下文“混合使用开发”所述。我们从时代华纳公司收购了勇士队。2007年。
业务运作
Braves控股公司的收入来自地方和国家两方面。球队收入包括来自门票销售、广播权、MLB收取和分配的分享收入、商品销售、小联盟球队、收入分享安排和其他来源的收入。与勇士队设施有关的收入包括公司销售和命名权、特许权、广告、套房和高级座位费、停车场和出版物。售票及
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广播权是球队的主要收入来源。收入是季节性的,大部分收入是在第二和第三季度确认的,这与棒球赛季是一致的。亚特兰大电池公司的收入主要来自租金收入(包括超期租金和房客补偿)、全年停车和赞助。
售票. 勇士队提供单场比赛门票,以及各种季票套餐。2019年全季门票的平均价格从6美元到530美元不等,视座位面积而定。勇士队利用一种可变和动态的定价策略来帮助消除在某些游戏中感知到的价值差异,这种差异在二级市场中经常被利用。勇士队利用五个定价层次对游戏进行排序,并依赖动态定价,这种定价基于各种因素,包括一周中的一天、日期、对方团队、销售速度、剩余库存和活动结束前的天数。勇士队还开始鼓励球迷使用数字票务,这使得俱乐部能够跟踪重要数据,把参数转售,并为其消费者提供无纸化的好处。
电视和广播电台。 勇敢控股公司从出售勇士队棒球比赛的转播权中获得了可观的收入。除某些例外情况外,每个MLB俱乐部都有权在其国内电视领域内授权其参加的比赛进行电视广播。勇士队与SportSouth Network II,LLC有长期的本地广播协议,后者是SportSouth视频节目服务(“福克斯体育南方”)的所有者和运营商。在全国范围内,勇士队参加了MLB代表30个MLB俱乐部与ESPN、TBS、Fox和Sirius XM控股公司(“国家广播权”)谈判达成的国家广播和广播安排的收入。根据MLB通过的规则和条例以及管理MLB俱乐部的一系列其他协议和安排(统称“MLB规则和条例”),棒球专员办公室(“BOC”)有权代表所有MLB俱乐部签订和管理所有出售国家广播权的合同。每个MLB俱乐部还有权授权在美国境内(或加拿大,如多伦多蓝鸦队)广播其比赛,但须受某些限制。勇士队还拥有MLB最大的无线电附属网络,大约有154个地方广播电台的分支机构在整个东南部广播勇敢的游戏(“勇敢的无线电网络”)。
广告和企业赞助. 勇士队与各种公司赞助商合作,在休学公园(以前称为SunTrust公园)为广告和宣传机会提供便利。广告空间在主记分板上,在整个球场的其他地方,以及在每场比赛中出售的节目中都有。勇士队还就各种套房和接待空间的广告权签订了长期许可协议。勇士队的营销部与俱乐部的赞助商密切合作,在勇士队主场比赛期间提供比赛、抽奖以及额外的娱乐和宣传机会,俱乐部允许将勇士队的名字和标志用于某些当地的宣传活动。勇士队还通过勇敢无线网协调广告投放,并与福克斯体育南方公司签订了跨促销赞助和营销协议。
球员合同和薪水. “集体谈判协议”(“CBA”)要求MLB俱乐部使用统一球员的合同与球员签约。在2019年赛季,CBA对球员的最低合同工资是555,000美元,2020年是563,500美元。如果一名球员在常规赛期间因缺乏技术而受伤或被球队解雇,他有权在本赛季剩余的时间里享受合同规定的所有工资。合同可以涵盖一年或多年,但通常在多年合同下,即使合同被球队终止,或者球员在合同期间死亡或生病,球员的工资也会得到保障。勇士队不需要为辞职或拒绝比赛的球员支付剩余的合同工资。CBA目前将于2021年12月1日到期。
团队
播放器人员. 根据MLB规则和条例,每支球队允许有40名签约球员,但只允许在其活跃的球员名册上保留25名球员(除有限的例外情况外),从本赛季的开幕日到每年8月31日为止。从2020年开始,每支球队都可以在赛季的开幕日到每年的8月31日保持26名球员的活跃状态。在本赛季剩下的时间里,球队可以签下40名球员。从2020年9月开始,球队必须在本赛季剩下的时间里保持28名球员的合同。勇士队的阵容反映了球队对培养和保障年轻球员的承诺,这推动了未来在场上的成功。
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播放器开发. 勇士队与位于美国的六支小联盟球队联系在一起,其中五支属于勇士队。俱乐部的小联盟附属公司详情如下:
团队 | 班级 | 联盟 | 位置 | |||
格温尼特带材 | AAA级 | 国际联盟 | Lawrenceville,GA | |||
密西西比州勇士队 | AA | 南方联盟 | 珀尔湾 | |||
佛罗里达火蛙* | Adv. | 佛罗里达州立联盟 | 基西米角 | |||
罗马勇士 | A | 南大西洋联盟 | 罗马,GA | |||
丹维尔勇士 | R | 阿巴拉契亚联盟 | 弗吉尼亚州丹维尔 | |||
GCL勇敢 | R | 海湾海岸联盟 | 佛罗里达州北港 |
*非布兰夫斯控股公司所有,2020年将迁至佛罗里达州北港
勇士队还在多米尼加共和国开办了一所棒球学校,隶属于多米尼加夏季联盟。多米尼加球员和其他拉丁美洲国家的球员是勇士队和其他MLB俱乐部的重要人才来源,但这些球员不能参加第一年的选秀过程(仅限于美国、美国领土和加拿大的居民,包括在这些地方注册的高中或大学的国际球员)。但是,勇士队可与拉丁美洲球员签订合同,但须遵守某些MLB规则和条例。
设施
旷课者公园. 从2017年开始,勇士队搬到了佐治亚州科布县的一个新球场。Braves控股公司(或其附属公司)通过与Cobb县和Cobb-Marietta体育馆和展览大厅管理局(“当局”)签订的30年体育场运营协议,对该设施拥有独家经营权。2014年,Braves Holdings通过一家全资子公司,购买了82英亩的土地,目的是建造一个MLB设施,并开发一个毗邻棒球场的混合用途建筑群。公园的总费用约为7.22亿美元,其中约3.92亿美元由科布县、坎伯兰改良区和管理局共同供资,约3.3亿美元由勇敢控股公司供资。如所附合并财务报表附注9所述,Braves Holdings的大致举措的资金来自手头的现金和各种债务工具。
我们相信,托拉斯公园是一个行业领先的体育综合体,占地约1,100,000平方英尺,拥有41,200个座位,其中包括30个套房和4200个高级座位、多个接待俱乐部和零售商品场所。体育场还设有优惠和餐厅空间、团队运作行政办公室、销售和营销办公室,以及售票处、俱乐部和培训室。
酷今天公园. 在2019年3月,勇士队搬迁到一个新的春季培训设施在北港口,佛罗里达州。公园也是勇士队新秀联盟下属GCL勇士队的比赛设施,并将于2020年开始成为佛罗里达火蛙队的比赛设施。通过与萨拉索塔县签订的30年设施运营协议,勇士队拥有对该设施的独家经营权。俱乐部经营和维护着一个可容纳8,200人的体育场和俱乐部设施,供大联盟和小联盟球员和工作人员使用,6个训练场,一个中等大小的场地,灵活的场地和击球笼。公园还设有一所常住球员、教练和工作人员的学院。该学院于2020年2月开业,包括餐厅、会议和礼堂空间。
混合使用开发
Braves Holdings通过关联实体和第三方开发合作伙伴,开发了托管公园周围的一大片土地,建造了一个混合用途的综合体,其特色是零售、住宅、办公、酒店和娱乐机会,被称为“亚特兰大炮台”。项目第一阶段已经完成并投入运作。第二阶段正在进行中,将包括为混合用途开发更多的土地.第二阶段的估计费用约为2亿美元,预计Braves控股的附属实体将通过大约5 500万美元的股本和大约1.45亿美元的新债务提供资金。2018年10月,Braves控股出售了该住宅
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混合用途综合体的一部分,其收益为第二阶段的一部分提供资金。关于与混合用途发展有关的债务信息,见所附综合财务报表附注9。
MLB规则和条例
作为MLB特许经营权的所有者,Braves控股公司必须遵守“大联盟章程”和根据该章程颁布的所有规则和条例。每项专营权均须透过MLB的收入分享计划,与其他MLB专营权分享本地的收入。根据“大联盟章程”,每一家MLB特许经营公司都参加大联盟中央基金,作为中央收入(主要来自国家广播安排)给俱乐部的渠道,并代表MLB特许公司为某些费用(如对MLB球员福利计划的捐款以及中行和大联盟中央基金的行政和业务费用)提供资金。根据“大联盟宪法”的规定,每一项MLB特许经营在大联盟中央基金中所占份额在收到的财政年度内支付给每一家MLB特许经营,或在其后的切实可行范围内尽快支付。每个MLB专营权也是MLB高级媒体L.P.的合作伙伴,后者为MLB经营某些业务,包括MLB的官方网站和MLB团队的所有网站。
活民族
直播国家被认为是世界领先的现场娱乐公司,并寻求创新和提高艺术家和歌迷的现场娱乐体验在表演之前,期间和之后。LiveNational有三个业务部门:音乐会、赞助和广告以及票务。
活生生的国家的商业部门
音乐会. 实况国家音乐会部分主要涉及在其拥有或经营的场地和租用的第三方场地进行现场音乐活动的全球宣传、音乐场所的经营和管理、在世界各地制作音乐节、创作相关内容以及向艺术家提供管理和其他服务。虽然它的音乐会部分全年都在运营,但LiveNation在第二和第三季度的收入通常更高,这是因为它的户外圆形剧场和节日的演出具有季节性,主要发生在5月到10月。收入一般受活动次数、门票销售量和票价的影响。活动费用(如艺术家费用和制作服务费用)包括在直接运营费用中,通常与收入相关。
赞助及广告。 LiveNation的赞助和广告部门雇用了一支销售队伍,通过综合战略、国际、国家和地方的机会,使企业能够通过其音乐会、节日、场地、艺术家关系和票务资产,包括在Live National网站上的广告,与赞助商建立和保持关系。LiveNation与其公司客户合作,帮助创建支持他们的商业目标的营销计划,并将他们的品牌与粉丝和艺术家直接联系起来。LiveNation还为其客户的特定品牌开发、出版和制作定制活动或节目,这些活动或节目通常只提供给客户的消费者。这些定制活动可以使用在线和传统的渠道,使用具有天赋和媒体的现场音乐活动。LiveNation在第二和第三季度的收入通常较高,因为很大一部分赞助通常与其主要使用或发生在5月至10月的户外场馆和节日有关。
票务. Live National的票务部门主要是一家代理业务,代表其客户销售活动门票,并保留这些服务的费用或服务费。LiveNation为其活动以及多个现场活动类别的第三方客户销售门票,为领先的竞技场、体育场、竞技场、音乐俱乐部、音乐会促进者、职业体育特许和联赛、大学运动队、表演艺术场所、博物馆和剧院提供票务服务。LiveNation通过网站、移动应用程序、票务网点和电话呼叫中心销售门票。LiveNation的票务部门也管理其在线活动,包括增强其网站和产品供应。直播国家的票务销售受到向公众出售的活动的可得性波动的影响,这可能取决于其客户的活动日程安排。
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活民族投资条款
在2019年12月31日,我们有权受益地拥有约6 960万股LiveNational普通股,约占截至2019年12月31日已发行和流通股的33%。
根据我们与LiveNation的股东协议,我们有权提名两名董事(其中一人必须符合独立董事资格)加入LiveNationalBoard,该董事会目前由13名董事组成,只要我们的所有权利益为我们提供了不少于LiveNation的股权证券总投票权的5%。我们也有权让我们的一名被提名人在委员会的审计委员会和赔偿委员会任职,但条件是他们必须具备独立和其他资格条件才能成为这些委员会的成员。LiveNation已经放弃了对我们被提名为LiveNationalBoard的董事独立性的要求,我们也放弃了让我们的一位被提名人在董事会的审计和赔偿委员会任职的权利。
根据股东协议,我们同意不获得LiveNational权益证券的实益所有权,这将导致我们拥有LiveNational权益证券的投票权的35%以上。这一百分比可能会降低的具体转让,我们的活国家的股票。我们不受“特拉华通用公司法”第203条规定的商业组合的限制,LiveNation在股东协议中同意不采取某些会对我们购买LiveNationalSecurities的能力产生重大和不利影响的行动,这相当于LiveNation的股权证券投票权的35%。
其他少数群体投资
我们还在公开交易的媒体公司(包括iHeartMedia,Inc.)持有少数族裔债务和股权投资组合。以及AT&T公司(纽约证券交易所代码:T)这些资产以前是被收购的(有些是在税收效率交易中),目前作为非核心资产持有。在过去,我们签订了掉期、可兑换债券和其他衍生工具,以使这些投资货币化,并减轻资产负债表风险。我们打算继续将这些投资货币化,其中可能包括进一步的衍生和结构性交易以及公共和私人销售。
监管事项
天狼星XM控股公司
Sirius XM控股公司受一些与消费者保护、信息安全和数据保护有关的国内外法律和法规的制约。有几个州要求采取特定的信息安全控制措施,以保护某些类型的信息,并在出现损害某些类别个人信息的安全漏洞时向消费者发出特定通知。Sirius XM Holdings的某些服务也受到美国和国外有关用户数据和其他信息隐私的法律的制约,包括“加利福尼亚消费者保护法”和“欧洲一般数据保护条例”。SiriusXM控股公司的隐私政策和客户协议描述了与上述情况有关的做法。SiriusXM控股公司认为,它遵守了所有适用的法律和法规规定的所有义务。
作为私营卫星系统的运营商,Sirius XM受到联邦通信委员会1934年“通信法”的管制,主要涉及:
● | 为其卫星系统发放许可证; |
● | 防止干扰或干扰其他无线电频率用户;以及 |
● | 遵守联邦通信委员会专门为美国卫星和卫星无线电服务制定的规则。 |
任何转让或转让天狼星XM的催化裂化许可证的控制权必须得到FCC的批准。FCC批准SiriusXM全资子公司Vernon合并公司与XM卫星无线电控股公司合并为XM的命令。2008年7月,要求天狼星XM遵守它作为FCC合并程序的一部分所作的某些自愿承诺。天狼星XM认为它遵守了这些承诺。
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1997年,Sirius XM是FCC经营卫星数字音频无线电服务和提供其他辅助服务的中标者。小天狼星XM卫星的FCC许可证将于2022年和2025年到期。小天狼星XM的XM卫星的FCC许可证将于2021年、2022年和2026年到期。FCC还授予Sirius XM建造、部署和运营SXM-7和SXM-8卫星作为替代卫星的许可证。Sirius XM预计,在没有重大不当行为的情况下,FCC将延长其许可证,以允许其卫星的使用寿命,并为任何替换卫星颁发许可证。
在某些地区,天狼星XM安装了地面中继器以补充其卫星信号覆盖。FCC已经制定了管理地面中继器的规则,并授予SiriusXM到2027年运营其中继器网络的许可证。
在某些情况下,Sirius XM获得fcc卫星无线电认证,包括包括调频调制器在内的卫星无线电。天狼星XM相信其生产中的收音机符合所有适用的FCC规则。
天狼星XM必须获得美国政府的出口许可证或其他批准,才能出口与其卫星及其运作有关的某些设备、服务和技术数据。将此类设备、服务和技术数据转移到美国境外或向外国人转让,须遵守严格的出口管制和美国政府事先批准的要求(包括禁止与中国分享某些与卫星有关的货物和服务)。
与通信政策或影响天狼星XM服务的事项有关的法律或法规的变化可能会对其保留FCC许可证的能力或Sirius XM的运作方式产生不利影响。
竞争法与一级方程式
一级方程式的运作和业务受欧洲和国家竞争法的制约,这些法律要求一级方程式在任何时候都必须确保其商业惯例和协议与竞争性市场的运作相一致。1999年,欧洲联盟委员会(“EC”)对一级方程式和相关协议的商业化进行了调查,之后,一级方程式修改了其某些商业惯例,并改变了与车队、广播公司、发起人和国际汽联签订的若干商业合同的条款。2001年10月,欧盟委员会向一级方程式发出了两封安慰信,称其已不再接受调查。安慰信对欧共体没有约束力,如果它认为情况发生了实质性变化,可以采取进一步的执法行动。欧盟委员会在2003年10月发布了一份新闻稿,表示满意的是,一级方程式遵守了修改后的惯例和条款,从而发布了2001年的舒适函,并结束了对一级方程式的遵守情况的监测。
竞争
天狼星XM控股公司在其天狼星XM和潘多拉业务中面临着对听众和广告商的重大竞争,包括来自无线电和其他音频服务提供商的竞争。Sirius XM Holdings的服务与传统的AM/FM收音机相竞争,传统的AM/FM收音机对其服务的需求很强,并且提供通过商业广告而不是订阅费支付的免费广播。许多广播电台提供当地性质的信息节目,例如地方新闻和体育节目。传统的免费AM/FM收音机的提供可能降低客户愿意支付Sirius XM Holdings的订阅服务的可能性,而且通过提供免费广播,它可能会限制Sirius XM Holdings对其服务的收费。一些传统的广播公司拥有大量的广播电台或其他媒体资产。天狼星XM控股公司还面临着流媒体和点播服务的竞争,这些服务包括AmazonPrime、Apple Music、GooglePlay Music、Spotify和YouTube。主要的在线供应商免费提供高保真度的数字流,或者在某些情况下,以低于卫星无线电收费的价格提供高保真度的数字流。其中某些服务包括高级功能,如个性化和自定义,并允许用户访问大型内容库。在某些情况下,这些服务也是通过苹果(Apple)、谷歌(Google)和亚马逊(Amazon)等服务提供商出售的设备提供的。对于一些消费者来说,这些服务可能会与天狼星XM控股公司的服务在国内、车辆和音频娱乐消费场所竞争。此外,几乎所有的汽车制造商都在仪表板上部署了集成多媒体系统,包括在很多情况下包括苹果CarPlay和AndroidAuto。这些系统结合了对各种来源的音频娱乐的控制,包括AM/FM/HD无线电广播。, 卫星广播、流媒体广播、智能手机应用程序和存储的音频,有导航功能
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以及其他先进的应用程序。流式无线电和其他数据通常通过安装在车辆上的启用互联网的智能手机或无线调制解调器连接到系统,整个系统可以通过触摸屏或语音识别进行控制。这些系统可以提高基于互联网的竞争对手的吸引力,使这些应用更加突出,更容易进入,更安全地在车辆上使用。天狼星XM控股公司还面临着一些供应商的竞争,这些供应商通过直接广播卫星或有线音频系统提供专门的音频服务。这些服务的目标是固定地点,主要是在家里,但也包括移动娱乐.由直接广播卫星和有线音频提供的无线电服务通常包括在一套带有视频服务的数字服务中,而视频用户一般不为该音频服务支付额外的每月费用。这些供应商提供的其他服务,如有线电视、点播视频流和交互式视频游戏,只要能够利用现有或潜在用户和听众的时间,就可以分配给Sirius XM或Pandora服务,与Sirius XM Holdings竞争。此外,音频娱乐市场继续快速发展。, 随着新媒体平台的不断涌现,这些平台正在与SiriusXMHoldings的服务竞争,或者将来可能与这些服务竞争。许多供应商与天狼星XM的交通服务竞争。短跑导航受到智能手机的威胁,智能手机通过直接的车辆接口提供数据服务。这些智能手机中的大多数都提供了精密的基于数据的逐转导航的全球定位系统(Gps)地图。Sirius XM的联网车辆服务业务在高度竞争的环境中运作,并与包括Verizon Telematics在内的几家供应商以及汽车制造商正在开发的车辆产品进行竞争。通用汽车旗下的OnStar公司也为通用汽车提供联网车辆服务。SiriusXMHoldings还与移动电话等无线设备竞争。Sirius XM控股公司在创新、服务质量和可靠性、技术能力和系统定制、服务范围、行业经验、过去的性能和价格基础上,与其他联网车辆服务提供商竞争汽车制造商的安排。
Sirius XM Holdings对广告商的竞争包括亚马逊(Amazon)、Facebook和谷歌(Google)等大型在线广告平台;电视广播公司和全国性印刷机构等传统媒体公司;广播电台供应商;广播电台市场的公司。Sirius XM Holdings基于几个因素与这些广告商竞争广告商,包括广告商的总体预算、预期的投资回报、Sirius XM Holdings的广告平台的有效性和相关性、价格、大量或精确类型的广告对目标人口、交易能力和报告能力的影响。在线广告市场继续迅速发展,特别是随着新的数字广告技术的引入和大型互联网公司能力的扩大。
关于一级方程式,世界锦标赛与许多其他娱乐形式竞争,如其他体育和现场活动,电视观众,现场观众和广告。例如,一级方程式与其他全球和地区一级赛事竞争广播和广告收入,包括奥运会、国际足联世界杯、冠军杯和英超。在国内市场上,一级方程式赛车与当地的比赛项目竞争,如印第安纳波利斯500赛车和美国的纳斯卡赛车(NASCAR)。
Braves控股公司面临着来自多种休闲娱乐形式的竞争。在棒球赛季,勇士队与其他体育和现场比赛比赛,以参加比赛日,这是必不可少的勇敢控股的门票,特许权和商品销售收入。亚特兰大勇士队的比赛是勇士队的另一个重要收入来源,它与众多其他媒体竞争,包括优质节目、家庭视频、付费点播服务、订阅视频点播服务、在线活动、电影和其他形式的新闻和信息。此外,勇士队与其他MLB球队争夺有限的球员、教练和管理人才。这些才能为亚特兰大勇士队的纪录和联赛排名做出了贡献,这是勇士队竞争力的关键组成部分。
实况国家面临着现场音乐行业的竞争,吸引巡回演出艺术家到其拥有和经营的场地,主要通过在线渠道,但也通过电话、插座和票房渠道的票务服务。现场娱乐行业的竞争十分激烈。LiveNation认为,它的竞争主要基于其提供高质量音乐活动、销售门票和提供更好的粉丝和艺术家体验的能力。该公司认为,其主要优势包括:为艺术家、歌迷、票务客户和企业赞助商提供的服务质量、在国内和国际上推广和制作现场音乐活动和巡回演出的记录、艺术家关系、全球影响力、票务软件和服务、电子商务网站和相关数据库等。
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分销平台(场馆),其在广告和赞助项目的专业知识范围和有效性,以及其财务稳定性。
员工
截至2019年12月31日,我们有86名公司员工,我们的合并子公司共有大约6,667名全职和兼职员工。我们相信我们的员工关系很好。
可得信息
我们向证券交易委员会提交的所有文件,包括我们的表格10-K,表格10-Q和表格8-K,以及对这些文件的修改,一般在我们向SEC提交这些材料后24小时内在我们的互联网网站上免费获得。我们的网站地址是www.Libertymedia.com。
我们的公司治理指南、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程可在我们的网站上查阅。此外,我们将免费向任何股东提供这些文件的副本,任何股东打电话或书面请求投资者关系,自由媒体公司,12300自由大道,恩格尔伍德,科罗拉多州80112,电话。编号(877)772-1518
本网站所载的资料并无参考资料。
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第1A项.危险因素
对我们普通股的投资涉及风险。在投资我们的普通股之前,除了第二部分第7项(“管理对财务状况和经营结果的讨论和分析”)中所述的其他信息外,“你应该仔细考虑以下风险”。这些风险并不是唯一与我们的业务和资本化有关的风险。下文所述的风险被认为是最重大的风险。然而,可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素也可能对我们的企业产生实质性的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标,历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果发生下文所述的任何事件或参考文件中的任何事件,我们的业务、前景、财务状况、业务结果和(或)现金流动都可能受到重大不利影响,进而对我们普通股的价值产生重大不利影响。
与本公司整体有关的风险
自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团的历史财务信息包括在本年度报告表10-K中,如果它们是单独的公司,则不一定反映它们的结果。
创建跟踪股票的原因之一是允许股票投资者在评估某一特定集团的股票时适用更具体的标准,例如将收益倍数与同一商业部门的其他公司进行比较。在评估自由SiriusXM集团跟踪股票、勇敢集团跟踪股票和一级方程式集团跟踪股票时,投资者应认识到,自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团的历史财务信息是从我们的合并财务报表中提取出来的,不一定反映自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团的经营结果、财务状况和现金流,如果这些集团在报告所述期间是分开的,不属于追求独立战略的实体。
我们可能有未来的资金需求,可能无法以可接受的条件获得额外资金。
截至2019年12月31日,我们的公司级债务本金为36亿美元。截至2019年12月31日,我们唯一的全资合并子公司是Braves控股和F1。由于其规模和性质以及资产和运营现金流,Braves控股公司将不足以支持未来的任何重大融资。我们获取公式1现金流量的能力受到Delta Topco某些子公司债务工具中规定的契约限制。此外,尽管我们合并了天狼星XM控股公司,但由于天狼星XM控股公司是一家独立的上市公司,而且存在重大的非控股权益,我们无法随时获得天狼星XM控股公司的现金流。因此,我们在未来以优惠条件获得大量资金的能力可能是有限的。如果我们在未来无法获得债务融资,我们可以通过出售或货币化我们的债务或股票证券获得流动性,或者我们可以发行股票证券。如果通过发行股票证券筹集更多资金,我们的股东可能会遭遇重大稀释。如果我们不能在未来取得足够的流动资金,我们可能无法适当地发展业务、完成收购或以其他方式利用商业机会或应对竞争压力,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及属于我们集团的业务产生重大不利影响。
我们的综合债务有很大一部分是在业务附属水平之上持有的,我们今后可能无法获得足以偿还这一债务和其他财政义务的现金。
截至2099年12月31日,我们有大约36亿美元的公司级未偿债务,其中包括1.375%的可转换高级债券(2023年到期)下未偿还的10亿美元,2023年到期的1%可转换高级债券下未偿还的4.5亿美元,2.25%到期的高级债券(2046年到期)下未偿还的2.08亿美元,我们的2.125%可兑换高级债券(2048年到期)下未偿还的4亿美元,我们2.25%的可兑换高级债券(2048年到期)下未偿还的3.85亿美元,我们2.75%到期的高级可兑换高级债券(2049年到期)下未偿还的6.04亿美元,我们2.75%的可兑换高级债券(2049年到期)下未偿还的6.04亿美元,以及在我们到期的2.25%可兑换高级债券
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我们全资拥有的特殊用途子公司承担的保证金贷款义务归自由SiriusXM集团所有,而我们全资拥有的特殊用途子公司承担的保证金贷款义务为1.3亿美元,属于一级方程式集团。我们履行财政义务的能力将取决于我们获得现金的能力。我们的主要现金来源包括我们的可用现金余额、股息和投资利息、公共投资组合货币化和资产出售收益。此外,我们能否从我们的业务中获得股息或付款或预付款,取决于它们的个别经营业绩、它们可能受到或可能受到的任何法定、监管或合同限制,以及它们自己的负债条件,包括天狼星XM控股公司的高级票据和信贷安排以及一级方程式的附属债务。有关这类负债的协议限制出售资产,禁止或限制向股东、非全资子公司或我们的合伙人支付股息或发放、贷款或垫款。我们一般不会以股息的形式(通常根据天狼星XM控股公司的股利政策支付给Sirius XM Holdings股东的季度股利除外)从我们的任何子公司或商业关联公司获得现金,该政策随时可能发生变化,由Sirius XM Holdings的董事会根据适用的法律并在考虑到影响Sirius XM Holdings的各种因素后酌情决定。
此外,我们公司在保证金贷款和其他债务项下的借款以及Sirius Accect XM Holdings在其信贷安排下的借款,以伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)为基准,作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。2017年7月27日,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布,计划在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚,届时伦敦银行同业拆借利率是否将不复存在,或是否将确定新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法,使其在2021年后继续存在。这些发展的后果不能完全预测,但可能包括增加我们和天狼星XM控股公司在我们各自债务工具下的借款成本。
我们每个追踪股票集团的成功在一定程度上取决于它们在观众中的受欢迎程度,这是很难预测的。
娱乐内容制作、卫星广播服务和包括体育赛事在内的现场娱乐活动都是固有的风险企业,因为这些业务的收入主要取决于它们在公众观众中的受欢迎程度,这是很难预测的。卫星广播节目或现场娱乐节目的商业成功取决于竞争节目的质量和接受程度、其他娱乐和休闲活动形式的可用性、一般的经济条件以及其他有形和无形的因素,其中许多因素难以预测。在广告支持的节目、活动和卫星广播服务方面,在谈判广告费时,观众人数是一个重要因素。观众规模也是决定现场娱乐活动票价和播放权价值的重要因素。因此,公众对Sirius XM Holdings、Braves Holdings、Live National和F1等公司提供的方案、服务和活动的接受程度低,可能会损害这些公司维持或增加收入的能力,这将对这些公司所属集团的财务业绩产生不利影响。
我们的业务归于自由天狼星XM集团和一级方程式集团,如天狼星XM控股公司、一级方程式和LiveNation,可能无法实现收购或其他战略投资和举措带来的好处。
我们的业务战略以及我们的子公司和业务附属机构,包括天狼星XM控股公司、一级方程式和LiveNation,可能包括选择性收购、其他战略投资和允许它们扩展业务的举措。任何收购的成功取决于被收购企业和资产的有效整合和管理,而这些业务和资产受到风险和不确定因素的影响,包括实现增长潜力、任何预期的协同增效和成本节约、留住和吸引人员的能力、管理层对其他业务关注的注意力转移以及被收购企业或资产的未披露或潜在法律责任。
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疲软的经济状况可能会降低消费者对我们的企业所提供的产品、服务和活动的需求。
美国经济疲软,或F1集团在国外的情况,可能会对我们的产品、服务和事件产生不利影响。我们的收入很大一部分来自个人可自由支配的开支,这种支出通常在经济不稳定时期下降。可自由支配开支的减少可能会通过卫星无线电用户的潜在降级而对收入产生不利影响,并可能总体上影响用户流失、转换率和车辆销售(就天狼星XM控股公司而言),或减少现场娱乐和体育赛事支出(就Live Nation、Braves Holdings和F1而言)。因此,我们每个集团的业务增加或维持收入和收入的能力可能受到不利影响,因为相关的经济环境仍然薄弱或进一步下降。我们目前无法预测这些潜在不良影响的程度。
本公司与Qurate零售有限公司有重叠的董事和管理层。自由宽带,自由TripAdvisor控股有限公司。(“TripCo”)和GCI自由公司。(“GCI自由”),这可能导致利益冲突。
2011年至2018年期间的交易导致了我们公司、Qurate零售公司、自由宽带公司、TripCo公司和GCI自由公司的独立存在,因此,大多数自由公司的执行官员也担任库拉特零售公司、自由宽带公司、TripCo公司和GCI Free公司的执行干事,而且董事之间也有重叠。除了GCI自由公司拥有自由宽带公司的无表决权系列C普通股之外,这些公司都没有任何其他公司的所有权。我们的执行官员和我们公司董事会的成员对我们的股东负有信托责任。同样,在Qurate零售公司、自由宽带公司、TripCo公司或GCI Free公司担任类似职务的任何此类人员都对该公司的股东负有信托责任。例如,当我们公司、Qurate零售公司、自由宽带公司、TripCo公司或GCI Free公司寻求适合每一家公司的收购和其他商业机会时,可能会出现利益冲突。因此,这些人可能在涉及或影响他们负有信托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或出现利益冲突。此外,我们公司的大多数董事和职员继续拥有库拉特零售、自由宽带、TripCo和GCI自由股票以及购买这些公司股票的期权。当适用的个人面临可能对我们公司、Qurate零售、自由宽带、TripCo和/或GCI自由有不同影响的决策时,这些所有权利益可能造成或似乎造成潜在的利益冲突。符合“关联方交易”资格的任何潜在冲突(如1933年“证券法”第S-K条条例第404项所界定的那样, 经修正后,由独立委员会根据其公司治理准则对适用的发行人董事会进行审查。每一家自由宽带公司、TripCo公司和GCI自由公司都放弃了其对某些商业机会的权利,其各自的重新声明的公司注册证书载有条款,认为董事和官员在某些情况下不违反其信托义务,可以将公司机会引导给其他人或实体(包括Qurate零售公司、自由宽带公司、TripCo公司和GCI Free公司),而不是这样的公司。发生的任何其他潜在冲突都将逐案处理,同时铭记每个发行人的执行官员和董事所承担的适用的信托责任。有时,我们可以与Qurate零售,自由宽带,TripCo,GCI自由和/或他们的子公司或其他附属公司进行交易。我们不能保证任何此类交易的条款对我们公司、Qurate零售公司、自由宽带公司、TripCo公司、GCI自由公司或它们各自的子公司或附属公司都是有利的,就像在没有重叠的高级人员或董事的情况下一样。
待决或未来诉讼的不利结果可能对我们每个集团的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的子公司和商业联营公司是几个法律诉讼的当事方,这些诉讼是由于其业务的各个方面而产生的,包括因其营销做法而产生的集体诉讼。这些程序的结果可能不利,一个或多个不利结果可能对其财务状况产生重大不利影响,从而可能影响其所属集团的财务业绩。
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我们的某些子公司和业务分支机构在美国以外的地区开展业务,这些业务受到许多操作风险的影响。
我们的某些子公司和业务分支机构在美国以外的国家有业务。在许多外国,特别是在某些发展中经济体,经常遇到某些条例禁止的商业做法,例如“反海外腐败法”和类似法律。虽然我们的某些子公司和商业附属公司已就这些法律作出了遵守努力,但它们各自的雇员、承包商和代理人,以及它们将某些业务业务外包给它们的公司,可能会违反其政策和程序而采取行动。任何这类违反行为,即使受到这些子公司和商业附属公司的政策和程序或法律的禁止,也可能对这些子公司和商业附属公司的财务状况产生某些不利影响。如果这些子公司和商业附属公司不能有效地管理与其业务的国际运作有关的挑战,就会对它们的财务状况产生重大的不利影响,从而影响到我们的财务状况。
我们使用净营业亏损、不允许的商业利息和税收抵免的能力 如果我们公司或Sirius XM控股公司的1986年“国内收入法典”第382节所界定的“所有权改变”,则减少未来纳税额的结转可能受到不利影响。
在2019年12月31日,我们有一项可归因于联邦和州净营业损失的递延税款资产、不允许的商业利息结转和税收抵免结转11.14亿美元(其中10.1亿美元记在Sirius XM Holdings水平上),根据1986年的“国内收入法”(“守则”),我们可以在某些情况下结转我们的联邦营业净亏损、不允许的商业利息扣减和税收抵免,以抵消当前和未来的应纳税收入,并减少我们的联邦所得税负债,但须遵守某些要求和限制。如果我们(或天狼星XM控股公司)经历了“所有权变动”,如“守则”第382节和相关的“国库条例”(通常是指在三年内超过公司股票价值50%的累计所有权变动),而我们(或天狼星XM控股公司)的市值低于2019年颁布的“守则”第382条规定的某一水平或拟议的财务条例(考虑到此类条例的延迟生效日期),我们使用联邦净经营亏损、不允许的商业利息和税收抵免转帐的能力可能会受到很大的限制。这一限制可能会影响使用我们的联邦净营业损失的时间,不允许的商业利息和税收抵免结转,从而加速联邦现金税的支付,或导致某些联邦净营业损失和税收抵免结转在使用前到期,这可能影响该递延税资产的最终实现。同样的限制也适用于州一级。
与自由SiriusXM集团有关的风险
天狼星XM控股公司面临着巨大的竞争,这种竞争可能会随着时间的推移而加剧。
天狼星XM控股公司与其他内容提供商争夺听众的时间和注意力,其依据是许多因素,包括体验质量、相关性、接受和对内容质量的感知、易用性、价格、可访问性、品牌意识、声誉,以及就其广告支持的潘多拉服务而言,对广告负载、功能和功能的感知。SiriusXM控股公司吸引和留住订户和听众的能力取决于它在创造和提供受欢迎或独特的节目方面的成功。与天狼星XM控股公司竞争的某些服务的摘要载于本年度报告中题为“项目1.商业-竞争”的章节。
Sirius XM Holdings的订户和听众可以通过地面广播电台、YouTube和其他互联网服务免费获得类似的内容。天狼星XM控股还与其他家庭和移动娱乐服务提供商争夺听众的时间和注意力,并与亚马逊(Amazon)、facebook和谷歌(Google)等大型在线广告平台以及传统媒体公司竞争广告销售。
Sirius XM Holdings的流媒体服务也根据其应用的存在和可见性来争夺听众,这些应用是通过苹果和谷歌运营的应用商店分发的。SiriusXM控股公司面临着来自这些公司的听众的巨大竞争,这些公司也在推广自己的音乐和内容。此外,天狼星XM
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与SiriusXMHoldings的产品相比,控股的竞争对手的产品可能是预装或集成到消费电子产品或汽车中,从而创造了一个可见性优势。如果天狼星XM控股公司无法成功地与其他媒体供应商竞争听众,那么它的业务可能会受到影响。此外,应用商店的运营商可能会拒绝Sirius XM Holdings的应用程序,或者修改其许可条款,从而抑制Sirius XM Holdings发布应用程序的能力,对其业务产生负面影响,或限制其增加订阅者和听众的能力。
竞争可能导致订阅、广告或其他收入减少,天狼星XM控股(Sirius XM Holdings)的支出增加,从而降低其收益和自由现金流。Sirius XM控股无法保证自己能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争,也无法保证竞争不会对其运营和财务状况产生不利影响。
如果天狼星XM控股公司吸引和留住订户和听众,或将听众转化为订户的努力不成功,其业务将受到不利影响。
天狼星XM控股公司的业务将受到不利影响,如果它不能吸引新的订户和听众,并保留其现有的订户和听众。
Sirius XM Holdings是否有能力增加其服务的订阅者和侦听器的数量,保留其订阅者和侦听器,或将侦听器转换为订阅者,这是不确定的,受到许多因素的影响,包括:
● | 天狼星XM控股公司的服务价格; |
● | 天狼星XM控股公司服务的易用性; |
● | 天狼星XM控股公司营销方案的有效性; |
● | 关于其天狼星XM服务,新车辆在美国的销售或租赁费率; |
● | 天狼星XM控股公司(SiriusXM Holdings)旗下SiriusXM服务的自动付费用户在美国购买和销售新车和二手车的速度; |
● | 天狼星XM控股公司说服车主和承租人购买包括卫星收音机在内的新车辆和旧车辆的能力,以购买其Sirius XM服务的订阅服务; |
● | Sirius XM Holdings的编程及其提供的包和服务的感知价值; |
● | 天狼星XM控股公司以一种被听众和订户欢迎的方式引入功能的能力; |
● | 天狼星XM控股的能力,以跟上快速发展的技术和功能的音频娱乐; |
● | Sirius XM Holdings应对不断变化的消费者品味的能力;以及 |
● | Sirius XM Holdings的竞争对手,如苹果、谷歌、亚马逊、Facebook和其他音频娱乐和信息提供商的行动。 |
潘多拉的广告支持的业务已经遭受每月活跃用户的损失,这可能会对其业务产生不利影响。
天狼星XM控股公司广告支持的潘多拉业务的每月活跃用户数量已经连续几年下降,并可能在未来进一步收缩。
天狼星XM控股公司广告支持的听众群的规模是其潘多拉业务的一个重要因素。Sirius XM Holdings的听众群下降,导致Pandora服务的听众时间和可用广告时间减少,最终可能导致广告收入下降,并对其潘多拉业务产生不利影响。天狼星控股(Sirius Xm Holdings)广告支持的听众群体的萎缩,也降低了广告商所针对的群体规模,这可能会损害天狼星XM控股公司以最大限度提高广告商投资回报并与其他数字广告平台竞争的方式投放广告的能力。
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隐私和数据安全法律法规可能会妨碍SiriusXM控股公司推销其服务、销售广告和追究法律责任的能力。
天狼星XM控股公司从第三方收到大量关于新车和二手车购买者和承租人的数据。天狼星XM控股公司利用这些数据来销售其天狼星XM服务。SiriusXM控股公司通过互联网从听众那里收集并使用人口和其他信息,包括位置信息。此外,Sirius XM Holdings和第三方使用跟踪技术,包括“cookie”和相关技术,帮助管理和跟踪听众与其服务的互动,并提供相关广告。
各种联邦和州的法律和法规以及外国法域的法律对Sirius XM Holdings接收的数据的收集、使用、保留、共享和安全性进行了管理。隐私组织和政府当局越来越仔细地审视企业收集和共享数据的方式,包括将个人身份和与特定用户或设备相关的数据与通过互联网收集的数据联系起来。天狼星控股(Sirius XM Holdings)预计,这种审查将增加。据称违反有关隐私和数据的法律和条例的行为可能会使Sirius XM Holdings面临潜在的赔偿责任,可能要求Sirius XM Holdings花费大量资源来回应和辩护此类指控和索赔,并可能导致订阅者、听众和广告商对Sirius XM Holdings的负面宣传和信心丧失。
现有的和新的与隐私相关的法律和法规,如欧洲通用数据保护条例和加州消费者隐私法案,正在不断发展,并可能受到不同的解释。各种联邦和州立法和监管机构以及外国立法和监管机构可以扩大现行法律或颁布有关隐私和数据安全问题的新法律。新的法律、对现有法律和合同义务的修正或重新解释,以及天狼星XM控股的听众对隐私和数据安全的期望和要求的变化,可能会限制其收集和使用消费者数据的能力。限制Sirius XM Holdings收集、访问和利用听众数据的能力,或使用或披露其使用此类数据开发的侦听器数据或简介,可能限制其向听众提供个性化内容的能力,并为其广告客户提供有针对性的广告机会,而每一种机会对其业务的成功都很重要。加强对数据利用和分发做法的监管可能会增加天狼星XM控股公司的运营成本,或对其业务产生不利影响。
天狼星XM控股公司从事广泛的营销工作,这些努力的持续有效性是其业务的重要组成部分。
SiriusXM控股公司致力于广泛的媒体营销工作,以吸引和留住订阅者和听众。SiriusXM控股公司在其营销活动中使用了各种各样的通信工具,包括电话营销和电子邮件征集。其营销工作的有效性受到广泛因素的影响,包括创造性因素和执行因素。Sirius XM Holdings通过广播和电视广告、直接邮件材料、电子邮件征集和电话联系消费者的能力是其努力的重要组成部分,也是其营销有效性的一个重要因素。如果Sirius XM Holdings无法通过电子邮件征集或电话推销联系消费者,包括由于“垃圾邮件”和电子邮件过滤器或呼叫阻塞技术,其营销工作将受到不利影响。其营销工作的效力下降可能对其业务和财务状况产生不利影响。
消费者保护法和天狼星(SiriusXM Holdings)未能遵守这些法律可能会损害其业务。
联邦和州的消费者保护法律、规则和法规几乎涵盖Sirius XM Holdings的营销努力的几乎所有方面,包括其广告内容、消费者报价条款以及与消费者沟通的方式。Sirius XM Holdings的业务性质要求它投入大量资源,以确保其营销活动符合消费者保护法,包括有关电话营销活动和隐私的法律。我们无法保证这些努力会成功,或者Sirius XM Holdings将不必在其合规工作中花费更多资源。
修改消费者保护法,包括法院和行政机构解释这些法律的决定,可能会对Sirius XM Holdings吸引和留住订阅者和听众的能力产生不利影响。
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条例将不会得到更严格的执行,或其运作将符合所有适用的法律,这可能对其业务和财务状况产生不利影响。
大量的天狼星XM服务用户定期取消他们的订阅,天狼星XM控股公司无法预测它在留住客户方面会有多成功。
作为天狼星XM控股公司业务的一部分,它经历并期望在未来体验用户的周转率(即流失)。如果天狼星XM控股公司无法按预期费率留住现有订户,或者保留订户的费用高于预期,则其财务业绩和经营结果可能受到不利影响。
天狼星XM控股无法预测,它将如何成功地留住购买或租赁车辆的客户,包括订阅其天狼星XM服务。很大比例的天狼星XM订户是按折扣定价计划的,天狼星XM控股是否有能力留住这些订户或将他们转移到定价较高的计划是不确定的。此外,当以较高的价格提供订阅时,相当数量的订阅者定期取消订阅。
天狼星XM控股公司(SiriusXM Holdings)是否有能力吸引和留住订户,以吸引和留住其天狼星XM服务,因为它的营销努力触及到了价格敏感的消费者,
天狼星XM控股公司收购用户、购买或租赁二手车的努力可能会吸引价格敏感的消费者。例如,购买或租赁二手车的消费者可能比购买或租赁新车的消费者对价格更加敏感,可能会以较低的费率从试用用户转向自付费用户,并可能比购买或租赁新车的消费者更频繁地取消订阅。sirius xm Holdings的一些营销努力也可能吸引更多对价格敏感的订户;其提高卫星收音机在新的低价车辆线路中的渗透率的努力,可能会导致更多注重经济的订户的增长。此外,随着时间的推移,天狼星XM控股的用户群不断变化,比如“千禧一代客户”的预期增长,可能会增加习惯于通过广告支持的产品消费娱乐的用户数量。这些因素中的每一个都可能损害天狼星XM控股公司的收入,或者需要额外的营销支出来证明其天狼星XM服务的价值。
天狼星(SiriusXMHoldings)未能说服广告商相信其潘多拉(Pandora)广告支持服务的好处,可能会损害其业务。
天狼星XM控股公司从广告销售中获得了大量的潘多拉服务收入。Sirius XM Holdings能否吸引和留住广告商,并最终出售其广告库存,取决于以下几个因素:
● | Pandora广告支持的服务上的侦听小时数,特别是可归因于高价值人口统计的侦听小时数; |
● | 跟上技术和竞争对手的变化,其中一些对潘多拉应用的分布有重大影响; |
● | 与其他占主导地位的在线服务,如谷歌和Facebook,以及其他营销和媒体机构进行有效竞争,其中一些机构向天狼星XM控股公司提供服务,以满足其销售的广告需求; |
● | 成功竞争本地电台广告; |
● | 展示广告面向目标受众的能力,包括移动数字广告的价值; |
● | 确保新的广告格式和广告产品对广告商具有吸引力,并确保库存管理决定(如Sirius XM Holdings为听众提供的广告的广告载量、频率、突出程度和质量的变化)不会对听众的时间产生负面影响; |
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● | 继续发展其广告平台并使其多样化,目前包括通过多种渠道提供显示、音频和视频广告产品;以及 |
● | 适应旨在阻止广告展示的技术。 |
天狼星XM控股公司与广告商签订的协议通常是短期的,广告商可以随时终止该协议。广告商可能会在任何时候离开天狼星XM控股公司进行竞争。如果不能向广告商展示其潘多拉服务的价值,将导致广告商支出减少或损失,这将损害其收入和业务。
如果天狼星XM控股无法保持其广告产品的收入增长,特别是在移动广告方面,其运营结果将受到不利影响。
Pandora服务的绝大部分是在移动设备上进行的,Sirius XM Holdings预计,在可预见的将来,移动监听将继续是其总使用量的最大部分。SiriusXM控股公司致力于继续说服广告商相信移动数字广告的能力和价值,并将越来越多的广告支出用于其广告支持的潘多拉服务。
天狼星XM控股公司正在继续建立其销售能力,以渗透当地广告市场,这使得天狼星XM控股公司与地面广播公司竞争。天狼星XM控股公司可能无法在本地和音频广告收入中占据越来越大的份额,这可能会对未来的收入产生不利影响。
Sirius XM Holdings继续致力于增加其在移动设备和其他连接设备上的监听时间的举措,包括努力扩大其Pandora服务的覆盖范围,使之能够在各种设备上使用,例如连接到汽车上或安装在汽车上的设备。为了有效地使听众数小时货币化,天狼星XM控股公司除其他外,必须说服广告商将支出转移到新兴的广告市场,渗透当地广告市场,并开发引人注目的广告产品解决方案。
如果天狼星XM控股公司不能准确预测和播放其潘多拉听众喜欢的音乐、喜剧或其他内容,那么它可能无法留住现有的听众并吸引新的听众。
潘多拉服务和其他音乐内容提供商之间的一个关键区别因素是它能够预测听众会喜欢的音乐。天狼星XM控股的个性化播放列表生成系统的有效性在一定程度上取决于它收集和有效分析大量听众数据和反馈的能力。天狼星XM控股公司无法保证,它将继续成功地吸引听众使用其潘多拉服务,对足够多的歌曲竖起大拇指或竖起大拇指,以便有效地预测和选择新的和现有的歌曲。此外,天狼星XM控股公司能否为听众提供他们以前从未听过的歌曲,并赋予他们一种发现感,取决于它是否有能力获得并适当分类其他曲目,从而吸引听众的多样化和不断变化的品味。许多SiriusXMHoldings的竞争对手目前的音乐和内容目录比它提供的更多,他们可能更有效地为听众提供吸引人的听众体验。
Sirius XM Holdings还在其Pandora服务上提供喜剧和播客内容,并试图预测其听众将喜欢使用的技术,类似于它用来为音乐生成个性化播放列表的技术。天狼星XM Holdings满足听众音乐品味的能力所面临的风险在更大程度上适用于喜剧、播客和其他内容,特别是因为Sirius XM Holdings目前还没有足够大的数据集来说明听众对喜剧、播客和其他内容的偏好,而且与音乐相比,这类其他内容的目录更少。
Sirius XM Holdings的预测和选择音乐、喜剧、播客和其他内容的能力对其Pandora服务对消费者的感知价值非常重要,如果不能做出准确的预测,将对其吸引和留住订户和听众、增加听众时间和销售广告的能力产生不利影响。
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如果天狼星XM控股公司未能保护客户个人信息的安全,它可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响,其声誉也可能受损。
Sirius XM Holdings的业务性质涉及到用户和听众的个人信息的接收和存储,在许多情况下,包括信用卡和借记卡信息。SiriusXMHoldings有一个检测和响应数据安全事件的程序。然而,用于获得对数据系统的未经授权访问的技术正在不断发展,可能很难在很长一段时间内被检测到。天狼星XM控股公司可能无法预测或阻止未经授权地访问与其客户有关的数据,包括信用卡和借记卡信息以及其他可识别的个人信息。Sirius xm Holdings的服务受到自己和第三方供应商的支持,容易受到计算机恶意软件和攻击的攻击,其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭,导致关键数据的丢失或对个人可识别信息的未经授权的访问。
如果天狼星XM控股公司未能保护其客户的个人信息的安全,或者如果其系统或供应商系统发生实际或明显的安全漏洞,则Sirius XM Holdings可能面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼,其声誉可能受损。Sirius XM控股公司也可能需要花费大量资源来解决这些问题,包括根据各种数据隐私条例发出通知,其声誉和运营结果可能会受到损害。此外,Sirius XM Holdings的订户和听众以及潜在客户可能对其保护个人信息的能力失去信心,这可能导致他们停止使用Sirius XM Holdings的服务。这种信心的丧失也会损害天狼星XM控股公司吸引和保留广告商的努力,而未经授权访问其节目可能会造成额外的版税支出,而没有相应的收入。这些事件可能对其业务结果产生不利影响。维持适当的保护,包括保险保护,以防止未来出现的这种威胁(或作为与数据安全增加有关的法律要求)的费用可能是很大的。
此外,Sirius XM Holdings开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,或可能意外地危及信息安全的其他问题。未经授权的各方也可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式的欺骗其雇员、承包商或其他代理人,进入Sirius XM Holdings的系统或设施,或与其有业务往来的第三方的系统或设施。天狼星XM控股公司可能无法有效控制第三方未经授权的行为,这些第三方可能有权访问其收集的数据。
SiriusXMHoldings可能会将Pandora服务与第三方提供的应用程序集成在一起。在这种情况下,Sirius XM Holdings可能无法控制此类第三方对听众数据的使用,确保其遵守其隐私政策的条款,或防止未经授权访问、使用或披露信息,其中任何信息都可能使Sirius XM Holdings面临潜在的责任和负面宣传,并可能导致其听众和广告商停止使用其服务。
到目前为止,天狼星XM控股公司还没有发生对其业务或运营结果产生实质性影响的重大网络攻击或入侵。Sirius XM控股公司实施了旨在保护其信息技术系统的系统和程序,防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据,包括使用加密和认证技术。此外,Sirius XM控股公司提高了其监测能力,以加强对潜在安全异常的早期发现和及时反应。这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况,而且可能容易受到黑客攻击、雇员错误、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为的影响。此外,制定和维持这些措施费用高昂,需要不断监测和更新,因为技术变化和克服安全措施的努力日益复杂。
Sirius XM Holdings的信息技术和通信系统的中断或失败可能会损害其服务的提供并损害其业务。
天狼星XM控股公司依靠自己的系统和第三方供应商的系统,使订阅者和听众能够以可靠和高效的方式访问其Pandora和Sirius XM服务。天狼星(SiriusXM Holdings)系统的任何质量下降,或任何故障,都可能减少其收入,导致其损失。
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尽管Sirius XM Holdings实施了一些旨在维持其所依赖的信息技术系统的可用性,并减轻任何意外中断的危害,但Sirius XM Holdings无法预测所有可能发生的情况。天狼星XM控股公司偶尔会遇到计划外的停机或技术困难。Sirius XM控股公司也可能遭受数据或处理能力的损失,这可能导致其失去客户,并可能损害其声誉和经营业绩。
天狼星XM控股依靠制造商、分销商和服务提供商维护的内部系统和外部系统来接收、满足和处理客户服务请求,并主持某些在线活动。天狼星XM控股的内部或外部系统的任何中断或故障都可能阻止它为客户提供服务,或导致数据被无意地泄露。天狼星XM控股公司的服务已经并预计将继续经历涉及其自身和第三方供应商的系统的定期服务中断和延迟。
Sirius XM Holdings的数据中心及其信息技术和通信系统容易受到自然灾害、恶意攻击、火灾、电力损失、电信故障、计算机病毒或其他危害其系统的企图的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致Sirius XM Holdings的服务中断,并导致未经授权访问或更改其系统中所包含的内容和数据,以及这些第三方供应商代表其存储和交付的内容和数据。
天狼星XM控股公司的数据中心以及信息技术和通信中心的损坏或中断可能使其面临数据丢失或操纵、服务中断、货币和声誉损害、竞争劣势以及合规成本和成本的大幅增加,以提高其计算机系统的安全性和弹性。个人、机密或专有信息的妥协还可能使Sirius XM Holdings在不断变化的网络安全、数据保护和隐私法律及法规下承担法律责任或采取管制行动,这些法律和法规由美国联邦和州政府或其他外国司法机构或各种监管组织颁布。因此,天狼星XM控股公司开展业务的能力及其经营结果可能受到不利影响。
Sirius XM Holdings依靠第三方经营其业务,而第三方的不履行可能对其业务产生不利影响。
Sirius XM控股公司的业务部分取决于各种第三方,包括:
● | 制造和销售卫星无线电的制造商; |
● | 制造和销售卫星无线电集成电路的公司; |
● | 第三方软件,天狼星XM控股合并并包括其应用程序和服务; |
● | 节目提供商,包括与各种音乐版权所有者的协议,以及广播人才; |
● | 经营呼叫中心的供应商; |
● | 设计或建造天狼星XM控股公司系统的供应商和支持或操作天狼星XM控股公司系统的供应商,包括其卫星和基于“云”的系统; |
● | 苹果通过其应用商店销售Sirius XM Holdings的应用程序,就Pandora服务而言,Sirius XM Holdings依靠Sirius XM Holdings收取费用并批准其消费者报价条款;以及 |
● | 谷歌通过应用商店(App Store)销售天狼星XM Holdings的应用程序,在潘多拉(Pandora)服务中,天狼星XM Holdings依靠谁收取费用,批准消费者报价条款。在实现Sirius XM Holdings在潘多拉平台上销售的广告方面,他发挥了重要作用。 |
如果其中一个或多个第三方未能以令人满意或及时的方式运作,包括遵守Sirius XM Holdings公司关于商业诚信、人员和网络安全的标准和做法,则其业务可能受到不利影响。例如,Space Systems/Loral(现在是Maxar的空间解决方案小组)宣布,它正在重组业务,不再专注于制造大型地球静止通信卫星。该公司目前正在为天狼星xm服务(sxm-7和sxm-7)建造两颗卫星。
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SXM-8卫星)。Maxar公司的新业务重点可能会对这些卫星的交付计划以及对SiriusXM Holdings现有在轨卫星的持续技术支持产生不利影响。
天狼星(SiriusXMHoldings)的应用程序和服务产品的运行可能会受到影响,如果它使用的第三方软件出现错误的话。天狼星XM控股公司很难纠正第三方软件的任何缺陷,因为软件的开发和维护不在其控制范围之内。不能保证任何第三方许可人将继续以可接受的条件向天狼星XM控股公司提供其软件,将适当水平的资源投入其软件以维持和提高其能力,或继续经营。这些第三方许可的失败可能会损害SiriusXMHoldings的流媒体服务。
此外,天狼星控股所依赖的一些第三方也曾经历过,并可能在未来经历过财务困难或申请破产保护。这类第三方可能无法及时履行其对Sirius XM控股公司的义务,如果由于其财务状况,也可能被解除对Sirius XM控股公司的义务,作为寻求破产保护的一部分。
天狼星XM控股公司的业务在一定程度上取决于汽车行业。
Sirius XM Holdings卫星无线电服务的订阅增长中有很大一部分来自美国新车和二手车的购买者和承租人,Sirius XM Holdings预计这将成为其卫星无线电服务的重要订户来源。
天狼星XM控股公司与各大汽车制造商达成协议,将卫星收音机纳入新车辆,尽管这些协议不要求汽车制造商在任何特定时期安装特定或最低数量的收音机。如果汽车制造商不继续在其产品中包括天狼星XM服务,Serius XM控股公司的业务可能会受到不利影响。
汽车生产和销售取决于许多因素,包括可获得的消费信贷、一般经济条件、消费者信心和燃料成本。如果汽车制造商的汽车销量下降,或者工厂安装的卫星收音机在这些车辆中的渗透率降低,天狼星XM控股公司卫星无线电服务的用户增长可能受到不利影响。
旧车的销售是SiriusXM控股公司卫星无线电服务新订户的重要来源。Sirius XM控股公司与在二手车市场经营的汽车经销商和公司达成协议,向其提供二手卫星无线电支持车辆的销售数据,包括在许多情况下用户的姓名和地址。这些数据的持续提供对于Sirius XM Holdings未来的增长非常重要,而这些数据的丢失可能会损害其收入和业务。
天狼星XM控股公司的潘多拉业务在一定程度上取决于消费类电子产品制造商。
天狼星XM控股公司扩大其潘多拉服务的范围和增加其订户和听众人数的战略的一个关键要素是与汽车制造商和消费电子制造商建立和保持关系,这些制造商将这项服务与其产品并与之结合起来。如果汽车制造商和消费电子制造商不继续提供其服务,或者不愿意按照天狼星XM控股可以接受的条件提供服务,天狼星XM控股公司的业务可能会受到不利影响。
音乐权利市场正在发生变化,并受到重大不确定性的影响。
Sirius XM控股公司必须维持音乐节目的版税安排,并向音乐作品所有者支付许可费,以便运营其服务。传统上,BMI、ASCAP和SESAC为这些版权用户谈判,收取版税并将其分配给词曲作者和音乐出版商。这些传统的安排正在改变。传统音乐作品许可权制度的破裂可能会对天狼星XM控股公司的业务产生重大影响,包括增加许可成本和减少用于其服务的某些作品。
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在历史上,ASCAP和BMI一直受到反垄断同意法令的约束,这些法令规定,除其他事项外,他们可能允许向许可证持有人收取的价格。美国司法部反托拉斯司宣布对这些同意法令进行审查。这些同意法令的终止或实质性修改可能会影响小天狼星XM控股公司许可音乐作品的能力。
根据“美国版权法”(“版权法”),天狼星XM控股公司还必须向录音版权所有人支付使用费,以便在其Sirius XM服务上执行此类录音。这些使用费可以通过协商确定,如果谈判不成功,则由版权皇家委员会确定。录音版权的所有者创建了SoundExchange,一个集体组织,负责收取和分发版权使用费。美国的某些反垄断法规定,SoundExchange不受某些法律的约束,并在录音许可方面行使重要的市场权力。根据版权皇家委员会关于卫星电台录音版税的现行决定,Sirius XM Holdings必须根据其与卫星无线电服务有关的总收入支付版税,但在今后八年中,每年必须支付15.5%的版税。亚细亚
天狼星XM控股公司在其Pandora服务中提供交互功能的能力取决于与版权所有者保持许可。
潘多拉与许多录音版权所有者和数以千计的音乐作品版权所有者签订了直接许可协议。这些协议赋予天狼星XM控股公司运营潘多拉溢价的权利,并在潘多拉广告支持的服务和潘多拉+上增加互动功能,如重放、额外跳转和离线播放。
这些直接许可证是复杂的。Sirius XM控股公司可能不遵守这些许可证的条款,这可能导致部分或全部这些许可证及其所传递的部分或全部权利的丧失。类似地,这些许可中的许多规定,如果许可方在协议许可的一部分内容中失去了权利,则该内容可以从许可转发中删除。
如果潘多拉未能维持这些直接许可,或者如果在这些许可下某些音乐的权利不再可用,那么Sirius XM Holdings可能不得不从Pandora的服务中删除受影响的音乐,或者停止这种音乐的某些交互功能,天狼星XM控股公司经营潘多拉溢价的商业上可能变得不切实际。任何这些事件都可能对Sirius XM Holdings的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
其中一些直接许可还包括与这些协议的条款有关的条款,涉及其他内容许可安排,通常被称为“最惠国”条款。如果天狼星XM控股公司违反了这些条款,除其他外,它可能导致根据这些协议支付的款项大幅增加,或者交易对手可以终止其协议。此外,许多唱片公司、音乐出版商和表演权组织都有权对Sirius XM的版税支付进行审计,审计可能会导致是否支付了适当金额的争议。由于进行了这种审计,Sirius XM Holdings可能需要支付额外的金额、审计费用和利息或罚款,所涉金额可能对其业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
不能保证这些直接许可证将在今后续签,也不能保证这些许可证将以与当前许可证有关的经济条件获得。如果天狼星XM控股公司无法以与目前的直接许可条款类似的条款获得和维护在其Pandora服务上提供音乐的权利的直接许可证,则Sirius XM Holdings的内容成本可能上升,并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
天狼星XM控股公司必须支付的价格“机械权利”使用音乐作品在其潘多拉服务已经大幅度增加,这些新的费率可能会对其业务产生不利影响。
潘多拉拥有数千家音乐出版商的直接许可证。这些许可证规定,提供其潘多拉服务的交互功能所需的“复制权”或“机械权利”的版权费费率,由版权皇家委员会为下列机构提供的强制许可设定的费率公式确定。
I-36
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“版权法”第115条。这些版税率也适用于潘多拉音乐作品的使用,而天狼星XM控股公司并没有直接向版权所有人颁发许可证。
版权皇家委员会发布了2018年1月1日至2022年12月31日期间的费率公式。SiriusXM控股公司在2018年至2022年期间每年向音乐出版商和词曲作者支付互动流媒体所需的机械权利和表演权。根据服务类型的不同,某些每个用户的最低服务也适用.除非天狼星XM控股公司对这一决定的上诉获得成功,否则潘多拉的版税成本将比先前的费率大幅增加,这可能会损害其财务状况,并妨碍其在服务中提供互动功能的能力,或可能导致其一项或多项订阅服务在商业上不可行。
天狼星XM控股公司卫星的故障将严重损害其业务。
运营天狼星XM服务所需卫星的寿命取决于若干因素,其中包括:
● | 太阳能电池板的退化和耐久性; |
● | 建筑质量; |
● | 卫星部件随机失效,可能对卫星造成重大损害或损失; |
● | 卫星消耗的燃料量;以及 |
● | 由于静电风暴、恐怖袭击、与空间其他物体的碰撞或在空间发生诸如核爆炸等其他事件而造成的破坏或破坏。 |
在正常的运行过程中,卫星会发生部件失效、运行异常和性能异常。天狼星(SiriusXM Holdings)在轨卫星上的组件已经失效,并且不时地在这些卫星的运行和性能上出现异常。这些故障和异常现象预计将在正常情况下继续存在,天狼星XM控股公司无法预测这些可能的未来事件是否会对其运行或其现有在轨卫星的寿命产生实质性的不利影响。此外,天狼星地面中继器网络与一颗第三方卫星通信.地面中继器XM网络与一颗XM卫星通信。如果卫星与适用的中继器网络发生意外故障,服务将中断几个小时或更长时间。
天狼星控股公司卫星的任何重大故障都可能使其失去天狼星XM服务的客户,并可能对其声誉和运营结果造成重大损害。天狼星XM控股公司没有为其现有在轨卫星提供保险。关于Sirius XM控股公司卫星机队的更多信息载于本年度报告第10-K表格题为“业务-天狼星XM控股公司-卫星、地面中继器和其他卫星设施”一节。
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天狼星XM服务可能会受到无线操作的有害干扰。
开发与Sirius XM控股公司许可的频率相邻的频谱应用和服务,以及其他频率的信号组合,可能会对其在美国某些地区的卫星无线电服务造成有害的干扰。FCC在频谱方面允许的某些操作或组合(Sirius XM Holdings的许可频率除外)导致其业务失去信号,其卫星无线电服务的接收可能在某些地区受到不利影响。不可能在所有情况下消除这种干扰。在其他情况下,天狼星XM控股公司减少这种干扰的努力可能需要广泛的工程努力和地面基础设施的增加。这些缓解努力可能代价高昂,需要数年才能实施,而且可能并不完全有效。在某些情况下,天狼星XM控股公司依赖FCC协助其防止对其服务的有害干扰。
不遵守FCC的要求可能会损害Sirius XM Holdings的业务。
SiriusXM控股公司持有FCC许可证和在美国经营商业卫星无线电服务的授权,包括卫星、地面中继器和相关授权。FCC通常在固定期限内授予许可证和授权。尽管天狼星XM控股公司预计其许可证和授权在到期后将在普通过程中得到续签,但无法保证情况会如此。任何Sirius XM控股公司的FCC许可证或授权的转让或转让必须事先由FCC批准。
天狼星XM控股公司卫星无线电系统的运作受到联邦通信委员会根据1934年“通信法”和相关联邦法律授权的重大监管。除其他外,要求Sirius XM控股公司仅在规定的频率内运作;满足关于其卫星无线电与其他经许可的卫星无线电系统的互操作性的某些条件;协调其卫星无线电服务与邻国相同频率的无线电系统之间的协调;并将其与卫星的通信联系与在同一频带内工作的其他系统相协调。
天狼星XM控股公司不遵守这些要求或其他条件或其他适用的FCC规则和条例,可能导致罚款、附加许可条件、吊销许可证或其他有害的FCC行动。不能保证国会不会修改管辖Sirius XM Holdings的服务的法定框架,也不能保证FCC不会以会对Sirius XM Holdings的运营产生不利影响的方式修改其规则和条例。
经济状况,包括广告预算和可自由支配的支出,可能会对天狼星XM控股的业务和经营业绩产生不利影响。
SiriusXM控股公司的业务受到一般经济状况的影响,包括它们对广告支出的影响。广告商的支出一般倾向于反映整体经济状况,而广告商减少支出可能会对其业务产生不利影响。
购买天狼星XM或潘多拉订阅可视为酌处权。如果总体经济状况减少消费者在自由支配活动上的支出,天狼星XM控股公司吸引和留住订户的能力可能会受到阻碍,这可能会减少其订阅收入,并对其业务产生负面影响,包括订户流失和订阅服务的转换率。
如果天狼星XM控股公司无法吸引和留住合格的人才,它的业务可能会受到损害。
Sirius XM控股认为,它的成功取决于吸引和留住合格的管理人员、销售人员、技术人员和其他人员的能力。Sirius XM Holdings的所有员工,包括其高管,都可以随时终止在Sirius XM Holdings的工作,他们对Sirius XM Holdings业务的了解可能难以取代。
合格的人才需求很高,特别是在纽约和旧金山湾区的媒体和技术行业,Sirius XM控股公司在旧金山湾区拥有大量业务,这可能会导致大量费用
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吸引和留住员工。如果天狼星XM控股公司无法吸引和留住关键员工,它可能无法实现其目标,其业务也可能受到损害。
Sirius XM控股公司可能没有意识到收购或其他战略投资和举措的好处,包括收购潘多拉(Pandora)。
SiriusXM控股公司的战略包括选择性收购、其他战略投资和允许其扩大业务的举措。任何收购,包括对潘多拉的收购,都取决于将被收购的企业和资产有效地融入、文化吸收和管理到其业务中,这些业务和资产受到风险和不确定因素的影响,包括实现增长潜力、预期的协同增效和成本节约、留住和吸引人员的能力、管理层将注意力转移到其他商业问题上,以及被收购企业或资产的未披露或潜在法律责任。
天狼星XM控股公司正投入大量的管理注意力和资源来整合潘多拉的业务和运营。整合过程可能会分散天狼星XM控股公司的管理,扰乱其正在进行的业务,或导致天狼星XM控股公司的服务、标准、控制、程序和政策不一致,其中任何一项都可能对其与客户、供应商和雇员保持关系或实现收购预期利益的能力产生不利影响。
天狼星XM控股公司在其潘多拉服务上使用1972年前的录音可能会带来额外的成本。
联邦版权保护以前不适用于1972年2月15日之前制作的录音制品。对这些录音的保护则由国家成文法和普通法组成。1972年前录音制品的版权所有人对潘多拉提起诉讼,指控1972年以前的录音制品的复制和公开表演违反了国家成文法和普通法。许多原告提出的针对潘多拉的诉讼仍在审理中。
如果潘多拉被认定侵犯了1972年以前任何录音版权所有人的专有权利,那么它可能要承担法律责任,其数额可能很大。
Sirius XM控股公司可能不时修改其业务计划,而这些变化可能会对Sirius XM控股公司及其财务状况产生不利影响。
天狼星XM控股定期评估其计划和战略。这些评价往往导致其计划和战略发生变化,其中一些可能是实质性的。Sirius XM Holdings的计划或战略的这些变化可能包括:购置或终止独特或引人注目的方案;引进新的功能或服务;重大的新的或强化的分销安排;对基础设施的投资,如卫星、设备或无线电频谱;以及对其他业务的投资和(或)收购,包括与其业务无关的收购。
天狼星XM控股拥有大量的债务,其债务包含某些限制其经营的契约。
截至2019年12月31日,天狼星XM控股公司的未偿债务总额约为79亿美元。
Sirius XM Holdings的负债增加了它对一般不利的经济和工业状况的脆弱性;要求它将一部分现金流量从业务中拨出用于支付债务,减少现金流动以资助资本支出、营销和其他一般公司活动;限制其借入额外资金的能力;并可能限制其在规划其业务和音频娱乐业的变化或对其作出反应方面的灵活性。
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Sirius XM Holdings的设施可能受到自然灾害或恐怖活动的破坏。
地震、飓风、龙卷风、洪水、网络攻击、恐怖袭击或其他灾难性事件可能会破坏Sirius XM Holdings的数据中心、演播室、地面中继器网络或卫星上行链路设施,中断其服务并损害其业务。SiriusXM控股公司在旧金山湾区也有重要的业务,该地区以地震活动而闻名。
对向Sirius XM控股公司地面中继器网络发送的卫星的任何损害都可能导致一些Sirius XM用户受影响的服务退化,并可能导致在某些或所有地区完全丧失天狼星XM卫星服务。天狼星XM控股公司卫星上行设施的损坏可能导致其天狼星XM卫星服务完全丧失,直到它能够将业务转移到适当的后备设施。
未决或未来诉讼的不利结果可能对天狼星XM控股的经营和财务状况产生不利影响。
天狼星XM控股公司是由其业务的各个方面引起的若干法律诉讼的当事方,包括因其营销做法而产生的集体诉讼。这些程序的结果可能不利,一个或多个不利结果可能对其财务状况产生不利影响。
未能保护SiriusXM控股公司的知识产权或第三方执行其知识产权的行动可能会严重损害其业务和经营结果。
天狼星XM控股公司系统的开发依赖于它开发的知识产权以及第三方许可的知识产权。如果Sirius XM Holdings开发或使用的知识产权没有得到充分保护,其他人将被允许复制其部分系统或服务,而无需承担任何责任。此外,其他人可能质疑、使之无效、无法执行或规避天狼星XM控股公司的知识产权、专利或现有许可,或者在维护和执行这些知识产权方面可能面临重大的法律费用。SiriusXM控股公司已经开发并计划开发的一些技术和技术,现在,也不会被美国专利或商业秘密保护所涵盖。如果有任何未经授权的使用或披露,商业秘密保护和合同协议可能无法提供充分的保护。必要技术的丧失可能要求Sirius XM控股公司以更高的成本或延迟的方式替代质量较低的技术,这可能会损害Sirius XM控股公司。
其他当事方可能拥有专利或待决的专利申请,这些专利或发明可能会阻碍或限制Sirius XM Holdings运营其系统或许可其技术的能力。Sirius XM控股公司可能不得不诉诸诉讼,以执行其在许可协议下的权利,或确定其他各方在这些许可证标的上的所有权的范围和有效性。这可能是昂贵的,天狼星XM控股公司可能在任何此类诉讼中都不会成功。
第三方可以以专利、商标、版权侵权或者其他侵犯知识产权或者侵占知识产权为由,对Sirius公司提起诉讼或者提起诉讼。任何这类诉讼都可能代价高昂,分散天狼星XM的业务努力,使其对第三方承担重大责任,要求它向第三方申请许可证,阻止其经营服务或许可其技术的能力,或以其他方式对其成功开发和销售其服务的能力产生不利影响。
Sirius XM Holdings的一些服务和技术可能使用“开放源代码”软件,这可能限制Sirius XM Holdings使用或分发其服务的方式,或者要求它发布受这些许可限制的源代码。
天狼星XM控股公司可能会在某些产品中加入根据“开源”许可证授权的软件。开源许可证通常要求将源代码提供给公众,并且对开放源码软件的任何修改或派生工作都必须继续在开放源码许可下获得许可。很少有法院解释开放源码许可证,因此这些许可的解释和执行方式会受到不确定性的影响。如果天狼星XM控股公司的部分专有技术被确定为受开放源码许可的约束,天狼星XM控股公司可能被要求公开发布其部分源代码,被迫重新设计所有或
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它的一部分技术,或在技术许可方面受到限制,每种技术都可能对其维持和发展其业务的能力产生不利影响。
迅速的技术和行业变化以及新的进入者可能会对Sirius XM Holdings的服务产生不利影响。
音频娱乐行业的特点是技术变革迅速,产品和功能创新频繁,客户需求和期望发生变化,标准不断发展,新进入者提供产品和服务。如果天狼星XM控股公司无法跟上这些变化,它的业务可能不会成功。使用新技术的产品可能会使Sirius XM Holdings的服务在市场上的竞争力降低。
现有或未来的法律法规可能会损害SiriusXM控股公司的业务。
Sirius XM控股公司受到许多法律的约束,包括联邦、州、地方和外国法律。这些法律法规包括用户隐私、行为广告、数据收集和保护、协议自动更新、信用卡处理程序、定价、欺诈、电子废物、移动和电子设备通信、宽带互联网接入、内容限制、产品和服务质量、税收、广告、知识产权和信息安全。扩大这些法律的数量和适用性,可能会损害天狼星XM控股公司的业务。
天狼星xm控股公司不能保证它已经或将来在每个管辖范围内完全遵守,因为目前还不完全清楚关于隐私、税收和消费者保护的现行法律和法规如何适用于基于互联网的企业,如潘多拉(Pandora)。此外,随着互联网商业的不断发展,联邦、州和外国机构更有可能加强监管。通过任何对互联网产生不利影响的法律或法规,包括限制互联网中立性的法律,都会降低听众对Sirius XM Holdings服务的需求,并增加其业务成本。
天狼星XM控股公司可能面临其他娱乐服务提供商通常不会承担的责任。
Sirius XM Holdings设计、建立规格、来源或指定零部件,并管理卫星无线电及其应用的生产物流的各个方面。由于这些活动,Sirius XM Holdings可能面临与设计、制造和销售娱乐服务提供商通常不受约束的收音机有关的责任,如设计缺陷、专利侵权和遵守适用法律的责任,以及退还产品的费用。
天狼星XM控股的业务和前景取决于其品牌的实力。
维持和加强SiriusXM控股公司的品牌是其扩大订户、听众和广告商基础的战略的重要组成部分。Sirius XM Holdings的品牌可能受到许多因素的影响,包括服务中断、数据隐私和安全问题,以及其他人未经许可而利用其商标。天狼星XM控股公司维持和提升其品牌的能力也在一定程度上取决于它是否有能力继续开发和提供创新和高质量的娱乐体验,而天狼星XM控股可能无法成功地做到这一点。
纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准包括关于“股票投资跟踪股票”上市的某些要求,如果自由SiriusXM普通股因未能满足上述任何一项要求而被摘牌,则自由SiriusXM普通股的流动性和价值将受到重大不利影响。
纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)采用了与“股票投资跟踪股票”相关的上市标准,纳斯达克已确定,这些标准适用于自由SiriusXM普通股,这是由于SiriusXM控股公司的股权规模和结构归属于自由SiriusXM集团。这些上市标准规定,自由SiriusXM普通股可从纳斯达克摘牌,等待纳斯达克审查此类股票是否能满足另一种适用的初始上市标准,并在纳斯达克继续上市,如果发生以下情况:(一)Sirius SiriusXM Holdings的普通股停止在纳斯达克上市;(Ii)
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公司不再直接或间接持有Sirius XM控股公司至少50%的已发行普通股或投票权;或(3)自由SiriusXM普通股停止跟踪Sirius公司XM控股公司的业绩。此外,如果Sirius XM控股公司的普通股交易暂停,或对这种Sirius XM Holdings普通股启动退市程序,则自由SiriusXM普通股的交易将暂停,或同时就自由SiriusXM普通股启动退市程序。自由SiriusXM普通股的任何退市或暂停交易将对自由SiriusXM普通股的流动性和价值产生重大不利影响。
与一级方程式集团有关的风险
与公式1业务相关的风险
一级方程式的普及程度可能会下降,这可能会对一级方程式在世界锦标赛中利用商业权利的能力产生实质性的不利影响。
一级方程式的业务是否成功,以及它是否有能力盈利地续订或达成有益的新商业安排,包括种族推广、广播、广告和赞助合同,在很大程度上取决于世锦赛的继续受欢迎程度。同样,球队的赞助和其他收入来源取决于这种持续的受欢迎程度,如果这种收入减少,可能会影响他们继续参加世界锦标赛的能力或意愿。一级方程式赛车在全球、特别是国家和地区的流行程度,可能会受到任何竞争对手的竞争以及其他形式的赛车运动或类似娱乐活动的影响,这些赛事或娱乐活动挑战着一级方程式作为世界汽车运动巅峰的地位和声誉,领头羊的持续参与,世界锦标赛的娱乐价值,社会对汽车的看法的变化,以及不利的经济环境,这些都可能使球迷不愿参加活动,或使他们更难以进入新的市场,所有这些都可能迅速变化,无法预测。见“-可设立有现有车队或不同车队参加的竞争性汽车运动项目,或现有车队可能将其资源用于参加另一项汽车运动赛事,这可能导致参加一级方程式的车队和竞赛线路减少,或某一队主要参与另一项赛车比赛,而这两项赛事都可能削弱一级方程式的竞争地位。“公式1还面临着来自其他现场体育赛事的激烈竞争,体育赛事通过电视网络、电台、互联网和在线服务、移动应用和其他替代来源以及其他娱乐和休闲活动的提供。公式1竞争出席,观众和广告与广泛的选择,如顶级足球联赛在其许多非美国市场。由于大量的可供选择,一级方程式面临着激烈的竞争,以吸引体育迷的关注。
此外,破坏这项运动信誉的丑闻,如操纵比赛丑闻或意外事故,也可能影响一级方程式赛车的受欢迎程度。在某些地区,世锦赛的受欢迎程度取决于来自该地区的车手和车队的参与和表现。不能保证一级方程式将能够有效地与其他形式的体育或娱乐竞争,或世界锦标赛将保持其在全球或任何特定国家或地区的流行程度。世锦赛继续受欢迎程度的任何下降都可能影响一级方程式参加或续展比赛推广、广播、广告、赞助或其他商业协议的能力,这可能对一级方程式的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响,进而对一级方程式车队产生重大不利影响。
终止100年的协议可能会导致一级方程式的业务中断.
根据一级方程式和国际汽联于2001年签订的100年协议,一级方程式获得了包括其商标在内的世界锦标赛的所有商业权利的独家许可。该许可证于2011年1月1日生效,于2110年12月31日到期,保持一级方程式在先前与国际汽联的协议下举行的世界锦标赛的独家商业权利。100年协议下的许可证对于一级方程式业务的持续运营至关重要。如果F1重大违反相关协议(其中某些违约行为受某些治疗权约束)、发生不允许的控制权变更、干扰FIA在100年协议下的某些权利或经历某些破产事件,则FIA可以终止这些协议下的公式1的权利。如果
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公式1在100年协议下的许可证根据其条款被终止,或者国际汽联或另一个人成功地对该许可证(或100年协议作为一个整体)的有效性提出质疑,它可能导致一级方程式停止其运作,导致基本上所有一级方程式的商业合同终止,阻止一级方程式利用世界锦标赛的商业权利,并要求一级方程式停止使用世界锦标赛商标和其他知识产权,这将对一级方程式集团产生重大不利影响。
在某些情况下,各队可终止其参加世界锦标赛的现有承诺,直至2020年(并包括),或违反其义务并退出。
公式1有效举办世锦赛的能力取决于其参与者的持续参与。根据个别球队的协议,目前的10支球队都承诺参加世锦赛,直到2020年12月31日,但在某些事件发生时提前终止。公式1不能保证任何一个车队承诺参加2020年以后的世界锦标赛,也不能保证国际汽联将根据“2013年协和式执行协定”延长到2030年以后的现有协和安排。如果目前的任何一支车队停止参加世锦赛,一级方程式可能会试图鼓励新的参赛选手参加世锦赛;然而,没有人保证一级方程式能够做到这一点。如果这样的球队不被替换,那么与最近几个赛季相比,参加世锦赛的选手可能会减少,这可能会影响人们对赛事娱乐价值的感知。此外,任何延长团队协议或协和安排期限的谈判都可能导致一级方程式的优惠条款减少。
即使一支球队承诺参加世锦赛,在某些情况下,它也可以根据球队协议行使终止权并退出。关于与各小组达成的协议的更多信息,见“项目1.业务-公式1—主要商业协议—团队协议“车队也有可能组成一个竞争对手的汽车运动系列赛。
数量较少的车队可能会降低一级方程式的受欢迎程度,这可能会影响其参加或续订比赛推广、广播、广告、赞助或其他商业协议的能力,这可能会对一级方程式的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响,进而可能对一级方程式车队产生重大的不利影响。
国际汽联可能采取的行动不符合一级方程式的利益。
国际汽联是世界锦标赛的理事机构,也是100年协议和2013年协和执行协议的缔约方。作为世界锦标赛的管理机构,国际汽联必须将安全和其他体育问题置于一级方程式的商业利益之上。因此,国际汽联可以就与一级方程式作为商业权利持有者的利益相冲突的安全和体育标准和条例采取行动,包括增加参加世界锦标赛的车队的费用,减少赛事的视觉和音效,对车队处以罚款或将其排除在外,取消或推迟赛事的举办,拒绝批准举办赛事、新赛道或一级方程式的拟议赛季日历,或在没有车队支持的情况下制定规则。作为100年协议和2013年协和执行协议的缔约国,国际汽联有一定的权利和限制,行使或声称行使FIA的权利可能与一级方程式的利益相冲突。国际汽联采取的任何与一级方程式的利益相冲突的行动都可能对一级方程式的运营和收入产生不利影响,进而可能对一级方程式集团产生实质性的不利影响。
方案1可能会受到竞争法规定的执法行动的制约。
如“项目1.业务-管理事项—竞争法与一级方程式他说:“继欧共体在1999年就一级方程式是否符合竞争法进行调查后,一级方程式修改了其某些商业惯例,并更改了一些一级方程式的商业合同条款。在这些修改和修改之后,欧共体于2001年10月向一级方程式发出了两封安慰信,说明一级方程式已不再接受调查。慰安信对欧盟委员会没有约束力,如果它认为情况发生了实质性变化,它可以采取进一步的执法行动。教统会在2003年10月发出新闻稿,表示满意的是,一级方程式符合经修订的惯例及条款,而修订后才发出安慰信。
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并且它已经结束了对一级方程式的遵守情况的监控。在采用惯例和缔结商业合同(包括与广播公司的合同(以及提供这些权利的方式)、与团队的合同和与发起人的合同)时,公式1考虑到了构成欧共体安慰信基础的修改后的做法。
方案1还必须遵守一般的欧洲联盟和国家竞争法,这些法律在任何时候都要求一级方程式,以确保其商业惯例和协议与竞争性市场的运作相一致。不遵守有关做法、条款、法律和规则可能会引起欧共体、国家竞争管理机构和其他有关方面的质疑。此外,他们可能导致或认为一级方程式的某些商业合同(包括团队协议)不能全部或部分强制执行,并/或要求修改各种条款(包括期限、范围和排他性),和/或一级方程式可对损害赔偿或其他制裁负责。
公式1力求采用的做法和订立的商业合同考虑到竞争法,因为它适用于一级方程式体育和娱乐业务的具体性质、一级方程式在这些业务中的作用以及一级方程式商业合同的对手方的作用。然而,鉴于这一领域法律的不确定性,以及第三方煽动采取行动的可能性,欧盟委员会有可能进一步调查、质疑或起诉一级方程式,例如,两个小组于2015年9月就奖金基金的分配和目前的体育治理安排向欧盟委员会提出了针对一级方程式的申诉(尽管一级方程式拒绝了申诉的理由,认为它在任何情况下都是商业纠纷,而不是涉及任何违反竞争法的争端)。虽然这两个小组于2018年年初撤回了这一具体申诉,但出于上述原因,无法保证今后欧盟委员会不会就未断言的事项进行调查、提出质疑或提起诉讼。
上述任何一项都可能对一级方程式的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响,进而对一级方程式集团产生重大不利影响。
公式1可能无法续订、更换或重新谈判一个或多个一级方程式的种族推广、广播或广告和赞助合同的优惠条件。
公式1的种族推广、广播、广告和赞助合同的期限通常分别为3至7年、3至5年和3至5年,但有时期限可能更长。当这些合同到期时,公式1可能无法续订或以类似条件的合同取代它们。此外,我们合同的对手方可能寻求终止或重新谈判这些合同,我们可能无法以类似的条件或完全不可能取代已终止的合同,或以对我们同样有利的条件重新谈判合同。公式1能否以类似条件续订、替换或重新谈判合同,完全取决于公式1可能无法控制或预测的若干因素,包括F1的普及程度、一般体育权利的价值、相关法规、相关国家的经济条件以及公式1对手方的消费能力和优先次序。此外,F1的许多种族推广和广播合同是直接或间接地与政府机构或机构或由它们担保的,它们的消费能力或优先次序的改变可能会影响一级方程式与它们的谈判。如果不能以类似或改进的条件续订、更换或重新谈判F1的现有合同,除其他外,可能会导致事件的取消、支付公式1收到的减少、合同的期限缩短、授予一级方程式对手的终止权以及其他可能对一级方程式的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利影响的合同条款和条件,进而可能对一级方程式集团产生实质性的不利影响。
公式1在一级方程式的关键商业合同的对手方不履约的情况下,暴露于与信用有关的损失中。
根据一级方程式的核心商业合同,包括一级方程式的种族推广、广播、广告和赞助合同,未来的付款通常会在几年内定期进行。公式1产生现金流的能力在很大程度上取决于根据这些合同收取欠它的款项。一级方程式的一个或多个对手在其与一级方程式的合同期限内的信贷质量的变化
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可能增加不付款的风险。一级方程式的某些对手是直接或间接的政府或机构,其中一些最近经历了信用质量的恶化。公式1通常也可能遇到困难或无法收回政府或其机构因其主权或半主权地位而欠下的款项。此外,美元兑一级方程式对手方功能货币的升值,增加了不付款的风险。见“-美元兑一级方程式业务和一级方程式对手业务功能货币的汇率波动可能会对一级方程式的盈利能力和一级方程式集团产生不利影响。“一级方程式的一个或多个对手方未能支付欠它的未付款项,可能对一级方程式的现金流和经营结果产生重大不利影响,进而对一级方程式集团产生重大不利影响。
一级方程式的税务当局可能会对一级方程式的财务业绩和地位,以及一级方程式集团的财务状况产生不利的影响。
公式1的税收依据的是在其运作的法域内有效的适用的税法和税率,以及公式1与这些法域之间和在这些法域内的业务安排和活动的性质。在计算其在这些法域的税收义务时,一级方程式力求始终如一地按照公认的解释和惯例适用国家和国际税收规则。然而,这些规则,以及它们在一级方程式业务中的应用,可能并非在所有情况下都是完全清楚的,适用的税务当局可能会对其作出不同的解释。我们不能保证,在审查一级方程式的立场后,适用的税务当局将同意这些立场。如果税务当局成功地质疑一级方程式在其业务安排、公司间定价政策或在某些法域的子公司的应税存在方面的地位,或者如果一级方程式在任何法域失去一项重大税务纠纷,则一级方程式可能面临额外的税务责任和处罚,这可能会对其财务状况、经营结果和前景产生不利影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。
税法的变化可能会对一级方程式和一级方程式集团产生不利影响。
公式1在不同法域内运作,并在这些法域内适用的税法、条约或条例中有变动。税务法律、条约或条例的重大变化,或其对公式1所涉及的任何管辖范围的解释,如与公式1有业务往来,或一级方程式有重大运作,可能会对公式1产生不利影响。
例如,经济合作与发展组织(“经合组织”)继续其关于基础侵蚀和利润转移(“BEPS”)的工作,以改革多国企业的税收。这项工作可能导致国际税务条约及其解释发生变化,导致各国在这些条约下的征税权利,以及个别国家就其国内税法采取的单方面行动,这些行动可能不协调,可能造成双重征税,增加争议。任何此类变化都可能对一级方程式和一级方程式集团产生不利影响。
公式1可能面临进入新市场的困难,包括由于无法为新活动吸引种族促进者。
公式1最近在一些新市场举办了活动,并打算进一步探索扩大的机会。在这些市场上以对一级方程式有吸引力的条件吸引相关的赛事推动者参加世锦赛,将在很大程度上取决于一级方程式品牌在这些市场上的受欢迎程度以及一级方程式是否有能力提供赛事发起人所希望的利益,例如对主办城市/地区的宣传、经济影响或旅游业。见“-一级方程式的普及程度可能会下降,这可能会对一级方程式在世界锦标赛中利用其商业权利的能力产生实质性的不利影响。“此外,一级方程式可能难以与具有必要资源和经验的种族促进者达成协议,以获得所有必要的国际汽联、政府和体育批准,并成功地举办一次活动。在新市场发生的事件,还需要一级方程式赛车推广公司在线路基础设施和其他管理成本上进行大量投资,而这些费用可能无法收回,而且可能会产生低于一级方程式在较发达市场举办的赛事收取的费用。此外,根据团队协议,如果一个赛季有20多个项目,或者一个赛季举行的项目超过17个,并且在欧洲、美国或加拿大以外举行的项目数量超过该赛季总项目的60%或更多,则需要得到大多数球队的同意。见“项目1.业务-
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公式1—主要商业协议—团队协议“此外,根据经2013年协和执行协议修正的100年协议,公式1必须获得国际汽联的批准才能举办25项以上的活动(或从2031年开始,超过17项活动,除非国际汽联和一级方程式1就这一点达成新的协议),而且没有人保证会获得这样的批准。
公式1的业务受包括广告、广播和环境在内的法律和法规的制约,对这些法律和条例的改变和司法解释可能对一级方程式和一级方程式集团产生重大不利影响。
公式1的业务受法律法规的约束,包括广告、广播、环境、卫生和安全法律法规。这类制度须接受定期的政府审查、立法倡议和司法解释,其中任何一项都可能对一级方程式的业务及其盈利能力产生不利影响。F1、广播公司和车队收入的很大一部分来自广告或赞助合同。如果对一级方程式(F1)中广告的特定产品或服务实施新的限制或禁令,可能会降低一级方程式(F1)广播公司和车队的广告和赞助收入或广告收入,从而降低一级方程式广播合同的价值,并影响车队继续参与一级方程式的愿望。例如,在某些举办赛事的国家,酒精广告受到限制。还可以制定广告法,防止播放包括受限品牌在内的图像,从而防止一级方程式在受影响国家颁发电视权利许可证。此外,随着一级方程式扩大到新的市场,当地习俗、习俗和文化敏感性可能要求一级方程式和车队限制某些产品的广告,即使法律没有要求。可制定广播法,规定事件只能在免费电视上播放,这将防止一级方程式在有关管辖范围内签订付费电视合同。此外,司法裁决或其他政府行动可能会干扰公式1利用广播权的方式。, 包括公式1对不同地理区域的此类权利的分割。还可以制定环境法,对发动机设计和活动作出限制。在某些国家,汽车运动也被禁止。例如,1955年至2007年,瑞士禁止汽车运动,原因是勒芒24小时内发生事故,导致观众和一名司机丧生。在任何举办一级方程式赛事的国家禁止赛车运动,都可能导致一级方程式的收入减少,结果可能会对一级方程式的业务、财务状况和前景产生实质性和不利的影响,而这反过来又可能对一级方程式集团产生重大不利影响。
英国退欧投票产生的重大事态发展可能对我们的业务产生重大不利影响,特别是在货物和人员流动方面。
2016年6月23日,英国举行了一次公民投票。在公投中,英国的普通民众在咨询意见的基础上,投票赞成退出欧盟,通常被称为“英国退欧”。英国脱欧公投的结果造成了政治和经济上的不确定性,尤其是在英国和欧盟,这种不确定性可能会持续数年。英国于2020年1月31日退出欧盟。这导致了一个过渡期,在此期间,欧盟与英国的贸易关系不会改变,英国仍将是欧盟关税同盟和单一市场的一部分,但须遵守所有欧盟贸易法。在过渡期内,欧盟和英国将就其新的经济和安全关系进行谈判,包括一项新的贸易协定。这一过渡将持续到2020年12月31日,如果欧盟和英国同意的话,可以延长两年。然而,目前,英国政府声明的意图并不是寻求或同意延期。如果欧盟和英国未能在2020年12月31日前缔结新的贸易协定,且过渡期未被延长,在贸易问题上达成“无协议”的结果仍有可能。在这种情况下,从2021年1月1日起,欧盟-英国贸易的基础将自动违约WTO条款。英国与欧盟之间的商品、服务、人员和资本的自由流动、客户行为、经济状况、利率、货币汇率、资本的可得性或其他问题,还不清楚英国与欧盟之间持续存在的相当大的不确定性,或者英国与欧盟之间新的经济和安全关系的相关条款是否会带来潜在影响。特别是,一级方程式的总部、电视制作和技术业务总部设在英国,一些活动在欧盟举行。, 因此,如果新的经济和安全关系对英国和欧盟国家之间的业务造成更大的限制,增加监管的复杂性,中断我们的业务所需的货物流动,包括我们和车队的设备往返于英国的事件,以及人员流动受到干扰,包括我们驻英国的关键人员,我们的业务就会受到实质性的不利影响。
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在英国,这些可能产生的负面影响,以及英国退欧带来的其他负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
一级方程式控制之外的事件可能导致一项或多项活动被取消或推迟,或阻止一级方程式提供国际电视转播,每一项都可能导致一级方程式商业合同下的收入损失。
一项活动可能不得不推迟或取消,或者F1可能由于无法控制的因素而无法提供一项活动的国际电视转播,包括无法将F1和车队的设备运送到某一活动、电力故障、我们的种族促进合同的当事方终止这些合同、主管当局取消因安全或恐怖主义风险或疾病爆发而导致的大规模公共活动,这些都可能导致F1‘s商业合同下的收入损失。最近,由于新的冠状病毒爆发,中国大奖赛被推迟。此外,2011年巴林大奖赛因内乱而取消。如果取消某项赛事是由于不可抗力事件(如爆发战争或内乱),而该事件发生在排定的监督和体育检查开始之前(通常在比赛前的星期四或摩纳哥大奖赛的星期三举行),则该赛事的发起人不必为该赛事支付一级方程式赛车推广费。通常情况下,一级方程式的广播合同中包括一项条款,规定在一个赛季中由于不可抗力事件以外的原因,在少于15项赛事的情况下,降低一级方程式项目的费用。然而,如果某项赛事因赛事发起人未能履行其在比赛推广合约下的义务而被取消,则一级方程式可就任何广播收入的损失,向赛事发起人获得补偿。如果一项活动未举行、取消或未接受国际电视报道(例如,由于技术问题), 相关广告和赞助合同下的公式1费用可能会降低,除非广告和赞助合同允许一级方程式替代另一个项目,而一级方程式则这样做。如果活动被取消,一级方程式还将被要求退还根据其他安排支付的款项,包括支付给围场俱乐部的门票。围场俱乐部是在某些活动周末提供的主要高端企业接待服务。
在事件发生期间发生的事故可能造成不属于保险范围的损失,扰乱事件并造成一级方程式声誉损害。
一级方程式赛车事故的发生。上一次导致车手死亡的赛车事故发生在2019年的比利时大奖赛上,自1994年以来还发生了两起涉及车队的事故。致命的意外,特别是涉及公众观众的意外,可能会损害一级方程式的声誉,减低其知名度,而任何一宗意外都可能对一级方程式产生重大的不良影响。意外亦可能导致取消一项训练、资格赛或比赛。此外,在任何事故中受伤的人可以向公式1要求赔偿。公式1及其发起人为每一事件购买保险。然而,不能保证这种保险单在任何时候和任何情况下都能提供足够的保险。如果认为一级方程式的损害超出了一级方程式的保险范围(包括竞赛发起人购买的包括一级方程式保险在内的保险合同),一级方程式的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响,这反过来会对一级方程式集团产生重大的不利影响。
在事件发生期间的恐怖行为可能造成公式1的损害和损失,但不包括在保险范围内。
公式1是一项具有全球球迷基础的高知名度运动,大量观众参加比赛。与任何其他重大体育赛事一样,一项活动也可能成为实际或有威胁的恐怖行为的目标,其中任何一项都可能破坏一级方程式,导致取消赛事,增加安全要求,并导致观看活动的观众人数减少。此外,在任何恐怖行为中受到伤害的人可能试图向公式1寻求赔偿。最近,在发生事件的一些国家,发生恐怖袭击的一般风险有所增加。公式1购买涵盖所有事件的年度保险单,个人种族促进者为自己的赛事购买保险,其中一级方程式也包括在内,为第三方责任提供人身伤害、设备和财产损害保险。然而,不能保证这种保险在任何时候和任何情况下都是足够的。恐怖主义被明确排除在种族发起人安排的公共责任保险范围之外,尽管一级方程式自己的保险单既包括其广播和事件系统设备,也包括其雇主和公众对恐怖主义风险的赔偿责任。如果一级方程式被认为对超过
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保险范围(其本身和种族推广人安排的保险范围)和/或无法获得有关保险人的赔偿,一级方程式的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。
现有的车队或不同的车队可以建立竞争对手的汽车运动项目,或者现有的车队可能会转移其资源参加另一项汽车运动项目,这可能导致参加一级方程式的车队和竞赛线路减少,或者一支车队主要参与赛车运动的另一项运动项目,其中任何一项都会削弱一级方程式的竞争地位。
将来,有可能建立类似于一级方程式的竞争对手赛车系列赛,涉及现有车队和/或不同的车队,或现有的汽车运动赛事可能变得更受欢迎,成为一级方程式的竞争对手。这样的竞争系列可能导致一级方程式的车队和比赛线路减少,减少一个车队愿意参与一级方程式的预算,或削弱一级方程式的竞争地位,对一级方程式的运营和业务以及一级方程式集团的结果产生重大的不利影响。此外,如果一级方程式不再是敞开式单座车的主要赛车系列,那么一级方程式的某些商业合同可能会被终止。根据各队的协议,10支意甲球队都承诺参加世锦赛,直到2020年12月31日。如果建立了竞争对手赛车系列(或现有系列发展为竞争系列),这可能会降低一级方程式的受欢迎程度,导致一级方程式的商业合同价值下降,这可能对一级方程式的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。见“-一级方程式的普及程度可能会下降,这可能会对一级方程式在世界锦标赛中利用其商业权利的能力产生实质性的不利影响。“和”-在某些情况下,各队可终止其在2020年之前参加世界锦标赛的现有承诺,或违反其义务并退出.”
消费者观看习惯的改变和新内容分发平台的出现可能会对一级方程式的业务和一级方程式集团产生不利影响。
随着替代分销平台的出现,消费者观看电视转播体育赛事的方式正在迅速变化。数字电缆、互联网和无线内容提供商正在继续改进技术、内容产品、用户界面和商业模式,这些技术允许消费者使用视频点播或基于互联网的工具,这些工具具有启动、停止和回放等交互功能。公式1的独家商业权利对其可以运行的平台(包括在线平台)没有任何限制。然而,这种发展可能会影响一级方程式现有许可做法的盈利能力或有效性,也无法保证一级方程式将成功地调整其许可做法和/或媒体平台,以适应消费者观看习惯的改变。如果一级方程式未能随着消费者观看习惯的改变而调整其许可做法和/或媒体平台,那么F1的收视水平(无论是在传统平台还是新平台上)可能会降低和/或其许可做法可能会降低利润,从而降低其广播、广告和赞助合同的价值。一级方程式的商业权利和/或合同价值的任何减少都可能对其收入、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。尽管近几年来,一级方程式的电视转播权货币化有所增加,但不能保证这种增长将继续下去,也无法保证一级方程式的这种货币化水平将与其他体育赛事的水平相提并论。
如果透露或泄露有关一级方程式的商业安排的机密信息,可能会影响一级方程式与对手和/或团队的关系,导致不利的商业合同,并对一级方程式的业务和一级方程式集团产生不利影响。
一级方程式业务的成功取决于与一级方程式的对手方(包括种族促进者、广播公司、广告商和赞助商)和车队保持良好的关系,并以优惠的条件签订种族推广、广播、广告和赞助以及其他商业合同。如果有关一级方程式与其对手方和/或车队的业务安排的机密信息被披露或泄露,可能会损害一级方程式与这些方的关系,并导致其商业合同中的优惠条款减少,
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包括定价和不利影响其业务、经营结果、财务状况和前景,这反过来可能对一级方程式集团产生重大不利影响。
公式1取决于商标、版权和知识产权。
公式1依赖某些商标、版权和其他知识产权来保护其权利,包括品牌、标识和电视镜头。复杂的事实和法律问题的存在可能会对某一特定法域内某一商标、版权或其他知识产权或合同权利的有效性或存续性、范围和可执行性产生不确定性。从历史上看,一级方程式一直被免费电视广泛传播,这降低了它作为盗版和其他侵权行为目标的吸引力,而一级方程式则越来越多地被付费电视运营商传播,后者是盗版的更大目标。无论如何,一级方程式的知识产权,特别是一级方程式品牌(包括F1标志)和电视镜头,都是假冒、盗版和其他侵权行为的潜在目标。新技术,如计算、通讯和娱乐设备的融合、采用这些技术的设备价格的下跌、宽带互联网速度和普及率的提高以及移动数据传输的可用性和速度的提高,使得未经授权的数字盗版和电视转播体育赛事的传播变得越来越容易和更快,知识产权的执行也变得更加具有挑战性。在娱乐业中未经授权使用知识产权通常仍然是知识产权持有人面临的一个重大挑战。如果一级方程式在防止大规模盗版和非法直播事件的未来失败,这些活动可能导致损失收入和减少一级方程式广播权的价值,这可能会对一级方程式的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大和不利的影响。, 反过来可能会对一级方程式车队产生实质性的不利影响。
一级方程式的负债条款可能会限制其财务和运营灵活性。
有关一级方程式信贷设施的协议所载的契约,除其他外,将限制其子公司的能力:
● | 就债务承担或担保额外负债或作为债权人; |
● | 派息、赎回股本、购买股本、投资或者其他限制支付; |
● | 就欠Delta Topco的债务或因债务支付任何款项; |
● | 在某些情况下,就集团内债务或因集团内债务作出任何付款或分配; |
● | 发行或出售股本; |
● | 取得资产或者进行投资; |
● | 出售资产(包括子公司的股本); |
● | 创造留置权; |
● | 进行销售、租赁或融资租赁交易; |
● | (二)取得合营企业的权益或者投资的; |
● | 与股东或联营公司进行交易,但以完全市场价值计,包括与提供货物或服务有关的交易除外; |
● | 订立任何合同或类似的限制,限制其支付股息或其他分配、集团内偿还贷款、偿还贷款或贷款的能力; |
● | 进行合并或合并; |
● | 修订重要商业合约;及 |
● | 就与一级方程式信贷设施无关的敞口进行衍生交易。 |
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此外,这些契约还限制一级方程式中的某些控股公司进行交易、经营业务、拥有资产或承担债务。
公式1也可能被要求在发生某些事件时偿还其信贷设施,而公式1不能保证它将能够为这种偿还提供资金。不履行偿还信贷设施的义务将导致违约,这可能对一级方程式和一级方程式集团产生重大不利影响。
这些限制性公约限制了一级方程式追求一级方程式的增长计划的能力,限制了一级方程式在规划或应对一级方程式的商业和工业变化方面的灵活性,增加了一级方程式在不利的经济和工业条件下的脆弱性。公式1将来可能会有额外的融资安排,这会进一步限制一级方程式的灵活性。
美元兑一级方程式业务和一级方程式对手业务功能货币的汇率波动,可能会对一级方程式的盈利能力和一级方程式集团产生不利影响。
2019年,一级方程式的收入和成本中有很大一部分是以美元计价的。公式1也适用于许多其他货币,最显著的是英镑和欧元。当地货币公式1所产生的收入和支出之间可能存在不匹配。我们的财务报表将当地货币交易折算成美元。公式1使用衍生品对冲其外汇风险敞口。没有人保证这些措施会成功,美元兑一级方程式功能货币的汇率波动可能会影响其盈利能力。此外,根据一级方程式的商业合同,一级方程式的交易对手从一级方程式的竞争对手那里获得的大部分付款都是以美元计价的,而它们的收入通常以其他货币计价,最显著的是欧元或举办相关活动的国家的当地货币。美元相对于以美元以外货币计价的F1对手方的功能货币升值,增加了它们以功能货币支付给一级方程式的成本,也增加了它们不向一级方程式(F1)付款或要求一级方程式(F1)与这种对手方签订新合同的风险,这可能会影响一级方程式的盈利能力和财务状况,进而可能影响一级方程式集团(F1 Group)。见“-一级方程式在一级方程式关键商业合同的对手方不履行合同时,面临与信用有关的损失。.”
公式1依赖于保留某些关键人员和雇用具有战略价值的人员,而公式1可能会失去或无法雇用一名或多名此类人员。
公式1的商业成功在很大程度上取决于一级方程式的管理能力和声誉。一级方程式的高级管理团队在一级方程式和更广泛的媒体领域都有丰富的经验。一级方程式的董事长兼首席执行官蔡斯·凯里(Chase Carey)是媒体行业一位知名且受人尊敬的高级人物,自2017年自由集团收购该业务以来,该公司一直引领一级方程式的增长和扩张。一级方程式的首席财务官邓肯·洛洛瓦奇和总法律顾问萨查·伍德沃德·希尔分别在一级方程式上有23年和24年的经验,而汽车运动总裁罗斯·布朗在赛车方面有40多年的经验,在几个领先的一级方程式车队担任高级职位,包括他自己的车队布朗·GP,后者在2009年赢得了一级方程式车队的冠军。虽然一级方程式拥有强大的管理团队和短期内提供一级方程式稳定性的承包收入,但任何关键人员的自愿离职都可能扰乱一级方程式的运营,对一级方程式的业务和运营结果产生重大不利影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。自由和一级方程式继续采取措施为一级方程式车队雇用新的管理人员,因为自由继续扩大一级方程式的业务。如果自由和一级方程式不能通过战略雇佣来加强一级方程式的管理,或者如果我们不能长期保留这些战略员工,那么一级方程式的业务可能会受到影响,而自由可能无法认识到收购一级方程式的预期好处。
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根据目前的协和安排(目前正在重新谈判中)和Delta Topco的组织文件,这些小组拥有某些治理权,这些文件可能限制或至少影响自由可能试图导致一级方程式采取的行动。
车队有权根据目前的协和安排(一级方程式的利益相关者之间的一系列治理和监管协议)获得某些同意权,包括在一个赛季中超过20项的赛事数量(如果在欧洲、美国或加拿大以外举行的赛事数量超过该赛季总赛事的60%或以上的话),以及采用适用于世界锦标赛的新的体育和技术法规。此外,根据目前的协和安排,任期最长的车队(如下文所定义)有权同意某些被提名人任命为一级方程式的新首席执行官,并有权终止一级方程式的现任首席执行官。此外,车队与迈凯轮和梅赛德斯的协议授予上述两家车队的母公司(迈凯轮集团有限公司和戴姆勒公司)任命一名德尔塔Topco董事至2020年12月31日或终止相关团队协议的权利,而法拉利则享有同等权利,根据所有球队协议中的一项规定,给予自1950年以来参加世界锦标赛最多赛季的最长的常备队(“最长的常备队”)的权利(每名这样的主任,一名“队长”)。最长的团队的权利也反映在德尔塔Topco的组织文件中。时间最长的团队组长有权参加Delta Topco的审计、道德和提名委员会,以及为监督一级方程式业务的战略发展而设立的Delta Topco的任何常设或特设委员会。时间最长的车队主管在一级方程式首席执行官的撤职或任命方面也有影响力。, 作为德尔塔Topco提名委员会的成员。各队对一级方程式提出的某些行动的兴趣或意见可能与自由队不同。在这种情况下,团队可能能够阻止这些行动,或至少安排他们的利益或意见被三角洲Topco董事会考虑。
此外,目前正在重新谈判目前的协和安排,目前预计新安排将反映新的治理和奖励基金结构,这可能不利于一级方程式集团。虽然与各小组的谈判已进入后期阶段,但目前的协和式安排将于2020年年底到期,无法保证所有安排和最后文件将在此之前到位。
与一级方程式小组有关的其他风险
我们没有权利管理我们的业务附属机构,LiveNational,这意味着我们无法使它以对我们有利的方式运作。
我们没有权利管理我们的业务或事务,我们的企业附属企业直播国家,这是归于一级方程式集团。相反,我们的权利采取在董事会和董事会委员会中代表的形式。虽然我们的董事会代表权可能使我们能够对LiveNation的管理或政策施加影响,但它们不会使LiveNation采取我们认为对我们有利的任何行动(例如支付股息或分配)。
我们在LiveNation的股权投资可能会对自由集团和一级方程式集团的净收益产生重大影响。
我们对LiveNation进行了一项重要的投资,这归功于一级方程式集团,我们根据权益会计方法对该集团进行了核算。根据权益法,我们在我们的业务报表“附属公司的收益份额(亏损)”中按比例报告我们的净收益或亏损,这有助于我们在所得税前继续营业而获得的收益(损失)。如果LiveCountry的收益或亏损在任何一年都是实质性的,那么这些收益或亏损可能会对我们的净收益和归于一级方程式集团的收益产生重大影响。尽管我们的净利润受到了影响,但我们没有能力让LiveNation支付股息,或向包括我们在内的股东支付其他款项或预付款。此外,我们对LiveNation的投资是在公开交易的证券上,这些证券在我们的资产负债表上没有以公允价值反映,而且受到市场风险的影响,而市场风险并不直接反映在我们的业务报表中。
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LiveNation的业务受到许多风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定性与上述自由SiriusXM集团相似,例如:
● | Sirius XM Holdings依靠第三方经营业务,而第三方的不履行可能对其业务产生不利影响; |
● | “天狼星XM控股公司面临着巨大的竞争,这种竞争可能会随着时间的推移而加剧;” |
● | “如果天狼星XM控股公司未能保护其客户个人信息的安全,它可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响,其声誉也可能受损;” |
● | Sirius XM Holdings的信息技术和通信系统的中断或失败可能会损害其服务的提供并损害其业务; |
● | “不保护天狼星XM控股公司的知识产权或第三方为执行其知识产权而采取的行动,可能会严重损害其业务和经营成果;” |
● | “现有或未来的法律法规可能会损害SiriusXM控股公司的业务。” |
与勇士团有关的风险
勇士队的财务成功在很大程度上将取决于大联盟棒球俱乐部,勇士队能否在场上取得成功。
勇士队的财务业绩在很大程度上取决于勇士队能否在场上取得成功。该队在1990年代和2000年代初取得的成功引起了球迷的极大热情,在此期间,产生了持续的门票、高级座位、优惠和商品销售,并增加了当地电视和广播观众的份额。此外,在1991年至2005年的15个赛季中,常规赛的成功使得球队有14次参加季后赛,这为球队提供了额外的收入和收入。虽然勇士队在过去的八个赛季中有四个赛季参加了MLB的季后赛,但是球队在下个赛季或者以后的任何一个赛季里都不能保证自己的表现会很好或者有资格参加季后赛。勇士队在场上表现不佳很可能会对勇士队的财务业绩产生不利影响。
勇士队的成功在很大程度上取决于他们发展、获得和留住有天赋球员的能力。
勇士队的成功在很大程度上取决于培养、获得和留住优秀球员的能力。勇士队与其他国家的MLB棒球队和球队竞争现有的职业球员和顶级球员的前景。没有人能保证勇士队能够在合同期满后留住球员,也不能确定并获得或培养有足够天赋的新球员,以替代退役或受伤、交易、释放或输给自由球员的球员。即使勇士队能够留住或获得曾经有过成功的业余或职业生涯的球员,或者通过勇士队的小联盟附属机构或其他途径培养有才华的球员,也无法保证这些球员将成功地为勇士队表演。2017年MLB在国际市场上对勇士队的处罚也限制了勇士队在2020年整个赛季在国际上发展和获得球员的能力。
关键或受欢迎球员受伤的风险造成不确定性,并可能对财务结果产生负面影响。
很大一部分勇士队的财务结果将取决于勇士队在场上的成功和球员受伤带来的风险。一个关键球员的受伤,或者在赛季的关键时刻受伤,都会对球队的表现产生负面影响,降低季后赛的可能性。一个受欢迎的球员所受的伤害可能会对球迷的热情产生负面影响,这可能会对门票销售和其他收入来源产生负面影响。此外,在每个赛季开始后,所有根据合同的MLB球员都有权享受本赛季的所有合同工资,即使在受伤后也是如此。必须补偿一个不能在本赛季很长一段时间内发挥作用的球员,以及替换受伤的球员,可能会给勇士队带来巨大的财政负担。勇士队已经为他们的球员获得了残疾保险,并签订了多年合同,以部分减轻这些风险,但不能保证这种保险将补偿所有或
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基本上,所有与球员受伤相关的费用和这类保险都无助于减轻对球队业绩和收入的任何潜在负面影响。
关注团队绩效,MLB的决策可能会在短期内对财务结果产生负面影响.
Braves控股公司的管理重点是做出业务和商业决策,以提高勇士队的实地表现,这有时可能需要实施战略和进行投资,这些战略和投资可能会对短期收入产生负面影响,以便在实地取得立即的成功。例如,为了改善球队的短期表现,管理层可能决定以高报酬球员进行交易,并与自由球员或现任球员签订高价值合同,这可能会大幅增加一年的运营费用,并可能对自由勇士普通股的交易价格产生不利影响。或者,管理层可能会决定将重点放在长期成功上,加大对年轻和成本较低的人才的招聘和开发,这可能会对球队目前的实地成功产生负面影响,进而可能对门票销售和其他收入来源产生负面影响。勇士队还必须遵守棒球专员(“专员”)的规则和决定,后者对MLB团队拥有重大权力,必须以整个MLB的最大利益行事。这些规则和决定可能与管理层采取的战略不一致,并可能对勇敢集团的近期价值产生负面影响。
MLB的组织结构及其规则和条例对Braves控股及其子公司的运作施加了很大的限制。
作为维持其MLB专营权的一个条件,每个MLB俱乐部必须遵守MLB的规则和规则。例如,每个MLB俱乐部都要遵守大联盟章程、大联盟规则和CBA。此外,每个俱乐部都必须指定一名“控制人员”,他是MLB和其他俱乐部可以接受的,他对俱乐部的运作和俱乐部与MLB的互动有很大的权威。根据MLB规则和条例,MLB俱乐部除其他外,必须遵守对其可能产生的债务数额的限制、与其他MLB俱乐部的收入分享安排、关于其游戏的全国广播的商业安排以及与使用其知识产权有关的其他节目和商业安排。例如,勇士队不遵守关于2015年和2016年允许MLB俱乐部发行的债务数额的规则,并须采取某些补救措施,包括偿还未偿债务。同样,75%的MLB俱乐部需要投票才能批准出售任何MLB俱乐部或将特许经营权迁往另一个城市。
与其他MLB俱乐部相比,Braves控股公司必须遵守对MLB规则和条例的任何修改以及任何新的MLB规则和条例的通过,无论这些变化或新安排是否会对Braves Holdings产生负面影响,而与其他MLB俱乐部相比,Braves集团则按比例或不成比例地影响到Braves集团。此外,专员解释MLB规则和条例,Braves控股公司同意将与MLB规则和条例有关的任何和所有争议,或涉及另一个MLB俱乐部的争端,作为唯一仲裁员提交给专员。专员的决定具有约束力,不可上诉,因此,Braves Holdings不得诉诸法院或任何其他手段来执行其权利或对适用MLB规则和条例提出异议。不能保证对MLB规则和条例的任何修改、新的MLB规则和条例的通过或专员作出的决定不会对勇敢集团及其财务结果产生不利影响,并对自由勇士普通股的价值产生负面影响。
扩大MLB的可能性可能会增加竞争。
最近的MLB扩张发生在1998年。MLB继续评估向北美各地拓展新市场的机会。由于国家广播和许可证协议的收入在所有MLB俱乐部之间平均分配,任何这样的扩展都可能削弱勇敢集团从这些协议中获得的收入,并增加MLB俱乐部之间对优秀球员的竞争。在美国东南部地区的任何扩张,特别是,也会吸引球迷,消费者和观众的兴趣,从勇敢。
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观众人数,以及对棒球的兴趣,可能会因为我们无法控制的因素而波动。
近几年来,职业棒球的收视率有了很大的提高。然而,MLB过去曾经历过受欢迎程度下降的时期,今后电视收视率或整个MLB的出席率的任何下降都可能对勇敢集团的财务业绩产生不利影响。随着体育和娱乐趋势的变化,球迷可能会被其他观众的体育和娱乐选择吸引,尽管勇士队在球场上取得了成功。
国家和地方的广播权是勇敢集团的一个重要收入来源,广播收入的减少可能对勇敢集团的财务业绩产生不利影响。
Braves控股公司通过各自谈判达成的运输协议,直接从出售当地广播权中获得收入。出售其国家广播权以及所有其他MLB小组的权利是通过MLB组织的,所有这些收入都通过MLB的中央基金进行,并按照管理文件分配。电视收视率的任何下降,特别是勇士队的受欢迎程度,甚至整个MLB,都可能对出售这些广播权的收入产生不利影响。此外,有时还会出现诉讼,对分配这种程序的商业条款提出质疑。
Braves控股公司需要资金来资助其业务和最近用于或将用于建造和开发勇敢体育场、发展项目和春季培训设施的借款,这可能会对勇敢集团的财务状况产生不利影响。
Braves控股公司一般通过业务现金流量和两个信贷设施为其经营活动提供资金,合计借款能力为1.85亿美元。如果现金流量不足以满足资本需求,Braves Holdings可能需要承担额外的债务,但适用的MLB规则限制了Braves Holdings可能产生的债务总额。截至2019年12月31日,Braves控股公司在其运营信贷设施下有4500万美元未偿还。
Braves控股公司直接或间接地通过子公司承担了与发展勇敢体育场、发展项目和一个新的春季培训设施有关的大量债务和增加的开支。截至2019年12月31日,Braves控股公司在建筑和其他体育场相关费用的各种债务工具下约有3.04亿美元未清,在发展项目的各种信贷设施和贷款项下未清1.8亿美元,在春季培训设施的信贷安排下未清3 000万美元。截至2019年12月31日,发展项目和春季培训设施的信贷设施和贷款项下仍可获得约1.36亿美元的能力。
这些支出已经增加,并将在短期内继续增加勇敢集团的成本和负债,这可能会对Braves Holdings的信誉和自由勇士普通股的价值产生负面影响。
如果勇敢集团在短期或根本没有享受到发展项目的预期效益,它的财务业绩可能会受到重大的不利影响。
Braves集团在发展项目方面承担着大量的资本支出和负债,其中包括发展项目的建设和发展。虽然勇敢集团认为,新体育场和混合用途的发展将导致短期和长期收入的实质性增加,包括由于混合用途发展增加的比赛出勤率和租金收入,但不能保证出勤人数将如预期那样增加,或混合使用发展的潜在效益将得到充分实现。如果发展项目的预期效益没有实现,而且勇士队没有实现预期的收入增长,那么,勇士队增加的费用,包括新的偿债义务,可能会对勇敢集团的财务结果产生重大不利影响,这可能会抑制自由勇士队普通股的价值。
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发展活动,如与发展项目有关的活动,面临重大风险。
与房地产开发项目有关的风险,如发展项目,除其他外,涉及国家市场条件的不利变化(可由政治、监管、经济或其他因素造成)、利率的变化、房客的竞争和财务状况、房地产市场的周期性、不利的当地市场状况、债务融资的可获性、房地产税率和其他业务费用的变化、分区法和其他政府规则和财政政策、能源价格、人口趋势、风险和因某些建筑材料的存在而产生的经营问题、上帝的行为,无法保险的损失和其他因素,这些因素超出了开发商的控制范围,可能使潜在投资在经济上没有吸引力。此外,发展活动涉及的风险是,由于费用超支、停工、建筑材料短缺、承包商无法履行建筑合同规定的义务、计划和规格的缺陷或各种其他因素,包括自然灾害,建筑工程可能无法在预算或按时完成。任何这些风险都可能导致与开发项目有关的重大意外延误或开支,这可能对勇敢集团的财务状况产生不利影响,并抑制自由勇士队普通股的价值。
勇敢集团有限的经营历史,管理混合使用开发项目。
作为职业棒球特许经营的经营者,Braves Holdings的管理由来已久,但自2017年开发项目启动以来,该公司才开始管理混合用途开发项目。虽然Braves控股的管理层已经与房地产开发商和其他房地产专家进行了接触,但Braves Holdings的管理部门可能最初可能不具备充分实现混合使用开发的预期效益所需的专门知识。管理经验有限,除其他外,可能导致勇敢集团无法实现其发展项目的目标。Braves集团在混合用途开发方面的重大投资的回报无法可靠地预测,而且Braves集团实现与其管理发展项目有关的预期财务成果的能力受到不确定因素和意外情况的影响,并可能因一个或多个未来事件而发生重大变化。
关于开发项目引起的债务的文件中所载的某些盟约对勇敢集团的流动性施加了限制。
关于Braves Holdings直接或间接引起的债务的协议包括某些限制Braves Holdings出售或以其他方式转让对附属实体某些资产或权益的控制权的契约。这些契约可能限制勇敢集团对不断变化或不利的市场状况或与发展项目有关的事态发展作出反应的灵活性,这可能对勇敢集团的财务状况产生不利影响,并可能压制自由勇士队普通股的价值。
由于我们跟踪股票资本化,与我们的普通股所有权有关的风险
自由SiriusXM普通股的持有人,自由勇敢的普通股和自由一级方程式普通股的股东是我们公司的普通股股东,因此,即使一个股东不拥有我们所有集团的普通股,也会受到与我们整个公司的投资相关的风险。
尽管为了财务报告的目的,我们将自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团之间的所有合并资产、负债、收入、支出和现金流量归为一体,以便为每个集团编制单独的财务报表表,但我们将保留对所有资产的合法所有权,我们的跟踪股票资本化并不限制我们或我们的子公司对任何一套财务报表附表中所列负债的法律责任。自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的持有人没有任何与归属其关联集团的特定资产有关的法律权利,在任何清算中,自由SiriusXM普通股的持有人、自由勇士普通股的持有人和自由一级方程式普通股的持有人将有权根据其各自的清算单位数目,按比例获得我们现有净资产的比例份额。
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可能的市场混乱可能是由于我们跟踪股票的持有者错误地认为他们(一)直接拥有属于我们跟踪股票的公司股票,以及(二)对归属于我们跟踪股票之一的公司有任何股权或投票权益。
我们公司拥有多家公司的利益,包括上市公司,这些利益都归功于我们的跟踪股票集团。特别是,自由SiriusXM集团的资产主要包括本公司在SiriusXM控股公司的所有权、公司现金、自由集团2.125%的可互换高级债务(2048年到期)、自由集团2.75%到期的高级债券以及我们全资拥有的特殊用途子公司承担的保证金贷款义务。同样,自从我们在2017年1月完成对一级方程式的收购后,一级方程式集团现在由我们拥有一级方程式业务的子公司以及我们在LiveNation的所有权组成。根据我们的跟踪股票组的资产组成,如果我们跟踪股票的持有者错误地认为他们拥有归属于适用的跟踪股票组的公司的股票,市场上可能会出现混乱。如果跟踪股票集团的名称与归属于适用的跟踪股票集团的上市公司的名称类似,如自由SiriusXM集团和Sirius XM控股公司,则尤其如此。如前所述,自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股和自由一级方程式普通股的持有者没有任何与其相关跟踪股票组所拥有的特定资产有关的法律权利。同样,这些跟踪股票的持有者,由于他们拥有我们的跟踪股票,在属于我们的跟踪股票集团之一的任何公司,包括任何上市公司,都不拥有任何股权或有表决权的权益。
如果我们的董事会决定这种交易符合我们所有股东的最佳利益,而在某些情况下,并不是所有的股东都有权就这种交易投票,我们可能会以完全不同的方式剥离、剥离或重新分配归属于我们跟踪股票集团的资产、负债和业务,这可能会对我们的一些股东产生不同的影响。
根据自由重报的公司注册证书(“章程”)的条款,自由公司董事会可确定实施赎回性拆分符合自由所有股东的最佳利益,即某一特定跟踪股票的全部或部分流通股将被赎回为一家子公司的普通股(“Splitco”),该子公司持有该跟踪股票集团的全部或部分资产和负债,但须经被赎回的跟踪股票持有人的批准。然而,除非Splitco还持有这类其他跟踪股票集团的资产和负债,否则不需要自由集团其他跟踪股票持有人的投票。如果自由进行赎回分离,那么,根据其章程的条款,自由将被要求在每股平等的基础上赎回受影响的跟踪股票持有人的流通股(即,它不能从受影响的跟踪股票的某些系列的持有人手中赎回股份,或者非按比例赎回所有受影响跟踪股票的持有人)。在赎回性分拆之后,其他追踪股票的持有者将继续持有追踪自由剩余资产和负债的表现的股票,这些资产和负债在赎回性拆分后不会发生变化,除非与赎回性拆分有关的跟踪股票重新归属(如下文所述)。此外,在部分赎回分拆的情况下,受影响跟踪股票的持有者将持有splitco的股票,并继续持有数量减少的受影响跟踪股票,这些股票将跟踪Free保留的剩余资产和负债,并在拆分后归因于此类跟踪股票。
根据其章程的条款,还允许自由通过持有资产和负债的子公司的股票红利剥离其某些资产和负债,剥离将不经股东事先批准。在这种情况下,跟踪股东将保留他们的跟踪股票,并获得分拆实体的股份。
此外,在安排这些交易时,自由的董事会可以通过重新分配来决定改变其跟踪股票集团所依据的资产和负债的构成。正如章程以及管理和分配政策所设想的,其目的是协助自由管理和单独展示归我们追踪股票集团所有的业务和业务,自由资本董事会有权自由裁量权将资产和负债从一个跟踪股票集团转移到另一个跟踪股票集团,而无需得到任何股东的批准,而其行使这种酌处权的唯一限制是,重新分配资产和负债符合所有自由集团股东的最佳利益,并以公允价值为基础重新分配资产和负债。受影响的跟踪股票组的持有者将无权单独投票批准重新分配,即使这种重新分配发生在
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与赎回性分离有关,否则这些股东将有权就赎回性拆分本身进行投票。
我们的董事会有能力重新分配追踪股集团之间的业务、资产和费用,这可能使我们很难根据过去的业绩来评估我们的跟踪股票集团的未来前景。
我们的董事会作出的任何重新分配(如上文所述),以及是否存在进行重新分配的权利本身,都可能影响投资者根据过去的业绩评估归属于跟踪股票集团的企业和资产的未来前景的能力,包括流动性和资本资源需求。股东也可能很难根据过去的表现来评估每一组企业和资产的流动性和资本资源,因为我们的董事会可以通过使用集团间贷款和集团间利益来利用一个集团的流动性和资本支出需求来满足另一个集团的流动性和资本支出需求。
我们可能被要求使用一个组的资产来支付另一个组的负债。
归属于一组的资产可能受另一组的负债管辖,即使这些负债是由属于另一组的诉讼、合同或债务引起的。虽然我们目前的管理和分配政策规定,集团间资产的重新分配将导致集团间贷款或集团间利息的产生,或抵消现金或其他资产的再分配,但我们现行章程的任何条款都不能阻止我们用另一集团的资产来偿还集团的负债,我们的债权人也不会受到我们追踪股票资本化的限制,而如果我们没有追踪股票资本化,我们就不会对任何资产进行追踪。
自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股和自由一级方程式普通股的市场价格可能不反映我们打算分别属于自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团的业务和资产的业绩。
我们不能向你保证,与某一集团有关的普通股的市场价格实际上将反映该集团的业务、资产和负债的表现。自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的持有人是我们公司作为一个整体的普通股股东,因此,受与我们公司的投资以及我们的所有业务、资产和负债有关的所有风险的影响。因此,每只跟踪股票的市场价格可能部分反映我们公司不同的跟踪股票打算反映或跟踪的事件。此外,投资者可能会低估与集团有关的股票价值,因为它是一个共同企业的一部分,而不是一个独立实体。
自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股和自由一级方程式普通股的市场价格可能波动较大,且可能受到不影响传统普通股的因素的影响。
除其他外,自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股和自由一级方程式普通股的市场价格可能受到下列因素的重大影响:
● | 某一集团的经营业绩或可归于该集团的特定公司的经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们公司潜在的收购活动(不论其归属于哪个集团)或我们投资的公司; |
● | 发行我们公司或我们投资的公司为筹集资金而发行的债务或股票证券,以及该债务或股票发行收益以何种方式分配给每一集团; |
● | 证券分析师对自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股或自由一级方程式普通股或属于我们跟踪股票集团的公司的财务估计的变化; |
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● | 投资者在理解三只追踪股票的条款方面可能遇到的复杂性质和潜在困难,以及对其中某些条款对我们股票投资可能产生的影响的关切;以及 |
● | 一般市场状况。 |
自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股或自由一级方程式普通股的市值可能受到涉及其他一个或多个集团的资产和业务的事件的不利影响。
由于我们是自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的发行者,市场对归属于我们集团之一的资产和业务的不良反应,如收益公告、新产品或服务的公告或收购或市场不看好的处置,可能会对其他集团的普通股产生不利的市场反应。即使触发事件对我们整体来说不是实质性的,这也可能发生。由于受影响组的资产组成,某些事件也可能对一个组产生比同一触发事件对另一个组的影响更大的影响。此外,我们或我们的任何附属公司代表某一集团而招致的重大负债,包括因收购或投资业务而招致或承担的债务,可能会影响我们及附属公司的信贷评级,因而会增加可归于我们其他集团的业务的借贷成本或本公司整体的借款成本。
我们不能对自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股或自由一级方程式普通股等额或完全分红。
我们目前不打算支付现金红利自由SiriusXM普通股,自由勇敢普通股或自由一级方程式普通股在可预见的未来。但是,我们有权以相等或不平等的数额支付与每一组有关的普通股的股利,我们可以对与一组有关的普通股的股份支付股息,而不可以对与另一组有关的普通股的股份支付股利。此外,任何与集团有关的股份的分红、分配或回购,都会减少我们合法可获得的资产,作为与另一集团有关的股份的股息。
我们的跟踪股本结构可能会造成利益冲突,而我们的董事会可能做出的决定可能只会对我们普通股的某些股东产生不利影响。
我们的追踪股本结构可能会出现这样的情况,即与某一集团有关的股票持有人的利益可能会偏离或似乎偏离与另一组或两组相关的股票持有人的利益。此外,鉴于其业务性质,自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团之间可能存在固有的利益冲突。我们的追踪股票集团不是单独的实体,因此,自由SiriusXM普通股的持有人,自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股没有权利选举不同的董事会。因此,我们公司的管理人员和董事对我们整个公司和我们所有的股东负有信托责任,而不是只对某一特定集团的股东负责。如果独立考虑,被认为符合本公司和我们所有股东最佳利益的决定可能不符合某一或某一特定集团的最佳利益。例子包括:
● | 关于各集团之间可能建立的任何商业关系条款的决定,如自由SiriusXM集团与勇敢集团之间或自由SiriusXM集团与一级方程式集团之间的业务关系; |
● | 资产在一个或多个集团之间重新分配的条件; |
● | 关于自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股持有人之间或与本公司合并有关的一系列与我们集团有关的股票之间分配的决定; |
● | 关于在各集团之间分配公司机会的决定,特别是在这些机会可能符合一个以上集团的战略业务目标的情况下; |
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● | 关于可被视为有害于一个或多个群体但对另一个群体有利的业务和财务事项的决定; |
● | 关于将一组普通股转换为另一组普通股股份的决定; |
● | (A)关于一组可能在另一组中所拥有的任何集团间利益的产生和(如果产生)的随后增减的决定; |
● | 关于归属于我们任何集团的企业或资产的内部或外部融资的决定; |
● | 就任何集团的资产处置所作的决定;及 |
● | 与我们任何集团有关的股票股利的支付决定。 |
我们的董事或高级人员的股权所有权可能造成或似乎造成利益冲突。
如果董事或高级人员在自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一级方程式普通股中拥有不成比例的利益(按百分比或价值计算),当他们面临可能对自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一级方程式普通股股东产生不同影响的决定时,这种差异可能造成或似乎造成利益冲突。
除了我们的管理和分配政策外,我们并没有采用任何具体的程序来考虑涉及与我们三个组别有关的股票持有人之间,或与某一组别有关的不同系列股票持有人之间利益分歧的事项。
我们的董事会不打算事先制定额外的具体程序,而是根据具体情况,不时作出判断,以确定如何以最佳方式:
● | 获取关于利益分歧(或潜在分歧)的信息; |
● | 决定在何种情况下寻求外部顾问的协助; |
● | 决定是否应委任董事局的委员会处理某一事项,以及该委员会的适当成员;及 |
● | 评估什么是我们的最大利益和我们所有股东的最大利益。 |
我们的董事局相信,在决定在任何情况下如何履行其责任时,保留灵活性的好处,比预先采用额外的具体程序所带来的好处更为重要。
我们的董事会可以改变管理和分配政策,以损害一个或多个集团未经股东同意。
我们的董事会采用了某些管理和分配政策,作为指导方针,就自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团之间在税务责任和福利、集团间贷款、集团间利益、资产归属、融资备选方案、公司机会和类似项目等问题上的关系作出决定。这些政策还规定了这些群体的最初重点和战略,以及我们的业务、资产和负债的初步归属。这些政策没有列入目前的章程。我们的董事会可以随时改变或对这些政策作出例外规定。由于这些政策涉及与我们公司日常管理有关的事项,而不是重大的公司行动,例如涉及我们公司的合并或出售我们的大部分资产,因此不需要股东批准它们的通过或修改。改变这些政策或对这些政策作出例外的决定或采取额外的政策可能会使一个或多个群体处于不利地位,而对另一个群体有利。
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如我们的董事或高级人员所采取的任何行动只对该股票或该等股票的某一系列有不利影响,则与某一集团有关的股份的持有人可能没有任何补救办法。
特拉华州法律的原则和我们现行章程的规定可能保护我们董事会的决定,这些决定对与某一特定集团有关的股票持有人或与某一集团有关的任何系列股票的持有人都有不同的影响。根据特拉华州的法律,董事会有责任以适当的谨慎行事,并且为了我们所有股东的最佳利益,无论他们持有何种股票或系列股票。特拉华州法律在涉及不同对待多个类别或一系列股票的案件中确立的原则规定,董事会对所有股东负有同等的义务,对任何股东子集不承担单独或额外的责任。特拉华州涉及跟踪股票的司法意见已经确定,董事或高级官员关于不同对待跟踪股票持有人的决定可根据商业判断规则进行判决。在某些情况下,我们的董事或高级人员可能须作出一项被视为对与某一集团有关的股份持有人或某一系列股份的持有人不利的决定。根据特拉华州法律和上述商业判断规则的原则,如果我们董事会的多数成员对所采取的行动不感兴趣和独立,充分了解所采取的行动和真诚地采取行动,并诚实地相信董事会的行动符合自由和所有股东的最佳利益,那么股东可能无法成功地对他们认为对我们集团的股东有不同影响的决定提出质疑。
股东将不会投票决定如何在涉及我们公司合并的自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股股东之间进行考虑。
我们目前的章程没有任何条款规定,与涉及本公司的合并或合并有关的审议将如何归于自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的持有人或不同系列股票的持有人,在这种合并或合并的情况下,自由SiriusXM普通股、自由Braves普通股或自由1号方程式普通股的持有人将没有一个单独的类别投票。根据特拉华州法律的适用原则,我们的董事会将寻求在涉及我们公司的合并或合并中,以公平的方式将涉及我们公司的自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的持有者之间的考虑类型和数额进行分配。由于董事会可能以不同的方式在与不同集团有关的股票持有人之间以及在某一特定股票的不同系列持有人之间分配考虑,因此,自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股持有人在任何这类合并或合并中获得的考虑可能比他们在对这种合并或合并进行单独的类别表决时所得到的考虑要少得多。
未经股东批准,我们可以处置自由SiriusXM集团、勇敢集团或一级方程式集团的资产。
特拉华州的法律只要求股东批准出售或以其他方式处置我们公司全部或实质上的全部资产,而我们目前的章程不要求在出售我们任何集团的大量资产时进行单独的分组表决。只要归属于自由SiriusXM集团、勇敢集团或一级方程式集团的资产所代表的资产实质上少于我们的全部资产,我们就可以批准出售和其他处置该集团的任何数量的资产,而无需任何股东的批准。
如果我们处置所有或实质上所有归属于任何集团的资产(这意味着,根据我们董事会的决定,这些资产占处置集团总资产的公平市价的80%),如果根据现行章程的条款,我们必须选择下列三种方案中的一种或多种:
● | 申报并支付处置集团普通股股利; |
● | 赎回处置集团普通股的股份,以换取现金、证券或其他财产; |
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● | 将处置组的全部或部分流通股转换为另一组的普通股。 |
在这种类型的交易中,处置组普通股的持有者所获得的价值可能低于第三方买方支付处置组全部或实质上所有资产的价值。
我们的董事局会自行决定如何进行,而无须选择会对任何与某一组别有关的股票的持有人带来最高价值的期权。
自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一级方程式普通股的持有者在出售该集团的资产时,可能比该集团是一家单独的公司得到的考虑少。
如果自由SiriusXM集团、勇敢集团或一级方程式集团是一家单独的独立公司,而且其股份是由另一人收购的,则该出售的某些费用,包括公司一级的税,可能不会因该项收购而支付。因此,拥有相同资产的独立独立公司的股东可能比自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一级方程式普通股的股东在出售其股份所涉及的集团的全部或实质上所有资产时获得更多的收益。此外,我们不能向您保证,在出售这种股票的情况下,向自由SiriusXM普通股持有人支付的每股代价,自由勇敢普通股或自由一级方程式普通股(视属何情况而定),在宣布出售适用集团的全部或实质上所有资产之前或之后,将等于或超过该股份的每股价值。此外,也没有要求对与该集团有关的普通股股东免征税款。因此,如果我们出售全部或实质上属于自由SiriusXM集团、勇敢集团或一级方程式集团的所有资产,我们的股东可能会损失他们对我们股票的投资价值。
在自由清算的情况下,自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的持有人将不对归属于相关跟踪股票组的资产享有优先权,这些资产仍待分配给股东。
根据我们目前的章程,在自由集团清算、解散或清盘时,自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的持有人将有权就其所持有的这些股票的股份,获得其在自由所有资产(如果有的话)中的比例权益,以便按其各自的每股“清算单位”数目分配给普通股持有人。相对清算单位最初是根据自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股和自由一级方程式普通股在2016年4月15日提交重报章程后不久开始的20个交易日期间的体积加权平均价格确定的,并根据2016年5月的权利分配进一步调整了与自由勇士普通股每股相关的清算单位的比例。因此,在自由的清算、解散或清盘时,将分配给我们任何追踪股票持有人的资产将与归属于相关跟踪股票组的资产的价值无关,也与自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的相对价值随时间的变化无关。
我们的董事会可选择将与一组有关的普通股转换为与另一组有关的普通股,从而改变股东投资的性质,并可能稀释他们在本公司的经济利益,这可能会给他们造成价值损失。
我们目前的章程允许我们的董事会按照规定的条款将与我们任何集团有关的所有流通股转换为另一组普通股的股份。转换将使参与这种转换的每一组股票的持有人无法保留其对一种证券的投资,而这种证券的目的是单独反映有关集团的业绩。我们不能预测我们的股票对市场价值的影响:(1)董事会是否有能力进行这种转换;(2)董事会行使这一转换权。此外,当我们不同股票的市值可能会令某一组别的股东处于不利地位时,我们的董事局可能会作出这种转变。
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持有自由SiriusXM普通股,自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股一起投票,并有有限的单独表决权。
系列A和B系列自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的持有者作为一个单一类别共同投票,除非在本章程和特拉华州法律规定的某些有限情况下除外。每组B系列普通股的每股有10票,A组的普通股每股有一票。除特拉华州法律规定的投票权外,每个集团的C系列普通股持有者没有表决权。当自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股股东作为一个单一类别一起投票时,拥有多数票的股东能够控制投票结果,即使这件事涉及我们股东之间的利益冲突或对一个群体的影响大于另一个群体。
自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股的交易,可能会压低这些股票的市场价格。
我们的董事会主席或我们的任何其他董事或执行官员出售自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一级方程式普通股的股票或套期交易(如与之相关的项圈),可能在市场上引起市场上的一种看法,即有关股票的股价已见顶,或在本公司或与之有关的集团内已经发生或可能发生不利事件或趋势。尽管这些交易有任何个人财务动机,但这种看法仍会产生。因此,内幕交易可能压低自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一级方程式普通股的市场价格。
我们目前的章程包括对某些人对自由勇士队普通股股份所有权的限制,如果触发,将导致为持有人的利益将适用数量的股份立即转让给信托。
为了遵守MLB的政策,我们目前的章程规定:(一)MLB及相关实体的主要雇员不得持有自由勇士队普通股;(二)受雇于MLB俱乐部或以其他方式与之有联系的人不得持有自由勇士队普通股流通股的5%或以上;(三)任何人不得持有自由勇士普通股流通股的10%或10%以上,除非就本条款第(Iii)款而言,该人由专员明确批准,或被界定为豁免人(一般定义为包括我们的主席John C.Malone、首席执行官Gregory B.Maffei、Braves Holdings、LLC Terence McGuirk及其某些相关人士)。如果持有人违反本章程条款,企图购买自由勇敢号普通股,适用的股份将自动转让给信托,信托将为持有人的利益出售股份(但有某些例外情况,例如在无意违反上文第(二)或(三)款所述限制的情况下,在适用的时限内予以补救)。不能保证信托能够以等于或高于持有人支付的价格出售股票。此外,持有人有权获得出售的净收益,以及持有人本来有权获得的任何股息或其他分配,但须遵守本章程所载适用的机制。
我们的资本结构,以及自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团不是独立公司这一事实,可能会阻碍或阻止对归自由SiriusXM集团、勇敢集团或一级方程式集团的企业进行收购,并可能使第三方难以收购我们,即使这样做可能对我们的股东有利。
如果自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团是单独的独立公司,任何对收购自由SiriusXM集团、勇敢集团或一级方程式集团感兴趣的人,如果不与管理层谈判,就可以通过投标报价或代理竞争的方式,通过获得对其未发行的有表决权股票的控制权来寻求对该集团的控制权。虽然我们打算将自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股分别反映出自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团各自的经济表现,但这些集团并不是单独的实体,如果没有与我们的管理层谈判,只想收购一个集团的人可以获得对该集团的控制权。
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目录
只有通过获得我们公司所有已发行的有表决权股份的投票权的过半数控制权。与不同集团有关的普通股和不同系列股份的存在可能具有复杂性,在某些情况下,对没有与我们类似的资本结构的公司中的收购人构成财务或其他方面的障碍。
我们现行章程和细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利于我们公司控制权的改变。这些规定包括:
● | 授权一种具有多个普通股系列的资本结构:B系列普通股,与每一组股东有权获得10票/股的每一组有关的B系列普通股;与每个股东有权每股一票的每一组有关的一组普通股;与每一集团有关的C系列普通股,除特拉华州法律另有规定外,该系列普通股使持有人无权享有表决权; |
● | 对董事会实行错开的三年任期分类,可以延长董事会取得控制权所需的时间; |
● | 限制谁可以召集股东特别会议; |
● | 以书面同意禁止股东采取行动,从而要求在股东会议上采取所有股东行动; |
● | 确定董事会候选人提名的事先通知要求,或提出股东在股东会议上可采取行动的事项; |
● | 规定股东须获至少66⅔的总投票权的持有人批准,或要求至少75%的董事局批准某些特殊事宜,例如我们公司的合并或合并,出售我们全部或实质上的所有资产,或修订我们目前的章程;及 |
● | 有授权的和未发行的股票,包括“空白支票”优先股,可由我们的董事会向对我们当时的管理层友好的人发行,从而保护我们管理的连续性,或可用来稀释寻求我们公司控制权的人的股票所有权。 |
自由集团主席约翰·马龙(John C.Malone)以实益方式持有股票(根据截至2020年1月31日的流通股信息),代表着指挥自由总投票权约48%的权力,因为他对B系列自由SiriusXM系列普通股、B系列自由勇士队普通股和B系列自由一级方程式普通股的大约96%的流通股拥有实益所有权。
项目1B. 未解决的员工评论
没有。
项目2. 属性。
我们在科罗拉多州恩格尔伍德拥有公司总部。
SiriusXM控股公司在华盛顿特区和新泽西拥有办公室、生产、数据中心和工程设施。此外,Sirius XM控股公司为其纽约总部租赁房产,并在纽约、新泽西、佛罗里达、密歇根州、田纳西州、佐治亚州、弗吉尼亚、加利福尼亚和得克萨斯州租赁更多的房产,用于其办公室、生产、技术、工作室和工程设施以及呼叫中心。此外,Sirius XM Holdings租赁或许可约540个备用地点的空间,用于支持其卫星无线电服务的地面中继器网络。一般来说,这些租约和许可证是用于建造屋顶和通信塔的空间,没有一个是企业或其业务的单独材料。
I-63
目录
公式1没有任何物质属性。公式1为其在英国伦敦的办事处和在英格兰肯特的电视制作和技术业务租用空间。
有关勇敢控股公司财产的说明,请参阅“项目1.商业-勇敢控股,有限责任公司-设施”和“项目1.商业-勇敢控股,有限责任公司-混合用途开发”。
我们的其他子公司和商业关联公司拥有或租赁其各自业务所需的固定资产,包括办公场所和娱乐场所。我们的管理层认为,在可预见的将来,我们现有的设施是适合和足够我们的业务运作的。
项目3. 法律程序
“电话消费者保护法”
2017年3月13日,Thomas Buchanan单独并代表处境类似的所有其他人,向美国得克萨斯州北区地区法院达拉斯分部提出了针对Sirius XM Holdings的集体诉讼申诉。原告称,Sirius XM Holdings违反了1991年的“电话消费者保护法”(“TCPA”),除其他外,向国家不呼叫登记处的人员进行电话招标,这是一个数据库,目的是使消费者能够排除在电话销售呼叫之外,除非他们同意在签署的书面协议中接收电话,并违反Sirius XM Holdings的内部Do-非呼叫注册中心向消费者打电话。原告正在寻求各种形式的救济,包括对每一次违反“TCPA”的行为的法定损害赔偿500美元,或者,对于每一次知道和故意违反“TCPA”和禁止Sirius XM Holdings对“国家不呼叫注册中心”或Sirius XM Holdings的内部-非呼叫注册中心-的土地线路发出任何呼叫的永久禁令,每项损失最高可达1,500美元。
经过调解,小天狼星XM控股公司于2019年4月达成协议,解决这起所谓的集体诉讼。和解解决了2013年10月至2019年1月期间消费者的索赔要求。作为和解协议的一部分,天狼星XM控股公司向一个不可逆的结算基金支付了2500万美元,其中将向班级成员支付现金、通知、行政费用以及律师费和费用。和解协议还设想,Sirius XM Holdings将为选择接受该服务的班级成员提供三个月的服务,以代替现金,而这些成员在分发时不是活跃的订户,也不需要支付费用。这项为期三个月的服务方案的提供不会减少2500万美元的共同基金.作为和解协议的一部分,天狼星XM控股公司还将实施与其“不打电话”做法和电话营销计划有关的某些变化。2020年1月28日,法院发布了批准和解的命令和最终判决。
1972年以前的录音诉讼。
2014年10月2日,Flo&EddieInc.在加州中区联邦地区法院对潘多拉提起集体诉讼。投诉指称违反加州民法典第980条,即与1972年2月15日之前录制的录音的公开表演有关的不公平竞争、挪用和转换(“1972年以前的录音”)。2014年12月19日,潘多拉根据加州“反公众参与反战略诉讼”(“反SLAPP”)提出了一项动议,驳回了潘多拉的动议,并向第九巡回上诉法院提出上诉。2017年3月,第九巡回法院向加州最高法院申请了实质性法律问题认证。加州最高法院接受了认证。2019年5月,加州最高法院发布了一项命令,驳回了对认证问题的审议,理由是,在颁布了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音乐现代化法案之后,Pub。L.No.115-264,132 Stat.3676(2018)(“MMA”),解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。“
MMA对上述诉讼中的主张给予潜在的联邦抢占辩护。在2019年7月,潘多拉采取措施利用这一先发制人的防御,包括支付MMA的某些使用1972年前的录音所需的费用。基于MMA中包含的联邦优先购买权(连同其他考虑),潘多拉要求第九巡回法院下令撤销弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司案子。2019年10月17日,第九巡回上诉法院发布了一项备忘录,裁定
I-64
目录
MMA是否抢先了弗洛和埃迪对潘多拉1972年前录音表现的质疑,“取决于各种未回答的事实问题”,并将案件发回地区法院进行进一步诉讼。
2014年,弗洛和埃迪对潘多拉提起诉讼后,其他几位原告开始了单独的诉讼,包括个人诉讼和集体诉讼,指控潘多拉因1972年前的公开演出而欠下版税,从而违反了普通法、州版权和其他法规。其中许多单独的行动已被驳回或正在被驳回。Sirius XM控股公司认为,其余的未决行动都不可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
天狼星XM控股公司认为,它对这些行动中所声称的主张有很强的防御能力,并打算有力地为这些行动辩护。
版权皇家委员会为决定法定网播率而进行的法律程序.
根据“版权法”第112条和第114条,CRB于2019年1月启动了一项程序,以确定网络管理员在2021年至2025年期间根据“版权法”第112条和第114条规定的法定许可授权,通过互联网进行数字传输录音的速度和条件,并对这些录音进行短暂的复制。SiriusXM控股公司和谷歌(Google Inc.)等其他网络播音员一样,代表其天狼星XM和潘多拉(Pandora)业务提交了参与诉讼程序的请愿书。以及全国广播公司协会。Cm SoundExchange是一个集体组织,向艺术家和版权持有人收取和分发数字表演版税,它代表各种版权所有人参加了这一进程,包括索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团和华纳音乐集团。由于该程序的重点是为非交互式在线音乐流(通常被称为“网络直播”)设定法定费率,该程序将确定Pandora在其免费广告支持的层上为音乐流支付的费率,以及Sirius xm为其订阅互联网无线电服务支付的流媒体费用。这一程序将不确定天狼星XM控股公司为其其他音乐产品(卫星广播、商业机构服务)支付的费率,也不确定它为Pandora Plus和潘多拉优质服务的互动流媒体支付的费率。
2019年9月,与会者提交了书面直接说明,包括2021-2025年期间的拟议费率和条件。SiriusXM控股公司和其他网络播音员提议的费率低于现行法定费率。目前,商业网络播音员的非订阅传输(如我们的潘多拉广告支持业务提供的)和订阅传输(如我们的天狼星xm互联网广播服务提供的)每台性能的费率为0.0018美元。SoundExchange已建议将非订阅传输的商业网络广播费率提高到每性能0.0028美元,而订阅传输则提高到每性能0.0031美元。
2020年1月,与会者提交了书面反驳声明,对彼此的建议作出回应。在这件事上,发现号正在进行中,一场为期几周的听证会将在2020年3月CRB召开之前开始。CRB对2021-2025年期间的费率和条件的初步确定将于2020年12月交付。
第4项. 矿山安全披露
不适用。
I-65
目录
第二部份
第五条注册人普通股的 市场、相关股东事项和权益证券发行人购买。
市场信息
自由传媒公司(“自由”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有三类股票。系列A、系列B和C自由SiriusXM系列股票交易分别以符号LSXMA/B/K;系列A、B系列和C系列自由分别以Batra/B/K符号报价;系列A、系列B和C系列自由公式一种普通股交易,或以FWONA/B/K符号报价。在纳斯达克全球选择市场上,自由SiriusXM普通股交易的每个系列(A系列、B系列和C系列)。在纳斯达克全球精选股票市场上,A系列和C系列自由勇敢普通股,A系列和C系列自由一级方程式普通股交易,B系列自由勇敢普通股和B系列自由一级方程式普通股在场外市场上市。在纳斯达克全球选择市场上交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度我们B系列自由SiriusXM普通股、B系列自由勇敢普通股和B系列自由一级方程式普通股的高低销售价格范围。虽然我们的B系列自由SiriusXM普通股是在纳斯达克全球选择市场上交易的,但该股票并不存在一个已建立的公开交易市场,因为它并不是活跃的交易市场。此外,我们的B系列自由勇敢普通股和我们的B系列自由一级方程式普通股没有固定的公开交易市场,这些股票是在场外市场上市的。我们B系列自由勇士队普通股和我们B系列自由一级方程式普通股的场外市场报价反映了交易商之间的价格,没有零售涨价、减价或佣金,也不一定代表实际交易。
自由SiriusXM集团 | |||||||
系列B(LSXMB) |
| ||||||
| 高 |
| 低层 |
| |||
2018 | |||||||
第一季度 | $ | 47.61 | 38.62 | ||||
第二季度 | $ | 47.80 | 40.78 | ||||
第三季度 | $ | 49.94 | 45.61 | ||||
第四季度 | $ | 43.24 | 35.46 | ||||
2019 | |||||||
第一季度 | $ | 41.04 | 38.75 | ||||
第二季度 | $ | 39.93 | 35.71 | ||||
第三季度 | $ | 42.00 | 39.57 | ||||
第四季度 | $ | 48.75 | 41.83 |
二-1
目录
勇士队 | |||||||
系列B(BATRB) |
| ||||||
| 高 |
| 低层 |
| |||
2018 | |||||||
第一季度 | $ | 24.50 | 24.50 | ||||
第二季度 | $ | 26.00 | 22.95 | ||||
第三季度 | $ | 27.00 | 25.75 | ||||
第四季度 | $ | 27.00 | 24.09 | ||||
2019 | |||||||
第一季度(1) | $ | 27.00 | 24.09 | ||||
第二季度 | $ | 31.80 | 26.45 | ||||
第三季度 | $ | 37.45 | 27.09 | ||||
第四季度 | $ | 31.50 | 30.00 |
(1) | B系列普通股很少交易。在2019年第一季度,没有发生任何交易,因此,这一期间的价格高低与2018年第四季度有关。 |
一级方程式组 | |||||||
B系列(FWONB) |
| ||||||
| 高 |
| 低层 |
| |||
2018 | |||||||
第一季度 | $ | 36.81 | 30.10 | ||||
第二季度 | $ | 32.62 | 28.00 | ||||
第三季度 | $ | 36.50 | 32.50 | ||||
第四季度 | $ | 31.75 | 28.55 | ||||
2019 | |||||||
第一季度 | $ | 31.00 | 29.60 | ||||
第二季度 | $ | 36.41 | 36.00 | ||||
第三季度 | $ | 39.00 | 34.90 | ||||
第四季度 | $ | 43.00 | 38.50 |
持有人
截至2020年1月31日,记录保持者人数如下:
系列A | 系列B | 系列C | ||||
自由SiriusXM普通股 | 1,090 | 61 | 1,149 | |||
自由勇士普通股 | 1,782 | 38 | 803 | |||
自由一级方程式普通股 | 761 | 56 | 979 |
上述记录持有人人数不包括名义上由银行、经纪公司或其他机构持有股份的股东人数,而是包括作为股东的每一机构。
股利
我们没有就我们的普通股支付任何现金红利,我们目前也没有这样做的打算。现金股息的支付,如有任何,将由我们的董事会根据我们的收入,财务状况和其他有关的考虑。
二-2
目录
根据权益补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的信息通过参考我们2020年股东年会的最终代理声明而被纳入。
发行人购买股票证券
分享回购计划
2015年8月,我们的董事会批准了价值10亿美元的自由传媒公司普通股回购,这些股票可用于回购自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股和自由一级方程式普通股的任何A系列和C系列普通股。在2019年11月,我们的董事会批准了另外10亿美元的系列A和C系列股票的每种自由SiriusXM普通股,自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股回购。此外,自由天狼星XM普通股的股份可以用归一级方程式集团的资金回购(这种回购的股份,即“集团间股份”)。任何如此回购的组间股份都将被取消,并将产生集团间利益。请参阅所附合并财务报表的附注2,以了解一级方程式集团对自由SiriusXM集团集团的兴趣。
截至2019年12月31日止的三个月的回购活动摘要如下:
C系列准自由SiriusXM普通股 |
| ||||||||||
(D)最高对应数 |
| ||||||||||
(C) | (或近似等值美元) |
| |||||||||
购买的股份 | 价值) |
| |||||||||
(A)不符合标准的总数 | (B)平均 | 作为公共自愿的一部分 | 可能还会被购买 |
| |||||||
股份 | 已付价格 | 公布的图则 | 在计划下 |
| |||||||
期间 |
| 购进 |
| 分享 |
| 或主要程序 |
| 节目 |
| ||
(一九二零九年十月一日至三十一日) |
| 419,898 | $ 42.90 | 419,898 | $ | 419 | 百万 | ||||
(2019年11月1日至30日) |
| 73,437 | $ 45.13 | 73,437 | $ | 1,416 | 百万 | ||||
(一九二零九年十二月一日至三十一日) |
| 986,570 | $ 47.62 | 986,570 | $ | 1,369 | 百万 | ||||
共计 |
| 1,479,905 | 1,479,905 |
在截至2019年12月31日的三个月内,没有回购A系列自由SiriusXM普通股、自由一级方程式普通股或自由勇士队普通股。
在截至2019年12月31日的三个月内,共有2370股A系列股票和4729股C自由一级方程式普通股、9,453股A系列股票和18,878股C系列自由SiriusXM普通股,以及963股A系列股票和1,904股C系列自由勇敢普通股股份被我们的某些军官和雇员交还,以支付扣缴税款和其他与限制股和限制股有关的扣减额。
二-三
目录
项目6. 选定的财务数据。
下表列出了与我们过去五年的财务状况和经营结果有关的部分历史财务报表信息。前一期间的某些数额已重新分类,以便与本年度的列报方式进行比较。下列数据应与所附合并财务报表一并阅读。
十二月三十一日 |
| |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||||||
资产负债表汇总数据: | ||||||||||||
现金 | $ | 1,222 |
| 358 |
| 1,029 |
| 562 |
| 201 | ||
对附属公司的投资,使用权益法入账 | $ | 1,625 |
| 1,641 |
| 1,750 |
| 1,117 |
| 1,115 | ||
不摊销的无形资产(1) | $ | 29,944 | 28,060 | 28,057 | 24,018 | 24,018 | ||||||
应摊销的无形资产净额(1) | $ | 5,940 | 5,715 | 6,192 | 1,072 | 1,097 | ||||||
资产总额(1) | $ | 44,189 |
| 40,828 |
| 41,996 |
| 31,377 |
| 29,798 | ||
递延收入的当期部分 | $ | 2,113 | 2,079 | 1,941 | 1,877 | 1,797 | ||||||
长期债务,包括当期债务(1) | $ | 15,476 |
| 13,388 |
| 13,954 |
| 8,018 |
| 6,881 | ||
递延税款负债净额 | $ | 1,913 |
| 1,651 |
| 1,478 |
| 2,025 |
| 1,667 | ||
股东权益(1) | $ | 16,295 |
| 16,595 |
| 16,943 |
| 11,756 |
| 10,933 | ||
非控制利益 | $ | 5,630 |
| 5,103 |
| 5,631 |
| 5,960 |
| 7,198 |
截至12月31日 |
| |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||
按百万元计的数额,但每股数额除外 |
| |||||||||||
业务数据简表: |
|
|
|
|
|
| ||||||
收入(1) | $ | 10,292 |
| 8,040 |
| 7,594 |
| 5,276 |
| 4,795 | ||
营业收入(损失) | $ | 1,470 |
| 1,511 |
| 1,394 |
| 1,734 |
| 954 | ||
利息费用(1) | $ | (657) |
| (606) |
| (591) |
| (362) |
| (328) | ||
附属公司收益(损失)份额,净额 | $ | 6 |
| 18 |
| 104 |
| 14 |
| (40) | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额 | $ | (315) |
| 40 |
| (88) |
| 37 |
| (140) | ||
可归因于非控制利益的净收益(亏损) | $ | 241 | 334 | 536 | 244 | 184 | ||||||
自由传媒公司股东持续经营的净收益(亏损)(2) | ||||||||||||
自由传媒公司普通股 | $ | 纳 |
| 纳 |
| 纳 |
| 377 |
| 64 | ||
自由SiriusXM普通股 | 494 |
| 676 |
| 1,124 |
| 297 |
| 纳 | |||
自由勇士普通股 | (77) |
| 5 |
| (25) |
| (30) |
| 纳 | |||
自由一级方程式普通股 |
| (311) |
| (150) |
| 255 |
| 36 |
| 纳 | ||
$ | 106 |
| 531 |
| 1,354 |
| 680 |
| 64 | |||
自由传媒公司普通股股东持续经营的基本收益(损失)(2): | ||||||||||||
A、B、C系列自由传媒公司普通股 | $ | 纳 |
| 纳 |
| 纳 |
| 1.13 |
| 0.19 | ||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 |
| 1.55 |
| 2.04 |
| 3.35 |
| 0.89 |
| 纳 | ||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | (1.51) | 0.10 | (0.51) |
| (0.65) |
| 纳 | |||||
系列A,B和C自由一级方程式普通股 | (1.35) | (0.65) | 1.23 |
| 0.43 |
| 纳 | |||||
自由传媒公司普通股股东持续经营的稀释收益(亏损)(2): | ||||||||||||
A、B、C系列自由传媒公司普通股 | $ | 纳 |
| 纳 |
| 纳 |
| 1.12 |
| 0.19 | ||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 |
| 1.53 |
| 2.01 |
| 3.31 |
| 0.88 |
| 纳 | ||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | (1.51) |
| 0.10 |
| (0.51) | (0.65) |
| 纳 | ||||
系列A,B和C自由一级方程式普通股 | (1.35) |
| (0.65) |
| 1.21 | 0.42 |
| 纳 |
(1) | 2019年2月1日,天狼星XM控股公司收购了潘多拉传媒公司的所有流通股。价值24亿美元。 |
二-4
目录
2017年1月23日,自由集团收购了一级方程式的母公司Delta Topco Limited(“Delta Topco”)的控股权。
有关收购潘多拉和公式1的补充信息,见所附合并财务报表附注5。
(2) | 2015年11月,自由集团董事会授权管理层将公司普通股重新分类为三个新的跟踪股票集团,一个被指定为自由勇士队普通股,一个被指定为自由传媒普通股,另一个被指定为自由SiriusXM普通股(“资本重组”),并在新的跟踪股票创建后安排分配与自由Braves普通股有关的认购权。资本重组于2016年4月15日完成,新发行的股票于2016年4月18日(星期一)在纳斯达克全球选择市场或场外市场以常规方式开始交易或报价。在资本重组中,对自由现有普通股的每一已发行和流通股重新分类和交换为(A)相应系列自由SiriusXM普通股中的1股,(B)相应系列自由勇敢普通股的0.1股,以及(C)2016年4月15日相应系列自由媒体普通股中的0.25股。支付现金代替发行任何部分股票。 |
在创建跟踪股票之后,A系列、B系列和C系列自由SiriusXM的普通股交易分别以符号LSXMA/B/K进行;系列A、B系列和C系列自由分别以Batra/B/K符号报价;系列A、B系列和C系列自由媒体普通股分别以符号LMCA/B/K交易或以符号LMCA/B/K报价。自由集团收购Delta Topco的控股股权后不久,自由媒体集团和自由媒体普通股分别更名为自由一级方程式集团(“一级方程式集团”)和自由一级方程式普通股,相应的A系列、B系列和C系列自由媒体普通股的编号分别改为FWONA/B/K。
二-5
目录
项目7. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。这一讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。见所附合并财务报表中的附注3,以了解我们已经采用或计划采用的、已经或可能对我们的财务报表产生影响的会计准则的概览。
概述
我们拥有广泛的媒体和娱乐公司的控制和非控制利益。我们最重要的运营子公司是天狼星XM控股公司,这是一个可报告的部门。(“天狼星XM控股公司”)。天狼星XM控股公司经营两个互补的音频娱乐业务,天狼星XM和潘多拉。Sirius XM提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和气象频道以及信息娱乐服务,在美国通过其两个专有卫星无线电系统,并通过互联网,通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序,提供信息娱乐服务。天狼星XM还提供连接车辆服务和一套车内数据服务.潘多拉业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台。潘多拉可以作为广告支持的无线电服务、称为潘多拉+的无线电订阅服务和按需订阅服务(称为潘多拉溢价)提供。
2016年9月7日,自由集团通过其间接全资子公司自由开曼收购公司,就收购一级方程式的母公司Delta Topco达成了两项明确的股票收购协议。第一份收购协议所设想的交易已于2016年9月7日完成,结果在未经稀释的基础上收购了F1方程式的20%的少数股权。2016年10月27日,根据第一份收购协议的条款,自由获得了Delta Topco的增持股权,保持了自由在未稀释基础上对Delta Topco的投资,并在完全稀释的基础上略微增加到19.1%。根据第二次收购协议(以及在第一次收购协议解除之后),根据第二次收购协议(以及在第一次收购协议解除之后),自由获得了德尔塔Topco 100%的股权,而非某些一级方程式车队持有的名义股份(“第二次关闭”)。有关购置的补充信息,见所附合并财务报表附注5。自由集团对德尔塔Topco和延伸一级方程式的兴趣,以及现有的一级方程式现金和债务(这是对自由的不追索权),在第二次收市结束时归于一级方程式集团。公式1是一个可报告的段。
我们的“公司和其他”类别包括一个合并的子公司,勇敢控股,有限责任公司(“勇敢控股”)和公司开支。此外,我们还持有LiveNationalEntertainment,Inc.的所有权。(“活生生的国家”),在2019年12月31日作为股权法投资入账,并包括在公司和其他项目中。我们还在其他上市公司保留少数股权。
如所附合并财务报表附注2所述,自由资本于2016年4月15日完成了资本重组。如下文所述,在完成第二次闭幕式后,自由传媒集团更名为一级方程式集团。
跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股,而不是整个公司的经济业绩。虽然自由SiriusXM集团、自由勇士集团(“勇敢集团”)和一级方程式集团分别收集了归属于它们的企业、资产和负债,但没有一个集团是一个单独的法律实体,因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此,自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团并不代表单独的法律实体,而是代表属于每个集团的企业、资产和负债。追踪股票的持有人对该集团的股票或资产没有直接的要求,因此,由于他们拥有自由追踪股票,因此不拥有在一家公司的任何股权或投票权,例如Sirius XM控股公司、一级方程式公司或LiveNation公司,在该公司中,自由集团拥有权益,并归自由跟踪集团所有,如自由SiriusXM集团或一级方程式集团。追踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反,跟踪股票的持有者是母公司的股东,只有一个董事会,并受制于母公司的所有风险和责任。
二-六
目录
“自由SiriusXM集团”一词并不代表一个单独的法律实体,而是指属于该集团的企业、资产和负债。自由SiriusXM集团主要由自由集团的子公司SiriusXM控股公司、公司现金、自由公司2.125%的可互换高级债务(2048年到期)、自由集团2.75%到期的高级债券(2049年到期)和一家全资拥有的特殊用途子公司所承担的保证金贷款义务组成。截至2019年12月31日,自由SiriusXM集团拥有约4.93亿美元的现金和现金等价物,其中包括1.06亿美元的附属现金。
Sirius XM控股公司是自由SiriusXM集团唯一的运营子公司。如果天狼星XM控股公司破产或申请破产,自由集团管理层将在这种情况下评估情况,并采取适当步骤,以符合其所有股东的最佳利益,如果独立考虑,这可能不符合某一或某一集团的最佳利益。在这种情况下,自由集团的管理层及其董事会将有几种办法可供使用,包括但不限于将自由SiriusXM普通股转换为另一种追踪自由股票,重新分配自由追踪股票集团的资产和负债,或重组自由追踪股票,以创建一个新的跟踪股票结构或完全取消它。2019年2月1日,天狼星XM控股公司收购了潘多拉媒体公司(Pandora Media,Inc.),该公司继续以潘多拉媒体有限责任公司(Pandora Media,LLC)的名义运营。关于收购潘多拉的更多信息,见所附合并财务报表附注5。此外,如下文所述,一级方程式集团保留了集团间对自由SiriusXM集团的兴趣。
“勇敢集团”一词并不代表单独的法律实体,而是指属于该集团的企业、资产和负债。Braves集团主要由Braves控股公司组成,该集团间接拥有亚特兰大勇士大联盟棒球俱乐部(“ANLBC”、“勇敢”或“亚特兰大勇士队”)以及与ANLBC体育场和混合用途开发项目(“开发项目”)有关的某些资产和负债(“开发项目”)和公司现金。截至2019年12月31日,勇敢集团拥有约1.42亿美元的现金和现金等价物,其中包括5900万美元的附属现金。此外,如下文所述,一级方程式车队保留了对勇士队的兴趣。
“一级方程式集团”一词并不代表单独的法律实体,而是指属于该集团的企业、资产和负债。截至2099年12月31日,一级方程式集团(原自由媒体集团)主要由自由集团的所有业务、资产和负债组成,但自由SiriusXM集团或勇敢集团除外,其中包括自由1号方程式和LiveNation的权益,现金,自由1.375%现金可兑换票据和相关金融工具,自由1%现金可转换债券,自由2023年到期,自由2.25%可更换高级债务到期2046年和自由2.25%可兑换高级债券到期2048年。继创立追踪股和C系列自由勇士队普通股发行结束后,一级方程式集团在Braves集团中保留了约15.1%的集团间权益,截至2019年12月31日价值2.68亿美元。一级方程式集团在自由SiriusXM集团的集团间权益约为0.2%,截至2019年12月31日,其价值为2,400万美元。截至2019年12月31日,一级方程式集团拥有现金和现金等价物约5.87亿美元,其中包括4.02亿美元的附属现金。
业务单位的战略和挑战
天狼星XM控股公司 天狼星XM控股公司专注于几项增加收入的计划。天狼星XM控股公司定期评估其业务计划和战略。目前,其战略包括:
● | 获得独特或引人注目的节目; |
● | 开发和引进新的功能或服务; |
● | 重大的新的或强化的分配安排; |
● | 投资于基础设施,如卫星、设备或无线电频谱;以及 |
● | 收购和投资,包括与卫星无线电业务没有直接关系的收购和投资。 |
二-7
目录
Sirius XM控股公司在努力实现这些目标时面临某些关键挑战,包括:
● | 能够说服业主和承租人购买包括卫星收音机在内的新的和以前拥有的车辆,购买其服务的订阅费; |
● | 由于经济条件和来自其他娱乐提供商的竞争,潜在的用户损失; |
● | 对听众和广告商,包括广播和其他音频服务提供者的竞争; |
● | 其卫星的运行性能; |
● | 将被收购的企业和资产纳入其业务的有效性; |
● | 其制造商、编程提供者、供应商和零售商的表现;以及 |
● | 立法上的不利变化。 |
公式1。 一级方程式的目标是进一步扩大和增加国际一级方程式世界锦标赛(“世锦赛”)的全球规模和吸引力,以提高一级方程式作为一项运动的整体价值及其财务表现。这项战略的关键因素包括:
● | 继续寻找和确定机会,扩大和发展活动日历,将活动带到欧洲以外具有吸引力和(或)战略重要性的新市场,这些市场通常有较高的种族推广费,同时继续以欧洲体育的基础为基础; |
● | 发展广告和赞助收入,包括在全球合作伙伴计划下增加活动套餐的销售,并在未充分开发的产品类别中探索机会; |
● | 抓住媒体发展带来的机遇,包括社交媒体的发展和一级方程式数字媒体资产的发展; |
● | 为歌迷建立娱乐体验,并在全球范围内与新粉丝接触,以进一步推动参加比赛和收看电视节目的人数;以及 |
● | 改善世锦赛的轨道竞争平衡及参赛队伍的长期财政稳定;及 |
● | 改善一级方程式及其相关活动的环境可持续性,目标是到2030年实现净零碳足迹,到2025年实现可持续赛事。 |
二-8
目录
业务结果-合并
一般. 我们在下表中提供了关于我们的综合业务成果和其他收入和费用的资料,以及关于报告部分对这些项目的贡献的资料。“公司和其他”类别由不符合单独报告部分资格的资产或企业组成。关于我们主要报告部门的财务结果的更详细的讨论和分析,请参阅下面的“运营结果-业务”。
综合经营业绩
截至12月31日 |
| |||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
数额(百万) |
| |||||||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
自由SiriusXM集团 | ||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 7,794 |
| 5,771 |
| 5,425 | ||
全自由SiriusXM集团 | 7,794 | 5,771 | 5,425 | |||||
勇士队 | ||||||||
公司和其他 |
| 476 |
| 442 |
| 386 | ||
勇士队 | 476 | 442 | 386 | |||||
一级方程式组 | ||||||||
公式1 | 2,022 | 1,827 | 1,783 | |||||
一级方程式车队 | 2,022 | 1,827 | 1,783 | |||||
合并自由 | $ | 10,292 |
| 8,040 |
| 7,594 | ||
营业收入(损失) | ||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 1,578 |
| 1,659 |
| 1,588 | ||
公司和其他 | (34) | (39) | (41) | |||||
全自由SiriusXM集团 | 1,544 | 1,620 | 1,547 | |||||
勇士队 | ||||||||
公司和其他 |
| (39) |
| 1 |
| (113) | ||
勇士队 | (39) | 1 | (113) | |||||
一级方程式组 | ||||||||
公式1 | 17 | (68) | 17 | |||||
公司和其他 | (52) | (42) | (57) | |||||
一级方程式车队 | (35) | (110) | (40) | |||||
合并自由 | $ | 1,470 |
| 1,511 |
| 1,394 | ||
调整后的OIBDA | ||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 2,453 |
| 2,233 |
| 2,109 | ||
公司和其他 | (17) | (16) | (15) | |||||
全自由SiriusXM集团 | 2,436 | 2,217 | 2,094 | |||||
勇士队 | ||||||||
公司和其他 |
| 49 |
| 88 |
| 2 | ||
勇士队 | 49 | 88 | 2 | |||||
一级方程式组 | ||||||||
公式1 | 482 | 400 | 438 | |||||
公司和其他 | (36) | (25) | (41) | |||||
一级方程式车队 | 446 | 375 | 397 | |||||
合并自由 | $ | 2,931 |
| 2,680 |
| 2,493 |
二-九
目录
收入. 在截至2019和2018年12月31日的年度中,我们的合并收入分别比上一年同期增加了22.52亿美元和4.46亿美元。2019年增长的驱动因素是天狼星XM控股公司(主要是收购潘多拉)、一级方程式(F1)和勇敢控股(Braves Holdings)的收入增长,分别为20.23亿美元、1.95亿美元和3400万美元。2018年的增长是由天狼星XM控股、勇敢控股和一级方程式的收入增长推动的,分别为3.46亿美元、5600万美元和4400万美元。关于Sirius XM控股、F1和Braves Holdings的运营结果,请参阅下面的“运营结果-企业”。
营业收入. 与上一年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日,我们的综合营业收入分别减少了4 100万美元,增加了1.17亿美元。2019年的减少是由Sirius XM Holdings和Braves Holdings的运营业绩分别减少了8,100万美元和4,000万美元造成的,部分原因是F1的运营业绩有了8,500万美元的改善。一级方程式集团2019年公司和其他业务损失增加的原因是人事相关费用增加。Braves控股公司和Sirius XM控股公司的运营亏损分别减少了1.14亿美元,营业收入增加了7100万美元,而一级方程式在2018年的运营亏损与前一年相比增加了8500万美元。一级方程式集团2018年公司及其他运营亏损减少的原因是,在截至2017年12月31日的一年中,确认收购一级方程式的相关成本。关于Sirius XM控股、F1和Braves Holdings的运营结果,请参阅下面的“运营结果-企业”。
基于股票的补偿. 以股票为基础的补偿包括:(1)授予我们某些高级人员和雇员的普通股的期权和股票增值权;(2)根据私人股本计划授予我们某些子公司的高级职员和雇员的股票增值权;(3)对限制性股票赠款的摊销。
截至2019、2018年和2017年12月31日,我们分别记录了2.91亿美元、1.92亿美元和2.3亿美元股票补偿费用。2019年股票补偿费用与上一年相比有所增加,主要原因是天狼星XM控股公司、勇敢控股公司和一级方程式车队分别增加了9 600万美元、500万美元和300万美元。2018年股票补偿费用比上一年减少的主要原因是,Braves Holdings和F1的股票补偿费用分别减少了3 600万美元和800万美元,但被天狼星XM控股公司900万美元的增加额部分抵消。
截至2019年12月31日,与Sirius XM控股公司股票期权和限制性股相关的未确认赔偿费用总额为4.15亿美元。天狼星XM控股公司未确认的赔偿费用将在公司的综合经营报表中确认,加权平均期限约为2.4年。
截至2019年12月31日,未确认的赔偿费用总额约为3400万美元。这些数额将在我们的业务综合报表中确认,加权平均期间约为2.1年。
关于Sirius XM控股、F1和Braves Holdings的运营结果,请参阅下面的“经营结果-业务”。
调整后的OIBDA. 为了向投资者提供关于我们财务业绩的更多信息,我们还披露了调整后的OIBDA,这是一种非GAAP财务措施。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(损失)加上折旧和摊销、基于股票的赔偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购以及其他相关费用和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队利用这一绩效指标,结合其他措施,评估我们的业务,并就如何在业务之间分配资源作出决定。我们认为,这是一个重要的指标,我们的业务实力和业绩,通过确定哪些项目不是直接反映每一项业务的业绩或指示业务发展趋势。此外,这一衡量方法允许我们查看运营结果,在企业之间进行分析比较和基准测试,并确定提高绩效的策略。调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、业务活动提供的现金流量和其他财务执行情况衡量标准的补充而不是替代。
二-十
目录
具有公认的会计原则(“公认会计原则”)。下表对经调整的OIBDA的营业收入(损失)进行了核对:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
百万美元 |
| |||||||
营业收入(损失) | $ | 1,470 | 1,511 | 1,394 | ||||
折旧和摊销 | 1,061 |
| 905 |
| 824 | |||
股票补偿 | 291 |
| 192 |
| 230 | |||
诉讼和解 | 25 |
| 69 |
| 45 | |||
购置和其他相关费用 | 84 | 3 | — | |||||
调整后的OIBDA | $ | 2,931 | 2,680 | 2,493 |
在截至2019年12月31日的一年中,天狼星XM控股记录了2500万美元的诉讼和解。这项费用包括在所附2019年12月31日终了年度综合财务报表的销售、一般和行政费用细项中。2018年第二季度和2017年第四季度,Sirius XM Holdings分别记录了与音乐版税诉讼和解相关的6900万美元和4500万美元。如所附合并财务报表附注17中单独报告的那样,6 900万美元和4 500万美元费用分别列入所附截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度综合财务报表的收入份额和特许权使用费支出项目。上述诉讼和解在相应期间被排除在经调整的OIBDA之外,因为这些费用不是Sirius XM Holdings在这些期间的正常业务的一部分,而且这些一笔总付金额与业务的持续业绩无关。
与前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并调整后的OIBDA分别增加了2.51亿美元和1.87亿美元。2019年调整后的OIBDA与前一年相比有所增加,主要原因是Sirius XM控股公司和一级方程式调整后的OIBDA公司分别增加了2.2亿美元和8200万美元,部分被Braves控股公司调整后的OIBDA数量减少4 000万美元所抵消。2018年调整后的OIBDA与前一年相比有所增加,主要原因是Sirius XM Holdings和Braves Holdings调整后的OIBDA分别增加了1.24亿美元和8 700万美元,部分被一级方程式调整后的OIBDA减少3 800万美元所抵消。关于Sirius XM控股、F1和Braves Holdings的运营结果,请参阅下面的“运营结果-企业”。
二-11
目录
其他收入和费用
下表列出了其他收入(费用)的构成部分。
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
利息费用 | ||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (435) | (388) | (356) | ||||
勇士队 | (27) | (26) | (15) | |||||
一级方程式组 | (195) | (192) | (220) | |||||
合并自由 | $ | (657) |
| (606) |
| (591) | ||
附属公司收益(亏损)份额 | ||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (24) | (11) | 29 | ||||
勇士队 | 18 | 12 | 78 | |||||
一级方程式组 | 12 | 17 | (3) | |||||
合并自由 | $ | 6 |
| 18 |
| 104 | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额 | ||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (41) | (1) | (16) | ||||
勇士队 | (4) | (2) | — | |||||
一级方程式组 | (270) | 43 | (72) | |||||
合并自由 | $ | (315) |
| 40 |
| (88) | ||
其他,净额 | ||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (38) | 25 | (11) | ||||
勇士队 | 2 | 35 | 3 | |||||
一级方程式组 | 45 | 18 | 16 | |||||
合并自由 | $ | 9 |
| 78 |
| 8 | ||
$ | (957) |
| (470) |
| (567) |
利息费用. 与上一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的综合利息支出分别增加了5 100万美元和1 500万美元。2019年与前一年相比有所增加,主要原因是自由SiriusXM集团的利息支出增加,原因是未偿公司和附属债务的平均数额增加。2018年比前一年增加的主要原因是,自由SiriusXM集团的未偿公司和附属债务的平均数额有所增加,与Braves集团上一期间相比,与建造体育场和混合用途设施有关的利息资本化有所减少,但因一级方程式集团平均未偿债务和附属债务减少而部分抵消。
二-十二
目录
附属公司收益(亏损)份额. 下表列出了我们在附属公司收益(亏损)中所占份额:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
百万美元 |
| |||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||
Sirius XM加拿大 | $ | (3) |
| (1) |
| 29 | ||
其他 | (21) |
| (10) |
| — | |||
全自由SiriusXM集团 | (24) |
| (11) |
| 29 | |||
勇士队 | ||||||||
其他 |
| 18 |
| 12 |
| 78 | ||
勇士队 |
| 18 |
| 12 |
| 78 | ||
一级方程式组 | ||||||||
活民族 |
| 4 |
| 3 |
| (18) | ||
其他 | 8 |
| 14 |
| 15 | |||
一级方程式车队 | 12 |
| 17 |
| (3) | |||
$ | 6 |
| 18 |
| 104 |
在2017年12月31日终了的一年中,Braves控股公司的一家股权方法子公司出售了一家子公司的控股权,导致Braves控股公司记录了其6,900万美元收益中的一部分。
金融工具的已实现和未实现损益。 。金融工具的已实现和未实现收益(损失)包括下列公允价值的变化:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
债务和权益证券 | $ | 110 |
| 2 |
| (36) | ||
按公允价值计量的债务 | (584) | 130 | (126) | |||||
债券套期保值公允价值的变化 | 215 | (94) | 72 | |||||
其他衍生物 |
| (56) |
| 2 |
| 2 | ||
$ | (315) |
| 40 |
| (88) |
债务和股票证券未实现收益(损失)的变化(如我们所附合并财务报表附注3所界定),主要是由这些金融工具所依据的股票的公允价值变化驱动的市场因素造成的。
按公允价值计算的债务未实现收益(损失)的变化主要是市场因素造成的,主要是由可兑换债务的基本股票的公允价值变动所致。
自由银行于2013年10月发行了价值10亿美元的可兑换现金票据,按公允价值入账,这是自由在发行票据时选出的。与此同时,自由银行以同样数量的基础股票进行了债券对冲交易。这些衍生工具在经常性的基础上被标记为公允价值。债券套期保值公允价值变动的主要动因是标的股票公允价值的变化。
截至2019年12月31日的一年中,其他衍生品的未实现亏损主要是由于一级方程式利率互换的公允价值发生了变化。
其他,.NET. 2019年减少的主要原因是债务清偿损失增加5 600万美元,交易收益减少2 800万美元,但因稀释我们在Live National的投资收益增加800万美元和外汇收益增加500万美元而部分抵消。2018年的增长主要是
二-13
目录
由于早期债务清偿损失减少了4,800万美元,交易收益增加了1,700万美元,主要是由于出售了Braves Holdings混合用途建筑群的住宅部分。
所得税. 截至2019、2018年和2017年12月31日的实际税率分别为32%、17%和129%。我们所有三年的实际税率都受到影响,原因如下:
● | 在2019年期间,我们的实际税率高于21%的美国联邦税率,原因是公司的估价津贴增加、公司实际税率的变化以及州所得税的影响造成了额外的税收支出,部分抵消了与可扣减股票补偿有关的税收优惠、外国法域的收入税率低于美国联邦税率21%的税率和联邦所得税抵免额。 |
● | 2018年期间,我们的实际税率低于21%的美国联邦税率,原因是可扣减股票的补偿、与联邦税收抵免有关的福利以及与各税务当局解决历史问题,部分抵消了估值津贴和账面上未确认的应纳税股息的变化。 |
● | 在2017年期间,如所附合并财务报表附注11所述,在对减税和就业法(“税法”)的影响进行初步分析时,该公司记录了一个离散的净税收优惠,主要是受公司税率降低的推动。 |
净利润. 截至2019、2018年和2017年12月31日,我们的净利润分别为3.47亿美元、8.65亿美元和18.9亿美元。净收益的变化是由于我们的收入、开支和其他损益的上述波动所造成的。
流动性与资本资源
截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物基本上全部投资于美国国债、其他政府证券或政府担保基金、AAA评级货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。
以下是潜在的流动资金来源:可用现金余额、私人所有子公司的经营活动产生的现金(只要这些现金超过附属公司的营运资本需求,而且在其他方面不受限制)、净资产出售所得、公共投资组合货币化、债务和股本发行、保证金贷款下的可用借款能力以及股息和利息收入。
自由目前没有公司债务评级。
二-14
目录
截至2019年12月31日,自由银行的现金和现金等价物如下:
现金和现金 | ||||
等价物 | ||||
百万美元 | ||||
自由SiriusXM集团 |
| |||
天狼星XM控股公司 | $ | 106 |
| |
公司和其他 | 387 | |||
全自由SiriusXM集团 | $ | 493 | ||
勇士队 | ||||
公司和其他 | $ | 142 | ||
勇士队 | $ | 142 | ||
一级方程式组 | ||||
公式1 | $ | 402 | ||
公司和其他 | 185 | |||
一级方程式车队 | $ | 587 |
在公司确认出售资产的任何应税收益的范围内,我们可能会招致税收开支,并被要求纳税,从而减少任何现金收益。此外,该公司还拥有Sirius XM控股公司的控股权,该公司拥有通过经营活动提供的大量现金流,尽管由于天狼星XM控股公司是一家独立的上市公司,以及重大的非控制权益,我们没有准备好获得它的现金。一级方程式持有的现金可由自由获得,除非第一留置权定期贷款和一级方程式循环信贷设施规定的限制付款(“RP”)测试没有得到满足。根据RP测试,当一级方程式的杠杆比率(定义为净债务除以12个月后利息、税收、折旧和摊销前的契诺收益)超过一定门槛时,自由不能获得一级方程式的现金。RP测试已于2019年12月31日完成。然而,一级方程式并没有对自由进行任何分配。如果将来进行这种分布,就必须满足这种分布形式的RP检验。截至2019年12月31日,根据Sirius XM控股公司股份担保的自由银行保证金贷款,自由拥有10亿美元,在LiveCountry股份担保的自由银行保证金贷款下可获得4.7亿美元。某些税收后果可能会减少自由为公司目的所能使用的现金净额。Free认为,该公司目前有适当的法律结构,以尽可能高效率地将外国现金汇回本国,并满足公司的业务需要。
我们过去三年的持续业务所提供(使用)的现金如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
现金流量信息 | 百万美元 |
| ||||||
自由SiriusXM集团通过经营活动提供(使用)现金 | $ | 1,944 | 1,785 | 1,849 | ||||
Braves集团通过业务活动提供(使用)现金 | 75 | 103 | (42) | |||||
公式一按业务活动提供(使用)组现金 | 294 | 268 | (75) | |||||
按业务活动提供(使用)的现金净额 | $ | 2,313 |
| 2,156 |
| 1,732 | ||
自由SiriusXM集团通过投资活动提供(使用)现金 | $ | 384 | (756) | (1,254) | ||||
勇敢集团通过投资活动提供(使用)现金 | (107) | 159 | (221) | |||||
第一公式-通过投资活动提供(使用)集团现金 | 37 | 227 | (1,662) | |||||
投资活动提供(使用)现金净额 | $ | 314 |
| (370) |
| (3,137) | ||
自由SiriusXM集团通过筹资活动提供(使用)现金 | $ | (1,923) | (1,552) | (267) | ||||
勇敢集团通过筹资活动提供(使用)现金 | 54 | (212) | 296 | |||||
公式一-由资助活动提供(使用)的第一组现金 | 96 | (616) | 1,847 | |||||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 | $ | (1,773) |
| (2,380) |
| 1,876 |
自由集团在截至2019年12月31日的年度内主要使用现金(不包括Sirius XM控股公司、一级方程式(F1)和勇敢集团(Braves Holdings)使用的现金)为4.43亿美元的C系列自由SiriusXM普通股回购。
二-15
目录
这些回购的资金主要来自借款、出售投资的现金收入和Sirius XM Holdings的股息。
SiriusXM控股公司对现金的主要用途是回购和退休未偿还的SiriusXM控股普通股、偿还长期债务、增加财产和设备以及支付给股东的股息。Sirius XM Holdings使用现金的资金来自业务活动提供的现金、借入债务和从收购潘多拉获得的现金。在截至2019年12月31日的年度内,SiriusXM控股公司宣布每个季度都有现金红利,并以现金支付总额为2.26亿美元,其中自由公司收到了1.57亿美元。
Braves Holdings的主要现金使用是资本支出,主要由经营活动和债务净借款提供的现金供资。
在截至2019年12月31日的一年中,一级方程式对现金的使用并不重要。
自由现金的预计用途(不包括天狼星XM控股公司、一级方程式和勇敢控股公司的现金用途)主要是对新的或现有业务的投资、偿债,包括进一步偿还保证金贷款和根据批准的股份回购计划回购普通股。Free预计将用手头现金、保证金贷款和未偿或新债务工具的借款能力,为其预计的现金使用提供资金。我们可能需要支付所得税负债净额,以解决与税务当局讨论的事项。
Sirius XM控股公司的现金用途预计将是资本支出,包括建造替换卫星、周转资金需求、回购未偿还的Sirius XM控股普通股、利息支付、税收和未偿债务的预定到期日。此外,SiriusXM控股公司的董事会预计将定期宣布季度股息。2020年1月30日,天狼星控股(SiriusXM Holdings)董事会宣布,该公司普通股的季度股息为每股0.01331美元,应于2020年2月28日支付给2012年2月12日营业结束时有记录的股东。自由公司预计SiriusXM控股公司将用手头现金、运营提供的现金以及根据现有信贷机制借款的现金为其预计的现金使用提供资金。
公式1的现金用途预计将是债务还本付息和运营费用。自由期望一级方程式为其预计的现金使用提供资金,手头现金和运营提供的现金。
Braves控股公司对现金的使用预计将是与混合用途开发和新的春季培训设施相关的支出。自由集团预计,Braves控股公司将通过现有债务工具借款、运营提供的现金以及发放新的建筑贷款,为其预计的现金使用提供资金。见项目1.业务-(C)业务叙述-勇敢控股有限责任公司-混合用途开发。
我们认为,现有的流动资金来源足以满足我们今后对现金的预期使用。
表外安排和合同债务总额
Sirius XM控股公司已经签订了各种方案协议。根据这些协议的条款,Sirius XM Holdings的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。Sirius XM Holdings未来的收入分摊成本取决于许多因素,很难估计;因此,这些费用不包括在下文的合同义务表中。
亚特兰大勇士队已经与他们的某些球员(现任和前任)、教练和高管签订了长期雇佣合同,从而保证了这些人的薪酬。截至2019年12月31日,根据担保合同到期的款项共计3.52亿美元。有关更多细节,请参见下表。除上述数额外,某些球员、教练和管理人员可根据其雇用合同的条款获得奖励报酬。
二-16
目录
根据我们的合同义务所需支付的金额和时间,包括应计和表外付款的数额和时间,不包括不确定的纳税状况,因为它无法确定何时付款,概述如下。
按期分列的应付款项 |
| |||||||||||
| 共计 |
| 不到一年 |
| 2年-3年 |
| 4年-5年 |
| 5年后 |
| ||
百万美元 |
| |||||||||||
合并合同债务 | ||||||||||||
长期债务(1) | $ | 14,964 |
| 67 |
| 1,595 |
| 6,689 |
| 6,613 | ||
利息支付(2) |
| 4,417 |
| 640 |
| 1,213 |
| 924 |
| 1,640 | ||
节目制作费和版权费(3) |
| 1,859 |
| 845 |
| 767 |
| 150 |
| 97 | ||
租赁义务 |
| 914 |
| 90 |
| 179 |
| 153 |
| 492 | ||
就业协议 |
| 352 |
| 112 |
| 132 |
| 53 |
| 55 | ||
其他义务(4) |
| 392 |
| 180 |
| 93 |
| 36 |
| 83 | ||
合并总额 | $ | 22,898 |
| 1,934 |
| 3,979 |
| 8,005 |
| 8,980 |
(1) | 数额按债务工具到期日的面值列报,并可能与我们的综合资产负债表中所列数额不同,条件是债务工具(一)按贴现或溢价发行,或(二)在我们的综合资产负债表中有公允价值报告的内容。数额不承担现有债务的额外借款或再融资。 |
(2) | 数额(I)基于我们2019年12月31日的未偿债务,(Ii)假设我们的可变利率债务的利率在2019年12月31日保持不变,(Iii)假定我们的现有债务在到期时偿还。 |
(3) | Sirius XM控股公司签订了各种方案协议,根据该协议,Sirius XM Holdings的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。未来的收入分摊成本取决于许多因素,很难估计;因此,这些费用不包括在上表中。此外,Sirius XM控股公司还签订了包括固定支付在内的某些音乐版税安排。 |
(4) | 包括与Sirius XM Holdings的卫星和传输、销售和营销、卫星奖励付款和其他合同承诺有关的款项。天狼星XM控股公司的卫星和传输承诺可归因于与第三方的设计、建造、发射和为两颗卫星SXM-7和SXM-8提供保险的协议。Sirius XM控股公司还签订了运营和维护卫星遥测、跟踪和控制设施及其地面中继器网络某些组成部分的协议。Sirius XM控股公司的销售和营销承诺主要涉及根据营销、赞助和分销协议向赞助商、零售商、汽车制造商和无线电制造商支付款项,以推广Sirius XM Holdings品牌。波音卫星系统国际公司,某些天狼星XM控股公司在轨卫星的制造商,可能有权在XM-3和XM-4上获得未来在轨性能付款,以满足他们预期将达到的15年设计寿命。如果XM-4卫星在卫星15年的设计寿命之后的五年内继续运行在基线规格之上,波音公司也可以获得高达1000万美元的额外收益。此外,Sirius XM控股公司还为一般经营目的与第三方签订了各种协议。 |
临界会计估计
根据公认会计原则编制我们的财务报表需要我们作出估计和假设,这些估计和假设影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额。以下是我们认为对我们的财务报表至关重要的会计估计数,原因是所涉估计或假设的不确定性程度以及所报告的资产、负债、收入或费用的规模。所有这些会计估计和假设,以及由此对我们的财务报表产生的影响,都已与我们的审计委员会进行了讨论。
非金融工具. 我们的非金融工具估值主要包括我们对企业合并中获得的有形和可识别无形资产的估计公允价值分配的确定,我们对商誉和其他不可摊销的无形资产(如商标)可收回性的年度评估,以及我们在某些触发事件下对其他长期存在的资产的可收回性的评估。如果
二-17
目录
我们的长期资产的账面价值超过其估计的公允价值,我们必须将账面价值写成公允价值。任何此类减记都包括在我们的综合业务报表中的长期资产减值中.估计我们的长期资产的公允价值需要高度的判断力.我们可以使用市场报价、类似资产的价格、现值技术和其他估值技术来编制这些估计数。我们可能需要估计未来的现金流量和贴现率,以及其他假设,以实施这些估值技术。由于我们的评估技术涉及高度的判断力,最终从我们的长期资产中得出的任何价值都可能与我们对公允价值的估计有所不同。由于我们的每个运营部门都有长期资产,这一重要的会计政策影响着每个部门的财务状况和运营结果。
截至2019年12月31日,我们的每个重要报告单位不摊销的无形资产如下(百万美元):
| 善意 |
| FCC许可证 |
| 其他 |
| 共计 |
| ||
天狼星XM控股公司 | $ | 15,803 |
| 8,600 |
| 1,262 |
| 25,665 | ||
公式1 | 3,956 | — | — | 3,956 | ||||||
其他 |
| 180 |
| — |
| 143 |
| 323 | ||
合并 | $ | 19,939 |
| 8,600 |
| 1,405 |
| 29,944 |
我们每年第四季度对我们的商誉和其他不可摊销的无形资产的可收回性进行年度评估,如果事件和情况表明可能发生了损害,则更频繁地进行评估。会计指南允许各实体首先评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,以此作为确定是否有必要进行商誉减值定量测试的基础。会计准则还允许实体在任何时期绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行数量减值测试。该实体可在以后的任何期间恢复进行质量评估。在定性评估商誉时,公司审查每个报告单位的业务业绩,并评估相关会计指南中确定的其他相关因素,以确定我们的任何报告单位是否更有可能存在指示的减值。该公司考虑是否存在任何不利的宏观经济条件、行业特定条件、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素如何可能影响公司今后的具体业绩。作为分析的一部分,公司还考虑了某些报告单位的公允价值确定,这些单位是在本年度和前一年的不同时间为其他目的作出的。如果在定性分析的基础上,公司更有可能存在减值,公司就会进行定量的减值测试。
广播/传输系统的使用寿命. Sirius XM控股公司的卫星系统包括卫星建造、运载火箭、发射保险、资本化利益、备用卫星、地面中继器网络和卫星上行链路设施的费用。Sirius XM Holdings公司监测其卫星的减值情况,无论何时发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额无法收回。
天狼星XM控股公司运营着两颗在轨天狼星卫星,FM-5和FM-6.Sirius XM估计,分别于2009年和2013年发射的FM-5和FM-6卫星将分别在2024年和2028年的可折旧寿命结束期间有效运作。
Sirius XM控股公司运营着三颗在轨XM卫星,XM-3、XM-4和XM-5.Sirius XM Holdings估计,分别于2005年和2006年发射的XM-3和XM-4卫星将分别在2020年和2021年达到可折旧寿命的终结。天狼星XM控股公司已就两颗新卫星SXM-7和SXM-8的设计、建造和发射达成协议,计划于2020年发射到地球静止轨道,取代XM-3和XM-4。2010年发射的XM-5卫星被用作天狼星和XM系统的在轨备件,预计将在2025年达到其可贬值寿命的终结。
天狼星XM控股公司的卫星已经设计了15年。Sirius XM Holdings的在轨卫星可能会发生部件故障,这可能会对它们的使用寿命产生不利影响。天狼星XM控股公司监测其在轨卫星的运行状况.如果事件或情况表明其在轨道上的可折旧寿命
二-18
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卫星已经改变,折旧寿命将相应修改。如果Sirius XM Holdings修改其估计数,折旧费用将发生变化。
所得税. 我们必须估计本年度应缴或可退还的税款数额,以及在我们经营的每个征税管辖区的财务报表或报税表中所反映的未来税务后果的递延所得税负债和资产。这个过程要求我们的管理层对我们达成的各种协议和交易的最终税收影响的时间和可能性作出判断。根据这些判断,我们可以记录税收准备金或对递延税收资产的估价免税额的调整,以反映未来税收利益的预期可实现性。实际所得税可能与这些估计数不同,原因是所得税法今后的变化、我们所经营的司法管辖区的重大变化、我们无法产生足够的未来应税收入,或由于税务当局最终确定每年的负债而无法预测的结果。这些变化可能会对我们的财务状况产生重大影响。
经营结果-业务
自由SiriusXM集团
天狼星XM控股公司 天狼星XM控股公司经营两个互补的音频娱乐业务,天狼星XM和潘多拉。
天狼星XM的特点是音乐,体育,娱乐,喜剧,谈话,新闻,交通和天气频道,以及信息娱乐服务,在美国的订阅费的基础上。天狼星XM服务是通过其两个专有卫星无线电系统和通过互联网通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序分发的。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商及其网站进行分发。天狼星XM服务也可以通过名为“360 L”的用户界面获得,该界面将天狼星XM的卫星和流媒体服务结合在一起,形成一种单一的、有凝聚力的车载娱乐体验。
SiriusXM的主要收入来源是订阅费,它的大多数客户订阅每月、季度、半年或年度计划。Sirius XM还从选择的非音乐频道的广告、Sirius XM卫星收音机和配件的直接销售以及其他辅助服务中获得收入。截至2019年12月31日,天狼星XM拥有约3500万用户。
除了天狼星XM的音频娱乐业务外,它还通过售后设备向几家汽车制造商提供连接车辆服务,并直接向消费者提供服务。这些服务旨在加强消费者的安全、保障和驾驶体验。Sirius xm还提供了一套数据服务,包括图形天气、燃油价格、体育时刻表和记分以及电影列表,一项交通信息服务,其中包括与车辆导航系统兼容的消费者的道路关闭、交通流量和事故数据,以及车辆、船只和飞机上的实时天气服务。
Sirius XM还持有Sirius XM加拿大控股公司70%的股权和33%的投票权。(“Sirius XM Canada”)。SiriusXM加拿大的订户不包括在天狼星XM的订户数量或基于用户的运营指标中。
潘多拉经营一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台,为每个听众提供个性化的体验,无论是通过移动设备、汽车扬声器还是连接设备。潘多拉使听众能够创建个性化的电台和播放列表,发现新的内容,聆听艺术家和专家策划的播放列表,播客和选择天狼星XM内容,以及搜索和播放歌曲和专辑的点播。潘多拉是一种广告支持的无线电服务,一种叫做潘多拉+的无线电订阅服务,以及一种点播订阅服务,叫做潘多拉溢价。截至2019年12月31日,潘多拉拥有约620万用户。
潘多拉的大部分收入来自其广告支持的无线电服务的广告。此外,通过AdsWizz公司。(“AdsWizz”),潘多拉提供了一个全面的数字音频广告技术平台,
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连接音频出版商和广告商。截至2019年12月31日,潘多拉拥有每月约6,350万活跃用户。
业务结果-实际
我们于2013年1月18日收购了天狼星XM控股公司的控股权,并应用了购买会计,并整合了天狼星XM控股公司从该日起的业绩。下文列出的结果包括购置会计调整对所列所有期间的影响。此外,下面的结果包括潘多拉从天狼星XM控股公司收购之日起的财务业绩,2019年2月1日。截至2019年12月31日,Sirius XM控股公司约有28%的非控股权益,而Sirius XM控股公司由于这种非控股权益而产生的净收益通过综合经营报表中的非控制利益项目予以消除。天狼星XM是一家独立的上市公司,有关天狼星XM的更多信息可以通过其网站和公开文件获得,这些信息不在此参考。
Sirius XM Holdings的实际经营业绩如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
天狼星XM: | ||||||||
用户收入 | $ | 5,644 |
| 5,264 |
| 4,990 | ||
广告收入 | 205 | 188 | 160 | |||||
设备收入 | 173 | 155 | 132 | |||||
其他收入 |
| 165 |
| 164 |
| 143 | ||
天狼星XM总收入 | 6,187 | 5,771 | 5,425 | |||||
潘多拉: | ||||||||
用户收入 | 476 | — | — | |||||
广告收入 | 1,131 | — | — | |||||
潘多拉总收入 | 1,607 | — | — | |||||
总收入 |
| 7,794 |
| 5,771 |
| 5,425 | ||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿): | ||||||||
天狼星XM服务费用(不包括诉讼和解) |
| (2,378) |
| (2,203) |
| (2,021) | ||
潘多拉服务成本 | (1,006) | — | — | |||||
用户购置费用 |
| (427) |
| (470) |
| (499) | ||
销售、总务和行政费用(不包括诉讼和解) |
| (1,299) |
| (759) |
| (699) | ||
其他业务费用 |
| (231) |
| (106) |
| (97) | ||
调整后的OIBDA |
| 2,453 |
| 2,233 |
| 2,109 | ||
诉讼和解 | (25) | (69) | (45) | |||||
股票补偿 |
| (229) |
| (133) |
| (124) | ||
购置和其他相关费用 | (84) | (3) | — | |||||
折旧和摊销 |
| (537) |
| (369) |
| (352) | ||
营业收入 | $ | 1,578 |
| 1,659 |
| 1,588 |
天狼星XM用户收入包括自己付费和付费促销订阅,美国音乐王室费用和其他附属费用。与上年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日的用户收入分别增长了7%和5%。增加的主要原因是美国音乐版税较高,由于截至2019年12月31日和2018年12月31日的日加权平均订户数分别比上年同期增加3%和5%,导致音乐版税率上升和自付订阅收入增加。2018年12月31日终了年度的增加额被从2018年1月1日起生效的采用会计准则编纂主题606(“ASC 606”)的影响部分抵消。亚细亚
二-20
目录
天狼星XM广告收入包括在天狼星XM的非音乐频道上销售广告。截至12月31日、2019年和2018年12月31日的广告收入分别比上年同期增长9%和18%。增加的主要原因是出售和传送的广告广告点数目增加,以及每个地点收取的费率增加。
天狼星XM设备收入包括销售卫星收音机、部件和配件的收入和特许权使用费。与上年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日的设备收入分别增长了12%和17%。由于天狼星XM向新一代芯片组的过渡,专利税收入的增加推动了这一增长。
天狼星XM其他收入包括来自Sirius XM加拿大公司的服务和咨询收入、连接车辆服务和辅助收入。截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的其他收入分别比上年同期增长1%和15%。2019年12月31日终了年度的增长是由Sirius XM Canada产生的更高的特许权使用费收入推动的,这部分被Sirius XM的联网车辆服务产生的数据使用收入减少所抵消。2018年12月31日终了年度的增长是由联网车辆服务和SiriusXM加拿大公司带来的更高收入驱动的。
潘多拉收入包括从收购日期到2019年12月31日期间的实际业绩。有关潘多拉收入的更多信息,请参见下面的“运营结果-专业表格”。
天狼星XM服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容成本、客户服务和计费费用以及与提供卫星无线电服务有关的其他辅助费用。
● | 收入份额和特许权使用费(不包括诉讼和解)包括传输内容的版税,包括流媒体版税,以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。与前一年相比,2019年和2018年期间的收入份额和特许权使用费分别增加了8%和14%。截至2019年12月31日的年度收入增长主要是受版税和收入份额影响的整体收入增加所驱动。2018年12月31日终了年度的增长是由适用于Sirius XM使用1972年后录音的法定版税率的提高和与汽车制造商的收入份额有关的总体更大收入推动的,而ASC 606的采用的影响部分抵消了ASC 606的影响,自2018年1月1日起生效。 |
● | 节目和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。与前几年相比,2019年和2018年期间,方案编制和内容成本分别增加了10%和5%。增加的主要原因是与人员有关的费用增加和更高的音乐许可费用。 |
● | 客户服务与计费包括与天狼星XM的内部和第三方客户服务中心和天狼星XM的用户管理系统的运营和管理有关的费用,以及账单和收取费用、坏账费用和交易费用。与前几年相比,2019年和2018年期间客户服务和账单费用分别增加4%和1%。2019年增加的原因是订户基数增加,坏账费用增加。2018年的下降主要是由于以下原因导致呼叫中心成本降低:代理费率降低、客户自助服务增加和非付费流程改善,导致坏账费用减少,部分原因是来自更大的用户群和人员相关成本的交易费用增加。 |
● | 其他包括与天狼星XM地面中继器网络的运行和维护有关的费用;卫星;卫星遥测、跟踪和控制系统;卫星上行链路设施;演播室;提供Sirius XM的因特网流和连接车辆服务的费用;以及销售卫星无线电、部件和配件的费用,以及在Sirius XM公司直接向消费者分销渠道购买供转售的产品的库存补贴。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度内,用户服务的其他费用分别比前几年增加了13%和8%。2019年增加的主要原因是与Sirius XM的流媒体服务相关的云托管和无线费用增加、中继器网络成本增加以及Sirius XM库存储备的增加,这部分被卫星无线电和卫星无线电直接销售减少所抵消。 |
二-21
目录
联网的汽车消费者。2018年的增长主要是由于Sirius XM的联网车辆服务带来的无线成本上升和流媒体成本的提高,这部分被消费者直接卫星无线电销售的减少所抵消。 |
潘多拉服务成本包括收入份额和版税、节目和内容成本、客户服务和账单费用以及其他辅助费用。从收购之日到2019年12月31日,潘多拉的服务成本为10.06亿美元。有关潘多拉服务成本的更多信息,请参见下面的“运营结果-Pro Form a”。
● | 收入份额和特许权使用费包括支付给潘多拉用户和听众的流媒体音乐或其他内容的许可费,以及支付给第三方广告服务器的收入份额。潘多拉支付第三方广告服务器期间的广告印象交付或点击-通过行动发生,因此,潘多拉记录为服务成本在相关期间。 |
● | 节目和内容包括制作实时侦听器事件和推广内容的成本。 |
● | 客户服务与计费包括通过移动应用商店购买订阅的交易费用和坏账费用。 |
● | 其他包括与内容流相关的费用,维护潘多拉的流媒体广播和按需订阅服务,以及通过第三方广告服务器创建和服务广告。 |
用户购置费用与Sirius XM卫星收音机有关的费用包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴、用于制造无线电的芯片组和某些其他部件的补贴、某些收音机和芯片组的设备使用费、产品保修义务和运费。大多数订户购置费用是在购买订户之前发生和支出的。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,用户购买成本分别比上一年同期下降9%和6%。这两年的减少是由于OEM硬件补贴率降低、与芯片组过渡有关的补贴费用减少以及卫星无线电装置数量减少所致。
销售、一般和行政(不包括诉讼和解)费用包括营销、广告、媒体和制作费用,包括促销活动和赞助;合作社和艺术家营销;与人员有关的费用;设施费用、财务、法律、人力资源和信息技术费用。与上年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日的销售、一般费用和行政费用分别增加了71%和9%。截至2019年12月31日的年度的增长是由纳入潘多拉的额外费用推动的。这两年的增加是由于更多的用户通信和购置活动。2018年12月31日终了年度的额外增长是由留用计划、更高的人事费用、更高的信息技术成本和一次性销售税和使用税推动的。
其他经营费用包括工程、设计和开发费用,主要包括用于开发芯片组和新产品和服务的补偿和相关费用。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,其他营业费用分别比上一年同期增长118%和9%。2019年增加的原因是与列入潘多拉有关的额外开支。2018年的增长是由天狼星XM的流媒体产品和连接车辆服务的持续发展推动的。
诉讼和解在截至2019年12月31日的一年中,与一次2,500万美元的诉讼和解有关。这项费用包括在所附2019年12月31日终了年度综合财务报表的销售、一般和行政费用细项中。在2018年12月31日终了的一年中,Sirius XM Holdings记录了与诉讼和解有关的6,900万美元的费用,根据天狼星XM公司2007年1月1日至2017年12月31日期间的法定录音许可证,解决了所有未决索赔,包括正在进行的审计。2017年第四季度,天狼星XM控股公司记录了4500万美元的音乐版税诉讼和解。这些费用包括在所附截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表的收入份额和特许权使用费细列项目中。上述
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目录
在相应期间,诉讼和解被排除在经调整的OIBDA之外,因为这些费用不是Sirius XM Holdings正常业务的一部分,与业务的持续业绩无关。
股票补偿与上一年同期相比,2019和2018年12月31日终了的年度分别增加了72%和7%。2019年的增加是由于颁发的裁决数量增加和未决裁决的继续归属所致。在2018年12月31日终了的一年中,天狼星XM因采用ASU 2018-07记录了一次基于股票的补偿费用。薪酬-股票薪酬(主题718):对非雇员股票支付会计的改进。由于奖励数量的增加,这一福利被基于股票的补偿费用的增加所抵消。
购置相关费用指与收购潘多拉有关的费用和相关的重组费用。
折旧和摊销与上一年同期相比,2019和2018年12月31日终了的年度分别增加了46%和5%。2019年增加的原因是摊销费用增加,这是由于与潘多拉购置有关的无形资产所确认的,以及与更多服务资产有关的折旧费用增加。2018年的增长是由于与资本化的软件增加有关的摊销费用增加,以及由于更多的资产投入使用而增加的折旧费用。
操作结果-临时表格
虽然潘多拉的结果仅包含在小天狼星XM控股公司从2019年2月1日开始的业绩中,但我们认为,讨论Sirius XM和Pandora在所有时段的合并结果有助于更好地理解合并业务的总体结果。为了比较起见,我们将介绍Sirius XM Holdings截至2019、2018年和2017年12月31日这几年的初步结果。形式上的财务信息是根据天狼星XM控股公司(如上文所披露)和潘多拉公司的历史财务信息编制的,并假定收购潘多拉公司是在2017年1月1日进行的。初步结果主要包括与获得的无形资产摊销、财产和设备折旧、购置费用和相关税收影响有关的调整。以下财务资料仅作说明用途,并不表示如果2017年1月1日发生商业合并,天狼星XM控股的实际经营结果,或预测天狼星XM控股或自由在未来任何时期的运营结果。
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Sirius XM Holdings的初步经营业绩如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
天狼星XM: | ||||||||
用户收入 | $ | 5,644 |
| 5,264 |
| 4,990 | ||
广告收入 | 205 | 188 | 160 | |||||
设备收入 | 173 | 155 | 132 | |||||
其他收入 |
| 172 |
| 171 |
| 150 | ||
天狼星XM总收入 | 6,194 | 5,778 | 5,432 | |||||
潘多拉: | ||||||||
用户收入 | 527 | 478 | 315 | |||||
广告收入 | 1,200 | 1,092 | 1,071 | |||||
潘多拉总收入 | 1,727 | 1,570 | 1,386 | |||||
总收入 |
| 7,921 |
| 7,348 |
| 6,818 | ||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿): | ||||||||
天狼星XM服务费用(不包括诉讼和解) |
| (2,378) |
| (2,203) |
| (2,021) | ||
潘多拉服务成本 | (1,104) | (1,082) | (951) | |||||
用户购置费用 |
| (427) |
| (470) |
| (499) | ||
销售、总务和行政费用(不包括诉讼和解) |
| (1,344) |
| (1,245) |
| (1,159) | ||
其他业务费用 |
| (241) |
| (217) |
| (182) | ||
调整后的OIBDA |
| 2,427 |
| 2,131 |
| 2,006 | ||
诉讼和解 | (25) | (69) | (45) | |||||
股票补偿 |
| (240) |
| (244) |
| (252) | ||
折旧和摊销 |
| (552) |
| (533) |
| (505) | ||
营业收入 | $ | 1,610 |
| 1,285 |
| 1,204 |
请参阅上述有关天狼星XM收入变化的披露。
Pandora用户收入包括Pandora Plus和Pandora高级订阅费。与前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的Pandora用户收入分别增长了10%和52%。增加的主要原因是加权平均订户人数增加,以及由于潘多拉溢价的增长,每个订户支付的平均价格增加。
Pandora广告收入主要由音频、显示和视频广告生成。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,Pandora广告收入分别比上年同期增长10%和2%。2019年的增长是由于潘多拉的非平台广告收入的增长、通过销售百分比的提高、每个广告的平均价格上涨以及AdsWizz业务的收入增长。2018年的增长是由于每个广告的平均价格上涨,以及潘多拉的非平台收入增加。
请参阅上述有关天狼星XM服务成本变化的披露。
形式上的潘多拉服务成本包括收入份额和版税、节目和内容成本、客户服务和账单费用以及传输费用。与前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的Pandora服务费用分别增加了2%和14%。
● | 形式上的收入份额和特许权使用费包括支付给潘多拉订阅者和听众的流媒体音乐或其他内容的许可费,以及支付给第三方广告服务器的收入份额。潘多拉支付第三方广告服务器期间的广告印象交付或点击-通过行动发生,因此,潘多拉记录为服务成本在相关期间。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,形式收入份额和特许权使用费分别增加了2%和12%。 |
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与上一年相应期间相比。2019年增加的主要原因是,潘多拉平台外收入的增长推动了收入份额的提高,但由于与唱片公司、音乐和录音版权持有人和发行商重新谈判协议而导致的版税降低,部分抵消了这一增长。2018年增加的原因是与潘多拉与主要独立标签、经销商、表演权组织和出版商签订的直接许可证协议有关的最低限度的应计担保。 |
● | 形式规划和内容包括制作实时侦听器事件和推广内容的成本。与前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度,形式节目和内容分别增加了55%和21%。2019年增加的主要原因是与人员有关的费用和内容费用增加。2018年减少的主要原因是内容成本降低。 |
● | 形式上的客户服务和账单包括通过移动应用商店购买订阅的交易费用和坏账费用。与前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,形式客户服务和账单分别减少了11%和44%。2019年减少的主要原因是,由于回收和交易费用降低,坏账支出减少。2018年的增长主要是由于较高的平均订户余额导致交易费用和坏账支出增加。 |
● | 形式上的其他包括与内容流相关的费用,维护潘多拉的流媒体广播和按需订阅服务,以及通过第三方广告服务器创建和服务广告。与前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度其他费用分别增加了21%和4%。这两个期间的增加都是由于网站托管费用增加所致。2019年的增加也是由于与人员有关的费用增加。 |
请参阅上述有关订户购买成本变动的资料。
形式上的销售、一般和行政费用(不包括诉讼和解)包括营销、广告、媒体和制作费用,包括宣传活动和赞助;合作社和艺术家营销;人事费用;设施费用、财务、法律、人力资源和信息技术费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,形式销售费用、一般费用和行政费用分别比上一年同期增加8%和7%。这两年的增加是由于更多的用户通信和购置活动。截至2019年12月31日的一年中,租金上涨也是推动因素之一。2018年12月31日终了年度的额外增长是由留用计划和更高的法律和咨询费用推动的。
其他业务费用包括工程、设计和开发费用,主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关费用,包括流动和连接车辆服务、广播信息系统的研究和开发以及将Sirius XM收音机并入汽车制造商制造的新车辆的相关费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,与前一年同期相比,其他形式的业务费用分别增加了约11%和19%。增加的原因是与人事有关的费用增加。2018年12月31日终了年度的增长也是由于Sirius XM Holdings的流媒体产品和相关车辆服务的持续发展所致。
请参阅上述有关诉讼和解费用的披露。
形式上的股票补偿与前一年同期相比,2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度分别下降2%和3%。2019年的减少主要是由于潘多拉的股票补偿减少。2018年的减少被天狼星XM股票薪酬的增加部分抵消。
二-25
目录
形式折旧和摊销截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的支出分别比上一年同期增长4%和6%。增加的原因是由于投入服务的资产增加,折旧费用增加。
一级方程式组
公式1。 一级方程式是一家全球摩托车运动公司,拥有世界锦标赛的独家商业权利,这是一项为期约9个月的年度赛车比赛,车队在比赛中争夺建筑工人锦标赛,而车手则参加车手锦标赛。世锦赛是在各种不同的赛道上进行的。公式1负责世界锦标赛的商业开发和发展。公式1的主要收入来源于世界锦标赛的商业开发和发展,通过参与种族促进、广播、广告和赞助安排。在比赛推广、广播、广告及赞助合约中,绝大部分都列明在合约期间预先支付的款项及每年须缴付的费用。
自由于2017年1月23日收购了一级方程式的控股权,并应用了收购会计,并从那一天起合并了一级方程式的结果。在收购我们的控股股权之前,自2016年9月7日以来,我们一直对一级方程式进行投资,这一投资被记为成本法投资。虽然自2017年1月23日以来,一级方程式的结果仅包含在自由项目的结果中,但我们认为,对一级方程式在所有时段的结果进行讨论,有助于更好地理解其业务的总体结果。为便于比较和讨论,我们介绍了公式1截至2017年12月31日全年的初步结果,包括购置会计调整。形式财务信息是根据一级方程式的历史财务信息编制的,假设一级方程式的收购是在2016年1月1日进行的。形式上的调整完全是为了提供比较形式的财务信息。以下财务资料仅作说明用途,并不表示2016年1月1日发生商业合并时一级方程式的实际经营结果,也不表示自由公司未来任何时期的经营结果。形式上的调整是基于现有的信息和自由管理部门认为是合理的某些假设。形式上的调整直接归因于企业合并,预计将继续对自由行动的结果产生影响。
公式1的操作结果如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
| 2019 |
| 2018 | 2017 |
| |||
(实际) | (实际) | (形式) | ||||||
数额(百万) | ||||||||
一级方程式主要收入 | $ | 1,664 |
| 1,487 | 1,483 | |||
其他一级方程式收入 | 358 |
| 340 | 301 | ||||
一级方程式总收入 | 2,022 |
| 1,827 | 1,784 | ||||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿): | ||||||||
一级方程式收入成本 | (1,393) | (1,273) | (1,221) | |||||
销售、一般和行政费用 | (147) |
| (154) | (125) | ||||
调整后的OIBDA | 482 |
| 400 | 438 | ||||
股票补偿 | (19) | (16) | (24) | |||||
折旧和摊销 | (446) |
| (452) | (451) | ||||
营业收入(损失) |
| $ | 17 |
| (68) | (37) | ||
事件数 | 21 | 21 | 20 |
一级方程式1收入来自于世界锦标赛的商业开发和发展,包括赛事推广费(授予主办权、舞台权和在世界锦标赛日历上推广每一项赛事的权利)、广播费用(通过发放转播权而获得的广播费用)。
二-26
目录
在电视和其他平台上,包括互联网)和广告和赞助费用(从出售世界锦标赛和事件相关的广告和赞助权)。
与上一年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日止的年度一级方程式1的收入分别增加了1.77亿美元和400万美元。
2019年12月31日终了年度的增加主要是由于合同费用增加导致广播收入增加,部分抵消了用于换算非美元广播费的外币汇率贬值的净不利影响。此外,由于与新客户的合同收入增加,广告和赞助收入也有所增加。促进种族的收入减少,原因是两项促进种族协定的财务条款以及外币汇率下跌的净不利影响,其中一些合同的合同增加部分抵消了这一影响。
2018年12月31日终了年度的增长是由于某些赛事的合同费用增加和某一赛事合同安排的经济增长(这一增长被广告和赞助收入的减少所完全抵消,下文所讨论的广告和赞助收入减少)推动的。此外,与前一年同期相比,本期的广播收入有所增加,原因是用于将英镑和欧元计价的合同转换为美元的外币汇率产生了有利影响,以及某些合同费率的增加所产生的影响,部分被提前终止一项与失败的广播权持有人的合同所抵消。与前一年同期比较,本年度的广告及赞助收入较上年同期减少,原因是一项活动的合约安排有所修订,而另一项小型赞助安排不获续订,而新合约的收入及现有合约的增加,则部分抵销了这两项安排。
其他公式1收入这些收入主要来自杂项和辅助来源,主要涉及便利汽车和设备运至欧洲以外的活动、出售最多赛事的一级方程式围场俱乐部门票、在活动中支持比赛(直接经营F2和F3系列或其他第三方系列或个人赛事的许可证)、各种电视制作和后期制作活动、数字和社交媒体服务以及其他辅助业务。
其他一级方程式的收入在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中分别增加了1 800万美元和3 900万美元,而前一年的相应期间则分别增加了3 900万美元。2019年增加的原因是数字媒体收入增加,围场俱乐部出勤人数增加,其他活动的收入增加,竞争对手F2和F3队的设备、零部件和维修及其他服务的销售增加,部分抵消了前一年的非经常性电视制作收入。2018年增加的主要原因是,由于2018年是F2车辆周期的第一年,新的F2底盘、发动机和其他部件的销售收入增加,后勤和旅行服务收入增加,与数字媒体和电视制作有关的收入增加,招待费和各种粉丝参与活动及其他活动的收入增加。
一级方程式收益成本主要由团队支付。公式1收入的其他费用包括招待费,主要涉及餐饮和生产及交付围场俱乐部的其他方面,以及根据与种族促进者达成的各种协议支付的巡回权利费,以便在活动中获得某些商业权利,包括销售广告、招待费和支持种族机会的权利。其他费用包括支付给国际汽车联合会的年费、广告和赞助佣金以及提供和销售货运、旅行和后勤服务、F2和F3汽车、零部件和维修服务、电视制作和后期制作服务、广告制作服务以及数字和社交媒体活动的费用。这些成本在性质上变化很大,与收入机会直接相关。
二-27
目录
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 |
| 2018 | 2017 | |||||
(实际) | (实际) | (形式) | ||||||
数额(百万) | ||||||||
团队付款 | $ | (1,012) | (913) | (919) | ||||
一级方程式收入的其他费用 | (381) | (360) | (302) | |||||
一级方程式收入成本 | $ | (1,393) | (1,273) | (1,221) |
一级方程式的收入在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中分别增加了约1.2亿美元和5200万美元,与前一年的相应期间相比,分别增加了约1.2亿美元和5200万美元。
与前一年同期相比,在截至2010年12月31日、2019年和2018年12月31日终了的年度中,团队付款分别增加了9 900万美元,减少了600万美元。2019年期间团队付款增加的原因是一级方程式收入的增加及其对可变奖金基金要素计算的相关影响,这些因素是参照一级方程式的收入和费用计算的。2018年减少的原因是奖金基金的可变部分减少。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,一级方程式的其他收入分别比上一年同期增加了2100万美元和5800万美元。2019年增加的主要原因是与各种技术举措有关的费用、继续进一步开发和交付数字和社交媒体产品和平台、向竞争的F2和F3团队销售设备、部件、维修和其他服务的费用增加,以及FIA和招待费增加。2018年增加的主要原因是,世界锦标赛日历的变化带来的技术、后勤和差旅、招待费以及F1和GP3的费用增加,在最近三年一级方程式自行车周期的第一季销售新的2级方程式底盘和部件的费用增加,与风扇接触活动增加有关的费用,技术和数字媒体的开发和交付以及运费和招待费增加。
销售、一般和行政费用包括人事费、法律费、专业费和其他咨询费、坏账费、租金费、信息技术费、与活动无关的旅费、保险费、维修费和水电费以及其他一般办公室管理费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度中,销售、一般和行政费用分别减少700万美元和2 900万美元,与前一年的相应期间相比分别减少了700万美元和2 900万美元。2019年减少的原因是外汇收益减少和坏账支出减少,但人事和信息技术费用增加部分抵消了这一减少。2018年的增长主要是由更高的营销和研究成本以及坏账支出的增加推动的。
股票补偿费用涉及在自由车队收购一级方程式之后,向一级方程式管理层成员授予C系列自由一级方程式普通股期权和限制性股票单位所产生的费用。与前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,股票补偿费分别增加300万美元和800万美元。2019年股票补偿增加的主要原因是奖励数量的增加。
折旧和摊销包括固定资产折旧和无形资产摊销。折旧和摊销在2019年12月31日终了的一年中减少了600万美元,在2018年12月31日终了的一年中相对于上一年同期持平。2019年减少的主要原因是,在自由获得一级方程式的过程中获得的某些无形资产的摊销费用减少。
勇士队
勇敢控股公司. Braves控股公司是我们的全资子公司,间接拥有和经营亚特兰大勇士大联盟棒球俱乐部和六个小联盟棒球俱乐部(Gwinnett Stripers、密西西比州勇士、罗马勇士队、Danville勇敢队、GCL勇敢队和多米尼加夏季联盟)。2017年生效
二-28
目录
在这个季节,勇士队搬到了亚特兰大郊区科布县的一个新球场。该设施是从科布县和科布-马里埃塔体育馆和展览厅管理局租赁的,并为球迷提供一系列的活动和餐厅。Braves控股公司及其附属公司参与了新体育场的建设,并参与了一个相邻的混合用途开发项目的建设,我们称之为开发项目。
可归因于Braves控股公司的经营业绩如下。
截至12月31日的年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
数额(百万) | ||||||||
棒球收入 | $ | 438 | 404 | 371 | ||||
发展收入 | 38 | 38 | 15 | |||||
总收入 | 476 |
| 442 |
| 386 | |||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿): | ||||||||
其他业务费用 | (340) |
| (265) |
| (296) | |||
销售、一般和行政费用 | (82) |
| (83) |
| (83) | |||
调整后的OIBDA | 54 |
| 94 |
| 7 | |||
股票补偿 | (15) |
| (10) |
| (46) | |||
折旧和摊销 | (71) |
| (76) |
| (67) | |||
营业收入(损失) |
| $ | (32) |
| 8 |
| (106) | |
常规赛主场小游戏 | 81 | 81 | 81 | |||||
季后赛主场小游戏 | 3 | 2 | — |
收入包括勇敢控股的棒球和发展业务产生的金额。棒球收入来自三个主要来源:棒球场业务(门票销售、特许权、公司销售、零售、套房和高级座位费)、地方广播权和国家广播权、许可证和其他共享的大联盟棒球(“MLB”)收入来源。发展收入来自混合使用的设施,主要包括租金收入.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,收入分别比前几年增加了3 400万美元和5 600万美元。2019年,棒球每场比赛的收入都有所增加,这是因为球场运营收入的增加,以及来自地方和国家广播权的收入的增加。此外,在2019年,又增加了一场季后赛主场比赛,增加了棒球收入。2018年,棒球每场比赛的收入增加,主要是由于球队表现推动的出勤率增加,包括2018年MLB季后赛的收入。2018年出售混合用途设施的住宅部分后,2019年发展收入的减少被2019年期间零售租户租金收入和停车费收入的增加所抵消。2018年12月31日截止的一年里,发展收入比前一年有所增加,因为Braves控股公司刚刚于2017年开始租赁混合使用的设施。
其他业务费用主要包括与棒球和体育场运营有关的费用。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了的年度,其他业务费用分别比前几年增加了7 500万美元,减少了3 100万美元。2019年与2018年相比有所增加,原因是球员工资提高、新的春季培训设施启用导致棒球业务费用增加、球员发展费用增加、MLB收入分享计划下的义务增加以及特许权推动的体育场运营成本增加。2018年与2017年相比有所减少,原因是球员工资较低。
销售、一般和行政费用包括营销、广告、财务和相关人员费用。在截至2019年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用比上一年减少了100万美元,原因是与2018年10月售出的混合用途建筑群的住宅部分相关的费用减少了。2018年12月31日终了年度的销售、一般和行政费用与前一年持平。
二-29
目录
股票补偿在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度中,分别比前几年增加了500万美元和3600万美元。2019年与2018年相比有所增加,主要奖励的公允价值增加。2018年与2017年相比有所减少,原因是2017年授予了未偿赔偿金,2018年开始了一个新的计划期,以及相关裁决的公允价值下降。
折旧和摊销与前几年相比,在截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了的年度中,分别减少了500万美元和900万美元。2019年与2018年相比减少的主要原因是,由于采用了ASC 842和2018年10月出售了混合用途建筑群的住宅部分,以及与球员合同有关的摊销费用减少,与新体育场有关的折旧费用减少。2018年与2017年相比有所增加,原因是该体育场的折旧有所增加,该体育场于2017年3月21日投入使用,但因国际球员合同摊销费用减少而部分抵消。
关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们正在进行的投资和金融活动以及业务的进行,我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指股票价格和利率的不利变化所造成的损失风险。可以从公允价值、现金流量和未来收益的不利变化的角度来评估损失风险。我们制定了管理市场风险的政策、程序和内部程序,并利用金融工具管理我们对这些风险的风险敞口。
我们面临利率的变化,主要是由于我们的借贷和投资活动,其中包括对固定利率和浮动利率债务工具的投资,以及用于维持流动性和为企业运作提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来的需求、市场条件和其他因素而有所不同。我们通过维持固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们相信这最能保护我们免受利率风险的影响。我们的做法是:(I)发行固定利率债券,而我们认为该债券的利率较低,期限较长;(Ii)发行具有适当期限及利率的可变利率债券;及(Iii)在我们认为适当的情况下,订立利率掉期安排。
截至2019年12月31日,我们的债务包括以下数额:
可变利率 | 固定利率 |
| |||||||||
校长 |
| 加权AVG |
| 校长 |
| 加权AVG |
| ||||
金额 | 利率 | 金额 | 利率 |
| |||||||
美元数额(百万美元) |
| ||||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | 350 | 4.0% | $ | 8,948 | 4.6% | |||||
勇士队 | $ | 237 | 3.4% | $ | 322 | 3.9% | |||||
一级方程式组 | $ | 962 | 4.2% | $ | 4,145 | 3.2% |
该公司面临着股票价格的变化,主要是因为我们持有大量公开交易的证券。我们不断监测股票市场的变化,特别是股票价格的变化。我们相信,股票价格的变化可能会因一般市场情况、技术变化、特定行业变化等因素而有所不同。我们定期使用股票、项圈和其他金融工具来管理与某些投资头寸相关的市场风险。这些工具是根据期权定价模型按公允价值记录的。
截至2019年12月31日,我们可出售的债务和股票证券的公允价值为3.53亿美元。如果这类证券的市场价格在2019年12月31日降低10%,这些证券的总价值将低3500万美元。此外,我们在LiveNation(一种权益法附属公司)中的股票是一种公开交易的证券,在我们的资产负债表中没有以公允价值反映。这种证券也受到市场风险的影响,而市场风险并不直接反映在我们的财务报表中。
二-30
目录
项目8. 财务报表和补充数据。
自由传媒公司的合并财务报表从第二页至第37页开始在本项目下提交。规例第S-X条所规定的财务报表表,是在本年报第15项(表格10-K)下提交的。
9. 在会计和财务信息披露方面的变化和与会计人员的分歧。
没有。
项目9A. 控件和程序。
根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条,公司在管理层,包括其首席执行官和主要会计和财务官(“执行人员”)的监督和参与下,对截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估,高管们得出结论认为,该公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,以提供合理保证,使根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。
见第二页-32页管理层关于财务报告内部控制的报告。
见第二页-33页独立注册会计师事务所报告向他们证明我们对财务报告的内部控制。
天狼星XM控股公司于2019年2月收购了潘多拉。除了潘多拉的内部控制发生变化外,在截至2019年12月31日的三个月内,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对其财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
项目9B. 其他信息。
没有。
二-31
目录
管理层关于财务报告内部控制的报告
自由传媒公司(“公司”)管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制,因为经修正的1934年“证券交易法”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表。由于固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策和程序的遵守程度可能恶化。
截至2019年12月31日,公司管理层评估了财务报告内部控制的有效性。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。基于这一评估,公司管理层认为,截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
公司的独立注册会计师事务所对10-K表格年度报告中的合并财务报表和相关披露进行了审计,并就公司财务报告内部控制的有效性发布了审计报告。本报告载于本年报第二至三十三页,表格10-K。
二-32
目录
独立注册会计师事务所报告
向股东和董事会-自由传媒公司:
关于财务报告内部控制的几点看法
截至2019年12月31日,我们已审计了自由传媒公司及其子公司(该公司)对财务报告的内部控制,依据的是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表、截至2019和2018年12月31日的相关综合业务报表、2019年12月31日终了的三年期间的综合收益(亏损)、现金流量和权益以及相关附注(统称为合并财务报表),以及我们于2020年2月26日的报告对这些合并财务报表表示了无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
科罗拉多州丹佛
(二0二0年二月二十六日)
二-33
目录
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
自由传媒公司:
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日自由媒体公司及其子公司(该公司)的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关业务综合报表、综合收益(亏损)、现金流量和股本,以及相关附注(合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月26日发表的报告 对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注10所述,由于采用了会计准则编纂(ASC)主题842,公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法,租赁。如合并财务报表附注3所述,由于ASC主题606的采用,公司已改变了截至2018年1月1日的收入确认会计核算方法,与客户签订合同的收入.
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
二-34
目录
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
评估对某些订户和广告收入来源的审计证据是否充分
如合并业务报表所披露的,该公司创造了102.94亿美元的收入,其中56.44亿美元为Sirius XM用户收入,11.31亿美元为潘多拉公司(潘多拉媒体、有限责任公司及其子公司,即潘多拉媒体公司的继承者)。和子公司),截至2019年12月31日的年度广告收入。公司对这些用户和广告收入流的核算涉及多个信息技术(IT)系统。
我们将评估与这些订阅者和广告收入流相关的审计证据的充分性确定为一项关键的审计事项。评估审计证据是否足够,除其他外,需要我们对与每一收入流有关的证据的性质和范围作出主观判断,这主要是因为在收入确认过程中使用了多少信息技术应用程序来获取和汇总数据。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们用我们的判断来确定对这些订阅者和广告收入流的审计程序的性质和范围。我们测试了对天狼星XM用户收入和潘多拉广告收入确认过程的某些内部控制。我们聘请具备专门技能和知识的IT专业人士,协助测试公司在收入确认过程中使用的某些信息技术应用程序和控制措施,并测试在收入确认过程中使用的不同IT系统之间的相关收入数据接口。
对于SiriusXM用户收入中的每个收入流,在执行过程中,我们对用户收入进行了估计。这些估计数是以内部数据和可公开获得的外部数据为基础的,并将这些估计数与公司记录的数额进行了比较。此外,我们评估了用于编制这些估计数的内部和外部数据的相关性和可靠性。在一个样本的基础上,我们测试了潘多拉的广告收入,追踪记录的金额到基础文档和第三方执行和跟踪的数据。此外,我们还评估了从天狼星XM订阅者和潘多拉广告收入获得的审计证据的总体充足性。
潘多拉收购中获得的某些无形资产的初始公允价值计量评估
如合并财务报表附注5所述,天狼星XM控股公司。综合子公司Sirius XM Holdings于2019年2月收购潘多拉,总价值28.79亿美元。这次收购导致Sirius XM Holdings在合并资产负债表中记录客户关系、商标以及软件和技术无形资产。截至购置日,这些无形资产的公允价值为11.31亿美元。确定其中某些无形资产的收购日期公允价值要求Sirius XM Holdings对预期收入和相关增长率、商标、软件和技术特许权使用费、估计广告客户自然减员率、贴现率以及软件和技术无形资产的剩余使用寿命作出关键假设。
我们确定了对在潘多拉收购中获得的某些无形资产的初始公允价值计量的评估是一个关键的审计事项。测试关键假设,这些假设被用来估计
二-35
目录
公允价值,涉及审计人员的高度判断。估计的公允价值对这些关键假设的变化也很敏感。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对天狼星XM控股公司收购日期估值过程的某些内部控制,包括与关键假设的开发有关的控制。我们进行了敏感性分析,以评估可能的变化对这些无形资产的收购日期公允价值的关键假设的影响。我们评估了天狼星XM控股公司用于确定预期收入的增长率,方法是将其与行业基准和可公开获得的数据进行比较,并进行第三方市场研究。根据潘多拉的历史数据,我们评估了广告客户流失率以及软件和技术无形资产的剩余使用寿命。我们聘请了一名具有专门技能和知识的估价专业人员,他们协助:
• | 评估贴现率,利用可比较实体的公开市场数据,将贴现率与独立制定的贴现率范围进行比较; |
• | 通过将商标、软件和技术与同类公司的专利使用费进行比较,评估其专利使用费; |
• | 根据Sirius XM Holdings的现金流假设和独立制定的贴现率范围,确定广告客户关系的估计公允价值范围,并将其与Sirius XM Holdings的公允价值估计进行比较; |
• | 开发利用Sirius XM Holdings的收入假设和独立开发的折扣率和特许权费率范围获得的商标、软件和技术的估计公允价值范围,并将其与Sirius XM Holdings的公允价值估计进行比较。 |
/s/毕马威有限责任公司
自2010年以来,我们一直担任公司的审计师。
科罗拉多州丹佛
(二0二0年二月二十六日)
二-36
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并资产负债表
2019年12月31日和2018年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) |
| |||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
贸易和其他应收款净额 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
对附属公司的投资,采用权益法入账(附注7) |
| |
| | ||
财产和设备,按成本计算 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
不摊销的无形资产(附注8) | ||||||
善意 |
| |
| | ||
FCC许可证 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
须摊销的无形资产净额(附注8) |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款和应计负债 | $ | |
| | ||
债务的当期部分(附注9) |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务,包括美元 |
| |
| | ||
递延所得税负债(附注11) |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 | $ | |
| |
(续)
见所附合并财务报表附注。
二-37
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并资产负债表(续)
2019年12月31日和2018年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) |
| |||||
股东权益(附注12、14和16): | ||||||
优先股,$ | $ |
| ||||
自由SiriusXM系列普通股,$ | | | ||||
自由勇敢普通股系列,$ | — | — | ||||
系列自由一级方程式普通股,$ | — | — | ||||
B系列自由SiriusXM普通股,$ | — | — | ||||
B系列自由勇敢普通股,$ | — | — | ||||
B系列自由一级方程式普通股,$ | — | — | ||||
系列C自由SiriusXM普通股,$ | | | ||||
系列C自由勇敢普通股,$ | — | — | ||||
系列C自由一级方程式普通股,$ | | | ||||
额外已付资本 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损),扣除税款 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
子公司股权中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
承付款和意外开支(附注17) | ||||||
负债和权益共计 | $ | |
| |
见所附合并财务报表附注。
二-38
目录
自由传媒公司及其附属公司
综合业务报表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
百万美元 |
| |||||||
收入: | ||||||||
天狼星XM控股公司收入 | $ | |
| |
| | ||
公式1收入 | | | | |||||
其他收入 |
| |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| |
| | ||
业务费用和费用,包括库存补偿(附注3): | ||||||||
服务费用(不包括下文单独列出的折旧): | ||||||||
收入份额和特许权使用费 |
| |
| |
| | ||
节目和内容 |
| |
| |
| | ||
客户服务和帐单 |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| | ||
一级方程式收入成本 | | | | |||||
用户购置费用 |
| |
| |
| | ||
其他业务费用 |
| |
| |
| | ||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | ||
购置和其他相关费用(附注5) | | | — | |||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | ||
| |
| |
| | |||
营业收入(损失) |
| |
| |
| | ||
其他收入(费用): | ||||||||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附属公司净收益(亏损)份额(附注7) |
| |
| |
| | ||
金融工具已实现和未实现收益(损失)净额(附注6) |
| ( |
| |
| ( | ||
其他,净额 |
| |
| |
| | ||
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前的收入(亏损) |
| |
| |
| | ||
所得税(费用)福利(附注11) |
| ( |
| ( |
| | ||
净收益(亏损) |
| |
| |
| | ||
减去可归因于非控制利益的净收益(亏损) |
| |
| |
| | ||
自由股东的净收益(损失) | $ | |
| |
| | ||
自由股东的净收益(亏损)(附注2): | ||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | ||||
自由勇士普通股 | ( | | ( | |||||
自由一级方程式普通股 | ( | ( | | |||||
$ | | | |
(续)
见所附合并财务报表附注。
二-39
目录
自由传媒公司及其附属公司
综合业务报表(续)
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
自由股东每普通股的基本净收益(亏损)(附注2和3) | ||||||||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 | | | | |||||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | ( | | ( | |||||
系列A,B和C自由一级方程式普通股 | ( | ( | | |||||
摊薄每股可归因于自由股东的净收益(亏损)(附注2和3) | ||||||||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 | | | | |||||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | ( | | ( | |||||
系列A,B和C自由一级方程式普通股 | ( | ( | |
见所附合并财务报表附注。
二-40
目录
自由传媒公司及其附属公司
综合收益(亏损)报表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||
数额(百万) | |||||||
净收益(亏损) |
| $ | |
| |
| |
其他综合收入(损失),扣除税后: | |||||||
外币折算调整 | | ( | | ||||
本期间未实现的持有收益(损失) |
| |
| ( |
| ( | |
公允价值债务工具的信用风险收益(损失) | ( | | — | ||||
股本附属公司其他综合收益(损失)中所占份额 | | ( | | ||||
其他综合收益(亏损) |
| |
| ( |
| | |
综合收益(亏损) |
| |
| |
| | |
减去可归因于非控制利益的综合收益(损失) |
| |
| |
| | |
自由股东的综合收益(损失) | $ | |
| |
| | |
自由股东的综合收益(损失): | |||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | |||
自由勇士普通股 | ( | | ( | ||||
自由一级方程式普通股 | ( | ( | | ||||
$ | | | |
见所附合并财务报表附注。
二-41
目录
自由传媒公司及其附属公司
现金流动合并报表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
(见注释4) |
| |||||||
业务活动现金流量: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | |
| |
| | ||
调整数,将净收益与业务活动提供的现金净额对账: | ||||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | ||
股票补偿 |
| |
| |
| | ||
附属公司(收益)损失所占份额,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
已实现和未实现(收益)金融工具损失净额 |
| |
| ( |
| | ||
非现金利息费用 |
| |
| ( |
| | ||
附属公司投资稀释造成的损失(收益) | ( | | ( | |||||
债务提前清偿的损失 | | | | |||||
递延所得税费用(福利) |
| |
| |
| ( | ||
其他费用(贷项),净额 |
| |
| ( |
| | ||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| ( |
| | ||
应付款和其他负债 |
| |
| |
| ( | ||
按业务活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| |
| | ||
投资活动的现金流量: | ||||||||
处置投资的现金收益 |
| |
| |
| | ||
为购置而收到的现金(已付),减去所获现金 | | ( | ( | |||||
对权益法附属公司及债务和权益证券的投资 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
偿还权益法附属公司以及债务和股本证券的贷款和其他现金收入 |
| |
| |
| — | ||
用于物业和设备的资金,包括内部使用软件和网站开发。 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售短期投资及其他有价证券 |
| |
| — |
| — | ||
其他投资活动净额 |
| |
| |
| ( | ||
投资活动提供(使用)现金净额 |
| |
| ( |
| ( | ||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
借债 |
| |
| |
| | ||
偿还债务 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
发行C系列自由一级方程式普通股的收益 | — | — | | |||||
系列C自由SiriusXM普通股回购 |
| ( |
| ( |
| — | ||
附属公司回购的附属股份 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
子公司支付的现金红利 | ( | ( | ( | |||||
为股票补偿而发行的股票所缴的税款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他筹资活动净额 |
| ( |
| |
| ( | ||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( |
| | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — | ( | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
| |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| |
| |
见所附合并财务报表附注。
二-42
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并权益表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
股东权益 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累积 | 非控制 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 其他 | 利息 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首选 | 自由传媒公司 | 自由天狼星XM | 自由勇士 | 自由一级方程式 | 已付 | 综合 | 留用 | 股份 | 共计 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B | 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 |
| 收益 |
| 收益 |
| 子公司 |
| 衡平法 |
| ||||||||||||||||||||
数额(百万) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||
净收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票补偿的净股份结算的预扣税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在私募交易中发行的股票 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
作为收购一级方程式的考虑而发行的股份 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Delta Topco可换票据转换期权的初步识别 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股票以换取Delta Topco可换债券 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司发行的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | — | — | | | ( | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
会计原则变化的累计调整(附注3) | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票补偿的净股份结算的预扣税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列C自由SiriusXM股票回购 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司发行的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | — | — | | | ( | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
会计原则变化的累计调整(附注10) | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票补偿的净股份结算的预扣税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列C自由SiriusXM股票回购 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以附属收购为代价发行的附属股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据的权益构成 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司发行的股份 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司支付的股息 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权联营公司的非控股权益活动 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
见所附合并财务报表附注。
二-43
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注
2018年12月31日
(1)表示的基本原则
所附的自由媒体公司合并财务报表(前称自由Spinco,Inc.;见下文关于Starz分拆(下文定义)的讨论)(“自由”、“我们”或“公司”,除非上下文另有要求)是对某些与媒体和娱乐有关的资产和企业的合并。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中消除。
自由集团通过拥有子公司和其他公司的权益,主要从事媒体和娱乐业,主要是在北美和联合王国。我们的重要子公司包括天狼星XM控股公司。(“天狼星XM控股”),一级方程式和勇敢控股有限责任公司(“勇敢控股”)。我们在权益会计方法下的重大投资是LiveNationalEntertainment,Inc。(“活生生的国家”)。正如注释2和7中所讨论的,自由获得了一个几乎
2013年1月,Starz(该公司改名为Starz收购公司,与狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的收购有关,前称自由传媒公司)剥离(“Starz分拆”)当时的全资子公司,在Starz分拆时,该子公司持有Starz与Starz无关的所有业务、资产和负债(除了Starz、LLC办公楼外)。这笔交易是按比例分配给Starz股东的自由股份。
同样在2013年1月,自由获得了控股权,并开始合并Sirius XM控股公司。天狼星XM控股公司,自我们投资之日起,已经回购了大约
2014年期间,自由传媒公司董事会批准向其A系列和B系列自由媒体公司普通股股东发行其C系列自由媒体公司普通股的股份,并以股息方式发行。2014年7月23日,持有A系列和B系列自由传媒公司普通股的股东收到了以下股息:
2014年11月4日,自由完成了一家新成立的名为“自由宽带”的公司(“宽带分拆”)股东普通股的剥离。在宽带分拆中,A系列、B系列和C系列自由传媒公司普通股的记录保持者收到。
在宽带分拆的创记录日期,它们持有的相应的自由宽带普通股的比例为每4股普通股中的一股,用现金代替部分股份。2014年8月,自由互动公司(“自由互动”)完成了自由TripAdvisor控股公司的分销工作。(“自由TripAdvisor”)(“TripAdvisor分拆”)。2016年7月,自由互动完成了CommerceHub公司的分拆。(“CommerceHub”)(“CommerceHub派生”)。11月份
二-44
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
2016年,自由互动完成了自由Expedia控股公司的分拆。(“Expedia控股公司”)(“Expedia控股公司分拆”)。2018年3月,自由互动完成了对GCI自由公司的分离.(“GCI自由”)(“GCI自由分离”)和自由互动后来更名为Qurate零售公司。(“Qurate Retail”)在这些交易之后,这些公司中的每一家都作为单独的上市公司经营(或者在Starz、CommerceHub和Expedia Holdings的情况下,在各自的收购之前运营),没有一家公司拥有(或者,就Starz、CommerceHub和Expedia Holdings而言,其他公司拥有任何股权,无论是有益的还是其他的)(但GFree CI拥有Free Broadband的C系列无表决权普通股)。与分拆、Starz分拆、TripAdvisor分拆、宽带分拆、CommerceHub分拆、Expedia控股分拆和GCI自由分拆有关,Free分别与Qurate零售、Starz、自由TripAdvisor、自由宽带、CommerceHub、Expedia Holdings和GCI Free签订了某些协议,以管理两家公司之间正在进行的关系,并为有序过渡做好准备。因此,为了会计目的,这些实体被视为公司的关联方,直至相关交易的日期。这些协议包括重组协议(仅就Qurate Retail、Starz和Free Broadband而言)、服务协议(Starz的案例于2017年4月终止、CommerceHub的案件于2018年8月终止、Expedia Holdings的案件于2019年7月终止)、设施共享协议(不包括Starz和CommerceHub)、租赁协议(仅限于Starz Spin)以及与Starz和自由宽带有关的税务分享协议。重组, 与自由互动公司签订的服务和设施共享协议是与Starz分拆有关的,从Starz分配给Free。
重组协议除其他外,规定了自由与库拉特零售、Starz和自由宽带之间的关系,包括某些交叉赔偿。根据服务协议,自由为库拉特零售、自由TripAdvisor、自由宽带、CommerceHub(终止前)、Expedia Holdings(终止前)和GCI Free提供一般和行政服务,包括法律、税务、会计、国库和投资者关系支助。Qurate零售公司、自由TripAdvisor公司、自由宽带公司、CommerceHub公司(终止前)、Expedia Holdings公司(终止前)和GCI Free公司根据向Qurate零售公司提供服务所花费的估计时间百分比,报销自由公司为提供这些服务而发生的直接、自掏腰包费用;就Qurate零售公司而言,Qurate零售公司在与任何共享服务或人员有关的费用中的可分配部分,是根据向Qurate零售公司提供服务所花费的时间的估计百分比计算的。自由TripAdvisor、自由宽带、CommerceHub(终止前)、Expedia控股(终止前)和GCI在固定费用的基础上偿还共享服务和人员的自由。根据设施共享协议,自由与Qurate零售,自由TripAdvisor,自由宽带,Expedia控股(终止前)和GCI自由在自由的公司总部共享办公空间和相关设施。根据这些协议,大约$
2019年12月,“自由”组织与库拉特零售公司、自由TripAdvisor、自由宽频公司和GCI Free公司就其总裁兼首席执行官Gregory B.Maffei签订的一项新的就业安排,对“服务协定”进行了修订。根据经修订的服务协议,他的补偿部分将由库拉特零售、自由TripAdvisor、自由宽带和GCI Free(统称“服务公司”)的每一个人直接支付给他,或在每种情况下根据经修订的服务协议中规定的自由和服务公司之间的分配情况偿还给自由。
税务分享协议规定了自由与Starz和自由宽带之间的税务责任和利益的分配和赔偿,以及与税务事项有关的其他协议。除其他事项外,根据税务分享协议,自由已普遍同意赔偿Starz和自由宽带分别因Starz分拆和宽带分拆未能获得免税待遇而造成的税收和损失。然而,Starz将对任何与Starz分拆相关的税收和损失负责。
二-45
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合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
主要来自违反Starz订立的某些限制性公约自由宽频公司将负责与宽带分拆相关的任何此类税收和损失,这些税金和亏损主要来自以下几个方面:自由宽带违反某些限制性公约的行为。2014年2月,美国国税局(IRS)和Starz达成了一项最后协议,规定Starz分拆公司有资格享受对Starz和Liberz的免税待遇。2015年9月,自由银行与美国国税局达成了一项协议,该协议规定宽带分拆有资格享受免税待遇。
(2)等值跟踪股票
2015年11月,自由集团董事会授权管理层将公司普通股改叙为
资本重组于2016年4月15日完成,新发行的股票于2016年4月18日(星期一)在纳斯达克全球选择市场或场外市场以常规方式开始交易或报价。在资本重组中,已发行和未发行的自由传媒公司普通股被重新分类并交换为(A)
在创建跟踪股票之后,A系列、B系列和C系列自由SiriusXM的普通股交易分别以符号LSXMA/B/K进行;系列A、B系列和C系列自由分别以Batra/B/K符号报价;系列A、B系列和C系列自由媒体普通股分别以符号LMCA/B/K交易或以符号LMCA/B/K报价。在第二次收购一级方程式之后不久(如下文所定义),自由媒体集团和自由媒体普通股分别改名为自由一级方程式集团(“一级方程式”)和自由一级方程式普通股,相应的A系列、B系列和C系列自由媒体普通股的编号分别改为FWONA/B/K。在纳斯达克全球选择市场上,自由SiriusXM普通股交易的每个系列(A系列、B系列和C系列)。系列A和系列C自由勇敢普通股交易在纳斯达克全球精选股票市场和系列B自由勇敢普通股是在场外市场上市。A系列和C系列自由一级方程式普通股继续在纳斯达克全球选择市场交易,B系列自由一级方程式普通股继续在场外市场上市。虽然第二次收盘,以及相应的跟踪股票名称和代码更改,直到2017年1月23日和24日才完成,但自由媒体集团和自由媒体普通股的历史信息分别称为一级方程式集团和自由一级方程式普通股。
此外,在建立了新的追踪股之后,自由银行向其自由勇士队的持有人分配了普通股认购权,以获得C系列C自由勇敢普通股的股份,以筹集资金以偿还集团间票据,并用于周转资金的目的。
二-46
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2018年12月31日
根据超额认购权发行的未认购的股票。配股于2016年5月18日开始,也是C系列自由勇士队认购权发放的前股息日期。配股截止时间是下午5点。纽约市时间2016年6月16日
此外,作为资本重组的结果,自由的
如注5中所详细讨论的,2016年9月7日,自由通过其间接全资子公司自由开曼收购公司进入
跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股,而不是整个公司的经济业绩。虽然自由SiriusXM集团、自由勇士集团(“勇敢集团”)和一级方程式集团分别收集了归属于它们的企业、资产和负债,但没有一个集团是一个单独的法律实体,因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此,自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团并不代表单独的法律实体,而是代表属于每个集团的企业、资产和负债。追踪股票的持有人对该集团的股票或资产没有直接的要求,因此,由于他们拥有自由追踪股票,因此不拥有任何上市公司的股权或表决权权益,例如Sirius XM控股公司或Live Nation公司,在这些公司中,Free持有权益,并归自由跟踪集团所有,如自由SiriusXM集团或一级方程式集团。追踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反,跟踪股票的持有者是母公司的股东,只有一个董事会,并受制于母公司的所有风险和责任。
自由SiriusXM普通股旨在跟踪和反映归为自由SiriusXM集团的企业、资产和负债的单独经济业绩:其子公司Sirius XM控股公司
二-47
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2018年12月31日
现金,自由号
自由勇士队普通股旨在跟踪和反映属于勇敢集团的企业、资产和负债的单独经济业绩:其子公司Braves Holdings间接拥有亚特兰大勇敢大联盟棒球俱乐部(“ANLBC”或“亚特兰大勇士队”)以及与ANLBC体育场和混合用途开发项目(“发展项目”)有关的某些资产和负债(“开发项目”)和现金。一级方程式车队对勇士队有着集团间的兴趣。截至2019年12月31日,勇敢集团的现金和现金等价物约为美元
自由一级方程式普通股旨在跟踪和反映归属于一级方程式集团的企业、资产和负债的单独经济表现,其中包括自由集团的所有业务、资产和负债,但具体归属于勇敢集团或自由SiriusXM集团的企业、资产和负债除外,其中包括自由1号方程式中的自由利益以及自由SiriusXM集团中的LiveNation、现金、集团间利益和自由SiriusXM集团的集团间利益。
作为资本重组的一部分,一级方程式集团最初举行了
见本年度报告表表99.1关于未经审计的自由集团跟踪股票集团的财务信息,表10-K。
二-48
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2018年12月31日
(3)重大会计政策综述
现金及现金等价物
现金等价物是指可随时兑换为现金并在收购时期限不超过三个月的投资。
应收款项
应收账款扣除可疑账户备抵和销售收益后反映。这类津贴合计$
投资
本公司持有的所有有价证券和债务证券均按公允价值记账,一般以所报市场价格为基础,这些证券的公允价值变化在所附合并业务报表中的已实现和未变现收益(损失)中列报。该公司选择了计量备选方案(定义为证券成本,在有可观察价格时,根据公允价值的变化进行调整,减值),但不考虑容易确定的公允价值。可买卖债券及权益证券总值合计$
对于公司有能力发挥重大影响的子公司投资,采用权益会计方法。根据这一方法,原先按成本记录的投资将进行调整,以确认公司在子公司净收益或亏损中所占份额,而不是在收到股息或其他分配时予以确认。损失仅限于公司对被投资方的投资、预付款和承付款。如果公司无法及时从股权附属机构获得准确的财务信息,公司就会延迟记录其收益或亏损份额。
公司在权益法被投资公司的基础权益中所占的比例份额的变化,是由于这种股权被投资者发行额外权益证券而引起的,通过另一项净项目在业务报表中得到确认。如果我们在权益法被投资公司的基础权益中的所有权百分比与我们的账面价值之间存在差异,这种差异就会被计入,就好像权益法被投资者是一家合并子公司一样。
公司不断审查其股权投资,以确定公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。公司在确定时考虑的主要因素是:投资的公允价值低于公司账面价值的时间长短;下降的严重程度;被投资方的财务状况、经营业绩和近期前景。此外,公司还考虑到公允价值下降的原因,无论是一般市场状况、行业具体情况还是被投资对象;分析师的评级和对被投资方12个月股票价格目标的估计;资产负债表日期后股票价格或估值的变化;以及公司持有投资一段时间的意图和能力,足以使公允价值得以恢复。如果公允价值的下降被视为非暂时性的,则将权益法投资的账面价值记为公允价值。在投资的公允价值因缺乏公开市场价格或其他因素而不明显的情况下,公司利用其最佳估计和假设得出
二-49
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2018年12月31日
这类投资的估计公允价值。公司对上述因素的评估涉及高度的判断力,因此,实际结果可能与公司的估计和判断大相径庭。权益法投资的减记包括在附属公司的收益(亏损)份额中。
该公司对权益证券进行质量评估,但在每个报告期内都没有容易确定的公允价值,以确定证券是否会受到损害。如果定性评估表明可能存在减值,我们估计投资的公允价值,并在证券公允价值低于其账面价值的情况下,减值记录在综合业务报表中。
衍生工具与套期保值活动
公司的所有衍生工具,无论是否在套期保值关系中指定,都以公允价值记录在资产负债表上。如果将衍生产品指定为公允价值对冲,则收益确认衍生产品的公允价值和可归因于对冲风险的套期保值项目的公允价值变化。如果将衍生产品指定为现金流量对冲工具,则衍生产品公允价值变动的有效部分记录在其他综合收益中,并在经过套期保值的项目影响收益时在经营报表中予以确认。现金流量套期保值公允价值变动的无效部分在收益中得到确认。如果衍生工具未被指定为对冲工具,其公允价值的变化将在收益中得到确认。该公司的衍生品目前都没有被指定为对冲工具。
该公司的某些衍生工具的公允价值是用Black-Soles模型估算的。布莱克-斯科尔斯模型在确定这些公允价值时包含了许多变量,包括潜在证券的预期波动性和适当的贴现率。该公司根据衍生工具剩余期间基础证券的预期波动率,从定价服务中获得波动率。在衍生工具开始时获得了贴现率,并根据该公司对其目前能够结算衍生工具的贴现率的估计,更新了每个报告期。该公司在估算贴现率时考虑了自己的信用风险以及其对手方的信用风险。在估计黑-斯科尔斯变量时,需要作出相当大的管理判断。
财产和设备
财产和设备包括:
| 估计有用寿命 |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | |||
数额(百万) |
| |||||||
土地 |
| 纳 | $ | |
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建筑物和改善 |
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支援设备 |
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卫星系统 |
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在建 |
| 纳 |
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财产和设备共计 | $ | |
| |
财产和设备,包括重大改进,按成本列报。折旧使用使用寿命估计的直线法计算.截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度的折旧费用为美元
借款用于建造勇敢棒球场和混合用途开发以及发射天狼星XM控股公司卫星和运载火箭的部分资金被资本化。资本化利息
二-五十
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自由传媒公司及其附属公司
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2018年12月31日
记录为资产成本的一部分,并在资产使用寿命期间折旧。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的资本化利息费用约为$
无形资产
具有可评估使用寿命的无形资产按其各自的估计使用寿命摊销至其估计的剩余价值,并在某些触发事件发生时对其进行减值审查。商誉和其他使用寿命无限期的无形资产(统称为“无限期无形资产”)不摊销,而是至少每年进行减值测试。我们对无限期无形资产的年度减值评估是在每年第四季度进行的,如果事件和情况表明可能发生了减值,则更频繁地进行。
会计指南允许各实体首先评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,以此作为确定是否有必要进行商誉减值定量测试的基础。会计准则还允许实体在任何时期绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行数量减值测试。该实体可在以后的任何期间恢复进行质量评估。
在定性评估商誉时,公司审查每个报告单位的业务业绩,并评估相关会计指南中确定的其他相关因素,以确定我们的任何报告单位是否更有可能存在指示的减值。该公司考虑是否存在任何不利的宏观经济条件、行业特定条件、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素如何可能影响公司今后的具体业绩。作为分析的一部分,公司还考虑了某些报告单位的公允价值确定,这些单位是在本年度和前几年的不同时间为其他目的作出的。如果在定性分析的基础上,公司更有可能存在减值,公司就会进行定量的减值测试。
商誉减值量化测试将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。制定公允价值估计数需要作出重大判断,包括对适当的贴现率、永久增长率、相关的可比市场倍数、公开交易价格以及预期未来现金流量的数额和时间作出假设。自由价值分析中使用的现金流是基于管理层的最佳估计,考虑到当前的市场因素和风险,以及对未来几年增长率的假设。我们不能保证将来的实际结果会接近这些预测。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,减值损失被确认为相当于该超额数额的数额。
会计准则还允许实体首先进行定性评估,以确定无限期无形资产是否更有可能受到损害。会计准则还允许实体在任何时期内绕过对任何无限期无形资产的定性评估,直接进行数量减值测试。该实体可在以后的任何期间恢复进行质量评估。如果定性评估证实公司无限期无形资产的账面价值(商誉除外)超过公允价值的可能性更大,则进行定量评估。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,减值损失被确认为相当于该超额数额的数额。
二-51
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2018年12月31日
长期资产减值
公司定期审查其财产和设备的账面金额及其无形资产(商誉和无限期无形资产除外),以确定当前的事件或情况是否表明这些账面金额不可收回。如果资产组的账面金额大于该资产组产生的预期未贴现现金流,则应确认减值调整数。这种调整是以这类资产组的账面价值超过其公允价值的数额来衡量的。该公司通常通过考虑类似资产的销售价格或使用适当的贴现率贴现估计未来现金流量来衡量公允价值。要估计资产组的公允价值,就必须作出相当大的管理判断。因此,实际结果可能与这些估计数相差很大。待处置的资产组按其财务报表中较低的账面价值或公允价值减去出售成本。
非控制利益
公司在资产负债表中报告子公司在股权范围内的非控制权益,归属于母公司和非控制权益的合并净收益数额在经营报表中列报。此外,在公司持有控制权的子公司中,所有权权益的变化也记录在股权中。
收入确认
2018年1月1日起,公司采用了会计准则编纂主题606,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),采用改良的回顾性过渡法。ASC 606要求实体确认其预期有权将承诺的货物或服务转让给客户的收入数额,还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性,包括因获取或履行合同而产生的费用所产生的判断和判断的重大变化以及确认的资产。ASC 606取代了美国公认的会计准则(“公认会计准则”)中现有的大多数收入确认准则。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在ASC 606项下,而前期金额不作调整,并继续按照ASC 605项下公司的历史会计报告。
公司选择使用ASC 606允许的某些实际权宜之计。该公司选择适用ASC 606的指导意见,仅适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。已完成合同是指基本上所有收入都已在ASC 605项下确认的合同。公司还选择利用实际的权宜之计来修改合同。对于修改后的合同,该公司没有单独评估2018年1月1日前发生的每次合同修改的影响。相反,该公司反映了2018年1月1日前发生的所有合同修改(以合同为准)的总体效果,确定了已履行和未履行的履约义务,并将交易价格分配给此类履约义务。
与创收活动同时征收的销售、增值税和其他税收不包括在收入中。当资产的摊销期为一年或一年以下时,获得合同的增量成本被支出。如果获得合同的增量成本涉及一年以上的期间,公司摊销这种增量成本的方式与将与资产有关的货物或服务转移给客户的方式相一致。如果在合同开始时,我们确定从我们向客户转让承诺的货物或服务到客户为该商品或服务支付费用的时间是一年或一年以下,则我们不调整承诺的考虑金额,以考虑重大融资部分的影响。
二-52
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自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
根据ASC 606,下表说明了在2018年1月1日我们没有采用ASC 606的综合业务报表中对我们报告的结果的影响。
2018年12月31日 | |||||||
无余额 | |||||||
影响.的影响 | 通过 | ||||||
如报告所述 | ASC 606 | ASC 606 | |||||
以百万计 | |||||||
收入: | |||||||
天狼星XM控股公司收入 | $ | ||||||
其他收入 | $ | ( | |||||
用户服务费用: | |||||||
收入份额和特许权使用费 | $ | ||||||
用户购置费用 | $ | ||||||
销售、一般和行政 | $ | ( | |||||
所得税(费用)福利 | $ | ( | ( | ( | |||
净收益(亏损) | $ |
我们的客户通常在履行义务之前支付服务费用,因此这些预付款项被记为递延收入。在我们提供服务的综合业务报表中,递延收入被确认为收入。Sirius XM Holdings在截至2019年12月31日的一年中合同负债余额的变化没有受到其他因素的重大影响。我们与F1和Braves控股相关的递延收入的期初和期末余额约为美元。
由于天狼星XM控股公司的大部分合同是Sirius XM Holdings在一年或更短的时间内利用了ASC 606规定的可选豁免,没有披露关于最初预期期限为一年或一年以下的合同的剩余履约义务的信息。截至2019年12月31日
一级方程式(F1)和勇士队(Braves Holdings)的交易价格中,很大一部分与未交付的履约义务有关,这些义务在合同安排下超过一年。该公司预计将确认从履行这类履约义务中获得的收入约为$
二-53
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2018年12月31日
下面是ASC 606对天狼星XM控股、一级方程式和勇士队的影响的总结。
天狼星XM控股公司
下表按来源分列了Sirius XM Holdings的收入:
截至12月31日的年份, | |||||
2019 | 2018 | ||||
以百万计 | |||||
订户 | $ | | | ||
广告 | | | |||
设备 | | | |||
其他 | | | |||
天狼星XM控股公司总收入 | $ | | |
ASC 606主要影响天狼星XM控股公司的收入份额支付以及其他非物质影响。
SiriusXM控股公司以前记录了与付费测试相关的收入份额,作为收入份额和特许权使用费。在ASC 606下,SIRUS XM控股公司将这些收入份额的支付记录为收入的减少,因为这些付款并没有向Sirius XM Holdings转让一种独特的商品或服务。
激活费以前是用直线法在预期的订户寿命内确认的.根据ASC 606,激活费在激活后的一个月内被确认,因为激活费是不可退还的,并且不传递物质权利。向主要汽车制造商(“原始设备制造商”)支付的忠诚度以前是作为用户购买费用支出的。根据ASC 606,这些成本已作为获得合同的成本在其他流动资产中资本化,这些成本将在该OEM的平均自付用户寿命期间摊销到用户购买成本。这些变动对合并财务报表没有重大影响。
以下是天狼星XM控股公司产生收入的主要活动--包括自付和付费促销订户、广告和设备销售。
订户收入。订户收入主要包括订阅费和其他附属订阅收入。收入是在满足为这一期间提供每项服务的业绩义务时按直线确认的,这是随着时间的推移,Sirius XM Holdings的订阅服务不断传输,客户可以在任何时候消费。购买或租赁装有工厂安装的卫星无线电的车辆的消费者可在
二-54
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2018年12月31日
生活。向提供有偿试用的汽车制造商支付的收入份额和忠诚度费用被视为收入的减少,因为支付的收入没有提供明显的商品或服务。
音乐版税主要由美国音乐版税(“MRF”)从订户处收取。Sirius XM Holdings对播放音乐和其他节目的权利所引起的相关费用在综合经营报表中作为收入份额和版税费用入账,从MRF的订户收到的转帐费作为递延收入入账,并在服务期内按比例摊销至收入,因为特许权使用费涉及不断交付给Sirius XM Holdings的客户的订阅服务。
广告收入。Sirius XM控股公司确认销售广告的收入是在广告交付时履行的业绩义务;因此,收入是在每个广告点被传送时确认的。代理费用是根据天狼星XM控股公司广告库存总账单收入的规定百分比计算的,并报告为广告收入的减少。此外,天狼星XM控股公司向某些第三方支付一定比例的广告收入。广告收入记录在收入份额支付中,因为天狼星XM控股公司控制着广告服务,包括定价能力,天狼星XM控股公司主要负责提供这项服务。广告收入份额在广告传播期间记录为收入份额和特许权使用费。
设备收入。出售卫星收音机、部件和配件的设备收入和使用费在装运时确认,扣除折扣和回扣。向客户收取的运费和手续费作为收入入账。与向客户运输货物有关的运输和处理费用作为服务成本的一个组成部分报告。
其他收入。其他收入主要包括从Sirius XM加拿大公司收取的特许权使用费中确认的收入。
天狼星XM控股公司的收入扣除了政府当局在综合经营报表中对卖方和客户之间的特定创收交易同时征收的任何税收。
公式1
下表按来源分列一级方程式的收入:
截至12月31日的年份, | |||||
2019 | 2018 | ||||
以百万计 | |||||
初等 | $ | | | ||
其他 | | | |||
一级方程式总收入 | $ | | |
在达成一项新的安排后,一级方程式有时会增加一些获得合同的成本。这些增量费用涉及在合同有效期内将支付的佣金数额,而接收方在今后没有任何实质性的履约要求来赚取这种佣金。因此,佣金费用将在合同有效期内资本化和摊销。采用ASC 606后,一级方程式记录了合同成本资产和相应的应付佣金。
二-55
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2018年12月31日
下面是一级方程式产生收入的主要活动的描述。
初级收入。一级方程式拥有关于世界锦标赛的独家商业权利,这是一项为期约9个月的年度汽车比赛,其中车队争夺建筑锦标赛,车手争夺车手锦标赛。公式1的主要收入来源于世界锦标赛的商业开发和发展,通过参与种族促进、广播、广告和赞助安排。世界锦标赛商业开发的主要收入是:(1)根据基本合同安排内的费用,逐项确认与某一具体赛事有关的履约义务;(2)根据基本合同安排内的费用,逐步确认与某一特定赛事(例如整个比赛季节或历年)有关的一段时间内的履约义务。
其他收入。公式1从杂项和辅助来源赚取其他收入,主要是管理来往欧洲以外的活动的车辆和设备的运输,以及销售F1围场俱乐部活动门票的收入-在某些汽车比赛中提供招待。在这种收入涉及所提供的服务或与某一特定事件有关的权利的范围内,收入在发生相关事件时予以确认,而在这种收入涉及提供的服务或在较长时期内的权利的范围内,收入随着时间的推移予以确认。
勇士队
下表按来源分列了Braves控股公司的收入:
截至12月31日的年份, | |||||
2019 | 2018 | ||||
以百万计 | |||||
棒球 | $ | | | ||
发展 | | | |||
勇士队收入共计 | $ | | |
ASC 606标准主要影响到与广播权收入相关的Braves控股公司收入确认。根据旧的收入标准,Braves Holdings确认其广播权安排的收入仅限于不取决于提供未来货物或服务的数额,因此收入确认接近收到的现金。在采用ASC 606后,Braves Holdings必须估计合同安排的整个交易价格,并在履行合同义务时确认分配给合同安排内每项履约义务的收入。这种履行义务通常会随着时间的推移得到履行,并导致确认的收入和收到的现金之间的差异,这取决于在任何特定报告期内,Braves Holdings的合同安排有多远。ASC 606导致2019年12月31日和2018年12月31日终了年度确认的收入发生了非重大变化,与旧的收入标准相比,对综合资产负债表产生了非重大影响。
以下是对Braves Holdings创收的主要活动的描述。
棒球收入。“勇士队”门票销售、标牌和套间收入按棒球赛季期间每场比赛收入占整个棒球赛季总收入的比例与本赛季主场比赛总数的比例确认。在棒球赛季期间,每场比赛都承认广播权,其依据是迄今为止按比例计算的棒球赛季比赛总数。在棒球赛季,特许权和停车收入按每场比赛确认。大联盟棒球(“MLB”)
二-56
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2018年12月31日
全年的收入是根据MLB代表
发展收入。来自Braves控股公司最低租金的收入是在其各自的租赁协议条款的直线基础上确认的。在租期内,一些零售租户须根据销售超过规定的基数,缴付超逾年期租金。只有当每个租户的销售超过适用的销售门槛时,才能确认超期租金。租户向Braves控股公司偿还很大一部分Braves控股的运营费用,包括公共区域维护、房地产税和财产保险。Braves Holdings从租户那里获得可收回部分费用的偿还款,作为适用的支出所涉期间的收入。Braves Holdings认识到估计回收额与下一年的最后账单数额之间的差异。这些差异在所提出的任何时期都不是实质性的。赞助收入在每一年度期间都以直线方式确认.停车收入是根据实际使用情况每天确认的。
服务费用
收入份额
天狼星XM控股公司与某些汽车制造商分享其订阅收入的一部分。收入分享协议的条款因每个汽车制造商的不同而不同,但通常是基于所获得的音频收入(如报告或总计费音频收入)。
版税
对于Sirius XM Holdings的卫星无线电业务,它通过SoundExchange向内容许可证持有者支付版税,这是根据其订阅收入的一定百分比(但不包括某些除外)。SiriusXM控股公司支付版权皇家委员会(“CRB”)规定的法定费率。
对于流媒体音乐和其他内容,天狼星xm和潘多拉支付版税的基础上,要么是按传输的录音数量计算的每次演出费,要么是与某项服务相关的收入的百分比,或者是每个用户的最低金额。潘多拉支付的价格主要是在与主要独立唱片公司、音乐出版商和表演权组织签订的直接许可协议中规定的。天狼星XM支付的费率主要由CRB设定。
方案编制费用
节目费用是为一定数量的事件摊销的,按事件摊销;节目费用是为指定的季节或包括通过一个专用频道的节目摊销的,在这个季节或期间内按直线摊销。SiriusXM控股公司将与赞助和营销活动有关的某些节目费用中的一部分分配给销售、一般和行政费用,在协议期限内以直线方式进行。
一级方程式收入的成本
一级方程式的收入费用包括团队付款和招待费,主要涉及餐饮和生产和交付围场俱乐部的其他方面,以及根据与种族促进者达成的各种协议支付的巡回权利费,以便在活动中获得某些商业权利,包括销售广告、招待费和支持种族机会的权利。其他费用包括年度国际联合会
二-57
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
l汽车监管费、广告和赞助佣金以及提供和销售货运、旅行和后勤服务、F2和F3汽车、零部件和维修服务、电视制作和后期制作服务、广告制作服务以及数字和社交媒体活动的费用。这些成本在性质上变化很大,与收入机会直接相关。
用户购置费用
用户购买费用包括购买新订户所产生的费用,包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴,包括支付给汽车制造商的补贴,其中包括卫星收音机和Sirius XM服务的预付订阅费,包括新车辆的销售或租赁价格;用于制造无线电的芯片组和某些其他部件的补贴;某些收音机和芯片组的设备使用费;支付给零售商和汽车制造商的佣金,以鼓励购买、安装和激活收音机;产品保修义务;运费;以及为Sirius XM Holdings的OEM和零售分销渠道所消费的库存补贴。订户购买费用不包括广告费用、向无线电经销商和经销商支付的忠诚度以及向汽车制造商和无线电零售商支付的收入份额。
支付给无线电制造商和汽车制造商的补贴在安装、装运、接收产品或激活时支出,并包括在用户购买费用中,因为Sirius XM控股公司负责向客户提供服务。支付给零售商和汽车制造商的佣金是在销售或激活收音机时支付的。发运给无线电制造商并寄售的芯片组记录为库存,并在无线电制造商投入生产时作为订户购置费用入账。没有寄售的芯片组的费用,在汽车制造商确认收到后,作为用户购买费用支出。
股票补偿
如注14所述,自由银行向其子公司的董事、雇员和雇员授予期权和限制性股票,以购买自由普通股股份(统称为“奖励”)。公司根据奖励的授予日期公允价值计算员工服务的成本以换取奖励,并确认在要求员工提供服务的期间(通常是奖励的归属期)的成本。
所附的综合业务报表中包括以下以库存为基础的赔偿数额:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
服务费用: | ||||||||
节目和内容 | $ | |
| |
| | ||
客户服务和帐单 |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| | ||
其他经营费用 |
| |
| |
| | ||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | ||
$ | |
| |
| |
2018年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则,将现有股票薪酬会计准则的范围扩大到包括对非雇员的股票支付。新的指引实质上调整了支付给非雇员的款项的会计核算。
二-58
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
雇员们。在采用时,对非雇员的股权分类股份奖励将在授予之日按公允价值计算,实体将需要评估满足业绩条件的可能性(如果有的话),奖励将继续按照现有的归属会计准则进行分类,这就不需要在归属时重新评估分类,这与授予员工的奖励一致。该指南适用于2018年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期,并允许尽早采用。天狼星XM控股,该公司唯一的子公司,非员工的股票支付安排,选择早日通过这一指导意见,从2018年7月1日起生效。在通过后,以前的赔偿责任分类裁决被重新归类为股权.通过本指南的影响是$
所得税
公司使用资产和负债法核算所得税。递延税资产和负债因财务报表的账面价值、资产和负债的税基与利用净营业损失和税收抵免结转的预期收益之间的差异而产生的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计算方法是对公司经营的每一征税管辖区在预期收回或解决这些临时差额的年份实行现行税率。如果公司认为这类递延净资产更有可能无法实现,则递延税金净额将被减除。已制定的税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
当税法要求在少付所得税时支付利息时,公司确认利息费用从第一个时期开始,利息将根据相关税法开始累积。这种利息费用包括在所附的综合业务报表的利息费用中。在不确定的税收状况下,与少缴所得税有关的任何应计罚金均列入所附的综合业务报表中的其他收入(费用)。
可归属于自由股东的每股普通股收益
每股基本收益(亏损)(“每股收益”)是根据净收益(亏损)除以公司当期发行的普通股加权平均数量计算的。稀释后的每股收益在每股潜在普通股的基础上呈现稀释效应,就好像它们在所述期间开始时已被转换一样。
二-59
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
系列A、B系列和C系列自由SiriusXM普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股(“WASO”)普通股计算的。2019 2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的稀释每股收益除外
截至12月31日的年份, | |||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||
折合股数(百万元) | |||||||
基本WASO |
| | | | |||
潜在稀释股份 |
| | | | |||
稀释WASO(A) |
| | | |
(a) | 如注2所述,一级方程式集团对自由SiriusXM集团有集团间利益。集团间权益是一种准股权,不以普通股流通股为代表;相反,一级方程式集团在自由SiriusXM集团中有一种归属价值,该集团一般是根据一级方程式集团在自由SiriusXM集团中的权益而发行的一些股票。在每个报告期内,代表集团间利益的名义股份被标记为公允价值。由于集团间权益所依据的名义股份并非由流通股普通股所代表,这类股份尚未正式指定为A、B或C系列SiriusXM普通股。然而,自由认为,名义股票(如果和何时发行)将由系列C自由SiriusXM普通股组成,以避免稀释投票百分比。因此,C系列SiriusXM系列普通股的市场价格被用于通过未经审计的属性合并运营报表对市场进行季度点位调整。代表集团间利益的名义股票对每股基本收益、加权平均流通股数没有影响。然而,在自由SiriusXM集团有净收益的时期,代表集团间权益的名义股票包括在稀释后的每股收益中,就好像该股票是在该期间发行和发行的一样。在自由SiriusXM集团有净收益的时期,还对稀释后每股收益计算中的分子作了调整,以反映该期间因将集团间权益标记为公允价值而产生的未实现损益如下: |
截至12月31日的年份, | |||||||
2019 |
| 2018 | 2017 | ||||
数额(百万) | |||||||
自由SiriusXM股东的基本收益(损失) | $ | | | | |||
集团间利益未实现(收益)损失 | — | 纳 | 纳 | ||||
自由SiriusXM股东的稀释收益(亏损) | $ | | | |
二-60
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
A系列,B系列和C系列自由勇士队普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股的普通股计算的。2019年2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的稀释每股收益除外
截至12月31日的年份, | |||||||
| 2019 (a) |
| 2018 | 2017 (a) | |||
折合股数(百万元) | |||||||
基本WASO |
| |
| | | ||
潜在稀释股份 |
| |
| | | ||
稀释后的WASO(B) |
| |
| | |
(a) | 在报告损失的期间,可能稀释的股票被排除在稀释每股收益的计算之外,因为结果是反稀释的。 |
(b) | 如附注2所述,在资本重组和C系列自由勇敢普通股发行之后,代表一级方程式集团在勇敢集团的集团间利益的概念股数目调整为 |
截至12月31日的年份, | |||||||
2019 (a) |
| 2018 | 2017 (a) | ||||
数额(百万) | |||||||
自由勇士股东的基本收益(损失) | $ | ( | | ( | |||
集团间利益未实现(收益)损失 | | | | ||||
归自由勇士股东的稀释收益(亏损) | $ | ( | | ( |
(a) | 未实现的集团间利益的收益不包括在计算稀释每股收益期间,在此期间,可归因于勇敢集团的净损失被报告,因为收益将是反稀释的。 |
二-61
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
系列A、B系列和C系列自由一级方程式普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股的普通股计算的。2019年2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的稀释每股收益除外
截至12月31日的年份, | |||||||
| 2019 (a) |
| 2018 (a) | 2017 | |||
折合股数(百万元) | |||||||
基本WASO |
| |
| | | ||
潜在稀释股份 |
| |
| | | ||
稀释WASO |
| |
| | |
(a) | 未实现的集团间利益的收益不包括在计算稀释每股收益期间,在此期间,可归因于一级方程式集团的净损失被报告,因为收益将是反稀释的。 |
应收账款和调整数
前一期间的某些数额已重新分类,以便与本年度的列报方式进行比较。
估计数
按照公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为:(一)非金融工具的公允价值计量;(二)所得税的会计核算;(三)确定天狼星XM控股公司广播/传输系统的使用寿命是其最重要的估计。
公司持有使用权益法核算的投资。本公司不控制这些附属公司的决策过程或业务管理做法。因此,公司依靠对这些附属公司的管理,为其提供根据GAAP编制的准确的财务信息,该公司在应用权益法时使用GAAP。此外,公司还依赖附属公司独立审计员就这些附属公司的财务报表提供的审计报告。然而,公司不知道其股权联营公司提供的财务信息有任何错误或可能误报,这将对公司的合并财务报表产生重大影响。
二-62
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
(4)现金流动综合报表的自愿补充披露
截至12月31日, |
| ||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| ||||||
购置现金: | |||||||
所取得资产的公允价值 | $ | |
| — |
| ( | |
不摊销的无形资产 |
| |
| |
| | |
须摊销的无形资产 |
| |
| |
| | |
假定净负债 |
| ( |
| ( |
| ( | |
递延税款负债 |
| |
| — |
| ( | |
公平考虑的公允价值 | ( | — | ( | ||||
已支付(收到)的现金,扣除所获现金后 | $ | ( |
| |
| | |
附属公司回购的股票尚未结算 | $ | — | — | | |||
已付利息,扣除资本额后的现金 | $ | |
| |
| | |
已付(收到)所得税现金 | $ | |
| ( |
| |
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们的现金流量表所列总额进行了核对:
截至12月31日的年份, | |||||||
2019 |
| 2018 | 2017 | ||||
数额(百万) | |||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | |||
其他流动资产中的限制性现金 |
| |
| | | ||
其他资产中的限制性现金 | | | |||||
期末现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | | | |
(5)无偿收购
天狼星XM控股收购潘多拉
2019年2月1日,天狼星XM控股以美元收购了潘多拉的所有流通股。
二-63
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
下表显示了与收购有关的代价价值(以百万计,但天狼星XM控股普通股的交易比率和每股价格除外):
潘多拉普通股于2019年1月31日发行 | |||
交换比率 | |||
天狼星XM控股普通股发行 | |||
截至2019年1月31日天狼星XM控股普通股每股价格 | $ | ||
根据交易向潘多拉股东发行的天狼星XM控股普通股的价值 | | ||
天狼星XM控股公司重置股权奖励的价值-可归因于预组合服务 | |||
天狼星XM控股公司潘多拉优先股投资被取消 | |||
总考虑 | $ | |
潘多拉的最后购置价格分配如下(以百万计):
现金和现金等价物 | $ | | ||
贸易和其他应收款净额 | | |||
其他流动资产 | | |||
财产和设备 | | |||
善意 | | |||
不摊销的无形资产 | | |||
应摊销的无形资产,净额 | | |||
其他资产 | | |||
应付帐款和应计负债 | ( | |||
当期债务 | ( | |||
递延收入 | ( | |||
其他流动负债 | ( | |||
长期债务(A) | ( | |||
其他负债 | ( | |||
$ | |
(A)为了列报所购资产和假定负债,与潘多拉可兑换票据相关的美元折算功能
商誉计算为转让的考虑超过可识别的净资产,并表示服务组合预期的协同增效和规模经济。
二-64
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
天狼星XM控股确认美元
自收购之日起,自由银行合并业务报表中所列潘多拉的收入和净亏损为美元
利用潘多拉的历史财务报表编制的未经审计的自由的收入和净收入,使购置会计相关的调整生效,仿佛上述对潘多拉的收购发生在2018年1月1日,如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
百万美元 | ||||||||
收入 | $ | | | | ||||
净收益(亏损) | $ | | | | ||||
自由股东的净收益(损失) | $ | | | |
初步结果主要包括与获得的无形资产摊销、财产和设备折旧、购置费用、潘多拉投资的公允价值损益和相关税收影响有关的调整。这些形式上的信息并不代表公司今后的经营结果,也不反映如果潘多拉的收购之前发生过,公司在整个提交期内合并了潘多拉,公司的经营结果会是什么。
公式1
2016年9月7日,自由通过其间接全资子公司自由开曼收购公司
收购的交易价格代表公式1的企业价值约$
二-65
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
2017年12月31日终了年度的净收益(亏损)包括在内是美元。
利用公式1的历史财务报表编制的未经审计的自由方案收入和净收益如下:
年终 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2017 | ||||
百万美元 | ||||
收入 | $ | | ||
净收益(亏损) | $ | | ||
自由股东的净收益(损失) | $ | |
初步结果包括主要与获得的无形资产摊销有关的调整。形式上的信息并不代表公司今后的经营结果,也不反映如果在所述期间收购一级方程式和公司合并一级方程式,公司的经营结果将是什么。
(六)按公允价值计量的相应资产和负债
对于需要按公允价值报告的资产和负债,GAAP提供了一个层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序排列为三个层次。一级投入是指活跃市场中报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的市场报价。二级投入是指直接或间接对资产或负债可观察到的投入,但不包括在一级内的市场报价。第三级输入是资产或负债的不可观测的输入。本公司没有按公允价值计量的任何经常性资产或负债,这些资产或负债将被视为第三级。
按公允价值计算的自由资产和负债如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 报价 |
| 重大其他 |
|
| 报价 |
| 重大其他 |
| ||||
在活跃的市场中 | 可观察 | 在活跃的市场中 | 可观察 |
| ||||||||||
对于相同的资产 | 投入 | 对于相同的资产 | 投入 |
| ||||||||||
描述 | 共计 | (一级) | (二级) | 共计 | (一级) | (二级) |
| |||||||
数额(百万) |
| |||||||||||||
现金等价物 |
| $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — |
|
债务和权益证券 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
金融工具资产 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
债务 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| |
自由银行的二级金融工具大多是与债务有关的工具和衍生工具。公司指出,这些资产并不总是公开交易,也不被认为是在GAAP中定义的“活跃市场”上交易的。这类工具的公允价值是从一个典型的模型中得出的,使用的是可观测的市场数据,因为使用了类似资产或负债的重要投入或交易价格。债务相关工具的公允价值以报价为基础,但不被视为在公认会计原则定义的“活跃市场”上交易。因此,这些债务和股票证券、金融工具以及债务或与债务有关的工具在上文中作了报告。
二-66
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
表为2级公允价值。上表所列债务和股票、证券和金融工具资产列入综合资产负债表的其他资产细列项目。
金融工具已实现和未实现损益
金融工具的已实现和未实现收益(损失)包括下列公允价值的变动(百万美元):
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
| ||||||||
债务和权益证券 | $ | |
| |
| ( | ||
按公允价值计量的债务(A) |
| ( |
| |
| ( | ||
债券套期保值公允价值的变化(B) | | ( | | |||||
其他衍生物 |
| ( |
| |
| | ||
$ | ( |
| |
| ( |
(a) | 按公允价值计量的债务未实现收益(损失)的变化,不包括在其他综合收入中列报的与票据特定信贷风险有关的变化,这主要是由于市场因素造成的,主要原因是可兑换债务的基本股票的公允价值发生变化。 |
(b) | 与发行 |
二-67
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
(7)股权法入账
自由拥有各种投资,使用的是权益法。下表包括2019年12月31日公司对附属公司进行更重大投资的账面金额、所有权百分比和市值(一级),以及2018年12月31日的账面价值:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| |||||||||
| 百分比 |
| 公允价值 |
| 载运 |
| 载运 |
| |||
所有权 | (1级) | 金额 | 金额 |
| |||||||
美元数额(百万美元) |
| ||||||||||
自由SiriusXM集团 | |||||||||||
Sirius XM加拿大 | $ | 纳 |
| $ | |
| | ||||
其他 | | | |||||||||
全自由SiriusXM集团 | | | |||||||||
勇士队 | |||||||||||
其他 | 纳 | 纳 | | | |||||||
勇士队 | | | |||||||||
一级方程式组 | |||||||||||
活民族(A) | $ | |
| |
| | |||||
其他 |
| 五花八门 |
| 纳 |
| |
| | |||
一级方程式车队 | |
| | ||||||||
合并自由 | $ | | |
(a) | 有关截至2019年12月31日为止,根据活期国家保证金贷款作为抵押品的股票的数量和价值的详细信息,请参见附注9。 |
二-68
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
下表列出公司在附属公司收益(亏损)中所占份额:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||
Sirius XM加拿大 | $ | ( |
| ( |
| | ||
其他 | ( | ( | — | |||||
全自由SiriusXM集团 | ( | ( | | |||||
勇士队 | ||||||||
其他(A) | | | | |||||
勇士队 | | | | |||||
一级方程式组 | ||||||||
活民族 |
| |
| |
| ( | ||
其他 |
| |
| |
| | ||
一级方程式车队 | | | ( | |||||
合并自由 | $ | |
| |
| |
(a) | 在2017年12月31日终了的年度内,Braves控股公司的一家权益法子公司出售了一家子公司的控股权,导致Braves控股公司记录了其收益的一部分$ |
Sirius XM加拿大
2017年5月25日,Sirius XM控股公司完成了对Sirius XM加拿大控股公司的资本重组。(“Sirius XM Canada”),现在是一家私营公司。截至2019年12月31日,天狼星XM控股公司持有
Sirius XM控股公司向加拿大Sirius XM贷款总额为$
Sirius XM控股公司还与Sirius XM加拿大公司签订了服务协议和咨询服务协议。每个协议都有一个
天狼星XM控股公司
二-69
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
$
(8)无偿商誉和其他无形资产
善意
商誉账面金额的变动如下:
天狼星XM控股公司 | 公式1 |
| 其他 |
| 共计 |
| |||
百万美元 | |||||||||
2018年1月1日结余 | $ | | | | | ||||
收购 | | — | — | | |||||
2018年12月31日余额 | | | | | |||||
购置(A) | | — | — | | |||||
2019年12月31日结余 | $ | | | | |
(A)关于Sirius XM Holdings收购潘多拉的详情,见附注5。
其他不应摊销的无形资产
其他不受摊销的无形资产,未单独披露,为商标($
二-70
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
应摊销的无形资产
应摊销的无形资产包括:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
| 毛额 |
|
| 网 |
| 毛额 |
|
| 网 |
| ||||
载运 | 累积 | 载运 | 载运 | 累积 | 载运 |
| ||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 |
| ||||||||
数额(百万) |
| |||||||||||||
国际汽联协定 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
客户关系 | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||
许可证协议 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||
其他 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||
共计 | $ | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
国际汽联协议已摊销
2020 |
| $ | | |
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | | ||
2024 | $ | |
二-71
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
(9)次级债务
债务概述如下:
突出 | 承载价值 |
| |||||||
| 校长 |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| |||
2019年12月31日 | 2019 | 2018 |
| ||||||
自由SiriusXM集团 | |||||||||
公司一级的附注和贷款: | |||||||||
$ | | | | ||||||
| | — | |||||||
天狼星XM控股保证金贷款 | |
| |
| | ||||
附属票据和贷款: | |||||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM |
| |
| |
| | |||
天狼星XM | — | — | | ||||||
天狼星XM | | | — | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | — | ||||||
潘多拉 | | | — | ||||||
潘多拉 | | | — | ||||||
Sirius XM高级有担保循环信贷机制 |
| — |
| — |
| | |||
天狼星XM控股租赁 | — | — | | ||||||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
全自由SiriusXM集团 | | | | ||||||
勇士队 | |||||||||
附属票据和贷款: | |||||||||
票据和贷款 | | | | ||||||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
勇士队 | | | | ||||||
一级方程式组 | |||||||||
公司一级的附注和贷款: | |||||||||
|
| |
| | |||||
| | | |||||||
| | | |||||||
| | | |||||||
活期国家保证金贷款 | | | — | ||||||
其他 | | | | ||||||
附属票据和贷款: | |||||||||
高级贷款机制 | | | | ||||||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
一级方程式车队 | |
| |
| | ||||
债务总额 | $ | | | | |||||
减列为当期债务 |
| ( |
| ( | |||||
长期债务总额 | $ | |
| |
(1)按公允价值计量
二-72
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
2013年10月17日,自由发行美元
由于资本重组,如附注2所述,可转换债券可根据证券篮子转换为现金。2016年4月15日订立的与资本重组有关的补充契约修正了契约的转换、调整和其他条款,以使资本重组生效,并规定,在转换任何可转换票据后到期的转换代价,应确定为在契约中提及系列发行的一份股份,自由媒体公司的普通股改为参考证券篮子,最初由证券篮子组成
在某些情况下,可转换债券持有人可在紧接债券到期日前的第二个营业日营业结束前的任何时间,选择转换其债券。自由选择使用公允价值选项对这一工具进行核算。因此,这一工具公允价值的变化在业务报表中被确认为未实现收益(损失)。截至2019年12月31日,可转换债券在合并资产负债表中被列为长期负债,因为截至该日转换条件尚未满足。
此外,在发行可转换债券的同时,自由银行进行了债券套期保值交易。债券对冲交易预计将抵消潜在的现金支付自由将需要作出超过本金的可转换债券,在转换票据,如果体积加权平均价格的股票系列A自由媒体公司普通股,按现金可转换票据对冲交易在相关的现金结算平均期或其他相关估值期的每个交易日,高于A系列自由传媒公司普通股的成交价格,相当于可转换债券的转换价格。关于资本重组和2016年4月15日加入补充契约,Free与每一对手方签订了债券对冲交易修正案,以反映资本重组所产生的调整。自资本重组生效之日起,债券套期保值交易总计包括,
二-73
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
在可转换债券和债券对冲交易的同时,自由还进行了单独的私下谈判的权证交易,根据这些交易,自由出售与债券对冲交易所依据的普通股数量相同的认股权证,但须进行反稀释调整(“权证交易”)。认股权证的首个有效期为2024年1月16日,有效期包括
与2017年1月23日的第二次收盘价有关,自由银行发行了美元。
2016年8月17日,自由银行结束了一次私人发行,价格约为美元。
在债券交换时,自由公司可以选择交付AT&T普通股、现金或AT&T普通股和现金的组合。美国电话电报公司可归因于债券的普通股的数量代表了大约$的初始交易价格。
二-74
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
债券于2021年10月5日到期。赎回和购买价格一般相等。
这些债券以及相关的现金收益都归一级方程式集团所有。2016年9月,自由利用此次公开募股的净收益,收购了一级方程式(F1)的一项投资。自由选择使用公允价值选项对债券进行核算。因此,这些工具公允价值的变化在所附业务综合报表中确认为未实现收益(损失)。
2018年3月6日,自由银行结束了一次私人募股。$
2018年12月,自由银行结束了大约一次私人募股。$
二-75
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
2019年11月26日,自由银行结束了一次私人募股。$
保证金贷款
天狼星XM控股保证金贷款
2013年4月30日,自由的全资子公司自由Siri MarginCo(“Siri MarginCo”)签订了保证金贷款协议。根据本协议,公司某些股权附属公司的普通股股份以及债务和权益证券投资被作为抵押品。2014年10月,Siri MarginCo为类似的金融工具提供了融资融券贷款安排,并提供了1美元。
2015年10月,Siri MarginCo对类似金融工具的保证金贷款安排进行了修正
在2016年10月期间,Siri MarginCo公司对类似金融工具的保证金贷款安排进行了修订,以美元支付。
2018年3月期间,Siri MarginCo公司修订了这一保证金贷款协议,用于一种类似的金融工具,其中包括美元。
二-76
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
在2019年3月,Siri MarginCo修订了这一保证金贷款协议,将期限延长至2021年3月。美元
活期国家保证金贷款
2016年11月8日,自由集团的全资子公司lmc lyv,llc签订了一项融资融券协议,其可用借款能力为美元。
Sirius XM持有高级票据和高级担保循环信贷贷款
天狼星XM
2013年5月,天狼星XM控股公司发行了美元
天狼星XM
2017年7月,天狼星XM控股公司发行了美元
二-77
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
天狼星XM
2014年5月,天狼星XM控股公司发行了美元
天狼星XM
2019年7月,天狼星XM控股公司发行了美元
天狼星XM
2015年3月,天狼星XM控股公司发行了美元
天狼星XM
2016年5月,天狼星XM控股公司发行了美元
天狼星XM
2019年6月,天狼星XM控股公司发行了美元
潘多拉
天狼星XM控股公司收购美元
二-78
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
潘多拉
天狼星XM控股公司收购美元
Sirius XM控股公司高级有担保循环信贷机制
Sirius XM控股公司与一个由金融机构组成的银团签订了一个高级有担保循环信贷贷款(“信贷贷款”),总借款能力为美元。
勇士队持有债券和贷款
Braves控股公司的债务概述如下:
承载价值 |
| 截至2019年12月31日 | |||||||||
十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| 借债 | 加权AVG | 成熟期 | |||||
2019 | 2018 |
| 容量 | 利率 | 日期 | ||||||
百万美元 | |||||||||||
经营信贷设施 | $ | | 五花八门 | ||||||||
大致资金 |
| ||||||||||
定期贷款 | | | 纳 | 2021年8月 | |||||||
高级担保票据 | | | 纳 | 2041年9月 | |||||||
浮动利率票据 | | | 纳 | 2029年9月 | |||||||
混合使用的信贷设施和贷款 | | | | 五花八门 | |||||||
春季培训信贷设施 | | — | | 2022年12月 | |||||||
勇士队共计 | $ | | |
二-79
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
2014年,Braves控股公司通过全资子公司收购了该公司。
银行贷款
公式1有第一笔以欧元计价的留置权定期贷款,总额为美元。
2018年1月31日,一级方程式对高级贷款贷款进行了再融资。作为再融资的一部分,公式1偿还了$
2019年5月23日,一级方程式对循环信贷进行了再融资,降低了定价网格。
公式1也有第二个留置权,其中$
债务契约
天狼星XM控股信贷机制包含与天狼星XM控股的杠杆率有关的某些金融契约。Braves控股公司的债务包含与Braves控股公司的偿债覆盖率、固定费用比率、债务收益率、资本支出和流动性有关的某些金融契约。一级方程式高级贷款贷款机制包含某些金融契约,包括杠杆率。此外,天狼星XM控股的信贷贷款,勇敢控股的债务,一级方程式债务和其他借款包含某些非金融契约。截至2019年12月31日,该公司、天狼星XM控股、一级方程式和勇敢控股均符合所有债务契约。
二-80
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
公允债务价值
根据同一工具但不被视为活跃市场(二级)的报价,Sirius XM Holdings的公开交易债务证券的公允价值如下(百万美元):
| 十二月三十一日 |
| ||
2019 |
| |||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
潘多拉 | $ | | ||
潘多拉 | $ | |
由于信贷工具、保证金贷款和其他债务的可变利率性质,该公司认为账面价值在2019年12月31日接近公允价值。
五年到期日
今后五年每年未偿债务的年度本金期限如下(以百万计):
2020 |
| $ | | |
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | | ||
2024 | $ | |
(10)转租
2016年2月,财务会计准则委员会发布了新的租赁会计准则。本指南要求公司在财务状况表中确认因经营租赁而产生的租赁资产和租赁负债。此外,将租赁归类为融资租赁与经营租赁的标准基本上与先前的指南相同。本更新中的修正适用于2018年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。该公司采用了新的准则,其中确立了会计准则编纂主题842(“ASC 842”),从2019年1月1日起生效,并选择了允许在采用期间进行累积效应调整的可选过渡方法。2019年1月1日以后开始的报告期的结果是在新的指导下列报的,而上一期间的数额没有调整,并继续按照这些期间的现行会计准则报告。亚细亚
我们选出了一些可行的过渡权宜之计,包括那些允许我们不要的权宜之计。
二-81
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
此外,公司选择实用的权宜之计,将租赁和非租赁部分作为单一组成部分,不承认短期租约的使用权、资产或租赁负债,即在租赁开始之日有12个月或更短期限的租约。
截至2019年1月1日,采用ASC 842对我们的综合资产负债表的影响如下:
2018年12月31日结余 | 应付ASC 842的调整数 | 2019年1月1日结余 | |||||
以百万计 | |||||||
资产 | |||||||
其他流动资产 | $ | ( | |||||
财产和设备,按成本计算 | $ | ( | |||||
累计折旧 | $ | ( | ( | ||||
其他资产 | $ | | |||||
负债和权益 | |||||||
当期债务 | $ | ( | | ||||
其他流动负债 | $ | | |||||
长期债务 | $ | ( | | ||||
其他长期负债 | $ | ||||||
留存收益 | $ | ( |
该公司及其子公司租用了一个棒球场和设施、营业办公室、卫星转发器和设备。经营租赁使用权资产和经营租赁负债是根据未来租赁付款的现值确认的,使用我们在租赁开始之日的增量借款利率。
我们的租约还有
Braves控股公司的棒球场在历史上被认为是一项融资义务,根据建造-适应租赁指南。一套适合的租赁安排的过渡指南要求承租人取消确认的资产和负债,这些资产和负债完全是由于交易按照先前的会计准则确定的,任何差异都记录为在通过之日对权益的调整。然后,Braves Holdings将新标准下的一般承租人指南应用于棒球场租赁,包括将其归类为融资租赁,并在资产负债表上记录了使用权、资产和租赁负债,而资产负债表上的资产和租赁负债最初是按租赁期间剩余租赁付款的现值计算的。
二-82
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
2019年12月31日终了年度的租赁费用构成部分如下:
年终 | |||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
以百万计 | |||
融资租赁成本 | |||
租赁资产折旧 | $ | ||
租赁负债利息 | |||
融资租赁费用总额 | |||
经营租赁成本 | |||
分租收入 | ( | ||
租赁费用总额 | $ |
在采用ASC 842之前,租赁协议下的租金为$
剩余的加权平均租赁期限和加权平均贴现率如下:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
加权平均剩余租约期限(年份): | |||
融资租赁 | |||
经营租赁 | |||
加权平均贴现率: | |||
融资租赁 | |||
经营租赁 |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
以百万计 | |||
经营租赁: | |||
$ | |||
$ | |||
经营租赁负债总额 | $ | ||
融资租赁: | |||
财产和设备,按成本计算 | $ | ||
累计折旧 | ( | ||
财产和设备,净额 | $ | ||
$ | |||
融资租赁负债总额 | $ |
(1) | 包括在合并资产负债表中的其他资产中 |
(2) | 包括在合并资产负债表中的其他流动负债 |
(3) | 包括在合并资产负债表中的其他负债 |
二-83
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
与租赁有关的现金流动补充资料如下:
年终 | |||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
以百万计 | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | |||
经营租赁的经营现金流 | $ | ||
融资租赁现金流融资 | $ | ||
以租赁债务换取的使用权资产: | |||
经营租赁 | $ |
截至2019年12月31日,在初始期限为一年或一年以上的不可取消经营租赁和融资租赁下的未来最低付款包括:
融资租赁 | 经营租赁 | ||||
以百万计 | |||||
2020 | $ | ||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
此后 | |||||
租赁付款总额 | |||||
减:隐含利息 | |||||
租赁负债现值 | $ |
(11)同等所得税
2017年12月22日,美国政府颁布了税法。“税法”对美国税法作了广泛而复杂的修改,其中最重要的是降低了美国联邦公司的税率
二-84
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
所得税福利(费用)包括:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
目前: | ||||||||
联邦制 | $ | ( |
| ( |
| | ||
州和地方 |
| ( |
| |
| ( | ||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( |
| ( | |||
推迟: | ||||||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| | ||
州和地方 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
外国 |
| |
| |
| | ||
| ( |
| ( |
| | |||
所得税福利(费用) | $ | ( |
| ( |
| |
下表汇总了我国国内和国外所得税前的收入(亏损):
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
国内 | $ | |
| |
| | ||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
共计 | $ | |
| |
| |
二-85
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
预期所得税福利(费用)与按美国联邦所得税税率计算的金额不同
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
计算的预期税收利益(费用) | $ | ( |
| ( |
| ( | ||
州和地方所得税,扣除联邦所得税 |
| ( |
| |
| ( | ||
外国所得税,扣除联邦所得税 | | | | |||||
应纳税股息,扣除收到的股息后 | ( | ( | ( | |||||
联邦税收抵免 | | | | |||||
影响税务开支的估值免税额变动 |
| ( |
| ( |
| | ||
税法引起的税率变动 | — | ( | | |||||
税率变动 | ( | | ( | |||||
与税务当局达成和解 | — | | | |||||
可扣减股票补偿 | | | | |||||
不可扣减的行政补偿 | ( | ( | ( | |||||
所得税准备金 | — | — | ( | |||||
不可扣减/非应课税利息 | — | — | ( | |||||
注销税收属性 | — | — | ( | |||||
其他,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
所得税福利(费用) | $ | ( |
| ( |
| |
如上表所示,截至2019年12月31日的年度,重要的调节项目是与公司估价津贴的增加、公司实际州税率的变化和州所得税的影响有关的额外税收支出,其中部分抵消了与可扣减股票补偿有关的税收优惠、外国法域的收入,税率低于
在2018年12月31日终了的一年中,如上表所述,重要的对账项目是可扣减的基于股票的补偿、与联邦税收抵免有关的福利以及与各税务当局解决历史事项有关的福利,部分抵消了估值免税额和未确认为账面目的的应纳税股息的变动。
如上表所示,截至2017年12月31日的年度,重要的调节项目是净税收优惠,原因是美国联邦公司税率的变动
二-86
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
产生递延所得税资产和递延所得税负债大部分的临时差额的税收影响如下:
十二月三十一日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) |
| |||||
递延税款资产: | ||||||
税收损失和信用结转 | $ | |
| | ||
应计股票补偿 |
| |
| | ||
其他应计负债 |
| |
| — | ||
递延收入 |
| |
| | ||
债务贴现 | | — | ||||
其他未来可扣减额 |
| |
| | ||
递延税款资产 |
| |
| | ||
估价津贴 |
| ( |
| ( | ||
递延税款净资产 |
| |
| | ||
递延税款负债: | ||||||
投资 |
| |
| | ||
固定资产 | | | ||||
无形资产 |
| |
| | ||
债务贴现 | — | | ||||
其他未来应税金额 | — | | ||||
递延税款负债 |
| |
| | ||
递延税负债净额 | $ | |
| |
Sirius XM Holdings的递延税资产和负债包括在上述金额中,尽管Sirius XM Holdings的递延税务资产和负债不与自由集团的递延税款资产和负债相抵消,因为Sirius XM控股公司不包括在自由集团的合并纳税申报表中。2013年1月,自由集团收购Sirius XM控股公司的流通股控制权,但并未导致“守则”第382条规定的控制权发生变化。
在截至2019年12月31日的年度内,
截至2019年12月31日,该公司的递延税金资产为美元
二-87
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
未确认的税收福利的调节如下:
十二月三十一日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 | 2017 |
| |||
数额(百万) |
| |||||||
年初余额 | $ | |
| |
| | ||
前几年税收减少额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
本年度税收增加额 | | | | |||||
与往年相比增加的税额 |
| |
| |
| | ||
与税务当局达成和解 | — | ( | ( | |||||
因购置而增加的税额 | | — | | |||||
年底结余 | $ | |
| |
| |
截至2019年12月31日,该公司已记录在案的税金准备金为$
截至2019年12月31日,由于联邦所得税的原因,该公司2016年之前的纳税年度已经关闭,国税局已经完成了对该公司2016和2017年纳税年份的审查。该公司2018年和2019年的纳税年度目前正在作为美国国税局合规保证程序项目的一部分进行审查。各州目前正在审查该公司前几年的州所得税申报表。天狼星XM控股公司没有为所得税目的与自由合并,它有一些州所得税审计待决。我们预计这些审计的最终处置不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
截至2019年12月31日,该公司的资金不足美元
(12)公平股东权益
优先股
自由公司的优先股可随时发行,其名称、优惠和相对参与、任择或其他权利、限制、限制或限制应在规定自由董事会通过的发行这种优先股的一项或多项决议中规定和表示。截至2019年12月31日,
普通股
如注2所述,2016年4月15日,该公司完成了对其普通股的资本重组,使其成为三个新的跟踪股票集团,一个被指定为自由SiriusXM普通股,一个被指定为自由勇士普通股,另一个被指定为自由媒体普通股。正如附注2所进一步讨论的,自由媒体普通股在第二次收盘后不久于2017年1月24日改名为自由一级方程式普通股。
二-88
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
如附注1所述,2014年7月23日,系列A和B系列自由传媒公司普通股的持有者收到股息
自由SiriusXM系列,自由勇士和自由一级方程式普通股
购买普通股
有
在截至2018年12月31日的年度内,该公司进行了回购
在截至2019年12月31日的年度内,该公司进行了回购
附属公司宣布的股息
在2017年12月31日终了的年度内,Sirius XM Holdings宣布每个季度都有现金红利,并以现金支付总额为$
在2018年12月31日终了的年度内,Sirius XM Holdings宣布每个季度都有现金红利,并以现金支付总额为$
在截至2019年12月31日的年度内,Sirius XM控股公司宣布每个季度都有现金红利,并以现金支付总额为$
二-89
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
(13)与高级职员及董事进行的非官方关联方交易
首席执行官薪酬安排
2019年12月,自由赔偿委员会(“委员会”)批准了对其总裁和首席执行官(“首席执行干事”)的赔偿安排(“首席执行干事安排”)。同样在2019年12月,每一家服务公司执行了对每一家服务公司与自由的服务协议的修正,根据该修正案,以下所述首席执行官薪酬的组成部分要么由每个服务公司直接支付给首席执行官,要么在每种情况下根据自由和服务协议修正案中规定的每一家服务公司的分配情况偿还给自由。到2020年,自由的分配百分比是
行政总裁的安排规定
首席执行官有权获得定期股权奖励,总授予日期的公允价值为$
从2020年起,首席执行官将获得年度股本奖励赠款,年度总赠款日公允价值为$
二-90
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
首席执行官将有权获得付款和福利,如果他的工作被终止,但须执行释放。这类付款和福利一般采取现金付款、发行完全既得股份和加速发放未归属股权裁决的形式,视终止的类型而定。如果首席执行官向服务公司提供的服务被终止,而且在终止后仍被自由组织雇用(除非这种终止是出于原因(如其雇用协议所界定的)),服务公司将被要求向Free支付解雇金,并在某些情况下在终止时向首席执行官提供某些付款和福利。
主席雇佣协议
2008年12月12日,委员会决定修改与董事会主席的雇用安排,允许主席在2009年继续受雇于该公司期间(而不是在他被解雇后)开始领取工资,以履行根据两项递延赔偿计划和一项薪金延续计划对他承担的义务。根据一项延期赔偿计划(“
(14)基于股票的补偿
自由-奖励计划
根据“2017年自由媒体公司总括奖励计划”(“2017年计划”),该公司可授予购买系列A、B系列和C系列自由媒体公司普通股的奖励。“2017年计划”规定,最多可颁发以下奖项:
二-91
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
自由-给予股票期权
2019年、2018年和2017年颁发的奖项摘要如下:
截至12月31日 |
| |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||||
备选方案 | 加权 | 备选方案 | 加权 | 备选方案 | 加权 |
| ||||||||||
获批 | 平均 | 获批 | 平均 | 获批 | 平均 |
| ||||||||||
(000's) | GDFV | (000's) | GDFV | (000's) | GDFV | |||||||||||
C系列自由SiriusXM普通股、自由员工和董事(1) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
系列C自由SiriusXM普通股,自由首席执行官(2) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
自由一级方程式普通股、自由员工和董事系列(1) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
自由一级方程式普通股,自由首席执行官(2) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
系列C自由一级方程式普通股,一级方程式员工(3) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
C系列自由勇士普通股、自由员工和董事(1) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
系列C自由勇士队普通股,自由首席执行官(2) | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) | 主要背心之间和 |
(2) | 2019年3月发放的赠款主要是在2019年12月授予的悬崖,以及2099年12月提供的与首席执行官新的就业协议有关的赠款-克利夫特于2023年12月授予。2018年和2017年的赠款主要分别归属于2018年12月和2017年12月。 |
(3) | 每月背心 |
除了股票期权授予自由首席执行官,并与他的雇佣协议,自由授予基于时间和业绩为基础的限制性股票单位(“RSU”)。在截至2019年12月31日的一年中,自由被授予
在截至2019年12月31日的年度内,该公司没有提供任何选择来购买“自由SiriusXM系列”、“自由一级方程式”或“自由勇士队普通股”。
二-92
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
该公司已计算其所有股权分类奖励的GDFV使用布莱克-斯科尔斯模型。公司根据历史操作和没收数据估算预期的奖励期限。2019年、2018年和2017年提供的赠款的预期期限为
下表列出了该公司在2019年、2018年和2017年赠款的布莱克-斯科尔斯模型中使用的波动率。
波动率 |
| |||||
2019年赠款 |
|
|
|
| ||
自由选择 |
| % | - | % | ||
2018年赠款 |
|
|
|
| ||
自由选择 |
| % | - | % | ||
2017年赠款 |
|
|
|
| ||
自由选择 |
| % | - | % |
自由-杰出奖
下表列出授予公司某些高级人员、雇员和董事的“购买自由普通股奖励”的数量和加权平均行使价格(“WAEP”),以及该奖项的加权平均剩余寿命和累计内在价值。
自由SiriusXM
系列A | ||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||
平均 | 内禀 | |||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (以百万计) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | ||||||||
获批 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
没收/取消 | — | $ | — | |||||||||
截至2019年12月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | ||||
2019年12月31日可运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | |
二-93
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
系列C | ||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||
平均 | 内禀 | |||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (以百万计) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | ||||||||
获批 |
| | $ | | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
没收/取消 | ( | $ | | |||||||||
截至2019年12月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | ||||
2019年12月31日可运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | |
自由一级方程式
系列A |
| |||||||||||
|
|
| 加权 |
| 骨料 |
| ||||||
平均 | 内禀 |
| ||||||||||
自由 | 残存 | 价值 |
| |||||||||
(千) | WAEP | 生命 | (以百万计) |
| ||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | ||||||||
获批 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
没收/取消 |
| — | $ | — | ||||||||
截至2019年12月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | ||||
2019年12月31日可运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — |
系列C | ||||||||||||
|
|
| 加权 |
| 骨料 | |||||||
平均 | 内禀 | |||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||
(千) | WAEP | 生命 | (以百万计) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | ||||||||
获批 |
| | $ | | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
没收/取消 |
| ( | $ | | ||||||||
截至2019年12月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | ||||
2019年12月31日可运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | |
二-94
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
自由勇士
系列A | ||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||
平均 | 内禀 | |||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (以百万计) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | ||||||||
获批 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
没收/取消 | — | $ | — | |||||||||
截至2019年12月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | ||||
2019年12月31日可运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — |
系列C | ||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||
平均 | 内禀 | |||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (以百万计) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | ||||||||
获批 |
| | $ | | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
没收/取消 | ( | $ | | |||||||||
截至2019年12月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | ||||
2019年12月31日可运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | |
有
截至2019年12月31日,未获确认的赔偿费用总额约为美元
截至2019年12月31日,
自由练习
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日终了年度内所有期权的内在价值合计为美元。
二-95
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
自由-限制性股票
公司大约
截至2019、2018及2017年12月31日止的年度内,所有限制自由普通股的总公允价值为$
Sirius XM控股公司-基于股票的赔偿
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,Sirius XM控股公司向其员工和董事会成员颁发了各种股票奖励。以股票为基础的奖励通常受分级归属要求的约束,这通常是
(15)雇员福利计划
自由传媒公司是自由媒体401(K)储蓄计划(“自由401(K)计划”)的发起人,该计划为其雇员及其某些子公司的雇员提供了拥有公司所有权的机会,并设立了一个退休基金。“自由401(K)计划”规定,雇员可向投资自由普通股的信托基金以及若干共同基金捐款。该公司及其子公司对自由401(K)计划按雇员缴款额的百分比进行了相应的缴款。此外,公司的某些子公司也有类似的员工福利计划。雇主对所有计划的现金缴款合计$
二-96
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
(16)间接其他综合收益(亏损)
自由银行综合资产负债表和合并权益表中的其他累计综合收益(损失)反映了外币折算调整、债务和股权证券未变现持有损益以及自由在附属公司累计其他综合收益中所占份额。
累计其他综合收益(损失)扣除税后的组成部分(“AOCI”)的变化概述如下:
| 未实现 |
| 外国 |
|
| |||||
持 | 货币 |
| ||||||||
收益(损失) | 翻译 |
| ||||||||
论证券 | 调整 | 其他 | 奥西 |
| ||||||
数额(百万) |
| |||||||||
2017年1月1日结余 | $ | ( |
| ( | ( |
| ( | |||
自由股东的其他综合收益(损失) | ( |
| | |
| | ||||
2017年12月31日结余 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||
自由股东的其他综合收益(损失) | ( | ( | |
| ( | |||||
会计原则变更的累计调整 | — | — | | | ||||||
2018年12月31日余额 | ( |
| ( | |
| ( | ||||
自由股东的其他综合收益(损失) | | | ( |
| | |||||
2019年12月31日结余 | $ | ( |
| ( | ( |
| ( |
其他综合收益(损失)的组成部分反映在自由综合收益(亏损)扣除税后的综合报表中。下表汇总了与其他综合收益(亏损)各组成部分有关的税收影响。
|
| 赋税 |
|
| ||||
税前 | (费用) | 税后净额 |
| |||||
金额 | 效益 | 金额 |
| |||||
数额(百万) |
| |||||||
截至2019年12月31日止的年度: | ||||||||
期间未实现的持有收益(损失) | $ | | ( | | ||||
公允价值债务工具的信用风险收益(损失) | ( | | ( | |||||
外币折算调整 | | ( | | |||||
其他综合收益 | $ | | ( | | ||||
截至2018年12月31日止的年度: | ||||||||
期间未实现的持有收益(损失) | $ | ( | | ( | ||||
公允价值债务工具的信用风险收益(损失) | | ( | | |||||
外币折算调整 | ( | | ( | |||||
其他综合收益 | $ | ( |
| |
| ( | ||
截至2017年12月31日止的年度: | ||||||||
期间未实现的持有收益(损失) | $ | ( | | ( | ||||
外币折算调整 | |
| ( |
| | |||
其他综合收益 | $ | |
| ( |
| |
二-97
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
(17)基本承诺和意外开支
担保
关于公司或其子公司出售资产的协议,公司可保留与出售前发生的事件有关的负债,如税收、环境、诉讼和就业事项。如果第三方向买方提出与公司保留的责任有关的索赔,公司一般会赔偿买方。这类赔偿义务可延长若干年。公司无法估计这类赔偿义务的最高潜在赔偿责任,因为销售协议可能没有具体规定最高金额,数额取决于未来或有事件的结果,其性质和可能性目前无法确定。从历史上看,该公司没有根据这些协议支付任何重大的赔偿金,所附的关于这些赔偿担保的合并财务报表中也没有累积任何数额。
雇佣合同
亚特兰大勇士队和他们的某些球员(现任和前任)、教练和高管签订了长期雇佣合同,以保证这些人的报酬。截至2019年12月31日根据担保合同到期的款项合计$
节目制作、音乐版税和其他合同安排
Sirius XM控股公司签订了各种方案协议,根据该协议,Sirius XM Holdings的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。此外,Sirius XM控股公司还签订了包括固定支付在内的某些音乐版税安排。根据节目和音乐版税协议应支付的款项如下:
诉讼
本公司在正常经营过程中与法律和税务程序及其他事项有关的或有负债。当我们认为一项负债很可能会发生,而且损失的数额可以合理估计时,我们就会将其记录下来。我们评估可能影响应计负债数额的法律事项的发展情况,并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计数额,需要作出重大判断。由于各种原因,我们可能无法合理估计某一特定法律意外情况下的合理可能损失或损失范围,其中包括:(1)所要求的损害赔偿不确定;(2)诉讼程序处于相对早期阶段;(3)未决程序(包括动议和上诉)的结果不确定;(4)解决的可能性和就此进行的任何谈判的结果不确定;(5)仍有重大事实问题有待确定或解决;(6)有关法律尚未解决;或(Vii)诉讼程序涉及新的或未经检验的法律理论。在这种情况下,在最终解决这些事项方面可能存在相当大的不确定性,包括在下列情况下可能造成的最终损失
二-98
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
任何。管理部门认为,如果需要支付这些意外开支所需的数额,与所附合并财务报表相比,数额将不算太大。
2017年第四季度,天狼星XM控股公司录得美元
“电话消费者保护法”。2017年3月13日,Thomas Buchanan单独并代表处境类似的所有其他人,向美国得克萨斯州北区地区法院达拉斯分部提出了针对Sirius XM Holdings的集体诉讼申诉。原告称,Sirius XM Holdings违反了1991年的“电话消费者保护法”(“TCPA”),除其他外,向国家不呼叫登记处的人员进行电话招标,这是一个数据库,目的是使消费者能够排除在电话销售呼叫之外,除非他们同意在签署的书面协议中接收电话,并违反Sirius XM Holdings的内部Do-非呼叫注册中心向消费者打电话。原告正在寻求各种形式的救济,包括法定赔偿金额$。
经过调解,小天狼星XM控股公司于2019年4月达成协议,解决这起所谓的集体诉讼。和解解决了2013年10月至2019年1月期间消费者的索赔要求。作为和解的一部分,Sirius XM控股公司支付了$
SoundExchange皇室索赔。2018年6月7日,天狼星XM控股公司与SoundExchange公司达成协议。(“声音交换”),根据天狼星XM控股公司的法定许可证收取和分配录音版税的组织,以了结名为SoundExchange公司的案件。v.Sirius XM Radio,Inc.,No.13-cv-1290-rjl(D.D.C.)和SoundExchange,Inc.小天狼星XM广播公司,编号17-cv-02666-rjl(D.D.C.)。对这些行动的描述载于我们以前的公开文件中。与和解有关,天狼星XM控股公司一次性一次性支付了一笔款项。
1972年以前的录音诉讼。2014年10月2日,Flo&EddieInc.在加州中区联邦地区法院对潘多拉提起集体诉讼。投诉声称违反了加利福尼亚
二-99
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
“民法典”第980条,与1972年2月15日以前录制的录音制品的公开表演有关的不公平竞争、挪用和转换(“1972年以前的录音”)。2014年12月19日,潘多拉根据加州针对公众参与的反战略诉讼(“反SLAPP”)提出了一项动议,在驳回潘多拉的动议后向第九巡回上诉法院提出上诉。2017年3月,第九巡回法院就实质性法律问题向加州最高法院提出了认证申请。加州最高法院接受了认证。2019年5月,加州最高法院发布了一项命令,驳回了对认证问题的审议,理由是,在颁布了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音乐现代化法案之后,Pub。L.No.115-264,132 Stat.3676(2018)(“MMA”),解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。“
MMA对上述诉讼中的主张给予潜在的联邦抢占辩护。在2019年7月,潘多拉采取措施利用这一先发制人的防御,包括支付MMA所需的某些使用1972年前的录音。基于MMA中包含的联邦优先购买权(连同其他考虑),潘多拉要求第九巡回法院下令撤销弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司案子。2019年10月17日,第九巡回上诉法院发布了一份备忘录裁定,MMA是否抢先Flo和埃迪对Pandora 1972年前录音的表现提出质疑的问题“取决于各种未回答的事实问题”,并将案件发回地区法院进行进一步诉讼。
2014年,弗洛和埃迪对潘多拉提起诉讼后,其他几位原告开始了单独的诉讼,包括个人诉讼和集体诉讼,指控潘多拉因1972年前的公开演出而欠下版税,从而违反了普通法、州版权和其他法规。其中许多单独的行动已被驳回或正在被驳回。Sirius XM控股公司认为,其余的未决行动都不可能对潘多拉的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
天狼星XM控股公司认为,它对这些行动中所声称的主张有很强的防御能力,并打算有力地为这些行动辩护。
版权皇家委员会为决定法定网播率而进行的法律程序。根据“版权法”第112条和第114条,版权皇家委员会(“CRB”)于2019年1月启动了一项程序,规定网络管理员在2021年至2025年期间根据“版权法”第112条和第114条规定的法定许可证,可以通过互联网进行录音录音,并对这些录音进行短暂的复制。SiriusXM控股公司和谷歌(Google Inc.)等其他网络播音员一样,代表其天狼星XM和潘多拉(Pandora)业务提交了参与诉讼程序的请愿书。以及全国广播公司协会。SoundExchange是一个集体组织,向艺术家和版权持有人收取和分发数字表演版税,它代表着该程序的各种版权所有人,包括索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团和华纳音乐集团。由于该程序的重点是为非交互式在线音乐流(通常被称为“网络直播”)设定法定费率,该程序将在其免费的广告支持的层上设置Pandora支付的音乐流媒体费用,以及Sirius xm为其订阅互联网广播服务支付的流媒体费用。这一程序将不确定天狼星XM控股公司为其其他音乐产品(卫星广播、商业机构服务)支付的费率,也不确定它为Pandora Plus和潘多拉优质服务的互动流媒体支付的费率。
2019年9月,与会者提交了书面直接说明,包括2021-2025年期间的拟议费率和条件。Sirius XM Holdings和其他网络播音员提议的费率低于现行法定费率,目前商业网播的费率为$。
二-100
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
差饷改为$
2020年1月,与会者提交了书面反驳声明,对彼此的建议作出回应。在这件事上,发现号正在进行中,一场为期几周的听证会将在2020年3月CRB召开之前开始。CRB对2021-2025年期间的费率和条件的初步确定将于2020年12月交付。
(18)自由运营部门的自愿信息
该公司通过其在子公司和其他公司的所有权利益,主要从事媒体和娱乐业。该公司将其可报告部门确定为:(A)占合并年度收入10%或10%以上的合并子公司、年度调整后的OIBDA(如下文所定义)或总资产;(B)其收益份额占公司年度税前收益的10%或更多的权益法附属公司。如下文所述,以往各期的部分列报方式与本期部分列报方式一致。
公司根据财务指标,如收入和调整后的OIBDA(如下所示),评估业绩并决定如何分配资源给其运营部门。此外,该公司审查非财务措施,如用户增长和渗透。
为了分部报告的目的,公司将调整后的OIBDA定义为收入减去营业费用,销售、一般和行政费用(不包括所有基于股票的赔偿)、单独报告的诉讼和解以及重组和减值费用。该公司认为,这项措施是衡量其业务实力和业绩的一个重要指标,因为它确定了那些并非直接反映每项业务业绩或指示业务发展趋势的项目。此外,这一措施使管理层能够查看经营结果,并在企业之间进行分析比较和基准制定,并确定提高业绩的战略。这一业绩计量不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算营业收入的重组和减值费用。因此,调整后的项目厅应考虑业务收入、净收入、业务活动提供的现金流量以及根据公认会计原则编制的其他财务执行情况计量,但不应取代这些收入、净收入和现金流量。本公司一般核算部门间销售和转让,就好像销售或转让给第三方一样,即按当前价格计算。
该公司已确定下列子公司为其应报告的部门:
● | 天狼星XM控股公司是一家综合子公司。 |
● | 公式1是一家全球摩托车运动公司,它拥有世界锦标赛的独家商业权利,每年一次,大约是一次。 |
二-101
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
参加建设者锦标赛,车手参加车手锦标赛。世锦赛是在不同的赛道上进行的,每个赛季在世界各地不同的国家都会举办不同的比赛。公式1负责世界锦标赛的商业开发和发展。该公司于2017年1月23日收购了一级方程式的控股权,当时它开始合并一级方程式业务的结果。 |
该公司的报告部门是战略业务部门,提供不同的产品和服务。它们是分开管理的,因为每个部门需要不同的技术、分销渠道和营销策略。同时也是合并子公司的部门的会计政策与公司重要政策摘要中所述的会计政策相同。
业绩计量
截至12月31日 |
| |||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||
|
| 调整后 |
|
| 调整后 |
|
| 调整后 |
| |||||
收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA |
| ||||||||
数额(百万) |
| |||||||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
公司和其他 | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
全自由SiriusXM集团 | | | | | | | ||||||||
勇士队 | ||||||||||||||
公司和其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
勇士队 | | | | | | | ||||||||
一级方程式组 | ||||||||||||||
公式1 | | | | | | | ||||||||
公司和其他 | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
一级方程式车队 | | | | | | | ||||||||
共计 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| |
二-102
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
其他资料
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
| 共计 |
| 投资 |
| 资本 |
| 共计 |
| 投资 |
| 资本 |
| ||
资产 | 在附属公司 | 支出 | 资产 | 在附属公司 | 支出 |
| ||||||||
数额(百万) |
| |||||||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
公司和其他 | | — | — | | — | — | ||||||||
全自由SiriusXM集团 | | | | | | | ||||||||
勇士队 | ||||||||||||||
公司和其他 | | | | | | | ||||||||
勇士队 | | | | | | | ||||||||
一级方程式组 | ||||||||||||||
公式1 | |
| — |
| | | — | | ||||||
公司和其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
一级方程式车队 | | | | | | | ||||||||
消除(1) | ( | — | — | ( | — | — | ||||||||
合并自由 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| |
(1) | 如注2所述,这主要是F1集团所持有的自由SiriusXM集团和勇敢集团的集团间利益。归属于一级方程式集团的集团间利益作为资产列报,属于自由SiriusXM集团和勇敢集团的集团间权益在归属财务报表中作为负债列报,跟踪股票集团之间的冲抵额在合并中被消除。 |
下表提供了调整后的OIBDA对营业收入(损失)和继续营业所得(收入(损失))在所得税前的调节情况:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
百万美元 |
| |||||||
调整后的OIBDA | $ | |
| |
| | ||
诉讼和解(附注17) | ( | ( | ( | |||||
股票补偿 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
购置和其他相关费用(附注5) | ( | ( | — | |||||
折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
营业收入(损失) | | | | |||||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附属公司收益(亏损)份额,净额 |
| |
| |
| | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额 |
| ( |
| |
| ( | ||
其他,净额 |
| |
| |
| | ||
所得税前继续营业的收入(损失) | $ | |
| |
| |
二-103
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
按地理区域分列的收入
按居住地国分列的地理区域收入如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
数额(百万) |
| |||||||
美国 | $ | |
| |
| | ||
联合王国 |
| |
| |
| | ||
其他 | | | | |||||
$ | |
| |
| |
按地理区域分列的长期资产
十二月三十一日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) |
| |||||
美国 | $ | |
| | ||
联合王国 |
| |
| | ||
$ | |
| |
(19)财务资料(未经审计)
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 |
| ||||||
以百万元计的数额,但每股数额除外 |
| |||||||||
2019: | ||||||||||
收入 | $ | |
| |
| |
| | ||
营业收入(损失) | $ | |
| |
| |
| | ||
净收益(亏损) | $ | ( |
| |
| |
| | ||
自由股东的净收益(损失): |
|
|
| |||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
自由一级方程式普通股 | $ | ( | ( | | ( | |||||
可归因于自由股东每股普通股的基本净收益(损失): | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
自由一级方程式普通股 | $ | ( | ( | | ( | |||||
可归因于自由股东每股普通股的稀释净收益(亏损): | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
自由一级方程式普通股 | $ | ( | ( | | ( |
二-104
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 |
| ||||||
以百万元计的数额,但每股数额除外 |
| |||||||||
2018: | ||||||||||
收入 | $ | |
| |
| |
| | ||
营业收入(损失) | $ | |
| |
| |
| | ||
净收益(亏损) | $ | |
| |
| |
| | ||
自由股东的净收益(损失): |
|
|
| |||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | ( | | | |||||
自由一级方程式普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
可归因于自由股东每股普通股的基本净收益(损失): | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | ( | | | |||||
自由一级方程式普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
可归因于自由股东每股普通股的稀释净收益(亏损): | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | ( | | ( | |||||
自由一级方程式普通股 | $ | ( | | | ( |
二-105
目录
第三部分。
以下所需资料参考了我们目前定于2020年第二季度举行的2020年股东年会的最终委托书:
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 |
项目11. | 行政薪酬 |
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
第14项 | 主要会计费用及服务 |
我们希望在2020年4月29日或之前向证券交易委员会提交我们2020年股东年会的最终代理声明。
三-1
目录
第四部分。
第15项.附属证物及财务报表附表
(a)(1) 财务报表
列入本报告第二部分:
| 页号 | |
自由传媒公司: | ||
独立注册会计师事务所的报告 | 二-34 | |
综合资产负债表,2019年12月31日和2018年12月31日 | 二-37 | |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的业务合并报表 | 二-39 | |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度综合收益(亏损)综合报表 | 二-41 | |
现金流动合并报表,截至12月31日、2019、2018和2017年 | 二-42 | |
截至12月31日、2019、2018和2017年的合并股本报表 | 二-43 | |
合并财务报表附注,2019、2018年和2017年12月31日 | 二-44 |
(a)(2) 财务报表附表
(I) 所有附表都被省略,因为它们不适用,不重要,或所要求的信息列在财务报表或附注中。
(a)(3) 展品
以下是作为本报告一部分提交的证物(根据条例S-K第601项分配给它们的编号):
3.“公司章程”和“章程”: | |
3.1 | 重述注册人法团注册证明书(参照2017年1月24日提交的注册人注册声明第1号修订图3.1(档案编号001-35707)(“8-A”))。 |
3.2 | 修订和恢复注册章程(参照2015年8月6日提交的自由媒体公司关于表格8-K的最新报告(档案编号001-35707)的表3.1)。 |
4.界定证券持有人权利的文书,包括假牙: | |
4.1 | 注册人系列A自由SiriusXM普通股股份证明样本,每股面值0.01美元(参考2015年12月22日提交的注册人S-4表格登记声明(文件编号:333-208699)(“2015年表格S-4”)。 |
4.2 | 注册人B系列自由SiriusXM普通股股票样本,每股面值$.01(参考2015年表格S-4的附录4.5)。 |
4.3 | 注册人系列C自由SiriusXM普通股股票样本,每股面值$.01(参照表4.6至2015年表格S-4)。 |
4.4 | 注册人系列股票样本-自由勇敢普通股,每股面值$.01(参考2015年表格S-4表4.7)。 |
4.5 | 注册人B系列自由勇敢普通股股票样本,每股面值$.01(参考2015年表格S-4的表4.8)。 |
4.6 | 注册人系列C自由勇敢普通股股份证明样本,每股面值$.01(参考2015年表格S-4的附录4.9)。 |
4.7 | 注册官A系列自由一级方程式普通股股票样本,每股面值$.01(参考表4.6至8-A)。 |
四-1
目录
4.8 | 注册人B系列自由一级方程式普通股股票样本,每股面值0.01美元(参考自由传媒公司2016年2月28日提交的表10-K年度报告(档案号001-25707))。 |
4.9 | 注册人C系列自由一级方程式普通股股票样本,每股面值$.01(参考表4.7至8-A)。 |
4.10 | 截至2013年10月17日,注册人(发行人)和美国国家银行协会(美国国家银行协会)作为托管人签订的契约(参照截至2013年11月30日提交的注册人季度报告表10.4)。 |
4.11 | 补充义齿,日期为2016年4月15日,由自由媒体公司作为发行人,美国银行全国协会作为托管人(参考2016年4月20日提交的注册人表格1号修正案表4.1)(档案编号:001-35707)。 |
4.12 | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的登记证券说明* |
4.13 | 登记人承诺应要求向证券交易管理委员会提供一份与未在此提交的长期债务有关的所有文书的副本。 |
10-实质性合同: | |
10.1+ | 自由媒体公司2013年激励计划(截至2015年3月31日修订并重新确定)(“2013年计划”)(参考注册官截至2015年3月31日的季度报告表10.2)(文件编号:001-35707)。 |
10.2+ | 非合格股票期权协议表格(参考注册机构2013年12月31日终了年度表10-K年度报告表10.3)(档案号001-35707)(“自由201310-K”)。 |
10.3+ | 限制性股票奖励协议的形式(参照自由2013年10-K表10.4)。 |
10.4+ | 2016-2017年期间授予某些指定获奖者的“2013年计划”下的无保留股票期权协议表格(参见2018年3月1日提交的登记员关于2018年12月31日终了年度的表10-K年度报告(档案号001-35707)(“2017 10-K”)的表10.4)。 |
10.5+ | 自由媒体公司2013年非雇员董事激励计划(截至2015年12月17日修订并重新确定)(参照2016年2月26日提交的登记员关于表10-K的年度报告(2016年2月26日提交的文件编号:001-35707)(“2015年10-K”)中的表10.5纳入“自由媒体公司2013年非雇员董事激励计划”。 |
10.6+ | 2011年非雇员董事激励计划下的非合格股票期权协议表格(参考2012年2月23日提交的Starz关于表10-K的年度报告(档案号001-35294)表10.4)。 |
10.7+ | 自由传媒公司过渡性股票调整计划(参考2012年12月17日提交的注册人注册声明第2号修正案(文件编号001-35707)附表10.3)。 |
10.8+ | 自由传媒公司2006年递延赔偿计划(自2016年1月1日起修订和恢复)(参照表10.9至2015年10-K)。 |
10.9+ | 对自由媒体公司2006年延期赔偿计划的修正(自2016年1月1日起修订和重新确定)(参照“注册人”2017年6月30日截止季度报告表10-Q的表10.2)(2017年8月9日提交的“注册官季度报告”(档案编号001-35707))。 |
10.10 | 自2011年9月23日起,自由互动公司、自由互动有限公司和自由媒体公司(作为Starz(f/k/a自由媒体公司)的受让人)签订的税务分享协议(参照2011年9月23日提交的Starz表格S-4生效修正案第1号表表10.4(文件编号333-171201)(“Starz S-4”)。 |
10.11+ | “服务协议”,截止2011年9月23日,由自由互动公司和自由媒体公司(作为Starz(f/k/a自由媒体公司的受让人)签署)(参考Starz S-4表10.5)。 |
10.12+ | 1992年11月1日Tele-Communications公司之间的重新声明和修订的“就业协定”。和John C.Malone(自1999年3月9日起由自由传媒有限责任公司承担),以及自由传媒有限责任公司与John C.Malone之间于1999年6月30日至1999年3月9日生效的修订,即“马龙就业协议”(经注册官自2013年1月10日起修订)(参照表10.11至Qurate Retail,Inc.‘截至2009年2月31日提交的2009年12月31日终了年度表格10-K年度报告,2010年(档案编号001-33982)(“自由互动200910-K”)。 |
四-2
目录
10.13+ | “马龙就业协定第二修正案”,2003年1月1日生效(参考“自由互动2009 10-K”表10.12)。 |
10.14+ | 对马龙就业协议的第三次修正自2007年1月1日起生效(参见Qurate零售公司截至2009年12月31日的年度报告表10.13)(档案编号:001-33982)(“自由互动200810-K”)。 |
10.15+ | “马龙就业协议第四修正案”,2009年1月1日生效(参考“自由互动2008 10-K”表10.14)。 |
10.16+ | 日期为2014年12月29日的格雷戈里·马菲与自由媒体公司之间的就业协议(参考2014年2月26日提交的注册人关于表10-K的年度报告(档案号001-35707)中的表10.21)。 |
10.17+ | 根据“自由媒体公司2013年激励计划”(截至2015年3月31日修订和恢复)对Gregory B.Maffei的非合格股票期权协议,自2014年12月24日起生效(参考“登记人关于截至2015年6月30日的季度报告表10-Q”的表10.1),该季度于2015年8月5日提交(档案编号001-35707)。 |
10.18+ | 截至2013年2月5日,Gregory B.Maffei和自由媒体公司之间关于个人使用自由媒体飞机的协议(参见表10.23),提交给登记人关于截至2013年12月31日为止的年度报告表10-K,该报告于2013年2月28日提交(文件编号:001-35707)。 |
10.19+ | 自2015年11月11日起,Gregory B.Maffei和自由媒体公司之间关于个人使用自由媒体飞机的信函协议(见表10.22至2015年10-K)。 |
10.20 | 信用协议,截止2012年12月5日,天狼星XM广播公司。(“天狼星XM电台”),摩根大通银行(JPMorganChase Bank,N.A.)以及其他代理人和贷款人(参考SiriusXM电台2012年12月10日提交的SiriusXM广播公司目前提交的表格8-K(档案号001-34295)的表10.1)。 |
10.21 | 截至2014年4月22日,“信贷协议”第1号修订案,日期为2012年12月5日,由贷款方Sirius XM Radio和N.A.摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为贷款方的行政代理人、有担保各方的担保品代理人和开证行(参照表10.1提交给Sirius XM Holdings Inc.(“Sirius XM Holdings”)(“Sirius XM Holdings”),作为2014年4月22日提交的表格8-K的最新报告(文件编号001-34295)。 |
10.22 | 截至2015年6月16日的“信贷协议”第2号修订案,日期为2012年12月5日,由Sirius XM Radio Inc.、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理人,以及其他代理人和贷款人(参考Sirius XM Holdings的表10.1)和其他代理人及贷款人(参考Sirius XM Holdings的表10.1),该修订日期为2012年12月5日,日期为Sirius XM Radio Inc.(档案号:001-34295)。 |
10.23 | 截至2018年6月29日的“信贷协议”第3号修正案,日期为2012年12月5日,由N.A.摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)的Sirius XM电台作为行政代理,以及其他代理人和贷款方(参见Sirius XM Holdings公司2018年7月3日提交的8-K表格(档案号001-34295)的表10.1)。 |
10.24 | 截至2013年5月16日,Sirius XM电台、其中指名的担保人和作为受托人的美国国家银行协会之间的契约,涉及Sirius XM电台2023年到期的4.625%高级票据(参见Sirius XM电台2013年5月20日提交的Sirius XM电台关于表格8-K的最新报告(档案号001-34295))。 |
10.25 | 截止2015年3月6日,Sirius XM电台、其中指名的担保人和美国国家银行协会作为托管人签订了与2025年到期的5.375%高级票据有关的契约(参见Sirius XM Holdings公司在2015年3月6日提交的表格8-K的最新报告(档案号001-34295))。 |
10.26 | 截止2016年5月23日,天狼星XM电台、其中指名的担保人和作为受托人的美国国家银行协会与2026年到期的5.375%高级票据有关的契约(参见Sirius XM Holdings的表4.1)。Sirius XM Holdings在2016年5月24日提交了该公司提交的最新报告(文件编号:001-34295)。 |
10.27 | 截至2017年7月5日,Sirius XM电台、其中指名的担保人和美国国家银行协会作为托管人签订了与2022年到期的3.875%高级票据有关的契约(参见Sirius XM控股公司目前提交的2017年7月5日提交的Sirius XM Holdings Inc.的表4.1(档案号001-34295))。 |
10.28 | 截至2017年7月5日,Sirius XM电台、其中指名的担保人和美国国家银行协会作为托管人签订了与2027年到期的5.000%高级票据有关的契约(参见Sirius XM控股公司2017年7月5日提交给Sirius XM Holdings Inc.的表4.2(档案号001-34295))。 |
四-3
目录
10.29 | 股份回购协议,截止日期为2013年10月9日,注册人和天狼星XM电台之间和由登记员和Sirius XM电台组成(参考“注册官”关于2013年10月10日提交的表格8-K的最新报告(档案编号001-35707)的表99.2)。 |
10.30 | XM卫星广播公司、XM卫星无线电控股公司、世界空间管理公司和美国移动卫星公司之间的技术许可协议,日期为1998年1月1日,经1999年6月7日“技术许可协议”第1号修正案修订(参考XM卫星无线电控股公司第1号修正案表10.4)* |
10.31 | 确认J.P.Morgan Chase Bank N.A.、伦敦分行和注册人之间的基本现金可转换债券对冲交易,日期为2016年6月22日(参见截至2016年6月30日提交的登记员季度报告表10.2)(档案号:001-35707)(“2016年第二季度10-q”)。 |
10.32 | 2016年6月22日确认J.P.Morgan Chase Bank N.A.、London分公司与注册人之间的基本认股权证交易(参见表10.3至2016年第二季度10-Q)。 |
10.33 | 确认,日期为2016年6月22日,富国银行与注册机构之间的基本现金可转换债券对冲交易(参照表10.4至2016年第二季度10-Q)。 |
10.34 | 确认,日期为2016年6月22日,富国银行与注册官之间的基本认股权证交易(参考表10.5至2016年第二季度10-Q)。 |
10.35 | 确认德意志银行AG、伦敦分行和注册人之间的基本现金可转换债券套期交易日期为2016年6月22日(参见表10.6至2016年第二季度10-Q)。 |
10.36 | 日期为2016年6月22日的德意志银行、伦敦分行和注册人之间基本认股权证交易的确认(参见表10.7至2016年第二季度10-Q)。 |
10.37 | 在2016年6月22日确认J.P.Morgan Chase Bank N.A.、London分公司与注册人之间的额外现金可转换债券对冲交易(参见表10.8至2016年第二季度10-Q)。 |
10.38 | 在2016年6月22日确认J.P.Morgan Chase Bank N.A.、London分公司与注册人之间的额外认股权证交易(参见表10.9至2016年第二季度10-Q)。 |
10.39 | 确认,日期为2016年6月22日,富国银行与注册机构之间的额外现金可转换债券对冲交易(参见表10.10至2016年第二季度10-Q)。 |
10.40 | 确认,日期为2016年6月22日威尔斯法戈银行与注册人之间的额外认股权证交易(参见表10.11至2016年第二季度10-Q)。 |
10.41 | 确认德意志银行AG、伦敦分行和注册人之间的额外现金可转换债券对冲交易日期为2016年6月22日(参见表10.12至2016年第二季度10-Q)。 |
10.42 | 日期为2016年6月22日的德意志银行(Deutsche Bank AG)、伦敦分行(LBS)与注册官之间的额外认股权证交易确认(参见表10.13至2016年第二季度10-Q)。 |
10.43+ | 自由传媒公司非雇员董事递延薪酬计划(参考2015年5月8日提交的注册公司截至2015年3月31日季度报告表10.4)(档案号:001-35707)。 |
10.44+ | 非限定股票期权协议的形式(参考2015年10-K表10.55)。 |
10.45+ | 限制性股票奖励协议的形式(参考表10.56至2015年10-K)。 |
10.46 | 2016年9月7日自由传媒公司、自由Gr开曼收购公司、Delta Topco有限公司和Delta Topco有限公司出售和收购Delta Topco Limited的协议(参照登记人对2016年12月9日提交的附表14A的委托书附件A(档案编号:001-35707)(“特别会议委托书”))。 |
10.47 | 投资协议表格,日期为2016年12月13日,自由媒体公司和适用的投资者之间,以及其中所载的锁定协议和协调协议附文的形式(参考2016年12月14日注册机构提交的关于表格8-K的附件99.1)(档案编号:001-35707)。 |
10.48 | 自由传媒公司及其附表A所列股东之间的股东协议格式(参照特别会议委托书附件C合并)。 |
10.49 | 自由媒体公司及其附表A所列股东之间于2017年9月19日修订和恢复的股东协议(参见自由媒体公司在2017年9月22日提交的关于8-K表格的最新报告(档案编号001-35707)。 |
四-4
目录
10.50+ | 自由媒体公司2017年总括奖励计划(“2017年总括计划”)(参照自由媒体公司关于附表14A的附件A,于2017年4月20日提交证券交易委员会(档案号001-35707))。 |
10.51+ | 根据“自由媒体公司2013年激励计划”(“2013年奖励计划”)为Gregory B.Maffei制定的2017年基于业绩的限制性股票单位协议(参见表10.2纳入2017年11月30日截止的季度报告表10-Q)(文件编号:001-35707)(2017年第三季度10至Q)。 |
10.52+ | 根据2013年奖励计划(BATRK和FWONK)为Gregory B.Maffei制定的2017年期限期权协议的形式(参见表10.3至2017年第三季度10-Q)。 |
10.53+ | 根据2013年激励计划(LSXMK)为Gregory B.Maffei(参照表10.4至2017年第三季度10-Q)制定的2017年期限期权协议的形式。 |
10.54+ | 根据2013年奖励计划和2017年总括计划为首席执行官和首席法律干事以外的某些干事制定的2017年基于业绩的限制性股票股协议的形式(参见表10.5至2017年第三季度10-Q)。 |
10.55+ | 2017年时间-根据2017年总括非雇员董事计划(参见表10.6至2017年第三季度10-q)的限制性股票单位协议的形式。 |
10.56 | 自由互动公司与自由媒体公司关于2011年9月23日“服务协议”的信函(参见表10.60至2017年10-K)。 |
10.57+ | 2018年3月12日对自由传媒公司某些激励计划的修正(参考2018年5月9日提交的2018年3月31日截止的季度报告(档案号001-35707)注册官季度报告表10.1)。 |
10.58 | 注册主任与其执行人员/董事之间经修订及恢复补偿协议的格式(参考2019年5月9日提交的注册官第10-Q号季度报告(档案编号001-35707)表10.1)。 |
10.59+ | 自2019年12月13日起生效的“自由媒体与Gregory B.Maffei之间的行政雇用协议”(参见2019年12月19日登记人提交的关于表格8-K的当前报告(档案号001-35707)(“2019-8-K”)中的表10.1)。 |
10.60+ | 自由媒体公司与Gregory B.Maffei之间的年度期权奖励协议形式-自由媒体公司2017年Omnibus奖励计划(参见2019-K年表10.2)。 |
10.61+ | 自由媒体公司与Gregory B.Maffei之间基于年度业绩的限制性股票单位奖励协议的形式-自由媒体公司2017年总括奖励计划(参见2019年8-K年表10.3)。 |
10.62+ | 自由媒体公司与Gregory B.Maffei之间的预先奖励协议形式-根据自由媒体公司2017年Omnibus奖励计划(参见2019-8-K年表10.4)。 |
10.63+ | 自由媒体与Qurate零售公司、自由宽带公司、GCI自由公司之间的服务协议第一修正案表格,自2019年12月13日起生效。和自由TripAdvisor控股公司* |
21 | 自由传媒公司的附属公司* |
23.1 | 毕马威有限责任公司的同意* |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条 |
31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条 |
32 | 第1350节认证。** |
99.1 | 未审计的跟踪股票集团的财务信息* |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
101.CAL | 内联XBRL分类法计算链接库文档。* |
101.LAB | 内联XBRL分类法标签链接库文档。* |
101.PRE | 内联XBRL分类法表示链接库文档。 |
101.DEF | 内联XBRL分类法定义文档。 |
104 | 封面交互式日期文件(格式为内联XBRL,包含在表101中)。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函附上。 |
*** | 根据经修正的1933年“证券法”第406条规则或经修正的1934年“证券交易法”第24(B)-2条给予保密待遇的委员会命令,通过编辑部分案文,省略了本展览的某些机密部分。 |
四至五
目录
+ | 本文件已确定为管理合同或补偿计划或安排。 |
第16项.表10-K摘要
不适用。
四至六
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定,书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告,以获得正式授权。
自由传媒公司 | ||
日期:2020年2月26日 | 通过: | /S/Gregory B.Maffei |
格雷戈里·马菲 | ||
日期:2020年2月26日 | 通过: | /S/Brian J.Wendling |
布赖恩·J·温德林 |
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/S/John C.Malone | 董事会主席兼董事 | (二0二0年二月二十六日) | ||
约翰·马龙 | ||||
/s/Gregory B.Maffei | 董事、总裁兼首席执行官 | (二0二0年二月二十六日) | ||
格雷戈里·马菲 | ||||
/S/Brian J.Wendling | 首席会计官兼首席财务官 | (二0二0年二月二十六日) | ||
布赖恩·J·温德林 | 主任(首席财务主任及首席会计主任) | |||
S/Robert R.Bennett | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
罗伯特·班尼特 | ||||
/S/Brian Deevy | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
布莱恩·迪维 | ||||
/伊恩G.吉尔克里斯特先生 | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
伊恩·吉尔克里斯特先生 | ||||
/S/Evan D.Malone | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
埃文·马龙 | ||||
导演 | ||||
戴维·拉普利 | ||||
/S/Larry E.Romrell | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
拉里·罗米勒 | ||||
S/Andrea L.Wong | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
王丽雅(Andrea L.Wong) |