美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截止年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委员会档案编号：001-38083
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
登记人的电话号码，包括区号：(713 ) 842-9050
根据该法第12(B)条登记的证券： | ||
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐ 不 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒
用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ | 加速机 | ☐ | ||||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||||
新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐ /.☒
截至2019年6月28日，注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非附属公司持有的普通股的总市值约为2019年6月28日。$1.3 十亿根据当天纽约证券交易所的收盘价。
截至2020年2月24日，167,331,253 A类普通股股份，每股面值$0.0001，及85,789,814 B类普通股股份，每股面值0.0001美元，已发行。
参考文件法团
登记人关于2020年股东年度会议的最后委托书的部分内容将在与本年度报告表10-K有关的财政年度结束后不迟于120天提交，并以参考方式纳入本年度报告关于表10-K的第三部分。
目录
页 | ||||
此处使用的某些术语和公约的定义 | 1 | |||
关于前瞻性声明的警告性声明 | 2 | |||
第一部分 | ||||
项目1和2。 | 商业及物业 | 4 | ||
项目1A。 | 危险因素 | 13 | ||
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 26 | ||
项目3. | 法律程序 | 26 | ||
项目4. | 矿山安全披露 | 26 | ||
第二部分。 | ||||
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事项及权益证券发行者购买 | 28 | ||
项目6. | 选定财务数据 | 29 | ||
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 30 | ||
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 39 | ||
项目8. | 财务报表和补充数据 | 41 | ||
项目9. | 与会计师在会计与财务披露上分歧的变化 | 80 | ||
项目9A. | 管制和程序 | 80 | ||
项目9B. | 其他资料 | 81 | ||
第三部分。 | ||||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 81 | ||
项目11. | 行政薪酬 | 81 | ||
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 81 | ||
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 81 | ||
项目14. | 主要会计费用及服务 | 82 | ||
第四部分。 | ||||
项目15. | 证物及财务报表附表 | 82 | ||
项目16. | 表格10-K摘要 | 85 | ||
签名 | 85 | |||
此处使用的某些术语和公约的定义
以下是本文件中使用的某些术语的缩写和定义，其中一些术语在石油和天然气工业中普遍使用：
“BBL.class=‘class 1’>一储罐桶，42加仑液体体积，用于原油、凝析油、天然气液体或水.
“Bbls/d”每天储罐桶。
“bcf”十亿立方英尺的天然气。
波伊“石油当量桶。一个BOE等于一Bbl，六千立方英尺的天然气，或者42加仑的天然气液体。基于近似能量当量。
“BOE/D“每天石油当量桶。
“英国热单位或Btu“把一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。
“DD&A.“再折旧法、折旧法和摊销法”。
“开发面积.“分配或可分配给生产井或有能力生产的油井的英亩数。
“开发井“在石油或天然气已探明的区域内钻到已知的地层层的深度的一口井。
“干井.“经确定不能生产足够数量的石油或天然气以证明有理由作为石油和气井完井的油井。
“探井“为寻找新的油田或在先前发现的另一储集层生产石油或天然气的油田中寻找新的储层而钻的一口准水井。
“场域“由一个或多个储层组成的区域，所有这些储集层都集中在或与同一地质构造特征或地层条件有关。字段名是指地表面积，但也可以指地表和地下生产层。
“形成.‘>一层岩石，其特征不同于附近的岩石。
“毛英亩或毛井.“指拥有全部或部分工作权益的全部或部分土地或水井。
“水平钻井.class=‘class 1’>一种在某些地层中使用的钻井技术，在这种情况下，一口井垂直钻到一定的深度，然后在指定的井距内以直角钻井
“MBbls1，000桶原油、凝析油或NGL。
“Mboe/d“每天相当于一千桶石油。
“麦克夫“.”1000立方英尺的天然气。
“Mcf/d“每天有一千立方英尺的天然气。
“MMboe“百万桶石油当量。
“MMBtu“.”约100万英国热单位。
“MMBtu/d”每天百万英国热单位。
“MMcf“.”相当于100万立方英尺的天然气。
“NGL“或”NGLS“对天然气进行浓缩处理。在天然气中发现的碳氢化合物，可作为纯度产品提取，如乙烷、丙烷、异丁烷和正丁烷，以及天然汽油。
1
“净英亩或净井“对毛英亩或总水井拥有的部分劳动权益之和。
“尼美克斯.“纽约商品交易所”。
“生产井.“经发现能够机械地生产出足够数量的碳氢化合物的水井，其生产收益超过生产费用和税收。
“已探明储量“可预期通过现有设备和作业方法通过现有井回收的再分配储量。
“探明储量.“对石油、天然气和天然气液体的估计量进行估算，地质和工程数据合理肯定地表明，在现有的经济和运行条件下，今后几年可从已知的储层中进行商业开采。
“未开发的储量。“预计将从未钻探土地上的新井或需要较大费用的现有井中回收已探明的储量。
“储集层“一种多孔的、可渗透的地下地层，含有可生产的石油和(或)天然气的自然堆积，受不渗透岩石或水屏障的限制，与其他储层分离。
“标准化测量.“将前12个月每月第一天价格的12个月未加权算术平均数用于估计年底经证实的储备的未来产量估计的未来现金流动净额，未来现金流入额按估计的未来生产和发展成本减少，根据期末成本估算未来生产和发展成本，以确定税前现金流入。未来所得税，如适用，则减少，将法定税率应用于天然气和石油资产中超过木兰税基的税前现金流入的法定税率。所得税后的未来现金流入净额按10%的年贴现率贴现。
“未开发面积“.”未钻井或未完成油井生产的可供商业生产的石油、天然气和天然气的可转让土地面积，不论这种面积是否含有已探明的储量。
“单位“将油藏或油田的所有或实质上的所有利益，而不是单一区域，全部或实质上的利益相结合，为开发和运营作出规定，而不考虑单独的财产利益。同时，单元化协议所涵盖的区域。
“工作兴趣.“给予财产承租人勘探、生产和拥有天然气或其他矿物的权利。工作利益所有者以现金、罚款或账面基础承担勘探、开发和运营成本。
“WTI.“西得克萨斯中质轻质含硫原油”。
2
前瞻性陈述
本报告包括经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。本报告中除历史事实陈述外的所有报表，包括(但不限于)关于公司未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营管理计划和目标的报表，均为前瞻性报表。这种前瞻性的陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所作的假设和现有的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可以”、“将”、“可以”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“继续”或类似的术语。尽管厚朴认为这种前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但该公司无法保证这种预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与公司预期大不相同的重要因素包括，但不限于木兰的假设：
• | 石油、天然气、天然气液体(“NGLs”)等产品或服务的市场价格； |
• | 石油、天然气、天然气和其他产品或服务的供应和需求； |
• | 生产和储备水平； |
• | 钻井风险； |
• | 经济和竞争条件； |
• | 资本资源的可得性； |
• | 资本支出和其他合同债务； |
• | 天气条件； |
• | 通货膨胀率； |
• | 货物和服务的供应情况； |
• | 立法、法规或政策的改变； |
• | 网络攻击； |
• | 财产购置或资产剥离的发生； |
• | 合并收购； |
• | 证券或资本市场及相关风险，例如一般信贷、流动资金、市场及利率风险；及 |
• | 以下所披露的其他因素 项目1和2-商业和地产，项目1A-危险因素，项目7-管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析，项目7A-市场风险的定量和定性披露，在本年报的其他地方，表格10-K。 |
其后所有可归因于公司的书面及口头前瞻性陈述，或代表公司行事的人，如下
通过警告声明明确地限定了它们的全部内容。除法律要求外，木兰没有义务根据内部估计或预期或其他方面的变化更新或修改其前瞻性报表。
3
第一部分
项目1和2.商业和财产
概述
Magnolia石油天然气公司(“公司”或“Magnolia”)是一家特拉华州公司，于2017年2月成立，名为TPG Pace Energy Holdings Corp.，其名称为TPG Pace Energy Holdings Corp.，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2018年7月31日(“关闭日期”)，Magnolia通过在南德克萨斯州Eagle Ford Shale的Karnes县部分收购某些石油和天然气资产(“Karnes县资产”和“Karnes县企业”)、在奥斯汀Chalk的Gidings油田(“Gidings资产”)的某些石油和天然气资产，完成了其最初的业务组合(“业务合并”)。35.0%成员权益在艾龙伍德鹰福特中流，有限责任公司，该公司拥有鹰福特收集系统，每一个与能源有限公司的某些附属公司。(“EnerVest”)。截至2019年12月31日，木兰有一个66.1%对玉兰石油天然气母公司有限责任公司(“木兰股份有限公司”)的兴趣，该公司拥有在业务合并中收购的资产。
关于业务合并，Magnolia与EnerVest运营公司L.L.C签订了一项服务协定(“服务协定”)。(“EVOC”)是EnerVest的附属公司，根据该公司的规定，EVOC在Magnolia管理的指导下运营Magnolia的资产，提供与EVOC在经营业务组合中收购的资产时提供的服务基本相同的服务，包括行政、后台和日常现场级服务，以经营公司业务，但某些例外除外。
在业务合并方面，公司被确认为会计目的的收购人，Karnes县公司被视为会计前身(“前身”)。在企业合并期间或之后，公司，包括Karnes县企业、Gidding资产和Ironwood权益的合并，是会计接班人(“继承者”)。企业合并采用会计获取法进行核算，后续财务报表反映了基于资产净值公允价值的新的会计基础。由于采用了会计购置方法，公司的合并和合并财务报表和某些列报方式被分为两个不同的时期，以表明在所述期间之间的不同所有权和会计基础，即业务合并完成前的期间，包括2017年12月31日终了的年度(“2017年的前任期”)和2018年1月1日至2018年7月30日的期间(“2018年的前身期”，连同2017年的前任期，即“前任期”)；以及自业务合并完成之日和之后的期间，即自结束之日起至2018年7月30日止的期间。2018年12月31日(“2018年后续时期”)2019年12月31日(“2019年接班人期”，连同2018年接班人期“接班人期”)。
可得信息
Magnolia的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦的九格林威广场1300号套房，而Magnolia公司的网站则位于www.magoliaoilgas网站上。
玉兰向证券交易委员会(“SEC”)提供或提交其年度报告(表10-K)、季度报告(表10-Q)和当前报告(表格8-K)，使这些文件免费在www.Magoliaoilg.com上获得。 根据“投资者”的标签，尽快在合理可行的情况下，向美国证交会提交或提供。Magnolia网站上的信息未被纳入本年度报告中，即10-K表格或该公司向SEC提交的任何其他文件。
Magnolia的A类普通股，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)，在纽约证券交易所(“NYSE”)上市和交易，代号为“mGy”。
4
段信息和地理区域
在美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)中，业务部门被界定为企业的组成部分，从事企业活动，从中赚取收入和支出，并为分配资源和评估业绩而提供和定期评价单独的财务信息。
根据木兰的组织和管理，该公司经营在一个可报告的部门，从事在美国的石油和天然气财产的收购、开发、勘探和生产。木兰的所有行动都是在美国的一个地理区域进行的。Magnolia公司的石油和天然气资产主要位于卡恩斯县和得克萨斯州南部的吉登斯油田，该公司的主要目标是鹰福特页岩和奥斯汀查尔克组。补充数据和讨论见项目7管理层的探讨与分析 财务状况和经营结果本年报表格10-K。
特性
截至2019年12月31日，Magnolia的资产包括670,787毛额(450,854(净额)英亩，包括39,998毛额(22,088美国得克萨斯州卡恩斯、冈萨雷斯、德维特和阿塔斯科萨县的英亩土地630,789毛额(428,766在吉丁田里的一英亩土地。截至2019年12月31日、木兰1,630毛额(1,141)总产量为66.82019年12月31日终了年度的MBoe/d。截至2019年12月31日，Magnolia为Karnes县资产运行一个钻机程序，为Gidding资产运行一个钻机程序。约52.8%, 28.2%，和19.0%在截至2019年12月31日的一年中，木兰的资产产量分别可归因于石油、天然气和天然气。
Karnes县的资产主要位于德克萨斯州Karnes县，位于鹰福特页岩的核心地带。由Karnes县资产组成的面积还包括Eagle Ford Shale之上的奥斯汀Chalk组。奥斯汀沙克组已显示自己是一个独立的油藏，从鹰福特页岩，并代表了一个非常有吸引力的开发目标。Karnes县的资产包括一个众所周知的、低风险的占地面积，它的发展重点是最大限度地提高回报和提高运营效率。
吉丁的资产主要分布在巴西、费耶特、李、格里姆斯和德克萨斯州的华盛顿州。奥斯汀查尔克组沿东北向西南方向发展，大致与得克萨斯海湾海岸平行。在奥斯汀查尔克趋势有几个显著的生产领域，其中最大的是吉丁地区。吉丁油田经历了两个主要的钻井周期。第一个周期始于1970年代末和1980年代初，主要由垂直钻井组成。第二个周期贯穿了1990年代的大部分时间，主要涉及水平井钻井。吉丁群岛资产中的油井历来都是针对奥斯丁·查尔克组的下三分之一。最近钻井和完井技术的改进为吉登斯领域开辟了新的发展机会。过去两年钻探的油井帮助证实了在整个油田开展新的钻探活动的强大经济可行性。未来的开发结果可能允许在整个租赁地进一步扩大现有的地点库存。
储备数据
已探明储量估计数
本年报表10-K所载木兰已探明油气储量的估计如下：2019年12月31日。该公司的大部分探明储量(约96%)是根据米勒和伦茨独立石油工程公司根据石油和天然气评估工程师协会颁布的石油和天然气储量信息估算和审计标准以及美国证交会制定的定义和准则编写的。米勒和伦茨是因其在评价油气资源方面的历史经验和专门知识而被选中的。
已探明的油气储量是指通过对地学和工程数据的分析，可以合理肯定地估计出石油和天然气的数量，从给定日期起、从已知的储层、在现有的经济条件、操作方法和政府规定的条件下，在提供经营权的合同到期之前，可以合理地进行经济生产，除非有证据表明，无论是否使用确定性或概率方法进行估算，更新都是合理肯定的。提取碳氢化合物的项目必须已经开始，或者经营者必须合理地确定它将在合理的时间内开始。用于估算已探明储量的石油和天然气价格是使用报告所述期间每月第一天价格的未加权算术平均值确定的。
探明储量分为已探明储量和已探明储量两大类.已探明的已开发储量包括可通过现有设备和作业方法通过现有井回收的数量。已探明的未开发储量是指预计将从未钻探面积上的新井中回收的数量，或从需要较大支出的现有井中收回的数量，并有管理人员承诺在合理的范围内开始开发。
5
时间框架。截至2019年12月31日，列入本年度报告的木兰的所有未开发储量计划在第一次报告后一年内开发。
用于估算已探明储量的技术和经济数据包括但不限于：测井资料、地质图、试井数据、生产数据、井数据、历史价格和成本信息以及财产所有权利益。这些技术数据与标准的工程和地球科学方法，或包括性能分析、递减曲线方法、体积分析和类似物评估等方法相结合，被用来估计已探明储量。
采用动态分析和递减曲线法对已探明的单井储量进行了估算。对于已探明的开发井，在缺乏足够的生产历史的情况下，利用基于性能的类型曲线和偏移位置模拟来估算储量。利用地质资料和工程资料相结合的方法，对已探明的未开发储量进行了预测。利用业绩数据以及测井和岩心数据，划定了核心开发区域的一致、连续的储层和业绩特征，以确定满足已探明储量标准的技术确定性领域。应用基于性能的类型曲线对已探明的未开发井动态进行了预测。
油气储量信息的编制
Magnolia的储量总监Peter Corbeil是主要负责监督内部储量估算过程的技术人员。Corbeil先生在油藏工程、储量评估、油田开发和技术管理方面有20年的石油和天然气工业经验。他在加入木兰之前的经历包括在三家大型和多样化的石油和天然气公司的公司储备集团任职。他拥有工程学士学位和工商管理硕士学位，是石油工程师协会的成员。
储量主任与EVOC的石油工程师和地球科学专业人员密切合作，确保向Miller和Lents提供的用于编写储备报告的数据的完整性、准确性和及时性。Magnolia的内部工作人员和EVOC的技术团队定期与独立的储量工程师会面，审查为Magnolia资产准备储备估算所使用的属性、方法和假设。
这些储量报告是由Miller和Lents的地质学家和油藏工程师小组编写的，他们将地质、地球物理、工程和经济数据结合起来，以作出储量估计和经济预测。从2019年12月31日起，玉兰探明储量的准备过程由高级副总裁、米勒和伦茨的一名军官凯蒂·M·赖纳克(KatieM.Reinaker)监督。Reinaker女士是得克萨斯州一名具有专业资格的专业工程师，在石油和天然气储量的估算、评估和评价方面拥有10多年以上的相关经验。
储量估算涉及到一定程度的不确定性，以及无法精确测量的经济可采石油和天然气的数量。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量以及工程和地质解释的质量。因此，不同工程师的估计往往有所不同。此外，钻探、测试和生产的结果可能证明有理由修正这种估计。因此，储量估计往往与最终回收的石油、天然气和天然气的数量不同。对经济可采石油、天然气、天然气和未来净收入的估计是基于若干变量和假设，所有这些因素和假设都可能与实际结果不同，包括地质解释、价格、未来生产率和成本。请读“危险因素“在本年报第1A项中，表格10-K。
探明储量
下表列出据估计的木兰净探明石油和天然气储量。2019年12月31日。本表以石油储量为基准，其中天然气按6 Mcf/1 Bbl的比例转换成等量的石油桶。这一比率并不反映这两种产品的当前价格比率。下表所列已探明的未开发储量预计将在一年内转换为已探明的已开发储量。
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
石油(MMBBLS) | 天然气 | NGLS(MMBBLS) | 共计(MMboe) | |||||||||
探明储量 | ||||||||||||
已证明总数 | 40.3 | 165.8 | 18.9 | 86.8 | ||||||||
已证实未开发共计 | 12.3 | 31.4 | 5.0 | 22.5 | ||||||||
已探明储量共计 | 52.6 | 197.2 | 23.9 | 109.3 | ||||||||
6
已探明未开发储量的开发
截至2019年12月31日，探明未开发储量有望在一年内转化为已探明储量。下表汇总了截至2019年12月31日为止的一年中玉兰已探明未开发储量的变化：
共计(MMboe) | |||
2019年1月1日已探明未开发储量 | 24.0 | ||
转化为已探明的已开发储量 | (20.4 | ) | |
扩展 | 15.7 | ||
收购 | 2.6 | ||
修订以前的估计数 | 0.6 | ||
2019年12月31日已探明未开发储量 | 22.5 | ||
截至2019年12月31日，木兰的资产大约包含22.5已探明的未开发储量，包括12.3一堆油，31.4天然气，以及5.0NGL的mmbbls。在截至2019年12月31日的一年中，该公司已证实的未开发储量总额减少了1.5MMboe。木兰20.4由于2019年完成的钻探活动，已探明的未开发储量改为已探明的已开发储量。扩展添加15.7mmboe是卡恩斯县资产和吉丁资产钻探计划的结果。与购买公司Karnes县资产的面积有关的收购导致已证实的未开发储备增加了大约2.6嗯。修订0.6已探明的未开发储量包括2.2与Karnes县资产填充钻探有关的MMBOE正修正，但被大约向下修正的部分抵消1.6mboe与技术更新、较低的商品价格和优化发展活动的最新良好时间表有关。
在本年度终了的年度内2019年12月31日、木兰引起的费用约为1.588亿美元将与.有关的准备金转换为40被证实未开发的地点20.4已探明的已开发储量。
钻井统计
下表描述了在截至年底期间在玉兰花资产内钻探的新开发井和探井。2019年12月31日，2018年和2017年。这些资料不应被视为表明未来业绩的资料，也不应假定所钻生产井的数量、发现的储量数量或经济价值之间必然存在任何关联。干井是一口不能生产足够数量的石油或天然气的井，足以证明它是一口石油和气井。生产井是一口能够机械地生产出足够数量的碳氢化合物的井。完井是指安装生产石油或天然气的永久设备，或在干井情况下，向主管当局报告该井已被废弃。截至2019年12月31日, 84毛额(34NET)井处于不同的完井阶段。截至2019年12月31日，Magnolia为Karnes县资产运行一个钻机程序，为Gidding资产运行一个钻机程序。
接班人 | 前辈和吉丁资产 | ||||||||||||
年终 (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | 2018年1月1日至 2018年7月30日 | 年终 2017年12月31日 | ||||||||||
净探井 | |||||||||||||
生产性 | — | — | — | — | |||||||||
干的 | — | — | — | — | |||||||||
— | — | — | — | ||||||||||
净开发井 | |||||||||||||
生产性 | 76 | 25 | 42 | 58 | |||||||||
干的 | — | — | — | — | |||||||||
76 | 25 | 42 | 58 | ||||||||||
净总井 | |||||||||||||
生产性 | 76 | 25 | 42 | 58 | |||||||||
干的 | — | — | — | — | |||||||||
共计 | 76 | 25 | 42 | 58 | |||||||||
7
生产性油气井
生产井包括生产井和机械能生产的井，包括等待管道连接开始交付的天然气井和等待连接到生产设施的油井。毛井是厚朴有工作兴趣的生产井的总数，净井是毛井的部分工作利益之和。下表列出了与木兰拥有工作权益的生产井有关的资料。2019年12月31日.
年终 (一九二零九年十二月三十一日) | |||
油 | |||
毛额 | 1,179 | ||
网 | 752 | ||
毒气 | |||
毛额 | 451 | ||
网 | 389 | ||
共计 | |||
毛额 | 1,630 | ||
网 | 1,141 | ||
生产、定价和租赁运营成本数据
下表说明了过去三个财政年度中的每一年石油、天然气和天然气产量、平均租赁运营成本(包括运输费用，但不包括遣散费和其他税)，以及与木兰业务有关的平均销售价格：
接班人 | 前辈和吉丁资产 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年7月31日至 (2018年12月31日) | 2018年1月1日 贯通 2018年7月30日 | 年终 2017年12月31日 | ||||||||||||||
生产 | |||||||||||||||||
原油(MMBBLS) | 12.9 | 5.1 | 6.4 | 7.8 | |||||||||||||
天然气(Bcf) | 41.3 | 14.1 | 13.5 | 16.8 | |||||||||||||
天然气液体 | 4.6 | 1.9 | 1.7 | 2.0 | |||||||||||||
平均租赁经营成本 | $ | 5.28 | $ | 4.83 | $ | 5.42 | $ | 5.28 | |||||||||
平均售价 | |||||||||||||||||
原油(MMBBLS) | $ | 60.00 | $ | 67.37 | $ | 69.14 | $ | 49.03 | |||||||||
天然气(Bcf) | 2.27 | 3.04 | 2.82 | 2.94 | |||||||||||||
天然气液体 | 15.17 | 25.93 | 25.99 | 21.80 | |||||||||||||
8
未开发和开发面积毛额和净额
下表列出了有关木兰在开发和未开发面积方面的某些信息。2019年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
未开发面积 | |||
毛额 | 65,984 | ||
网 | 47,298 | ||
开发面积 | |||
毛额 | 604,803 | ||
网 | 403,556 | ||
总面积 | |||
毛额 | 670,787 | ||
网 | 450,854 | ||
未开发面积呼气
截至2019年12月31日，木兰总未开发英亩资产将于2020年、2021年和2022年到期。1,129英亩，6,610英亩，和3,109除非在期满前在涵盖土地面积的间隔单位内建立生产，或者除非延长或延长这种租赁权，否则分别为英亩。2022年以后没有呼气。
交付承诺
Magnolia有一份长期合同，承诺从Karnes县的资产中提供固定的最低石油产量。本合同要求木兰大约交付。7,9882020年至2021年期间的MBbls。此外，吉丁公司的资产还需与一家第三方中流公司签订合同，该公司为吉丁公司资产生产的部分天然气提供稳固的管道运输服务。根据这项合同，木兰目前已保留最多可达30,000MMBtu/d，该数量的厚朴有权利在协议期间根据目前的能力要求减少。该合同要求木兰公司为预留容量支付一笔管道需求费。木兰希望通过现有已探明的已开发和已探明的未开发储量履行这两项承诺，并定期监测这些储量，以确保充足的可用资源。此外，玉兰监测目前的生产，预期的未来生产和未来的发展计划，以履行其承诺。
操作
一般
根据与业务合并有关的服务协议，EVOC在Magnolia管理层的指导下，一直向Magnolia提供服务，因为该业务组合与EVOC以往提供的服务基本相同，包括经营Magnolia公司及其资产所需的所有行政、后台和日常现场级服务，但某些例外除外。
设施
与木兰资产有关的生产设施位于生产井附近，由储罐、两相和/或三相分离设备、流线、计量设备和安全系统组成。主要的人工举升方法有气举法、抽油泵升程法和柱塞升程法。
木兰的资产包括35.0%拥有由Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC运营的石油和天然气收集系统的所有权，该系统允许天然气和石油生产以竞争性定价方式交付并出售给各州和州际市场，或出售给各种原油精炼市场。与Karnes县资产有关的大部分天然气生产目前都是用来收集NGL的。Karnes县的资产还包括一个盐水处理井，该井目前处理Karnes县资产的一部分水生产。
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吉丁公司的资产包括天然气收集系统的接入，该系统允许将生产交付给第三方天然气加工商。大多数与Gidding资产有关的天然气生产都是为了收集NGLs而进行的。生产的天然气可以在竞争性定价的基础上出售给各种州内和州际市场。Gidding资产还包括一个盐水处理井，用于处理Gidding资产生产的一小部分水。
营销与客户
截至2019年12月31日止的一年内，有两名客户入账。43.3%和18.5%分别占石油、天然气和NGL的收入。在2018年的接班人期间，有两个客户入账。42.2%和19.1%分别占石油、天然气和NGL的收入。在2018年的前一段时间里，有三个客户入账。47.6%, 14.5%，和12.2%分别占石油、天然气和NGL收入的总和。在2017年的前身期间，有4个客户入账。28.8%, 22.3%, 18.9%，和10.2%分别占石油、天然气和NGL收入的总和。
在每段期间，没有其他买家占木兰收入的10%或以上。上述任何买家的损失都可能在短期内对木兰的收入产生不利影响。请看“危险因素“在本年报第1A项，请参阅表格10-K，以获得更多资料。
玉兰收集和处理部分天然气生产从吉丁的资产，在土地专用与两个第三方中流公司。煤气厂的残余量可通过以下所述的公司运输协议出售给气体处理商或各种第三方。交付承诺在本项目中(项目1和2)。商业及物业“)从Gidding资产中提取的NGL产品根据不同条款的购买协议出售给第三方。Magnolia以市场价格将Gidding资产的大部分石油生产出售给两个第三方，这些购买者通常通过卡车运输这种生产。其余的石油，天然气，和NGL的生产，从吉丁资产出售给各种第三方买家的市场价格，通常在12个月或更短的合同。
此外，Magnolia根据不同条件的多种天然气加工和购买合同，将Karnes县资产的天然气生产出售给各第三方。这种天然气生产是根据协议收集和处理的，其条款从月到月，到适用的租赁协议的有效期不等。Magnolia须遵守与Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC达成的原油收集协议的条款，该协议将于2027年7月到期，为Magnolia提供了一个渠道，让Magnolia能够以市场价格将从Karnes县资产到第三方买家的石油生产出售给第三方买家。剩余的石油生产通常是通过卡车从租约上运来的。Karnes县资产中剩余的石油、天然气和ngl产品以市场价格出售给各种第三方买家，通常以12个月或更短的合同出售。由Karnes县资产生产的NGL主要出售给鹰福特地区的中流天然气加工商。
竞争
石油和天然气工业是一个高度竞争的环境，木兰与主要的综合公司和其他独立的石油和天然气公司在公司业务的各个方面进行竞争，以探索、开发和经营其财产和销售其生产。随着美国制定新的能源和与气候有关的政策，竞争条件可能会受到未来立法和法规的影响。此外，木兰的一些竞争对手在应对影响石油和天然气生产需求的因素时可能具有竞争优势，这些因素包括价格变化、国内和国外政治条件、天气条件、天然气管道和其他运输设施的邻近程度和容量，以及总体经济状况。木兰还面临着来自风能、太阳能和电力等替代能源的间接竞争。木兰能否获得更多的前景，并在未来寻找和开发储量，将取决于该公司是否有能力评估和选择合适的房产，并在竞争激烈的环境中完成交易。
环境、卫生和安全事项
石油和天然气业务受到联邦、州和地方法律法规的重大影响。特别是，石油和天然气生产及相关业务正在或已经受到价格管制、税收和许多其他法律和条例的制约。木兰的资产所在的所有法域都有关于石油和天然气开发和生产的法律规定。这些法律和条例可以对公司的业务实施记录保存、监测和报告要求或其他业务限制，包括尽量减少污染的操作控制、将受管制物质(包括原油)排放到环境中的补救费用，或对公司将受管制物质送往处置地点进行补救的费用。在某些情况下，这些法律可以对任何责任方的全部清理费用规定严格的责任，而不考虑疏忽或过失，并对公司对其他人(如木兰资产的先前所有人或经营者)的行为或其他人造成的条件或公司在执行时遵守所有适用要求的行为承担责任。由于环境法规的原因，公司可以承担资本、运营、维护和补救费用。已经颁布了新的法律，各监管机构正在不断通过条例，只有在更明确地确定执行这些新法律和条例之前，才能对遵守这些新法律和条例的费用进行广泛的评估。
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空气与气候变化
美国和其他国家的环境倡导团体和管理机构相当重视二氧化碳、甲烷和其他温室气体(“温室气体”)的排放及其在气候变化中的潜在作用。“联邦清洁空气法”(“CAA”)和类似的州法律通过实施空气排放标准、建筑和运营许可计划以及其他合规要求，限制了来自多种来源的空气污染物的排放。这些要求可能由于需要安装排放控制装置或增加排放监测和报告要求而导致运营费用增加。例如，美国环境保护局(“EPA”)通过了一些规则，要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告，其中包括陆上和海上生产设施，其中包括木兰的某些资产。此外，2016年6月，环保局发布了新的性能标准，对石油和天然气部门新的、经修改的或重建的来源的甲烷排放，包括生产、加工、传输和储存活动，建立了新的控制措施，称为OOOOA次级部分。请看“危险因素“在本年度报告的项目1A中，关于进一步讨论与气候变化和甲烷排放和温室气体管制有关的风险的表格10-K。
此外，环保局于2015年10月最后确定了更为严格的臭氧国家环境空气质量标准(“NAAQS”)，并于2018年完成了达标/非达标的指定。在Magnolia经营的地区实施经修订的NAAQS可能会增加排放控制的成本和额外监测和测试的要求，以及更繁琐的许可程序。不遵守空气质量条例也可能导致行政、民事和/或刑事处罚不遵守规定。
水力压裂活动
水力压裂是一种重要而普遍的做法，用于刺激稠密地下岩层的石油和/或天然气的生产。水力压裂过程包括在压力下向目标地下地层注入水、支撑剂和化学物质，以破坏围岩并刺激生产。Magnolia资产的经营者经常使用水力压裂。水力压裂通常由州石油和天然气委员会监管，但环境保护局根据“美国安全饮用水法”(“SDWA”)，就涉及使用柴油的某些水力压裂活动提出了联邦监管当局，并于2014年2月公布了允许使用柴油开展此类活动的指导意见。环保局已根据CAA颁布了最后条例，制定了性能标准，包括水力压裂过程中释放的空气排放的捕获标准，并于2016年6月最后确定了CWA的规则，禁止将水力压裂作业产生的废水排放到公有废水处理厂。
在州一级，几个州已经通过或正在考虑对水力压裂活动实施更严格的允许、披露和油井建设要求的法律要求。例如，德克萨斯铁路委员会通过了一项“井身规则”，更新了钻井、放管和固井的要求。该规则还规定了新的测试和报告要求，例如：(1)要求在完井后或钻井停止后提交固井报告，以较晚的时间为准；(2)对低于可用地下水1 000英尺以下的井进行额外测试。地方政府也可寻求在其管辖范围内通过法令，规范一般钻井活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。
遵守现行法律并没有对与木兰资产有关的业务产生重大不利影响，但如果在玉兰资产所在地的地区采用与水力压裂过程有关的新的或更严格的联邦、州或地方法律限制，运营商可能会为遵守这些要求、经历拖延或削减开发活动而承担潜在的额外费用，甚至可能被排除在钻井方面。
水
“联邦清洁水法”(“CWA”)和类似的州法律对向美国各州水域和水域排放污染物，包括石油和危险物质的泄漏和泄漏实行限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的州机构颁发的许可证条款。联邦和州的监管机构可以对不遵守排放许可证或CWA和类似的州法律和法规的其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚。水务署亦禁止在受规管水域(包括湿地)排放挖泥及填土物料，除非获得许可证批准。2015年9月，环境保护局和美国陆军工兵部队(“兵团”)颁布了新的规则，界定了环境保护局和美国陆军工兵部队对某些类型的水体的管辖范围，并将这些水体归类为受管制的湿地(“WOTUS规则”)。然而，在总统政府更迭之后，有几次试图修改这一规则。例如，在2020年1月23日，环保局和保护团最后确定了“可航行水域保护规则”，该规则缩小了“美国水域”相对于2015年之前规则制定的定义。预计对新规则的法律挑战，以及对环境保护局的多重挑战
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先前的规则制定仍然悬而未决。在任何最后规则扩大西非经共体管辖范围的范围内，木兰可能面临增加的允许费用和项目拖延。
此外，根据CWA，木兰可能需要获得和维持排放废水或暴雨水的批准或许可证，并需要制定和实施溢油预防、控制和对策计划，也称为“SPCC计划”，用于现场储存大量石油。
危险物质和废物处理
“综合环境应对、赔偿和赔偿责任法”(“CERCLA”)(又称“超级基金”法)和类似的州法律对被认为对向环境释放“危险物质”负有责任的某些类别的人，不考虑过失或原始行为的合法性，都规定了责任。这些人员包括处置地点或释放发生地点的现任和过去所有人或经营者，以及处置或安排处置或运输危险物质的人。
“资源保护和回收法”(“RCRA”)和类似的州法律对非危险和危险固体废物的产生、处理、储存、处理和处置规定了详细的要求。RCRA特别将钻井液、产生的水和与开发或生产原油、天然气或地热能源有关的其他废物排除在作为危险废物的规章之外。然而，这些废物可能由环境保护局或州机构根据RCRA的不那么严格的非危险固体废物条款、州法律或其他联邦法律加以管理。然而，将来某些石油和天然气钻探和生产废物被归类为无害化废物是可能的。例如，2016年12月，环保局和环境团体签署了一项同意令，以解决环保局据称未能及时评估其RCRA副标题D标准条例的问题，该条例规定某些与勘探和生产有关的石油和天然气废物不受RCRA规定的危险废物的管制。“同意令”要求环保局至迟于2019年3月15日提议修订与石油和天然气废物有关的某些D小标题标准条例，或签署一项关于没有必要修订该条例的决定。由于政府停摆，最后期限被延长，在2019年4月，环保局签署了一项决定，即此时没有必要修订条例。然而，这些目前被列为非危险固体废物的石油和天然气开发和生产废物将来有可能被归类为危险废物。如果RCRA不适用于钻井液、产生的水和相关废物，可能会增加管理和处置产生的废物的成本。
濒危物种法
为保护濒危和受威胁物种，制定了“濒危物种法”(“欧空局”)和(在某些情况下)类似的州法律。根据欧空局的规定，如果某一物种被列为受威胁或濒危物种，则可对对该物种生境产生不利影响的活动施加限制。美国鱼类和野生动物服务局可以指定它认为对濒危或濒危物种生存所必需的关键栖息地和适当的栖息地。一个关键的生境或适当的生境指定可能会对土地使用造成进一步的物质限制，并可能在很大程度上推迟或禁止土地进入石油和天然气开发。在进行基本财产业务的地区查明或指定以前未受保护的物种为受威胁或濒危物种，可能会增加物种保护措施引起的费用增加，或可能导致发展活动受到限制，从而对厚朴资产内开发和生产储量的能力产生不利影响。如果将木兰的一部分资产指定为重要或适当的栖息地，就可能对其资产的价值产生不利影响。
OSHA
木兰须遵守“职业健康和安全法”(“职业健康安全法”)和旨在保护工人健康和安全的类似州法规的要求。违法行为可导致民事或刑事处罚，并需要减轻处罚。此外，“OSHA危险宣传标准”、“紧急规划和社区知情权法”以及类似的州法规和任何实施条例都要求木兰组织和(或)披露关于其运作中使用或生产的危险材料的信息，并要求向雇员、州和地方政府当局以及公民提供这些信息。
相关许可证和授权
许多环境法在启动某些钻探、建造、生产、运营或其他石油和天然气活动之前，需要得到州和/或联邦机构的许可或其他授权，并要求保持这些许可证，并遵守它们对正在进行的作业的要求。这些许可证通常会受到抗议、上诉或诉讼，在某些情况下可能会拖延或停止项目，并停止生产或经营与木兰资产有关的水井、管道和其他业务。
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员工
截至2019年12月31日，木兰45全职员工。此外，根据服务协议，EVOC及其员工为Magnolia提供日常运营资产所需的日常服务。Magnolia不是任何集体谈判协议的缔约方，也没有经历过任何罢工或停工。Magnolia认为它与员工的关系是令人满意的。
项目1A。危险因素
木兰的商业活动的性质使公司面临某些危险和风险。以下风险和不确定因素，以及本年度10-K表所列信息，应由公司证券的当前和未来投资者仔细考虑。这些风险和不确定性并不是木兰面临的唯一风险和不确定性。另外的风险和不确定性目前尚不为木兰所知，或目前被认为是不重要的，也可能损害公司的业务运作。其中一个或多个风险或不确定因素的发生可能会对公司的业务、财务状况和木兰业务的结果产生重大和不利的影响，反过来也会对公司证券的价值产生负面影响。
石油、天然气和NGL的价格是不稳定的。石油、天然气和天然气价格持续低迷可能会对木兰的业务、财务状况、经营结果以及履行支出义务和财政承诺的能力产生不利影响。
木兰石油、天然气和NGL的生产价格将严重影响其收入、盈利能力、获得资本的机会、未来的增长率和资产的账面价值。石油、天然气和天然气是商品，它们的价格可能会因市场的不确定性以及石油、天然气和天然气的供求相对较小的变化而波动很大。从历史上看，石油、天然气和NGL的价格一直波动不定。同样，NGL由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成，每种汽油都有不同的用途和价格特点，最近已实现价格大幅下降。木兰的生产价格和木兰产量的高低取决于木兰无法控制的许多因素，其中包括：
• | 影响全球石油、天然气和天然气供应和需求的世界和区域经济状况； |
• | 进口石油、天然气、天然气的价格和数量； |
• | 包括中东、非洲、南美洲和俄罗斯在内的其他生产国或国家的政治和经济状况； |
• | 石油输出国组织、其成员和其他国家控制的石油公司在石油价格和生产控制方面的行动； |
• | 全球勘探、开发和生产水平； |
• | 全球库存水平； |
• | 木兰经营地区当地价格指数的普遍价格； |
• | 收集和运输设施的邻近性、容量、成本和可用性； |
• | 本地和全球供应、需求基础和运输供应；勘探、开发、生产和运输储备的成本； |
• | 天气条件和自然灾害； |
• | 影响能源消耗的技术进步； |
• | 替代燃料的价格和供应情况； |
• | 对未来商品价格的预期； |
• | 影响全球市场需求的事件；以及 |
• | 美国联邦、州、地方和非美国政府的监管和税收. |
较低的商品价格可能会降低木兰的现金流和借贷能力。如果木兰无法以令人满意的条件获得所需的资本或资金，其开发未来储备的能力可能受到不利影响。此外，在估算探明储量时使用较低的价格可能会由于经济限制而导致探明储量减少。此外，石油和天然气价格较低的持续时期可能会对钻井经济和玉兰的筹资能力产生不利影响，这可能要求其重新评估和推迟或取消其开发计划，从而导致一些已证实的未开发储量的减少和相关的标准化措施。如果木兰被要求缩减其钻探计划，木兰可能无法持有预定到期的租约，这可能会进一步减少储量。因此，商品价格的大幅下降或长期下跌可能会对木兰的未来业务、财务状况、经营结果、流动资金和为计划的资本支出提供资金的能力产生重大和不利的影响。
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木兰尚未就石油、天然气和NGL的生产从其属性上达成对冲安排，木兰将面临石油、天然气和天然气价格下跌的影响。
木兰尚未达成套期保值安排，以预先确定其生产的石油、天然气和NGL的销售价格。因此，木兰将不会受到这种价格下降的保护，如果价格大幅下降，木兰的业务、经营结果和现金流量可能会受到重大不利影响。
木兰的开发项目和收购需要大量的资本支出。木兰可能无法以令人满意的条件获得所需的资本或资金，这可能导致其获取或增加生产和储备的能力下降。
石油和天然气工业是资本密集型产业.Magnolia公司将继续进行与开发和收购项目有关的大量资本支出。Magnolia已经为其资本预算提供了资金，并有望继续为其资本预算提供资金，资金来源为运营产生的现金，并可能通过在Magnolia基于担保准备金的循环信贷机制(“RBL融资机制”)下借入资金。然而，木兰的融资需要可能要求它通过发行债务或股票证券或出售资产来大幅度改变或增加其资本化。发行更多的负债将需要将业务现金流动的另一部分用于支付其债务的利息和本金，从而进一步降低其利用业务现金流量为周转资本、资本支出和购置提供资金的能力。发行更多的股票证券将稀释现有股东的权益。除其他外，未来资本支出的实际数额和时间可能与估计数大相径庭：商品价格；实际钻井结果；钻井平台及其他服务和设备的供应情况；以及监管、技术和竞争发展。商品价格低于目前水平可能导致实际资本支出减少，这将对木兰的增产能力产生不利影响。
木兰的经营和获得资本的现金流量受若干变量的影响，其中包括：
• | 出售木兰产品的价格； |
• | 已探明储量； |
• | 木兰的碳氢化合物数量能够从其井中产生； |
• | 木兰获得、定位和生产新储量的能力； |
• | 木兰的经营费用； |
• | 木兰在RBL设施下借款的能力； |
• | 管理木兰债务的工具受到限制，以及木兰承担额外债务的能力；以及 |
• | 木兰进入资本市场的能力。 |
如果Magnolia的收入或RBL机制下的借款基础由于石油、天然气和NGL价格下降、业务困难、储量下降或任何其他原因而减少，那么Magnolia获得维持目前水平业务所需资本的能力可能有限。如果需要更多的资本，木兰可能无法获得债务或股权融资的条件，如果是可以接受的，如果是。如果Magnolia业务产生的现金流量或RBL机制下的现有借款不足以满足其资本要求，如果无法获得额外资金，就可能导致木兰财产的开发受到限制，从而导致储量和产量的下降，并可能对木兰的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果木兰引起更多债务，木兰所面临的操作风险可能会加剧，而木兰可能无法履行其现有的偿债义务。
木兰的部分商业战略涉及使用一些最新的水平钻井和完井技术，这些技术涉及应用中的风险和不确定性。
木兰的业务涉及使用一些最新的钻井和完井(“D&C”)技术。玉兰钻井所面临的困难包括：
• | 将井筒降落在期望的钻井区； |
• | 水平穿过地层时，停留在期望的钻井区； |
• | (B)将其套管置于井筒的整个长度内；及 |
• | 能够通过水平井筒持续运行工具和其他设备。 |
木兰在完成油井时所面临的困难包括：
• | 骨折的能力刺激计划的阶段数； |
• | 在完井作业期间，是否有能力操作整个井眼长度的工具；以及 |
• | 在最后的压裂刺激阶段完成后，成功地清除井眼的能力。 |
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新技术的使用可能不成功，可能导致大量成本超支或生产延误或减产，在极端情况下可能导致一口井的废弃。此外，某些新技术可能会造成不正常或中断生产，因为抵消井被关闭和需要时间钻和完成多口井之前，任何这样的井开始生产。此外，在新的或新兴的地层中钻探的结果比在较发达和有较长的既定生产历史的地区的钻探结果更不确定。较新的和正在出现的地层和地区的生产历史有限或没有，因此，木兰在评估这些地区今后的钻探结果时可能会受到更大的限制。如果钻探结果低于预期，某一特定项目的投资回报可能没有预期的那么有吸引力，木兰可能会导致未评估物业的实物减值，而未开发土地的价值在未来可能会下降。
例如，与木兰利用的新的D&C技术相关的潜在并发症可能导致木兰无法按照目前的预期和预测开发其资产。此外，木兰近期的油井成果可能并不能说明其未来的油井效果。
钻探和生产石油和天然气是高风险活动，具有许多不确定因素，可能对木兰的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
木兰的未来财务状况和经营成果将取决于其开发、生产和收购活动的成功，这些活动面临着其无法控制的许多风险，包括钻井不会导致商业上可行的石油和天然气生产的风险。
木兰开发或购买前景或财产的决定将在一定程度上取决于对通过地球物理和地质分析、生产数据和工程研究获得的数据的评价，这些数据往往没有定论，也可能有不同的解释。有关这些过程所涉及的不确定性的讨论，请参见原油、天然气和NGL储量是估计值，实际采收率可能有很大差异。此外，钻井、完井和操作井的成本往往是不确定的。
此外，许多因素可能会限制、推迟或取消预定的钻井项目，包括：
• | 由允许活动造成或因允许活动而造成的拖延、遵守监管要求，包括限制废水处理、温室气体排放和水力压裂； |
• | 地质构造中的压力或不规则现象； |
• | 石油和天然气价格持续较低的时期； |
• | 在获得设备和合格人员或为水力压裂活动获取水方面缺乏或拖延； |
• | 设备故障、事故或其他意外操作事件； |
• | 缺乏现有的收集设施或延迟建造收集设施； |
• | 缺乏连接传输管道的可用能力； |
• | 恶劣的天气条件； |
• | 与遵守环境条例有关的问题； |
• | 环境或安全危害，如石油和天然气泄漏、石油泄漏、管道和储罐破裂，以及未经许可将卤水、油井刺激和完井液、有毒气体或其他污染物排放到地表和地下环境； |
• | 以可接受的条件提供的资金有限； |
• | 标题问题；以及 |
• | 木兰产业的其他市场局限。 |
原油、天然气和NGL储量是估计值，实际采收率可能有很大差异。
油气储量估算过程十分复杂。它需要解释现有的技术数据和许多假设，包括与当前和未来经济状况和商品价格有关的假设。这些解释或假设中的任何重大不准确之处都可能对储量的估计数量和现值产生重大影响。为了编制储备金估计数，木兰必须预测产量和发展支出的时间。公司还必须分析现有的地质、地球物理、生产和工程数据。这些数据的范围、质量和可靠性可能各不相同。这一过程还需要对石油和天然气价格、钻探和运营费用、资本支出、税收和资金供应等问题进行经济假设。Magnolia不能向您保证，其管理团队关于预计生产和/或开发支出时间的假设在以后的期间不会发生重大变化。Magnolia的管理团队和董事会可能决定以比目前设想的更快或更慢的速度获得和部署开发资金。
实际的未来生产、石油价格、天然气价格、NGL价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可回收石油和天然气储量的数量可能与木兰的估计有所不同。例如，木兰或其他运营商报告的初始产量可能并不代表未来或长期生产速度，回收效率可能比预期差，产量下降可能大于预期，与之相比可能更迅速和不规律。
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初始生产量。此外，可以调整已探明储量的估计数，以反映额外的生产历史、发展活动的结果、目前的商品价格和其他现有因素。任何重大差异都可能对储备的估计数量和现值产生重大影响。此外，无法保证最终将产生储备，或在预期期间内开发已证实未开发的储备。
实际的未来价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本大相径庭。如果现货价格低于此类计算量，则使用更近期的价格估算已探明储量可能会因经济限制而导致已探明储量减少。
估计储量的标准化计量可能不是对目前估计石油和天然气储量公允价值的准确估计。
标准化措施是一项报告公约，为比较受美国证券交易委员会(SEC)规则和条例约束的石油和天然气公司提供了一个共同基础。这一标准化措施要求按照美国证交会的要求进行12个月的历史定价，以及计算之日普遍存在的运营和开发成本。因此，它可能不反映由于市场条件不同而通常收到或将收到的石油和天然气生产价格，也可能不反映生产或开发石油和天然气属性所需的实际成本。此外，商业组合中的销售者通常不受美国联邦、州或地方所得税的约束，而不受某些州特许经营权税的影响。木兰须缴纳美国联邦、州和地方所得税。因此，本年度报告中关于未来现金净流量表10-K的估计数可能与最终收到的未来净现金流量大不相同。因此，本年度报告10-K表中所载的估计储量的标准计量不应被解释为对此类已证实储量的当前公允价值的准确估计。
木兰已经或将要获得的财产可能无法按预期生产，而木兰可能无法确定储备潜力，无法确定与这些财产有关的负债，也无法从卖方那里获得免受此类责任的保护。
要获得石油和天然气属性，就需要木兰评估储层和基础设施特征，包括可采储量、未来石油和天然气价格及其适用差异、开发和运营费用以及潜在负债，包括环境负债。在这些评估中，木兰对其认为与行业实践相一致的主题属性进行了一次审查。这种评估是不准确的，而且本质上是不确定的。由于这些原因，木兰已经获得或将要获得的财产可能无法按预期生产。在评估方面，木兰进行了主题属性的审查，但这样的审查可能不会揭示所有现有或潜在的问题。在尽职调查过程中，木兰可能不会检查每一口井、管道或相关设施。在进行审查时，木兰不一定能观察到结构和环境问题，例如地下水污染。Magnolia可能无法从卖方那里获得或成功执行合同赔偿，以承担在Magnolia购买财产之前产生的责任。木兰可能被要求承担财产的物理状况的风险，以及财产可能不按照其预期执行的风险。此外，未来收购的成功将取决于Magnolia是否有能力将当时收购的业务有效地整合到其当时的现有业务中。合并所获资产的过程可能涉及不可预见的困难，可能需要不成比例的管理和财政资源。木兰未能实现合并节省，未能将额外获得的资产成功纳入其当时的现有业务，或将任何意外的经营困难降至最低。, 或者根本没有获得未来的资产，可能会对其财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
由于木兰的经营历史有限，很难评估其成功实施商业战略的能力。
由于Magnolia有限的经营历史，其未来资产和业务战略的经营业绩尚未得到证实。因此，很难评价木兰的业务和迄今的业务成果，也难以评估其未来的前景。此外，木兰可能会遇到一些公司所经历的风险和困难，这些公司的业绩取决于最近获得的资产，例如未能按预期操作其资产、高于预期的运营成本、设备故障或故障以及运营错误。此外，Magnolia的资产是由evoc的员工根据“服务协议”日常运营的，而Magnolia可能较少参与这些资产的日常运营。由于上述原因，与经营历史较长的公司相比，Magnolia在实现能够从业务中产生现金流的一致运营水平方面可能不太成功。此外，与那些经营历史较长的公司相比，木兰可能不太具备识别和应对经营风险和风险的能力。
木兰并不是其所有土地或钻探地点的经营者，因此无法控制勘探或开发努力的时间、相关费用或任何非经营资产的生产速度，并可能对经营者或其任何承包商的某些财务义务负责，只要这些经营者或承包商无法履行这些义务。
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木兰公司通过与其他各方的联合经营协议进行许多勘探和生产业务，根据这些协议，公司可能无法控制决定，因为该公司没有控制权，也不是协议规定的经营者。有风险，这些当事方可能在任何时候都有不符合木兰的经济、商业或法律利益或目标，因此可能作出不符合公司所认为的最佳利益的决定。此外，这些协定的缔约方可能无法或不愿意履行其经济或其他义务，而木兰可能被要求单独履行这些义务。无论是哪种情况，木兰的投资价值都可能受到不利影响。
Magnolia利用合同经营者经营其资产可能会对Magnolia的业务产生不利影响。
Evoc提供某些石油和天然气业务服务，包括根据“服务协定”为厚朴的大部分资产提供运营服务，该协议的期限至少延长至2020年10月29日，但可能提前终止。没有人能保证木兰的使用经验丰富的合同经营者将使其业务成功。 例如，EVOC先前为其提供运营服务的实体EV EnergyPartners(L.P.)于2018年4月破产。Magnolia不能确定其使用EVOC提供合同运营服务是否将继续经济，或EVOC将能够或愿意在“服务协定”期间或之后向Magnolia提供类似或额外的服务。此外，其他因素可能会对木兰的未来业务、财务状况、经营结果、流动资金和资助计划资本支出的能力产生重大和不利的影响，从而抵消了低运营成本带来的好处。
恶劣的天气条件可能会对木兰的作业结果和进行钻探活动的能力产生不利影响。
恶劣的天气状况，除其他外，可能导致钻探或完成新井的成本和延误、电力故障、临时停产以及石油、天然气和天然气运输方面的困难。由于恶劣的天气条件，生产的任何减少都会对收入产生不利影响，而这反过来又会对业务的现金流动产生不利影响。
木兰的运作在很大程度上取决于水的供应情况。限制其获得水的能力可能会对其财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。
在钻井和水力压裂过程中，水是石油和天然气生产的重要组成部分。过去几年，木兰的资产所在地区持续干旱。由于这些干旱情况，政府当局限制在其管辖范围内使用水力压裂水，以保护当地供水。如果木兰无法获得用于生产的水，它可能无法在经济上生产石油和天然气，这可能对其财务状况、经营结果和现金流动产生物质和不利影响。
木兰的产区主要位于得克萨斯州南部，这使得木兰很容易受到与有限地理区域经营相关的风险的影响。
在地理上，木兰的所有产地都集中在得克萨斯州南部的鹰福特页岩的Karnes县部分和奥斯汀Chalk的GiddingsField。因此，木兰可能不成比例地受到各种因素的影响，其中包括：(一)区域供应和需求因素的影响；(二)政府管制造成的这些地区油井生产的延误或中断；(三)加工或运输能力的限制；(四)市场的限制；(五)设备和人员的供应；(六)水资源短缺或其他与干旱有关的条件；或(七)石油、天然气或天然气的加工或运输中断。木兰的资产集中在有限的地理区域，也使其更容易受到当地法律法规、某些旨在保护野生动物的租赁规定以及自然灾害、地震事件、工业事故或劳动困难等地区可能发生的意外事件的影响。这些因素中的任何一个都有可能导致油井关闭、延迟作业、降低现金流、增加运营成本和资本成本，以及防止租约库存在到期前的发展。上述任何风险都可能对木兰的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
木兰生产的可销售性取决于运输和其他设施，其中某些设施是不受其控制的。如果没有这些设施，木兰的业务就可能中断，其收入也会减少。
木兰石油和天然气生产的市场性在一定程度上取决于第三方拥有的运输设施的可用性、邻近性和能力。石油生产一般是通过集输系统进行的，包括Karnes县的资产，即Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC拥有的集油系统。剩余的石油通常由买方用卡车运输。天然气生产一般由第三方集输线运输，至于从Karnes县资产生产天然气，则由Ironwood Eagle Ford中流有限公司拥有的集气系统输送。Magnolia并不控制用于从财产上运输生产的所有卡车和运输设施，可能限制或拒绝使用这些卡车和运输设施。油井产量不足，无法支持买方建造管道设施，或木兰或第三方运输设施或其他生产设施的供应严重中断，都可能产生不利影响。
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木兰向市场交付或生产石油和天然气的能力，从而对木兰的运作造成重大干扰。如果木兰在今后任何一段时间内无法执行可接受的交货或运输安排，或遇到与生产有关的困难，则可能需要关闭或限制生产。任何这种封闭或限制，或无法获得有利的条件，以交付从木兰油田生产的石油和天然气，将对其财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
木兰可能会因其投资财产的所有权缺陷而蒙受损失。
物质所有权缺陷的存在会使租赁变得毫无价值，并对木兰的经营结果和财务状况产生不利影响。虽然木兰通常在租赁或在一个单位开始钻探作业之前获得所有权意见，但在钻井之后才可能发现所有权的失败，在这种情况下，木兰可能失去租约和生产财产下全部或部分矿物的权利。此外，如果对财产所有权历史的审查表明，石油或天然气租赁或其他已开发的权利是错误地从不属于所希望的矿业权所有者的人购买的，木兰的利益将大幅度下降。在这种情况下，为这种石油或天然气租赁或租赁支付的款额将被损失。
开发已证实的未开发储备可能需要更长时间，可能需要比预期更高的资本支出水平。因此，已探明的未开发储量可能最终不会得到开发或生产。
截至2019年12月31日，木兰的资产22.5已探明的未开发储量12.3一堆油，31.4天然气，以及5.0NGL的mmbbls。这些已证实未开发的储备金的开发可能需要更长的时间，需要比预期更高的资本支出水平。Magnolia为这些支出提供资金的能力受到一些风险的影响。木兰可能无法以令人满意的条件获得所需的资本或资金，这可能导致其获取或增加生产和储备的能力下降。推迟开发储备，增加钻探和开发这类储备的费用，或降低商品价格，将减少已证实的未开发储量的价值和这些储备的未来净收入估计数，并可能导致一些项目变得不经济。此外，推迟开发储量可能导致玉兰不得不将已探明的未开发储量重新归类为未探明的储量。此外，无法确定木兰能否将已探明的未开发储量转化为已开发的储量，或未开发的储量在经济上是可行的，或在技术上是可行的。
某些因素可能要求玉兰减记其房产的账面价值，包括商品价格降至某一水平，以致其房产的未来未贴现现金流低于其账面价值。
会计规则要求玉兰定期检查其财产的账面价值，以确定可能的减值。根据当前商品价格、特定市场因素、预期减值审查时的情况、对开发计划、生产数据、经济和其他因素的持续评估，木兰可能需要减记其财产的账面价值。减记构成收益的非现金减值费用.大宗商品价格一直是周期性的，在2019年，以WTI现货价格计算的石油价格跌至每桶46.92美元，而在亨利中心天然气现货价格上，每吨原油的价格为1.75美元。同样，NGLs的实际价格也有很大的波动。商品价格的进一步下跌可能会对已证实的储备价值产生不利影响，这很可能导致经证实的木兰财产财产受损，这可能对在收取此类费用的期间内的业务结果产生重大不利影响。木兰可能由于较低的商品价格或其他因素，包括较低的生产结果或较高的租赁运营费用、资本支出或运输费，而经历物质减值。
除非木兰以新的储备取代其储备并开发这些新的储备，否则其储备和产量将下降，这将对未来的现金流动和业务结果产生不利影响。
石油和天然气的生产通常以产量下降为特点，这取决于储层特征和其他因素。除非玉兰成功地进行正在进行的勘探和开发活动，或不断获得含有已探明储量的财产，探明储量将随着这些储量的生产而下降。木兰的未来储量和产量，以及未来的现金流量和经营成果，在很大程度上取决于木兰能否有效地开发现有储量，并在经济上找到或获取更多的可采储量。木兰可能无法开发、寻找或获得足够的额外储量来替代未来的生产。如果木兰无法取代这种生产，其储备价值将下降，其业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。
木兰的大部分石油、天然气和NGL产品的销售都依赖少数几个重要买家。失去一个或多个这样的购买者，除其他因素外，可能限制木兰进入其生产的石油、天然气和天然气的适当市场。
木兰通常按照石油和天然气的惯例，将其生产的产品卖给相对较少的客户。
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做生意。在2019年，有两个买家占到了玉兰资产总收入的62%。任何重要买家的损失都可能在短期内对木兰的收入产生不利影响。木兰希望依靠这些或其他重要买家出售其大部分石油和天然气生产。木兰无法确保它将继续随时进入适合其未来石油和天然气生产的市场。
木兰可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行债务义务，这可能是不成功的。
木兰是否有能力按计划偿还或再融资其债务债务，包括RBL贷款机制和应于2026年到期的6.0%高级债券(“2026高级债券”)，取决于木兰的财务状况和经营业绩，而这些状况和经营业绩取决于当前的经济和竞争条件、行业周期以及影响Magnolia业务的某些金融、商业和其他因素，其中许多因素超出了Magnolia的控制范围。木兰可能无法维持经营活动的现金流水平，足以让木兰支付本金、溢价(如果有的话)和债务利息。不按其债务要求付款，将导致根据适用的债务协议违约，使该债务的必要放款人有权加速偿付债务，并行使其他补救办法，包括担保这种债务的抵押品(如果有的话)。截至2019年12月31日，该公司$400.0与2026年高级票据未清和没有与RBL机制有关的未偿借款有关的本金债务百万$550.0RBL机制的借款能力达到百万。
如果木兰的现金流量和资本资源不足以为偿债义务提供资金，木兰可能被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资现有债务。木兰债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和当时的财务状况。任何债务再融资都可能以较高的利率进行，并可能要求木兰遵守更为繁重的契约，这可能会进一步限制商业运作。木兰现有或未来债务工具的条款可能限制它采用其中一些替代办法。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金，都可能损害其承担额外债务的能力。在缺乏足够的现金流动和资本资源的情况下，木兰可能面临大量的流动资金问题，可能需要处置物质资产或业务，以偿还债务和其他债务。RBL机制和管理2026年高级票据的契约限制了木兰处置资产和使用这种处置所得收益的能力。木兰可能无法完成这些处置，任何这类处置的收益可能不足以支付到期的任何还本付息义务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许木兰履行预定的还本付息义务。
对木兰现有和未来债务协议的限制可能限制木兰的增长和参与某些活动的能力。
木兰能否支付其开支和债务义务并遵守其中所载的公约和限制，将取决于其未来的表现，而这将受到金融、商业、经济、工业、监管和其他因素的影响，其中许多因素是木兰无法控制的。如果市场或其他经济状况恶化，木兰遵守这些公约的能力可能会受到损害。例如，Magnolia的RBL机制要求Magnolia按季度遵守杠杆和流动比率，并满足某些条件，包括不存在违约和违约事件。Magnolia的债务协议也限制了它的某些子公司支付股息和分配，这可能影响到它获得现金的机会。此外，木兰遵守关于其债务的协定中的金融和其他限制性公约的能力将受到业务、未来事件和其他超出Magnolia控制的情况的现金流水平的影响。违反这些契约或限制，将导致木兰债务协议违约，如果不在适用的宽限期(如有的话)内治愈或免除债务协议，将允许必要的债务持有人加速根据该协议清偿的所有债务。一旦加速，债务将立即到期和应付，连同应计利息和未付利息，贷款人向木兰贷款的任何承诺可能终止。即使当时有了新的融资，也可能无法以玉兰花可以接受的条件进行融资。除加速负债外，必要的受影响贷款人可在发生违约事件时行使补救办法，包括通过丧失抵押品赎回权。, 就担保任何该等有担保融资安排的抵押品而言。此外，任何随后取代木兰的融资安排都可能要求它遵守限制性更强的公约，这可能进一步限制商业经营。
由于定期借款基数的重新确定或其他原因，木兰在RBL机制下借款基础的任何大幅度减少都可能对木兰的业务供资能力产生不利影响。
RBL机制限制Magnolia可借款的数额，借款者根据向贷款人提供的最近一份储备报告中所载美国地理范围内已探明的石油和天然气储量的贷款价值，真诚地根据其通常和习惯的石油和天然气借贷标准确定借款基数。截至2019年12月31日，该公司$550.0RBL机制的借款基础能力达到百万。
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RBL机制要求根据准备金报告定期重新确定借款基数。此外，借款基数因发行新的次级留置权债务、无担保债务或次级债务、某些出售或收购借款基础财产、或某些套期保值或互换头寸的早期货币化或终止而受到计划外的削减。RBL机制下的必要贷款人也可以在12个月内提出一次计划外的重新确定申请，或者木兰在12个月内要求两次。借款基数的减少可能使木兰无法在RBL机制下获得足够的资金。此外，如果RBL机制下的未偿总额在任何时候超过借款基数，玉兰将被要求偿还超过借款基数的任何债务，或为额外的借款基础财产提供抵押，以消除这种超额。由于强制性提前付款和(或)减少在RBL机制下获得资金的机会，Magnolia可能无法执行其钻探和开发计划、进行收购或以其他方式执行业务计划，这将对其财务状况和业务结果产生重大不利影响。
木兰的业务受到环境和职业健康与安全法律法规的约束，这些法规可能会使公司承担重大的成本和责任。
木兰公司的业务受到严格和复杂的联邦、州和地方法律和条例的制约，这些法律和法规规定将材料排放到公司业务的环境、健康和安全方面，或与环境保护有关的其他方面。这些法律和条例可规定许多适用于木兰业务的义务，包括在进行受管制的活动之前取得许可证或其他批准；限制可释放到环境中的材料的种类、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上进行钻探活动；适用涉及工人保护的具体健康和安全标准；对公司业务造成的污染追究重大责任。不遵守这些法律和条例可能会导致对制裁的评估，包括行政、民事或刑事处罚。
某些环境法对补救和恢复储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用规定了严格的连带责任。木兰可能需要补救被污染的财产，目前或以前由公司或设施的第三方接收废物产生的公司。
木兰可能因经营而蒙受重大损失，并须承担重大赔偿责任。此外，木兰可能没有保险，或保险可能不足以保护木兰免受这些风险。
木兰没有投保所有风险。未投保和保险不足事件造成的损失和责任可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。
木兰的开发活动受到与石油和天然气的钻探和生产有关的所有作业风险的影响，包括：
• | 环境危害，例如石油、天然气、卤水、井液、有毒气体或其他环境污染，包括地下水、空气和海岸线污染，或濒临灭绝或受到威胁的物种的无法控制的排放； |
• | 异常压力地层； |
• | 机械困难，如卡住油田钻具、维修工具、套管塌陷等； |
• | 火灾、爆炸和管道破裂； |
• | 人身伤害和死亡； |
• | 自然灾害；以及 |
• | 针对石油和天然气相关设施和基础设施的恐怖袭击。 |
任何这些事件都可能对Magnolia开展业务的能力产生不利影响，或因下列索赔而造成重大损失：
• | 伤害或生命损失； |
• | 对财产、自然资源和设备的损害和破坏； |
• | 污染和其他环境损害； |
• | 规管调查及罚则；及 |
• | 修理和补救费用。 |
木兰可以选择不为任何或所有这些风险获得保险，如果它认为现有保险成本过高相对于所提出的风险。此外，污染和环境风险一般不完全可保。保险未完全覆盖的事件的发生可能对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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Magnolia决定钻探的特性可能无法以商业上可行的数量生产石油或天然气。
Magnolia决定钻探的石油或天然气在商业上不可行的财产将对其经营结果和财务状况产生不利影响。在钻探和测试之前，没有办法预测任何特定的前景是否会产生足够数量的石油或天然气，以收回钻井或完井成本，或在经济上可行。利用地震数据和其他技术以及对同一地区生产油田的研究，将使玉兰在钻探之前无法确切地知道石油或天然气是否会存在，如果存在，则将无法确定石油或天然气是否将以商业数量存在。木兰无法确保从其他油井、更充分勘探的前景或生产领域中获得的数据所作的类比将适用于其钻井前景。此外，木兰的钻探作业可能由于许多因素而被缩减、推迟或取消，其中包括：
• | 意外钻井条件； |
• | 标题问题； |
• | 地层压力或循环丢失； |
• | 设备故障或事故； |
• | 恶劣的天气条件； |
• | 遵守环境和其他政府或合同要求； |
• | 电力、用品、材料、钻井或修井设备、设备和服务的成本增加、短缺或延误。 |
木兰可能无法进行更多有吸引力的收购或成功整合被收购的业务，如果不能这样做，可能会扰乱其业务，并阻碍其发展的能力。
未来，玉兰可能会收购资产或业务，以补充或扩大公司目前的业务。然而，无法保证木兰将能够找到有吸引力的收购机会。如果它能够确定有吸引力的收购机会，木兰可能无法完成收购或这样做的商业上可以接受的条件。对收购的竞争也可能增加收购的成本，或导致厚朴避免完成收购。
完成收购的成功将取决于Magnolia是否有能力将被收购的业务有效地整合到其现有业务中。整合被收购企业的过程可能会带来不可预见的困难，可能需要不成比例的管理和财政资源。此外，今后可能进行的收购规模可能更大，采购价格也可能大大高于以前购买的价格。不能保证它将能够确定更多合适的收购机会，谈判可接受的条件，以可接受的条件为收购获得资金，或成功地获得已确定的目标。木兰未能实现合并节省，未能将收购的业务和资产成功地纳入其当时的现有业务，或尽量减少任何意外的经营困难，都可能对其财务状况和经营结果产生重大不利影响。
木兰的某些财产受到土地使用限制，这可能限制木兰的经营方式。
木兰的某些财产受到土地使用限制，包括城市法令，这可能限制木兰的经营方式。除其他外，这种限制可能影响设施的使用和允许使用，以及木兰生产石油和天然气的方式，并可能限制或禁止一般的钻探。遵守这些限制所需的费用在性质上可能很大，而玉兰在进行开发活动时可能会受到拖延或减少，甚至可能被排除在钻井方面。
钻井平台、设备、用品、人员和油田服务的缺乏或高昂成本可能对木兰在预算范围内及时执行发展计划的能力产生不利影响。
对钻井平台、管道和其他设备和用品的需求，以及对合格和经验丰富的实地人员的需求，在石油和天然气工业中钻井和进行野外作业，地质学家、地球物理学家、工程师和其他专业人员的需求可能波动很大，往往与石油、天然气和NGL价格相关，造成供应和所需人员的周期性短缺。木兰的业务集中在油田活动水平迅速增加的地区，因此，对这些钻井平台、设备和人员的需求以及这些地区的运输、加工和精炼设施的需求都有所增加，这些项目的费用也有所增加。如果商品价格今后有所改善，对这些商品和服务的需求和价格可能会增加，木兰可能会在获得或无法获得恢复或增加木兰开发活动所需的人员、设备、电力、服务、资源和设施方面遇到延误，这可能导致产量低于其预测的产量。此外，任何这种对生产量的负面影响，或成本的大幅度增加，都可能对现金流动和盈利产生重大不利影响。此外，如果它无法以合理的成本获得足够数量的钻井平台，木兰可能无法在租约到期前钻出其全部面积。
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如果大宗商品价格上涨，木兰可能经历更高成本的时期。这些增加可能会降低盈利能力、现金流和按计划完成开发活动的能力。
历史上，在石油、天然气和NGL价格上涨期间，资本和运营成本一直在上升。这些成本的增加是由于木兰无法控制的各种因素造成的，例如电力、钢铁和其他原材料的成本增加；随着钻探活动的增加，对劳动力、服务和材料的需求增加；以及税收的增加。近期石油和天然气行业钻探活动减少，导致一些钻井设备、材料和供应品的成本下降。然而，如果商品价格上涨，这种成本的增长可能快于木兰的收入增长，从而对其盈利能力、现金流量和按计划和预算完成发展活动的能力产生不利影响。
木兰可能参与可能导致重大责任的法律诉讼。
与许多石油和天然气公司一样，木兰希望在其正常经营过程中不时参与各种法律和其他程序，如所有权、特许权或合同纠纷、法规遵守事项以及人身伤害或财产损害事项。这种法律程序本身是不确定的，其结果是无法预测的。无论结果如何，这些诉讼程序都可能对木兰产生不利影响，原因是法律费用、管理层的转移、其他人员和其他因素。此外，一项或多项此类程序的解决可能导致责任、惩罚或制裁，以及需要改变其商业惯例的判决、同意令或命令，这可能对其业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。这类责任、处罚或制裁的应计金额可能不够，用于确定应计项目或与法律程序和其他程序有关的损失范围的判决和估计数可能从一段时期变化到下一段时间，这种变化可能是重大的。
限制温室气体排放的气候变化法律和条例可能会增加经营成本，减少对木兰生产的石油和天然气的需求，而气候变化的潜在物理影响可能会扰乱生产，并使其在准备或应对这些影响时产生重大成本。
环境保护局已确定二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对公共健康和环境构成危害，并根据“环境协定”通过了减少各种来源温室气体排放的条例。
环境保护局通过了一些规则，要求每年监测和报告美国指定的陆上和近海石油和天然气生产来源的温室气体排放，其中将包括木兰的某些业务。这些报告要求涵盖石油和天然气工业的所有部门，包括收集和提升设施以及水力压裂油井的完井和修井。另外，2016年6月，美国环保署发布了石油和天然气行业：新的、重建的和修改后的来源排放标准的重新审议这就建立了新的控制措施，称为次级OOOOa，用于控制石油和天然气部门(“2016年OOOOa”)新的、经修改的或重建的来源的甲烷排放。在总统政府更迭之后，有人试图修改这些条例。 最近一次是在2019年8月，环保局提议对2016年标准进行修正，除其他外，取消适用于石油和天然气行业的甲烷特定要求，但保留挥发性有机化合物的排放限制。任何废除2016年标准的最终规则制定都将面临法律挑战。因此，木兰无法预测任何最终甲烷监管要求的范围或遵守这些要求的成本。
尽管没有关于减少温室气体排放的联邦立法，但一些州制定了旨在通过上限和交易计划、碳税或鼓励使用可再生能源或替代低碳燃料来减少温室气体排放的方案。上限和贸易方案通常要求主要温室气体排放源获得和放弃排放许可，以换取排放这些温室气体。此外，国际社会已经并将继续努力通过处理全球气候变化问题的国际条约或议定书。例如，2016年4月，美国签署了“巴黎协定”，其中包括限制或减少未来排放的不具约束力的承诺。2019年11月，美国正式开始退出该协定一年，但后来可能选择重新加入“巴黎协定”，或加入今后与温室气体有关的国际协定。然而，美国重新加入“巴黎协定”或单独谈判达成的协定的条件目前尚不清楚。
对温室气体排放的大量限制可能会对木兰生产的石油和天然气的需求产生不利影响，并降低其储量价值。最近，关注气候变化潜在影响的活动人士将注意力集中在化石燃料能源公司的资金来源上，这导致某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消了对石油、天然气和ngl活动的投资。最终，这可能使勘探和生产活动更难以获得资金。此外，维权股东还提出了一些提案，这些提议可能会迫使企业采取激进的减排目标，或者转移到更多的碳密集型行业。另外，活动人士还可能寻求其他限制石油和天然气业务的手段，例如通过诉讼。公司不断监控全球
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气候变化议程举措，包括利害关系方关注的问题，并根据对此类举措的业务评估作出相应回应。
石油和天然气行业投资者或股东情绪的负面转变可能会对木兰的业务以及筹集债务和股本的能力产生不利影响。
投资界的某些阶层对投资石油和天然气行业产生了负面情绪。该部门最近的股本回报率与其他工业部门相比，导致某些关键股票市场指数中的石油和天然气代表性下降。此外，一些投资者，包括投资顾问和某些主权财富、养恤基金、大学捐赠基金和家庭基金会，根据其社会和环境考虑，制定了不投资石油和天然气部门的政策。某些其他利益攸关方还向商业银行和投资银行施压，要求它们减少或停止为石油和天然气及相关基础设施项目融资。
此外，最近在石油和天然气行业，股东行动主义有所增加，股东可能试图通过股东提议、公众宣传、委托书或其他方式改变木兰的业务或治理。这些行动可能会分散管理层和其他人员的主要责任，从而对公司的业务产生不利影响，要求公司增加成本和/或造成名誉损害。
这些发展，包括环境行动主义和旨在限制气候变化和减少空气污染的举措，可能会给包括木兰公司在内的石油和天然气公司的股价带来下行压力。这也可能导致潜在开发项目的可用资本资金减少，影响该公司未来的财务业绩。
与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措以及政府对此类活动的审查可能导致费用增加、额外的作业限制或石油和天然气井的完工延误，并对木兰的生产产生不利影响。
水力压裂过程包括在压力下向目标地下地层注入水、支撑剂和化学物质，以破坏围岩并刺激生产。在渗透率低的地层中，这通常是在相当深的地层中进行的。木兰在美国和其他地区经常使用压裂技术，以扩大天然气和石油向井筒迁移的可用空间。水力压裂通常由州石油和天然气委员会监管，但某些联邦机构已经对该过程的某些方面行使了监管权力。例如，环保局于2016年6月根据“水处理法”最后确定了禁止向公有废水处理厂排放水力压裂和某些其他天然气作业的废水的条例。另外，2016年12月，环保局发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最后报告。环境保护局的报告得出结论，在某些有限的情况下，与水力压裂有关的“水循环”活动可能会影响饮用水资源。
美国国会不时考虑在SDWA框架下监管水力压裂的提案。虽然到目前为止，这些建议尚未颁布，但有几个州已经颁布或正在考虑立法，通过更严格的允许、披露流体和水压压裂作业的油井建造要求或以其他方式完全禁止压裂活动来规范水力压裂做法。由于潜在的环境和物理影响，包括地下水和饮用水可能受到污染以及与地震事件的可能联系，通过注水井进行水压压裂和地下水处置也受到公共和政府的监督。此外，一些市镇大大限制或禁止钻井活动和(或)水力压裂，或正在考虑这样做。虽然目前尚无法预测水力压裂立法的最终结果，但在该公司开展业务的地区可能对水力压裂实施的任何新的联邦、州或地方限制都可能导致美国合规成本的增加或额外的操作限制。
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石油和天然气行业的竞争十分激烈，使玉兰更难获得财产、市场石油或天然气，并获得训练有素的人员。
木兰能否获得更多的前景并在未来寻找和开发储量，将取决于它是否有能力评估和选择适当的财产进行收购，并在竞争激烈的环境中完成交易，以获得财产、销售石油和天然气，并确保训练有素的人员。此外，可用于石油和天然气工业投资的资本竞争也很激烈。许多其他石油和天然气公司拥有和使用比木兰更多的财力、技术和人力资源。这些公司可能能够为生产性财产和勘探前景支付更多的费用，并能够评估、投标和购买数量超过厚朴的财力或人力资源的财产和前景。此外，其他公司也许能够提供比木兰公司更好的薪酬方案来吸引和留住合格的人员。由于竞争，吸引和留住合格人员的成本历来不断增加，今后可能会大幅度增加。木兰今后可能无法在获取潜在储量、开发储量、销售碳氢化合物、吸引和留住高素质人员以及筹集额外资本方面取得成功，这可能对其业务产生重大不利影响。
高级管理人员或技术人员的流失可能对业务产生不利影响。
木兰取决于其高级管理人员和技术人员的服务。木兰没有，也没有计划获得任何保险，以防止任何这些个人的损失。高级管理人员服务的丧失可能对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。Magnolia还在一定程度上依赖EVOC的技术人员，以便根据“服务协定”经营其资产。EVOC对其技术人员的损失可能对Magnolia的业务和运营结果产生不利影响。
木兰可能无法跟上其工业的技术发展。
石油和天然气工业的特点是技术进步迅速，利用新技术引进新产品和服务。当其他人使用或开发新技术时，木兰可能处于竞争劣势，或由于竞争压力而被迫以大量费用实施这些新技术。此外，其他石油和天然气公司可能拥有更多的财政、技术和人力资源，使它们能够享受技术优势，并在今后使它们能够在木兰之前实施新技术。木兰可能无法及时或以可接受的代价应对这些竞争压力或实施新技术。如果它希望使用的一项或多项技术过时，木兰的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响。
在所有控制系统中都存在固有的局限性，错误或欺诈所造成的错误陈述可能会严重损害木兰的业务而不会被发现。
Magnolia的管理层并不认为Magnolia的内部和披露控制将防止所有可能的错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本有关。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评价只能提供合理的保证，即所有物质控制问题和任何欺诈事件(如果有的话)都已在玉兰被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为或两人或两人以上的串通可规避管制。任何控制系统的设计部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈引起的误报，而不会被发现。Magnolia还在一定程度上依赖EVOC在根据“服务协定”经营其资产方面的内部和披露控制。Magnolia或EVOC检测错误或欺诈的控制和程序的失败可能严重损害Magnolia的业务和运营结果。
木兰的业务可能受到安全威胁，包括网络安全威胁和相关干扰的不利影响。
Magnolia在很大程度上依赖于其信息系统，这些系统的可用性和完整性对于Magnolia的业务和运营至关重要。技术系统缺陷、电力损失、网络安全风险，包括网络或网络钓鱼-攻击、未经授权的访问、恶意软件、雇员或拥有授权访问权的其他人的数据隐私侵犯、勒索软件和其他网络安全问题，可能危及木兰的计算机和电信系统，并导致公司业务运作中断或公司数据和专有信息的获取、披露或丢失。此外，作为天然气和石油的生产国，木兰面临着各种可能使其信息或系统无法使用的安全威胁，以及对其设施和基础设施或第三方设施和基础设施的安全构成的威胁，如收集和加工以及其他设施、炼油厂等。
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还有管道。如果发生任何这些安全违规行为，就可能造成对其业务和业务至关重要的敏感信息、设施、基础设施和系统的损失或损坏，以及其业务的数据损坏、通信中断或其他中断，从而对其业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
木兰实施各种程序和控制措施，以监测和减轻这种安全威胁，并加强其信息、系统、设施和基础设施的安全，可能导致费用增加。此外，不能保证这种程序和控制措施足以防止发生违反安全的行为。Magnolia还在一定程度上依赖EVOC的信息系统，以便根据“服务协定”经营其资产。EVOC信息系统安全方面的失败可能严重损害Magnolia的业务和运营结果。
木兰属受到萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些要求.如果公司不遵守第404条的要求，或者公司或其审计师发现并报告财务报告内部控制方面的重大缺陷，木兰的投资者可能对公司报告的信息失去信心，木兰的股价可能受到负面影响。
要求木兰遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)第404条的某些规定。第404条要求公司记录和测试对财务报告的内部控制，并发布管理层对公司财务报告内部控制的评估。本节还要求公司的独立注册会计师事务所就此类内部控制出具认证报告。如果木兰没有遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，或者如果公司或其审计师发现并报告厚朴对财务报告的内部控制方面的重大缺陷，那么提交公司年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对Magnolia报告的财务信息失去信心，这可能会对公司A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，公司对财务报告的内部控制效力方面的重大弱点可能导致欺诈和客户流失的机会增加，降低木兰获得融资的能力，并要求额外支出以满足这些要求，每一项要求都可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
与玉兰A类普通股及资本结构相关的风险
木兰是一家控股公司。Magnolia的唯一物质资产是其在Magnolia LLC的股权，而Magnolia因此依赖于Magnolia LLC的分配来纳税并支付其公司和其他间接费用。
Magnolia是一家控股公司，除了其在Magnolia有限责任公司的股权外，没有其他物质资产。木兰没有独立的创收手段。在Magnolia有限责任公司有可用现金的情况下，Magnolia打算使Magnolia有限责任公司作出(一)一般按比例向包括木兰在内的单元组分配，数额至少足以使木兰能够纳税，(二)向木兰支付非按比例计算的款项，以偿还其公司和其他间接费用。如果Magnolia需要资金，而Magnolia有限责任公司或其子公司受到限制，不能根据适用的法律或条例或根据任何融资安排的条件进行这种分配或付款，或以其他方式无法提供这些资金，木兰的流动性和财务状况可能会受到重大的不利影响。
Magnolia的第二次修订和重述的注册证书和细则以及特拉华州的法律载有可能阻止收购出价或合并建议的条款，这可能对Magnolia的A类普通股的市场价格产生不利影响。
木兰的第二次修改和重新声明的注册证书授权其董事会未经股东批准发行优先股。如果木兰的董事会选择发行优先股，第三方收购木兰的难度可能会更大。此外，木兰第二次修订和重新声明的注册证书及其细则中的一些规定可能使第三方更难以获得对木兰的控制权，即使控制权的变更将有利于其股东，包括：
• | 对免职董事的限制； |
• | 限制木兰股东召开特别会议的能力； |
• | 规定董事局获明文授权通过、更改或废除木兰的附例；及 |
• | 为董事会选举提名和提出股东在股东会议上可采取行动的事项规定预先通知和某些信息要求。 |
此外，控制事件的某些变化可能会加速根据木兰贷款机制应支付的任何款项，并可能在某些特定情况下要求木兰提出回购其未偿还的高级票据和//
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或导致有关其未清票据的契约所要求的付款加速，这可能是实质性的，因此对公司的潜在收购者是一种抑制作用。
今后在公开市场上出售木兰A级普通股，或认为这种出售可能发生，可能会降低木兰的股价，而玉兰通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释你对该公司的所有权。
玉兰可在随后的发行中出售A类普通股的额外股份或可转换为其A类普通股股份的证券。木兰无法预测其A类普通股或可转换为A类普通股的证券的未来发行规模，或此类未来发行对其A类普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量厚朴A类普通股(包括与收购有关的股份或与木兰现有或未来的股权补偿计划有关的股份)，或认为这种出售可能发生，可能对其A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
由于审查木兰的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能对其财务状况和业务结果产生不利影响。
木兰须由美国联邦、州和地方税务当局征税。木兰未来的有效税率可能会受到波动的影响或受到若干因素的不利影响，其中包括：
• | Magnolia递延税资产和负债估值的变化； |
• | 任何税务估价免税额的预计发放时间及金额； |
• | 股权补偿的税收效应； |
• | 与公司间重组有关的费用；或 |
• | 税法、规章或其解释的变化。 |
此外，木兰可能受到美国联邦、州和地方税务当局对其收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对公司的财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目3.法律程序
公司不时是在正常经营过程中发生的某些法律诉讼和索赔的当事方。虽然无法确切地预测这些事件的结果，但管理层目前并不认为这些事项会对公司的财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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关于木兰公司执行官员和董事的信息
截至2020年2月26日，下表列出了木兰的执行官员和董事的姓名、年龄、职务和职务：
名字 | 年龄 | 位置 |
斯蒂芬·我·查岑 | 73 | 主席、总裁和首席执行官 |
克里斯托弗·斯塔夫罗斯 | 56 | 执行副总裁兼首席财务官 |
蒂莫西·D·杨 | 48 | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 |
史蒂夫·米利肯 | 44 | 行动部高级副总裁 |
阿西莉亚(Arcilia C.Acosta) | 54 | 导演 |
安吉拉·M·布希 | 53 | 导演 |
爱德华·德杰尔健 | 80 | 导演 |
詹姆斯·拉尔森 | 70 | 导演 |
麦克·麦克杜格尔 | 49 | 导演 |
丹·史密斯 | 73 | 导演 |
约翰·沃克 | 74 | 导演 |
斯蒂芬“史蒂夫”I.查岑自2017年2月以来，一直担任木兰的总裁和首席执行官，自2017年5月完成公司首次公开发行(IPO)以来，一直担任董事会主席。在加入木兰之前，查岑担任过西方石油公司(“西方”)的首席执行官，该公司的主要业务包括石油和天然气、化工、中流和营销部门，他从2011年5月一直担任到2016年4月退休，并在2010年至2017年期间担任西方石油公司董事会成员。
克里斯托弗·斯塔夫罗斯作为Magnolia的执行副总裁和首席财务官，他在业务合并结束后一直担任这一职务。在加入该公司之前，斯塔夫罗斯先生在2014至2017年期间担任过西方公司的首席财务官，自2005年以来曾在西方公司担任过各种投资者关系和财务职务。
蒂莫西·D·杨 2018年9月加入Magnolia担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入木兰之前，杨先生于2015年7月至2018年9月担任独立勘探和生产公司Newfield勘探公司的总法律顾问和公司秘书，并于2013年2月至2015年7月担任Sabine石油和天然气公司总法律顾问、首席合规干事和秘书。
史蒂夫·米利肯他自2018年11月以来一直担任木兰业务高级副总裁。在加入该公司之前，米利肯先生自2016年7月起担任南德克萨斯州能源运营公司高级副总裁兼总经理，并于2008年至2016年期间在EnerVest担任各种油藏工程职位。
阿西莉亚(Arcilia C.Acosta)是CARCON工业和建筑公司的总裁和首席执行官，专门从事商业、机构和交通建设，也是STL工程师的首席执行官和控制负责人。
安吉拉·布希目前担任Ecolab公司公司和商业发展执行副总裁，Ecolab公司是水、卫生和能源技术和服务领域的全球领先者，在那里她负责收购、剥离和联盟，以支持Ecolab公司与其全球业务和活动组合有关的战略目标。
爱德华·德杰尔健曾在美国为八位总统服务，从1962年的肯尼迪总统到1994年的威廉·J·克林顿。1994年从政府服务退休后，他成为、目前担任赖斯大学詹姆斯·贝克三世公共政策研究所所长，该研究所是一家一流的无党派公共政策智库。
詹姆斯·拉尔森曾担任CSI Compressco GP公司独立董事。作为天然气和石油生产、收集、运输、加工和储存压缩服务和设备供应商CSI Compressco L.P.的普通合伙人，自2011年7月起担任其审计委员会主席，并自2012年4月起担任其冲突委员会成员。Larson先生于2006年1月从独立勘探和生产公司Anadarko石油公司(“Anadarko”)高级副总裁一职退休，1981年加入Anadarko后，他在Anadarko内担任各种税务和财务职务。
麦克·麦克杜格尔是全球领先的另类资产公司TPG Global，LLC的高级合伙人，TPG Pace Energy的管理合伙人，TPG能源解决方案的联合管理合伙人。
丹·史密斯是Lyondell化学公司(“Lyondell”)的退休首席执行官，该公司经营化学品、聚合物和燃料业务部门及其全资子公司千年化学品公司。和Equistar化学公司，LP.，a.
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他从1996年12月一直担任到2007年12月退休。史密斯先生目前是奎顿公司Orion Engineering Carbons，S.A.的董事，也是Valerus压缩服务有限公司(Valerus压缩服务公司，L.P.)的普通合伙人(作为Axip能源服务公司(Axip Energy Services，L.P.)开展业务)。
约翰·沃克自1992年起担任EnerVest有限公司首席执行官。EnerVest拥有超过50亿美元的资产，在14个州的3万多口井拥有权益。
第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
(A)市场信息
Magnolia的A级普通股目前在纽约证券交易所以“mGy”的代码进行交易。截至2018年7月30日，木兰A类普通股和认股权证分别以“TPGE”和“TPGE.W”符号上市。2018年7月31日，该公司将其首次公开募股(IPO)中提供的单位从上市名单上除名，其中一股为A类普通股，三分之一为认股权证，编号为“TPGE.U”，随后这些单位停止交易。2019年7月，该公司交换了其所有公共和私人认股权证，就公共认股权证而言，这些认股权证以“MGY.WS”的符号上市，以换取A类普通股，认股权证停止交易。
(B)持有人
截至2020年2月24日，玉兰A类普通股记录持有者48人，持有公司B类普通股记录者5人，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)。
(C)发行人购买股票证券
下表列出了公司在提交的每段时间内的股票回购活动。
期间 | 购买的A类普通股股份数目 | 每股平均价格 | 作为公开宣布计划的一部分购买的普通股总数(1) | 5月份根据该计划购买的最大普通股数量 | ||||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 50,000 | $ | 11.10 | 50,000 | 9,000,000 | |||||||
2019年11月1日至11月30日 | — | — | — | 9,000,000 | ||||||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) (2) | — | — | — | 9,000,000 | ||||||||
共计 | 50,000 | $ | 11.10 | 50,000 | 9,000,000 | |||||||
(1) | 2019年8月，公司董事会批准了一项最多可达1000万A类普通股股份。该计划不要求采购必须在特定的时间框架内进行。 |
(2) | 2019年12月18日，在股份回购计划之外，Magnolia有限责任公司重新购买，随后被取消。600万代表有限责任公司在木兰股份有限责任公司股份有限责任公司的单位与相应的B类普通股同等数量的股份，以现金为代价6 910万美元以平均价格$11.52每股。二级普通股没有公开市场。有关更多细节，请参见附注13-股东权益本年报的合并及合并财务报表附注载于表格10-K。 |
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(D)股票业绩比较
下面的业绩图表将该公司A类普通股的累计股东总收益与标准普尔(“标准普尔”)、500指数和标准普尔500油气勘探和生产指数的后续期间收益进行了比较。“累计总收益”是指公司A类普通股在计量期间内的股价变动除以计量期开始时的股价。该图表假设，2017年6月26日，该公司A类普通股以及标准普尔500指数和标准普尔500油气勘探和生产指数的投资为100美元，这是由木兰首次公开发行(Magnolia)中提供的单位组成的A类普通股和认股权证开始单独交易的时候。
注：木兰A类普通股的股价表现不一定代表未来表现.
“比较股票业绩”标题下的上述信息不应被视为“招标材料”或“已向证券交易委员会提交”，也不得以参考方式纳入今后根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件，除非厚朴玉兰明确要求将此类信息视为“征求材料”，或通过参考将此类信息具体纳入此类文件。
项目6.选定的财务数据
下表列出了本公司截至2019年12月31日的五年期间的选定财务数据。以下数据分为三个不同的时期：企业合并后的期间，包括2019年12月31日终了年度(称为2019继承期)和2018年7月31日至2018年12月31日期间，称为2018年继承期；企业合并前期间由Karnes县企业经审计的历史合并财务报表得出，其中包括2018年1月1日至2018年7月30日(称为2018年前任期)、2017年终了年度(称为2017年前任期)、2016年12月终了年度和2015年10月1日至2015年12月31日期间；而2015年1月1日至2015年9月30日这段时间是根据卡恩斯县业务(“AM资产”)前身的审计历史财务报表得出的。
这一信息应与本年度报告表10-K所载的公司财务报表中更详细的信息相关，并对其全部内容进行限定。前几年的某些数额已重新归类为
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符合当前的演示文稿。对这些信息的可比性有重大影响的因素在管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析在本年度报告第7项下提交表格10-K。
接班人 | 前辈 | AM资产 | |||||||||||||||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年7月31日至 (2018年12月31日) | 2018年1月1日 贯通 2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | 截至2016年12月31日的年度 | (2015年10月1日) 至2015年12月31日 | 2015年1月1日 至2015年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
损益表数据 | |||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 936,142 | $ | 433,218 | $ | 449,186 | $ | 403,194 | $ | 110,926 | $ | 6,187 | $ | 20,177 | |||||||||||||||
营业费用 | 808,640 | 319,260 | 211,382 | 213,183 | 82,067 | 5,432 | 23,031 | ||||||||||||||||||||||
营业收入 | 127,502 | 113,958 | 237,804 | 190,011 | 28,859 | 755 | (2,854 | ) | |||||||||||||||||||||
其他收入(费用) | (27,737 | ) | (20,055 | ) | (17,466 | ) | (8,396 | ) | (6,715 | ) | 1,558 | (41 | ) | ||||||||||||||||
所得税费用 | 14,760 | 11,455 | 1,785 | 2,741 | 673 | 58 | 32 | ||||||||||||||||||||||
净收益 | 85,005 | 82,448 | $ | 218,553 | $ | 178,874 | $ | 21,471 | $ | 2,255 | $ | (2,927 | ) | ||||||||||||||||
减：可归因于非控制权益的净收入 | 34,809 | 43,353 | |||||||||||||||||||||||||||
可归因于木兰的净收入 | 50,196 | 39,095 | |||||||||||||||||||||||||||
减：与权证交换有关的非现金当作股息 | 2,763 | — | |||||||||||||||||||||||||||
A类普通股净收益 | $ | 47,433 | $ | 39,095 | |||||||||||||||||||||||||
商业基础 | $ | 0.29 | $ | 0.25 | |||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | 0.28 | $ | 0.25 | |||||||||||||||||||||||||
已发行普通股加权平均数 | |||||||||||||||||||||||||||||
商业基础 | 161,886 | 154,527 | |||||||||||||||||||||||||||
成本 | 167,047 | 158,232 | |||||||||||||||||||||||||||
接班人 | 前辈 | ||||||||||||||||||||
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | (2015年12月31日) | ||||||||||||||||
资产负债表数据 | |||||||||||||||||||||
总资产 | $ | 3,466,406 | $ | 3,433,523 | $ | 1,688,974 | $ | 1,427,368 | $ | 125,995 | |||||||||||
长期债务 | 389,835 | 388,635 | — | — | — | ||||||||||||||||
总股本 | $ | 2,728,529 | $ | 2,707,955 | $ | 1,597,838 | $ | 1,361,918 | $ | 121,485 | |||||||||||
有关重大收购的讨论，请参见附注3-购置本年报的合并及合并财务报表附注载于表格10-K。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司的合并和合并财务报表及其相关附注一并阅读。
这一表格10-K的这一部分一般讨论了2019和2018年的新项目，以及2019和2018年之间的年度比较。在2018年12月31日终了的财政年度年度报告第二部分第二部分中，讨论了2018年和2017年之间未包括在本表格10-K中的“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告第7项。
概述
Magnolia石油天然气公司(“公司”或“Magnolia”)是一家特拉华州公司，于2017年2月成立，名为TPG Pace Energy Holdings Corp.，其名称为TPG Pace Energy Holdings Corp.，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
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Magnolia的商业模式是以长期创造股票市场价值为主要目标的。该公司的战略是建立一家公司，其特点将显示出一套吸引多面手投资者的基本标准，并随着时间的推移而产生日益增长的每股收益、高的运营和全周期利润率，并保持一个非常强大的资产负债表，且杠杆率很低。
2018年7月31日(“截止日期”)，该公司和Magnolia石油天然气母公司有限公司(“Magnolia LLC”)酌情完成了以下收购：(1)某些石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些资产主要位于得克萨斯州南部Eagle Ford Shale Eagle Ford Shale的Karnes县部分(“Karnes县资产”)，根据该协议(后来修订的“Karnes县贡献协议”)，由EnerVest有限公司和该公司的某些附属公司(“Karnes县贡献者”)完成。(“能源”)；(Ii)某些石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些资产主要位于奥斯汀·查尔克的吉丁地区(“吉丁资产”)，依据该协议(“Giddings购买协议”)由Magnolia有限公司和EnerVest的某些附属公司(“Giddings Sellers”)承担；(3)a)35%成员利益(“Ironwood利益”)在Ironwood Eagle Ford Midstream，LLC，一家得克萨斯州有限责任公司，根据该协议拥有Eagle Ford收集系统，由Magnolia LLC和EnerVest(“Ironwood Sellers”)的某些附属公司(统称为“商业组合”)组成(统称为“商业组合”)。
关于商业组合的完善，2018年7月31日，卡恩斯县的贡献者收到了8 390万B类普通股股份，每股票面价值$0.0001(“B类普通股”)，3 180万A类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，约9.115亿美元现金；吉丁一家大约收到了2.827亿美元以现金；和铁木卖方收到2 500万美元现金。2019年3月29日，Magnolia和EnerVest完成了业务合并的最终结算，Magnolia有限责任公司收到的现金净额为430万美元现金和卡恩斯县捐款者被没收给木兰50万A类普通股及160万B类普通股(以及代表有限责任公司对木兰股份有限公司(“木兰股份有限责任公司”)股份的相应数量)。
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，该公司被确定为企业合并的收购者，Karnes县企业被视为会计“前身”。对“接班人”的提及是指企业合并之日或之后的公司，包括Karnes县企业、Gidding资产和Ironwood权益的合并。企业合并采用会计获取法进行核算，后续财务报表反映了新的会计基础，其基础是所购净资产的公允价值。由于采用了会计购置方法，公司的合并和合并财务报表以及其中的某些信息列报分为两个不同的期间，以表明在所述期间之间的不同所有权和会计基础，即业务合并前的期间，包括2017年12月31日终了的年度(“2017年的前身期”)和2018年1月1日至2018年7月30日的期间(“2018年的前身期”)；业务合并后的期间，包括2018年7月31日至2018年12月31日的期间(“2018年的继承期”)和结束的年度，包括2018年7月31日至2018年12月31日的期间(“2018年继承期”)和2018年7月1日至2018年7月30日的期间(“2018年的前身期”)。2019年12月31日(“2019年后续时期”)。
该公司在一个可报告的部门运作，并从事在美国的石油和天然气财产的收购、开发、勘探和生产。该公司的石油和天然气资产主要位于卡恩斯县和得克萨斯州南部的吉登斯油田，该公司的主要目标是鹰福特页岩和奥斯汀恰尔克地层。
截至2019年12月31日，木兰在南德克萨斯州的资产包括39,998毛额(22,088在Karnes、Gonzales、DeWitt和Atascosa县和630,789毛额(428,766在吉丁田里的一英亩土地。截至2019年12月31日，木兰对大约1,630毛额(1,141(净)油井，总产量为66.8截至年度每日石油当量(“Mboe/d”)千桶2019年12月31日。在2019年第四季度，Magnolia在其土地上经营了两个钻井平台，一个在Karnes县，一个在Gidings油田。
黄玉兰确认可归因于A类普通股的净收入4 740万美元，或$0.28摊薄普通股，截至年底2019年12月31日。截至2006年12月31日止年度A类普通股净收益2019年12月31日减280万美元与A类普通股认股权证交易所得的非现金股利有关。玉兰也确认净收入8 500万美元，其中包括3 480万美元与能源公司某些附属公司在截止年度持有的B类普通股有关2019年12月31日.
在2019年7月，该公司将其所有认股权证交换为920万A类普通股股份。有关更多信息，请参见附注13-股东权益公司的合并财务报表包括在本年度报告表10-K。
2019年8月5日，公司董事会批准了至多1000万股的股票回购计划。该计划不要求采购必须在特定的时间框架内进行。在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司回购100万加权平均价格$10.28，费用总额约为1 030万美元.
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2019年12月18日，在股份回购计划之外，Magnolia有限责任公司重新购买，随后被取消。600万木兰股份有限责任公司拥有同等数量的相应B类普通股6 910万美元(“B类普通股回购”)。由于B级普通股回购，公司在木兰股份有限责任公司的所有权从64.6%到66.1%卡恩斯县贡献者对玉兰花有限责任公司的所有权从35.4%到33.9%.
业务结果
影响历史财务结果可比性的因素
2018年继承期财务报表和2019年继承期财务报表反映了根据公允价值对公司在业务合并中所购资产和负债进行会计核算的新依据。因此，业务合并后的业务报表包括在新的会计基础下对Magnolia的不动产、厂场和设备余额进行折旧和摊销的费用。因此，公司在业务合并之前的财务信息可能无法与业务合并之后的财务信息进行比较。由于下列因素，某些其他收入和支出项目可能无法比较：
• | 在2018年7月31日之前的期间，业务结果仅反映前任的结果，如上文所述，仅包括Karnes县企业的结果，包括其对Ironwood权益的所有权，而其前身并不为该公司所有，也不包括Gidding公司的资产的结果； |
• | 先前的业务结果以前没有作为一个独立法人实体的业务结果加以核算，因此，已酌情为所述期间划分出业务结果。因此，前任的业务成果包括工资和福利、折旧、租金、会计、法律服务和其他费用的一部分间接费用。除了间接费用的分配外，业务结果还反映了Karnes县捐助者为前任执行的某些协议，包括价格风险管理工具。有关更多信息，请参见附注1-业务说明和列报依据本年报的合并及合并财务报表附注载于表格10-K。这些拨款可能并不表示未来业务的费用或未来拨款的数额； |
• | 前任于2018年3月1日完成了对GulfTex Energy III、L.P.和GulfTex Energy IV，L.P.的某些资产的收购，因此，被继承者的业务结果仅从各自的收购日期反映了在该收购中获得的资产的影响； |
• | 作为一家公司，该公司须缴纳美国联邦所得税，税率为税前收入的21%，而Karnes县的缴款人则被视为所得税的合伙企业。因此，收入、费用、收益和损失项目流向Karnes县贡献者的所有者，并在所有者一级征税。因此，美国对联邦所得税的税收不包括在前任的财务报表中； |
• | 2018年8月31日，该公司以大约大约的价格收购了嘉实石油天然气公司(“收获收购”)在南德克萨斯州的所有资产。 1.333亿美元现金和 420万公司一级普通股的股份。收购案增加了Karnes县部分资产和Gidding所有资产的不可分割的工作利益； |
• | 2019年2月5日，玉兰公司成立了一家合资企业，海兰德石油天然气控股有限公司(HighlanderOil&GasHoldingsLLC)完成了对一家公司的收购。72%对位于路易斯安那州圣马丁教区的超深构造气井始新世-图斯卡卢萨区的工作兴趣(“海兰德井”)； |
• | 2019年后续期和2018年后续期的财务结果反映了ASU第2014-09号决议的通过，从与客户签订的合同中获得的收入，该公司于2018年12月31日通过，适用于2019年接班期和2018年继承期的所有期间。上一时期继续按照该期间现行会计准则报告。 |
由于上述因素，业务的合并历史结果和对这些结果的期间间比较以及某些财务数据可能无法比较或指示未来的结果。
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年终2019年12月31日与2018年12月31日终了年度相比
石油、天然气和天然气液体销售收入。下表列出了木兰在所述期间的收入构成，以及每个时期的平均价格和生产量。本表以石油产量为基准，将天然气按6 Mcf/1桶的比例转换成等量的石油桶。这一比率可能并不反映这两种产品之间的当前价格比率。
接班人 | 前辈 | ||||||||||||
(单位数据除外) | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | 2018年1月1日 贯通 2018年7月30日 | ||||||||||
制作： | |||||||||||||
石油(MBBLS) | 12,867 | 5,078 | 5,755 | ||||||||||
天然气(MMcf) | 41,272 | 14,136 | 7,595 | ||||||||||
NGLS(MBBLS) | 4,643 | 1,857 | 1,097 | ||||||||||
共计(Mboe) | 24,389 | 9,291 | 8,118 | ||||||||||
平均日产量： | |||||||||||||
石油(BBLS/d) | 35,252 | 33,190 | 27,146 | ||||||||||
天然气(Mcf/d) | 113,074 | 92,392 | 35,825 | ||||||||||
NGLs(BBLS/d) | 12,721 | 12,137 | 5,175 | ||||||||||
共计(BOE/d) | 66,819 | 60,725 | 38,292 | ||||||||||
收入： | |||||||||||||
石油收入 | $ | 771,981 | $ | 342,093 | $ | 399,124 | |||||||
天然气收入 | 93,745 | 42,979 | 22,135 | ||||||||||
天然气液体收入 | 70,416 | 48,146 | 27,927 | ||||||||||
总收入 | $ | 936,142 | $ | 433,218 | $ | 449,186 | |||||||
平均价格： | |||||||||||||
石油(每桶) | $ | 60.00 | $ | 67.37 | $ | 69.35 | |||||||
天然气(每麦克福) | 2.27 | 3.04 | 2.91 | ||||||||||
NGL(每桶) | 15.17 | 25.93 | 25.46 | ||||||||||
石油收入 都是82%, 79%，和89%分别占2019年接班期、2018年继承期和2018年前期公司总收入的比例。产油53%, 55%，和71%分别占2019年接续期、2018年继承期和2018年前身期总产量的比例。2019年接班人期间的石油收入是3 080万美元 更高比2018年接班期和2018年前任期合并19% 更高部分抵消的产量12% 减少平均价格。这个2,034MBbls更高与2018年和2018年之前的合并期间相比，2019年接续期的数量增加是由于列入了吉丁的资产、最近的收购和持续发展。
天然气收入10%, 10%，和5%分别占2019年接班期、2018年继承期和2018年前期公司总收入的比例。天然气生产28%, 25%，和16%分别占2019年接续期、2018年继承期和2018年前身期总产量的比例。2019年接续期天然气收入2 860万美元 更高比2018年接班期和2018年前任期合并19,541MMcf，或90%, 更高天然气生产主要归因于继承者将吉丁公司的资产包括在内，并收购了海兰德油井，但部分抵消了24% 减少平均价格。
天然气液体(“NGLs”)的收入是8%, 11%，和6%分别占2019年接班期、2018年继承期和2018年前期公司总收入的比例。NGL生产19%, 20%，和14%分别占2019年接续期、2018年继承期和2018年前身期总产量的比例。2019年接续期天然气液体收入为570万美元 较低而不是2018年接班期和2018年前任期的合并
33
41% 减少平均价格被57%，或1,689MBbls更高生产。产量增加的主要原因是继承者列入了吉丁的资产，最近的收购和持续的发展。
业务费用和其他收入(费用)。下表汇总了公司在所述期间的运营费用和其他收入(费用)。
接班人 | 前辈 | ||||||||||||
(单位数据除外) | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | 2018年1月1日 贯通 2018年7月30日 | ||||||||||
业务费用： | |||||||||||||
租赁业务费用 | $ | 93,788 | $ | 30,753 | $ | 23,513 | |||||||
收集、运输和加工 | 34,924 | 14,445 | 12,929 | ||||||||||
收入以外的税 | 53,728 | 23,170 | 23,763 | ||||||||||
勘探费用 | 12,741 | 11,882 | 492 | ||||||||||
资产退休债务增加额 | 5,512 | 1,668 | 104 | ||||||||||
折旧、损耗和摊销 | 523,572 | 177,890 | 137,871 | ||||||||||
无形资产摊销 | 14,505 | 6,044 | — | ||||||||||
一般和行政费用 | 69,432 | 28,801 | 12,710 | ||||||||||
交易相关费用 | 438 | 24,607 | — | ||||||||||
业务费用和费用共计 | $ | 808,640 | $ | 319,260 | $ | 211,382 | |||||||
其他收入(费用)： | |||||||||||||
权益法投资收益e | $ | 857 | $ | 773 | $ | 711 | |||||||
利息费用，净额 | (28,356 | ) | (12,454 | ) | — | ||||||||
衍生产品损失，净额 | — | — | (18,127 | ) | |||||||||
其他费用，净额 | (238 | ) | (8,374 | ) | (50 | ) | |||||||
其他费用共计 | $ | (27,737 | ) | $ | (20,055 | ) | $ | (17,466 | ) | ||||
平均经营成本： | |||||||||||||
租赁业务费用 | $ | 3.85 | $ | 3.31 | $ | 2.90 | |||||||
收集、运输和加工 | 1.43 | 1.55 | 1.59 | ||||||||||
收入以外的税 | 2.20 | 2.49 | 2.93 | ||||||||||
勘探成本 | 0.52 | 1.28 | 0.06 | ||||||||||
资产留存债务增量 | 0.23 | 0.18 | 0.01 | ||||||||||
折旧、损耗和摊销 | 21.47 | 19.15 | 16.98 | ||||||||||
无形资产摊销 | 0.59 | 0.65 | — | ||||||||||
一般和行政费用 | 2.85 | 3.10 | 1.57 | ||||||||||
交易相关费用 | 0.02 | 2.65 | — | ||||||||||
另一项业务费用是指生产物业的经营费用，包括水电费、直接劳动费、水处理费、修井台费、修井费、材料费和用品费。2019年接续期租赁业务费用为3 950万美元 更高比2018年的接班人期和2018年的前身期的合并主要是由于包括了吉丁的资产，最近的收购，以及持续的发展。这个更高与2018年和2018年之前的合并期间相比，2019年接班期的每个BOE成本增加，主要原因是基丁地区每个BOE的固定成本较高。
收集、运输和加工成本是向市场交付石油、天然气和NGL的成本。这些费用的成本水平可以根据石油、天然气和NGL的产量以及商品加工成本而有所不同。2019年的后续时期的收集、运输和加工费用是760万美元 更高比2018年接班期和2018年前任期的合并主要是因为吉丁资产包括在内，因为吉丁资产产生的天然气比Karnes县资产多，比Karnes县资产需要更多的收集、运输和加工。这个较低与2018年接续期和2018年之前的合并期间相比，2019年后继期的每个BOE成本主要是由于采用了不追溯适用于2018年前任期的新的收入确认要求。
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收入以外的税包括生产税和从价税。这些税收的依据主要是州和地方税务当局确定的税率。生产税是以生产的市场价值为基础的。从价税是以矿产权益或企业资产的公平市场价值为基础的。2019年继承期除所得税外的税额为680万美元 更高比2018年接班人期和2018年前身期合并，主要原因是收入增加。这个较低与2018年接班期和2018年之前的合并期间相比，2019年接班期的每个BOE成本主要是由于Gidding资产被纳入，因为Gidding资产的生产税较低。
勘探费用是地质和地球物理费用，其中包括地震测量费用、未成功勘探干井的费用、过期或废弃租约的费用以及延迟租金。2019年后续期间勘探费用为40万美元 更高由于地震勘探费用增加，比2018年接班期和2018年前身期的总和还要高，但是$0.19在BOE基础上较低，这是由于将Gidding资产包括在内而导致数量增加。
2019年后续期间资产退休债务增加额更高而不是2018年的接班人和2018年的前任。2019年接续期资产退休债务的增加是由于列入了吉丁资产。这导致更高2019年后续期间的增支费用$0.23每个男孩。
2019年后续期间的折旧、损耗和摊销(“DD&A”)是2.078亿美元 更高而不是2018年的接班人和2018年的前任。2019年的继承期DD&A和DD&A比率为每个boe更高这主要是由于厚朴的不动产、厂场和设备结余较高，这是由于新的会计基础与业务合并、最近的收购和已探明储量的减少有关。前任的储量是基于一个五年的发展计划，而被证实的继承者的大部分未开发的储量计划在一年内开发。
与业务合并的结束有关，该公司记录的估计费用为4 440万美元与EnerVest的某些子公司在收盘日签订的竞业禁止协议，作为公司综合资产负债表上的“无形资产摊销”。2019年续期无形资产摊销850万美元 更高而2018年接续期为12个月的摊销期，而2018年接续期的摊销期约为5个月。这些无形资产有一定的寿命，在其经济寿命期间采用直线法摊销，目前估计为2.5%。四好几年了。2018年前一时期没有摊销无形资产。
2019年后续期间的一般和行政(“G&A”)费用为2 790万美元 更高比2018年的接班人期和2018年的前任期的合并主要是由于接班人所引起的 与支付给EnerVest运营公司L.L.C的费用有关的某些额外的G&A费用。(“EVOC”)根据“服务协议”，以及增加的工资和基于股票的补偿费用。
交易相关费用是指与企业合并和收购有关的费用，包括律师费、咨询费、咨询费、会计费、雇员安置费以及其他交易和便利费用。2019年接续期交易相关费用为2 420万美元 较低而不是2018年的接班人期，因为大部分业务合并费用是在2018年的接续期内发生的。
2019年接续期和2018年继承期的利息支出是由于公司6.0%到期的高级债券(“2026高级债券”)和公司基于担保准备金的循环信贷安排(“RBL融资机制”)的利息和摊销。2019年继承期利息支出高于2018年继承期，原因是2019年继承期的12个月支出，而2018年接续期的支出约为5个月。
衍生产品损失净额为1 810万美元2018年的前身。厚朴公司在2019年的后续期或2018年的后续期内没有就公司面临的商品价格风险进行任何对冲活动。
其他费用20万美元2019年的接班人时期比840万美元在2018年的后续期间，作为2018年的继承期，由于商业组合中记录的Gidding购买协议预付款的公平市场价值的差额以及为在2018年9月28日全额结算预付协议而支付的款项，造成了670万美元的损失。
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流动性与资本资源
Magnolia的主要流动资金和资本来源是业务现金流，在业务合并结束时，还发行了股票和债务证券。公司现金的主要用途是收购石油和天然气财产及相关资产，开发公司的石油和天然气资产，以及一般的营运资金需求。
Magnolia认为，手头的现金、运营产生的现金流以及RBL机制下的借款将足以为Magnolia的资本预算提供资金，包括任何股票回购，并满足公司短期流动性需求。
该公司还可以利用其他各种融资来源的借款，包括通过公开发行或私募发行股票或债务证券，为木兰的收购和长期流动性需求提供资金。木兰能否完成未来股票或债务证券的发行以及这些发行的时间将取决于各种因素，包括当前的市场状况和公司的财务状况。
截至2019年12月31日，公司4亿美元与2026年高级票据有关的未偿本金债务和与RBL机制有关的未偿还借款。截至2019年12月31日，公司7.326亿美元的流动性5.5亿美元RBL机制和1.826亿美元现金和现金等价物。截至2019年12月31日，根据公司与2026年高级票据有关的印假牙计算，公司经调整的合并有形资产净额约为26亿美元.
现金及现金等价物
在…2019年12月31日、木兰1.826亿美元现金和现金等价物。公司的现金和现金等价物与美国各金融机构保持联系。这些机构的存款可能超过为这些存款提供的保险金额。然而，该公司定期监测其金融机构的财务稳定性，并认为该公司不存在任何重大违约风险。
现金和现金等价物的来源和用途
下表列出公司现金在所列期间的来源和用途：
接班人 | 前辈 | ||||||||||||||||
(单位：千) | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | 2018年1月1日至 2018年7月30日 | 年终 2017年12月31日 | |||||||||||||
现金和现金等价物来源 | |||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 647,619 | $ | 305,470 | $ | 284,812 | $ | 257,371 | |||||||||
发行普通股 | — | 355,000 | — | — | |||||||||||||
发债所得 | — | 400,000 | — | — | |||||||||||||
从信托账户提取的收益 | — | 656,078 | — | — | |||||||||||||
其他 | 7,301 | — | 62,641 | 57,046 | |||||||||||||
$ | 654,920 | $ | 1,716,548 | $ | 347,453 | $ | 314,417 | ||||||||||
现金和现金等价物的使用： | |||||||||||||||||
能量特性的获取 | $ | 4,250 | $ | (1,219,217 | ) | $ | — | $ | — | ||||||||
购置，其他 | (93,221 | ) | (146,532 | ) | (150,139 | ) | (58,653 | ) | |||||||||
对石油和天然气特性的补充 | (435,035 | ) | (141,619 | ) | (197,314 | ) | (247,426 | ) | |||||||||
支付或有代价 | — | (26,000 | ) | — | — | ||||||||||||
递延承保补偿的偿还 | — | (22,750 | ) | — | — | ||||||||||||
偿还债务发行费用的现金 | — | (23,336 | ) | — | — | ||||||||||||
A类普通股回购 | (10,277 | ) | — | — | — | ||||||||||||
B类普通股回购 | (69,093 | ) | — | — | — | ||||||||||||
其他 | (4,669 | ) | (1,359 | ) | — | (8,338 | ) | ||||||||||
(608,045 | ) | (1,580,813 | ) | (347,453 | ) | (314,417 | ) | ||||||||||
现金和现金等价物增加 | $ | 46,875 | $ | 135,735 | $ | — | $ | — | |||||||||
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现金来源和现金等价物
企业合并
2018年后续期间业务合并的主要现金来源是从信托账户提取的收益6.561亿美元与公司2017年5月首次公开发行有关，发行普通股3.55亿美元，以及发行2026年高级债券的收益。看见概述有关业务组合的更多信息，请参见本项目7。
经营活动提供的净现金
经营现金流是公司的主要流动资金来源，在短期和长期内受到石油和天然气价格的影响。决定营业现金流量的因素与影响净利润的因素大致相同，但某些非现金费用除外，如DD&A、资产退休义务增量和递延所得税费用。
经营活动提供的现金净额共计6.476亿美元, 3.055亿美元, 2.848亿美元，和2.574亿美元分别为2019年接班人期、2018年继承期、2018年前任期和2017年前任期。业务活动提供的现金因将吉丁资产列入2019年后续期间而受到积极影响，但因支付利息、能源服务费用和更高的生产税而被部分抵消。2018年的后续时期包括2 460万美元与业务合并和勘探费用有关的一次性交易费用1 190万美元主要与一次性购买地震许可证有关。
现金和现金等价物的使用
企业合并
2018年接续期现金的主要用途是购置EnerVest物业，其中包括约合12亿美元现金支付债券发行成本的现金2 330万美元，以及支付约为延期承保的补偿金。2 280万美元.
其他收购
在2019年的后续期间，该公司完成了租赁和财产收购9 320万美元，包括海兰德公司收购和其他主要位于Karnes县的石油和天然气资产。公司发生1.465亿美元在2018年的后续时期，与收购有关，其中最大的一次是收获收购。2018年前一期活动1.501亿美元是由前任收购的某些石油和天然气属性在鹰福特页岩。
对石油和天然气特性的补充
下表列出2019年接续期公司的资本支出：
(单位：千) | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | |||
钻井完井 | $ | 416,353 | ||
租赁购置费用 | 10,003 | |||
资本支出总额 | $ | 426,356 | ||
截至2019年12月31日，Magnolia为Karnes县资产运行一个钻机程序，为Gidding资产运行一个钻机程序。2019年后续时期的活动主要是由操作和非操作的钻井平台的数量驱动的。操作钻机的数量在很大程度上取决于商品价格和公司将支出维持在调整后的EBITDAX的60%以内的策略。
支付或有代价
根据“吉丁采购协议”，在2018年的后续期间，该公司向GiddingSellers支付了一笔现金付款2 600万美元以充分解决提前还款的义务。
37
资本要求
A类普通股的回购
2019年8月5日，公司董事会批准了一项最多可达1000万股票。该计划不要求在特定的时间框架内进行采购，公司是否进行这些额外的回购最终取决于众多的考虑因素、市场条件和其他因素。在2019年的接班人期间，该公司进行了回购100万加权平均价格$10.28，费用总额约为1 030万美元.
玉兰股份有限责任公司和B类普通股的回购和注销
2019年12月18日，Magnolia有限责任公司重新购买，随后被取消。600万木兰股份有限责任公司拥有同等数量的相应B类普通股6 910万美元现金的代价。
合同义务
截至2019年12月31日，根据公司合同义务应缴的款项如下：
合同义务 (单位：千) | 共计 | 不足1年 | 2021-2022 | 2023-2024 | 5年以上 | ||||||||||
资产负债表： | |||||||||||||||
按面值计算的债务 | $ | 400,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 400,000 | |||||
利息支付 (1) | 175,494 | 26,097 | 52,182 | 49,215 | 48,000 | ||||||||||
资产负债表外： | |||||||||||||||
购买义务(2) | 3,417 | 1,060 | 1,474 | 883 | — | ||||||||||
业务租赁债务(3) | 9,851 | 2,647 | 3,159 | 2,310 | 1,735 | ||||||||||
服务费承诺(4) | 19,636 | 19,636 | — | — | — | ||||||||||
合同债务共计 | $ | 608,398 | $ | 49,440 | $ | 56,815 | $ | 52,408 | $ | 449,735 | |||||
(1) | 利息支付包括现金支付和长期债务的估计承诺费。 |
(2) | 金额是指购买具有可执行性和法律约束力并具体规定所有重要条款的货物或服务的任何协议。这些承诺包括与公司运输合同相关的最低承诺和与IT相关的服务承诺。 |
(3) | 这些金额包括对办公空间、车辆、与勘探、开发和生产活动有关的设备的长期租赁付款，以及从2020年开始租赁的长期债务。 |
(4) | 根据公司与EVOC的服务协议应支付的金额。年费可以是(A)增加或减少，以计入资产收购和资产处置；(B)增加，以说明可归因于资产的钻机数量的增加；(C)如果公司因EVOC不能或没有这样做而必须自己执行任何此类服务，则年费可能减少。“服务协议”的有效期为2023年7月30日，但“服务协定”将于2020年10月29日之后由任何一方终止。 |
表外安排
截至2019年12月31日，没有资产负债表外的安排。
关键会计政策和估计
Magnolia按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制其财务报表和所附附注，其中要求管理层对影响财务报表和所附附注中报告的数额的未来事件作出估计和假设。木兰认为某些会计政策是至关重要的，除其他外，这些政策对描述木兰的财务状况、经营结果或流动资金的影响，以及其部署的难度、主观性和复杂性。关键会计政策所涵盖的会计事项本质上是不确定的，因为这些事项的未来解决办法是未知的。管理层经常讨论每一项关键会计政策的制定、选择和披露。下面是关于木兰最重要的会计政策和估计的讨论。
准备金估计数
探明油气储量是指地质和工程资料合理肯定地表明，在现有经济条件、运行条件和政府规定下，未来几年可从已知储层中回收的天然气、原油、凝析油和天然气的估计量。
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已探明的未开发储量包括预期将从未钻探面积上的新井中回收的储量，或从需要较大支出才能重新完成的现有井中回收的储量。未开发的储量可归类为未钻探面积上的已探明储量，直接抵消了在钻探时合理肯定生产的开发区域，或可靠的技术为经济生产提供了合理的确定性。未钻探的地点只有在采用了一项表明计划在公司发展计划内进行钻探的发展计划时，才可归类为拥有未开发的储备。
尽管这些工程估算存在固有的不精确性，但在公司的整个财务报表中都使用了木兰的储备。例如，由于木兰采用单位生产方法摊销其石油和天然气属性，储量的数量可能会对木兰的DD&A费用产生重大影响。储备估计量的重大不利变化可能造成财产减损。最后，这些储量是厚朴石油和天然气补充披露的基础。
储备的计算采用前12个月中每个月第一天生效的未加权算术平均价格，在生产周期内保持不变，但由合同安排确定的价格除外。这些历史价格往往不接近该公司未来石油和天然气生产的平均价格。运营成本、生产和从价税以及未来的发展成本都是以当前成本为基础的，没有任何升级。实际费用可能大大高于或低于估计数中使用的费用。.
木兰在本文件中选择不披露可能的和可能的储量或储量估计数。
损伤
在运营中使用的长期资产，包括已证实的石油和天然气资产，在事实和情况的变化表明资产组预计产生的未来现金流量可能显著恶化时，将被评估为减值。个人资产是为减值目的而分组的，其依据是对最低水平的判断性评估，其中有可识别的现金流量，基本上独立于其他资产类别的现金流量。如果有迹象表明资产的账面金额可能无法追回，则由管理层通过既定程序对资产进行评估，审查价格、数量和未来发展计划等重大假设的变化。如果经审查，未扣除税前现金流量之和低于资产组的账面价值，则账面价值记作估计公允价值。由于通常缺乏长期资产的市场报价，因此受损资产的公允价值由管理层使用收益法进行评估。
根据收益法，每一资产组的公允价值是根据预期未来现金流量的现值估算的。收入办法取决于若干因素，包括预测收入和业务费用估计数、已探明储量、未探明储量今后勘探和开发的成功与否、贴现率和其他变量。在制定上述现金流动贴现模型时使用的主要假设包括：原油和天然气储量的估计数量；考虑到计量日前商品价格曲线的市场价格估计数；以及按通货膨胀调整的业务、行政和资本成本估计数。由此产生的未来现金流量按贴现率折现，贴现率据信与市场参与者采用的贴现率一致。
虽然每个资产组的公允价值估计是基于公司认为合理的假设，但这些假设本质上是不可预测和不确定的，实际结果可能与估计不同。该公司未发生经证实的财产减值。然而，商品价格的持续下跌可能会对已证实的储备价值产生不利影响，这很可能导致已证实的财产减值。预计储备数量的负值修正、未来成本估算的增加或资产组中一个重要组成部分的剥离，也可能导致预期未来现金流的减少，并可能导致未来长期资产的减值。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
利率风险
对于可变利率债务，利率变化一般不会影响这类债务的公平市场价值，但在其他因素不变的情况下，确实会影响未来收益和现金流量。该公司受与RBL贷款贷款利率变化有关的市场风险风险的影响。RBL贷款机制下的借款利息是根据LIBOR利率或替代基准利率加上协议中规定的适用保证金计算的。在…2019年12月31日，该公司在RBL贷款机制下没有未偿还的借款。
39
商品价格风险
本公司没有从事、也不期望从事与其所面临的市场风险有关的任何套期保值活动。
木兰的主要市场风险是其石油、天然气和NGL生产的价格。该公司最终实现的石油、天然气和天然气价格是基于若干变量的，包括可归因于公司生产的普遍指数价格以及与这些指数价格的某些差异。石油、天然气和天然气的定价历来是不稳定和不可预测的，这种波动预计将在今后继续下去。公司获得的生产价格取决于其无法控制的因素，包括实物市场、供求、金融市场以及国家和国际政策。一个$1.00截至年底的加权平均油价每桶增加(减少)2019年12月31日会使公司的收入增加(减少)大约1 290万美元按年率计算$0.10截至年底的加权平均天然气价格增加(减少)2019年12月31日会增加(减少)木兰的收入410万美元按年计算。
40
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事局木兰石油天然气公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的木兰石油天然气公司及其子公司(该公司)的合并资产负债表、2019年12月31日终了年度和2018年7月31日至2018年12月31日(接续期)期间的相关综合业务报表、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日和2018年7月31日至2018年12月31日(继承期)的年度经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由特雷德威委员会赞助组织委员会发布，我们在2020年2月26日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
估计石油和天然气储量对与已探明油气属性有关的折旧费用的影响评估
如合并财务报表附注2所述，公司使用生产单位法对其已证实的石油和天然气资产进行折旧。在这种方法下，资本化成本比已探明石油和天然气储量估计数总额更低。截至2019年12月31日，该公司的折旧、损耗和摊销费用为523，572，000美元。对已探明的石油和天然气储量的估计需要独立的油藏工程专家的专门知识，他们考虑到预测的产量、运作和资本成本假设，以及包括市场差异在内的历史石油和天然气价格。该公司聘请独立的油藏工程专家估算已探明的石油和天然气储量，这是计算折旧的一项投入。
我们把估计的石油和天然气储量对与已探明的油气性质有关的折旧费用的影响的评估确定为一项关键的审计事项。在评估公司已探明的石油和天然气储量时，需要作出复杂的审计师判断。审计师的判断还需要评估公司使用的有关预测生产、运营和资本成本以及包括市场差异在内的历史石油和天然气价格的假设。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司折旧过程的某些内部控制，包括对已探明的石油和天然气储量估算的控制。我们评估了独立的油藏工程专家的能力、能力和客观性。
41
公司，谁估计了已探明的石油和天然气储量。我们分析和评估了折旧费用的确定是否符合行业和监管标准。我们评估了该公司独立的油藏工程专家用于估计已探明的石油和天然气储量的方法是否符合行业和监管标准。我们将该公司独立的油藏工程专家使用的预测产量与历史产量进行了比较。我们对公司独立的油藏工程专家使用的运营成本假设进行了评估，并将其与历史成本进行了比较。我们对公司独立的油藏工程专家使用的资本成本假设进行了评估，并将其与历史成本进行了比较。我们将该公司独立的油藏工程专家使用的历史石油和天然气价格与公开提供的价格进行了比较，并测试了相关的市场差异。我们阅读并审议了该公司独立的油藏工程专家的报告，与我们对公司储量估计的评估有关。
评估与已探明油气性质受损有关的触发事件
如合并财务报表附注2所述，当情况表明已证实的石油和天然气属性可能受到损害时，公司将未摊销的资本成本与预期的未扣除税前相关资产的现金流量进行比较。该公司通过分析可能触发减值的指标来确定这些情况，如预测商品价格大幅下降，资本或经营成本显著增加，以及储层表现，其中包括预测的石油和天然气储量和预测产量。截至2019年12月31日，石油和天然气属性余额为3，815，221，000美元，其中包括已探明的石油和天然气特性余额2，863，666，000美元。
我们把评估与已证实的油气性质损害有关的触发事件的评估作为一项关键的审计事项。为了评估预测的商品价格、预测的石油和天然气储量以及公司在评估中使用的资本和运营成本，必须有高度的主观审计师判断。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了公司对可能引发减值的指标的评估的某些内部控制，包括与预测的商品价格、预测的石油和天然气储量以及预测的资本和运营成本有关的控制。我们将预测的商品价格与可公开获得的市场信息进行了比较。我们评估了该公司聘用的估计石油和天然气储量的独立油藏工程专家的能力、能力和客观性。我们比较了公司的预测产量和预测的资本和运营成本与历史结果。
/s/毕马威有限责任公司
自2017年以来，我们一直担任该公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
(二0二0年二月二十六日)
42
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
木兰石油天然气公司：
关于财务报告内部控制的几点看法
截至2019年12月31日，我们审计了木兰石油天然气公司及其子公司(该公司)对财务报告的内部控制，依据的标准是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019和2018年12月31日的公司综合资产负债表、2019年12月31日终了年度和2018年7月31日至2018年12月31日(接续期)期间的相关综合业务报表、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)，以及我们2020年2月26日的报告，对这些合并财务报表提出了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
德克萨斯州休斯顿
(二0二0年二月二十六日)
43
独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
木兰石油天然气公司
德克萨斯州休斯顿
关于财务报表的意见
我们审计了所附的合并经营报表、父母净投资的变化以及某些石油和天然气财产(“Karnes县企业”或“前身”)以前由EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-A、L.P.、EnerVest Energy Institute Fund XIV-C、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-C、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A、L.P.和EnerVest Energy Institution Fund XIV 3A，L.P.(共同管理的“Karnes县捐助者”)的合并报表。作为普通合伙人，2018年7月31日，作为Karnes县贡献者和Magnolia石油和天然气母公司LLC(原名TPG Space Energy Holdings Corp.和TPG Pace Energy Holding Corp.和TPG Space Energy母公司LLC)之间的捐款和合并协议的一部分，这份合同于2018年1月1日至2018年7月30日和2017年12月31日终了的年度以及合并财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)中作出了贡献。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了2018年1月1日至2018年7月30日和2017年12月31日终了年度卡恩斯县业务的经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对Karnes县企业的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于Karnes县的业务。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。Karnes县企业不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有这样做。作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就Karnes县企业对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
强调物
如财务报表附注1所述，Karnes县企业包括从Karnes县缴款人分配的某些费用。这些费用可能没有反映出如果Karnes县企业除Karnes县捐助者以外作为一个单独实体运作所产生的实际费用水平。因此，历史财务信息不一定表明Karnes县企业未来的业务和现金流量合并结果。
/S/Deloitte&touche LLP
德克萨斯州休斯顿
(一九二九年二月二十七日)
自2014年以来，我们一直担任卡恩斯县商业审计师。
44
木兰石油天然气公司
合并资产负债表
(单位：千)
接班人 | ||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
钻井进展 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备 | ||||||||
油气性质 | ||||||||
其他 | ||||||||
累计折旧、损耗和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
不动产、厂房和设备共计，净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
成本 | ||||||||
自愿性-无偿-公平法投资 | ||||||||
.class=‘class 2’>其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
.class=‘class 3’>. | $ | $ | ||||||
其他流动负债(附注7) | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
长期债务净额 | ||||||||
资产退休债务，减去当期资产 | ||||||||
递延税净额 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(附注11) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股，票面价值0.0001美元，授权发行1，300，000股，2019年发行和发行股票168，318股，流通股167，318股，2018年发行和流通股156，333股 | ||||||||
B类普通股，票面价值0.0001美元，核定股份225，000股，分别于2019年和2018年发行和发行股票85，790股和93，346股 | ||||||||
额外已付资本 | ||||||||
财政部股票，按成本计算，2019年为1 000股 | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||
非控制利益 | ||||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | ||||||
45
木兰石油天然气公司
合并和合并业务报表
(单位：千，除每股数据外)
接班人 | 前辈 | ||||||||||||||||
年终 (一九二零九年十二月三十一日) | 2018年7月31日至 (2018年12月31日) | 2018年1月1日至 2018年7月30日 | 年终 2017年12月31日 | ||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||
石油收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
天然气收入 | |||||||||||||||||
天然气液体收入 | |||||||||||||||||
总收入 | |||||||||||||||||
营业费用 | |||||||||||||||||
租赁业务费用 | |||||||||||||||||
收集、运输和加工 | |||||||||||||||||
收入以外的税 | |||||||||||||||||
勘探费用 | |||||||||||||||||
资产留存债务增量 | |||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 | |||||||||||||||||
无形资产摊销 | |||||||||||||||||
一般和行政费用 | |||||||||||||||||
交易相关费用 | |||||||||||||||||
业务费用和费用共计 | |||||||||||||||||
营业收入 | |||||||||||||||||
其他收入(费用) | |||||||||||||||||
权益法投资收益e | |||||||||||||||||
利息费用，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
衍生产品损失，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他收入(费用)共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||||||
所得税费用 | |||||||||||||||||
净收益 | $ | $ | |||||||||||||||
减：可归因于非控制权益的净收入 | |||||||||||||||||
可归因于木兰的净收入 | |||||||||||||||||
减：与权证交换有关的非现金当作股息 | |||||||||||||||||
A类普通股净收益 | $ | $ | |||||||||||||||
A类普通股每股净收入 | |||||||||||||||||
基本 | $ | $ | |||||||||||||||
稀释 | $ | $ | |||||||||||||||
已发行普通股加权平均数 | |||||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||||
稀释 | |||||||||||||||||
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
46
木兰石油天然气公司
父母净投资变动表
(单位：千)
前辈 | |||
余额，2017年1月1日 | $ | ||
父母缴款净额 | |||
净收益 | |||
结余-2017年12月31日 | $ | ||
父母缴款净额 | |||
净收益 | |||
余额-2018年7月30日 | $ | ||
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
47
木兰石油天然气公司
股东权益变动综合报表
(单位：千)
接班人 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | F类普通股 | 追加资本支付 | 留存收益 | 股东权益合计 | 非控制利益 | 股本总额 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||||||||||||||||||||
2018年7月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
A类普通股从可能的赎回中释放 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股赎回 | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
企业合并结束时普通股从F类转换为A类 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
作为业务组合的一部分发行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
以私募方式发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
作为商业合并的一部分而发放的预出价 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
竞业考虑 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
所有权权益调整的变化 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
递延税款负债的变动 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
2018年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
分期付款股份的发行-第一阶段 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
分期付款股的发行-第二阶段 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
分期付款股份的发行-第三阶段 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
与收获收购有关的普通股发行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
所有权权益调整的变化 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
递延税款负债的变动 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
48
木兰石油天然气公司
股东权益变动综合报表
(单位：千)
接班人 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 追加资本支付 | 国库券 | 留存收益 | 股东权益合计 | 非控制利益 | 股本总额 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
以股票为基础的补偿费用，扣除没收后的费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
所有权权益调整和递延税负债的变化 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
为购置而发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
与业务合并有关的最后结算调整 | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
与认股权证交易有关而发行的普通股 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
发行与股票补偿有关的普通股，净额 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
A类普通股回购 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
B类普通股回购 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
非控股权所有人的供款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
分配给非控股权所有者 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
49
木兰石油天然气公司
合并和合并现金流量表 ((以千计)
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||
年终 (一九二零九年十二月三十一日) | 2018年7月31日至 (2018年12月31日) | 2018年1月1日至 2018年7月30日 | 年终 2017年12月31日 | |||||||||||||
业务活动现金流量 | ||||||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | ||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 | ||||||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||||||
勘探费用，非现金 | ||||||||||||||||
资产退休债务-累积费用 | ||||||||||||||||
递延融资费用摊销 | ||||||||||||||||
衍生产品损失，净额 | ||||||||||||||||
到期衍生合约的现金结算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
递延税 | ||||||||||||||||
公允价值变动 | ||||||||||||||||
股票补偿 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营资产和负债的变化： | ||||||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||||||
钻井进展 | ( | ) | ||||||||||||||
其他资产和负债净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||||||
投资活动的现金流量 | ||||||||||||||||
从信托账户提取的收益 | ||||||||||||||||
能量特性的获取 | ( | ) | ||||||||||||||
购置，其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
对石油和天然气特性的补充 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
对权益法投资的购买和贡献 | ( | ) | ||||||||||||||
支付或有代价 | ( | ) | ||||||||||||||
其他投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||||||||||
父母缴款净额 | ||||||||||||||||
非控股权所有人的供款 | ||||||||||||||||
分配给非控股权所有者 | ( | ) | ||||||||||||||
发行普通股 | ||||||||||||||||
发行长期债务的收益 | ||||||||||||||||
递延承保补偿的偿还 | ( | ) | ||||||||||||||
偿还债务发行费用的现金 | ( | ) | ||||||||||||||
A类普通股回购 | ( | ) | ||||||||||||||
B类普通股回购 | ( | ) | ||||||||||||||
其他筹资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||||||||||
现金和现金等价物的净变动 | ||||||||||||||||
现金及现金等价物-期初 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物-期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
50
木兰石油天然气公司
合并和合并财务报表附注
1. 业务说明和提交依据
业务的组织和性质
玉兰是一家独立的石油和天然气公司，从事石油、天然气和天然气液体(“NGL”)储量的获取、开发、勘探和生产。该公司的石油和天然气资产主要位于卡恩斯县和得克萨斯州南部的吉登斯油田，该公司的目标是鹰福特页岩和奥斯汀恰尔克地层。Magnolia的目标是通过持续的有机生产增长、高的全周期经营利润率、具有短期经济回报的有效资本计划、资本支出后的大量自由现金流以及自由现金流的有效再投资，在长期内创造股票市场价值。
玉兰石油天然气公司(“公司”或“木兰”)在特拉华州成立。 2017年2月14日
2018年3月15日，该公司成立三 全资子公司：Magnolia石油和天然气母公司LLC(“Magnolia LLC”)、Magnolia石油和天然气中间公司(“Magnolia Intermedial”)和Magnolia油气运营有限责任公司(“Magnolia Operating LLC”)，所有这些公司都是特拉华州的有限责任公司。
企业合并
2018年7月31日(“截止日期”)，该公司和Magnolia有限责任公司完成了以下收购：
• | 某些石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些资产主要位于得克萨斯州南部鹰福特页岩的Karnes县部分(“Karnes县资产”，以及根据该公司的某些贡献和合并协议(后来修订的“Karnes县贡献协议”)和EnerVest有限公司的某些附属公司(“Karnes县贡献者”)以及某些附属公司(“Karnes县贡献者”)。(“EnerVest”)； |
• | 某些石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些资产主要位于奥斯汀恰尔克的吉丁油田(“吉丁资产”)，依据该协议(“吉丁购买协议”)由Magnolia有限责任公司和EnerVest的某些附属公司(“Giddings Sellers”)签订；以及 |
• | a |
该公司完成了业务合并，其总价约为$1.2 十亿美元现金，31.8 百万公司级股份普通股，票面价值$0.0001 每股(“A类普通股”)，83.9 百万公司二级普通股股份，票面价值$0.0001 每股(“B类普通股”)和相应数量的木兰股份有限责任公司(“木兰股份有限责任公司”)，以及公司以现金和额外权益证券组合支付的某些出资权。与商业合并有关，玉兰发行并出售35.5 百万向某些合资格的机构买家及认可投资者私人发行的普通股股份，以赚取总收益$355.0 百万(“管道投资”)。此外，Magnolia公司和Magnolia石油和天然气金融公司是Magnolia运营公司(“金融公司”)的全资子公司。与“发行人”玉兰花(Magnolia)一起发行和出售。$400.0 百万总本金6.0 %高级票据到期日期2026年(“2026年高级说明”)利用管道投资的收益和发行2026份高级债券，为实现业务合并所需的部分现金考虑提供资金。
51
提出依据
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，该公司是企业合并的收购者，Karnes县的企业、Gidding的资产和Ironwood的权益是被收购者。Karnes县企业，包括其对Ironwood权益的所有权，被认为是企业合并之前时期的“前身”，不包括公司和Gidding资产的合并。虽然Karnes县的捐助者不受共同控制，但每个捐助者都由同一个管理一般伙伴EnerVest管理，因此，先前的财务报表是为财务报告目的合并列报的。
在企业合并期间或之后，公司，包括Karnes县企业、Gidding资产和Ironwood权益的合并，是会计接班人(“继承者”)。财务报表和某些脚注将公司的陈述分为两个不同的时期：业务合并前的期间，包括2017年12月31日终了的年度(“2017年的前身期”)和2018年1月1日至2018年7月30日的期间(“2018年的前身期”)；合并后的期间，包括2018年7月31日、2018年12月31日至2018年12月31日(“2018年继承期”)和截至2018年的年度。2019年12月31日(“2019年后续时期”)。企业合并采用会计购置法进行核算，后续财务报表反映了一种新的会计基础-基于资产的公允价值和承担的负债。由于列入了Gidding资产、新的会计基础和影响可比性的某些其他项目，公司在业务合并之前的财务信息无法与业务合并之后的财务信息进行比较。
与Karnes县企业有关的资产、负债、收入、支出和现金流量以前没有作为一个独立的法律实体单独核算，而是酌情从Karnes县捐助者的总资产、负债、收入、费用和现金流量中剥离出来的。此外，父母的净投资代表Karnes县贡献者对Karnes县企业记录的净资产的兴趣，以及Karnes县贡献者通过所列日期对Karnes县企业的累计净投资，包括累计经营结果。
Karnes县捐助者利用EnerVest的中央流程和系统提供财政服务，Karnes县企业的现金活动与其他不属于企业合并的石油和天然气资产混合在一起。因此，Karnes县企业和Karnes县缴款人之间现金交易的净结果反映在随附的父母净投资变动表中父母的捐款和分配。
前任财务报表还包括薪金和福利、租金、会计、法律服务和其他费用的一部分间接费用。除了间接费用的分配外，财务报表还反映了Karnes县捐助者为Karnes县企业执行的某些协议，包括价格风险管理工具。重要分配项目的分配方法包括：
公司G&A-EnerVest作为Karnes县捐助者的管理普通合伙人，向Karnes县捐助者提供管理、会计和咨询服务，交换条件是根据Karnes县贡献者的投资者承诺收取季度管理费，这些费用部分用于收购Karnes县企业以及不属于商业组合的其他石油和天然气资产。因此，管理费被分配给Karnes县企业，使用的是由Karnes县贡献者完成的资产收购价值与前一时期资产收购总额的比率。
衍生产品-某些Karnes县捐助者订立了金融工具，管理Karnes县企业对Karnes县企业商品价格变化的风险敞口，以及不属于企业合并的其他石油和天然气资产。商品衍生活动被分配给Karnes县企业，使用的是Karnes县企业在相当基础上生产的预期原油和凝析油、NGL和天然气体积与Karnes县贡献者的预期原油和凝析油、NGLs和天然气产量的比例，这些比例相当于先前时期的预期原油和凝析油、NGL和天然气产量。
负债-Karnes县企业历来没有未偿债务，但其石油和天然气资产是Karnes县捐助者和/或EnerVest持有的各种信贷设施的抵押品。这些信贷设施上的未清款项没有分配给Karnes县企业，因为它们不能直接归于Karnes县企业。
管理层认为，使用的分配方法是合理的，并导致间接成本和其他项目的分配，以经营卡恩斯县的业务，就像它是一个独立的实体。然而，这些拨款可能并不表示未来行动的费用或未来拨款的数额。直接费用按每个报告所述期间的历史数额计算。
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所附合并和合并财务报表是根据公认会计原则和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。
2. 重要会计政策摘要
合并原则(后继)
合并财务报表是根据公认会计原则编制的。对上期财务报表作了某些重新分类，以符合目前的报告做法，合并财务报表包括公司及其子公司在公司间交易和结余消除后的账目。该公司在石油和天然气勘探和生产企业及伙伴关系中的利益按比例合并，该公司反映了一种非控制权益，即通过在合并财务报表中拥有Magnolia有限责任公司单位而代表Karnes县贡献者所拥有的权益。非控股权是股权的一个组成部分。看见附注13-股东权益关于非控制性利益的进一步讨论。
可变利益实体
木兰有限责任公司是一个可变的利益实体(“VIE”)。该公司确定，它是木兰有限责任公司的主要受益人，因为该公司是唯一的管理成员，有权指导对木兰公司的经济业绩最重要的活动，并有义务吸收损失并获得潜在的重大利益。在…2019年12月31日，公司有一个大致的66.1 %Magnolia有限责任公司的经济利益和厚朴公司100%的资产、负债和经营结果都合并在本公司的合并财务报表中。在…2019年12月31日，卡恩斯县的贡献者大约有33.9 %木兰有限责任公司的经济利益；然而，卡恩斯县的贡献者拥有的投票权不成比例地少，而且被显示为木兰股份有限责任公司的非控制利益持有者。看见附注13-股东权益关于非控制性利益的进一步讨论。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这些估计数的变化在已知时记录下来。对这些财务报表的重要估计数包括：获得的资产和负债的公允价值确定、资产退休义务的评估、已证实的石油和天然气储量的估计以及未来净现金流量的相关现值估计，以及长期资产的公允价值估计。
现金及现金等价物
应收账款和可疑账户备抵
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石油和天然气特性
该公司遵循成功的努力方法，对其石油和天然气性质进行核算。根据这种会计方法，勘探费用，如勘探地质和地球物理费用、延迟租金和勘探间接费用，按所发生的费用计算。所有与生产、一般公司管理费用和类似活动有关的费用均按所发生的费用计算。如果探井提供证据证明储量的潜在开发是合理的，则与该油井有关的钻井费用最初被资本化，或暂停，以待确定是否有商业上足够数量的已探明储量可归因于该地区。在每个季度末，管理层根据正在进行的勘探活动审查所有暂停勘探井费用的状况，特别是公司正在进行的勘探和评估工作是否取得了足够的进展。如果管理层确定未来的评估钻井或开发活动不太可能发生，相关的暂停勘探井费用将被支出。
未探明的财产至少每年评估一次，并在与成功勘探活动有关的费用范围内转移到已探明的石油和天然气属性。未经证实的财产是根据公司目前的勘探计划评估减值的。过期或废弃租约的费用由勘探费用支付，而生产性租赁的费用则转移到已探明的石油和天然气属性上。维持和保留未经证实的财产的费用以及未成功租约的减值，在合并和合并业务报表中列入“勘探费用”。
开发已探明储量的费用，包括用于生产原油和天然气的所有开发井和相关设备的费用，均已资本化。探明油气属性成本折旧采用单位生产法计算，用于计算租赁采办成本折旧的储备基数和已探明财产购置成本之和为已探明已开发储量和已探明未开发储量之和，用于计算探井和开发井资本化成本折旧的储量基数仅为已探明已开发储量之和，估算的未来废弃成本(残值净额)包括在折旧成本中。
石油和天然气资产按照会计准则编码(“ASC”)ASC 932“采掘活动-石油和天然气”(“ASC 932”)分类折旧。聚类的基础是具有共同的地质构造特征或地层条件的属性的合理聚集，如储层或油田。
当情况表明已证实的石油和天然气属性可能受到损害时，公司将未摊销资本成本与预期未扣除税前现金流量的相关资产进行比较，这些资产的现金流量最低，可识别现金流量独立于其他资产的现金流量。如果根据公司对未来原油和天然气价格的估计、经营成本、已探明储备的预期产量以及其他相关数据，预计未贴现的税前未来现金流量低于未摊销资本成本，则资本化成本将降低到公允价值。公允价值一般采用ASC 820所述的收入方法估算。“公允价值计量”(“ASC 820”)。如适用，公司可利用涉及资产和负债的市场交易产生的价格和其他相关信息，作为确定公允价值的依据。用于减值审查和相关公允价值计算的预期未来现金流量通常基于对未来生产量、商品价格、运营成本和资本投资计划的判断性评估，同时考虑到审查之日的所有现有信息。这些假设用于制定未来现金流量预测，然后按估计公允价值折现，贴现率据信与市场参与者采用的贴现率一致。
资产退休费用和债务
资产退休债务(“ARO”)是指根据适用法律，在生产寿命结束时，为堵塞、放弃和补救生产财产(不包括残值)而产生的估计现金流量的现值。这一公允价值计量中不可观察的重要投入包括对堵塞、废弃和补救成本、井寿命、通货膨胀和信贷调整后的无风险率的估计。输入是根据历史数据和当前估计来计算的。当负债最初入账时，相关长期资产的账面金额增加.随着时间的推移，负债的累加被确认为每一期间，资本化成本在相关资产的使用寿命期间使用生产法摊销，并列入公司合并和合并业务报表中的“折旧、耗竭和摊销”。如果ARO以记录金额以外的金额结算，则确认收益或损失。
为了估计资产退休债务的公允价值，该公司采用了现值技术，它反映了某些假设，包括经信贷调整的无风险利率、通货膨胀率、负债的估计结算日期和清算负债的估计成本。现金流量的时间或最初估计数的变化将导致负债和相关的长期资产的账面数额发生变化。
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无形资产(继承人)
公允价值计量
ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于衡量公允价值投资的投入的可观察性水平进行排序和排序。投入的可观察性受到许多因素的影响，包括投资类型、投资特点、市场条件和其他因素。等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先(一级计量)，对不可观测投入给予最低优先(三级计量)。具有现成报价或公允价值可从活跃市场的报价衡量的投资，在确定公允价值时，通常具有较高的投入可观察性和较低的判断力。
ASC 820下的三个公允价值等级如下：
一级报价(未经调整)在活跃市场相同的投资在计量日期使用。
第二级-定价投入不是包括在一级内的报价，而是可直接或间接地观察到的投资。二级定价投入包括活跃市场中类似投资的报价、对非活跃市场相同或类似投资的报价、对投资可观察到的报价以外的其他投入，以及主要由相关或其他手段可观察到的市场数据得出或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级-定价投入是不可观察的，包括投资市场活动很少(如果有的话)的情况。用于确定公允价值的投入需要重要的判断和估计。
在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，对投资进行整体分类的公允价值层次中的水平是根据对投资具有重要意义的最低投入来确定的。评估某一特定投入对整个投资的估价的重要性，需要作出判断，并考虑到投资的具体因素。在等级体系中对投资进行分类是基于投资定价的透明度，不一定与投资的预期风险相对应。
权益法投资
该公司使用权益会计方法核算其在铁木公司的投资。因此，该公司在合并和合并业务报表中确认其在Ironwood净收入中所占的比例份额为“权益法投资收益”。铁木的任何分配都会减少公司在铁木上的投资。该公司评估其在Ironwood的投资是否可能受到损害，无论何时发生的事件或情况的变化表明，Ironwood的价值可能有损失，而不是临时性的损失。
所得税(前身)
卡恩斯县捐款者代表前任，根据“国内收入法典”的规定选出作为税务目的的个人合伙。因此，收入、费用、收益和损失项目流向合伙人，并在合伙人一级征税。因此，财务报表中没有列入联邦所得税的税收规定。他的前任受到德克萨斯边际税的约束，这被认为是一种州所得税，并被列入经营报表中的“所得税支出”。前辈根据边际税规定的应纳税所得额，记录国家所得税(当期和递延)。
前辈用两个步骤分析了每个所得税的情况。首先，根据技术上的优点，经税务当局审查，确定是否更有可能维持所得税状况。如果预计所得税状况符合更有可能达到的标准，则合并财务报表中记录的福利相当于最终结算时可能实现的最大数额，即超过50%。
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前任考虑了其在国家税收水平上不确定的税收状况的风险，并确实这样做了。不 未记录2017年12月31日终了年度的不确定税额负债。前辈将所得税、相关利息和罚款(如果有的话)记录为所得税支出的一部分。前辈不 在2018年1月1日至2018年7月30日期间，或在截至2017年12月31日的年度内，不得对收入产生任何利息或罚款。卡恩斯县捐款者的国家纳税申报表目前没有一个得到有关当局的审查。
所得税(继承)
根据ASC 740，“所得税”中的递延税资产和负债被确认为可归因于营业净亏损、税收抵免以及承载现有资产和负债数额的财务报表及其各自税基之间的临时差异的预期未来税收后果。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在颁布之日的收入中确认。当部分或全部递延税收资产更有可能无法实现时，就确定了估值备抵额。
本公司报告因不确定的纳税状况或预期将在报税表中采取的不确认的税收利益而产生的递延税款资产的负债或减少。在适用的情况下，公司将与未确认的税收福利有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
衍生产品(前身)
Karnes县贡献者代表前辈监测了各种商业风险的风险敞口，包括商品价格风险，并利用衍生品来管理其中某些风险的影响。Karnes县的贡献者使用能源衍生品来减轻石油、天然气和天然气市场价格波动造成的风险，他们的政策不允许将衍生产品用于投机目的。
前任选择不指定其衍生品为套期保值工具。衍生工具公允价值的变动在合并经营报表中立即记作“衍生工具净亏损”。
采购价格分配
企业收购的会计核算要求将收购价格分配给被收购企业的各种资产和负债，并就资产和负债的分配价值和税基之间的任何差异记录递延税。购买价格超过分配给资产和负债的数额的任何超出额均记为商誉。
购买价格分配是通过记录每项资产和负债的估计公允价值来完成的。估计递延税是根据可获得的信息，被收购公司的资产，负债和税收相关结转，在合并之日，虽然这种估计可能会改变，在未来可能会改变，因为更多的信息成为已知。在任何特定的业务组合中记录的商誉数额可能会因资产的归属价值和相对于购置总成本承担的负债而有很大的差异。
在估计资产的公允价值和承担的负债时，公司必须采用各种假设。最重要的假设涉及分配给经证实和未证实的原油和天然气属性的估计公允价值。为了估计这些财产的公允价值，该公司编制了原油和天然气储量的估计数。分配给所购资产的估计公允价值可能对今后的业务结果产生重大影响。
承付款和意外开支
对索赔、摊款、诉讼、环境和其他来源引起的损失或有损失的应计款项，在可能发生负债并可合理估计数额时予以记录。这些应计项目将在获得更多信息或情况发生变化时进行调整。请参阅附注11-承付款和意外开支以获得更多信息。
收入确认(前身)
石油、天然气和NGL收入是在生产以固定或确定的价格出售给买方、交货和所有权转让时确认的，收入的可收性得到合理保证。前任遵循收入核算的销售方法。根据这种会计方法，收入是根据销售数量确认的，这可能与根据Karnes县企业的工作利益获得的数额不同。在报告所述期间，没有出现物质气体不平衡现象。
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收入确认(继承)
2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号“与客户签订合同的收入”。这一ASU和随后的相关修正(统称为“ASC 606”)，几乎取代了GAAP中的所有收入确认指南，要求公司使用五步模式来识别收入。五步模式的核心原则是，当一个实体将货物或服务的控制权转让给客户时，它将确认收入，这一数额反映了它期望得到的考虑，以换取这些商品或服务。木兰于2018年12月31日采用了这一标准，对所有后续时期采用了改良的回顾性方法。
由于ASC 606，确认用于销售生产的收入的时间没有重大变化。然而，新的指导导致在收入与收取、运输和加工费用之间的加工费和其他费用的分类发生了某些变化。重新分类的数额对财务报表不重要，而先前各期未重新列报，并继续按照这些期间的现行会计准则报告。新标准的采用预计不会对公司持续的净收益产生重大影响。
木兰的收入包括原油、天然气和天然气的销售。石油、天然气和NGL的销售被确认为收入，当生产被出售给客户，以履行合同条款下的履约义务。履约义务主要包括按照每项合同谈判在交货点交付石油、天然气或NGL。每桶石油、百万桶天然气、一加仑NGL或其他计量单位分别可识别，是一种独特的履约义务，交易价格是分配给它的。
该公司的石油生产主要是根据对市场敏感的合同销售的，这些合同通常以与纽约商品交易所(NYMEX)的差价定价，或以买方公布的产区价格出售。对于石油合同，公司通常根据收到的净额记录销售。
就天然气合同而言，公司通常记录在天然气加工厂的井口或入口(即控制点转移点)的湿气销售(包括天然气和基于加工后最终产品的天然气和NGL)，作为除收集、运输和加工费用以外的收入，如果加工者是客户，并且没有在工厂尾门向公司再运送商品。相反，如果加工商是服务供应商，则公司通常会在工厂的尾门(即控制权转移点)记录剩余天然气和NGL的销售总额，以及相关的收集、运输和加工费用，并在工厂的尾部将一种或几种商品重新交付给公司。在作出这一决定时，往往需要考虑一项安排的事实和情况，并作出判断。对于需要非现金考虑以换取加工服务的合同，本公司确认转让给服务提供商的商品的收入以及同等的收取、运输和加工费用。
客户一旦履行了公司的业绩义务，就会开具发票。付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款一般包括在合同范围内付款的要求。30 几天。没有任何判断会显著影响与客户签订合同的收入数额或时间。因此，本公司的产品销售合同不产生重大合同资产或合同负债。
该公司的应收账款主要包括石油和天然气购买者以及公司经营财产的共同利益所有人的应收账款。与客户签订合同的应收款共计$100.4 百万截至2019年12月31日$100.1 百万截至2018年12月31日。应收账款按历史账面金额记账，扣除核销额和可疑账户备抵。公司定期评估所有材料贸易和其他应收账款的可收性。该公司的应收账款主要包括石油和天然气购买者以及公司经营财产的共同利益所有人的应收账款。当根据管理层的判断，一笔应收账款很可能无法收回，而任何储备金的数额可能被合理估计时，公司就会产生一笔应收账款准备金。公司不 截至2019年12月31日或2018年12月31日的可疑账户备抵。
该公司的结论是，按产品类型分列的收入恰当地描述了收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响，并反映了收入的这种分类在公司所有期间的合并和合并业务报表中的反映。
一旦产品的控制权转移到客户手中，性能义务就会得到满足。公司在评估控制权转让点时考虑到各种事实和情况，包括但不限于：购买者是否可以直接使用碳氢化合物、重大风险和报酬的转移、公司的付款权和合法所有权的转让。
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公司不披露未履行的合同履约义务的价值，因为所有合同的原始预期期限为一年或更短，或整个未来的考虑是可变的，完全分配给完全未履行的履约义务。
普通股每股净收入(后继)
公司每股基本收益(“每股收益”)是根据当期发行的A类普通股加权平均股份数计算的。稀释每股收益包括公司未偿还的限制性股票单位(“RSU”)、业绩股票单位(“PSU”)、A类普通股的交换权证以及B类普通股的交易所或回购(如果包括这些项目的话)的效果。请参阅附注15-每股收益以了解更多信息和EPS的计算。
股票补偿(继承者)
Magnolia为某些员工和董事制定了长期激励计划，允许授予RSU和PSU。授予的RSU在授予日期使用Magnolia的A类普通股的市场报价进行估价。PSU是基于蒙特卡罗模拟确定的授予日期公允价值，该模拟采用概率方法来估计奖励的公允价值。RSU和PSU均在所需服务期间以直线方式支出。公司根据ASC 718主题“补偿-股票补偿”的公允价值确认条款记录与股票公允价值相关的费用，该费用包括在所附的合并和合并业务报表中的“一般和行政费用”中。公司对发生的没收作了记帐。这些计划和相关的会计政策是在注14-基于库存的赔偿。
租赁
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租约，要求承租人在资产负债表上确认所有租赁(包括经营租赁)的使用权资产和租赁负债，租期超过12个月。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，其中增加了一个过渡选项，允许各实体在采用新标准之日适用新标准的规定，而不是在合并财务报表中提出的最早的比较期。根据这一过渡方案，不需要比较报告，标准的规定将前瞻性地适用于通过之日生效的租约。该公司选择了新标准提供的一揽子过渡实用权宜之计，使公司不根据新标准重新评估其先前关于租约识别、与通过前开始的合同有关的分类的结论，并前瞻性地将该标准适用于所有新的或经修改的土地地役权和通行权。该公司还选择了一项不承认与短期租赁有关的使用权、资产和租赁负债的政策。本公司有租赁部分和非租赁部分的租赁协议，通常作为单一的租赁部分。
最近的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，ACT金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。该标准要求使用前瞻性的“预期损失”模式，而不是目前的“发生损失”模式。本标准于2020年第一季度对该公司生效。该公司已经评估了新的标准，不认为采用将对公司的合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40)：客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的会计核算(“ASU 2018-15”)，更新中的修正使托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件和托管安排(包括内部使用软件许可证)所产生的实施成本资本化的要求相一致。该公司早在2019年4月1日就采用了ASU 2018-15标准，并具有潜在的应用前景。该公司的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
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3. 收购
购置(后继)
能源企业组合
中讨论过的附注1-业务说明和列报依据2018年7月31日，该公司完成了“商业合并协议”所设想的业务合并。2018年7月17日，该公司的股东批准了商业合并协议和商业合并协议。在商业合并结束时，Karnes县的贡献者收到了83.9 百万公司B类普通股的股份和同等数量的木兰有限责任公司单位，这些股票合在一起可在一 -在符合某些条件的情况下，按比例计算公司A类普通股的股份；31.8 百万A类普通股的股份；约$911.5 百万现金。吉丁一家大约收到了$282.7 百万现金。艾伦伍德·塞勒斯夫妇$25.0 百万以现金换取铁木的利益。2019年3月29日，Magnolia和EnerVest根据“Karnes县缴款协定”和双方另有协议完成了最后解决方案，Magnolia收到的现金净额为$4.3 百万卡恩斯县的捐款者被没收给木兰0.5 百万A类普通股及1.6 百万B类普通股的股份(并没收相应数量的木兰股份有限责任公司单位给木兰股份有限责任公司)。
业务组合已使用收购方法进行核算。会计获取方法以ASC 805“业务组合”为基础，采用ASC 820中定义的公允价值概念。ASC 805要求，除其他事项外，所获得的资产和承担的负债必须按公司收购之日的公允价值确认。
或有考虑
根据“卡恩斯县缴款协定”，五年 在截止日期之后，卡恩斯县的捐款者有权获得最多可达13.0 百万根据某些EBITDA和自由现金流或股票价格阈值增持A类普通股或B类普通股(以及相应数量的木兰股份有限责任公司)。截至2018年12月31日，该公司已达到规定的股票价格门槛，因此，该公司发布了3.6 百万A类普通股及9.4 百万向Karnes县捐助者增持B类普通股(以及相应数量的Magnolia LLC单位)。
根据“吉丁采购协议”，在2021年12月31日之前，吉丁的卖方有权获得最多可达$47.0 根据一定的净收入阈值支付的现金预支款。2018年9月28日，该公司向Giddingsellers夫妇支付了一笔现金$26.0 以百万美元全额偿还支出义务。
商业合并的购买考虑如下：
(单位：千) | ||||
购买代价： | ||||
现金考虑 | $ | |||
股票考虑(1) | ||||
或有预购的公允价值 (2) | ||||
总购买价格考虑 | $ | |||
(1) | 在商业合并结束时，Karnes县的贡献者收到了 |
(2) | 根据ASC 805，ASC 480，“区分负债与权益”和ASC 815，“衍生工具和套期保值”，Karnes县预出价在收盘日按公允价值估值，并被归为股东权益。截至截止日期，Gidding分期付款按公允价值估值，并被列为负债。在公允价值层次结构中，采用基于三级投入的蒙特卡罗模拟估值方法确定支出的公允价值。 |
59
下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的购买代价分配情况：
(单位：千) | ||||
所取得资产的公允价值 | ||||
应收账款 | $ | |||
其他流动资产 | ||||
油气性质(1) | ||||
Ironwood股权投资 | ||||
资产公允价值总额 | ||||
假定的负债公允价值 | ||||
应付账款和其他流动负债 | ( | ) | ||
资产退休债务 | ( | ) | ||
递延税款负债 | ( | ) | ||
获得的净资产的公允价值 | $ | |||
(1) | 石油和天然气属性的公允价值计量和资产留存义务是以市场上无法观察的投入为基础的，因此是三级投入。对石油和天然气资产的公允价值和资产退休义务进行了计量，采用了将未来现金流量转化为单一折扣数额的估值方法。对石油和天然气资产估价的重要投入包括：(1)可回收储量；(2)产量；(3)未来的业务和开发费用；(4)未来商品价格；(5)以市场为基础的加权平均资本费率。 |
公司发生$24.8 百万在与业务组合相关的交易成本中。该公司还总共发生了$23.5 百万与完善与建立RBL机制有关的业务组合和发行2026年高级票据有关的债务发行费用。
未经审计的Pro Forma经营业绩
以下未经审计的合并财务信息是在2017年1月1日编制的，就好像业务合并和其他相关交易一样。
这些信息反映了基于现有信息和公司认为合理的某些假设所作的形式调整，包括公司公允价值已探明的石油和天然气属性的损耗，以及初步调整的估计税收影响。此外，A类普通股的形式净收入不包括在内$34.3 百万与交易有关的费用，$11.0 百万与一次性购买地震许可证有关，以及$6.7 百万与赔偿义务有关的损失。
形式合并财务信息是为比较目的列入的，不一定表明如果2017年1月1日进行业务合并可能实际发生的结果；此外，财务信息不打算作为对未来结果的预测。
(未经审核的专业表格) | ||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 年终 (2018年12月31日) | 年终 2017年12月31日 | ||||||
总收入 | $ | $ | ||||||
A类普通股的净收益 | ||||||||
每股净收入-基本收入 | ||||||||
每股净收益-稀释后 | ||||||||
60
竞业
在收盘日，公司和EnerVest分别与业务组合分开，在关闭日期之后，进入限制EnerVest公司及其某些附属公司在Eagle Ford Shale组成的某些县与该公司竞争的禁止竞争。EnerVest的附属公司将有权接受4.0 百万可发行的A类普通股股份二 分批2.0 百万两股半和四年 从关闭之日起，只要EnerVest在Eagle Ford Shale不与Magnolia竞争，直到2022年7月31日晚些时候，或终止与EnerVest运营有限责任公司(“EVOC”)的服务协议(“EVOC”)的日期，该公司是EnerVest的全资子公司(“服务协议”)。欲了解更多关于竞业禁止的讨论，请参阅附注6-无形资产.
收获采集
2018年8月31日，该公司完成了对嘉实石油天然气公司南德克萨斯州所有资产的大量收购。$133.3 百万现金和 4.2 百万 $191.5 百万。此次收购增加了Magnolia现有Karnes县资产的一部分以及该公司现有的Gidding资产的全部工作利益。 2019年3月14日，玉兰完成了最后的结算，嘉实收到了一笔现金付款。$1.4 百万。这笔交易被记作商业合并。
下表汇总了对购置资产和假定负债的购买代价分配情况：
(单位：千) | ||||
所取得资产的公允价值 | ||||
其他流动资产 | $ | |||
油气性质(1) | ||||
资产公允价值总额 | ||||
假定的负债公允价值 | ||||
资产退休债务和其他流动负债 | ( | ) | ||
获得的净资产的公允价值 | $ | |||
(1) | 石油和天然气属性的公允价值计量和资产留存义务是以市场上无法观察的投入为基础的，因此是三级投入。对石油和天然气资产的公允价值和资产退休义务进行了计量，采用了将未来现金流量转化为单一折扣数额的估值方法。对石油和天然气资产估价的重要投入包括：(1)可回收储量；(2)产量；(3)未来的业务和开发费用；(4)未来商品价格；(5)以市场为基础的加权平均资本费率。这些投入需要管理层在估值时作出重大判断和估计。 |
某些其他收购
• | 2019年5月31日，该公司完成了对该公司位于Karnes县的某些石油和天然气资产的大约收购$ |
• | 2019年2月5日，玉兰公司成立了一家合资企业，海兰德石油天然气控股有限公司(“Highlander”)，完成了对一家公司的收购。 |
购置(前身)
GulfTex收购
2018年3月1日，前任从GulfTex Energy III，L.P.和GulfTex Energy IV，L.P.收购了位于鹰福特页岩的某些石油和天然气资产，调整后的收购价约为$150.1 百万不包括习惯收盘价调整数(“GulfTex购置”)。
61
与GulfTex收购有关的可识别资产和购置负债的确认公允价值如下：
(单位：千) | ||||
采购价格分配： | ||||
应收账款 | $ | |||
已探明的石油和天然气性质 | ||||
未探明石油和天然气特性 | ||||
应付帐款和应计负债 | ( | ) | ||
资产退休债务 | ( | ) | ||
$ | ||||
黑刷采集
2017年1月31日，该公司的前任收购了BlackBrashKarnes Properties有限责任公司的资产，并对其进行了总计考虑。$58.7 百万不包括习惯收盘价调整(“黑笔购置”)。
与黑笔收购有关的可识别资产及已取得负债的确认公允价值如下：
(单位：千) | ||||
采购价格分配： | ||||
应收账款 | $ | |||
已探明的石油和天然气性质 | ||||
未探明石油和天然气特性 | ||||
应付帐款和应计负债 | ( | ) | ||
资产退休债务 | ( | ) | ||
$ | ||||
4. 公允价值计量
公司的某些资产和负债是按公允价值进行的，并在经常性或非经常性的基础上加以衡量。该公司的公允价值计量是基于实际市场数据或其他市场参与者在有序交易中为资产或负债定价时使用的假设，使用ASC 820中GAAP规定的估值等级。
ASC 820下的三个公允价值等级如下：
一级报价(未经调整)在活跃市场相同的投资在计量日期使用。
第二级-定价投入不是包括在一级内的报价，而是可直接或间接地观察到的投资。二级定价投入包括活跃市场中类似投资的报价、对非活跃市场相同或类似投资的报价、对投资可观察到的报价以外的其他投入，以及主要由相关或其他手段可观察到的市场数据得出或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级-定价投入是不可观察的，包括投资市场活动很少(如果有的话)的情况。用于确定公允价值的投入需要重要的判断和估计。
62
公允价值-经常性(前身)
前任的衍生品包括非公开交易的场外合约.由于这些衍生工具的公允价值是基于使用从独立经纪商获得的市场价格的投入，或使用定量模型确定的，这些模型使用的是易于观察到的市场参数，这些参数是积极报价的，可以通过外部来源，包括第三方定价服务、经纪人和市场交易加以验证，因此，前辈将这些衍生品归类为二级，前辈使用收益法对这些衍生品进行估值，使用的投入包括基于报价的商品价格的远期曲线以及与远期曲线变化有关的潜在波动因素。公允价值估计是根据相关市场数据在离散时间点确定的。此外，对公允价值进行了调整，以反映交易中固有的信贷风险，其中可能包括反映对手方信贷质量和(或)前任信誉影响的数额。
公允价值-非经常性
在企业合并中获得的资产和承担的负债的公允价值计量是在收购日期的非经常性基础上使用基于在市场上无法观察的投入的收入估值技术来衡量的，因此，代表三级投入。对获得的石油和天然气资产估值的重要投入包括：(1)储量；(2)产量；(3)未来业务和发展费用；(4)未来商品价格，包括价差；(5)未来现金流量；(6)以市场参与者为基础的加权资本费率平均成本。这些投入需要公司管理层在估值时作出重大判断和估计。请参阅附注3-购置以获得更多信息。
当作股息
在2019年7月，该公司发行了9.2 百万A类普通股的股份，以换取其所有认股权证。发行的A类普通股与所交换的认股权证之间的公允价值差额，记作向认股权证持有人提供的增量价值的非现金当作股息。与权证交易有关的非现金股利的公允价值是根据活跃市场中未经调整的报价确定的，这被认为是公允价值等级体系中的一级投入。请参阅附注13-股东权益以获得更多信息。
债务义务
所附合并资产负债表中未按公允价值记账的金融工具的账面价值和公允价值。2019年12月31日如下：
2019年12月31日 | ||||||||
(单位：千) | 承载价值 | 公允价值 | ||||||
长期债务 | $ | $ | ||||||
2026年高级债券的公允价值2019年12月31日是基于活跃市场中未经调整的报价，这被认为是公允价值层次结构中的一级输入。
公司有其他主要由应收账款、应付款项和其他流动资产和负债组成的金融工具，这些资产和负债由于票据的性质及其相对较短的到期日而接近公允价值。最初以公允价值计量的非金融资产和负债包括在企业合并中获得的资产和承担的负债以及资产退休义务。
5. 衍生工具与套期保值活动(前身)
该公司的活动使其面临与石油、天然气和天然气市场价格变化有关的风险。因此，由于石油、天然气和天然气市场价格的变化，未来的收益会受到波动的影响。本公司没有从事任何套期保值活动，也不期望就公司所面临的市场风险进行任何套期保值活动。卡恩斯县的贡献者代表前辈使用衍生品来降低石油、天然气和天然气价格波动的风险，他们的政策不允许将衍生产品用于投机目的。
前任选择不将其任何衍生品指定为套期保值工具。因此，前辈衍生品公允价值的变化立即记作合并业务报表中的“衍生产品净损益”。在2018年1月1日至7月30日及2017年12月31日终了的一年内，前任主席在$18.1 百万和$8.5 百万分别。在2018年1月1日至2018年7月30日期间，前任终止了其所有衍生合同，这些合同加上定期每月结算，导致现金结算总额增加。$27.6 百万.
63
6. 无形资产
竞业禁止协议
截止日期，该公司和EnerVest在业务合并之外分别加入了竞业禁止，禁止EnerVest及其某些附属公司在Eagle Ford Shale(“市场区”)与公司竞争，直至2022年7月31日晚些时候或服务协议终止之日为止。在禁止竞争的情况下，EnerVest的附属公司将有权获得4.0 百万股A类普通股二 分批2.0 百万两股半和四年 从收盘日起，只要EnerVest不参与市场领域的竞争。
该公司记录的估计费用为$44.4 百万作为公司综合资产负债表上无形资产的禁止竞争。这些无形资产有一定的寿命，在其经济寿命期间采用直线法摊销，目前估计为2.5%。四年 。公司在公司合并和合并经营报表中包括“无形资产摊销”中的摊销。
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
非竞争性无形资产 | $ | ||
累计摊销 | ( | ) | |
无形资产，净额 | $ | ||
加权平均摊销期(以年份为单位) | |||
7. 其他流动负债
下表提供了公司在所列期间的其他流动负债的详细情况：
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
应计资本支出 | $ | $ | ||||||
应计一般支出和行政支出 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流动负债共计 | $ | $ | ||||||
8. 资产退休债务
下表汇总了本报告所述期间公司资产退休债务的变化：
接班人 | 前辈 | ||||||||||||||||
(单位：千) | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | 2018年7月31日至 (2018年12月31日) | 2018年1月1日至 2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | |||||||||||||
资产退休债务，期初 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
订正概算 | |||||||||||||||||
已发生和假定的负债 | |||||||||||||||||
债务结算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
吸积费用 | |||||||||||||||||
资产退休债务，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
资产留存债务反映了与堵塞和废弃石油和天然气井、将设备和设施从租赁土地移走以及根据适用的地方、州和联邦法律恢复土地有关的未来估计费用的现值。在ARO的公允价值计算中，有许多假设和判断，包括最终结算金额、通货膨胀因素、信贷调整贴现率和结算时间。如果将来对这些假设的修正影响到现有的ARO负债的价值，则对石油和天然气的财产平衡进行相应的抵消调整。
64
9. 长期债务
该公司的债务包括：
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
循环信贷设施 | $ | |||
6.0%高级债券到期 | ||||
长期债务总额 | ||||
减：未摊销的递延融资费用 | ( | ) | ||
债务总额，净额 | $ | |||
信贷贷款
与业务合并的完善有关，木兰公司作为控股公司、银行、金融机构和其他贷款机构，作为贷款人、银行、金融机构和其他贷款机构，不时作为贷款人、其他各方和花旗银行，作为行政代理人、担保品代理人、发行银行和Swingline放款人，作为管理代理人、担保品代理人、发行银行和Swingline贷款人，建立了一个基于担保准备金的高级循环信贷机制(“RBL机制”)。$1.0 十亿在信用证上$100.0 百万亚极限。借款基数2019年12月31日曾.$550.0 百万。RBL设施由Magnolia有限责任公司的某些母公司和子公司担保，并由某些木兰公司经营的石油和天然气特性作抵押，并有一个借款基础，每半年重新确定一次。
RBL机制下的借款按Magnolia公司的选择收取利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率或替代基准利率加上适用的保证金。此外，玉兰业务需要每季度就RBL机制下未使用的承付款支付承付费。适用的保证金和承付款费率是根据RBL融资机制的利用率作为当时借款基数的百分比计算的。
RBL融资机制包含某些习惯于这类融资的肯定和否定契约，包括遵守低于杠杆比率的规定。4.00 到1.00，如果杠杆率超过3.00 对1.00，大于1的流动比率1.00 到1点。截至2019年12月31日，该公司遵守了RBL设施下的所有契约。
与保障RBL机制有关的递延融资费用为$11.7 百万,哪一个在一段时间内按直线摊销五年 包括在公司合并和合并经营报表中的“利息费用净额”。公司确认利息费用$4.5 百万和$1.9 百万在本年度终了的年度内2019年12月31日和2018年接续期分别与RBL机制有关。递延融资费用的未摊销部分包括在所附合并资产负债表的“递延融资费用净额”中。2019年12月31日.
公司做了不 在RBL机制下没有任何未偿还的借款2019年12月31日.
2026高级注释
在收市日，发行人发行并出售美元。400.0 百万总本金2026元高级债券2026年的高级票据由发行人和德意志银行美洲信托公司作为托管人在印义齿项下发行，日期为截止日期(“义齿”)。2026年高级债券由公司、木兰业务和木兰中级担保，并可由公司未来的某些子公司担保。2026年高级债券将于2026年8月1日到期，利率为6.0 %每年。
在2021年8月1日之前的任何时间，发行人可在任何一次或多次赎回全部或部分2026年高级债券，赎回价格相当于100 %已赎回的2026年高级债券本金，另加应计利息及未付利息(如有的话)至赎回日期的“全价”溢价，但不包括赎回日期。在2021年8月1日之后，发行人可赎回债券的全部或部分，以本金加固定溢价为基础，包括任何应计利息和未付利息。
公司发生$11.8 百万与发行2026年高级债券有关的递延融资费用已资本化，在2026年高级票据期间采用有效利息法摊销，并列入公司合并和合并业务报表中的“利息费用净额”。递延融资费用中未摊销的部分被列为2026年高级债券账面价值的减记部分，这些债券已在合并资产负债表中记作“长期债务净额”。2019年12月31日。公司确认利息费用$25.2 百万和$10.5 百万截止年度2019年12月31日2018年接续期分别与2026年“高级说明”有关。
65
附属担保人
公司的某些子公司是其2026年高级票据和RBL融资机制的担保人。根据玉兰花公司的要求，可以解除父母的担保。Magnolia的合并和合并财务报表反映了这些附属担保人的财务状况。作为母公司，Magnolia没有独立的业务。这些保证是充分和无条件的(除习惯上的释放条款外)，而且是联合的和若干的。对分红、分配、贷款或从附属担保人转到公司的其他资金有限制。
10. 租赁
木兰的租赁主要包括房地产、车辆和野战设备。该公司的租约的剩余租赁期限最多可达8 年数，其中一些包括更新或终止租约的选项。租约续期的选择是由公司自行决定的。木兰的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契约。
由于木兰的大部分租约没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据在开始日期获得的信息，使用其增量借款利率。该公司于2019年1月1日使用增量借款利率，用于在该日期之前开始的经营租赁。
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
经营租赁 | |||
特别业务租赁资产 | $ | ||
.class=‘class 3’>业务租赁负债-流动 | $ | ||
.class=‘class 3’>业务租赁负债-长期 | |||
经营租赁负债总额 | $ | ||
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | |||
加权平均贴现率 | % | ||
截止年度2019年12月31日，该公司$2.8 百万包括在公司综合资产负债表内的经营租赁的租赁费用，$26.9 百万短期租赁费用，以及$3.2 百万可变租赁费用。支付的现金-用于计量截至终了年度业务租赁现金流量中的租赁负债2019年12月31日是$2.8 百万.
租赁负债到期日2019年12月31日在ASC 842的范围内：
(单位：千) | |||
租赁负债到期日(1) | 经营租赁 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2024年以后 | |||
租赁付款总额 | $ | ||
减：利息 | ( | ) | |
租赁负债现值 | $ | ||
(1) | 截至2018年12月31日，在asc 840的范围内，长期经营租约的最低未来合约付款额为$ |
66
11. 承付款和意外开支
法律事项
本公司在正常经营过程中卷入纠纷或法律诉讼。例如，某些Karnes县贡献者和该公司在一项诉讼中被指定为被告，原告声称有权在某些Karnes县商业财产中享有少数工作权益。诉讼正处于审前阶段。与这起诉讼有关的风险目前无法合理估计。Karnes县缴款人保留了与业务合并有关的所有这类责任。在…2019年12月31日公司不相信任何此类纠纷或法律行动的结果将对其合并和合并的业务报表、资产负债表或现金流动产生重大影响。不 未付诉讼应计金额2019年12月31日或2018年12月31日.
环境事项
该公司作为石油和天然气财产的所有者或承租人和经营者，须遵守与向环境排放材料和保护环境有关的各种联邦、州、地方法律和条例。本法律、法规除其他外，可以对经营造成的污染清理费用对油气租赁承租人规定责任，并使承租人承担污染损害赔偿责任。在某些情况下，公司可能被指示暂停或停止在受影响地区的业务。该公司维持保险范围，它认为这是行业的惯例，尽管公司没有对所有的环境风险进行充分的保险。
承诺
截至2019年12月31日，长期经营租赁和购买义务的合同义务如下：
最低承诺净额 (单位：千) | 共计 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025年及以后 | ||||||||||
购买义务(1) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
业务租赁债务(2) | |||||||||||||||
最低承诺净额共计 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
(1) | 金额是指购买具有可执行性和法律约束力并具体规定所有重要条款的货物或服务的任何协议。这些承诺包括与公司运输合同相关的最低承诺和与IT相关的服务承诺。这些债务项下发生的费用是$ |
(2) | 这些金额包括对办公空间、车辆、与勘探、开发和生产活动有关的设备的长期租赁付款，以及从2020年开始租赁的长期债务。请参阅附注10-租赁以获得更多信息。 |
风险与不确定性
67
12. 所得税
公司所得税规定由以下几个部分组成：
接班人 | 前辈 | ||||||||||||||||
(千) | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | 2018年1月1日至 2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | |||||||||||||
目前： | |||||||||||||||||
准准联邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
准准国家 | |||||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||||
推迟： | |||||||||||||||||
准准联邦制 | |||||||||||||||||
准准国家 | |||||||||||||||||
备抵总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
该公司须缴纳美国联邦所得税、德克萨斯州的边际税和路易斯安那州的企业所得税。截至2019年12月31日，该公司不 对于不确定的税收状况，T公司有应计负债，并且预计在未来12个月内不会确认任何不确定税额的重大负债。与不确定的税收状况有关的利息和罚款在所得税费用中列报。截至2019年12月31日, 不 因所得税的不确定性或利息和罚款而产生的数额。该公司目前不知道任何正在审查的问题，可能导致重大支付，应计，或重大偏离其立场。公司自成立以来的课税年度仍须接受主要税务机关在所有期间可能进行的入息税审查。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的年度有效税率为14.8 %和12.2 %分别。年实际税率与法定税率的主要差别21.0%主要与非控制性权益和国家税收有关的收入。
卡恩斯县捐款者代表前任，根据“国内收入法典”的规定选出作为税务目的的个人合伙。因此，收入、费用、收益和损失项目流向合伙人，并在合伙人一级征税。因此，财务报表中没有列入联邦所得税的税收规定。前辈根据边际税规定的应纳税所得额，记录国家所得税(当期和递延)。
法定联邦所得税费用与所得税费用或继续经营活动的利益之间的对账2019年12月31日，如下：
接班人 | 前辈 | ||||||||||||||||
(千) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年7月31日至 (2018年12月31日) | 2018年1月1日 贯通 2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | |||||||||||||
按联邦法定税率计算的所得税费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
州所得税支出，扣除联邦所得税福利 | |||||||||||||||||
合伙企业的非控股权 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||||||||
所得税费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
68
产生递延所得税资产和负债重大头寸的临时差额的税收影响列示如下：
接班人 | ||||||||
(千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
递延税款资产： | ||||||||
净营运亏损结转 | $ | $ | ||||||
资本化交易成本 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
递延税款资产共计 | ||||||||
递延税款负债： | ||||||||
合伙投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
油气性质 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税款资产负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2019年12月31日，公司$6.0 百万美国联邦政府的净营运亏损，其中有无限期结转。
13. 股东权益
A类普通股
随着业务合并的结束，公司将A类普通股的授权股票数量增加到1.3 十亿。在…2019年12月31日，有168.3 百万已发行的股份和167.3 百万A类普通股流通股。持有A类普通股和B类普通股的人在所有事项上作为一个单一类别共同投票，并有权一 为所持有的每一份股份投票。
在选举董事方面没有累积投票，这导致50%以上的股东能够选出所有董事，但须遵守“股东协议”(此处界定)规定的表决义务。在公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享所有可供分配给他们的资产，这些资产是在支付负债后，以及在为每一类股票(如有的话)作出优先于普通股的准备后分配的。A类普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于此类股票的偿债基金条款。
B类普通股
与关闭合并业务有关，该公司授权225.0 百万B类普通股股份。在…2019年12月31日，有85.8 百万发行和发行的B类普通股股份。B类普通股持有人作为一个单一类别投票，与A类普通股持有人就所有事项进行适当的表决，由股东投票。B类普通股的持有人一般有权交换其B类普通股的全部或部分，以及同等数量的木兰股份有限责任公司单位，以换取相同数量的A类普通股股票，或按木兰股份有限责任公司的期权交换同等数额的现金。在任何B类普通股持有人将来赎回或交换木兰股份有限责任公司单位时，B类普通股持有人持有的B类普通股的相应数量将被取消。在公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享所有可供分配给他们的资产，这些资产是在支付负债后，以及在为每一类股票(如有的话)作出优先于普通股的准备后分配的。B类普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于此类股票的偿债基金条款。
69
认股权证
2019年6月7日，公司开始了交换要约(“要约”)和同意书招标(“同意书”)，根据这两项提议，公司(1)向其持有者提供了接受机会的保证。0.29 (2)征求认股权证持有人的同意，批准修订公司与大陆证券转让及信托公司之间的现有认股权证协议，以修订该协议，使公司有权规定公司认股权证的任何持有人将其认股权证兑换为A类普通股，其交易比率为0.261 每一批认股权证的A类普通股股份(“令状修订”)。根据要约，公司的某些权证持有人，包括董事和执行人员，同意提交其认股权证，并通过签订投标和支助协议(如下所述)，向同意书征求书中的授权书修正案提供相应的同意。
要约和同意书于2019年7月5日到期。 公司于2019年7月10日完成收购要约，并于2019年7月25日行使公司交换所有剩余认股权证的权利。9.2 百万A类普通股的股份，以交换其所有股份31.7 百万尚未执行的逮捕令，其中包括21.7 百万公开认股权证及10.0 百万私人安置令。
由于在要约中交换的认股权证的公允价值低于发行的A类普通股的公允价值，公司记录了被视为股息的非现金股利。$2.8 百万提供给权证持有人的增量价值。认股权证和A类普通股的公允价值是在活跃的市场中使用未经调整的报价来确定的，这是一级公允价值投入。公司资本化$2.2 百万额外实收资本内与要约有关的费用。
股份回购计划
2019年8月5日，公司董事会批准了一项最多可达10 百万A类普通股股份。该计划不要求采购必须在特定的时间框架内进行。截至2019年12月31日，该公司已回购1.0 百万A类普通股的加权平均价格为$10.28 ，费用总额约为$10.3 百万.
非控制利益
对Magnolia合并子公司的非控制权权益包括与业务合并有关的分配给Karnes县贡献者的Magnolia LLC单位的数额。A类普通股的发行、B类普通股转换为A类普通股或取消B类普通股等各种股权交易都会影响非控股利率。在2019年第一季度，Magnolia公司成立了一家合资企业，其中Magnolia公司的全资子公司mGy路易斯安那有限责任公司大约拥有该公司的股份。85 %剩下的15 %可归因于非控制权益。
2019年12月18日，Magnolia有限责任公司重新购买，随后被取消。6.0 百万木兰股份有限责任公司拥有同等数量的相应B类普通股$69.1 百万(“B类普通股回购”)。由于B级普通股回购，公司在木兰股份有限责任公司的所有权从64.6 %到66.1 %卡恩斯县贡献者对玉兰花有限责任公司的所有权从35.4 %到33.9 %.
14. 股票补偿
2018年10月8日，该公司董事会通过了“木兰石油天然气公司长期激励计划”(“计划”)，自2018年7月17日起生效。总共11.8 百万A类普通股的股票已根据本计划获准发行。公司以RSU和PSU的形式向符合条件的雇员和董事发放基于股票的赔偿金，以提高公司及其附属公司吸引、留住和激励对公司及其附属公司作出重要贡献的人员的能力，为这些人提供股权所有权机会。根据该计划授予的奖励而发行的股份一般为A类普通股的新股。
以股票为基础的赔偿费用在合并和合并业务报表中的“一般和行政费用”内确认为没收净额，$11.1 百万截止年度2019年12月31日和$1.9 百万2018年的接班人。公司选择在确定赔偿费用时，对根据该计划授予的赔偿金的没收作出解释。
70
受限制股票单位
公司授予员工和非雇员董事以服务为基础的rsu奖励，这些奖励通常授予三-服务年期，如属给予雇员的奖状，则须在该年之后全数授予雇员。一年 ，就授予董事的奖项而言。RSU代表在转归期结束时获得A类普通股股份的权利，相当于归属的RSU数量。RSU在转让时受到限制，如果裁决的接受者因任何原因在裁决归属之前不再是公司的雇员或董事，一般会面临被没收的风险。以服务为基础的RSU奖励的补偿费用是根据授予日期的市场价值计算的，这些费用在每一个单独归属部分的所需服务期内按直线记录，就好像该奖励实质上是多个奖励一样。未确认的与未归属的RSU有关的补偿费用2019年12月31日曾.$10.4 百万，该公司预计将在加权平均期间内认识到1.9 好几年了。
下表汇总了RSU在终了年度的活动。2019年12月31日:
受限制股票单位 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||
未归属的RSU，期初 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
未归属的RSU，期末 | $ | |||||
业绩股
在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司将PSU授予某些员工。每个PSU，在所获得的范围内，代表了特遣队获得的权利。一 A类普通股与受奖人之间的股份零 和150 %根据A类普通股的股东总回报(“TSR”)授予的PSU的目标数量，相对于特定行业同行组通过三-一年的履约期，最后一天也是归属日期。除TSR条件外，PSU的归属还取决于获奖者在PSU结算之日的继续雇用，而PSU将在60 天在执行期间结束后。与未归属的PSU有关的未确认补偿费用2019年12月31日曾.$6.0 百万，该公司预计将在加权平均期间内认识到1.8 好几年了。
下表汇总了截至年底的PSU活动情况。2019年12月31日:
业绩股 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||
未归属的PSU，期初 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ||||||
未归属的PSU，期末 | $ | |||||
在截至年度批出的私人机构资助单位的批出日期(公允价值)2019年12月31日曾.$3.7 百万，用蒙特卡罗模拟法计算。下表汇总了用于计算这些PSU的授予日期公允价值的假设。
授予日期公允价值假设 | |
预期任期(以年份为单位) | 2.85 - 2.67 |
预期波动率 | 33.61% - 31.58% |
无风险利率 | 2.48% - 2.29% |
71
15. 每股收益
随后对基本计算和稀释每股计算的分子和分母进行调节。由于先前没有作为一个独立的法律实体核算，也没有公开交易的证券，因此对先前时期没有这种计算是必要的。
(单位：千，除每股数据外) | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年7月31日) 通过 (2018年12月31日) | ||||||
基本： | ||||||||
A类普通股的净收益 | $ | $ | ||||||
期间已发行的普通股加权平均数-基本数 | ||||||||
A类普通股每股净收入-基本收益 | $ | $ | ||||||
稀释： | ||||||||
A类普通股的净收益 | $ | $ | ||||||
期间已发行的普通股加权平均数-基本数 | ||||||||
加：稀释效应认股权证、股票补偿等。 | ||||||||
在稀释期内已发行的普通股加权平均数目 | ||||||||
A类普通股每股净收入-稀释后 | $ | $ | ||||||
加权平均股票的计算反映了在本报告所述期间根据股票实际发行天数计算的流通股。公司除外92.0 百万和90.9 百万A类普通股在转换B类普通股(和相应的木兰股份有限责任公司单位)后分别在2019年12月31日终了年度和2018年后续期间发行的加权平均股份，因为其效果是反稀释的。
16. 关联方交易
截至2019年12月31日、EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.，特拉华州有限合伙公司；EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.，特拉华州有限合伙公司，这两家公司都是Karnes县捐助者的一部分，每个公司持有公司普通股的10%以上，并符合ASC 850“关联方披露”中定义的公司主要所有者的资格。
玉兰有限责任公司修订及重整协议
截止日期，该公司、Magnolia有限责任公司和某些Karnes县捐助者签署了Magnolia有限责任公司的修订和重述协议，其中除其他外，规定了Magnolia有限责任公司单位持有人的权利和义务。根据木兰有限责任公司的协议，该公司是木兰有限责任公司的唯一管理成员。
登记权利协议
在业务合并结束时，该公司与特拉华州有限责任公司TPG Pace Energy赞助商LLC、Karnes县贡献者和该公司的成员签订了一项登记权利协议(“登记权利协议”)。四 独立董事在业务合并之前(统称为“持有人”)，根据该组合，公司有义务根据“证券法”将截至2018年7月31日持有的A类普通股的全部或部分股份登记转售，并在此之后获得或可能获得，包括在转换、交换或赎回任何其他证券时登记转售。根据“注册权利协议”，持有人也可在任何时候行使“背回”登记权，使他们能够将他们在公司发起的某些注册中所持有的A类普通股的股份包括在内。
公司已根据“登记权利协议”提出申请并生效。二 表格S-3上的登记声明，其中每一份均登记了其中所列A类普通股股份持有人的发行。
72
股东协议
截止日期，公司、TPG公司和Karnes县捐助者签订了“股东协议”(“股东协议”)，根据该协议，Karnes县的贡献者有权提名二 根据“纽约证券交易所上市规则”、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)和2002年“萨班斯-奥克斯利法”，其中一人应独立担任公司董事会成员(“董事会”)，只要他们集体至少拥有股份15 %A类普通股和B类普通股的流通股，(在完全稀释的基础上，包括可行使为普通股的股本证券，并在合并的基础上)一 只要他们集体拥有至少2 %A类普通股和B类普通股的流通股(在完全稀释的基础上，包括可行使为普通股的权益证券，并在合并的基础上)。卡恩斯县的捐款人集体有权任命一 董事会每个委员会的董事(但须遵守适用的法律和证券交易所规则)。此外，TPG Pace有权根据“股东协议”获得某些董事提名权，但在2019年8月TPG Pace分配其股票之后，这些权利就停止了。
B类普通股回购
作为B类普通股回购的一部分，EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.收到$45.7 百万现金和自首4.0 百万木兰股份有限责任公司与同等数量的股份，相应的B类普通股。随后，玉兰股份有限公司取消了放弃的木兰股份有限责任公司的单位和相应数量的B类普通股。
或有考虑
根据“卡恩斯县缴款协定”，五年 在收盘日之后，公司同意在满足某些EBITDA和自由现金流或股票价格阈值后，向Karnes县贡献者和Magnolia有限责任公司发行或安排发行额外股权三 分批。截至2018年12月31日，该公司已达到规定的股价门槛，并发布了3.6 百万A类普通股及9.4 百万向卡恩斯县出资者增持B类普通股，导致木兰股份有限责任公司发行9.4 百万向Karnes县派遣人员增派Magnolia有限责任公司。
招标及支援协议
根据这项提议，公司的某些权证持有人，包括董事和执行官员，同意通过签订截至2019年6月7日公司与这些持有人之间的投标和支持协议(“投标和支助协议”)来提交其认股权证。看见附注13-股东权益想了解更多信息。
前任交易
EnerVest作为Karnes县贡献者的管理普通合伙人，向Karnes县贡献者提供管理、会计和咨询服务，以根据Karnes县贡献者的投资者承诺收取季度管理费。发生的管理费分配给了前任，使用的是Karnes县捐助者完成的资产购置价值与资产收购总额的比率。分配给前任的并列入合并业务报表的“一般和行政费用”的管理费和其他费用是$11.0 百万2018年前任和$17.2 百万2017年12月31日终了的一年。
17. 主要客户
接班人
在截至2019年12月31日的一年中，包括其子公司在内的两位客户入账。43.3 %和18.5 %分别占石油、天然气和液化天然气的收入。在2018年的接班人期间，包括其子公司在内的两个客户入账。42.2 %和19.1 %分别占石油、天然气和液化天然气的收入。公司暴露了
73
在交易对手不付款的情况下信用风险。客户和其他对手方的信誉需要继续审查，包括酌情使用主净结算协议。
前辈
在2018年的前一段时间里，有三个客户入账。47.6 %, 14.5 %，和12.2 %分别是石油、天然气和液化天然气的收入。在2017年的前身期间，有4个客户入账。28.8 %, 22.3 %, 18.9 %，和10.2 %分别是石油、天然气和液化天然气的收入。
18. 补充现金流信息
现金流量补充披露情况如下：
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||
(单位：千) | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | 2018年1月1日至 2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | ||||||||||||
补充非现金业务活动： | ||||||||||||||||
支付所得税的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
支付利息的现金 | ||||||||||||||||
补充性非现金投融资活动： | ||||||||||||||||
资本支出应计项目或负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资产对购买权益法投资的贡献 | ||||||||||||||||
商业合并中的或有考虑 | ||||||||||||||||
商业合并中签订的竞业禁止协议 | ||||||||||||||||
与收购有关的股本发行 | ||||||||||||||||
与权证交换有关的非现金股利 | ||||||||||||||||
补充非现金租赁业务活动： | ||||||||||||||||
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
19. 后续事件
2020年2月21日，Magnolia在Karnes和DeWitt县完成了一项收购，其总现金价值为$71.3 百万，但须按惯例进行结算调整。
74
关于石油和天然气生产活动的补充资料(未经审计)
资本化成本
石油和天然气勘探和开发活动资本化费用总额以及相关的累计折旧、损耗和摊销数额如下：
接班人 | |||||||
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||
证明性质 | $ | 2,863,666 | $ | 2,054,285 | |||
未证明性质 | 951,555 | 1,196,457 | |||||
证明性质和未证明性质 | 3,815,221 | 3,250,742 | |||||
累计折旧、损耗和摊销 | (701,155 | ) | (177,897 | ) | |||
资本成本净额 | $ | 3,114,066 | $ | 3,072,845 | |||
石油和天然气生产活动的费用
下表列出了公司石油和天然气生产、勘探和开发活动的费用：
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||
(单位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | 2018年1月1日 贯通 2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | ||||||||||||
购置费用： | ||||||||||||||||
准准性 | $ | 106,489 | $ | 1,617,131 | $ | 118,572 | $ | 57,263 | ||||||||
成品率 | 29,208 | 1,400,302 | 22,802 | 1,552 | ||||||||||||
勘探和开发费用 | 441,482 | 245,017 | 183,130 | 251,454 | ||||||||||||
共计 | $ | 577,179 | $ | 3,262,450 | $ | 324,504 | $ | 310,269 | ||||||||
油气储量
下文所列储量估计数是根据公认会计准则关于石油和天然气生产活动披露的要求以及SEC石油和天然气报告、储量估计和披露规则作出的。
2019年公司的大部分已探明储量(约96%)是根据米勒和伦茨独立石油工程公司根据石油和天然气评估工程师协会颁布的石油和天然气储量信息估算和审计标准以及美国证券交易委员会制定的定义和准则编写的。在估算已探明的石油和天然气储量时，存在着许多固有的不确定性。油气储量工程是估算地下油气储量的一个主观过程，无法精确测量，任何储量估算的准确性都取决于现有数据的质量以及工程地质解释和判断的质量。在估算日期之后的钻探、测试和生产结果可能证明有理由修改这种估计。因此，储量估计往往与最终回收的石油和天然气的数量不同。
75
下表汇总了12个月期间的平均价格，确定为截止年度的当月首日价格的未加权算术平均值。2019年12月31日、2018年继承期、2018年前身期和2017年前任期。在计算未来现金流量折现标准计量(“标准化计量”)时，采用了下列价格，并根据运输、质量和基数差异进行了调整：
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | 2018年1月1日 贯通 2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | |||||||||||||
石油(每桶) | $ | 59.99 | $ | 67.61 | $ | 63.37 | $ | 51.34 | ||||||||
气体(每麦克福) | 2.25 | 2.78 | 2.84 | 2.98 | ||||||||||||
NGL(每BBL) | 15.73 | 26.25 | 23.74 | 27.32 | ||||||||||||
76
下表列出公司已证实储备的变动情况。前身的储量是根据一项五年发展计划制定的，而截至2019年12月31日，所有已证实的未开发储量都计划在一年内开发。
接班人 | |||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年7月31日至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
原油(MMBBLS) | 天然气 (Bcf) | 天然气液体 | 共计(MMboe) | 原油(MMBBLS) | 天然气 (Bcf) | 天然气液体 | 共计(MMboe) | ||||||||||||||||
已探明储量共计： | |||||||||||||||||||||||
期初 | 50.6 | 176.1 | 20.6 | 100.5 | 44.2 | 136.8 | 17.4 | 84.3 | |||||||||||||||
扩展和发现 | 12.6 | 40.4 | 6.9 | 26.3 | 12.9 | 25.6 | 3.8 | 21.0 | |||||||||||||||
修订以前的估计数 | (1.9 | ) | (0.3 | ) | 0.3 | (1.7 | ) | (4.9 | ) | 2.6 | (1.4 | ) | (5.9 | ) | |||||||||
采购已到位的准备金 | 4.2 | 22.3 | 0.7 | 8.6 | 3.5 | 25.2 | 2.7 | 10.4 | |||||||||||||||
生产 | (12.9 | ) | (41.3 | ) | (4.6 | ) | (24.4 | ) | (5.1 | ) | (14.1 | ) | (1.9 | ) | (9.3 | ) | |||||||
期末 | 52.6 | 197.2 | 23.9 | 109.3 | 50.6 | 176.1 | 20.6 | 100.5 | |||||||||||||||
已探明的已开发储量： | |||||||||||||||||||||||
期初 | 35.2 | 149.0 | 16.5 | 76.5 | 34.3 | 117.8 | 14.4 | 68.3 | |||||||||||||||
期末 | 40.3 | 165.8 | 18.9 | 86.8 | 35.2 | 149.0 | 16.5 | 76.5 | |||||||||||||||
已探明未开发储量： | |||||||||||||||||||||||
期初 | 15.4 | 27.1 | 4.1 | 24.0 | 9.9 | 19.0 | 3.0 | 16.1 | |||||||||||||||
期末 | 12.3 | 31.4 | 5.0 | 22.5 | 15.4 | 27.1 | 4.1 | 24.0 | |||||||||||||||
前辈 | |||||||||||||||||||||||
2018年1月1日至2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | ||||||||||||||||||||||
原油(MMBBLS) | 天然气 (Bcf) | 天然气液体 | 共计(MMboe) | 原油(MMBBLS) | 天然气 (Bcf) | 天然气液体 | 共计(MMboe) | ||||||||||||||||
已探明储量共计： | |||||||||||||||||||||||
期初 | 91.7 | 148.2 | 21.4 | 137.8 | 87.2 | 165.3 | 23.4 | 138.2 | |||||||||||||||
扩展和发现 | 3.9 | 8.7 | 1.3 | 6.7 | 27.6 | 53.4 | 7.6 | 44.1 | |||||||||||||||
修订以前的估计数 | (14.5 | ) | (22.2 | ) | (2.7 | ) | (20.9 | ) | (20.3 | ) | (69.6 | ) | (9.5 | ) | (41.4 | ) | |||||||
采购已到位的准备金 | 6.1 | 7.9 | 1.2 | 8.6 | 4.4 | 7.7 | 1.2 | 6.8 | |||||||||||||||
生产 | (5.8 | ) | (7.6 | ) | (1.1 | ) | (8.2 | ) | (7.2 | ) | (8.6 | ) | (1.3 | ) | (9.9 | ) | |||||||
期末 | 81.4 | 135.0 | 20.1 | 124.0 | 91.7 | 148.2 | 21.4 | 137.8 | |||||||||||||||
已探明的已开发储量： | |||||||||||||||||||||||
期初 | 28.0 | 52.3 | 7.5 | 44.2 | 21.1 | 46.8 | 6.6 | 35.4 | |||||||||||||||
期末 | 29.5 | 57.1 | 8.5 | 47.5 | 28.0 | 52.3 | 7.5 | 44.2 | |||||||||||||||
已探明未开发储量： | |||||||||||||||||||||||
期初 | 63.7 | 95.9 | 13.9 | 93.6 | 66.1 | 118.5 | 16.8 | 102.8 | |||||||||||||||
期末 | 51.9 | 77.9 | 11.6 | 76.5 | 63.7 | 95.9 | 13.9 | 93.6 | |||||||||||||||
在2019年的接班人期间，延期和发现贡献很大。26.3对已探明的储量。这主要是由该公司卡恩斯和吉丁公司的新油井地点推动的，这些油井扩大了已探明的区域。此外，该公司还下调了1.7嗯。与2018年年底相比，2019年年底美国证券交易委员会(SEC)基准价格下跌的影响，导致了大约5.5向下修正。这部分被大约向上的技术修订所抵消。0.7由于改进了吉丁和高地场的良好性能，并增加了3.1与卡恩斯油田的加密钻井有关。购置约8.62019年期间，MMBOE与在Karnes地区购买Highlander资产和其他采购有关。
在2018年的后续期间，延期和发现作出了贡献。21.0已探明储量的增加主要是由于成功的钻井和完井活动以及开发方案的不断完善所致。此外，2018年
77
后续时期净订正数为负数5.9mmboe主要是基于性能的修订。2018年继任期10.4已探明的储量主要与收获有关。
2018年前一时期净订正数为20.9MMBOE的主要原因是15.0 MMboe负修正，其原因是根据预期操作和非操作钻井活动减少了开发预测，导致一些已证实的未开发地点因不在SEC五年窗口而被重新归类为未证实，以及6.0 MMboe因抵消开发而产生的与较高的修井活动有关的负面修订。此外，2018年前一段时期的延期也作出了贡献。6.7由于五年内增加了替代准备金，证券交易委员会又增加了8.6与收购GulfTex资产有关。
在2017年12月31日终了的一年中，扩展和发现作出了贡献。44.1在先前探明的储量中，可归因于成功的钻井和完井活动以及新的钻井单元的形成。
此外，该前任的净负数订正数为41.4这主要是由于减少了28.7MMboe，原因是油井效果低于预期，而且产量预测也有所下降，这是由于增加了完井活动，造成了偏移生产井停产的原因。截至2016年12月31日，预计某些油井的执行情况符合先前储量估计中反映的历史类型曲线，但Karnes县捐助者和其他运营商在2017年期间钻探的某些油井最终产生的结果低于预期，导致前辈储量模型的某些变化，包括不同地区使用的类型曲线，导致对先前已探明的已开发储量和已证实未开发储量的负修正。
负面修订还包括前任将已探明的未开发储量改为未探明的储量6.8mboe主要原因是，由于开支和开发成本的变化以及产量预测的降低，几口油井变得不经济。对前一次报告的负面修正的其余8.9次主要是由于钻井和完井费用增加，与商品价格上涨有关的业务费用增加，以及工业活动增加。
对前一批的负面修正被3.0 MMboe的正修正部分抵消，其原因是初级商品价格上涨，这与先前证实的2.6 MMboe未开发储量以及现有已证实未开发储量0.4 MMboe有关。
未来贴现现金流量的标准化计量
对未来现金流量贴现的标准计量并不意味着也不应解释为财产石油和天然气储量的公允价值。对公允价值的估计，除其他外，将考虑到收回目前未被列为已证明的储备、未证实财产的价值以及对预期未来经济和业务状况的考虑。探明储量的未来产量估算和探明储量未来生产开发成本的估算是基于当前成本和经济条件。预计未来的净现金流量将以10%的比率贴现。
FASB对未来现金流量贴现的标准计量并不意味着已探明储备的公平市场价值。该公司警告说，所显示的披露是基于对已证实的储备数量和未来生产时间表的估计，这些估计本身是不精确的，可能会被修订，而10%的贴现率是武断的。在后续时期，绝大多数已探明的未开发储量预计将在一年内转化为已探明的已开发储量，这可能无法与其他石油和天然气公司相媲美。此外，在确定中使用了截至计量日期的成本和价格，不得为可能的或可能的准备金分配任何价值。
78
下表列出了公司未来现金流量折现的标准计量方法：
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2018年7月30日 | 2017年12月31日 | ||||||||||||
未来现金流入 | $ | 3,983,118 | $ | 4,451,628 | $ | 6,020,768 | $ | 5,410,210 | ||||||||
未来生产成本 | (1,365,745 | ) | (1,463,023 | ) | (1,773,608 | ) | (1,510,903 | ) | ||||||||
未来发展成本 | (254,211 | ) | (260,057 | ) | (835,632 | ) | (1,009,922 | ) | ||||||||
未来所得税支出 | (88,566 | ) | (96,311 | ) | (31,609 | ) | (28,404 | ) | ||||||||
未来净现金流量 | 2,274,596 | 2,632,237 | 3,379,919 | 2,860,981 | ||||||||||||
10%折扣，以反映现金流动的时机 | (649,128 | ) | (754,709 | ) | (1,122,055 | ) | (1,096,819 | ) | ||||||||
未来现金流量折现的标准化计量 | $ | 1,625,468 | $ | 1,877,528 | $ | 2,257,864 | $ | 1,764,162 | ||||||||
下表汇总了未来现金流量折现标准计量的主要变化来源：
接班人 | |||||||
(单位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | (2018年7月31日) 贯通 (2018年12月31日) | |||||
期初未来现金流量折现的标准化计量 | $ | 1,877,528 | $ | 1,457,656 | |||
销售期间生产的石油、天然气和NGL | (753,740 | ) | (364,850 | ) | |||
采购已到位的矿物 | 145,076 | 141,585 | |||||
扩展、发现和改进的恢复 | 463,101 | 429,295 | |||||
未来发展费用估计数的变化 | 14,749 | 1,372 | |||||
价格和生产成本的净变化 | (356,055 | ) | 223,177 | ||||
本报告所述期间发生的发展费用 | 162,350 | 98,407 | |||||
数量估计修正 | (21,157 | ) | (87,852 | ) | |||
增值折扣 | 195,457 | 61,237 | |||||
所得税净变动 | 21,547 | (65,004 | ) | ||||
生产时间和其他方面的净变化 | (123,388 | ) | (17,495 | ) | |||
期末贴现未来净现金流量的标准化计量 | $ | 1,625,468 | $ | 1,877,528 | |||
前辈 | |||||||
(单位：千) | 2018年1月1日 贯通 2018年7月30日 | 2017年12月31日终了年度 | |||||
期初未来现金流量折现的标准化计量 | $ | 1,764,162 | $ | 1,250,553 | |||
销售期间生产的石油、天然气和NGL | (388,982 | ) | (339,222 | ) | |||
采购已到位的矿物 | 150,622 | 71,822 | |||||
扩展、发现和改进的恢复 | 125,067 | 565,171 | |||||
本报告所述期间发生的发展费用 | 144,273 | 234,100 | |||||
价格和生产成本的净变化 | 552,761 | 668,850 | |||||
未来发展费用估计数的变化 | (39,154 | ) | (11,136 | ) | |||
数量估计修正 | (201,417 | ) | (797,957 | ) | |||
增值折扣 | 103,931 | 126,368 | |||||
所得税净变动 | (2,817 | ) | (4,387 | ) | |||
生产时间和其他方面的净变化 | 49,418 | — | |||||
期末贴现未来净现金流量的标准化计量 | $ | 2,257,864 | $ | 1,764,162 | |||
79
选定的季度财务数据(未经审计)
接班人 | ||||||||||||||||
季度结束 | ||||||||||||||||
(单位：千) | (一九二零九年三月三十一日) | (一九二零九年六月三十日) | (一九二零九年九月三十日) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
收入 | $ | 218,674 | $ | 242,958 | $ | 244,799 | $ | 229,709 | ||||||||
营业费用 | 185,159 | 199,326 | 217,130 | 207,025 | ||||||||||||
营业收入 | 33,515 | 43,632 | 27,669 | 22,684 | ||||||||||||
其他收入(费用) | (7,027 | ) | (7,184 | ) | (6,783 | ) | (6,742 | ) | ||||||||
所得税费用 | 3,775 | 5,145 | 3,529 | 2,311 | ||||||||||||
净收益 | 22,713 | 31,303 | 17,357 | 13,631 | ||||||||||||
减：可归因于非控制权益的净收入 | 9,687 | 12,797 | 6,810 | 5,516 | ||||||||||||
可归因于木兰的净收入 | 13,026 | 18,506 | 10,547 | 8,115 | ||||||||||||
减：与权证交换有关的非现金当作股息 | — | — | 2,763 | — | ||||||||||||
A类普通股净收益 | $ | 13,026 | $ | 18,506 | $ | 7,784 | $ | 8,115 | ||||||||
A类普通股每股净收入 | ||||||||||||||||
基本 | $ | 0.08 | $ | 0.12 | $ | 0.05 | $ | 0.05 | ||||||||
稀释 | $ | 0.08 | $ | 0.12 | $ | 0.05 | $ | 0.05 | ||||||||
前辈 | 接班人 | ||||||||||||||||||||
(单位：千) | 截至2018年3月31日的季度 | 截至2018年6月30日的季度 | 2018年7月1日至 2018年7月30日 | (2018年7月31日) 贯通 2018年9月30日 | 截至2018年12月31日止的季度 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 172,312 | $ | 199,987 | $ | 76,887 | $ | 178,163 | $ | 255,055 | |||||||||||
营业费用 | 79,800 | 98,655 | 32,927 | 138,315 | 180,945 | ||||||||||||||||
营业收入 | 92,512 | 101,332 | 43,960 | 39,848 | 74,110 | ||||||||||||||||
其他收入(费用) | (6,700 | ) | (14,310 | ) | 3,544 | (11,671 | ) | (8,384 | ) | ||||||||||||
所得税费用 | 446 | 573 | 766 | 3,537 | 7,918 | ||||||||||||||||
净收益 | $ | 85,366 | $ | 86,449 | $ | 46,738 | 24,640 | 57,808 | |||||||||||||
减：可归因于非控制权益的净收入 | 18,466 | 24,887 | |||||||||||||||||||
A类普通股净收益 | $ | 6,174 | $ | 32,921 | |||||||||||||||||
A类普通股每股净收入 | |||||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.04 | $ | 0.21 | |||||||||||||||||
稀释 | $ | 0.04 | $ | 0.21 | |||||||||||||||||
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
根据“交易法”规则13a-15(B)的要求，厚朴在公司管理层的监督和参与下，包括厚朴的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了其披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的设计和运作的有效性。
80
本年度报告所涵盖的财政年度结束时，表格10-K。根据这种评价，Magnolia的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至这一日期，其披露控制和程序是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，使其在根据“外汇法”提交的报告中所需披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定，并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内予以记录、处理、汇总和报告。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责设计、实施和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。对财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，对财务报告的内部控制的效力可能会随着时间的推移而有所不同。
截至2005年，管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性2019年12月31日，采用Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制标准-综合框架”(2013年)。基于这一评估，管理层认为公司对财务报告的内部控制是有效的。2019年12月31日.
这份10-K表格的年报包括该公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司关于公司对财务报告的内部控制的认证报告。2019年12月31日，载于本年报的表格10-K。
财务报告内部控制的变化
财务报告的内部控制制度(如“外汇法”细则13a-15(F)和细则15d-15(F)所界定的)在本季度未发生变化。2019年12月31日对公司财务报告的内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的情况。
项目9B.其他资料
不适用。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
对此项目所需的信息将在Magnolia的最终委托书中列出，该声明将在本年度10-K表报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，并以参考方式纳入本报告。
项目11.行政补偿
对此项目所需的信息将在Magnolia的最终委托书中列出，该声明将在本年度10-K表报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，并以参考方式纳入本报告。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
对此项目所需的信息将在Magnolia的最终委托书中列出，该声明将在本年度10-K表报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，并以参考方式纳入本报告。
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性
对此项目所需的信息将在Magnolia的最终委托书中列出，该声明将在本年度10-K表报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，并以参考方式纳入本报告。
81
项目14.主要会计费用和服务
对此项目所需的信息将在Magnolia的最终委托书中列出，该声明将在本年度10-K表报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，并以参考方式纳入本报告。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)下列财务报表载于本年度报告第二部分第8项(表格10-K)： | 页 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 45 | |
2019年12月31日终了年度、2018年7月31日至2018年12月31日、2018年1月1日至2018年7月30日和2017年12月31日终了年度合并和合并业务报表 | 46 | |
截至2017年12月31日及2018年1月1日至2018年7月30日期间父母净投资变动合并报表 | 47 | |
2018年7月30日至2018年12月31日及2019年12月31日终了年度股东权益变动合并报表 | 48 | |
2019年12月31日终了年度、2018年7月31日至2018年12月31日、2018年1月1日至2018年7月30日和2017年12月31日终了年度现金流量合并和合并报表。 | 50 | |
截至2019年12月31日、2018年7月31日至2018年12月31日、2018年1月1日至2018年7月30日和2017年12月31日终了年度合并和合并财务报表附注。 | 51 | |
(2)财务报表附表 | ||
财务报表附表被省略，因为它们要么不需要，要么不适用，或者要求提交的信息包括在公司的财务报表和相关附注中。 | ||
(3)证物 | ||
陈列品 数 | 描述 | |
2.1*† | 截至2018年3月20日由TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Energy母公司有限公司、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-A、L.P.、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-WIC、L.P.、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-2A、L.P.和EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A、L.P.和EnerVest Energy Institution Fund XIV-C、L.P.签订的缴款和合并协议(见本表2.1，随本报告提交，表8-K，经修订)，2018年(档案号001-38083)。 | |
2.2*† | 2018年5月10日TPG Pace Energy Holdings公司、TPG Pace能源母公司、LLC、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-A、L.P.、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-WIC、L.P.、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-2A、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A、L.P.和EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.的第1号修正案(请参阅表2.2提交的表10-Q)，2018年(档案号001-38083)。 | |
2.3*† | TPG Pace Energy Holdings公司、TPG Pace能源母公司、LLC、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-A、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC、L.P.、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-2A、L.P.、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-3A、L.P.和EnerVest Energy InstitutionFund XIV-C，L.P.于2018年6月27日修订的第2号修正案(参见表2.3和表10的季度报告)。2018年(档案号001-38083)。 | |
2.4*† | 截至2018年3月20日，TPG Pace能源母公司有限责任公司、EnerVest能源机构基金XI-A、L.P.、EnerVest Energy InstitutionalFund XI-WI、L.P.、EnerVest Holding L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership L.P.达成的购买和销售协议(参见表2.2，本报告载于2018年3月20日提交的关于表格8-K的最新报告(档案号001-38083))。 | |
2.5*† | 截至2018年3月20日的“成员权益购买协议”，由TPG Pace能源母公司有限责任公司(TPG Pace Energy Parent LLC)、能源能源机构基金十四-A(L.P.)、能源能源机构基金XIV-WIC(L.P.)和能源能源机构基金XIV-C(L.P.)之间的成员权益购买协议(见本表2.3，本报告载于2018年3月20日提交的经修正的表格8-K(档案号001-38083))。 | |
2.6*† | “购买和销售协定”第1号修正案，日期为2018年9月28日，能源能源机构基金XI-A，L.P.，EnerVest Energy InstitutionalFund XI-WI，LP.，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.(此处参照2018年11月13日提交的10-Q表格季度报告(档案号001-38083)纳入本文件)。 | |
82
陈列品 数 | 描述 | |
3.1* | 第二份公司注册证书，日期为2018年7月31日(参见本表3.1)，并附于2018年8月6日提交的表格8-K的当前报告(档案号001-38083)。 | |
3.2* | 本公司章程(本公司附于2017年4月17日提交的表格S-1(档案编号333-217338)上的注册声明(文件编号333-217338)中提交的附录3.3)。 | |
4.1* | A类普通股证书样本(此处参照表4.2与2017年4月17日提交的表格S-1的登记声明(文件编号333-217338)合并)。 | |
4.2* | 截至2018年7月31日由木兰石油天然气运营有限公司、木兰石油和天然气金融公司以及德意志银行美洲信托公司作为托管人而签订的契约(此处参照表4.1与2018年8月6日提交的关于表格8-K的报告(档案号001-38083)合并)。 | |
4.3* | 截至2018年7月31日由Magnolia石油和天然气公司、EnerVest能源机构基金XIV-A、L.P.、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-WIC、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A、L.P.、EnerVest Energy Institute Fund XIV-3A、L.P.、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-3A、L.P.、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-C.、TPG Pace Energy赞助商、LLC、Arcilia Acosta、Edward Djereji，查德·莱特和丹·F·史密斯(请参阅本表4.2，表8-K，2018年8月6日提交(档案号001-38083))。 | |
4.4* | 自2019年2月25日起，木兰石油天然气公司、EnerVest能源机构基金XIV-A、L.P.、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-WIC、L.P.、EnerVest Energy Institute Fund XIV-2A、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-C、L.P.、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-C-AIV、L.P.TPG Energy赞助商、LLC、Peterson Capital Partners、L.P.、Miller Creek Investments、LLC和Stephen Chazen。 | |
4.5* | 截至2018年7月31日由Magnolia石油和天然气公司、EnerVest能源机构基金XIV-A、L.P.、EnerVest Energy Institute Fund XIV-WIC、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A、L.P.、EnerVest Energy Institute Fund XIV-3A、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A、L.P.、EnerVest Energy Institution Fund XIV-C、L.L.和TPG Energy赞助商签署的“股东协议”(见本报告附件4.3，本报告附于8月6日提交的关于表格8-K的报告)，2018年(档案号001-38083)。 | |
4.6* | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券说明，经修正。 | |
10.1* | 截止2018年7月31日，由木兰石油天然气中间公司(f/k/a TPG Pace Energy Intermedial LLC)、木兰石油天然气经营有限责任公司(Magnolia Oil&gas Operating LLC)、不时作为行政代理人和担保品代理人的贷款人、N.A.花旗银行作为行政代理人和担保品代理人、作为Swingline贷款人和一家开证行以及其他开证行不时签署的信贷协议(参见表10.1和2018年8月6日提交的关于表格8-K/A的当前报告(文件编号001-38083))。 | |
10.2* | 修订后的玉兰石油天然气母公司有限责任公司协议，截止2018年7月31日(此处参考本报告提交的表10.2，表8-K/A，2018年8月6日提交(档案号001-38083))。 | |
10.3* | 服务协议，由Magnolia石油天然气公司和EnerVest运营L.C.公司签订，日期为2018年7月31日(此处参考表10.5，表8-K/A，本报告于2018年8月6日提交(档案号001-38083))。 | |
10.4* | “非竞争协议”，由木兰石油天然气公司和EnerVest有限公司签订，日期为2018年7月31日(参见表10.3，表8-K/A，本报告于2018年8月6日提交(档案号001-38083))。 | |
10.5*†† | 赔偿协议的形式(请参阅本表10.4，表8-K/A，2018年8月6日提交(档案号001-38083))。 | |
10.6*†† | 木兰石油天然气公司长期激励计划(参见表10.6，表8-K/A，2018年8月6日提交(档案号001-38083))。 | |
10.7*†† | 厚朴石油天然气公司长期激励计划下标准限制性股票单位协议的格式(此处参考表4.8与2018年10月5日提交的表格S-8的注册声明(档案号333-227722)合并)。 | |
10.8*†† | 厚朴石油天然气公司长期激励计划下的非标准限制性股票单位协议格式(此处参考表4.9与2018年10月5日提交的表格S-8的注册声明(档案号333-227722)合并)。 | |
10.9*†† | 厚朴石油天然气公司长期激励计划下非雇员董事限制性股票股协议的形式(此处参照表4.10提交，表S-8，登记声明，2018年10月5日提交(档案号333-227722))。 | |
83
陈列品 数 | 描述 | |
10.10*†† | 厚朴石油天然气公司长期激励计划下标准绩效股协议的格式(此处参考表4.11与2018年10月5日提交的表格S-8的注册声明(档案号333-227722)合并)。 | |
10.11*†† | “木兰石油天然气公司长期激励计划”下的非标准业绩份额单位协议的形式(此处参照表4.12与2018年10月5日提交的表格S-8的登记声明(档案号333-227722)合并)。 | |
10.12*†† | 董事补偿计划(参见表10.10，表8-K/A，2018年8月6日提交(档案号001-38083))。 | |
10.13*†† | 2019年非雇员董事限制性股票股批准通知和附随的“木兰石油天然气公司长期激励计划”下的限制性股票股协议(此处参照表10.1与2019年8月7日提交的10-Q号季度报告(档案号001-38083)合并)。 | |
10.14*†† | 根据厚朴石油天然气公司长期激励计划提交的2019年限制性股票股批准通知书和附随的限制性股票股协议，标准员工(此处参考表4.2与2019年5月7日提交的10-Q号季度报告(档案号001-38083)合并)。 | |
10.15*†† | 根据厚朴石油天然气公司的长期奖励计划发放限制性股票股通知和附后的限制性股票股协议，年度奖金(此处参照表4.3与2019年5月7日提交的关于表10-Q的季度报告(档案号001-38083)合并)。 | |
10.16*†† | 在厚朴石油天然气公司长期激励计划下，绩效股批准通知和附加业绩股协议的形式(参见表4.4，附于2019年5月7日提交的第10-Q号季度报告(档案号001-38083))。 | |
10.17**†† | 根据厚朴石油天然气公司的长期激励计划，发放限制股通知和附加限制股协议的形式。 | |
10.18**†† | 在玉兰石油天然气公司长期激励计划下，绩效股发放通知和附加业绩股协议的形式。 | |
21.1** | 木兰石油天然气公司的子公司。 | |
23.1** | KPMG有限责任公司同意。 | |
23.2** | Deloitte&Touche LLP同意。 | |
23.3** | 美华米勒和伦茨有限公司的同意。 | |
24.1** | 委托书。 | |
31.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官认证。 | |
31.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官证书。 | |
32.1*** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18章第1350条所规定的认证。 | |
99.1** | 米勒和伦茨有限公司截至2020年1月29日关于截至2019年12月31日已探明储量的简要报告。 | |
101.INS** | XBRL实例文档。 | |
101.SCH** | XBRL分类法扩展模式文档。 | |
101.CAL** | XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF** | XBRL分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB** | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE** | XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | |
104** | CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
84
* | 如所示，在此以参考方式合并。 |
** | 随函提交。 |
*** | 随函附上。 |
† | 某些附表及证物已根据规例第601(B)(2)项略去。如有要求，任何略去的附表或证物的副本将获提供予证券交易委员会。 |
†† | 补偿计划或协议的管理合同。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
木兰油气公司 | |||
日期：2020年2月26日 | 通过： | /S/Stephen Chazen | |
斯蒂芬·查岑 | |||
总行政主任(特等行政主任) | |||
85
根据1934年“证券法”的要求，下列人员代表登记人并以登记人的身份和日期签署了这份登记声明。
名字 | 标题 | 日期 | ||||
/S/Stephen Chazen 斯蒂芬·查岑 | 总裁兼首席执行官 主席 (特等行政主任) | (二0二0年二月二十六日) | ||||
/S/Christopher Stavros 克里斯托弗·斯塔夫罗斯 | 执行副总裁兼首席财务干事(首席财务和会计干事) | (二0二0年二月二十六日) | ||||
/S/Arcilia Acosta* 阿西莉亚 | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||||
/S/Edward Djerejan* 爱德华·德雷健 | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||||
S/Michael MacDougall* 麦克·麦克杜格尔 | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||||
/S/Dan F.Smith* 丹·史密斯 | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||||
S/James R.Larson* 詹姆斯·拉尔森 | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||||
/S/John B.Walker* 约翰·沃克 | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||||
/s/Angela Busch* 安吉拉·布希 | 导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||||
被*/S/Valerie Chase 瓦莱丽·蔡斯 作为事实律师 | ||||||
86