根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

普通股(没有面值)

 

如果注册人是知名的经验丰富的发行人(如“证券法”第405条所定义的)，请用复选标记表示。

...... 不 ✓

✓

✓

S-T

✓

非加速

12b-2

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”……第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

b-2

非联营

截至2020年2月12日，流通股数目为739,223,338.

 

 

本报告中关于未来事件或情况的陈述，包括预测、目标、预期、估计和业务计划，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如信念、预期、意图、提议、计划、目标、寻求、预测、目标、估计、预期、战略、展望、时间表、未来、继续、可能、应该、意愿和类似的对未来时期的引用等词语来识别。本报告中的前瞻性说明包括但不限于提及储量的估计、开发、时间安排和回收；通过实验作业改进采收率；在冷湖开发钻井方案；冷湖阿斯彭项目和扩建项目的时间、成本、效率和生产；继续评价其他油砂租赁和非常规资产；今后与波弗特海许可证有关的活动；Kearl的生产前景和增长活动，包括补充破碎设施的影响；铁路基础设施减轻管道容量限制的能力；预期资本、勘探和运营支出，包括在环境保护方面；预期购买股票；充分参与未来投资和降低商品价格风险；公司的长期业务前景，包括需求、供应和能源组合；细分增长, 综合商业模式的竞争战略和效益；碳政策和与气候有关的条例的潜在影响；纳比耶的冷湖生产前景和储油业绩；影响阿斯彭恢复计划活动水平的因素；继续增加工业产能对化工利润率的影响超过需求增长；与萨尼亚炼油厂的一体化和与埃克森美孚的关系对化工业务的好处；收益敏感性；使用衍生工具所涉风险；资本结构和财务实力作为一种竞争优势，以减轻风险和满足资金需求；任何未决诉讼、会计标准和未获承认的税收利益的影响；未来现金流量折现的标准化措施；斯特拉科纳炼油厂扩建和热电联产项目。

前瞻性的陈述是基于公司目前的预期，估计，预测和假设，在作出声明时。未来的实际财务和经营结果，包括对需求增长和能源、供应和组合的预期和假设；商品价格、外汇汇率和一般市场条件；生产率、增长和组合；项目计划、时间安排、成本、技术评价和能力以及公司有效执行这些计划和运营其资产的能力；生产寿命、资源回收和储油性能；成本节约；采用新设施或新技术，包括资本效率、生产和减少温室气体排放强度；产品销售；适用的法律和政府政策，包括税收、气候变化和生产削减；工业能力的增加；资金来源和资本结构；以及资本和环境支出可能因若干因素而大不相同。这些因素包括：全球、区域或地方石油、天然气、石油和石化产品的供求变化以及由此产生的价格、差异和边际影响；一般经济条件；进入市场的运输；政治或监管事件，包括法律或政府政策的变化、适用的特许权使用费、税法和生产限制；及时收到监管和第三方批准；第三方反对经营、项目和基础设施；石油和天然气勘探和生产活动中固有的环境风险；环境监管活动；, 包括气候变化和温室气体管制以及此类管制的变化；货币汇率；资本的提供和分配；第三方服务提供者的可用性和业绩；意外的技术或业务困难；管理效力；商业谈判；项目管理和时间表以及项目的及时完成；储层分析和业绩；意外技术发展；研究方案和新技术的成果；在成本竞争基础上将新技术纳入商业规模的能力；业务危险和风险；网络安全事件；备灾；开发或获得额外储备的能力；以及项目1A中讨论的其他因素风险因素和第7项管理层对本年度报告的财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性声明并不能保证未来的业绩，并涉及许多风险和不确定因素，有些类似于其他石油和天然气公司，有些则是帝国石油有限公司独有的。帝国石油有限公司的实际结果可能与其前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭，并告诫读者不要过分依赖它们。帝国石油有限公司没有义务更新本文件所载的任何前瞻性声明，除非根据适用法律的要求。

本报告中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，不一定与任何政府付款透明度报告中的含义相同。

 

3

帝国石油有限公司于1880年根据加拿大法律成立，并在(“CBCA”)由1978年4月24日的连续性证明书发出。该公司的主管和主要办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的505采石场公园大道S.E.。埃克森美孚公司(“埃克森美孚”)拥有该公司约69.6%的流通股。在本报告中，除非上下文另有说明，“公司”或“帝国”的提法包括帝国石油有限公司及其附属公司，而对埃克森美孚公司的提及则酌情包括埃克森美孚公司及其附属公司。

该公司是加拿大最大的综合性石油公司之一。它活跃于加拿大石油工业的各个阶段，包括原油和天然气的勘探、生产和销售。在加拿大，它是原油的主要生产国、最大的炼油商和石油产品的主要销售商。它也是石化的主要生产国。

该公司的业务分为三个主要部分：上游、下游和化学。上游业务包括勘探和生产原油、天然气、合成油和沥青。下游业务包括原油的运输和精炼、精炼产品的混合以及这些产品的分销和销售。化学操作包括各种石化产品的制造和销售。

关于公司部门和地理区域的财务信息载于本报告的“财务部分”，列于合并财务报表附注3“业务部分”之下。

 

4

2005年石油和天然气储量概述

下表汇总了截至2019年12月31日公司已探明的净储量，详见本报告第36页“财务科”“石油和天然气勘探和生产活动补充信息”部分。

12个月

油当量

 

探明储量的估算是基于合理确定性的要求，是一个以严格的技术评价、商业和市场评估以及对流量和油藏压力等油井信息的详细分析为基础的持续过程。此外，该公司只记录了为开发储备金而得到管理层大量资金承诺的项目的准备金。虽然该公司相当肯定已探明的储量将被开采，但回收的时间和数量可能会受到多个因素的影响，包括开发项目的完成、储油性能、监管审批、政府政策、消费者偏好、资本投资金额和时机的变化、特许权使用费框架以及长期油气价格水平的重大变化。此外，已探明的储备可能会受到长期低价的影响，这可能会降低公司的资本支出水平，也会影响合作伙伴为其在联合项目中所占份额提供资金的能力。根据美国证券交易委员会(SEC)的定义，该公司的经营决策和未来产量前景不受已探明储量的影响。

帝国石油2019年的探明储量是根据综合现有和适当的地质、工程和生产数据得出的估计数，利用实地证明的成熟技术，产生可重复和一致的结果。

在这些综合评估中使用的数据包括通过井筒直接从地下获取的信息，例如井测井、储层岩心样本、流体样本、静态和动态压力信息、生产测试数据以及监测和业绩信息。利用的数据还包括通过间接测量获得的地下信息，包括利用现有井控信息校准的地震数据。用于解释数据的工具包括专有地震处理软件、专有储层建模和模拟软件以及商业上可用的数据分析软件包。

在某些情况下，如果有适当的模拟油藏，则利用这些类似物的储集层参数来提高储量估计的质量和信心。

 

5

帝国航空公司有一个专门的储备管理小组，独立于基础运营组织。该小组的主要职责包括监督储量估算过程，以遵守美国证券交易委员会的规则和条例，审查储备金估计数的年度变化，并报告帝国公司的已探明储量。该集团还维持帝国石油探明储量的官方储量估计。此外，该小组还向帝国内部参与预备役估计和报告程序的人员提供培训。

外汇储备管理集团拥有一个中央数据库，其中包含该公司的官方储备估计数。建立了适当的控制措施，包括限制数据库访问和更新功能，以确保该中央数据库内的数据完整性。对系统控制的年度审查是通过内部审计进行的。储量估算过程的关键组成部分包括技术评价、商业和市场评估、油井和实地业绩分析以及长期核准准则。中央数据库中的准备金估计数不得改变，包括增加任何新的初步准备金估计数或随后的修订，除非这些变动已得到基地业务组织内正式授权的人员的彻底审查和评价。此外，对超过某些门槛值的准备金估计数的变动需要业务组织和准备金管理小组进一步审查和核准，最终由高级管理层和公司董事会审查并核准。

内部合格储量评估员是一名在加拿大艾伯塔省注册的专业地球科学专家，拥有21年的石油工业经验，包括15年的储量相关经验。该职位为内部储备管理小组提供领导，并负责向加拿大证券监管机构提交准备金报告。该公司的内部储备评估人员有42人，平均有12年的相关技术经验，其中21人是符合加拿大证券监管要求的合格准备金评估员。公司内部储量评估管理团队由21人组成，平均拥有11年的相关储量评估和管理经验。

油当量

油当量

油当量

油当量

油当量

油当量

该公司要求将资源报告为已证实的储备，其中之一是管理层为开发储备作出了重大的供资承诺。该公司有一个有纪律的投资战略，许多主要领域需要很长时间才能得到发展。该公司在这一年里进行了约3.28亿美元的投资，以推进蒙尼和杜维尼非常规资产以及ColdLake已探明的未开发储量的开发。这些投资约占报告的上游资本和勘探支出总额12.48亿美元的26%。

 

6

请参阅本报告第40页题为“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的“财务科”中关于重大变化的说明性讨论部分。

在截至2019年12月31日的三年内，该公司按最终产品销售的石油日均产量如下。所有报告的产量都来自加拿大。

 

在截至2019年12月31日的三年内，该公司的平均日产量和可供销售的天然气产量列示如下。所有报告的产量都来自加拿大。本报告中的所有气体体积都是在华氏60度时以每平方英寸14.73磅的压基计算的。请参阅本报告第40页题为“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的“财务科”中关于重大变化的说明性讨论部分。

 

 

7

总平均日基础生产

油当量

油当量

 

截至2019年12月31日的三年中，该公司按产品类型分列的平均单位销售价格和平均单位生产成本如下。

 

2019年，帝国石油公司对沥青的平均币值增加，主要是由于西加选择的增加和稀释剂成本的降低。与西德克萨斯中质原油相比，该公司合成原油的平均加元现值有所增加，这主要是由于加拿大西部轻质原油差额缩小所致。

2018年，帝国石油公司对沥青的平均加元实现率普遍下降，这与加拿大西部石油公司的选择一致，并根据汇率和运输成本的变化进行了调整。该公司合成原油的平均加元变现率有所上升，但2018年第四季度，加拿大西部轻质原油与西德克萨斯中质原油的差距扩大，对合成原油的实现产生了负面影响。

 

2019年，沥青单位生产成本较高，主要原因是与提高可靠性和矿山性能有关的Kearl成本，以及矿山材料运输增加。

2019年，合成油单位生产成本较低，主要是由于2018年没有全厂电力中断而导致产量增加，以及维护费用降低。

2018年，沥青单位生产成本较高，主要原因是与提高可靠性有关的Kearl成本，部分抵消了更高产量的影响。

2018年，合成油单位生产成本较高，主要原因是维护成本上升，包括6月20日全厂生产中断的影响。

 

8

该公司仅在加拿大从事原油和天然气的勘探和开发。

下表列出了该公司在截至2019年12月31日的三年期间钻探或参与的净探井和开发井。

 

2019年，为增加生产能力而钻探的油井包括在冷湖开发的14口井和与蒙尼和杜维尼非常规资产有关的14口井。

2018年，为增加生产能力而钻探的油井包括在冷湖开发的10口井和与蒙尼和杜维尼非常规资产有关的9口井。

2017年，钻井是为了增加生产能力，主要与蒙尼和杜维尼的非常规资产有关。

2019年12月31日，该公司参与了蒙尼和杜维尼非常规资产内下列勘探和开发井的钻探工作。所有水井都位于加拿大。

 

为了维持在冷湖的生产，定期需要额外的生产井和相关设施的资本支出。2019年还在现有阶段钻探了更多的油井。2020年，计划在已批准的开发区内开发钻探项目，以增加生产能力。

该公司还通过新的钻井、生产或回收技术，进行试验性试验，以提高从油井中回收沥青的能力。

原地

(sa-SAGD)

原地

 

9

SAGD

原地

该公司还对阿尔伯塔省北部阿萨巴斯卡地区的其他油砂租赁拥有权益。在这些租赁地区完成的评价井确定了沥青的存在。该公司继续评估这些租约，以确定其未来发展的潜力。

该公司正在继续评估、开发和生产其在西部省份的蒙尼和杜维尼非传统资产的资源。

3-D

2010年，该公司执行了一项协议，与另一家公司交叉传递权益，以获得额外的波弗特海勘探许可证25%的股权。由于该协议，该公司经营两种许可证，其对原始许可证的兴趣降低到25%。

2013年，该公司及其合资伙伴提交了一份项目说明，启动了对该项目的正式监管审查。

2016年，加拿大联邦政府宣布，为期五年的新的近海石油和天然气许可证禁止使用北极水域，但须在此期间结束时进行审查。现有许可证没有受到影响。

加拿大石油资源法

(BR-SEA)

布尔海

布尔海

该公司继续评估阿萨巴斯卡地区其他未开发、可开采的油砂种植面积。

 

10

露天矿

2019年期间，该公司在Kearl沥青净产量中所占份额约为每天14万桶，日产量约为14.5万桶。

爬升

原地

2019年期间，冷水湖的净沥青产量约为每天114，000桶，总产量约为每天140，000桶。

露天矿

2019年，该公司在合成原油净产量中所占的份额约为每天6.5万桶，日产量约为7.3万桶。

阿尔伯塔省作为Kearl、ColdLake和Syn原油油砂租赁的出租人，有权获得生产的特许权使用费。油田使用费须遵守油砂使用费规则，而这些规定主要是由原油价格决定的。

该公司没有根据现有合同和协议提供固定和确定数量的石油或天然气的实质性承诺。

 

11

该公司生产的液体、沥青和天然气都来自于位于加拿大的油井。下表列出了该公司在2019年12月31日和2018年12月31日有兴趣生产的油井总数。表中的统计数字部分是根据从其他运营商收到的信息确定的。

 

2019年，油井总数减少，主要原因是成熟的常规资产被撤资。

2019年12月31日和2018年12月31日，该公司拥有以下石油和天然气权利，沥青和合成石油租赁，所有这些都位于加拿大，特别是在西部省份、加拿大土地和大西洋近海。

 

原地

 

12

该公司在新原油合资企业租约中所占份额约为6.3万英亩，占整个合成石油面积的比例。

油砂租约的勘探期为15年，并通过达到最低评价水平、支付不断上涨的租金或通过生产继续进行。大部分的面积在冷湖，科尔勒和合成原油继续生产。

该公司在西部省份另外拥有94.8万英亩与原油和天然气有关的未开发和未开发土地的权益。2019年，该公司剥离了总计21.4万英亩的成熟传统房产。

来自西部省份的原油和天然气租赁和许可证的勘探期为2至15年，经证实的生产能力将超过这一时期。

加拿大土地主要包括博福特海勘探许可证(EL)面积约252，000净英亩，以及Mackenzie Delta和Beaufort Sea地区约183，000净英亩的重大发现许可证(SDL)面积。

加拿大土地上的勘探许可证期限有限。如果有重大发现，则可以授予SDL，该SDL将无限期地保留SDL下的面积，但需满足某些条件。

该公司在加拿大土地的净种植面积或通过生产或通过ELS和SDL持有。

大西洋近海的勘探许可证期限有限。大西洋近海土地由生产延续或由SDL持有。

 

13

该公司补充了自己的原油、凝析油和石油产品的生产，并以议定的市场价格从许多其他来源大量采购。采购是根据现货和定期合同从国内和国外来源，包括埃克森美孚。

帝国目前运输该公司的原油生产和通过合同管道、普通运输管道和铁路供应炼油厂所需的第三方原油。为了减轻与工业管道项目的时间和管道容量限制有关的不确定性，该公司开发了铁路基础设施。埃德蒙顿铁路终点站的总运力可达每天21万桶原油。2019年，埃德蒙顿铁路终点站的出货量平均为每天5.1万桶。

该公司拥有并经营三个炼油厂，主要加工加拿大原油。公司购买成品以补充精炼厂的生产。

截至2019年12月31日的三年期间，炼油厂的日平均生产能力和截至2019年12月31日的炼油厂每日额定产能如下。

 

2019年炼油厂平均日产量为353，000桶，而2018年为392，000桶。容量利用率为83%，而2018年为93%。吞吐量下降的主要原因是计划的周转活动增加，以及2019年4月发生的萨尼亚分馏塔事件的影响。

2018年，炼油厂平均日产量为392，000桶，高于2017年的每天383，000桶。产能利用率从2017年的91%提高到93%。

该公司拥有全国范围的分销系统，通过管道、油轮、铁路和公路运输将石油产品运往市场。该公司在全国拥有和经营燃料码头，以及在艾伯塔、马尼托巴和安大略省的天然气液体和产品管道，并拥有一家原油和两家产品管道公司的股本。

 

14

该公司在加拿大各地以知名品牌向所有类型的客户销售石油产品，其中最著名的是埃索和美孚。

帝国石油公司通过Esso和Mobil品牌的网站和独立的营销人员向汽车公众供应石油产品。在2019年年底，大约有2300个以品牌批发商模式运作的网站，帝国向独立的第三方供应燃料，这些第三方拥有和经营符合Esso和Mobil品牌标准的网站。

帝国石油公司还向大型工业和运输客户、独立营销人员、转售商以及其他炼油商销售石油产品，包括燃料、沥青和润滑油。该公司通过品牌燃料和润滑油经销商为农业、住宅供暖和商业市场服务。

下表列出截至2019年12月31日止的三年内销售的石油产品净额(不包括同对手的采购/销售合同)的每日大约数量。

 

2019年，销售量减少的主要原因是炼油厂吞吐量下降。

2018年，整个下游价值链的优化以及帝国物流能力的扩大继续推动着销售增长。

本公司的化工生产和销售苯，芳香族和脂肪族溶剂，增塑剂中间体和聚乙烯树脂。其石化和聚乙烯制造业务位于安大略省萨尼亚，毗邻该公司的炼油厂。

截至2019年12月31日的三年内，该公司的石油化工总销售额如下。

 

2019年，销量下降的主要原因是芳烃和中间体销售下降。

2018年，由于更强的可靠性，聚合物和基本化学品的产量增加，销量增加。

 

15

该公司把保护环境与其各项业务联系起来作为优先事项。该公司与政府机构、行业协会和社区合作，解决现有的环境保护问题，并对其进行预测。在过去五年，该公司在环保及设施方面的资本及营运开支约为39亿元。2019年，该公司的环境资本和经营支出总额约为8亿美元，主要用于保护空气、土地和水的活动，包括补救项目。到2020年，与环境保护有关的资本和业务支出预计将达到10亿美元左右。

 

该公司约6%的雇员是工会成员。

加拿大的能源和石化工业具有很强的竞争力。在寻找和开发新的供应来源、建造和经营原油、天然气和精炼产品管道和设施以及石油产品和化学品的提炼、分销和销售方面存在竞争。能源和石化行业也与其他行业竞争，以满足工业和个人消费者的能源、燃料和化学需求。

 

16

该公司的大部分石油、天然气和油砂权都是从联邦政府或省级政府手中获得的。这些权利，以租赁或许可证的形式，通常是作为现金或工作承诺而获得的。租约或许可证使持有人有权在规定期限内在租赁的土地上勘探石油、天然气和/或油砂。

在西部省份，租赁人可以生产在租赁土地上发现的石油或天然气，并在持续生产的基础上保留权利。油砂租约是通过达到最低评价水平、支付租金或通过生产来保留的。

与加拿大土地和大西洋近海有关的许可证持有人如果发现了SDL，可以申请SDL。如果获得批准，SDL在某些条件下无限期地占有土地。然后，持有人可以申请生产许可证，以便从被许可的土地上生产石油或天然气。

有关省或联邦的批准和许可证公司需要政府或管理机构开展或修改其石油和天然气活动。主要项目的项目批准过程除其他外，可包括环境评估(包括相关的缓解措施)、利害关系方和土著人关于项目关切的协商和投入以及公开听证会。核可可能受到通过这些程序产生的各种条件和承诺的制约。

在2019年，加拿大政府在加拿大实施了一个新的环境评估框架。，这可能会影响大型能源项目的审批方式。与以前的环境评估立法相比，变化包括更广泛地考虑社会、健康和基于性别的影响、对加拿大气候变化承诺的影响、对战略和区域评估的依赖以及调整后的监管审查时间表。

加拿大油井可允许的最大原油总产量受到各种管理当局基于工程和养护原则的限制。

此外，在2018年12月，艾伯塔省政府出台了临时强制性减产条例，该条例于2019年1月1日生效。这些条例对艾伯塔省的大型生产商施加了生产限制。随着2019年的进展，强制性减产有所减少，但继续强加于较大的生产商。这些规定的期限是不确定的。

轻型原油和石油产品的出口合同超过一年，重油(包括沥青)的出口合同需要事先得到加拿大能源监管机构和加拿大政府的批准。轻型原油和石油产品的出口合同不到一年，重油(包括沥青)的出口合同不到两年，需要CER下订单。

加拿大油井可允许的天然气最大总产量受到各种管理当局的限制。这些限制是为了确保石油采收率不会受到加速天然气生产做法的不利影响。这些限制不影响天然气储量，只影响储量的生产时间，对帝国2019年的天然气产量没有重大影响。

 

17

加拿大政府有权管制天然气的出口价格，并有一项天然气出口定价政策，其中包括加拿大出口商与美国进口商谈判达成的天然气出口价格。

加拿大的天然气出口需要CER和加拿大政府的批准。加拿大政府允许根据CER命令出口天然气，不受数量限制，期限不超过24个月。

加拿大政府和该公司生产原油和天然气的省份对它们拥有矿业权的土地的生产征收使用费。一些生产省份也通过对其不拥有矿业权的土地的生产征税而获得收入。

加拿大政府和每个生产省份征收不同的特许权使用费。对原油、天然气和天然气液体征收的使用费取决于若干参数，包括油井产量、销售价格和回收方法。关于Kearl、ColdLake和Syn原油的特许权使用费，见第11页项目1下题为“当前活动”的“上游”一节。

这个在某些情况下，要求加拿大政府批准由不受加拿大人控制的实体取得对加拿大企业的控制权。在某些情况下，购置自然资源财产可被视为一项交易，构成对加拿大企业控制权的获取，需要加拿大政府批准。

该法还要求不受加拿大人控制的实体通知在加拿大建立新的无关企业，但不要求加拿大政府批准，除非新企业与加拿大的文化遗产或民族特性有关。加拿大政府还有权采取它认为保护国家安全的任何措施，包括彻底禁止在加拿大进行外国投资。

由于埃克森美孚拥有该公司的多数股权，该公司被认为是一个不受加拿大人控制的实体。

竞争局确保加拿大企业和消费者在竞争和创新的市场中繁荣昌盛。竞争事务局负责管理和执行(该法)。任何合并交易，不论是否须呈报，均须由竞争事务局处长审查，以决定合并是否会或可能会对防止或减少在一个可界定的市场上的大量竞争产生影响。对合并的竞争影响的评估是参照该法确定的因素进行的。

专员可向拟进行的合并交易的一方或各当事方签发预先裁定证书，这些当事方希望得到保证，该交易不会引起根据该法第92条提起的诉讼。该法第102条规定，如专员信纳没有足够理由向竞争法庭申请命令反对拟议合并，则可发出反合并令。颁发ARC是自由裁量的。对于已完成的交易，ARC不能签发，也不能确保竞争局以外的任何机构批准该交易。

www.imperialoil.ca

10-K,

10-Q

8-K

 

18

帝国石油公司的财务和经营结果受到石油、天然气和石化业务固有的各种风险的影响。这些风险因素中有许多不在帝国的控制范围之内，可能会对帝国的业务、财务和运营结果或财务状况产生不利影响。这些风险因素包括：

商品价格和利润率也因影响供应的若干因素而异。例如，由于开发新的石油和天然气供应来源和技术以提高从现有来源的采收率而增加的供应，往往会降低商品价格，但这种供应的增加不会被相应的需求增长所抵消。同样，工业炼油或石化制造能力相对于需求的增加往往会降低受影响产品的利润率。原油、天然气和石化供应水平也可能受到减少现有供应的因素的影响，例如成员国或其他国家遵守石油输出国组织(欧佩克)的生产配额和艾伯塔省政府削减规章、战争的发生、敌对行动、自然灾害的发生、竞争者业务的中断、或可能扰乱供应的意外管道或铁路限制。技术变革还可以改变竞争对手在寻找、生产和提炼石油和天然气以及制造石化产品方面的相对成本。

加拿大西部重油的市场价格通常低于轻油和中档原油，主要原因是运输和炼油费用较高。加拿大西部原油也可能受到市场运输能力的限制。未来加拿大西部原油与美国墨西哥湾沿岸原油价格之间的差异是不确定的，重油或轻质原油差额的变化可能对该公司的业务产生重大不利影响。2018年差距的增加也导致艾伯塔省政府在2019年实施临时强制性减产。尽管在整个2019年期间，强制性减产有所减少，但仍继续对较大的生产商实施这种限制，这些规定的期限尚不确定。该公司生产的很大一部分是沥青，沥青与稀释剂混合，用于运输和销售重油。相对于重油价格，稀释价格的上涨也可能对该公司的业务产生不利影响。

 

19

帝国公司的结果可能受到影响经营和市场的政治、法律或监管发展的不利影响。政府政策或法规的变化、法律上的变化或对既定法律的解释、第三方反对公司或基础设施项目以及监管审查的持续时间，都可能影响帝国集团现有的业务和计划中的项目。此外，环境条例、评估程序或其他法律的变化以及增加和扩大利益攸关方(包括土著利益攸关方)的磋商，可能会增加合规成本，或减少或推迟现有的商业机会，并对公司的结果产生不利影响。

其他可能对公司财务结果产生不利影响的政府和政治因素包括增加税收或政府特许权使用费(包括追溯性索赔)以及贸易政策和协议的变化。此外，通过规定效率标准的条例，以及使用替代燃料或缺乏竞争力的燃料组件，可能会影响公司的运作。许多国家政府正在提供税收优惠和其他补贴，以支持替代能源或强制使用特定燃料或技术。各国政府和其他方面也在促进对新技术的研究，以降低替代能源的成本并提高其可伸缩性，这些举措的成功可能会减少对公司产品的需求。

各国政府可制定控制该公司生产的条例，例如2018年价格差异增加导致艾伯塔省政府实施临时强制性减产条例，自2019年起生效。尽管在整个2019年期间，强制性减产有所减少，但仍继续对较大的生产商实施强制减产。这些规定的期限不确定，可能对公司的业务产生不利影响。政府对自由市场的干预可能带来意想不到的后果，如市场波动和不确定性、资源分配不当和投资者信心受损。

上游、下游和化工企业的所有阶段都要遵守加拿大各种联邦、省、地区和市政法律和条例以及国际公约(统称为“环境立法”)的环境条例。

除其他外，环境立法规定了与危险物质和废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置有关的限制、责任和义务，以及与向环境中的各种物质的溢出、释放和排放有关的限制、责任和义务。此外，还对所销售和进口的产品的质量和成分实行环境管制。这些要求的变化，如国际海事组织(海事组织)2020年海洋燃料油的全球硫限值，可能会影响商品价格、增加成本和减少收入，从而对公司的结果产生不利影响。

环境立法还要求经营、维护、监测、遗弃和回收与公司业务有关的水井、设施场址和其他财产，以使适用的管理当局满意。这包括要求具体核准与环境互动的许多领域，如土地使用、空气质量、用水、生物多样性保护和废物，包括尾矿管理。未能按预期操作和遵守条件，拖延或拒绝批准和更改条件或规章，可能会影响公司经营其项目和设施的能力，并对公司的业绩产生不利影响。

执行和遵守与空气、水和土地有关的政策和条例，例如艾伯塔省的下阿萨巴斯卡区域计划和湿地政策，可能会限制目前和未来行动领域的发展。该公司还依赖其上游和下游业务的取用、储存、再利用和排放许可证获得的水，包括未来的项目和扩建。用水可能受到管理要求、季节波动、相互竞争的需求、环境敏感性、日益严格的水管理标准以及条件的变化或许可证的可得性的限制，这可能限制公司的运作并对其产生不利影响。此外，正在联邦和省一级制定若干空气质量条例和框架，一旦实施，可能会增加资本和业务费用，包括对现有设备进行改造，从而影响现有和计划中的项目，并可能对公司的业务和财务结果产生不利影响。

 

20

遵守环境立法可能需要大量开支，而不遵守环境立法可能导致业务停止、罚款和处罚以及对费用和损害赔偿。

公司还与供应商、合伙人和其他对手方建立合同关系，以采购和销售货物和服务，如果这些对手方不履行其义务，公司的业务、市场状况和财务状况可能受到不利影响。帝国航空公司也可能受到因其运作而引起的诉讼结果的不利影响，也可能受到政府指控的执法程序的不利影响。有适用的法律或法规。诉讼是不确定的，不能保证诉讼的成功，公司可能会承担大量的费用，并投入大量的资源为诉讼辩护。

除了外部经济和政治因素外，帝国航空未来的业务业绩还取决于该公司能否成功地管理那些至少部分在其控制范围内的因素。帝国管理这些因素的程度将影响其相对于竞争的绩效。对于公司不是经营者的项目，帝国公司取决于一个或多个项目的管理效率。公司不控制的人。

帝国航空经常受到各种威胁行为者(包括国家资助的行为者)的网络安全破坏企图的影响。帝国的防御准备包括多层技术能力，以防止和检测网络安全中断；采取措施，如与政府和行业团体分享威胁信息；开展内部培训和提高认识运动，包括通过模拟威胁对雇员的认识进行例行测试；以及强调复原力，包括业务反应和恢复。

该公司未来的生产和来自沥青、合成油、液体和天然气储量的现金流在很大程度上取决于该公司在开发现有储量方面的成功。为了保持生产和现金流动，公司必须继续替换已开采的储量，这些储备可以通过勘探新资源、评估和投资开发已发现的资源或获取储量来实现。如果来自业务的现金流量不足以为资本支出提供资金，外部资本来源变得有限或无法利用，该公司为维持和增加石油和天然气储量而进行必要的资本投资的能力将受到不利影响。此外，该公司可能无法找到、开发或获得额外的储量，以可接受的成本取代石油和天然气生产。

对经济上可回收的石油和天然气储量以及未来净现金流量的估计涉及许多不确定因素，包括公司无法控制的因素。具有不确定性的关键因素包括：地质和工程估计，包括通过地震和钻井方案、储层分析和生产及运营历史获得的额外信息可能导致对储量的修订；监管或政府机构对规章的修改的假定效果，包括特许权框架和环境条例(例如对温室气体排放的管制，这可能给公司带来很大的合规成本，需要新技术，或影响某些项目的经济可行性)；未来商品价格可能影响储量开发；废弃和开垦费用，包括采矿作业的开垦和尾矿要求；以及运营费用。实际生产、收入、税收和特许权使用费、开发费用、废弃和开垦费用以及与储备有关的业务支出可能与这些估计数不同，这种差异可能是重大的。

 

 

 

没有。

 

 

 

请参阅上文第1项。

 

 

 

没有。

 

 

 

不适用。

 

25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付给居住在加拿大有所得税惯例的国家的股东的现金红利通常由加拿大人支付。预扣税15%，但可能因税收惯例而异。

加拿大对出售股票或债务工具的收益不征税。不得在加拿大经营业务，只要股东在任何规定的60个月内不持有公司25%或以上的股份。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该公司将继续在其整体资本活动的背景下评估其股票购买计划。

 

 

 

 

 

 

请参阅本报告第2页所列以美元表示的加元汇率表。

 

 

 

请参阅本报告第40页开始的“财务部分”中题为“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的一节。

 

 

 

请参阅本报告第54页开始的“财务部分”中题为“市场风险和其他不确定因素”的一节。除历史资料外，本项目7A所包含的所有陈述均为前瞻性陈述。由于本报告中讨论的其他因素，未来市场变化的实际影响可能大相径庭。

 

27

 

 

请参阅本报告第36页“财务部分”的目录：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

没有。

 

 

 

如本报告表31所示，截至2019年12月31日，公司首席执行官和首席财务官对公司的披露控制和程序进行了评估。根据这一评估，这些官员得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，可以确保公司根据经修正的1934年“证券交易法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累和传达，以便能够及时作出关于所需披露的决定，并有效地确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告这些信息。

请参阅本报告第61页关于“管理层关于财务报告的内部控制的报告”和关于截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的“独立注册会计师事务所的报告”第62页。

在上一会计季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

 

 

 

没有。

 

28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

·

“主任提名表”，载于本报告第102至105页；

·

“我们董事会成员的技能和经验”，见本报告第109页。

·

本报告第113页“我们董事会成员的其他上市公司董事职务”。

·

本报告第119页“联委会和委员会结构”下题为“审计委员会”的表格；

·

“道德商业行为”，由本报告第131页起；及

·

“最大股东”，本报告第134页。

·

本报告第136至139页中的“公司的指定执行干事”和“公司的其他执行干事”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(a)	没有任何普通股因可行使的期权而有权受益。这些人中没有人拥有帝国石油有限公司或埃克森美孚公司的百分之0.01以上的流通股。作为一个集团，董事和高级人员拥有帝国石油有限公司大约0.02%的流通股，而埃克森美孚公司的流通股不到0.01%。不属公司所知的资料已由董事及行政人员个别提供。

(b)	受限制的股票单位在发行股票之前不具有表决权。

(c)	克鲁格担任公司董事长、总裁和首席执行官，直至2019年9月16日，并继续担任董事长和首席执行官，直至2019年12月31日退休。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

D.C.Brownell被认为是根据相关标准担任董事会和执行资源委员会、公共政策和公司责任委员会、提名和公司治理委员会以及社区协作和参与委员会成员。作为埃克森美孚公司的雇员，D.C.Brownell公司独立于公司管理层，能够通过反映公司股东的观点来协助这些委员会。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

审计委员会每年对外部审计师的业绩进行正式和年度评估，推荐由股东任命的外部审计师，推荐他们的薪酬，并监督他们的工作。审计委员会还批准外部审计师提出的本年度审计方案，评估方案期限结束后的审计结果，并预先批准任何项目。须由外聘核数师在考虑该等服务对其独立性的影响后提供的服务。

第IV部

 

 

 

 

下列证物，按照规例第601项编号作为本报告的一部分提交：

(3)   (i)		重述公司的证明书及成立章程(参阅公司表格上的附录(3.1)而在此成立为法团 8-K 2006年5月3日提交(档案) (不，0-12014)。
(2)		附例 (参阅公司季报表(3)(Ii)) 10-Q 截至2003年3月31日止的季度(档案) (不，0-12014)。
(4)再分配(Vi)		资本存量说明。
(10)(Ii)		(1)1975年2月4日签署的“  综合所有权和管理协议”(见本公司注册声明表表13(B))。 S-1, 1979年8月21日向证券交易委员会提交的文件(档案) (第2-65290号)。
		(2)加拿大政府与加拿大埃索资源有限公司1982年2月8日签署的“  信函协议”，修订了提交给表(10)(Ii)(2)的“综合所有权和管理协议”附表“C”(本公司在此参考公司年度报告表(20))。 10-K 截至一九八一年十二月三十一日止年度(档案) (第29259号)。
		(3)1982年3月10日“综合所有权和管理协议”的  修正案(本公司在此参照公司年度报告表(10)(Ii)(14)注册成立。 10-K 截至一九八九年十二月三十一日止年度(档案) (不，0-12014)。
		(4)“艾伯塔省  冷湖过渡协定”，自2000年1月1日起生效，涉及就“冷湖生产项目”应缴的特许权使用费，并终止1984年6月25日“阿尔伯塔省冷湖皇冠协定”。(参阅本公司年报表(10)(Ii)(20)) 10-K 截至二零零一年十二月三十一日止年度(档案) (不，0-12014)。
		(5)  修订综合拥有权及管理协议，由2001年1月1日起生效(参阅公司季报表(10)(Ii)(22))。 10-Q 截至二00二年六月三十日止的季度(档案) (不，0-12014)。
		(6)自1994年9月16日起生效的“综合所有权和管理协议”的  修正案(参阅公司季度报告表(10)(Ii)(23)) 10-Q 截至二00二年六月三十日止的季度(档案) (不，0-12014)。
		(7)2008年11月18日签署的“  合成沥青皇家选择权协议”，列明了联合原油合资企业所有者对现行“官方协议”所载的将其转换为按沥青价值支付的特许权使用费的做法的条款，自2009年1月1日起生效(参见本公司表格表1.01(10)(Ii)(2))。 8-K 2008年11月19日提交(档案) (不，0-12014)。
(Iii)(A)		(1)与补充退休入息有关的  表格(参阅公司周年报告附件(10)(C)(3)) 10-K 截至一九八零年十二月三十一日止的年度(档案) (第29259号)。
		(2)  非员工董事递延股计划。(参阅公司年报表(10)(Iii)(A)(6)) 10-K 截至一九九八年十二月三十一日止年度(档案) (不，0-12014)。
		(3)  就2008年及其后各年批出的限制股单位图则作出修订，并由2008年11月20日起修订(参阅表9.01(C))[10(Iii)(A)(5)]公司表格 8-K 2008年11月25日提交(档案) (不，0-12014)。
		(4)2012年2月2日生效的  短期激励计划(参见表9.01(C))[10(Iii)(A)(1)]公司表格 8-K 2012年2月7日提交(档案编号0-12014)。
		(5)  就2011年及其后各年批出的限制性股单位图则作出修订，并由2011年11月14日起修订(参阅表9.01(C))[10(Iii)(A)(1)]公司表格 8-K 2012年2月23日提交(档案) (不，0-12014)。