美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

截至财政年度十二月三十一日，2019

委员会档案编号1-15399

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(847) 482-3000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是  ☒  无再加工☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐  不  ☒  

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是  ☒  无再加工☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是  ☒  无再加工☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐  无再加工☐

截至2019年6月30日，即注册官最近一次完成第二财季的最后一天，注册官持有的非附属公司普通股的总市值约为$。8,891,651,488根据纽约证券交易所的收盘价。这种市值计算只是为了本报告的目的，不应被视为登记人承认或得出结论，认为任何人实际上是该注册人的附属人。

在二零二零年二月二十一日，94,652,815普通股流通股。

以参考方式合并的文件

登记人2020年股东年会委托书的特定部分，在本表格第三部分所示的范围内纳入本表格10-K。

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目录

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第一部分

美国包装公司(“我们”、“PCA”或“公司”)是北美第三大集装箱板产品生产商和第三大无涂层自由纸品生产商。我们经营着六家集装箱板厂、两家未涂布的自由纸厂和九十五家瓦楞纸制品制造厂。我们的总部设在伊利诺伊州的莱克森林，主要在美国经营。

我们报告在三个可报告的部分：包装，纸和公司和其他。关于部分财务信息，见本表格“第二部分，项目8，财务报表和补充数据”综合财务报表附注20，分段信息。

2018年第二季度，我们停止了华盛顿沃卢拉造纸厂的纸级生产，并将第三台机器改装为维珍牛皮纸衬板。在2018年5月之前，瓦卢拉磨坊的经营结果已列入纸面部分。2018年5月以后，瓦卢拉磨坊的运营结果主要包括在包装部门。

生产和装运

下表总结了包装部门的集装箱板生产和瓦楞纸产品的出货量和纸张部门的UFS生产。

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以下是我们的位置地图：

包装

包装产品

我们的纸板厂生产衬板和瓦楞纸介质，主要用于瓦楞纸产品的生产。我们的瓦楞纸产品制造厂生产各种各样的瓦楞纸包装产品，包括用于保护和运输制成品的传统运输容器、多色箱和具有强烈视觉吸引力的显示器，这些产品有助于在零售地点销售包装产品，以及蜂窝保护包装。此外，我们也是肉类、新鲜水果和蔬菜、加工食品、饮料和其他工业和消费品包装的大生产商。

在截至2019年12月31日的一年中，我们的包装部门生产了4.2台 我们工厂里有一百万吨的集装箱板。我们的瓦楞纸制品制造厂销售了594亿平方英尺(BSF)瓦楞纸产品。在2019年，我们对第三方的净销售额总计59亿美元。

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设施

我们目前生产的集装箱板，包括各种性能和专业等级，以六。 集装箱磨坊。截至2019年12月31日，年集装箱运力约为430万吨。我们还在95个生产地点生产瓦楞纸和防护包装产品。以下是我们运作的更多细节：

议员。我们田纳西州的工厂在两台机器上生产卡夫纸板。该轧机可生产26磅的基础重量。减到90磅。

德里德尔。我们的DeRidder，路易斯安那州的工厂生产牛皮纸衬板在其第一机器和牛皮纸衬板和瓦楞纸介质在其第二机器。该轧机可生产基本重量26磅的衬板。到69磅基本重量为23磅。到33磅。

瓦尔多斯塔。我们的Valdosta，佐治亚磨坊生产卡夫纸板在一台机器上。该轧机可生产35磅的基础重量。到96磅。

战斧。我们的战斧，威斯康星磨机生产瓦楞纸介质在两台机器。该轧机可生产23磅的基础重量。升到47磅。

菲尔城。我们的费勒市，密西根磨机生产瓦楞纸介质的三台机器。该轧机可从 20磅升到47磅。

瓦卢拉。我们的沃卢拉，华盛顿轧机生产瓦楞纸介质在其第二机器和牛皮纸衬板在其第三机器。该轧机可生产中等的基础重量从23磅。到33磅。和衬板的基本重量从31磅。减到52磅。

我们经营着95个瓦楞纸生产和保护包装业务，一个技术和开发中心，11个地区设计中心，一个凹版印刷业务，一个补充包装用品和配送中心。在95个生产设施中，62个是联合生产，通常称为瓦楞纸厂，生产瓦楞纸板和成品瓦楞纸包装产品，32个是板材厂，采购和制造瓦楞纸包装成品，其中一个是只生产瓦楞纸的厂家。

瓦楞纸制品厂往往靠近客户，以尽量减少运费。我们的每一家工厂服务的市场半径约150英里。我们的板材工厂通常位于我们的大型瓦楞纸厂附近，这使我们能够提供额外的服务和转换能力，如小容量和快速周转项目。

主要原料

纤维供应。纤维是制造集装箱板的最大原材料成本。在我们的纸板工厂里，我们消耗木材纤维和回收纤维。我们的磨机系统有能力将其部分纤维消耗转移到软木、硬木和再生资源之间。我们所有的工厂都可以使用原木纤维，而我们所有的工厂，除了Valdosta磨坊，都可以在他们的纸板生产中使用一些回收纤维。我们的瓦楞纸制造业务产生回收纤维作为副产品的制造过程，这是我们的工厂消费。在2019年，我们使用再生纤维，除了内部生产，占我们的纸板生产的17%。

我们通过租赁裁剪权、长期供应协议和市场购买来采购木材纤维，并相信在可预见的将来我们有充足的纤维供应来源。

我们参加可持续林业倡议^®(SFI)^®)、认可森林认证方案(PEFC)以及森林管理理事会(PEFC)^®(FSC)^®)，我们是根据他们的采购和保管链标准认证的。这些标准旨在确保森林资源的长期健康和保护.我们致力于通过环境、社会和经济上可持续的做法来采购木材纤维，并促进资源和养护管理道德。

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能源供应。我们的包装厂的能量是通过以下途径获得的自生或购买燃料和电力。燃料来源包括 制造和制浆过程的副产品(包括黑液和木材废料)、天然气、购买木材废料和其他购买的燃料。我们的每一个磨坊自行产生过程蒸汽需求从副产品(黑液和木材废料)，以及从各种购买燃料。该工艺蒸汽在整个生产过程中使用，也用于发电。

在2019年，我们的包装厂消耗了大约7500万MMBTU的燃料来生产蒸汽和电力。在消费的7500万MMBTU中，约62%来自磨坊副产品，38%来自购买的燃料。在购买的燃料中，72%来自天然气，25%来自购买的木材废料，3%来自其他购买燃料。

化学供应。我们在生产集装箱板时使用各种化学物质，包括烧碱、硫酸、纯碱和石灰。我们的大部分化学品是根据合同购买的，这些合同是定期投标或谈判的。

销售、营销和分销

我们的瓦楞纸产品是通过我们的直接销售和营销组织，独立经纪人和分销伙伴。我们有销售代表和销售经理在我们的大多数瓦楞纸制造业务，也有公司客户经理谁服务客户帐户在全国范围内。此外，我们的设计中心拥有一支现场专用的图形销售队伍.除了直接销售和营销人员外，我们还利用新的产品开发工程师和产品图形和设计专家。这些人位于瓦楞纸厂和设计中心。一般的市场支持设在我们的公司总部。

我们的集装箱板销售小组负责纸板和瓦楞纸的订单加工和销售给我们的瓦楞纸厂，国外客户和出口客户。这些人员还协调和执行与其他集装箱板制造商的所有集装箱板贸易协定。

我们工厂生产的集装箱板是用铁路或卡车装运的。我们的瓦楞纸产品是通过卡车交付的，因为我们拥有大量的客户和他们对及时服务的需求。我们的瓦楞纸制造业务通常在150英里范围内为客户服务.我们有时使用第三方仓库短期存储瓦楞纸产品.

客户

我们销售集装箱板和瓦楞纸产品给大约1.7万名客户，在大约35，000个地点。我们大约70%的瓦楞纸产品销售是在地区和地方帐户，这些帐户是广泛多样化的跨行业和地理位置。其余30%的客户群主要由多个地点组成的国民账户组成，并由多家PCA工厂提供服务。没有一个客户超过10%的细分销售。

如2018年纤维箱协会年度报告所述，美国瓦楞纸产品的主要最终用途市场如下：

竞争

根据行业消息来源和我们自己的估计，截至2019年12月31日，我们是北美第三大集装箱板产品生产商。据业内人士透露，美国大约有460家瓦楞纸公司生产瓦楞纸产品，经营着大约1，200家工厂。我们大多数包装产品的主要竞争基础包括质量、服务、价格、产品设计和创新。大多数瓦楞纸产品是按客户的规格制造的。瓦楞纸生产商一般在工厂半径150英里范围内销售，并与当地其他瓦楞纸生产商竞争。我们瓦楞纸产品业务的竞争往往是区域性的，尽管我们也面临着来自具有重要国民账户的竞争对手的竞争。

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在国家层面上，我们的主要竞争对手是国际纸业公司、WestRock公司、佐治亚-太平洋有限责任公司和普拉特工业公司。然而，由于我们的战略重点是区域和地方账户，我们也与规模较小、独立的生产商竞争。

纸

根据行业消息来源和我们自己的估计，我们是北美第三大UFS制造商。我们生产和销售的纸张，包括商品和特种纸，可能有定制或专业的特点，如颜色，涂料，高亮度，和回收的内容。我们的文件包括通讯文件，包括裁剪大小的办公用纸和印刷及转换纸.

设施

我们目前在美国有两家造纸厂。年总UFS能力为964，000吨。我们的业务包括：

杰克逊。我们的阿拉巴马州杰克逊工厂在两台造纸机上同时生产商品纸和特种纸。

国际瀑布。我们的国际瀑布，明尼苏达州磨坊生产的商品和专业文件在两台纸机。

主要原料

纤维供应。纤维是这一领域最大的原材料成本。我们使用木材纤维，回收纤维，并购买纸浆。我们的杰克逊工厂购买再生纤维来生产我们的回收办公用纸。我们通过合同和公开市场购买木材纤维，并根据合同协议从第三方购买再生纤维和纸浆。

我们参加可持续林业倡议^®(SFI)^®)、认可森林认证方案(PEFC)以及森林管理理事会(PEFC)^®(FSC)^®)，我们是根据他们的采购和保管链标准认证的。这些标准旨在确保森林资源的长期健康和保护.我们致力于通过环境、社会和经济上可持续的做法来采购木材纤维，并促进资源和养护管理道德。

能源供应。我们通过自产或购买燃料和电力获得能源.燃料来源包括制造和制浆过程的副产品(包括黑液和木材废料)、天然气、电力和购买的木材废料。每家造纸厂都会从副产品(黑液和木材废料)以及各种购买的燃料中自行产生蒸汽需求。在整个生产过程中，蒸汽被用来发电。

在2019年，我们的造纸厂消耗了大约2200万MMBTU的燃料来生产蒸汽和电力。在2200万MMBTU的消费中，约68%来自磨坊副产品，32%来自购买的燃料。在购买的燃料中，91%来自天然气，9%来自购买的木材废料。

化学供应。我们在生产白皮书时使用各种化学物质，包括淀粉、沉淀碳酸钙、烧碱和氯酸钠。我们的大部分化学品是根据合同购买的，这些合同是定期投标或谈判的。

销售、营销和分销

我们的报纸主要通过我们的销售和营销组织出售。我们通过铁路或卡车直接从我们的工厂和配送中心以及外部仓库网络运送给客户。这使我们能够快速响应客户的需求。

客户

我们在大约400个地点拥有100多个客户。这些客户包括办公产品经销商和零售商、纸商、信封和其他转换器。我们与我们的许多公司建立了长期的合作关系。

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顾客。办公仓库公司是我们在纸业部门最大的客户。自2020年1月1日起，我们将与Office Depot签订修订协议，在此协议中，我们将继续向Office Depot提供商品和非商品办公文件，直至2022年12月31日。OfficeDepot不受最低成交量承诺的限制，并有权因达到一定的音量阈值而获得回扣。如果协议不被双方延长，Office Depot购买纸张的义务将在从2023年1月1日开始的两年时间内逐步减少。在……里面2019，我们的销售收入E至办公室仓库代表50%我们的纸业销售收入7%的综合销售收入.

竞争

我们的纸业竞争市场很大，竞争也很激烈。UFS纸的商品等级在全球范围内进行交易，与许多世界各地的制造商进行交易，因此，这些产品主要以价格为基础进行竞争。我们所有的造纸厂都设在美国，虽然我们主要在国内市场上竞争，但我们确实面临着来自外国生产商的竞争。2016年，由于美国和其他国内生产商向美国国际贸易当局提起诉讼，对澳大利亚、巴西、中国、印度尼西亚和葡萄牙生产的未涂布的免费纸生产商征收各级反倾销税和反补贴税。这些职责仍然有效。其他影响外国生产商竞争的因素包括国内外需求和外汇汇率。

我们最大的竞争对手包括Domtar公司和国际纸业公司。我们还面临着来自外国生产商的竞争。虽然价格是我们大多数纸张品级竞争的主要依据，但质量和服务也是重要的竞争决定因素。我们的论文与电子数据传输、电子阅读器、电子文档存储替代方案以及我们不生产的纸张等级竞争。对这些替代办法的日益转变已经并可能继续对传统印刷媒体和纸张的使用产生不利影响，并降低对通信用纸的需求。

公司和其他

我们的公司和其他部门包括公司支助、工作人员服务和相关资产和负债。这一部门还包括运输资产，如铁路车辆和卡车，我们使用这些资产将我们的一些产品运往或运出我们的制造地点，以及与50%拥有可变利益的实体路易斯安那木材采购公司L.L.C有关的资产。(LTP)。

员工

截至2019年12月31日，我们约有15，500名员工，包括4，500名受薪员工和11，000名小时雇员。大约63%的每小时雇员是根据集体谈判协议工作的。我们工会的大多数雇员是由钢铁工人联合会(USW)、国际工人联合会(IBT)、国际机械师协会(IAM)和西方纸浆和造纸工人协会(AWPPW)所代表。我们目前正在谈判延长或延长最近到期或在不久的将来到期的任何工会合同。在2019年，我们没有停止工作，我们相信我们与我们的员工有令人满意的劳资关系。

环境事项

对我们遵守环境法的财务影响的讨论载于表10-K的“第二部分第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“环境事项”标题下。

书记官长

简要说明了2020年2月26日的年龄、过去五年中的主要职业、就业情况、该人首次担任常设仲裁法院官员的年份，以及有关我们每一名执行干事的其他信息如下。

马克·W·科瓦赞64，副主席兼首席执行官-科瓦尔赞先生自2016年1月起担任常设仲裁院主席，自2010年7月起担任首席执行官和主任。从1998年到2010年6月，科瓦赞先生领导了公司的纸板磨系统，先是副总裁兼总经理，然后是高级副总裁-集装箱板。从1996年到1998年，科瓦尔赞先生在PCA和Tenneco包装公司担任各种与磨坊有关的高级操作职务，包括担任理事会线板厂的经理。在加入坦尼科包装公司之前，科瓦赞先生在国际纸业公司工作了15年，这是一家全球性的纸品包装公司，他在那里经营了一系列业务。

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以及工厂组织中的管理职位。科瓦赞先生是美国森林和纸张协会董事会成员。

托马斯·A·哈斯德，64，执行副总裁-瓦楞纸产品-Hassmore先生自2009年9月以来一直担任常设仲裁院的执行副总裁-瓦楞纸制品。2005年2月至2009年9月，哈斯德先生担任高级副总裁，负责瓦楞纸产品的销售和营销。在此之前，他曾在PCA和Tenneco包装公司担任过各种高级管理和销售职位。哈斯德先生于1977年加入该公司。

罗伯特·P·曼迪58，执行副总裁兼首席财务官-曼迪先生自2019年5月以来一直担任执行副总裁和首席财务官。曼迪先生曾在2015年至2019年期间担任常设仲裁院的高级副总裁和首席财务官。他曾在2006年至2015年6月期间担任Verso公司的高级副总裁和首席财务官，Verso公司是北美主要的为目录和杂志出版商提供涂布纸的供应商。凡尔索公司于2016年1月申请破产。在此之前，他于1983年至2006年在国际纸业公司工作，2002年至2006年担任涂布和增压纸部财务主任，2001年至2002年任财务项目主任，1999年至2001年任马斯顿公司主计长，1996年至1999年任石油和矿物业务总监。1983年至1996年，他在“国际纸业”担任各种商业职务。

帕梅拉·巴恩斯55，高级副总裁-财务和财务主任-Barnes女士自2019年5月以来担任财务和财务主任的高级副总裁。Barnes女士曾在2012至2019年期间担任常设仲裁院财务组织副总裁。在1992年加入该公司后，她一直担任各种责任不断增加的职位，包括自1999年以来担任常设仲裁院财务主任。在加入PCA之前，Barnes女士曾为德勤(Deloitte&Touche)工作。

查尔斯·J·卡特60，高级副总裁-卡特先生自2013年7月以来担任高级副总裁-集装箱造纸厂业务。在此之前，他从2011年1月起担任副总裁--集装箱厂业务。2010年3月至2011年1月，卡特先生担任常设仲裁院造纸技术主任。在2010年加入PCA之前，卡特曾在各种纸浆和造纸业公司工作了28年，担任的管理和技术职位越来越负责任，最近的一次是2007年至2010年担任田纳西州阿比蒂比·鲍沃特(Abitibi Bowater)田纳西州卡尔霍恩(Calhoun)磨坊的副总裁和总经理，以及1999年至2007年担任佐治亚州都柏林SP新闻纸厂的经理。

肯特·A·普弗勒，49.高级副总裁、总法律顾问和秘书-Pflderer先生自2013年1月起担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，并自2007年6月起领导我们的法律部。在加入常设仲裁院之前，普弗勒先生曾在Hospira公司担任公司和证券资深律师。从2004年到2007年，在梅耶尔布朗有限公司的公司和证券业务服务，1996年至2004年。

布鲁斯·A·里德利64名高级副总裁-环境卫生及安全及营运服务-里德利先生自2019年5月以来担任环境卫生和安全及运营服务部高级副总裁。里德利先生曾于2012年至2019年担任运营部副总裁，1999年至2011年担任威斯康星州托马霍克集装箱板厂运营经理和磨坊经理。在加入常设仲裁院之前，他在国际纸业公司工作了19年，在冠军国际公司工作了两年，在多个地点担任了多个职位。

罗伯特·A·施耐德54名高级副总裁兼首席信息干事-施耐德先生自2019年5月以来一直担任高级副总裁和首席信息干事。他曾在2000年至2019年担任副总裁和首席信息官。施耐德先生于1989年加入该公司，并在常设仲裁院的信息系统中担任各种管理职务和其他日益增加的责任。

D·雷·雪莉48，高级副总裁-企业工程和工艺技术-Shirley先生自2019年5月起担任常设仲裁院负责企业工程和工艺技术的高级副总裁。雪莉先生曾在2012至2019年担任常设仲裁院副总裁-装载机碾磨工程和工艺技术，并于2010年至2012年担任田纳西州PCa‘s Counce公司的磨坊经理。他曾在公司内担任各种管理职务，包括密歇根州费勒市集装箱板厂的运营经理。在1996年加入常设仲裁院之前，雪利先生曾在佐治亚太平洋公司工作。

托马斯·沃顿60，高级副总裁-瓦楞纸产品的销售和销售-沃尔顿先生自2009年10月起担任瓦楞纸产品销售和营销高级副总裁。在此之前，他自1998年起担任瓦楞纸制品集团的副总裁和地区总经理。沃顿先生于1981年加入该公司，并在生产、销售和一般管理方面担任过职务。

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可得信息

PCA的互联网网站地址是www.packagingcorp.com。我们关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交或提供的报告的修正案，在以电子方式提交或提供给证券交易委员会之后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。此外，我们的道德守则可在常设仲裁院网站的投资者关系部分查阅。常设仲裁院的网站以及其中所载或纳入的信息不打算纳入本报告。

本报告中的一些陈述，特别是管理当局关于财务状况和经营结果的讨论和分析中的一些非历史性的陈述，是1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。前瞻性报表包括我们对未来流动性、收益、支出和财务状况的预期。这些陈述通常由“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“估计”、“希望”或类似的词语来识别。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到风险和不确定因素的影响。有一些重要的因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，其中许多是我们无法控制的。这些因素、风险和不确定因素包括但不限于下文所述的因素。

我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性声明中表达的或隐含的结果大不相同，因此，我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件都会发生或发生，或者如果其中任何一个事件发生，它们将对我们的运营结果或财务状况产生什么样的影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们明确否认任何公开修改或以其他方式更新任何前瞻性声明的义务，这些声明是为了反映发生在本合同日期之后的事件而作出的。

除了我们在其他地方以10-K形式讨论的风险和不确定因素(特别是在“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中)或在我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中，以下是可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所预测的结果大不相同的重要因素。

行业周期性 宏观经济条件和工业能力的波动可以为我们的大多数产品，特别是包装和纸制品的商品等级，造成价格、销售量和利润率的变化。我们所有产品的价格都受到许多因素的驱动，包括对我们产品的需求、行业能力和其他生产商对产能的决定，以及我们行业的其他竞争条件。这些因素受到全球和国内总体经济状况的影响。我们对我们产品价格变动的时间和范围几乎没有影响，这可能是不可预测和不稳定的。此外，由于我们的许多客户合同包括基于已公布的集装箱板指数价格或某些等级的UFS文件的价格调整规定，我们的销售价格受贸易出版物公布的指数水平的影响。如何确定或维持这些指数水平的变化可能会影响我们的销售价格。如果供不应求、行业经营状况恶化或其他因素导致我们的产品价格降低，我们的收益和经营现金流就会受到损害。

一般经济状况-如果商业、政治和经济状况发生不利变化，我们的业务、经营结果、流动性和财务状况可能受到损害。全球和国内总的经济状况直接影响到消费品的需求和生产水平、就业水平、信贷的可得性和成本，以及最终影响我们企业的盈利能力。如果经济状况恶化，导致失业率上升、可支配收入下降、货币汇率不利、企业收益下降、企业投资减少和消费者支出减少，我们的产品需求可能会下降，这在很大程度上是由于我们的客户对利用我们产品的产品的需求。如果经济状况导致更高的通货膨胀，我们可能会经历更高的生产和运输成本，这可能是我们无法通过更高的价格或其他方式恢复过来的。此外，贸易政策的变化，包括重新谈判或可能终止现有的双边或多边协定以及征收关税，都可能影响全球市场和对我们和我们客户产品的需求以及与我们某些资本投资有关的成本。税法或税率的进一步变化可能对我们未来的现金税、实际税率或递延税资产和负债产生重大影响。这些情况超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生重大影响。

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竞争我们的行业竞争很激烈，没有单一的集装箱板，瓦楞纸包装，或UFS具有支配地位的造纸业者。集装箱板和商品UFS纸产品一般不能被生产者区分，这往往会加剧价格竞争。瓦楞纸包装行业对经济条件的变化以及创新、设计、质量和服务等其他因素也很敏感。就任何关键的竞争因素而言，如果一个或多个竞争对手比我们更成功，我们的业务就可能受到不利影响。我们的包装产品也在一定程度上与其他各种包装材料竞争，包括纸、塑料、木材和各种金属制成的产品。如果我们无法成功竞争，我们可能会失去市场份额，或被要求降低产品的销售价格，这将降低我们的收入和经营现金流。

UFS纸张产品与电子数据传输和文件存储替代方案竞争。越来越多的电子替代品已经并将继续对这些产品的使用产生不利影响。由于这种竞争，该行业对现有UFS纸张产品的需求正在减少。随着这些替代品的使用增加，对UFS纸张产品的需求可能会进一步下降。对纸张产品的需求下降可能会对我们的收益和经营现金流产生不利影响。

与我们的公司相比，我们的一些竞争对手比我们更强大，而且可能拥有更多的财政和其他资源，更大的制造业规模经济，更大的能源自给自足，或者更低的运营成本。我们可能无法有效地与这些公司竞争，特别是在经济衰退期间。一些可能对我们参与的市场竞争能力造成不利影响的因素包括：新竞争者进入我们所服务的市场，来自海外生产商的竞争加剧，我们竞争者的定价策略，客户偏好的变化，以及我们设施的成本效益。

通货膨胀和其他一般成本增加-我们可能无法抵消更高的成本。我们受到合同、通货膨胀和其他一般成本的影响，包括我们的劳动力成本以及原材料和运输服务的购买。一般的经济状况可能导致更高的通货膨胀，这可能会增加我们承受更高成本的风险。如果我们无法通过价格上涨、增长和/或业务成本的降低来抵消这些成本的增加，这些通货膨胀和其他一般成本的增加可能会对我们的经营现金流、盈利能力和流动性产生重大的不利影响。

在2019年，我们公司的总成本(包括销售成本(COS)和销售、一般和行政费用(SG&A))为59亿美元，不包括非现金成本(折旧、损耗和摊销、养老金和退休后费用以及基于股票的补偿费用)。COS和SG&A成本增加1%，成本增加5，900万美元，现金成本增加5，400万美元。

纤维成本-纤维成本的增加会增加我们的制造成本，降低我们的收入。木材纤维的市场价格因木材纤维的可得性、来源和用于收获和运输的燃料的成本而异。木材纤维的成本和可用性也可能受到天气、一般伐木条件、地理和管理活动的影响。

再生纤维的可用性和成本在很大程度上取决于回收率以及国内和全球对回收产品的需求。我们购买回收纤维，供我们的六家纸板厂和两家造纸厂中的五家使用。在2019年，我们购买了约79万吨再生纤维，除去瓦楞纸箱工厂生产的再生纤维。每年采购的再生纤维数量因生产和回收纤维和木材纤维的价格而异。

供求不平衡的时期造成了价格的巨大波动。过去，再生纤维成本上升，价格波动异常，包括2019年期间，中国制造商对国产再生纤维的需求仍然很低。再生纤维的价格在未来可能会继续大幅波动，这可能会导致更高的成本和更低的收入。如果我们的集装箱纸板厂每吨提高10美元的回收纤维价格，将在2019年的消费基础上增加大约700万美元的额外开支。

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购买燃料和化学品的成本-购买燃料和化学品的成本增加可能导致更高的制造成本，导致收入减少。我们有能力在我们的制造业务中使用各种类型的购买燃料，包括天然气、树皮和其他购买的燃料。燃料价格，特别是石油和天然气价格，过去一直在波动。新的和更严格的环境条例可能会阻止、减少某些燃料，特别是煤和矿物燃料的使用，或使其更加昂贵。此外，我们在制造业务中使用的关键化学品的成本也波动不定。这些波动影响我们的制造成本，并导致收益波动。如果燃料和化学品价格上涨，我们的生产成本和运输成本就会增加，如果我们无法通过以下途径收回这些增加，就会导致更高的制造成本和更低的收入。我们的产品价格更高。每百万MMBTU 0.10美元增加天然气价格会导致大约$3百万的额外费用2019使用.

运输成本-减少卡车和铁路供应可能导致更高的成本或更差的服务，导致低收入，并损害我们的能力分配我们的产品。我们主要通过卡车和铁路运输我们的产品。我们遇到了第三方货运服务和服务问题、中断和铁路服务延误的情况。一般来说，我们的运输服务成本也较高。如果这些因素持续下去，我们将来可能会遇到更高的运输成本，而且很难及时发货。我们可能无法通过更高的价格或其他方式收回更高的运输成本，从而导致收入下降。

制造过程中的物质破坏-在我们的生产设施中发生的物质破坏可能会使我们无法满足客户的需求，减少我们的销售，并/或对我们的经营结果和财务状况产生负面影响。我们的业务取决于我们的设施的持续运作，特别是在我们的工厂。我们的任何制造设施，或该等设施内的任何机器，可因若干事件而意外地在相当长一段时间内停止运作，包括：

这些事件可能会损害我们生产产品和为客户服务的能力，并可能导致更高的成本和更低的收入。

环境事项-常设仲裁院可能就过去和今后的行动承担重大的环境责任。我们必须并必须遵守各种联邦、州和地方环境法，特别是有关空气和水质量、废物处理以及污染土壤和地下水清理的法律。不遵守这些规定可能会导致罚款，这可能是重大的，或其他不利的管制行动。由于环境法规不断发展，我们已经并将继续承担维持遵守这些法律的费用。见第7项。“管理的讨论和分析的财务状况和结果的经营-环境事务”的开支估计，我们预计将在未来几年的环境合规。我们可能会通过新的、更严格的环境规例，并可能要求我们增加营运开支及/或重大的额外资本开支，以修改或更换我们的某些锅炉及其他设备。此外，环境法规可能会增加我们的原材料和购买能源的成本。虽然我们已设立储备，以应付已知的环境负债，但这些储备可能会随时间而改变，原因是制定了新的环境法例或规例，或现行法律或规例有所改变，而这些法例或规例可能需要额外的大量环境开支。

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兼并和收购-相对于我们的预期，我们的收购业务可能表现不佳，我们可能无法成功地将这些业务整合到我们自己的业务中。近年来，我们完成了几次并购和投资。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否成功地整合这些收购，并从这些收购中获得预期的利益。在将这些企业纳入我们的业务方面，可能存在困难、成本和延误。整合需要修改业务和财务系统，并可能导致大量额外开支。如果收购的业务相对于我们的预期表现不佳，或者如果我们未能成功整合这些业务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

客户集中--我们依赖于某些大客户。我们的包装和纸张部分每个都有大客户，这些客户的损失可能会对该部门的销售和盈利产生不利影响。特别是，由于我们的业务在竞争激烈的行业部门运作，我们定期竞购新业务或更新现有业务。我们的大客户失去业务，或以不太优惠的条件恢复业务，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

办公仓库公司是我们在纸业部门最大的客户。自2020年1月1日起，我们将与Office Depot签订修订协议，在此协议中，我们将继续向Office Depot提供商品和非商品办公文件，直至2022年12月31日。OfficeDepot不受最低成交量承诺的限制，并有权因达到一定的音量阈值而获得回扣。如果协议不被双方延长，Office Depot购买纸张的义务将在从2023年1月1日开始的两年时间内逐步减少。

2019年，对Office Depot的销售占我们纸业销售的50%，占我们合并销售的7%。如果这些销售减少，包括如果我们无法在历史的数量水平续订协议，我们将需要找到新的客户。我们可能无法完全取代任何损失的销售，任何新的销售可能以较低的价格或更高的成本。办公仓库财务状况的任何重大恶化，影响其支付能力，或任何其他使Office仓库不愿意购买我们产品的变化，都将损害我们的业务和运营结果。

劳动关系-如果我们经历罢工或其他工作中断，我们的业务将受到损害。我们的劳动力是高度工会化的，根据各种集体谈判协议运作。我们必须谈判延长或延长最近到期或在不久的将来到期的任何工会合同。虽然我们相信我们有令人满意的劳资关系，但我们可能无法成功地谈判新的协议，而不会有停工或今后的劳动困难，也不可能在有利的条件下重新谈判这些协议。如果我们无法成功地重新谈判任何这些协议的条款，或者由于罢工或其他停工而使我们的任何设施的业务长期中断，我们的业务、经营结果和财务状况就可能受到损害。

对人员的依赖-我们可能无法吸引和留住合格的人员，包括关键的管理人员。我们经营和发展业务的能力取决于我们是否有能力吸引和留住具备操作和维护我们设施所需技能的雇员，生产我们的产品并为我们的客户服务。对人才的需求日益增加，可能会使我们更难吸引和留住合格的雇员。不断变化的人口结构和劳动力趋势可能会使我们很难取代在我们的制造业和其他设施退休的雇员。如果我们不能吸引和留住合格的人才，或者如果我们遇到劳动力短缺，我们可能会遇到更高的成本和其他困难，我们的业务可能会受到不利的影响。

此外，我们依靠关键的执行人员和管理人员来高效和有效地管理我们的业务。随着我们的业务规模和地理范围的扩大，我们一直依靠这些人来管理日益复杂的业务。我们任何关键人员的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

网络安全-与公司、客户、雇员和供应商信息的安全漏洞相关的风险，以及管理我们的业务和其他业务流程的技术，可能会对我们的业务产生不利影响。 我们依靠各种信息技术系统来捕获、处理、存储和报告数据，并与客户、供应商和员工进行交互。尽管经过仔细的安全和控制设计、实施、更新以及内部和独立的第三方评估，我们的信息技术系统，以及我们的第三方提供商的系统，可能会受到网络攻击或安全漏洞的影响。网络、系统和数据破坏可能导致对敏感数据的盗用或操作中断，包括中断系统可用性，以及拒绝访问和滥用客户与我们进行业务往来所需的应用程序。滥用内部应用程序；窃取知识产权、商业机密或其他公司资产；以及不适当地披露机密信息可能是此类事件造成的。延迟销售、生产放缓或由于这些中断而引起的其他问题可能导致销售损失、业务延误和负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况或经营现金流产生重大不利影响。

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债务义务-我们的偿债义务可能会降低我们的经营灵活性。在2019年12月31日，我们25亿美元未偿还债务和3.292亿美元u在扣除信用证后，自行提取循环信贷设施。所有债务都由固定利率的高级债券组成.我们和我们的子公司不受限制，今后也可能招致额外的债务。

我们目前的借款，加上未来的借款，可能会影响我们经营业务的能力，包括(但不限于)：

此外，如果我们无法偿还我们的债务，我们可能不得不采取行动，通过出售资产、寻求更多的股本或减少投资来获得更多的现金，这些可能在可接受的条件下或根本无法实现。

养老金计划--我们的养老金计划可能需要额外的资金。我们记录了与我们的养恤金相关的负债，相当于福利义务超过为计划提供资金的资产的公允价值。未来现金捐款的实际所需数额和时间对适用的贴现率和计划资产回报率的变化很敏感，也可能受到今后适用于计划供资的法律和条例的变化的影响。我们的计划资产市场表现的波动将影响我们未来的养老金计划成本。计划资产的预期长期回报率、贴现率、预期补偿水平或死亡率等假设的变化也会增加或降低养老金成本。

我们普通股的市场价格--我们普通股的市场价格可能波动，这可能导致股票的价值下降。由于宏观经济因素和我们无法控制的其他因素，全球证券市场周期性地经历价格大幅下跌和交易量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们的经营业绩可能低于公众市场分析师和投资者的预期，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

没有。

我们在我们的业务中拥有和租赁房产。首先，我们所有的租约都是不可取消的，并作为经营租赁入账.除标准不履约条款外，这些租约不受提前终止的限制。

有关我们主要经营设施的容量和利用情况、使用这些设施的部分以及地理位置图载于本表格的“第一部分，第1项.业务”10-K.我们评估我们的生产、分销和其他设施的状况和能力，以满足我们的运营要求。我们的物业一般保养良好，运作状况良好。一般来说，我们的设施有足够的能力，足以满足我们的生产和分配要求。

我们目前拥有六个集装箱纸板厂和两个造纸厂的建筑物和土地。此外，我们有95个瓦楞纸生产业务，其中建筑物和土地为53个拥有，包括45个组合业务，或瓦楞纸厂，一个瓦楞纸制造商，和7个板材工厂。我们租用了17座瓦楞纸厂和25座板材厂。我们拥有仓库和其他财产，包括销售办公室和林地管理办公室。我们租用区域设计中心和许多其他配送中心、仓库和设施的空间。这些租用设施中的设备几乎在所有情况下都是我们拥有的，但一般租用的叉车和其他铁路车辆除外。

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我们将采伐权租给我们的瓦尔多斯塔磨坊附近约73，000英亩的林地(66，000公顷)。 和我们的议会工厂(7，000英亩)。平均来说，这些裁剪权协议约18岁再过几年。另外，我们以前租的3 000英亩土地我们在那里经营光纤农场，作为未来纤维供应的来源；然而，我们退出了租约。s将瓦卢拉磨坊3号机转换为牛皮纸衬板。

我们的公司总部位于伊利诺伊州的森林湖。总部设施是拥有的，我们在未来两年内租用更多的相邻办公空间，并为另外两次延长五年租约做准备。

有关法律程序的资料载于本表格“第二部分第8项.财务报表和补充资料”的“合并财务报表说明”附注21“承付款项、担保、赔偿和法律程序”。

不适用。

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第二部分

市场信息

PCA的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“PKG”。

股东

在2020年2月21日，共有96人持有我们的普通股记录。

购买权益证券

股票回购计划

2016年2月25日，PCA宣布其董事会授权回购该公司2亿美元的未发行普通股。在宣布时，根据先前宣布的计划，没有剩余的权力。可根据适用的证券条例，不时在公开市场或私下谈判的交易中进行回购。回购的时间和数量将由公司根据PCA的股票价格、市场和业务状况等因素酌情决定。

在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内，该公司没有根据这一授权回购任何普通股。 从2019年12月31日起，我们被授权回购公司普通股1.93亿美元。

根据其股权激励计划，该公司保留股份，不归属员工权益奖励，以支付雇员的税务责任。2019年扣留的股份总额为87 668股，用于支付820万美元的雇员税负债。2018年保留的股份总额为69255股，用于支付790万美元的雇员税负债。2017年被扣留的股票总数为97，946股，涉及1，080万美元的雇员税负债。

下表列出在截至2019年12月31日的3个月内，我们根据常设仲裁院董事会授权回购计划回购普通股的情况，以及为支付股权裁决归属税而扣缴的股份：

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性能图

下图将PCA的普通股累计5年总股东回报率与标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数、以及三家公司的定制同行集团进行了比较，这些公司包括：国际纸业公司、WestRock公司和Domtar公司。该图表跟踪了从2014年12月31日至2019年12月31日，我们的普通股、每一指数和每一同行集团的普通股的100美元投资(包括所有股息的再投资)的表现。包括在此图表中的股票价格表现不一定表示未来的股票价格表现。

上述图表和表格中的信息不被视为“存档”给证券和交易委员会，也不应以参考方式纳入常设仲裁院根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件，不论是在本年度报告提交日期之前或之后提交的表格10-K，除非常设仲裁法院以参考方式具体纳入了此类信息。

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下表列出常设仲裁院的选定历史财务数据(美元和百万股，但每股数据除外)。表中所载信息应与本表格“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“第二部分，第8项.财务报表和补充数据”中的披露一并阅读。

自2016年1月1日起，公司采用了“最新会计准则”(ASU)2015-03(主题835)：简化债务发行成本的列报。我们根据需要追溯应用了这一指导方针，并将债券发行成本从“其他长期资产”重新分类为“长期债务”，以符合本期的列报方式。提出的所有期间的总资产都已更新，以反映这一采用情况。

净收益和普通股净收入受到美国企业联邦法定所得税税率的影响，2019年和2018年为21%，前几年为35%。此外，2018年和2017年的税收优惠分别为200万美元和1.21亿美元，涉及2017年12月颁布的“减税和就业法”(H.R.1)。有关更多信息，请参见附注8，所得税。

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以下对业务和财务状况的历史结果的讨论和分析，应与本表格其他地方所载经审计的财务报表及其附注一并阅读。这场讨论包括对我们对未来业绩、流动性和资本资源的期望的前瞻性陈述。这些声明，连同讨论中的任何其他非历史声明，都是前瞻的.见我们对“第一部分，项目1A”下前瞻性发言的讨论。此表的“危险因素”为10-K。在讨论和分析2017年12月31日终了年度的业务结果、财务状况和现金流量时，请参阅我们于2019年2月28日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了年度的年度报告，这是本文第8项所附经审计财务报表中所列年份的最早年份。此类信息载于该报告第7项，分标题为“2018年12月31日终了年度的运营结果，与2017年12月31日终了年度相比”和“流动性和资本资源”，并在此参考。

概述

五氯苯甲醚是北美第三大集装箱板产品生产国和第三大无涂层自由纸品生产国。我们经营六家纸板厂，两家造纸厂，以及九十五家瓦楞纸制品制造厂。我厂生产纸板和瓦楞原纸，主要用于瓦楞纸产品的生产。我们的瓦楞纸产品制造厂生产各种各样的瓦楞纸包装产品，包括用于保护和运输制成品的传统运输容器、多色箱和具有强烈视觉吸引力的显示器，这些产品有助于在零售地点销售包装产品，以及蜂窝保护包装。此外，我们也是肉类、新鲜水果和蔬菜、加工食品、饮料和其他工业和消费品包装的大生产商。我们还生产和销售UFS文件，包括商品和专业纸张，这些文件可能具有自定义或专业特性，如颜色、涂料、高亮度和可回收的内容。我们的总部设在伊利诺伊州的莱克森林，主要在美国经营。

执行摘要

截至2019年12月31日的年度净销售额为69.6亿美元，2018年为70.1亿美元。我们报告称，2019年净利润为6.96亿美元，即每股稀释后的7.34美元，而2018年为7.38亿美元，即每股稀释后的7.80美元。净收入包括2019年2 900万美元的特殊项目支出，而2018年为2 200万美元的特殊项目支出。这两个阶段中的特殊项目将在本节后面描述。不包括特殊项目，我们在2019年实现了7.26亿美元的净收益，即每股稀释后的7.65美元，而2018年为7.6亿美元，即每股稀释后的8.03美元。这一下降主要是由于我们的包装部门的价格和组合较低，我们的纸张部门的产量较低，以及运营和转换成本较高，部分抵消了我们包装部门的更高的数量、我们的纸张部门的价格和混合成本、每年的停运费用以及运费和物流费用的降低。关于报告的GAAP结果中的特殊项目以及不包括特殊项目的部分收入(损失)、非营业养恤金费用前收入、利息、所得税和折旧、摊销和损耗(EBITDA)和扣除特殊项目的EBITDA的更多细节，见“第7项.非GAAP财务措施与报告金额的调节”。

2019年包装部门业务收入为9.63亿美元，而2018年为10.45亿美元。2019年包装部门EBITDA(不包括特殊项目)为13.1亿美元，而2018年为14.01亿美元。减少的主要原因是，国内和出口集装箱板价格和混合燃料价格降低，运营和转换费用增加，部分抵消了销售和生产量增加、瓦楞纸产品价格和混合产品价格上涨、年度停运费用减少以及运费和物流费用减少等因素。

2019年，账面业务收入为1.75亿美元，而2018年为9 800万美元。2019年，不含特殊项目的纸业EBITDA为2.13亿美元，而2018年为1.65亿美元。增加的主要原因是纸张价格和混合价格上涨，业务费用降低，运费和后勤费用减少，部分由销售量和生产量减少以及每年停运费用增加所抵消。

2018年第二季度，该公司停止了华盛顿沃卢拉造纸机的生产，并将3号造纸机改装为年产40万吨的牛皮纸纸板机。本公司在2019年和2018年期间在包装和纸业部门发生了与这些活动有关的费用，具体如下所述：“特殊项目和稀释后每股收益，不包括特殊项目”。

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特殊项目和每股稀释收益，不包括特殊项目

2019年和2018年稀释后每股收益(不包括特殊项目)如下：

管理层不包括特殊项目，因为它认为这些项目不一定反映我们业务正在进行的结果。我们之所以提出这些措施，是因为它们提供了一种手段，可持续地使用我们管理层使用的相同的措施来评估我们的部门和公司的业绩，因为这些措施有助于在所述期间之间进行有意义的比较，而且因为投资者和其他有关方面经常在评价公司及其部门的业绩时使用这些措施。稀释每股收益与稀释每股收益(不包括特殊项目)的调节包括在上文中，本管理层在讨论和分析财务状况和业务结果时使用的其他非公认会计原则措施与根据公认会计原则报告的最具可比性的计量的对账情况，随后列入第7项“非公认会计原则财务措施与报告金额的协调”项下。对非公认会计原则财务措施的任何分析都应结合根据公认会计原则提出的结果进行。非公认会计原则的措施不打算取代公认会计原则的财务措施，也不应作为这样的手段使用。

工业和商业条件

据贸易出版物报道，与2018年相比，北美全行业瓦楞纸产品的总出货量在2019年持平。报告的工业纸板产量比2018年下降3.7%，2019年年底报告的工业集装箱板库存约为250万吨，比2018年下降5.1%。报告的集装箱板出口货物与2018年相比下降了13.1%。按贸易出版物报告的价格在2019年3月、5月和6月下降了每吨10美元，瓦楞纸在1月份下降了20美元，在5月和6月下降了10美元。此外，在2020年1月，衬板价格下降了每吨10美元，瓦楞纸介质价格下降了15美元。

通信文件市场与电子数据传输和文件存储替代方案竞争激烈。对这些替代办法的日益转变减少了对传统印刷媒体和通讯报纸的使用。据贸易出版物报道，与2018年相比，北美未涂布的免费纸品发货量在2019年下降了10.9%。一家行业刊物公布的剪裁办公用纸的平均价格在第一季度上涨了每吨3美元。

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第二季度每吨35美元，第三季度减少35美元，2019年第四季度减少13美元.

展望

展望2020年第一季度，在我们的包装部门，我们预计价格会降低，因为公布的国内集装箱板价格从2019年开始下降的剩余影响已经完全实现，以及卡夫纸板和中板在2020年1月公布的指数价格下降所产生的负面影响。我们还预计出口价格将继续下降。由于本季度我们三大钢铁厂的定期维修中断，集装箱板数量将减少，但我们确实预计，由于需求增加，瓦楞纸产品的出货量将更高。在我们的纸业部门，部分由于时间的原因，销量预计会减少，因为我们在第四季度的发货量比预期的要高，而且我们在杰克逊磨坊的预定停产也是如此。与我们预定的维修停运活动有关的费用将大大增加，第一季度计划停运四次，而2019年第四季度则有一次停运。运费将更高，因为在某些地区的铁路费率上涨和定期停运相关的增长。劳动力和福利成本将随着年工资的增加和其他与时间有关的支出而增加.我们还预计投入成本通货膨胀与购买的电力和我们的大部分化学和维修和材料成本，而季节性寒冷的天气将增加能源和木材成本。我们也预计我们的税率和折旧费用会稍微高一点。考虑到这些项目，我们预计第一季度的收益将低于2019年第四季度。

业务结果

截至2019年12月31日止的年度，与2018年12月31日终了的年度相比

常设仲裁院2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务历史结果如下(百万美元)：