美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(第一标记)
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至财政年度:
或
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期 到
委员会档案编号
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
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(I.R.S.雇主) (识别号) |
(首席行政办公室地址,包括邮编)
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
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交易符号 |
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注册交易所名称 |
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纳斯达克股票市场LLC( |
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☒/.☐
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告,则用复选标记表示。☐
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中,该注册人一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第229.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速机 |
☒ |
加速机 |
☐ |
非加速箱 |
☐ |
小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
截至2019年6月28日,即注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日,登记人非附属公司持有的注册人普通股的总市值(根据该日纳斯达克全球市场每股51.11美元的分拆调整收盘价计算)约为每股51.11美元。
截至二零二零年二月七日,注册人普通股的票面价值为每股0.001元,已发行的股份数目为
以参考方式合并的文件
公司将于2020年5月21日召开股东年会的最后委托书(“2020委托书”)的部分内容,预计将在本年度10-K表报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交,其中第三部分载于本年度报告第三部分,即表10-K。
SPS商业公司
表格10-K年度报告
目录
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页 |
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第一部分 |
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项目1. |
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商业 |
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项目1A。 |
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危险因素 |
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11 |
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项目1B。 |
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未解决的工作人员意见 |
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26 |
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项目2. |
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特性 |
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项目3. |
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法律程序 |
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项目4. |
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矿山安全披露 |
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第二部分 |
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项目5. |
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注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
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项目6. |
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选定财务数据 |
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项目7. |
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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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项目7A. |
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市场风险的定量和定性披露 |
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项目8. |
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财务报表和补充数据 |
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项目9. |
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会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
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项目9A. |
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管制和程序 |
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项目9B. |
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其他资料 |
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第III部 |
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项目10. |
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董事、执行干事和公司治理 |
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项目11. |
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行政薪酬 |
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项目12. |
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某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
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项目13. |
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某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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80 |
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项目14. |
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主要会计费用及服务 |
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80 |
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第IV部 |
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项目15. |
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证物、财务报表附表 |
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项目16. |
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表格10-K摘要 |
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81 |
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签名 |
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84 |
除非上下文另有要求,为表格10-K的目的,“我们”、“公司”和“SPS”是指SPS Commerce,Inc。
2
关于前瞻性信息的特别说明
这份表格10-K的年报载有前瞻性声明。 在1995年“美国私人证券诉讼改革法”的意义内,我们的业务前景和经营结果受到许多因素和事件造成的某些风险和不确定因素的影响,这些因素和事件可能导致我们的实际业务、前景和经营结果与这种前瞻性陈述中可能预见到的情况大相径庭。“风险因素”在本年度报告中,我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,因为这些前瞻性陈述只在本报告发表之日为止。在某些情况下,你可以用“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“正在进行的”、“计划”、“潜力”等词语来识别前瞻性陈述。“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”,或这些术语或其他类似术语的否定词,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们明确表示,放弃任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务,无论是由于新的信息,未来的事件或其他情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告和向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告中所作的各种披露,这些报告就可能影响我们业务的风险和因素向有关各方提供咨询意见。
3
第一部分
项目1. |
商业 |
概述
SPS商业一家领先的基于云的供应链管理服务提供商 那使它更容易.零售商、供应商、杂货店、分销商和物流公司协调管理项目数据,订单履行,库存控制,销售分析,跨所有渠道。实施和维护一套供应链管理能力是资源密集型的,并不是大多数企业的核心竞争力。
SPS Commerce提供的服务通过代表客户承担这一能力而消除了对即席软件和支持人员的需求。SPS Commerce提供的服务使我们的客户能够提高供应周期的灵活性,优化他们的库存水平和销售,降低运营成本,增加对客户订单的知名度,确保供应商、杂货店、分销商和物流公司能够满足严格的零售商要求。
截至2019年12月31日,我们约有31,000名客户与我们签订了月费支付合同,我们称之为经常性收入客户,我们还通过向另外59,000个组织提供基于云的供应链管理服务,为另外59,000个组织提供基于云的供应链管理服务,从而产生了收入。这些组织与我们的经常性收入客户一起被称为我们的客户。我们的客户一旦连接到基于SPS商业云的平台,我们的客户通常需要整合到新的组织中,这些组织代表着我们基于云的平台的扩展和我们的新的收入来源。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的财年,我们分别创造了2.791亿美元、2.482亿美元和2.201亿美元的收入。截至2019年12月31日的会计季度,我们连续第76个季度实现收入增长。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的几年里,来自经常性收入客户的经常性收入分别占我们总收入的94%、93%和93%。我们的收入不集中于任何客户,因为在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度中,我们的最大客户占总收入的比例还不到1%。
我们的解决方案
SPS Commerce通过云服务运营着世界上最大的零售贸易伙伴网络之一,这些服务改善了零售商、供应商、杂货店、分销商和物流公司管理和履行订单、管理销售业绩和采购新产品的方式。70多个国家的大约90,000名客户正在使用SPS商业解决方案来扩大和优化其贸易关系的绩效。
SPS商业模式从根本上改变了组织使用电子通信来管理其全貌、供应链和其他业务需求的方式,方法是将传统的、定制的、点对点集成的集合替换为一种模式,以便于与整个SPS商业合作伙伴网络的单一自动连接。
从这个单一的连接,我们网络的一个成员可以利用我们的全套服务,从实现自动化到通过性能分析和优化项目销售,再到采购新项目、零售关系、物流供应商或其他服务。这些云服务作为独立的产品提供价值,但当集体使用时也可以提供更大的价值。这代表了对实现自动化的根本改变,并使传统的供应链管理系统架构不可能具有固有的适应性和灵活性。
我们的实现解决方案允许客户遵守众多的规则为零售商,杂货店,和分销商。保持目前与零售商,杂货店和分销商的联系,不需要他们的贸易伙伴不断地保持与他们所需的规则簿的最新变化。云服务模型的使用消除了(或大大减轻)贸易伙伴支持和维护内部软件应用程序的负担,从而降低了他们持续的运营成本。作为贸易伙伴的交易中心,我们可以为他们的供应链提供更高的性能可见度和数据分析能力,其中每一个都很难从传统的点对点集成解决方案中获益。
4
以下服务是通过SPS Commerce启用的云基平台:
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贸易伙伴社区。社区解决方案授权零售商、杂货店和分销商向其贸易伙伴社区介绍对其供应链要求的更改,并使新供应商能够迅速收到他们的第一批订单。 |
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• |
贸易伙伴履行. 该实现解决方案提供了实现自动化,并通过以下方式取代或增强了组织的现有工作人员和贸易伙伴电子通信基础设施:易于遵守零售商的规则簿、通过各种协议在众多贸易伙伴之间自动、数字地交换信息,以及更好地了解订单的过程。 |
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• |
贸易伙伴分类. 分类解决方案提供了对供应链描述和度量、存储和货架尺寸、仓库尺寸、数字图像/视频、面向客户的描述和度量以及仓库信息的健壮、可扩展的管理,从而实现了准确的订单和快速完成。 |
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• |
贸易伙伴分析. 分析解决方案由数据分析应用程序组成,使我们的客户能够通过更强的分析能力来提高他们在供应链中的可见度。例如,当关注销售点数据时,零售商和供应商可以确保库存位于需求最高的地方。此外,零售商可以通过以下途径提高他们对供应商绩效和对产品销售的理解的可见度。 |
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• |
贸易伙伴采购。通过采购解决方案,零售商可以利用我们的零售网络,新产品的供应商,供应商可以与新的零售商联系,更广泛的零售社区可以建立联系,以扩大他们的商业网络和增长。 |
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其他贸易伙伴解决方案. 我们提供许多外围解决方案,如条形码标签,平面图服务,以及我们的扫描和包装应用程序,这有助于贸易伙伴处理信息,以简化采摘和包装过程。 |
我们的客户和销售来源
作为零售供应链管理的最大云服务提供商之一,我们在零售商、供应商、杂货店、经销商和物流客户之间建立的贸易伙伴关系自然会带来新的客户获取机会。
“网络效应”
一旦连接到我们的网络,贸易伙伴就可以相互交换电子供应链信息。我们网络的价值随着连接到它的贸易伙伴的数目而增加。每个新客户的增加使该新客户能够与我们现有的客户进行沟通,并允许我们的现有客户与新客户进行业务往来。此外,通过我们的采购解决方案,我们的社区现在拥有一个侧重于促进零售商和供应商之间的连接和业务互动的社交网络。这种将更多客户添加到我们的解决方案基础设施中的“网络效应”为现有客户提供了一个通过与我们的新贸易伙伴合作实现增量销售的重要机会,反之亦然。由于我们网络参与者的活动量增加,我们从这些参与者那里获得了额外的收入。
5
业务发展努力.
我们的业务发展组织的任务是寻找新的收入来源和开发新的业务机会,通过渠道,合作伙伴和其他领域提供一个增长的机会。
客户收购来源
社区。当零售商和供应商重塑他们在全市场环境下的业务方式时,他们需要为自己的贸易伙伴网络带来新的能力和服务。例如,供应商可能希望围绕销售点分析数据与零售商合作,或者零售商可能决定改变其与供应商互动的工作流程或协议。在每一种情况下,供应商和零售商都可能让我们与其贸易伙伴基础合作,以实现新的能力。代表零售商执行这些项目的时候,供应商往往会为我们提供供应商销售线索。
我们客户的推荐信。我们也从我们的客户那里获得销售线索,他们寻求与他们的贸易伙伴进行电子通信。例如,供应商可能会将其第三方物流供应商或制造商(不在我们的网络中)转交给我们。
频道合伙人。除了上述客户获取来源外,我们还通过各种渠道合作伙伴(包括软件供应商、经销商、系统集成商和物流合作伙伴)营销和销售我们的解决方案。例如,软件合作伙伴,如Microsoft、NetSuite、Oracle、SAP、Sage及其商业伙伴社区,作为更广泛的企业资源规划、仓库管理系统和/或运输管理系统销售工作的一部分,为我们创造销售。我们的物流合作伙伴还通过提供领先和嵌入我们的解决方案作为其服务产品的一部分来推动新的销售。
我们的销售队伍
我们通过一支全球销售队伍销售我们的解决方案,其组织如下:
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零售商销售. 我们雇佣了一个销售代表团队,专注于向零售商和分销商销售我们的云服务套件。 |
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供应商销售. 我们雇佣了一个供应商销售代表团队,专注于将我们的云服务套件卖给供应商。 |
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物流销售。 我们雇用了一支物流销售代表团队,专注于将我们的云服务套件出售给物流服务提供商。 |
我们的增长战略
我们的目标是成为全球领先的供应链管理解决方案提供商。我们战略的关键要素包括:
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进一步渗透我们目前的市场. 我们认为,全球供应链管理市场尚未被充分渗透,而且随着零售业继续响应不断变化的欧尼汉纳市场的需求,随着供应链生态系统变得更加复杂和地理分布更加分散,对供应链管理解决方案的需求将增加,特别是在中小型企业中。我们打算继续利用我们与客户及其贸易伙伴的关系,以获得新的销售领先地位。 |
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增加我们客户群的收入. 我们相信,我们的客户总体满意度很高,并将导致我们的客户进一步扩大对他们购买的解决方案的使用,以及购买额外的服务,以继续改善其贸易伙伴关系的绩效,为我们带来更多的收入。我们还期望推出新的解决方案,以销售给我们的客户。我们相信,我们作为现有的供应链管理解决方案供应商向我们的客户提供解决方案的地位,我们与经常性收入客户业务系统的整合,以及我们基于云平台的模块化特性,都有利于向客户部署更多的解决方案。 |
6
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• |
扩大我们的分销渠道。 我们打算通过扩大我们的销售能力来扩大我们的业务,以获得新的客户。我们也相信有宝贵的机会通过与其他供应商的合作来推广和销售我们的解决方案。 |
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• |
扩大我们的国际业务. 我们相信,我们在亚太地区和欧洲的存在代表着巨大的竞争优势。我们计划加大在全球的销售力度,以在世界各地获得新客户。我们打算利用我们目前在全球的存在,增加我们与国外市场零售商的整合数量,使我们的解决方案对其海外贸易伙伴更有价值。 |
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加强和扩大我们的服务。 我们打算进一步改进和开发基于云的平台的功能和特性,包括不时开发新的解决方案和应用程序。 |
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有选择地进行战略性收购。 我们市场的支离破碎性为选择性收购提供了机会。我们计划根据新客户的数量、收入、功能或地理范围来评估潜在的收购,这些收购将相对于收购价格以及我们整合和运营收购业务的能力进行评估。在2019年,我们收购了MAPADOC业务,这是SWK技术公司(SWK Technologies,Inc.)的一个运营部门,该公司是为SAGE和Acumatica市场提供EDI系统自动化解决方案的领先供应商。这次收购进一步扩大了我们网络的力量。 |
技术、发展和业务
技术
SPS Commerce是向零售供应链管理行业提供云服务的早期供应商,1997年推出了我们目前服务的第一版。我们使用商业上可用的硬件和云服务,并将专有软件和商业软件结合起来使用。
我们的云服务模型将所有客户视为共享虚拟基础设施中逻辑上独立的租户。因此,我们将交付解决方案的成本分散到了整个客户基础上。由于我们不使用自己的业务逻辑和数据库方案管理数千个不同的应用程序,我们认为我们的业务扩展速度比传统软件供应商更快,即使是那些修改其产品以便通过互联网访问的供应商。
发展
我们的研究和开发工作集中在维护、改进和改进现有解决方案,以及开发新的解决方案和应用程序。我们的多租户解决方案为我们的所有客户提供服务,这使我们能够保持相对较低的研发费用,并比支持多个版本的传统的基于前提的软件解决方案更频繁地发布软件更新。我们的开发工作是在美国明尼苏达州和新泽西以及澳大利亚墨尔本、加拿大多伦多和乌克兰基辅进行的。
操作
我们在位于明尼苏达州、新泽西州、德克萨斯州和澳大利亚墨尔本的第三方数据中心运营我们的基础设施,以及云提供商提供的服务。在任何情况下,基础设施和服务都由我们管理。
我们有内部和第三方监控软件,不断检查我们基于云的平台和关键底层组件的持续可用性和性能,帮助确保网络始终可用,并提供所需的服务水平。我们有一个技术工程团队,包括系统配置、管理、维护、监控和备份.
7
我们使用行业最佳实践操作服务架构,以确保多个冗余点、高可用性。,我们的数据库被复制到具有定义的恢复点目标的位置之间。
我们的客户
截至2019年12月31日,我们有约31,000名经常性收入客户和约90,000名客户。我们的主要收入来源是中小型供应商。我们还从供应链生态系统的其他成员(包括零售商、分销商、第三方物流供应商和其他贸易伙伴)那里获得收入。我们的收入不集中于任何客户,因为我们最大的客户在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的总收入中所占比例不到1%。
竞争
供应链管理行业的供应商通过三种交付方式提供解决方案:传统的前提软件、基于云的管理服务和基于云的全面服务解决方案。
基于云的供应链管理解决方案的市场是支离破碎和迅速发展的。
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与零售商、第三方物流供应商和其他贸易伙伴之间预先建立的联系的广度; |
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与贸易伙伴建立和保持可靠联系的历史; |
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云服务供应商在供应链管理行业的声誉; |
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价格; |
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专业化的客户市场; |
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云服务供应商能够将其客户集成到其贸易伙伴的速度和质量; |
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云服务解决方案的功能,例如将解决方案与客户的业务系统集成的能力; |
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云服务供应商提供的补充供应链管理解决方案的广度;以及 |
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在客户初始集成期间和之后提供培训和客户支持服务。 |
我们预计,随着这个市场细分市场的整合和成熟,我们将面临新的和更激烈的竞争。云服务供应商之间的业务整合可以创造一个直接的竞争对手,比目前提供云服务供应链管理解决方案的众多规模较小的供应商更有效地与我们竞争。来自云服务供应商的竞争加剧可能会降低我们的市场份额、收入和运营利润率,或者对我们的业务产生不利影响。
云服务供应商还与传统的前提软件公司竞争。传统的inprec软件公司专注于供应链集成管理,包括ibm sterling Commerce和opentext-gxs。这些公司提供了一种“自己动手”的方法,让客户为他们的供应链集成需求购买、安装和管理专门软件、硬件和增值网络。这种方法要求客户投资于员工来操作和维护该软件。传统的基于前提的软件公司使用单一的租户方法,为零售商建立并由供应商使用信息地图。与云服务解决方案相比,云服务解决方案允许多个客户与零售商共享信息地图。
专注于供应链管理市场的受管理服务提供商包括IBM斯特林商业公司、OpenText GXS、TrueCommerce、DiCentral、B2B网关和许多其他小型供应商。这些公司提供基于云的解决方案,他们开发和维护核心技术,而客户的内部工作人员负责日常定制,优化和操作的技术。
8
相比之下,包括sps Commerce在内的全服务提供商提供基于云的解决方案,以定制、优化和操作这项技术。这种方法减轻了管理这些解决方案的时间密集型过程,而这并不是大多数企业的核心竞争力。
传统的前提软件提供商的客户通常必须对这些竞争对手提供的供应链管理解决方案进行大量的前期投资,这会降低客户放弃投资的意愿,转而选择云服务解决方案。云服务供应商与这些传统软件解决方案的竞争是基于总拥有成本和灵活性。
知识产权和专有内容
SPS商业依靠版权、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专利技术和我们的品牌。我们与我们的雇员、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议,并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。SPS商业公司在美国和某些外国注册了商标和待决的商标申请。
根据管辖范围的不同,商标通常是有效的,只要它们在使用中或注册得到妥善维护,而且没有发现它们已成为通用的。商标注册一般也可以无限期延长,只要商标在使用。我们没有任何专利,但我们有待决的专利申请。我们的商业秘密主要是我们为基于SPS的商业云平台和网络开发的软件。我们的软件也受到版权法的保护,但我们没有任何注册的版权。我们的商业秘密主要包括我们为基于SPS的商业云平台和网络开发的软件。我们的软件也受到版权法的保护,但我们没有任何注册版权。
员工
截至2019年12月31日,我们有1363名员工。我们还聘请了独立承包商来支持我们的业务。我们相信,我们的持续成功将取决于我们能否继续吸引和留住熟练的技术人员和销售人员。我们从来没有停工,我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们相信我们与员工的关系良好。
公司信息
我们最初于1987年1月28日注册为明尼苏达州圣保罗软件公司(St.Paul Software,Inc.)。2001年5月30日,我们在特拉华州合并,目前名为SPS Commerce,Inc.。我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯南第七街333号,明尼苏达州明尼阿波利斯,55402,我们的电话号码是(612)435-9400。www.spscommerce.com我们网站上的相关信息不构成我们向SEC提交或提供的10-K表格的年度报告或任何其他报告的一部分。我们允许在提交或提交表格10-K、季度报告后,在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费查阅我们向SEC提交或提供的各种报告。这些报告包括但不限于我们关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告。目前有关表格8-K的报告,以及对这些报告的任何修订。我们的证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系部分或通过证券交易委员会的网站www.sec.gov.其他股东也可向下列机构索取这些文件的副本:
SPS商业公司
注意:投资者关系
南七街333号
1000套房
明尼阿波利斯,MN 55402
有关执行主任的资料
下文列出担任执行干事的人员的姓名、年龄和职称。
名字 |
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年龄 |
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位置 |
阿奇·布莱克 |
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57 |
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首席执行官兼总裁 |
金伯利·纳尔逊 |
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52 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
詹姆斯·J·弗洛姆 |
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55 |
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执行副总裁兼首席运营官 |
9
阿奇·布莱克从2001年起担任我们的总裁、首席执行官和董事。布莱克先生在1998年至2001年期间担任我们的高级副总裁和首席财务官。在加入我们之前,布莱克先生是投资顾问公司的高级副总裁和首席财务官。在明尼苏达州的明尼阿波利斯,还在普莱斯沃特豪斯待了三年。
金伯利·K·纳尔逊自2007年以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前,纳尔逊在2005年至2007年担任亚马逊投资者关系财务总监,2003年至2005年担任亚马逊科技集团全球申请财务总监。2000年至2003年,纳尔逊还担任亚马逊公司财务总监。
詹姆斯·J·弗洛姆(James J.Frome)自2012年以来一直担任我们的执行副总裁和首席运营官。此前,弗罗梅在2001年至2012年担任我们的执行副总裁和首席战略官,2000年至2001年担任我们的营销副总裁。在加入我们之前,弗罗梅先生曾担任斯特林软件公司(Sterling Software,Inc.)负责营销的部门副总裁。1999年至2000年在信息优势公司担任高级产品经理和产品管理主任。1993年至1999年。
10
项目1A。 |
危险因素 |
在本年度报告表10-K以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中列述了下文和其他内容,这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本年度报告10-K表和其他书面和口头通信中所设想的结果大不相同。在决定投资于我们公司或维持或增加您的投资之前,您应该仔细考虑以下所有风险和本报告以及我们向SEC提交的其他文件中的其他信息。我们的业务可能会受到任何这些风险的损害。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌。你亦应参阅本年报内有关表格10-K所载的其他资料,包括我们的财务报表及有关附注。
本节中包含的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险因素时有发生,管理层不可能预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的潜在影响,也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性报表中的实际结果大不相同的程度。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景都可能受到影响。我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。
如果我们无法吸引新客户,或向现有客户出售更多解决方案,或者如果我们的客户不增加对我们解决方案的使用,我们的收入增长和盈利将受到不利影响。
为了增加我们的收入,实现并保持盈利,我们认为我们必须定期增加新客户,向现有客户销售更多的解决方案,我们的客户必须增加对他们目前订阅的解决方案的使用。我们打算通过留住和吸引人才,发展与经销商的战略关系,包括将我们的应用程序纳入其产品的经销商,以及增加我们的营销活动来扩大我们的业务。如果我们无法雇用或保留高质量的人员,将我们现有网络推荐给我们的公司转变为付费客户,确保我们的营销计划的有效性。或者,如果我们的现有或新客户不认为我们的解决方案具有足够高的价值和质量,我们可能无法增加销售,我们的经营结果将受到不利影响。如果我们不能将我们的解决方案出售给现有或新的客户,我们将不会从这些解决方案中产生预期的收入,我们的运营结果将受到影响,我们可能无法增加我们的收入或保持盈利。
我们没有与大多数经常性收入客户签订长期合同,因此,在维持或提高预测续约率方面缺乏成功将对收入和财务结果产生不利影响。
我们与经常性收入客户签订的合同通常允许客户以任何理由在30至90天的通知下取消合同。因此,我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否满足或超过我们经常性收入客户的期望,因为大多数经常性收入客户不会长期承诺使用我们的解决方案。此外,如果我们在供应链管理行业的声誉因任何原因受到损害或削弱,我们的经常性收入客户就有能力在短时间内终止与我们的关系,并寻求替代供应链管理解决方案。此外,我们也可能无法准确预测客户更新的未来趋势。此外,我们的顾客续费率可能会因为数个因素而下降或波动,包括他们对我们的服务不满意、我们的服务成本与我们的竞争对手所提供的服务成本相比较,以及我们客户的消费水平下降,如果大量经常性的收入客户寻求终止与我们的关系,我们的业务、经营结果和财务状况会在短期内受到不利影响。
11
我们的季度经营业绩可能会在未来波动,这可能导致我们的股票价格波动。
我们的季度收入和经营结果在过去各不相同,而且可能由于各种因素而波动。如果我们的季度收入或业务结果波动或不符合我们的指导,我们的普通股价格可能会大幅下降。我们的业务结果的波动可能是由于许多因素造成的,包括但不限于以下列出的因素,并在整个“风险因素”一节中加以识别:
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我们有能力保持和增加对客户的销售和吸引新的客户,包括我们保持和增加经常性收入客户数量的能力; |
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• |
我们或我们的竞争对手推出新解决方案或升级的时机和成功; |
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美国和全球经济的强劲,尤其是它影响到美国零售部门; |
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客户的财务状况; |
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改变我们的定价政策或竞争对手的定价政策; |
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• |
竞争,包括新竞争者进入行业; |
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• |
我们的开支金额和时间,包括与扩大业务、支持新客户、进行研究和开发或引进新解决方案有关的基于库存的补偿和支出; |
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• |
监管合规费用和未预见的法律费用,包括诉讼和和解费用; |
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未来潜在收购的时机、规模和整合成功; |
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• |
更改我们的解决方案的付款条件;以及 |
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系统或服务故障、安全漏洞或网络停机时间。 |
由于上述因素和其他风险,包括在本年度报告中讨论的10-K表格,比较我们的经营业绩在一个期间-期间的基础上可能是没有意义的。您不应该依赖于对我们过去的操作结果的比较来表示我们未来的业绩。我们在未来一个或多个季度的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期,也可能低于我们向市场提供的任何指导。如果出现这种情况,我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。
来自第三方数据中心或我们使用或依赖的电信基础设施的中断或延迟可能会影响我们解决方案的交付,我们的业务可能会受到影响。
我们使用位于明尼苏达州、新泽西、得克萨斯州和澳大利亚的第三方数据中心,以及在云提供商中提供的服务来进行我们的业务。在所有情况下,基于云平台运行的基础设施和服务都是由我们管理的。此外,我们提供服务的能力取决于第三方开发和维护电信基础设施的能力。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络骨干。我们的业务依赖于我们存储在这些第三方中心的设备和信息的保护,或利用第三方电信供应商提供的资源,防止火灾、洪水、严重风暴、电力损失、电信故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击、服务提供商的金融故障以及我们无法控制的其他事件可能造成的损害或服务中断。此外,第三方渎职,如计算机黑客的故意不当行为、未经授权的入侵、计算机病毒、赎金软件或拒绝服务攻击,也可能造成大量的服务中断。由于上述任何原因而影响我们解决方案的服务中断,可能会损害我们与当前和潜在客户的声誉,使我们承担责任,使我们失去经常性的收入客户或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用或依赖的数据中心或电信基础设施的事件而招致重大费用,包括向替代设施或服务提供商过渡的额外费用。
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我们基于云的供应链管理解决方案同时被大量客户访问。随着我们继续扩大我们的客户数量和向我们的客户提供的解决方案,我们可能无法扩展我们的解决方案和我们所使用或依赖的技术以满足增加的容量需求,这可能导致服务中断或延迟,并损害我们的业务。
零售业是我们网络的关键,它是那些试图窃取机密信息、传播计算机恶意软件和病毒、进行黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件、赎金和其他网络攻击的人的主要目标,任何这些攻击都可能损害我们的业务,使我们失去客户的信心,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。
正如零售行业一再发生的材料和高调数据安全漏洞所证明的那样,计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、网络钓鱼攻击、垃圾邮件、勒索软件和其他电子威胁在我们的行业中变得越来越普遍,过去在我们的系统上已经发生过,将来也可能发生在我们的系统上。在我们继续扩大我们对这个问题的关注并采取措施保护我们的解决方案和服务免受网络安全威胁和漏洞、网络攻击和其他安全事件的影响的同时,网络攻击和其他安全事件继续在复杂程度和频率上发生。鉴于零售供应链的相互联系性质,以及我们在零售业的重要存在,我们认为我们是这类攻击的特别有吸引力的目标。此外,我们与零售业的联系可能使我们的系统受到攻击,成为进入我们的用户系统的一种途径,这可能对我们的财务状况和增长招股产生重大的不利影响。我们基于云的平台和解决方案也可能因员工或其他错误、蓄意渎职和其他第三方行为、系统错误或漏洞,包括第三方供应商的脆弱性而遭到破坏,客户,或其他人。零售行业中的中高档企业在发现数据安全漏洞后经历了物资销售下降,我们的业务也可能受到同样的影响。用于降低攻击可能性和风险的安全成本和其他成本很高,而且可能还会继续增加。此外, 美国许多州和国际司法机构已颁布法律,要求公司将涉及其个人数据的数据安全漏洞通知消费者。这些强制性披露数据安全漏洞的行为往往导致广泛的负面宣传,这可能导致我们的客户对我们的解决方案和我们的数据安全措施的有效性失去信心。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的感知。尽管信誉可能需要数年才能建立起来,但数据安全漏洞会迅速侵蚀信任和信心,尤其是如果它们导致主流媒体和社交媒体的负面宣传、政府调查或诉讼。尽管很难确定任何特定数据安全漏洞可能直接造成什么损害,但如果我们的基于云的平台和解决方案未能保持性能、可靠性、安全性和可用性,以使客户满意,则可能会损害我们的声誉,损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力,并使我们面临法律要求和政府行动。每一种情况都可能对我们的财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的客户信息和客户信息系统的完整性和安全性,而我们可以利用这些信息系统,就可能使我们面临诉讼,损害我们的声誉,损害我们的业务,或导致服务中断,而避免或减少这种故障风险的成本不断增加,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及收集和使用客户及其贸易伙伴的机密信息。收集和使用这些信息有时需要我们直接访问客户的信息系统。尽管我们正在花费更多的资金和其他资源来应对网络威胁,但我们不能保证这些保护这些机密信息和授权访问此类信息系统的努力将是成功的。我们的安全措施可能会因第三方行动而遭到破坏,包括计算机黑客的故意不当行为、员工错误、渎职或其他行为,并导致有人获得未经授权的访问我们客户的信息和信息系统。第三方可能试图欺骗性地诱使雇员或客户披露敏感信息,如用户名、密码或其他信息,以便访问客户的数据或数据或IT系统。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常和普遍不被识别,除非针对目标发起,否则我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。恶意第三方也可能实施旨在暂时拒绝客户访问我们服务的攻击。
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如果我们的解决方案云基平台将是任何未经授权访问客户信息或系统的原因或渠道,包括我们未能发现此类未经授权的访问并对其作出适当反应,我们可能面临服务中断,受到法律索赔和政府行动的影响,我们的声誉受到不利影响,需要承担大量额外费用,以防止今后发生类似的故障,每一次都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。由于信息安全和系统访问的关键性质,这些索赔可能会造成费用高昂、耗时和分散注意力。任何实际或被认为的安全措施的失败都可能导致现有的或潜在的客户不使用我们的解决方案并损害我们的声誉。
我们可能会因硬件、软件、基础设施、第三方组件或流程的缺陷而出现服务故障或中断,这些缺陷构成了我们现有的或新的解决方案,其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。
像我们这样的技术解决方案可能在硬件、软件、基础设施、第三方组件或我们提供的解决方案中包含一些未被发现的缺陷。如果这些缺陷导致服务失败,我们可能会遇到延迟或损失的收入、软件工程资源的转移、负面媒体的关注或服务成本的增加。我们不能确定在我们升级或新的解决方案中会避免缺陷,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
由于客户将我们基于云的供应链管理解决方案用于关键业务流程,我们解决方案中的任何缺陷、对解决方案的任何干扰或执行中的任何错误都可能导致经常性收入客户取消与我们的合同,导致潜在客户不加入我们的网络并损害我们的声誉。我们还可能因客户业务的实际或据称损失而受到诉讼,这可能需要我们花费大量的时间和金钱进行诉讼或仲裁,或支付重大的和解或损害。我们目前不维持任何担保准备金。此外,无论诉讼的价值如何,我们都会为诉讼辩护。可能会导致成本高昂,转移管理层的注意力,并可能导致我们的业务受损。
我们现有责任保险单下的保险人可能拒绝承保因我们技术上的错误或缺陷或由此造成的解决方案中断而引起的未来索赔,或我们现有的责任保险可能不足以支付这种索赔的任何或全部损害赔偿和其他费用。此外,我们无法向你保证,我们目前的责任保险范围将继续以可接受的条件或根本不向我们提供。成功地向我们提出一项或多项超过或未由我们的保险范围投保的大型索赔,或我们的责任保险单发生变化,包括增加保费或征收大量可扣减或共同保险的规定,可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成不良影响。即使我们在有关申索的诉讼中成功,我们亦可能招致大量费用,而管理层的注意力亦会从我们的业务转移。
我们的业务取决于我们维持和扩大技术基础设施的能力,如果不有效地维持或扩大这些基础设施,就会损害我们的声誉,造成潜在的收入损失,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的声誉和吸引、保留和服务客户的能力取决于我们基于云的平台以及我们的底层技术基础设施和云供应商的可靠性能。随着我们的用户基础以及在基于云的平台上共享的信息量和类型的不断增长,我们将需要越来越多的技术基础设施,包括网络容量和计算能力,以继续满足我们用户的需求。我们或我们的云提供商可能无法有效地维护和扩展我们的技术基础设施以适应这些增加的需求。如果我们的技术基础设施不能有效地维护和发展我们的技术基础设施,就会损害我们的声誉,导致潜在客户流失,并对我们的财务业绩产生不利影响。
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我们无法适应迅速的技术变革,可能会削弱我们保持竞争力的能力。
我们竞争的行业的特点是快速的技术变革,新产品的频繁引进和行业标准的不断变化。当供应商引进使用新技术或新行业标准的产品时,现有产品可能会变得过时和无法销售,因此,我们很难预测产品的生命周期。我们吸引新客户和增加客户收入的能力将在很大程度上取决于我们预测技术变化的能力,以及相应的对客户需求和不断变化的需求的影响。以及未来的行业标准,并继续加强我们现有的解决方案,或及时引进或获取新的解决方案,以跟上这些技术的发展。我们的改进或新解决方案的成功取决于几个因素,包括对增强或解决方案的及时完成、引进和市场接受。我们开发或获得的任何新解决方案都可能无法及时或成本有效地引进,也可能无法获得产生预期收入所需的广泛市场接受。如果我们的竞争对手或新市场进入者在我们能够实施这些新技术或新技术之前实施新技术或升级,则可能无法实现这些新技术或现有技术的升级。他们可能能以较低的价格提供比我们更有效的解决办法。在引进新的或强化的解决方案方面任何拖延或失败都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外,制定新的解决办法需要大量投资,我们不能保证这种投资将及时或根本实现预期的效益,这两种投资都可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。
如果我们不能充分保护我们的知识产权和所有权,我们的业务就会受到实质性的不利影响。
我们认为专利技术是建立和维护我们的领导地位所必不可少的。我们寻求通过商业秘密、版权、保密、禁止竞争和不披露协议、许可协议、商标、域名和其他措施保护我们的知识产权,其中一些措施只提供有限的保护。我们没有任何已颁发的专利或注册的版权。尽管我们努力保护我们的所有权,未经授权的当事人可能试图复制或逆转我们技术的某些方面,或者获取和使用我们认为是专有的信息。我们不能向您保证,我们保护我们专有权利的手段将是足够的,或者我们的竞争对手不会围绕我们的知识产权独立开发类似的或更高级的技术或设计。此外,一些外国的法律并没有像美国的法律那样大程度地保护我们的所有权。相对知识产权的保护在一些国家也可能是不可用的、有限的或难以执行的。这可能使竞争对手更容易获得市场份额,而我们未能充分保护我们的知识产权和所有权,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,如果我们诉诸法律程序来执行我们的知识产权,或确定知识产权或其他所有权的有效性和范围,即使我们胜诉,程序也可能是繁重和昂贵的,任何这类法律程序,包括诉讼,今后都可能导致大量费用和资源的挪用,可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响,无论我们是否在这类诉讼中获胜。
第三方声称我们正在侵犯其知识产权,无论是否正确,都可能使我们面临昂贵和耗时的诉讼或昂贵的许可证,我们的业务可能会受到重大损害。
供应链管理行业及其授权技术的特点是存在大量的专利、版权、商标和商业秘密,并且经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼,在我们寻求扩大解决办法的同时,我们可能会受到他人知识产权的限制。
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除其他原因外,我们可能无法在任何知识产权侵权诉讼中获胜,原因之一是此类诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性。此外,为此类索赔辩护,无论其价值如何,都可能耗费时间,分散管理层的注意力,导致昂贵的诉讼或和解,导致开发拖延,要求我们签订特许权使用费或许可协议,或要求我们重新设计解决方案以避免侵权。如果我们的解决方案侵犯了任何第三方的所有权,我们可能需要从市场上撤回这些解决方案,重新开发这些解决方案,或寻求从第三方获得许可。任何旨在重新开发我们的解决方案、以优惠的条件从第三方获得许可证或许可替代技术的任何努力都可能不成功,而且在任何情况下都可能大大增加我们的成本,损害我们的业务、财务状况和经营结果。 如果我们雇用一名拥有财产的雇员或承包商,我们也面临侵权或挪用索赔的风险。埃斯第三方专有信息和世卫组织决定在没有第三方授权的情况下使用与我们的解决方案、服务或业务流程相关的此类信息。无论滥用第三方知识产权的来源如何,我们从市场上撤回解决方案的任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
此外,我们还将开源软件整合到基于云的平台中。鉴于开源软件的性质,第三方可能会根据我们对某些开源软件程序的使用,对我们提出版权和其他知识产权侵权指控。美国或外国法院尚未解释我们所使用的许多开源许可证的条款,而且这些许可有可能被理解为会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下,我们可能被要求向第三方申请许可证,以便继续提供我们的解决方案。重新开发我们的解决方案或者停止销售我们的解决方案,或者在开源许可的条件下发布我们的专有软件代码,其中任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们追求的任何新的解决方案和对现有解决方案的改变都可能无法吸引或留住客户或产生预期的收入。
我们能否留住、增加和吸引我们的客户,增加我们的收入,在很大程度上取决于我们确定、开发和推出成功的新解决方案的能力。我们可能会对我们现有的解决方案进行重大改变,或者开发和引进新的和未经验证的解决方案,这些解决方案包括或使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果新的或强化的解决方案无法获得预期的客户需求,我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的,我们的业务可能会受到不利影响。
基于云的供应链管理解决方案市场正处于相对早期的发展阶段,如果这个市场没有开发或发展得比我们预期的慢,我们的收入可能会下降或无法增长,我们可能会蒙受运营损失。
我们从向供应商、零售商、分销商和物流公司提供基于云的供应链管理解决方案中获得并预计将继续获得大量收入。基于云的供应链管理解决方案市场正处于相对早期的开发阶段,目前尚不确定这些解决方案能否实现并维持高水平的需求和市场接受程度。我们的成功将取决于零售商及其贸易伙伴是否愿意接受我们基于云的供应链管理解决方案,作为传统许可硬件和软件解决方案的替代方案。
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一些供应商、零售商、分销商或物流公司可能出于多种原因不愿或不愿使用我们基于云的供应链管理解决方案,包括它们目前在供应链管理硬件和许可软件上的投资,以及基于云的解决方案对用户数据失去控制的感觉。传统上,供应商使用购买的或获得许可的硬件和软件来执行供应商的供应链管理职能。由于这种传统方法往往需要大量的初始投资来购买必要的技术,并建立符合零售商独特要求的系统,供应商可能不愿意放弃目前针对我们基于云的供应链管理解决方案的解决方案。此外,传统方法涉及供应商直接拥有或控制其数据处理和存储的硬件。一些供应商并不认为基于云的解决方案的好处超过了对数据失去直接控制的担忧。
其他可能限制市场接受我们基于云的供应链管理解决方案的因素包括:
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我们有能力保持高水平的客户满意度; |
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我们有能力为我们基于云的平台的所有用户保持服务的连续性; |
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竞争性解决方案的价格、性能和可用性;以及 |
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我们能够解决供应商对存储在基于云的解决方案中的信息的机密性问题。 |
如果零售商及其贸易伙伴没有意识到我们基于云的供应链管理解决方案的好处,或者如果零售商及其贸易伙伴不愿意接受我们基于云的平台作为传统方法的替代方案,那么对我们解决方案的需求可能不会继续发展,或者发展速度可能比我们预期的要慢,这两种方案都会对我们的收入和增长前景产生重大不利影响。
隐私问题和法律、不断发展的云计算监管、跨境数据传输限制和其他国内外法规可能限制我们解决方案的使用和采用,并对我们的业务产生不利影响。
随着联邦和州政府继续通过关于数据隐私以及个人信息的收集、处理、存储和使用的新法律和条例,与在互联网上提供服务有关的法规越来越多。在某些情况下,外国数据隐私法律和法规,例如欧盟的“一般数据保护条例”(General Data Protection Regulations),也规范着我们处理个人信息。此外,法律越来越多地将个人信息用于营销目的,例如欧盟的“e-保密法”,而执行这一指令的具体国家法规。对此类法律和法规的再规范有不同的解释,而且在司法管辖区之间也不一致。这些和其他要求可能会降低对我们解决方案的需求,或者限制我们存储和处理数据的能力,或者在某些情况下会影响我们在特定地点提供服务和解决方案的能力。
除了政府的活动外,私隐倡导及其他行业团体亦已建立或可能建立新的自我规管标准,可能会给我们带来额外的负担。我们的客户可能期望我们符合自愿认证或其他由第三者订立的标准。如果我们不能维持这些认证或符合这些标准,可能会对我们向某些客户提供解决方案的能力产生不利影响,并会损害我们的业务。
遵守法律、法规和标准的费用和其他负担是巨大的,可能限制我们服务的使用和采用,减少对这些服务的总体需求,或导致对不遵守规定的重大罚款、处罚或赔偿责任。
此外,对数据隐私的担忧可能导致我们的客户拒绝提供必要的数据,以使我们的客户能够有效地使用我们的服务。即使是认为个人信息的隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求的看法,也可能会阻碍我们基于云的解决方案的销售和采用。
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不断发展的互联网监管可能会增加我们在合规方面的支出,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
随着电子商务的不断发展,越来越多的联邦、州或外国机构的监管变得更有可能。我们对这些风险特别敏感,因为互联网是我们基于云的商业模式的关键组成部分。例如,我们认为在数据隐私领域可能会加强监管,而适用于个人或消费者信息的征集、收集、处理或使用的法律和法规可能会影响我们的客户使用和共享数据的能力,可能会减少对通过互联网访问的解决方案的需求,并限制我们通过互联网存储、处理和与客户共享数据的能力。此外,对政府机构或私人机构为上网而提供的服务或其他收费征税。任何对互联网使用收取更高费用或限制互联网信息交流的法规,都可能导致互联网使用的减速或下降,以及基于互联网的服务的生存能力,这可能会对我们的业务造成重大损害。
特定行业的监管正在演变,不利或负担沉重的特定行业法律、法规或解释立场可能会损害我们的业务。
我们的客户和潜在客户从事各种行业的业务。某些行业的监管机构对云计算和其他外包服务的使用已经并在将来可能采用相关规定或解释立场。遵守行业相关法律、法规和解释立场的成本和其他负担可能限制客户使用和采用我们的服务,并减少对我们服务的总体需求。如果我们的客户无法满足某些自愿的第三方认证机构的标准,可能会对我们的业务产生不利的影响。如果我们在未来无法达到或维持这些特定行业的认证或其他与我们的客户相关的要求或标准,这可能会损害我们的业务。
在某些情况下,特定行业的法律、法规或解释立场也可能直接适用于我们作为服务提供者,任何我们不遵守这些要求或认为我们没有遵守这些要求的情况都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方基础设施、软件和服务,这些基础设施、软件和服务可能需要相当长的时间,涉及复杂的过渡,才能取代或升级。
我们依赖于第三方授权的基础设施、软件和服务来提供基于云的供应链管理解决方案。这种基础设施、软件和服务,以及这些基础设施、软件和服务的维护权,可能不会继续以商业上合理的条件提供给我们,或者根本不可能。如果我们失去使用或升级这些许可证的权利,我们的客户可能会遇到延误,或者无法获得我们的解决方案,除非我们能够获得和集成同等的技术。也许在第三方基础设施之外,可能并不总是有商业上合理的硬件或软件替代品,我们目前授权的软件和服务。与我们目前授权的第三方基础设施、软件和服务相比,任何这类替代方案都可能比第三方基础设施、软件和服务更难或成本更高,将替代品集成到我们基于云的平台中可能需要大量的工作、资源和延迟,尤其是在转型复杂的情况下。与我们基于云的平台相关的任何此类延迟或故障都可能损害我们在客户和潜在客户中的声誉,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会进行收购,我们可能无法成功地整合或以其他方式经营新收购的公司或业务,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的增长计划包括对其他公司或其业务的潜在收购进行评估。如果此类评估导致完成收购,我们将面临许多通过收购增长通常遇到的风险。这些风险包括:
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显著高于预期的资本支出和经营费用; |
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未吸收被收购公司、企业的业务、客户和人员的; |
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扰乱我们正在进行的业务; |
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分散或分散我们的管理资源; |
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发行股票证券给现有股东造成的稀释; |
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与收购业务有关的负债或者其他问题; |
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以对我们不利的或者我们无力偿还的条件而产生的债务; |
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受到不利的税收后果、重大折旧或递延补偿费用的影响; |
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不适当地遵守法律、法规和承担其他或有负债; |
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未能保持统一的标准、控制和政策; |
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由于管理上的变化,损害了与员工和客户的关系。 |
将被收购的公司或业务完全整合到我们的业务中可能需要大量的时间。此外,我们可能只能对被收购公司的业务进行有限的尽职调查。收购之后,我们可能要承担被收购公司过去或现在业务所产生的责任,包括与数据安全、加密和客户数据隐私有关的责任,这些责任可能大于我们谈判的担保和赔偿限制。我们不能向您保证,我们将成功地克服这些风险或在收购中遇到的任何其他问题。如果我们不能成功地避免或克服与任何收购相关的风险或问题,我们的运营结果和财务状况就会受到不利影响。未来收购还可能影响我们的财务状况和资本需求,并可能导致我们的季度和年度经营业绩大幅波动。收购可能包括重大的商誉和无形资产,这可能会导致未来的减值费用,从而降低我们的预期收益。
由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们扩大向北美以外客户销售我们的解决方案的能力,我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们在北美以外地区经营业务的经验不足,增加了我们目前和今后任何国际扩张努力都无法成功的风险。开展国际业务使我们面临新的风险,通常我们在美国没有遇到这些风险,其中包括:
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误判外国法域的市场和竞争格局; |
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货币汇率波动; |
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外国监管要求的意外变化; |
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应收账款支付周期较长,应收账款难以收回; |
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国际业务管理和人员配置方面的困难; |
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不同的技术标准; |
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可能产生的不利税收后果,包括外国增值税制度的复杂性和对收入返还的限制; |
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本地化解决方案,包括翻译成外语和相关费用; |
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遵守各种外国法律和不同的法律标准,包括与隐私有关的法律和条例的负担; |
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增加财务会计和报告负担和复杂性; |
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国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖主义袭击和普遍的安全关切; |
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腐败和贿赂的可能性更大;以及 |
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在一些国家减少或改变对知识产权的保护。 |
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这些风险中任何一种的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响,因此也会对我们的总体经营结果产生负面影响。此外,在国际市场上开展业务也需要大量的管理关注和财政资源。我们无法确定在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源是否会产生预期的收入或盈利水平。
此外,我们还在世界上一些地方开展业务,如乌克兰,这些地区被认为存在政府腐败问题,当地的习俗和做法可能不利于严格遵守反腐败法。我们继续开展业务,并在美国以外地区扩张,可能会增加今后发生此类违法行为的风险。尽管我们实施了培训和合规计划,但我们无法向你保证,我们的内部控制政策和程序将保护我们免受我们的雇员或代理人(包括我们在外国司法管辖区使用的第三方)的未经授权、鲁莽或犯罪行为的侵害。如果我们认为,或有理由相信,我们的雇员或代理人已经或可能违反了适用的反腐败法,包括“美国反海外腐败法”,我们可能被要求调查或外部律师调查相关的事实和情况,这些事实和情况可能很昂贵,需要高级管理人员的大量时间和关注。违反这些法律的行为可能会导致严厉的民事和刑事制裁和惩罚,这可能会破坏我们的业务,并对我们的声誉、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
在我们的产品中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权。
我们的一些产品使用或合并了受一个或多个开放源码许可证约束的软件。通常,对于具有高度开放性的开源软件,其许可条款要求该软件可以自由访问、可用和可修改。如果不遵守这些许可,我们可能会面临繁重的要求,例如免费提供包含开放源码软件的解决方案,或者基于、合并或使用可用于修改或派生工作的开放源代码软件。如果分发这种开源软件的作者或第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件,我们可能被要求承担大量的法律费用,为这些指控辩护,并可能受到重大损害,禁止出售包含开放源码软件的服务,并要求我们遵守上述条件,这可能会扰乱我们某些服务的分发和销售。
虽然我们监测所有开放源码软件在我们的产品、流程和技术中的使用情况,并努力确保在使用开放源码软件时不要求我们向相关产品或解决方案披露源代码,但这种使用可能会无意中发生。此外,如果第三方软件供应商将某些类型的开放源代码软件纳入我们的产品和解决方案的第三方许可的软件中,那么在某些情况下,我们可以被要求向我们的产品和解决方案披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位,并对我们的业务、业务结果产生重大不利影响,现金流量和财务状况。
我们的行动可能受到乌克兰目前事态发展的不利影响。
自2014年2月底乌克兰议会罢免总统亚努科维奇(Yanukovych)以来,无法准确预测乌克兰的政治和民事局势,随后有报道称,俄罗斯在克里米亚地区开展了军事活动,沃洛迪米尔·泽伦斯基(Volodymyr Zelensky)于2019年5月当选。乌克兰的政治活动依然动荡不安,超出了我们的控制范围。我们也无法预测事态发展的结果,也无法预测美国、欧洲、联合国或其他国际当局对这些事态发展的反应。
我们目前在乌克兰从事软件开发活动,自2012年以来一直在使用乌克兰软件开发商的服务,并在基辅设有办事处。虽然我们继续密切监测乌克兰的局势,但任何长期或扩大的动乱、军事活动或制裁如果得到实施,都可能对我们的行动产生重大不利影响。对我们的操作的任何干扰可能会被延长,并需要向非乌克兰的程序员过渡,这可能会更昂贵,并导致编程交付品的延迟,并损害我们的业务。
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我们使用美国净营运亏损结转的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日,美国联邦税收的净营业亏损结转额为34.0百万美元。我们还拥有360万美元的各种州营业净亏损结转。如果不使用,联邦税收用途的净营业亏损结转将于2020年至2039年到期。如果不使用,用于州税的营业净亏损结转额将在2021年至2031年期间到期。在这些净营业亏损结转可用的范围内,我们打算利用它们来减少与我们的业务相关的企业所得税负债。
“美国国税法”第382节一般对公司股权发生重大变化时用于抵消应纳税所得额的营业净亏损结转额实行年度限制。我们对从成立到2010年12月8日的这段时间进行了第382节的分析。在这段时间内,我们确定在第382节下有六个单独的所有权变动。2010年12月8日之后,我们没有更新第382节的分析。然而,我们认为,此后没有任何事件会对分析产生重大影响。截至2019年12月31日,我们有2160万美元的营业净亏损结转,但有第382节的限制,我们认为其中约1760万美元将未使用。余下的400万元,每年最高可动用约100万元。如日后有任何所有权变动,则可进一步限制这方面的运用。在我们使用净营运亏损结转的范围内,我们的应课税入息可能比我们能够使用净经营亏损结转时更早须缴纳公司所得税,而利润可能会因此而减少。
我们过去有经营亏损,将来可能有经营亏损。
我们于1997年开始经营我们的供应链管理解决方案业务。我们过去经历过净亏损和负现金流。截至2019年12月31日,我们保留了 4,900万美元。我们预计,由于销售和营销费用、运营成本、研发成本以及一般和行政成本的预期增加,我们未来的运营费用将继续增加。如果我们的收入不继续增长以抵消这些增加的支出,我们可能无法盈利。我们不能向你保证,我们将能够保持盈利能力。你不应该把最近的收入增长视为我们未来业绩的象征。事实上,在未来的时期里,我们可能不会有任何收入增长,或者我们的收入可能会下降。我们实现盈利的能力受到许多风险和不确定因素的影响,其中包括本文讨论的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。
由于审查我们的收入或其他报税表,实际税率的意外变化或不利结果可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们在美国和各外国司法管辖区都要缴纳所得税,我们的国内和国际税务责任将取决于不同司法管辖区的费用分配。本港未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响,包括:
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我们递延税项资产及负债估值的变动; |
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预期公布评税免税额的时间及金额; |
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研究开发税收抵免法律的失效或者有害变化; |
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股权补偿的税收效应; |
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与公司间重组有关的费用; |
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税法、条例、会计原则的变更或者解释; |
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在法定税率较低的国家,未来的收入低于预期,在法定税率较高的国家,收入高于预期。 |
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此外,我们还要接受国税局和其他外国和国家税务机关对我们的所得税和销售税的审计。这些审计的结果可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们所参与的市场竞争激烈,而我们未能成功竞争,会令我们难以增加和保留客户,并会减少或阻碍业务的发展。
供应链管理解决方案的市场竞争日益激烈,而且是全球性的。我们预计,无论是现有的竞争对手还是可能进入我们市场的新公司,未来的竞争都会加剧。竞争加剧可能会导致定价压力、销售下降、利润率下降,或者我们的解决方案未能获得或保持广泛的市场接受。我们面临着以下方面的竞争:
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使用多租户方法交付业务对企业信息系统的云服务提供商; |
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传统的前提软件供应商;以及 |
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将传统的基础软件与专业的信息技术服务相结合的管理服务提供商。 |
为了保持竞争力,我们需要继续在软件开发、营销、客户服务和支持、产品交付和其他基于云的平台基础设施方面进行投资。然而,我们不能向您保证,新的或成熟的竞争对手不会提供价格优于或低于我们的解决方案,或者两者兼而有之。我们可能没有足够的资源继续在软件开发、营销、客户服务和支持以及维护我们的竞争地位所需的基础设施等所有领域进行投资。此外,我们的一些竞争对手比我们更资本化,这可能为他们提供开发方面的优势,市场营销或服务新解决方案。竞争加剧会降低我们的市场份额、收入和营运利润率,增加我们的运营成本,并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
涉及竞争对手的合并或其他战略性交易可能削弱我们的竞争地位,从而损害我们的经营业绩。
我们的行业高度分散,我们相信我们现有的竞争对手很可能会继续合并或被收购。此外,我们的一些竞争对手可能彼此结成新的联盟,或可能与系统集成商、第三方咨询公司或其他各方建立或加强合作关系。目前不被认为是竞争对手的新进入者也可能通过收购、合伙或战略关系进入市场。任何这样的合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、客户流失和市场份额的损失,并可能导致竞争对手拥有更多的资金、技术、营销、服务和其他资源。所有这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,这种整合和收购将减少我们追求的潜在收购目标的数量。
经济疲软和不确定性可能对我们的收入产生不利影响,延长我们的销售周期,使我们更难以准确地预测经营业绩。
我们的收入在很大程度上取决于一般的经济状况以及零售商的可持续性和健康状况。经济疲软和零售支出受限对2008年底的收入增长率产生了不利影响,类似情况可能会导致未来收入和毛利润增长放缓或减少。我们经历过、也可能在未来经历过--由于金融动荡影响美国和全球经济--业务支出减少,以及其他影响消费行为的宏观经济因素。未来经济状况的不确定,增加了预测运营结果和就未来投资做出决定的难度。经济状况或不确定性可能导致客户和潜在客户减少或推迟技术采购,包括对我们解决方案的购买。如果由于信息技术不确定、开发预算或合同谈判等原因,我们的采购决定因客户对信息技术采购的额外内部批准而被推迟,那么我们的销售周期可能会延长。信息技术支出的延迟或削减可能会对我们的解决方案需求产生重大不利影响,从而影响我们的运营结果和前景。
22
我们的持续增长可能会耗尽我们的人力资源和基础设施,如果我们不能实施适当的控制和程序来管理我们的增长,我们可能无法成功地执行我们的业务计划。
我们的员工数量和业务经历了一段快速增长的时期。如果我们能够维持这种增长,这可能会给我们的管理、行政、运营和财政资源及基础设施带来巨大压力。我们的成功在一定程度上将取决于我们的高级管理层是否有能力有效管理这一增长。要做到这一点,我们必须继续根据需要雇佣、培训和管理新员工。如果我们的新员工表现不佳,如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功,如果我们未能成功留住现有员工,我们就必须继续聘用、培训和管理新员工。或者,如果我们的文化受到上述任何因素的不利影响,我们的业务就会受到损害。为了管理我们业务和人员的预期增长,我们需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告制度和程序。我们预期增加的额外员工数量将增加我们的管理费用,并将使我们更难通过在短期内减少开支来弥补未来的收入或其他业绩缺口或预计的短缺。如果我们不能成功地管理我们的增长,我们将无法按预期执行我们的业务计划。
如果我们不能留住我们的高级管理团队的成员,包括我们的首席执行官和其他关键人员,我们的业务计划将受到影响,我们可能无法成功地实施我们的计划。
考虑到基于云的技术的复杂性以及这些技术发展的速度,我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、技术和销售人员的能力。失去我们高级管理团队的任何成员或关键人员可能会大大推迟或阻碍我们业务目标的实现,并可能对我们的业务和客户关系造成实质性损害。此外,由于我们的业务性质,我们现有的工程、项目管理和销售人员的任何数量的损失都可能对我们的业务产生不利影响。经营结果和财务状况:人才竞争激烈,不能确定能否留住管理人员、技术人员和销售人员,也不能确定今后能否吸引、吸收或留住这些人才,如果我们不能吸引和留住这些人才,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们未能根据2002年“萨班斯法案”第404节对财务报告保持充分的内部控制,或在今后的年度或中期财务报表中防止或发现重大错报,可能导致财务报告不准确,否则会损害我们的业务和投资者对我们财务报告的信心。
确保我们有足以及时编制准确财务报表的内部财务和会计控制和程序,这是一项昂贵而耗时的工作,需要定期重新评估。“萨班斯-奥克斯利法案”除其他外,要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是,我们必须对财务报告进行年度制度和流程评估,测试我们对财务报告的内部控制,以便管理层和我们的独立注册公共会计师公司按照“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求,报告我们对财务报告的内部控制的有效性。今后对财务报告的内部控制进行任何适当的改变,可能需要大量费用来修改我们现有的会计制度,可能需要很长一段时间才能完成,并可能分散我们的人员、董事和雇员对我们业务运作的注意力。如果我们今后不能遵守第404条的要求,或者如果我们发现了重大的弱点,我们的业务就会受到损害,投资者对我们财务报告的信心也会减弱。
23
我们未能筹集更多资本或产生必要的现金流,以扩大我们的业务和投资于新技术,可能会削弱我们成功竞争的能力,并对我们的经营结果产生不利影响。
由于现金流量不足或其他原因,我们可能需要筹集更多资本,而且我们可能无法以优惠条件获得债务或额外股本融资,如果有可能的话。如果我们筹集额外的股权融资,我们的证券持有者可能会遭遇股权大幅稀释,我们普通股的价值可能会下降。如果我们进行债务融资,我们可能需要接受限制我们承受额外负债能力的条款,迫使我们保持特定的流动性或其他比率,或者限制我们支付股息或进行收购的能力,如果我们需要额外的资本,不能以可接受的条件筹集,除其他外,我们可能无法:
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• |
制定和加强我们的解决办法; |
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• |
继续扩大我们的技术开发、销售和营销机构; |
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• |
获得补充技术、产品或企业; |
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雇用、培训和留住雇员;或 |
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应对竞争压力或意外的周转资金需求。 |
我们不能做到上述任何一项,都会削弱我们成功竞争的能力,并对我们的业务结果产生不利影响。
如果开源或其他免费产品和服务扩展到企业应用程序和供应链软件或解决方案,我们的价格、收入和经营结果可能会下降。
开源社区由许多不同的正式和非正式的软件开发人员和个人组成,他们创造了各种各样的软件,并使软件可以免费使用、分发和修改。开源软件(如Linux操作系统)在商业用户中越来越受欢迎。如果开发人员为开源社区贡献企业和供应链应用软件,或者如果竞争者免费提供此类软件或服务,并且软件或服务具有竞争特性和规模以支持市场用户,我们可能需要降低产品定价,改变发行策略以取得成功,我们的收入和经营业绩可能因此而下降。
我们的股价可能不稳定。
我们的普通股在2010年4月的首次公开发行(IPO)中以每股6.00美元的分拆调整价格出售,截至2019年12月31日,我们的普通股股价已高达每股59.14美元的分拆调整价格,每股4.23美元的分拆调整价格也较低。一个活跃、流动性强、有序的普通股市场可能无法持续,这可能会压低我们普通股的交易价格。一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括:
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• |
我们的指导和季度财务业绩的波动,或被认为与我们相似的公司的指导或季度财务业绩; |
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• |
我们记录的收入波动,即使在重要的销售订单活动期间; |
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• |
股票市场交易量波动; |
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• |
证券分析师对我们财务业绩或建议的估计发生变化; |
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• |
未能达到或保持市场接受的任何解决方案; |
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• |
被认为与我们相似的公司的市场估值变化; |
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• |
竞争性产品或服务的成功; |
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• |
我国资本结构的变化,如未来的证券发行或债务的产生; |
24
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• |
我们或我们的竞争对手宣布重要的解决方案、合同、收购或战略联盟; |
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• |
美利坚合众国、外国或两者的监管发展; |
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• |
涉及我们公司、一般行业或两者的诉讼; |
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• |
关键人员的增减; |
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• |
投资者对我们的一般看法;及 |
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• |
一般经济、工业和市场条件的变化。 |
此外,如果软件或科技股票市场或股票市场普遍失去投资者信心,我们的普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下跌,如果出现上述任何情况,就可能导致我们的股价下跌,并可能使我们面临集体诉讼,即使不成功,也可能代价高昂,分散管理层的注意力。
如果证券或行业分析师停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者他们对我们的股票发表负面评价,我们的股票价格和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师对我们或我们的业务发表的研究和报告。如果一位或多位分析师对我们的股票进行评级下调,或发表对我们业务的不正确或不利的研究,我们的股价可能会下跌。此外,如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发布对我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们现有的股东将来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股,我们的普通股的市场价格可能会大幅下降。在公开市场上,我们认为我们的股东可能会出售我们普通股的股份,也会压低我们普通股的市场价格。截至2019年12月31日,我们在有效的登记声明中所涵盖的核定股权补偿计划中,我们有大约1,210万股可发行的普通股。
我们的特许文件和特拉华州的法律可能会延迟、阻止或阻止股东认为有利的收购。
我们公司注册证书和细则的规定以及特拉华州法律的适用规定,可能会推迟、阻止或抑制涉及实际或潜在改变我们的控制或我们管理层的改变的交易,包括股东可能因其股票而获得溢价的交易,或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易,并可能最终导致我们普通股的市场价格低于没有这些规定的情况下的市场价格:
|
• |
允许我们的董事会发行至多5,000,000股优先股,并享有我们董事会指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或我们控制下的其他变更的权利; |
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• |
规定董事会决议可以变更法定董事人数; |
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• |
规定所有空缺,包括新设的董事职位,除法律另有规定外,可由当时任职的多数董事投赞成票,即使不足法定人数; |
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• |
规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人参加股东会议的股东必须及时提供书面通知,并对股东通知的形式和内容作出规定; |
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• |
没有规定累积投票权。 |
25
此外,“特拉华通用公司法”第203条一般限制我们与持有我们15%或更多未偿有表决权股票的某些人或在过去三年中任何时候拥有我们15%或更多未偿有表决权股票的任何合伙人或联营公司进行任何商业合并的能力。这些规定可能会加强我们的管理团队的效力,并可能剥夺你以高于现行价格的溢价将你的股份出售给潜在的收购者的机会。这种潜在的无法获得控制溢价的可能会降低我们普通股的价格。
我们不打算在可预见的将来宣布我们股票的红利。
我们目前打算保留所有未来收益,用于经营和扩大业务,因此,在可预见的将来,我们不会对我们的普通股宣布或支付现金红利。在价格升值之后,投资者可能需要出售他们持有的普通股的全部或部分股份,这可能永远不会发生,这是实现未来投资收益的唯一途径。我们的普通股未来现金红利的任何支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、收益、资本要求、财务状况、未来前景。我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。因此,你不应该期望从我们的普通股中获得股息收入。
项目1B。 |
未解决的工作人员意见 |
没有。
项目2. |
特性 |
我们的公司总部,包括我们的主要行政、营销、销售、技术支持和研发设施,都位于明尼苏达州的明尼阿波利斯,根据一项将于2025年4月30日到期的协议,我们在那里租赁了大约189,000平方英尺。我们已经同意在2020年之前将我们的总部建筑面积扩大大约25,000平方英尺。我们的租赁协议还包括进一步扩大的权利和第一次要约租赁某些额外空间的权利,以及按照根据租约确定的市场费率将租赁期限延长五年的两种选择。
我们还在以下地区或附近开展行动:
|
• |
新泽西的小瀑布,根据一项将于2023年6月30日到期的协议,我们租赁了大约2.6万平方英尺(约合2.6万平方米)。租约包括一项首次要约租赁某些额外空间的权利,以及一项根据租约确定的市场价格将租约期限延长五年的选项。 |
|
• |
安大略省多伦多,根据一项于2021年12月31日到期的协议,我们租下了大约1.7万平方英尺的土地。该租约包括第一次要约租赁某些额外空间的权利,以及按照根据租约确定的市场价格将租赁期限延长五年的一种选择。 |
|
• |
澳大利亚墨尔本,根据一项将于2021年10月15日到期的协议,我们租赁了大约11,000平方英尺。该租约包括一种选择,即按照根据租约确定的市场价格将租约期限延长三年。 |
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• |
德克萨斯州休斯敦,根据一项于2022年1月31日到期的协议,我们租赁了大约4600平方英尺的土地。租赁包括第一次要约租赁某些额外空间的权利,以及按照根据租赁确定的市场费率将租赁期限延长三年的一种选择。 |
26
|
• |
澳大利亚悉尼,根据一项将于2020年4月30日到期的协议,我们租赁了大约4000平方英尺(约合4千平方米)。租约包括一项首次要约租赁某些额外空间的权利,以及一项根据租约确定的市场价格将租约期限延长三年的选项。 |
|
• |
乌克兰基辅,根据一项将于2020年4月26日到期的协议,我们租赁了约1万平方英尺(约合1.5万平方米)。租约包括一种选择,即将租赁期限延长两年零十一个月,并按照租约确定的市场价格计算。由于我们在2019年12月在另一个地点签订了新的租约,我们将不会在终止时续签这份租约。根据一项将于2025年5月31日到期的协议,新租约约为1.7万平方英尺,其中包括首次要约租赁某些额外空间的权利,以及按照根据租约确定的市场费率将租期延长五年零六个月的一种选择。 |
我们认为,我们目前的设施是适当和足够的,以满足我们目前的需要,并将在必要时提供适当的额外或替代空间,以适应我们业务的扩大。
项目3. |
法律程序 |
我们现时并无受到任何重大法律程序的影响,我们可能会不时被指定为法律诉讼的被告,或因正常的商业活动而受到索偿,我们相信我们已获得足够的保险保障,或就可能出现的法律程序而获得赔偿。
项目4. |
矿山安全披露 |
不适用。
27
第二部分
项目5. |
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
市场信息。2010年4月22日,我们的普通股在纳斯达克全球市场交易,代号为“SPSC”,这是我们首次公开发行的日期。
记录股东截至2020年2月7日,我们共有72名普通股股东,不包括以被提名人名义和/或街道名称经纪账户持有股票的股东。
红利。我们过去没有为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),以便为我们的业务的经营和扩张提供资金,因此,我们不期望在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。如果我们考虑到各种因素,包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务以及贷款人实施的扩张计划和限制,如果有的话,未来现金红利的支付将由我们的董事会酌情决定。
股票绩效图与累计总收益
尽管我们以前或将来向证券交易委员会提交的任何文件中都有相反的声明,但下列有关我们普通股价格表现的资料,不应视为根据1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)“提交”或“征求材料”,也不应被视为以参考方式纳入我们根据1933年“证券法”或“证券法”或“交易法”提交的任何文件,但如我们具体将其纳入此类备案中,则不在此限。
下图将2014年12月31日至2019年12月31日期间我们普通股的累计总股东回报率与纳斯达克美国基准TR指数和纳斯达克美国基准计算机服务TR指数进行了比较,并假设在2014年12月31日收盘时我们的普通股、纳斯达克美国基准TR指数和纳斯达克美国基准计算机服务TR指数的股票投资了100美元,如果有,在此图表中的比较是基于历史数据,并不是为了预测或指示我们普通股的未来表现。
SPS Commerce,Inc.,Nasdaq美国基准TR指数和
纳斯达克美国基准计算机服务TR指数
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纳斯达克美国 |
|
|
纳斯达克美国 |
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基准 |
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基准计算机 |
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SPS商业 |
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TR指数 |
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服务TR指数 |
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12/31/2014 |
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100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
12/31/2015 |
|
|
124.0 |
|
|
|
100.5 |
|
|
|
97.9 |
|
12/30/2016 |
|
|
123.4 |
|
|
|
113.6 |
|
|
|
156.9 |
|
12/29/2017 |
|
|
85.8 |
|
|
|
137.8 |
|
|
|
127.1 |
|
12/31/2018 |
|
|
145.5 |
|
|
|
130.3 |
|
|
|
116.3 |
|
12/31/2019 |
|
|
195.7 |
|
|
|
171.0 |
|
|
|
148.0 |
|
28
最近出售未注册证券;使用出售注册证券所得的收益
不适用。
发行人及关联购买者购买权益证券
2017年11月2日,我们的董事会批准了一项计划,将回购至多5000万美元的普通股。根据这一计划,我们分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,以2060万美元和579490美元的价格回购了417,564股股票,价格分别为1,990万美元。2019年11月2日,从2017年11月2日的回购计划起,370万美元到期。相关股票在所有时期都进行了调整,以反映自2019年8月22日起的一股二分股。
在2019年11月2日,我们的董事会批准了一项新的计划,以回购至多5000万美元的普通股。根据该计划,在两年的时间里,可以在公开市场上不时进行购买。截至2019年12月31日,核准的股票回购中有5000万美元可用于今后的股票回购。
下表列出了我们在2019年第四季度购买的普通股的总数量、每股支付的平均价格、作为公开宣布的回购计划一部分而购买的股票数量以及在适用期结束时仍可回购的股票的大约美元价值。
期间 |
|
共计 数 股份 购进 |
|
|
平均 价格 按 分享 |
|
|
共计 数 股份 购进 作为 公开 宣布 程序(1) |
|
|
近似 美元价值 相关股份 可能还在 购进 在 程序(1)(2) |
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(一九二零九年十月一日至三十一日) |
|
|
117,014 |
|
|
$ |
48.30 |
|
|
|
117,014 |
|
|
$ |
3,703,000 |
|
(2019年11月1日至30日) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
50,000,000 |
|
(一九二零九年十二月一日至三十一日) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
50,000,000 |
|
2019年第四季度共计 |
|
|
117,014 |
|
|
$ |
48.30 |
|
|
|
117,014 |
|
|
$ |
50,000,000 |
|
(1) |
根据我们董事会于2017年11月2日宣布的价值5000万美元的股票回购计划。根据该计划,公开市场购买股票的时间可能会持续到2019年11月2日。该计划将于2019年11月2日到期,将有370万美元未用于股票回购的股票到期。 |
29
(2) |
根据我们董事会于2019年11月2日宣布的价值5000万美元的股票回购计划。根据这一计划,到2021年11月2日为止,可以在公开市场上不时进行购买。 |
有关我们股票回购计划的更多信息,请参阅本年度10-K报表中的合并财务报表附注L。
项目6. |
选定财务数据 |
以下选定的财务数据应与我们已审计的合并财务报表和相关附注一起阅读“管理对财务状况及经营成果的探讨与分析”我们的历史成果不一定是未来任何时期预期的结果。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度收入数据报表、截至12月31日、2019年和2018年12月31日的资产负债表数据以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年终了年度的调整后的EBITDA和非GAAP稀释后每股收益的运营数据,都是从我们审计的合并财务报表中得出的,这些报表包括在本年度报表表10-K中。
截至2016年12月31日的年度损益表、截至2017年12月31日的资产负债表数据以及截至2016年12月31日的年度调整的EBITDA和非GAAP稀释后每股收益的运营数据,都是从我们审计的合并财务报表中得出的,这些报表未包括在10-K表的本年度报告中,但已包括在以前向证券交易委员会提交的10-K报表的年度报告中。
截至2015年12月31日的年度收入数据报表、截至2016年12月31日和2015年12月31日的资产负债表数据以及截至2015年12月31日终了年度的调整后的EBITDA和非GAAP稀释后每股收益的业务数据,都是从我们审计的合并财务报表中得出的,这些报表未包括在10-K表格的本年度报告中,但已列入向证券交易委员会提交的关于表10-K的以往年度报告。这些报表没有反映我们采用的会计准则更新(“ASU”)第2014-09号。与客户签订合同的收入(主题606)以及其他资产和递延成本-与客户的合同(分项目340-40).
调整后的EBITDA和非GAAP稀释后每股收益是非GAAP财务措施。我们认为,这些非GAAP措施为管理层和投资者提供了与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP指标来比较公司与以往期间的业绩,用于趋势分析和规划目的。调整后的EBITDA也用于确定高管和高级管理人员的激励薪酬。这些措施也提交给我们的董事会。
这些非GAAP措施不应被视为替代或优于按照美利坚合众国普遍接受的会计原则计算的财务措施(“GAAP”)。这些非GAAP财务措施不包括GAAP要求在公司财务报表中记录的大量费用和收入,并受固有的限制。非GAAP财务措施应审查这些非GAAP财务措施与下面包括的可比GAAP财务措施的对账情况。
30
提供的与经常性收入客户有关的所有期间的运营数据都是未经审计的,是从我们的内部业务记录中得出的。
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|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
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(单位:千,除每股数据外) |
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收入数据表 |
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|
收入 |
|
$ |
279,124 |
|
|
$ |
248,240 |
|
|
$ |
220,085 |
|
|
$ |
193,153 |
|
|
$ |
158,518 |
|
收入成本(1) |
|
|
92,239 |
|
|
|
81,748 |
|
|
|
73,625 |
|
|
|
64,346 |
|
|
|
50,043 |
|
毛利 |
|
|
186,885 |
|
|
|
166,492 |
|
|
|
146,460 |
|
|
|
128,807 |
|
|
|
108,475 |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销(1) |
|
|
70,140 |
|
|
|
71,719 |
|
|
|
71,261 |
|
|
|
66,876 |
|
|
|
55,374 |
|
研发(1) |
|
|
28,305 |
|
|
|
22,087 |
|
|
|
23,183 |
|
|
|
21,981 |
|
|
|
17,954 |
|
一般和行政(1) |
|
|
44,719 |
|
|
|
41,862 |
|
|
|
37,461 |
|
|
|
28,827 |
|
|
|
24,817 |
|
无形资产摊销 |
|
|
5,315 |
|
|
|
4,093 |
|
|
|
4,574 |
|
|
|
4,738 |
|
|
|
3,307 |
|
业务费用共计 |
|
|
148,479 |
|
|
|
139,761 |
|
|
|
136,479 |
|
|
|
122,422 |
|
|
|
101,452 |
|
业务收入 |
|
|
38,406 |
|
|
|
26,731 |
|
|
|
9,981 |
|
|
|
6,385 |
|
|
|
7,023 |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入净额 |
|
|
2,947 |
|
|
|
2,329 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
601 |
|
|
|
197 |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
272 |
|
|
|
(626 |
) |
|
|
(320 |
) |
|
|
732 |
|
|
|
(145 |
) |
盈利负债的变化 |
|
|
445 |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入(费用)共计,净额 |
|
|
3,664 |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
712 |
|
|
|
1,333 |
|
|
|
52 |
|
所得税前收入 |
|
|
42,070 |
|
|
|
28,340 |
|
|
|
10,693 |
|
|
|
7,718 |
|
|
|
7,075 |
|
所得税费用 |
|
|
8,358 |
|
|
|
4,468 |
|
|
|
10,342 |
|
|
|
2,755 |
|
|
|
2,436 |
|
净收益 |
|
$ |
33,712 |
|
|
$ |
23,872 |
|
|
$ |
351 |
|
|
$ |
4,963 |
|
|
$ |
4,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.96 |
|
|
$ |
0.69 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.14 |
|
稀释 |
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.14 |
|
加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
35,024 |
|
|
|
34,392 |
|
|
|
34,366 |
|
|
|
33,894 |
|
|
|
33,130 |
|
稀释 |
|
|
36,002 |
|
|
|
35,212 |
|
|
|
34,712 |
|
|
|
34,482 |
|
|
|
34,064 |
|
从2019年8月22日起,对股票和每股数据进行了调整,以反映出两股对一股的分割。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
179,252 |
|
|
$ |
133,859 |
|
|
$ |
123,127 |
|
|
$ |
115,877 |
|
|
$ |
121,538 |
|
营运资本 |
|
|
223,591 |
|
|
|
193,093 |
|
|
|
180,386 |
|
|
|
156,359 |
|
|
|
142,552 |
|
总资产 |
|
|
447,440 |
|
|
|
386,123 |
|
|
|
339,738 |
|
|
|
300,080 |
|
|
|
261,731 |
|
长期负债 |
|
|
24,534 |
|
|
|
10,627 |
|
|
|
7,682 |
|
|
|
8,721 |
|
|
|
15,312 |
|
股东权益总额 |
|
|
354,876 |
|
|
|
318,974 |
|
|
|
288,111 |
|
|
|
257,767 |
|
|
|
222,185 |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(未经审计、调整后的EBITDA(千)) |
|
|||||||||||||||||
操作数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
69,763 |
|
|
$ |
51,301 |
|
|
$ |
34,170 |
|
|
$ |
25,370 |
|
|
$ |
22,620 |
|
稀释后每股非公认会计原则收入加税 3.主要调整数(3) |
|
$ |
1.28 |
|
|
$ |
0.96 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.32 |
|
经常性收入客户(4) |
|
|
30,771 |
|
|
|
29,308 |
|
|
|
25,751 |
|
|
|
24,805 |
|
|
|
23,410 |
|
31
为反映2019年8月22日起实行的一股二分制,对每股数据进行了调整。
_____________
(1) |
见注M中以股票为基础的薪酬披露,费用如下(千): |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
2,819 |
|
|
$ |
2,168 |
|
|
$ |
1,887 |
|
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
989 |
|
销售和营销 |
|
|
2,946 |
|
|
|
2,675 |
|
|
|
2,197 |
|
|
|
2,412 |
|
|
|
1,978 |
|
研发 |
|
|
2,651 |
|
|
|
1,505 |
|
|
|
949 |
|
|
|
618 |
|
|
|
640 |
|
一般和行政 |
|
|
6,274 |
|
|
|
6,162 |
|
|
|
7,694 |
|
|
|
3,684 |
|
|
|
2,772 |
|
共计 |
|
$ |
14,690 |
|
|
$ |
12,510 |
|
|
$ |
12,727 |
|
|
$ |
8,023 |
|
|
$ |
6,379 |
|
(2) |
调整后的EBITDA包括按折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税支出、股票补偿费用、税法变化的离散影响以及公平列报所需的其他调整调整后的净收入。2017年,税法变动的离散影响包括与减税和就业法案(“税法”)相关的680万美元税收支出,将公司税率降至21.0%,导致我们的递延净资产减少。其他调整包括2019年和2008年EDIAdmin的公允价值调整对负债的影响。2019年返还的代管股涉及收购工具箱解决方案(“工具箱”)、2019年处置损失、2019年内部开发软件的减值、2016年基于工具箱股票的盈利负债的公允价值调整以及2015年与先前支出的项目有关的使用税退款的影响。我们使用调整后的EBITDA作为衡量经营业绩的指标,因为它有助于我们在一致的基础上比较业绩,由于它消除了我们的资本结构对我们的经营结果的影响。我们认为,调整后的EBITDA对投资者评估我们的经营业绩是有用的,因为它被广泛用于衡量公司的经营业绩,而不考虑折旧和摊销等项目,这些项目可能因会计方法和资产的账面价值而有所不同,并提供一个有意义的衡量公司业绩的指标,不包括我们的资本结构和收购资产的方法。下表提供了调整后的EBITDA的净收益对账(千): |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
净收益 |
|
$ |
33,712 |
|
|
$ |
23,872 |
|
|
$ |
351 |
|
|
$ |
4,963 |
|
|
$ |
4,639 |
|
折旧和摊销 |
|
|
16,438 |
|
|
|
12,686 |
|
|
|
11,782 |
|
|
|
11,336 |
|
|
|
9,572 |
|
利息收入净额 |
|
|
(2,947 |
) |
|
|
(2,329 |
) |
|
|
(1,032 |
) |
|
|
(601 |
) |
|
|
(197 |
) |
所得税费用 |
|
|
8,358 |
|
|
|
4,468 |
|
|
|
3,544 |
|
|
|
2,755 |
|
|
|
2,436 |
|
税法变化的离散影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,798 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿费用 |
|
|
14,690 |
|
|
|
12,510 |
|
|
|
12,727 |
|
|
|
8,023 |
|
|
|
6,379 |
|
其他 |
|
|
(488 |
) |
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,106 |
) |
|
|
(209 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
69,763 |
|
|
$ |
51,301 |
|
|
$ |
34,170 |
|
|
$ |
25,370 |
|
|
$ |
22,620 |
|
(3) |
非公认会计原则每股收益包括净收入加基于股票的补偿费用、与无形资产有关的摊销费用、税法变化的离散影响以及公平列报所需的其他调整,除以每个期间已发行普通股的加权平均股份数。其他调整包括2019年和2018年EDIAdmin盈利负债公允价值调整的影响、2019年返还的代管股、2019年资产退休和处置的折旧、2019年内部开发软件的减值以及2016年基于工具箱的盈利负债的公允价值调整。 |
为了量化税收效应,我们重新计算了所得税支出(不包括构成非GAAP调整的具体项目的直接账面和税收效应),将这一重新计算的所得税支出与GAAP所得税支出之间的差额表示为非GAAP调整的所得税效应。
32
我们认为,非公认会计原则每股收益对投资者是有用的,因为它被广泛用于衡量公司的经营业绩。下表提供了净收益与非公认会计原则每股收益的调节(单位:千,每股收益除外):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
净收益 |
|
$ |
33,712 |
|
|
$ |
23,872 |
|
|
$ |
351 |
|
|
$ |
4,963 |
|
|
$ |
4,639 |
|
股票补偿费用 |
|
|
14,690 |
|
|
|
12,510 |
|
|
|
12,727 |
|
|
|
8,023 |
|
|
|
6,379 |
|
无形资产摊销 |
|
|
5,315 |
|
|
|
4,093 |
|
|
|
4,574 |
|
|
|
4,738 |
|
|
|
3,307 |
|
税法变化的离散影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,798 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(488 |
) |
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,106 |
) |
|
|
— |
|
历史报告的非公认会计原则收入 |
|
N/A |
|
|
N/A |
|
|
N/A |
|
|
$ |
16,618 |
|
|
$ |
14,325 |
|
|||
调整的所得税效应 |
|
|
(7,304 |
) |
|
|
(6,594 |
) |
|
|
(6,775 |
) |
|
|
(4,870 |
) |
|
|
(3,566 |
) |
具有税收调整的非公认会计原则收入 |
|
$ |
45,925 |
|
|
$ |
33,975 |
|
|
$ |
17,675 |
|
|
$ |
11,748 |
|
|
$ |
10,759 |
|
用于计算非公认会计原则收入的股票 每股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
35,024 |
|
|
|
34,392 |
|
|
|
34,366 |
|
|
|
33,894 |
|
|
|
33,130 |
|
稀释 |
|
|
36,002 |
|
|
|
35,212 |
|
|
|
34,712 |
|
|
|
34,482 |
|
|
|
34,064 |
|
非公认会计原则每股收入与税收调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
1.31 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.32 |
|
稀释 |
|
$ |
1.28 |
|
|
$ |
0.96 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.32 |
|
非公认会计原则每股收益 报告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
N/A |
|
|
N/A |
|
|
N/A |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
0.43 |
|
|||
稀释 |
|
N/A |
|
|
N/A |
|
|
N/A |
|
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.42 |
|
从2019年8月22日起,对股票和每股数据进行了调整,以反映出两股对一股的分割。
(4) |
这反映了期末经常性收入客户的数量。经常性收入客户是每月到每年签订合同以支付每月经常性服务的客户。我们的经常性收入客户中有一小部分是由较大机构内的单独单位组成的。我们将这些部门中的每一个部门(可能包括部门、部门、附属公司和特许经营)作为不同的客户对待。我们与经常性收入客户签订的合同通常允许客户在30至90天的通知下因任何原因而取消合同。 |
33
项目7. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论和分析,应连同本年度报表表10-K中其他地方所载的“选定财务数据”一节以及我们已审计的财务报表和相关说明一起阅读。由于某些因素,包括但不限于本年度报告其他部分所载关于表格10-K的“风险因素”中讨论的那些因素,我们的实际结果可能与本次讨论中前瞻性报表中预期的结果大不相同,其中包括但不限于本年度报告其他部分所载的关于表格10-K的“风险因素”中讨论的内容。
概述
SPS商业公司是一家领先的云解决方案提供商,使零售商、供应商、杂货店、分销商和物流公司更容易在所有渠道协调管理项目数据、订单履行、库存控制和销售分析。SPS商业公司提供的解决方案消除了对现场软件和支持人员的需求,为客户提供了该功能。我们的大部分收入来自于大量每月重复订阅的业务,这些企业利用我们的解决方案。
我们计划继续扩大业务,进一步渗透供应链管理市场,随着客户业务的增长而增加来自客户的收入,扩大我们的分销渠道,扩大我们的国际业务,并不时开发新的解决方案和应用。我们还打算有选择地进行收购,这些收购将增加客户,使我们能够扩展到新的地区或允许我们提供新的功能。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年,我们分别创造了2.791亿美元、2.482亿美元和2.201亿美元的营收。截至2019年12月31日的会计季度,我们连续第76个季度实现收入增长。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的几年中,来自经常性收入客户的经常性收入分别占我们总收入的94%、93%和93%。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的几年里,我们的收入并不集中在任何客户身上,因为我们最大的客户在截至12月31日、2019年、2018年和2017年这几年的总收入中所占的比例还不到1%。
主要财务术语和计量
收入来源
贸易伙伴社区。我们的社区解决方案以我们的最佳做法为基础提供通信方案,这些方案使各组织,从大小零售商和供应商到新兴增值产品和服务供应商,都能与新的贸易伙伴建立贸易伙伴关系,扩大其业务。
贸易伙伴履行我们的实现解决方案提供了实现自动化,并取代或加强了一个组织现有的贸易伙伴电子通信基础设施,使供应商能够了解订单的过程并遵守零售商的规则手册,并通过各种协议在众多贸易伙伴之间进行电子信息交换。
贸易伙伴分类今天的零售市场需要管理与零售商或供应商今天销售的每一件商品相关的众多个人属性。这些信息可以包括数字图像/视频、面向客户的描述和度量以及仓库信息。我们的分类产品提供了对这些信息的健壮、可扩展的管理,使订单准确和快速完成。
贸易伙伴分析我们的分析解决方案包括数据分析应用程序,使我们的客户能够提高他们在供应链中的可见度,并对他们的供应链进行分析。例如,当我们专注于销售点数据时,零售商和供应商可以确保库存位于需求最高的地方。
贸易伙伴采购.class=‘class 3’>零售网络,零售商可以提供新的商品,供应商可以与新的零售商联系,更广泛的零售业可以建立联系,以扩大他们的商业网络和成长.
其他贸易伙伴解决方案。我们提供许多外围解决方案,如条形码标签,平面图服务和我们的扫描和包装应用,这有助于贸易伙伴处理信息,以简化采摘和包装过程。
34
收入成本和业务费用
收入成本收入成本主要包括客户成功和实施团队的人员成本、客户支持人员和应用程序支持人员。收入成本还包括我们的网络服务成本,主要是我们为客户提供服务的设备所在地点的数据中心成本、云提供商服务以及便利客户与其贸易伙伴之间电子数据传输的连接成本。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售、营销和产品管理团队的人事费用、销售人员赚取的佣金和营销费用。
研究和开发费用研发费用主要包括开发新解决方案和维护现有解决方案的人事费用,扣除已开发软件的资本额,我们的研究和开发小组还负责加强现有的解决方案和应用程序、内部工具,并根据这些贸易伙伴的要求,开发新的信息地图,将我们的客户与其贸易伙伴结合起来。
一般费用和行政费用。一般费用和行政费用主要包括财务、人力资源和内部信息技术支助的人事费用,以及法律、会计和信用卡处理费等其他费用。
开销分配我们将诸如租金、某些员工福利费用、办公用品和一般办公资产折旧等间接费用按员工人数分配给收入成本和业务费用类别。
其他计量
经常性收入客户。截至2019年12月31日,我们约有3.1万名客户有合同向我们支付月费,我们称之为经常性收入客户。我们报告一段时期结束时的经常性收入客户。我们的经常性收入客户中,有一小部分是由一个更大的组织内的单独单位组成的。我们把每个部门,可能包括部门、部门、子公司和特许公司,视为不同的客户。
每个经常性收入客户的平均经常性收入。我们计算每个经常性收入客户的平均经常性收入,也称为钱包份额,方法是将这一期间经常性收入客户的经常性收入除以该期间经常性收入客户的开始和结束客户数量的平均值。在中期,我们通过将上述商乘以12的商数除以该期间的月数来计算这个数字。我们预计,随着我们提供的解决方案数量的增加和这些解决方案在整个客户基础上的渗透,每个经常性收入客户的经常性收入将继续增加。
非公认会计原则财务措施为了补充我们的财务报表,我们还向投资者提供了调整后的EBITDA和非GAAP每股收益,这两项都是非GAAP财务措施。我们认为,这些非GAAP措施为管理层和投资者提供了与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP指标来比较公司的业绩和前期的业绩,以进行趋势分析和规划。调整后的EBITDA也用于确定高管和高级管理人员的激励薪酬。我们还将这些措施提交给我们的董事会。
这些非GAAP措施不应被视为替代或优于按照GAAP计算的财务措施。这些非GAAP财务措施不包括GAAP要求在公司财务报表中记录的大量费用和收入,并受到固有的限制。非GAAP财务措施与本“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中包含的可比GAAP财务措施的调节应由非GAAP财务措施进行审查。
35
关键会计政策和估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些合并财务报表的编制要求我们作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设影响到报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露。在不断进行的基础上,我们评估我们的估计和假设。我们根据历史经验和其他各种我们认为合理的假设来估算特定资产和负债的账面价值。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
我们认为,我们在合并财务报表附注中描述的重要会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性,对我们的财务报表列报具有重要意义。关键会计政策既对我们的财务报表的列报具有重要意义,又要求我们对可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响的不确定事项作出困难、主观或复杂的判断。因此,我们认为这些政策是帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营结果的最关键的政策。
收入确认
当我们的服务提供给我们的客户时,收入就会得到确认,这反映了我们在合同上和法律上有权以这些服务作为交换条件。我们从客户那里收取的费用是一次性收入,每一次客户与贸易伙伴的连接都是特定的,而我们的许多客户与众多的贸易伙伴有联系。与我们基于云的供应链管理解决方案相关的设立费是不可退还的预付费用,是我们的客户利用基于云的服务所必需的。这些设定的费用并不能为我们的客户提供任何独立的价值。
某些合同包含设置费用,这些费用构成了一项重要的更新选择权.这一物质权利为客户提供了一个重要的未来激励,除非他们签订了合同,否则该客户将无法获得这种激励,因为在合同续约时,设置费用将不再发生。
就我们的履行解决方案而言,我们已确定设置费用和相关费用是我们客户的一项重大更新选择权,因为在续约时不会再次发生这些费用和相关费用,这些费用和相关费用将在两年内按比例被推迟和确认,这是我们为客户提供一项物质权利的估计期限。
对于我们的分析解决方案,我们已经确定,设置费用并不代表重要的客户续订权,因此,在估计的初始合同期限(一年)内,延迟和确认的比例很高。
内部使用软件
内部使用软件由应用程序开发阶段发生的资本化成本组成,包括与选择路径的设计、编码、安装运行软件所需的硬件以及在运行阶段之前完成的任何测试相关的成本。在项目初期和实施后阶段发生的费用按所发生的费用计算.内部使用软件在估计的使用寿命内折旧,从资产准备用于其预期用途之日起算起。折旧用直线法计算.内部使用软件的维护和增强按所发生的费用计算.资产和相关的累计折旧按资产退休和处置情况进行调整,由此产生的损益包括在我们的综合收益报表中。
36
业务结果
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
下表列出了所述期间的业务结果(以千为单位):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
占收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
占收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|||
收入 |
|
$ |
279,124 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
248,240 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
30,884 |
|
|
|
12.4 |
% |
收入成本 |
|
|
92,239 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
81,748 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
10,491 |
|
|
|
12.8 |
|
毛利 |
|
|
186,885 |
|
|
|
67.0 |
|
|
|
166,492 |
|
|
|
67.1 |
|
|
|
20,393 |
|
|
|
12.2 |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
70,140 |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
71,719 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
(1,579 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
研发 |
|
|
28,305 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
22,087 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
6,218 |
|
|
|
28.2 |
|
一般和行政 |
|
|
44,719 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
41,862 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
2,857 |
|
|
|
6.8 |
|
无形资产摊销 |
|
|
5,315 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
4,093 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
29.9 |
|
业务费用共计 |
|
|
148,479 |
|
|
|
53.2 |
|
|
|
139,761 |
|
|
|
56.3 |
|
|
|
8,718 |
|
|
|
6.2 |
|
业务收入 |
|
|
38,406 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
26,731 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
11,675 |
|
|
|
43.7 |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入净额 |
|
|
2,947 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2,329 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
618 |
|
|
|
26.5 |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
272 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(626 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
898 |
|
|
|
143.5 |
|
盈利负债的变化 |
|
|
445 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
539 |
|
|
|
573.4 |
|
其他收入共计,净额 |
|
|
3,664 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
2,055 |
|
|
|
127.7 |
|
所得税前收入 |
|
|
42,070 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
28,340 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
13,730 |
|
|
|
48.4 |
|
所得税费用 |
|
|
8,358 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
4,468 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
3,890 |
|
|
|
87.1 |
|
净收益 |
|
$ |
33,712 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
$ |
23,872 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
$ |
9,840 |
|
|
|
41.2 |
% |
收入。收入增加的主要原因有两个:经常性收入客户的增加(这是由持续的业务增长和企业收购推动的),以及每个经常性收入客户平均经常性收入的增加,我们也称之为钱包份额。
|
• |
2018年12月31日,经常性收入客户数量从2018年12月31日的29308人增加到30771人,增幅为5%。 |
|
• |
钱包份额从2018年12月31日的8,378美元增加到2019年12月31日的8722美元。这主要是因为我们的经常性收入客户更多地使用我们的解决方案。 |
与2018年相比,来自经常性收入客户的经常性收入在2019年增长了14%,占我们2019年总收入的94%,而2018年为93%。我们预计,随着我们提供的解决方案数量的增加,以及这些解决方案在我们的客户群中的渗透,经常性收入客户和钱包份额将继续增加。
收入成本。收入成本的增加主要是由于人事相关费用增加了710万美元,股票补偿费用增加了70万美元,这是由于业务增长和员工人数增加、咨询和合同工增加而导致的工资和福利增加所致。随着我们继续投资于支持基于云平台的基础设施,折旧费用增加了210万美元。
销售和市场费用。销售和营销费用减少的主要原因是人事费减少150万美元,销售人员和合作伙伴转介的可变报酬减少80万美元。这一减少被以下因素抵消:促销费用增加30万美元,股票报酬增加30万美元,软件订阅增加20万美元。
研发费用。研发费用的增加主要是由于人事相关费用增加了460万美元,以及业务持续增长推动的股票补偿费用增加了110万美元,这导致了员工人数的增加,并增加了咨询、合同工、工资、福利和基于股票的薪酬的费用。
37
一般费用和行政费用。一般开支及行政开支增加,主要是由于业务持续增长。,开着一美元1.1与人事有关的费用增加100万(人数、薪金和福利)和a美元2.3软件订阅、信用卡费用和坏账费用增加百万的减少额70万美元慈善捐款.
无形资产摊销无形资产摊销的增加是由于2018年第四季度与EDIAdmin和CovalentWorks有关的所购无形资产摊销,2019年第三季度摊销到MAPADOC。
其他收入(费用),净额。利息收入、净额、其他收入(费用)、净负债和收益负债变动的增加,主要是由于投资利息收入增加、与购置工具箱有关的返还代管股份以及赚取负债公允价值的减少,由内部开发软件的减值所抵消。挣得负债公允价值的变化是由于2019年12月31日和2020年12月31日计算日实际收入和估计收入对EDIAdmin预出负债公允价值的调整。
所得税费用所得税开支增加的主要原因是税前净收入的增加.有关我们所得税的更多信息,请参阅本年度10-K报表中的合并财务报表附注N。
调整后的EBITDA调整后的EBITDA是衡量财务执行情况的一项非GAAP指标,包括按折旧和摊销调整的净收入、利息收入、所得税支出、基于股票的补偿费用以及为公平列报所需的其他调整。其他调整包括与2019年和2018年EDIAdmin收购有关的赚取收入调整的影响,2019年返还的代管股,涉及2019年工具箱的购置、资产退休和处置的折旧,以及2019年内部开发软件的减值。下表为调整后的EBITDA提供了净收益对账(千元):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
净收益 |
|
$ |
33,712 |
|
|
$ |
23,872 |
|
折旧和摊销 |
|
|
16,438 |
|
|
|
12,686 |
|
利息收入净额 |
|
|
(2,947 |
) |
|
|
(2,329 |
) |
所得税费用 |
|
|
8,358 |
|
|
|
4,468 |
|
股票补偿费用 |
|
|
14,690 |
|
|
|
12,510 |
|
其他 |
|
|
(488 |
) |
|
|
94 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
69,763 |
|
|
$ |
51,301 |
|
非公认会计原则每股收益。非公认会计原则每股收益也是一种非公认会计原则的财务执行情况衡量标准,包括净收入加基于股票的补偿费用、与无形资产有关的摊销费用以及公平列报所需的其他调整,除以每个期间已发行普通股的加权平均股份数。其他调整包括2019年和2018年公平价值调整对基于EDIAdmin股份的赚取负债的影响,2019年返还与工具箱购置、资产退休折旧和处置有关的代管股票,以及2019年内部开发软件的减值。
为了量化税收效应,我们重新计算了所得税支出(不包括构成非GAAP调整的具体项目的直接账面和税收效应),将这一重新计算的所得税支出与GAAP所得税支出之间的差额表示为非GAAP调整的所得税效应。
38
下表提供了净收益与非公认会计原则每股收益的对账情况(单位:千,每股收入除外):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
净收益 |
|
$ |
33,712 |
|
|
$ |
23,872 |
|
股票补偿费用 |
|
|
14,690 |
|
|
|
12,510 |
|
无形资产摊销 |
|
|
5,315 |
|
|
|
4,093 |
|
其他 |
|
|
(488 |
) |
|
|
94 |
|
调整的所得税效应 |
|
|
(7,304 |
) |
|
|
(6,594 |
) |
非公认会计原则收入 |
|
$ |
45,925 |
|
|
$ |
33,975 |
|
用于计算非公认会计原则每股收益的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
35,024 |
|
|
|
34,392 |
|
稀释 |
|
|
36,002 |
|
|
|
35,212 |
|
非公认会计原则每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
1.31 |
|
|
$ |
0.99 |
|
稀释 |
|
$ |
1.28 |
|
|
$ |
0.96 |
|
从2019年8月22日起,对股票和每股数据进行了调整,以反映出两股对一股的分割。
2018年12月31日 与2017年12月31日终了年度比较
2018年12月31日终了会计年度与2017年12月31日终了会计年度相比,对我们2018年12月31日终了会计年度业务结果的讨论见2018年12月31日终了年度公司10-K/A表年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
流动性与资本资源
截至2019年12月31日,我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物、存单和有价证券,共计2.135亿美元,以及扣除可疑账户备抵的应收账款3 150万美元,相比之下,截至2018年12月31日,现金和现金等价物、存单和有价证券共计1.784亿美元,应收账款扣除可疑账户备抵后,2018年12月31日为2 750万美元。存单和有价证券是按照我们的投资政策进行投资的,目的是保持流动性和资本保全。我们的现金等价物和有价证券以流动性高的货币市场基金、商业票据、联邦机构证券和公司债务证券持有。
下表汇总了现金流量表内的活动:
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
71,794 |
|
|
$ |
55,015 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(14,313 |
) |
|
|
(40,465 |
) |
用于筹资活动的现金净额 |
|
$ |
(12,142 |
) |
|
$ |
(3,775 |
) |
2018年12月31日终了财政年度与2017年12月31日终了会计年度相比,我们对2018年12月31日终了会计年度流动性和资本资源的讨论见2018年12月31日终了年度公司10-K/A表年度报告第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
业务活动现金流量净额
经营现金流量的增加主要是由于业务持续增长,导致净收入增加,此外,增加的原因是递延所得税的变化,由递延收入的方法改变,以及持续的收购和业务扩张导致折旧和摊销增加。
39
网投资活动的现金流量
出现这一变化的主要原因是,由于在2018年收购了EDIAdmin和CovalentWorks,用于收购企业和无形资产的现金减少了1 580万美元。这一变化也是由于2019年投资购买减少所致。
来自融资活动的现金流量净额
这一变化主要是由于股票期权活动的净收益减少所致。
外币汇率变动的影响
我们的经营结果和现金流量没有受到外币汇率波动的实质性影响。我们在美国境外以外币(主要是澳元和加元)维持了大约4%的现金和现金等价物。我们认为,外币汇率的重大变化或无法获得这些资金不会影响我们满足业务需要的能力。
资本资源充足
我们未来的资本需求可能与目前计划的要求相差很大,将取决于许多因素,包括:
|
• |
开发和实施新的解决方案和应用程序的费用(如果有的话); |
|
• |
销售和营销资源,以进一步渗透我们的市场,并获得接受新的解决方案和应用,我们可以开发; |
|
• |
扩大在美国和国际上的业务; |
|
• |
竞争对手对我们的解决方案和应用的反应;以及 |
|
• |
使用资本进行收购,如果有的话。 |
历史上,我们的支出与业务和人员的增长相一致,我们预计随着业务的扩大,我们的支出将继续增加。
我们相信,我们的现金、现金等价物、有价证券和现金流量将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。
在过去3年,通胀和物价变动并没有对我们的业务产生实质影响,我们预计通胀或物价变动不会在可预见的将来对我们的业务产生重大影响。
表外安排
我们没有任何表外安排,投资于特殊目的实体或未披露的借款或债务。此外,我们不是任何衍生合同或合成租赁的一方。
合同和商业承诺摘要
截至2019年12月31日,我们的合同义务和商业承诺概述如下:
|
|
按期间支付的款项(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
多过 |
|
||
合同义务 |
|
共计 |
|
|
1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3-5岁 |
|
|
5年 |
|
|||||
业务租赁债务,包括估算利息 |
|
$ |
26,444 |
|
|
$ |
4,595 |
|
|
$ |
10,691 |
|
|
$ |
9,554 |
|
|
$ |
1,604 |
|
40
截至12月31日,我们的合同义务和商业承诺,2018 摘要如下:
|
|
按期间支付的款项(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
多过 |
|
||
合同义务 |
|
共计 |
|
|
1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3-5岁 |
|
|
5年 |
|
|||||
业务租赁债务 |
|
$ |
24,878 |
|
|
$ |
4,209 |
|
|
$ |
7,956 |
|
|
$ |
7,896 |
|
|
$ |
4,817 |
|
最近的会计公告
有关最近的会计声明的信息,请参阅本年度报告第二部分第8项“金融工具和补充数据”表10-K所载题为“最近通过的会计公告”和“尚未通过的会计公告”的综合财务报表说明A,总则。
项目7A. |
市场风险的定量和定性披露 |
利率敏感性风险我们的投资活动的主要目标是保持本金,提供流动资金和最大限度地增加收入,以尽量减少物质损失的风险。我们面临着与利率变化有关的市场风险。然而,根据我们投资的性质和目前水平(主要是现金和现金等价物,它们由于期限短、存单和有价证券而近似公允价值),我们认为不存在重大风险风险。我们不为交易或投机目的进行投资。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有任何未偿债务。因此,我们对利率波动没有任何重大风险。
外币兑换风险我们的收入、支出、资产和负债都是以美元以外的货币计价的,主要是澳元和加元。截至2019年12月31日,我们以外币(主要是澳元和加元)维持了大约4%的现金和现金等价物。我们认为,随着我们在国际上的扩张,外币汇率的重大变化或无法获得这些资金不会影响我们满足业务需求的能力。我们的经营结果和现金流可能受到外币汇率变动的影响,当美元相对于其他外币升值时会受到不利影响。我们没有使用任何远期合同或货币借款来对冲我们的外汇风险,尽管我们今后可能会这样做。
41
项目8. |
金融界人士TS和补充数据 |
SPS商业公司合并财务报表 |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
43 |
合并资产负债表 |
47 |
综合收益报表 |
48 |
股东权益合并报表 |
49 |
现金流动合并报表 |
50 |
合并财务报表附注 |
51 |
42
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
SPS商业公司:
关于合并财务报表的意见
我们已经审计了附带的SPS商业公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合收益、股东权益和现金流量综合报表,以及相关附注(合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由特雷德威委员会赞助组织委员会发布,我们在2020年2月25日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注A所述,由于采用了财务会计准则委员会的会计准则编纂(ASC)专题842,公司已改变了截至2019年1月1日的租赁会计核算方法,租赁.
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,且:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见,在下文通报关键审计事项。
43
评估开发内部使用软件的资本化内部成本
如合并财务报表附注A和G中所述,公司将在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的成本资本化。资本化的内部使用软件记录在财产和设备中,并在预期的使用寿命内摊销。
我们确定了评估资本化的内部成本,以开发内部使用软件作为一个关键的审计事项。评估需要主观的审计师判断,以评估新的内部使用软件的软件开发阶段,或者对现有内部使用软件进行升级和增强,从而确定何时将成本资本化。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了公司内部使用软件过程的某些内部控制。这包括与评估和批准新的内部使用软件项目或对现有内部使用软件项目的升级和增强有关的控制,对软件开发阶段的监测,以及内部成本的资本化。我们研究了一个资本化的内部使用软件成本样本,以评估新的内部使用软件的资本化成本或现有内部使用软件的升级和增强。对于每个样本,我们根据项目发生的小时和适用的薪资相关成本重新计算资本化金额。为了评估资本化成本和评估软件开发阶段,我们询问了公司的技术开发人员进行内部使用软件开发活动的具体性质、完成阶段和项目发生的时间。
/s/毕马威有限责任公司
自2013年以来,我们一直担任该公司的审计师。
明尼苏达州明尼阿波利斯
2020年2月25日
44
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
SPS商业公司:
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对SPS商业公司进行了审计。和附属公司(公司)对财务报告的内部控制,截至2019年12月31日,根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发.我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日的三年期间的综合收入、股东权益和现金流量的相关综合报表,以及相关附注(统称合并财务报表),以及我们于2020年2月25日的报告对这些合并财务报表表示了无保留的意见。
该公司在2019年期间收购了MAPADOC业务,在截至2019年12月31日公司财务报告的内部控制有效性评估中不包括管理层,在截至2019年12月31日的公司合并财务报表中,MAPADOC对与总资产相关的财务报告的内部控制约为3%,总收入不到1%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对MAPADOC业务财务报告的内部控制的评估。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
45
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
明尼苏达州明尼阿波利斯
2020年2月25日
46
SPS商业公司及附属公司
合并资产负债表
(以千计,股份除外)
|
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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递延费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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— |
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善意 |
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无形资产,净额 |
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其他资产 |
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|
递延费用 |
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递延所得税资产 |
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|
其他资产 |
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|
总资产 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
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|
|
|
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|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计补偿 |
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|
|
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|
应计费用 |
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|
|
|
|
|
|
递延收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
递延租金 |
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|
— |
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|
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|
|
经营租赁负债 |
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|
|
— |
|
流动负债总额 |
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|
其他负债 |
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|
|
|
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|
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|
递延收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
递延租金 |
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|
— |
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|
经营租赁负债 |
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|
|
|
|
|
— |
|
递延所得税负债 |
|
|
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|
|
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其他非流动负债 |
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|
|
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|
|
负债总额 |
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|
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|
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|
承付款和意外开支 |
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|
|
|
股东权益 |
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|
|
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优先股,$ |
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普通股,美元 |
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国库库存,按成本计算; |
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( |
) |
额外已付资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
从2019年8月22日起,对股票和每股数据进行了调整,以反映出两股对一股的分割。
见所附的这些合并财务报表附注。
47
SPS商业公司及附属公司
综合收入报表
(单位:千,但每股数额除外)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
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|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收入成本 |
|
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毛利 |
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营业费用 |
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销售和营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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|
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|
无形资产摊销 |
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|
业务费用共计 |
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|
|
业务收入 |
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|
其他收入(费用) |
|
|
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利息收入净额 |
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其他收入(费用),净额 |
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( |
) |
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( |
) |
盈利负债的变化 |
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( |
) |
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- |
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其他收入共计,净额 |
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|
所得税前收入 |
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|
所得税费用 |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他综合收入 |
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外币折算调整 |
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未实现投资收益,扣除税款$ |
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- |
|
将未实现(收益)投资损失重新归类为收入,扣除税款(美元) |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收入 |
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$ |
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$ |
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每股净收入 |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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用于计算每股净收益的加权平均普通股 |
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基本 |
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稀释 |
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|
从2019年8月22日起,对股票和每股数据进行了调整,以反映出两股对一股的分割。
见所附的这些合并财务报表附注。
48
SPS商业公司及附属公司
股东权益合并报表
(以千计,股份除外)
|
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留用 |
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累积 |
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额外 |
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收益 |
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其他 |
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共计 |
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普通股 |
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国库券 |
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已付 |
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(累积) |
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综合 |
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股东‘ |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字) |
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|
收入(损失) |
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|
衡平法 |
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2016年12月31日结余 |
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$ |
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— |
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$ |
- |
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) |
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股票补偿 |
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行使股票期权和发行限制性股票 |
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对先前未确认的超额税收福利的累积效应调整 |
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员工股票购买计划 |
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代管股份的退休 |
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回购普通股 |
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净收益 |
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外币折算调整 |
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将投资损失重新归类为收益 |
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2017年12月31日结余 |
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股票补偿 |
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行使股票期权和发行限制性股票 |
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员工股票购买计划 |
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回购普通股 |
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为收购发行的股票 |
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净收益 |
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外币折算调整 |
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未实现投资收益,扣除税后 |
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将投资收益重新归类为收益 |
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2018年12月31日结余 |
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股票补偿 |
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行使股票期权和发行限制性股票 |
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员工股票购买计划 |
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交收及随后的股份申报表 |
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外币折算调整 |
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未实现投资收益,扣除税后 |
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将投资收益重新归类为收益 |
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通过ASU 2018-02 |
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2019年12月31日结余 |
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( |
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$ |
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所有期间的股票和每股数据均作了调整,以反映a
见所附的这些合并财务报表附注。
49
SPS商业公司及附属公司
现金流量表
(单位:千)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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业务活动现金流量 |
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净收益 |
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将净收入与业务提供的现金净额对账 活动 |
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递延所得税 |
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盈利负债的变化 |
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财产和设备的折旧和摊销 |
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无形资产摊销 |
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可疑账户备抵 |
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股票补偿 |
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其他,净额 |
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资产和负债变动,扣除影响后 二次采购 |
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应收账款 |
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递延费用 |
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其他流动和非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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递延租金 |
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经营租赁 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量 |
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购置财产和设备 |
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购买投资 |
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投资到期日 |
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企业和无形资产购置净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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来自融资活动的现金流量 |
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回购普通股 |
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行使购买共同财产选择权的净收益 成品油库存 |
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员工股票购买计划净收益 |
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用于筹资活动的现金净额 |
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外币汇率变动的影响 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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年初现金及现金等价物 |
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年底现金及现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露 |
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支付所得税的现金净额 |
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非现金融资活动: |
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账面财产和设备采购净额 |
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为企业收购发行的普通股 |
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$ |
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见所附的这些合并财务报表附注。
50
SPS商业公司及附属公司
合并财务报表附注
附注A-总则
业务描述
SPS商业公司是一家领先的基于云的供应链管理解决方案提供商,使零售商、供应商、分销商和物流公司更容易在所有渠道协调管理项目数据、订单履行、库存控制和销售分析。实施和维护一套供应链管理能力是资源密集型的,并不是大多数企业的核心竞争力。
SPS商业公司提供的服务消除了对现场软件和支持人员的需求,为客户提供了该功能。SPS Commerce提供的解决方案使我们的客户能够提高他们的供应周期敏捷性,优化他们的库存水平和销售,降低运营成本并增加对客户订单的能见度,确保供应商、分销商和物流公司能够满足零售商的需求。
提出依据
所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的,其中包括SPS Commerce公司的账户。所有公司间的账户和交易都在合并财务报表中被删除。
自2019年1月1日起,我们通过了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号的要求。租约(主题842),并以生效日期作为我们首次申请的日期。因此,新标准所要求的财务信息没有更新,2019年1月1日前的日期和期间也没有提供披露信息。新标准提供了若干可供选择的过渡实际权宜之计。我们选择了“一系列实际的权宜之计”,这使我们不必根据新的标准重新评估我们先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。我们没有选择对土地地役权使用事后审查或实际权宜之计,后者不适用于我们,新的土地地役权标准也为实体正在进行的会计提供了实际的方便。我们为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免,这意味着我们将不承认这些租约的使用权(ROU)资产或租赁负债。这包括不承认ROU资产或那些转型期资产的现有短期租约的租赁负债。我们还选择了实用的权宜之计,不将租赁和非租赁部分分开适用于所有租赁。
在2019年7月25日,我们宣布我们的董事会宣布
外币换算
我国对外业务的功能货币一般是适用的本地货币。功能货币按资产负债表日的现行汇率折算成美元,在财政年度使用平均汇率计算收入和费用账户。在综合收入报表和股东权益合并报表中,作为其他综合收入的一个组成部分,折算调整推迟进行。以外币计价的交易产生的损益(如有的话)包括在其他收入(费用)中,扣除我们的综合收入报表。
51
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。
业务合并
我们确认在收购之日所获得的资产和承担的负债的公允价值与商誉分开。对购置日的自愿性商誉计量为转让的超额价款、获得的资产和承担的负债。
收购的资产包括有形资产和无形资产。我们使用我们认为合理的估计和假设,作为购买价格分配的一部分,包括确定购买无形资产的价值和使用寿命的过程,以及确定任何或有代价负债价值的过程。我们将任何或有负债(例如收益准备金)的购置日公允价值记录下来,作为转移的考虑的一部分。应计负债公允价值随后在每个报告日期重新计量。公司对每一种可能的考虑进行评估,以确定估价方法。截至报告日,公允价值重估中使用的估价方法见附注E。
虽然我们认为这些估计和假设是合理的,但它们本身是不确定的,有待改进。因此,在计量期内,即从收购之日起计的一年内,我们可以记录对所购资产的公允价值和承担的负债的调整。任何这类调整都将记录在案。作为对商誉的抵消。在计量期结束或公允价值的最终确定(以第一位为准)结束时,以后的任何调整将记录在我们的综合收入报表中。
段信息
我们在这里工作并报告
风险和不确定性
我们依靠第三方授权的硬件和软件提供我们的随需应变解决方案。我们的管理层认为,可供选择的资源是可供选择的;然而,这些关系的中断或终止可能会对我们近期的经营业绩产生不利影响。
信贷风险集中
可能使我们受到信贷风险集中影响的金融工具主要包括超过联邦保险限额和应收账款的金融机构的现金和现金等价物。我们认为金融机构持有的现金和现金等价物风险最小。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括现金和流动性强的投资,原始到期日少于90天。现金和现金等价物按公允价值列报。
52
投资
管理部门在购买时确定存款证和有价证券的适当分类,并在每个资产负债表日重新评价这种确定。证券按公允价值分类,并按公允价值记账,税后未实现损益扣除税后的变化,在综合收入综合报表中报告为投资未实现收益。当可观察到或利用可观察到的数据点,如报价、利率和收益率曲线时,则根据已公布的市场利率确定非实现收益。当确定已发生其他-而非-公允价值暂时下降时,与信贷损失有关的下降额已实现,并列入综合收入综合报表中的其他收入(费用)。
其他金融工具的公允价值
我们的短期金融工具的账面金额,包括现金、现金等价物、应收账款和应付帐款,由于其短期性质,接近公允价值。
应收账款
应收账款最初是在向客户出售解决方案时记录的。在正常的业务过程中没有抵押品的情况下,会授予普通信用。应收账款是在扣除可疑账户备抵后列报的,这是由于某些客户无法支付所需款项而造成的估计损失。在确定可疑账户备抵时,我们考虑了几个因素,包括应收账款账龄的总体构成、我们以前的应收账款核销史,客户类型和我们与特定客户打交道的经验。当客户被确定为无法收回时,我们注销应收账款。可疑账户备抵金额的变化记作坏账费用,并列入我们的综合损益表中的一般费用和行政费用。
财产和设备
财产和设备,包括根据资本租赁义务获得的资产,按成本列报,扣除累计折旧和摊销后的费用,再用直线法计算在使用期间的估计使用寿命,即:
计算机设备和软件:
办公设备和家具:
租赁权改进:资产的使用寿命或租约的剩余期限越短
将资产寿命延长一年以上的重大增加或改进记作资本,而修理和保养则按所发生的费用计算。
我们资本化和摊销合格的成本,以获得或开发内部使用软件,发生在应用程序开发阶段。在项目初期和实施后阶段发生的费用按所发生的费用计算.内部使用软件在估计的使用寿命内折旧,从资产准备用于其预期用途之日起算起。折旧用直线法计算.内部使用软件的维护和增强按所发生的费用计算.
资产及相关的累计折旧和摊销是根据资产退休和处置以及废弃的内部使用软件进行调整的,由此产生的损益包括在我们的综合损益表中。
53
租赁
我们决定一项安排在开始时是否是一种租赁。在我们的综合资产负债表中,经营租赁使用权资产、流动经营租赁负债和长期经营租赁负债中包括了不划算的经营租赁。
ROU资产代表我们在租赁期限内使用一项基础资产的权利,而租赁负债则表示我们有义务支付租约所产生的租金。营运租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租约付款的现值在开始日期确认的。我们通过审查报价借款成本来估算类似抵押资产的贴现率。我们在易于确定时使用隐含利率。相关经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款和已发生的租赁奖励。我们不承认延长租赁期限的选择被确认为部分。我们的ROU资产和租赁负债,除非我们合理地肯定我们将行使这一选择。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.对于所有租赁,我们将非租赁部分与相关租赁部分合并,并将其作为一个单独的租赁部分加以说明。ROU资产与我们的长期资产一样受到相同的减值过程的影响。此外,当发生触发事件或相关事实和情况发生变化时,我们会重新评估我们的租赁负债。
研究与开发
研究和开发成本主要包括与我们基于云的供应链管理解决方案相关的维护和数据转换活动,并在发生时被支出。
善意
商誉是指收购价格超过以企业合并方式获得的可识别净资产的公允价值。我们每年11月30日对商誉进行减值测试,如果情况或情况的变化表明资产可能受损,则更频繁地检测商誉。减值测试是通过比较净资产的公允价值和报告单位的账面金额来进行的。我们根据测试日的市值确定报告单位的公允价值。如果商誉的账面金额超过报告单位的公允价值,商誉可能会受到损害,如果出现这种情况,公允价值将以类似于购买价格分配的方式分配给其资产和负债,以确定商誉的隐含公允价值,然后将这一隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较,如果较少,我们将在综合收益报表中确认减值损失。
无形资产
以商业组合方式获得的资产可能包括可识别的无形资产,如订户关系、发达的技术和非竞争协议。我们从商誉中分别确认可识别无形资产的公允价值。我们已经使用我们购买的无形资产的公允价值和使用寿命来确定我们购买的无形资产的公允价值和使用寿命。某些我们认为是合理的估计和假设。
购买的无形资产在其估计使用寿命内按直线摊销。
第三方执行资产
第三方实施成本是包括在其他资产中的资本化资产,与软件托管安排所产生的实施成本有关。
资本化的实现成本是在直线基础上确认的,从应用程序准备好用于其预定用途开始,到托管安排的预期终止日期结束,包括考虑不可取消的合同条款和合理的某些续约。
条款在
54
长期资产减值
我们审查我们的长期资产的减值,每当情况的变化或事件表明该资产的账面金额可能无法收回时,如果一个资产组的账面金额超过了在使用或正在开发的资产的使用和最终处置所预期的未贴现现金流之和,则长期资产的账面金额是无法收回的。减值损失是以一项长期资产的账面金额超过其公允价值的数额来衡量的。
收入确认
当我们的服务提供给我们的客户时,收入就会被确认,这一数额反映了我们在合同和法律上有权得到的考虑,以换取这些服务。
我们通过以下步骤确定收入确认:
|
- |
与客户确认合同或合同 |
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- |
确定合同中的履行义务 |
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- |
交易价格的确定 |
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- |
将交易价格分配给合同中的履行义务 |
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- |
当我们履行履行义务时,确认收入 |
有关我们的收入确认政策的进一步说明,见注C。
递延费用
递延成本包括获得客户合同的成本,如支付给销售人员和第三方合作伙伴的客户转诊佣金,以及履行客户合同的成本,如客户执行成本。
与经常性收入有关的销售佣金被认为是与我们的客户签订合同的增量和可收回的成本。这些佣金是根据客户在最初合同期间产生的估计年度经常性收入计算的。这些费用被推迟并在我们确定为两年的预期福利期内摊销。销售和营销费用包括在所附的综合收入综合报表中。
客户实施成本被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。这些成本被推迟并在预期的收益期内摊销,我们已经确定了这一点。
股票补偿
我们确认公司董事会所有基于股票的支付给员工、执行官员和非员工成员的费用,包括股票期权的授予、业绩股票单位(“PSU”)、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励(“RSA”)和401(K)股票匹配,这些费用是根据授予日期公允价值在合并财务报表中确认的。在此期间,员工需要提供服务以换取奖励。
在确定普通股预期波动率时,需要作出判断,而个人在行使股票前的预期期限将持有其基于股票的奖励。期权的预期波动性是基于我们普通股的历史波动性。期权的期望值是基于简化方法的,该方法不考虑员工的历史锻炼行为。
55
所得税
我们使用资产和负债法对所得税进行核算,这种方法要求确认已列入财务报表的事件对未来预期的税务后果的递延税资产和负债。根据这种方法,递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的,采用的是预期差额将逆转的年度已颁布的税率。如果我们判断,递延税资产中的一部分或全部无法实现时,递延税资产就会通过估值备抵而减少。
我们评估我们在每个报告期结束时实现递延税资产的能力。我们递延税资产的基本实现取决于未来的应税收入。因此,这种评估需要估计和判断。如果对未来应税收入的估计与实际结果不同,我们对这些递延税资产的实现的评估可能会发生变化。预计将实现的递延税额的估计数中的预计未来变化将反映在本报告所述期间的合并财务报表中,估计数将发生变化,并对我们的经营业绩进行相应调整。
我们只有在经审核后决定有关税务当局“更有可能”维持该职位后,才会确认该税务状况的财务报表利益,而对于符合“较有可能而非”的税额的税务职位,财务报表所确认的数额是最大的利益,在与有关税务当局达成最终结算后,其实现的可能性超过50%。
每股净收入
每股基本净收益是用每个时期上市的普通股加权平均数计算的。每股稀释净收益还包括我们已发行的潜在普通股的影响,包括期权、RSU、RSAS和PSU。抗稀释的潜在普通股被排除在稀释后每股净收入的计算之外。
56
最近通过的会计公告
标准 |
|
发放日期 |
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描述 |
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通过日期 |
|
对财务报表的影响 |
ASU 2016-02、租约及所有有关修订 |
|
二月 2016 |
|
要求所有期限超过12个月的租约在财务状况报表中得到确认,并取消目前针对房地产的租赁指南,同时保持区分融资租赁和经营租赁的大致相似的分类标准。 |
|
一月 2019 |
|
这一标准和相关修正的通过导致了对大约$的认可。 |
ASU 2018-02,损益表-报告综合收入(主题220) |
|
二月 2018 |
|
允许将“2017年减税和就业法”造成的滞留税收影响从累积的其他综合收入改叙为留存收入,并要求在累积的其他综合收入中披露关于滞留税收影响的某些信息。 |
|
一月 2019 |
|
采用这一标准对我们的合并财务报表没有重大影响。 |
57
会计公告尚未通过
标准 |
|
发放日期 |
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描述 |
|
规定收养日期 |
|
对财务报表的影响 |
ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326),财务报表信用损失的计量 |
|
六月 2016 |
|
本更新中的修正将现行公认会计原则中发生的损失减值方法改为反映其范围内包括贸易应收款在内的票据的预期信贷损失的方法。此更新旨在为财务报表用户提供更多关于预期信用损失的决策有用信息。 |
|
2020年1月 |
|
我们已经评估了这一标准对我们金融资产的要求,并得出结论认为,从2020年1月1日开始采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响。 |
ASU 2018-13,公允价值计量(主题820),披露框架-对公允价值计量披露要求的更改 |
|
2018年8月 |
|
本ASU根据主题820,公允价值计量,添加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的若干披露要求。 |
|
2020年1月 |
|
采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响。 |
ASU 2017-04,无形资产-亲善和其他(主题350),简化商誉损害测试 |
|
2017年1月 |
|
这一修正从商誉减值测试中删除了第二步。 |
|
2020年1月 |
|
采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响。 |
58
附注B-企业收购
MAPADOC
2019年8月26日,我们完成了对MAPADOC业务的资产收购,MAPADOC业务是SWK技术公司(SWK Technologies,Inc.)的一个运营部门,该公司是为SAGE和Acumatica市场提供EDI系统自动化解决方案的领先供应商。根据资产购买协议,购买价格为$。
采购价格分配
我们把收购记为商业合并。我们把收购价格分配给所获得的有形和可识别的无形资产。我们聘请了一家第三方估值公司来帮助我们确定购买的无形资产的价值。收购价格超过有形和可识别无形资产净值的部分被记为商誉。而“商业商誉”则被归因于训练有素的员工和其他买家--这是预期协同效应的结果,包括长期成本节约,而这些都不包括在可识别资产的公允价值中。“商业商誉”被认为是经过培训的员工和其他买家的特殊价值,包括长期成本节约,这不包括在可识别资产的公允价值中。
下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的公允价值估计数(千):
流动资产 |
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$ |
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善意 |
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无形资产 |
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递延收入 |
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( |
) |
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$ |
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购置无形资产
下表汇总了购买的无形资产的估计公允价值及其估计使用寿命:
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估计值 |
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估计值 |
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公允价值 |
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生命 |
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购置无形资产 |
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(单位:千) |
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(以年份计) |
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发达技术 |
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$ |
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用户关系 |
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$ |
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购买的无形资产在其估计使用寿命内按直线摊销。2019年8月26日至2019年12月31日期间的摊销费用为美元。
EDIAdmin
2018年10月3日,我们完成了对EDIAdmin的资产收购,这是一家提供端到端集成解决方案的私营公司,其特色是一个称为云混合集成平台(“芯片”)的专用集成平台(“iPaaS”),以及用于领先系统和应用程序的协作管理服务,包括云和基础服务。根据资产购买协议,我们支付了$
59
CovalentWorks
2018年12月18日,我们完成了对CovalentWorks的资产收购。CovalentWorks是一家私营公司,为中小型企业提供基于云的EDI解决方案。根据资产购买协议,我们支付了$
附注C-收入
我们的收入主要来自以下收入流(千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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经常性收入: |
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满足感 |
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分析学 |
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其他 |
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经常性收入 |
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一次性收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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当我们的服务提供给我们的客户时,收入就会被确认,这一数额反映了我们在合同和法律上有权得到的考虑,以换取这些服务。
我们通过以下步骤确定收入确认:
|
- |
与客户确认合同或合同 |
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- |
确定合同中的履行义务 |
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- |
交易价格的确定 |
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- |
将交易价格分配给合同中的履行义务 |
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- |
当我们履行履行义务时,确认收入 |
经常性收入
经常性收入包括来自客户的经常性订阅,这些客户利用我们的履行、分析和其他基于云的供应链管理解决方案。这些解决方案的收入通常在合同期限内按比例确认,从我们向客户提供服务之日开始。我们与经常性收入客户的合同在性质上是经常性的,从每月到每年,一般允许客户以任何理由取消合同。
经常性收入合同的递延收入负债为
60
一次性收入
一次性收入包括来自客户的设置费和杂项一次性费用。
客户与贸易伙伴之间的每一次连接都有特定的设置费用,而且我们的许多客户与众多贸易伙伴有联系。与我们基于云的供应链管理解决方案相关的高额设置费是我们的客户利用基于云的服务所必需的不可退还的预付费用。这些设置费不会为我们的客户提供任何独立的价值。
某些合同包含设置费用,这些费用构成了一项重要的更新选择权.这一物质权利为客户提供了一个重要的未来激励,除非他们签订了合同,否则该客户将无法获得这种激励,因为在合同续约时,设置费用将不再发生。
就我们的履行解决方案而言,我们已确定设置费用和相关费用是我们客户的一项重大更新权利,因为在续约时不会再次发生这些费用和相关费用,这些费用和相关费用将被推迟并按比例确认。
对于我们的分析解决方案,我们已经确定,设置费用并不代表重要的客户续订权,因此,在估计的初始合同期限内,延迟和承认的比例是相当高的。
下表列出递延收入负债中与设立费用有关的部分的活动情况(单位:千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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年初结余 |
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发票设置费 |
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摊销设立费 |
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( |
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( |
) |
年底结余 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
设置费用的全部余额将在
杂项一次性收费包括专业服务、测试和认证.这些一次性收费的递延收入负债是:
附注D-递延费用
递延成本包括获得客户合同的成本,如支付给销售人员和第三方合作伙伴的客户转诊佣金,以及履行客户合同的成本,如客户执行成本。
获得与经常性收入有关的客户合同的成本被认为是与我们的客户签订合同的增量和可收回的成本。这些成本被推迟,并在我们确定的预期利益期内摊销。
履行客户合同的成本被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。这些成本被推迟并在我们确定的预期收益期内摊销。
61
下表列出递延费用活动和递延费用摊销(千):
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||
|
|
2019 |
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2018 |
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年初结余 |
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$ |
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$ |
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产生的递延费用 |
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摊销递延费用 |
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( |
) |
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( |
) |
年底结余 |
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$ |
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$ |
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附注E-金融工具
我们主要投资于货币市场基金、存单、美国政府的高流动性债务工具和美国公司债券。所有原始期限在90天或以下的高流动性投资都被归类为现金等价物。所有原始期限超过90天、剩余期限不到一年的次级投资都被归类为短期投资。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们持有的所有投资都被归类为短期投资。
我们的短期有价证券被归类为可供出售的证券。我们打算持有有价证券,直到到期;但是,我们可以在任何时候出售这些证券,用于目前的业务或其他用途。
我们的有价证券按公允价值记账,这些投资的未实现损益(扣除税后)计入合并资产负债表中的其他累计综合损失。已变现损益计入其他收入(费用),净额列入综合收益综合报表。当确定公允价值出现暂时下降时,与信贷损失有关的下降额即已实现,并计入其他收入(费用),净计入综合收入报表。
现金等价物和短期投资包括以下(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
||||||
|
|
成本 |
|
|
收益净额 |
|
|
价值 |
|
|
成本 |
|
|
收益净额 |
|
|
价值 |
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||||||
现金等价物: |
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货币市场基金 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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存单 |
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— |
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— |
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有价证券: |
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公司债券 |
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商业票据 |
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— |
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美国国债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一年内到期 |
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$ |
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$ |
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共计 |
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$ |
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|
$ |
|
|
62
截至2019年12月31日,我们的资金不足美元。
经常性公允价值计量
我们根据公允价值层次结构经常性地计量某些金融资产,这要求我们在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。在公允价值层次中,金融工具的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入级别如下:
|
• |
一级-活跃市场相同资产或负债的报价。 |
|
• |
第2级-第一级价格以外的可观测的投入,例如(A)类似资产或负债的报价;(B)交易量不足或交易不频繁的市场中的报价(活跃市场较少);或(C)模型衍生的估值,其中所有重要投入都是可观测的,或主要可从可观测的市场数据中得出,或主要可由可观测的市场数据证实,基本上是指资产或负债的整个期间。 |
|
• |
第三级-对资产或负债公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观测的投入。 |
我们从专业的定价服务中获得二级可供销售证券的公允价值.
对于与EDIAdmin收购有关的盈利负债,该公司使用MonteCarlo模拟方法估算了截至报告日期的这一或有负债的公允价值,并利用预测的收入对模拟进行了数千次模拟,以制定经常性收入未来价值的分布,进而提供指示的收益支付,估计公允价值总额等于所指收入的现值平均值之和。上述假设的变化可能会对或有代价的支付产生影响,最高支付额为$。
63
下表列出按公允价值定期计量的我国金融资产的信息,并说明用于确定公允价值的估值技术的公允价值等级(千):
|
|
一级 |
|
|
2级 |
|
|
三级 |
|
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共计 |
|
||||
2019年12月31日的资产: |
|
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
存单 |
|
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— |
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— |
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有价证券: |
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公司债券 |
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— |
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— |
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|
商业票据 |
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— |
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— |
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美国国债 |
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— |
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— |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
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|
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|
截至2019年12月31日的负债: |
|
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收益负债 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
2018年12月31日的资产: |
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|
|
现金等价物: |
|
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|
货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
存单 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
有价证券: |
|
|
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|
|
公司债券 |
|
|
— |
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
|
— |
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— |
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|
美国国债 |
|
|
— |
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|
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— |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
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|
2018年12月31日的负债: |
|
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收益负债 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
|
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预计将于2020年第一季度支付的部分收益负债已确定为美元。
非经常性公允价值计量
公司在非经常性的基础上以公允价值计量某些资产和负债。按非经常性公允价值计量的资产和负债包括长期资产、商誉和无限期无形资产,这些资产和负债通常会因减值费用而按公允价值入账。作为业务组合一部分而假定的资产和负债按公允价值计量。关于公司的业务组合和相关的非经常性公允价值计量的资产和承担的负债的额外信息,请参阅“备注B,商业收购”。
64
附注F-可疑账户备抵
应收账款净额中包括的可疑账户活动备抵如下(千):
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
余额,1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可疑账户备抵 |
|
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|
|
|
|
核销,回收净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注G-财产和设备,净额
财产和设备净额包括以下(千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
计算机设备和软件 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
办公设备和家具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁改良 |
|
|
|
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|
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|
|
减:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019、2018和2017财政年度财产和设备折旧和摊销费用净额为美元
附注H-商誉和无形资产净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日的商誉净账面额变化如下(千):
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
余额,1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
从企业收购中增加的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
12月31日余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有
无形资产净额包括以下(千):
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
载运 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
外国 货币 翻译 |
|
|
网 |
|
||||
用户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非竞争协定 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
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|
|
|
|
技术 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
65
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
载运 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
外国 货币 翻译 |
|
|
网 |
|
||||
用户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
非竞争协定 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
与今后五年及其后应摊销的无形资产有关的年度摊销费用估计如下(千):
2020 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
附注一-其他资产
截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度软件托管安排资本化实施费用净额变化情况如下(千):
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
余额,1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
资本化执行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
执行费摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
12月31日余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有
附注J-租赁
我们有义务根据不可取消的经营租赁,主要用于办公空间和某些设备,如下:
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||
|
|
剩余任期 |
|
|
使用权资产 |
|
||
|
|
(以年份计) |
|
|
(单位:千) |
|
||
明尼阿波利斯MN租赁 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
基辅,乌克兰租赁 |
|
|
|
|
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|
NJ租赁小瀑布 |
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|
其他租赁 |
|
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|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
66
我们的一些租约可能包括将租约延长至
2017年12月,我们对目前位于明尼苏达州明尼阿波利斯的总部的租赁协议进行了第四次修改。
在2019年12月,我们签订了一个新的乌克兰基辅的租赁协议,我们在那里大约租赁。
2016年2月,我们执行了对我们新泽西小瀑布租赁协议的第一次修改,在那里我们大约租赁了
租赁费用的组成部分如下(千):
|
|
年终 |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
短期租赁的运营租赁成本在截至2019年12月31日的年度中并不是实质性的。
所有经营租赁的租金费用,其中包括最低租金付款和其他费用,如公用区域维持费,向业务收取的费用如下(百万):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
租金费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与租赁有关的现金流动补充资料如下(千):
|
|
年终 2019年12月31日 |
|
|
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
|
|
|
|
经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
为换取经营租赁负债而获得的资产 |
|
$ |
|
|
为换取经营租赁负债而获得的ROU资产不包括过渡金额$
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
|
2019年12月31日 |
|
|
加权平均剩余租赁期-经营租赁 |
|
|
|
|
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
|
% |
67
2020 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减:估算利息 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
截至2018年12月31日,我们未来在经营租赁项下的最低付款额如下(千):
2019 |
|
$ |
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
附注K-意外开支
我们可能在正常的业务过程中涉及各种索偿和法律行动,我们相信任何此类索赔或法律行动的结果都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大影响。
附注L-股东权益
股票分割
在2019年8月22日,我们实施了
普通股发行
关于收购CovalentWorks(见注B),我们发布了
股票回购计划
2017年11月2日,我们的董事会批准了一项计划,以回购至多$。
在2019年11月2日,我们的董事会批准了一个新的计划,以回购最多$。
68
注M-基于股票的赔偿
我们的股权补偿计划规定,向向我们提供服务的员工、非雇员董事和其他咨询人授予奖励和不合格股票期权,以及其他基于股票的奖励,包括限制性股票和限制性股票。RSA的结果是在授予时发行新股。对于其他基于股票的奖励,在根据协议条款行使、授予或释放奖励时,发行新股。2019年2月、2018年1月和2007年2月,
在截至2017年12月31日的年度内,股票补偿费用包括一次性美元。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
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|
|
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|
一般和行政 |
|
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|
|
|
|
|
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按类别分列的以股票为基础的赔偿费用如下(千):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
股票期权 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
业绩份额单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
受限制股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
401 K股票匹配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
69
截至2019年12月31日,大约有$
股票期权
股票期权一般
|
|
|
|
|
|
加权准平均值 |
|
|
|
|
备选方案 |
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运动价格 |
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(#) |
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|
(美元/份额) |
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||
截至2016年12月31日止未缴 |
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获批 |
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行使 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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2017年12月31日未缴 |
|
|
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|
获批 |
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|
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|
行使 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
被没收 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
截至2018年12月31日未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
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( |
) |
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|
|
|
被没收 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日,
下表列出了已行使和未兑现的期权的内在价值以及与我们的股票期权有关的因素(除每股数据外,以千计):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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|
2017 |
|
|||
既定期权的公允价值 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
行使期权的内在价值 |
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|
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|
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未偿期权的内在价值 |
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加权平均公允价值 |
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授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型在下列加权平均假设下估算的:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
波动率 |
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|
|
% |
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|
|
% |
|
|
|
% |
股利收益率 |
|
|
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生活(以年数计) |
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无风险利率 |
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% |
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|
|
% |
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|
% |
70
期权的预期波动性是基于我们的普通股的历史波动性。我们没有对我们的普通股发放股息,而且在可预见的将来也不会这样做。期权的预期期限是基于不考虑历史员工行为的简化方法。无风险利率是基于授予日的美国国债利率,其到期日与授予日的预期寿命大致相等。
表现股份单位及受限制股票单位及奖励
在2019年2月和2018年,我们的执行官员获得了PSU奖励,授予的条件是公司的股东总回报,相比之下,在整个过程中,我们的股东总回报是指数化的。
业绩期(分别为2018-2020财政年度和2019-2021财政年度):采用蒙特卡罗模拟方法对授予日期公允价值进行估算,该模拟利用多个输入变量,确定满足奖励规定的业绩条件的概率,并计算授予的绩效股票单位的公平市场价值。无论满足市场条件的可能性是否包括在奖励的公允价值计量中,在绩效期内,均以直线确认相关费用。在2017年2月,我们的行政人员获得了psu奖,并将取决于能否成功地实现预先确定的收入目标。 预计在本服务期间将分得的业绩份额数目估计数,这些股份的公允价值在剩余服务期内确认,减去已确认的任何数额。
业绩期(2017至2019财政年度)。公允价值按预期获得的业绩股票数乘以我们股票的授予日公允价值来衡量。RSU
我们的PSU和RSU活动如下:
|
|
|
|
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|
加权准平均值 |
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PSU和RSU |
|
|
授与日期交易会 |
|
||
|
|
(#) |
|
|
价值(美元/份额) |
|
||
截至2016年12月31日止未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2017年12月31日未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2018年12月31日未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
71
截至2019年12月31日仍未使用的PSU及RSU数目包括在内。
我们的RSA活动如下:
|
|
|
|
|
|
加权准平均值 |
|
|
|
|
RSAS |
|
|
授与日期交易会 |
|
||
|
|
(#) |
|
|
价值(美元/份额) |
|
||
截至2016年12月31日止未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行限制性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制失效 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2017年12月31日未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行限制性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制失效 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2018年12月31日未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行限制性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制失效 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未缴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
员工股票购买计划
我们有一个员工股票购买计划让参与计划的雇员可透过扣除薪金的方式,以折扣形式购买我们的普通股股份。该计划适用于所有须符合某些资格要求的雇员。参与计划的雇员可按税后自愿购买普通股的价格,以较低的价格购买普通股。
我们的ESPP活动如下(千,除共享数据外):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
为购买股票而扣缴的款项 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
购买的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
波动率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
股利收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生活(以年数计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
72
附注N-所得税
我们对所得税的规定包括当前的联邦、外国和州所得税支出,以及递延税费用。如下(千):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
电流 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
国家 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2017年12月31日终了年度的税收准备金包括1美元。
预期按法定税率征收的联邦所得税与所得税规定的调节情况如下(千):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
预计按法定税率征收的联邦所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
州所得税,扣除联邦税收影响 |
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|
外国活动的税收影响 |
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( |
) |
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( |
) |
不可扣减的行政补偿 |
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|
|
非抵扣费用 |
|
|
|
|
|
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估价津贴的变动 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
状态变动递延费率 |
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|
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|
|
|
( |
) |
研发信贷 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
减税和就业法案的税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票活动的税收影响 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他 |
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|
所得税准备金总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
73
2017年12月22日颁布的“税法”将公司联邦所得税税率降至
我们的有效税率和法定税率之间的差异主要是由于联邦研究和开发信贷被永久不可扣减的费用部分抵消。此外,在ASU 2016-09年度,在结算或行使股票奖励时产生的超额税收优惠被确认为在事件发生期间将所得税支出作为一项单独的税收项目减少,从而在每年产生潜在的重大税收波动。
我们的递延税款资产(负债)的重要组成部分如下(千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
递延税款资产 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
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净营业损失和信用结转 |
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$ |
|
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
|
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|
|
股票补偿费用 |
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应收账款备抵 |
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应计费用 |
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|
|
|
|
|
|
其他 |
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|
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递延税款资产毛额 |
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|
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减:估价津贴 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延税款资产净额共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税款负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延业务 |
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( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
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|
对外行动 |
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( |
) |
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( |
) |
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折旧和摊销 |
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( |
) |
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|
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|
|
( |
) |
|
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|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
递延税款负债总额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
递延税款净资产 |
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|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
截至2019年12月31日,我们有净营业亏损结转美元。
“美国国税法”第382条一般规定,当公司股权发生重大变化时,可用于抵消应纳税所得额的营业净亏损结转额每年受到限制。截至2019年12月31日,我们拥有美元。
截至2019年12月31日,我们有联邦研究和开发贷款结转,扣除383节的限制,数额为$。
截至2019年12月31日,我们的递延税项资产已获估值免税额$。
我们要为美国联邦及各州和国际司法机构缴纳所得税。由于我们的净营业亏损结转和在未来几年内根据法规仍然开放的使用情况,我们一般都要接受美国联邦和州一级所有税收年度的税务审查。
74
截至12月31日,2019我们并无任何未获确认的税务利益,我们的做法是将任何未获确认的税项利益所累积的利息及罚则,作为所得税开支的一部分,予以确认。我们预计,在未来12个月内,我们的未获承认的税务状况不会有重大改变。
附注O-每股净收益
下表列出了所述期间每股基本收入和稀释净收益的计算构成部分(单位为千,但每股收益除外):
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
|
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2017 |
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分子 |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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分母 |
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加权平均普通股流通,基本 |
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购买普通股的期权 |
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PSU、RSU和RSA |
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已发行、稀释的加权平均普通股 |
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每股净收入 |
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基本 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所有期间的股票和每股数据均作了调整,以反映a
对截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日的影响
附注P-退休储蓄计划
我们为员工提供401(K)退休储蓄计划。
附注Q-与缔约方有关的交易
SPS商业基金会(“基金会”)是明尼苏达州的一个非营利性组织,根据“国内收入法典”第501(C)(3)节免除联邦税收。该基金会成立于2015年,目的是从事、推进、支持、促进和管理慈善活动。基金会的主管也是我们的官员。
75
注R-选定的季度财务数据(未经审计)
下表列出我们选定的未经审计的综合收入数据季度报表(单位:千,但每股收入除外):
|
|
最后三个月 |
|
|||||||||||||
2019 |
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
3月31日 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
|
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业务收入 |
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净收益 |
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稀释每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
最后三个月 |
|
|||||||||||||
2018 |
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
3月31日 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
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业务收入 |
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净收益 |
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稀释每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
76
项目9. |
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
没有。
项目9A. |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
我们评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性,即本年度报表10-K表所涉期间的结束。本次评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)。公开披露控制和程序是指旨在提供合理保证的控制措施和其他程序,以便合理保证在我们根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息,例如这份关于表10-K的年度报告得到记录、处理、处理,在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内进行总结和报告。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官已得出结论认为,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序包括:信息的积累和传递给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对财务报告的基本内部控制作了定义,这是由我们的主要行政人员和首席财务官设计或监督并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以便为财务报告的可靠性提供合理的保证,并按照公认会计原则为外部目的编制财务报表,并包括下列政策和程序:
|
• |
涉及记录的维护,以合理的细节,准确和公正地反映我们资产的交易和处置; |
|
• |
提供合理的保证,即记录交易是必要的,以便按照公认会计原则编制财务报表,而且我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行的;以及 |
|
• |
为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误的陈述,而且,对未来期间的任何有效性评价的预测也可能因条件的变化而变得不充分,或可能使遵守政策或程序的程度恶化。
在管理层(包括我们的首席执行官和财务官员)的监督和参与下,我们根据“财务报告”中确立的财务报告有效内部控制标准,评估了截至2019年12月31日对财务报告的内部控制。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)印发。
根据这一评估,管理层得出结论认为,截至2019年12月31日,我们根据规定的标准对财务报告保持了有效的内部控制。
77
为截至2019年12月31日止的年度,管理层对我们对财务报告的内部控制的评估排除了对MAPADOC业务财务报告的内部控制。MAPADOC业务是SWK技术公司(SWK Technologies,Inc.)的一个运营部门,于2019年8月26日被收购。根据证券交易委员会的一般指导意见,对最近收购的业务的评估可以从我们的范围内略去,从收购之日起不超过一年,我们最近评估的范围不包括MAPADOC。截至2020年12月31日,我们对财务报告内部控制有效性的评估将包括MAPADOC。和f或者三个人十二结束的几个月十二月三十一日,2019年,MAPADOC约占我们合并资产总额的3%,占我们合并收入的不到1%。
截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性,已由我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)审计。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
项目9B. |
其他资料 |
没有。
78
第III部
项目10. |
董事、执行干事和公司治理 |
本项目所要求的关于执行干事的资料载于本年度报告表格10-K“关于我们执行干事的资料”标题下的第1项,关于与我们的董事和执行干事有关的其他资料将载于2020年的委托书中,标题为“项目1-选举董事”,该说明将在本年度年度报告所涵盖的表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交,并在此以参考的方式载入本年度报告。
本项目在条例S-K第407(C)(3)项下要求提供的信息,在此参考2020年委托书中题为“董事会和公司治理情况-董事候选人甄选和提名程序”的一节。
本项目在条例S-K第407(D)(4)和(D)(5)项下要求提供的信息,在此参考2020年委托书中题为“董事会和公司治理-董事会委员会的信息”一节。
我们已通过一套适用于董事、高级行政人员(包括主要行政总裁及首席财务主任)及雇员的业务守则。www.spscommerce.com在投资者关系部分,我们计划在我们的网站上张贴任何未来对我们行为守则的修改或豁免。
项目11. |
行政薪酬 |
本项所要求的资料以参考资料载列于此。关于2020年委托书中题为“高管薪酬”、“董事会和公司治理信息-董事薪酬”和“某些关系和相关交易-薪酬委员会联锁和内部参与”的章节。
项目12. |
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
本项所要求的信息将在此参考2020年代理声明中题为“安全所有权”的一节。
权益补偿计划资讯
下表汇总了截至2019年12月31日根据我们的股权计划发放的普通股在行使未偿股票期权和结清限制性股票单位奖励时将发行的股份数量。该表还包括已发行股票期权的加权平均行使价格,以及根据所有奖励计划,我们的普通股剩余可供未来发行的股票数量。
计划类别 |
|
股份转让数量 .class=‘class 1’>. 行使. 突出 期权、认股权证 和相关权利 |
|
|
加权- 平均 演习价格 突出 期权、认股权证 和相关权利 |
|
|
股份转让数量 剩余可用 未来再发行 低于股本 补偿计划 (不包括股份) 第一栏) |
|
|
|||
权益补偿计划 股东认可(1)(2) |
|
|
2,338,998 |
|
(3) |
|
$ 30.03 |
|
(4) |
|
13,999,903 |
|
(5) |
权益补偿计划 股东认可 |
|
无 |
|
|
N/A |
|
|
无 |
|
|
79
(1) |
包括2001年股票期权计划、2010年股权激励计划和员工股票购买计划。 |
(2) |
2010年股权激励计划包含一项“常绿”规定,根据该规定,根据2010年股权激励计划保留发行的普通股数量应于2011年1月1日起至2020年1月1日增加,数额相当于前一日历年12月31日为止我国流通股总数的6%或董事会确定的若干股;但在行使激励股票期权时,可发行的普通股不得超过2,403,000股。 |
(3) |
包括1,543,912股未行使和未行使的股票期权和795,086股可用于结算RSU和PSU奖励的股票。 |
(4) |
加权平均行使价格仅反映未偿股票期权,因为本说明中披露的其他形式的奖励涉及发行股票以支付任何代价。 |
(5) |
包括1,914,581股可供今后根据“雇员股票购买计划”发行的股票。 |
项目13. |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本项所要求的信息在此参考题为“某些关系和相关交易”和“关于董事会和公司治理的信息”的章节纳入。-独立主任“2020年代理声明。
项目14. |
主要会计费用及服务 |
本项目所要求的信息在此参考2020年委托书中题为“审计委员会的报告和向我们的独立审计员支付费用”一节。
80
部分四、四
项目15. |
证物、财务报表附表 |
下列文件作为本年度报告表10-K的一部分提交:
|
(a) |
财务报表:作为本报告一部分提交的财务报表列于第二部分第8项。 |
|
(b) |
财务报表附表:附表要么不适用,要么在合并财务报表或其附注中列出所需信息。 |
|
(c) |
展品:在本报告签字之前,以参考方式或作为本年度10-K表报告的一部分提交的展品列在展览索引中。 |
项目16. |
表格10-K摘要 |
没有。
81
展示索引
|
|
|
|
以引用方式合并 |
|
|
||||||
陈列品 数 |
|
展品描述 |
|
形式 |
|
档案 数 |
|
日期 第一 归档 |
|
陈列品 数 |
|
归档 随函 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
经修订及重订的法团证书 |
|
S-3 |
|
333-182097 |
|
06/13/2012 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订及重订附例 |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
10/17/2017 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
股本描述 |
|
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|
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|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
2001年股票期权计划** |
|
S-1/A |
|
333-163476 |
|
01/11/2010 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
2001年股票期权计划下的激励股票期权协议形式** |
|
S-1/A |
|
333-163476 |
|
01/11/2010 |
|
10.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
2001年股票期权计划下非法定股票期权协议的格式** |
|
S-1/A |
|
333-163476 |
|
01/11/2010 |
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
2010年股权激励计划,自2014年10月29日起修订** |
|
10-K |
|
001-34702 |
|
02/20/2015 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
2010年股权激励计划下的激励股票期权协议形式** |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
02/17/2012 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
2010年股权激励计划下非法定股票期权协议(雇员)的形式** |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
02/17/2012 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
2010年股权激励计划下非法定股票期权协议的形式** |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
02/17/2012 |
|
10.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
2010年股权激励计划下的限制性股奖励协议形式** |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
02/15/2017 |
|
99.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
2010年股权激励计划下的限制性股票奖励协议形式** |
|
10-Q |
|
001-34702 |
|
05/08/2012 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
2010年股权激励计划下的业绩股协议形式** |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
02/18/2018 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
2010年股权激励计划下的递延股协议格式 |
|
10-Q |
|
001-34702 |
|
04/26/2019 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
非雇员董事薪酬摘要** |
|
10-Q |
|
001-34702 |
|
04/26/2019 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
独立董事补偿协议的格式 |
|
S-1/A |
|
333-163476 |
|
01/11/2010 |
|
10.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82
|
|
|
|
以引用方式合并 |
|
|
||||||
陈列品 数 |
|
展品描述 |
|
形式 |
|
档案 数 |
|
日期 第一 归档 |
|
陈列品 数 |
|
归档 随函 |
10.14 |
|
补偿协议的形式 为Archie C.Black** |
|
S-1/A |
|
333-163476 |
|
01/11/2010 |
|
10.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
公司与Archie C.Black**之间的雇用协议 |
|
S-1/A |
|
333-163476 |
|
03/05/2010 |
|
10.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
执行协议的形式和控制协议的变更** |
|
S-K |
|
001-34702 |
|
02/03/2016 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
自2012年2月14日起,由登记人和CSDV-MN有限责任公司签订的标准表格 |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
02/17/2012 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
管理奖励计划** |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
02/03/2016 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
“管制协定”的执行决定和变更** |
|
8-K |
|
001-34702 |
|
11/17/2017 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
注册人的附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
KPMG有限责任公司的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
|
委托书(包括在签名页) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据美国证券交易委员会(U.S.C.SEC)的规定认证首席执行官和首席财务官。1350,根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101 |
|
根据条例S-T第405条规定的交互式数据文件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
截止2019年12月31日的年度报告(表10-K)的首页,以内联XBRL格式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
** |
表示管理合同或补偿计划或安排。 |
83
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
日期:2020年2月25日 |
|
SPS商业公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
通过: |
|
/S/Archie C.Black |
|
|
|
|
阿奇·布莱克 |
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
兹任命阿尔奇·布莱克和金伯利·K·纳尔逊(全权单独行事)为下列签名人的律师和代理人,并以以下签名人的名义、地点和替代者的名义、地点和替代者,根据1934年“证券交易法”与证券和交易委员会签署和提交关于表10-K的这份年度报告的任何和所有修正和证物,以及提交给证券交易委员会的任何和所有有关表格10-K年度报告或其任何修正的任何和所有申请、文书和其他文件,拥有充分的权力和权力去做和执行任何和所有必要的、必要的或可取的行为和事情。根据1934年“证券交易法”的要求,以下人士代表登记人并以2020年2月25日指定的身份签署了本报告。
姓名及签名 |
|
标题 |
|
|
|
/S/Archie C.Black |
|
首席执行官、总裁和主任 |
阿奇·布莱克 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
S/金伯利·K·纳尔逊 |
|
执行副总裁兼首席财务官 |
金伯利·纳尔逊 |
|
(首席财务及会计主任) |
|
|
|
/S/Martin J.Leestma |
|
导演 |
马丁·莱斯马 |
|
|
|
|
|
/S/James B.Ramsey |
|
导演 |
詹姆斯·拉姆齐 |
|
|
|
|
|
/S/Marty M.R aume |
|
导演 |
Marty M.Réaume |
|
|
|
|
|
/S/Tami L.Reller |
|
导演 |
塔米L.雷勒 |
|
|
|
|
|
S/Philip E.Soran |
|
导演 |
菲利普·E·索兰 |
|
|
|
|
|
/S/Sven A.WEHRWEIN |
|
导演 |
斯文·A·威文 |
|
|
|
|
|
84