美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
从_
委员会档案编号001-37994
________________________________________________________________________________
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | |||
(邮政编码) | ||||
(首席行政办公室地址) | ||||
登记人的电话号码，包括区号：(240 ) 333-3600
_______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。 是☐ 不 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不 ☒ 用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是 ☒不☐
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)是☐ 不☒
截至2020年2月20日，JBG Smith Properties134,882,302 普通股已发行。
截至2019年6月30日，注册官的非附属公司所持有的普通股的总市值约为$5.1 十亿基于2019年6月30日收盘价$39.34 纽约证券交易所每股。
以参考方式合并的文件
第三部分以参考的方式纳入了注册人的最后代理声明的某些部分。2020在本报告所涉会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交年度股东大会。
JBG Smith性质
表格10-K年度报告
年终2019年12月31日
目录
页 | ||
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 3 |
项目1A。 | 危险因素 | 10 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 34 |
项目2. | 特性 | 34 |
项目3. | 法律程序 | 40 |
项目4. | 矿山安全披露 | 40 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事务及发行者购买 股股证券 | 40 |
项目6. | 选定财务数据 | 41 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 44 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 63 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 65 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 114 |
项目9A. | 管制和程序 | 114 |
项目9B. | 其他资料 | 116 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 136 |
项目11. | 行政薪酬 | 136 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 136 |
项目13. | 某些关系及相关交易与董事独立性 | 136 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 136 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物及财务报表附表 | 136 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 144 |
签名 | 145 | |
2
第一部分
项目1.事务
公司
JBG Smith Properties(“JBG Smith”)是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，它拥有、经营、投资和开发华盛顿特区及其周边地区的高增长混合用途房地产的动态投资组合。JBG Smith通过对场所设计的高度关注，在整个首都地区培育出充满活力、设施丰富、可步行的社区，其中包括国家兰定(National Landing)，该公司目前是亚马逊(Amazon.com)新总部的独家开发商。此外，我们的第三方资产管理和房地产服务业务为第三方提供基于费用的房地产服务，以及以前由jbg公司(Jbg)组织的遗留基金(Jbg Legacy Fund)。提及“我们的份额”是指我们在房地产企业合并资产和未合并资产中所占的比例。
截至2019年12月31日，我们的业务组合包括62经营资产44商业资产总额1 270万平方尺(1 070万(按我们所占的面积计算)及18多家族资产总计7,111单位(5,327在我们的份额)。此外，我们有(I)七在建资产包括四商业资产总额943,000平方尺(821,000(按我们所占的面积计算)及三多家族资产总计1,011单位(833我们分担的单位)；及(Ii)40未来发展资产总计2 190万平方尺(1 870万(按我们所占的面积计算)估计的潜在发展密度。我们提供组合投资组合运营数据，汇总我们在财务报表中合并的资产和我们拥有权益的资产，但不合并我们的财务结果。有关我们资产的更多信息，请参见第2项“属性”。
我们将“平方英尺”或“SF”定义为可以出租给租户的物业的可租赁面积，其定义为：(1)商业资产、现行租约中界定的可出租面积和空置空间-上一份租约中为该空间确定的可租赁面积；(Ii)对于多家族资产，管理层对大约可租面积的估计；(3)对在建资产和近期开发资产的估计；管理层根据现行设计计划估算的大约可租面积。2019年12月31日(4)对未来开发资产而言，管理层根据其现有业务计划估算的可开发总面积。2019年12月31日。“地铁”是由华盛顿大都会区域交通局运营的为华盛顿特区大都会区服务的公共交通网络，我们认为“地铁服务”是指通常在地铁车站步行距离之内的地点、子市场或资产，其定义是距离现有或计划中的地铁车站在0.5英里以内。“年化租金”的定义是：(I)商业资产，或混合用途资产的零售部分，即在免租前的原地每月基本租金，加上截至2019年12月31日，乘以12，将三重净租赁折算为毛额，方法是将估计的租户偿还款加到每月的基本租金中；(Ii)多家庭资产，或混合用途资产的多家庭部分，即在免租前的就地每月基本租金。2019年12月31日年化租金不包括已签署但尚未开始的租约中的租金。
公司结构与形成交易
JBG Smith于2016年10月27日组建为马里兰房地产投资信托公司，目的是通过2017年7月17日的分拆(“分离”)，接收沃纳多房地产信托公司(“沃纳多”)华盛顿特区分部的大部分资产和负债，该部门的业务是沃纳多/查尔斯·E·史密斯，(“漩涡”包括资产)。2017年7月18日，JBG Smith收购了JBG的管理业务和某些资产负债(“JBG资产”)。分离和组合统称为“形成交易”。除上下文另有要求外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或其他类似术语的词语，均包括分离前期间的资产(我们的前身和会计收购人)，分离后的期间指JBG Smith。我们的所有资产基本上都由我们的运营伙伴JBG Smith Properties LP(“JBG Smith LP”)持有，我们的业务通过JBG Smith Properties LP(“JBG Smith LP”)进行。截至2019年12月31日作为其唯一的普通合伙人，我们控制着jbg smith lp，并拥有89.9%其共同有限合伙单位(“业务单位”)。
我们的战略
我们的使命是拥有并运营一个高增长的投资组合，包括地铁服务、城市填充办公室、多家族和零售资产，集中在领先的城市填充子市场或华盛顿特区市中心附近，并通过增值开发和收购来扩大这一投资组合。我们在办公室，多家族和零售产品类型，我们的核心资产类别方面有着重要的专业知识。我们相信，我们以我们的创造性交易和资本配置技能以及我们在核心产品类型中的发展和价值创造专长而闻名。
我们的价值创造方法之一是通过一个我们称之为“平面制作”的过程，使用一系列互补的学科。场所建设涉及到将高质量的多家庭和商业建筑与锚、专业和社区零售在一个高密度、精心规划和设计的公共空间中战略性地结合在一起。通过这个过程，我们创造了协同作用，
3
因此，通过这些不同的用途和创造独特的，舒适的丰富，可步行的社区，这是可取的，并提高了重要的租户和投资者的需求。我们相信，我们的规划方法将提高我们投资组合中的入住率和租赁费，特别是我们在国家兰定的集中和广泛的土地和建筑财产，这是一个新定义的相互联系和可步行的社区，包括水晶城、五角大楼城的东部和波托马克场的北部。国家登陆位于波托马克河对面的华盛顿特区，我们相信它是该地区最好的城市混合使用社区之一。它的定义是它的中心和容易到达的位置，它毗邻里根国家机场，它的基础，现有的办公室，公寓和酒店。
自2017年年中以来，我们一直专注于一个全面的计划，重新定位我们在国家着陆通过一系列广泛的规划战略。我们的规划策略包括提供新的多家庭和办公室开发，本地来源的舒适零售和对街道景观、人行道、公园和其他户外聚会空间进行深思熟虑的改进。为了配合我们对平面制作的奉献，每一个新项目的目的都是通过创造一个充满活力的街道环境，提供舒适、零售和改进的公共空间，为真正和独特的社区做出贡献。
2018年11月，亚马逊宣布将我们在北维吉尼亚州的国家兰丁(NationalLanding)拥有的网站作为增建总部的地点。到目前为止，Amazon已经执行了总计约为857,000在我们的国家着陆组合中的五栋办公楼的平方尺。在2019年3月，我们与亚马逊公司签订了三份初步租约，在我们位于国家登陆的三栋办公楼中，总面积约为537，000平方英尺。这三个初步租约包括约88，000平方英尺在第18街南241号，约191，000平方英尺在1800南贝尔街，约258，000平方英尺在1770水晶路。亚马逊在2019年开始搬进第18街南241号和南贝尔1800号，我们预计亚马逊将在2020年年底开始进入1770年水晶驱动器。2019年4月，我们与亚马逊(Amazon)签订了一项租约，在国家着陆区的水晶大道2345号额外租用了大约48，000平方英尺的办公空间。在2019年第二季度，亚马逊将其第一批员工转移到了2345号水晶驱动器。在2019年12月，我们与亚马逊签订了一项租约，在国家着陆处的2100水晶大道上额外增加了大约272，000平方英尺的办公空间。我们预计亚马逊将在2020年末开始占据2100水晶驱动器的空间。
在2019年3月，我们还与亚马逊签订了购买和销售协议，涉及我们的两个国家着陆开发地点--大都会公园和Pen Place，这将作为与亚马逊在国家兰定的新总部相关的新建筑的初始阶段。在符合惯例的关闭条件的情况下，亚马逊签约收购这两个开发地点，估计合计数。2.939亿美元，即每平方英尺72.00美元，根据其估计的潜在开发密度约为410万平方英尺。在2019年5月，亚马逊向阿灵顿县提交了其计划，要求批准两栋新办公楼，总面积为210万平方英尺，其中包括5万平方英尺的街道零售和新的商店和餐馆，位于大都会公园的土地上。在2020年1月，我们把大都会公园的土地卖给了亚马逊1.55亿美元，它表示1 100万美元超过先前估计的合同价值的增加，原因是这些地点的核准开发密度增加。我们预计钢笔广场的土地出售给亚马逊将于2021年完成。我们是亚马逊在国家登陆的新总部的开发商、房地产经理和零售租赁代理。
在2019年2月，维吉尼亚州颁布了一项激励法案，如果亚马逊创造了37850个全职工作，平均薪水在15万美元或更高，该法案将向亚马逊提供税收优惠。作为一揽子激励措施的一部分，我们预计州政府和地方政府将投入18亿美元的基础设施和教育投资。
我们的主要业务目标是使现金流最大化，并为我们的股东创造强大的风险调整后的回报。我们打算通过下列战略实现这些目标：
重点关注华盛顿特区地铁服务次级市场的高增长混合用途资产.我们打算继续我们的长期战略，在华盛顿特区的城市填充、地铁服务的子市场内拥有和运营资产，这些次级市场具有很高的进入壁垒和重要的城市便利设施，包括步行即可到达地铁。这些子市场包括哥伦比亚特区、国家兰丁、罗斯林-鲍尔斯顿走廊、维吉尼亚州的雷斯顿和亚历山大；以及马里兰州的贝塞斯达、银泉和洛克维尔派克走廊。这些市场普遍具有强大的经济和人口特征，以及满足我们办公室、多家庭和零售租户偏好的优越的交通基础设施。我们相信，这些积极的特性将使我们位于这些次级市场的资产在整体上优于华盛顿大都市区。
实现契约式嵌入式增长。我们相信，我们现有的经营组合有可观的短期增长机会，其中很多都是合约性质的，包括免费租金被烧掉、我们非GSA办事处的合约租金自动梯、根据消费物价指数或固定百分比增加而批出的零售契约，以及已签署但尚未开始的租契。“GSA”是指总务管理局(General Services Administration)，它是一个独立的联邦政府机构，负责管理联邦政府和联邦机构的房地产采购。
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通过出租我们的资产来推动增量增长。我们相信，考虑到我们的租赁能力和租户对优质空间的需求，考虑到我们的租赁能力和租户对高质量空间的需求，我们很有能力通过租赁业务组合中的空置空间(包括某些最近开发的资产)实现显著的内部增长。截至2019年12月31日，我们有44经营商业资产总额1 270万平方尺(1 070万(我们所占的面积)，91.4%按我们的份额出租，导致893,000面积可供租赁。
在建设中交付我们的资产。截至2019年12月31日，我们有七正在建设中的高质量资产，我们希望在这些资产中进行估计的增量投资1.969亿美元在我们那份。我们正在建设中的资产包括四商业资产总额943,000平方尺(821,000(按我们所占的面积计算)及三多家族资产总计1,011单位(833我们的单位)，所有这些都是地铁服务。我们相信，这些项目为创造价值提供了巨大的潜力。截至2019年12月31日, 85.1% (86.8%在我们的份额内)我们正在建设中的商业资产都是预租赁的。我们将“估计增量投资”定义为管理层对与开发资产有关的剩余成本的估算。2019年12月31日，包括所有剩余购置费用、硬成本、软成本、租户改进(不包括免费租金转换为租户改进津贴)、租赁费用和其他用于开发和稳定资产的类似费用，但不包括任何融资成本和地租费用。
发展我们重要的未来发展管道。我们有大量的机会通过基础发展创造价值，目标是为投资资本创造有利的风险调整后的回报。我们期望积极开发这些机会，同时保持审慎的杠杆水平。我们未来的发展管道包括40资产。我们估计我们未来的发展管道能够支持2 190万平方尺(1 870万)，包括大约410万截至2019年12月31日，按估计潜在开发密度计算的按合同出售给亚马逊的平方英尺96.7%在这个潜在的发展密度中，都会根据我们在潜在发展密度中所占的份额来提供服务。估计的潜在发展密度和用途反映了我们目前的业务计划。2019年12月31日并会根据市场情况而改变。我们把我们未来的发展管道描述为我们的资产，这些资产是我们不打算在18个月内开始建设的发展机会。2019年12月31日(I)以地租方式拥有土地或控制土地的，或(Ii)根据购买或订立土地租赁权益的长期有条件合约。
我们未来的发展管道包括六附加在我们经营组合中的资产上的包裹，这些资产需要重新开发413,000办公室及/或零售面积(315,000(按我们所占的面积计算)及324多家庭单位(185)，它产生了510万美元按我们所占份额计算的年度净营业收入(“NOI”)2019年12月31日，进入370万平方尺(250万我们所占的面积)估计的潜在发展密度。
重新开发和重新定位我们的资产。我们不断评估我们的投资组合，以确定价值创造的重建和翻新机会，包括增加设施，单位翻新和建筑和景观改善。我们打算通过完成对我们某些资产的重新开发和重新定位，包括使用我们的制片过程，来增加入住率和租金，提高租户的质量，并提高现金流量和价值。我们广泛的专有研究平台和对子市场动态的深入理解为这一方法提供了便利。我们相信有很大的机会将我们的版画制作过程应用到我们的投资组合中。
严格的资本配置方法。实现每股长期净资产价值最大化的一个重要组成部分是审慎的资本配置，我们根据它们对长期每股资产净值的影响来评估开发、收购和处置决策。由于我们市场的不同细分市场呈现出巨大的下行风险，而其他细分市场则提供了诱人的上行空间，我们对长期资产净值增长的追求有多种形式，其中一些形式处于风险承受谱的两端。在我们看到资产定价上升、潜在过剩供应和/或未来增长前景有限的地方，我们可能会出售资产。鉴于办公资产定价具有吸引力，而且我们的长期目标是将我们的投资组合转向50：50的办公室和多家族组合，我们目前的目标主要是分散在较低集中度的次级市场中的办公资产，以及我们预期未来相对于投资组合中其他机会的较低增长率。我们还把重点放在将土地资产转化为收入流或留存资本的机会上。
华盛顿特区的收购市场仍然竞争激烈，我们仍然保持谨慎。我们预计，近期收购活动将侧重于新兴增长社区中具有重新开发潜力的资产，以及与我们现有资产相邻的资产，在这些资产组合中，土地可以为任何新投资增加独特价值。如果有机会利用高风险资产进行交易，而这些资产具有广泛的资本需求或超出我们的地理范围，我们将根据1986年“国内收入法”(“守则”)第1031条，考虑类似的交换。
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第三方服务业务
我们的第三方资产管理和房地产服务平台向第三方、jbg遗产基金和华盛顿住房倡议(“WHI”)提供基于费用的房地产服务，该机构打算在华盛顿特区推行一种转型的方法，以生产负担得起的劳动力住房，并创建可持续的、混合收入的社区。虽然JBG遗产基金以前拥有的资产和权益中有很大一部分是在合并中贡献给我们的，但JBG遗产基金保留了一些不符合我们长期经营战略的资产。关于JBG遗产基金，以及我们通过房地产企业持有的大多数资产，我们继续提供与我们在合并中收购的管理业务合并之前提供的资产管理、财产管理、建筑管理、租赁和其他服务。除了WHI之外，我们不打算筹集任何未来的投资基金，JBG遗产基金将随着时间的推移进行管理和清算。我们期望在这些资金逐步减少时，继续从这些基金中赚取费用，以及从现有的任何房地产风险投资安排以及今后达成的任何新的房地产风险和(或)开发安排中，包括与亚马逊公司达成的任何新的房地产风险和/或开发安排中赚取费用。我们预计，保留管理和租赁出售资产的费用、我们预计将收取的与亚马逊相关的费用，以及其他第三方收费收入流，将抵消JBG遗产基金业务随着时间的推移而逐渐减少的影响。我们管理团队的某些个人成员拥有直接股权、共同投资，并促进对JBG遗产基金的兴趣，而这些基金并没有贡献给我们。 随着JBG遗产基金随着时间的推移，这些经济利益将减少，并最终将被淘汰。
我们相信，我们提供这些服务所赚取的费用，会提高我们的整体回报，为我们的经营、发展和收购业务提供更多的规模和效率，并产生资金，用以支付平台的管理费用和其他行政费用。这一规模提供了竞争优势，包括市场知识，购买力和运营效率的所有产品类型。我们还相信，由于我们的第三方资产管理和房地产服务业务，我们现有的关系将继续提供潜在的资本和新的投资机会。
竞争
我们经营的商业房地产市场竞争激烈。我们与众多商业地产的收购者、发展商、业主和经营者竞争，包括其他房地产投资信托、私人地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、退休金信托、合伙企业和个人投资者，其中许多人拥有或可能在我们资产所在的同一市场购买或开发与我们类似的资产。这些竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源或获得资本的机会，或愿意在杠杆更高或从金融角度看不如我们所追求的更有吸引力的交易中获得资产。租赁是我们业务的主要组成部分，具有很强的竞争力。租赁竞争的主要手段是租赁条款(包括租金和房客改进津贴)、地点、所提供的服务以及所租赁资产的性质和状况。如果我们的竞争对手以低于现时市价的租金、低于我们现时向租客收取的租金、在市场内较佳的地点、以较高质素的资产或提供更佳的服务提供空间，我们可能会失去潜在的租户，而我们可能会受到压力，要求在租客的租约届满时，把我们的租金降低至现时的租金以下，以保留租客。
季节性
我们的收入和支出在一定程度上取决于这一年的季节性，这影响了季度净收益、现金流和运营资金，影响了我们各个季度业绩的连续比较。历史上，我们在今年第一和第三季度经历了较高的公用事业费用。
分段数据
我们经营以下业务部门：商业，多家族和第三方资产管理和房地产服务.在本报告所述期间，与这些业务部门有关的三年中每一年的财务信息2019年12月31日见本报告所列合并和合并财务报表附注18。
税收状况
根据守则第856至860条，我们选择被评定为经济转型期。根据这些条款，每年将其应纳税所得额的至少90%作为股息分配给股东并符合某些其他条件的REIT，将不对分配给股东的应纳税所得额的那一部分征税。在分离之前，沃纳多作为REIT运作，并将其应纳税所得额的100%分配给股东；因此，在所附财务报表中没有为分离前各时期的联邦所得税作任何规定。我们目前坚持并打算继续遵守这些要求，并在今后各时期保持REIT地位。
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作为一种REIT，我们可以通过将这类应纳税收入的全部或部分分配给股东来减少我们的应税收入。未来的分配将由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则中REIT规定的年度股利要求以及董事会认为相关的其他因素。
我们还参加了我们的附属实体开展的活动，这些实体根据“准则”选择被视为应纳税的REIT子公司(“TRS”)。因此，我们要对这些活动的收入征收联邦、州和地方税收。我们的储税券所征收的入息税，是根据资产及负债方法计算的。根据资产和负债法，递延所得税产生于资产和负债的税基与财务报表中报告的数额之间的临时差额，这将导致今后的应税或可扣减数额。
重要租户
只有美国联邦政府占我们租金收入的10%或更多，其中包括物业租金和其他财产收入，具体如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
来自美国联邦政府的租金收入 | $ | 86,644 | $ | 94,822 | $ | 92,192 | |||||
商业部门租金收入百分比 | 21.2 | % | 22.0 | % | 24.0 | % | |||||
占租金收入总额的百分比 | 16.7 | % | 17.6 | % | 19.4 | % | |||||
可持续经营战略
我们的企业价值观将环境可持续性、社会责任和强有力的治理实践结合在我们整个组织中，包括设计和建造我们的新开发项目和运营我们现有的建筑物。我们认为，通过了解我们的业务对社会和环境的影响，我们能够更好地保护资产价值、减少风险和推进各项举措，从而产生积极的社会和环境成果，创造共同价值。我们的商业模式优先考虑最大化长期每股资产净值.通过投资于以城市填充和交通为导向的发展，并在战略上将高质量的多家庭和商业建筑与公共区域、零售空间和可步行街道相结合，我们正在努力确定给环境和社区带来好处的社区，以及为我们的股东提供长期价值的社区。
我们仍然致力于透明地报告环境、社会和治理(“ESG”)的财务和非财务指标。我们发布了一份年度可持续性报告，该报告与全球报告倡议(GRI)报告框架、可持续发展目标、可持续性会计准则委员会(SASB)准则和气候相关财务披露工作队提出的建议相一致。更详细的可持续发展资料，包括我们的策略、主要表现指标、年度绝对及同类比较、成就及历史环境、社会、管治报告，可在我们的网站上查阅，网址为https://www.JBGSMITH.com/About/Sustainability.。
我们的工作重点是提高运营效率，应对不断变化的环境和社会趋势，满足租户和社区的需求。我们通过以下方式展示了这一重点的成果：
• | 在全球房地产可持续性基准(Gresb)房地产评估和2019年全球部门领先者中实现四星级评级-多元化-办公室/住宅部门 |
• | 保持董事会公司治理和提名委员会对环境和社会事务的监督 |
• | 超过1.04亿美元的投资者对WHI影响池的承诺，这是WHI(“影响池”)的社会影响投资工具，并结束了其第一项投资，即1 510万美元的夹层贷款，用于购买弗吉尼亚州亚历山大市的一个住宅社区。我们与联邦市议会合作发起了卫生保健倡议，以便在今后十年里在华盛顿特区保留或建造2 000至3 000套负担得起的劳动力住房。 |
我们的可持续发展团队直接与我们的业务部门合作，将我们的ESG原则整合到我们的运营和投资过程中。可持续性团队包括我们的可持续性副总裁和可持续性助理。副总裁直接向我们的首席运营官汇报。该团队负责年度ESG报告，维护建筑认证，改进项目的设计和实施，并与行业和社区合作伙伴进行协调。
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为了确保我们的ESG原则完全融入我们的业务实践，指导委员会，包括我们管理团队的成员，为实施ESG计划提供自上而下的支持。ESG团队向我们董事会的公司治理和提名委员会提供了ESG战略的定期更新。
能源和水管理
我们相信，资源的有效利用将导致可持续的长期增长.我们使用绿色建筑认证作为我们的投资组合的一个验证工具。这些认证证明了我们对可持续设计和性能的承诺。至少，我们努力将我们的资产作为基准，以帮助为资本改善项目提供信息。截至2019年12月31日:
• | 根据面积计算，69%的运营资产至少获得了一份绿色认证： |
◦ | 730万平方英尺的LEED认证商业空间(69%) |
◦ | 160万平方英尺的LEED认证多家庭空间(37%) |
◦ | 440万平方英尺能源明星认证商业空间(41%) |
◦ | 190万平方英尺能源星级认证多家庭空间(42%) |
• | 我们84%的运营资产的能源和用水都是基准。 |
我们减少能源和水消耗的长期战略包括与我们的业务计划相一致的运营和资本改进，并为我们的可持续发展目标做出贡献。资产团队审查历史业绩，进行能源审计，并定期评估实现效率目标的机会。资本投资规划考虑设备的使用寿命、能源和水效率、占用人的健康影响和维护要求。
我们承诺在未来10年，透过能源部改善楼宇挑战，将商业营运组合的能源效率提高至少20%。我们的数据显示，自2014年以来，能源性能平均每年提高2.9%，这与累计改进10%相一致，并有望在2024年实现或超过改善目标。我们通过实时监测能源使用情况来实现这一目标。
租户可持续性影响
客户服务是房地产管理的重要组成部分。我们的使命包括创造一个独特的体验，在我们所有的物业，我们的租户的需要是我们的最高优先。我们相信可持续发展是一种服务--通过将效率和节约纳入标准操作实践，我们致力于对我们的租户最有影响的话题。我们致力为住客提供健康的居住和工作环境。我们通过监测和改善室内空气质量，消除有毒化学物质，提供获得自然和日光的机会，以及鼓励营养和健身来实现这一目标。
我们是由市场转型研究所(IMT)和美国能源部(DOE)的“更好的建筑”联盟(DOE)建立的绿色租赁领导者。绿色租赁领导者认可那些利用租赁过程来实现业主和租户之间更好合作的公司，目的是降低建筑能耗和运营成本。我们的标准租赁包含一个成本回收条款，用于资源效率相关的基本建设改进，并要求租户提供数据，以衡量、管理和报告可持续性绩效。这种语言涵盖了我们100%的新租约。
气候变化适应
我们认真对待气候变化和与气候变化相关的风险，并致力于使我们的投资战略与科学相一致。我们与我们的社区、租户和其他股东站在一起，支持解决这一全球性挑战的有意义的解决办法。为了对未来的气候状况有更深入的了解，并加深我们对物业的直接有形风险的认识，我们进行了一次气候风险评估，其中包括我们在未来发展过程中的营运资产和土地持有量。这项评估的结果将提交给高级管理层，我们期望它能为我们的资产管理规划和设计提供信息，说明我们今后的新发展。
社会责任
我们相信整个社会的力量对于维持我们的投资组合的长期价值至关重要。我们致力于通过继续投资于我们的项目和地方社区来促进华盛顿地区的经济发展。然而，我们认识到，新的发展也促进了具有挑战性的增长动力，社会公平问题处于首要地位。我们努力与社区成员、领导人以及地方和联邦政府合作，以适当地应对这些挑战。我们承诺的最新例子是卫生保健倡议，我们与联邦市议会合作发起了该倡议。到目前为止，我们已承诺投资1，020万美元用于世界卫生组织的影响池部分，我们的社会影响投资执行副总裁负责管理这项工作。
8
WHI是一种转变的市场驱动的方法，生产负担得起的劳动力住房和创建可持续的，混合收入的社区。WHI是一种可扩展的、由市场驱动的模式，资金来源于慈善事业和私人投资之间的独特关系。WHI的影响力池已超过1.04亿美元的投资者承诺，并结束了其第一笔投资--1，510万美元的夹层贷款，用于购买弗吉尼亚州亚历山大市的一个住宅小区。这些倡议的目标包括：
• | 在今后十年中，在华盛顿特区保留或建造2 000至3 000套负担得起的劳动力住房；以及 |
• | 提供三重底线成果，除财务回报外，还包括环境和社会目标。 |
我们认识到，我们的员工队伍的多样性给我们的组织带来了宝贵的观点、观点和想法。我们为我们强大的协作文化感到自豪，我们努力为员工创造一个包容和健康的工作环境，使我们能够继续吸引创新的思考者加入我们的组织。我们的劳动力包括38%的女性和55%的少数族裔，我们的高层领导有41%的女性代表。我们的董事会由17%的女性组成。我们的董事会已作出长期承诺，要朝着反映我国劳动力力量和多样性的方向发展，并在男女之间建立平等的平衡，并体现我国的多样性。
欲了解更多有关ESG倡议的资料，请浏览JBGSMITH.com/About/可持续性下载我们的可持续性报告。我们的互联网网站及其所载或与之相关的资料，不拟纳入本年报(表格10-K)。
环境事项
根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例，房地产所有人应承担清除或补救此类房地产上某些危险或有毒物质的费用。这些法律往往规定这种责任，而不考虑拥有人是否知道或应对这些危险或有毒物质的存在负责。补救或移除这类物质的费用可能很大，如果存在这类物质，或未能迅速补救这些物质，可能会对拥有人出售这类不动产或以这类不动产作为抵押借款的能力产生不利影响。与我们资产的所有权和运营有关，我们可能对这些费用负有潜在责任。目前和以前的租户在我们资产上的运作涉及或可能涉及使用危险材料或产生危险废物。这种危险物质和废物的释放可能导致我们承担责任，以补救由此产生的任何污染。在我们的财产上存在污染或未能补救污染可能(1)使我们面临第三方责任(例如清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损害)，(2)将我们的财产留置权让给政府，以获取与污染有关的损害和费用；(3)限制财产的使用或经营方式，或(4)对我们出售、租赁或开发房地产或以房地产作为抵押借款的能力产生重大不利影响。此外，我们的资产面临来自其他来源的污染风险。虽然财产所有人可能不负责补救从可识别和可行的场外来源迁移到现场的污染。, 污染物的存在可能对我们的资产的运营和再开发产生不利影响。如果我们将受污染的材料送往其他地点处理或处置，如果这些地点受到污染，我们可能有责任对它们进行清理。
在某一时刻，我们的大部分资产都要接受环境评估，这些评估旨在评估主体及其周围资产的环境状况。这些环境评估一般包括一次历史审查、一次公共记录审查、对场地及其周围资产的目视检查、地下储存罐的视觉或历史证据以及编写和印发书面报告。当局会在有需要时，对我们的资产进行土壤及/或地下水地下测试，以进一步调查初步评估所提出的任何问题，而这些问题可合理地预期会对有关物业构成重大关注，或导致我们因重建而承担重大环境责任。但是，它们可能没有包括广泛的取样或地下调查。在每一宗环境评估已确定需要采取法例所规定的补救行动的情况下，我们已采取适当的行动。环境评估并没有显示任何物质环境污染，而我们相信这些污染会对本港整体业务、财政状况或运作结果造成重大不良影响，或在法例规定的地盘重建过程中，未有预料及补救的情况。然而，无法保证查明新的污染地区、改变污染的范围或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们造成重大费用。
员工
我们的总部位于贝塞斯达大道4747号，200套房，贝塞斯达，MD 20814。截至2019年12月31日，我们有1017名员工。
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可得信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修正，在以电子方式向证券和交易委员会(“SEC”)提交或提交给证券交易委员会(“SEC”)后，将在合理可行的情况下通过我们的网站(www.JBGSMITH.com)免费提供。我们的网站上还有审计委员会章程、赔偿委员会章程、公司治理和提名委员会章程、“商业行为守则”、“道德准则”和“公司治理准则”的副本。如对本章程或守则或指引有任何更改，本网站亦会提供已更改的副本。这些文件的副本也可直接向我们免费索取。我们的网站还包括其他财务信息，包括某些不符合美国普遍接受的会计原则的财务措施(“公认会计原则”)，其中没有一项是10-K表格的年度报告的一部分。我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的文件副本也可免费索取。
项目1A。危险因素
在评估我们公司和我们的普通股时，你应该仔细考虑以下风险。如果出现以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和向股东分配股票的能力可能会受到重大和不利的影响，我们在此统称为“对我们的重大不利影响”，我们普通股的每股交易价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。一些10-K形式的陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.有关这些前瞻性陈述的更多信息，请参阅题为“前瞻性陈述的指导声明”一节。
与我们的业务和业务有关的风险
我们的资产组合在地理上集中在华盛顿特区大都市区及其内的子市场，特别集中在国家兰丁，这使我们容易受到区域和地方不利的经济和其他条件的影响，以致影响这一地区的经济衰退可能对我们产生重大的不利影响。
我们所有的资产都位于华盛顿大都会区。因此，我们特别容易受到这一市场的不利经济或其他条件的影响(如经济放缓或衰退、企业裁员或裁员、行业放缓、联邦政府实际或预期的关闭、与联邦选举有关的不确定性、企业搬迁、房地产和其他税收的增加、遵守政府条例或加强监管的费用)以及自然灾害(包括地震、洪水、风暴和飓风)、气候变化的潜在不利影响以及这一市场发生的其他干扰(如恐怖活动或恐怖活动威胁和其他事件)，其中任何一项都可能对我们的资产价值或我们的经营业绩产生更大的影响，而不是如果我们拥有一个地理上更加多样化的投资组合。这个市场在过去几年经历了经济衰退。类似或更糟糕的未来经济衰退可能对我们产生实质性的不利影响。我们不能保证这个市场会增长，或者基本的房地产基本面会对我们的资产类别或未来的发展有利。
此外，同样适用于华盛顿大都市区的风险也适用于我们资产所在的各个次级市场。根据我们所占的面积，国家着陆占我们投资组合的一半以上。我们的部分市场，包括国家登陆，在租金增长和入住率方面都落后于该地区的其他市场。华盛顿大都会地区的任何不利的经济或其他条件，我们的次级市场，特别是国家登陆，或对办公室、多家庭或零售资产的需求的任何减少，都可能对我们产生重大的不利影响。
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我们在华盛顿都会区的资产和房地产开发市场依赖于一个严重依赖联邦政府开支的大都市经济，而任何实际或预期的削减此类支出都可能对我们产生实质性的不利影响。
华盛顿大都市区的房地产和房地产开发市场在很大程度上取决于联邦政府的实际和预期支出以及支持联邦政府的专业服务和其他行业。联邦政府开支的任何实际或预期的削减，无论是由于实际或潜在的总统政府或国会控制权的改变、联邦政府实际或预期的扣押、休假或关闭、美国和/或全球经济的放缓或其他因素，都可能对华盛顿特区大区的房地产价值和房地产开发产生不利影响，影响到联邦政府和依赖于联邦政府的公司签订长期办公空间合同的需求和意愿，以及受雇于或与联邦政府有关的人或赞助人的多家庭和零售资产的入住率和年化租金。这些联邦开支的削减或联邦租赁政策的改变可能会在未来发生，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果亚马逊在National Landing的投资低于宣布的金额，或者在更长的时间内进行这种投资，我们实现与亚马逊在国家登陆的总部相关的利益的能力就会受到不利影响，这可能对我们和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，National Landing可能无法实现与亚马逊总部相关的预期抵押品财务效应，这可能对我们和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
亚马逊(Amazon)在国家登陆(NationalLanding)增设总部的好处可能比我们、金融或行业分析师或投资者预期的要少。例如，如果亚马逊在National Landing的投资低于宣布的金额，或者在一段比预期更长的时间内进行这种投资，或者如果其业务前景下降，我们实现与亚马逊在国家登陆的总部地点相关的利益的能力可能会受到不利影响。此外，亚马逊在国家登陆的总部地点可能没有预期的抵押品财务效果。如果我们不能像我们、金融或行业分析人士或投资者那样迅速或在预期的范围内实现这种地点的预期效益，我们和潜在的我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
亚马逊目前还向我们租赁了大量办公空间，我们预计，在其目前开发的办公大楼完工后，所有或大部分办公空间都将空出。目前，亚马逊正在向我们购买的国家登陆(National Landing)土地上开发办公大楼。如果我们不能以市场租金重新出租这一空间，它可能对我们和我们的普通股的市场价格产生重大的不利影响。
我们的收入很大一部分来自美国联邦政府租户，我们可能面临与直接管理由政府租户占用的资产相关的额外风险和成本。
在最后一年2019年12月31日，约21.2%我们商业部门的租金收入来自联邦政府租户的租金，而联邦政府租户历来是我们新租赁的重要来源。在截至2019年12月31日的一年中，GSA是我们最大的单一租户，67包括23.4%按我们的比例计算的年租金总额。如果发生对联邦政府办公空间需求产生负面影响的事件，如联邦政府就业人数减少或政策改变，使政府租户无法租用我们的办公空间，对我们的收入的不利影响将比影响其他类别租户的相应事件大得多。如果对联邦政府办公空间的需求下降，我们将更难租赁我们的大楼，并可能降低整个市场需求和相应的租金，所有这些都可能对我们产生重大的不利影响。
与这些联邦政府机构签订的租赁协议载有联邦法律要求的条款，其中除其他外，要求财产出租人同意遵守某些规则和条例，包括与反回扣程序、审查记录、审计和记录、平等机会条款、禁止隔离设施、某些行政命令、分包商成本或定价数据有关的规则和条例，以及旨在帮助小企业的某些条款。我们直接管理资产与联邦政府机构租户，因此，我们受到额外的风险与遵守所有适用的联邦规则和条例。此外，在可能适用平等机会条款方面还有某些额外要求，并要求编制适用于政府承包商和分包商的书面平权行动计划。用于确定这些要求是否适用于与实际政府承包商有关联的公司(与联邦政府机构签订租约的出租人的法律实体)的一些因素包括，这类公司和政府承包商是否属于共同所有，是否具有共同管理，是否处于共同控制之下。我们拥有一个实体，即政府承包商和财产管理人，增加了以下风险：就业标准管理局的联邦合同合规方案办公室的要求和根据适用的行政命令制定平权行动计划的要求可能被确定为
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适用于我们。遵守这些条例是昂贵的，规章的任何增加都可能增加我们的成本，这可能对我们产生重大的不利影响。
资本市场和经济状况会对我们的流动性、财务状况和经营结果以及股票和债务证券的价值产生重大影响。
有许多因素可以影响我们的股票证券和我们今后可能发行的任何债务证券的价值，包括资本市场和经济状况。由于经济衰退、破产、裁员、裁员和成本削减，全国范围内对办公空间的需求可能会像2008年和2009年那样下降。政府的行动或不作为可能对资本市场的状况产生不利影响。信贷的成本和可得性可能会因信贷市场缺乏流动性和更大的信贷息差而受到不利影响，这可能会对我们的流动性和财务状况，包括我们的经营结果，以及我们租户的流动性和财务状况产生不利影响。我们的租户不能或不能及时为到期负债进行再融资和进入资本市场以满足流动资金需求，可能会对我们的财务状况和经营结果以及我们未来可能发行的股票证券和任何债务证券的价值产生重大影响。
我们面临与房地产开发和重建有关的风险，如意外开支、延误和其他意外事件，其中任何一种都可能对我们产生重大不利影响。
地产发展及重建活动是我们的商业策略的一个重要元素，我们预期会就我们的数个物业及将来可能购置的物业，进行这类活动。在我们这样做的范围内，我们将面临风险，包括(但不限于)：
• | 项目的建设或再开发费用可能超过原先的估计，可能使项目的利润低于原先的估计，或无利可图； |
• | 完成某项工程的建造或重建，或将已完成的工程租出所需的时间，可能较原先预期的为长，从而对我们的现金流量及流动资金造成不利影响； |
• | 承包商、分包商和供应商纠纷、罢工、劳资纠纷、天气状况或供应中断； |
• | 未能在预计时限内达到预期占用和(或)租金水平(如果有的话)； |
• | 在获得或无法获得必要的分区、占用、土地使用和其他政府许可证方面的拖延，以及分区和土地使用法的修改； |
• | 已完成项目的占用率和租金可能不足以使项目有利可图； |
• | 由于我们最终放弃的机会，设计、允许和其他发展成本的产生； |
• | 潜在的房地产风险合作伙伴或购房者获得融资的能力；以及 |
• | 资金的可得性和定价，为我们的发展活动提供优惠的条件或根本。 |
此外，如果我们在新市场或资产类别中开发资产，而这些市场知识或经验与我们目前的市场和资产类别没有相同的水平，那么我们的业绩可能会低于预期。这些风险可能会导致重大的意外延误或开支，而在某些情况下，可能会妨碍发展或重建活动的展开或完成，而其中任何一项都会对我们造成重大的不良影响。
我们可能无法确定和完成符合我们标准的房产收购，这可能会阻碍我们的发展。
我们的经营策略包括收购经营物业及待发展的物业，包括根据税务守则与同类交易所有关的物业。我们评估市场的合适的收购候选人或投资机会，符合我们的标准，并符合我们的增长战略。然而，我们可能无法在优惠的条件下获得被确定为潜在收购机会的财产，或者根本无法获得。在评估和谈判潜在收购方面，我们可能会招致大量成本和转移管理层的注意力，包括那些后来我们无法完成的收购。如果我们无法利用资产处置所得完成计划中的同类交易所，我们将被要求将这些收益分配给我们的股东，而不是再投资他们来扩大我们的投资组合。即使我们订立了购置财产的协议，这些协议仍须遵守惯例条件，包括完成尽职调查和不属于我们控制范围的其他条件，而这些条件可能无法得到满足。此外，我们可能无法以优惠的条件或根本无法为收购提供资金。此外，如果我们在新市场或资产类别中获得资产，而这些市场知识或经验与我们现时的市场及资产类别并无相同的水平，则我们的表现可能会较预期为弱。我们无法确定、谈判、融资或完善财产收购，或以优惠条件获得财产，或根本不可能阻碍我们的增长，并对我们产生实质性的不利影响。
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我们未来的收购可能无法产生我们预期的回报，否则我们可能无法经营收购的财产以满足我们的财务预期，这可能会对我们产生重大的不利影响。
我们未来的收购，以及我们成功操作在这些收购中获得的财产的能力，可能会使我们面临以下重大风险：
• | 即使我们能够获得想要的财产，来自其他潜在收购者的竞争也可能大大提高购买价格； |
• | 我们可能在收购时获得那些与我们的结果无关的财产，而且我们可能无法成功地管理和租赁这些财产以满足我们的期望； |
• | 我们可能会花费超过预算的金额，对购置的财产进行必要的改进或翻新； |
• | 我们可能无法迅速和有效地将新的收购，特别是资产组合的收购纳入我们的现有业务，因此，我们的业务结果和财务状况可能受到不利影响； |
• | 市场条件可能导致空置率高于预期，租金低于预期；以及 |
• | 我们可就未知的法律责任，例如清理未披露的环境污染的法律责任、处理该等物业前拥有人的租客、商贩或其他人的申索、在一般业务过程中所招致的法律责任，以及一般合伙人、受托人、高级人员及其他由该等物业的前拥有人弥偿的申索，而购买须负法律责任的物业，或只有有限的追索权。 |
如果我们未来的收购不能产生我们预期的回报，而且我们也无法经营收购的房产以满足我们的财务预期，这可能对我们产生重大的不利影响。
我们可能无法控制我们的经营开支，或者我们的营运费用可能保持不变或增加，即使我们的收入没有增加，这可能对我们产生重大的不利影响。
与拥有财产有关的业务费用包括房地产税、保险、贷款付款、维修、维修和翻修费用、遵守政府条例的费用(包括分区)以及根据适用法律承担赔偿责任的可能性。如果我们的经营费用增加，我们的经营结果可能会受到不利的影响。此外，当市场因素、竞争或占用减少等情况导致物业收入减少时，经营费用不一定会减少。因此，如果收入下降，我们可能无法减少与财产有关的运营费用。增加营运开支或不能减少与收入减少相称的营运开支，都会对我们造成重大的不利影响。
合伙或房地产风险投资可能会受到我们缺乏唯一的决策权、我们对合伙人或合资公司财务状况的依赖以及我们与我们的合伙人或合资公司之间的纠纷的不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
截至2019年12月31日，约11.8%我们持有的资产中，以总平方英尺计算的资产是通过房地产企业持有的，我们希望通过合伙、房地产企业或其他实体与其他第三方共同投资，获取非控股权益，或分担管理房地产、合伙企业、房地产风险或其他实体事务的责任。特别是，我们可以利用房地产企业作为重要的股本来源，为我们的发展战略提供资金。因此，对于任何这样的第三方安排，我们将无法对财产、合伙企业、房地产企业或其他实体或所有权结构行使唯一的决策权，而且在某些情况下，如果没有涉及第三方，我们可能会面临不存在的风险，包括合伙人或联营者可能破产或无法为其所需出资份额提供资金的可能性，而且我们可能被迫作出贡献以维持财产的价值。合伙人或合作者可能有与我们的商业利益或目标不一致的经济利益或其他商业利益或目标，并可能采取违反我们的政策或目标的行动或拒绝同意。在某些情况下，合伙人或合作者可能在我们的市场上有相互竞争的利益，这可能会造成利益冲突问题。这些投资也可能会影响诸如出售等决策，因为无论是我们还是合伙人或合资公司都无法完全控制合伙企业或房地产企业。我们和我们各自的合伙人或合资公司可能各自有权触发一项买卖权或强制出售安排，这可能导致我们出售我们的权益，或获得我们的合伙人或合资公司的利益，或出售有关的资产。, 无论是在不利的条件下还是在我们本来不会发起这样的交易的时候。此外，我们向第三方出售或转让我们在合伙企业或房地产企业中的权益，可能会受到有利于我们的合伙人或合作者的同意权利或优先购买权的限制，这将限制我们处置合伙企业或房地产企业的利益的能力。如果我们是任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，如果该实体采取或预期采取可能危及我们作为区域投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置在该实体中的利益，包括将我们的利益贡献给我们的附属公司，而该子公司受公司级别的限制。
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所得税。我们与合伙人或合资公司之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的官员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或合资公司的行为或纠纷可能导致合伙企业或房地产企业拥有的资产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能对我们的第三方合伙人或合作者的行为负责。我们的房地产企业可能会负债，而这些债务的再融资可能需要股本。我们将审查任何合伙人和合作者的资格和以前的经验，尽管我们可能不会从潜在的合伙人或合作者那里获得财务信息，或者进行独立的调查。此外，房地产企业的任何现金分配都要遵守房地产企业的经营协议，这可能会限制分配、分配的时间或具体规定各当事方之间的某些优惠分配。上述任何风险的发生都可能对我们产生重大的不利影响。
租约期满后，我们可能无法续订租约、租赁空置空间或重新出租空间，或以优惠条件这样做，这可能对我们产生重大不利影响。
截至2019年12月31日在我们的经营组合中，占办公和零售面积12.8%的租约将在2020年12月31日终了的一年内到期，或按月换月，我们在商业投资组合中所占面积的11.5%为空置，不产生租金。我们不能向你保证，到期的租约将被续期，或我们的资产将以相当于或高于目前平均租金的租金率重新出租，或保证不会提供大量的免费租金、租户改善、提早终止租约或市面以下续期的选择，以吸引新租户或保留现有租户。
此外，我们以优惠利率出租我们的多家庭资产的能力，或完全受到供应增加和/或多家庭市场恶化的不利影响，这取决于经济中的总体支出水平；支出除其他外，受到失业和失业水平、衰退、个人债务水平、住房市场状况、股票市场波动和对未来的不确定性等因素的不利影响。
如果我们资产上的新租契租金降低，我们现有的租客便不会续租，或我们不重新批出大部分可供租契期满的土地和空间，可能会对我们造成重大的不良影响。
我们依赖商业组合中的主要租户，而任何这些租户的破产、无力偿债或无力支付租金，都会对我们造成重大的不良影响。
截至2019年12月31日，我们经营组合中的20个最大的办公室和零售租户大约代表了54.2%我们在年化办公和零售租金总额中所占的份额。在很多情况下，我们已透过改善租客津贴及其他宽减措施，对租契与主要租客的租契作出大量前期投资，如果他们在租约期满时未能缴交租金，我们便可能无法收回。
主要租客无力缴交租金，或主要租客破产或无力偿债，可能会对我们的经营组合所产生的收入造成不良影响。例如，WeWork，它表示2.1%我们在年度写字楼和零售租金总额中所占的份额，最近经历了有关其管理和资本化的公开问题。如果主要租客不能缴交租金，或破产或无力偿债，这可能会对我们的经营组合所产生的收入造成不良影响。此外，如果房客破产或破产，联邦法律可禁止我们仅以破产或破产为由驱逐该租户。此外，破产或破产的租户可以被授权拒绝和终止与我们的租约。如果租契被破产中的租客拒绝，我们可能只有一项一般的无担保损害赔偿要求，这是有限的，只有在有资金的情况下才能支付，而且所占的百分比与向所有其他无担保债权持有人支付的百分比相同。此外，任何向该租客提出的欠租申索，日后的租金，均须受法定上限规限，而该上限可能远低于根据租契所欠的剩余租金。
如果我们的主要租户出现业务下滑，或经济状况减弱，以致未能及时缴付租金或导致租客拖欠租金，我们可能会在执行业主权利方面出现延误，以及在保障我们的投资方面可能会付出很大的代价。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
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我们的收入很大一部分来自我们的五项资产。
截至2019年12月31日, 五我们的资产总额中大约产生了25%按年计算的租金。如果发生对其中一项或多项资产产生负面影响的事件，例如破坏其中一项或多项资产的自然灾害，则对我们的收入的不利影响将比影响一项不太重要的财产的相应事件大得多。其中一项或多项资产所产生的收入大幅下降，可能对我们产生重大不利影响。
我们的大部分收入来自商业资产，并受到影响商业租户业务的风险，这些商业租户通常是金融、法律和其他专业公司，以及联邦政府和国防承包商。
截至2019年12月31日，我们44经营商业资产75.7%按年计算的租金。因此，对办公空间市场产生负面影响的事件，如华盛顿特区大都市地区失业率的增加，对我们的收入的不利影响将比影响我们多家庭部分的相应事件大得多。我们的许多办公室租户是金融、法律和其他专业公司，以及联邦政府和国防承包商。因此，我们受到影响金融、法律和专业服务行业或整个联邦政府的因素的影响，包括经济状况、股市波动和失业水平。这些因素可能会对我们写字楼租户的财务状况及公司租用办公楼宇的意愿造成不利影响，而这些情况又会对我们造成实质的不良影响。
我们的部分资产依赖于锚定或主要零售租户来吸引购物者，并可能因其中一名或多名租户失去或关闭商店而受到不利影响。
我们的一些资产是由国家认可的大型房客提供的。这些租户可能会经历业务下滑，这可能会大大削弱他们的财务状况。因此，这些租客可能不履行他们对我们的合约义务，向我们寻求让步，继续经营，或宣布破产，其中任何一项都可能导致这些租客的租契终止。此外，我们的部分租户可能会在继续缴交租金的同时，停止经营资产内的店铺。此外，大型零售机构之间的合并或合并可能导致现有商店关闭，或造成重复或地理重叠的商店地点，其中可能包括我们资产上的商店。
锚或重要租户的损失或商店关闭可能会减少客户流量，从而降低其他租户在适用的零售财产上的销售额。如果我们其他租户的销售量下降，他们可能无法支付最低租金或收回费用。这些情况可能会大大降低我们的入住率或我们从零售资产获得的租金，而且我们可能没有权利重新出租空出的空间，或者我们可能无法以吸引人的租金或根本无法重新出租空出的空间。此外，如果一个重要的租户或锚商店违约，我们可能会遇到拖延和成本，以执行我们作为业主的权利，以收回我们应根据我们与这些当事方的协议的条款。
上述任何情况的发生，特别是涉及在多处租契的锚泊者或主要租客，都会对我们造成重大的不良影响。
我们的制片业务模式在很大程度上取决于零售部分，其中经常涉及嵌入或毗邻商业和/或多家族资产的零售资产，使我们受到影响零售环境的一般风险，例如来自折扣和在线零售商的竞争、经济疲软、消费者支出和大型零售公司的财务状况，其中任何一种都可能对零售空间的市场租金和零售商在零售资产中租赁空间的意愿或能力产生不利影响。
我们拥有和经营零售房地产资产，因此受到影响零售环境和零售空间市场的因素的影响。零售环境和零售空间市场过去和现在都受到来自在线零售商和其他在线企业日益激烈的竞争的不利影响。此外，折扣零售商和零售店、国家、区域和地方经济疲弱、消费者支出、消费者信心、一些大型零售公司的不利财务状况、零售部门的持续整合以及多个市场的零售空间过剩，也可能对我们的零售资产产生不利影响。网上消费开支的增加，可能会严重影响我们的商户在店铺内创造销售的能力。这种无法产生销售的情况可能导致零售商关闭商店、缩小新的或现有商店的规模、向我们要求让步或破产，所有这些都可能对我们产生重大的不利影响。
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此外，我们的规划模式在很大程度上取决于零售部分，其中经常涉及嵌入在我们办公室或邻近的零售资产和/或多家族资产，如果我们的零售资产失去租户，无论是由于网上企业的扩散还是其他原因，它都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们不能再投资和重新开发我们的资产，以保持他们对零售商和购物者的吸引力，那么零售商或购物者可能会认为在其他地点或网上购物更方便、成本效益更高或更具吸引力，这可能会对我们在资产上租用零售空间的能力产生负面影响。
上述任何因素都可能对我们的零售租户的财务状况、零售商向我们出租空间的意愿以及我们的制片业务模式的成功产生不利影响，这些都可能对我们产生实质性的不利影响。
按资产类型划分的投资组合可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会使我们面临不同的资产类别风险，而不是我们的投资组合保持不变。
我们拥有商业和多家族资产，有商业代表。75.7%按年率计算的租金70.1%基于面积的投资组合。因此，我们的经营结果比其他资产类型的市场更受商业市场条件的影响。然而，如果我们投资组合的组成发生变化，那么我们将更容易受到其他资产类别的风险和市场的影响。根据我们目前的业务计划，我们预计未来多家族资产将在我们的投资组合中占据更大的比例。如果我们成功地执行目前的商业计划，我们将更容易受到多家族市场的风险，我们可能不会像管理我们的商业资产那样管理这些资产和商业资产，这两种资产都可能对我们产生重大的不利影响。
我们可能会受到办公室房地产行业趋势的不利影响。
远程办公、灵活的工作时间安排、开放的工作场所、远程会议和人工智能的使用正变得越来越普遍。这些做法使企业能够减少对空间的需求。在一些企业中，使用共享办公空间和合作办公空间的趋势也在增加。如果继续采取这些做法，随着时间的推移，对办公空间的总体需求可能会受到侵蚀，进而对占用率、租金和财产估值造成下行压力。
增加住宅的负担能力，以及为多个家庭物业的租户而进行其他竞争，可能会影响我们保留现有多户型物业居民、吸引新居民或增加或维持租金的能力，从而对我们的经营结果及财政状况造成不良影响。
我们的多家庭房产在吸引居民方面与众多的住房选择相竞争，包括业主自住的单一和多家庭住房。居住水平和市场租金可能受到国家和地方政治、经济和市场条件的不利影响，包括(但不限于)新建筑和多家庭和自有住房/共管公寓的过剩库存、越来越多的自有住房/共管公寓存量被转换为租赁用途、政府补贴的出租住房、有利于单身家庭出租住房或业主居住的其他政府方案、政府法规、就业增长缓慢或负增长和家庭形成、低息抵押贷款的可得性或单身家庭购房者很少或根本不需要首付的抵押贷款、社会偏好的变化和地缘政治不稳定的可能性，所有这些都是我们无法控制的。最后，联邦政府的政策，其中许多可能鼓励拥有住房，可以增加竞争，可能限制我们在我们的市场上提高租金和降低我们的财产价值的能力。有竞争力的房屋，以及由较低的房屋价格、有吸引力的按揭利率和政府促进自置居所的计划所引致的楼宇供应增加，以及业主负担能力的提高，都会对我们保留现有居民、吸引新居民或增加或维持租金的能力造成不利影响，从而可能对我们的经营结果及财政状况造成不良影响。
房地产是一项有竞争力的业务。
我们与众多收购商、开发商、业主和商业地产经营者竞争，包括其他房地产投资信托、私人房地产基金、国内外金融机构、寿险公司、养恤金信托、合伙企业和个人投资者，其中一些人可能拥有更多的财政资源，并愿意接受比我们更低的投资回报。租赁竞争的主要手段是租赁条款(包括租金和房客改进津贴)、地点、所提供的服务以及所租赁资产的性质和状况。如果我们的竞争对手以低于现时市价的租金、低于我们现时向租客收取的租金、在市场内较佳的地点、以较高质素的资产或提供更佳的服务提供空间，我们可能会失去潜在的租户，而我们可能会受到压力，要求在租客的租约届满时，把我们的租金降低至现时的租金以下，以保留租客。
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除其他因素外，我们的成功取决于全球、国家、区域和地方经济的趋势、当前和未来租户和客户的财务状况和经营结果、资本供应和成本、建筑和翻修费用、税收、政府规章、立法以及人口和就业趋势。
我们依靠以经济优惠的条件向租户出租空间，并向可能无力支付的租户收取租金。
我们的财务业绩在很大程度上取决于以经济优惠的条件将我们资产中的空间出租给租户。此外，由于我们的大部分收入来自出租不动产，如果我们的租户付不起房租，或者我们不能以优惠的条件维持入住率，我们的收入、可用于支付债务的资金和分配给股东的资金就会减少。如果租客不缴交租金，我们可能无法毫不拖延地执行业主的权利，并可能招致大量的法律及其他费用。在经济不景的时候，可能会增加不能缴交租金的租户数目，以及增加空置率，对我们造成重大的不良影响。
我们可能觉得有需要作出租金或其他宽减和(或)重大的资本开支，以改善我们的资产，以保留和吸引租户，这可能会对我们造成重大的不利影响。
我们可能会觉得有需要向租客提供租金或其他优惠，为他们提供翻新、装修及其他改善措施，或为租户提供额外的服务。因此，我们可能须动用大量资本或其他开支，以保留租约期满的租户，以及吸引足够数目的新租户。如果没有必要的资本，我们可能无法支付这些开支。这可能导致租户在租约期满后不续约，而我们的空置空间仍未出租，这可能对我们造成实质性的不利影响。
负担得起的房屋及租户保障规例，可能会限制我们增加租金及将新的或增加的营运开支转嫁给租户的能力。
某些州和市通过了法律和条例，对增加租金的时间或数额以及其他房客保护规定了限制。截至2019年12月31日，在我们的经营组合中，大约6%的多家庭单元被指定为负担得起的住房。此外，华盛顿特区和马里兰州蒙哥马利县的法律规定，在某些情况下，多户出租财产的业主可以允许租户组织在业主试图出售房产时以市价购买该建筑物。我们期望继续在受这类法律或条例约束的领域或在将来可能制定这类法律或条例的领域经营和获取资产。这些法例限制了我们收取市值租金、加租、驱逐租客或收回营运开支的能力，使我们在某些情况下更难以处置资产。
我们的成功取决于我们的高级管理团队，他们的持续服务得不到保证，其中一人或多人的流失可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响，或在资本市场造成负面印象。
我们的成功以及我们实现和管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于我们的高级管理团队的努力，他们拥有广泛的市场知识和关系，并对我们的业务、融资、收购和处置活动施加重大影响。我们的高级管理团队成员具有国家或地区行业声誉，吸引商业和投资机会，并协助我们与贷款人、现有和潜在租户以及其他行业参与者进行谈判。我们的高级管理团队的一名或多名成员失去服务，或我们无法吸引和留住同样合格的人员，可能对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，削弱我们与贷款人、商业伙伴、现有和未来租户以及行业参与者的关系，这可能对我们产生重大的不利影响。
我们未来发展管道的实际密度和/或任何特定的未来开发计划可能与我们估计的潜在发展密度不一致。
截至2019年12月31日，我们估计40未来发展资产总额2 190万平方尺(1 870万(按我们所占的面积计算)估计的潜在发展密度。我们告诫你方不要过分依赖我们未来开发管道和/或任何特定的未来开发计划的潜在发展密度估计，因为它们仅仅是基于我们的估计，使用我们可以得到的数据，以及我们的业务计划。2019年12月31日。我们未来的发展管道和/或任何特定的未来开发计划的实际密度可能与我们基于许多因素所作的估计大不相同，包括我们无法获得必要的分区、土地使用和其他必要的权利，活动分子和其他人对我们的计划提出法律挑战，以及建造、占用和其他必要的政府许可和授权，以及限制或拖延我们发展、重新开发或使用的权利、许可和授权程序的变化。
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我们未来的发展管道将达到预期的密度水平。此外，我们可能在战略上选择不开发、重新开发或使用我们未来的发展管道，使其达到其最大的潜在发展密度，或由于我们无法控制的因素而无法这样做，包括我们能够以我们认为可以接受的条款和条件获得资金，或根本无法为我们的发展活动提供资金。我们不能保证我们未来发展管道和/或任何未来发展计划的实际密度将与我们估计的潜在发展密度相一致。
我们可能无法从我们的商业、多家庭或其他租赁机会中实现潜在的年递增租金。
基于目前市场需求在我们的子市场和我们致力于内部租赁团队的努力，我们相信我们可以增加我们在某些办公室，多家族和零售资产的入住率和收入。然而，我们不能保证，我们将能够从我们的商业，多家庭或其他租赁机会中实现潜在的年递增租金。我们增加某些商业、多家庭和其他资产的占用和收入的能力可能受到供应增加和(或)商业、多家庭或其他市场恶化的不利影响。此外，如果我们的竞争对手以低于现行收费率或低于现行差饷的租金提供空间，我们可能难以吸引新租户或保留现有租客，并可能会受到压力，要求将我们的租金降低至现时的水平以下，或提供更多的免费租金、租户改善、提早终止租客权或市面以下续期的选择，以吸引或保留租户。我们告诫你不要过分依赖我们的信念，我们可以增加我们在某些办公室，多家族和零售资产的入住率和收入。
我们可能不时受到诉讼，这会对我们造成重大的不利影响。
我们是在正常业务过程中发生的各种索赔和日常诉讼的当事方。这些索赔中的一些或我们可能不时受到的其他索赔，可能会大大转移我们官员和/或受托人的注意力，并导致对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中有些不属于保险范围，或不能包括在内。支付任何此类费用、和解、罚款或未投保的判决，都可能对我们造成重大不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能影响我们某些保险的可得性或成本，这可能对我们的业务结果和现金流动产生不利影响，使我们面临更多没有保险的风险，和(或)对我们吸引官员和受托人的能力产生不利影响。
我们的一些潜在损失可能不包括在保险范围内。
我们有一般责任保险，以及所有风险财产和租赁价值保险，对某些危险，如洪水和地震，我们的每一项财产的分限额。然而，不能保证我们所遭受的损失将由这些保险单承保。例如，我们的保险单可能不涵盖制造商的保证范围之外的产品缺陷。我们继续涵盖恐怖主义行为，包括2019年“恐怖主义风险保险方案重新授权法”(“TRIPRA”)所界定的涉及核、生物、化学和放射性恐怖主义事件的恐怖主义行为，该法案将于2027年12月到期。我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。然而，我们不能保证将来将以商业上合理的条件提供这种保险。
我们的按揭贷款一般是无追索权的，并载有需要足够保险保障的习惯契约.虽然我们相信我们现时有足够的保险保障，但将来我们可能无法以合理的成本，取得相等的保险金额。如果放款人坚持要求超出我们所能获得的范围，就可能对财产融资或再融资的能力产生不利影响。
遵守或不遵守“美国残疾人法”或其他安全条例和要求可能会造成大量费用。
“美国残疾人法”(ADA)一般要求公共建筑，包括我们的资产，满足与残疾人出入和使用有关的某些联邦要求。不遵守规定可能导致联邦政府处以罚款，或对私人诉讼当事人给予损害赔偿和/或向其律师支付法律费用。如果“反倾销协定”要求我们对一项或多项资产进行重大改动和资本支出，包括消除准入壁垒，这可能对我们产生重大不利影响。
我们的资产受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到罚款或私人损害赔偿。我们不知道现有的所需经费是否会改变，或对未来所需经费的遵守是否需要大量意外支出，从而影响我们的现金流量和业务结果。
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恐怖袭击可能对我们资产的价值和我们创造收入的能力产生不利影响。
我们的资产位于华盛顿特区大都市区，过去和将来可能成为实际或威胁恐怖主义活动的目标。在华盛顿特区的恐怖袭击可能直接或间接地损害我们的财产，无论是物质上还是财政上，或造成重大损失，超出我们的保险范围。联邦政府租户占用的房产可能更有可能成为未来攻击的目标。由于上述情况，我们的资产价值和创收能力可能会大幅下降，这可能会对我们产生重大不利影响。
如果发生系统故障，我们的业务和业务就会受到影响。
尽管存在系统冗余、安全措施的实施和我国内部信息技术系统的灾难恢复计划，但我们的系统仍容易受到各种来源的损害，包括计算机病毒、未经授权的访问、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障。任何系统故障或事故，如果在我们的业务中造成中断，都可能对我们的业务造成实质性的破坏。我们还可能承担额外费用，以补救因这种中断而造成的损害。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
网络事件的发生，或我们的网络安全不足，可能会对我们的业务造成负面影响，破坏我们的业务，使我们的机密信息受到妥协或腐败，使我们的监管执法和其他法律程序受到损害和(或)损害我们的业务关系，所有这些都可能对我们的财务结果产生负面影响。
网络事件是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具体地说，网络事件是一种蓄意攻击或无意事件，可能包括未经授权的人进入系统以破坏操作、破坏数据或窃取机密信息。网络事件或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子发起的网络攻击或网络入侵的风险，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而普遍增加。
随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统的风险也随之增加--无论是内部的还是外部的。网络事件可能直接导致我们面临的主要风险是：资产被盗；业务中断；监管执法、诉讼和其他法律程序；对我们与租户关系的损害；以及私人数据暴露。严重和长期的中断可能损害我们的业务或声誉，造成收入损失，对租户关系产生不利影响，造成意外或未经授权的公开披露，或导致对所有权、个人身份和机密信息的挪用，其中任何一项都可能导致我们支付大量费用来解决和补救或以其他方式解决这类问题。
虽然我们实施了各种程序、程序和控制措施，以帮助减轻与网络事件有关的风险，但我们无法保证这些程序、程序和控制措施将足以应付所有可能的情况。即使是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施也不足以保护我们保存的信息。未经授权的各方，无论是在我们公司内外，都可能通过人为错误、渎职、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，包括非法侵入、使用被盗证书、社会工程、网络钓鱼、计算机病毒或其他恶意代码，以及类似的未经授权和破坏性篡改手段，破坏或访问我们的系统或与我们有业务往来的第三方的系统。即使是最受保护的信息、网络、系统和设施也可能容易受到攻击，因为在这类未遂网络事件中使用的技术不断发展，在针对目标发射之前通常是不被承认的。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的安全障碍或其他预防措施，使我们无法完全减轻这一风险。
与形成交易有关的风险
我们作为一家独立公司运作的历史有限，我们的历史财务资料不一定代表我们作为一家单独的上市公司所取得的成果，也不一定是我们未来业绩的可靠指标。
这里包括的历史信息，包括在形成交易之前的时期，指的是我们的业务，是由沃纳多和JBG分别经营的。我们在此提供的有关形成交易前各时期的历史财务信息来自沃纳多的合并财务报表和会计记录，不包括JBG在完成形成交易之前的任何一段时期所提供的资产的结果。因此，此处包含的历史财务信息不一定反映财务状况、业务结果或
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现金流量，我们将作为一个单独的上市公司在提交期间或那些我们将在未来实现。
关于我们业务过去财务业绩的更多信息和历史合并财务报表的列报依据，请参阅“选定的财务数据”、“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及此处所载的历史财务报表和附注。
我们可能被要求赔偿沃纳多的某些物质税收义务，这些义务可能会在税务协议中得到解决。
我们与沃纳多签订的“税务事项协议”提供了特别的规则，规定如果沃纳多分配JBG Smith股票以及某些相关交易不免税，则分配税收责任。根据税务协议，我们可能被要求赔偿任何税收及相关金额和费用，这些费用和费用是：(I)通过合并或其他方式收购我们的全部或部分股权证券或资产，(Ii)拒绝我们采取其他行动或不作为，或(Iii)拒绝我们的任何不正确或违反的陈述或承诺。此外，根据“税务事项协议”，我们有责任对可归于我们和我们的子公司的任何税收负责，除非这些税强加给我们或任何由Vor旋风贡献的REITs(一)在分配之前的一段时间内，这段时期是由于沃纳多在分配后采取的任何行动，或者(二)对于任何一段由于沃纳多不符合包括分配在内的应税年度的REIT资格而导致的任何时期。
除非沃纳多和jbg smith在沃纳多公司发行jbg smith后立即成为REITs，并在此后的两年中一直如此，否则jbg smith可能被要求承认某些企业级别的税收收益。
“守则”第355(H)条规定，除非沃纳多和JBG Smith在分配后立即成为REITs，否则将不提供免税待遇。
此外，除某些例外情况外，如果在某些所谓的“转换”交易中从非REIT“C”公司获得财产，并在转换后的十年内进行第355条交易，则REIT必须承认公司一级的收益。为此目的，转换交易是指将非REIT“C”公司限定为REIT或将非REIT“C”公司拥有的财产转让给REIT。JBG Smith或其子公司在分销后的十年内通过转换交易获得了财产。确认公司一级收益的例外情况之一适用于“守则”第355条所述的分配，其中分配公司和受控制的公司都是在这种分配之后立即和在此后的两年时间内都是REIT的。
我们相信，沃纳多公司和JBG Smith公司的每一家公司都有资格成为REIT公司，并以一种方式运作，以便每一家公司都能在分销后的两年内立即获得资格。然而，如果沃纳多或jbg smith在沃纳多公司的jbg smith发行后或在分销后的两年时间内没有资格成为REIT，那么，对于我们的应税年度(包括分配)，国税局可能会断言jbg smith必须承认在转换交易中获得的资产的公司级收益。
根据“分离和分配协议”(“分离协议”)，对沃纳多的潜在赔偿责任可能对我们产生重大的不利影响。
“分离协定”规定了赔偿义务，旨在使我们对可能存在的与我们的业务活动有关的所有责任，无论是在形成交易之前或之后发生的债务，以及我们根据“分离协定”承担的沃尔多公司的义务负实质上的财政责任。如果我们被要求在本协议规定的情况下赔偿沃纳多，我们可能要承担很大的责任。
在形成交易中，沃纳多和JBG的资产可能有未披露的负债，这可能会使我们面临潜在的巨额意外成本。
在签订主交易协议(“MTA”)之前，沃纳多公司和JBG公司都对对方的业务和资产进行了调查。然而，这些尽职审查在性质和范围上必然受到限制，可能没有充分揭示我们在形成交易中承担的所有或未披露的负债，其中许多可能不包括在保险范围内。MTA没有规定任何一方在结束后对这类责任作出赔偿，因此，我们可能对这些意外的责任没有任何追索权。任何这类负债都可能使我们遭受损失，这可能是重大损失，可能对我们造成重大不利影响。
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我们的某些受托人和执行官员可能有实际的或潜在的利益冲突，因为他们以前或在沃纳多或JBG的股权或职位，如适用的话，包括受托人和我们的高级管理人员，他们在JBG遗产基金拥有所有权，并在某些JBG遗产基金中拥有自己的附带利益，在我们的某些房地产企业中，如果基金或房地产企业达到一定的回报阈值，他们有权获得额外的补偿。
我们的一些受托人和执行官员是谁是或曾经是沃纳多的雇员或JBG的雇员。由于他们目前或以前在沃纳多或JBG的职位，我们的某些受托人和执行官员在某些JBG遗产基金和相关实体中拥有福龙多普通股或其他沃纳多股权奖励或股权。此外，我们的一名受托人继续担任沃纳多董事会的首席执行官和主席。无论是哪一家公司，沃纳多普通股的所有权或JBG遗产基金的权益，或作为受托人或管理合伙人的服务，都可能造成或似乎造成潜在的利益冲突。
某些JBG遗产基金拥有的资产在合并中没有贡献给我们(“JBG排除资产”)，JBG遗产基金部分由我们的高级管理人员拥有。此外，虽然与JBG除外资产有关的资产管理费和物业管理费是在完成组建交易后分配给我们的，但由JBG前高管(他后来成为我们管理团队的成员)持有的JBG遗产基金中的普通合伙人和管理成员权益并未转移给我们，而是由这些人控制。因此，我们管理层的时间和精力可能会从资产管理转移到JBG遗产基金的管理，这可能会对我们的业务计划的执行、运营结果和现金流产生不利影响。
此外，我们的高级管理人员拥有JBG遗产基金的所有权，并在每个基金和我们的某些房地产企业中拥有自己的附带权益，如果基金或房地产企业达到一定的回报门槛，他们就有权获得额外的补偿。因此，可以鼓励我们的高级管理层成员花费时间和精力，最大限度地利用JBG遗产基金和某些房地产企业保留的资产的现金流量，特别是通过出售资产，这可能加快附带利息的支付，但会减少资产管理和其他费用，否则，这些费用就会被JBG排除在外的资产中支付给我们。这些行动可能对我们的业务结果和现金流动产生不利影响。
与JBG遗产基金的其他潜在利益冲突包括与这些基金的交易和对租户的竞争。我们已经与JBG遗产基金进行了交易，将来也可能这样做，比如从这些基金购买资产。任何这样的交易都会造成利益冲突，因为我们的管理团队在交易双方的利益，因为我们管理JBG遗产基金，因为我们的管理层成员在基金的普通合伙人或其他管理实体中有自己的利益。我们可能会与JBG遗产基金争夺租户，因为我们通常管理JBG遗产基金的资产，如果租户对我们拥有的资产和JBG遗产基金感兴趣，我们在争夺租户时可能会发生利益冲突。上述任何利益冲突都可能对我们产生实质性的不利影响。
在代表沃纳多寻求这样的机会之前，我们不需要向我们提供符合我们投资准则的投资。
我们的信托声明规定，同时也是沃纳多的受托人、高级人员、雇员或代理人或任何沃纳多的附属公司的受托人没有义务与我们沟通或提供任何商业机会。此外，我们与沃纳多的协议不要求沃纳多向我们展示符合我们投资准则的投资机会，然后才能获得这样的机会。虽然沃纳多在进行编队交易时告知我们，它不打算在形成交易后在华盛顿特区大都市区内进行收购，但如果它选择这样做，沃纳多可以自由地将投资机会从我们身边引开，我们可能无法与沃纳多竞争以寻求这些机会。
与形成交易有关，沃纳多同意赔偿我们的某些预先分配的负债和与沃纳多资产有关的负债。不过，我们不能保证这些补偿足以保障我们免受全部赔偿责任的影响，亦不能保证沃纳多日后履行赔偿义务的能力不会受到损害。
根据分离协议，沃纳多同意赔偿我们的某些责任。然而，第三方可以寻求使我们对沃纳多同意保留的任何责任负责，而且无法保证沃纳多将能够充分履行其赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从沃尔多收回我们应负责任的任何数额，这种赔偿可能不足以完全抵消这些债务的财政影响和(或)我们可能被暂时要求承担这些损失，同时要求从沃尔多收回。
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与负债及融资有关的风险
我们有大量的债务，这可能限制我们的金融和经营活动，并使我们面临债务义务违约的风险。
截至2019年12月31日，我们有16亿美元未偿还的合并债务的总本金，以及我们未合并的房地产企业12亿美元未偿还债务本金总额(3.302亿美元(按我们的份额计算)，结果总共20亿美元按我们的份额计算的未偿债务的本金总额。我们的部分未偿债务由我们的业务伙伴关系担保，我们可能会承担大量额外债务，以资助今后的收购和发展活动。
借款本金和利息的支付可能使我们没有足够的现金资源来经营我们的资产或支付目前设想的股息。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括：
• | 我们的现金流量可能不足以支付我们所需的本金和利息； |
• | 我们可能无法按需要或以优惠条件借入更多资金，除其他外，这可能对我们满足业务需要的能力产生不利影响； |
• | 我们可能无法在到期日再融资，或者再融资条件可能不如我们原有的债务条件优惠； |
• | 我们可能被迫处置我们的一项或多项资产，可能是在不利的条件下，也可能违反我们可能受到的某些契约； |
• | 我们可能会违反我们的贷款文件中的限制性契约，使贷款人有权加快我们的债务义务；以及 |
• | 在任何有交叉违约准备金的贷款下，我们的违约都可能导致其他债务违约。 |
如果这些事件中的任何一个发生，它可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的债务协议包括限制性契约、维持财务比率的规定和违约条款，这可能限制我们的灵活性和作出分配的能力，并要求我们在债务到期前偿还债务。
我们资产上的按揭载有惯常的消极契约，其中包括在未经贷款人事先同意的情况下，限制我们进一步抵押财产和减少或改变保险范围的能力。我们有一个14亿美元我们有很大的借贷能力的信贷工具。此外，我们的债务协议载有习惯契约，其中除其他外，限制我们承担额外债务的能力，并可能限制我们从事物质资产出售、合并、合并和收购的能力，并限制我们进行资本支出的能力。在某些情况下，这些债务协议也要求我们遵守担保人和流动资金契约，我们的信贷安排要求以及其他未来的债务可能要求我们维持各种财务比率。我们的一些债务协议包含现金流量清扫要求和强制性的escrs，而我们的房地产抵押贷款通常要求在处置基础抵押品时强制提前还款。我们的借贷能力取决于这些契约和其他契约的遵守情况，如果不遵守我们的契约，可能会导致适用的债务工具违约，然后我们可能被要求用其他来源的资本偿还这些债务，或将财产交给贷款人。在这种情况下，我们可能无法获得其他资金来源，也可能只有在不具吸引力的条件下才能获得其他资金来源。
我们可能无法获得资本进行投资。
由于守则规定我们必须将应课税入息的至少90%(不包括资本净收益)分配给股东，因此，我们主要依靠外来融资来资助业务的增长。有一项单独的要求，即分配资本净收益或支付企业级税以代替净资本利得。我们能否获得债务或股权融资，取决于第三方是否愿意贷款或进行股权投资，并取决于资本市场的一般条件。不能保证将以可接受的条件提供或提供新的资金。
我们未来的发展计划是资金密集的。为了完成这些计划，我们预计通过资产出售、与第三方的房地产投资、资产资本重组和公共或私人股本发行，或两者的结合，为建设和发展提供资金。同样，这些计划需要更多的债务融资。如果我们无法获得所需的债务或股本，我们将无法执行我们的商业计划，这可能会对我们造成重大的不利影响。
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有关我们现有资金来源的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”以及本文件所载合并和合并财务报表的附注。
高抵押贷款利率和(或)无法获得抵押贷款债务可能使我们难以为财产融资或再融资，这可能会减少我们可以获得或保留的财产数量、净收入和现金分配额。
如果按揭债务不能以合理的利率提供，或现时有合约义务的放款人未能履行该等债务，我们可能无法为购买物业提供资金。如果我们把抵押贷款放在房地产上，我们可能无法在贷款到期时再融资，或者以优惠的条件再融资，甚至根本无法再融资，包括利率的提高或我们的投资组合或部分资产价值的下降。如果到期时到期的本金不能再融资、延期或用其他资本交易(如新股发行)的收益支付，我们的经营现金流在所有年份都不足以偿还所有到期债务。这反过来会减少可分配给股东的现金，并可能妨碍我们通过发行更多股票或借更多资金筹集更多资金的能力。此外，为偿还我们的债务而支付的本金和利息可能使我们没有足够的现金进行必要的分配，以满足“守则”对不动产投资信托基金的分配要求。因此，我们可能被迫押后维修物业所需的资本开支，我们可能要以我们无法接受的条款处置一项或多项物业，或被迫容许按揭持有人取消对物业的赎回权，上述任何一项都会对我们造成重大的不良影响。
抵押贷款债务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能导致我们失去对抵押贷款债务的财产或财产集团的投资。
抵押贷款和其他有担保债务增加了我们遭受财产损失的风险，因为财产担保债务的违约可能导致放款人发起的止赎行动，最终导致我们失去我们违约的财产抵押贷款。任何对抵押财产或一组财产的止赎行为都可能对我们的资产组合的整体价值产生不利影响。为了纳税的目的，对我们的任何财产丧失抵押品赎回权，如果是无追索权抵押贷款，将被视为以相当于抵押担保的未偿债务余额的购买价格出售该财产。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过我们在财产上的税基，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入，但不会收到任何现金收益，这可能会妨碍我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。
可变利率债务受到利率风险的影响，利率风险会增加我们的利息支出，增加再融资成本，增加发行新债的成本。
截至2019年12月31日, 11亿美元在我们尚未偿还的综合债务中，有一种是以浮动利率计息的工具，我们今后也可能以可变利率借入更多资金。我们已作出安排，以对冲利率上升的风险。7.975亿美元在我们尚未偿还的综合债务中；但关于其余债务，利率的提高将增加我们在这些工具下的利息开支，增加这些工具的再融资或发行新债务的成本，并对我们的现金流动和我们偿还债务的能力产生不利影响，并向我们的股东作出分配，这反过来会对我们普通股的市场价格产生不利影响。根据我们截至目前为止未偿还的总可变利率债务2019年12月31日，如果利率提高100个基点，就会产生大约大约100个基点的假设增长率。270万美元按年计算的利息费用。这一变化的数额包括掉期和上限的好处，我们目前已到位。
我们现有的浮动利率债务工具和套期保值安排所使用的参考利率的未来是不确定的，这可能对这些工具产生不确定的经济影响，这可能会妨碍我们维持有效对冲的能力，并可能对我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股的每股市价和向股东分配的能力产生不利影响。
“守则”的REIT条款对我们利用对冲、互换和其他类型的衍生工具对冲债务的能力施加了某些限制。在这些限制下，我们可以进行对冲交易，以保护自己免受利率波动对浮动利率债务的影响。截至2019年12月31日，我们的套期保值交易包括利率互换协议，其中包括7.975亿美元我们的未偿债务。这些协议涉及风险，例如这种安排不会有效减少我们面对利率变动的风险，或法院可裁定该协议不能在法律上强制执行。此外，利率对冲可能是昂贵的，特别是在利率上升和波动的时期，这可能会降低我们投资的整体回报。如果不能有效对冲利率变化，可能会对我们产生重大不利影响。此外，虽然这些协议的目的是减少影响
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在我们的利率不断上升的情况下，它们也可能使我们面临协议其他各方无法履行的风险，而且套期保值安排可能无法有效地减少我们对利率变化的风险敞口。此外，我们的套期保值安排不能保证我们的套期保值安排符合FASB会计准则编纂或主题815衍生工具和套期保值的高效率现金流量对冲，也不能保证我们的套期保值活动将对我们的业务结果产生预期的有益影响。此外，如果我们希望终止套期保值协议，就可能需要大量的成本和现金需求来履行我们在套期保值协议下的义务。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们现有的浮动利率债务工具，包括我们的信贷工具，以及我们的套期保值安排，目前以美元计算的伦敦银行间隔夜利率(“libor”)作为参考利率，我们预计短期内将从libor过渡到另一个参考利率。2017年7月，由于用于计算libor的贷款数量减少，监管libor的英国监管机构宣布，它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率，预计libor将相应地被淘汰。2018年4月，纽约联邦储备委员会(New York Federal Reserve)开始公布美元的替代参考汇率，即担保隔夜融资利率(Sofr)，这是由美国联邦储备委员会(SEC工作人员和其他监管机构参加)召集的一组主要市场参与者提出的替代参考利率委员会(ARRC)。Sofr自2019年4月开始发布。Sofr的基础是在更强劲的美国国债回购市场的交易，并已被建议作为替代美元-libor用于衍生品和其他金融合同，目前依赖美元-libor作为参考利率。ARRC已经提出了从libor向Sofr的市场转型计划，目前各组织正在研究与libor敞口的衍生品和现金市场相关的全行业和特定公司的过渡计划，但这一过渡的时间和细节仍存在不确定性。从美元-libor过渡到软银或任何其他替代利率可能会由于美元-libor期限和软银条款的不匹配而造成不确定性。此外，libor仍有可能继续发行。, 但用于计算libor的贷款数量大幅减少，足以降低利率作为参考利率的适当性。如果2021年以后无法获得已公布的美元-libor，我们的债务工具的利率将用各种替代方法确定，其中任何一种方法都可能导致超过或不相关的利息义务，随着时间的推移，这些债务与如果美元-libor仍然可用的情况下本可就此类债务支付的款项相关联。
我们无法保证libor的未来，以及我们目前的债务工具和套期保值安排何时将从美元-libor作为参考利率过渡到软银或其他替代基准利率。与我们的债务和套期保值工具从美元-libor过渡到Sofr或另一种替代参考利率有关的混淆可能对这些工具产生不确定的经济影响，还可能妨碍我们建立有效的对冲工具的能力，并导致这些工具在一段时间内的经济价值与它们在美元-libor下的不同经济价值。
我们可以通过递延贡献税交易获得财产或资产组合，这可能导致股东稀释，并限制我们出售或再融资这些资产的能力。
将来，我们可以透过税务递延供款交易来取得物业或物业组合，以换取我们经营合伙企业的合伙权益，这可能会导致股东因发行可转换为普通股的操作单位而被稀释。这种收购结构除其他外，可能会减少我们可以扣减的税收折旧额(与我们不继承出资人的税基，而是获得相当于以财产交换的代价的价值的税基)相比，直到在此类交易中发行的业务单位被赎回为现金或转换为普通股为止。虽然没有这种保护安排2019年12月31日将来，我们可能会同意保护供款人延迟确认应课税收益的能力，方法是限制我们在指定时间内处置或再融资所取得的财产的债项的能力。同样，我们可能被要求承担或维持我们本来不会招致或维持的债务，以便我们可以将债务分配给供款人，以维持他们的税基。这些限制可能限制我们一次出售一项资产的能力，或者在没有这些限制的情况下，以有利的条件出售资产。
与房地产业相关的风险
房地产投资的价值和收益因各种因素而波动。
房地产价值的波动取决于一般经济和房地产业务的条件。这些情况也可能对我们的收入和现金流动产生不利影响。
影响本港地产价值的因素包括：
• | 全球、国家、区域和地方经济状况； |
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• | 来自其他可用空间的竞争； |
• | 当地条件，如空间供应过剩或该地区房地产需求减少； |
• | 我们如何管理好我们的资产； |
• | 开发和(或)重新开发我们的资产； |
• | 市场租金的变化； |
• | 与物业改善及租金有关的时间及费用； |
• | 我们可否将营运成本的增加全部或部分转嫁给租户； |
• | 房地产税和其他费用的变动； |
• | 租户及使用者是否认为物业有吸引力； |
• | 租户的财务状况，包括租户破产或违约的程度； |
• | 以可接受的条件或根本不允许的方式获得资金； |
• | 通货膨胀或通货紧缩； |
• | 利率波动 |
• | 我们获得足够保险的能力； |
• | 分区法律和税收的变化； |
• | 政府管制 |
• | 涉及美国的任何武装冲突或恐怖袭击的后果，或在公共场所的个人暴力行为的后果； |
• | 环境或其他法律或法规规定的潜在责任； |
• | 自然灾害； |
• | 一般竞争因素 |
• | 气候变化。 |
由于上述任何因素的不利变化，我们所获得的租金或销售收益以及我们资产的入住率可能会下降。如果租金收入、销售收入和/或入住率下降，我们通常预计可用于支付债务和分配给股东的现金减少。此外，我们的一些主要开支，包括按揭还款、地产税及维修费用，一般在有关租金下降时不会下降。
快速买卖房地产可能很困难，这可能限制了我们的灵活性。
房地产投资相对较难快速买卖。因此，我们可能有有限的能力，以迅速改变我们的投资组合，以响应经济或其他条件的变化。此外，在信贷市场的不确定时期或不利条件下，我们买卖或为房地产资产融资的能力可能受到不利影响，因为我们或我们资产的潜在买家可能在获得融资方面遇到困难。
由于物业税税率的改变或重新评估，我们的物业税可能会增加，这会对我们造成重大的不良影响。
即使我们符合美国联邦所得税的资格，我们也必须为我们的财产缴纳一定的州和地方税。物业的物业税可能会随物业税税率的改变而增加，或因物业由税务当局评估或重新评估而增加。因此，我们日后所缴付的物业税，可能较以往大幅增加，而根据我们的租契协议，这些加幅亦未必由租客负担。我们增加财产税可能会对我们产生重大的不利影响。
我们可能会因遵守环境法而招致大量费用，而环境污染可能会损害我们租赁和/或出售房地产的能力。
我们的业务和资产受有关保护环境的各种联邦、州和地方法律和条例的制约，包括空气和水质量、危险或有毒物质以及健康和安全。根据某些环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能被要求调查和清理财产中释放的危险或有毒物质。业主或经营者也可对政府实体或第三方承担财产损害或人身伤害的责任，并对因污染而引起的调查和清理费用承担责任。这些法律往往不考虑拥有人或经营者是否知道物质的释放或是否造成这种释放，就规定了责任。
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污染的存在或未能补救污染可能(1)使我们面临第三方责任(例如，清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损害)，(2)使我们的财产留置权有利于政府，以获得与污染有关的损害和费用；(3)限制财产使用或经营的方式，或(4)损害我们出售或租赁房地产或以房地产作为抵押借款的能力。如果我们将受污染的材料送往其他地点处理或处置，如果这些地点受到污染，我们可能有责任对其进行清理。
其他有关室内和室外空气质量的法律和条例，包括在发生损坏、拆除、翻新或改建时可要求减少或清除含石棉材料的法律和条例，还规定了空气中石棉纤维的排放和接触情况。对含铅涂料和含有多氯联苯(PCBs)的某些电气设备的维护和去除也受到联邦和州法律的管制。人类接触化学或生物污染物，如霉菌、花粉、病毒和细菌，也会使我们面临风险，这些污染物在某些水平以上，可被指称与易受影响的个人的过敏或其他健康影响和症状有关。我们的前身公司可能因这些公司过去的活动而承担类似的责任。我们可能因不遵守环境规定而被罚款，并就上述受管制物质或因环境污染或人类接触我们的资产而引起的相关索赔承担补救行动的费用。
我们的大部分资产在不同时期都受到不同程度的环境评估。到目前为止，这些环境评估尚未向我们的企业披露任何环境状况材料。然而，查明新的遵守问题或未发现的污染领域、污染程度或已知范围的变化、人类接触污染或清洁或遵守要求的变化，可能会给我们带来重大费用。
此外，我们可能会受到与自然资源或能源使用相关的成本或税收，或其中的增加(如“碳税”)。这些成本或税收会增加我们的经营成本，减少可用于支付债务或分配给股东的现金。
如果我们拖欠或未能在到期续签土地租赁的土地，我们的一些资产，或其他长期租约，我们的经营结果可能受到不利影响。
我们在一些资产所在的土地上拥有租赁权益。如果我们根据任何这些土地契约的条款违约，我们可能要承担损害赔偿的责任，并可能失去我们在该财产上的租赁权益或我们购买这些资产的基本费用权益的选择权。此外，除非我们购买某物业所在土地的基本收费权益，否则我们便会失去经营该物业的权利，或继续以低得多的盈利能力经营该物业，这会对我们的经营结果造成重大影响。此外，如果我们被认为违反了地面租赁的条款，收费所有人可以启动终止租赁的程序。截至2019年12月31日，我们剩余的土地租赁加权平均期限，包括我们可以获得的单方面的权利延伸权，大约是50.6好几年了。我们按年计算的租金中须按地面租赁的资产中所占的份额2019年12月31日大约6 610万美元，或12.3%年租金总额。
我们的资产可能会受到减值费用的影响，这可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响。
我们评估我们的长期资产，主要是为投资而持有的不动产，用于定期减值，或在情况发生或变化时，表明账面金额可能无法收回。在评估和/或衡量减值时，公司除其他外，考虑到与每项财产有关的当前和估计的未来现金流量、每个次级市场的市场信息以及其他定量和定性因素。这一评估的另一个关键考虑因素是，该公司对其房地产投资的最高和最佳利用以及在合理时期内持有这些投资的意图和能力作出假设，以便能够收回其账面价值。这些关键假设在性质上是主观的，如果处置财产，可能与实际结果大相径庭。我们的战略变化或市场变化可能会改变资产或资产组的预期持有期，这可能导致减值损失，这种损失可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如果在实施这些变动后，我们得出结论，这些资产或资产组的账面价值不再可收回，我们可以确认今后期间的减值等于账面价值超出估计公允价值的数额。
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气候变化可能对我们的业务产生不利影响。
气候变化，包括海平面上升、洪水、极端天气以及降水和温度的变化，可能造成对受这些条件影响地区的房产的实际损害、需求减少和(或)租金和(或)价值的减少。我们在靠近海平面的低洼地区拥有一些资产，使这些资产容易受到海平面上升的影响。如果海平面上升，我们可能会招致物质成本，以保护我们的低地资产或遭受损坏、价值下降或这些资产的全部损失。此外，我们的保险费可能因气候变化的威胁而增加，或者气候变化的影响可能不包括在我们的保险单中。我们目前在我们的投资组合中没有任何位于FEMA特殊洪水危险区内的资产。
此外，联邦和州关于气候变化的立法和条例的变化可能导致公用事业费用增加和(或)增加资本支出，以提高我们现有财产的能源效率或我们财产的其他相关方面，以便遵守这些条例或以其他方式适应气候变化。我们经营的四个主要管辖区是哥伦比亚特区、阿灵顿县、弗吉尼亚州、费尔法克斯县、弗吉尼亚州和马里兰州蒙哥马利县，它们都作出了正式的碳减排承诺，这些承诺与“巴黎协定”将全球变暖控制在2摄氏度以下的目标保持一致。为了履行这一承诺，华盛顿特区市议会于2018年12月通过了华盛顿清洁能源总括法案。该条例草案规定，在2032年前，该区购买的所有电力必须可续期，并订出一套建筑物能源表现标准(BEPS)，其最低能源效益标准不得低于每种建筑物的表现水平中位数。根据BEPS，所有面积超过50，000平方英尺的现有建筑物都必须在2026年之前达到最低能效水平或实现节约，在今后几年中，将逐步使较小的建筑物逐步符合要求。这项条例可能需要进行计划外的基本建设改进，并加强参与管理占用能源的使用，这是建筑性能的一个重要驱动因素。在我们的投资门槛内不能达到性能标准的房产可能会因不遵守规定而被罚款，以及需求减少和价值下降。
上述任何一项都可能对我们产生物质和不利影响。
与我们的组织和结构有关的风险
在出售我们的某些资产时，对JBG Smith有限合伙公司股东的税收后果可能会导致我们高级管理层的利益与您的不同。
JBG Smith有限合伙公司的一些股东，包括我们的高级管理层的成员，在出售我们经营合伙公司拥有的某些资产时，可能会遭受与我们普通股持有人不同和更不利的税务后果，因此，这些持有者可能在出售或再融资某些资产的适当定价、时间和其他重要条件，或是否出售这些资产方面有不同的目标。
我们的信托声明和章程、我们的合伙协议和马里兰法律都包含一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的控制权交易，或者我们的股东认为符合他们最佳利益的交易。
我们的信任声明包含了我们股份的所有权限制。
一般来说，为维持我们作为区域投资信托基金的资格，在我们应课税年度的最后半段时间内，在任何时候，我们的实益权益流通股价值不得超过50%，直接或间接由五人或更少人拥有。为了上一句所述的要求，“守则”界定了“个人”，以包括某些类型的实体。我们的信托声明授权我们的董事会采取它认为必要或可取的行动，以保持我们作为REIT的资格。除其他事项外，我们的信托声明禁止任何人在任何类别或系列的流通股中，拥有超过7.5%的价值或多于7.5%的股份(以限制程度较高者为准)。为此目的，我们的信托声明包括一个“团体”，因为该词用于“交易法”第13(D)(3)条对“人”的定义。如果符合某些条件，我们的董事会可以前瞻性地或追溯性地豁免一个人不受这些所有权限制。
这一所有权限制和我们在信托声明中对我们股份的所有权和转让的其他限制可以：
• | 阻止投标要约或其他交易，或可能涉及普通股溢价或股东认为符合其最佳利益的管理层或控制权变动；或 |
• | 为慈善受益人的利益而将超过限制所取得的股份转让给信托的结果，结果是收购人丧失拥有额外股份的利益。 |
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马里兰州法律的规定可以抑制控制权的变化，这可能会阻止第三方进行投标要约或寻求其他可能涉及我们普通股溢价的控制权交易，或者我们的股东可能认为这符合他们的最佳利益。
“马里兰州一般公司法”(简称“MgCl”)的规定可能具有阻止第三方提出收购我们的建议或在否则可能使普通股持有人有机会比当时市价溢价的情况下改变控制权的效果，包括：
• | “业务合并”规定，在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为有权享有我们股份或其附属公司10%或10%以上表决权的人，或直接或间接拥有我们当时已发行的有表决权股份10%或10%以上的实益拥有人)在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间进行为期5年的“业务合并”规定，即在股东成为有利害关系的股东的最近日期后的5年内，对这些组合施加公平的价格和(或)绝对多数股东的表决规定；及 |
• | “控制权股份”条款规定，我们公司股东的“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合并后，股东有权在选举受托人时行使三种不断增加的表决权中的一种)在“控制权收购”(定义为直接或间接获得所有权或控制已发行和已发行的“控制权”)中获得的股份，对其控制权没有表决权，但经股东通过至少三分之二有权就该事项投票的赞成票(所有有关股份除外)核准者除外。 |
在MgCl允许的情况下，我们已在章程中选择退出MgCl的业务合并和控制股份条款。然而，我们不能向你保证，我们的董事会今后不会选择受MgCl这类规定的约束，包括选择追溯受这些条款的约束。
我们经营合伙的有限合伙协议要求有限合伙人批准涉及JBG Smith的某些特殊交易，这可能降低此类交易完成的可能性，即使这些交易符合我们股东的最大利益并已得到股东的批准。
JBG Smith公司的有限合伙协议规定，我们不得与他人合并、合并或其他合并，不得出售我们全部或实质上的所有资产，也不得进行重新分类、资本重组或流通股的变更(但票面价值的变化除外，或从票面价值变化为无票面价值，或由于我们的普通股的细分或组合所致)，除非符合具体标准，否则我们统称为非常交易。特别是就任何特别交易而言，如果合伙人将因其有限合伙单位而得到考虑，如果我们就该交易寻求股东的批准(或如果我们被要求就任何此类特别交易获得股东批准，但如果我们的普通股中有足够数量的股份被接受，允许在未经股东批准的情况下完成这种特别交易)，则有限合伙协议禁止我们从事该特别交易，除非我们还获得“合伙企业批准”。要获得“合伙企业批准”，我们必须获得有限合伙人(包括我们和任何由我们直接或间接拥有多数股权的有限合伙人)的同意，该股份代表JBG Smith有限公司的一定百分比权益，该比例等于或高于我们批准该特殊交易所需的流通股的百分比(或在没有投标要约的情况下需要的比例)，条件是我们和任何由我们直接或间接拥有的有限合伙人多数将被视为仅按批准非常交易的普通股的百分比(或仅按我们批准特别交易的普通股的百分比)提供同意。, 如果由于我们的普通股中有足够数量的普通股被接受以允许在未经股东批准的情况下完成特别交易，因此对该特殊交易没有股东表决权，则应接受该要约所涉及的我们普通股中的百分比)。
JBG Smith公司有限合伙人在一笔不同于普通股东的特殊交易中可能有利益，如果我们被要求为这样的交易寻求“合伙批准”，我们将无法获得它。因此，如果有足够数量的有限责任合伙人反对这种非常交易，那么有限合伙协议就可能禁止我们完成这项交易，即使它符合我们股东的最大利益并得到了股东的批准。
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我们可能发行更多的股票，其方式可能会对收购交易的可能性产生不利影响。
我们的信托声明授权董事会在未经股东同意的情况下：
• | 使我们增发授权但未发行的普通股或优先股； |
• | 将未发行的普通股或优先股按一个或多个类别或系列分类或重新分类； |
• | 设定我们发行的任何分类或重分类股份的优惠、权利及其他条款；及 |
• | 修改我们的信托声明，以增加我们可能发行的受益权益股份的数量。 |
董事会可以设立一类或一系列普通股或优先股，其条款可能会推迟、阻止或防止控制权或其他可能涉及溢价或符合股东最佳利益的交易的改变，尽管董事会现在不打算设立这类普通股或优先股的类别或系列。我们的信托声明及附例载有其他条文，可能会延误、阻吓或阻止可能涉及溢价或符合股东最佳利益的控制权或其他交易的改变。
我们的所有资产基本上都归子公司所有。我们依赖这些子公司的分红和分配。在附属公司向我们支付股息或其他分配之前，这些附属公司的债权人有权获得附属公司应向其支付的款项。
实际上，我们所有的资产都是通过JBG，SMITH有限公司持有的，该公司通过全资子公司持有其所有资产。JBG Smith LP的现金流量取决于其子公司对它的现金分配，反过来，我们的现金流量基本上都取决于JBG Smith LP对我们的现金分配。我们每一附属公司的债权人有权在该附属公司向其股东作出分配前，向该附属公司偿付到期及应付的债务。此外，我们一些作为房地产合资企业当事方的子公司的经营协议可能对分配有限制，这可能会限制这些子公司向JBG Smith有限公司分销的能力。因此，JBG史密斯有限责任公司能否向包括我们在内的子公司股东分发，首先取决于其子公司是否有能力履行对债权人的义务，然后再分配给JBG Smith LP公司。同样，我们向股东支付股息的能力取决于JBG Smith LP公司是否有能力首先履行其对债权人的义务，并向优先股持有人(如果有的话)发放分红，然后再分配给我们。
此外，我们在子公司清算、重组或破产时参与分配我们任何子公司的资产，只有在满足适用的直接或间接子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先证券持有人(如果有的话)的债权之后才能进行。
我们和股东对我们的受托人和高级官员采取行动的权利是有限的。
根据马里兰州法律的允许，根据我们的信托声明，受托人和高级官员对我们和我们的股东不应对金钱损害负责，但因下列原因引起的责任除外：
• | 实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润；或 |
• | 根据受托人或高级官员的积极和故意不诚实的裁断作出的最终判决，对所判决的诉讼事由具有重大意义。 |
此外，我们的信托声明要求我们在马里兰州法律允许的最大限度内，对受托人和官员以这些身份和某些其他身份所采取的行动给予赔偿。马里兰REIT法律允许REIT向其受托人、高级人员、雇员和代理人支付与MgCl允许的马里兰公司董事和高级人员相同的费用。一般而言，马里兰州法律允许马里兰州公司向其现任和前任董事和高级人员提供赔偿，但在以下情况下除外：寻求赔偿的人以恶意或主动故意不诚实的方式行事，实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或在刑事诉讼中有合理理由相信其行动是非法的。根据马里兰州法律，马里兰法团亦不得在法团的诉讼中或在该法团的权利中弥偿该董事或高级人员，而该董事或高级人员在该诉讼中被判定须向法团负上法律责任，或就以不当收取个人利益为依据的法律责任判决而弥偿董事或高级人员。法院如裁定该董事或高级人员公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准；然而，就我们在诉讼中作出的不利判决或我们的权利而作出的弥偿，或就基于个人利益不恰当地收取而作出的法律责任判决而作出的弥偿，只限于开支。因此，我们和我们的股东对我们的受托人和官员的权利可能比其他情况下的权利更有限。因此，如我们的任何受托人或高级人员真诚地采取行动妨碍本公司的业绩，你向该受托人或高级人员追讨损害赔偿的能力将会受到限制。
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与我们作为REIT的地位相关的风险
我们可能没有资格或保持资格作为一个REIT，并可能被要求支付公司税率所得税。
虽然我们相信我们是有组织的，并打算经营符合联邦所得税的REIT资格，但我们可能不能保持这样的资格。作为REIT的资格和税收受到守则高度技术性和复杂的规定的制约，对这些条款只有有限的司法或行政解释，而且取决于并非完全在我们控制范围内的各种事实和情况。此外，立法、新条例、行政解释或法院裁决可能会大大改变相关税法和/或符合可再生能源技术资格的联邦所得税后果。如果就任何应课税年度而言，我们未能维持作为REIT的资格，而又不符合法定宽免规定的资格，我们便不能在计算应课税入息时，向股东扣减应课税入息，并须就我们的应课税入息按正常公司税率缴付联邦所得税。如果我们必须缴纳联邦所得税，可供分配给股东和支付债务的资金数额将在所涉的一年或几年内减少，而且在这一应税年度和今后几年，我们将不必向股东分配，直到我们有资格成为区域投资信托基金。此外，在丧失资格的年份后的4年内，我们亦会被取消资格，除非我们有权根据有关的法例条文获得济助。
REIT分销要求可能会对我们的流动性和执行业务计划的能力产生不利影响。
为了使我们有资格被征税为REIT，并假设某些其他要求也得到了满足，我们通常必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除额和任何净资本收益，这样美国联邦公司所得税就不适用于我们分配的收益。只要我们满足这一分配要求，并符合作为REIT征税的资格，但分配不到我们REIT应纳税收入的100%，而不考虑支付的股息扣除额，并包括任何净资本利得，我们将对未分配的净收入征收美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年分配给股东的实际金额低于美国联邦所得税法规定的最低数额，我们将面临4%的非抵扣消费税。我们打算将我们的REIT应纳税所得额的100%从合法的资产中分配给我们的股东。
有时，由于应纳税收入的确认与实际收到现金或非抵扣资本支出的影响、准备金的产生或所需债务或摊销付款之间的时间差异，我们可能产生超过现金流量的应税收入。此外，根据“准则”，收入必须不迟于在我们的财务报表中将这些收入作为收入计入美国联邦所得税的目的，但某些例外情况除外，这也可能造成REIT应税收入与可归因于此类收入的现金收入之间的不匹配。如果我们在这种情况下没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条件借入资金，以不利的价格出售资产，分配本来会投资于未来收购、资本支出或偿还债务的数额，或者对我们的股票或债务证券进行应税分配，以使我们能够支付足够的应纳税收入，以满足REIT分配的要求，并在特定的一年中避免企业所得税和4%的消费税。这些选择可能会增加我们的成本或降低我们的股本。此外，所分配的数额将无法用于资助投资活动。因此，遵守reit要求可能会妨碍我们的增长能力。, 这可能会对我们股票的价值产生不利影响。任何限制我们承担额外债务或作出某些分配的能力，都可能使我们无法满足90%的分配要求。由于没有资金购买资产的支出或在没有相应增加业务资金的情况下增加已发行股票的数目，业务资金减少将对我们维持目前分配给股东的水平的能力产生不利影响。因此，无法保证我们将能够按预期的分配率或任何其他费率进行分配。
REITs支付的股息不符合可用于某些股息的降低税率的条件，如果认为这是一项不那么有吸引力的投资，可能会压低我们普通股的市场价格。
适用于非REIT公司向属于个人、信托或遗产的美国股东支付的“合格股息”收入的最高税率为20%，医疗保险税也可适用。然而，REITs支付的股息一般不符合这一降低利率的条件。从2018年1月1日或之后并持续到2025年的应税年度开始，普通REIT股利的实际税率(即除我们收到的某些合格股息收入以外的资本利得股息和股息以外的股息)，由于这些持有人在确定其应纳税收入相当于其所获股息的20%(但仅限于股东应纳税收入超过资本收益净额的20%)的能力，而降低了我们作为个人、信托或遗产的普通股持有人的有效税率。这导致对普通REIT股息征收的联邦所得税最高有效税率(不包括3.8%的医疗保险税)为29.6%，而适用于符合条件的股息收入的最高联邦所得税税率为20%。
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非REIT公司(考虑到适用于非REIT公司的21%的联邦所得税后，适用于此类股息的最高有效税率为36.8%)。虽然这些规则不会对REITs的征税或REITs应支付的股息产生不利影响，但作为个人、信托或房地产的投资者可能会认为，对REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司的股票的投资吸引力较低，这可能会对REITs股份的价值产生不利影响，包括我们普通股的每股交易价格。
对从事“禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事作为美国联邦所得税目的的销售的交易的能力。
REIT从违禁交易中获得的净收入将被征收100%的罚款税。一般而言，禁止交易是指出售或其他财产处置，但丧失抵押品赎回权财产除外，主要是为了在正常经营过程中出售给客户。虽然我们和我们的子公司REITs认为，我们已经并打算继续持有我们的财产以供投资，并且不打算持有任何在我们的正常业务过程中可被定性为出售给客户的财产，除非在适用于REITs的法定安全港下进行销售或处置，但这种定性是一种实际的确定，不能保证国税局会同意我们对我们的财产的定性，或者我们将永远能够利用现有的安全港。就我们通过与第三方合伙持有的一些财产而言，我们能否以满足法定安全港的方式处置这些财产，部分取决于第三方的行动，而我们对其没有控制或影响有限。
如果我们的经营伙伴关系没有资格成为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，我们将不再有资格成为REIT，并承受其他不利后果。
我们相信，我们的经营伙伴关系将被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。作为合伙企业，我们的经营伙伴关系将不对其收入征收美国联邦所得税。相反，每一位合伙人，包括我们，都会被分配，并可能被要求就其在经营合伙企业收入中所占的份额缴纳税款。然而，我们不能向你保证，国税局不会质疑我们的运营伙伴关系的地位，也不能保证法庭不会继续这样的挑战。如果美国国税局成功地将我们的经营伙伴关系视为一个实体，作为美国联邦所得税征税的公司，我们将无法满足适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们将不再符合REIT的资格。此外，我们的经营伙伴关系或任何附属合伙企业没有资格成为合伙企业，可能导致该实体须缴纳美国联邦、州或地方公司所得税，这将大大减少可用于偿债和分配给我们的现金数额。
遵守REIT要求可能限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担税务责任。
守则的REIT条款可能限制我们对冲资产和业务的能力。根据这些规定，我们从旨在对冲利率和某些外币风险的交易中产生的收入一般将不包括在适用于REITs的75%和95%的毛收入测试中，如果该工具对用于运载或获取房地产资产或某些其他类型的外币风险的负债进行利率或外币风险对冲，而这类工具得到了适当的识别。就上一句所述的对冲交易的终止而订立的某些对冲基金的收入，如属先前对冲交易的标的的财产或负债已予消除或处置，则就75%及95%的毛收入测试而言，亦会从毛利中扣除。在75%和95%的毛收入测试中，来自不符合这些要求的套期保值交易的收入通常构成不符合资格的收入。由于这些规则，我们可能不得不限制对冲技术的使用，否则可能是有利的，或通过TRS实现这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对利得税征税，或者会使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们想要承担的风险。此外，本港税务当局的亏损一般不会提供任何税项优惠，除非这些损失可结转，并用以抵销税务当局未来的应课税收入。
我们拥有大量TRSS权益的能力将受到限制，如果我们与TRSS的交易不是按一定期限的条件进行的，我们将被要求对某些收入或扣减额缴纳100%的罚款税。
我们对TRSS有自己的兴趣，将来可能会建立更多的TRSS。TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或间接持有股票，并与这种REIT进行了联合选择，被视为TRS。如果一家公司拥有超过35%的投票权或另一家公司的未偿证券价值，该其他公司也将被视为TRS。除了与住宿和保健设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。作为普通C公司，TRS须缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入可供分配给母公司REIT，但不需要分配。我们国内的TRSS应对其应纳税的收入征收美国联邦所得税，最高税率为21%(以及适用的州和地方所得税)，但净营业损失或NOL将结转。
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2018年12月31日以后应纳税年度产生的TRS损失，只能扣除其在结转年度应纳税收入的80%(不计NOL扣除额)。此外，TRS与其母公司REIT之间的某些交易将征收100%的消费税，而这些交易并不是在一定的范围内进行的。
REIT对TRS证券的所有权不受适用于REITs的5%或10%的资产测试的限制。我们总资产的不超过25%可由证券(包括一个或多个TRSS的证券)所代表，但可包括在75%资产测试中的证券除外，而我们总资产的不超过20%可由一个或多个TRSS的证券所代表。我们预计，我们的TRSS和其他非限定资产的股票和证券的总价值将低于我们总资产价值的20%，我们将监测这些投资的价值，以确保符合适用的所有权限制。此外，我们打算安排我们的交易与我们的TRSS，以确保这些交易是在一定的条件下，以避免产生上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守税务总局的资产限制，或避免适用上述100%的消费税。
我们为租户提供某些服务的能力，可能会受到守则内有关经济转型的规定的限制，或须透过税务上诉委员会提供。
作为地产投资信托基金，除了业主通常提供的服务外，我们一般不能为租客提供服务，我们亦不能从提供这类服务的第三者取得收入。如果我们放弃向租户提供这类服务，我们可能会对不受同样限制的竞争对手不利。不过，如果透过税务税，我们可以向租户提供这些非传统的服务，并分享这些服务的收入，但透过税务服务所赚取的收入，则须缴纳企业所得税。
我们可能会面对税法上可能出现的不利改变，这可能会增加我们的税务责任，并对我们的股东造成不良后果。
在任何时候，管理REIT的美国联邦所得税法或对这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法、条例或行政解释，或对任何现行美国联邦所得税法、条例或行政解释的任何修正将于何时通过、颁布或生效，任何此类法律、条例或解释可追溯生效。美国联邦所得税法、法规或行政解释中的任何此类变化，都可能对我们产生重大不利影响。
特别是，通常在2018年1月1日或之后生效的减税和就业法案(除某些例外情况外)对美国联邦所得税法进行了许多重大修改。一些影响到非法人纳税人的改革将于2025年年底到期，除非国会采取行动予以延长。然而，无法保证这些改变会得到扩展。
此外，“守则”第355节的规则和根据该条颁布的财务处条例适用于确定形成交易的征税性，这些规则一直是变化的主题，可能继续是变化的对象，可能具有追溯性，这可能对我们和我们的股东产生不利影响。如果发生这种变化，我们可能需要为我们的资产或收入缴纳额外的税款。这些增加的税收成本可能对我们产生实质性的不利影响。
今后还可以颁布其他可能影响REITs及其股东的立法提案。我们促请潜在投资者就投资我们的普通股时，可能会对税法作出的修改，征询税务顾问的意见。
与我们普通股有关的风险
我们不能保证我们普通股股利的时间、数额或支付。
虽然我们希望定期支付现金红利，但未来股利的时间、申报、数额和支付将由我们的董事会酌情决定。我们董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、融资安排下的限制、行业惯例、法律要求、监管限制以及它认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们从运营中产生现金和进入资本市场的持续能力。我们不能保证将来会分红。
32
未来发行的债务或股本证券，在清算时将高于我们的普通股，和(或)优先于我们普通股的优先股证券，这些证券可能比我们的普通股更高，用于股利分配或清算时，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。
在未来，我们可能会试图通过发行债务或股权证券(或导致我们的运营伙伴发行债务证券)来增加我们的资本资源，包括中期债券、高级或次级债券、类别或一系列优先股。在清算时，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的放款人将有权在分配给我们的普通股持有人之前获得我们现有的资产。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们的普通股持有人无权享有先发制人的权利或其他免受稀释的保护。我们的优先股，如果发行，可以优先清算分配或优先支付股息，这可能限制我们支付股息的能力，我们的普通股持有人。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。
你们在我们公司的持股比例将来可能会被稀释。
您在我们公司的持股比例可能会因收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释。我们亦已批出并预期会继续向向我们提供服务的受托人、高级人员、雇员、顾问及顾问发放补偿权益奖励。这些奖励对我们的每股收益有稀释作用，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们的信托声明授权我们在不经股东批准的情况下，发行一种或多种优先股，其名称、表决权、偏好、权利和其他条件，包括在股利和分配方面对普通股的偏好，如董事会一般可能决定的那样。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件或发生特定事件时选举一定数量的受托人的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以给予优先股持有人的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响我们普通股的剩余价值。
有时，我们可能会寻求一个或多个物质收购。宣布这一重大收购可能导致我们的普通股价格迅速大幅下跌。
我们一直在关注重大交易，我们相信这些交易将使股东价值最大化。然而，我们宣布一个或多个重大收购可能导致我们的普通股价格迅速大幅下跌。
关于前瞻性声明的警告性声明
这里包含的某些陈述构成了联邦证券法意义上的前瞻性陈述.前瞻性声明并不能保证未来的业绩。它们代表着我们的意图、计划、期望和信念，并受制于无数的假设、风险和不确定因素。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性报表中的结果大不相同.您可以通过查找“近似”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似的表达方式，在本年度报告的表10-K中找到许多这样的语句。
特别是“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息包含前瞻性陈述。许多因素将决定这些结果和我们的其他前瞻性陈述是我们无法控制或预测的。这些因素包括但不限于：
• | 大华盛顿大都市区的经济健康和我们的地理集中，特别是我们集中在国家着陆； |
• | 削减、实际或威胁改变联邦政府开支的时间； |
• | 一般政治、经济和竞争条件以及具体市场条件的变化； |
• | 与房地产开发和再开发有关的风险，包括意外开支、延误和其他意外事件； |
• | 与一般房地产，特别是我国房地产资产的购置、处置和所有权有关的风险； |
• | 控制运营费用的能力； |
33
• | 与房地产企业和合伙企业共同投资有关的风险； |
• | 续订租约、出租空置空间或在租约期满时重新出租空间的能力，并以优惠条件这样做； |
• | 租客的经济健康； |
• | 利率波动； |
• | 房地产市场竞争的供给与竞争； |
• | 融资和资本的可得性和条件以及证券市场的普遍波动； |
• | 与抵押贷款和其他债务有关的风险； |
• | 遵守适用的法律，包括关于环境和残疾人出入的法律； |
• | 恐怖袭击和网络事件或系统故障的发生； |
• | 保持关键人员的能力； |
• | 未能符合和维持我们作为REIT的资格，以及影响REITs的法律变化的风险；以及 |
• | 在标题“危险因素”下讨论的其他因素。 |
关于可能对我们前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅本年度报告表10-K中的“风险因素”。
我们提醒你不要过分依赖我们的前瞻性声明，这些声明只在本年度报告的表格10-K的日期或任何以参考方式合并的文件的日期发表。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性声明的任何修改，以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况，即表格10-K。
项目1B。未解决的工作人员意见
截至本年报的日期，证交会职员并没有就表格10-K提出任何未解决的意见。
项目2.财产
关于“分享”信息的说明。我们提出了某些财务信息和指标“在JBG Smith股票”，这是指我们在房地产企业合并资产和未合并资产的所有权比例。财务信息“在JBG史密斯股票”是按实体计算的.“在JBG Smith共享”信息，我们也称之为“在共享”，“我们的按比例份额”或“我们的份额”，不是，也不打算是一个按照公认会计原则的报告。因为.因为.2019年12月31日，约11.8%在我们的资产中，以总平方英尺来衡量，是通过房地产企业持有的，其中我们拥有的所有权权益不足100%。我们认为，这种形式包括我们在未合并的房地产企业中的经济利益，为投资者提供了有关我们投资组合的一个重要组成部分、其组成、业绩和资本化的重要信息。我们将我们的投资组合分为“运营”、“在建”、“近期发展”或“未来发展”。“在建”是指截至2019年12月31日在建的资产。“短期发展”是指已基本完成应享权利程序，并打算在其后18个月内动工兴建的资产。2019年12月31日，视市场情况而定。截至目前为止，我们没有任何短期发展资产。2019年12月31日。“未来发展”是指我们不打算在十八个月内动工的资产。2019年12月31日(I)以地租方式拥有土地或控制土地的，或(Ii)根据购买或订立土地租赁权益的长期有条件合约。
下表提供有关我们的商业、多家庭、短期发展及未来发展组合的资料。2019年12月31日。我们未来的许多开发项目都与我们的投资组合中的商业或多家族资产相邻或集成。我们的大量资产包括在下表中，是通过与第三方的房地产企业持有的，或者是以地面租赁的方式持有的。除其他资料外，下表列明我们的所有权百分比，资产是合并的还是未合并的，以及资产是否受地面租赁的约束。
34
商业资产
商业资产 | % 所有权 | C/U(1) | 同一商店(2): 2018-2019年 | 共计 平方尺 | % 租赁(3) | 办公室所占百分比 | 零售% | |||||
D.C. | ||||||||||||
通用建筑 | 100.0 | % | C | Y | 659,809 | 97.4 | % | 97.1 | % | 99.6 | % | |
2101 L街 | 100.0 | % | C | Y | 378,696 | 84.8 | % | 84.1 | % | 92.6 | % | |
M街1730号(4) | 100.0 | % | C | Y | 204,746 | 88.5 | % | 88.0 | % | 100.0 | % | |
1700 M街(5) | 100.0 | % | C | N | 34,000 | — | — | — | ||||
L‘Enfant广场办公室-东方(4) | 49.0 | % | U | Y | 397,057 | 89.5 | % | 89.5 | % | — | ||
儿童广场办事处-北 | 49.0 | % | U | Y | 298,445 | 96.8 | % | 97.6 | % | 85.9 | % | |
儿童广场零售(4) | 49.0 | % | U | Y | 119,291 | 73.5 | % | 100.0 | % | 69.2 | % | |
铸造 | 9.9 | % | U | Y | 225,095 | 92.2 | % | 89.4 | % | 100.0 | % | |
第17街1101号 | 55.0 | % | U | Y | 211,781 | 84.4 | % | 84.0 | % | 82.7 | % | |
Va | ||||||||||||
法院广场1号及2号(4) | 100.0 | % | C | Y | 628,988 | 85.2 | % | 83.8 | % | 100.0 | % | |
2121晶体驱动器 | 100.0 | % | C | Y | 505,349 | 84.3 | % | 84.3 | % | — | ||
2345晶体驱动器 | 100.0 | % | C | Y | 503,178 | 85.7 | % | 83.6 | % | 10.1 | % | |
2231晶体驱动器 | 100.0 | % | C | Y | 468,262 | 85.6 | % | 83.1 | % | 100.0 | % | |
1550晶体驱动器 | 100.0 | % | C | Y | 449,364 | 89.5 | % | 89.5 | % | — | ||
RTC-West(6) | 100.0 | % | C | Y | 432,509 | 94.5 | % | 94.5 | % | — | ||
RTC-西零售业 | 100.0 | % | C | N | 40,025 | 91.9 | % | — | 91.9 | % | ||
2011年晶体驱动器 | 100.0 | % | C | Y | 439,286 | 87.2 | % | 87.0 | % | 49.7 | % | |
2451晶体驱动器 | 100.0 | % | C | Y | 401,535 | 88.5 | % | 70.4 | % | 95.5 | % | |
克拉克街1235号 | 100.0 | % | C | Y | 383,953 | 95.7 | % | 87.7 | % | 100.0 | % | |
第18街241号 | 100.0 | % | C | Y | 360,034 | 94.0 | % | 91.8 | % | 90.2 | % | |
第18街251号 | 100.0 | % | C | Y | 342,333 | 96.9 | % | 95.1 | % | 97.0 | % | |
克拉克街1215号 | 100.0 | % | C | Y | 336,159 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |
第12街201号 | 100.0 | % | C | Y | 329,607 | 98.5 | % | 98.5 | % | 100.0 | % | |
北格莱贝道800号 | 100.0 | % | C | Y | 303,644 | 98.5 | % | 100.0 | % | 82.3 | % | |
2200晶体驱动器 | 100.0 | % | C | Y | 283,608 | 82.8 | % | 76.2 | % | — | ||
克拉克街1225号 | 100.0 | % | C | Y | 277,145 | 96.9 | % | 53.5 | % | 100.0 | % | |
1901年南贝尔街 | 100.0 | % | C | Y | 276,987 | 93.3 | % | 93.2 | % | 100.0 | % | |
水晶城万豪酒店(345间) | 100.0 | % | C | Y | 266,000 | — | — | — | ||||
2100晶体驱动器 | 100.0 | % | C | Y | 249,281 | 100.0 | % | 97.4 | % | — | ||
南贝尔街1800号 | 100.0 | % | C | N | 215,828 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |
第12街200号 | 100.0 | % | C | Y | 202,708 | 90.5 | % | 90.5 | % | — | ||
2001年里士满公路(6) | 100.0 | % | C | N | 77,584 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | ||
水晶城2100年商店 | 100.0 | % | C | Y | 59,574 | 88.2 | % | — | 88.2 | % | ||
晶体驱动零售 | 100.0 | % | C | Y | 56,965 | 87.9 | % | — | 85.1 | % | ||
中央广场塔(4) (7) | 50.0 | % | U | N | 552,437 | 93.0 | % | 92.6 | % | 100.0 | % | |
波托马克市中心石桥* | 10.0 | % | U | Y | 503,613 | 95.8 | % | — | 95.4 | % | ||
皮克特工业园 | 10.0 | % | U | Y | 246,145 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | ||
罗斯林网关-北方 | 18.0 | % | U | Y | 144,157 | 87.6 | % | 86.8 | % | 96.0 | % | |
罗斯林网关-南方 | 18.0 | % | U | Y | 102,194 | 86.9 | % | 90.6 | % | 40.4 | % | |
MD | ||||||||||||
威斯康星大道7200号 | 100.0 | % | C | Y | 269,941 | 90.4 | % | 79.9 | % | 83.9 | % | |
民主广场一号*(4) | 100.0 | % | C | Y | 212,894 | 96.9 | % | 96.9 | % | 100.0 | % | |
贝塞斯达大道4749号零售 | 100.0 | % | C | Y | 7,999 | 47.9 | % | — | 47.9 | % | ||
伍德格伦大道11333号 | 18.0 | % | U | Y | 62,650 | 97.6 | % | 97.2 | % | 100.0 | % | |
35
商业资产 | % 所有权 | C/U(1) | 同一商店(2): 2018-2019年 | 共计 平方尺 | % 租赁(3) | 办公室所占百分比 | 零售% | |||||
总/加权平均数 | 12,520,856 | 91.7 | % | 88.8 | % | 91.7 | % | |||||
最近交付 | ||||||||||||
直流电 | ||||||||||||
L‘Enfant广场500号 | 49.0 | % | U | N | 215,213 | 85.7 | % | 79.2 | % | — | ||
业务-总计/加权平均数 | 12,736,069 | 91.6 | % | 88.7 | % | 91.7 | % | |||||
在建 | ||||||||||||
D.C. | ||||||||||||
1900 N街(4) | 55.0 | % | U | 271,433 | 73.4 | % | ||||||
Va | ||||||||||||
1770晶体驱动器 | 100.0 | % | C | 271,572 | 97.8 | % | ||||||
中区零售 | 100.0 | % | C | 108,825 | 75.2 | % | ||||||
MD | ||||||||||||
贝塞斯达大道4747号(8) | 100.0 | % | C | 291,414 | 87.7 | % | ||||||
在建项目-总计/加权平均数 | 943,244 | 85.1 | % | |||||||||
总/加权平均数 | 13,679,313 | 91.1 | % | |||||||||
JBG史密斯股份总额 | ||||||||||||
在役资产 | 10,602,754 | 91.5 | % | 88.3 | % | 91.2 | % | |||||
最近交付的资产 | 105,444 | 85.7 | % | 79.2 | % | — | ||||||
经营资产 | 10,708,198 | 91.4 | % | 88.2 | % | 91.2 | % | |||||
在建资产 | 821,099 | 86.8 | % | — | — | |||||||
_______________
注：除非另有说明，按100%的比例计算。不包括我们在两幢商业楼宇中的10%附属权益，这些商业楼宇是由一间没有经济利益的地产公司持有的。
*不是地铁服务。
(1) | “C”表示合并利息。“U”表示未合并的利息。 |
(2) | “Y”表示资产为同一存储库，“N”表示资产为非同一存储库。同一商店是指在被比较的两个时期的整个期间都在使用的资产，但在比较的任何一段期间发生重大重新开发、翻新或重新定位的资产除外。 |
(3) | 表示受已执行租约约束的总平方英尺的百分比，包括已执行但租户尚未占用该空间的租约。 |
(4) | 资产以地面租赁为准。 |
(5) | 这是华盛顿特区的一处开发用地，2018年，我们(作为房东)租赁了这一资产，租期为99年，没有任何延期选择。 |
(6) | 以下资产包含用于开发的空间或其他不可用于租赁的空间。该停用面积不包括在上表中的面积、租赁和入住率指标之外. |
商业资产 | 在职 | 不可得 租赁 | |||
RTC-West | 432,509 | 17,988 | |||
2001年里士满公路 | 77,584 | 82,254 | |||
(7) | 2019年12月，我们出售了一家拥有中央广场大厦(CentralPlaceTower)的房地产企业50%的股权。 |
(8) | 包括我们公司大约租赁的办公室84，400平方英尺. |
36
多家族资产
多家族资产 | % 所有权 | C/U(1) | 同一商店(2): 2018-2019年 | 数 的 单位 | 共计 正方形 脚 | % 租赁(3) | 多家族 % 使用中 | 零售 % 使用中 | ||||||
D.C. | ||||||||||||||
托滕堡广场 | 100.0 | % | C | Y | 345 | 384,956 | 95.6 | % | 91.6 | % | 100.0 | % | ||
韦斯特25 | 100.0 | % | C | Y | 283 | 273,264 | 94.3 | % | 90.1 | % | — | |||
F1rst住宅(4) | 100.0 | % | C | N | 325 | 270,928 | 92.0 | % | 91.7 | % | 91.8 | % | ||
凡街1221号 | 100.0 | % | C | N | 291 | 225,530 | 95.1 | % | 92.1 | % | 100.0 | % | ||
北端零售 | 100.0 | % | C | Y | — | 27,355 | 95.6 | % | N/A | 95.6 | % | |||
狂风Eckington | 5.0 | % | U | Y | 603 | 466,716 | 95.7 | % | 93.2 | % | 100.0 | % | ||
大西洋管道 | 64.0 | % | U | Y | 310 | 245,527 | 97.4 | % | 94.8 | % | 100.0 | % | ||
Va | ||||||||||||||
河房公寓 | 100.0 | % | C | Y | 1,676 | 1,327,551 | 95.0 | % | 93.4 | % | 100.0 | % | ||
巴特利特 | 100.0 | % | C | Y | 699 | 619,372 | 94.7 | % | 93.8 | % | 100.0 | % | ||
20街220号 | 100.0 | % | C | Y | 265 | 271,476 | 96.2 | % | 93.2 | % | 100.0 | % | ||
克拉克街2221号 | 100.0 | % | C | Y | 216 | 164,743 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | |||
球道公寓* | 10.0 | % | U | Y | 346 | 370,850 | 94.2 | % | 93.1 | % | — | |||
MD | ||||||||||||||
福克兰大通-南部和西部 | 100.0 | % | C | Y | 268 | 222,797 | 95.5 | % | 94.4 | % | — | |||
福克兰大通-北方 | 100.0 | % | C | Y | 170 | 112,229 | 91.2 | % | 91.2 | % | — | |||
加尔文 | 1.8 | % | U | Y | 356 | 390,641 | 96.0 | % | 94.4 | % | 96.8 | % | ||
阿莱尔(5) | 18.0 | % | U | Y | 279 | 266,673 | 94.6 | % | 92.5 | % | 100.0 | % | ||
泰拉诺(5) (6) | 1.8 | % | U | Y | 214 | 195,864 | 94.1 | % | 93.0 | % | 76.2 | % | ||
总/加权平均数 | 6,646 | 5,836,472 | 95.1 | % | 93.3 | % | 97.7 | % | ||||||
最近交付 | ||||||||||||||
D.C. | ||||||||||||||
西半部(7) | 100.0 | % | C | N | 465 | 388,653 | 30.2 | % | 23.9 | % | 57.1 | % | ||
业务-总计/加权平均数 | 7,111 | 6,225,125 | 91.1 | % | 88.7 | % | 93.8 | % | ||||||
在建 | ||||||||||||||
D.C. | ||||||||||||||
佛罗里达大道965号 (8) | 96.1 | % | C | 433 | 336,092 | |||||||||
大西洋管道C | 100.0 | % | C | 256 | 225,531 | |||||||||
MD | ||||||||||||||
威斯康星大道7900号 | 50.0 | % | U | 322 | 359,025 | |||||||||
在建-共计 | 1,011 | 920,648 | ||||||||||||
共计 | 8,122 | 7,145,773 | ||||||||||||
JBG史密斯股份总额 | ||||||||||||||
在役资产 | 4,862 | 4,176,318 | 95.1 | % | 93.3 | % | 98.9 | % | ||||||
最近交付的资产 | 465 | 388,653 | 30.2 | % | 23.9 | % | 57.1 | % | ||||||
经营资产 | 5,327 | 4,564,971 | 89.5 | % | 87.2 | % | 93.2 | % | ||||||
在建资产 | 833 | 728,163 | — | — | — | |||||||||
_______________
注：除非另有说明，按100%的比例计算。
*不是地铁服务。
(1) | “C”表示合并利息。“U”表示未合并的利息。 |
(2) | “Y”表示资产为同一存储库，“N”表示资产为非同一存储库。同一商店是指在被比较的两个时期的整个期间都在使用的资产，但在比较的任何一段期间发生重大重新开发、翻新或重新定位的资产除外。 |
(3) | 表示受已执行租约约束的总平方英尺的百分比，包括已执行但租户尚未占用该空间的租约。 |
(4) | 在2019年12月，我们收购了F1rst住宅1.605亿美元. |
37
(5) | 资产以地面租赁为准。 |
(6) | 以下资产包含用于开发的空间或其他不可用于租赁的空间。该停用面积不包括在上表中的面积、租赁和入住率指标之外. |
多家族资产 | 在职 | 不可得 租赁 | |||
泰拉诺 | 195,864 | 3,904 | |||
(7) | 在2019年第三季度，我们完成了西部的建设。 |
(8) | 所有权百分比反映了我们的房地产风险合作伙伴的预期稀释，因为捐款是在资产建设期间提供资金的。截至2019年12月31日，我们的所有权权益是95.0%. |
近期发展
截至2019年12月31日我们没有短期的开发资产。
未来发展
估计需要更换的商业SF/多家庭单位(1) | ||||||||||||||||||
资产数量 | ||||||||||||||||||
估算的潜在潜在发展密度(SF) | ||||||||||||||||||
区域 | 共计 | 办公室 | 多家族 | 零售 | ||||||||||||||
拥有 | ||||||||||||||||||
D.C. | ||||||||||||||||||
D.C. | 8 | 1,678,400 | 312,100 | 1,357,300 | 9,000 | — | ||||||||||||
Va | ||||||||||||||||||
国家登陆 | 11 | 6,910,400 | 2,135,000 | 4,655,700 | 119,700 | 293 412 SF | ||||||||||||
雷斯顿 | 4 | 2,589,200 | 924,800 | 1,462,400 | 202,000 | 15个单位 | ||||||||||||
其他VA | 4 | 199,600 | 88,200 | 102,100 | 9,300 | 21，568瑞士法郎 | ||||||||||||
19 | 9,699,200 | 3,148,000 | 6,220,200 | 331,000 | 314 980 SF/15单位 | |||||||||||||
MD | ||||||||||||||||||
银泉 | 1 | 1,276,300 | — | 1,156,300 | 120,000 | 170个单位 | ||||||||||||
大罗克维尔 | 4 | 126,500 | 19,200 | 88,600 | 18,700 | — | ||||||||||||
5 | 1,402,800 | 19,200 | 1,244,900 | 138,700 | 170个单位 | |||||||||||||
总/加权平均数 | 32 | 12,780,400 | 3,479,300 | 8,822,400 | 478,700 | 314 980 SF/185单位 | ||||||||||||
可选(2) | ||||||||||||||||||
D.C. | ||||||||||||||||||
D.C. | 3 | 1,793,600 | 78,800 | 1,498,900 | 215,900 | — | ||||||||||||
Va | ||||||||||||||||||
其他VA | 1 | 11,300 | — | 10,400 | 900 | — | ||||||||||||
总/加权平均数 | 4 | 1,804,900 | 78,800 | 1,509,300 | 216,800 | — | ||||||||||||
待售 | ||||||||||||||||||
Va | ||||||||||||||||||
国家登陆(3) | 4 | 4,082,000 | 4,082,000 | — | — | — | ||||||||||||
总/加权平均数 | 40 | 18,667,300 | 7,640,100 | 10,331,700 | 695,500 | 314 980 SF/185单位 | ||||||||||||
_______________
注：在JBG史密斯股份。
(1) | 代表管理层对办公室和(或)零售可租平方英尺和多家庭单元总数的估计数，这些单位需要重新开发，以获得一些估计的潜在发展密度。 |
(2) | 截至2019年12月31日，所选择的未来发展资产的加权平均剩余期限如下4.5岁. |
(3) | 表示我们根据执行的购买和销售协议销售给亚马逊的估计潜在开发密度。在符合惯例的关闭条件的情况下，亚马逊签约收购这两个开发地点，估计合计数。2.939亿美元。在……里面2020年1月，我们把大都会公园的土地卖给了亚马逊，总售价为1.55亿美元，它表示1 100万美元超过先前估计的合同价值的增加，原因是这些地点的核准开发密度增加。我们预计钢笔广场的土地出售给亚马逊将于2021年完成。 |
38
主要租户
下表列出截至年底按年租金计算的10位最大租户的资料。2019年12月31日:
在JBG史密斯股份公司 | ||||||||||||||||
租客 | 租赁数量 | 平方尺 | 占总平方英尺的百分比 | 年化租金 (单位：千) | 年租金总额的百分比 | |||||||||||
GSA | 67 | 2,447,892 | 25.8 | % | $ | 97,169 | 23.4 | % | ||||||||
国际家庭健康组织 | 3 | 295,977 | 3.1 | % | 15,311 | 3.7 | % | |||||||||
亚马逊 | 3 | 326,665 | 3.4 | % | 14,130 | 3.4 | % | |||||||||
高德纳公司 | 1 | 174,424 | 1.8 | % | 11,360 | 2.7 | % | |||||||||
洛克希德马丁公司 | 2 | 232,598 | 2.4 | % | 10,860 | 2.6 | % | |||||||||
阿灵顿县 | 2 | 235,779 | 2.5 | % | 9,908 | 2.4 | % | |||||||||
WeWork(1) | 2 | 163,918 | 1.7 | % | 8,543 | 2.1 | % | |||||||||
Greenberg Traurig LLP公司 | 1 | 101,602 | 1.1 | % | 7,304 | 1.8 | % | |||||||||
埃森哲有限公司 | 2 | 116,736 | 1.2 | % | 6,763 | 1.6 | % | |||||||||
公共广播服务 | 1 | 140,885 | 1.5 | % | 5,186 | 1.2 | % | |||||||||
共计 | 84 | 4,236,476 | 44.5 | % | $ | 186,534 | 44.9 | % | ||||||||
________________
注：包括截至2019年12月31日我们的经营组合中的办公和零售空间。由于已签署但尚未开始的租约开始，租户开始入伙，我们的租户集中度将发生变化。
(1)不包括南克拉克街2221号的WeLive租约。
租约到期
下表列出2019年12月31日年内，我们营运组合中租客租约的预定期限2020贯通2028此后，假定不行使续展选择权或提前终止权：
在JBG史密斯股份公司 | ||||||||||||||||||||||||
租赁期满年 | 数 租赁 | 平方尺 | % 共计 平方尺 | 年化 租金 (单位：千) | % 共计 年化 租金 | 年化 人均租金 平方尺 | 估计值 年化 人均租金 平方尺 过期(1) | |||||||||||||||||
逐月 | 62 | 158,441 | 1.7 | % | $ | 5,049 | 1.2 | % | $ | 31.87 | $ | 31.87 | ||||||||||||
2020 | 160 | 1,051,182 | 11.1 | % | 42,275 | 10.2 | % | 40.22 | 40.62 | |||||||||||||||
2021 | 116 | 989,425 | 10.4 | % | 46,014 | 11.1 | % | 46.51 | 48.11 | |||||||||||||||
2022 | 104 | 1,539,568 | 16.2 | % | 66,996 | 16.1 | % | 43.52 | 45.65 | |||||||||||||||
2023 | 91 | 553,972 | 5.8 | % | 24,274 | 5.8 | % | 43.82 | 47.32 | |||||||||||||||
2024 | 97 | 1,047,902 | 11.0 | % | 48,004 | 11.5 | % | 45.81 | 49.99 | |||||||||||||||
2025 | 76 | 608,702 | 6.4 | % | 25,315 | 6.1 | % | 41.59 | 46.98 | |||||||||||||||
2026 | 55 | 265,397 | 2.8 | % | 11,607 | 2.8 | % | 43.73 | 50.36 | |||||||||||||||
2027 | 49 | 455,115 | 4.8 | % | 20,166 | 4.8 | % | 44.31 | 52.37 | |||||||||||||||
2028 | 45 | 386,045 | 4.1 | % | 17,902 | 4.3 | % | 46.37 | 55.62 | |||||||||||||||
此后 | 99 | 2,440,276 | 25.7 | % | 108,449 | 26.1 | % | 44.44 | 56.84 | |||||||||||||||
合计/加权平均数 | 954 | 9,496,025 | 100.0 | % | $ | 416,051 | 100.0 | % | $ | 43.81 | $ | 49.52 | ||||||||||||
____________________
注：包括截至2019年12月31日对于办公室和零售空间，我们的经营组合，并假设没有行使更新的选择或提前终止权。整个投资组合的加权平均剩余租赁期限为5.8年。
(1) | 表示每月基本租金，不包括免费租金，加上房客偿还款，租期届满时乘以12，除以平方尺。三重净租赁通过将房客偿还款加到每月基本租金中，折算为毛额。租约到期时的房客偿还费用是通过逐步增加的租户偿还额来估算的。2019年12月31日，或管理部门的估计，在租约有效期内每年增加2.75%。 |
39
项目3.法律程序
我们不时参与在一般业务过程中出现的法律行动。我们认为，这些事项的结果预计不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和
发行人购买股票证券
市场信息和红利
我们的普通股于2017年7月18日在纽约证券交易所(NYSE)正式开始以“JBGS”的名义进行交易。在……上面2020年2月20日，共有912人持有我们的普通股记录。这并不反映个人或其他实体持有其股票的“街头名称”。
宣布的股息2019全数$0.90普通股(定期季度股息)$0.225(每季度按普通股计算)。宣布的股息2018全数$1.00普通股(定期季度股息)$0.225每季度普通股外加特别股息$0.10按普通股计算)。2017年宣布的股息总额$0.45普通股(定期季度股息)$0.225(形成交易后每个季度的普通股)。虽然未来的股息将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则中REIT规定的年度分配要求以及我们董事会认为相关的其他因素，但管理层目前预计，到2020年定期发放季度股利的数额将与2019年宣布的相同。为符合该守则所赋予的实益税待遇，我们现时须按守则第857条所界定的最少90%的款额，向持有我们的股份的人分配该等股份。
年度股息数额不同于为联邦所得税目的计算的股息。分配的范围，我们目前和累积的收益和利润，为联邦所得税的目的，一般将应对股东征税，作为普通股息收入。超过当期和累积收益和利润的分配将被视为股东在该股东股份的基础上，在其范围内的不应纳税的减少，并随后被视为应纳税的资本收益。被视为股东股份基础减少的分配将产生增加收益或减少在出售股东股份时确认的损失数额的效果。对于2020年或以后几年的分配将构成用于联邦所得税目的的资本返还部分(如果有的话)，不能作出任何保证。在REIT获得长期净资本收益的一年中，REIT可以根据守则第857(B)(3)条选择将支付给股东的部分股息指定为资本收益红利。如果作出这一选择，资本利得股息一般应作为长期资本利得向股东征税。
性能图
为“交易法”第18节的目的，不得将此绩效图视为“征集材料”或“存档”，或以其他方式承担该条款规定的责任，也不应被视为以参考方式纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。
下图比较了我们的普通股、标准普尔中盘400指数和富时NAREIT股票办公室指数从2017年7月18日(形成交易的完成日期)到2019年12月31日。这一比较假设2017年7月18日100美元投资于我们的普通股和上述指数中的每一个，并在适用的情况下假设股息的再投资。我们将富时NAREIT股票办公室指数包括在内，因为我们认为它代表了我们竞争的行业，并与我们的业绩评估相关。不能保证我们的股票的表现将继续与下图所描述的相同或类似的趋势保持一致。
40
期末 | |||||||
7/18/2017 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||
JBG Smith特性 | 100.00 | 94.51 | 97.36 | 114.18 | |||
标准普尔中盘400指数 | 100.00 | 108.61 | 96.58 | 121.88 | |||
富时NAREIT股票办公室指数 | 100.00 | 102.57 | 87.70 | 115.25 | |||
未登记股份的出售
在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们没有出售任何未注册证券。
证券回购
在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们没有回购任何股票证券。
权益补偿计划资讯
有关股权补偿计划的信息载于本年度10-K表第三部分第12项，并以参考方式纳入本报告。
项目6.选定的财务数据
下表包括截至本报告所述期间内和每年的选定合并和合并财务数据。2019年12月31日。截至2005年的合并资产负债表2019年12月31日, 2018和2017反映合并的财产是全资拥有和财产，其中我们拥有低于100%的权益，包括JBG史密斯有限公司，但在其中我们有一个控制权益。终了年度业务综合报表2019年12月31日和2018包括我们的合并帐目。终了年度合并和合并业务报表2017年12月31日包括我们的合并账户和沃纳多的合并账户包括资产。因此，提出的年度结果2017年12月31日反映2017年1月1日至离职日期期间的业务、综合收入(亏损)以及现金流量和权益的变化，并反映离职后的合并情况。因此，我们在形成交易之前和之后的结果不是。
41
直接可比。分离前各期间的财务数据包括沃纳多包括的资产，这些数据来自经审计的合并财务报表。这些选定的财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本年度报告第二部分第7和第8项所列经审计的合并和合并财务报表及相关附注(表10-K)一并阅读。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | |||||||||||||||||||
业务报表数据： | |||||||||||||||||||
总收入 | $ | 647,770 | $ | 644,182 | $ | 543,013 | $ | 478,519 | $ | 470,607 | |||||||||
折旧和摊销 | 191,580 | 211,436 | 161,659 | 133,343 | 144,984 | ||||||||||||||
财产经营 | 137,622 | 148,081 | 118,836 | 100,304 | 101,511 | ||||||||||||||
房地产税 | 70,493 | 71,054 | 66,434 | 57,784 | 58,874 | ||||||||||||||
一般和行政： | |||||||||||||||||||
公司和其他 | 46,822 | 33,728 | 39,350 | 48,753 | 44,424 | ||||||||||||||
第三方房地产服务 | 113,495 | 89,826 | 51,919 | 19,066 | 18,217 | ||||||||||||||
与地层有关的股份补偿 特别股权奖励 | 42,162 | 36,030 | 29,251 | — | — | ||||||||||||||
交易和其他费用 | 23,235 | 27,706 | 127,739 | 6,476 | — | ||||||||||||||
总开支 | 625,409 | 617,861 | 595,188 | 365,726 | 368,010 | ||||||||||||||
其他收入(费用)： | |||||||||||||||||||
未合并房地产企业的收入(损失)，净额 | (1,395 | ) | 39,409 | (4,143 | ) | (947 | ) | (4,283 | ) | ||||||||||
利息和其他收入净额 | 5,385 | 15,168 | 1,788 | 2,992 | 2,557 | ||||||||||||||
利息费用 | (52,695 | ) | (74,447 | ) | (58,141 | ) | (51,781 | ) | (50,823 | ) | |||||||||
房地产销售收益 | 104,991 | 52,183 | — | — | — | ||||||||||||||
债务清偿损失 | (5,805 | ) | (5,153 | ) | (701 | ) | — | — | |||||||||||
廉价购买的收益(收益减少) | — | (7,606 | ) | 24,376 | — | — | |||||||||||||
其他收入(费用)共计 | 50,481 | 19,554 | (36,821 | ) | (49,736 | ) | (52,549 | ) | |||||||||||
所得税(费用)前收入(损失) | 72,842 | 45,875 | (88,996 | ) | 63,057 | 50,048 | |||||||||||||
所得税(费用)福利 | 1,302 | 738 | 9,912 | (1,083 | ) | (420 | ) | ||||||||||||
净收入(损失) | 74,144 | 46,613 | (79,084 | ) | 61,974 | 49,628 | |||||||||||||
可赎回的净(收入)损失 自愿性非控制性利益 | (8,573 | ) | (6,710 | ) | 7,328 | — | — | ||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | — | 21 | 3 | — | — | ||||||||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | $ | 65,571 | $ | 39,924 | $ | (71,753 | ) | $ | 61,974 | $ | 49,628 | ||||||||
每股收益(亏损)： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.48 | $ | 0.31 | $ | (0.70 | ) | $ | 0.62 | $ | 0.49 | ||||||||
稀释 | $ | 0.48 | $ | 0.31 | $ | (0.70 | ) | $ | 0.62 | $ | 0.49 | ||||||||
加权平均普通股数 基本和稀释 | 130,687 | 119,176 | 105,359 | 100,571 | 100,571 | ||||||||||||||
42
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | |||||||||||||||||||
资产负债表数据： | |||||||||||||||||||
房地产，净额 | $ | 4,655,948 | $ | 4,740,859 | $ | 5,006,174 | $ | 3,224,622 | $ | 3,129,973 | |||||||||
总资产 | 5,986,251 | 5,997,285 | 6,071,807 | 3,660,640 | 3,575,878 | ||||||||||||||
应付抵押贷款净额 | 1,125,777 | 1,838,381 | 2,025,692 | 1,165,014 | 1,302,956 | ||||||||||||||
循环信贷设施 | 200,000 | — | 115,751 | — | — | ||||||||||||||
无担保定期贷款净额 | 297,295 | 297,129 | 46,537 | — | — | ||||||||||||||
可赎回的不可控制的利益 | 612,758 | 558,140 | 609,129 | — | — | ||||||||||||||
总股本 | 3,386,677 | 2,987,352 | 2,974,814 | 2,121,984 | 2,059,491 | ||||||||||||||
现金流量表数据： | |||||||||||||||||||
由经营活动提供 | $ | 173,986 | $ | 188,193 | $ | 74,183 | $ | 159,541 | $ | 178,230 | |||||||||
由(用于)投资活动提供的 | (240,672 | ) | 66,327 | (7,676 | ) | (258,807 | ) | (236,617 | ) | ||||||||||
由(用于)筹资活动提供的 | (190,330 | ) | (193,545 | ) | 239,787 | 51,083 | 122,671 | ||||||||||||
其他资料： | |||||||||||||||||||
按普通股申报的股息 | $ | 0.90 | $ | 1.00 | $ | 0.45 | — | — | |||||||||||
来自业务活动的资金(“FFO”)-归因于共同 准股东(1) | $ | 150,590 | $ | 158,640 | — | — | — | ||||||||||||
稀释普通股FFO(1) | $ | 1.15 | $ | 1.33 | — | — | — | ||||||||||||
_________________
(1) | 可归因于普通股股东的FFO和2018年12月31日终了年度前稀释普通股的FFO不包括在内，因为在形成交易之前和之后的时期并不是直接可比的。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-业务资金-对可归属于普通股东的净收入-最直接可比的GAAP衡量标准-与FFO的调节”。 |
43
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下讨论应结合项目8-本年度报告表表10-K中的财务报表和补充数据-合并和合并的财务报表及其附注一并阅读。
介绍的组织和依据
JBG Smith是作为马里兰房地产投资信托基金成立的，目的是通过2017年7月17日的分拆来接收沃纳多公司华盛顿特区的所有资产和负债。2017年7月18日，JBG Smith收购了JBG的管理业务和部分资产负债。我们的所有资产基本上都由我们的运营伙伴JBG Smith LP持有，我们的业务是通过JBG Smith有限公司进行的。
在与沃纳多分离之前，JBG Smith是Vor旋风的全资子公司，没有任何物质资产或业务。2017年7月17日，沃纳多将JBG Smith当时发行的100%普通股按比例分配给其普通股持有者。在此之前，沃纳多，沃纳多不动产有限责任公司。(“VRLP”)，沃纳多的经营伙伴关系，按比例将JBG Smith LP中的OP单元分配给VRLP的共同有限合伙单位的持有者，其中包括VorAdd.5和VRLP的其他共同有限合伙人。在VRLP分配之后，在沃纳多进行分配之前，沃纳多公司向JBG Smith公司提供了所有的OP单元，以换取JBG Smith公司的普通股。
我们的业务列报方式似乎是，在所附合并和合并财务报表中所列的所有历史期间之前，包括沃龙多在内的资产的转移已经完成，其账面金额反映在沃纳多的账簿和记录中。JBG资产的资产和负债以及随后的业务结果和现金流量反映在我们从合并之日开始的合并和合并财务报表中。
以下是jbgsmith的经营、流动性和资本资源的历史成果。2019年12月31日和2018，以及为了本报告所述期间的每一年 2019年12月31日，包括形成交易完成前的结果。在完成编队交易之前提出的历史结果包括沃纳多公司的资产，所有这些资产在2017年7月17日之前都在沃纳多公司的共同控制之下。除非另有说明，2017年7月18日前对历史结果的讨论不包括JBG资产的结果。因此，我们对形成交易前后时期的结果并不是直接可比的。
对财务报表的提及是指截至2005年12月31日的合并和合并财务报表。2019年12月31日和2018，以及截止的三年中的每一年2019年12月31日。对我们资产负债表的引用是指截至以下日期的合并资产负债表。2019年12月31日和2018。提及我们的业务报表是指我们在本报告所述期间每年合并和合并的业务报表。2019年12月31日。提及我们的现金流量表是指我们在本报告所述期间每年的合并现金流量表和合并现金流量表。2019年12月31日.
所附财务报表是根据公认会计原则编制的，其中要求我们对报告的截至财务报表之日的资产和负债以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。沃纳多公司的历史财务结果包括形成交易前各时期的资产，反映了沃纳多分配的某些公司费用的费用，这些费用或基于实际发生的费用，或根据对包括总收入在内的关键指标的分析，估计适用于沃纳多的费用所占比例包括资产。这些成本不一定反映出如果JBG Smith作为一家独立的上市公司运营，实际成本将是多少。这些费用将在本报告所列财务报表附注20中进一步讨论。
根据守则第856至860条，我们选择被评定为经济转型期。根据这些条款，每年将其应纳税所得额的至少90%作为股息分配给股东并符合某些其他条件的REIT，将不对分配给股东的应纳税所得额的那一部分征税。我们打算坚持这些要求，并在今后的时期内保持REIT的地位。我们还参加了附属实体开展的活动，这些实体根据“守则”选择被视为TRSS。因此，我们要对这些活动的收入征收联邦、州和地方税收。
作为一个REIT，我们可以通过将所有或部分应税收入分配给股东来减少我们的应税收入。未来的分配将由董事会酌情宣布和支付，并将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则中REIT规定的年度股利要求，以及董事会认为相关的其他因素。
44
我们还参加了我们的附属实体开展的活动，这些实体根据“守则”选择被视为TRSS。因此，我们要对这些活动的收入征收联邦、州和地方税收。我们的储税券所征收的入息税，是根据资产及负债方法计算的。根据资产和负债法，递延所得税产生于资产和负债的税基与财务报表中报告的数额之间的临时差额，这将导致今后的应税或可扣减数额。
我们把我们的运营部门合并成三根据我们的资产和服务的经济特点和性质，可报告的部分(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。
我们与很多业主和发展商竞争。除其他因素外，我们的成功取决于影响国家和地方经济的趋势、当前和未来租户的财务状况和经营结果、资本的可得性和成本、利率、建筑和翻修费用、税收、政府规章和立法、人口趋势、分区法律，以及我们在盈利水平上租赁、转租或出售资产的能力。我们的成功还取决于我们是否有能力在到期时以可接受的条件为现有债务再融资。
概述
我们拥有和经营一个高增长的商业和多家族资产组合，其中许多是附属零售。我们的投资组合反映了我们的长期战略，即在华盛顿特区的地铁运营子市场拥有和运营资产，这些子市场有很高的进入门槛和重要的城市设施，包括步行距离地铁车站。
截至2019年12月31日，我们的业务组合包括62经营资产44商业资产总额1 270万平方尺(1 070万(按我们所占的面积计算)及18多家族资产总计7,111单位(5,327在我们的份额)。此外，我们有(I)七在建资产包括四商业资产总额943,000平方尺(821,000(按我们所占的面积计算)及三多家族资产总计1,011单位(833我们分担的单位)；及(Ii)40未来发展资产总计2 190万平方尺(1 870万(按我们所占的面积计算)估计的潜在发展密度。
在2019年期间，我们出售或重组了约4.26亿美元的资产，其中包括约2.7亿美元的经营资产，这些资产被确定出售或资本重组，因为这些资产的预期回报率相对较低，税基较高，从而能够更好地保留资本。出售或资本重组的资产在2019年产生了约1 000万美元的NOI。我们预计在2020年通过销售5亿美元以上的资产来继续这一机会主义战略。基于当前具有挑战性的投资销售市场，以及我们作为卖方的机会主义期望，我们预计在2020年将以至少2亿美元的价格进行交易。 此外，在竞争激烈的华盛顿特区写字楼租赁市场，与我们的资本再循环方式相一致，我们专注于留住租户，避免与回填空置相关的代价高昂的让步。我们认为，这种做法会产生更高的可比回报，同时更好地为潜在出售或资本重组配置资产，同时在供应增加和周期性衰退风险加大的情况下降低资产的风险。我们在2017年和2018年签订的租约延期降低了我们在2019年的NOI，主要原因是与这些提前更新相关的免费租金。因为(一)我们的商业投资组合中的特许权已经烧到稳定的水平，(二)我们按时或提前交付了建筑资产，以及(三)我们收购了F1rst住宅，我们预计NOI将在2020年反弹。然而，我们预计NOI在2020年不会立即流入FFO，这主要是因为我们正在建设中的资产的交付减少了资本化的利息。随着这些资产的稳定，我们预计收益的增加将抵消利息支出的增加，这将增加FFO。
自2017年年中以来，我们一直专注于一个全面的计划，重新定位我们在国家着陆通过一系列广泛的规划战略。我们的规划策略包括提供新的多家庭和办公室开发，本地来源的舒适零售和对街道景观、人行道、公园和其他户外聚会空间进行深思熟虑的改进。为了配合我们对平面制作的奉献，每一个新项目的目的都是通过创造一个充满活力的街道环境，提供舒适、零售和改进的公共空间，为真正和独特的社区做出贡献。
2018年11月，亚马逊宣布将我们在北维吉尼亚州的国家兰丁(NationalLanding)拥有的网站作为增建总部的地点。到目前为止，Amazon已经执行了总计约为857,000在我们的国家着陆组合中的五栋办公楼的平方尺。在2019年3月，我们与亚马逊公司签订了三份初步租约，在我们位于国家登陆的三栋办公楼中，总面积约为537，000平方英尺。这三个初步租约包括约88，000平方英尺在第18街南241号，约191，000平方英尺在1800南贝尔街，约258，000平方英尺在1770水晶路。亚马逊在2019年开始搬进第18街南241号和南贝尔1800号，我们预计亚马逊将在2020年年底开始进入1770年水晶驱动器。2019年4月，我们与亚马逊(Amazon)签订了一项租约，在国家着陆区的水晶大道2345号额外租用了大约48，000平方英尺的办公空间。在2019年第二季度，亚马逊将其第一批员工转移到了2345号水晶驱动器。在2019年12月，我们与亚马逊签订了一项租约，在国家着陆处的2100水晶大道上额外增加了大约272，000平方英尺的办公空间。我们预计亚马逊将在2020年末开始占领2100年水晶驱动器的空间。
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在2019年3月，我们还与亚马逊签订了购买和销售协议，涉及我们的两个国家着陆开发地点--大都会公园和Pen Place，这将作为与亚马逊在国家兰定的新总部相关的新建筑的初始阶段。在符合惯例的关闭条件的情况下，亚马逊签约收购这两个开发地点，估计合计数。2.939亿美元，即每平方英尺72.00美元，根据其估计的潜在开发密度约为410万平方英尺。在2019年5月，亚马逊向阿灵顿县提交了其计划，要求批准两栋新办公楼，总面积为210万平方英尺，其中包括5万平方英尺的街道零售和新的商店和餐馆，位于大都会公园的土地上。在2020年1月，我们把大都会公园的土地卖给了亚马逊1.55亿美元，它表示1 100万美元超过先前估计的合同价值的增加，原因是这些地点的核准开发密度增加。我们预计钢笔广场的土地出售给亚马逊将于2021年完成。我们是亚马逊在国家登陆的新总部的开发商、房地产经理和零售租赁代理。
在2019年2月，维吉尼亚州颁布了一项激励法案，如果亚马逊创造了37850个全职工作，平均薪水在15万美元或更高，该法案将向亚马逊提供税收优惠。作为一揽子激励措施的一部分，我们预计州政府和地方政府将投入18亿美元的基础设施和教育投资。
操作结果的关键要点终年 2019年12月31日包括：
• | 可归属于普通股东的净收益6 560万美元，或$0.48每稀释普通股年终 2019年12月31日相比较3 990万美元，或$0.31每稀释普通股年终 2018年12月31日。可归属于普通股股东的净收益终年 2019年12月31日和2018包括出售房地产的收益1.05亿美元和5 220万美元的交易费用和其他费用2 320万美元和2 770万美元; |
• | 第三方房地产服务收入，包括偿还1.209亿美元为年终 2019年12月31日相比较9 870万美元为年终 2018年12月31日; |
• | 经营商业投资组合租赁和占用的百分比按我们所占的份额91.4%和88.2%截至2019年12月31日相比较89.6%和85.5%截至2018年12月31日; |
• | 经营多家庭投资组合租赁和占用的百分比按我们所占的份额89.5%和87.2%截至2019年12月31日和95.7%和93.9%截至2018年12月31日。减少的部分原因是在2019年第四季度，西半部进入我们最近交付的经营资产。在服务中运营的多家族组合是95.1%租赁和93.3%被占用的2019年12月31日; |
• | 大约租赁230万平方尺，或210万我们一份的平房，初租 (1)的$45.61每平方英尺和按公认会计准则计算的每平方英尺加权平均租金(2)的$46.31为年终 2019年12月31日；和 |
• | 同一商店的减少(3)诺伊7.0%到2.923亿美元为年终 2019年12月31日相比较3.141亿美元为年终 2018年12月31日. |
_________________
(1) | 表示每平方英尺的收付现付加权平均起租，不包括免费租金和固定升级。 |
(2) | 表示在各自租约期限内确认的每平方英尺加权平均租金，包括免费租金和固定升级的影响。 |
(3) | 包括所有、经营和服务于两个期间的全部物业的比较结果，但在比较的任何一段期间发生重大重建、翻新或重新定位的物业除外。 |
此外，在年终 2019年12月31日包括：
• | 一次承销的公开募股的结束1 150万普通股(包括150万与行使承销商支付超额分配款项的选择权有关的普通股)$42.00在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，每股产生净收益。4.728亿美元; |
• | 出售三项商业资产，其总销售价格为1.654亿美元，以及出售50.0%一家拥有中央广场大厦的房地产公司的利息，其总售价为2.2亿美元; |
• | 执行与亚马逊公司在国家兰定总部出售钢笔广场和大都会公园用地的协议，估计总额2.939亿美元。在……里面2020年1月，我们把大都会公园的土地卖给了亚马逊，售价为1.55亿美元，它表示1 100万美元超过原先估计的合同价值，这是由于核准的土地开发密度增加； |
• | 收购F1rst住宅，这是一项325单元的多家庭资产，位于华盛顿特区的BallPark子市场，约有21，000平方英尺的街道零售面积。1.605亿美元通过与第三方中介的同类交换协议； |
• | a 2亿美元根据循环信贷机制提取，该贷款于2020年偿还； |
• | 应付按揭的还本付息7.091亿美元; |
• | 分红总额1.298亿美元和分配给我们的非控制利益1 740万美元；和 |
• | 投资4.41亿美元在开发、建设中和房地产的增加。 |
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之后的活动2019年12月31日包括：
• | 修正信贷安排，将循环信贷贷款的到期日延长至2025年1月； |
• | 抵押贷款的结清，本金余额为1.75亿美元由贝塞士大道4747及4749号作抵押；及 |
• | .的发行471,598长期激励伙伴关系单位(“LTIP单位”)和593,100具有基于业绩的归属要求的LTIP单位(“基于业绩的LTIP单位”)给管理人员和雇员，估计总公允价值为2 940万美元. |
关键会计政策和估计
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，认为在某些情况下可能对我们的财务结果产生重大影响。这些估计是在考虑过去和当前的事件和经济状况后，利用管理层的最佳判断编制的。此外，管理层在编制此类估计数时所依赖的某些信息包括内部产生的财务和业务信息、外部市场信息(如有)以及必要时从与第三方专家磋商中获得的信息。实际结果可能与这些估计不同。我们认为，一个会计估计是至关重要的，如果在估计的变化可能会对我们的综合和合并的经营结果或财务状况产生重大影响。
我们的重要会计政策在本年度报告第二部分第8项关于表10-K的财务报表附注2中作了更全面的说明；然而，最关键的会计政策涉及对未来不确定因素的估计和假设，因此可能导致与估计数不同的实际数额如下：
资产收购和业务合并
我们考虑到资产收购，其中包括合并以前未合并的房地产风险，按成本计算，包括交易成本，再加上任何假定债务的公允价值。我们估计获得的有形资产的公允价值(包括房地产、现金和现金等价物、租户和其他应收款、未合并房地产企业的投资和其他资产(视情况而定)、确定的无形资产和负债(包括就地租赁、市场以上和市场以下租赁的价值、签订土地租赁和管理合同的选择)、承担的债务和其他负债，以及适用的非控制权益，这些资产和负债是根据我们对收购之日提供的信息和估计数的评估确定的。根据这些估计，我们将购买价格，包括与收购有关的所有交易成本，分配给根据相对公允价值确定的资产和承担的负债。
根据我们对信息和估计的评估，我们同样通过估算获得的有形资产的公允价值、确定无形资产和负债、承担的债务和其他负债以及适用的非控制权益来对企业合并进行核算。购买价格超过所购净资产估计公允价值的任何超出额均记为商誉，超过所购资产公允价值的任何超出额均记为价款上的收益。如果从购置之日起至多一年内收到关于所购资产和假定负债的公允价值的信息，并对估计数进行了改进，则对采购价格分配进行适当调整，其中可酌情包括对已确定的资产、承担的负债、商誉或低价购买收益的调整。交易费用记作已发生的费用，并列入我们的业务报表中的“交易和其他费用”。
对于资产收购和企业合并，收购业务的结果将前瞻性地包括在我们的财务报表中，从收购之日开始。
建筑物的公允价值是采用“空置即为”的方法来确定的，根据这种方法，我们使用贴现现金流模型，提供我们认为与类似资产的当前市场条件相一致的投入和假设。在确定建筑物的购买价格时，最重要的假设是出口资本化率、贴现率、估计市场租金和假设的预期租赁期。我们根据市场比较和发展项目来评估土地的公允价值，采用成本加保证金的收入方法。
确定的无形资产的公允价值依据如下：
• | 可分配给所购就地租赁的上述或低于市场部分的价值是根据以下两者之间差额的现值(使用反映所购租赁相关风险的贴现率)确定的：(一)根据租约在剩余期限内将收到的合同金额和(二)管理层对在租赁剩余期间使用市场费率将收到的金额的估计。分配给上述市场租赁的金额在我们的资产负债表中作为租赁无形资产记录在“其他资产，净额”中，分配给低端市场租赁的金额在我们的资产负债表中记作“其他负债，净额”中的租赁无形负债。这些无形资产在我们关于各自租约剩余条款的业务报表中摊销为“财产租金收入”； |
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• | 在确定假定租赁期内与购置时租赁空间有关的可就地租赁的价值时所考虑的因素包括：(一)假设租赁期内租金损失和运营成本回收，以及(二)执行类似租赁所需的理论租赁佣金。这些无形资产在我们的资产负债表中记作“其他资产，净额”中的租赁无形资产，并在我们现有租约剩余期间的业务报表中摊销为“折旧和摊销费用”； |
• | 当地物业管理、租赁、资产管理以及开发和施工管理合同的公允价值是基于对每项合同的估计寿命的收入和费用预测，使用市场贴现率进行贴现。这些管理合同无形资产在管理合同的加权平均寿命内，在我们的业务报表中被摊销为“折旧和摊销费用”。 |
对未合并房地产企业和相关非控制权益的投资的公允价值是根据每一项风险所确定的资产和承担的负债的估计公允价值，包括来自促进利益的未来预期现金流量。
假定的应付抵押贷款的公允价值是根据可比较债务融资的当前市场利率确定的。利率互换和利率上限的公允价值是基于我们在收购之日将收到或支付的终止合同的估计金额，并使用利率定价模型和可观察的投入来确定。现金、限制性现金、周转金余额、租赁权改良和设备以及假定的其他资产和负债的账面价值接近公允价值。
房地产
房地产按成本、累计折旧和摊销后入账。维护和修理按发生的费用计算，并列入我们的业务报表中的“财产运营费用”。由于地产正在进行重建活动，所有直接与重建有关和可归因于重建的物业营运开支，包括利息开支，在我们认为可透过物业价值收回的范围内，都会资本化。资本化期在资产准备就绪供其使用时结束，但不迟于主要建筑活动大量完成后一年内结束。一般费用和行政费用按发生时列支。折旧和摊销要求估计每项财产的使用寿命和改进，以及将与财产有关的费用分配给其各个组成部分。折旧和摊销是在估计使用寿命的基础上按直线确认的，范围从三到40年。房客改进按相关租约的寿命按直线摊销，这近似于租户改进的使用寿命。当资产出售或留存时，其成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益反映在该期间的净收益或亏损中。
包括土地在内的在建工程是按成本进行的，没有折旧记录。正在进行重大翻修和改善的房地产被认为正在开发中。与发展活动有关的所有直接和间接费用都计入我们资产负债表上的“在建工程，包括土地”，但某些拆除费用除外，这些费用按发生时支出。直接开发费用包括：与某一特定项目直接相关的开发前支出、开发和建设费用、利息、保险和房地产税。间接发展费用包括：与发展直接相关的雇员薪金和福利、旅费和其他相关费用。我们计算资本化利息费用的方法是根据我们对实际累积支出的加权平均借款率计算的，如果该财产没有具体的财产债务的话。如果财产被特定债务所担保，我们将用加权平均借款率将适用于该债务的利息和额外利息费用资本化，用于超过财产本金余额的任何累积支出。这些费用的资本化在房地产准备用于其预定用途时停止，但不迟于主要建筑活动实质性完成后一年内停止。
我们的资产和相关无形资产在发生事件或情况发生变化时，如发现资产的账面金额可能无法收回，就会对其进行减值审查。当一项资产的账面金额超过预计将因资产的使用和最终处置而产生的未折现现金流量之和时，即存在减值。对未来现金流量的估计是根据我们目前的计划、预定的持有期和准备分析时的现有市场信息作出的。如果资产的账面金额无法收回，并根据财产的账面金额超过其估计公允价值来计量，则确认减值损失。如果我们对未来现金流量、预计持有期或公允价值的估计根据市场情况或其他情况发生变化，我们对减值费用的评估可能有所不同，这种差异可能对我们的财务报表具有重大意义。对未来现金流量的估计是主观的，部分是基于可能与实际结果大相径庭的关于未来占用、租金和所需资本的假设。
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房地产风险投资
我们分析我们的房地产企业，以确定是否应该合并实体。如果确定这些实体是可变利益实体(“VIEs”)，其中我们有可变的利益，我们评估我们是否是VIE的主要受益者，以确定是否应该合并。当我们没有投票权时，我们不是实体的主要受益者，我们没有权力指导对实体经济绩效影响最大的活动，或者有限合伙人(或非管理成员)拥有实质性的参与权。如果确定这些实体不是VIEs，那么确定我们是否合并的依据是我们是否对该实体拥有控制性金融利益，这是基于我们的投票利益和我们对该实体的影响程度。管理层使用它的判断来确定我们是否是一个我们拥有可变利益的实体的主要受益者，还是拥有控制性财务利益的实体。在确定我们是否有权力指导对实体经济绩效影响最大的活动时，考虑的因素包括投票权、参与日常资本和运营决策以及我们参与实体的程度。
当我们有重大影响但没有控制金融利益时，我们使用股权会计方法对非合并房地产风险投资进行会计核算。显著的影响通常是通过拥有20%或更多的投票利益来表示的。根据股权法，我们在资产负债表上将对这些实体的投资记录为“对未合并房地产企业的投资”，而我们在房地产企业赚取的收益或损失中的比例份额在所附业务报表中确认为“未合并房地产企业的收入(损失)净额”。我们从向未合并的实体提供的管理服务中获得收入。这些费用是根据每项安排的具体条款确定的，可以包括财产和资产管理费或租赁、购置、开发和建筑、融资和提供法律服务的交易费。我们在每个房地产企业的所有权权益中计入了这一收入总额，并在“第三方房地产服务”中确认了这种收入，包括在我们的业务报表中获得的补偿。我们在相关费用中所占的比例在我们的业务报表中确认为“未合并房地产企业的收入(损失)净额”。
我们也可能获得增量促进分配，如果某些财务回报基准是达到最终处置的基础财产。促销费是在某些盈利事件发生时确认的，其金额是可确定的和可收取的。任何促销费用都反映在我们的经营报表中的“未合并房地产企业的收入(亏损)，净收入”中。
关于未合并的房地产企业的分布，我们使用我们可以获得的信息来确定产生这些分布的潜在活动的性质。根据分配方法的性质，未合并房地产企业的经营产生的现金流量被归类为投资回报(经营活动产生的现金流入)，房地产销售、债务再融资或出售投资产生的现金流量被归类为投资回报(投资活动带来的现金流入)。
在定期的基础上，我们评估我们对不合并实体的投资减值。我们评估是否有任何指标，包括物业经营表现和一般市场情况，显示我们在未合并的地产投资项目上的投资价值可能会受到损害。如果我们确定一项房地产风险投资的公允价值低于该房地产风险投资的净账面价值，则该投资在非临时基础上被视为受损。对投资的现金流量预测考虑财产水平因素，如预期未来营业收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他因素的影响。我们考虑了各种质量因素，以确定我们的投资价值的下降是否是暂时的。这些因素包括合资公司的年龄、我们保留对实体投资的意愿和能力、实体的财务状况和长期前景以及与我们的合作伙伴和银行的关系。如果我们认为投资的公允价值下降是暂时的，则不记录减值费用。如果我们的分析表明，与某一房地产企业的投资有关的不是临时减值，则风险投资的账面价值将调整为反映投资估计公允价值的数额。
收入确认
我们与不同的租户租赁了我们的房产组合，为我们带来了租金收入和经营现金流。通过这些租约，我们为租户提供了控制我们的房地产使用的权利，而房客同意使用和控制。控制我们的房地产的权利实质上向我们的租户传递了所有的经济利益，并有权指导在整个使用期间如何和为何种目的使用房地产，从而符合租约的定义。租赁将被分为经营型、销售型或直接融资租赁，这取决于租约是否作为融资购买的有效结构。
物业租金收入包括每个租户根据各自租约的条款支付的基本租金，并在租约不可取消的期限内以直线方式报告，其中包括租约下定期增租和减租的影响。当租约中包含更新期权时，我们将评估该期权是否合理地确定。
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根据相关经济因素行使，以确定是否应将期权期作为租赁期限的一部分。此外，物业租金收入包括房客偿还部分或全部业务费用所得的收入和有关资产的不动产税。房客偿还款，每个期间都不一样，是非租赁部分，不是合同中的主要活动。我们将经营租赁的某些租赁和非租赁部分结合在一起.在“物业租金收入”中，非租赁部分与固定基准租金一起确认为与发生的相关费用相同时期内的可变租赁收入。某些商业租赁还可规定承租人根据销售的一定百分比支付额外租金，这些租金在获得额外租金期间作为可变租赁收入入账。
当租户占有租赁空间或控制租赁空间的实际使用，以及租赁空间基本上可以用于预定用途时，我们就开始确认租金收入。在我们为租客所拥有的改善工程提供改善津贴的情况下，当租客取得该土地时，我们承认该免税额是在租契期间，以直线方式减少物业租金收入。在我们的资产负债表上，确认的租金收入与根据各自租赁协议应支付的数额之间的差额记为“递延应收租金净额”的增减额。物业租金收入还包括摊销或增值收购以上和低于市场的租赁。我们定期评估房客应缴款项的可收性，并确认对物业租金收入的调整，以弥补由于租户无法根据租赁协议支付所需款项而造成的估计损失。在我们的业务报表中，对确定不可能收取的租赁收入准备金的任何变动都包括在“财产租金收入”中。在评估托收的概率时，我们会做出判断，并在确定时考虑付款历史和当前的信用状况。
第三方房地产服务收入，包括偿还款，包括物业和资产管理费，以及租赁、购置、开发和建筑、融资和法律服务的交易费。这些费用是根据每项安排的具体条款确定的，并被确认为有关服务的执行。开发费用是通过向第三方业主和我们未合并的房地产企业提供服务而赚取的。随着时间的推移，与我们的开发服务合同相关的性能义务得到了满足，并且由于承诺的服务具有随时准备的性质，我们使用基于时间的开发项目进度度量来确认我们的开发费用收入。预期在12个月内完成的我们的履约义务的交易价格是可变的，根据最终产生的开发基础资产的成本。影响从我们的开发服务合同中确认的收入的时间和数额的判断包括确定合同中履约义务的性质和数量，估算开发项目总费用(通常是从这些费用中得出的)，以及估计预计执行开发服务的时间，即确认收入的期限。我们承认在第三方合作伙伴的所有权利益范围内，从未合并的合资项目中获得的开发费用。
股份补偿
以股份为基础给予我们的受托人、管理层或雇员的补偿的公允价值，取决于奖励的类型，采用蒙特卡罗或布莱克-斯科尔斯方法，目的是利用股利收益率、主要基于现有隐含数据和同行集团公司的历史数据和归属后限制期的预期波动率来估计授予日期的公允价值。无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的。快捷法用于确定估价方法中使用的预期寿命。
补偿费用是根据我们的普通股在授予之日的公允价值计算的，并在归属期内使用分级归属属性模型按比例确认。我们对发生的没收作了解释。对未归属的OP单位、LTIP单位、具有基于时间的归属要求的LTIP单元(“基于时间的LTIP单位”)和基于性能的LTIP单元的分配记录在我们的资产负债表中“可赎回的不控制权益”中。
最近的会计公告
关于最近会计公告的说明，见财务报表附注2。
业务结果
本表格10-K部分讨论2019年和2018年的项目以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年至2017年之间关于2017年项目和年度比较的讨论，见2019年2月26日向SEC提交的2019年2月26日向SEC提交的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，第二部分，2018年12月31日终了年度10-K报表第7项。
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在年终 2019年12月31日，我们出售了商业行政/商业执行地铁土地，1600 K街，维也纳零售和50.0%我们对拥有中央广场大厦的实体感兴趣；2018年，我们出售了首脑会议第一和第二次会议、鲍文大厦、行政大楼、1233年第20街和福克兰大通-北方的停用部分，我们在下面的讨论中统称为“处置财产”。在2019年12月，我们收购了F1rst住宅，这对我们的年终业务报表没有实质性影响。2019年12月31日.
比较截至12月31日的年度， 2019到2018
以下是我们的操作声明中的某些行项，我们认为这些项对于理解我们的操作和/或那些在年终 2019年12月31日与同时期相比2018:
截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
物业租金收入 | $ | 493,273 | $ | 513,447 | (3.9 | )% | ||||
第三方房地产服务收入，包括偿还款 | 120,886 | 98,699 | 22.5 | % | ||||||
折旧和摊销费用 | 191,580 | 211,436 | (9.4 | )% | ||||||
财产经营费用 | 137,622 | 148,081 | (7.1 | )% | ||||||
房地产税费用 | 70,493 | 71,054 | (0.8 | )% | ||||||
一般和行政费用： | ||||||||||
公司和其他 | 46,822 | 33,728 | 38.8 | % | ||||||
第三方房地产服务 | 113,495 | 89,826 | 26.3 | % | ||||||
与形成交易有关的股份补偿 特别股权奖励 | 42,162 | 36,030 | 17.0 | % | ||||||
交易和其他费用 | 23,235 | 27,706 | (16.1 | )% | ||||||
未合并房地产企业的收入(损失)，净额 | (1,395 | ) | 39,409 | (103.5 | )% | |||||
利息和其他收入净额 | 5,385 | 15,168 | (64.5 | )% | ||||||
利息费用 | 52,695 | 74,447 | (29.2 | )% | ||||||
房地产销售收益 | 104,991 | 52,183 | 101.2 | % | ||||||
债务清偿损失 | 5,805 | 5,153 | 12.7 | % | ||||||
减少廉价购买的收益 | — | 7,606 | (100.0 | )% | ||||||
物业租金收入，减少约2 020万美元，或3.9%，到4.933亿美元在……里面2019从…5.134亿美元在……里面2018。减少的主要原因是，与已处置物业有关的物业租金收入减少2，610万元，而因重建而停用的物业则减少280万元。房地产租金收入的减少被以下因素部分抵消：我们在2018年第一季度投入服务的Van Street 1221号的收入增加了420万美元；西半部和贝塞斯达大道4747号的收入增加了190万美元，这两项收入均在2019年下半年投入使用；直线租赁收入的增加主要与2018年第四季度M街1700号的土地租赁有关。
第三方房地产服务收入，包括偿还款，增加约2 220万美元，或22.5%，到1.209亿美元在……里面2019从…9 870万美元在……里面2018。增加的主要原因是810万美元增加发展费用收入1 640万美元主要由建筑管理收入驱动的偿还收入增加，原因是2019年建筑项目增加。
折旧和摊销费用减少约1 990万美元，或9.4%，到1.916亿美元在……里面2019从…2.114亿美元在……里面2018。减少的主要原因是，因重建而停用的物业减少1，410万元，而批出的物业则减少760万元。折旧和摊销费用的减少被与西半部范街1221号和贝塞斯达大道4747号有关的增加360万美元部分抵消。
财产经营费用减少约1 050万美元，或7.1%，到1.376亿美元在……里面2019从…1.481亿美元在……里面2018。减少的主要原因是处置的物业减少830万美元，法院广场1号和2号的物业营运费用减少350万美元，地租费用减少，以及因重建而停用的物业减少240万美元。财产业务费的减少因与西半部范街1221号和贝塞斯达大道4747号有关的增加290万美元而被部分抵销。
51
房地产税费减少约$561,000，或0.8%，到7 050万美元在……里面2019从…7 110万美元在……里面2018。减少的主要原因是，处置的财产减少400万美元，而用于重建的财产减少120万美元，我们在2019年开始将这些资产资本化。房地产税费用的减少被与我们整个投资组合中各种财产有关的房地产税的增加部分抵消。
一般和行政费用：公司和其他增加约1 310万美元，或38.8%，到4 680万美元在……里面2019从…3 370万美元在……里面2018。增加的主要原因是，股票补偿费用因2019年股权裁决的发放而增加，补偿费用因采用“2016-02年会计准则最新更新”租约(“主题842”)而增加，这需要支付以前资本化的间接内部租赁费用，以及总体咨询、法律和营销费用的增加。
一般和行政费用：第三方房地产服务增加约2 370万美元，或26.3%，到1.135亿美元在……里面2019从…8 980万美元在……里面2018。增加的主要原因是可偿还费用增加，原因是建筑管理项目增加，2019年股权奖励增加了基于股份的补偿费用，以及总体咨询费和法律费用增加。
一般费用和行政费用：与形成交易和特殊股权奖励有关的股份补偿增加约610万美元，或17.0%，到4 220万美元在……里面2019从…3 600万美元在……里面2018。这一增长主要是由于2018年第四季度发布的特别股权奖励与我们成功寻求在国家登陆的亚马逊(Amazon)增建总部有关的基于股票的薪酬，其中一部分被前几年颁发的某些奖项的归属所抵消。
的交易费用和其他费用2 320万美元在……里面2019包括1 090万美元与我们公司总部搬迁有关的费用，主要是由于与我们以前的公司总部有关的租赁使用权资产的减值费用，540万美元与1900年水晶路有关的拆除费用，530万美元与组建交易有关的费用(包括整合和遣散费)，$651,000与其他已完成、可能和进行的交易有关的费用100万美元与华盛顿住房保护协会捐款有关的其他费用。的交易费用和其他费用2 770万美元在……里面2018包括1 590万美元与组建交易有关的费用(包括我们的前母公司提供的过渡服务，以及整合和遣散费)，900万美元与其他已完成、可能和进行的交易有关的费用280万美元其他费用与亚马逊公司在国家机场的附加总部的成功收购有关。
未合并房地产企业的收入(损失)，净额减少约4 080万美元，或103.5%，到(1.4)百万美元为2019从…3 940万美元在……里面2018。下降的主要原因是2018年，我们出售了一家拥有投资大厦的房地产公司5%的股权，获得了1，550万美元的收益，以及我们一家未合并的房地产企业出售华纳大厦，获得了2，060万美元的收益。
利息和其他收入净额减少980万美元，占64.5%540万美元在……里面2019从…1 520万美元在……里面2018。减少的主要原因是2018年假定租赁负债进一步减少，其他投资收入减少。利息和其他收入的减少被2019年利息收入增加部分抵消。
利息费用减少约2 180万美元，或29.2%，到5 270万美元在……里面2019从…7 440万美元在……里面2018。减少的主要原因是2019年和2018年偿还了若干抵押贷款。900万美元资本利息增加，原因是建筑开支增加及重建项目增加，而处置物业则减少110万元。利息费用的减少被2019年更多的循环信贷贷款和1221 Van Street和西半部的利息资本化部分抵消。
的房地产销售收益1.05亿美元在……里面2019由于出售了商业行政/商业大都会土地，1600 K街，维也纳零售，和50%的实体，拥有中央广场大厦，并随后重估我们的剩余权益的公允价值。的房地产销售收益5 220万美元在……里面2018主要与第一和第二高峰会议、1233号第20街行政大楼鲍文大厦和福克兰大通-北方停业部分的销售有关。
债务清偿损失580万美元在……里面2019，其中290万美元与我们偿还各项应付按揭及290万美元与与偿还中央广场大厦贷款有关的各种利率掉期有关。债务的清偿损失520万美元在……里面2018是因为我们偿还了各种抵押贷款。
减持760万美元在……里面2018是因为最终确定了与合并有关的采购价格分配中使用的公允价值。
52
FFO
FFO是根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)确定的定义计算的一种非GAAP财务措施。")在NAREIT FFO白皮书中-2018年重新声明-发表于2018年。NAREIT将FFO定义为净收入(根据公认会计原则计算)，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产控制权变化和减值变动带来的损益，以及直接由于实体应折旧房地产价值减少而产生的减值，包括我们在这方面的份额未合并房地产风险的调整。
我们认为，FFO是一项有意义的非公认会计原则财务指标，有助于比较我们从一个时期到另一个时期的杠杆经营业绩，并与类似的房地产公司相比，因为FFO不包括房地产折旧和摊销费用以及其他不可比较的收入和支出，后者含蓄地假定，随着时间的推移，房地产的价值会以可预测的方式减少，而不是根据市场情况而波动。财务报表不代表业务活动产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金，不应将净收入(根据公认会计原则计算)视为业绩计量，也不应将现金流量视为流动性计量。FFO可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。
以下是对可归属于普通股东的净收入的核对，这是最直接可比的公认会计原则的衡量标准，适用于财务报告办公室：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千，但每股数额除外) | |||||||
可归属于普通股股东的净收入 | $ | 65,571 | $ | 39,924 | |||
可赎回非控制权益的净收益 | 8,573 | 6,710 | |||||
非控制权益造成的净亏损 | — | (21 | ) | ||||
净收益 | 74,144 | 46,613 | |||||
房地产销售收益 | (104,991 | ) | (52,183 | ) | |||
从未合并的房地产企业获得的销售收益 | (335 | ) | (36,042 | ) | |||
房地产折旧和摊销 | 180,508 | 201,062 | |||||
按比例分摊未合并房地产企业的房地产折旧和摊销 | 20,577 | 25,039 | |||||
合并房地产企业非控股权益的净收益 | (7 | ) | (51 | ) | |||
可归因于业务行动股的财务主任(1) | 169,896 | 184,438 | |||||
可赎回的非控制权益 | (19,306 | ) | (25,798 | ) | |||
可归因于普通股东的财务报告(1) | $ | 150,590 | $ | 158,640 | |||
稀释普通股FFO | $ | 1.15 | $ | 1.33 | |||
加权平均稀释股 | 130,687 | 119,176 | |||||
_______________
注：FFO为截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年。2017年12月31日终了年度的财务报告被排除在外，原因是合并之前各期间缺乏可比性。
(1) | 由于我们采用了主题842，即从2019年开始，我们不再将内部租赁费用和发生的费用资本化(2018年12月31日终了年度的此类费用为650万美元)。 |
NOI和同一商店NOI
我们使用NOI，这是一种非GAAP财务措施，以评估一个部门的业绩.最直接可比的GAAP衡量标准是可归属于普通股股东的净收入。我们在内部使用NOI作为业绩衡量标准，并认为NOI为投资者提供了关于我们财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了与财产有关的收入(包括基本租金、租户偿还款和其他营业收入、扣除免费租金和与承担租赁责任有关的付款)减去运营费用和地租(如果适用的话)。NOI还不包括递延租金、关联方管理费、利息费用和某些其他非现金调整，包括所收购的低于市场的租赁以及所收购的高于市场的租赁和低于市场的土地租赁无形资产的摊销。管理层使用NOI作为对我们资产的补充业绩度量，并认为它为投资者提供了有用的信息，因为
53
仅反映在资产水平上发生的收入和支出项目，不包括非现金项目。此外，许多房地产行业人士认为，NOI是确定一项房地产资产或一组资产的价值的一个有用的起点。然而，由于NOI不包括折旧和摊销，既不包括因使用或市场条件而引起的资产价值的变化，也不包括维持资产经营业绩所需的资本支出和资本租赁佣金水平，所有这些都具有实际的经济影响，并可能对我们资产的财务业绩产生重大影响，因此，NOI作为衡量我们资产经营业绩的指标的效用是有限的。我们提出的NOI可能无法与其他不同定义这些措施的REITs报告的NOI相比较。我们认为，为了更清楚地了解我们的经营业绩，应结合财务报表中提出的可归属于普通股股东的净收入来审查NOI。不应将NOI视为可归属于普通股股东的净收入的替代办法，以表明我们的业绩，或将现金流量视为衡量流动性或我们分配能力的一种手段。
我们还在“同一商店”的基础上提供了某些信息。在同一商店基础上提供的资料包括所有、经营和服务于这两个期间的所有财产的结果，但在比较的任何一段时间内发生重大重新开发、翻新或重新定位的财产除外。虽然对名称的改变有判断，但当财产被认为正在建造时，就会将其从同一商店池中移走，因为该财产正在按照正式计划进行重大重建或翻新，或正在市场上重新定位，这种翻新或重新定位预计会对财产NOI产生重大影响。一旦开发或再开发预期增长的很大一部分反映在当前和可比的上一年度期间，正在建设中的开发财产或财产就会转移到同一商店池中。一旦我们拥有了整个可比时期的房产，收购就会转移到同一个存储池中，并且该财产没有在重大开发或重新开发中。
在年终 2019年12月31日与前一年相比，我们的同一商店池与前一年相比发生了变化，原因是JBG资产包括了JBG资产，沃纳多包括了资产(Bartlett)，排除了商业行政公司(1600 K Street)和维也纳零售(维也纳零售)，这两家商店在2019年期间出售，2001年里士满高速公路(Richmond高速公路)正在逐步停止服务，用于未来的开发。
同一商店NOI下降2 190万美元，或7.0%，为了年终 2019年12月31日与年终 2018年12月31日。同一商店NOI的减少年终 2019年12月31日，曾主要原因是租金减少和租金减少，以及承担的租赁负债增加。我们在2017年和2018年签订的租约延期降低了我们在2019年的NOI，主要原因是与这些早期更新相关的免费租金。因为(一)我们的商业投资组合中的特许权已经烧到稳定的水平，(二)我们按时或提前交付了建筑资产，以及(三)我们收购了F1rst住宅，我们预计NOI将在2020年反弹。
54
以下是普通股东对NOI和同一商店NOI的净收益的对账：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(千美元) | |||||||
可归属于普通股股东的净收入 | $ | 65,571 | $ | 39,924 | |||
加： | |||||||
折旧和摊销费用 | 191,580 | 211,436 | |||||
一般和行政费用： | |||||||
公司和其他 | 46,822 | 33,728 | |||||
第三方房地产服务 | 113,495 | 89,826 | |||||
与形成交易有关的股份补偿 特别股权奖励 | 42,162 | 36,030 | |||||
交易和其他费用 | 23,235 | 27,706 | |||||
利息费用 | 52,695 | 74,447 | |||||
债务清偿损失 | 5,805 | 5,153 | |||||
减少廉价购买的收益 | — | 7,606 | |||||
所得税利益 | (1,302 | ) | (738 | ) | |||
可赎回、不控制的净收入 利益 | 8,573 | 6,710 | |||||
减： | |||||||
第三方房地产服务，包括偿还款 | 120,886 | 98,699 | |||||
其他收入(1) | 7,638 | 6,358 | |||||
未合并房地产企业的收入(损失)，净额 | (1,395 | ) | 39,409 | ||||
利息和其他收入净额 | 5,385 | 15,168 | |||||
房地产销售收益 | 104,991 | 52,183 | |||||
非控制权益造成的净亏损 | — | 21 | |||||
综合NOI | 311,131 | 319,990 | |||||
NOI可归因于未合并的房地产风险在我们的份额 | 21,797 | 36,684 | |||||
非现金租金调整(2) | (34,359 | ) | (10,349 | ) | |||
其他调整(3) | 13,979 | 15,061 | |||||
调整总额 | 1,417 | 41,396 | |||||
诺伊 | 312,548 | 361,386 | |||||
减：停用NOI损失(4) | (7,013 | ) | (4,395 | ) | |||
运营组合NOI | 319,561 | 365,781 | |||||
非同店(5) | 27,298 | 51,646 | |||||
同一商店(6) | $ | 292,263 | $ | 314,135 | |||
在同一商店更换NOI | (7.0 | )% | |||||
同一存储池中的属性数 | 53 | ||||||
___________________________________________________
(1) | 不包括停车场收入2 600万美元和2 570万美元为终年 2019年12月31日和2018. |
(2) | 调整，不包括直线租金，高于/低于市场租赁摊销和租赁激励摊销. |
(3) | 调整数包括与经营财产有关的假定租赁负债的其他收入和付款，并不包括商业租赁终止收入和分配给经营财产的公司一般费用和行政费用。 |
(4) | 包括我们的在建资产和未来发展管道的结果。 |
(5) | 包括所比较的两个期间全部未使用的物业的结果，以及在所比较的任何一段期间内发生重大重建、翻新或重新定位的物业的结果。非同一商店NOI减少的主要原因是从处置资产中损失的收入。 |
(6) | 包括所有、经营和服务于两个期间的全部物业的比较结果，但在比较的任何一段期间发生重大重建、翻新或重新定位的物业除外。 |
55
可报告段
我们逐个审查每一项财产的经营和财务数据，因此，我们的每一项财产都是一个单独的经营部分。我们定义了我们的可报告部分，以便与我们的内部报告方法以及我们的首席执行官(他也是我们的首席运营决策者)作出关键的经营决策、评估财务结果、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此，我们将我们的运营部分聚合为三根据我们的资产和服务的经济特点和性质，可报告的部分(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。
CODM衡量和评估我们运营部门的业绩，但第三方资产管理和房地产服务业务除外，其依据是每个部门内的资产NOI。NOI包括物业租金收入及其他物业收入，并扣除物业营运费用及地产税。
关于第三方资产管理和房地产服务业务，CODM审查了这一部门产生的收入流(“第三方房地产服务，包括偿还款”)以及可归属于该部门的费用(“一般和行政：第三方房地产服务”)，这些费用在我们的业务报表中单独披露，并在前几页“经营结果”下讨论。以下是我们第三方房地产服务业务的收入构成部分：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
物业管理费 | $ | 22,437 | $ | 24,831 | |||
资产管理费 | 14,045 | 14,910 | |||||
租赁费 | 7,377 | 6,658 | |||||
开发费用 | 15,655 | 7,592 | |||||
建筑管理费 | 1,669 | 2,892 | |||||
其他服务收入 | 4,269 | 2,801 | |||||
第三方房地产服务收入， 不包括偿还款项 | 65,452 | 59,684 | |||||
偿还收入(1) | 55,434 | 39,015 | |||||
第三方房地产服务收入， 包括偿还费用 | $ | 120,886 | $ | 98,699 | |||
_________________
(1) | 代表我们代表第三方支付的费用，包括分配的工资费用和支付给第三方承包商的建筑管理项目的金额。 |
第三方房地产服务收入，包括偿还款，增加约2 220万美元，或22.5%，到1.209亿美元在……里面2019从…9 870万美元在……里面2018。增加的主要原因是810万美元增加发展费用收入1 640万美元主要由建筑管理收入驱动的偿还收入增加，原因是2019年建筑项目增加。
根据向CODM提交的内部报告和我们对NOI的定义，以下NOI数据不包括第三方资产管理和房地产服务运营结果。
物业收入按物业租金收入加其他物业收入(主要是停车场收入)计算。物业费用以物业营运费用加房地产税计算。合并NOI按财产总收入减去财产费用总额计算。见财务报表附注18，以核对共同股东在本终了期间的三年中每年合并的净收益2019年12月31日。以下是按部门分列的NOI摘要：
56
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
财产收入： | |||||||
商业 | $ | 408,904 | $ | 430,042 | |||
多家族 | 116,710 | 109,357 | |||||
其他(1) | (6,368 | ) | (274 | ) | |||
财产收入总额 | 519,246 | 539,125 | |||||
财产费用： | |||||||
商业 | 163,292 | 171,612 | |||||
多家族 | 50,257 | 45,782 | |||||
其他(1) | (5,434 | ) | 1,741 | ||||
财产费用总额 | 208,115 | 219,135 | |||||
综合NOI： | |||||||
商业 | 245,612 | 258,430 | |||||
多家族 | 66,453 | 63,575 | |||||
其他(1) | (934 | ) | (2,015 | ) | |||
综合NOI | $ | 311,131 | $ | 319,990 | |||
_________________
(1) | 包括与未来发展资产和公司实体有关的活动以及消除部门间活动。 |
比较截至12月31日的年度， 2019到2018
商业：财产收入减少2 110万美元，或4.9%，到4.089亿美元在……里面2019从…4.3亿美元在……里面2018。合并NOI下降1 280万美元，或5.0%，到2.456亿美元在……里面2019从…2.584亿美元在……里面2018。物业收入及综合NOI的减少，主要是由于出售已处置的物业、因重建而停用的物业，以及2101 L街及法院广场1及2的租金宽减。这些减少部分被中央广场大厦(Central Place Tower)的收入增加及综合NOI所抵销。我们在2018年第一季投入服务的中环广场大厦(Central Place Tower)、贝塞斯达大道4747号(我们在2019年第四季启用)，以及2018年第四季签立的地面租契(1700 M Street)，均有部分抵销。
多家庭：财产收入增加740万美元，或6.7%，到1.167亿美元在……里面2019从…1.094亿美元在……里面2018。合并NOI增加290万美元，或4.5%，到6 650万美元在……里面2019从…6 360万美元在……里面2018。房地产收入和综合NOI的增加，主要是由于我们在2018年第一季度投入使用的Van Street 1221号的入住率增加，里弗豪斯公寓的入住率增加，以及购置了F1rst住宅。
流动性与资本资源
物业租金收入是我们经营现金流量的主要来源，并取决于多个因素，包括入住率、租金水平，以及租户的租金能力。此外，我们的第三方资产管理和房地产服务业务为jbg遗产基金、WHI影响池和其他第三方提供收费房地产服务。我们的资产提供了一个相对稳定的现金流水平，使我们能够支付运营费用，偿债，经常性资本支出，股利给股东和分配给经营单位持有人。为现金需求提供资金的其他流动资金来源包括融资、资产出售以及发行和出售股票证券的收益，包括根据我们的自动取款机计划提供的任何“在市场上”(“atm”)产品的收益。我们预计，在今后12个月内，从持续经营中获得的现金流量、融资、资本重组和资产出售所得以及现有现金余额将足以为我们的业务运作、债务摊销、资本支出、股东红利和分配给业务单位持有人提供资金。
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筹资活动
以下是应付按揭的摘要：
加权平均 有效 利率(1) | 十二月三十一日， | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||
可变速率(2) | 3.36% | $ | 2,200 | $ | 308,918 | |||||
固定费率(3) | 4.29% | 1,125,648 | 1,535,734 | |||||||
应付抵押 | 1,127,848 | 1,844,652 | ||||||||
未摊销的递延融资费用和保险费/ 特别折扣，净额 | (2,071 | ) | (6,271 | ) | ||||||
应付抵押贷款净额 | $ | 1,125,777 | $ | 1,838,381 | ||||||
__________________________
(1) | 加权平均实际利率2019年12月31日. |
(2) | 包括有利率上限协议的可变利率抵押贷款。2018年12月31日. |
(3) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
截至2019年12月31日和2018房地产抵押贷款的净账面价值总计为：不包括待售资产在内的应付款抵押贷款。14亿美元和23亿美元。我们须偿还的按揭契约，限制我们在这些物业上承担额外负债的能力，并在某些情况下，要求贷款人批准租客租约及(或)在到期前偿还时的维持收益。我们应付的某些抵押贷款是我们的追索权。详情见财务报表附注19。截至2019年12月31日，我们没有拖欠任何抵押贷款。
在年终 2019年12月31日，应付按揭贷款总额220万美元与施工图有关。在年终 2019年12月31日，我们以总本金馀额偿还应付按揭。7.091亿美元。债务清偿的损失是580万美元为年终 2019年12月31日，其中290万美元与我们偿还各项应付按揭及290万美元与与偿还中央广场大厦贷款有关的各种利率掉期有关。在二零二零年二月，我们进行按揭贷款，本金余额为1.75亿美元由贝塞斯达大道4747号和4749号组成。
在年终 2018年12月31日，应付按揭贷款总额1.111亿美元，其中4 750万美元与一项由1730年M街抵押的新抵押贷款的本金余额有关，其余与建筑工程有关的款项则在应付抵押贷款项下支付。在年终 2018年12月31日，我们以总本金馀额偿还应付按揭。2.981亿美元，这导致了债务清偿方面的损失。520万美元.
截至2019年12月31日和2018，我们有不同的利率掉期及上限协议，就某些须支付的按揭贷款，其合计名义价值为8.676亿美元和13亿美元。在年终 2019年12月31日，在偿还中央广场大厦的贷款方面，我们终止了各种利率掉期，其合计名义价值为2.2亿美元。在年终 2018年12月31日，我们就某些须支付的按揭贷款订立各种利率互换及上限协议，其合计名义价值为3.813亿美元。详情见财务报表附注17。
截至2019年12月31日，我们14亿美元信贷工具包括10亿美元循环信贷工具逐渐成熟2021年7月..二 六-月延期选项，延迟抽签2亿美元到期的无担保定期贷款(“A-1期贷款”)2023年1月，延迟平局2亿美元到期的无担保定期贷款(“A-2期贷款”)2024年7月。从2019年7月17日起，对信贷安排进行了修正，将我们A-1期贷款的延期提取期延长到2020年7月。在2019年12月，我们2亿美元在循环信贷机制下，该贷款于2020年偿还。
根据……的条件2019年12月31日，信贷安排的利率是根据我们的未偿债务总额与某些不动产和资产的估值的比率以及(A)循环信贷安排的范围(从libor加起来)而变化的。1.10%调至libor+1.50%，(B)如属A-1期贷款，则由libor+提供。1.20%调至libor+1.70%(C)如属A-2期贷款，自2019年7月17日起生效，自libor+起生效1.15%调至libor+1.70%，较先前的信贷安排减少40个基点。信贷工具中有多种libor选项，我们选择了一个月libor选项。2019年12月31日。在我们的信贷安排下，我们没有违约。2019年12月31日。2020年1月，对信贷安排进行了修订，将循环信贷安排的到期日从2021年7月延长至2025年1月，并将其利率范围缩短5个基点，至libor+。1.05%到1.50%.
58
截至2019年12月31日和2018，我们有一个利率掉期，其合计名义价值为1亿美元，在2023年1月到期，并有效地将适用于我们A-1期贷款的可变利率转换为固定利率，并根据贷款协议提供加权平均基准利率。2.12%这两个时期每年。截至2019年12月31日，我们有一个利率掉期，其合计名义价值为1.376亿美元，有效地将适用于我们A-2期贷款部分未偿余额的可变利率转换为固定利率，从而根据贷款协议提供加权平均基准利率。2.59%每年。
以下是信贷机制下未付款项的摘要：
有效 | 十二月三十一日， | |||||||||
利率(1) | 2019 | 2018 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
循环信贷设施(2) (3) (4) | 2.86% | $ | 200,000 | $ | — | |||||
A档-1定期贷款(5) | 3.32% | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||
A-2期贷款(5) | 3.74% | 200,000 | 200,000 | |||||||
无担保定期贷款 | 300,000 | 300,000 | ||||||||
未摊销递延融资费用净额 | (2,705 | ) | (2,871 | ) | ||||||
无担保定期贷款净额 | $ | 297,295 | $ | 297,129 | ||||||
__________________________
(1) | 截至…的利率2019年12月31日. |
(2) | 截至2019年12月31日和2018，面额为150万美元和570万美元是根据我们的循环信贷机制提供的。 |
(3) | 截至2019年12月31日和2018，与我们的循环信贷机制有关的递延融资费用净额310万美元和480万美元 包括在“其他资产净额”中。 |
(4) | 循环信贷贷款的利率不包括0.15%设施费。2020年1月，对信贷安排进行了修订，将循环信贷安排的到期日从2021年7月延长至2025年1月，并将其利率范围缩短5个基点，至libor+。1.05%到1.50%. |
(5) | 利率包括利率互换协议的影响。 |
我们现有的浮动利率债务工具，包括我们的信贷工具，以及我们的套期保值安排，目前使用libor作为参考利率，我们预计短期内将从libor过渡到另一个参考利率。2017年7月，由于用于计算libor的贷款数量减少，监管libor的英国监管机构宣布，它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率，预计libor将相应地被淘汰。2018年4月，纽约联邦储备委员会(New York Federal Reserve)开始公布美元的替代参考汇率--软银(Sofr)，这是由美国联邦储备委员会(US Federal Reserve)召集的一组主要市场参与者提出的，证交会工作人员和其他监管机构ARRC参加了会议。ARRC已经提出了从libor向Sofr的市场转型计划，目前各组织正在研究与libor敞口的衍生品和现金市场相关的全行业和特定公司的过渡计划，但这一过渡的时间和细节仍存在不确定性。
流动性要求
我们在未来12个月及以后的主要流动资金需求是：
• | 正常经常性费用； |
• | 还本付息和还本付息义务，包括到期债务激增付款； |
• | 资本支出，包括重大翻修、房客装修和租赁费用； |
• | 发展支出； |
• | 分红给股东和分配给业务单位和 |
• | 可能通过直接或间接取得财产，通过取得其中的权益。 |
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我们期望使用以下一个或多个方法来满足这些需求：
• | 业务现金流量； |
• | 房地产企业的分配； |
• | 现金和现金等值余额； |
• | 发行和出售股票证券和 |
• | 来自融资、资本重组和资产出售的收益。 |
我们预计，在今后12个月内，从持续经营中获得的现金流量、融资、资本重组和资产出售所得以及现有现金余额将足以为我们的业务运作、债务摊销、资本支出、股东红利和分配给业务单位持有人提供资金。
合同义务和承诺
以下是我们的合同义务和承诺的摘要2019年12月31日:
共计 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | |||||||||||||||||||||
合同现金债务 (本金和利息)： | (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||||
债务义务(1) (2) | $ | 1,870,093 | $ | 167,619 | $ | 155,518 | $ | 364,836 | $ | 303,224 | $ | 351,997 | $ | 526,899 | |||||||||||||
经营租赁(3) | 53,052 | 5,999 | 3,348 | 3,064 | 2,000 | 2,061 | 36,580 | ||||||||||||||||||||
其他 | 727 | 231 | 175 | 175 | 146 | — | — | ||||||||||||||||||||
合同现金债务共计(4) | $ | 1,923,872 | $ | 173,849 | $ | 159,041 | $ | 368,075 | $ | 305,370 | $ | 354,058 | $ | 563,479 | |||||||||||||
_________________
(1) | 计算利息，使利率套期保值生效。一个月的libor1.76%适用于可变(无对冲)或利率上限可变的贷款。此外，我们假定建筑贷款没有额外借款。 |
(2) | 不包括我们在未合并的房地产风险负债中所占的比例。请参阅下面表外安排部分中的其他信息。 |
(3) | 随着主题842的通过，截至2019年1月1日，我们在资产负债表中确认了与公司办公租赁相关的使用权和租赁负债，以及我们作为承租人的各种土地租赁。更多信息见财务报表附注2。 |
(4) | 不包括与建筑或开发合同有关的债务，因为只有在合同的履约情况令人满意时才能付款。详情见下文承付款和意外开支一节。 |
截至2019年12月31日，我们有资本承诺和某些记录担保给我们的未合并的房地产企业，总额约为5 770万美元.
在2019年12月，我们的董事会宣布季度股息$0.225按普通股计算，2020年1月8日.
现金流动汇总表
以下对我们现金流量的简要讨论是以我们的现金流量表为基础的，并不是要对我们的现金流量变化进行全面的讨论：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 173,986 | $ | 188,193 | |||
投资活动提供的现金净额(用于) | (240,672 | ) | 66,327 | ||||
用于筹资活动的现金净额 | (190,330 | ) | (193,545 | ) | |||
现金流量年终 2019年12月31日
现金和现金等价物以及限制性现金减少2.57亿美元到1.425亿美元截至2019年12月31日，与3.995亿美元截至2018年12月31日。减少的原因是2.407亿美元用于投资活动和1.903亿美元用于筹资活动的现金净额，部分抵销1.74亿美元经营活动提供的现金净额。我们的未偿债务是16亿美元和21亿美元截至2019年12月31日和2018。这个5.168亿美元未偿债务减少的主要原因是偿还应付抵押贷款，部分由循环信贷贷款支取部分抵销。
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业务活动提供的现金净额1.74亿美元主要包括：(1)2.148亿美元净收入(之前)2.456亿美元非现金项目和1.05亿美元出售房地产所得)及(Ii)270万美元未合并房地产企业的资本回报率，由(Iii)部分抵销4 350万美元经营资产和负债的净变动。非现金收入调整数2.456亿美元主要包括折旧和摊销费用、股票补偿费用、递延租金、与我们前公司总部有关的租赁的使用权资产减值、租赁激励的摊销和债务清偿损失。
用于投资活动的现金净额2.407亿美元主要包括：(1)4.41亿美元开发费用、在建工程和增加的房地产费用，(2)1.652亿美元与2019年12月购置F1rst住宅有关，和(3)1 870万美元投资于未合并的房地产企业，由(4)部分抵销3.775亿美元出售房地产所得收入和(5)760万美元未合并的房地产企业的资本分配。
用于筹资活动的现金净额1.903亿美元主要包括：(1)7.19亿美元偿还应付按揭的款项，(Ii)1.298亿美元支付给普通股股东的股息和(Iii)1 740万美元分配给可赎回的非控制权益，由(Iv)部分抵销4.728亿美元发行普通股的净收益和(5)2亿美元我们循环信贷贷款的收益。
现金流量年终 2018年12月31日
现金和现金等价物以及限制性现金增加6 100万美元到3.995亿美元截至2018年12月31日，与3.386亿美元截至2017年12月31日。增加的原因是1.882亿美元业务活动提供的现金净额和6 630万美元投资活动提供的现金净额，部分抵消1.935亿美元用于融资活动的现金净额。
业务活动提供的现金净额1.882亿美元主要包括：(1)2.277亿美元净收入(之前)2.332亿美元非现金项目和5 220万美元出售房地产所得)及(Ii)780万美元未合并房地产企业的资本回报率，由(Iii)部分抵销4 730万美元经营资产和负债的净变动。非现金收入调整数2.332亿美元主要包括折旧和摊销费用、股份补偿费用、未合并房地产企业的收入、递延租金和低价购买收益的减少。
投资活动提供的现金净额6 630万美元主要包括：(1)4.131亿美元出售房地产所得收益，(2)8 030万美元销售未合并房地产企业的资本分配情况和(三)1 440万美元未合并房地产企业的资本分配，由(Iv)部分抵销3.859亿美元开发费用、在建工程和房地产增加数，(5)3 120万美元投资于未合并的房地产企业和(6)2 320万美元房地产收购。
用于筹资活动的现金净额1.935亿美元主要包括：(1)3.129亿美元偿还应付按揭的款项，(Ii)1.508亿美元偿还我们的循环信贷贷款，(Iii)1.074亿美元支付给普通股东的股息和(Iv)1 740万美元分配给可赎回的非控制利益，由(V)部分抵消2.5亿美元根据我们的无抵押定期贷款借入的收益，(6)1.111亿美元应付按揭贷款的总收益及(Vii)3 500万美元我们循环信贷贷款的收益。
表外安排
未合并房地产风险
我们合并的实体中，我们有一个控制利益或主要受益者在一个可变的利益实体。有时，我们可能会有表外的、未合并的房地产企业和其他结构不同的未合并安排。
截至2019年12月31日，我们对未合并的房地产企业进行了总计的投资。5.43亿美元。对于这些投资中的大多数，我们对这些实体施加重大影响，但并不控制这些实体，因此。用权益会计方法记帐这些投资。关于我们的房地产企业的更完整的描述，见财务报表附注6。
我们(或我们拥有所有权权益的企业)不时同意并可能在今后就未合并的房地产企业达成协议：(1)为与借款有关的本金、利息和其他数额提供担保；(2)就贷款提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如，防止欺诈、虚假陈述和破产的担保)；(3)为放款人和其他第三方提供完成开发项目的担保。我们通常与我们的外部风险合作伙伴达成协议，根据协议，合作伙伴同意偿还房地产风险或我们在某些担保下支付的任何款项中所占的份额。有时，我们还与我们的某些外部风险合作伙伴达成协议，在协议中，我们同意赔偿合作伙伴和/或
61
与经营资产有关的某些或有负债的联营企业，或偿还我们的合伙人在其根据某些担保支付的任何款项中所占的份额。担保(不包括环境)通常在满足特定情况或偿还相关债务后终止。我们今后可能需要支付的与预算超支或业务损失有关的担保金额是不可估计的。
截至2019年12月31日，我们有额外的资本承诺和某些有记录的担保给我们未合并的房地产企业。5 770万美元。截至2019年12月31日，我们没有与我们未合并的房地产企业有关的本金支付担保。
重新考虑事件可能导致我们在将来合并这些未合并的房地产企业和伙伴关系，或者使一个合并的实体解体。当我们意识到重新考虑事件时，我们会对它们进行评估。需要考虑的一些触发因素是每个伙伴所需要的额外捐款以及每个伙伴作出这些贡献的能力。在某些情况下，我们可以购买我们的合作伙伴的利益。我们未合并的房地产企业持有的实体似乎足够稳定，足以满足其资本需求；然而，如果市场状况恶化，而我们的合作伙伴无法履行承诺，我们可能不得不合并这些实体。
承付款和意外开支
保险
我们维持一般责任保险，限额为2亿美元每次发生和合计，以及财产和租赁价值保险的保险范围限制为20亿美元每发生一次，我们的财产上都有洪水和地震等特定危险的次限值。我们还通过我们全资拥有的专属自保保险子公司，为上述限额的部分第一次损失和恐怖主义行为以及核、生物、化学或放射性恐怖主义事件提供保险，其范围为：20亿美元每次发生。这些保单由第三方保险公司部分再保险。
我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。我们无法预料将来会以商业上合理的条件提供何种保险。我们负责超出保险范围的免赔额和损失，这可能是实质性的。
我们的债务包括以我们的财产担保的抵押贷款、循环信贷安排和无担保的定期贷款，其中包含需要充分保险的习惯契约。虽然我们相信我们目前有足够的保险，但将来我们可能无法以合理的成本获得同等数额的保险。如果放款人坚持要求超出我们所能获得的范围，就可能对我们的财产融资或再融资的能力产生不利影响。
建设承诺
截至2019年12月31日，我们正在建设中，需要额外的1.969亿美元完成(1.601亿美元与我们合并后的实体有关3 680万美元)，根据我们目前的计划和估计，我们预计将在下一年度主要支出。二到三年。这些资本支出一般是在工作完成时支付的，我们期望用债务收益、资产资本重组收益和出售、发行和出售股票证券和可用现金来为这些支出提供资金。
其他
在正常的业务过程中，对我们采取了各种各样的法律行动。我们认为，这些事项的结果不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
在形成交易方面，我们与沃纳多就税务事项(“税务协议”)达成了一项协议，该协议规定了在沃纳多分配JBG Smith股票以及某些相关交易被确定为不免税的情况下，分配税收责任的特殊规则。根据税务协议，我们可能被要求赔偿任何税收和相关金额和费用，由我们违反税务协议。
环境事项
根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例，房地产所有人应承担清除或补救此类房地产上某些危险或有毒物质的费用。这些法律往往规定这种责任，而不考虑拥有人是否知道或应对这些危险或有毒物质的存在负责。补救或移除这类物质的费用可能很大，如果存在这类物质，或未能迅速补救这些物质，可能会对拥有人出售这类不动产或以这类不动产作为抵押借款的能力产生不利影响。与我们资产的所有权和运营有关，我们可能对这些费用负有潜在责任。电流运算
62
我们资产的前租户曾涉及或可能涉及使用危险材料或产生危险废物。这种危险物质和废物的释放可能导致我们承担责任，以补救由此产生的任何污染。在我们的财产上存在污染或未能补救污染可能(1)使我们面临第三方责任(例如清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损害)，(2)将我们的财产留置权让给政府，以获取与污染有关的损害和费用；(3)限制财产的使用或经营方式，或(4)对我们出售、租赁或开发房地产或以房地产作为抵押借款的能力产生重大不利影响。此外，我们的资产面临来自其他来源的污染风险。虽然物业拥有人可能不负责补救从可识别和可行的外地来源迁移到现场的污染，但污染物的存在可能会对我们的资产的运作和再开发产生不利影响。如果我们将受污染的材料送往其他地点处理或处置，如果这些地点受到污染，我们可能有责任对其进行清理。
在某一时刻，我们的大部分资产都要接受环境评估，这些评估旨在评估主体及其周围资产的环境状况。这些环境评估一般包括一次历史审查、一次公共记录审查、对场地及其周围资产的目视检查、地下储存罐的视觉或历史证据以及编写和印发书面报告。当局会在有需要时，对我们的资产进行土壤及/或地下水地下测试，以进一步调查初步评估所提出的任何问题，而这些问题可合理地预期会对有关物业构成重大关注，或导致我们因重建而承担重大环境责任。但是，它们可能没有包括广泛的取样或地下调查。在每一宗环境评估已确定需要采取法例所规定的补救行动的情况下，我们已采取适当的行动。环境评估并没有显示任何物质环境污染，而我们相信这些污染会对本港整体业务、财政状况或运作结果造成重大不良影响，或在法例规定的地盘重建过程中，未有预料及补救的情况。然而，无法保证查明新的污染地区、改变污染的范围或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们造成重大费用。如财务报表附注19所示，环境负债共计1 790万美元都是2019年12月31日和2018，主要是为了补救波托马克船厂陆地湾H区先前存在的环境问题，该公司于2018年12月被收购。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率波动的风险，利率波动对许多我们无法控制的因素很敏感。以下是我们面对利率变动的情况摘要：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||
加权 平均 有效 利息 率 | 1%的效果 变化 基本费率 | 加权 平均 有效 利息 率 | |||||||||||||||
平衡 | 平衡 | ||||||||||||||||
债务(合同余额)： | (千美元) | ||||||||||||||||
应付抵押 | |||||||||||||||||
可变速率(1) | $ | 2,200 | 3.36 | % | $ | 22 | $ | 308,918 | 4.30 | % | |||||||
固定费率(2) | 1,125,648 | 4.29 | % | — | 1,535,734 | 4.09 | % | ||||||||||
$ | 1,127,848 | $ | 22 | $ | 1,844,652 | ||||||||||||
信贷安排(可变利率)： | |||||||||||||||||
循环信贷设施(3) | $ | 200,000 | 2.86 | % | $ | 2,028 | $ | — | 3.60 | % | |||||||
A档-1定期贷款(4) | 100,000 | 3.32 | % | — | 100,000 | 3.32 | % | ||||||||||
A-2期贷款(5) | 200,000 | 3.74 | % | 633 | 200,000 | 4.05 | % | ||||||||||
$ | 500,000 | $ | 2,661 | ||||||||||||||
未合并实体按比例分摊的债务(合同余额)： | |||||||||||||||||
可变速率(1) | $ | 228,226 | 4.30 | % | $ | 2,314 | $ | 146,980 | 6.19 | % | |||||||
固定费率(2) | 101,993 | 4.24 | % | — | 152,410 | 4.44 | % | ||||||||||
$ | 330,219 | $ | 2,314 | $ | 299,390 | ||||||||||||
(1) | 包括有利率上限协议的可变利率抵押贷款。2018年12月31日. |
(2) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
63
(3) | 循环信贷贷款的利率不包括0.15%设施费。 |
(4) | 截至2019年12月31日和2018，未清余额由利率互换协议确定。 |
(5) | 截至2019年12月31日，未清余额的一部分由名义价值为1.376亿美元. |
我们的抵押贷款的公允价值是通过贴现这些工具未来的合约现金流来估算的，这些工具使用基于市场来源的类似信贷状况的借款人目前的风险调整利率。我们的循环信贷安排和无担保定期贷款的公允价值是根据贷款期限内付款的净现值计算的，使用的是类似票据和剩余条件的估计市场利率。截至2019年12月31日和2018，我们的综合债务的估计公允价值是17亿美元和22亿美元。这些公允价值估计数是在本报告所述期间结束时作出的，可能与处置我们的金融工具时可能最终实现的数额不同。
套期保值活动
为了管理或对冲我们的利率风险敞口，我们遵循既定的风险管理政策和程序，包括使用各种衍生金融工具。我们并非为投机目的而购买衍生金融工具。
指定为现金流动风险的衍生金融工具
由利率互换和上限协议组成的某些衍生金融工具被指定为现金流量对冲工具，并按其估计公允价值定期进行。我们在开始和持续的基础上评估现金流量对冲的有效性。如果套期保值被认为是有效的，则公允价值记录在累计的其他综合收益(损失)中，并随后在套期保值预测交易影响收益的期间重新归类为“利息费用”。如果套期保值工具的关键条款和预测交易的关键条款(如名义金额、结算日期、重置日期、计算期限和利率)不完全匹配，我们的现金流套期保值就会变得不太有效。此外，我们还通过监控交易对手的信用程度来评估交易对手的违约风险。尽管管理层认为自己的判断是合理的，但衍生品作为对冲工具的有效性的变化，可能会对支出、净收入和股本产生重大影响。
截至2019年12月31日和2018，我们有利率互换和上限协议，其合计名义价值为9.351亿美元以及7.864亿美元，这些资金被指定为现金流对冲工具。我们的利率互换和指定为现金流量对冲的上限的公允价值包括资产总额。790万美元截至2018年12月31日，包括在我们资产负债表中的“其他资产净额”和负债总额中。1 740万美元和170万美元截至2019年12月31日和2018，包括在我们的资产负债表中的“其他负债净额”中。
金融衍生工具未被指定为风险资产
某些衍生金融工具，包括利率互换和上限协议，被视为经济对冲，但不被指定为会计套期保值，并按其估计公允价值定期进行。已实现和未实现的收益记在我们发生变化期间的业务报表中的“利息费用”中。截至2019年12月31日和2018，我们有各种利率互换和上限协议，名义总价值分别为3.077亿美元和6.464亿美元，但没有被指定为现金流量对冲。我们的利率互换和上限的公允价值没有指定为对冲，主要包括资产总额。250万美元截至2018年12月31日，包括在我们的资产负债表中的“其他资产净额”中。
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项目8.财务报表和补充数据
目录 | |
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 66 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 68 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度合并和合并业务报表 | 69 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表 | 70 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度合并和合并资产负债表 | 71 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 72 |
合并和合并财务报表附注 | 74 |
65
独立注册会计师事务所报告
致JBG Smith Properties公司股东及董事会
关于财务报表的意见
我们已审计了所附的JBG Smith Properties和子公司(“公司”)的合并资产负债表。2019年12月31日和2018，有关的综合业务报表、综合收入、股本和现金流量表，2019年12月31日和2018, t他介绍了2017年12月31日终了年度的综合和合并业务报表、综合收入(亏损)、股本和现金流量表，以及指数第15项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及在本报告所述期间每年的业务结果和现金流动情况。2019年12月31日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日中确定的标准。内部控制- 综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发及我们的报告2020年2月25日，对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下面传达的关键审计事项是对财务报表的当期审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或需要通知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
未合并房地产风险投资-见财务报表附注2、6和7
关键审计事项描述
该公司对未合并的房地产企业进行投资，需要对其进行合并评估，包括确定该房地产企业是否是一个可变利益实体(“VIE”)，如果是，该公司是否是主要受益人。管理层需要作出重大判断，以确定公司是否有权指导对实体经济绩效影响最大的活动。管理层在确定公司是否有权指导对实体经济绩效影响最大的活动时所考虑的因素包括投票权、参与日常资本和经营决策以及公司参与该实体的程度。
2019年12月，该公司出售了一家拥有中央广场大厦(CentralPlaceTower)的房地产企业50.0%的股权。该公司认定，该房地产企业不是VIE，也没有控制该企业的财务利益。因此，该公司在部分出售和随后重新计算其在房地产风险中的剩余权益时确认了总计5 340万美元的收益，其中扣除了某些负债。
66
鉴于公司房地产投资会计的复杂性，以及确定房地产企业是VIE还是公司是主要受益人或控制财务利益的相关管理判断，执行审计程序对包括中央广场大厦风险投资在内的房地产企业的投资进行评估，尤其涉及复杂和主观的审计师判断。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们的审计程序涉及管理层的判断，以确定一家房地产企业，包括拥有中央广场大厦的实体是否属于VIE，以及该公司是主要受益人还是具有控制性财务利益，除其他外，包括：
• | 我们测试了对管理层判断的控制是否有效，以确定房地产风险是否属于VIE，以及该公司是否是主要受益人，还是在房地产创业初期和发生重新考虑事件时都有控制财务利益。 |
• | 我们评估了公司的每一项新的或经修改的房地产企业，并通过以下方式评估了公司在形成和重新考虑事件时的会计结论的适当性： |
▪ | 阅读经营协议，包括拥有中央广场大厦的房地产企业的经营协议和其他相关文件，并评估协议的结构和条款，以确定房地产企业是否为VIE，以及该公司是否为主要受益人，或是否具有应合并的控制性财务利益。 |
▪ | 评估在审计的其他领域获得的证据，以确定是否有公司尚未查明的额外的重新考虑事件，其中包括阅读董事会会议记录，了解房地产企业的经济变化和开发项目的状况(如果适用的话)。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亚McLean
2020年2月25日
自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。
67
JBG Smith性质 合并资产负债表 (单位：千，面值除外) | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
资产 | |||||||
房地产，按成本计算： | |||||||
土地及改善工程 | $ | $ | |||||
建筑物和改善 | |||||||
包括土地在内的在建工程 | |||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
房地产，净额 | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
限制现金 | |||||||
租户和其他应收款净额 | |||||||
递延应收租金净额 | |||||||
投资于未合并的房地产企业 | |||||||
其他资产，净额 | |||||||
待售资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债、可赎回的不可支配权益和权益 | |||||||
负债： | |||||||
应付抵押贷款净额 | $ | $ | |||||
循环信贷设施 | |||||||
无担保定期贷款净额 | |||||||
应付帐款和应计费用 | |||||||
其他负债净额 | |||||||
与待售资产有关的负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支 | |||||||
可赎回的不可控制的利益 | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，面值0.01美元-200，000股，没有发行 | |||||||
普通股，面值0.01美元-500，000股；134，148股和120，937股 截至2019年12月31日和2018年12月31日 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||
JBG Smith Properties股东权益总额 | |||||||
合并子公司的非控制权益 | |||||||
总股本 | |||||||
负债、可赎回的非控制权益和 再权益 | $ | $ | |||||
见所附合并和合并财务报表附注。
68
JBG Smith性质 合并和合并业务报表 (单位：千，除每股数据外) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
物业租金 | $ | $ | $ | ||||||||
第三方房地产服务，包括偿还款 | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
费用 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
财产经营 | |||||||||||
房地产税 | |||||||||||
一般和行政： | |||||||||||
公司和其他 | |||||||||||
第三方房地产服务 | |||||||||||
与形成交易有关的股份补偿 特别股权奖励 | |||||||||||
交易和其他费用 | |||||||||||
总开支 | |||||||||||
其他收入(费用) | |||||||||||
未合并房地产企业的收入(损失)，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息和其他收入净额 | |||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
房地产销售收益 | |||||||||||
债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
廉价购买的收益(收益减少) | ( | ) | |||||||||
其他收入(费用)共计 | ( | ) | |||||||||
所得税前的收入(损失) | ( | ) | |||||||||
所得税利益 | |||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||
可赎回非控制权益造成的净(收入)损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
每股收益(亏损)： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
稀释 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
加权平均普通股数 再突出： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
见所附合并和合并财务报表附注。
69
JBG Smith性质 综合和合并综合收入报表(损失) (单位：千) | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
其他综合收入(损失)： | ||||||||||||
衍生金融工具公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
衍生金融公司净亏损的重新分类 其他累计综合收益(损失) 转帐为利息费用 | ||||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | ||||||||||
综合收入(损失) | ( | ) | ||||||||||
可赎回非控制权益造成的净(收入)损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可赎回的其他综合(收入)损失 自愿性非控制性利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制权益造成的净亏损 | ||||||||||||
综合收入(损失) 粉末冶金JBG史密斯特性 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
见所附合并和合并财务报表附注。
70
JBG Smith性质 合并和合并权益表 (千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 已付 资本 | 累积赤字 | 累计其他综合收入(损失) | 前 父母 衡平法 | 合并子公司的非控制权利益 | 股本总额 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日余额 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
共同造成的净亏损 自愿股东与非控制权利益 | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
递延补偿股份及 备选方案，净额 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
前父母的缴款净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
共同有限责任合伙企业的发行 分离时的准单位 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
发行普通股 二次分离 | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行相关普通股 再结合 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
取得的非控制权益 相结合 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
就普通股宣布的股息 一般用途(每股0.45元) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
分配给非控制利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制捐款 主要利益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
可赎回的非控制权益 水银赎回价值调整及其他 间接收入分配 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的结余 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
共同造成的净收入(损失) 股东与非控股 主要利益 | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
转换共同有限责任合伙 向普通股转让 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
根据下列规定发行的普通股 附属雇员购股计划(“ESPP”) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
就普通股宣布的股息 (每普通股1.00美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
分配给非控制利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制捐款 主要利益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
可赎回的不可控制的利益 赎回价值调整和其他 综合收入分配 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
购置合并房地产 再投资风险 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
可归因于共同的净收入 股东与非控股利益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
转换共同有限责任合伙 单位对普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
根据ESPP发行的普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
就普通股宣布的股息 (每普通股0.90美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
分配给非控制利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制捐款 主要利益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
可赎回的不可控制的利益 赎回价值调整和其他 全面(收入)损失分配 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | $ | |||||||||||||||||||
见所附合并和合并财务报表附注。
71
JBG Smith性质 合并和合并现金流量表 (单位：千) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动： | |||||||||||
净收益(损失) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
调整数，将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账： | |||||||||||
股份补偿费用 | |||||||||||
折旧和摊销，包括债务发行费用的摊销 | |||||||||||
递延租金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未合并房地产企业的(收入)损失净额 | ( | ) | |||||||||
市场租赁无形资产摊销，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
租赁激励的摊销 | |||||||||||
讨价还价时收益(收益)的减少 | ( | ) | |||||||||
在债务清偿方面的损失 | |||||||||||
出售房地产的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
无效衍生金融工具的净未实现亏损(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||
营业租赁应收款损失 | |||||||||||
未合并房地产企业的资本回报率 | |||||||||||
其他非现金项目 | |||||||||||
递延税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
公司资产减值 | |||||||||||
经营资产和负债的变动： | |||||||||||
租户和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他资产净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付帐款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他负债净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动： | |||||||||||
开发费用、在建工程和房地产增建 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购置房地产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
与合并有关的现金和限制现金，净额 | — | — | |||||||||
房地产收购存款 | ( | ) | |||||||||
出售房地产所得 | |||||||||||
在未合并的房地产企业中取得权益，除所获现金外 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未合并房地产企业的资本分配 | |||||||||||
未合并房地产企业销售资金的分配 | |||||||||||
投资于未合并的房地产企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应收票据的偿还 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
偿还前母公司应收款项的收益 | |||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||
供资活动： | |||||||||||
前父母的缴款净额 | |||||||||||
合并房地产风险投资中权益的获取 | ( | ) | |||||||||
偿还前父母的借款 | ( | ) | |||||||||
向前父母借款所得收益 | |||||||||||
融资租赁付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付按揭借款 | |||||||||||
循环信贷贷款 | |||||||||||
无担保定期贷款借款 | |||||||||||
应付按揭的偿还 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
循环信贷贷款的偿还 | ( | ) | |||||||||
债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
发行普通股的收益，扣除发行成本 | |||||||||||
根据ESPP发行的普通股收益 | |||||||||||
支付给普通股股东的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
分配给可赎回的非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制利益的缴款 | |||||||||||
分配给非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
财务活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||
72
JBG Smith性质 合并和合并现金流量表 (千) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净增(减少) | ( | ) | |||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
截至年底现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
截至年底的现金和现金等价物及限制性现金 年度主要指标： | |||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
限制现金 | |||||||||||
现金和现金等价物及限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
现金流量及非现金资料的补充披露： | |||||||||||
须支付予前父母的按揭的转让 | $ | $ | $ | ||||||||
支付利息的现金(扣除资本利息29，806元、20，804元及12，727元) 2019、2018和2017 | |||||||||||
应付帐款和应计费用中的应计资本支出 | |||||||||||
全部折旧资产的核销 | |||||||||||
所得税收到的现金(付款) | ( | ) | |||||||||
性质解固 | |||||||||||
普通股东应计股息 | |||||||||||
应计分配给可赎回的非控制权益 | |||||||||||
合并房地产企业的收购 | |||||||||||
将共同有限责任合伙单位转换为普通股 | |||||||||||
对经营使用权资产的初步确认 | |||||||||||
与经营使用权有关的租赁负债的初步确认 | |||||||||||
为计算经营租赁租赁负债所包括的金额支付的现金 | |||||||||||
与形成交易有关的非现金交易： | |||||||||||
在离职时发放共同有限责任合伙单位 | |||||||||||
分离发行普通股 | |||||||||||
发行与合并有关的普通股 | |||||||||||
与合并有关的共同有限合伙单位的发行 | |||||||||||
前父母在分居方面的贡献 | |||||||||||
见所附合并和合并财务报表附注。
73
JBG Smith性质
合并和合并财务报表附注
1.再转轨组织及其表现依据
组织
JBG Smith Properties(“JBG Smith”)是作为马里兰房地产投资信托基金(“REIT”)成立的，目的是通过2017年7月17日的分拆(“分离”)接收沃纳多房地产信托公司华盛顿特区分部的所有资产和负债(“沃纳多包括资产”)。2017年7月18日，JBG Smith收购了JBG公司(“JBG”)的管理业务和某些资产和负债(“JBG资产”)。分离和组合统称为“形成交易”。JBG Smith以下简称“我们”、“我们”、“我们”或其他类似术语。提及“我们的份额”是指我们在房地产企业合并资产和未合并资产中所占的比例。我们的所有资产基本上都由我们的运营伙伴JBG Smith Properties LP(“JBG Smith LP”)持有，我们的业务通过JBG Smith Properties LP(“JBG Smith LP”)进行。截至2019年12月31日作为其唯一的普通合伙人，我们控制着jbg smith lp，并拥有89.9 %其共同有限合伙单位(“业务单位”)。
在与沃纳多不动产信托公司(“沃纳多信托”或“前母公司”)分离之前，JBG Smith是沃纳多的全资子公司，没有任何物质资产或业务。2017年7月17日，沃纳多将JBG Smith当时发行的100%普通股按比例分配给其普通股持有者。在此之前，沃纳多，沃纳多不动产有限责任公司。(“VRLP”)，沃纳多的经营伙伴关系，按比例将JBG Smith LP中的OP单元分配给VRLP的共同有限合伙单位的持有者，其中包括VorAdd.5和VRLP的其他共同有限合伙人。在VRLP分配之后，在沃纳多进行分配之前，沃纳多公司向JBG Smith公司提供了所有的OP单元，以换取JBG Smith公司的普通股。
我们的业务列报方式似乎是，在所附合并和合并财务报表中所列的所有历史期间之前，包括沃龙多在内的资产的转移已经完成，其账面金额反映在沃纳多的账簿和记录中。JBG资产的资产和负债以及随后的业务结果和现金流量反映在合并之日开始的合并和合并财务报表中。
我们拥有和经营一个高增长的商业和多家族资产组合，其中许多是附属零售。我们的投资组合反映了我们的长期战略，即在华盛顿特区的地铁运营子市场拥有和运营资产，这些子市场有很高的进入门槛和重要的城市设施，包括步行距离地铁车站很近。
截至2019年12月31日，我们的业务组合包括62 经营资产44 商业资产总额12.7 百万平方尺(10.7 百万(按我们所占的面积计算)及18 多家族资产总计7,111 单位(5,327 在我们的份额)。此外，我们有(I)七 在建资产包括四 商业资产总额943,000 平方尺(821,000 (按我们所占的面积计算)及三 多家族资产总计1,011 单位(833 我们分担的单位)；及(Ii)40 未来发展资产总计21.9 百万平方尺(18.7 百万(按我们所占的面积计算)估计的潜在发展密度。
我们的收入主要来自与商业和多家庭租户的租赁，其中包括固定租金和房客偿还某些费用，如房地产税、财产运营费用以及修理和维修费用。此外，我们的第三方资产管理和房地产服务业务为第三方和遗留基金(“jbg遗产基金”)以前由jbg组织的基于收费的房地产服务。
只有美国联邦政府占我们租金收入的10%或更多，其中包括物业租金和其他财产收入，具体如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
来自美国联邦政府的租金收入 | $ | $ | $ | ||||||||
商业部门租金收入百分比 | % | % | % | ||||||||
占租金收入总额的百分比 | % | % | % | ||||||||
74
提出依据
所附合并和合并财务报表和附注是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。公司间的所有交易和余额都已被取消。
所附合并财务报表包括JBG Smith公司和我们全资子公司以及包括JBG Smith LP在内的其他实体的账目，在这些实体中，我们有控制的财务利益，包括我们被确定为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。有关我们VIEs的更多信息，请参见附注7。合并子公司非归责于JBG Smith的部分股权和净收入在合并和合并财务报表中作为非控制权益的数额单独列报。
对财务报表的提及是指截至2005年12月31日的合并和合并财务报表。2019年12月31日和2018，以及截止的三年中的每一年2019年12月31日。对我们资产负债表的引用是指截至以下日期的合并资产负债表。2019年12月31日和2018。提及我们的业务报表是指我们在本报告所述期间每年合并和合并的业务报表。2019年12月31日。提及我们的综合损益表，是指我们在本报告所述期间每年综合和合并的综合损益表。2019年12月31日。提及我们的现金流量表是指我们在本报告所述期间每年的合并现金流量表和合并现金流量表。2019年12月31日.
形成交易
JBG、Smith和Vor旋风包括的资产在分离之前的所有时期都是由沃纳多共同控制的。沃纳多的资产从沃纳多转移到JBG Smith的工作已经完成，其账面净值(历史账面金额)是从沃纳多的账簿和记录中提取出来的。为组建JBG Smith公司，沃纳多公司的资产被指定为JBG资产的前身和会计收购人。因此，JBG Smith的财务报表，如本文所述，是对沃纳多公司的财务信息的延续，包括资产作为前身和会计收购人，因此，在合并完成时或之前的任何日期或任何时期，此处所包含的历史财务信息都是Vor非典包含的资产的合并前财务信息。财务报表反映了2017年7月17日之前所有期间截至离职日期的普通股。随后由JBG Smith完成的对JBG资产的收购被记为业务合并，采用的收购方法是在收购日记录可识别资产和承担的负债-自2017年7月18日起，将业务的公允价值、收入和现金流量合并到JBG Smith的财务报表中。因此，形成交易前后的财务报表并不是直接可比的。
所附财务报表2019年12月31日和2018在过去的几年里2019年12月31日和2018包括我们的合并帐目。的操作结果。年终2017年12月31日反映了2017年7月17日之前所有期间的合计业务以及现金流量和权益的变化，并在综合基础上反映了2017年7月17日之后所有期间的现金流量和权益变化。因此，本报告所列的业务结果、现金流量和财务状况不一定表明我们作为一家独立的上市公司的未来经营结果、现金流量或财务状况。
沃纳多公司的历史财务结果包括形成交易前各时期的资产，反映了沃纳多分配的某些公司费用的费用，这些费用是根据实际发生的费用或估计适用的费用比例计算的，其中包括根据对关键指标的分析，包括总收入计算的资产。这些成本不一定反映出如果JBG Smith作为一家独立的上市公司运营，实际成本将是多少。详情见附注20。
改叙
某些上期数额已重新分类，以符合本期的列报方式如下：
• | 停车场收入总额的重新分类$ |
• |
75
2. 重要会计政策摘要
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表，要求我们对报告的资产和负债数额以及截至财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。其中最重要的估计数包括：(一)用于评估减值的基本现金流量；(二)确定有形和无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计不同。
资产收购和业务合并
我们考虑到资产收购，其中包括合并以前未合并的房地产风险，按成本计算，包括交易成本，再加上任何假定债务的公允价值。我们估计获得的有形资产的公允价值(包括房地产、现金和现金等价物、租户和其他应收款、未合并房地产企业的投资和其他资产(视情况而定)、确定的无形资产和负债(包括就地租赁、市场以上和市场以下租赁的价值、签订土地租赁和管理合同的选择)、承担的债务和其他负债，以及适用的非控制权益，这些资产和负债是根据我们对收购之日提供的信息和估计数的评估确定的。根据这些估计，我们将购买价格，包括与收购有关的所有交易成本，分配给根据相对公允价值确定的资产和承担的负债。
根据我们对信息和估计的评估，我们同样通过估算获得的有形资产的公允价值、确定无形资产和负债、承担的债务和其他负债以及适用的非控制权益来对企业合并进行核算。购买价格超过所购净资产估计公允价值的任何超出额均记为商誉，超过所购资产公允价值的任何超出额均记为价款上的收益。如果从购置之日起至多一年内收到关于所购资产和假定负债的公允价值的信息，并对估计数进行了改进，则对采购价格分配进行适当调整，其中可酌情包括对已确定的资产、承担的负债、商誉或低价购买收益的调整。交易费用记作已发生的费用，并列入我们的业务报表中的“交易和其他费用”。
对于资产收购和企业合并，收购业务的结果将前瞻性地包括在我们的财务报表中，从收购之日开始。
建筑物的公允价值是采用“空置即为”的方法来确定的，根据这种方法，我们使用贴现现金流模型，提供我们认为与类似资产的当前市场条件相一致的投入和假设。在确定建筑物的购买价格时，最重要的假设是出口资本化率、贴现率、估计市场租金和假设的预期租赁期。我们根据市场比较和发展项目来评估土地的公允价值，采用成本加保证金的收入方法。
确定的无形资产的公允价值依据如下：
• | 可分配给所购就地租赁的上述或低于市场部分的价值是根据以下两者之间差额的现值(使用反映所购租赁相关风险的贴现率)确定的：(一)根据租约在剩余期限内将收到的合同金额和(二)管理层对在租赁剩余期间使用市场费率将收到的金额的估计。分配给上述市场租赁的金额在我们的资产负债表中作为租赁无形资产记录在“其他资产，净额”中，分配给低端市场租赁的金额在我们的资产负债表中记作“其他负债，净额”中的租赁无形负债。这些无形资产在我们关于各自租约剩余条款的业务报表中摊销为“财产租金收入”； |
• | 在确定假定租赁期内与购置时租赁空间有关的可就地租赁的价值时所考虑的因素包括：(一)假设租赁期内租金损失和运营成本回收，以及(二)执行类似租赁所需的理论租赁佣金。这些无形资产在我们的资产负债表中记作“其他资产，净额”中的租赁无形资产，并在我们现有租约剩余期间的业务报表中摊销为“折旧和摊销费用”； |
• | 当地物业管理、租赁、资产管理以及开发和施工管理合同的公允价值是基于对每项合同的估计寿命的收入和费用预测，使用市场贴现率进行贴现。这些管理合同无形资产在管理合同的加权平均寿命内，在我们的业务报表中被摊销为“折旧和摊销费用”。 |
76
对未合并房地产企业和相关非控制权益的投资的公允价值是根据每一项风险所确定的资产和承担的负债的估计公允价值，包括来自促进利益的未来预期现金流量。
假定的应付抵押贷款的公允价值是根据可比较债务融资的当前市场利率确定的。利率互换和利率上限的公允价值是基于我们在收购之日将收到或支付的终止合同的估计金额，并使用利率定价模型和可观察的投入来确定。现金、限制性现金、周转金余额、租赁权改良和设备以及假定的其他资产和负债的账面价值接近公允价值。
房地产
房地产按成本、累计折旧和摊销后入账。维护和修理按发生的费用计算，并列入我们的业务报表中的“财产运营费用”。由于地产正在进行重建活动，所有直接与重建有关和可归因于重建的物业营运开支，包括利息开支，在我们认为可透过物业价值收回的范围内，都会资本化。资本化期在资产准备就绪供其使用时结束，但不迟于主要建筑活动大量完成后一年内结束。一般费用和行政费用按发生时列支。折旧和摊销要求估计每项财产的使用寿命和改进，以及将与财产有关的费用分配给其各个组成部分。折旧和摊销是在估计使用寿命的基础上按直线确认的，范围从三到40年。房客改进按相关租约的寿命按直线摊销，这近似于租户改进的使用寿命。当资产出售或留存时，其成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益反映在该期间的净收益或亏损中。
包括土地在内的在建工程是按成本进行的，没有折旧记录。正在进行重大翻修和改善的房地产被认为正在开发中。与发展活动有关的所有直接和间接费用都计入我们资产负债表上的“在建工程，包括土地”，但某些拆除费用除外，这些费用按发生时支出。直接开发费用包括：与某一特定项目直接相关的开发前支出、开发和建设费用、利息、保险和房地产税。间接发展费用包括：与发展直接相关的雇员薪金和福利、旅费和其他相关费用。我们计算资本化利息费用的方法是根据我们对实际累积支出的加权平均借款率计算的，如果该财产没有具体的财产债务的话。如果财产被特定债务所担保，我们将用加权平均借款率将适用于该债务的利息和额外利息费用资本化，用于超过财产本金余额的任何累积支出。这些费用的资本化在房地产准备用于其预定用途时停止，但不迟于主要建筑活动实质性完成后一年内停止。
我们的资产和相关无形资产在发生事件或情况发生变化时，如发现资产的账面金额可能无法收回，就会对其进行减值审查。当一项资产的账面金额超过预计将因资产的使用和最终处置而产生的未折现现金流量之和时，即存在减值。对未来现金流量的估计是根据我们目前的计划、预定的持有期和准备分析时的现有市场信息作出的。如果资产的账面金额无法收回，并根据财产的账面金额超过其估计公允价值来计量，则确认减值损失。如果我们对未来现金流量、预计持有期或公允价值的估计根据市场情况或其他情况发生变化，我们对减值费用的评估可能有所不同，这种差异可能对我们的财务报表具有重大意义。对未来现金流量的估计是主观的，部分是基于可能与实际结果大相径庭的关于未来占用、租金和所需资本的假设。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括流动性极强的投资，其购买日期为三个月或更短的期限，以成本记账，由于其短期期限，这接近公允价值。
限制现金
受限制的现金主要包括代管财产处置所得的收益、代表租户持有的保证金和根据还本付息贷款协议获得的现金、房地产税、财产保险和资本改善。
77
房地产风险投资
我们分析我们的房地产企业，以确定是否应该合并实体。如果确定这些实体是可变利益的VIEs，我们将评估我们是否是VIE的主要受益者，以确定是否应该合并VIE。当我们没有投票权时，我们不是实体的主要受益者，我们没有权力指导对实体经济绩效影响最大的活动，或者有限合伙人(或非管理成员)拥有实质性的参与权。如果确定这些实体不是VIEs，那么确定我们是否合并的依据是我们是否对该实体拥有控制性金融利益，这是基于我们的投票利益和我们对该实体的影响程度。管理层使用它的判断来确定我们是否是一个我们拥有可变利益的实体的主要受益者，还是拥有控制性财务利益的实体。在确定我们是否有权力指导对实体经济绩效影响最大的活动时，考虑的因素包括投票权、参与日常资本和运营决策以及我们参与实体的程度。
当我们有重大影响但没有控制金融利益时，我们使用股权会计方法对非合并房地产风险投资进行会计核算。显著的影响通常是通过拥有20%或更多的投票利益来表示的。根据股权法，我们在资产负债表上将对这些实体的投资记录为“对未合并房地产企业的投资”，而我们在房地产企业赚取的收益或损失中的比例份额在所附业务报表中确认为“未合并房地产企业的收入(损失)净额”。我们从向未合并的实体提供的管理服务中获得收入。这些费用是根据每项安排的具体条款确定的，可以包括财产和资产管理费或租赁、购置、开发和建筑、融资和提供法律服务的交易费。我们在每个房地产企业的所有权权益中计入了这一收入总额，并在“第三方房地产服务”中确认了这种收入，包括在我们的业务报表中获得的补偿。我们在相关费用中所占的比例在我们的业务报表中确认为“未合并房地产企业的收入(损失)净额”。
我们也可能获得增量促进分配，如果某些财务回报基准是达到最终处置的基础财产。促销费是在某些盈利事件发生时确认的，其金额是可确定的和可收取的。任何促销费用都反映在我们的经营报表中的“未合并房地产企业的收入(亏损)，净收入”中。
关于未合并的房地产企业的分布，我们使用我们可以获得的信息来确定产生这些分布的潜在活动的性质。根据分配方法的性质，未合并房地产企业的经营产生的现金流量被归类为投资回报(经营活动产生的现金流入)，房地产销售、债务再融资或出售投资产生的现金流量被归类为投资回报(投资活动带来的现金流入)。
在定期的基础上，我们评估我们对不合并实体的投资减值。我们评估是否有任何指标，包括物业经营表现和一般市场情况，显示我们在未合并的地产投资项目上的投资价值可能会受到损害。如果我们确定一项房地产风险投资的公允价值低于该房地产风险投资的净账面价值，则该投资在非临时基础上被视为受损。对投资的现金流量预测考虑财产水平因素，如预期未来营业收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他因素的影响。我们考虑了各种质量因素，以确定我们的投资价值的下降是否是暂时的。这些因素包括合资公司的年龄、我们保留对实体投资的意愿和能力、实体的财务状况和长期前景以及与我们的合作伙伴和银行的关系。如果我们认为投资的公允价值下降是暂时的，则不记录减值费用。如果我们的分析表明，与某一房地产企业的投资有关的不是临时减值，则风险投资的账面价值将调整为反映投资估计公允价值的数额。
无形资产
无形资产包括就地租赁、低于市场的地租义务、高于市场的房地产租赁以及与购置财产有关的土地租赁的期权。无形资产还包括通过合并获得的管理和租赁合同。无形负债包括与购置物业有关的场外地租义务和低于市场的房地产租赁。无形资产和负债在其适用的剩余使用寿命内，均采用直线法摊销和增加。当租约或合同提前终止时，任何剩余的未摊销余额或未计余额均记在收益项下。每个报告所述期间都对无形资产的使用寿命进行评估，并在修订后的剩余使用寿命内计入估计使用寿命的任何变化。
78
待售资产
资产主要由房地产组成，在满足所有必要标准时，被归类为待售资产。这些准则包括：(I)有权批准有关行动的管理当局，承诺按其目前状况出售该物业的计划；(Ii)该物业的出售价格与其现时的公允价值相若；及(Iii)出售该物业的可能性及预期在一年内完成。持有待售的房地产按较低的账面金额或估计公允价值减去处置费用。不动产折旧费和摊销不确认为待售房地产。
递延费用
递延融资成本是指与融资交易直接相关的贷款发行成本，在相关贷款期限内作为利息支出的一个组成部分予以递延和摊销。与我们应付的抵押贷款和无担保定期贷款有关的未摊销递延融资费用是从相关债务工具的账面金额中直接扣除的，而与我们的循环信贷机制有关的费用则包括在其他资产中。
非控制利益
我们在资产负债表上分别确认我们的非控制性利益。可赎回的非控制权益和合并子公司的非控制权益的合并净收益(亏损)在我们的业务报表中分别列出。
可赎回的不可控制的利益-可赎回的非控制权益包括与形成交易同时发行的业务单位和我们在佛罗里达大道965号的风险合伙人权益。从2018年8月1日开始，操作单元可以赎回我们的普通股或现金，但有一定的限制。可赎回的非控股权益通常由持有人选择赎回，并在我们资产负债表上的总负债和股东权益之间的夹层部分中显示。可赎回的非控制权益的账面金额在每个报告期结束时调整为其赎回价值，但不低于其初始账面价值，并在“额外已付资本”中予以确认。详情见附注12。
非控制利益-非控制权益是指我们在合并后的实体中不拥有的部分股权，包括合并房地产企业的权益。
衍生金融工具与套期会计
衍生金融工具有时被用来管理对可变利率风险的风险敞口。衍生金融工具被确认为资产或负债，并按公允价值计量。衍生产品公允价值变动的会计核算，取决于衍生产品的预期用途和由此产生的名称。.
指定为现金流动风险的衍生金融工具-由利率互换和上限协议组成的某些衍生金融工具被指定为现金流量对冲工具，并按其估计公允价值定期记账。我们在开始和持续的基础上评估现金流量对冲的有效性。如果套期保值被认为是有效的，则公允价值记录在累计的其他综合收益(损失)中，并随后在套期保值预测交易影响收益的期间重新归类为“利息费用”。如果套期保值工具的关键条款和预测交易的关键条款(如名义金额、结算日期、重置日期、计算期限和利率)不完全匹配，我们的现金流套期保值就会变得不太有效。此外，我们还通过监控交易对手的信用程度来评估交易对手的违约风险。
衍生工具和套期保值活动要求管理层对其衍生工具的性质及其作为套期保值工具的有效性作出判断。这些判断决定了衍生工具公允价值的变化是在我们的业务报表中报告的，还是作为综合收益的一个组成部分或作为股东权益的一部分在我们的资产负债表上报告的。
金融衍生工具未被指定为风险资产-某些衍生金融工具，包括利率互换和上限协议，被视为经济套期保值，但不被指定为会计套期保值，并按其估计公允价值定期进行。已实现和未实现的收益记在我们发生变化期间的业务报表中的“利息费用”中。
79
资产和负债公允价值
会计准则编纂(“ASC”)820(“主题820”)，公允价值计量和披露，界定公允价值，并建立衡量公允价值的框架。公允价值的目的是确定在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。主题820建立了公平价值等级，优先考虑用于衡量公允价值的可观察和不可观察的投入，将其分为三个层次：
一级报价-活跃市场的报价(未经调整)，可在资产或负债的计量日进入；
二级-以未在活跃市场中报价但经市场数据证实的投入为基础的可观测价格；以及
等级3-当市场数据很少或没有可用时使用的不可观测的输入。
公允价值层次给出了对一级输入的最高优先级和对第三级输入的最低优先级。在确定公允价值时，我们在评估公允价值时，采用了最大限度地利用可观测投入和尽量减少使用不可观测投入的估值技术，并考虑了交易对手信用风险。
收入确认
我们与不同的租户租赁了我们的房产组合，为我们带来了租金收入和经营现金流。通过这些租约，我们为租户提供了控制我们的房地产使用的权利，而房客同意使用和控制。控制我们的房地产的权利实质上向我们的租户传递了所有的经济利益，并有权指导在整个使用期间如何和为何种目的使用房地产，从而符合租约的定义。租赁将被分为经营型、销售型或直接融资租赁，这取决于租约是否作为融资购买的有效结构。
物业租金收入包括每个租户根据各自租约的条款支付的基本租金，并在租约不可取消的期限内以直线方式报告，其中包括租约下定期增租和减租的影响。在租约内加入续期期权时，我们会评估有关的经济因素是否有合理的把握，以决定应否将期权期列为租约条款的一部分。此外，物业租金收入包括房客偿还部分或全部业务费用所得的收入和有关资产的不动产税。房客偿还款，每个期间都不一样，是非租赁部分，不是合同中的主要活动。我们将经营租赁的某些租赁和非租赁部分结合在一起.在“物业租金收入”中，非租赁部分与固定基准租金一起确认为与发生的相关费用相同时期内的可变租赁收入。某些商业租赁还可规定承租人根据销售的一定百分比支付额外租金，这些租金在获得额外租金期间作为可变租赁收入入账。
当租户占有租赁空间或控制租赁空间的实际使用，以及租赁空间基本上可以用于预定用途时，我们就开始确认租金收入。在我们为租客所拥有的改善工程提供改善津贴的情况下，当租客取得该土地时，我们承认该免税额是在租契期间，以直线方式减少物业租金收入。在我们的资产负债表上，确认的租金收入与根据各自租赁协议应支付的数额之间的差额记为“递延应收租金净额”的增减额。物业租金收入还包括摊销或增值收购以上和低于市场的租赁。我们定期评估房客应缴款项的可收性，并确认对物业租金收入的调整，以弥补由于租户无法根据租赁协议支付所需款项而造成的估计损失。在我们的业务报表中，对确定不可能收取的租赁收入准备金的任何变动都包括在“财产租金收入”中。在评估托收的概率时，我们会做出判断，并在确定时考虑付款历史和当前的信用状况。
第三方房地产服务收入，包括偿还款，包括物业和资产管理费，以及租赁、购置、开发和建筑、融资和法律服务的交易费。这些费用是根据每项安排的具体条款确定的，并被确认为有关服务的执行。开发费用是通过向第三方业主和我们未合并的房地产企业提供服务而赚取的。随着时间的推移，与我们的开发服务合同相关的性能义务得到了满足，并且由于承诺的服务具有随时准备的性质，我们使用基于时间的开发项目进度度量来确认我们的开发费用收入。预期在12个月内完成的我们的履约义务的交易价格是可变的，根据最终产生的开发基础资产的成本。影响从我们的开发服务合同中确认的收入的时间和数额的判断包括确定合同中的履约义务的性质和数量，对通常从该项目获得费用的开发项目总成本的估计，以及对
80
预期提供发展服务的期间，即确认收入的期间。我们承认在第三方合作伙伴的所有权利益范围内，从未合并的合资项目中获得的开发费用。
第三方房地产服务费用
第三方房地产服务费用包括向我们未合并的房地产企业和其他第三方提供的管理服务的相关费用，包括支付给第三方承包商的建设管理项目费用。我们使用第三方房地产服务和其他分配方法所花费的时间来分配人员和其他间接费用。
承租人会计
我们有义务根据不可取消的经营租约，包括在2061年之前对我们的某些物业进行土地租赁.在租契内加入续期期权时，我们会评估有关的经济因素是否有合理的把握，以决定应否将期权期列为租约条款的一部分。与续约期有关的租赁付款，我们合理地肯定将在相应的租赁负债和使用权资产的计量中包括在内。我们经营租赁的租赁费用是在预期租赁期限内以直线确认的，并根据租赁的性质在我们的业务报表中包括在“财产运营费用”或“一般和行政费用”中。
某些租赁协议包括可变租金付款，这些款项今后将根据通货膨胀措施、市场费率或我们在租赁房地支出中所占份额的变化而变化。这类可变付款在确定变异性的期间在租赁费用中确认。某些非租赁协议也可能包括各种主要与我们的办公租赁相关的财产运营费用有关的非租赁部分，这些费用在每个期间也各不相同。我们选择了实用的权宜之计，允许我们不将土地和办公室租赁的租赁部分和非租赁部分分开，并在发生租赁费用时确认可变的非租赁部分。
所得税
根据经修订的一九八六年“国内收入法典”(“守则”)第856至860条，我们选择被评定为经济转型期。根据这些条款，每年将其应纳税所得额的至少90%作为股息分配给股东并符合某些其他条件的REIT，将不对分配给股东的应纳税所得额的那一部分征税。在分离之前，沃纳多作为REIT运作，并将其应纳税所得额的100%分配给股东；因此，在所附财务报表中没有为分离前各时期的联邦所得税作任何规定。我们目前坚持并打算继续遵守这些要求，并在今后各时期保持REIT地位。
作为一种REIT，我们可以通过将这类应纳税收入的全部或部分分配给股东来减少我们的应税收入。未来的分配将由董事会酌情宣布和支付，并将取决于经营活动产生的现金、我们的财务状况、资本要求、守则中REIT规定的年度股利要求以及董事会认为相关的其他因素。
我们还参加了我们的附属实体开展的活动，这些实体根据“准则”选择被视为应纳税的REIT子公司(“TRS”)。因此，我们要对这些活动的收入征收联邦、州和地方税收。我们的储税券所征收的入息税，是根据资产及负债方法计算的。根据资产负债法，递延所得税是由于资产和负债的税基与我们的财务报表中报告的数额之间的临时差额而产生的，这将导致今后的应税或可扣减额。如果我们认为递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，我们将为递延所得税资产提供估值备抵。估值备抵额的任何增减，如因情况的变化而导致实现相关递延税资产的估计能力发生变化，则包括在递延税福利(费用)中。
会计准则编纂740(“主题740”)，所得税，为如何在我们的财务报表中确认、计量、列报和披露不确定的税收状况提供了指导。主题740要求评估在准备我们的纳税申报表过程中所采取的税务立场，以确定这些税种是否“更有可能被维持”。
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由适用的税务机关。未被认为符合更有可能超过不门槛的职位的税收福利被记为本年度的税收支出。
普通股每股收益(亏损)
普通股的基本收益(亏损)按当期流通普通股的加权平均普通股除以归属于普通股的净收益(亏损)计算。股东有权获得包括长期激励合伙单位(“LTIP单位”)在内的不可没收的股息的非既得股权补偿奖励被视为参与证券。因此，我们被要求采用两类计算基本收益和稀释收益的方法，而这两种方法本来可以提供给普通股东。在两类方法下，这一期间的收益根据其各自获得股息的权利在普通股股东和参与证券之间进行分配。在净亏损期间，损失的分配仅限于参与证券必须承担损失份额的情况。稀释后的每股收益(亏损)反映了假设的各种单位和基于股票的补偿奖励在稀释的范围内可能稀释为普通股。
股份补偿
以股份为基础给予我们的受托人、管理层或雇员的补偿的公允价值，取决于奖励的类型，采用蒙特卡罗或布莱克-斯科尔斯方法，目的是利用股利收益率、主要基于现有隐含数据和同行集团公司的历史数据和归属后限制期的预期波动率来估计授予日期的公允价值。无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的。快捷法用于确定估价方法中使用的预期寿命。
补偿费用是根据我们的普通股在授予之日的公允价值计算的，并在归属期内使用分级归属属性模型按比例确认。我们对发生的没收作了解释。对未归属的OP单位、LTIP单位、具有基于时间的归属要求的LTIP单位(“基于时间的LTIP单位”)、具有基于性能的归属要求的LTIP单位(“基于性能的LTIP单位”)的分配记录在我们的资产负债表中“可赎回的非控制利益”中。
最近的会计公告
采用“2016-02年最新会计准则”，租约(“主题842”)
我们签订各种租赁协议，使我们的财产可供第三方使用，以换取现金考虑，或获得使用第三方拥有的财产来管理我们的业务运作的权利。我们在主题842下就这些租契作出交代。我们在2019年1月1日采用经修订的追溯方法，并运用多项过渡性的实际权宜之计，包括840权宜之计下的比较办法、现有地役权的宽免方案及现有地役权的地役权权宜之计，但并非事后权宜之计。840的比较权宜之计使我们不能在收养期间重订我们的比较期，救济一揽子办法和地役权权宜之计使我们得以维持我们在通过合同之日对现行租约的历史会计结论，即合同是否包含租约、租约的分类应当是什么、初始直接费用是可资本化的以及土地地役权是否构成租赁。
主题842的通过并没有导致我们对物业租金收入的确认发生重大变化，也没有影响到我们的期初累积赤字余额，但结果是：
(I)在我们的营运报表中，把租客的偿还款项列入“物业租金收入”内。这些款项以前在我们的业务报表中作为“租户偿还款”单独列报；
(二)截至2019年1月1日，对资产使用权的确认。$35.3 百万在“其他资产、净额”和租赁负债总额中$37.9 百万在我们所附资产负债表中的“其他负债净额”中，与我们的公司办公租赁和我们是承租人的各种土地租赁有关。最初的使用权包括$37.9 百万租赁负债，$3.5 百万应缴地租递延租金从“其他负债净额”及$767,000 已查明的无形资产净额和$140,000 在预付费用中，均从“其他资产，净额”中重新分类；
(Iii)从2019年1月1日起扣除被认为不可能征收的收入的影响。这些款项以前已在我们的业务报表中“财产业务费用”内确认；以及
(4)自2019年1月1日起，我们的直接租赁费用资本化政策发生变化，只包括与成功租赁安排有关的增量费用，如果没有获得租赁安排，就不会发生这种情况。因此，我们不再将内部租赁费用资本化，这些费用现在在我们的业务报表中“一般和行政费用：公司和其他费用”项下列支。内部租赁费用资本化终年 2018年12月31日和2017全数$6.5 百万和$2.9 百万.
82
出租人会计
以下是不可撤销租约的收入摘要：
截至2019年12月31日止的年度 | |||
(单位：千) | |||
物业租金： | |||
固定 | $ | ||
变量 | |||
共计 | $ | ||
截至2019年12月31日，在未来五年及其后每年，根据本处经营租契而收取的未扣除现金流量如下：
截至12月31日的年度， | 金额 | |||
(单位：千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
截至2018年12月31日，根据ASC主题840所厘定的不可取消营运租契的未来基本租金收入如下：
截至12月31日的年度， | 金额 | |||
(单位：千) | ||||
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此后 | ||||
承租人会计
截至2019年12月31日，在计算现行经营租契的租赁负债时所使用的加权平均贴现率为：5.4 %的加权平均剩余租赁期限为23.9 年数.
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截至2019年12月31日，根据我们不可撤销的经营租约，未来的最低租金如下：
截至12月31日的年度， | 金额 | ||
(单位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
未来最低租赁付款总额 | |||
推定利息 | ( | ) | |
共计(1) | $ | ||
(1) | 经营租赁总额$ |
截至2018年12月31日根据本署在专题840下厘定的不可取消经营租契、资本租赁及承担租契承担的负债，未来的最低租金付款如下：
截至12月31日的年度， | 金额 | |||
(单位：千) | ||||
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此后 | ||||
共计 | $ | |||
截止年度2019年12月31日，我们$2.3 百万固定经营和融资租赁费用和$1.3 百万经营租赁费用的变动。
84
3. | 组合 |
在2017年7月18日的合并中，我们收购了jbg的资产，以换取大约37.2 百万普通股和操作股。根据会计的获取方法，组合按公允价值入账。购买价格的下列分配是根据所购资产和假定负债的公允价值计算的(以千计)：
购买的公允价值： | |||
普通股和操作股 | $ | ||
现金 | |||
已支付的总代价 | $ | ||
假定资产和负债的公允价值： | |||
土地及改善工程 | $ | ||
建筑物和改善 | |||
包括土地在内的在建工程 | |||
租赁地改进和设备 | |||
房地产 | |||
现金 | |||
限制现金 | |||
投资于未合并的房地产企业 | |||
确定的无形资产 | |||
应收票据(1) | |||
已确定的无形负债 | ( | ) | |
假定应付抵押(2) | ( | ) | |
承担的资本租赁债务(3) | ( | ) | |
租赁假设负债(4) | ( | ) | |
递延税款负债(5) | ( | ) | |
获得的其他负债净额 | ( | ) | |
合并子公司的非控制权益 | ( | ) | |
获得的净资产 | |||
便宜货购买所得(6) | |||
已支付的总代价 | $ | ||
____________________
(1) | 在截至2017年12月31日的年度内，我们收到了$ |
(2) | 受各种利率互换和上限协议的约束，这些协议被认为是经济对冲，但不被指定为会计套期保值。 |
(3) | 在组合中， |
(4) | 包括$ |
(5) | 与所收购的管理和租赁合同有关。 |
(6) | 这一组合导致了一笔廉价购买的收益。$ |
85
普通股和OP股的公允价值确定如下：(in千美元，但交换比率和每股/单位价格除外)：
在合并前发行的普通股和普通股有限责任合伙单位 | |||
交换比率(1) | |||
考虑发行的普通股和操作股 | |||
每股/单位价格(2) | $ | ||
考虑发行的普通股和操作股的公允价值 | $ | ||
由于转让限制，对业务单位进行公允价值调整 | ( | ) | |
可归因于未来服务业绩的部分考虑(3) | ( | ) | |
普通股公允价值与操作单元收购价 | $ | ||
____________________
(1) | 表示JBG Smith的一个普通股和OP单位的隐含汇率 |
(2) | 代表2017年7月18日的成交量加权平均股价。 |
(3) | 业务股向JBG资产的某些所有者支付的费用，这些资产的公允价值为$ |
2017年7月18日收购的JBG资产包括：(I)30 经营资产21 商业资产总额4.1 百万平方尺(2.4 百万(按我们所占的面积计算)及九 多家族资产2,883 单位(1,099 (2)按我们的份额计算的单位)；(2)11 在建商业和多家庭资产共计2.5 百万平方尺(2.2 百万(3)我们所占的面积)；(Iii)二 近期发展商业及多家庭资产总额401,000 平方尺(242,000 (Iv)26 未来发展资产总计11.7 百万平方尺(8.5 百万(5)JBG/OperationPartners，L.P.，一家房地产服务公司，提供投资、开发、资产管理、财产管理、租赁、建筑管理和其他服务。在合并之前，JBG/OperationPartners，L.P.是由20 不相关的个人，19 其中的人成了我们的雇员三 他们是我们董事会的成员。
以下是具有明确寿命的有形和已查明无形资产和负债的公允价值摘要：
总公允价值 | 加权平均摊销期 | ||||||
使用寿命(1) | |||||||
(单位：千) | (以年份计) | ||||||
有形资产： | |||||||
建筑物和改善 | $ | 3-40岁 | |||||
租户改进 | 各租约的使用寿命或剩余寿命较短 | ||||||
建筑物和装修共计 | $ | ||||||
租赁改良 | $ | 各租约的使用寿命或剩余寿命较短 | |||||
设备 | 5年 | ||||||
租赁权改进和设备共计 | $ | ||||||
已查明的无形资产： | |||||||
就地租赁 | $ | 各自租约的剩余寿命 | |||||
高档房地产租赁 | 各自租约的剩余寿命 | ||||||
地下土地租赁 | 各自租约的剩余寿命 | ||||||
签订地面租赁的选择 | N/A | 合同剩余寿命 | |||||
管理和租赁合同(2) | 合同的估计剩余寿命，从3至9年不等 | ||||||
已确认的无形资产共计 | $ | ||||||
已查明的无形负债： | |||||||
低于市场的房地产租赁 | $ | 各自租约的剩余寿命 | |||||
____________________
(1) | 在确定这些使用寿命时，我们考虑了资产存在的时间、维护历史以及预期的未来维护，以及任何可能限制使用寿命的合同规定。 |
86
(2) | 包括现有物业管理、租赁、资产管理和开发管理合同. |
年内JBG资产的总收益及净亏损年终自收购之日起，我们的业务报表中包括2017年12月31日$71.3 百万和$23.1 百万.
4. 为出售而持有的收购、处置和资产
收购
在2019年12月，我们收购了F1rst住宅325 -哥伦比亚特区华盛顿的BallPark次级市场中的多家族资产，约有21,000 街道级零售的平方尺，供$160.5 百万通过与第三方中介达成类似的交换协议。详情见附注7。这栋建筑的多家庭部分是91.7 %被占用的2019年12月31日与资产购置有关的主要交易费用$4.7 百万包括在购置费用中。
在2018年12月31日终了的一年中，我们购买了一块土地和在西部一半房地产公司的剩余权益，总价为$28.0 百万.
处置
以下是年终 2019年12月31日:
处置日期 | 资产 | 段段 | 位置 | 总平方尺 | 总销售价格 | 出售现金收入 | 房地产销售收益 | ||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||
2019年2月4日 | 商务行政/商务中心 土地(1) (2) | 商业/其他 | 维吉尼亚莱斯顿 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2019年7月31日 | 1600K街 | 商业 | 华盛顿特区。 | ||||||||||||||||||
2019年12月18日 | 维也纳零售 | 商业 | 弗吉尼亚，维也纳 | ||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||
2019年12月12日 | 中央广场塔(3) | 商业 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | ||||||||||||||||||
共计 | $ | ||||||||||||||||||||
(1) | 这次拍卖还包括 |
(2) | 现金收入包括偿还$ |
(3) | 表示出售某项债务后的收益(扣除某些负债后的收益)。 |
在2018年12月31日终了的一年内，我们出售了四项商业资产，一项未来的发展资产和一项多家族资产的停业部分，总销售价格为$427.4 百万的房地产销售收益$52.2 百万.
待售资产
截至2019年12月31日和2018我们有一些不动产被归类为待售。“待售资产”所列金额 在我们的资产负债表上 主要 代表房地产的账面价值。以下是为出售而持有的资产摘要：
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资产 | 段段 | 位置 | 总平方尺 | 待售资产 | 与出售资产有关的负债 | ||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||
笔位(1) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | — | $ | $ | ||||||||||
大都会公园(1) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | — | ||||||||||||
— | $ | $ | |||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
商务行政主任/ 商业大都会土地(2) | 商业 | 维吉尼亚莱斯顿 | $ | $ | |||||||||||
_______________
(1) | 在2019年3月，我们签订了出售钢笔广场和大都会公园的协议，这些土地的潜在开发密度估计约为约 |
(2) |
5. 租户和其他应收款，净额
以下是租户和其他应收款的摘要：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
租客(1) | $ | $ | |||||
第三方房地产服务 | |||||||
其他 | |||||||
可疑账户备抵(1) | ( | ) | |||||
租户和其他应收款共计，净额 | $ | $ | |||||
_______________
(1) |
88
6. 未合并房地产风险投资
以下是我们对未合并房地产企业的投资构成摘要：
所有权 利息(1) | 十二月三十一日， | |||||||||
房地产风险合伙人 | 2019 | 2018 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
保诚全球投资管理(“PGIM”) | $ | $ | ||||||||
CPPIB | 55.0% | |||||||||
地标 | 1.8% - 49.0% | |||||||||
CBREI风险投资 | 5.0% - 64.0% | |||||||||
伯克希尔集团 | ||||||||||
白兰地酒 | ||||||||||
CIM集团(“CIM”)和太平洋人寿保险公司 (“PacLife”) | ||||||||||
其他 | ||||||||||
未合并房地产企业的投资总额 | $ | $ | ||||||||
_______________
(1) | 所有权权益2019年12月31日。我们与某些拥有不同所有权利益的风险合作伙伴进行了多次投资。 |
我们为未合并的房地产企业提供租赁、物业管理和其他房地产服务。我们确认收入，包括报销费用$28.5 百万, $26.1 百万和$12.9 百万在截至2019年12月31日的三年中，每年提供此类服务。
PGIM
在2019年12月，我们出售了50.0 %对拥有中央广场大厦的房地产企业的兴趣552,000 位于维吉尼亚州阿灵顿的平方英尺办公楼，到PGIM的总销售价格为$220.0 百万。根据风险协议的条款，我们确定该企业不是VIE，我们在该企业中没有控制财务利益。结果，我们把剩下的50.0 %当我们的未合并利息增加以反映其公允价值时，对房地产风险的兴趣并记录了收益。我们认识到一个集合$53.4 百万扣除某些负债后的收益，在我们2019年12月31日终了年度的业务报表中记录为“出售房地产收益”，即在控制权转让后部分出售和重新计量我们在房地产企业中的剩余权益。
CPPIB
截至2019年12月31日和2018，我们有一个零 该房地产企业拥有第17街1101号，自2018年6月30日起暂停了该企业的股权会计方法。我们将把企业未来的任何分配确认为收入，直到我们在未入账的收益和缴款中所占的份额超过先前确认的收入中的累计超额分配为止。在结束的几年内2019年12月31日和2018，我们确认$6.4 百万和$8.3 百万与该合资企业的分配有关，在我们的业务报表中包括在“未合并房地产企业的收入(损失)，净额”中。在年终 2018年12月31日，我们也认识到$5.4 百万负投资余额是指在我们的经营报表中“未合并房地产企业的收入(损失)，净额”内的收入，这是由于风险企业为由财产抵押的抵押贷款进行再融资，并取消了先前贷款中包含的某些主要担保条款。
2018年12月，我们与CPPIB合并后的房地产公司出售了华纳583,000 位于华盛顿特区的办公大楼$376.5 百万。在这次出售中，未合并的房地产企业确认了出售的收益。$32.5 百万，其中我们所占的比例是$20.6 百万的收入(损失)包括在我们的业务报表中。年终 2018年12月31日。此外，在销售方面，我们未合并的房地产企业还偿还了应支付的有关抵押贷款。$270.5 百万.
2018年2月，我们与CPPIB成立了一家房地产公司，开发并拥有位于华盛顿特区的在建商业资产1900 N街(1900 N Street)。$95.9 百万，为房地产企业，并承诺约贡献CPPIB。$101.3 百万去冒险45.0 %利息，这降低了我们的所有权利息100.0 %在房地产企业的形成55.0 %因为CPPIB的捐款得到了资助。
89
CIM与PacLife
2018年1月，我们投资了$10.1 百万为了16.67 %对CIM和PacLife的一家房地产公司感兴趣，后者收购了位于华盛顿特区西北部伍德利公园地铁站附近的1，152家Key Wardman Park酒店。在该公司收购之前，jbg遗产基金拥有一家47.64 %对瓦尔德曼公园酒店感兴趣。JBG遗产基金没有从出售中获得任何收益，因为净收益被用来偿还先前的抵押贷款债务。第三方资产管理公司代表合资企业监督酒店运营，我们的参与程度只有在土地开发机会成为该资产的主要业务计划时才会增加。
摩根大通
2018年8月，摩根大通(JP Morgan)，一家拥有投资大厦的房地产公司的前合伙人401,000 位于华盛顿特区的平方英尺办公楼，收购了我们的办公大楼。5.0 %对企业的兴趣$24.6 百万的收益$15.5 百万的收入(损失)包括在我们的业务报表中。年终2018年12月31日
以下是我们未合并的房地产企业的债务摘要：
加权平均有效 利率(1) | 十二月三十一日， | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||
可变速率(2) | $ | $ | ||||||||
固定费率(3) | ||||||||||
未合并的房地产企业-应付抵押贷款 | ||||||||||
未摊销的递延融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||
未合并的房地产企业-应付抵押贷款净额(4) | $ | $ | ||||||||
(1) | 加权平均实际利率2019年12月31日. |
(2) | 包括有利率上限协议的可变利率抵押贷款。 |
(3) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
(4) | 有关我们某些未合并房地产企业的债务担保的补充信息，请参见注19。 |
以下是我们未合并的房地产企业的财务资料摘要：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
综合资产负债表信息： | (单位：千) | ||||||
房地产，净额 | $ | $ | |||||
其他资产，净额(1) | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
借款净额 | $ | $ | |||||
其他负债净额(1) | |||||||
负债总额 | |||||||
总股本 | |||||||
负债和权益共计 | $ | $ | |||||
______________
(1) | 摘要2019年1月1日，我国未合并的房地产企业采用了主题842，要求企业必须记录资产的使用权总额。$ |
90
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
合并损益表资料： | (单位：千) | ||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
营业收入(1) | |||||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
______________
(1) | 包括出售华纳的收益$ |
7. 可变利益实体
我们在被认为是VIEs的实体中持有各种利益，我们在收购、组建、变更所有权协议之后或在房地产企业经济学发生变化之后对这些实体进行评估，以确定VIEs是否应该合并在我们的财务报表中，或者不再被视为VIE。在确定VIEs是否应该合并时，我们评估的某些标准涉及到我们的风险资产、我们对重要业务活动的控制、我们的投票权、非控制权的利益启动权，以及我们是否是VIE的主要受益者。亚细亚
松散VIEs
截至2019年12月31日和2018我们在被视为处于发展阶段的实体中有利益，这些实体没有在风险中持有足够的股权，或者代表一名拥有过多投票权的投资者开展其所有业务。虽然我们是作为管理合作伙伴，负责这些投资机构的日常业务，但我们并不是这些VIE的主要受益者，因为我们不拥有单方面权力的活动，当综合起来，最重要的影响各自的VIE的表现。我们根据权益法对这些实体的投资进行了核算。截至2019年12月31日和2018，我们对这些实体的投资净值为$242.9 百万和$232.8 百万，包括在我们资产负债表中的“未合并房地产风险投资”中。我们在未合并的VIEs收入中的权益包括在我们的经营报表中的“未合并房地产企业的收入(损失)，净额”中。我们在这些实体中的最大损失仅限于我们的投资、建筑承诺和债务担保。详情见注19。
合并VIEs
JBG史密斯有限公司是我们最重要的合并VIE。我们持有多数有限合伙企业在经营合伙企业中的利益，作为普通合伙人，并对其日常管理行使全部责任、酌处权和控制权。
经营合伙企业的非控制权不具有实质性清算权、无因由的实体启动权或可以由简单多数非控制权有限合伙人(包括此类有限合伙人单方面行使)行使的实质性参与权。由于非控股股东没有这些权利，经营合伙是一种竞争。作为普通合伙人，我们有权指导经营伙伴关系的核心活动，这些活动对经营伙伴关系的业绩影响最大，通过我们对经营伙伴关系的多数利益，我们有权从经营伙伴关系中受益，也有义务承担经营伙伴关系的损失。因此，我们是经营伙伴关系的主要受益者，并在我们的财务报表中合并经营伙伴关系。当我们透过营运合伙经营业务及持有资产及负债时，营运合伙的资产及负债总额实质上包括我们所有的合并资产及负债。
在2019年12月收购位于华盛顿特区巴洛克子市场的F1rst住宅的同时，我们与第三方中介签订了类似的交换协议。截至2019年12月31日，第三方中介是拥有这一财产的实体的合法所有人。指导该实体运作的协议为我们提供了指导对该实体经济绩效影响最大的活动的权力。这个实体被认为是2019年12月31日主要原因是它可能没有足够的股权风险来资助其活动，而没有其他缔约方提供额外的附属财政支助。我们确定，我们是竞争对手的主要受益者，因为我们有权指导对其经济业绩影响最大的活动，以及吸收损失的义务，以及获得利益的权利，这对竞争对手可能具有重大意义。因此，自收购之日起，我们对该财产及其业务进行了合并。该实体的合法所有权是由第三方中介机构转让给我们的，因为同类交换协议是在出售的同时完成的。
91
大都会公园用地2020年1月.
在2018年12月收购位于弗吉尼亚州亚历山大市的Potomac场陆地湾H公司的同时，我们与第三方中介签订了类似的交换协议。截至2018年12月31日，第三方中介是拥有这一房产的实体的合法所有人。指导该实体运作的协议为我们提供了指导对该实体经济绩效影响最大的活动的权力。这个实体被认为是2018年12月31日主要原因是它可能没有足够的股权风险来资助其活动，而没有其他缔约方提供额外的附属财政支助。我们确定，我们是竞争对手的主要受益者，因为我们有权指导对其经济业绩影响最大的活动，以及吸收损失的义务，以及获得利益的权利，这对竞争对手可能具有重大意义。因此，自收购之日起，我们对该财产及其业务进行了合并。该实体的合法所有权是由第三方中介机构转让给我们的，因为类似种类的交易协议是在2005年完成的商业行政/商业大都会土地的销售中完成的。2019年2月.
我们合并VIEs，在其中我们控制最重要的业务活动。这些实体是VIEs，因为它们正处于发展阶段，没有足够的股权处于风险之中。我们是这些VIEs的主要受益者，因为非控制的利益持有者没有实质性的启动权或参与权，我们控制着所有重要的商业活动。
92
8. 其他资产，净额
以下是其他资产的摘要，净额：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位：千) | ||||||||
递延租赁费用 | $ | $ | ||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延租赁费用净额 | $ | $ | ||||||
租赁无形资产，净额 | ||||||||
其他已查明的无形资产，净额 | ||||||||
经营使用权资产净额(1) | ||||||||
预付费用 | ||||||||
信贷设施递延融资费用，净额 | ||||||||
存款 | ||||||||
衍生协议，按公允价值计算 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他资产共计，净额 | $ | $ | ||||||
______________
(1) | 与我们于2019年1月1日通过的主题842有关。详情见附注2。 |
以下是租赁无形资产构成的概述，净额：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
租赁无形资产： | |||||||
就地租赁 | $ | $ | |||||
高档房地产租赁 | |||||||
地下土地租赁 | |||||||
租赁无形资产共计 | |||||||
累计摊销： | |||||||
就地租赁 | |||||||
高档房地产租赁 | |||||||
地下土地租赁 | |||||||
累计摊销总额 | |||||||
租赁无形资产，净额 | $ | $ | |||||
93
以下是其他已查明的无形资产的构成摘要，净额：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
其他已查明的无形资产： | |||||||
签订地面租赁的选择 | $ | $ | |||||
管理和租赁合同 | |||||||
其他 | |||||||
其他已查明无形资产共计 | |||||||
累计摊销： | |||||||
管理和租赁合同 | |||||||
其他 | |||||||
累计摊销总额 | |||||||
其他已查明的无形资产，净额 | $ | $ | |||||
以下是与租赁和其他已查明的无形资产有关的摊销费用摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
就地租赁摊销(1) | $ | $ | $ | ||||||||
高档房地产租赁摊销(2) | |||||||||||
地下土地租赁摊销(3) | |||||||||||
管理和租赁合同摊销(1) | |||||||||||
其他摊销 | ( | ) | |||||||||
租赁总额和其他已查明的无形资产 摊销费用 | $ | $ | $ | ||||||||
___________________________________________
(1)金额包括在我们的业务报表中的“折旧和摊销费用”中。
(2) 我们的经营报表中包括了“财产租金收入”。
(3)金额包括在我们的业务报表中的“财产业务费用”中。
以下是下一年度租约和其他已查明无形资产的估计摊销额摘要五年及其后2019年12月31日:
截至12月31日的年度， | 金额 | |||
(单位：千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
共计(1) | $ | |||
___________________________________________
(1)与签订地面租赁的选择权有关的估计摊销不包括在上述摊销表中，因为地面租赁没有明确的开始日期。
94
9. 债务
应付抵押
以下是应付按揭的摘要：
加权平均 有效 利率(1) | 十二月三十一日， | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||
可变速率(2) | $ | $ | ||||||||
固定费率(3) | ||||||||||
应付抵押 | ||||||||||
未摊销的递延融资费用和保险费/ 特别折扣，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付抵押贷款净额 | $ | $ | ||||||||
__________________________
(1) | 加权平均实际利率2019年12月31日. |
(2) | 包括有利率上限协议的可变利率抵押贷款。2018年12月31日. |
(3) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
在年终 2019年12月31日，应付按揭贷款总额220万美元与施工图有关。在年终 2019年12月31日，我们以总本金馀额偿还应付按揭。$709.1 百万。债务清偿的损失是$5.8 百万为年终 2019年12月31日，其中$2.9 百万与我们偿还各项应付按揭及$2.9 百万与与偿还中央广场大厦贷款有关的各种利率掉期有关。在二零二零年二月，我们进行按揭贷款，本金余额为$175.0 百万由贝塞斯达大道4747号和4749号组成。
在年终 2018年12月31日，贷款总额$118.1 百万，其中$47.5 百万与一项由1730年M街抵押的新抵押贷款的本金余额有关，其余与建筑工程有关的款项则在应付抵押贷款项下支付。在年终 2018年12月31日，我们以总本金馀额偿还应付按揭。$298.1 百万，这导致了债务清偿方面的损失。$5.2 百万.
截至2019年12月31日和2018，我们有不同的利率掉期及上限协议，就某些须支付的按揭贷款，其合计名义价值为$867.6 百万和$1.3 十亿。在年终 2019年12月31日，在偿还中央广场大厦的贷款方面，我们终止了各种利率掉期，其合计名义价值为$220.0 百万。在年终 2018年12月31日，我们就某些须支付的按揭贷款订立各种利率互换及上限协议，其合计名义价值为$381.3 百万。详情见注17。
信贷贷款
截至2019年12月31日，我们$1.4 十亿信贷工具包括$1.0 十亿循环信贷工具逐渐成熟2021年7月..二 六-月延期选项，延迟抽签$200.0 百万到期的无担保定期贷款(“A-1期贷款”)2023年1月，延迟平局$200.0 百万到期的无担保定期贷款(“A-2期贷款”)2024年7月。从2019年7月17日起，对信贷安排进行了修正，将我们A-1期贷款的延期提取期延长到2020年7月。在2019年12月，我们$200.0 百万在循环信贷机制下，该贷款于2020年偿还。
95
根据……的条件2019年12月31日，信贷安排的利率是根据我们的未偿债务总额与某些不动产和资产的估值的比率以及(A)循环信贷安排的范围(从libor加起来)而变化的。1.10 %调至libor+1.50 %，(B)如属A-1期贷款，则由libor+提供。1.20 %调至libor+1.70 %(C)如属A-2期贷款，自2019年7月17日起生效，自libor+起生效1.15 %调至libor+1.70 %，反映40 基点从先前的信贷额度中扣除。信贷工具中有多种libor选项，我们选择了一个月libor选项。2019年12月31日。在我们的信贷安排下，我们没有违约。2019年12月31日。2020年1月，对信贷安排进行了修订，将循环信贷安排的到期日从2021年7月延长至2025年1月，并将其利率范围缩短5个基点，至libor+。1.05 %到1.50 %.
截至2019年12月31日和2018，我们有一个利率掉期，其合计名义价值为$100.0 百万，在2023年1月到期，并有效地将适用于我们A-1期贷款的可变利率转换为固定利率，并根据贷款协议提供加权平均基准利率。2.12 %这两个时期每年。截至2019年12月31日，我们有一个利率掉期，其合计名义价值为$137.6 百万，有效地将适用于我们A-2期贷款部分未偿余额的可变利率转换为固定利率，从而根据贷款协议提供加权平均基准利率。2.59 %每年。
以下是信贷机制下未付款项的摘要：
有效 | 十二月三十一日， | |||||||||
利率(1) | 2019 | 2018 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
循环信贷设施(2) (3) (4) | $ | $ | ||||||||
A档-1定期贷款(5) | $ | $ | ||||||||
A-2期贷款(5) | ||||||||||
无担保定期贷款 | ||||||||||
未摊销递延融资费用净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
无担保定期贷款净额 | $ | $ | ||||||||
__________________________
(1) | 截至…的利率2019年12月31日. |
(2) | 截至2019年12月31日和2018，面额为$ |
(3) | 截至2019年12月31日和2018，与我们的循环信贷机制有关的递延融资费用净额$ |
(4) |
(5) | 利率包括利率互换协议的影响。 |
截至2003年的未偿债务的本金到期日2019年12月31日包括应付抵押贷款、循环信贷安排和定期贷款如下：
截至12月31日的年度， | 金额 | |||
(单位：千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
共计 | $ | |||
96
10. 其他负债净额
以下是其他负债的汇总，净额：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
租赁无形负债 | $ | $ | |||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
租赁无形负债净额 | $ | $ | |||||
预付租金 | |||||||
租赁假设负债 | |||||||
租赁激励负债 | |||||||
与经营使用权资产有关的租赁负债(1) | |||||||
融资租赁负债(2) | |||||||
证券押金 | |||||||
环境负债 | |||||||
应缴地租递延租金(3) | |||||||
递延税款净额 | |||||||
应付股息 | |||||||
衍生协议，按公允价值计算 | |||||||
其他 | |||||||
其他负债共计，净额 | $ | $ | |||||
__________________________
(1) | 与我们于2019年1月1日通过的主题842有关。详情见附注2。 |
(2) | 在2019年12月，我们出售了 |
(3) | 与我们于2019年1月1日通过的主题842有关，截至2018年12月31日的地租递延租金余额已列入运营使用权资产的初步确定。详情见附注2。 |
摊销费用包括在我们在本报告所述期间与租赁无形负债有关的业务报表中的“财产租金收入”中。2019年12月31日曾.$2.5 百万, $2.6 百万和$2.3 百万.
以下是今后五年及其后截至2005年的租赁无形负债估计摊销额 2019年12月31日,:
截至12月31日的年度， | 金额 | |||
(单位：千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
共计 | $ | |||
11. 所得税
我们选择被征税为REIT，因此，我们发生了不 与我们的REIT子公司有关的联邦所得税费用，除了我们的TRSS。由于12月签署成为法律的联邦税务改革立法获得通过
97
22，2017--我们称之为2017年税法--要求我们的TRSS减少递延税负净额，由此产生的税收优惠净额为$3.9 百万在截至2017年12月31日的年度内。2017年对“2017年税法”影响的记录税额是利用现有的关于解释2017年税法的信息和技术指南来确定的。根据证券交易委员会工作人员会计公报118，“减税和就业法案对所得税会计的影响”，我们随后根据截至2018年12月31日的指导、解释和数据，最后确定了我们的会计分析。我们对2017年与“2017年税法”有关的估算没有任何变化，因此对2018年的财务报表没有任何影响。
我们的财务报表包括我们的TRSS的运作，对其应纳税的收入征收联邦、州和地方所得税。作为一个REIT，如果我们从事某些类型的交易，我们也可能要缴纳联邦消费税。作为REIT的持续资格取决于我们满足REIT分配测试、股票所有权要求和其他各种资格测试的能力。截至2019年12月31日，我们的TRSS估计联邦和州的净运营损失为$3.6 百万，它将在2038和2039。为报税目的，我们的资产及负债净额约为$55.9 百万高于我们在资产负债表中所报告的数额。2019年12月31日.
以下是我们的所得税优惠摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
当期税收优惠(费用) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
递延税收利益 | |||||||||||
所得税利益 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日和2018，我们的递延税额净额为$5.5 百万和$6.9 百万主要与合并中所承担的管理和租赁合同有关，但因与税收相关的递延税资产与账面差异、相关的一般和行政费用以及2018年和2017年剩余的净业务损失而部分抵销。2016年至2019年，我们将接受联邦、州和地方所得税税务部门的审查。
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
递延税款资产： | |||||||
应计奖金 | $ | $ | |||||
净经营损失 | |||||||
递延收入 | |||||||
坏账费用 | |||||||
慈善捐款 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款资产共计 | |||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产共计，扣除估值备抵额 | |||||||
递延税款负债： | |||||||
管理和租赁合同 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
98
在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们的董事会宣布现金红利总计$0.90 其中$0.333 就联邦所得税而言，应作为普通收入纳税，$0.342 是资本收益的分配和剩余的$0.225 将于2020年确定。在本年度终了的年度内2018年12月31日，我们的董事会宣布现金红利总计$1.00 (定期股息)$0.90 每普通股及特别股息$0.10 (按普通股计算)$0.531 就联邦所得税而言，应作为普通收入征税$0.469 资本收益分配。在本年度终了的年度内2017年12月31日，我们的董事会宣布$0.45 按共同份额计算$0.385 就联邦所得税而言，应作为普通收入征税$0.065 资本收益分配。
12. 可赎回的不可控制的利益
JBG Smith LP
除JBG Smith以外的其他人持有的部分操作股在2018年8月1日开始可以兑换现金，或者在我们当选时，我们的普通股可以赎回，但有一定的限制。在终年 2019年12月31日和2018，被赎回1.7 百万和3.0 百万操作单元，我们选择赎回相同数量的普通股。截至2019年12月31日，未完成的行动单位共计15.2 百万，表示10.1 %JBG史密斯有限公司的所有权权益。在我们的资产负债表上，我们的业务单位和某些既得利益长期资产负债表以较高的赎回价值或账面价值列报，并在“额外已付资本”中确认了这种调整。每个操作单位的赎回价值相当于期末我们普通股的市值。在2020年，截至本申请之日，大学学生被赎回。733,851 操作单元，我们选择赎回相同数量的普通股。
合并房地产风险
我们是一家房地产公司的合伙人，该公司拥有位于华盛顿佛罗里达大道965号的在建多家族资产。根据房地产风险协议的条款，我们将为所有的资本贡献提供资金，直到我们的所有权权益达到最大限度。97.0 %。我们的合伙人可以赎回它的利益，换取现金，两年 交货后，但不迟于七年 送货后。截至2019年12月31日，我们举行了95.0 %房地产企业的所有权权益。
以下内容是可赎回的、不受控制的利益活动的概述：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
JBG Smith LP | 合并房地产风险 | 共计 | JBG Smith LP | 合并房地产风险 | 共计 | ||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||
截至期初的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
OP单位赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
以代替 现金奖金(1) | |||||||||||||||||||||||
可归因于 可赎回不可控制 主要利益 | |||||||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
捐款(分配) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股份补偿费用 | |||||||||||||||||||||||
赎回价值调整 | |||||||||||||||||||||||
截至期末结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
__________________________
(1) | 详情见附注13。 |
13. 以股票为基础的支付和雇员福利
OP单元
在合并中收购JBG/运营伙伴L.P.后，发行了3.3 百万向原业主提供的业务单位，估计批出日期的公允价值为$110.6 百万。操作小组须接受合并后的转归。
99
任一时期12 或60 以持续就业为基础的几个月。用于对业务活动单位进行估值的重要假设包括预期波动率(18.0 %到27.0 %)，无风险利率(1.3 %到1.5 %)及转归后的限制期(1 年到3 年数)。这些操作单元的补偿费用在分级归属期内确认。详情见附注3。
以下是业务股的活动摘要：
未归属股份 | 加权平均批给-日期公允价值 | |||||
2018年12月31日 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未获转拨 | ||||||
在本报告所述期间，每年授予的业务单位的总授予日期公允价值。2019年12月31日曾.$4.3 百万, $3.2 百万和$7.2 百万.
JBG Smith 2017 Omnibus股份计划
2017年6月23日，董事会通过了自2017年7月17日起生效的JBG Smith 2017 Omnibus股份计划(“计划”)，并授权保留10.3 百万根据计划我们的普通股。截至2019年12月31日，有3.9 百万可根据本计划发行的普通股。
编队奖
根据该计划，2017年7月18日，我们批准了2.7 百万编队奖励(“队形奖励”)，依据的是大约名义价值的总和$100 百万除以2017年7月18日的体积加权平均价格$37.10 按普通股计算。2018年，我们93,784 基于$3.2 百万除以发行日的体积加权平均价格$34.40 按普通股计算。
形成奖的结构形式是JBG Smith LP公司的利润权益，其中规定了一种增值的份额，其增值取决于在转换时普通股的价值高于授予组建单位时普通股的体积加权平均价格。队形奖，在一定条件下，一般授予25 %每逢三、四周年及50 %在批准日期的五周年，但须在每个归属日期继续受雇于JBG Smith公司。
既得利益形成奖励的价值是通过将奖励转换为多个LTIP单位来实现的，随后转换为若干运算单位，这是根据授予编队奖时普通股的体积加权平均价格与转换日普通股价值之间的差额确定的。从零开始的编队奖励与业务单位之间的换算比率为：(1)转换日普通股价值超过授予编队奖时每股价值的超额比率，而(2)转换日的普通股价值高于(2)转换日的普通股价值。就像选择一样，队形奖有一个有限的10 -允许其价值增加的一年任期，并可在此期间将其转换为猛虎组织单位(然后是业务单位)。在归属和转换到LTIP单位之前，编队奖励的持有者将不会收到净收入或净亏损的分配或分配。
在截止年度内颁发的编队奖励的总授予日公允价值。2018年12月31日和2017曾.$725,000 和$23.7 百万用蒙特卡罗模拟法估计。在截至2019年12月31日的年度内没有颁发编队奖。这些赔偿金的补偿费用将在五-年期。以下是用于评估形成奖的重要假设的摘要：
截至12月31日的年度， | ||||
2018 | 2017 | |||
预期波动率 | 27.0%至29.0% | % | ||
股利收益率 | 2.5%至2.7% | % | ||
无风险利率 | 2.8%至3.0% | % | ||
预期寿命 | ||||
100
以下是编队奖活动摘要：
未归属股份 | 加权平均批给-日期公允价值 | |||||
2018年12月31日 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未获转拨 | ||||||
在截止年度内授予的编队奖励的总授予日期公允价值。2019年12月31日和2018曾.$1.4 百万和$333,000 .
LTIP，基于时间的LTIP和特殊的基于时间的LTIP单元
在结束的几年内2019年12月31日和2018，作为他们年度补偿的一部分，我们总共发放了50,159 和25,770 给予非雇员受托人的全部长期投资协议单位，总批出日期公平价值为$1.8 百万和$794,000 。当这些非雇员受托人在董事会任职时，不得出售LTIP单位.
在2017年7月18日，我们批准了47,166 已完全授予LTIP单位七 名义上的独立受托人$250,000 每个人。在同一天，我们还59,927 向其关键员工提供的LTIP单位50 %立即归属和剩余50 %防弹衣31ST到60补助金日期后的第一个月。
在本报告所述期间的每三年中2019年12月31日，我们同意351,982 , 367,519 和302,518 向管理人员和其他雇员提供基于时间的LTIP单位，其加权平均补助金日期公允价值为$34.26 , $31.48 和$33.71 每单位转让四年 , 25.0 %每年，以继续就业为条件。这些单位的补偿费用被确认为四-年期。
在年终 2019年12月31日，我们同意91,636 全部归属的LTIP单位，其授予日期公允价值为$34.21 每个单位，作为LTIP单位，向选择接受2019年支付的全部或部分现金奖金的某些高管提供与2018年服务有关的现金奖励。
此外，在本年度终了期间2018年12月31日，与我们成功地追求亚马逊在国家登陆的额外总部有关，我们同意356,591 为管理人员和其他雇员提供的特殊的基于时间的长期投资协议单位，其加权平均补助金日期公允价值为$36.84 每单位。特殊的基于时间的LTIP单位背心50 %在每个四周年和五周年的补助金日期，但以继续就业为条件。这些单位的补偿费用被确认为五-年期。
在本报告所述期间，每年授予的LTIP、基于时间的LTIP和特殊的基于时间的LTIP单位(统称为“授予LTIP”)的总授予日期公允价值。2019年12月31日曾.$17.0 百万, $25.5 百万和$13.7 百万，用蒙特卡罗模拟法进行估值。获批的长期协议持有人有权将全部或部分的既得股转换为营运单位，然后再将其转换为我们的普通股。被授予的猛虎组织没有赎回权，但是任何单位转换成的操作单位都有权获得赎回权。给予猛虎组织通常是与行动小组投票，没有任何单独的表决权，但涉及会对授予的猛虎组织的权利产生重大和不利影响的行动除外。以下是评估授予的长期协议所使用的重要假设的概述：
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
预期波动率 | 18.0%至24.0% | 20.0%至22.0% | 17.0%至19.0% | ||
无风险利率 | 2.3%至2.6% | 1.9%至2.6% | 1.3%至1.5% | ||
批出后限制期 | 2至3年 | 2至3年 | 2至3年 | ||
101
以下是授予的LTIP活动的摘要：
未归属股份 | 加权平均批给-日期公允价值 | |||||
2018年12月31日 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未获转拨 | ||||||
授予的长期利益攸关者在本报告所述期间内每年获得的总赠款日公允价值。2019年12月31日曾.$12.0 百万, $3.6 百万和$2.5 百万。在2020年，我们发布了471,598 给管理人员和雇员的单位，估计总补助金-日期公允价值为$18.3 百万.
在本报告所述期间的每三年中2019年12月31日，我们同意478,411 , 567,106 和605,072 以业绩为基础的LTIP单位给管理层和其他员工.在2018年12月31日终了的一年中，由于我们成功地在国家兰定的物业上寻找亚马逊的额外总部，我们批准了511,555 专门以业绩为基础的LTIP单位给管理层和其他员工.
基于业绩的LTIP单位，包括基于特殊业绩的LTIP单位，是基于业绩的权益补偿，根据这些单位，参与者有机会根据我们的普通股与富时NAREIT权益办公室指数中公司的总股东回报(“TSR”)的相对表现，在自授予之日起的规定业绩期间内，包括股息和股票价格升值，获得LTIP单位。
我们基于性能的LTIP和基于特殊性能的LTIP单元有一个三-年业绩期。五十 属性结束时赢得的所有基于性能的LTIP单位的百分比。三-执行期间和剩余时间50 %在发放补助金之日四周年，但须继续就业。五十 类结束时获得的任何基于特殊性能的LTIP单位的百分比三-年履约期为赠款日期四周年及其余日期50 %在发放补助金之日五周年，但以继续就业为条件。
在本报告所述期间，每年授予的基于业绩的LTIP单位和基于特殊业绩的LTIP单位的总授予日期公允价值。2019年12月31日曾.$9.3 百万, $21.1 百万和$9.7 百万，用蒙特卡罗模拟法进行估值。基于性能的LTIP单位的补偿费用通过四五-年期。以下是用于评估基于性能的LTIP和基于特殊性能的LTIP单元的重要假设：
截至12月31日的年度， | ||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||
预期波动率 | 19.0%至23.0% | 19.9%至26.0% | % | |||
股利收益率 | 2.3%至2.5% | 2.5%至2.7% | % | |||
无风险利率 | 2.3%至2.6% | 2.3%至3.0% | % | |||
以下是基于性能的LTIP和基于特殊性能的LTIP单元活动的总结：
未归属股份 | 加权平均批给-日期公允价值 | |||||
2018年12月31日 | $ | |||||
获批 | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未获转拨 | ||||||
102
在2020年，我们发布了593,100 以业绩为基础的长期投资促进单位，给予管理人员和雇员，估计总补助金-日期公允价值为$11.1 百万.
JBG Smith 2017 ESPP
JBG Smith 2017 ESPP授权发布最多可达2.1 百万普通股。ESPP为合资格的雇员提供选择，可透过扣除薪金额购买我们的普通股，折价为15.0 %在有关决定日期普通股的收盘价，但任何合资格的雇员在有关发行期的首日所厘定的普通股公平市价不得超逾$25,000 在任何日历年。根据“强制性公积金计划”而预留发行的普通股的最高总数目，将於每年1月1日自动增加，除非受托人委员会赔偿委员会决定以(I)项中较小的一项限制该等增发额。0.10 %在上一个历年12月31日或(Ii)日历年12月31日已发行的普通股总数中206,600 普通股。
根据ESPP，雇员购买了47,022 和20,178 普通股$1.5 百万和$597,000 在终年 2019年12月31日和2018。以下是使用Black-Soles模型对ESPP普通股估值所使用的重要假设的总结：
截至12月31日的年度， | ||||
2019 | 2018 | |||
预期波动率 | 18.0%至28.0% | % | ||
股利收益率 | 2.6%至3.5% | % | ||
无风险利率 | 2.2%至2.4% | % | ||
预期寿命 | ||||
截至2019年12月31日，有2.0 百万可根据ESPP发行的普通股。
以下是以股票为基础的赔偿费用摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
基于时间的LTIP单元 | $ | $ | $ | ||||||||
基于性能的LTIP单元 | |||||||||||
LTIP单位 | |||||||||||
其他股权奖励(1) | |||||||||||
股份补偿费用-其他 | |||||||||||
编队奖 | |||||||||||
OP单位(2) | |||||||||||
LTIP单位(2) | |||||||||||
基于特殊性能的LTIP单元(3) | |||||||||||
特殊的基于时间的LTIP单元(3) | |||||||||||
以股份为基础的补偿 自愿性形成交易与特殊权益 主管奖(4) | |||||||||||
股份补偿费用总额 | |||||||||||
减去资本化数额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股份补偿费用 | $ | $ | $ | ||||||||
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(1) | 最后几年2019年12月31日和2018，主要包括某些行政人员的补偿费用，他们选择接受任何现金奖金的全部或部分，这些现金奖金可能在下一年以完全归属的LTIP单位和与我们的ESPP有关的形式支付，这些奖金可能与过去的服务有关。截至2017年12月31日止的年度，指的是与形成交易前的股权奖励相关的基于股票的补偿费用。 |
103
(2) | 表示以股份为基础的LTIP单位和OP单位的补偿费用，这些单位须承担合并后的雇用义务. |
(3) | 代表与我们成功追求亚马逊在国家登陆的额外总部的成功相关的股权奖。 |
(4) | 在所附的经营报表中包括“一般和行政费用：与形成交易和特殊股权奖励有关的基于股份的补偿”。 |
截至2019年12月31日，我们有$77.4 百万在未确认的补偿费用总额中，与未归属股份支付安排有关，预计将在加权平均期间内予以确认。2.2 好几年了。
雇员福利
我们有一项401(K)界定的供款计划，主要涵盖我们所有的人员和雇员，使参加者可将补偿延迟至法例所准许的最高限额。我们提供了一个自由裁量的匹配贡献。雇员的供款立即归属，而我们的相应供款则在一年。在本报告所述期间，我们对三年中的每一年的缴款2019年12月31日都是$2.0 百万, $1.8 百万和$3.6 百万.
14. 交易和其他费用
以下是交易和其他费用的摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
公司总部搬迁(1) | $ | $ | $ | ||||||||
拆除费用(2) | |||||||||||
形成交易和整合成本(3) | |||||||||||
已完成的、可能的和追踪的交易费用 | |||||||||||
其他(4) | |||||||||||
交易和其他费用 | $ | $ | $ | ||||||||
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(1) | 在2019年11月，我们搬迁了我们的公司总部。在我们的公司总部搬迁后，我们对与我们以前的公司总部有关的租赁的使用权资产以及其他费用产生了减值费用。有关更多信息，请参见注17。 |
(2) | 与1900年水晶驱动器有关。 |
(3) | 为年终 2019年12月31日包括整合和遣散费。为年终 2018年12月31日包括我们以前的母公司提供的过渡服务，以及整合和遣散费。为年终 2017年12月31日包括遣散费和交易奖金费用$ |
(4) | 为年终 2019年12月31日代表了对华盛顿住房保护协会的贡献。为年终 2018年12月31日这是与亚马逊在我们在国家登陆的财产上的额外总部的成功追求有关的成本。 |
104
15. 利息费用
以下是利息开支摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
利息费用 | $ | $ | $ | ||||||||
递延融资费用摊销 | |||||||||||
衍生金融工具的净亏损(收益) 未指定为现金流量对冲： | |||||||||||
净未实现 | ( | ) | ( | ) | |||||||
NET实现 | ( | ) | |||||||||
资本化利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息费用 | $ | $ | $ | ||||||||
16.中等股股东的股权和股权普通股每股收益(亏损)
股东权益
在2019年4月，我们结束了一次承销的公开发行。11.5 百万普通股(包括1.5 百万与行使承销商支付超额分配款项的选择权有关的普通股)$42.00 在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，每股产生净收益。$472.8 百万.
普通股每股收益(亏损)
以下是计算普通股基本收益和稀释收益(亏损)的摘要，以及用于计算普通股基本和稀释每股收益(亏损)与净收益(亏损)的可供共同股东使用的净收益(亏损)数额的核对：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千，但每股数额除外) | |||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
可赎回的净(收入)损失 自愿性非控制性利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | ( | ) | |||||||||
对参与证券的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股东可动用的净收入(亏损) 基本和稀释 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
加权平均普通股数 基础和稀释 | |||||||||||
每股收益(亏损)： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | |||||||
赎回OP单位和基于时间的LTIP单位的效果2019年12月31日和2018在计算每股摊薄收益时不包括在内，因为假定按一比一的基础将这些单位兑换成普通股是具有抗稀释作用的(假定赎回这些单位对确定稀释后每股收益没有影响)。由于由非控股股东持有的OP单位和基于时间的LTIP单位是按相同比例分配给普通股股东的收益，因此可归属的收益及其相应的加权平均OP单位是相同的。
105
17. 公允价值计量
经常性公允价值计量
为了管理或对冲我们的利率风险敞口，我们遵循既定的风险管理政策和程序，包括使用各种衍生金融工具。我们并非为投机目的而购买衍生金融工具。
截至2019年12月31日和2018，我们有各种衍生金融工具，包括利率互换和上限协议，这些工具是按公允价值定期计量的。我们指定为现金流对冲工具的衍生金融工具的未实现(亏损)净收益为$(17.7 )百万和$8.3 百万截至2019年12月31日和2018并记录在我们资产负债表中的“累计其他综合收益(亏损)”中，其中一部分被重新归类为“可赎回的不可控制权益”。在未来12个月内，我们预计会重新分类。$5.5 百万作为利息开支的增加。我们的衍生金融工具未变现(亏损)的净收益未指定为现金流量对冲。$(50,000 ), $926,000 和$1.3 百万在本报告所述期间，三年中的每一年2019年12月31日，并在我们的业务报表中记入“利息费用”，在我们的现金流量表中记入“无效衍生金融工具的未实现净亏损(收益)”。衍生金融工具的公允价值是基于我们在报告日将收到或支付的终止合同的估计数额，并使用利率定价模型和可观察的投入来确定。衍生金融工具属于估值等级的第二级。
以下是按公允价值定期计量的资产和负债摘要：
公允价值计量 | |||||||||||||||
共计 | 一级 | 2级 | 三级 | ||||||||||||
2019年12月31日 | (单位：千) | ||||||||||||||
指定为现金流量对冲的衍生金融工具： | |||||||||||||||
列为“其他负债净额”中的负债 | $ | $ | |||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
指定为现金流量对冲的衍生金融工具： | |||||||||||||||
列为“其他资产，净额”中的资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
列为“其他负债净额”中的负债 | |||||||||||||||
未指定为现金流量对冲的衍生金融工具： | |||||||||||||||
列为“其他资产，净额”中的资产 | |||||||||||||||
我们的衍生金融工具的公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生金融工具预期现金流量的贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生产品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率市场数据和此类利率的隐含波动。虽然确定用于对衍生产品进行估值的大部分投入属于在权威会计指导下的公允价值等级体系的第2级，但与衍生产品有关的信贷估值调整也使用了第3级投入，例如对当前信贷息差的估计，以评估违约的可能性。然而，截至2019年12月31日和2018，评估了信贷估值调整对衍生金融工具总体估值的影响，确定这些调整对衍生金融工具的总体估值没有意义。因此，确定整个衍生金融工具应归入公允价值等级的第2级。未实现损益净额，包括在我们的综合收入(亏损)报表中的“其他综合收入(损失)”，即在本报告所述期间，每年的综合收入(亏损)2019年12月31日这是由于与利率互换有关的未实现损益在这些期间未实现的净变动，我们的业务报表中没有报告这些变动，因为利率掉期被记录在案，并被限定为套期保值工具。
106
非经常性公允价值计量
非经常性的公允价值计量包括与我们以前的公司办公租赁相关的使用权资产，我们在2019年11月迁往我们新的公司总部时对这些资产进行了评估。在搬迁之前，我们通过一家未整合的房地产企业租用了我们拥有的一栋大楼的办公空间。随着主题842在2019年1月获得通过，我们记录了一项基于我们原总部未来预期使用情况的使用权资产。在我们的公司总部搬迁后，由于我们对资产的使用发生了变化，我们损害了该资产的使用权。搬迁后的使用权资产的公允价值是基于3级投入，包括估计的转租收入和我们的增量借款利率。截至2019年12月31日，我们的减值费用为$10.2 百万以及与公司总部搬迁有关的某些额外费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有按公允价值计量的其他资产。有关更多信息，请参见注14。
未按公允价值计量的金融资产和负债
截至2019年12月31日和2018，我们的资产负债表反映了所有金融工具和负债的数额，据我们估计，这些数额合理地接近公允价值，但下列情况除外：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
间接运输 商业成本(1) | 公允价值 | 间接运输 商业成本(1) | 公允价值 | ||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
金融负债： | |||||||||||||||
应付抵押 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
循环信贷设施 | |||||||||||||||
无担保定期贷款 | |||||||||||||||
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18. 段信息
我们逐个审查每一项财产的经营和财务数据，因此，我们的每一项财产都是一个单独的经营部分。我们定义了我们的可报告部分，以便与我们的内部报告方法以及我们的首席执行官(他也是我们的首席运营决策者)作出关键的经营决策、评估财务结果、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此，我们将我们的运营部分聚合为三 根据我们的资产和服务的经济特点和性质，可报告的部分(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。
CODM衡量和评估我们的运营部门的业绩，但第三方资产管理和房地产服务业务除外，其依据是每个部门内物业的净营业收入(“NOI”)。NOI包括物业租金收入及其他物业收入，并扣除物业营运费用及地产税。
关于第三方资产管理和房地产服务业务，CODM审查了这一部门产生的收入流(“第三方房地产服务，包括偿还款”)，以及可归属于该部门的费用(“一般和行政：第三方房地产服务”)，这两个部分都在我们的业务报表中单独披露。以下是我们第三方房地产服务业务的收入构成部分：
107
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
物业管理费 | $ | $ | $ | ||||||||
资产管理费 | |||||||||||
租赁费 | |||||||||||
开发费用 | |||||||||||
建筑管理费 | |||||||||||
其他服务收入 | |||||||||||
第三方房地产服务收入， 不包括偿还款项 | |||||||||||
偿还收入(1) | |||||||||||
第三方房地产服务收入， 包括偿还费用 | $ | $ | $ | ||||||||
_________________
(1) | 代表我们代表第三方支付的费用，包括分配的工资费用和支付给第三方承包商的建筑管理项目的金额。 |
管理公司资产主要由管理和租赁合同组成，账面净值为$31.5 百万和$38.6 百万并在我们的资产负债表中列为“其他资产净额”。2019年12月31日和2018。根据向CODM提交的内部报告和我们对NOI的定义，以下NOI数据不包括第三方资产管理和房地产服务运营结果。
以下是对普通股股东合并后NOI净收益的核对：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
加： | |||||||||||
折旧和摊销费用 | |||||||||||
一般和行政费用： | |||||||||||
公司和其他 | |||||||||||
第三方房地产服务 | |||||||||||
与地层有关的股份补偿 特别股权奖励 | |||||||||||
交易和其他费用 | |||||||||||
利息费用 | |||||||||||
债务清偿损失 | |||||||||||
讨价还价时收益(收益)的减少 | ( | ) | |||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可赎回不可控制的净收益(损失) 利益 | ( | ) | |||||||||
减： | |||||||||||
第三方房地产服务，包括偿还款 | |||||||||||
其他收入(1) | 5,167 | ||||||||||
未合并房地产企业的收入(损失)，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息和其他收入净额 | |||||||||||
房地产销售收益 | |||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||||||
综合NOI | $ | $ | $ | ||||||||
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108
(1) | 不包括停车场收入$ |
以下是按段分列的NOI摘要。另一栏中分类的项目包括未来发展资产、公司实体和消除部门间活动。
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
商业 | 多家族 | 其他 | 共计 | |||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||
物业租金收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
其他财产收入 | ||||||||||||||||
财产收入总额 | ( | ) | ||||||||||||||
财产费用： | — | |||||||||||||||
财产经营 | ( | ) | ||||||||||||||
房地产税 | ||||||||||||||||
财产费用总额 | ( | ) | ||||||||||||||
综合NOI | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
商业 | 多家族 | 其他 | 共计 | ||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
物业租金收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
其他财产收入 | |||||||||||||||
财产收入总额 | ( | ) | |||||||||||||
财产费用： | |||||||||||||||
财产经营 | ( | ) | |||||||||||||
房地产税 | |||||||||||||||
财产费用总额 | |||||||||||||||
综合NOI | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2017年12月31日终了年度 | ||||||||||||||||
商业 | 多家族 | 其他 | 共计 | |||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||
物业租金收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
其他财产收入 | ||||||||||||||||
财产收入总额 | ( | ) | ||||||||||||||
财产费用： | — | |||||||||||||||
财产经营 | ( | ) | ||||||||||||||
房地产税 | ||||||||||||||||
财产费用总额 | ||||||||||||||||
综合NOI | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
109
以下是按部门分列的某些资产负债表数据摘要：
商业 | 多家族 | 其他 | 共计 | ||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (单位：千) | ||||||||||||||
房地产，按成本计算 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
投资于未合并的房地产企业 | |||||||||||||||
总资产(1) | |||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
房地产，按成本计算 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
投资于未合并的房地产企业 | |||||||||||||||
总资产 (1) | |||||||||||||||
__________________________
(1) |
19. 承付款和意外开支
保险
我们维持一般责任保险，限额为$200.0 百万每次发生和合计，以及财产和租赁价值保险的保险范围限制为$2.0 十亿每发生一次，我们的财产上都有洪水和地震等特定危险的次限值。我们还通过我们全资拥有的专属自保保险子公司，为上述限额的部分第一次损失和恐怖主义行为以及核、生物、化学或放射性恐怖主义事件提供保险，其范围为：$2.0 十亿每次发生。这些保单由第三方保险公司部分再保险。
我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。我们无法预料将来会以商业上合理的条件提供何种保险。我们负责超出保险范围的免赔额和损失，这可能是实质性的。
我们的债务包括以我们的财产担保的抵押贷款、循环信贷安排和无担保的定期贷款，其中包含需要充分保险的习惯契约。虽然我们相信我们目前有足够的保险，但将来我们可能无法以合理的成本获得同等数额的保险。如果放款人坚持要求超出我们所能获得的范围，就可能对我们的财产融资或再融资的能力产生不利影响。
建设承诺
截至2019年12月31日，我们正在建设中，需要额外的$196.9 百万完成($160.1 百万与我们合并后的实体有关$36.8 百万)，根据我们目前的计划和估计，我们预计将在下一年度主要支出。二到三年 。这些资本支出一般是在工作完成时支付的，我们期望用债务收益、资产资本重组收益和出售、发行和出售股票证券和可用现金来为这些支出提供资金。
环境事项
在某一时刻，我们的大部分资产都要接受环境评估，这些评估旨在评估主体及其周围资产的环境状况。环境评估并没有显示任何物质环境污染，而我们相信这些污染会对本港整体业务、财政状况或运作结果造成重大不良影响，或在法例规定的地盘重建过程中，未有预料及补救的情况。然而，无法保证查明新的污染地区、改变污染的范围或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们造成重大费用。环境负债共计$17.9 百万都是2019年12月31日和2018，主要是为了补救波托马克船厂陆地湾H区先前存在的环境问题，该公司于2018年12月被收购。
110
其他
在正常的业务过程中，对我们采取了各种各样的法律行动。我们认为，这些事项的结果不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
我们(或我们拥有所有权权益的企业)不时同意并可能在今后就未合并的房地产企业达成协议：(1)为与借款有关的本金、利息和其他数额提供担保；(2)就贷款提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如，防止欺诈、虚假陈述和破产的担保)；(3)为放款人和其他第三方提供完成开发项目的担保。我们通常与我们的外部风险合作伙伴达成协议，根据协议，合作伙伴同意偿还房地产风险或我们在某些担保下支付的任何款项中所占的份额。有时，我们还与我们的某些外部风险合作伙伴达成协议，在与经营资产有关的某些或有负债方面，我们同意赔偿合伙人和/或联营企业，或偿还我们的合伙人在其根据某些担保支付的任何款项中所占的份额。担保(不包括环境)通常在满足特定情况或偿还有关债务后终止。我们今后可能需要支付的与预算超支或业务损失有关的担保金额是不可估计的。
我们还可以担保与我们合并实体的借款有关的部分本金、利息和其他数额。截至2019年12月31日，本金保证总额如下$8.3 百万为我们的合并实体。
截至2019年12月31日，我们有额外的资本承诺和某些有记录的担保给我们未合并的房地产企业。$57.7 百万。截至2019年12月31日，我们没有与我们未合并的房地产企业有关的本金支付担保。
20. | 与沃纳多及其相关方的交易 |
与沃纳多的交易
如附注1所述，所附财务报表列出沃纳多公司在2017年7月17日之前所有期间的财务报表中所列资产。
与编队交易有关的是，我们与沃纳多达成了一项协议，根据该协议，沃纳多在截至2019年7月18日的一段时期内提供了业务支持。这些服务包括信息技术、财务报告和发薪服务。这些服务的费用是根据每小时或每笔交易费用安排计算的，包括报销间接费用和自付费用共计。$3.6 百万和$2.2 百万为终年 2018年12月31日和2017。2019年这些服务的收费微乎其微。
根据协议，我们正在为其某些资产提供租赁和财产管理服务，这些资产不是分离的一部分。与这些服务有关的总收入为$2.0 百万, $2.1 百万和$779,000 在本报告所述期间，三年中的每一年2019年12月31日.
我们与沃纳多的全资子公司“建筑物维修服务”(“BMS”)签订了协议，以监督我们物业的清洁、工程和安保服务。我们付了BMS$21.8 百万, $20.9 百万和$13.6 百万在本报告所述期间，三年中的每一年2019年12月31日，包括在我们的业务报表中的“财产运营费用”中。
与形成交易有关，我们与沃纳多有税务协议。详情见注19。
沃纳多公司为管理和其他服务承担的某些集中的公司费用，包括但不限于会计、报告、法律、税务、信息技术和人力资源，已根据实际发生的费用或估计适用于沃纳多的费用的比例，包括包括总收入在内的关键指标，分配给我们的财务报表中的资产。分配给终了年度的总额2017年12月31日都是$13.0 百万。这些分配数额作为“一般和行政费用：公司和其他”费用的一个组成部分列入我们的业务报表，不一定反映如果沃纳多公司包括资产是一家单独的独立上市公司的实际费用。
111
在2014年8月，我们完成了$185.0 百万普遍建筑物的经费筹措a687,000 位于华盛顿特区的平方英尺办公大楼，根据2014年8月12日的一份票据协议，我们使用了部分融资收益，并做出了$86.0 百万贷款给伦敦银行同业拆借利率加2.90 %应于2019年8月到期。分离时，沃纳多偿还了贷款的未清余额和相关的应计利息。我们确认的利息收入$1.8 百万截止年度2017年12月31日.
在巴特利特号的发展方面，在分离之前，我们与沃纳多签订了各种协议，我们可以最多借入$170.0 百万。沃纳多在离职时向JBG Smith提供了这些票据协议以及应计利息和未付利息。我们的利息费用$4.1 百万截止年度2017年12月31日.
2016年6月，$115.0 百万应付按揭(包括$608,000 (应计利息)，由鲍文大厦担保，231,000 位于华盛顿特区的一座平方英尺的办公大楼，是用一笔收入偿还的。$115.6 百万利用我们以前父母的循环信贷工具。我们偿还了我们的前母公司的数额，从我们的循环信贷工具下提取的合并。我们招致与应付按揭有关的利息开支。$1.3 百万截止年度2017年12月31日.
我们和米切尔·谢尔(Mitchell Schear)达成了一项咨询协议，他是我们董事会的成员，也是沃纳多公司华盛顿特区分部的前总裁。咨询协议于2017年12月31日到期，并规定按以下费率支付咨询费和费用：$169,400 每月24 月份离职后，包括咨询协议期满后。根据本咨询协议应支付的金额$4.1 百万与合并有关的费用。此外，2017年3月，沃纳多修改了施尔先生的就业协议，规定支付遣散费、奖金和离职后服务。$16.4 百万与分离有关的费用年终 2017年12月31日.
与JBG遗产基金和华盛顿住房倡议的交易(“WHI”)
我们的第三方资产管理和房地产服务业务为第三方、jbg遗产基金和WHI提供基于费用的房地产服务。我们为jbg遗产基金的利益提供服务，这些基金在jbg遗产基金保留的资产中拥有自己的利益。关于JBG资产对我们的贡献，JBG遗产基金中的普通合伙人和管理成员权益，由某些前JBG高管(并成为我们管理团队和/或董事会的成员)持有，但没有转移给我们，而是仍在这些人的控制之下。此外，我们的高级管理层和董事会的某些成员在JBG Legacy基金中拥有所有权，并在每个基金和我们的某些房地产企业中拥有自己的附带权益，使他们能够在基金或房地产风险达到一定的回报门槛时获得现金付款。
WHI是由我们和联邦市议会于2018年6月推出的，作为一个可扩展的市场驱动模式，它利用私人资本帮助解决中等收入家庭住房短缺的问题。到目前为止，西隧影响池(“影响池”)完成了总计资本承诺的关闭。$104.8 百万，其中包括我们对$10.2 百万。我们是影响池的经理，这是WHI的社会影响投资工具。
来自jbg遗产基金和影响池的第三方房地产服务收入，包括报销费用。$36.5 百万, $33.8 百万和$19.9 百万在本报告所述期间，三年中的每一年2019年12月31日。截至2019年12月31日和2018，我们有来自JBG遗产基金和影响池的应收款项。$6.2 百万和$3.6 百万为这样的服务。
112
21. 季度财务数据(未经审计)
2019 | 第一季度(1) | 第二季度 | 第三季度(2) | 第四季度(3) | |||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | ( | ) | |||||||||||||
每股收益(亏损)： | |||||||||||||||
基本 | ( | ) | |||||||||||||
稀释 | ( | ) | |||||||||||||
_______________
(1) | 在2019年第一季度，我们确认了房地产销售的收益。$ |
(2) | 在2019年第三季度，我们确认了房地产销售的收益。$ |
(3) | 在2019年第四季度，我们确认了房地产销售的总收益。$ |
2018 | 第一季度 | 第二季度(1) | 第三季度(2) | 第四季度(3) | |||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
普通股股东的净收益(亏损) | ( | ) | |||||||||||||
每股收益(亏损)： | |||||||||||||||
基本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
稀释 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
____________
(1) | 在2018年第二季度，我们确认了出售房地产的总收益$ |
(2) | 2018年第三季度，我们发现$ |
(3) | 在2018年第四季度，我们认识到$ |
113
项目9.会计和财务方面的变化和与会计师的分歧
披露
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-15(B)条的规定，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对我们的财务报告的适当内部控制(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(一)保存记录，以合理的细节、准确和公正地反映我们资产的交易和处置情况；(二)提供合理的保证，使交易能够按照美国公认的会计原则编制财务报表所需的必要记录，并且只有根据管理层和董事的授权才能收支；(三)在防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产方面，提供合理的保证。
截至2019年12月31日管理部门根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年)中建立的框架，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2019年12月31日.
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的财务报表，并发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。
财务报告内部控制的变化
在本季度终了的季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化。2019年12月31日这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会产生重大影响。
114
独立注册会计师事务所报告
致JBG Smith Properties公司股东及董事会
关于财务报告内部控制的几点看法
截至目前，我们已审计了JBG Smith Properties和子公司(“公司”)财务报告的内部控制。2019年12月31日中确定的标准。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制。2019年12月31日中确定的标准。内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至年底和终了年度的合并财务报表2019年12月31日，以及我们的报告2020年2月25日，对这些财务报表表示了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亚McLean
2020年2月25日
115
项目9B.其他资料
美国联邦所得税的重大后果
下面的讨论总结了我们的税收和美国联邦所得税对我们普通股、优先股和存托股票(以及普通股和优先股、“股份”)持有者的重大影响，以及我们的认股权证和权利(连同股票、“证券”)，仅供参考。这不是税务建议。我们的股东的税务待遇会因持有人的特殊情况而有所不同，而这项讨论并没有涉及可能与个别股东个人投资或税务情况有关的所有税务问题。本节也不涉及可能与美国联邦所得税法特别条款适用的某些类型的股东有关的税收的所有方面，包括：
• | 证券或货币交易商； |
• | 证券交易者选择按市场计价的方法核算其所持证券的； |
• | 银行； |
• | 人寿保险公司； |
• | 免税组织； |
• | 某些保险公司； |
• | 对替代最低税率负有责任的人； |
• | 持有作为套期保值的股票、以利率或货币风险进行对冲或作为跨期或转换交易的一部分的人； |
• | 为纳税目的买卖股份的人； |
• | 不将我们的股份作为资本资产持有的人；以及 |
• | 功能货币不是美元的美国股东。 |
本摘要以1986年“国内收入法”(“守则”)、其立法历史、现行和拟议的“国税法”条例、公布的裁决和法院裁决为基础。本摘要仅说明这些法律渊源的现行规定。所有这些法律渊源都可以随时改变，法律上的任何变化都可以追溯适用。
如果合伙企业持有我们的股份，美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对我们股票投资的处理咨询其税务顾问。
根据您的特殊情况，我们敦促您与您的税务顾问协商购买、持有和出售我们的股份对您造成的联邦、州、地方和外国税收后果。
2017年12月22日颁布的税务改革立法
2017年12月22日，美国总统签署了H.R.1法案。该法案对美国联邦所得税法进行了修改，其中一些只是临时性的，这些法律对个人、公司(包括普通C公司和选择作为房地产投资信托(REITs)征税的公司)的税收，以及纳税人对外国资产和业务的征税产生了重大影响。这些变化一般在2017年12月31日后开始的应税年份生效。一些降低适用于非法人纳税人的税率的变化(包括根据该法第199A节扣除相当于收到的“合格”REIT股息的20%，从而降低此类股息的正常所得税的实际税率)，并限制这些纳税人要求某些扣减的能力，将在2025年12月31日后的应税年度内到期，除非国会采取行动予以延长。
这些变化以不同的方式影响我们和我们的股票持有人，其中有些与以前的法律相比是不利的，本摘要讨论了这些变化的实质。有许多解释性问题和模棱两可之处需要指导，但在伴随H.R.1的会议报告或税务问题联合委员会发布的一般性解释中没有明确论述。需要对立法进行技术上的修改，以澄清某些条款，并使国会的意图得到适当的实施。然而，无法保证技术澄清或其他立法
116
为防止意外或不可预见的税收后果而可能需要的改革很快就会由国会颁布。纳税人应就H.R.1对其特殊情况的影响与其税务顾问进行协商(包括作为H.R.1的一部分颁布的其他变化的影响，这些变化与REIT的投资没有直接关系，在这里没有讨论)。
行使业务单位赎回权的税收后果
如果你是共同有限合伙单位(“OP单位”)的持有者，但美国联邦所得税法特别条款适用的持有者除外，并且你根据JBG Smith LP合伙协议行使赎回权，我们可能会选择行使我们的权利，以换取现金或我们的普通股。然而，我们没有义务行使这项权利。如果我们选择以现金或我们的普通股交换你的OP单位，这笔交易将被视为完全应税出售。应纳税所得额和该收益的税收后果在下文“操作单元的处置”一节中作了说明。如果我们不选择购买您的部分或全部操作单元以换取我们的普通股，JBG Smith LP将被要求将这些操作单元兑换成现金。您已实现的金额、应纳税的收益和该收益的税收后果将在下面的“-OP单位赎回”中描述。参见“-其他税收后果-国家和地方税收”，以讨论将适用于你行使赎回权的州税后果。
赎回OP单元
如果JBG Smith LP赎回我们为实现赎回而提供的现金，赎回可能被视为在一项完全应税交易中将OP单元出售给我们，您的应税收益和该收益的税收后果如下所述：“配置OP单位”。
如果您的操作单元被赎回为我们没有为实现赎回贡献的现金，您的税收待遇将取决于赎回是否导致您所有OP单位的处置。如果您的操作单元全部被赎回，您的应纳税所得和该收益的税收后果将按下面“操作单元的处置”项下所述确定。但是，如果低于您所有的OP单位被赎回，您将不被允许在赎回过程中确认应纳税的收益，并且只有在您的金额已实现的情况下才能确认应纳税利得，如下所述，在赎回前，所有操作单位的赎回额均超过您调整后的税基。
业务行动股的处置
如果OP单元被出售、交换或以其他方式处分(包括通过行使OP单元赎回权，其方式被视为出售，如上文“-OP单位赎回”中所讨论的那样)，则处置所得的损益将基于在处置上实现的金额与OP单元经调整的税基之间的差额。在处置OP单元时实现的金额一般等于：收到的任何现金、任何其他财产的公平市场价值(包括根据赎回而收到的任何普通股的公平市场价值)，和JBGS Smith LP分配给操作单元的负债金额。
如果已实现的金额超过了您在操作单元中调整后的税基，您将确认处置操作单元的收益。由于已实现的金额包括可归因于可归因于可归为操作单元的JBG Smith LP的债务减免的任何金额，因此您可能有应纳税的收入，甚至可能超过在处置操作单元时收到的财产的现金和价值。
一般而言，在处置操作单元时确认的收益将是资本收益。然而，您已实现的金额中可归因于JBG Smith LP“未实现应收款”的任何部分(如“守则”第751节所定义)将产生普通收入。确认的普通收入数额将等于您在JBG Smith LP的“未实现应收款”中所占份额超过您调整后的税基中可归于这些资产的部分的数额。未变现应收款包括以前未包括在JBG Smith LP收入中的部分。您在JBG Smith LP持有的任何权利中可分配的份额，用于支付所提供或将要提供的服务的费用。未变现应收款还包括如果JBG Smith有限公司在出售操作单元时按公允市价出售其资产，应作为普通收入收回的数额。此外，在出售或以其他方式处置经营单位时确认的部分资本收益，可按我们的“第1250条财产”的累积折旧或应折旧的不动产的累积折旧，按25%的最高税率征税。
117
JBG Smith作为REIT的税收
根据守则第856至860节，我们选择作为REIT征税，从截至2017年12月31日的应税年度开始。我们相信，根据守则适用的规定，我们的组织和运作方式，足以符合作为区域投资信托基金征税的资格。我们经营我们的业务作为一个伞式伙伴关系REIT，根据这项业务，我们的大部分资产是由我们的运营伙伴，JBG史密斯有限公司持有。我们是jbg smith lp的唯一普通合伙人，我们拥有大约的股份。89.9%其杰出的行动单位。JBG史密斯有限公司通过其在某些合资企业的利益，直接或间接地拥有若干子公司REITs的多数股权和某些其他子公司REITs的少数股权。我们的子公司REIT必须符合同样的REIT资格要求和其他适用于我们的限制(在某些情况下，还要遵守更为严格的REIT资格要求)。
当我们提出我们的股票时，我们将征求我们的REIT税务顾问Hogan Lovells US LLP的意见，即我们是按照REIT资格和税收的要求组织和运作的，在2017年12月31日终了的每个应税年度中，通过并包括我们的前一个日历年，都是有效的，并且我们目前的组织和当前及打算采用的操作方法将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收的要求。
必须强调的是，上一段所述的霍根·洛夫尔斯美国有限责任公司关于我们作为REIT的地位的这种意见，将依赖于与我们的组织和业务有关的各种假设，以及Sullivan&Cromwell LLP和Hogan Lovells US LLP提供的关于我们作为REIT的资格和税收的意见，即VRLP向JBG Smith公司提供的每个REIT，以及JBG作为REIT对JBG Smith LP作出贡献的每个REIT，以及作为REIT对JBG Smith LP作出贡献的每个REIT，并将以我们的管理部门就我们的组织、资产和收入以及我们目前和未来的业务运作所作的基于事实的陈述和契约为条件。虽然我们打算继续运作，以便我们能够继续被评定为REIT税，考虑到管辖REIT的规则非常复杂，事实决定的重要性以及我们未来环境变化的可能性，但Hogan Lovells US LLP或我们无法保证我们将有资格在任何特定年份作为REIT被征税。任何此类意见将在印发之日表达。关于这种意见，霍根洛夫尔斯美国有限责任公司将没有义务通知我们或我们的股东，任何随后的变化，在所述的事项，代表或承担，或任何随后的变化，适用的法律。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对任何此类意见中提出的结论提出质疑。Hogan Lovells US LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性。, 这可能要求我们支付消费税或罚款税(数额可能很大)，以保持我们的REIT资格。
我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股份所有权的多样性持续满足“守则”对REITs提出的各种资格要求，而遵守这些要求的情况将不会受到Hogan Lovells美国有限责任公司的监督。我们有资格被评定为REIT的能力还要求我们满足某些测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这些数值可能不会受到精确测定的影响。因此，我们不能保证我们在任何应课税年度的实际运作结果，都会符合作为区域投资信托基金的资格和课税规定。
如前所述，我们从2017年12月31日结束的应税年度开始和之后，选出并相信我们的组织和运作方式有资格作为美国联邦所得税的REIT征税。材料资格要求概述如下：“-资格要求”。虽然我们认为我们这样做是为了使我们有资格被评定为REIT，但不能保证国税局不会对我们的资格提出质疑，也不能保证我们将来能够按照REIT的要求运作。请参考“-没有资格作为一个REIT。”本节中的讨论“-JBG Smith作为REIT的征税”假定我们将符合REIT的资格。
作为一个REIT，我们通常不需要为我们目前分配给股东的净收入缴纳联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了公司和股东两级的“双重征税”，而这种双重征税通常是由于对正规公司的投资造成的。我们的股息通常不符合以下条件：(一)适用于非公司股东收到的股息的降低税率，但在有限情况下除外；(二)公司收到的股息扣除额。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，属于个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。我们的资本利得股息和合格股息收入的最高税率为23.8%(这一税率考虑到20%的最高资本利得率和3.8%的净投资收入医疗保险税，见下文“-投资所得税”)。见“美国股东的征税-美国应纳税股东的征税-股息税”。
118
我们所产生或招致的任何净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性，一般不会转移给我们的股东，但须遵守某些项目的特别规则，例如我们承认的资本收益。见“美国股东的征税-美国应纳税股东的征税-股息税”。
虽然我们通常不对我们目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税，但我们必须按以下方式缴纳美国联邦所得税：
• | 首先，我们必须对任何未分配的房地产投资信托应纳税所得额，包括未分配的资本净收益，按正常公司税率纳税。 |
• | 第二，如果我们选择将与某些租赁终止有关的物业或按揭贷款的止赎权视为“止赎财产”，我们便可避免：(I)该物业转售所得的100%被禁交易税(否则会构成禁止的交易)；及(Ii)为下文所讨论的REIT总入息测试的目的，将非入息等物业的任何收入包括在内。出售或经营财产所得可按最高适用税率征收美国联邦公司所得税(目前为21%)。 |
• | 第三，如果我们有守则所界定的“禁止交易”的净收入，我们须就该收入缴付100%的税款。禁止的交易一般是某些出售或其他财产处置，但丧失抵押品赎回权财产除外，主要是为了在正常经营过程中出售给客户。 |
• | 第四，如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，如下文“资格审查的要求--收入测试”所述，但由于我们已满足了其他一些要求，我们仍然保留了作为REIT的资格，我们将不得不对相当于(A)相当于(A)可归因于(I)占总收入75%以上的毛收入超过75%的毛收入的数额缴纳100%的税款，及(Ii)就95%的测试而言，我们总收入的95%，即合资格入息总额的95%乘以(B)一个分数，以反映我们的盈利能力。 |
• | 第五，如果我们不能在每个公历年内至少分配(1)该年度房地产投资信托普通收入的85%，(2)该年度房地产投资信托资本收益净额的95%，以及(3)以往各期未分配的应纳税所得额，我们将不得不就超出实际分配额和留存金额的超出分配额的税额缴纳4%的消费税。 |
• | 第六，如果我们在某些交易中从一家C公司获得任何资产，而我们必须采用C公司手中的资产或任何其他财产作为我们手中资产的基础，并且我们确认从我们获得该资产之日起的五年期间处置该资产的收益，那么我们将不得不以最高的正常公司利率对所建的收益纳税。C公司一般是指必须缴纳全部公司级税的公司. |
• | 第七，如果我们从房地产抵押贷款投资渠道的剩余权益、“REMIC”或应纳税抵押贷款池中的某些权益或“TMP”中获得“超额收入”，我们可能要缴纳21%的公司级联邦所得税，只要这些收入可以分配给某些类型的免税股东，而这些股东不需要缴纳不相关的企业所得税，比如政府实体。 |
• | 第八，如我们从“应课税的REIT附属公司”(按“资格-资产测试的规定”所界定)或由于应课税的REIT附属公司向我们的租客或我们提供的服务而获得非收支相抵的收入，我们将须就我们的非臂长度入息额缴付100%的税款。 |
• | 第九，如下文所述，如果我们由于合理的原因而未能通过REIT资产测试，而且由于特定的补救规定，我们仍然保留REIT资格，我们通常需要缴纳相当于5万美元以上的税款，或者最高的公司税率乘以导致我们未能通过这一测试的非合格资产产生的净收入。 |
• | 第十，如果我们不符合守则的任何规定，导致我们未能符合REIT资格(不包括违反REIT总收入测试或违反下文所述的资产测试)，而且这种违反行为是由于合理的原因，我们可以保留我们的REIT资格，但每一次都需要支付50，000美元的罚款。 |
• | 第十一，我们有许多应税的REIT子公司，其净收入将缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。 |
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尽管我们有资格成为REIT，但我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税、财产税和对我们的资产、业务和净资产的其他税。在其他情况下，我们也可以对目前未考虑的交易征税。
资格要求
“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：
• | 由一名或多于一名董事或受托人管理； |
• | 以可转让股份或可转让的实益权益证明的实益所有权； |
• | 否则，作为国内公司应纳税，但“守则”第856至859节除外； |
• | 该公司既不是金融机构，也不是“守则”某些规定适用的保险公司； |
• | (A)实益所有权由100人或100人以上持有(第一个应纳税年度除外)； |
• | 在每个应课税年度的后半期内，根据“守则”的定义，流通股的价值不超过50%，由五人或更少的人直接或建设性地拥有，以包括某些实体(“不严密持有的要求”)(但第一个应课税年度除外，而在该年度内，须被评定为区域经济转型期的课税年度除外)；及 |
• | 这符合某些其他测试，包括下文所述的关于其收入和资产性质的测试。 |
“守则”规定，上述第一至第四点所述条件必须在整个应税年度内得到满足，上述第五项中所述条件必须在12个月的应税年度的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。我们满足上一段第一至第六点中所述的条件。我们的信托声明规定了对我们实益权益股份的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们继续满足上段第五和第六点所述的股份所有权要求。与我们普通股有关的所有权和转让限制在本招股说明书中在“实益权益股份说明-普通股-普通股所有权限制”标题下作了说明。
附属实体的所有权
合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的所有权
如果我们是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，则“美国联邦所得税法”第856条下的“财政部条例”规定，我们将被视为拥有我们在合伙企业资产中所占的比例份额，并将被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业的收入。此外，就守则第856节而言，合伙企业的资产性质和总收入将保留在我们手中，包括为了满足总收入测试和资产测试的目的。作为我们运营合伙公司JBG Smith LP的唯一普通合伙人，我们对其拥有直接控制权，并间接控制JBG史密斯有限公司或其子公司所控制的子公司。我们目前打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营这些实体。如果我们是或成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们无法通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这种行动，使我们无法及时处理我们在合伙或有限责任公司中的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为一个REIT，除非我们有权得到救济，如下文所述“-失败资格作为一个REIT”。此外, 我们拥有利益的合伙企业所采取的行动可能会影响我们是否从被禁止的交易中获得净收入。有关禁止交易的简要描述，请参阅列表中的第四个项目“--JBG Smith作为REIT的征税”。
根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)因审计或其他税务程序而对报告的合伙企业应税收入进行调整而承担责任。该责任可包括按最高边际美国所得税税率计算的未付税款，以及对这类未付税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业可以将这些负债转移给其合伙人。在任何情况下
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国税局对JBG Smith LP或我们的任何其他子公司合伙公司报告的应税收入进行调整，我们打算尽可能利用审计规则，允许我们将与此类调整有关的任何债务转移给JBG Smith LP的合伙人或任何其他应适当承担此类责任的附属合伙的合伙人。然而，我们不能保证根据这些规则我们将有资格，或者我们将有权根据业务协定为我们的某些附属伙伴关系使用这些规则。
如果我们拥有一家公司子公司，即“合格的REIT子公司”(QRS)，那么QRS通常在美国联邦所得税中被忽略，其资产、负债和收入项目、扣减和信贷被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷，包括作为REIT适用于我们的总收入和资产测试的目的。QRS是指不属于我们全资拥有的应税REIT子公司以外的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括没有为美国联邦所得税目的选择作为公司征税的单一成员有限责任公司，通常也不作为单独的实体被视为美国联邦所得税的目的，包括REIT收入和资产测试的目的。不受重视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为“通过子公司”。
如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购的)，该子公司的单独存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求，除非该公司是应税的REIT子公司、QRS或另一家REIT。见“-收入测试”和“-资产测试”。
附属不动产投资信托基金的所有权
JBG史密斯有限公司通过我们在某些合资企业的利益，直接或间接地拥有几个子公司REITs的多数股权和其他一些子公司REITs的少数股权。我们认为，这些附属REIT的组织和运作方式，使它们有资格作为美国联邦所得税的REIT征税。然而，如果这些附属REIT中的任何一个不符合REIT资格，那么(I)该附属REIT将受到美国企业所得税的定期征收，如本文所述，见下文“--未能符合REIT资格”；和(Ii)就75%的资产测试而言，我们在这类附属REIT中的权益将不再是符合资格的房地产资产，并可能受到5%的资产测试、10%的投票份额资产测试和10%的价值资产测试，这些测试通常适用于我们在REITs、QRS和应税REIT子公司以外的公司的所有权。见下文“-资产测试”。如果一个附属的REIT没有资格成为REIT，如果我们不能根据我们已经进行的某些预防性选举，将该附属REIT作为我们的应税REIT子公司，我们可能不会满足10%的投票份额测试和10%的价值测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，否则我们将无法成为REIT。
应税REIT子公司
JBG史密斯有限公司拥有许多应税REIT子公司。应税REIT子公司是指REIT直接或间接拥有股票的任何公司，条件是REIT和该公司作出联合选择，将该公司视为应税REIT子公司。只要REIT和应税REIT子公司联合撤销选举，选举就可以随时撤销。此外，如应课税的REIT附属公司直接或间接持有任何其他法团(以投票或按价值计算)超过35%的证券，则该另一法团亦被视为应课税的REIT附属公司。就多个REIT而言，公司可以是应税REIT子公司。
一家应纳税的REIT子公司须按正常的公司税率(目前最高税率为21%)征收美国联邦所得税，并可能要缴纳州和地方税收。我们的任何一家应税REIT子公司支付或视为支付的任何股息也应纳税，(1)在我们保留股息的范围内，或(2)在从应税REIT子公司收到的股息支付给我们的股东的范围内，向我们征税。我们可持有应课税的REIT附属公司超过10%的股份，而不损害我们作为REIT的资格，尽管下文“资产测试”中所述的规则一般排除了任何发行人超过10%的证券的所有权。然而，如下文所述，如果我们有资格成为REIT，我们直接或间接投资的所有应税REIT子公司的证券可能不超过我们资产总价值的20%。除与经营或管理住宿或医疗设施有关的某些活动外，应课税的REIT附属公司一般可从事任何业务，包括向母公司REIT的租户提供习惯或非习惯的服务。
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收入测试
为了保持我们作为REIT的资格，我们每年必须满足两项总收入要求。
• | 第一，我们必须在每个应课税年度内，直接或间接地从与不动产有关的投资、不动产按揭或投资于REIT权益证券，包括守则所界定的“地产租金”，或某些类型的临时投资，直接或间接地取得本港总收入的75%，不包括禁止交易的毛收入。不动产租金一般包括由租户支付或偿还的费用。 |
• | 第二，在每个应课税年度，我们的总收入，不包括禁止交易的总收入，至少95%必须来自上述项目所述的不动产投资、出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或这类来源的任何组合。 |
只有当租金满足若干条件时，我们收到的租金才有资格作为不动产租金，以满足上述REIT的总收入要求。
• | 第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。不过，一笔已收或应计的款额一般不会因为某一笔或某一笔款项的收入或销售百分比而被排除在物业租金之外。 |
• | 第二，守则规定，如果直接或根据适用的归属规则，租客直接或根据适用的归属规则拥有10%或更高的权益，则从租客收取的租金不符合符合毛收入标准的不动产租金；但在某些情况下，从应纳税的REIT附属公司收取的租金，即使我们在附属公司拥有超过10%的利息，也可作为不动产租金。我们将拥有10%或更大利益的租户称为“关联方租户”。 |
• | 第三，如与物业租契有关而租出的个人财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该物业的租金部分将不符合实质物业租金的资格。 |
• | 最后，对于符合不动产租金条件的租金，区域投资信托基金一般不得经营或管理该财产，也不得向该物业的租户提供或提供服务，除非是通过一个没有收入的独立承办商或应课税的REIT附属公司经营或提供服务。然而，我们可以直接执行业主通常或习惯上提供的某些服务，如只出租空间供占用，或不视为提供给物业的占用人。 |
我们预计，我们不会从相关党派租户那里获得物质租金。此外，我们亦预期我们不会从个人物业获得实质租金收入，除非该等物业是与出租物业有关而租出的，而该物业的租金款额少于根据该租契所收取的租金总额的15%。
我们直接为我们的一些租户提供服务。我们相信，提供这些服务，不会令这些租户的总收入不被视为实质物业的租金。如果我们直接为租户提供服务，而不是业主通常或惯常提供的服务，而我们只租用空间作入住用途，我们就这些服务所收取或累积的款额，将不会被视为物业租金，以作实质入息测试之用。不过，就该等服务而收取或应累算的款额，不会导致就该物业而收取的其他款额不被视为来自不动产的租金，除非就该等服务而收取的款额，连同就某些管理服务而收取的款额，超过我们在该课税年度就该物业而收取或应累算的所有款额的1%。如果上一句所述就租户服务及管理服务所收取的款额之和超过1%的门槛，则我们就该物业收取或累积的所有款额，即使我们只向部分而非全部租户提供不允许的服务，亦不符合实质物业租金的资格。
“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，收到或应计的数额不会仅仅基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“利息”一词之外。
我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。除财政部规定的范围外，我们从套期保值交易中获得的任何收入显然是
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“守则”所指明的，包括出售或处置该等交易所得的收益，就75%或95%的毛收入测试而言，并不构成毛利，因此，就该等测试而言，该笔交易只会以该笔交易对冲我们为获取或持有房地产而招致或将要招致的负债为限，才会被排除在外。如上所述，“套期保值交易”一词通常是指我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理我们所作或将要作出的借款的利率或价格变动或货币波动的风险，或我们发生或将要发生的普通债务的风险。“套期保值交易”还包括主要为管理货币波动风险而进行的任何交易，这些交易涉及根据75%或95%的毛收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)将是符合资格的收入或收益的任何收入项目或收益，包括终止这种交易的收益。总收入还不包括与以前获得的对冲交易有关的明确确定的套期保值交易的收入，这些对冲交易是在先前对冲债务消灭或财产处置时为管理利率或货币波动风险而订立的。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。
出售没有不动产担保的债务工具或不动产权益的利息收入和收益，包括“公开提供的REIT”发行的“非限定”债务工具，在75%的总收入测试中不被视为符合资格的收入(尽管这些工具被视为“房地产资产”，如下文所述)，但在95%的总收入测试中被视为符合资格的收入。“公开提供的REIT”是指根据1934年“证券交易法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT。
作为一般事项，某些外币收益将被排除在毛额收入测试的一个或两个范围内，如下所示。
在75%和95%的总收入测试中，“房地产外汇收益”将被排除在总收入之外。不动产外汇收益一般包括任何可归属于75%毛收入测试的符合资格的收入或收益的外币收益、可归因于购置或拥有(或成为不动产抵押担保的)债务或不动产权益担保的承付人的外币收益，以及可归属于某一区域投资信托基金某些合格业务单位的某些外汇收益。
在95%的总收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，也包括属于95%毛额收入测试的符合资格收入的任何收入或收益的外汇收益，以及不属于不动产外汇收益定义范围内的债务的购置或拥有权(或成为或成为该债务下的承付人)所产生的外汇收益。
如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们符合守则其他条文的规定，容许豁免取消实质投资信托基金的资格，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。这些救济规定一般在下列情况下提供：
• | 我们未能通过入息审查，原因是合理的，而非故意疏忽；及 |
• | 我们根据美国国税局规定的规定，提交一份超出上述限制的每一项收入的附表。 |
然而，我们可能无权享受这些救济规定的好处，即使这些救济规定适用，我们也必须对超额收入缴纳税款。该税是对以下数额征收100%的税：(A)可归因于(I)我们的总收入的75%大于毛额的75%，即75%的符合资格的入息，以及(Ii)就95%的测试而言，我们的总收入占总收入的95%，即符合资格的入息总额的95%；及(Ii)就95%的测试而言，我们的总收入占总收入的95%，乘以(B)反映我们盈利能力的分数。
资产测试
在我们每个季度的应税年度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的四项测试。
• | 首先，我们总资产价值的至少75%必须以房地产资产来代表，包括(A)由我们合格的REIT子公司持有的房地产资产，我们持有另一个REIT公司的权益和股票的合伙企业持有的可配置的房地产资产份额，(B)从我们收到发行受益权益股票的收益之日起，或从公开发行的至少5年期债券、股票或购买的债务工具的收益之日起，我们的资产价值至少为75%。 |
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有了这些收益，(C)现金、现金项目和政府证券，以及(D)“公开提供的不动产投资信托”(如上文所界定)的某些债务工具、不动产权益或不动产抵押权益(包括不动产和个人财产担保的抵押，但个人财产的公平市场价值不超过担保这种抵押的所有财产的公平市场价值的15%)，以及个人财产的租金根据“适用守则”一节被视为不动产租金的情况下。
• | 第二，除了75%资产类别的证券外，我们的总资产不得超过25%(但不超过25%可由公开发售的REITs发行的“无限制”债务工具代表)。为此目的，公开提供的房地产投资信托基金发行的“无保留”债务工具是指，如果适用房地产资产的定义而不提及公开提供的不动产投资信托基金发行的债务工具，将不再是不动产资产的任何房地产资产。 |
• | 第三，由应课税的REIT附属公司发行的证券，不得超过我们总资产的20%，而在25%的资产类别所包括的投资中，任何一家发行人的证券(由另一REIT发行的权益证券除外)或由应课税的REIT附属公司发行的证券的价值，不得超逾我们总资产价值的5%。 |
• | 第四，我们不得拥有任何一家发行人的未发行证券的投票权或价值的10%以上，但属于REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的发行人，或符合“守则”规定的安全港条款的某些证券(如所谓“直债”证券)除外。 |
纯粹为上述10%的价值测试的目的，我们对任何合伙或有限责任公司的资产的权益的厘定，将以我们在该合伙或有限责任公司发行的任何证券的资本权益为基础，但“守则”所述的某些证券除外。
如果美国国税局成功地挑战任何合伙企业的合伙地位，我们持有10%以上的投票权或价值权益，而合伙企业被重新归类为公司或应纳税的上市合伙企业，我们就可能失去REIT地位。此外，在遇到如此成功的挑战时，如果这种重新定性导致我们无法通过上述资产测试之一，我们可能会失去REIT状态。
如果我们在30天的治疗期后不能满足上述资产测试，我们可能会得到某些救济条款。根据这些条文，如我们的非合资格资产的价值不超过(A)在适用季度末的资产总值的1%，及(B)10，000，000元，而(Ii)我们在(A)发现未能符合资产测试的季度的最后一天后6个月内处置不符合资格的资产，或(B)在财政部规例所订明的期间内处置不符合资格的资产，则我们将被视为已达到5%及10%的资产测试。对于上一句中没有描述的因合理原因和不故意忽视而造成的违规行为，我们可以避免在30天补救期后的任何资产测试中取消REIT资格，包括：(1)在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后6个月内处置非合格资产以满足资产测试，或(B)财政部规定的发放期限；(Ii)缴纳相当于(A)50，000美元或(B)最高公司税税率(A)50，000美元或(B)最高公司税率的税款；(2)缴纳相当于(A)50，000美元或(B)最高公司税税率的税款；(2)缴纳相当于(A)50，000美元或(B)最高公司税率的税款。乘以非合格资产产生的净收入，以及(Iii)向国税局披露某些信息。
年度分配要求。
为符合reit资格，我们必须每年向股东分配股息(资本利得股息除外)，数额至少相等于(1)我们“房地产投资信托应纳税所得额的90%之和”，而不计股息支付扣除额和我们的净资本收益；(B)没收财产赎回权财产的税后净收入(如果有的话)的90%。减(2)某些非现金收入项目的总和。
此外，如果我们在结转基础交易中从C公司获得一项资产，并在我们获得该资产之日起的五年期间内处置该资产，我们可能被要求分配至少90%的税后内置收益(如果有的话)，即在资产处置时确认的收益。
这些分配必须在它们所涉及的应纳税年度支付，如果在我们及时提交与之相关的年度的纳税申报表以及在申报后的第一次定期股息支付之日或之前申报，则必须在下一个应税年度支付。适用一项特别规则，允许在10月、11月或12月宣布的分配额在该月份的记录日期为最高，而在下一年的1月实际支付的分配额被视为是在所宣布年份的12月31日支付的。
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如果我们不分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%，我们的房地产投资信托应纳税收入，经调整，我们将不得不缴纳未分配金额的正常和资本利得税公司税率。此外，如果我们未能在每个公历年内至少分配(A)该年度一般收入的85%，(B)该年度资本利得净额的95%，及(C)以往各期的任何未分配的应课税入息，我们须就超出实际分配及留存的所得税额的总额，缴付4%的消费税。
为了使分配被视为满足REITs的年度分配要求，并向REITs提供REIT级别的支付股息扣除，这种分配不能是“优先红利”。如果分配是(1)在某一类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照区域投资信托基金组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好分配，则该分配不是优先股息。这一要求不适用于公开提供的REITs，包括我们，在2014年以后的课税年度中所作的分配，继续适用于我们的附属REITs。
我们打算满足每年的分配要求。
REIT应税收入的计算包括扣除非现金费用，如折旧。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。不过，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产，以应付这些分配的需要，原因是实际收取入息与实际支付可扣减开支之间的时间差异，以及为厘定每年应课税入息而计算入息及扣减开支的时间差异。此外，根据H.R.1对“守则”第451节的修正，除某些例外情况外，我们必须在我们的财务报表中考虑到这些收入的时间之前，为美国联邦所得税的目的累计收入，这可能会造成REIT应税收入和可归因于此类收入的现金收入之间的额外差异。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务、获取资产或出于其他原因。如果出现这些时间上的差异，我们可以借入资金支付股息，也可以通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。此外，在符合某些条件和限制的情况下，我们可在选出每名股东时宣布以现金或股份支付的应课税股息，而就该等股息分配的现金总额可能受限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，接受这种股息的股东必须将股利的全部数额(现金和股票部分)作为普通应税收入，以我们目前和累积的收益和利润为限。
在某些情况下，我们可能可以在较后一年向股东支付“不足股息”，以纠正不符合分配规定一年的情况，这可能包括在我们扣除较早年度的股息内。因此，我们可能可以避免就分配给缺欠股息的款额征税，但我们须根据扣减股息的款额支付利息。
H.R.1制定的利息扣除限制
至于我们自2017年12月31日起计的应课税年度，经H.R.1修订的“守则”第163(J)条将适当分配予某行业或业务的债务所支付或应累算的净利息开支的扣除额限制为“经调整的应课税收入”的30%，但某些例外情况除外。超过限额的任何已付或应计金额将结转，并可在下一年扣除，但仍须符合30%的限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣减，包括利息费用净额、营业净亏损结转和2022年1月1日前应纳税年度的扣除、折旧、摊销和耗损。如纳税人及时作出选择(不可撤销)，则该30%的限额将不适用于守则第469(C)(7)(C)(C)条所指的涉及地产发展、重建、建筑、重建、出租、经营、购置、转换、处置、管理、租赁或经纪业务的已付利息或应累算利息。如果作出这一选择，有关行业或业务持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须根据“守则”规定的替代折旧制度折旧，该制度一般不如“守则”下普遍适用的折旧制度有利。如果我们不进行选举，或者如果确定我们的所有或某些业务活动不适用，新的利息扣减限制可能导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须作出的分配数量，以符合REIT的要求，避免产生公司级的所得税。
未能符合REIT资格
如因违反上述其中一项规定而未能符合REIT资格，我们作为REIT的资格将不会因合理原因而故意疏忽而终止，而我们须缴付以下的罚款税：。
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5万美元的违法行为。前一句不适用于违反上述收入标准或违反上文所述资产测试，其中每一项都有上文所述的具体救济规定。
如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而上述减免规定不适用，我们将按正常的公司税税率对我们的应税收入征税。在我们不是REIT的任何一年里，我们都不能扣减给我们的股票持有者，我们也不会被要求在这样的一年里进行分配。因此，我们预计，如果我们不具备REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的资金。此外，如果我们没有资格作为REIT，所有分配给我们的股东将作为定期公司股息向这些股东的范围内的当期和累积收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)。支付给属于个人、信托和遗产的美国股票持有人的这种股息，可按符合条件的股息按优惠所得税税率(即23.8%的美国最高资本利得税率，其中考虑到20%的最高资本收益率和对净投资收入征收3.8%的医疗保险税)征税。然而，这些股息将不符合“准则”第199 A节所允许的20%扣减“合格”REIT股利的资格，该条款一般适用于我们的股票的个人、信托或遗产的个人、信托或遗产持有人，从2017年12月31日起至2026年1月1日前。此外，在我们没有资格被评定为REIT的情况下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除，但须受“守则”的限制。除非我们有权根据具体的法律规定获得救济, 在我们丧失资格的那一年后的四年里，我们也将被取消重新选举征税的资格。至于在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助，这是不可能的。
此外，如果沃纳多或jbg smith在2017年沃纳多公司在jbg smith的分布之后的两年内任何时候都不具备REIT资格，那么，在我们2017年的应税年度，我们将不得不确认在所谓的“转换交易”中收购的资产在企业层面上的收益。欲了解更多信息，请查阅我们2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中题为“除非沃纳多和jbg smith都是立即在福尔多分配JBG Smith之后，并在此后的两年时间内，JBG Smith都是REITs”的风险因素，JBG Smith可能被要求确认某些企业一级的税收收益，这份报告是通过本文参考纳入的。与JBG Smith的分布和合并有关，我们收到了Sullivan&Cromwell LLP的意见和Hogan Lovells US LLP的意见，大意是我们的组织符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们的拟议操作方法使我们能够满足资格和税收作为REIT的要求，从2017年12月31日结束的应税年度开始。此外，我们还收到了Hogan Lovells US LLP关于JBG对JBG Smith LP所作贡献的每个REIT的意见，我们和JBG收到了Sullivan&Cromwell LLP关于VRLP向JBG SMITH LP提供的每一个REIT的意见，在每种情况下都表明每一种REIT的组织和操作都符合“守则”对作为REIT的资格和税收的要求，而且其实际操作方法使这种REIT能够满足分发日期，其拟议的运作方法将使该区域投资信托基金能够在分配日期之后继续开会。, 准则对作为REIT的资格和税收的要求。
第162(M)条下的拟议规例
2019年12月16日，国税局根据“劳动法”第162(M)条(“第162(M)条”)发布了拟议条例，其中拒绝对某些雇员的薪酬扣除超过100万美元的补偿。我们和许多伞式合伙REIT一样，采取了这样的立场，即第162(M)节不适用于根据国税局对几个伞式合伙REIT的私人信函裁决向其雇员支付的“经营合伙”。这些拟议的条例包括一项可能导致第162(M)条适用于我们的规定，具体取决于最后的写法。由于建议的规例，该公司现正评估包括雇员的补偿安排，以确定这些规例对我们的补偿安排及所得的应课税入息的影响(以及规定须分配予股东)。
美国股东的税收
应课税的美国股东的课税
如本节所用，“美国股东”一词是指我们的股票持有人，就美国联邦所得税而言，是：
• | 美国公民或居民； |
• | 一家国内公司； |
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• | 不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或 |
• | 如果美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则信托基金即属信托。 |
股息税。
只要我们符合REIT的资格，我们从当前或累积的收益和利润中进行的分配，而不是我们指定为资本收益红利的分配，将构成作为普通收入对我们应纳税的美国股东征税的股息。
非美国公司股东一般不享有优惠税率(目前为23.8%，包括3.8%的投资所得税净额)，适用于产生“合格股利收入”的某些类型的股息，但任何分配(A)中代表我们从一家公司获得的股息所得的部分除外(但只有在公司向其个人股东支付股息时，这种股息才有资格享受较低的股息税率)，(B)相等于我们的房地产投资信托应课税收入之和(考虑到我们可获的股息扣除额)，以及就在某些交易中从C法团取得的财产而产生的某些净收益，而在该笔交易中，我们必须采用C法团上一个应课税年度的资产基础，及较少我们在上一个应税年度支付的任何税款，或(C)代表我们在以前的非REIT应税年度积累的收益和利润的税收，在每种情况下，只要某些持有期和其他要求在REIT和个人股东级别都得到满足。从2017年12月31日起至2026年1月1日之前的应税年度，作为个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。这些非公司的美国股东应该咨询他们的税务顾问，以确定税率对从我们收到的股息的影响。
对于属于公司的美国股东，我们的分配将不符合扣除股息的资格。我们适当指定为资本利得股息的分配将作为出售持有超过一年的资本资产所得的收益向美国股东征税，只要它们不超过我们在应纳税年度的实际净利，而不考虑美国股东持有其股份的期限。因此，在某些限制下，美国个别股东获得的资本利得红利可能有资格享受优惠税率。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。我们可就任何应课税年度指定为资本利得股息及作为“限定股息收入”的股息的最高款额，不得超逾我们就该年度所支付的股息，包括我们在下一个应课税年度为厘定已支付股息而支付的与上一个应课税年度有关的股息。此外，美国国税局还被授权制定规章或其他指导意见，要求指定特定类型的股息(例如资本收益红利)在REIT股份中的比例。
如果我们做的普通分配超过了我们当前和累积的收益和利润，这些分配将首先被视为向每个美国股东免税的资本回报。因此，这些分配将减少经调整的基础，美国股东在其股票的税收目的，数额的分配，但不低于零。超过美国股东调整后的股票基础的分配将作为资本收益征税，条件是这些股票被作为资本资产持有。为了确定按不同类别的股份分配的份额，这些分配将被视为用于联邦所得税的股息，目前和累积的收益和利润将首先分配给优先股的优先权利分配，然后再分配给其他分配。
在任何一年的10月、11月或12月获我们授权，而在该月份的任何指定日期须付予有纪录的股东的股息，将视为该股东於该年12月31日支付及收取的股息，但我们须在下一个历年的1月31日或之前支付股息，但须以该年度的收益及利润为限。股东不得在自己的所得税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。
我们可以把股份分配给我们的股东。这些分配将被视为用于美国联邦所得税目的的股息，因此，美国股东通常对此类股份的分配拥有应纳税的收入，并可能因这种分配超过收到的现金(如果有的话)而负有税收责任。
在我们应税年度结束时持有股票的美国股东在计算我们应纳税年度最后一天的应纳税年度的长期资本利得时，必须包括我们在发给股东的书面通知中指定的未分配净资本收益的数额。我们不得指定超出应纳税年度未分配的资本净收益的数额。在确定股东的长期资本利得时，每一位美国股东必须包括指定的金额，将被视为已在应纳税年度支付了我们就
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未分配的资本净收益。这些规则适用的美国股东将被允许对他们被认为已支付的税款给予抵免或退款(视情况而定)。美国股东将增加他们的股票基础之间的差额，可包容的收益和被认为是由股东支付的这些收益的税收之间的差额。
我们所作的分配和美国股东出售或交换股份所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东通常无法将任何被动亏损用于弥补这一收益或收益。
向保存人股份持有人分配。就美国联邦所得税而言，存托股份的所有者将被视为这类存托股份所代表的基本优先股的所有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是基础优先股的直接持有者将有权获得的收入和扣减。此外，(I)在撤回证明有关优先股的证明书以换取存托收据的证明书后，(I)就美国联邦所得税的目的而言，将不会承认任何利润或亏损；(Ii)在该交易所，标的优先股的每一股交纳予存托股份的交易所拥有人的税基，将与该等存托股份交换的总税基相同；及(Iii)该人持有该等存托股份的交换拥有人手中的有关优先股的持有期，将包括该人持有该等存托股份的期间。
出售或交换股份
当美国股东出售或以其他方式处置股份时，股东将确认美国联邦所得税的损益，数额等于：(A)出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及(B)股东为纳税目的而调整的股份基础之间的差额。如果美国股东持有股份作为资本资产，这种损益就是资本损益。如果美国股东持有该股票一年以上，则收益或亏损将是长期损益。美国个人股东的长期资本收益一般按优惠税率征税.一般说来，当股东出售或以其他方式处置股东持有的股票9个月或更短的时候，在适用某些持股期规则后，美国股东确认的任何损失都将被视为长期资本损失，只要股东从我们那里得到的分配被视为长期资本收益。
美国国税局有权规定，但尚未制定财政部条例，将资本利得税税率定为25%(高于非美国公司股东的长期资本利得税税率)，适用于非公司美国股东在出售我们股份时实现的全部或部分资本收益，这相当于美国股东在“未收复条款1250收益”中所占份额。美国股东应就其资本利得税责任与税务顾问进行协商。
赎回优先股和保存人股份。
每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数目。我们给予优先股持有人现金赎回(有别于出售、交换或其他处置)的待遇，只能根据赎回时每个持有人的具体事实来确定。一般而言，我们优先股的持有人，如根据守则第302(B)(2)条就优先股持有人而言，(I)根据守则第302(B)(1)条对优先股持有人“实质上不相等于股息”，则会确认该等股份持有人在赎回时所收取的款额与该持有人在已赎回的优先股中的经调整税基之间的差额(只要优先股是作为资本资产持有的)，则确认该等股份的资本损益；(Ii)根据该守则第302(B)(2)条对该股东而言，是“相当不成比例”的赎回，或(Iii)根据守则第302(B)(3)条，使持有人对我们所有类别股份的权益“完全终止”。在应用这些测试时，不仅必须考虑到被赎回的优先股的任何系列或类别，而且还必须考虑到这些持有人对我们其他类别股份的所有权以及获得上述任何一种股份的任何期权(包括股票购买权)。我们优先股的持有人还必须考虑到由于“守则”第318条和302(C)节规定的推定所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。
如果根据现行法律，优先股的持有人没有(实际上或建设性地)拥有我们的任何有表决权股份，或拥有我们的有表决权股份的实质数额，那么从这种股东手中赎回优先股很可能会被视为“本质上不等同于股息”。然而，分配是否“实质上不等同于股息”取决于所有的事实和情况，而我们的优先股持有人在赎回时打算依赖上述任何一种测试，应与税务顾问协商，以确定其适用于特定情况。
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对“严重不成比例”和“完全终止”例外情况的满足取决于遵守“守则”第302(B)(2)节和第302(B)(3)节规定的各自客观测试。如果在紧接赎回优先股(将优先股视为已赎回的优先股)之后，股东实际和建设性地拥有的流通股的百分比(将优先股视为非流通股)，分配给优先股持有人的比例将是“相当不成比例”的，并且在紧接赎回之后，股东实际上和建设性地拥有的流通股比例低于股东在赎回前实际和建设性地拥有的股份总数的50%以下，则分配给优先股持有人将是“相当不成比例的”。由于公司的优先股是无表决权的股份，股东将不得不减少这类股东在我们类别的有表决权股份的持有量(如果有的话)，以满足这一测试。
如果赎回不符合“守则”第302条规定的任何测试，则从我们的优先股中获得的赎回收益将被视为对我们股份的分配，如“--美国股东的征税--对应纳税的美国股东的征税--股息的征税”和“--对非美国股东的征税”。如果将股东优先股的赎回作为股息征税，经调整的持有人赎回优先股的基础将转移给持有人所持有的任何其他股份。股东没有其他股份的，在某些情况下，可以转让给相关人，或者完全丧失。
关于赎回我们的优先股，作为对我们股份的分配，否则不应作为股息征税，美国国税局提出了国库条例，规定与这种赎回相关的任何基础减幅都应按每股适用，这可能导致某些股票的应税收益，即使持有人的股票总基础足以吸收赎回分配的全部金额(超过作为股息的任何数额)。此外，这些拟议的财务条例不允许将已赎回的优先股的基础转让给被赎回的持有人(直接或间接)持有的其余股份。相反，我们优先股中未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。这些拟议的财务条例将对条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。然而，对于这些拟议的财务条例是否、何时和以何种特定形式最终定稿，我们无法保证。
备份、扣缴和信息报告
一般来说，信息报告要求将适用于美国股东持有的股票出售所得的股息支付和收益支付，除非有例外情况。如果(I)收款人没有向收款人提供纳税人的识别号码或TiN，或没有建立备用预扣缴的豁免，则适用的扣缴义务人必须对此类付款预扣税，或(Ii)国税局通知收款人受款人提供的TIN是不正确的。此外，如(I)在“守则”第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行折扣方面，已有通知的受款人在报告内未获通知，或(Ii)受款人没有根据伪证法证明受款人不受“守则”所规定的预扣缴，则适用的扣缴义务人须就本公司股份的股息缴付预扣税。不向适用的扣缴义务人提供正确的TIN的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给没有向我们证明他们在美国的地位的任何美国股东。
包括公司在内的一些美国股东可以免予保留。根据备用预扣缴规则从向美国股东支付的款项中扣减的任何金额，将允许作为抵减美国股东的美国联邦所得税的抵免，并可给予股东退款的权利，条件是向美国国税局提供所需的信息。适用的扣缴义务人将被要求每年向美国国税局和美国股东提供与我们股票支付的股利数额有关的信息，而且这种信息报告也可能适用于出售我们股票的收益的支付。一些美国股东，包括公司、金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的约束。
投资所得税净额
属于个人或财产的美国股东，或不属于免税的特殊信托类别的信托，应对下列较少者征收3.8%的税：(1)美国股东的相关应税年度的“净投资收入”(或“未分配的净投资收入”)；(2)应纳税年度美国股东修改后的总收入超过某一临界值(就个人而言为125，000美元至250，000美元)，视个人情况而定)。持有人的净投资收益通常包括其股息收入和处置REIT股份的净收益，除非这种股息或净收益是在正常的交易或业务过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。由H.R.1加入的“国内收入法典”第199 A节所允许的对非法人纳税人收到的普通REIT股息的临时20%的扣减仅为“国内收入法典”第1章的目的，因此，显然，只允许扣除非法人纳税人收到的普通REIT股息。
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根据“国内收入法典”第2A章的规定，不得作为可分配给此类股息的扣减，以确定须缴纳3.8%医疗保险税的净投资收入数额。如果你是个人、财产或信托的美国股东，则应就医疗保险税是否适用于你的收入和投资于我们股票的收益咨询税务顾问。
免税股东的课税
美国国税局裁定，REIT作为股息分配的金额通常不构成免税实体收到的无关的企业应税收入。根据这一裁决，只要免税股东不是下文所述的实体之一，并且没有持有“守则”所指的“债务融资财产”的股份，则来自股票的股利收入将不是与免税股东无关的企业应税收入。同样，出售股票所得也不构成不相关的企业应税收入，除非免税股东持有该股份为“守则”所指的“债务融资财产”，或在一项交易或业务中使用该股份。
尽管有上述规定，免税股东将被要求将我们支付的任何可分配到我们的“超额包含”收入(如果有的话)分配的股息作为不相关的企业应税收入。
对我们股份的投资所得将构成社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托和根据“守则”第501(C)条适用的分节免除美国联邦所得税的合格团体法律服务计划的免税股东的不相关的企业应税收入，除非该组织能够适当地扣除为某些目的而预留或存入准备金的数额，以抵消其股票产生的收入。前一句所述类型的潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求征求税务顾问的意见。
然而，尽管如此，“养恤金持有区域投资信托基金”支付的部分股息将被视为与下列信托无关的企业应税收入：
• | 载于守则第401(A)条； |
• | 是否根据守则第501(A)条获豁免缴税；及 |
• | 持有超过10%(按价值计算)的投资信托基金权益。 |
本法第401(A)节所述的免税养恤金、利润分享和股票红利基金称为“合格信托”。在以下情况下，REIT是“持有养老金的REIT”：
• | 如果不是因为“守则”第856(H)(3)节规定，就“不紧密持有”的规定而言，合格信托所拥有的股票将被视为信托受益人所拥有(而不是信托本身所拥有)； |
• | (A)或(A)至少有一个合资格信托按REIT的权益价值持有多于25%的股份；或(B)一个或多于一个合资格信托，每项按投资信托基金权益价值计拥有超过10%的合资格信托，合计持有超过50%的REIT权益。 |
将任何REIT股息视为不相关的业务应税收入与符合条件的信托的百分比，等于(A)REIT从不相关行业或业务中获得的总收入(如REIT是一项合格信托一样)的比率，较少与本总收入有关的直接支出，至(B)REIT总收入总额，较少与总收入总额有关的直接支出。一个极小对于任何一年，如果此百分比低于5%，则例外情况。我们不希望被归类为养老金持有的房地产投资信托基金。
上述“美国股东”标题下关于将我们指定的未分配资本收益纳入其股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许对这些实体就可包括的收益所支付的税款进行抵免或退还。
非美国股东的税收
对非居住在美国的外国人、外国公司、外国合伙企业和财产征收美国联邦所得税的规则，或信托，在这两种情况下，对持有股票的净收入者不征收美国联邦所得税，我们称之为“非所得税”-美国股东“是复杂的。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。-美国
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股东应与他们的税务顾问协商，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票投资的影响，包括任何报告要求。
普通股利
如下文所述，除被视为可归因于我们出售或交换美国不动产权益的分配外，以及除我们指定为资本利得红利的分配外，如果分配是从我们目前或累积的收益和利润中得到的，则这些分配将被视为普通收入。相当于分配总额的30%的预扣税通常适用于这种分配给非政府组织的分配。-美国股东，除非一项适用的税务条约降低这一税收。但是，如果股票投资的收益被视为(I)有效地与非-美国股东对美国贸易或业务的行为或(Ii)可归因于非美国企业的常设机构-如果适用的所得税条约要求，美国股东继续在美国作为对非股东征税的条件-美国股东对美国的税收按净收入计算，按累进税率征税一般适用于非-美国股东以与美国股东相同的方式对股息征税，如果股东是外国公司，30%的分公司利得税也可以适用。我们期望对支付给非政府组织的任何股息总额按30%的税率扣税，但作为可归因于出售或交换美国不动产权益和资本收益红利的股息的股息除外-美国股东，除非(A)适用较低的条约利率，并向我们或适当的扣缴义务人或(B)非-美国股东向我们或适当的扣缴义务人提交一份国税局表格W-8 ECI或后续表格，声称这些分配与非-美国股东对美国贸易或业务的行为以及在这两种情况下的其他适用要求都得到了满足。
分配给非-在分配时被我们指定为资本利得股息的美国股东，除下文所述外，一般不受美国联邦所得税的约束。
如果非-美国股东收到“超额包含收益”的分配，涉及REMIC剩余权益或我们拥有的TMP权益，非-美国股东将根据任何其他适用的所得税条约，按30%的最高税率缴纳美国联邦所得税预扣税。
资本返还
超出我们目前和累积收益和利润的分配，如果不被视为可归因于我们处置美国不动产权益的收益，则不应向非政府组织征税。-美国股东不得超过-美国股东的股票。这种分配方式反而会减少股票的调整基数。如果这类分布超过非-美国股东的股票，他们会产生税收责任，如果非-否则，美国股东将不得不为出售或处置其股票的任何收益纳税，如下文所述。如果在分配时无法确定分配是否超过当期和累计收益和利润，扣缴将适用于适用于股息的分配。然而，非-美国股东可能要求从美国国税局退还这些款项，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前的累积收益和利润。
此外，我们可能被要求扣留至少15%的分配超过我们目前和累积的收益和利润，即使-美国股东在收到该分销时不承担美国税收责任。但是，-美国股东可向国税局要求退款，如果-美国股东对分配的税收责任低于扣缴的金额。这类扣缴一般不应被要求，如果非-根据1980年“外国房地产投资税法”(修正后的“FIRPTA”)，美国股东在出售或交换股票时不会被征税。见下文“-出售股票”的讨论。
资本利得股息
可归因于我们从出售或交易所获得的美国不动产权益的分配，这些权益是对在美国固定证券市场上定期交易并由非投资者持有的任何类别股票支付的-美国股东如果在分配之日终了的一年期间内任何时候不超过这类股票的10%，我们将将其视为正态分布，此类分配将按上文“-普通股利”中所述征税。
未在前款中说明并可归因于我们出售或交换美国不动产权益所得的分配，将被征税给非政府组织。-美国股东根据FIRPTA的规定。根据这一法令，这些分配被征税给非政府组织。-美国股东似乎认为，这一收益实际上与一家美国企业有关。因此，非-美国股东
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将按适用于美国股东的正常资本利得税率对分配情况征税，但须缴纳任何可适用的备选最低税率。根据适用的国库法规，我们必须扣留任何我们可以指定为资本收益红利的分配的21%。不过，如果我们指定在指定日期前所作的分配为资本利得股息，则该分配可能须向非政府机构课税。-美国股东，扣缴不适用于本法令规定的分配。相反，我们必须对指定日期及之后的分配实行21%的扣缴，直至如此扣留的分配额相等于指定为资本利得股息的先前分配额为止。非-美国股东可以将扣减的金额抵减其在美国的税负。
股份分配
我们可以把股份分配给我们的股东。这些分配将被视为美国联邦所得税的股息，因此，将按照上文“-普通红利”和“资本收益红利”中讨论的方式处理。如果我们被要求扣留超过任何现金分配与股票，我们将保留和出售一些股票，否则将分配，以履行我们的扣缴义务。
出售股份
非认可的增益-美国股东在出售或交换我们的股票时，如果我们是“国内控制的REIT”，一般不按FIRPTA征税，一般定义为REIT价值低于50%的REIT，其股票在指定的测试期间一直由外国投资者直接或间接持有(条件是，任何类别的REIT股票都定期在美国的一个已建立的证券市场上交易，在测试期间持有低于5%的REIT的人被认为不是外国人，除非REIT实际了解其他情况)。我们相信我们是一个由国内控制的REIT，但由于我们的普通股是公开交易的，所以我们实际上不能保证我们将有资格成为一个由国内控制的REIT。假设我们仍然是一个由国内控制的REIT，FIRPTA下的税收一般不适用于股票的出售。然而，FIRPTA规则不适用的收益将对非-如果对这些股票的投资被视为与非股东有效关联，则为美国股东-美国股东的美国贸易或业务或可归因于常设机构的非-如果适用的所得税条约要求，美国股东继续在美国作为对非股东征税的条件-美国股东以净收入为基础向美国征税。在这种情况下，同样的待遇将适用于非-美国股东对美国股东的收益。此外，FIRPTA不适用的收益将对非-美国股东-美国股东是指在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国拥有“纳税之家”的非居民外国人，或在美国拥有可归因于收益的办公室或固定营业地点。在这种情况下，30%的税收将适用于非居民的外国人个人的资本利得。类似的规则将适用于本法规不适用的资本收益红利。
如果我们不符合国内控制的房地产投资信托基金的资格，非政府机构出售股票的税收后果-美国股东将取决于这些股票是否定期在已建立的证券市场上交易，以及非上市公司持有的此类股票的数量。-美国股东。具体来说，非-持有在已建立的证券市场上交易的一类股份的美国股东，只有在某一特定时期内在任何时候拥有这类股票的10%以上的股份，才能在出售这类股票时受FIRPTA的约束。非-持有我们的股份中没有在已建立的证券市场上交易的美国股东，只有在该股票被股东收购之日，其公平市场价值大于该日的公平市场价值，即我们的流通股中具有最低公允市场价值的5%，才会在出售这类股票时受到FIRPTA的约束。如果非-美国股东持有一类我们的股票，这些股份不是定期在已建立的证券市场上交易的，然后获得同一类别的额外权益，然后所有这些权益必须在随后的收购之日进行汇总和估值，以便达到前一句所述的5%检验的目的。如果FIRPTA项下的税收适用于出售股票的收益，则同样的待遇将适用于非-美国股东与美国股东有关的收益，但须遵守任何适用的可供选择的最低税额。为确定股东拥有的股份数量，适用复杂的建设性所有权规则。您应该咨询您的税务顾问就这样的规则，以确定您的所有权在有关的时期。
合格股东与合格境外养老基金
如果“合格股东”或“合格外国养老基金”直接持有(或通过一个或多个合伙企业间接持有)，REIT的股票将不被视为受FIRPTA约束的美国不动产权益。同样，任何分配给“合格股东”或“合格外国养恤基金”的REIT股票，如果这些合格股东或合格外国养老基金持有的REIT股票不被视为美国不动产权益，则不得视为出售或交换美国不动产权益的收益。
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“合格股东”一般指以下外国人：(I)(X)有资格享受某些所得税条约福利，其主要利益类别至少在一个公认的证券交易所上市和定期交易；或(Y)与美国有交换税收信息协议的外国有限合伙企业，有一类有限合伙单位，定期在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易，这些单位的价值超过合伙公司所有单位价值的50%；(Ii)是“有条件的集体投资工具”；“及(Iii)就某些业主备存某些纪录。“合格集体投资工具”是指以下外国人：(I)根据一项综合所得税条约，即使该人持有区域投资信托基金股票的10%以上，该人也有权就某一区域投资信托基金支付的普通股息获得某些扣减扣缴率；(2)(X)(X)是不被视为法团的公开交易合伙，(Y)是为守则第3、4及61章的目的而扣留的外地合伙，及(Z)如该外国合伙是美国公司，则在该合伙在处置或分配该合伙在重新投资及资讯科技方面的权益的5年期间内的任何时间，该公司将是一间美国不动产控股公司；或(Iii)被库务局局长指定为合资格的集体投资工具，并在财政上具有守则第894条所指的财政透明度，或须将股息包括在其总收益内，但有权获扣减，以分配予持有该外国人士的权益(仅作为债权人的权益除外)的人。
尽管如此，如果合格股东中的外国投资者直接或间接地持有超过10%的REIT股票(根据外国投资者对合格股东的所有权百分比计算)，无论是否由于该投资者对合格股东的所有权，都将被视为符合资格股东手中的美国不动产权益，并将受到FIRPTA的约束。
“合格外国养恤基金”是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)；(B)由该国家(或该基金的一个或多个政治分支)设立的、旨在向现任或前任雇员(包括自营职业者)或这些雇员指定的人提供退休金或养恤金福利的任何信托、法人或其他组织或安排，由于这些雇员向其雇主提供服务，或(Ii)由一名或多于一名雇主向现任或前任雇员(包括自雇人士)的参与人或受益人，或该等雇员为该等雇员向该等雇主提供的服务而指定的人，提供退休或退休金福利，(C)该雇员没有一名参与者或受益人有权享有其资产或收入的5%以上的权利，(D)该雇员须受政府规管，并须就其受益人提供或以其他方式提供有关其受益人的周年资料，(1)根据其设立或经营所在国的法律，对该组织或安排的缴款可扣减，或从该实体或安排的总收入中扣除，或按扣减税率征税，或(2)对该组织或安排的任何投资收入征税，或将此种收入从该实体或安排的总收入中扣除或扣除，或按扣减税率征税；或(2)对该组织或安排的任何投资收入征税，或将此种收入从该实体或安排的总收入中扣除，或按减少税率征税。
联邦遗产税
非股东持有的股份-除适用的遗产税条约另有规定外，除适用的遗产税条约另有规定外，为美国联邦遗产税的目的，美国股东死亡时的总财产将包括在股东
备份、扣缴和信息报告
一般来说，信息报告将适用于我们股票的利息和股息支付，而上述美国股东的备用扣缴将适用，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立了豁免。
如上文所述，向或通过美国或外国经纪人的美国办事处处置我们股份所得的收益将受到美国股东的信息报告和备份扣留，除非该非美国股东满足成为豁免的非美国股东的必要要求或以其他方式有资格获得豁免。一般情况下，非美国股东将我们的股票出售给或通过经纪人的外国办事处所获得的收益将不受信息报告或备份扣留的影响。但是，如果经纪人是美国人，是美国联邦所得税所控制的外国公司，那么在指定时期内，其所有来源的总收入的50%或更多来自于与美国贸易或业务有效相关的活动，如果持有该合伙企业50%以上权益的合伙人是美国人，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则为外国合伙企业。然后，信息报告一般会适用，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。
133
我们认股权证及权利持有人的评税
搜查令。持有我们认股权证的人在行使认股权证时，一般不会承认得失。持有人在行使认股权证时收取的普通股、优先股或代表优先股的存托股份(视属何情况而定)的基准，须相等于持有人在认股权证内的经调整税基的总和及已支付的行使价格。持有人在行使认股权证时收取的普通股、优先股或代表优先股的存托股份(视属何情况而定)的持有期，不包括持有人持有该认股权证的期间。在认股权证到期时，持有人将确认相当于权证持有人调整税基的数额的资本损失。在将认股权证出售或交换给我们以外的人时，持有人将确认损益，其数额等于在出售或交换上变现的数额与持有人在认股权证中的调整税基之间的差额。这种损益将是资本损益，如果持证期超过一年，则为长期资本损益。当认股权证卖给我们时，美国国税局可能会争辩说，持有者应该确认出售时的普通收入。我们的认股权证的准持有人应就向我们出售逮捕证的后果，征询他们自己的税务顾问的意见。
权利。在发行权利的情况下，我们发行的权利的收讫、到期和行使的税收后果将在招股说明书中详细说明。我们权利的准持有者应审查与任何权利的所有权有关的适用的招股说明书补充，并就投资于这些权利的后果咨询他们自己的税务顾问。
股利再投资及股票购买计划
一般
我们为股东和潜在股东提供参与我们的股利再投资和股票购买计划的机会，这一计划在这里被称为“滴漏”。
虽然我们目前不提供任何与滴水有关的折扣，也不打算在目前提供这样的折扣，但我们保留对今后购买的股票提供折扣的权利，不超过5%，再投资股息或现金分配，以及通过可选现金投资方式购买的股票。这个讨论假设我们不提供与滴水有关的折扣。如果我们提供与滴漏有关的折扣，下面所述的税收考虑将有很大的不同。如果我们提供与滴漏有关的折扣，我们敦促股东与他们的税务顾问协商税务处理，以获得折扣。
作为分配处理的数额
一般而言，点滴参与者将被视为收到了美国联邦所得税的股票分配，其数额如下所述。
• | 参与分红再投资的股东，如果将股息再投资于我们从我们手中购买的股票，通常会被视为收到了任何现金分配的总额，如果他们不选择参加，我们就会支付给这样的股东。被认为收到的分配金额将在股东收到的10999-DIV表格上报告。 |
• | 参与分红再投资的股东，如果将股息再投资于我们在公开市场购买的股票，通常会被视为收到(并将收到1099-DIV报告的表格)任何现金分配的总金额，如果他们不选择参加(加上任何经纪费用和从再投资分配金额中扣除的任何其他费用)，在股息再投资之日将由我们支付给这样的股东(再加任何经纪费用和从再投资分配金额中扣除的任何其他费用)。 |
我们将为每个股东的点滴账户支付年度维护费用。根据国税局在向另一间REIT发出的私人信件裁决中所得出的结论，我们打算采取的立场是，行政费用不构成对股东征税或会减少股东普通股基础的分配。然而，由于这封私人信件的裁决并没有发给我们，我们没有法律权利依赖它的结论。因此，国税局可能会将股东在行政费用中的份额视为对其应纳税的分配和(或)减少其份额基础的分配。由于这个原因和其他原因，我们将来可能会对这些费用采取不同的立场。
在上述情况下，即使实际上没有收到现金分配，股东也会被视为收到我们的分配。如上文所述，这些分发将以与我们支付的所有其他分发相同的方式纳税。
134
在“-美国股东的征税-美国应纳税的股东的征税”-美国股东的征税-免税股东的征税“或”-对非美国股东的征税“(如适用的话)下。
根据滴漏获得的股份的基础和持有期。一般情况下，通过再投资现金分配获得的股票的税基将等于分配当日我们股票的公平市场价值(加上股东支付的任何经纪费用的数额)。通过再投资现金分配获得的股票的持有期将从分配日期的第二天开始。
通过可选现金投资获得的我们股票的税基一般将等于参与者在购买我们的股票时所支付的费用，包括股东支付的任何经纪费用。通过可选的现金投资特性购买的股票的持有期一般将从我们的股票为参与者的帐户购买之日开始。
从滴滴中提取股票。当参与者从滴漏中提取股票并获得全部股份时，参与者将无法实现任何应税收入。然而，如果参与者收到部分股份的现金，参与者将被要求确认与该部分股份有关的损益。
扣缴要求的效果。一般适用于向我们分发的扣缴要求将适用于所有按滴水分配处理的金额。有关适用于我们支付的其他发行版的扣缴要求的讨论，请参阅“-备份扣缴和信息报告”。所有的预扣金额将从分配中扣除，然后再投资在滴滴下。因此，如果一名美国股东被扣留，本来可以在滴滴下进行再投资的分配将被扣缴额减少。
对外国金融实体和其他外国实体的可持有性付款
根据该法第1471至1474条，俗称“外国帐户税收遵守法”(简称FATCA)，如果你或其他人不遵守信息报告要求，可对你或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员收取30%的预扣税(“FATCA预扣缴”)-向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员支付股息。如你须遵守金融行动特别组织的资料申报规定，或透过非美国人士持有股份，你所获股息的支付可能会受到扣缴款项的影响(e.g.不符合这些规定的外国银行或经纪(即使向你付款本不会受到金融行动特别组织扣缴)。美国和适用的非美国政府之间的政府间协定可以修改这些规则.您应该咨询您的税务顾问有关的美国法律和其他有关FATCA预缴款项的官方指南。
其他税收后果
州和地方税
州或地方税收可适用于我们和我们在各州或地方司法管辖区的股东，包括我们或他们经营业务或居住的地方。对我们和我们股东的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，潜在的股东应该就州和地方税法对我们投资的影响咨询他们的税务顾问。
如果您是操作单元的持有者，并根据JBG Smith LP合伙协议行使您的赎回权，您将被要求偿还JBG Smith LP公司为您所支付的某些季度非居民合伙人州所得税。
影响REITs的立法或其他行动
有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查。例如，如上所述，美国总统于2017年12月22日签署了H.R.1成为法律。H.R.1显著改变了适用于企业及其所有者，包括REITs及其股东的美国联邦所得税法，必须颁布并发布额外的立法和行政解释，以澄清H.R.1某些条款的影响。因此，我们无法预测H.R.1的长期影响，也无法预测未来任何法律变化对REITs或其股东的影响。美国联邦税法的变化及其解释可能会对我们的股票投资产生不利影响。纳税人应就H.R.1和未来任何立法对其特殊情况的影响与其税务顾问进行协商。
135
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
有关受托人的资料，现参阅我们的最终委托书(“2020委托书”)中题为“建议一：选举受托人-获提名为受托人”的一节(“2020年委托书”)，根据经修订的1934年“证券交易法”第14A条的规定提交，以供本公司参考。2020股东年会将于2020年4月30日召开。这个2020委托书将在会计年度结束后120天内提交。2019年12月31日.
项目11.行政补偿
我们将根据经修正的1934年证券交易法条例14A为我们将于2020年4月30日举行的2020年股东年会提交的最后委托书(“2020委托书”)中的下列标题所列信息被纳入其中：“建议一：董事会-当选董事-当选董事人选”、“执行官员”、“公司治理和董事会事项-商业行为和道德守则”和“公司治理和董事会事项-董事会-委员会-审计委员会”。2020年委托书将在截止2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交。
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权
相关股东事项
有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息，在此参考自“某些受益所有人的担保所有权和管理”和“执行官员的补偿-权益补偿计划信息”一节。2020代理语句
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
有关与相关人士的交易及受托人独立性的资料，现参阅本公司的“某些关系及关联方交易”及“公司管治及董事局事宜-公司管治简介”。2020代理语句
项目14.主要会计费用和服务
有关主要核数师费用及服务的资料，以及审计委员会的预批准政策，现参阅本署题为“建议三：批准委任独立注册会计师事务所-首席会计师费用及服务”及“建议三：批准委任独立注册会计师事务所-核准前政策及程序”。2020代理语句
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a) 以下综合资料载于本表格10-K：
(1)财务报表
独立注册会计师事务所报告 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度合并和合并业务报表 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度合并和合并资产负债表 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 |
合并和合并财务报表附注 |
这些财务报表载于本报告第8项，现以参考方式列入本报告。
136
(2)财务报表附表
页 | |
附表二-估值及合资格账目 | 138 |
附表三-房地产投资和累计折旧 | 139 |
除上文所列附表外，由于这些附表不适用，或所需资料载于财务报表或附注内，故略去附表。
137
附表II
JBG Smith性质
估值及合资格账目
余额 年初 | 加法 抗衡 操作 | 对估值账户的调整 | 无收 帐目 注销 | 余额 年底 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
可疑账户备抵(1) 截至十二月三十一日止年度的主要用途： | |||||||||||||||||||
2019 (2) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
2017 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
_______________
(1) | 包括与租户和其他应收款有关的可疑账户备抵和递延租金应收款。 |
(2) | 由于截至2019年1月1日通过了主题842，我们在我们的资产负债表中确认了对租户应收账款的可收性评估的变化，并在我们的业务报表中确认了对具体租户应收款的调整和对“财产租金收入”的调整。在通过主题842之前，我们在资产负债表中记录了租户应收账款的估计损失，作为可疑账户的备抵，并在我们的业务报表中记录了“财产运营费用”。 |
138
附表III
JBG Smith性质
房地产及累计折旧
2019年12月31日
公司初始成本 | 结转总额 期末 | |||||||||||||||||||||||||
描述 | 积存(1) | 土地及改善工程 | 建筑物和 改进 | 费用 资本化 继.之后 采办(2) | 土地及改善工程 | 建筑物和 改进 | 共计 | 累积 折旧 和 摊销 | 日期 建设(3) | 日期 后天 | ||||||||||||||||
商业经营资产 | ||||||||||||||||||||||||||
通用建筑 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 1956 | 2007 | ||||||||||||||||
2101 L街 | 1975 | 2003 | ||||||||||||||||||||||||
M街1730号 | 2002, 2006 | |||||||||||||||||||||||||
1700 M街 | ( | ) | 1964 | 2002 | ||||||||||||||||||||||
法院广场1号及2号 | 1989 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
2121晶体驱动器 | 1985 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
2345晶体驱动器 | 1988 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
2231晶体驱动器 | 1987 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
1550晶体驱动器 | 1980 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
RTC-West | 1988 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
RTC-西零售业 | 2017 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
2011年晶体驱动器 | 1984 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
2451晶体驱动器 | 1990 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
克拉克街1235号 | 1981 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
第18街241号 | 1977 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
第18街251号S | 1975 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
克拉克街1215号 | 1983 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
第12街201号S | 1987 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
北格莱贝道800号 | 2012 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
2200晶体驱动器 | 1968 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
克拉克街1225号 | 1968 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
1901年南贝尔街 | 1982 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
水晶城万豪 | 1968 | 2004 | ||||||||||||||||||||||||
2100晶体驱动器 | 1968 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
南贝尔街1800号 | 1985 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
第12街200号S | 1967 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
2001年里士满公路 | 1969 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
水晶城2100年商店 | 1968 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
晶体驱动零售 | 2003 | 2004 | ||||||||||||||||||||||||
威斯康星大道7200号 | 1986 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
民主广场一号 | 1987 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
贝塞斯达大道4749号零售 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
贝塞斯达大道4747号 | 2019 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
商业建筑资产 | — | |||||||||||||||||||||||||
1770晶体驱动器 | 1974-1980 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
中区零售 | 2002 | |||||||||||||||||||||||||
多家族经营资产 | — | |||||||||||||||||||||||||
托滕堡广场 | 2015 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
韦斯特25 | 2017 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
F1rst住宅 | 2009 | 2007 | ||||||||||||||||||||||||
凡街1221号 | 2015 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
北端零售 | ( | ) | 1960 | 2007 | ||||||||||||||||||||||
河房公寓 | 2016 | 2007 | ||||||||||||||||||||||||
巴特利特 | 2009 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
第20街220号 | 1964 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||
克拉克街2221号 | 1938 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
福克兰·蔡斯-南部和西部 | 1938 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
福克兰大通-北方 | ( | ) | 2017 | |||||||||||||||||||||||
139
公司初始成本 | 结转总额 期末 | |||||||||||||||||||||||||
描述 | 积存(1) | 土地及改善工程 | 建筑物和 改进 | 费用 资本化 继.之后 采办(2) | 土地及改善工程 | 建筑物和 改进 | 共计 | 累积 折旧 和 摊销 | 日期 建设(3) | 日期 后天 | ||||||||||||||||
西半部 | 1,986 | 2019 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
多家族建筑资产 | — | |||||||||||||||||||||||||
佛罗里达大道965号 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||
大西洋管道C | 2017 | |||||||||||||||||||||||||
未来发展资产 | — | |||||||||||||||||||||||||
1900年晶体驱动器 | ( | ) | 1968 | 2002 | ||||||||||||||||||||||
国会山点-北方 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||
波托马克船坞陆湾G湾 | ||||||||||||||||||||||||||
波托马克船坞H湾 | ||||||||||||||||||||||||||
RTC-西部土地 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||
广场649 | ( | ) | 2005 | |||||||||||||||||||||||
其他未来发展资产 | ||||||||||||||||||||||||||
企业 | — | |||||||||||||||||||||||||
企业 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||
待售： | ||||||||||||||||||||||||||
大都会公园(4) | ||||||||||||||||||||||||||
笔位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
注：建筑物及改善工程的折旧按租约寿命至40好几年了。为报税目的，我们的资产及负债净额约为$55.9 百万高于我们在资产负债表中所报告的数额。2019年12月31日.
(1) | 表示合同债务义务。 |
(2) | 包括已确认的资产减值、与重建活动有关的注销数额、部分出售资产和将资产的净账面价值重新归类为在建工程。 |
(3) | 原建之日，许多资产进行了大量翻新或增建。见“购置后资本化成本”一栏。 |
(4) | 在……里面2020年1月，我们把大都会公园的土地卖给了亚马逊，总售价为$ |
以下是房地产与累计折旧的对账：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
房地产： | |||||||||||
年初结余 | $ | $ | $ | ||||||||
收购 | |||||||||||
加法 | |||||||||||
出售或注销的资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年底结余 | $ | $ | $ | ||||||||
累计折旧： | |||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
折旧费用 | |||||||||||
出售或注销资产的累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年底结余 | $ | $ | $ | ||||||||
140
(3)展览索引
展品 | 描述 |
2.1 | 主交易协议，日期为2016年10月31日，由沃纳多不动产信托信托公司、沃纳多不动产有限公司、JBG Properties，Inc.、JBG/Operating Partners、JBG Properties Inc.的某些附属公司签订，日期为2016年10月31日。JBG/OperationPartners列于附表A，JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP(参见我们于2017年6月12日提交的表格10的注册声明表表2.1)。 |
2.2 | 对主交易协议的修正，日期为2017年7月17日，由沃纳多不动产信托公司、沃纳多不动产有限公司、JBG Properties，Inc.、JBG/Operating Partners、L.P.以及JBG Properties Inc.的某些附属公司修订。JBG/OperationPartners列于附表A，JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP(参见我们目前于2017年7月21日提交的表格8-K的表2.1)。 |
2.3 | 截至2017年7月17日，JBG/Fund VI Transfer，L.L.C.和JBGS/Fund VI OP Mergerco，L.L.C.之间的合并协议和计划(参见表2.3，表8-K，2017年7月21日提交)。 |
2.4 | 截至2017年7月17日，JBG/Fund VII Transfer，L.L.C.和JBGS/Fund VII OP Mergerco，L.L.C.之间的协议和合并计划(参见表2.4，我们于2017年7月21日提交的表格8-K)。 |
2.5 | 截至2017年7月17日，JBG/Fund IX Transfer，L.L.C.和JBGS/Fund IX OP Mergerco，L.L.C.之间的合并协议和计划(参见表2.5，我们于2017年7月21日提交的表格8-K)。 |
2.6 | 截至2017年7月18日，JBG Smith Properties LP和JBG/Fund VIII Legacy，L.L.C.之间的缴款和转让协议(参见我们于2017年7月21日提交的关于表格8-K的表2.6)。 |
2.7 | 截至2017年7月18日，JBG Smith Properties LP和JBG/UDM Legacy，L.L.C.之间的缴款和转让协议(请参阅我们目前提交的表格8-K的附件2.7，提交给JBG Smith Properties LP和JBG/UDM Legacy，L.L.C.)。 |
2.8 | 截至2017年7月17日，JBG/OperationPartners，L.P.和JBGS/OP Mergerco，L.L.C.之间的协议和合并计划(参见我们目前于2017年7月21日提交的表格8-K的表2.8)。 |
2.9 | 缴款和转让协议，截止日期为2017年7月18日，由JBG Properties公司和JBG Properties公司之间签订。以及JBG Smith Properties LP(参见表2.9)，我们于2017年7月21日提交了表格8-K的报告。 |
2.10 | 截至2017年7月17日的分离和分配协议，日期为沃纳多不动产信托基金、沃纳多不动产有限公司、JBG Smith Properties和JBG Smith Properties LP(参见我们目前于2017年7月21日提交的表格8-K的表2.2)。 |
3.1 | 经修正和重述的JBG Smith财产信托声明(参见我们于2017年7月21日提交的关于表格8-K的表3.1)。 |
3.2 | JBG Smith财产信托声明的补充条款(参见表3.1)，表8-K，于2018年3月6日提交). |
3.3 | JBG Smith财产信托声明修正案条款(参考2018年5月3日提交的我们关于表格8-K的报告表3.1)。 |
3.4 | 修订并恢复JBG Smith Properties的附例(参考我们于2020年2月21日提交的关于表格8-K的报告的表3.1)。 |
4.1** | 根据经修正的1934年“证券交易法”第12条登记的证券说明. |
10.1 | 自2020年1月7日起，JBG Smith Properties LP作为借款人、作为贷款方的金融机构和作为行政代理人的富国银行(WellsFargo Bank，National Association)签署的“信贷协议第二修正案”(参见表8-K表表10.1，于2020年1月7日提交)。 |
10.2 | 自2019年5月8日起，JBG Smith Properties LP作为借款人、作为贷款方的金融机构与作为行政代理人的富国银行(WellsFargo Bank，National Association)签署的“第一修正案”(参见我们关于表10-Q的表10.1)于2019年8月6日提交)。 |
141
展品 | 描述 |
10.3 | JBG Smith Properties LP的第一份有限合伙协议，日期为2017年7月17日(参见2018年3月12日提交的10-K表格年度报告表10.1). |
10.4 | 截止2017年7月17日，沃纳多不动产信托公司和JBG Smith Properties公司签订的“税务事项协议”(参见本公司在2017年7月21日提交的表格8-K表中的表10.1)。 |
10.5 | “雇员事项协议”，日期为2017年7月17日，沃纳多不动产信托公司、沃纳多不动产有限公司、JBG Smith Properties公司和JBG Smith Properties LP公司(参见2017年7月21日提交的我们关于表格8-K的表10.2)。 |
10.6 | “过渡服务协议”，日期为2017年7月17日，沃纳多不动产信托公司和JBG Smith Properties公司之间的过渡服务协议(参见我们目前于2017年7月21日提交的表格8-K的表10.3)。 |
10.7 | 截至2017年7月18日的信贷协议，由JBG Smith Properties LP公司和JBG Smith Properties LP作为借款人、作为贷款方的金融机构和作为行政代理的富国银行(WellsFargo Bank，National Association)之间签订(参见表10.4，表8-K，2017年7月21日提交)。 |
10.8† | JBG史密斯物业单位发行协议(请参阅表10.7，附于我们于2017年7月21日提交的关于表格8-K的最新报告)。 |
10.9† | JBG Smith Properties非雇员托管人股发行协议，日期为2017年7月18日，由JBG Smith Properties、JBG Smith Properties LP、Michael J.Glosserman和Glosserman家族JBG运营，L.L.C.(参见表10.8对我们目前于2017年7月21日提交的表格8-K)的报告。 |
10.10† | 自2017年6月16日起，JBG Smith Properties公司和W.Matthew Kelly公司修订并恢复雇佣协议(参见我们于2017年6月21日提交的关于表格10的注册声明中的附件10.5)。 |
10.11† | 自2017年6月16日起，JBG Smith Properties公司和David P.Paul公司修订并恢复雇佣协议(参见我们于2017年6月21日提交的表格10的注册声明中的附件10.7)。 |
10.12† | 自2017年6月16日起，由JBG Smith Properties公司和Robert A.Stewart公司和Robert A.Stewart公司修订和恢复雇佣协议(参见我们于2017年6月21日提交的关于表格10的注册声明中的表10.10)。 |
10.13† | 自2017年7月17日起，由JBG Smith Properties公司和Stephen W.Theriot公司和Stephen W.Theriot签署的“雇佣协议”(参见表10.11)，我们于2017年7月21日提交了关于表格8-K的报告。 |
10.14† | 截止2019年2月21日，JBG Smith Properties公司和Madumita Moina Banerjee公司之间的就业协议(参见2018年3月12日提交的10-K表格年度报告表10.14)。 |
10.15† | JBG Smith Properties公司与其每一位受托人和执行官员之间的赔偿协议(参见表10.12，参考我们于2017年7月21日提交的关于表格8-K的最新报告)。 |
10.16† | 截至2016年10月31日，JBG Smith Properties公司和Steven Roth公司之间和由JBG Smith Properties公司和Steven Roth公司发出的“编队股赠款函”(参见我们于2017年1月24日提交的表格10的注册声明中的表10.15)。 |
10.17† | “咨询协议”，日期为2017年3月10日，由JBG Smith Properties公司和Mitchell Schear公司和米切尔·施尔公司签署，日期为2017年6月12日提交的我们关于表格10的登记声明中的表10.16). |
10.18† | JBG Smith Properties 2017员工股份购买计划(参见表8-K表表10.9，2017年7月21日提交)。 |
10.19† | JBG Smith Properties 2017员工股份购买计划第1号修正案，自2018年1月1日起生效(参见2018年3月12日提交的10-K表格年度报告表10.20)。 |
10.20† | JBG Smith Properties 2017 Omnibus股份计划(参考表10.10，我们于2017年7月21日提交的关于表格8-K的报告)。 |
10.21† | JBG Smith物业成立单位协议表格(请参阅表10.18，请参阅我们于2017年6月12日提交的表格10的注册声明)。 |
10.22† | 非雇员受托人的JBG Smith物业成立单位协议表格(请参阅我们于2017年6月12日提交的表格10的注册声明表10.19). |
142
展品 | 描述 |
10.23† | JBG Smith Properties限制LTIP单元协议的表格(参照我们于2017年6月12日提交的表格10的注册声明中的附件10.20)。 |
10.24† | JBG Smith物业性能有限责任公司单位协议(参照表10.21加入我们于2017年6月12日提交的表格10的注册声明)。 |
10.25† | 2018年执行LTIP单位协议的形式(参考2018年3月12日提交的10-K表格年度报告表10.26)。 |
10.26† | JBG Smith物业非雇员受托人有限公司单位协议表格(请参阅我们于2017年6月21日提交的表格10的注册声明附件10.22)。 |
10.27† | JBG Smith物业非雇员受托人限制性股份协议表格(请参阅表10的附件10.23，已于2017年6月21日提交)。 |
10.28† | JBG史密斯地产公司非雇员受托人单位发行协议表格(参见表10.24)我们于2017年6月21日提交的表格10的注册声明。 |
10.29 | 截止2018年8月13日，沃纳多不动产信托公司和JBG Smith Properties公司签署的“税务事项协议”的附文(参考2018年11月7日提交的10-Q表格的表10.1)。 |
10.30†** | JBG Smith Properties 2017 Omnibus股份计划第1号修正案，自2020年2月18日起生效。 |
10.31†** | JBG Smith Properties 2017员工股份购买计划第2号修正案，自2019年5月1日起生效。 |
10.32†** | 2020年JBG Smith属性限制LTIP单元协议的形式。 |
10.33†** | 2020年JBG史密斯物业业绩LTIP单位协议的形式。 |
10.34†** | 经修正和恢复的2017年业绩猛虎组织单位协定的形式。 |
10.35†** | 2018年业绩猛虎组织单位协定的修订和恢复形式。 |
10.36† | 自2017年6月16日起，由JBG Smith Properties公司和Kevin P.Reynolds公司和Kevin P.Reynolds修订和恢复雇佣协议(参见我们于2017年6月21日提交的表格10的注册声明中的表10.9)。 |
10.37†** | 自2020年2月21日起，由JBG Smith Properties公司和罗伯特·A·斯图尔特公司签署。 |
21.1** | 注册官的附属公司名单。 |
23.1** | 独立注册会计师事务所同意。 |
31.1** | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。 |
31.2** | 根据经修正的1934年“证券交易法”和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节，根据规则13a-14(A)认证首席财务官。 |
32.1** | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节设立的18 U.S.C 1350认证首席执行官和首席财务官。 |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式 |
101.CAL | XBRL扩展计算链接库 |
101.LAB | XBRL扩展标签Linkbase |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库 |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库 |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) |
_______________
143
** | 随函提交。 |
† | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
144
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
JBG Smith特性 | ||
日期： | 2020年2月25日 | /S/StephenW.Theriot |
斯蒂芬·W·特里奥 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务及会计主任) | ||
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记官，并在所列日期和身份下签署了本报告：
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Steven Roth | 董事会主席 | 2020年2月25日 | ||
史蒂文·罗斯 | ||||
/S/Robert Stewart | 执行副主席 | 2020年2月25日 | ||
罗伯特·斯图尔特 | ||||
/马修·凯利 | 首席执行官 | 2020年2月25日 | ||
W.马修·凯利 | ||||
/S/StephenW.Theriot | 首席财务官 | 2020年2月25日 | ||
斯蒂芬·W·特里奥 | (首席财务及会计主任) | |||
/S/Scott Estes | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
斯科特·埃斯特斯 | ||||
/S/Alan S.Forman | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
阿兰·福尔曼 | ||||
S/Michael J.Glosserman | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
迈克尔·J·格洛塞曼 | ||||
/S/Charles E.Haldeman，Jr. | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
小查尔斯·霍尔德曼(Charles E.Haldeman) | ||||
S/卡罗尔·梅尔顿 | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
卡罗尔·梅尔顿 | ||||
/S/William J.Mulrow | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
威廉·穆罗 | ||||
/S/Mitchell N.Schear | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
米切尔N.舍尔 | ||||
/S/Ellen SHuman | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
艾伦·舒曼 | ||||
/S/John F.Wood | 托管人 | 2020年2月25日 | ||
约翰·伍德 | ||||
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