假的--12-31FY20190000879526200000200000000.0120000000055135788534736200.01250.0225P1Y9900000P3YP1YP3Y1937273521640109P3YP1Y00008795262019-01-012019-12-3100008795262020-02-1400008795262019-06-2800008795262018-12-3100008795262019-12-3100008795262018-01-012018-12-3100008795262017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:国库2018-12-310000879526us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:国库2019-12-310000879526美国-公认会计原则:国库2018-01-012018-12-310000879526us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000879526一般公认会计原则:StockMenger2019-01-012019-12-310000879526us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:减少收入2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:减少收入2017-12-310000879526us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000879526一般公认会计原则:StockMenger2018-01-012018-12-310000879526一般公认会计原则:StockMenger2017-01-012017-12-310000879526us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310000879526美国-公认会计原则:减少收入2017-01-012017-12-310000879526us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310000879526一般公认会计原则:StockMenger2018-12-310000879526美国-公认会计原则:减少收入2016-12-310000879526美国-公认会计原则:减少收入2018-01-012018-12-310000879526us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000879526一般公认会计原则:StockMenger2016-12-310000879526美国-公认会计原则:国库2016-12-3100008795262017-12-310000879526美国-公认会计原则:国库2017-12-310000879526美国-GAAP:添加剂2018-01-012018-12-3100008795262016-12-310000879526美国-GAAP:添加剂2019-01-012019-12-310000879526美国-GAAP:添加剂2019-12-310000879526一般公认会计原则:StockMenger2017-12-310000879526美国-GAAP:添加剂2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:减少收入2018-12-310000879526一般公认会计原则:StockMenger2019-12-310000879526美国-GAAP:添加剂2018-12-310000879526美国-GAAP:添加剂2017-12-310000879526美国-公认会计原则:减少收入2019-12-310000879526美国-公认会计原则:国库2017-01-012017-12-310000879526美国-GAAP:添加剂2016-12-310000879526美国-公认会计原则:国库2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:建设和建设改进2019-01-012019-12-3100008795262018-10-012018-12-310000879526SRT:最大值2019-01-012019-12-310000879526WNC:用户-会员2019-12-310000879526WNC:DuraPlateTrailerPanelsMember2019-01-012019-12-310000879526us-gaap:MeasurementInputLongTermRevenueGrowthRateMember2019-12-310000879526SRT:最大值美国-公认会计原则:机械和设备2019-01-012019-12-310000879526WNC:用户-会员2018-12-3100008795262018-07-012018-09-300000879526美国-公认会计原则:测量-投入-折算-成员2019-12-310000879526SRT:MinimumMenger2019-01-012019-12-310000879526SRT:MinimumMenger美国-公认会计原则:机械和设备2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:会计标准更新2016022019-01-010000879526美国-公认会计原则:TrademarksandTradeNamesMember2019-12-310000879526美国-公认会计原则:发展技术权利2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:客户关系成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:客户关系成员2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:TrademarksandTradeNamesMember2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:发展技术权利2019-12-310000879526美国-公认会计原则:TrademarksandTradeNamesMember2018-12-310000879526美国-公认会计原则:TrademarksandTradeNamesMember2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:客户关系成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:客户关系成员2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:发展技术权利2018-12-310000879526美国-公认会计原则:发展技术权利2018-01-012018-12-310000879526WNC:多种产品2018-07-012018-09-300000879526WNC:FinalMileProductsMembers2019-12-310000879526WNC:多种产品2019-01-012019-12-310000879526WNC:多种产品2018-01-012018-12-310000879526WNC:FinalMileProductsMembers2019-01-012019-12-310000879526WNC:FinalMileProductsMembers2017-12-310000879526WNC:商业创业板产品2019-12-310000879526WNC:多种产品2017-12-310000879526WNC:商业创业板产品2018-01-012018-12-310000879526WNC:商业创业板产品2017-12-310000879526WNC:多种产品2018-12-310000879526WNC:FinalMileProductsMembers2018-01-012018-12-310000879526WNC:商业创业板产品2018-12-310000879526WNC:FinalMileProductsMembers2018-12-310000879526WNC:多种产品2019-12-310000879526WNC:商业创业板产品2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:构建-进步-成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:机械和设备2018-12-310000879526美国-公认会计原则:建设和建设改进2019-12-310000879526美国-公认会计原则:机械和设备2019-12-310000879526美国-公认会计原则:建设和建设改进2018-12-310000879526美国-公认会计原则:陆地成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:构建-进步-成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:陆地成员2019-12-310000879526WNC:修订信贷协议2018-12-210000879526WNC:TermLoanCreditAgreement2018-12-310000879526WNC:转换2012-04-012012-04-300000879526SRT:MinimumMengerWNC:修订信贷协议美国-公认会计原则:基本比率2018-12-212018-12-210000879526WNC:TermLoanCreditAgreement2018-01-012018-12-310000879526WNC:TermLoanCreditAgreementWNC:SeniorSecuredCredit促进会成员2012-05-310000879526美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-01-012019-12-310000879526SRT:MinimumMengerWNC:修订信贷协议美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-12-212018-12-210000879526WNC:AmendedCreditAgreement成员2017-01-012017-12-310000879526WNC:转换2018-01-012018-12-310000879526WNC:AmendedCreditAgreement成员2019-12-310000879526WNC:TermLoanCreditAgreementWNC:SeniorSecuredCredit促进会成员2017-02-240000879526WNC:AmendedCreditAgreement成员2017-12-310000879526WNC:TermLoanCreditAgreementWNC:SeniorSecuredCredit促进会成员2017-11-170000879526WNC:AmendedCreditAgreement成员2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:BridgeLoanMembers2018-12-210000879526us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2018-01-012018-12-310000879526WNC:修订信贷协议2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2017-09-260000879526美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2017-01-012017-12-310000879526SRT:最大值WNC:修订信贷协议2018-12-210000879526WNC:修订信贷协议2018-12-212018-12-210000879526WNC:TermLoanCreditAgreement2019-01-012019-12-310000879526WNC:转换2012-04-300000879526WNC:AmendedCreditAgreement成员2019-01-012019-12-310000879526WNC:修订信贷协议2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2017-09-262017-09-260000879526us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMember美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-01-012019-12-310000879526SRT:最大值WNC:修订信贷协议美国-公认会计原则:基本比率2018-12-212018-12-210000879526SRT:最大值WNC:修订信贷协议美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-12-212018-12-210000879526WNC:TermLoanCreditAgreement2019-12-310000879526us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-01-012019-12-310000879526us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-01-012019-12-310000879526WNC:AmendedCreditAgreement成员2018-12-310000879526WNC:转换2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:信函2018-12-210000879526WNC:TermLoanCredit便利化成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2018-12-310000879526美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-12-310000879526WNC:TermLoanCredit便利化成员2018-12-310000879526WNC:TermLoanCreditAgreementWNC:SeniorSecuredCredit促进会成员美国-公认会计原则:LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2017-11-172017-11-170000879526WNC:TermLoanCreditAgreementWNC:SeniorSecuredCredit促进会成员美国-公认会计原则:基本比率2017-11-172017-11-170000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:现金流量2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:现金流量2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:现金流量2018-01-012018-12-310000879526us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2018-12-310000879526us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310000879526WNC:其他应计负债2019-12-310000879526WNC:其他应计负债2018-12-310000879526SRT:最大值2019-12-310000879526SRT:MinimumMenger2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1MengerWNC:TermLoanCredit便利化成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2018-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员WNC:TermLoanCredit便利化成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2MengerWNC:TermLoanCredit便利化成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1MengerWNC:TermLoanCredit便利化成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2MengerWNC:TermLoanCredit便利化成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员WNC:TermLoanCredit便利化成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2018-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:SeniorNotesMembers2018-12-310000879526美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:共同基金成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:共同基金成员美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310000879526美国-公认会计原则:共同基金成员美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同2018-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同2019-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310000879526美国-公认会计原则:共同基金成员美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310000879526美国-公认会计原则:共同基金成员美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:共同基金成员2018-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310000879526美国-公认会计原则:商品合同美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:共同基金成员美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310000879526美国-公认会计原则:共同基金成员美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310000879526美国-公认会计原则:备用信函2019-12-310000879526WNC:Chassis转化法2019-12-310000879526美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2018-01-012018-12-310000879526美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2015-03-012019-12-310000879526美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-12-310000879526SRT:最大值美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-12-310000879526WNC:OmnibusIncurvePlan20072017-05-180000879526美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-12-310000879526美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2018-12-310000879526SRT:MinimumMenger美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-12-310000879526us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-12-310000879526us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:PreferredClassAM成员2019-12-3100008795262018-11-140000879526us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-310000879526us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2017-01-012017-12-310000879526us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2017-12-310000879526us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2017-01-012017-12-310000879526us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310000879526us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2016-12-310000879526us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-01-012018-12-310000879526us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-12-310000879526us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2016-12-310000879526us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310000879526us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310000879526us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2017-12-3100008795262018-11-142018-11-140000879526WNC:执行成员2019-12-310000879526WNC:ComponentsPartsandService Members2019-01-012019-12-310000879526WNC:设备和其他设备2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:FinalMileProductsMembers2019-01-012019-12-310000879526WNC:设备和其他设备美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310000879526WNC:NewTrailersMembers2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:ComponentsPartsandService Members2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除2019-01-012019-12-310000879526WNC:用户-会员2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:其他产品2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:商用汽车零部件2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:商用汽车零部件2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:NewTrailersMembers2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:FinalMileProductsMembers2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:其他产品2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:商用汽车零部件2019-01-012019-12-310000879526WNC:ComponentsPartsandService Members美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:FinalMileProductsMembers2019-01-012019-12-310000879526WNC:NewTrailersMembers美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:商用汽车零部件2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:用户-会员2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:其他产品2019-01-012019-12-310000879526WNC:用户-会员美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:其他产品2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:设备和其他设备2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:其他产品2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:商用汽车零部件2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:FinalMileProductsMembers2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:FinalMileProductsMembers2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:NewTrailersMembers2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:商用汽车零部件2018-01-012018-12-310000879526WNC:ComponentsPartsandService Members美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310000879526WNC:设备和其他设备2018-01-012018-12-310000879526WNC:NewTrailersMembers美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:FinalMileProductsMembers2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:其他产品2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:其他产品2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:FinalMileProductsMembers2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:商用汽车零部件2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:设备和其他设备2018-01-012018-12-310000879526WNC:设备和其他设备美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:FinalMileProductsMembers2018-01-012018-12-310000879526WNC:NewTrailersMembers2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:商用汽车零部件2018-01-012018-12-310000879526WNC:ComponentsPartsandService Members2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:其他产品2018-01-012018-12-310000879526WNC:用户-会员2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:用户-会员2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:FinalMileProductsMembers2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:商用汽车零部件2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:商用汽车零部件2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:ComponentsPartsandService Members2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:其他产品2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:FinalMileProductsMembers2018-01-012018-12-310000879526WNC:用户-会员美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:其他产品2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembersWNC:FiveLargestCustomersMember2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembersWNC:FiveLargestCustomersMember2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembersWNC:FiveLargestCustomersMember2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:FinalMileProductsMembers2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:NewTrailersMembers2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:FinalMileProductsMembers2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:FinalMileProductsMembers2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:设备和其他设备2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:其他产品2017-01-012017-12-310000879526WNC:NewTrailersMembers美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:商用汽车零部件2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:FinalMileProductsMembers2017-01-012017-12-310000879526WNC:设备和其他设备美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:其他产品2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:商用汽车零部件2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:设备和其他设备WNC:商用汽车零部件2017-01-012017-12-310000879526WNC:ComponentsPartsandService Members美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2017-01-012017-12-310000879526WNC:用户-会员2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:其他产品2017-01-012017-12-310000879526WNC:用户-会员美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:其他产品2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:用户-会员2017-01-012017-12-310000879526WNC:ComponentsPartsandService Members2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:用户-会员WNC:FinalMileProductsMembers2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:ComponentsPartsandService Members2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则:ProductCon集中化RiskMenger2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:商用汽车零部件2017-01-012017-12-310000879526WNC:NewTrailersMembers2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:NewTrailersMembersWNC:商用汽车零部件2017-01-012017-12-310000879526WNC:设备和其他设备2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:ComponentsPartsandService MembersWNC:其他产品2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除2019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:FinalMileProductsMembers2017-12-310000879526WNC:商用汽车零部件2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:商用汽车零部件2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除2017-12-310000879526WNC:其他产品2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:FinalMileProductsMembers2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:其他产品2018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:商用汽车零部件2017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:FinalMileProductsMembers2019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:其他产品2017-01-012017-12-310000879526WNC:其他产品2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:其他产品2019-01-012019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除2018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:FinalMileProductsMembers2018-01-012018-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:商用汽车零部件2017-01-012017-12-310000879526WNC:其他产品2019-01-012019-12-310000879526WNC:商用汽车零部件2019-01-012019-12-310000879526WNC:FinalMileProductsMembers2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:FinalMileProductsMembers2018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:商用汽车零部件2018-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:其他产品2019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:商用汽车零部件2019-01-012019-12-310000879526WNC:商用汽车零部件2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:其他产品2017-12-310000879526美国-公认会计原则:操作段WNC:商用汽车零部件2019-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:FinalMileProductsMembers2017-01-012017-12-310000879526美国-公认会计原则:部门间消除WNC:其他产品2018-01-012018-12-3100008795262019-10-012019-12-3100008795262017-10-012017-12-3100008795262017-04-012017-06-3000008795262019-07-012019-09-3000008795262017-07-012017-09-3000008795262017-01-012017-03-3100008795262019-04-012019-06-3000008795262018-01-012018-03-3100008795262018-04-012018-06-3000008795262019-01-012019-03-31iso 4217:美元Xbrli:股票Xbrli:纯iso 4217:美元Xbrli:股票WNC:段WNC:业务单位 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
|
| | |
(一级) | | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
|
| | |
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
的过渡时期 ________ 到 ________
委员会档案编号:001-10883
瓦巴什国家公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| | | |
特拉华州 | | 52-1375208 |
(法团国) | (国税局雇主识别号码) |
| |
1000 Sagamore Parkway South | |
拉斐特 | 印第安纳州 | 47905 |
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码,包括区号: (765) 771-5300
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | | | |
每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | | WNC | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。是 ☒不☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是☐ 不 ☒
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒不能再作再加工☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | |
大型加速箱 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不☒
截至2019年6月28日,注册人非附属公司持有的有表决权股票的市值为$881,067,878根据该日纽约证券交易所综合磁带上所报公司普通股的收盘价。
注册人普通股的流通股数量2020年2月14日曾.53,082,095.
本表格第III部以参考资料将注册人的委托书的某些部分纳入在120天内提交的股东年会的委托书的某些部分。2019年12月31日.
瓦巴什国家公司
截至12月31日的年度表10-K,2019
目录
|
| | |
| | 页 |
第一部分 | | |
| | |
项目1 | 商业 | 4 |
| | |
项目1A | 危险因素 | 13 |
| | |
项目1B | 未解决的工作人员意见 | 21 |
| | |
项目2 | 特性 | 22 |
| | |
项目3 | 法律程序 | 22 |
| | |
项目4 | 矿山安全披露 | 23 |
| | |
第二部分 | | |
| | |
项目5 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 23 |
| | |
项目6 | 选定财务数据 | 25 |
| | |
项目7 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 25 |
| | |
项目7A | 市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| | |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 40 |
| | |
项目9 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 70 |
| | |
项目9A | 管制和程序 | 70 |
| | |
项目9B | 其他资料 | 72 |
| | |
第III部 | | |
| | |
项目10 | 董事、执行干事和公司治理 | 73 |
| | |
项目11 | 行政薪酬 | 73 |
| | |
项目12 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 73 |
| | |
项目13 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 73 |
| | |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 73 |
| | |
第IV部 | | |
| | |
项目15 | 证物及财务报表附表 | 73 |
| | |
项目16 | 表格10-K摘要 | 74 |
| | |
签名 | | 76 |
前瞻性陈述
这份关于瓦巴什国家公司(及其子公司,“瓦巴什”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的表格10-K(“年度报告”)的年度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A条(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“估计”、“意图”、“继续”、“相信”、“预期”、“计划”或“预期”等类似词语。我们的“前瞻性声明”包括但不限于以下方面的声明:
| |
▪ | 我们的能力,有效地整合最高,实现预期的协同作用和利益的最高收购; |
| |
▪ | 融资需求、计划和流动性,包括周转资本和资本支出; |
| |
▪ | 原材料的供应和定价,包括关税或其他国际贸易发展的影响; |
| |
▪ | 工程制造能力和能力,包括我们吸引和留住合格人才的能力; |
虽然我们认为我们的前瞻性声明中表达的期望是合理的,但实际结果可能与我们前瞻性声明中的预测或假设大不相同。我们未来的财务状况和经营结果,以及任何前瞻性报表,都可能发生变化,并会受到固有的风险和不确定性的影响,如本年度报告所披露的风险和不确定性。本年报所载的每一份前瞻性声明,只反映我们管理层在作出前瞻性声明之日的意见。除法律规定外,我们没有义务更新前瞻性声明或公开发布任何修改结果,以反映本年度报告日期后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生。
目前已知的风险和不确定性,可能导致实际结果与我们的预期大相径庭,在本年度报告,包括在“1A项。危险因素“我们敦促你们仔细审查这一节,以便更全面地讨论投资我们的证券的风险。
第一部分
项目1-业务
概述
Wabash National Corporation,我们在这里称其为“Wabash”、“Wabash National”、“Company”、“us”、“We”或“Our”,正在改变世界如何到达您的世界。沃巴什公司于1991年在特拉华州成立,在印第安纳州拉法耶特设有主要执行办公室,是一家干式货车拖车制造商。今天,我们是运输、物流和分销行业工程解决方案的创新领导者。我们的使命是使客户能够以突破性的想法和解决方案取得成功,帮助他们将一切从第一步到最后一英里。
为此,我们设计和制造了各种各样的产品,包括干货和冷藏拖车、平台拖车、散装罐车拖车、干和冷藏卡车车身、结构复合板和产品、拖车空气动力解决方案以及特种食品和制药设备。我们通过收购、有机增长和产品创新实现了这种多样化。
我们相信,我们在关键行业中的领先地位是由于与我们的核心客户建立了长期的关系,我们展示了吸引新客户的能力,我们广泛和创新的产品线,我们的技术领先地位,以及我们广泛的分销和服务网络。更重要的是,我们认为我们的领导地位表明了指导我们行动的价值观和领导原则。
操作段
我们管理我们的业务在三个可报告的部分:商业拖车产品(“CTP”),多样化产品(“DPG”)和最后一英里产品(“FMP”)。每一个可报告的部分都为它们所服务的终端市场和行业提供了多样化的工业解决方案组合。
|
| | | | | | |
商业挂车产品 | | | 多元化产品 | | | 最终哩产品 |
干式和冷藏式货车拖车 | | | 罐式挂车和卡车式罐体 | | | 卡车装干车身 |
平台拖车 | | | 复合板和产品 | | | 装在卡车上的冷藏体 |
售后零件及服务 | | | 食品、奶制品和饮料设备 | | | 服务及利害关系团体 |
| | | 遏制和无菌系统 | | | 玻璃纤维增强胶合板 |
| | | 售后零件及服务 | | | 配件及维修 |
商业挂车产品
商业挂车产品设计和制造干燥和冷藏货车,平台拖车和其他运输相关设备。商业挂车产品的运输设备在洗涤剂下销售®杜拉板块®、DuraPlateHD®ArcticLite®、魔兽®本森®品牌。此外,我们最近推出了Duraplate®改进型Duraplate细胞核心®减轻传统53英尺杜拉板重量的面板®拖车重300磅。商业挂车产品直接销售给许多最大的卡车行业公司,以及通过一个独立的经销商网络。商业挂车产品还经营一家木地板生产工厂,为货车拖车制造硬木橡木层合制品。
多元化产品
多元化产品部门历来由四个战略业务部门组成:坦克拖车、工艺系统、复合材料以及航空和卡车设备。2019年1月22日,该公司宣布完成了一项交易,将航空和卡车设备业务部门剥离给由总部位于纽约的私人股本公司afi Partners组建的嘉实发展有限责任公司。罐车拖车公司为北美化学、乳制品、食品和饮料以及石油和能源服务市场设计和制造液体运输系统,包括不锈钢和铝罐车拖车。坦克拖车是在沃克运输公司(Brenner)下销售的。®坦克、散装国际和Beall®拖车品牌。我们的过程系统公司为化工、乳制品、食品和饮料、制药和核市场设计和制造隔离器、固定筒仓和下流箱。ProcessSystems在Walker下销售其产品®工程产品与提取技术®品牌。我们的复合材料业务包括我们的Duraplate的产品。®复合板技术,它包含了独特的强度和耐久性的特性,可用于许多应用,除了拖车和卡车车身。利用我们的Duraplate®面板技术,我们的复合材料业务已经设计和
制造了许多专利产品,包括一系列旨在改善拖车整体空气动力学和燃油经济性的空气动力解决方案,其中最著名的是Duraplate。®AeroSkirt®、AeroSkirt CX™、Ventix DRS™和AeroFin XL®。此外,我们利用我们的Duraplate®技术在生产卡车车身,架空门,折叠式便携式储存容器,卡车箱,甲板系统等工业应用。这些产品出售给原设备制造商和售后服务客户。
最终哩产品
该公司增加了最后一英里产品报告部门后,收购了最高工业公司。(“最高”)于2017年9月27日完成。最后一英里产品部门设计和制造切割,干货,冷藏,和木桩机构.这次收购加快了我们的增长,扩大了我们在最后一英里空间的业务范围,增加了分销途径,扩大了客户的范围,并支持我们的使命,使客户能够以突破性的想法和解决方案取得成功,帮助他们将一切从第一英里转移到最后一英里。最后一英里产品卡车车身提供铝,纤维板PW,纤维板HC,或杜拉板®,并在Kold King的指导下销售。®,INER-城市®,斯巴达,以及其他瓦巴什品牌,利用我们的车队证明杜拉板。®干式货车拖车使用的技术。我们的最后一英里产品还包括我们的模具结构的复合卡车车身和玻璃纤维增强胶合板,用于我们的一些卡车车身。此外,我们最近还将我们的成型结构复合材料技术引入到我们的卡车车身上。随着最高公司的收购,我们的卡车车身线被扩大到包括2到5级,允许我们在最后一英里的空间为各种各样的终端客户服务。最终的Mile产品直接销售给客户,并通过一个大型的独立经销商网络销售。
战略
瓦巴什国家建立了一个价值创造的战略框架,其三大支柱侧重于创新、业务优化和战略增长,所有这些都得到了持续改进的公司文化的支持。
|
| | |
创新 | | 继续创新领导 |
| 发展新的能力和能力,以促进增长 |
| 利用材料技术提高耐久性和减轻重量 |
| | |
优化 | | 通过整合、调整和共享服务活动提高边际 |
| 利用Wabash管理系统和精益制造通过持续关注效率来推动利润率的提高 |
|
| | |
长势 | | 扩展最终Mile平台 |
| 商品化模塑结构复合材料冷藏货车和卡车车身 |
| 增强业务开发能力 |
我们相信,如果我们成功地专注于这三大支柱中的每一个,我们将处于有利的地位,能够推进我们在每一个可报告的部门内实现长期盈利增长的承诺,支持通过精益制造原则和Wabash管理系统提高利润率,并成功地为我们的股东提供价值。通过继续成为运输、物流和分销行业的创新领导者,我们期望通过提供增值客户解决方案,利用现有资产和能力进入更高利润率的产品和市场。优化我们的产品组合,操作和流程,以提高制造效率和敏捷性,预计将很好地定位公司,以推动利润扩张和加强我们的客户关系。战略性增长可能会使我们的收入来源多样化,并使我们能够在更多的市场上利用我们的技术。
收购策略
我们相信,通过严格的战略收购,我们的业务有很大的发展机会。在评估收购目标时,我们通常会寻找具有以下特点的机会:
| |
▪ | 与我们在采购、运作、分销和产品开发方面的核心能力保持一致; |
| |
▪ | 增长市场,无论是终端市场还是地理市场,都属于运输、物流和分销行业. |
资本配置策略
我们相信,要支持我们的增长计划和创造股东价值,就必须有一个平衡而有纪律的资本分配策略。该公司资本配置战略的目标和目标概述如下:
|
| | |
保持流动资金: | | §长期经营业务 |
| §为适应市场条件的变化和战略增长机会的变化做好准备 |
| | |
债务管理: | | §减债减债公司 |
| | |
再投资促进增长: | | §支持增长和生产力倡议的资本支出和研究与开发 |
| | |
股息: | | §维持已连续三年支付的定期股息 |
| | |
股票回购: | | §再购股 |
| §库存补偿中的间接抵销稀释 |
产业与竞争
根据美国运输协会(ATA)的数据,美国的卡车运输在2018年约为7967亿美元,约占美国运输业总收入的80%。此外,ATA估计,2018年大约71%的货运吨位是由卡车运输的。拖车需求是货运量的直接函数。为了满足这一持续高需求的货运,卡车承运人将需要更换和扩大他们的车队,这通常导致拖车订单增加。
美国的交通运输,包括卡车运输,是一个周期性的行业,在过去的20年里经历了三个周期。在过去三个周期中的每一个周期中,货运吨位的下降都比美国总体经济衰退提前了大约两年半,而总体经济的复苏通常先于经济的复苏。拖车行业通常跟随运输行业,在90年代早期和后期分别经历了大约58个月和67个月的周期。根据ATA的统计数据,卡车货运吨位在2006年开始同比下降,直到2009年一直保持在低迷的水平。最近一个周期于2009年结束,共持续89个月。在连续三年拖车总需求远低于正常更换需求水平估计约220 000辆拖车之后,截至209年12月31日的期间显示连续六年保持健康需求,2014、2015、2016、2017、2018和2019年度的拖车总出货量分别约为269 000、308 000、286 000、288 000、323 000辆和328 000辆。我们认为,我们预计2020年需求放缓将与历史水平更加一致。然而,总需求预计将超过我们跟踪的替代需求和行业具体指标,包括ATA的卡车吨位指数、承运人/车队盈利能力、就业增长、住房和汽车部门以及国内生产总值总额,这些指标仍然是积极的指标。
拖车制造商主要通过产品质量、客户关系、创新技术和价格进行竞争。我们看到业内其他公司也在开发和使用与我们的Duraplate直接竞争的复合侧壁。®产品。我们的产品开发重点是在这些产品方面保持领先地位,开发新产品和市场,利用我们专有的Duraplate。®产品,以及我们在工程和设计方面的专业知识,定制产品。
我们的多元化产品部门,在大多数情况下,参与的市场不同于我们的历史核心货车和平台拖车产品的供应。我们多元化产品部门所服务的客户和终端市场比拖车行业更为广泛和多样化,包括环境、制药、生物技术、石油和天然气以及特种车辆市场。此外,我们的多样化努力涉及新的和新兴的市场和许多产品是由监管要求,或,在大多数情况下,客户的需要。
我们的最后一英里产品部门竞争的专业汽车行业,这是高度竞争的只有少数国家的竞争对手和许多较小的地区公司。由于这种广泛的竞争,我们经常面临竞争性的定价压力。其他竞争因素包括产品质量、交货期、地理位置与客户的距离以及根据客户规格定制产品的能力。凭借我们在国内的存在、多样化的产品供应和广泛的客户关系,我们相信我们能够很好地应对所面临的竞争挑战。
竞争优势
我们相信我们的核心竞争力包括:
| |
▪ | 长期核心客户关系-我们是大量顶级货运公司拖车的领先供应商,创造了收入基础,帮助维持了我们作为市场领先者之一的地位。我们的货车产品优先考虑。 |
许多业界领先的运营商。我们也是液体运输系统和工程产品的领先供应商,我们拥有强大的客户群,主要由私人车队组成,并在我们所服务的许多市场中赢得了领先的市场地位。此外,我们是一家领先的卡车车身制造商,我们拥有强大的客户基础的大型国家车队租赁公司和大型零售商。
| |
▪ | 科技创新-我们继续被卡车行业公认为开发技术的领先者,为我们的客户提供增值解决方案,以降低拖车运营成本,增加收入机会,并解决独特的运输问题。纵观我们的历史,我们一直并期待着在拖车和相关产品的设计和生产方面,我们将继续是一个领先的创新者。如前所述,我们最近介绍了Duraplate。®改进型Duraplate细胞核心®减轻传统53英尺杜拉板重量的面板®拖车重300磅。此外,最近新的拖车介绍和增值选择包括采用模制结构复合冷藏车,商用推出具有模制结构复合技术的冷链系列冷藏卡车车身,提供先进的热性能和操作性能;精益双工罐车,这是一种不锈钢选择,可在典型的化学罐车拖车上降低重量,同时提供更好的性能特性;Trustlock Plus。®,一种专有的单锁后门机构;以及Duraplate。®AeroSkirt®、Ventix DRS™,AeroFin XL®和AeroSkirt CX™,持久的空气动力解决方案,提供更好的燃料效率时,使用在特定的组合。 |
我们的Duraplate®专有技术提供了我们认为是一个优秀的拖车,客户的价值。杜拉板®拖车是一种复合板拖车使用的材料,其中包含高密度聚乙烯芯粘结在高强度钢皮。我们相信我们公司的竞争优势®与标准拖车相比,拖车包括通过以下方式提供较低的总拥有成本:
| |
▪ | 延长Duraplate保修期®小组任期为十年;及 |
我们一直在生产杜拉板®24年来,到2019年12月为止,拖车已经售出了近80万辆Duraplate。®拖车。我们相信,这种经过证实的经验,再加上对Duraplate的所有权和知识®面板技术,将有助于确保行业在未来的持续领先。
我们还专注于以客户为中心的方法,为我们服务的其他行业开发产品增强功能。最近的一些创新包括:Duraplate的引入®电池核心技术,引入了在骑行保护下的16偏移后,并引入了卡车车身线,利用我们的车队验证了Duraplate。®干式卡车车身技术以及引进一种革命性的专有复合材料,旨在提高冷藏卡车车身的重量和热效率。这些技术创新将使我们能够继续为我们的客户提供无与伦比的价值,并将沃巴什与我们的竞争对手区分开来。
| |
▪ | 重要的品牌识别-我们是业界最受认可的品牌之一,并透过我们所有的业务环节,广泛参与运输行业。 |
| |
▪ | 企业精益管理系统(WMS)-安全、质量、交货、成本、士气和环境是我们持续改进计划的核心要素。我们目前在五个设施中保持ISO 14001环境管理系统的注册,这些设施包括我们的印第安纳州拉斐特、肯塔基州的卡迪兹、墨西哥的圣何塞伊图比德、俄勒冈州的波特兰和阿肯色州的哈里森。此外,我们在我们的印第安纳州拉斐特和肯塔基州卡迪兹的工厂已经通过ISO 9001质量管理系统注册。 |
我们最近将WMS制度化,使整个公司的最佳实践标准化,并允许我们有效地扩展业务。通过将使我们公司伟大的因素编成四个关键领域(团队、战略、执行和治理),WMS将更多的注意力集中在对我们成功至关重要的过程上。
| |
▪ | 企业文化-我们相信强大的人力资本发挥着竞争性差异的作用,我们的重点不仅是确保我们有合适的领导人来推动我们今天的战略举措,而且是为了培养我们的人才管道,为我们公司的未来培养强大的领导者。为此,我们得益于一支经验丰富、价值驱动的管理团队和尽职尽责的员工队伍. |
我们致力于在业务的每一层和所有功能领域实现一致,并致力于确保正确的系统到位,以促进所有团队成员朝着相同的共享目标努力。对此至关重要的观点是,我们的业务是由三个相互关联的部分组成的,它们彼此受益,并由于成为瓦巴什国家的一部分而变得更加强大。
| |
▪ | 粗放型配电网 -我们利用北美各地约80个地点的27家独立经销商网络销售我们的货车拖车,我们的Transcraft分销网络由65家独立经销商组成,在北美各地约有93个地点。我们的坦克拖车是通过一个54个独立经销商网络分布在北美各地的55个地点。此外,我们的卡车车身经销商网络包括1000多家商业经销商。我们的经销商主要服务于经销商所在的地理区域的中型和小型航母和私人船队,偶尔也会向大型船队出售。 |
调节
卡车拖车的长度、高度、宽度、最大重量容量和其他规格由各个州规定。联邦政府还在卡车和坦克拖车以及卡车车身的设计和使用中纳入了某些安全和环境可持续性特征。这些条例包括:安装电子测井设备的要求、空气动力装置和节油技术的使用以及操作员对服务时间和最低驾驶员安全标准的限制(关于这些条例的更多详情,见第7项中关于“行业趋势”的一节)。此外,我们制造的大多数罐式拖车都有具体的联邦法规和限制,规定油箱的设计、材料类型和厚度。制造业必须遵守由联邦、州和地方机构执行的环境法(见“环境事项”)。
产品
自成立以来,我们一直致力于将我们的产品从单一的卡车拖车干式货车产品扩展到运输、物流和分销行业的广泛工程解决方案。我们管理一个多样化的产品组合,保持长期的客户关系,并专注于创新和突破技术在三个运营部门。
我们目前的商业挂车产品部分主要包括以下产品:
| |
▪ | 干车拖车。干式货车市场是我们最大的产品线,包括在Duraplate下销售的拖车。®杜拉普拉特® 商标。我们的Duraplate®拖车使用一种专有技术,由复合板墙组成,以提高耐久性和更大的强度。 |
| |
▪ | 站台拖车。月台拖车在外太空飞船下出售®本森®商标。平台拖车由一个拖车底盘和一个没有固定侧面或屋顶的扁平或“下降”装载甲板组成。这些拖车主要用于运输钢卷、建筑材料和大型设备。除了我们的全钢和组合钢和铝平台拖车,我们还提供优质的全铝平台拖车。 |
| |
▪ | 冷藏拖车。我们的冷藏拖车提供热效率,最大的有效载荷能力,并具有优良的损坏能力。我们的冷藏挂车是按ArcticLite出售的。®商标和使用我们的专有太阳能护卫®技术,再加上我们的发泡工艺,我们相信,通过减少制冷设备的操作时间,从而降低燃料消耗,客户能够实现更低的成本。2016年,沃巴什推出了一种具有热工技术的专用成型结构复合材料,根据我们的测试,该复合材料使冷藏拖车的热性能提高了25%,比标准冷藏拖车轻20%,同时保持了强度和耐久性。 |
| |
▪ | 特制拖车。这些产品包括广泛的专业设备和服务,通常集中在需要更高程度的客户规格和要求的产品上。这些专业产品包括转换娃娃,大轮胎豪勒,钢线圈豪拉拖车。 |
| |
▪ | 售后配件及服务。售后零部件产品的生产是为了在整个拖车的整个生命周期为我们的客户提供持续的支持。奥罗拉零部件有限责任公司是我们的干货货车、冷藏车和平台拖车的售后部件产品的独家供应商。利用我们的现场服务中心,我们为客户提供一系列优质的售后服务。 |
| |
▪ | 用过的拖车。这些产品包括通过我们的旧车队销售中心销售旧拖车,以促进新的拖车销售,重点是向批发市场销售大型和小型车队贸易包,以及通过我们的分支网络,使我们能够重新销售和促进新的拖车销售。 |
| |
▪ | 木材产品。我们制造层压板硬木橡木地板,主要用于我们的干货车拖车部门,在我们的制造业务位于哈里森,阿肯色州。 |
我们目前的多样化产品部门主要包括以下产品:
| |
▪ | 坦克拖车。坦克拖车目前有几个主要品牌致力于运输产品,包括沃克运输,布伦纳®坦克,散装坦克国际,和比尔®拖车。在这些品牌下销售的设备包括不锈钢和铝液体和干散货罐式拖车,以及用于乳制品、食品和饮料、化学、环境、石油和精炼燃料行业的其他运输解决方案。我们还通过我们的五个布伦纳坦克服务中心为坦克拖车和其他相关设备提供零部件和维修服务。 |
| |
▪ | 沃克运输公司成立于1943年,最初是沃克公司的业务,该品牌包括适用于乳制品、食品和饮料终端市场的不锈钢罐式拖车。 |
| |
▪ | 布伦纳®坦克始建于1900年,布伦纳®储罐生产不锈钢和铝罐车挂车、干散货拖车、玻璃纤维增强聚罐式拖车,以及石油和天然气、化学、能源和环境服务终端市场的真空罐式拖车。 |
| |
▪ | 国际散装罐车-为石油、天然气和化工终端市场生产不锈钢罐车。 |
| |
▪ | 博尔®拖车-坦克拖车生产可追溯到1928年,Beall®品牌包括铝罐车拖车和相关的罐车拖车设备,用于干散货和石油终端市场。 |
| |
▪ | 过程系统Process Systems目前销售Walker工程产品和提取技术下的产品®品牌和专业产品的设计和生产,包括:用于储存、混合和混合的产品组合,包括加工容器,以及圆形水平和垂直储存筒仓;制药、化工和核工业的遏制和隔离系统,包括为全面服务和维护合同而设计的定制统包系统和备件;用于制药、化学和生物技术市场的遏制系统。 |
| |
▪ | Walker工程产品--自20世纪60年代以来,Walker在Walker工程产品品牌下为乳制品、食品和饮料、制药、化工、工艺酿造和生物技术终端市场销售不锈钢储罐和筒仓、搅拌机和加工机。 |
| |
▪ | 萃取技术®-自1981年以来,萃取技术®品牌包括不锈钢隔离器和下流隔间,以及定制的设备,包括用于制药、精细化工、生物技术和核终端市场的工作站和鼓式隔间。 |
| |
▪ | 复合材料。我们的复合材料业务集中在Duraplate的使用上。®超越半挂车市场的复合板。产品包括卡车车身,架空门和其他工业应用。我们继续开发新产品,并积极开拓市场,这些市场可以从我们的专利技术得到证实的表现中获益。我们提供三种解决方案,旨在显著改善拖车的空气动力学和燃油经济性,采用拖车减阻系统来管理整个拖车的气流,即Ventix DRS。™,一种空气动力尾部,设计用来引导气流穿过拖车的尾部,或称为AeroFin XL。®,以及我们AeroSkirt设计的一个新的更轻的版本,名为AeroSkirt CX。™。我们还提供我们的EPA智能路® 经批准的Duraplate®AeroSkirt®. |
最后一英里产品部门是在2017年收购最高公司之后设立的,主要包括以下产品:
| |
▪ | 标志性的范身体。签名车车身的长度从8英尺到28英尺不等,外墙由几种材料之一组装而成,包括预涂铝,纤维板,纤维板,或杜拉板。®。其他功能包括成型复合前角和侧面角,LED标记灯,密封线束,硬木或松木地板,和各种门配置,以适应最终用户的装卸要求。本产品适用于干货运输的多种用途. |
| |
▪ | INER-城市®小货车的身体。一个理想的路线卡车的各种商业应用,INER-城市机构是制造在切割底盘,允许从驾驶室到货运区。借鉴许多设计元素,从最高的大货车车身,INER-城市的长度(8至18英尺)比一个典型的货车身体。 |
| |
▪ | 斯巴达服务机构。建在切线底盘上,由纤维板PW或Duraplate建造®,斯巴达货车提供了平稳的操纵性的商业货车与充分的高度和宽敞的货运区域的卡车车身。在8至14英尺的长度和各种预先设计的选择,斯巴达货运货车是一个桥梁产品,从传统货车进入卡车车身类别。 |
| |
▪ | 科尔德国王®隔热的车体。科尔德国王®绝缘体,长度可达28英尺,为温度控制应用提供多功能性和可靠性。灵活的手动或托盘装载要求,他们是理想的多停止分配新鲜和冷冻产品。 |
| |
▪ | 木桩身体。桩身是具有不同结构的可移动边的平板。桩身被广泛用于农业和建筑业的运输需求。 |
| |
▪ | 最后一英里系列和冷链系列。引进于2015年,我们已经结合车队验证的设备设计和先进的材料,创造了一条高性能冷藏和干货货车车身6,7和8级底盘线。卡车车身产品利用我们的Duraplate®在干式货车拖车上使用的技术,还介绍了一种革命性的专用成型结构复合材料,旨在提高冷藏卡车车身的重量和热效率。 |
客户
我们的客户群历来包括美国最大的卡车载货公共承运人、租赁公司、私人车队承运人、少载货公共承运人和包裹承运人。我们通过收购、有机增长、产品创新,以及通过我们广泛的分销和服务网络,继续扩大我们的客户群,实现多样化。所有这些努力都是在保持我们与核心客户的关系的同时完成的。我们的五大客户合计约占27%, 25%,和24%的总净销售额2019, 2018和2017分别。在过去三年中,没有一个客户占我们的总净销售额的10%或10%以上。在过去的三年里,国际销售额在净销售额中所占的比例每年都不到10%。
我们的商业挂车产品部门作为运输行业许多大客户的供应商建立了关系,其中包括:
| |
▪ | 货车载货车:Averitt Express公司;盟约运输集团公司;Cowan Systems公司,LLC公司;Crete承运人公司;心脏地带快递公司;J.B Hunt运输公司;Knight-Swift运输控股公司;Schneider National公司;美国Xpress Enterprise公司和Werner Enterprise公司。 |
| |
▪ | 较少载重载货者:联邦快递公司;老Dominion货运公司;R&L承运人公司;Saia公司;YRC全球公司。 |
| |
▪ | 冷藏运输船:英国CRE公司;K&B运输公司;PRIMARE公司;南方冷冻运输公司。 |
| |
▪ | 租赁公司:马特拉克租赁公司;彭斯克卡车租赁公司;富国银行设备融资公司;Xtra租赁公司。 |
| |
▪ | 私人船队:C&S批发食品商公司;美元通用公司;和Safeway公司。 |
| |
▪ | 液体载体:达纳液体运输公司;常绿坦克解决方案有限公司;凯南优势集团公司;奥克利运输公司;优质运输公司;高级罐车公司;以及Trimac运输公司。 |
通过我们的多元化产品部门,我们还向其他几个客户销售我们的产品,包括但不限于:葛兰素史克服务有限公司;W.M.斯普林克曼;美国奶业农民;雀巢;马特拉克租赁有限公司;以及瓦巴什制造公司。(非附属公司)。
通过我们的最后一英里产品部门,我们销售给车队租赁客户和直接客户,包括但不限于:Penske卡车租赁公司;Ryder System,Inc.;Amazon.com;预算卡车租赁有限责任公司;Enterprise Holdings,Inc.;和Rent-A-Center。
营销与分销
我们通过以下渠道销售和销售我们的产品:
工厂直接帐户通常是大车队,是大量的购买者。历史上,我们一直专注于工厂的直接市场,在这个市场中,客户对设备的生命周期成本非常了解,因此,我们最有能力欣赏我们产品的创新设计和增值特性,以及降低产品生命周期总拥有成本的价值主张。
我们还通过独立经销商网络销售我们的货车、平台和坦克拖车。此外,我们的卡车车身产品通过商业经销商销售。我们的经销商主要服务于经销商所在的地理区域的中型和小型航母和私人船队,偶尔也会向大型船队出售。经销商也可以为我们的客户提供服务和保修。
原料
我们使用各种原材料和部件,包括特种钢卷、不锈钢、塑料、铝、木材、轮胎、起落架、车轴和吊杆,我们从有限数量的供应商那里购买。原材料成本占净销售额的百分比2019相对一致2018。然而,原材料或成品的价格大幅波动或短缺已经并可能在今后对我们的经营结果产生不利影响。在……里面2020在可预见的将来,我们预计最大数量的原材料将是钢铁、铝、塑料和木材。我们将努力将原材料和零部件成本的增长转嫁出去。用来抵消通货膨胀或核心材料供应中断的价格上涨通常是成功的,尽管有时会被推迟。为此目的而提高的价格是执行过程中的一种风险。为了尽量减少价格波动的影响,我们只对某些有可能对我们的经营结果产生重大影响的商品进行套期保值。
积压
已由客户书面确认的订单,已确定交货时间框架,并可在今后18个月内生产,包括在我们的积压。我们积压的订单可能会在数量、交货、规格、条款或取消方面发生变化。我们积压的订单2019年12月31日和2018大约$1,127百万和$1,788分别是百万。我们期望完成我们的大部分积压订单。2019年12月31日在接下来的12个月内。
专利和知识产权
我们在美国拥有或申请159项用于制造运输设备和工程产品的各种部件和技术的专利。此外,我们还在国外拥有或申请了193项专利。
我们的专利包括使用我们专有的Duraplate制造拖车、集装箱和空气动力学相关产品的知识产权。®产品以及其他轻量级面板产品,卡车车身,拖车,和空气动力学相关产品,利用其他复合材料,我们的安全壳和隔离系统,以及其他工程产品--我们相信所有这些都在我们竞争的市场上为我们提供了重要的竞争优势。
我们的Duraplate®专利组合包括几项专利和正在申请的专利,这不仅包括我们的Duraplate的使用。®产品在制造拖车的同时,也涵盖了一些与空气动力学相关的产品,旨在提高拖车的燃油效率。美国和国外专利和专利申请在我们的Duraplate®专利组合的有效期至2036年。美国与Duraplate联合使用有关的某些专利®我们干车拖车侧壁内的面板和物流系统要到2027年或以后才能过期;其他几项美国专利和与Duraplate的使用有关的未决专利申请®与空气动力学相关的产品中的面板或其他复合材料,以及模块化储存和运输容器,要到2030年后才会开始过期。此外,我们还认为我们的专利Duraplate®和Duraplate® 自1995年以来开发和完善的电池核心生产工艺为我们提供了在该行业的巨大竞争优势-超越了与我们Duraplate的使用和(或)设计有关的任何专利保护所带来的好处。®产品。我们相信,这些工艺的专有知识,以及在创造类似生产工艺方面的重大智力和资本障碍,为我们提供了一种优势,使我们比使用复合夹层板技术的行业中的其他人更有优势。
我们的知识产权组合还包括一些与使用我们的高性能msc技术制造卡车车身和拖车有关的专利申请。™聚合物复合构件这些专利和专利申请涵盖了聚合物复合构件的结构和制造方法。我们相信,与在我们的行业中正在出现的聚合物复合技术的使用有关的知识产权,包括对制造这些组件的过程和由此产生的产品的专有知识,将为我们提供一个巨大的市场优势,使我们能够继续利用这一技术创造专有产品。这些专利申请要到2036年才会到期。此外,我们的知识产权组合包括与后方碰撞防护(“钻机”)有关的专利和专利申请。钻井平台的专利和专利申请包括钻井平台设计,这些设计超过了美国和加拿大目前和拟议的联邦监管钻井平台标准。
此外,我们的知识产权组合包括专利和专利申请,涵盖我们的许多工程产品,包括我们的遏制和隔离系统,以及许多拖车行业的组成部分。这些产品已变得非常受欢迎,并因其在我们所服务的市场上的创新而受到认可。工程产品专利和专利申请涉及我们行业领先的隔离系统,在提取技术下销售。®品牌名。这些专利要到2021年和2022年才会到期。与我们的专有拖车行业组件相关的专利包括,例如,那些涵盖信任锁+的专利。®门锁机构,最大间隙®架空门系统,当架空式后门处于开启位置时,可提供额外的高架间隙,可与摆动门模型、使用保税中间物流条、保税D环保持装置、保税天窗和Duraplate相媲美。®拱形屋顶。这些产品的专利将在2029年前到期。我们相信,所有这些专有产品在我们竞争的行业中都为我们提供了一个竞争的市场优势。
我们还在美国拥有或申请了48个商标,以及在国外的63个商标。这些商标包括Wabash®,Wabash National®、魔兽®本森®,萃取技术®贝尔®布伦纳®,和最高®品牌名称以及与我们的专利产品相关的商标,如Duraplate®、星际鹰®、北极Lite®Kold King®,以及INER-城市®。此外,我们利用几个贸易名称,每一个都是公认的在其行业,包括沃克运输,沃克不锈钢设备,沃克工程产品和散装坦克国际。我们与其他专有产品相关的商标包括msc Technology™和MaxClearance®架空门系统,信任锁加®伊兹-7®、Duraplate Aeroskirt®、Aeroskirt CX®、Duraplate HD®太阳卫士®、VentixDRS®,AeroFin XL®和EZ-调整®。我们相信这些商标对于识别我们的产品和相关的客户商誉很重要;然而,我们的业务并不在物质上依赖于这些商标。
环境事项
我们的设施受到各种环境法规的约束,包括与空气排放、废水排放、固体和危险废物的处理和处置以及职业安全和健康有关的法律和法规。我们的业务和设施已经成为,并可能在未来成为执法行动或诉讼的对象,因为不遵守这些法律,或补救与公司有关的物质释放到环境中。与监管机构解决这类问题可能导致对遵约减少或补救方案作出承诺,并在某些情况下导致支付罚款(详情见第3项中的“法律程序”)。
我们认为,我们的设施在很大程度上符合适用的环境法律和条例。我们的设施已经并将继续承担遵守这些法律和条例的资本和运营开支及其他费用。然而,我们目前预计,未来环境合规的成本不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
员工
截至2019年12月31日和2018,我们大约有6,900和7,100全职员工。自始至终2019从本质上说,我们所有的在职员工都是非工会的。我们的临时雇员大约代表14%到目前为止,我们的整体生产劳动力2019年12月31日与之相比11%在上一年度期末。我们非常重视通过有竞争力的薪酬和相关福利、安全的工作环境以及促进教育项目和质量改进团队来保持良好的员工关系和发展。我们认为,强大的人力资本发挥着竞争性差异的作用,我们的重点不仅是确保我们有合适的领导人来推动我们今天的战略举措,而且是为了培养我们的人才管道,为瓦巴什的未来培养强有力的领导人。
访问公司报告的网站
我们使用我们的投资者关系网站ir.wabashnational.com作为例行发布重要信息的渠道,包括新闻发布、演示和财务信息。在以电子方式向证券交易委员会(“SEC”)提交或向其提交文件后,我们会在合理可行的范围内尽快提交文件,包括我们的年度、季度和当前关于表10-K、10-Q和8-K的报告、我们的委托书以及对这些报告或报表的任何修改。所有这些帖子和文件都可以在我们的投资者关系网站上免费获得。证券交易委员会还维持一个网站www.sec.gov,其中载有报告、委托书和信息陈述以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。除非有明确说明,否则本年度报告中关于表格10-K的内容,不得以参考方式纳入本表格10-K的年度报告。
有关执行主任的资料
以下为本公司的行政人员:
|
| | | | |
名字 | | 年龄 | | 位置 |
布伦特·L·叶吉 | | 49 | | 总裁兼首席执行官、主任 |
克里斯汀·格兹纳先生 | | 42 | | 高级副总裁兼首席人力资源干事 |
梅兰妮·马戈林 | | 48 | | 高级副总裁兼总法律顾问、公司秘书 |
凯文·佩奇 | | 58 | | 高级副总裁兼集团总裁,多元化产品和最终产品 |
迈克尔·佩蒂 | | 45 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
达斯汀·T·史密斯 | | 42 | | 商业挂车产品高级副总裁和集团总裁 |
布伦特·L·叶吉。自2018年6月2日起,叶吉被任命为总裁兼首席执行官。自2016年10月以来,叶吉一直担任公司总裁和首席运营官,并担任公司董事。在2013年6月至2016年10月期间,他曾担任商业挂车产品集团高级副总裁兼集团总裁,2010年至2013年担任商业挂车产品集团副总裁兼总经理。叶吉自2003年2月加入瓦布什国民集团(Wabash National)以来,一直担任多项相关业务。在加入该公司之前,叶吉曾在人力资源领域担任过各种职务。1999年7月至2003年2月,Delco Remy国际公司的环境工程和安全管理。1995年12月至1999年6月期间,Yeagy先生在Rexnord公司担任各种工厂工程职务。Yeagy先生是美国海军的一名老兵,1991年至1994年任职。他在安德森大学获得工商管理硕士学位,在普渡大学获得理学硕士和学士学位。他也是密歇根大学、罗斯商学院行政管理和斯坦福执行项目的毕业生。
克里斯汀·格兹纳先生11.2018年11月14日,格兹纳女士被任命为公司高级副总裁和首席人力资源官。在此任命之前,格兹纳女士担任公司副总裁-公司人力资源。她第一次加入该公司是在2010年2月作为公司法律顾问,并在2017年10月之前一直担任该职务,当时她被任命为人力资源和法律管理副总裁。在加入该公司之前,格兹纳女士在2002至2010年期间是贝克&丹尼尔斯律师事务所(现称Faegre Baker Daniels LLP)的律师。她拥有印第安纳大学毛雷尔法学院法学博士学位和巴特勒大学文学士学位。
梅兰妮·马戈林.Margolin女士于2018年5月被任命为高级副总裁兼总法律顾问、公司秘书。在加入该公司之前,Margolin女士是Cummins公司的副总法律顾问,领导全球诉讼职能,并担任发动机/电力系统业务单位和拉丁美洲法律部门的首席律师。 行动。2013年,她加入了康明斯公司(Cummins),这是一家价值200亿美元(2017年)的全球性公司,负责设计、制造和销售电力解决方案。在康明斯之前,马戈林是印第安纳州印第安纳波利斯弗罗斯特·布朗·托德(Frost Brown Todd)的股权合伙人。过去的经验还包括在伊利诺伊州芝加哥的Alholm,Monahan和芝加哥住房管理局从事法律工作。
凯文·J·佩奇。自2017年10月以来,佩奇先生担任多元化产品高级副总裁兼集团总裁、多元化产品集团和最终产品公司总裁,于2020年1月被任命为高级副总裁和集团总裁。佩奇先生于2017年2月加入该公司,担任副总裁兼总经理,最后一英里和分布式服务。在加入该公司之前,佩奇先生于2015年6月至2016年9月担任LLC卡车配件集团临时总裁,并于2012年4月至2015年6月担任销售、营销和业务发展副总裁。此外,他于2008年6月至2011年12月担任环球拖车货运集团总裁。佩奇先生还在Utilimaster公司任职23年,担任各种销售职务,包括销售和营销副总裁。佩奇先生在瓦巴什学院获得经济学学士学位,在圣母院获得工商管理硕士学位。在他的职业生涯中,他也完成了行政管理。 芝加哥大学、哈佛商学院、密歇根大学和美国管理协会的项目。
迈克尔·佩蒂从2020年1月16日起,佩蒂特先生被任命为高级副总裁兼首席财务官。Pettit先生自2018年1月1日以来一直担任最终Mile产品的高级副总裁和集团总裁。佩蒂特先生自2014年以来一直担任金融和投资者关系副总裁,并在公司收购最高工业公司之后,最近担任该公司最后一家Mile产品部门的整合领导者。2017年9月。他在2012年加入瓦巴什国家,并担任了一些职位,并承担着越来越多的责任,包括商业挂车产品的财务总监。在瓦巴什国家之前,从1998年到2012年,佩蒂特先生在福特汽车公司担任各种财务职务,并承担着越来越大的责任。佩蒂先生在印第安纳大学获得工商管理硕士学位,在普渡大学获得工业管理理学士学位。
达斯汀·T·史密斯自2017年10月1日起,史密斯先生一直担任商业挂车产品的高级副总裁和集团总裁。最近,他担任高级副总裁和总经理,商业挂车产品。史密斯先生于2007年加入了瓦巴什国家公司,并担任了多个职责日益增加的职位,包括财务总监、制造总监和瓦巴什国家制造部副总裁。在成立瓦巴什国家之前,从2000年到2007年,史密斯先生在密歇根州迪尔伯恩的福特汽车公司担任过多个职位,涉及产品开发和制造部门,包括工厂控制器。他在金融和运营方面的19多年经验使史密斯先生对制造系统如何直接影响财务业绩有了独特的理解。史密斯先生拥有普渡大学会计学学士学位和企业财务MBA学位。他还在芝加哥大学布斯管理学院(Booth School Of Management)和西北大学凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)参加过几个高管课程。
项目1A-风险因素
在投资我们的证券之前,你应该仔细考虑下面描述的风险,以及在本年度报告中引用或包含的其他信息。实现以下任何一种风险都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。
与我们的业务、战略和业务有关的风险
我们的业务是高度周期性的,经济下滑可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
卡车拖车制造业历史上一直并预计将继续是周期性的,并受到总体经济状况的影响。根据服务和拖车的类型,客户过去一直在五到十二年的周期内更换拖车。恶劣的经济状况可能对新拖车的需求产生不利影响,并导致拖车车队的总体老化超过了典型的更换周期。消费者的购买模式也可能受到监管变化的影响,如联邦服务时间规则以及整体卡车安全和联邦排放标准。
通过实施我们的战略计划,我们为使产品供应多样化而采取的步骤并没有使我们免受这种周期性的影响。在经济衰退期间,我们的工作积压较少,不得不暂时放慢或停止生产,包括延长正常停工期和减少工薪人数。经济衰退可能会减少和过去对拖车和其他产品的需求减少,导致销售量下降和价格下降,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们对产品的需求对我们无法控制的经济条件很敏感,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
对我们产品的需求对经济条件的变化是敏感的,包括与失业、消费者信心、消费者收入、新住房开工、工业生产、政府规章以及融资和利率有关的变化。这些经济状况定期对卡车货运以及对我们产品的需求和定价产生不利影响,也造成并可能导致客户无法履行合同条款或付款义务,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
全球经济疲软可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
虽然拖车业最近经历了一段需求强劲的时期,但我们不能保证我们在未来期间将有利可图,也不能保证我们今后能够维持或增加盈利能力。提高我们的盈利能力将取决于几个因素,包括我们是否有能力增加我们的整体拖车数量,提高我们的毛利率,在我们的产品多样化努力中获得持续的动力,以及管理我们的开支。如果我们在未来无法维持盈利能力,我们可能无法根据我们的未偿债务协议履行我们的付款和其他义务。
我们继续依赖美国的信贷、住房和建筑市场,我们的客户也面临着同样的经济问题。我们认为,我们的一些客户杠杆率很高,获得资本的机会有限,他们的持续存在可能依赖于来自全球信贷市场和其他外部融资来源的流动性。客户缺乏流动资金可能会影响我们收取欠我们的款项的能力,而我们不收取这些款项可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。
美国贸易政策的变化,包括征收关税及其后果,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
美国政府已宣布并在某些情况下实施了一种新的贸易政策方针,包括重新谈判或可能终止某些贸易协定,以及实施或提高对外国商品和原材料(如钢铁和铝)的关税。这些关税和潜在关税已经或可能导致某些进口货物和原材料的价格上涨。虽然我们在国内采购我们的大部分材料和部件,但关税和潜在关税已经并可能继续造成我们产品,特别是铝和钢所需的国产产品和材料的价格上涨和波动。当我们的部件和原材料的成本增加时,我们可能无法对冲或将这些成本转嫁给我们的客户,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法执行我们的长期战略计划和增长计划,或实现我们的长期财务目标,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的长期战略计划旨在为我们的股东创造长期价值,同时通过我们的所有业务部门实现盈利增长。我们期望通过我们的长期战略计划和有机增长举措实现的长期财务目标是基于某些假设,这可能被证明是不正确的。我们不能保证我们能够充分执行我们的战略计划或增长计划,这些计划或增长计划会受到各种风险的影响,包括我们的能力:使我们的非拖车业务的产品多样化;利用已收购的业务和资产增加我们现有产品的销售;设计和开发新产品以满足我们的客户的需要;提高我们产品和服务的定价以抵消成本的增加和扩大毛利率;以及执行潜在的未来收购、合并和其他业务发展机会。如果我们不能成功地执行我们的战略计划,我们可能会遇到竞争加剧、重大不利的财务后果和股票价值的下降。此外,我们的管理层对战略计划的执行的关注,包括我们在多样化方面的努力,可能会分散他们对实施我们的核心业务的注意力,这也可能造成重大的财务后果。
我们有有限数量的原材料和零部件供应商;原材料价格上涨或无法获得原材料可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们目前依靠有限数量的供应商生产我们产品的某些关键部件和原材料,如轮胎、起落架、车轴、吊索、特种钢卷、不锈钢、塑料、铝和木材。有时,原材料或部件的供应已经或将来可能出现短缺,或者我们的供应商可能会短缺。
给我们分配,这会对我们满足产品需求的能力产生不利影响。短缺和分配可能导致运作效率低下和库存增加,这可能对我们的营运资本状况产生负面影响。此外,我们购买的商品价格波动影响原材料的定价,可能对我们的经营利润率产生负面影响。任何供应商的损失或他们无法满足我们的价格、质量、数量和交货要求,都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们的多元化战略可能无法成功实施,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
除了致力于在我们现有的每个报告部门内实现长期盈利增长外,我们的战略举措还包括将重点放在有机和战略性的多样化上,以继续将沃巴什转变为一个精干的、创新的、具有更高增长和利润率的解决方案的领导者,并成功地为我们的股东提供更高的价值。有机地,我们的重点是通过利用我们现有的资产、能力和技术进入更高利润率的产品和市场,从而提供增值的客户解决方案,实现业务的利润增长和多样化。战略上,我们继续专注于成为一个更加多样化的工业制造商,扩大我们提供的产品组合,我们服务的客户和终端市场,以及我们的地理范围。
我们现有的一些多元化努力正处于早期发展阶段,未来的成功在很大程度上取决于客户是否继续采用我们的新产品解决方案,以及我们的客户群和分销渠道的总体扩张。我们还预计,未来的收购将成为战略多元化的一个关键组成部分。通过收购实现多样化涉及到对交易进行识别和执行,并成功地管理被收购公司和产品的整合和成长,所有这些都涉及重大资源和失败风险。多样化努力给我们的行政、业务和财政资源造成压力,使确定最佳资源分配变得困难。如果我们在有机和(或)战略上使业务多样化的努力不符合我们的期望,就可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
车辆底盘和其他车辆部件的供应波动可能对我们的最终里程产品业务产生重大的不利影响。
除某些特种车辆产品外,我们一般不为库存购买车辆底盘,也不接受经销商或最终用户为在这种底盘上安装和/或制造我们的专业卡车车身而拥有的车辆底盘。历史上,通用汽车公司(“通用”)和福特汽车公司(“福特”)一直是底盘的主要供应商。如果一个主要供应商的供应中断,我们会尝试使用另一个主要供应商,但不能保证这一尝试会成功。然而,在底盘供应中断的情况下,可能会产生无法预料的后果,对我们的卡车车身操作产生重大的不利影响。
我们还面临着与财务和存储费用相关的风险,因为通用汽车和福特的底盘供应过剩。根据转换器底盘池协议,如果底盘没有在规定的时间框架内交付给客户,我们必须支付这种底盘的财务或储存费用。
客户关系或客户财务状况的变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们与许多大客户有着长期的合作关系,我们向他们提供我们的产品。我们与这些客户没有长期协议.我们的成功在很大程度上取决于这些关系的持续强度和我们核心客户的成长。我们常常无法预测这些客户对我们产品的需求水平,也无法预测他们订货的时间。此外,同样对我们不利的经济条件也常常对我们的客户产生不利影响。此外,我们面临的风险集中,因为五个最大的客户加在一起约占总数。27%的总净销售额2019。在过去的三年里,没有一个客户的年净销售额超过了10%。重要客户的流失或产品采购的意外延误可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们所经营的行业的重大竞争,可能导致我们的竞争对手提供新的或更好的产品和服务,或降低价格,从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们参与的行业竞争很激烈。我们与其他大小不同的制造商竞争,其中一些制造商拥有大量的财政资源。制造商主要在产品质量、客户关系、服务可用性和价格方面进行竞争。标准拖车和卡车车身制造业的进入壁垒较低。因此,任何时候都有可能有更多的竞争者进入市场。在最近的过去,制造业产能过剩和一些竞争对手的高杠杆率,以及影响行业的破产和财务压力,造成了巨大的定价压力。
如果我们不能成功地与其他制造商竞争,我们可能会失去客户,我们的收入可能会下降。此外,业内的竞争压力可能会影响本港新设备及旧设备的市场价格,从而对我们的业务、财务状况及运作结果造成重大的不良影响。
我们的最后一英里产品部门竞争的高度竞争的专业汽车行业,这可能影响其财务业绩。
专业汽车行业的竞争性质给我们的最后一英里产品部门带来了许多挑战。重要因素包括产品定价、产品质量、交货期、地理位置与客户的距离,以及根据客户规格定制产品的能力。专门车辆是由一些较小的区域公司生产的,这些公司制造的产品定价压力可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的技术和产品可能无法达到市场接受或竞争产品可以获得市场份额,这可能会对我们的业务,财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们继续优化和扩大我们的产品,以满足我们的客户需求,通过我们的既定品牌,如杜拉板。®、DuraPlateHD®杜拉板块®细胞核心,Duraplate AeroSkirt®ArcticLite®、魔兽®本森®、MSC技术™、沃克运输公司、布伦纳®坦克,国际散装罐体,萃取技术®,最高®,INER-城市®、斯巴达人和Kold King®。虽然我们的目标产品开发以满足客户的需求,但我们的产品开发努力将被接受,我们将实现我们的战略目标,包括销售预测。卡车运输行业的公司是一个流动性很强的行业,我们的客户主要从事这个行业。
我们已经看到我们的一些竞争对手跟随我们的领导在开发和使用复合侧壁,使他们与我们的Duraplate直接竞争。®产品。我们的产品开发重点是保持我们对这些产品的领导地位,但竞争压力可能会侵蚀我们的市场份额或利润率。我们拥有生产运输设备和工程产品所使用的各种部件和技术的专利,有效期从2020年到2038年不等。我们继续采取措施保护我们在产品和生产过程中的所有权。然而,我们所采取的步骤可能不够,也可能没有得到法院的执行。如果我们无法保护我们的知识产权,其他各方可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的产品或技术。如果竞争对手能够使用我们的技术,我们有效竞争的能力就会受到损害,这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外,与知识产权有关的诉讼可能会导致大量费用和努力,而这些代价和努力可能不会产生成功的结果。
我们的积压可能并不代表我们未来的收入水平。
我们的积压代表未来的生产,我们已经从我们的客户书面订单,可以在未来18个月内生产。订单构成我们的积压可能会受到数量,交货,规格和条款的变化,或取消。我们报告的积压可能不会在任何特定时期转化为收入,而这些订单的实际收入可能不等于我们的积压。因此,我们的积压可能并不代表我们未来的收入水平。
我们制造业务的中断可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在印第安纳州拉斐特的两个工厂生产我们的货车拖车产品,在肯塔基州的卡迪兹有一个平板式拖车工厂,在阿肯色州的哈里森有一个硬木地板设施,在威斯康星州的新里斯本有六个液体运输系统设施;在威斯康星州的波特兰有六个液体运输系统;在新里斯本有三个工程产品工厂,在威斯康星州的新里斯本有三个工程产品工厂;威斯康星州的埃尔罗伊;联合王国的哈德斯菲尔德,在印第安纳州戈森的七个卡车车身设施;印第安纳州的利戈尼尔;德克萨斯州的克勒伯恩;佐治亚州的格里芬;宾夕法尼亚州的乔斯特镇;加利福尼亚州的莫雷诺山谷;以及印第安纳州的拉法耶特,并在印第安纳州的拉法耶特、印第安纳州和弗兰福德的工厂生产复合产品。在任何一段时间内,我们在任何这些工厂的生产都会受到意外的干扰,这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
国际业务风险增加,可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要管理人员给予大量的关注和资源,并面临一些风险,其中包括:
| |
▪ | 距离、语言和文化差异以及与外国机构和政府做生意所造成的挑战; |
| |
▪ | 外汇管制,这可能会阻止我们汇回在美国境外赚取的现金; |
| |
▪ | 可能妨碍我们向某一特定市场运输产品或提供服务并可能增加我们的经营成本的进出口要求; |
| |
▪ | 对工作时间、工作文化和与工作有关的福利的不同期望;以及 |
| |
▪ | 不同的雇员/雇主关系以及工人理事会和工会的存在。 |
遵守适用于国际业务的复杂的外国和美国法律法规可能会增加我们的业务成本,并可能使我们或我们的雇员面临罚款、罚款和其他责任。这些法律和条例包括进出口要求、内容要求、贸易限制、税法、环境法律和条例、制裁、内部和披露控制规则、数据隐私要求、劳资关系法和美国法律,如“外国腐败做法法”,以及基本等同的禁止向政府官员和/或其他外国人支付腐败款项的当地法律。虽然我们的政策和程序旨在使这些法律和规则得到遵守,但我们不能保证我们的官员、雇员、承包商或代理人不会违反我们的政策。任何违反适用于我们的业务和财产的法律和条例,除其他后果外,还可能导致罚款、环境和其他责任、对我们、我们的官员或我们的雇员的刑事制裁,以及禁止我们向一个或多个国家提供我们的产品和服务的能力,还可能对我们的声誉、我们的品牌、我们多样化业务的努力、我们吸引和留住雇员的能力、我们的业务,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
无法吸引和留住关键人员可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们能否经营我们的业务和执行我们的战略,在一定程度上取决于我们的执行官员和其他关键同事的努力。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力,包括制造人员、销售人员和工程师。我们的任何关键人员突然失去服务,或未能吸引或留住其他合格人员,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖信息技术来支持我们的业务,如果我们无法防止服务中断或安全漏洞,就会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们倚赖多项资讯科技,以整合部门和职能,提高服务客户的能力,改善我们的控制环境,以及管理我们的降低成本措施。我们已经建立了一些系统、程序和做法,以防止我们的系统失效,防止其上储存的信息被盗用、泄露或腐败。如果我们的保护措施被证明是不够的,无意中的服务中断或蓄意行为,如知识产权盗窃、网络攻击、未经授权的访问或恶意软件,可能会导致这种挪用、曝光或腐败。涉及这些关键业务应用程序和基础设施的任何问题都可能会对我们管理业务和我们服务的客户的能力产生不利影响。我们还可能遇到违反适用法律的行为,或因泄露机密业务、客户或雇员信息而损害名誉,或未能保护雇员在其个人识别信息中的隐私权。此外,公开非公开资讯会令我们失去知识产权,削弱竞争优势。如果发生上述任何事件,我们可能需要支付大量费用,以防止今后因这些破坏或违反安全行为而造成的损害,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们受制于广泛的政府法律和条例,我们遵守或不遵守现行或未来法律和条例的费用可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
卡车和罐式拖车的长度、高度、宽度、最大重量能力和其他规格由各国规定。联邦政府还对拖车的某些安全特性进行了监管,如灯具、反光装置、轮胎、空气制动系统和后置防撞装置。此外,我们制造的大多数罐式拖车都有具体的联邦法规和限制,规定油箱的设计、材料类型和厚度。这些规定的变更或预期会对我们的财务业绩产生重大影响,因为我们的客户可能会推迟购买决定,我们可能不得不重新设计产品。我们受各种有关运输、储存、存在、使用、处置和处理危险材料、排放雨水和地下燃料储存罐的环境法律和条例的约束,而且我们可能要承担与取得的财产的先前所有人的经营有关的责任。此外,我们还须遵守有关雇用雇员的法律法规和与劳动有关的惯例。
如果我们将来被发现违反了适用的法律或法规,就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们遵守这些或任何其他现行或未来规章的费用可能是重大的。此外,如果我们不遵守现行或未来的法律和条例,我们可能会受到政府或司法罚款或制裁。
产品责任和其他法律要求可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
作为一家广泛应用于商业的产品制造商,我们受到产品责任索赔和诉讼,以及保修索赔。索赔有时可能涉及物质数额和新的法律理论,我们所承担的任何保险可能无法提供足够的保险,使我们不承担这些索赔的物质责任。
除产品责任申索外,我们亦会在一般业务过程中受到法律程序及申索,例如工人补偿申索、职业安全及房屋署调查、雇佣纠纷,以及因我们的业务运作而引起的客户与供应商纠纷。诉讼可能导致大量费用,并可能转移管理层对我们业务运作的注意力和资源,从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
商誉和其他长期无形资产的账面价值减值可能对我们的经营业绩产生负面影响。
由于收购,我们拥有大量的商誉,并在资产负债表上购买了无形资产。在…2019年12月31日在这些长期存在的无形资产中,大约62%集中在我们最终的Mile产品部门,37%集中在我们的多样化产品部门,1%集中在我们的商业挂车产品部门。商誉的账面价值是指被收购企业在收购之日超过可识别资产和负债的公允价值。其他长期无形资产的账面价值表示商标和商品名称、客户关系和技术在收购之日的公允价值,扣除累计摊销后的净额。根据普遍接受的会计原则,商誉必须至少每年审查一次,如果存在可能导致减值的潜在中期指标,则更频繁地审查商誉,而其他长期无形资产只有在指标存在时才需要对减值进行审查。如果任何业务条件或其他因素导致盈利能力或现金流显著下降,我们可能需要记录非现金减值费用,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。可能导致减值的事件和条件包括:长期的全球经济疲软、经济状况的下降或缓慢、疲弱的经济复苏、我们普通股价格的持续下跌、监管环境的不利变化、我们产品市场份额的不利变化、利率的不利变化或其他导致我们预期的长期销售或盈利能力下降的因素。
我们为业务和支付红利提供资金的能力受到我们的业务结果、手头现金和我们循环信贷机制下的可用借款能力的限制。
我们为我们的周转资金需求和资本支出提供资金的能力,以及我们支付普通股红利的能力,受到业务提供的净现金、手头现金和我们循环信贷机制下的可用借款的限制。业务提供的现金净额减少,对我们产品和服务的需求增加所需周转资金增加,循环信贷机制下的可得性减少,或我们的供应商向我们提供的信贷发生变化,这些都会迅速耗尽我们的流动资金。
我们最近重新制定了一项政策,对我们的普通股定期支付季度股利,但我们不能保证我们将有能力继续定期的季度股息。
2016年12月,我们的董事会批准了恢复股利计划,根据该计划,我们将定期向普通股持有者支付季度现金股利。自2017年第三季度以来,没有支付过任何股息。
2008年。我们支付股息的能力,以及董事局维持现行股息政策的决心,将取决于多方面的因素,包括:
| |
▪ | 我们董事会在审查和修改股利政策时所作的因素、假设和其他考虑的变化; |
| |
▪ | 我们未来的经营成果、财务状况、流动资金需求和资本资源;以及 |
| |
▪ | 我们的各种预期现金需求,包括现金利息和本金支付我们的债务,资本支出,收购的购买价格,和税收。 |
上述每一个因素都会对我们按照股利政策支付股息的能力产生负面影响。此外,董事会可随时选择暂停或改变现行股利政策。
美国或外国税法的变化可能会影响我们的有效税率和我们未来的盈利能力。
税务法例的改变会大大影响我们的整体盈利能力、对所得税的规定、应付税款的数额,以及我们的递延税项资产及负债结余。2017年12月22日,减税和就业法案(“法案”)签署成为法律。该法载有许多新的和修改后的条款,涉及美国联邦对国内外公司业务的征税。这些规定大多从2018年1月1日起生效,公司纳税人和公司必须在颁布期间的财务报表中记录所得税会计效果。我们已经完成了对颁布该法的税收影响的核算,我们将继续监测财政部和国内税务局就该法的新规定发布的进一步监管指导。
我们的债务可能对我们的财政状况产生不利影响,使我们无法履行其规定的义务。
截至2019年12月31日,我们有大约$4.61亿债务总额,以及大约1.676亿美元根据“循环信贷协定”(如下所述)可获得和未支取的额外借款。我们还承担其他合同义务,目前定期支付每股约0.08美元的季度股息,或每季度总计约430万美元。
我们的债务水平可能对未来的业务和财务状况产生重大影响。例如,它可以:
| |
▪ | 使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响; |
| |
▪ | 限制我们为未来资本支出和周转资本提供资金、从事今后的收购或开发活动或以其他方式充分实现我们资产和机会的价值的能力,因为需要将我们的大部分现金流量从业务中专门用于支付利息和本金,或遵守任何限制性的债务条件; |
| |
▪ | 限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性; |
| |
▪ | 使我们处于相对较少债务的竞争对手的竞争劣势;以及 |
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务项下的义务,这可能是不成功的。
我们能否按期偿还或再融资我们的债务,取决于我们的财务状况和经营业绩,这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够为日常业务提供资金,或支付本金、保险费(如果有的话)和债务利息。
如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求,我们就可能面临巨大的流动性问题,并可能被迫减少或推迟资本支出,或出售资产或业务,寻求额外资本,或重组或再融资我们的债务。我们可能无法在有需要时,以商业上合理的条款或根本不可能采取任何其他措施,而即使成功,这些替代措施亦未必能使我们履行预定的还本付息义务。高级票据、循环信贷协议和定期贷款信贷协议(如下所定义)的契约限制了(A)我们处置资产和使用任何这类处置所得收益的能力;(B)公司和我们的子公司筹集债务或某些股本的能力,以便在到期时用来偿还我们的债务。我们可能无法完成这些处置,或获得足以偿还到期债务的收益。
我们无法产生足够的现金流量来履行我们的债务义务,或在商业上合理的条件下为我们的债务再融资,这将对我们的财务状况和业务结果以及我们偿还债务的能力产生重大和不利的影响。
如果我们不能按期偿还我们的债务,它就会违约,因此,高级债券持有人可以宣布所有未清本金和利息都到期应付,循环信贷协议和定期贷款信贷协议下的放款人可以终止其对贷款的承诺,我们的有担保放款人可以取消对担保这些借款的资产的赎回权,我们可能被迫破产或清算。
尽管目前的负债水平很高,但我们仍有能力承担更多的债务。这可能进一步加剧上述风险。
我们和我们的子公司在最高收购方面已经承担了大量的债务,将来可能会承担更多的债务。虽然关于高级票据、循环信贷协定和定期贷款信贷协定的契约载有对额外负债的限制,但这些限制现在和将来都要受到若干限制和例外情况的限制,而且遵守这些限制而产生的额外债务可能很大。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。
“高级说明”的规定可能会阻止第三方将来可能收购我们。
“高级债券”的某些条文可能会令第三者更难以或更昂贵地收购我们。当某些交易构成根本改变时,持有高级债券的人士有权要求我们在适用时回购其所有高级债券,或在适用情况下回购该等高级债券本金的任何部分。此外,管理“高级票据”的契约禁止我们进行某些合并或收购,除非除其他外,幸存的实体承担我们根据“高级票据”承担的义务。“高级票据”的这些规定和其他规定可以防止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对我们的股东有利。
我们的定期贷款信贷协议、高级债券契约和循环信贷协议载有限制性的契约,如果违约,可能会限制我们的财务和经营灵活性,并使我们面临其他风险。
我们的定期贷款信贷协议、高级债券契约和循环信贷安排包括限制我们支付现金红利、产生债务或留置权、赎回或回购股票、与附属公司进行交易、合并、解散、偿还次级债务、进行投资和处置资产的能力的习惯契约。根据我们的循环信贷协议的要求,在12个财政月的任何期间结束时,我们必须保持最低固定费用覆盖率不低于1.0至1.0,如果该机制下的超额供应少于循环承诺总额的10%。
如果循环信贷协议下的可得性低于循环承诺总额的15.0%,或者如果存在违约事件,则任何借款人和贷款人存款账户(某些除外帐户除外)中的金额将每天转入Revolver代理人持有的一个被冻结的帐户,并用于减少贷款机制下的未清金额。
截至2019年12月31日,我们相信我们是符合我们的定期贷款信贷协议,高级票据契约,和我们的循环信贷安排的规定。我们今后遵守各种条款和条件的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和工业状况。
与我们普通股投资有关的风险
在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。
将来,我们可能会出售更多的普通股来筹集资金。我们无法预测未来发行股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。发行和出售大量普通股,或认为可能发生这种发行和出售,可能会对我国普通股的市场价格产生不利影响,并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
我们的普通股已经并可能继续经历价格和交易量的波动。
我们普通股的交易价格和成交量一直并可能继续受到巨大波动的影响。我们的普通股的市场价格和成交量可能会因若干事件和因素而增减,其中包括:
| |
▪ | 对我们未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计; |
| |
▪ | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略伙伴关系、合资企业、融资或资本承诺; |
这种波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响,而不管我们的经营业绩如何。如果我们的普通股价格下跌,我们通过发行股票或以其他方式使用我们的普通股作为考虑因素筹集资金的能力就会降低。这些因素可能会限制我们执行我们的经营和增长计划的能力。
此外,股东还可以不时地进行委托书招标、提前提出股东建议书或以其他方式试图改变或获得对公司的控制权。这种股东运动可能扰乱公司的运作,转移公司董事会、高级管理层和雇员对追求商业战略的注意力,并对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
与最高采购有关的风险
我们在融入最高法院的过程中可能会继续遇到困难。
在将最高公司并入我们现有的业务方面,我们已经并可能继续经历比预期更大的困难,或者我们可能无法实现预期的收购效益,包括节省成本和其他协同增效作用。此外,持续的整合进程有可能导致关键员工的流失、系统实施中的错误或延误、我们目前业务的中断或标准、控制、程序和政策方面的不一致,从而对我们与客户和雇员保持关系或实现收购预期利益的能力产生不利影响。我们还预计,我们正在进行的最高层整合将给我们的管理层、员工和内部资源带来重大负担,否则,这些资源本来可以用于其他商业机会和改善。这些持续的整合问题可能会对我们、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B-未解决的工作人员意见
没有。
项目2-性质
我们在美国各地设有生产和零售业务,并在墨西哥和英国设有工厂。沃巴什拥有的财产受我们的贷款人持有的担保权益的约束。我们相信,我们目前使用的设施是足够的,适合我们目前的业务运作和目前可预见的业务水平。下表提供了有关我们主要设施地点的资料。此外,我们在美国和联合王国都有其他设施:
|
| | | | | | |
位置 | | 拥有或租赁 | | 地点活动说明 | | 段段 |
肯塔基州卡迪兹 | | 拥有/租赁 | | 制造业 | | 商业挂车产品 |
德克萨斯州Cleburne | | 拥有/租赁 | | 制造业 | | 最终哩产品 |
Feddu Lac,威斯康星州 | | 拥有 | | 制造业 | | 多元化产品 |
印第安纳州Goshen | | 拥有 | | 制造业 | | 最终哩产品 |
佐治亚州格里芬 | | 拥有 | | 制造业 | | 最终哩产品 |
宾夕法尼亚州Jonestown | | 拥有/租赁 | | 制造业 | | 最终哩产品 |
印第安纳州拉法耶特 | | 拥有/租赁 | | 公司总部、制造业和二手拖车 | | 商业挂车产品、多样化产品和最终产品 |
加州莫雷诺谷 | | 拥有/租赁 | | 制造业 | | 最终哩产品 |
威斯康星州新里斯本 | | 拥有 | | 制造业 | | 多元化产品 |
墨西哥圣何塞·伊图比埃 | | 拥有 | | 制造业 | | 多元化产品 |
项目3-法律程序
截至2019年12月31日我们被指名为被告,或以其他方式在美国和国际的不同司法管辖区参与与我们的业务活动有关的许多法律程序和政府考试。根据我们目前掌握的资料,管理层认为,如果以不利于公司的方式确定,现有的程序和调查将不会对我们的综合财务状况或流动资金产生重大影响。然而,这些问题是不可预测的,我们可能会对当前或未来的索赔作出判断或达成和解,这可能会对我们的财务报表产生重大和不利的影响。与诉讼和法律事务解决有关的费用在综合业务报表中的一般费用和行政费用内列报。
环境纠纷
2014年8月,南卡罗来纳州卫生和环境管制局(“DHEC”)根据“综合环境应对、赔偿和责任法”(“CERCLA”)和相应的南卡罗来纳州法规,作为潜在责任方(“PRP”)收到了与位于南卡罗来纳州罗克希尔的Philip Services站点有关的通知。PRPS包括在1979年至1999年期间通过舱单记录确定为协助向菲利普服务站运送危险物质的缔约方。DHEC声称该公司是一家PRP公司,这是1989年以一家与Wabash National(或其以前或目前的任何子公司)无关的公司的名义提出的,该公司声称向Philip Services站点交付了极少量的危险废物“c/o Wabash National Corporation”。因此,Philip Services Site PRP Group(“PRP Group”)于2014年8月通知Wabash,它将向Wabash公司提供机会,通过与PRP集团签订现金支付和重新开放结算协议(“结算协议”)以及与DHEC签订一项同意令,解决与Philip Services网站有关的任何债务。该公司已接受PRP集团提出的签订和解协议和同意令的提议,同时保留其对向飞利浦服务地点交付任何危险材料的责任提出质疑的权利。所要求的结算付款对公司的财务状况或业务并不重要,因此,如果最后敲定和解协议和同意令,公司根据该协议支付的款项预计不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
2019年11月13日,该公司收到印地安那州环境管理部关于在印第安纳州拉法耶特南厄尔大道817号一处房地产发现的物质的PRP通知(“现场”)。该地点不是公司所有,但接近我们拥有的某些财产。通知声称,该公司是一个PRP,除了其他几个PRPS的危险物质污染的场所,根据印第安纳州的法律和
审查公开提供的记录显示,该网站属于Raisor Development Group,LLC,目前作为“Premier Auto Details&Wash”运作。截至2019年12月31日,根据现有的信息,公司预计这一事件不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。
项目4-矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5—注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
有关我们普通股的资料
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代号为“WNC”。我们普通股的记录保持者数目2020年2月14日是596。
2016年12月,我们的董事会批准了恢复股利计划,根据该计划,我们将定期向普通股持有者支付季度现金股利。2017年之前,自2008年第三季度以来没有支付过任何股息。现金股利的支付取决于我们的未来收益、资本供应、财务状况以及我们董事会的自由裁量权。
我们经股东修改和批准的公司注册证书授权2.25亿股股本,其中普通股2亿股,每股面值0.01美元,优先股2500万股,每股面值0.01美元。
性能图
下图显示了我们的普通股、标准普尔500指数和道琼斯运输指数的累计总收益的比较。从12月31日开始,2014和结局2019年12月31日。图中假设12月31日,我们的普通股和每种指数的投资价值为100美元,2014.
累计总收益的比较
十二月三十一日,2014贯通2019年12月31日
在瓦巴什国家公司中,标准普尔500指数
道琼斯运输指数
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 基期 十二月三十一日, | | 索引回报 截至12月31日的年份, |
公司/指数 | | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 |
瓦巴什国家公司 | | $100.00 | | $95.71 | | $127.99 | | $177.51 | | $108.80 | | $125.59 |
标准普尔500指数 | | $100.00 | | $99.27 | | $108.74 | | $129.86 | | $121.76 | | $156.92 |
道琼斯运输指数 | | $100.00 | | $82.15 | | $98.95 | | $116.11 | | $100.33 | | $119.27 |
购买我们的股票证券
2018年11月,该公司宣布,董事会批准在三年内再回购1亿美元的普通股。这一授权比2017年2月和2016年2月批准的1亿美元回购计划有所增加。回购计划将于2022年2月28日到期。第四季度2019,有707,461根据我们的回购计划回购股票。此外,在本季度结束时2019年12月31日,有9,396已缴或扣缴的股份,以支付在限制股票奖励归属时的最低雇员税预扣缴义务。截至2019年12月31日,6 910万美元仍然可以在这个项目下使用。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 购买股份总数 | | 每股平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | | 5月计划或计划下购买的最高金额 (百万美元) |
2019年10月 | | 75,090 |
| | $ | 13.40 |
| | 68,547 |
| | $ | 79.1 |
|
2019年11月 | | 126,476 |
| | $ | 15.72 |
| | 126,476 |
| | $ | 77.1 |
|
2019年12月 | | 515,291 |
| | $ | 15.64 |
| | 512,438 |
| | $ | 69.1 |
|
共计 | | 716,857 |
| | $ | 15.42 |
| | 707,461 |
| | $ | 69.1 |
|
项目6-选定的财务数据
下列选定的关于Wabash National在结束的五年中每年的合并财务数据2019年12月31日,是从我们的合并财务报表中得出的。下列资料应与下列资料一并阅读管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析并将合并财务报表及其附注列入本年度报告的其他部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (单位:千美元,但每股数据除外) |
业务报表数据: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
净销售额 | $ | 2,319,136 |
| | $ | 2,267,278 |
| | $ | 1,767,161 |
| | $ | 1,845,444 |
| | $ | 2,027,489 |
|
销售成本 | 2,012,754 |
| | 1,983,627 |
| | 1,506,286 |
| | 1,519,910 |
| | 1,724,046 |
|
毛利 | 306,382 |
| | 283,651 |
| | 260,875 |
| | 325,534 |
| | 303,443 |
|
销售、一般和行政费用 | 143,125 |
| | 128,160 |
| | 103,413 |
| | 101,399 |
| | 100,728 |
|
无形资产摊销 | 20,471 |
| | 19,468 |
| | 17,041 |
| | 19,940 |
| | 21,259 |
|
购置费用 | — |
| | 68 |
| | 9,605 |
| | — |
| | — |
|
减值 | — |
| | 24,968 |
| | — |
| | 1,663 |
| | 1,087 |
|
业务收入 | 142,786 |
| | 110,987 |
| | 130,816 |
| | 202,532 |
| | 180,369 |
|
利息费用 | (27,340 | ) | | (28,759 | ) | | (16,400 | ) | | (15,663 | ) | | (19,548 | ) |
其他,净额 | 2,285 |
| | 13,776 |
| | 8,122 |
| | (1,452 | ) | | 2,490 |
|
所得税前收入 | 117,731 |
| | 96,004 |
| | 122,538 |
| | 185,417 |
| | 163,311 |
|
所得税费用 | 28,156 |
| | 26,583 |
| | 11,116 |
| | 65,984 |
| | 59,022 |
|
净收益 | $ | 89,575 |
| | $ | 69,421 |
| | $ | 111,422 |
| | $ | 119,433 |
| | $ | 104,289 |
|
| | | | | | | | | |
每股宣布的股息 | $ | 0.320 |
| | $ | 0.305 |
| | $ | 0.255 |
| | $ | 0.060 |
| | $ | — |
|
普通股基本净收益 | $ | 1.64 |
| | $ | 1.22 |
| | $ | 1.88 |
| | $ | 1.87 |
| | $ | 1.55 |
|
摊薄每股净收益 | $ | 1.62 |
| | $ | 1.19 |
| | $ | 1.78 |
| | $ | 1.82 |
| | $ | 1.50 |
|
| | |
| |
| | | |
|
|
资产负债表数据: | |
| |
| |
| | | |
|
|
营运资本 | $ | 282,011 |
| | $ | 277,743 |
| | $ | 292,723 |
| | $ | 314,791 |
| | $ | 318,430 |
|
总资产 | $ | 1,304,591 |
| | $ | 1,304,393 |
| | $ | 1,351,513 |
| | $ | 898,733 |
| | $ | 950,126 |
|
债务和融资租赁共计 | $ | 456,091 |
| | $ | 505,911 |
| | $ | 551,413 |
| | $ | 237,836 |
| | $ | 315,633 |
|
股东权益 | $ | 520,988 |
| | $ | 473,849 |
| | $ | 506,063 |
| | $ | 472,391 |
| | $ | 439,811 |
|
项目7-管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了我们认为对了解我们在本报告所述期间的每两年的运营结果非常重要的事项2019年12月31日,以及我们的资本资源和流动资金2019年12月31日。我们的讨论从我们对北美拖车行业状况的评估开始,并总结了我们为加强该公司所采取的行动。然后,我们分析了过去两年的运营结果,包括整体业务和运营部门的趋势,然后讨论了我们的现金流和流动性、资本市场事件和交易、我们的债务义务以及我们的合同承诺。我们还提供了一个重要的会计判断和估计,我们认为这是最重要的了解我们的MD&A和我们的综合财务报表。在总结MD&A时,我们将提供有关我们在这一年中通过的会计声明(如果有的话)的信息,以及那些可能对我们的财务会计实践有影响的信息。
由于在2017年第三季度收购了最高公司,我们现在将我们的业务分为三个部分:商业挂车产品、多样化产品和最终里程产品。商业挂车产品部门为直接向我们或通过独立经销商购买的客户生产标准和定制的货车和平台拖车及其他与运输有关的设备。多元化产品部门由三个战略业务部门组成,包括坦克拖车、工艺系统和复合材料,重点是我们致力于扩大客户基础和实现产品多样化
产品和收入。最后一英里产品部门为直接从我们或通过独立经销商购买的客户生产与卡车底盘相连的专用商用车,包括切割和干货货车车身、冷藏设备和木桩机构。收购一家领先的专业商用车制造商,是我们的增长和多样化战略的继续,进入快速增长的最后一英里空间。最终的Mile产品部分是在2017年第四季度创建的。
关于2017年12月31日终了年度业务结果的讨论,见项目7-管理部门对2018年表格10-K的财务状况和运营结果的讨论和分析,该报告于2019年2月28日提交给SEC。
执行摘要
2019是拖车行业又一个强劲的一年。据ACT估计,美国的新拖车工业生产总量为333,400辆2019的产量增长了3.2%。2018。这是连续第九年拖车总需求超过正常更换需求水平,目前估计每年约220 000辆拖车。
该公司的经营业绩突出了我们在长期战略计划推动下的增长和多样化举措的成功,以继续将公司转变为运输、物流和分销行业工程解决方案的创新领导者,同时保持我们在精益和六西格玛优化计划方面的重点和专长,以支持更高的增长和利润率。
营业收入2019全数1.428亿美元营业收入差额为6.2%。2017年9月的新增是一个关键的成就,因为它不仅增加了收入和利润机会,而且还提供了,并将继续提供重大的多样化,成为一个高速增长的部分,驱动的是越来越多的电子商务。
除了致力于在我们现有的每个报告部门保持盈利增长外,我们的长期战略举措还包括将重点放在有机和战略性的多样化努力上,以继续将沃巴什转变为具有更高增长和利润率的工程解决方案的创新领导者,并成功地为我们的股东提供更大的价值。我们创造坚实的利润率和现金流的能力以及健康的资产负债表应该使公司拥有充足的资源:(1)为我们的内部资本提供资金,以支持有机增长和生产率的提高;(2)继续按计划减少我们的债务义务;(3)向股东返还资本;(4)有选择地进行战略性收购。正如我们2017年9月收购最高公司所证明的那样,我们继续进行内部努力,从战略上确定我们认为能够创造股东价值、加速增长和多元化努力的潜在收购目标,同时利用我们在制造执行、采购和创新工程领导方面的强大竞争力,确保强大的价值创造。在有机方面,我们的重点是通过利用我们现有的资产、能力和技术将我们的现有资产、能力和技术引入更高利润率的产品和市场,从而实现业务的利润增长和多样化,从而提供增值客户解决方案。
自始至终2019我们通过保持平衡的资本分配方式,表明了我们对负责任的管理业务的承诺。我们的经营业绩、良好的积压和行业前景以及财务状况为我们提供了采取具体行动的机会,作为审慎管理公司整体财务风险、向股东返还资本和使资产负债表去杠杆化的持续承诺的一部分。这些操作包括完成$3 090万根据董事会授权回购股票,自愿预付定期贷款信用协议总额5 000万美元,并向我们的股东支付股息1 780万美元。这些行动表明,我们对公司的财务前景充满信心,有能力创造短期和长期的现金流,并加强了我们实现股东价值的总体承诺,同时保持灵活性,继续执行我们的盈利增长和多样化战略计划。
的整体拖车市场前景2020表示需求环境比过去几年更软。然而,行业预测者ACT和FTR的最新估计表明,到2024年,预计需求水平将超过估计的替换需求。更具体地说,ACT目前正在估算2020需求约为239,000辆拖架,较上年减少28.3%2019..2021贯通2024行业需求水平介于241,900至283,600辆拖车之间。此外,FTR还对拖车的生产进行了预测。2020约270,000辆拖架,较上年下跌17.9%2019水平。此外,行业预测人员指出,需求不太可能进一步减少,产量已从过去几年的高水平转向更可持续的速度。
除了工业需求疲软外,与国内和全球经济有关的问题也存在下行风险,包括美国与住房、能源和建筑相关的市场。2020主要关系到我们有效管理制造业务的能力,以及原材料、商品和零部件的成本和供应。某些商品、原材料或部件的成本大幅度增加,已经并可能继续对我们的业务结果产生不利影响。按照我们的惯例,除了继续我们的成本管理和套期保值活动外,我们将努力将原材料和部件价格的上涨转嫁给我们的客户,以尽量减少材料成本的变化可能对我们的经营结果造成的风险。此外,我们依靠的是数量有限的
我们产品制造中某些关键部件和原材料的供应商,包括轮胎、起落架、车轴、吊杆、铝型材、底盘和特种钢卷。在目前和预期的需求水平上,可能会出现原料或部件供应短缺的情况,这将对我们满足产品需求的能力产生不利影响。尽管存在这些风险,我们相信我们能够充分利用预期的强劲总体需求水平,同时通过改进产品定价以及生产率和其他卓越的运作举措,保持或扩大利润率。
运行性能
我们衡量我们的经营业绩在五个关键领域-安全/士气,质量,交付,降低成本,和环境。我们在每一个关键业绩领域都保持持续改进的心态。我们今天比昨天更好,明天比今天更好的口号是简单的,直截了当的,我们所有的员工都很容易理解。
安全/士气。员工的安全是我们的首要价值和首要任务。我们不断致力于降低工作场所伤害的严重程度和频率,为员工创造一个安全的环境,并尽量减少员工的赔偿成本。我们相信,我们改善的环境、健康和安全管理将转化为更高的劳动生产率和更低的成本,这是由于减少了离开工作的时间和改进了系统管理。在过去十三年中的十一年里,我们至少有一个生产基地获得了安全认证,其中包括卡车挂车制造商协会授予我们的新里斯本、威斯康星州和墨西哥圣何塞伊特利特工厂安全奖。2017年,我们位于肯塔基州的卡迪兹工厂获得了州长的安全与健康奖。我们对安全的关注也超出了我们的设施。我们是货舱风险管理委员会的创始成员之一,该委员会致力于减少货舱上及周围工人所面对的危险。
质量。我们通过多种方法持续监测产品质量,包括内部和外部性能,具体如下:
| |
▪ | 内部性能。我们的主要内部质量衡量标准是过程产量。过程产量是衡量业务各个方面对我们在生产过程结束时运送产品的能力的影响的性能指标。与往年一样,对最高质量产品的期望继续提高,同时保持工艺产量性能,减少返工。此外,我们目前在拉斐特公司的质量管理系统保持ISO 9001注册。 |
| |
▪ | 外部性能。我们积极跟踪我们的保修要求和成本,以确定和推动质量和可靠性方面的改进机会。我们的货车拖车的早期生命周期保修要求倾向于进行性能监测。使用基于单元的保修报告程序来跟踪性能和文档故障率,每100辆拖车的早期生命周期保修单元平均约为2.4、2.5和3.3台2019, 2018和2017分别。持续的低索赔率是由于我们成功地执行了以减少流程变化和响应客户的输入为中心的持续改进项目。我们预计这些活动将继续降低我们的总保修成本。 |
交付/生产力。我们在许多方面衡量生产力。一些关键指标包括生产线周期时间、每个拖车或卡车车身的工时和库存水平.在过去几年中,这些领域的改进转化为我们更好地管理库存流量和控制成本的能力的显著提高。
| |
▪ | 在过去的几年里,我们通过开发混合模型生产的能力,将重点放在提高制造业、装配和子装配领域的生产力上。这些努力使我们的拉法耶特、印第安纳、戈森、印第安纳和肯塔基州的加的斯工厂的吞吐量得到了改善。 |
| |
▪ | 通过部署Wabash管理系统,我们所有的业务报告部门都将重点放在提高我们所有生产地点的速度上。我们进行了广泛的精益培训,并部署了有目的的资本,以加快我们的生产力举措。 |
降低成本和我们的操作系统。Wabash管理系统允许我们在整个组织范围内开发和推广高质量的优秀标准。我们相信“一刀切”的方法和标准化的流程,以推动和监测我们的生产设施内的表现。持续改进是我们的业务卓越重点的一个基本组成部分。例如,我们的平衡计分卡流程使我们能够改善生产的所有领域,包括安全、质量、准时交货、降低成本、员工士气和环境。通过注重持续改进和利用我们的平衡计分卡流程,我们实现了每单位削减的总成本,这是由于提高了所有设施的容量利用率,同时保持了较低的固定间接费用水平。我们正在投资于我们的过程,以降低可变成本,降低固有的安全风险,并提高我们的生产过程的整体一致性。这种方法将继续推动我们提供给客户的产品和我们的同事在其中工作的过程中的价值。
环境。我们致力于制造对社会负责和环境可持续的产品。我们通过维持14001国际标准化组织环境管理系统的注册来证明我们对可持续性的承诺。
在我们的拉法耶特,印第安纳;卡迪兹,肯塔基州;圣何塞伊图利特,墨西哥;法兰克福,印第安纳;波特兰,俄勒冈州;哈里森,阿肯色州的地点。2005年,我们在印第安纳州拉斐特的工厂是世界上首批通过14001国际标准化组织注册的拖车制造公司之一。在14001国际标准化组织注册后,我们需要展示可量化和第三方验证的环境改善情况。在我们的设施中,我们推行了一系列广泛的环境举措,包括减少垃圾被送往填埋场的基于雇员的回收计划,减少碳排放的能源改善项目,恢复自然野生动物栖息地,以改善环境和保护当地动物。我们位于俄勒冈州波特兰的工厂正在使用可再生能源,并于2017年获得了波特兰工作可持续性认证。我们的墨西哥圣何塞电石工厂因在制造过程中坚持环境保护而获得墨西哥联邦环境保护局的清洁工业认证。
行业趋势
根据美国运输协会(ATA)的数据,美国的卡车运输价值约为7967亿美元。2018,约占美国运输业总收入的80%。这比ATA 2017年的估计增长了13.8%。此外,ATA估计,2018年大约71%的货运吨位是由卡车运输的。拖车需求是货运量的直接函数。为了监察该行业的状况,我们评估了多项与拖车制造业和运输业有关的指标。我们观察到的最近趋势包括:
运输/拖车周期拖车行业一般遵循运输行业的周期。连续三年,拖车总需求远低于正常的替换需求水平,预计约为22万辆拖车,而截至2015年12月的5年期间,美国拖车市场连续几年出现显著改善,其中美国拖车市场总量同比增长。2016年,拖车出货量有所下降,但在2017年和2018年有所反弹,2018年是行业历史最高纪录。2018年创下的这一行业历史纪录在2019年被打破,拖车出货量总计约328,000辆。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2011 | | 2012 | | 2013 | | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 |
新挂车出货量 | 204,000 |
| | 232,000 | | 234,000 | | 269,000 | | 308,000 | | 286,000 | | 290,000 | | 323,000 | | 328,000 |
同比变化(%) | 64 | % | | 14 | % | | 1 | % | | 15 | % | | 14 | % | | (7 | %) | | 1 | % | | 11 | % | | 2 | % |
当我们进入经济增长的第十一年时,ACT估计拖车行业的生产水平有所下降,在历史上更加一致。2020约239 000辆,并预测截至四年的新拖车年产量水平2024分别约241 900人、267 500人、275 300人和283 600人。我们的看法大致上与act的观点一致,即拖车需求将趋于疲软。2020恢复到更符合历史的正常化水平,然后在此后的几年内开始增长,并保持高于替换需求的水平。2020.
新的拖车订单。根据ACT,总订单2019大约有205,000辆拖车,比421,000辆订购的拖车减少了51%2018.干式货车部分的订单总额约为115,000辆,较拖车行业减少56%,是拖车行业中最大的部分。2018。由于过去几年的订单和产量都很高,这些减少与我们的预期基本一致。
运输法规和立法.在联邦和州政府的法规和立法中,有几个不同的领域预计会对拖车需求产生影响,其中包括:
| |
▪ | 美国环境保护局(EPA)和国家公路交通安全管理局(NHTSA)在2015年7月提出了新的温室气体法规,以减少重型商用汽车的燃料消耗和二氧化碳生产。经过一段时间的评论,最终规则于2016年8月公布。这些规定目前正在国会、环境保护局和NHTSA内部进行审查,最终将决定这一规则是否真正生效。第二阶段温室气体预告片(“GHG 2”)规则最初被设定为要求从2018年1月开始遵守。卡车挂车制造商协会(TTMA)向美国上诉法院提交了一份请愿书,要求对该规则进行复审,因为它涉及到根据“清洁空气法”对拖车进行监管的机构的权力。此外,TTMA还申请暂停执行该规则,以便EPA和NHTSA有时间重新考虑该规则中的预告片条款。2017年10月,上诉法院批准了暂停适用于拖车的GHG 2规则的动议。最终,虽然合规被搁置,但在对TTMA诉讼做出最终裁决之前,对拖车行业的最终影响还不清楚。该规则本身主要侧重于货车拖车,分为四种日益严格的温室气体减排标准。该规则要求在货车拖车上使用节油技术,如拖车侧裙、低滚动阻力轮胎和自动轮胎充气系统。对于坦克拖车和平板拖车,规则将要求低滚动阻力轮胎和汽车轮胎充气系统。更严格的货车拖车标准将在2021年,2024年和2027年使用-需要更先进的燃油效率技术。, 如后船尾部和更高的百分比改进侧裙和轮胎。除了增加拖车的成本外,这些规定还可能导致对各种气动装置产品的更高需求。 |
| |
▪ | 2017年12月,加州空气资源委员会(CARB)公布了针对在加州运营的中型和重型卡车和拖车的新温室气体标准提案。CARB规则类似于环保局目前针对车辆的GHG 2标准,但是CARB增加了以应对EPA的挑战,以废除与拖车相关的规则。2018年9月27日,CARB批准了加州第二阶段温室气体法规。该条例在很大程度上使加利福尼亚的温室气体排放标准和测试程序与联邦第二阶段温室气体排放标准和测试程序保持一致,并为发动机和车辆制造商提供全国范围的一致性,这将要求拖车配备EPA GHG 2规则中概述的节省燃料技术。我们认为可能的启动日期是2020年。然而,考虑到EPA GHG 2环境带来的不确定性,包括联邦标准的暂停,CARB至少两年(2020和2021年历年)暂停执行加州温室气体预告片标准,我们将继续监测CARB规则的制定。 |
其他发展。其他发展和对该行业的潜在影响包括:
| |
▪ | 虽然我们相信对拖车设备的需求将受到上述立法和规章改革的积极影响,但这些需求驱动因素可能会被导致载货集中和密度增加的因素所抵消。 |
| |
▪ | 货运公司的盈利能力受燃料价格、货运吨位和政府法规等因素的影响,与美国的整体经济高度相关;承运人的盈利能力显著影响对新拖车的需求和购买新拖车的财政能力。 |
| |
▪ | 由于货运量的增加、政府的新规定和合格卡车司机的短缺,车队设备利用率一直在上升。因此,货运公司面临着越来越大的压力,要求它们寻找其他方式运送货物,从而导致更多的多式联运货运。我们相信,铁路的运力已经达到或接近饱和,这将限制它们应对货运需求压力的能力。因此,我们预计,我们行业的大部分货物将继续用卡车运输,根据ATA的数据,2030年卡车运输在总货运吨位中所占的份额将比本年度略有下降,而卡车运载的货运吨位预计将从目前的117亿吨增加到2030年的142亿吨。 |
业务结果
下表列出某些业务数据,按所述期间销售净额的百分比计算:
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
销售成本 | 86.8 | % | | 87.5 | % | | 85.2 | % |
毛利 | 13.2 | % | | 12.5 | % | | 14.8 | % |
| | | | | |
一般和行政费用 | 4.7 | % | | 4.2 | % | | 4.4 | % |
销售费用 | 1.5 | % | | 1.5 | % | | 1.5 | % |
无形资产摊销 | 0.9 | % | | 0.8 | % | | 1.0 | % |
其他业务费用 | — | % | | 1.1 | % | | 0.5 | % |
业务收入 | 6.2 | % | | 4.9 | % | | 7.4 | % |
| | | | | |
利息费用 | (1.2 | )% | | (1.3 | )% | | (1.0 | )% |
其他,净额 | 0.1 | % | | 0.6 | % | | 0.5 | % |
所得税前收入 | 5.1 | % | | 4.2 | % | | 6.9 | % |
| | | | | |
所得税费用 | 1.2 | % | | 1.1 | % | | 0.6 | % |
净收益 | 3.9 | % | | 3.1 | % | | 6.3 | % |
2019相比较2018
净销售额
净销售额2019增加$51.9百万,或2.3%,与2018。按业务部门分列,部门间冲销前的净销售额和销售的相关拖车单位如下(单位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | 金额 | | % |
| (在取消部门间销售之前) |
按分段销售 | | | | | | | |
商业挂车产品 | $ | 1,521,541 |
| | $ | 1,536,939 |
| | $ | (15,398 | ) | | (1.0 | %) |
多元化产品 | 384,516 |
| | 393,971 |
| | (9,455 | ) | | (2.4 | %) |
最终哩产品 | 441,910 |
| | 358,249 |
| | 83,661 |
| | 23.4 | % |
冲销 | (28,831 | ) | | (21,881 | ) | | | | |
共计 | $ | 2,319,136 |
| | $ | 2,267,278 |
| | $ | 51,858 |
| | 2.3 | % |
| | | | | | | |
新型拖车 | (单位) | | | | |
商业挂车产品 | 54,650 |
| | 59,500 |
| | (4,850 | ) | | (8.2 | %) |
多元化产品 | 2,850 |
| | 2,650 |
| | 200 |
| | 7.5 | % |
共计 | 57,500 |
| | 62,150 |
| | (4,650 | ) | | (7.5 | %) |
| | | | | | | |
旧拖车 | (单位) | | | | |
商业挂车产品 | 75 |
| | 950 |
| | (875 | ) | | (92.1 | %) |
多元化产品 | 75 |
| | 150 |
| | (75 | ) | | (50.0 | %) |
共计 | 150 |
| | 1,100 |
| | (950 | ) | | (86.4 | %) |
商业挂车产品部门销售,在取消部门间销售之前,是15亿美元在……里面2019, a 减少的1 540万美元,或1.0%,与2018。这个减少销售的主要原因是8.2% 减少在新的拖车运输中54,650拖车已装船2019相比较59,500拖车装运2018。为应对2018年商品和劳动力成本上涨而作出的定价努力部分抵消了减少新拖车的销售量。二手拖车销量下降920万美元,或95.5%,与2018主要原因是旧拖车销售减少了875单位。零配件及服务销售2019增加540万美元,或15.3%,与2018,这可归因于更加注重为这个市场服务。
在消除部门间销售之前,多样化的产品部门销售是3.845亿美元在……里面2019, a 减少的950万美元,或2.4%,与2018。新挂车销售量增加3 330万美元,或20.2%,由于7.5%新的拖车发货量增加,约为2,850拖车已装船2019相比较2,650挂车2018对坦克拖车的更高需求。为应对2018年商品和劳动力成本上涨而进行的定价努力也促进了新拖车销售的增加。设备和其他销售减少3 220万美元,或31.1%,主要原因是2019年1月AVTE业务被剥离,减少了3 050万美元。销售我们的零部件和服务产品2019减少910万美元,或7.4%,与2018,主要原因是由于AVTE业务的销售以及对我们的甲板系统和其他拖车部件和配件的需求减少,销售额下降了210万美元。
最后的Mile产品部分销售,在部门间销售抵消之前,是$441.9百万2019与美元相比358.2百万2018, a 23.4%增加。卡车车身的出货量增长了15.3%,加上为应对2018年大宗商品和劳动力成本上涨而进行的定价努力,推动了新卡车车身销售与2018年相比增长了7,730万美元。卡车车身单位发货量增加的原因是底盘供应比上一年有所改善,我们努力提高底盘供应的能见度,从而改进了生产计划,减少了与前一年相比的生产中断,以及最后一英里市场对我们产品的总体需求。其余销售增加的原因是零部件和服务销售增加,原因是服务重点更加突出,包括在2019年启用了一个新的设施。
销售成本
销售成本20亿美元在……里面2019..增加的2 910万美元,或1.5%,与2018销售成本包括材料成本、可变费用和其他制造成本,包括固定和可变的费用,包括直接和间接劳动力、出站运费和间接费用。
商业挂车产品的销售成本为13亿美元在……里面2019, a 减少的2 420万美元,或1.8%,与2018。这个减少主要原因是新拖车销售量减少导致材料成本减少2 780万美元,但由于成本上涨而造成的材料价格上涨部分抵消了这一减少2018。与此相比,其他制造成本增加了360万美元。2018,包括直接和间接劳动力、出境运费和间接费用。
在消除部门间销售之前,多元化产品的销售成本是3.099亿美元在……里面2019, a 减少的1 560万美元,或4.8%,与2018。这一减少是由于AVTE业务被剥离,导致销售成本减少3 280万美元,但与2018年相比,材料成本和其他制造成本增加了1 720万美元,部分抵消了这一减少,这与新的拖车发货量的增加相一致。
最后一英里产品的销售成本是3.841亿美元在……里面2019相比较3.095亿美元在……里面2018..增加的7 460万美元或24.1%。造成这一增长的原因是材料成本增加了4 870万美元,其他制造成本增加了2 590万美元,这些成本与销售量和产品组合增加有关。
毛利
毛利3.064亿在……里面2019,增加2 270万美元,或8.0%从…2018。毛利占销售的百分比,或毛利率13.2%在……里面2019相比较12.5%在……里面2018。按部门分列的毛利如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, | | 变化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
按分段分列的毛利 | | | | | | | |
商业挂车产品 | $ | 177,190 |
| | $ | 168,343 |
| | $ | 8,847 |
| | 5.3 | % |
多元化产品 | 74,588 |
| | 68,428 |
| | 6,160 |
| | 9.0 | % |
最终哩产品 | 57,815 |
| | 48,771 |
| | 9,044 |
| | 18.5 | % |
公司和冲销 | (3,211 | ) | | (1,891 | ) | | (1,320 | ) | | |
共计 | $ | 306,382 |
| | $ | 283,651 |
| | $ | 22,731 |
| | 8.0 | % |
商业挂车产品部门毛利1.772亿美元在……里面2019相比较1.683亿美元在……里面2018..增加的880万美元。毛利占扣除部门间销售之前净销售额的百分比是11.6%在……里面2019相比较11.0%在……里面2018..增加的60个基点。毛利及毛利率与2018是因为我们的定价努力减轻了较高的材料和运营成本的影响。
多元化产品部门毛利7 460万美元在……里面2019相比较6 840万美元在……里面2018。毛利占扣除部门间销售之前净销售额的百分比是19.4%在……里面2019相比较17.4%在……里面2018..增加的200个基点。毛利率上升的主要原因是AVTE业务剥离,2018年的毛利率为(0.5%)。其余毛利率提高和毛利增加是由于业务效率提高和销售量增加所致。
最终Mile Products部门毛利为5 780万美元在……里面2019相比较4 880万美元在第四季度2018。毛利占销售额的百分比是13.1%在……里面2019,与13.6%在……里面2018。毛利与2018主要原因是销量增加和我们的定价努力。毛利率下降50个基点的主要原因是,由于较低保证金选项的提取率较高,材料费用增加。
一般费用和行政费用
一般费用和行政费用1.083亿美元在……里面2019,增加1 320万美元,或13.8%,与2018。增加的主要原因是雇员相关费用增加了约800万美元,包括福利和奖励计划,以及各种其他行政费用的增加。这些增加额因2019年1月出售AVTE业务而减少的一般费用和行政费用而部分抵消。一般开支和行政开支占销售净额的百分比是4.7%在……里面2019相比较4.2%在……里面2018.
销售费用
销售费用3 490万美元在……里面2019,增加180万美元,或5.5%,与2018。增加的原因是雇员相关费用增加了220万美元,包括福利和奖励计划,广告增加了160万美元。
以及推广工作。这些增加额因2019年1月出售AVTE业务而减少的销售费用而部分抵消。销售费用占净销售额的百分比是1.5%两种2019和2018.
无形资产摊销
无形资产摊销2 050万美元在……里面2019相比较1 950万美元在……里面2018。这两个期间的无形资产摊销主要包括2012年5月收购Walker记录的无形资产的摊销费用、2013年2月从Beall收购的某些资产和2017年9月的最高摊销费用。
减值
然而,2019年没有减值费用2018减值费用总额2 500万美元,这可归因于AVTE在多样化产品报告部门的业务。2018年第三季度,该公司确定了减值指标,并对商誉、无形资产和长期资产进行了减值分析,结果产生1 200万美元的减值费用。2018年第四季度,根据出售航空和卡车设备业务的协议的财务框架,该公司基本上与买方达成协议,根据当时提议的交易的经济学对剩余资产进行减值评估。根据公司的减值分析,已记录了1 300万美元的减值,以充分损害业务的所有流动资产。
其他收入(费用)
利息费用在……里面2019全数2 730万美元相比较2 880万美元在……里面2018。本年度的利息开支主要与我们的定期贷款信贷协议及高级债券的利息及非现金累加费用有关。从2018是由于我们的定期贷款信贷协议的自愿预付款项总额约为5,000万美元。2019以及2018年完成的可转换债券的退休。
其他,净额为2019代表收入$2.3与…的收入相比,百万美元1 380万美元为2018。本年度的收入主要涉及利息收入和出售建筑资产,从而产生非物质收益。上一年度的收入主要与在各地出售前分支机构地点所确认的收益有关。2018.
所得税
我们确认所得税费用2 820万美元在……里面2019相比较2 660万美元在……里面2018。有效税率2019曾.23.9%,这与美国的联邦法定利率不同。21%主要是由于国家和地方税收的影响,以及与研发费用有关的税收抵免。支付所得税的现金2019和2018都是2 040万美元和2 420万美元分别。
流动性与资本资源
资本结构
我们的资本结构是由债务和股本混合而成的。截至2019年12月31日,我们的债务与股本比率大约是0.9*1.0。我们的长期目标是创造足够的运营现金流,以支持我们业务的增长和增加股东价值。实现这一目标的途径是采取平衡的资本配置战略,即保持强劲的流动性,使我们的资产负债表去杠杆化,对业务进行有机和战略性投资,并将资本返还给我们的股东。自始至终2019,为了保持这种平衡的方式,我们重新购买了3 090万美元根据本公司董事会批准的股份回购计划发行的普通股,已支付股息1 780万美元,并根据我们的定期贷款信用协议自愿预付约5000万美元。为2020我们期望继续我们的承诺,为我们的周转资金需求和资本支出提供资金,同时通过业务现金流动以及根据我们现有的循环信贷协议可获得的借款使我们的资产负债表去杠杆化,并将资本返还给我们的股东。
债务协议及有关修订
可转换高级债券
2012年4月,我们发行了2018年到期的可转换高级债券(“可转换债券”),本金总额为1.5亿美元在公开募捐中。可转换债券的利率为3.375%自发行之日起每年支付半年一次5月1日和11月1日,2018年5月1日到期。可转换债券是与我们现有和未来的高级无担保债务并列的高级无担保债务。我们用了1.451亿美元从出售可转换债券,为2012年5月收购Walker Group Holdings(“Walker”)的部分购买价格提供资金。根据可转换债务票据的权威指南,我们分别核算了可转换债券的负债和权益部分,这些债券在转换后可能以现金结算。
2018年期间,我们使用了8 020万美元的现金(不包括利息)来结算4 460万美元的可转换债券本金,但没有一种债券被转换为普通股。现金结算金额超过可转换本金的余额
票据被认为是对股权的重新收购,导致2018年新增已付资本减少3,550万美元。最后几年2018年12月31日和2017,我们确认了债务清偿方面的损失20万美元和10万美元分别与可转换票据的结算和留存有关,其他,净额关于我们的联合行动声明。
高级注释
2017年9月26日,我们根据规则144 A或经修正的1933年证券法条例S,发行了2025年到期的高级债券(“高级债券”),本金总额为3.25亿美元。高级债券自发行之日起,年息为5.50厘,并於每年四月一日及十月一日每半年支付一次现金利息。我们把出售高级债券所得的净收益3.189亿元,用作收购最高公司的部分资金,以及支付有关的费用和开支。
高级债券将於二零二五年十月一日到期。在二零二零年十月一日之前的任何时间,我们可赎回部分或全部高级债券,赎回价格相等于已赎回高级债券本金总额的100%,另加高级债券契约所列的适用的全溢价,以及赎回日期的应计利息及未付利息,但不包括赎回日期。在二零二二年十月一日前,我们可赎回最高40%的高级债券,赎回价格为本金的105.50%,另加赎回日期的应计利息及未付利息,以及某些股本发行所得的收益,但条件是在进行上述赎回后,高级债券的总本金至少有60%仍未偿还。在二零二二年十月一日及以后,我们可赎回部分或全部高级债券,赎回价格(以本金的百分比计算),在二零二二年十月一日开始的十二个月期内,相当于102.750%,由二零二一年十月一日起十二个月内,赎回101.375%,以及从二零二二年十月一日起计及未付利息,另加赎回日期的应计及未付利息,分别为二零二一年十月一日起十二个月内的101.375%及100.000%。在高级债券的控制权发生改变时(如高级债券的契约所界定),除非我们已就高级债券行使可供选择的赎回权,否则高级债券的持有人有权要求我们以相等于高级债券本金总额101%的价格回购全部或部分高级债券,另加回购日期的任何应计利息及未付利息,但不包括回购日期。
高级债券由我们所有直接及间接的本地受限制附属公司以高级无担保方式担保,但有某些例外情况除外。高级票据和相关担保是我们和担保人的一般无担保高级债务,在担保该有担保债务的资产范围内,从属于我们和担保人现有和未来的有担保债务。此外,就附属公司的资产而言,高级债券在结构上从属于任何并非担保人的附属公司的现有及未来债务及其他债务。
高级债券的契约限制了我们的能力和我们某些子公司的能力:(I)产生额外的负债;(Ii)就我们的股本支付股息或作出其他分配,或回购或赎回我们的股本,或就任何其他利息、参与或以我们的利润衡量;(Iii)提供贷款和某些投资;(Iv)出售资产;(V)设立或招致生利;(Vi)与附属公司进行交易;及(Vii)合并、合并或出售我们所有或实质上所有的资产。这些公约有若干重要的例外情况和条件。当高级债券被穆迪投资者服务公司评为投资级时。而标准普尔评级服务及无违约事件已发生及仍在继续,其中许多合约将被暂时吊销,而该公司及其附属公司在此期间亦不会受该等合约规限。
高级票据的契约包括习惯上的违约事件,包括拖欠付款、违反契约、不支付某些判决以及某些破产、破产和重组事件。如有违约事件发生并仍在继续,高级债券的本金,加上应计利息和未付利息(如有的话),可立即申报到期应付。如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件,这些数额将自动到期和应付。截至2019年12月31日我们遵守了所有的公约。
年终高级债券的合约息票、利息开支及贴现及费用的累积2019年12月31日, 2018和2017曾.1 850万美元和1 850万美元和480万美元,并分别包含在利息费用关于我们的联合行动声明。
循环信贷协议
2018年12月21日,我们签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“循环信贷协议”),我们的某些子公司作为借款人(与我们一起,“借款人”),贷款人不时参与其中,富国资本金融有限公司(WellsFargo Capital Finance,LLC)作为行政代理人、联合牵头安排人和联合簿记管理人(“Revolver Agent”),以及公民资产金融公司的一个部门--公民商业资本公司--作为联合代理、联合牵头安排者和联合簿记管理人,修订和重述了截至2012年5月8日的我们现有的经修订和重复的信贷协议。
“循环信贷协议”由我们的某些附属公司(“破产担保人”)担保,并由(I)主要由借款人和Revolver担保人的所有个人财产(包括应收账款、库存、现金、存款和证券账户以及此类账户中的任何现金或其他资产)担保(仅受习惯上允许的留置权和某些其他许可留置权限制)的第一优先权担保权益,并在证明或以其他方式与这些财产有关的情况下,
所有一般无形资产、许可证、公司间债务、信用证权利、商业侵权债权、动产单据、文书、辅助义务、文件和支付无形资产(统称为“破产优先权抵押品”),和(Ii)第二次优先权留置权和担保权益(仅限于担保定期贷款信贷协议(如下文所界定)的留置权、习惯上允许的留置权和某些其他允许的留置权)(A)借款人和每一名破产担保人所持有的每一直接附属公司的权益(但外国子公司的权益受惯例限制),和(B)借款人和Revolver担保人的所有其他有形和无形资产,包括设备、一般无形资产、公司间票据、保险单、投资财产和知识产权(在每种情况下,构成Revolver优先权担保品的范围除外),但不包括不动产(集体包括根据“循环信贷协定”不构成担保品的某些物质所拥有的不动产,即“定期优先权担保品”)。担保循环信贷协议和定期贷款信贷协议的担保权益各自的优先事项由经修正的“债权人间协议”(“债权人间协议”)管辖,该协议日期为2012年5月8日,日期为Revolver Agent和经修正的代理(下文定义)之间的协议。循环信贷协议的预定到期日为2023年12月21日,受某些春季成熟事件的影响。
根据循环信贷协议,放款人同意向我们提供1.75亿美元循环信贷设施。我们可以选择将该机制下的总承付款额增加到2.75亿美元,但须符合某些条件,包括从任何一个或多个放款人那里获得承诺,不论目前是否是循环信贷协定的缔约方,以提供这种增加的数额。循环信贷协议下的可得性将以每季度(或在某些情况下更频繁)借入借款人合格库存和合格应收账款的基本证明为基础,并将不时减少某些准备金。“循环信贷协定”规定了不超过1 500万美元的信用证分设施,并允许周转贷款额不超过1 750万美元。循环信贷协议下的未偿还借款,在借款人选择时,按年利率计算利息,相当于(I)libor加1.25%至1.75%的保证金,或(Ii)基准利率加0.25%至0.75%的保证金,这取决于循环贷款安排下的每月平均超额可得性。借款人必须支付每月未使用的线路费用,相当于每天平均未使用可用金额的0.20%,以及其他传统费用和贷款人的费用。
“循环信贷协定”载有限制我们的能力和我们某些附属公司支付现金红利、产生债务或留置权、赎回或回购股票、与联营公司进行交易、合并、解散、偿还次级债务、进行投资和处置资产的能力的习惯契约。此外,我们亦须维持不少于固定收费的最低覆盖率。1.0到1.0截至12个财政月(从2018年12月31日终了的月份开始)任何财政月结束时,循环信贷协议规定的超额供应不足循环承诺总额的10%。
如果循环信贷协议规定的可得性低于循环承诺总额的15%,或如果存在违约事件,任何借款者和Revolver担保人存款账户(某些除外帐户除外)中的金额将每天转入Revolver代理人持有的被冻结帐户,并用于减少贷款机制下的未清金额。
在不违反“债权人间协定”条款的情况下,如果违反“循环信贷协定”规定的契约,放款人可在符合各种习惯补救权利的情况下,要求立即支付所有未付款项,并取消抵押品赎回权。“循环信贷协定”中的其他惯例违约事件包括(但不限于)在到期时不履行义务、启动破产程序、对某些其他债务违约以及某些判决未在30天内中止、清偿、保税或解除。
截至2019年12月31日和2018,我们有不根据循环信贷协议尚未偿还的借款,并符合所有契约。我们的流动资金状况,定义为手头现金和循环信贷协议的可用借款能力,相当于3.081亿美元截至2019年12月31日。在执行循环信贷协议方面,我们确认了债务清偿方面的损失10万美元2018年期间,这包括在其他,净额关于公司的综合经营报表。
定期贷款信贷协议
2012年5月,我们签订了一份期限贷款信贷协议(经修订,即“定期贷款信贷协议”),日期为2012年5月8日,其中几家贷款人不时参与其中,摩根士丹利高级基金公司作为行政代理(“定期代理”)、联合牵头安排机构和联合簿记管理人,以及富国银行证券公司作为联合牵头安排者和联合簿记管理人,除其他事项外,还规定(X)在2022年3月19日到期的高级担保定期贷款(1.88亿美元),但须受某些突发的到期事件(“定期贷款”)的影响,(Y)一项未承诺的手风琴功能,提供最高达7 500万美元的额外高级有担保的定期贷款,加上无限数额,条件是高级担保杠杆比率不超过3.00至1.00,但须符合某些条件(“定期贷款机制”)。
2017年2月24日,我们加入了“定期贷款信贷协议”(“第3号修正案”)的第3号修正案。截至2017年2月24日,B-2贷款中有1.895亿美元未偿还.根据第3号修正案,贷方同意
提供我们的定期贷款,与未偿还的B-2贷款(“B-3贷款”)的总本金相同,这些贷款用于为未偿还的B-2贷款再融资。
为配合“定期贷款信贷协议”、“高级债券发行及收购最高协议”,我们於2017年8月18日加入“定期贷款信贷协议”(“修订第4号”)第4号修订条文。第4号修正案还允许我们承担与最高取得有关的某些其他债务,并在最高获得的完成后获得最高的某些留置权和义务。
此外,2017年11月17日,我们加入了“定期贷款信贷协议”第5号修正案(“第5号修正案”)。截至第5号修正案之日,有1.88亿美元的定期贷款未偿还。根据第5号修正案,贷款人同意向我们提供与未偿定期贷款(“B-4期贷款”)本金总额相同的定期贷款,这些贷款用于为未偿还的定期贷款提供再融资。
B4期贷款在公司选择时按利率计息,等于(I)libor(最低利率为0%)加上225个基点的保证金,或(Ii)基准利率(0%的下限)加上125个基点的保证金。根据定期贷款安排,我们不受任何金融契约的约束。
定期贷款信贷协议由我们的某些子公司担保,并由(一)优先权抵押品的第一优先权留置权和担保权益担保,以及(二)优先优先权抵押品上的第二优先担保权益担保。
“定期贷款信用协议”载有限制我们支付现金红利、产生债务或留置权、赎回或回购股票、与联营公司进行交易、合并、解散、偿还次级债务、进行投资和处置资产的能力的习惯契约。在不违反“债权人间协议”条款的情况下,如果违反“定期贷款信贷协定”的约定,放款人可在符合各种习惯补救权利的情况下,要求立即支付所有未付款项,并取消抵押品赎回权。“贷款信贷协议”中的其他惯例违约事件包括(但不限于)在到期时不履行义务、启动破产程序、对某些其他债务违约以及某些判决未在60天内被搁置、清偿、保税或解除。截至2019年12月31日我们遵守了所有的公约。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017,根据定期贷款信贷协议,公司支付的利息780万美元, 800万美元和740万美元分别支付本金5 050万美元, 190万美元,和190万美元分别。2019年期间,该公司确认债务清偿损失总额约为20万美元与本金的预付有关。关于第3号修正案和第5号修正案,公司确认债务清偿损失约为70万美元2017年。债务清偿方面的损失包括在其他,净额关于公司的综合经营报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司1.352亿美元和1.857亿美元分别根据定期贷款信贷协议未偿还,其中无和190万美元分别被归类为公司综合资产负债表上的当前资产负债表。
最后几年2019年12月31日, 2018,和2017,该公司招致的费用20万美元在费用摊销和原始发行折扣的每一期间,该折扣包括在利息费用在“业务综合报表”中。
现金流量
2019相比较2018
业务活动提供的现金2019 全数1.463亿美元,与1.125亿美元在……里面2018。本年度各业务提供的现金是根据各种非现金活动调整后的净收入,包括折旧、摊销、出售资产的净利、递延税、债务清偿损失、股票补偿和增加债务贴现。1.455亿美元,以及80万美元 减少在我们的营运资金里。主要周转资本账户的变动2019和2018摘要如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 |
现金来源(使用): | | | | | |
应收账款 | $ | 8,327 |
| | $ | (39,539 | ) | | $ | 47,866 |
|
盘存 | (2,510 | ) | | (18,713 | ) | | 16,203 |
|
应付帐款和应计负债 | (817 | ) | | 32,653 |
| | (33,470 | ) |
现金净来源(使用) | $ | 5,000 |
| | $ | (25,599 | ) | | $ | 30,599 |
|
应收账款减少830万美元在……里面2019与之相比3 950万美元为2018。销售未付天数,衡量应收账款未清时间的周转金效率的一种衡量标准,大约是。27两天2019年12月31日和2018。这个减少应收帐款2019主要是因为今年的客户收集量很大。库存增加2019和2018导致现金的使用250万美元和$18.7
百万分别。我们的库存周转,这是一种常用的周转资金效率的衡量方法,它衡量的是每年存货周转的速度。8“时代”2019相比较10“时代”2018。这个增加在存货中2019由于制成品和在制品库存增加,部分抵消了由于需求疲软而导致的原材料库存减少。2019年12月31日相比较2018年12月31日。应付帐款和应计负债减少通过80万美元在……里面2019相比较增加的3 270万美元为2018。应付未付天数,即衡量应付款项未付时间的周转金效率的衡量标准。24日复一日2019和31日复一日2018。这个减少在……里面2019主要原因是原材料库存减少以及与2018,因雇员相关费用,包括福利和奖励计划而产生的应计负债增加而部分抵消。
使用的投资活动3 690万美元期间2019相比较1 320万美元用于2018。投资活动2019包括资本支出3 760万美元支持我们设施的成长和改善措施,部分由出售总资产所得的收益抵销。80万美元由于出售建筑资产而产生的非物质收益。用于投资活动的现金2018主要与资本开支有关,以支持我们设施的增长和改善计划。3 400万美元,由出售某些支行所在地资产的收益部分抵销1 780万美元.
使用的筹资活动1.016亿美元期间2019,主要与我们的定期贷款信用协议的本金支付有关。5 050万美元、普通股回购3 370万美元支付给我们的股东的现金红利1 780万美元。使用的筹资活动1.581亿美元期间2018,主要与可转换债券的回购有关8 020万美元,通过我们的股票回购计划来回购普通股。5 840万美元支付给我们的股东和可转换债券持有人的现金股息1 780万美元.
截至2019年12月31日,我们的流动资金状况,即手头现金和可动用的借款能力,相当于3.081亿美元,减少了860万美元从…2018年12月31日。债务和融资租赁债务共计4.561亿美元截至2019年12月31日。根据公司的财务状况2019年12月31日,拖车行业的预期需求环境,以及我们三个可报告部门目前和预期的经营业绩,我们相信我们手头的现金,可用的借款能力,以及未来经营活动中的现金流量,将使我们能够为我们的计划运营水平、营运资本需求、资本支出和偿债需求提供资金。2020.
合同义务和商业承诺
我们在资产负债表上和表外的合同义务和商业承诺摘要2019年12月31日如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 | | 共计 |
债务: | | | | | | | | | | | | | |
循环设施(应于2023年到期) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
定期贷款信贷机制(2022年到期) | — |
| | — |
| | 135,228 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 135,228 |
|
高级说明(2025年到期) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 325,000 |
| | 325,000 |
|
融资租赁(包括本金和利息) | 361 |
| | 361 |
| | 30 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 752 |
|
债务总额 | 361 |
| | 361 |
| | 135,258 |
| | — |
| | — |
| | 325,000 |
| | 460,980 |
|
其他: | | | | | | | | | | | | | |
经营租赁 | 4,986 |
| | 4,477 |
| | 2,551 |
| | 1,855 |
| | 851 |
| | 1,242 |
| | 15,962 |
|
其他共计 | 4,986 |
| | 4,477 |
| | 2,551 |
| | 1,855 |
| | 851 |
| | 1,242 |
| | 15,962 |
|
其他商业承诺: | | | | | | | | | | | | | |
信用证 | 7,432 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,432 |
|
原材料采购承诺 | 83,922 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 83,922 |
|
底盘协议和程序 | 13,473 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,473 |
|
其他商业承付款共计 | 104,827 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 104,827 |
|
债务总额 | $ | 110,174 |
| | $ | 4,838 |
| | $ | 137,809 |
| | $ | 1,855 |
| | $ | 851 |
| | $ | 326,242 |
| | $ | 581,769 |
|
我们循环信贷贷款的定期付款不包括利息付款,因为利率是可变的。循环信贷贷款机制下的借款按照伦敦银行间同业拆借利率(Libor)或由贷款人的最优惠利率确定的基准利率加上协议中定义的适用保证金,按可变利率计算利息。循环信贷安排下的未偿还借款在我们的选举中按利率计算利息,利率等于:(I)libor加上1.25%至1.75%的保证金,或(Ii)基准利率加0.25%至0.75%的保证金,这取决于循环信贷贷款的每月平均超额可得性。我们被要求支付每月未使用的线路费用,相当于平均每日未使用供应量的0.20%,以及我们的代理人和贷款人的其他常规费用和费用。
我们定期贷款信贷协议的定期付款,经修订,不包括利息支付,因为利率是可变的。根据经修订的定期贷款信贷协议而借入的贷款,在我们的选举中,按可变利率计算利息,相等于(I)libor(以0.00%为下限)加2.25%的保证金,或(Ii)基准利率(以0.00%为下限)加1.25%的保证金。定期贷款信用协议将于2022年3月到期,但须视某些突发的到期事件而定。
我们的高级债券的定期付款不包括利息付款。该批高级债券自发行之日起,年息5.5厘,每半年於四月一日及十月一日支付。
融资租赁是指未来的最低租赁付款,包括利息。经营租赁是指未来最低租赁付款总额。
我们有备用信用证。740万美元与工人赔偿要求和担保书有关的。
我们有8 390万美元截至12月份的采购承付款2020适用于各种原材料商品,包括铝、钢、聚乙烯、镍以及其他在正常生产要求范围内的原材料部件。
我们,通过我们的子公司最高,获得大部分车辆底盘为其专业车辆产品直接从底盘制造商根据转换器池协议。底盘是根据客户的订单从制造商那里获得的,在某些情况下,是根据未分配的订单获得的。协议一般规定,除非根据协议的规定,制造商将提供在公司设施内维持的底盘供应,条件是我们将储存该底盘,并且除根据协议的规定外,不得移动、出售或以其他方式处置该底盘。此外,制造商通常保留授权就底盘开始工作和就底盘作出某些其他决定的唯一权力,包括向制造商经销商出售底盘的条款和价格。制造商也不向公司转让原产地证书,也不允许公司向制造商以外的任何人出售或转让底盘(最终转售给经销商)。虽然本公司是与制造商签订相关财务协议的一方,但该公司历史上并没有以现金结算任何相关债务,也没有期望在未来结算任何相关债务。相反,这一义务由制造商在将底盘重新分配给一家公认的经销商时解决,该经销商由制造商为底盘开具发票。2019年12月31日公司与制造商的优秀底盘转换器池1 020万美元并已将此融资协议列入公司综合资产负债表预付费用和其他和其他应计负债。所有其他底盘程序,通过其最高子公司处理,作为托运库存属于制造商和总数约330万美元。根据这些协议,如果底盘没有在规定的时间框架内交付给客户,公司必须支付底盘的财务或储存费用。此外,当底盘被分配到公司的底盘池时,公司从制造商那里获得资金支持。通常,底盘是在公司收到底盘后90天内转换并交付给客户的。
对于不确定的税收状况,包括只影响税收优惠时间的头寸,未确认的税收利益总额为210万美元在…2019年12月31日。这些义务的支付将产生于与税务当局达成的和解。由于难以确定结算的时间,上表没有列入这些义务。我们预计不会在明年内支付与这些债务有关的税款,这会对流动资金产生重大影响。
重大会计政策与关键会计估计
我们的重要会计政策在合并财务报表附注2中作了更全面的说明。我们的某些会计政策要求管理层在选择计算财务估计数的适当假设时作出重大判断。就其性质而言,这些判断受制于固有的不确定性程度。这些判断是基于我们的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的评估、我们的客户提供的信息以及从其他外部来源获得的信息(视情况而定)。
我们认为会计估计是至关重要的,如果它要求我们对我们作出估计时不确定的事项作出假设,或对估计数作出改变,或我们本来可以选择的不同估计数会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
保证。我们根据我们的历史信息和各种产品线索赔的性质、频率和平均成本,结合我们目前对现有索赔的理解、召回活动和与客户的讨论,估算保修索赔。实际经验可能与今后各期需要调整这些负债的估计数额不同。由于影响估算的因素的不确定性和潜在的波动性,我们假设中的变化可能会对我们的运营结果产生重大影响。
法律和其他意外开支。对我们提起的法律诉讼和索赔的结果以及其他损失或有可能发生的情况,都会受到重大不确定性的影响。当我们确定可能发生了一项负债,并且可以合理地估计损失数额时,我们就建立了法律应急准备金。在确定适当的损失或意外损失会计核算时,我们考虑到损失的可能性或负债的发生,以及我们是否有能力合理地估计
损失额。我们定期评估现有的信息,以确定是否应该建立或调整一个权责发生制。估计损失发生的概率和估计损失或损失范围的数额涉及重大判断,这类事项是不可预测的。我们可能会对当前或未来的索赔作出判断或达成和解,这可能会对我们的业务结果产生重大影响。
相当长寿命的实物资产的减值性、实物性资产的减值性和准寿命性的非实物性资产的减值。我们至少每季度审查每个业务单位的财务业绩,以确定减值指标。在检讨减值指标时,我们亦会考虑商业前景、顾客保留、市场趋势、潜在产品过时、竞争活动及其他经济因素等情况的事件或变化。当资产组的账面价值超过预期由该资产组产生的未贴现现金流净额时,即确认减值损失。确认的减值损失是指资产组的账面价值超过公允价值的数额。
善意。在年度规划程序完成后,我们每年从10月1日起每年评估报告单位一级的减值商誉。如果我们经历了商业环境的变化或可能发生的其他触发事件,则可能需要更频繁的评估。如果账面价值超过公允价值,则认为资产受损,并将其折合为公允价值。
在评估减值商誉时,我们可以选择初步评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估不是结论性评估,则在报告单位一级采用定量方法对商誉进行减值分析。量化检验是将报告单位的公允价值与其记录的数额进行比较,采用收入和市场办法相结合的方法确定。如果记录的金额超过公允价值,则记录减值以将账面金额减少为公允价值,但不超过记录的商誉金额。
评估损害商誉的过程是主观的,在分析过程中需要在多个方面作出重要的判断。如果我们选择进行可选的定性分析,我们将考虑许多因素,包括但不限于一般经济状况、行业和市场状况、财务业绩和关键业务驱动因素、长期经营计划以及报告单位最近公允价值分析中使用的重大假设可能发生的变化。在进行定量商誉减值测试时,我们通常采用基于收入的方法和以市场为基础的方法相结合的方法来确定公允价值。公允价值的确定主要包括在公允价值计量标准下使用重要的不可观测的投入(三级)。我们认为,在确定报告单位的估计公允价值时,最重要的假设和估计包括但不限于预期未来现金流量的数额和时间,这在很大程度上取决于预期的EBITDA利润率、适用于这些现金流量的贴现率和最终增长率。在决定我们的预期未来现金流时所使用的假设考虑了各种因素,如历史经营趋势和长期经营战略和倡议。每个报告单位使用的贴现率是基于我们假设谨慎的投资者承担投资某一特定公司的风险所需的回报率。终端增长率反映了一个报告单位可以在永久状态下产生的可持续营业收入,这是收入增长、通货膨胀和未来利润率预期的函数。然而,未来的事件和不断变化的市场状况可能会导致我们重新评估我们用来测试商誉减损的假设。, 包括在我们预期的EBITDA利润率和现金流量中使用的关键假设,以及与我们无法控制的问题有关的其他关键假设,例如贴现率和市场多重可比较性。
商誉损害试验
截至2019年12月31日,分配给我们的CTP、DPG和FMP部分的商誉分别约为260万美元、1.407亿美元和1.677亿美元。关于我们的年度商誉减值测试,我们对截至2019年10月1日的每个报告单位进行了定量评估,采用了收入和市场方法相结合的方法,我们对结果进行了加权。没有显示减值,因为每个报告单位的公允价值超过了各自的账面价值。
在2019年第四季度,FMP报告部门的业绩不符合内部预期,原因是几个运营效率低下,我们认为这是一项减值指标。因此,我们在2019年12月31日进行了一次中期定量评估,采用了收入和市场方法相结合的方法,我们对两者进行了加权。没有显示减值,因为报告单位的公允价值超过了其账面价值。定量分析结果表明,FMP报告单位的公允价值比账面价值高出约3%。分析中使用的主要假设是贴现率16.0%、EBITDA利润率和终端增长率3.0%。自2017年收购成立FMP报告部门(当时我们增加了FMP报告部门)以来,我们已经并打算继续投资于增长和生产率方面的举措,这些举措将推动未来强劲的盈利能力。虽然这些举措带来的财政利益没有像预期的那样迅速实现,因此导致报告部门的收购后EBITDA低于预期,但我们仍然相信这些项目将带来可观的未来收益。然而,未来的事件和不断变化的市场状况可能会导致我们重新评估我们用来测试商誉减值的假设,包括在我们预期的EBITDA利润率和现金流中使用的关键假设,以及与我们无法控制的事情有关的其他关键假设。
如贴现率和市价多重比较。根据中期定量检验的结果,我们围绕分析中使用的主要假设进行了敏感性分析,其结果是:(A)用于确定预期未来现金流量的EBITDA差值减少100个基点将导致大约1 950万美元的减值;(B)贴现率增加50个基点将导致约500万美元的减值,(C)最终增长率下降100个基点将导致约540万美元的减值。
后续减值指标
在2019年12月31日之后,该公司的市值有所下降,这可能是减值的一个指标。我们相信,我们的市值下降主要是由于ACT和FTR对2020年和2021年的拖车产量的估计比2099年更软。该公司将继续评估其市值和任何其他潜在损害指标的影响。如果公司的市值下降不仅仅是暂时的,或者如果确定了其他减值指标,则可能需要进行中期减值分析,这可能会导致商誉受损。
其他
通货膨胀率
通货膨胀影响劳动力、材料和供应品的价格。生产成本或某些商品、原材料和部件的大幅增加可能对我们的业务结果产生不利影响。按照我们的做法,我们将努力通过选择性提高价格、提高生产率和对冲活动来抵消通货膨胀的影响。
新会计公告
有关新会计准则的信息,请参阅注3本表格第二部分第8项合并财务报表的附注10-K。
第7A项-关于市场风险的定量和定性披露
除了我们的业务所固有的风险外,我们还面临因商品价格和利率波动而产生的金融和市场风险。下面的讨论提供了有关我们暴露在这些风险中的更多细节。
商品价格风险
我们通过购买铝、钢、木材、镍、铜和聚乙烯等商品加工的各种原材料,使我们面临商品价格的波动。鉴于某些商品价格的历史波动,这种风险会对产品成本产生重大影响。我们通过与供应商签订固定价格合同和通过金融衍生品来管理我们的一些商品价格变化。如果我们无法抵消产品价格上涨的商品成本,我们的结果将受到重大和不利的影响。截至2019年12月31日,我们有8 390万美元原材料采购承诺至12月份2020用于生产过程中使用的材料,与1.475亿美元截至2018年12月31日。我们通常不会在购买商品前45至90天为我们的产品设定价格,并且在考虑到竞争市场条件的情况下,我们可以在为每一订单确定价格时考虑到商品的成本。截至2019年12月31日,一个假设的100个基点的变化,商品价格根据我们的原材料购买承诺到12月份。2020将导致货物销售成本在大约一年的时间内发生相应的变化。840万美元。这种敏感性分析没有考虑到与商品价格变化间接相关的竞争环境的变化以及为应对这些变化而可能采取的管理行动。
利率
截至2019年12月31日,我们在循环信贷贷款机制下并无浮动利率债务。2019我们没有在我们的循环信贷贷款下维持浮动利率借款。此外,截至2019年12月31日,根据我们的定期贷款信用协议,我们有未偿还的借款,经修正后,总计1.352亿美元以浮动利率支付利息,并以最低利率为条件。根据我们的循环贷款安排下的平均借款和我们的定期贷款信贷协议下的未偿债务,假设浮动利率的100个基点的变化将导致利息费用在大约一年的时间内发生相应的变化。140万美元。这种敏感性分析没有考虑到与利率变化间接相关的竞争环境的变化以及为应对这些变化而可能采取的管理行动。
外汇汇率
我们受到英镑和墨西哥比索汇率波动的影响,影响到与我们的外国子公司的交易,以及这些外国子公司与不相关方之间以美国计价的交易。英镑或墨西哥比索汇率的百分之十的变动将对经营结果产生无关紧要的影响。我们不为投机目的持有或发行衍生金融工具。
项目8-财务报表和补充数据
|
| |
| 页 |
| |
独立注册会计师事务所报告 | 41 |
| |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 43 |
| |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | 44 |
| |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 | 45 |
| |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表 | 46 |
| |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 47 |
| |
合并财务报表附注 | 48 |
独立注册会计师事务所报告
对瓦巴什国家公司的股东和董事会
关于财务报表的意见
截至目前,我们已审计了瓦巴什国家公司(该公司)的合并资产负债表。2019年12月31日和2018,本报告所述期间每年的业务、综合收入、股东权益和现金流量的相关综合报表。2019年12月31日,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018,以及在本报告所述期间每年的业务结果和现金流动情况。2019年12月31日,符合美国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了该公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日,根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)确定的标准和我们于2013年提交的报告2020年2月25日对此发表了无条件的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上,对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就整个合并财务报表而言,关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的意见,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账户或披露提供单独意见。
|
| |
| 商誉估价 |
对此事的说明 | 截至2019年12月31日,该公司的商誉为3.11亿美元。如合并财务报表附注2所述,商誉至少每年在报告单位一级接受减值测试,或在情况发生或变化表明其账面价值可能无法收回时进行测试。 |
| 审计管理部门的年度商誉减值测试很复杂,而且具有高度的判断力,因为确定报告单位的公允价值需要作出重大估计。特别是,公允价值估计数对重要假设十分敏感,例如贴现率、EBITDA利润率和终端增长率的变化,这些变化受到对未来市场或经济状况的预期的影响。 |
|
| |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了对公司商誉减值测试过程的控制的运作效果,包括对管理层对上述重要数据和假设的审查的控制。 |
| 为了检验公司报告单位的估计公允价值,我们执行了审计程序,其中包括评估方法、测试上述用于开发预期财务信息的重要假设,以及测试公司在分析中使用的基本数据。我们将管理层开发的预期财务信息与每个报告部门的历史业绩以及当前的行业和经济趋势进行了比较,并评估了公司的经营战略和举措对重要假设的预期影响。此外,我们还测试了管理层对报告单位公允价值与公司市值的调节。我们让我们的内部评估专家协助我们评估公司使用的方法、贴现率假设和计算每个报告单位的公允价值。 |
|
| |
/S/Ernst&Young LLP | |
| |
自2002年以来,我们一直担任公司的审计师。 | |
印第安纳波利斯 | |
2020年2月25日 | |
瓦巴什国家公司
合并资产负债表
(千美元)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 140,516 |
| | $ | 132,690 |
|
应收账款净额 | 172,737 |
| | 181,064 |
|
盘存 | 186,914 |
| | 184,404 |
|
预付费用和其他 | 41,222 |
| | 51,261 |
|
流动资产总额 | 541,389 |
| | 549,419 |
|
财产、厂房和设备,净额 | 221,346 |
| | 206,991 |
|
善意 | 311,026 |
| | 311,084 |
|
无形资产 | 189,898 |
| | 210,328 |
|
其他资产 | 40,932 |
| | 26,571 |
|
总资产 | $ | 1,304,591 |
| | $ | 1,304,393 |
|
负债与股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
长期债务的当期部分 | $ | — |
| | $ | 1,880 |
|
融资租赁债务的当期部分 | 327 |
| | 299 |
|
应付帐款 | 134,821 |
| | 153,113 |
|
其他应计负债 | 124,230 |
| | 116,384 |
|
流动负债总额 | 259,378 |
| | 271,676 |
|
长期债务 | 455,386 |
| | 503,018 |
|
融资租赁债务 | 378 |
| | 714 |
|
递延所得税 | 37,576 |
| | 34,905 |
|
其他非流动负债 | 30,885 |
| | 20,231 |
|
负债总额 | 783,603 |
| | 830,544 |
|
承付款和意外开支 |
|
| |
|
|
股东权益: | | | |
普通股,面值0.01美元:核定股票200 000 000股;流通股53 473 620股和流通股55 135 788股 | 750 |
| | 744 |
|
额外已付资本 | 638,917 |
| | 629,039 |
|
留存收益 | 221,841 |
| | 150,244 |
|
累计其他综合损失 | (3,978 | ) | | (3,343 | ) |
按成本计算的金库股票:分别为21,640,109股和19,372,735股普通股 | (336,542 | ) | | (302,835 | ) |
股东权益总额 | 520,988 |
| | 473,849 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 1,304,591 |
| | $ | 1,304,393 |
|
所附说明是这些综合声明的组成部分。
瓦巴什国家公司
综合业务报表
(单位:千美元,每股除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | $ | 2,319,136 |
| | $ | 2,267,278 |
| | $ | 1,767,161 |
|
销售成本 | 2,012,754 |
| | 1,983,627 |
| | 1,506,286 |
|
毛利 | 306,382 |
| | 283,651 |
| | 260,875 |
|
一般和行政费用 | 108,274 |
| | 95,114 |
| | 77,825 |
|
销售费用 | 34,851 |
| | 33,046 |
| | 25,588 |
|
无形资产摊销 | 20,471 |
| | 19,468 |
| | 17,041 |
|
购置费用 | — |
| | 68 |
| | 9,605 |
|
减值 | — |
| | 24,968 |
| | — |
|
业务收入 | 142,786 |
| | 110,987 |
| | 130,816 |
|
其他收入(费用): | | | | | |
利息费用 | (27,340 | ) | | (28,759 | ) | | (16,400 | ) |
其他,净额 | 2,285 |
| | 13,776 |
| | 8,122 |
|
其他费用,净额 | (25,055 | ) | | (14,983 | ) | | (8,278 | ) |
所得税前收入 | 117,731 |
| | 96,004 |
| | 122,538 |
|
所得税费用 | 28,156 |
| | 26,583 |
| | 11,116 |
|
净收益 | $ | 89,575 |
| | $ | 69,421 |
| | $ | 111,422 |
|
| | | | | |
每股净收入: | | | | | |
基本 | $ | 1.64 |
| | $ | 1.22 |
| | $ | 1.88 |
|
稀释 | $ | 1.62 |
| | $ | 1.19 |
| | $ | 1.78 |
|
已发行加权平均普通股(单位:千): | | | | | |
基本 | 54,695 |
| | 56,996 |
| | 59,358 |
|
稀释 | 55,290 |
| | 58,430 |
| | 62,599 |
|
| | | | | |
每股宣布的股息 | $ | 0.320 |
| | $ | 0.305 |
| | $ | 0.255 |
|
所附说明是这些综合声明的组成部分。
瓦巴什国家公司
综合收入报表
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
净收益 | $ | 89,575 |
| | $ | 69,421 |
| | $ | 111,422 |
|
其他综合(损失)收入,扣除税后: | | | | | |
外币折算调整等 | 712 |
| | (193 | ) | | 462 |
|
衍生工具未变现损失 | (1,347 | ) | | (765 | ) | | — |
|
其他综合(损失)收入共计 | (635 | ) | | (958 | ) | | 462 |
|
综合收入 | $ | 88,940 |
| | $ | 68,463 |
| | $ | 111,884 |
|
所附说明是这些综合声明的组成部分。
瓦巴什国家公司
股东权益合并报表
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 留用 收益 (赤字) | | 累积 其他 综合 损失 | | 国库 股票 | | 共计 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的结余 | 60,129,631 |
| | $ | 725 |
| | $ | 640,883 |
| | $ | 3,591 |
| | $ | (2,847 | ) | | $ | (169,961 | ) | | $ | 472,391 |
|
年度净收入 | | | | | | | 111,422 |
| | | | | | 111,422 |
|
外币换算及其他 | | | | | | | | | 462 |
| | | | 462 |
|
股票补偿 | 650,218 |
| | 7 |
| | 10,422 |
| | | | | | | | 10,429 |
|
股票回购 | (3,726,809 | ) | | | | | | | | | | (74,491 | ) | | (74,491 | ) |
可转换高级债券回购的股权构成 | | | | | (3,655 | ) | | | | | | | | (3,655 | ) |
普通股股利 | | | | | | | (16,285 | ) | | | | | | (16,285 | ) |
发行的普通股涉及: | | | | | | | | | | | | | |
股票期权演习 | 511,453 |
| | 5 |
| | 5,785 |
| | | | | | | | 5,790 |
|
2017年12月31日结余 | 57,564,493 |
| | $ | 737 |
| | $ | 653,435 |
| | $ | 98,728 |
| | $ | (2,385 | ) | | $ | (244,452 | ) | | $ | 506,063 |
|
年度净收入 | | | | | | | 69,421 |
| | | | | | 69,421 |
|
外币换算及其他 | | | | | | | | | (193 | ) | | | | (193 | ) |
股票补偿 | 404,628 |
| | 6 |
| | 10,163 |
| | | | | | | | 10,169 |
|
股票回购 | (2,935,978 | ) | | | | | | | | | | (58,383 | ) | | (58,383 | ) |
可转换高级债券回购的股权构成 | | | | | (35,519 | ) | | | | | | | | (35,519 | ) |
普通股股利 | | | | | | | (17,905 | ) | | | | | | (17,905 | ) |
衍生工具未变现损失,扣除税后 | | | | | | | | | (765 | ) | | | | (765 | ) |
发行的普通股涉及: | | | | | | | | | | | | | |
股票期权演习 | 102,645 |
| | 1 |
| | 960 |
| | | | | | | | 961 |
|
2018年12月31日结余 | 55,135,788 |
| | $ | 744 |
| | $ | 629,039 |
| | $ | 150,244 |
| | $ | (3,343 | ) | | $ | (302,835 | ) | | $ | 473,849 |
|
年度净收入 | | | | | | | 89,575 |
| | | | | | 89,575 |
|
外币换算及其他 | | | | | | | | | 712 |
| | | | 712 |
|
股票补偿 | 319,430 |
| | 5 |
| | 9,031 |
| | | | | | | | 9,036 |
|
股票回购 | (2,072,798 | ) | | | | | | | | | | (33,707 | ) | | (33,707 | ) |
普通股股利 | | | | | | | (17,978 | ) | | | | | | (17,978 | ) |
衍生工具未变现损失,扣除税后 | | | | | | | | | (1,347 | ) | | | | (1,347 | ) |
发行的普通股涉及: | | | | | | | | | | | | | |
股票期权演习 | 91,200 |
| | 1 |
| | 847 |
| | | | | | | | 848 |
|
2019年12月31日结余 | 53,473,620 |
| | $ | 750 |
| | $ | 638,917 |
| | $ | 221,841 |
| | $ | (3,978 | ) | | $ | (336,542 | ) | | $ | 520,988 |
|
所附说明是这些综合声明的组成部分。
瓦巴什国家公司
现金流量表
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
业务活动现金流量 | |
| | |
| | |
|
净收益 | $ | 89,575 |
| | $ | 69,421 |
| | $ | 111,422 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | | | |
折旧 | 21,886 |
| | 21,215 |
| | 18,012 |
|
无形资产摊销 | 20,471 |
| | 19,468 |
| | 17,041 |
|
出售不动产、厂房和设备的净收益 | (109 | ) | | (10,148 | ) | | (8,046 | ) |
债务清偿损失 | 165 |
| | 280 |
| | 799 |
|
递延所得税 | 3,420 |
| | (2,976 | ) | | (14,682 | ) |
股票补偿 | 9,036 |
| | 10,169 |
| | 10,429 |
|
非现金利息费用 | 1,045 |
| | 1,745 |
| | 2,258 |
|
商誉和其他资产减值 | — |
| | 24,968 |
| | — |
|
应收账款 | 8,327 |
| | (39,539 | ) | | 31,943 |
|
盘存 | (2,510 | ) | | (18,713 | ) | | (13,158 | ) |
预付费用和其他 | (3,809 | ) | | 4,548 |
| | (2,014 | ) |
应付帐款和应计负债 | (817 | ) | | 32,653 |
| | (963 | ) |
其他,净额 | (396 | ) | | (620 | ) | | (8,662 | ) |
经营活动提供的净现金 | 146,284 |
| | 112,471 |
| | 144,379 |
|
投资活动的现金流量 | | | | | |
资本支出 | (37,645 | ) | | (34,009 | ) | | (26,056 | ) |
出售不动产、厂房和设备的收益 | 785 |
| | 17,776 |
| | 10,860 |
|
购置,除所购现金外 | — |
| | — |
| | (323,487 | ) |
其他,净额 | — |
| | 3,060 |
| | 6,443 |
|
用于投资活动的现金净额 | (36,860 | ) | | (13,173 | ) | | (332,240 | ) |
来自融资活动的现金流量 | | | | | |
行使股票期权的收益 | 848 |
| | 961 |
| | 5,790 |
|
高级债券借款 | — |
| | — |
| | 325,000 |
|
支付的股息 | (17,797 | ) | | (17,768 | ) | | (15,315 | ) |
循环信贷贷款 | 619 |
| | 937 |
| | 713 |
|
循环信贷设施下的付款 | (619 | ) | | (937 | ) | | (713 | ) |
融资租赁债务项下的本金付款 | (308 | ) | | (290 | ) | | (600 | ) |
发放定期贷款信贷设施的收益 | — |
| | — |
| | 377,519 |
|
定期贷款信贷安排下的本金支付 | (50,470 | ) | | (1,880 | ) | | (386,577 | ) |
工业收入债券项下的本金支付 | — |
| | (93 | ) | | (583 | ) |
已支付的债务发行成本 | (164 | ) | | (476 | ) | | (6,783 | ) |
可转换高级债券回购 | — |
| | (80,200 | ) | | (8,045 | ) |
股票回购 | (33,707 | ) | | (58,383 | ) | | (74,491 | ) |
资金活动提供的现金净额(用于) | (101,598 | ) | | (158,129 | ) | | 215,915 |
|
现金和现金等价物: | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 7,826 |
| | (58,831 | ) | | 28,054 |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 132,690 |
| | 191,521 |
| | 163,467 |
|
年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 140,516 |
| | $ | 132,690 |
| | $ | 191,521 |
|
现金流动信息的补充披露: | | | | | |
支付利息的现金 | $ | 26,234 |
| | $ | 27,386 |
| | $ | 9,479 |
|
支付所得税的现金 | $ | 20,379 |
| | $ | 24,243 |
| | $ | 41,391 |
|
所附说明是这些综合声明的组成部分。
瓦巴什国家公司
合并财务报表附注
1. 业务说明
Wabash National Corporation(“Company”、“Wabash”或“Wabash National”)生产各种产品,包括:干货和冷藏拖车、平台拖车、散装罐车、干式和冷藏卡车车身、卡车上的罐体、多式联运设备、结构复合板和产品、拖车空气动力解决方案以及特种食品和制药设备。其创新产品以以下品牌销售:瓦巴什国家®贝尔®本森®布伦纳®坦克,散装坦克国际,Duraplate®,萃取技术®,最高®、魔兽®、沃克工程产品和沃克运输公司。
2. 显式会计政策综述
巩固的基础。 合并财务报表反映了公司及其全资和多数拥有子公司的账目.所有重要的公司间利润、交易和余额都在合并过程中被消除。
改叙。 某些前期数额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
使用估计数。 按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出直接影响其合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物。现金和现金等价物包括所有在购买时期限不超过三个月的高流动性投资。
应收账款 应收账款扣除可疑账户备抵后显示,主要包括贸易应收款。公司根据各种因素,包括公司的历史收款经验、账户未清时间和客户的财务状况,为客户记录和维持可疑账户备抵。如果与特定客户有关的情况发生变化,公司关于相关账户可收性的估计可以进一步调整。公司的政策是,当应收账款被确定为无法收回时,注销它们.可疑帐户备抵的备抵记入卖和一般和行政费用在“业务综合报表”中。下表列出可疑账户备抵的变动情况(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
年初余额 | $ | 665 |
| | $ | 869 |
| | $ | 951 |
|
规定 | 282 |
| | 63 |
| | 119 |
|
核销,回收净额 | (277 | ) | | (267 | ) | | (201 | ) |
年底结余 | $ | 670 |
| | $ | 665 |
| | $ | 869 |
|
库存。库存按较低的成本列报,按先入、先出或平均成本法或可变现净值确定。制造库存的成本包括原材料、劳动力和间接费用。
预付费用和其他。预付费用和其他2019年12月31日和2018由以下人员(千)组成:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
底盘转换器池协议 | $ | 10,164 |
| | $ | 22,273 |
|
所得税应收账款 | 8,701 |
| | 9,872 |
|
保险费及维修协议 | 3,217 |
| | 3,313 |
|
待售资产 | 3,020 |
| | 3,039 |
|
所有其他 | 16,120 |
| | 12,764 |
|
| $ | 41,222 |
| | $ | 51,261 |
|
底盘转换池协议是指制造商在限制的基础上转让给本公司的底盘,制造商保留授权开始底盘工程和就底盘作出某些其他决定的唯一权力,包括向制造商经销商销售的条款和价格。为出售而持有的资产与公司的资产有关
正在积极出售的地点和未使用的地块。保险费和赡养费协议在合同期限内收取费用,一般为一年或一年以下。其他预付项目主要包括与合同有关的合同资产,公司在一段时间内确认收入,以及公司的专属保险子公司持有的投资。截至2019年12月31日和2018,有不限制现金包括在预付费用和其他流动资产中。
财产、厂房和设备。 不动产、厂房和设备按成本入账,扣除累计折旧。维修费记作已发生的费用,而延长资产使用寿命的支出则资本化。折旧用直线法记录折旧资产的估计使用寿命。估计的使用寿命可达33年数用于建筑物和建筑物的改进,范围从三到十年机器和设备。
善意。 商誉是指购得的净资产超过公允价值的超额购买价格。当有离散的财务信息可供部门管理层定期审查以评估运营结果时,公司确定其报告单位为个别运营部门级别,或低于一级。公司每年10月1日在报告单位一级审查减值商誉,每当情况发生或变化表明其账面价值可能无法收回时。根据ASC 350,无形资产-亲善和其他,商誉是利用定性评估或定量过程来评估减值的。
公司可选择首先评估质量因素,以确定事件或情况的存在是否导致更有可能确定报告单位的公允价值低于其账面金额。实体有一个无条件的选择,可以在任何时期绕过定性评估,直接进行定量减值测试,这是公司历史上选择的选项。
对于公司进行定量分析的报告单位,公司将每个报告单位的账面价值(包括商誉)与其估计的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为受损。如果账面价值大于公允价值,则将差额确认为记入报告单位的减值损失。减值损失确认后,经调整的商誉账面金额为其新的会计基础。
该公司行使其无条件的选择权,绕过对其所有报告单位的商誉的定性评估,而是准备了一项量化评估,以便在2019年10月1日的年度测试日期估计每个报告单位的公允价值,同时采用收益法和市场法相结合的方法,加权相等。根据进行的数量评估,公司的所有报告单位都超过了其账面价值;因此,2019年年度商誉减值测试没有对商誉进行评估。
在2019年第四季度,FMP报告部门的业绩不符合内部预期,原因是几个运营效率低下,该公司认为这是一项减值指标。因此,截至2019年12月31日,该公司进行了一次中期定量评估,采用了收益和市场方法相结合的加权方法。没有显示减值,因为报告单位的公允价值超过了其账面价值。定量分析结果表明,财务管理计划报告单位的公允价值大约超过了账面价值。3%。分析中使用的主要假设是16.0%,EBITDA利润率和终端增长率为3.00%。FMP报告单位公允价值减少的主要原因是预期未来现金流量减少。然而,未来的事件和不断变化的市场状况可能会导致公司重新评估用于检验商誉减损的假设,包括我们预期的EBITDA利润率和现金流中使用的关键假设,以及与我们无法控制的事情有关的其他关键假设,例如贴现率和市场多重可比较性。
2018年第三季度,多样化产品报告部门的航空和卡车设备(“AVTE”)报告部门的业绩与预测结果不符,该公司认为不利的市场状况将在可预见的将来继续影响报告部门。因此,确定了一项减值指标,并利用收入和市场方法相结合,对2018年9月30日公司进行了一次中期定量评估。定量分析结果显示,报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,因此,商誉减损$4.9百万被记录下来了。
长寿资产。 长期资产主要由无形资产和不动产、厂场和设备组成,在事实和情况表明可能无法收回账面金额时,对这些资产进行减值审查。具体而言,这一过程涉及将资产的账面价值与资产预计在剩余寿命内产生的未折现的未来现金流进行比较。如果这一过程导致得出长期资产的账面价值无法收回的结论,资产的减记为公允价值将通过对业务的收费记录下来。公允价值是根据贴现现金流或酌情评估确定的。
2018年第三季度,由于上述与AVTE报告部门和多样化产品报告部门有关的减值指标,该公司对AVTE的长期资产进行了一次中期减值评估。
报告单位,包括无形资产和财产、厂房和设备。根据我们的分析结果,确定了AVTE报告单位的商号、不动产、厂房和设备的账面价值超过了公允价值,因此,资产减值总计为$7.1百万被记录下来了。
AVTE损伤2019年1月22日,该公司宣布剥离AVTE业务。2018年第四季度,根据出售AVTE业务的协议的财务框架,该公司基本上与买家达成协议,根据交易的经济学,对AVTE的剩余资产进行了减值评估。由于公司的减值分析,$13.0百万被记录为完全损害了AVTE业务的所有流动资产。
其他资产。 公司将为内部使用而开发或获取的计算机软件的成本资本化。大写软件用直线法摊销三到七年.截至2019年12月31日和2018,该公司的软件成本扣除摊销后$7.2百万和$7.9百万分别。摊销费用2019, 2018,和2017曾.$1.7百万, $1.5百万,和$1.3百万分别。
保证。 本公司为其产品提供有限保修,保修期为一和五年,但Duraplate的覆盖期除外®拖车板十年。本公司向客户提供零部件制造商的保证。本公司的政策是在销售时计入保修范围的估计成本。
下表列出了产品保修权责发生制的变化。其他应计负债(千):
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
截至1月1日的余额 | $ | 22,247 |
| | $ | 20,132 |
|
本年度发出的保证规定 | 8,027 |
| | 8,026 |
|
业务剥离引起的负债调整 | — |
| | (420 | ) |
保修应计净调整数 | (2,320 | ) | | — |
|
付款 | (5,379 | ) | | (5,491 | ) |
截至12月31日结余 | $ | 22,575 |
| | $ | 22,247 |
|
自保责任。 本公司自保范围不超过规定的医疗和工人赔偿范围.自保准备金已被记录,以反映未贴现的估计负债,包括已发生但未报告的索赔,以及适当的灾难性索赔。
下表列出自保险应计项目的变动。其他应计负债(千):
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
截至1月1日的余额 | $ | 9,890 |
| | $ | 9,996 |
|
费用 | 57,733 |
| | 66,493 |
|
付款 | (54,689 | ) | | (66,599 | ) |
截至12月31日结余 | $ | 12,934 |
| | $ | 9,890 |
|
所得税。公司根据资产和负债法确定其所得税的准备金或收益。资产和负债法衡量综合资产负债表所反映的资产和负债的税收和财务报告基础差异对未来应纳税收入或扣减按现行规定税率计算的预期税收影响。税收损失和抵免结转的未来税收利益被确认为递延税收资产。递延税资产是通过评估备抵来减少的,其程度取决于管理层确定公司不可能实现这些资产的价值的可能性。
该公司通过规定一个“更有可能-而不是”的确认门槛来说明所得税的意外情况,即在财务报表中确认一个税种之前,必须达到一个税额。
二手拖车贸易承诺。 当客户签订购买新拖车的合同时,公司可以接受旧拖车的交易。然而,在出售新拖车的合同中,没有承诺将来再购买该拖车或类似的拖车。截至2019年12月31日,公司$3.5百万未兑现的贸易承付款,这也代表了所涉二手拖车的可变现净值估计数,以及不截至2002年12月31日尚未履行的贸易承诺2018年12月31日。有时,旧拖车承付款或费用中规定的贸易津贴数额可能超过所涉旧拖车的可变现净值。在这种情况下,公司的政策是在确认新的拖车收入时确认与这些承诺有关的损失。考虑到可比类型拖车的市场销售数据,衡量旧拖车的可变现净值。
浓度信用风险。可能使我们面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和客户应收账款。我们把我们的现金和现金等价物放在高质量的金融机构。一般来说,我们不需要抵押品或其他担保来支持客户应收账款。
研究与发展。 研究和开发费用记在销售成本和一般和行政费用已发生的业务综合报表而且是$19.5百万, $8.8百万,和$3.9百万在……里面2019, 2018和2017分别。
3. 新会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016至2002年“租赁(主题842)”会计准则更新版(“ASU”)。这一更新要求承租人在资产负债表上确认超过12个月的租约所产生的权利和义务的资产和负债。租赁将分为融资或经营,分类影响损益表中的费用确认模式。公司已确定其现有租赁合同,并计算出使用权(ROU)资产,反映在其他资产综合资产负债表和租赁负债其他应计负债和其他非流动负债在综合资产负债表上。 本指南自2019年1月1日起对本公司生效。采用新标准后,记录了ROU资产和租赁负债$9.9百万截至2019年1月1日。FASB进一步发布了与标准相关的ASS,提供了一种可选的过渡方法,允许实体不重算比较期。公司在过渡时期选择了实际的权宜之计,保留了标准通过之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接成本。该公司没有重新评估收养前签订的任何合同是否为租约。公司大约有$16.7百万不可取消的未来租赁债务2019年12月31日,如注所示11.
2016年6月,FASB发布了题为“金融工具-信贷损失”的ASU 2016-13,其中为基于预期损失的估算某些金融工具信用损失的方法引入了新的指导方针。它还修改了可供出售的债务证券的减值模型,并规定了一种简化的会计模型,适用于自产生以来信用恶化的购买金融资产。范围内的工具包括贷款、持有至到期债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。2018年11月,FASB发布了2018-19号ASU,其中澄清了经营租赁应收款不属于新标准的范围。本标准将于2020年1月1日起对我们生效。该公司预计,新的信贷损失模式将不会对其合并财务报表产生重大影响。
4. 收入确认
公司自2018年1月1日起采用FASB ASU No.2014-09,“与客户签订合同的收入”(主题606)。专题606的通过对合并财务报表没有重大影响。本公司在履行与客户签订的合同规定的义务时,确认其产品销售收入;这是随着我们产品和更换部件控制权的转移或整个服务工作的完成而发生的。收入是以我们期望得到的考虑额来衡量的,作为交换,我们将承诺的货物或服务转让给客户,但不包括从客户处收取的所有税款。运费和手续费包括在净销售额的连带费用销售成本在“业务综合报表”中。对于在控制权转移后发生的运输和装卸费用,本公司正在采用实用的权宜之计,并将其视为一种履行成本。合同中不重要的附带项目被确认为费用。对于随着时间推移而履行的履约义务,包括在我们的多样化产品报告部门内的某些与设备有关的销售,这些产品没有替代用途,并包含可强制执行的付款权,以及客户同时接收和消费所提供的利益的服务工作,公司根据公司的努力或满足这些业绩义务的投入确认收入,以每个项目估计总成本的实际总成本来衡量。长期确认的收入总额对所列所有期间的合并财务报表都不重要。
公司确定了三项不同的履行义务:1)销售拖车或设备;2)销售替换部件;3)服务工作。对于拖车、卡车车身、设备和更换部件的销售,根据合同条款,转让控制并确认销售收入。本公司没有任何材料延期付款条件,因为付款是在销售点后不久收到的。应收帐款是在审议权变成无条件时记录的。本公司确实有客户在转让控制权之前为该产品付款,并将其作为客户存款记录在其他应计负债如图所示附注8。当公司履行合同义务并转让产品控制权时,客户存款被确认为收入。
5. 商誉和其他无形资产
善意。
第四季度2019, 2018,和2017,公司使用定量评估完成了商誉减值测试。2018年第三季度,该公司在根据AVTE报告部门的结果确定了减值指标之后,进行了一次中期减值分析。根据这一评估,确定分配给AVTE报告部门的所有商誉都受到了损害,从而导致了多元化产品报告部门的减值费用。$4.9百万。根据过去三年中每年进行的所有其他评估,该公司认为,其报告单位的公允价值更有可能大于其账面价值,而且商誉没有额外减值。
截止年度2019年12月31日商誉账面金额的变动情况如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业挂车产品 | | 多元化产品 | | 最终哩产品 | | 共计 |
2017年12月31日结余 | | | | | | | |
间接亲善 | $ | 4,288 |
| | $ | 145,604 |
| | $ | 169,235 |
| | $ | 319,127 |
|
间接累计减值损失 | (1,663 | ) | | — |
| | — |
| | (1,663 | ) |
2017年12月31日的净结余 | 2,625 |
| | 145,604 |
| | 169,235 |
| | 317,464 |
|
最高权力的自愿获得 | — |
| | — |
| | (1,520 | ) | | (1,520 | ) |
外汇收益收益效应 | — |
| | 84 |
| | — |
| | 84 |
|
2018年主要亲善损害 | — |
| | (4,944 | ) | | — |
| | (4,944 | ) |
2018年12月31日结余 | | | | | | | |
善意 | 4,288 |
| | 145,688 |
| | 167,715 |
| | 317,691 |
|
间接累计减值损失 | (1,663 | ) | | (4,944 | ) | | — |
| | (6,607 | ) |
截至2018年12月31日的净结余 | 2,625 |
| | 140,744 |
| | 167,715 |
| | 311,084 |
|
外汇收益收益效应 | — |
| | (58 | ) | | — |
| | (58 | ) |
资产剥离对商誉的影响 | — |
| | (4,944 | ) | | — |
| | (4,944 | ) |
资产剥离对累积减值损失的影响 | — |
| | 4,944 |
| | — |
| | 4,944 |
|
截至2019年12月31日的结余 | | | | | | | |
善意 | 4,288 |
| | 140,686 |
| | 167,715 |
| | 312,689 |
|
间接累计减值损失 | (1,663 | ) | | — |
| | — |
| | (1,663 | ) |
截至2019年12月31日的净结余 | $ | 2,625 |
| | $ | 140,686 |
| | $ | 167,715 |
| | $ | 311,026 |
|
无形资产。
截至2019年12月31日,除商誉外,无形资产余额如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均 摊销期 | | 总无形 资产 | | 累积 摊销 | | 净无形 资产 |
贸易名称和商标 | 20年数 | | $ | 53,103 |
| | $ | (17,962 | ) | | $ | 35,141 |
|
客户关系 | 13年数 | | 282,863 |
| | (132,903 | ) | | 149,960 |
|
技术 | 12年数 | | 14,045 |
| | (9,248 | ) | | 4,797 |
|
共计 | | | $ | 350,011 |
| | $ | (160,113 | ) | | $ | 189,898 |
|
截至2018年12月31日,除商誉外,无形资产余额如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均 摊销期 | | 总无形 资产 | | 累积 摊销 | | 净无形 资产 |
贸易名称和商标 | 20年数 | | $ | 53,103 |
| | $ | (15,307 | ) | | $ | 37,796 |
|
客户关系 | 13年数 | | 282,736 |
| | (116,222 | ) | | 166,514 |
|
技术 | 12年数 | | 14,045 |
| | (8,027 | ) | | 6,018 |
|
共计 | | | $ | 349,884 |
| | $ | (139,556 | ) | | $ | 210,328 |
|
无形资产摊销费用为$20.5百万美元19.5百万美元17.0百万元2019, 2018,和2017分别。下一个财政年度的年度无形资产摊销费用估计为$21.4百万2020; $23.5百万2021; $18.1百万2022; $15.4百万2023;及$15.2百万2024.
6. 盘存
除储备外,库存如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
原材料和部件 | $ | 105,332 |
| | $ | 115,083 |
|
成品 | 58,224 |
| | 48,698 |
|
正在进行的工作 | 14,269 |
| | 13,119 |
|
旧拖车 | 2,499 |
| | 1,083 |
|
售后零件 | 6,590 |
| | 6,421 |
|
| $ | 186,914 |
| | $ | 184,404 |
|
7. 财产、厂房和设备
折旧费用,记录在销售成本和一般和行政费用在关于不动产、厂场和设备的业务综合报表中$20.2百万, $19.7百万,和$16.7百万在……里面2019, 2018,和2017分别包括与公司融资租赁协议有关的资产摊销。截至2019年12月31日和2018,与公司融资租赁协议有关的资产记录在不动产、厂房和设备,净额在综合资产负债表中的数额$2.9百万和$3.1百万分别扣除累计折旧$1.7百万和$1.6百万分别。
财产、厂房和设备净额如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
土地 | $ | 36,794 |
| | $ | 35,485 |
|
建筑物和建筑物改进 | 146,210 |
| | 141,098 |
|
机械设备 | 287,332 |
| | 266,803 |
|
在建 | 36,179 |
| | 31,772 |
|
| 506,515 |
| | 475,158 |
|
减:累计折旧 | (285,169 | ) | | (268,167 | ) |
| $ | 221,346 |
| | $ | 206,991 |
|
8. 其他应计负债
下表列出了其他应计负债(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
客户存款 | $ | 19,324 |
| | $ | 23,483 |
|
底盘转换器池协议 | 10,164 |
| | 22,273 |
|
保修 | 22,575 |
| | 22,247 |
|
薪金及有关税项 | 25,263 |
| | 16,096 |
|
自保 | 12,934 |
| | 9,890 |
|
应计利息 | 4,696 |
| | 4,779 |
|
业务租赁债务 | 4,369 |
| | — |
|
应计税款 | 10,344 |
| | 7,653 |
|
所有其他 | 14,561 |
| | 9,963 |
|
| $ | 124,230 |
| | $ | 116,384 |
|
9. 长期债务
长期债务包括以下(以千计):
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
高级说明应于2025年提交 | $ | 325,000 |
| | $ | 325,000 |
|
定期贷款信贷协议 | 135,228 |
| | 185,699 |
|
| 460,228 |
| | 510,699 |
|
减:未摊销的折扣和费用 | (4,842 | ) | | (5,801 | ) |
减:当前部分 | — |
| | (1,880 | ) |
| $ | 455,386 |
| | $ | 503,018 |
|
可转换高级债券
2012年4月,该公司发行了2018年到期的可转换高级债券(“可转换债券”),本金总额为$150百万在公开募捐中。可转换债券的利率为3.375%自发行之日起每年支付半年一次5月1日和11月1日,2018年5月1日到期。可转换债券是公司的高级无担保债务,与其现有和未来的高级无担保债务并列。该公司使用了.的净收益$145.1百万从出售可转换债券,为2012年5月收购Walker Group Holdings(“Walker”)的部分购买价格提供资金。公司根据可转换债务票据的权威指南,将可转换债券的负债和权益部分分开核算,这些债券可在转换后以现金结算。
2018年期间,该公司使用了$80.2百万以现金结算,不包括利息$44.6百万可转换债券的本金,其中没有任何债券被转换为普通股。现金结算额超出可转换债券本金的部分被记作股本的再购置,因此$35.5百万2018年减少到额外的实收资本。最后几年2018年12月31日和2017年12月31日,我们确认了债务清偿方面的损失$0.2百万和$0.1百万分别与可转换票据的结算和留存有关,其他,净额关于公司的综合经营报表。
合约息票、利息开支及贴现及费用的累加-到期日可转换债券的负债部分2019年12月31日, 2018,和2017包括在利息费用该公司的综合业务报表如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
合约息票利息费用 | $ | — |
| | $ | 470 |
| | $ | 1,570 |
|
论责任构成的折扣率和费用的增加 | $ | — |
| | $ | 461 |
| | $ | 1,537 |
|
高级注释
2017年9月26日,该公司根据规则144 A或经修正的1933年“证券法”S条例,发行了2025年到期的高级债券(“高级债券”),总本金为$325百万。高级债券按以下利率计算利息:5.50%自发行之日起,每年每半年以现金支付利息,每年四月一日及十月一日。该公司使用了.的净收益$318.9百万从出售高级票据到资助部分收购最高,并支付相关的费用和费用。
高级债券将於二零二五年十月一日到期。在2020年10月1日之前的任何时间,公司可以赎回部分或全部高级债券,赎回价格相当于100%现正赎回的高级债券的总本金,加上在高级债券的契约中所列的适用的全部溢价,以及赎回日期的应计利息及未付利息,但不包括赎回日期。在2020年10月1日前,该公司可赎回40%高级债券的赎回价格为105.50%本金,另加赎回日期的应计利息及未付利息,以及某些股本发行所得的收益,但如在任何该等赎回发生后,则最少60%在高级债券的总本金中,仍有未清款项。在2020年10月1日及以后,公司可赎回部分或全部高级债券,赎回价格(以本金的百分比表示)等于102.750%从2020年10月1日开始的十二个月,101.375%由2021年10月1日起计的十二个月期间100.000%自2022年10月1日起,另加应计及未付利息予赎回日期,但不包括赎回日期。在发生控制权变更(如高级债券的契约所界定的)时,除非公司已就高级债券行使其选择性赎回权,否则持有高级债券的人有权要求公司以相等于该等高级债券的价格回购全部或部分高级债券101%高级债券的本金总额,加上回购日期的应计利息和未付利息,但不包括在内。
高级债券由所有直接和间接的现有及未来受限制的本地附属公司以高级无担保方式担保,但须受某些限制。高级票据和相关担保是公司和担保人的一般无担保高级债务,在担保该附担保债务的资产范围内从属于公司和担保人的现有和未来担保债务。此外,就该等附属公司的资产而言,该等高级债券在结构上从属于任何并非担保人的公司附属公司的任何现有及未来债项。
高级债券的契约限制了公司的能力及其某些子公司的能力:(一)产生额外负债;(二)就其股本支付股息或作出其他分配,或就其股本或参与或以利润衡量的任何其他利息或参与作出其他分配;(三)提供贷款和某些投资;(四)出售资产;(五)设立或产生留置权;(六)与联营公司进行交易;以及(七)合并、合并或出售其全部或实质上的所有资产。这些公约有若干重要的例外情况和条件。当高级债券被穆迪投资者服务公司评为投资级时。而标准普尔评级服务及没有发生或正在继续发生违约的事件,其中很多合约将被暂时吊销,而该公司及其附属公司在此期间亦不会受该等合约规限。
高级票据的契约包括习惯上的违约事件,包括拖欠付款、违反契约、不支付某些判决以及某些破产、破产和重组事件。如有违约事件发生并仍在继续,高级债券的本金,加上应计利息和未付利息(如有的话),可立即申报到期应付。如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件,这些数额将自动到期和应付。截至2019年12月31日公司遵守了所有的契约。
年终高级债券的合约息票、利息开支及贴现及费用的累积2019年12月31日, 2018和2017,曾$18.5百万, $18.5百万和$4.8百万,分别包含在利息费用关于公司的综合经营报表。
循环信贷协议
2018年12月21日,该公司签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“循环信贷协议”),其中某些子公司作为借款人(与公司、“借款人”一起)、贷款人不时成为借款人、富国银行资本金融有限责任公司(WellsFargo Capital Finance,LLC)作为行政代理人、联合牵头安排人和联合簿记管理人(“Revolver Agent”)和公民商业资本(公民资产金融部)作为联营代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人,这些协议修订和重申了公司现有的经修订和重报的循环信贷协议,日期为5月8日,2012年。
“循环信贷协议”由公司的某些子公司(“破产担保人”)担保,并由(I)主要由借款人和Revolver担保人的所有个人财产(包括应收账款、库存、现金、存款和证券账户以及此类账户中的任何现金或其他资产)的第一优先权担保权益(仅受习惯上允许的留置权和某些其他许可留置权的约束),并在证明或以其他方式与这些财产有关的范围内,担保所有一般无形资产、许可证、公司间债务、信用证、商业侵权债权、动产、票据、支持义务、单据和支付无形资产(统称为“抗诉人优先担保品”),和(Ii)
第二优先留置权和担保权益(仅限于担保定期贷款信贷协议(如下文所定义)的留置权、习惯允许留置权和某些其他许可留置权)(A)借款人和每一Revolver担保人所持有的每一直接附属公司的权益(但外国子公司的权益受惯例限制除外);(B)借款人和Revolver担保人的所有其他有形和无形资产,包括设备、一般无形资产、公司间票据、保险单、投资财产和知识产权(在每种情况下,构成破产人优先担保品的范围除外),但不包括不动产(集体,包括根据“循环信贷协定”不构成抵押品的某些物质所拥有的不动产,即“优先权担保品”)。担保循环信贷协议和定期贷款信贷协议的担保权益各自的优先事项由经修正的“债权人间协议”(“债权人间协议”)管辖,该协议日期为2012年5月8日,日期为Revolver Agent和经修正的代理(下文定义)之间的协议。循环信贷协议的预定到期日为2023年12月21日,受某些春季成熟事件的影响。
根据循环信贷协议,放款人同意向公司提供$175百万循环信贷设施。该公司可选择将设施下的总承付款增加至$275百万,但须符合某些条件,包括获得任何一个或多个放款人的承诺,不论目前是否为循环信贷协定的缔约方,以提供这种增加的数额。循环信贷协议下的可得性将以每季度(或在某些情况下更频繁)借入借款人合格库存和合格应收账款的基本证明为基础,并将不时减少某些准备金。在可行的情况下,循环信贷协议规定了信用证分设施,其数额不得超过$15百万,并允许周转线贷款的数额不超过$17.5百万。循环信贷协议下的未偿还贷款将按借款人选择的年利率计算利息,等于(I)libor加上从1.25%到1.75%或(Ii)基准利率加保证金0.25%到0.75%,在每一种情况下,取决于循环贷款机制下每月平均超额供应情况。借款人须按月缴付相等于0.20%平均每日未使用的可用性,以及其他传统的费用和费用的翻版代理人和贷款人。
“循环信贷协定”载有限制公司及其某些附属公司支付现金红利、产生债务或留置权、赎回或回购股票、与联营公司进行交易、合并、解散、偿还次级债务、进行投资和处置资产的能力的习惯契约。此外,该公司亦须维持最低固定收费覆盖率不少于1.0到1.0截至任何12个财政月(从2018年12月31日终了的月份开始)结束时,循环信贷协议规定的超额供应少于10%整个循环承诺。
如果循环信贷协议下的可用性低于15%在循环承付总额中,或如果存在违约事件,任何借款者和Revolver担保人存款账户(某些除外帐户除外)中的金额将每天转入Revolver代理人持有的被冻结帐户,并用于减少设施下的未清金额。
在不违反“债权人间协定”条款的情况下,如果违反“循环信贷协定”规定的契约,放款人可在符合各种习惯补救权利的情况下,要求立即支付所有未付款项,并取消抵押品赎回权。“循环信贷协议”中的其他惯例违约事件包括:不受限制地在到期时不履行义务、启动破产程序、对某些其他债务违约以及某些判决未在到期时中止、清偿、保税或解除。30天.
关于第二份经修订和恢复的信贷协议,该公司确认了债务清偿方面的损失$0.1百万2018年期间,这包括在其他,净额关于公司的综合经营报表。截至2019年12月31日和2018,公司不未偿还的贷款根据信贷协议,并符合所有的契约。该公司的流动资金状况定义为手头现金和循环信贷机制的可用借款能力,相当于$308.1百万截至2019年12月31日和$299.5百万截至2018年12月31日.
定期贷款信贷协议
2012年5月,公司签订了截至2012年5月8日的“定期贷款信贷协议”(经修订的“定期贷款信贷协议”),该协议由公司、若干贷款人不时参与,摩根士丹利高级基金公司担任行政代理人(“定期代理”)、联合牵头安排人和联合簿记管理人,富国证券公司作为联合牵头安排者和联合簿记管理人,除其他事项外,还规定(X)一笔高级定期贷款。$188.0百万成熟的2022年3月19日,以某些春季到期事件(“定期贷款”)和(Y)一个未承诺的手风琴功能为条件,以提供最高可达以下的高级有担保的定期贷款。$75百万加上无限金额,但高级抵押杠杆率不得超过3.00至1.00,但须符合某些条件(“定期贷款机制”)。
2017年2月24日,该公司加入了“定期贷款信贷协议”(“第3号修正案”)的第3号修正案。截至2007年2月24日,$189.5百万其中B-2贷款未偿还.根据第3号修正案,放款人同意向公司提供与未偿B-2贷款本金总额相同的定期贷款(“B-3部分贷款”),这些贷款用于为未偿还的B-2贷款再融资。
为配合“定期贷款信贷协议”、“高级债券发行”和“最高债券收购”,公司于2017年8月18日订立了“定期贷款信贷协议”(“第4号修正案”)第4号修正案。第4号修正案还允许公司在最高收购完成后承担与最高收购有关的某些其他债务,并获得最高法院的某些留置权和义务。
此外,2017年11月17日,该公司加入了“定期贷款信贷协议”(“第5号修正案”)第5号修正案。自第5号修正案之日起,$188.0百万其中有未偿还贷款。根据第5号修正案,贷款人同意向公司提供与未偿定期贷款(“B4期贷款”)本金总额相同的定期贷款,这些贷款用于为未偿还的定期贷款提供再融资。
B-4批贷款按公司选择的利率计算利息,等于(I)Libor(以0%为下限)加上225个基点的保证金,或(Ii)基准利率(0%的下限)加上125个基点的保证金。本公司不受定期贷款安排下的任何财务契约约束。
定期贷款信用协议由公司的某些子公司担保,并由(一)优先权抵押品的第一优先权留置权和担保权益担保,(二)优先优先权抵押品上的第二优先担保权益。
“定期贷款信贷协议”载有限制公司支付现金红利、产生债务或留置权、赎回或回购股票、与关联公司进行交易、合并、解散、偿还次级债务、投资和处置资产的能力的习惯契约。在不违反“债权人间协议”条款的情况下,如果违反“定期贷款信贷协定”的约定,放款人可在符合各种习惯补救权利的情况下,要求立即支付所有未付款项,并取消抵押品赎回权。“贷款信贷协议”中的其他惯例违约事件包括(但不限于)在到期时不履行义务、启动破产程序、对某些其他债务违约以及某些判决未在60天内被搁置、清偿、保税或解除。截至2019年12月31日公司遵守了所有的契约。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017,根据定期贷款信贷协议,公司支付的利息$7.8百万, $8.0百万和$7.4百万分别支付本金$50.5百万, $1.9百万,和$1.9百万分别。2019年期间,该公司确认债务清偿损失总额约为$0.2百万与本金的预付有关。关于第3号修正案和第5号修正案,公司确认债务清偿损失约为$0.7百万2017年。债务清偿方面的损失包括在其他,净额关于公司的综合经营报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司$135.2百万和$185.7百万分别根据定期贷款信贷协议未偿还,其中无和$1.9百万分别被归类为公司综合资产负债表上的当前资产负债表。
最后几年2019年12月31日, 2018,和2017,该公司招致的费用$0.2百万在费用摊销和原始发行折扣的每一期间,该折扣包括在利息费用在“业务综合报表”中。
10. 金融衍生工具
商品定价风险
截至2019年12月31日,该公司是特定商品的商品互换合同的当事方,其名义金额约为$81.5百万。该公司使用商品互换合同来减轻与商品价格波动有关的风险,这些风险影响到与从供应商购买库存有关的现金流量。本公司不对冲所有商品价格风险。
最初,该公司将商品互换合同指定为现金流量对冲。合约在指定的每月结算日期到期2021年1月。套期保值交易的公允价值有效部分的变化在累计其他综合收益(“AOCI”)中得到确认,并在预测的套期保值交易发生或预测的对冲交易不再可能发生时转入收益。
财务报表列报
截至2019年12月31日和2018,公司衍生工具的公允价值账面金额记录如下(千):
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 资产/(负债)衍生工具 |
| | 资产负债表标题 | | 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 |
指定为套期保值工具的衍生工具 | | | | | | |
商品互换合同 | | 预付费用和其他 | | $ | 1,290 |
| | $ | 17 |
|
商品互换合同 | | 其他应计负债 | | (3,216 | ) | | (1,146 | ) |
指定为套期保值工具的衍生工具总额 | | | | $ | (1,926 | ) | | $ | (1,129 | ) |
下表汇总了AOCI截至2019年12月31日和2018并将AOCI中的金额重新归类为截止年度的收益。2019年12月31日, 2018,和2017(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已确认的损益数额 导数Aoci (扣除税款后的有效部分) | | 收益(亏损)的位置从AOCI重新分类为收益 (有效部分) | | 收益(亏损)金额从AOCI重新归类为收益 |
| | | | 截至12月31日的年度, |
| | 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
衍生工具 | | | | | | | | | | | | |
商品互换合同 | | $ | (2,112 | ) | | $ | (765 | ) | | 销售成本 | | $ | (2,297 | ) | | $ | 142 |
| | $ | — |
|
在接下来的12个月里,该公司预计将重新分类$2.8百万税前递延损失与从AOCI到销售成本的商品互换合同有关,因为库存购买是结算的。
11. 租赁
公司根据ASC 842记录其为承租人的所有租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租约不记录在资产负债表上;公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。本公司没有任何重要的租赁协议,公司是出租人。在合同开始时,公司考虑所有相关事实和情况,以评估合同是否代表租赁,确定合同是否意味着在一段时间内控制明确或隐含的资产的使用权,以换取考虑。
本公司租赁某些工业用地、办公空间、土地和设备。有些租约包括一个或多个续约选项,续约期可以从一般的续约期延长到再续租期。5年数。租契续期选择权的行使,完全由公司自行决定,并须在合理地肯定在租契生效时行使的情况下,才包括在租契条款内。某些租约还包括购买租赁财产的选择。资产和租赁权改进的可折旧寿命受预期租赁期限的限制,除非所有权转让或购买选择权的行使相当肯定。租赁资产,以换取在终了年度的新业务租赁负债2019年12月31日大约$2.3百万。截至2019年12月31日,本公司已签署但尚未开始的租契是不重要的。
综合资产负债表中包括的租赁资产和负债包括如下(千):
|
| | | | | | |
| | 分类 | | 2019年12月31日 |
使用权资产 | | | | |
操作 | | 其他资产 | | $ | 14,246 |
|
金融 | | 不动产、厂房和设备,净额 | | 2,945 |
|
租赁ROU资产总额 | | | | $ | 17,191 |
|
负债 | | | | |
电流 | | | | |
操作 | | 其他应计负债 | | $ | 4,369 |
|
金融 | | 融资租赁债务的当期部分 | | 327 |
|
非电流 | | | | |
操作 | | 非流动负债 | | 10,041 |
|
金融 | | 融资租赁债务 | | 378 |
|
租赁负债总额 | | | | $ | 15,115 |
|
“业务综合报表”所列的租赁费用包括下列费用(千):
|
| | | | | | | | |
| | 分类 | | 截至2019年12月31日止的12个月 |
经营租赁成本 | | 销售成本、销售费用、一般和行政费用 | | $ | 5,172 |
|
融资租赁成本 | | | | |
ROU租赁资产摊销 | | 折旧和摊销 | | 144 |
|
租赁负债利息 | | 利息费用 | | 65 |
|
净租赁成本 | | | | $ | 5,381 |
|
公司的租赁负债期限如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 经营租赁 | | 融资租赁 | | 共计 |
2020 | | $ | 4,986 |
| | $ | 361 |
| | $ | 5,347 |
|
2021 | | 4,477 |
| | 361 |
| | 4,838 |
|
2022 | | 2,551 |
| | 30 |
| | 2,581 |
|
2023 | | 1,855 |
| | — |
| | 1,855 |
|
2024 | | 851 |
| | — |
| | 851 |
|
此后 | | 1,242 |
| | — |
| | 1,242 |
|
租赁付款总额 | | $ | 15,962 |
| | $ | 752 |
| | $ | 16,714 |
|
减:利息 | | 1,552 |
| | 47 |
| | |
租赁付款现值 | | $ | 14,410 |
| | $ | 705 |
| | |
由于公司的大部分租约没有提供隐含利率,公司在确定租赁付款的现值时,根据开始日期获得的信息,使用其增量借款利率。剩余租赁期限和贴现率如下:
|
| | | |
| | 2019年12月31日 |
加权平均剩余租约期限(年份) | | |
经营租赁 | | 4.0 |
|
融资租赁 | | 2.1 |
|
加权平均贴现率 | | |
经营租赁 | | 5.17 | % |
融资租赁 | | 6.16 | % |
现金流动综合报表中的租赁费用如下(千):
|
| | | | |
| | 截至2019年12月31日止的12个月 |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | | |
经营租赁的经营现金流 | | $ | 5,016 |
|
融资租赁的经营现金流 | | $ | 53 |
|
融资租赁现金流融资 | | $ | 308 |
|
12. 公允价值计量
该公司的公允价值计量是基于三个层次的估价等级.这些估值技术的基础是,截至计量日,对资产或负债估值的投入(可观察和不可观测)的透明度。可观察的输入反映从独立来源获得的市场数据,而不可观测的输入则反映公司的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构:
| |
▪ | 一级-估值以活跃市场相同资产或负债的报价为基础; |
| |
▪ | 第二级-估值依据的是活跃市场中类似资产或负债的报价,或直接或间接在金融工具整个期限内对资产或负债可观察到的其他投入;以及 |
| |
▪ | 第三级-估值是基于对公允价值计量具有重要意义的其他不可观测的投入。 |
经常性公允价值计量
本公司维持一个不合格的递延薪酬计划,提供给高级管理人员和其他关键员工。欠参与者的款项是公司的一项无资金和无担保的一般债务。向参与者提供各种投资选择,用以投资拖欠他们的款项,计划管理人保存投资对参与者的负债记录。为了尽量减少这一负债的市场价值变化的影响,公司选择通过计划管理人购买一个单独的投资组合,类似于参与者选择的投资组合。
公司购买的投资包括被列为一级的共同基金,以及根据标的共同基金的表现价值为二级的人寿保险合同。此外,在公司收购最高公司时,公司收购了一家全资自保子公司所作的投资。这些投资由共同基金组成,被列为一级基金。
该公司的衍生产品的公允价值是使用第三方定价服务的市场方法来估算的,这些服务已经得到活跃市场或经纪人报价数据的证实。
按公允价值计量的公司资产和负债的公允价值等级和公允价值等级2019年12月31日如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 频率 | | 资产/(负债) | | 相同资产活跃市场的报价 (1级) | | 重要的其他可观测输入 (第2级) | | 重大不可观测输入 (第3级) |
2019年12月31日 | | | | | | | | | | |
商品互换合同 | | 反复出现 | | $ | (1,926 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,926 | ) | | $ | — |
|
共同基金 | | 反复出现 | | $ | 7,367 |
| | $ | 7,367 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
人寿保险合同 | | 反复出现 | | $ | 15,072 |
| | $ | — |
| | $ | 15,072 |
| | $ | — |
|
2018年12月31日 | | | | | | | | | | |
商品互换合同 | | 反复出现 | | $ | (1,129 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,129 | ) | | $ | — |
|
共同基金 | | 反复出现 | | $ | 4,140 |
| | $ | 4,140 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
人寿保险合同 | | 反复出现 | | $ | 15,333 |
| | $ | — |
| | $ | 15,333 |
| | $ | — |
|
估计的债务公允价值
债务的估计公允价值2019年12月31日主要包括应于2025年到期的高级票据和根据定期贷款信贷协议借款(见附注10)。应于2025年到期的高级债券、定期贷款信贷协议和循环信贷贷款的公允价值是以第三方定价来源为基础的,这些来源一般不代表每天的市场活动,也不代表从交易所获得的数据,并被归类为二级,定期调整公司在循环信贷机制下的借款利率,以反映当前的市场利率,从而使这些贷款的账面价值接近公允价值。所有其他债务都接近按贴现现金流确定的公允价值,并被归类为三级债务。
公司负债的公允价值2019年12月31日和2018年12月31日如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| | | 公允价值 | | | | 公允价值 |
| 载运 价值 | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 载运 价值 | | 一级 | | 2级 | | 三级 |
仪器 | | | | | | | | | | | | | | | |
高级说明应于2025年提交 | $ | 320,572 |
| | $ | — |
| | $ | 320,572 |
| | $ | — |
| | $ | 319,941 |
| | $ | — |
| | $ | 278,688 |
| | $ | — |
|
定期贷款信贷协议 | 134,814 |
| | — |
| | 134,814 |
| | — |
| | 184,957 |
| | — |
| | 181,985 |
| | — |
|
| $ | 455,386 |
| | $ | — |
| | $ | 455,386 |
| | $ | — |
| | $ | 504,898 |
| | $ | — |
| | $ | 460,673 |
| | $ | — |
|
债务的公允价值是以目前的公开市场价格为基础的,仅供披露之用。未实现损益在财务报表中不确认,因为长期债务按账面价值、扣除未摊销溢价或折扣以及财务报表中未摊销的递延融资费用列报。
13. 承付款和意外开支
a.无偿民事诉讼
截至2019年12月31日该公司被指定为被告,或以其他方式在美国和国际的不同司法管辖区参与与其业务活动有关的许多法律诉讼和政府检查。根据现有资料,管理层认为,如果以不利于公司的方式确定,现有的程序和调查将不会对我们的综合财务状况或流动资金产生重大影响。然而,这些问题是不可预测的,我们可能会对当前或未来的索赔作出判断或达成和解,这可能会对我们的财务报表产生重大和不利的影响。与诉讼和法律事项解决有关的费用在一般和行政费用在“业务综合报表”中。
环境纠纷
2014年8月,南卡罗来纳州卫生和环境管制局(“DHEC”)根据“综合环境应对、赔偿和责任法”(“CERCLA”)和相应的南卡罗来纳州法规,作为潜在责任方(“PRP”)收到了与位于南卡罗来纳州罗克希尔的Philip Services站点有关的通知。PRPS包括在1979年至1999年期间通过舱单记录确定为协助向菲利普服务站运送危险物质的缔约方。DHEC声称该公司是一家PRP公司,这是1989年以一家与Wabash National(或其以前或目前的任何子公司)无关的公司的名义提出的,该公司声称向Philip Services站点交付了极少量的危险废物“c/o Wabash National Corporation”。因此,Philip Services Site PRP Group(“PRP Group”)于2014年8月通知Wabash,它将向Wabash公司提供机会,通过与PRP集团签订现金支付和重新开放结算协议(“结算协议”)以及与DHEC签订一项同意令,解决与Philip Services网站有关的任何债务。该公司已接受PRP集团提出的签订和解协议和同意令的提议,同时保留其对向飞利浦服务地点交付任何危险材料的责任提出质疑的权利。所要求的结算付款对公司的财务状况或业务并不重要,因此,如果最后敲定和解协议和同意令,公司根据该协议支付的款项预计不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
2019年11月13日,该公司收到印地安那州环境管理部关于在印第安纳州拉法耶特南厄尔大道817号一处房地产发现的物质的PRP通知(“现场”)。该网站不属于该公司所有,但与我们拥有的某些财产非常接近。通知称,该公司是除其他几个PRPS外,还根据印第安纳州法律和CERCLA两项法律对该网站进行污染的PRP。对公开记录的审查显示,该网站属于Raisor Development Group,LLC,目前以“Premier Auto Detiling&Wash”的身份运作。截至2019年12月31日,根据现有的信息,公司预计这一事件不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。
(B)间接或间接的环境诉讼承诺及意外事故
该公司在正常运作过程中产生和处理某些物质、废物和排放物,这些材料、废物和排放物受各种和不断发展的联邦、州和地方环境法律和法规的制约。
该公司在不断评估其环境责任的基础上,评估了现有的事实、现有技术、目前颁布的法律和法规以及过去处理和补救工作中的经验。根据这些评估,该公司估计了处理和补救工作的较低和更高范围,并根据当时掌握的资料确认了可能发生的费用的责任。截至2019年12月31日,该公司已预留估计补救费用$0.1百万用于记录在其他应计负债在综合资产负债表上。
c.贴现贴现式信用状
截至2019年12月31日,公司有备用信用证$7.4百万与工人赔偿要求和担保书有关的。
d.无偿购买承诺
公司$83.9百万在购买承付款中2019年12月适用于各种原材料商品,包括铝、钢、镍和聚乙烯,以及其他在正常生产要求范围内的原材料部件。
e.副机机底盘转换器池协议
该公司,通过最高,获得大部分车辆底盘为其专业车辆产品直接从底盘制造商根据转炉池协议。底盘是根据客户的订单从制造商那里获得的,在某些情况下,是根据未分配的订单获得的。协议一般规定,除非根据协议的规定,制造商将提供在公司设施内维持的底盘供应,条件是我们将储存该底盘,并且除根据协议的规定外,不得移动、出售或以其他方式处置该底盘。此外,制造商通常保留授权就底盘开始工作和就底盘作出某些其他决定的唯一权力,包括向制造商经销商出售底盘的条款和价格。制造商也不向公司转让原产地证书,也不允许公司向制造商以外的任何人出售或转让底盘(最终转售给经销商)。虽然本公司是与制造商签订相关财务协议的一方,但该公司历史上并没有以现金结算任何相关债务,也没有期望在未来结算任何相关债务。相反,这一义务由制造商在将底盘重新分配给一家公认的经销商时解决,该经销商由制造商为底盘开具发票。2019年12月31日公司与制造商的优秀底盘转换器池$10.2百万并已将此融资协议列入公司综合资产负债表预付
费用和其他和其他应计负债。所有其他底盘程序,通过其最高子公司处理,作为托运库存属于制造商和总数约$3.3百万。根据这些协议,如果底盘没有在规定的时间框架内交付给客户,公司必须支付底盘的财务或储存费用。此外,当底盘被分配到公司的底盘池时,公司从制造商那里获得资金支持。通常,底盘是在公司收到底盘后90天内转换并交付给客户的。
14. 普通股每股
每股业绩是根据平均流通股数计算的。每股基本和稀释净收益的计算采用适用于普通股股东的净收入作为分子,分母中包含的股份数如下(千股,每股数额除外):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
每股基本净收入: | | | | | |
适用于普通股股东的净收入 | $ | 89,575 |
| | $ | 69,421 |
| | $ | 111,422 |
|
加权平均普通股 | 54,695 |
| | 56,996 |
| | 59,358 |
|
每股基本净收益 | $ | 1.64 |
| | $ | 1.22 |
| | $ | 1.88 |
|
| | | | | |
稀释后每股净收入: | | | | | |
适用于普通股股东的净收入 | $ | 89,575 |
| | $ | 69,421 |
| | $ | 111,422 |
|
| | | | | |
加权平均普通股 | 54,695 |
| | 56,996 |
| | 59,358 |
|
可转换高级债券的假定转换产生的稀释股份 | — |
| | 455 |
| | 1,726 |
|
稀释股票期权和限制性股票 | 595 |
| | 979 |
| | 1,515 |
|
稀释加权平均普通股 | 55,290 |
| | 58,430 |
| | 62,599 |
|
摊薄每股净收益 | $ | 1.62 |
| | $ | 1.19 |
| | $ | 1.78 |
|
最后几年2019年12月31日, 2018,和2017,有不由于普通股的平均市价大于行使价格,将期权排除在流通股之外。此外,计算截止年度每股摊薄净收益2018年12月31日和2017包括公司可转换高级债券的影响,因为公司普通股在这些期间的平均股价高于大约的初始转换价格$11.70每股。可转换债券于2018年5月到期,因此不2019年稀释股票。
15. 股票补偿
2017年5月18日,该公司股东批准了2017年Omnibus激励计划(“2017年激励计划”),该计划授权3,150,000根据计划发行的股票。根据2017年奖励计划授予的奖励可以是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励,以及对公司董事、高级人员和其他合格雇员的现金奖励。
本公司根据员工的公允价值,向符合资格的员工颁发所有股份奖励.该公司的政策是确认费用的奖励,只有在服务条件的分级归属使用直线归属方法。以股票为基础的赔偿费用总额为$9.0百万, $10.2百万和$10.4百万在截至12月31日的几年里,2019, 2018和2017分别。尚未确认的非既得股票期权和限制性股票的补偿费用数额为$12.6百万在…2019年12月31日,其加权平均剩余寿命为1.8年数.
限制性股票
限制性股票授权证归属于一到三年并可能基于具体的财务业绩指标和市场状况。这些股票在批出之日按市价估值,在转归前终止雇用时可予没收。
期间所有限制性股票活动摘要2019如下:
|
| | | | | | |
| 数目 股份 | | 加权 平均 授予日期 公允价值 |
2018年12月31日 | 1,495,564 |
| | $ | 20.77 |
|
获批 | 853,994 |
| | 15.22 |
|
既得利益 | (514,006 | ) | | 12.53 |
|
被没收 | (143,853 | ) | | 23.30 |
|
截至2019年12月31日止限制存货未偿还额 | 1,691,699 |
| | $ | 20.24 |
|
期间2019, 2018,和2017,公司授予853,994, 593,705和794,700有限制股票的股份,分别在批出之日具有总公允价值。$13.0百万, $14.6百万,和$17.2百万分别。持有的限制性股票的总公允价值2019, 2018和2017曾.$7.4百万, $15.0百万和$13.5百万分别。
股票期权
股票期权在授予之日以相当于标的股票市场价格的行使价格授予,可充分行使。三年在批给日期及有效期届满后十年在授予日期之后。不自2015年2月以来,该公司已批准股票期权。
期间所有股票期权活动摘要2019如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 选项数 | | 加权平均演习价格 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 骨料 内在价值 (百万美元) |
2018年12月31日未兑现的备选方案 | 633,593 |
| | $ | 11.26 |
| | 3.8 | | $ | 1.3 |
|
行使 | (91,200 | ) | | $ | 9.30 |
| | | | $ | 0.5 |
|
被没收 | — |
| | $ | — |
| | | | |
过期 | (10,451 | ) | | $ | 13.98 |
| | | | |
2019年12月31日待选方案 | 531,942 |
| | $ | 11.54 |
| | 3.1 | | $ | 1.7 |
|
| | | | | | | |
可在2019年12月31日行使的期权 | 531,942 |
| | $ | 11.59 |
| | 3.2 | | $ | 1.6 |
|
期间行使的股票期权的总内在价值2019, 2018,和2017曾.$0.5百万, $1.5百万和$4.4百万分别。
16. 股东权益
股份回购计划
2018年11月14日,董事会批准延长公司现有的股票回购计划三-一年期间,并授权最多增加一年$100百万在回购中。本计划下的股票回购可以在公开市场进行,也可以在私人交易中进行,时间和金额由公司决定。截至2019年12月31日, $69.1百万仍然可以在这个项目下使用。
普通股和优先股
董事会有权发行最多可达200百万股份和25百万股票的票面价值分别为$0.01每股,以及固定股利,表决权和转换权,赎回条款,清算偏好,以及其他权利和限制。
累计其他综合收入
截至12月31日止各年度按组成部分(扣除税额)分列的AOCI变化情况,2019, 2018,和2017摘要如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 外币换算 和其他 | | 衍生工具 | | 共计 |
截至2016年12月31日的结余 | | $ | (2,847 | ) | | $ | — |
| | $ | (2,847 | ) |
本报告所述期间产生的未实现收益(损失)净额 | | 462 |
| | — |
| | 462 |
|
减:已实现净收益(损失)改划为净收入 | | — |
| | — |
| | — |
|
本报告所述期间的净变动 | | 462 |
|
| — |
| | 462 |
|
2017年12月31日结余 | | (2,385 | ) |
| — |
|
| (2,385 | ) |
本报告所述期间产生的未实现收益(损失)净额(a) | | (193 | ) | | (660 | ) | | (853 | ) |
减:已实现净收益(损失)改划为净收入(b) | | — |
| | 105 |
| | 105 |
|
本报告所述期间的净变动 | | (193 | ) | | (765 | ) | | (958 | ) |
2018年12月31日结余 | | (2,578 | ) |
| (765 | ) |
| (3,343 | ) |
本报告所述期间产生的未实现收益(损失)净额(c) | | 712 |
| | (3,059 | ) | | (2,347 | ) |
减:已实现净收益(损失)改划为净收入(d) | | — |
| | (1,712 | ) | | (1,712 | ) |
本报告所述期间的净变动 | | 712 |
|
| (1,347 | ) |
| (635 | ) |
2019年12月31日结余 | | $ | (1,866 | ) | | $ | (2,112 | ) | | $ | (3,978 | ) |
—————————
(a) 衍生工具净额$230截至年底的税收优惠千元2018年12月31日.
(b) 衍生工具净额$37截至年底的税收支出千元2018年12月31日.
(c) 衍生工具净额$1,031千截至年底的税收优惠2019年12月31日.
(d) 衍生工具净额$585千截至年底的税收优惠2019年12月31日.
17. 雇员储蓄计划
公司的所有雇员基本上都有资格参加“国内收入法典”第401(K)节规定的缴款计划。本公司还为高级管理人员和某些关键员工提供了不合格的定义贡献计划.这两项计划都规定,公司必须以现金形式向每个雇员提供一定比例的缴款,但不得超过一定的限额。公司对这些计划的相应贡献和相关支出约为$10.2百万, $7.9百万,和$7.3百万为2019, 2018,和2017分别。
18. 所得税
所得税前收入
的所得税前综合收入2019, 2018,和2017由以下人员(千)组成:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
国内 | $ | 116,886 |
| | $ | 94,978 |
| | $ | 121,897 |
|
外国 | 845 |
| | 1,026 |
| | 641 |
|
所得税前收入总额 | $ | 117,731 |
| | $ | 96,004 |
| | $ | 122,538 |
|
所得税费用
2017年12月22日颁布了“2017年减税和就业法”(“该法”),并将联邦法定税率从35.0%降至21.0%。根据美国公认会计准则关于所得税的规定,以及证券交易委员会工作人员会计公报第118号(“SAB 118”),该公司对该法的影响作出了合理的估计,并在其2017年12月31日终了年度的结果中记录了这些估计数。SAB 118允许从颁布之日起,在一年内完成公司对该法影响的会计核算。在SAB 118规定的临时期限内,该公司撤销了$1.3百万递延税资产中有关行政人员奖励报酬的资产,其报酬须符合最新的“国内收入法”第162(M)节限制金额。
该法还包括一项规定,作为一项全球最低税率,称为“全球无形低税率收入”(“GILTI”),适用于受控制的外国公司(“CFC”)产生的某些收入。美国股东必须在当前的基础上包括其CFC所产生的某些收入的总额,而不论其是否被遣返。最后几年2019年12月31日和2018,该公司计算了税收,但对财务报表的影响并不重大。
合并所得税费用2019, 2018和2017由以下组成部分(千)组成:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
电流 | |
| | |
| | |
|
联邦制 | $ | 18,167 |
| | $ | 22,120 |
| | $ | 21,316 |
|
国家 | 6,233 |
| | 7,271 |
| | 4,327 |
|
外国 | 336 |
| | 168 |
| | 155 |
|
| 24,736 |
| | 29,559 |
| | 25,798 |
|
递延 | | | | | |
联邦制 | 2,760 |
| | (1,613 | ) | | (16,065 | ) |
国家 | 620 |
| | (1,312 | ) | | 1,459 |
|
外国 | 40 |
| | (51 | ) | | (76 | ) |
| 3,420 |
| | (2,976 | ) | | (14,682 | ) |
合并费用总额 | $ | 28,156 |
| | $ | 26,583 |
| | $ | 11,116 |
|
下表对与美国联邦法定费率的差额作了如下调整(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
税前帐面收入 | $ | 117,731 |
| | $ | 96,004 |
| | $ | 122,538 |
|
| | | | | |
按适用的法定税率计算的联邦税收费用 | 24,723 |
| | 20,161 |
| | 42,888 |
|
州和地方所得税(扣除联邦福利) | 5,513 |
| | 4,737 |
| | 5,047 |
|
国内生产效益扣除 | — |
| | — |
| | (3,450 | ) |
所得税准备金的变动 | — |
| | — |
| | (11,925 | ) |
税收抵免 | (3,301 | ) | | — |
| | — |
|
递延税的重新计量 | — |
| | (421 | ) | | (19,796 | ) |
不可扣减人员补偿 | — |
|
| 1,152 |
|
| — |
|
补偿费用 | 1,317 |
|
| (1,009 | ) |
| (1,943 | ) |
其他 | (96 | ) | | 1,963 |
| | 295 |
|
所得税总费用 | $ | 28,156 |
| | $ | 26,583 |
| | $ | 11,116 |
|
递延税
该公司递延所得税的主要原因是财务和所得税报告之间的临时差异,以奖励补偿、不动产、厂房和设备折旧、无形资产摊销和其他应计负债。
当管理层认为某些部分或全部递延税资产不可能变现时,递延税资产就会通过估值备抵而减少。公司必须根据所有现有证据,包括正面和负面证据,根据“更有可能而不是更有可能”的标准,评估是否应根据其递延税资产确定估值津贴。在作出这样的判断时,对能够客观核实的证据给予了很大的重视。
公司每季度评估其递延税资产的可变现性,评估所有现有证据,包括正面和负面证据,包括:(1)近年来业务的累积结果;(2)近期亏损的性质(如果适用);(3)对未来应纳税收入的估计;(4)净营业亏损结转远期(“NOLs”)的长度;(5)与所有权可能发生变化有关的不确定性,这对这些转储的使用规定了年度限制。
截至2019年12月31日和2018,公司保留的估价免税额为$0.8百万和$0.8百万分别针对与各种州和地方NOL有关的递延税资产,这些资产须遵守对未来使用的限制性规则。
截至2019年12月31日和2018,公司不美国联邦税收公告。该公司拥有各种多州所得税NOL,总计约为$46.4百万它将在20202030年,如果不使用的话。
递延税资产和递延税负债的组成部分2019年12月31日和2018如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
递延税款资产 | |
| | |
|
税收抵免和结转损失 | $ | 672 |
| | $ | 657 |
|
应计负债 | 7,489 |
| | 7,285 |
|
激励报酬 | 14,420 |
| | 12,132 |
|
其他 | 5,423 |
| | 6,747 |
|
| 28,004 |
| | 26,821 |
|
递延税款负债 | | | |
财产、厂房和设备 | (17,899 | ) | | (14,695 | ) |
无形资产 | (44,477 | ) | | (42,343 | ) |
其他 | (2,379 | ) | | (3,841 | ) |
| (64,755 | ) | | (60,879 | ) |
估值免税额和准备金前递延纳税负债净额 | (36,751 | ) | | (34,058 | ) |
估价津贴 | (825 | ) | | (847 | ) |
递延税款净额 | $ | (37,576 | ) | | $ | (34,905 | ) |
税收储备
本公司在有关不确定税额准备金或免税额的利息及罚款方面的政策,是将该等利息及罚则划分为所得税费用关于综合业务报表。截至2019年12月31日和2018,未获确认的所得税优惠总额,包括利息和罚款,约为$2.1百万和$1.8百万如获承认,则会分别影响该公司的有效入息税率。截至2019年12月31日和2018,该公司共记录了$0.7百万和$0.6百万与不确定的税收状况有关的应计利息和罚款。公司预计在未来12个月内,对其不确定所得税状况的准备金和免税额所依据的事实和情况不会有重大变化。截至2019年12月31日该公司受2016年至2018年美国联邦所得税未到期的限制。该公司还受2016年至2018年印第安纳州所得税未到期的限制。
不包括利息和罚款在内的未确认的税收福利的开始和结束数额的核对情况如下(千)和截至2000年的所有余额2019年12月31日都包括在其他非流动负债或递延所得税在公司的综合资产负债表中:
|
| | | |
| 未确认的税收福利 |
2018年1月1日结余 | $ | 495 |
|
增加上一年的税额 | 682 |
|
2018年12月31日余额 | 1,177 |
|
增加上一年的税额 | 245 |
|
2019年12月31日结余 | $ | 1,422 |
|
19. 段段
部分报告
公司管理其业务三市场细分:商业挂车产品、多元化产品和最终里程产品。商业挂车产品部门为直接从本公司或通过独立经销商购买的客户生产标准和定制的货车和平台拖车及其他与运输有关的设备。多元化产品部分,由三战略业务部门包括坦克挂车、流程系统和复合材料,重点是该公司致力于扩大其客户群,使其产品和收入多样化,并通过利用其专有的Duraplate来扩大其市场领导地位。®面板技术,利用其核心制造专长和提供的产品,以补充卡车和坦克拖车和运输设备。最后一英里产品部分在最后一英里空间为客户生产卡车车身。
以前,该公司管理其业务二市场细分:商业挂车产品和多元化产品。2017年,该公司完成了对最高公司的收购。因此,该公司设立了一个新的报告部门,称为最后一英里产品部门,其中包括以前列入商业拖车产品部门的最高业务和某些其他卡车车身业务。由于现有卡车车身活动对所提出的部分和时期的非物质影响,该公司没有重述历史比较期。
各部门的会计政策与重要会计政策摘要中所描述的相同,但公司根据业务收入评估部门业绩。公司没有将公司相关的行政费用、利息和所得税分配给公司的其他报告部门。本公司记帐部门间销售和转帐的成本加上一个特定的标记.
可报告的部分信息如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业 拖车产品 | | 多元化 产品 | | 终哩 产品 | | 公司和 冲销 | | 合并 |
2019 | | | | | | | | | |
净销售额 | | | | | | | | | |
外部客户 | $ | 1,519,592 |
| | $ | 357,634 |
| | $ | 441,910 |
| | $ | — |
| | $ | 2,319,136 |
|
部门间销售 | 1,949 |
| | 26,882 |
| | — |
| | (28,831 | ) | | — |
|
总净销售额 | $ | 1,521,541 |
| | $ | 384,516 |
| | $ | 441,910 |
| | $ | (28,831 | ) | | $ | 2,319,136 |
|
| | | | | | | | | |
折旧和摊销 | $ | 10,667 |
| | $ | 18,621 |
| | $ | 11,361 |
| | $ | 1,708 |
| | $ | 42,357 |
|
业务收入(损失) | $ | 145,877 |
| | $ | 29,748 |
| | $ | 9,804 |
| | $ | (42,643 | ) | | $ | 142,786 |
|
资产 | $ | 362,328 |
| | $ | 317,246 |
| | $ | 511,862 |
| | $ | 113,155 |
| | $ | 1,304,591 |
|
| | | | | | | | | |
2018 | | | | | | | | | |
净销售额 | | | | | | | | | |
外部客户 | $ | 1,536,687 |
| | $ | 372,342 |
| | $ | 358,249 |
| | $ | — |
| | $ | 2,267,278 |
|
部门间销售 | 252 |
| | 21,629 |
| | — |
| | (21,881 | ) | | — |
|
总净销售额 | $ | 1,536,939 |
| | $ | 393,971 |
| | $ | 358,249 |
| | $ | (21,881 | ) | | $ | 2,267,278 |
|
| | | | | | | | | |
折旧和摊销 | $ | 9,631 |
| | $ | 21,177 |
| | $ | 8,314 |
| | $ | 1,561 |
| | $ | 40,683 |
|
业务收入(损失) | $ | 141,795 |
| | $ | (3,033 | ) | | $ | 7,907 |
| | $ | (35,682 | ) | | $ | 110,987 |
|
资产 | $ | 355,183 |
| | $ | 349,423 |
| | $ | 484,634 |
| | $ | 115,153 |
| | $ | 1,304,393 |
|
| | | | | | | | | |
2017 | | | | | | | | | |
净销售额 | | | | | | | | | |
外部客户 | $ | 1,348,251 |
| | $ | 348,449 |
| | $ | 70,461 |
| | $ | — |
| | $ | 1,767,161 |
|
部门间销售 | 131 |
| | 12,909 |
| | — |
| | (13,040 | ) | | — |
|
总净销售额 | $ | 1,348,382 |
| | $ | 361,358 |
| | $ | 70,461 |
| | $ | (13,040 | ) | | $ | 1,767,161 |
|
| | | | | | | | | |
折旧和摊销 | $ | 9,975 |
| | $ | 22,236 |
| | $ | 1,152 |
| | $ | 1,690 |
| | $ | 35,053 |
|
业务收入(损失) | $ | 151,999 |
| | $ | 20,376 |
| | $ | (2,098 | ) | | $ | (39,461 | ) | | $ | 130,816 |
|
资产 | $ | 311,705 |
| | $ | 340,651 |
| | $ | 404,246 |
| | $ | 294,911 |
| | $ | 1,351,513 |
|
客户集中度
该公司面临着集中的风险,因为五大客户合在一起约占总数27%, 25%和24%公司的总净销售额2019, 2018和2017分别。此外,在过去三年中,每年都没有客户的收入分别占我们总净销售额的10%或更多。在过去的三年里,每年的国际销售额都不到10%。
产品信息
本公司主要提供四大类产品:(1)新挂车,(2)旧挂车,(3)零部件和服务,(4)设备和其他。下表列出了主要产品类别及其在合并净销售额中所占的百分比(单位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 商业挂车产品 | | 多元化产品 | | 最终哩产品 | | 冲销 | | 合并 |
新型拖车 | | $ | 1,464,636 |
| | $ | 198,043 |
| |
|
| | $ | — |
| | $ | 1,662,679 |
| | 71.7 | % |
旧拖车 | | 435 |
| | 2,044 |
| | — |
| | — |
| | 2,479 |
| | 0.1 | % |
组件、部件和服务 | | 40,344 |
| | 113,024 |
| | 15,023 |
| | (27,902 | ) | | 140,489 |
| | 6.1 | % |
设备和其他 | | 16,126 |
| | 71,405 |
| | 426,887 |
| | (929 | ) | | 513,489 |
| | 22.1 | % |
对外销售净额共计 | | $ | 1,521,541 |
| | $ | 384,516 |
| | $ | 441,910 |
| | $ | (28,831 | ) | | $ | 2,319,136 |
| | 100.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日止的年度 | | 商业挂车产品 | | 多元化产品 | | 最终哩产品 | | 冲销 | | 合并 |
新型拖车 | | $ | 1,473,583 |
| | $ | 164,790 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,638,373 |
| | 72.2 | % |
旧拖车 | | 9,618 |
| | 3,514 |
| | — |
| | — |
| | 13,132 |
| | 0.6 | % |
组件、部件和服务 | | 34,994 |
| | 122,099 |
| | 9,968 |
| | (21,811 | ) | | 145,250 |
| | 6.4 | % |
设备和其他 | | 18,744 |
| | 103,568 |
| | 348,281 |
| | (70 | ) | | 470,523 |
| | 20.8 | % |
对外销售净额共计 | | $ | 1,536,939 |
| | $ | 393,971 |
| | $ | 358,249 |
| | $ | (21,881 | ) | | $ | 2,267,278 |
| | 100.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2017年12月31日止 | | 商业挂车产品 | | 多元化产品 | | 最终哩产品 | | 冲销 | | 合并 |
新型拖车 | | $ | 1,273,584 |
| | $ | 140,105 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,413,689 |
| | 80.0 | % |
旧拖车 | | 10,720 |
| | 3,278 |
| | — |
| | — |
| | 13,998 |
| | 0.8 | % |
组件、部件和服务 | | 48,008 |
| | 117,681 |
| | 1,877 |
| | (13,040 | ) | | 154,526 |
| | 8.7 | % |
设备和其他 | | 16,070 |
| | 100,294 |
| | 68,584 |
| | — |
| | 184,948 |
| | 10.5 | % |
对外销售净额共计 | | $ | 1,348,382 |
| | $ | 361,358 |
| | $ | 70,461 |
| | $ | (13,040 | ) | | $ | 1,767,161 |
| | 100.0 | % |
20. 综合季度财务数据(未经审计)
以下是未经审计的财政年度业务季度业绩摘要2019, 2018和2017(单位:千美元,但每股数额除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第一 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一 |
2019 | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 533,174 |
| | $ | 626,053 |
| | $ | 580,908 |
| | $ | 579,001 |
|
毛利 | | $ | 68,690 |
| | $ | 87,650 |
| | $ | 77,735 |
| | $ | 72,307 |
|
净收益 | | $ | 14,780 |
| | $ | 30,960 |
| | $ | 25,460 |
| | $ | 18,375 |
|
每股基本净收益(1) | | $ | 0.27 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | 0.47 |
| | $ | 0.34 |
|
摊薄每股净收益(1) | | $ | 0.27 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | 0.46 |
| | $ | 0.34 |
|
2018 | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 491,319 |
| | $ | 612,690 |
| | $ | 553,073 |
| | $ | 610,196 |
|
毛利 | | $ | 64,119 |
| | $ | 85,315 |
| | $ | 65,162 |
| | $ | 69,056 |
|
净收益 | | $ | 21,272 |
| | $ | 31,902 |
| | $ | 4,664 |
| | $ | 11,584 |
|
每股基本净收益(1) | | $ | 0.37 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.21 |
|
摊薄每股净收益(1) | | $ | 0.35 |
| | $ | 0.54 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.21 |
|
2017 | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 362,716 |
| | $ | 435,903 |
| | $ | 425,098 |
| | $ | 543,444 |
|
毛利 | | $ | 59,357 |
| | $ | 67,679 |
| | $ | 60,963 |
| | $ | 72,876 |
|
净收益 | | $ | 20,173 |
| | $ | 22,945 |
| | $ | 18,947 |
| | $ | 49,357 |
|
每股基本净收益(1) | | $ | 0.34 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | 0.32 |
| | $ | 0.84 |
|
摊薄每股净收益(1) | | $ | 0.32 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | 0.80 |
|
—————————
| |
(1) | 基本和稀释后的每股净收入是独立计算的每个季度提出的。因此,由于四舍五入,季度每股净收入之和可能与每股净收益不同。 |
第9项-会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A-管制和程序
披露控制和程序
我们保持披露控制和程序,以便向管理层和董事会提供合理的保证,使我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情向我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,积累和通报这些信息,以便及时作出必要的披露决定。根据在监督下并在公司管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行的评估,2019年12月31日包括下文所述的程序,我们,包括我们的首席执行干事和首席财务干事,确定这些控制和程序是有效的。
内部控制的变化
根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,我们对财务报告的内部控制没有变化,而是与“外汇法”第四季度发生的“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评价有关。2019这对我们财务报告的内部控制产生了重大的影响或合理的影响。
财务报告内部控制管理报告
瓦巴什国家公司(“公司”)的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在提供
根据美国公认的会计原则,合理保证财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,说明为按照美国公认的会计原则编制财务报表所必需的交易记录;(3)提供合理的保证,证明公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(4)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策和程序的遵守程度可能恶化。
截至2005年,管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性2019年12月31日,根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”所述对财务报告进行有效内部控制的标准(2013年框架))(COSO)。根据这一评估,管理层得出结论认为,对财务报告的内部控制在2019年12月31日.
安永会计师事务所,一家独立注册的公共会计师事务所,审计了该公司截至年底和截止年度的合并财务报表。2019年12月31日关于财务报告的内部控制的报告2019年12月31日出现在下一页。
|
| | |
布伦特·L·叶吉 | | 总裁兼首席执行官 |
迈克尔·佩蒂 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| | |
2020年2月25日 | | |
独立注册会计师事务所报告
对瓦巴什国家公司的股东和董事会
关于财务报告内部控制的几点看法
截至目前,我们已审计了瓦巴什国家公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日,根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准(COSO标准)。我们认为,瓦巴什国家公司(该公司)在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制。2019年12月31日,根据COSO标准。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了该公司截至2005年的合并资产负债表。2019年12月31日和2018,本报告所述期间每年的业务、综合收入、股东权益和现金流量的相关综合报表。2019年12月31日,以及相关的注释和我们的报告2020年2月25日对此发表了无条件的意见。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在所附的财务报告内部控制管理报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
|
| |
/S/Ernst&Young LLP | |
| |
印第安纳波利斯 | |
2020年2月25日 | |
项目9B-其他资料
没有。
第III部
项目10-董事、执行官员和公司治理
本公司现将本年报第I部第1项中“有关执行主任的资料”标题下所载的资料纳入本年报第I部,以供参考。
本年度报告所述会计年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内,公司在提交给公司股东的明确委托书中纳入了“拖欠第16(A)节报告”、“建议1-董事选举”和“公司治理”等标题下的信息。2020股东年会2020年5月12日.
道德守则
作为我们公司治理制度的一部分,我们的董事会通过了一项“商业行为和道德守则”(“道德守则”),具体适用于我们的首席执行官和高级财务官。本道德准则可在我们网站投资者关系网页的公司治理部分查阅,网址为www.wabashnational.com。我们会在上述网址张贴有关资料,以披露根据或修订我们的道德守则而给予行政总裁或高级财务主任的豁免。
项目11-行政报酬
本公司现参考“薪酬讨论及分析”、“补偿委员会报告”、“行政补偿表”及“公司管治-董事补偿”等标题所载的资料,在本年报所涵盖的财政年度结束后120天内,向公司股东提交其明确的委托书,并将其提交证券交易委员会。2020股东年会2020年5月12日.
项目12-某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关的股东事项
本公司现以参考的方式,将本年报所涵盖的财政年度终结后120天内提交公司股东的明确委托书中的“实益拥有资料-普通股实益拥有权”及“权益补偿计划资料”项下的资料纳入本年报所涵盖的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会的资料。2020股东年会2020年5月12日.
项目13-某些关系和相关交易以及董事独立性
在此,公司谨提及“公司治理-董事会结构及其在监督-董事独立性”和“公司治理-相关人员交易政策”等标题下所载的信息,这些信息将在本年度报告所涉财政年度结束后120天内提交给公司股东,并提交给证券交易委员会。2020股东年会2020年5月12日.
第14项-主要会计师费用及服务
本表格第14项所规定的资料,以及审计委员会在聘用首席会计师方面的预先批准政策及程序,现参照本年报所涵盖的财政年度终结后120天内提交公司的最终委托书中的“建议3-批准委任独立注册会计师事务所”项下的资料,在本年报所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。2020股东年会2020年5月12日.
第IV部
项目15-证物和财务报表附表
| |
(a) | 财务报表:公司已将所有要求的财务报表列入本年度报告第8项。财务报表附表被省略,因为它们不适用,或者所要求的信息包括在合并财务报表的说明中。 |
| |
(b) | 展品:请参阅本年度报告的展览索引,以获取与本年度报告一起存档的展品清单,或参考本年度报告中所包含的相关文件。 |
项目16-表格10-K摘要
没有。
展示索引
|
| | | |
没有。 | | 描述 |
2.01 | | 自2017年8月8日起,由Wabash国家公司和最高工业公司之间达成的协议和合并计划。和红鹰收购公司(21) |
3.01 | | 经修订的公司法团注册证明书(10) |
3.02 | | 经修订的“公司附例”(经修订的第(9)条) |
4.01 | | 股票证书样本(1) |
4.02 | | 截至2012年4月23日由公司和富国银行(全国协会)作为托管人签订的契约(14) |
4.03 | | 自2017年9月26日起,由瓦巴什国家公司、其中点名的几名担保人和国家协会富国银行作为受托人(24)签订的契约(24) |
4.04 | | 5.50%高级债券的格式-应于2025年到期(24) |
4.05 | | 第二次补充义齿,日期为2018年8月17日,由特拉华州瓦巴什国家公司和富国银行国家协会作为托管人(2)。 |
4.06 | | 证券说明(28) |
10.01# | | 退休公司计划-执行计划(3) |
10.02# | | 2007年综合激励计划下的不合格股票期权协议格式(6) |
10.03# | | 经修订的2007年总括奖励计划(7) |
10.04# | | 2011年综合奖励计划(11) |
10.05# | | 2017年综合奖励计划(20) |
10.06# | | 改变控制薪酬计划(12) |
10.07# | | 瓦巴什国家公司执行解决计划(4) |
10.08 | | 第二次修订和恢复日期为2018年12月21日的Wabash National Corporation、Wabash National Corporation的某些子公司、其贷款方和富国银行资本金融有限责任公司作为行政代理(13) |
10.09 | | 截至2012年5月8日,Wabash National Corporation的每一子公司以富国银行资本金融有限责任公司为受益人,作为经修订和恢复的信贷协议担保方的行政代理人,于2012年5月8日(15)修订并恢复了一般持续担保 |
10.10 | | 自2012年5月8日起,由Wabash National Corporation和Wabash National Corporation与摩根士丹利高级基金公司(Morgan Stanley Advanced Funding,Inc.)作为行政代理、联合牵头安排机构和联合簿记管理人的几家贷款人达成信贷协议,富国银行证券(WellsFargo Securities,LLC)作为联合牵头安排者和联合簿记管理人(15) |
10.11 | | “信贷协议第1号修正案”,日期为2013年4月25日,由Wabash National Corporation和MorganStanley高级基金公司担任行政代理,并在该公司及其每一贷款人方之间进行(16) |
10.12 | | “信贷协议第2号修正案”,截止2015年3月19日,由Wabash国家公司和摩根士丹利高级基金公司共同签署。及贷款人每一方(17) |
10.13 | | 截至2017年2月24日的“信贷协议”第3号修正案,由Wabash National Corporation、Morgan Stanley高级基金公司作为行政代理,以及每一贷款人方(18) |
10.14 | | 截至2017年8月18日的“信贷协议”第4号修正案,由Wabash National Corporation和Wabash National Corporation(其某些子公司、摩根士丹利高级基金公司作为行政代理)及其各放款方(22)修订(22) |
10.15 | | 截至2017年11月17日的“信贷协议”第5号修正案,由Wabash National Corporation和Wabash National Corporation及其其他信贷方、作为管理代理的摩根士丹利高级基金公司及其每一贷款人方共同签署(25) |
10.16 | | 截至2012年5月8日,Wabash National Corporation的每一子公司为摩根士丹利高级基金公司提供的通用持续担保,日期为2012年5月8日(15) |
10.17 | | 截至2015年6月4日,Wabash National Corporation、其某些被指定为贷款方的子公司(如修正案所定义)、富国银行资本金融公司、富国银行资本金融公司、PNC国家银行全国协会和其他贷款方之间的合并和第一修正案、修正后的和重新调整的担保协议的第一修正案、修正后的和重新调整的担保协议的第一修正案和第一修正案(8);(8)Wabash National Corporation、Wabash National Corporation及其其他贷款方(8) |
10.18 | | 自2017年8月8日起,沃巴什国家公司、红鹰收购公司以及B类普通股当事方的每一位高级人员、董事和某些持有人之间签订的投标和投票协议的形式(21) |
10.19 | | 截至2017年8月8日的承诺信,由Wabash National Corporation、Morgan Stanley高级基金公司、WellsFargo银行、全国协会、WellsFargo Securities、LLC和WellsFargo Capital Finance(21)撰写 |
10.20 | | 自2017年9月15日起,摩根士丹利股份有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为其中提到的其他初始购买者、瓦巴什国家公司和附属担保人的代表签署的购买协议(23) |
|
| | | |
10.21 | | 与董事及行政主任的补偿协议表格(27) |
10.22# | | “就业过渡协议”,截止2017年12月14日,由沃巴什国家公司和理查德·J·吉罗米尼公司和理查德·J·吉罗米尼公司签署(26) |
21.1 | | 重要附属公司名单(28) |
23.1 | | 安永有限公司同意(28) |
31.1 | | 特等行政主任认证(28) |
31.2 | | 特等财务主任认证(28) |
32.1 | | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官和首席财务官的书面陈述(18 U.S.C.第1350节)(28) |
101 | | 兹提交Wabash National Corporation关于截至2019年12月31日的年度报表10-K的下列材料,格式为iXBRL(内联可扩展业务报告语言):(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年、2018年和2017年12个月的综合资产负债表;(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12个月的综合业务报表;(3)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12个月的综合报表;(4)截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12个月的股东权益综合报表,(5)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12个月的现金流动综合报表;(6)综合财务报表附注。实例文档没有出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。(28) |
104 | | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL并包含在表101中)(28) |
| | |
# |
| | 管理合同或补偿计划 |
(1 | ) | | 参照注册主任于1997年5月16日提交的表格S-3(注册编号333-27317)的注册陈述书而编入 |
(2 | ) | | 参照注册官2018年9月30日终了的季度的10-Q表格(档案号001-10883) |
(3 | ) | | 参照注册官截至2005年3月31日的季度的10-Q表格(档案编号001-10883) |
(4 | ) | | 参考注册官于2015年12月16日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(5 | ) | | 预留 |
(6 | ) | | 参考注册官于2007年5月24日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(7 | ) | | 参照注册官截至2007年12月31日的表格10-K(档案编号001-10883) |
(8 | ) | | 参考注册官于2015年6月10日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(9 | ) | | 参考注册官于2009年8月4日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(10 | ) | | 参照注册官截至2011年9月30日的季度的10-Q表格(档案号001-10883) |
(11 | ) | | 参考注册官于2011年5月25日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(12 | ) | | 参考注册官于2011年9月14日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(13 | ) | | 注册官于2018年12月27日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(14 | ) | | 参考注册官于2012年4月23日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(15 | ) | | 参照注册官于2012年5月14日提交的表格8-K合并(档案编号001-10883) |
(16 | ) | | 参考注册官于2013年4月29日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(17 | ) | | 参考注册官于2015年3月23日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(18 | ) | | 参照注册官于2017年2月27日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(19 | ) | | 预留 |
(20 | ) | | 参照注册官于2017年5月18日提交的表格S-8(档案编号333-218085) |
(21 | ) | | 参照注册官于2017年8月9日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(22 | ) | | 参照注册官于2017年8月22日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(23 | ) | | 参照注册官于2017年9月15日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(24 | ) | | 参照注册官于2017年9月26日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(25 | ) | | 参照注册官于2017年11月22日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(26 | ) | | 参照注册官于2017年12月15日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(27 | ) | | 参照注册官于2017年12月15日提交的表格8-K(档案编号001-10883) |
(28 | ) | | 随函提交 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
瓦巴什国家公司
|
| | |
2020年2月25日 | 通过: | S/Michael N.Pettit |
| | 迈克尔·佩蒂 |
| | 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务主任及首席会计主任) |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
|
| | | | |
签名和姓名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/Brent L.Yeagy | | 总裁兼首席执行官、主任 | | 2020年2月25日 |
布伦特·L·叶吉 | | (特等行政主任) | | |
| | | | |
S/Michael N.Pettit | | 高级副总裁兼首席财务官 | | 2020年2月25日 |
迈克尔·佩蒂 | | (首席财务主任及首席会计主任) | | |
| | | | |
/S/Martin C.Jischke | | 董事会主席 | | 2020年2月25日 |
Martin C.Jischke博士 | | | | |
| | | | |
/S/Therese M.Bassett | | 导演 | | 2020年2月25日 |
特蕾丝·巴塞特 | | | | |
| | | | |
/S/John G.Boss | | 导演 | | 2020年2月25日 |
约翰·博斯 | | | | |
| | | | |
S/John E.Kunz | | 导演 | | 2020年2月25日 |
John E.Kunz | | | | |
| | | | |
S/Larry J.Magee | | 导演 | | 2020年2月25日 |
拉里·马吉 | | | | |
| | | | |
/s/Ann D.Murtlow | | 导演 | | 2020年2月25日 |
AnnD.Murtlow | | | | |
| | | | |
/S/Scott K.Sorensen | | 导演 | | 2020年2月25日 |
斯科特·索伦森 | | | | |
| | | | |
/S/Stuart A.Taylor II | | 导演 | | 2020年2月25日 |
斯图尔特A.泰勒二世 | | | | |