美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记) | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
从转轨到转轨，从转轨到转轨，转轨
委员会档案编号：001-36440
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他成立为法团的司法管辖区) | (国税局雇主识别号码) | |||||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||||
登记人的电话号码，包括区号：(844 ) 428-2667
根据该法第12(B)节登记的证券：
(每班职称) | (交易符号) | (注册交易所的名称) |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒ 无再补贴☐
如果登记人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒ 无再补贴☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。 是 ☒ 无再补贴☐
请以支票标记表示，如本条例第405号(本章第229.405节)所指的违法者的披露，在此并无载列，而据注册人所知，亦不会载于本表格第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K作出的任何修订。☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | ||
非加速 | ☐ | 新兴成长型公司 | ||
小型报告公司 | ||||
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。☐ 无再加工☒
非联营公司或注册人所持有的普通股的总市值2019年6月30日曾.$2,076,443,618 .
截至2020年2月18日, 有47,755,212 Avanos医疗股份有限公司股份普通股已发行。
以参考方式合并的文件
Avanos股东年会最后委托书中所载的某些信息2020年4月23日则以提述方式纳入第III部。
Avanos医疗公司
目录
第一部分 | 页 | |
项目1. | 商业 | 1 |
第1A项. | 危险因素 | 5 |
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 12 |
项目2. | 特性 | 12 |
项目3. | 法律程序 | 13 |
项目4. | 矿山安全披露 | 15 |
书记官长 | 16 | |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 17 |
项目6. | 选定财务数据 | 18 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 20 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 30 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 31 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 70 |
第9A项 | 管制和程序 | 70 |
第9B项 | 其他资料 | 73 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 73 |
项目11. | 行政薪酬 | 73 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 73 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 74 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 74 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 75 |
签名 | 76 | |
目录 | ||
第一部分
第1项.附属业务
概述
Avanos医疗公司是一家专注于提供临床卓越突破医疗设备解决方案的医疗技术公司，以提高患者的生活质量。总部设在佐治亚州Alpharetta的Avanos致力于满足当今一些最重要的医疗需求，例如减少类阿片的使用，同时帮助患者从手术走向康复。我们开发、制造和销售临床优良的解决方案。90国家。除非上下文另有说明，术语“Avanos”、“Company”、“we”、“our”和“us”指的是Avanos Medical，Inc。以及合并后的子公司。
我们在一个运营和报告部门开展业务，向美国、墨西哥、法国、德国和突尼斯的医疗设备供应商和病人提供医疗设备产品。我们提供一系列创新产品产品，重点是慢性护理和疼痛管理，以改善患者的结果和降低护理成本。
慢性护理是一个产品组合，包括(一)消化保健产品和(二)呼吸保健产品。消化保健产品类别占38%截至年底的合并净销售额2019年12月31日和37%在每年结束的年份2018年12月31日和2017分别。消化保健产品包括我们的MIC-关键的肠道喂养管，CORPAK病人喂养解决方案和我们最近获得的NEOMED新生儿和儿童喂养解决方案。呼吸系统健康产品类别占21%截至年底的合并净销售额2019年12月31日和22%在每年结束的年份2018年12月31日和2017分别。呼吸保健产品包括封闭式气道吸入系统和其他呼吸道管理设备，在Ballard，MICROCUFF和最近收购的ENDOCLEAR品牌。
疼痛管理是一个产品组合，包括(一)急性疼痛产品和(二)介入疼痛解决方案。急性疼痛产品类别占27%, 26%和28%截至年底的合并净销售额2019年12月31日, 2018和2017分别。急性疼痛包括on-q和我们最近获得的范围，外科疼痛泵和游戏准备寒冷和压缩治疗系统。我们的介入性疼痛产品类别占14%, 15%和13%截至年底的合并净销售额2019年12月31日, 2018和2017分别。介入疼痛提供微创止痛治疗，如我们的COOLIEF疼痛缓解疗法。
在……上面2018年4月30日，我们关闭了我们的外科和感染预防(“S&IP”)业务的销售，其中包括名称“Halyard Health”(及其所有变体和相关知识产权)和我们的信息技术(“IT”)系统(“剥离”)，这是根据我们和我们的某些附属公司和Owens&Mini公司于2018年4月30日签署的经修订和恢复的购买协议(“购买协议”)进行的。(“买方”)。为资产剥离支付的购买价格是7.1亿美元加上“购买协议”中规定的某些调整，结果是8 990万美元。部分收益用于偿还我们的高级定期担保贷款(见附注9，“债务”)。剩余的净收益将继续通过收购投资于企业(见附注2(“企业收购”)和有机增长。见“停止作业”附注7本报告项目8的合并财务报表。
作为一家专注于医疗器械行业的公司，我们在极具吸引力的终端市场开展业务.我们将采用双轨增长战略，重点是产品开发和并购，同时适当调整我们业务的成本结构，以创建一个可扩展和成本效益高的基础设施。我们正在进行一项多年的重组计划，以减少协同增效和公司成本.见“结构调整”附注3本报告项目8的合并财务报表。
由于资产剥离，我们的S&IP业务的结果被报告为“停止经营的收入，扣除税后的收入”。2018年4月30日.
在……上面2019年9月19日，我们获得了大量的所有资产的内核，有限责任公司(“内核”)。最初的购买价格是350万美元加上未来或有付款，估计公允价值为550万美元，但须按采购协议的规定作出某些调整。发展和销售呼吸道管理设备，以补充我们现有的呼吸道健康组合。
在……上面2019年8月7日，我们基本上收购了顶峰医疗产品公司的所有资产。(“首脑会议”)1 560万美元加上未来或有付款，估计公允价值为170万美元，但须按采购协议的规定作出某些调整。首脑会议开发和销售AMBIT系列流动电子输液泵，年净销售额约为700万美元在……里面2018。随附的综合损益表大约包括330万美元Ambit产品在截止年度的净销售额2019年12月31日.
在……上面2019年4月16日，我们获得了NeoMed公司的少数股权。(“新医学”)700万美元。NeoMed是一家市场领先的医疗器械公司，致力于为低出生体重、新生儿和婴儿提供专门的喂养和药物供应。
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儿科病人。在……上面2019年7月8日，我们以以下价格收购了NeoMed的所有流通股3 350万美元的基本购买价格。2 800万美元加上在收尾日商定的某些项目，扣除所获得的现金，然后根据采购协议中规定的某些项目进行调整。NeoMed的净销售额3 700万美元在……里面2018。期间NeoMed的净销售额2019年7月8日贯通2019年12月31日都是1 970万美元并包括在所附的综合损益表中。
在……上面2018年7月1日，我们收购了CoolSystems，Inc.为6 570万美元，扣除所购现金，而现金的购买价格为6 500万美元加上购买协议中规定的某些调整。CoolSystems被营销为GameReady，以下称为“GameReady”。在最后一年2019年12月31日，“游戏就绪”的购买价格分配已最后确定，结果是190万美元减少善意。游戏就绪收购所产生的善意现在已经出现了。1 870万美元.
我们的主要执行办公室的地址是5405迎风公园路，套房100南，阿尔法雷塔，佐治亚州，30004，我们的电话号码是(844)428-2667。
销售与营销
我们将主要的销售和营销工作引向医院和其他医疗服务提供商，以突出我们品牌产品的独特优势和竞争性差异化。我们直接与医生，护士，专业协会，医院管理人员和医疗集团采购组织(“GPO”)合作和教育新兴的做法和临床技术。这些营销计划直接提供给医疗保健提供者。此外，我们还为我们在世界各地的战略分销伙伴提供营销计划。
分布
虽然我们的产品通常直接销售给医院和其他医疗服务提供商，但它们通常通过第三方批发分销商销售，有些产品直接销售给医疗机构和其他终端用户客户。在……里面2019，约53%我们在北美的净销售额是通过分销商取得的。在全球范围内，不单客户入账10%或者更多的我们在截止的年度的合并净销售额。2019年12月31日。销售给欧文斯和小公司。约占10%在截止的几年里我们的净销售额2018年12月31日和2017分别根据标准的销售条款和条件。
在北美以外的地区，销售要么直接面向最终用户客户，要么通过分销商进行销售，具体取决于所服务的市场。在……里面2019，约85%我们在北美以外地区的净销售额是通过批发商或分销商进行的。
我们利用北美，欧洲，澳大利亚和日本的配送中心。在选举政府时，我们业务的任何实质性部分都不受利润的重新谈判或合同的终止。
集团采购组织
我们与GPO签订协议，允许将我们的产品出售给他们的成员，无论是由我们直接销售还是通过独立的批发分销商。GPO为医院、医生实践和其他医疗服务提供者和机构谈判定价和批量采购折扣。根据我们与GPO的协议，我们根据向GPO成员销售我们的产品支付费用，这被记录为净销售额的减少。不包括我们以前在“概述”下描述的最近的收购，大约32%我们的2019全球净销售额，包括对批发分销商的销售，是通过四主要的国家全球观测组织。
竞争
虽然没有一家公司在我们的产品范围内与我们竞争，但我们在美国和国际市场面临着巨大的竞争。
有各种各样的治疗手段和替代的临床实践来解决外科和介入疼痛管理以及呼吸和消化健康的问题。我们面临着来自这些替代疗法的竞争，以及竞争对手在产品和技术方面的改进和创新。
我们产品的竞争对手按特定的产品类别是支离破碎的，这些产品的个别市场具有高度的竞争力。主要竞争对手包括：
• | 消化健康：波士顿科学公司、库克医学和应用医学技术公司。 |
• | 呼吸健康：Becton，Dickinson and Company，Stryker Corporation，Medline Industries，Inc.和史密斯医学 |
• | 急性疼痛管理：B.Braun医疗公司、Pacira制药公司、Teleflex公司、Medtronic公司、Ambu A/S公司、巴克斯特国际公司、帕塞医疗系统公司和莱顿公司 |
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• | 介入疼痛管理：波士顿科学公司、雅培实验室、Medtronic公司和Stryker公司 |
在发展中和新兴市场，替代的临床实践和不同的护理标准是我们的主要竞争对手。
虽然我们相信使用我们产品的程序数量会增加，部分原因是全球医疗保健机会的增加，但我们预计，我们与其他类似产品供应商竞争的能力将受到快速的技术进步、定价压力和第三方报销做法的影响。我们继续捍卫我们的市场地位，并已启动十一新产品2019。我们认为，我们的关键产品特点，如经证明的有效性、可靠性和安全性，再加上我们的核心能力，如我们推出新产品的创新能力、高效的制造工艺、已建立的分销网络、实地销售组织和客户服务，都是使我们与竞争对手区别开来的重要因素。
研究与开发
我们不断进行研发，使新产品商品化，提高现有产品的有效性、可靠性和安全性。我们3 770万美元在……里面2019, 4 180万美元在……里面2018和3 820万美元在……里面2017研究和开发新产品和新工艺，并改进现有产品和工艺。这些数额主要包括人员的工资和相关费用、产品试验费用、外部实验室和许可证费用、实验室设备和设施的费用以及与不成功的产品发布有关的设备的资产核销。我们打算继续我们的研究和发展努力，作为一项关键的增长战略。
我们与医生合作开发解决方案，以加快全球采用我们的疗法和程序。我们正在投资扩大使用疼痛产品的适应症，包括临床研究和研究，以及相关的新产品开发。我们正在扩大我们的产品组合与客户首选的产品增强，如下一代冷却射频发生器和全套针，套件和配件，以持续周围神经阻滞程序。
知识产权
专利、商标和其他所有权对我们的业务非常重要。我们还依靠商业秘密、制造技术、持续的技术创新和许可机会来维持和提高我们的竞争地位。我们审查第三方所有权，包括专利和专利申请，以努力制定有效的知识产权战略，避免侵犯第三方专有权利，确定许可机会，并监督他人拥有的知识产权。
我们拥有许多专利，并在美国和其他国家有许多专利申请，涉及我们的许多产品所使用的技术。我们利用专利在我们的急性疼痛管理，介入疼痛管理，呼吸健康和消化保健产品。这些专利通常在2020和2038。我们从第三方获得的专利没有一项对我们的业务有实质性影响。
根据我们与买方达成的协议，我们将在2020年年底之前继续销售带有“Halyard Health”或“Halyard”品牌的产品，因为我们将继续努力重塑品牌，以确保我们的客户从Halyard品牌转型。
我们认为，我们拥有的专利和商标，以及作为一个整体销售我们某些产品的商标，对我们的业务是很重要的。然而，我们并不认为我们的业务实质上取决于任何个人专利或商标。
原料
我们在生产过程中使用各种各样的原材料和其他投入。我们的采购决策以质量保证、成本效益和监管要求为基础，我们与供应商密切合作，确保供应的连续性，同时保持高质量和可靠性。我们主要从外部供应商购买这些材料，其中一些是单一来源的供应商.
监管事项
我们的产品的开发、制造、销售、销售、推广和分销都受到政府的全面监管。美国和其他国家的各种国家、地区、联邦、州和地方机构的政府监管涉及(除其他事项外)对研究和实验室程序、临床调查、产品批准和制造、标签、包装、营销和推广、定价和报销、抽样、分销、质量控制、后市场监督、记录保存、储存和处置做法的检查和控制。我们的业务也受到许多国家限制原材料和成品进口的贸易法规的影响，也受到旨在防止市场上贪污贿赂的法律法规的影响(包括
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美国“外国腐败行为法”和“联合王国贿赂法”，为公司与政府官员之间的互动提供指导)，并要求保护个人数据。此外，我们还须遵守有关医疗欺诈和滥用的法律法规，包括美国的州和联邦反回扣法和虚假索赔法。
遵守这些法律法规成本高昂，对我们的业务产生重大影响。除其他影响外，保健条例大大增加了获得和维持对新开发和现有产品市场批准的时间、难度和成本。例如，在美国，在我们能够销售一种新的医疗产品之前，或者在市场上对现有产品进行新的用途、索赔或重大修改之前，我们通常必须根据“食品、药品和化妆品法”(“510(K)许可”)第510(K)条获得美国食品和药品管理局(FDA)的批准。为了使我们获得510(K)的许可，FDA必须确定我们的拟议产品在预期用途、技术、安全性和有效性方面基本上等同于市场上合法的设备，称为谓词设备。同样，美国以外的大多数主要医疗设备市场也需要批准、批准或遵守某些标准，才能在市场上销售某一产品。例如，欧洲联盟委员会或欧盟委员会通过欧洲医疗设备指令统一了国家医疗器械管制条例，制造商必须遵守这些指令。根据这些条例，制造厂必须获得被通知机构的合格证书，才能在欧洲联盟成员国内销售产品。认证允许制造商在认证工厂的产品上加盖“CE”标志。欧盟法规所涵盖的不具有CE标志的产品不得在欧盟销售或分销。
我们预计，遵守这些条例将继续需要大量的技术专长和资本投资，以确保遵守。不遵守可能会推迟新产品的发布，或导致管制和执法行动、扣押或召回产品、暂停或撤销产品生产和销售所需的权力，以及其他民事或刑事制裁，包括罚款和处罚。
除了监管举措之外，我们的业务还可能受到由行业参与者、政府机构和其他机构定期进行的关于保健产品及其组成部分的使用、安全、效能和结果的持续研究的影响。这些研究可能会对以前销售的产品的使用、安全性和有效性产生疑问。在某些情况下，这些研究已经导致并可能在将来导致在国内或全世界销售这类产品的中断或限制，并可能引起认为因使用这些产品而受到伤害的人提出的损害赔偿要求。
获得保健产品仍然是美国和其他国家的政府机构、立法机构和私营组织的调查和行动主题。一个主要的焦点是控制成本。私营部门也在努力降低医疗费用，特别是医疗保健支付者和提供者，他们制定了各种降低成本和遏制措施。我们预计保险公司和供应商将继续努力降低医疗产品的成本。在美国之外，许多国家通过报销、付款、定价、保险范围限制或强制许可，直接或间接控制保健产品的价格。在可预见的将来，美国和其他国家的预算压力也可能增加我们产品定价压力的范围和严重性。
我们预计，在未来几年内，全球各级政府将继续就医疗产品和服务的营销、可用性、交付方法和付款问题进行辩论。我们认为，我们所服务的市场未来的立法和监管可能会影响医疗产品和服务的获取，增加回扣，降低医疗产品和服务的价格或价格涨幅，改变医疗服务提供系统，创造新的费用和义务，或要求更多的报告和披露。不可能预测我们或整个医疗行业可能会受到上述问题的影响。
由于我们在世界各地推销我们的产品，某些本地性质的产品和不同的产品线也必须满足其他当地的监管要求。在美国境外开展业务所固有的某些额外风险包括价格和货币汇率管制、货币汇率的变化、对当地企业参与的限制、征用、国有化和其他政府行动。
对我们的许多现有和新医疗设备的需求正在并将继续受到政府保健项目和私营医疗保险公司在我们开展业务的国家向我们的客户偿还病人医疗费用的程度的影响。医疗补助、医疗保险和其他政府医疗项目的法定和监管要求控制着提供者的报销水平。不时会对影响我们业务的政府医疗保健项目进行立法修改，联邦和/或州政府今后可能继续采取措施，以控制或降低由政府资金支付的全部或部分医疗费用的报销水平。我们无法预测这些措施的性质或它们对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流量的影响。客户收到的补偿金额的任何减少都会损害我们的业务，因为他们会减少他们对我们产品的选择和他们愿意支付的价格。
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员工与劳动关系
在我们的全球业务中，我们大约有4,700雇员2019年12月31日。我们相信我们和我们的员工关系很好。
环境、卫生和安全事项
我们的业务受到联邦、州、省和地方有关各种环境、健康和安全事务的法律、法规和法令的制约。我们的行动符合或正在采取行动，以确保遵守这些法律、条例和条例。然而，我们的业务性质使我们面临着与不遵守环境、健康和安全法律或标准有关的索赔要求的风险，也无法保证与这些索赔有关的物质费用或责任不会发生。我们目前未被指定为与环境、健康和安全问题有关的任何司法或行政程序的当事方。
尽管我们在过去几年中已经并将继续承担资本和运营开支，以遵守环境、卫生和安全法律、法规和条例，但我们认为，我们今后遵守环境、卫生和安全法律、法规和条例的成本，以及我们因环境、健康和安全索赔而承担的责任，不会对我们的业务、业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。不过，日后的事件，例如改变现行法例和规例，或污染我们拥有、经营或使用作废物处置用途的土地(包括现时未知的污染，以及这些地点或其他废物产生者的先前拥有人和经营者所造成的污染)，可能会增加成本，对本港的财政状况、营运结果或流动资金造成重大不良影响。
可得信息
我们在我们的公司网站上提供财务信息、新闻稿和其他信息www.avanos.com。我们关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的任何修正，在我们向证券交易委员会提交这些报告和修正案或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站上免费提供。我们的网站所包含或连接的信息不被纳入本年度10-K表格的报告，也不应被视为向SEC提交的本报告或任何其他报告的一部分。股东也可以联系股东服务公司，5405“迎风公园”，Suite 100 South，Alpharetta，佐治亚州30004，或致电(844)428-2667免费获得这些报告的硬拷贝。
第1A项.同等风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性。以下讨论的任何风险，以及本年度10-K表报告中其他地方描述的因素，或我们向SEC提交的其他文件中所述的因素，都可能对我们的业务、合并财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。此外，这些项目可能导致我们未来的结果与我们任何前瞻性声明中的结果不同。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们面临着激烈的竞争。我们不能有效地竞争可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的行业竞争很激烈。我们与许多国内外公司竞争，从可能只销售单一或有限数量的竞争性产品或只在特定市场领域竞争的小型初创企业，到比我们规模更大、地位更强、有广泛竞争力的产品、参与众多市场和获得比我们更大的金融和营销资源的公司。我们也会受到来自新技术或新市场进入者的潜在竞争。竞争因素包括价格、可供选择的临床实践、创新、质量和声誉。我们未能有效地竞争可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。
我们可能无法成功地开发、获取或销售具有竞争力的产品和技术。
我们的工业的特点是广泛的研究和发展和迅速的技术进步。我们的业务未来的成功在一定程度上取决于我们设计、获取和制造新的有竞争力的产品以及提高现有产品的能力。因此，我们投入大量时间、资金和其他资源用于新产品的开发，包括研发、收购、许可证、临床试验和医生教育。我们在没有保证我们的产品将获得监管许可或报销批准、获得足够的知识产权保护或得到市场接受的情况下进行这些巨额支出。我们的竞争对手对改进的产品、技术或改进措施的开发可能使我们的产品或我们今后开发、许可或获得的产品过时或缺乏竞争力，这可能对我们的净销售额产生不利影响。我们未能成功地发展、获得或市场竞争。
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新产品或增强现有产品可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们不能保证我们的任何战略收购、投资或联盟都会成功。
我们打算通过对新医疗技术的战略性收购、投资和结盟来补充我们的增长。任何收购、投资或联盟的成功，都可能受到多个因素的影响，包括我们识别、评估和评估潜在业务机会的能力，或成功地将我们可能获得的任何业务整合到现有业务中的能力。这类交易可能需要比原先预期更多的资源和投资，可能会转移管理层对我们现有业务的注意力，可能导致被收购业务的意外负债风险敞口，也可能不会带来预期的收益、节省或协同效应。我们无法确定并成功地进行新医疗技术的战略收购、投资和结盟，也无法保证过去或将来的任何收购、投资或结盟都将具有成本效益、盈利或成功。
我们可能无法吸引和留住具有竞争力所需的关键员工。
我们的有效竞争能力取决于我们吸引和留住高管和其他关键员工的能力，包括技术、营销、销售和研发职位的人员。对有经验的雇员，特别是对具有专门技能的人的竞争可能是激烈的。我们招聘这些人才的能力将取决于许多因素，包括薪酬和福利、工作地点和工作环境。如果我们不能有效地招聘和留住合格的管理人员和雇员，我们的业务就会受到实质性的不利影响。
随着我们完成和稳定我们的信息技术基础设施的过渡，我们可能会招致大量额外的费用，并经历暂时的业务中断。
在2018年出售我们的外科和感染预防业务之后，我们将我们当时的信息技术基础设施的所有权转让给买方，并以新的系统取代了这些信息技术基础设施，以支持我们的关键业务职能，包括与会计和报告、应付账款和应收账款、制造过程控制、客户服务、库存控制和分销有关的系统。虽然我们成功地完成了更换程序，但我们继续努力稳定新系统。如果我们不能有效地稳定现有的事务和业务系统以及数据中心，我们可能会在业务操作中受到暂时的中断。此外，稳定进程可能导致(1)我们业务中不相关部分的中断，(2)雇员或客户的损失，(3)未预料到的负债风险，或(4)在程序完成后承担持续的债务和负债。在我们寻求稳定我们的信息技术基础设施时，我们未能避免业务中断、雇员或客户损失或意外负债，可能会扰乱或对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流动产生重大不利影响。
违反我们的信息技术系统可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们依靠信息技术系统在日常操作中处理、传输和存储电子信息.我们的信息技术系统可能受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试和网络或网络钓鱼攻击。我们还将某些信息存储在第三方那里，这些第三方可能会受到这些类型的攻击。这些攻击可能导致我们的知识产权和其他机密信息，包括个人健康信息、丢失或被盗、破坏我们的业务、丧失声誉和其他负面后果，例如安全措施或补救费用的增加以及管理层注意力的转移。虽然我们将继续采取更多的保护措施，以减少和发现未来网络事件的风险，但网络攻击正变得越来越复杂和频繁，而在此类攻击中使用的技术也在迅速变化。我们不能保证我们的保护措施将防止今后可能对我们的业务产生重大不利影响的攻击。
我们可能无法保护我们的知识产权，也可能侵犯他人的知识产权。
我们依靠专利、商标、商业机密和其他知识产权资产来经营我们的业务。我们为保护我们的知识产权和所有权所作的努力可能是不够的。我们不能肯定待决的专利申请会否导致专利的发放，或我们所获发或获批的专利会继续有效，或阻止竞争对手引进相类似的竞争技术。在我们经营的美国以外的某些国家，我们执行和保护我们知识产权的能力可能受到限制，这可能使我们的竞争对手更容易在这些法域开发或销售类似的竞争技术。此外，我们的竞争地位可能会因我们的重要专利到期而受到不利影响，这将使竞争对手能够自由地利用我们的技术与我们竞争。
我们在一个以专利诉讼为特征的行业经营，竞争对手可能声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。解决专利诉讼或其他知识产权索赔本质上是不可预测的，通常是耗时和昂贵的，可能导致重大损害赔偿和禁令，从而阻止受影响产品的制造和销售，或要求我们支付大量的特许权使用费，以便继续销售
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受影响的产品。其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。在任何特定时间，我们作为原告或被告参与一些专利侵权诉讼，其结果可能在很长一段时间内不为人所知。我们可以预期，未来还会面临更多的专利侵权指控。
我们的客户依赖于第三方的保险和补偿.医疗保健计划未能提供保险和报销，或降低报销水平，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的客户从我们购买的产品中获得保险和补偿的能力对我们的业务很重要。对我们许多现有和新的医疗产品的需求目前和将来都将继续受到政府保健项目和私营医疗保险公司在我们开展业务的国家偿还病人医疗费用的程度的影响。客户收到的补偿金额的任何减少都会损害我们的业务，因为他们会减少他们对我们产品的选择和他们愿意支付的价格。
此外，由于他们的购买力，第三方支付者正在实施削减成本的措施，例如寻求医疗产品供应商的折扣、降价或其他奖励，并对医疗技术和程序的覆盖和补偿施加限制。这些趋势可能迫使我们降低现有产品和潜在新产品的价格，并可能导致市场规模缩小或竞争加剧，从而对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
无法从第三方获得关键部件、原材料或制成品可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于其他公司为我们的业务提供的各种零部件、原材料和制成品，包括总部设在中国或从中国采购的供应商。如果我们的供应商和第三方制造商的能力由于质量、监管或其他原因而受到限制或停止，包括自然灾害、流行病(或最近爆发的“冠状病毒”等其他卫生突发事件)、政府行动、长期电力或设备故障或劳资纠纷，则可能对我们生产或交付产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临监管行动。此外，为了保证质量或提高成本效益，我们向独家供应商采购某些部件和原材料。虽然在市场上有其他来源的这些产品，我们可能无法迅速建立额外的或替代的某些部件或材料的来源，因为美国食品和药品管理局和其他管理当局对我们的产品制造的规定和要求。任何单一供应商的损失或任何持续的供应中断都会影响我们以及时或符合成本效益的方式制造或交付产品的能力，可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
我们制造产品的能力受到干扰可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多关键产品是在单一地点生产的，有有限的备用设备，包括在某些情况下由总部设在中国的第三方制造商制造。如果这些设施中的一个或多个受到损害，或由于质量、监管或其他原因，包括自然灾害、流行病(或最近爆发的“冠状病毒”爆发等其他卫生紧急情况)、政府行动、长期电力或设备故障或劳资纠纷等原因，这些制造能力受到限制或停止，则可能根本不可能及时生产以前级别的相关产品。任何这些生产过程的减少或中断都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
分销或运输的中断可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠各种运输渠道，通过遍布世界各地的航运港口，在全球范围内销售我们的产品。劳工动乱、政治不稳定、流行病的爆发(或最近爆发的“冠状病毒”等其他卫生紧急情况)、贸易限制、运输能力和成本、港口安全、天气条件、自然灾害或其他事件，都可能减缓港口活动，并可能通过中断产品运输而对我们的业务产生不利影响，如果我们被迫使用更昂贵的运输方式，可能会增加我们的运输成本。
由于美国和其他地方的政府医疗改革，我们面临着医疗行业的巨大不确定性。
美国国会、监管机构和某些州立法机构，以及国际立法者和监管机构，定期审查和评估可供选择的医疗保健系统和支付方法，目的是最终降低医疗成本和扩大获得服务的范围。我们无法肯定地预测，各州或外国政府将实施哪些保健举措，或联邦医疗改革或任何未来的立法或法规可能对我们的消费者对我们产品的购买决定产生何种最终影响。然而，实施新的立法和条例可能会降低对我们产品的补偿，减少医疗程序的数量，并对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。
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此外，美国政府定期评估2010年“病人保护和平价医疗法”(有时俗称“奥巴马医改”)的全部或部分可能被废除和可能取代的情况。任何此类废除或更换都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
我们受到广泛的政府监管，这可能要求我们支付大量费用，以确保遵守规定。
我们的许多产品在开发、设计、批准、制造、标签、进口和出口以及销售和销售方面，都受到美国食品和药物管理局和其他国家类似政府机构的广泛管制。此外，我们的设施受到FDA和其他联邦、州和外国政府当局的定期检查，这些当局要求医疗器械制造商遵守某些规定，包括FDA的质量系统条例，该条例要求定期审计、设计控制、质量控制测试和文件程序，以及投诉评估和调查。关于医疗产品的开发、制造和销售的条例正在不断发展，并有待于今后的改变。我们无法预测这些监管变化可能对我们的业务产生什么样的影响。不遵守适用的条例可能导致制造业停产、产品短缺、产品制造延误、产品扣押、召回、经营限制、撤销或暂停所需许可证，以及禁止向美国以外国家出口或进口产品，并可能需要大量资源加以解决。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们受到医疗欺诈和滥用法律法规的影响，这些法律和法规可能导致重大责任，要求我们改变我们的业务做法或在未来限制我们的业务。
我们受制于美国联邦、州和地方针对医疗行业欺诈和滥用的各种法律，包括“食品药品和化妆品法”、反回扣法和虚假索赔法。违反这些法律的行为可受到刑事或民事制裁，包括巨额罚款、监禁和被排除在医疗保健方案(如医疗保险和医疗补助)之外。这些法律和法规范围广泛，解释和应用的变化可能会限制我们的销售或营销做法。此外，由于我们的许多客户依靠医疗保险、医疗补助和其他政府项目的补偿来支付其大部分支出，我们因违反这些法律而被排除在这些方案之外，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
在引进新产品或对现有产品进行修改之前，我们必须获得有关管理当局的批准或批准。监管审批过程可能会导致大量成本、延误和限制产品的种类和用途，而这些产品的种类和用途都可能对我们的业务产生重大的不利影响。
在美国，在我们能够销售一种新产品、新用途、要求或对现有产品进行重大修改之前，我们通常必须先得到FDA和某些其他监管机构的批准或批准。美国以外的大多数主要医疗设备市场也需要批准、批准或遵守某些标准，然后才能进行商业销售。获得医疗设备市场监管许可和批准的过程成本高昂且耗时，涉及严格的临床前和临床测试，需要改变产品或限制产品的指定用途。我们不能保证这些许可和批准是及时的，或者根本不会被批准。此外，一旦医疗设备得到批准或批准，可能需要新的许可或批准才能修改医疗设备，改变其标签或将其用于不同的用途。医疗器械被批准用于一种或多种特定用途，推广一种标签外使用的设备可能会导致政府采取执法行动。此外，由于医疗器械的意外问题或与其应用有关的问题，可以撤回或限制对产品的批准或许可。除其他外，监管许可和批准过程可能导致产品净销售额的实现(如果有的话)、大量额外成本以及对我们可能向市场投放的产品类型及其指定用途的限制，其中任何一种都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
我们可能招致产品责任损失、诉讼责任、产品召回、安全警报或与我们的产品相关的监管行动，这些都可能对我们的业务造成成本高昂和破坏性影响。
产品责任索赔的风险是在我们生产和销售的医疗产品的设计、制造和销售中固有的。对于我们生产或销售的产品，许多因素可能导致病人的不安全状况或受伤或死亡，包括医生在执行相关手术过程中的技术和经验、部件故障、制造缺陷、设计缺陷或产品相关风险或信息披露不足。
除产品责任要求和诉讼外，与我们产品有关的病人的不安全状况或伤害或死亡可能导致召回或发布与我们的产品有关的安全警报，或暂停或延迟对管制产品的批准或许可、产品扣押或拘留、政府调查、民事或刑事制裁或
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禁止生产和销售我们的产品。其中任何一项都可能导致巨额成本和负面宣传，导致市场对我们产品的接受和需求减少，并损害我们的声誉。此外，影响我们产品的召回或禁令可能会暂时关闭生产线或将产品置于货舱。
所有上述类型的法律程序和管制行动本质上都是不可预测的，无论结果如何，都可能扰乱我们的业务，导致大量费用或转移管理层的注意力，并可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
经济状况已经并可能继续对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生不利影响。
金融市场的混乱和其他影响美国、欧洲、日本、中国和世界其他地区经济前景的宏观经济挑战，可能会对我们的经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。经济状况和消费和商业支出水平的下降已经并可能继续导致我们的客户减少、修改、推迟或取消购买我们产品的计划，我们观察到某些医院推迟并优先作出购买决定，这些决定已经并可能继续对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
此外，由于经济状况，我们在美国国内外的客户，包括外国政府实体或依赖政府保健系统或政府资金的其他实体，可能无法及时支付债务或全额支付。如果我们的客户的现金流或经营和财务表现恶化或未能改善，或者我们的客户无法按计划付款或获得信贷，他们可能无法支付，或可能延迟支付欠我们的应收账款。这些条件也可能对我们的某些供应商产生不利影响，他们可能会减少产量或改变销售条件，这可能会破坏我们生产产品的能力。目前和/或潜在客户无法为我们的产品付款，或供应商对不同付款条件的任何要求，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
汇率波动可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。.
由于我们的国际业务，我们以许多外币进行业务，并受包括墨西哥比索、日元、澳元和欧元在内的外币汇率变动的影响。我们的财务报表以美元列报，国际交易以美元结算。如果美元相对于我们销售产品的其他国家的货币走强，那么美元的净销售额和收入就会下降。此外，我们承担大量的外币成本，而这些货币价值的波动会对制造和销售成本产生负面影响。虽然我们过去和将来都参与各种套期保值交易，以尽量减少外币汇率波动的影响，但我们无法保证这些套期保值交易将是有效的。货币的相对价值经常发生变化，可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生不利影响。
我们受到关键商品价格波动的影响，这可能对我们的经营结果产生不利影响。
我们在生产产品时依靠产品投入。石油和天然气价格影响我们的分配和运输成本。这些商品的价格波动不定，近年来波动很大，这助长并在今后可能继续助长我们业务结果的波动。我们对冲大宗商品价格波动的能力有限。此外，由于竞争动态，我们的客户和第三方付款人的成本控制努力，以及合同上的限制，特别是在我们根据集团采购协议销售的产品方面，通常将定价定为三年，我们可能无法通过更高的价格来传递商品驱动的成本增长。如果我们不能通过其他成本削减来完全抵消成本的增加，或者通过涨价或附加费来收回这些成本，我们可能会经历利润率和盈利能力的下降，这可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。
我们的客户、医疗采购集团、第三方支付机构和政府机构的成本控制努力可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。
我们的许多客户都是GPO或集成交付网络(IDNs)的成员。GPO和IDNs与医疗保健产品制造商和分销商谈判定价安排，并向附属医院和其他成员提供商定的价格。虽然我们是某些产品类别的某些GPO的唯一合同供应商，但GPO的成员一般都可以自由地向其他供应商购买，这种合同地位不能保证这些产品的销售量将得到保持。此外，由政府机构和其他第三方付费机构发起的限制医疗费用的举措，包括价格管制和我们产品销售的竞标，正在我们销售产品的市场中进行。由于医疗服务提供者之间的整合、管理医疗的趋势、政府成为医疗费用的支付者以及与报销有关的规定，我们市场的定价压力也增加了。
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有组织的购买集团和合并的客户的杠杆作用的增加以及来自第三方支付者的定价压力可能降低我们产品的市场价格，从而降低我们的盈利能力，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大的不利影响。
我们面临着与在美国境外做生意有关的政治、经济和监管风险。
我们的大部分生产设施都在美国以外的墨西哥、法国、德国和突尼斯。我们还可以不时地使用美国以外的合同制造商，并可能从外国供应商那里采购我们的许多原材料和部件。我们经销和销售我们的产品。90国家。在……里面2019，约23%我们的净销售额是在北美以外地区产生的，我们预计这个百分比会随着时间的推移而增长。我们在美国以外的业务面临着在国际上开展业务所固有的风险，包括遵守适用于我们国际业务的美国和外国法律和条例。这些法律和条例包括强有力的数据隐私要求、可能妨碍雇主灵活性的劳资关系法、税法、反竞争条例、进口、海关和贸易限制、出口要求、经济制裁法、环境、健康和安全法、反贿赂法(如美国“外国腐败行为法”)以及其他司法管辖区的类似反贿赂法。鉴于这些法律的高度复杂性，有些规定有可能因疏忽或个别雇员的欺诈或疏忽行为而被违反，我们没有遵守某些正式文件要求或其他原因。此外，这些法例亦会有所改变，可能需要额外资源，或使我们更难以遵守这些法例。违反有关我们国际业务的法律和条例可能导致对我们、我们的官员或雇员处以罚款或刑事制裁，并禁止我们的业务活动。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家生产或分销我们的产品，并可能对我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住雇员的能力、我们的业务、业务结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力预见和预防或减轻这些风险，并在困难出现时加以管理。
我们可能受到美国政府和世界各地其他政府正在考虑采取的贸易保护措施，以及诸如联合王国退出欧洲联盟等贸易协定的潜在干扰。这些措施和干扰可能导致新的或更高的关税、进出口限制和税收.对进出口法或国际贸易协定的修改或修订，以及对在美国境外赚取的收入或制造的货物征收新的或增加的关税、贸易限制或征税，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。
除上述情况外，从事国际业务还必然涉及其他一些困难和风险，包括：
• | 不同的当地医疗习惯，产品偏好和产品需求， |
• | 价格和货币管制以及汇率波动， |
• | 国际航运渠道的成本和可用性， |
• | 在美国以外的其他国家，支付周期较长， |
• | 某些国家对知识产权的保护最少或减少， |
• | 司法系统的不确定性，包括通过某些非美国法律制度执行协议的困难， |
• | 政治不稳定和实际或预期的军事或政治冲突、没收资产、经济不稳定以及对利率、通货膨胀和我们客户的信誉的影响，以及 |
• | 非美国业务的人员配置和管理的困难和成本。 |
这些风险和困难，无论是个别的，还是整体的，都会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。
我们有大量的债务，可能对我们的业务产生不利影响。
我们的2.5亿美元的6.25%高级无担保票据，以及我们循环信贷额度下借款能力的任何使用，都可能对我们和我们的投资者产生重要影响，包括：
• | 需要我们很大一部分业务现金流量来支付这笔债务的利息， |
• | 减少可用于资本支出和其他公司用途的现金流量，并扩大我们的业务， |
• | 使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响， |
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• | 增加我们未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可得性， |
• | 限制我们在需要时借入额外资金或在出现商业机会时利用这些机会的能力，以及 |
• | 限制我们在规划业务和行业变化方面的灵活性，或对这些变化作出反应，并使我们在竞争中处于不利地位，而竞争对手的杠杆率可能不高。 |
如果我们承担更多的债务，上述风险可能会增加。此外，我们未来的实际现金需求可能高于预期。我们从业务中获得的现金流量可能不足以偿还到期的所有未偿债务，而且我们可能无法以可接受的条件借入资金、出售资产或以其他方式筹集资金，或根本无法为我们的债务提供再融资。
我们将来可能需要额外的融资来满足我们的资本需求或进行收购，而且这种融资可能无法以优惠的条件获得，如果有的话。
我们打算继续我们的研究和开发活动，并进行收购。因此，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资。如果有的话，我们可能无法在对我们有利的条件下获得任何想要的额外资金。如果我们失去先前指定的信用评级或无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法为我们的扩张提供资金，无法成功地开发或改进产品或应对竞争压力，其中任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
与Avanos普通股所有权相关的风险
我们不能保证我们的股票价格不会大幅下跌或波动。
Avanos普通股交易的价格已经并可能继续大幅波动。Avanos普通股的市场价格或价格波动可能受到许多因素的负面影响，其中包括：
• | 我们的季度和年度经营业绩的实际或出乎意料的波动， |
• | 我们未能实现我们股票的证券分析师不时提供的季度财务业绩预测， |
• | 诉讼和执法行动的结果， |
• | 一般影响医疗保健行业的发展， |
• | 可比公司的市场估值变化， |
• | 我们的债务， |
• | 总体经济、工业和市场状况， |
• | Avanos普通股市场的深度和流动性， |
• | 主要商品价格波动， |
• | 利率和货币汇率的波动， |
• | 我们的股利政策 |
• | 对新闻界或投资界的看法或猜测。 |
这些因素和其他因素可能会降低Avanos普通股的市场价格，而不管我们的实际财务状况或经营业绩如何。
我们目前无意向Avanos普通股支付股息。
我们目前无意向Avanos普通股支付股息。任何向Avanos普通股持有人派息的决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、预测、流动性、收益、法律要求、债务协议中的限制以及董事会认为相关的其他因素。
Avanos现有股东的所有权百分比在未来可能会被稀释。
将来，股东在Avanos的持股比例可能会因收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们可能授予董事、高级官员和雇员的股权奖励。此外，我们的赔偿委员会已向雇员发放股票期权或其他以股权为基础的奖励，我们预期他们将来会继续向雇员发放股票期权或其他股权奖励。这些奖励将对现有股东和我们的每股收益产生稀释效应，这可能对Avanos普通股的市场价格产生不利影响。
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此外，我们的注册证书授权我们在不经Avanos股东批准的情况下，按董事会通常可能确定的那样，颁发一种或多种具有这种指定、权力、偏好和相对、参与、可选和其他特殊权利的优先股或优先股，包括对Avanos普通股的偏好。如果我们的董事会将来批准发行优先股，那么这种优先股的一个或多个类别或系列的条款可能会削弱Avanos普通股的投票权或降低其价值。同样，我们可以分配给Avanos优先股的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响Avanos普通股的剩余价值。
我们公司注册证书、附则和特拉华州法律的某些规定可能使股东难以改变我们董事会的组成，并可能阻止敌意收购企图，因为我们的一些股东可能认为这是有益的。
如果我们的董事会认定这种控制变更不符合我们和股东的最大利益，我们公司注册证书和附则以及特拉华州法律所载的某些规定可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果。除其他外，这些规定包括：
• | 我们的董事会分为三个级别，每个班级都有三年的交错任期， |
• | 我们董事会是否有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优惠和表决权， |
• | 我们的股东无法召集股东特别会议， |
• | 股东只能在股东特别会议或常会上采取行动， |
• | 向董事会提名候选人或在股东会议上提出事项的事先通知程序， |
• | 股东仅为因由并仅以绝对多数票罢免董事， |
• | 我们的董事会，而不是我们的股东，是否有能力填补董事会的空缺，以及 |
• | 超多数表决要求修改我们的章程和注册证书中的某些规定，并参与某些类型的商业组合。 |
虽然这些规定的效果是鼓励寻求我们公司控制权的人与我们的董事会进行谈判，但它们可以使董事会能够阻碍或挫败一些股东或多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止撤换现任董事的企图。我们还必须遵守特拉华州的法律，这些法律可能会产生类似的影响。其中一项法律禁止我们与重要股东进行商业合并，除非满足具体条件。
第1B项.检讨及评核未解决的员工意见
没有。
第2项.基本性质
我们拥有或租赁位于世界各地的经营设施，负责我们产品的生产、装配、研究、质量保证测试、分销和包装。我们相信我们的设施对我们目前的业务是合适和足够的。我们租用位于佐治亚州Alpharetta的主要执行办公室。我们在世界各地拥有或租用的主要医疗设备生产设施的地点如下：
位置 | 国家 | 拥有/租赁 | ||
诺加莱斯 | 墨西哥 | 拥有 | ||
诺加莱斯 | 墨西哥 | 租赁 | ||
图森，亚利桑那州 | 美国 | 租赁 | ||
马格达莱纳 | 墨西哥 | 租赁 | ||
提华纳 | 墨西哥 | 租赁 | ||
温海姆 | 德国 | 租赁 | ||
马赛 | 法国 | 租赁 | ||
索斯 | 突尼斯 | 租赁 | ||
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第3项.同等法律程序
我们受到各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查，这些问题涉及合同纠纷、产品责任、税务事项、专利和商标、广告、政府规章、就业和其他事项，包括下文所述事项。根据我们在分拆前与金伯利-克拉克公司(“金伯利-克拉克”)签订的分配协议的条款，主要与我们的业务有关的法律诉讼、索赔和其他责任是我们的责任，我们有义务赔偿这些事项，并使金伯利-克拉克不受损害(“赔偿义务”)。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，我们已经2 250万美元, 1 560万美元和2 050万美元分别与这些事项有关。
手术服诉讼及相关事项
巴哈马外科中心
我们对这件事负有赔偿责任巴哈马外科中心，LLC诉金伯利-克拉克公司和Halyard Health，Inc.，编号2：14-Cv-08390-DMG-SH(C.D.Cal.)(“巴哈马”)，于2014年10月29日提交。在该案中，原告提起了一项假定的集体诉讼，声称对普通法欺诈(肯定虚假陈述和欺诈性隐瞒)和违反加利福尼亚不正当竞争法(“UCL”)的指控与我们营销和销售Microcolo外科手术服有关。
2017年4月7日，陪审团为原告做出裁决，裁定金伯利-克拉克有责任支付400万美元的补偿性损害赔偿(不包括判决前利息)和3.5亿美元的惩罚性赔偿，阿凡诺斯对30万美元的补偿性损害赔偿(不包括判决前利息)和1亿美元的惩罚性赔偿负有责任。随后，法院还对原告的UCL索赔和禁令救济请求作出裁决。法院在UCL索赔中认定原告胜诉，但驳回了原告要求归还的请求。法院还驳回了原告关于禁令救济的请求。
2017年5月25日，我们提交了庭审后申请，除其他外，要求减少惩罚性赔偿。2018年4月11日，法院发布了一项修改后的判决，对原告有利，对我们和金伯利-克拉克不利。对我们的判决现在40万美元在补偿性损害赔偿和判决前利息和130万美元惩罚性赔偿。对金伯利·克拉克的判决是390万美元在补偿性损害赔偿中，230万美元在判决前的利息和1 940万美元惩罚性赔偿。
2018年4月12日，我们向第九巡回上诉法院提交了上诉通知。我们打算继续大力捍卫巴哈马问题。
金伯利-克拉克公司
我们已经通知金伯利-克拉克，我们保留我们的权利，以质疑任何所谓的义务，赔偿金柏利-克拉克对他们的惩罚性赔偿。关于我们对权利的保留，我们于2017年5月1日就所述事项提出了申诉。Halyard健康公司五.金伯利-克拉克公司，案件编号。BC 659662(洛杉矶县，加州高等法院)。在这种情况下，我们要求作出一项宣告性判决，即根据“分配协定”或其他规定，我们没有义务赔偿、支付、偿还、承担或以其他方式支付对金伯利-克拉克的惩罚性损害赔偿。巴哈马群岛与惩罚性损害赔偿裁决有关的事项，或任何费用或损失(如分配协议中所界定的)。2017年5月2日，金伯利？克拉克就这件事提起诉讼。金伯利-克拉克公司诉Halyard Health，Inc.，第2017-0332号案件：AGB(特拉华州法院)。在这种情况下，金伯利-克拉克寻求一项声明性的判决：(1)我们必须赔偿他们的所有损害赔偿，包括惩罚性赔偿，在巴哈马群岛(2)我们预期地和实质性地违反了分配协议，没有对它们进行赔偿；(3)我们被禁止主张或以其他方式放弃任何索赔，即我们不需要就所有可能判给的损害赔偿，包括惩罚性损害赔偿，向他们提供赔偿。巴哈马群岛重要的事。
2017年5月26日，我们决定驳回或保留金伯利-克拉克的特拉华州申诉，而在2017年6月16日，金伯利-克拉克提出了即决判决。2017年9月12日，特拉华州法院批准了我们关于搁置金伯利-克拉克申诉的动议，因此没有对金伯利-克拉克的即决判决动议采取任何行动。2018年5月30日，金伯利-克拉克因缺乏属人管辖权，搬到加州撤销我们向金柏利-克拉克送达的传票。2018年12月12日，法院批准了金伯利-克拉克的动议.2018年12月18日，我们向加州上诉法院提交了上诉通知。2019年12月6日，上诉法院确认了下级法院的裁决，认为它对金伯利-克拉克没有属人管辖权。我们打算继续对此事进行有力的辩护。
政府调查
2015年6月，我们收到了监察长退伍军人事务部(“VA OIG”)发出的传票，要求提供有关Microcolo和其他公司手术服的设计、制造、测试、销售和推广的信息。2015年7月，我们还意识到传票和早先的VA OIG传票曾送达
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金伯利-克拉克要求联邦政府提供有关礼服销售的信息，这与美国司法部(“司法部”)的一项调查有关。2016年5月、2017年4月和2018年9月，我们收到了司法部的更多传票，要求提供更多与公司礼服有关的信息。公司正在配合司法部的调查。
沙希尼安
2016年10月12日，在司法部和多个国家拒绝干预后，一件被查封的问题被公开，并随后向我们送达了一份所谓的申诉。美国前总统。沙希尼安，等。五.金伯利-克拉克公司，第2名：14-Cv-08313-JAK-JPR(C.D.Cal.)沙希尼安“)，于2014年10月27日提交。该案件除其他外，指称在销售和销售某些外科手术服方面违反了联邦和各州各种虚假索赔行为。2017年3月8日，金伯利-克拉克驳回了沙希尼安的申诉，而在2017年7月14日，加州法院批准了金伯利-克拉克的动议。原告随后提交了第二份修改后的申诉，2017年8月11日，金伯利-克拉克也驳回了这一申诉。原告随后提出了第三次修改后的申诉。2018年1月18日，金伯利-克拉克也撤销了这一决定。2018年9月30日，法院偏见地批准了金伯利-克拉克的动议。2018年11月13日，沙希尼安向第九巡回上诉法院提出上诉通知。
我们可能有赔偿义务沙希尼安根据与金伯利-克拉克的分配协议，并已通知金伯利-克拉克，我们保留对赔偿金伯利-克拉克的任何损害或处罚的义务提出质疑的权利，根据适用的法律或公共政策是不可赔偿的。我们打算继续对此事进行有力的辩护。
克罗梅纳克
2017年3月17日，司法部提交了一份文件，拒绝介入另一桩案件，申诉被公开，随后送达金伯利-克拉克和阿凡诺斯。那件事被称为美国前总统。Kromenaker诉金伯利-克拉克公司和Halyard Health，Inc.，编号1：15-Cv-04413-SCJ(N.D.Ga.)(“Kromenaker”)，于2015年12月21日提交。在该案中，原告除其他外指称，在销售和销售某些产品，包括女性卫生产品、外科手术服和气管内导管方面，违反了“联邦虚假索赔法”。2017年6月12日，金伯利-克拉克和阿凡诺斯撤销了这一申诉。2017年8月21日，克罗梅纳克提交了一份经修正的申诉，金伯利-克拉克和阿凡诺斯提出了驳回申诉的动议。2019年3月27日，法院批准了金伯利-克拉克和我们的驳回申请.2019年4月24日，Kromenaker向初审法院提交了一份动议，要求法院修改、修改或撤销解雇。2020年1月14日，法院驳回了克罗梅纳克的动议，实际上驳回了此案。
根据与金伯利-克拉克的分配协议，我们可能对此事的某些部分负有赔偿义务，并已通知金伯利-克拉克，我们保留对金伯利-克拉克赔偿任何损害或处罚的义务提出质疑的权利，根据适用的法律或公共政策，这些损害或处罚是不可赔偿的。我们打算继续大力捍卫这一问题。
杰克逊
我们在一件被称为“投诉”的事情上收到了投诉。Jackson诉Halyard Health，Inc.，Robert E.Abe nathy，Steven E.Voskuil，et al.，编号1：16-cv-05093-lts(S.D.N.Y.)，2016年6月28日提交。在该案中，原告对公司、我们的前首席执行官、我们的前首席财务官和其他被告提起集体诉讼，声称违反“证券交易法”第10(B)和20(A)节。原告声称，被告作了错误陈述，没有披露关于我们Microcolm礼服的安全性和有效性的某些信息，从而人为地抬高了该公司在各自班级期间的股价。随后收到Avanos证券的金伯利-克拉克证券购买者被指的档期为2013年2月25日至2014年10月21日，而购买Avanos证券的被指控的档期为2014年10月21日至2016年4月29日。2017年2月16日，我们决定驳回此案。2018年3月30日，法院批准了我们驳回判决的动议，并做出了有利于我们的判决。2018年4月27日，原告提出一项请求，要求免除判决，并请求允许修改。2019年4月1日，法院驳回了原告的动议。2019年5月1日，杰克逊就驳回诉讼向第二巡回上诉法院提出上诉。我们打算继续大力捍卫这一问题。
Richardson，Chiu和Pick
我们还接到了一宗投诉。幸存者信托基金的Margaret C.Richardson受托人，日期为1984年12月6日，受益者为H&M Richardson可撤销信托基金诉Robert E.Abe nathy，Steven E.Voskuil，et al.，编号1：16-cv-06296(S.D.N.Y.)(“理查森”)，于2016年8月9日提交。在该案中，原告代表Avanos Medical，Inc.派生地提起诉讼，并声称被告违反了他们的信托义务，被不公正地充实，并违反了“证券和交易法”第14(A)节，涉及我们销售和销售微酷礼服。我们还接到了一宗投诉。Chiu诉Robert E.Abe nathy，Steven E.Voskuil，等人，编号2：16-Cv-08768(C.D.Cal.)，2016年11月23日提交。在该案中，原告代表Avanos医疗公司派生起诉，提出指控，并提出类似于理查森，但原告也增加了滥用控制权的诉讼原因。
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管理不善，浪费公司资产。我们还接到了一宗投诉。Lukas Pick诉Robert E.Abe nathy，Steven E.Voskuil，et al.没有。E：18-cv-00295(D.Del.)，2018年2月21日提交。在该案中，原告代表Avanos医疗公司派生起诉，提出指控，并提出类似于理查森和赵。我们打算继续大力捍卫这一问题。
专利诉讼
我们经营的行业具有广泛的专利诉讼，竞争对手可能声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。解决专利诉讼或其他知识产权索赔通常是耗时和昂贵的，可能导致重大损害赔偿和禁令，可能会阻止受影响产品的制造和销售，或要求我们支付大量特许权使用费，以便继续销售受影响的产品。在任何特定时间，我们可以作为原告或被告参与一些专利侵权诉讼，其结果可能在很长一段时间内不为人所知。
一般
虽然我们维持一般责任和专业责任、产品责任和其他保险，但我们的保险单可能不涵盖所有这些事项，也可能不完全涵盖因这些事项而产生的责任。此外，我们可能有责任就这些事项向董事和高级人员作出补偿。
我们在合并财务报表中记录待决诉讼的备抵，当我们确定一个不利的结果是可能的，损失的数额可以合理地估计。对于本报告中没有披露任何可能造成损失且不披露可能的损失或损失范围的任何事项，管理层已确定无法估计可能的损失或损失范围，因为在每一种情况下，至少适用以下事实：(A)诉讼的早期阶段；(B)不确定的(或未指明的)损害；和(C)尚待解决的重大事实问题，或这些数额已被确定为不重要。目前，虽然诉讼和申索的结果不能肯定地预测，但我们相信，最终解决这些问题不会对我们的流动资金、资本市场的准入或日常运作的能力造成重大影响。
截至2019年12月31日，我们对本报告所述事项负有应计负债，并披露了合理可能发生的损失。应计负债包括在所附综合资产负债表的“应计费用”中。我们对这些负债的估计是基于目前的事实和情况以及其他变数。可能影响我们估计数的因素包括，但不限于：(一)对我们提出的诉讼数量的变化，包括在多个司法管辖区提出类似、重复或“模仿”诉讼的可能性，包括对其他产品提出原因或诉讼或指控违反法律的诉讼；(二)为此类索赔辩护的法律费用的变化；(三)对我们提起的诉讼性质的变化；(四)适用于对我们提出的任何法律要求的法律的变化；(五)确定我们在估计赔偿责任时所使用的假设不再合理；(六)与司法程序有关的不确定性，包括法院或陪审团作出的不利判决。因此，现有和今后索赔的这些负债的实际数额可能与应计数额大不相同。此外，无论结果如何，上述事项都可能扰乱我们的业务，导致大量成本和转移管理层的注意力。
环境合规
我们受联邦、州和地方环境保护法律和法规的约束，并遵守或采取行动确保遵守这些法律和条例。我们遵守环境保护法律和条例的义务，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动资金产生重大的不利影响。
第4项.第(2)项.第(2)项：矿山安全披露
不适用。
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登记人的执行干事
行政长官的姓名及年龄2020年2月25日连同某些履历资料如下：
名字 | 位置 | |
约瑟夫·F·伍迪 | 首席执行官 | |
迈克尔·格雷纳 | 高级副总裁兼首席财务官 | |
戴维·鲍尔 | 全球供应链与采购高级副总裁 | |
阿尔琼·萨克尔 | 国际高级副总裁 | |
约翰·W·韦斯利 | 高级副总裁兼总法律顾问 | |
约瑟夫·F·伍迪现年54岁，2017年6月26日被任命为首席执行官。伍迪先生在医疗保健领域有20多年的经验。在加入该公司之前，伍迪先生曾担任Acelity控股公司的董事、总裁和首席执行官。(“Acelity”)，一家全球先进的伤口护理和再生医学公司，从2015年8月到2017年4月。在此之前，伍迪先生曾担任动力概念公司联合组织的总裁和首席执行官。(“KCI”)、LifeCell Corporation(“LifeCell”)和Systemagenix创伤管理B.V.，后者于2013年9月至2015年8月成为Acelity。在此之前，伍迪先生于2011年11月至2013年9月担任KCI和LifeCell的领导职务，2012年1月晋升为KCI总裁和首席执行官，2013年4月晋升为LifeCell临时首席执行官。在此之前，伍迪曾担任Covidien plc血管疗法公司的全球总裁，以及Smith&尼泊尔高级伤口管理公司的全球总裁，并在联盟成像公司、Acuson和GE医疗系统公司担任其他领导职务。
迈克尔·格雷纳现年47岁，于2020年1月1日被任命为高级副总裁兼首席财务官。Greiner先生给Avanos带来了20多年的公司财务、会计、财务和并购战略开发和执行方面的经验。他最近担任安吉奥动力公司(AngioDynamicyInc.)执行副总裁兼首席财务官，这家公开上市的医疗设备公司(纳斯达克市场代码：Ango)在通过内部开发和并购来改变和优化其产品组合方面发挥了不可或缺的作用。在此之前，格雷纳是一家以云为基础的品牌广告企业平台，负责所有财务和人力资源业务。在职业生涯的早些时候，格雷纳曾担任过几个高级执行官职务，包括公司财务高级副总裁兼首席会计官(前称Vistaprint N.V.)，通用电气水和加工技术部门的全球总监，以及保时捷(Bausch&Lomb)和惠氏(Wyeth)的领导职位。
戴维·鲍尔现年61岁，2018年12月17日被任命为全球供应链与采购高级副总裁。他的重要业务和研发领导经验包括在通用医疗保健、通用电气运输系统、希尔-罗姆以及哈里斯公司通信和航天系统部门的各种制造、服务、工程和质量职位30多年。在加入Avanos之前，Dave担任Acelity高级副总裁，在那里他领导公司的全球制造业务，并监督公司的库存、供应链、采购和设施职能。在这一角色中，他帮助优化Acelity的成本结构，并在整个公司扩张过程中保持节约。
Arjun R.Sarker，现年54岁，自2018年4月2日起被任命为国际高级副总裁。萨克尔先生于2017年1月加入该公司，担任公司亚太地区业务的副总裁兼总经理。在2007年至2017年加入该公司之前，他曾在Medtronic/Covidien公司担任过各种一般管理和财务方面的领导职务。在此之前，他在霍尼韦尔的专业材料组合中工作，在一家英国分销集团和一家公共会计师事务所工作。他是CFO亚洲杂志顾问委员会的前成员，经济学人CFO圆桌会议的定期小组成员，也是AMCHAM印度医疗器械委员会的联合主席。
约翰·W·韦斯利61岁，是我们负责法律和政府关系的高级副总裁。在2014年加入该公司之前，他自2009年起一直担任金伯利-克拉克公司的副总裁、副总法律顾问和公司秘书。他于2000年5月加入金伯利-克拉克，担任公司事务高级律师，并担任各种职务，监督公司交易和公司治理事项。在加入金伯利-克拉克之前，他是达拉斯卡林顿律师事务所(Carrington，Coleman，Sloman&Blumenthal，L.L.P.)的合伙人，专门从事公司、证券、公司融资、并购以及一般、商法和商业法。
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第二部分
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 |
Avanos普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AVNS”。在过去的几年里，我们没有为我们的普通股支付任何股息。2019年12月31日和2018在可预见的将来，我们也不会为我们的普通股支付任何现金红利。
截至2020年2月18日，我们有12,576持有我们普通股的记录。
有关根据权益补偿计划获授权发行的证券的资料，请参阅本表格第III部第12项。
性能
下面的图表比较了我们的普通股的累计总收益2014年12月31日贯通2019年12月31日随着标准普尔中盘400指数和标准普尔500强医疗设备和服务指数的累计回报，标准普尔中盘400指数和标准普尔500指数医疗设备和服务指数。该图绘制了我们每只普通股、标准普尔中盘400指数和标准普尔500医疗设备和服务指数在指定时间内的初始投资价值100美元的变化情况，并假定对证券支付的所有股息(如果有的话)进行再投资。我们没有支付任何现金红利，因此，我们的累计总回报计算完全基于股票价格升值，而不是基于现金红利的再投资。图表上显示的股票价格表现并不一定代表未来的价格表现。
上表基于以下数据：
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AVN | 标准普尔 中帽400 | 标准普尔500 卫生保健 设备和服务 | |||||||||
2014年12月31日 | $ | 100.00 | $ | 100.00 | $ | 100.00 | |||||
2015年12月31日 | 73.48 | 102.95 | 112.14 | ||||||||
2016年12月31日 | 81.33 | 130.27 | 120.43 | ||||||||
2017年12月31日 | 101.56 | 158.39 | 161.84 | ||||||||
2018年12月31日 | 98.50 | 147.89 | 183.43 | ||||||||
2019年12月31日 | 74.11 | 195.99 | 236.26 | ||||||||
第6项 | 选定的财务数据 |
以下选定的财务数据已经修订，以反映已终止的业务(见附注7对本报告项目8所列合并财务报表的影响)。截至2005年12月31日的选定财务数据2019年12月31日和2018每一年结束2019年12月31日, 2018和2017来自本报告第8项所列经审计的综合财务报表。截至2004年的选定财务数据2017年12月31日, 2016和2015每一年结束2016年12月31日和2015来源于我们的综合财务资料，但未列入本报告第8项。以下选定的财务数据不一定表明今后的业绩，应与本表10-K年度报告中的项目7“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”和项目8“财务报表和补充数据”一并阅读(百万，但每股数额除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
损益表数据： | |||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 697.6 | $ | 652.3 | $ | 611.6 | $ | 566.2 | $ | 509.0 | |||||||||
营业收入(损失) | (55.7 | ) | 0.5 | (43.1 | ) | (107.1 | ) | (135.7 | ) | ||||||||||
持续经营造成的损失 | (45.9 | ) | (8.5 | ) | (32.1 | ) | (83.3 | ) | (101.2 | ) | |||||||||
停业业务的收入(损失)，扣除税后 | — | 66.0 | 111.4 | 123.1 | (325.1 | ) | |||||||||||||
净收入(损失)(A)(B)(C)(D)(E) | (45.9 | ) | 57.5 | 79.3 | 39.8 | (426.3 | ) | ||||||||||||
每股基本收益(亏损)： | |||||||||||||||||||
持续作业 | $ | (0.96 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (1.79 | ) | $ | (2.17 | ) | ||||
停止业务 | — | 1.40 | 2.38 | 2.64 | (6.98 | ) | |||||||||||||
每股基本收益(亏损) | (0.96 | ) | 1.22 | 1.69 | 0.85 | (9.15 | ) | ||||||||||||
每股稀释收益(亏损)： | |||||||||||||||||||
持续作业 | $ | (0.96 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (1.79 | ) | $ | (2.17 | ) | ||||
停止业务 | — | 1.40 | 2.38 | 2.64 | (6.98 | ) | |||||||||||||
稀释后每股收益(亏损) | (0.96 | ) | 1.22 | 1.69 | 0.85 | (9.15 | ) | ||||||||||||
______________________________
(a) | 净亏损2019包括5 630万美元剥离后的过渡费用，2 020万美元后资产剥离重组和IT费用(见附注3对本报告项目8所列合并财务报表的影响)，1 310万美元与采购和整合活动有关(见附注2对本报告项目8所列合并财务报表的影响)，以及2 250万美元某些诉讼事项的法律费用(见“承付款项和意外开支”)附注14对本报告项目8所列合并财务报表的影响)。 |
(b) | 净收益2018包括1 570万美元资产剥离重组和IT费用，920万美元剥离后的过渡费用，130万美元与收购和整合活动有关的费用1 560万美元某些诉讼事项的法律费用。 |
(c) | 净收益2017包括1 280万美元除税项外，与法律开支及诉讼有关的费用，1 240万美元扣除税额，与资产剥离有关的费用，470万美元，与Corpak的整合有关的税收净额，320万美元，扣除税项、重组费用及1 010万美元税收优惠是最近通过的税收改革立法的结果。 |
(d) | 净收益2016包括1 410万美元扣除税收和与旋转有关的过渡费用，1 260万美元扣除税项、与法律开支及诉讼有关的费用及1 090万美元，不含税，与我们收购Corpak有关的费用。 |
(e) | 净亏损2015包括4.74亿美元商誉减值费用，3 280万美元，扣除税项、与纺织有关的过渡开支及1 060万美元扣除税项后，与法律开支及诉讼有关的费用，由840万美元净收益处置我们的一个考试手套生产设施在泰国。 |
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目录 | ||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
资产负债表数据： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 205.3 | $ | 384.5 | $ | 219.7 | $ | 113.7 | $ | 129.5 | |||||||||
财产、厂房和设备，净额 | 184.5 | 154.1 | 109.9 | 109.3 | 115.9 | ||||||||||||||
总资产 | 1,799.6 | 1,833.4 | 2,195.9 | 2,071.8 | 2,000.2 | ||||||||||||||
债务 | 248.1 | 247.7 | 580.9 | 579.0 | 578.1 | ||||||||||||||
股东权益 | $ | 1,265.2 | $ | 1,297.2 | $ | 1,215.4 | $ | 1,102.5 | $ | 1,055.3 | |||||||||
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项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
导言
Avanos是一家医疗技术公司，致力于提供临床上卓越的突破性医疗设备解决方案，以提高患者的生活质量。我们致力于解决今天一些最重要的医疗保健需求，例如减少类阿片的使用，同时帮助病人从手术走向康复。我们开发、制造和销售临床优良的解决方案。90国家。
本管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析旨在使投资者了解我们最近的业绩、财务状况和前景，并应结合本年度报告表10-K所载的第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表阅读。将讨论和分析以下内容：
• | 企业收购 |
• | 剥离后过渡 |
• | 重组活动 |
• | 停止业务 |
• | 业务结果和相关信息 |
• | COVID-19(冠状病毒)的潜在影响 |
• | 未经审计的季度数据 |
• | 流动性与资本资源 |
• | 关键会计政策和估计数的使用 |
• | 法律事项 |
• | 关于前瞻性声明的信息 |
企业收购
在……上面2019年9月19日，我们获得了大量的所有资产的内核，有限责任公司(“内核”)。最初的购买价格是350万美元加上未来或有付款，估计公允价值为550万美元，但须按采购协议的规定作出某些调整。发展和销售呼吸道管理设备，以补充我们现有的呼吸道健康组合。
在……上面2019年8月7日，我们基本上收购了顶峰医疗产品公司的所有资产。(“首脑会议”)1 560万美元加上未来或有付款，估计公允价值为170万美元，但须按采购协议的规定作出某些调整。首脑会议开发和销售AMBIT系列流动电子输液泵，年净销售额约为700万美元。期间ambit产品的净销售额2019年8月7日贯通2019年12月31日大约330万美元并包括在所附的综合损益表中。
在……上面2019年4月16日，我们获得了NeoMed公司的少数股权。(“新医学”)700万美元。NeoMed是一家市场领先的医疗器械公司，致力于为低出生体重、新生儿和儿童患者提供专门的喂养和药物供应。在……上面2019年7月8日，我们以以下价格收购了NeoMed的所有流通股3 350万美元的基本购买价格。2 800万美元加上在收尾日商定的某些项目，扣除所获得的现金，然后根据采购协议中规定的某些项目进行调整。NeoMed的净销售额3 700万美元在……里面2018。期间NeoMed的净销售额2019年7月8日贯通2019年12月31日都是1 970万美元并包括在所附的综合损益表中。
在……上面2018年7月1日，我们收购了CoolSystems，Inc.为6 570万美元，扣除所购现金，而现金的购买价格为6 500万美元加上购买协议中规定的某些调整。CoolSystems被营销为GameReady，以下称为“GameReady”。在十二个月终结2019年12月31日，“游戏就绪”的购买价格分配已最后确定，结果是190万美元减少善意。游戏就绪收购所产生的善意现在已经出现了。1 870万美元.
剥离后过渡
继去年剥离外科和感染预防(“S&IP”)业务(“剥离”)之后，我们签订了某些商业协议，包括过渡服务协议(“TSA”)，其中大部分已经完成。其余部分将在2020年第三季度结束前终止。
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截止年度2019年12月31日，我们增加了5 630万美元包括在本报告第8项综合损益表中的“产品销售成本”、“销售和一般费用”和“其他费用净额”中的与剥离有关的费用。截止年度2018年12月31日，不包括.的收益8 990万美元我们2 660万美元与资产剥离有关的费用，主要包括法律、尽职调查、咨询、税务和会计服务的专业费用。
重组活动
资产剥离后重组计划
在剥离的同时，我们开始了一项多阶段重组计划(“计划”)，旨在使我们的组织结构、信息技术平台、供应链和分销渠道更加适合我们剩余医疗器械业务的规模和规模。改组计划的每一阶段说明如下：
组织协调： 该计划的第一阶段调整了我们在剥离后剩下的医疗器械业务的组织和管理结构。在最后一年2019年12月31日，我们270万美元包括在所附综合损益表中的“产品销售成本”和“销售和一般费用”中的费用，主要用于雇员留用、离职和福利。在最后一年2018年12月31日，我们930万美元成本。
截至2019年12月31日，该计划的这一阶段已基本完成。计划到目前为止的开支是1 740万美元，其中1 050万美元雇员留用、遣散费和福利，其余部分用于第三方服务和其他费用。
信息技术系统: 在计划的第二阶段，我们迁移到一个更适合我们的业务和规模的IT平台(“ITS计划”)。在最后一年2019年12月31日，我们1 510万美元在所附合并损益表中列入“销售和一般费用”的费用与640万美元在最后一年2018年12月31日.
截至2019年12月31日，ITS计划已经完成。到目前为止，我们发生了2 150万美元支出的费用，以及5 410万美元已资本化的费用，包括500万美元资本化内部劳动力成本和220万美元资本化的利息。
成本转换: 在……里面2019年6月，该计划的第三阶段也是最后阶段获得批准。第三阶段涉及优化公司的采购、制造和供应链运作(“成本转换”)。公司预计1 100万美元和1 300万美元执行成本转换，主要是咨询费和其他费用。该公司还希望在800万美元到1 200万美元增量资本2021以支持成本转换。公司预计将于年底前完成成本转换。2021。在最后一年2019年12月31日，我们已经230万美元与成本转换相关的成本。
企业并购整合: 第三季度2019中描述的资产和业务收购的整合活动。附注2，“业务收购”进入我们的业务，并在适当的情况下，重新调整我们的组织相应。我们预计1 700万美元的费用，主要用于雇员留用、离职和福利以及租赁终止费用。在最后一年2019年12月31日，我们910万美元雇员留用、遣散费和福利。我们预计，我们收购的整合将在年底前基本完成。2020.
停止业务
由于资产剥离，我们的S&IP业务的结果被报告为“停止经营的收入，扣除税后的收入”。2018年4月30日而有关的资产及负债，则列为“持有供出售”的资产及负债。2018年12月31日在本报告项目8的合并财务报表中。见“停止作业”附注7本报告项目8的合并财务报表。
已停止业务的净销售额为3.511亿美元2018年1月1日至2018年4月30日和10.127亿美元截止年度2017年12月31日.
业务结果和相关信息
非公认会计原则措施的使用
在本节中，我们介绍了“调整后的营业利润(损失)”，这是一种没有按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)计算的盈利计量，因此被称为非公认会计原则的财务措施。我们提供这种非GAAP度量，因为我们使用它来衡量我们的运营绩效，并提供对我们正在进行的业务运作的更深入的洞察。这项措施不打算也不应与最直接可比的公认会计原则财务计量分开审议，也不应作为最直接可比的公认会计原则财务计量的替代办法。“调适”的和解
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以下“营业利润(损失)”表提供了最直接可比的GAAP财务措施的营业利润(损失)。
净销售额
我们的净销售额汇总于下表。2019年12月31日, 2018和2017(以百万计)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 变化 | 2017 | 变化 | |||||||||||||
慢性护理 | $ | 413.7 | $ | 386.0 | 7.2 | % | $ | 360.8 | 7.0 | % | |||||||
疼痛管理 | 283.9 | 266.3 | 6.6 | 250.8 | 6.2 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | 697.6 | $ | 652.3 | 6.9 | % | $ | 611.6 | 6.7 | % | |||||||
共计 | 体积(a) | 定价/混合 | 货币 | 其他(b) | |||||||||||||
净销售额-2019年与2018年的百分比变化 | 7 | % | 8 | % | (1 | )% | — | % | — | % | |||||||
净销售额-2018年和2017年的百分比变化 | 7 | % | 6 | % | — | % | — | % | 1 | % | |||||||
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(a) | 2019年的销量包括“游戏就绪”、“新医学”和“峰会”的增量销售。2018年的销量包括“游戏准备”的增量销售额。 |
(b) | 其他包括四舍五入。 |
产品类别描述
慢性护理 这是一个产品组合，其中包括：(I)消化保健产品，如我们的Mic关键肠道喂养管、Corpak病人喂养解决方案和我们最近获得的NeoMed新生儿和儿童喂养解决方案；以及(Ii)呼吸保健产品，例如在Ballard、Microcuff和最近收购的Endoccore品牌下的封闭气道吸入系统和其他气道管理设备。
疼痛管理 是一个非阿片类疼痛解决方案的组合，包括(I)急性疼痛产品，如on-q和ambit外科疼痛泵和游戏准备的冷和压缩治疗系统和(Ii)介入疼痛解决方案，它提供微创疼痛缓解疗法，如我们的Coolief止痛疗法。
净销售额-2019相比较2018
净销售额增加7%到6.976亿美元截止年度2019年12月31日主要是因为数量。来自NeoMed、峰会和游戏就绪收购的增量量贡献了7%数量的增长。体积增长也来自介入疼痛产品、消化健康和呼吸健康方面的有机增长，但大部分被急性疼痛的减少所抵消，而急性疼痛今年因全行业的药物短缺、灌装前中断和IV输液客户的合并而受到影响。
净销售额-2018相比较2017
净销售额增加7%到6.523亿美元截止年度2018年12月31日由于销售量的相应增加。获得的游戏就绪，包括疼痛管理，贡献了3%的体积增长，其余来自我们的介入疼痛治疗和慢性护理组合的更强劲的需求。部分抵消了这一增长是急性疼痛量的下降，这是受全行业的药物短缺，灌装前中断和巩固静脉输液客户的影响。
按地理区域分列的净销售额
导致有机体积增长的因素在我们的地理区域是一致的。按区域分列的销售净额见下表(百万)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 变化 | 2017 | 变化 | ||||||||||||
北美 | $ | 534.7 | $ | 505.3 | 5.8 | % | $ | 473.4 | 6.7 | % | |||||||
EMEA | 95.8 | 87.3 | 9.7 | 84.0 | 3.9 | ||||||||||||
亚太地区和拉丁美洲 | 67.1 | 59.7 | 12.4 | 54.2 | 10.1 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | 697.6 | $ | 652.3 | 6.9 | % | $ | 611.6 | 6.7 | % | |||||||
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目录 | ||
毛利
我们2019、2018和2017年12月31日终了年度的毛利润和毛利润汇总于下表(百万)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | 697.6 | $ | 652.3 | $ | 611.6 | |||||
毛利 | 402.2 | 390.9 | 336.9 | ||||||||
毛利 | 57.7 | % | 59.9 | % | 55.1 | % | |||||
毛利-2019年对2018年
毛利率降至58%截止年度2019年12月31日主要是由于后剥离和过渡费用较高，分配费用较高，因为最近的IT实施以及最近的收购利润率较低。
2018年和2017年的毛利
毛利60%截止年度2018年12月31日主要的驱动因素是历史上作为被剥离的标准普尔(S&IP)业务组成部分的成本。在最后一年2018年12月31日，有1 550万美元在这些费用中，2018年1月1日至2018年4月30日剥离之日期间的费用与2018年4月30日相比4 500万美元整整一年2017。这些费用没有具体确定，与标准和知识产权业务有关，因此没有分配给已停止的业务。其他影响毛利的因素，例如物料成本、分配、间接费用及其他因素，在截至年底的年度内，对毛利的影响少于1%。2018年12月31日.
调整后营业利润(亏损)
S&IP业务的结果在2018年1月1日至2018年4月30日和2017年12月31日终了年度综合损益表中的“停止经营收入，税后扣除”中报告，不包括下表所列经营(亏损)利润。根据公认会计原则，只有具体确定和可归因于待处置的业务的费用才能分配给停止经营的业务。因此，2018年1月1日至2018年4月30日以及2017年12月31日终了的一年中，我们的运营亏损是由某些成本驱动的，这些成本历来被列为标准普尔业务的一个组成部分，但被纳入了持续运营中。这些费用，在税前的基础上，是3 700万美元在最后一年2018年12月31日和1.158亿美元在……里面2017.
下表提供了调整后的营业利润(损失)与营业利润(损失)的对账情况(以百万计)，这是一项非公认会计原则的衡量标准：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
报告的营业利润(损失)(公认会计原则) | $ | (55.7 | ) | $ | 0.5 | $ | (43.1 | ) | |||
资产剥离重组及资讯科技收费 | 20.2 | 15.7 | 5.0 | ||||||||
剥离后过渡费用 | 56.3 | 9.2 | — | ||||||||
购置和整合相关费用 | 13.1 | 1.3 | 7.6 | ||||||||
诉讼与法律 | 22.5 | 15.6 | 20.5 | ||||||||
自旋相关跃迁电荷 | — | — | 0.5 | ||||||||
政策变化 | — | — | (6.0 | ) | |||||||
无形资产摊销 | 20.0 | 20.0 | 20.7 | ||||||||
调整后营业利润(亏损)(非公认会计原则) | $ | 76.4 | $ | 62.3 | $ | 5.2 | |||||
上表所列项目说明如下：
重组及资讯科技收费: 如先前在“重组活动”下所述，我们已招致2 020万美元和1 570万美元分别与“计划”终了年度有关的费用2019年12月31日和2018。这些费用主要用于咨询和其他服务，以及雇员离职和福利。
剥离后过渡费用: 我们5 630万美元与S&IP业务剥离后的过渡活动有关的费用。如前所述，在“S&IP业务剥离”项下，我们总共发生了2 660万美元相关
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目录 | ||
资产剥离，不包括.的收益8 990万美元。资产剥离前发生的数额和收益列在本报告第8项综合收入报表中的“停止业务收入，扣除税后”。
购置和整合相关费用: 我们1 310万美元采购和整合内核、首脑会议、NeoMed和GameReady的相关费用，如先前在“业务收购”下所述。详情见附注2本报告项目8的合并财务报表。
自旋相关成本: 没有自旋相关的活动或成本2019或2018，而这些都是不重要的。2017.
诉讼与法律: 我们2 250万美元, 1 560万美元和2 050万美元某些诉讼事项的费用2019年12月31日, 2018和2017分别。见“承付款项和意外开支”附注14本报告项目8的合并财务报表。
无形资产摊销: 无形资产摊销主要是指在以前的业务收购中获得的无形资产，2 000万美元, 2 000万美元和2 070万美元分别在最后几年2019年12月31日, 2018和2017.
调整后的营业利润不包括上文“营业利润”表所列有关时期的某些适用项目。排除的项目包括：
• | 与剥离后重组活动有关的费用，包括与IT有关的费用. |
• | 与剥离后过渡活动有关的费用。 |
• | 与资产剥离有关的交易和其他费用。 |
• | 与“业务收购”中前面描述的收购相关的收购和整合费用。 |
• | 前一年与收购CORPAK MedSystems公司有关的收购和整合费用。 |
• | 前一年的转型成本与金伯利-克拉克公司的分离有关，其中包括建立我们作为一个独立实体的能力的成本、品牌重塑和其他供应链转型成本。 |
• | 与某些诉讼事项有关的费用。 |
• | 前一年与内部政策变化有关的费用。 |
• | 与先前业务收购有关的无形资产摊销。 |
利息费用
利息费用1 500万美元, 2 640万美元和3 160万美元在结束的几年里2019年12月31日, 2018和2017分别。期间2018，我们付了钱3.39亿美元使我们的高级抵押定期贷款退休，从而使我们的损失早日消除。480万美元包括在利息费用中。因此，利息费用在2019相比较2018和2017。在结束的几年里2019年12月31日, 2018和2017, 180万美元, 150万美元和80万美元利息分别用于长期资本项目.利息费用包括我国长期债务的利息累计、债务摊销、贴现和发行成本。见“债务”附注9关于本报告项目8的合并财务报表，以便进一步讨论我们的负债问题。
所得税准备金
我们的整体有效税率是28%终了年度的福利2019年12月31日与.的利益相比53%在……里面2018和56%在……里面2017。我们有效税率变化的主要原因是2017年减税和就业法案的影响。见“所得税”附注10请参阅本报告第8项的合并财务报表，以进一步了解我们的所得税。
COVID-19(冠状病毒)的潜在影响
最近在中国中部广泛爆发的COVID-19病毒可能会对我们的供应链运作和我们满足产品需求的能力产生负面影响。我们的产成品，如新生儿和儿科的肠内喂食设备，以及用于制造其他医疗器械的部件，都来自于中国的各种设施。政府对旅行和交通的限制以及遏制病毒传播的其他努力，如果持续到2020年第二季度及以后，可能会导致短缺和积压订单。我们正努力与我们的供应商和运输伙伴合作，以尽量减少任何潜在的供应中断。虽然我们认识到形势是动态的和不断变化的，但我们目前相信，我们将能够在有限的中断业务的情况下，成功地解决供应问题。
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未经审计的季度数据
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(以百万计，但每股数额除外) | 第四 | 第三 | 第二 | 第一 | 第四 | 第三 | 第二 | 第一 | |||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 189.8 | $ | 171.4 | $ | 172.2 | $ | 164.2 | $ | 169.9 | $ | 165.1 | $ | 160.9 | $ | 156.4 | |||||||||||||||
毛利 | 109.7 | 95.0 | 98.7 | 98.8 | 100.4 | 104.7 | 94.7 | 91.1 | |||||||||||||||||||||||
经营(亏损)利润(A)(B) | (3.2 | ) | (18.1 | ) | (9.8 | ) | (24.6 | ) | (8.3 | ) | 7.0 | 8.8 | (7.0 | ) | |||||||||||||||||
持续经营收入净额(损失) | (6.1 | ) | (11.5 | ) | (8.0 | ) | (20.3 | ) | (2.7 | ) | 4.2 | 1.3 | (11.3 | ) | |||||||||||||||||
停业业务收入，扣除税后 | — | — | — | — | 0.5 | — | 34.0 | 31.5 | |||||||||||||||||||||||
净(损失)收入 | $ | (6.1 | ) | $ | (11.5 | ) | $ | (8.0 | ) | $ | (20.3 | ) | $ | (2.2 | ) | $ | 4.2 | $ | 35.3 | $ | 20.2 | ||||||||||
每股基本收益(亏损)： | |||||||||||||||||||||||||||||||
持续作业 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 0.09 | $ | 0.03 | $ | (0.24 | ) | |||||||||
停止业务 | — | — | — | — | 0.01 | — | 0.72 | 0.67 | |||||||||||||||||||||||
净(损失)收入 | (0.13 | ) | (0.24 | ) | (0.17 | ) | (0.43 | ) | (0.05 | ) | 0.09 | 0.75 | 0.43 | ||||||||||||||||||
每股稀释收益(亏损)： | |||||||||||||||||||||||||||||||
持续作业 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 0.09 | $ | 0.03 | $ | (0.24 | ) | |||||||||
停止业务 | — | — | — | — | 0.01 | — | 0.70 | 0.67 | |||||||||||||||||||||||
净(损失)收入 | (0.13 | ) | (0.24 | ) | (0.17 | ) | (0.43 | ) | (0.05 | ) | 0.09 | 0.73 | 0.43 | ||||||||||||||||||
______________________________
(a) | 经营损失2019包括5 630万美元剥离后的过渡费用，2 250万美元与法律事项有关的开支(见“承付款项和意外开支”)附注14对本报告项目8所列合并财务报表的影响)，2 020万美元的重组费用(见“结构调整”附注3对本报告项目8所列合并财务报表的影响)，1 310万美元与采购有关的费用(见附注2对本报告项目8所列合并财务报表的影响)。 |
(b) | 营业利润2018包括3 700万美元历史上作为标准和知识产权业务组成部分列报的费用(见附注7对本报告项目8所列合并财务报表的影响)，1 570万美元重组费用，1 560万美元与法律事项有关的开支，920万美元资产剥离后的转帐费用和130万美元与收购有关的费用。 |
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目录 | ||
流动性与资本资源
一般
我们的主要流动资金来源是由经营活动提供的现金和我们循环信贷机制提供的金额。各行动提供的现金一直并预计将继续是主要的资金来源。业务提供的现金历来产生了足够的现金，为我们在周转资本和资本支出方面的投资提供资金。截至2019年12月31日, 7 770万美元我们的2.053亿美元现金和现金等价物由外国子公司持有。我们认为，我们的外国子公司的未分配收益是无限期再投资的，目前还没有将这些收益汇回国内的计划。见下文“所得税”下的“关键会计政策和估计数的使用”中的进一步讨论。我们预计，在可预见的将来，对遣返在美国境外持有的现金的限制不会对我们的整体流动性、财务状况或业务结果产生重大影响。我们认为，我们从国内和国际业务中产生现金的能力，以及我们现有信贷机制下的借款能力，足以满足我们在可预见的未来扩大国内和国际业务所需的营运资本、资本支出和其他投资的需要。
现金及等价物减少1.792亿美元到2.053亿美元截至2019年12月31日相比较3.845亿美元去年。减少的原因是7 450万美元在行动中使用，5 750万美元用于收购资产和业务5 060万美元资本支出。
现金及等价物增加1.648亿美元到3.845亿美元截至2018年12月31日相比较2.197亿美元截至2017年12月31日。增长是由7.543亿美元从剥离中收到的部分抵销3.39亿美元以前我们的高级抵押贷款已经退休了，1.456亿美元用于操作，包括9 800万美元用来结清与资产剥离相关的净负债，6 570万美元用于游戏准备的获取和4 910万美元资本支出。
经营活动
使用的业务活动7 450万美元在最后一年2019年12月31日，主要由较高的库存和较低的应付账款驱动。
使用的业务活动1.456亿美元在最后一年2018年12月31日。使用的经营资产和负债的变化1.434亿美元，其中包括9 800万美元用于结清与资产剥离相关的净负债，其余主要与库存增加有关。净收益减少的原因是2 660万美元与资产剥离有关的费用1 570万美元重组成本。
投资活动
使用的投资活动1.081亿美元在最后一年2019年12月31日，包括5 750万美元用于收购“企业收购”中描述的资产和企业，以及5 060万美元.
提供的投资活动6.395亿美元在最后一年2018年12月31日，主要由7.543亿美元从剥离中收到的部分抵消6 570万美元用于我们获得游戏准备和4 910万美元资本支出。
筹资活动
提供的资金活动150万美元在最后一年2019年12月31日，主要是行使股票期权所得，部分由购买国库股票所抵销。
使用的筹资活动3.244亿美元在最后一年2018年12月31日包括在内3.39亿美元用于退休，我们的高级有担保的定期贷款被部分抵消。1 710万美元行使股票期权所得的净收益。
长期债务
截至2019年12月31日，债务总额2.481亿美元，扣除未摊销的折扣，在我们的高级无担保票据(“票据”)上到期。2022年10月15日.
在剥离重大资产(如资产剥离)后，信贷协议允许通过收购另一业务或通过剥离后一年的资本支出将净收益再投资于企业。我们须以面值赎回部分债券，但以不作再投资为限。2019年5月1日。因此，1.305亿美元第二季供赎回的债券2019，其中20万美元被救赎了。
去年资产剥离后，我们退休了我们的高级定期担保贷款。尽管我们的高级有担保定期贷款已经退休，但高级担保循环信贷设施(“循环信贷贷款”)仍然存在，而且主要由我们在美国的所有资产和我们的外国子公司的一定比例的资本存量担保。循环信贷贷款到期2023年10月30日.
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只要我们仍然遵守信贷协议中的某些金融契约，循环信贷贷款机制下的资金就可用于我们的周转资金和其他流动性要求。截至2019年12月31日，我们没有未偿还的借款，也没有信用证。70万美元根据循环信贷机制发放。
有关我们债务安排的进一步资料，请参阅附注9本报告项目8的合并财务报表。
义务
下表列出我们的合同债务总额，其中现金流量是固定的或可确定的。2019年12月31日(以百万计)：
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||
共计 | 少于 1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年以上 | |||||||||||||||
债务 | $ | 249.8 | $ | — | $ | 249.8 | $ | — | $ | — | |||||||||
长期债务利息支付 | 46.8 | 15.6 | 31.2 | — | — | ||||||||||||||
经营租赁义务 | 91.2 | 15.0 | 28.3 | 20.1 | 27.8 | ||||||||||||||
开放式定购单(a) | 78.6 | 77.9 | 0.7 | — | — | ||||||||||||||
养恤金义务 | 4.3 | 0.2 | 0.6 | 0.8 | 2.7 | ||||||||||||||
其他承诺(b) | 0.5 | — | — | — | 0.5 | ||||||||||||||
合同债务共计 | $ | 471.2 | $ | 108.7 | $ | 310.6 | $ | 20.9 | $ | 31.0 | |||||||||
______________________________
(a) | 表中显示的开放式定购单是我们预计将在下一年内支付给我们谈判交付的货物和服务的金额。该表不包括可酌情支付的款项，也不包括时间不确定的付款。 |
(b) | 其他承诺主要是不确定的税收状况。见“所得税”附注10本报告项目8的合并财务报表。 |
关键会计政策和估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的净销售和支出数额。我们在编制合并报表和财务报表时所采用的关键会计政策，对我们的财务状况和业务结果的列报都很重要，需要管理层对所使用的估计数作出重大判断。管理层的关键判断涉及分销商应计退税、与商誉和长期资产减值测试相关的未来现金流、意外损失和递延所得税以及潜在的税收评估。
估计数的使用
我们根据公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告的报告期内净销售额和支出数额的估计和假设。除其他外，估计数用于核算停业业务中包括的某些数额、列入待售资产和负债的某些数额、分销商退还的应计款项、与商誉和长期资产减值测试有关的未来现金流量、意外损失、递延税资产和可能的所得税评估。实际结果可能与这些估计数不同，变化的影响可能对我们的财务报表产生重大影响。这些估计数的变化是在已知的情况下记录的。
收入确认
销售收入是在产品发运或交付给非附属客户时确认的，具体取决于装运条件。因此，根据交易的运输条款，对产品的控制转移给客户。销售收入被确认为考虑的金额，我们希望有权得到作为交换我们的产品。销售报告的回报，回扣，奖励措施，如下所述，并允许运费。政府当局对我们与客户的创收活动征收的税款，如销售税和增值税，不包括在净销售额之外。
我们的合同规定了各种形式的考虑因素，包括回扣。我们向分销商提供回扣，用于估算清单价格和最终用户平均价格之间的历史差异，以及预期将出售给特定最终用户客户的产品数量。我们对估计的回扣负有责任。
意外损失
意外损失、法律诉讼、赔偿事项和向我们提出的索赔的结果是有不确定性的。如果某项资产很可能已受损或
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已发生负债，可以合理估计数额。确定是否累积损失需要评估不利结果的可能性和作出合理估计的能力。这些估计数的变化可能影响应计损失或有损失的时间和数额。
所得税
当我们的不确定的税收状况更有可能在审计后得以维持时，我们在我们的财务报表中确认税收利益。我们承认的金额是最大的利益数额，超过50%可能在最终结算时实现。
我们确认扣除暂时性差额、营业亏损结转和税收抵免结转的递延税款资产。我们记录评估免税额，以将递延税收资产减少到更有可能实现的数额。在评估估值免税额的需要时，我们会考虑与可能变现递延税项资产有关的正面及负面证据。对积极和消极证据的重视程度与证据可被客观核实的程度相称。因此，关于预测的未来应税收入(不包括扭转应税临时差额)的正面证据通常难以超过近期财务报告损失的客观负面证据。这项评估是在征税管辖权的基础上完成的，它考虑到若干类型的证据，包括当前和累计财务报告损失的性质、频率和严重程度、未来应纳税收入的来源、前一年的应税收入和税收规划战略。
如果我们确定今后能够实现超过我们记录的净额的递延税资产，则对递延税资产净额的调整将在确定期间增加收入。同样，如果我们决定将来无法变现全部或部分递延税净资产，则对递延税资产净额的调整将使这一确定期间的收入减少。我们定期评估是否有需要根据其递延税项资产提供估值免税额。
截至2019年12月31日，我们积累了大约由我们的外国子公司产生的未分配利润。4 100万美元。某些收入以前由于该法的一次性过渡税而须纳税。任何与以前纳税的收入有关的额外影响，如果被遣返，一般只限于外国预扣税、美国国家所得税和某些外汇调整的税收效应。然而，我们打算无限期地对这些收益进行再投资，并预计美国未来产生的现金足以满足美国的现金需求。此时，根据纳税基础上的财务报告数额确定递延税负债是不可行的。
法律事项
关于法律事项的说明见项目3.法律程序。
关于前瞻性声明的信息
这份关于表格10-K的年度报告和我们已经提交或将向SEC提交或提供的其他材料(以及我们的口头或其他书面陈述中所包含的信息)包含或将包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，涉及商业战略、市场潜力、未来财务业绩和其他事项。前瞻性陈述包括与历史或当前事实不完全相关的所有陈述，通常可以通过使用诸如“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”或“继续”等词语来识别，以及类似的表述。这些前瞻性陈述中讨论的事项是基于我们管理层目前的计划和期望，并且受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表中的预测、预期或隐含的结果大不相同。这些因素包括但不限于：
• | 总体经济状况，特别是在美国， |
• | 全球股票和固定收益市场的波动， |
• | 竞争环境， |
• | 失去现有客户或无法获得新客户， |
• | 诉讼和执法行动， |
• | 主要商品价格波动， |
• | 货币汇率波动， |
• | 原材料供应中断或者制成品分配中断， |
• | 政府法规的变化适用于我们的业务， |
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目录 | ||
• | 资产估值的变动，包括存货、应收帐款或其他资产因减值或其他原因而减记的资产，以及 |
• | “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的其他事项。 |
如在任何前瞻性陈述中，对未来结果或事件表示期望或信念，则该期望或信念是以我们管理层目前的计划及期望为基础，并以诚意表达，并相信有合理的基础，但不能保证该期望或信念将会产生、实现或完成。
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项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 |
我们面临外汇汇率和商品价格变化等风险。在管理这些风险时采用了各种做法，包括认为适当的衍生工具。衍生工具仅用于风险管理，而不用于投机。所有外币衍生工具都是与主要金融机构签订的。我们在这些安排下的信贷敞口仅限于报告日公允价值为正的协议。对对手方的信贷风险进行了积极的监测，但被认为不是很大。
下面是对我们的风险的描述，并根据市场价格和价格的某些变化，每年进行一次敏感性分析。这些分析反映了管理层对可能在一年内发生的变化的看法。还包括对我们商品价格风险的描述。
利率风险
我们的循环信贷贷款，允许借款2.5亿美元以libor为基础的可变利率。截至2019年12月31日, a 一个百分点LIBOR的增加可能导致250万美元如果循环信贷贷款全年全部取用，则增加利息费用。
外币风险
外汇风险是通过系统地使用外币远期和掉期合约来管理我们的一部分风险敞口。使用这些工具可以管理因汇率波动而产生的交易风险敞口，因为衍生工具产生的损益将全部或部分抵消基础外币风险敞口的损失或收益。
外汇合约和交易风险敞口对外币汇率的变化很敏感。每年进行一次测试，根据我们的外汇合约和今年年底的交易敞口，量化外币汇率的可能变化对年度营业利润的影响。资产负债表效应是通过将每个附属公司的净货币资产或负债状况乘以10%外币对美元的汇率变动。以下一段介绍了这些敏感性试验的结果。
截至2019年12月31日, a 10%涉及资产负债表交易风险敞口的美元对当前市场汇率的不利变化将产生以下影响：70万美元我们的合并财务状况，经营结果和现金流量。这些假设的交易风险敞口损失是基于2019年12月31日利率和假设利率。
将非美国业务的资产负债表从当地货币转换为美元，对外币汇率的变化也很敏感。因此，每年进行一次测试，以确定货币汇率的变化是否会对非美国业务的资产负债表转换为美元产生重大影响。这些翻译损益记作股东权益中未实现的翻译调整(“UTA”)。UTA的假设变化是通过将这些非美国业务的净资产乘以货币汇率的10%变化来计算的。
截至2019年12月31日, a 10%美元兑我国外汇兑换风险敞口市场汇率的不利变化，将使股东权益减少约1 680万美元。UTA中的这些假设调整是基于2019年12月31日汇率和假定汇率。管理层认为，这些假定的外币汇率变动所引起的上述UTA调整对我们的合并财务状况并不重要，因为它们不会影响我们的现金流量。
商品价格风险
我们在制造产品时所用的某些原材料会受到商品价格风险的影响。正如先前在“风险因素”下讨论的那样，如果不调整销售价格，或者如果这种调整显著滞后于商品价格的上涨，商品价格的上涨可能会对我们的收入产生不利影响。
我们的能源、制造和运输成本受到各种市场因素的影响，包括供应特定形式的能源、能源价格以及地方和国家监管决定。正如先前在“风险因素”中讨论的那样，不能保证我们将得到充分的保护，使我们免受能源价格或可得性重大变化的影响。此外，我们的公用事业和制造投入的价格风险，这是我们的制造业务使用。
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目录 | ||
项目8. | 财务报表和补充数据 |
Avanos医疗公司及附属公司
合并损益表
(百万美元，但每股数额除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
产品销售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
研发 | |||||||||||
销售和一般费用 | |||||||||||
其他费用，净额 | |||||||||||
经营(损失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入 | |||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税利益 | |||||||||||
持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
停业收入，扣除税后 | |||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
(亏损)每股收益 | |||||||||||
基本： | |||||||||||
持续作业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已停止的业务 | |||||||||||
每股基本(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀释： | |||||||||||
持续作业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已停止的业务 | |||||||||||
稀释(亏损)每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
见综合财务报表说明。
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目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
综合(损失)收入报表
(以百万计)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
其他综合收入(损失)，扣除税款 | |||||||||||
确定的福利计划 | ( | ) | |||||||||
未实现货币折算调整数 | ( | ) | |||||||||
现金流量对冲 | ( | ) | |||||||||
其他综合收入(损失)共计，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
综合(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
见综合财务报表说明。
32 | ||
目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
合并资产负债表
(除共享数据外，以百万计)
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款，扣除备抵后 | |||||||
盘存 | |||||||
预付和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产、厂房和设备，净额 | |||||||
经营租赁使用权资产 | — | ||||||
善意 | |||||||
其他无形资产净额 | |||||||
递延税款资产 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
经营租赁债务的当期部分 | $ | $ | — | ||||
应付贸易帐款 | |||||||
应计费用 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务 | |||||||
经营租赁义务 | — | ||||||
递延税款负债 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支 | |||||||
股东权益 | |||||||
优先股-面值0.01美元-20，000，000股，未发行 | |||||||
普通股-面值0.01美元-授权发行的300 000 000股股票，截至2019年12月31日已发行的47 734 206股和2018年12月31日未发行的47 444 340股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
国库券 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益合计 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
见综合财务报表说明。
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目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
股东权益综合报表
(百万股，千股)
普通股 发 | 额外 已付 资本 | 留用 收益 (累积) 赤字) | 国库券 | 累积 其他 综合 收入(损失) | 共计 股东‘ 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
行使或赎回股份奖励时发行普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
购买国库券 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
行使或赎回股份奖励时发行普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
购买国库券 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合损失，扣除税后 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2018年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
行使或赎回股份奖励时发行普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
购买国库券 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
见综合财务报表说明。
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目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
合并现金流量表
(以百万计)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动 | |||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
资产剥离净非现金收益 | ( | ) | |||||||||
资产处置净损失 | |||||||||||
经营资产和负债的变动，扣除购置额 | |||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
库存，扣除备抵 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应计费用 | ( | ) | |||||||||
递延所得税和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
业务活动提供的现金(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||
投资活动 | |||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
资产和业务的购置，除所获现金外 | ( | ) | ( | ) | |||||||
资产剥离的收益 | |||||||||||
处分财产所得 | |||||||||||
投资活动提供的现金(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||
筹资活动 | |||||||||||
还债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
债务发行成本 | ( | ) | |||||||||
购买国库券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使股票期权的收益 | |||||||||||
(用于)筹资活动提供的现金 | ( | ) | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | |||||||||
现金和现金等价物(减少)增加额 | ( | ) | |||||||||
现金及现金等价物-年初 | |||||||||||
现金及现金等价物-年底 | $ | $ | $ | ||||||||
补充现金流量披露： | |||||||||||
支付所得税的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
补充非现金披露 | |||||||||||
应付帐款或应计费用中包括的资本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
见综合财务报表说明。
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目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
合并财务报表附注
附注1. 会计政策
Avanos医疗公司是一家专注于提供临床卓越突破医疗设备解决方案的医疗技术公司，以提高患者的生活质量。总部设在佐治亚州Alpharetta的Avanos致力于满足当今一些最重要的医疗需求，例如减少类阿片的使用，同时帮助患者从手术走向康复。我们开发、制造和销售临床优良的解决方案。90 国家。提及“Avanos”、“Company”、“we”、“Our”和“us”指的是Avanos医疗公司。以及合并后的子公司。
合并财务报表包括我们的净资产、业务结果和现金流量。我们合并业务中的所有公司间交易和账户都已被取消。合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
根据公认会计原则编制合并财务报表需要我们作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的净销售和支出数额。除其他外，估计数用于计算分销商应计退税、与商誉和长期资产减值测试有关的未来现金流、意外损失、递延税资产和潜在所得税评估。实际结果可能与这些估计数不同，变化的影响可能对我们的财务报表产生重大影响。这些估计数的变化是在已知的情况下记录的。
现金等价物
现金等价物是指原始到期日为三个月或更短的短期投资.我们保持现金余额和短期投资超过可保限额的多元化大银行集团，选择和监测的评级由主要评级机构根据我们的国库政策。
库存和分配成本
大多数美国库存都是以较低的成本估值的，使用的是最后进入先出(LIFO)方法或市场。美国和非美国库存的余额按较低的成本(根据先入先出(FIFO)或加权平均成本法确定)或市场估值。分销成本被归类为销售产品的成本。
财产、厂房和设备及折旧
不动产、厂房和设备按成本计算，并按直线法折旧.建筑物的折旧超过其估计的使用寿命，主要是40 年数。机器和设备在其估计的使用寿命内折旧，主要是从16到20 年数。租赁权改进按资产估计使用寿命或剩余租赁期限折旧，以较短的为准。与开发供内部使用的重要计算机软件应用程序直接相关的计算机软件采购，包括外部费用和某些内部费用(包括工资和与工资有关的雇员费用)，都是资本化的。计算机软件成本按估计的软件使用寿命按直线法摊销，这通常是三到九年 。折旧费用记为产品销售成本、研发成本、销售成本和一般费用。
对估计的使用寿命进行定期审查，并在必要时对其进行修改。当发生的事件或情况的变化表明其账面金额可能无法收回时，将审查长期资产的减值情况。当一个资产组的使用和最终处置所产生的未贴现现金流量估计数低于资产组的账面数额时，即表示减值损失，该资产组的使用和最终处置是可以识别的，而且基本上独立于其他资产组的现金流量。减值损失的计量将以资产组的账面金额超过公允价值为基础。公允价值酌情使用贴现现金流或独立评估来衡量。当财产出售或留存时，财产的成本和相关的累计折旧被从综合资产负债表中删除，交易中的任何损益都包括在收入中。
商誉和其他无形资产
商誉每年进行减值测试，每当事件和情况表明可能发生损害时。评估商誉涉及将报告单位目前的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们作为一个单一的操作部分运行一 报告单位，因此，我们的年度商誉减值测试是基于对我们公司作为一个整体的公允价值的评估，使用收入和市场资本化方法相结合。我们完成了规定的年度商誉减值测试。2019年7月1日，公允价值大大超过净资产账面价值。
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目录 | ||
寿命有限的无形资产按其估计使用寿命摊销，并在情况发生或变化时审查其账面金额可能无法收回时的减值情况。估计使用寿命从7到30 年数对于商标，7到17 年数专利和获得的技术，以及2到16 年数其他无形资产。当估计未贴现的未来现金流量因使用资产而低于其账面金额时，将显示减值损失。减值损失将作为公允价值(根据未来现金流量贴现)与资产账面金额之间的差额来衡量。
销售收入是在产品发运或交付给非附属客户时确认的，具体取决于装运条件。因此，根据交易的运输条款，对产品的控制转移给客户。销售收入被确认为我们期望得到的以我们的产品为交换条件的价值。销售报告的回报，回扣，奖励措施，如下所述，并允许运费。政府当局对我们与客户的创收活动征收的税款，如销售税和增值税，不包括在净销售额之外。
我们根据供应协议向分销商或最终用户提供医疗产品，根据这些协议，客户可以在指定的期限内按规定的价格为我们的各种产品下定购单。三年 。虽然我们的销售和营销工作是针对医院或其他医疗服务提供商，我们的产品一般通过第三方分销渠道销售。
根据我们与客户的合同，我们的履约义务通常仅限于在收到定购单后向客户装运或交付产品。我们根据运输条件，在货物装船或交付给客户时向客户开单。
账单金额通常在30 天，带着1 %如在下列情况下付款，可给予分销商折扣。15 天。我们根据历史经验估算现金折扣，并将现金折扣记录为贸易应收账款的备抵。估计现金折扣与实际现金折扣之间的差别通常不是很大的。
我们允许在客户收到货物后一段特定时间内进行退货，并根据历史经验估计贸易应收账款的备抵额。估计和实际回报之间的差异通常不是很大的。
我们的合同规定了各种形式的可变考虑，包括回扣、奖励和定价级别，每一种形式的说明如下：
回扣-我们提供对经销商销售总额的回扣，以估计清单价格和平均最终用户客户价格之间的历史差异。我们对估计的回扣负有责任。
奖励措施-奖励包括向集团采购组织(“GPO”)或分销商支付的费用，同时向最终用户客户销售我们的产品。我们根据历史经验估算我们的激励责任。估计奖励与实际激励之间的差异通常不是实质性的。
定价层次-在我们的某些合同中，定价取决于购买量。对于购买量更大的客户来说，价格更低。客户被放置在一个基于预期购买量的定价层中，这主要是利用客户的购买历史来开发的。根据客户的购买情况，我们可以将客户上下移动一层。在新的定价层中的定价将前瞻性地应用于采购订单。没有基于定价层间变动的追溯性调整。
看见附注5，“补充资产负债表信息”，用于披露我们的现金折扣备抵、销售回报和可疑账户，以及应计回扣和奖励。2019年12月31日和2018.
截至2019年12月31日，我们有不 单个客户分别占我们综合应收账款余额的10%以上，而且只占一这些客户2018年12月31日。对可疑账户的备抵在每年终了的年度中均不重要。2019年12月31日, 2018和2017.
外币换算
对外业务损益表按每月有效汇率折算成美元。这些业务的资产负债表按期终汇率折算，与历史汇率的差异反映为其他综合收入中未实现的换算调整。
研究与开发
研究和开发费用按支出入账。研发费用主要包括人员的工资和相关费用、产品试验费用、外部实验室和许可证费用、实验室设备和设施的费用以及无法在产品制造认证方面取得成功的设备的资产核销。
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目录 | ||
股票补偿
所得税
我们在资产负债会计方法下对所得税进行核算，这种会计方法要求确认递延税资产和负债的预期未来税收后果，即账面金额与资产负债税基之间的暂时性差异。根据这一方法，税率和法律的变化在颁布期间的收入中得到确认。联邦、州和外国所得税的规定是根据现行税法的所得税前收入计算的，其中包括以前用于确定递延税资产和负债的税率变化的累积影响。这种备抵与目前应付的数额不同，因为某些收入和支出项目在不同的报告期内确认为财务报告目的，而不是为所得税目的。记录所得税规定需要管理层对最终解决办法可能直到国内税务局(国税局)或州和外国机构最后解决审查的事项作出重大判断和估计。如果某部分或全部递延税资产不可能变现，则确认估值备抵。
记录不确定税额的负债涉及对我们的税收状况进行评估，并对最终预期要缴纳的税款做出最佳估计。我们包括任何相关的税收处罚和利息所得税费用。
截至2019年12月31日，我们积累了大约由我们的外国子公司产生的未分配利润。$41.0 百万。某些收入以前由于该法的一次性过渡税而须纳税。任何与以前纳税的收入有关的额外影响，如果被遣返，一般只限于外国预扣税、美国国家所得税和某些外汇调整的税收效应。然而，我们打算无限期地对这些收益进行再投资，并预计美国未来产生的现金足以满足美国的现金需求。此时，根据纳税基础上的财务报告数额确定递延税负债是不可行的。
我们确认资产负债表上的资产或负债对我们确定的收益的供资状况。精算损益是我们其他综合收入的一个组成部分，然后包括在我们累积的其他综合收入中。养恤金费用在雇员提供服务的期间内确认，并有资格领取福利。在计算养老金费用和债务时，我们做了一些假设(包括计划资产的贴现率和预期回报率)。
最近通过的声明
从2019年1月1日起，我们通过了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号，租赁(“主题842”)，采用ASU第2018-11号规定的过渡方法，租赁(主题842)-有针对性的改进，它允许在通过之日进行初步申请，并确认累积效应调整(如果适用的话)对留存收益的期初余额。截至2018年12月31日，我们所有的现有租约都是经营租赁，因此，不需要调整开始留存收益。此外，我们选择使用ASU 2018-11允许的所有现有权宜之计。上一期间的其他数额未作调整，并继续在先前的租赁指南-专题840下报告。
主题842取代了主题840的前指南，并要求承认租赁期限超过12个月的使用权(“ROU”)资产和负债。租赁费用和现金流量的确认、计量和列报主要取决于将其归类为融资租赁或经营租赁，区分这两种类型的分类标准类似于专题840下区分资本租赁和经营租赁的分类。除了确认ROU资产和负债外，还需要披露租赁义务，以帮助财务报表用户更好地了解租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。
由于主题842的采用，我们有经营租赁的责任$77.3 百万和相应的ROU资产$64.0 百万截至2019年12月31日。有关我们的租赁义务的其他披露，见附注6在这里。
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目录 | ||
从2019年1月1日起，我们通过了ASU 2018-02号，报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。本ASU旨在帮助公司将2017年12月颁布的“2017年减税和就业法”(“法案”)所产生的其他累计综合收入(“AOCI”)中的某些搁浅所得税影响重新分类。ASU 2018-02规定消除该法的滞留税收影响，允许将搁浅税收影响从AOCI重新归类为留存收益。我们选择不将搁浅的税收影响从AOCI重新归类为留存收益，因此，采用这一ASU对我们的财务状况、经营结果和现金流没有实质性影响。
最近发表的声明
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU编号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。这一ASU取消了某些例外情况，用于确认投资递延税、执行期间内分配和在过渡时期计算所得税。ASU还为降低某些领域的复杂性提供了指导，包括承认对税收善意的递延税，以及向合并集团的成员分配税款。本ASU适用于自2020年12月15日以后开始的年度期和中期，并允许早日采用。我们预计采用这一ASU不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
2019年5月，FASB发布了ASU编号2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：目标过渡救济。本ASU为采用新的信用损失标准ASU第2016-13号的实体提供过渡救济，金融工具-信贷损失(主题326)。在通过ASU第2016-13号决议后，允许实体对以前按摊销成本计量的某些金融资产，不可撤销地选择公允价值选项。ASU第2019-05号与通过第2016-13号ASU同时生效。对于已通过ASU第2019-13号的实体，ASU第2019-05号修正案在自2019年12月15日以后开始的年度期间和中期内生效，并允许早日通过。对于选择公允价值选择的实体，将通过对自实体通过ASU第2016-13号之日起的期初留存收益进行累积效应调整，确认金融资产的账面金额与公允价值之间的差额。该金融资产公允价值的变化随后将在当期收益中报告。某些披露是必需的。我们预计采用这一ASU不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：客户对云计算协议(即服务合同)实施成本的核算。此ASU旨在通过将基于云的安排所产生的实现成本资本化的要求与开发内部使用软件所需成本资本化的要求来降低复杂性。基于云的安排中的任何实现成本都将在服务合同的期限内摊销。本ASU适用于年度期，以及从2019年12月15日以后开始的年度期中期，并允许提前通过。我们预计采用这一ASU不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。这一ASU取消了关于公允价值等级第1级和第2级之间转移的数额和理由的某些披露要求，以及级别间转移时间的政策。ASU还增加了关于经常性三级公允价值计量的其他综合收入中未实现损益的披露要求，以及关于第3级公允价值计量中使用的不可观测投入的范围和加权平均数的披露要求。本ASU适用于从2019年12月15日开始的年度期间和中期。删除某些披露将追溯适用于提出的所有期间，但额外的要求披露将前瞻性地适用，并允许早日申请。我们不期望在公允价值等级的第1级和第2级之间进行任何转移。2019年12月31日，在公允价值等级的第3级中，我们没有公允价值计量的资产或负债。因此，我们不期望采用这一ASU会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
附注2. 企业收购
内核LLC
在……上面2019年9月19日，我们获得了大量的所有资产的内核，有限责任公司(“内核”)。最初的购买价格是$3.5 百万加上未来或有付款，估计公允价值为$5.5 百万，但须按采购协议的规定作出某些调整。发展和销售呼吸道管理设备，以补充我们现有的呼吸道健康组合。
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目录 | ||
峰会医疗产品公司
在……上面2019年8月7日，我们基本上收购了顶峰医疗产品公司的所有资产。(“首脑会议”)$15.6 百万加上未来或有付款，估计公允价值为$1.7 百万，但须按采购协议的规定作出某些调整。首脑会议开发和销售AMBIT系列流动电子输液泵，年净销售额约为$7.0 百万。期间ambit产品的净销售额2019年8月7日贯通2019年12月31日大约$3.3 百万并包括在所附的综合损益表中。
NeoMed公司
在……上面2019年4月16日，我们获得了NeoMed公司的少数股权。(“新医学”)$7.0 百万。NeoMed是一家市场领先的医疗器械公司，致力于为低出生体重、新生儿和儿童患者提供专门的喂养和药物供应。在……上面2019年7月8日，我们以以下价格收购了NeoMed的所有流通股$33.5 百万的基本购买价格。$28.0 百万加上在收尾日商定的某些项目，扣除所获得的现金，然后根据采购协议中规定的某些项目进行调整。NeoMed的净销售额$37.0 百万在……里面2018。期间NeoMed的净销售额2019年7月8日贯通2019年12月31日都是$19.7 百万并包括在所附的综合损益表中。
酷系统公司
在……上面2018年7月1日，我们收购了CoolSystems，Inc.为$65.7 百万，扣除所购现金，而现金的购买价格为$65.0 百万加上购买协议中规定的某些调整。CoolSystems被营销为GameReady，以下称为“GameReady”。在最后一年2019年12月31日，“游戏就绪”的购买价格分配已最后确定，结果是$1.9 百万减少善意。
采购价格分配
我们根据企业合并会计的收购方法，对上述每一项收购进行了核算。因此，支付的购买价格按其各自的公允价值按比例分配给相关净资产。任何超出估计公允价值的购买价格都记作商誉。上述每一项采购的采购价格分配如下(以百万计)：
核内(a) | 峰顶(a) | 新医学(A)(B) | 游戏就绪(c) | ||||||||||||
假定负债净额后获得的流动资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
财产、厂房和设备 | |||||||||||||||
可识别无形资产 | |||||||||||||||
其他非流动资产(负债)，净额 | ( | ) | |||||||||||||
递延税款负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
善意 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
_______________________________________________
(a) | 核内交易、首脑会议和新医学交易于2019年第三季度结束。因此，上表中的采购价格分配是初步的。 |
(b) | 在新地中海收购中假定的负债净额后获得的流动资产包括$ |
(c) | 2018年7月1日收购了游戏就绪，2019年6月30日完成了购买价格分配。 |
可识别的无形资产包括以下(以百万计)：
核内 | 峰顶 | 新医学 | 游戏就绪 | 加权平均 使用寿命(年) | |||||||||||||
商标 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
专利和获得的技术 | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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目录 | ||
下列未经审计的财务资料载于下表：2019年12月31日和2018就像收购发生在1月1日在各自收购的前一年(以百万计，每股数额除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 (未经审计) | 2018 (未经审计) | 2017 (未经审计) | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
净(损失)收入 | ( | ) | |||||||||
每股收益： | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀释 | ( | ) | |||||||||
对财务信息进行了调整，以纳入收购的影响，包括与收购有关的成本、所购无形资产的摊销和相关的税收影响。形式上的财务信息不一定表示本来可以实现的业务成果。
我们已开展活动，将所获得的资产和业务整合到我们的业务中，如注3“重组活动”所述。我们预计，我们收购的整合将在年底前基本完成。2020.
附注3. 重组
资产剥离后重组计划
在剥离的同时，我们开始了一项多阶段重组计划(“计划”)，旨在使我们的组织结构、信息技术平台、供应链和分销渠道更加适合我们剩余医疗器械业务的规模和规模。改组计划的每一阶段说明如下：
组织调整: 该计划的第一阶段调整了我们在剥离后剩下的医疗器械业务的组织和管理结构。在最后一年2019年12月31日，我们 $2.7 百万 包括在所附综合损益表中的“产品销售成本”和“销售和一般费用”中的费用，主要用于雇员留用、离职和福利。在最后一年2018年12月31日，我们$9.3 百万成本。
截至2019年12月31日，该计划的这一阶段已基本完成。计划到目前为止的开支是$17.4 百万，其中$10.5 百万雇员留用、遣散费和福利，其余部分用于第三方服务和其他费用。
信息技术系统: 在计划的第二阶段，我们迁移到一个更适合我们的业务和规模的IT平台(“ITS计划”)。在最后一年2019年12月31日，我们$15.1 百万在所附合并损益表中列入“销售和一般费用”的费用与$6.4 百万在最后一年2018年12月31日.
截至2019年12月31日，ITS计划已经完成。到目前为止，我们发生了$21.5 百万支出的费用，以及$54.1 百万已资本化的费用，包括$5.0 百万资本化内部劳动力成本和$2.2 百万资本化的利息。
成本转换: 在……里面2019年6月，该计划的第三阶段也是最后阶段获得批准。第三阶段涉及优化公司的采购、制造和供应链运作(“成本转换”)。公司预计$11.0 百万和$13.0 百万执行成本转换，主要是咨询费和其他费用。该公司还希望在$8.0 百万到$12.0 百万增量资本2021以支持成本转换。公司预计将于年底前完成成本转换。2021。在最后一年2019年12月31日，我们已经$2.3 百万与成本转换相关的成本。
企业并购整合: 第三季度2019中描述的资产和业务收购的整合活动。附注2，“业务收购”进入我们的业务，并在适当的情况下，重新调整我们的组织相应。我们预计$17.0 百万的费用，主要用于雇员留用、离职和福利以及租赁终止费用。在最后一年2019年12月31日，我们$9.1 百万雇员留用、遣散费和福利。我们预计，我们收购的整合将在年底前基本完成。2020.
41 | ||
目录 | ||
重组负债
我们有与我们的重组活动有关的雇员留用、离职和福利方面的责任，其摘要如下(以百万计)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
余额，年初 | |||||||
费用和调整净额 | |||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | |||
年终余额 | $ | $ | |||||
附注4. 善意
我们每年(截至7月1日)对商誉进行测试，或在更有可能表明报告单位的公允价值可能低于其账面金额的事件或情况下，更频繁地对其进行测试。我们作为一个单一的操作部分运行一 报告单位，因此，我们的年度商誉减值测试是基于对我们公司作为一个整体的公允价值的评估。
到目前为止，我们完成了年度减值测试。2019年7月1日根据收入和市场资本化方法的结合，我们确定我们的公允价值大大超过了我们报告单位的净账面价值。
商誉账面金额的变动情况如下(以百万计)：
2017年12月31日结余 | $ | ||
取得的商誉(a) | |||
货币换算调整 | ( | ) | |
2018年12月31日余额 | |||
取得的商誉(b) | |||
采购会计调整(a) | ( | ) | |
货币换算调整 | |||
2019年12月31日结余 | $ | ||
_____________________________________________
(a) | 我们获得了$ |
(b) |
42 | ||
目录 | ||
附注5. 补充资产负债表信息
应收账款
应收帐款包括下列款项(百万)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
应收账款 | $ | $ | |||||
备抵和可疑帐目 | |||||||
可疑帐目 | ( | ) | ( | ) | |||
销售折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
销售回报 | ( | ) | |||||
应收账款净额 | $ | $ | |||||
坏账备抵及其后的坏账追收，在截至年底的每一年均不算重大。2019年12月31日, 2018和2017.
盘存
成本较低的库存(根据后进/先出或加权平均成本法确定)或市场由以下(百万)组成：
截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
LIFO | 非- LIFO | 共计 | LIFO | 非- LIFO | 共计 | ||||||||||||||||||
原料 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在制品 | |||||||||||||||||||||||
成品 | |||||||||||||||||||||||
用品和其他 | |||||||||||||||||||||||
超过FIFO或加权平均成本超过LIFO成本 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
为过时编列的经费在每年终了的年度中都不是很重要的。2019年12月31日, 2018和2017.
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备由以下(百万)组成：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建筑物和租赁地的改进 | |||||||
机械设备 | |||||||
在建 | |||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
共计 | $ | $ | |||||
财产、厂房和设备包括$1.8 百万和$1.5 百万在结束的几年中资本化的利息2019年12月31日和2018分别。有$11.2 百万和$16.9 百万应付帐款中的资本支出2019年12月31日和2018分别。
43 | ||
目录 | ||
折旧费用$16.9 百万, $13.5 百万和$18.8 百万分别在最后几年2019年12月31日, 2018和2017.
无形资产
应摊销的无形资产包括下列资产(以百万计)：
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
毛额 载运 金额 | 累积 摊销 | 网 载运 金额 | 毛额 载运 金额 | 累积 摊销 | 网 载运 金额 | |||||||||||||||||||
商标 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
专利和获得的技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
无形资产摊销费用$20.0 百万, $20.0 百万和$20.7 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
我们估计下一次的摊销费用。五年今后情况如下(以百万计)：
截至12月31日的年份， | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
共计 | $ | |||
应计费用
应计费用包括下列费用(以百万计)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
应计回扣 | $ | $ | |||||
应计薪金和工资 | |||||||
应计税款和其他 | |||||||
其他 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
其他长期负债
其他长期负债包括以下(以百万计)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
应付税款 | $ | $ | |||||
应计补偿福利 | |||||||
其他 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
44 | ||
目录 | ||
附注6. 租赁
我们的租赁义务主要涉及我们的主要执行办公室以及遍布世界各地的各种制造、仓库和分销设施。对于期限超过12个月的租约，我们记录ROU资产和相应的租赁义务。截至2019年12月31日我们所有的租赁安排都是经营租赁。我们的许多租约包括不断增加的租金支付、更新选择和终止选择，这些都是我们在确定合适的直线租金费用时考虑的。我们的许多租约还包括额外的公共地区维护和税收。在确定直线租金费用时，我们选择了不分租赁和非租赁的组成部分。对于我们的大部分租约来说，隐式租赁率是不可用的。因此，我们使用的利率接近我们的增量担保借款利率。
下表汇总了与所附综合资产负债表中包括的ROU资产和租赁负债有关的信息(百万美元)：
截至 2019年12月31日 | |||
资产 | |||
经营租赁使用权资产 | $ | ||
负债 | |||
经营租赁负债的当期部分 | |||
经营租赁负债 | |||
经营租赁负债共计 | $ | ||
加权平均剩余租赁期限 | |||
加权平均贴现率 | % | ||
下表汇总了我们的租赁安排所产生的费用和现金流量。2019年12月31日(以百万计)：
年终 2019年12月31日 | |||
经营租赁成本 | $ | ||
短期租赁费用 | |||
可变租赁成本 | |||
租赁费用总额 | $ | ||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | $ | ||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | ||
经营租赁下的未来最低债务，其不可撤销条款超过一年下一个五年今后(以百万计)：
最后几年 十二月三十一日， | 金额 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
未来最低债务 | $ | |||
45 | ||
目录 | ||
附注7. 停止业务
我们以前的标准普尔业务的经营结果在所附的合并损益表中作为“停止经营的收入，扣除税后的收入”在所附的合并损益表中报告。2018年12月31日和2017。其余业务由一 经营部门，医疗器械业务。
下表汇总了我们终止的业务在截止年度的财务结果。2018年12月31日和2017(以百万计)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
净销售额 | $ | $ | |||||
产品销售成本 | |||||||
研发 | |||||||
销售、一般费用和其他费用 | |||||||
剥离收益 | ( | ) | |||||
其他费用(收入)，净额 | ( | ) | |||||
所得税前停止经营的收入 | |||||||
停止经营的税收准备金 | ( | ) | ( | ) | |||
停业收入，扣除税后 | $ | $ | |||||
根据公认会计原则，只有与待处置的业务有关的具体可确定的费用才能分配给停止经营的业务。因此，历史上作为标准和执行方案组成部分列报的某些费用一直保持在持续运作中。这些费用，在税前的基础上，是$37.0 百万在最后一年2018年12月31日和$115.8 百万在……里面2017.
下表提供了我们已停止的业务的经营和投资现金流信息(以百万计)：
截至12月31日的年度， | ||||||
2018 | 2017 | |||||
业务活动： | ||||||
折旧和摊销 | $ | |||||
股票补偿费用 | ( | ) | ||||
投资活动： | ||||||
资本支出 | ||||||
经营和投资现金流动信息2018年12月31日表示来自2018年1月1日直到资产剥离结束2018年4月30日.
附注8. 公允价值信息
以下公允价值信息是基于公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行排序。用于衡量公允价值的层次结构中的三个层次是：
第1级：活跃市场中未调整的报价，在报告日可用于相同的资产和负债。
二级：活跃市场类似资产或负债的报价。不被认为是活跃的市场中相同或类似资产和负债的报价，或所有重要投入都可直接或间接观察到的金融工具的报价。
第3级：价格或估值需要对估价有重要意义且无法观察的投入。
金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。
46 | ||
目录 | ||
下表列出了我们需要披露公允价值的金融工具的公允价值(以百万计)：
公允价值 层次性 水平 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
载运 金额 | 估计值 公平 价值 | 载运 金额 | 估计值 公平 价值 | ||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | |||||||||||||||||
高级无担保票据 | 1 | ||||||||||||||||
现金等价物按成本入账，由于其短期性质，这接近公允价值.
我们的高级无担保票据的公允价值是根据初级交易所的交易活动使用可观察的市场价格来确定的。最后几年2019年12月31日和2018，在一级、二级或三级公允价值确定之间没有任何转移。当输入的可观测性发生变化时，水平之间的转移就会发生。假定职等之间的变化发生在年初。
附注9. 债务
截至2019年12月31日和2018，我们的债务余额如下(百万)：
加权- 平均 利率 | 到期日 | 截至12月31日， | |||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
高级无担保票据 | 2022 | ||||||||||
未摊销的债务折扣和发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
债务总额，净额 | $ | $ | |||||||||
高级无担保票据
高级无担保债券(“债券”)将于2022年10月15日利息按6.25 %每半年一次的欠款四月十五日和十月十五日每年。这些债券由我们国内每一家担保高级信贷设施的子公司共同和各别担保。未摊销的债务贴现和发行成本在信用协议存续期间被摊销为利息费用，由此产生的有效利率为6.51 %截至2019年12月31日.
在剥离重大资产(如资产剥离)后，信贷协议允许通过收购另一业务或通过剥离后一年的资本支出将净收益再投资于企业。我们须以面值赎回部分债券，但以不作再投资为限。2019年5月1日。因此，$130.5 百万第二季供赎回的债券2019，其中$0.2 百万被救赎了。
循环信贷贷款
我们有一种高级的有担保的循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)，在此基础上到期。2023年10月30日允许借款$250.0 百万，有一笔金额为$75.0 百万和一个摇摆线分设施在一定程度上$25.0 百万.
根据我们的选择，循环信贷贷款机制下的借款将按(I)准备金调整后的libor利率计算利息，另加两者之间的差额。1.50 %到2.25 %每年，视乎我们的综合总杠杆比率，或(Ii)基准利率加上在0.50 %到1.25 %每年，视我们的综合总杠杆率而定。循环信贷贷款中未使用的部分将收取相当于(I)的承诺费。0.25 %每年，当我们的综合总杠杆率低于2.25 至1.00和(Ii)0.375 %每年，否则。
只要我们仍然遵守我们的信贷协议中的某些金融契约，我们就有能力使用我们的循环信贷贷款。截至2019年12月31日，我们有不 未偿还的借款和信用证$0.7 百万根据循环信贷机制发放。
债务契约
循环信贷贷款和票据须遵守类似的契约，其中除其他外，限制我们的能力和我们某些子公司的能力：
47 | ||
目录 | ||
• | 承担额外负债、担保债务或发行不合格股票，或在我们受限制子公司的情况下发行优先股； |
• | 支付股利，回购或分配我们的股本； |
• | 进行某些投资或收购； |
• | 出售、转让或以其他方式转让某些资产； |
• | 创造留置权； |
• | 订立协议，限制某些子公司支付股息或进行其他公司间转让的能力； |
• | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或大部分资产； |
• | 与联营公司进行交易； |
• | 偿还某些种类的债务。 |
根据限制我们派息能力的限制性契约，我们有能力支付股息、回购股票和进行“可用金额”的投资，正如关于高级信贷设施的信贷协议所界定的那样，只要我们遵守所有必要的契约，就没有违约事件，而且在达到某些财务比率时也没有违约事件。
截至2019年12月31日我们遵守了我们所有的债务契约。截至2019年12月31日，我们下一次的还款要求五年包括$249.8 百万应付票据2022年10月15日.
附注10. 所得税
我国的所得税是采用资产负债会计方法计算的，这种会计方法要求确认递延纳税资产和负债，以应付账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。
所得税准备金包括目前应缴的联邦、州和外国税，以及因营业净亏损和合并财务报表与资产和负债税基之间的临时差额而推迟的税款。
所得税前(损失)收入的构成部分和所得税准备金(福利)如下(百万计)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
所得税前损失 | |||||||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ( | ) | |||||||||
共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税规定(福利)： | |||||||||||
目前： | |||||||||||
美国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
国家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外国 | |||||||||||
共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
推迟： | |||||||||||
美国 | ( | ) | ( | ) | |||||||
国家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
共计 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税总福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在……上面2017年12月22日，美国颁布了新的联邦税收改革“减税和就业法”(“法案”)，与以前的税法相比发生了重大变化。新的立法将联邦公司所得税税率降低到21%从…35%有效2018年1月1日。在第四季度2017，我们记录了一张网的临时估计数。$10.0 百万与该法有关的福利。临时概算包括$16.0 百万与某些
48 | ||
目录 | ||
递延税项资产及负债的比率，而预计该比率将由$7.0 百万一次过渡性税收支出-对强制性遣返累计外国收入的征税费用$101 百万。我们还记录了$1.0 百万与处理本年度现金红利有关的与遣返税有关的福利。
在……上面2017年12月22日“工作人员会计公报”第118号(“SAB 118”)的发布，是为了处理在登记人没有得到、准备或分析(包括计算)合理详细的必要信息以完成对该法某些所得税影响的核算的情况下适用美国公认会计原则的问题。根据SAB 118，我们确定了记录在2017年12月是否有合理的估计2018年9月30日.
此外，在第四季度2018我们记录了离散的税收优惠$3.9 百万期间发布的新指导意见2018以及为该法案的出台而采取的某些税收筹划行动。截至2018年12月31日，我们对该法案的解释已经完成。
该法案要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收收入(“GILTI”)征税。FASB员工问答，主题740，第5号，“GILTI会计”，规定一个实体可以作出会计政策选择，要么承认暂时性税基差额的递延税，预计在未来几年将其逆转为GILTI，要么将与GILTI相关的税收费用作为一项期间支出提供。该公司已选择为与GILTI相关的税收支出提供支付期费用。
截至2019年12月31日，我们积累了大约由我们的外国子公司产生的未分配利润。$41.0 百万。某些收入以前由于该法的一次性过渡税而须纳税。任何与以前纳税的收入有关的额外影响，如果被遣返，一般只限于外国预扣税、美国国家所得税和某些外汇调整的税收效应。然而，我们打算无限期地对这些收益进行再投资，并预计美国未来产生的现金足以满足美国的现金需求。此时，根据纳税基础上的财务报告数额确定递延税负债是不可行的。
联邦法定税率和实际税率之间的主要差别如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
联邦法定费率 | % | % | % | |||||
州所得税税率，扣除联邦税收优惠 | ( | ) | ||||||
美国法定汇率以外的法定费率 | ( | ) | ( | ) | ||||
国外无形收入 | ||||||||
外国税收抵免 | ||||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
不确定的税收状况 | ||||||||
与交易有关的费用 | ( | ) | ||||||
GILTI包裹体 | ( | ) | ||||||
不可扣减人员补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
美国联邦研发信贷 | ||||||||
股份补偿暴利税扣减 | ( | ) | ||||||
美国联邦税制改革的影响 | ||||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
有效税率 | % | % | % | |||||
49 | ||
目录 | ||
以下是公司递延税资产和负债的重要组成部分摘要(百万)：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
递延税款资产 | ||||||||
应计负债 | $ | $ | ||||||
利息限制 | ||||||||
股票补偿 | ||||||||
净经营损失 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | — | |||||||
其他 | ||||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税款资产共计 | ||||||||
递延税款负债 | ||||||||
无形资产，净额 | ||||||||
经营租赁义务 | — | |||||||
盘存 | ||||||||
不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税款负债总额 | ||||||||
递延税款净资产(负债) | $ | $ | ||||||
估值津贴增加$0.1 百万在本年度终了的年度内2019年12月31日。年底的估值津贴2019和2018主要涉及税收抵免和所得税结转损失。
所得税结转损失的实现取决于结转到期前产生足够的应税收入。虽然无法保证实现，但我们相信，除适用的估价津贴外，更有可能实现所有递延税资产。被视为可变现的递延税资产的数额可因税收环境的变化或在结转期间对未来应纳税收入的估计发生变化而减少或增加。
在…2019年12月31日，我们有用于联邦所得税的贷项结转。$2.0 百万，所有这些都将在2023和2028。我们也有净营业亏损结转，用于联邦所得税的目的$93.0 百万，其中$28.5 百万将在2027和2037。剩余的净营业损失可无限期结转。
在…2019年12月31日，我们有国家所得税的信用结转$3.3 百万，其中$2.0 百万将于2025。其余的将在2026和2028。我们也有净营业亏损结转，用于国家所得税的目的。$78.0 百万，其中一些将在2020和2034其他的则将无限期地继续进行下去。我们也有一些外国子公司的净经营亏损结转，用于所得税的目的是：$19.7 百万，其中$2.3 百万将于2020和$3.4 百万将于2029。剩余的净营业损失可无限期结转。
50 | ||
目录 | ||
未确认的税收福利的开始和结束数额的对账情况如下(以百万计)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
年初 | $ | $ | |||||
前几年税额增加毛额 | |||||||
前几年税额减少毛额 | |||||||
与税务当局建立定居点的减少额 | ( | ) | |||||
因时效失效而减少的数额 | ( | ) | |||||
年底 | $ | $ | |||||
该款额如获确认，将影响我们的实际税率。2019年12月31日和2018是$0.4 百万这两年。
我们将不确定税收利益的利息和惩罚划分为所得税费用。截至2019年12月31日和2018，在任何税收优惠之前，我们$0.3 百万和$0.2 百万，分别指未获确认的税项利益的应累算利息及罚则。
在下一个十二个月我们不期望任何税务审计的解决可能会使未获承认的税收利益大幅减少。此外，在我们录得不确定税项利益的课税年度内，该年的诉讼时效亦会在下一个课税年度届满。十二个月.
附注11. 雇员福利计划
确定缴款计划
符合条件的员工参加我们的定义贡献计划。我们的401(K)计划和补充计划规定了与美国雇员的缴款和应计项目相匹配的缴款，但须遵守预定的限额。Avanos还为符合条件的员工可能参加的美国以外的某些雇员规定了缴款养老金计划。我们认识到$8.4 百万, $7.6 百万和$7.4 百万我们对401(K)计划所作的相应贡献在截止年度的费用分别是多少？2019年12月31日, 2018和2017分别。我们对401(K)计划的相应贡献在产品销售成本、研发成本和销售成本以及综合损益表中确认。
确定的福利计划
我们国际业务中的某些计划是我们的直接义务，因此，有关的资金状况已记录在我们的综合资产负债表中。这些计划主要是没有资金的，预计养恤金债务总额为$4.3 百万和$2.8 百万截至2019年12月31日和2018分别。终了年度定期养恤金费用净额2019年12月31日, 2018和2017曾.$0.5 百万, $0.6 百万和$0.6 百万分别。在未来的十年里，我们预计福利金总额将是$1.1 百万这些年的合计2020贯通2024，和$1.7 百万这些年的合计2025贯通2029.
51 | ||
目录 | ||
附注12. 累计其他综合收入
累计其他综合收入(“AOCI”)的组成部分除税后的变化如下(百万)：
未实现 翻译 | 现金流量 树篱 | 界定利益 养恤金计划 | 累计其他综合收入 | ||||||||||||
余额，2016年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他综合收入 | |||||||||||||||
结余，2017年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他综合(损失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
余额，2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
馀额，2019年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
AOCI组成部分的净变化，包括税收影响，如下(以百万计)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
未实现翻译 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
确定的养恤金计划 | ( | ) | |||||||||
税收效应 | ( | ) | ( | ) | |||||||
规定福利养恤金计划，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
现金流套期保值 | ( | ) | |||||||||
税收效应 | ( | ) | |||||||||
现金流量套期保值，税后净额 | ( | ) | |||||||||
AOCI的变化 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
附注13. 股票补偿
Avanos医疗公司股权参与计划和Avanos医疗公司。外部董事补偿计划(合在一起，即“股权计划”)规定授予Avanos或其子公司的股票期权、股票增值权、限制性股票(以及在某些有限情况下不受限制的股票)、限制性股票单位、业绩单位和现金奖励给符合条件的雇员(包括雇员的高级人员)、董事、顾问和顾问。最大限度4.9 百万Avanos普通股的股份可根据股权计划发行，1.4 百万可供发行的股票2019年12月31日.
股权计划下以股票为基础的赔偿费用总额为$10.4 百万, $10.5 百万和$12.6 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017，其中分别包括分配给已停止的业务的数额。2018和2017。看见附注7中已停止的业务中包括的基于库存的薪酬2018和2017。以下奖励类型所描述的以股票为基础的补偿费用仅指持续经营中的费用.以股票为基础的补偿费用包括销售成本、研发费用、销售费用和一般费用.
股票期权
股票期权在授予之日以相当于我们普通股公平市场价值的行使价格授予。股票期权一般受分级转归的限制，因此期权归属。30 %在前两个中的每一个结尾12个月批出后的期间及40 %在第三节末12个月期限和期限10 年数.
股票期权奖励的公允价值是利用与波动率、无风险利率、期望值和股利收益率有关的一系列假设来确定的。预期波动是基于历史上每周收盘价波动的一个同行集团的公司。无风险利率是以美国为基础的。
52 | ||
目录 | ||
在批出时有效的国库券收益率曲线。预期的期限是基于历史上观察到的沉降行为。股利的收益率是基于我们的普通股预期不会支付股息的预期。
在终了年度授予的期权的加权平均公允价值2019年12月31日, 2018和2017曾.$11.60 , $13.69 ，和$9.07 分别基于以下假设：
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
波动率 | 24%至25% | ||||
无风险率 | 1.7%至1.8% | ||||
预期任期(年份) | |||||
股利收益率 | |||||
与股票期权有关的股票补偿费用是$2.9 百万, $2.8 百万和$3.0 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
股票期权活动摘要如下：
股份 (单位：千) | 加权- 平均 运动 价格 | 加权- 平均 残存 契约性 任期(年份) | 骨料 内禀 价值 (以百万计) | |||||||||
2018年12月31日仍未偿还 | $ | |||||||||||
获批 | ||||||||||||
练习题 | ( | ) | ||||||||||
没收 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | $ | $ | ||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
下表汇总了有关截至以下日期尚未执行的选项的信息。2019年12月31日:
备选方案-杰出 | 可行使的期权 | ||||||||||||
范围 锻炼价格 | 股份(单位：千) | 加权平均 剩余合同 任期(年份) | 股份(单位：千) | 加权平均演习价格 | |||||||||
$ | 到 | $ | $ | ||||||||||
$ | 到 | $ | |||||||||||
$ | |||||||||||||
$ | |||||||||||||
在最后一年2019年12月31日，集合内禀值为$1.4 百万被锻炼了。的税收效应2019都不重要。在最后一年2018年12月31日，具有内在价值的选项$11.7 百万产生的超额税收利益$1.8 百万，在最后一年2017年12月31日，具有内在价值的选项$1.4 百万产生的超额税收利益$0.4 百万。未付股票期权2019年12月31日，我们希望认识到$3.5 百万剩余平均服务期的费用一年 .
受限制股份单位
授予员工和董事的限制性股份、时间限制股和基于业绩的限制性股份单位，在授予日按我们普通股的收盘价估值，授予批准后确定的归属条件。
与限制性股票单位有关的基于股票的补偿费用是$3.7 百万, $4.8 百万和$3.3 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。限制性股单位活动摘要如下：
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目录 | ||
股份 (单位：千) | 加权平均 公允价值 | |||||
2018年12月31日仍未偿还 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | $ | |||||
我们亦发行有限制股份单位，其归属的条件是在有限的期间内符合股东总回报的界定标准(“TSR单位”)。三年 。股东总回报的衡量标准是我们的股票价格在限定期限内的表现，并与所定义的同行公司组进行比较。TSR单位的费用确认不同于有服务或业绩条件的奖励，因为无论股东总回报目标是否达到，费用在限定期间内都予以确认，而具有服务和业绩条件的奖励的费用则根据预期授予的奖励数量予以确认。TSR单元的公允价值采用蒙特卡洛模拟方法，基于股票价格的平均波动率假设，在有限的时间内由一组公司组成。波动假设是29 %给予的赔偿金2019，和27 %给予的赔偿金2018和25 %给予的赔偿金2017。每个TSR单位的加权平均公允价值为$52.36 , $69.41 和$42.24 给予的赔偿金2019, 2018和2017分别。与TSR单位有关的基于库存的赔偿费用是$3.8 百万, $4.4 百万和$4.8 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
TSR单位活动概述如下。
股份 (单位：千) | 加权平均 公允价值 | |||||
2018年12月31日仍未偿还 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | $ | |||||
TSR单位未清2019年12月31日，我们希望认识到$6.8 百万超过加权平均剩余限制期的费用一年 .
员工股票购买计划
附注14. 承付款和意外开支
法律事项
我们受到各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查，这些问题涉及合同纠纷、产品责任、税务事项、专利和商标、广告、政府规章、就业和其他事项，包括下文所述事项。根据我们在分拆前与金伯利-克拉克公司(“金伯利-克拉克”)签订的分配协议的条款，主要与我们的业务有关的法律诉讼、索赔和其他责任是我们的责任，我们有义务赔偿这些事项，并使金伯利-克拉克不受损害(“赔偿义务”)。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，我们已经$22.5 百万, $15.6 百万和$20.5 百万分别与这些事项有关。
手术服诉讼及相关事项
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目录 | ||
巴哈马外科中心
我们对这件事负有赔偿责任巴哈马外科中心，LLC诉金伯利-克拉克公司和Halyard Health，Inc.，编号2：14-Cv-08390-DMG-SH(C.D.Cal.)(“巴哈马”)，于2014年10月29日提交。在该案中，原告提起了一项假定的集体诉讼，声称对普通法欺诈(肯定虚假陈述和欺诈性隐瞒)和违反加利福尼亚不正当竞争法(“UCL”)的指控与我们营销和销售Microcolo外科手术服有关。
2017年4月7日，陪审团为原告做出裁决，认定金伯利？克拉克应对此负责。$4 百万补偿性损害赔偿(不包括判决前利息)和$350 百万在惩罚性赔偿中，Avanos有责任$0.3 百万补偿性损害赔偿(不包括判决前利息)和$100 百万惩罚性赔偿。随后，法院还对原告的UCL索赔和禁令救济请求作出裁决。法院在UCL索赔中认定原告胜诉，但驳回了原告要求归还的请求。法院还驳回了原告关于禁令救济的请求。
2017年5月25日，我们提交了庭审后申请，除其他外，要求减少惩罚性赔偿。2018年4月11日，法院发布了一项修改后的判决，该判决有利于原告，不利于我们和金伯利-克拉克，大大减少了惩罚性损害赔偿。对我们的判决现在$0.4 百万在补偿性损害赔偿和判决前利息和$1.3 百万惩罚性赔偿。对金伯利·克拉克的判决是$3.9 百万在补偿性损害赔偿中，$2.3 百万在判决前的利息和$19.4 百万惩罚性赔偿。
2018年4月12日，我们向第九巡回上诉法院提交了上诉通知。我们打算继续大力捍卫巴哈马问题。
金伯利-克拉克公司
我们已经通知金伯利-克拉克，我们保留我们的权利，以质疑任何所谓的义务，赔偿金柏利-克拉克对他们的惩罚性赔偿。关于我们对权利的保留，我们于2017年5月1日就所述事项提出了申诉。Halyard健康公司五.金伯利-克拉克公司，案件编号。BC 659662(洛杉矶县，加州高等法院)。在这种情况下，我们要求作出一项宣告性判决，即根据“分配协定”或其他规定，我们没有义务赔偿、支付、偿还、承担或以其他方式支付对金伯利-克拉克的惩罚性损害赔偿。巴哈马群岛与惩罚性损害赔偿裁决有关的事项，或任何费用或损失(如分配协议中所界定的)。2017年5月2日，金伯利？克拉克就这件事提起诉讼。金伯利-克拉克公司诉Halyard Health，Inc.，第2017-0332号案件：AGB(特拉华州法院)。在这种情况下，金伯利-克拉克寻求一项声明性的判决：(1)我们必须赔偿他们的所有损害赔偿，包括惩罚性赔偿，在巴哈马群岛(2)我们预期地和实质性地违反了分配协议，没有对它们进行赔偿；(3)我们被禁止主张或以其他方式放弃任何索赔，即我们不需要就所有可能判给的损害赔偿，包括惩罚性损害赔偿，向他们提供赔偿。巴哈马群岛重要的事。
2017年5月26日，我们决定驳回或保留金伯利-克拉克的特拉华州申诉，而在2017年6月16日，金伯利-克拉克提出了即决判决。2017年9月12日，特拉华州法院批准了我们关于搁置金伯利-克拉克申诉的动议，因此没有对金伯利-克拉克的即决判决动议采取任何行动。2018年5月30日，金伯利-克拉克因缺乏属人管辖权，搬到加州撤销我们向金柏利-克拉克送达的传票。2018年12月12日，法院批准了金伯利-克拉克的动议.2018年12月18日，我们向加州上诉法院提交了上诉通知。2019年12月6日，上诉法院确认了下级法院的裁决，认为它对金伯利-克拉克没有属人管辖权。我们打算继续对此事进行有力的辩护。
政府调查
2015年6月，我们收到了监察长退伍军人事务部(“VA OIG”)发出的传票，要求提供有关Microcolo和其他公司手术礼服的设计、制造、测试、销售和推广的信息，2015年7月，我们还意识到，传票和早些时候向金伯利-克拉克发出的VA OIG传票要求提供有关向联邦政府出售礼服的信息，与美国司法部(“司法部”)的调查有关。2016年5月、2017年4月和2018年9月，我们收到了司法部的更多传票，要求提供更多与公司礼服有关的信息。公司正在配合司法部的调查。
沙希尼安
2016年10月12日，在司法部和多个国家拒绝干预后，一件被查封的问题被公开，并随后向我们送达了一份所谓的申诉。美国前总统。沙希尼安，等。五.金伯利-克拉克公司，第2名：14-Cv-08313-JAK-JPR(C.D.Cal.)沙希尼安“)，于2014年10月27日提交。该案件除其他外，指称在销售和销售某些外科手术服方面违反了联邦和各州各种虚假索赔行为。 2017年3月8日，金伯利-克拉克驳回了沙希尼安的申诉，而在2017年7月14日，加州法院批准了金伯利-克拉克的动议。原告随后提出了第二次修改后的申诉，2017年8月11日，金伯利-克拉克
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目录 | ||
也要开除那个人。原告随后提出了第三次修改后的申诉。2018年1月18日，金伯利-克拉克也撤销了这一决定。2018年9月30日，法院偏见地批准了金伯利-克拉克的动议。2018年11月13日，沙希尼安向第九巡回上诉法院提出上诉通知。
我们可能有赔偿义务沙希尼安根据与金伯利-克拉克的分配协议，并已通知金伯利-克拉克，我们保留对赔偿金伯利-克拉克的任何损害或处罚的义务提出质疑的权利，根据适用的法律或公共政策是不可赔偿的。我们打算继续对此事进行有力的辩护。
克罗梅纳克
2017年3月17日，司法部提交了一份文件，拒绝介入另一桩案件，申诉被公开，随后送达金伯利-克拉克和阿凡诺斯。那件事被称为美国前总统。Kromenaker诉金伯利-克拉克公司和Halyard Health，Inc.，编号1：15-Cv-04413-SCJ(N.D.Ga.)(“Kromenaker”)，于2015年12月21日提交。在该案中，原告除其他外指称，在销售和销售某些产品，包括女性卫生产品、外科手术服和气管内导管方面，违反了“联邦虚假索赔法”。2017年6月12日，金伯利-克拉克和阿凡诺斯撤销了这一申诉。2017年8月21日，克罗梅纳克提交了一份经修正的申诉，金伯利-克拉克和阿凡诺斯提出了驳回申诉的动议。2019年3月27日，法院批准了金伯利-克拉克和我们的驳回申请.2019年4月24日，Kromenaker向初审法院提交了一份动议，要求法院修改、修改或撤销解雇。2020年1月14日，法院驳回了克罗梅纳克的动议，实际上驳回了此案。
根据与金伯利-克拉克的分配协议，我们可能对此事的某些部分负有赔偿义务，并已通知金伯利-克拉克，我们保留对金伯利-克拉克赔偿任何损害或处罚的义务提出质疑的权利，根据适用的法律或公共政策，这些损害或处罚是不可赔偿的。我们打算继续大力捍卫这一问题。
杰克逊
我们在一件被称为“投诉”的事情上收到了投诉。Jackson诉Halyard Health，Inc.，Robert E.Abe nathy，Steven E.Voskuil，et al.，编号1：16-cv-05093-lts(S.D.N.Y.)，2016年6月28日提交。在该案中，原告对公司、我们的前首席执行官、我们的前首席财务官和其他被告提起集体诉讼，声称违反“证券交易法”第10(B)和20(A)节。原告声称，被告作了错误陈述，没有披露关于我们Microcolm礼服的安全性和有效性的某些信息，从而人为地抬高了该公司在各自班级期间的股价。随后收到Avanos证券的金伯利-克拉克证券购买者被指的档期为2013年2月25日至2014年10月21日，而购买Avanos证券的被指控的档期为2014年10月21日至2016年4月29日。2017年2月16日，我们决定驳回此案。2018年3月30日，法院批准了我们驳回判决的动议，并做出了有利于我们的判决。2018年4月27日，原告提出一项请求，要求免除判决，并请求允许修改。2019年4月1日，法院驳回了原告的动议。2019年5月1日，杰克逊就驳回诉讼向第二巡回上诉法院提出上诉。我们打算继续大力捍卫这一问题。
Richardson，Chiu和Pick
我们还接到了一宗投诉。幸存者信托基金的Margaret C.Richardson受托人，日期为1984年12月6日，受益者为H&M Richardson可撤销信托基金诉Robert E.Abe nathy，Steven E.Voskuil，et al.，编号1：16-cv-06296(S.D.N.Y.)(“理查森”)，于2016年8月9日提交。在该案中，原告代表Avanos Medical，Inc.派生地提起诉讼，并声称被告违反了他们的信托义务，被不公正地充实，并违反了“证券和交易法”第14(A)节，涉及我们销售和销售微酷礼服。我们还接到了一宗投诉。Chiu诉Robert E.Abe nathy，Steven E.Voskuil，等人，编号2：16-Cv-08768(C.D.Cal.)，2016年11月23日提交。在该案中，原告代表Avanos医疗公司派生起诉，提出指控，并提出类似于理查森但原告还增加了滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的诉讼原因。我们还接到了一宗投诉。Lukas Pick诉Robert E.Abe nathy，Steven E.Voskuil，et al.没有。E：18-cv-00295(D.Del.)，2018年2月21日提交。在该案中，原告代表Avanos医疗公司派生起诉，提出指控，并提出类似于理查森和赵。我们打算继续大力捍卫这一问题。
专利诉讼
我们经营的行业具有广泛的专利诉讼，竞争对手可能声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。解决专利诉讼或其他知识产权索赔通常是耗时和昂贵的，可能导致重大损害赔偿和禁令，可能会阻止受影响产品的制造和销售，或要求我们支付大量特许权使用费，以便继续销售受影响的产品。在任何
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如果有时间，我们可以作为原告或被告参与一些专利侵权诉讼，其结果可能在很长一段时间内不为人所知。
一般
虽然我们维持一般责任和专业责任、产品责任和其他保险，但我们的保险单可能不涵盖所有这些事项，也可能不完全涵盖因这些事项而产生的责任。此外，我们可能有责任就这些事项向董事和高级人员作出补偿。
我们在合并财务报表中记录待决诉讼的备抵，当我们确定一个不利的结果是可能的，损失的数额可以合理地估计。对于本报告中没有披露任何可能造成损失且不披露可能的损失或损失范围的任何事项，管理层已确定无法估计可能的损失或损失范围，因为在每一种情况下，至少适用以下事实：(A)诉讼的早期阶段；(B)不确定的(或未指明的)损害；和(C)尚待解决的重大事实问题，或这些数额已被确定为不重要。目前，虽然诉讼和申索的结果不能肯定地预测，但我们相信，最终解决这些问题不会对我们的流动资金、资本市场的准入或日常运作的能力造成重大影响。
截至2019年12月31日，我们对本报告所述事项负有应计负债，并披露了合理可能发生的损失。应计负债包括在所附综合资产负债表的“应计费用”中。我们对这些负债的估计是基于目前的事实和情况以及其他变数。可能影响我们估计数的因素包括，但不限于：(一)对我们提出的诉讼数量的变化，包括在多个司法管辖区提出类似、重复或“模仿”诉讼的可能性，包括对其他产品提出原因或诉讼或指控违反法律的诉讼；(二)为此类索赔辩护的法律费用的变化；(三)对我们提起的诉讼性质的变化；(四)适用于对我们提出的任何法律要求的法律的变化；(五)确定我们在估计赔偿责任时所使用的假设不再合理；(六)与司法程序有关的不确定性，包括法院或陪审团作出的不利判决。因此，现有和今后索赔的这些负债的实际数额可能与应计数额大不相同。此外，无论结果如何，上述事项都可能扰乱我们的业务，导致大量成本和转移管理层的注意力。
环境合规
我们受联邦、州和地方环境保护法律和法规的约束，并遵守或采取行动确保遵守这些法律和条例。我们遵守环境保护法律和条例的义务，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动资金产生重大的不利影响。
附注15. 每股收益(“每股收益”)
基本每股收益按净收益除以每个时期内已发行普通股的加权平均数计算。每股稀释收益的计算方法是，将净收益除以已发行普通股的数量和每个期间所有稀释普通股等价物的影响，这是用国库券法确定的。年终三年基础每股收益和稀释每股收益的计算 2019年12月31日, 2018和2017见下表(百万，但每股数额除外)：
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目录 | ||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
持续经营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
停业收入，扣除税后 | |||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
加权平均股票未付： | |||||||||||
基本加权平均股票 | |||||||||||
股票期权的稀释效应与限制性股票单位奖励 | |||||||||||
稀释加权平均股份 | |||||||||||
每股收益(亏损)： | |||||||||||
基本： | |||||||||||
持续作业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
停止业务 | |||||||||||
每股基本(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀释： | |||||||||||
持续作业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已停止的业务 | |||||||||||
稀释(亏损)每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
限制性股份单位(“RSU”)包含的规定允许在限制期内支付的任何普通股股利在支付股利之日按当时的公平市价再投资于额外的RSU。这类奖励将包括在按两类方法计算的每股收益中.目前，我们预计在可预见的未来不会有任何现金红利，与我们的加权平均已发行股票相比，我们尚未支付的RSU奖励并不重要。因此，所有每股收益金额反映的股票，就好像它们是完全归属的，与两类方法相关的披露不在此列示。
截止年度2019年12月31日, 1.1 百万在潜在的稀释股票期权和限制性股票单位奖励被排除在每股收益计算之外，因为它们的效果将是反稀释的。
附注16. 商业和产品信息
我们在一 操作和报告部分，提供我们的医疗设备产品给医疗服务提供者和病人在超过90 在美国、墨西哥、法国、德国和突尼斯设有生产设施的国家。
我们提供一系列创新产品产品，重点是疼痛管理和呼吸和消化健康，以改善病人的结果和降低护理成本。我们的管理层按产品类别对我们单一报告部门的净销售额进行了如下评估(以百万计)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
慢性护理 | $ | $ | $ | ||||||||
疼痛管理 | |||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
慢性护理专注于(I)消化保健产品，如我们的Mic-关键肠道喂养管和Corpak病人喂养解决方案；(Ii)呼吸保健产品，如我们的Ballard闭式气道吸入系统和口腔护理包。
疼痛管理致力于非阿片类药物的解决方案，包括(I)急性疼痛产品，如on-q和ambit外科疼痛泵和游戏准备的冷和压缩治疗系统和(Ii)介入疼痛解决方案，它提供微创止痛治疗，如我们的Coolief疼痛疗法。
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目录 | ||
截止年度2019年12月31日, 2018和2017，对美国外部客户的净销售额为$481 百万, $457 百万和$467 百万分别。在全球范围内，不单客户入账10%或者更多的我们在截止的年度的合并净销售额。2019年12月31日。净销售额一 客户约占10 %年度合并净销售额2018年12月31日和2017分别。
由于我们的业务性质，我们根据供应协议收到定购订单，这些订单通常在3至4周内完成。我们在订购单下的履约义务已得到履行，并在某一时刻确认了收入，即在装船时或在我们的产品交付时，视装运条件而定。因此，我们通常没有导致重大未履行履约义务的交易。
国内和国外拥有的财产、厂房和设备如下(百万)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
国内 | $ | $ | |||||
外国 | |||||||
财产、厂房和设备共计 | $ | $ | |||||
附注17. 补充担保人财务信息
在……里面2014年10月、Avanos Medical，Inc.(以下称为“家长”)发出的“注释”(见附注9，“债务”)。债券由我们国内每一家担保高级信贷设施的子公司(每一家为“担保人子公司”和集体的“担保子公司”)共同和各别担保。这些保证是充分和无条件的，但须符合印义齿日期所界定的某些习惯上的释放规定。2014年10月17日。每个担保人附属公司都是直接或间接的。100 %-Avanos医疗公司所有。“票据”的每一项担保都是每个担保人的一般无担保债务，与每个担保人的所有现有和未来债务以及所有其他义务(附属债务除外)一样，在支付权利方面也是平等的。
下列合并资产负债表2019年12月31日和2018的收入和现金流量表2019年12月31日, 2018和2017为Avanos医疗公司提供浓缩的合并财务信息。(“母公司”)、合并的担保子公司、合并的非担保子公司和合并的母公司及其子公司。
母公司和担保子公司采用权益会计方法反映合并后被消灭的子公司的所有权利益。删除以下合并财务信息中的分录是对以下方面的调整：(一)消除母公司、担保子公司和非担保子公司之间的公司间交易；(二)消除对子公司的投资。
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目录 | ||
阿凡诺斯医学，公司及附属公司
合并收入和综合损益表
(以百万计)
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||||||
父母 | 担保子公司 | 非担保子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
产品销售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
研发费用 | |||||||||||||||||||
销售和一般费用 | |||||||||||||||||||
其他费用(收入)，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
经营(亏损)利润 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
(损失)所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税福利(备抵) | ( | ) | |||||||||||||||||
合并子公司的收益权益 | ( | ) | |||||||||||||||||
净(损失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
扣除税后的其他综合收入共计 | ( | ) | |||||||||||||||||
综合(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
合并收入和综合损益表
(以百万计)
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
父母 | 担保子公司 | 非担保子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
产品销售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
研发费用 | |||||||||||||||||||
销售和一般费用 | |||||||||||||||||||
其他费用(收入)，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
经营(亏损)利润 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
(损失)所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税福利(备抵) | ( | ) | |||||||||||||||||
合并子公司的收益权益 | ( | ) | |||||||||||||||||
持续经营收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
(损失)停止经营的收入，扣除税后 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收益 | ( | ) | |||||||||||||||||
扣除税款后的其他综合(损失)收入共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
综合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
合并收入和综合损益表
(以百万计)
2017年12月31日止 | |||||||||||||||||||
父母 | 担保子公司 | 非担保子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
产品销售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
研发费用 | |||||||||||||||||||
销售和一般费用 | |||||||||||||||||||
其他(收入)支出净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
经营(损失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
(损失)所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税福利(备抵) | ( | ) | |||||||||||||||||
合并子公司的收益权益 | ( | ) | |||||||||||||||||
持续经营收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
(损失)停止经营的收入，扣除税后 | ( | ) | |||||||||||||||||
净收益 | ( | ) | |||||||||||||||||
扣除税后的其他综合收入共计 | ( | ) | |||||||||||||||||
综合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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目录 | ||
阿凡诺斯医学，公司及附属公司
合并资产负债表
(以百万计)
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
父母 | 担保子公司 | 非担保子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||
流动资产 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
盘存 | |||||||||||||||||||
预付和其他流动资产 | |||||||||||||||||||
流动资产总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
财产、厂房和设备，净额 | |||||||||||||||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||||||||||||||
对合并子公司的投资 | ( | ) | |||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他无形资产净额 | |||||||||||||||||||
其他资产 | |||||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
负债和权益 | |||||||||||||||||||
流动负债 | |||||||||||||||||||
经营租赁负债的当期部分 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应付贸易帐款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
应计费用 | |||||||||||||||||||
流动负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
长期债务 | |||||||||||||||||||
经营租赁义务 | |||||||||||||||||||
其他长期负债 | |||||||||||||||||||
负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
股本总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债和权益共计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
63 | ||
目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
合并资产负债表
(以百万计)
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
父母 | 担保子公司 | 非担保子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||
流动资产 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
盘存 | |||||||||||||||||||
预付和其他流动资产 | ( | ) | |||||||||||||||||
流动资产总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
财产、厂房和设备，净额 | |||||||||||||||||||
对合并子公司的投资 | ( | ) | |||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他无形资产净额 | |||||||||||||||||||
其他资产 | |||||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
负债和权益 | |||||||||||||||||||
流动负债 | |||||||||||||||||||
应付贸易帐款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
应计费用 | ( | ) | |||||||||||||||||
流动负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
长期债务 | |||||||||||||||||||
其他长期负债 | |||||||||||||||||||
负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
股本总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债和权益共计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
64 | ||
目录 | ||
阿凡诺斯医学，公司及附属公司
合并现金流量表
(以百万计)
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||||||
父母 | 担保子公司 | 非担保子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||||||
经营活动 | |||||||||||||||||||
(用于)业务活动的现金 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
投资活动 | |||||||||||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
业务购置，除所获现金外 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司间捐款 | ( | ) | |||||||||||||||||
投资活动提供的现金(用于) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
筹资活动 | |||||||||||||||||||
公司间捐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
还债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
购买国库券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
行使股票期权所得收益及超额税项利益 | |||||||||||||||||||
由筹资活动提供的现金(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物(减少)增加额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
现金及现金等价物，期初 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
合并现金流量表
(以百万计)
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
父母 | 担保子公司 | 非担保子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||||||
经营活动 | |||||||||||||||||||
业务活动提供的现金(用于) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
投资活动 | |||||||||||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
业务购置，除所获现金外 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
从剥离中获得的再收益 | |||||||||||||||||||
从附属公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司间捐款 | ( | ) | |||||||||||||||||
投资活动提供的现金 | ( | ) | |||||||||||||||||
筹资活动 | |||||||||||||||||||
公司间捐款 | ( | ) | |||||||||||||||||
还债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
购买国库券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
行使股票期权所得收益及超额税项利益 | |||||||||||||||||||
付给担保人的现金红利 | ( | ) | |||||||||||||||||
用于筹资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
现金和现金等价物增加额 | ( | ) | |||||||||||||||||
现金及现金等价物，期初 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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目录 | ||
Avanos医疗公司及附属公司
合并现金流量表
(以百万计)
2017年12月31日止 | |||||||||||||||||||
父母 | 担保子公司 | 非担保子公司 | 冲销 | 合并 | |||||||||||||||
经营活动 | |||||||||||||||||||
业务活动提供的现金(用于) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投资活动 | |||||||||||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
财产处置收益 | |||||||||||||||||||
公司间捐款 | ( | ) | |||||||||||||||||
用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
筹资活动 | |||||||||||||||||||
公司间捐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
购买国库券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
行使股票期权所得收益及超额税项利益 | |||||||||||||||||||
(用于)筹资活动提供的现金 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物增加额 | |||||||||||||||||||
现金及现金等价物，期初 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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目录 | ||
独立注册会计师事务所报告
致Avanos医疗公司股东和董事会。
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的Avanos医疗公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的附属公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的三年的收入、综合收入(亏损)、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月25日发布的报告对公司财务报告的内部控制提出了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是财务报表当期审计所产生的事项，这些事项是通知审计委员会的或需要通知审计委员会的，以及(1)与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关的事项，以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断的事项。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
销售/应计费用净额-参见财务报表附注1和5
关键审计事项描述
该公司通常通过批发分销商分销其产品，在许多情况下，对净销售价格的折扣是根据公司与其最终用户集团的采购组织的合同安排确定的。该公司的合同规定了可变的考虑因素，包括回扣。销售报告的经销商回扣净额，这是根据历史上的差异列表价格和平均最终用户合同价格和产品数量预计将出售给最终用户。截至2019年12月31日尚未结算的客户的总回扣为5 110万美元，包括在应计费用中。
公司必须作出一定的判断，以估计截至财政年度结束时的退税责任。确定责任的判断包括估计向最终用户客户销售的产品数量和确定产品清单价格和最终用户客户平均价格的差异。由于管理人员评价的主观性程度，我们在这一领域的审计尤其涉及主观判断和努力程度的加大。
如何在审计中处理关键的审计事项
除其他外，我们与管理层估计的退税有关的审计程序包括：
• | 我们测试了与回扣核算有关的控制措施的有效性，包括那些超出对终端用户销售产品数量的估计，以及产品清单价格和最终用户平均价格的差异。 |
• | 我们检验了这一准确性，并评估了历史回扣数据作为对估计回扣的输入的相关性，方法是在合同安排中商定回扣率。 |
• | 我们对已支付的回扣在销售总额中所占的百分比进行了历史趋势分析。 |
68 | ||
目录 | ||
• | 我们通过比较管理部门的历史估计和已支付的回扣，来评估管理人员准确估算回扣的能力。 |
• | 我们评估了估计的回扣是否与审计的其他领域获得的证据一致。 |
应计费用/损失意外开支-见财务报表附注13
关键审计事项描述
医疗器械行业受政府全面监管，在正常经营过程中，可能会因产品特定和一般法律程序以及其他政府调查而产生责任。鉴于某些法律程序和索赔非常复杂，包括外科手术服诉讼和与金伯利-克拉克公司(“金伯利-克拉克”)签订的分配协议所规定的相关赔偿义务，管理层在考虑记录或披露每一项法律事项的可能性和损失估计时适用重大判断。该公司披露了与外科手术礼服诉讼有关的潜在损失范围，其中包括对公司的判决和对金伯利-克拉克的判决。对该公司的判决为补偿性损害赔偿和判决前利息40万美元，惩罚性赔偿130万美元。对金柏利-克拉克的判决是390万美元的补偿性损害赔偿，230万美元的判决前利息和1，940万美元的惩罚性赔偿。公司已在应计费用范围内对与这些事项有关的可能损失作出了最佳估计。
关于与外科手术服诉讼有关的损失或有损失的最重要的判决是对公司赔偿金伯利-克拉克的义务的估计，公司已就此通知金伯利-克拉克，它保留对任何所谓的赔偿金伯利-克拉克的义务提出质疑的权利。鉴于这一领域的复杂性、管理层的判断和估计程度以及处理这些事项所需证据的性质，我们认为损失或有可能是一项重要的审计事项。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们的审计程序涉及管理层对意外损失的估计，特别是管理层与手术礼服诉讼有关的赔偿金伯利-克拉克的义务的估计，以及对任何声称与赔偿对金伯利-克拉克的惩罚性赔偿有关的义务提出质疑的保留权利，除其他外，包括：
• | 我们测试了与意外损失有关的控制措施的有效性，包括超出赔偿义务估计数的控制措施的有效性。 |
• | 我们通过对管理层的询问、对董事会会议记录和管理会议记录的检查，评估管理层在记录和披露损失或意外事件方面的判断。 |
• | 我们获得并评估了公司与金伯利-克拉克公司的分配协议，该协议规定了公司的赔偿义务. |
• | 我们收到了内部和外部律师关于未决法律程序和索赔的潜在结果的信函，包括与外科手术服诉讼和相关赔偿义务有关的诉讼。 |
• | 我们评估了公司披露的与意外损失有关的信息。 |
/S/Deloitte&Touche LLP |
德勤(Deloitte&Touche LLP) |
佐治亚州亚特兰大 |
2020年2月25日 |
自2013年以来，我们一直担任该公司的审计师。
69 | ||
目录 | ||
项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
项目9A. | 管制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。2019年12月31日。1934年“证券交易法”(或“交易法”)第13a-15条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，目的是确保一家公司根据“外汇法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官员，以便及时作出关于所需披露的决定。
根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官认为2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。2019年12月31日。管理层的评估范围包括我们的所有业务，但与NeoMed公司收购的业务除外，NeoMed公司于2019年7月被收购，其财务报表构成2%我们的合并净资产，3%我们的合并净销售额0%截至年底和终了年度的合并净收入2019年12月31日。有关更多信息，请参见附注2本报告项目8的合并财务报表。管理层的评价是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中所述与财务报告内部控制有关的标准进行的。根据我们的评估，管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制在2019年12月31日.
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了本表格10-K中所列的合并财务报表。2019年12月31日.
财务报告内部控制的变化
IT系统的实现与稳定
截至2019年12月31日，该公司正在稳定其最近实施的新的全球信息技术平台。新的IT平台和相关应用程序的设计是为了支持在S&IP业务剥离和后剥离网络分离之后的业务活动。新的IT平台影响到构成公司财务报告内部控制的许多过程。该公司期望改善对财务报告的总体内部控制，但实施并不是为了应对任何已查明的缺陷。
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目录 | ||
除上文所述外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在我们的第四个财政季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对财务报告产生重大影响。
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独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
Avanos医疗公司
亚特兰大，GA
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对Avanos医疗公司财务报告的内部控制进行了审计。和附属公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年2月25日提交的报告，对这些合并财务报表发表了无保留意见。
正如管理层关于财务报告内部控制的年度报告所述，管理部门在其评估中排除了对NeoMed公司财务报告的内部控制。NeoMed公司于2019年7月被收购，其财务报表占合并净资产的2%，占合并净销售额的3%，占截至截至2019年12月31日的合并财务报表金额的净收益的0%。因此，我们的审计不包括NeoMed公司财务报告的内部控制。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche LLP |
德勤(Deloitte&Touche LLP) |
佐治亚州亚特兰大 |
2020年2月25日 |
72 | ||
目录 | ||
第9B项.其他信息
没有。
第III部
项目10.高级主管、高级行政人员及公司管治
我们的2020年股东年会委托书(“2020年度代理声明”)的以下部分以参考的方式纳入本项目10：
• | “方案1.选举董事”下的“被提名人”和“继续任职的董事”，确定了我们董事会的董事和被提名人。 |
• | “其他信息-第16(A)条-受益所有权报告遵守情况” |
• | “公司治理-其他公司治理政策和做法-行为守则”，其中描述了我们的行为守则。 |
• | “其他信息--董事会股东提名”，其中描述了股东提名候选人参加董事会选举的程序。 |
• | “公司治理-董事会委员会-审计委员会”，该委员会确定了我们董事会审计委员会和审计委员会财务专家的成员。 |
关于我们执行干事的资料载于本报告第一部分的标题“登记册执行干事”下。
我们相信，我们符合纽约证券交易所、证券交易委员会、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的所有适用公司治理要求，这些规定在本年度报告的第10-K号表格生效。
第11项.无偿行政补偿
“2020年委托书”中标题为“薪酬讨论和分析”、“薪酬表”、“董事薪酬”和“公司治理-薪酬委员会联锁和内部参与”的章节中的信息通过参考纳入本项目11。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
2020年代理声明标题为“其他信息-安全所有权信息”的部分中的信息以参考方式纳入本项目第12项。
权益补偿计划资讯
下表列出了根据我们所有的股权补偿计划，在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。2019年12月31日.
证券编号 待发 行使 突出的备选方案， 认股权证和权利 (单位：千) (a) | 加权准平均值 演习价格 突出 选择，搜查令， 和权利 (b) | 根据股权补偿计划(不包括第(A)栏所反映的证券)可供今后再发行的、可供再变价发行的备用证券的数量 (单位：千) (c) | |||
股东批准的权益补偿计划(1) | 1,999(2) | $41.70 | 1,406 | ||
(1) | 包括(A)Avanos医疗公司。股权参与计划(“雇员计划”)，2014年11月1日生效；(B)Avanos医疗公司。外部董事薪酬计划，2014年11月1日生效(“董事计划”)。 |
(2) | 包括538根据“员工计划”授予的限制性股份单位(包括根据业绩限制股发行的股份，假设目标奖励已达到；实际发行的股份可能因实际业绩而异)。在归属时，为每个受限制的股份单位发行Avanos普通股的股份。(A)栏亦包括168根据董事计划获批予的限制股份单位。根据“董事计划”，在董事会退休或任何其他终止服务时，为每个受限制的股份单位发行Avanos普通股股份。(B)栏没有考虑到这些裁决，因为它们没有行使的价格。 |
73 | ||
目录 | ||
Avanos医疗公司外部董事薪酬计划
2014年，我们的董事会和股东批准了“董事计划”。根据这项计划，我们的普通股最多可获得400，000股。董事会可以根据本计划以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或现金、股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股份单位的任何组合的形式授予奖励。
项目13.对某些关系和相关交易进行直接转手，以及董事独立性
2020年委托书中标题为“其他信息-与相关人员的交易”和“公司治理-董事独立性”的部分中的信息以参考方式纳入本项目13。
第14项.收费及服务
2020年委托书中“主会计师事务所费用”和“审计委员会批准审计和非审计服务”一节中的信息以“提案2.审计师的批准”为标题，以参考的方式纳入本项目第14项。
74 | ||
目录 | ||
第IV部
项目15.附属产品展览品、财务报表附表
(a) | 作为本报告一部分提交的文件。 |
1. | 财务报表。 |
财务报表列在本报告第8项下，表格10-K。
2. | 财务报表附表。 |
下列资料作为本表格10-K的一部分提交，应与项目8所载财务报表一并阅读：
•独立注册会计师事务所报告
所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或者因为所要求的资料已列入财务报表或说明。
3. | 展品 |
陈列品 数 | 描述 | |
21 | 公司的子公司，随函提交。 | |
23 | 独立注册会计师事务所的同意，随函提交。 | |
24 | 委托书随函提交。 | |
31(a) | 第302节首席执行官证书 | |
31(b) | 第302节CFO认证 | |
32(a) | 第906条首席执行官证书 | |
32(b) | 第906节CFO认证 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | |
75 | ||
目录 | ||
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
Avanos医疗公司 | ||
2020年2月25日 | 通过： | S/Michael C.Greiner |
迈克尔·格雷纳 | ||
高级副总裁和 | ||
首席财务官 | ||
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
/s/Joseph F.Woody | 首席执行官兼主任 (首席行政主任) | 2020年2月25日 | |
约瑟夫·F·伍迪 | |||
S/Michael C.Greiner | 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务主任) | 2020年2月25日 | |
迈克尔·格雷纳 | |||
/s/Renato黑人 | 副总裁兼财务主任 (首席会计主任) | 2020年2月25日 | |
雷纳托·黑人 | |||
董事
加里·D·布莱克福德 |
约翰·P·拜恩斯 |
罗纳德·W·多伦 |
海蒂·昆茨 |
威廉·霍金斯三世 |
帕特里克·J·奥利里 |
玛丽亚·桑兹 |
朱莉·希默尔博士 |
通过： | /S/S.Ross Mansbach | 2020年2月25日 | |
罗斯·曼斯巴赫 事实律师 | |||
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