美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(第一标记)
|
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的截至该财政年度的年度报告 |
或
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案编号:
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
|
|
(法团国) |
|
(I.R.S.雇主) (识别号) |
|
|
|
|
|
|
(首席行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
|
交易 文号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。☐
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速箱 |
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
非加速滤波器 |
☐ |
小型报告公司 |
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
截至2019年6月30日,注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值为$
参考文件法团
根据1934年“证券交易法”第14A条,将于2019年12月31日起120天内提交给将于2020年4月28日举行的股东年会的最后委托书的部分内容已被纳入本表格第三部分10-K。
赛亚公司及附属公司
指数
|
|
|
|
页 |
|
|
第一部分 |
|
|
第1项 |
|
商业 |
|
3 |
|
|
补充资料 |
|
10 |
|
|
书记官长 |
|
10 |
第1A项. |
|
危险因素 |
|
11 |
第1B项 |
|
未解决的工作人员意见 |
|
23 |
第2项 |
|
特性 |
|
23 |
第3项 |
|
法律程序 |
|
24 |
第4项 |
|
矿山安全披露 |
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
|
|
第5项 |
|
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
|
25 |
第6项 |
|
选定财务数据 |
|
26 |
第7项 |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
|
27 |
第7A项 |
|
市场风险的定量和定性披露 |
|
38 |
第8项 |
|
财务报表和补充数据 |
|
39 |
第9项 |
|
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
|
64 |
第9A项 |
|
管制和程序 |
|
64 |
第9B项 |
|
其他资料 |
|
65 |
|
|
|
|
|
|
|
第三部分。 |
|
|
第10项 |
|
董事、执行干事和公司治理 |
|
66 |
项目11. |
|
行政薪酬 |
|
66 |
第12项 |
|
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
|
66 |
项目13. |
|
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
|
66 |
第14项 |
|
首席会计师费用及服务 |
|
66 |
|
|
|
|
|
|
|
第四部分 |
|
|
项目15. |
|
证物、财务报表附表 |
|
67 |
第16项 |
|
表格10-K摘要 |
|
70 |
|
|
|
|
|
2
第一部分
第1项 |
商业 |
概述
赛亚公司通过其全资子公司,是一家总部设在佐治亚州约翰斯克里克的运输公司。连同其子公司,公司或赛亚)。我们通过一个单一的集成组织提供区域和区域间的少卡车装载(Ltl)服务.虽然我们97%以上的收入来自运输ltl货物,但我们也为客户提供广泛的其他增值服务,包括非资产卡车运输、快速运输和北美各地的物流服务。
赛亚汽车货运有限公司成立于1924年,是一家领先的LTL运输公司,为43个州提供服务,计划在东北各州完成服务覆盖。SaiaLTL货运公司专门为客户提供一系列区域和区域间的LTL服务,包括时间确定和快速选择。SaiaLTL货运主要为客户提供100至10,000英镑的货运解决方案。
截至2019年12月31日,Saia LTL货运公司经营着一个由174个自有和租赁设施组成的网络,其中包括三个总办事处,拥有约4 779台拖拉机和16 376辆拖车,包括融资租赁获得的设备。
2017年5月,Saia实施了为东北地区新市场服务的战略。自那时以来,该公司已在该地区开设了18个新的码头。在过去五年里,赛亚投资了8亿美元以上的资本支出,主要用于房地产、税收设备和技术。这些投资降低了赛亚车队的使用年限,改善了燃油经济性,增强了安全性,并支持了赛亚的新增销量增长计划。SAIA还对技术、培训和业务流程进行了大量投资,以提高公司监控和管理客户服务、安全、运营和盈利能力的能力。
在2019年,Saia创造了17.9亿美元的收入和1.526亿美元的营业收入。2018年,Saia的收入为16.5亿美元,营业收入为1.412亿美元。2019年,Saia LTL货运的平均重量约为1301磅,平均行程约为840英里。
我们大约10,400名雇员中没有一个是由工会代表的。
产业
货运行业由三个部分组成:私人车队和两个“出租”承运人集团。私人承运人部门由运输自己货物的托运人拥有和经营的船队组成。这两个“出租”的承运人集团,卡车装载和LTL,是基于运输服务公司处理的典型装运规模。卡车装载指的是通常运输超过10,000磅的货物的供应商,而LTL是指通常运输的货物少于10,000磅的供应商。SAIA主要是一家LTL运营商。除了三个主要的货运部门外,Saia还与小型包裹运输公司、最后一英里运输服务、铁路、航空货运公司、第三方物流供应商和其他新兴的数字竞争对手竞争。
3
ltl运输公司通常会接送大量货物,通常从100英镑到1万英镑不等,并将它们合并到一定半径范围内的承运人运营的服务设施中,然后将货物从原产设施运输到承运人运营的目的地设施,然后将货物送到最终目的地。因此,LTL航空公司需要在当地服务设施周围建立广泛的收货和交货网络,货物往往通过中间配送或“拆散货”设施在原产地和目的地之间运输。根据发运的距离,从历史上看,LTL段被分为三个子组:
|
• |
区域性-平均装运距离通常小于1,200英里,主要集中在一天和两天的市场。区域LTL公司可以将货物直接从始发设施转移到目的地设施,这增加了服务的可靠性,并避免了与中间处理相关的成本。 |
|
• |
区际-平均装运距离通常在1,200至1,500英里之间,重点是为两天和三天的市场服务。 |
|
• |
全国-平均装运距离通常超过1500英里,集中于三至五天市场的服务。国家LTL供应商依靠通过集线器和轮辐网络进行中间运输处理,这些网络需要许多卫星服务设施、多个分销设施和一个中继网络。为了获得服务和成本优势,国家供应商偶尔直接在服务设施之间运输,减少中间处理或利用铁路系统。 |
多年来,随着单个公司越来越多地为多个市场服务,这三个LTL亚组一直处于模糊状态。今天,赛亚LTL货运,以及绝大多数的LTL能力,服务于所有三个市场。
卡车载重部分是“出租”卡车运输市场的最大部分。卡车载货承运人主要将大量货物从原产地运输到目的地,没有中间处理。
由于卡车载货运营商不需要一个庞大的网络来提供点对点服务,所以卡车载货运营商的总体成本结构通常较低,而且相对于ltl运输公司来说变化更大。然而,网络的缺乏使得他们的司机更长的离家时间,从而导致更高的司机周转率和周期性的司机短缺。卡车运输部门由几家主要承运公司和众多小型企业经营者组成。在最基本的层面上,一家卡车装载公司可以为铁路车辆(一辆拖拉机和一辆拖车)、保险、一名司机和很少的其他项目提供资金。由于规模已成为一个因素,技术、基础设施和一些有限的设施都需要资金。Saia LTL货运公司可能参与卡车装载市场,作为填补空旷里程的一种手段,在没有能力的车道上。Saia还为客户提供卡车和非资产业务的快速服务。
在传统的LTL部门,资本需求比卡车部门要高得多。在LTL部门,需要大量资金用于服务设施、装运处理设备和收入设备网络(城市接送、送货和直线运输)。此外,技术投资在LTL部分变得越来越重要,这在很大程度上是由于每天的交易数量和客户数量。Saia LTL货运每天接收约29,000批货物,每批货物都有托运人和收货人,有时还有第三方付款人,所有这些人都需要及时获取信息。更重要的是,技术在改善客户服务、运营效率和合规、安全和产量管理方面发挥着关键作用。由于经营一家LTL运营商所需的重要基础设施,LTL部分比在国家和区域市场上拥有最大的LTL公司的卡车运输部门更为集中。与卡车运输部门相比,LTL部门的司机更替率要低得多,尽管LTL运输公司也面临定期司机短缺问题。
经营策略
从历史上看,Saia是通过有机增长和地理一体化或“收进”收购规模较小的卡车和物流公司来实现增长的。最近,Saia在很大程度上是通过有机增长来成长的。
4
我们的业务战略的关键要素包括:
继续专注于安全运行。
我们最宝贵的资源是我们的员工。继续强调安全作业的重要性和减少伤亡和事故的频率和严重程度是公司的优先事项。这种对安全运营的强调不仅适合保护我们的雇员和社区,而且随着商业保险和医疗费用的不断上升,保持和提高股东的回报也是很重要的。管理层预计,未来政府的安全法规和相关执法举措将有所增加。
管理收益和业务组合。
我们的业务战略的这一要素包括管理定价过程和客户运费的混合,使我们的网络能够更有利可图地运作。经济的改善,加上过去几年来该行业现有产能的收紧,使该公司得以实施多项定价措施,以大幅提高产量。
增加现有地理区域的密度。
我们通过在现有地理区域内不断增长的数量和密度来获得运营杠杆。根据定价和具体通道,我们估计当前市场增长的潜在增量盈利能力可能高达20%甚至更高。这提高了利润率、资产周转率和资本回报率。我们积极监察在有足够市场潜力的情况下,增加服务设施的机会。Saia未来的数量增长可能来自于总体经济的改善、行业整合、地理扩张和战略收购,以及具体的销售和营销举措。
继续专注于提供一流的服务.
赛亚发展战略的基础是始终如一地提供高质量的服务.对服务质量的承诺受到客户的重视,使我们能够为我们的服务获得公平的补偿,并使我们能够提高市场份额。
继续注重提高运营效率。
SAIA的业务活动侧重于继续提高效率。这些举措有助于抵消各种结构性成本的增加,如工资、医疗福利、工人赔偿要求、零部件和维修费用以及伤亡保险。我们相信,SAIA公司在管理成本和利用资产方面仍处于有利地位。我们相信,我们将继续看到节省成本的新机会。
为组织未来的成长做好准备。
我们在组织发展中的主要重点是与员工保持牢固的关系。我们通过内部沟通、培训计划、认可计划和提供有竞争力的工资和福利对员工进行投资。我们还投资于继任规划举措。
我们认为,投资于技术能力和战略性房地产也很重要,这是为了使我们的公司为未来的发展做好准备,以满足市场日益增长的需求。我们还认为,必须投资于我们的拖拉机和拖车车队,以获得新技术,降低维修费用,提高燃油经济性,改善品牌形象,并获得其他安全和费用的提高。
扩大地理足迹。
虽然我们当前的首要任务是提高现有地理位置的盈利能力,但我们计划进一步向美国东北部的部分地区扩张,以促进盈利的增长,并随着时间的推移改善我们的客户价值主张。我们不仅计划投资新的终端和设备,而且打算
5
在现有网络的某些方面进行投资,使我们能够处理我们预期进出新市场的货物流量增加的问题。以及在现有市场上更有效地运作. 除了通过开放新设施进行直接扩张外,管理层还可不时考虑收购,以帮助扩大地理范围和密度,同时获得被收购实体的业务基础。
季节性
我们的收入受季节变化的影响。客户倾向于在寒假季节后减少出货量,而运营费用在冬季月份占收入的百分比往往较高,主要原因是产能利用率和天气影响较低。一般来说,第一季度是最疲软的季度,而第二和第三季度是收入和利润最强的季度。季度盈利能力也受到工资和工资增长的时间安排以及多年来不同的总体增长率的影响。
劳动
大多数LTL公司,包括Saia公司和几乎所有卡车运输公司都不受集体谈判协议的约束。
近年来,由于对高素质员工的竞争,工会与非工会运营商之间的薪酬差距急剧缩小。然而,在福利成本和工作规则灵活性方面仍然存在显著差异。工会承运人的福利费用仍然大大高于非工会承运人支付的费用,工会承运人可能承担某些或有无资金的多雇主养恤金负债。此外,非工会航空公司在工作计划、路线和其他类似项目方面有更多的工作规则灵活性。工作规则灵活性是区域LTL部门的一个主要考虑因素,因为灵活性对于满足客户要求的服务水平非常重要。
我们的雇员没有集体谈判单位的代表。我们相信这将提供更好的沟通和员工关系,更好的未来增长前景,更高的效率和客户服务能力。
竞争
尽管运力有所收紧,行业也出现了一些整合,但托运人仍有广泛的选择余地。我们认为,服务质量、价格、提供的各种服务、地理覆盖面、反应能力和灵活性是重要的竞争区别因素。
SAIA专注于在竞争激烈的环境中提供LTL服务,而不是针对范围广泛的运输服务提供商。这些竞争对手包括在长线和两天市场上的少数大型国家运输服务提供商,以及在两天和隔夜市场上数量更多的短途或区域运输公司。Saia还与几种运输方式竞争,包括LTL、卡车装载和私人车队。服务范围越大,进入LTL货运部门的障碍就越大,因为需要更多的设备和与这一覆盖范围有关的业务设施。提供足够的劳动力和资产使用所需的技术投资水平和密度使得大规模进入ltl市场变得困难。Saia还与小型包裹运输公司、最后一英里快递服务、铁路、航空货运公司、第三方物流供应商和其他新兴的数字竞争对手竞争。
调节
在过去的40年里,卡车行业已经大大放松了管制,费率和服务基本上没有监管控制。尽管如此,卡车行业仍然受到许多联邦和州政府机构的管制,这些当局在以下事项上拥有广泛的权力:从事机动承运人业务的权力、机动承运人登记、司机服务时间、运输设备和司机的安全和适应、保险要求、燃油效率和排放标准以及危险材料的运输和处理。
6
监管活动的主要领域包括:
交通部。
汽车承运人和货运经纪业务受美国交通部(DOT)和各州机构规定的安全、保险和担保要求的约束。
在交通部内,联邦机动车安全管理局(FMCSA)已经发布了一些规则,其中包括限制司机在强制下班时间之间值班的最长工时的服务时间规定。我们的业务已经按照这些规则进行了调整,虽然我们的基地业务没有受到实质性影响,但我们确实经历了购买运输的成本、可用性和可靠性的恶化。修订这些规则可能会进一步影响我们的业务,进一步收紧合格司机的市场,并给司机工资和购买运输费用带来额外压力。
FMCSA的合规安全责任计划(CSA)可能会对我们的结果和维持或扩大车队的能力产生不利影响。CSA是一种执法和合规模式,它在24个月内使用路边停车和检查评估汽车在公路上的性能和调查结果,从而得出以下类别的安全和性能等级:不安全驾驶;服务时数合规;驾驶员健康状况;受控物质/酒精;车辆维护;危险物质合规;以及碰撞指标。这些评价用于对承运人和个别司机进行排名,并为审计和其他干预措施选择载体。
fmcsa发布了最后一条规则,要求在2017年12月18日前由电子日志设备(ELDs)对许多在州内的司机和大多数州际商用机动车司机进行电子驾驶日志监控。在2017年12月18日截止日期前自愿使用符合要求的自动车载录音设备的司机被“祖传”了两年,以便让供应商有时间更新他们的系统以符合ELD标准。截止到2019年12月17日的这段繁荣昌盛时期,FMCSA现在正在执行这项规定。虽然这些规定可能会增加整个行业的技术、资本设备和维护费用,但在ELD标准生效之前,我们于2014年在整个ELDs公司实施了ELDs。
FMCSA建立了“商业驾驶执照-药品和酒精信息中心”,这是一个数据库,将披露商业机动车司机的毒品和酒精违规行为。该信息交换所是由FMCSA建立的,目的是帮助更好地查明因违反毒品和酒精而被禁止经营商业机动车辆的司机,并确保司机不能通过改变工作或地点来掩盖毒品和酒精违规行为。该信息交换中心于2020年1月6日启动,将要求我们检查当前和未来雇员的毒品和酒精违规情况,并每年询问我们目前雇用的每一名司机是否违规。
2016年,FMCSA和国家公路交通安全管理局(NHTSA)提出了一项规定,要求一定规模的车辆配备限速装置,将其设定为指定的速度。最后一条规则尚未实施,也无法保证何时实施规定限速装置的最后规则,如果实施,也无法保证任何规则的性质及其对我们车队和业务的影响。虽然这些规定可能会增加整个行业的技术、资本设备和维护费用,但我们预计,我们所有的拖拉机都将具备必要的车载技术系统,以便在条例生效时收集这些数据。
环境保护局。
美国环保局颁布了降低柴油含硫量和减少发动机排放的法规。这些条例增加了更换和维修卡车的费用。今后在这一领域的环境法将进一步增加我们的成本,并影响我们的业务。
我们的业务受到有关危险材料处理、地下燃料储罐和雨水排放和滞留的环境法律和条例的制约。我们在工业区经营
7
卡车终点站和其他工业活动所在的地方,以及地下水或其他形式的环境污染可能发生的地方。我们的行动涉及燃料泄漏或渗出、环境破坏和危险废物处置的风险,以及与我们为客户运输的危险物质的泄漏或排放有关的费用,除其他外。虽然我们制定了一些旨在监测和控制环境风险并促进遵守适用的环境法律和条例的方案,但仍有可能发生违反适用的环境法律或条例或涉及危险物质的溢漏或其他事故,并可能使我们承担清理费用、未列入保险范围的责任、巨额罚款或处罚以及民事和刑事责任,其中任何一项都可能对我们造成不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
其他国家实施了限制温室气体排放的法律。如果美国颁布环境法进一步限制温室气体排放,我们的成本就会增加,我们的运作也会受到不利影响。美国环保局和美国能源部已经宣布了中型和重型卡车的燃油效率标准,这要求在未来十年内减少多达25%的碳排放。环保局还可以决定进一步减少氮氧化物排放,并制定一项氮氧化物标准,这可能会给我们带来巨大的成本。尽管美国退出了巴黎气候协议,但如果其他国家执行该协议,我们的业务可能会受到不利影响。各州也在实施排放法规,比如加州空气资源委员会(California Air Resources Board)的规定,这些规定不仅适用于加州内部的航空公司,也适用于在加州以外拥有或调度设备的航空公司。
8
国土安全部。
货运行业正与政府机构密切合作,以确定和实施改进的安全程序。联邦、州和市政当局已经并将继续实施反恐措施,包括检查站和对大型卡车的旅行限制。运输安全管理局(TSA)继续专注于拖车安全、司机识别、安全通关和过境手续。这些和其他安全和安保措施,如危险材料运输规则和货物安全条例,可能会增加运营成本,减少合格司机的数量,并干扰或阻碍我们向客户交付货物的时间安排。
食品和药物管理局。
作为食品运输供应商,我们遵守食品和药品管理局(FDA)颁布的规则和条例,在整个供应链中保障食品和食品的安全。食品和药物管理局颁布了最后一项规则,根据“卫生食品和运输法”(SFTA)对车辆和运输设备、运输业务、培训、记录保存和豁免规定了某些要求。该规则旨在促进该行业在车辆清洁、检查、维护、装卸和操作方面继续采用最佳做法。根据SFTA的要求,承运人必须制定和执行书面程序,这些程序必须有记录,规定其在清洗、消毒和检查车辆和运输设备方面的做法。继续遵守当前和未来的SFTA要求可能导致我们承担额外的费用,并影响我们的业务。
数据隐私。
在美国和其他国家如何使用和储存客户数据方面,在数据保护和透明度方面已经作出了更多的监管努力。例如,自2018年5月起,欧洲联盟(欧盟)的“一般数据保护条例”(GDPR)对控制和处理源自欧盟的数据规定了严格的规则。其他政府也颁布了类似的数据保护法,包括2018年加州加州消费者隐私法案。作为运输和物流供应商,我们每天收集和处理大量客户数据。遵守新的数据保护法可能会增加我们的合规成本,或者要求修改我们的数据处理实践。违规或不遵守可能导致政府或消费者行为的重大罚款,并对我们的声誉、经营结果和财务状况产生负面影响。
国际规章。
十一月2018年,特朗普总统、特鲁多总理和墨西哥总统涅托签署了“美国-墨西哥-加拿大协定”(USMCA),该协定将成为“北美自由贸易协定”(NAFTA)的继承者。新协议已经得到美国和墨西哥的批准,但仍需加拿大批准。我们与加拿大和墨西哥的航空公司有业务往来和合作伙伴,因此,我们在这些司法管辖区的服务需求可能会下降。目前尚不清楚重新谈判的条约是否会得到批准,在多大程度上得到批准,或任何这类行动对我们的工业或对我们产生积极或消极的影响。这种影响国际贸易的监管变化可能要求我们调整或修改我们的业务运作,这对我们来说可能是费时费力的。此外,重新谈判的条约可能导致对进口货物征收额外关税,从而减少对我们服务的需求。对有关加拿大、美国和墨西哥之间货物运输的国际规则的任何修改都可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。
商标和专利
我们已经在美国专利和商标局注册了几个服务商标和商标,包括SAIA保证的选择®,SAIA客户服务指标®以及Saia Xtreme担保®。我们相信这些服务标志和商标是我们营销策略的重要组成部分。
9
额外信息
Saia有一个网站,网址是www.saia.com。Saia在向证券交易委员会(SEC)提交申请后,在合理可行的情况下,在其网站上免费提供所有文件。
有关执行主任的资料
关于Saia执行干事的资料如下(根据条例S-K第401(B)项的指示3和表格10-K的一般指示G(3))提供的资料:
名字 |
|
年龄 |
|
担任职务 |
理查德·D·奥戴尔 |
|
58 |
|
赛亚公司首席执行官。从2007年1月1日开始。O‘Dell先生担任Saia公司的总裁和首席执行官。2006年7月至2019年1月。以前,O‘Dell先生自1999年11月起担任Saia LTL货运公司的总裁和首席执行官。O‘Dell先生是Saia公司董事会成员。自2006年7月以来。 |
|
|
|
|
|
弗雷德里克·霍尔兹格里夫,第三次 |
|
52 |
|
赛亚公司总裁兼首席运营官。自2019年1月以来。Holzgrefe先生自2014年9月起担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Saia之前,Holzgrefe先生曾任金花生公司业务发展副总裁兼首席财务官。Holzgrefe先生是Saia公司董事会成员。自2019年1月以来。 |
|
|
|
|
|
道格拉斯L.科尔 |
|
55 |
|
SAIA公司财务副总裁兼首席财务官。自2020年1月以来。过去六年里,科尔一直担任该公司的财务主管,负责公司的银行关系、风险管理项目和投资者关系。自2019年2月以来,科尔还一直担任该公司的秘书。 |
|
|
|
|
|
雷蒙德·拉穆 |
|
51 |
|
赛亚公司执行副总裁兼首席客户官。自2015年5月以来。Ramu先生于1997年12月加入Saia LTL货运公司,并于2007年4月至2015年5月担任东方销售副总裁。 |
|
|
|
|
|
保罗·派克 |
|
60 |
|
SAIA公司执行副总裁。自2018年10月起,2008年7月至2018年10月担任Saia LTL货运中央业务副总裁。 |
|
|
|
|
|
卡拉·斯塔弗 |
|
57 |
|
赛亚公司安全与人力资源副总裁。自2019年10月以来。Staver女士自2008年以来一直受雇于该公司,并自2011年起担任安全总监。 |
|
|
|
|
|
斯蒂芬妮·马施迈尔 |
|
47 |
|
SAIA公司首席会计官。自2020年2月以来。Maschmeier女士自2007年10月起担任财务主任。Maschmeier女士是一名注册会计师,于2002年7月加入Saia担任公司财务报告经理。 |
主席团成员由Saia公司董事会选举产生。(委员会)并由管理局酌情决定。除了奥戴尔先生外,本公司的任何一位高级职员都不受公司雇用协议的约束。任何主管与Saia或其子公司的任何其他执行官员或董事之间没有家庭关系。
10
第1A项. |
危险因素 |
SAIA股东应该意识到某些风险,包括下文和其他表格10-K描述的风险,这些风险可能会对他们持有的资产的价值产生不利影响,并可能导致我们的实际结果与任何前瞻性报表中的预测结果大相径庭。
我们所处的一般经济状况基本上是我们无法控制的,任何一种情况都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到若干一般经济条件的影响,这些情况可能对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生重大不利影响,其中许多情况在很大程度上是我们无法控制的。这些因素包括衰退的经济周期和客户商业周期的衰退、全球不确定性和不稳定、美国社会、政治和监管条件的变化、关税和贸易讨论以及/或金融市场的破坏。经济状况可能会对我们的客户的业务水平、他们所需要的运输服务数量以及他们支付我们服务费用的能力产生不利影响,并可能降低我们能够为我们的服务收取的价格。
我们在一个竞争激烈的行业经营,如果我们不能充分解决潜在的降价压力和其他因素,我们的业务将受到不利影响。
许多竞争因素会损害我们维持目前盈利能力。这些因素包括:
|
• |
与许多其他不同类型的运输服务提供商竞争,包括竞争对手LTL承运人、TL和包裹运输公司以及非资产物流和货运经纪公司,其中一些公司拥有比我们更多的设备、更广泛的覆盖范围、更广泛的服务和更多的资本资源,或具有其他竞争优势; |
|
• |
运输公司定期降低价格以获得业务,特别是在经济衰退或经济增长率下降的时期,这可能限制我们维持或提高价格或扩大业务的能力; |
|
• |
许多客户通过选择经批准的运输服务提供商、定期接受多家承运人对其航运需求的投标、或制定自己的或使用替代交付机制来减少其使用的承运人的数量,这些做法可能降低价格或导致业务损失; |
|
• |
水陆运输业合并的趋势可能会造成其他大型航空公司由于其规模而拥有比美国更大的财政资源和其他竞争优势; |
|
• |
破坏性技术,包括无人驾驶卡车、电动汽车、替代燃料、人工智能应用和监测供需的软件应用,可能会大大改变卡车行业的历史商业模式,有可能导致资本支出增加和出现新的竞争对手,其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源,并因其规模而具有其他优势; |
|
• |
与传统的实体店模式相比,电子商务部门的销售增长趋势可能威胁到我们零售客户的持续经营,从而减少对我们服务的需求,并对我们的收入产生不利影响; |
|
• |
技术进步需要增加投资以保持竞争力,我们可能没有利用足够的先进技术,选择正确的技术解决方案,或说服我们的客户接受更高的价格来支付这些投资的费用。 |
运输行业受到商业风险的影响,这些风险在很大程度上超出了我们的控制范围。
在运输业经营的企业受到很大程度上超出其控制范围的风险的影响,任何风险都可能对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。这些风险包括经济健康、天气和其他季节性因素、运输行业产能过剩、供应链中断、美国制造业下降、恐怖主义行为、健康流行病、利率、燃料成本、燃油税、许可证和登记费、医疗保健费用、保险费和承保范围。特别是恶劣的天气或自然灾害,如飓风、龙卷风、火灾和洪水,全球
11
流行病和恐怖主义行为可以通过增加业务成本、减少需求、造成基础设施不稳定以及破坏前进路线和负荷规划而影响我们的行动。
我们取决于成本和提供合格的司机和购买的交通。
货运业对合格司机的竞争十分激烈,吸引和留住合格司机变得更加困难,因为近几年来,合格司机的可用人数一直在减少。年龄统计、服务时间规则、获得保险的能力、大麻合法化和日益增长的娱乐使用以及监管要求,包括联邦汽车运输安全管理局(FMCSA)数据驱动的安全和合规执法举措、合规、安全、问责(CSA),都有助于减少符合条件的司机人数,并可能在今后继续这样做。我们可能会遇到合格司机的短缺,导致我们无法满足客户需求,司机工资和福利面临上升压力,我们的卡车车队利用率不足,和(或)使用较高成本的购买运输,这可能对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。在卡车运输行业内,也存在着对高质量采购运输的重大竞争。我们定期遭遇优质采购运输的短缺,这可能导致这些服务的成本上升,或使我们无法满足客户的需求,这可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。
我们取决于燃料的成本和供应情况。
燃料是一项重要的运营费用,燃料的供应对日常运作至关重要。我们没有对冲燃料价格上涨的风险。全球政治事件、恐怖主义行为、联邦、州和地方法律法规、自然或人为灾害、恶劣天气条件和其他外部因素可能对燃料的成本和供应产生不利影响。过去,我们可以从各种来源和所需数量获得燃料,但我们无法保证这种情况今后会继续下去,燃料供应或分配的任何短缺或中断都会对我们造成重大的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量。在不被燃油附加费或其他客户价格变动所抵销的情况下,燃料价格的波动或这些经济或规管上的改变所引致的燃油税大幅增加,可能会对本港造成重大的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量。从历史上看,我们能够通过燃料附加费和其他价格调整来抵消燃料价格的巨大波动,但我们不能肯定我们将来能够这样做。近年来,由于燃油附加费的重要性,客户价格上涨的谈判已与燃油附加费混为一谈。由于燃料价格的波动,我们经历了其他经营成本的上升;然而,燃料价格的波动对其他非燃料相关费用的总影响很难确定。燃料附加费回收方面的波动可能会导致我们收入的波动。柴油价格的急剧大幅波动,会令我们的盈利能力下降,除非我们能够对我们的定价策略作出适当的调整。
我们可能面临向美国东北部扩张的风险。
我们已将我们的服务地理扩展到美国东北部。2017年˗2019年,我们在宾夕法尼亚州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西、新罕布什尔州和纽约的主要市场开设了终端。我们计划在2020年开设更多针对东北各州的新市场,并投资于遗产市场,以满足日益增长的需求。我们不能保证能按计划成功地增加新的市场,也不能保证这些市场是有利可图的。这一扩张已经并将继续需要在购买或租赁终端、设备(包括购买新拖拉机和拖车)、技术、雇员和其他相关启动成本方面进行大量投资,以促进我们的增长计划。此外,我们还计划在现有网络的某些领域进行投资,以便能够处理我们预期进出新市场的货物流量增加的问题,并在现有市场上更有效地运作。东北市场竞争非常激烈,我们无法保证会产生足够的收入来支付我们在那里扩张的成本。向东北扩张可能会扰乱我们现有的地理位置,或要求管理层投入过多的时间和精力来管理扩张,这可能会对我们的业务运作和盈利产生不利影响。在东北地区的运作可能增加一个或多个工会组织努力的可能性。此外,东北地区严寒的冬季天气可能会增加我们与天气有关的开支和中断的风险。
12
高于预期的成本或扩张带来的收入低于预期,可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性和现金流产生不利影响。我们可能会经历盈利能力下降的情况,直到我们能够充分实现投资的利益为止(如果有的话)。
我们面临的诉讼风险可能对我们的业务运作产生重大不利影响。
我们面临各种问题的诉讼风险,包括不受限制的事故、涉及卡车和雇员的事故、据称违反联邦和州劳动法和就业法、证券法、环境责任和其他事项。这些程序可能费时、昂贵和扰乱正常的业务运作。对此类诉讼的辩护可能会导致巨额费用,并使我们的管理层的时间和注意力从我们的业务运作中转移。近年来,有几家保险公司完全停止向卡车运输公司提供保险,大大减少了它们提供的保险金额,或由于汽车责任索赔的严重性增加以及和解和判决的费用急剧上升而大大提高了保险费。这种趋势可能对我们获得适当保险的能力产生不利影响,大大增加我们获得这种保险的费用,或使我们承担没有保险的重大负债,这将对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生不利影响。我们为辩护或履行对这些索赔的判决或解决而产生的费用可能不包括在保险范围内,也可能超出保险范围或增加我们的保险费用,并可能对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生重大不利影响。
进行中的保险和索赔费用可能会大大减少和造成我们的收益波动。
我们经常受到人身伤害、货物损失、财产损失、集体医疗和工人赔偿要求的索赔。该公司对医疗、工人赔偿、伤亡和货物索赔的保险保留限额一般在25万至100万美元之间,汽车责任的保留限额从200万美元到1000万美元不等。我们还向持牌保险公司提供保险,超过这些自我保险的保留限额.近年来,货车运输业务的责任保险费用和卡车事故判决中值均有显著增加。如果未来索赔的数量或严重程度继续增加,索赔费用可能超过历史水平,或超过我们的保险范围或自保索赔准备金的数额,这将对我们的财务状况、经营结果、流动性和现金流动产生不利影响。
本公司依靠有限数量的第三方保险公司提供超过其自保保留金额的保险。最近,有几家保险公司完全停止向卡车运输公司提供保险,或大幅度减少承保额,或由于汽车责任索赔的严重程度增加以及和解和判决费用急剧上升而大幅提高保险费。如果第三方保险公司提议增加其商业货运索赔的保险费,公司可以决定支付这种增加的保险费,或在总的或每次发生的基础上增加其财务风险,包括增加其自保保留额或减少保险总额。这一趋势可能对我们获得适当保险的能力产生不利影响,会大大增加我们获得这种保险的成本,或使我们承担没有保险的重大负债,这将对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生不利影响。
一般来说,该公司根据其汽车责任保险单,对每次发生的200万美元的风险保留额负责。此后,该保险单为每一次事故提供了800万美元的保险保险,每个保险单年度的总损失限额为2400万美元,截至2021年3月1日的36个月期间的总损失限额为4,800万美元。我们目前的汽车责任保险单载有一项规定,根据这项规定,我们可以在追溯的基础上,对某些时期内所涉索赔的全部费用承担责任,以换取退还我们为保险单支付的部分保险费。这被称为“通勤”政策。2019年8月,该公司选择在2018年3月1日至2019年2月28日期间通勤。由于在这12个月期间通勤,该公司现在已为该12个月期间每次发生的首期1000万美元的保险进行了自我保险,保险单已延长一年,至2022年3月1日。公司可能会在未来几年内对保单进行通勤。作为交换,公司将在保单减价的年份内承担保险单下的所有索赔的风险。此外,现行的汽车责任保险包括一项规定:
13
要求s该公司将支付高达1100万美元的额外保费,如果在三年政策期内已支付的损失超过1,560万美元的话。如果公司需要支付额外的保险费,或公司选择通勤保单,而一项或多项索赔导致巨额赔付,公司将没有这一层的保险,我们的财务状况、经营结果和流动资金可能会受到重大和不利的影响。
此外,保险公司以及某些州要求以信用证或担保书的形式提供担保品,以便在我们的自保保留额内对索赔进行估计风险敞口。他们对我们未来风险敞口的估计以及外部市场状况可能会影响我们保险计划所要求的额外信用证的金额和成本,从而减少可用于未来增长的资本,或对我们的财务状况、经营结果、流动性和现金流动产生不利影响。此外,保险公司越来越鼓励或要求货运公司提高车队所采用的技术和安全措施的水平,这可能会增加我们车队的成本,以获得可接受的保险或避免加价。
我们在很大程度上依赖技术来经营我们的业务,而网络安全威胁或对我们的技术基础设施的其他干扰可能会损害我们的业务。
我们吸引和留住客户以及有效竞争的能力取决于我们的技术网络的可靠性,包括我们提供对我们的客户非常重要的服务的能力。对我们的技术基础设施的任何干扰、失败或破坏(包括外部供应商提供给我们的用于我们业务的服务),包括那些影响我们的计算机系统和网站的服务,都可能对我们的客户服务和收入产生不利影响,并增加诉讼或费用的风险。我们的网络安全和技术基础设施(包括向我们提供的用于我们业务的外部供应商提供的服务)可能会因许多原因而遭受错误、中断、延误或损坏,包括停电、硬件、软件和网络故障、计算机病毒、恶意软件或其他破坏性软件、内部设计、手动或使用错误、网络攻击、恐怖主义、工作场所暴力或不法行为,灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件:虽然我们已经并继续投资于技术安全倡议和灾后恢复计划,但这些措施不能充分保护我们不受可能对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流产生重大不利影响的技术中断的影响。
我们对电子数据存储、自动化系统和技术的依赖导致了网络安全风险。虽然我们和我们的第三方供应商已经建立了系统和程序,以防范系统故障和网络攻击的风险,但用于获得未经授权的访问或禁用或降级系统的技术经常发生变化,变得越来越复杂和复杂,在一段时间内很难检测到,我们可能无法预测这些行为或作出充分或及时的反应。对我们或第三方供应商系统的安全破坏可能会对我们的业务造成破坏,影响我们吸引和留住客户的能力,损害我们的声誉和品牌,使我们面临信息损失或导致诉讼、违反适用的隐私和其他法律、以及监管审查、调查、行动、罚款或处罚,并可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。
赛亚的雇员是非工会的。如果加入工会,Saia的竞争能力就会受到损害。
我们的雇员现时都没有集体谈判协议。过去,我们一直是工会努力的对象,而这些努力被打败了。然而,美国国会可以通过劳动立法,比如以前提出的“雇员自由选择法”,或者美国国家劳动关系委员会或其他联邦机构可以发布法规或行政改革,这将大大方便工会组织的成功。如果这一法案或修改后的法案在将来颁布,或者如果联邦劳动关系条例被改变,它可能会对我们产生不利的影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量。我们向东北部分地区扩张,可能会增加我们加入工会的总体风险。不能保证今后不会有进一步的工会活动,这种努力将被挫败。赛亚的非工会地位是我们在市场上竞争能力的一个重要因素,如果我们的全部或部分劳动力加入工会,可能会增加我们的成本,使我们受制于工作场所的规则,这将对我们的工作产生不利的影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
14
我们必须检验我们的好成绩。病至少每年减值,这可能导致实质性的,非现金减记商誉,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
商誉至少每年进行一次减值评估(或者当事件或情况的变化表明可能发生了损害时),以公允价值为基础进行评估。我们的主要无形资产是商誉。大量客户的流失或我们的市值或盈利能力的下降都会增加商誉受损的风险。减值费用可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
对新的和旧的收入设备的需求和有限的合适的房地产供应可能会对我们的业务产生不利的影响。
投资新的收入设备是我们年度资本支出的重要组成部分。由于供应减少、需求增加和对资金供应的限制,我们可能难以购买新卡车。由于对新制造的拖拉机的规定,例如环境保护局颁布的条例和各州机构,特别是加利福尼亚空气资源委员会(CARB)颁布的要求逐步减少废气排放的条例,这类设备的价格可能会上涨。这些规定提高了拖拉机的价格,增加了维修费用。此外,由于我们每年购买新的收入设备,作为我们正常更换周期的一部分,我们依靠旧设备市场来处置我们的旧设备。运输行业供过于求,与旧设备相关的维修或运营费用增加,以及不利的经济状况,都会对旧设备的需求产生不利影响,从而降低我们可以获得的旧设备价值。如果我们不能以我们的救助价值出售我们的旧设备,那么由此造成的损失可能会对我们的公司产生重大影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
我们的商业模式也取决于关键大都市地区终端设施的成本和可用性。由于缺乏合适的房地产,或由于难以获得许可证或批准而延误建筑,可能导致在租赁、购买或建筑设施方面大量增加投资,增加我们的运营费用和(或)妨碍我们有效地为某些市场服务。此外,我们可能无法从基础设施投资中获得足够的收入或利润。
我们的新拖拉机上的发动机受到排放控制条例的约束,这可能会大大增加运营费用,而未来有关排放或燃油效率的规定可能会对我们的业务产生不利影响。
符合EPA排放控制设计要求的拖拉机发动机,与这些要求生效前制造的拖拉机发动机相比,燃料效率一般较低,维修费用也有所增加。如果我们无法通过提高运费或改善燃油经济性来抵消由此带来的燃料费用或维护费用的增加,我们财务状况、经营结果、流动资金和现金流量可能会受到不利影响。今后加强EPA、CARB或其他联邦和州对拖拉机燃料效率或发动机排放的监管要求,也可能导致资本设备和维修费用的增加。
能力和基础设施方面的限制可能对服务和业务效率产生不利影响。
由于运输服务需求的增加和公路基础设施的衰败,我们可能会遇到能力限制。为基础设施改善提供资金的2015年“快速法案”公路法将于2020年到期,尚未得到重新授权。为改善和维护国家日益恶化的基础设施提供大量联邦资金的法案尚未获得通过。恶劣的基础设施条件和道路拥堵会减缓服务时间,降低运营效率,增加维护费用。一些州已将基础设施融资措施掌握在自己手中,并探索或实施了道路使用计划、卡车专用收费、拥堵定价和燃油税增加。这些措施可能对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生不利影响。
15
我们公司的具体绩效改进措施,包括管理成本结构,以配合客户数量水平的变化,可能并不有效。
Saia的经营业绩改进取决于各种业绩改进举措的实施和(或)继续执行。不能保证SAIA将成功地实施这些绩效改进计划,或者SAIA的历史绩效趋势将代表未来的业绩。此外,我们是资本密集型,固定成本结构相对较高,很难调整,以适应变化的数量水平。未能实现绩效改进计划可能会对我们的工作产生重大的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
我们在一个高度管制和高度征税的行业中运作。遵守或违反现行或未来规定的费用可能会对我们的业务产生不利影响。
交通部(DOT)和各个州机构对我们的业务行使广泛的权力,一般管辖诸如授权从事汽车运输业务、安全和财务报告等活动。我们还可能受到交通部、职业安全和健康管理局(OSHA)或其他有关部门就发动机废气排放、安全性能和测量、司机服务时数、药物和酒精测试、安保、人体工程学以及其他意外事项实施的新的或更严格的规定的限制。遵守这些规定会大大损害设备的生产力,并增加我们的成本。
税收是我们年度开支的重要组成部分,我们要缴纳各种联邦和州的收入、工资、财产、销售和其他税收。此外,各联邦和州当局对运输业征收重大的经营税,包括燃油税、通行费、消费税和其他税。不能保证这类税收不会大幅度增加,也无法保证新的或经修订的经营税或税法或条例,如“减税和就业法”所载的形式,不会强加于该行业。更高的税率、索赔、审计、调查或涉及税务当局的法律程序可能对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。
FMCSA关于机动运输车司机服务时数的规定限制了司机在强制下班时间之间的最长值班时数。这些规则可能导致我们无法满足客户的需求,司机工资和福利面临上升压力,我们的车队使用不足和(或)使用较高的购买运输成本,这可能对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。
我们所购买的运输在成本、可用性和可靠性方面都出现了恶化。这些规则的修订,可能会进一步影响我们的运作,进一步收紧合资格司机的市场,并对司机的工资及所购买的交通成本造成额外压力。
运输安全局(运输安全局)继续侧重于拖车安全、司机身份查验和安全通关以及过境手续。这些和其他安全和安保措施,如危险材料运输规则,可能会增加业务成本,减少合格司机的人数,并扰乱或阻碍我们为客户提供货物的时间安排。
食品和药物管理局(FDA)为像我们这样的食品运输公司颁布了规则和条例,以保证食品和食品在整个供应链中的安全。食品和药物管理局颁布了最后一项规则,根据“卫生食品和运输法”(SFTA)对车辆和运输设备、运输业务、培训、记录保存和豁免规定了某些要求。该规则旨在促进该行业在车辆清洁、检查、维护、装卸和操作方面继续采用最佳做法。根据SFTA的要求,承运人必须制定和执行书面程序,这些程序必须有记录,规定其在清洗、消毒和检查车辆和运输设备方面的做法。继续遵守当前和未来的SFTA要求可能导致我们承担额外的费用,并影响我们的业务。
从历史上看,环保局曾颁布法规,要求逐步减少柴油发动机的废气排放。这些条例增加了更换和保养卡车的费用,并通过减少每加仑里程增加了燃料费用。这些条例有可能减少燃料供应和降低生产力,这可能对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生重大不利影响。
16
2015年,FMCSA发布了关于强制性使用电子日志设备的最后规则。这项规定要求许多仅在州内的司机和大多数州际商业机动车司机不迟于2017年12月18日遵守规定。在2017年12月18日截止日期前自愿使用符合要求的自动车载录音设备的司机被“祖传”了两年,以便让供应商有时间更新他们的系统以符合ELD标准。截止到2019年12月17日的这段繁荣昌盛时期,FMCSA现在正在执行这项规定。虽然这些规定可能会增加整个行业的技术、资本设备和维护费用,但在ELD标准生效之前,我们于2014年在整个ELDs公司实施了ELDs。尽管我们目前在全公司使用ELDs,但我们对新法规的理解并不能保证与政府在各个方面的理解是一样的。
FMCSA建立了“商业驾驶执照-药品和酒精信息中心”,这是一个数据库,将披露商业机动车辆司机的毒品和酒精违规情况。该信息交换所是由FMCSA建立的,目的是帮助更好地查明因违反毒品和酒精而被禁止经营商业机动车辆的司机,并确保司机不能通过改变工作或地点来掩盖毒品和酒精违规行为。该信息交换中心于2020年1月6日启动,将要求我们检查当前和未来雇员的毒品和酒精违规情况,并每年询问我们目前雇用的每一名司机是否违规。实施和今后遵守信息交换中心可能会减少合格的商用机动车司机的人才库。
2016年,美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)和FMSCA提出了一项规定,要求一定规模的车辆配备限速装置,限速装置必须设定在指定的速度范围内。最后一条规则尚未实施,也无法保证何时实施一项规定限速装置的最后规则,如果是的话,这类规则的性质及其对我国舰队和业务的影响。
我们可能会因新的数据保密法而招致不可预见的费用。
在美国和其他国家如何使用和储存客户数据方面,在数据保护和透明度方面已经作出了更多的监管努力。例如,自2018年5月起,欧洲联盟(欧盟)的“一般数据保护条例”(GDPR)对控制和处理源自欧盟的数据规定了严格的规则。其他政府也颁布了类似的数据保护法,包括加州2018年加州消费者隐私权法案,自2020年1月起生效。作为运输和物流供应商,我们每天收集和处理大量客户数据。遵守新的数据保护法可能会增加我们的合规成本,或者要求修改我们的数据处理实践。违规行为或不遵守行为可能导致政府或消费者行为造成巨额罚款,并对我们的声誉、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生负面影响。
包括“北美自由贸易协定”在内的外交和国内贸易政策的变化可能对我们的财政业绩产生不利影响。
最近在对外和国内贸易政策和法律方面的变化给贸易伙伴关系和条约的未来带来了不确定性。例如,已经签署但尚未得到所有缔约方批准的“美国-墨西哥-加拿大协定”将使“北美自由贸易协定”(北美自由贸易协定)现代化。我们与加拿大和墨西哥的航空公司合作,安排货物进出这些管辖区,结果可能导致这些地区对本港服务的需求下降。目前尚不清楚重新谈判的条约是否会得到批准,在多大程度上得到批准,或任何这类行动对我们的工业或对我们产生积极或消极的影响。这种影响国际贸易的监管变化可能要求我们调整或修改我们的业务运作,这对我们来说可能是费时费力的。此外,重新谈判的条约可能导致对进口货物征收额外关税,从而减少对我们服务的需求。对有关加拿大、美国和墨西哥之间货物运输的国际规则的任何修改都可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。此外,与中国的贸易紧张可能会减少对我们服务的需求,并对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。
17
我们受各种环境法规的约束。遵守现行或未来法规的费用或责任可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务受到有关危险材料处理、地下燃料储罐和雨水排放和滞留的环境法律和条例的制约。我们经营的工业地区,卡车码头和其他工业活动,并可能发生地下水或其他形式的环境污染。我们的业务涉及燃料泄漏或渗漏的风险、环境损害和危险废物处置,以及与我们为客户运输的危险材料的泄漏或排放有关的费用等。可能发生违反适用的环境法或条例的行为或涉及危险物质的溢漏或其他事故,并可能使我们承担清理费用、保险不包括的责任、巨额罚款或处罚以及民事和刑事责任,其中任何一种都可能对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生不利影响。
此外,随着气候变化问题日益普遍,联邦、州和地方政府以及我们的客户对这些问题越来越敏感。这种更加注重可持续性的做法可能会产生新的立法、条例和客户要求,例如对车辆重量和大小的限制以及对温室气体排放的限制,这可能对我们产生不利影响。环境保护局在对“清洁空气法”的司法解释的推动下,也可以决定管制温室气体排放。这可能导致我们承担额外的直接成本,或对我们的业务进行修改,以符合任何新的规定和客户的要求。如果我们的客户转移我们的业务,因为我们没有遵守他们的可持续性要求,我们也可能失去收入。这些成本、变化和收入损失可能对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。
我们受到投资者对社会和可持续性问题日益敏感的影响。
当前和潜在的股东在评估和选择投资时,越来越多地关注非财务因素,环境、社会和治理(ESG)指标的增长就证明了这一点。这一重点正在迅速增长和演变,尽管我们努力适应和解决这些关切,但我们公司的努力可能不够,我们的行业可能普遍受到整个投资界的不喜欢。由于可持续投资跟踪记分卡的迅速发展,很难预测我们在社会和可持续性问题上的努力将如何得到当前和未来投资者的评价。因此,投资者可能选择不购买我们的股票,这可能导致我们股票的市场价格普遍下跌。越来越多地关注社会和可持续性问题可能会对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生重大不利影响。
CSA可能会对我们的行动结果并有能力维持或发展我们的业务。
CSA是FMCSA所要求的一种强制执行和合规模式,该模型在24个月内使用路边停车和检查评估汽车在公路上的性能和调查结果,从而产生以下类别的安全和性能评级:不安全驾驶;服务时数合规;驾驶员健康状况;受控物质/酒精;车辆维护;危险物质合规;以及碰撞指标。
CSA评价用于对承运人和个别司机进行排名,并为审计和其他干预措施选择载体。2015年颁布的“修正美国地面运输法”(FAST法案)限制了某些CSA分数的公开披露;然而,FAST法案并不限制公开披露FMSCA收集的所有数据。如果我们得到不可接受的CSA评分,并且这些数据提供给公众,我们与客户的关系可能会受到损害,这可能导致对我们服务的需求减少。CSA的要求也会减少汽车行业的驾驶员数量,因为那些得分不佳的司机可能会离开这个行业。虽然CSA的最终影响尚不完全清楚,但未来CSA规则的制定可能会对我们吸引和留住司机的能力产生不利影响,这将对我们的工作产生不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
我们可能面临国际业务运作和关系带来的风险。
我们必须遵守1977年“反海外腐败法”(FCPA)的规定,才能提供往返不同国际地点的运输和物流服务。不遵守“反海外腐败法”可能会导致对我们的法律索赔。此外,我们还面临着与国际业务和关系相关的其他风险,
18
其中可能包括限制性贸易政策,反腐败执法,重新谈判国际贸易协定、征收关税、税收或政府特许权使用费外国政府提出的。
我们的行动结果可能会受到季节性因素、恶劣天气和灾害的影响。
我们的业务受到运输行业常见的季节性趋势和波动的影响,这会影响我们的收入和经营业绩。除了天气对季节性商业趋势的影响外,恶劣的冬季天气、洪水、飓风、龙卷风或地震等严重天气事件和自然灾害也可能通过减少需求、扰乱我们的业务或我们客户的业务或破坏我们的资产,对我们的业绩产生不利影响,从而可能对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生不利影响。
我们可能面临与我们的客户的地理集中相关的风险。
我们的业务遍及南部、西南部、中西部、太平洋西北、西部和东北部分地区。因此,这些地区的经济气候变化、消费趋势、市场波动或供应短缺,可能会令这些地区对本港服务的需求减少,并可能对本港造成不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量。例如,能源部门对其中几个区域的地方经济很重要。如果石油和天然气市场情况发生重大变化,这些地区对我们服务的需求可能会受到很大影响,这也可能对我们造成不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
反恐措施和恐怖事件可能会扰乱我们的业务。
联邦、州和市政当局已经并将继续实施各种反恐措施,包括检查站和大型卡车的旅行限制。如果额外的安全措施扰乱或阻碍我们交货的时间,我们可能无法满足客户的要求,或为此而招致更多的费用。我们不能保证新的反恐措施不会被执行,而且这些措施不会对我们造成实质性的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量。破坏我们的业务或我们客户的业务的恐怖主义事件也可能对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生重大影响。
如果我们无法从运营中产生足够的现金或在优惠的条件下获得足够的资金,我们就有大量的现金需求,这可能会限制我们的增长,并影响我们的盈利能力。
我们的业务资金密集。我们的资本支出净额2019年约为2.87亿美元,其中包括融资租赁购置的设备。此外,我们预计2020年资本支出净额约为2.5亿美元。我们依赖于业务的现金流,根据我们的信贷安排借款,以及经营和融资租赁。如果我们不能从运营中产生足够的现金,并在未来以优惠的条件获得足够的资金,我们可能不得不限制我们的增长,达成不太优惠的融资安排,或者在更换之前更长时间地操作我们的卡车和拖车,可能会增加我们的维修费用。资本投资的数额和时间取决于各种因素,包括预期的数量水平以及用于服务设施和新制造拖拉机的适当用途财产的价格和可得性。如果预期的服务设施和/或车队需求与实际使用有很大不同,我们可能有太多或太少的能力。任何这些都可能对我们造成实质性的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
在我们目前的信贷安排下,我们必须遵守某些债务契约,这些契约限制了我们支付股息和回购股本的能力,要求我们维持最低的还本付息比率,并规定最高杠杆率(除其他限制外),这些限制可能限制资本的供应,以满足我们未来的增长。
我们偿还或再融资债务的能力,将取决于我们未来的经营表现,而这些表现会受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、规管及其他因素的影响。
19
我们的信贷和债务协议载有金融和其他限制性公约,我们可能无法遵守这些公约。违约可能对我们的业务造成重大不利影响。
我们必须在信贷协议下维持某些金融及其他限制性合约,包括规定我们必须维持最低还本付息比率及提供最高杠杆比率的合约。如果我们不遵守我们的信贷协议中的任何一项契约,我们将在该协议下违约,这可能导致其他财务安排下的交叉违约。如果发生任何此类违约,如果我们无法获得替代融资、对融资安排的修改或放弃,我们的融资来源可以停止进一步垫款、停止签发我们保险计划所要求的信用证或宣布我们的债务立即到期和应付。如果出现加速,我们可能很难借入足够的额外资金来为加速的债务再融资或获得所需的信用证,或者我们可能不得不发行会削弱股票所有权的证券。即使向我们提供了新的资金,也可能无法以可接受的条件获得。我们的信用协议下的违约可能会对我们造成重大的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
如果我们不能留住我们的关键员工,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠我们的高级管理人员的努力和能力。我们的业务的未来成功将继续部分取决于我们是否有能力留住我们现有的管理团队,并在未来吸引、雇用、发展和留住高素质的人才。高级管理人员的竞争十分激烈,我们的高级管理人员大多没有就业协议。某些高级管理人员受禁止竞争和非邀约协议的约束;然而,不能保证此类协议将以书面形式执行,也不能保证这些协议将有效防止高级管理人员为竞争对手工作或招揽我们的客户。我们任何一位高级管理人员失去服务,都可能对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生重大不利影响。不适当的继任规划或高级管理人员的意外离职将要求我们的其余执行干事立即和大量地把注意力转移到履行即将离任的行政人员的职责和寻求替代人员上。无法及时填补我们高级管理职位的空缺,可能会对我们执行业务战略的能力产生负面影响,从而影响我们的业务成果。
改变我们的薪酬和福利可能会对我们吸引和留住合格雇员的能力产生不利影响。
我们向雇员提供的补偿取决于可能需要增加雇员薪酬的市场条件,随着经济状况的改善,这种情况更有可能发生。如果我们不能吸引和留住足够数量的合格员工,我们可能需要增加我们的薪酬和福利福利,或者减少我们的业务,并面临满足客户需求的困难,其中任何一项都可能对我们的工作产生不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
医疗福利管理成本的增加可能会对我们的业务产生负面影响。
我们为我们的员工及其家属维持和赞助非常有竞争力的健康保险和其他福利,并提供有竞争力的医疗保健计划来吸引和留住我们的员工。我们无法预测联邦或州的医疗立法或法规可能对我们的业务产生何种影响,但医疗福利和行政成本可能会变得越来越高,要么迫使我们削减福利计划(加大吸引和留住合格员工的难度),要么要求我们支付更高的成本。这两种结果都可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生负面影响。
有关医疗保健的立法和相关法规可能会影响公司所需提供的医疗福利,并导致我们的赔偿成本增加。
根据2010年颁布的全面的美国医疗改革法案“平价医疗法案”(ACA),以及2014年生效的改革,特别是2015年生效的雇主授权和雇主处罚,未来几年我们的劳动力成本可能会大幅增加。无论如何,执行ACA的要求给我们带来了额外的行政费用,而且这些费用可能会随着时间的推移而增加。
20
成本以及这些措施的其他影响医疗保健要求无法确定,特别是考虑到可能修改或废除“反腐败法”的全部或部分,但它们可能对我们的健康造成重大的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
我们的业务可能受到会计和财务惯例未来可能发生的变化的不利影响。
会计准则或惯例的未来变化,以及对这些变化的相关法律和法规解释,可能会对整个上市公司、运输业或我们的业务产生不利影响。新的会计准则或要求可能改变我们记录收入、支出、资产和/或负债的方式,或者实施成本高昂。这类监管可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性和现金流产生负面影响。
伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)基准通常用于设定商业和金融合约的利率,但在2021年后,私营银行将不再引用这一基准。终止libor可能会对金融市场和我们借款的适用利率产生影响。包括2021年以后的伦敦银行同业拆借利率(Libor)或可比替代利率在内的合同解释方面的不确定性,可能会导致金融市场疲软或中断。终止libor也可能增加我们的利息开支,影响我们为部分或全部现有债务再融资的能力,并对我们的财务状况、业务结果、流动性和现金流动产生不利影响。
金融市场的疲弱或信心丧失,可能会对本港的服务需求造成负面影响。
对金融市场的软弱或丧失信心可能导致更广泛的经济衰退,并影响我们的客户进入资本或信贷市场的能力,这可能导致对我们服务的需求减少,客户无法支付其账户的发生率增加,或我们的客户破产,其中任何一种都可能对我们的财务状况、业务结果、流动资金和现金流动产生不利影响。
信贷市场的混乱,包括短期资金的流动性和信用证要求的可得性和成本,可能会对我们的业务和我们履行长期承诺的能力产生不利影响。
如果我们的业务无法提供内部资金,我们可能需要依靠资本和信贷市场来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。资本和信贷市场的混乱可能会对我们利用银行循环信贷工具和获得保险项目所需的信用证的能力产生不利影响。根据该信贷机制,我们能否获得资金和信用证,取决于作为该机制缔约方的银行是否有能力履行其供资承诺。如果这些银行在短期内遇到资本和流动资金短缺,或者遇到其他借款人的借款要求过高,它们可能无法履行其对我们的融资承诺。
由于不确定性、监管的改变或加强、替代办法的减少或重大金融机构的失败,资本和信贷市场的长期混乱可能对我们获得业务所需的流动资金产生不利影响。任何破坏都可能要求我们采取措施节约现金,直至市场稳定下来,或直至可以为我们的业务需要安排其他信贷安排或其他资金为止。
我们的业务在一定程度上取决于我们的良好声誉。
我们相信,Saia的公司声誉是一项宝贵的资产。随着社交媒体的使用越来越普遍,我们对负面宣传风险的敏感性,无论是否合理,都会增加。虽然我们已经实施了一项社交媒体政策,以一种有益于我们的方式向员工提供分享信息的指导,但某些社交媒体的即时性使我们无法对与Saia相关的帖子进行实时控制,无论是事实还是意见。通过社交媒体发布的信息可能会立即导致不利的宣传,而我们,就像我们的竞争对手一样,没有能力扭转这一局面。这种不利的宣传可能会损害我们的声誉,从而对我们的运营和盈利产生负面影响。
21
我们的管理文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购效果。
作为一家特拉华公司,我们必须遵守特拉华州的反收购条款.根据特拉华州的法律,公司不得与持有其15%或以上股本的任何股东进行商业合并,除非持有人持有该股票三年,或除其他事项外,董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠特拉华州的法律来阻止或推迟对我们的收购。
我们的“公司注册证书”和“附例”载有某些条款,可能会造成延迟、推迟或阻止公司变更控制权的效果。例如,这些规定包括:对我们的董事会进行分类的规定、禁止以书面同意方式采取股东行动、董事会授权按董事会确定的每一系列的条款串联发行优先股,以及向董事会提出股东建议和提名的事先通知程序。这些规定可能会抑制我们普通股市场价格的波动,而这种波动可能是由收购企图造成的。
我们可能不会进行未来的收购,或者,如果我们这样做了,我们可能不会意识到未来收购的预期好处,而整合这些收购可能会扰乱我们的业务和管理。
我们将来可能会有更多的业务和业务。然而,没有人保证我们将成功地确定、谈判、完善或整合任何未来的收购。此外,我们可能没有意识到任何未来收购的预期收益。每次收购都有许多风险,包括:
|
• |
难以整合被收购公司的业务和人员,或无法预期的费用,以支持新的业务线或独立的法律实体; |
|
• |
干扰我们正在进行的业务,分散我们的管理层和员工的注意力,其他机会和挑战,因为整合问题; |
|
• |
增加负债或发行额外股本,以资助未来的收购,这可能会稀释我们的股东; |
|
• |
被收购公司的主要客户或雇员的潜在损失以及雇员加入工会的风险; |
|
• |
暂时压低价格,我们向某些客户收取费用,以便在被收购公司的市场上与现有的客户定价相匹配; |
|
• |
无法实现被收购企业和合并企业的财务和战略目标; |
|
• |
因购置而获得的有形和无形资产及商誉的潜在减值;以及 |
|
• |
除其他外,尽职调查程序可能未能查明法律和金融责任及意外事故等重大问题。 |
如果我们没有意识到收购的预期利益,或者如果收购业务没有成功整合,可能会对我们造成重大的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
如果我们在未来筹集更多的资金,股东对我们的股权就会被稀释。
我们将来可能进行的任何股票发行,都可能导致我们的普通股价格下跌,或要求我们以低于我们过去普通股持有人支付的价格发行股票,从而使那些新发行的股票稀释。如果我们通过信贷工具或通过发行债务或优先股获得资金,这些债务和证券很可能拥有比普通股股东更高的权利,这可能会损害我们普通股的价值。
22
我们面临与客户或其他业务伙伴的信誉以及他们支付服务费用的能力有关的风险。
如果我们的一个或多个客户遇到财务困难,包括申请破产,这可能会对我们的业务产生不利影响,因为这些客户对我们的服务需求减少,或者这些公司可能无法全额支付欠我们的款项。客户破产也意味着破产财产有可能收回先前支付给我们的金额,而根据破产法,这些款项被认为是优先考虑的。我们不承担客户拖欠对我们的付款义务的风险或破产优惠索赔的保险。在经济衰退的情况下,与这些问题相关的风险可能会增加。这些客户的收入损失或优惠索赔可能会对我们造成重大的不利影响。财务状况、经营结果、流动资金和现金流量.
我们的普通股的市场价值可能会波动,并可能受到各种因素的重大影响。
我们在纳斯达克全球选择市场上普通股的价格不断变化。我们预计,我们的普通股的市场价格将继续波动,波动可能与我们的财务业绩无关。我们的股价可能会因为各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。可能导致股价波动的因素包括但不限于以下几个方面:
|
• |
我们的收益、财务或经营业绩或流动性的实际或预期变化,或本行业其他公司的变化; |
|
• |
跟踪我们股票或本行业其他公司股票的研究分析师的建议或预测的变化; |
|
• |
未能满足跟踪我们股票的研究分析师的盈利预测; |
|
• |
一般经济和资本市场条件的变化,包括一般市场价格下降或市场波动; |
|
• |
对与我们的业务相关的监管文件和公告的反应; |
|
• |
本行业其他公司的经营和股票业绩; |
|
• |
政府监管机构的行动; |
|
• |
涉及我们公司、一般行业或两者的诉讼; |
|
• |
与我们或我们的行业有关的新闻报道或趋势、关注和其他问题,包括法规的改变;以及 |
|
• |
本节中描述的其他因素。 |
我们的财务状况、经营结果、流动资金和现金流量可能会受到这些风险和不确定因素造成的不利结果的不利影响。
第1B项 |
未解决的工作人员意见 |
没有。
第2项 |
特性 |
赛亚公司总部设在佐治亚州约翰斯克里克,并在胡马、路易斯安那、博伊西、爱达荷州和得克萨斯州达拉斯设有办事处。截至2019年12月31日,Saia拥有77个服务设施,其中包括Houma、路易斯安那州总办事处,并租赁了97个服务设施,其中包括佐治亚州Johns Creek公司办事处和爱达荷州Boise总办事处。Saia拥有44%的服务设施地点,这些地点占其门容量的59%。这遵循了Saia的战略,寻求拥有战略位置的设施,这些设施是其运营和租赁服务设施的组成部分,在较小的市场,以允许更多的灵活性。截至2019年12月31日,Saia拥有约4,779辆拖拉机和16,376辆拖车,其中包括融资租赁获得的设备。
23
公司已将某些土地和构筑物、拖拉机和拖车、应收帐款和其他资产作了质押,以确保公司根据其循环信贷承担的义务吃东西。所有服务设施在下表中,根据循环信贷协议,本公司拥有的资产享有留置权。,除非注意到。有关循环信贷协议的更多信息,请参阅第7项下的“财务状况”:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
截至2019年12月31日按车门数目分列的20家Saia运营服务设施
位置 |
|
自有/租赁 |
|
门 |
德克萨斯州休斯顿 |
|
自己 |
|
234 |
亚特兰大,GA |
|
自己 |
|
217 |
德克萨斯州达拉斯 |
|
自己 |
|
174 |
加利福尼亚州丰塔纳 |
|
自己 |
|
162 |
芝加哥,伊利诺伊州 |
|
租赁 |
|
153 |
印第安纳波利斯(1) |
|
自己 |
|
147 |
加兰,德克萨斯州 |
|
自己 |
|
145 |
哈里斯堡(1) |
|
自己 |
|
130 |
孟菲斯州 |
|
自己 |
|
125 |
凤凰城 |
|
自己 |
|
121 |
田纳西纳什维尔 |
|
自己 |
|
116 |
克利夫兰,OH |
|
租赁 |
|
115 |
夏洛特,NC |
|
自己 |
|
108 |
堪萨斯城 (1) |
|
自己 |
|
102 |
纽约纽堡 |
|
租赁 |
|
101 |
纽瓦克 |
|
租赁 |
|
101 |
格雷斯克湖 (1) |
|
自己 |
|
100 |
圣路易斯,MO (1) |
|
自己 |
|
99 |
托莱多,OH |
|
自己 |
|
96 |
费城,宾夕法尼亚州 |
|
租赁 |
|
90 |
|
|
|
|
|
(1) 不受留置权的限制。 |
|
|
|
|
第3项 |
法律程序 |
公司在其正常业务过程中受到法律程序的制约。该公司认为,已为可能和可估价的损失提供了解决所有意外、索赔和待决诉讼的充分准备,这些行动的最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响,但可能对其在某一季度或年度内的经营结果产生重大不利影响。
第4项 |
矿山安全披露 |
不适用。
24
第二部分。
第5项 |
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
股票信息
Saia的普通股在纳斯达克全球选择市场上以“Saia”的符号上市。
股东
截至2020年1月31日,共有986人持有我们的普通股记录。
股利
我们的普通股没有支付现金红利。未来任何股息的支付都取决于我们的财务状况、资本要求、收益、现金流量等因素。
根据我们目前的信贷协议,股息的支付受到限制。有关信贷协议的更多信息,请参见所附经审计的合并财务报表附注2。
发行人购买股票证券
发行人购买股票证券 |
|
|||||||||||||||
期间 |
|
(A)购买的股份(或单位)总数(1) |
|
|
(B)每股支付的平均价格(或单位) |
|
|
(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份(或单位)总数 |
|
|
(D)可根据计划或计划购买的股份(或单位)的最大数目(或近似美元价值) |
|
||||
2019年10月1日至 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(一九二零九年十月三十一日) |
|
|
— |
|
(2) |
$ |
— |
|
(2) |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2019年11月1日至 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2019年11月30日) |
|
|
910 |
|
(3) |
$ |
91.75 |
|
(3) |
|
— |
|
|
|
— |
|
2019年12月1日至 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
— |
|
(4) |
$ |
— |
|
(4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
910 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1) |
赛亚公司购买的股票。执行资本积累计划是公开市场购买。更多关于赛亚公司的信息。执行资本积累计划,见2008年12月1日提交的S-8表格(编号333-155805)的注册声明。 |
(2) |
赛亚公司在2019年10月1日至2019年10月31日期间,执行资本积累计划在公开市场上以每股104.63美元的平均价格出售了890股赛亚股票。 |
(3) |
赛亚公司执行资本积累计划在2019年11月1日至2019年11月30日期间没有出售Saia股票。 |
(4) |
赛亚公司在2019年12月1日至2019年12月31日期间,执行资本积累计划在公开市场上以每股91.34美元的平均价格出售了496股Saia股票。 |
25
第6项 |
选定财务数据 |
下表显示了SAIA及其经营子公司的合并历史财务数据摘要,这些数据来自并应与合并财务报表和所附附注一并阅读,并与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。财务汇总信息可能并不表示SAIA今后的业绩。
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015(4) |
|
|||||
|
|
(在 千元,但每股数据和百分比除外) |
|
|||||||||||||||||
业务说明: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
1,786,735 |
|
|
$ |
1,653,849 |
|
|
$ |
1,404,703 |
|
|
$ |
1,250,391 |
|
|
$ |
1,221,311 |
|
营业收入 |
|
|
152,586 |
|
|
|
141,177 |
|
|
|
94,710 |
|
|
|
79,136 |
|
|
|
89,975 |
|
净收益 |
|
|
113,719 |
|
|
|
104,981 |
|
|
|
91,129 |
|
|
|
48,024 |
|
|
|
55,016 |
|
稀释每股收益 |
|
|
4.30 |
|
|
|
3.99 |
|
|
|
3.49 |
|
|
|
1.87 |
|
|
|
2.16 |
|
其他财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
272,876 |
|
|
|
256,436 |
|
|
|
157,846 |
|
|
|
146,426 |
|
|
|
145,833 |
|
用于投资活动的现金净额(1) |
|
|
(281,031 |
) |
|
|
(222,584 |
) |
|
|
(181,524 |
) |
|
|
(117,683 |
) |
|
|
(107,919 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
119,135 |
|
|
|
102,153 |
|
|
|
87,102 |
|
|
|
76,240 |
|
|
|
65,020 |
|
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
248 |
|
|
|
2,194 |
|
|
|
4,720 |
|
|
|
1,539 |
|
|
|
124 |
|
净资产和设备 |
|
|
1,052,599 |
|
|
|
893,058 |
|
|
|
735,780 |
|
|
|
604,119 |
|
|
|
539,179 |
|
总资产 |
|
|
1,415,693 |
|
|
|
1,133,743 |
|
|
|
967,315 |
|
|
|
800,213 |
|
|
|
729,193 |
|
债务总额 |
|
|
136,430 |
|
|
|
122,859 |
|
|
|
132,916 |
|
|
|
73,804 |
|
|
|
68,972 |
|
股东权益总额 |
|
|
815,226 |
|
|
|
695,864 |
|
|
|
582,494 |
|
|
|
483,052 |
|
|
|
427,889 |
|
测量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运比率(2) |
|
|
91.5 |
% |
|
|
91.5 |
% |
|
|
93.3 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
|
92.6 |
% |
非公认会计原则-每股稀释收益和对公认会计原则的调节(3): |
|
|||||||||||||||||||
稀释每股收益 |
|
$ |
4.30 |
|
|
$ |
3.99 |
|
|
$ |
3.49 |
|
|
$ |
1.87 |
|
|
$ |
2.16 |
|
减:减税和就业法案对每股收益的影响 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1.30 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
调整后每股摊薄收益 |
|
$ |
4.30 |
|
|
$ |
3.99 |
|
|
$ |
2.19 |
|
|
$ |
1.87 |
|
|
$ |
2.16 |
|
(1) |
2015年用于投资活动的净现金包括用于收购LinkEx的2 220万美元。 |
(2) |
营运比率是计算营运开支除以经营收入。 |
(3) |
“减税和就业法案”(“税法”)于2017年12月22日颁布,自2008年1月1日起降低了美国企业所得税税率,除其他变化外,税法的影响是减少递延所得税负债,这是由于在较低的企业税率下重新计量递延税资产的影响。管理部门认为,提交公司排除税法的结果是有意义的,因为排除这一项目增加了期间和期间结果的可比性。扣除税法影响的每股稀释收益是一项非公认会计原则的财务措施。非公认会计原则的财务措施没有在公认会计原则下的定义,而且可能与其他公司使用的类似的非公认会计原则的定义不同,也不可与其他公司使用的类似的非公认会计原则相比较。 |
(4) |
在采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)之前,将从与客户签订的合同中获得收入。 |
26
第7项 |
管理的探讨与分析财务状况和经营结果 |
前瞻性陈述
美国证券交易委员会(SEC)鼓励公司披露前瞻性信息,以便投资者能够更好地了解公司的未来前景,并做出明智的投资决定。这份关于表10-K的年度报告,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,包含了这些类型的报表,它们是1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“相信”、“应该”等词或类似的词语或表达方式都旨在识别前瞻性的陈述。投资者不应过度依赖前瞻性报表,公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性报表。所有前瞻性报表都反映了截至本年度10-K报表之日我们管理层对未来事件的当前预期,并受到许多重要因素、风险、不确定因素和假设的影响,这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性报表中描述的结果大相径庭。这些因素、风险、不确定性和假设包括但不限于以下方面:
|
• |
一般经济状况,包括商业周期的衰退; |
|
• |
公司具体绩效改进措施的有效性,包括成本结构的管理,以配合客户数量水平的变化; |
|
• |
我们客户的信誉和他们支付服务的能力; |
|
• |
未能实现购置方面的协同作用; |
|
• |
未能以支持分配给这些被收购企业的价值的方式经营和发展被收购的企业; |
|
• |
我们的客户经营的地理区域或行业的经济衰退; |
|
• |
竞争举措和定价压力,包括与燃料附加费有关的竞争举措和定价压力; |
|
• |
失去重要客户; |
|
• |
公司对资金的需求和信贷市场的不确定性; |
|
• |
根据公司债务协议违约的可能性(包括违反财务契约); |
|
• |
可能发行的股权,这将削弱股票的所有权; |
|
• |
整合风险; |
|
• |
诉讼效果包括集体诉讼; |
|
• |
合格司机、燃料、购买的运输、不动产、收入设备、技术和其他资产的成本和可用性; |
|
• |
政府条例的影响,包括但不限于服务时数、发动机排放、合规、安全、问责倡议、食品和药品管理局、遵守要求公司评估其对财务报告、国土安全、环境条例、税法变化和对“北美自由贸易协定”和某些国际关税的可能修改的内部控制的法规的遵守情况; |
|
• |
会计原则解释的变化; |
|
• |
对关键员工的依赖; |
|
• |
恶劣天气; |
|
• |
劳动关系,包括不利影响,应使公司部分员工加入工会; |
|
• |
恐怖主义风险; |
27
|
• |
自保理赔及其他费用波动; |
|
• |
国际商业运作和关系所产生的风险; |
|
• |
最近,针对卡车运输公司的汽车责任索赔的严重性增加,和解和判决的成本急剧上升; |
|
• |
保险的成本和可得性,包括公司可能需要支付额外保险费、根据其汽车保险单承担额外责任或无法获得保险的可能性; |
|
• |
医疗保健和处方药费用增加,包括医疗改革立法的结果; |
|
• |
社会媒体风险; |
|
• |
公司技术或设备的中断或故障,包括公司运作所必需的服务和/或网络安全风险; |
|
• |
未能成功执行将公司服务地理范围扩大到美国东北部的战略; |
|
• |
其他财务、操作和法律风险及不确定性,不时在公司证交会文件中详细说明。 |
这些因素和风险在第一部分第1A项中有更全面的描述。本年报表格10-K的“危险因素”。
由于这些因素和其他因素,我们无法保证我们今后的成果和成就。因此,前瞻性声明既不是对未来事件或环境的预测,也不是对未来事件或环境的保证,而那些未来事件或情况可能不会发生。你不应过分依赖前瞻性陈述,这些陈述只在本表格10-K的日期发表。我们没有义务,我们明确拒绝任何义务,更新或改变任何前瞻性的声明,无论是由于新的信息,未来的事件或其他。
执行概况
公司的业务与一般经济中的非服务部门高度相关.该公司的战略是通过提高产量来提高盈利能力,同时增加产量,在现有地理区域建立密度,并将我们的服务地理扩展到美国东北部。本公司的业务是劳动密集型、资金密集型和服务敏感性。该公司寻找机会,以改善安全,成本效益和资产利用率(主要是拖拉机和拖车)。定价举措对收益率和盈利能力产生了积极影响。该公司继续执行有针对性的销售和营销计划,同时采取主动行动,使成本与数量保持一致,并提高客户满意度。技术仍然是一项重要的投资,它正在改善客户体验、运营效率和公司形象。
与2018年相比,该公司2019年的营业收入增长了8.0%。这一增长主要是由于发货量、吨位、燃油附加费和定价措施的增加,包括2019年2月18日的总体税率上涨5.9%。继续向美国东北部扩张也是2019年发货量和吨位增加的一个因素。
2019年的综合业务收入为1.526亿美元,而2018年为1.412亿美元。2019年业务收入增加的主要原因是货运、吨位和燃料附加费以及定价行动的增加,部分抵消了工资和工资的增加、燃料和采购运输费用的增加、折旧费用的增加以及与扩大到美国东北部有关的费用。
该公司在2019年业务活动提供的净现金为2.729亿美元,而2018年为2.564亿美元。该公司在2019年的投资活动中使用了2.81亿美元的净现金,而2018年为2.226亿美元。
28
2019年2月5日,该公司与其银行集团签订了第六份经修正和恢复的信贷协议(经修正后的信贷协议)。250百万至美元300百万美元,并将期限延长至2024年2月修改后的信用协议也有一个手风琴功能,允许额外的$100百万可用率,但须经贷款人批准而根据先前的协议,这一数字为7 500万美元。修改后的利率定价网格相对于事先协议修订后的信贷协议规定 Libor利率保证金范围从100基准点200基准点,减去基准利率差额50将基准点改为+基准点50基准点,未使用的部分费用17.5基准点30来自信用证的税基和信用证费用100基准点200在每一种情况下,基于公司的杠杆比率。
2019年期间,该公司通过融资活动提供了620万美元的净现金,而2018年期间用于融资活动的净现金为3 640万美元。2019年期间,该公司在其循环信贷机制下的净借款(扣除偿还款)增加了4 890万美元,并在2019年期间按计划支付了1 850万美元的融资租赁债务本金。截至2019年12月31日,未付信用证为2 790万美元,现金和现金等价物余额为20万美元。截至2019年12月31日,该公司循环信贷设施的剩余可用资金为2.28亿美元,融资租赁下的债务为9,050万美元。该公司在2019年12月31日的债务协议中遵守了债务契约。有关这些协议的更完整讨论,请参见“财务状况”。
一般
以下管理层的讨论和分析描述了影响SAIA公司经营结果、流动性和资本资源以及关键会计政策的主要因素。及其全资子公司(联合,公司或赛亚)。这一讨论应与所附的经审计的合并财务报表一并阅读,其中包括关于我们的重要会计政策、做法和作为我们财务结果基础的交易的更多信息。
赛亚是一家总部设在佐治亚州约翰斯克里克的运输公司,通过一个单一的集成组织提供少卡车装载(Ltl)服务。虽然其97%以上的收入来自在43个州运输LTL货物,但该公司还向客户提供广泛的其他增值服务,包括美国各地的非资产卡车装载、快速和物流服务。首席运营决策者是负责管理业务、定期审查财务信息和分配资源的首席执行官。公司有一个运营部门。
我们的业务与一般经济中的非服务业高度相关.我们的业务也受到许多其他因素的影响,如“前瞻性陈述”和第一部分,第1A项,“风险因素”。影响我们的经营结果的关键因素是:通过我们的网络运输的数量,以我们的平均每日发货量和吨位来衡量;我们获得的服务价格,以单位重量的收入(衡量产量)和每批货物的收入来衡量;我们管理我们的资本支出和运营费用的成本结构的能力,例如工资、工资和福利;购买的运输;索赔和保险费用;燃料和维护费用;以及我们能够将业务成本与数量水平相匹配。
29
业务结果
赛亚公司及附属公司
业务和业务统计选定结果
2019、2018年和2017年12月31日终了年度
(单位:千人,比率和单位重量收入除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
方差 |
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
'19 v. '18 |
|
|
'18 v. '17 |
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营收入 |
|
$ |
1,786,735 |
|
|
$ |
1,653,849 |
|
|
$ |
1,404,703 |
|
|
|
8.0 |
|
% |
|
17.7 |
|
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金、工资和雇员福利 |
|
|
947,911 |
|
|
|
872,722 |
|
|
|
766,790 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
13.8 |
|
|
购买运输 |
|
|
129,980 |
|
|
|
123,904 |
|
|
|
107,702 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
15.0 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
119,135 |
|
|
|
102,153 |
|
|
|
87,102 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
17.3 |
|
|
燃料和其他业务费用 |
|
|
437,123 |
|
|
|
413,893 |
|
|
|
348,399 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
18.8 |
|
|
营业收入 |
|
|
152,586 |
|
|
|
141,177 |
|
|
|
94,710 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
49.1 |
|
|
操作比 |
|
|
91.5 |
% |
|
|
91.5 |
% |
|
|
93.3 |
% |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
非营业费用 |
|
|
5,934 |
|
|
|
5,344 |
|
|
|
4,959 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
7.8 |
|
|
周转金(截至2019、2018年和2017年12月31日) |
|
|
(8,867 |
) |
|
|
4,063 |
|
|
|
36,323 |
|
|
|
(318.2 |
) |
|
|
(88.8 |
) |
|
购置财产和设备净额 |
|
|
281,031 |
|
|
|
222,584 |
|
|
|
181,524 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
22.6 |
|
|
SAIA LTL货运业务统计: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LTL吨位 |
|
|
4,820 |
|
|
|
4,801 |
|
|
|
4,485 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
7.0 |
|
|
LTL装运 |
|
|
7,409 |
|
|
|
7,103 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
4.8 |
|
|
每百重LTL收入 |
|
$ |
18.05 |
|
|
$ |
16.80 |
|
|
$ |
15.24 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
10.2 |
|
|
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
收入和数量
综合收入增长8.0%,达到17.9亿美元,这是由于发货量、吨位、燃油附加费和定价措施的增加,包括2019年2月18日的总体税率上涨5.9%。扩展到美国东北部地区继续是2019年发货量和吨位增加的一个因素。过去几年的经济环境使该公司得以实施有分寸的定价行动,以提高产量,这使Saia公司的每百重(衡量收益的指标)收入在2019年增加7.4%,达到18.05美元,主要是由于运价增加和运输长度增加。Saia公司的LTL吨位在2019年每工作日增加0.4%,LTL发货量每工作日增加4.3%。由于上文讨论的产量提高,每批LTL的总体收入增加了3.4%。这在一定程度上被2019年期间每批货物的LTL重量下降3.8%所抵消,这主要是由于经济工业生产趋势放缓所致。在2019年和2018年,Saia大约75%至80%的营业收入受到全年发生的特定客户价格调整谈判的影响。其余20%至25%的营业收入按市场情况进行总体利率上调。对于一般费率上调的客户,Saia于2019年2月18日实施了5.9%的总体利率上调。竞争因素、客户周转率和组合变化,以及其他因素,都会影响到随着时间的推移而保持客户比率增长的程度。
30
营运收入包括本公司燃油附加费计划的燃油附加费收入。该方案旨在通过调整总运费以考虑燃料价格的变化来减少公司对燃料价格波动的影响。该公司的燃油附加费一般是以全国柴油的平均价格为基础,每周调整一次。燃油附加费被业界广泛接受,是收入和定价的重要组成部分。燃料附加费是客户合同谈判的一个组成部分,但只代表整个客户价格谈判的一部分,因为客户可以谈判提高基本费率,而不是增加燃料附加费,反之亦然。燃料附加费收入减少d至13.012月31日终了年度营业收入的百分比,2019相比较13.6截至12月31日止年度的百分比,2018主要是由于德燃料成本增加。
营业费用和保证金
2019年合并业务收入为1.526亿美元,而2018年为1.412亿美元。总之,2019年的业务受到更高吨位、出货量、总燃油附加费和产量的有利影响,但工资和工资增加、燃料和采购运输成本增加、折旧费用增加以及与公司地域扩张有关的成本抵消了这些影响。2019年的运营比率(营运费用除以营业收入)与2018年相比持平于91.5%。
与2018年相比,2019年的工资、工资和福利支出增加了7 520万美元,这主要是由于2019年增加的员工人数、2019年7月和2018年7月的工资增长以及医疗福利费用的提高。2019年期间燃料、业务费用和用品比2018年增加1 510万美元,主要原因是其他业务费用和用品费用增加,包括与地域扩张有关的费用增加,但因更新车队的燃料效率提高而部分抵消。2019年的索赔和保险费用比2018年多460万美元,主要原因是2019年与事故严重程度有关的保险准备金增加,但因人身伤害和财产损害赔偿责任政策前12个月减刑而部分抵消。该公司可以经历意外费用的波动,因为它的自保结构规定保留金额从200万美元到1000万美元不等。2019年折旧费用比2018年增加1 700万美元,主要是由于2019年的设备、房地产和技术投资收入增加。与2018年相比,2019年的采购运输费增加了610万美元,主要原因是每英里购买的运输成本增加,以及利用购买的运输承运人维持服务需求,同时支持整个2019年的货运、吨位和运输长度的增加。
其他
实质上,所有的非营业费用都是利息开支.2019年利息支出比2018年增加130万美元,原因是2019年投资活动增加5 840万美元,导致平均借款增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日的实际所得税税率分别为22.5%和22.7%。2018年和2019年的有效所得税税率包括2017年12月22日颁布的“减税和就业法”(“税法”)的影响,以及2019年12月颁布的替代燃料使用税收抵免,导致2019年每股收益增加0.07美元。关于所得税规定、税法的影响和有效税率的分析,见公司经审计的合并财务报表附注10。
周转/资本支出
2019年12月31日的营运资本为负890万美元,低于2018年12月31日的410万美元。这一减少主要是由于采用了ASU 2016-02,其中要求在2019年12月31日将业务租赁负债的当期部分1 900万美元确认为流动负债。此外,周转资金减少的原因是其他流动负债增加,主要是销售和使用应付款,应收账款增加部分抵消了这一增加额。2019年业务活动的现金流量为2.729亿美元,而2018年的现金流量为2.564亿美元,主要原因是盈利能力提高。2019年用于投资活动的净现金为2.81亿美元,而2018年为2.226亿美元,主要原因是2019年房地产、技术和收入设备的资本支出增加。供资活动提供的现金净额在2019年为620万美元,而用于筹资的现金净额为3 640万美元
31
活动2018主要由n 增加网中b(扣除偿还款后的) 我们的循环信贷设施 $48.9百万2019相比较2018.
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较
收入和数量
由于发货量、吨位、燃油附加费和定价措施的增加,合并收入增加了17.7%,达到16.5亿美元,其中包括2018年5月21日的总税率提高5.9%,2018年又增加了一个工作日。2017年第二季度开始的加拿大新营销安排,继续是2018年发货量和吨位增加的因素。过去几年的经济环境使该公司得以采取有步骤的定价行动,以提高收益。Saia的每百重LTL收入(衡量产量的指标)在2018年增加10.2%,达到16.80美元,主要是由于运力增加和运力长度增加。在2018年,Saia的LTL吨位每工作日增长6.6%,LTL发货量每工作日增加4.4%。2018年和2017年,Saia大约75%至80%的营业收入取决于全年发生的特定客户价格调整谈判。其余20%至25%的营业收入按市场情况进行总体利率上调。对于一般利率上调的客户,Saia分别于2018年5月21日和2017年7月17日实施了5.9%和4.9%的总体利率上调。竞争因素、客户周转率和组合变化,以及其他因素,都会影响到随着时间的推移而保持客户比率增长的程度。
营运收入包括本公司燃油附加费计划的燃油附加费收入。该方案旨在通过调整总运费以考虑燃料价格的变化来减少公司对燃料价格波动的影响。该公司的燃油附加费一般是以全国柴油的平均价格为基础,每周调整一次。燃料附加费几年来一直有效,已被业界广泛接受,是收入和定价的重要组成部分。燃料附加费是客户合同谈判的一个组成部分,但只代表整个客户价格谈判的一部分,因为客户可以谈判提高基本费率,而不是增加燃料附加费,反之亦然。燃料附加费收入占2018年12月31日终了年度营业收入的13.6%,而2017年12月31日终了年度燃料附加费收入占营业收入的11.3%,主要是由于燃料成本的增加。
营业费用和保证金
2018年合并业务收入为1.412亿美元,而2017年为9 470万美元。总之,2018年,这些业务受到吨位、出货量、燃油附加费和产量增加的有利影响,而工资和工资上涨、燃料和采购运输成本增加、折旧费用增加以及与公司地域扩张相关的成本抵消了这些影响。2018年的运营比率(运营费用除以营业收入)为91.5%,而2017年为93.3%。
2018年的工资、工资和福利支出比2017年增加了1.059亿美元,主要原因是2018年员工人数增加、2017年7月和2018年7月工资上涨以及医疗福利费用增加。2018年燃料、业务费用和用品比2017年增加5 690万美元,主要原因是燃料费用和其他业务费用和用品费用增加,包括与地域扩张有关的费用增加,但因燃料效率提高和更新车队维修费用降低而部分抵消。2018年的索赔和保险费用比2017年高130万美元,主要原因是2018年保险费增加和货物索赔增加。由于其自保结构,公司可以经历意外费用的波动,该结构规定每次发生事故的保留限额为200万至1000万美元。2018年折旧费用比2017年增加1 510万美元,主要原因是2017年末和2018年的收入设备、房地产和技术投资。与2017年相比,2018年采购的运输费增加了1 620万美元,主要原因是每英里购买的运输成本增加,以及利用购买的运输承运人来维持服务需求,同时支持整个2018年的货运、吨位和运输长度的增加。
32
其他
实质上,所有的非营业费用都是利息开支.2018年利息支出比2017年增加40万美元,原因是2018年投资活动增加4 110万美元,导致平均借款增加。截至2018年12月31日和2017年12月31日,实际所得税税率分别为22.7%和-1.5%。2018年的有效所得税税率包括2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”(“税法”)的影响、该公司从2016-09年1月1日起采用ASU 2016-09年所确认的股票活动带来的超额税收优惠以及2018年第一季度颁布的2017年100万美元燃料税抵免。2017年的有效所得税税率包括“税法”的估计影响,以及通过ASU 2016-09年的超额税收优惠。关于所得税规定、税法的影响和有效税率的分析,见公司经审计的合并财务报表附注9。
周转/资本支出
2018年12月31日的营运资本为410万美元,低于2017年12月31日的3630万美元。这一减少主要是由于应付账款和应计工资、假期和雇员福利增加,但应收账款增加部分抵消了这一减少。2018年业务活动的现金流量为2.564亿美元,而在盈利能力和周转金变化的推动下,2017年为1.578亿美元。2018年用于投资活动的净现金为2.226亿美元,而2017年为1.815亿美元,主要原因是2018年房地产、技术和收入设备的资本支出增加。2018年用于融资活动的现金净额为3 640万美元,而2017年筹资活动提供的现金净额为2 690万美元,主要原因是我们循环信贷机制下的净借款(扣除偿还款)比2017年减少了6 600万美元。
展望
我们的业务仍然高度相关的非服务部门的总体经济和竞争的价格压力,以及成功的公司具体改进举措。经济状况的强弱仍然存在不确定性。我们正在继续采取措施,以提高产量、降低成本和提高生产力。我们致力于提供优质的服务和提高安全性能。计划中的收入举措包括,但不限于,在我们目前的地理区域建立密度,有针对性的营销举措,以增加收入在更有利可图的部分,进一步扩大我们的服务地理到美国东北部,以及定价和产量管理。在2020年2月3日和2019年2月18日,Saia公司为客户实施了5.9%的一般费率增长,约占Saia营业收入的20%至25%。这项收入倡议的成功程度受到以下因素的影响:基本的经济趋势、竞争者的倡议和在“前瞻性陈述”和第一部分第1A项“风险因素”下讨论的其他因素。
从2019年7月1日起,公司对所有员工实行加薪。预计每年增加的补偿费用约为3200万美元,公司预计,生产率和效率的提高将部分抵消这一影响。该公司还预计,在2020年市场竞争的工资增长。
如果该公司建立市场份额,包括通过其地理扩张,它预计将有许多经营杠杆成本效益。相反,如果经济从目前的水平放缓,该公司计划匹配资源和能力,以转移数量水平,以减少不利的经营杠杆。成本改善计划的成功与否,亦受到司机及购买的运输、燃料、保险索偿、保险的成本及可用性、规管的改变、我们的服务地理范围成功扩展至美国东北部,以及在“前瞻性陈述”及第一部分第1A项“风险因素”下讨论的其他因素的影响。
33
请参阅“前瞻性陈述”和第一部分,第1A项,“风险因素”,以更全面地讨论可能对我们未来业绩产生重大影响的潜在风险和不确定性。
2019年通过的会计公告
2016年2月,FASB成立主题842,租赁,通过发布ASU第2016-02号,要求承租人承认资产负债表上的租约,并披露有关租赁安排的关键信息。议题842随后经ASU第2018-01号修订。土地地役权--向话题842过渡的实用权宜之计;ASU No.2018-10对专题842,租约的编纂改进;和ASU No.2018-11有针对性的改进。新标准建立了使用权(ROU)模型,要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资或经营,分类影响损益表中费用确认的模式和分类。
新标准于2019年1月1日对该公司生效。需要修改追溯过渡办法,将新标准适用于最初适用之日存在的所有租约。实体可选择(1)其生效日期或(2)财务报表中所列最早比较期的开始作为其最初适用日期。公司采用了以生效日期为初始申请日期的新标准。因此,新标准所要求的财务信息没有更新,2019年1月1日前的日期和期间也没有提供披露信息。
新标准为过渡时期提供了一些可供选择的实用权宜之计。该公司选择了一套“实用权宜之计”,这样它就可以不根据新标准重新评估其先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。公司并没有选择对土地地役权的使用或实际权宜之计;后者不适用于该土地地役权。公司对所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免。这意味着,对于符合条件的租约,公司将不承认ROU资产或租赁负债,这包括不承认ROU资产或对那些转型期资产的现有短期租约的租赁负债。公司还选择了切实可行的权宜之计,不将租赁和非租赁部分分开适用于除房地产租赁以外的所有租赁。
截至2019年1月1日,该公司确认的使用权资产和相应的租赁负债分别约为7,400万美元和7,600万美元。对我们的经营结果和现金流量没有实质性影响。与我们租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性有关的披露情况,包括在公司经审计的综合财务报表的附注4中。
最近发布的会计公告
2016年,FASB发布了ASU第2016-13期,“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量”。根据这一ASU,一个实体必须对某些金融工具,包括贸易和融资应收款,使用“预期信贷损失模式”。这一模式需要考虑更广泛的合理和可支持的信息,并要求实体估计资产存续期内的预期信贷损失。本标准适用于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期间。公司预计,采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。该公司将于2020年1月1日起采用该标准。
财务状况
该公司的流动性需求主要来自对新设备、土地和结构、信息技术和保险计划所需信用证的资本投资,以及周转资金需求。
本公司与一组银行签订循环信贷协议(现有信贷协议),为资本投资、信用证和周转资金需求提供资金。本公司已将某些土地及建筑物、应收帐款及其他资产作抵押,以保障根据本协议所欠的债项。
34
信贷协议
在2019年2月5日之前,该公司与一组银行签订了一项“再融资协议”,其中包括一项循环信贷机制,其期限将在2020年3月到期,金额可达2.5亿美元。“再融资信用协议”还具有一个手风琴式的特点,允许在贷款人批准的情况下,再提供7,500万美元的贷款额度。根据该公司的杠杆率,“再融资信用协议”规定了从112.5个基点到225个基点之间的利率保证金,从-12.5个基点到加50个基点的基准利率幅度,20个基点到30个基点之间的未使用部分费用,以及112.5个基点至225个基点的信用证费用。该公司须维持某些财务契约,包括最低固定费用保险比率及最高杠杆比率等,而“重整信贷协议”亦规定公司须就某些土地及构筑物、某些拖拉机、拖车及其他个人财产及应收帐款作出质押,以确保根据“重订信用协议”所欠的债项。
2019年2月5日,该公司与其银行集团(经修正的“经修正的信贷协议”)签订了第六份经修正和恢复的“信用协议”(经修正后的“信用协议”)。该修正案将左轮手枪的金额从2.5亿美元增加到3亿美元,并将期限延长至2024年2月。经修订的“信用协议”还有一个手风琴功能,允许提供额外1亿美元的贷款,但需经贷款人批准。修订后的“信用协议”减少了利率定价网格,而修订后的“信贷协议”规定了一个新的利率定价网格。 Libor利率保证金从100个基点到200个基点不等,基准利率从负50个基点到加50个基点,未使用部分费用从17.5个基点到30个基点,信用证费用从100个基点到200个基点不等,在每种情况下都是基于公司的杠杆比率。根据修订后的“信用协议”,公司必须维持最低偿债覆盖率为1.25至1.00,最高杠杆率设定为3.25至1.00。修订后的“信用协议”规定公司对某些土地和建筑物作出质押,根据本协议,应收帐款和其他资产用于保证债务。修正后的信用协议包含某些习惯上的陈述和保证、肯定和否定的契约以及与违约事件有关的规定。根据经修订的信用协议,如果发生违约事件,银行将有权采取各种行动,包括加速应付金额。
截至2019年12月31日,该公司根据经修订的信贷协议借款4 590万美元,未付信用证2 610万美元。截至2018年12月31日,该公司有2 000万美元的未偿借款和2 770万美元的未付信用证。经修订的信贷协议的现有部分可用于一般公司用途,包括必要时的资本支出、周转资金和信用证要求。
融资租赁
该公司根据融资租赁承担义务,截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的收入设备总额分别为9050万美元和1.029亿美元。根据融资租赁持有的资产的摊销包括在折旧费用中。2019年12月31日和2018年12月31日融资租赁的加权平均利率分别为3.44%和3.41%。
其他
该公司历来从业务中产生现金流量,为其资本支出所需资金的很大一部分提供资金。资本支出的时间安排主要可以围绕公司的季节性营运资本要求进行管理。该公司相信,它有足够的资金来源来满足短期流动资金需求,根据其循环信贷协议(2019年12月31日为2.28亿美元),该公司的经营现金流和可得性,但须符合该公司对现有债务契约的满意程度。未来的经营现金流主要取决于公司的盈利能力及其管理周转资金需求的能力,主要是应收账款、应付账款以及应计工资和福利。该公司在2019年12月31日遵守了其债务契约。
资本支出净额主要涉及对拖拉机和拖车以及其他收入设备、信息技术、土地和结构的投资。预计2020年资本支出净额约为250美元
35
百万,包括使用金融租赁。这相提并论 2019资本支出净额$287百万财产和设备,包括使用金融租赁。预计数2020资本支出包括收入、设备和技术投资的正常更换周期。国家统计局。此外,公司计划增加收入,设备和房地产投资,以支持我们的增长倡议。
请参阅“前瞻性报表”和第1A项,“风险因素”,以更全面地讨论可能对我们未来业绩和财务状况产生重大影响的潜在风险和不确定因素。
下表汇总了实际资本支出净额,其中包括使用融资租赁获得的设备(以百万计):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
终年 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
土地和构筑物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
82.5 |
|
|
$ |
75.6 |
|
|
$ |
87.1 |
|
销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
收入设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
181.0 |
|
|
|
161.8 |
|
|
|
112.9 |
|
技术和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.7 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
287.2 |
|
|
$ |
251.7 |
|
|
$ |
217.0 |
|
除了上表所披露的数额外,该公司还有1 630万美元用于收入设备的资本支出,这些设备是在2019年12月31日前收到但未支付的。2019年、2018年和2017年的收入设备支出包括共计620万美元、2 910万美元和3 550万美元的融资租赁。
表外安排
根据美国普遍接受的会计原则,我们的原始期限少于一年的经营租赁不记录在我们的综合资产负债表中;但是,未来的最低租赁付款列入下表的“合同义务”。请参阅本表格所附经审计的合并财务报表附注10-K,以获得更多信息。除了下表所披露的本金外,该公司2020年的利息债务约为560万美元,此后每年根据截至2019年12月31日的未偿借款和承付款而减少。
合同义务
下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务和其他商业承诺(以百万计):
|
|
按年支付的款项 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此后 |
|
|
共计 |
|
|||||||
合同现金债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务义务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷额度(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45.9 |
|
租赁: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁(1) |
|
|
22.2 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
98.5 |
|
经营租契(2) |
|
|
25.9 |
|
|
|
25.5 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
49.3 |
|
|
|
158.4 |
|
采购义务(2) |
|
|
35.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35.7 |
|
合同债务共计 |
|
$ |
83.8 |
|
|
$ |
48.3 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
$ |
34.5 |
|
|
$ |
72.7 |
|
|
$ |
55.7 |
|
|
$ |
338.5 |
|
(1) |
见本表格所附经审计合并财务报表附注2 10-K。本表所列合同融资租赁债务付款包括本金和利息部分。 |
(2) |
见本表格所附经审计的合并财务报表附注3 10-K。 |
36
|
|
按年计算的承付款额 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此后 |
|
|
共计 |
|
|||||||
其他商业承诺: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用信贷额度(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
228.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
228.0 |
|
信用证 |
|
|
27.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27.9 |
|
担保债券 |
|
|
49.1 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
58.0 |
|
商业承付款共计 |
|
$ |
77.0 |
|
|
$ |
8.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
228.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
313.9 |
|
(1) |
但须符合现行债务契约的规定。 |
截至2019年12月31日,该公司就不确定的税收状况累计了约100万美元,与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款为10万美元。本公司无法合理估计与有关税务机关在一年后结清现金的时间,因此未将金额列入上述合同现金义务和其他商业承诺表。
截至2019年12月31日,该公司有8130万美元的索赔、保险和其他负债,公司无法合理估计与相关不利方的现金结算时间超过一年,因此未将金额列入上述合同现金义务和其他商业承付款表。
关键会计政策和估计
公司在编制影响报告金额和披露的合并财务报表时作出估计和假设。管理层认为,对公司财务状况和经营结果影响最大的会计政策包括:
|
• |
索赔和应计保险如本文所载综合财务报表说明中更详细地说明的那样,该公司对医疗、工人补偿、意外伤亡和货物索赔的保留限额一般为250,000至100万美元,汽车责任为200万至1,000万美元,部分是根据历史经验、第三方对工人赔偿要求的精算分析、人口统计、性质和严重程度以及其他假设估算的。自筹资金保留的负债包括在索赔和保险准备金中,其依据是对未解决的索赔和已发生的索赔的赔偿责任,但尚未报告就工人的赔偿要求和所有其他负债的实际确定。根据管理层对个人索赔的性质和严重程度以及历史经验的评估进行估算。然而,如果公司的实际成本与这些假设不同,这些估计的应计额可能会受到重大影响。这些索赔中有相当一部分通常需要数年的时间,甚至更长的时间才能最终解决。然而,关于索赔严重程度、医疗费用膨胀以及具体情况的假设可能会造成短期的估计波动。. |
|
• |
收入确认和相关津贴. 收入在货物从原产至目的地的过境时间内确认,而费用则确认为已发生,此外,确认收入和应收账款的估计数包括过境运输估计数以及未来收入和应收帐款调整和收款调整的估计数。 |
37
收入是在一个系统的过程中确认的,在这个过程中,过境运输的估计数是根据在实际收到的货物上,交货日和向客户收取的当前费率。由于装运货物的收货和交货周期一般为1-5天,通常不到每月总收入的5%在任何月底都在运输中。对信用损失和账单调整的估计是基于信用损失、处理调整和收款趋势的历史经验。对商业票据的调整主要是为折扣和帐单更正而进行的。这些估计会不断地进行评估和更新;然而,经济状况、定价安排和其他因素的变化会对这些估计产生重大影响。.
|
• |
资产折旧和资本化.根据公司的财产和设备会计政策,管理部门根据公司收入设备(拖拉机和拖车)的估计使用寿命和在出售或交易设备时将收到的估计剩余价值,为公司的收入设备(拖拉机和拖车)确定适当的折旧寿命和残值。在情况需要时,定期对这些估计数进行评估和更新。然而,根据市场情况和其他因素,实际折旧和剩余价值可能与这些假设不同。 |
这些会计政策和其他会计政策在本表格10-K所载经审计的合并财务报表的附注中有更详细的说明。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层采取会计政策,作出重大判断和估计,以编制综合财务报表中反映和披露的数额。在许多情况下,可以使用替代政策或估计技术。我们维持一个全面的程序,以审查我们会计政策的适用情况,并评估编制综合财务报表所需的许多估计数是否适当。然而,即使在最佳情况下,估计数也经常需要根据不断变化的情况和收到新的或更好的资料进行调整。
第7A项 |
市场风险的定量和定性披露 |
该公司面临各种市场风险,包括利率和燃料价格的影响。公司债务结构的细节在本表格10-K所列2019年12月31日终了年度的合并财务报表附注中作了更全面的说明。为了减轻我们面对不断上涨的燃料价格的风险,该公司实施了一个燃油附加费计划。这一计划在行业内得到了很好的认可,而且客户对燃油附加费的接受程度仍然很高。由于燃油附加费的数额是以全国平均燃料价格为基础,而且每周重新调整,该公司对燃料价格波动的敞口大大减少。然而,在燃料价格迅速上涨或下降的时期,燃料附加费可能不能完全抵消燃料价格的波动,而且还需要进行全面的竞争性定价谈判。
下表提供了截至2019年12月31日公司第三方金融工具的信息,以及截至2018年12月31日的比较信息。该表按合同到期日列出本金支付的现金流量(以百万计)和相关加权平均利率。可变债务和固定利率债务(以百万计)的公允价值分别根据公允价值等级中的一级和二级进行估计。融资租赁的公允价值是根据类似类型金融工具的现行市场利率计算的。
|
|
预期到期日 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此后 |
|
|
共计 |
|
|
|
|
公平 价值 |
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
公平 价值 |
|
||||||||||
固定利率债务 |
|
$ |
19.4 |
|
|
$ |
20.6 |
|
|
$ |
19.5 |
|
|
$ |
14.6 |
|
|
$ |
10.2 |
|
|
$ |
6.2 |
|
|
$ |
90.5 |
|
|
|
|
$ |
90.6 |
|
|
|
|
$ |
102.9 |
|
|
|
|
$ |
102.0 |
|
平均利率 |
|
|
3.4 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可变利率债务 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45.9 |
|
|
|
|
$ |
45.9 |
|
|
|
|
$ |
20.0 |
|
|
|
|
$ |
20.0 |
|
平均利率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
38
第8项 |
金融界人士TS和补充数据 |
财务报表
独立注册会计师事务所的报告 |
|
|
40 |
|
综合资产负债表-2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
|
43 |
|
业务综合报表-截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度 |
|
|
44 |
|
股东权益合并报表-截至2019、2018年和2017年12月31日止的年度 |
|
|
45 |
|
现金流动合并报表-截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度 |
|
|
46 |
|
合并财务报表附注 |
|
|
47 |
|
39
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Saia公司:
关于合并财务报表的意见
我们已审计了所附的赛亚公司合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附属公司(公司)、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关业务合并报表、股东权益和现金流量及相关附注(合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由特雷德威委员会赞助组织委员会发布,我们在2020年2月25日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注1所述,由于采用了专题842,公司已改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法,租赁.
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
40
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,且:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不会改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见,在下文通报关键审计事项。
对自保职工赔偿和人身伤害赔偿责任估算的评价
如合并财务报表附注1所述,公司记录了与工人赔偿和人身伤害有关的索赔的估计负债。截至2019年12月31日,这些负债记录在索赔和保险应计(流动)3 690万美元和索赔、保险和其他(非流动)4 440万美元中。
我们把对自保工人赔偿和人身伤害索赔的估计赔偿责任的评估确定为一项关键的审计事项,因为最终将支付这些索赔的数额具有内在的不确定性。可能影响索赔和解费用的因素包括:索赔的持续时间、其潜在的严重程度和诉讼结果。此外,公司的负债包括对未来索赔发展的估计,需要专门技能来评估用于作出这些估计的精算方法、程序、假设和判断。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司自保过程的某些内部控制,包括与选择假设和审查实际索赔经验有关的控制。我们评估了公司在自保工人赔偿和人身伤害索赔方面的估计负债,通过考虑现有的信息,这些信息可能包括法律索赔、事件和案件报告、历史经验以及我们直接从公司外部顾问收到的律师信函。此外,我们还涉及一名具有专门技能和知识的精算专业人员,他们通过评估精算方法、程序、假设和判断是否符合普遍接受的精算标准,协助评估了精算方法、程序、假设和判断的一致性。
/s/毕马威有限责任公司
自2002年以来,我们一直担任公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2020年2月25日
41
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Saia公司:
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对赛亚公司进行了审计。和附属公司(公司)对财务报告的内部控制,截至2019年12月31日,根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日的公司综合资产负债表,截至2019年12月31日的三年期间的相关综合业务报表、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表),以及我们于2020年2月25日提交的报告对这些合并财务报表表示了无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
佐治亚州亚特兰大
2020年2月25日
42
赛亚公司及附属公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外,以千计)
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应收账款减去备抵额$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,按成本计算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可识别的无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
工资、假期和雇员福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
索赔和应计保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务减去当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
业务租赁负债,减去当期部分 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
索赔、保险和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,美元 分别为2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外已付资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延补偿信托, 按成本计算,分别于2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注。
43
赛亚公司及附属公司
综合业务报表
2019、2018年和2017年12月31日终了年度
(单位:千,除每股数据外)
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金、工资和雇员福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买运输 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
燃料、业务费用和用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业税和营业执照 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
索赔和保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营(收益)损失净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非业务费用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非业务费用净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股流通股基础 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注。
44
赛亚公司及附属公司
股东权益合并报表
2019、2018年和2017年12月31日终了年度
(单位:千,除共享数据外)
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外已付资本 |
|
|
递延补偿信托 |
|
|
留存收益 |
|
|
共计 |
|
||||||
2016年12月31日结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股票补偿,包括期权和长期激励 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
董事递延股票活动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
行使股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
为长期奖励而发行的股票,扣除扣缴税款的股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延补偿信托购买股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延补偿信托出售股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日结余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿,包括期权和长期激励 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
董事递延股票活动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
行使股票期权减去为缴税而预扣的股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
为长期奖励而发行的股票,扣除扣缴税款的股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延补偿信托购买股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延补偿信托出售股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日结余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿,包括期权和长期激励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
董事递延股票活动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
行使股票期权减去为缴税而预扣的股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
为长期奖励而发行的股票,扣除扣缴税款的股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延补偿信托购买股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延补偿信托出售股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注。
45
赛亚公司及附属公司
现金流动合并报表
2019、2018年和2017年12月31日终了年度
(单位:千)
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收入中包括的非现金项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑账户备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
财产处置的损失(收益),净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他周转资本项目,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
索赔、保险和其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置财产和设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还循环信贷协议 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
循环信贷协议借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣缴税款的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还高级债券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
偿还融资租赁 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物净增(减少)额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物,年底 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由融资租赁供资的设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注。
46
赛亚公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年12月31日
1.会计政策概述
业务说明
赛亚公司其子公司(Saia或公司)的总部设在佐治亚州的约翰斯克里克。赛亚是一家领先的、少于卡车载重(“ltl”)的汽车运输公司。
首席业务决策者是管理业务、定期审查财务信息和分配资源的首席执行官。公司
提出依据
所附合并财务报表包括Saia公司的账目。以及全资子公司。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中消除。
估计数的使用
我们的合并财务报表的编制需要使用影响报告的资产和负债数额以及报告的收入和支出数额的估计和假设。管理部门根据历史趋势和编制财务报表时可获得的其他信息,对这些项目的最终结果作出最佳估计。估计数的变化是根据估计数的会计规则确认的,这通常是在管理层获得新信息的期间。评估的性质使实际结果可能与估计数相当可能不同的领域包括:自保应计额;长期奖励补偿;税收;损失意外开支;诉讼索赔;以及对长期资产(包括商誉)的减值评估。
2019年通过的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)成立主题842,租赁,通过发布第2016-02号“会计准则更新”(ASU),要求承租人在资产负债表上确认租赁,并披露租赁安排的关键信息。议题842随后经ASU第2018-01号修订。土地地役权--向话题842过渡的实用权宜之计;ASU No.2018-10对专题842,租约的编纂改进;和ASU No.2018-11有针对性的改进。新标准建立了使用权(ROU)模型,要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资或经营,分类影响损益表中费用确认的模式和分类。
新标准于2019年1月1日对该公司生效。需要修改追溯过渡办法,将新标准适用于最初适用之日存在的所有租约。实体可选择(1)其生效日期或(2)财务报表中所列最早比较期的开始作为其最初适用日期。公司采用了以生效日期为初始申请日期的新标准。因此,新标准所要求的财务信息没有更新,2019年1月1日前的日期和期间也没有提供披露信息。
新标准为过渡时期提供了一些可供选择的实用权宜之计。该公司选择了一套“实用权宜之计”,这样它就可以不根据新标准重新评估其先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。本公司并没有选择使用事后回顾或
47
土地地役权的实际权宜之计;后者不适用于土地地役权。公司对所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免。这意味着,对于符合条件的租约,公司将不承认ROU资产或租赁负债,这包括不承认那些转型期资产的现有短期租约的ROU资产或租赁负债。公司还选择了实际的权宜之计,对其除房地产租赁以外的所有租约不分开租赁和非租赁部分。
截至2019年1月1日,公司确认的使用权资产及相应的租赁负债约为$。
最近发布的会计公告
2016年,FASB发布了ASU第2016-13期,“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量”。根据这一ASU,一个实体必须对某些金融工具,包括贸易和融资应收款,使用“预期信贷损失模式”。这一模式需要考虑更广泛的合理和可支持的信息,并要求实体估计资产存续期内的预期信贷损失。本标准适用于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期间。公司预计,采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。该公司将于2020年1月1日起采用该标准。
会计政策摘要
在编制合并财务报表其他附注未包括的所附合并财务报表时采用的主要会计政策和做法如下:
现金和现金等价物及支票未付:超常现金和现金等价物投资于购买期限为3个月或3个月以下的短期利息工具,并按成本列报,接近市场。未结清的超过存款现金的支票在所附综合资产负债表上的应付账款和所附现金流量表中的业务活动中分类。
部件、燃料和操作用品:备用零部件、燃料和作业用品按平均成本携带,并包括在其他流动资产中。
财产和设备,包括修理和保养:相关资产和设备是按成本减去累计折旧进行的。
|
|
|
|
年数 |
结构 |
|
|
|
|
拖拉机 |
|
|
|
|
挂车 |
|
|
|
|
其他收入设备 |
|
|
|
|
技术设备及辅助软件 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
48
截至12月31日,财产和设备如下(千):
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
结构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
拖拉机 |
|
|
|
|
|
|
|
|
挂车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
技术设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本计算的财产和设备共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
维护和修理由业务承担,而延长资产寿命的更换和改进则资本化。公司在技术、设备和软件方面的投资主要由支持客户服务、维护和货运管理的系统组成。财产和设备的折旧和摊销为美元
索偿和应计保险:经常性和长期性的间接索赔和保险应计额反映了对工人赔偿(按现值贴现)、货物损失和损害、人身伤害和财产损害的索赔的估计总结算费用(按现值计算),以及未包括在保险范围内的人身伤害和财产损失。这些费用包括在索赔和保险费用中,但工人补偿除外,后者包括在雇员福利费用中。根据所发生索赔的估计数,负债包括在索赔和保险准备金中。因未理赔而招致但尚未报告的申索的负债,是根据管理层对个别申索的性质及严重程度及以往经验的评估,就工人补偿申索及所有其他负债而厘定的精算师。至于工人补偿方面,2019年12月31日及2018年12月31日的折扣额为$
截至2019年12月31日的三年期间,每次发生的风险留存额如下:
工人补偿 |
|
|
|
$ |
|
|
人身伤害和财产损失 (1) |
|
|
|
|
|
|
职工医疗和住院 |
|
|
|
|
|
|
货物损失和损坏 |
|
|
|
|
|
|
(1) $ |
|
|
|
|
|
|
有效
49
)根据已支付的申索款额及保险人在12个月内所发生的申索而获免除的所有法律责任。第一就该12个月期间而言,每次发生的费用为1,000万元,而保单已延长一年,至2022年3月1日为止。
所得税:再收益所得税按资产负债法核算。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异以及业务损失和税收抵免结转而产生的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。按照FASB会计准则编纂(“ASC”)740的要求,所得税该公司遵循这一指导原则,将确认财务报表中纳税申报头寸的利益的门槛定义为“更有可能由税务当局维持”。ASC 740还规定了一种计算财务报表中确认的此类税务职位的税收利益的方法。此外,它还就注销、分类、利息和惩罚、过渡时期的会计、披露和过渡提供了指导。
收入确认:公司的额外收入主要来自货物运输,因为它满足了与客户签订的合同所产生的履约义务。当公司收到提单(“BOL”),以运输服务协议或公开披露的费率所载的谈判价格运输客户的商品时,公司的履约义务就产生了。一旦收到BOL,就会形成一份法律上可强制执行的合同,据此各方承诺履行合同,并确定各方的权利、运输条款和条件以及付款条件。客户可以在整个服务协议期间的不同时间提交多个BOL用于运输服务,但每一批货物都代表一种不同的服务,这是一种单独确定的履约义务。
完成一批货物的平均过境时间是
确认和计量收入及相关应收账款的主要估计数如下:
|
• |
与过境运输有关的收入在过境时间内按比例确认,并以平均周期时间为依据,将货物从原产地转移到最终目的地或交汇处;以及 |
|
• |
调整收入,以进行帐单调整和可收性。 |
与线路间运输服务有关的总发票中涉及另一方服务的部分,如另一家LTL服务提供商,未记录在公司的收入中,物流服务的收入被确认为提供服务。
50
其余履约义务是为报告日开始但尚未完成的货运服务分配给未来报告期的交易价格。这包括中转货运的未获收入部分,该公司预计在报告日期之后的一段时间内将其确认为收入,平均不到一周。该公司已选择按照FASB适用可选豁免。 会计准则编纂(ASC)606,因为它涉及与剩余履约义务有关的额外数量披露。
以股票为基础的赔偿:公司根据ASC 718规定的员工股票赔偿金额,薪酬-股票补偿.附属公司ASC 718要求在财务报表中确认所有雇员基于股票的薪酬为费用,对于按股权分类的奖励,这些费用是在奖励的授予日公允价值计算的。
股票期权按照ASC 718入账,费用按
转归期使用Black-Soles-Merton模型估计授予员工的股票期权的公允价值。限制库存按照ASC 718入账,费用按
以股票为基础的业绩单位奖励是按照ASC 718计算的,费用在三年归属期内摊销,使用蒙特卡洛模型估计授标之日的公允价值。
长期资产减值:根据ASC 360的要求,财产、厂房和设备,如不动产、厂房和设备等长期资产,以及购买的须摊销的无形资产,在发生事件或情况发生变化时,如发现资产的账面金额可能无法收回,则对其进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能在未贴现现金流量基础上收回,则在账面价值超过公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种评估技术确定的,包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。
本公司采用ASU 2011-08,检验商誉是否受损。根据ASC 350,无形资产-亲善和其他,本公司首先进行定性评估,以确定是否有必要进行标准所要求的两步商誉减值测试。公司无须估计报告单位的公允价值,除非公司根据定性评估确定其公允价值低于账面价值的可能性大于非公允价值。
金融工具
截至2019年12月31日和2018年12月31日,包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和短期债务在内的金融工具的账面价值接近公允价值,因为这些工具的期限相对较短。有关长期债务的公允价值披露,见附注2.
51
2.间接转帐债务及融资安排
截至12月31日,债务构成如下(千):
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
与银行的信贷协议,如下所述 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁,如下所述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减:长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务减去当期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司的流动性需求主要来自对新设备、土地和结构、信息技术和保险计划所需信用证的资本投资,以及周转资金需求。
本公司与一组银行签订循环信贷协议(现有信贷协议),为资本投资、信用证和周转资金需求提供资金。本公司已将某些土地及建筑物、应收帐款及其他资产作抵押,以保障根据本协议所欠的债项。
信贷协议
在2019年2月5日之前,该公司是与一组银行签订的“再融资信贷协议”的缔约方,其中包括一项最高为美元的循环信贷贷款。
2019年2月5日,该公司与其银行集团签订了第六份经修正和恢复的信贷协议(经修正后的信贷协议),修正案将左轮手枪的金额从2.5亿美元增加到了美元。
截至2019年12月31日,该公司已借款$
52
金融租赁
根据融资租赁,公司有义务
其他
公司用现金支付利息$
2019年12月31日和2018年12月31日债务总额的估计公允价值为美元。
长期债务本金到期日
未来五年(千元)长期债务(包括融资租赁利息)的主要期限如下:
|
|
金额 |
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
减:代表融资租赁利息的数额 |
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
3.无偿承诺、意外情况和不确定因素
本公司租赁某些服务设施和设备。租金是$
截至2019年12月31日,该公司已根据不可撤销的经营租赁协议承诺支付最低年度租金(单位:千):
|
|
金额 |
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
管理层预计,在正常的业务过程中,租约到期后将被续签或替换。
53
承付资本支出为美元
其他
公司按比例支付2000年3月1日以前发生的某些工人赔偿要求的未付信用证费用,这些索赔是Saia的前母公司为保险项目维持的。公司在这些未付信用证中按比例分摊的份额是美元。
公司在其正常业务过程中受到法律程序的制约。管理层认为,已为解决所有可能和可评估的损失提供了充足的准备金,以解决所有意外、索赔和未决诉讼,这些行动的最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响,但可能对某一季度或年度的业务结果产生重大不利影响。
4.无偿租赁
本公司的租约包括但不限于房地产,包括终端机和一般办公楼、拖车、公司车队车辆和其他设备。初始期限为12个月或更短的租约不记录在合并资产负债表上;公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。
截至12月31日,2019,约$
|
|
2019 |
|
|
租赁成本 |
|
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁费用: |
|
|
|
|
资产使用权摊销 |
|
$ |
|
|
租赁负债利息 |
|
|
|
|
经营租赁成本(包括可变和转租费用,因为它们并不重要) |
|
|
|
|
短期租赁费用 |
|
|
|
|
租赁费用总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他资料 |
|
|
|
|
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 |
|
|
|
|
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
|
|
|
54
公司在计算其使用权资产和相应的租赁负债时所使用的贴现率是根据每项合同规定的可用利率或增量借款率确定的,该利率与公司在租赁期限内以担保方式借款的比率近似。与租赁有关的补充现金流量和资产负债表信息如下:
|
|
2019 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
|
|
|
|
融资租赁的经营现金流 |
|
|
|
|
经营租赁的经营现金流 |
|
|
|
|
融资租赁的现金流量 |
|
|
|
|
加权平均剩余租赁期-融资租赁(年份) |
|
|
|
|
加权平均剩余租约期限-经营租赁(年数) |
|
|
|
|
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
|
|
% |
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
|
% |
截至12月31日,2019租赁负债到期日如下:
租赁负债到期日 (单位:千) |
|
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2020 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减:利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至12月31日,2019,该公司有一项尚未开始的额外租约,即$
5.无偿转让商品和其他无形资产
商誉账面总值的变动情况如下(千):
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
取得的商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
公司在第四季度每年评估一次商誉减值,如果事件或情况的变化表明资产可能受损,则更频繁地评估商誉。
本公司审查其他无形资产,包括客户关系和竞业禁止协议,以减值时,在情况的事件或变化,这些资产的账面金额可能无法收回。长期资产的可收回性是通过将资产组的账面金额与预期由这些资产产生的未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果这些资产被视为减值,确认的减值费用是指资产的账面价值超过资产公允价值的数额。
55
可识别无形资产的毛额和累计摊销情况如下(千):
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
总金额 |
|
|
累积摊销 |
|
|
总金额 |
|
|
累积摊销 |
|
||||
应摊销的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系(使用寿命) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非竞争契约(使用寿命) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标(使用寿命) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
无形资产的摊销费用为$
|
|
|
|
|
|
|
|
金额 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.每股收益计算
普通股的基本收益和摊薄后的普通股收益的计算如下(除每股数额外,以千计):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益的分母 等额平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释股票期权与限制性股票的效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他普通股等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经调整的稀释每股收益分母 配股加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年和2018年,期权和限制性股票
7.自愿股权
递延补偿信托
SAIA执行资本积累计划(资本积累计划)允许计划参与者进行不可撤销的选择,投资于公司的普通股。在分配后,投资于公司普通股的资金将以公司股票而不是现金支付。
56
下表汇总了公司的Rabbi信托公司购买和出售的普通股股份,该信托公司持有资本积累计划的投资:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
购买的普通股股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购进股份的总价 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
出售的普通股股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售股份的总售价 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
由于“资本积累计划”规定的义务仅限于公司股票,因此递延补偿义务被归类为一种股权工具,不根据公允价值的变化对经营结果进行调整。
董事递延补偿
根据公司董事递延费计划,非雇员董事可推迟支付其全部或部分年费和酬金。这些延期被转换为相当于公司股票价值的单位。在董事被解雇、死亡或伤残时,累积延期以公司普通股的形式分配。公司
8.基于股票的贴现补偿
ASC 718要求将超过公认补偿成本的减税收益作为融资现金流量而不是作为经营现金流量报告。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度,业务活动的相关现金流量为美元。
该公司的股东批准了2018年Omnibus奖励计划(2018年Omnibus计划)、第二个修正和恢复的2011年Omnibus奖励计划(2011年Omnibus计划)和2003年Omnibus激励计划(2003年Omnibus计划),使公司能够发放基于股权的薪酬,以帮助吸引和留住执行、管理、监督或专业雇员以及非雇员董事。2018年的总括计划
“2018年总括计划”、“2011年总括计划”和“2003年总括计划”规定了股票期权的授予或授予;股票增值权;限制性和不受限制的股票;限制性股票单位;业绩单位奖励。股票期权奖励以相当于公司股票在授予之日的市场价格的行使价格授予;根据迄今的计划向雇员授予的股票期权奖励为无资格股票期权,已归属
2011年的“总括计划”规定每年向每位非雇员董事提供不超过
57
截至12月31日的年度董事递延费计划下的普通股,2019, 2018和2017分别。
2018年的Omnibus计划规定,每年向Saia股票的非雇员董事提供一笔不超过$的赠款。
2019年12月31日和2008年12月31日
截至2019,2018年和2017年12月31日止的年度,股票期权和限制性股票补偿费用为美元。
下表汇总截至2019年12月31日止雇员股票期权活动:
|
|
备选方案 |
|
|
加权平均行使价格 |
|
|
加权平均剩余合同寿命 (年份) |
|
|
总内在值 (000’s) |
|
||||
2018年12月31日仍未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日可运动 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2019 2018年12月31日及2017年12月31日终了年度内行使的期权的内在价值总额为$
下表汇总了2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度备选方案估值所使用的加权平均假设:
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
无风险利率 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
预期寿命(以年份计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期波动率 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
股利率 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
58
在期权的合约期内,无风险利率是根据在批出时有效的美国国债收益率计算的。这些期权的预期寿命是指所授予的期权预计未完成的时间。预期波动基于公司股票的历史波动。
下表汇总了截至2019年12月31日公司未归属期权的状况和截至2019年12月31日终了年度的变化情况:
|
|
|
|
|
|
备选方案 |
|
|
加权平均授与-日期分配公允价值 |
|
||
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日未获转拨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2014年9月、2015年5月、2016年2月、2017年8月以及2019年5月和11月,该公司向某些关键高管发放了限制性股票。所有这些股份的限制性股票奖励归属
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
加权平均授与-日期分配公允价值 |
|
||
2018年12月31日的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
业绩单位奖
作为公司长期激励计划的一部分,公司授予高管业绩单位奖励。奖励的支付标准是基于公司普通股股东总回报(TSR)与薪酬委员会设立的同行集团中公司的TSR的三年业绩期的比较。以股票为基础的奖励按照asc 718入账,费用按
59
9.无偿雇员福利
确定缴款计划
公司发起人定义了缴款计划。这些计划主要包括缴款401(K)储蓄计划和非缴费利润分享计划。该公司对401(K)储蓄计划的贡献包括一个相应的百分比。公司的比赛历史上
递延补偿计划
资本积累计划是SAIA高管的无保留递延薪酬计划。资本积累计划允许计划参与者投资公司的普通股。选择投资公司普通股是不可撤销的,在分配时,投资于公司普通股的资金将用公司普通股而不是现金支付。2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的Rabbi信托基金持有资本积累计划的投资
年度奖励奖
本公司每年向某些受薪员工提供现金绩效奖励,这些奖励主要是根据当年取得的实际经营业绩,与有针对性的经营业绩相比较的。经营成果包括业绩奖励$
员工股票购买计划
2003年1月,该公司通过了赛亚公司的员工股票购买计划。(ESPP)允许所有符合条件的雇员以当前市场价格购买公司普通股,最多可扣除工资
10.无偿收入税
减税和就业法案
“减税和就业法案”(该法案)于2017年12月22日颁布。该法案降低了美国联邦公司税
公司确认免税额为$
60
其他
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。递延税负债(资产)由下列截至12月31日止的负债(千元)组成:
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
||
折旧 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税款毛额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑账户备抵 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
股权补偿 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
雇员福利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
租赁 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
索赔和保险 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税款资产毛额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税款净额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
该公司已确定,在2019年12月31日或2018年12月31日,几乎所有递延税款资产都没有必要提供估价津贴,因为这些资产更有可能是通过未来临时差额或未来应纳税收入的逆转而实现的。
为持续经营提供的所得税(福利)包括以下(千)项:
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2017 |
|
|||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国联邦 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
国家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期所得税拨款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
推迟: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国联邦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
国家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税准备金总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨款总额 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
按联邦法定税率征收的所得税(21%或35%)与有效所得税规定之间的调节如下(千):
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2017 |
|
|||
按联邦法定费率提供 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
国家所得税净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减税和就业法案福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备抵总额 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
该公司及其子公司在美国联邦管辖范围和各州管辖范围内提交所得税申报表。就美国联邦司法管辖权而言,纳税年份
61
一般,纳税年份
未确认的税收优惠总额的开始和结束总额的核对情况如下(千):
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
||
年初未确认的税收优惠总额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
往年税额增加(减少)毛额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
本年度税收总额增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安置点 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
时效失效 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底未确认的税收优惠总额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
公司确认与不确定的税收状况有关的利息和罚款是所得税费用的一个组成部分。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,该公司没有记录任何与未确认的税收优惠相关的利息。公司有大约$
公司预计,在未来12个月内,由于审计结算和法定时效到期,未获确认的税收优惠将不会发生重大变化。
2017年,该公司确认了一美元
2018年2月,美国颁布了联邦税法修正案,恢复2017年替代燃料使用的税收抵免。
2019年12月,美国颁布了修改联邦税法,恢复2018年和2019年替代燃料使用的税收抵免。
62
11.按季经营业绩摘要(未经审计)
(除每股数据外,以千计)
截至2019年三个月 |
|
3月31日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
营业收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年截止三个月 |
|
3月31日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
营业收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12.间接估价和合格帐户
2019、2018年和2017年12月31日终了年度
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
余额,期初 |
|
|
记作讼费及开支的费用 |
|
|
记入其他帐户 |
|
|
扣减额(1) |
|
|
期末余额 |
|
|||||
截至2019年12月31日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从资产账户中扣除-坏账准备金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2018年12月31日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从资产账户中扣除-坏账准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2017年12月31日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从资产账户中扣除-坏账准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(1) |
主要是无法收回的帐户注销后收回。 |
63
第9项 |
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
没有。
第9A项 |
管制和程序 |
年度控制评估及相关首席执行官和首席财务官认证
截至本年度10-K表报告所涵盖期间结束时,公司对其“披露控制和程序”(披露控制)的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括公司的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)。
根据控制评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至本年度10-K报表所涵盖期间结束时,公司的披露控制措施是有效的,以确保公司必须在报告中披露公司根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的信息,并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内予以记录、处理、汇总和报告。
在本表格10-K所涵盖的2019年第四季度期间,对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。作为本年度报告的证据31.1和31.2,附有首席执行官和首席财务官的证明,这是根据“外汇法”第13a-14条规定的要求。本控制和程序一节包括关于认证中提到的控制评估的信息,并应与认证一起阅读。
披露控制的定义
披露控制是旨在确保公司根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制还旨在确保这些信息的积累和传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。公司的披露控制包括其财务报告内部控制的组成部分,其中包括控制程序,旨在为公司财务报告的可靠性提供合理保证,并按照美国公认的会计原则编制财务报表。
对控制有效性的限制
公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不期望其对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统,无论设计和运行如何良好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,控制系统的目标将得到实现。此外,控制系统的设计必须反映一个事实,即资源受到限制,控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实:决策中的判断可能是错误的,而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。一些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理人员凌驾于管制之上,也可以规避管制。由于成本效益控制系统固有的局限性,可能会发生错误或欺诈所导致的误报,而不会被发现。
64
管理层关于财务报告内部控制的报告
赛亚公司的管理。其子公司负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,因为1934年“证券交易法”第13a-15(F)条对这一术语作了界定。
所有内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2019年12月31日,公司管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时,公司管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准。该公司的评估包括审查控制文件、评价控制的设计有效性和测试控制的有效性。根据这一评估,管理层得出的结论是,截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
该公司的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)发布了一份关于截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制的认证报告,该报告载于本表格第41页10-K。
理查德·D·奥戴尔 |
|
首席执行官 |
道格拉斯L.科尔 |
|
副总裁兼财务主任 |
第9B项 |
其他资料 |
没有。
65
第三部分。
第10项 |
董事、执行干事和公司治理 |
本项目第10项所要求的信息将在公司将于2020年4月28日举行的股东年会的最终委托书中提交,并以参考的方式纳入其中。有关SAIA执行主任的某些资料载于本表格第一部分10-K,并按照规例S-K第401(B)项的指示3及表格10-K的一般指示G(3),在“行政主任”标题下载列。
项目11. |
行政薪酬 |
有关高管薪酬的信息将在该公司将于2020年4月28日举行的股东年会的最终委托书中提交,并以参考的方式纳入其中。
第12项 |
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
截至2019年12月31日的股权补偿计划信息
|
|
|
|
行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
|
|
未兑现期权认股权证及权利的加权平均行使价格 |
|
|
在股本补偿计划下可供未来发行的可供未来发行的证券的剩余证券数目(不包括(A)栏所反映的证券) |
|
|
|||
|
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
|||
权益补偿计划 由证券持有人批准的 |
|
|
|
|
212,160 |
|
|
$ |
51.62 |
|
|
|
1,507,872 |
|
(1) |
权益补偿计划 由证券持有人批准的 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
212,160 |
|
|
$ |
51.62 |
|
|
|
1,507,872 |
|
|
(1) |
关于未来可供发行的证券的权益补偿计划的说明,见经审计的合并财务报表附注8。 |
关于某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项的信息将在公司将于2020年4月28日举行的股东年会的最终委托书中提交,并以参考方式纳入其中。
项目13. |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
有关某些关系、关联方交易和董事独立性的信息将在公司将于2020年4月28日举行的年度股东会议的最终委托书中提交,并以参考方式纳入其中。
第14项 |
首席会计师费用及服务 |
有关会计费用和服务的信息将在公司将于2020年4月28日举行的股东年会的最终委托书中提交,并以参考方式纳入其中。
66
第四部分。
项目15. |
证物、财务报表附表 |
1.财务报表
本项目所要求的合并财务报表载于本项目第二部分第8项“财务报表和补充数据”。
2.财务报表表
附表二-估值和合格账户信息载于本报告所载合并财务报表附注12。所有其他财务报表附表都被省略,因为它们不适用。
67
3.展览品
陈列品 数 |
|
展览说明 |
|
|
|
3.1 |
|
经修订的赛亚公司注册证书(参阅2006年7月26日提交的Saia公司表格8-K(档案号0-49983)的附录3.1). |
|
|
|
3.2 |
|
经修订并经修订的“赛亚公司法律”(此处参照2008年7月29日提交的Saia公司表格8-K(档案号0-49983)的附录3.1). |
|
|
|
3.3 |
|
2010年12月16日向特拉华州国务卿提交了消除证书(参见2010年12月20日提交的Saia公司表格8-K(档案0-49983)的表3.1). |
|
|
|
4.1 |
|
注册人证券的描述。 |
|
|
|
10.1 |
|
黄公司的主分离与分销协议(n/k/a黄环球公司)和Saia公司截止日期:2002年9月30日(参阅2002年9月30日终了季度saia,inc.10-q表(档案号0-49983)表10.3). |
|
|
|
10.2.1 |
|
自2015年3月6日起,由SAIA公司、BOKF、NA dba Bank of Oklahoma、Na dba Bank of Oklahoma作为行政代理人和担保品代理人,以及其中所指名的银行(此处参照Saia公司于2015年3月9日提交的表8-K(档案号0-49983)表10.1)修订和恢复的“信用协议”。. |
|
|
|
10.2.2 |
|
自2019年2月5日起,由SAIA公司、BOKF、NA dba Bank of Oklahoma,N.A.作为行政代理人和担保品代理人,以及其中点名的银行(此处参照Saia公司于2019年2月11日提交的表8-K(档案号0-49983)表10.1)修订和恢复的第六份信用协议。 |
|
|
|
10.3 |
|
执行协议的格式(参阅2002年12月31日终了年度Saia,Inc.的表10-K(档案号0-49983)附录10.9).* |
|
|
|
10.4.1 |
|
SAIA公司之间的就业协议以及截至2002年11月20日的Herbert A.Trucksess(此处参考Saia公司2002年12月31日终了年度表10-K(档案号0-49983)表10.5).* |
|
|
|
10.4.2 |
|
SAIA公司对就业协议的修正。以及截至2003年12月4日的Herbert A.Trucksess(此处参考Saia公司2003年12月31日终了年度表10-K(文件编号0-49983)表10.11).* |
|
|
|
10.4.3 |
|
经修正的2002年11月20日赛亚公司间就业协议的修改。2006年12月7日,Herbert A.Trucksess,III(参阅2006年12月13日提交的Saia公司表格8-K(档案号0-49983)的表10.1).* |
|
|
|
10.4.4 |
|
自2008年10月23日起,赛亚公司对“就业协议”进行了修订。和Herbert A.Trucksess,III(参见2008年10月29日提交的Saia公司表格8-K(文件编号0-49983)的表10.3).* |
|
|
|
10.5.1 |
|
SAIA公司之间的就业协议2006年10月24日,理查德·D·奥戴尔(参见2006年10月30日提交的Saia,Inc.的表格8-K(档案号0-49983)表10.1)中的理查德·D·奥戴尔(Richard D.O‘Dell).* |
|
|
|
10.5.2 |
|
自2008年10月23日起,赛亚公司对就业协议的修正。理查德·D·奥戴尔(参见2008年10月29日提交的Saia公司表格8-K(档案号0-49983)的表10.1).* |
|
|
|
10.5.3 |
|
自2009年4月1日起,赛亚公司对就业协议进行了第二次修正。理查德·D·奥戴尔(参见2009年4月7日提交的Saia表格8-K(档案编号0-49983)的表10.1).* |
|
|
|
68
陈列品 数 |
|
展览说明 |
10.6.1 |
|
SAIA公司修订和恢复执行协议。和理查德·D·奥戴尔(Richard D.O‘Dell)的日期为2006年10月24日(参见Saia,Inc.的表10.3(档案号0-K))。 (49983)2006年10月30日提交).* |
|
|
|
10.6.2 |
|
自2008年10月23日起,SAIA公司对经修订和恢复的执行解决协议进行了修订。理查德·D·奥戴尔(参见2008年10月29日提交的Saia,Inc.的表格8-K(档案号0-49983)表10.4).* |
|
|
|
10.7 |
|
赔偿协议表格(参阅2006年12月13日提交的SAIA公司表8-K(档案号0-49983)表10.2).* |
|
|
|
10.8.1 |
|
赛亚公司2003年总括奖励计划(参阅2007年12月31日终了年度Saia公司表10-K(档案号0-49983)表10.29).* |
|
|
|
10.8.2 |
|
对Saia公司的修正2003年总括奖励计划(参阅2007年12月31日终了年度Saia,Inc.的表10-K(档案号0-49983)表10.30).* |
|
|
|
10.8.3 |
|
对Saia公司的修正2003年总括激励计划的修订和重新制定(参照Saia公司截至2008年6月30日的第10-Q表(档案号0-49983)表表10.1).* |
|
|
|
10.8.4 |
|
对Saia公司的修正修订和重新制定了2003年Omnibus奖励计划(参照2011年2月2日提交的Saia表格8-K(档案号0-49983)表10.1).* |
|
|
|
10.9 |
|
“赛亚公司业绩单位奖励协议”的形式。2003年总括激励计划的修订和重新制定(参见Saia公司截至2009年12月31日的表10-K(档案号0-49983)表10.18).* |
|
|
|
10.10 |
|
赛亚公司2008年2月1日签订的限制性股票协议。理查德·D·奥戴尔(参见Saia,Inc.的表8-K(档案号0-49983)表10.1)于2008年2月6日提交).* |
|
|
|
10.11 |
|
SCS运输公司员工不合格股票期权协议的形式。2003年总括激励计划的修订和重新制定(参见2006年1月31日提交的Saia Inc.的表8-K(档案号0-49983)的表10.1).* |
|
|
|
10.12 |
|
SCS运输公司2003年12月11日通过的董事递延费计划(参阅2003年12月31日终了年度Saia公司表10-K(档案号0-49983)表10.15).* |
|
|
|
10.13 |
|
第一次修正和恢复Saia公司。2011年总括奖励计划(此处参考2013年3月22日提交的Saia最后委托书(档案号0-49983)表A).* |
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
赛亚公司员工不合格股票期权协议的形式。2011年综合奖励计划(参见2011年5月6日提交的Saia表格8-K(档案号0-49983)的表10.1).* |
|
|
|
10.15 |
|
“赛亚公司业绩单位奖励协议”的形式。2011年综合奖励计划(参见2011年5月6日提交的Saia表格8-K(档案号0-49983)表10.2).* |
|
|
|
10.16 |
|
赛亚股份有限公司限制股票协议的形式。2011年Omnibus奖励计划(此处参考Saia公司截至2011年12月31日的表10-K(档案号0-49983)表10.25).* |
|
|
|
10.17 |
|
赛亚公司员工不合格股票期权协议的形式。2011年Omnibus奖励计划(此处参考2015年2月9日提交的Saia表格8-K(档案号0-49983)的表10.1).* |
|
|
|
10.18 |
|
赛亚公司员工不合格股票期权协议的形式。2011年理查德·D·奥戴尔(Richard D.O‘Dell)的总括激励计划(此处参照于2015年2月9日提交的SAIA表格8-K(文件编号0-49983)的表10.2).* |
|
|
|
69
陈列品 数 |
|
展览说明 |
10.19 |
|
赛亚公司员工不合格股票期权协议的形式。2011年弗雷德里克·霍尔兹格里夫三世总括奖励计划(此处参照最初执行的协议纳入 在2015年2月9日提交的SAIA表格的表10.3(档案号0-49983).* |
|
|
|
10.20 |
|
Severance协议的形式(此处参考Saia表格8-K(档案号0-49983)表10.4)于2015年2月9日提交).* |
|
|
|
10.21 |
|
截止2015年2月3日,Saia公司与弗雷德里克·霍尔兹格里夫三世之间签订的遣散费协议(参见2015年2月9日提交的Saia表格8-K(档案号0-49983)的表10.5).* |
|
|
|
10.22 |
|
“赛亚公司业绩单位奖励协议”的形式。2018年Omnibus奖励计划(此处参照Saia表10-K(档案号0-49983)表10.23于2019年2月25日提交)* |
|
|
|
10.23 |
|
赛亚股份有限公司限制股票协议的形式。2018年Omnibus奖励计划(此处参照Saia表10-K表(档案号0-49983)表10.24于2019年2月25日提交)* |
|
|
|
10.24 |
|
赛亚公司员工不合格股票期权协议的形式。2018年综合奖励计划* |
|
|
|
10.25 |
|
赛亚公司员工不合格股票期权协议的形式。2018年理查德·D·奥戴尔(Richard D.O‘Dell)的综合激励计划* |
|
|
|
10.26 |
|
赛亚公司员工不合格股票期权协议的形式。弗雷德里克·霍尔兹格里夫2018年Omnibus奖励计划,第三卷* |
|
|
|
14.1 |
|
商业行为和道德守则(参阅2017年8月1日提交的Saia表格8-K(档案号0-49983)表14.1). |
|
|
|
21.1 |
|
注册官的附属公司。 |
|
|
|
23.1 |
|
KPMG有限公司同意,独立注册会计师事务所。
|
31.1 |
|
根据“交易法”第13a-15(E)条认证首席执行干事。 |
|
|
|
31.2 |
|
根据“外汇法”第13a-15(E)条认证首席财务官。 |
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18节第1350节提供的首席执行干事证书。 |
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18节第1350节提供的首席财务官证书。
|
|
|
|
101 |
|
以iXBRL(内联可扩展业务报告语言)格式的Saia公司截至2019年12月31日止年度表10-K的财务信息包括:(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年的合并资产负债表;(Ii)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019和(V)综合财务报表附注。XBRL实例文档--XBRL实例文档没有出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
|
104 |
|
saia表格10-K年终年报首页十二月三十一日,2019,格式为内联XBRL(包括如表101所示)。 |
* |
管理合同或补偿计划或安排。 |
它Em 16 |
表格10-K摘要 |
没有。
70
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
|
|
赛亚公司 |
||
|
|
|
|
|
日期:2020年2月25日 |
|
通过: |
|
/S/Col |
|
|
|
|
道格拉斯L.科尔 副总裁兼财务主任 |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
|
/S/Sc/ACT/C.D.Richard D.O‘Dell |
|
赛亚公司首席执行官兼董事。(特等行政主任) |
|
2020年2月25日 |
|
理查德·D·奥戴尔 |
|
|
|
||
|
|
|
|||
/S/Col |
|
SAIA公司副总裁兼首席财务官。(首席财务主任) |
|
2020年2月25日 |
|
道格拉斯L.科尔 |
|||||
|
|
|
|||
/S/ACTIVE HALZGREFe,III |
|
赛亚公司总裁、首席运营官兼董事。 |
|
2020年2月25日 |
|
弗雷德里克·霍尔兹格里夫,第三次 |
|
|
|
||
|
|
|
|||
/S/ |
|
SAIA公司首席会计官 |
|
2020年2月25日 |
|
斯蒂芬妮·马施迈尔 |
|
(首席会计主任) |
|
|
|
|
|
|
|||
/S/HERBERT A.Trucksess,III |
|
Saia公司董事长 |
|
2020年2月25日 |
|
Herbert A.Trucksess,III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
/s/ |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
迪安·艾索 |
|
|
|||
|
|
|
|||
/S/CCT/DONA E.EPPS |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
唐娜·E·埃普斯 |
|
|
|||
|
|
|
|||
/S/C/S/S/C. |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
威廉·F·埃文斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
小约翰·P·盖诺。 |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
小约翰·P·盖诺。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
约翰·霍兰德 |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
约翰·霍兰德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
/s/ |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
兰道夫·W·梅尔维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Cpc/Bjorn E.Olsson |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
比约恩·奥尔森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
/s/ |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
杰弗里·C·沃德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/SUV |
|
导演 |
|
2020年2月25日 |
|
苏珊·沃德 |
|
|
|
|
71