INSM-20191231

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4217：欧元0001104506INSM：MilestoneNewDrugApplicationMembersinsm:PRIPharmaGmbhCommercializationAgreementMember2008-04-012008-04-300001104506INSM：MilestoneFDAApprovalMembersinsm:PRIPharmaGmbhCommercializationAgreementMember2008-04-012008-04-300001104506SRT：最大值insm:PRIPharmaGmbhCommercializationAgreementMember2008-04-012008-04-300001104506insm:CysticFibrosisFoundationTherapeuticsIncCollaborationAgreementsMember2004-01-012004-12-310001104506insm:CysticFibrosisFoundationTherapeuticsIncCollaborationAgreementsMember2009-01-012009-12-310001104506insm:CysticFibrosisFoundationTherapeuticsIncCollaborationAgreementsMember2019-12-310001104506insm:CysticFibrosisFoundationTherapeuticsIncCollaborationAgreementsMember2019-01-012019-12-310001104506insm:TherapureBiopharmaIncContractManufacturingAgreementMember2014-02-012014-02-280001104506insm:TherapureBiopharmaIncContractManufacturingAgreementMember2014-02-280001104506insm:PRIPharmaGmbhCommercializationAgreementMember2014-07-012014-07-310001104506SRT：MinimumMengerinsm:PRIPharmaGmbhCommercializationAgreementMember2014-07-012014-07-310001104506insm:CommercialFilVFinishServicesAgreementMember2015-09-300001104506insm:CommercialFilVFinishServicesAgreementMember2019-01-012019-12-310001104506美国-公认会计原则：研究和发展INSM：许可协议--与AstrazenecaMembers2016-01-012016-12-310001104506SRT：最大值INSM：许可协议--与AstrazenecaMembers2016-10-310001104506INSM：许可协议--与AstrazenecaMembers2016-10-012016-10-310001104506美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMengerINSM：许可协议--与AstrazenecaMembers2016-10-012016-10-310001104506insm:SupplyAgreementWithPatheonUKLimitedMember2017-10-310001104506INSM：布里奇沃特-纽耶西促进协会成员2019-12-3100011045062019-04-012019-06-3000011045062019-07-012019-09-3000011045062019-10-012019-12-3100011045062018-01-012018-03-3100011045062018-04-012018-06-3000011045062018-07-012018-09-3000011045062018-10-012018-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

☒

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度2019年12月31日

或

☐

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期到

佣金档案号码0-30739

Insmed公司ORPORATED

(其章程所指明的注册人的确切姓名)


维吉尼亚 (述明或其他成立为法团的司法管辖区或 (组织)						54-1972729 (国税局雇主识别号码)

700美国202/206号高速公路桥水, 新泽西08807 (主要行政办公室地址)						(908) 977-9900 (登记人的电话号码包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：


每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	INSM	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 x不作再加工☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。是☐ 不 x

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 x不作再加工☐

通过检查标记说明注册人是否已在前12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)中要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是 x不作再加工☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司(见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义)。大型加速箱x加速过滤器☐非加速滤波器☐小型报告公司☐新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为壳牌公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐不作再加工x

2019年6月30日，注册人的非附属公司持有的有表决权及无表决权普通股的总市值为$2.310亿美元(根据纳斯达克全球选择市场当日报告的注册人普通股的收盘价)。在确定这一数字时，登记人仅为此目的假定，其所有董事、执行官员、有权实益拥有登记人10%或10%以上未偿普通股的人以及登记人的某些其他股东可被视为附属公司。对于此或任何其他目的，这一假设不应被视为具有从属地位的结论性假设。

在2020年2月21日，我们Re89,775,696股份注册人的普通股，面值0.01美元，未偿还。

____________________________________________________________________________

以参考方式合并的文件

登记人2020年股东年会最后委托书的部分内容将不迟于晚些时候提交美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)比2020年4月29日d与2020年股东年会有关的交付给股东，本年度报告第三部分以参考方式纳入本年度报告表10-K。.

Insmed公司

指数

页

报告：

表格10-K

关于前瞻性声明的注意事项

第一部分

项目1

商业

项目1A

危险因素

项目1B

未解决的工作人员意见

项目2

特性

项目3

法律诉讼

项目4

矿山安全披露

第二部分

项目5

注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券

项目6

选定的财务数据

项目7

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

项目7A

市场风险的定量和定性披露

项目8

财务报表和补充数据

项目9

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

项目9A

管制和程序

项目9B

其他资料

第III部

项目10

董事、执行主任及公司管治

项目11

行政薪酬

项目12

某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项

项目13

某些关系及相关交易与董事独立性

项目14

首席会计师费用及服务

第IV部

项目15

展品及财务报表附表

项目16

表格10-K摘要

独立注册会计师事务所的报告

合并财务报表

除上下文另有说明外，本年度报告10-K中对“Insmed InCorporation ated”的提述是指Insmed公司，是一家弗吉尼亚公司，而“Company”、“Insmed”、“we”、“us”和“Our”指的是Insmed公司及其合并子公司。Insmed，皈依和Arikayce是Insmed公司的商标。这份关于表格10-K的年度报告也包含第三方的商标.在本年度报告中以表10-K形式出现的另一家公司的每一个商标都是其所有者的财产。

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表格10-K的年度报告包含前瞻性的陈述，涉及重大的风险和不确定性.1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的“前瞻性陈述”是一种非历史事实的陈述，涉及许多风险和不确定性。这里的单词如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“潜力”、“继续”等，以及类似的表达(以及其他提及未来事件、条件或情况的词语)都是前瞻性的表述。

前瞻性陈述是基于我们目前的期望和信念，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就以及某些事件的时间与任何前瞻性陈述中讨论的结果、业绩、成就或时间有很大的不同。这些风险、不确定性和其他因素除其他外包括：

•未能成功商业化或维持美国(美国)对Arikayce的批准^®(阿米卡星脂质体吸入悬浮液)，我们唯一批准的产品；

•医疗保健界医生、病人、第三方支付人和其他人接受Arikayce的市场程度不确定；

•我们无法获得美国食品和药物管理局(FDA)对Arikayce的完全批准，包括我们无法及时和成功地完成这项研究以验证患者报告的结果(PRO)工具和完全批准所需的验证性营销后研究；

•我们、PARI制药有限公司(PARI)或我们的第三方制造商无法遵守与Arikayce或Lamira Nebulizer系统(Lamira)有关的监管要求；

•我们无法从政府或第三方支付Arikayce或Arikayce的可接受价格获得足够的补偿；

•发展与Arikayce有关的意外安全或功效关切；

•我们对Arikayce潜在市场规模的估计不准确，或者我们用来确定医生的数据、病人接受率、预期治疗时间、预期病人依从率或停用率都不准确；

•我们无法建立有效的直销和营销基础设施，也无法与为Arikayce分销提供这种基础设施的第三方建立伙伴关系；

•未能获得监管部门的批准，将Arikayce的适应症扩大到更广泛的病人群体；

•风险来自柳树研究的全部数据，我们为期六个月的INS 1007在非CF型支气管扩张(NCFBE)患者中的试验将与研究的最高结果不一致；

•未能成功地为Arikayce和我们的产品候选人进行今后的临床试验，包括由于我们在开展临床前开发活动和进行监管批准所需的临床试验方面的经验有限，以及我们无法登记或保留足够的病人来进行和完成试验或生成监管批准所需的数据；

•我们的临床研究可能会被推迟，或者在药物开发过程中会发现严重的副作用；

•由于联合王国最近退出欧洲联盟，未能获得或拖延获得美国境外的Arikayce或我们在美国、欧洲、日本或包括联合王国在内的其他市场的产品候选人的监管批准；

•我们所依赖的第三方未能为商业或临床需要生产足够数量的Arikayce或产品候选产品，没有进行临床试验，也没有遵守影响我们业务或协议的协议或法律法规；

•我们无法吸引和留住关键人员或有效管理我们的成长；

•我们无法适应我们竞争激烈和不断变化的环境；

•我们无法充分保护我们的知识产权，或无法防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息，以及与此类事项有关的诉讼或其他诉讼程序的费用；

•与Arikayce或我们的产品候选者有关的协议对我们施加的限制或其他义务，包括我们与PARI和AstraZeneca AB(AstraZeneca)签订的许可证协议，以及不遵守这些协议规定的义务；

•我们正在或可能成为一方的诉讼所造成的成本和潜在名誉损害，包括产品责任索赔；

•有限的国际业务经验；

•适用于本公司业务的法律、法规的变更，包括任何价格改革，以及不遵守这些法律、法规的；

•无力偿还我们现有的债务和我们获取未来资本的能力方面的不确定因素；以及

•延迟执行计划，以建立额外的FDA批准的第三方制造设施和意外开支与这些计划。

我们告诫读者，不要过分依赖任何这样的前瞻性声明，因为这些声明只在发表之日才发表。任何前瞻性陈述都是基于截至本年度报告(表格10-K)之日的当前信息，并且仅在作出该报表的日期发表。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果、计划、意图或预期大不相同，这是由于各种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的。有关可能导致实际结果与预期结果大不相同的因素的更多信息，不时载于我们向证券交易委员会(SEC)提交的报告中，包括但不限于“风险因素”和“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，这些章节载于本年度报告表10-K。我们否认任何义务，除非法律和美国证交会规则明确要求，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性报表中所列结果不同的可能性。

第一部分

第1项.中转站业务

业务概况

我们是一家全球性的生物制药公司，其使命是改变患有严重和罕见疾病的病人的生活。我们的第一个商业产品Arikayce于2018年9月在美国被加速批准用于治疗禽分枝杆菌复杂(MAC)肺病是一种联合抗菌药物方案的一部分，适用于在难治性环境中选择有限或没有替代治疗的成人患者，其定义是在至少连续6个月的多药背景方案治疗后未达到阴性痰培养的患者。非结核分枝杆菌(NTM)是由MAC(我们称为MAC肺病)引起的肺部疾病。罕见的，通常是慢性感染，可造成不可逆转的肺损伤，并可能致命。我们的临床分期管道包括INS 1007和INS 1009。INS 1007是一种新型口服、可逆的二肽肽酶1(DPP1)抑制剂，具有治疗支气管扩张和其他炎症疾病的潜力。INS 1009是一种吸入制剂，可用于治疗罕见的肺疾病，包括肺动脉高压(PAH)。

下表概述了Arikayce和我们的产品候选者INS 1007和INS 1009的现状和预期里程碑。

主要产品/产品候选人

地位

下一个预期目标

Arikayce治疗MAC型再发性肺病

·我们继续专注于在美国成功实现Arikayce的商业化。该产品已被FDA批准用于治疗难治性MAC肺病，作为成人患者的联合抗菌药物方案的一部分，他们有有限的或没有替代的治疗方案。我们于2018年10月开始对Arikayce进行商业运输。

·2019年7月，我们向欧洲药品管理局(EMA)提交了一份销售授权申请(MAA)，用于治疗持续性MAC肺部感染患者。随后对MAA的申请进行了验证。

·FDA已指定Arikayce为孤儿药物，并为非结核分枝杆菌(NTM)肺部疾病提供合格的传染病产品(QIDP)，欧洲联盟委员会已授予Arikayce孤儿称号，用于治疗NTM肺病。

·除了我们的MAA之外，我们还打算在2020年第一季度提交日本Arikayce的监管文件。如果得到相关监管机构的批准，我们预计Arikayce将成为欧洲和日本首次专门用于治疗MAC肺病的吸入疗法。

·如果得到有关管理当局的批准，我们计划在欧洲、日本和某些其他国家将Arikayce商业化。

·我们继续与FDA合作，进行完全批准所需的批准后验证性临床试验。我们已经开始努力，通过一项短期研究来评估适当的病人报告结果(PRO)工具，以便能够评估治疗NTM肺病的治疗方法。同时，我们计划在2020年下半年在MAC肺病患者的前线开始对Arikayce进行验证性临床研究。此外，我们打算对由脓肿引起的NTM肺病患者进行单独的研究。

NCFBE及其他罕见疾病口服可逆DPP 1抑制剂INS 1007

·在2020年2月，我们宣布了我们的全球、随机、双盲安慰剂对照第二阶段柳树研究的最高结果，评估NCFBE成人每日一次的INS 1007的疗效、安全性和药代动力学。

·柳树研究的一线结果表明，与安慰剂相比，INS 1007的10毫克和25毫克剂量组在24周的治疗期间达到了第一次肺恶化的主要终点(p=0.027，p=0.044)。此外，与安慰剂相比，INS 1007的治疗降低了肺恶化的频率，这是一个重要的次要终点。

·我们计划设计和实施第三阶段计划，通过该项目，我们将努力确认柳树研究中所取得的积极成果。这项研究将主要调查INS 1007在NCFBE中的作用，我们预计最主要的终点将是肺恶化的频率。

·我们也在探索INS 1007在各种中性粒细胞驱动的炎症条件下的潜力。

INS 1009(吸入制剂盐酸曲普司替尼)治疗罕见肺部疾病

·2016年9月在欧洲呼吸学会国际大会上介绍了雾化吸入INS 1009的第一阶段研究结果。

·我们相信INS 1009可能为包括PAH在内的罕见肺部疾病提供不同的产品配置。我们正在推进INS 1009作为吸入干粉制剂进入第一阶段的研究。

我们的早期管道包括临床前化合物，我们正在评估的多种罕见疾病的医疗需要，包括革兰氏阳性肺部感染CF，NTM肺部疾病和难治性局部感染涉及生物膜。为了配合我们的内部研究和开发，我们积极评估各种罕见疾病的许可和获取机会。

我们的战略

我们的战略侧重于罕见疾病患者的需求。我们获得了Arikayce食品和药物管理局的加速批准，用于治疗有限或没有替代治疗方案的患者的难治性MAC肺病，目前主要集中于Arikayce的成功商业化。我们还在寻求欧洲和日本的监管批准。我们不知道在北美、欧洲或日本有任何其他经批准的专门用于治疗MAC肺病的吸入疗法。我们相信Arikayce有潜力证明对其他MAC患者以及其他感染都有好处。我们还在推进其他罕见肺部疾病的早期治疗.

我们目前的优先事项如下：

•继续努力确保Arikayce成功商业化；

•开发和验证NTM肺部疾病的PRO工具，除其他试验外，还需要验证性临床试验，以便美国FDA在MAC肺病患者中完全批准Arikayce；

•继续我们在欧洲和日本的全球扩张努力，以支持这些区域的商业前活动，并支持在2020年第一季度向日本Arikayce提交可能的监管文件；

•推进我们的管道，旨在为严重和罕见疾病的患者提供额外的治疗方法，包括设计和实施INS 1007的第三阶段计划。支气管扩张症患者；

•确保我们的产品供应链支持Arikayce的全球商业化和潜在的未来生命周期管理计划；

•开发核心价值档案，以支持在美国、欧洲和日本为Arikayce支付费用；

•维持或获得美国政府和其他第三方付款人对Arikayce的保险和补偿的确定；

•支持进一步的研究和生命周期管理针对Arikayce的ENT策略，包括可能使用Arikayce作为一线多药方案的一部分，并作为预防MAC肺病复发(定义为真正复发或再感染)的维持疗法；

•将INS 1009在PAH中用作吸入干粉制剂，以进行第一阶段研究，并从我们的早期项目中产生临床前发现；以及

•通过企业发展来拓展我们的管道。

Arikayce治疗MAC型肺病

阿瑞凯斯公司是我们的第一批批准的产品。Arikayce于2018年9月在美国获得加速批准，用于治疗难治性MAC肺病，作为成人患者的联合抗菌药物方案的一部分，可供选择的方案有限或没有其他选择。巨细胞肺癌是一种罕见的慢性感染，可造成不可逆转的肺损伤，并可能致命。阿米卡星注射液用于肠外给药是一种对多种NTM有活性的既定药物，但其使用受到静脉注射的需要以及对听力、平衡和肾功能的毒性的限制。与静脉注射阿米卡星不同，我们专有的Pulmovance™技术使用电荷中性脂质体直接将阿米卡星输送到肺部，在那里阿米卡星脂质体被感染的肺巨噬细胞吸收。这项技术还延长了阿米卡星在肺部的释放，同时尽量减少全身接触，从而提供了降低全身毒性的可能性。Arikayce通过我们的Pulmovance技术将高水平的阿米卡星直接输送到肺部和MAC感染部位，这与静脉注射阿米卡星不同。Arikayce每天一次，使用由PARI开发和制造的吸入装置Lamira。拉米拉是一种便携式雾化器，可以通过振动，穿孔膜雾化液体药物，并专门为Arikayce交付。

FDA已指定Arikayce为治疗NTM肺病的孤儿药物和QIDP。孤儿指定的药物有资格为孤儿的指示享有七年的专有权。QIDP指定的特点是为指定的指示再增加五年的独占性。FDA在Arikayce被批准的指示中总共授予了12年的独占性。

加速批准

2018年3月，我们向FDA提交了一份新的药物申请(NDA)。加速批准允许药物(一)用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病；(二)提供比现有治疗有意义的治疗效益，这些治疗将以中间终点或替代终点为基础，合理地可能预测临床效益，而不是生存或不可逆转的发病率等临床终点。2018年9月，FDA批准Arikayce在“抗细菌和抗真菌药物有限人口途径”(LPAD)下加速批准用于治疗难治性MAC肺病，作为成人患者的联合抗菌药物方案的一部分，该方案通过加速批准途径选择有限或没有替代治疗方案。LPAD是21世纪医疗法案的一部分，旨在推动新的抗菌药物的开发，以治疗少数需求未得到满足的患者的严重或危及生命的感染。按照LPAD路径下批准的药物的要求，Arikayce的标签包括某些声明，以表明这种药物仅在有限的人群中被证明是安全和有效的。

作为加速批准的条件，我们必须进行批准后的验证性临床试验.目前正在与FDA讨论的所需的验证性试验将用于评估和描述Arikayce在MAC肺病患者中的临床益处。这项试验将评估Arikayce对MAC肺病患者的临床意义终点的影响，而不是适当的对照。我们已经开始努力通过一项短期研究来评估一个合适的PRO工具，以便能够评估治疗NTM肺部疾病的治疗方法。同时，我们计划在2020年下半年在MAC肺病患者的前线开始一项关于Arikayce的验证性临床研究。此外，我们亦打算就非典型肺炎患者进行另一项研究。脓肿。我们继续与FDA合作制定时间表，设计和验证PRO和批准后的验证性临床试验。对Arikayce的完全批准将取决于在批准后验证性研究中对临床效益的验证和描述。

美国以外的监管途径

我们在欧洲提交的监管文件是在2019年7月提交的，随后由EMA认证。EMA主要关注的是，与仅使用GBT的患者相比，在Arikayce加GBT治疗的三个月内保持持久文化转换的患者比例。我们打算在2020年第一季度提交日本Arikayce的监管文件。

临床试验

加速批准Arikayce的初步数据得到了这项全球第三阶段研究的支持，该研究评估Arikayce在成人难治性MAC肺病患者中的安全性和有效性，将6个月前痰培养转换(定义为连续三个阴性的每月痰培养)作为主要终点。在第一个月痰培养阴性后，到第6个月达到痰培养转阴的患者继续在转换研究中进行12个月的治疗，以评估已完成治疗的患者所定义的培养转换的持久性，并在所有治疗结束后继续进行为期3个月的转换研究。在2019年5月，我们在美国胸学会会议上提出，在Arikayce+GBT患者中，有41/65(63.1%)在6个月前达到了文化转换，在所有治疗期间保持了持续的文化转换3个月，而仅GBT为0/10(0%)(p

在6个月之前没有文化皈依的患者可能已经有资格参加312项研究，这是一项开放标签的扩展研究，针对那些在转换研究中完成了6个月治疗的非转换患者。这项312项研究的主要目的是评估Arikayce与标准多药方案相结合的长期安全性和耐受性。这项312项研究的次要目标包括在第6个月评估实现文化转换的对象的比例(以与皈依研究相同的方式界定)，在治疗结束的第12个月评估达到文化转换的对象的比例。我们此前报告了截至2017年12月312项研究中患者的中期数据，其中28.4%的患者仅在转换研究中接受了GBT治疗(19/67)，12.3%的患者在转换研究中接受了Arikayce+GBT治疗(7/57)，在312研究的6个月前实现了文化转换。312项研究得出结论，关于培养转化的最终效果数据与这些临时数据是一致的。我们分析了312项研究的安全性和有效性数据，没有观察到任何新的安全信号。

进一步研究与生命周期管理

我们目前正在探索和支持Arikayce的研究和生命周期管理计划，而不仅仅是治疗难治性MAC肺病，这是对那些有有限或没有治疗选择的成人患者的联合抗菌方案的一部分。具体来说，我们正在评估针对MAC肺病治疗途径的研究设计，包括前线治疗和维护，以防止MAC肺病的复发(定义为真正的复发或再感染)。如上文所述，我们已展开工作，透过一项短期研究，评估适当的专业支援工具，使

NTM型肺病治疗方法的评价。同时，我们计划在2020年下半年在MAC肺病患者的前线开始对Arikayce进行验证性临床研究。

随后的生命周期管理研究也可能使我们接触到更多的病人。目前正在评估使用Arikayce治疗非MAC NTM物种引起的感染。例如，我们计划对非典型肺炎患者进行一项研究。脓肿。这些倡议还包括调查员发起的研究，这是由医生或研究机构在我们的资助下发起和赞助的临床研究，也可能包括由我们赞助的新的临床研究。

Arikayce治疗MAC肺病的市场机会

NTM肺病与发病率和死亡率有关，MAC是美国、欧洲和日本NTM肺病的主要致病种。在过去20年中，NTM肺病的发病率有所上升，我们相信这是一个新出现的世界范围内的公共卫生问题。利用来自外部来源的信息，包括由我们和第三方资助的市场研究，以及内部分析和计算，我们目前估计了潜在的病人人数。我n美国、欧盟5国(包括法国、德国、意大利、西班牙和联合王国)和日本如下：


潜在市场	诊断为NTM肺病的估计人数	估计治疗MAC肺病的病人数目	无法治疗的MAC肺病患者估计数**
美国	95,000-115,000	48,000-55,000	12,000-17,000
欧盟5	14,000	4,400	1,400
日本	125,000-145,000	60,000-70,000	15,000-18,000

**Arikayce于2018年9月在美国加速批准这一人口。

我们不知道在北美、欧洲或日本有任何其他经批准的专门针对NTM肺部疾病的吸入疗法。目前基于指南的NTM肺部疾病治疗方法，包括来自美国胸学会和美国传染病学会(ATS/IDSA)的方法，涉及多种未被批准用于治疗NTM肺病的药物方案和可能持续两年或更长时间的治疗。基于我们与一家主要医疗福利提供商在美国开展的疾病负担研究，我们先前的结论是，NTM肺病患者对医疗保健计划的成本很高，而美国最近一项基于索赔的研究表明，NTM肺病患者的资源利用率和成本高于其年龄和性别匹配的对照组。因此，我们相信，在美国和国际上，Arikayce在NTM肺病方面存在着巨大的市场机会。

我们目前正在为Arikayce在欧洲和日本探索MAC肺病市场的机会。我们于2019年7月在欧洲提交了监管文件。转换研究包括在日本受试者中进行的一项全面的药物动力学子研究，而不是与药物和医疗器械署(PMDA)商定的在日本进行的单独的局部药物动力学研究。我们打算在2020年第一季度在日本提交监管文件。我们已经建立了一家日本子公司，并于2018年开始雇佣当地员工，包括一名总经理，以管理我们的监管和商业前活动。

成品油管道

INS 1007

INS 1007是一种小分子、口服、可逆的DPP 1抑制剂，我们于2016年10月从阿斯利康公司获得许可。我们正在开发INS 1007来治疗支气管扩张。DPP 1是一种酶，当中性粒细胞在骨髓中形成时，它负责激活中性粒细胞中的NSP。中性粒细胞是白细胞中最常见的一种，在病原体破坏和炎症介质中起着至关重要的作用。中性粒细胞含有NSP(包括中性粒细胞弹性蛋白酶(NE)、蛋白酶3和组织蛋白酶G)，它们与多种炎症疾病有牵连。在慢性炎症性肺部疾病中，中性粒细胞聚集在气道，导致过度活跃的NSP，导致肺破坏和炎症。INS 1007可能通过抑制DPP 1及其对NSP的激活而减轻NCFBE等炎症性疾病的损伤作用。

NCFBE是一种严重的慢性肺部疾病，由于感染、炎症和肺组织损伤，支气管会永久扩张。这种情况的特点是肺恶化频繁，需要抗生素治疗和/或住院治疗。症状包括慢性咳嗽，过多的痰产生，呼吸急促和反复呼吸道感染，这会使潜在的情况恶化。NCFBE影响约340，000至

在美国有52万名病人。目前，在美国、欧洲或日本，还没有专门针对NCFBE的治疗方案。我们也在探索ins 1007在各种中性粒细胞驱动的炎症条件下的潜力。.

基于下面讨论的柳树研究的积极成果，我们计划设计并实施第三阶段计划，主要研究INS 1007在NCFBE中的应用。根据FDA的指示，我们预计研究的主要终点将是肺恶化的频率。

柳树研究

该研究为随机、双盲、安慰剂对照、平行组、多中心、多国、第二阶段研究，旨在评估NCFBE患者每日一次的INS 1007的有效性、安全性、耐受性和药代动力学。这项研究是在116个地点进行的，招募了256名被诊断为NCFBE的成年患者，他们在筛查前的12个月中至少有两次肺恶化。患者随机1：1：1接受10毫克或25毫克INS 1007或与之匹配的安慰剂。主要疗效终点是在INS 1007臂的24周治疗期内首次肺部恶化的时间，与安慰剂组相比。

柳树顶线药效数据

我们在2020年2月公布了柳树研究的顶级数据。顶级数据显示，与安慰剂相比，Willow研究达到了INS 1007的10毫克和25毫克剂量组在24周治疗期间首次肺部恶化的主要终点(p=0.027，p=0.044)。此外，与安慰剂相比，INS 1007的治疗降低了肺恶化的频率，这是一个重要的次要终点。具体来说，服用INS 1007的患者与安慰剂相比，10毫克手臂减少36%(p=0.041)，25毫克手臂减少25%(p=0.167)。痰中活性NE浓度从基线到治疗结束时与安慰剂的变化也有统计学意义(p=0.034(10 Mg)，p=0.021(25 Mg))。

柳树顶线安全和耐受性数据

INS 1007在这项研究中通常是耐受性很好的。安慰剂组、INS 1007 10 mg组和INS 1007 25 mg组的不良事件(AES)发生率分别为10.6%、7.4%和6.7%。INS 1007治疗中最常见的AES是咳嗽、头痛、痰增多、呼吸困难、疲劳和上呼吸道感染。安慰剂组、INS 1007 10 mg组和INS 1007 25 mg组的不良事件发生率分别为2.4%、7.4%和10.1%，过度角化症的发生率分别为0%、3.7%和1.1%，被认为AESIS的感染率分别为18.8%、16.0%和16.9%。

进一步研究

在2019年8月，我们收到了FDA的通知，我们获得了180万美元的开发赠款，用于未来两年在PRO工具上进行的具体工作。该赠款用于开发一种新的PRO工具，用于临床试验，以测量NCFBE患者是否存在NTM肺部感染的症状。

INS 1009

INS 1009是一种研究吸入曲普司替尼前药物制剂，具有解决现有类前列腺素治疗的某些限制的潜力。我们认为INS 1009延长了疗效的持续时间，并可能使PAH患者随着时间的推移，在肺动脉压力降低方面具有更大的一致性。目前吸入的类前列腺素治疗必须每日四至九次，以治疗多环芳烃。降低剂量频率有减轻病人负担和提高依从性的潜力。此外，我们认为INS 1009可能与较少的副作用有关，包括心率升高、血压低、咳嗽的严重程度和/或频率，当使用目前吸入的前列腺素治疗时，这些副作用可能与高初始药物水平和局部上呼吸道暴露有关。我们相信INS 1009可能为包括PAH在内的罕见肺部疾病提供不同的产品配置，我们正在将其作为吸入干粉制剂推进到第一阶段的研究。

企业发展

我们计划继续开发、收购、许可或共同推广其他产品和产品，包括那些针对罕见疾病的产品和产品。我们广泛关注罕见的疾病治疗学，并优先考虑那些与我们的核心能力最一致的领域。

制造业

除了小规模的临床前开发项目外，我们没有任何内部制造能力，完全依赖少数第三方制造商和供应商来制造我们的产品候选产品，以供临床试验使用。我们计划依赖第三方制造商和供应商为我们商业化的任何产品的商业制造和供应。Arikayce目前由治疗生物制药公司生产。(治疗)在加拿大200公斤(公斤)规模，由Ajinimoto Althea公司。(Althea)在美国的规模为50公斤。有关我们与治疗公司和Althea公司签订的协议的更多信息，请参见许可证和其他协议-与Arikayce有关的协议.

2017年10月，我们与Patheon UK Limited(Patheon)签订了关于增加Arikayce商业库存的长期生产能力的协议。根据这些协议，我们必须向巴塞交付所需的原材料，包括活性药物成分，以及制造Arikayce所需的某些固定资产。用于提高长期生产能力的总投资，包括根据这些协议，以及与第三方签订的原材料和固定资产采购订单，估计约为6000万美元。此外，我们与为Arikayce提供药物的雾化器制造商PARI达成了一项商业化协议，以满足我们的商业供应需求(“商业化协定”)。

我们预计我们未来对INS 1007的需求将超过第二阶段，将由一个合同制造机构(CMO)制造。

我们目前生产INS 1009，并计划利用第三方生产更大规模的INS 1009，并生产交付装置。

知识产权

我们拥有或许可在美国和外国的425多项已颁发专利和待决专利申请，包括250多项与Arikayce有关的已颁发专利和待决专利申请。我们的成功在很大程度上取决于我们能否保持对产品候选人、技术和诀窍的专有保护；在不侵犯他人所有权的情况下运作；以及防止他人侵犯我们的专有权利。我们通过申请专利来积极寻求专利保护，包括对我们在美国、欧洲、日本、加拿大的业务发展具有重要意义的发明，以及我们认为对我们的产品候选市场至关重要的其他外国市场。这些国际市场一般包括澳大利亚、中国、印度、以色列和墨西哥。

我们的专利战略包括在可能的情况下在物质组成、制造方法、使用方法、治疗方法、给药方案和制剂等方面获得专利保护。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续不断的技术创新、许可证发放和合作机会来发展和维护我们的专利地位。

我们监视可能侵犯我们的专有权利的活动，以及第三方专利申请的进展，这些申请可能会对我们的产品造成阻碍，或以其他方式干扰我们业务的发展。例如，我们知道美国专利，以及相应的国际专利，由第三方拥有，其中包含与使用吸入抗生素治疗肺部感染有关的索赔。如果这些专利中有任何一项是针对我们的，我们相信我们所建议的产品不会侵犯这些专利的任何有效要求。

为了体现我们对保护专有信息的承诺，我们要求我们的员工、顾问、顾问、合作者和其他第三方合作伙伴签署保密协议，以保护专有材料和信息的交流。我们亦致力维护我们的数据和商业机密的完整性和保密性，方法是维持楼宇的实体安全，以及资讯科技系统的实物和电子保安。

Arikayce专利和贸易秘密

在与Arikayce有关的专利和申请中，有10项美国专利涉及Arikayce的组成及其在处理NTM方面的用途。这些专利被列入美国食品和药物管理局的“橙色手册”。这些专利及其有效期如下：

•美国专利编号7，718，189(2025年6月6日到期)

•美国专利编号：8，226，975(截止日期：2028年8月15日)

•美国专利编号：8，632，804(截止日期：2026年12月5日)

•美国专利编号：8，802，137(截止日期：2024年4月8日)

•美国专利编号：8，679，532(截止日期：2026年12月5日)

•美国专利编号：8，642，075(截止日期：2026年12月5日)

•美国专利编号9，566，234(届满日期：2034年1月18日)

•美国专利编号9，827，317(截止日期：2024年4月8日)

•美国专利编号9，895，385(届满日期：2035年5月15日)

•美国专利编号10，251，900(2035年5月15日届满)

此外，我们拥有5项美国专利申请，涉及Arikayce成分和/或其用于治疗NTM，包括MAC肺部感染。我们还拥有一个悬而未决的美国应用程序，涵盖了制作Arikayce的方法。这些专利申请中的一项或多项，如果以目前的形式作为专利颁发，可能有资格被列入美国食品和药物管理局的“Arikayce橙书”。我们预计，在美国，到2035年5月15日，我们将对Arikayce及其在治疗NTM肺病(包括MAC引起的NTM肺病)中的应用进行潜在的专利覆盖。

欧洲专利局授予了6项专利(欧洲专利编号：1581236、1909759、1962805、2363114、2823820和3142643)，涉及Arikayce及其在治疗NTM，包括MAC肺部感染方面的应用。此外，我们有五项申请有待EPO处理，涉及Arikayce及其在治疗NTM肺部疾病方面的应用。我们也有一个正在等待的欧洲应用程序，描述了某些制作Arikayce的方法。欧洲专利编号2363114遭到MylanNV全资子公司Generics(英国)有限公司的反对，并于2017年11月被撤销。我们已就该决定提出上诉，而专利在上诉期间仍可强制执行。上诉听证会定于2020年3月31日在德国慕尼黑举行。我们拥有的欧洲专利编号1909759(‘759专利)曾遭到Generics(英国)有限公司的反对。2015年10月19日，我们举行了一次听证会，在此期间我们提交了修改后的索赔要求。欧洲专利局反对部(EPOOD)维持经修正的专利，Generics(UK)有限公司对该决定提出上诉。EPO技术上诉委员会于2019年1月8日听取了与上诉有关的论点，该专利的产品索赔被裁定无效。制造索赔的方法已转交爆炸物处理处进一步审议，并仍可强制执行。我们有一个部门申请待处理，要求优先权从‘759专利，我们正在追求不同范围的产品索赔。欧洲专利号1962805于‘759专利(2026年12月5日诉2026年7月19日)后大约5个月到期，它还包括与Arikayce及其在治疗NTM肺部疾病中的使用有关的索赔。欧洲3142643号专利将于2035年5月15日到期，其中包括与Arikayce及其用于治疗MAC肺部感染的索赔。

在其他主要外国市场，如日本、中国、韩国、澳大利亚和印度，也颁发了60多项专利，这些专利涉及Arikayce和/或使用Arikayce治疗各种肺部疾病，包括NTM肺病的方法。超过30项外国专利申请正在等待中，这些申请涉及Arikayce成分和/或用于治疗各种肺部疾病，包括NTM肺病。

通过我们与PARI的协议，我们拥有到2034年1月18日之前美国和外国专利和应用的授权，这些专利和应用涵盖了Lamira Nebulizer系统医疗设备。我们已经与PARI签订了一项商业供应协议，我们也有权在扩大项目和临床试验中使用雾化器。

在美国颁发的实用专利的基本条件是，自发布之日起17年以上，或者自最早生效之日起20年内，如果该专利在1995年6月8日前提出，或者是从1995年6月8日前提出的专利申请中获得的，则为20年；如果该专利申请是在1995年6月8日或之后提出的，则自最早生效之日起20年。所有Arikayce专利申请的最早生效日期都在1995年6月8日之后。外国实用专利的基本期限可以根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常是从最早的生效之日起20年。

INS 1007专利

通过我们与阿斯利康的协议，我们获得了美国专利编号9，522，894，9，815，805和10，287，258，这些专利涉及INS 1007和使用INS 1007的方法。这些专利中的每一项都将于2035年1月21日到期(不考虑任何可能的专利展期)。对应的专利申请在世界各地都在等待，而在美国，一项持续的申请正在等待中。

INS 1009专利

我们拥有美国专利编号9，255，064(截止日期为2034年10月24日)，这是第一项涉及INS 1009中的十六烷基-特洛普司替尼的专利。其他特洛斯特替尼前体药物也在专利中进行了声明和描述。我们还拥有美国专利编号9，469，600，该专利针对INS 1009和其他特洛斯特替尼制剂提出索赔，并于2034年10月24日到期。我们还拥有美国专利编号10，010，518，该专利涉及治疗肺动脉高压的方法，包括PAH，与INS 1009和其他曲普司替尼前体制剂一起使用，并于2034年10月24日到期。这些美国专利的对应专利申请正在欧洲、日本和其他外国司法管辖区等待审批。

我们拥有与使用特洛斯特替尼前体药物的方法和配方有关的专利申请，包括用于治疗PAH和其他疾病患者的INS 1009，以及制造此类特洛普司替尼前体药物和制剂的方法。

商标

除了我们的专利和商业机密外，我们还申请在美国和/或国外注册某些商标，包括Insmed和Arikayce。目前，我们已从美国专利和商标局(USPTO)收到两份Insmed商标注册和一份Arikayce商标注册申请。我们还收到了一些国外国家关于Insmed和Arikayce标志等方面的津贴或注册通知。EMA表示不反对我们使用Arikayce这个名称，FDA也批准我们使用Arikayce这个名称作为阿米卡星脂质体吸入悬浮剂的商标。我们在某些地理位置取得和维持商标注册的能力将取决于在商业上对我们的产品或与我们的产品有关的商标的使用，以及每个国家的管理当局对我们产品的商标的批准。

许可证和其他协议

与Arikayce有关的协议

我们目前依赖并将继续依赖与一些第三方就开发和制造Arikayce达成的协议。

帕里

我们与PARI达成许可协议，使用优化的Lamira Nebulizer系统将Arikayce用于治疗NTM肺部感染、囊性纤维化(CF)和支气管扩张症。根据许可协议，我们有权根据美国和国外签发的几项专利和专利申请，包括改进优化的Lamira Nebulizer系统，利用Arikayce系统来处理这些迹象，但我们不能制造雾化器，除非我们与PARI达成的商业化协议允许这样做，下文将对此作进一步的详细说明。拉米拉已获准在美国(与Arikayce联合使用)和欧盟使用。我们目前也有权利在扩大项目和临床试验中使用雾化器。拉米拉被认为是我们在Ja的临床试验中的研究对象。潘，加拿大和澳大利亚，必须得到监管机构的批准，我们才能在美国和欧盟以外的市场上销售Arikayce。.

根据本发牌协议，我们对指定的特许标志负有一定的义务。关于NTM和支气管扩张，我们有具体的义务利用商业上合理的努力，在规定的期限内实现某些发展和监管里程碑。此外，对于NTM，我们有义务使用商业上合理的努力在美国和欧洲实现某些商业里程碑。在CF方面，我们有义务利用商业上合理的努力，在两个或两个以上的欧洲主要国家开发、获得监管和偿还批准、销售和销售Arikayce。我们未能使用商业上合理的努力来实现这些里程碑的后果是特定环境的，但包括终止PAI的不竞争义务，使许可证非排他性和终止许可证，在每一种情况下，与适用的指示有关。如果我们未能履行我们的义务，包括向PARI支付特许权使用费，或者我们没有达到许可证协议中所载的某些里程碑，例如在欧盟国家获得营销批准，则可能会终止许可协议或丧失专属权利。

根据许可协议，我们支付了PARI的前期许可费和里程碑付款。在FDA接受我们的NDA和随后FDA批准Arikayce之后，我们分别向PARI支付了100万欧元和150万欧元的额外里程碑付款。此外，根据在一个主要欧盟国家对Arikayce和该设备的第一次营销批准，PARI有权获得未来里程碑式的50万欧元现金支付。2017年10月，我们行使了一项期权，收购了帕里应缴的版税。根据许可协议，pari现在有权在Arikayce的年度全球净销售额上获得以中个位数的版权费支付，但须遵守某些特定的年度最低版税。

这一许可协议将在逐国基础上继续有效，直到最后一个出售Arikayce的国家支付最后的特许权使用费为止，或者直到协议被任何一方终止为止。我们有权终止本许可协议的书面通知，对帕里的未治愈的重大违约，如果帕里是具体的破产或清算事件的主题，或如果帕里未能达到某些特定的义务。如果我们是特定的破产或清算事件的对象，如果我们转让或以其他方式将协议转让给不同意承担协议中规定的所有权利和义务的第三方，或者如果我们未能达到某些特定的里程碑，那么pari有权在书面通知我们的未治愈的重大违约时终止本授权协议。

2014年7月，我们与PARI签订了一项商业化协议，用于生产和供应拉米拉雾化器系统和相关配件(该设备)，以供Arikayce使用。根据“商业化协定”，除某些界定的供应失败的情况外，本公司生产该设备时，我们将有权制造该装置，并由第三方制造(但不包括根据“商业化协定”被视为与PARI竞争的某些第三方)。“商业化协定”的初始期限为15年，于2018年10月开始运行(最初期限)。我们可以将“商业化协定”的期限再延长五年，至少在最初期限届满前一年向该公司提供书面通知。

治疗性

2014年2月，我们与治疗公司签订了一项非独家生产Arikayce的合同，规模为200公斤。根据协议，我们与治疗公司合作，在加拿大安大略省Mississauga的现有生产设施中建造了一个生产Arikayce的生产区。该协议的初始任期为五年，从2018年10月开始，将自动延长，每次为期两年，除非任何一方通过向另一方提供两年的事先书面通知而终止协议。尽管如此，双方在初始期限开始之前根据协议享有权利和义务。根据协议，我们有义务为每个日历年生产的商业Arikayce批次和某些制造活动支付至少600万美元。该协议允许任何一方在发生某些事件时终止合同，包括(1)另一方重大违反协议的任何规定或预期在双方之间订立的质量协议，以及(2)另一方的违约或破产。此外，我们可以根据不少于180天的通知，以任何理由终止本协议。

阿尔塞亚

2015年9月，我们与Althea签订了一项商业填充/完成服务协议(填充/完成协议)，在非独家基础上生产50公斤规模的成品剂型的Arikayce。我们有义务支付至少270万美元，在填补/完成协议期间，每个日历年由Althea生产的分批Arikayce。“填充/完成协议”自2015年1月1日起生效，在2018年延期后，有效期将持续到2021年12月31日。填写/完成协议可在本公司和Althea双方至少在其当前任期届满前一年的书面协议后再延长两年。我们已在合同的每一年中至少支付了所需的最低费用。

我们或Althea可在某些事件发生时终止“填写/完成协议”，包括(I)任何一方重大违反“填写/完成协议”，但这种违约不能在违约方收到违约书面通知后30天内治愈，或(Ii)另一方破产或破产。此外，我们可以无缘无故地终止填写/完成协议，并提前12个月书面通知Althea；Althea可以在24个月前向我们发出书面通知，无缘无故地终止本协议。

和平与相关协定

2017年10月，我们与Patheon签订了关于增加Arikayce长期产能的协议。根据这些协议，我们必须向巴塞交付所需的原材料，包括活性药物成分，以及制造Arikayce所需的某些固定资产。一旦完成某些技术转让和建筑服务，Patheon公司的供应义务就会开始。我们与Patheon的制造和供应协议将在固定的初始期限内继续有效，在此之后，除非我们或Patheon已发出书面终止通知，否则该协议将连续续签。当双方同意技术转让服务已经完成时，技术转让协议将到期。协议也可在某些其他情况下终止，包括由任何一方当事人因另一方当事人或另一方破产的重大违约行为而终止。这些提前终止条款可减少欠有关各方的款项。增加我们长期生产能力的投资总额估计约为6000万美元，其中包括根据Patheon协议和相关协议或与第三方签订的原材料和固定资产采购订单。

SynteractHCR公司(合成)

我们与Synteract签订了一项服务协议，根据该协议，我们保留Synteract以执行与转换研究相关的实现和管理服务。我们可以在30天的书面通知下，以任何理由和无故终止服务协议或任何工作订单。任何一方可在另一方重大违约或破产申请时终止协议，或者，如果监管当局的任何批准被撤销、中止或到期，不得续签。2015年4月，我们与Synteract签订了一份工作令，为312项研究提供实施和管理服务。截至2019年12月31日，几乎所有与转换和312项研究有关的费用都已发生。

囊性纤维化基金会治疗学公司(CFFT)

2004年和2009年，我们与CFFT签订了研究资助协议，为Arikayce的开发提供了170万美元和220万美元的研究资金。由于美国批准了Arikayce，并根据经修正的协议，我们欠CFFT总计1340万美元的里程碑付款，这些款项将在2025年前支付。此外，如果在Arikayce商业化五年内达到某些全球销售里程碑，我们将需要额外支付390万美元。我们估计了实现全球销售里程碑的可能性，并根据Arikayce的净销售额按比例累积了这些或有债务。

INS 1007-相关协定

Syneos健康(Syneos)

我们与Syneos签订了一项服务协议，根据该协议，我们保留Syneos来执行与Willow研究有关的实现和管理服务。我们可以在30天的书面通知下，以任何理由和无故终止服务协议或任何工作订单。任何一方可在另一方重大违约或破产申请时终止协议，或者，如果监管当局的任何批准被撤销、中止或到期，不得续签。我们预计与柳树研究的所有工作订单有关的总费用将约为2300万美元研究的时间。

阿斯利康

2016年10月，我们与阿斯利康签署了一项许可证协议(AZ许可证协议)，根据该协议，阿斯利康授予我们开发AZD 7986(改名为INS 1007)并将其商业化的全球专有权利。考虑到阿斯利康(AstraZeneca)授予的许可证和其他权利，我们于2016年10月底预付了3000万美元。我们有义务向阿斯利康支付一系列或有里程碑的款项，在实现临床开发和监管备案里程碑后，额外支付总额达8，500万美元。下一个或有里程碑付款给阿斯利康是1，250万美元，并应在第一次剂量在第三阶段的研究。如果我们选择发展INS 1007作为第二个指示，我们将有义务作出额外的一系列或有里程碑付款总额高达4，250万美元。我们没有义务为更多的迹象支付任何额外的里程碑付款。此外，我们还同意支付阿斯利康的版税，从一位数到十几岁不等，以INS 1007为基础的任何已批准产品的净销售，并在第一次实现10亿美元的年净销售额后，再支付一笔350万美元的额外付款。AZ许可证协议为阿斯利康公司提供了与我们就INS 1007在慢性阻塞性肺疾病或哮喘方面商业化的未来协议进行谈判的选择。如果我们不遵守我们与阿斯利康的协议规定的义务(包括，除其他外，如果我们不利用商业上合理的努力开发基于INS 1007的产品并将其商业化，或者我们面临破产或破产)，阿斯利康将有权终止许可证。

竞争

生物技术和制药业具有高度的竞争力。我们面临许多不同领域的潜在竞争对手，包括商业制药、生物技术和设备公司、学术机构和科学家、其他规模较小或较早的公司和非营利组织，它们开发抗感染药物和治疗呼吸道疾病的药物。这些公司中有许多拥有更多的人力和财力资源，可能有处于更高级发展阶段的产品候选人，并可能在我们的产品候选人之前进入市场。竞争对手可能开发出更有效、更安全或更便宜的产品，或者具有更好的耐受性或便利性。我们还可能面临非专利竞争对手，第三方支付将鼓励使用非专利产品。虽然我们相信我们的配方交付技术、呼吸道和抗感染的专门知识、我们在特定重点领域的经验和知识为我们提供了竞争优势，但这些潜在的竞争对手可能会减少我们的商业机会。此外，对于我们正在开发的或将来可能选择开发的产品的某些指标，目前和将来可能会有已获批准的产品。例如，PAH是与已建立的产品，包括其他制剂的特洛斯特替尼竞争的标志。

在肺病市场上，我们的主要竞争对手包括制药和生物技术公司，这些公司已经批准了治疗慢性肺部感染的疗法或疗法。目前还有其他公司正在进行早期临床试验，以治疗肺部疾病。我们不知道在北美、欧洲或日本有任何针对难治性NTM肺部感染的经批准的吸入疗法，但是，正如前面所描述的，有一种建议使用的ATS/IDSA治疗方案。

政府管制

孤儿药物名称

美国

根据“孤儿药物法”，如果该药物符合官方发展援助和食品和药物管理局规定的某些标准，食品和药物管理局可以授予孤儿药品名称，用于治疗一种罕见的疾病或疾病，这种疾病或疾病被定义为该药物所针对的疾病或疾病，影响到美国不到20万人。在FDA授予孤儿药物的称号后，FDA会在一个可公开访问的数据库中列出它所指定的药物和特定用途。FDA已指定Arikayce为孤儿药物，用于治疗(一)NTM引起的再发感染，(二)假单胞菌铜绿假单胞菌或其他易受感染的微生物病原体和(Iii)支气管肺假单胞菌CF患者的铜绿感染。

指定孤儿药物使赞助者有资格获得官方发展援助的各种发展奖励，包括合格临床试验的税收抵免，以及免除PDUFA申请费(除非申请要求批准未列入孤儿药物指定的指示)。孤儿药品的指定，也给予公司一段时间，孤儿的指示，批准后，该药物。具体来说，第一位获得FDA指定为某一活性药物的FDA孤儿药物的国家药品管理局申请人，有权在美国获得FDA批准该药物的批准，以获得该孤儿名称所涵盖的一项指示，该药品在美国的独家销售期为七年，通常称为孤儿药品专卖期，在美国，指的是该指示中的该药物。一个产品有几个单独的孤儿的名称，可能有几个单独的排除单独的孤儿的指示。在孤儿药品专卖期内，食品和药品管理局不得批准任何其他申请，为同一用途的药品销售同一指示，除非在有限的情况下，如显示其临床优于具有孤儿药物排他性的产品。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准针对同一疾病或条件的不同药物，也不会改变监管审查和批准过程的时间或范围；保荐人仍必须提交临床和非临床研究的证据，以证明该药物的安全性和有效性。

欧洲联盟

欧洲联盟委员会授予孤儿药物名称，以促进药物或生物制品的开发(1)针对危及生命或长期衰弱的情况，影响到欧盟每10，000人中不超过5人，或(2)对威胁生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的欧盟国家而言，在欧洲经济区(欧盟加冰岛、列支敦士登和挪威)销售这种药物不可能足以证明其发展是合理的。如果EEA没有批准其他令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者如果确实存在这样的方法，则可以指定孤儿药物，但建议的孤儿药物将对患者有很大的益处。欧洲联盟委员会为Arikayce批准了一个孤儿称号，用于治疗NTM肺病。

如果被指定为孤儿药物的药物随后获得这种指定所涵盖的治疗指示的营销授权，则该药物有权获得孤儿专卖权。孤儿排他性是指EMA或国家药品机构不得就同一种或类似的药物接受对同一治疗指示的另一种批准申请，或给予批准。尽管孤儿排他性强，竞争对手仍可获得这种营销授权，条件是他们证明现有的孤儿产品没有得到足够数量的供应，或者“第二种”药物或生物制剂在临床上优于现有的孤儿产品。“第二种”药物可能也不一定有孤儿的称号。孤儿独占期为10年，如果一项商定的儿科调查计划已经实施，这一期限可延长两年。如果不再符合指定标准，也可以将排他性期限缩短为六年，包括证明产品利润足以维持市场排他性的情况。每个孤儿的指定都有可能对指定所涵盖的所有治疗适应症具有一个市场排他性。有几个单独的孤儿名称的产品可能有几个单独的市场排他性。

孤儿药物的指定还为具有中小型企业地位的公司提供免费礼宾援助和享受中央管制程序的费用减免或费用减免的机会。此外，欧盟成员国可向孤儿药品提供国家福利，例如尽早获得报销程序或免除对制药公司征收的任何周转税。

在药品开发过程中的任何时间，但在申请市场授权之前，都可以申请指定孤儿。在获得销售授权时，将再次审查指定孤儿的标准，并由欧洲联盟委员会决定是否维持孤儿的指认。不维持孤儿的指定意味着药物失去其孤儿地位，因此不再受益于孤儿的排他性、费用减免和国家利益。

日本

卫生、劳动和福利部在听取了药品事务和食品卫生理事会的意见后，可在药物符合以下条件的情况下，对打算治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药品名称：(1)日本的目标病人人数不足50，000人；(2)从医学角度来看，必须指定孤儿药物；(3)有充分的理论依据可将该药物用于治疗目标疾病；(4)研制该药物的计划是适当的。然而，即使一种药物被授予孤儿药物的称号，它也并不总是获得在日本销售或销售该药物所必需的制造和销售许可。Arikayce没有资格在日本被指定为孤儿，原因是日本NTM患者的估计人数超过50，000人。

药品审批

美国

在美国，药品受到FDA和其他政府机构的广泛监管。美国联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)和其他联邦和州法规和条例，除其他外，管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和销售、分销、批准后监测和报告、取样和进出口。在产品开发、批准或批准之后的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，如临床搁置、FDA拒绝提交或批准新药申请、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、没收、民事处罚和刑事起诉。下面的描述总结了目前在美国对我们的产品和产品候选人的审批过程。

临床前研究

临床前研究包括产品化学、配方和毒性的实验室评估、药理学以及动物试验，以评估产品的特性、潜在的安全性和有效性。进行临床前测试必须符合联邦法规和要求，包括FDA的良好实验室做法(GLP)条例和美国农业部实施“动物福利法”的条例。调查新药(IND)赞助商必须将临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献，以及拟议的临床试验协议等，作为IND申请的一部分提交给FDA。某些非临床试验，如生殖毒性和致癌性动物试验，即使在IND提交之后也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一个或多个建议的临床试验有关的关切或问题，并将临床试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床试验

临床试验包括在合格调查员的监督下，对人体受试者(健康志愿者或病人)进行新药的研究。临床试验必须(一)符合所有适用的联邦条例和指南，包括与良好临床实践(GCP)标准有关的规定和指南，这些标准旨在保护人类受试者的权利、安全和福利，并界定临床试验发起人、调查人员和监测员的作用，以及(二)根据规程详细规定试验的目标、用于监测安全的参数以及要评估的有效性标准。涉及在美国(无论是病人还是健康志愿者)测试一种新药的每一项协议都必须作为提交给IND的文件列入，并且必须通知FDA随后的协议修正案，包括新的协议。此外，议定书必须由机构审查委员会审查和批准，所有研究对象必须提供知情同意。通常，在任何临床试验之前，参加试验的每个机构都需要在该机构开始试验之前对协议进行审查。详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交，对于某些不良事件有更多、更频繁的报告要求。

由于各种原因，研究发起人可能会选择停止临床试验或临床开发项目。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者给临床试验对象带来不可接受的风险，它可以实施临时或永久的临床搁置或其他制裁。IRB还可要求因不遵守IRB的要求而暂时或永久停止在现场进行的临床试验，或可施加其他条件。

支持NDAs的临床试验通常在三个连续的批准前阶段进行，但这些阶段可能重叠或合并。在第一阶段，对一小群受试者(通常为20-100人)进行短期(通常不到几个月)的测试，他们可能是目标疾病或疾病患者或健康志愿者，以评估其安全性，确定安全剂量范围，并确定副作用。在第二阶段，该药物被给予更多的受试者(通常高达数百人)，目标条件是进一步评估其安全性，并收集初步的有效性证据。第三阶段的研究通常持续几个月到两年。在第三阶段，药物被给予一大群目标疾病或疾病(通常是几百至几千人)，通常在多个地理位置，以确认其有效性，监测副作用，并收集数据，以支持药物批准。只有一小部分的研究药物完成了开发的所有三个阶段，并获得市场认可。

NDA

在完成所需的临床测试后，可以准备一份NDA并提交给FDA。在美国开始销售该产品之前，必须获得美国食品药品管理局(FDA)的批准。NDA是一个大的提交文件，除其他外，必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与该产品的药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编。申请还包括有代表性的样本、拟议产品标签的副本、专利信息和财务证明或披露声明。编制和提交NDA的费用很大。此外，根据联邦法律(经最近重新授权)

“处方药使用者费用法”(PDUFA VI)在“美国食品和药物管理局2017年重新授权法”中规定，大多数国家药品管理局必须缴纳大量的申请费用，经批准后，申请人将得到每年的处方药方案费用评估，这两项费用每年都会进行调整。孤儿药物的NDAs不受申请费的限制，除非申请中包括孤儿指定的指示以外的其他指示。FDA还有权根据FDCA批准某些用户费用的豁免。

FDA从收到NDA开始有60天的时间来确定申请是否被接受，根据FDA的阈值确定它是否足够完整，允许进行实质性的审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始进行实质性的审查。FDA可将提出安全或疗效难题的新药或药物产品的申请提交咨询委员会，通常由外部临床医生和其他专家组成的小组进行审查、评估，并就申请是否应获得批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保遵守GCP。此外，FDA通常会检查生产药物的设施或设施。FDA将不会批准该产品，除非符合当前良好的生产惯例(Cgmp)是令人满意的，并且NDA包含的数据为建议的指示提供了有效的证据，通常包括充分和严格控制的临床调查，并且该药物在拟议的标签使用条件下是安全的。FDA也会审查向NDA提交的标签提案，并且通常要求对标签文本进行修改。

在FDA对NDA和制造及测试设施进行评估后，它会发出一封批准函或一封完整的回复信。完整的回复函一般概述了提交的缺陷，并描述了FDA重新考虑申请所需的额外测试或信息。如果这些缺陷在国家药品监督管理局的重新提交中得到了FDA的满意，FDA将签发一封批准信。可规定批准后要求的批准函，授权商业销售该药物，用于经批准的指示或指示以及批准处方信息中规定的其他使用条件。一旦获得批准，如果不保持对监管标准的遵守，或者在初始营销之后发现问题，则可能撤回产品批准。在优先审查状态下，FDA从60天的提交日期(就新分子实体(NME)NDA提交的情况)或收到NDA的日期(就非NME原始NDA提交的情况)起有180天的时间签发批准函或完整的回复信，除非审查期是由FDA和申请人相互协议调整的，或者是由于申请人提交了一项重大修改。FDA目前的绩效目标要求FDA在10个月内完成90%的标准(非优先)NDAs的评审，并在NDA提交或接收后的6个月内完成优先NDAs的审核。

作为nda批准的一个条件，fda可能需要进行大量的批准后测试，即第4阶段的研究，以便收集关于该药物在不同人群中的影响以及与长期使用相关的任何副作用的更多信息。除了例行的营销后安全监督外，FDA还可能要求进行具体的额外监督，以监测药物的安全性或有效性，并可能施加其他条件，包括可能对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响的标签限制。作为批准的条件，或经批准后，林业发展局还可要求提交风险评估和缓解战略(REMS)或REMS，以确保安全使用以减轻任何已查明或怀疑的严重风险。REMS可包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登记或其他风险最小化工具。批准后的进一步要求将在下文讨论。

加速审查和批准合格药物

根据FDA的加速批准计划，FDA可能会批准某些严重或危及生命的药物，其基础是可以合理地预测临床效益的代理或中间终点，这可以大大减少批准时间。用于加速批准的替代终点是一种标记物--实验室测量、放射图像、物理征象或其他被认为能预测临床效益的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。中间的临床终点是一个临床终点，它可以比不可逆转的发病率和死亡率(IMM)更早地被测量，它可以合理地预测对IMM或其他临床益处的影响。FDA的决定是基于对该终点的科学支持来决定是否接受拟议的替代或中间临床终点。

作为加速批准的一个条件，FDA通常需要某些营销后的临床研究来验证和描述该产品的临床效益，并可能对分配施加限制，以确保安全使用。后营销研究通常需要在加速批准时已经在进行的研究。此外，批准后120天内使用的加速批准药物的宣传材料必须在批准前提交FDA，在批准后120天内使用的材料必须在首次使用前30天提交给FDA。如所需的上市后研究未能核实该药物的临床效益，或申请人未能尽职进行所需的售后研究，fda可根据简化的程序，按照

机构的规定。除其他外，如果该产品的宣传材料是虚假的或具有误导性的，或者其他证据表明该药品在其使用条件下不安全或有效，该机构也可以撤销对该药品的批准。

FDA还有各种项目--快车道指定、优先审查和突破性指定--旨在加快或简化符合某些资格的药物开发和FDA审查程序。这些项目的目的是为患者提供比标准FDA审查程序更早的重要新药。每个方案都有不同的资格标准，并提供不同的福利，可以单独或结合应用，这取决于申请人的情况。快车道指定适用于治疗严重疾病的药物，其非临床或临床数据显示有可能解决未满足的医疗需求。应在IND提交时提出要求，或最好不迟于NDA会前会议。FDA必须在收到请求后60天内对快速通道指定的请求作出回应。如果获得批准，申请人有资格采取行动加快发展和审查，例如经常与审查小组互动，以及进行滚动审查，这意味着申请者可以在有可用的情况下提交申请的各部分。FDA对这些部分的审查时间取决于许多因素，在FDA收到完整的NDA报告之前，评审时钟不会开始运行。如果FDA确定该指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则FDA可能会撤销快速通道指定。

优先审查适用于治疗严重疾病的药物的申请(原始和疗效补充)，如果获得批准，将大大提高安全性或有效性。它也适用于根据一份儿科研究报告提出改变标签的任何补充。优先审查请求是在NDA或补充NDA提交时提交的。FDA必须在收到请求后60天内作出答复。如果批准，审查时间将从标准的10个月缩短到6个月，从60天的提交日期开始(就NME提交的NDA而言)或收到的日期(对于非NME的原始NDA提交的情况)。

突破性疗法的指定适用于旨在治疗严重疾病的药物，其初步临床证据表明，该药物可能比现有疗法在临床上具有重要意义的终点有很大的改善。它可以要求与IND提交，理想情况下，不迟于阶段结束的第二次会议。FDA必须在收到请求后60天内作出答复。如果获得批准，申请人将得到关于高效药物开发、高级管理人员和有经验的审查和监管卫生项目管理人员积极、协作、跨学科审查、滚动审查和其他行动的深入指导，以加快审查工作。如果该产品不再符合突破性治疗指定的标准，则可以取消指定。

被指定为合格国内流离失所者的药物有资格获得优先审查和快车道指定以及市场排他性。如果该产品是一种用于治疗严重或危及生命的感染的人类使用的抗菌或抗真菌药物，包括：由抗细菌或抗真菌病原体引起的感染，包括新的或新出现的传染性病原体；或由fda列出的合格病原体引起的，则该产品符合资格。药品保荐人可以要求FDA在NDA提交之前的任何时候指定其产品为QIDP。FDA必须在接到指定请求后60天内进行QIDP测定。Arikayce被指定为NTM肺病的QIDP。

此外，FDA可能会根据LPAD批准符合条件的药物。一个产品是合格的，如果它打算治疗严重或危及生命的感染，在有限的人群中，有未得到满足的需要，该药物否则符合批准标准，并且FDA收到一份书面请求，从赞助商批准该药物根据这一途径。通过这种途径批准的抗菌药物或抗真菌药物可能遵循一个精简的临床开发计划，包括较小的、较短的或较少的临床试验。批准是基于对预期人数有限的人群进行的利益风险评估，同时考虑到该药物打算治疗的感染的严重程度、罕见程度或流行率，以及患者群体是否可以获得替代治疗。这类药物在更广泛的人群中可能没有良好的利益风险状况。根据LPAD批准的药物必须遵守额外的监管要求，包括关于人口有限的标签和广告声明，以及至少在分发前30天向FDA提交宣传材料。如果FDA批准面向更广泛人群的药品，FDA可以取消这些附加要求。

排他性

经国家药品监督管理局批准后，相关药品专利的所有者可对一项专利申请最多五年的专利延期。许可专利展期计算为药物试验阶段(IND申请与NDA提交之间的时间)和所有审查阶段(NDA提交至批准之间的时间)的一半，最长为5年。如果FDA确定申请人没有尽职尽责地寻求批准，那么时间就可以缩短。延长后的专利期限不得超过十四年。对于在申请阶段可能过期的专利，专利所有人可以请求临时延长专利期限。临时专利展期可将专利期限延长一年，并可延长四倍。每授予一次临时专利，批准后的专利展期将减少一年.USPTO主任必须确定，申请专利延期的专利所涵盖的药物有可能获得批准。未提交NDA的药物不能获得临时专利扩展。

FDCA规定的各种非专利排他性期限可以推迟对竞争产品的某些申请的提交或批准。

第一个获得新化学实体(NCE)NDA批准的申请人在美国境内享有五年的非专利排他性。NCE是指FDA在根据FDCA第505(B)条提交的任何其他申请中批准的不含活性成分(负责药物作用的分子或离子)的药物。在NCE的排他期内，FDA不得接受由另一家公司提交的缩写新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA，该公司指的是(即依赖于FDA事先批准)NCE药物。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含与FDA列出的专利有关的专利无效或不侵权证明，可在四年后提交，以供参考。

对于含有已获批准的活性成分的药物产品，给予三年的非专利排他性，当该申请包含由保荐人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)的报告时，对于批准该申请至关重要，例如，对于现有药物的新的适应症、剂量、强度或剂型。这三年的独占性只包括与新的临床调查相关的使用条件，这意味着FDA可能批准其他版本的原始、未经修饰的药物产品的申请。如果这种形式的独占性适用，它阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，但在三年期间，FDA可以接受和审查ANDA或505(B)(2)NDA。

这些排他性也不排除FDA批准505(B)(1)在排他期内复制版药物的申请，只要申请人进行或获得查阅所有临床前研究的权利，以及证明安全和有效所需的充分和严格控制的临床试验。

被指定为QIDP的产品可能会获得其他非专利专有性的5年延期，而该药物也有资格申请。这种排他性并不妨碍FDA批准随后对QIDP指定的药物进行更改的申请，从而产生新的适应症、给药途径、剂量、时间表、剂型、给药系统、递送装置或强度。例如，一种既被指定为孤儿药物，又被指定为QIDP的药物，与Arikayce一样具有相同的适应症，可为这一适应症总共获得12年的排他用途。

医疗器械管理

医疗器械，如拉米拉，可以作为独立设备从fda获得营销授权，或者在某些情况下，可以作为组合产品的一部分获得营销授权。无论是哪种情况，最终产品都需要满足FDA的要求。美国设备营销授权的主要途径是510(K)许可或市场前批准(PMA)。

医疗器械还须符合某些审批后、批准后的要求.这些要求包括持续遵守质量体系条例、医疗设备报告、更正和删除，以及关于标签和宣传广告的要求。

如果医疗器械符合规定的程序和条件，FDCA允许将用于调查用途的医疗设备运往临床现场。拟用于研究用途的设备在装运供临床试验使用时，可免除市场前通知和市场前批准要求，但必须附有表明它们用于研究用途的标签。本标签可能不代表该装置是安全或有效的目的，它正在被调查。

组合产品

组合产品是由两个或多个受管制的成分(例如，药物和设备)组成的产品，它们被组合成一个单一的产品，单独包装或销售，但打算共同管理，如产品的标签所证明的那样。使用雾化器或其他装置(如Arikayce或INS 1009)的药物是药物/装置组合产品的例子。

FDA分为不同的中心，每个中心都有权管理特定类型的产品。NDAs由药物评估和研究中心的人员审查，而设备应用和市场前通知则由设备和放射健康中心审查。组合产品，如药物/设备组合，一般将由调控该产品的主要作用模式(PMOA)的中心进行审查，该中心是提供组合产品最重要治疗作用的组合产品的单一模式。如果PMOA不明确或有争议，保荐人可以向FDA的组合产品办公室(OCP)提出指定申请，由OCP作出决定并指定一个牵头中心。OCP一般根据PMOA分配管辖权。如果有两种独立的行动方式，两者都不从属于另一种，则FDA将根据与其他组合产品的一致性来确定该产品的分配中心，以提高类似类型的安全性和

有效性问题或向中心提供最具专业知识的评估组合产品提出的最重要的安全和有效性问题。

在评估组合产品的应用程序时，牵头中心可以咨询其他中心，并适用将适用但仍保留审查权的标准，或者将应用程序的某一特定部分的评审指定给另一中心，并将其评审权委托给该部分。视组合产品的类型而定，可通过提交单一营销申请或单独申请个别组成部分(例如药品的NDA和该装置的市场前通知)获得批准或批准。FDCA指示FDA在适当的情况下对单一营销应用程序下的组合产品进行审查。该机构有权要求单独向一个以上的中心申请，申请人可以选择为组合的组成部分单独提交申请(除非FDA确定一项申请是必要的)。提交多项申请的一个理由是，如果申请人希望获得某些仅因某一特定类型的申请而获得的好处，如新药专卖权。如果提交了多个应用程序，则中心通常会对每个应用程序类型进行审查。对于含有批准成分的组合产品(如该设备先前已获得许可的药物-设备组合产品)，FDA可能要求该申请只包括为达到批准或批准标准所必需的信息，同时考虑到任何事先对批准的组成部分的安全性或有效性的发现。

与其组成产品-例如，药品和设备-一样，组合产品受到高度管制，并受到一系列广泛的后营销要求的制约，包括药品管理计划、不良事件报告、定期报告、标签和广告以及促销要求和限制。

临床试验资料的披露

根据美国和某些旨在提高临床试验透明度的外国法律，临床试验的发起人可能需要登记和披露有关其临床试验的某些信息。这可以包括与调查药物、病人人数、调查阶段、研究地点和调查人员以及临床试验的其他方面有关的信息。然后将这些信息公之于众。根据美国最近修订的一项规定，保荐人有义务在完成后披露这些试验的结果(在新规则制定之前，只有在FDA批准产品或新指示的情况下才需要披露结果)。在美国，如果保荐人正在寻求该产品的批准或新的指示，这些试验结果的披露可能会被推迟至多两年。竞争对手可以利用这些公开的信息来获取有关开发项目进展的知识.

其他批准后管理要求

一旦NDA获得批准，产品将受到某些批准后要求的约束，包括与广告、促销、不良事件报告、记录保存和cGMP以及注册、上市和检查有关的要求。也有持续的，每年的用户费用要求，以及新的申请费用的补充申请与临床数据。

FDA监管处方药标签、广告和促销的内容和形式，包括直接面向消费者的广告和网络宣传。FDA还为工业界和医学界之间允许的非促进性交流建立了参数，包括由工业界支持的科学和教育活动。FDA和其他机构积极执行禁止推广与批准的标签不符的用途的法律和条例，如果发现公司不适当地推广非标签用途或没有达到适用的推广规则，根据FDCA和其他法规，包括“虚假索赔法”，公司可能要承担重大责任。

在FDA批准NDA后，制造商必须遵守不良事件报告和提交定期报告的要求。

各方面的制药必须符合cgmp批准后。药品制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构登记其机构，并定期接受FDA未经宣布的检查，在此期间，FDA对生产设施进行检查，以评估遵守cgmp的情况。对生产过程的改变是严格管理的，在实施之前通常需要事先得到FDA的批准。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cgmp的情况，并将报告和文件要求强加给保荐人和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cgmp的遵守。

药品只能根据批准的适应症和经批准的标签的规定销售。对批准申请中确定的一些条件的改变，包括在适应症、标签、产品配方或制造工艺或设施方面的变化，需要提交和FDA批准新的NDA或NDA补充，在某些情况下，在可能实施更改之前。新指示的NDA补充通常需要

临床数据类似于最初的应用程序，FDA在审查NDA补充剂时使用了与审查NDAs相同的程序和行动。

如前所述，FDA还可能需要第4阶段的研究，并可能需要REMS，这可能限制产品的分发或使用。

此外，处方药产品的销售受“处方药销售法”管辖，该法规定了联邦一级药品和药品样品的分配，并为各州药品经销商的登记和监管规定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药样品的分发，并规定了确保分配责任的要求。

欧洲联盟

MAA

为获得欧盟监管制度下的药物批准，可根据集中、分散或国家程序提交营销授权申请。集中式程序对某些生物工艺生产的药品或孤儿药品是强制性的，规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权，在每个成员国给予与国家营销授权相同的权利和义务。作为一般规则，通过集中程序批准的药物只能获得一次销售授权，而销售授权也适用于欧洲经济区国家。

根据中央程序，人类使用药品委员会(CHMP)必须在210天内就有效的申请提出意见，不包括申请人在回答问题时提供补充资料时的时钟停止。更具体地说，在程序的第120天，CHMP一旦收到CHMP指定的报告员和联合报告员的初步评估报告和意见，就会通过一份问题清单，连同CHMP的总体结论发送给申请人。然后，申请人有三个月的时间来回应CHMP(并且可以要求延期三个月).报告员和联合报告员评估申请者的答复，必要时修订评估报告，并可编制一份未决问题清单。经修订的评估报告和未决问题清单将在程序的第180天连同CHMP的建议一并送交申请人。然后申请者有一个月的时间来回复CHMP(并且可以要求一个月或两个月的延期)。报告员和联合报告员对申请者的答复进行评估，将答复提交CHMP讨论，并编写一份最后评估报告。一旦科学评估完成，CHMP对是否授予营销授权给出了有利或不利的意见。在CHMP意见通过后，欧洲联盟委员会必须在与成员国常设委员会协商后通过一项决定。欧洲联盟委员会编写一份决定草案并将其分发给各成员国；如果该决定草案与CHMP的意见不同，委员会必须提供详细的解释。欧洲联盟委员会在协商程序结束后15天内通过一项决定。

加速程序、有条件的核准和例外情况下的批准

各种计划，包括加速程序，有条件的批准和特殊情况下的批准，旨在加速或简化符合某些条件的药物的批准。这些项目的目的是为患者提供比标准审批程序更早的重要新药。

对于从公共卫生角度来看具有重大利益的药物，特别是从治疗创新的角度来看，申请人可提交经证实的加速评估请求。如果CHMP接受这项要求，审查时间将从210天减少到150天。

此外，对于某些类别的医药产品，为了满足病人的医疗需要或为了公共卫生的利益，可以根据不太完整的数据发放销售许可。在这种情况下，公司可要求，或CHMP可建议给予营销授权，但须符合某些具体义务；这种营销授权可以是有条件的，也可以是特殊情况下的。上述集中程序的时限也适用于特殊情况下的有条件营销授权或营销授权申请。

如果满足以下所有条件，可对指定为孤儿医药产品的产品给予有条件的营销授权：(1)该产品的风险效益平衡为正，(2)申请人将有可能提供所需的综合临床试验数据，(3)该产品满足未满足的医疗需求，以及(4)有关医药产品在市场上的即期供应对公众健康的好处大于仍需要额外数据这一事实所固有的风险。

有条件的营销授权有效期为一年，可更新，直到持有者提供全面的数据包。给予有条件的营销授权取决于申请人是否有能力在商定的最后期限内满足规定的条件。他们须遵守“条件”，即持有人须完成正在进行的研究或进行新的研究，以确定利益风险平衡是正面的，或符合特定的规定。

与药物警戒有关的义务。一旦持有者提供了一个全面的数据包，有条件的营销授权将被“常规”营销授权所取代。

在特殊情况下，如果申请人证明出于客观和可核实的理由，他们无法提供关于该药物在正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据，则可授予销售许可。这种销售授权须受某些条件的制约，特别是与药物的安全、与其使用有关的事件的通知或将要采取的行动有关的条件。它们的有效期是无限期的，但它们所依据的条件必须每年进行重新评估，以确保风险效益平衡保持积极。

排他性

如果核准的药物含有一种新的活性物质，则从委员会批准销售许可的决定通知起八年内受数据排他性的保护，然后再对其进行两三年的营销保护。总的来说，该药物被保护十年或十一年不受非专利竞争，没有额外的排他性保护是给予任何新的发展，它所含的活性物质。

在八年的数据独占期内，竞争对手不得为监管目的查阅批准药品的营销授权档案。在市场保护期间，竞争对手不得销售他们的非专利药品。市场保护的期限通常是两年，但如果在八年的数据独占期内，一个新的治疗指示被认为比现有的疗法带来显著的临床效益，则可能是三年。

医疗器械规例

在欧盟，医疗器械的销售不需事先得到卫生当局的批准，但取决于设备的类别，可能需要事先得到通知的机构的审查。通知机构是由国家卫生当局认证和监督的技术审查机构。他们对医疗器械等进行合格评定程序。

医疗器械一般受关于医疗器械的第93/42/EEC号指令(第93/42号指令)的管辖，该指令统一了将医疗器械投放欧洲市场的条件。然而，该指令没有对某些重要的营销方面作出规定，例如广告或定价和补偿，这些方面仍然受国家法律的管辖。

第93/42号指令要求医疗设备满足指令附件中列举的基本要求。符合这些要求的证明是CE标记，因为制造商只有在其可以声明符合每个销售的医疗设备的基本要求的情况下才可以贴上CE标记。第93/42号指令规定采用统一的欧洲标准，以促进遵守基本要求。统一标准提供了符合基本要求的推定。

第93/42号指令规定了若干合格评定程序。相关的合格评定程序取决于医疗器械的类型和所涉及的风险。设备分为四组：第一类、第IIa类、第三类和第三类。第一类设备的风险最低，因此，对于大多数这些设备，制造商可以自我认证产品，而不需要依赖通知机构的认证。对于其他类，通知机构必须检查制造商的程序和/或产品。每个设备最初都是由制造商分类的。然而，被通知的机构可对分类提出异议，并声称应将该装置列入要求更严格的合格评定程序的类别。具体规则适用于定制的医疗设备、临床试验中使用的医疗设备以及含有药用成分的医疗设备。

对于第一类以外的其他类别的设备，制造商必须经过通知的身体测试，并证明其设计和生产程序或产品符合第93/42号指令的基本要求。认证采用通知机构签发的合格证书的形式，该证书在整个欧洲联盟有效。经通知机构认证后，制造商将CE标记贴在医疗设备上，从而允许产品在欧盟内自由移动，从而阻止欧盟成员国限制这些设备的销售和销售，除非这种措施是根据不遵守规定的证据证明的。最终，制造商有责任使设备符合基本要求，并贴上CE标记。拉米拉是欧盟国家行政长官的标志。

医疗器械制造商须承担材料警戒义务，这些义务要求报告与使用医疗设备有关的事故或近距离事故，这些事件可能表明制造商需要采取纠正行动。此外，被通知的机构定期重新评估医疗设备是否符合第93/42号指令的基本要求，并可不时对制造商进行审计，并可在必要时暂停或撤回制造商的合格证书。

2017年5月，欧盟通过了一项新的“医疗器械条例”(EU)2017/745(MDR)，该条例将从2020年5月26日起废除并取代第93/42号指令。MDR除其他外，设想对医疗进行更严格的控制。

设备，包括加强符合性评估程序，增加了对设备临床数据的期望，以及高风险设备的市场前监管审查。根据过渡性规定，在2020年5月26日前根据第93/42号指令发出通知的身体证明的医疗器械可继续投放市场，以确保证书的剩余有效期，至迟至2024年5月27日为止。在任何适用的过渡期届满后，只有在MDR下标明CE的设备才能在欧盟市场上投放市场。

日本

根据由厚生省和PMDA管理的日本监管体系(在厚生省的监督下负责产品评审和评估)，所有药品都需要经过营销前批准和临床研究。“确保包括药品和医疗器械在内的产品的质量、效力和安全法”(1960年第145号法令)要求在向日本进口和销售其他国家生产的药品时获得销售许可。它还要求一家外国制造商将其每一家生产基地认证为制药产品的制造地点，以便在日本销售。为了获得销售授权的许可证，制造商或销售商至少必须雇用某些制造营销、质量和安全人员。药品的质量管理方法和营销后安全管理方法不符合厚生省颁布的法令规定的标准的，不得发给营销授权许可证。为了获得新产品的制造/营销批准，公司必须向厚生厂提交申请，并提供非临床和临床研究的结果，以显示产品候选产品的质量、有效性和安全性。PMDA进行数据合规审查，现场检查良好的临床实践，审核和详细的数据审查，以确保符合当前良好的生产实践。然后，药品事务和食品卫生理事会各委员会讨论这一申请。根据这些审查的结果，由厚生省作出批准的最后决定。审批过程所需时间因产品而异。, 但这可能要花好几年时间。该产品还需要经批准的价格，以申请赎回健康保险。一旦获得批准和销售的医疗产品，在良好的生产实践标准下，也会受到定期的安全和质量的售后警戒。在日本，国家健康保险制度有一份药品价格表，列明哪些药品符合报销条件，药品价格由卫生部规定。在收到销售许可后，将开始与厚生省就偿还价格进行谈判。除非申请人不同意，否则价格将在60至90天内确定，这可能导致延长定价谈判。政府通常每隔一年推出一轮降价措施，并要求特定产品降价。新的产品被认为是创新的或有用的，是为儿童使用的，或针对孤儿或人口较少的疾病，然而，可能有资格获得定价溢价。政府还在可行的情况下促进了仿制药的使用。

儿科信息

美国

根据2003年“儿科研究公平法”(PREA)，某些NDAs和补充剂必须包含足够的数据，以评估药物在相关儿童亚群体中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对药物安全有效的每一个儿童亚群体进行剂量和管理。林业发展局可主动或应申请人的请求，批准推迟提交数据或全部或部分豁免。除非条例另有规定，而且某些肿瘤学药物除外，PREA不适用于任何被授予孤儿称号的药物。根据“最佳儿童药品法”(Bpca)，儿科研究的激励因素是，如果获得批准，在符合FDA关于儿科研究的“书面要求”的情况下，将增加6个月的儿童专卖权，并在符合FDA“书面要求”的情况下，在FDA的“橙书”中列出适用药物的专利专卖权。在药物开发过程中，赞助商可以寻求协商书面请求的条款。虽然孤儿指定药物的赞助者可能不被要求根据PREA进行儿科研究，除非上述例外情况之一适用，但如果FDA发出书面请求，他们有资格参加BPCA的奖励措施。

欧洲联盟

在欧盟，用于成人的新药物(即含有一种新活性物质的药物)也必须在儿童中进行测试。这项强制性儿科测试是通过实施一项儿童调查计划(PIP)进行的，该计划是由申请人提出并经EMA批准的。PIP包含所有要进行的研究和将要采取的措施，以支持在儿童人口的所有子集中批准新药，包括儿科药物形式。成人MAA的验证取决于“和平执行计划”的实施，但须有一项或多项豁免或延期。一方面，PIP可以允许推迟其中所包含的一项或多项研究或措施，以避免延迟成人对药物的批准；另一方面，EMA可以授予针对(成人)疾病/状况的特定产品豁免，或一个或多个儿童亚群或对该疾病/条件的类别放弃。pip有时会被修改，当它们不再可行时。在获得成人MAA认证之前，申请人必须：

在提交申请时证明符合PIP。在孤儿医药产品的情况下，完成经批准的PIP可能导致市场排他性期限从十年延长到十二年。

日本

在日本，没有对从事儿科药物开发的制药厂商施加任何义务的法定规则。然而，厚生省的指导方针(第107号、1999年2月1日和2000年12月27日第1324期)规定：(I)由于在临床试验中获得的关于儿科病人的信息可能有限，卫生部建议制药企业在复查间隔期间进行充分的营销后监督，并收集尽可能多的信息，以便为儿童病人适当使用药物；(Ii)如药物制造商计划进行临床试验，以设定儿科药物的剂量，以拟备制造/销售批准申请，或在获得相同批准后，可将复检间隔期延长至10年。此外，自2010年以来，厚生省一直在推动已获批准在欧洲和美国使用但尚未在日本获得批准的儿童药物的开发，以便在日本也能尽早使用。

美国、欧洲和日本以外的监管

除了美国、欧洲和日本的法规外，我们还将在其他管辖范围内遵守各种有关候选产品临床研究的法规，包括医疗器械。无论我们是否获得FDA批准的产品候选产品，我们必须获得美国以外国家的类似监管机构的产品候选产品(包括医疗设备)的批准，然后我们才能开始在这些国家的临床研究或产品候选人的营销。批准的要求和批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准的时间更长或更短。根据美国以外的某些统一的医疗设备批准/批准条例，参照美国的批准允许快速跟踪市场许可。其他区域与欧盟标准相一致，因此承认CE标志为符合适用标准的声明。此外，我们必须取得任何必要的价格批准，除了监管批准，然后推出一个产品候选人在批准国。对欧盟政府条例的讨论也适用于联合王国。

早期访问程序

根据欧盟法律，成员国有权通过国家法律制度，在治疗需要时供应或使用未经授权的药物。最常见的国家法律制度是富有同情心的使用程序和命名病人销售，但其他国家制度的早期接触可能是可用的，取决于成员国。对于必须通过集中程序批准的药物，如孤儿药物，同情使用方案也在欧洲一级受到管制。Arikayce可在某些国家通过早期访问方案获得。

可以设立特别方案，向有未得到满足的医疗需求的病人提供一种尚未获准用于其病情的有前途的药物(同情用途)。一般情况下，同情使用程序只能用于药物或生物制品，这些药物或生物制剂有望帮助那些目前无法通过授权药物治疗的危及生命、长期存在或严重致残疾病的患者，或者患有尚未获得药物授权的疾病。同情的使用方式可能是那些不能参加正在进行的临床试验的病人获得一种有可能挽救生命的药物治疗的一种方式。同情使用方案由欧盟成员国协调和实施，这些成员国根据国家规则和立法独立决定如何和何时启动此类项目。一般来说，希望为其重病患者获得一种有希望的药物的医生将需要与各自国家的有关国家当局联系，并遵循已建立的程序。通常，国家当局在同情使用方案中记录使用药物治疗的病人，并有一个系统记录病人或其医生报告的任何副作用。孤儿药物由于其性质(罕见的疾病是威胁生命的、长期的或严重的致残性疾病)和长期的批准和有效的营销都需要很长的时间才能得到同情的使用。

医生还可以通过向位于另一国家的制造商或药剂师供应药品，供其直接负责的个别病人使用，从而为其病人获得某些药物。这通常被称为“命名-病人基础上的治疗”，并区别于同情使用计划。在这种情况下，负责治疗的医生要么直接与制造商联系，要么签发药师要遵守的处方。虽然制造商或药剂师记录他们的供应，但没有中央登记的病人，正在以这种方式治疗。

医药产品的报销

在美国，许多独立的第三方支付者，以及医疗保险和州医疗补助计划，偿还药品配药者。医疗保险是一项联邦计划，向老年人和某些残疾人和慢性病患者提供医疗福利。医疗补助是由各州管理的以需求为基础的联邦和州计划，目的是为某些人提供医疗福利。

作为获得医疗补助的条件之一，如果适用的话，医疗保险的B部分也适用于我们销售的药品，我们需要同意向为这些产品提供补偿的国家医疗补助机构支付回扣。我们还必须同意根据与退伍军人事务部、国防部、公共卫生服务和许多其他联邦机构以及联邦法规指定的某些医院的合同销售我们的商业产品，这些医院的价格大大低于我们向商业药品分销商收取的价格。这些计划和合同受到高度管制，并将对我们的业务施加限制。不遵守这些条例和限制可能造成不利后果，如民事罚款、公司诚信协议的实施和(或)丧失我们继续获得医疗保险和医疗补助的药物报销的能力。

私营医疗保健付款人还试图通过各种机制控制成本和影响药物定价，包括通过与制造商谈判折扣，以及使用分层配方和其他机制，在治疗类中优先获得某些药物。付款人还制定了其他标准，以规范药物的使用，这些药物在医学上被认为是适当的，因此可以报销或以其他方式支付。

美国总统表示有兴趣采取措施降低药品价格，例如让联邦政府与制药制造商谈判药品价格和(或)编制联邦政府支付的国际药品价格的指数。2018年5月，政府发布了“美国病人第一”，这是降低药品价格的多方面蓝图。政府已采取行政措施实施该蓝图，包括提出旨在降低药品价格压力的全面示范项目。此外，国会议员还表示有兴趣采取旨在降低药品成本的立法措施。药品定价是联邦和州两级监管改革的一个积极领域，目前美国药品定价和报销结构可能即将发生重大变化。

其他国家有不同的定价和偿还办法。在欧盟，各国政府通过定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响药品价格，这些制度为这些产品对患者的成本提供了很大一部分资金。有些法域实行积极和消极的清单制度，只有在商定了偿还价格后才能销售药品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将某一特定产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司自行决定药品价格，但监督和控制公司利润。医疗费用，特别是处方药的下降压力已经变得非常严重。因此，对新药的进入设置了越来越高的障碍。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价构成了商业压力。我们不能保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都将允许对我们的任何产品进行有利的补偿和定价安排。

在日本，如果药品经过PMDA对安全性、有效性和质量的审查并获得生产/营销批准，就可以在市场上销售。但是，为了使药品能够被纳入国家健康保险，必须将其列入药品价格清单。“药品定价组织”是中央社会保险医疗委员会(CSIMC)的一个部门，负责计算药品价格，由中国药品委员会大会批准计算价格，药品价格清单中包括药品和计算价格。在获得生产/营销批准后，药品将在60至90天内列入药品价格表，除非申请人不同意，这可能导致延长定价谈判。卫生部在考虑到药品实际销售价格的调查结果并听取中国药品管理委员会的意见后，每两年更新一次药品价格表。

欺诈和滥用及其他法律

医生和其他医疗保健提供者和第三方支付者(政府或私人)通常在保健产品的推荐和处方中发挥主要作用。在美国和大多数其他司法管辖区，许多详细的要求适用于政府和私营医疗项目，范围广泛的欺诈和滥用法律、透明度法律和其他法律与制药公司有关。美国联邦和州在这些领域的医疗法律法规包括：

•联邦反回扣法规；

•“联邦民事虚假索赔法”；

•1996年“联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)，经“经济和临床健康健康信息技术法”修订；

•联邦刑事虚假陈述法；

•“医疗补助药品退税计划”和1992年“退伍军人保健法”规定的价格报告要求；

•联邦医生支付阳光法，作为开放式支付方案实施；

•类似或类似的州法律法规。

类似的限制也适用于欧盟和日本的成员国，这是法律或行业行为守则所规定的。

员工

截至2019年12月31日，我们共有435名员工：168名从事研究、临床、监管、医疗事务和质量保证；36名从事技术操作、制造和质量控制；85名从事一般和行政职能；146名从事商业活动。我们在美国有373名员工，在欧洲有47名员工，在日本有15名员工。我们预计在2020年增加我们的员工人数。

我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们相信我们与员工的关系总体上是良好的。一般来说，我们的雇员都是随心所欲的雇员，但我们已与某些行政人员订立雇佣协议。

可得信息

我们以电子方式向证券交易委员会提交我们关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(交易法)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们在http://www.insmed.com，网站上免费提供这些报告的副本，在提交或提供给证券交易委员会后，这些报告将在合理可行的情况下尽快提交给证交会。公众也可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上获得我们向证交会提交的材料。

我们的网站“投资者-公司治理”页面也提供了董事会审计、薪酬、提名和治理及科技委员会的章程、公司治理准则以及我们的“商业行为和道德准则”。我们打算在我们的网站上公布有关“商业行为和道德守则”条款的任何修改或放弃的披露要求。

对我们网站和证交会网站的引用仅限于不活跃的文本引用。本年报以表格10-K载列本年报，既不包括在本网站内或可透过本网站查阅的资料，亦不包括证交会网站的内容。

财务信息

本报告第一项所要求的财务资料，现参照本年报第八项纳入表格10-K。

项目1A。危险因素

我们的业务面临巨大的风险和不确定性。以下所述的任何风险和不确定因素，无论是单独还是综合起来，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、增长前景和我们普通股投资的价值产生重大和不利的影响。此外，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭(请参阅本年度报告10-K表开头出现的前瞻性报表说明)。

与Arikayce商业化和继续核准有关的风险

我们的前景在很大程度上取决于我们唯一获得批准的产品Arikayce的成功。Arikayce是在美国(美国)根据有限的抗细菌和抗真菌药物途径(LPAD)和加速批准途径批准的。如果我们不能成功地使Arikayce商业化或保持对Arikayce的批准，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值将受到重大的不利影响。

我们的长期生存能力和增长依赖于Arikayce的成功商业化，这是我们唯一获得批准的产品，该产品已在美国被批准用于治疗难治性非结核分枝杆菌(NTM)肺部疾病引起的MAC(我们称为MAC肺部疾病)，作为联合抗菌药方案的一部分，成人患者有限或没有替代治疗方案。我们已经投资了并继续为Arikayce的商业化投入大量的精力和财政资源，我们从Arikayce获得收入的能力将在很大程度上取决于通过进行适当的验证性后营销研究成功地将Arikayce商业化并获得充分的监管批准。Arikayce是我们的第一次商业推出，它的成功商业化和我们在美国获得对Arikayce的完全监管批准都面临着许多风险。

Arikayce的商业成功将取决于医生、病人、第三方付费人和其他医疗机构对市场的接受程度。

尽管获得了美国食品和药物管理局(Fda)对Arikayce市场的认可，但医生、病人、第三方付款人或医疗保健社区的其他人的接受程度可能各不相同。Arikayce是第一个通过LPAD途径批准的产品，关于这一批准如何影响市场对该产品的接受的信息有限。如果Arikayce没有达到并保持足够的接受水平，我们就不太可能继续创造可观的收入或盈利。我们于2018年第四季度在美国推出的Arikayce的市场接受程度也取决于其他一些因素，包括以下因素：

•目标病人使用的意愿，医生开处方的意愿，Arikayce；

•与替代疗法相比，Arikayce的疗效和潜在优势；

•Arikayce的风险和安全状况，除其他外，包括医生和病人对因其与呼吸不良反应风险增加相关而产生的装箱警告和其他安全预防措施的关切，以及由于长期使用Arikayce而获得的任何不良安全信息；

•相对方便和易于管理；

•病人的容忍能力；

•Arikayce的定价；

•病人是否有能力和意愿自掏腰包为Arikayce支付费用，例如，共同支付；

•足够的第三方保险和报销；

•加强市场营销和分销支持，适时推出有竞争力的产品和治疗方法；以及

•关于Arikayce或任何潜在的有竞争力的产品和处理的宣传。

我们教育医生、病人、第三方付费人和其他医疗机构了解Arikayce的好处的努力已经并将继续需要大量的资源，这可能比使更成熟的技术商业化所需的资源更大，而且这些努力可能永远不会成功。

我们通过加快审批程序在美国获得了对Arikayce的监管批准，完全批准将取决于成功完成一项验证性后营销研究。如果不能获得完全的批准或以其他方式满足我们的售后要求和承诺，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

FDA在lPAD和加速批准途径下批准了Arikayce，完全批准将基于批准后验证性临床试验的结果。加速批准使(I)正在开发的药物

治疗严重或危及生命的疾病或疾病和(Ii)提供一个有意义的治疗效益比现有的治疗批准的实质上是基于一个中间终点或替代终点是合理地可能预测的临床利益，而不是一个临床终点，如生存或不可逆转的发病率。加速批准Arikayce得到了第三阶段转换研究的初步数据的支持，该研究评估了Arikayce在成人难治性MAC肺病患者中的安全性和有效性，以6个月前痰培养转换(定义为连续三个阴性的每月痰培养)作为主要终点。

作为加速批准的条件，我们必须进行批准后的验证性临床试验.目前正在与FDA讨论的所需的验证性试验被建议为一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，以评估和描述Arikayce对MAC肺病患者的临床益处。这项试验将评估Arikayce对临床上有意义的终点的影响，并与MAC肺病患者的适当对照相比较。e.根据收到Arikayce批准函时与林业发展局商定的时间表，确认性试验结果将在2024年前报告。我们已经开始努力通过一项短期研究来评估适当的病人报告结果(PRO)工具，从而能够评估Arikayce治疗MAC肺病的能力。同时，我们计划在mac肺病患者的前线开始一项关于Arikayce的验证性临床研究。2020年下半年。我们继续与FDA就这一时间表以及PRO和批准后验证性临床试验的设计和验证进行合作。诊所几乎没有先例ALL的发展和对药物治疗MAC肺病的期望。因此，我们可能会遇到设计这项试验的挑战，包括开发和与FDA就适当的临床终点、试验本身和PRO的设计达成协议，如果我们的PRO未得到验证，我们将需要为试验开发一个新的临床终点。我们在注册和进行试验时也可能会遇到很大的延误，我们可能无法以令FDA满意的方式或在FDA所要求的时间内登记和进行试验。如果验证试验不成功，FDA可以撤销对Arikayce的批准。与验证性试验不同，正在进行的和最近完成的研究的额外结果可能会影响FDA对该产品的效益风险分析。此外，Arikayce还须遵守上市后的承诺，包括实施医疗保健提供者的沟通计划，进行药物使用评估，并进行进一步的研究，以确定最佳的体外药物释放质量控制方法。未能履行营销后的承诺可能会带来更多的监管挑战。

在美国，我们仍然受制于与Arikayce有关的大量、持续的监管要求，如果不遵守这些要求，可能会导致执法行动或以其他方式对我们的业务造成重大损害。

Arikayce公司受制于各种制造、包装、储存、标签、广告、促销和记录保存要求，包括以下方面的要求：

•根据联邦和州法律，开展销售、营销和推广、科学交流、演讲节目、慈善捐赠和教育补助金项目；

•在公开的数据库中向保健专业人员和保健组织披露临床试验信息和付款；

•监督和报告投诉、不良事件和不符合产品规格的事件；

•遵守现有的良好制造规范(CGMP)和设备部件的某些质量体系要求。

不遵守这些现行监管义务可能会产生重大的负面后果，包括：

•林业发展局发出警告信或无名称信件，声称我们违反法律；

•对我们或我们负责的官员施加禁令或民事罚款，或由监管机构对我们或我们的负责官员进行民事或刑事起诉和罚款；

•暂停或撤销监管批准；

•暂停或终止正在进行的临床试验，或监管机构拒绝批准待定的营销申请或核准申请的补充剂；

•扣押产品，要求召回产品，或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同，或进口或出口产品；

•暂停或限制我们的业务，包括对Arikayce提出昂贵的新的制造要求；以及

•负面宣传，包括监管机构发布的通信，可能会对病人、医生、第三方支付人或医疗机构对我们的看法产生负面影响。

我们为参加商业健康保险计划的病人提供免费经济援助.此外，独立的基金会可能会协助支付的财政义务.这些组织的能力

向病人提供援助取决于外部来源的资金，我们不能保证这些资金将达到足够的水平，如果有的话。无论是由制造商或慈善基金会直接提供的病人援助计划，都受到政府最近的审查。如果我们被认为没有遵守相关的法律、法规或政府对这些项目的指导，我们可能会受到严重的罚款或处罚。

这些事件中的任何一个都会降低市场对Arikayce的接受程度，大幅减少我们的收入，增加我们经营业务的成本，并给我们造成严重的声誉损害等后果。如果我们最终在其他司法管辖区获得Arikayce的批准，我们预计也将受到相关外国监管机构的类似监管监督。

如果我们无法从政府或第三方付款人那里获得对Arikayce的足够补偿，或者如果我们无法为Arikayce获得可接受的价格，我们的创收和实现盈利的前景将受到重大的不利影响。

我们创造收入和实现盈利的前景在很大程度上取决于能否从美国和其他市场的政府和其他第三方付款方获得足够的使用Arikayce的补偿。我们预计大部分Arikayce的收入将来自医疗保险的报销。第三方付款人的偿还取决于若干因素，包括第三方付款人确定某一产品的用途是：

•保健计划所涵盖的福利；

•安全、有效和医疗必要；

•适合特定病人；

•成本效益；及

•既不是实验性的也不是调查性的。

Arikayce的潜在添加或排除在美国胸外科协会和美国传染病协会的指导方针之外，也可能是这一决定的一个因素。从每个政府或其他第三方支付者那里获得产品的覆盖范围和补偿是一个耗时和昂贵的过程，可能需要我们为每个付费者提供科学、临床和成本效益数据。自Arikayce商业化以来，付款人已经对Arikayce进行了评估，以便将其纳入公式。展望未来，我们可能无法提供足够的数据，以获得积极的覆盖范围和偿还决定，或者我们可能需要进行后营销研究，以证明的成本效益的Arikayce这样的付款人满意。这种研究可能需要我们投入大量的管理时间和财政及其他资源。

即使付款人确定某一产品有资格获得补偿，付款人也可能对某些经FDA或非美国监管机构批准的用途实施覆盖范围限制，并/或可能设定一个太低的偿还率，以支持该产品的有利可图的销售价格。付款人已经限制并可能继续限制对Arikayce的覆盖，方法是使用可变的共同支付结构，为患者支付更高的费用，用于支付者不喜欢的药物，并对事先授权或步骤编辑施加要求。随后对有竞争力的产品的批准可能会对我们的产品补偿造成不利的改变。任何这些事件的发生都可能对市场接受和对Arikayce的需求产生不利影响，而这反过来又会影响我们成功地将Arikayce商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、业务结果和前景以及我们普通股的价值产生不利影响。

美国医疗行业和其他地方对药品价格和价值的关注很大，公共和私人支付方正采取越来越激进的措施，通过协商制造商折扣、限制报销和病人获得药品等方式，控制药品支出。这些压力可能会对我们的业务产生负面影响。我们预计，医疗保险计划和州医疗补助计划的变化，以及管理的护理机构和其他第三方支付者，将继续对药品定价施加压力。例如，2003年的“医疗保健处方药、改进和现代化法”(MMA)通过私营实体赞助的D部分处方药计划扩大了老年医疗保健门诊处方药的覆盖面，并授权此类计划使用处方，以便限制任何治疗类所涵盖的药物数量。这些计划通常通过谈判达成重大的价格优惠，以此作为公式化布局的一个条件。MMA还采用了一种新的报销方法，其依据是医生给药的平均销售价格，人们普遍认为这会降低医生给药的医疗费用。这些降低成本的举措和这项立法的其他规定为遏制和降低药品价格提供了额外的压力，并可能降低我们获得的任何核准产品的覆盖面和价格，并可能严重损害我们的业务。虽然MMA只适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者通常在下列情况下遵循医疗保险保险政策和付款限制

设定他们自己的偿还率，以及由MMA引起的任何偿还减少，都可能导致私人付款人的付款减少。此外，“病人保护和平价医疗法案”(ACA)为报告目的修订了“平均制造商价格”的定义，并提高了向各州提供医疗补助药品回扣的最低百分比，要求药品制造商在医疗保险D部分覆盖范围内(也称为甜甜圈洞)时，对品牌药品的处方提供相当大的折扣(截至2019年1月1日为70%)，并对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。我们相信，ACA，或为修改或取代它而制定的任何立法，很可能会继续对药品定价造成压力，特别是在医疗保险计划下，而且还可能增加我们的监管负担和运营成本。这些变化可能会对我们确定产品价格的能力产生重大影响，我们认为这是公平的，并可能对我们创造收入和实现或保持盈利的能力产生不利影响。例如，我们观察到，由于甜甜圈洞，今年第一季度，特别是那些通过医疗保险投保的病人，填写处方的时间有所增加，虽然我们预计这种情况不会持续到全年，但这种情况可能会在随后几年的第一季度再次出现。我们预计，立法者和/或美国总统将继续提出进一步的联邦和州提案以及医疗改革，这可能会限制我们开发的产品的价格，或者可能以其他方式限制我们的商业机会。有关详情，请参阅本年报第一部份第一项“10-K表格”第一项有关药剂产品的补偿。此外, 在各种政府项目中，我们必须向政府报告某些定价信息，如果不这样做，我们可能会受到惩罚。

在美国以外的市场，包括欧盟(欧盟)、日本和加拿大的国家，药品的定价受政府控制。欧盟国家许多政府机构用于定价和报销的评估标准通常侧重于产品的创新程度及其满足目前可用疗法未满足的临床需要的能力。ACA创建了一个类似的实体，即以病人为中心的结果研究所，旨在审查联邦资助的医疗项目中治疗和药物的有效性。不良结果可能导致医疗或医疗保险覆盖范围内的治疗或产品被移除。这些政府机构的决定可能会影响我们销售产品的能力。

我们已经与第三方付款人就我们对Arikayce的价格进行了讨论，但我们的定价可能会遇到他们和公众的抵制。如果我们无法获得对Arikayce的充分补偿，医生和病人对Arikayce的采用可能会受到限制。这反过来会影响我们成功地将Arikayce商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、业务结果和前景以及我们普通股的价值产生不利影响。

Arikayce可能会产生意想不到的安全或功效问题，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

Arikayce根据6个月的数据获得FDA的加速批准。在美国，Arikayce目前正被更多的病人使用，可能使用时间更长，我们和其他人(包括监管机构和私人付款人)将通过监测Arikayce在市场上的使用情况来收集关于Arikayce有效性和安全性的广泛信息。此外，我们将进行一项验证性试验，以评估和描述Arikayce在MAC肺病患者中的临床效益，并可能在美国为Arikayce的生命周期管理项目进行更多的试验。来自市场监测和临床试验的新的安全或功效数据可能会产生以下负面后果：

•修改产品标签或宣传声明，例如附加盒装或其他警告或禁忌，或向保健专业人员发出额外的“亲爱的医生信”或类似的通信；

•要求改变对Arikayce的管理；

•实施额外的营销后监督、营销后临床试验要求、分销限制或其他风险管理措施，如风险评估和缓解战略(REMS)或具有确保安全使用要素的REMS；

•暂停或撤销监管批准；

•暂停或终止正在进行的临床试验，或监管机构拒绝批准待定的营销申请或核准申请的补充剂；

•暂停或限制我们的业务，包括对Arikayce提出昂贵的新的制造要求；以及

•自愿或强制性产品召回或退出市场和昂贵的产品责任索赔。

这些情况中的任何一个都会降低Arikayce对市场的接受程度，并可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

如果对Arikayce潜在市场规模的估计被夸大，或者我们用来识别医生的数据不准确，我们为支持我们的业务而赚取收入的能力可能会受到重大的不利影响。

我们依赖外部资源，包括由我们和第三方资助的市场研究，以及内部分析和计算，以估计美国MAC肺病的潜在市场机会，在美国，Arikayce已获得监管批准，以及我们正在寻求或计划寻求批准的其他司法管辖区，包括欧盟5国(包括法国、德国、意大利、西班牙和欧盟)。联合王国)和日本。用于编制这些估计数的外部来源信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们尚未核实这些来源的数据，无法保证数据的准确性和完整性。同样，我们的内部分析和计算是基于管理层对许多投入和市场状况的理解和评估，包括但不限于MAC肺病流行率的预计增长、医疗保险患者人口的增长以及随着MAC肺病发病率的增加而持续的人口迁移到地理位置。这些理解和评估必然需要作出重大判断的假设，而且可能被证明是不准确的。因此，我们对Arikayce这些潜在市场规模的估计可能被夸大了，也许是在物质上。

此外，我们还依赖第三方数据来确定治疗美国大多数mac肺病患者的医生，并确定如何将我们的资源部署到这些医生的市场上；然而，我们可能没有向适当的医生推销，因此可能限制了我们的市场机会。

我们将来可能会就产品候选人的市场机会作出估计，而这类估计亦会有类似的风险。此外，如果监管机构限制我们的产品候选产品的拟议治疗人群，可能会减少潜在的市场机会，这与Arikayce获得批准的有限人群相似。在这两种情况下，即使我们获得监管机构的批准，我们也可能无法将该产品商业化，使其达到足以从这类产品候选者获得大量收入的程度，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们目前正在建立我们的全球营销和销售组织，我们在销售药物产品方面的经验有限。如果我们不能成功地销售和销售Arikayce，我们的创收能力将受到不利影响。

为了使Arikayce商业化，我们必须发展我们自己的营销、市场准入、销售和分销能力，或与第三方作出销售、销售和分销的安排。我们已经开始在美国使用我们的销售队伍将Arikayce商业化，但我们可能不会继续在这些努力中取得成功。如果Arikayce在欧洲获得营销许可，我们计划扩大我们的销售队伍，以支持这些商业化努力。我们自己的销售队伍的建立、发展和维护现在和将来都是昂贵和耗时的。因此，我们可以寻求一个或多个合作伙伴，在美国以外的某些市场处理Arikayce的部分或全部销售和营销，并经这些市场的相关监管机构批准。然而，我们可能无法与第三方达成协议，以优惠的条件出售Arikayce。如果我们自己的营销、市场准入和销售队伍，或者第三方营销、市场准入和销售组织都没有效力，我们就无法成功地将Arikayce商业化，这将对我们创收的能力产生不利影响，并对我们造成物质伤害。

Arikayce被批准用于治疗少数顽固性MAC肺病患者，需要更多的临床研究和调控应用来扩大其适应症。我们可能无法成功地进行这些试验或获得这种监管批准，这可能会对我们的前景和我们普通股的价值产生重大的不利影响。

FDA批准Arikayce加速批准治疗难治性MAC肺病，作为成人患者的联合抗菌药物方案的一部分。我们的转换研究和312项研究集中于这些难治性人群，如果没有更多的临床数据，我们预计不会获得更广泛的MAC肺疾病或任何其他疾病或感染患者的指示。额外的临床试验将需要额外的时间和费用。我们希望进行验证性临床试验，以便在更广泛的MAC肺病患者中完全批准Arikayce，但这项试验以及任何其他Arikayce临床试验都可能不成功。正在进行的和最近完成的研究的其他结果可能会影响FDA对该产品的利益风险分析。如果我们不能扩大使用Arikayce的指示，我们的前景和我们普通股的价值可能会受到重大的不利影响。

一般情况下与产品开发和监管审批有关的风险

柳树研究报告的结果是基于上线数据，一旦额外的数据被评估，可能与完整的研究结果不同。

我们在这里讨论的柳树研究的报告结果，只包含来自研究的最上层的数据。第一线数据是基于对现有的有效性和安全性数据的初步分析，因此这些报告的结果可能会在对我们期望在研究中获得的更广泛的数据进行全面审查之后发生变化。第一线数据是基于重要的假设，估计，计算和我们可以得到的信息，我们还没有收到所有的分析结果，以评估所有的数据，从柳树研究。因此，上线数据的结果可能与完整的数据不同，或者，一旦对完整的数据进行了充分的评估，不同的结论或考虑可能会限定这样的顶级结果。如果这些顶级数据与柳树研究的全部数据的结果不同，我们继续开发INS 1007并最终寻求监管机构批准的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

药物研究和开发是非常昂贵和高度不确定的，我们可能无法成功地开发产品候选人在未来。

制药业的产品开发是一个昂贵、高风险、冗长、复杂、资源密集的过程.为了成功开发一种产品，除其他外，我们必须：

•确定潜在的产品候选人；

•提交并接受监管机构批准进行临床试验；

•根据良好的实验室做法和良好的临床做法以及FDA和其他监管机构对疾病的期望，设计和进行适当的临床前和临床试验，包括验证性临床试验；

•为我们的临床试验挑选和招募临床研究人员和受试者；

•获取并正确解释数据，确定产品候选产品的充分安全性，并以统计意义证明我们的产品候选产品对其建议的指标是有效的，正如预先确定的端点的满意所表明的那样；

•提交并接受市场营销方面的监管批准；以及

•根据cGMP和其他适用的标准和规定制造产品候选产品和设备部件。

这一进程固有的故障率很高，在发展的早期阶段看来有希望的潜在产品可能由于若干原因而失败。重要的是，对候选产品进行临床前研究的积极结果可能不能预测人类临床试验中类似的结果，而产品候选者的早期临床试验的有希望的结果可能不会在以后的临床试验中复制。许多制药和生物技术行业的公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期发展阶段取得了积极成果之后，它们也放弃了发展努力或寻求伙伴关系以继续发展。

此外，在药物研究和开发中还存在许多其他困难和不确定性，这些困难和不确定性可能严重拖延或以其他方式严重损害我们开发未来产品候选产品的能力，包括：

•由监管机构、伦理委员会或机构审查委员会就临床试验的范围或设计规定的临床前试验和临床试验规定的条件，包括选择终点和所需病人或临床地点的数目；

•在设计我们的临床试验，以支持潜在的声称优于目前的护理标准或未来的竞争疗法的挑战；

•对临床试验和临床试验场施加限制或其他困难，包括由于潜在的安全或道德关切或不遵守监管要求而可能搁置或暂停或终止临床试验；

•延迟或减少临床试验的注册人数，或高中断率；

•第三方承包商、合同研究组织、临床调查员、临床实验室或供应商未能及时遵守监管要求或履行合同义务；

•我们的临床试验费用高于预期；以及

•产品供应不足或产品质量不足。

由于上述任何原因，未能成功开发未来的产品候选者，可能会对我们的产品产生重大的不利影响。

业务，财务状况，经营结果和前景，以及我们普通股的价值。

我们可能无法获得美国以外的Arikayce或美国、欧洲、日本或其他市场的产品候选人的监管许可。任何此类未能获得监管批准的情况都可能对我们造成重大不利影响。

在研究我们的产品之前，我们必须先获得各种监管许可，然后再在我们销售和销售我们的产品之前获得批准。如果得不到这些批准，我们将无法将我们的产品商业化，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的普通股的价值产生重大的不利影响。虽然我们在美国加速了对Arikayce的批准，但在其他司法管辖区寻求对Arikayce的批准，以及在美国和国外市场上批准我们的产品候选人，都是一个重大障碍。美国、欧洲和日本的审批过程要求提交广泛的临床前和临床数据、生产和质量信息，包括有关流程和设备的信息、描述我们产品特征的科学数据和其他辅助数据，以确定安全性和有效性。这些过程复杂、冗长、昂贵、资源密集和不确定。监管机构还将对我们打算为我们的产品使用的任何商标名称进行严格的审查。即使他们批准了一个商标名称，如果不良事件报告表明有可能与其他商品名称和药品错误混淆，这些监管机构也可能要求我们为该产品采用替代名称。如果我们需要采用另一个名称，Arikayce或我们的产品候选产品的潜在商业化可能会被推迟或中断。我们在提交和处理获得这些监管批准所需的申请方面的经验有限。

提交给监管机构的数据可能会有不同的解释，可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。即使我们相信我们的临床试验结果是有希望的，监管机构也可能不同意我们对数据、研究设计或执行的解释，并可能拒绝接受我们的审查申请或拒绝批准。例如，在2014年第四季度，我们向欧洲药品管理局(EMA)提交了一份针对Arikayce的营销授权申请(MAA)，作为治疗成人患者MAC肺病的一种方法。这份文件部分基于我们对难治性MAC肺病患者的第二阶段研究的数据。我们随后撤回了我们的MAA，因为人类使用的药物产品委员会得出结论，提交的数据没有提供足够的证据来支持批准。

此外，给予林业发展局的指定或林业发展局的批准并不能确保其他国家的管理当局作出类似的决定，一个外国管理当局的决定也不能确保其他国家的管理当局或林业发展局将同意这一决定。例如，虽然Arikayce在美国被指定为孤儿，但Arikayce没有资格在日本被指定为孤儿药物，因为日本的NTM患者估计超过50，000人。同样，在一个国家进行的临床研究可能不为其他国家的管理当局所接受。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试，包括额外的临床前研究或临床试验，以及行政审查期。在这些其他地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。我们可能永远不会获得美国境外的Arikayce或在美国或其他司法管辖区的产品候选人的批准，这将限制我们的市场机会，并对我们的业务产生实质性的不利影响。即使Arikayce在美国境外获得批准，或者另一种产品的候选产品获得批准，监管机构也可能限制该产品可能销售的适应症，要求在产品标签上进行广泛的警告，或者要求额外的昂贵且耗时的临床试验或报告作为批准条件。

我们经常评估监管策略，这些策略可以加快我们在美国和其他市场的产品候选产品的开发和监管审查，但我们在推行这些战略方面可能会失败。FDA拒绝了我们在NCFBE中为INS 1007指定孤儿药物的请求。此外，虽然我们认为INS 1009可以根据第505(B)(2)条获得批准，因此至少可以部分依靠我们没有或为我们进行的研究，而且我们没有参考权，但我们可能无法获得林业发展局批准使用这一途径。

我们也可能会因监管机构政策的改变而在我们开发产品的期间和审查任何监管机构批准某一特定产品的申请所需的期间内遇到延误或拒绝。解决这种拖延可能迫使我们或第三方承担大量费用，限制我们允许的活动或第三方允许的活动，削弱我们或我们的第三方可能获得的任何竞争优势，或对我们收取特许权使用费的能力产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

为了使Arikayce在一个特定的市场上商业化，除了Arikayce所需的监管批准外，Lamira Nebulizer系统必须满足某些监管要求，其作为Arikayce交付系统的使用必须得到监管机构的批准或批准。

Arikayce是使用Lamira Nebulizer系统管理的，Lamira Nebulizer系统必须单独或与Arikayce一起获得监管批准或许可，作为一种组合产品，这样我们才能在给定的市场上开发和商业化Arikayce。FDA批准以Arikayce加速批准Lamira Nebulizer系统，作为药物/设备组合产品批准的一部分，而Lamira Nebulizer系统在欧盟以PARI为标志。然而，在美国和欧盟以外，Lamira Nebulizer系统被标记为用于我们的临床试验的研究，包括在日本、加拿大和澳大利亚，而在日本、加拿大或其他一些我们将来可能寻求将Arikayce商业化的市场上，不被批准用于商业用途。

如果我们在未批准Lamira Nebulizer系统的市场寻求监管批准，而我们和PARI未能成功地获得Lamira Nebulizer系统的批准，我们在这些市场上将Arikayce商业化的能力将受到重大损害。此外，如果没有维持对Lamira Nebulizer系统的监管批准或批准，可能会导致开发成本增加、监管审批撤销以及Arikayce推迟进入市场。未能获得或保持对Lamira Nebulizer系统的监管批准或许可，可能会导致监管审批的潜在损失，或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

我们从事和管理临床前发展活动和临床试验的经验有限，而这些活动和临床试验是获得监管机构批准所必需的，今后我们可能无法成功地做到这一点。

自我们与Transave公司合并以来，Arikayce是我们第一位获得批准的产品候选者。(Transave)，我们在开展和管理获得监管批准所需的临床前开发活动和临床试验方面的经验有限，包括获得FDA、EMA、卫生、劳工和福利部(MHLW)和药品和医疗器械局(PMDA)的批准，这可能妨碍我们成功地设计、实施或完成支持对产品候选人进行监管批准所需的临床试验。FDA、MHLW、PMDA、EMA和其他监管机构的申请程序复杂而困难，并因监管机构的不同而有所不同，我们可能无法证明我们的产品候选人符合相关的监管批准标准，或在美国或其他地方将我们的产品候选品商业化，或在美国以外的管辖区将Arikayce商业化，或者我们可能会大大推迟这样做。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值可能会受到重大的不利影响。

如果我们的临床研究没有产生积极的结果，或者我们的临床试验被推迟，或者如果在药物开发过程中发现了严重的副作用，我们可能会遇到延误，引起额外的费用，最终无法使我们在美国、欧洲、日本或其他市场的产品候选产品商业化。

在获得销售产品候选产品的监管批准之前，我们必须自费进行广泛的临床前测试，以证明产品候选产品在动物中的安全性，并进行临床试验，以证明产品候选产品在人体中的安全性和有效性。如果我们在临床试验或其他测试中遇到延误，或这些试验或测试的结果不是阳性或只是中度阳性，包括在安全方面，我们可以：

•经验增加了产品开发成本；

•延迟获得或无法获得我们的一个或多个产品候选产品的监管批准；

•获得批准的适应症或病人群体，但不像预期的那样广泛，或与我们寻求批准的那些适应症完全不同，或贴上盒式警告或其他警告或禁忌症的标签；

•需要改变产品的管理方式；

•需要进行额外的临床试验以支持批准，或接受额外的营销后测试要求；

•让监管当局撤销或暂停对该产品的批准，或实施风险缓解战略，如对分销或其他REMS的限制；

•面临缩短的专利保护期限，在此期间，我们可以拥有使我们的产品商品化的专有权；

•有能够将同类产品推向市场的竞争对手；

•因使用我们的产品;或

•名誉受损。

这种情况会损害我们使产品商品化的能力，损害我们的业务和经营成果。

我们可能无法登记足够的病人来进行和完成我们的临床试验，或者在我们的临床试验中保留足够的病人来产生必要的数据，以便我们的产品候选人得到监管批准。

我们临床试验的完成率取决于病人的注册率等因素。病人登记是由许多因素决定的，包括：

•调查员的身份查验和征聘；

•管理部门批准开办研究地点；

•病人人数；

•将用于审判的议定书的性质；

•患者接近临床部位；

•审判资格标准；

•病人愿意参加审判；

•停用率；及

•竞争来自其他公司的潜在临床试验为同一病人群体。

在我们的临床试验中，包括在Arikayce的验证性临床试验中延迟病人登记，就像我们在注册转换研究中遇到的那样，可能会增加成本，并推迟我们产品的商业化和销售(如果有的话)。一旦登记，患者可以选择停止参与临床试验在任何时候。如果患者选择以比预期更高的比率停止参与我们的临床试验，我们可能无法生成监管机构所需的数据，以便批准我们的产品候选人。

与我们对第三方的信赖有关的风险

我们依靠第三方，包括合作者、CRO、临床和分析实验室、合同制造组织(CMO)和其他供应商提供对我们的业务至关重要的许多服务。如果我们无法建立和维持这些关系，或者我们可能达成的任何第三方安排都是不成功的，包括由于这些第三方不遵守我们的协议或适用的法律，我们的产品开发和商业化的能力可能会受到重大的不利影响。

我们目前依赖并期望继续依赖第三方进行重要的研究、分析服务、临床前开发、临床开发和产品候选产品的制造以及Arikayce和Lamira Nebulizer系统的商业规模制造。例如，我们没有为我们的产品候选产品的临床规模或商业制造设施.我们目前依赖于治疗生物制药公司。(治疗)和Ajinimoto Althea公司(Althea)提供我们的临床和商业供应的Arikayce，并打算依赖Patheon在未来。此外，我们几乎所有的临床试验工作都是由CRO完成的，比如SynteractHCR，Inc.，我们的CRO皈依者和312人的研究，和临床实验室。对这些第三方的依赖带来了一些风险，其中包括：

•与制药行业第三方谈判、记录和执行协议有关的第三方顾问的管理时间和费用的转移；

•无法控制第三方是否将足够的资源用于我们的项目或产品，包括在合同期限内；

•无法控制第三方的监管和合同遵守情况，包括其质量体系、过程和程序、用于收集和分析数据的系统以及用于测试药物产品和/或临床用品的设备；

•不能在有利条件下建立和实施合作或其他替代安排；

•与包括CRO在内的第三方发生的纠纷导致知识产权丧失、研究、开发或产品候选产品商业化或诉讼或仲裁的延迟或终止；

•与我们的合作者签订的合同未能对我们的知识产权提供充分的保护；以及

•如果这些第三方中的一方未能履行合同权利，则难以强制执行我们的合同权利。

我们还依赖第三方选择并与临床调查人员达成协议，进行临床试验，以支持批准我们的产品候选人，而这些第三方未能适当地进行这种评估和选择，可能会对这些研究的数据质量产生不利影响，并可能影响到我们产品的批准。特别是，作为将来向FDA提交的药物批准文件的一部分，我们必须披露参与任何临床研究以支持批准的调查人员的某些经济利益，或者必须证明没有这种经济利益。FDA评估此类披露中所包含的信息，以确定所披露的利益是否会对研究的可靠性产生影响。如果fda认定任何临床研究人员的经济利益会引起严重的数据完整性问题，fda可以进行数据审核，要求我们提交进一步的数据分析，进行额外的独立研究以确认被质疑研究的结果，或者拒绝使用来自被质疑研究的数据。

作为批准的依据。FDA发现调查人员的财务关系会引起严重的数据完整性问题，这可能会延误或对我们产品的批准产生不利影响。

这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值造成重大损害。

我们可能没有或可能无法获得足够数量的Arikayce、Lamira Nebulizer系统或我们的产品候选品，以满足商业化或临床研究所需的供应，这将极大地损害我们的业务。

除了小规模的临床前开发项目外，我们没有任何内部制造能力，完全依赖少数第三方制造商和供应商在临床或商业规模上生产我们的产品候选产品。例如，我们现在和将来仍然依赖于治疗公司，Althea和最终的Patheon公司为我们的临床试验和商业销售提供Arikayce。Althea生产Arikayce的规模相对较小；治疗公司的经营规模大于Althea。我们可能无法维持足够的数量来满足未来的需求。随着更多的支持数据的出现，我们相信在我们的CMO生产的产品的当前批准的保质期将会增加。如果我们在生产过程中遇到延误或困难，破坏了我们向分销商供应Arikayce的能力，我们可能会经历产品库存，这可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。此外，我们已经与Patheon签订了关于增加Arikayce商业库存的长期生产能力的某些协议，尽管Patheon的供应义务只有在某些技术转让和建筑服务完成之后才会开始。无论是由于技术转让和建设方面的拖延，还是由于将Patheon公司作为CMO加入我们的NDA，在开始履行其供应义务方面的任何拖延，都会增加与治疗公司或Althea公司无法向我们提供足够供应的Arikayce公司有关的风险。

我们还依赖于PARI能够为Arikayce的商业销售和任何正在进行的临床试验提供充足的雾化器供应，因为PARI是Lamira Nebulizer系统的唯一制造商。我们没有可供选择的喷雾器供应商，而且由于在优化与Arikayce一起使用的喷雾器方面花费了大量的精力和时间，我们不打算寻找替代或次级供应商。如果Pari无法为我们提供足够数量的雾化器，另一方复制优化的设备可能需要相当长的时间和额外的监管批准。在某些特定的供应失败的情况下，根据我们与PARI的商业化协议，我们有权制造喷雾器，并由某些第三方制造，而不是那些根据商业化协议被认为与PARI竞争的第三方。

我们与所有供应商没有长期的商业协议，如果我们的任何供应商由于任何原因不能或不愿意履行，我们可能无法找到供应商或与他们签订有利的协议。

如果Arikayce或Lamira Nebulizer系统供应不足，可能会损害我们的商业努力，或推迟或损害Arikayce或我们的产品候选产品的临床试验，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生不利影响。

我们的第三方制造商的制造设施受到重要的政府法规和批准的约束，如果我们和我们的生产伙伴不遵守这些规定或保持批准，这些法规和批准往往代价高昂，并可能对我们的业务造成不利的后果。

Arikayce、Lamira Nebulizer系统和我们的产品候选产品的制造商均遵守cGMP、质量体系法规和类似标准。虽然我们有政策和程序，选择第三方制造商为我们的产品和产品候选人坚持，并监督他们的遵守，这些标准，但他们可能没有这样做。同样，虽然我们已经与PARI签订了一项与Arikayce一起使用的Lamira Nebulizer系统的商业化协议，但PARI可能没有遵守适用的标准。这些制造商和他们的设施将受到FDA和其他监管机构的定期审查和检查，就像Arikayce一样，我们的产品得到了监管部门的批准。例如，为了监测适用条例的遵守情况，林业发展局定期对设施进行检查，并可能查明潜在的缺陷。FDA发布所谓的“表格483”，其中列出了在检查过程中发现的意见和关切。如果未能令人满意地解决表格483中确定的关切或潜在缺陷，可能会发出一封警告信，这是林业发展局认为严重违反监管规定，需要立即采取纠正行动的问题的通知。不对警告函作出适当反应，或不遵守适用的监管要求，可能导致林业发展局或其他监管当局采取执法、补救和/或惩罚行动。

如果其中一家制造商不遵守监管要求或遇到供应问题，包括在扩大商业生产规模、生产Arikayce、Lamira Nebulizer系统和我们的产品候选产品方面，可能会中断，导致延误、额外成本或对我们产品的销售或销售的限制。另一家制造商需要通过提交监管文件来获得资格，这可能导致进一步的拖延。如果依赖一家新制造商进行商业生产，监管当局也可能要求进行额外的测试。此外，对于我们的产品候选人，我们的制造商及其设施须经fda和其他监管当局预先批准cgmp检查，而cgmp检验的结果可能导致无法获得或延迟获得对未来产品候选产品的监管批准。

与我们业务经营有关的风险

我们依赖于留住和吸引关键人员，他们的服务损失可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的管理团队和我们的主要临床和商业人员，失去他们的服务可能会大大拖延或妨碍我们的研究、开发或商业化目标的实现。我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格的管理人员、临床和商业人员的能力，以及我们与商业伙伴、领先的研究机构和主要分销商发展和保持重要关系的能力。

由于许多制药和生物技术公司都在寻找类似的人才，我们的工业和市场对熟练人才的竞争十分激烈。这些公司可能拥有更多的财政和其他资源，提供了更多的职业发展机会，并在行业中拥有比我们更长的历史。我们还经历了从大学、研究机构和其他第三方招聘临床和商业人员的竞争。我们不能保证我们会吸引和保留这些人或维持这种关系。我们不能留住和吸引合格的雇员，将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值造成重大损害。

我们期望扩大我们的发展、管理、销售和营销能力，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

随着Arikayce在美国的商业化和国际扩张努力，我们预计员工人数和业务范围将显著增长，特别是在药品开发、监管事务、质量、商业合规、医疗事务以及销售和营销领域。例如，我们计划雇用更多的人员来支持Arikayce的商业化，并为Arikayce在其他市场的潜在监管申请做准备。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，扩大我们的设施，并继续征聘和培训更多合格的人员。由于我们的管理团队在管理具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理业务的扩展或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的实际扩展可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们可能无法有效地管理我们的业务扩展，这可能会延误我们的业务计划的执行或扰乱我们的业务。

我们进行的任何收购，或我们与我们建立的合作关系，都可能不会在临床上或商业上取得成功，而且可能需要融资或大量可用现金，这可能会对我们的业务产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会进行收购，以获得更多的业务、产品、技术、能力和人员。收购涉及若干业务风险，包括：

•未能实现预期的协同增效；

•吸收所收购业务的业务、技术和人员的困难和费用；

•无法留住所收购企业的管理人员、关键人员和其他雇员；

•无法维持被收购公司与关键第三方(如联盟伙伴)的关系；

•(二)在收购前，因被收购企业的活动而承担法定债权或者其他责任的；

•将管理层的注意力从我们的核心业务转移开来；以及

•无形资产的潜在减值，对我们报告的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们还可能进入协作关系，这将涉及到我们的合作者进行专有的开发程序。与合作者之间的分歧可能会在我们的知识产权和任何其他权利上产生分歧。

与合作者的冲突可能会限制我们获得未来合作协议的能力，并对我们与现有合作者的关系产生负面影响。

如果我们进行了一次或多项重大收购或进行了包括现金在内的重大合作，我们可能需要使用大量可用现金和/或需要筹集更多资金，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能受到产品责任索赔，我们只有有限的产品责任保险。

人类治疗产品的制造和销售涉及产品责任索赔的固有风险，特别是我们现在在美国将Arikayce商业化。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

•对Arikayce和我们可能商业化的任何其他产品的需求减少，相应的收入损失

•给予病人或试验参与者的大量金钱奖励；

•;为相关诉讼辩护的重要时间和成本

•撤回或减少临床试验参与者的登记人数；以及

•声誉损害和重大负面媒体关注。

我们目前只有有限的产品责任保险为我们的产品。我们不知道我们是否能够以可接受的条件维持现有的产品责任保险或获得额外的产品责任保险，或就潜在的责任提供足够的保险。这种保险是昂贵的，可能不能以可接受的条件提供。如果我们不能以合理的条件获得或维持足够的保险范围，或无法以其他方式保护我们的产品免受潜在的产品责任索赔，我们可能无法将我们的产品商业化。一项成功的产品责任索赔如果超出我们的保险范围，可能要求我们支付大量款项，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们的业务和业务，包括我们的药物开发项目，可能在系统故障、安全漏洞、违反数据保护法律或数据丢失或损坏的情况下被我们或我们的CRO或其他承包商或顾问实质性地中断。

在我们通常的业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和供应商的信息，以及临床试验参与者和雇员的个人识别信息。尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统和我们的CRO系统以及其他承包商和顾问系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。这样的事件可能会对我们的商业运作产生实质性的不利影响，包括对我们的药物开发和商业化计划造成实质性的破坏。未经授权披露敏感或机密病人或雇员数据，包括个人可识别的资料，不论是因电脑系统遭破坏、系统故障、雇员疏忽、欺诈或盗用，或其他原因，或未经授权进入或透过我们的资讯系统及网络，不论是我们的雇员或第三者，均会导致负面的宣传、法律责任及对我们的声誉造成损害。未经授权披露可识别的个人信息也可能使我们因违反世界各地的数据、隐私法律和条例而受到制裁。此外，我们的产品候选产品的临床试验数据的丢失可能导致我们的监管提交和批准工作出现延误，如果可能的话，还会大大增加我们回收或复制数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发可能会被推迟。例如，临床试验数据的丢失或损坏, 例如，从已完成或正在进行的临床试验，我们的任何产品候选人可能导致我们的监管审批工作的延误，并大大增加我们的成本，以恢复或复制数据。

虽然我们有一般的责任保险，包括错误和遗漏的保险，但我们的保险可能不包括所有索赔，继续以合理的条件提供，或数额足以支付一项或多项大型索赔；此外，保险人可拒绝赔偿任何索赔。成功地主张对我们的一项或多项超过或不包括在我们的保险范围或我们的保险单的变化，包括保险费的增加或大的可扣减或共同保险要求，可能会对我们的业务，财务状况，经营的结果和前景，以及我们的普通股的价值产生重大的不利影响。

我们在国际业务方面的经验有限，受到与我们的国际活动和业务有关的一些风险的影响，在我们的国际扩张努力中可能不成功。

我们目前在美国以外地区有有限的业务。截至2019年12月31日，我们在欧洲有47名员工，在日本有15名员工，尽管我们在世界各地都有临床试验场所和供应商。为了实现我们的长期目标，我们期望在未来几年内，包括在欧洲和日本，扩大我们的国际业务，并继续从国外采购我们的产品候选产品所用的材料。因此，我们现在和将来都面临与在外国经营有关的风险，包括：

•在国际监管要求方面的经验有限；

•如果在另一法域获得批准，无法实现Arikayce的最优定价和补偿，或随后在偿还、定价和其他监管要求方面的变化；

•我们或我们的第三方伙伴在美国或其他国家实施或更改关税、贸易壁垒和其他进出口条例；

•与Arikayce或我们的产品候选者有关的意外不良事件发生在国外市场，而我们在美国还没有经历过；

•经济和政治条件，包括地缘政治事件，如战争和恐怖主义、外币波动和通货膨胀，可能导致收入减少、业务费用增加或无法预测，以及在另一国或与设在另一国的公司开展业务的其他义务；

•联合王国退出欧盟所产生的变化，包括：(一)经济和市场条件的不确定性和不稳定；(二)联合王国进入欧盟单一市场的不确定性以及对更广泛的贸易、法律、监管和劳工环境的影响；(三)欧洲监管框架的不确定性，包括EMA从联合王国迁至荷兰，以及随后EMA监管行动可能受到破坏和拖延，以及在过渡期之后，联合王国采取的监管行动；以及

•遵守外国或美国法律、规则和条例，包括数据隐私要求、劳动关系法、税法、反竞争条例、进出口和贸易限制、反贿赂/反腐败法律、条例或规则，可能导致我们或我们的分销商、制造商、其他代表我们或我们在外国做生意的第三方或我们在国外工作的雇员根据这些外国或美国法律对我们进行调查或起诉。

与我们的国际业务有关的这些风险和其他风险可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们在一个竞争激烈和不断变化的环境中运作，如果我们不能适应我们的环境，我们可能无法成功地竞争。

生物技术和相关的制药技术已经并很可能继续经历迅速而重大的变化。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否在这些技术方面保持竞争地位，以及能否获得和保持对我们的知识产权的保护。我们开发的化合物、产品或工艺在收回与其开发有关的任何费用之前可能会过时。我们面临来自制药、生物技术和其他公司、大学和研究机构在NTM肺病、支气管扩张和肺动脉高压(PAH)方面的实质性竞争。相对于我们，这些实体大多拥有更多的资本资源、研究和开发人员、设施以及在进行临床研究、获得监管批准以及制造和销售药品方面的经验。我们的许多竞争对手可能比我们更早地实现产品商业化或获得专利保护。此外，我们相信我们的竞争对手已经并可能继续使用诉讼来获得竞争优势。我们的竞争对手也可能使用不同的技术或方法来开发类似Arikayce和我们产品的候选产品。

我们预计，成功竞争除其他外，将取决于我们开发产品的相对速度、完成临床测试和监管审批程序以及向市场供应产品的商业数量，以及产品的功效、安全性、可靠性、可用性、监管批准的时间和范围以及价格。我们预计，随着技术进步和商业应用的扩大，竞争将增加。有潜在的竞争性产品，无论是批准的还是正在开发中的，其中包括口服、全身或吸入抗生素产品，以治疗慢性呼吸道感染。例如，某些实体表示有兴趣研究其用于肺部疾病的产品，并正在寻求推进对肺部疾病的研究，包括由MAC以外的分枝杆菌引起的NTM肺部疾病。我们不知道目前有任何实体在北美、欧洲或日本进行治疗难治性MAC肺病的临床试验或任何其他经批准的专门针对NTM肺病的吸入疗法。如果我们的竞争对手开发出比Arikayce或我们的产品更有效、安全、可容忍或更方便或更便宜的产品，很可能会对我们产生收入的能力产生重大的不利影响。如果第三方支付者鼓励使用我们产品的通用或低价版本，或者如果竞争产品被进口到美国或其他可能销售Arikayce的国家，我们也可能面临价格较低的仿制药竞争对手。此外，为了降低药品定价的压力，国会和FDA正在努力促进仿制药的竞争，这可能导致我们比其他情况更早地经历竞争。

还有其他的阿米卡星产品已经被FDA、MHLW和其他监管机构批准用于其他适应症，医生可以选择处方这些产品而不是Arikayce来治疗Arikayce已经获得批准的适应症，这通常被称为非标签使用。尽管条例禁止药品公司推广其产品的标签外使用，但fda和其他监管机构不规范药物的使用，也不能指导医生给病人开哪些产品。因此，我们将有限的能力，以防止任何标签外使用竞争对手的产品，以治疗疾病，我们已获得fda或其他监管机构的批准，即使这种使用违反了我们的专利或任何法定排除，FDA可能批准使用阿米卡星治疗这类疾病。如果我们不能成功竞争，将会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生重大的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权，Arikayce和我们的产品候选者的价值就会大大降低。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律、技术、科学和事实问题，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们的专利技术，并为我们的产品获得和保持专利保护，防止第三方在国内和国际上侵犯我们的专利。我们寻求保护我们的专利地位，在美国和国外的专利申请与我们的新技术和产品是重要的业务。这一过程既昂贵又费时，我们可能无法以合理的费用或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。我们现有的专利和今后获得的任何专利可能不足以阻止其他人使用我们的技术或开发相互竞争的产品和技术。

即使我们拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们也不可能以一种为我们提供任何有意义的保护或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。对于第三方的知识产权相对于我们或许可人的所有权而言，我们可能得出的关于不侵权、不适用或无效的任何结论，在很大程度上都是基于对可公开获得的数据库和其他信息的审查。我们可能得不到或没有经过我们审查的信息可能使这些结论不准确。我们的竞争对手也可以通过以非侵权的方式开发类似的或替代的技术或产品来规避我们拥有的或许可的专利。

此外，颁发给我们或我们的许可人的专利可能会受到质疑、缩小、无效、被认为不可执行或通过诉讼而被规避，这可能限制我们阻止竞争对手销售类似产品的能力，或减少阿米卡星脂质体吸入悬浮剂或我们的产品候选产品的专利保护期限。美国专利和专利申请也可能受到干扰或衍生程序的影响，美国专利也可能受到复审、重新颁发、授予后审查和/或党际在USPTO审查。我们的外国专利过去和将来都可能在相应的外国专利局受到反对或类似的程序，这可能导致专利丧失或拒绝专利申请，或导致专利或专利申请的一项或多项要求的范围丧失或缩小。看见知识产权-Arikayce专利和贸易秘密在本年度报告第一部分第1项中，有关我们以前反对的欧洲专利的更多信息，请参阅表格10-K。

美国和其他国家的专利法或专利法解释的改变，也可能削弱我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围，包括使竞争对手更容易挑战我们的专利。例如，“美国发明法案”包括了一些对既定做法的修改，包括向第一发明者到文件系统的过渡，以及挑战专利的新程序和实施不同的专利无效方法。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，Arikayce和我们的产品候选者的价值可能会大大降低。

我们依靠商业机密来保护我们的专利技术，特别是在我们不认为专利保护是适当的或不可能获得的情况下。然而，商业秘密是难以保护的。我们部分依靠与员工、顾问、顾问、合作者以及其他第三方和合作伙伴的保密协议来保护我们的商业机密和其他专有信息。这些协议可能不能有效地防止机密信息的披露，或者在未经授权披露机密信息的情况下也不能提供适当的补救措施。此外，第三方可以独立开发或发现我们的商业秘密和专有信息。监管机构也可能披露我们的信息

在某些情况下被认为是第三方的专利，包括响应第三方根据“信息自由法”或类似法律要求披露此类信息的请求。此外，作为其透明度倡议的一部分，林业发展局继续考虑是否定期公布更多信息，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚林业发展局的披露政策今后是否和如何改变。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

一些外国的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生命科学有关的保护。在这些外国法域，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。例如，某些外国制定了强制性许可法律，根据这些法律，可能要求专利所有人向第三方授予许可。此外，许多国家限制针对第三方，包括政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的或没有好处。这种法律环境可能使我们难以制止侵犯我们的专利或在许可范围内的专利，或使我们的其他知识产权被盗用。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序，可能会造成相当大的成本，令我们的努力和注意力转移至业务的其他方面，而我们在这些国家保护知识产权的努力，可能是不足够的。

药物研究和开发行业有知识产权诉讼的历史，我们可能会卷入代价高昂的知识产权纠纷，这可能会拖延或损害我们的产品开发努力，或阻止我们或增加使Arikayce或任何其他经批准的产品候选人商业化的成本。

第三方可声称我们侵犯或盗用了他们的所有权。任何现有的第三方专利，或后来可能向第三方颁发的专利，都可能对Arikayce、INS 1007、INS 1009或任何其他获得监管机构批准的产品的商业化产生负面影响。例如，PAH是与已建立的产品，包括其他制剂的特洛斯特替尼竞争的标志。我们供应INS 1009的活性药物成分依赖于单一的供应商。供应商拥有其制造过程的专利，我们已为INS 1009提出专利申请；然而，PAH指示中的竞争对手可能声称我们或我们的供应商侵犯或盗用了其专有权利。此外，如果我们通过505(B)(2)监管途径对ins 1009或任何其他产品候选产品进行审批，我们将被要求就我们所依赖的第三方药品提交的任何未过期专利提交认证。这一认证过程可能导致诉讼，如果得到监管机构的批准，还可能推迟产品候选产品的推出。

如果我们因侵犯或盗用第三方所有权而成功地提起诉讼或解决索赔，如2007年有关IPLEX的诉讼，我们可能需要采取行动，包括但不限于以下方面：

•支付损害赔偿，包括最高三倍的损害赔偿、特许权使用费和另一方的律师费，这些费用可能很大；

•停止开发、制造、销售和销售侵犯他人所有权的产品或工艺；

•花费大量资源重新设计我们的产品或工艺，使其不侵犯他人的所有权，这可能是不可能的，或可能导致与进行额外临床试验或采取其他步骤以获得监管批准有关的重大监管拖延；和/或

•从第三方获得一个或多个许可证，我们可能无法以可接受的条件或在任何情况下获得这些许可。

我们亦可能须进行昂贵的诉讼或进行其他诉讼，例如干预或党际审查、执行或维护向我们颁发或授权的任何专利的有效性，确认我们或许可人的专有权利的范围和有效性，或针对我们侵犯第三方知识产权的指控进行辩护。

任何有关我们知识产权的程序都可能耗费时间，并可能转移管理层对我们业务运作的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们是或可能成为与Arikayce有关的当事方的某些协定，以及我们的产品候选人对我们的业务或其他物质义务施加或今后可能施加的限制。如果我们不遵守这些义务，我们的业务可能会受到不利影响，包括失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是与Arikayce和我们的产品候选者有关的各种协议的缔约方，包括与PARI和AstraZeneca的许可协议，我们认为这些协议对我们的业务是重要的。有关这些协议条款的其他信息，请参阅营业执照和其他协议在本年报第一部分第1项中，表格10-K。这些协议对我们和我们的业务规定了许多义务，包括限制我们自由开发或商业化我们的产品候选人的能力，以及在某些情况下向我们的对手方支付里程碑和特许权使用费的要求。根据我们与阿斯利康的许可协议，阿斯利康保留了第一次谈判的权利，根据该协议，在我们可以与第三方就开发或商业化ins 1007的任何交易进行谈判之前，阿斯利康可以专门与我们进行谈判，但有某些例外情况除外。虽然这种第一次谈判的权利并不是由于控制权的改变而触发的，但它可能会妨碍或推迟我们完成涉及INS 1007的某些其他交易的能力。

如果我们不履行我们在这些协议下的义务，我们的对手方可能有权对我们采取行动，直至并包括终止有关许可证。举例来说，根据我们与临市局的发牌协议，就NTM肺病和支气管扩张而言，我们有特定的义务，在指定的期限内，以商业上合理的努力，达到某些发展和规管的里程碑。此外，对于NTM肺病，我们有义务使用商业上合理的努力，以实现某些商业里程碑在欧洲。我们未能使用商业上合理的努力来实现某些商业里程碑的后果是特定环境的，但包括终止Pari的禁止竞争义务、使许可证非排他性和终止许可证，在每种情况下都涉及适用的指示。同样，根据我们与阿斯利康的许可协议，如果我们未能利用商业上合理的努力开发基于INS 1007的产品并将其商业化，或者我们面临破产或破产，AstraZeneca可能会终止我们对INS 1007的许可。减少或取消我们的许可权利可能导致我们不得不谈判新的或恢复的许可证，以较不优惠的条件，并可能实质上损害我们的业务。

最后，如果我们不继续发展我们在NTM肺病或CF适应症方面的Arikayce计划，我们的某些合同对手可能会选择继续发展这些适应症。

与政府管制有关的风险

政府的医疗改革可能会大幅增加我们的成本，这会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生重大的不利影响。

我们的行业受到高度管制，法律法规的改变或修订使获得监管批准、偿还和定价变得更加困难，或受制于不同的标准和标准，可能会对我们的业务、业务或财务结果产生不利影响。

政府和参议院多数党已经表示，他们一直希望废除“反腐败法”，而且在2017年12月，国会废除了“反腐败法”的个人授权，即对未获得医疗保险的个人施加的惩罚。目前尚不清楚这一部分废除将产生何种效果，是否、何时和如何废除其他法律条款，以及对医疗保健部门的影响如何。2018年12月，德克萨斯州的一名联邦地区法院法官裁定，ACA违宪，不过在上诉期间，判决被搁置。2019年12月，美国第五巡回上诉法院裁定该个人授权不符合宪法，并将案件发回地区法院，以确定个人授权条款是否可与其他法律分开。地区法院的裁决仍在等待上诉。目前尚不清楚这起诉讼的结果以及对ACA合宪性的其他未决挑战，以及这些问题对医疗保健部门的影响。美国总统表示有兴趣采取措施降低药品价格，例如让联邦政府与制药制造商谈判药品价格和(或)编制联邦政府支付的国际药品价格的指数。看见医药产品的报销请参阅本年报第一部分第1项表格10-K，以获取更多资料.对ACA、医疗保险或医疗补助计划、或联邦政府谈判或以其他方式影响药品价格的能力的改变，或其他有关获得医疗保健、融资或各州立法的联邦立法，都可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值。目前尚不清楚任何新的立法或法规会如何影响我们可能为Arikayce或任何我们的产品候选人获得监管批准的价格。

如果我们被发现违反了联邦或州的“欺诈和滥用”法律，我们可能被要求支付罚款或被暂停参加联邦或州的医疗项目，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生不利影响。

在美国，我们受制于各种联邦和州医疗“欺诈和滥用”法律，包括反回扣法、虚假索赔法和其他旨在减少联邦和州医疗项目中的欺诈和滥用的法律。虽然我们力求按照所有适用的要求来安排我们的业务安排，但这些法律是宽泛的，而且它是

通常很难准确确定在特定情况下将如何适用法律。因此，根据这些法律，我们的做法可能会受到质疑。违反欺诈和滥用法律的行为可受到刑事和(或)民事制裁，包括罚款或排除或暂停联邦和州医疗保健项目，如医疗保险和医疗补助，以及禁止与美国政府签订合同，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值可能受到不利影响。我们的声誉也可能受损。此外，个人有能力根据联邦虚假索赔法以及几个州的虚假索赔法代表政府提起诉讼。

根据ACA，我们必须向美国医生和教学医院报告有关支付或转移价值的信息，这些信息以可搜索的形式张贴在公共网站上。如果不提交所需资料，可能会受到民事罚款。

一些州还实施其他营销限制，或要求制药公司向国家进行营销或价格披露。除了联邦政府之外，一些州以及包括法国在内的其他国家要求向医疗保健专业人员披露某些付款。根据HIPAA、州和外国医疗记录保密法制定的联邦隐私条例可能限制获取识别可能是潜在用户的个人的信息。要遵守这些规定，我们可能会受到惩罚，如果我们认为我们没有遵守适用的法律规定，就会受到不明确的惩罚。

我们受反腐败法和贸易管制法以及其他有关我们业务的法律的约束.如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到负面宣传、民事或刑事处罚、其他补救措施和法律开支，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的普通股价值产生不利影响。

我们的业务受到反腐败法律的约束，包括美国“反海外腐败法”(FCPA)、“英国贿赂法”和其他适用于我们开展业务的国家的反腐败法。“反海外腐败法”、“英国贿赂法”和其他法律一般禁止我们、我们的雇员和我们的中间人向政府官员或其他人支付违禁的款项，以取得或保留业务或获得其他利益。商业优势。我们进行了312项研究柳树研究，我们对INS 1007 I的全球第二阶段研究NNCFBE，在世界各地广泛的试验场。这些司法管辖区中的某些地区有可能发生违反“反腐败法”的风险，而且我们与第三方有关系，他们的行为可能会使我们根据“反海外腐败法”或地方反腐败法承担责任。此外，我们无法预测未来国际业务可能需要遵守的监管要求的性质、范围或效果，也无法预测现行法律的执行或解释方式。

我们还须遵守有关我们国际业务的其他法律和条例，包括由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和各种非美国政府实体管理的条例，包括适用的出口管制条例、对国家和个人的经济制裁、海关规定、货币兑换条例和转让定价条例(统称为贸易管制法)。

我们可能无法有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括“反腐败法”或其他法律要求，包括贸易管制法。如果我们不遵守“反海外腐败法”和其他反腐败法或贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、扣押和其他制裁和补救措施，以及法律开支，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的普通股价值产生不利影响。同样，即使美国或外国当局对可能违反“反腐败法”的其他反腐败法或贸易管制法进行调查，也可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的价值产生不利影响。

如果另一方获得与我们为某一特定指示而开发的产品本质上相同的产品的无主药物排他性，我们可能被排除或推迟在该指示中将该产品商业化。

根据官方发展援助，食品和药物管理局可以授予孤儿药物的名称，用于治疗一种罕见的疾病或疾病。获得FDA第一次批准的针对罕见疾病的指定孤儿药物的公司通常在指定的条件下获得七年的销售专卖权。欧盟也有类似的法律，任期10年。看见商业-政府规例-孤儿药物指定请参阅本年报第一部分第1项表格10-K，以获得更多资料.如果竞争对手以同样的指示或疾病获得对同一药物的批准，并且FDA授予这种孤儿药物专卖权，我们将被禁止在七年或更长时间内获得我们的产品的批准，除非我们的产品能够被证明具有临床优势。此外，即使我们获得孤儿的排他性，FDA也可能在我们的孤儿排他性期间批准另一种产品，在某些情况下也是如此。

我们用于生产Arikayce和我们产品候选产品的研究、开发和制造活动涉及使用危险材料，这可能使我们受到损害、罚款、惩罚和制裁，并对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们为Arikayce和我们的产品候选产品进行的研发和生产活动涉及对危险材料和化学品的控制使用。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。尽管我们努力遵守所有相关规定，但由于意外或不当使用或控制这些材料，环境污染、设施损坏或人员受伤的风险依然存在。除了我们可能对我们滥用危险材料和化学品承担的任何责任之外，我们还可能对我们的CMOs或其他第三方的活动负责。任何这类责任，甚至对这种责任的指控，都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能因民事或刑事罚款和处罚而付出很大的代价。

此外，我们可能会招致大量费用，以遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要

我们有经营亏损的历史，预计在可预见的将来会遭受运营亏损，而且可能永远无法实现或保持盈利。

除了2009年，我们的生产设施和某些其他资产出售给默克公司(Merck&Co，Inc.)时，我们每年都遭受亏损。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为15亿美元。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的合并净亏损分别为2.543亿美元、3.243亿美元和1.926亿美元。我们创造收入的能力将取决于Arikayce的商业销售的成功；然而，我们并不认为出售Arikayce的收入将足以使我们在不削减业务费用的情况下盈利。尽管我们在美国将Arikayce商业化，但我们预计在可预见的将来，我们将继续承担大量的运营费用和由此造成的运营损失，因为我们：

•开始或继续对我们的产品候选人进行临床研究；

•按照fda;的要求，启动Arikayce的营销后临床试验。

•寻求发现或获得许可的其他产品候选人。

•寻求外国市场对Arikayce的监管批准

•增加生产能力，包括增加ptheon的生产能力和改进工艺，以便在更大的商业规模上制造;和

•加强运作、合规、财务、质量和信息管理系统，并雇用更多人员，包括人员，以支持我们的商业化努力和产品候选人的开发。

即使我们确实有盈利能力，我们也可能无法在季度或年度的基础上维持或增加盈利能力。

我们可能需要筹集更多资金来继续我们的业务，但我们在获得资本的能力方面面临不确定因素。

自成立以来，我们的业务消耗了大量的现金。我们预计将投入大量的财政资源将Arikayce商业化，包括在产品销售、营销、制造和分销方面的支出，为Arikayce的验证性后营销研究提供资金，并继续对Arikayce和我们的产品候选人进行研究和开发，并在适用情况下寻求监管机构的批准。我们可能需要筹集更多资本来资助这些活动，包括由于我们的产品开发计划的变化或对预期成本的误判，以资助公司发展，维持我们的知识产权投资组合，或用于其他目的，包括解决诉讼。截至2019年12月31日，我们手头有4.874亿美元的现金和现金等价物。2019年，我们的运营开支、资本支出和长期投资都大大高于2018年，这反映出我们对建立我们的商业组织的投资，以支持Arikayce的全球扩张活动，包括2018年第四季度在美国推出Arikayce，建立第三方制造能力和制造商业库存，其中包括资本和长期投资，并继续投资于研究和开发以及销售、一般和行政费用。我们不知道是否会有额外的资金

必要时可用，如有，条件是否有利。如果我们在需要时得不到足够的资金，我们可能被迫推迟、限制或取消我们的全部或部分发展计划或商业化努力。

我们有可转换的高级债券形式的未偿债务，将来可能会引起更多债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们无法执行我们的战略，并削弱我们现有股东的所有权利益。

2018年1月，我们完成了在2025年发行的1.75%可转换高级债券(可转换债券)的承销公开发行。可转换债券可按每1，000元可转换债券本金25.5384股的初始转换率转换为普通股。我们出售了4.5亿美元的可转换债券本金总额，包括充分行使承销商购买额外可转换债券的选择权，净收入约为4.358亿美元。持有可转换债券的人士，只可在某些情况下，在紧接2024年10月15日营业日营业结束前的任何时间，选择转换其可转换债券。在2024年10月15日或该日后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日为止，持有人可随时转换其可转换债券。在转换可转换债券，我们可以交付现金，我们的普通股或现金和普通股的组合，在我们的选举。

我们被利用的程度可能会产生负面影响，例如：

•我们可能更容易受到经济衰退的影响，无法承受竞争压力，在应对不断变化的经济条件方面也不那么灵活；

•我们今后获得资金的能力可能有限；

•在可转换债券本金到期或任何额外负债到期时，我们未来业务的大部分现金流动可能需要支付本金。

•我们可以选择在可转换债券转换后支付现金，这将减少我们的可用现金。

我们是否有能力支付本金或利息，或如有需要，再为我们的负债(包括可转换债券)提供再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现须受经济、金融、竞争等因素的影响，而其中一些因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法从未来的业务中产生足够的现金流量，以履行可转换债券下的任何义务，以向票据持有人支付现金，或履行我们在未来可能发生的任何债务下的义务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要推迟、限制或取消我们的全部或部分发展计划或商业化努力，或根据可能繁重或高度稀释的条件再融资或获得额外的股本。如果我们不履行我们的债务义务，就会对我们的业务结果、财务状况和我们普通股的价值产生重大的不利影响。

转换部分或全部可转换债券会稀释现有股东的所有权权益，直至我们在转换后交付股份为止。在公开市场上出售可在这种转换中发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换债券的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将可转换债券转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

可转换债券的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。

会计准则要求我们分别核算可转换债券的负债和权益部分，因为它们可以在转换后全部或部分以现金结算，以反映我们的经济利益成本。因此，可转换债券的权益部分须包括在我们综合资产负债表股东权益的额外已缴资本部分内，而权益部分的价值则被视为原始发行折扣，以计算可转换债券的债务部分。我们可能在我们的财务业绩中报告更大的净亏损(或较低的净收入)，因为这一指南要求利息既包括当期债务贴现的摊销，也包括票据的票面利息，这可能会对我们报告的或未来的财务业绩、普通股的市场价格和可转换债券的交易价格产生不利影响。

持有人只可在某些情况下，在紧接2024年10月15日营业日营业结束前的任何时间，选择转换其可转换债券。例如，在2018年3月31日终了的季度之后，如果最后一个季度，持有人可以选择在任何季度(仅在该季度)转换可转换债券。

在前一季度最后一个交易日结束的连续30个交易日内，我们普通股至少20个交易日(不论是否连续)的报告销售价格大于或等于每个适用交易日折算价格的130%。如果可转换债券在2024年10月15日之前成为可转换债券，我们可能需要将我们的可转换债券和相关的债券发行成本重新归类为流动负债和权益以外的某些部分为夹层股权，这将对我们报告的本季度财务业绩产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格和可转换债券的交易价格产生不利影响。

截至2019年12月31日，无形资产约占我们总资产的7%。我们无形资产价值的减少可能对我们的经营结果、财务状况和我们普通股的价值产生重大的不利影响。

由于2010年与Transave的合并，我们在资产负债表上记录了7 790万美元的无形在制品研发(IPRD)资产和630万美元的商誉。由于2011年晚些时候宣布对Arikayce的临床搁置，我们在2011年第四季度记录了2 600万美元的费用，使IPRD的价值降至5 820万美元，商誉降至零。此外，2018年9月，由于林业发展局批准Arikayce，我们还记录了170万美元的无形资产。截至2019年12月31日，这些无形资产的余额扣除摊销后分别为5 210万美元和150万美元。未来的活动或事件可能会导致这些无形资产的额外减记，这可能会对我们的经营结果、财务状况和普通股价值产生实质性的不利影响。

我们可能无法使用我们的某些净经营亏损和其他税收资产。

为了美国联邦所得税和州所得税的目的，我们有大量的税收损失结转，而从2015年开始，我们在爱尔兰也有税收损失结转。总的来说，由于我们实现这些税收优惠的能力不确定，我们的净经营损失和税收抵免已被估值津贴完全抵消。特别是，根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382节，我们充分利用2010年12月之前记录的某些美国税收损失结转和一般企业税收抵免结转抵消未来收入或税务责任的能力受到限制。我们股票所有权的变化，包括发行普通股股票或行使未偿期权所产生的变化，可能限制或消除我们今后使用某些净经营损失和税收抵免结转的能力。

与我们普通股所有权有关的风险

我们股票的市场价格一直并且可能继续高度波动，这可能导致股东对我们提起诉讼。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代号为“INSM”。我们股票的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场不时经历极高的价格和成交量波动，尤其影响到像我们这样的新兴生物技术和制药公司的市场价格，而且往往与它们的经营业绩无关。

从历史上看，当股票的市场价格波动时，股东更有可能对此类股票的发行者提起证券和衍生品集体诉讼。在股价下跌后，我们曾面临股东诉讼。如果我们的股东将来对我们提起诉讼，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。我们有与业务有关的一些风险的保险单，包括董事和高级人员的责任保险单；然而，我们的保险范围可能不够，而且我们的保险公司可能无法涵盖某一诉讼中的所有索赔。如果我们不能成功地为股东诉讼中提出的索赔辩护，这些索赔不包括在保险范围内，或者超出了我们的保险范围，我们可能不得不支付损害赔偿金，赔偿我们的执行官员、董事和第三方可能对他们作出的损害赔偿，并支付我们和他们为捍卫或解决此类索赔而发生的费用和费用。此外，这样的股东诉讼可能会转移管理层的时间和注意力，使我们的业务受到影响。

弗吉尼亚法律的某些条款，我们的公司章程，修改和重申了我们和我们雇员之间的规章制度和安排，可能会阻碍第三方的收购，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。

弗吉尼亚法律的某些条款，我们的公司章程，以及修改和重申了与我们员工的章程和安排，可能会阻碍第三方收购，或阻止第三方试图获得对我们的控制权，或限制投资者愿意支付我们普通股股份的价格。这些规定或安排包括：

•发行优先股的能力，其权利高于我们普通股的权利，而不需要我们的普通股持有人进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数额，也可能会对我们普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低我们普通股的市场价格。

•交错董事会的存在，其中有三个类别的董事交错任职三年，从而延长了改变多数董事组成所需的时间。

•要求股东在提名董事候选人时事先通知我们董事会的成员。

•股东不能在没有董事会主席、董事长或董事会过半数的情况下召开股东大会。

•除非符合某些准则，否则在10%或10%或以上的拥有人首次达到该水平后，禁止与拥有10%或10%以上的实益拥有人进行业务合并，为期3年。

•除了与我们的人员签订遣散费协议，以及在我们的激励计划中有条款允许在控制权变更时加快股权奖励，还为符合资格的全职雇员制定了一项遣散费计划，为这些雇员提供相当于其当时基本工资六个月的遣散费，用于在没有理由或在控制发生变化后18个月内终止雇用。

我们之前有一个股东权益计划，即“毒丸”，于2011年5月到期。根据弗吉尼亚法律，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下实施新的股东权益计划。我们的董事会打算定期审议这一问题，即使在没有具体情况或收购建议的情况下也是如此，以促进其未来迅速有效地保护股东价值的能力。

项目1B.未解决的工作人员评论

没有。

第2项.类似性质

我们目前租用了117，022平方英尺的办公空间，作为我们在新泽西州布里奇沃特的公司总部。我们有一次选择，在2019年第四季度的初始租赁开始五周年之前，将租赁的房屋扩大50，000平方英尺。该租约的初始期限将于2030年到期。

我们还租用了位于布里奇沃特的实验室空间，初始租赁期限将于2021年9月到期。2018年10月，我们将租赁面积扩大到28002平方英尺。此外，我们还租用了爱尔兰、荷兰、瑞士和日本的办公空间。

第3项.同等法律程序

我们不时是在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序的当事方。虽然这些事项的结果不确定，但管理层并不认为解决这些问题的最终费用将对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

第4项.评定等级的矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股的转制市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

我们的交易标志是“INSM”。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易。

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们预计，我们将保留所有的收益，如果有的话，以支持业务，并为我们的业务增长和发展提供资金，在可预见的未来。日后就派息所作的决定，须视乎这些限制，以及我们可能受到的任何合约或其他限制，而在该等限制所容许的范围内，则由董事局自行决定，并视乎我们当时的财务状况、经营结果、资本要求及董事局认为有关的其他因素而定。

5年累计总收益比较*

在Insmed公司中，NASDAQ综合指数，

标准普尔500指数、纳斯达克制药指数和纳斯达克生物技术指数

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1104506/000110450620000007/insm-20191231_g1.jpg

_________________________________

*在12/31/14期间投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。

截至12月31日的财政年度。

项目6.金融数据

以下选定财务数据反映了截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年12月31日终了年度的业务综合报表和综合资产负债表。以下数据应与以下内容一并阅读，并以下列方式加以限定：管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析及本年报其他部分所载的合并财务报表及附注(表格10-K)。


	截至12月31日的年度，
			2019			2018			2017			2016			2015
			(单位：千，除每股数据外)
业务报表数据：
收入	$	136,467		$	9,835		$	—		$	—		$	—
产品收入成本(不包括无形资产摊销)	24,212			2,423			—			—			—
毛利	112,255			7,412			—			—			—
业务费用：
研发	131,711			145,283			109,749			122,721			74,277
销售、一般和行政	210,796			168,218			79,171			50,679			43,216
无形资产的自愿摊销	4,993			1,249			—			—			—
业务费用共计	347,500			314,750			188,920			173,400			117,493
营运损失	(235,245)			(307,338)			(188,920)			(173,400)			(117,493)
投资收入	9,921			10,341			1,624			604			261
利息费用	(27,705)			(25,472)			(5,925)			(3,498)			(2,889)
债务清偿损失	—			(2,209)			—			—			—
其他收入(费用)，净额	(531)			602			300			119			(33)
所得税前损失	(253,560)			(324,076)			(192,921)			(176,175)			(120,154)
所得税准备金(福利)	777			201			(272)			98			(1,971)
净损失	$	(254,337)		$	(324,277)		$	(192,649)		$	(176,273)		$	(118,183)
每股基本和稀释净亏损	$	(3.01)		$	(4.22)		$	(2.89)		$	(2.85)		$	(2.02)
加权平均基本股和稀释普通股已发行	84,560			76,889			66,576			61,892			58,633
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	487,429		$	495,072		$	381,165		$	162,591		$	282,876
总资产	$	742,299		$	604,556		$	462,047		$	237,956		$	356,556
长期负债总额	$	395,385		$	316,558		$	56,332		$	55,484		$	22,599
股东权益总额	$	261,674		$	208,266		$	361,059		$	154,483		$	311,698

第七项.转制、转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论也应与我们的合并财务报表及其本年度报告其他部分所载的附注一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.由于许多因素，如题为“风险因素，前瞻性说明”一节中所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。

执行概况

我们是一家全球性的生物制药公司，其使命是改变患有严重和罕见疾病的病人的生活。我们的第一种商业产品Arikayce(阿米卡星脂质体吸入悬浮剂)于2018年9月在美国被加速批准用于治疗禽分枝杆菌复杂(MAC)肺病作为联合抗菌药物方案的一部分，用于治疗选择有限或没有其他选择的成人患者。摘要非结核分枝杆菌(NTM)是一种罕见的由MAC引起的肺部疾病(我们称之为MAC肺病)。ND通常是慢性感染，可造成不可逆转的肺损伤，并可能致命。我们的临床分期管道包括INS 1007和INS 1009。INS 1007是一种新型口服、可逆的二肽肽酶1(DPP1)抑制剂，具有治疗支气管扩张和其他炎症疾病的潜力。INS 1009是一种吸入制剂，可用于治疗罕见的肺疾病，包括肺动脉高压(PAH)。我们在美国、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、联合王国(英国)、瑞士、日本和百慕大设有法人机构。

在2019年之前，我们没有创造出可观的收入，到2019年12月31日，我们的累积赤字为15亿美元。我们主要通过公开发行股票、证券和债务融资来为我们的业务提供资金。虽然根据我们目前的业务计划很难预测我们今后的资金需求，但我们预计，截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物将使我们能够至少在今后12个月为我们的业务提供资金。

我们预计将继续在美国和某些国际实体承担运营亏损，正如我们计划的那样开始或继续对我们的产品候选人进行临床研究；按照fda;的要求，启动Arikayce的营销后临床试验，以寻求发现或获得许可的额外产品候选人;在国外市场寻求对Arikayce的监管批准，为未来Arikayce的生产规模扩大制造能力，包括提高Patheon和工艺改进;的生产能力，提高操作、合规、财务、质量和信息管理系统，并雇用更多的人员，包括人员来支持我们的商业化努力和产品候选产品的开发。

认可产品-Arikayce

Arikayce是我们的第一批产品。加速批准Arikayce的初步数据得到了这项全球第三阶段研究的支持，该研究评估Arikayce在成人难治性MAC肺病患者中的安全性和有效性，将6个月前痰培养转换(定义为连续三个阴性的每月痰培养)作为主要终点。在第一个月痰培养阴性后，到第6个月达到痰培养转阴的患者继续在转换研究中进行12个月的治疗，以评估已完成治疗的患者所定义的培养转换的持久性，并在所有治疗结束后继续进行为期3个月的转换研究。在2019年5月，我们在美国胸学会会议上提出，在Arikayce+GBT患者中，有41/65(63.1%)在6个月前达到了文化转换，在所有治疗期间保持了持续的文化转换3个月，而仅GBT为0/10(0%)(p

作为加速批准的条件，我们必须进行批准后的验证性临床试验.目前正在与FDA讨论的所需的验证性试验将用于评估和描述Arikayce在MAC肺病患者中的临床益处。这项试验将评估Arikayce对临床上有意义的药物的影响。

端点，与适当的控件相比。我们已经开始努力通过一项短期研究来评估一个合适的PRO工具，以便能够评估治疗NTM肺部疾病的治疗方法。平行地，我们计划在2020年下半年在MAC肺病患者的前线开始对Arikayce进行验证性临床研究。我们继续与FDA合作制定时间表，设计和验证PRO和批准后的验证性临床试验。对Arikayce的完全批准将取决于在批准后验证性研究中对临床效益的验证和描述。

进一步研究与生命周期管理

我们目前正在探索和支持Arikayce的研究和生命周期管理计划，而不仅仅是治疗难治性MAC肺病，这是对那些有有限或没有治疗选择的成人患者的联合抗菌方案的一部分。具体来说，我们正在评估针对MAC肺病治疗途径的研究设计，包括前线治疗和维护，以防止MAC肺病的复发(定义为真正的复发或再感染)。如上所述，同时，我们计划从2020年下半年开始进行必要的验证性试验，以评估和描述Arikayce在MAC肺病患者中的临床效益。

管道进展

INS 1007

INS 1007是一种小分子、口服、可逆的DPP 1抑制剂，我们于2016年10月从阿斯利康公司获得许可。我们正在开发INS 1007来治疗病人。伴支气管扩张。DPP 1是一种在骨髓中形成中性粒细胞时激活中性粒细胞丝氨酸蛋白酶(NSP)的酶。中性粒细胞是白细胞中最常见的一种，在病原体破坏和炎症介质中起着至关重要的作用。中性粒细胞含有NSP(包括中性粒细胞弹性蛋白酶(NE)、蛋白酶3和组织蛋白酶G)，它们与多种炎症疾病有牵连。在慢性炎症性肺部疾病中，中性粒细胞聚集在气道，导致过度活跃的NSP，导致肺破坏和炎症。INS 1007可减轻非囊性纤维化等炎症性疾病的损伤作用。支气管扩张症(NCFBE)通过抑制DPP 1及其对NSP的激活作用。

NCFBE是一种严重的慢性肺部疾病，由于感染、炎症和肺组织损伤，支气管会永久扩张。这种情况的特点是肺恶化频繁，需要抗生素治疗和/或住院治疗。症状包括慢性咳嗽，过多的痰产生，呼吸急促和反复呼吸道感染，这会使潜在的情况恶化。NCFBE在美国大约有34万到520，000名患者。目前，在美国、欧洲或日本，还没有专门针对NCFBE的治疗方案。我们也在探索INS 1007在各种中性粒细胞驱动的炎症条件下的潜力。

如根据下面讨论的柳树研究的积极结果，我们计划设计并实施第三阶段计划，主要研究INS 1007在NCFBE中的应用。根据FDA的指示，我们预计最主要的终点将是肺恶化的频率。

柳树研究

Willow研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行组、多中心、多国家、第二阶段的研究，目的是评估NCFBE患者每日一次的INS 1007的有效性、安全性、耐受性和药代动力学。这项研究是在116个地点进行的，招募了256名被诊断为NCFBE的成年患者，他们在筛查前的12个月中至少有两次肺恶化。患者随机1：1：1接受10毫克或25毫克INS 1007或与之匹配的安慰剂。主要疗效终点是在INS 1007臂的24周治疗期内首次肺部恶化的时间，与安慰剂组相比。

柳树顶线药效数据

顶级数据显示，与安慰剂相比，Willow研究达到了INS 1007的10毫克和25毫克剂量组在24周治疗期间首次肺部恶化的主要终点(p=0.027，p=0.044)。此外，与安慰剂相比，INS 1007的治疗降低了肺恶化的频率，这是一个重要的次要终点。具体来说，服用INS 1007的患者与安慰剂相比，10毫克手臂减少36%(p=0.041)，25毫克手臂减少25%(p=0.167)。痰中活性NE浓度从基线到治疗结束时与安慰剂的变化也有统计学意义(p=0.034(10 Mg)，p=0.021(25 Mg))。

柳树顶线安全和耐受性数据

进一步研究

INS 1009

其他发展活动

我们运营结果的关键组成部分

收入

产品收入主要是Arikayce在美国的净销售额。2018年10月，我们开始向我们在美国的客户运送Arikayce，其中包括专业药房和专业分销商。我们确认客户收到的产品收入，扣除客户信贷的免税额，包括即时支付折扣、服务费、估计回扣，包括政府退税，如美国医疗补助计划(Medicaid)和医疗保险D部分(Medicare Part D)覆盖缺口补偿、回扣和退货。我们还开始承认与欧洲早期获取计划(EAP)有关的收入，其中包括向法国国家药品和保健产品安全署(ANSM)销售产品，该机构授予Arikayce临时使用授权(自动使用临时程序)和德国命名的病人项目，这两个项目都是出于同情心的使用项目。

产品收入成本(不包括无形资产摊销)

产品收入成本(不包括无形资产摊销)主要包括与销售的Arikayce的制造相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费和间接成本的分配，以及特许权使用费和基于收入的里程碑。在FDA批准Arikayce的情况下，我们开始对库存进行资本化。在林业发展局批准之前，Arikayce的所有库存费用都作为发生的费用支出，因此不包括在产品收入成本中。

研发费用

研发费用主要包括工资、福利和其他相关费用，包括以股票为基础的薪酬，用于我们研究和开发职能的人员，包括医疗事务。研发费用还包括其他内部运营费用、制造候选产品的成本，包括用于药物交付的医疗设备、用于临床研究的医疗设备、进行临床研究的费用以及开展临床前和研究活动的费用。此外，研发费用还包括向第三方支付开发中产品的许可权(在销售批准之前)，如INS 1007。我们用于临床研究的产品、候选产品和医疗设备的研发费用主要与生产INS 1007和INS 1009的合同制造组织(CMO)的活动有关。我们与临床试验有关的研发费用主要与合同研究机构的活动有关。

代表我们管理临床试验。与CRO签订的这些合同规定了按固定费用或每名登记病人数量完成的工作范围。根据这些合同与CRO的支付主要取决于绩效标准，如成功注册的病人或完成临床试验里程碑，以及基于时间的费用。根据临床试验协议，费用是根据合同金额计算的，适用于病人的注册水平和活动。将用于或提供用于未来研究和开发活动的货物或服务的预付款不予退还，并予以推迟和资本化。然后，在交付相关货物或提供服务时，或当预期不再提供货物或服务时，将这些数额确认为费用。

销售、一般和行政费用(SG&A)

SG&A费用主要包括我们的非雇员董事和执行、财务和会计、法律和合规、商业和商业前、企业发展、现场销售、信息技术、程序管理和人力资源职能人员的工资、福利和其他相关费用，包括股票薪酬。SG&A费用还包括法律服务的专业费用、咨询服务，包括商业活动、保险、董事会费用、税务和会计服务以及与Arikayce有关的某些里程碑。

无形资产摊销

在Arikayce商业化后，我们的无形资产开始在其估计的使用寿命内摊销。分配给我们无形资产的公允价值是基于我们认为是合理的、基于现有事实和情况的估计和假设。意料之外的事件或情况可能会发生，要求我们审查资产减值。

投资收入和利息费用

投资收入包括从我们的现金和现金等价物中赚取的利息和股息收入。利息费用主要包括债务贴现的累加、合同利息成本和与我国债务积累相关的发债成本摊销。债务贴现率增加，债券发行成本摊销，在债务期限内使用有效利率法对利息费用进行摊销。我们的资产负债表反映了债务、扣除债务折扣、支付给贷款人的债务发行成本以及其他第三方成本。与已清偿债务有关的未摊销债务发行费用在消灭期内列支。

行动结果

2019和2018年12月31日终了年度比较

概述-业务成果

我们2019年12月31日终了年度的经营业绩包括：

•由于Arikayce于2018年第四季度推出，Arikayce的销售总收入比上一年增加了1.266亿美元；

•由于Arikayce于2018年第四季度推出，产品收入成本(不包括无形资产摊销)比上一年增加2 180万美元；

•与前一年相比，研发费用减少了1 360万美元，主要原因是与Patheon生产设施有关的费用在2019年列入其他资产，Arikayce的外部制造费用在2019年被列为库存的一个组成部分；

•与前一年相比，SG&A费用增加了4 260万美元，原因是与Arikayce公司和CystyFibrosis基金会治疗公司有关的外部费用。(CFFT)里程碑；

•无形资产摊销额比上一年增加370万美元；

•利息开支与上一年相比增加了220万美元，主要是由于增加了4.5亿美元的债务贴现，即2025年到期的1.75%可转换高级债券(可转换债券)本金总额为4.5亿美元。

截至2019年12月31日的年度净亏损为2.543亿美元，即每股基本亏损和稀释亏损3.01美元，而2018年12月31日终了年度的净亏损为3.243亿美元，即每股4.22美元。

收入

总收入包括Arikayce的净销售额。Arikayce于2018年9月获得FDA批准，并于2018年10月在美国推出。下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的收入来源(千)：


	截至12月31日的一年，						增加(减少)
	2019		2018		$		%
美国产品净收入	$	132,094	$	9,265	$	122,829	1326%
产品净收入	4,373		570		3,803		667%
财政收入总额	$	136,467	$	9,835	$	126,632	1288%

2019年12月31日终了年度的收入增至1.365亿美元，而2018年为980万美元。这一增长是由于在2018年第四季度推出Arikayce之后，Arikayce在2019年全年的销售额。

产品收入成本(不包括无形资产摊销)

截至2019年12月31日的年度，农产品收入成本增至2420万美元，而2018年为240万美元。在FDA于2018年9月批准Arikayce之前发生的所有产品成本都作为研发费用支出。产品收入成本(不包括无形资产摊销)主要包括与销售的Arikayce的制造相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包裹服务、运费和与生产相关的间接成本，以及基于专利权和收入的里程碑。我们预计，我们的产品收入成本(不包括无形资产摊销)占收入的百分比将在2020年增加。

研发费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的研发费用包括下列费用(千)：


	截至12月31日的年份，									增加(减少)
			2019			2018			$		%
外部费用
临床开发与研究	$	32,421		$	30,287		$	2,134		7.0%

制造业	10,416			43,824			(33,408)			(76.2)%
监管、质量保证和医疗事务	13,343			12,290			1,053			8.6%
小计-外部费用	$	56,180		$	86,401		$	(30,221)		(35.0)%
内部开支
与补偿和福利有关的费用	$	53,535		$	38,794		$	14,741		38.0%
股票补偿	8,210			9,395			(1,185)			(12.6)%
其他内部业务费用	13,786			10,693			3,093			28.9%
小计-内部开支	$	75,531		$	58,882		$	16,649		28.3%
共计	$	131,711		$	145,283		$	(13,572)		(9.3)%

截至2019年12月31日的年度研发费用从2018年的1.453亿美元降至1.317亿美元。减少1，360万美元的主要原因是外部制造费用减少了3，340万美元，具体涉及：预先批准购买Arikayce原材料；与Arikayce商业库存生产有关的预先批准CMO费用；以及与提高我们在Patheon的长期生产能力有关的成本。由于2019年12月31日终了年度的人员人数比上一年增加，报酬和相关费用增加1 470万美元，部分抵消了这一增加额。

在截至2019年12月31日的年度内，外部研发费用为5 620万美元，其中2 900万美元与Arikayce有关，2 200万美元与INS 1007有关，520万美元与其他研究费用有关。在2018年12月31日终了的年度内，8 640万美元的外部研发费用包括与Arikayce有关的6 920万美元、与INS 1007有关的1 390万美元和与其他研究费用有关的330万美元。

SG&A费用

截至12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的SG&A费用包括下列费用(千)：


	截至12月31日的年份，									增加(减少)
			2019			2018			$			%
与补偿和福利有关的费用	$	67,064		$	62,592		$	4,472		7.1	%
股票补偿	18,761			16,845			1,916			11.4	%
专业费用和其他外部费用	97,855			70,248			27,607			39.3	%
与设施有关的费用和其他内部费用	27,116			18,533			8,583			46.3	%
SG和A费用共计	$	210,796		$	168,218		$	42,578		25.3	%

在截至2019年12月31日的年度内，SG&A支出从2018年的1.682亿美元增加到2.108亿美元。增加4 260万美元的主要原因是，与Arikayce有关的专业费用和其他外部费用增加了2 760万美元，包括疾病宣传工作、病人支助活动、外地行动和其他专业费用。在截至2019年12月31日的年度中，SG&A包括了约1，020万美元，用于与CFFT协议相关的某个里程碑。SG&A公司还增加了860万美元，原因是与设施有关的费用和其他内部费用增加。

无形资产摊销

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的无形资产摊销额分别为500万美元和120万美元。无形资产的摊销包括对收购的Arikayce R&D的摊销和支付给PERI的里程碑的摊销，以供FDA批准Arikayce。

利息费用

截至2019年12月31日，利息支出为2770万美元，而2018年为2550万美元。2019年12月31日终了年度利息支出比上年同期增加220万美元，与可转换债券本金总额4.5亿美元的债务贴现有关。可转换债券的利息开支是根据7.6%的实际利率计算的。

所得税准备金(福利)

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，所得税准备金分别为80万美元和20万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的所得税备抵反映了由于我们在欧洲和日本的某些子公司的应税收入而记录的当期所得税支出。

2018年12月31日和2017年12月31日终了年度比较

请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以比较讨论截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度。

流动性和资本资源

概述

有相当多的时间和成本，与开发潜在的医药产品，以达到监管批准和商业化的程度。我们于2018年10月开始了Arikayce的商业运输。我们预计在美国和某些国际实体将继续遭受运营亏损，因为我们计划为Arikayce和我们的其他管道项目提供研发资金，继续在美国为Arikayce进行商业化活动，继续投资于Arikayce在欧洲和日本的商业前和监管活动，以及其他一般和行政活动。

在2019年第二季度，我们将承销公司公开发行10，657，692股普通股，其中包括承销商的全部业务f该公司的超额配售选择权为1，042，307股，价格为26.00美元，减去承销折扣。在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用1，600万美元后，我们出售股票的净收益为2.611亿美元。此次发行还包括出售我们董事长兼首席执行官的40万股股票。，我们没有收到任何进展s.

2018年1月，我们完成了总价值4.5亿美元的可转换债券的承销公开发行，包括充分行使承销商购买额外可转换债券的选择权。在扣除承销折扣、佣金和其他1420万美元的发行费用后，我们的发行净收益为4.358亿美元。

2017年9月，我们完成了14，123，150股普通股的承销公开发行，其中包括承销商充分行使其1842，150股超额配股选择权，以每股28.50美元的价格向公众出售。在扣除承销折扣和其他发行费用2480万美元后，我们出售股票的净收益为3.777亿美元。

我们可能需要筹集更多的资金来资助我们的业务，包括Arikayce的继续商业化和未来与Arikayce相关的临床试验，为INS 1007设计和实施第三阶段的计划，开发INS 1009，开发、获得、授权或共同推广其他产品或产品，包括那些治疗孤儿或罕见疾病的产品或产品。我们相信，我们目前有足够的资金来满足我们至少在未来12个月的财政需求。我们期望机会主义地筹集更多的资本，并可能通过股权或债务融资、战略交易或其他方式筹集资金。我们期望这些额外的资金，如果有的话，将用于继续使Arikayce商业化，对Arikayce进行进一步的试验，开发我们的产品候选者，或谋求许可或购买其他技术或产品和产品候选人。在2020年，我们计划支持Arikayce在美国的商业化，继续资助Arika的进一步临床开发YCE和INS 1007，并为我们的全球扩张努力提供资金，以支持欧洲和日本的商业前活动，包括在这些地区获得对Arikayce的监管批准。我们未来12个月的现金需求将受到若干因素的影响，其中最重要的因素是与Arikayce的商业化努力有关的费用，与INS 1007开发活动有关的费用，以及较小程度上未来Arikayce临床试验的费用。

现金流量

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为4.874亿美元，而2018年12月31日为4.951亿美元。减少760万美元的原因是用于业务活动的现金，在较小程度上是用于投资活动的现金，主要由2019年第二季度承销的我们普通股公开发行所收到的现金抵消。截至2019年12月31日，我们的营运资本为4.7亿美元，而2018年12月31日为4.392亿美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度，用于业务活动的现金净额分别为2.506亿美元和2.58亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度，用于业务活动的现金净额主要用于与Arikayce有关的商业活动以及一般和行政费用。此外，2019和2018年12月31日终了年度用于业务活动的净现金包括与INS 1007有关的临床试验费用。

在截至2019和2018年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额分别为4 230万美元和1 480万美元。2019年期间用于投资活动的净现金主要与我们在Patheon和我们新的公司总部的长期生产能力的投资有关。2018年用于投资活动的净现金主要与我们在Patheon的长期生产能力的投资有关。我们预计投资活动所用的净现金在2020年将比2019年减少，原因是我们的公司总部和在Patheon工厂所需的剩余投资。

供资活动提供的现金净额分别为2.853亿美元和3.867亿美元，分别为2019和2018年12月31日。2019年12月31日终了年度融资活动提供的净现金包括2019年第二季度我们承销公开发行的10，657，692股股票带来的2.611亿美元净现金收益和股票期权活动的现金收益。2018年期间融资活动提供的净现金包括我们可转换债券发行带来的4.358亿美元现金净收入和股票期权活动的现金收益。

合同义务

2018年1月，根据该公司与富国银行(WellsFargoBank)作为托管人的契约，我们完成了4.5亿美元的可转换债券总本金的承销公开发行。在扣除承保折扣、佣金和其他1420万美元的发行费用后，我们的发行净收入约为4.358亿美元。可转换债券自2018年7月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次利息。可转换债券将于2025年1月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。在契约所述的某些情况下，可转换债券可转换为公司的普通股。有关更多信息，请参见附注8-债务在我们对合并财务报表的说明中。

2018年9月，我们与埃克塞特700公路202/206有限公司签订了一项协议(租约)，为我们的公司总部租用位于新泽西州布里奇沃特的117，022平方英尺的办公空间。在符合某些条件的情况下，我们有一次可选择的办法，将租用的楼宇扩大至50，000平方尺，可在第五期前行使。

生效日期为2019年10月1日。最初的租期由生效日期起计130个月，我们可选择将该期限延长最多三个五年。此外，我们还根据租约负责运营费用和税收。在最初租赁期内，今后根据租约支付的最低付款约为3 230万美元。该租约载有惯例违约条款，包括与付款拖欠、履约违约和破产事件有关的条款。

2014年2月，我们与治疗公司签订了一项非独家生产Arikayce的合同，规模为200公斤。根据协议，我们与治疗公司合作，在加拿大的现有生产设施中建造了一个生产Arikayce的生产区。该协议的初始任期为五年，从2018年10月开始，将自动延长，每次为期两年，除非任何一方通过向另一方提供两年的事先书面通知而终止协议。根据协议，我们有义务为每个日历年生产的Arikayce批次支付一定的最低数额。

2015年9月，我们与Althea签订了一项“商业填充/完成服务协议”(“填充/完成协议”)，让Althea在非独家基础上生产50公斤规模的成品剂型的Arikayce。根据“填写/完成协定”，我们有义务支付至少270万美元，以支付每个日历年在填写/完成协议期间生产的每批Arikayce产品的270万美元。“填充/完成协议”于2015年1月1日生效，在2018年延长后，该协议一直有效到2021年12月31日。填写/完成协议可在本公司和Althea双方至少在其当前任期届满前一年的书面协议后再延长两年。

我们与PARI达成许可协议，使用优化的Lamira Nebulizer系统将Arikayce用于治疗NTM肺部感染、CF和支气管扩张患者。根据许可协议，我们有权根据美国和国外颁发的几项专利，以及涉及改进优化的Lamira Nebulizer系统的专利申请，利用Arikayce系统来处理这些迹象，但我们不能制造雾化器，除非我们与PARI达成的商业化协议允许这样做，如下所述。Lamira Nebulizer系统已获准在美国(与Arikayce一起使用)和欧盟使用。根据许可协议，我们预先支付了许可证费用，并向PARI支付了里程碑式的费用。在FDA接受我们的新药物申请和随后FDA批准Arikayce之后，我们分别向pari支付了100万欧元和150万欧元的额外里程碑付款。此外，根据在一个主要欧盟国家对Arikayce和该设备的第一次营销批准，PARI有权获得未来里程碑式的50万欧元现金支付。2017年10月，我们行使了一项期权，购买了PERI应缴的版税，这包括2017年第四季度的销售、一般和行政费用。根据许可协议，pari现在有权在Arikayce的年度全球净销售额上获得以中个位数的版权费，但必须遵守某些特定的年度最低版税。

2014年7月，我们与PARI签订了一项商业化协议，用于生产和供应Lamira Nebulizer系统和相关配件(该设备)，以供Arikayce使用。根据“商业化协定”，除某些界定的供应失败情况外，该公司将有权制造该设备，并由第三方(但不包括根据“商业化协定”被视为与PARI竞争的某些第三方)制造该设备。“商业化协定”的初始期限为15年，从2018年10月开始(最初期限)。我们可以将“商业化协定”的期限再延长五年，至少在最初期限届满前一年向该公司提供书面通知。

2004年和2009年，我们与CFFT签订了研究资助协议，为Arikayce的开发提供了170万美元和220万美元的研究资金。由于美国批准了Arikayce，并根据经修正的协议，我们欠CFFT总计1340万美元的里程碑付款，这些款项将在2025年前支付。此外，如果在Arikayce的五年内达到某些全球销售里程碑

商业化，我们将欠390万美元的额外付款。我们估计了实现这些全球销售里程碑的可能性，并根据Arikayce的净销售额按比例累积了这些或有债务。

截至2019年12月31日，根据我们的长期债务协议的未来付款、不可取消租约下的最低未来付款和未来最低付款义务如下(千)：


			截至2019年12月31日按期间支付的款项
	共计		少于 1年		1岁-3年		3岁-5年		5年以上

债务义务
债务到期日	$	450,000	$	—	$	—	$	—	$	450,000
契约利益	43,334		7,875		15,750		15,750		3,959
资本租赁	32,250		2,939		5,276		5,252		18,783
经营租赁	3,521		1,926		1,595		—		—
购买义务	82,017		10,767		11,850		9,450		49,950
CFFT里程碑付款	13,400		1,000		3,900		5,500		3,000
合同债务共计	$	624,522	$	24,507	$	38,371	$	35,952	$	525,692

本表不包括：(A)除上表所列CFFT里程碑付款外，任何里程碑付款，这些付款可能在我们的许可和合作协议下支付给第三方，因为不知道此类付款的时间和可能性；(B)下文具体说明的特许权使用费付款，因为此类付款的数额、时间和(或)这种付款的可能性不得而知；(C)在普通业务过程中订立的合同，在上述任何期间都不算重要；(D)与下文提到的协议有关的任何付款。

我们与Syneos Health(Syneos)签订了一项服务协议，根据该协议，我们保留Syneos来执行与Willow研究有关的实施和管理服务。我们可以在30天的书面通知下，以任何理由和无故终止服务协议或任何工作订单。任何一方可在另一方重大违约或破产申请时终止协议，或者，如果监管当局的任何批准被撤销、中止或到期，不得续签。我们预期在研究期间，与柳树研究的所有工作订单有关的总成本约为2，300万元。

2016年10月，我们签署了“AZ许可证协议”，根据该协议，AstraZeneca为开发和商业化AZD 7986(我们将其更名为INS 1007)授予了全球专有权利。考虑到阿斯利康公司授予的许可证和其他权利，我们提前支付了3000万美元，其中包括2016年第四季度的研发费用。我们有义务向阿斯利康支付一系列或有里程碑的款项，在实现临床开发和监管备案里程碑后，额外支付总额达8，500万美元。下一个或有里程碑付款给阿斯利康是1，250万美元，并应在第一次剂量在第三阶段的研究。如果我们选择开发INS 1007作为第二项指示，我们将有义务额外支付总计4250万美元的或有里程碑付款。我们没有义务为任何额外的迹象支付任何额外的里程碑付款。此外，我们还同意支付阿斯利康的版税，从一位数到十几岁不等，以INS 1007为基础的任何已批准产品的净销售，并在第一次实现10亿美元的年净销售额后，再支付一笔350万美元的额外付款。AZ许可证协议为阿斯利康公司提供了与我们就INS 1007在慢性阻塞性肺疾病或哮喘方面商业化的未来协议进行谈判的选择。

未来所需经费

我们可能需要筹集更多的资金来资助我们的业务，包括Arikayce的继续商业化，未来与Arikayce相关的临床试验，INS 1007和INS 1009的开发，以及其他产品或产品的潜在开发、收购、许可或共同推广，包括那些解决孤儿或罕见疾病的产品或产品。我们预计我们未来的资本需求可能很大，将取决于许多因素，包括：

•我们未来治疗NTM肺部感染的Arikayce临床试验的时间和费用；

•EMA、MHLW和PMDA关于我们在欧洲和日本申请Arikayce营销批准的决定；

•与监管批准程序有关的活动费用以及如果收到批准的时间；

•支持Arikayce继续进行商业努力所需的销售和营销工作的费用；

•提出、起诉、辩护和执行专利索赔的费用；

•我们预期的克林顿的时间和成本l试验，包括我们计划的INS 1007第三阶段计划和相关的里程碑付款应支付阿斯利康；

•我们与制造业有关的活动的成本；

•如果获得批准，将Arikayce商业化在美国境外的相关费用；以及

•从Arikayce和其他在未来批准的产品中获得的收入的水平，时间和收入的收集，如果有的话。

自2017年9月以来，我们已从证券发行中筹集到11亿美元的净收益。我们相信，我们目前有足够的资金来满足我们至少在未来12个月的财政需求。然而，我们的商业策略可能要求我们在任何时候通过股权或债务融资、战略交易或其他方式筹集额外资本。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源有或相当可能会对我们的财务状况、收入或开支产生现时或未来的实质影响。我们对特殊目的实体、结构化金融实体或其他可变利益实体没有任何兴趣。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的披露作出估计和假设。我们在制定我们的估计和假设时，利用我们的历史经验和其他相关因素，并定期评估这些估计和假设。在我们的综合资产负债表中报告的资产和负债数额以及综合损失报表中报告的数额受到估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于收入确认、研究与开发、基于股票的补偿、库存、有限寿命无形资产和应计费用的会计核算。下面讨论的会计政策被认为是理解我们合并财务报表的关键，因为它的应用涉及最重要的判断。实际结果可能与我们的估计大不相同。有关其他会计政策，请参阅本署综合财务报表附注2-重要会计政策摘要。

收入确认

产品收入主要来自Arikayce在美国的销售。2018年10月，我们开始向我们在美国的客户(包括专业药店和专业分销商)运送Arikayce。一旦我们执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体履行履约义务时或作为实体确认收入，则产品收入将被确认为ASC 606范围内的安排。

收入按净销售价格(交易价格)入账，其中包括为下列事项设立准备金的可变考虑估计数：(A)客户付款，如及时付款的发票折扣和特殊药房费用；(B)政府估计的退款，如医疗补助和医疗保险D部分的偿还，以及估计的管理照顾退款；(C)估计费用；(D)共同付款援助的估计费用。这些准备金是根据相关销售赚得或将要索赔的金额计算的，并被归类为应收账款的减少(即时支付折扣和回扣)、预付费用(共同支付援助)或当期负债(客户费用和回扣)。在适当的情况下，这些估计考虑到一系列可能的结果，这些结果对相关因素是概率加权的，例如我们的历史经验、当前的合同和法定要求以及预测的客户购买和支付模式。总的来说，这些储备反映了我们根据适用的合同条款对有关第三方有权获得的考虑金额的最佳估计。交易价格中包含的可变考虑额可能受到限制，而且只有在确认的累积收入数额在未来一段时期内不发生重大逆转的情况下，才会列入净销售价格。最终收到的实际考虑金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们调整这些估计，这将影响到净产品收入和收益在这一时期的差异变得清楚。

客户付款：我们向客户提供各种形式的考虑，包括加强服务的费用和及时支付折扣。向专业药房销售的付款条件为及时付款，折扣和服务费是根据与各专业药房商定的合同费率计算的。我们预计我们的客户将获得这些折扣和费用，因此，我们从总生产总值中扣除这些折扣和费用的全部金额。

确认这些收入时的收入。

回扣：我们与政府机构和管理下的照管机构签订合同，或集体与第三方付款人签订合同，使Arikayce公司有资格由此类第三方付款人购买，或部分或全额偿还。我们估计我们将提供给第三方支付者的回扣，并在收入确认时从总收入总额中扣除这些估计数额。这些准备金记录在确认收入的同一期间，从而减少了产品收入，并确定了流动负债，这包括在综合资产负债表的应计费用中。我们根据(一)我们与这些第三方支付者的合同，(二)政府规定的适用于政府资助的计划的折扣，(三)对估计的支付人员组合可能加权的一系列可能的结果，以及(四)从我们的专业药房获得的信息，来估计向第三方支付人提供的回扣。

回扣：回扣是指当某些合同客户，目前公共卫生服务机构和联邦政府实体通过联邦供应计划购买时，直接从我们的专业经销商购买时发生的折扣。合同客户通常以折扣价格购买产品，而专业经销商则将他们最初支付的价格与合同客户支付的折扣价格之间的差额退还给我们。我们估计向专业分销商提供的回扣，并在确认收入时从总收入中扣除这些估计数额。

共同支付援助：凡有商业保险并符合某些资格要求的病人，可获得共同付款援助.根据该项目的条款和我们在Copay赎回方面的历史经验，我们估计了平均共同支付的缓解金额和我们希望参与该项目的病人的百分比，以确定我们共同支付援助的应计金额。这些储备记录在确认相关收入的同一时期，导致产品收入减少。我们根据实际的赎回活动和与本期销售有关的未来赎回的估计，调整我们的应计金额以共同支付援助。

如果我们的实际经验与上述估计有所不同，我们可能需要调整上期应计项目，从而影响调整期间的收入。

我们还开始确认与欧洲早期获取计划(EAP)有关的收入，其中包括向法国国家药品和保健产品安全署销售，该机构授予Arikayce临时使用授权(自动使用临时项目或ATU)，以及来自德国命名的病人项目的收入，这两个项目都是富有同情心的使用项目。EAPS的目的是在产品按照当地法规上市之前，在指定病人的基础上提供产品。

最近的会计公告-通过

主题842 适用于2018年12月15日以后开始的财政年度(包括该年内的过渡时期)，并允许尽早通过。2018年8月，FASB发布ASU 2018-11，对ASC 842的有针对性的改进，它提供了一种过渡选择，实体将在收养之日最初采用ASU 2016-02，并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整。我们采用了新的过渡方案和一揽子实际权宜之计，使其不重新评估：(1)任何过期或现有合同是否有租约或是否包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类；(3)任何过期或现有租约的初始直接费用。我们还使用了实用的权宜之计，使我们能够将租赁和非租赁部分作为一个单独的组成部分来处理。自2019年1月1日起，我们通过了ASU 2016-02.采用ASU 2016-02对综合资产负债表的影响为4 740万美元。

2016年8月，FASB发布ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类解决了八个具体的现金流动问题，目的是在实践中减少现有的多样性。在最新情况中，标准要求将债务清偿费用归类为融资活动的现金流出。这一标准更新于2018年第一季度生效。由于采用了这一标准，2018年第一季度，我们在其现金流量表业务活动部分报告了220万美元的债务清偿损失。2018年第一季度之前，我们没有实质性的债务清偿成本。采用这一标准的影响对我们来说并不重要。

最近的会计声明-尚未通过

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信贷损失”，要求以摊销成本法计量的金融资产按预计收取的净额列报。预计信贷损失的计量依据的是有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的财政年度，我们将于2020年1月1日起采用该标准。的不同方面

指南需要经过修改的回顾性或前瞻性的采纳。我们已经进行了评估，并确定通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

第7A项.市场风险的定量和定性披露

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物已存入现金账户或投资于美国国库券和货币市场基金。我们对美国国库券和货币市场基金的投资不受联邦政府的担保。

截至2019年12月31日，我们有450.0美元未发行可转换债券，息率为1.75%。如果利率在2019年12月31日发生10%的变化，它将不会对截至该日的债务公允价值产生重大影响，也不会对我们未来的收益或现金流动产生重大影响。

我们的大部分业务是以美元进行的。然而，我们确实以其他货币进行某些交易，包括欧元、英镑和日元。历史上，外币汇率的波动并没有对我们的经营结果产生重大影响。在截至2019、2018年和2017年12月31日终了的年份，我们的业务结果没有受到外汇汇率波动的实质性影响。

第八项.转制、转制财务报表和补充数据

第8项所要求的资料载於本年报第IV部第15项所载的财务报表及补充资料内，即表格10-K。

第九项.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项.成品率控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指旨在确保我们在向证券交易委员会提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时作出关于所需披露的决定。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2019年12月31日的合理保证水平上生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对财务报告的内部控制作了定义，这是由我们的首席执行官和主要财务和会计官员设计或监督的程序，由我们的董事会和管理层实施，以便根据普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括下列政策和程序：

•涉及记录的维护，以合理的细节，准确和公正地反映我们资产的交易和处置；

•提供合理保证，证明交易记录为根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的，而且我们公司的收支只是根据管理层和董事会的授权进行的；以及

•为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。截至2019年12月31日，我们的管理层根据特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制中规定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性-

综合框架。根据管理层的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条规定的评价有关，这些评价发生在2019年12月31日终了的季度内，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

财务报告内部控制认证报告

安永会计师事务所，我们独立注册的公共会计师事务所，发布了一份关于财务报告内部控制的认证报告。安永公司的报告载于本年度报告第四部分第15项，即表格10-K。

第9B项.其他信息

无

第III部

项目10.高级主管、高级行政人员及公司管治

表格10-K第10项所要求的资料，是参照在标题下对此作出回应的讨论而纳入的。选举二级董事，公司治理违法者第16(A)条报告在我们2020年年度股东大会的最终委托书中，我们将在本年度报告涵盖的财政年度结束后120天内向SEC提交表格10-K。

项目11.无偿行政补偿

表格10-K第11项所规定的资料，是在标题下的讨论中以参考方式纳入的。薪酬探讨与分析, 赔偿委员会报告, 赔偿委员会联锁及内幕参与和董事补偿在我们2020年年度股东大会的最终委托书中，我们将在本年度报告涵盖的财政年度结束后120天内向SEC提交表格10-K。

第十二项.某些受益所有人的所有权和管理及相关的股东事项

表格10-K第12项所规定的资料，是参照在标题下对此作出回应的讨论而纳入的。薪酬探讨与分析, 某些受益所有者和董事的担保所有权及管理在我们2020年年度股东大会的最终委托书中，我们将在本年度报告涵盖的财政年度结束后120天内向SEC提交表格10-K。

项目13.间接转售、某些关系及相关交易和董事独立性

表格10-K第13项所要求的资料，是参照在标题下对此作出回应的讨论而纳入的。公司治理和某些关系和相关交易在我们2020年年度股东大会的最终委托书中，我们将在本年度报告涵盖的财政年度结束后120天内向SEC提交表格10-K。

第14项.收费及服务

表格10-K第14项所规定的资料，是参照在标题下对此作出回应的讨论而纳入的。公司治理和批准独立注册会计师事务所的任命在我们2020年年度股东大会的最终委托书中，我们将在本年度报告涵盖的财政年度结束后120天内向SEC提交表格10-K。

第IV部

第15项.成本税、成本税和财务报表表

(a)作为本报告一部分提交的文件。

1.财务报表。以下是本公司的合并财务报表，从第76页:

(I)独立注册会计师事务所的报告

(2)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表

(3)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的综合损失综合报表

(4)截至12月31日、2019年、2018年和2017年股东权益综合报表

(5)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的现金流动合并报表

(6)综合财务报表附注

2.财务报表表。

不需要。

3.展品。

参展索引中列出了需要存档或以参考方式合并的展品。

展示索引


3.1						经修订至2012年6月14日的“Insmed公司注册章程”(参见表3.1至Insmed公司2013年3月18日提交的10-K表格年度报告)。

3.2						修订及重整Insmed InCorporation的附例(参照2015年8月6日提交的Insmed InCorporation公司季度报告表10-Q)，参阅表3.1)。

4.1						代表注册官普通股面值30098元的普通股证券样本(参照表4.2以Insmed Insmed Insmated‘s注册陈述书(注册编号：333-30098)于2000年3月24日提交)。

4.2						自2018年1月26日起，由富国银行(WellsFargo Bank)和美国国家协会(National Association)签订，日期为2018年1月26日，由富国银行(WellsFargo Bank)和富国银行(WellsFargo Bank)签订。

4.3						第一副补充义齿，日期为2018年1月26日，由富国银行和富国银行(WellsFargo Bank)和美国国家协会(参见表4.2)和富国银行(WellsFargo Bank)于2018年1月26日提交的关于8-K表格的最新报告合并而成。

4.4						应于2025年到期的1.75%可转换高级票据的形式(包括在表4.3中)。

4.5						根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券说明(随函提交)。

10.1**						Insmed股份有限公司修订和恢复2000年股票奖励计划(参照表10.3纳入Insmed公司2013年5月8日提交的10-Q表)。

10.2**						Insmed Incluated 2013奖励计划(参照2013年5月24日提交的Insmed Inconstituted of Insmed InCompanated S8表格注册声明，参见表99.1)。

10.2.1**						根据Insmed公司2013年激励计划制定的激励股票期权奖励协议的形式(参考表10.5至Insmed公司2014年3月6日提交的关于10-K表格的年度报告)。


10.2.2**						根据Insmed公司2013年激励计划制定的非合格股票期权奖励协议的形式(参考表10.6至Insmed公司2014年3月6日提交的10-K表格年度报告)。

10.3**						Insmed公司2015年激励计划(参考表99.1至Insmed Insmed公司于2015年5月28日提交的表格S-8的注册声明)。

10.3.1**						根据Insmed公司2015激励计划制定的不合格股票期权奖励协议的形式(参见表10.2至Insmed公司的表10-Q，2017年5月3日提交)。

10.4**						Insmed公司2017年激励计划(参见表10.3至Insmed Incluated的表10-2017年8月3日提交的表格)。

10.4.1**						根据Insmed Incluated 2017奖励计划为限制性股票单位签订的奖励协议形式(参见表10.4至Insmed InCorporation 10-Q表，2017年8月3日提交)。

10.4.2**						根据Insmed Incluated 2017激励计划为非合格股票期权授予协议的形式(参见表10.5至Insmed InCorporation的表10-Q，2017年8月3日提交)。

10.5**						Insmed InCompanated 2019奖励计划(参见表10.1至Insmed InCorporation的表10-Q于2019年8月1日提交)。

10.5.1**						根据2019年Insmed Incluated 2019奖励计划为限制性股票单位签订的奖励协议表格(参考表10.2至Insmed InCorporation的10-Q表格，2019年8月1日提交)。

10.5.2**						根据2019年Insmed Incluated 2019奖励计划为非合格股票期权授予协议的形式(参考表10.3至Insmed InCorporation的表10-Q，2019年8月1日提交)。

10.5.3**						根据“2019年Insmed InCorporation ated 2019奖励计划”向董事发放的限制性股票单位奖励协议表格(参见表10.4至Insmed InCorporation的表格10-Q，2019年8月1日提交)。

10.6**						Insmed公司高级行政人员奖金计划(参照表10.2，2013年11月5日提交Insmed InCorporation of Insmed InCorporation of Form 10-Q)。

10.7**						非合格股票期权激励奖励协议的形式(参见表10.6至Insmed公司的10-Q表格，2017年8月3日提交)。

10.8**						与公司每名董事和高级人员签订的赔偿协议表格(参见表10.1至Insmed Incluated公司目前于2014年1月16日提交的8-K表格报告)。

10.9**						自2012年9月10日起生效的Insmed公司与William Lewis之间的就业协议(参见表10.1至Insmed公司目前于2012年9月11日提交的关于表格8-K的报告)。

10.9.1**						“就业协议修正案”，自2019年7月31日起生效，由Insmed公司和William Lewis公司共同修订(参见表10.5至Insmed公司于2019年8月1日提交的10-Q表格)。

10.10**						自2013年7月29日起生效的Insmed公司与Christine Pellizzari之间的就业协议(参见表10.1至Insmed InCompanated于2013年11月5日提交的10-Q表格)。

10.10.1**						“就业协议修正案”，自2016年9月26日起生效，由Insmed InCorporation and Christine Pellizzari(参见表10.31至Insmed Incluated公司2017年2月23日提交的10-K表格年度报告)。


10.10.2**						“就业协议第二修正案”，自2019年7月31日起生效，由Insmed InCorporation and Christine Pellizzari(参见表10.7至Insmed InCorporation of Form 10-Q于2019年8月1日提交)。

10.11**						自2013年1月2日起生效的Insmed公司与S.Nicole Schaeffer之间的就业协议(参见表10.2至Insmed公司于2015年5月7日提交的10-Q表格)。

10.11.1**						“就业协议修正案”，自2016年9月26日起生效，由Insmed公司和S.Nicole Schaeffer公司共同修订(参见表10.32至Insmed Incluated公司提交的2017年2月23日提交的10-K表格年度报告)。

10.12**						自2016年9月27日起生效的Insmed公司与Roger Adsett之间的雇佣协议(参见表10.2至Insmed InCorporation的表格10-Q，2016年11月3日提交)。

10.12.1**						自2019年7月31日起生效的Insmed公司与Roger Adsett之间的“就业协议修正案”(参见表10.6至Insmed InCorporation的表10-Q，2019年8月1日提交)。

10.13**						自2020年1月28日起生效的Insmed公司与Sara Bonstein之间的就业协议(随函附上)。

10.14**						自2014年3月17日起生效的Insmed公司与John Goll之间的就业协议(随函附上)。



10.15*						自2017年6月1日起生效的Insmed公司与Paolo Tombesi之间的就业协议(参见表10.1至Insmed InCorporation的表10-2017年8月3日提交)。

10.15.1*						自2019年5月3日起生效的Insmed公司与Paolo Tombesi之间的分离协议和一般释放(参见表10.1至Insmed公司于2019年5月7日提交的表格8-K)。

10.16*						许可证协议，日期：2008年4月25日，Transave公司。以及第1-4号修正案(参见表10.22至Insmed公司2013年3月18日提交的关于10-K表格的年度报告)。

10.16.1*						Insmed有限公司和Pari制药有限公司之间的许可证协议第5号修正案，自2015年10月5日起生效(参见表10.14.1至Insmed有限公司2016年2月25日提交的10-K表格年度报告)。

10.16.2*						Insmed有限公司和Pari制药有限公司之间的许可证协议第6号修正案，自2015年10月9日起生效(参见表10.14.2至Insmed公司2016年2月25日提交的10-K表格年度报告)。

10.16.3*						Insmed有限公司和Pari制药有限公司之间的许可证协议第7号修正案，自2017年7月21日起生效(参见表10.1至Insmed InCorporation of Form 10-Q于2017年11月2日提交)。

10.16.4*						Insmed公司与PAI制药有限公司之间的许可证协议第8号修正案，自2018年12月19日起生效(参见表10.15.4至Insmed公司于2019年2月22日提交的10-K表格年度报告)。

10.17*						合同制造协议，日期为2014年2月7日，Insmed公司与治疗生物制药公司之间的合同。(2014年5月8日提交的“Insmed InCorporation of Form of Insmed InCorporation 10-Q”一书中引用了表10.1中的内容)。

10.17.1*						修正协议，日期为2014年3月13日，Insmed公司与治疗生物医药公司之间的协议。(2014年5月8日提交的Insmed InCorporation 10-Q表格以表10.2的形式并入Insmed InCorporation)。

10.18*						2014年7月8日Insmed股份有限公司和PAI制药公司之间的商业化协议(参照2014年11月6日提交的Insmed In公公司10-Q表格)。


10.18.1*						Insmed有限公司和Pari制药有限公司之间的商业化协定第1号修正案，自2017年7月21日起生效(参见表10.2至Insmed公司于2017年11月2日提交的10-Q表格)。

10.19*						“服务总协议”，截止2014年8月27日，由Insmed公司和SynteractHCR公司和SynteractHCR公司签订。(参照表10.29纳入Insmed Incluated公司于2015年2月27日提交的10-K表格年度报告)。

10.19.1*						工作订单1，截止2014年12月30日，由Insmed公司和SynteractHCR公司和SynteractHCR公司签订。(请参阅表10.30至Insmed Incluated公司于2015年2月27日提交的表格10-K年度报告)。

10.19.2*						将范围1改为工作订单1，日期为2016年5月27日，由Insmed公司和SynteractHCR公司和SynteractHCR公司共同负责，日期为2016年5月27日。(将表10.2以参引方式并入Insmed InCorporation的表格10-Q，2016年8月4日提交)。

10.20*						Insmed公司与Ajinomoto Althea公司之间的商业填充/完成服务协议，截止日期为2015年9月15日(参考表10.1到Insmed公司的10-Q表格提交，2015年11月6日提交)。

10.20.1						延长Insmed公司与Ajinomoto Althea公司之间的商业填充/完成服务协议，截止日期为2016年11月30日(参见表10.30至Insmed公司2017年2月23日提交的10-K表格年度报告)。

10.20.2						延长Insmed公司与Ajinomoto Althea公司之间的商业填充/完成服务协议，截止日期为2018年12月18日(参见表10.29.2至Insmed公司于2019年2月22日提交的10-K表格年度报告)。

10.21*						Insmed有限公司与Patheon UK Limited之间的制造和供应协议，日期为2017年10月20日(参见表10.39至Insmed公司2018年2月23日提交的10-K表格年度报告)。

10.22*						Insmed有限公司与Patheon UK Limited之间的技术转让协议，日期为2017年10月20日(参见表10.40至Insmed公司2018年2月23日提交的10-K表格年度报告)。

10.23*						“许可协议”，日期为2016年10月4日，Insmed公司与AstraZeneca AB公司之间的许可证协议(参见表10.29至Insmed公司2017年2月23日提交的10-K表格年度报告)。

10.24						“租赁协议”，自2016年7月1日起生效，由Insmed公司和CIP II/AR Bridgewater Holdings，LLC共同签署(参见表10.1至Insmed In公公司的10-Q表格，2016年8月4日提交)。

10.25						“租赁协议”，日期为2018年9月11日，Insmed公司和Exeter 700号公路202/206号之间的租约，LLC(参见表10.1至Insmed公司目前关于2018年9月17日提交的表格8-K的报告)。

21.1						Insmed有限公司的子公司(随函提交)。

23.1						安永律师事务所的同意(随函提交)。

31.1						根据根据2003年“萨班斯奥克斯利法”第302节通过的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A)和15d-14(A)，对Insmed公司主席兼首席执行官(首席执行官)William H.Lewis进行认证(随函提交)。

31.2						根据根据2003年“萨班斯奥克斯利法”第302节通过的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A)和15d-14(A)，对Insmed公司首席财务官(首席财务官和首席会计官)Sara Bonstein的认证(随函提交)。

32.1						根据2003年“萨班斯奥克斯利法”第906节通过的根据USC第1350节对Insmed公司主席兼首席执行官(首席执行干事)William H.Lewis的认证(随函提交)。

32.2						根据2003年“萨班斯奥克斯利法”第906节通过的USC第1350节对Insmed公司首席财务官(首席财务官和首席会计官)Sara Bonstein的认证(随函提交)。


101		Insmed公司2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中以iXBRL(内联可扩展业务报告语言)格式编制的下列材料：(1)截至2019和2018年12月31日的合并资产负债表；(Ii)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年终了年度的综合现金流量表；(V)合并财务报表的附注，及(6)封面页。

104		截止2019年12月31日的年度报告(表10-K)的首页，格式为iXBRL，载于表101。

*	这个展览的某些部分已经被修改了。

**	管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并于2020年2月25日正式授权。


			Insmed公司弗吉尼亚公司 (登记人)
			通过：			/S/William H.Lewis
						威廉·刘易斯主席兼首席执行官 (特等行政主任)

根据1934年“证券交易法”的要求，以下人士代表登记官并以2020年2月25日指定的身份签署了本报告。


签名						标题

/S/William H.Lewis						主席兼首席执行官 (特等行政主任)
威廉·刘易斯

/S/Sara BONSTEIN						首席财务官 (首席财务及会计主任)
萨拉·邦斯坦

S/David R.Brennan						导演
戴维·布伦南

/S/AlfredF.ALTOMARI						导演
阿尔托马里

/S/Clarissa Desjardins博士						导演
Clarissa Desjardins博士

/S/Steinar J.ENGELSEN，M.D.						导演
题名/责任者：David L.

/S/David W.J.McGirr						导演
David W.J.McGirr

s/Elizabeth Mckeee Anderson						导演
伊丽莎白·麦基·安德森

/S/Melvin SHAROKY，M.D.						导演
梅尔文·夏洛基，医学博士。

S/S/Leo Lee						导演
李奥

独立注册会计师事务所报告

致公司股东及董事局

关于财务报表的意见

我们审计了Insmed公司(该公司)截至2019和2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年的相关综合亏损、股东权益和现金流量综合报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间其业务和现金流量的合并结果。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年框架)，审计了截至2019年12月31日该公司对财务报告的内部控制，我们的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

通过ASU第2016-02号

如合并财务报表附注2所述，公司在2019年改变了租赁会计方法，原因是采用了“会计准则更新”(ASU)第2016-02号租约(主题842)和相关修正。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就整个合并财务报表而言，关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。


			与客户签订合同中的可变因素
对此事的说明			如合并财务报表附注2所述，产品销售的交易价格通常按可变因素调整，其中包括支付给政府机构的回扣。公司根据一系列可能的结果来估算这些准备金，这些结果对估计的薪资组合来说是概率加权的。审计公司对支付给政府机构的金额的可变考虑的估计是复杂和判断的，因为不确定最终的第三方付款者在装运到专业药房时，以及支付给这些政府机构的回扣金额。此外，由于对平均制造商价格、最佳价格和单位回扣金额等投入的假设，政府定价计算十分复杂。交易价格对这些重要的假设和计算很敏感。
我们如何在审计中处理这一问题			我们确定、评估和测试了对管理层审查与政府机构有关的计算的国内生产总值价格削减的控制措施，包括管理层对其计算中使用的重要假设和数据的审查。为了检验与政府机构有关的收入调整，我们的审计程序包括，除其他外，利用内部专家协助重新计算政府定价数额，其中包括平均制造商价格、最佳价格和单位回扣金额等投入。我们还测试了公司在确定估计的报酬组合时使用的基本数据和输入。我们比较了管理层使用的投入与历史趋势，评估了全年记录的估计回扣数额的变化，并根据实际结果评估了管理层估计的历史准确性。

/S/Ernst&Young LLP

我们至少从1999年起担任公司的审计师，但我们无法确定具体的年度。

艾塞林，新泽西州

2020年2月25日

独立注册会计师事务所报告

致公司股东及董事局

关于财务报告内部控制的几点看法

我们根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准(COSO标准)，审计了Insmed公司截至2019年12月31日对财务报告的内部控制。我们认为，Insmed有限公司(公司)在所有重大方面都对截至2019年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制，其依据是 COSO准则.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日终了的三年期间的综合亏损、股东权益和现金流量的相关综合报表，以及相关附注和我们2020年2月25日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。


/s/Ernst&Young中资有限责任公司

艾塞林，新泽西州

2020年2月25日

Insmed公司

合并资产负债表

(单位：千人，票面价值和共享数据除外)


	截至12月31日，
	2019					2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	487,429	$	495,072
应收账款		19,232		5,515
盘存		28,313		7,032
预付费用和其他流动资产		20,220		11,327
流动资产总额		555,194		518,946

无形资产，净额		53,682		58,675
固定资产净额		60,180		22,636
融资租赁使用权		15,256		—
经营租赁使用权资产		37,673		—
其他资产		20,314		4,299
总资产		$	742,299	$	604,556

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款		$	13,184	$	17,741
应计费用		40,375		38,254
应计补偿		19,140		22,208
融资租赁负债		1,221		—
经营租赁负债		11,040		—
其他流动负债		280		1,529

流动负债总额		85,240		79,732

长期债务		335,940		316,558
长期融资租赁负债		19,529		—
长期经营租赁负债		29,308		—
其他长期负债		10,608		—
负债总额		480,625		396,290

股东权益：
普通股，美元0.01票面价值；500,000,000授权股份，89,682,387和77,307,521分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和流通股		897		773
额外已付资本		1,797,286		1,489,664
累积赤字		(1,536,499)		(1,282,162)
累计其他综合损失		(10)		(9)
股东权益总额		261,674		208,266
负债和股东权益合计		$	742,299	$	604,556

见所附合并财务报表附注

Insmed公司

综合损失报表

(单位：千，除每股数据外)


	截至12月31日的年份，
	2019		2018		2017
收入净额	$	136,467	$	9,835	$	—
产品收入成本(不包括无形资产摊销)	24,212		2,423		—
毛利	112,255		7,412		—

业务费用：
研发	131,711		145,283		109,749
销售、一般和行政	210,796		168,218		79,171
无形资产摊销	4,993		1,249		—
业务费用共计	347,500		314,750		188,920

营运损失	(235,245)		(307,338)		(188,920)

投资收入	9,921		10,341		1,624
利息费用	(27,705)		(25,472)		(5,925)
债务清偿损失	—		(2,209)		—
其他(费用)收入，净额	(531)		602		300
所得税前损失	(253,560)		(324,076)		(192,921)

所得税准备金(福利)	777		201		(272)

净损失	$	(254,337)	$	(324,277)	$	(192,649)

每股基本和稀释净亏损	$	(3.01)	$	(4.22)	$	(2.89)

加权平均基本股和稀释普通股已发行	84,560		76,889		66,576

净损失	$	(254,337)	$	(324,277)	$	(192,649)

其他综合收入(损失)：
外币折算(损失)收益	(1)		(6)		62
总综合损失	$	(254,338)	$	(324,283)	$	(192,587)

见所附已审计合并财务报表附注

Insmed公司

股东权益合并报表

(单位：千)


	普通股							额外已付资本		累积赤字		累积其他综合损失		共计
		股份			金额
2017年1月1日结余	62,020		$	620		$	919,164	$	(765,236)	$	(65)	$	154,483
综合损失：
净损失								(192,649)				(192,649)
其他综合收入										62		62
行使股票期权	379		4			3,429						3,433
发行普通股的净收益	14,123		141			377,515						377,656
发行普通股以归属RSU	89		1									1
股票补偿费用						18,073						18,073
2017年12月31日结余	76,611		$	766		$	1,318,181	$	(957,885)	$	(3)	$	361,059
综合损失：
净损失								(324,277)				(324,277)
其他综合损失										(6)		(6)
股票期权及ESPP股票的行使	645		6			8,809						8,815
可转换债务的股权构成						136,434						136,434
发行普通股以归属RSU	52		1									1
股票补偿费用						26,240						26,240
2018年12月31日余额	77,308		$	773		$	1,489,664	$	(1,282,162)	$	(9)	$	208,266
综合损失：
净损失								(254,337)				(254,337)
其他综合损失										(1)		(1)
股票期权及ESPP股票的行使	1,632		16			19,684						19,700
发行普通股的净收益	10,658		107			260,967						261,074
发行普通股以归属RSU	84		1									1
股票补偿费用						26,971						26,971
2019年12月31日结余	89,682		$	897		$	1,797,286	$	(1,536,499)	$	(10)	$	261,674

见所附已审计合并财务报表附注

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现金流动综合报表(续)

(单位：千)


	截至12月31日的年份，
	2019		2018		2017
经营活动
净损失	$	(254,337)	$	(324,277)	$	(192,649)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
折旧	5,188		3,577		2,901
无形资产摊销	4,993		1,249		—
股票补偿费用	26,971		26,240		18,073
债务清偿损失	—		2,209		—
发债成本摊销	1,397		1,350		118
债务贴现和债务后端费用的累积	17,985		15,939		658
融资租赁摊销费用	360		—		—
非现金经营租赁费用	9,763		—		—
经营资产与负债的变动：商品化、商品化
应收账款	(13,717)		(5,515)		—
盘存	(21,281)		(7,032)		—
预付费用和其他流动资产	(8,718)		(5,514)		(2,783)
其他资产	(16,008)		—		—
应付帐款	(4,966)		3,870		3,604
应计费用和其他	4,789		19,916		5,201
应计补偿	(3,068)		10,011		5,260
用于业务活动的现金净额	(250,649)		(257,977)		(159,617)
投资活动
购置固定资产	(42,268)		(13,090)		(3,001)

美国食品和药物管理局批准后的里程碑	—		(1,724)		—
用于投资活动的现金净额	(42,268)		(14,814)		(3,001)
筹资活动
发行收益1.75可转换高级债券%应于2025年到期	—		450,000		—
清偿债务	—		(2,835)		—
还债	—		(55,000)		—

来自普通股发行的收益，	261,074		—		377,656
行使股票期权、ESPP和RSU归属的收益	19,701		8,815		3,433
偿还债务发行费用	—		(14,237)		—

租客改善津贴收益	4,503		—		—
融资活动提供的净现金	285,278		386,743		381,089
汇率对现金及现金等价物的影响	(4)		(45)		103
现金和现金等价物净增(减少)额	(7,643)		113,907		218,574
期初现金及现金等价物	495,072		381,165		162,591
期末现金及现金等价物	$	487,429	$	495,072	$	381,165
现金流动信息的补充披露：
支付利息的现金	$	7,883	$	6,289	$	5,165
支付所得税的现金	$	339	$	154	$	166

见所附已审计合并财务报表附注

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合并财务报表附注

1. 业务说明和提交依据

业务说明Insmed是一家全球生物制药公司，其使命是改变患有严重和罕见疾病的病人的生活。该公司的第一个商业产品Arikayce(阿米卡星脂质体吸入悬浮剂)在美国得到了加速批准。国家(美国)于2018年9月开始治疗复杂型分枝杆菌(MAC)肺部疾病，作为成人患者抗菌药物联合方案的一部分，可供选择的选择有限或没有其他选择。非结核分枝杆菌(NTM)肺部疾病是由MAC(公司称MAC肺病)引起的一种罕见的慢性感染。会造成不可逆转的肺损伤，而且会致命。该公司的临床阶段管道包括INS 1007和INS 1009.INS 1007是一种新型口服、可逆的二肽肽酶1(DPP 1)抑制剂，具有治疗非囊性纤维化、支气管炎及其他炎症疾病的潜力。INS 1009是一种吸入制剂，可用于治疗罕见的肺疾病，包括肺动脉高压(PAH)。

该公司于1999年11月29日在弗吉尼亚联邦注册，其主要执行办公室设在新泽西州布里奇沃特。该公司在美国、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、联合王国(英国)、瑞士、日本和百慕大设有法人机构。

公司有$487.4截至2019年12月31日，现金和现金等价物百万欧元，并报告净亏损美元254.32019年12月31日终了年度的百万美元。历史上，该公司主要通过公开发行股票证券和债务融资来为其业务提供资金。该公司于2018年10月开始对Arikayce进行商业运输。该公司预计将继续在其美国和某些国际实体遭受运营亏损，同时为Arikayce和其他管道项目的研发活动提供资金，在美国继续为Arikayce进行商业化活动，继续投资于Arikayce在欧洲和日本的商业前和监管活动，并为其他一般和行政活动提供资金。

该公司预计其未来的现金需求将是巨大的，该公司可能需要筹集更多的资本来资助业务，包括Arikayce的商业化和与Arikayce相关的额外临床试验，开发INS 1007和INS 1009，以及开发、获得、许可或共同推广其他产品或产品，包括那些针对孤儿或罕见疾病的产品或产品。任何未来融资或其他交易的来源、时间和可得性将主要取决于公司商业、监管和开发活动的持续进展。任何股本或债务融资也将取决于当时的股票和债务市场条件和利率。如果公司在需要时无法获得足够的额外资金，公司可能被迫推迟、限制或取消其全部或部分开发计划、商业化或业务发展努力。该公司认为，它目前有足够的资金来满足至少在未来12个月的财务需求。

提出依据-合并财务报表包括该公司及其全资子公司Celtrix制药公司、Insmed Holdings Limited、Insmed爱尔兰有限公司、Insmed France SAS、Insmed德国GmbH、Insmed Limited、Insmed荷兰B.V.、Insmed百慕大有限公司、Insmed Godo Kaisha、Insmed瑞士GmbH和Insmed意大利S.R.L.的账目。公司间的所有交易和余额已在合并中消除。

2. 重要会计政策摘要

估计数的使用-按照美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。该公司根据历史经验和其他各种假设作出估计和判断。公司资产负债表中报告的资产和负债数额以及报告的每一期间的收入和支出数额受到估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于收入津贴、库存补偿、所得税、意外损失以及研究和开发成本的会计核算。实际结果可能与这些估计不同。

投资收入和利息费用-投资收入包括从公司现金和现金等价物赚取的利息收入。利息费用主要包括与公司债务有关的利息费用。

现金及现金等价物-公司认为现金等价物是高度流动的投资，期限从购买之日起三个月或以下。

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合并财务报表附注(续)

2.重大会计政策综述(续)

固定资产净额-固定资产按成本入账，并按资产估计使用寿命直线折旧。估计使用寿命三年到五年用于计算机设备。估计使用寿命七年用于实验室设备，办公设备，制造设备，家具和固定装置。租赁权的改进按租赁期限的较短或资产的估计使用寿命摊销。当发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将审查长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产未来产生的未贴现现金流量估计数进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则对该资产的账面价值超过该资产的公允价值的数额确认减值费用。

无形资产，净额-有限寿命无形资产按记录之日的各自公允价值计量，就获得的Arikayce研发无形资产而言，则按随后调整公允价值之日计量。分配给公司无形资产的公允价值是基于对现有事实和情况的合理估计和假设。

损伤评估-公司审查其有限寿命无形资产和长期资产的可收回性，以作为减值指标。可能需要进行损害评估的事件或情况包括：临床试验结果不佳、资产市场价格大幅下跌、法律因素或资产使用方式发生重大不利变化。如果存在这些指标，公司通过确定受影响资产的账面价值是否低于未贴现的资产未来现金流量之和来评估受影响资产的可收回性。如果发现这些资产无法收回，公司通过将资产的账面价值与资产的公允价值进行比较来衡量减值的数额。该公司确定，截至2019年12月31日，有限寿命无形资产或长期资产的减值指标不存在。

债务发行成本-在债务期限内，采用有效利率法将债务发行成本摊销为利息费用。支付给贷款人和第三方的债务发行成本反映为综合资产负债表中债务的折价。与已清偿债务有关的未摊销债务发行费用在消灭期内列支。

公允价值计量-公司根据用于计量公允价值的投入的判断水平，对其财务报表中按公允价值计量和报告的金融资产和负债进行定期分类。与用于确定金融资产和负债公允价值的投入相关的主观性程度直接相关的等级层次如下：

•一级-在计量日，投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

•第2级-投入(第1级所列报价除外)可通过与计量日和工具预期寿命期间的市场数据相关联，直接或间接地观察资产或负债。

•第三级-投入反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时所使用的最佳估计，并考虑到了估值技术固有的风险和模型投入中固有的风险。

按公允价值定期计量的每一类主要金融资产和负债，根据对估值的重要投入的最低水平进行分类。公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。一级金融工具一般包括在活跃市场上市的美国国债和共同基金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司唯一以公允价值计量的金融资产和负债是由现金和现金等价物构成的一级资产。公司的现金和现金等价物允许每日赎回，这些投资的公允价值是根据持有金融机构提供的活跃市场的报价计算的。下表显示按公允价值定期计量的资产和负债及其账面价值(以百万计)：

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合并财务报表附注(续)

2.重大会计政策综述(续)


	截至2019年12月31日
			公允价值
	承载价值		一级		2级		三级

现金和现金等价物	$	487.4	$	487.4	$	—	$	—

	截至2018年12月31日
			公允价值
	承载价值		一级		2级		三级
现金和现金等价物	$	495.1	$	495.1	$	—	$	—

本公司在每个季度末确认公允价值等级(如果有的话)中的级别之间的转移。有不2019年和2018年期间进入或退出一级、二级或三级的转让。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司举行了不处于未变现亏损或获利状况的证券。

公司每季度检查一次证券的状态，以确定是否发生了非暂时性损害。在作出决定时，公司会考虑多个因素，包括：(1)下跌的意义；(2)证券的评级是否低于投资级别；(3)证券处于未变现亏损状况的时间；及(4)公司是否有能力及意欲将投资保留足够一段时间，以使其收回投资。

负债构成部分的估计公允价值1.752025年可转换高级债券(可转换债券)(按公允价值计量而言列为二级负债)截至2019年12月31日的百分比为美元435.4百万美元，根据当前市场因素和公司以可转换债券的可比条件获得债务的能力确定。美元335.9截至2019年12月31日的可转换债券账面价值百万不包括$107.0百万未摊销的债务贴现部分。

外币-该公司在美国、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、瑞士、联合王国和日本设有业务。非以美元为基础的功能货币操作的结果在此期间按平均汇率换算为美元。资产和负债按资产负债表日的汇率折算。股权按股票交易之日的通行汇率折算。折算调整包括在股东权益中，作为累计的其他综合亏损的一个组成部分。

本公司根据适用的汇率变动，实现正常经营过程中的外币交易损益。这些收益(损失)包括在其他收入净额中。

信贷风险集中-可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要是现金和现金等价物。该公司将其现金等价物置于高信用质量的金融机构，并可将短期投资投资于美国国债、共同基金和政府机构债券。该公司制定了有关信用评级和期限的指导方针，力求保持安全和流动性。

本公司面临与向客户提供与销售产品有关的信贷有关的风险。公司不需要担保品来保证客户的欠款。下表列出截至2019年12月31日为止公司三大客户所占总收入的百分比。


	占总收入的百分比
		2019			2018
客户A	31%		27	%
客户B	26%		37	%
客户C	22%		15	%

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2.重大会计政策综述(续)

在美国FDA于2018年9月批准Arikayce之前，该公司没有产品收入。该公司依靠第三方制造商和供应商生产和供应其产品.供应商或制造商无法满足本公司的供应要求，可能会对未来的经营业绩产生重大影响。与供应商或制造商关系的改变，或其业务上的不利变化，都可能对未来的经营业绩产生重大影响。

收入确认—根据会计准则编纂(ASC)606，从与客户的合同中获得的收入，当客户获得对承诺的货物或服务的控制时，公司确认收入，其数额反映了公司期望得到的考虑，以换取所提供的货物或服务。为了确定在ASC 606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)确认收入何时或作为实体满足履约义务。在合同开始时，公司评估每项合同中承诺的货物或服务，确定履行义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是不同的。然后，当履行义务得到履行时，公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。对于属于ASC 606范围内的所有合同，该公司确定了一项履约义务：向其客户出售Arikayce。本公司没有发生或资本化与客户签订合同相关的任何增量成本。

产品收入主要来自Arikayce在美国的销售。一旦公司完成并满足上述五个步骤，产品收入就会被确认。2018年10月，该公司开始向其在美国的客户运送Arikayce，其中包括专业药房和特产分销商。

收入按净销售价格(交易价格)入账，其中包括为下列事项设立准备金的可变考虑的估计数：(A)客户信贷，如及时付款的发票折扣和特殊药房费用；(B)估计的政府退款，如医疗补助和医疗保险D部分的偿还，以及估计的管理照顾退款；(C)估计费用；(D)共同付款援助的估计费用。这些准备金是根据相关销售所得或将要索赔的金额计算的，并被归类为应收账款的减少(即时支付折扣和回扣)、预付费用(共同支付援助)或当期负债(回扣)。在适当的情况下，这些估计考虑到一系列可能的结果，这些结果对公司的历史经验、当前的合同和法定要求以及预测的客户购买和支付模式等相关因素进行了概率加权。总的来说，这些准备金反映了公司根据适用的合同条款对其有权获得的考虑金额的最佳估计。交易价格中包含的可变考虑额可能受到限制，而且只有在确认的累积收入数额在未来一段时期内不发生重大逆转的情况下，才会列入净销售价格。最终收到的实际考虑金额可能与公司的估计不同。如果未来的实际结果与预期不同，公司将调整这些估计，这将影响到这些差异所知期间的净产品收入和收益。

客户信用：公司向客户提供各种形式的考虑，包括提高服务费用和及时支付折扣。向专业药房销售的付款条件为及时付款，折扣和服务费是根据与各专业药房商定的合同费率计算的。该公司预计其客户将获得这些折扣和费用，因此，在确认这些收入时，从总收入中扣除这些折扣和费用的全部数额。

回扣：公司与政府机构和托管照料机构或集体的第三方付款人签订合同，使Arikayce公司有资格获得第三方付款人的部分或全额补偿。该公司估计它将提供给第三方支付者的回扣，并在收入确认时从总收入中扣除这些估计金额。这些准备金记录在确认收入的同一时期，从而减少了产品收入，并确定了流动负债。当期负债包括在综合资产负债表的应计费用中。该公司根据(一)公司与这些第三方付款人的合同，(二)政府规定的适用于政府资助的计划的折扣，(三)对估计的付款人组合可能加权的一系列可能的结果，以及(四)从公司的专业药房获得的信息，估计它将向第三方支付者提供的回扣。

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合并财务报表附注(续)

2.重大会计政策综述(续)

回扣：当某些合同客户，目前的公共卫生服务机构和联邦政府实体通过联邦供应计划购买时，直接从公司的专业分销商购买时发生的折扣。合同客户通常以折扣价格购买产品，而专业经销商则向公司退还他们最初支付的价格与合同客户支付的折扣价格之间的差额。公司估计向专业分销商提供的回扣，并在确认收入时从总收入和应收账款中扣除这些估计数额。

共同支付援助：有商业保险并符合某些资格要求的病人可以获得共同支付援助.根据该计划的条款和为类似的专业药品提供的项目信息，该公司估计平均共同支付的缓解金额和它希望参与该项目的病人的百分比，以建立共同支付援助的应计项目。这些储备记录在确认相关收入的同一时期，导致产品收入减少。本公司根据实际赎回活动和与当期销售有关的未来赎回估算，调整其共同支付援助的应计金额。

如果公司的任何或全部实际经验与上述估计不同，公司可能需要调整前期应计项目，影响调整期间的收入。

下表提供了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的销售津贴和相关应计项目的汇总结转，在收入净额(单位：千)中扣除。


	客户信贷、费用和折扣		退税、回扣及共同支付援助		共计
截至2019年1月1日的余额	$	234	$	688	$	922
本期备抵	3,151		12,059		15,210
前期备抵	14		26		40
付款和贷项	(2,935)		(7,602)		(10,537)
截至2019年12月31日的结余	$	464	$	5,171	$	5,635

截至2018年1月1日余额	$	—	$	—	$	—
当期销售特别津贴	335		849		1,184

C.间接支付和信贷	(101)		(161)		(262)
截至2018年12月31日的余额	$	234	$	688	$	922

该公司还承认与欧洲早期使用计划(EAP)有关的收入，其中包括销售给法国国家药品和保健产品安全署，该机构授予Arikayce临时使用授权(自动使用临时项目或ATU)，以及来自德国命名的病人项目的收入，这两个项目都是富有同情心的使用项目。EAPS的目的是在产品按照当地法规上市之前，在指定病人的基础上提供产品。

库存和产品收入成本(不包括无形资产摊销)-存货按较低的成本和可变现净值列报。在FDA于2018年9月批准Arikayce之后，该公司开始将库存成本资本化。库存是在先进先出(FIFO)的基础上出售的.公司定期检查库存是否过期和报废，如有必要，应相应记帐。如果在制造过程中质量规格没有得到满足，这种库存将在所确定的时期内记作产品收入成本(不包括无形资产的摊销)。

产品收入成本(不包括无形资产摊销)主要包括与生产销售的Arikayce有关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、货运和

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2.重大会计政策综述(续)

管理费用的分配，除了特许权使用费和收入为基础的里程碑.成本是用标准成本法确定的，这种方法近似于实际成本，并假定先入先出(FIFO)货物流动。

在FDA批准Arikayce之前，该公司在发生的这段时间内支出了所有库存相关费用。用于临床开发目的的清单在消费时用于研究与开发(R&D)费用。

研究与开发-研发费用主要包括公司研究和开发职能人员的工资、福利和其他相关费用，包括以股票为基础的薪酬，包括医疗事务。研发费用还包括其他内部运营费用、制造候选产品的成本，包括用于药物交付的医疗设备、用于临床研究的医疗设备、进行临床研究的费用以及开展临床前和研究活动的费用。此外，研发费用还包括向第三方支付开发中产品的许可权(在销售批准之前)，如INS 1007。公司用于临床研究的产品、候选产品和医疗器械的制造费用主要与生产INS 1007和INS 1009的合同制造机构的活动有关。公司与临床试验有关的费用主要与代表公司进行和管理临床试验的合同研究机构的活动有关。这些合同规定了每名登记的病人按固定费用或数额完成的工作范围。这些合同下的付款主要取决于绩效标准，如患者的成功注册或完成临床试验里程碑以及基于时间的费用。根据临床试验协议，费用是根据合同金额计算的，适用于病人的注册水平和活动。将用于或提供用于未来研究和开发活动的货物或服务的预付款不予退还，并予以推迟和资本化。然后，在交付相关货物或提供服务时，或当预期不再提供货物或服务时，将这些数额确认为费用。

股票补偿-公司根据授予日期的公允价值向雇员和董事授予股权工具，确认以股票为基础的补偿费用。奖励的授予日期公允价值被确认为在所需服务期内的补偿费用，这通常等于裁决的归属期，并在适用情况下根据预期的没收情况进行调整。公司还可以不时地向员工授予基于业绩的股票期权.基于绩效的股票期权的授予日期公允价值被确认为在隐性服务期间的补偿费用，使用加速归因方法，一旦可能达到绩效条件。以股票为基础的补偿费用包括在综合损失报表中的研发和SG&A费用中。

所得税-公司根据资产和负债法核算所得税。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基和业务损益结转之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延税资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

计入估值备抵，以将递延税款资产减少到预期实现的数额。在评估评估津贴的必要性时，公司考虑到各种因素，包括预期的未来应税收入水平和现有的税收规划策略。如果实际结果与评估估价津贴时所作的假设不同，公司在作出这种决定的期间，通过所得税费用记录估价津贴的变动。

只有在税务当局仅根据税务部门的技术优势进行审查时，公司才能从不确定的税收状况中确认税收利益，但这一情况比不确定的情况更有可能持续下去。财务报表中确认的从这一职位获得的税收福利应根据在最终结算时有超过50%的可能性的最大利益来衡量。由于对公司不确定税额的任何调整不会导致现金税负债，因此公司没有记录任何与其不确定税收状况有关的应计利息或罚款。

公司有关所得税风险的利息和罚款政策是在综合损益表中确认利息和罚款是所得税规定(效益)的一个组成部分。

每股净亏损-每股基本净亏损的计算方法是，将可归于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股稀释净亏损的计算方法是，将净亏损除以在此期间已发行的普通股和其他稀释证券的加权平均数。

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2.重大会计政策综述(续)

来自股票期权和限制性股票单位的潜在稀释证券将是反稀释的，因为公司在提交的所有期间都发生了净亏损。假定行使未偿股票期权所产生的潜在稀释性普通股将根据金库股票法确定。

下表列出了用于计算2019、2018年和2017年12月31日终了年度每股基本亏损和稀释净亏损的加权平均股票数的对账情况。


	截至12月31日的年份，
			2019			2018			2017
			(单位：千，但每股数额除外)
分子：
净损失	$	(254,337)		$	(324,277)		$	(192,649)
分母：
用于计算每股基本净亏损的加权平均普通股：	84,560			76,889			66,576
稀释证券的影响：
普通股期权	—			—			—
非专有股和限制性股	—			—			—
可转换债务证券	—			—			—
已发行加权平均普通股用于计算每股稀释净亏损	84,560			76,889			66,576
每股净亏损：
碱性稀释	$	(3.01)		$	(4.22)		$	(2.89)

以下潜在稀释性证券已被排除在截至2019、2018年和2017年12月31日已发行的稀释加权平均普通股的计算之外，因为它们的效果将是反稀释的(以千计)。


	截至12月31日，
	2019	2018	2017
普通股期权	10,493	9,382	8,609
无限制股票和限制性股票单位	501	228	47
可转换债务证券	11,492	11,492	—

租赁-2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02租约(主题842)，以提高各组织之间的透明度和可比性，在资产负债表上确认根据以往普遍接受的会计原则被列为经营租赁的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02要求承租人确认支付租赁付款的责任(租赁责任)和使用权(ROU)资产，代表其在资产负债表上租赁期限内使用相关资产的权利。

租赁是一种合同或合同的一部分，它传递了控制使用明示或默示确定的财产、厂房或设备以换取考虑的权利。如果公司获得实质上获得该资产的所有经济利益的权利或直接使用该资产的权利，则向公司转让对该资产的控制权。公司在租赁开始之日根据未来固定租赁付款的现值确认在租赁开始之日的ROU资产和租赁负债。ROU资产在租赁期限内按直线摊销.租赁负债与收益相关，并在租赁付款支付给供应商时减少。可变租赁付款在引起付款的事件发生时确认，并在同一项目的综合损失说明中与固定租赁付款引起的费用确认。

根据主题842，租赁按现值计算，使用租赁中隐含的费率，如果是隐含的，则按现值计算。

利率不确定，承租人的隐性借款利率。由于隐含费率通常无法获得，因此公司使用其

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2.重大会计政策综述(续)

根据租赁开始日期的现有信息确定现值的隐性借款利率

未来的租赁付款。隐含借款利率接近公司在抵押贷款时支付的利率

以类似期限为基础的相当于租赁付款的数额。

2019年1月1日前提交的财务信息未作调整，而是按照

ASC 840请参阅本说明中最近通过的会计公告一节和附注7-租赁

详细的公司租赁组合，包括主题842要求披露。

段信息-该公司目前在一这是针对罕见疾病患者的治疗方法的开发和商业化。一个单一的管理团队向首席执行官报告，全面管理整个业务。本公司不对其产品或产品选择单独经营业务。因此，该公司一可报告的部分。

最近通过的会计公告-专题842适用于2018年12月15日以后的财政年度(包括该年的过渡时期)，并允许早日通过。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-11，对ASC 842进行了有针对性的改进，提供了一种过渡选项，即实体将在通过之日初步应用ASU 2016-02，并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整。该公司采用新的过渡方案和一揽子实际权宜之计，使其不重新评估：(1)任何过期或现有合同是否有租约或是否包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类；(3)任何过期或现有租约的初始直接费用。该公司还采用了实用的权宜之计，使其能够将租赁和非租赁部分视为单一的组成部分。公司自2019年1月1日起采用ASU 2016-02.采用ASU 2016-02对综合资产负债表的影响为$47.4百万美元。

2016年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-15年会计准则更新(ASU)，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类解决了八个具体的现金流动问题，目的是在实践中减少现有的多样性。在最新情况中，标准要求将债务清偿费用归类为融资活动的现金流出。这一标准更新于2018年第一季度生效。由于采用了该标准，2018年第一季度，该公司报告称2.2现金流量表业务活动一节中因债务清偿而造成的百万损失。2018年第一季度之前，该公司没有重大债务清偿成本。采用这一标准的影响对该公司并不重要。

最近的会计公告(尚未通过)-2016年6月，FASB发行了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”，要求按摊销成本计算的金融资产按预计收取的净额列报。预计信贷损失的计量依据的是有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的财政年度，该公司将于2020年1月1日起采用该标准。指南的不同方面需要修改、追溯或预期采用。该公司进行了评估，并已确定采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

3. 盘存

该公司的存货余额如下(千)：


	截至12月31日，
			2019			2018

原料	$	16,048		$	2,145
在制品	6,420			4,567
成品	5,845			320
	$	28,313		$	7,032

库存按较低的成本和可变现净值列报，由原材料、在制品和成品组成。在FDA于2018年9月批准Arikayce之后，该公司开始将库存成本资本化。自那时以来，该公司从未记录过任何重大库存减记。该公司目前使用有限数量的第三方合同制造组织(CMO)生产其库存。

4. 应计费用

应计费用包括下列费用(千)：


	截至12月31日，
			2019			2018
累积临床试验费用	$	5,598		$	6,635

应计专业费用	12,581			13,398
应计技术业务费用	6,446			9,371
应计专利费	3,117			409
应付应计利息	3,631			3,631
应计销售津贴和相关费用	5,267			818
应计建筑费用	2,689			2,946
其他应计费用	1,046			1,046
	$	40,375		$	38,254

5. 无形资产，净额

截至2019年12月31日，该公司有限寿命的无形资产包括收购的Arikayce R&D，这是该公司2010年与Transave合并时记录的初始金额以及随后的价值调整，以及向Pari支付的一个里程碑。1.7由于FDA于2018年9月批准Arikayce(PARI里程碑)，获得了使用PARI公司Lamira Nebulizer系统向患者交付Arikayce的许可证。无形资产总额，净额为美元53.7百万美元58.7截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为百万欧元。

该公司于2018年10月开始摊销其有限寿命的无形资产，这是Arikayce最初的监管独占期。12好几年了。这些资产在今后五年中每年的摊销额估计约为$5.0每年一百万。

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的有限寿命无形资产概述如下(千)：



	2019
无形资产	1月1日，		加法		摊销		十二月三十一日，
获得Arikayce研发	$	56,988	$	—	$	(4,849)	$	52,139
PARI里程碑	1,687		—		(144)		1,543
	$	58,675	$	—	$	(4,993)	$	53,682

	2018
无形资产	1月1日，		加法		摊销		十二月三十一日，
获得Arikayce研发	$	58,200	$	—	$	(1,212)	$	56,988
PARI里程碑	—		1,724		(37)		1,687
	$	58,200	$	1,724	$	(1,249)	$	58,675

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6. 固定资产净额

固定资产按成本列报，并采用直线法折旧，其使用寿命如下(千)：


	估计值使用寿命(年份)	截至12月31日，
资产描述				2019			2018
实验室设备	7	$	9,634		$	7,935
家具和固定装置	7	5,908			2,320
计算机硬件和软件	3 - 5	6,806			3,796
办公设备	7	154			65
制造设备	7	1,567			1,166
租赁改良	租赁期限	33,852			7,202
在建工程(CIP)	—	21,526			14,325
		79,447			36,809
减去累计折旧		(19,267)			(14,173)
固定资产净额		$	60,180		$	22,636

固定资产，扣除折旧后，增加到$60.2截至2019年12月31日止年度的百万美元22.62018年百万美元37.5增加百万主要是由于美元26.7百万美元7.2租赁地的改善和在建工程的增加，分别与公司新的公司总部和Patheon制造设施的长期产能增加有关。

折旧费用是$5.2百万美元3.6百万美元2.9分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。

7. 租赁

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02租约(主题842)，以提高各组织之间的透明度和可比性，在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02要求承租人确认支付租赁付款的责任(租赁责任)和使用权(ROU)资产，代表其在资产负债表上租赁期限内使用相关资产的权利。

根据专题842，租赁按现值计算，使用租赁中隐含的利率，如果隐含利率无法确定，则使用承租人的隐性借款利率衡量。由于通常无法获得隐含利率，公司根据租赁开始日期的现有信息使用其隐性借款利率来确定未来租赁付款的现值。隐含借款利率接近公司在类似条件下以担保方式借款的利率--相当于租赁付款的数额。

为了确定每一批租约的适当贴现率，公司确定了其公共信用评级，并建立了债务收益率曲线。对债务收益率曲线进行了调整，以反映抵押品借款和适用的外币差额，并与每一租约的期限相匹配。

7.转租

2019年1月1日前提交的财务信息未经调整，并按照ASC 840列报。请参阅附注2中最近采用的会计公告一节-重要会计政策说明摘要。

该公司的租赁组合主要包括办公空间、制造设施和车队车辆。公司的所有租赁都被归类为经营租赁，但公司总部租赁除外，该公司总部租赁被归类为融资租赁。本公司已开始的租赁协议条款范围不超过一年到十年十个月。在评估每一种租约的期限时，由于租赁协议中没有经济激励措施，公司没有列入任何延长或终止租赁的选择。根据ASU 2016-02实际权宜之计，有资格作为短期租约处理的租约将按发生的费用计算。这些短期租约对公司的财务状况并不重要.此外，该公司已选择实际权宜之计，不将所有类别的基础资产分开租赁和非租赁部分。本公司的租约不包含剩余价值担保，也不转租其任何租赁资产。

该公司将其生产业务外包给CMO。在审查与其CMO的协议后，该公司确定，这些合同包含专用制造设施的嵌入租约。该公司从使用制造设施中获得大量的经济利益，有权指导在整个使用期间该设施的使用方式和用途，供应商无权改变该设施的操作指示。与生产设施有关的经营租赁、使用权、资产及相应的租赁负债，是生产合同有效期内最低担保的总和。

2018年9月，该公司签订协议，租赁其在新泽西州布里奇沃特的新公司总部，包括117,022平方尺。租赁期限从2019年第四季度开始，作为融资租赁入账。最初的租约期限将于2030年6月到期。

下表概述了公司综合财务报表中的租赁费用总额，以及其他必要的数量披露(以千计)。


	截至2019年12月31日


融资租赁费用：
资产使用权摊销	$	360
租赁负债利息	440
融资租赁费用总额			$	800
经营租赁成本			12,218
租赁费用总额			$	13,018

其他资料：
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金
融资租赁的经营现金流			$	—
经营租赁的经营现金流			$	10,060
融资租赁的现金流量融资			$	(4,503)
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产			$	20,310
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产			$	47,436
加权平均剩余租赁期-融资租赁			10.6年数
加权平均剩余租赁期限-经营租赁			5.0年数
加权平均贴现率-融资租赁			8.6		%
加权平均贴现率-经营租赁			7.4		%

下表列出了公司已开始的租赁协议剩余年份(以千为单位)每年租赁负债的到期日。

7.转租


截至12月31日的年度，	融资租赁		经营租赁
2020	$	2,938	$	13,415
2021	2,996		10,306
2022	2,280		6,000
2023	2,080		6,000
2024	3,172		6,000
此后	18,784		6,000
共计	32,250		47,721
减：现值折扣	11,500		7,373
租赁负债现值	$	20,750	$	40,348
2019年12月31日资产负债表分类：
流动租赁负债	$	1,221	$	11,040
长期租赁负债	19,529		29,308
租赁负债总额	$	20,750	$	40,348

除了公司先前已开始并反映在合并财务报表中的租赁协议外，公司还签订了尚未开始的附加租赁协议。该公司与Patheon就增加Arikayce商业库存的长期生产能力达成了某些协议。该公司已确定，与Patheon签订的这些协议包含制造设施和其中所载专门设备的嵌入租赁。费用$17.9本公司根据这些附加协议而招致的费用已列为公司综合资产负债表上的其他资产。自生效之日起，协议中规定的预付费用和最低限度担保将结合起来，以确定经营租赁使用权、资产和经营租赁负债。

8. 债务

2018年1月，该公司完成了可转换债券的承销公开发行，发行了美元。450.0百万可转换债券本金总额，包括充分行使承销商购买额外可转换债券$的选择权50.0百万在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，公司从发行中获得净收益14.2百万，大约是$435.8百万可转换债券自2018年7月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次利息。可转换债券将于2025年1月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。

2024年10月15日或该日后，直至2025年1月15日之前第二个预定交易日结束为止，持有人可随时转换其可转换债券。经转换后，股东可根据公司的选择获得现金、公司普通股的股份或现金与公司普通股的组合。初始转换率是每1，000美元可转换债券本金25.5384股普通股(相当于大约$1，000的初始转换价格)。39.16每股普通股)。在某些情况下，换算率将作调整，但不按任何应计利息和未付利息进行调整。

持有人只可在2024年10月15日前转换其可转换债券，但须符合该公司与富国银行(富国银行)(富国银行)作为受托人并于2018年1月26日与富国银行(WellsFargo)之间签订的契约中规定的条件：(I)在此期间，公司与富国银行(作为补充，义齿)之间将于2018年1月26日举行的第一次补充契约作为补充：五紧接任何日期之后的营业日期间五连续交易日期间(量度期)，根据可兑换票据持有人的要求，每1，000元可兑换票据本金的交易价格，在该期间的每个交易日少于98(Ii)公司选择向该普通股的所有或实质上所有持有该普通股的人分发(A)任何

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8.无偿性、无偿性-债务(续)

权利、选择权或认股权证(但与股东权利计划有关的权利除外，只要根据该计划所发出的权利并没有与普通股的相联股份分开)，为期不超过45认购或购买普通股股份，其每股价格低于上一次报告的普通股销售价格的平均值。10(B)公司的资产、债务证券或购买公司证券的权利，而该等资产、债务证券或购买公司证券的权利，按董事会合理厘定的每股价值，超逾10(Iii)如构成根本改变或作出整体根本改变的交易或事件发生，或公司是(A)合并、法定或有约束力的股份交易所或类似交易的一方，而根据该交易或事件将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产，或(B)任何出售、转易、转让，在一宗交易或一系列交易中，公司及其附属公司的所有或实质上所有合并资产的租赁或其他转让或类似交易，作为一个整体，可由持有人在自该日起或之后的任何时间交还可转换债券的全部或任何部分。30(Iv)如在2018年3月31日截止的日历季度之后开始的任何日历季度内(仅在该日历季度内)，最后报告的普通股出售价格至少在交易生效日期之前的预定交易日20期间内的交易日(不论是否连续)30在紧接上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日大于或等于130(V)如公司发出赎回通知书，持有人可将其与赎回通知书有关的可转换债券的全部或任何部分交还，以便在适用的赎回通知书送交当日或之后的任何时间转换，直至(A)紧接有关赎回日期前的第二个营业日结束营业为止，或(B)如公司未能在该赎回通知书所指明的赎回日期支付赎回价格，则该日期是赎回价格的较后日期。

可转换债券可以按公司的选择以现金、普通股或现金和普通股组合结算，因此，公司确定，可转换票据中嵌入的转换期权不需要作为衍生工具单独入账。但是，由于可转换债券属于现金可转换票据会计指南的范围，因此公司必须将可转换债券分为负债和权益两部分。负债部分的账面金额是通过计量没有关联权益部分的类似负债的公允价值来计算的。公允价值是以现成的价格数据为基础的。

利用市场上可观察到的投入和其他特性为类似类型的仪器的来源。代表嵌入转换期权的权益部分的账面金额是通过从可转换票据的总收入中扣除负债部分的公允价值来确定的。负债构成部分本金超出其账面金额的部分，在使用有效利息法没有关联权益部分的类似负债的预期寿命期间，摊销为利息费用。只要继续符合实体自身权益合同会计准则中的股权分类条件，就不会重新计量股权部分。可转换债券在发行日期的负债部分的公允价值估计为美元。309.1百万美元有效利率7.6因此，发行之日的剩余权益部分为美元。140.9百万折价在可转换债券期内摊销为利息费用，剩余期间约为5.04好几年了。

截至2019年12月31日止的十二个月内，与可转换债券有关的利息开支总额为$27.3百万美元，其中包括每半年支付一次现金的合同利息、发行成本的摊销和债务贴现的累加，详见下表。下表列出截至2019年12月31日公司债务余额的账面价值(单位：千)：


	截至2019年12月31日
1.75可转换高级债券%应于2025年到期	$	450,000
未摊销的债券发行成本	(7,043)
债务折扣	(107,017)
长期债务净额	$	335,940

截至2019年12月31日，未来各财政年度到期日的债务本金偿还情况如下(千单位)：

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8.无偿性、无偿性-债务(续)


截至十二月三十一日止年度
2020	$	—
2021	—
2022	—
2023	—
2024年及其后	450,000


	$	450,000

2018年2月，该公司利用发行可转换债券的部分净收益来偿还其欠大力神资本的未偿债务。付给大力神的款项包括$55.0百万元本金及额外$3.2以百万计的后端费用、未付利息和预付罚款，这导致了$。2.2截至2018年3月31日的季度债务清偿损失为百万英镑。

债务的估计公允价值(按公允价值计量而言被归类为二级负债)是根据目前的市场因素和公司以与现有债务相比较的条件获得债务的能力来确定的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司债务的公允价值接近账面价值。

利息费用

截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度与债务和融资租赁有关的利息费用，其中包括每半年以现金支付的合同利息、发行成本的摊销和债务贴现累计如下(千)：


	截至12月31日的年份，
	2019		2018		2017
合同利息费用	$	7,883	$	8,183	$	5,149
发债成本摊销	1,397		1,350		118
债务后端费用的增加	—		50		658
累积债务贴现	17,985		15,889		—
可转换债务利息费用总额	$	27,265	$	25,472	$	5,925
融资租赁利息费用	440		—		—
利息费用总额	$	27,705	$	25,472	$	5,925

9. 股东权益

普通股-截至2019年12月31日，该公司500,000,000以面值$获授权的普通股股份0.01和89,682,387普通股发行和流通股。此外，截至2019年12月31日，该公司已预订10,492,946在行使已发行普通股期权时发行的普通股股份500,822限制股归属后发行的普通股。

在2019年第二季度，该公司完成了承销的公开发行10,657,692公司普通股，包括承销商充分行使其超额配售选择权的股份1,042,307该公司的股票价格为$26.00，减去承保折扣和佣金。在扣除承销折扣和佣金后，公司出售股票的净收益为$16.0百万美元261.1百万美元。发行还包括出售400,000来自公司董事长和首席执行官的股份，公司从中得不到收益。

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9.股权转让(续)

2018年1月，该公司完成了一次承销的公开发行，金额为美元。450.0百万可转换债券的总本金，包括充分行使承销商购买额外可转换债券的选择权。可转换债券在发行日期的负债部分的公允价值估计为美元。309.1因此，在发行之日，股本部分(包括在额外已付资本中)计算为$。140.9百万美元使用剩余法，详见附注8债务。

2017年9月，该公司完成了承销的公开发行14,123,150公司普通股的股份，包括承销商行使其超额配股选择权1,842,150股票，价格为$28.50每股变现公司出售股份所得的净收益，扣除承销折扣后提供的费用为$24.8百万，大约是$377.7百万

优先股-截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司200,000,000以面值$获授权的优先股股份0.01和不发行和发行优先股。

10. 股票补偿

该公司目前的股权补偿计划，即2019年的激励计划，在2019年5月的公司股东年会上得到了股东的批准。2019年奖励计划由公司董事会薪酬委员会管理。根据2019年奖励计划的条款，公司有权根据其普通股授予各种奖励，包括股票期权(包括激励股票期权和非合格股票期权)、RSU、业绩期权/股票和其他股票奖励给符合条件的雇员和非雇员董事。经股东批准2019年奖励计划后，3,500,000股票是根据该计划核准发行的，再加上2017年奖励计划、2015年奖励计划和2013年奖励计划规定的任何未兑现的股票，这些奖励随后被取消、终止、到期、因任何原因被没收、过期或以现金结算而不交付股票。2019年12月31日3,868,698根据2019年奖励计划，未来发行的股票仍将保留不变。2019年的奖励计划将于2029年5月16日终止，除非按照其条款提前延长或终止。此外，公司还不时发放股票期权的诱导补助金。这些奖励是根据纳斯达克诱导补助金例外条款发放的，作为与公司股权授予计划有关的新员工就业补偿的一部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内，该公司批准了激励股票期权305,180和295,720分别将公司普通股的股份分给新员工。

股票期权-公司使用Black-Schole估值模型计算股票期权的公允价值。下表概述了在确定截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、201


	2019	2018	2017
波动率	67%-70%	66% - 68%	71% - 79%
无风险利率	1.35%-2.56%	2.25% - 2.96%	1.73% - 2.13%
股利收益率	0.0%	0.0%	0.0%
期望值(以年份为单位)	5.09	5.09	6.25
股票期权的加权平均公允价值	$8.76	$16.03	$10.52

在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内，波动系数是根据公司在预期期权期内的历史波动率计算的，估计的没收额是根据该公司与Transave公司合并后丧失期权的实际百分比计算的。2010年12月为2017年及以上年份。从2018年12月31日终了的年度开始，估计的没收额是根据预期期权期限内的期权没收的实际百分比计算的。

公司不时向某些员工授予绩效条件选项。这些选择权的归属取决于公司是否达到在授予之日确定的某些业绩标准，以及符合服务条件的个人(继续就业)。由于FDA于2018年9月批准Arikayce，

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10.转轨制、制税制、制得制、制股制补偿(续)

性能选项总计$1.12018年第三季度，百万美元作为非现金补偿费用入账。公司不截至2019年12月31日和2018年12月31日，业绩备选方案尚未落实。

下表汇总了截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了年度的股票期权活动情况如下：


	数目股份	加权平均运动价格		加权平均残存契约性以年为单位的生活	骨料内禀价值 (以千计)














2017年1月1日待决期权	7,116,706	$	13.30
获批	2,284,710	$	15.92
行使	(378,275)	$	9.08
被没收和过期	(414,220)	$	15.50
2017年12月31日待决期权	8,608,921	$	14.08
既得和预期将于2017年12月31日归属	8,325,255	$	14.03
2017年12月31日可运动	4,229,478	$	12.71
2017年12月31日待决期权	8,608,921	$	14.08
获批	1,755,600	$	27.63
行使	(494,351)	$	14.46
被没收和过期	(488,440)	$	19.79
2018年12月31日待决期权	9,381,730	$	16.30
既得和预期将于2018年12月31日归属	8,693,635	$	15.90
2018年12月31日可运动	5,649,698	$	13.45
获批	3,434,270	$	15.02
行使	(1,413,341)	$	11.87
被没收和过期	(909,713)	$	19.02
2019年12月31日待决期权	10,492,946	$	16.24	6.82	$	86,921
既得和预期将于2019年12月31日归属	9,767,035	$	16.15	6.67	$	81,572
2019年12月31日可运动	5,719,818	$	15.38	5.37	$	51,000

截至2019、2018及2017年12月31日止的年度内，股票期权的内在价值总额为$16.5百万美元5.6百万美元4.3分别是百万。

截至2019年12月31日，美元31.1百万未确认的与未归属股票期权有关的补偿费用，预计将在加权平均期间确认2.6好几年了。下表汇总了截至2019年12月31日未兑现和可行使的股票期权的行使价格范围和数量：

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10.转轨制、制税制、制得制、制股制补偿(续)


截至2019年12月31日止未缴款项												可锻炼的，可锻炼的 2019年12月31日
范围锻炼价格					数目备选方案	加权平均残存合同条款 (以年份计)		加权平均运动价格	数目备选方案		加权平均运动价格
$	3.03	$	10.85	1,419,872	4.63	$	7.55	1,311,142	$	7.27
$	11.14	$	13.67	1,547,063	5.44	$	12.91	1,237,855	$	12.76
$	13.91	$	13.91	2,661,040	9.01	$	13.91	—	$	—
$	13.94	$	16.16	1,394,176	5.57	$	15.59	1,180,091	$	15.56
$	16.44	$	19.47	1,112,775	7.16	$	17.75	696,563	$	17.88
$	19.65	$	24.22	1,139,884	6.04	$	22.29	892,465	$	22.25
$	24.41	$	30.46	1,058,332	8.20	$	29.12	339,295	$	29.46
$	30.86	$	31.73	131,180	8.09	$	30.94	48,407	$	30.96
$	31.78	$	31.78	21,794	7.48	$	31.78	11,439	$	31.78
$	32.46	$	32.46	6,830	8.00	$	32.46	2,561	$	32.46

限制性股票和限制性股票单位-公司可向雇员及非雇员董事批出受限制股票(RS)及限制性股票单位(RSU)。每一份额的RS背心和每个RSU代表着接受的权利。一公司普通股在完成某一特定期限后继续服务。

RS和RSU授予的奖励按授予之日公司普通股的市场价格计算。该公司确认这些RS和RSU的公允价值的非现金补偿费用，在这些奖励的必要服务期限的直线基础上。

下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度瑞典皇家大学授予的奖项：


	数目 RSU	加权平均批准价格








2017年1月1日未缴	89,194	$	10.85
获批	46,914	$	17.16
释放	(89,194)	$	10.85
被没收	—	$	—
2017年12月31日仍未缴付	46,914	$	17.16
获批	253,586	$	29.16
释放	(51,992)	$	18.46
被没收	(20,682)	$	29.05
2018年12月31日仍未偿还	227,826	$	29.14
获批	407,655	$	27.89
释放	(92,145)	$	28.05
被没收	(42,514)	$	29.11
截至2019年12月31日仍未缴付的款项	500,822	$	28.32

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10.转轨制、制税制、制得制、制股制补偿(续)

截至2019年12月31日，美元8.3百万未确认的与未归属赔偿金有关的补偿费，预计将在加权平均期间确认2.7好几年了。

下表汇总了截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日终了年度股票期权和RSU综合损失综合报表中记录的基于股票的赔偿(百万)：


	2019		2018		2017

研发费用	$	8.2	$	9.4	$	6.5
销售、一般和行政费用	18.8		16.8		11.6
共计	$	27.0	$	26.2	$	18.1

员工股票购买计划-2018年5月15日，公司股东批准了2018年员工股票购买计划(ESPP)。作为ESPP的一部分，符合条件的雇员可以通过购买普通股，以折扣的方式，通过工资扣减获得公司的所有权权益。根据公认会计原则，ESPP是补偿性的，公司记录的股票补偿费用为$1.6百万美元0.9分别为2019年12月31日和2018年12月31日。

11. 所得税

所得税准备金(福利)为$0.8百万美元0.2百万美元(0.3)，实际比率约为0%, 0%和0分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百分比。2017年12月31日终了年度的所得税(福利)反映了该公司2009年支付的与替代最低税额(AMT)有关的估价津贴的逆转。由于“减税和就业法”(税法)，该公司记录了一笔非流动应收账款，以反映今后与以前支付的AMT有关的退还给公司的款项。此外，截至2019、2018和2017年12月31日的所得税准备金(福利)反映了该公司某些非美国子公司的应税收入所记录的当期所得税支出。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，由于为欧洲和日本的活动设立了法人实体，该公司还须缴纳外国所得税。该公司在美国和全球所得税前的损失如下(千)：


	截至12月31日的年份，
			2019			2018			2017
我们	$	(201,161)		$	(286,211)		$	(136,682)
外国	(52,399)			(37,865)			(56,239)
共计	$	(253,560)		$	(324,076)		$	(192,921)

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11.再税

该公司的所得税规定(福利)包括以下(千)项：


	截至12月31日的年份，
	2019		2018		2017
目前：
联邦制	$	—	$	—	$	—
国家	10		4		3
外国	767		197		142
	777		201		145
推迟：
联邦制	—		—		(417)
国家	—		—		—
外国	—		—		—
	—		—		(417)
共计	$	777	$	201	$	(272)

联邦法定税率与公司实际税率之间的协调如下：


	截至12月31日的年份，
	2019		2018		2017
法定联邦税率	21	%	21	%	34	%
永久物品	(1)	%	—	%	(3)	%
州所得税，联邦福利净额	6	%	5	%	4	%
R&D和其他税收抵免	2	%	2	%	8	%
外国所得税	1	%	(1)	%	(6)	%
税法的影响	—	%	—	%	(49)	%
估价津贴变动	(32)	%	(27)	%	12	%
爱尔兰贸易地位的变化	3	%	—	%	—	%

有效税率	—	%	—	%	—	%

爱尔兰公司的交易所得税税率是12.5%及非贸易所得税税率为25%。在2019年期间，该公司确定它有资格成为一家非贸易公司. 因此，该公司的爱尔兰NOL被重新估值为

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11.再税

更高的比率。此外，并非所有发生的费用都会导致非贸易公司的亏损结转. 这些变动对估值津贴对所得税开支没有影响。

递延税资产和负债是根据财务报表和税基之间的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。递延税资产和负债的组成部分包括：


	截至12月31日，
	2019		2018
递延税款资产：
净营运亏损结转	$	300,292	$	231,918
一般商业信贷	114,887		109,502
产品许可证	6,456		6,902
盘存	3,129		7,651
股票补偿	20,587		17,960
其他	10,012		6,895
递延税款资产	$	455,363	$	380,828
递延税款负债：
无形资产	$	(14,316)	$	(15,424)
可转换债务	(27,570)		(32,799)
递延税款负债	$	(41,886)	$	(48,223)
递延税款净资产	$	413,477	$	332,605
估价津贴	(413,477)		(332,605)
递延税款净资产	$	—	$	—

递延税款净额(在计算估价免税额之前)413.5百万美元332.62019和2018年12月31日分别为百万欧元，主要是用于所得税的营业净亏损结转。由于公司经营亏损的历史，公司将估价免税额提高了$，从而在其递延净资产上记录了估价备抵额80.9百万美元71.32019年和2018年分别有100万美元，因为这类税收优惠更有可能无法实现。

截至2019年12月31日，该公司的所得税净营业亏损结转约为美元。1.1十亿由于对NOL的限制，下面将更详细地讨论，$889.0百万的NOL可以用来抵消未来的应税收入(如果有的话)。从2018年开始，NOL的结转和一般商业税收抵免将在多年内到期。为了州税的目的，该公司大约有$517.4一百万的新泽西NOL可以用来抵消未来的应税收入。该公司也有加州和弗吉尼亚NOL，这是完全有限的，因为第382节(如下文所讨论)。公司有$152.4以爱尔兰税收为目的的非贸易损失转帐百万美元。

从2014年至2017年，该公司完成了“国内收入法典”第382节(第382节)的分析，以确定目前可用于抵消未来应纳税收入(如果有的话)的损失数额。经确定，在截至2010年12月和包括2010年12月的课税期内产生的公司NOL和一般商业税收抵免结转的使用受到第382节规定的重大限制，原因是从该公司原来的组织到2010年12月在不同地点发生了所有权变化。一般而言，第382节所界定的所有权变化是由于在一段测试期间(通常为3年)，直接或间接拥有公司股票5%或5%以上的股东的所有权增加了50%以上。该公司自1999年成立以来，多次通过发行普通股筹集资金，再加上购买股东随后处置这些股份，导致了第382条所界定的所有权的多重变化。这些所有权的改变导致了对公司NOL和一般营业税抵免的使用有很大的限制，直到2010年12月并包括在内。公司

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11.再税

继续跟踪其所有NOL和税收抵免结转，但提供了全额估价备抵，以抵消这些数额。

2017年12月22日，美国政府颁布了税法。“税法”对美国税法进行了重大修订，除其他规定外，将美国联邦法定所得税税率从35%降至21%，对先前推迟的外国收入征收强制性一次性过渡税，并取消或减少某些所得税减免。

税法

ASC 740, 所得税要求在立法颁布期间确认税法变化的影响。然而，由于“税法”条款的复杂性和重要性，证交会工作人员发布了SAB 118，允许公司在合理估计的基础上临时记录税法的税收影响，并在必要时，在有更多信息的情况下，在有限的计量期间内调整这些金额。

“税法”对公司的财务报表没有重大影响，因为其递延的临时差额被估价津贴完全抵消，公司没有任何重要的境外收益来记录强制性过渡税。该公司在2018年第四季度完成了其分析，在2018年12月31日终了的一年中不需要记录该法案的额外税收影响。

财务报表确认税收状况的利益取决于在有关税务当局审计后，福利是否更有可能是可持续的。如果达到这一门槛，税收优惠就会以最高数额衡量和确认，这一数额在最终结算时很可能实现50%以上。如该等未获确认的税务利益已实现，而不受估值免税额规限，则该公司会确认该公司的税项利益为$4.8百万下表汇总了未确认的税收优惠总额(千)：


	2019		2018
截至1月1日余额，	$	4,087	$	—
与上期税收状况有关的增列	—		3,345
与上期税收有关的减少额	(60)		—
与当期税收状况有关的增列	809		742

截至12月31日的余额，	$	4,836	$	4,087

该公司须缴纳美国联邦和州所得税，税务审计的法定时限适用于截至2016年及其后的年度的联邦纳税申报单，并且通常在2015年及以后对某些州开放。本公司自成立以来，除截至2009年12月31日的年度外，均录得净营运亏损。这种转付损失将在使用这些损失的任何课税年度接受审计，即使是起源年份。

公司的政策是确认与未确认的税收利益有关的应计利息和所得税费用中的罚款。公司记录不这样的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司记录的未确认所得税福利准备金为美元4.8百万美元4.1分别是百万。由于对公司不确定税额的任何调整不会导致现金税负债，因此公司没有记录任何与其不确定税收状况有关的应计利息或罚款。本公司预计在未来12个月内，未获确认的税额将不会有任何重大变化。

12. 许可证和其他协议

许可协议

帕里制药公司-2008年4月，该公司与PARI制药有限公司(PARI)签订许可证协议，使用经优化的Lamira Nebulizer系统运送Arikayce，治疗NTM肺部感染、CF和支气管扩张症患者。根据许可协议，该公司拥有美国和外国签发的多项权利

100

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12.转轨制、转轨制、转制制、准准制和其他协议(续)

涉及改进优化的Lamira Nebulizer系统的专利和专利申请，目的是利用Arikayce系统来处理这些迹象，但该公司不能制造雾化器，除非根据与PARI达成的商业化协议的许可，下文将对此作进一步的详细说明。Lamira Nebulizer系统已获准在美国(与Arikayce一起使用)和欧盟使用。根据许可协议，该公司向帕里支付了预付许可费和某些里程碑付款。在FDA接受该公司的新药申请和FDA随后批准Arikayce之后，该公司支付了Pari额外的欧元里程碑付款1.0百万欧元1.5分别是百万。此外，pari有权获得欧元的未来里程碑付款。0.5百万现金为基础的第一次收到的第一次营销批准在一个主要的欧盟国家的阿里凯斯和设备。2017年10月，该公司行使了购买特许权使用费的选择权，这些版税将在Arikayce的净销售额上支付给pari。因此，根据许可协议，pari有权在Arikayce的年度全球净销售额上获得以中个位数的版权费，但须遵守某些特定的年度最低版税。在2017年第四季度，向pari支付的定购款被列为SG&A支出的一部分。关于与佩里的商业化协议有关的信息，见下文。

其他协定

囊性纤维化基金会治疗学公司-2004年和2009年，该公司与CystyFibrosis基金会治疗公司签订了研究资助协议。(CFFT)1.7百万美元2.2百万美元的研究资金用于开发阿里凯斯。由于美国批准Arikayce，并根据经修订的协议，该公司欠CFFT的款项为$13.4总计百万美元，到2025年才能支付。此外，如果某些全球销售里程碑在五年在Arikayce的商业化中，该公司欠下了额外的$3.9百万该公司已经确定了实现这些全球销售里程碑的可能性，并根据Arikayce的净销售额按比例累积了这些或有债务。

治疗生物医药公司-2014年2月，该公司与治疗生物制药公司签订了一项合同制造协议。(治疗)生产Arikayce，在非独家的基础上，200公斤的规模。根据该协议，该公司和治疗公司在加拿大的现有生产设施中合作建造了一个生产Arikayce的生产区。该协议的初始期限为五年，从2018年10月开始，并将自动续延两年除非任何一方通过提供所需的两年事先书面通知对方。尽管如此，双方在初始期限开始之前根据协议享有权利和义务。根据协议，公司有义务支付至少$6百万用于商业的Arikayce批次生产和某些生产活动，每个日历年。

帕里制药公司-2014年7月，该公司与PARI(“商业化协定”)签订了一项商业化协议，以生产和供应经优化供Arikayce使用的Lamira Nebulizer系统和相关配件(设备)。根据“商业化协定”，除某些界定的供应失败情况外，该公司将有权制造该设备，并由第三方(但不包括根据“商业化协定”被视为与PARI竞争的某些第三方)制造该设备。“商业化协议”的初始期限为十五年从2018年10月第一次出售Arikayce开始(初期)。本协议的期限可由公司再延长一次五年至少向帕里提供书面通知一年在初始任期届满之前。尽管如此，当事人在初始期限开始之前根据协议享有某些权利和义务。

阿吉诺莫托阿尔西亚公司-2015年9月，该公司与特拉华州的一家公司Ajinomoto Althea公司(Althea)签订了“商业填充/完成服务协议”(“填充/完成协议”)，让Althea在非独家基础上生产50公斤规模的成品剂型Arikayce。根据填写/完成协议，公司有义务支付至少$2.7在填写/完成协议期间，Althea每年生产一批Arikayce。“填充/完成协议”于2015年1月1日生效，2018年延期后，预计有效期将持续到2021年12月31日。填写/完成协议可在本公司与Althea双方达成至少两年的书面协议后再延长两年。一年在当时的任期届满之前。本公司已在合同的每一年中至少支付了所规定的最低费用。

阿斯利康AB-2016年10月，该公司与瑞典公司AstraZeneca AB(AstraZeneca)签订了许可证协议(AZ许可证协议)。根据“AZ许可证协议”的条款，AstraZeneca为开发AZD 7986并将其商业化(更名为INS 1007)，授予该公司全球独家权利。考虑到阿斯利康公司授予的许可证和其他权利，该公司预付了以下款项：

101

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12.转轨制、转轨制、转制制、准准制和其他协议(续)

$30.0百万美元，其中包括2016年第四季度的研发费用。该公司还有义务支付一系列或有里程碑付款，总额高达1美元85.0百万达到临床发展和监管备案的里程碑。如果该公司选择开发INS 1007作为第二项指示，该公司将有义务向阿斯利康支付额外的或有里程碑款项，总额高达$42.5百万本公司没有义务为额外的迹象支付任何额外的里程碑付款。此外，该公司还将向阿斯利康支付从一位数到十几岁不等的版税，支付任何基于ins 1007的核准产品的净销售额，并额外支付1美元。35.0百万美元的第一项成就1.0年净销售额达到10亿美元。AZ许可证协议为阿斯利康提供了与该公司就INS 1007在慢性阻塞性肺疾病或哮喘方面商业化的未来协议进行谈判的选择。

英国Patheon有限公司-2017年10月，该公司与Patheon UK Limited(Patheon)就增加Arikayce商业库存的长期生产能力达成了某些协议。这些协议规定，Patheon可以生产和供应Arikayce，以满足其预期的商业需要。根据这些协议，该公司必须向Patheon交付所需的原材料，包括活性药物成分，以及制造Arikayce所需的某些固定资产。一旦完成某些技术转让和建筑服务，Patheon公司的供应义务就会开始。该公司与Patheon的制造和供应协议将在固定的初始期限内继续有效，在此之后，除非任何一方已发出书面终止通知，否则该协议将连续续约。当双方同意技术转让服务已经完成时，技术转让协议将到期。协议也可在某些其他情况下终止，包括由任何一方当事人因另一方当事人或另一方破产的重大违约行为而终止。这些提前终止条款可减少欠有关各方的款项。为增加我们的长期生产能力而进行的投资，包括根据Patheon协议及相关协议或与第三方签订的原材料和固定资产采购订单，估计约为$100。60百万

13. 承付款和意外开支

承诺

2018年9月，该公司为位于新泽西州布里奇沃特的新公司总部签订了租约。初步租约于2019年10月开始，2030年9月到期。2016年7月，该公司与布里奇沃特签订了实验室空间运营租约，初始租赁期限将于2021年9月到期。2018年10月，该公司扩大了位于布里奇沃特的实验室空间的租约，该租约于2019年1月开始。未来布里奇沃特租赁的最低租金为$34.5百万美元。

租金记入业务费用为$3.2百万美元2.1百万美元1.5分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。租金费用在适用的租赁期限内按直线记录.

除了租金外，该公司还承担了几项坚定的采购承诺，主要涉及Arikayce的制造和Arikayce全球净销售额的年度最低版税。根据这些协议，最后一次于2034年到期的未来公司购买承诺总额为美元。82.0百万这些金额并不代表公司未来的全部预期采购，而是仅代表合同规定的最低采购义务范围内的采购。所披露的最低承诺是根据不可取消的最低消费金额或终止金额确定的。此外，本公司根据需要购买产品和服务，但没有明确的承诺。

法律程序

公司不时是在正常经营过程中发生的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。虽然这些事项的结果不确定，但管理层并不认为解决这些问题的最终费用将对公司的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

14. 退休计划

该公司有一项401(K)定义的为所有美国雇员提供福利的缴款计划，并允许受国税局规定的限制的雇员自愿捐款。2018年1月1日起，该公司与100第一批符合资格雇员供款的百分比4员工工资的百分比(不超过国税局上限)。雇主供款

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Insmed公司

合并财务报表附注(续)

14.中转税

2019、2018年和2017年12月31日终了的年度为美元。2.8百万美元2.2百万美元0.8分别是百万。2017年，该公司与100第一批符合资格雇员供款的百分比3员工工资的百分比(不超过国税局上限)。

15. 季度财务数据(未经审计)

下表汇总了截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日终了年度未经审计的季度财务数据(单位：千，但每股数据除外)。


	2019
	第一四分之一		第二四分之一		第三四分之一		第四四分之一		共计
收入	$	21,902	$	29,972	$	38,885	$	45,708	$	136,467
毛利*	$	17,752	$	25,053	$	32,448	$	37,002	$	112,255
营运损失	$	(69,509)	$	(62,166)	$	(56,488)	$	(47,082)	$	(235,245)

净损失	$	(74,153)	$	(66,514)	$	(60,682)	$	(52,988)	$	(254,337)
每股基本和稀释净亏损	$	(0.96)	$	(0.81)	$	(0.68)	$	(0.59)	$	(3.01)


	2018
	第一四分之一		第二四分之一		第三四分之一		第四季度**		共计
收入	$	—	$	—	$	—	$	9,835	$	9,835
毛利*	$	—	$	—	$	—	$	7,412	$	7,412
营运损失	$	(62,751)	$	(72,882)	$	(83,983)	$	(87,722)	$	(307,338)

净损失	$	(68,524)	$	(76,437)	$	(87,743)	$	(91,573)	$	(324,277)
每股基本和稀释净亏损	$	(0.89)	$	(1.00)	$	(1.14)	$	(1.19)	$	(4.22)

________________

*不包括无形资产的摊销。

上表所列每股基本损失和稀释净亏损是为所列每个季度独立计算的。因此，季度基本亏损和稀释每股净亏损的总和可能不符合当年的总额。

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