已于2020年2月24日提交证券交易委员会

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

黑莓有限公司

注册主任(注册人的确切名称，如其约章所指明的)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

兰德尔库克

首席法律干事

黑莓有限公司

3001主教道400套房

美国加州圣拉蒙10017

(925) 242-5660

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括

地区代码，代理服务)

建议出售予公众人士的大致开始日期：

在本登记声明的生效日期之后。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。试纸

如果根据1933年“证券法”第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请选中以下方框。试纸

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。试纸

如果本表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。试纸

如果本表格是根据一般指示I.C.提出的注册声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交时生效，则请选中以下方框。试纸

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。试纸

通过检查标记表明注册人是否是1933年证券法第405条所定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。试纸

注册费的计算

(1)根据1933年“证券法”(“证券法”)第416条，根据本条例注册的普通股，包括因股票分割、股利或类似交易而可发行的不确定数额的股份。

(2)根据经修订的1933年“证券法”第457(C)条作出的估计，纯粹是为计算注册人的普通股在2020年2月19日在纽约证券交易所所报告的高、低出售价格的平均值而计算的。

(3)按照“证券法”第6(B)条厘定，利率相等于建议总发行价的每1，000，000元$129.80或0.0001298乘以建议的最高总发行价。

招股说明书

黑莓有限公司

4，182，189股普通股

出售股东提供的

本招股说明书涉及多达4182，189股黑莓有限公司(“黑莓”)普通股，可由本招股说明书中不时确认的出售股东出售。根据本招股说明书，出售股东已经或可能根据黑莓与出售股东达成的交易所协议向出售股东发行普通股，交易日期为2018年11月16日，根据该协议和计划，黑莓的一家全资子公司收购了赛兰斯公司(Cylance Inc.)。(“赛兰斯”)在此次收购中，黑莓同意向美国证券交易委员会(SEC)提交一份注册声明，内容涉及根据这份招股说明书出售的普通股。黑莓将不会从出售以下普通股中获得任何收益。

出售股东可以以多种不同的方式，以不同的价格出售本招股说明书中所述的普通股。有关出售股东如何出售其普通股的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

黑莓普通股在多伦多证券交易所(“TSX”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，代号为“BB”。

投资黑莓普通股涉及风险。见第2页中的“风险因素”，并在本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题下。

证券交易委员会和任何国家证券管理委员会均未批准或不批准本证券或确定本招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

这份招股说明书的日期是2020年2月24日。

注意前瞻性陈述

这份招股说明书，包括以参考方式纳入的文件，载有某些证券法所指的前瞻性声明，包括1995年“美国私人证券诉讼改革法”和适用的加拿大证券法，包括关于黑莓的声明：

计划、战略和目标，包括其战略举措的预期效益及其增加、加强和整合其产品和服务的意图；

·黑莓对2020年财政年度收入、账单和收益的预期；

·黑莓对采购义务和其他合同承诺的估计；

·黑莓对其财政资源充足的期望。

“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“意志”、“应该”、“可能”、“意图”、“相信”、“目标”、“计划”和类似的表述旨在识别前瞻性的表述。前瞻性声明是基于黑莓根据其经验、历史趋势、当前状况和预期未来发展所作的估计和假设，以及黑莓认为适合于这种情况的其他因素。许多因素可能导致黑莓的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，包括(但不限于)黑莓年度信息表格(“AIF”)“风险因素”一节中讨论的因素，这些因素作为黑莓2019年2月28日终了财政年度年度报告(“2019年年度报告”)表1.1中的表1.1提交：

·黑莓有能力及时提高、开发、引进企业市场的产品和服务或使其货币化，具有竞争性的定价、特点和业绩；

·黑莓有能力维持或扩大其软件和服务产品的客户群，以增加收入或实现持续盈利；

·黑莓面临的激烈竞争；

·黑莓的网络或产品安全措施遭到破坏，或不适当地披露机密或个人信息，可能会对其业务造成重大损害；

·黑莓在吸引新员工、留住现有关键人员和有效管理人员配置方面的持续能力所带来的风险；

·黑莓依赖与经销商和渠道合作伙伴的关系；

·与收购、剥离、投资和其他业务举措相关的风险可能对黑莓的运营结果产生负面影响。

所有这些因素都应该仔细考虑，读者不应过分依赖黑莓的前瞻性声明。任何前瞻性声明都是为了使黑莓的股东能够从管理层的角度来看待黑莓的预期业绩和前景，正如上文所述，它们面临着所有前瞻性报表所固有的风险，以及由于技术和黑莓业务战略的变化、行业标准的不断变化、激烈的竞争以及黑莓运营行业的短产品寿命周期的变化，很难预测黑莓未来的财务业绩和业绩，尤其是在更长的时期内。参见AIF中的“业务描述-战略”一节。

上述清单并不是所有可能影响黑莓前瞻性声明的因素。关于这些因素的更多信息可在2019年年度报告的“风险因素”一节中找到，该部分通过本招股说明书中的参考资料加以纳入。应该仔细考虑这些因素和其他因素，读者不应过分依赖前瞻性陈述。黑莓没有任何意图，也没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用法律的要求。

黑莓有限公司

黑莓是一家值得信赖的安全软件和服务公司，为企业和政府提供保护物联网所需的技术。总部位于安大略省滑铁卢的黑莓坚定不移地致力于安全、网络安全和数据隐私，在人工智能、端点安全和管理、加密和嵌入式系统等关键领域处于领先地位。

与黑莓业务有关的更多信息包括在本招股说明书中引用的文件中。见本招股说明书中的“参考文件法团”。

交易及股份登记的背景

2018年11月16日，黑莓全资子公司黑莓公司(BlackBerry Corporation)达成协议和合并计划，同意收购赛兰斯(Cylance)(“合并”)。作为合并的一个条件，Stuart McClure和Ryan Permeh(“出售股东”)与黑莓签订了一项交易所协议(“交易所协议”)，根据该协议，他们同意向黑莓贡献其20%的股份，以换取在合并完成后三年内发行黑莓普通股。本招股说明书涵盖出售最多4189，182股黑莓普通股(“注册股份”)，即根据“交易所协议”向出售股东发行或发行的所有股份。

危险因素

黑莓的业务受到不确定性和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中引用的所有信息，包括通过参考2019年年度报告纳入的风险因素，包括2019年年度报告“风险因素”一节中确定和讨论的风险类别，以及不时提交给SEC的其他文件中的风险因素。黑莓鼓励你全面了解这些风险因素。除了这些风险之外，黑莓目前所不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对其业务运作和财务状况产生不利影响。这些风险可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这可能导致黑莓普通股的交易价格大幅下跌，投资者可能会损失部分或全部投资。

合并资本化

下表列出截至2019年11月30日未经审计的综合资本。本表应与我们未经审计的综合财务报表以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析一起阅读，这些报表是作为我们于2019年12月20日提交的6-K表格的一个证物，并以参考的方式纳入本招股说明书。

特此发行的所有普通股均由出售股东出售。尽管黑莓将承担与普通股注册相关的费用、费用和费用，但它将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。参见“出售股东”。

黑莓股本简介

黑莓的授权股本包括无限数量的有表决权普通股、无限数量的无表决权、可赎回、可收回的A类普通股，以及无限数量的不可表决、累积、可赎回、可收回的可串联发行优先股。截至2020年2月19日，仅发行和发行普通股552，790，784只。

普通股

每一普通股在股东大会上有权投一票，并在董事会(“董事会”)宣布时获得股息。董事会决定申报和支付的股利，应在发行时按普通股和A类普通股以同等数额申报和支付，不得有优惠或区别。在符合任何类别股份的持有人在普通股及A类普通股之前排名的权利的规限下，普通股及A类普通股的持有人有权按每股按比例收取黑莓的剩余资产，而在该等股份被清盘、解散或清盘时，不得有优先权或区别。

A类普通股

除适用法律另有规定外，甲类普通股股东无权接受黑莓股东大会的通知、出席或投票。每名该等持有人均有权接受为授权解散或出售、租赁或交换黑莓的全部或实质上所有财产而召开的股东会议，但该等会议并非在通常业务运作中，而在任何该等会议上，该等股东有权就批准解散、出售、租赁或交换该等财产的任何决议，就每一A类普通股投一票。股利须就所有普通股及甲类普通股以同等数额宣布及支付，不得有任何优待或区别。在符合在普通股及A类普通股之前的任何类别股份排名的持有人的权利的情况下，在

如果黑莓被清算、解散或清盘，普通股和A类普通股的持有者有权按每股比例收取剩余资产，不得有优先权或区别。

黑莓授权发行A类普通股时，黑莓是一家私人公司，允许员工参与股权拥有。1996年12月，黑莓向这些员工发行的普通股以一对一的方式转换为普通股。目前，黑莓没有进一步发行A类普通股的计划。

优先股

除适用法律另有规定外，优先股股东无权收到黑莓股东大会的通知，或出席或投票。优先股可按一个或多个系列发行，如果黑莓被清算、解散或清盘，在支付股息和资产分配方面，优先于普通股和A类普通股。董事会有权发行一系列优先股，并有权决定每一系列的价格、数量、指定、权利、特权、限制和条件，包括股利权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。优先股持有者没有优先认购黑莓任何证券的权利。目前还没有发行优先股，黑莓也没有发行优先股的计划。

出售股东

本招股说明书涉及已登记股份的要约，所有股份均由出售股东提供转售。如上文在“黑莓有限公司-交易和股票登记的背景”中所述，与合并有关的销售股东与黑莓签订了交易所协议，根据该协议，他们同意向黑莓贡献20%的赛兰斯普通股，以换取在合并完成后三年内发行黑莓普通股。这份招股说明书涵盖多达4189，182股黑莓普通股，是根据“交易所协议”向出售股东发行或发行的所有股票。截至本招股说明书之日，黑莓已根据“外汇协定”的条款，分别向McClure先生和Permeh先生发行了1，030，306股和349，816股普通股。根据“交易协议”的条款，黑莓可能分别向McClure和Permeh先生发行总计3，122，140股和1，060，049股普通股。

由于出售股东可以出售其持有的全部、部分或全部普通股，而且由于本招股说明书所设想的发行目前未被承销，因此无法对出售股东在发行终止时持有的普通股数量作出估计。下表所列关于上市后实益所有权的信息是基于假设，即出售股东将出售他们所拥有并由本招股说明书涵盖的所有普通股。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括与股票有关的投票权或投资权。除下文另有说明外，据黑莓所知，表中列出的所有人在普通股方面都拥有唯一的投票权和投资权。将任何股份列入本表并不构成承认下列人员的实益所有权。截至2020年2月19日，黑莓已发行普通股552，790，784股。

*代表黑莓公司流通股不到1%(1%)的实益所有权。

(1)包括根据截至本招股章程日期的交易所协议条款分别向McClure先生和Permeh先生发行的1，030，306股和349，816股普通股。

(2)包括根据“交易所协定”条款分别已发行或可能发行给麦克卢尔先生和佩尔梅先生的3，122，140股和1，060，049股普通股。

McClure先生和Permeh先生是Cylance公司的联合创始人。麦克卢尔从2019年2月21日完成对赛兰斯的收购，一直到2019年9月3日的辞职，一直担任黑莓赛兰斯(BlackBerry Cylance)的总裁。Permeh先生在收购完成后加入了黑莓，目前是黑莓的高级副总裁兼首席安全架构师。

分配计划

出卖人包括受赠人、出质人、受让人或其他利益继承人，在此出售出售的普通股，或以出售股东的股份作为礼物、质押、合伙关系分配或其他转让的权益，可在任何股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其在此发行的任何或全部普通股，或在任何股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置这些普通股的权益。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或按谈判价格计算。

出售股东在处置该普通股或者其中的任何权益时，可以采用下列任何一种或多种方式：

在出售时可在任何国家证券交易所或报价服务上上市或报价；

·场外市场；

·在这些交易所、系统或场外市场以外的交易中；

·经纪人-交易商可与出售股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股份；

·一种大宗交易(可能包括交叉交易)，在这种交易中，如此从事的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售普通股，但可将该区块的一部分作为本金出售和转售，以便利交易；

-经纪人或交易商作为本金购买，并由该经纪人或交易商为其帐户转售；

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；

在私下谈判的交易中；

·短期销售；

通过股票期权的书写，无论期权是否在期权交易所上市；

通过出售股东向其受益人分配股份；

根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东也可以根据“证券法”第144条出售股份，如果可以的话，也可以根据“证券法”规定的其他可获得的豁免，而不是根据本招股说明书出售股份。

经纪人可以以佣金的形式得到补偿，也可以从他们所代理的证券的购买者那里获得佣金。任何经纪交易商以本金购买证券时，可不时向其他经纪交易商或透过其他经纪交易商转售该等证券，而其他经纪交易商可向其作为代理人的证券购买者收取以优惠或佣金形式作出的补偿。

与本招股说明书规定的普通股出售有关的，出卖人可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在套期保值的过程中从事普通股的卖空交易。出售股票的股东也可以卖空普通股，并将其交付以结清卖空头寸或贷款，或将普通股质押给券商，后者又可将其出售。此外，出售股东还可不时对其持有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。在发生违约的情况下，质权人、有担保人或被抵押的任何普通股的人丧失抵押品赎回权时，根据本招股说明书提供的出售股东证券的数量将减少。

出售股东和参与出售本招股说明书所涵盖的股票的任何经纪交易商或代理人，可被视为“证券法”所指的与这类出售有关的“承销商”。在这种情况下，经纪人或代理人收到的任何佣金，以及他们购买的股票转售后的任何利润，都可被视为“证券法”规定的承销佣金或折扣。

据黑莓所知，目前，出售股东与任何经纪人、交易商或代理人之间没有任何计划、安排或谅解，涉及此类出售股东出售本招股说明书所涵盖的股份。如果销售股东通知黑莓已与经纪商或其他代理人通过大宗交易、特别发行或二次发行达成实质性安排，则可能要求黑莓根据根据“证券法”颁布的适用的SEC规则提交一份招股说明书补充说明。

不能保证出售股东将出售根据本招股说明书构成的登记声明登记的任何或全部普通股。

黑莓必须支付与本招股说明书所涵盖的普通股注册有关的所有费用和费用。

一旦根据本招股说明书构成的登记声明出售，普通股将在黑莓附属公司以外的其他人手中自由交易。

对美国针对黑莓有限公司、其管理层和其他公司的法律执行的限制

黑莓是根据加拿大安大略省的法律注册的。该公司的许多董事和执行官员，包括签署本招股说明书所包含的表格F-3的登记声明的许多人，以及本文件中点名的一些专家居住在美国境外，其中很大一部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人执行法律程序，以执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定所作的判决。此外，你可能很难在美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，执行以这些证券法为基础的民事责任。

黑莓的安大略省律师Torys LLP告知，如果：(A)美国法院适当地承担了管辖权；(B)美国的判决是最终的、结论性的和有一定数额的；(C)被告得到了美国法院的原诉程序；和(D)导致判决的美国法律不违反安大略的公共政策，则美国法院的判决可以在加拿大强制执行，

因为这一术语将由安大略法院适用。黑莓被告知，在正常情况下，只有民事判决，而不是由美国证券立法产生的其他权利(例如，法院在监管起诉或诉讼程序中作出的刑事或类似裁决)才能在安大略省强制执行。美国在安大略省判决的可执行性将受制于以下要求：(1)强制执行美国判决的诉讼必须在任何适用的时效期限内在安大略省法院提起；(2)安大略省主管法院有权酌情中止或拒绝审理对美国判决提出的诉讼，如果美国的判决正在上诉，或在任何与同一诉讼因由有关的管辖权内存在另一项判决；(3)安大略法院将仅以加元作出判决；和(Iv)在安大略高等法院就美国判决提出的诉讼可能受到破产、破产或其他一般适用的法律的影响，这些法律一般限制债权人权利的执行。美国在加拿大的判决的可执行性将受制于下列抗辩：(1)美国的判决是以欺诈或违反自然正义原则的方式获得的；(2)美国的判决是针对一项根据安大略省法律将被定性为基于外国收入、没收、刑法或其他公法的主张的；(3)美国的判决违反安大略的公共政策或加拿大总检察长根据加拿大“外国出口措施法”(加拿大)或竞争法庭根据“竞争法”(加拿大)就这些规约中提到的某些判决作出的命令；(Iv)根据美国法律，美国的判决已获履行、无效或可撤销。

法律事项

除非招股说明书另有规定，与加拿大法律有关的某些法律事项将由Torys LLP代表黑莓公司通过。与美国法律有关的某些法律问题将由Morrison&Foerster LLP代表黑莓公司通过。任何承销商、经销商或代理人的顾问将在适用的招股说明书补充中指定。

专家

黑莓截至2019年2月28日、2019和2018年以及截至2月28日、2019年、2018年和2017年的合并财务报表被纳入2019年年度报告的招股说明书，以及截至2019年2月28日对黑莓财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，其报告以参考方式纳入。这类合并财务报表是根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告而在此列入的。

在那里你可以找到更多的信息

根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)，黑莓向SEC提交或提供年度报告、当前报告和其他信息。由于黑莓是“外国私人发行人”，根据“外汇法”通过的规则，它不受“外汇法”某些要求的约束，包括“外汇法”第14节的代理和信息规定，以及根据“交易法”第16条适用于高级官员、董事和重要股东的报告和责任规定。

SEC拥有一个网站，其中包含报告、代理声明和其他信息，包括黑莓提交的报告、代理声明和其他信息，网址是：www.sec.gov。您还可以访问SEC的文件，并通过黑莓维护的网站(www.Blackberry.com)获取有关黑莓的其他信息。该等网站所载的资料并不以参考方式纳入本招股章程内，或以任何方式纳入本招股章程内。

黑莓向加拿大省和地区证券管理人提交报告、声明和其他信息。在加拿大电子文件分析和检索系统(加拿大相当于SEC的Edgar系统)上，黑莓文件也可以通过电子方式提供给公众，网址是www.sedar.com。

以参考方式合并的文件

如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含您在注册说明书和登记表的证物中可以找到的所有信息。此外，SEC允许黑莓在招股说明书中“引用”信息，这意味着黑莓可以通过将其他单独提交给SEC的文件提交给你，向你披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这份招股说明书以参考的方式纳入了黑莓此前向SEC提交的以下文件，在每一宗案件中，都包含了提交和未提供的文件。这些文件载有关于这些公司及其财务状况的重要信息。

此外，黑莓在提交本招股章程之日后，或在本招股章程完成或撤回之前，或在此停止发售或出售该等证券的日期之前，黑莓以表格40-F提交或以表格6-K提交的任何文件(如在本招股章程明确规定的范围内)，均须当作在本招股章程及本招股章程所载的注册声明中提述而成为法团。

为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何已合并或当作以提述方式合并的文件所载的任何陈述，如本章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦因本说明书内的提述而被修改或取代，则须当作已修改或取代该陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，不得当作承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对要项事实作出的不真实陈述，或不述明根据作出该陈述的情况而须述明或有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

您可以索取上述文件的副本，但不包括本文件中未具体包含的证物，不需任何费用，可在加拿大安大略省滑铁卢滑铁卢大学大道东2200号黑莓有限公司(Blackberry Limited)免费写信或打电话给黑莓，注意：公司秘书，(519)888-7465。

发放费用

下表列出与本招股说明书所述供品有关的估计费用。

黑莓将支付上述所有费用和费用。所有费用都是估计的。

第二部分：招股说明书不需要的资料

第8项.董事及高级人员的弥偿亚细亚

根据(安大略省)“商业公司法”(“OBCA”)，注册官可赔偿注册官的一名董事或高级人员、注册官的前董事或高级官员或应注册官的要求以董事或高级人员或以类似身份行事的另一实体的另一名个人：

(A)以个人因与书记官长或上述其他实体有关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼程序合理地招致的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或执行判决而支付的款额；和

(B)经法院批准，个人因书记官长或另一实体为取得对其有利的判决而提出或代表该实体提起的诉讼而合理地招致的所有费用、费用和费用，该个人因与书记官长或上文所述其他实体有关联而成为当事人的所有费用、费用和费用；但在所有情况下，该人(I)为符合注册主任的最佳利益而诚实真诚地行事，或(视属何情况而定)为该人以董事或高级人员身分行事的另一实体的最佳利益，或应注册官的要求以相类身分行事；及(Ii)如属以罚款强制执行的刑事或行政行动或法律程序，则该人有合理理由相信该人的行为是合法的。

此外，书记官长可向董事、高级人员或其他个人预支上述(A)项所述程序的费用、费用和开支，并经法院批准，支付上述(B)项所述的费用、费用和开支，但如该个人没有诚实和真诚地行事，以符合书记官长的最大利益，或(视属何情况而定)为该个人以董事或高级人员身分行事的另一实体的最佳利益，或应书记官长的请求以类似身份行事，则该人须向书记官长偿还该笔款项。

尽管有上述规定，登记官的董事或高级人员、前书记官长或官员或应书记官长的请求作为另一实体的董事或高级人员或以类似身份行事的个人，如因寻求赔偿的个人与登记官或其他实体有关联而合理地为其辩护所涉的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼程序所涉的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼程序而合理地招致的费用、费用和开支，均有权由书记官长或其类似身份行事的个人获得赔偿，(I)法庭或其他主管当局并没有裁定该人犯了任何错误或没有作出该个人应作出的任何事情，而该人并无作出任何作为；。(Ii)为符合司法常务官的最佳利益而诚实及真诚地行事，或为该人以董事或高级人员身分行事的另一实体的最佳利益，或应裁判官的要求，以相类身分行事；及。(Iii)如属刑事或行政行动或以金钱刑罚强制执行的法律程序，则该人有合理理由相信该人的行为是合法的。

在不抵触注册官条例所载的限制下，注册官的附例规定，注册主任的每名董事或高级人员、注册主任的每名前董事或高级人员，或应注册主任的要求作为注册主任是或曾经是股东或债权人的法人团体的董事或高级人员而行事或行事的人，以及其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人及其他法律遗产代理人，均须不时获得弥偿，并从所有讼费、费用及开支(包括为了结诉讼或判决而支付的款额)中，获得无害的保障及储蓄，包括为了结诉讼或判决而支付的款额，如他或她是或曾是该注册人的股东或债权人的注册主任或法人团体的董事或高级人员，则他或她在任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序中因身为或曾是该注册人或法人团体的董事或高级人员而合理地招致该人所招致的任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序，而(I)他或她为符合注册主任或债权人的最佳利益而真诚地行事；及(Ii)如属刑事或行政诉讼或法律程序，而该刑事或行政诉讼或法律程序是由罚款强制执行的，则该董事或高级人员有合理理由相信他或她的行为是合法的。

此外，按照许多公营公司的惯例，注册人已与其董事及某些高级人员订立弥偿协议(“弥偿协议”)，根据该协议，黑莓同意在符合适用法律的情况下，就其可能维持或支付的所有费用、费用及开支，向该等人士提供弥偿。

第三方诉讼的条件是：该董事或官员履行了他或她的信托职责；在刑事或行政行动或以罚款方式执行的诉讼中，他或她有合理理由相信他或她的行为是合法的。“弥偿协议”进一步规定，注册主任须支付董事或高级人员的临时费用及开支，但董事或高级人员如因任何诉讼或法律程序的结果而确定该董事或高级人员无权获得弥偿，则须承担偿还该等费用及开支。

注册主任亦为其董事及高级人员提供保险，以各自作为注册主任及高级人员的身分承担法律责任。董事及高级人员无须就保险缴付任何保费。该政策包含标准的行业除外条款。

请参阅第10项，说明注册人就“证券法”规定的责任的赔偿所作的承诺。

项目9.展览。

*随函提交

项目10.企业。

(A)下述签字登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记报表作出有效的修订：

(I)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近一次生效后的修订)之后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行价范围的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过有效登记声明中“登记费计算”表格中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)在登记报表内，包括与先前未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在登记报表内对该等资料作出任何重大更改；

但如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所载的承诺不适用，而该等条文所规定的资料载於注册主任根据“外汇条例”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而该等报告是以提述方式纳入“注册陈述书”，或载于根据第424(B)条提交的招股章程，而该等报告是登记陈述书的一部分。

(2)为厘定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订均须当作是与该等修订所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的真诚首次发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。(由1998年第25号第2条修订)

(4)在延迟发售开始时或在持续发售期间，提交注册报表的事后修订，以包括表格40-F所规定的任何财务报表。无须提供“证券法”第10(A)(3)条所规定的财务报表及其他资料，但注册主任须在招股章程内以事后修订的方式，包括(A)(4)段所规定的财务报表，以及确保招股章程内的所有其他资料至少与该等财务报表的日期相同的其他资料。尽管如此，不需要提交一项事后修正，以包括“证券法”第10(A)(3)节或条例S-X第3至19条所要求的财务报表和信息，如果这些财务报表和信息载于注册人根据“外汇法”第13条或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的定期报告中，而这些报告和信息是以参考方式纳入本登记报表的。

(5)为确定根据“证券法”对任何买家所负的法律责任，如注册人受第430 C条规限，则根据第424(B)条提交的每份招股章程，须当作是根据第424(B)条提交的每份招股章程的一部分，而该招股章程是与要约有关的登记陈述书的一部分，但依赖规则430B或依赖规则430A而存档的注册陈述书除外，须当作是该招股章程的一部分，并自该招股章程在生效后首次使用之日起列入该招股章程内。但在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书或招股章程的一部分，或以提述方式作为注册陈述书或招股章程的一部分而作为注册陈述书或招股章程的一部分而作出的陈述，则该陈述或招股章程所作的陈述，如属该注册陈述书或招股章程的一部分，而该文件是该注册陈述书或招股章程的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在该等文件中作出的任何该等文件中所载的陈述书或招股章程，则该陈述或招股章程

(6)为确定“证券法”所订的注册人在根据本登记陈述书首次发行证券时对任何买家所负的法律责任，不论以何种承销方法将该等证券出售给买方，如该等证券是借以下任何通讯而要约或出售给该买家，则登记人将是买方的卖方，并会被视为向该买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条须提交的要约有关的下述签署注册主任的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的供物有关的免费招股章程，或由以下签署的注册人使用或提述的免费招股章程；

(Iii)任何其他免费招股章程中与发行有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有关于下述签署注册人或其证券的重要资料，而该等资料是由该注册人或其代表所提供的；及

(Iv)将下述签署的登记人在要约中向买方作出的要约中的任何其他通讯，予以更改。(由1998年第25号第2条修订)

(B)下述签署人特此承诺，为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每次根据“交易法”第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(并在适用情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)，并以参考方式纳入“登记表”，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此类证券应被视为真正的初始要约。

(C)就“证券法”下产生的法律责任的赔偿而言，可根据上述规定向注册官的董事、高级人员和控制人员作出赔偿，或以其他方式向注册主任提供赔偿，因为证券交易委员会认为，这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册主任、高级人员或控制注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则除非其大律师认为该事宜已藉控制先例而解决，否则注册主任会向适当司法管辖权法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所表达的公共政策，并会受该等问题的最终裁决所管限。

签名

根据经修正的1933年“美国证券法”的要求，黑莓有限公司证明，它有合理的理由相信，它符合在此表格F-3上提交的所有要求，并已正式安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并于2020年2月21日在美国加利福尼亚州圣拉蒙市正式授权。

授权书

以下签名的每一个人构成并任命史蒂夫·赖伊和兰德尔·库克每一人为其真实和合法的事实律师和代理人，各自单独行事，并以完全替代和重新替代的权力代替他或她，并以任何和一切身份签署对本登记陈述书的任何和所有修正案(包括生效修正案)，以及与本登记陈述书所涵盖的要约有关的任何登记声明，并根据经修订的美国证券法第462(B)条提交，并将其连同所有证物一并存档，与此有关的其他文件，与美国证券交易委员会(SEC)有关，授权上述律师和代理人各自单独行事，全权并有权作出和执行每一项适当的行为和事情。

或就所有意图及目的，尽他或她本人可能或可亲自作出的，在此批准及确认所有上述事实代理人、代理人、任何代理人或其任何一名或多于一名代理人，可凭藉本协议合法作出或安排作出的一切意图及目的。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以所述身份和日期签署了本登记声明。

授权代表

根据经修正的1933年“证券法”第6(A)节的要求，以下签名人仅以美国黑莓有限公司正式授权的代表的身份，于2020年2月21日签署了本登记声明。