目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
截至财政年度
或
的过渡时期 到
委员会档案编号:
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
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(国家或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主) |
成立为法团或组织) | (识别号) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)节登记的证券:
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每班职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
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| (纳斯达克全球精选市场) |
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。/.¨
如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。¨/.
用支票标记说明登记员(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中,该注册人一直受到这类申报要求的约束。/.¨
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。/.¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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x | 加速机 | ¨ | |
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非加速箱 | ¨ | 小型报告公司 | |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司,请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)¨/.
注册官的非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为$
注册官普通股的流通股数目(截至2020年2月18日):A类普通股-
参考文件法团
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表内容
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第一部分
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第1项 | 商业 | 1 |
第1A项. | 危险因素 | 7 |
第2项 | 特性 | 21 |
第3项 | 法律诉讼 | 21 |
第4项 | 矿山安全披露 | 21 |
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第二部分
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第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 | 21 |
第6项 | 选定的财务数据 | 23 |
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 24 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第8项 | 财务报表和补充数据 | 45 |
第9项 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 45 |
第9A项 | 管制和程序 | 45 |
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第III部
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第10项 | 董事、执行主任及公司管治 | 48 |
项目11. | 行政薪酬 | 48 |
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 | 48 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 48 |
第14项 | 主要会计费用和服务 | 48 |
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第IV部
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项目15. | 展品、财务报表附表 | 48 |
第16项 | 表格10-K摘要 | 53 |
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签名 | 54 |
目录
第1项商业
一般
我们是无线通信基础设施的领先独立所有者和运营商,包括塔楼、屋顶和其他支持无线通信天线的结构,我们统称为“塔”或“站点”。我们的主要行动是在美国及其领土。此外,我们还在南美洲、中美洲、加拿大和南非拥有和运营塔楼。我们的主要业务是我们的网站租赁业务,在截至2019年12月31日的一年中,该业务占我们分部总营业利润的97.7%。在我们的土地租赁业务中,我们(1)在我们拥有或经营的塔楼上向无线服务提供商出租天线空间;(2)根据各种合同安排,为业主管理屋顶和塔楼用地。截至2019年12月31日,我们拥有32,403座塔楼,其中很大一部分是由我们建造的,或者是由其他塔主或运营商建造的,他们像我们一样建造了这样的塔楼,将空间出租给多家无线服务提供商。我们的另一项业务是我们的网站开发业务,通过该业务,我们协助无线服务提供商开发和维护自己的无线服务网络。
经营策略
我们的主要战略是继续专注于通过有机增长和扩大我们的塔楼投资组合来扩大我们的网站租赁业务,以创造股东价值。我们相信,我们的网站租赁业务的长期性和重复性将使我们能够保持稳定、经常性的现金流,并减少在我们的网站开发业务中出现的客户支出周期性变化的风险敞口。我们战略的关键要素包括:
有机生长
最大限度地利用我们的塔容量。我们通常已经建造或收购了能容纳多个租户的塔楼,我们的大部分塔楼都是高容量的塔楼结构。我们的大部分塔都有很大的容量可用于额外的天线,我们相信,更多地使用我们的塔的结构容量可以产生额外的租赁收入,并以较低的增量成本实现。我们评估现有土地的现有容量,以支持更多租户,方法是评估数项因素,包括塔高、塔型、风负荷、环境状况、塔楼上现有设备,以及在塔楼所在的司法管辖区内的现行规例。通过我们的内部销售队伍,我们积极地在我们的塔楼上推销空间。截至2019年12月31日,我们平均每个塔楼有1.8名租户。
利用我们的规模和管理经验。我们是一个大业主,经营者和开发商的塔,拥有大量的资金,人力和运营资源。自1989年以来,我们一直在为美国无线服务提供商开发塔楼,并从1997年起为自己拥有和运营塔楼。我们相信,我们的规模、经验、能力和资源使我们成为美国和国际无线服务提供商的首选合作伙伴。我们的管理团队在场地租赁和场地开发方面有丰富的经验,在塔楼和工地开发行业有一些最长的年限。我们相信,我们的行业专长和与无线服务提供商的紧密关系将使我们能够继续有机地发展我们的网站租赁和站点开发服务。
系统塔投资组合增长. 我们相信我们的塔楼运作是高度可扩展的。因此,我们相信,我们能够在不按比例增加销售、一般和行政费用的情况下,大幅增加国内和国际塔楼的投资组合。我们打算通过收购塔楼和建造新的塔楼结构,在国内和国际上继续扩大我们的塔楼组合。我们认为,我们流动性的最佳用途之一,包括经营活动和借款所得的现金,是以我们认为将在短期和长期对股东有利的价格收购和(或)建造新的塔楼,从而使我们能够维持长期目标杠杆率。
纪律塔收购-在我们的塔楼收购计划中,我们追求来自第三方的塔楼,它们满足或超过了我们关于当前和未来潜在回报的内部准则。对于每次收购,我们准备各种分析,包括对几个不同的投资回报指标的预测,对可用容量的审查,未来租赁预测,以及当前和未来租户/技术组合的总结。
国际塔楼成长-与美国相比,我们大多数国际市场的无线网络通常不太成熟,有线基础设施有限,无线数据普及率也较低。因此,我们在这些市场的发展主要受到以下因素的推动:(1)无线服务提供商寻求提高其网络的质量和覆盖范围;(2)增加消费者移动数据流量,如媒体流、移动应用和游戏、网页浏览和电子邮件;(3)增量频谱拍卖,这导致了新的市场进入者以及增加的语音和数据网络部署。
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国际市场拓展-我们相信,我们可以通过把我们的网站租赁服务扩展到某些国际市场来创造巨大的价值,我们认为这些市场拥有高速增长的无线产业和相对稳定的政治和监管环境。在为我们的国际扩张确定市场时,我们考虑了各种因素,包括:
o国家分析--我们考虑国家的经济和政治稳定,以及该国的一般商业、法律和监管环境是否有利于我们企业的可持续性和增长。
o市场潜力--我们分析对无线服务的预期需求,以及一个国家是否有多家无线服务提供商正在积极寻求投资于部署语音和数据网络,以及已经发生或预计将发生的频谱拍卖。
o风险调整回报标准-我们考虑在一个国家购买或建造塔楼,并提供我们的管理和租赁服务,将符合我们的回报标准。作为这一分析的一部分,我们考虑了进入国际市场的风险(例如,外汇汇率和通货膨胀、房地产、许可和税收风险的影响),以及我们的扩张如何符合我们对该地区和整个业务的长期战略目标。
新建设计划-我们在国内和国际上建造新的塔楼。在我们的新建造计划中,我们建造塔楼结构(1)在建造-适合的安排下,或(2)在战略上由我们选择的地点。根据建立适合的安排,我们为无线服务提供商在他们已经确定的地点建造塔楼结构。根据这些安排,我们保留了塔楼结构的所有权,并保留了额外租户合用同一地点的专属权利。当我们在我们选择的地点建造塔楼时,我们利用我们对客户网络需求的了解来确定我们认为多个无线服务提供商需要或将需要定位天线以满足容量或服务需求的位置。我们力求为新的塔楼结构寻找有吸引力的地点,并完成必要的施工前程序,以便与我们的租赁工作同时确保工地的安全。一般情况下,在每座新的建筑塔楼落成之日,我们至少会有一份已签署的租客租约,而有些则会有多名租户。
利用我们的本地存在与主要的无线服务提供商建立强有力的关系。鉴于塔楼作为特定地点的通讯设施的性质,我们相信,我们所做的工作基本上都是在当地做得最好的。因此,我们有一个广泛的领域组织,使我们能够发展和利用我们的经验,专门知识和关系在我们的每个地方市场,这反过来又加强了我们的客户关系。我们寻求在国际上复制这一运作模式。由于我们在当地市场的存在,我们相信我们很有能力有机地发展我们的网站租赁业务,并在我们的市场上抓住新的塔楼建造机会,并在我们的市场上确定和参与现场开发项目。
控制我们潜在的土地位置。我们认为,一个强大的土地租赁业务的一个主要组成部分是有能力控制潜在的土地位置。因此,我们已经购买和/或签订永久地役权,长期租约,或其他财产权益,作为我们的塔结构的基础,并打算继续这样做,在商业上合理的价格。我们相信,这些购买、永久地役权和(或)长期租约将增加我们的利润率,改善我们从运营中获得的现金流,并将我们未来因房地产权益而增加租金的风险降到最低。截至2019年12月31日,我们大约71%的塔楼结构位于我们拥有或控制了20多年的土地上,我们的地面租赁和其他财产权益,包括我们控制下的更新选择,其平均剩余寿命为35年。截至2019年12月31日,大约8.6%的塔楼结构在未来10年内将有土地租赁或其他财产权益到期。
在不断发展的技术和辅助服务中探索机会。除了我们的传统塔相关服务,我们目前正在探索辅助服务和不断发展的技术,我们相信这些技术将使我们能够通过利用我们目前的资产和与无线服务提供商的关系来创造价值。例如,我们正在探索参与移动边缘计算机会的机会,并在最近投资于一个数据中心。
产业发展
我们相信,不断增长的无线数据流量将要求无线服务提供商继续增加其网络的容量,我们相信,持续的容量增长将要求我们的客户在新地点安装设备,并在现有地点增加新设备。我们预期无线通讯业会因下列趋势而继续增长:
由于采用了带宽密集型的无线数据应用,如视频、社交网络和增强的网络浏览,以及机器对机器的应用(如联网汽车)的增长,消费者对无线连接的需求正在增加。到2025年,全球移动数据流量预计将达到每月160艾字节,比2019年年底增长321%。
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预计频谱发展的速度将保持动态,因为运营商将继续部署新的频带并优化目前正在使用的频段,我们预计这两项活动都将要求运营商在新地点安装设备,并在现有地点增加新设备。例如,最近和未来的频谱拍卖,如未来的CBRS和C波段拍卖,以及AT&T为第一应答器网络管理局(“FirstNet”)开发的新的第一应答器网络,预计将有助于今后几年的增长。此外,5G无线技术的部署预计将增加现有地点的设备安装。
用户在终止或更改服务时将网络质量列为关键贡献者。为了保持竞争力和降低用户流失率,无线运营商对其无线网络进行了大量资本投资,以提高服务质量和扩大覆盖范围。我们预计,无线运营商将继续加大资金投入,以区分它们的产品供应。例如,如果Sprint/T-Mobile拟议的合并完成,以满足未来消费者的需求,预计新合并的Sprint/T-Mobile将需要通过部署其2.5Ghz频谱资产来投资其网络,而Dish Network预计需要花费大量资金来开发一个新的全国性网络。
我们相信,全球无线行业将继续增长,并具有合理的资本、高度的竞争力和专注于高质量和先进的服务。因此,我们预计,我们将看到一个多年的趋势,对塔楼空间的额外需求,我们相信,这将转化为稳定的租赁增长,为我们。
我们的生意
网站租赁服务
我们的主要重点是根据美国、南美洲、中美洲、加拿大和南非的长期租赁合同,在我们的多租户塔楼上向各种无线服务提供商租赁天线空间。我们的网站租赁收入主要来自无线服务提供商租户。无线服务提供商与我们签订租赁合同,每一份租约都涉及到单个站点的空间租赁或使用。我们的网站租赁业务实质上创造了我们所有部门的营业利润,占我们过去三个财政年度营业利润总额的97.7%或更多。我们的网站租赁业务分为两大类:国内网站租赁和国际网站租赁。
国内工地租赁
截至2019年12月31日,我们在美国及其领土拥有16401个厂址。在截至2019年12月31日的一年中,我们从这些网站获得了80.5%的网站租赁收入。我们的国内网站租赁收入主要来自AT&T、Sprint、T-Mobile和VerizonWireless.在美国,租客的租期一般为5年至10年,租户可选择多个5年续租期。这些租客租约通常包含特定的自动扶梯租金,平均每年3%至4%,包括续期期。我们在美国的土地租约通常为期五年或更长,可选择多个五年续租期,并提供一般每年平均2%至3%的自动扶梯租金。截至2019年12月31日,(1)按塔数计算,美国任何州或地区都不包括超过10%的塔楼投资组合;(2)在截至2019年12月31日的一年中,没有一个美国州或地区占我们总收入的10%以上。
国际网站租赁
我们目前在南美洲、中美洲、加拿大和南非的13个国际市场开展业务。我们最大的国际市场是巴西。截至2019年12月31日,我们在国际市场上拥有16,002个网站,其中30.5%的全球站点位于巴西,不到3%的全球站点位于我们的其他国际市场(每个国家都被认为是一个市场)。我们在国际市场上的业务仅限于场地租赁业务,我们继续致力于通过收购和开发塔楼和有机增长来扩大我们的国际网站租赁业务。
我们的国际网站租赁收入主要来自Oi S.A.、Telefonica、Claro和Tim。在加拿大,租客的租期一般为5年至10年,租户可选择多个5年续租期。这些租客租约通常包含特定的自动扶梯租金,平均每年3%至4%,包括续期期。在南非和我们的中美洲和南美洲市场的租户租赁通常有10年的初始期限,并有多个五年的续约期。在中美洲,我们有与美国和加拿大类似的固定租金自动扶梯,而我们在南美洲和南非的租约则按照标准生活费用指数增加。在某些国际市场,如巴西,租户租赁通常受主租赁协议管辖,其中规定了实质性条款和
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将指导网站使用条款的条件。南美洲的租户租赁通常除了基本租户的租金外,还对财产权益的基本租金收取过户费。
在我们的国际市场上,土地租赁和其他财产权益通常为期五至十年,有多个续约期,这是我们可以选择的。在中美洲和加拿大,土地租赁和其他财产权益提供的租金自动扶梯通常每年平均2%至3%,在南美洲市场和南非,根据标准生活费用指数进行调整。
在我们的中美洲市场和厄瓜多尔,我们在新的建设活动中产生的所有收入、开支和资本支出都是以美元计价的。具体来说,我们的大部分土地租赁和其他财产权益、租户租赁和与塔有关的费用都是以美元支付的。在我们的中美洲市场,我们的当地货币义务主要限于(1)允许和其他地方收费,(2)公用事业,和(3)税收。在巴西、加拿大、智利和南非,我们的所有收入、开支和资本支出,包括租户租赁、土地租赁和其他财产权益,以及其他与塔楼有关的费用,都是以当地货币计价的。在哥伦比亚、阿根廷和秘鲁,我们的收入、开支和资本支出,包括租户租赁、土地租赁和其他财产权益,以及其他与塔楼有关的费用,都是以当地货币和美元计价的。
地盘发展服务
我们的网站开发业务仅在美国进行,是对我们的网站租赁业务的补充,并使我们有能力与无线服务提供商保持密切联系,无线服务提供商为我们提供大量的网站租赁收入,并获取我们的网站租赁活动所产生的辅助收入,例如在我们的塔址位置安装天线和设备。站点开发服务收入主要来自于向无线服务提供商或向无线服务提供商提供开发或项目管理服务的公司提供全方位的端到端服务。我们的服务包括:(1)网络预设计;(2)地盘审核;(3)找出现有基础设施上的塔楼及天线的潜在位置;(4)协助租用该地点;(5)协助取得分区审批及许可证;(6)塔楼及有关地盘的建造;(7)天线装置;及(8)无线电设备的安装、调试及保养。我们通过区域、市场和项目办公室,在我们的塔楼和其他人在当地拥有的塔楼提供现场开发服务。这些市场办事处负责所有现场开发业务。
客户
我们为美国所有大型无线服务提供商租用塔楼空间并为其提供站点开发服务。在我们的网站租赁和网站开发业务,我们与大型国家供应商和较小的地区,地方或私人经营者。在国际上,我们将塔楼空间租给南美洲、中美洲、加拿大和南非的所有主要服务提供商。
我们依靠相对较少的客户来获得我们的网站租赁和网站开发收入。在过去三年中,下列客户至少占我们总收入的10%:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
占总收入的百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
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AT&T无线 |
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| 23.8% |
| 24.0% |
| 25.0% |
T-Mobile |
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| 18.2% |
| 16.4% |
| 16.5% |
冲刺 |
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| 16.9% |
| 17.9% |
| 15.1% |
Verizon无线 |
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| 14.0% |
| 14.7% |
| 15.2% |
除了四大无线运营商(AT&T、T-Mobile、Sprint和Verizon Wireless)外,我们还为一些客户提供服务或租用空间,包括:
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有线和无线 | 冰 | 泰康 |
蜂窝南 | MTN | 提姆 |
克拉洛 | NII控股 | 特勒夫尼卡 |
迪格 | Oi S.A. | 美国细胞 |
盘网 | SouthernLINC | 沃达康 |
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销售与营销
我们的销售和营销目标是:
利用现有的关系,发展与无线服务供应商的新关系,租用天线空间,并出售与我们拥有的塔楼或管理物业有关的服务,使我们能够发展我们的地盘租赁业务;及
成功投标和赢得这些网站开发服务合同,将有助于我们的经营利润率和/或提供财务或战略利益,我们的网站租赁业务。
我们在全公司范围内进行销售,涉及到我们的许多员工.我们有一支专门的销售队伍,由我们的行政管理团队的成员补充。我们敬业的销售人员在地区和我们的公司办公室都有工作。我们也依靠我们的副总裁,董事和其他业务人员来销售我们的服务和培养客户关系。我们的战略是将销售工作委托给地理区域或与我们的客户关系最好的员工。大多数无线服务提供商都设有国家公司总部,设有区域和地方办事处。我们相信,无线服务提供商在公司总部的投入下,在区域和地方两级对站点开发和站点租赁服务做出了大多数决定。我们的销售代表与无线服务提供商代表在区域和地方各级,并在适当时在国家一级工作。我们的销售人员的薪酬很大程度上取决于基于激励的目标和衡量标准。
竞争
国内工地租赁-在美国,我们的场地租赁活动的主要竞争对手是:(1)大型独立塔楼公司,包括美国塔公司和皇城国际公司;(2)一些区域性独立塔楼业主;(3)拥有和经营自己的塔楼和租赁,或将来可能决定租赁其他供应商的无线服务提供商;(4)屋顶、室外和室内分布式天线系统(“DAS”)网络、广告牌、电线杆和输电塔等替代设施的所有者和经营者。
国际网站租赁-在国际上,我们的竞争对手包括拥有和经营自己的塔网的无线服务提供商、大型跨国、国家和地区独立的塔楼公司,以及屋顶、室外和室内DAS网络、广告牌、电线杆和输电塔等替代设施。我们相信,塔楼的位置和容量、服务质量、地理市场内的密度,以及在较小程度上,价格历来是并将继续是影响国内和国际场地租赁业务的最重要的竞争因素。
场地发展-地盘发展业务具竞争力及对价格敏感。我们相信,我们的竞争对手在美国的网站开发业务运作在当地地区和市场区域,而一些公司提供他们的服务在全国。市场包括来自不同市场部门的参与者,他们提供个别的或组合的竞争服务。竞争对手包括工地开发公司、分区咨询公司、房地产公司、无线建筑公司、塔楼业主、电信设备供应商(通过多个分包商提供端到端的开发服务),以及无线服务提供商的内部工作人员。我们认为,供应商对网站开发服务的决定基于许多标准,包括公司经验、价格、跟踪记录、当地声誉、地理范围和项目完成时间。
员工
我们的公司办公室设在我们位于佛罗里达州博卡拉顿的总部。我们也有员工在我们的国际,地区和当地的办事处。截至2019年12月31日,我们有1475名员工,其中435名总部设在美国及其领土以外。我们认为我们的员工关系很好。
管理和环境事项
联邦法规。在美国,在截至2019年12月31日的一年中,我们的网站租赁收入占总收入的80.5%,联邦通信委员会(FCC)和联邦航空局(FAA)都对塔楼进行了监管。许多FAA要求在FCC法规中得到实施。本条例对塔楼的建造、照明、油漆或其他标记,以及与塔有关的维护、检查和保存记录作出规定,并可根据特定塔的特点,在建造、更改或使用塔之前,事先要求其批准和登记。在塔上工作的无线通信设备和无线电或电视台分别受到管制,可能需要独立的客户许可,这取决于所使用的特定频率或频带。此外,任何申请联邦通信委员会塔楼结构登记的人(通过联邦通信委员会的天线结构登记系统)必须证明,符合1988年“反药物滥用法”的申请人及其负责人不得因被定罪而被剥夺联邦福利。
目录
用于拥有或分发受控物质。新塔楼的建造还需要得到拟议地点的州或地方管理当局的批准;遵守“国家环境政策法”;遵守“国家历史保护法”;遵守“濒危物种法”(“ESA”);并可能需要向联邦航空局发出通知。
根据1934年经修正的“通信法”的要求,联邦通信委员会与联邦航空局一起制定了标准,以审议涉及新的或修改过的塔的提案。这些标准要求联邦通信委员会和联邦航空局考虑提议的塔的高度,塔与现有的自然或人为障碍物的关系,以及塔与跑道和机场的接近程度。建造或修改某些高度以上的现有塔楼的建议必须由联邦航空局审查,以确保该结构不会对空中航行造成危害。美国联邦航空局可在符合规定的照明和/或油漆要求的情况下,对其发出无危害的决定提出条件。符合一定高度和位置标准的塔也必须在FCC注册。一个需要FAA许可的塔将不会在FCC注册,直到它被FAA批准。注册后,FCC还可能需要特殊的照明和/或油漆。无线通信塔的所有者可能有义务保持油漆和照明或其他标记符合联邦航空局和FCC的规定。在这些塔楼上操作的塔主和持牌人也有责任监测任何照明系统,并将任何照明中断或故障通知联邦航空局。
塔楼的所有者和经营者可能受到环境法律的约束,因此必须遵守环境法,包括“国家环境政策法”、“国家环境行动计划”和“欧洲航天局”。根据“国家环境政策法”和其他法规,塔上的任何有执照的无线电设施都须接受环境审查,这些法规要求联邦机构在某些情况下评估其决定对环境的影响。联邦通信委员会颁布了执行“国家环境政策法”的条例。本条例规定申请人有责任调查其经营活动对环境的潜在影响,并在建造或修改塔之前,以及在该塔开始无线通信或无线电或电视台的某些业务之前,在环境评估中披露对环境的任何潜在重大影响。如果FCC根据FCC制定的标准确定拟议的结构或操作将对环境产生重大影响,FCC将被要求编写一份环境影响声明,并接受公众的评论。这一过程可能大大推迟某一塔的登记。
我们一般保证我们的客户不遵守与塔楼的建造、改造或放置有关的适用的监管标准。不遵守适用的要求可能导致民事处罚。
1996年的“电信法”修订了1934年的“通信法”,保留了州和地方分区当局对塔的建造、改造和安置的管辖权。然而,该法律限制了地方分区当局,禁止任何歧视不同个人无线服务提供商或完全禁止建造、改造或放置无线电通信塔的行动。最后,1996年的“电信法”要求联邦政府帮助无线通信服务的持牌人进入其设施的首选地点。这可能要求联邦机构和部门直接与许可方合作,为塔楼设施提供联邦财产。
作为不动产的所有者和经营者,我们受到某些环境法律的约束,这些法律对清理现场或场外污染以及相关人身伤害或财产损害规定了严格的、共同的和多项的责任。我们还受到某些环境法律的制约,这些法律规定了塔楼的布置,并可能需要进行施工前的环境研究。塔楼的经营者还必须考虑到某些无线电频率(“RF”)排放条例,这些条例规定了各种程序和操作要求。联邦通信委员会还审查了由塔结构运营无线通信和无线电或电视台的某些建议,以确保遵守与人类接触射频排放有关的要求。暴露于高水平的射频能量会对健康产生负面影响。低水平射频能量与某些负面健康影响之间的潜在联系,包括某些形式的癌症,近年来一直是科学界实质性研究的主题。我们认为,我们在很大程度上遵守了任何适用的环境法,而且我们没有任何实质性责任。这些遵守现行或未来环境法的费用及其相关责任可能对我们的前景、财务状况或业务结果产生重大不利影响。
州和地方法规。大多数州对房地产收购、租赁活动和建筑活动的某些方面进行了监管。如有需要,我们会透过持有牌照的地产经纪代理(他们可能是我们的雇员或受雇为独立承建商),进行地盘发展服务的地盘收购部分,并透过持牌承建商进行地盘发展服务的建造部分,这些承建商可能是我们的雇员,亦可能是独立承建商。地方法规包括城市和其他地方条例、分区限制和社区开发商实施的限制性公约。这些条例在管辖权和管辖范围之间差别很大,但通常要求塔主在塔楼建造之前获得地方官员或社区标准组织或某些其他实体的批准,并制定关于塔楼维修和拆除的条例。公平竞争委员会的规则为州和地方当局规定了合理的行动期限。
目录
配置设施或部署设施(如塔台)的应用程序。此外,许多地方分区当局要求塔楼所有者发行债券或现金抵押品,以确保他们的搬迁义务。地方分区当局通常不接受在其社区建造新的塔楼,因为这些塔的高度和能见度,并在某些情况下实行暂停。然而,2018年8月,FCC发布了一项声明性裁决,声明事实上暂停部署电信设施违反了“通信法”。虽然联邦通信委员会的这一裁决目前是向联邦联邦委员会申请重新审议和向联邦上诉法院提出复审请求的主题,但它仍然有效。
国际法规。美国境外及其领土的监管制度因国家和地区而异;然而,这些条例通常要求塔主和(或)许可方在塔楼建造或改造或在现有塔楼增加新天线之前获得当地官员或政府机构的批准。此外,一些条例还包括有关油漆、照明和维修的持续义务。我们的国际业务也可能受到外国对某些地区土地所有权的限制。根据我们迄今的经验,这些制度与美国类似,但不是更严格、负担更重或更全面。不遵守这些规定可能会导致罚款或解构令。我们的国际业务也须遵守有关雇员关系及其他职业健康及安全事宜的各项规例及指引。随着我们将业务扩展到更多的国际地理区域,我们将在这些管辖范围内受到监管。
积压
与我们的网站租赁业务有关的积压包括已签署但尚未开始的租赁协议和修改。截至2019年12月31日,我们有643份新租约和修改,已经与客户一起执行,但尚未开始产生收入。这些租约和修订将按合同规定每年收入约2 180万美元。相比之下,截至2018年12月31日,我们有820份新的租约和修改,已经与客户一起执行,但尚未开始产生收入。这些租约和修订合同规定每年收入约1 570万美元。
我们对站点开发服务的积压包括尚未根据已执行的合同完成的工作的价值。截至2019年12月31日,我们约有5,480万美元的合同承诺收入,而截至2018年12月31日,约为7,610万美元。
报告和其他资料的提供
SBA通信公司于1997年3月在佛罗里达州注册,是一个房地产投资信托基金(“REIT”),用于联邦所得税。我们的公司网站是www.sbasite.com。在我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或以电子方式提供这些材料后,我们免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表格8-K的当前报告、关于附表14A的委托书以及根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)条提交或提供的材料的修改。
第1A项.风险因素
与我们业务有关的风险
如果我们的无线服务提供商客户在很大程度上将他们的业务组合在一起,我们未来的经营业绩、偿债能力和股票价格都会受到不利影响。
我们的无线服务提供商客户之间的重大整合可能导致我们的客户无法续订现有的塔楼空间租约,或减少未来的总资本支出,因为他们现有的网络和扩展计划可能重叠或非常相似,或获得的技术可能被终止。AT&T、Verizon和Sprint通过收购其他无线服务提供商获得了增长。因此,合并后的公司使其网络的重复部分合理化,就Sprint而言,Nextel iDEN网络已经停止。这些合并已经导致并可能继续导致我们的某些塔式租约不续签。2018年4月,T-Mobile和Sprint达成了最终的合并协议,但须经监管部门批准和其他关闭条件。联邦通信委员会和司法部都批准了这次合并,目前预计将于2020年结束。如果这一潜在的交易结束,它可能导致某些租约的不续订,因为他们的网络的重复或重叠的部分合理化。在截至2019年12月31日的一年中,T-Mobile和Sprint分别占我们网站租赁总收入的17.2%和15.2%。来自Sprint的收入,T-Mobile和Sprint都重叠在两家公司租用空间的网站上,占我们网站租赁总额的6.0%
目录
截至2019年12月31日的年度收入,不包括此前披露的T-Mobile的MetroPCS和Sprint的Clearwire网络所带来的预期整合冲击,并逐渐增加。此外,这些重叠地点的平均目前任期约为4.4年和4.6年,分别为Sprint和T-Mobile。
如果我们的无线服务提供商客户继续合并,除其他因素外,由于在美国商业使用的无线频谱有限,这些合并可能会显著影响未续订的塔式租约的数量或我们的无线服务提供商客户扩大其网络所需的新租约的数量,这可能会对我们未来的经营业绩和我们偿还债务的能力产生重大和不利的影响。这些风险可能会因政府政策的变化而加剧,这些政策可能有利于行业整合。此外,我们的客户可能决定不续订没有重复或重叠天线的塔楼租约,这可能进一步影响我们的经营业绩。
在我们的国际市场上,无线服务提供商客户之间也可能出现整合。例如,在2019年1月,Claro收购了Telefonica在危地马拉和萨尔瓦多的资产,这是我们拥有塔楼的两个市场。在我们的国际市场的合并也可能导致我们的某些塔式租约不续订,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,我们的A类普通股的市场价格可能会受到宣布或完善无线服务提供商客户合并及其对我们未来经营业绩的影响的经济和市场观念的影响。
我们的大部分收入都依赖于相对较少的客户,而任何重要客户的亏损、合并或财务不稳定,都可能使我们的收入大幅下降,并对我们的财务状况造成不利影响。
我们的收入很大一部分来自少数客户。因此,减少对地盘租赁的需求,减少日后在网络上的资本开支,或因破产、与我们的其他客户合并或其他原因而使我们的任何最大客户蒙受损失,都会大大减少我们的收入,并对我们的增长造成不利影响。
以下是一份重要客户的名单(在过去三年中的任何一年中,至少占收入的10%),以及我们在指定时间内从这些客户获得的收入总额所占的百分比:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
占总收入的百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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AT&T无线 |
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| 23.8% |
| 24.0% |
| 25.0% |
T-Mobile |
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| 18.2% |
| 16.4% |
| 16.5% |
冲刺 |
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| 16.9% |
| 17.9% |
| 15.1% |
Verizon无线 |
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| 14.0% |
| 14.7% |
| 15.2% |
我们的每个财务报告部门的收入也有客户集中度:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
占本地地盘租赁收入的百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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AT&T无线 |
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| 32.1% |
| 31.9% |
| 32.7% |
T-Mobile |
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| 21.6% |
| 20.3% |
| 19.7% |
冲刺 |
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| 19.0% |
| 19.6% |
| 18.9% |
Verizon无线 |
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| 18.6% |
| 19.0% |
| 19.0% |
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| 截至12月31日的一年, | ||||
国际网站租赁收入百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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Oi S.A. |
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| 31.3% |
| 35.5% |
| 42.2% |
特勒夫尼卡 |
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| 26.9% |
| 26.7% |
| 25.7% |
克拉洛 |
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| 11.6% |
| 11.4% |
| 10.0% |
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| 截至12月31日的一年, | ||||
地盘发展收入百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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冲刺 |
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| 37.3% |
| 47.1% |
| 12.9% |
T-Mobile |
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| 30.2% |
| 16.4% |
| 26.9% |
Verizon无线 |
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| 2.9% |
| 6.4% |
| 12.8% |
诺基亚公司 |
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| 4.3% |
| 3.2% |
| 10.1% |
我们通过许多网站租赁合同和网站开发合同获得收入。在美国和加拿大,每一份土地租赁合同都涉及租用一座单独的塔楼的空间,通常为期五年至十年,由租户选择多个五年续租期。在南非和我们的中美洲和南美洲市场的租户租赁通常有10年的初始期限,并有多个五年的续约期。然而,如果我们的任何一个重要的地盘租赁客户遇到财政困难,大幅度减少他们的资本支出,或减少他们对租用的塔楼空间的依赖,并且不能与我们续约,我们的收入、未来收入的增长和经营的结果将受到不利的影响。例如,2018年1月,Oi,S.A。(“OI”),我们在巴西最大的客户,从破产的重组计划,预计将解决所有的申请前的义务。但是,如果其他投资不能成功地履行其重组义务或无法继续经营业务,可能会对我们未来的经营结果产生不利影响。此外,我们在国际市场的许多租户都是全球电信公司的子公司。这些子公司可能没有母公司明确或隐含的财务支持,这可能影响其信誉。
我们的网站开发客户在逐个项目的基础上聘请我们,客户一般可以在任何时候不受处罚地终止任务。此外,客户对站点开发服务的需求可能会减少,我们可能无法成功地与新客户建立关系。此外,我们现有的客户可能不会继续雇用我们进行额外的项目。
我们的负债水平很高,这可能会对我们的业务产生不利影响,或限制我们利用商业、战略或融资机会的能力。
如下文所述,我们已经并将继续承担大量债务。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的总债务本金和股东赤字。
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (单位:千) | ||||
负债本金总额 |
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| $ | 10,414,000 |
| $ | 10,028,000 |
股东赤字 |
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| $ | (3,667,007) |
| $ | (3,376,823) |
我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金支付我们的债务本金、利息或其他数额的可能性。在受现有负债的某些限制的情况下,我们及其附属公司在未来可能会招致大量额外负债,这可能会增加我们的整体杠杆比率。
由于我们的负债,(1)对现金资源的需求可能会增加;(2)我们须受进一步限制财政及运作灵活性的限制;及(3)我们可基于某些考虑因素,包括市场利率、相对杠杆和策略计划,选择自行施加债务限额。例如,由于我们的大量负债以及信贷市场和美国经济中出现的不确定因素:
•我们可能更容易受到普遍不利的经济和工业状况的影响;
•如果利率上升,我们可能不得不在再融资时支付更高的利率,或者在我们的可变利率负债上支付更高的利率,从而减少我们的现金流量;
•我们可能会发现更难获得额外的资金来为未来的营运资本、资本支出和其他符合我们最佳长期利益的一般公司要求提供资金;
•我们可能需要将业务现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息,减少可用于其他投资的现金流量,包括股票回购、塔楼收购和新的建设资本支出,或满足我们的REIT分配要求;
•在规划我们的业务或行业的变化或对其作出反应方面,我们的灵活性可能有限;
•与我们行业内其他杠杆率较低的公司比较,我们可能处于竞争劣势;及
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•我们可能被要求出售债务或股票证券或出售我们的一些核心资产,可能是在不利的条件下,以履行付款义务。
我们的可变利率负债和再融资债务使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
市场利率的波动或中央银行货币政策的变化,可能会增加与我们的浮动利率债务有关的利息开支,我们预计这将根据我们的循环信贷贷款和定期贷款而产生,并可能使我们的现有债务难以以商业上合理的利率或根本无法再融资。我们不能保证将来再融资时,我们的债务会有固定的利率,或这种债务的利率将等于或低于我们目前债务的利率。
提高市场利率,会增加我们现时及未来的浮动利率负债所引致的利息开支,或在我们的固定利率债务再融资时所产生的利息开支。根据我们的信贷协议条款,我们根据循环信贷贷款或定期贷款支付的债务的利率,是根据基准利率或参考libor利率的欧元美元利率而定的。截至2019年12月31日,负债约为29亿元,占本港负债总额的27.4%。因此,我们面临着利率风险。利率,包括伦敦银行同业拆借利率(Libor),会周期性波动,因此在未来可能会上升。如果利率上升,我们对可变利率负债的还本付息义务将增加,即使借款数额保持不变,我们的净收入和现金流量,包括可用于偿还债务的现金,也将相应减少。此外,伦敦银行同业拆借利率是近期改革建议的主题,英国金融行为监管局宣布希望在2021年年底前逐步淘汰libor的使用。这可能导致libor完全消失或表现与过去不同。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在,根据我们的信贷协议计算我们的利率和(或)我们的可变利率债务付款的方法和利率将在2021年以后到期,这可能导致利率和(或)长期高于、低于或不相关的利率和/或付款,这些利率和/或付款如果以目前的形式提供,将适用于我们的债务。因此,任何这样的事件的潜在影响都是不确定的,但是如果它发生了,我们的资本成本,财务结果。, 现金流量和业务结果可能受到不利影响。目前尚不清楚是否有任何替代基准利率将获得市场接受,取代libor。
此外,在利率不断上升的环境下,我们日后的债务再融资,可能是以较现时的固定利率为高的固定利率,或以浮动利率再融资。我们已经并可能继续进行利率互换,其中涉及浮动支付固定利率利息,以减少利率波动。例如,在2019年期间,我们通过我们的全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,对2018年定期贷款的一部分进行了利率互换,截至2019年12月31日,我们将名义价值19.5亿美元的名义价值固定为19.5亿美元,为期约5.25年,获得一个月期伦敦银行同业拆借利率加175个基点的利息,并支付3.78%的固定利率。然而,对于我们所有的可变利率负债,我们可能不会维持利率掉期,而我们所进行的任何掉期交易也未必能完全减轻我们的利率风险。此外,拟议的伦敦银行同业拆借利率改革可能会对这些利率互换产生不利影响,因为这些掉期利率是以伦敦银行同业拆借利率为基础获得利息的。此外,我们使用衍生工具的增加增加了我们对交易对手信贷风险的风险敞口,因为票据的对手方未能满足或履行票据的条款。
塔行业竞争的加剧可能会造成定价压力或导致不续约,这可能会对我们造成实质性和不利的影响。
我们的行业竞争非常激烈,我们的无线服务提供商客户有时可以选择租用天线空间。我们相信,塔楼的位置和容量、服务质量、地理市场内的密度,以及在较小程度上,价格历来是并将继续是影响场地租赁业务的最重要的竞争因素。不过,竞争对手对塔楼租户的价格竞争压力,可能会对我们的租赁费产生重大而不利的影响,或者导致现有租约的不续期。此外,定价压力可能导致更普遍的网络共享,无论是在国内还是在国际上,这可能会减少对我们的塔空间的需求,或导致现有租约的不续签。此外,越来越多的塔楼(1)可能使客户有能力将他们的天线转移到其他塔楼,如果他们确定存在一个更合适、更有效或更经济的地点,这可能导致现有租约的不续签,或者(2)可能对我们签订新客户租约的能力产生不利影响。如果竞争对手在我们现有的塔楼附近建造塔楼,这种影响可能会加剧。任何这些因素都可能对我们的增长率和今后的业务产生重大和不利的影响。
在场地租赁业务方面,我们与以下公司竞争:
•拥有和经营自己的塔楼和租用天线空间的无线服务提供商,或今后可能决定将天线空间出租给其他供应商;
•国家和地区塔楼公司可能比我们大得多,拥有更多的财政资源;
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•国际塔楼公司进入国际市场的时间比我们长;以及
•替代设施,如屋顶、室外和室内DAS网络、广告牌和输电塔。
我们这个行业的场地开发部门也很有竞争力。有许多大公司和小公司提供我们的网站开发业务提供的一个或多个服务。由于这种竞争,这一部分的利润率可能会受到压力。我们的许多竞争对手的间接费用较低,因此可能能够以我们认为无利可图的价格提供服务。如果这个部门的利润率下降,我们的合并收入和我们的网站开发部门的营业利润可能会受到不利的影响。
竞争的加剧可能会对我们的长期能力产生负面影响。
我们打算继续通过收购和新的建设,在国内和国际上扩大我们的塔楼组合。我们能否达到我们的增长目标,在很大程度上取决于我们是否有能力建造或收购符合我们投资要求的现有塔楼。传统上,我们的收购策略是从较小的塔楼公司、独立的塔楼开发商和无线服务提供商那里收购塔楼。然而,由于塔业的整合,美国现有的中型塔楼交易较少,收购现有塔楼的竞争也越来越激烈。收购竞争的加剧可能会导致我们获得更少的收购机会、更高的收购价格,以及谈判和完成收购此类塔楼的协议的难度加大。例如,在2019年,由于资产质量、价格或租赁条款的原因,我们在美国的收购数量超过了2018年。此外,如果塔楼收购机会是为重要的塔楼投资组合,我们的一些竞争对手是大得多,拥有比我们更多的财政资源。最后,规范国内和国际竞争的法律可能限制我们获得某些投资组合的能力。由于这些风险,收购这些塔的成本可能比我们预期的要高,或者我们可能无法实现我们的年度和长期塔投资组合增长目标。如果我们不能成功地应对这些挑战,我们可能无法通过收购在长期内大幅增加我们的塔楼投资组合。
我们能否兴建新的塔楼,取决于是否有足够的资金兴建楼宇、我们能否以合理的商业价格选址和购买这些大厦的吸引地点,以及我们能否取得所需的分区计划和许可证。地方法规,包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商实施的限制性契约,差别很大,但通常要求天线塔和结构业主在建造或改造塔楼或结构之前获得当地官员或社区标准组织的批准。关于我们的国际新建筑,我们的塔楼建造可能由于当地的分区限制、法律之间的不一致或国际市场的其他建筑障碍而被推迟或停止。由于这些风险,我们可能需要更长的时间来完成我们的新塔建设,无论是在国内还是在国际上,建造这些塔的成本可能比我们预期的要高,或者我们可能无法按计划在2020年增加更多的塔。如果我们不能像预期的那样增加我们的新建筑塔组合,它可能会对我们实现我们的财务目标的能力产生负面影响。
我们的国际业务受到经济、政治和其他风险的影响,这些风险可能对我们的收入或财政状况产生重大和不利的影响。
我们目前在发展中市场的业务活动,以及我们在未来进入任何其他国际市场的业务,都可能造成不利的财务后果和美国通常没有经历过的经营问题。在截至2019年12月31日的一年中,我们的国际业务所产生的综合收入约为18.6%,我们预计我们的国际业务收入将在未来继续增长。因此,我们的业务现在和将来都会受到与在国际上开展业务有关的风险的影响,包括:
•规定我们如何运营我们的塔楼和开展业务的法律法规,包括分区、维护和环境事务,以及与不动产所有权有关的法律;
•具体国家或区域的政治或经济状况的变化,包括通货膨胀或货币贬值;
•影响电信基础设施的法律,包括共享这类基础设施;
•税收或者其他限制收益或者其他资金返还或者限制资本分配的法律、法规;
•修改现行或新的国内或国际税法,专门针对塔楼所有权和运营的新的或大幅度增加的市政费用,这些法律可以追溯适用和强制实施,并可能对我们业务的利润产生重大影响;
•限制外国所有权或要求归还或剥离的征用和政府规章;
•影响塔楼许可证、频谱许可证和特许权的政府规章和限制,包括对使用或撤销此类许可证、特许权或频谱的附加限制,以及接收或维持此类许可证的附加条件;
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•管理员工关系的法律法规,包括职业健康和安全事项以及雇员薪酬和福利事项;
•我们遵守“反贿赂法”和类似的地方反贿赂法等反贿赂法的能力和遵守这些法律的费用;
•法律或司法制度方面的不确定性,包括法律、条例和法令之间和内部的不一致及其司法适用,以及司法程序的拖延;
•某些市场基础设施不发达所带来的挑战;以及
•难以招聘和留住训练有素的人员。
我们亦会面对在通胀高企的国家经营的风险,包括在我们的租约包括固定自动扶梯的市场,通胀率可能会超过固定自动梯的百分比,以及不利的经济环境可能会打击消费者需求的增长,从而减低客户对我们的地盘租赁服务的需求。例如,我们在阿根廷有一家子公司,通过它我们经营我们的网站租赁业务。从美国GAAP的角度来看,阿根廷经济在2018年第二季度被认为是“高度通胀”,截至2019年12月31日仍是高度通胀。因此,截至2018年7月1日,我们将这些业务的财务报表重估为美元。虽然这一变化对我们的财务报表没有重大影响,因为截至2019年12月31日,阿根廷的资产和来自阿根廷的收入分别不到合并资产和收入的1%,但阿根廷比索兑美元汇率的波动可能对我们的财务业绩产生负面影响。
货币波动可能对我们的经营结果产生负面影响。
我们在中美洲和厄瓜多尔的业务主要以美元计价。在巴西、加拿大、智利和南非,我们的所有收入、开支和资本支出,包括租户租赁、土地租赁和其他财产权益,以及其他与塔楼有关的费用,都是以当地货币计价的。在哥伦比亚、阿根廷和秘鲁,我们的收入、开支和资本支出,包括租户租赁、土地租赁和其他财产权益,以及其他与塔楼有关的费用,都是以当地货币和美元计价的。我们以外币计价的收入和开支按平均汇率折算成美元,列入我们的合并财务报表。
在截至2019年12月31日的一年中,我们的现金租赁收入总额的20.1%来自我们的国际业务,其中14.2%是以非美元货币产生的,其中12.1%是以巴西雷亚尔计价的。近年来,我们的外币与美元的汇率大幅波动,将来可能会继续波动。例如,巴西雷亚尔在历史上一直受到大幅波动,当比较截至2019年12月31日和2018年12月31日的平均汇率时,巴西雷亚尔的汇率下降了7.9%。这一趋势已经并可能在今后继续影响我们报告的业务结果。
这些当地货币与美元之间的汇率变动将影响到记录在案的网站租赁收入、部分营业利润、资产和/或负债水平。外币汇率的波动也会影响我们为我们的国际业务和扩大努力规划、预测和预算的能力。
此外,我们与巴西和南非的子公司有公司间贷款协议,以美元借款。截至2019年12月31日,与我们巴西子公司和南非子公司的公司间贷款的未偿总额分别为8.398亿美元和5 990万美元。根据ASC 830,我们重新计量了以外国计价的公司间贷款,在其他收入(费用)中记录的余额也有相应的变化,并在我们的综合业务报表中扣除,因为预计或计划在可预见的将来结清。因此,如果美元兑巴西雷亚尔或南非兰特走强,我们的行动结果将受到不利影响。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这几年里,我们分别录得900万美元的收益和5880万美元的亏损,扣除税后,我们重新计算了因汇率变化而产生的公司间贷款。
由于无线服务需求放缓、无线服务供应商无力或不愿投资于其基础设施或延迟提供新频谱,新频谱的推出出现延误,可能会对我们未来的增长和收入产生重大而不利的影响。
我们预计,我们未来收入增长的很大一部分将来自对无线服务提供商客户部署新频谱或休闲频谱的投资。无线服务提供商通常对其网络进行投资,以响应消费者对附加或更高质量服务的需求。如果消费者大幅减少对无线服务的使用或未能广泛采用和使用新的无线技术及其产品和应用,我们的无线服务提供商客户可以
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对其服务的增长率下降或需求下降,从而减少对网络的投资。
不管消费者的需求如何,每个无线服务提供商都必须拥有大量的资本资源和能力,以便在其无线网络中部署新的频谱,包括频谱许可证。如果我们的部分或全部无线服务供应商不愿意或无法对其网络进行大量投资,这可能会对我们的收入增长产生不利影响。例如,目前预计,如果完成Sprint/T-Mobile合并,(1)新合并后的公司将有更大的意愿和能力通过部署其2.5Ghz频谱资产对其网络进行投资;(2)DISNET将需要花费大量资金来开发一个新的全国性网络。然而,如果任何这些无线服务供应商的客户或其他无线服务供应商无法获得足够的资金来发展他们的频谱,那么对我们的塔和服务的整体需求就会受到不利的影响。
FCC计划在未来拍卖几个新的频段,包括CBRS和C波段。我们的客户预计将是这些拍卖的主要赢家,随后将这个频谱部署到我们的投资组合中,这将为我们提供一个收入增长的机会。这些拍卖的任何拖延或失败都可能对我们未来对塔楼的需求产生负面影响。同样,在这些拍卖之后,任何延迟清理或提供这一频谱的情况都可能推迟对我们的塔的相关需求。
新技术或网络架构或客户业务模式的改变可能会减少对无线基础设施的需求,或对我们的收入产生负面影响。
改进或改变无线网络的效率、架构和设计,或改变无线服务提供商客户的业务模式,可能会减少对我们无线基础设施的需求。此外,随着客户将更多的资金用于新技术的开发和实施,他们可能会将较少的预算用于租用我们的塔楼空间。例如,我们的无线服务提供商客户可能促进网络共享、联合开发或转售协议的新技术,例如信号组合技术或网络功能虚拟化,可能减少对我们无线基础设施的需求,或者可能导致某些站点上设备的退役,因为客户网络的部分可能变得多余。此外,其他技术和体系结构,如WiFi、DAS、股骨单元、其他小单元或卫星(例如低地球轨道)和网格传输系统,在未来可能取代或替代传统的宏观站点通信架构,而传统的宏观站点通信体系结构基本上是我们所有网站租赁业务的基础。我们的塔组合中的大部分是由传统的宏站点组成的,因此没有像我们的一些竞争对手那样多样化地进入非宏站点和其他技术和体系结构。此外,提高无线设备的范围、效率和容量的新技术可以减少对我们无线基础设施的需求。例如,我们的无线服务提供商客户更多地使用网络共享。, 漫游或转售安排,可能导致资本支出减少,或决定出售或不延长其频谱许可证或特许权。由于新技术或新架构或客户业务模式的改变,我们对无线基础设施的需求任何显著减少,都可能对我们的收入产生负面影响,或对我们产生实质性的不利影响。与我们的竞争对手相比,任何此类事件都可能对我们的业务产生不成比例的影响,这些竞争对手的投资组合在技术和架构上可能比我们的更加多样化。此外,虽然我们正在探索和投资辅助服务和新兴技术,包括我们的移动边缘计算计划,但这些投资可能无法盈利,这可能会转移管理层对其他增值机会的关注。
这些因素也可能对我们的增长率产生实质性的不利影响,因为由于新技术而产生的增长机会和对塔空间的需求可能无法在时间或预期的程度上实现。任何这些因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们对塔下土地的权利,可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们与塔楼下土地有关的不动产权益主要包括租赁权和分租权、费用权益、地役权、许可证、通行权和其他类似权益。我们不时会与土地拥有人就塔楼下土地协议的条款发生争执,这会影响我们进入和操作这些塔楼的能力。此外,土地拥有人可能不想与我们续约,他们可能丧失对土地的权利,或将其财产权益转让给第三者,包括财产权益汇集者和我们的竞争对手,这可能会影响我们以商业上可行的条件续订协议的能力,或根本没有任何影响。我们目前与巴西最大的电信供应商之一OI有35年的不终止租约,2013年我们收购了2113座塔楼。这些塔楼下面的土地目前正在接受巴西联邦共和国的特许权,该特许权将于2025年到期。在任期结束时,巴西政府将有权(1)根据新谈判的条件延长特许权,或(2)终止特许权,并在这类土地上占有土地和塔楼。在我们收购塔楼的时候,我们也取得了优先权。
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在巴西条例允许出售这些资产的范围内购买这些土地。巴西最近通过了一项新的电信法,预计将规定其他方面和(或)巴西政府出售这些资产所依据的土地的权利;然而,由于执行这一新法律的条例尚未颁布,因此,如果有的话,我们需要支付购买这些权益的金额尚未确定。如果租让期不延长,而我们又不能购买土地,我们的土地租赁收入将在租赁期满前终止。在截至2019年12月31日的一年中,我们从这2113座塔楼中获得了8.9%的国际场地租赁收入。
截至2019年12月31日,我们的地契和其他财产权益,包括我们控制下的更新期权,其平均剩余寿命约为35年,大约8.6%的塔楼结构的土地租约或其他财产权益在未来10年内到期。如果不能保护我们在塔下的土地权利,可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响。
我们可能无法充分认识到我们所获得的塔的预期好处。
我们增长战略的一个关键因素是通过收购增加我们的塔楼投资组合。由于这些收购活动,我们受到许多风险和不确定因素的影响。这些活动可能无法实现我们期望从收购中获得的利益,或者所获得的资产可能不符合我们目前和未来回报的内部准则,特别是如果我们被要求更多地依赖卖方在个别物资采购中的财务和业务陈述和保证。在国际市场收购塔楼时,这些风险的影响进一步增强,在国际市场上,分析和核实与所购资产有关的所有相关信息可能更具挑战性。这些风险可能对我们的收入和业务结果产生不利影响。
此外,总体上来说,重大收购可能加剧我们的增长战略固有的风险,例如:(1)如果被收购的塔楼无法实现预期的财务结果,就会产生不利的财务影响;(2)与收购有关的意外费用对我们的经营结果的影响;(3)对我们现金资源的需求增加,可能影响我们探索其他机会的能力;(4)未披露和假定的负债,我们可能无法收回;(5)对我们现有客户关系的不利影响;(6)额外费用和新的监管、政治和经济风险风险,(7)转移管理注意力。
将任何收购的塔楼并入我们的业务的过程还会受到一些风险和财务影响的影响,包括意外的经营困难、巨额支出、转移管理层的注意力、关键客户和(或)人员的流失、我们无法留住或及时为关键雇员和管理人员找到合适的替代者,以及经营收购业务所需的管理层,以及未预料到的负债风险。这些风险在购置大量的塔楼时可能会加剧。不能保证我们将成功地将国内和国际收购整合到我们现有的业务中。
有关我们负债的文件,载有一些限制性的公约,可能会限制我们的灵活性,从而对我们的业务造成不利影响。
有关2016年高级债券、2017年高级债券、2020年高级债券、高级信贷协议和伦敦塔证券抵押贷款协议的契约载有限制性契约,对我们实施了重大的操作和金融限制,包括可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的限制。除其他外,每项文书下的公约限制了我们的能力:
•合并、合并、变卖资产;
•限制支付,包括派息或其他分配;
•与关联公司进行交易;
•进行出售及租回交易;及
•发行债务担保。
此外,与我们大厦证券有关的按揭贷款载有金融契约,规定借款人必须在综合的基础上,维持最低的还本付息比率。如果在任何日历季度结束时,还本付息率降至1.30倍或更低,则所有超出支付债务还本付息、为所需准备金提供资金、支付管理费和编入预算的业务费用以及根据贷款文件支付其他付款(称为“超额现金流量”)的现金流量将存入准备金账户,而不是发放给借款人。除非连续两个日历季度的还本付息率超过1.30倍,否则储备账户中的资金不会发放给借款人。如果在任何日历季度结束时,还本付息率降至1.15倍以下,则将开始“摊销期”,所有存于准备金账户的资金将用于偿还抵押贷款,直至一个日历季度的还本付息比率超过1.15倍为止。
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根据高级信贷协议,我们必须维持某些财务比率。经修订的高级信贷协议要求SBA高级财务II维持特定的财务比率,包括(1)在任何财政季度,合并净债务与年度借款者EBITDA的比率不得超过6.5倍;(2)任何财政季度的年度化借款人EBITDA与现金利息费用(根据高级信贷协议计算)的比率不少于2.0倍。
与一些竞争对手相比,这些公约可能会令我们处于不利地位,因为这些竞争对手的限制性公约可能较少,而且可能不需要在这些限制下运作。此外,这些契约可能会限制我们利用融资、新塔楼开发、合并和收购或其他机会的能力,从而对我们的业务产生不利影响。如果我们不遵守这些契约,我们的债务工具可能会发生违约,如果发生违约,我们的未付票据和高级信贷协议下的所有未付款项都可能立即到期应付。
我们对子公司的现金流量依赖可能会对我们的业务产生负面影响。
我们是一家控股公司,没有自己的业务。我们唯一重要的资产是,而且预计将是我们子公司的未偿资本存量和成员权益。我们通过我们的子公司进行并期望继续进行我们的所有业务活动。因此,我们支付债务的能力取决于分红和我们的子公司对我们的其他分配。我们的大部分债务直接由我们的子公司承担,包括作为伦敦塔证券基础的抵押贷款、定期贷款以及我们在循环信贷贷款机制下可以借入的任何金额。因此,这些子公司产生的任何现金流量的第一次使用将是支付利息和本金(如果有的话),如果有的话,在其各自的负债项下。除了偿还2016年高级债券、2017年高级债券和2020年高级债券到期所需现金以及用于股票回购和股利支付的资金外,我们目前预计,我们子公司的大部分收益和现金流动将被保留并用于其业务,包括履行各自的债务义务。我们的经营子公司向我们支付股息或转移资产的能力受到适用的国家法律和合同限制的限制,包括其未偿债务票据的条款。
失去我们的某些关键人员或大量员工的服务可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的表现和积极参与。我们不能保证我们将成功地保留这些关键人员的服务。尽管我们与杰弗里·A·斯托普斯(Jeffrey A.Stoops)、我们的总裁兼首席执行官库尔特·巴格韦尔(Kurt L.Bagwell)、国际执行副总裁兼总裁托马斯·P·亨特(Thomas P.Hunt)、我们的执行副总裁、首席行政官和总法律顾问托马斯·P·亨特(Thomas P.Hunt)以及我们的执行副总裁兼首席财务官布伦丹·卡瓦纳格(Brendan T.Cavanagh)都有雇佣协议,我们没有与任何其他关键人员签订雇佣协议。如果我们的任何关键人员离开或退休,我们可能无法及时找到适当的替代人员,我们的业务结果可能受到不利影响。此外,大量雇员的流失或我们无法雇用足够数量的合格雇员,可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务受制于政府的规定,而现行或未来的法规的改变可能会损害我们的业务。
在美国和国际上,我们的业务受到联邦、州和地方的监管。在美国,联邦航空局和联邦通信委员会都对支持用于无线通信、无线电和电视广播的天线的塔和结构的建造、改造和维护作出了规定。此外,联邦通信委员会还对无线通信设备、无线无线电台以及在这些塔上运营的广播电台和电视台进行了单独的许可和管理。联邦航空局和FCC法规管理塔楼的建筑、照明、油漆和标记,并可根据塔的特点要求对塔进行登记。联邦航空局对建造新塔楼或改造现有塔的某些建议进行了审查,以确保该塔不会对空中航行构成威胁。
塔主可能有义务标记或油漆这样的塔,或安装照明,以符合联邦航空局和FCC的规定,并保持这种标记,油漆和照明。塔主也有责任通知联邦航空局任何照明中断。联邦通信委员会还审查了由塔运营无线通信和无线电或电视广播电台的某些建议,以确保遵守联邦法规中规定的环境影响要求,包括“国家环境政策法”、“国家广播法”和欧空局。不遵守现有或未来适用的要求可能导致民事处罚或其他责任,并可能使我们对客户承担重大赔偿责任,以应对任何此类不遵守规定。此外,新的规定可能会给我们带来额外的昂贵负担,这可能会影响我们的收入,并造成我们增长的延误。地方法规,包括市政或地方条例、分区限制和社区发展商施加的限制性契约,
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差别很大,但通常要求塔楼所有者在建造或改造塔楼之前获得当地官员或社区标准组织的批准。当地法规可能会延迟、阻止或增加新建筑、并置或工地升级的成本,从而限制我们对客户需求的反应能力。此外,可能会通过新的条例,增加延误或给我们带来额外费用。在我们的国际业务中,这些分区、允许和相关法规以及限制性契约对我们的新建筑、合作场所和运营的影响可能会加剧,因为其中一些市场可能缺乏对塔楼的既定许可程序,国家和地方法规之间的不一致,以及阻碍及时建造和允许塔楼建设的其他障碍。因此,我们的一些国际市场的塔楼建设可能会被推迟或停止,或者我们收购的塔楼可能无法像预期的那样运行。这些因素可能会对我们未来的发展和业务产生重大的不利影响。
安全漏洞和其他干扰可能会损害我们的信息,这将使我们的业务和声誉受损。
作为我们日常运作的一部分,我们依靠信息技术和其他计算机资源和基础设施来开展重要的商业活动,并保持我们的业务记录。我们的计算机系统,或我们的云或基于互联网的供应商的系统,可能会自动故障,并会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括网络攻击和数据盗窃)、错误、自然灾害等灾难性事件和其他我们无法控制的事件的干扰或破坏。如果我们或我们的供应商的计算机系统和备份系统受到损害、降级、损坏或破坏,或以其他方式停止正常工作,我们可能会在运作中受到干扰,或无意中允许盗用专有或机密信息(包括有关租客或房东的信息)。这可能会损害我们的声誉,扰乱我们的业务和我们向客户提供的服务,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,影响我们的客户和其他业务伙伴的安全事件可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们对辅助服务和新兴技术的投资,包括我们的移动边缘计算倡议,可能使我们更容易受到安全事件的影响,使我们更容易受到不同类型的安全事故的影响,或加剧这些事件对我们的业务和经营成果的影响。
自然灾害和其他意外事件造成的破坏可能对我们产生不利影响。
我们的塔楼受到龙卷风、飓风和地震等自然灾害的风险,或由于包括结构缺陷在内的各种原因而倒塌。此外,我们的一些塔址有能源来源,任何意外事件都可能对周围的财产造成损害。我们维持保险,以支付估计的费用,更换受损的塔楼和损坏周围的财产,但这些保险单的损失限额和免赔额。我们还保留第三方责任保险,但有损失限额和免赔额,以保护我们在发生事故涉及塔楼。涉及我们没有投保或保险不足的塔楼或塔址的事故,或对我们的大量塔楼或周围财产造成的损害,可能要求我们支付大量开支,并可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响,并可能损害我们的声誉。
如果我们不能履行我们对客户的合同义务,由于自然灾害或其他灾难性情况,我们的客户可能没有义务或愿意支付他们的租赁费用;但是,我们可能被要求继续支付与受影响的塔楼有关的固定费用,包括地面租赁和其他财产权益的费用。如果我们不能履行我们对客户的合同义务,我们的一部分塔的物质部分,我们的业务可能受到重大和不利的影响。
我们可以根据环境法承担责任,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务与从事类似业务的其他公司一样,受各种联邦、州、地方和外国环境和职业安全和健康法律和法规的要求,包括与危险和非危险物质、材料和废物的管理、使用、储存、处置、排放和补救有关的法律和法规的要求。作为许多塔楼的所有者、承租人或经营者,我们可能要对补救受到危险材料污染的土壤和地下水的大量费用承担责任,而不考虑我们作为所有人、承租人或经营者是否知道或对污染负责。如果我们不遵守其中任何一项要求,我们可能会受到潜在的巨额罚款或罚款。目前遵守这些法律的费用与我们的财务状况或业务结果无关。然而,这些法律法规的要求是复杂的,变化频繁,今后可能会变得更加严格。这些要求可能会改变,或将来会出现负债,对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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如果税务当局不同意我们的税收立场,我们可能会遭受不利的税收和其他财政后果。
在我们做生意的州和国家,我们定期接受税务当局的一些税务检查。我们在美国联邦和州税收管辖范围内也有重大的净运营亏损(“NOL”)。一般来说,为了美国联邦和州税收的目的,2018年税收年度之前产生的NOL可以结转并使用长达20年,我们所有的纳税年度都将继续接受审查,直到我们的NOL被使用或到期后的三年。2018年税收年度开始产生的NOLS可以无限期结转,但必须受80%的利用率限制。我们期望日后继续接受税务考试。此外,美国联邦、州和地方,以及国际上的税收法律和法规都极为复杂,可能会有不同的解释。如果我们的税收优惠,包括我们使用NOL或其他税收属性,成功地受到征税当局的挑战,我们可能被要求支付额外的税或罚款,或作出额外的分配,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们发行股票、证券和其他相关交易可能会引发未来所有权的变化,这可能会对我们未来使用NOL的能力产生负面影响。
股票、证券和其他相关交易的发行,可能增加我们未来根据1986年“国内收入法”(“守则”)第382条改变所有权的机会。我们还可能有一个未来的所有权变化,超出我们的控制,由未来的股权交易,我们的现有股东。根据我们未来所有权变化时的市场价值,第382条下的所有权变动可能会对我们利用NOL的能力产生负面影响,并可能导致我们不得不进行额外的现金分配。
我们的成本可能会增加,而我们的收入可能会减少,因为我们认为射频能源会带来健康风险。
美国和其他外国政府对射频能源的暴露提出了要求和其他指导方针。暴露于高水平的射频能量会对健康造成负面影响。近年来,科学界对低水平射频能量与某些负面健康影响(包括某些形式的癌症)之间的潜在联系进行了大量研究。根据FCC的说法,到目前为止,这些研究的结果还没有定论。然而,公众对与蜂窝和其他无线通信媒体相关的健康风险的看法可能会减缓无线公司的增长,而这反过来又会减缓我们的增长。特别是,公众对健康风险的负面看法和监管可能导致对无线通信服务的需求减少。此外,如果暴露在低水平的射频能量和可能的负面健康影响,包括癌症之间的联系,我们可能会受到许多索赔。我们目前的政策不为基于射频能量暴露的索赔提供保险。如果我们受到与暴露于RF能源有关的索赔,即使这些索赔最终没有发现有价值,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
与我们作为REIT的地位相关的风险
遵守REIT要求可能导致我们清算资产或妨碍我们追求其他有吸引力的资产收购机会的能力。
为了达到联邦所得税的目的,我们必须不断满足有关资产的性质和多样化、收入来源以及分配给股东的金额等方面的测试。例如,要获得REIT资格,我们必须确保在每个日历季度结束时,至少75%的资产价值包括现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”(按“守则”的定义),包括塔楼和某些抵押贷款和证券。我们剩余的投资(政府证券除外)合资格的房地产资产及由应课税的REIT附属公司(“TRS”)发行的证券,一般不能包括任何一家发行人未发行的有表决权证券的10%以上或任何一家发行人未偿还证券总值的10%以上。此外,一般而言,不超过我们总资产价值的5%(政府证券、合资格房地产资产及由TRS发行的证券除外)可由任何发行人的证券组成,我们的总资产价值不超过20%可由一个或多个TRSS证券来代表。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求,我们必须在日历季度结束后30天内纠正这一缺陷,或有资格获得某些法定救济条款,以避免丧失REIT资格和遭受不利的税务后果。因此,我们可能需要清算资产。
除了上文所述的资产测试外,作为REIT,我们通常需要分配至少90%的REIT应纳税收入(不考虑支付的股息和净资本利得),每年使用任何NOL后,我们必须分配至少90%的REIT应税收入。我们对未来股息的时间或数额的决定将取决于许多因素,包括围绕我们核心业务的投资机会和现有NOL的可用性。只要我们满足90%的分配要求,但分配不到我们的100%的分配要求,我们的决定将取决于许多因素,包括围绕我们核心业务的投资机会和现有NOL的可用性。
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REIT应纳税所得额(如果适用现有NOL,如果有的话),我们将对未分配的应税收入征收美国联邦企业所得税。此外,如果我们在一个日历年向股东支付的实际金额低于“守则”规定的最低数额,我们将面临4%的非抵扣消费税。这些分配要求可能会妨碍我们追求其他有吸引力的资产获取机会的能力。此外,如果我们需要或需要,我们在国内和国际市场竞争收购机会的能力可能受到不利影响,目标公司须遵守某些REIT规定,这些措施可能会减少我们的收入、可供分配给我们股东的数额以及可用于支付我们债务的数额。
作为REIT的资格涉及到守则中高度技术性和复杂的条款。如果我们不能符合REIT的资格或不能保持作为REIT的资格,只要我们有REIT应税收入,并且已经使用了NOL,我们将作为一个普通公司受到美国联邦所得税的影响,并可能面临大量的税收责任,这将减少可供分配给我们股东的现金数额。
作为REIT的资格涉及适用高度技术性和复杂的“守则”条款,而这些规定只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违反,也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的满足程度。我们能否满足资产测试,取决于我们对我们资产的定性和公平市场价值的分析,其中一些资产不容易被精确确定,而且我们将无法获得独立的评估。
如果我们没有资格在任何应税年度成为REIT,只要我们有REIT应税收入,并且已经使用了NOL,我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税,包括任何可适用的最低税额,而我们向股东支付的股息在计算我们的应税收入时不会被我们扣减。由此产生的任何企业税负债都可能是实质性的,并将减少可供分配给我们的股东的现金数额,这反过来可能会对我们普通股的价值产生不利影响。除非我们有权根据“守则”的某些规定得到减免,否则,此外,我们亦会被取消资格,在不符合资格成为REIT的年份后的4年内,再被选任为REIT征税。如果我们未能符合作为REIT的课税资格,我们可能需要借入更多资金或清算资产,以支付任何额外的税务负担。因此,可用于投资和支付债务的资金将减少。
我们可能被要求借款,出售资产,或筹集股本,以满足我们的REIT分配要求。
有时,由于确认应税收入与实际收到现金或非抵扣资本支出的影响、建立准备金或所需债务或摊销付款之间的时间差异,我们可能会产生高于现金流量的应纳税所得额。如果在这种情况下我们没有其他资金可用,我们可能需要借入资金、出售资产或筹集股本,即使当时的市场条件不利于这些借款、销售或发行,为了使我们能够满足REIT分配的要求,并在特定的一年中避免美国联邦企业所得税和4%的消费税,这些替代方案可以增加我们的成本和杠杆,减少我们从业务部得到的调整资金,或者要求我们分配那些本来会投资于未来收购或股票回购的金额。
因此,遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。此外,遵守REIT分配要求可能会增加我们为资本支出、未来增长或扩张举措提供资金所需的资金,从而增加我们的总杠杆率。
我们目前和未来债务工具中规定的契约可能限制我们进行必要的REIT分配的能力。
高级信贷协议、与我们的证券化交易有关的抵押贷款协议以及适用于我们2016年高级债券、2017年高级债券和2020年高级债券的契约,包含了某些可能限制我们向股东发放债券的契约。根据高级信贷协议,我们的子公司可以分配给我们,以满足我们的REIT分配要求,并向我们发放高达100%的REIT应税收入,只要SBA高级金融II在任何财政季度的合并净债务与年度借款者EBITDA的比率不超过6.5倍。此外,根据与我们的证券化交易相关的抵押贷款协议,如果未能遵守该协议中的债务服务覆盖比率,我们的借款人子公司将无法从其塔楼的运营中分配任何多余的现金。最后,在管理2016年高级债券(2017年高级债券)的契约中,“2020高级票据”允许我们向股东分发,只要这种分配是必要的,以维持我们作为区域投资信托基金的地位或避免实体一级的征税,这一权力必须符合这样的条件,即不存在违约或违约事件或由此产生违约事件,而且2016年“高级票据”、“2017年高级票据”或“2020年高级票据”(酌情适用的话)规定的义务没有在其他情况下加速履行。
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如果这些限制使我们无法满足REIT的分配要求,我们可能无法符合作为REIT征税的资格。如果这些限制不影响我们作为REIT征税的资格,但却阻止我们分配我们的REIT应税收入的100%,我们将对保留的金额征收美国联邦企业所得税,以及潜在的4%的不可扣减的消费税。
我们对未来现金分配的支付是没有保证的,任何未来现金分配的金额可能会波动,这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。
REIT必须每年分配至少90%的REIT应税收入(扣除支付的股息之前确定,不包括任何净资本收益)。截至2019年12月31日,我们的联邦NOL中有6.529亿美元是REIT的属性。我们可以使用这些NOL来抵消我们的REIT应税收入,因此,在NOL被充分利用之前,可能会减少或取消对股东的任何必要分配,这可能会对我们A类普通股的市场价值产生不利影响。如果发生这种情况,我们用现有NOL抵消未来收入的能力可能是有限的。
未来的分配额将不时由董事会决定,以平衡我们提高长期股东价值和保留足够现金的目标,以执行我们目前的资本分配政策,即优先投资于符合我们回报标准的优质资产,然后是股票回购,当我们认为我们的股价低于其内在价值时。实际的分配时机和分配金额将由董事会决定和宣布,并将取决于我们的NOL、财务状况、收益、债务契约和此类基金的其他可能用途。因此,我们未来的分配水平可能会波动。
我们的某些业务活动可能要缴纳公司所得税和外国税,这将减少我们的现金流量,并可能产生递延和或有的税收负债。
我们可能要对我们的收入和资产征收某些联邦、州、地方和外国税,包括其他最低税种、对任何未分配的收入和州、地方或外国收入、专营权、财产税和转移税的征税。此外,在某些情况下,我们可以被要求缴纳消费税或罚款税,这可能数额很大,以便利用“守则”中的一项或多项减免规定,维持税收作为REIT的资格。如果与税务总局的交易不是按一定的距离进行,我们可能会征收100%的消费税。这些税中的任何一项都会减少我们的收入和我们的可用现金。
我们的TRS资产和业务也将继续在适用的情况下,在这些资产和业务所在的司法管辖区内缴纳联邦和州企业所得税和外国税收。如果我们继续我们的国际扩张,我们可能会有更多的TRS资产和业务需要缴纳这些税。任何这些税收都会减少我们的收入和可用的现金。
我们还将按最高的正常公司税率(目前为21%)征收联邦企业税,对在我们作为REIT的头五年中出售的资产所确认的收益,直至2016年1月1日存在的内建收益的数额,这是基于截至1月1日这些资产的公平市价超过我们的税基。2016.在指定期限结束后出售资产所得的利润将不受本公司级税的约束。我们目前不期望出售任何资产,如果出售将导致征收重大税款。然而,我们不能向你保证,我们不会改变这方面的计划。
我们使用TRSS可能导致我们没有资格作为REIT。
我们的TRSS净收入不需要分配给我们,这种未分配的TRS收入一般不受我们REIT分配要求的约束。然而,如果现金积累或将大量收益再投资在TRSS中,导致这些实体中我们的证券的公平市场价值,连同其他不符合资格的资产,在我们的总资产价值中占20%以上(从2017年12月31日起应纳税年度的25%),在每种情况下都是为REIT资产测试目的而确定的,如果没有及时的反应行动,我们就无法胜任REIT。如果我们继续我们的国际扩张,我们可能已经增加了来自TRSS的净收入,这可能导致我们超过这些门槛。
影响REITs的立法或其他行动可能对我们产生负面影响。
有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和财政部的审查。对税法的修改或对税法的解释,不论是否追溯适用,
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可能会对我们的投资者或我们产生实质性和负面的影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、美国财政部的法规、行政解释或法院裁决可能会对我们成为REIT或美国联邦所得税的后果的能力产生重大和负面的影响。
我们的董事会能够在没有股东批准的情况下取消我们的REIT资格,可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的公司章程规定,我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举,而不经我们的股东批准,如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。如果我们不再是REIT,在计算我们的应税收入时,我们将不被允许扣减支付给股东(如果有的话)的股息,而且只要我们有应纳税的收入并使用了我们的NOL,我们将按正常的公司税率和州及地方税收征收美国联邦所得税,这可能会对我们给股东的全部回报产生不利的影响。
我们于2016年开始作为REIT运作,这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股的每股交易价格和履行偿债义务的能力产生不利影响。
我们在2016年开始以REIT的身份运作,可能无法继续作为REIT成功地运作。此外,为了保持REIT的地位,我们必须保持大量的控制系统和程序。我们还承担了额外的法律、会计和其他开支,而在作为REIT之前我们并没有承担这些费用,我们的管理人员和其他人员花了更多的时间来遵守这些规则和条例以及继续遵守守则所需的控制。这些因素可能会对我们作为REIT的表现产生不利影响。如果我们的业绩受到不利影响,它可能会影响我们的财务状况和业务结果。现金流量和履行偿债义务的能力。
REITs支付的股息不符合可用于某些股息的降低税率的条件。
适用于美国个人、信托和遗产股东的“合格股息”所得的最高美国联邦所得税税率目前为20%。然而,REITs应支付的股息一般不符合适用于合格股息的减幅税率。虽然这些规定不会对REITs征税产生不利影响,但适用于普通公司合格股息的更优惠税率可能会导致属于个人、信托和遗产的投资者认为对REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司股票的投资更具吸引力,这可能会对REITs股票(包括我们的普通股)的价值产生不利影响。REIT普通收入分配一般有资格从REIT的应税收入中扣除20%。
与我们A类普通股所有权有关的风险
与REIT相关的所有权和转让限制可能限制或阻止我们的股东对我们的普通股进行某些转让。
为了满足REIT资格的要求,在每个应税年度的后半个时间(不包括作为REIT应纳税的第一年除外),我们所有类别或系列流通股的价值不得超过50%,以受益或建设性的方式由5人或更少的个人(如“守则”所界定的包括某些实体)所拥有。此外,我们的资本存量必须在12个月应纳税年度的至少335天内,或在较短的应纳税年度的比例部分(已被选举为区域投资信托基金的第一年除外)内,由100人或100人以上实益拥有。我们的公司章程包含与REIT相关的所有权和转让限制,这些限制通常限制股东持有我们A类普通股流通股的价值或数量(以限制程度较高者为准)9.8%以上,或按所有类别的流通股和股本系列的总价值计算,限制股东持有9.8%以上的股份。根据适用的建设性所有权规则,某些关联所有人所拥有的任何股份通常都会为所有权限制的目的而加在一起。这些所有权和转让限制可能产生拖延、推迟或阻止交易或改变控制权的效果,而这种改变可能涉及到我们的股本溢价,或符合我们股东的最佳利益。
我们的公司章程、我们的章程和佛罗里达州的法律都规定了反收购条款,这可能会使第三方更难收购我们。
我们的公司章程、章程和佛罗里达州法律的规定可能会使第三方更难收购我们,即使这样做对我们的股东有利。这些规定单独或相互结合,可能会阻止涉及实际或潜在控制权变化的交易,包括否则可能涉及付款的交易。
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高于市价的溢价给我们级普通股的持有者,或者限制我们的股东批准他们认为符合他们最大利益的交易的能力。
第2项特性
我们在佛罗里达州的博卡拉顿拥有自己的总部,目前我们在那里拥有大约16万平方英尺的办公空间。我们还拥有或已经签订了长期租约,为我们的网站租赁活动的管理和运营方便的国际和地区地点,以及在某些地点开发办公地点,我们希望我们的活动是长期的。我们相信我们现有的设施足以应付我们现时及计划的运作水平,而在我们所经营的市场上,亦可以合理地提供更多适合我们需要的办公空间。
我们对塔楼及其下的土地的利益包括各种收费权益、长期租赁协议产生的租赁权益、永久地役权、地役权、许可证、通行权和其他类似利益。截至2019年12月31日,我们大约71%的塔楼结构位于我们拥有的一块土地上,土地受到永久地役权的限制,或拥有超过20年的权益的一块土地。根据我们的地契和其他财产权益,包括我们控制的更新方案,平均剩余寿命为35年。在农村地区,我们的塔楼、设备掩体和相关设备的支持需要一片土地,通常可达10,000平方英尺。一座单极或自立塔需要的面积不到2,500平方英尺,这类塔通常在大都市地区用于无线通信塔。地契及其他物业权益一般为期五年或以上,为期多个五年,共有30年或以上。
我们的大多数塔都有很大的容量可用于额外的天线。我们评估现有设施的现有容量,以支持更多租户,并透过评估数项因素,包括塔楼高度、塔型、风负荷、环境状况、塔楼现有设备,以及在塔楼所在地区的现行规例,以提供额外的租契收入。截至2019年12月31日,我们平均每个塔楼有1.8名租户。
第3项合法诉讼程序
我们参与了与在正常业务过程中发生的索赔有关的各种法律程序。我们相信,最终解决这些问题不会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。
第4项水雷安全披露
不适用。
第二部分
第5项市场注册人普通股、相关股东事项及发行人购买权益证券
我们级普通股市场
我们的A级普通股于1999年6月16日在纳斯达克国家市场系统上以“SBAC”的代号开始交易。我们现在在纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上交易,这是纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)的一部分。
截至2020年2月18日,我国共有120家A级普通股保持者。
股利
作为一个REIT,我们每年分配至少90%的REIT应税收入,在使用任何可用的NOL之后(在扣除支付的股息之前确定,不包括任何净资本收益)。截至2019年12月31日,联邦NOL中6.529亿美元是REIT的属性。我们可以使用这些NOL来抵消我们的REIT应税收入,因此,在我们的NOL得到充分利用之前,可能会减少或取消对股东的任何必要的分配。未来的分配额将不时由董事会决定,以平衡我们增加长期股东价值和保留足够现金执行现行资本分配政策的目标。
目录
高质量的资产,满足我们的回报标准,然后股票回购时,我们认为我们的股票价格低于其内在价值。未来分红的实际数额、时间和频率将由董事会自行决定,并将根据各种因素宣布,其中许多因素是我们无法控制的。
发行人购买股票证券
下表列出2019年第四季度我们回购A类普通股的有关资料:
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| 作为.的一部分购买的 |
| 5月份的股票 | ||
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| 根据 | ||
期间 |
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| 每股 |
| 计划或计划(1) |
| 计划或计划 | ||
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10/1/2019 - 10/31/2019 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 824,306,904 |
11/1/2019 - 11/30/2019 |
| 495,923 |
| $ | 231.89 |
| 495,923 |
| $ | 709,307,298 |
12/1/2019 - 12/31/2019 |
| 363,307 |
| $ | 233.96 |
| 363,307 |
| $ | 624,306,987 |
共计 |
| 859,230 |
| $ | 232.77 |
| 859,230 |
| $ | 624,306,987 |
(1)2019年7月29日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,取代了2018年2月16日批准的计划。2018年2月16日,该计划的剩余授权金额为1.1亿美元。这一新计划授权我们根据“外汇法”第10b-18条的规定,通过公开市场回购,不时购买高达10亿美元的A类普通股,并/或根据市场和商业条件、适用的法律要求和其他因素,由管理层酌情决定进行私下谈判的交易。回购的股份将被收回。这个计划没有最后期限,并将继续进行,直到我们的董事会在任何时候完全自行决定修改或终止为止。
目录
第6项选编财务数据
下表列出截至2019年12月31日终了的五年期间的选定历史财务数据。2019、2018、2017、2016和2015财政年度的财务数据来自我们已审计的合并财务报表。请参阅我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和本表格10-K所列合并财务报表的相关附注。
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| 截至12月31日的一年, | |||||||||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
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| (已审计)(单位:千,但每股数据除外) | |||||||||||||
收入: |
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场地租赁 |
| $ | 1,860,858 |
| $ | 1,740,434 |
| $ | 1,623,173 |
| $ | 1,538,070 |
| $ | 1,480,634 |
场地开发 |
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| 153,787 |
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| 125,261 |
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| 104,501 |
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| 95,055 |
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| 157,840 |
总收入 |
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| 2,014,645 |
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| 1,865,695 |
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| 1,727,674 |
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| 1,633,125 |
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| 1,638,474 |
业务费用: |
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收入成本(不包括折旧、增量、 |
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并摊销如下: |
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场地租赁费用 |
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| 373,951 |
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| 372,296 |
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| 359,527 |
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| 342,215 |
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| 324,655 |
场地开发费用 |
|
| 119,080 |
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| 96,499 |
|
| 86,785 |
|
| 78,682 |
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| 119,744 |
销售、一般和行政费用 |
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| 192,717 |
|
| 142,526 |
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| 130,697 |
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| 143,349 |
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| 114,951 |
与采购有关的新业务举措 |
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调整和支出 |
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| 15,228 |
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| 10,961 |
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| 12,367 |
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| 13,140 |
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| 11,864 |
资产减值和退役费用 |
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| 33,103 |
|
| 27,134 |
|
| 36,697 |
|
| 30,242 |
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| 94,783 |
折旧、吸积和摊销 |
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| 697,078 |
|
| 672,113 |
|
| 643,100 |
|
| 638,189 |
|
| 660,021 |
业务费用共计 |
|
| 1,431,157 |
|
| 1,321,529 |
|
| 1,269,173 |
|
| 1,245,817 |
|
| 1,326,018 |
营业收入 |
|
| 583,488 |
|
| 544,166 |
|
| 458,501 |
|
| 387,308 |
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| 312,456 |
其他收入(费用): |
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利息收入 |
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| 5,500 |
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| 6,731 |
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| 11,337 |
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| 10,928 |
|
| 3,894 |
利息费用 |
|
| (390,036) |
|
| (376,217) |
|
| (323,749) |
|
| (329,171) |
|
| (322,366) |
非现金利息费用 |
|
| (3,193) |
|
| (2,640) |
|
| (2,879) |
|
| (2,203) |
|
| (1,505) |
递延融资费用摊销 |
|
| (22,466) |
|
| (20,289) |
|
| (21,940) |
|
| (21,136) |
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| (19,154) |
债务清偿损失净额 |
|
| (457) |
|
| (14,443) |
|
| (1,961) |
|
| (52,701) |
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| (783) |
其他收入(费用),净额 |
|
| 14,053 |
|
| (85,624) |
|
| (2,418) |
|
| 94,278 |
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| (139,137) |
其他费用共计,净额 |
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| (396,599) |
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| (492,482) |
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| (341,610) |
|
| (300,005) |
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| (479,051) |
所得税前收入(损失) |
|
| 186,889 |
|
| 51,684 |
|
| 116,891 |
|
| 87,303 |
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| (166,595) |
所得税准备金 |
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| (39,605) |
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| (4,233) |
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| (13,237) |
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| (11,065) |
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| (9,061) |
净收入(损失) |
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| 147,284 |
|
| 47,451 |
|
| 103,654 |
|
| 76,238 |
|
| (175,656) |
可归因于非控制利益的净(收入) |
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| (293) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
SBA通信公司的净收益(损失) |
| $ | 146,991 |
| $ | 47,451 |
| $ | 103,654 |
| $ | 76,238 |
| $ | (175,656) |
可归因于SBA的普通股净收入(亏损) |
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通信公司: |
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基本 |
| $ | 1.30 |
| $ | 0.41 |
| $ | 0.86 |
| $ | 0.61 |
| $ | (1.37) |
稀释 |
| $ | 1.28 |
| $ | 0.41 |
| $ | 0.86 |
| $ | 0.61 |
| $ | (1.37) |
加权平均普通股数 |
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基本 |
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| 112,809 |
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| 114,909 |
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| 119,860 |
|
| 124,448 |
|
| 127,794 |
稀释 |
|
| 114,693 |
|
| 116,515 |
|
| 121,022 |
|
| 125,144 |
|
| 127,794 |
目录
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| 截至12月31日, | |||||||||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
资产负债表数据 |
| (已审计)(千) | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
| $ | 108,309 |
| $ | 143,444 |
| $ | 68,783 |
| $ | 146,109 |
| $ | 118,039 |
限制现金流量 |
|
| 30,243 |
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| 32,464 |
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| 32,924 |
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| 36,786 |
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| 25,353 |
财产和设备,净额 |
|
| 2,794,602 |
|
| 2,786,355 |
|
| 2,812,346 |
|
| 2,792,076 |
|
| 2,782,353 |
无形资产,净额 |
|
| 3,626,773 |
|
| 3,331,465 |
|
| 3,598,131 |
|
| 3,656,924 |
|
| 3,735,413 |
资产使用权净额(1) |
|
| 2,572,217 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
总资产 |
|
| 9,759,941 |
|
| 7,213,707 |
|
| 7,320,205 |
|
| 7,360,945 |
|
| 7,312,980 |
流动租赁负债(1) |
|
| 247,015 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
长期租赁负债(1) |
|
| 2,279,400 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
债务总额 |
|
| 10,334,425 |
|
| 9,938,553 |
|
| 9,310,686 |
|
| 8,775,583 |
|
| 8,452,070 |
股东赤字总额 |
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| (3,667,007) |
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| (3,376,823) |
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| (2,599,114) |
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| (1,995,921) |
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| (1,706,144) |
(1)2019年1月1日,该公司通过了ASU 2016-02,要求承租人承认使用权资产和租赁负债.采纳后,根据ASU 2016-02的规定,某些资产和负债被重新归类为使用权资产、净负债和租赁负债。
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| 截至12月31日的一年, | |||||||||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
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其他数据 |
| (已审计)(千) | |||||||||||||
由(使用)提供的现金: |
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经营活动 |
| $ | 970,045 |
| $ | 850,618 |
| $ | 818,470 |
| $ | 742,525 |
| $ | 723,030 |
投资活动 |
|
| (947,158) |
|
| (618,347) |
|
| (605,107) |
|
| (428,235) |
|
| (737,065) |
筹资活动 |
|
| (62,314) |
|
| (148,537) |
|
| (294,574) |
|
| (288,557) |
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| 75,751 |
第7项管理人员财务状况及经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和业务结果的讨论应与我们的合并财务报表及其附注所载信息一并阅读。以下讨论包括涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述,包括但不限于项目1A中所述的风险和不确定性。危险因素我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。见“前瞻性声明特别说明”和第1A项。危险因素
我们是无线通信基础设施的领先独立所有者和运营商,包括塔楼结构、屋顶和其他支持无线通信天线的结构,我们统称为“塔”或“站点”。我们的主要行动是在美国及其领土。此外,我们还在南美洲、中美洲、加拿大和南非拥有和运营塔楼。我们的主要业务是我们的网站租赁业务,在截至2019年12月31日的一年中,该业务占我们分部总营业利润的97.7%。在我们的土地租赁业务中,我们(1)在我们拥有或经营的塔楼上向无线服务提供商出租天线空间;(2)根据各种合同安排,为业主管理屋顶和塔楼用地。截至2019年12月31日,我们拥有32,403座塔楼,其中很大一部分是由我们建造的,或者是由其他塔主或运营商建造的,他们像我们一样建造了这样的塔楼,将空间出租给多家无线服务提供商。我们的另一项业务是我们的网站开发业务,通过该业务,我们协助无线服务提供商开发和维护自己的无线服务网络。
场地租赁
我们的主要重点是根据美国、南美洲、中美洲、加拿大和南非的长期租赁合同,在我们的多租户塔楼上向各种无线服务提供商租赁天线空间。截至2019年12月31日,(1)按塔数计算,没有一个美国州或地区占我们全部塔楼投资组合的10%以上;(2)在截至2019年12月31日的一年中,没有一个美国州或地区占我们总收入的10%以上。此外,截至2019年12月31日,大约30.5%的塔楼位于巴西,不到3%的塔楼位于我们的任何其他国际市场(每个国家都被认为是一个市场)。我们的网站租赁收入主要来自无线服务提供商。
目录
租户,包括AT&T,T-Mobile,Sprint,Verizon Wireless,Oi S.A.,Telefonica,Claro和Tim.无线服务提供商与我们签订租赁合同,每一份租约都涉及到单个站点的空间租赁或使用。在美国和加拿大,我们的租客租约一般为5年至10年,租户可选择多个5年续租期。这些租客租约通常包含特定的租金自动扶梯,平均每年3%至4%,包括续期期。在南非和我们的中美洲和南美洲市场的租户租赁通常有10年的初始期限,并有多个五年的续约期。在中美洲,我们有类似于美国和加拿大租赁的自动扶梯,而我们在南美洲和南非的租约则按照标准生活费用指数增加。南美洲的土地租赁通常规定固定的租金数额,并对与土地租赁和其他财产权益有关的基本租金收取过户费。
场地租赁收入的费用主要包括:
•土地租赁和其他相关财产权益的现金和非现金租赁费用;
•财产税;
•现场维护和监测费用(不包括与雇员有关的费用);
•公用事业;
•财产保险;以及
•租赁初始直接费用摊销。
在美国和我们的国际市场上,土地租赁和其他财产权益通常为期五至十年,有多个续约期,这是我们可以选择的。地面租赁和其他财产权益提供的租金自动扶梯的平均每年2-3%,或在我们的南美洲市场和南非,根据标准生活费用指数进行调整。截至2019年12月31日,我们大约71%的塔楼结构位于我们拥有的一块土地上,这些土地受到永久地役权的限制,或者我们拥有超过20年的租赁权益的土地。对于任何给定的塔,费用相对固定在一个月或一个年度期间。因此,拥有的塔楼的运营成本一般不会因为增加更多的客户而增加。物业税的数额因地制宜,取决于征税的管辖范围和塔的高度和年龄。进行中的维修要求通常是最低的,包括更换照明系统、粉刷一座塔、升级或修理一条通道或栅栏。
在我们的中美洲市场和厄瓜多尔,我们在新的建设活动中产生的所有收入、开支和资本支出都是以美元计价的。具体来说,我们的大部分土地租赁和其他财产权益、租户租赁和与塔有关的费用都是以美元支付的。在我们的中美洲市场,我们的当地货币义务主要限于(1)允许和其他地方费用,(2)公用事业,和(3)税收。在巴西、加拿大、智利和南非,我们的所有收入、开支和资本支出,包括租户租赁、土地租赁和其他财产权益,以及其他与塔楼有关的费用,都是以当地货币计价的。在哥伦比亚、阿根廷和秘鲁,我们的收入、开支和资本支出,包括租户租赁、土地租赁和其他财产权益,以及其他与塔楼有关的费用,都是以当地货币和美元计价的。
如下表所示,我们的网站租赁业务为我们的全部部门带来了可观的营业利润。有关我们的业务部门的信息,见本年度报告所载的我们的综合财务报表附注15。
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| 截止年度 | |||||||
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| 十二月三十一日, | |||||||
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部分营业利润占总利润的百分比 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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国内场地租赁 |
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| 80.7% |
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| 81.2% |
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| 81.8% |
国际场地租赁 |
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| 17.0% |
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| 16.8% |
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| 16.9% |
场地租赁共计 |
|
| 97.7% |
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| 98.0% |
|
| 98.7% |
我们认为,网站租赁业务继续具有吸引力,因为它的长期合同,内置的租金自动扶梯,高的营业利润率,和低客户流失(指客户不延长其租约或取消租赁前,其期限结束),而不是与客户合并或停止某项特定的技术。我们相信,在长期内,随着无线服务提供商在我们的塔上租赁更多的天线空间,由于网络使用和数据传输时间的增加、网络扩展和网络覆盖需求的增加,站点租赁收入将继续增长。在2020年,我们预计有机网站租赁收入在我们的国内和国际业务将增加超过2019年水平,部分原因是无线运营商部署了未使用的频谱。我们相信,我们的网站租赁业务的特点是稳定和长期的经常性收入,可预测的经营成本和最低限度的非自由支配资本支出。由于相对较年轻的年龄和组合的塔组合,我们预计未来所需的开支,以维护这些塔是最低的。因此,我们期望通过以下方式来增加我们的现金流:(1)通过使用现有的塔容量或要求无线服务提供商承担全部或部分改造塔的成本,以最小的增量成本增加租户;(2)以无线服务的形式执行货币修正。
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供应商添加或升级其设备。此外,由于我们的塔楼处于战略位置,我们历史上经历过低租客租约终止,而不是与客户合并或特定技术的终止有关(例如MetroPCS、Leap、Clearwire和Sprint iDEN)。
场地发展
我们的网站开发业务仅在美国进行,是对我们的网站租赁业务的补充,并使我们有能力与无线服务提供商保持密切联系,无线服务提供商为我们提供大量的网站租赁收入,并获取我们的网站租赁活动所产生的辅助收入,例如在我们的塔址位置安装天线和设备。网站开发收入主要来自于向无线服务提供商或向无线服务提供商提供开发或项目管理服务的公司提供全方位的端到端服务。我们的服务包括:(1)网络预设计;(2)地盘审核;(3)找出现有基础设施上的塔楼及天线的潜在位置;(4)协助租用该地点;(5)协助取得分区审批及许可证;(6)塔楼及有关地盘的建造;(7)天线装置;及(8)无线电设备的安装、调试及保养。我们通过区域、市场和项目办公室,在我们的塔楼和其他人在当地拥有的塔楼提供现场开发服务。市场办事处负责所有现场开发业务。
有关我们的业务部门的信息,见本年度报告所载的我们的综合财务报表附注15。
资本配置策略
我们的资本配置战略旨在通过投资于符合我们回报标准的优质资产,在我们认为我们的股票价格低于其内在价值时回购股票,以及以现金红利的形式返还我们的业务所产生的现金,从而增加股东价值。虽然在我们的资本分配战略中增加了现金红利,为我们提供了一种向股东返还价值的新工具,但我们还将继续进行投资,重点是增加每股运营中的调整资金。为了实现这一目标,我们期望继续将资本用于投资组合增长和股票回购,但前提是符合REIT分配要求、可用资金和市场条件,同时保持我们的目标杠杆水平。我们的资本分配战略的关键要素包括:
投资组合增长。我们打算在国内和国际上继续扩大我们的资产组合,主要是通过收购塔楼和建造符合我们投资资本标准的内部回报的新塔楼。
股票回购计划。目前,当我们认为我们的股价低于其内在价值时,我们就将回购股票作为我们资本配置政策的一部分。我们相信,股票回购,如果购买的价格正确,将促进我们的目标,增加我们的调整资金从运营每股。
红利。在2019年,我们增加了股息,作为我们向股东返还价值战略的一个额外组成部分。我们预计我们的股息不会要求我们的杠杆发生任何变化,我们相信,这将使我们能够继续专注于建设和购买优质资产,并机会主义地回购我们的股票。虽然未来分红的时间和数额将由我们的董事会批准,但我们相信,我们未来的现金流将使我们能够在未来增加我们的现金红利。
关键会计政策和估计
我们已经确定了以下的政策和重要的评估过程对于我们的业务运作和理解我们的运营结果至关重要。这份清单并不是一份全面的清单。在许多情况下,对某项交易的会计处理是由美国普遍接受的会计原则具体规定的,不需要管理层对其适用作出判断。在其他情况下,要求管理层对特定交易适用会计原则作出判断。与这些政策相关的影响和相关风险在“管理层讨论和分析财务状况和运营结果”的整个过程中讨论,这些政策影响到报告的和预期的财务结果。关于适用这些会计政策和其他会计政策的详细讨论,见本报告所载2019年12月31日终了年度综合财务报表附注2。我们在编制财务报表时,需要对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出数额作出估计和假设。管理层的估计依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。不能保证实际结果不会与这些估计数不同,而且这种差异可能很大。
目录
收入确认和应收账款
土地租赁的收入在相关租赁协议的当前期限内按直线确认,一般为5年至10年。与工地租赁直线相关的应收账款反映在综合资产负债表上的其他资产中。预先收到的租金数额记作综合资产负债表上的递延收入。土地租赁收入占我们总收入的92%。
我们提供咨询服务的现场开发项目包括按合同费率收费的固定价格合同。收入是根据已实现的里程碑在一段时间内确认的,这些里程碑是根据发生的费用确定的。预收或未收的款项记作我们综合资产负债表上的递延收入。
建筑项目的收入是随着时间的推移确认的,这取决于迄今发生的费用与管理部门对每项合同的估计总费用的百分比。之所以使用这一方法,是因为管理层认为总成本是衡量合同进展情况的最佳方法。这些数额是根据估计数计算的,随着合同工作接近完成,估计数中固有的不确定性最初减少了。请参阅本年度报告所载的我们合并财务报表中的附注5,以进一步详细了解未完成合同的费用和估计收益超过账单的数额。未完成合同估计损失的备抵是在确定这种损失可能发生的时期内编列的。
网站开发部门约占我们总收入的8%。我们根据ASC 606,即与客户签订的合同收入,在2018年1月1日采用了改进的回顾性过渡方法,对现场开发收入进行了核算。付款条件不会导致任何重大的融资安排。此外,这些合同通常不包括可变的考虑;因此,随着时间的推移,确认的交易价格通常是合同总额。最初采用新的收入标准所产生的累积效应对我们的财务业绩没有任何影响。比较资料没有重报,并继续按照这些期间的现行会计准则报告。新标准的采用对持续的净收入没有影响。
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的应收账款余额分别为1.321亿美元和1.11亿美元,其中4 070万美元和2 710万美元分别与网站开发部分有关。我们定期对客户进行信用评估。此外,我们还监测客户的收款和付款情况,并根据历史经验、确定的具体客户收款问题和根据合同条款确定的过账余额,为估计的信贷损失提供备抵。利息是根据与客户签订的合同或协议的条款,逐案收取客户未清应收账款的利息。确定无法收回的数额,在确定可能无法收回的期间,从可疑账户备抵中注销。请参阅本年度报告中我们的综合财务报表中的附注15,以了解网站开发部分的更多细节。
租赁会计
我们采用了ASU 2016-02号租约(“主题842”),采用了修改后的追溯收养方法,生效日期为2019年1月1日。这一标准要求所有承租人承认一项使用权资产和一项租赁负债,最初是根据租赁付款的现值来衡量的。 采用新的租赁标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响,但对我们的租赁分类并没有产生重大影响,也没有对我们的业务和流动资金综合报表产生重大影响。此外,议题842的通过对我们目前协议下的债务契约遵守情况没有实质性影响。对于所有基础资产类别,我们选择不将非租约组件与关联的租约组件分开。
为了计算我们的租赁负债,我们对租赁期限和贴现率作了一定的假设。在决定我们合理地肯定会留在该地盘的期限时,我们会假定可供选择的续期是相当肯定的:(1)一段足够涵盖所有在现时承诺期限内的租客的期限,而我们已为该大厦提供不超过合约土地租赁条款(包括续期)的权利;及(2)一段足以收回位于该幅土地上的重大租契改善工程的投资的期限。对于贴现率,我们使用租赁中隐含的利率,如果可以将租赁付款贴现到现值。不过,本港的地契及其他物业权益,一般并不能提供一个容易确定的隐含比率。因此,我们根据租赁期限和租赁货币来估算增量借款利率以贴现租赁付款。对于具有类似特性的仪器,我们会在下列情况下使用公开可用的数据
目录
计算我们的递增借款利率。关于租赁会计的进一步讨论,请参阅本年度报告所载的我们合并财务报表中的附注2。
行动结果
这份报告在消除了外币汇率变动的影响后,介绍了我们的财务业绩和其他财务指标。我们认为,提供这些非公认会计准则(GAAP)以外的固定货币基础上的财务结果和指标,可以让管理层和投资者在不受外币汇率波动影响的情况下,评估我们的业务业绩。我们消除外币汇率变动的影响,办法是将当期财务业绩除以前一年期间的平均每月汇率,以及消除公司间贷款重新计量的影响。
2019年终了年度与2018年终了年度比较
收入和部分营业利润:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
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收入 |
| (单位:千) |
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国内场地租赁 |
| $ | 1,487,108 |
| $ | 1,400,095 |
| $ | — |
| $ | 87,013 |
|
| 6.2% |
国际场地租赁 |
|
| 373,750 |
|
| 340,339 |
|
| (20,584) |
|
| 53,995 |
|
| 15.9% |
场地开发 |
|
| 153,787 |
|
| 125,261 |
|
| — |
|
| 28,526 |
|
| 22.8% |
共计 |
| $ | 2,014,645 |
| $ | 1,865,695 |
| $ | (20,584) |
| $ | 169,534 |
|
| 9.1% |
收入成本 |
|
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|
国内场地租赁 |
| $ | 258,413 |
| $ | 266,131 |
| $ | — |
| $ | (7,718) |
|
| (2.9%) |
国际场地租赁 |
|
| 115,538 |
|
| 106,165 |
|
| (6,960) |
|
| 16,333 |
|
| 15.4% |
场地开发 |
|
| 119,080 |
|
| 96,499 |
|
| — |
|
| 22,581 |
|
| 23.4% |
共计 |
| $ | 493,031 |
| $ | 468,795 |
| $ | (6,960) |
| $ | 31,196 |
|
| 6.7% |
经营利润 |
|
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国内场地租赁 |
| $ | 1,228,695 |
| $ | 1,133,964 |
| $ | — |
| $ | 94,731 |
|
| 8.4% |
国际场地租赁 |
|
| 258,212 |
|
| 234,174 |
|
| (13,624) |
|
| 37,662 |
|
| 16.1% |
场地开发 |
|
| 34,707 |
|
| 28,762 |
|
| — |
|
| 5,945 |
|
| 20.7% |
收入
截至2019年12月31日的年度,国内网站租赁收入比上年增长了8,700万美元,主要原因是:(1)自2018年1月1日以来收购了428座塔楼和建造了55座塔楼,以及(2)有机场地租赁业务增长。主要来自对我们的塔楼增加的额外设备的货币租赁修正,以及新的租赁和合同租赁自动扶梯,部分抵消了主要由MetroPCS、Leap、Clearwire和Sprint iDEN提供的不续约。
截至2019年12月31日的年度,国际网站租赁收入比上年增加了3,340万美元。按固定货币计算,国际网站租赁收入增加了5 400万美元。这些变化主要是由于(1)自2018年1月1日以来收购了3 327座塔楼和建造了785座塔楼的收入,以及(2)新租赁、修订和合同自动扶梯带来的有机场地租赁增长。巴西的网站租赁收入占同期网站租赁总收入的12.2%。没有任何其他个别的国际市场占我们网站租赁总收入的3%以上。
与前一年相比,截至2019年12月31日的一年,网站开发收入增加了2,850万美元,这主要是由于Sprint和T-Mobile的网络相关项目推动了运营商活动的增加。
经营利润
截至2019年12月31日的一年内,国内网站租赁部门的营业利润比前一年增加了9,470万美元,主要是由于(1)自2018年1月1日以来收购和建造的塔楼带来的额外利润,以及如上所述的有机场地租赁增长,(2)继续控制我们的网站租赁收入成本,以及(3)我们的地面租赁购买计划的积极影响。
目录
截至2019年12月31日的一年中,国际网站租赁部门的营业利润比上年增长了2,400万美元。按固定货币计算,国际网站租赁部门的营业利润增加了3 770万美元。这些变化主要是由于以下因素带来的额外利润:(1)自2018年1月1日以来收购和建造的塔楼,以及如上所述的有机场地租赁增长;(2)继续控制我们的土地租赁收入成本;(3)我们的地面租赁购买计划的积极影响。
与前一年相比,截至2019年12月31日的年度,网站开发部门的营业利润增加了590万美元,主要原因是主要由Sprint和T-Mobile的网络相关项目推动的运营商活动增加带来的收入增加,部分被所完成工作组合的改变所抵消。
销售、一般和行政费用:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
|
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| (单位:千) |
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| ||||||||||
国内场地租赁 |
| $ | 99,707 |
| $ | 72,879 |
| $ | — |
| $ | 26,828 |
|
| 36.8% |
国际场地租赁 |
|
| 32,411 |
|
| 27,082 |
|
| (1,151) |
|
| 6,480 |
|
| 23.9% |
场地租赁共计 |
| $ | 132,118 |
| $ | 99,961 |
| $ | (1,151) |
| $ | 33,308 |
|
| 33.3% |
场地开发 |
|
| 21,525 |
|
| 16,215 |
|
| — |
|
| 5,310 |
|
| 32.7% |
其他 |
|
| 39,074 |
|
| 26,350 |
|
| — |
|
| 12,724 |
|
| 48.3% |
共计 |
| $ | 192,717 |
| $ | 142,526 |
| $ | (1,151) |
| $ | 51,342 |
|
| 36.0% |
在截至2019年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用比前一年增加了5 020万美元。按固定货币计算,销售、一般和行政费用增加了5 130万美元。这些变化主要是由于非现金补偿、人事费用、福利和其他支助相关费用的增加.
与采购和新业务举措有关的调整和支出:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
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| (单位:千) |
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| ||||||||||
国内场地租赁 |
| $ | 7,933 |
| $ | 5,268 |
| $ | — |
| $ | 2,665 |
|
| 50.6% |
国际场地租赁 |
|
| 7,295 |
|
| 5,693 |
|
| (339) |
|
| 1,941 |
|
| 34.1% |
共计 |
| $ | 15,228 |
| $ | 10,961 |
| $ | (339) |
| $ | 4,606 |
|
| 42.0% |
与前一年相比,2019年12月31日终了年度的购置和新业务举措相关调整和支出增加了430万美元。按固定货币计算,购置和新的业务举措相关调整和支出增加了460万美元。这些变化主要是为支持新的业务举措而产生的增量费用造成的。
资产减值和退役费用:
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| 截止年度 |
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|
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
|
|
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|
| (单位:千) |
|
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| ||||||||||
国内场地租赁 |
| $ | 24,202 |
| $ | 18,857 |
| $ | — |
| $ | 5,345 |
|
| 28.3% |
国际场地租赁 |
|
| 8,899 |
|
| 7,932 |
|
| (236) |
|
| 1,203 |
|
| 15.2% |
场地租赁共计 |
| $ | 33,101 |
| $ | 26,789 |
| $ | (236) |
| $ | 6,548 |
|
| 24.4% |
场地发展 |
|
| 2 |
|
| 345 |
|
| — |
|
| (343) |
|
| (99.4%) |
共计 |
| $ | 33,103 |
| $ | 27,134 |
| $ | (236) |
| $ | 6,205 |
|
| 22.9% |
目录
与前一年相比,2019年12月31日终了年度的资产减值和退役费用增加了600万美元。发生这一变化的主要原因是,由于我们定期分析某些塔的未来现金流是否足以收回对这些塔的投资的账面价值,以及记录在已退役的塔上的减值费用增加150万美元,减值费用增加了440万美元。
折旧、吸积和摊销费用:
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| 截止年度 |
|
|
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
|
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| (单位:千) |
|
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| ||||||||||
国内场地租赁 |
| $ | 527,718 |
| $ | 511,823 |
| $ | — |
| $ | 15,895 |
|
| 3.1% |
国际场地租赁 |
|
| 161,183 |
|
| 151,570 |
|
| (8,890) |
|
| 18,503 |
|
| 12.2% |
场地租赁共计 |
| $ | 688,901 |
| $ | 663,393 |
| $ | (8,890) |
| $ | 34,398 |
|
| 5.2% |
场地开发 |
|
| 2,341 |
|
| 2,556 |
|
| — |
|
| (215) |
|
| (8.4%) |
其他 |
|
| 5,836 |
|
| 6,164 |
|
| — |
|
| (328) |
|
| (5.3%) |
共计 |
| $ | 697,078 |
| $ | 672,113 |
| $ | (8,890) |
| $ | 33,855 |
|
| 5.0% |
截至2019年12月31日的年度,折旧、增值和摊销费用与上年相比增加了2 500万美元。在固定货币基础上,折旧、吸积和摊销费用增加了3 390万美元。这些变化主要是由于自2018年1月1日以来我们收购和建造的塔楼数量的增加,部分抵消了自上一年度以来已全部贬值的资产的影响。
营业收入(费用):
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
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| (单位:千) |
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| ||||||||||
国内场地租赁 |
| $ | 569,135 |
| $ | 525,137 |
| $ | — |
| $ | 43,998 |
|
| 8.4% |
国际场地租赁 |
|
| 48,424 |
|
| 41,897 |
|
| (3,008) |
|
| 9,535 |
|
| 22.8% |
场地租赁共计 |
| $ | 617,559 |
| $ | 567,034 |
| $ | (3,008) |
| $ | 53,533 |
|
| 9.4% |
场地开发 |
|
| 10,839 |
|
| 9,646 |
|
| — |
|
| 1,193 |
|
| 12.4% |
其他 |
|
| (44,910) |
|
| (32,514) |
|
| — |
|
| (12,396) |
|
| 38.1% |
共计 |
| $ | 583,488 |
| $ | 544,166 |
| $ | (3,008) |
| $ | 42,330 |
|
| 7.8% |
与前一年相比,截至2019年12月31日的年度国内网站租赁营业收入增加了4 400万美元,主要是由于销售、一般和行政费用、折旧、增值和摊销费用、资产减值和分拆费用以及购置和新业务举措相关调整和支出的增加,部分抵消了部分利润。
截至2019年12月31日的一年中,国际网站租赁营业收入比上一年增加了650万美元。按固定货币计算,国际网站租赁营业收入增加了950万美元。这些变化主要是由于部分营业利润增加,但因折旧、吸积和摊销费用、销售、一般和行政费用、购置和新业务举措相关调整和支出以及资产减值和退役费用的增加而部分抵消。
与前一年相比,截至2019年12月31日的年度,网站开发营业收入增加了120万美元,主要原因是部分业务利润增加,但销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。
目录
其他收入(费用):
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| 截止年度 |
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|
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
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| (单位:千) |
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利息收入 |
| $ | 5,500 |
| $ | 6,731 |
| $ | (192) |
| $ | (1,039) |
|
| (15.4%) |
利息费用 |
|
| (390,036) |
|
| (376,217) |
|
| (9) |
|
| (13,810) |
|
| 3.7% |
非现金利息费用 |
|
| (3,193) |
|
| (2,640) |
|
| (566) |
|
| 13 |
|
| (0.5%) |
递延融资费用摊销 |
|
| (22,466) |
|
| (20,289) |
|
| — |
|
| (2,177) |
|
| 10.7% |
债务清偿损失净额 |
|
| (457) |
|
| (14,443) |
|
| — |
|
| 13,986 |
|
| (96.8%) |
其他(费用)收入,净额 |
|
| 14,053 |
|
| (85,624) |
|
| 99,623 |
|
| 54 |
|
| 1.6% |
共计 |
| $ | (396,599) |
| $ | (492,482) |
| $ | 98,856 |
| $ | (2,973) |
|
| 0.7% |
按实际和不变货币计算,2019年12月31日终了年度的利息支出比上一年增加了1 380万美元,原因是未偿现金利息债务的平均本金高于上一年,但因加权平均利率低于前一年而部分抵消。
截至2019年12月31日止的年度,债务清偿损失为50万美元注销未摊销的融资费用和与2019年9月偿还2014-1CTower证券有关的应计利息。2018年12月31日终了年度的债务清偿损失为1 440万美元,原因是核销了与2018年3月偿还2013-1C塔证券和2013-1D塔证券有关的未摊销融资费用,以及注销了与2018年4月偿还2014年定期贷款和2015年定期贷款有关的原始发行贴现和未摊销融资费用。
其他(费用)收入,净额包括2019年12月31日终了年度与外国子公司的以美元计值的公司间贷款的重计收益1 310万美元,而前一年期间的亏损为8 910万美元.
所得税规定:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
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| (单位:千) |
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| ||||||||||
所得税准备金 |
| $ | (39,605) |
| $ | (4,233) |
| $ | (31,797) |
| $ | (3,575) |
|
| 10.4% |
与前一年相比,2019年12月31日终了年度的所得税准备金增加了3 540万美元。按固定货币计算,所得税准备金增加了360万美元。这一变化主要是由于外国所得税的增加被外国预扣税的减少部分抵消。
净收入:
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
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| (单位:千) |
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| ||||||||||
净收益 |
| $ | 147,284 |
| $ | 47,451 |
| $ | 64,051 |
| $ | 35,782 |
|
| 7.4% |
与上年相比,截至2019年12月31日的年度净收入增加了9,980万美元。这一变化主要是由于f外币汇率的收益,包括以美元计值的公司间贷款与外国子公司重新计量时所记录的变化(扣除税收影响),营业收入增加,本年度债务清偿损失低于上一年,但利息费用增加和所得税备抵部分抵消了这一损失。
目录
2018年终了年度与2017年终了年度相比
有关2018年运营业绩的讨论,包括对2018年12月31日终了财政年度与2017年12月31日终了会计年度相比的讨论,请参阅我们于2019年2月28日向SEC提交的关于表10-K的年度报告第一部分第7项。
非公认会计原则财务措施
本报告载有关于调整后的EBITDA,一种非GAAP措施的信息.我们在下文中介绍了调整后的EBITDA,调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP措施的对账情况,并解释了管理层为什么使用这一措施。这份报告还介绍了我们的财务业绩和其他财务指标,消除了外币汇率变化的影响。我们认为,提供这些非公认会计准则(GAAP)以外的固定货币基础上的财务结果和指标,可以让管理层和投资者在不受外币汇率波动影响的情况下,评估我们的业务业绩。我们消除外币汇率变动的影响,办法是将当期财务业绩除以前一年期间的平均每月汇率,以及消除公司间贷款重新计量的影响。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(不包括非现金直线租赁收入、非现金直线租赁费用、非现金补偿、债务清偿净亏损、其他收入和支出)、与调整和支出相关的收购和新业务举措、资产减值和分解成本、利息收入、利息支出、折旧、增值和摊销,以及税收准备金或税收收益。
我们相信,调整后的EBITDA对投资者或其他有关方面在评估我们的财务业绩方面是有用的。调整后的EBITDA是管理层使用的主要衡量标准:(1)评估我们业务的经济生产力;(2)用于决定如何为我们的业务分配资源和评估其绩效。管理层认为,调整后的EBITDA有助于投资者或其他有关方面对我们的业务结果进行有意义的评估和比较:(1)从一个时期到另一个时期,(2)与我们的竞争对手进行比较,方法是将我们的资本结构(主要是未偿债务中的利息费用)和资产基础(主要是折旧、摊销和增值)的影响从我们的财务结果中剔除。管理层还认为,调整后的EBITDA经常被投资者或其他有关方面用于评估REITs。此外,经调整的EBITDA类似于我们的贷款人通常用于确定我们的“高级信贷协议”和与2016年“高级票据”、“2017年高级票据”和“2020年高级票据”有关的某些契约的遵守情况的当前财务业绩计量。调整后的EBITDA只应视为对根据公认会计原则计算的净收入的补充,作为我们业绩的一种衡量标准。
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| 截止年度 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外国 |
| 常量 |
| 货币 | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 货币影响 |
| 货币变动 |
| %变化 | |||||
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| (单位:千) |
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净收益 |
| $ | 147,284 |
| $ | 47,451 |
| $ | 64,051 |
| $ | 35,782 |
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| 7.4% |
非现金直线租赁收入 |
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| (12,368) |
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| (18,643) |
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| 248 |
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| 6,027 |
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| (32.3%) |
非现金直线地面租赁费用 |
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| 19,944 |
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| 26,212 |
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| (7) |
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| (6,261) |
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| (23.9%) |
非现金补偿 |
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| 73,214 |
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| 42,327 |
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| (281) |
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| 31,168 |
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| 73.6% |
债务清偿损失净额 |
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| 457 |
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| 14,443 |
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| — |
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| (13,986) |
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| (96.8%) |
其他费用(收入),净额 |
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| (14,053) |
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| 85,624 |
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| (99,623) |
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| (54) |
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| (1.6%) |
收购和新业务举措 |
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有关调整数和支出 |
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| 15,228 |
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| 10,961 |
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| (339) |
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| 4,606 |
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| 42.0% |
资产减值和退役费用 |
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| 33,103 |
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| 27,134 |
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| (236) |
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| 6,205 |
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| 22.9% |
利息收入 |
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| (5,500) |
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| (6,731) |
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| 192 |
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| 1,039 |
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| (15.4%) |
利息费用(1) |
|
| 415,695 |
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| 399,146 |
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| 575 |
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| 15,974 |
|
| 4.0% |
折旧、吸积和摊销 |
|
| 697,078 |
|
| 672,113 |
|
| (8,890) |
|
| 33,855 |
|
| 5.0% |
所得税准备金(2) |
|
| 40,548 |
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| 5,035 |
|
| 31,794 |
|
| 3,719 |
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| 10.5% |
调整后的EBITDA |
| $ | 1,410,630 |
| $ | 1,305,072 |
| $ | (12,516) |
| $ | 118,074 |
|
| 9.0% |
(1)利息费用总额包括利息费用、非现金利息费用和递延融资费用的摊销.
(2)税收准备金包括2019年和2018年终了年度分别为943美元和802美元的特许经营税,反映在综合业务报表的销售、一般和行政费用中。
目录
截至2019年12月31日的年度,经调整的EBITDA比上一年增加了1.056亿美元。按不变货币计算,调整后的EBITDA增加了1.181亿美元。这些变化主要是由于部分营业利润的增加,部分抵消了销售、一般和行政费用的增加。
流动性和资本资源
SBAC是一家控股公司,没有自己的业务。SBAC唯一重要的资产是SBA电信有限责任公司(“电信”)100%的未偿还股本,该公司也是一家控股公司,在直接或间接拥有我们所有国内和国际塔楼和资产的实体中拥有股权。我们通过电信子公司管理我们的所有业务。因此,除融资外,我们支付债务的唯一现金来源是从这些子公司产生的净收益和现金流量中分配我们在子公司的所有权权益。
我们的现金流量摘要如下:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (单位:千) | ||||
业务活动提供的现金 |
| $ | 970,045 |
| $ | 850,618 | |||
用于投资活动的现金 |
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| (947,158) |
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| (618,347) | |||
用于筹资活动的现金 |
|
| (62,314) |
|
| (148,537) | |||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
|
| (39,427) |
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| 83,734 | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响 |
|
| 2,247 |
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| (9,729) | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
| 178,300 |
|
| 104,295 | |||
现金、现金等价物和限制性现金,年底 |
| $ | 141,120 |
| $ | 178,300 |
经营活动
2019年12月31日终了年度业务活动提供的现金为9.7亿美元,而2018年12月31日终了年度为8.506亿美元。增加的主要原因是部分营业利润增加和周转资本变动引起的现金流出增加,但因支付现金利息增加、销售、一般和行政费用增加以及计息存款所得利息收入减少而部分抵消。
投资活动
我们的现金资本支出详情如下:
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| 截止年度 | ||||
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| 十二月三十一日, | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (单位:千) | ||||
购置塔楼和相关无形资产 |
| $ | (701,471) |
| $ | (406,699) |
土地收购和其他资产(1) |
|
| (72,486) |
|
| (45,130) |
新建筑的建造和相关费用 |
|
| (56,979) |
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| (65,553) |
增强和塔台升级 |
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| (62,785) |
|
| (49,372) |
塔台维护 |
|
| (29,048) |
|
| (29,640) |
一般公司 |
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| (5,424) |
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| (5,247) |
投资购买净额 |
|
| (13,156) |
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| (6,093) |
其他投资活动 |
|
| (5,809) |
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| (10,613) |
用于投资活动的现金净额 |
| $ | (947,158) |
| $ | (618,347) |
(1)不包括分别用于延长2019年12月31日和2018年12月31日终了年度地面租赁期限的1 520万美元和2 430万美元。
在2019年12月31日之后,我们以7630万美元的现金收购了65座塔楼和相关资产。此外,我们已同意以3 390万美元的总收购价购买另外114个通讯网站,并预计将关闭这些网站。
目录
在2020年,我们预计将承担与塔楼维修和一般公司支出相关的非自由支配现金资本支出3 700万至4 700万美元,并根据目前或潜在的收购义务,酌情支付现金资本支出,计划修建新塔楼,预测塔台扩建,并预测地面租赁购买额2.4亿至2.6亿美元。我们预计这些现金资本支出的资金来源是手头现金、业务现金流和循环信贷机制下的借款或新融资。我们未来现金资本支出的确切数额将取决于许多因素,包括支持我们的资金所需的数额。塔投资组合,我们的新塔楼建设和收购计划,以及我们的地面租赁购买计划。
筹资活动
我们的融资活动详情如下:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (单位:千) | ||||
循环信贷机制下的净借款(偿还) (1) |
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| $ | 165,000 |
| $ | 285,000 |
偿还定期贷款 |
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| (24,000) |
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| (1,947,000) |
发放定期贷款的收益,扣除费用后 |
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| — |
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| 2,377,218 |
发行高级债券的收益,扣除费用后 |
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| — |
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| — |
发行伦敦塔证券的收益,扣除费用 |
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| 1,152,458 |
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| 631,466 |
塔楼证券的偿还 |
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| (920,000) |
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| (755,000) |
普通股的回购和退休(2) |
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| (466,982) |
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| (795,581) |
普通股股利的支付 |
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| (83,387) |
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| — |
雇员股票购买/股票期权计划的收益 |
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| 116,202 |
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| 59,880 |
其他筹资活动 |
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| (1,605) |
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| (4,520) |
用于筹资活动的现金净额 |
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| $ | (62,314) |
| $ | (148,537) |
(1)有关我们提供的债务的更多信息,请参阅下面的债务工具和债务偿还要求。
(2)在截至2019年12月31日的一年中,我们以4.703亿美元的价格回购了200万股A类普通股,每股平均价格为231.87美元。2018年12月31日终了的一年中,我们以7.955亿美元的价格回购了500万股A类普通股,每股平均价格为159.87美元。截至提交本文件之日,根据目前的股票回购计划,我们仍有6.243亿美元的授权。欲了解更多信息,请参见第5项。发行机构购买股票证券。
有关2018年12月31日终了会计年度的流动性和资本资源与2017年12月31日终了的财政年度相比,请参阅我们2019年2月28日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告第一部分第7项。
股利
在截至2019年12月31日的一年中,我们支付了下列现金红利:
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| 应付股东的款项 |
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| 在收盘时有记录 |
| 已付现金 |
| 总金额 |
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申报日期 |
| 的业务 |
| 每股 |
| 已付 |
| 付款日期 |
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(一九二零九年七月二十九日) |
| (2019年8月28日) |
| $0.37 |
| 4 190万美元 |
| (一九二零九年九月二十五日) |
(2019年10月25日) |
| (2019年11月21日) |
| $0.37 |
| 4 150万美元 |
| (一九二零九年十二月十九日) |
在2019年12月31日之后,我们宣布了以下现金红利:
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| 应付股东的款项 |
| 现金 |
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| 在收盘时有记录 |
| 被付 |
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申报日期 |
| 的业务 |
| 每股 |
| 付款日期 |
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2020年2月20日 |
| (二零二零年三月十日) |
| $0.465 |
| (二零二零年三月二十六日) |
未来的分配额将不时由我们的董事会决定,以平衡我们增加长期股东价值和保留足够现金以执行我们目前的资本分配政策的目标。
目录
优先投资于符合我们回报标准的优质资产,当我们认为我们的股票价格低于其内在价值时,再进行股票回购。未来分红的实际数额、时间和频率将由我们的董事会自行决定,并将根据各种因素宣布,其中许多因素是我们无法控制的。
登记报表
我们向委员会提交了一份表格S-4的货架登记声明,登记A类普通股的股份,我们可能会就收购无线通信塔或天线场址以及拥有无线通信塔、天线场址或相关资产的相关资产或公司发行这种股票。在截至2019年12月31日的一年中,我们根据这份登记表发行了10,000股A类普通股。截至2019年12月31日,我们大约有120万股A级普通股仍保留在这个货架登记表之下。
2018年3月5日,我们在表格S-3ASR上向欧盟委员会提交了一份对经验丰富的发行人的自动货架登记声明。这份登记声明使我们能够分别发行我们的A类普通股、优先股或债务证券,或以认股权证或存托股票以及包括任何这些证券的单位为代表。根据有关自动货架登记报表的规则,我们将提交一份招股说明书补充,并在每次我们根据这份登记声明发行证券时,将证券的数量和类型通知委员会。截至本文件提交之日,未根据本登记声明发行任何证券。
债务工具和偿债要求
高级信贷协议
2018年4月11日,我们修订并重申了我们的高级信贷协议,以(1)发放新的24亿美元定期贷款,(2)将循环信贷机制下的总承付款从10亿美元增加到12.5亿美元,(3)将循环信贷贷款的到期日延长至2023年4月11日,(4)降低循环信贷贷款下适用的利率幅度和承付费用,(5)修订高级信贷协议下的某些其他条款和条件。新定期贷款的收益用于偿还2014年定期贷款、2015年定期贷款和循环信贷机制的未清余额,并用于一般公司用途。这笔交易被列为2014年定期贷款和2015年定期贷款的终结。
高级信贷协议条款
经修订的高级信贷协议要求SBA高级财务II维持特定的财务比率,包括(1)在任何财政季度,合并净债务与年度化借款人EBITDA的比率不得超过6.5倍;(2)在最近一个财政季度,合并净债务(根据高级信贷协议计算)与EBITDA的年度比率不超过6.5倍,连续30天不超过6.5倍;(3)任何财政季度的年度EBITDA与Cash利息费用(根据高级信贷协议计算)的比率不少于2.0倍。“高级信贷协议”载有习惯上肯定和否定的契约,其中除其他外,限制SBA高级金融II及其子公司承担债务、授予某些留置权、进行某些投资、进行出售租赁回租交易、合并或合并、进行某些限制付款、与关联公司进行交易以及从事某些资产处置的能力,包括出售其全部或大部分财产。高级信贷协议也受到习惯上的违约事件的影响。根据第二份经修订和重新确定的担保和抵押品协议,在循环信贷机制下借入的金额、SBA高级金融二级或附属担保人(按高级信贷协议的定义)与放款人或其附属公司签订的定期贷款和某些套期保值交易,均由SBA电信、LLC、SBA高级财务、LLC和SBA高级金融II的成员利益以及SBA高级金融II和附属担保人的所有资产(租赁、地役权和不动产费用权益除外)的基本所有资产(租赁、地役权和不动产费权益除外)作为担保。
经修订的“高级信贷协定”允许小额信贷管理局高级财务II在未经其他放款人同意的情况下,要求一个或多个贷款人向小额信贷管理局高级融资II提供循环信贷机制或额外的定期贷款,但条件是,在实施循环信贷贷款承诺或增量定期贷款的拟议增加后,合并净债务与年化借款者EBITDA的比率将不超过6.5倍。小额信贷管理局高级财务II要求增加循环信贷贷款或额外定期贷款的能力取决于其是否符合“高级信贷协定”规定的习惯条件,包括在形式上遵守其中所载的财务契约和比率,以及就任何额外的定期贷款而言,根据高级信贷协定的规定,增加现有定期贷款的差额。应SBA高级财务II的请求,每个贷款人可自行决定是否
目录
增加其循环信贷机制承诺的全部或部分,或是否向SBA高级财务II提供额外的定期贷款,如果是,则按什么条件提供。
高级信贷协议下的循环信贷贷款
经修订后,循环信贷机制由一笔循环贷款组成,可根据具体的财务比率,并在满足其他借贷习惯条件的情况下,借入、偿还和重新支取最多12.5亿美元的本金总额。在SBA高级财务II当选时,循环信贷机制累积利息项下借入的金额分别为(1)欧元利率加112.5个基点至175.0个基点之间的差额,或(2)基准利率加上从12.5个基点至75.0个基点不等的保证金,在每种情况下都是根据“高级信贷协议”计算的合并净债务与借款者EBITDA的比率计算的。此外,SBA高级财务II须就未使用的承担额,每年缴付0.20%至0.25%的承担费用。如果不提前被SBA高级财务II终止,循环信贷机制将于2023年4月11日或之前终止,而SBA高级财务II将偿还所有未缴款项。循环信贷机制下的收益可用于一般公司用途。 SBA高级财务II可不时向循环信贷机制借款和偿还。因此,该期间终了时循环信贷机制下的未缴款项可能不反映这一期间未缴款项总额。
在2019年12月31日终了的一年中,我们借入了7.55亿美元,并在循环信贷机制下偿还了5.9亿美元的未偿余额。截至2019年12月31日,循环信贷机制下未清余额为4.9亿美元,按年息3.13%计算。此外,SBA高级财务II须就未使用的承付款额,每年缴付0.20%的承担费。截至2019年12月31日,SBA高级财务II符合“高级信贷协议”所载的金融契约。
在2019年12月31日之后,我们借入了2.5亿美元,并在循环信贷机制下偿还了5.05亿美元的未偿余额。截至提交本文件之日,循环信贷机制下仍有2.35亿美元未清。
高级信贷协议下的定期贷款
对高级信贷协议的重新定价修正
在2019年11月19日,我们修订了我们的高级信贷协议,主要是为了降低适用于我们的高级担保定期贷款的规定利率。经修正后,高级担保定期贷款在SBA高级财务二人当选时,要么按基准利率加75个基点(基准利率下限为零),要么按欧元利率加175个基点(最低欧元汇率为零)计算利息。
2018年定期贷款
2018年4月11日,我们通过我们的全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,根据修订和重报的高级信贷协议获得了一笔新的定期贷款(“2018年定期贷款”)。2018年的定期贷款包括一笔有担保的高级定期贷款,初始总本金为24亿美元,将于2025年4月11日到期。在2019年11月19日之前,2018年定期贷款应计利息按SBA高级财务II的基准利率加100个基点(有零基准利率下限)或欧元加200个基点(最低欧元汇率为零)当选。2018年定期贷款按票面价值的99.75%发放。截至2019年12月31日,2018年的定期贷款年息为3.55%。2018年定期贷款的本金支付从2018年9月30日开始,在每年3月、6月、9月和12月的最后一天分季度分期支付,数额相当于600万美元。我们为这项交易支付了大约1 680万美元的融资费用,这些费用将在到期日摊销。2018年定期贷款的收益用于(1)注销2014年定期贷款和2015年定期贷款的未清本金总额19.3亿美元,(2)偿还循环信贷机制下的现有未清余额,(3)用于一般公司用途。
在截至2019年12月31日的一年中,我们偿还2018年定期贷款的本金总额为2,400万美元。截至2019年12月31日,2018年定期贷款的本金余额为24亿美元。
2019年2月1日,我们通过全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,对2018年定期贷款的一部分进行了为期四年的利率互换,以减少我们对利率波动的风险敞口。利率互换的名义价值为12亿美元,按一个月的libor利率计算,外加200个基点,并支付固定利率,年利率为4.495%,每月结算。
目录
2019年5月23日,我们通过全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,对2018年定期贷款的一部分进行了为期四年的利率互换,以进一步减少我们对利率波动的风险敞口。利率互换的名义价值为7.5亿美元,按一个月的libor利率计算,外加200个基点,并支付固定利率,年息4.08%,每月结算。
在2019年12月3日,我们通过我们的全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,就2018年定期贷款的一部分进行了一系列利率互换,有效地取代了现有的两个利率互换。因此,我们兑换了19.5亿美元的名义价值,从一个月的libor利率加上175个基点,到2018年定期贷款的到期日,按月结算的固定利率为3.78%。
有担保塔收入证券
塔税证券条款
2013-2C塔证券、2014-2C塔证券、2015-1C塔证券、2016-1C塔证券、2017-1C塔证券、2018-1C塔证券和2019-1C塔证券(合并为“塔证券”)的抵押贷款将从借款人拥有的总共10,043个塔址的运营现金流中支付。信托的唯一资产是一笔非追索权抵押贷款,贷款的对象是抵押贷款的借款人(“借款人”)。按揭贷款的担保方法是:(1)抵押、信托契据和契约,以保证塔址相当一部分的债务;(2)塔址的担保权益,以及实质上所有借款人的个人财产和固定装置的担保权益;(3)借款人根据某些租客租约享有的权利;(4)上述所得的全部收益。对于每个日历月,SBA网络管理公司,作为一家间接子公司(“网络管理”),有权获得相当于借款人前一个日历月营业收入4.5%的管理费。
借款人可全部或部分预付任何按揭贷款成分,而无须预先支付代价,(1)在12个月内(如属与“安全塔收入证券系列2015-1C”、“担保塔收入证券系列2016-1C”、“担保塔收入证券系列2017-1C”、“担保塔收入证券系列2018-1C”和“担保塔收入证券系列2019-1C”)或18个月(对于与安全塔收入证券系列(2)借款人因借款人所拥有的任何塔楼受到任何谴责或损坏而获得的收益,或(3)在摊销期内获得的收益。在所有其他情况下,借款人可在支付适用的预付代价后全部或部分预付抵押贷款。预付代价是根据预付抵押贷款构成部分对应的塔证券类别确定的,其数额等于(1)按抵押贷款协议中规定的公式计算的与本金余额中预付的部分有关的现值,即从提前付款之日起至12个月内包括第一次到期日必须支付的所有未来分期本金和利息的提前支付日期(如果是与抵押贷款协议规定的公式相对应的部分,则包括在12个月内的第一次到期日)。“安全塔收入证券系列2015-1C”、“担保塔收入证券系列2016-1C”、“担保塔收入证券系列2017-1C”、“担保塔收入证券系列2018-1C”和“担保塔收入证券系列2019-1C”)或18个月(对于与安全塔收入证券系列2013-2C和有担保塔收入证券系列(2014-2C)这类抵押贷款组成部分的预期偿还日期超过(2)这类贷款的本金余额中的这一部分在提前付款之日预付。
如果与伦敦塔证券相对应的抵押贷款组成部分没有在各自的预期还款日期前得到全额偿还,则每个此类组成部分的利率将增加更大的(1)5%和(2)数额(如果有的话),其中(X)相当于10年美国国债利率加上(Y)该部分(如抵押贷款协议中规定的)的信用利差加(Z)5%,超过该部分的原始利率。
根据伦敦塔证券的条款,借款人拥有的任何塔楼的所有租金和其他款项都由承租人直接存入受控制的存款账户,并由契约受托人持有。契约受托人在发行日期后持有的款项被归类为综合资产负债表上的短期限制现金(见附注4)。但是,如果债务服务复盖率(按抵押贷款协议中的定义)除以借款人在任何日历季度结束后12个月内必须支付的抵押贷款利息、还本付息费和托管人费用的净现金流量,则所有超过偿还债务、为所需准备金提供资金、支付管理费和编入预算的业务费用以及支付贷款文件所要求的其他付款(称为“超额现金流量”)的现金流量,都会下降到1.30倍或更低,则所有现金流量超过所需数额,用于支付所需准备金,支付管理费和预算业务费用,并支付贷款文件所要求的其他款项,即“超额现金流量”,“将被存入储备账户,而不是发放给借款者。除非债务服务覆盖率连续两个季度超过1.30倍,否则储备账户中的资金将不会发放给借款人。如果还本付息覆盖率降至1.15倍以下,则
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在任何日历季度结束时,“摊销期”将开始,所有存于准备金账户的资金将用于偿还抵押贷款,直到一个日历季度的债务偿还覆盖率超过1.15倍为止。此外,若大厦证券的任何部分未能按预期还款日期全部偿还,则借款者所拥有的大厦的现金流量会被大厦证券的受托人困住,并以原有利率申请偿还大厦证券的按揭贷款成分的利息,其次是支付所有储备账目及与该等大厦有关的营运开支,第三是支付应付网络管理的管理费,第四是偿还大楼证券的本金,第五是偿还上述所讨论的额外利息。此外,预缴租金准备金规定,借款人必须在任何时候保持预付租金准备金除其他事项外,禁止借款人因借来的钱而承担其他债务或进一步抵押其资产。
2013-2C伦敦塔证券
2013年4月18日,我们通过信托公司发行了5.75亿美元的有担保塔收入证券系列(2013-2C),预计还款日期为2023年4月11日,最终到期日为2048年4月9日(“2013-2C伦敦塔证券”)。2013-2C伦敦塔证券的固定利率为年息3.722%,按月计息。我们为这项交易支付了1,100万美元的融资费用,这笔费用正在通过2013-2C伦敦塔证券的预期还款日期摊销。
2014年伦敦塔证券
2014年10月15日,我们通过信托发行了价值9.2亿美元的2.898%有担保塔收入证券系列(2014-1C),预计偿还日期为2099年10月8日,最后到期日为2044年10月11日(“2014-1C塔证券”)和3.869%担保塔收入证券系列(2014-2C)中的6.2亿美元,预计偿还日期为2024年10月8日,最后到期日为2049年10月8日(“2014-2C塔证券”)(统称为“2014年塔证券”)。我们为这项交易支付了2 250万美元的融资费用,这笔费用通过2014年伦敦塔证券的预计还款日期摊销。
在2019年9月13日,我们偿还了与2019-1C塔证券发行有关的2014-1C塔证券的全部本金总额(定义如下)。此外,我们还支出了与赎回2014-1C塔证券有关的40万美元递延融资费用和应计利息,这些费用反映在“综合业务报表”债务清偿造成的损失中。
2015年-1C塔证券
2015年10月14日,我们通过信托公司发行了价值5000万美元的有担保塔收入证券系列2015-1C,预计偿还日期为2020年10月8日,最后期限为2045年10月10日(“2015-1C塔证券”)。2015-1C伦敦塔证券的固定利率为年息3.156%,按月计息。我们为这项交易支付了1,120万美元的融资费用,这些费用正在通过2015-1C伦敦塔证券的预期偿还日期摊销。
2016-1C大厦证券
2016年7月7日,我们通过信托公司发行了价值7.00亿美元的担保塔收入证券系列2016-1C,预计还款日期为2021年7月9日,最终到期日为2046年7月10日(“2016-1C塔证券”)。2016-1C伦敦塔证券的固定利率为年息2.877%,按月计息。我们为这项交易支付了950万美元的融资费用,这些费用正在通过2016-1C伦敦塔证券的预期偿还日期摊销。
2017-1C大厦证券
2017年4月17日,我们通过信托公司发行了7.6亿美元的有担保塔收入证券系列(2017-1C),预计还款日期为2022年4月11日,最后到期日为2047年4月9日(“2017-1C塔证券”)。2017年-1C伦敦塔证券的固定利率为年息3.168%,按月计息。我们为这项交易支付了1,020万美元的融资费用,这笔费用正在通过2017-1C塔证券的预期偿还日期摊销。
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此外,为了满足根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的条例RR的某些风险保留要求,SBA担保人、全资子公司有限责任公司购买了信托公司发行的有担保塔收入证券系列2017-1R的4 000万美元,预计偿还日期为2022年4月11日,最后到期日为2047年4月9日(“2017-1R塔证券”)。2017-1R塔证券的固定利率为年息4.459%,按月计息。本金和利息支付的2017-1R塔证券消除了合并。
2018-1C塔证券
2018年3月9日,我们通过信托基金发行了6.4亿美元的有担保塔收入证券系列2018-1C,预计偿还日期为2023年3月9日,最后期限为2048年3月9日(2018-1C塔证券)。2018-1C伦敦塔证券的固定利率为年息3.448%,按月计息。我们为这项交易支付了860万美元的融资费用,这些费用正在通过2018-1C伦敦塔证券的预期偿还日期摊销。
此外,为了满足根据“交易法”颁布的条例RR的某些风险保留要求,SBA担保人,一家全资子公司,购买了信托公司发行的“伦敦塔收入证券系列2018-1R”3 370万美元。这些证券的预期偿还日期为2023年3月9日,最后期限为2048年3月9日(2018-1R塔证券)。2018-1R塔证券的固定利率为年息4.949%,按月计息。2018-1R塔证券的本金和利息支付在合并中消除。
2019-1C塔证券
在2019年9月13日,我们通过信托发行了11.65亿美元的有担保塔收入证券系列2019-1C,预计偿还日期为2025年1月12日和最终到期日为2050年1月12日(“2019-1C塔证券”)。2019-1C伦敦塔证券的固定利率为年息2.836%,按月计息。这次发行的净收益用于偿还2014-1C塔证券的全部本金总额(9.2亿美元),以及应计利息和未付利息、循环信贷贷款的未付款项,任何剩余款项都用于一般公司用途。我们与这项交易有关的融资费用为1,250万美元,这些费用正在通过2019年-1C伦敦塔证券的预期偿还日期摊销。
此外,为了满足根据“交易法”颁布的条例RR的某些风险保留要求,SBA担保人,一家全资子公司,购买了信托公司发行的担保塔收入证券系列2019-1R的6 140万美元。这些证券的预期偿还日期为2025年1月12日和最终到期日为2050年1月12日(“2019-1R塔证券”)。2019-1R塔证券的固定利率为年息4.213%,按月计息。本金和利息支付的2019年-1R塔证券消除在合并。
与发行2019-1C塔证券、SBA房地产、LLC、SBA站点、LLC、SBA Structure、LLC、SBA基础设施、LLC、SBA Towers III、LLC、SBA 2012 TC AssetPR、LLC、SBA 2012 TC资产、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA MonarchTowers I、LLC、SBA Towers USVI Inc.、SBA Towers VII、LLC、SBA GC Towers、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers I、LLC、SBA Towers I、LLC、SBA Towers VI、LLC、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers IV、LLC受托人代表受托人订立了第二项贷款和担保协议补编和修正案,其中除其他外,(1)抵押贷款的未偿本金增加了12亿美元(但在落实与2014-1C塔证券有关的贷款部分后净增3.064亿美元)(2)借款人对2013年-2C塔证券、2014-2C塔证券、2015-1C塔证券、2016-1C塔证券、2017-1C塔证券、2018-1C塔证券和新发行的2019-1C塔证券的抵押贷款共计50亿美元承担连带责任。新贷款,在取消风险保留证券后,按2019年-1C伦敦塔证券的利率计算利息,并须遵守现有抵押贷款的所有其他重要条款,包括预期还款日期后的抵押品和利率。
债务契约
截至2019年12月31日,借款人已达到抵押贷款协议要求的还本付息比率,并符合该协议规定的所有其他契约。
目录
高级注释
2014年高级说明
2014年7月1日,我们发行了7.5亿美元的无担保高级票据,应于2022年7月15日到期(“2014年高级债券”)。2014年高级债券的应计利息年利率为4.875%,按票面价值的99.178%发行。2014年高级债券的利息每半年交一次,日期分别为每年1月15日和7月15日。我们为这项交易支付了1,160万美元的融资费用,这些费用将在到期日摊销。
2020年2月20日,我们用2020年高级票据的收益赎回了2014年高级票据的全部7.5亿美元余额(定义如下)。此外,我们还支付了910万美元的看涨溢价,并支付了770万美元,用于注销与赎回2014年高级债券有关的原始发行折扣和融资费用。
2016年高级说明
2016年8月15日,我们发行了11亿美元的无担保高级债券,将于2024年9月1日到期(“2016高级债券”)。2016年高级债券年利率为4.875%,按票面价值的99.178%发行。有关2016年高级债券的利息,由2017年3月1日起,每年3月1日及9月1日,每半年缴交一次。我们为这项交易支付了1 280万美元的融资费用,这些费用将在到期日摊销。
2016年高级债券可按契约协议规定的赎回价格及应计利息和未付利息全部或部分赎回。我们可在以下12个月内赎回2016年高级债券,赎回价格如下:2019年9月1日,赎回价格为103.656%;2019年9月1日,赎回价格为102.438%;2021年9月1日,赎回日期为101.219%;2022年9月1日,至2022年9月1日止,赎回日期为本金的100.000%,另加应计利息和未付利息。
2017年高级说明
2017年10月13日,我们发行了7.5亿美元的无担保高级债券,到期于2022年10月1日(“2017年高级债券”)。2017年高级债券年息4.0%。2017年高级债券的利息将从2018年4月1日开始,每半年一次于每年的4月1日和10月1日到期。我们为这项交易支付了890万美元的融资费用,这些费用将在到期日摊销。
2017年高级债券可按契约协议规定的赎回价格及应计利息和未付利息全部或部分赎回。在2020年10月1日前,我们可以选择赎回2017年高级债券本金总额的35%,赎回价格为2017年高级债券本金的104.000%,在赎回日赎回,加上应计利息和未付利息以及某些股票发行的净收益。我们可于下列赎回日期起计十二个月内赎回2017年高级债券,赎回价格如下:2019年10月1日为102.000%,2012年10月1日为101.000%,或2021年10月1日为2017年高级债券本金的100.000%,于赎回日赎回,另加应计利息及未付利息。
2020年高级说明
在2020年2月4日,我们发行了10亿美元的无担保高级债券,到期于2027年2月15日(“2020高级债券”)。2020年高级债券年利率为3.875%。二零二零年高级债券的利息,由二0二0年八月十五日起,每年二月十五日及八月十五日,每半年缴交一次。到目前为止,我们为这项交易支付了1,140万美元的融资费用,这些费用将在到期日摊销。这次发行的净收益用于赎回2014年高级债券的所有未清本金,并偿还循环信贷机制下的部分未偿款项。
2020年高级债券可于2023年2月15日或之后全部或部分赎回,赎回价格为契约协议规定的赎回价格,另加应计利息和未付利息。在2023年2月15日之前,我们可以选择赎回2020年高级债券本金总额的35%,赎回价格为2020年高级债券本金的103.875%,在赎回日赎回,加上应计利息和未付利息,加上某些股票发行的净收益。我们可在以下十二个月内赎回2020年高级债券,赎回价格如下:2023年2月15日,101.938%;2024年2月15日,100.969%;或2025年2月15日,直至到期。
目录
在赎回日赎回的2020年高级债券本金中,100.000%加上应计利息和未付利息。
高级票据契约
“高级说明”规定的义齿载有习惯契约,但有若干例外情况和限制条件,包括对SBAC和电信能力的限制:(1)产生额外负债,除非合并负债至经年度调整的EBITDA比率(如印义齿中所定义)、附加负债的形式不超过,就任何财政季度而言,SBAC为9.5x;(2)合并、合并或出售资产;(3)支付限制性付款,包括股息或其他分配;(4)与附属公司进行交易,(5)进行出售及租回交易,并限制SBAC的受限制附属公司(如本条例所界定的)产生留置权,以保证负债。
还本付息
截至2019年12月31日,我们相信,我们手头的现金、循环信贷贷款下的可用能力以及今后12个月的业务现金流量将足以支付我们今后12个月的未偿债务。
下表显示我们根据截至2019年12月31日的未偿款项和截至该日的利息(以千计)对2020年12月31日终了的12个月的偿债需求所作的估计:
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2014年高级说明(1) |
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| $ | 36,563 |
2016年高级说明 |
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| 53,625 |
2017年高级说明 |
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| 30,000 |
2013-2C伦敦塔证券 |
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| 21,585 |
2014-2C伦敦塔证券 |
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| 24,185 |
2015年-1C塔证券(2) |
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| 512,529 |
2016-1C大厦证券 |
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| 20,361 |
2017-1C大厦证券 |
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| 24,318 |
2018-1C塔证券 |
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| 22,270 |
2019-1C塔证券 |
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| 33,409 |
循环信贷贷款(1) |
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| 16,855 |
2018年定期贷款(3) |
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| 112,436 |
未来12个月的还本付息总额(1) |
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| $ | 908,136 |
(1)还本付息总额不包括2020年2月4日发行的10亿美元2020年高级债券的利息付款,这些利息收入用于赎回2014年高级债券的所有未清本金(7.5亿美元),并用于偿还循环信贷机制下的未偿款项。
(2)2015-1C塔证券的预期还款日期和最后到期日分别为2020年10月8日和2045年10月10日。上述利息费用是通过预期的还款日期计算的。
(3)2018年定期贷款的还本付息总额包括2019年达成的利率互换的影响,其中将名义价值19.5亿美元的名义价值转换为一个月的libor利息加上175个基点,直至2018年定期贷款的到期日,每年固定利率为3.78%。
通货膨胀率
到目前为止,通货膨胀对我们业务的影响并不大。然而,我们不能向你保证,未来的高通胀不会对我们的经营业绩造成不利影响,特别是考虑到我们的土地租赁收入受长期合同的制约,合同的定价是预先确定的,除了我们在南美洲和南非签订的以通胀指数为基础的自动扶梯的合同外,我们将无法增加通货膨胀。
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承付款和合同义务
下表汇总截至2019年12月31日的预定合同承诺:
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| 2020 |
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| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 | |||||||
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| (单位:千) |
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还本付息(1) |
| $ | 524,000 |
| $ | 724,000 |
| $ | 2,284,000 |
| $ | 1,729,000 |
| $ | 1,744,000 |
| $ | 3,409,000 |
| $ | 10,414,000 |
利息支付(2) |
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| 384,136 |
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| 361,873 |
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| 311,349 |
|
| 311,683 |
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| 102,934 |
|
| 133,997 |
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| 1,605,972 |
经营租赁 |
|
| 254,660 |
|
| 256,197 |
|
| 257,201 |
|
| 257,277 |
|
| 255,925 |
|
| 2,992,385 |
|
| 4,273,645 |
资本租赁 |
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| 1,374 |
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| 1,201 |
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| 985 |
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| 545 |
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| 11 |
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| — |
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| 4,116 |
就业协议 |
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| 2,755 |
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| 1,805 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 4,560 |
合同债务共计 |
| $ | 1,166,925 |
| $ | 1,345,076 |
| $ | 2,853,535 |
| $ | 2,298,505 |
| $ | 2,102,870 |
| $ | 6,535,382 |
| $ | 16,302,293 |
(1)以伦敦塔证券公司为代表的债务本金支付是以适用的塔塔证券系列的预期偿还日期为基础的。
(2) 系根据2013年-2C伦敦塔证券利率3.722%、2014年-2C伦敦塔证券利率3.869%、2015年-1C塔证券利率3.156%、2016-1C塔证券利率2.877%、2017-1C塔证券利率3.168%、2018-1C塔证券利率3.448%、2019年-1C塔证券利率2.836%计算的利息支付,2018年定期贷款的平均利率为3.74%(包括利率互换的影响),截至2019年12月31日,循环信贷贷款的平均利率为3.13%,2014年高级债券利率为4.875%,2016年高级债券利率为4.875%,2017年高级债券利率为4.000%。
表外安排
我们没有参与任何表外安排。
第7A项定量市场风险的定性披露
我们面临金融工具固有的某些市场风险。这些票据产生于正常业务过程中进行的交易。
下表列出与本港长期债务工具有关的未来本金支付义务及公允价值,假设本港截至2019年12月31日的长期负债实际水平:
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| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 |
| 公允价值 | ||||||||
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| (单位:千) | ||||||||||||||||||||||
2014年高级说明(1) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 750,000 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 750,000 |
| $ | 760,313 |
2016年高级说明 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 1,100,000 |
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| — |
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| 1,100,000 |
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| 1,142,625 |
2017年高级说明 |
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| — |
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| — |
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| 750,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 750,000 |
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| 764,063 |
2013-2C伦敦塔证券(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 575,000 |
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| — |
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| — |
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| 575,000 |
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| 585,954 |
2014-2C伦敦塔证券(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 620,000 |
|
| — |
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| 620,000 |
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| 644,912 |
2015年-1C塔证券(2) |
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| 500,000 |
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| — |
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| — |
|
| — |
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| — |
|
| — |
|
| 500,000 |
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| 502,095 |
2016-1C大厦证券(2) |
|
| — |
|
| 700,000 |
|
| — |
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| — |
|
| — |
|
| — |
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| 700,000 |
|
| 704,095 |
2017-1C大厦证券(2) |
|
| — |
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| — |
|
| 760,000 |
|
| — |
|
| — |
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| — |
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| 760,000 |
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| 763,405 |
2018-1C塔证券(2) |
|
| — |
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| — |
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| — |
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| 640,000 |
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| — |
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| — |
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| 640,000 |
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| 658,266 |
2019-1C塔证券(2) |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,165,000 |
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| 1,165,000 |
|
| 1,158,057 |
循环信贷贷款(1) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 490,000 |
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| — |
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| — |
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| 490,000 |
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| 490,000 |
2018年定期贷款 |
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| 24,000 |
|
| 24,000 |
|
| 24,000 |
|
| 24,000 |
|
| 24,000 |
|
| 2,244,000 |
|
| 2,364,000 |
|
| 2,369,910 |
债务总额 |
| $ | 524,000 |
| $ | 724,000 |
| $ | 2,284,000 |
| $ | 1,729,000 |
| $ | 1,744,000 |
| $ | 3,409,000 |
| $ | 10,414,000 |
| $ | 10,543,695 |
(1)2020年2月4日发行的2020年高级债券的收益用于赎回2014年高级债券的所有未清本金,并偿还循环信贷机制下的部分未偿款项。
(2)2013-2C伦敦塔证券的预期还款日期和最后到期日分别为2023年4月11日和2048年4月9日。
目录
2014-2C伦敦塔证券的预期还款日期和最后到期日分别为2024年10月8日和2049年10月8日。
2015-1C塔证券的预期还款日期和最后到期日分别为2020年10月8日和2045年10月10日。
2016-1C大厦证券的预计还款日期和最后到期日分别为2021年7月9日和2046年7月10日。
2017-1C塔证券的预期还款日期和最后到期日分别为2022年4月11日和2047年4月9日。
2018-1C大厦证券的预计还款日期及最后到期日为分别为2023年3月9日和2048年3月9日。
2019年-1C大楼证券的预计还款日期及最后到期日为2025年1月12日和2050年1月12日。
我们目前的主要市场风险风险是:(1)利率风险与我们以商业合理利率(如果有的话)再融资的能力有关;(2)利率风险,涉及利率变动对2018年定期贷款可变部分的影响,以及我们在循环信贷机制下可能产生的任何借款,这些贷款都是浮动利率。我们通过很大比例的固定利率债务(包括利率互换)来管理未偿还债务的利率风险。在2019年期间,我们通过我们的全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,对2018年定期贷款的一部分进行了利率互换,截至2019年12月31日,我们将19.5亿美元的名义价值转换为一个月期贷款利率加175个基点的利息,直到2018年定期贷款到期日,每年固定利率为3.78%。虽然我们无法预测我们为现有债务再融资的能力或利率变动对我们现有债务的影响,但我们仍在不断评估我们的财政状况。此外,目前还不确定伦敦银行同业拆借利率(Libor)是否会在2021年后继续存在。2021年后,伦敦银行同业拆借利率的终止和替代基准利率可能会对利率产生不利影响,我们的利息支出可能会增加。
我们面临与我们在巴西、加拿大、智利、秘鲁、阿根廷、哥伦比亚、南非的业务有关的外汇汇率变化所带来的市场风险,在较小程度上是我们在中美洲的市场。在每一个这样的国家,我们支付我们的大部分销售,一般,行政费用和我们的一部分业务费用,如税收和公用事业发生在该国的当地货币。此外,在巴西、加拿大、智利和南非,我们获得了大量的收入,并以当地货币支付了所有业务费用。在哥伦比亚、阿根廷和秘鲁,我们获得收入,并以当地货币和美元支付运营费用。所有以美元以外货币计价的交易均按适用的汇率以美元列报。所有资产和负债按适用的财政报告期结束时的汇率折算成美元,所有收入和支出按该期间的平均汇率折算。累计翻译效应作为累积的其他综合收入(损失)的一个组成部分计入权益。在截至2019年12月31日的一年中,大约13.2%的收入和大约16.2%的运营费用是以外币计价的。
我们进行了一项敏感性分析,假设巴西雷亚尔在2019年12月31日的外汇汇率中会出现10%的不利变动。截至2019年12月31日,分析表明,在截至2019年12月31日的一年中,这种不利的变动将使我们的收入和营业收入分别下降约1.0%和0.6%。
截至2019年12月31日,我们有公司间债务,它以一种货币计价,而不是记账的子公司的功能货币。由于预计或计划在可预见的将来结清这一债务,外币汇率的任何变化都将导致未实现的损益,这将包括在我们确定净收入中。2019年12月31日,我们未结清的公司间债务的基本汇率如有10%的变化,将导致大约7 620万美元的未实现损益,这些损益将计入我们截至2019年12月31日的年度综合业务报表中的其他收入(费用)。
关于前瞻性声明的特别说明
本年度报告包含经修正的1933年证券法第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性报表”。这些陈述涉及对非历史事实的期望、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及类似的表述。具体而言,本年度报告载有以下方面的前瞻性声明:
目录
•我们对无线行业和行业参与者的未来增长和金融健康的期望、这种增长的驱动因素、对我们的塔的需求、我们客户未来的资本投资、未来的频谱拍卖、我们行业的发展趋势和竞争因素;
•我们对拟议中的Sprint/T-Mobile合并的影响的期望,如果完成的话;
•我们掌握和利用工业增长的能力,以及这种增长对我们的财务和业务成果的影响;
•我们的意图是在国内和国际上扩大我们的塔楼组合,并通过收购、新建筑和现有塔楼的有机租赁来扩大规模;
•我们相信,在长期内,由于网络使用和数据传输时间的增加、网络扩展和网络覆盖需求的增加,随着无线服务提供商增加对我们的塔的使用,站点租赁收入将继续增长;
•我们对在国内和国际市场的土地租赁收入增长的预期,以及这种增长的驱动因素;
•我们专注于我们的网站租赁业务,并相信我们的网站租赁业务的特点是稳定和长期的经常性收入,减少对客户支出变化的风险敞口,可预测的运营成本,以及最低限度的非自由支配资本支出;
•我们的期望是,由于我们的塔楼组合的相对较年轻的年龄和组合,维护这些塔所需的未来开支将是最低限度的;
•我们的期望,我们将增加我们的现金流,增加租户,以最低的增量成本,并执行货币修正;
•我们对流失率的期望;
•我们的选举将作为区域投资信托基金征税,我们打算继续作为区域投资信托基金运作;
•我们相信我们的业务目前是以符合REIT规则的方式运作的,并且我们打算继续这样做;
•我们关于分配政策的计划,以及任何此类分配的数量、时间和资金来源;
•我们对使用NOL来减少REIT应税收入的期望;
•我们对我们的资本分配战略的期望,包括未来在投资组合增长、股票回购和股息之间的分配决定,作为REIT征税的选举对该战略的影响,以及我们增加每股运营调整资金的目标;
•我们对股息的期望和我们将来增加红利的能力以及这种增长的驱动因素;
•我们对未来现金资本支出的期望,包括可自由支配和非自由支配的现金资本支出,包括新建筑和维护、改进和修改我们的塔楼所需的支出、地面租赁采购和一般公司支出,以及这些支出的资金来源;
•我们对我们的商业战略的期望,包括我们确保对我们的塔楼的土地的权利的战略,以及这些战略对我们的财务和业务成果的影响;
•我们打算利用我们的流动资金;
•我们的意图是保持我们的目标杠杆水平,包括根据我们的红利;
•我们对2020年还本付息的期望和我们的信念,即我们手头的现金、循环信贷贷款下的能力以及今后12个月的业务现金流量将足以在今后12个月内偿还我们的未偿债务;以及
•我们对某些税务和会计事项的期望和估计,包括对我们财务报表的影响。
这些前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的看法,并受到风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者,某些重要因素可能已经影响并可能在将来影响我们的实际结果,并可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。妨碍我们实现目标并导致前瞻性陈述所依据的假设和实际结果与那些前瞻性声明中表达的或暗示的结果大不相同的最重要因素包括但不限于以下几点:
•无线服务提供商之间合并的影响,包括Sprint和T-Mobile之间拟议的合并(如果已经完成)对我们的租赁收入的潜在影响;
•DISH网络作为一个全国性载体的能力和竞争能力;
•我们有能力继续遵守契约和信贷工具的条款,并有能力获得额外的资金来资助我们的资本支出;
•我们成功管理与国际行动有关的风险的能力,包括与政治或经济条件、通货膨胀、税法、货币限制和汇率波动、法律或司法制度以及土地所有权有关的风险;
目录
•我们成功管理与我们的收购举措相关的风险的能力,包括我们令人满意地完成对收购塔的尽职调查的能力、我们能够在任何收购结束之前完成的尽职调查的数量和质量、我们能够准确地预测被收购的塔的未来表现的能力、我们获得所需监管批准的能力、每一方履行各自的关闭条件和合同义务的能力和意愿,以及一旦收购,我们能够有效地将收购的塔楼整合到我们的业务中,并实现我们所收购的塔的估值模型中预测的财务结果;
•南非经济和无线通信市场的健康状况,以及运营商在该市场投资网络的意愿;
•无线通信行业,特别是无线通信基础设施提供商的发展,可能会减缓增长,或影响无线服务提供商的意愿或能力,以便为网络扩展或增强提供资金;
•我们的能力,以确保尽可能多的土地租赁租户的预期,承认我们的预期规模经济,我们的新租户在我们的塔,并保留目前的租约塔;
•我们的能力,以确保和交付预期的服务业务,在预期的利润;
•我们建造新塔楼的能力,包括我们确定和获得对我们的客户有吸引力的土地的能力,以及成功和及时地解决分区、允许、天气、劳动力和供应的可用性以及与建造新塔楼有关的其他问题的能力;
•对收购塔楼的竞争和其他可能对我们购买符合我们投资标准的塔楼的能力产生不利影响的竞争,我们认为这些价格将增加我们的股东,使我们能够在达到预期的投资组合增长水平的同时保持长期目标杠杆率;
•我们的资本配置决策以及对我们实现预期的塔式投资组合增长水平的能力的影响;
•我们保护我们对塔下土地的权利的能力,以及我们以增值的条件获得我们的塔下土地的能力;
•我们有能力充分增加我们的收入,并将开支和现金资本支出保持在适当的水平,使我们能够满足我们对业务、偿债和估计投资组合增长的流动资金的预期用途;
•利率上升对我们经营结果的影响,以及我们以商业合理或根本不合理的利率为现有负债再融资的能力;
•我们有能力成功评估监管和诉讼问题的影响;
•自然灾害和其他未预见到的损害,我们的保险可能没有提供足够的保险;
•对我们的塔的需求减少;
•引进新技术或改变租户的业务模式,可能使我们的塔楼租赁业务对现有或潜在租户不利;
•我们有能力获得作为美国联邦所得税用途的REIT待遇,并按照这些规则遵守和经营我们的业务;
•我们有能力利用现有的NOL来减少REIT应税收入;以及
•我们成功评估某些会计和税务事项的影响的能力,包括采用某些会计声明对我们公司的影响,以及是否有足够的NOL来抵消未来的REIT应税收入。
第8项金融报表和补充数据
财务报表和补充数据载于第F1至F-43页。
第9项变化在会计和财务披露方面与会计人员意见不一
没有。
第9A项控制和程序
披露管制及程序-我们保持披露控制和程序,以确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累,并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行干事(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”),以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评估披露管制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能像我们设计的那样,为实现预期的控制目标提供合理的保证,而管理层必须运用其判断来评估可能的管制和程序的成本效益关系。
目录
为了编写这份关于表10-K的年度报告,截至2019年12月31日,在我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如“交易所法”规则13a-15(E)所规定的那样)。基于这种评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2019年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
管理层财务报告内部控制年报管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,并对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部目的编制财务报表。我们的财务报告内部控制制度包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理详细、准确和公正的方式反映SBAC资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,认为记录交易是必要的,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,而且SBAC的收支仅根据SBAC管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的SBAC资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
截至2019年12月31日,管理层对SBAC对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013年框架)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据我们的评估,管理层根据以下标准确定SBAC对财务报告的内部控制在2019年12月31日生效内部控制-综合框架(2013年框架)由COSO发布。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所,审计了本年度10-K报表中的财务报表,并发布了一份关于SBAC财务报告内部控制的认证报告。
目录
独立注册会计师事务所报告
致SBA通讯公司及其附属公司的股东及董事局
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年框架)(COSO标准),审计了SBA通信公司及其子公司截至2019年12月31日对财务报告的内部控制。我们认为,截至2019年12月31日,SBA通信公司及其子公司(公司)在所有重要方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日的公司综合资产负债表以及截至2019年12月31日的三年的相关综合业务报表、综合收益(亏损)、股东赤字和现金流量,以及公司第15(A)项指数所列相关附注和财务报表表,以及我们2020年2月24日的报告对此表示了无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在所附管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
佛罗里达州Boca Raton
2020年2月24日
目录
第III部
第10项董事、执行干事和公司治理
我们通过了一项道德准则,适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。“道德守则”已登载在我们的互联网网站上,网址为www.sbasite.com在“投资者-治理-治理文件”下。我们打算在修改或放弃的日期后的4个工作日内在我们的网站上公布我们的道德守则的任何修改或放弃。
第三部分第10项所要求的其余项目,参照登记人关于2020年股东大会的委托书,于2020年4月30日或之前提交。
项目11.执行员补偿
第三部分第11项所要求的项目,在此参考注册人2020年股东大会委托书,将于2020年4月30日或之前提交。
第12项保安某些实益拥有人的拥有权及管理及有关股东事宜
第三部分第12项所要求的项目,在此参考注册人2020年股东大会委托书,将于2020年4月30日或之前提交。
项目13.定关系和相关交易以及董事独立性
第三部分第13项所要求的项目,在此参考注册人2020年股东大会委托书,将于2020年4月30日或之前提交。
第14项校长会计费用和服务
第三部分第14项所要求的项目,在此参考注册人2020年股东大会委托书,将于2020年4月30日或之前提交。
第IV部
项目15.展品,财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件:
(1)财务报表
本年度报告所列财务报表见第8项,表格10-K。
(2)财务报表附表
附表三-不动产和累计折旧表(见下文)
所有其他附表均因其不适用或所需资料载于本表格10-K所载的财务报表或附注而被略去。
目录
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描述 |
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| 可达 |
(1)没有一个站点超过
(2)截至2019年12月31日,某些资产担保债务为美元。
(3)公司遗漏了这些信息,因为按现场收集这些信息是不可行的。
(4)不包括那些在建的场地。
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在此期间增加: |
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收购(1) |
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新建筑的建造和相关费用 |
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增强和塔台升级 |
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土地收购和其他资产 |
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塔台维护 |
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增加总数 |
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期间扣减: |
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出售或处置房地产的成本 |
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减值 |
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其他(2) |
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扣除总额 |
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末端平衡 | $ | |
| $ | |
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(1)包括最终采购价格分配和初步采购价格分配之间的变化。
(2)主要是与外币汇率变动有关的累计换算调整数。
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开始累计折旧总额 | $ | ( |
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在此期间增加: |
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折旧 |
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其他(1) |
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增加总数 |
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期间扣减: |
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出售或处置资产的累计折旧数额 |
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其他(1) |
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扣除总额 |
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目录
(3)证物
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| 以引用方式合并 | ||
展示毒品。 |
| 展品描述 |
| 形式 |
| 所涵盖的期间或提交日期 |
2.1 |
| SBA通信公司和SBA通信REIT公司之间的合并协议和计划,日期为2016年11月10日。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
3.1 |
| 自2017年1月13日起生效的SBA通信公司注册章程。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
3.2 |
| 合并条款,自2017年1月13日起施行。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
3.3 |
| 第二次修订及修订自2017年1月14日起生效的SBA通讯公司附例。 |
| 8-K |
| 01/18/17 |
4.1 |
| 股本描述 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
4.15A |
| 高级义齿的形式。 |
| S-3ASR |
| 03/05/18 |
4.16A |
| 副义齿的形式。 |
| S-3ASR |
| 03/05/18 |
4.26 |
| 日期为2016年8月15日的SBA通信公司和美国银行全国协会之间的契约。 |
| 8-K |
| 08/16/16 |
4.26A |
| 补充义齿,日期为2017年1月13日,SBA通信公司和美国银行全国协会之间,到2016年8月15日,SBA通信公司和美国银行全国协会之间的INDITE。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
4.27 |
| 4.875%的高级备注应于2024年到期(包括在表4.26中)。 |
| 8-K |
| 08/16/16 |
4.28 |
| 截至2017年10月13日,SBA通信公司与美国银行全国协会之间的契约. |
| 8-K |
| 10/16/17 |
4.29 |
| 表4.00%高级备注到期2022年(见表4.28) |
| 8-K |
| 10/16/17 |
4.30 |
| 截至2020年2月4日,SBA通信公司与美国银行全国协会之间的契约 |
| 8-K |
| 02/07/20 |
4.31 |
| 3.875%高级债券到期日期为2027年的表格(包括在表4.30中) |
| 8-K |
| 02/07/20 |
10.1 |
| SBA通信公司注册权利协议日期为1997年3月5日,公司之间,Steven E.Bernstein,Ronald G.Bizick,II和Robert Grobstein。 |
| S-4 |
| 04/15/98 |
10.7B |
| 2018年4月11日的“2018年再融资修正案”,由SBA高级金融II有限责任公司作为借款人、银行和其他金融机构或实体作为再融资循环放款人、持续期放款人、新增定期放款人或增量修正的定期放款人和多伦多Dominion(德州)有限责任公司作为行政代理和发债人。 |
| 8-K |
| 04/11/18 |
目录
10.8 |
| 截至2014年2月7日,SBA通信公司、SBA电信、LLC、SBA高级财务公司、LLC、SBA高级金融II有限责任公司及其某些子公司之间的第二份经修订和重新确定的担保和抵押品协议,由多伦多Dominion(德州)有限责任公司作为行政代理。 |
| 8-K |
| 02/13/14 |
10.12 |
| 截至2014年10月15日,SBA Properties、LLC、SBA SBA Site、LLC、SBA Structure、LLC、SBA Infrastructure、LLC、SBA MonarchTowers III、LLC、SBA 2012 TC资产PR、LLC、SBA 2012 TC资产有限责任公司、SBA 2012 TC资产有限公司、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA MonarchTowers I、LLC、SBA Towers USVI、SBA Towers、LLC、SBA Towers VII、LLC和任何可能成为该协议缔约方的其他借款者和中土贷款服务公司,作为德意志银行美洲信托公司的受托人。 |
| 10-Q |
| 截至2014年9月30日的季度 |
10.12A |
| 第一份贷款和担保协议补编和修正案,日期为2015年10月14日,由该协议所指名的借款人及其之间的借款者和全国协会下属的PNC银行下属的Midland Loan Services作为代表德意志银行美洲信托公司作为受托人的服务机构。 |
| 8-K |
| 10/20/15 |
10.12B |
| “第二项贷款和安全协议补编”,日期为2016年7月7日,由其中点名的借款人及其之间的借款者和全国协会下属的PNC银行的一个分部米德兰贷款服务公司作为代表德意志银行美洲信托公司的服务机构,作为托管机构。 |
| 8-K |
| 07/08/16 |
10.12C |
| “第三次贷款和担保协议补编和修正案”,日期为2017年4月17日,由该协议所指名的借款人及其之间的借款人和全国协会下属的PNC银行下属的Midland Loan Services作为代表德意志银行美洲信托公司作为受托人的服务机构。 |
| 8-K |
| 04/21/17 |
10.12D |
| 第四次贷款和安全协议补编,日期为2018年3月9日,由其中点名的借款人及其之间的借款者和全国协会的PNC银行的一个分部Midland Loan Services作为代表德意志银行美洲信托公司的服务机构,作为受托机构。 |
| 8-K |
| 03/15/18 |
10.12E |
| 第五次贷款和担保协议补编,日期为2019年9月13日,由该协议所指名的借款人及其之间的借款人和全国协会下属的PNC银行的一个分部米德兰贷款服务公司作为代表德意志银行美洲信托公司的服务机构,作为受托机构。 |
| 8-K |
| 09/13/19 |
10.35G |
| SBA通信公司与JeffreyA.Stoops.†之间的就业协议,日期为2017年8月15日。 |
| 10-Q |
| 截至2017年9月30日的季度 |
10.35H |
| “就业协议”修正案,自2017年8月15日起生效,由SBA通信公司和JeffreyA.Stoops.†. |
| 10-K |
| 2017年12月31日终了年度 |
10.50 |
| 自2005年11月18日起,由SBA Properties,Inc.和SBA网络管理公司签订的管理协议。和SBA高级财务公司。 |
| 10-K |
| 截至二零零五年十二月三十一日止的年度 |
10.50A |
| 2006年11月6日,SBA Properties,Inc.,SBA Towers,Inc.,SBA波多黎各公司,SBA Site,Inc.,SBA Towers USVI,Inc.,SBA Structure,Inc.,SBA Network Management,Inc.和SBA高级财务公司之间的合并和修订。 |
| 10-K |
| 截至2016年12月31日的年度 |
目录
10.57F |
| 自2018年10月1日起,SBA通信公司与KurtL.Bagwell.†修订和恢复就业协议。 |
| 10-K |
| 2018年12月31日 |
10.58F |
| 自2018年10月1日起,SBA通信公司与ThomasP.Hunt.†签订的经修订和恢复的就业协议 |
| 10-K |
| 2018年12月31日 |
10.75B |
| SBA通信公司2018年员工股票购买计划.† |
| S-8 (333-225139) |
| 05/23/18 |
10.76 |
| 2009年1月15日SBA通信公司及其董事和某些高级人员之间签订的赔偿协议的形式。 |
| 10-K |
| 截至2008年12月31日止的年度 |
10.85E |
| 自2018年10月1日起,SBA通信公司与BrendanT.Cavanagh.†之间修订和恢复的就业协议 |
| 10-K |
| 2018年12月31日 |
10.89A |
| SBA通信公司2010年业绩和股权激励计划,经修正和重述。† |
| 10-Q |
| 截至2017年6月30日的季度 |
10.91 |
| 根据SBA通信公司2010年业绩和股权激励计划制定的激励股票期权协议(美国和非美国雇员和官员)的形式,经修订和重述。† |
| 10-Q |
| 截至2018年9月30日的季度 |
10.92 |
| 根据SBA通信公司2010年业绩和股权激励计划制定的限制性股票单位协议(美国和非美国雇员和官员)的形式,并经修订和重述。† |
| 10-Q |
| 截至2018年9月30日的季度 |
10.93 |
| 日期为2019年9月10日的SBA高级财务公司、LLC、德意志银行美洲信托公司作为托管人,以及附表一所列的几个初始购买者之间的购买协议。 |
| 8-K |
| 09/13/19 |
10.94 |
| 登记权协议,日期为2020年2月4日,由SBA通信公司和花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为附表一所列几个初始购买者的代表。 |
| 8-K |
| 02/07/20 |
10.95 |
| 购买协议日期为2020年1月21日,SBA通信公司和花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为附表一所列几个初始买家的代表。 |
| 8-K |
| 02/07/20 |
21 |
| 附属公司* |
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23.1 |
| 安永有限公司的同意* |
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31.1 |
| 由首席执行官Jeffrey A.Stoops根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证。 |
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31.2 |
| 首席财务官Brendan T.Cavanagh根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证。 |
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32.1 |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条,由首席执行官Jeffrey A.Stoops认证。** |
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32.2 |
| 由首席财务官Brendan T.Cavanagh根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证。** |
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101.INS |
| XBRL实例文档.* |
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目录
101.SCH |
| XBRL分类法扩展模式文档。* |
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101.DEF |
| XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
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|
101.CAL |
| XBRL分类法扩展计算链接库文档。* |
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101.LAB |
| XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。* |
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101.PRE |
| XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
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104 |
| 封面交互文件(格式为内联XBRL,包含在表101中)。 |
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|
______________
†管理合同或补偿计划或安排。
*随函提交。
**随函附上。
项目16.表格10-K摘要
没有。
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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SBA通信公司 | |
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通过: | /S/Jeffrey A.Stoops
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| 杰弗里·A·斯托普斯 首席执行官兼总裁 |
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日期: | 2020年2月24日 |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
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签名
| 标题
| 日期
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/S/Steven E.Bernstein
| 董事会主席 | 2020年2月24日 |
史蒂文·伯恩斯坦 |
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/S/Jeffrey A.Stoops
| 首席执行官兼总裁 | 2020年2月24日 |
杰弗里·A·斯托普斯 | (特等行政主任) |
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/S/Brendan T.Cavanagh
| 首席财务官兼执行副总裁 | 2020年2月24日 |
Brendan T.Cavanagh | (首席财务主任) |
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/S/Brian D.Lazarus
| 首席会计官兼高级副总裁 | 2020年2月24日 |
布赖恩·拉撒路 | (首席会计主任) |
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/S/Brian C.Carr
| 导演 | 2020年2月24日 |
布赖恩·卡尔 |
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S/Mary S.Chan
| 导演 | 2020年2月24日 |
陈玛莉 |
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/S/Duncan H.Cocroft
| 导演 | 2020年2月24日 |
邓肯·科克罗夫特 |
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/S/George R.Krouse Jr.
| 导演 | 2020年2月24日 |
小乔治·R·克鲁斯。 |
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/s/Jack Langer
| 导演 | 2020年2月24日 |
杰克兰格 |
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/S/Kevin L.Beebe
| 导演 | 2020年2月24日 |
凯文·L·比比 |
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/S/Fidelma Russo
| 导演 | 2020年2月24日 |
费德玛·鲁索 |
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目录
SBA通信公司及其子公司
合并财务报表
目录
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| 页
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独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
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截至12月31日、2019年、2018年和2017年的业务合并报表 | F-4 |
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2019、2018年和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表 | F-5 |
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截至12月31日2019 2018年和2017年股东赤字合并报表 | F-6 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | F-7 |
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合并财务报表附注 | F-9 |
目录
独立注册会计师事务所报告
致SBA通讯公司及其附属公司的股东及董事局
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的SBA通信公司及其子公司(该公司)的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合收益(亏损)、股东赤字和现金流量,以及指数第15(A)项所列指数中所列的相关附注和财务报表表(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了该公司在2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,我们于2020年2月24日的报告对此发表了无保留意见。
通过ASU第2016-02号
如合并财务报表附注2所述,公司在2019年改变了租赁会计方法,原因是采用了“会计准则更新”(ASU)第2016-02号租约(主题842)和相关修正。参见对我们相关的关键审计事项的讨论。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就整个合并财务报表而言,关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的意见,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
目录
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| 土地租赁会计 |
对此事的说明 |
| 如上文所述,并在合并财务报表附注2中作了更全面的说明,公司采用了会计准则编纂主题842,租约(“ASC 842”),截至2019年1月1日。ASC 842的采用使该公司 确认其经营租赁合同的使用权资产和租赁负债,最初按租赁付款的现值计量。截至2019年12月31日,该公司拥有26亿美元的经营租赁使用权资产,净资产2.457亿美元的当期经营租赁负债,以及23亿美元的长期租赁负债。截至2019年12月31日,用于新业务租赁负债的经营租赁使用权资产总额为1.755亿美元,与租约修改和重新评估有关的调整数为5 240万美元。该公司的主要经营租赁义务是其长期租赁合同的土地,作为其塔楼结构的基础。该公司的土地租赁一般不提供一个易于确定的隐性贴现率。当租赁中隐含的利率无法轻易确定时,公司通过估算公司的增量借款利率(“IBR”)来计算租赁付款的现值。在采用ASC 842以及公司正在进行的租赁会计核算时,都需要这种计算。IBR是指在类似的经济环境下,公司在类似条件下以抵押贷款的利率。估算公司IBR的过程包括使用不可观测的投入,并考虑公司的公共信用评级、公司可观测的债务收益率和相关债务的年资、以不同货币计价的租赁的调整以及剩余的租赁期限。此外,由于合同的修改,公司的地面租赁负债经常需要重新评估租赁条款或租赁付款, 增加重大的租赁权改进,影响对合理肯定的可选更新的评估,或影响租户行使与先前预期不同的更新选项。 审计公司的土地租赁会计是复杂的,涉及高度的主观审计师判断,因为公司行使了重要的判断,以说明地面租赁。IBR是使用上述与租赁资产的抵押品和期限有关的不可观测的输入来估算的,相关的租赁负债对公司IBR的变化很敏感。此外,公司亦作出重大判断,以估计余下的租约条款,特别是在评估续期方案时,以确定公司合理地肯定会留在该地盘的期限。必须重新评估租约的频率进一步增加了审计与地面租赁有关的余额的复杂性。
|
我们如何在审计中处理这一问题 |
| 我们获得了理解,评估了设计,并测试了公司与土地租赁会计相关的内部控制的运作效果。例如,我们测试了公司对会计政策审查的控制,包括用于估算IBR和剩余租赁期限的方法和假设。我们还测试了对地面租赁合同审查的控制,以及用于解释地面租赁的关键系统功能。 为了测试公司的地面租赁会计,我们的审计程序包括评估用于计算IBR的方法,确定需要重新评估租赁期限或租赁付款的事件,估算剩余的租赁期限,以及评估公司用于估算IBR的假设和基本数据。我们让我们的评估专家协助评估用于估计IBR的方法和假设。具体而言,我们将IBR估值中使用的公司信用评级与独立的第三方来源进行了比较,并将公司现有的抵押资产借款利率与该公司可观察到的债务收益率进行了比较。我们比较了用于调整租赁付款在不同时期和不同货币与第三方来源的投入。我们评估了新土地租赁和土地租赁修改和重新评估的剩余租赁期限的计算方法,方法是独立计算该期限,并将该期限与该公司审定租赁时间表中的剩余期限进行比较。我们还评估了公司在合并财务报表附注2中所披露的与这一事项有关的信息。 |
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/S/Ernst&Young LLP |
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自2002年以来,我们一直担任公司的审计师。 |
佛罗里达州Boca Raton
2020年2月24日
目录
SBA通信公司及其子公司
合并平衡薄片
(单位:千人,票面价值除外)
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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| $ | |
限制现金 |
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应收账款净额 |
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超过未完成合同帐单的费用和估计收益 |
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预付费用和其他流动资产(1) |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额(1) |
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无形资产,净额 |
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资产使用权净额(1) |
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| — |
其他资产(1) |
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总资产 |
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| $ | |
债务,可赎回的不可控制的利益, |
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股东赤字 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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当前到期的长期债务 |
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递延收入 |
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应计利息 |
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流动租赁负债(1) |
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| — |
其他流动负债 (1) |
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流动负债总额 |
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长期负债: |
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长期债务净额 |
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长期租赁负债 (1) |
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| — |
其他长期负债 (1) |
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长期负债总额 |
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可赎回的不可控制的利益 |
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| — |
股东赤字: |
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优先股票面价值$ |
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普通股-A类票面价值$ |
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分别 |
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额外已付资本 |
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累积赤字 |
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累计其他综合损失,净额 |
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| ( |
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| ( |
股东赤字总额 |
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| ( |
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| ( |
负债总额、可赎回的非控股权益和股东赤字 |
| $ | |
| $ | |
(1)
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
SBA通信公司及其子公司
合并报表操作
(单位:千,但每股数额除外)
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
收入: |
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场地租赁 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
场地开发 |
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总收入 |
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业务费用: |
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收入成本(不包括折旧、增量、 |
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并摊销如下: |
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场地租赁费用 |
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场地开发费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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与采购有关的新业务举措 |
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调整和支出 |
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资产减值和退役费用 |
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折旧、吸积和摊销 |
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业务费用共计 |
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营业收入 |
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其他收入(费用): |
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利息收入 |
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利息费用 |
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非现金利息费用 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
递延融资费用摊销 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
债务清偿损失净额 |
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| ( |
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其他收入(费用),净额 |
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其他费用共计,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税准备金 |
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| ( |
净收益 |
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可归因于非控制利益的净(收入) |
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| ( |
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| — |
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| — |
可归因于SBA通信的净收入 |
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公司 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
可归因于SBA的普通股净收入 |
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通信公司: |
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基本 |
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稀释 |
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加权平均普通股数 |
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基本 |
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稀释 |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
SBA通信公司及其子公司
合并报表综合收入(损失)
(单位:千)
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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净收益 |
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| $ | |
利率掉期未变现损失 |
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外币折算调整 |
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| ( |
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| ( |
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综合收入(损失) |
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非控股权综合收益 |
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SBA的综合收入(损失) |
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通讯公司 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
SBA通信公司及其子公司
股东赤字合并报表
(单位:千)
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| 累积 |
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| 已付 |
| 累积 |
| 综合 |
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| 损失 |
| 赤字 | |||||
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余额,2016年12月31日 |
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| $ | |
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可归因于SBA的净收入 |
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通讯公司 |
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发行的普通股 |
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股票购买/期权计划 |
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非现金股票补偿 |
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发行的普通股 |
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收购 |
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普通股的回购和退休 |
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| ( |
外币折算调整 |
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| — |
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| ( |
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| ( |
2017年12月31日 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
可归因于SBA的净收入 |
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通讯公司 |
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发行的普通股 |
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股票购买/期权计划 |
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非现金股票补偿 |
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普通股的回购和退休 |
| ( |
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| ( |
外币折算调整 |
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2018年12月31日 |
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可归因于SBA的净收入 |
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通讯公司 |
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发行的普通股 |
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股票购买/期权计划 |
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非现金股票补偿 |
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发行的普通股 |
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收购 |
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利率掉期未变现损失 |
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| ( |
普通股的回购和退休 |
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| ( |
外币折算调整 |
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采用ASU 2016-02的影响 |
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与租赁有关 |
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普通股股利的支付 |
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有关的公允价值调整 |
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非控制利益 |
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2019年12月31日结余 |
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| $ | ( |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
SBA通信公司及其子公司
合并报表现金流动(单位:千)
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2018 |
| 2017 | |||
业务活动现金流量: |
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净收益 |
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调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: |
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折旧、吸积和摊销 |
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非现金资产减值和退役费用 |
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非现金补偿费用 |
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递延融资费用摊销 |
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(收益)-对美国公司间贷款重新计量的损失 |
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(回收)可疑账户备抵 |
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债务清偿损失净额 |
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业务报表中反映的其他非现金项目 |
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经营资产和负债的变动,减去购置: |
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费用和费用。超过未完成合同帐单的收入,净额 |
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预付费用和其他资产 |
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经营租赁使用权资产净额 |
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应付帐款和应计费用 |
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长期租赁负债 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量: |
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收购 |
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出售投资收益 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的现金净额 |
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循环信贷机制下的借款 |
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循环信贷机制下的还款 |
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偿还定期贷款 |
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发放定期贷款的收益,扣除费用后 |
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发行高级债券的收益,扣除费用后 |
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发行伦敦塔证券的收益,扣除费用 |
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塔楼证券的偿还 |
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普通股的回购和退休 |
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普通股股利的支付 |
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雇员股票购买/股票期权计划的收益 |
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其他筹资活动 |
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用于筹资活动的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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现金、现金等价物和限制性现金: |
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(续)
目录
SBA通信公司及其子公司
现金流量表
(单位:千)
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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补充披露现金流动信息: |
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在本报告所述期间支付的现金: |
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非现金补充现金流量信息 |
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活动: |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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业务租约的修改和重新评估 |
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为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 |
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与收购有关的普通股发行 |
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合并权益法投资 |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
SBA通信公司及其子公司
合并附注金融陈述
SBA通信公司(“公司”或“SBAC”)于1997年3月在佛罗里达州成立。本公司是一家控股公司,持有SBA电信有限责任公司(“电信”)的所有未偿还股本。电讯公司是一家控股公司,持有SBA高级财务有限公司(“SBA高级财务”)和其他运营子公司的未偿还股本,而这些子公司并不是任何贷款协议的缔约方。SBA高级财务公司是一家控股公司,直接或间接持有某些子公司的股权,这些子公司发行了塔证券(见注11)和某些没有参与发行塔证券的子公司。关于参与发行伦敦塔证券的子公司,SBA高级金融公司是SBA Holdings,LLC和SBA Depositor LLC的唯一成员。SBA控股有限责任公司是SBA担保人有限责任公司的唯一成员。SBA担保人,LLC直接或间接持有塔证券下被称为“借款人”的公司的所有股本。对于没有参与发行伦敦塔证券的子公司,SBA高级财务持有SBA高级财务II、LLC(“SBA高级财务II”)和某些非经营子公司的所有成员权益。SBA高级财务II直接或间接持有某些国际子公司和某些其他塔楼公司(称为“塔公司”)的所有资本存量。SBA高级财务II还直接或间接持有参与提供服务的某些其他子公司的所有股本和/或成员利益,包括SBA网络服务有限责任公司(“网络服务”)以及SBA网络管理公司。(“网络管理”)管理和管理借款人的业务。
在编制所附合并财务报表时采用的重要会计政策摘要如下:
合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括公司及其多数和全资子公司。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。管理层所作的重大估计涉及可疑账户备抵、与公司建筑合同有关的费用和收入、基于股票的补偿假设、与递延税收资产有关的估值备抵、长期资产的公允价值、塔楼和无形资产的使用寿命、预期财产税评估、投资公允价值和资产退休义务。管理层根据历史经验和根据现有信息认为合理的关于未来的各种假设制定估计数。这些估计数最终可能与实际结果不同,这种差异可能是重大的。
现金及现金等价物
现金和现金等价物主要包括银行现金、货币市场基金、商业票据、流动性强的短期投资以及购买时原始期限为三个月或更短的其他有价证券。这些投资是按成本进行的,接近公允价值。
限制现金
公司将所有已认捐的现金归类为担保品,以保证某些债务,并将使用受限的所有现金归类为限制性现金。这包括以代管方式持有的现金,以支付与伦敦塔证券有关的某些准备金账户,以及
目录
在正常经营过程中为公司利益而发行的付款和履约保证金以及与工人补偿计划有关的担保品(见注4)。
投资
原始到期日超过三个月但购买时不超过一年的投资证券被视为短期投资。公司的短期投资主要包括期限不到一年的存单.期限超过一年的投资证券被认为是长期投资,并被归类在伴随的综合资产负债表上的其他资产中。长期投资主要包括美国国债、共同基金和优先证券.公司投资的购买和销售总额在公司现金流动综合报表中的“投资活动现金流量”中列出。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,该公司收到了与出售或到期投资有关的收益
公司根据股权法核算其在私营公司的投资。公司每年至少对其投资进行减值评估。公司通过考虑现有的证据来确定其投资的公允价值,包括一般市场状况、被投资人的财务状况、短期前景、市场可比较性和随后的几轮融资。当投资被视为暂时受损时,公司以公允价值衡量和记录其投资。公司做了
财产和设备
财产和设备按成本或估计公允价值入账(就购置财产而言),并按资产减值和资产留存债务估计数调整。自建塔楼的成本包括直接材料和人工、间接成本和资本化利息.大约$
塔楼及相关部件的折旧是在估计的使用寿命内使用直线法提供的,但不得超过基础地租的最低租赁期限。在决定公司合理地肯定会留在该地盘的期限时,公司会假定可选择的续期是合理地肯定会在更大程度上行使的:(1)一段足够涵盖所有在其目前承诺的期限内的租客的期限,而该公司已为该塔提供权利,使其不超逾合约地租契条款,包括续期;及(2)一段足以收回位于该地盘的重大租契改善工程的投资的期限。租赁物改良在直线基础上摊销,缩短改进的使用寿命或租约的最低租赁期限。对于所有其他财产和设备,折旧是在估计的使用寿命内使用直线法提供的。
该公司正在对其财产和设备的估计使用寿命进行评估,以供折旧之用。根据资产预期提供服务的期间确定并持续评估估计的使用寿命。如果资产的使用寿命减少,折旧可能在今后几年加速。资本租赁下的财产和设备在租赁期限内或租赁财产的剩余估计寿命内按直线摊销,以较短者为准,相关摊销包括在折旧费用中。维修费按支出入账。
资产类别和有关的估计使用寿命如下:
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塔及相关部件 | |
家具、设备和车辆 | |
建筑物和改善 |
增加资产价值或延长资产使用寿命的改善、改进和重大修理,在各自资产的估计使用年限内进行资本化和折旧。资产估计使用寿命的变化是前瞻性的,资产在变更时的账面价值在修订后的剩余使用寿命中折旧。在所提出的任何年份中,估计使用寿命的变化都没有产生任何实质性影响。
目录
递延融资费用
与发行债务有关的融资费用已推迟,并在有关债务的预期期限内使用有效利率方法摊销(见附注11)。对于公司的所有债务,除循环信贷贷款机制外,其债务发行成本在所附综合资产负债表上作为资产列报,债务发行成本作为直接从相关债务负债中扣除而不是作为资产列报在资产负债表上。
该公司将在收购塔楼和相关资产(称为“当前合同无形资产”)之日存在的现有租约的公允价值和预期将添加到被收购的塔楼的未来租户租赁的公允价值(称为“网络位置无形资产”)归类为无形资产。据估计,这些无形资产的使用寿命与相关塔楼资产的使用寿命相一致。
长期资产减值
公司对其寿命有限的个人长寿资产和相关资产进行评估,以确定应在何时进行减值分析。该公司在塔台一级评估其塔资产和当前合同无形资产,这是存在可识别现金流的最低水平。本公司评估其网络位置无形资产在塔式租赁业务水平上的损害,每当有损害指标存在时。该公司已经制定了至少每年一次的政策,或者在出现减值指标的情况下,评估其塔楼资产和当前合同无形资产的减值。
当对塔楼或相关资产的投资受到损害时,公司记录减值费用,使未来未贴现的现金流无法收回当时在塔楼和相关无形资产中投资的现期账面价值。如果未来未贴现现金流低于塔内投资和相关无形资产的账面价值,公司将计算未来贴现现金流,并将这些金额与账面价值进行比较。公司记录低于账面价值的任何金额的减值费用。减值评估中固有的估计和假设包括但不限于一般市场和经济状况、历史经营结果、地理位置、租赁潜力和预期租赁时间。此外,为了计算减值费用的数额,公司在确定资产的公允价值时作了某些假设。
公司确认减值费用为$
该公司根据公允价值等级确定其金融工具的公平市场价值,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。以下三级投入可用于衡量公允价值:
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一级 | 在活跃的市场中,公司有能力在计量日获取相同资产或负债的报价。 |
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二级 | 一级以外的可观测的投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入-实质上是资产或负债的整个时期。 |
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三级 | 由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。 |
场地租赁的收入在相关租赁协议的当前期限内以直线确认。与工地租赁的直线影响有关的应收账款反映在综合资产负债表上的其他资产中。预先收到的租金数额记作综合资产负债表上的递延收入。网站租赁收入占公司总收入的92%。有关租户租赁的其他信息,请参阅下面的租约部分。
目录
公司提供咨询服务的工地开发项目包括按合同费率收费的固定价格合同。收入是根据已实现的里程碑在一段时间内确认的,这些里程碑是根据发生的费用确定的。预收(已收或未收)的款项记作综合资产负债表上的递延收入。
建筑项目的收入是随着时间的推移确认的,这取决于迄今发生的费用与管理部门对每项合同的估计总费用的百分比。之所以使用这一方法,是因为管理层认为总成本是衡量合同进展情况的最佳方法。这些数额是根据估计数计算的,随着合同工作接近完成,估计数中固有的不确定性最初减少了。有关未完成合同的费用和估计收益超过账单的更多细节,请参见附注5。未完成合同估计损失的备抵是在确定这种损失可能发生的时期内编列的。
站点开发部分大约代表
应收账款余额为美元
可疑账户备抵
公司定期对客户进行信用评估。本公司监测其客户的收款和付款情况,并根据历史经验、确定的具体客户收款问题和根据合同条款确定的过期欠款余额,为估计的信贷损失编列备抵。利息是根据与客户签订的合同或协议的条款,逐案收取客户未清应收账款的利息。确定无法收回的数额,在确定可能无法收回的期间,从可疑账户备抵中注销。
以下是可疑账户备抵的结转:
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期初余额 |
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(1)2016年6月20日,Oi,S.A.(“OI”),该公司在巴西的最大客户,提出了在巴西进行司法重组的申请。自提交文件以来,本公司已收到所有到期的租金付款,涉及其他方面的应计义务后,请愿书。2018年1月8日,Oi的重组计划得到巴西法院的批准,而Oi预计将根据该计划的条款充分解决其所有请愿前义务,其中包括
场地租赁收入包括地租、物业税、递延租赁费用摊销、维修和其他塔楼运营费用。场地开发收入成本包括材料成本、工资成本和人工成本,包括工资税、分包劳动、车辆费用等与项目直接或间接相关的费用。与场地有关的所有费用
目录
发展项目被确认为已发生。关于地面租赁和采用主题842的更多信息,请参阅下面的租约一节。
由于财务报告与现有资产和负债的税基之间的差异,公司确认递延纳税资产和负债对未来税收影响的估计。递延税资产和负债的计量采用预期暂时差额将逆转的年份的税率。如果“更有可能-而不是”-这些资产将无法实现,则记录一项估价备抵,以减少递延税资产的账面金额。在评估未来实现的可能性时,公司考虑了许多因素,包括公司最近通过征税管辖权获得的累计收益、对未来应纳税收入的预期、可采用的审慎和可行的税务规划战略、公司可用于纳税申报的结转期以及其他相关因素。
从2016年1月1日起,该公司开始作为联邦所得税的REIT运作。作为一家REIT公司,只要符合REIT规则规定的组织和运营要求,公司一般不对分配给股东的应纳税所得征收公司一级的联邦所得税。然而,某些子公司已与国税局进行了一次选择,将其视为应纳税的REIT子公司(“TRS”),并与该公司的REIT选举相结合。TRS选举允许该公司从事某些商业活动,而REIT不得直接参与这些活动,只要这些活动是在根据“守则”选择被视为TRSS的实体中进行的。a对这些活动的收入征收联邦和州所得税。此外,该公司还在TRSS中包括了该公司在大多数外国管辖范围内的塔楼业务;然而,REIT在波多黎各和USVI拥有选定的塔楼资产。这些业务将继续在这类资产和业务所在的管辖范围内征收外国税收,无论这些资产和业务是否包括在TRS中。
该公司将继续为REIT和TRS分别提交2019年12月31日终了年度的联邦纳税申报表。REIT在截至2019年12月31日的年度内有应税收入,并支付了股息,并利用净运营亏损(“NOLs”)来抵消2019年剩余的分配需求。公司的一些TRSS产生的NOL将在未来几年继续使用。NOL产生的递延税资产由估价津贴全额保留。
如果适用的话,公司会在纳税申报表中记录因不确定的税收状况而产生的未确认的税收利益的负债。该公司尚未确定任何需要准备金的税务风险。在公司记录未确认的税务风险的范围内,任何相关的利息和罚款将在公司的综合经营报表中确认为利息费用。
本公司负责计算并确认支付给员工和董事的所有基于股票的支付奖励的补偿费用,包括股票期权、限制性股票单位和根据公司员工股票购买计划进行的购买。在归属期内,公司以直线记录股票期权和限制性股票单位的补偿费用。股票期权的补偿费用是基于期权在授予之日的估计公允价值,采用Black-Schole期权定价模型。限制性股票单位的补偿费用是根据授予之日授予的单位的公平市场价值计算的。
资产退休债务
该公司已就公司大部分塔楼的地下土地签订了土地租赁合同。这些租契大部分规定公司在土地租契终止时,须将土地权益恢复至原来的状况。
在确定资产退休义务的计量时,公司考虑了公司土地租赁中所载合同恢复义务的性质和范围、作为未来恢复概率指标的历史退休经验、通过租约终止日期延长现有土地租赁的意图、当前和未来价值和估计恢复费用的时间以及用于贴现未来债务的经信贷调整的无风险费率。
如果能够对公允价值作出合理的估计,公司就会在发生资产退休的期间确认资产退休义务。相关资产退休费用作为相关塔固定资产账面金额的一部分资本化,随着时间的推移,负债每一段时间都按其现值增加,资本化成本在塔的估计使用寿命内折旧。截至2019年12月31日和2018年12月31日,资产退休债务为美元。
目录
资产留存成本与记录负债之间的差额记在“综合业务报表”的资产减值和分拆费用中。
综合收入(损失)
综合收益(损失)是指企业在非所有者来源的交易和其他事件及情况下,在一段时期内权益(净资产)的变化,包括净收益(亏损)、其他外币调整和与利率互换相关的调整,这些调整被指定为现金流量对冲。
外币换算
不使用美元作为功能货币的外国子公司的所有资产和负债均按期终汇率折算,而收入和支出则按当年的月平均汇率折算。未实现的重估损益在股东综合亏损报表中通过累计其他综合亏损,作为外币折算调整列报。
对于以美元为功能货币的外国子公司,不以美元计价的此类子公司的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量,收入和支出按当年的每月平均汇率重新计量。未实现的笔译损益在综合业务报表中作为其他收入(费用)列报。
收购
根据ASU 2017-01,澄清了业务的定义,该公司的收购一般符合ASC 360、不动产、厂场和设备项下的资产收购处理,而不是ASC 805业务组合下的业务合并处理。对于收购,总购买价格按相对公允价值分配给塔楼和相关无形资产。获得的这些净资产的公允价值是基于管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息,包括利用习惯估值程序和技术进行的估值。公允价值估计数基于现有的历史信息以及当时管理层认为合理的未来预期和假设。如果实际结果与这些公允价值中使用的估计和判断不同,合并财务报表中记录的数额可能会受到无形资产减值的影响,或需要在以后各期加速无形资产的摊销费用。外部直接交易费用将作为所购资产成本的一部分资本化。本公司将继续承担发生的内部收购费用。就企业组合而言,在购置之日所获得的资产和承担的负债的公允价值估计数在计量期间内(从特定购置日期起计最多一年)可作调整。在计量期间,公司将调整资产和/或负债,如果获得关于收购日存在的事实和情况的新信息,如果知道,这些资产和/或负债的订正估计价值将在该日产生。截至2019年12月31日, 没有初步的采购价格分配。
就某些收购而言,如果被收购的通信网站或业务在收购后的一年至三年内达到或超过了某些业绩目标,公司可以同意支付现金或股票的可能代价(或预付)。从收购之日起,公司以公允价值计得与企业合并有关的或有考虑。随后以现金支付的或有代价公允价值的所有变动均通过综合业务报表记录。与资产购置有关的或有考虑因素将在应急款得到解决或应付时予以确认,并将增加所购资产的成本基础。
公司采用ASU 2016-02号租约(“主题842”),采用修改后的追溯收养方法,自2019年1月1日起生效。2019年合并财务报表是按照新标准列报的,而提出的比较期不作调整,继续按照公司的历史会计政策报告。这一标准要求所有承租人承认一项使用权资产和一项租赁负债,最初是根据租赁付款的现值来衡量的。公司已选择不将所有基础资产类别的非租赁部分与相关租赁部分分开。
采用新的租赁标准对该公司的综合资产负债表产生了重大影响,从而使美元得到确认
目录
以前在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产、其他资产以及不动产、厂场和设备净额中报告。此外,公司还确认了一美元
主题842的通过对公司的租赁分类没有重大影响,也没有对公司的业务和流动资金综合报表产生重大影响。此外,主题842的通过并没有对公司在当前协议下的债务契约的遵守产生实质性影响。
截至2019年12月31日,使用权资产和租赁负债的组成部分如下(千):
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资产使用权净额 |
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长期租赁负债 |
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经营租赁
土地租赁。该公司签订了长期租赁合同的土地,作为其塔楼结构的基础。地契协议一般包括可在公司选举时行使的续期选项。在决定公司合理地肯定会留在该地盘的期限时,公司会假定可选择的续期是合理地肯定会在更大范围内行使的:(1)一段足够涵盖所有根据其目前承诺的期限内的租客的期限,而该公司已为该塔楼提供权利,使其不超逾合约地租契条款,包括续期;及(2)一段足够收回位于该地盘的重大租契改善工程的投资的期间(一般为15年)。
实质上,所有租契均规定租金会提高。最常见的规定是固定租金的自动扶梯,这通常是平均的。
办公室租赁。公司的办公室租约包括国际、地区和某些地点开发办公地点的长期租约。办公室租赁包括单一租赁部分、办公空间租赁,有时还包括公共区域维护费用等非租赁部分。办公室租赁的租赁期限一般被认为是合同承诺的期限。
融资租赁
车辆租赁。本公司租赁用于其现场开发业务的车辆。这些租约作为融资租赁入账,其租赁条款是合同承诺的,不包括可选的续约条款。
贴现率
在可用时,公司使用租赁中隐含的费率将租赁付款贴现到现值。然而,该公司的土地租赁一般不提供一个易于确定的隐含率。因此,公司根据租赁开始时提供的信息或修改后的信息,估算增量借款利率以贴现租赁付款。该公司在计算其递增借款利率时,使用具有类似特征的工具的公开数据。
目录
租赁成本
可变租赁付款包括基于标准生活费用指数的升级,最初是在最初计量之日或重新评估租赁期限时使用现行指数确认的。随后标准生活费用增加的变化被确认为可变租赁费用。可变租赁付款还包括或有租金准备金。
截至2019年12月31日,租赁费用、租赁期限和贴现率的组成部分如下:
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租赁费用总额 |
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截至2019年12月31日的加权平均剩余租赁期限 |
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截至2019年12月31日的加权平均贴现率 |
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经营租赁 |
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其他资料: |
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| (一九二零九年十二月三十一日) | |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: |
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经营租赁的现金流量 |
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(1)2018年12月31日终了年度的经营租赁费用和可变租赁费用为美元。
租客(经营)租契
该公司与无线服务提供商签订长期租赁合同,在其拥有或经营的塔楼上租赁天线空间。每一份租客租约均与个别地点的空间租赁或使用有关。租客租约一般为
租客租约一般包括续期选项,只可在租客选举时行使。唯一常见的例外情况是,如果该公司不再有权利对该土地的基础,租赁协议允许公司终止租赁。虽然租客延长租契的选择次数甚多,但该公司的结论是,租客行使续期选择权并不能合理地肯定会否出现;因此,在厘定租约期限时,只会包括现时承诺的期限。
某些租户租赁规定偿还公司的费用。公司直接支付这些费用,不免除主要的费用义务。这些偿还款项记作业务报表的收入。
目录
递延租赁费用
在ASU 2016-02通过之前,该公司推迟了与租户租赁的起源有关的某些初始直接费用,并在剩余的租赁期限内摊销这些费用。这些费用包括分配雇员报酬总额的一部分,以及与从事这些活动的时间有关的工资福利。这种递延费用约为$
ASU 2016-02将初始直接成本定义为如果没有租赁就不会发生的增量成本。这些费用,包括与特定租户租赁的产生有关的佣金,将继续推迟,并在剩余的租赁期限内摊销。在收养时,公司确认了一美元
初步直接费用约为$
根据ASC 830,公司重新计量以外国计价的公司间贷款,其余额相应变化记在其他收入(费用)中,并在综合业务报表中扣除,因为预计或计划在可预见的将来结清。公司记录了一美元
该公司进行利率互换,以对冲未来利率支出的可变利率债务,并减少公司对利率波动的风险敞口。在开始时,公司评估利率掉期以确定它们是否符合套期保值会计的条件。根据ASU 2017-12(ASC 815-衍生工具和套期保值),只有当衍生品套期保值工具预期并实际上有效地抵消被套期保值项目的公允价值或现金流量变化时,才应提供套期保值会计。损益的有效部分记录在综合资产负债表上的累计其他综合损失净额中。利率互换收益或损失的无效部分立即在收益中确认。在季度的基础上,公司评估现金流量对冲在抵消现金流变化方面是否仍然非常有效。
按公允价值定期计量的项目-公司与合并业务有关的预支负债按公允价值定期使用第三级投入计量,并记录在综合资产负债表中的应计费用中。估计数的变化在合并业务报表中记录在购置和新的业务举措中,与调整和支出有关。该公司确定公允价值的支出(或有考虑)和任何随后的公允价值的变化,使用折扣概率加权方法使用三级投入。第三级估值依赖于对资产或负债的不可观测的投入,包括资产或负债几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。每季度对支出的公允价值进行审查,并根据公司期望根据与基础资产预期业绩有关的历史内部观察而支付的款项。与公司合并资产负债表未记录的收购业绩目标有关的最大潜在债务为美元
目录
公司的资产退休债务按公允价值定期使用三级投入计量,并在综合资产负债表中记录在其他长期负债中。资产退休债务的公允价值采用贴现现金流模型计算。
按公允价值计量的非经常性项目-公司的长期资产和无形资产是以公允价值计量的,非经常性使用三级投入。该公司在进行评估时考虑了许多因素并作出了某些假设,包括但不限于:一般市场和经济状况、历史经营结果、地理位置、租赁潜力和预期租赁时间。利用折现现金流模型计算了长期资产和无形资产的公允价值。
所有期间的资产减值和退役费用以及相关的受损资产主要与公司的场地租赁运营部门有关。以下概述资产减值和退役费用活动(千):
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资产减值(1) |
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已退役塔楼承载价值的核销 |
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其他(包括第三方退役费用) |
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资产减值和退役费用共计 |
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(1)指公司定期分析某些塔的未来现金流是否足以收回对这些塔的投资的账面价值所产生的减值费用。
金融工具的公允价值-现金及现金等价物、应收账款、受限制现金、应付帐款及短期投资的账面价值,由于这些票据的期限较短,而近似于其估计公允价值。该公司对其短期投资的估计主要基于一级报告的市场价值。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司拥有美元
该公司利用各种二级来源确定其债务工具的公允价值,包括报价和指示性报价(非约束性报价),这些来源需要判断,以解释市场信息,包括近期交易中类似借款的隐含信用利差或出价/要价。循环信贷机制的公允价值被认为近似于账面价值,因为利息支付是根据每月或更频繁地重置的欧元美元利率计算的。该公司不认为其信用风险从为循环信贷贷款设定适用的欧元美元利率之日起发生了重大变化(
现金流量表上的现金、现金等价物和限制性现金余额包括:
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| 截至 |
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
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现金和现金等价物 |
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证券化代管账户 |
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付款和履约保证金 |
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担保书与工人补偿 |
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现金、现金等价物和限制性现金共计 |
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根据伦敦塔证券的条款(见注11),公司必须设立一个由契约受托人持有的证券化代管账户,保证塔证券的塔楼的所有租金和其他款项都由承租人直接存入。这些受限制的现金数额用于为准备金账户提供资金,以支付(1)偿还债务。
目录
成本,(2)地面租金、不动产和个人财产税以及与塔楼有关的保险费;(3)托管人和维修费用;(4)管理费用。证券化代管账户中超过规定准备金余额的限制现金随后每月发放给借款人(如附注11所定义),条件是借款人符合其偿债覆盖率,且未发生违约事件。所有由契约受托人持有的款项都被归为公司综合资产负债表上的限制性现金。
该公司的成本和未完成合同的估计收益包括:
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未完成合同的费用 |
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比林斯迄今 |
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这些数额列入综合资产负债表,标题如下:
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| 截至 |
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超过未完成合同帐单的费用和估计收益 |
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超过成本和估计收益的比林斯 |
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未完成合同(包括在其他流动负债中) |
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本公司的预付费用和其他流动资产包括:
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预付地租 (1) |
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贷款应收款 |
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预付费用和其他流动资产共计 |
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(1)在2019年第一季度,由于ASU 2016-02的采用,与非或有租金规定有关的预付地租被重新归类为使用权资产,净列在综合资产负债表上。
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该公司的其他资产包括:
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预付地租 (1) |
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直线式应收租金 |
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利率互换资产 |
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贷款应收款 |
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递延租赁费用,净额 (1) |
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递延税资产-长期 |
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其他 |
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其他资产共计 |
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下表概述了公司的收购活动:
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塔楼购置(塔楼数目) |
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下表汇总了公司的现金购置资本支出:
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购置塔楼和相关无形资产(1) (2) |
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土地收购和其他资产(3) |
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现金购置资本支出总额 |
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(1)2019年12月31日终了年度不包括美元
(2)2019年8月30日,该公司收购了南非一家先前未合并的合资企业的额外权益,这导致了该实体的合并。现金价值包括在此。此外,2019年12月31日终了年度不包括美元。
(3)公司支付了$
在截至2019年12月31日的一年内,本公司将
在2018年12月31日终了的一年中,该公司收购了
在截至2017年12月31日的一年中,该公司收购了
目录
财产和设备净额包括:
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塔及相关部件 |
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在建(1) |
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家具、设备和车辆(2) |
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土地、建筑物和改善 |
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财产和设备共计 |
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减:累计折旧(2) |
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财产和设备,净额 |
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(1)在建工程是指与正在开发中的塔楼有关的费用,将用于公司的工地租赁业务。
(2)融资租赁使用权资产列入上期,但计入当期综合资产负债表净额的使用权资产。
下表列出了每一主要类别无形资产的账面毛额和净额:
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| 截至2019年12月31日 |
| 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||
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| 总携带 |
| 累积 |
| 净帐簿 |
| 总携带 |
| 累积 |
| 净帐簿 | ||||||
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| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||||
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| (单位:千) | ||||||||||||||||
现行合同无形资产 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
网络选址无形资产 |
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| ( |
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| ( |
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无形资产,净额 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
上述所有无形资产都包括在公司的网站租赁部门。与上述无形资产有关的摊销费用为$
公司无形资产的摊销费用估计如下:
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截至12月31日的一年, |
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| (单位:千) | |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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目录
公司的应计费用包括:
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| 截至 |
| 截至 | ||
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | ||
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| (单位:千) | ||||
薪金和福利 |
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房地产和财产税 |
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未付资本支出 |
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其他 |
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应计费用共计 |
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债务的主要价值、公允价值和账面价值包括以下(千):
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| 截至 |
| 截至 | ||||||||||||||
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| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | ||||||||||||||
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| 到期日 |
| 校长 |
| 公允价值 |
| 载运 |
| 校长 |
| 公允价值 |
| 载运 | ||||||
2014年高级说明 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
2016年高级说明 |
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2017年高级说明 |
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2013-2C伦敦塔证券 |
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2014-1C大厦证券 |
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| — |
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| — |
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| — |
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2014-2C伦敦塔证券 |
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2015年-1C塔证券 |
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2016-1C大厦证券 |
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2017-1C大厦证券 |
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2018-1C塔证券 |
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2019-1C塔证券 |
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循环信贷贷款 |
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2018年定期贷款 |
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债务总额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
减:长期债务的当前到期日 |
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| ( |
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长期债务总额,除当期债务外 |
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| $ | |
该公司未来五年的本金支付义务(以截至2019年12月31日的未偿债务为基础,并假设伦敦塔证券在各自的预期偿还日期偿还)如下:
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截至12月31日的一年, |
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2020 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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目录
下表列出债务票据所列期间的现金和非现金利息支出数额:
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| 截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||
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| 2019 |
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| 2017 | ||||||||||||
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| 现金 |
| 非现金 |
| 现金 |
| 非现金 |
| 现金 |
| 非现金 | ||||||
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| 利息 |
| 利息 |
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| 利息 |
| 利息 |
| 利息 | ||||||
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| (单位:千) | ||||||||||||||||
2014年高级说明 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2016年高级说明 |
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2017年高级说明 |
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2012-1C大厦证券 |
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2013年伦敦塔证券 |
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2014年伦敦塔证券 |
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2015年-1C塔证券 |
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2016-1C大厦证券 |
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2017-1C大厦证券 |
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2018-1C塔证券 |
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2019-1C塔证券 |
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循环信贷贷款 |
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2014年定期贷款 |
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2015年定期贷款 |
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2018年定期贷款 |
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资本化利息和其他 |
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共计 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
高级信贷协议
2018年4月11日,该公司修订并重申了其高级信贷协议,以(1)发行新的美元
高级信贷协议条款
经修订的高级信贷协议要求SBA高级财务II维持特定的财务比率,包括(1)合并净债务与年度借款者EBITDA的比率不得超过
经修订的高级信贷协议允许小额信贷管理局高级融资II在未经其他贷款人同意的情况下,要求一个或多个贷款人向小额信贷管理局高级融资II提供循环信贷贷款或额外的定期贷款,但条件是,在实施循环信贷贷款承诺或增量定期贷款的拟议增加后,合并净债务与年化借款人EBITDA的比率将不超过
目录
“高级信贷协议”规定,包括在形式上遵守其中所载的财务契约和比率,并就任何额外的定期贷款而言,在高级信贷协议所要求的范围内增加现有定期贷款的保证金。应SBA高级财务II的请求,每个贷款人可自行决定是否增加其循环信贷机制的全部或部分承诺,或是否向SBA高级融资II提供额外的定期贷款,如果是,则根据什么条件。
高级信贷协议下的循环信贷贷款
经修订后,循环信贷机制包括一笔循环贷款,其中最多可达$
在截至2019年12月31日的年度内,该公司借入美元
2019年12月31日之后,该公司借入美元
高级信贷协议下的定期贷款
2014年定期贷款
2014年定期贷款包括一笔有担保的高级定期贷款,初始总本金为美元。
在截至2018年3月31日的三个月内,该公司偿还了美元
2015年定期贷款
2015年定期贷款包括一笔有担保的高级定期贷款,初始总本金为美元。
目录
在截至2018年3月31日的三个月内,该公司偿还了美元
对高级信贷协议的重新定价修正
2019年11月19日,该公司修订了其高级信贷协议,主要是为了降低适用于该公司高级担保定期贷款的规定利率。经修订后,高级有担保定期贷款在SBA高级财务II级选举中按基准利率加利息计算利息
2018年定期贷款
2018年4月11日,该公司通过其全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,根据修订和重报的高级信贷协议获得了一笔新的定期贷款(“2018年定期贷款”)。2018年定期贷款包括一笔有担保的高级定期贷款,初始总本金为$。
在截至2019年12月31日的一年内,该公司偿还了总额为$
2019年12月3日,该公司通过其全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,就2018年部分定期贷款进行了一系列利率互换,有效地取代了现有的两个利率互换。因此,该公司交换了美元
有担保塔收入证券
塔税证券条款
2013-2C塔证券、2014-2C塔证券、2015-1C塔证券、2016-1C塔证券、2017-1C塔证券、2018-1C塔证券和2019-1C塔证券(合并为“塔证券”)的抵押贷款将从总计的经营现金流中支付。
借款人可全部或部分预付任何按揭贷款成分,而无须预先支付任何代价。(1)在
目录
代价是根据预付抵押贷款构成部分对应的塔证券类别确定的,其数额等于(1)与本金余额中的预付部分有关的现值(按照抵押贷款协议中规定的公式计算),即从预付款之日起至第一到期日须支付的所有未来分期本金和利息的预付日,包括第一次到期日。
如大厦证券的按揭贷款部分未能按各自的预期还款日期全部偿还,则每项按揭贷款的利率会提高更大的(1)%。
根据伦敦塔证券的条款,借款人拥有的任何塔楼的所有租金和其他款项都由承租人直接存入受控制的存款账户,并由契约受托人持有。契约受托人在发行日期后持有的款项被归类为综合资产负债表上的短期限制现金(见附注4)。但是,如果债务服务覆盖比率(定义为抵押贷款协议中定义的净现金流量)除以借款人在任何日历季度结束后12个月内必须支付的抵押贷款利息、还本付息费和托管人费用数额,则为
2012-1C大厦证券
2012年8月9日,该公司通过信托基金发行了美元
2017年4月17日,该公司用2017-1C塔证券的收益全额偿还了2012-1C塔证券。与还款有关的是,公司支出了$
2013年伦敦塔证券
2013年4月18日,该公司通过信托基金发行了美元
目录
费用$
2018年3月9日,该公司偿还了2018-1C塔证券和2013-1D塔证券与2018-1C塔证券发行有关的全部本金总额(定义如下)。
2014年伦敦塔证券
2014年10月15日,该公司通过信托基金发行了美元
2019年9月13日,该公司偿还了与2019-1C塔证券发行有关的2014-1C塔证券的全部本金总额(定义如下)。此外,该公司还支出了$
2015年-1C塔证券
2015年10月14日,该公司通过信托基金发行了美元
2016-1C大厦证券
2016年7月7日,该公司通过信托基金发行了美元
2017-1C大厦证券
2017年4月17日,该公司通过信托基金发行了美元
此外,为了满足根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的条例RR的某些风险保留要求,SBA担保人,一家全资子公司,购买了美元。
2018-1C塔证券
2018年3月9日,该公司通过信托基金发行了美元
目录
此外,为了满足根据“外汇法”颁布的条例RR的某些风险保留要求,SBA担保人,有限责任公司,一家全资子公司,购买了美元。
2019-1C塔证券
2019年9月13日,该公司通过信托基金发行了美元
此外,为了满足根据“外汇法”颁布的条例RR的某些风险保留要求,SBA担保人,有限责任公司,一家全资子公司,购买了美元。
与发行2019-1C塔证券、SBA房地产、LLC、SBA站点、LLC、SBA Structure、LLC、SBA基础设施、LLC、SBA Towers III、LLC、SBA 2012 TC AssetPR、LLC、SBA 2012 TC资产、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA MonarchTowers I、LLC、SBA Towers USVI Inc.、SBA Towers VII、LLC、SBA GC Towers、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers I、LLC、SBA Towers I、LLC、SBA Towers VI、LLC、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC、SBA Towers IV、LLC、SBA Towers IV、LLC受托人代表受托人订立了第二项贷款和担保协议补编和修正案,其中除其他外,(1)抵押贷款的未偿本金增加了$
债务契约
截至2019年12月31日,借款人已达到抵押贷款协议要求的还本付息比率,并符合该协议规定的所有其他契约。
高级注释
2014年高级说明
2014年7月1日,该公司发行了美元
2020年2月20日,该公司赎回了全部美元
目录
2016年高级说明
2016年8月15日,该公司发行了美元
2016年高级债券可按契约协议规定的赎回价格及应计利息和未付利息全部或部分赎回。本公司可于下列日期起计十二个月内赎回2016年高级债券,赎回价格如下:
2017年高级说明
2017年10月13日,该公司发行了美元
2017年高级债券可按契约协议规定的赎回价格及应计利息和未付利息全部或部分赎回。在2020年10月1日前,该公司可根据其选择,赎回最多可达
2020年高级说明
在2020年2月4日,该公司发行了美元
2020年高级债券可于2023年2月15日或之后全部或部分赎回,赎回价格为契约协议规定的赎回价格,另加应计利息和未付利息。在2023年2月15日之前,该公司可根据其选择,赎回最多可达
高级票据契约
目录
普通股等价物
公司有未完成的股票期权和限制性股票单位,这些都是在公司稀释后的每股收益计算中考虑的(见注16)。
股票回购
公司董事会授权公司根据“交易法”第10b-18条的规定,通过公开市场回购不时购买未偿还的A类普通股,并/或根据市场和业务条件、适用的法律要求和其他因素,由管理层酌情决定进行私下谈判的交易。一旦批准,回购计划没有时间期限,并将继续到公司董事会在任何时候完全由其自行决定修改或终止为止。回购的股票已退休。截至提交文件之日,该公司拥有美元
以下是公司回购股份的摘要:
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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购买股份总数(百万)(1) |
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每股平均价格(1) |
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支付的总价格(百万)(1) |
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| $ | |
(1)金额是根据交易日期计算的。这与现金流量综合报表不同,后者根据结算日计算股票回购。
额外股份的注册
2010年5月20日,该公司在S-8表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明
该公司在表格S-4上提交了一份货架登记表,提交给证券交易委员会登记
2018年3月5日,该公司在S-3ASR表格上向欧盟委员会提交了一份针对经验丰富的发行人的自动货架登记声明。本登记声明使公司能够分别发行其A类普通股、优先股或债务证券,或以认股权证或存托股票以及包括上述任何一种证券的单位为代表。根据有关自动货架登记报表的规则,公司将提交一份招股说明书补充,并在每次根据本登记表发行证券时向委员会通报证券的数量和类型。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司
股利
作为REIT,公司必须在使用任何现有NOL后每年分配至少90%的REIT应税收入(在扣除支付的股息之前确定,不包括任何净资本收益)。截至2019年12月31日,$
目录
将由董事会自行决定,并将根据各种因素宣布,其中许多因素是公司无法控制的。
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| 应付股东的款项 |
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| 在收盘时有记录 |
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申报日期 |
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在2019年12月31日之后,该公司宣布了下列现金红利:
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| 应付股东的款项 |
| 现金 |
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| 在收盘时有记录 |
| 被付 |
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申报日期 |
| 的业务 |
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| 付款日期 |
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该公司有一个参股计划(2010年业绩和股权激励计划,“2010年计划”),其中期权(包括非合格股票期权和激励股票期权)、限制性股票单位、股票增值权以及其他基于股权和业绩的工具可以授予董事、雇员和顾问。期权及受限制股票单位一般由批出日期起,在转归期内以直线形式归属,并一般有
2010年5月6日,公司股东通过了2010年计划,规定最多可发行
股票期权
公司根据授予日期权的估计公允价值记录员工股票期权的补偿费用,使用Black-Schole期权定价模型,并在下表中列出假设。该公司将历史数据和历史波动相结合来确定预期波动率,并估算预期期权寿命。无风险利率是基于美国国债收益率曲线,在授予时有效的估计寿命的期权。使用下列假设来估计使用Black-Schole期权定价模型授予的期权的公允价值:
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期寿命 |
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目录
下表概述了公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的股票期权计划方面开展的活动如下(千美元和股票,但每股数据除外):
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| 加权平均 |
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| 平均 |
| 残存 |
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| 运动价格 |
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| 骨料 | ||
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| 股份 |
| 每股 |
| 生活(以年数计) |
| 内在价值 | ||
截至2016年12月31日止未缴 |
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获批 |
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行使 |
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没收/取消 |
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2017年12月31日未缴 |
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获批 |
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行使 |
| ( |
| $ |
|
|
|
|
| |
没收/取消 |
| ( |
| $ |
|
|
|
|
| |
截至2018年12月31日未缴 |
| |
| $ |
|
|
|
|
| |
获批 |
| |
| $ |
|
|
|
|
| |
行使 |
| ( |
| $ |
|
|
|
|
| |
没收/取消 |
| ( |
| $ |
|
|
|
|
| |
截至2019年12月31日未缴 |
| |
| $ |
|
| $ | | ||
可于2019年12月31日运动 |
| |
| $ |
|
| $ | | ||
2019年12月31日未获转拨 |
| |
| $ |
|
| $ | |
截至2019年12月31日2018年及2017年12月31日止的年度内所批出的期权的加权平均每股公允价值为$。
2019、2018和2017年12月31日终了年度内行使的期权的内在价值总额为美元。
上表中股票期权的内在价值总额是根据公司的收盘价$计算的内在价值总额。
有关截至2019年12月31日仍未执行和可行使的备选办法的补充资料如下:
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| 备选方案-杰出 |
| 可行使的期权 | ||||||||
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| 加权平均 |
| 加权 |
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| 加权 | ||
|
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|
| 残存 |
| 平均 |
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|
| 平均 | ||
范围 |
| 突出 |
| 契约寿命 |
| 运动价格 |
| 可锻炼 |
| 运动价格 | ||
|
| (单位:千) |
| (以年份计) |
|
|
|
| (单位:千) |
|
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$ |
| |
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| $ |
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| $ | |||
$ |
| |
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| $ |
| |
| $ | |||
$ |
| |
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| $ |
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| $ | |||
$ |
| |
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| $ |
| — |
| $ | — | ||
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目录
下表汇总了尚未落实的备选方案的活动情况:
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| 加权- | |
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| 平均 | |
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| 数 |
| 公允价值 | |
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| 股份 |
| 每股 | |
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| (单位:千) |
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截至2018年12月31日 |
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| $ | |
授予期权 |
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| $ | |
既得利益 |
| ( |
| $ | |
被没收 |
| ( |
| $ | |
截至2019年12月31日 |
| |
| $ | |
截至2019年12月31日,根据该计划未获确认的股票期权未获确认的补偿费用总额为$
2019年、2018年和2017年期间赋予的期权的公允价值总额为美元。
受限制股票单位
下表汇总公司截至2019年12月31日止年度的限制性股活动:
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| 加权平均 | |
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| 数目 |
| 授与日期交易会 | |
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| 股份 |
| 每股价值 | |
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| (单位:千) |
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截至2018年12月31日未缴 |
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| $ | |
获批 |
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| |
| $ | |
既得利益 |
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| ( |
| $ | |
没收/取消 |
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| ( |
| $ | |
截至2019年12月31日未缴 |
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|
|
|
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| |
| $ | |
截至2019年12月31日,根据2010年计划发放的与未归属的限制性股票单位有关的未确认补偿费用总额为美元。
员工股票购买计划
2008年,公司董事会通过了“2008年员工股票购买计划”(“2008年采购计划”)。
2018年5月23日,公司董事会通过了“2018年员工股票购买计划”(“2018年采购计划”),取代了2008年的“采购计划”并予以保留。
此外,该公司记录了$
目录
非现金补偿费用
下表分别按类别分列了公司截至2019、2018年和2017年12月31日的业务报表中确认的非现金补偿费用数额:
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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| (单位:千) | |||||||
收入成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
销售、一般和行政 |
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非现金补偿费用共计 |
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扣除所得税前的收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2018年期间,董事会通过了一项适用于所有获得公平待遇的雇员的退休政策,作为其薪酬计划的一部分。这项政策于2019年1月1日生效。历史上,所有未归属的股权裁决在终止雇用时都会被没收,任何被赋予但未行使的选择都将被取消。
如注2所述,该公司从2016年1月1日起开始按照联邦所得税的REIT要求运作。作为REIT,公司必须分配其至少90%的应税收入(包括TRSS支付给它的股息),但被NOL抵消的部分除外。此外,公司还必须满足其他一些组织和运营要求。管理层的意图是遵守这些要求并保持公司的REIT地位。该公司运作的大多数州都遵守承认REITs的联邦规则。某些附属公司已与该公司作出选择,将其视为与公司的REIT选举相结合的TRSS;TRS选举允许公司从事某些业务活动,而REIT不得直接从事这些活动。a对这些活动的收入征收联邦和州所得税。在综合财务报表中列入了TRSS和REIT的外国分支机构的税收规定。
按地理区域分列的未拨入所得税前的收入如下:
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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| (单位:千) | |||||||
国内 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外国 |
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| ( |
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共计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
目录
所得税的规定包括以下内容:
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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| (单位:千) | |||||||
现行规定: |
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国家 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外国 |
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| |
总电流 |
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递延税款准备金(福利): |
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联邦制 |
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| ( |
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| ( |
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| |
国家 |
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| |
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| ( |
|
| ( |
外国 |
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| |
|
| ( |
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| |
估价津贴的变动 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
递延共计 |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
所得税准备金总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
按法定的美国联邦税率调节所得税的规定(
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|
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|
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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|
| (单位:千) | |||||||
法定联邦费用 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
利率与非美国收入的永久性差异(1) |
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| |
|
| |
|
| |
州和地方税费用 |
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| |
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| |
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| |
REIT调整 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
永久差异 |
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| ( |
税法对递延税的影响 |
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| — |
|
| ( |
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其他 |
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|
| ( |
估价津贴 |
|
| |
|
| |
|
| ( |
所得税准备金 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)这一项包括以前在单独一行中显示的汇率变动的影响。
目录
非流动递延所得税资产(负债)账户的构成部分如下:
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2019 |
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| 2018 | |
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| (单位:千) | ||||
递延税款资产: |
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净经营损失 |
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| $ | |
| $ | |
财产、设备和无形基础差异 |
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应计负债 |
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非现金补偿 |
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经营租赁责任 |
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| — |
递延收入 |
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|
| |
可疑账户备抵 |
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货币换算 |
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其他 |
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| |
估价津贴 |
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| ( |
|
| ( |
递延税款资产共计,净额(1) |
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递延税款负债: |
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财产、设备和无形基础差异 |
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| ( |
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| ( |
使用权资产 |
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| ( |
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| — |
直线租金 |
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| ( |
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| ( |
递延外国预扣税 |
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| ( |
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| ( |
递延租赁费用 |
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| ( |
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| ( |
其他 |
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| ( |
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| ( |
递延税款负债共计,净额(1) |
|
|
|
| $ | ( |
| $ | ( |
(1)其中$
如果根据所有现有证据的权重,包括正面和负面证据的权重,更有可能(可能超过50%)这些资产的价值将无法实现,则递延税资产将通过估值备抵而减少。估值备抵应足以将递延税资产减至更有可能实现的数额。递延税资产的实现,包括结转和可扣减的临时差额,取决于是否有足够的相同性质的应税收入在背带期或结转期内存在。应考虑所有可用于实现递延税收资产的应税收入来源,包括现有临时差额的未来逆转、未来应纳税收入(不包括逆转暂时差额和结转)、应纳税回收年的应纳税收入和税收筹划策略。
该公司记录了对某些递延税款资产的估价备抵,因为管理层认为,公司在未来期间产生足够的应税收入来确认这些资产“不太可能”。估值津贴$
该公司已于2019年12月31日面市,联邦NOL结转约$。
目录
2000至2013纳税年度产生的税收损失仍需进行审计调整,2014年及以后的纳税年度为业务方案。由公司经营的主要司法管辖区进行审查。
截至2019年12月31日,该公司已取消了公司所有外国收益的永久再投资主张,以及对该公司阿根廷和萨尔瓦多子公司的投资。该公司记录的递延外国预扣税为$
该公司主要在
目录
收入、收入成本(不包括折旧、吸积和摊销)、资本支出(包括通过发行公司A类普通股股份获得的资产)和与公司继续经营的部门有关的可识别资产列示如下。
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| 国内场地 |
| 国际点 |
| 立地 |
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| |||||
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| 租赁 |
| 租赁 |
| 发展 |
| 其他 |
| 共计 | |||||
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截至2019年12月31日止的年度 |
| (单位:千) | |||||||||||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
收入成本(2) |
|
| |
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| — |
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经营利润 |
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| — |
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销售、一般和行政费用 |
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与采购有关的新业务举措 |
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调整和支出 |
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| — |
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| — |
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资产减值和退役费用 |
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| — |
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折旧、摊销和吸积 |
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营业收入(损失) |
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| ( |
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其他费用(主要是利息费用) |
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和其他费用) |
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| ( |
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所得税前收入 |
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现金资本支出(3) |
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2018年12月31日终了年度 |
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收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
收入成本(2) |
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| — |
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经营利润 |
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| — |
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销售、一般和行政费用 |
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与采购有关的新业务举措 |
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调整和支出 |
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| — |
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| — |
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资产减值和退役费用 |
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| — |
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折旧、摊销和吸积 |
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营业收入(损失) |
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| ( |
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其他费用(主要是利息费用) |
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和其他费用) |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入 |
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现金资本支出(3) |
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2017年12月31日终了年度收入 |
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收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
收入成本(2) |
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| — |
|
| |
经营利润 |
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|
| — |
|
| |
销售、一般和行政费用 |
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|
| |
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| |
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| |
|
| |
与采购有关的新业务举措 |
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|
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|
调整和支出 |
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| — |
|
| — |
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| |
资产减值和退役费用 |
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| — |
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折旧、摊销和吸积 |
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营业收入(损失) |
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| ( |
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| ( |
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其他费用(主要是利息费用) |
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和其他费用) |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入 |
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现金资本支出(3) |
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| 国内场地 |
| 国际点 |
| 立地 |
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| |||||
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| 租赁 |
| 租赁 |
| 发展 |
| 其他(1) |
| 共计 | |||||
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资产 |
| (单位:千) | |||||||||||||
截至2019年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |
截至2018年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
目录
(1)其他资产主要由一般公司资产组成。
(2)不包括折旧、摊销和吸积。
(3)包括为资本支出、购置和融资租赁支付的现金。
每股基本收益的计算方法是,将SBA通信公司的净收益除以每个期间已发行普通股的加权平均股份数。稀释每股收益的计算方法是,将可归属于SBA通信公司的净收益除以按任何稀释普通股等价物调整的普通股已发行股份的加权平均数,包括未归属的限制性股票和根据“国库股票”法确定的在行使股票期权后可发行的股票。
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度普通股每股基本和稀释净收益(单位:千,但每股数据除外):
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| 截至12月31日的一年, | |||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
分子: |
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可归因于SBA的净收入 |
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通讯公司 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
分母: |
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基本加权平均股票 |
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股票期权与限制性股票的稀释效应 |
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稀释加权平均股份 |
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可归因于SBA的普通股净收入 |
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通信公司: |
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基本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
稀释 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2019年12月31日止的年度,稀释加权平均流通股数不包括额外发行股份。
2018年12月31日终了年度已发行普通股的稀释加权平均数不包括额外的
目录
17.承付款和意外开支
本公司有义务根据各种不可取消的经营租赁土地,办公空间,设备和土地租赁。此外,本公司有义务根据各种不可取消的融资租赁的车辆.截至2019年12月31日,年度最低租赁付款,包括固定费率升级如下(千):
|
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2020 |
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2023 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减:代表利息的数额 |
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未来付款现值 |
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减:当期债务 |
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| ( |
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| ( |
长期义务 |
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| $ | |
租客(经营)租契
截至2019年12月31日,按不可取消的经营租赁(包括固定费率升级)计算的塔楼空间租金的年度最低租金收入如下:
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| (单位:千) | |
2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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共计 |
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诉讼
本公司参与在正常经营过程中发生的各种索赔、诉讼和诉讼。虽然这些事项的最终结果存在固有的不确定性,而且目前无法确定可能发生的最终成本,但管理层认为,解决这些不确定因素以及这些费用的产生不会对公司的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
或有购买债务
该公司的信用风险主要包括与国家、地区和地方无线服务提供商以及联邦和州政府机构的应收账款。公司定期对客户的财务状况进行信用评估,并根据具体客户的信用风险、历史趋势和其他信息,根据需要为可疑账户提供备抵。公司一般不需要抵押品。
目录
以下是一份重要客户的名单(至少占报告期间收入的10%)以及在指定时间内从这些客户获得的收入总额所占百分比:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
占总收入的百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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AT&T无线 |
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T-Mobile |
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冲刺 |
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Verizon无线 |
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公司的网站租赁和网站开发部门从这些客户那里获得收入。每个部门的客户占总收入的百分比如下:
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| 截至12月31日的一年, | ||||
占本地地盘租赁收入的百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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AT&T无线 |
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T-Mobile |
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冲刺 |
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Verizon无线 |
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| 截至12月31日的一年, | ||||
国际网站租赁收入百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
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Oi S.A. |
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特勒夫尼卡 |
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克拉洛 |
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| 截至12月31日的一年, | ||||
地盘发展收入百分比 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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冲刺 |
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T-Mobile |
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Verizon无线 |
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诺基亚公司 |
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该公司根据“国内收入法典”第401(K)节制定了一项明确的缴款利润分享计划,其中规定了雇员自愿缴款,但不得超过“国内收入法典”第402(G)节规定的限制。
2019年8月,该公司收购了南非一家以前未合并的合资企业的额外权益,该合资企业的名称为“南非阿特拉斯塔”(“Atlas SA”)。由于这笔交易,该公司已将该实体的结果合并为其财务报表。增量投资反映在现金流动综合报表的收购中。截至2019年12月31日,
目录
在收购Atlas SA的额外权益方面,双方同意非控股权益持有人可行使的看跌期权和公司可行使的看跌期权。看跌期权允许非控股股东出售其变现。
本公司根据适用的会员权益百分比,将损益分配给非控股权持有人。在每一报告期内,可赎回的非控制权益按以下较高的数额确认:(1)非控制权益的初始账面金额,并按可归因于非控制权益持有人的累积收益或损失调整;或(2)截至资产负债表日契约界定的赎回价值。对可赎回的非控制权益的账面金额的调整将从留存收益中扣除(如果没有留存收益,则收取额外的已缴入资本)。
截至2019年12月31日,可赎回的非控制权益的组成部分如下(千):
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2018年12月31日 |
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非控制权权益的购买 |
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追加投资 |
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外币折算调整 |
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公允价值调整 |
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可归因于非控制权益的净收入 |
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2019年12月31日结余 |
| $ | |
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| 季度结束 | ||||||||||
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| 十二月三十一日, |
| 九月三十日 |
| 六月三十日, |
| 三月三十一日, | ||||
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| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 | ||||
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| (单位:千,但每股数额除外) | ||||||||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
营业收入 |
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折旧、吸积和摊销 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
可归属于SBA通信公司的净收入 |
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普通股净收益-基本收入 |
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| $ | |
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普通股净收益-稀释后 |
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| 季度结束 | ||||||||||
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| 十二月三十一日, |
| 九月三十日 |
| 六月三十日, |
| 三月三十一日, | ||||
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| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 | ||||
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| (单位:千,但每股数额除外) | ||||||||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
营业收入 |
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折旧、吸积和摊销 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
SBA通信公司的净收益(损失) |
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| ( |
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普通股净收益(亏损)-基本 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
普通股净收益(亏损)-稀释后 |
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| ( |
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目录
在2019年2月1日,该公司通过其全资子公司SBA高级财务II有限责任公司
2019年5月23日,该公司通过其全资子公司SBA高级财务II有限责任公司
2019年12月3日,该公司通过其全资子公司SBA高级金融II有限责任公司,就2018年部分定期贷款进行了一系列利率互换,有效地取代了现有的两种利率互换。因此,该公司交换了美元
对于被指定为现金流量对冲工具的利率互换,该公司在合并资产负债表上的累计其他综合损失中确认了在取消指定之日的公允价值,然后在初始利率互换协议的剩余条款下,将这些金额重新归类为“综合业务报表”中的非现金利息支出。公司每季度使用二级投入重新评估利率掉期的公允价值,并将公允价值的任何变化记为非现金利息费用中利率互换的损益。
下文披露的资料进一步说明了这些利率互换对综合资产负债表、综合业务报表和综合收入报表的影响。与所有这些活动有关的现金流量以“现金流动综合报表”业务活动提供的现金净额列报。
下表概述了2019年12月31日和2018年12月31日公司利率互换对综合资产负债表的影响。.
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| 资产负债表 |
| 截至12月31日的公允价值, | ||||
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| 位置 |
| 2019 |
| 2018 | ||
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指定为套期保值工具的衍生工具 |
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| (单位:千) | ||||
公允价值负债情况下的利率互换协议 |
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| 其他长期负债 |
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| $ |
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未指定为套期保值工具的衍生工具 |
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公允价值资产的利率互换协议 |
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| 其他资产 |
| $ | |
| $ |
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处于公允价值负债地位的利率互换协议 |
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| 其他长期负债 |
| $ | |
| $ |
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下表概述了该公司衍生产品对截至2019、2018年和2017年12月31日财政年度综合业务报表的影响。
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| 截至12月31日的一年, | ||||||
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
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现金流量对冲-利率互换协议 |
| (单位:千) | |||||||
累计其他综合损失记录的公允价值变动净额 |
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| $ |
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| $ |
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非现金利息费用确认额 |
| $ | ( |
| $ |
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| $ |
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未指定为风险资产的衍生工具-利率互换协议 |
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记入累计其他综合损失的数额,净额 |
| $ | ( |
| $ |
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| $ |
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从累积的其他综合项目中重新分类的数额 |
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损失,净转入非现金利息费用 |
| $ | |
| $ |
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| $ |
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