目录

目录

招股章程补充

(致2017年8月10日的招股章程)

$650,000,000

$350，000，000，3.500%高级债券应于2030年到期

$300，000，000，5.250%高级债券到期

我们的3.500%高级债券的本金总额为3.5亿美元，将于2030年到期。

我们还为我们的5.250%高级债券(2049年到期的2049年债券)提供了3亿美元的总本金(2049年的2049年债券，以及2030年的债券)。我们先前于2019年5月1日发行了本金总额为325，000，000美元的本系列票据，我们称之为现有的2049种票据。因此，本招股说明书补充提供的2049种票据及其附带的招股说明书将(I)与现有 2049票据(首次公开发行价格除外)的条款相同；(Ii)与现有2049种票据视为单一类别；(3)具有相同的CUSIP编号，并将与现有2049种票据互换。

我们将从2020年11月30日开始，每年5月30日和11月30日支付2030年债券的利息。我们将于每年5月15日和11月15日支付2049张票据的利息。2049年票据的利息将被视为从2019年11月15日起累积，第一次利息支付日期为2020年5月15日。2030年的债券将于2030年5月30日到期，2049年的债券将于2049年5月15日到期。

我们可以在任何时候赎回部分或全部票据，按“票据可选赎回说明”中规定的 适用的赎回价格确定。当发生控制变更触发事件时，我们将被要求以相当于其本金101%的价格回购该票据，另加“控制变更触发事件说明”中描述的回购日期，但不包括回购日期。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来的其他高级无担保债务一样享有偿付权。

这些债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据 在任何证券交易所上市，或安排在任何自动报价系统中引用这些票据。

投资于 票据涉及风险。请参阅本公司2019年12月31日终了年度表10-K年度报告第S-9页及第一部分第1A项“风险因素评估”中的主要风险因素，该报告以参考资料形式载列，以了解你在投资于附注前应审慎考虑的因素。

证券交易委员会和证券交易委员会(证券交易委员会)或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预期将於2020年2月24日或该日左右，以簿记形式，透过存托公司及其直接及间接参与者，包括清溪银行，向买家提供票据。地名和/或欧洲清算银行，S.A./N.V. (欧洲清算银行)，作为欧洲清算系统的经营者。

联合账务经理

高级联席经理

联席经理

2020年2月20日

目录

你只应依赖本招股说明书补充书、所附招股说明书及任何与此发行有关的免费书面招股说明书所载的或以参考方式纳入的资料。我们和承保人都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，则不应依赖该信息。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。阁下不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载或以参考方式纳入的资料，在本招股章程增订本、所附招股章程或该等合并的 文件的日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股说明书

斯-我

目录

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是2017年8月10日随附的招股说明书，这是我们在表格S-3上的注册声明的一部分，它提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

本招股说明书的补充和本招股说明书中引用的信息可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息 。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书中的信息有任何不一致之处，则本招股补充书中的信息将适用， 将取代所附招股说明书中的信息。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股补充书、所附招股说明书和任何与此发行有关的免费书面招股说明书中所包含的所有信息或 所包含的所有信息。您还应该阅读并考虑文件中的信息到 ，这是我们在下面的招股说明书中向您推荐的，您可以在其中找到更多的信息。

你只应依赖本招股章程增订本、随附招股章程或与本发行有关的任何免费书面招股章程所载或以参考方式纳入的 资料，以及本招股章程补充书或随附招股章程所提述的其他发行材料(如有的话)或 文件所载的资料。我们和承保人都没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股说明书及其附带的招股说明书不构成出售要约或要约购买除本招股章程所述证券外的任何证券。见相关承销(利益冲突)。 中所载的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息、随附的招股说明书或与我们向证券交易委员会提交的其他发行材料有关的任何免费书面招股说明书，只有在这些文件 或信息的日期(不论文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间)时才是准确的。

在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。本招股章程补充和附带的招股章程不构成代表我们或承销商认购或购买任何票据的要约或 邀请，也不得用于或与任何人的要约或招标有关，而在任何司法管辖区，此种要约或招标未经 授权，也不得用于向作出此种要约或招标为非法的任何人。见保险(利益冲突)。

除非另有说明或文意另有所指，如本招股说明书补编所用，均须提及准李尔格公司、Br}公司、BERO公司、HECH BERG OUS公司或我们的HERGERE LEAR公司及其合并子公司。当我们在本招股说明书补充书中提到你方时，我们指的是所有购买本“招股说明书”所提供的票据及其附带的招股说明书的人，无论他们是这些证券的持有者还是间接所有人。正如本招股说明书补编中所使用的，对现有注释的引用意味着，我们5.250%的高级 备注将于2025年到期(2025年票据)，我们3.800%的高级票据应于2027年到期(2027年到期)，4.250%的高级票据应于2029年到期(2029年票据)，以及我们现有的2049年票据。

S-II

目录

关于前瞻性声明的警告声明

本招股章程补编中的某些声明和资料以及我们以参考方式纳入的文件可能构成1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述。“将”、“可”、“可”、“旨在”、“对”、“展望”、“概念”、“”等字，都是为了确定这些前瞻性陈述中的某些表述，例如：“预计”、“预期”、“意图”、“预期”、“意图”、“估计”、“预测”和类似的表述。本招股说明书所载或纳入的所有此类前瞻性陈述，如涉及我们预期或预期在未来可能发生的经营 业绩、事件或事态发展，包括(但不限于)与商业机会、授予的销售合同、销售积压和正在进行的商业安排有关的陈述，或表达对未来经营结果的看法的 陈述，都是前瞻性的陈述。实际结果可能与我们所作的任何或所有前瞻性声明大相径庭。可能导致实际 结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

S-III

目录

任何前瞻性声明，包括在本招股说明书中或以参考的方式纳入本招股章程补编，只在作出这种 声明的日期为止，我们不承担任何义务更新、修改或澄清这些陈述，以反映在该日之后发生的事件、新信息或情况。

本招股说明书补充中的信息依赖于我们的销售积压中的假设。我们的销售积压反映了预期的净销售额来自 正式授予的新项目，减少损失和停止的方案。本公司与其客户签订合同，通常在车辆生命周期开始时提供生产部件。通常，这些合同不为特定数量的生产提供 ，其中许多合同可能在任何时候被公司的客户终止。因此，这些合同并不代表明确的订单。此外，销售积压的计算没有 反映现有或新授予的方案的客户价格下降。销售积压可能受到计算中嵌入的各种假设的影响，包括新项目的车辆生产水平、外汇汇率和主要项目推出的时间 。

市场和行业数据

本招股说明书补编所载的市场份额、排名和其他数据是基于管理层自己的估计、独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立来源，在每一种情况下，管理层都认为是合理的估计数。然而，由于原始数据的可得性和可靠性受到限制以及报告这类数据的自愿性质，这些数据可能会发生变化，而且不总是完全肯定地得到 核实。此外，在某些情况下，我们没有核实这些数据背后的假设。

S-iv

目录

S-1

目录

S-2

目录

S-3

目录

S-4

目录

S-5

目录

S-6

目录

S-7

目录

S-8

目录

危险因素

投资于债券涉及风险。您应该仔细考虑下面描述的风险因素，以及我们不时向SEC提交的报告中的风险因素，包括2019年12月31日终了的年度表格10-K年度报告中的第一部分第1A项(风险因素)，该报告通过引用纳入本“招股说明书补编”。在作出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。下面描述的或参考的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。此外，关于本招股说明书补编中的前瞻性声明和我们以参考方式纳入的文件，请参阅Cauary 关于前瞻性报表的声明，以讨论可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定性。

与“说明”有关的风险

我们现有的债务和无法进入资本市场可能会限制我们的商业活动或我们执行我们的战略目标的能力，并使我们无法履行我们根据这些说明所承担的义务。

截至2019年12月31日，经调整后的合并基础上，在完成这一发行和申请其收益 之后，我们将有大约23亿美元的未偿债务，以及根据我们的循环信贷贷款可供借款的17.5亿美元。票据和其他债务票据的条款载有可能限制我们的商业活动或执行我们的战略目标的能力的盟约，而我们不遵守这些盟约可能导致我们的债务违约。我们还根据不可取消的租赁协议租赁某些建筑物和设备，租期超过一年，作为经营租赁。此外，评级机构给予我们的评级和我们的 债务评级的任何降级都可能最终影响我们进入资本市场的机会。我们无法产生足够的现金流量来履行我们的债务和租赁义务，无法为我们的债务债务再融资，或无法以商业上合理的条件进入资本市场，这将对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

我们现有的债务和全球资本和金融市场的波动可能对票据持有人产生重要影响，包括：

S-9

目录

尽管我们现有的债务，我们的某些协议，包括有关票据的契约，允许我们和我们的子公司承担更多的债务。这可能加剧上述风险。

除现提供的票据外，在本发行完成及收益的运用后，公司 将有尚未发行的2027、2029及现有的2049年票据。关于我们现有债务的某些协议，包括我们的信贷协议和管理我们现有票据的契约，限制了我们和我们的子公司承担额外债务的能力，包括高级担保债务，这些债务实际上将在保证这种负债的资产的范围内高于票据。然而，这些限制须受重要限制和例外情况的 数目的限制，遵守这些限制而产生的债务可能很大。此外，适用于我们现有债券和所提供债券的契约包含有限的 契约，包括限制我们和我们的子公司承担高级担保债务的能力，但不限制高级无担保债务的产生；如涉及2027年票据的契约、 2029票据、现有的2049票据和所提供的票据，我们从事出售和租赁交易的能力不受限制。因此，我们或我们的子公司今后可能会承担大量额外债务，其中大部分可能构成担保债务或实际上是高级债务。我们杠杆率越高，我们和证券持有人就越容易受到上述风险的影响-我们现有的负债越多，没有能力进入资本市场，就会限制我们的业务活动或执行我们的战略目标的能力，阻止我们履行票据规定的义务。

我们可能无法产生足够的现金来偿还包括票据在内的所有债务，并可能被迫采取其他行动，以履行我们在债务下可能不成功的义务。

除其他外，我们支付票据本金和利息以及履行其他债务义务的能力将取决于：

我们不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或者我们将能够进入资本和金融市场，其数额足以满足我们的流动性需求，包括支付票据的本金和利息。有关前瞻性语句，请参见Cautionary语句。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的债务，我们可能被迫减少或推迟资本 支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。我们重组或再融资我们的债务的能力将取决于资本市场的情况和我们当时的财政状况。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运作。此外，现有或未来债务协议的条款，包括“信贷协议”和适用于我们现有票据和票据的契约，可能限制 us采用其中一些备选办法。如果没有这些资源，我们可能面临大量的流动性问题，并可能需要处置物质资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值或根本不完善这些配置。此外，我们可以从任何这类处置中得到的任何收益都可能不足以支付当时到期的还本付息义务。

偿还我们的债务，包括票据，取决于我们的子公司产生的现金流量。

我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并管理着我们的大部分业务。因此，偿还我们的债务，包括票据，在很大程度上取决于

S-10

目录

通过分红、还债或其他方式向我们提供现金的能力。我们的子公司没有义务支付票据上的 款项，也没有义务为此目的提供资金。我们的附属公司可能无法或不被允许进行分配，使我们能够支付我们的债务，包括票据。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能是 无法支付所需的本金和利息，我们的债务，包括票据。

如果我们拖欠我们的义务 支付我们的其他债务，我们可能无法支付票据。

根据关于我们 债务的协议规定的任何违约，包括“信贷协定”规定的违约，而所要求的放款人不放弃，或根据我们现有票据的违约，每一批此类票据的大部分未付本金不免除，以及此类债务持有人寻求的 补救办法，都会大大降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流动，并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、保险费或我们债务的利息，或者如果我们不遵守管理我们债务的文书中的各种盟约，包括金融和业务盟约，我们就可能根据关于这种债务的协议的 条款而违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付，连同应计利息和未付利息。如果我们的 经营业绩下降，我们今后可能需要寻求信贷协议规定的放款人的豁免和/或我们现有票据持有人的豁免，以避免根据我们的信贷协议和管辖我们现有票据的 契约违约。如果我们违反我们根据信贷协议订立的契约或有关我们现有票据的契约，并寻求豁免，我们可能无法获得信贷协议所规定的贷款人或现有票据持有人的豁免(视情况而定)。如果出现这种情况，我们将根据信贷协议和现有票据违约，现有票据的放款人和持有者可以行使上述权利， ，我们可能被迫破产或清算。

这些票据将不会由我们的任何资产担保，因此将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务。

这些票据将是一般的无担保债务，就担保这种债务的抵押品而言，实际上在支付现有和未来的李尔担保债务的权利方面处于次要地位。有关票据的契约将允许产生额外的债务，其中一些可能是担保 债务。见注释说明：如果我们被宣布破产、破产或被清算或重组，其债务由李尔王资产担保的债权人将有权获得适用法律规定的有担保 持有人可利用的补救办法，包括丧失担保这种债务的抵押品的赎回权，然后再就票据付款。因此，可能没有足够的资产支付票据上的应付数额，而 票据持有人可能比有担保债务者收到的数额少。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有 债务。

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。这些附属公司是独立和独特的法律实体，没有义务或有义务或以其他方式支付根据附注应支付的任何款项，或以股息、贷款、 分发或其他付款方式为此提供任何资金。截至2019年12月31日，我们的子公司欠第三方的未偿债务为1，920万美元。在清算或重组这些附属公司时，我们必须获得任何附属公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人变卖这些附属资产所得收益的权利，在结构上从属于这些附属公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些附属公司优先股权益持有人的债权。因此，在我们的任何子公司发生破产、清算或重组的情况下，

S-11

目录

子公司将向债务持有人、优先股权持有人和贸易债权人支付款项，然后才能将其任何资产分配给我们。

信用协议的条款、我们现有票据的契约和提供的票据以及关于 我们其他债务的协议可能限制我们目前和未来的业务运作，特别是我们对业务变化作出反应或采取某些行动的能力。

“信贷协定”和关于我国未来债务的任何文件都可能载有一些限制性盟约， 对我们施加了重大的业务和财政限制，这些限制限制了我们除其他外下列方面的能力：

管理现有票据和提供的票据的契约在此包含限制性契约，限制我们创建或 产生某些留置权和进行合并或合并交易的能力。此外，信用协议要求我们遵守杠杆契约，并在定期贷款下强制预付未偿债务。因此，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，也无法为今后的业务或资金需求提供资金。

如果不遵守“信贷协议”所载的契约以及适用于我们现有票据和票据的契约，则可能导致根据我们的信用协议发生违约，而管理现有票据和票据的契约则可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大不利影响。如根据“信用协议”发生任何违约，或涉及我们现有票据和票据的契约，则根据该协议的贷款人或其持有人可选择宣布所有未付款项，连同应计 及未付利息和费用，均为到期应付。

如果信贷协议、现有票据或票据的负债速度加快，就无法保证我们的资产，包括可用现金，足以全额偿还这些债务。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

一旦发生变更控制触发事件(如有关票据的契约所定义)，我们将被要求以本金的101%回购 所有未清票据，外加应计利息和未付利息，除非我们事先已通知我们打算行使赎回这些票据的权利。我们可能没有足够的财政资源购买 所有的票据，这些票据是在控制变更触发事件报价时投标的，或者，如果当时在有关票据的契约允许的情况下，我们可以赎回这些票据。我们还可能受到合同限制，根据有关我们现有债务的条款，我们不得购买在控制变更触发事件时投标的全部或部分票据。如果未能在到期时作出适用的控制触发事件提供更改或支付适用的控制触发事件 购买价款，将导致契约下的违约。发生控制变更触发事件也将构成“信贷协定”规定的违约事件，并可能构成根据关于我们其他债务的协议的条款 违约的事件。参见注释的描述控制触发事件的变化。

S-12

目录

不能保证票据将形成活跃的交易市场， 可能使票据持有人更难以出售其票据和(或)导致持有人能够以较低价格出售其票据。

目前没有关于这些票据的既定交易市场，也无法保证任何可能为这些票据发展的市场的流动性、票据持有人出售其票据的能力或这些持有者能够出售其票据的价格。如果存在这样一个市场，这些票据的交易价格可能低于其初始市场价值，这取决于许多因素，包括当前利率和我们的业务业绩。我们不打算申请在美国或其他地方的任何证券交易所上市。某些承销商已通知我们，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下，在票据中建立市场。然而，所有的承销商都没有义务这样做，而且任何关于票据 的市场买卖都可以在没有通知的情况下随时停止。见保险(利益冲突)。

债券的信用评级 可能会改变和影响债券的市场价格和可销售性。

信用评级的范围有限，不涉及与票据投资有关的所有 重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的看法。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。 不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，如果在评级机构的判断中， 情况需要的话。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在被进一步审查以进行评级下调的声明，都可能影响债券的市场价格或可销售性，并增加我们的公司借款成本。

S-13

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和 估计的提供费用后，本次发行的净收益约为6.63亿美元。净收益不包括2049年11月15日至2020年2月24日大约430万美元的2049年票据的应计利息。我们打算使用这次发行的净收益，连同手头现金，以相当于2025年债券本金102.625%的价格赎回我们2025年债券的未偿本金总额6.5亿美元，加上对大约630万美元的 赎回日的应计利息和未付利息，但不包括在内。公司董事会已授权赎回2025年我们的2025年债券的未清本金总额6.5亿美元，但以本次发行结束为条件。2025年的债券年利率为5.250%，于2025年1月15日到期。本招股章程补充不构成2025年票据的赎回通知。参见其他大写。

S-14

目录

资本化

下表列出截至2019年12月31日(一)实际 基础的合并现金和现金等价物及资本化，以及(二)在实施本提议及其收益使用后按调整后的合并现金和现金等价物及资本化情况。我们假定，在扣除承保折扣和估计提供的 费用后，本次发行的估计净收益约为6.63亿美元。净收益不包括2049年11月15日至2020年2月24日大约430万美元的2049年票据的应计利息。见收益的用途。

您应阅读此表连同本招股说明书补编中其他部分所列的财务汇总历史财务数据和 第二部分第7项(管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析)，在我们关于截至2019年12月31日的年度报表10-K的年度报告中， 和我们的合并财务报表。

S-15

目录

S-16

目录

注释说明

本说明中使用的某些术语的定义可在“某些定义”标题下找到。就本节的目的而言，“公司”一词仅指李尔公司，而不是其任何子公司；我们、我们和我们的术语指的是Lear Corporation，在上下文要求的情况下，指的是 某些或其所有子公司。本公司的任何附属公司将不为票据提供担保。

3.500% 高级音符将是一个新的系列音符。应于2049年发行的5.250%的高级债券(2049年到期的票据，以及2030年的票据)将形成一个单一的系列票据，其中包括我们于2099年5月1日发行的2049年到期的高级债券(现有的2049年票据)的本金总额为3250万美元的单系列票据(现有的2049年票据)。2049条注释将构成额外的“备注”，因为这一术语在第三种 补充义齿中定义(如下文所定义)。因此，本招股章程补编提供的2049年票据的条款将与现有2049年票据(首次公开发行价格除外)相同，具有相同的CUSIP 号，并将与现有的2049年票据互换。在此发行2049年的债券后，我们5.250%到期的高级债券的未清本金将为625，000，000美元。我们将以托管人(受托人)的身份，于2017年8月17日(基托)发行2030年纸币和2049张基座契约下的纸币 ，由公司和受托人共同发行，2049年的票据由第三个补充义齿(第三次补充义齿)作为补充，2049年5月1日(第三次补缺义齿)，再加上基础义齿，第2049年面额补足义齿(2049年5月1日，第三次补充义齿，再加上基础义齿，第2049年面额义齿)，我们将发行2049年底契约下的纸币 ，日期截止日期为2017年8月17日(第三次基托义齿)，与美国国家银行协会(受托人)共同发行。在 的情况下，2030年的说明，加上第四次补充的独立义齿，日期为2020年2月24日(第四次补充义齿(第四次补充义齿，连同基托义齿，第二次补充义齿)。, 公司和受托人之间。2030 Notes义齿和2049 Notes义齿在此统称为INDITH，注释包括注释和任何附加说明(如下所定义)。 义齿包含定义您在说明中的权利的规定。此外，义齿规范公司在附注项下的义务。说明的条款包括在义齿中所述的和那些通过参考TIA而成为 义齿的一部分。

下面的描述仅仅是对 我们认为材料的义齿的规定的总结。它没有完全重申义齿的条款。我们已提交一份基托义齿作为本招股说明书中一部分的注册声明的证物，我们已将第三份 补充义齿作为本公司在2099年5月1日提交的关于表格8-K的当前报告的一个证物，该报告与现有的2049年“备注”的提供有关，我们将把第四个补充义齿作为本次表格8-K报告的证物。我们敦促您仔细阅读印支义齿和注释，因为它们，而不是这种描述，控制着您作为持有者的权利。你可要求印支义齿的副本和在我们的地址下列出的标题注册以参考。

“说明”概述

附注：

S-17

目录

本金、到期日和利息

我们将首先发行2030年债券，本金总额为3.5亿美元。2030年的债券将于2030年5月30日到期。 我们发行的2030年票据从2020年2月24日起每年利率为3.500%。

我们将发行2049张 钞票，本金总额为3000万美元。2049年的债券将于2049年5月15日到期。我们每发行一张2049年票据，年利率为5.250%。2049年11月15日起，2049年票据的利息将被视为应计利息。

2030票据和2049票据(连同现有的2049票据，一个系列)分别被称为一个系列。我们将每半年支付一次2030年票据的利息，在每年5月30日和11月30日利息支付日期之前的5月15日或11月15日营业结束时向记录持有者支付利息。 2030年票据的第一次利息支付日期为2020年11月30日。我们将于5月1日或11月1日营业结束时，在每年5月15日和11月15日利息支付日期之前，每半年向记录保持者支付2049年票据利息。2049年票据的首次利息支付日期为2020年5月15日，包括2019年11月15日以来应计利息。

我们将以完全注册的形式发行纸币，不含优惠券，面额为2，000元，整数倍数为1，000元。

契约可用于未来发行

与我们目前提供的这类系列的注释( 额外备注)相同的条款和条件的任一系列的额外注释可不时在印支义齿下发行；提供, 不过，我们只有在发行时及之后，公司 及其受限制的附属公司符合印义齿所载的契诺，才获准发行该等额外票据。任何附加票据将与我们目前提供的适用系列票据相同，并将就 这一系列票据的所有事项进行表决，条件是，如果此类额外票据不能与美国联邦所得税的原始票据系列互换，则此类附加票据将有一个单独的CUSIP编号。

支付代理人和书记官长

我们将在我们的任何办事处或我们指定的任何机构支付票据的本金、保险费(如有的话)和利息。我们最初已指定受托人的法团信托办事处担任公司在这类事宜上的代理人。公司信托办事处在票据上付款的地点是美国全国银行协会，纽约华尔街100号，纽约，10005。然而，我们保留向持有人支付利息的权利，支票直接寄给持有人登记的 地址，或就全球票据而言，以电汇方式支付利息。

持票人可以在前项 所示的同一地点兑换或转让本票。转让或兑换票据的登记将不收取服务费。然而，我们可能要求持有人支付任何转让税或与任何此类转让 或外汇有关的类似政府费用。

可选赎回

2030年说明

在适用的票面赎回日期之前，我们可以选择全部或部分赎回2030票据，赎回价格相当于2030年票据本金的100%，另加适用的溢价(如果有的话)

S-18

目录

赎回日期的应计利息及未付利息(但持有人在有关纪录日期有权收取在有关利息支付日期到期的利息)。上述赎回的通知 必须在赎回日期之前不少于15天或60天送达每个持有人。

在 PAR即期当日或之后，我们可在任何时间、全部或部分在不少于15天或多于60天的预告下赎回2030纸币，赎回价格相等于已赎回的2030纸币本金的100%， 加上须赎回的纸币的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

“调整后的国库 利率就任何赎回日期而言，就2030票据而言，(1)在最近公布的指定 H.15(519)号统计新闻稿或美联储理事会每周出版的任何后续出版物中，在代表前一周平均数的标题下，为对应于可比国库券发行期限的债券(如果在标准赎回日之前或之后未到期)确定积极交易的美国国库券的收益率，应确定最与可比国库券发行密切对应的两种已公布到期债券的收益率，调整后的国库券利率应以直线方式从这些收益率中插值或外推，四舍五入至最近一个月)或(2)如果这种释放(或任何后续发行)未在计算日期前的一周内公布，或不包含此类收益率，则相当于可比国库券到期日半年等值收益率的年利率(以本金的 百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，在每一种情况下，在紧接赎回日期之前的第三个营业日计算，在(1)和(2)的每一种情况下，加上30个基点。

“适用溢价就在票面赎回日期之前作出的任何可选择赎回的2030纸币而言，如(1)在该赎回日期的现值(A)该纸币在票面赎回日期的赎回价格，加上(B)在该票面赎回日期到期应付的该等纸币的剩余定期利息付款(不包括该等付款的任何累算及未付的部分)，则指(1)在该赎回日以相等于经调整的国库券利率的贴现率计算的任何部分超逾(2)该等票据在该赎回日到期应付的本金的馀额(不包括该等付款中应累算及未付的任何部分)，以相等于经调整的库房利率计算。

“可比国库券发行就2030年票据而言，指 报价代理人选定的美国国库券，其到期日与2030年票据从赎回日至票面赎回日的剩余期限相当，在选择时和按照惯例金融惯例将用于定价最接近于票面赎回日的以美元计价的美国新发行公司债务证券。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，就2030纸币而言，如经调整的国库券利率的定义 第(2)条适用，则指该公司所取得的平均3元，或如不可能，则指该赎回日期的参考库房交易商报价。

“票面呼叫日期就2030年票据而言，指2030年2月28日(在 2030票据到期日前三个月)。

2049注

在适用的票面买入日期之前，我们可以选择全部或部分赎回2049票据，赎回价格相当于2049年票据本金的100%，再加上赎回日的适用溢价(如有的话)，以及赎回日的应计利息和未付利息(但持有人有权在有关记录日收取有关利息 付款日期到期的利息)。上述赎回通知书必须在赎回日期前不少于15天或多于60天送交每个持有人。

S-19

目录

在票面买入日期当日或之后，我们可在任何时间、全部或部分在不少于15天或60天前通知的情况下赎回2049纸币，赎回价格相等于已赎回的2049纸币本金的100%，另加应累算及未付利息，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。

“调整后的国库利率就在任何赎回日期发行的2049年纸币而言， (1)指在最近公布的指定为H.15(519)号的统计新闻稿或美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物中，在代表前一周平均水平的标题下，确定活跃交易的美国国库券的收益率，并在标题下调整为固定到期日的美国国库券的收益率，用于对应可比国库券发行的 到期日(如果没有到期日在票面赎回日之前或之后三个月内到期，则在此日期之前或之后三个月内)，与可比国库券发行最接近的两种已公布到期债券的收益率应确定 ，而经调整的国库券利率应以直线方式从这些收益率中插值或外推，四舍五入至最近一个月)或(2)如果这种释放(或任何后续发行)在 计算日期前的一周内未公布，或不包含此类收益率，则相当于可比国库券债券到期日的半年等值收益率(以本金的百分比表示)等于 这一赎回日的可比国库券价格，在每宗个案中，在紧接赎回日期之前的第三个营业日计算，每宗个案均以(1)及(2)为限，另加40个基点。

“适用溢价就在票面赎回日期之前作出的任何可选择赎回的2049纸币而言，如(1)在该赎回日期的现值(A)该纸币在面值赎回日期的赎回价格，再加上(B)该票据在票面赎回日期到期应付的所有剩余定期利息付款(不包括该等付款中的任何应累算及未付赎回日期的部分)，则指使用相等于经调整的国库券利率的贴现率计算的超逾(2)在该日赎回该等票据的本金的馀额(不包括该等付款中应累算及未付的任何部分)，并以相等于经调整的国库券利率的贴现率计算。

“可比国库券发行就2049年票据而言，美国国库券是指 报价代理人选择的美国国库券，其到期日与2049年票据从赎回日至票面赎回日的剩余期限相当，在选择时和按照惯例金融惯例将用于定价最接近于票面赎回日的以美元计价的新发行的美元公司债务证券。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，就2049年纸币而言，如经调整的国库券利率的定义 第(2)条适用，则指公司所取得的平均3元，或如不可能，则为该赎回日期的参考库房交易商报价。

“票面呼叫日期就2049年票据而言，是指2048年11月15日(在 2049票据到期日前六个月)。

“报价代理是指公司选择的参考国库交易商之一。

“参考库房交易商就2030年的票据而言，每一家巴克莱资本公司、美国银行证券公司都是这样。和 J.P.Morgan证券有限责任公司及其各自的继承者和受让人，以及该公司选定的其他两家国家认可的投资银行公司，它们是美国主要的政府证券交易商，就2049张票据而言，每一家公司都是花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司。以及J.P.Morgan证券有限责任公司及其各自的继承者和受让人，以及该公司选定的其他两家国家认可的投资银行公司，这些公司是美国主要的政府证券交易商。

“参考国库交易商报价对于每个参考库房 交易商和任何赎回日期，指的是由公司确定的出价平均值和可比价格。

S-20

目录

每种情况下以本金的百分比表示的国库券发行，在紧接赎回日期之前的第三个营业日，由该参考国库交易商在纽约市时间下午5：00以书面向公司报价。

选择

如果我们部分赎回任何系列票据，受托人将按比例按比例并按照存托公司的程序选择该系列票据的票据。任何编号少于2，000元的原始本金，不得部分赎回。如我们只部分赎回任何纸币，则与该纸币有关的赎回通知书须述明其本金中须予赎回的部分。一张本金相等于未赎回部分的新票据将在取消原始票据时以其持有人的名义发行。在 赎回日及以后，只要我们已向付款代理人缴存足以支付拟赎回票据本金的款项，加上应计及未付利息 ，则被要求赎回的纸币或其部分的利息将停止累积。

排名

票据所证明的债务 是无担保的，在支付公司高级债务的权利上是对等的。

这些票据是公司的无担保债务。公司的担保债务和其他担保债务将有效地高于票据的价值，以担保这类债务或其他债务的资产的价值为限。

本公司的任何附属公司将不为票据提供担保。该公司目前主要通过其子公司进行其所有业务 。该等附属公司的债权人，包括贸易债权人，以及该等附属公司的优先股持有人(如有的话)，一般对该等附属公司的资产及收益，会优先于公司债权人(包括持有人)的申索。因此，这些票据实际上将从属于公司附属公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有的话)的债权。

本公司及其附属公司可能会招致大量额外负债。这种债务可能是较高的债务，在某些限制的情况下，也可以得到担保。参见下文对留置权的某些约定的限制。

在所有方面，债券将与公司的所有其他高级负债同等排名。无担保债务不应仅仅因为无担保而被视为从属于担保债务或低于担保债务。

控制触发事件的变化

一旦发生变更控制触发事件，每个持有人将有权要求公司以相当于其本金101%的现金购买该持有人票据的全部或任何部分，另加截至购买日的应计利息和未付利息(但有关记录日期的记录持有人有权收取在有关利息支付日到期的利息 )。

“控制触发事件的变化表示控件的更改 和评级下降的发生。尽管有上述规定，控制触发事件不会被视为与控制的任何特定变化有关，除非和直到这种控制变化实际上已经完成。

“变更控制是指发生下列任何一种情况：

S-21

目录

尽管如此，如果(1)公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)该控股公司紧接该交易后的直接或间接股东与紧接该交易之前的投票权股票的持有人基本相同，或(B)在该交易后立即没有任何人(符合本判决要求的控股公司除外)是实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权的改变，该控股公司的投票权超过50%。

(C)评级下降是指两间评级机构均在投资评级以下的债券 的评级出现下调，而该日是由公众公告日期起计的任何日期，而该安排可能导致管制的改变，直至公告后60天 期结束为止(该期间须予延长，但须由任何一间评级机构公开宣布考虑下调该等债券的评级)；但如本定义所适用的评级下调的评级机构不宣布或公开确认或以书面通知受托人任何事件或情况的全部或部分，则凭藉某项评级的降低而引致的评级下降，不得当作是就某项控制的改变而发生的(因此，就本定义所指的控制触发事件的定义而言，亦不得视为评级下降)，则该等评级机构并无宣布或公开确认或以书面通知受托人该项扣减是因以下原因而构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果。适用的控制变更(不论适用的控制变更是否发生在评级 下降时)。公司须在差饷评级机构发出通知后30天内，将任何评级下调一事以书面通知受托人。

在任何控制变更触发事件发生后30天内，公司应向每个持有人发送一份通知，并附上一份副本给受托人 (控制变更提议)，说明：

S-22

目录

如果第三方以适用于公司提出的变更控制要约的方式、时间和其他方式提出变更控制要约，而采购 所有票据均有效地提交和不撤回，则公司无须在控制变更 触发事件中作出更改控制提议。此外，公司无须在控制变更触发事件发生时作出更改控制要约，如果该等票据已被要求或已被公司要求赎回，则公司须在此之前邮寄有关更改管制要约的通知，并在其后按照该赎回通知书所列的条款赎回所有被要求赎回的票据。尽管此处载有对 相反的任何规定，但在控制变更触发事件发生之前，可作出可撤销的控制提议变更，条件是有关控制变更的完善，如果在作出控制提议变更时已就 改变控制达成了最终协议。

本公司将在适用范围内，遵守“交易法”第14(E)节的 要求，并遵守与根据本公约购买票据有关的任何其他证券法律或条例。在任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相抵触的情况下，公司将遵守适用的证券法律和条例，并将不被视为违反了本公约规定的义务。

控制触发事件购买功能的改变是公司与承销商谈判的结果。管理层目前不打算从事涉及变更控制的交易，尽管公司将来可能决定这样做。在不违反下文讨论的限制的情况下，公司今后可以进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会改变对义齿的控制，但会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响 公司的资本结构或信用评级。对公司招致额外担保债务的能力的限制载于某些类似契约所述的契约，即对留置权的限制。然而，除该契约所载的限制外，INDIT不包含任何在发生高杠杆交易时可为持有人提供保护的契约或规定。

变更控制的定义包括一个短语，涉及出售公司 的全部或实质上所有资产(在综合基础上确定)。虽然有一套发展中的判例法对“基本一致”一语作了解释，但根据适用法律这一短语并没有确切的既定定义。因此，由于将公司的所有资产(按综合办法确定)出售给另一人，持有人要求公司购买其票据的能力可能是不确定的。

某些会改变控制的事件的发生，将构成“信贷协议”下的违约。公司未来的高级债务可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权的改变，或要求在控制权变更时偿还或偿还此类高级债务。此外，由于这种回购对公司的财务影响， 持有人行使其要求公司购买票据的权利，可能会导致这种高级债务违约，即使控制权的改变本身没有发生。最后， 公司在购买时向持有人支付现金的能力可能受到公司现有财政资源的限制。不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的 采购。

因义齿项下有关公司的义务的规定，即作为控制变更触发事件的 结果提出购买票据的义务，可在持有票据本金的多数人书面同意的情况下放弃或修改。

某些公约

义齿包含 盟约，其中除其他外，概述如下。尽管本条例另有相反规定，受托人并无义务持续监察或确认

S-23

目录

否则，本公司将遵守本报告中所述的任何报告契约，或与根据该义齿提交的任何报告或其他文件有关的任何报告。

留置权的限制

公司不会也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地在其任何财产或资产(包括受限制子公司的股本)上发生或允许任何性质的留置权( 初始留置权)，不论这些资产或资产是在发行日所拥有的，还是在其后获得的，而初始留置权担保的任何债务，除 许可留置权外，不得有效地规定票据应与(或在此之前)如此担保的债务同等和按比例地担保，只要这些债务是如此担保的。

根据前一句为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应按照其条款规定，在最初留置权的释放和解除后，这种留置权应自动和无条件地释放和解除。

证交会报告

无论证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要任何票据尚未结清，公司将在证券交易委员会的规则和条例规定的期限内(加上根据证券交易委员会规则给予的任何延期)提供 受托人和持有人及潜在持有人，副本如下：

尽管该公司是否遵守“外汇法”的定期报告要求，该公司仍将继续提交上述报告，除非SEC不接受这种申报。该公司将不会采取任何行动，以使SEC不接受任何此类文件。

尽管如此，只要公司向证券交易委员会提交上文第(1)至 (4)条所述的信息和报告，并在互联网上公开这些信息，公司应被视为履行了向票据持有人提供此类信息的义务。尽管如此，如果 证券交易委员会因任何原因不接受该公司提交的文件，公司将在其网站上发布上一段所述的报告，但不得迟于如果要求公司 向证券交易委员会提交这些报告的时限结束后15天内适用的报告。

此外，公司应应受托管理人和股东的要求，向股东提供年度报告的副本，以及公司向公众股东提供的任何其他资料。向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而 受托人收到该等报告，并不构成对该报告所载任何资料的建设性通知，亦不构成可根据该等报告内所载的资料而确定的任何资料，包括公司是否遵从其在该义齿或附注下的任何契诺(关于受托人有权完全倚赖高级人员证明书的事宜)。

S-24

目录

合并与合并

公司不得直接或间接与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有 资产在一项或一系列相关交易中转让、转让或租赁给任何人，除非：

继承公司将继承、取代和行使 公司在印支义齿项下的每项权利和权力，而前任公司(租赁除外)将免除支付票据本金和利息的义务。

缺省值

对于每个系列注释，下列每一个都是默认的 事件：

S-25

目录

不论任何这类违约事件的原因为何，不论是自愿或非自愿的，还是通过法律的实施，或依据任何法院的任何判决、命令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例，上述均构成违约事件。

然而，第(1)及(2)条所指的失责并不构成任何系列票据的失责事件，直至 受托人将该系列未付票据的本金至少25%的持有人通知公司及受托人，而公司在收到该等通知后，仍未能在第(1)及(2)条所指明的时间内纠正该等失责。除非受托人以支付代理人的身分缴付本金、溢价(如有的话)或利息的欠缴，否则 受托人不得当作知悉或通知任何失责或失责事件的发生，除非受托人的信托主任已收到公司或霍尔德的书面通知，说明该失责或失责事件，并述明该通知是失责通知书。

如有任何失责事件(与公司的某些破产、无力偿债或重组事件有关的失责事件除外)发生并仍在继续，则受托人或任何系列的未付票据本金至少25%的持有人，可藉向公司发出通知，宣布该系列的本金及就该系列所有票据的应累算但未支付的利息是到期应付的。一经申报，本金和利息将立即到期支付。如果与公司的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生，则所有票据的本金和利息将立即到期，无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，持有任何系列未付票据本金多数的 可撤销对该系列票据及其后果的任何加速。

除有关受托人职责的义齿条文另有规定外，如有失责及持续的情况发生，则 受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何 损失、法律责任或开支向受托人提出合理满意的弥偿。除强制执行在到期时收取本金、保险费(如有的话)或利息的权利外，任何系列票据的持有人不得就义齿或该系列的票据寻求任何补救，除非：

除某些限制外，持有任何 系列未付票据本金多数的人将有权指示进行任何补救程序的时间、方法和地点。

S-26

目录

可供受托人使用，或可就任何该等系列的注释而行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循 与法律或义齿相抵触的任何指示，或受托者确定对该系列票据的任何其他持有人的权利造成不适当损害的任何指示，或涉及受托人个人责任的任何指示。在根据该义齿采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取这种行动所造成的所有损失和费用获得合理的满意赔偿，这是受托人唯一的酌处权。

如有失责并仍在继续，而受托人亦知悉该失责，则受托人必须在失责发生后90天内，或在信托主任实际知悉或受托人接获关于失责的书面通知后30天内，向每名适用系列的纪录持有人发送关于失责的通知( )。除未能缴付任何系列票据的本金、保费 (如有的话)或利息(包括依据该系列票据的赎回条文付款)外，如受托人的信托高级人员委员会真诚地裁定 扣缴通知书符合持有人的利益，则受托人可扣留通知书。此外，公司将被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，说明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约 ，以及公司是否履行了印义齿项下的所有义务。公司亦须在事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何会构成某些失责事件的 事件、该等事件的状况，以及公司就该事件正在采取或拟采取的行动。

修正案和豁免

除 某些例外情况外，因义齿或任何系列的注释可予修订，因其与该系列纸币的持有人书面同意有关，而该系列纸币的本金则为多数票持有人的书面同意，而当时仍以 单一类别未付表决，而以往任何失责或遵从有关该系列纪录的注释的条文的规定，可在持有该系列纸币本金多数的持有人同意下予以放弃，而当时仍未付的票票为 单级票。然而，在未收到通知的每一位持有人同意的情况下，除其他事项外，不得作出任何修订：

如无任何持票人的同意，公司及受托人可在适用情况下将该义齿修订为：

S-27

目录

任何建议修订的特定形式，均无须获得持有人的同意。如果这种同意核准拟议修正案的实质内容，就足够了。公司须向受托人交付一份高级船员证书及一份法律顾问的意见，每一份均须述明该等修订或豁免及补充的 缩痕(如有的话)符合该义齿。

在修正案生效后，公司必须向持有人发送一份通知 简要说明这一修改。不过，没有向所有持牌人发出通知，或其中有任何欠妥之处，并不会损害或影响修订的有效性。

转移与交换

持卡人可根据印义牙转帐或兑换纸币。在任何转让或交换时，登记官和受托人可要求持证人提供适当的签注和转让文件，公司 可要求持有人缴付法律规定或印义齿许可的任何税款。本公司无须转让或兑换任何被选择赎回的票据，或在 选择要赎回的纸币前15天内转让或交换任何纸币。该等票据将以注册形式发出，而持牌人在各方面均会被视为该等票据的拥有人。

满意与解除

当 (A)(I)公司向受托人交付任何系列的所有未清票据以供注销时，或(Ii)任何系列的所有未清票据均已到期应付，无论是在到期日还是在赎回日

S-28

目录

由于寄出赎回通知书，如属第(2)款；(B)公司不可撤销地向受托人基金或美国存入存款，而该等债务足以在 到期日或赎回时缴付该系列所有未付票据，包括截至到期日或赎回日期的利息(如有的话)；及(C)如公司在任何情况下缴付公司在义齿项下须支付的所有其他款项，则除某些例外情况外，该义齿对该系列的所有未付票据(但就该系列的尚存权利或转让或兑换纸币的注册(如该义齿明确规定的 )而言，不再具有进一步效力。

失败

如下文所述，公司可在任何时候终止其在义齿项下的所有义务(法律上的失败)，但某些义务除外，包括尊重失败信托的义务和登记转让或交换票据的义务，以替换残缺、销毁、遗失或被盗的票据，并就票据保持登记和付款代理人。

此外，如下文所述，公司可随时终止：

公司可行使其法律上的失败选项，尽管公司事先行使其契约失败选项。 如果公司就一系列票据行使其法律失败选项，则该系列票据的支付不得因与该系列票据有关的违约事件而加速。如果公司对一系列票据行使其契约失败 选项，则由于上文第(4)、(6)或(7)款规定的违约事件(仅针对重要的附属公司)，该系列票据的支付不能加快。

为了对一系列票据行使失败选择权，公司必须在信托基金(失败信托)中不可撤销地向受托人交存足够数额的款项，或美国政府债务，即本金和利息足够的政府债务，或两者的组合，而不必考虑对这些本金和利息的任何再投资，由一家全国公认的独立会计师事务所向受托人表示书面证明，以支付本金(如有的话)的本金和利息，并支付该系列票据的利息，以赎回或到期，视属何情况而定，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人送交律师的意见，大意是持有人因这种存款和失败而不承认联邦所得税的收入、损益或损失，并将按国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化，按相同数额、相同方式和同一时间征收联邦所得税(如果没有发生这种存款和失败，律师的这种意见必须是以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化为基础的)，其大意是：只有在法律上失败的情况下，律师的这种意见必须是以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化为基础的。

关于受托人

美国国家银行协会是义齿下的受托人，已被公司指定为票据的注册人和付款代理人。受托人及其附属公司已经、目前和将来可能在各自业务的正常过程中与公司及其附属公司和我们的附属公司进行财务或其他交易，但须遵守TIA的规定。受托人以其每一身份，包括但不限于受托人、书记官长和付款代理人，没有参与编写本初步招股章程补编，也不对其内容承担责任，包括为避免产生疑问，承担与本文件有关或提及的任何报告、财务报表或任何其他抵押品 信息的责任。受托人不作明示或默示的申述、保证或承诺，亦不接受受托人就资料的准确性或完整性承担任何责任或法律责任。

S-29

目录

包含或纳入本初步招股说明书补充或任何其他资料由公司提供与提供的票据。受托人在 方面对本初步招股章程补充书中所载或纳入的资料，或公司就提供或分发该等票据而提供的任何其他资料，并无任何法律责任。

执政法

因义齿和 说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不实施适用的法律冲突原则，但须适用另一司法管辖区的法律。

某些定义

“附属机构是指由或在 直接或间接共同控制或控制下与指定人员直接或间接控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制当对任何人使用时，是指通过合同或其他方式直接或间接地通过投票证券的所有权直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；控制和控制的术语具有与上述含义相关的含义。

“董事会公司董事会或其任何委员会，获妥为授权代表公司董事局行事。

“商业日是指每一天都不是法定假日。

“资本存量指任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或(不论如何指定)该人权益的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。

“资本化租赁债务“负债”是指按照公认会计原则，为财务报告的目的，必须将其归类和入账为资本化的 租约的债务，而这种债务所代表的债务数额应是根据公认会计原则确定的此种债务的资本化数额。

“中文承诺书指中国银行在正常业务过程中向本公司的任何直接或间接中国子公司或其客户开立的承兑单，用以按照中国的惯例贸易条件支付当前的货物和服务。

“电码指经修订的1986年“国内收入法”。

“合并总资产指公司及其受限制子公司的综合资产总额，如公司最近的资产负债表 所示。

“固结除文意另有所指外，(1)如属公司，则每一受限制附属公司的帐目与公司的帐目合并；(2)如属受限制附属公司，则该受限制附属公司的每一附属公司的帐目，如 是该受限制附属公司的受限制附属公司，则为该受限制附属公司的帐目；及(3)如属外国附属公司，则该外国附属公司的每一附属公司的帐目，在每一情况下，按照一贯适用的公认公认会计原则而适用；提供,不过，该非限制性合并将不包括对任何不受限制的子公司的账户进行合并，但公司或任何受限制的 子公司在不受限制的子公司中的利益将作为一项投资入账。“合并”一词有一个相关的含义。

“信贷协议指自2017年8月8日起，该公司、外国子公司 借款者、不时向其提供贷款的一方、汇丰银行之间签订的“信贷协议”。

S-30

目录

Securities(USA)Inc.作为联营代理，Barclays Bank PLC、Citibank、N.A.和BofA Securities公司作为美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯股份有限公司的继承人，作为共同文件代理，摩根大通银行作为行政代理人，如可能被修改(包括其任何修改和重述)，予以补充、替换、延长或以其他方式不时修改。

“信贷设施指(1)“信贷协定”和(2)一项或多项 债务安排、契约或其他协议，包括该等债务安排、契约和其他协议，再融资、替换、修订、再述或补充(不论是否同时发生，也不论是否与任何 前述协议有关)，或以其他方式重组或增加公司附属公司下的现有借款或其他信贷延期额，或使附属公司成为借款人、额外借款人或担保人，根据任何此种协议或任何后续、替换或补充协议，并包括任何额外的承付人或与该债务人或任何其他代理人的债务，与其他金融机构或 放款人的贷款人或贷款人组。

“违约表示任何事件，如果是或在通知或时间流逝之后，或两者都是默认事件。

“不合格股票就任何人而言，任何股本是指根据其条款(或任何可兑换或可行使的任何 证券的条款)或在任何事件发生时：

就每一条款(1)、 (2)及(3)而言，在规定的票据到期日后180天或之前。

“国内子公司？？指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何受限制的子公司。

“股权发行指公司的股本(不包括不合格股票)的公开或私人发行。

““外汇法”指1934年经修正的“证券交易法”。

“现有说明指(I)公司根据截至2010年3月26日发出的底座 缩痕而于2025年发行的5.250%高级契约，以及截至2014年11月21日的第五次补缩；(Ii)公司根据基托义齿发出的3.800%高级债券，以及截至2017年8月17日公司发出的第一份补充契约(br})，(Iii)公司根据基托义齿发出的2029年到期的4.250%高级契约，以及截至2019年5月1日的第二次补充契约，及(Iv) 公司根据2049年纸币义齿而发行的现有2049年票据。

“公平市场价值就任何资产或财产而言，任何资产或财产的 价格，指自愿卖方与自愿和能干的买方之间可以在一定长度的自由市场交易中就现金进行谈判的 价格，除非公司财务官员或董事会真诚地确定该价格，除非该价格是由公司财务官员或董事会真诚确定的，但该价格既不受不当压力，也不受强迫完成交易。

“财务主任指公司的财务总监、司库或总会计师。

S-31

目录

“外国子公司公司的任何受限制的子公司，如不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，则系指该公司的任何受限制的子公司。

“GAAP是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，在下列文件规定的发行日期生效：

尽管如此，在根据财务会计准则委员会的会计准则更新主题842对GAAP进行更改之前，本公司或其子公司的任何租赁将被归类为GAAP下的业务 租约，并应视为印义齿的经营租赁。

“担保2.或有义务或其他义务，直接或间接担保任何其他人的任何债务 ，或直接或间接或间接地或有或有或以其他方式担保该人的任何债务：

提供,不过“担保”一词不包括一般业务中托收或存款的背书。用作动词的“保证”一词有相应的含义。担保人一词是指任何担保义务的人。

“套期保值义务(1)利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率套期保值协议或该人作为一方或受益人的其他类似协议或安排；(2)外汇合同，货币互换协议或其他类似的协议或安排，而该人是该人的一方或受益人；或(3)与发行可兑换或可交换以换取该人权益的证券有关而订立的原材料 对冲协议或任何对冲协议。

“夹持器注册主任指以其名义在注册官簿册上注册的人。

“招致指签发、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；提供,不过，该人在成为附属公司时所存在的任何 负债或资本存量(不论是因合并、合并、收购或其他方式)，须当作是该人在成为附属公司时招致的。名词 当用作名词时，必须具有相关的含义。无利息担保或者其他贴现证券本金的增加，不得视为负债。

S-32

目录

“负债对于在任何确定日期的任何人而言，指不重复地 ：

尽管如此，就公司或任何受限制的子公司购买任何业务而言，负债一词将不包括卖方有权进行的结算后付款调整，条件是这种付款是由最后的期末资产负债表决定的，或这种付款 取决于关闭后业务的表现；提供,不过，则在结算时，任何该等付款的款额是不能决定的，而在其后该等付款变得固定和确定的范围内， 该款额是在其后30天内支付的。此外，在正常业务过程中，中国子公司对中国承兑票据的义务也不包括在内。

任何人在任何日期的债务数额应为上述所有无条件义务的未清余额；提供,不过，如属以折扣出售的负债，则该等负债的款额在任何时间均为该债务在该时间的增加值。

“投资等级评级指穆迪的评级等于或高于Baa 3(或相等的)，标准普尔的BBB-(或同等的)，或任何其他评级机构的同等评级。

“发行日期就2030年钞票而言，是指2030年纸币首次在印支义齿下发行的日期，以及2049年5月1日2049年纸币的 号。

S-33

目录

“法定假日指法律或法规不要求受托人或银行机构在纽约州开放的星期六、星期日或其他日子。

“留置权抵押、质押、担保权益、抵押权、留置权或任何种类的抵押权(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁)的任何抵押、质押、担保权益、抵押权、留置权或押记。

“穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service)。以及其评级业务的任何接班人。

“现金收益净额关于任何股本的发行或出售，指这种发行或出售的现金收益 扣除律师费、会计师费、承销商或安排代理人费用、上市费、折扣或佣金和经纪、咨询费和其他与发行或出售有关的实际费用，并扣除因发行或出售而实际支付或应付的税款。

“军官指董事会主席、行政总裁、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库或公司秘书。

“高级船员证书是指由两名军官签署的证书。

“律师的意见法律顾问是指受托人可接受的书面意见。律师可以是 的雇员，也可以是公司的顾问。

“准许留置权就任何人而言，指：

S-34

目录

S-35

目录

“人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股如适用于任何人的股本，指优先于支付股息的任何一类或多个类别的股本，或优先于在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产的任何类别的股本，而不是任何其他类别的人的股本。

“校长是指票据的本金加上票据上应支付的保险费(如果有的话)，而该票据是到期或逾期的 ，或将在有关时间到期。

S-36

目录

“有条件的应收款交易是指本公司或其任何附属公司可能达成的任何交易或一系列 交易，公司或其任何附属公司可根据该交易或系列交易向下列公司出售、转易或以其他方式转让：

或可批出公司或其任何附属公司的任何应收账款(不论现时或将来产生)的任何保证权益，以及任何与该等应收账款有关的资产，包括(但不限于)所有担保该等应收账款的抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有 担保或其他债务、该等应收账款的收益及其他资产，而该等应收账款的收益及其他资产通常是与涉及应收账款的资产证券化交易有关，或通常就该等资产批出担保权益；提供,不过，融资条款、契诺、终止事件及其他条文须为市场条款(由公司财务主任真诚地决定)。

将公司或其任何受限制的子公司的任何应收帐款的担保权益授予，以保证在信贷安排下的负债，不应被视为有条件的应收款交易。

“评级机构(br}指标准普尔和穆迪，或如标准普尔或穆迪两者均不得对债券作出评等，则由本公司(经董事局决议核证)选定的国家认可的统计评级机构( )代替标准普尔或穆迪(视属何情况而定)，或两者(视属何情况而定)取代标准普尔或穆迪(视属何情况而定)。

“应收款实体指(A)获董事局指定为应收款实体的公司全资拥有的附属公司，或(B)与公司从事应收账款融资业务的另一人，以及(A)或 (B)项中的任何一项：

董事会作出的任何此种指定，须向受托人提交一份执行该指定的董事会决议的核证 副本，以及一份证明该指定符合上述条件的高级人员注册证书，以向受托人证明。

S-37

目录

“再融资就任何负债而言，指再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退休，或发行其他债务，以交换或替换该债务，包括在任何此种情况下，在偿还再融资后，不时发放其他债务。再炼二、二再融资二人应具有相关的含义。

“受限 附属指本公司的任何附属公司，但不属不受限制的附属公司。

“证交会表示 证券和交易委员会。

“担保债务是指由留置权担保的公司的任何负债。担保债务子公司的主语有着相关的含义。

“重要子公司_重要子公司在 SEC颁布的规例S-X所指的第1-02条所指的公司。

“标准及穷人是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的一家子公司，以及其评级业务的任何接班人。

“标准证券化 企业.‘>是指公司或公司的任何子公司在应收帐款交易中作为一个整体作出的陈述、保证、契诺和赔偿。

“规定到期日(B)就任何保证而言，指在该证券中指明的日期，该日期为该证券本金的最后付款到期及须支付的固定日期，包括依据任何强制性赎回规定(但不包括任何规定该等保证的持有人可在 发生任何发行人无法控制的意外事故时选择回购该等保证的任何规定)。

“附属任何法人团体、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上，有权(不考虑任何偶然性的 发生)在选举董事、经理或受托人时由下列方式直接或间接拥有或控制：

术语附属还应包括下列任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体：(1)根据公认会计原则，为财务报告目的可与公司合并；(2)公司的董事会已指定为公司的子公司，只要这种指定仍然有效。

“蒂亚？？指1939年“托拉斯义齿法”(“美国法典”第15编，第77aa-77bbbb节)在发行日期生效。

“贸易应付款就 任何人而言，指任何应付帐款或对贸易债权人的任何债务或金钱义务，这些债权人是在正常业务过程中因获得货物或服务而产生、承担或担保的。

“托管人？？指在后续牙替换之前，在义齿中指定为这样的一方，此后，表示后续者。

S-38

目录

“信托干事指受托人法团信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、高级协理、协理、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常执行的职能与当时须分别担任该等高级人员的人、 或因该人对特定学科的认识及熟悉而转介任何法团信托事宜的人，以及直接负责管理该义齿的人所执行的职能相似。

“无限制附属2.“公约”是指：

董事局可指定公司的任何 附属公司(包括公司任何新收购或新成立的附属公司)为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有该公司或该公司的任何其他并非该附属公司的附属公司的任何财产的资本存量或负债，或拥有或持有该公司的任何其他附属公司的任何财产，但如(I)获如此指定的附属公司的综合资产总额为$1，000 或以下，则属例外；或(Ii)该附属公司是属合资企业或类似实体的外国附属公司。

“美国政府债务指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表这种义务的所有权权益的证书)，以保证美利坚合众国的全部信用和 信用，而这些债务在发行人的选择下不可赎回或可赎回。

“投票 股票指该人的所有类别股本或该人的其他权益(包括合伙权益)，而该等权益(包括合伙权益)通常有权(不论意外情况的发生)在董事、经理人或受托人的选举中投票。

“全资子公司指本公司所有的有限附属公司，其股本(董事除外)由公司持有，或由另一全资拥有的附属公司持有。

S-39

目录

簿记结算及清关

“全球说明”

这些注释将以一个或多个全球注释的形式以确定、完全注册的形式(“全球注释”)的形式发布。这些票据将作为存托公司(DTC)的保管人和以该保管人代名人的名义登记的 交存受托人。“全球票据”中实益权益的所有权将限于在直接贸易中心拥有账户的人，即称为DTC参与者(包括Clearstream或EuroClear)的人，或通过DTC参与者持有利益的 人。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司

全球票据中的实益利益将通过代表 受益所有人作为直接和间接参与的金融机构的账簿账户来代表。投资者可通过DTC(在美国)或Clearstream或欧洲结算公司(在欧洲)直接持有“全球票据”的利益，如果他们是这类 系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接持有利益。Clearstream和欧洲清算公司将通过其美国存款人账簿上的Clearstream‘s和EuroClears 名称中的客户证券账户，代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC帐簿上的美国客户证券账户中持有这类权益。

我们已经从我们认为可靠的 来源获得了关于DTC、Clearstream和EuroClearer以及图书输入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们的理解是，DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司、“纽约银行法”所指的银行机构、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的清算公司和根据“外汇法”第17A条注册的一家变现清算机构。dtc持有参与者向dtc存款的证券，并通过参与者帐户中的电子计算机账簿变化，便利销售和其他证券交易的直接 参与者之间的交易后结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，包括Clearstream和欧洲清算公司。DTC是存托信托结算公司(DTCC HEACH)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者的托管关系的其他公司也可以使用直接交易系统。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。有关DTC的更多信息 ，请访问www.dtcc.com。我们不打算这个互联网地址是一个活跃的链接，或以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书的补充。

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其 客户持有证券，并通过其客户账户上的电子簿记项变更，便利客户之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际流动证书的需要，除其他外，Clearstream向其客户提供了保管、管理、清算和结算国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与一些国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡财务科监督委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他。

S-40

目录

组织，并可能包括承保人。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地与Clearstream客户通过或维持一种 保管关系。

我们的理解是，欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了实际流动证书 的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由 欧洲清算银行S.A./N.V.经营，我们称该银行为欧洲清算银行运营商，根据与比利时合作公司欧洲清除清关系统有限公司的合同，欧洲清算银行是一家比利时合作公司，我们称之为“合作社”，所有业务均由欧洲清算银行经营者进行，所有欧洲清算银行证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算银行经营者的账户，而不是合作社。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他直接或间接通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系的公司也可以间接获得欧洲清算公司。

我们的理解是，欧洲清算银行经营者得到比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得 dtc记录中的票据的贷方。每个实际购买票据的人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。票据的实益所有人将不会收到直接贸易公司对其 购买的书面确认，但预期受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，以及其持有的定期报表，这些确认书是由受益所有人输入交易的直接或间接参与者提供的。票据中所有权权益的转让，应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的记项来完成。受益所有者将不会收到证书 代表他们在票据中的所有权权益，除非在停止使用票据的簿记系统的情况下。

为便于以后的转让，直接参与方向DTC交存的所有票据均以DTC股份有限公司的合伙人 代名人、Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将票据交存DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，并不影响 实益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际实益所有人；DTC的记录只反映这些票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益的 所有者，也可能不是受益的 所有者。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与方向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。一些法域的法律可能要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，这些人可能被禁止从任何受益所有人或其他方面购买“全球票据”中的实益权益。

赎回通知书须送交直接买卖公司。如果发行的票据少于所有正在赎回的票据，DTC的做法是抽签确定该发行中每个直接参与者要赎回的利息的数额。

只要直接贸易公司的代名人是全球票据的 注册拥有人，则就所有目的而言，该指定人将被视为该契约下所有目的票据的唯一拥有人或持有人。除规定外

S-41

目录

在以下情况下，受益所有人将无权以其名义登记任何票据，也不会收到或有权接受以明确形式实际交付的票据， 将不被视为契约下的票据所有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依赖直接交易委员会的程序来行使债券持有人在契约 下的任何权利(如果投资者不是直接交易委员会的参与者或间接参与者，则根据投资者拥有其利益的直接交易参与者的程序)。

DTC和Cde&Co.(或其他DTC提名人)都不会同意或投票支持这些注释。按照通常的程序， dtc在记录日期后尽快向发行者发送总括代理。总括代理将Dede&Co.的同意或表决权分配给那些将票据记入记录 日期(附在总括代理的列表中)的直接参与者。

全球票据上的所有款项将支付给DTC的授权代表可能要求的其他指定人，即让与公司或{Br}。DTC的做法是将直接参与者帐户记入DTC收到的资金和相应的详细信息，由受托人或发行人根据DTC记录上显示的其各自的持有量在 付款日期内支付。参加者向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式为客户 帐户持有的证券或以街道名称登记的证券，并将由该参与者负责，而不是由直接贸易公司、受托人或我们负责，但须遵守不时生效至 时间的任何法定或监管要求。支付本金和利息给DTC公司(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)应由受托人或我们负责，向直接参与方 支付此类款项应由直接和间接参与方负责，向受益所有人支付此类款项应由直接和间接参与方负责。

DTC可随时通过向我们或受托人 发出合理通知，终止其作为证券保管人的服务。此外，我们可能决定停止使用通过dtc(或后续证券保管人)进行帐面转帐的制度。如在上述情况下未能取得继承证券保存人，则 或如发生与该等票据有关的失责事件，而该等票据仍未处理，则须印备并交付代表该等 票据的全球票据的实益拥有人。

通过Clearstream实益持有的票据上的分发将按照其规则和程序按照其规则和程序贷记其客户的现金帐户，但以美国Clearstream保存人收到的数额为限。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算银行系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲清算银行”条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。{Br}欧洲清算公司的经营者仅代表EuroClear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过EuroClear参与者持有的人的记录或与之有任何关系。通过欧洲结算银行实益持有的票据上的分发将按照欧洲结算公司的美国保存人收到的条款和条件记入其参与者的现金账户。

虽然我们预计DTC、Clearstream和EuroClears将同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让 中的每一全球说明的利益，但DTC、Clearstream和欧洲清算公司没有义务执行或继续执行这些程序，而且这种程序可能随时停止。

我们在本招股说明书补充文件中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序的描述，仅作为一个方便的问题，我们对这些操作和程序没有任何形式的表示或保证。这些操作和过程仅在

S-42

目录

对这些组织的控制，可能会不时被它们改变。我们、承销商或托管人都不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促您与DTC、Clearstream和欧洲结算公司或其参与方直接讨论这些事项。

排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的常规欧洲债券的程序结算。

在直接或间接通过直接或间接通过直接或间接持有交易的人之间，以及通过 Clearstream客户或欧洲清算参与者之间的跨市场转移，将由美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统通过直接或间接交易委员会规则通过直接交易委员会进行。然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易方按照其规则和程序并在其规定的最后期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付指示。 有关的欧洲国际清算系统将在交易符合结算要求的情况下，向美国保管人发出指示，采取行动，代表美国保管人交付或接收DTC的票据，并按照适用于DTC的同一天资金结算的正常程序付款或接受付款。Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者可能不会直接向他们的美国存款人交付 指令。

由于时区差异，在Clearstream 或欧洲结算系统中收到的票据，由于与直接交易参与者的交易，将在随后的证券结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日之后的营业日。在这样的处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在该营业日向有关ClearStream客户或欧洲清算公司参与者报告。由于Clearstream客户或通过ClearStream客户或{Br}EuroClearPartier向DTC参与方出售票据而在Clearstream或EuroClearer收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。虽然DTC、{Br}Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这种{Br}程序可随时改变或停止。

虽然我们了解到，DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears参与者之间转让票据中的利益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时更改或停止。我们、承保人或受托人都不对DTC、Clearstream或EuroClearor其各自的参与者或间接参与方根据其业务规则和程序履行各自的义务(br}负有任何责任。

认证票据

如果保存人在任何时候通知我们，它不愿意或不能继续作为保存人，或者如果保存人变成没有资格的 服务，而且我们没有在90天内任命一位继任保存人，我们将发出最后形式的说明，以换取“全球笔记”。此外，我们可随时并自行酌情决定，在不违反直接贸易委员会的程序的情况下，决定 不使用一个或多个“全球笔记”所代表的任何系列票据，在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的笔记，以换取“全球笔记”。在任何这种情况下，如果我们在 exchange for Global Notes中发出已注册的票据，我们将

S-43

目录

按照保管人的直接或间接参与方的指示或 指示，以保管人的名义和面额登记保管人。受托人将向其注册的人或按其姓名或名称的顺序交付已登记的明确说明。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的 受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可就所有目的，包括就将发出的证明书的注册和交付，以及相应的 本金数额，最终依赖直接贸易委员会或其指定人的指示，并将受到保护。

S-44

目录

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税对 票据的购买、所有权和处置所产生的影响。本摘要依据的是截至本招股说明书补充之日生效的美国联邦所得税法，该法律可能具有追溯效力，可能会有不同的解释或修改。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定纳税人的特殊情况有关，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的纳税人(包括(但不限于)证券或货币经纪人或货币交易商)。市场标价会计方法、银行、储蓄机构或其他金融机构或金融机构或金融服务公司、合作社、受监管的投资公司、房地产投资信托、政府机构和工具、免税组织、养老基金、保险公司、持有票据作为套期保值、综合、跨国界、转换或建设性销售交易一部分的人、应受替代最低税的人(如下文所定义)，其职能货币不是美元、个人 退休帐户和其他递延税款账户，美国侨民、前美国公民和长期居民或某些非常住外国人、受控制的外国公司或被动的外国投资公司(及其股东)、S公司和合伙企业(包括作为美国联邦所得税目的的合伙企业处理的实体或安排)或其他实体或安排被视为通过美国联邦所得税的实体)。除美国联邦所得税外，本讨论不涉及联邦、州、地方或外国税收的任何方面。此外，本讨论并没有讨论美国可供选择的最低税率规则、美国联邦财产或赠与法或其他非所得税法、美国任何州或地区的税法或任何非美国税法所产生的后果。此外，这一讨论仅涉及美国联邦所得税对以发行价在首次公开发行的票据中获得票据的受益所有人的某些联邦所得税后果(通常是将大量债券以货币形式出售给公众投资者的第一个价格，不包括以承销商的身份向债券公司、经纪人或类似人员或组织出售债券的价格)。, 并持有经修订的1986年“国内收入法”第1221节所指的资本资产。

我们没有要求国内税务局(国税局)就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论，也不能保证法院会支持这些结论。

如果合伙企业(或任何其他实体或安排被视为为美国联邦所得税目的或其他流动-通过 实体-的合伙企业)持有票据，则美国联邦所得税对流动实体所有者的征税待遇一般将取决于所有者的地位和实体的活动。持有票据 的合伙企业或其他此类实体的所有者应就投资于该票据的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

为本讨论的目的 ，美国持有者是一张钞票的受益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

S-45

目录

非美国持有者是一张 纸币的受益所有人，即(I)为美国联邦所得税目的，个人、公司、财产或信托，以及(Ii)非美国持有者。

每一位有意购买这些债券的人都应咨询其税务顾问，以了解美国联邦、州、地方和外国对这些票据的投资所产生的税收后果。

应计利息

根据最近颁布的立法，在适用的财务报表上报告收入的权责发生制纳税人一般必须不迟于应纳税年度在适用的纳税人财务报表中将收入确认为美国联邦所得税。如果此规则与下面描述的规则 不一致，则此规则将取代此类规则。因此，这一规则可能会要求此类纳税人在根据下文所述规则确认这些收入之前，为美国联邦所得税的目的确认与债券有关的收入。债券的潜在投资者应咨询税务顾问，了解这些规则是否适用于他们在票据上的投资。

某些意外情况的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过所述利息或本金的票据。例如，在控制发生变化时，我们通常需要提出按其 本金的101%，加上应计利息和未付利息回购票据，如上文在“票据变更控制触发事件”标题下所述，这些潜在的付款可能涉及国库条例中有关或有债务工具的规定。我们打算采取的立场是，上述付款可能是遥远的和/或有可能发生的，并且(或)这种付款是“国库条例”所指的附带付款， ，因此，这些票据不受关于或有偿付债务工具的规则的约束。除非持票人以适用的“财政部 条例”所要求的方式披露其相反立场，否则我们的决定对持有人具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力。如果这些票据被确定为或有偿付债务工具，对票据持有人的税收后果将与下文所述的大不相同。可能购买这些票据的人应就可能对票据适用或有付款债务工具规则一事征求他们自己的税务顾问的意见。本披露的其余部分假定票据将不被视为或有条件的 付款债务工具。

对美国持有者的税收后果

合格重开；原发行折扣。预计2030年纸币的发行将没有 原始发行折扣(或少量原始发行折扣)。

就2049年票据而言，预计这张 2049票据的发行将满足在适用的美国国库条例下对该系列先前发行的票据进行合格重新开放的要求，因此，为美国联邦所得税目的，发行价格和发行日期将与此相同。在这方面，作为以前发行的债务工具的合格重新发行的一部分而发行的债务票据被视为原始发行的一部分，因此被视为具有与原始债务工具相同的发行日期和相同的发行价格。因此，此次发行的2049张纸币将不被认为是按美国联邦所得税的原价发行折扣发行的。

本讨论的其余部分假设2030纸币和2049纸币都不会被视为以原 发行折扣形式发行，用于美国联邦所得税。

利息。对 票据所述利息的支付，将按照美国霍尔德联邦所得税的常规核算方法，在持有人收到或应计这些金额时，作为普通利息收入向美国持有人征税。

S-46

目录

预发债券应计利息。本次发行发行的2049张票据所付价格的一部分，将可按购买 (预发券应计利息)之前应计利息进行分配。如果美国持有2049年票据的购买价格的一部分可分配给预先发行的 利息，则第一次声明的利息付款的一部分相当于这种预先发行的应计利息的数额，可被视为美国持有的这种 预发行应计利息的非纳税性回报。本讨论的其余部分假定2049票据将被如此处理，而本讨论的其余部分中所有对利息的引用都不包括对预先发行的应计利息的 引用。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置。美国持有人在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据时，一般会确认资本损益，数额等于(I)现金数额和在处置时收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(除非现金或财产可归因于应计利息和未付利息，如果该利息以前未包括在收入中并排除任何可归因于发行前应计利息的数额)和(Ii)该票据中的现金或财产经调整的 税基税基。美国持票人在票据中调整后的税基一般等于该票据持有人的费用。这类资本损益一般为长期资本损益，如果票据在处置时持有超过一年 ，则为长期资本损益。长期资本利得一般要对非美国公司(包括个人)征收美国联邦所得税的优惠税率。资本净损失的可扣减性受限制。

备份、扣缴和信息报告。除非美国持有人是豁免收款人(如公司)，否则向美国持有人的票据的出售或其他应税处分(包括退休或赎回)所得的款项、 及收益通常须受资料报告的规限。在 此外，这类付款需要保留备份，除非美国持证人(I)是被豁免的收件人，或(Ii)在美国国税局的W-9表格(或实质上类似的表格)上提供美国纳税人的身份证明号码，并在伪证罪的处罚下认证。备份预扣缴不是额外的税。根据备份 扣缴规则扣缴的任何金额，可作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负债或退款，如果扣缴金额超过美国霍尔德美国联邦所得税负债，只要 所需的信息及时提供给国税局。目前的备用扣缴率是支付金额的24%(无论是利息、本金还是销售收入总额)。

投资收入净额。某些属于个人、财产或信托的美国持有者，如果其调整后的总收入超过某些门槛，则可能需要对某些净投资收入(或遗产和信托的未分配净投资收入)额外缴纳3.8%的医疗保险缴款税。在 其他项目中，净投资收入一般包括处置某些投资的利息总收入和可归因于处置某些投资的净收益(较少某些扣减额)，除非这种利息收入和净收益是在一项贸易或业务的普通过程中(由某些被动活动或交易活动组成的贸易或业务除外)得出的。如属个人的美国持有人，则须向(1)该等人士的净投资收入及(2)该名人士经修改的经调整的总收入超过$250，000(如该人是结婚并共同提交或尚存的配偶)、125，000元(如该人已结婚并分开存档)或200，000元(在任何其他情况下)的较少者征收税款。就遗产或信托而言，将对以下较小者征收税款：(1)未分配的投资净收入和(2)超出适用于某一财产或信托的最高所得税等级的美元的调整后的总收入。潜在的美国持有者应该根据他们的具体情况，就这项立法对他们拥有和处置 票据可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

对非美国持有者的税收后果

为了本讨论的目的，任何利息收入和在出售、交换、赎回、退休或其他应税票据处置中实现的任何收益，如果(I)与在美国的贸易或业务活动或在美国境内的业务活动有效相关，将被视为美国贸易或商业收入。

S-47

目录

(2)如果税务条约适用于美国的常设机构(或个人适用于固定基地)。

利息。根据下文关于备用预扣缴款和“外国帐户税 合规法”(FATCA)的讨论，美国联邦所得税或预扣缴一般不适用于向非美国持有者支付与在美国从事此类非美国境内贸易或业务没有有效联系的票据利息，条件是：

如果上述所有要求都未得到满足，对票据 的利息付款一般将按30%的税率(或较低的适用条约税率，只要某些证明要求得到满足)征收美国联邦预扣税，但须根据下文关于与美国以外的人在美国境内的贸易或商业行为有效相关的利息的讨论而定。

从票据的 处置中获得收益。非美国持有人处置票据时取得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)这种收益是 美国贸易或商业收入，或(Ii)该非美国持有者是在应纳税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。

如果第一种例外情况适用，非美国持有者通常将对从应税处置所得的净利征收美国 联邦所得税，如下所述(见对非美国持有者的税收后果-美国贸易或商业税)。如果第二种例外情况适用，非美国持有者一般将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的数额按30%(或较低的适用条约税率)的统一税率征税。

美国贸易或商业。如果持有人在美国从事贸易或业务，如果票据上的利息或收益是美国贸易或商业收入，则非美国持有人一般在收到或应计利息或确认该票据的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置的收益时，将征收美国联邦所得税。非美国控股公司也可能要对其有效关联的收益征收30%的额外美国联邦分支机构利得税(或如果适用的话，以更低的协议税率)，而利润 可归因于这种利息或收益。此外，任何此类利息或收益将不受扣缴，如果非美国持有人交付给我们一个正确执行的美国国税局表格W-8 ECI(或适用的后续表格)，以要求免缴预扣税。

备份 扣缴和信息报告。非美国持有者可能被要求遵守某些认证程序，以确定持证人不是按 顺序行事的美国人，以避免备份。

S-48

目录

关于我们对票据的付款、出售收益或其他应税处分(包括退休或赎回)， 扣留。遵守要求免征上述利息预扣税所需的认证 程序，也将满足避免备份预扣缴所需的认证要求。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为退款或抵免，但前提是及时向国税局提供所需的信息，作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。在某些情况下，可以向国税局报告受益所有人的姓名和地址、票据上支付的利息数额以及扣缴税款的数额(如果有的话)。根据美国国税局的一项具体条约或协议的规定，这些信息的副本也可以 提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。非美国持有者应就这些扣缴和报告规则以及票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问。

FATCA。根据“守则”第1471-1474节和“国库条例”及其颁布的“国税局官方指南”(这类规定、条例和指南，俗称“金融行动计划”)，30%的美国联邦预扣缴税一般适用于支付给(I)外国金融机构的利息收入(因为在“守则”中定义为 )(除非该外国金融机构同意核实，否则该外国金融机构是受益所有人还是中间人)，并披露其美国账户持有人，并符合某些其他具体规定的 要求或(Ii)某些其他非外国金融机构的外国实体(不论该实体是受益所有人还是中间人)，除非该实体提供证明，证明 付款的实益所有人没有任何实质性的美国所有者(FATCA所定义的)，或提供每个此类美国实质性所有者的名称、地址和纳税人识别号以及某些其他具体规定的要求。上述预扣税 如果外国金融机构或其他外国实体以其他方式符合豁免规则的资格并向扣缴义务人适当证明其豁免地位(通常在国税局表格上)，则不适用。W-8BEN-E.此FATCA税的适用不取决于该付款是否将根据上述 所述的其他豁免而免除美国联邦预扣税。外国金融机构和设在法域内的其他外国实体，如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。根据 FATCA规定的30%的美国联邦预扣税，原计划适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置产生美国利息或股息(如票据)的财产的总收益的支付，但2018年12月18日，拟议的 条例已在“联邦登记册”上公布，如果以其拟议形式定稿，将取消扣留总收入的义务。目前允许扣缴义务人依赖这种拟议的条例。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于金融行动协调委员会，这是否可能与他们的购买，所有权和处置的票据。

S-49

目录

某些ERISA考虑

以下是与按雇员福利计划(ERISA 计划)购买受1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第一章、个人退休帐户和其他受“守则”第4975节(个人退休安排)约束的其他计划和安排或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或“守则”(类似的 法律)规定的规定有关的某些考虑因素的摘要，其资产因ERISA计划或个人退休计划对这些实体的直接或间接投资而被视为ERISA计划或个人退休安排的资产的实体(这些实体连同ERISA计划和个人退休安排、福利计划投资者)。

一般信托事项

ERISA对作为ERISA计划受托人的人规定了某些义务，而ERISA和守则第4975条(Br})都禁止涉及利益计划投资者及其信托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对这类福利计划投资者的 行政管理行使任何酌处权或控制权，或对这类福利计划投资者的资产的管理或处置行使任何权力或控制权，或就费用或其他补偿(直接或间接)向 这类福利计划投资者提供投资咨询，通常被视为该实体的信托人。

在考虑对任何福利计划投资者资产的 部分的说明进行投资时，受托管理人应与其律师和其他顾问协商，以确定该项投资是否符合关于利益计划投资者的文件和文书以及ERISA、“守则”或任何类似法律的适用规定。此外，ERISA计划的受信人应与其律师协商，以确定投资是否满足受信人对ERISA计划的义务，包括(但不限于)ERISA计划的审慎、多样化和控制规定的授权。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975条禁止利益计划投资者与属于ERISA意义范围内的利益相关方的个人或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的个人或实体从事涉及 计划资产的特定交易，除非有例外或豁免。从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税及其他惩罚和责任。此外， 从事非豁免禁止的交易的福利计划投资者的受信人可能会受到ERISA和“守则”第4975条规定的惩罚和责任，并可能被要求解除交易。利益计划投资者获得和(或)持有票据，其中包括公司、承保人或其附属公司在内的人是或已成为利益当事方或丧失资格的人，可构成或导致根据ERISA第406节和(或)“守则”第4975条直接或间接被禁止的交易，除非该项投资是根据适用的法定、类别或个人被禁止的交易豁免而获得和持有的。

受禁止的交易规则的某些豁免可适用于购买和持有票据，具体取决于信托人的类型和 情况、决定获得此类票据的决定以及利益相关方或丧失资格的人与利益计划投资者的关系。这些豁免包括ERISA第408(B)(17)条和“利益计划投资者与非信托服务提供者之间的某些交易守则”第4975(D)(20)节。此外，美国劳工部发布了 禁止的交易类别豁免(PTCEs)，这可能适用于票据的获取和持有。这些类别豁免(可不时修订)包括，但不限于经修改的PTCE 84-14，涉及由合格的专业资产进行的交易。

S-50

目录

项目经理，PTCE 90-1，关于保险公司集中单独账户的投资，PTCE 91-38，经 修改，尊重银行集体投资基金的投资，PTCE 95-60，经修改，尊重人寿保险公司普通账户和PTCE 96-23的投资，尊重内部资产管理人员进行的交易。

每一项豁免都载有适用的条件和限制。利益信托计划投资者应认真审查豁免，以确保其适用。投资者应考虑获得和(或)持有这些或任何其他豁免的票据。没有人能保证任何这类豁免的所有条件都将得到满足。由于上述情况，投资任何福利计划投资者的计划资产的任何人不得购买或持有票据，除非这种购买和持有(I)有权免除ERISA和“守则”第4975节所禁止的交易规定的限制，或(Ii)否则不会构成ERISA第406节或“守则”第4975节所禁止的非豁免交易。

雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)，某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)不受ERISA第一章的管辖，以及受非美国法律约束的雇员福利计划，但不受ERISA 或守则第4975条规定的信托责任或禁止交易条款的约束，尽管它们可能受类似法律的约束。因此，受类似法律约束的雇员福利计划的受信人在决定投资 票据时应考虑到这些因素。

表象

因此，通过获取或持有票据或其中的任何权益，每个购买者和随后的受让人将被视为在该买方或受让人(视情况而定)获取其在此类票据中的权益之日起的每一天，直至并包括该买方或受让人在该票据中处置其 权益的日期，即：(I)该买方或受让人用于获取或持有该票据的资产的任何部分均不构成(A)ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划的资产， 但以ERISA第一标题为限，“守则”第4975条适用的任何计划，或其基础资产包括计划资产的任何实体，其原因是此类计划对该实体的投资或其他方面的投资，或 (B)受任何类似法律约束的政府、教会或非美国的计划，或(Ii)该购买者或受让人获取、持有或出售票据，将不构成或导致根据ERISA第406条或“守则”第4975条进行的不获豁免的禁止交易或任何类似的违法行为。凡声称将该票据或其权益转让给不符合适用文件规定的买方或受让人的，在法律允许的范围内，即属无效和无效。从头算.

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有内容都包括在内，不应将 解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受信人 或其他考虑代表或持有任何利益计划投资者或雇员福利计划资产的人取得或持有这些票据，但须遵守类似法律，与其律师就ERISA、“守则”第4975节和任何类似法律的潜在适用性进行协商，并确认此类投资不会构成或导致不获豁免的违禁交易或任何其他违反ERISA、“守则”或任何其他适用的类似法律适用要求的行为。

向利益计划投资者或受类似法律约束的雇员福利计划出售票据，决不是发行人或承保人表示该投资符合任何利益计划投资者或受类似法律约束的任何雇员 福利计划的有关法律要求，或该投资适合于任何此类福利计划投资者或受类似法律约束的雇员福利计划。

S-51

目录

承保(利益冲突)

巴克莱资本公司，美国银行证券公司。并由J.P.Morgan Securities LLC担任以下指定的承销商的代表。 在符合本招股说明书补充日期的承保协议所述条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与承保人姓名相对的票据本金 。

承销协议规定，承销商购买 所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

2049年到期的5.250%高级债券中，我们将发行2049年到期的5.250%的高级债券，其中我们于2019年5月1日发行了总额为325，000，000美元的本金。本招股说明书补充提供的2049票据的条款将与现有的2049票据(首次公开发行价格除外)相同，具有相同的CUSIP编号，并将与现有的2049 Notes互换。在此发行2049年的债券后，我们5.250%到期的高级债券的未清本金将为6.25亿美元。

承销商向公众出售的票据，最初将按 本招股说明书增订本封面上规定的适用公开发行价格提供。承销商出售给证券交易商的票据，可按2030年债券本金的0.400%和2049年票据本金的0.500%的公开发行价格折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，折让价格为2030年 票据本金的0.250%和2049年票据本金的0.350%。如果所有票据未按首次公开发行的价格出售，承销商可更改债券的公开发行价格和其他销售条件。

下表显示了我们向承销商支付的与此次发行有关的承保折扣(以票据本金的 百分比表示)。

S-52

目录

我们估计这次发行的总费用为120万美元。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

这些票据是一种新发行的证券，没有已建立的交易市场。我们不打算申请在国家证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。某些承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下，在 类票据中进行市场交易。然而，承销商没有义务在票据市场，并可以在任何时候停止他们的市场活动，在没有通知的自由裁量权。此外，票据交易市场的流动性和票据的市场价格可能会受到整个证券市场的变化以及我们的财务业绩或我们的前景和(或)我们行业内公司的变化的不利影响。作为 的结果，不能保证(I)活跃的交易市场将发展或维持这些票据，(Ii)任何发展中的市场的流动性，或(Iii)你出售你所拥有的任何票据的能力或你可以出售你的票据的 价格。

与发行有关的，承销商可以在 公开市场上购买和出售票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为自己的帐户购买其他股票，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有 这些交易的情况下在公开市场中会存在的价格。承销商可在场外市场或其他方面。如果承保人开始任何这些交易， 他们可以在任何时候终止他们没有通知。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司过去曾为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，为此他们不时收到习惯费用和费用偿还，并可不时与我们进行交易并为我们提供服务，在正常的业务过程中，他们可收取惯例费用和报销费用。此外，根据“信贷协定”，一些承销商或其附属公司是放款人，在某些情况下是放款人的代理人或管理人。特别是巴克莱银行(BarclaysCapitalInc.)旗下的巴克莱银行(Barclays BankPLC)。花旗银行，N.A.，花旗集团全球市场公司的一家子公司，是根据“信贷协议”，汇丰证券 (美国)公司的共同文件代理。是信用协议下的联合代理，JP摩根大通银行(N.A.)是J.P.Morgan证券有限公司的附属公司，是信用协议下的行政代理。此外，美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)是承销商之一，是托管机构的附属机构。

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极从事债务和股票证券(或相关衍生产品)的交易。

S-53

目录

证券)和金融工具(其中可能包括银行贷款和/或信用违约掉期)，用于自己的账户和客户的账户。这种投资和证券 活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果这些承保人或其附属公司中的任何一家与我们有贷款关系，这些承保人或联营公司中的某些人或附属公司通常会进行对冲，而某些 这些承保人或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷敞口进行对冲。一种典型的这种套期保值策略将包括这些承销商或其附属公司，通过 参与交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对这些票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

加拿大

票据 只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买，如国家票据45-106所定义的。招股章程豁免或 第73.3(1)分节证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册 义务。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编和所附招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述，但买方必须在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。

根据国家文书第3A.3节33-105承保 冲突(NI33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于保险公司与此条款有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区与英国零售投资者

本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区任何成员国(欧洲经济区)或联合王国提出的任何票据，将根据第(EU)2017/1129条(“招股章程条例”)豁免提交招股说明书，因此，就“招股条例”而言，本招股章程补编是 而不是招股说明书。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区或联合王国内作出任何要约，只有在我们或 保险人没有义务为这种要约提供“招股章程规例”所界定的招股说明书的情况下，才应这样做。我们或承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但承销商提供的票据除外，后者构成本招股说明书中所设想的票据的最后配售。

票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，一般散户投资者指的是属于下列一人(或多人)的 人：

S-54

目录

因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP 条例”)没有为在欧洲经济区或联合王国向散户投资者提供或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键资料文件，因此，提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何 散户投资者提供这些票据可能是非法的。

仅为制造商批准产品 程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(1)票据的目标市场仅为符合条件的交易对手方和专业客户，分别为MiFID II所界定的；和(2)向符合条件的对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐票据(分销商)的人都应考虑到制造商对目标市场的评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商目标市场评估)，并确定 适当的分销渠道。为达到这些目的，制造商和批发商应按照MIFID II及在此基础上颁布的规章制度进行解释。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

本招股章程及其附带的招股说明书只分发给联合王国境内属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员(该命令)或(2)高净值实体和其他可合法告知其 的人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他人(每名此类人员称为相关人员)。

为FSMA第21节的目的，本招股章程补充和附带的招股说明书未获FSMA授权的人批准。本招股章程增订本及所附招股章程只在FSMA第21(1)条不适用的情况下，才分发给在联合王国的人。

这些票据并不是提供给或出售给在联合王国的任何人，除非是在不会导致向联合王国公众提供FSMA第六部分所指的 有价证券的情况下。

S-55

目录

法国

本招股章程补编没有编写，也没有在法国公开发行金融证券的情况下分发。金融家)“法国货币和金融法典”第L.411-1条和“法国货币和金融法典”第二卷第一编的含义。Rglement Général (法国金融市场管理局)。因此，这些票据不得直接或间接在法国向公众提供或出售，本招股章程补充 或与这些票据有关的任何推销或推销材料都不得以直接或间接构成向法国公众提出的任何方式提供或分发。

这些票据只能在法国提供或出售给合格投资者(资格赛)为自己的帐户采取行动 和/或向第三方账户投资组合管理方面的投资服务提供者采取行动(人员四人服务和行政管理根据“法国货币和金融法”第L.411-1条、L.411-2条、D.411-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条及其适用的条例界定。

潜在投资者获悉：

香港

该等票据不得以(I)项以外的任何文件在香港提供或出售给“证券及期货条例”(第1章)所界定的专业投资者(即“证券及期货条例”)所界定的专业投资者。571(“香港法例”)(“证券及期货条例”)及根据该等规则或(Ii)订立的任何规则，而该等规则或(Ii)在其他情况下并不导致该文件是 “公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(香港法例第32条)，而该等法律并不构成该条例所指的公众要约；而与 有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等告示、邀请或文件的内容相当可能会被取用或阅读，香港公众人士或以其他方式向公众发出邀请(除非根据香港法律获准许的话除外)，但只限于或拟只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”所界定的专业投资者或根据该条例订立的任何规则的人士发出邀请。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)(FIEL)登记，每个承销商将被视为直接或间接地代表或出售这些票据，并同意不直接或间接在日本或为任何日本人或他人的 或利益提供或出售这些票据，以直接或间接在日本或向日本人的帐户或利益，或为日本人的帐户或利益，除豁免FIEL和其他适用的法律、规章和部级准则以外，日本有关政府或管理当局在有关时间颁布了豁免登记要求，并以其他方式遵守这些规定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律注册或组建的任何公司或其他实体。

S-56

目录

新加坡

本招股章程补编未被新加坡金融管理局根据“新加坡证券和期货法”第289章({Br}SFA)登记为招股说明书，新加坡票据的提供主要是根据“新加坡证券和期货法”第274和275条规定的豁免进行的。因此，本招股章程及任何其他文件或资料，如与债券的要约或出售或认购或购买的邀请有关，不得传阅或分发，亦不得根据“证券发行条例”第274条直接或间接向在新加坡的任何人发出认购或购买邀请，不论是直接或间接地向(I)除(I)根据“证券及期货条例”第274条所界定的(I)向机构投资者发出或分发该等招股章程，亦不得将该等招股章程的标的直接或间接地邀请在新加坡的任何人认购或购买，(Ii)SFA第4A条所界定的 认可投资者(认可投资者)或其他有关人士，而该等人士是在SFA第275(2)条(有关人士)及依据SFA第275(1)条所界定的认可投资者，或依据SFA第275(1A)条所提述的要约，并按照SFA第275(1A)条所指明的条件向任何人提出的；或(Iii)以其他方式依据或按照任何 其他适用的豁免或规定的条件。

该要约的一项条件是，如果票据是根据有关人员依据“SFA”第275条提出的要约认购或获得 ，即：

该法团的股份、债权证及股份及债权证的单位及受益人在该信托中的新权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已认购或取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，发行人已确定并特此通知所有有关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a条所界定)，票据为订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货公司(资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品(如新加坡证券管理局第04-N12号通知所界定：关于投资产品销售的通知和MAS通知 A-N16：关于投资产品的建议的通知)。

S-57

目录

法律事项

票据的有效性将由美国伊利诺伊州芝加哥的温斯顿&斯特龙有限责任公司传递给我们。威尔，Gotshal&MangesLLP，纽约，纽约，正在就票据的发行向承销商提供建议。

专家

李尔公司截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)中所列的李尔公司的合并财务报表(包括其中所列的时间表)以及李尔公司截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性， 已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，该报告载于其中，并以参考方式在此注册。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。

S-58

目录

以提述方式成立为法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过将这些文档提交给 you来向 you披露重要信息。我们通过参考纳入的信息被认为是本招股说明书补充的一部分。

我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有 SEC文件，以确定本招股说明书补充或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们参考本“招股说明书”，补充下列文件：

我们鼓励您阅读我们的定期报告和当前报告，因为它们提供了更多关于谨慎投资者认为重要的 us的信息。阁下可致函或致电本公司，免费索取该等文件的副本，详情如下：

李尔公司

电报道21557号

南菲尔德，MI 48033

注意：总法律顾问

(248) 447-1500

S-59

目录

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

股票购买合同

股票购买单位

我们可以不时出售下列证券中的任何一种：

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。拟提供的任何证券的具体条款和可能提供的具体方式，将在本招股说明书的补充中加以说明，或以参考方式纳入本招股说明书。在投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何 补充剂。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 abr}lea。每一份招股说明书都将说明所提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细阅读和考虑我们向证券交易委员会提交的定期报告、与具体发行 证券有关的任何适用的招股说明书补编以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中的风险因素。请参阅本招股说明书第2页题为“风险因素评估”的章节，以及我们向证券及交易管理委员会提交的其他文件，以及适用的招股章程补充文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

当我们发行新的证券时，我们可以将其出售给或通过承销商、交易商和代理人出售，或直接提供给购买者。每一次发行证券的适用招股说明书将详细说明发行计划，包括关于我们使用的公司的任何必要信息，以及我们可能为他们的 服务支付的折扣或佣金。有关所提供证券发行的一般资料，请参阅本招股章程第20页的发行计划。

这份招股说明书的日期是2017年8月10日。

目录

目录

你只应倚赖于本招股章程或 任何招股章程增订本所载或以提述方式合并的资料，以及其他发行材料，包括免费书面招股章程(如有的话)，或本招股章程或任何招股章程所提述的文件所载的资料，或其他供款材料(如有的话)。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。凡不允许在任何司法管辖区出售任何证券，我们均不提出出售。本招股章程或任何补充招股说明书、免费书面招股说明书或其他发行材料所载或以参考 方式纳入的资料，只在该等文件或资料的日期，不论文件或资料的交付时间或出售证券的时间 ，均属准确。在任何情况下，本招股章程或任何适用的招股章程增订本或根据该等文件发行证券，均不得产生任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程增订本或我们的事务自本招股章程或任何适用的招股章程增补之日起，本招股章程或任何适用的招股章程所载的资料并无任何改变。

i

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架注册声明的一部分，该注册声明是“证券法”第405条所定义的一家知名的成熟发行人。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时候，并不时地在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合的不定数量的 。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。它并不是对 任何安全性的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。我们和我们不时保留的任何 承销商或代理人也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发行材料。招股说明书的补充以及其他发行材料也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中所载的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书及任何其他发行材料(包括本公司或其代表为具体发行证券而准备的任何免费书面招股说明书)，以及题为“您可以在何处可以找到更多信息和任何其他发行材料的”一节中所描述的其他信息。在本招股说明书中，我们指出信息可以在适用的招股说明书或补充文件中得到补充，该信息也可以在其他发行材料中得到补充。如果 本招股说明书与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。

除非我们另有规定或上下文另有要求，否则，在本招股说明书中，对李尔格公司、BACH公司、HECH OU、CHO{Br}OU或OHECH的提述，是指李尔公司及其合并子公司。当我们在这一节中提到你方时，我们指的是本招股说明书所提供证券的所有购买者以及任何伴随的招股说明书补充，无论他们是这些证券的持有者还是间接所有人。

通过引用合并

SEC允许我们以参考的方式将我们向他们提交的信息合并到招股说明书中，这意味着我们可以参考这些文件向您披露重要的信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载或以提述方式纳入的任何陈述，如本招股章程所载的 陈述，或在其后以提述方式合并的任何随后提交的文件中，修改或取代上述较早的陈述，则须当作予以修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改的 或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们在本招股说明书中加入下列文件：

本招股章程中的任何内容均不得视为纳入根据表格8-K的第2.02项或7.01 项向证券交易委员会提交的资料。

二

目录

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的某些陈述和信息以及我们以参考方式纳入的文件可能构成“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。“将”、“可能”、“可能”、“旨在”、“对”、“对”、“更精确”、“更准确”等词都认为，将、计划、预期、意图、估计、预测、预测和类似的表述都应该识别出这些前瞻性语句中的某些。本招股说明书所载或纳入的所有这些前瞻性陈述，如涉及我们预期或预期的经营业绩、事件或发展，包括(但不限于)与业务 机会、授予的销售合同、销售积压和正在进行的商业安排有关的陈述，或对未来经营结果表示意见的声明，都是前瞻性的陈述。实际结果可能与我们所作的任何或全部前瞻性声明大不相同.可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

三、

目录

本招股说明书中的任何前瞻性陈述或以提及的方式纳入本招股说明书，仅在作出这种声明的日期为止，我们不承担任何义务更新、修改或澄清这些陈述，以反映在该日期之后发生的事件、新信息或情况。

四、四

目录

李尔公司

李尔公司是全球汽车工业的领先一级供应商。我们提供座椅，配电系统和 电子模块，以及相关的子系统，组件和软件，所有的世界上主要的汽车制造商。我们在38个国家拥有257个制造、工程和行政业务，并在世界所有汽车生产地区继续扩大我们的业务，包括有机地和通过互补的收购。我们的制造业足迹反映了22个低成本国家中的145个工厂。

我们的业务分为两个报告部分：座位和电子系统(以前的电气系统)。这些部门中的每一个都有不同的产品范围，涉及多个组件类别：

我们服务于全球汽车和轻型卡车市场，我们的座位和 e-系统部分。我们在全球400多个汽车铭牌上拥有汽车内容，并在我们的座位和电子系统部分服务于世界上所有主要的汽车制造商，包括我们的业务和各种部件 类别。在同一个和多个车辆平台上有一个客户的座位和电气内容是很常见的。此外，我们的电气 组件经常集成到我们完整的座椅系统中。我们的业务在全球范围内受益于共同的运营标准和纪律，包括世界级的开发和制造流程，以及共同的客户支持和区域基础设施。我们的核心能力是跨组件类别共享的，包括高精度的制造和装配，短时间的准备时间，复杂供应链的管理，全球工程和项目 管理技能，快速建立和/或移动设施的灵活性，以及独特的以客户为中心的文化。我们的业务利用专有的、特定行业的流程和标准，利用共同的低成本工程中心，共享集中的运营支持功能，如物流、供应链管理、质量和健康与安全以及所有主要的行政职能。

我们的主要执行办公室位于密西根州南菲尔德21557号电报道48033。我们的电话号码是(248)447-1500.我们的网址是www.lear.com。在我们的网站上或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书的一部分，在就本招股说明书提供的证券作出任何与 有关的投资决定时，不应依赖这些信息。

1

目录

危险因素

投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑我们2016年12月31日终了年度表10-K的年度报告第一部分1A(风险 因子)中所述的风险因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告，这些报告通过引用本招股说明书而纳入本招股说明书， 可由我们根据“交易所法”提交的文件以及任何与特定证券有关的招股说明书不时加以修订、补充或取代。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以参考方式包括或包含的其他信息。有关更多信息，请参见本招股说明书第23页中题为“重新分配”的部分，其中可以找到更多信息栏 。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会失去全部或部分投资。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。

收入与固定费用的综合比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率：

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将发行证券的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，包括债务再融资。在使用任何净收益时，我们将有很大的酌处权。出售证券的净收益可以暂时投资，直到它们被用于规定的目的为止。我们可以在一份适用的招股说明书中提供关于出售我们证券的净收益的更多信息，或提供与所提供的 证券有关的其他发行材料。

证券说明

本招股说明书包括资本股票、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同 和我们可以不时提供和出售的股票购买单位的简要说明。这些摘要说明并不意味着是对任何安全性的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书连同附带的 招股说明书将包含所提供证券的重要条款。

资本 存量说明

以下对我国资本存量和特拉华州法律某些规定的描述并不完全，并通过参照我们经修订和恢复的公司注册证书(证书)、我们修订和恢复的章程(“附属条例”)和“特拉华州普通公司法”(DGCL)，完全受“注册证书”的约束和限定。我们的证书和细则的副本已提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。

2

目录

正如在资本存量的这一描述中所使用的那样，我们、我们和我们仅指特拉华州的李尔公司，而不是，除非另有说明，我们的任何子公司。

截至此日，我们的授权股本为400，000，000股，其中300，000，000股为普通股，票面价值为每股0.0 1美元，100，000，000股为优先股，每股面值为0.0 1美元。截至2017年8月4日，已发行普通股72，563，291股，流通股68，006，342股，未发行和未发行优先股。我们所有普通股的流通股都是全额支付和不应评估的.

我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代号是LEA。

普通股

表决权. 我们普通股的所有股份都有相同的权利和特权。除有限的例外情况外，普通股持有人有权就每一股普通股的未付份额，就所有适当提交我方股东表决的事项，对每一股股东持有的记录投一票。

股利权利。在不违反适用的 法的情况下，任何合同限制和未偿优先股持有人(如果有的话)的权利，普通股持有人都有权获得我们董事会酌情不时宣布的这种分红和其他分配。

清算权。在我们解散、清算或清盘时，如果有任何已发行优先股的持有人的权利，普通股持有人有权按每个股东持有的普通股股份的数目，按比例获得可供分配给我们股东的资产。

转换、赎回和优先购买权。普通股持有人没有转换权、赎回权、偿债权、优先购买权、认购权或类似权利。

登记权。持有 普通股的人没有登记权。

每一份与一系列普通股有关的招股说明书都可以描述适用于购买、持有和处置这一系列普通股的美国联邦所得税考虑因素。

优先股

我们的证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多100，000，000股优先股，并确定这些系列中每一种股票的指定、条款及相关权利和偏好，包括股利率、表决权、转换权、赎回和偿债基金规定和清算偏好。

我们根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的 适用的招股说明书补充中加以说明。这些术语可包括：

3

目录

你应参考指定证书，确定一个特定的优先股系列，该证书将提交特拉华州国务秘书和证券交易委员会，涉及任何优先股的发行。

每一份与一系列优先股有关的招股说明书都可以描述适用于购买、持有和处置这一系列优先股的美国联邦所得税考虑因素。

“公司注册证书”和“章程”中可能具有反收购效力的规定

证书和附例以及DGCL中的某些条款可能会阻止涉及实际或威胁改变对李尔王控制权的 交易。此外，证书、章程和DGCL的规定可被视为具有反收购效果，并可推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图。

股东特别会议.我们的董事局可随时为任何目的召开股东特别会议，但任何股东或其他人不得召开任何该等特别会议。

股东无书面同意。我们的股东所采取的任何行动必须在股东正式召开的股东会议上进行，不得经股东的书面同意。

空白支票优先股. 本证明书载有条文，准许我们的董事局在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，在一个或多于一个系列发行最多100，000，000股优先股，并就每一个该等系列发行最多100，000，000股，以厘定该系列的股份数目及指定系列、该系列股份(如有的话)的表决权(如有的话)，以及该系列股份的任何资格、限制或限制(如有的话)，以及该系列股份的优先权、参与权、任选权及其他特别权利(如有的话)，以及该系列股份的任何限制、限制或限制。这种规定的效果可能是阻止其他人提出投标或试图进行收购。

股东大会预告。股东如欲在股东大会前提名董事或将 业务提交给股东会议，必须遵守一定的时间要求，并在召开股东大会之前向我们提交某些信息。

业务合并。我们遵守DGCL第203条的规定。除某些 例外情况外，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该利益的 股东经公司股份有限公司董事会批准或以规定方式获得批准。企业合并除其他外，包括涉及公司和有利害关系的股东的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是有权享有该公司15%或以上未偿表决权 股份的实体或个人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。

董事责任的限制

该证书载有一项规定，在适用法律允许的范围内，消除我们董事和股东的个人责任。该证书还载有一般规定，在适用法律允许的范围内，向我们的董事和高级官员提供补偿和预付费用。

4

目录

移交代理人和书记官长

计算机共享信托公司，N.A.担任我们普通股的转让代理和登记员。

5

目录

债务证券说明

一般

如本招股说明书所用，债务证券是指债券、票据、债券和其他负债证据，我们可在行使债务认股权证时，与股票购买合同有关，或作为股票购买单位的一部分，不时分别发行债券、债券和其他债务证据。本招股说明书所提供的债务证券将以我们与美国银行国家协会作为受托人的两份单独契约之一发行。我们已将契约的形式作为证物提交给登记声明，而这份招股说明书就是其中的一部分。在本招股说明书中，高级票据契约和附属票据契约有时被单独称为间接契约，统称为附属票据契约。此外，我们还可以在单独的新契约下发行债务 证券。如果出现这种情况，我们将描述招股说明书中任何契约条款的任何不同之处。

债务证券是李尔王的义务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。我们总结了下列契约和债务证券的选定条款。本摘要不完整，参照契约对其进行了完整的限定。除非另有说明，本招股说明书中对节号的引用是 对适用的契约的节号的引用。为了本摘要的目的，我们，对我们的合同和我们的合同条款只指李尔公司，而不是它的任何子公司。包括在 中的章节参考--这是我们债务证券的摘要--指契约的特定部分。

契约不限制我们可能发行的债务证券的总本金 ，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每一种情况下，以相同或不同的期限，以面值或折价发行债务证券。契约也不限制我们的 引起其他债务的能力。契约使我们能够重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行同一系列的额外债务证券。如果招股说明书中对特定的 系列债务证券作了规定，一个或多个附属担保人将按照适用的招股说明书补充说明充分和无条件地保证该系列。

我们将在本招股说明书的补充中描述我们所提供的每一系列债务证券的实质条款。与一系列债务证券有关的每一份招股说明书都可以说明适用于购买、持有和处置此类债务证券的重要的美国联邦所得税考虑因素。如果招股说明书补充中所述债务证券的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。我们债务证券的条款将包括契约中规定的条款和1939年“托拉斯义齿法”规定的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充和可能对您很重要的契约条款。

排名

本招股说明书提供的高级债务证券将：

本招股说明书提供的次级债务证券将：

6

目录

我们的很大一部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司可能有债务或其自身的其他负债，这些债务或负债在结构上高于债务证券。因此，除非债务证券由我们的子公司担保，否则我们的债权人(包括债务证券持有人)在任何此类附属公司清算时参与任何附属公司资产的权利和权利可受附属公司其他债权人事先提出的要求管辖。

除例外情况外，并在遵守契约中规定的适用要求的前提下，我们可以履行我们在契约项下对债务证券的义务，详情见下文。

术语

我们将描述在本招股说明书的补充中提供的一系列债务证券的具体实质性条款。这些 项可能包括以下部分或全部：

7

目录

对任何一系列债务证券的最高本金总额的任何限制都可以通过我们的董事会的决议来提高。我们可以出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，以低于其规定本金的大幅折扣。如果有任何特殊的美国联邦收入

8

目录

税收考虑适用于债务证券，我们出售的原始发行折扣，我们将在招股说明书补充说明。此外，我们还将在招股说明书中说明美国联邦所得税的任何特别考虑以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑。

表格、交换及转让

我们将以注册形式发行债务证券，不提供优惠券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们只发行面值为2，000美元的债务证券，并在其后发行1，000美元的整数倍。

持有者一般可以用相同的本金总额 和相同的条款，但以不同的授权面额，将债务证券兑换成同系列的其他债务证券。

持有人可向证券登记官办事处或为此目的指定的任何转让代理人办事处提交债务证券，以供交换或登记 转让。证券登记员或指定转让代理人如对提出请求的人的 所有权和身份文件感到满意，将交换或转让债务证券。我们不会就债务证券的任何交易或登记收取服务费。然而，我们和安全登记员可能要求支付一笔足够 支付的任何税务或其他政府费用，以登记转让或交换。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将任命受托人为证券登记员。我们将在招股说明书增订本中确认除安全登记员外， 中的任何转让代理。在任何时候我们都可以：

然而，我们必须始终在每一支付债务证券的地方维持一家转让代理机构。如果我们选择赎回一系列债务证券，我们和受托人都不需要：

付款及付款代理人

在契约下，我们将支付债务证券的利息，在每一次利息支付的正常记录日，在业务结束时以其名义登记债务证券的人。但是，除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将把债务证券在规定期限内应支付的利息支付给我们向其支付债务证券本金的人。定期记录日和相关利息支付日之间发行的任何一系列债务证券的利息的首次支付，将按 系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书补编中加以说明。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在我们指定的支付代理人的办事处支付本金、保险费(如果有的话)和债务证券的利息。然而，除全球安全情况外，我们可以支付利息：

9

目录

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将指定受托管理人为债务证券的唯一支付代理。如果我们最初为一系列债务证券指定任何其他支付代理，我们将在 招股说明书补充中确认它们。在任何时候，我们可以指定额外的付款代理人或取消任何付款代理人的指定。不过，我们须随时在每一付款地点维持一名付款代理人，以支付债务证券。

如有任何款项存放于受托人或任何付款代理人，以信托方式支付本金、保费(如有的话)，或支付在付款到期日期后一年内仍无人申索的债项(如有的话)的利息，可应我们的要求予以偿还。在我们得到偿还后，有权获得这些付款的持有人只能指望我们作为无担保的一般债权人向我们付款。受托人及任何付款代理人在我们获偿还款项后，将毋须就该等款项负上法律责任。

限制性公约

我们将在招股说明书补充文件中说明对任何一系列债务证券的限制性契约。

合并、合并和出售资产

根据契约，我们不得与任何人合并或合并，或将我们全部或实质上的所有财产和 资产转让或租赁给(如下文所定义的)任何人，称为“继承人”，除非：

在契约中使用的“非法人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支机构。

违约事件

除非我们在招股说明书补充书中另有通知，否则下列每一项将是任何一系列债务证券在适用的契约 下发生的违约事件：

10

目录

一系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件 。如发生一连串债务证券的失责事件并仍在继续，则受托人或该系列至少25%未偿还债务证券(br}的持有人，可宣布该系列的所有债项证券的本金须立即借书面通知向我们(如由持有人给予则须向受托人发出)宣布；但如属涉及某些破产、破产或重组事件的失责债务证券(如属涉及某些破产、破产或重组事件的失责事件)，则该加速是自动的；并进一步规定，在加速后，但在基于加速而作出的判决或判令之前，该系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人，可在符合某些条件的情况下，撤销及废除该项加速，但如所有失责事件，但不缴付加速本金的情况除外，则属例外。在这种加速的情况下，我们将有义务支付这一系列债务证券的本金。

前一段所述的权利不适用于发生上述第六个项目所述的违约事件(即其他违约事件)，这是当时我们所有系列未偿债务证券所共有的。如该等失责事件发生于 并仍在继续，则当时未偿还的债项证券系列中至少25%本金的受托人，可将该等债项证券的本金视为一个类别，宣布当时未偿还的债项证券的本金须立即藉书面通知我们而到期及须立即支付(如该等债项证券是由持有人发出的，则须向受托人发出)。在此声明后，我们将有义务支付本金的债务证券。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其根据 该契约所享有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供相当满意的弥偿。持有任何系列未偿债务证券本金的多数人一般都有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使授予受托人的该系列债务证券的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务担保的持有人只能在下列情况下提起诉讼或寻求契约下的任何其他补救：

11

目录

然而，这些 限制不适用于债务担保持有人要求在到期支付之日或之后支付本金、保险费(如果有的话)或债务担保利息的诉讼。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一些高级人员所作的声明，说明我们履行或遵守任何一项契约的条款，并说明我们所有已知的违约情况(如果有的话)。

修改和放弃

经董事会决议授权，我们可未经债务证券的 持有人同意，与受托人签订一份或多份补充契约，以便：

如获董事会决议授权，我们可与受托人订立一份或多于一份补充契约，以加入、更改或取消该等契约的条文，或修改一套或多于一套债务证券持有人在该等背书下的权利，但须取得该等背书持有人的同意。

12

目录

受此类补充契约影响的所有系列未偿债务证券本金的多数，视为一个类别。然而，未经每一个受补充契约影响的未偿债务担保持有人的同意，我们不得签订下列补充契约：

此外，未经受影响的次级债务证券持有人的同意，不得对附属票据背书进行修正，以在任何重要方面修改根据该背书发行的次级债务证券的从属地位，使其对次级债务证券持有人不利。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可放弃 过去的违约或不遵守契约的限制性规定。然而，必须征得一系列未偿债务担保的持有人的同意，才能：

为了确定所需的未偿债务证券的本金持有人是否在某一特定日期根据契约采取了行动：

13

目录

原始发行贴现担保是指在契约下发行的债务担保 ，其中规定在宣布加速到期时应支付低于本金的金额。有些债务证券，包括那些已为持有人存入或存入信托资金的债务证券，以及在契约下已在法律上失败的债务证券，将不被视为未清偿债务。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定任何系列 的未偿债务证券持有人有权在契约下发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在有限的情况下，受托人有权为未偿债务证券的持有人设定一个创纪录的诉讼日期。如果某一系列的持有人采取任何行动的记录日期为 ，则该行动只能由该系列未偿债务证券持有人在该记录日期采取。若要生效，必须由 所需债务证券本金的持有人在记录日期后的特定期间内采取行动。对于任何特定的记录日期，如果受托人设置 记录日期，则此期间为180天或我们可能指定的较短期限，或受托人可以指定。这段时间可以缩短或延长不超过180天。

转换和交换权利

任何系列的债务证券均可兑换为或可兑换为李尔王或其他发行人的其他证券，或以 为条件的财产或现金，但须符合适用的招股章程补充规定的条件。

失败

当我们使用失败一词时，我们指的是解除我们在任何一种契约下的部分或全部义务。除非我们在招股章程的补充文件中另有通知，否则，如果我们向受托人基金或政府证券存入足以在到期和应付之日支付一系列债务证券的款项，并遵守契约中规定的所有其他条件，那么，根据我们的选择，下列任何一种情况都将发生：

如果我们在法律上击败了一系列债务证券，受影响的一系列债务证券的持有人将无权享受契约的利益，除非：

14

目录

我们可以在法律上击败一系列债务证券，尽管我们事先对这些 系列的契约失败行使了我们的选择。

此外，附属票据契约规定，如果我们选择将法律上的失败条款适用于 次级债务证券，则附属票据契约的从属条款将变得无效。附属票据契约还规定，如果我们选择使契约失败适用于根据附属票据契约发行的任何一系列债务证券，我们不需要遵守有关从属关系的规定。

如果我们行使 我们的法律失败或契约失败选项，任何适用的附属担保将终止。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们必须向受托人提交律师的意见，即存款和有关的失败不会使债务证券持有人承认联邦所得税 目的的损益，并且持有人将按如果存款和有关失败没有发生的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须以美国国内税务局的裁决或为此修改法律为基础。

满足感和 释放

如(1)根据该等契约发行的所有未偿还债务 有价证券已到期应付，(2)根据该等契约而发行的所有未偿还债务证券将於存款日期起计1年内到期，或(3)根据该等契约发行的所有未偿还债务证券均定于一年内赎回，则我们可在该等契约下履行我们在该等契约下的义务；或(3)根据该等契约发行的所有未偿还债务证券，均定于一年内赎回，而在每种情况下，我们已向受托人缴存一笔足够的款项，以支付及清偿所有在预定到期日或赎回日期根据 保证书而发行的未偿还债务证券，并支付根据该等契约须支付的所有其他款额。附属票据契约规定，如果我们选择履行对次级债务证券的义务，附属票据契约的从属条款将变得无效。

全局注释、传递 和表单

除非招股章程另有规定，债务证券将以一种或多种登记的全球票据的形式发行(如下文所界定)，这些票据将存放在纽约，纽约，纽约的保存信托公司(存托公司)或代表该公司(存托机构)，并以保存人指定人的名义登记。除下文所述的特定情况外，全局备注不能被 替换为确定性票据证书。为本招股说明书的目的，全球票据是指代表整个发行的债务证券的全球票据或全球票据。

除下文所述外，全球说明可由保存人全部而非部分转让给 保存人的指定人，或由保存处的指定人转让给保存人或另一个保存人的指定人。

保存人建议我们如下：

15

目录

只要存托凭证的代名人是全球票据的注册拥有人，则就所有目的而言，该代名人将被视为该等契约下该等债务证券的唯一 拥有人或持有人。除下文另有规定外，您将无权以您的名义登记债务证券，也无权以 确定的形式接受债务证券的实物交付，也不被视为契约下的债务证券的所有者或持有人。

在“全球票据”中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的程序，以行使持有人在保证书下的任何权利。我们认识到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果任何全球票据的实益权益所有人希望给予或采取持有人有权给予或采取的任何行动，则 保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与方将授权通过这些参与者拥有实益权益的实益所有人给予或采取该行动，或按受益所有人通过这些参与者拥有的指示采取行动。

赎回通知书应送交保管人。如果发行债券中的 少于所有正在赎回的债务证券，存托管理人的做法是抽签确定每一参与发行者的利息数额。

我们将作为代表这些债务证券的全球票据的注册所有人和持有人，向保管人或其指定人(视情况而定)支付以全球票据为代表的债务证券的本金和利息。保存人通知我们，在收到全球票据本金或利息的任何付款后，保存人将立即将按其各自实益利益按该全球票据本金付款的数额记入参与人帐户，如保存人的记录所示。常备指示和习惯做法 将适用于参与人通过这些参与者持有的全球票据中对实益权益所有人的付款，就像现在证券的情况一样

16

目录

以无记名形式或以普通街道名义登记的客户帐户所持有的 。这些付款将由这些参与者单独负责，但须遵守任何可能不时生效的法定或 管理要求。

我们、受托人或我们各自的任何代理人均不对保存人、任何代名人或任何参与者的记录的任何方面负责，或负责维持、监督或审查该等实益权益的任何纪录、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何纪录，或就该等实益权益而作出的付款。

如上所述，我们只在下列情况下以 确定的形式发行债务证券，以换取全球票据：

在任何一种情况下，全球票据的实益权益所有人都有权以其名义登记本金与 相同的债务证券，并有权以确定的形式实际交付债务证券。最终形式的债务证券将发行最初面额为2 000美元，其后发行整数倍数为1 000美元 ，并将仅以登记形式发行，不带优惠券。我们将保留一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构中，债务证券可能被出示以供支付，并可被转移或交换。这种债务证券的任何转让或交换将不向你收取费用，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府费用的款项。

从属

在附属票据契约下发行的任何次级债务 有价证券，无论是在附属票据契约之日存在还是随后发生，都将从属于并次级于李尔的所有高级债务(如下文所定义)。在向债权人支付或分配里亚尔资产的任何情况下：

高级债项持有人首先有权收取本金及溢价(如有的话)的全部款项，而该等高级债项的利息，则在该等附属债务证券持有人之前，有权收取或保留就该附属债务证券的本金及任何溢价或利息而作出的任何付款。

在任何次级债务证券的到期加速后，所有在此加速时尚未偿还的高级债务的持有人将首先有权获得全部到期款项的付款。

17

目录

在次级债务证券持有人有权接受或保留对本金的任何付款(包括 赎回付款)之前，包括加速时到期的任何数额，或附属债务证券的任何溢价(如有的话)或利息。

在下列情况下，不得因本金(包括 赎回付款)、附属债务证券的溢价(如有的话)或利息而付款：

就任何人而言，指的是：

高级债指在附属票据契约日期之前或之后，李尔王债务的本金、溢价(如有的话)及利息，不论该债项是在该附属票据契约日期之前或之后产生、招致或承担的，但如设定或证明该债项的文书规定该等债项是附属债务证券，则属例外。

告示

持卡人将通过 邮件在其地址收到通知，因为它们出现在安全寄存器中。

标题

我们、受托人及我们的任何代理人或受托人，可将以其名义在适用的纪录 日期注册的人，不论是否逾期，均视为该债项保证的拥有人。

执政法

纽约法律规定了契约和债务证券。

关于受托人

我们和我们的 分支机构在其正常的业务过程中与美国银行全国协会及其附属机构保持着各种商业和投资银行关系。美国银行全国协会的一个附属机构是我们循环信贷机构下的贷款人。

18

目录

如违约事件在契约下发生并仍在继续，受托人将被要求在处理该人的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技能。受托人须应根据该等契约发行的任何债项 有价证券的持有人的要求，行使其在该等契约下的任何权力，但须在该等持有人向受托人提出其合理满意的弥偿后方可行使该等权力。

如果 受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或其他方式获得的某些财产自行变现的权利，将受到契约的 条款的限制。受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突(符合“托拉斯义齿法”规定的含义)，则必须消除冲突或辞职。

认股权证的描述

我们可以为购买债务证券或优先股或普通股发行认股权证。

这些认股权证将根据我们与银行或信托公司签订的认股权证协议签发，作为认股权证代理人。认股权证的条款和条件将在具体的认股权证协议和与此类认股权证有关的适用的招股说明书补充中加以说明。与这类认股权证有关的每一份适用的招股说明书补充也可以描述适用于购买、持有和处置这类认股权证的美国联邦所得税考虑因素。一种形式的认股权证协议，包括代表认股权证的证书形式，其中载有将就特定认股权证的提供而订立的具体的 认股权证协议中的规定，将作为证物提交，或以参考的方式纳入本招股章程构成其中一部分的登记声明中。我们认股权证的持有者或准购买者应参考适用的权证协议的规定(以及招股说明书的补充以获得更多信息)。

认购权说明

我们可以发行认购权购买债务证券，优先股，普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，接受认购权的股东可以转让，也可以不能转让。有关认购权的任何要约，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立一项备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

适用的招股说明书补充将描述任何提供认购权的具体条款，而本招股说明书是为之提供 。每一份适用的招股说明书补充也可以描述美国联邦所得税的重要考虑因素，适用于购买、持有和处置这类认购权。认购权的持有人或准持有者应参考适用的招股说明书补充，以获得更具体的信息。

库存采购合同和库存采购单位的说明

我们可以发行股票购买合同，代表合同持有人有义务从我们那里购买，并要求我们在未来的一个或几个日期向持有者出售一定数量的普通股。

普通股每股的 价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式来确定。股票购买合同可以单独发行 ，也可以作为单位的一部分，也可以是由股票组成的股票购买单位。

19

目录

(B)购买合同和(X)高级债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或(Y)第三方(包括美国国库券)的债务 义务，在每种情况下，保证持有人根据股票购买合同购买我们的普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。股票购买合同可以要求持有人以特定的方式担保他们的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人交付新发行的预付股票购买合同或预付证券时，向持有人交付任何抵押品，以保证该持有人在原始股票购买合同下的义务。适用的招股说明书补充将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，说明预付证券。每一份适用的招股说明书补充也可以描述美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑适用于购买、持有和处置任何股票购买合同或股票购买单位，以及(如果适用的话)预付证券。

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同和/或股票购买单位 ：

与发行证券有关的招股说明书将列明该等发行的条款，包括：

任何首次公开发行的价格、折扣或允许、转让或支付给经销商的 优惠都可以不时改变。

如果在销售中使用了承销商，则 承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时将其转售。所提供的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供。除非招股说明书另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些条件的限制，如有购买，承销商有义务购买所有此类证券。

对于发行的证券，根据适用的法律和行业惯例，承销商 可以过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，使其价格高于可能在公开场合普遍存在的水平。

20

目录

市场，包括通过进入稳定的投标、进行交易的辛迪加或进行罚款投标，每一种都在下文描述：

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金、代理费用或其他构成承保补偿的项目，将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书获得的任何要约的8%；然而，我们预计，在任何特定的证券发行中获得的最高佣金或折扣将大大低于这一数额。

如果根据本招股章程发行的任何证券的净收益的5%或更多将由参加FINRA成员的 、联营公司或相关人员的FINRA成员收到，则该发行将按照FINRA规则5121进行。

这些交易可以在纽约证券交易所 进行。场外市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

如果交易中使用了交易商，我们将以本金的身份将此类已提供的证券出售给交易商。然后，交易商可将所提供的 证券以不同的价格转售给公众，转售时由该交易商决定。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充中列出。

所提供的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以固定的价格或价格出售，这些价格可以改变，也可以按出售时确定的不同价格出售。任何参与要约或出售本招股章程所涉及的证券的代理人，将被指名，我们付给该代理人的任何 佣金，将在与该要约有关的招股说明书补编中列明，除非该招股章程补编另有说明，否则任何该等代理人在其委任期内，均会在尽最大努力的基础上行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们及其附属公司的客户、从事交易或提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股章程在内的登记声明登记的普通股分配的人将受到“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定的约束，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，条例M可能限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体对我们的普通股从事做市活动的能力。

21

目录

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，在此发行的每一种 证券将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可以或不在全国证券交易所上市。根据招股说明书增发的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。凡我们出售证券作公开发行及出售的承保人，均可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可随时不经通知而停止任何 市场的买卖。我们不能向你保证，所提供的证券将有一个市场。

证券的有效性

在此提供的证券的有效性将由温斯顿&斯特劳恩有限公司转交给我们。

专家们

李尔公司2016年12月31日终了年度年度报告(表10-K)中所列李尔公司的合并财务报表(包括其中所列时间表)和李尔公司截至2016年12月31日对财务报告的内部控制的有效性， 已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报表载于其中，并以参考方式在此注册。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。

22

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度、当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们在 美国证券交易委员会的公共资料室在100F街东北，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会L-800-SEC-0330以获得关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件，包括登记声明及其展品和时间表，也可从证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上查阅。您也可以通过我们的网站www.lear.com访问我们的证交会文件。除下文明文规定外，我们不将证券交易委员会网站或本公司网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过将这些文档提交给 you来向 you披露重要信息。我们以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。

我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有 SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。参见参考注册。

本招股章程中的任何内容均不得视为纳入根据表格8-K的第2.02项或7.01 项向证券交易委员会提交的资料。

你可以书面或电话方式，以下列地址或号码，免费索取该等档案的副本及任何以参考方式编入 的任何证物：

李尔公司

电报道21557号

密歇根州诺斯菲尔德48033

(248) 447-1500

注意：秘书

23

目录

$650,000,000

$350，000，000，3.500%高级债券应于2030年到期

$300，000，000，5.250%高级债券到期

招股说明书

2020年2月20日

联合 图书运行管理器

巴克莱银行

美银证券

摩根

花旗集团

汇丰银行

高级联席经理

法国巴黎银行

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

法国兴业银行

SMBC Nikko

联席经理

BBVA

公民资本市场

商业银行

PNC Capital Markets有限公司

联合信贷资本市场

美国银行