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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
从_
委托文件编号001-38434
(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) 识别号码) | |||
Dropbox公司
(主要行政办公室地址，包括邮编)
(415 ) 857-6800
(登记人的电话号码，包括区号)
每一班的职称 | 交易符号 | 注册交易所名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券 无 | ||||
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是 ☒ 不 ☐
如果注册人不需要根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不 ☒
通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中，注册人一直受到这类备案要求的约束。是 ☒ 不☐
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒ 不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：
☒ | 加速机 | ☐ | ||||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||||
新兴增长 公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐ 不☒
注册人A级普通股的总市值由注册人的非附属公司持有，根据纳斯达克全球选择市场报告的2019年6月28日注册人A类普通股的收盘价大约为$5,833.9 百万。注册人A级普通股的股份，由每名执行主任、董事及持有5%或以上已发行的A类普通股的持有人所持有，已不包括在内，因为该等人可当作是联属公司。这一计算并不反映某些人为任何其他目的而与登记人有关联的决定。
截至2020年2月18日，有258,155,253 注册人A级普通股的股份(不包括在内)14,733,333A类普通股的股份，但须受根据联合创始人奖助金批给的限制性股票奖励，并须符合服务条件及达到某些股价目标及2,106,216A类普通股股份，但须获批予其他Dropbox主管，并获批予符合服务条件的受限制股票奖励)，160,699,326 注册人B级普通股的股份已发行，以及不 注册人C类普通股的股票已发行。
以参考方式合并的文件
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页 | ||
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 5 |
项目1A。 | 危险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 36 |
项目2. | 特性 | 36 |
项目3. | 法律程序 | 36 |
项目4. | 矿山安全披露 | 36 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 37 |
项目6. | 若干综合财务数据和其他数据 | 39 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 41 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 59 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 60 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 99 |
项目9A. | 管制和程序 | 100 |
第9B项 | 其他资料 | 100 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 100 |
项目11. | 行政薪酬 | 101 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 101 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 101 |
项目14. | 首席会计师费用及服务 | 101 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 102 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 106 |
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关于前瞻性声明的特别说明
这份关于表10-K的年度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，您可以识别前瞻性语句，因为它们包含了诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等词，或者这些词语或其他与我们的期望、战略、计划有关的类似术语或表达方式。或者意图。本年度报告表10-K所载前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
• | 我们的能力，以保留和升级付费用户和增加我们的经常性收入； |
• | 我们吸引新用户或将注册用户转变为付费用户的能力； |
• | 我们未来的财务业绩，包括收入趋势、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、付费用户和自由现金流； |
• | 我们实现或保持盈利的能力； |
• | 对平台或内容协作解决方案的总体需求； |
• | 严重中断服务或丢失或未经授权访问用户内容可能造成的损害； |
• | 我们与他人有效整合平台的能力； |
• | 我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力； |
• | 我们应对快速技术变化的能力； |
• | 我们对未来增长的期望和管理； |
• | 由于缺乏一支庞大的对外销售队伍，我们的成长能力； |
• | 我们作为用户吸引大型组织的能力； |
• | 我们有能力提供高质量的客户支持； |
• | 我们管理国际扩张的能力； |
• | 我们有能力吸引和留住重点人才和高素质人才； |
• | 我们保护品牌的能力； |
• | 防止平台出现严重错误或缺陷的能力； |
• | 我们维护、保护和加强知识产权的能力；以及 |
• | 我们成功识别、收购和整合公司和资产的能力。 |
我们警告您，上述清单可能不包含本年度报告表10-K中的所有前瞻性陈述。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告所载前瞻性声明以表格10-K为基础，主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。这些前瞻性陈述中所描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素影响，这些因素在“风险因素”一节和本年度报告表10-K的其他部分中都有描述。
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此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能影响表10-K年度报告所载前瞻性陈述的风险和不确定因素。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的结果、事件和环境将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大不相同。
本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述只涉及到作出陈述之日的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述，以反映表10-K年度报告日期后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应该过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
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第一部分
项目1.事务
概述
Dropbox公司(“公司”或“Dropbox”)是世界上第一个智能工作区。我们于2007年5月注册为特拉华州的Evenflow，Inc.，并将我们的名称改为Dropbox，Inc.。2009年10月。我们的总部设在加利福尼亚州的旧金山。
我们成立于2007年，有一个简单的想法：如果每个人都能随时随地从任何设备获取他们最重要的信息，生活会好得多。在过去的十年中，我们基本上完成了这一任务--但在此过程中，我们认识到，对大多数用户来说，共享和协作Dropbox比存储文件更有价值。
我们的市场机会已经增长，因为我们已经从保持文件同步扩展到保持团队同步。今天，Dropbox很好地定位于重新设想完成工作的方式。我们的智能工作区是一个数字环境，它将所有个人和团队的内容与他们喜欢的工具结合在一起，帮助用户克服混乱，发现最重要的东西。我们专注于减少世界在“工作方面的工作”上浪费的过多时间和精力--诸如搜索内容、在应用程序之间切换和管理工作流等繁琐的任务。我们相信，随着团队变得更加流动和全球化，以及在不兼容的工具和设备之间内容日益分散，我们对平台的需求将继续增长。Dropbox通过集中我们用户喜欢的产品和服务之间的信息流来分解筒仓，即使它们不是我们自己的产品和服务。在一个在工作中使用技术可以分散和分散注意力的世界里，智能工作区使人们很容易将注意力集中在重要的工作上。
我们平台的普及推动了病毒的增长，这使得我们能够快速有效地扩展规模。我们已经建立了一个蓬勃发展的全球业务14.3百万付费用户。
是什么让我们与众不同
从一开始，我们就专注于简化用户的生活。在一个商业软件可能令人沮丧的使用，很难集成，和昂贵的销售，我们采取了不同的方法。
简单直观的设计
尽管桌面时代开发的传统工具难以跟上不断变化的用户需求，但Dropbox是为云时代设计的。我们制造简单、漂亮的产品，给用户带来快乐，让他们更容易做好自己的工作。
开放生态系统
由于人们使用各种各样的工具和平台，Dropbox与其他产品无缝地工作，并与微软、Zoom、Sack、BetterCloud和Google等合作伙伴集成。
病毒式，自下而上的收养
每年，数以百万计的用户在工作中注册Dropbox。随着用户在工作中越来越多地选择自己的工具，组织内部自下而上的采用对我们的成功至关重要。我们产生了90%我们的收入来自自助渠道-用户谁购买订阅通过我们的应用程序或网站。
性能和安全
我们自定义的基础设施使我们能够保持高标准的性能、可用性和安全性.Dropbox是建立在专有的，块级同步技术，以实现行业领先的性能.我们设计了具有多层冗余的平台，以防止数据丢失并提供高可用性。我们还提供了许多层的保护，从安全的文件数据传输和加密到网络配置和应用层控制。
我们的解决方案
Dropbox允许个人、团队和组织更有效地协作，并专注于重要的工作。任何人都可以通过我们的网站或应用免费注册，并升级到付费订阅计划的溢价功能。
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我们平台的关键要素
• | 内容的统一主页。我们为世界的内容及其周围的相关背景提供了一个统一的家园。到目前为止，我们的用户已经向Dropbox添加了数千亿条内容，总计超过了多个艾字节的数据。当用户加入Dropbox时，他们可以访问一个支持完整内容生命周期的数字工作区--他们可以创建和组织他们的内容，从任何地方访问它，与内部和外部协作者共享它，以及回顾反馈和历史。 |
• | 全球共享网络我们已经建立了世界上最大的协作平台之一，拥有超过4.5共享内容的连接数以十亿计。我们满足了充满活力、分散的团队的需求。绝大多数客户使用Dropbox进行共享和协作。随着我们的不断增长，更多的用户从无摩擦共享中受益，强大的网络效应增加了我们平台的实用性和粘性。 |
• | 新产品体验和整合。我们从我们的用户社区收集到的洞察力，以及我们与最优秀的公司的深度集成，引导我们开发新的产品体验并扩展我们平台的功能。产品如纸张和智能同步，与微软、Zoom、BetterCloud、Atlanassian和Sack等公司的深度集成，以及我们对电子签名和文档工作流程解决方案的收购帮助我们向我们的用户提供他们所需的功能，使他们能够尽力而为。机器学习通过支持更智能的搜索、更好的组织和信息的效用，进一步改善用户体验。这一持续不断的创新扩大了我们平台的价值，加深了用户的参与。 |
这些元素相互加强，产生强大的飞轮效应。随着用户创造并与更多的人分享更多的内容，他们扩大了我们的全球共享网络。这个网络让我们收集洞察力和反馈，帮助我们创造新的产品体验。以我们的规模，我们可以立即将这些创新掌握在数百万人的手中。这反过来又有助于吸引更多的用户和内容，这进一步推动了飞轮。
我们的能力
Dropbox是一个数字工作区，个人和团队可以在其中创建内容，从任何地方访问它，并与协作者共享。我们平台的强大之处在于我们的能力的广泛性，以及我们的用户让Dropbox为他们工作的各种方式。我们通过一系列的订阅计划来赚钱。我们的平台功能描述如下：
创造
纸。有了纸张，用户就可以共同编写内容、标记他人、创建时间表、指定有到期日期的任务、在文件、表、核对表、代码片段和丰富媒体上嵌入和评论--所有这些都是实时的。我们把纸张设计得简单漂亮，这样用户就可以专注于手头最重要的想法和任务。
DOC扫描仪。我们移动应用程序中的文档扫描仪允许用户从硬拷贝中创建Dropbox中的内容。这包括将从印刷材料到白板头脑风暴会议的所有内容转化为用户可以编辑和共享的数字文档。我们应用专有机器学习技术自动检测正在扫描的文档，从背景中提取文档，将其拟合成矩形形状，删除阴影，调整对比度，并将其保存为PDF或图像文件。对于Dropbox业务团队，扫描内容使用光学字符识别进行分析，因此这些扫描中的文本可以在Dropbox中搜索。
存取和组织
搜索。Dropbox具有强大的搜索功能，允许用户快速找到他们需要的文件和文件夹。我们的自动完成技术表面和优先内容的基础上的用户以前的活动。对于Dropbox Plus、Professional和Business用户，全文搜索允许用户扫描其文件的全部内容。
丰富的预览。富预览允许用户通过任何设备轻松地与文件交互，而不必打开不同的应用程序。用户可以评论、注释、查看和显示文件，并查看查看和编辑这些文件的人。我们支持对Over的预览。300文件类型，以及Dropbox用户目前每天预览数千万次文件。
智能同步。使用智能同步，用户可以在其计算机上本地访问所有内容，而无需占用本地硬盘上的存储空间。我们智能地将文件同步到用户需要的计算机上，用户可以控制哪些文件或文件夹总是在本地同步。使用智能同步，只存储在云中的文件出现在本地文件系统中，可以直接从Windows文件资源管理器或MacFinder打开，而不必导航到我们的Web界面。SmartSync可供Dropbox Plus、专业用户和业务用户使用。
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版本历史。当付费用户在文件上工作时，我们的服务器保存他们所有更改的快照。用户可以查看文件的完整版本历史，以便在需要时引用和检索旧版本。版本历史记录保存在30到180支付用户的天数，取决于订阅计划。
第三方生态系统。我们开放和繁荣的生态系统促进了与我们的用户和开发人员的更深层次的关系。开发人员可以通过我们的DBXDeveloper平台构建连接到Dropbox的应用程序。例如，电子邮件应用程序可以插入dropbox发送附件或共享链接，视频会议应用程序允许用户从dropbox开始会议和本机共享内容，eSignature应用程序使用户能够管理和维护Dropbox内部的合同工作流程。截至12月31日，2019，Dropbox接收到了50每月调用10亿次以上750,000开发人员已经在我们的平台上注册并构建了应用程序。此外，75%Dropbox的业务团队已经链接到一个或多个第三方应用程序。
倒带。DropboxRewind是一种工具，它允许用户将文件夹或他们的整个帐户带回到特定的时间点。该工具使用版本历史记录撤消对文件和文件夹所做的更改，并可以根据用户的订阅恢复在过去30至180天内所做的任何文件编辑或删除。
分享
文件夹。Dropbox中有三种类型的文件夹：私有文件夹、共享文件夹和团队文件夹。私有文件夹允许个人在设备之间同步文件。共享文件夹允许用户快速、轻松地启动用于组协作的项目空间。Team文件夹仅适用于Dropbox业务团队，它是一个中央的、管理员管理的集线器，它们可以在其中存储和协作内容。
共享链接。通过创建Dropbox链接，用户可以与任何人共享文件和文件夹，包括非Dropbox用户。一旦创建，链接可以通过电子邮件、文本、Facebook、Twitter、即时消息或其他渠道发送。收件人可以使用富预览查看文件，也可以查看共享文件夹中的所有文件。DropboxProfessional订阅者和Dropbox业务团队可以设置密码和过期日期，并指定收件人是否可以评论或下载这些文件。
转移。Dropbox传输为用户提供了一种向任何人发送大文件或文件集合的快速和安全的方法。通过传输，用户只需点击几下就可以发送高达100 GB的文件。用户还可以选择拖放文件，以便从他们的计算机上传，或者添加存储在Dropbox中的项目。创建传输后，用户将收到一个可以粘贴到任何地方并发送给任何人的链接。收件人收到文件的副本，因此发件人的原件保持不变。
文件请求。通过文件请求，用户可以邀请任何人通过一个简单的链接将文件提交到指定的Dropbox文件夹中--不管收件人是否有Dropbox帐户。文件请求是理想的任务，如收集投标承包商或要求提交的同事和客户。所有提交的文件都被组织到一个Dropbox文件夹中，该文件夹对请求用户是私有的。
水印我们的Dropbox水印功能允许用户快速、轻松地保护和共享数字文件。水印特性可用于保护图形设计、保密合同和个人照片。用户可以创建自己的自定义水印和水印任何文件，而不离开Dropbox。
合作
评论和注释。Dropbox的评论和注释将内容与对话和周围的相关背景结合在一起。而不是分散在单独的筒仓，如电子邮件和聊天，内容的编辑和开发是绑定到一个文件。用户可以通过我们的网络和移动平台上丰富的、创新的覆盖来对文件的特定部分提供反馈。
文件活动流。在我们的网页界面和桌面应用程序中，活动提要就在每个文件预览的旁边，告诉用户文件发生了什么。提要显示当某人打开文件、编辑文件或共享文件时。
通知。我们通过网络、桌面、电子邮件和移动等所有渠道使用实时通知，让用户了解他们工作的最新情况。用户可以选择在文件上打开、编辑、共享或注释时通知用户，或者在共享文件夹中添加文件。
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观看者的信息和存在。在文件预览和纸质文档中，Dropbox实时显示用户正在查看文档以及其他用户上次查看文档的时间。在桌面上，Dropbox徽章是MicrosoftWord、Excel和PowerPoint的一个微妙的覆盖，它让用户知道是否有人打开或编辑了他们正在工作的文件。Dropbox徽章让用户实时了解其他人是如何与他们的内容交互的，这给桌面文件带来了现代协作功能，这些功能通常只存在于基于web的文档中。
你好。HelloSafi是一个电子签名和文档工作流平台，使客户能够通过其直观的Web和基于移动的接口轻松地签署、发送和接收文档。一旦文档被签名，复制将自动同步到用户的Dropbox帐户。
安全
安全保护。我们对我们平台上的所有数据都采取了强有力的保护措施。
• | 加密。静止时的Dropbox文件数据使用256位高级加密标准(AES)加密.为了保护Dropbox应用程序(如桌面、移动、API或Web)与我们的服务器之间传输的数据，Dropbox使用安全套接字层(SSL)和传输层安全性(TLS)进行数据传输，从而创建一个由128位或更高AES加密保护的安全隧道。 |
• | 文件恢复。记录Dropbox中的每个删除事件，包括删除文件组的时间。用户可以通过我们的网页界面轻松恢复文件。Dropbox Plus订阅者可在删除后30天内恢复以前的版本，Dropbox Professional和Dropbox Business订阅者可在删除后180天内恢复以前的版本。 |
管理员控制。Dropbox业务团队管理员有许多方法可以以全局和细粒度的方式自定义安全设置。
• | 共享权限：团队管理员可以设置和监视其成员如何共享团队文件夹，并可以通过共享选项卡设置对所有文件夹、子文件夹和链接的共享权限。 |
• | 远程设备擦拭：团队管理员可以从成员的链接设备中删除其组织的Dropbox内容，如果有人丢失设备或离开团队，这一点特别有用。 |
• | 审计日志团队管理员可以监视哪些成员共享文件和登录Dropbox等事件。它们可以检查活动日志，为特定的时间范围创建完整的报告，并对特定成员提取活动报告。高级和企业团队管理员可以使用文件事件跟踪访问审计日志。 |
• | 设备批准高级和企业团队管理员可以管理成员如何访问设备上的Dropbox。 |
• | 分层管理员角色高级和企业团队能够设置多个管理员角色，每个角色具有不同的权限集。 |
• | 网络控制企业团队管理员可以在其组织的网络上限制个人Dropbox的使用。 |
第三方安全集成。我们与业界领先的第三方合作，使我们能够提供广泛的IT流程，并满足行业合规标准，包括：
• | 安全信息和事件管理允许Dropbox业务管理员监视和管理员工活动，并通过管理员页面访问敏感数据。 |
• | 数据丢失预防*保护敏感数据，如存储在Dropbox业务帐户中的个人身份信息和支付卡行业数据。 |
• | 电子发现与法律保留*实现安全搜索以及收集和保存Dropbox业务帐户中电子存储的信息的能力。 |
• | 数字版权管理：：为存储在Dropbox业务帐户中的公司数据提供第三方加密。 |
• | 数据迁移和现场备份协助在不同地点之间传输大量数据，并通过现场数据备份保护敏感信息。 |
• | 身份管理允许公司保持其Dropbox业务团队与外部身份提供者(如ActiveDirectory)进行身份验证。 |
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我们的订阅计划
我们提供订阅计划，以满足不同客户群体的不同需求，包括个人、团队和各种规模的组织。我们为个人和企业提供的每月订阅价格如下：
我们的客户
我们已经建立了一个蓬勃发展的全球业务14.3百万付费用户。截至12月31日，2019，我们拥有的不仅仅是450,000支付Dropbox业务团队的费用。我们的客户群高度多样化，2017, 2018，和2019，没有一个客户比1%我们的收入。我们的客户包括各种规模的个人、团队和组织，从自由职业者和小企业到财富100强公司。他们从事广泛的行业，包括专业服务、技术、媒体、教育、工业、消费者和零售以及金融服务。在公司内部，我们的平台被所有类型的团队和职能所使用，包括销售、营销、产品、设计、工程、金融、法律和人力资源。
我们如何支持我们的客户
我们的所有用户都可以通过以下资源访问支持：
• | 帮助中心*提供关于我们平台的有用信息、对常见问题的答复以及使用的最佳实践的在线资源库。 |
• | 社区支持*促进用户在在线社区中就我们平台的答案、解决方案和想法进行协作。 |
• | Twitter支持：：为用户提供实时产品和服务更新，并提供提示和故障排除信息. |
• | 引导故障排除：：提供逐步解决常见问题的说明，并提供一个门户网站，以提交其他无法解决的问题的帮助请求。 |
我们还提供额外的支持，我们的付费用户，如上文所述，我们的订阅计划。
我们的销售和营销方式
当用户在我们的平台上共享内容和协作时，他们引入并邀请了新的用户，推动了病毒的增长。我们产生了90%我们的收入来自自助渠道，这限制了客户的收购成本。
我们开发了一个有效的营销功能，重点是建立品牌意识和加强我们的自我服务模式。
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我们的目标是迅速向我们的用户展示我们的平台的价值，以便将他们转化为付费用户，并将他们升级到我们的优质产品。我们通过产品内提示和通知、付费订阅计划、电子邮件和生命周期营销的有限时间试用来达到它们。在……里面2019数以亿计的设备--包括电脑、手机和平板电脑--都积极连接到Dropbox平台，代表了大量与用户沟通的接触点。我们以专注于面向现有采用Dropbox的机构为目标的对外销售努力来补充我们的自助战略。
一旦确定了前景，我们的销售团队将努力将我们的平台推广到更大范围的部署中。我们还通过付费营销和分销伙伴关系获得了一些用户，其中硬件制造商在他们的设备上预装我们的软件。
我们的技术基础设施和运作
我们的用户信任我们的最重要的内容，我们专注于为他们提供一个安全和易于使用的平台。多过90%我们的用户数据存储在我们自己定制的基础设施上，这些基础设施从根本上被设计成可靠和安全，并至少提供每年数据的持久性。99.999999999%。我们在加利福尼亚、俄勒冈州、得克萨斯州和维吉尼亚都设有数据中心。
我们还利用AmazonWebServices(AWS)来满足用户剩余的存储需求，并帮助交付我们的服务。这些AWS数据中心位于美国、澳大利亚、欧洲和日本，允许我们本地化存储内容的地方。我们的技术基础设施，加上对AWS资源的选择性使用，为我们提供了一个全球范围的分布式和可伸缩的体系结构。
我们设计了具有多层冗余的平台，以防止数据丢失并提供高可用性。增量备份每小时执行一次，每天执行完整备份。此外，默认情况下，内容的冗余副本独立存储在至少两个不同的地理区域，并在每个区域内可靠地复制。
我们的员工
截至12月31日，2019，我们有2,801全职员工。我们还聘请承包商和顾问。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何停工，我们相信我们的员工关系是牢固的。
我们对安全和隐私的承诺
信任是我们与用户关系的基础，我们每天都采取重大措施来保护他们的隐私和安全。
保安
我们复杂的基础设施旨在保护用户的内容，同时传输、存储和处理内容。我们提供多层保护，包括安全的文件数据传输、加密、网络配置和应用层控制。对于Dropbox业务团队，我们的工具还增强了管理员的控制和可见性功能，使他们能够根据组织的需要定制我们的平台。我们的信息安全政策和管理框架旨在建立一种安全文化，我们不断评估风险，提高系统的安全性、保密性、完整性和可用性。我们自愿聘请第三方安全审计师，至少每年根据最广泛认可的安全标准和条例对我们的系统和控制进行测试。我们还鼓励和支持通过我们的缺陷奖励计划进行独立研究，在那里我们与来自世界各地的领先的安全研究人员合作，以维护我们用户所期望的高标准的安全。
Dropbox支持HIPAA和HITECH遵从性。我们与我们的客户签署商业合作协议，这些客户要求我们遵守“健康保险运输和问责法”(HIPAA)和“经济和临床健康健康信息技术法”(HITECH)。我们还提供一份由独立的第三方执行的HIPAA评估报告。
隐私
我们致力于保持用户数据的私密性。我们的隐私政策详细说明了如何保护用户的信息，以及我们采取了哪些措施来保护它。Dropbox还为第三方开发人员提供了创建连接到Dropbox的应用程序的条款和指南，同时也尊重用户隐私。Dropbox是由欧盟-美国和瑞士-美国的隐私盾牌认证，并运行一个强有力的隐私计划。
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我们的竞争
内容协作平台的市场竞争激烈，变化迅速。我们平台的某些特性在云存储市场上与微软、亚马逊、苹果、斯拉克和谷歌提供的产品竞争，在内容协作市场上与微软、亚特兰西安和谷歌提供的产品竞争。我们在云存储市场上以更有限的方式与Box竞争大型企业的部署。我们还与在云存储市场或内容协作市场上提供点解决方案的小型私营公司竞争。
我们相信本港市场的主要竞争因素包括：
• | 以用户为中心的设计； |
• | 易于采用和使用； |
• | 用户网络规模； |
• | 功能和平台经验； |
• | 业绩； |
• | 品牌； |
• | 安全和隐私； |
• | 跨几个设备、操作系统和应用程序的可访问性； |
• | 第三方融合； |
• | 客户支持； |
• | 继续创新；以及 |
• | 定价。 |
我们相信，在这些因素中，我们是有利的，而且在很大程度上不受遗留限制的阻碍。然而，我们的一些竞争对手可能具有更大的知名度、更长的经营历史、更多样化的服务、能够捆绑更广泛的产品和服务、更大的营销预算、建立的营销关系、获得更大的用户基础、与硬件制造商和分销商签订的主要分销协议以及更多的财政、技术和其他资源。
知识产权
我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠专利、专利申请、商标、版权、商业秘密、技术许可协议、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来建立和保护我们的专有权利。此外，我们不时地从第三方购买专利、入站许可、商标、域名和专利申请。
我们结束了1,000已颁发的专利及以上500在美国和国外待决的专利申请。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专利发明。此外，我们在文件协作、存储、同步和共享市场上拥有大量的关键专利的入站许可。
我们在我们的名字，我们的标志，和其他品牌征象中拥有商标权，并在美国和世界各地的许多其他司法管辖区拥有商标注册。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.Drobox.com和类似的变体。
我们打算在我们认为有益和具有成本效益的范围内，寻求更多的知识产权保护。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们今后可能不会得到尊重，也可能会失效、规避或受到质疑。此外，我们的产品分销的外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。
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企业信息
我们于2007年5月注册为特拉华州的Evenflow，Inc.，并将我们的名称改为Dropbox，Inc.。2009年10月。我们的主要办公室位于加州旧金山欧文斯街1800号，我们的电话号码是(415)857-6800。我们于2018年3月完成了首次公开发行(IPO)，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上市，代号为“DBX”。
可得信息
我们的网站位于http://www.dropbox.com/，，我们的投资者关系网站位于http://investors.dropbox.com/.。我们已经并打算继续利用我们的投资者关系网站来披露非公开资料，以及履行我们在FD规例下的披露义务。以下文件在我们向证券交易委员会(“SEC”)提交后，可通过我们的投资者关系网站查阅：表格10-K的年度报告，表10-Q的季度报告，表格8-K的当前报告，以及我们的股东年度会议委托书。这些文件也可在我们的投资者关系网站上免费下载。美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含报告，代理声明和其他有关发行人的信息，像我们一样，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网站的网址是www.sec.gov。这些网站的内容没有纳入本文件。此外，公司对这些网站的网址的引用仅限于不活动的文本引用。
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项目1A。危险因素
投资我们的A类普通股涉及高度的风险。除了本年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中关于表10-K的所有其他信息，包括题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明，然后才决定投资我们的A类普通股。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到我们目前所不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素的影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业有关的风险
我们的业务取决于我们保留和升级付费用户的能力，任何更新或升级的下降都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于我们与用户保持和扩大关系的能力。我们的业务是基于订阅的，付费用户没有义务在他们现有的订阅到期后更新他们的订阅。因此，我们不能保证付费用户将使用我们产品的同一层更新他们的订阅，或者升级到优质产品。我们平台的续订量可能会下降或波动，原因有几个因素，如对我们的产品的不满、支持、定价或功能组合，用户不再需要我们的产品，或者认为有竞争力的产品提供更好或更便宜的选择。此外，一些付费用户降级或不续订他们的订阅。
我们鼓励付费用户通过推荐额外的功能并通过产品中的提示和通知来升级到我们的优质产品。我们专注于增加经常性收入，我们认为，订阅我们付费服务的用户显示出一种倾向，即随着时间的推移保留和扩大他们的部署。我们寻求通过病毒手段扩大组织内部，增加新用户，让工作场所购买更多产品，或将Dropbox扩展到工作场所的其他部门。我们经常看到企业IT决策者在注意到组织中的个人和团队大量采用Dropbox之后决定采用Dropbox。如果我们的付费用户取消他们的订阅或未能续订，或者如果我们不能将付费用户升级到优质产品或在组织内扩展，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。此外，使用移动设备升级到付费计划的用户订阅我们的月度计划，而不是我们的年度计划。因此，如果更多的用户通过移动设备订阅我们的付费计划，订阅更新可能会波动或下降。此外，我们正越来越多地向我们的用户介绍非基于订阅的产品，例如附加功能和基于交易量的产品。我们相信，这些努力，以及将用户转介给我们的合作伙伴的某些费用，将从我们现有的用户基础中产生更多的经常性收入。然而，如果用户不相信这些产品是有吸引力的，他们可能不会保留或扩展他们的部署，而且我们可能无法从我们的用户基础上增加经常性的收入。
虽然对我们的业务很重要的是，我们的用户在他们现有的订阅到期后续订，以及我们扩大与我们的用户的商业关系，考虑到我们的用户数量，我们没有积极监测我们个人用户的保留率。因此，我们可能无法及时解决与特定用户的任何保留问题，这可能会损害我们的业务。
如果我们不能吸引新用户或将注册用户转变为付费用户，我们的未来增长可能会受到损害。
我们必须不断增加新的用户，以扩大我们的业务，超越我们目前的用户基础，并取代那些选择不再继续使用我们的平台的用户。历史上，我们的收入是由我们的自助模式驱动的，我们90%以上的收入来自自助渠道。任何降低用户对我们的产品或支持的满意度都会损害我们的品牌、口碑推荐和成长能力。
此外，我们的许多用户最初是免费访问我们的平台的。我们努力向我们的注册用户展示我们的平台的价值，从而鼓励他们通过产品内提示和通知，以及对付费订阅计划的有限试验，将付费用户转换为付费用户。截至2019年12月31日，我们服务过600百万注册用户，但只有14.3百万付费用户。唯一用户的实际数量比我们报告的要少，因为一个人可以为我们的平台注册不止一次。因此，我们有较少的独特注册用户，我们可以转换为付费用户。我们的大多数注册用户可能永远不会转换为付费订阅我们的平台，如果不能将用户转换为付费订阅将限制我们的能力，以增加我们的收入。
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此外，随着市场渗透率的上升，我们的用户增长率已经并可能继续放缓，我们的重点是将注册用户转变为付费用户，而不是增加注册用户总数。如果我们不能继续扩大我们的用户基础，或未能将我们的注册用户转变为付费用户，我们对付费服务的需求和我们的收入增长可能会比预期的慢或下降。
我们的收入增长率在最近几个时期有所下降，今后可能会继续放缓。
在过去的几个时期里，我们的收入有了显著的增长。然而，我们的收入增长速度正在放缓，今后还可能继续放缓。许多因素可能导致我们的增长率下降，包括更高的市场渗透率、更激烈的竞争、对我们平台的需求放缓、整体内容协作市场的增长下降、我们未能继续利用增长机会以及业务的成熟等等。你不应依赖任何前一个季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法和我们A级普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们在竞争激烈的市场运作，我们必须继续有效地竞争。
内容协作平台的市场竞争激烈，变化迅速。我们平台的某些特性在云存储市场上与微软、亚马逊、苹果和谷歌提供的产品竞争，在内容协作市场上与微软、亚特兰西安、斯拉克和谷歌提供的产品竞争。我们在云存储市场上以更有限的方式与Box竞争大型企业的部署。我们还与在云存储市场或内容协作市场上提供点解决方案的小型私营公司竞争。我们相信本港市场的主要竞争因素包括：
• | 以用户为中心的设计； |
• | 易于采用和使用； |
• | 用户网络规模； |
• | 功能和平台体验 |
• | 业绩； |
• | 品牌； |
• | 安全和隐私 |
• | 跨几个设备、操作系统和应用程序的可访问性； |
• | 第三方融合； |
• | 客户支持； |
• | 继续创新；以及 |
• | 定价。 |
随着新技术和市场进入者的引入，我们预计竞争将会加剧。我们的许多实际和潜在的竞争对手或竞争对手之间的联盟受益于我们的竞争优势，如更大的知名度、更长的经营历史、更多样化的产品和服务、更大的营销预算、更稳固的营销关系、更大的用户基础、与硬件制造商和经销商的主要分销协议以及更多的财政、技术和其他资源。我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略关系，以提供比我们更广泛的产品和服务。这些组合可能会使我们更难有效地竞争。我们预计，随着竞争对手试图加强或维持其市场地位，这些趋势将继续下去。
对我们平台的需求对价格也很敏感。许多因素，包括我们的营销、用户获取和技术成本，以及我们目前和未来竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格较低或免费的产品或服务，与我们的平台竞争，或可能捆绑和提供更广泛的产品和服务。
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同样，某些竞争对手可能采用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得用户。我们不能保证我们不会被迫采取降价措施，或增加我们的营销和其他开支，以吸引和保留用户以应对竞争压力，这两者都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
我们有净亏损的历史，我们将来可能会增加开支，我们可能无法取得或维持盈利能力。
自成立以来，我们每年都有净亏损。我们的净亏损$52.7百万美元484.9百万美元111.7截至12月31日的数年内，2019, 2018，和2017分别，我们的累积赤字为$1,726.2百万2019年12月31日。在我们努力扩大业务的同时，开支在短期内可能会增加，特别是在我们继续投资扩大业务的情况下。例如，我们将需要越来越多的技术基础设施来继续满足我们的用户群的需求。我们的研发费用可能也会增加，因为我们计划继续为我们的工程、产品和设计团队雇佣员工，以支持这些努力。此外，我们在迁往新的公司总部时，会招致额外的租金开支，以及额外的一般及行政开支，以支持我们的发展，以及我们向上市公司的过渡。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。此外，我们还开发了移动应用程序和移动Dropbox版本，主要通过苹果(Apple)和谷歌(Google)运营的应用商店向用户分发，它们各自向我们收取应用程序内购买费。因此，如果更多的用户通过移动应用程序订阅我们的产品，这些费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能遇到不可预见或不可预测的因素，包括意外的业务费用、复杂情况或延误，这些因素可能导致费用增加。此外，很难预测我们的市场规模和增长率、用户对我们平台的需求、用户对我们平台的采用和更新、有竞争力的产品和服务的进入或现有的有竞争力的产品和服务的成功与否。因此，我们可能无法在今后的时期内实现或保持盈利能力。如果我们的收入增长不足，跟不上我们的投资和其他开支，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响。
我们的业务可能受到损害，如果有任何未经授权的访问我们的数据或我们的用户的内容，包括通过隐私和数据安全的破坏，我们可能要承担责任。
我们平台的使用涉及用户内容的传输、存储和处理，其中一些内容可能被认为是可识别的、机密的或敏感的。我们面临来自恶意第三方的安全威胁，这些第三方可能对我们的系统、基础设施和网络进行未经授权的访问。我们预计，随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增加。例如，在2016年，我们了解到大约6800万个账户的一套旧的Dropbox用户凭据被发布。这些凭据由电子邮件地址和密码组成，密码由称为散列和盐析的加密技术保护。散列和盐析会使获取原始密码更加困难，但可能无法完全保护原始密码不被获取。我们相信这些Dropbox用户凭据是在2012年获得的，与我们向用户披露的一起安全事件有关。作为回应，我们通知了所有我们认为受到影响的现有用户，并为自2012年年中以来从未更新过密码的人完成了密码重置。针对这一事件，我们已经扩大了我们的安全团队和数据监控能力，并继续致力于诸如双因素认证等功能，以加强对用户信息的保护。虽然我们相信我们的纠正行动将减少将来发生类似事件的可能性，但第三方可能会使用我们无法抵御的技术来妥协和渗透我们的系统、基础设施和网络。我们可能无法检测到是否存在对用户内容的破坏，也无法阻止对用户和公司内容的未经授权的访问。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务的技术。, 或破坏系统经常变化，往往无法识别，直到发射到一个目标。它们可能来自世界各地管制较少或偏远的地区，也可能来自国家资助的行为者。如果我们的安全措施被破坏，或者我们的用户的内容以未经授权的方式被访问，或者如果认为发生了任何此类行为，我们的平台可能被认为是不安全的，我们可能会失去现有用户，或者无法吸引和留住新用户。
在部署我们的基础设施时，我们可能依赖第三方，这样做会使其面临我们直接控制之外的安全风险。我们依赖外部供应商和承包商来执行业务运作所需的服务，他们可能无法充分保护我们的用户和公司的内容。此外，某些开发人员或其他合作伙伴创建与我们平台集成的应用程序，可以接收或存储由我们或用户通过这些应用程序提供的信息。如果这些第三方或开发人员没有采用或遵守适当的数据安全做法，或者在他们的网络遭到破坏时，我们的数据或我们用户的数据可能被不适当地访问、使用或披露。
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第三方可能试图损害我们的雇员和他们的特权进入内部系统，以获得访问帐户，我们的信息，我们的网络，或我们的系统。员工错误、渎职或个人信息的存储、使用或传输中的其他错误可能导致用户隐私的实际或明显的侵犯。我们的用户还可能泄露或失去对其密码的控制，或者在第三方系统上使用相同或类似的密码，这可能导致对他们在我们平台上的帐户进行未经授权的访问。
任何未经授权或无意访问我们的系统、基础设施或网络的行为，或实际或被认为违反我们的系统、基础设施或网络的安全行为，都可能导致我们的数据或我们的用户的内容、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、损害赔偿、处罚、罚款以及与实际和指称的合同违约、违反适用的法律和条例以及其他责任有关的实际或可预见的损失或未经授权的访问。任何这类事件也会严重损害我们的声誉，损害我们的业务、经营结果和财务状况，包括减少我们的收入，使我们向用户发放信用，对我们接受和处理用户支付信息的能力产生负面影响，侵蚀我们用户对我们服务和支付解决方案的信任，使我们受到代价高昂的用户通知或补救，损害我们留住用户的能力，损害我们的品牌，或增加我们获得新用户的成本。我们维护错误、遗漏和网络责任保险单，包括某些安全和隐私损害。然而，我们不能肯定我们的承保范围是否足以应付实际发生的责任，或我们是否会继续以经济上合理的条件，或完全可以获得保险。此外，如果对另一个内容协作解决方案提供商发生了高调的安全漏洞，我们的用户和潜在用户可能会对内容协作解决方案提供商的安全性失去信任，这可能会对我们留住用户或吸引新用户的能力产生不利影响。
我们的业务可能会受到平台上任何严重的服务中断或内容丢失的影响。
我们的品牌、声誉和吸引、保留和服务用户的能力取决于我们平台的可靠性能，包括我们的基础技术基础设施。我们的用户依靠我们的平台存储他们有价值的内容的数字副本，包括财务记录、商业信息、文档、照片和其他重要内容。我们的技术基础设施可能没有足够的可靠性和冗余性来设计，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。如果当用户试图访问我们的平台时，我们的平台不可用，或者它没有按预期的速度加载，那么用户可能不会像将来那样频繁地使用我们的平台。
随着我们的用户基础以及在我们平台上存储、同步和共享的信息的数量和类型不断增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足用户的需求。绝大多数用户内容存储在我们自己的自定义基础设施中，我们直接租赁和运营这些设施。在2015年和2016年期间，我们将绝大部分用户内容迁移到我们自己定制的基础设施中，我们直接租赁和运营这些设施。随着我们加入我们的基础设施，我们可以移动或转移更多的内容。
此外，随着我们继续扩大业务规模，以满足用户的需求，我们可能高估或低估我们的基础设施容量需求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。在我们的资本和运营费用中，与租赁和维护我们的自定义基础设施有关的成本，在同地办公设施和第三方数据中心中已经占了很大一部分。我们不断评估我们的短期和长期基础设施容量需求，以确保新用户和现有用户有足够的容量，同时尽量减少不必要的过剩产能成本。如果我们高估了对平台的需求，从而确保了过剩的基础设施容量，我们的运营利润率就会降低。如果我们低估了我们的基础设施容量需求，我们可能无法满足新用户和现有用户不断扩大的需求，我们的托管设施、网络或系统可能会失败。
此外，我们使用的数据中心容易受到人为错误、蓄意不良行为、地震、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、电力损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，其中任何事件都可能扰乱我们的服务，破坏用户内容，或阻止我们不断备份或记录用户内容的变化。如果对其中一个数据中心造成重大物理损害，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复我们的服务，而且我们的灾难恢复计划可能不会考虑所有可能发生的情况。损坏或中断这些数据中心可能会损害我们的平台和业务。
我们从我们平台的订阅销售中获得收入，而对我们的平台或内容协作解决方案的需求的任何下降都可能对我们的业务产生负面影响。
我们通过销售我们平台的订阅服务来创造收入，并期望继续这样做。因此，广泛接受和使用内容协作解决方案，尤其是我们的平台，对于我们未来的发展和成功至关重要。如果内容协作市场未能增长或增长速度低于我们目前的预期，对我们平台的需求可能会受到负面影响。
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如果我们提供多个平台或不同的产品，用户对内容协作的偏好的变化可能会对我们产生不成比例的更大的影响。对内容协作解决方案的需求，特别是对我们平台的需求，受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
• | 对内容协作类别的认识； |
• | 提供与我们竞争的产品和服务； |
• | 易于采用和使用； |
• | 功能和平台经验； |
• | 业绩； |
• | 品牌； |
• | 安全和隐私； |
• | 客户支援；及 |
• | 定价。 |
内容协作市场受到迅速变化的用户需求和偏好趋势的影响。如果我们不能成功地预测和处理这些变化和趋势，不能满足用户的需求，或者我们的平台、我们的业务、运营结果和财务状况得到更广泛的市场接受，那么我们的经营成果和财务状况就会受到损害。
我们的业务依赖于我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间平台的互操作性。
我们平台最重要的特点之一是它与各种设备、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们的平台可以从网络和运行Windows、MacOS、IOS、Android、WindowsMobile和Linux的设备上访问。我们还与微软、Adobe、苹果、Salesforce、Atlas、Sack、BetterCloud、Google、IBM、Cisco、VMware、Okta、Symantec、Palo Alto网络、Zoom以及各种其他生产力、协作、数据管理和安全供应商集成。我们依赖于这些第三方操作系统和应用程序的可访问性，而这些第三方操作系统和应用程序是我们无法控制的。我们的一些竞争对手拥有、开发、操作或分发操作系统、应用商店、第三方数据中心服务和其他软件，并与拥有、开发、操作或分销操作系统、应用程序市场、第三方数据中心服务和我们平台所需的其他软件的公司建立实质性的业务关系。此外，其中一些竞争对手在开发产品和服务方面具有固有的优势，这些产品和服务与其软件和硬件平台或业务伙伴的平台更加紧密地结合在一起。
第三方服务和产品不断发展，我们可能无法修改我们的平台，以确保其与其他第三方的兼容。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台与其产品或服务的运作或兼容性，或对我们经营和分销平台的能力和条件产生强大的业务影响。例如，我们目前提供的产品直接与我们所依赖的几家大型技术公司竞争，以确保我们的平台与其产品或服务的互操作性。我们也依赖这些公司通过他们的应用商店提供我们的移动应用程序。随着我们各自产品的发展，我们预计这种竞争水平将会增加。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台功能的方式修改他们的产品或标准，或对有竞争力的产品或服务给予优惠待遇，无论是为了提高他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台与这些产品的互操作性可能会减少，我们的业务、经营结果和财务状况也会受到损害。
如果不能对迅速的技术变革作出反应，扩大我们的平台，或开发新的功能或产品，可能会损害我们有效竞争的能力，这将对我们的业务产生不利影响。
内容协作市场的特点是技术变革迅速，新产品和服务引进频繁。我们扩大用户基础和增加现有用户收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台，引入新的功能和产品，增加我们与第三方的战略伙伴关系，以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。用户可能需要我们当前平台没有的特性和功能。我们在研究和开发方面进行了大量投资，我们的目标是将我们的开支集中在提高质量和易于采用的措施上，并为我们的平台创造有机的用户需求。例如，2017年，我们发布了先进的生产力特性智能同步(Smart Sync)，并推出了一种新的协作产品体验--纸张。2018年，我们宣布了dropbox扩展，允许用户启动和管理来自dropbox的第三方合作伙伴应用程序的工作流。最近，在2019年，我们推出了Dropbox空间，这是共享文件夹的发展，它为个人和团队创建了一个协作工作区。我们对平台或新产品体验、合作伙伴关系、功能或功能的增强不能保证
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吸引我们的用户或获得市场的认可。如果我们的研发投资不能准确预测用户需求，我们就无法建立或维持我们的战略伙伴关系，或者如果我们未能以及时和符合成本效益的方式开发我们的平台，我们可能无法保留现有用户或增加对我们平台的需求。
竞争对手引进新产品和服务，或开发全新技术来取代现有产品，可能会使我们的平台过时，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这些困难可能会延迟或阻止我们开发、引入或实现新产品的经验、特性或功能。在过去，我们在内部计划的新特性和新功能的发布日期上经历了延迟，并且无法保证新的产品体验、特性或功能将按照计划发布。任何延误都可能导致不利的宣传、收入损失或市场接受，或用户对我们提出的索赔，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们平台的新功能可能需要大量投资，我们无法保证这些投资会成功。如果用户不广泛采用我们的新产品体验，功能和能力，我们可能无法实现我们的投资回报。如果我们不能及时和成本效益地为我们的平台开发、许可或获得新的功能和能力，或者如果这种增强不能获得市场的接受，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法成功地管理我们的增长或计划未来的增长。
自2007年成立以来，我们经历了快速增长。例如，我们的人数从1,612截至2016年12月31日2,801雇员2019年12月31日在美国和国际上都有员工。我们业务的增长和扩展给我们的管理、运营和财政资源带来了持续的巨大压力。我们的业务进一步发展，以支持我们的用户基础或我们不断扩大的第三方关系，我们的信息技术系统，以及我们的内部控制和程序，可能不足以支持我们的业务。此外，随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展和激励世界各国迅速增长的员工基础的挑战。我们的某些管理人员以前没有在一起工作很长一段时间，有些人没有管理上市公司的经验，这可能影响他们如何管理我们的成长。管理我们的增长还需要大量支出和分配宝贵的管理资源。
此外，我们的快速增长可能使我们难以评估我们的未来前景。我们预测未来业务结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。我们过去曾遇到并可能在将来遇到迅速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在我们的组织中达到必要的效率水平，因为它在增长，或者如果我们不能准确地预测未来的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们缺乏一支庞大的对外销售队伍，这可能会限制我们业务的潜在增长。
从历史上看，我们的商业模式一直受到有机采纳和病毒式增长的推动，超过90%从自助渠道获得的收入。因此，我们没有一支庞大的对外销售队伍，这使我们能够更有效地进行销售和营销支出。虽然我们相信我们的商业模式可以在没有庞大的对外销售力量的情况下继续扩大，但我们的口碑和用户推荐营销模式可能不会像我们预期的那样成功，而且我们通过对外销售团队直接向大公司销售的有限经验可能会阻碍我们未来的增长。随着我们继续扩大业务，加强销售基础设施可以帮助更大的组织和增加我们的收入。确定和招聘更多合格的销售人员并对他们进行培训将需要大量的时间、费用和注意力，并将对我们的业务模式产生重大影响。此外，增加更多的销售人员将改变我们的成本结构和经营结果，我们可能不得不减少其他费用，以适应相应增加的销售和营销费用。如果我们向大公司销售和营销的经验有限，使我们无法接触到更大的组织和增加我们的收入，如果我们今后无法雇用、发展和留住有才能的销售人员，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到不利影响。
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我们可能会将销售扩展到大型组织，这可能会延长销售周期并导致更大的部署挑战。
随着业务的发展，我们可能需要将更多的资源投入到对大型组织的销售中。大型组织可能会进行一个重要的评估和谈判过程，这将延长我们的销售周期。我们还可能面临着与大型组织或更复杂的平台部署的意外部署挑战。大型组织可能需要对我们的平台进行更多的配置和集成，或者需要额外的安全管理或控制功能。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱在对大型组织的销售努力上，而没有任何保证我们的努力将产生任何销售。因此，对大型组织的销售可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况更大的不可预测性。
任何未能提供高质量的客户支持都可能损害我们与用户的关系和我们的财务结果。
我们设计了我们的平台，以便于采用和使用，最低限度的支持，没有必要。任何增加的用户对客户支持的需求都会增加成本，损害我们的运营结果。此外，随着我们不断扩大我们的业务和支持我们的全球用户基础，我们需要能够继续提供有效的客户支持，以满足我们的客户在全球范围内的需求。付费用户获得额外的客户支持功能，我们付费用户的数量显著增加，这将给我们的支持组织带来额外的压力。例如，付费用户的数量从8.8截至2016年12月31日14.3百万2019年12月31日。如果我们不能在全球范围内提供有效的客户支持，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇用更多的支持人员，这可能会损害我们的运营结果。我们的新用户注册在很大程度上依赖于我们的商业声誉和来自现有用户的积极建议。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。
我们的季度业绩可能波动很大，可能无法充分反映我们业务的基本表现。
我们的季度经营业绩，包括我们的收入、毛利率、营业利润率、盈利能力、运营现金流和递延收入，在未来可能会有很大的差异，而对我们的运营结果进行季度间的比较可能是没有意义的。因此，不应将任何一个季度的结果作为未来业绩的指标。我们的季度经营业绩可能由于各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。季度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们季度业务业绩波动的因素包括(但不限于)下列因素：
• | 我们保留和升级付费用户的能力； |
• | 我们有能力吸引新的付费用户，并将注册用户转换为付费用户； |
• | 支出的时间和收入的确认； |
• | 与维持和扩大我们的业务、业务和基础设施以及进入经营和融资租赁有关的运营费用的数额和时间； |
• | 与收购有关的费用的时间安排； |
• | 向我们的用户或其他第三方支付的任何巨额赔偿； |
• | 改变我们的定价政策或竞争对手的定价政策； |
• | 我们或我们的竞争对手的新产品特性和服务介绍的时机和成功； |
• | 网络中断或实际或被认为的安全漏洞； |
• | 我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合； |
• | 影响我们业务的法律和法规的变化；以及 |
• | 一般经济和市场条件。 |
我们的经营结果可能不会立即反映销售的下降或上升，因为我们承认用户在我们的订阅期内的收入。
我们确认来自我们平台订阅的收入超过了这些订阅的条款。我们的订阅安排一般有每月或每年的合同条款，我们也有一小部分的多年合同条款。已记帐的数额最初记作递延收入，直到确认收入为止。因此，我们每个季度的收入很大一部分反映了前几个季度订阅业务的递延收入，而订阅销售的下降或上升，或者我们的价格政策的更新和潜在变化，可能要到后期才能反映在我们的运营结果中。我们的订阅模式也使得我们很难在任何一段时间内通过额外的销售来快速增加我们的收入，因为来自新用户的订阅收入会在适用的范围内得到确认。
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订阅条款。相反，我们的大部分成本都是在用户开始使用我们的平台时就会发生的。因此，用户数量的增加可能会导致我们认识到订阅期早期部分的成本高于收入。我们可能无法获得足够的收入，以维持业务的正现金流，或在任何特定时期实现盈利。
我们依靠我们的关键人才和其他高素质的人才，如果我们不能吸引、整合和留住我们的人才，不能保持我们独特的企业文化，我们的业务就会受到损害。
我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现。特别是，安德鲁休斯敦，我们的总裁兼首席执行官和我们的共同创始人之一，对我们的愿景，战略方向，文化和产品至关重要。有时，我们的管理团队可能会因为我们的行政人员的聘用或离职而发生变化。例如，Bharat Mediratta最近加入我们，担任我们的首席技术官和平台高级副总裁，TimothyYoung作为我们的高级副总裁和总经理，Core Dropbox和Olivia Nottebohm加入我们作为我们的首席运营官。2019年，昆汀·克拉克(Quentin Clark)辞去首席技术官一职，亚米尼·兰根(Yamini Rangan)辞去首席客户官一职。除了Mediratta先生、Young先生和Nottebohm女士之外，其他关键人员最近也加入了我们的行列，目前仍在融入我们公司。虽然我们试图仔细管理这些过渡，但这种变化可能导致机构知识的丧失，并对我们的业务造成干扰。我们未能成功地将这些关键人员整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们所有的军官和关键人员都是随心所欲的雇员.此外，我们的许多关键技术和系统都是由我们的关键人员为我们的业务定制的。失去关键人员，包括我们管理团队的关键成员，以及我们的某些关键营销、销售、产品开发或技术人员，可能会扰乱我们的业务，并对我们扩大业务的能力产生不利影响。
为了实施我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。这些员工的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区，我们可能无法成功地吸引和留住合格的人才。我们过去不时有经验，而且我们期望继续在聘用和保留具有适当资格的高技能雇员方面遇到困难。我们最近的招聘和计划中的员工可能没有我们预期的那么有效率，我们可能无法雇佣、整合或保留足够数量的合格人员。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。此外，在作出就业决策时，特别是在互联网和高科技行业，求职者往往会考虑到与就业有关的公平待遇的价值。如果他们所持有的股票或其股权激励奖励所依据的股票已经大幅升值或大幅贬值，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和增长前景就会受到损害。
此外，如果我们在成长和发展过程中不保持并继续发展我们的企业文化，这可能会损害我们培养创新、创造力和团队精神的能力，我们认为我们需要支持我们的发展。增加高层管理人员和大量员工可能会对我们的文化产生重大而不利的影响。
我们的业务依赖于一个强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大用户基础的能力就会受到损害，我们的业务、经营结果和财务状况也会受到损害。
我们相信，我们的品牌认同和认知度为我们的成功做出了贡献，并帮助推动了我们高效的面向市场的战略。我们还认为，维护和加强Dropbox品牌对于扩大我们的用户基础至关重要。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能变得越来越困难和昂贵。任何不利的宣传或消费者对我们的平台或内容合作解决方案提供商的看法，一般都会对我们的声誉和吸引和保留用户的能力产生不利影响。此外，如果我们不能推广和维护Dropbox品牌，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。
我们正在继续扩大我们在美国以外地区的业务，在那里我们可能会受到更多的商业和经济风险的影响，这些风险可能会影响我们的业务结果。
我们有付费用户180国家和我们近一半的财政收入2019年12月31日来自美国以外的付费用户。我们期望继续扩大我们的国际业务，包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语文提供我们的平台。任何新的市场或国家，我们试图销售订阅到我们的平台可能不会接受。例如，我们可能无法
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如果我们不能满足特定的政府和行业的要求，在某些市场进一步扩张。此外，我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要大量的管理关注和资源，并面临着在多种语言、文化、习俗、法律和监管制度、替代性争端制度和商业市场的环境中支持迅速增长的业务的特殊挑战。国际扩张已经并将继续需要大量资金和其他资源的投资。国际经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面有关的风险：
• | 遵守适用的国际法律和条例，包括有关隐私、数据保护、消费者保护和未经请求的电子邮件的法律和条例，如果我们的做法被认为不符合规定，则有可能对我们的用户和管理人员个人或雇员进行处罚； |
• | 在美国以外地区招聘和留住有才华和能干的员工，并在我们所有的办事处保持我们公司的文化； |
• | 提供我们的平台，并在相当大的距离内以不同的语言和不同的文化经营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和特点，以确保它们在文化上适合不同的国家并与之相关； |
• | 管理管辖范围内的雇员基础，使我们不能像美国那样具有同样的就业和留用灵活性； |
• | 在不像美国那样保护知识产权的法域运作； |
• | 我们和我们的商业伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对我们在某些国际市场上提供平台的能力的限制； |
• | 外汇管制-在某些地理区域开展业务可能需要相当长的筹备时间，并可能妨碍我们将在美国境外赚取的现金汇回国外； |
• | 政治和经济不稳定； |
• | 外交和贸易关系的变化，包括实行新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒； |
• | 对我们的国际收入实行双重征税，并因美国或我们所处的国际管辖范围的所得税和其他税法的变化而可能产生不利的税收后果； |
• | 在国际上开展业务的成本增加，包括增加会计、旅行、基础设施和遵守法律的费用；以及 |
• | 自然灾害和公共卫生流行病对雇员、旅行和全球经济的影响，例如目前影响中国的冠状病毒， |
遵守适用于我们全球业务的法律和条例，大大增加了我们在国际管辖范围内开展业务的成本。我们可能无法跟上法律法规的变化。虽然我们实施了旨在支持遵守这些法律和条例的政策和程序，但不能保证我们将始终保持遵守，也不能保证我们的所有雇员、承包商、合作伙伴和代理人都会遵守。任何违法行为都可能导致监管调查和执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功地管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到不利影响。
我们以美元报告的业务结果，如果未来汇率大幅波动，可能会受到不利影响。
我们的业务往来于180世界各国。随着我们继续扩大我们的国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。这种风险敞口是以多种货币出售并在功能货币为本国货币的外国经营的结果。在……里面2019, 29%我们的销售额是以美元以外的货币计价的。相比之下，我们的开支主要以美元计价。因此，美元对这些外币的升值可能导致我们的收入相对于我们的成本下降，从而降低我们的毛利率。我们的经营结果主要受欧元和英镑波动的影响。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告业务结果，我们还面临货币汇率波动的重估风险，这可能会妨碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营结果产生重大影响。我们目前没有计划对冲对非美元货币的风险敞口。
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我们依赖我们的基础设施和第三方数据中心，如果这些设施的运作受到任何干扰，或未能更新服务，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们托管我们的服务，并使用我们自己定制的基础设施的组合来为我们的所有用户提供服务，这些基础设施由我们租赁并在类似于亚马逊网络服务(AmazonWebServices)的第三方数据中心服务中进行租赁和操作。虽然我们通常控制并访问我们在同一地点设施中操作的服务器，以及我们自定义的基础设施的组件，这些设备位于同一地点，但我们既不控制这些设施的运作，也不控制第三方服务提供商的运作。此外，我们没有对AmazonWebServices提供的服务的物理访问或控制。
与数据中心服务提供商的数据中心租约和协议在不同时间到期。这些数据中心的所有者和这些数据中心服务的提供者可能没有义务以商业上合理的条件与我们续签协议，或者根本没有任何义务。数据中心、我们的第三方数据中心服务提供商、与我们或他们签订合同的电信网络提供商、或我们的电信供应商在包括我们在内的用户之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商可以在没有充分通知的情况下决定关闭其设施或停止提供服务。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。
如果我们使用的数据中心和服务提供商无法满足我们日益增长的容量需求，或者如果我们无法以商业上合理的条件与数据中心和服务提供商续签协议，我们可能需要将服务器或内容转移到新的数据中心或雇用新的服务提供商，我们可能会因此而招致巨大的费用和可能的服务中断。数据中心第三方服务级别的任何变化，或者我们平台中的任何真实或感知的错误、缺陷、中断或其他性能问题，都可能损害我们的声誉，并可能导致用户内容的损害、丢失或妥协。我们平台的中断，除其他外，可能会减少我们的收入，使我们向用户发出退款，使我们承担潜在的责任，损害我们的声誉，或降低我们的续约率。
我们与第三方有关系，可以提供、开发和创建与我们的平台集成的应用程序，如果我们不能继续保持这些关系，我们的业务就会受到损害。
我们使用软件和服务从第三方获得许可和采购，以开发和提供我们的平台。我们可能需要从第三方获得未来的许可和服务，才能使用与我们的平台开发相关的知识产权和技术，这可能是我们无法接受的，或者根本无法接受。任何丧失开发和维护我们平台所需的软件或服务的权利，都可能导致提供我们平台的延误，直到我们开发出相应的技术，或者，如果从其他方面获得，则识别、获取和整合可能损害我们的平台和业务的软件或服务。第三方软件或服务中的任何错误或缺陷都可能导致我们平台的错误或故障，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们还依赖于开发人员的生态系统来创建与平台集成的应用程序。截至2019年12月31日，Dropbox接收到了50每月调用10亿次API，超过750,000开发人员已经在我们的平台上注册并构建了应用程序。我们对这个开发人员生态系统的依赖造成了某些业务风险，这些风险涉及使用我们的API构建的应用程序的质量、这些应用程序对我们平台的服务中断、对这些应用程序缺乏服务支持以及拥有与这些应用程序相关的知识产权。我们可能没有能力控制或预防这些风险。因此，与这些应用程序有关的问题可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。
我们受各种美国和国际法的约束，这些法律可能使我们受到索赔，增加运营成本，或由于法律的变化、法律解释的改变、法律的更严格执行或对法律的遵守情况的调查而损害我们的业务。
我们须遵守多项法例，包括涉及版权、不雅内容、儿童保护、消费者保障及类似事宜的法例。有些情况下，在我们不知情的情况下，在我们的平台上存储了不适当或非法的内容。作为服务提供商，我们不定期监控我们的平台来评估存储在平台上的内容的合法性。虽然迄今为止，我们尚未因这一内容而受到重大法律或行政行动的影响，但这一领域的法律目前处于不断变化的状态，各司法管辖区之间差异很大。因此，将来我们和我们的竞争对手可能会与上传这些内容的用户一起受到法律诉讼。此外，无论我们可能面临何种法律责任，如果发生事故，我们的名誉都可能受到损害。
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对存储在我们平台上的内容进行广泛的负面宣传。这种宣传可能会损害我们的业务和经营成果。
我们还受到消费者保护法的影响，这可能会影响我们的销售和营销工作，包括与订阅，计费和自动更新相关的法律。这些法律，以及对这些法律的任何修改，都可能对我们的自助模式产生不利影响，使我们更难留住和升级付费用户，并吸引新用户。此外，由于我们的业务实践，包括我们的订阅、计费和自动更新政策，我们过去、现在和将来都会成为监管当局调查和其他行动的对象。消费者保护法可由管理当局解释或适用，其方式可能要求我们改变业务，或处以罚款、罚款或和解费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和品牌。
我们的平台取决于我们的用户访问互联网的能力，我们的平台在一些国家由于各种原因而被封锁或限制。例如，我们的平台在中华人民共和国被封锁了。如果我们没有预见到法律的发展，或者由于任何原因不遵守有关法律，我们的平台可能会进一步受阻或受到限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。
我们还须遵守美国和国际上的各种反腐败法，如“美国反海外腐败法”、“英国贿赂法”、“2018年爱尔兰刑事司法(腐败犯罪)法”，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和条例一般禁止公司及其雇员和中介为不正当目的向官员和其他接受者授权、提供或提供不正当的付款或福利。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们继续扩大我们的国际存在，违反这些法律的风险也在增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的声誉和我们的业务。
我们受进出口管制法律和条例的约束，这些法律和条例可能损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反这些法律和条例，我们将承担责任。
我们受到美国出口管制和制裁条例的约束，这些规定禁止向某些国家、政府和美国制裁对象的个人运送或提供某些产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止我们的产品和服务违反这些法律出口，包括实施IP地址封锁，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。例如，在2011年，我们向国际用户提供了软件的某些可下载部分，在出口之前，这些用户需要一次一次的产品审查，或者申请加密注册号，以代替这种产品审查。这些出口很可能违反了美国的出口管制和制裁法律。2011年3月，我们就这些潜在的违规行为向美国商务部工业和安全局(BIS)提交了最后一份自愿自我披露报告。2012年6月，国际清算银行通知我们，它已完成对这些事项的审查，并在发出警告信后结束了审查。国际清算银行没有就2011年的申报对我们进行罚款评估。此外，2017年，我们发现某些用户访问了我们的平台，明显违反了美国的制裁条例。我们于2017年10月向外国资产控制办公室(OFAC)提交了初步自愿自我披露，并于2018年2月向外国资产管制局提交了最后自愿自我披露。2018年10月，外国资产管制处通知我们，它已经完成了对这些事项的审查，并在发出一封辞典信后结束了审查。没有评估2018年申报的罚款。如果将来发现我们违反了美国的制裁或出口管制法, 这可能会对我们和为我们工作的个人造成很大的罚款和惩罚。
此外，各国还管制某些加密技术和其他技术的进出口，包括进出口许可和许可证要求，并颁布法律，限制我们分销产品的能力，或限制用户在这些国家访问我们平台的能力。我们的平台或客户端软件的变化，或者未来进出口法规的变化，可能会阻止我们的国际业务用户将我们的平台部署到全球，或者，在某些情况下，阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口条例、经济制裁或相关立法的任何变化，或这些条例所针对的国家、政府、个人或技术的改变，都可能导致我们平台的使用减少，或降低我们向国际业务的现有或潜在用户出口或销售对我们平台的订阅的能力。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的产品的能力都可能对我们的业务、经营结果和财务业绩产生不利影响。
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我们实际或被认为不遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。
我们接收、存储、处理和使用个人信息和其他用户内容。在隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的储存、分享、使用、处理、转让、披露和保护方面，有许多联邦、州、地方和国际法律和条例，其范围正在发生变化，可能会有不同的解释，各国之间可能不一致，或与其他规则相冲突。我们还发布隐私政策，并受合同义务的第三方有关隐私，数据保护，和信息安全。我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全世界保护隐私和数据的监管框架在可预见的将来仍然是不确定的，而且这些或其他实际或指称的义务可能会以一种不同法域之间不一致的方式加以解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。
我们也期望在不同司法管辖区提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、条例和行业标准。例如，2018年5月，“一般数据保护条例”(GDPR)在欧洲联盟或欧盟生效。“GDPR”规定了更严格的数据保护要求，并规定了比以前的数据保护法更严厉的惩罚措施。此外，在2016年6月举行的全民投票中，联合王国选民批准退出欧盟(“英国退欧”)之后，联合王国政府启动了脱离欧盟的进程。英国于2020年1月31日退出欧盟，但过渡期将于2020年12月31日结束。英国退欧给联合王国数据保护的监管带来了不确定性。特别是，尽管联合王国颁布了一项旨在与“探地雷达”相一致的“数据保护法”，但仍不清楚如何管制进出联合王国的数据传输。此外，尽管我们在美国-欧盟和美国-瑞士隐私盾牌框架下对我们将某些个人数据从欧盟和瑞士转移到美国进行了自我认证，但有关数据从欧盟和瑞士向美国转移的前景仍然存在一些监管方面的不确定性，我们正在密切关注这一领域的监管发展。2018年加州消费者隐私权法案为加州消费者提供了更广泛的隐私保护，该法案于2020年1月1日生效。然而，关于“加利福尼亚消费者隐私权法”某些方面及其执行的条例尚未最后确定。这项立法的影响仍然具有潜在的深远意义。, 根据最后的监管指南和其他相关的发展，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为此付出大量的费用和开支。同样，欧洲联盟、美国、联邦和州一级的一些立法提案以及其他司法管辖区可以在影响我们业务的领域规定新的义务。此外，一些国家正在考虑或已通过立法，执行数据保护要求，或要求在当地储存和处理数据，或类似的要求，这可能增加提供我们服务的成本和复杂性。
由于欧盟的GDPR和美国的“加利福尼亚消费者隐私权法”等法律法规规定了新的和相对繁重的义务，而且在解释和适用这些法规和其他法律和条例方面存在很大的不确定性，我们在满足这些法律和其他法律和条例的要求和对我们的政策和做法作出必要的改变方面可能面临挑战，并可能为此付出巨大的代价和开支。如果我们没有或认为我们没有遵守我们的隐私政策，我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或者我们在隐私、数据保护或信息安全方面的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致我们的用户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于用户业务的法律、法规和政策的费用和其他负担可能限制我们服务的采用和使用，并减少对服务的总体需求。
此外，如果与我们合作的第三方，例如供应商或开发商，违反了适用的法律或条例或我们的政策，这种违法行为也可能使我们的用户的内容受到威胁，进而对我们的业务产生不利影响。对有关收集、使用、保留、安全或披露用户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于获取用户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和特征，可能是以我们无法完成的实质性方式，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和特性的能力。
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我们的业务可能会受到用户互联网接入的变化或专门管理互联网的法律的不利影响。
我们的平台取决于我们的用户访问互联网的质量。我们平台的某些特性需要很大的带宽和保真度才能有效地工作。互联网接入往往由拥有强大市场力量的公司提供，这些公司可能采取行动降低、破坏或增加用户访问我们平台的成本，这将对我们的业务产生负面影响。如果网络运营商：
• | 实施以使用为基础的定价； |
• | 有竞争力的产品的折扣定价； |
• | 否则，重大改变其定价率或计划； |
• | 要求我们在一定的水平或根本上提供我们的交通； |
• | 油门流量根据其来源或类型； |
• | 实施带宽上限或其他使用限制；或 |
• | 否则，设法使他们的网络货币化或控制访问。 |
2018年6月11日，联邦通信委员会(FCC)“网络中立”规则的废除生效，并恢复了“轻触”的监管框架。先前的规则旨在确保所有在线内容都被互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司同等对待。此外，加州和其他一些州正在考虑或已经颁布立法或行政行动来规范宽带提供商的行为。我们无法预测联邦通信委员会的命令或州倡议是否会被法院、联邦立法或联邦通信委员会的法律行动所修改、推翻或撤销。由于现行的网络中立规则被废除，我们可能会招致更多的营运开支，这可能会损害我们的经营成果。随着互联网用户数量、使用频率和传输数据量的不断增长，我们和我们的用户所依赖的互联网基础设施可能无法满足对其提出的要求。我们或我们的用户所依赖的互联网基础设施的失败，即使在短时间内，也可能破坏我们的运营，损害我们的运营结果。
此外，还有各种可能阻碍互联网或其他在线服务发展的法律法规，今后可能会通过新的法律法规。这些法律和法规除了限制互联网中立性外，还可涉及税收、关税、隐私、数据保护、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特点和质量，其中任何一项都可能减少对我们平台的需求或使用。立法者和监管机构可作出法律和规章上的修改，或解释和适用现行法律，要求我们承担大量费用，使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或使我们改变我们的商业惯例。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性损害。
我们目前和将来都是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事方，如果这些问题得到解决，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响。
我们拥有大量的专利、版权、商标、域名和商业秘密，并不时受到侵犯、盗用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，知识产权主张、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性越来越大。我们过去曾经、现在和将来也可能不时成为与我们的知识产权、商业惯例、涉及我们的证券和我们的平台的交易有关的诉讼和争端的当事方。例如，我们目前在州和联邦法院受到一些集体诉讼，指控我们的首次公开募股违反了联邦证券法。支持诉讼和争端解决程序的费用相当大，无法保证取得有利的结果。我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到这些成本和当前或未来诉讼中任何不利结果的重大和不利影响。
我们可能需要以对我们不利的条件来解决诉讼和争端，或者我们可能会受到不利的判决，在上诉时可能是不可撤销的。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。对于任何知识产权要求，我们可能必须寻求许可，以继续被发现侵犯第三方权利的做法，这些做法可能无法以合理的条件获得，并可能大大增加我们的运营费用。我们可能根本得不到继续这种做法的许可证，我们可能需要开发替代的非侵权技术或做法，或停止这些做法。开发替代的、非侵犯性的技术或实践可能需要付出巨大的努力和代价.
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我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
我们依靠并期望继续依靠专利、专利许可、商业秘密、域名保护、商标和版权法，以及与我们的雇员、顾问和第三方签订的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和所有权。在美国和国外，我们已经结束了1,000已颁发的专利及以上500待决专利申请。然而，第三方可能故意或不知情地侵犯我们的所有权，第三方可能对我们的所有权提出质疑，待决和未来的专利、商标和版权申请可能得不到批准，我们可能无法防止侵权而不承担大量费用。我们还投入大量资源开发我们的专有技术和相关程序。为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖商业秘密法和与我们的雇员、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能不能有效地防止机密信息的披露，在未经授权披露机密信息的情况下，也不能提供适当的补救办法。此外，其他人可能会独立地发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利，也无法开发类似的技术和程序。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而在我们运作的任何国家，对知识产权法律的任何改变或意外解释，都可能损害我们执行知识产权的能力。为了执行和确定我们所有权的范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果保护我们的所有权不足以防止第三方使用或占有，我们的平台、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争者可能能够更有效地复制我们的平台及其特点。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
我们对开源软件的使用可能会对我们提供和销售平台订阅服务的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用的部分技术包含了开源软件，我们将来可能会合并开源软件。开源软件通常是由其作者或其他第三方在开放源码许可下授权的。这些许可可能会使我们受制于某些不利的条件，包括我们提供的免费集成开源软件的平台的要求，要求我们为基于、合并或使用开源软件而创建的修改或派生作品公开提供源代码，以及/或根据特定的开放源码许可条款授权此类修改或派生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件整合到我们从该提供商获得许可的软件中，我们可能需要披露我们的任何源代码，这些源代码包含或修改了我们的授权软件。如果发行我们使用或许可的开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能被要求为这些指控辩护，并可能受到重大损害，禁止提供或出售包含开放源码软件的解决方案，并要求我们遵守上述条件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们销售订阅到我们的平台的能力可能会受到我们平台中真实或感知到的实质性缺陷或错误的损害。
作为平台基础的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新功能或功能时。我们不时地在我们的平台上发现缺陷或错误，我们或我们的用户将来可能会在我们现有的平台或新软件中发现新的缺陷或错误。我们无法保证我们现有的平台和新软件不会存在缺陷。我们平台中的任何实际或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面的公示，或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正这些缺陷或错误所需的费用可能很大，可能会损害我们的经营结果和财务状况。此外，与这些缺陷或错误有关的对我们名誉和法律责任的损害可能很大，并可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们还利用在我们的平台上从第三方购买或租赁的硬件和软件及服务。除其他外，我们或第三方软件、服务或硬件的任何缺陷或不可用性会导致服务可用性中断、数据丢失或性能问题：
• | 导致收入减少或延迟市场接受我们的平台； |
• | 要求我们向用户退款或向我们提出损害赔偿要求； |
• | 使我们失去现有用户，更难吸引新用户； |
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• | 转移我们的发展资源或要求我们对我们的平台进行广泛的改变，这将增加我们的开支； |
• | 增加我们的技术支助费用；以及 |
• | 损害我们的声誉和品牌。 |
我们已经收购，将来也可能收购其他业务，我们也可能收到收购要约，其中任何一项都可能需要管理层的关注，扰乱我们的业务，或稀释股东价值。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能在将来收购其他公司、员工团队或技术，以补充或扩大我们的产品，获得人员，或以其他方式发展我们的业务。例如，在2019年的第一个财政季度，我们收购了HelloS传，一个电子签名和文档工作流平台，以扩大我们的内容协作能力，以包括额外的业务关键工作流。对收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否完善，都会招致各种费用。
我们的并购经验有限。我们可能找不到合适的收购人选，也可能无法以优惠的条件完成收购，如果有的话。如果我们确实完成了收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位，也不会从这些收购中获得预期的好处，原因包括：
• | 与购置有关的成本、负债或税收影响，其中有些可能是不可预料的； |
• | 难以整合和留住被收购企业的人员、知识产权、技术基础设施和经营活动； |
• | 收购企业的无效或不足、控制、程序或政策； |
• | 多个产品线或服务，由于我们的收购，提供了不同的价格和支持； |
• | 与被收购企业有关的潜在未知负债或风险，包括因现有合同义务或诉讼事项而产生的负债或风险； |
• | 无法与被收购企业的主要客户、供应商和合作伙伴保持关系； |
• | 缺乏新市场、新产品或新技术的经验； |
• | 转移管理层对其他业务关注的注意力；以及 |
• | 使用我们业务的其他部分所需的资源。 |
此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会被分配给收购商誉。我们每年至少审查一次商誉。将来，如果我们的收购不能产生预期的回报，我们可能需要记录基于这一评估的减值费用，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
收购后，我们可能无法成功或有效地整合收购后的合并公司。如果我们未能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，合并后的公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都需要大量的时间、资源和管理层的关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功地管理该过程，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们完成的任何收购都可能受到用户、开发人员、合作伙伴或投资者的负面看待，并可能对我们现有的业务关系产生不利影响。此外，我们可能无法成功地评估或利用所获得的技术，或准确地预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们可能需要支付大量可用现金、债务或发行股票证券，以支付任何此类收购，每一次收购都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何这类收购提供资金可能导致我们的股东被稀释。如果我们欠下更多的债，便会增加我们的固定责任，亦会使我们受到契约或其他限制，妨碍我们灵活经营业务的能力。
我们的业务可能受到经济变化的重大影响，包括对消费者或企业支出的任何影响。
我们的业务可能会受到整体经济转变的影响，包括对我们的企业和消费者的消费所产生的任何影响。我们的一些用户可能会把订阅我们的平台看作是一种可自由支配的购买，而我们的付费用户可能会在经济衰退期间减少他们在我们平台上的自由支配开支。如果经济衰退
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如果发生这种情况，我们今后可能会遇到这种情况，特别是在经济长期衰退的情况下。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到总体经济变化的重大影响。
我们的业务可能会受到灾难性事件的影响。
任何灾难性事件的发生，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、电力损失、电信故障、软硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们服务的长期中断。此外，诸如冠状病毒等大流行疾病的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会引发应对措施，包括政府实施的旅行限制、航班停飞和工作场所关闭等。特别是，我们的美国总部和我们使用的一些数据中心位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们的保险可能无法补偿在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能对互联网或整个经济造成破坏。即使有了灾难恢复安排，我们的服务也可能被中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而失效或受到负面影响，我们向用户交付产品的能力将受到损害，否则我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定适当的计划，以确保我们的业务职能在灾害期间和之后继续运作，并在发生灾害或紧急情况时成功地执行这些计划，我们的业务、经营结果、财务状况和声誉就会受到损害。
我们可能面临比预期更大的税收负债，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
虽然到目前为止，我们在经营业务时并没有缴付重大的入息税，但在美国及美国以外的不同司法管辖区，我们仍须缴纳所得税。我们的实际税率可能会因为不同法定税率国家的收入和亏损组合的变化而波动。我们的税收支出也可能受到以下因素的影响：非抵扣性支出的变化、基于股票的补偿的超额税收福利的变化、递延税资产和负债估值的变化以及我们利用这些资产和负债的能力、预扣税的适用性以及收购的影响。
我们的税收规定也可能受到会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化的影响，例如最近在美国颁布的立法，许多国家目前正在考虑的其他基本法律变化，以及征税管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化。此外，经济合作与发展组织发布了涵盖各种主题的指南，包括数字经济、转让定价、国别报告和对常设机构的定义变化，这些变化可能最终影响我们的税务责任。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这些税务当局可能不同意我们所采取的税务立场，如果任何这类税务当局成功地挑战任何此类地位，我们的财务结果和业务可能会受到重大和不利的影响。我们还可能因联邦、州或国际税法的变化而产生的非收入基础税的变化，在征税管辖区的行政解释、决定、政策和立场方面的变化，税务审查、结算或司法决定的结果，会计原则的变化，业务业务的变化，包括收购，以及对新信息的评估，导致在前期采取的税收立场的变化，我们也可能承担额外的税收责任。
我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我们有$916.9百万联邦和$390.8百万州营业净亏损结转可减少未来应纳税所得额。我们的联邦净营业亏损结转，美元288.9百万将在2032和$628.0百万美元将无限期结转，而州净营运亏损将在2026。截至2019年12月31日，我们也有$221.4百万外国净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这将无限期地结转。此外，我们还有$22.9亿外资收购净营业亏损，这将无限期地结转。公司也有70万美元涉外税收抵免结转，将无限期结转。我们可能不会及时产生应税收入，使这些净营业亏损在到期前结转或根本不使用。根据经修订的1986年“国内收入法典”第382条和第383条，或该法典，如果一家公司经历了“所有权变动”，公司使用其变化前净营业亏损结转和其他变化前属性，例如研究税收抵免，以抵消其变化后收入的能力可能受到限制。一般来说，如果我们的所有权由“5%的股东”累积变化，在三年的滚动期内超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。州税法也可以适用类似的规定。该公司已确定，它经历了多次所有权变动，因此，每年使用我们的净经营亏损
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结转和其他预先更改的属性将受到限制。然而，我们并不期望年度限制会对我们在到期前利用净营业亏损或税收抵免结转的能力产生重大影响。
我们的经营结果可能会受到损害，如果我们被要求为我们的订阅服务收取销售或其他相关的税，在司法管辖区，我们从来没有这样做。
我们收取销售税和增值税，作为我们在多个司法管辖区的订阅协议的一部分。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用或其他税收义务，包括我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售。一个国家、国家或其他管辖机构成功地断言，我们应该或应该对我们的服务征收额外的销售、使用或其他税收，除其他外，可能导致对过去销售的大量税收责任，给我们造成重大的行政负担，阻止用户购买我们的平台，或以其他方式损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们的经营结果和财政状况可能受到立法的颁布、实施美国变化的立法、对国际商业活动的外国征税或采取其他税收改革政策的重大影响。
2017年12月22日颁布了通常被称为“减税和就业法案”(“税务改革法”)的立法，其中载有对美国税法的重大修改，包括但不限于降低公司税率和向新的地区税制过渡。新法例对我们的入息税条文的主要影响，是由于降低公司税率，我们的递延税项资产的未来税务利益有所减少。不过，由于我们已从递延税项资产中取得全面的估值免税额，这些变动对我们的合并财务报表并无重大影响。随着我们国际业务活动规模的扩大，美国或外国对此类活动的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
2019年6月7日，第九巡回上诉法院的一个司法小组在Altera公司诉专员一案中发表了一项意见，要求公司间成本分担安排中的相关方分担与股票赔偿有关的费用。2019年7月22日，纳税人要求在第九巡回上诉法院重审，但于2019年11月12日被驳回。在2020年2月10日，纳税人向美国最高法院提交了诉状。最高法院批准移交的决定的结果是不确定的，并可能影响我们今后可以使用的营业净亏损结转额。我们会继续监察这宗个案的未来发展。
2018年3月，欧盟委员会提出了解决欧盟内数字企业税收问题的提案。一些国家单方面采取措施，自行开征数码服务税(DST)，以更即时地取得数码服务的税收，而这通常是应课税活动总收入的一个百分比。由于上述措施及政府税务机关对跨国公司日益重视，我们所经营的某些国家的税法可能会在未来或追溯的基础上改变，而任何这类改变都可能增加我们对税收、利息和罚款的责任，导致更高的有效税率，并损害我们的现金流、经营结果和财务状况。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。
我们受1934年“证券交易法”(经修正)、“交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法”、或“萨班斯-奥克斯利法”的报告要求，以及适用的纳斯达克全球选择市场或纳斯达克上市标准的规则和条例。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源造成重大压力。
萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们还必须提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的披露控制和程序的有效性。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，以确保我们将在提交给证券交易委员会的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据“交易所法”在报告中披露的信息得到积累，并传达给我们的首席执行官和财务官员。我们还在继续改进对财务报告的内部控制。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序及内部控制的成效，我们已动用及预期我们会继续动用大量资源，包括与会计有关的成本及
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重大的管理监督。此外，我们的独立注册会计师事务所必须根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节每年审计我们对财务报告的内部控制的有效性。测试，或随后由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会暴露出重大缺陷或重大缺陷。如果我们发现了重大弱点，或者我们不能及时遵守第404条的要求，我们所报告的财务结果可能会在很大程度上被误报，我们可能会从我们的独立注册会计师事务所收到对财务报告的内部控制的不利意见，我们可能会受到监管当局的调查或制裁，我们可能会招致大量费用。
我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不充分。此外，在我们收购其他业务的范围内，被收购的公司可能没有一个足够健全的内部控制系统，我们可能会发现新的缺陷。我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在将来被发现。如果没有制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，可能会损害我们的业务成果，或使我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们以前各期的财务报表。如果没有对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能会对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度独立会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告要求列入我们将向证券交易委员会提交的定期报告。缺乏有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也会使投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A级普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们报告的经营结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，普遍接受的会计原则须由财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的业务结果产生重大影响，甚至可能影响在宣布或改变的效力之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策的变化所产生的影响，其中任何变化都可能对我们的经营结果产生负面影响。
我们公开披露了市场机会估计、增长预测和关键指标，包括本年度10-K报表中可能被证明是不准确的关键指标，任何真实或被认为不准确的情况都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，所依据的假设和估计可能不准确。我们公布的有关目标市场规模和预期增长的估计和预测，可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们还依赖于假设和估计来计算我们的某些关键指标，例如付费用户、每个付费用户的平均收入和自由现金流。我们定期审查并调整计算关键指标的过程，以提高其准确性。由于方法的不同，我们的关键度量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的同名度量标准不同。我们发现，聚合用户活动指标并不是收入或转换的主要指标。因此，我们没有为财务规划和预测目的全面跟踪整个Dropbox平台的用户活动。如果投资者或分析师不认为我们的度量标准是我们业务的准确表示，或者如果我们发现我们的度量中有重大的不准确之处，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况就会受到损害。
我们的循环信贷安排为我们的贷款人提供了对我们所有知识产权和某些其他资产的第一优先留置权，并包含了金融契约和对我们行动的其他限制，这些限制可能限制我们的经营灵活性或对我们的经营结果产生不利影响。
我们是经修正的循环信贷和担保协议的缔约方，其中包括一些契约，这些契约限制了我们和我们的子公司的能力，除其他外，我们有能力承担额外的债务、支付股息、赎回和回购股票、进行投资、贷款和收购、创造留置权、与附属公司进行交易、与其他公司合并或合并，或实质上出售我们所有的资产。我们亦须维持某些金融契约，包括最高的综合杠杆比率及最低的流动资金余额。我们的循环信贷安排的条款可能限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金或执行优先业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可以使
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更困难的是，我们要成功地执行我们的商业战略，并与那些不受这些限制的公司竞争。
如果我们不遵守经修订的信用协议中规定的契约或付款要求，可能导致协议违约，这将使放款人有权终止根据我们的循环信贷安排提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款，连同应计和未付的利息和费用，将立即到期应付。此外，放款人有权对我们给予他们的抵押品进行诉讼，抵押品基本上包括我们的所有知识产权和某些其他资产。如果我们的循环信贷安排下的债务加速，我们可能没有足够的现金或借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能立即对我们的业务、现金流动、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。即使我们能够获得新的融资，它也可能不是以商业上合理的条件或我们可以接受的条件。
如果我们拖欠租赁或信贷义务，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。
我们通过租赁安排为我们的很大一部分开支提供资金，今后我们可能会作出更多类似的安排。截至2019年12月31日，我们有一个$1,457.9百万美元用于清偿合同义务的承付款。特别是，我们利用融资和经营租赁来资助我们的一些设备、数据中心和办公室。此外，我们可以利用我们的循环信贷贷款为我们的业务或其他公司的目的提供资金。如果我们拖欠这些租赁或信贷义务，除其他外，我们的租赁伙伴和贷款人可以：
• | 要求偿还任何未付的租赁债务； |
• | 终止我们的租赁安排； |
• | 终止对我们使用的租用数据中心的访问； |
• | 停止订购设备的交付； |
• | 出售或要求我们归还租赁设备； |
• | 要求偿还从我们的循环信贷贷款中提取的任何未清款项； |
• | 终止我们的循环信贷设施；或 |
• | 要求我们支付大量的费用、罚款或损害赔偿。 |
如果发生一些或所有这些事件，我们的业务可能会中断，我们为业务或义务提供资金的能力以及我们的业务、业务结果和财务状况都可能受到不利影响。
我们可能需要更多的资金，而且我们也不能确定是否会以优惠的条件获得额外的资金。
历史上，我们主要通过股票发行、业务产生的现金以及为资本购买提供债务融资来为我们的业务和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金、现金等价物和短期投资、我们现有信贷设施下的可用金额以及业务现金流量将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的资金。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力，除其他外，将取决于我们在寻求融资时的发展努力、业务计划、经营业绩和资本市场状况。我们不能保证在需要的时候，我们会以优惠的条件提供额外的资金。如果我们通过发行股票或与股票挂钩的证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们A级普通股权利的权利、优惠或特权，我们的股东可能会经历稀释。
与本级普通股所有权相关的风险
我们A级普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。
我们A级普通股的交易价格可能波动不定，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们A级普通股交易价格波动的因素包括：
• | 股票市场整体价格和成交量的波动时有发生； |
• | 科技股的交易价格和交易量的波动； |
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• | 其他技术公司，特别是我们行业的经营业绩和股票市场估值的变化； |
• | 我们或股东出售本级普通股； |
• | 证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师在财务估计上的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望； |
• | 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测中的任何变化，或我们未能实现这些预测； |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布新产品、新特性或新服务； |
• | 公众对我们发布的新闻稿、其他公告和向SEC提交的文件的反应； |
• | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机； |
• | 业务结果的实际或预期变化或业务结果的波动； |
• | 我们的关键指标的实际或预期变化； |
• | 我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展； |
• | 实际或认为侵犯隐私、数据保护或数据安全或与之相关的故障； |
• | 涉及我们、我们的行业或两者都涉及的诉讼，或由监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查； |
• | 与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议； |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布或完成企业、产品、服务或技术的收购； |
• | 新的法律、法规或者对适用于本企业的现行法律、法规的新解释； |
• | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变化； |
• | 管理上有任何重大改变；及 |
• | 一般的经济状况和我们市场的缓慢或负增长。 |
此外，在过去，随着整体市场的波动和某间公司证券的市场价格波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。例如，我们目前在州和联邦法院受到一些集体诉讼，指控我们的首次公开募股违反了联邦证券法。目前的诉讼，以及将来可能对我们提起的任何证券诉讼，都可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
我国普通股的多级结构具有将表决权集中于IPO前持有我国股本的股东的作用，并有可能压低我国一级普通股的交易价格。
我们的A级普通股每股一票，B级普通股每股10票，C级普通股除法律另有规定外，无表决权。截至2019年12月31日，我们的董事、执行主任及持有超过5%的普通股的人士，以及他们各自的附属公司，合计持有该等股份。85.3%我们的股本的投票权，我们的共同创建者大约持有60.8%我们的股本的投票权。我们在计算中包括了联合创始人补助金，因为它们是合法发行的，我们A类普通股的流通股和我们的联合创始人能够在这些股份归属之前投票。由于我们的B级普通股与A级普通股之间的10：1投票比率相当，我们B级普通股的股东将继续集体控制我们普通股的合并投票权的多数，因此只要B类普通股的股份至少代表B类普通股，就能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。9.1%我们A类和B类普通股的所有流通股。这种集中控制将限制或排除其他股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们组织文件的修改以及任何合并、合并、出售我们全部或大部分资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止非邀约收购建议或对我们的股本的出价，其他股东可能认为作为我们的股东之一符合他们的最佳利益。
B类普通股持有人将来转让或出售时，一般会导致该等股份转换为甲类普通股，但我们经修订及重述的公司注册证明书所述的某些转让除外，包括为遗产规划目的而进行的转让，即转让持有人保留对B类普通股股份的唯一处置权及独有的表决控制权，以及我们的联合创始人之间的转让。此外，任何属自然人的股东所持有的B类普通股的每一股未偿还股份，或由该等股东的获准实体或许可受让人所持有的股份(如我们经修订及重述的公司注册证明书所述)，将在该自然人去世时自动转换为A类普通股的一股。如联席创始人去世或永久或完全残疾，则该名联合创始人所持有的B类普通股的股份，其获准实体或获准转让人将转换为A类普通股，但该项转换须延后9个月，或如获我们的独立董事过半数批准，则须在其去世或永久及完全残疾后最多18个月转换为A类普通股。
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我们的联合创始人之间的转让是允许转让的，不会导致转让的B类普通股股份的转换；然而，在转让的联合创始人死亡或完全和永久残疾时，转让的股份将在推迟9个月后转换为A类普通股，如果得到我们独立董事的多数批准，则最多可转换18个月。B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，会增加长期持有B类普通股的个人股东的相对投票权。
此外，由于我们的C类普通股没有投票权(除非法律另有规定)，如果我们将来发行C类普通股，B类普通股的持有人可能能够选出我们的所有董事，并决定大多数提交股东表决的事项的结果，时间比我们在这类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的时间要长。
此外，在2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，它们将不再允许大多数使用双重或多级资本结构的新上市公司纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数和标普SmallCap 600指数，它们合在一起构成了标准普尔综合指数1500点。尽管我们已经满足了被纳入富时罗素指数(FTSE Russell Index)的要求，而且现在已被纳入富时罗素指数(FTSE Russell Index)，但我们的多层次资本结构仍使我们无法被纳入上述任何上市标准普尔指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚，如果有的话，这些政策将对被排除在一个或多个指数之外的上市公司的估值产生何种影响，但它们可能会降低这些估值，而不包括其他类似公司。
大量的未来销售可能会压低我们A级普通股的市场价格。
我们A级普通股的市价可能会因大量出售这类股票而下跌，而这种出售可能发生的看法也可能压低我们A级普通股的市场价格。
根据我们的投资者权利协议，某些股东可以要求我们登记他们所拥有的股份，以便在美国公开出售。此外，我们还提交了一份登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份。因此，在满足适用的行使期的前提下，在行使未偿股票期权或结算未付的RSU裁决时发行的股票可立即在美国公开市场转售。
出售我们的股票可能会使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。这些销售也可能导致我们的A级普通股的交易价格下跌，使你更难出售我们的A级普通股股票。
特拉华州的法律和我们重报的注册证书和细则中的规定可能会使合并、投标报价或代理竞争变得困难，从而压低我们A级普通股的市场价格。
我们作为特拉华公司的地位和特拉华普通公司法的反收购条款可能会阻止、拖延或阻止控制权的改变，禁止我们在该人成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，即使变更控制权将有利于我们现有的股东。此外，我们重报的公司注册证书和重订的附例载有可能使我们公司的收购更加困难的规定，其中包括：
• | 任何交易，如果会导致我们公司控制权的改变，都需要我们的B级普通股的过半数作为一个单独的类别来批准； |
• | 我们的多级普通股结构，使我们的B类普通股持有人有能力对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们所持有的流通股A级普通股、B级普通股和C类普通股的多数股份明显不足； |
• | B类普通股流通股不足A类和B类普通股总投票权的过半数或投票门槛日，我们的董事会将分为三类，任期三年，董事只能因原因被免职； |
• | 在B级普通股作为一类转换为A类普通股之前，对我们重报的公司证书的任何修改将需要我们当时流通的A类普通股和B类普通股的合并表决的三分之二的批准；并在我们的转换之后 |
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B类普通股，作为A类普通股，对我们经修订和重报的公司注册证书的某些修正将需要得到我们当时未清表决权的三分之二的批准；
• | 我们修订和重订的附例将规定，股东须以单一类别的方式批准持有我们三分之二未付表决权的股东修订或采纳本附例的任何条文； |
• | 在投票门槛日期之后，我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能通过书面同意对任何事项采取行动； |
• | 在投票门槛日期之前，我们的股东只有在董事会首先建议或批准的情况下，才能以书面同意的方式行事； |
• | 我们董事会的空缺只能由我们的董事会来填补，而不能由股东来填补； |
• | 只有我们的董事会主席、首席执行官、董事会过半数成员，或直到B级普通股作为一个类别，转换为A类普通股，持有A类和B类普通股30%表决权的股东才有权召开股东特别会议； |
• | 对我们的某些诉讼可能需要在特拉华州提起； |
• | 我们重报的注册证书授权非指定优先股，未经A类普通股持有人批准，可订立该等优先股的条款，并可发行该等股份；及 |
• | 提前通知程序申请股东提名董事候选人或将事项提交股东年会。 |
这些反收购防御措施可能会阻止、拖延或阻止涉及改变对我们公司控制权的交易.这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并使我们采取他们希望采取的其他公司行动。在某些情况下，任何行动都可能限制我们的股东获得我们股本股份溢价的机会，也可能影响到一些投资者愿意支付给我们A类普通股的价格。
我们修订和重申的附例指定特拉华州内的一个州或联邦法院为我们与股东之间实质上所有争端的专属论坛，并规定联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛，每一种投诉都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端的能力。
我们经修订和重申的附例规定，除非我们书面同意选择另一法院，即(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和专属法院，(2)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东欠下的信托责任的诉讼，(3)根据“特拉华普通公司法”的任何规定引起的任何诉讼，或成立为法团证明书或经修订及重述的附例或(4)任何其他声称申索须受内部事务理论管限的诉讼，在所有案件中，均须由对指定为被告人的不可或缺的各方具有司法管辖权的法院处理(如法院并无司法管辖权，则须由特拉华区联邦地方法院审理)。
我们修订和重申的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”或联邦论坛规定提出诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。
任何人或实体购买或以其他方式获取任何我们的证券的任何权益，应视为已通知并同意本条款。这些排他性论坛条款可能限制股东在其选择的司法论坛上就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷而提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起诉讼。
正如我们在2018年12月19日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，鉴于特拉华州法院在Matthew Sciabucchi诉Matthew B.Salzberg等人案中作出的裁决，C.A.No.2017-0931-JTL(Del.)根据特拉华州的法律，我们不打算执行联邦论坛的规定，除非特拉华州最高法院对这些规定的有效性作出最后裁定。如果特拉华州最高法院最终裁定联邦论坛条款作为特拉华州法律的规定无效，我们的董事会打算修订和重申我们的细则，以取消联邦论坛的规定。
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如果我们面对有关的诉讼，而又不能执行这些条文，我们可能会因解决其他司法管辖区的纠纷而招致额外的费用，这可能会损害我们的运作结果。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的A级股票市场价格和交易量可能会下降。
我们A级普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。分析人员的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果包括我们在内的一位或多位分析师下调我们A级普通股的评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少证券分析师开始对我们进行报道，或者其中一名或多名分析师停止对我们的报道或不定期公布我们的报告，我们对证券的需求就会减少，这可能导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们不打算在可预见的将来支付红利。
我们从未宣布或支付我们的股本现金红利。我们目前打算保留任何未来的收益，以资助我们的业务的运作和扩展，我们不期望在可预见的将来宣布或支付任何红利。因此，股东必须依靠出售他们的A级普通股后，价格升值，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，他们的投资。此外，我们的循环信贷机制限制了我们支付红利的能力。
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项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
根据2033年到期的经营租约，我们的公司总部位于加利福尼亚州的旧金山。我们在旧金山和世界各地，包括得克萨斯州奥斯汀、加利福尼亚州山景城、西雅图、华盛顿、纽约、爱尔兰都柏林、联合王国伦敦、以色列特拉维夫、澳大利亚悉尼和日本东京等地租赁了更多办事处。我们在加利福尼亚、俄勒冈州、得克萨斯州和维吉尼亚都设有数据中心。我们相信这些设施一般都适合满足我们的需要。
项目3.法律程序
法律程序
我们目前和将来可能参与法律诉讼、索赔和政府在正常业务过程中的调查，包括与声称其知识产权受到侵犯的第三方的法律诉讼。例如，2015年4月，提供云产品的上市公司Synchronoss Technologies，Inc.(“Synchronoss”)向美国新泽西州地区法院提起专利侵权诉讼，声称三项专利侵权罪名，并寻求禁令救济。该案件随后被移交给美国加州北部地区法院，在即决判决中，法院解决了所有有利于我们的申诉。Synchronoss提出了上诉；我们强烈反对Synchronoss的上诉依据。我们目前认为，这一事项不太可能对我们的综合业务结果、现金流量或我们的财务状况产生重大不利影响。然而，任何诉讼本身都是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的解决办法都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
指控违反联邦证券法的四起集体诉讼分别于2019年8月30日、2019年9月5日、2019年9月13日和2019年10月3日在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对我们、我们的某些官员和董事、我们IPO的承销商和红杉资本十二、L.P.及其某些附属实体(统称为“Dropbox被告”)提起诉讼。这些诉讼现已合并为一项诉讼，有待圣马特奥州加州高等法院费内曼法官审理。2019年10月4日，美国加州北部地区法院对Dropbox被告提起了两起指控违反联邦证券法的集体诉讼。这些诉讼已经合并成一个单一的诉讼，正在等待美国加州北部地区法院的弗里曼法官的审理，并任命了一个主要的原告。各州和联邦的诉讼都对违反经修正的1933年“证券法”的行为提出了相同或类似的指控，指控它们在我们的首次公开募股登记声明中作出了重大虚假和误导性的陈述，或漏掉了重要信息。原告寻求未具体说明的金钱损害赔偿和其他救济。我们目前认为，这一事项不太可能对我们的综合业务结果、现金流量或我们的财务状况产生重大不利影响。然而，任何诉讼本身都是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的解决办法都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
未来的诉讼可能是必要的，除其他外，通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来保护我们自己或我们的用户，或者确立我们的所有权。任何当前或未来诉讼的结果都无法确切地预测，无论结果如何，诉讼都会因辩护和和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
A类普通股的市场信息
我们的A级普通股自2018年3月23日起在纳斯达克全球市场上市，代号为“dbx”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
纪录保持者
截至2020年2月18日，我们有837持有我们A类及B类普通股的纪录，而我们的C类普通股并无持有者。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括作为实益所有者，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的ES股东。
股利政策
我们从来没有宣布或支付任何现金股利，我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。今后任何宣布现金红利的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于若干因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的循环信贷安排的条款对我们可以支付的现金红利数额施加了某些限制，即使目前没有任何数额未付。
股票绩效图
为1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”或“交易法”第18节)或“交易法”第18节的目的，不得将此绩效图视为“征集材料”或“提交”给证券交易委员会或SEC，也不得视为以参考方式纳入我们根据1933年修正的“证券法”或“证券法”提交的任何文件。
下图比较了(I)2018年3月23日(我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易之日)到12月31日的累计股东总收益。2019加上(Ii)标准普尔500指数及纳斯达克电脑指数同期的累积总回报率，假设在2018年3月23日对我们的普通股及其他两种指数的投资为100元，以及股息的再投资。该图表使用2018年3月23日每股28.48美元的收盘价作为我们普通股的初始价值。如上文所述，我们从未申报或支付过普通股的现金股息，在可预见的将来也不会申报或支付现金股息。
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基期 | |||||||||||||||||||||||||||
公司指数 | 3/23/2018 | 3/31/2018 | 6/30/2018 | 9/30/2018 | 12/31/2018 | 3/31/2019 | 6/30/2019 | 9/30/2019 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||||
Dropbox公司A类 | $ | 100 | $ | 110 | $ | 114 | $ | 94 | $ | 72 | $ | 77 | $ | 88 | $ | 71 | $ | 63 | |||||||||
标准普尔500指数 | 100 | 102 | 105 | 113 | 97 | 110 | 114 | 115 | 125 | ||||||||||||||||||
纳斯达克计算机索引 | 100 | 101 | 109 | 117 | 95 | 113 | 117 | 123 | 143 | ||||||||||||||||||
*回报是根据历史结果计算的，并不一定表示未来的业绩。见第一部分第1A项“风险因素”中的披露。
未经注册的股本证券出售
没有。
A类普通股公开发行收益的使用及同时进行私募
我们首次公开发行普通股是通过表格S-1(档案号333-223182)的登记声明进行的，证交会于2018年3月22日宣布该声明生效。2018年3月21日，我们根据“证券法”第424条(B)款向证券交易委员会提交的最后招股说明书以及此前向证交会提交的其他定期报告中描述的那样，我们首次公开发行(IPO)所得收益的使用计划没有发生重大变化。
2018年3月27日，我们结束了首次公开募股，在IPO中我们卖出了26,822,409我们A类普通股的股票，价格为$21.00每股收益。总计，我们收到了美元的收益。746.6扣除保险公司折扣和佣金后的百万美元。
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发行人购买股票证券
在2020年2月19日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，以回购高达6亿美元的公司A级普通股的流通股。分享当局会检讨当时的情况，并会不时按证券法及其他法律规定，以私人交易或公开市场购买的方式进行购回。该计划不要求公司回购任何特定数量的股份，并可随时停止。
项目6.选定的合并财务数据和其他数据
以下选定的综合财务数据应结合“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本年度报表表10-K所载的合并财务报表及其相关附注一并阅读。截至12月31日的年度业务数据综合报表2019, 2018，和2017截至12月31日的综合资产负债表数据，2019，和2018，来源于我们的经审计的合并财务报表，这些报表载于本年度报告表10-K的其他部分。截至2017年12月31日的综合资产负债表数据来自于本年度报表10-K中未包括的经审计的合并财务报表。我们的历史成果不一定代表我们未来的成果。本节中选定的合并财务数据无意取代本年度报告中其他表格10-K所载的合并财务报表及其相关附注，而是由本年度报告其他部分所载的合并财务报表及其相关附注对其全部进行限定。
综合业务报表数据
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百万计，但每股数额除外) | |||||||||||
收入 | $ | 1,661.3 | $ | 1,391.7 | $ | 1,106.8 | |||||
收入成本(1) | 411.0 | 394.7 | 368.9 | ||||||||
毛利 | 1,250.3 | 997.0 | 737.9 | ||||||||
业务费用：(1) | |||||||||||
研发 | 662.1 | 768.2 | 380.3 | ||||||||
销售和营销 | 423.3 | 439.6 | 314.0 | ||||||||
一般和行政 | 245.4 | 283.2 | 157.3 | ||||||||
业务费用共计 | 1,330.8 | 1,491.0 | 851.6 | ||||||||
业务损失 | (80.5 | ) | (494.0 | ) | (113.7 | ) | |||||
利息收入(费用)，净额 | 12.5 | 7.1 | (11.0 | ) | |||||||
其他收入(费用)，净额 | 16.0 | 6.8 | 13.2 | ||||||||
所得税前损失 | (52.0 | ) | (480.1 | ) | (111.5 | ) | |||||
从所得税(备抵)中受益 | (0.7 | ) | (4.8 | ) | (0.2 | ) | |||||
净损失 | $ | (52.7 | ) | $ | (484.9 | ) | $ | (111.7 | ) | ||
可归因于基本股东和稀释股东的每股净损额(2) | $ | (0.13 | ) | $ | (1.35 | ) | $ | (0.57 | ) | ||
加权平均股份，用于计算普通股股东的每股净亏损(基本和稀释) | 411.6 | 358.6 | 195.9 | ||||||||
(1) | 包括以股票为基础的赔偿如下： |
39
目录
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百万计) | |||||||||||
收入成本 | $ | 15.8 | $ | 47.0 | $ | 12.2 | |||||
研发 | 147.6 | 368.2 | 93.1 | ||||||||
销售和营销 | 31.4 | 94.3 | 33.7 | ||||||||
一般和行政 | 66.4 | 140.6 | 25.6 | ||||||||
股票薪酬总额(3) | $ | 261.2 | $ | 650.1 | $ | 164.6 | |||||
(2) | 关于计算普通股股东每股基本和稀释净亏损的方法，请参见本年度10-K表其他部分所列合并财务报表附注13，“每股净亏损”。 |
(3) | 在2018年12月31日终了的一年中，公司确认了在我们的首次公开发行(IPO)登记声明生效后，与我们的两级限制性股票单位(“RSU”)有关的累计未确认股票补偿4.187亿美元。请参阅本年度报告中关于表10-K的“基于股票的薪酬的重大影响”，以获得更多信息。 |
综合资产负债表数据
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百万计) | |||||||||||
现金、现金等价物和短期投资 | $ | 1,159.0 | $ | 1,089.3 | $ | 430.0 | |||||
营运资本 | 228.4 | 372.7 | (220.3 | ) | |||||||
财产和设备，净额 | 445.3 | 310.6 | 341.9 | ||||||||
总资产 | 2,699.2 | 1,694.1 | 1,019.9 | ||||||||
递延收入、流动收入和非流动收入 | 559.1 | 485.6 | 419.2 | ||||||||
经营租赁责任，当期和非当期(1) | 791.8 | — | — | ||||||||
融资租赁负债，流动和非流动 | 214.9 | 163.7 | 174.3 | ||||||||
股东权益总额 | 808.4 | 676.8 | 102.9 | ||||||||
(1) | 包括公司采用ASU 2016-02号租约的影响(专题842)。详情见注1，“业务说明和重要会计政策摘要”和附注9，“租赁”。 |
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项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告其他表格10-K所载的题为“选定的综合财务和其他数据”一节以及合并财务报表及其相关附注一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素，以及本年度报告其他部分关于表格10-K的“风险因素”一节中讨论的因素。
概述
我们的现代经济依靠知识。今天，知识以数字内容的形式存在于云中，Dropbox正在建设世界上第一个智能工作区，企业和个人可以在全球范围内创建、访问和共享这些内容。我们的服务比600百万注册用户180国家。
自2007年成立以来，我们的市场机会已经增长，因为我们已经从保持文件同步扩展到保持团队同步。我们的智能工作区是一个数字环境，它将团队的所有内容和他们喜欢的工具结合在一起，帮助用户消除混乱，并发现最重要的东西。在一个在工作中使用技术可以分散和分散注意力的世界里，智能工作区使人们很容易将注意力集中在重要的工作上。
通过解决这些普遍的问题，我们变得对我们的用户来说是无价的。我们平台的普及推动了病毒的增长，这使得我们能够快速有效地扩展规模。我们已经建立了一个蓬勃发展的全球业务，有1，430万付费用户。
我们的订阅计划
我们通过销售对平台的订阅来从个人、团队和组织中获得收入，这些订阅服务于我们多样化的客户群的不同需求。订阅者可以通过“我们的Plus”和“专业计划”购买单个许可证，也可以通过标准、高级或企业团队计划购买多个许可证。每个团队代表通过单一管理仪表板管理的单独计费部署。团队必须至少有三个用户，但也可以有超过数万个用户。客户可以在年度计划或月度计划之间进行选择，少数大型组织可以选择多年计划。我们的大多数客户选择我们的年度计划。我们通常在客户各自条款开始时付款，并在订阅期内按比例确认收入。国际客户可以用美元或特定数量的外币付款。
我们的优质订阅计划，如专业和高级，提供比其他订阅计划更多的功能，并有更高的每个用户的价格。我们的标准和高级订阅计划为企业提供了强大的功能，绝大多数Dropbox业务团队购买我们的标准或高级订阅计划。虽然我们的企业订阅计划为定制提供了更多的机会，但是公司可以根据他们的业务需求订阅这些团队计划中的任何一个。
在2019年财政年度的第一季度，我们收购了一个电子签名和文档工作流程平台HelloS传.对HelloSafi的收购扩大了我们的内容协作能力，以包括额外的业务关键工作流。HelloSafi有几条生产线，每个产品线的定价和收入各不相同，有些产品线是根据购买的许可证数量(类似Dropbox计划)定价的，而另一些产品是根据客户的交易量定价的。根据购买的产品，团队必须至少拥有一定数量的许可证，但也可以拥有数百个用户。客户可以在年度计划或月度计划之间进行选择，少数大型组织可以选择多年计划。HelloS传也通常在客户各自条款开始时支付账单，并确认订阅期内的收入按比例计算。HelloSafi主要在美国境内销售，仅以美元销售.
41
目录
我们的客户
我们的客户群是高度多样化的，在此期间，没有一个客户占我们收入的1%以上。我们的客户包括各种规模的个人、团队和组织，从自由职业者和小企业到财富100强公司。他们从事广泛的行业，包括专业服务、技术、媒体、教育、工业、消费者和零售以及金融服务。在公司内部，我们的平台被所有类型的团队和职能所使用，包括销售、营销、产品、设计、工程、金融、法律和人力资源。
我们的商业模式
驾驶新注册
我们通过口碑推荐、产品内直接推荐和内容共享，以相对较低的成本高效地获得用户。任何人都可以创建一个免费的Dropbox帐户，通过我们的网站或应用程序，并在几分钟内启动和运行。这些用户经常与其他未注册的用户共享和协作，从而吸引新的注册用户加入我们的网络。
增加注册用户对我们付费订阅计划的转换
我们90%以上的收入来自自助渠道--通过我们的应用程序或网站购买订阅的用户。为了扩大我们经常性的收入基础，我们积极鼓励我们的注册用户根据最适合他们需求的功能转换为我们的付费计划之一。我们通过产品内提示和通知、有时限的免费试用付费订阅计划、电子邮件活动和生命周期营销来做到这一点。这些因素加在一起，使我们能够从我们现有的用户基础上创造更多的经常性收入。
升级和扩大现有客户
我们提供一系列付费订阅计划，从针对个人的Plus和Professional到标准、高级和企业的团队。我们分析了我们网络中的使用模式，并开展了数百次有针对性的营销活动，以鼓励付费用户升级他们的计划。我们鼓励在Dropbox上与他人合作的个人订阅者购买我们的标准或高级计划，以获得更好的团队体验，我们还鼓励现有的Dropbox业务团队购买更多的许可证或升级到高级订阅计划。
关键业务度量
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。
年度经常性收入总额
我们主要关注年度经常性收入总额(“总ARR”)，这是我们业务表现轨迹的关键指标。TotalARR代表着我们期望重新出现的收入数额，能够衡量我们业务活动的进展情况，并作为未来增长的指标。此外，总ARR较少受趋势变化的影响，这些变化可能并不能恰当地反映我们业务的健康状况。总ARR是一项业绩指标，应独立于收入和递延收入来看待，不打算替代或合并任何这些项目。
ARR总额包括我们所有收入来源的捐款，包括订阅费和附加费.我们计算了在此期间结束时拥有访问我们平台的有效付费许可证的用户的总数，乘以他们对我们平台的年化订阅价格。我们在每个财政年度开始时调整用于计算年度总ARR的汇率。
下表列出了按每年年初确定的汇率以及相对于2019年所用汇率的固定币值计算的ARR总额。
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目录
截至2018年3月31日 | 截至2018年6月30日 | 截至2018年9月30日 | 截至2018年12月31日 | 截至2019年3月31日 | 截至2019年6月30日 | 截至2019年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||||||||
总ARR | $ | 1,307 | $ | 1,396 | $ | 1,461 | $ | 1,530 | $ | 1,600 | $ | 1,651 | $ | 1,766 | $ | 1,820 | ||||||||
恒定货币 | 截至2018年3月31日 | 截至2018年6月30日 | 截至2018年9月30日 | 截至2018年12月31日 | 截至2019年3月31日 | 截至2019年6月30日 | 截至2019年9月30日 | 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||||||||
总ARR | $ | 1,296 | $ | 1,385 | $ | 1,449 | $ | 1,518 | $ | 1,600 | $ | 1,651 | $ | 1,766 | $ | 1,820 | ||||||||
用2020财政年度初设定的汇率重新评估2019财政年度的期末ARR总额，2019年会计年度结束时的ARR总额将为18.11亿美元。
我们开展了几项业务活动，这些举措在所述期间对TotalARR产生了积极影响。这些举措包括从2018年第二季度开始，将我们祖辈的现有Dropbox业务团队重新纳入Dropbox业务高级计划，并在2019年第二季度重新定价和重新包装我们现有的Dropbox Plus计划。除了这些业务举措外，我们还在2019年第一季度收购了HelloSafi，从而从这一时期开始为道达尔ARR带来了好处。我们还开展了几项与转换相关的举措，并在TotalARR中看到了好处，因为我们扩大了用户在更多表面上试用Dropbox的机会。
补充信息
付费用户
我们将付费用户定义为在此期间结束时拥有主动付费许可访问我们平台的用户数量。如果一个人拥有一个以上的有效许可证，他将被算作多个付费用户。例如，一个50人的Dropbox业务团队将计算为50个付费用户，而单个DropboxPlus用户将被计算为一个付费用户。如果该个人Dropbox Plus用户也是50人的Dropbox业务团队的一部分，我们将把个人计算为两个付费用户。
我们的产品付费用户数量不断增长，大部分付费用户来自我们自己的服务渠道。
我们在2019年第一季度收购了HelloS传。HelloS传公司有几条生产线，每个产品线的定价和收入各不相同，有些产品线是根据购买的许可证数量(类似Dropbox计划)定价的，而其他产品线则是根据客户的交易量定价的。为了HelloSize结果的目的，我们包括付费用户(I)在截止期间为止拥有主动付费许可证的用户数量，这些产品的价格是基于购买的许可证数量(这是我们评估现有Dropbox计划的相同方法)，或者(Ii)基于交易量定价的产品的客户数量(这也是我们用来评估现有Dropbox计划的方法)。
下表列出截至12月31日的付费用户人数。2019, 2018，和2017:
12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(以百万计) | ||||||||
付费用户 | 14.3 | 12.7 | 11.0 | |||||
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每个付费用户的平均收入
我们将每个付费用户的平均收入(ARPU)定义为我们在该期间的收入除以同期的平均付费用户。对于中期，我们使用年度化收入，计算方法是将特定期间的收入除以该期间的天数，并将此值乘以365天。平均付费用户是根据该期间开始时的付费用户数与该期间结束时的付费用户数相加，再除以2。
在过去两个财政年度中，我们采取了两项业务举措，这些举措在所述期间对亚太邮联产生了积极影响。
在2019年第二季度，我们重新包装了我们现有的DropboxPlus计划，以包括更多的功能，因此，提高了新用户和现有用户的价格。对于某些现有用户，价格的提高将在下一个更新日期生效。由于价格上涨，加上我们的高价订阅计划的销售组合增加，我们在截至12月31日的一年中，每个付费用户的平均收入增加了，2019与截至12月31日的一年相比，2018.
2017年，我们推出了Dropbox业务高级计划。在推出时，我们将现有的Dropbox业务团队以遗留的价格纳入Dropbox业务高级计划。2018年和2019年年初，几乎所有这些祖辈球队都以更高的价格进行了更新。由于这些更新，再加上我们的高价订阅计划的销售组合增加，我们在截至年底的一年中，每个付费用户的平均收入都有所增加。2019年12月31日，与年底相比2018年12月31日.
下表列出了截至12月31日止年度的ARPU，2019, 2018，和2017.
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
ARPU | $ | 123.07 | $ | 117.64 | $ | 111.91 | |||||
非公认会计原则财务措施
除了我们根据美国公认的会计原则(GAAP)确定的结果外，我们认为自由现金流量(FCF)，一种非GAAP的财务指标，在评估我们的流动性时是有用的。
自由现金流
我们将FCF定义为业务活动提供的GAAP净现金减去资本支出。我们相信，FCF是一种流动性措施，它提供了关于经营活动提供的现金以及用于投资财产和设备以维持和发展我们业务所需的现金的有用信息。FCF仅用于补充信息目的，不应被视为替代根据公认会计原则提供的财务信息。FCF作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为对其他GAAP财务措施(如业务活动提供的净现金)的分析的替代。FCF的一些局限性是，FCF没有反映我们未来的合同承诺，不包括为获得融资租赁下的资产而进行的投资，而且可能由我们行业的其他公司进行不同的计算，从而限制了FCF作为一种比较措施的效用。
在截止的一年里，我们的FCF增加了。2019年12月31日，与年底相比2018年12月31日主要是由于业务活动所提供的现金增加，这是由订阅销售增加所驱动的，因为我们的大多数付费用户都是预先开具发票的。这些现金流入被与我们新的公司总部和数据中心建设相关的更高的资本支出部分抵消。
我们的FCF在2018年12月31日终了的年度中有所增加，而到2017年12月31日为止的年度则是不合格的，这主要是因为业务活动提供的现金更高，这是由于订阅销售的增加所驱动的，因为我们的大多数付费用户都是预先开具发票的。这些现金流入被主要与我们新的公司总部建设有关的资本支出的增加所部分抵消。
我们预计，随着我们购买基础设施设备以支持我们的用户基础，并继续投资于我们的新的和现有的办公空间以支持我们的增长计划，我们的FCF将在未来的时期波动。我们预计与我们的新公司总部有关的资本支出将会下降，因为大部分项目现在已经完成。
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目录
以下是FCF与最具可比性的GAAP计量-业务活动提供的净现金-的对账情况：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百万计) | |||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 528.5 | $ | 425.4 | $ | 330.3 | |||||
资本支出 | (136.1 | ) | (63.0 | ) | (25.3 | ) | |||||
自由现金流 | $ | 392.4 | $ | 362.4 | $ | 305.0 | |||||
业务结果的组成部分
收入
我们通过销售我们平台的订阅来获得收入。
收入在相关合同条款上按比例确认，一般从我们的平台向客户提供之日开始。我们的订阅协议通常有每月或年度合同条款，尽管有一小部分有多年合同条款。我们的协议一般是不可取消的.我们通常提前支付每月合同，每年预收一年或更长期限的合同。已记帐的数额最初记作递延收入，直到确认收入为止。
我们的收入主要由转换和销售到我们的付费计划。我们也从交易为基础的产品和费用的收入，从用户推荐给我们的合作伙伴。我们产生了90%来自自助渠道的收入。没有比这更能代表客户的了1%我们在报告所述期间的收入。
收入成本和毛利率
收入成本。我们的收入成本主要包括为付费用户和免费用户(也称为基本用户)的平台的存储、交付和分发相关的费用。这些成本，我们称之为基础设施成本，包括我们的服务器在我们租赁和运营的合用设施中的折旧，这些数据中心的租金和设施费用，网络和带宽成本，我们的基础设施设备的支持和维护费用，以及向第三方数据中心服务提供商支付的费用。收入成本还包括工资、奖金、雇主工资税和福利、旅行相关费用和股票薪酬等成本，我们称之为员工相关成本，他们的主要职责是支持我们的基础设施和提供用户支持。收入成本中包括的其他非雇员费用包括与处理客户交易有关的信用卡费用和分配的间接费用，如设施，包括租金、水电费、租赁改进折旧和所有部门共享的其他设备，以及分担信息技术费用。此外，收入成本包括已开发技术的摊销、与用户支持举措有关的专业费用以及与数据中心有关的财产税。
2018年第一季度，基于资产更换周期和正在进行的基础设施优化工作等考虑，我们重新审视了某些基础设施设备的使用寿命估计。这些优化努力包括提高效率，使我们能够更长时间地利用某些基础设施设备。因此，我们决定将受影响的基础设施设备的使用寿命从三年增加到四年，这些设备通过收入成本折旧。我们认为这是一个前瞻性的变化，从2018年1月1日起生效。使用寿命的这一变化导致2018年12月31日终了年度收入成本1 610万美元内的折旧费用减少。
我们计划继续提高我们的基础设施的能力和可靠性，以支持用户的增长和更多地使用我们的平台。我们预计，这一收入成本在未来期间将以绝对美元的形式增加。
毛利率毛利是以收入的百分比表示的毛利。我们的毛利率可能会根据额外资本支出和相关折旧费用的时间，或基础设施成本的其他增加以及收入波动，而在不同时期之间波动。随着我们继续增加对内部基础设施的利用，我们一般预期我们的毛利率在短期内保持相对稳定，并在长期内略有增加。
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目录
营业费用
研发我们的研发费用主要包括我们的工程、产品和设计团队与员工相关的费用，来自收购的关键人员的薪酬费用和分配的间接费用。此外，研发费用还包括与内部开发相关的第三方托管费用.我们已经花掉了几乎所有的研发成本。
我们计划继续为我们的工程、产品和设计团队雇用员工，以支持我们的研发工作。我们预计，研究和开发成本在未来期间将以绝对美元增长，并在收入中所占百分比因期而异。
销售和营销我们的销售和营销费用涉及自助和对外销售活动，主要包括与员工相关的成本、品牌营销成本、领导代言费、赞助和分配的间接费用。我们对外销售团队赚取的销售佣金和相关的工资税，以及我们认为是与客户签订合同的增量和可收回成本的第三方转售商赚取的佣金，都会被推迟，并通常在五年的估计收益期内摊销。此外，销售和营销费用包括与应用程序商店的费用和支付给第三方销售代表的费用有关的非雇员费用，以及获得的客户关系的摊销。
我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的用户基础和提高我们的品牌意识，包括营销努力，以继续推动我们的自我服务商业模式。我们预计，销售和营销费用将增加的绝对美元在未来的期间和不同的期间，作为一个百分比的收入。销售和营销费用的趋势和时间将在一定程度上取决于营销活动的时间安排。
一般和行政.我们的一般和行政开支主要包括我们的法律、财务、人力资源和其他行政团队以及某些行政人员与雇员有关的费用。此外，一般和行政费用包括分配的间接费用、外部法律费用、会计和其他专业费用，以及非收入税种。
我们预计将承担额外的一般和行政费用，以支持公司的发展。一般和行政费用包括确认基于股票的补偿费用与授予限制股票给我们的联合创始人。我们预计，一般开支和行政开支在未来期间将以绝对美元增加，并在收入中所占百分比因期而异。
利息收入(费用)，净额
利息收入(费用)，净额主要是从我们的货币市场基金中赚取的利息收入，这些资金被归类为现金、现金等价物和短期投资，部分被与基础设施融资租赁义务相关的利息费用以及我们对前公司总部合法所有人承担的融资义务所抵消。截至2018年第四季度，由于2018年第三季度终止我们以前公司总部的总租约，我们不再为我们的推定融资义务支付利息费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括其他非经营损益，包括与股权投资、租赁安排有关的损益，包括转租收入、外币交易损益以及与我们短期投资有关的已实现损益。
从所得税(备抵)中受益
所得税的规定主要包括美国联邦和州所得税，以及在我们经营业务的某些外国管辖区的所得税。在报告所述期间，美国法定税率与我国实际税率之间的差异主要是由于对递延税资产的估价免税额。我们的实际税率也受到外国法域收入的影响，法定税率低于联邦法定税率。我们为联邦、州和某些外国司法管辖区的递延净资产保留了全额估价备抵，因为我们得出的结论是，递延资产不会更有可能变现。
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目录
业务结果
下表列出了我们在所列期间的业务结果以及在这些期间收入总额中所占的百分比：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百万计) | |||||||||||
收入 | $ | 1,661.3 | $ | 1,391.7 | $ | 1,106.8 | |||||
收入成本(1) | 411.0 | 394.7 | 368.9 | ||||||||
毛利 | 1,250.3 | 997.0 | 737.9 | ||||||||
业务费用：(1) | |||||||||||
研发 | 662.1 | 768.2 | 380.3 | ||||||||
销售和营销 | 423.3 | 439.6 | 314.0 | ||||||||
一般和行政 | 245.4 | 283.2 | 157.3 | ||||||||
业务费用共计 | 1,330.8 | 1,491.0 | 851.6 | ||||||||
业务损失 | (80.5 | ) | (494.0 | ) | (113.7 | ) | |||||
利息收入(费用)，净额 | 12.5 | 7.1 | (11.0 | ) | |||||||
其他收入(费用)，净额 | 16.0 | 6.8 | 13.2 | ||||||||
所得税前损失 | (52.0 | ) | (480.1 | ) | (111.5 | ) | |||||
从所得税(备抵)中受益 | (0.7 | ) | (4.8 | ) | (0.2 | ) | |||||
净损失 | $ | (52.7 | ) | $ | (484.9 | ) | $ | (111.7 | ) | ||
(1) | 包括以股票为基础的赔偿如下： |
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百万计) | |||||||||||
收入成本 | $ | 15.8 | $ | 47.0 | $ | 12.2 | |||||
研发 | 147.6 | 368.2 | 93.1 | ||||||||
销售和营销 | 31.4 | 94.3 | 33.7 | ||||||||
一般和行政 | 66.4 | 140.6 | 25.6 | ||||||||
股票薪酬总额(2) | $ | 261.2 | $ | 650.1 | $ | 164.6 | |||||
(2) | 2018年3月22日，我们首次公开发行(IPO)的登记声明生效后，与我们两层RSU相关的流动性事件相关业绩归属条件就得到了满足。在截至12月31日的一年中，2018，我们确认了以美元为基础的累积未确认股票补偿。418.7百万有关我们股权安排的进一步信息，请参阅“股票补偿的重大影响”。 |
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目录
下表列出按收入百分比计算的每一期间的业务结果：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
占收入的百分比 | ||||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
收入成本 | 25 | 28 | 33 | |||||
毛利 | 75 | 72 | 67 | |||||
业务费用： | — | |||||||
研发 | 40 | 55 | 34 | |||||
销售和营销 | 25 | 32 | 28 | |||||
一般和行政 | 15 | 20 | 14 | |||||
业务费用共计 | 80 | 107 | 77 | |||||
业务损失 | (5 | ) | (35 | ) | (10 | ) | ||
利息收入(费用)，净额 | 1 | 1 | (1 | ) | ||||
其他收入(费用)，净额 | 1 | — | 1 | |||||
所得税前损失 | (3 | ) | (34 | ) | (10 | ) | ||
从所得税(备抵)中受益 | — | — | — | |||||
净损失 | (3 | )% | (35 | )% | (10 | )% | ||
12月31日终了年度比较，2019和2018
收入
年终 十二月三十一日 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑换 | %变化 | |||||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||
收入 | $ | 1,661.3 | $ | 1,391.7 | $ | 269.6 | 19 | % | ||||||
收入增加$269.6百万或19%在截至12月31日的一年中，2019与12月31日终了的一年相比，2018。收入的增加主要是由于我们的用户采用了保费计划，我们的Plus计划的价格上涨，以及付费用户的增加。
收入成本、毛利和毛利率
年终 十二月三十一日 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑换 | %变化 | |||||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||
收入成本 | $ | 411.0 | $ | 394.7 | $ | 16.3 | 4 | % | ||||||
毛利 | 1,250.3 | 997.0 | 253.3 | 25 | % | |||||||||
毛利率 | 75 | % | 72 | % | ||||||||||
收入成本增加$16.3百万或4%在截至12月31日的一年中，2019与12月31日终了的一年相比，2018主要原因是基础设施成本增加1，370万美元，员工相关成本增加1，300万美元(不包括员工薪酬)，以及分配的间接费用1，040万美元，其中包括我们目前和前公司总部的设施相关费用。此外，收入成本增加，原因是销售增加，信用卡交易费用增加520万美元，所购无形资产摊销380万美元。这些增加额被股票报酬减少3 110万美元所抵消，这主要是由于数额很大。
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目录
截止2018年12月31日的年度确认费用是由于我们的两层RSU在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后的性能归属条件的实现而确认的。
我们的毛利率从72%在截至12月31日的一年中，2018到75%在截至12月31日的一年中，2019，主要原因是我们在此期间的收入增加了19%，但被上述收入成本的较小增长所抵消。
研发
年终 十二月三十一日， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑换 | %变化 | |||||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||
研发 | $ | 662.1 | $ | 768.2 | $ | (106.1 | ) | (14 | )% | |||||
研发费用减少$106.1百万或14%在截至12月31日的一年中，2019与12月31日终了的一年相比，2018主要是由于股票补偿减少了2.206亿美元，这主要是因为2018年12月31日终了的一年确认了大量费用，这是因为我们的两层RSU在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后达到了业绩归属条件。这一减少被员工相关成本(不包括基于股票的薪酬)因员工人数增长而增加的6，200万美元和分配的管理费用3，690万美元(包括我们目前和前公司总部的设施相关费用)所抵消。
销售和营销
年终 十二月三十一日， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑换 | %变化 | |||||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||
销售和营销 | $ | 423.3 | $ | 439.6 | $ | (16.3 | ) | (4 | )% | |||||
销售和营销费用减少$16.3百万或4%在截至12月31日的一年中，2019与12月31日终了的一年相比，2018由于股票补偿减少了6，290万美元，这主要是因为2018年12月31日终了的一年确认了大量费用，这是因为我们的两层RSU在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效时达到了性能归属条件，并且由于品牌营销成本、领导成本、第三方销售代表费用和赞助，减少了1，190万美元。这些减少被员工相关成本(不包括基于股票的薪酬)因员工人数增长而增加的2，270万美元和分配的管理费1，650万美元所抵消，其中包括我们目前和以前的公司总部的设施相关费用。此外，销售和营销费用的减少因销售增加而增加的应用程序商店费用1 270万美元以及所购无形资产摊销500万美元而被进一步抵消。
一般和行政
年终 十二月三十一日， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 美元兑换 | %变化 | |||||||||||
(单位：百万) | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 245.4 | $ | 283.2 | $ | (37.8 | ) | (13 | )% | |||||
一般费用和行政费用减少$37.8百万或13%在截至12月31日的一年中，2019与12月31日终了的一年相比，2018，主要是由于股票补偿减少了7，420万美元，这主要是因为2018年12月31日终了的年度由于实现了我们两层RSU的业绩归属条件和联合创始人赠款的基于绩效的归属条件而确认了大笔费用。
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与我们的首次公开募股有关。这一减少被分配的管理费增加1，720万美元所抵消，其中包括我们目前和以前的公司总部的设施相关费用、1，040万美元的非收入税，以及920万美元的法律和收购费用。
利息收入(费用)，净额
利息收入(费用)，净增加$5.4截至十二月三十一日止的一年内，2019与12月31日终了的一年相比，2018，因为我们的货币市场基金和短期投资的利息收入增加了。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净增额$9.2截至十二月三十一日止的一年内，2019与12月31日终了的一年相比，2018主要原因是基础设施资产处置收益增加了900万美元，股票投资和短期投资收益增加了500万美元。这些增加额因转租收入减少600万美元而被部分抵消。
从所得税(备抵)中受益
所得税准备金减少$4.1截至12月31日的一年中，2019与十二月三十一日终了的一年相比，2018，主要是由于一次税收优惠有关的收购HelloSigni。
2018年财政年度与2017年财政年度相比
关于2018年12月31日终了财政年度和2017年12月31日终了财政年度业务结果的比较，见第7项。管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析，我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表格的年度报告，已于2019年2月25日提交给美国证交会。
业务季度业绩(未经审计)
下表列出截至十二月三十一日为止的过去八个季度的未经审计的季度营运数据。2019。这些季度的信息是在与本年度10-K表其他部分所载经审计的年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，其中包括所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是这些期间业务结果公允报表所必需的。这些数据应与我们已审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些附注应包括在本年度报表表10-K的其他部分。这些季度业务业绩不一定表明我们未来的业务结果，这可能是未来任何时期的预期结果。
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 九月三十日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：百万，但每股数额除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 446.0 | $ | 428.2 | $ | 401.5 | $ | 385.6 | $ | 375.9 | $ | 360.3 | $ | 339.2 | $ | 316.3 | |||||||||||||||
收入成本(1) | 104.9 | 104.8 | 102.9 | 98.4 | 94.4 | 90.2 | 89.5 | 120.6 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 341.1 | 323.4 | 298.6 | 287.2 | 281.5 | 270.1 | 249.7 | 195.7 | |||||||||||||||||||||||
业务费用：(1)(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
研发 | 176.9 | 172.8 | 162.4 | 150.0 | 136.8 | 133.2 | 119.7 | 378.5 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销 | 106.3 | 108.2 | 107.3 | 101.5 | 100.2 | 95.0 | 87.4 | 157.0 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 64.5 | 61.0 | 62.9 | 57.0 | 56.5 | 50.8 | 49.8 | 126.1 | |||||||||||||||||||||||
业务费用共计 | 347.7 | 342.0 | 332.6 | 308.5 | 293.5 | 279.0 | 256.9 | 661.6 | |||||||||||||||||||||||
业务损失 | $ | (6.6 | ) | $ | (18.6 | ) | $ | (34.0 | ) | $ | (21.3 | ) | $ | (12.0 | ) | $ | (8.9 | ) | $ | (7.2 | ) | $ | (465.9 | ) | |||||||
净损失 | $ | (6.6 | ) | $ | (17.0 | ) | $ | (21.4 | ) | $ | (7.7 | ) | $ | (9.5 | ) | $ | (5.8 | ) | $ | (4.1 | ) | $ | (465.5 | ) | |||||||
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (2.13 | ) | |||||||
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(1) | 包括以股票为基础的赔偿如下： |
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 九月三十日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(以百万计) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 4.0 | $ | 4.1 | $ | 4.7 | $ | 3.0 | $ | 3.1 | $ | 3.2 | $ | 2.9 | $ | 37.8 | |||||||||||||||
研发 | 40.5 | 38.9 | 37.7 | 30.5 | 29.2 | 28.2 | 27.9 | 282.9 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销 | 7.8 | 7.7 | 8.8 | 7.1 | 5.9 | 8.1 | 7.9 | 72.4 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 17.0 | 17.5 | 16.9 | 15.0 | 15.3 | 15.5 | 16.4 | 93.4 | |||||||||||||||||||||||
股票薪酬总额(2)(3) | $ | 69.3 | $ | 68.2 | $ | 68.1 | $ | 55.6 | $ | 53.5 | $ | 55.0 | $ | 55.1 | $ | 486.5 | |||||||||||||||
(2) | 在2018年3月31日终了的三个月中，我们确认了与我们的二级RSU相关的累计未确认股票薪酬4.187亿美元。在本季度，我们还发行了2 680万股普通股，作为既得利益的二级RSU的基础，因此，与这些奖励相关的与雇主有关的工资税支出为1390万美元。请参阅本年度报告中关于表10-K的“基于股票的薪酬的重大影响”，以获得更多信息。 |
(3) | 在2017年12月31日终了的年度内，我们的董事会投票通过了对某些未归属的一级和二级RSU的归属时间表的修改，以调整所有RSU的归属时间表，使其每季度归属一次。因此，在2018年3月31日终了的三个月里，我们确认了1，000万美元的股票薪酬增量。请参阅本年度报告中关于表10-K的“基于股票的薪酬的重大影响”，以获得更多信息。 |
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 九月三十日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||
(占收入的百分比) | |||||||||||||||||||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||
收入成本 | 24 | 24 | 26 | 26 | 25 | 25 | 26 | 38 | |||||||||||||||
毛利 | 76 | 76 | 74 | 74 | 75 | 75 | 74 | 62 | |||||||||||||||
业务费用： | |||||||||||||||||||||||
研发 | 40 | 40 | 40 | 39 | 36 | 37 | 35 | 120 | |||||||||||||||
销售和营销 | 24 | 25 | 27 | 26 | 27 | 26 | 26 | 50 | |||||||||||||||
一般和行政 | 14 | 14 | 16 | 15 | 15 | 14 | 15 | 40 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 78 | 80 | 83 | 80 | 78 | 77 | 76 | 209 | |||||||||||||||
业务损失 | (1 | )% | (4 | )% | (8 | )% | (6 | )% | (3 | )% | (2 | )% | (2 | )% | (147 | )% | |||||||
净损失 | (1 | )% | (4 | )% | (5 | )% | (2 | )% | (3 | )% | (2 | )% | (1 | )% | (147 | )% | |||||||
季度收入趋势
我们的收入在每个季度依次增加，主要是由于总ARR、付费用户和每个付费用户平均收入的增加。我们收入的季节性不是实质性的。
季度收入成本和毛利率趋势
除2018年3月31日终了的三个月外，我们的收入成本在列报的季度中依次增加，主要原因是基础设施费用和与雇员有关的费用，不包括基于股票的薪酬，但由于我们收入的增加导致毛利率增加或保持不变而抵消了这一增加。截至2018年3月31日的三个月里，由于我们的首次公开发行(IPO)完成，我们的收入成本高于其他季度，这一点在“基于股票的薪酬的重大影响”中作了进一步描述。
季度营业费用趋势
除2018年3月31日终了的三个月外，我们每个季度的季度业务费用总额都有顺序增加，主要是由于业务扩展和本文讨论的其他活动的人员数量增加。截至2018年3月31日的三个月里，由于我们的首次公开发行(IPO)完成，我们的季度运营支出高于其他季度，这一点在“基于股票的薪酬的重大影响”中作了进一步描述。
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研发
除2018年3月31日终了的三个月外，我们的研究和开发费用在每个季度都有依次增加，主要是由于员工人数的增加和管理费用的增加，其中包括目前和以前公司总部在某些时期的设施相关费用。在截至2018年3月31日的三个月里，我们的研发支出高于其他季度，主要是因为我们的首次公开发行(IPO)完成了，这一点在“基于股票的薪酬的重大影响”中作了进一步描述。
销售和营销
除2018年3月31日终了的三个月外，我们的销售和营销费用在各季度普遍增加，主要是由于员工人数的增加和管理费用的增加，其中包括我们目前和前公司总部在某些方面的设施相关费用。此外，品牌广告活动的时机可能会影响销售和营销支出的趋势。截至2018年3月31日的三个月里，我们的销售和营销支出高于其他季度，这主要是因为我们完成了首次公开发行(IPO)，这一点在“基于股票的薪酬的重大影响”中作了进一步描述。
一般和行政
除2018年3月31日终了的三个月外，我们的一般和行政费用在提交的季度内普遍增加，主要原因是与雇员有关的费用、非收入税基税、法律、会计和其他专业费用的增加。截至2018年3月31日的三个月内，我们的一般开支和行政开支高于其他季度，主要原因是我们的首次公开发行(IPO)已经完成。此外，由于我们的首次公开发行(IPO)，并在同一季度，我们开始确认与2017年授予我们的联合创始人基于市场的奖励相关的基于股票的薪酬支出(“联合创始人奖励”)，这一点在“基于股票的薪酬的重大影响”中有进一步的描述。
流动性与资本资源
截至12月31日，2019，我们有现金和现金等价物551.3百万元及短期投资607.7百万美元，用于周转资金用途。我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括现金、货币市场基金、公司票据和债务、美国国债、存单、资产支持证券、商业票据、美国机构债券、超国家证券和市政证券。截至12月31日，2019，我们有219.3我们的现金和现金等价物由我们的外国子公司持有。如果我们将其中任何一笔款项汇回国内，我们预计不会招致物质税。
自成立以来，我们主要通过股票发行、业务产生的现金以及融资租赁来为我们直接租赁和运营的同地设施中的基础设施相关资产融资。我们签订融资租赁的部分原因是为了更好地将基础设施相关资产的付款时间与从我们的付费用户那里收到的现金的支付时间相匹配。在我们的业务模式中，我们的一些注册用户随着时间的推移转换为付费用户，因此，基础设施资产的初始投资与从一些用户那里获得的现金之间存在一定的滞后性。
我们在最近几个时期主要使用现金，为我们的业务提供资金，购买短期投资，满足与结算受限股票单位有关的预扣税款，支付我们的融资租赁债务本金，以及资本支出。在2020年2月19日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，以回购高达6亿美元的公司A级普通股的流通股。分享当局会检讨当时的情况，并会不时按证券法及其他法律规定，在私人交易或公开市场购买的情况下进行购回。该计划不要求公司回购任何特定数量的股份，并可随时停止。
2017年4月，我们进入了600.0一个金融机构辛迪加的百万信贷机构。根据循环信贷安排的条款，我们可以在循环信贷安排下签发信用证，从而减少在这种信贷安排下可供借款的总额。循环信贷安排将于2022年4月4日终止。2018年2月，我们修订了循环信贷安排，除其他外，允许我们进行某些投资，进入无担保备用信用证贷款，并将备用信用证次级限额提高到美元。187.5百万我们还提高了循环信贷安排下的借贷能力，从美元增加到现在的水平。600.0百万至美元725.0百万美元。我们可不时要求增加循环信贷设施下的借款能力，最高可达$。275.0百万美元，条件是没有发生违约事件，或继续发生违约事件，或将因这种增加而造成违约事件。
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在我们的选举中，循环信贷安排下的借款利息按与最优惠利率或libor利率挂钩的可变利率计算。利息每季度支付一次。根据循环信贷安排的条款，我们必须按0.20%循环信贷机制下借款承付款中未用部分的年数。此外，我们须就根据循环信贷安排发出的信用证缴付一笔费用。1.5%每年就这类信用证的未付金额。有额外的正面费用0.125%每年乘以所有信用证规定的平均每日最高金额。
循环信贷工具包含借贷习惯条件、违约事件和契约，包括限制我们承担债务、给予留置权、分配给我们的持有人或附属公司权益、进行投资或与我们的附属公司进行交易的契约。此外，循环信贷工具包含金融契约，包括综合杠杆率契约和最低流动性余额。截至2019年12月31日，我们遵守了循环信贷安排下的所有契约。
截至2019年12月31日，我们在循环信贷安排下没有未缴款项，总额为$。59.7在循环信贷机制下有百万份未付信用证。我们在循环信贷安排下的总可用借款能力是美元。665.3截至12月31日，2019.
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上我们的短期投资，业务提供的现金和循环信贷安排下的可用金额，将足以满足我们在可预见的未来的需要。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、续订活动、记帐频率、支持进一步基础设施发展和研究开发工作的时间和范围、在现有和新的办公场所投资的额外资本支出的时间和范围，例如我们的新公司总部、为释放受限股票单位而履行的预扣税义务、扩大销售和营销及国际业务活动、引进新产品能力和加强我们的平台，以及我们的平台是否继续为市场所接受。我们已经并可能在未来达成协议，以获得或投资于互补的企业、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能在需要时筹集更多的资金，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。
在所述期间，我们的现金流动活动如下：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百万计) | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 528.5 | $ | 425.4 | |||
用于投资活动的现金净额 | (320.0 | ) | (633.8 | ) | |||
资金活动提供的现金净额(用于) | (176.7 | ) | 300.8 | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.2 | (3.1 | ) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 32.0 | $ | 89.3 | |||
经营活动
我们最大的经营现金来源是从我们的付费用户那里收取现金，以便订阅我们的平台。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工有关的支出、基础设施相关的费用和营销费用。经营活动提供的现金净额受到我们对某些非现金项目的净亏损的影响，包括折旧和摊销费用以及基于股票的补偿，以及经营资产和负债变动的影响。
截至12月31日的一年，2019，业务活动提供的现金净额为$528.5百万美元，主要是我们的净亏损$52.7百万元，按股票补偿费用调整$261.2百万美元及折旧和摊销费用$173.5业务资产和负债净现金流入1.456亿美元。来自营运资产及负债的流入，主要是由于我们的大部分缴费用户是预先开具发票的，因此增加了6，870万元的递延收入。此外，由于其他业务资产和负债增加7 690万美元，业务活动提供的现金有所增加。我们的净现金
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2019年12月31日终了年度的业务活动还包括与房客改善津贴偿还有关的现金付款5 530万美元。
截至12月31日的一年，2018，业务活动提供的现金净额为$425.4百万美元，主要是我们的净亏损$484.9百万美元，按股票补偿费用调整650.1百万元及折旧及摊销费用$166.8业务资产和负债净现金流入8 320万美元。来自经营资产及负债的流入，主要是由于增加了元。66.4由于我们的大多数付费用户是预先开具发票的，因此从增加的订阅销售中获得的递延收入为百万美元。此外，由于其他业务资产和负债增加1 680万美元，业务活动提供的现金有所增加。2018年12月31日终了年度，我们通过经营活动提供的净现金还包括支付1380万美元的雇主工资税，这与2018年第一季度发行我们的二级RSU有关。
投资活动
用于投资活动的净现金主要受到购买短期投资、购买财产和设备以改善现有和新的办公空间，以及购买我们直接租赁和经营的同地办公设施的基础设施设备的影响。
截至12月31日的一年，2019，用于投资活动的现金净额为$320.0百万美元，主要与购买7.754亿美元的短期投资有关，支付给我们收购HelloSafi的现金，扣除所购现金，1.716亿美元，资本支出1.361亿美元，与我们的办公室和数据中心的建设有关。这些流出被与到期和出售短期投资收益有关的7.509亿美元资金流入部分抵消。
截至12月31日的一年，2018，用于投资活动的现金净额为$633.8百万美元，主要与购买$850.4百万美元与资本支出$63.0百万与我们的办公室和数据中心建设有关。这些流出额因以下资金流入而部分抵消$283.6百万美元与到期和出售短期投资的收益有关。
筹资活动
现金净额(用于)融资活动主要受到回购普通股以履行发放限制性股票单位(“RSU”)的预扣税义务和基础设施设备融资租赁义务本金支付的影响。
截至12月31日的一年，2019，用于筹资活动的现金净额为$176.7百万美元，主要包括9 290万美元按融资租赁义务支付的本金，8 540万美元用于支付解除受限制股票单位的预扣税义务。
截至12月31日的一年，2018，融资活动提供的现金净额为$300.8百万美元，主要包括$746.6百万美元的净收益来自我们的首次公开募股和同时进行的私人配售。收益被收益抵消。$351.9百万元用于清偿扣缴税款的单位和发行限制股的扣缴义务$109.1按融资租赁义务支付的本金达100万欧元。
合同义务
我们的主要承诺包括办公空间和数据中心业务的经营租赁义务，以及数据中心设备的融资租赁。下表汇总了我们截至12月31日以现金结清合同债务的承诺，2019，所列期间如下：
共计 | 低于 1年 | 1年-3年 | 3年-5年 | 比 5年 | |||||||||||||||
(以百万计) | |||||||||||||||||||
业务租赁承付款(1) | $ | 1,155.7 | $ | 119.5 | $ | 224.5 | $ | 175.5 | $ | 636.2 | |||||||||
融资租赁承付款(2) | 229.0 | 84.1 | 123.7 | 21.2 | - | ||||||||||||||
其他承诺(3) | 73.3 | 48.8 | 7.4 | 0.4 | 16.7 | ||||||||||||||
合同债务共计 | $ | 1,458.0 | $ | 252.4 | $ | 355.6 | $ | 197.1 | $ | 652.9 | |||||||||
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(1) | 包括我们的办公室和数据中心的运营租赁下未来不可取消的最低租金支付，不包括从我们的分租客支付的租金和可变的运营费用。截至12月31日，2019，我们有权向我们的分租客收取3，350万元的不可取消租金，这笔款项将在未来3年收取。 |
(2) | 包括未来不可取消的最低租金支付的融资租赁，主要用于我们的基础设施。 |
(3) | 包括向第三方供应商承诺与我们的基础设施相关的服务、基础设施担保合同、用于办公室修改的资产退休义务，以及与我们的基础设施融资有关的应付票据。 |
除上述合同义务外，截至12月31日，2019，根据我们的循环信贷安排，我们总共有5 960万美元的信用证未结清。
2017年，我们在加州旧金山签订了一项新的办公空间租赁协议，作为我们新的公司总部。2018年6月，我们最初拥有了新的公司总部，并在同一时期开始确认租金支出。详情请参阅附注9“租约”。
表外安排
截至12月31日，2019我们与未合并实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或可变利益实体的实体，这些实体本来是为了便利表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
股票薪酬的重大影响
受限制股票单位
我们已根据我们的2008年股权激励计划、2008年计划、2017年股权激励计划、2017年计划和2018年股权激励计划，向我们的员工和董事会成员授予限制性股票单位(RSU)。截至12月31日，我们有两种尚未使用的RSU，2019:
• | 一层RSU，在四年内具有基于服务的归属条件.这些奖励通常有一年的悬崖峭壁归属期，此后继续每季度授予一次。我们确认与一级RSU相关的补偿费用，在必要的服务期限内按直线比例计算。 |
• | 两层RSU，具有基于服务的归属条件和与流动性事件相关的性能归属条件.这些奖励通常以服务为基础的归属期为四年，悬崖归属期为一年，此后继续每月授予。在性能归属条件得到满足后，这些奖励每季度授予一次。履行归属条件符合注册声明的有效性与我们的首次公开募股。我们上一次批准两级RSU的日期是2015年5月。我们确认与两层RSU相关的补偿费用，在所需服务期间使用加速属性方法。 |
在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后，我们使用加速归属法确认了与我们的两级RSU相关的基于股票的补偿，累计跟踪金额为4.187亿美元，可归因于在此生效日期之前提供的服务。截至2018年12月31日，剩余的未摊销股票补偿金(涉及10万美元的二级RSU)在2019年得到确认。
联合创始人补助金
2017年12月，董事会批准向该公司非计划证券的联合创始人发放总额为1 470万股A类普通股的赠款(合计为“共同创始人赠款”)，其中1 030万RSA被授予公司的联合创始人兼首席执行官休斯顿先生，440万RSA被授予公司的共同创始人兼董事费尔多西先生。这些联合创始人赠款具有服务为本、市场为基础和绩效为基础的归属条件.共同创始人补助金被排除在发行和发行的A类普通股之外，直到这些归属条件得到满足为止。联合创立人补助金还为股东提供了一定的股东权利，如与其他A类普通股股东投票的权利和累计申报股利的权利。然而，为了计算附注13“每股净亏损”中普通股股东的每股净亏损，联合创始人补助金不被视为参与担保，因为如果服务条件不满足，则可丧失获得累计申报股息的权利。
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目录
联合创始人赠款公司有资格在与该公司首次公开募股有关的纳斯达克全球选择市场开始交易之日起十年内归属该公司A类普通股的股票。联合创始人赠款包括九个阶段，它们有资格根据股价目标的实现而归属，每一批都被称为股票价格目标，在业绩期间连续30天的交易期间进行衡量。执行期从2019年1月1日开始，RSU最早在下列日期到期：所有股票的归属日期、联合创始人停止满足服务条件的日期或首次公开发行(IPO)十周年。
公司股票价格 目标 | 合资格转让的股份 休斯顿先生 | 合资格转让的股份 为阿莫西·费尔多西先生 | ||
$30.00 | 2,066,667 | 880,000 | ||
$37.50 | 1,033,334 | 440,000 | ||
$45.00 | 1,033,334 | 440,000 | ||
$52.50 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$60.00 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$67.50 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$75.00 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$82.50 | 1,033,333 | 440,000 | ||
$90.00 | 1,033,333 | 440,000 | ||
在业绩期的头四年，每名联合创始人格兰特持有的股份中，不超过20%可归属任何日历年。在首四年之后，所有股票都有资格根据股票价格目标的实现而归属。
该公司根据通过蒙特卡洛模拟开发的多个股票价格路径计算联合创始人赠款的授予日期公允价值。蒙特卡洛模拟还计算了九个归属阶段中的每一阶段的推导服务期，这是实现每个股票价格目标的预期时间的度量。蒙特卡洛模拟要求使用各种假设，包括基础股票价格、波动率和截至估值日期的无风险利率，对应于业绩期剩余时间和预期股利收益率。每名联合创始人格兰特的加权平均授予日公允价值估计为每股10.60美元。每名联合创始人补助金的加权平均服务期估计为5.2年，从2.9至6.9年不等。只要联合创始人满足其基于服务的归属条件，公司将在每一阶段的衍生服务期内确认以股票为基础的补偿费用总额1.562亿美元。如果股价目标在衍生服务期之前达到，公司将调整其基于股票的补偿，以反映与既得利益相关的累积费用。如果提供必要的服务，无论市场条件是否达到，公司都会确认费用。
联合创始人赠款公司的业绩归属条件在该公司A类普通股的股票于2018年3月23日开始在纳斯达克全球选择市场上市交易之日得到满足。
奖励修改
在截至2017年12月31日的年度内，公司董事会投票批准了对某些未归属的一级和二级RSU的归属时间表进行修改，以调整所有RSU的归属时间表，使其每季度归属一次。这项修改于2018年2月15日生效，从而加快了截至该日已满足其服务要求的受影响RSU的归属。因此，该公司承认2018年第一季度与这些改进的一级和二级RSU相关的1，000万美元增量的基于股票的补偿。
有关我们的股权奖励的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载的本年度报告其他部分的附注1，“重要会计政策的业务和摘要”和附注12“股东权益”。
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目录
关键会计政策与判断
我们的合并财务报表及其相关附注包括在本年度报告的表10-K是根据公认的会计原则，或公认会计原则，在美国。编制合并财务报表还要求我们对报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露进行估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与管理层所作的估计大不相同。如果我们的估计和实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流量将受到影响。
我们认为，以下所述会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为，这些政策是帮助充分了解和评估我们的综合财政状况和业务成果的最关键政策。
收入确认
我们通过销售我们平台的订阅来获得收入。订阅费不包括销售和其他间接税。我们通过以下步骤确定收入确认：
• | 与客户确认合同或合同 |
• | 确定合同中的履行义务 |
• | 交易价格的确定 |
• | 将交易价格分配给合同中的履行义务 |
• | 当我们履行履行义务时，确认收入 |
我们的订阅协议通常有每月或年度合同条款，有一小部分有多年合同条款。收入在相关合同条款上按比例确认，一般从我们的平台向客户提供之日开始。我们的协议一般是不可取消的.我们通常提前支付每月合同，每年预收一年或更长期限的合同。
业务合并
企业合并的核算要求我们作出重要的估计和假设。我们根据有形资产和无形资产的估计公允价值，将购买成本分配给有形和无形资产以及承担的负债，剩余部分记作商誉。对某些无形资产进行估值的关键估计数包括但不限于未来预期现金流量、预期资产寿命和贴现率。分配给与购置有关的无形资产的数量和使用寿命影响未来摊销费用的数额和时间。
在自收购之日起不超过一年的计量期内，我们可以记录所取得的资产和承担的负债的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束后，随后的任何调整都会记录在收益上。
递延佣金
我们对外销售团队赚取的某些销售佣金和相关的工资税，以及第三方转售商赚取的佣金，被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。这些费用被推迟，然后在我们确定为五年的福利期内摊销。我们通过考虑我们的历史客户消耗率、我们的技术的使用寿命以及我们行业竞争的影响来确定收益的时间。
市场条件奖励的公允价值
该联合创始人赠款包含市场为基础的归属条件。在计算这些奖励的授予日期公允价值时，考虑到了以市场为基础的归属条件，这需要使用各种估计和假设。联合创始人赠款的授予日期公允价值是使用一种基于多个股票价格路径的模型来估算的，该模型是通过蒙特卡罗模拟开发的，该模型将市场条件可能不满足的可能性纳入估值中。蒙特卡罗模拟需要使用各种假设，包括我们的基础股票价格、波动率，以及截至估值日的无风险利率，对应于业绩期内剩余时间的长短，
57
目录
以及预期的股息收益率。蒙特卡罗模拟还计算了九个归属阶段中的每个阶段的推导服务期限，这是实现市场条件的预期时间的度量。与以市场为基础的奖励相关的费用将在每一阶段的必要服务期内使用加速归因方法确认，无论是否达到市场条件。
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最近的会计公告
请参阅本年度报告其他部分所载的本年度报表10-K中所载的“重要会计政策的业务和摘要说明”，以说明最近通过的会计声明和最近发布的会计公告，截至本年度报告表10-K的日期尚未通过。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们有现金和现金等价物$551.3百万及短期投资$607.7截至12月31日，2019。我们持有现金、现金等价物和短期投资，用于周转资金.我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括现金、货币市场基金、公司票据和债务、美国国债、存单、资产支持证券、商业票据、美国机构债务、超国家证券和市政证券。我们的投资活动的主要目标是保存资本、满足流动性需求以及控制现金和投资。我们并非为交易或投机目的而进行投资。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率的变动而对投资组合的公允价值有任何实质的风险。然而，利率的下降将减少未来的利息收入。
循环信贷安排下的任何借款均以与最优惠利率或libor利率挂钩的可变利率支付利息。截至12月31日，2019，我们在循环信贷机制下没有未清款项。我们没有任何其他长期债务或金融负债的浮动利率会使我们受到利率波动。
截至12月31日，2019，假设利率变动100个基点，不会对我们的现金及现金等价物或投资组合的公允价值造成重大影响。
外币兑换风险
我们的经营结果和现金流量会受到外汇汇率相对于我们报告货币美元的变动的影响。
我们的大部分收入来源于美元，其余收入是欧元、英镑、澳元、加元和日元。
我们的开支一般以我们的业务所在的货币计算，这些货币主要是美国，其次是欧洲和亚洲。我们的国际总部和最大的国际实体Dropbox International UnLimited的功能货币是以美元计价的。因此，我们的经营结果和现金流量受外币汇率变动的影响，而这些变化与我们的经营业绩无关。
由于汇率在不同时期之间可能有很大的波动，收入和业务费用在转换成美元时，也可能在不同时期之间发生重大波动。历史上，我们的大部分收入和运营费用都是以美元、欧元和英镑计价的。虽然我们受到一些货币相对于美元的汇率变动的影响，但我们的经营结果尤其受到美元-欧元和美元-英镑汇率波动的影响。截至12月31日的一年，2019, 29.0%我们的销售额是以美元以外的货币计价的。相比之下，我们的开支主要以美元计价。因此，美元对这些外币的升值可能导致我们的收入相对于我们的成本下降，从而降低我们的利润率。
我们记录了$0.8和$1.9截至12月31日的年度外汇交易净亏损百万美元，2019分别为2018年和2018年。假设外币汇率变动10%，就不会造成12月31日终了年份的重大损益，2019，和2018.
到目前为止，我们还没有从事任何对冲活动。随着国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动有关的风险的方法。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、经营结果或财务状况有重大影响。然而，如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法完全抵消更高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、经营结果或财务状况。
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目录
项目8.财务报表和补充数据
Dropbox公司
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 61 |
合并资产负债表 | 64 |
综合业务报表 | 65 |
综合损失报表 | 66 |
股东权益合并报表 | 67 |
现金流动合并报表 | 69 |
合并财务报表附注 | 71 |
本项目8所要求的补充财务资料载于第7项，标题为“业务季度结果”。
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目录
独立注册会计师事务所报告
致Dropbox公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们对Dropbox公司的合并资产负债表进行了审计。(本公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，截至2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合亏损、股东权益和现金流量报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架，我们于2020年2月21日的报告对此发表了无保留意见。
通过ASU第2016-02号
如合并财务报表附注1所述，公司在2019年改变了租赁会计方法，原因是采用了“会计准则更新”(ASU)第2016-02号租约(主题842)和相关修正。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对综合财务报表的意见，即整个财务报表，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见，在下文通报关键审计事项时，我们没有这样做。
与客户签订合同的收入 | |
对此事的说明 | 如合并财务报表附注1所述，该公司的收入来自客户的订阅费，用于进入其平台，该公司在相关合同条款中承认这一点。公司的收入确认过程涉及几个应用程序，负责从公司的各种销售渠道启动、处理和记录交易，并根据公司的会计政策计算收入。 审计公司从与客户签订的合同中获得的收入具有挑战性和复杂性，原因是大量单独-低货币-价值交易，依赖于多个应用程序的有效设计和操作，其中一些应用程序是专门为公司的业务设计的，以及在收入识别过程中使用多个数据源。 |
61
目录
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了内部控制对公司从客户合同中获得的收入的核算的运作效果。例如，在IT专业人员的协助下，我们测试了对新订阅和经常性订阅的启动和计费、客户的供应以及公司的现金对账过程的控制。我们还测试了与供应、计费和会计系统之间的关键应用程序接口有关的控制，包括与访问相关应用程序和数据以及更改相关系统和接口有关的控制，以及对相关应用程序配置的控制。 为了检验公司对与客户签订的合同收入的会计核算，我们执行了实质性审计程序，其中包括抽样测试公司账单系统内的基本数据的完整性和准确性，通过从系统中提取数据来进行数据分析，以评估记录的收入和递延收入数额的完整性和准确性，将销售交易的样本追踪到源数据，以及测试现金到账单调节的样本。 |
对JN项目公司的收购进行会计核算。(d/b/a HelloS传) | |
对此事的说明 | 正如合并财务报表附注5所披露的，该公司于2019年2月8日完成了对JN项目公司的收购。(d/b/a HelloS传)现金审议1.779亿美元。这笔交易按照ASC 805的规定作为业务合并入账。 审计该公司收购HelloSig的会计是复杂的，因为管理层需要作出重大估计，以确定获得的客户关系的公允价值(2 050万美元)和已开发的技术(1 960万美元)无形资产的公允价值。公司采用多期超额收益法对客户关系无形资产进行价值评估，采用重置成本法对已开发的技术无形资产进行价值评估。这些方法需要制定某些关键假设，包括贴现率、预计收入增长率、客户自然减员率和重建技术的成本。此外，该公司对预期市场参与者协同效应的估计涉及重大判断.这些假设加在一起，对获得的无形资产的估计公允价值产生了重大影响，并可能受到未来经济和市场条件的影响。 |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了公司对业务合并会计的内部控制的运作效果。例如，我们测试了对确认和确定所获得无形资产公允价值的控制，包括开发和审查用于编制此类估计数的估值模型和基本假设。 我们回顾了历史结果，并进行了调查，以验证所识别的无形资产的完整性。为了检验客户关系的公允价值和开发的技术无形资产，我们进行了实质性的审计程序，其中除其他外，包括让我们的估值专家协助我们评估公司选择的估值方法，测试用于开发未来财务信息的重要假设，以及检验支持重大假设和估计的基础数据的完整性和准确性。例如，我们将重要的假设与当前的行业、市场和经济趋势以及获得的业务的历史结果进行了比较。具体来说，在评估关键假设时，我们将重点放在贴现率、预计收入增长率、客户流失率和重建技术的成本上。 |
/S/Ernst&Young LLP |
自2013年以来，我们一直担任该公司的审计师。 |
加州旧金山 |
(二0二0年二月二十一日) |
62
目录
独立注册会计师事务所报告
致Dropbox公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据内部控制中确立的标准，审核了截至2019年12月31日Dropbox公司对财务报告的内部控制。—Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)(COSO标准)。我们认为，Dropbox公司。(该公司)在所有重大方面，根据COSO标准，对截至2019年12月31日的财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司综合资产负债表、2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们2020年2月21日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
加州旧金山
(二0二0年二月二十一日)
63
目录
Dropbox公司
合并资产负债表
(百万美元，票面价值除外)
12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
短期投资 | |||||||
贸易和其他应收款净额 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
经营租赁使用权资产 | — | ||||||
无形资产，净额 | |||||||
善意 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计及其他流动负债 | |||||||
应计补偿和福利 | |||||||
经营租赁责任 | — | ||||||
融资租赁债务 | |||||||
递延收入 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
经营租赁责任，非流动 | — | ||||||
融资租赁负债，非流动 | |||||||
其他非流动负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(附注10) | |||||||
股东权益： | |||||||
可转换优先股，面值0.00001美元；截至2019年12月31日，未获授权、发行和发行的股票；截至2018年12月31日，未获授权、发行和发行的股票 | |||||||
优先股，票面价值为0.00001美元；截至2019年12月31日，已获授权的股票为240.0股，未发行和未发行股票；2018年12月31日，已获授权的股票240.0股，未发行和未发行的股票。 | |||||||
普通股，票面价值0.00001美元；A类普通股--截至2019年12月31日已获授权发行255.8股；2018年12月31日获授权发行211.0股；B类普通股截至2019年12月31日获授权475.0股，已发行161.2股；截至2018年12月31日，获授权、发行和流通475.0股；C类普通股-800.0股，截至2019年12月31日和2018年12月31日未发行和流通 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
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目录
Dropbox公司
综合业务报表
(百万美元，但每股数据除外)
截至12月31日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本(1) | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
营业费用(1)(2): | |||||||||||
研发 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
一般和行政(3) | |||||||||||
业务费用共计 | |||||||||||
业务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入(费用)，净额 | ( | ) | |||||||||
其他收入(费用)，净额 | |||||||||||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
从所得税(备抵)中受益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均股份，用于计算普通股股东的每股净亏损(基本和稀释) | |||||||||||
(1) | 包括以股票为基础的补偿如下(以百万计)： |
截至12月31日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研发 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
(2) |
(3) | 在2017年12月31日终了年度，一般费用和行政费用包括$ |
见所附合并财务报表附注。
65
目录
Dropbox公司
综合损失报表
(单位：百万)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收入(损失)，扣除税后： | |||||||||||
外币换算调整的变化 | ( | ) | |||||||||
短期投资未实现净亏损的变化 | ( | ) | |||||||||
其他综合收入(损失)共计，扣除税款 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见所附合并财务报表附注。
66
目录
Dropbox公司
股东权益合并报表
(单位：百万)
可转换 优先股 | A类和B类普通股 | 额外 已付 资本 | 累积 赤字 | 累积 其他 综合 收入(损失) | 共计 股东‘ 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
采用ASU 2016-09的累积效应调整 | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||
释放受限制的股票单位 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
在释放受限制股票时为预扣缴而购回的RSU | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
捐赠普通股予慈善基金会 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期权及奖励的行使 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
回购未归属的普通股(与早期行使股票期权有关) | — | — | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
释放受限制的股票单位 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
在释放受限制股票时为预扣缴而购回的RSU | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
与首次公开发行有关的优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
发行与首次公开发行和私募有关的普通股，扣除承销商的折扣、佣金和发行成本 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期权及奖励的行使 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
累积效应-采用ASC 842 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
释放受限制的股票单位 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
在释放受限制股票时为预扣缴而购回的RSU | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
67
目录
股票期权及奖励的行使 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与购置有关的假定股票期权 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
见所附合并财务报表附注。
68
目录
Dropbox公司
现金流量表
(单位：百万)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动现金流量 | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额对账： | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
递延佣金摊销 | |||||||||||
捐赠普通股予慈善基金会 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营资产和负债的变化： | |||||||||||
贸易和其他应收款净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付帐款 | ( | ) | |||||||||
应计及其他流动负债 | |||||||||||
应计补偿和福利 | |||||||||||
递延收入 | |||||||||||
其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
房客改善津贴补偿 | |||||||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动的现金流量 | |||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购置无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
企业合并，净现金净额 | ( | ) | |||||||||
购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | |||||||
短期投资到期日收益 | |||||||||||
短期投资收益 | |||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自融资活动的现金流量 | |||||||||||
首次公开发行及私募所得，扣除承销商的折扣及佣金 | |||||||||||
递延发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
在发行受限制股票后为预扣缴而回购的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
发行普通股的收益，扣除回购额 | |||||||||||
融资租赁债务的本金支付(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
资金活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | |||||||||
现金和现金等价物的变化 | |||||||||||
现金及现金等价物-期初 | |||||||||||
现金和现金等价物-期末 | $ | $ | $ | ||||||||
补充现金流量数据： | |||||||||||
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目录
在本报告所述期间支付的现金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
非现金投融资活动： | |||||||||||
应付帐款和应计负债中收到和应计的财产和设备 | $ | $ | $ | ||||||||
根据融资租赁获得的财产和设备 | $ | $ | $ | ||||||||
应付帐款和应计负债中应计的递延发行费用 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 包括可归因于关联方交易的数额。详情见附注15，“关联方交易”。 |
见所附合并财务报表附注。
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目录
Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
附注1.企业概况及重要会计政策概述
商业
Dropbox公司(“公司”或“Dropbox”)是世界上第一个智能工作区。Dropbox公司于2007年5月注册为特拉华州Evenflow公司，并更名为Dropbox公司。2009年10月。公司总部设在加利福尼亚州旧金山。
列报和合并的基础
首次公开发行及私募
2018年3月27日，该公司结束了首次公开发行(IPO)，公司在其中发行和出售26,822,409 A类普通股股份$21.00 每股。公司收到的收入总额$538.2 扣除保险公司的折扣和佣金后，再扣除$6.9 百万，扣除偿还款。
在公司IPO结束前，147,310,563 已发行的可转换优先股股份折算为同等数量的B类普通股。此外，根据与公司某些股东的转让协议，258,620 公司可转换优先股及2,609,951 公司B类普通股的股份自动转换成相当于A类普通股的股份。
在公司IPO结束后，SalesforcVentures公司立即收购了4,761,905 公司A类普通股股份$21.00 每股。公司收到的收入总额$100.0 不支付任何承销折扣或佣金的股票出售的私人配售。
在2018年3月28日，承销商行使他们的选择权购买额外的。5,400,000 公司A类普通股的股份$21.00 每股。这项交易于2018年4月3日结束，获得了更多的收益。$108.4 百万，扣除承保人的折扣和佣金。
公司首次公开募股、同时进行私募和承销商期权的净收益总计$746.6 百万元，扣除$6.9 百万，扣除偿还款。
在2018年3月22日公司首次公开募股登记声明生效后，与公司两层限制性股票单位(“RSU”)相关的与流动性事件相关的业绩归属条件(称为业绩归属条件)得到满足。因此，公司使用加速归因方法确认了与其两层RSU相关的累积未确认股票补偿。$418.7 在这一生效日期之前可归因于服务的百万。截至2018年12月31日为止，剩余的未摊销股票补偿金与$0.1 百万于2019年得到承认。
2018年第一季度，公司董事会批准加速满足服务条件的业绩归属条件，在公司首次公开募股登记声明生效后，而不是在首次公开募股后6个月。因此，该公司发布了26.8 在符合性能归属条件的两层rsu基础上持有的100万股普通股，并记录在案。$13.9 与这些奖励相关的与雇主有关的工资税支出。有关公司两层RSU的进一步讨论，请参见“基于股票的赔偿”。
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
股票分割
2018年3月7日，该公司对其股本进行了1比1.5的反向股权分割.在合并财务报表和合并财务报表附注中引用的所有份额和每股信息都进行了追溯调整，以反映这种反向股票分割。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响公司合并财务报表和所附附注中所报告和披露的数额的估计和假设。这些估计数是根据截至合并财务报表之日的现有资料作出的。管理层定期评估这些估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。
公司最重要的评估和判断的使用涉及从企业合并获得的无形资产和商誉的估值。
关于部门和地理区域的财务信息
外币交易
公司的外国子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率从各自的功能货币折算成美元。收入和费用数额按该期间的平均汇率折算。外币折算损益计入其他综合收入(损失)。
收入确认
该公司的收入来自用户的订阅费，用于进入其平台。公司的政策是在衡量其订阅协议的交易价格时不包括销售和其他间接税。本公司通过以下步骤记录与客户签订的收入合同：
• | 与客户确认合同或合同 |
• | 确定合同中的履行义务 |
• | 交易价格的确定 |
• | 将交易价格分配给合同中的履行义务 |
• | 在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入 |
本公司的认购协议一般有月或年度合同条款，有一小部分有多年合同条款。收入按相关合同条款按比例确认，从平台向客户提供之日起算。对平台的访问代表了一系列不同的服务，因为公司不断提供访问，并在订阅期内履行其对最终客户的义务。一系列不同的服务代表了一种随时间推移而得到满足的单一性能义务。公司按比例确认收入
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
因为客户在整个合同期间接收和使用平台的好处。公司的合同一般是不可取消的.
该公司预支每月合同，通常每年预支的合同条款为一年或一年以上 。该公司还承认一笔非实质性的合同资产或未开单应收账款，主要涉及对在报告日已完成但未开单的服务的考虑。当公司有权向客户开具发票时，未开票的应收账款被归类为应收账款。
公司记录合同负债时，现金付款是收到或到期的业绩，以递延收入。递延收入主要与客户提供的预付款有关。
订阅的价格一般是在合同开始时确定的，因此，公司的合同不包含大量可变的考虑因素。因此，以往各期履行义务(或部分清偿)所列期间确认的收入数额不算重大。
公司确认$481.1 百万美元411.6 百万美元353.0 截至12月31日的几年中，2019, 2018和2017分别列入各自期间开始时递延收入结余。
截至12月31日，2019，在本报告所述期间结束时与未清偿或部分未清偿的业绩债务有关的未来估计收入为美元613.4 百万大部分未履行的履行义务将在下一年度得到履行。十二个月 .
股票补偿
该公司根据“2008年股权激励计划”(“2008年计划”)、2017年“股权激励计划”(“2017年计划”)和2018年股权激励计划(“2018年计划”)以及2008年计划和2017年计划“Dropbox股权激励计划”，向其员工和董事会成员授予了股权激励单位。该公司已根据Dropbox股权激励计划授予下列类型的RSU：
• | 单层RSU，它具有一个基于服务的归属条件。四年期间。这些奖励通常有一个悬崖归属期 |
• | 两层RSU，具有基于服务的归属条件和性能归属条件.与公司首次公开募股有关的登记声明的有效性满足了业绩归属条件。在2015年8月之前，该公司根据2008年计划授予了两级RSU.两级RSU的上一次拨款日期是2015年5月。公司确认与两层RSU相关的补偿费用，在所需服务期间使用加速归属方法。 |
截至12月31日，2019，公司只有一 -在Dropbox股权激励计划下尚未完成的三级RSU。
自2015年8月以来，除了授予联合创始人和某些高管的奖励外，该公司还向员工发放了一层RSU作为唯一的基于股票的支付奖励，自那时以来，该公司一直没有向员工授予任何股票期权。在公司首次公开募股前的一段时间内授予的普通股的公允价值由董事会确定，并得到管理层和同期第三方估值的投入，这些估值至少每季度进行一次。对于公司首次公开募股后的估值，董事会根据该公司A类普通股的收盘价确定每一股基本普通股的公允价值，如授予日在纳斯达克全球选择市场上报告的那样。
与收购JN项目有关。(d/b/a HelloS传)(“HelloS传”)，该公司假定了根据HelloS传公司2011年股权激励计划授予的未归属股票期权。假定的期权的公允价值是以Black-Schole期权定价模型为基础的，详情见注12，“股东权益”。
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
十二月2017，董事会批准向该公司的限制性股票奖励(“rsa”)的联合创始人提供一笔赠款，涉及14.7 百万股A类普通股(合计，“联合创始人补助金”)，其中10.3 公司的联合创始人和首席执行官休斯敦先生获得了100万英镑的抵押贷款。4.4 公司的联合创始人兼董事费尔多西先生获得了100万英镑的存款保险.这些联合创始人赠款具有服务为本、市场为基础和绩效为基础的归属条件.该公司使用一种基于多个股票价格路径的模型估算了联合创始人赠款的授予日期公允价值，该模型是利用蒙特卡罗模拟开发的，该模型将股票价格目标可能无法满足的可能性纳入估值之中。详情见附注12，“股东权益”。
收入成本
收入成本主要包括公司平台的储存、交付和分配给付费用户和免费用户(也称为基本用户)的费用。这些成本被称为基础设施成本，包括位于公司租赁和运营的合用设施中的服务器的折旧、这些数据中心的租金和设施费用、网络和带宽成本、基础设施设备的支持和维护费用以及向第三方数据中心服务提供商支付的费用。收入成本还包括员工的工资、奖金、福利、差旅相关费用和股票薪酬等成本，这些成本被称为员工相关成本，其主要职责是支持公司的基础设施和提供用户支持。收入成本中包括的其他非雇员费用包括与处理客户交易有关的信用卡费用和分配的间接费用，如设施，包括租金、水电费、租赁改进折旧和所有部门共享的其他设备，以及分担信息技术费用。此外，收入成本包括已开发技术的摊销、与用户支持举措有关的专业费用以及与数据中心有关的财产税。
广告和促销费用
广告和促销费用包括在综合业务报表中的销售和营销费用中，并在发生时予以支出。广告和促销费用$88.8 百万, $100.9 百万，和$80.1 百万截至12月31日、2019、2018年和2017年。
现金和现金等价物
现金主要包括存入银行的现金，包括从付款处理商转帐进行信用卡和借记卡交易的金额，通常在五个工作日内结清。现金等价物包括从购买之日起90天或更短的原始到期日购买的高流动性投资。
短期投资
该公司的短期投资主要包括公司票据和债务、美国国债、存单、资产支持证券、商业票据、美国机构债券、超国家证券和市政证券。公司在购买时确定其短期投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。公司已将其短期投资归类为可供出售的证券，因为公司可随时出售这些证券，用于其当前业务或其他用途，甚至在到期日之前。因此，该公司将其短期投资(包括规定期限超过12个月的证券)归类为综合资产负债表中的流动资产。
本公司的短期投资被归类为可供出售的证券，并按公允价值记录在每个报告期内。这些短期投资的未实现损益作为合并资产负债表中其他综合收益(损失)的单独组成部分报告，直至实现为止。利息收入在利息收入范围内列报，扣除合并业务报表中的净额。该公司定期评估其短期投资，以评估那些未变现亏损头寸是否是暂时受损。公司在决定是否确认减值费用时考虑各种因素，包括投资处于亏损状态的时间、公允价值低于公司成本基础的程度、被投资方的财务状况和近期前景。已实现损益是根据具体的识别方法确定的，并在其他收入中列报，并在合并业务报表中列报净额。如果公司确定投资公允价值的下降不是暂时的，则在合并经营报表中，差额被确认为减值损失。
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
信贷风险集中
可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款和短期投资。公司将其现金和现金等价物，以及短期投资与完善的金融机构放在一起.
贸易和其他应收款净额
贸易和其他应收款净额主要包括按发票金额入账的贸易应收款，扣除可疑账户备抵后的净额。
可疑账户备抵是基于公司对应收账款可收性的评估。公司定期审查可疑账户备抵的充足性，方法是考虑每一张未付发票的时间、每个客户的收款历史以及其他相关因素，以确定适当的备抵金额。被认为无法收回的应收帐款在确认时记在可疑账户备抵项下。公司对可疑帐目的备抵$0.5 百万和$1.2 百万截至2019年12月31日和2018年12月31日。
非贸易应收款
公司记录非贸易应收账款，以反映其认购协议以外的活动所应支付的金额，如应收非流动票据。非贸易应收款共计$7.4 百万美元46.2 百万，截至12月31日，2019和2018分别列在所附合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。进一步讨论见“-租赁义务”。
递延佣金净额
递延佣金，包括在预付和其他流动资产中的净额$19.9 百万和$14.5 截至12月31日，2019和2018分别。递延佣金，包括在其他资产中的净额为美元43.5 百万和$38.3 截至12月31日，2019和2018分别。
递延佣金通常在以下期间摊销五年 。该期间的效益是通过考虑历史上的客户消耗率、公司技术的使用寿命和其行业竞争的影响等因素来估算的。摊销费用$17.5 百万$12.1 百万美元$6.6 截至12月31日，2019, 2018，和2017分别。摊销费用包括在所附的综合业务报表中的销售和营销费用中。有不 与提出的任何期间的递延费用有关的减值损失。
财产和设备，净额
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
下表列出财产和设备的估计使用寿命：
财产和设备 | 使用寿命 | |
建筑 | 20至30年 | |
数据中心和其他计算机设备 | 3至5年 | |
办公室设备和其他 | 3至7年 | |
租赁改良 | 估计使用寿命或剩余租赁期限较短 | |
股权投资
公司持有上市公司的股权投资，而该公司在该公司中没有控制权或重大影响。投资是用活跃市场的报价来衡量的，其他收入净额在精简的综合经营报表中记录了变化。截至12月31日，2019，该公司的股权投资账面价值为美元9.8 百万美元，包括在合并资产负债表中的其他资产中。公司确认净利$4.5 与截至十二月三十一日的十二个月内投资活跃市场的报价变动有关，2019。投资被归类为公允价值层次中的一级投资。
租赁义务
本公司租赁的办公空间，数据中心和设备，在不可取消的财务运营租赁的各种到期日期至2033年。公司决定一项安排是否包含初始租赁。
经营租赁、使用权、资产和租赁负债在开始时按未来租赁付款的现值确认。该公司的经营租约所隐含的利率并不容易确定，因此估计递增借款率以确定未来付款的现值。以类似条件、付款和经济环境为抵押的假设利率中的估计增量借款利率因素。经营租赁使用权资产也包括任何预付租赁付款和租赁奖励.
某些经营租赁协议包括租金优惠、租金上涨和更新条款的选择。在确定要记录在租赁期限内的单一租赁成本时，考虑到租金优惠和租金上涨规定。在公司有权使用租赁财产之日起的租赁期内，以直线方式确认单一租赁费用。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。在确认租赁资产和负债时，公司通常使用基本的、不可取消的租赁期限，除非合理地确定将行使这一选择权。
此外，该公司的某些经营租赁协议载有业主提供的房客改善津贴。这些补贴作为租赁激励，减少了公司的使用权资产，降低了租赁期内的单一租赁成本。
本公司通过设备融资租赁方式，向各第三方租赁某些设备。这些租约要么包括低价购买选择权，要么在租赁期结束时完全转让所有权，要么租约的条款至少占资产使用寿命的75%，因此被列为融资租赁。这些租约以财产和设备资本化，净资产在财务租赁项下的相关摊销包括在公司综合业务报表中的折旧和摊销费用中。初始资产价值和融资租赁债务是根据未来最低租赁付款的现值计算的。
本公司的融资租赁协议可能包括租赁和非租赁的组成部分.非租赁部分包括对通过融资租赁获得的基础设施设备的支持付款，如果与总体协议相比不显着，则与租赁部分合并，并作为单一租赁部分入账。
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
内部使用软件
该公司将与开发或修改软件相关的某些成本资本化，仅用于其内部用途和用于交付其平台的基于云的应用程序。一旦初步项目阶段完成，管理部门授权并承诺为项目提供资金，公司将在应用程序开发阶段将成本资本化，并且该项目很可能将完成，该软件将用于执行预期的功能。与初步项目活动和执行后活动有关的费用按发生时支出。资本化内部使用软件成本为不截至12月31日、2019年、2018年和2017年公司合并财务报表的材料。
业务合并
该公司采用最佳估计和假设，包括但不限于未来预期现金流量、预期资产寿命和贴现率，为在收购之日以企业合并方式获得的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。这些估计数本身是不确定的，有待改进。在从购置之日起计最多一年的计量期间，可记录这些有形和无形资产的公允价值调整和承担的负债，并相应抵销商誉。在计量期结束或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以先到者为准，随后的任何调整将记录在公司的综合业务报表中。
长期资产，包括商誉和其他获得的无形资产，净额
公司评估其财产和设备以及有限寿命无形资产的可收回性，以便在事件或情况表明这些资产的账面金额无法收回时，可能发生减值。评价是在最低一级进行的，可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。这些资产的可收回性是通过将这些资产的账面金额与预期产生的未折现现金流量进行比较来衡量的。如果此种审查确定无法收回特定财产和设备或无形资产的账面金额，则将这些资产的账面金额减为公允价值。
公司在第四季度至少每年审查一次减值商誉，如果情况的事件或变化更有可能使其单一报告单位的公允价值低于其账面价值，则更频繁地审查商誉。
本公司没有记录本合并财务报表所列期间的财产和设备、商誉或无形资产的减值费用。
购置的财产和设备以及有限寿命的无形资产按其使用寿命摊销.当情况发生或变化需要对剩余摊销期进行修订时，公司评估这些资产的估计剩余使用寿命。如果公司修改了任何资产的估计使用寿命假设，则剩余的未摊销余额将按预期的订正估计使用寿命摊销或折旧。
所得税
递延所得税余额反映了公司资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异所产生的影响，采用了预期在实际支付或收回税款时适用的税率。此外，递延税资产记录为营业净亏损和贷项结转。
对递延税资产提供估值备抵，除非更有可能根据所有现有的正面和负面证据实现这些资产。这些证据包括但不限于最近的累计收益或亏损、对未来通过征税管辖的应纳税收入的预期以及可用于使用递延税资产的结转期。
该公司采用两步的方法来识别和衡量不确定的所得税状况.第一步是评估税收状况以供确认，办法是确定现有证据的权重是否表明在审计时更有可能维持这一地位。第二步是将税收优惠作为最大金额来衡量，这一数额在最终结算时可能实现50%以上。公司将与未确认的税收利益有关的利息和罚款确认为所得税费用。
虽然该公司认为它已经为其不确定的税收状况预留了足够的资金，但它不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。该公司评估其不确定的税收状况
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
定期进行和评估是基于若干因素，包括事实和情况的变化、税法的变化，如2017年“减税和就业法”(“2017年税务改革法”)、审计过程中与税务当局的通信以及有效解决审计问题。
如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响在作出这种决定的期间内的所得税备抵，并可能对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。
公允价值计量
公司对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债实行公允价值核算。公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时所使用的基于市场的风险度量或假设，如估值技术、转让限制和信贷风险中固有的风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次将用于计量公允价值的投入划分为三个层次，并将层次内的分类建立在可获得并对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
一级-活跃市场相同资产或负债的报价。
二级-在活跃市场上对相同资产和负债的报价以外的可观测的投入，在不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或其他可观察到的或可被可观测的市场数据证实的投入，这些投入实质上是资产或负债的整个期间。
三级-通常无法观察到的投入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的估计。
最近发布的会计公告尚未通过
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，这就要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。它还消除了临时减值以外的其他概念，并要求与可供出售的债务证券有关的信贷损失通过信贷损失备抵记录，而不是作为证券摊销成本价的减少。这些变化将导致更及时地确认信贷损失。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。该公司预计ASU 2016-13号的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)，修正公允价值计量的披露要求，要求新的披露，修改现有的要求，并取消其他要求。 这些修正是一个更广泛的披露项目的结果，该项目旨在提高披露的效力。ASU第2018-13号适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。该公司预计ASU 2018-13号的通过不会对其披露产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)，客户的实现成本会计在云计算安排，这是一项服务合同。在现有的美国公认会计原则下，实施云计算安排(即服务合同)的成本核算在实践中是多种多样的。ASU第2018-15号修正案修正了托管安排的定义，并要求托管安排中的客户(即服务合同)将某些成本资本化，就像该安排是内部使用的软件项目一样。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。该公司预计ASU 2018-15号的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
最近通过的会计公告
2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，租约(主题842)。在标准中最显著的变化是确认使用权资产(“ROU资产”)和承租人对某些被归类为
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
根据现行公认会计原则经营租赁。公司作出政策选择，不承认短期经营租赁的租赁责任或使用权资产.
该公司于2019年1月1日采用了该标准，采用了经修改的追溯方法，并选择采用可选的过渡方法，允许该公司在所介绍的比较期内适用ASC 840的指导原则，包括披露要求。此外，该公司还选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，除其他外，允许该公司继承与通过前达成的协议有关的历史租赁分类。
最重要的影响是确认经营租赁的ROU资产和租赁负债。采用新标准后，业务ROU资产和租赁负债的记录约为$431.7 百万和$502.4 百万，截至2019年1月1日。
除某些非租赁部分的会计核算外，融资租赁会计保持不变.如果非租赁部分被确定为对整个协议不重要，则租赁和非租赁组件将作为一个单独的租赁组件进行核算。
截至收养日记录的向留存收益过渡的累积影响并不重大。该标准对合并净收益没有实质性影响，对现金流动也没有影响。
2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。根据现行的美国公认会计原则，税率和法律的变化对递延税收余额的影响在法律颁布期间作为所得税支出的一个组成部分入账。当与原先记录在累计其他综合收入中的项目有关的递延税额被调整时，一定的税收效应就会滞留在累积的其他综合收入中。ASU第2018-02号修正案允许将积累的其他综合收入改为留存收益，以应对2017年“税务改革法”造成的滞留税收影响。ASU第2018-02号修正案还要求披露关于滞留税收影响的某些信息。公司于2019年1月1日采用ASU 2018-02号.该标准的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号，改进非员工股票支付会计。在现有的美国公认会计原则下，授予非雇员的股权奖励的衡量日期是绩效承诺日期的较早日期或业绩完成日期。ASU第2018-07号修正案允许在授予日期计量这些奖励，与授予雇员的股权奖励相一致。公司于2019年1月1日采用ASU 2019-07号.该标准的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
前期重新核证
前几个期间的某些数额已重新分类，以符合本期列报方式。
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
附注2.现金、现金等价物和短期投资
公司现金、现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值2019年12月31日由下列人员组成：
摊销成本 | 未实现增益 | 未实现损失 | 估计公允价值 | ||||||||||||
现金 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
现金等价物 | |||||||||||||||
货币市场基金 | — | — | |||||||||||||
商业票据 | — | — | |||||||||||||
现金和现金等价物共计 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
短期投资 | |||||||||||||||
公司票据和义务 | ( | ) | |||||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||
资产支持证券 | |||||||||||||||
存单 | |||||||||||||||
美国机构义务 | |||||||||||||||
商业票据 | |||||||||||||||
超国家证券 | |||||||||||||||
市政证券 | |||||||||||||||
短期投资总额 | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2018年12月31日，公司现金、现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现损益和公允价值估计数如下：
摊销成本 | 未实现增益 | 未实现损失 | 估计公允价值 | ||||||||||||
现金 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
现金等价物 | |||||||||||||||
货币市场基金 | — | — | |||||||||||||
商业票据 | — | — | |||||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||
现金和现金等价物共计 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
短期投资 | |||||||||||||||
公司票据和义务 | ( | ) | |||||||||||||
美国国债 | ( | ) | |||||||||||||
存单 | |||||||||||||||
美国机构义务 | |||||||||||||||
商业票据 | |||||||||||||||
短期投资总额 | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
80
目录
Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
现金和现金等价物中包括从付款处理商为信用卡和借记卡交易提供的现金。$11.5 百万美元11.9 百万美元2019年12月31日和2018年12月31日分别。
所有短期投资均被指定为可供出售的证券。2019年12月31日.
下表列出公司短期投资的合约到期日。2019年12月31日:
摊销成本 | 估计公允价值 | ||||||
一年内到期 | $ | $ | |||||
一至三年内到期 | |||||||
三年后到期 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
公司62 未变现亏损头寸的短期投资2019年12月31日。短期投资的未变现亏损头寸已持续不到12个月.这类投资的总公允价值如下$125.6 百万有未实现的损失$0.1 百万。有不可供出售证券和可出售证券未变现损失总额不从可供销售的证券中获得的、已从截至年底的累计其他综合收益中重新分类的可供销售证券的实物已实现损益2019年12月31日.
对于有未实现亏损的可供出售债务证券的投资，公司评估：(I)它是否打算出售任何这些投资；(Ii)在收回整个摊销成本基础之前，它是否更有可能出售这些投资中的任何一个。基于这一评估，该公司认定不 与短期投资有关的其他非暂时性损害，如短期投资2019年12月31日.
附注3.公允价值计量
该公司以公允价值计量其金融工具，每个报告期使用公允价值等级，优先使用可观测的投入，并尽量减少在计量公允价值时使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
下表提供了关于公司的金融工具的信息，这些工具是按公允价值定期使用注1中讨论的输入类别计量的：
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||||
现金等价物 | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
商业票据 | |||||||||||||||
现金等价物共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投资 | |||||||||||||||
公司票据和义务 | |||||||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||
存单 | |||||||||||||||
资产支持证券 | |||||||||||||||
商业票据 | |||||||||||||||
美国机构义务 | |||||||||||||||
超国家证券 | |||||||||||||||
市政证券 | |||||||||||||||
短期投资总额 | |||||||||||||||
股权投资 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||||
现金等价物 | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||
商业票据 | |||||||||||||||
现金等价物共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投资 | |||||||||||||||
公司票据和义务 | |||||||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||
存单 | |||||||||||||||
美国机构义务 | |||||||||||||||
商业票据 | |||||||||||||||
短期投资总额 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司不在公允价值层次结构的级别之间进行转移。
某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、应收账款和应付帐款，由于其短期期限而近似于公允价值，不列入上述公允价值表。
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
附注4.财产和设备，净额
财产和设备净额如下：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
数据中心和其他计算机设备 | $ | $ | |||||
家具和固定装置 | |||||||
租赁改良 | |||||||
在建 | |||||||
财产和设备共计 | |||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
本公司通过设备融资租赁方式，向各第三方租赁某些基础设施。截至12月31日基础设施资产2019和2018分别包括$321.8 百万和$362.8 百万美元是根据融资租赁协议获得的。这些租赁以财产和设备资本化，融资租赁下的相关资产摊销包括在折旧和摊销费用中。融资租赁下基础设施资产的累计折旧总额为美元。124.6 百万和$211.7 截至12月31日，2019和2018分别。
在建工程包括主要与建造办公楼和数据中心租赁地有关的费用。
2019年第三季度，该公司从原来的公司总部迁至新的公司总部。在第三季度，公司完成了对与其前总部有关的资产的折旧费用的确认，并开始为其新的公司总部支付与资产有关的折旧费用。与财产和设备有关的折旧费用$159.9 百万美元158.6 截至12月31日，2019和2018分别。
附注5.业务合并
2019年2月8日，该公司收购了JN Projects公司的所有流通股。(d/b/a HelloSafi)(“HelloSafi”)，它提供了一个电子签名和文档工作流平台。该公司的收购扩展了公司的内容协作能力，包括额外的业务关键工作流程.自收购之日起，HelloSignal公司的经营结果已列入公司的综合经营业绩。
转移的购买代价包括：
购买代价 | |||
支付给普通股和优先股股东及既得利益持有人的现金 | $ | ||
Dropbox代表HelloSafi支付的交易费用 | |||
可归因于合并前服务的假设HelloSsignOptions的公允价值(1) | |||
采购价格调整 | ( | ) | |
总购买代价 | $ | ||
(1) 假设期权的公允价值是以Black-Schole期权定价模型为基础的.
除上述购买费用外，本公司还与主要员工签订了补偿协议，其中包括$48.5 百万美元的未来现金付款将以持续的员工服务为条件。有关费用将在研究和开发费用内确认，在所要求的服务期内。三年 ，如果提供必要的服务，付款将于2020年第一季度开始。
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
购置价款已初步分配给截至购置日已取得的有形和无形资产和负债，超出的部分记作商誉，如下所示。在计量期间收到更多信息后，所获得的资产和负债的公允价值可能会发生变化。测量期将不迟于收购之日起一年内结束.
购置的资产： | |||
现金和现金等价物 | $ | ||
短期投资 | |||
购置相关无形资产 | |||
应收账款、预付款项和其他资产 | |||
所获资产总额 | $ | ||
假定负债： | |||
应付帐款、应计负债和其他负债 | $ | ||
递延收入 | |||
递延税款负债 | |||
假定负债总额 | |||
获得的净资产，不包括商誉 | |||
总购买代价 | |||
估计商誉(2) | $ | ||
(2) 获得承认的商誉主要是因为有机会扩大公司平台的用户基础。出于美国联邦所得税的目的，商誉是不可扣除的。
可单独识别的有限寿命无形资产的公允价值和估计加权平均使用寿命如下：
估计公允价值 | 估计加权平均使用寿命 (以年份计) | ||||
客户关系 | $ | ||||
发达技术 | |||||
商号 | |||||
与购置有关的无形资产总额 | $ | ||||
收购相关无形资产的公允价值分别采用以下方法确定：多期超额收益法、重置成本法、特许权使用费法、客户关系法、发达技术法和商品名称法。评估模型的输入要求管理层应用重大判断。被收购的无形资产的加权平均摊销期为4.9 年数.
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
附注6.无形资产，净额
无形资产包括：
12月31日， | 加权- 平均 残存 有用寿命 (以年份计) | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
发达技术 | $ | $ | ||||||||
客户关系 | ||||||||||
软件 | ||||||||||
专利 | ||||||||||
资产收购中的集合劳动力 | ||||||||||
许可证 | ||||||||||
商标和商号 | ||||||||||
其他 | ||||||||||
无形资产共计 | ||||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
无形资产，净额 | $ | $ | ||||||||
2019年第一季度，该公司退休41.7 百万已全部摊销的发达技术资产。
摊销费用$13.6 百万美元6.1 百万美元10.5 百万截至12月31日，2019, 2018，和2017分别。
截至12月31日的无形资产预计未来摊销费用，2019，如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
共计 | $ | ||
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
附注7.善意
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净额的公允价值。商誉账面金额的变动如下：
2018年12月31日余额 | $ | ||
HelloSignal采办 | |||
其他购置 | |||
外币换算的效果 | |||
2019年12月31日结余 | $ | ||
我们从HelloSForeign获得的商誉和我们的其他收购都是以美元计价的，而以前的收购中的商誉是以其他外币计价的。
附注8.循环信贷贷款
2017年4月，该公司签订了一项经修正和重报的信贷和担保协议，其中规定了一笔$600.0 百万循环贷款设施(“循环信贷设施”)。公司结合循环信贷机制，预付发行费用$2.6 百万美元，它们被摊还在五-协议的一年期限。
2018年2月，该公司修订了其循环信贷安排，除其他外，允许该公司进行某些投资，进入无担保备用信用证贷款，并将备用信用证次级限额提高到美元187.5 百万该公司根据循环信贷机制提高了其借款能力$600.0 百万至$725.0 百万公司可不时要求增加其在循环信贷安排下的借款能力$275.0 百万美元，但前提是没有发生或正在发生或将因这种增加而造成的违约事件。在修订的同时，本公司还支付了$0.4 百万美元，将在协议的剩余期限内摊销。
根据循环信贷安排的条款，公司可以在循环信贷工具下签发信用证，从而减少可供借款的总额。根据循环信贷安排的条款，公司必须按0.20 %循环信贷机制下借款承付款中未用部分的年数。此外，公司须就根据循环信贷安排发出的信用证缴付一笔费用。1.5 %每年就这类信用证的未付金额。有额外的正面费用0.125 %每年乘以所有信用证规定的平均每日最高金额。循环信贷安排下的借款可按公司选择的利率计算利息，年利率以libor为基础，加上利差为1.50 %或者以另一种基准利率加上0.50 %.
循环信贷工具包含习惯的借贷条件、违约事件和契约，包括限制公司承担债务、授予留置权、分配给公司或其子公司权益持有人、进行投资或与其附属公司进行交易的契约。此外，循环信贷安排包括财务契约，包括合并杠杆比率契约及最低流动资金余额$100.0 百万美元，其中包括任何可用的借款能力。截至12月31日，本公司遵守循环信贷安排的契约，201912月31日，2018分别。
该公司的合计$59.7 截至12月31日，循环信贷机制下的未清信用证数为百万，2019，该公司在循环信贷安排下的总可用借款能力是$665.3 截至12月31日，2019。公司的信用证在2020年4月和2022年4月.
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
附注9.租赁
租赁
本公司拥有公司办公室和数据中心的经营租赁，以及基础设施设备的融资租赁。该公司的租约有剩余的租赁条款1 年到14 年数，其中一些包括将租约延长至5 年数.
该公司还拥有原公司办事处的转租合同。分租契有剩余的租约条款1 年到4 年数。分租收入，记录为租金费用减少额$7.1 2019年12月31日终了年度的百万美元11.8 2018年12月31日终了的年度为百万美元。
单一租赁费用的组成部分如下：
截至12月31日的年度， | |||
2019 | 2018 | ||
经营租赁成本(1) | |||
融资租赁费用： | |||
金融租赁下资产的自愿性无偿摊销 | |||
(C)间接利益 | |||
融资租赁费用总额 | |||
(1) 是转租收入的毛额，包括短期租约，这是不重要的。
与租赁有关的其他资料如下：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||
补充现金流信息： | ||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | ||||
以经营活动现金支付的经营租赁付款 | $ | |||
支付业务活动现金中的融资租赁 | ||||
包括融资活动现金在内的融资租赁付款 | ||||
以租赁债务换取的资产： | ||||
(C)副特别业务租赁(2) | ||||
财政契约 | $ | |||
(2) 包括该公司分别于2019年4月和12月初步接管其新公司总部第二和第三阶段的影响260.0 百万
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
截至2019年12月31日 | |||
加权平均剩余租赁期(以年份为单位) | |||
(C)副特别业务租赁 | |||
财政契约 | |||
加权平均贴现率 | |||
(C)副特别业务租赁 | % | ||
财政契约 | % | ||
截至12月31日，不可撤销租约下的未来最低租赁付款，2019情况如下：
截至12月31日的年度， | 经营租赁(1) | 融资租赁 | |||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此后 | |||||||
未来最低租赁付款总额 | |||||||
较少估算的利息 | ( | ) | ( | ) | |||
减去租户奖励应收款 | ( | ) | |||||
总负债 | $ | $ | |||||
(1) 包括公司拥有的公司办事处和数据中心的经营租赁下未来不可取消的最低租金付款，不包括公司分租户支付的租金和可变的运营费用。截至12月31日，2019，该公司有权向其分租客收取不可取消的租金$34.5 百万美元，将在今后1至1年间收集。4 年数.
2017年，该公司签订了一项租赁协议，将在加州旧金山的办公空间作为其新的公司总部。该公司于2018年6月初步拥有其新公司总部的第一阶段，并开始确认与第一阶段有关的单一租赁费用。在同一时期，该公司记录了与第一阶段相关的房客改善补偿有关的租赁奖励义务。2019年4月，该公司接管了第二阶段，并开始确认额外的租赁费用，并记录了一项额外的租赁义务，扣除了预期在第二阶段收到的房客改进偿款。2019年12月，该公司接管了第三阶段，并开始确认额外的租赁费用，并记录了一项额外的租赁义务，扣除了预期在第三阶段收到的房客改进偿款。该公司所有三个阶段的预期最低债务总额为$836.4 百万美元，这不包括预期从房东那里偿还的房客改善费用$75.0 百万和可变的营运费用。该公司根据租约承担的义务有一笔$34.2 百万张信用证，这降低了循环信贷贷款的借贷能力。截至12月31日止的12个月期间，2019，该公司向业主收取房客改善费用共计$55.3 百万
该公司于2019年第三季度迁入其新的公司总部，并撤出其旧的公司总部，当时该公司开始为其新的公司总部定期支付租金，并停止
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
公司将继续支付旧公司总部的现金租金，直到2020年第一季度。
附注10. |
其他承诺
其他承诺包括向第三方供应商支付与公司基础设施有关的服务、基础设施保修合同以及办公室修改的资产退休义务。
公司截至2019年12月31日的不可撤销租约、融资租赁义务和其他承诺下的未来最低付款如下，不包括公司分租人支付的不可取消租金：
金融 租赁 承诺 | 业务租赁承付款(1) | 其他 承诺(2) | ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
未来最低付款 | $ | $ | ||||||||||
减去利息和税收 | ( | ) | ||||||||||
减去最低租赁付款现值中的现值部分 | ( | ) | ||||||||||
融资租赁债务，减去当期部分 | $ | |||||||||||
法律事项
公司不时是在正常经营过程中发生的各种索赔、诉讼和诉讼的当事方，包括被指控侵犯知识产权的索赔。项目3所述事项。(“法律诉讼”)是Dropbox目前正在辩护的索赔类型的例子。当公司认为有可能发生损失，并且可以合理估计损失的数额或范围时，公司就会记录责任。它认为，解决未决事项不太可能对其合并的业务结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。鉴于法律程序的不可预测性质，公司根据评估时掌握的资料作出估计。当获得更多信息时，公司将重新评估潜在的负债，并可能修改估计数。
我们目前卷入了四起集体诉讼，指控我们违反联邦证券法，这些法律分别于2019年8月30日、2019年9月5日、9月13日和2019年10月3日在圣马特奥县加利福尼亚州高等法院对我们、我们的某些官员和董事、我们IPO的承销商和红杉资本十二、L.P.及其某些附属实体(统称为“Dropbox被告”)提出。2019年10月4日，两节课
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
美国加州北部地区法院对Dropbox被告提起了指控违反联邦证券法的诉讼。这六项诉讼均对违反经修正的1933年“证券法”的行为提出相同或类似的指控，指控它们在我们的首次公开募股登记声明中作了重大虚假和误导性陈述，或漏掉了重要信息。原告寻求未具体说明的金钱损害赔偿和其他救济。我们目前认为，这一事项不太可能对我们的综合业务结果、现金流量或我们的财务状况产生重大不利影响。
赔偿
公司的安排一般包括在其产品或服务侵犯第三方知识产权时向客户提供赔偿责任的某些规定。由于以往索赔的历史有限，无法确定这些赔偿义务下的最高潜在金额。
附注11. | 应计及其他流动负债 |
应计负债和其他流动负债包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
应付非所得税 | $ | $ | |||||
应计法律和其他外部费用 | |||||||
递延租金 | |||||||
其他应计负债和流动负债 | |||||||
应计负债和其他流动负债共计 | $ | $ | |||||
附注12.股东权益
普通股
公司经修改和重报的注册证书授权发行A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人有权按比例分红，但须按公司董事会宣布的比例分红，但须符合公司优先股持有人的权利。持有A类普通股的人有权转让股票一 持有B类普通股的股东有权按股投票10 每股得票，持有C类普通股者有权获得零 每股得票。B类普通股持有人自愿转换38.9 百万和157.0 在截至12月31日的年度内，百万股转换为相当于A类普通股的股份，2019和12月31日，2018分别。
截至12月31日，2019，该公司已授权2,400.0 百万股级普通股475.0 百万股B类普通股800.0 百万股C类普通股，每股面值为$0.00001 。截至12月31日，2019, 255.8 百万股A类普通股161.2 百万股B类普通股不 发行并发行了C类普通股股份。截至12月31日，2018, 211.0 百万股A类普通股198.6 百万股B类普通股不 发行并发行C类普通股股份。截至12月31日已发行并已发行并已发行的A类股票，2019年度内授予某些高管的限制性股票奖励不包括在内。截至2019年12月31日和2018年12月31日已发行和已发行的A股不包括在内14.7 向公司创始人授予百万元未获限制的股票奖励。详见“联合创始人赠款”一节。
可转换优先股
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Dropbox公司
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
在公司IPO结束前，所有的147.3 百万股可转换优先股转换为同等数量的B类普通股。此外，根据与公司某些股东的转让协议，0.3 百万股公司可转换优先股自动转换成相当于一级普通股的股份。截至12月31日，2019公司零 可转换优先股的授权、发行和流通股。
优先股
公司董事会将有权在公司股东不采取进一步行动的情况下发行股票。240.0 董事会不时指定的具有权利和偏好的百万股非指定优先股，包括表决权。
股权激励计划
根据2018年计划，公司可以授予基于股票的奖励，以购买或直接发行普通股股份给员工、董事和顾问。期权在授予之日以每股相等于公司普通股公平市场价值的价格授予。授予的期权可在最高期限内行使。10 年数由批给日期起计，并一般归属一段不合格的期间四年 .“2018年计划”还批准了自愿自治单位和登记册系统协定。2018年计划将终止10 年数之后，(一)将其通过或(二)最近股东批准的增加根据2018年计划保留的股份数量，除非提前被公司董事会终止。2018年3月22日通过了2018年计划。
在收购HelloS传的过程中，该公司假定了根据HelloS传公司2011年股权激励计划授予的未归属股票期权。
截至12月31日，2019，有32.7 以股票为基础的百万奖项的发放和未发行66.2 可根据Dropbox股权激励计划和HelloS传公司2011年股权激励计划(统称“计划”)发行的100万股股票。
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
截至12月31日止，该计划的股票期权和限制性股票活动如下，2019和2018:
待决选项 | 限制性股票 突出 | ||||||||||||||||||
电话号码 股份 可供使用的 发行 在 计划 | 数目 股份 突出 在 计划 | 加权- 平均 运动 价格 每股 | 加权- 平均 残存 契约性 术语 (按年份计算) | 总内在值 | 数目 计划 股份 突出 | 加权- 平均 授予日期 公允价值 每股 | |||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | $ | |||||||||||||||||
保留根据2018年计划印发 | |||||||||||||||||||
核准的额外股份 | |||||||||||||||||||
行使选项并释放RSU | — | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
选项和RSU被取消 | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
在发行受限制股票后为预扣缴而回购的股份 | |||||||||||||||||||
受限制股票获批 | ( | ) | |||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | $ | $ | |||||||||||||||||
核准的额外股份 | — | — | — | — | |||||||||||||||
假定股票期权 | — | — | |||||||||||||||||
行使选项并释放RSU | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
选项和RSU被取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
在发行受限制股票后为预扣缴而回购的股份 | — | — | — | ||||||||||||||||
获批的受限制股票、奖励及期权 | ( | ) | |||||||||||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | $ | |||||||||||||||||
2019年12月31日归属 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
2019年12月31日未获转拨 | $ | $ | |||||||||||||||||
下表汇总了截至12月31日的年度内所行使的期权税前内在价值的信息，2019和2018:
年终 十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
行使期权的内在价值 | $ | $ | ||||||
截至12月31日，2019、未摊销的股票报酬与未归属的股票期权、限制性股票奖励(不包括联合创始人赠款)和RSU有关。$597.7 百万如果提供所需服务的话，这种补偿费用将被确认的加权平均期间。2.9 年数截至12月31日，2019.
截至12月31日止的年度内已释放的RSU各自归属日期的总公允价值，2019, 2018和2017都是$235.0 百万$913.5 百万美元$232.5 分别是百万。
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(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
假定股票期权
在收购HelloSigni公司时，公司假定0.9 百万非既得股票期权，使用Black-Schole期权定价模型进行估值。假定的股票期权的公允价值是根据下列假设估算的：
预期波动率 | % | |
预期任期(以年份为单位) | 3.4 - 7.0 | |
无风险利率 | 2.42% - 2.51% | |
股利收益率 | % | |
预期波动。预期波动率基于公司的历史波动率。管理层认为，这是对其股票期权预期寿命内预期波动的最佳估计。
预期任期。公司根据股票期权预计保持未清偿的平均期限确定预期期限，一般计算为股票期权剩余归属期和合同到期期的中点，因为公司没有足够的历史信息，无法对未来的行使模式和离职后终止行为作出合理的预期。
无风险利率。无风险利率的基础是美国国库券，在假定期权期限与期权预期期限相对应时，美国国库券有效。
预期股利收益率。公司没有支付股息，也不期望支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零 .
假设股票期权的加权平均批出日期公允价值为$21.60 每股及公允价值总额$19.4 百万美元18.6 百万将被确认为后组合股票的补偿费用.
联合创始人补助金
2017年12月，董事会批准向该公司非计划风险投资协定的联合创始人提供一笔赠款。14.7 百万股A类普通股合计(集体，“共同创办人补助金”)，其中10.3 向公司的联合创始人和首席执行官休斯顿先生发放了100万份RSA，4.4 向公司的联合创始人兼董事Ferdowsi先生发放了100万份RSA.这些联合创始人赠款具有服务为本、市场为基础和绩效为基础的归属条件.共同创始人补助金被排除在发行和发行的A类普通股之外，直到这些归属条件得到满足为止。联合创立人补助金还为股东提供了一定的股东权利，如与其他A类普通股股东投票的权利和累计申报股利的权利。然而，为了计算附注13“每股净亏损”中普通股股东的每股净亏损，联合创始人补助金不被视为参与担保，因为如果服务条件不满足，则可丧失获得累计申报股息的权利。
联合创始人赠款公司有资格在与该公司首次公开募股有关的纳斯达克全球选择市场开始交易之日起十年内归属于该公司A类普通股的股票。联合创始人补助金包括九 根据股票价格目标的实现情况，有资格归属的部分$30 到$90 每股，每一股被称为股票价格目标，在业绩期间连续30天的交易期间测量。表演期从2019年1月1日开始。
在第一次四年 在执行期间，不超过20 %每名联合创始人格兰特所持有的股份中，有资格在任何日历年内归属。在第一次四年 ，所有股票都有资格根据股票价格目标的实现而归属。
93
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
该公司根据通过蒙特卡洛模拟开发的多个股票价格路径计算联合创始人赠款的授予日期公允价值。蒙特卡洛模拟还计算了每个新产品的推导服务期。九转归分批，是衡量实现每一种股票价格目标的预期时间。蒙特卡洛模拟要求使用各种假设，包括基础股票价格、波动率和截至估值日期的无风险利率，对应于业绩期剩余时间和预期股利收益率。估计每一位共同创始人格兰特的加权平均授予日期公允价值为$10.60 每股收益。估算了每一位共同创始人格兰特的加权平均服务期。5.2 年数，范围从2.9 - 6.9 年数。公司将确认基于总股本的补偿费用。$156.2 在每一阶段的衍生服务期内，只要联合创始人满足他们基于服务的归属条件，就可以使用加速归因方法。如果股价目标在衍生服务期之前达到，公司将调整其基于股票的补偿，以反映与既得利益相关的累积费用。如果提供必要的服务，无论市场条件是否达到，公司都会确认费用。
联合创始人赠款公司的业绩归属条件在该公司A类普通股的股票于2018年3月23日开始在纳斯达克全球选择市场上市交易之日得到满足。本公司确认以股票为基础的补偿费用与联合创始人补助金美元有关。34.9 和$37.0 截至12月31日的数年内，2019和12月31日，2018分别。与联合创始人赠款有关的未摊销股票补偿费为美元。84.2 百万美元119.3 截至12月31日，2019和12月31日，2018分别。
裁决修改
在截至2017年12月31日的年度内，公司董事会投票批准了对某些未归属的一级和二级RSU的归属时间表进行修改，以调整所有RSU的归属时间表，使其每季度归属一次。这项修改于2018年2月15日生效，从而加快了截至该日已满足其服务要求的受影响RSU的归属。因此，该公司认识到了一个增量$10.0 2018年第一季度，以股票为基础的薪酬达100万英镑，与这些改良的一级和二级RSU相关。
附注13.每股净亏损
公司使用多类普通股和参股证券所需的两类方法计算每股净亏损。A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和股利权，除表决权外，基本相同。因此，A类普通股和B类普通股在公司净亏损中所占份额相等。在IPO前，该公司的未发行证券还包括可转换优先股。可转换优先股的持有者没有合同义务分担公司的损失，因此，净亏损没有分配给这些证券。
94
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
下表列出了本报告所述期间普通股股东每股基本损失和稀释净亏损的计算方法。IPO发行的股票和转换发行的可转换优先股流通股所发行的A类和B类普通股的股份，均列于下表，按12月31日终了年度的流通期加权，2018.此外，B类普通股自愿转换为A类普通股的情况列于下表，按截至12月31日为止的未清期间加权。 2019和12月31日，2018:
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||
甲级 | 乙级 | 甲级 | 乙级 | 甲级 | 乙级 | |||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||||||
可归因于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母： | ||||||||||||||||||||||
加权平均流通股数，用于计算每股基本净亏损和稀释净亏损 | ||||||||||||||||||||||
基本和稀释普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
由于公司在所有期间都处于亏损状态，普通股股东的每股基本净亏损与稀释后的每股净亏损相同，因为将所有可能发行的普通股包括在内都会起到反稀释作用。未包括在稀释每股计算中的潜在稀释证券的加权平均影响如下：
截至12月31日 | |||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||
可转换优先股 | |||||||
限制性股票单位 | |||||||
限制性股票奖励 | |||||||
购买普通股股份的期权 | |||||||
联合创始人补助金 | |||||||
可由早期行使的期权及未获限制的股份回购的股份 | |||||||
共计 | |||||||
附注14.所得税
截至12月31日，2019, 2018，和2017，该公司在拨备入息税前因持续经营而蒙受的损失如下：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外国 | ( | ) | ||||||||||
所得税前损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
截至12月31日止年度所得税收益(备抵)的构成部分，2019, 2018，和2017，如下：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
目前： | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
国家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
推迟： | ||||||||||||
联邦制 | ||||||||||||
国家 | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||
从所得税(备抵)中受益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
按法定联邦所得税税率计算的所得税与所附综合业务报表所列所得税(准备金)的对账情况如下(以百万计)：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
按联邦法定税率计算的税收优惠 | $ | $ | $ | |||||||||
州税，扣除联邦福利 | ||||||||||||
国外汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研究和其他学分 | ||||||||||||
非扣减赔偿 | ( | ) | ||||||||||
餐饮娱乐 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
永久差异 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减税和就业法案的影响 | ( | ) | ||||||||||
估价津贴的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票补偿 | ( | ) | ||||||||||
其他不可扣减项目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
从所得税(备抵)中受益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至12月31日，公司递延纳税资产和负债的重要组成部分，2019和2018情况如下：
96
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
递延税款资产： | ||||||||
净营运亏损结转 | $ | $ | ||||||
研究信用结转 | ||||||||
股票补偿 | ||||||||
应计项目和准备金 | ||||||||
固定资产和无形资产 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税款资产毛额 | ||||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税款资产共计，扣除估值备抵额 | ||||||||
递延税款负债： | ||||||||
固定资产和无形资产 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税款负债总额 | ||||||||
递延税款净资产 | $ | $ | ||||||
截至12月31日，2019和2018根据所有现有的客观证据，包括累积损失的存在，该公司认定，截至12月31日，美国、爱尔兰和以色列的递延税净资产不太可能完全变现，2019和2018。因此，该公司对其美国和爱尔兰递延税资产规定了全额估价备抵，并对其以色列递延税资产规定了部分估价备抵。
截至12月31日，2019，公司$916.9 百万联邦政府，$390.8 百万州$244.3 百万外国净营业亏损结转可减少未来应纳税所得额。联邦净营运亏损结转，$288.9 百万将在2032和$628.0 百万美元将无限期结转，而州净营运亏损将在2026.
截至12月31日，2019，该公司有研究信用结转$171.7 百万和$94.6 分别用于联邦和州所得税，其中$42.8 百万和$23.6 百万是与联邦和州的研究信用结转相关的未确认的税收优惠部分。联邦信贷结转计划将于2027年到期。国家研究学分没有到期日。公司也有$3.6 百万国营区信用结转，将于2023年到期。
截至12月31日，2019，公司也有$221.4 百万外国净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这将无限期地结转。此外，该公司$22.9 亿外资收购净营业亏损，这将无限期地结转。公司也有$0.7 百万外国税收抵免结转，将无限期结转。
根据经修订的1986年“国内收入法典”第382和383条，或“守则”，如果一家公司经历了“所有权变动”，公司使用其变化前净营业损失结转和其他变化前属性，例如研究税收抵免，以抵消其变化后收入的能力可能受到限制。一般来说，如果我们的所有权由“5%的股东”累积变化，在三年的滚动期内超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。州税法也可以适用类似的规定。该公司已确定，它经历了多重所有权变化，因此，我们的净经营亏损结转和其他变化前属性的年度利用将受到限制。然而，该公司预计年度限制不会对其在到期前利用我们的净运营亏损或税收抵免结转的能力产生重大影响。
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合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
截至12月31日，2019，未获确认的税项利益的余额是$74.5 百万$8.1 百万元，如获确认，会影响有效税率及$66.4 百万美元将导致对递延税资产进行调整，并相应调整估值备抵额。
未确认的税收福利的开始和结束数额的核对如下：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
财政年度开始时未确认的税收优惠总额余额 | $ | $ | $ | |||||||||
与上期税收状况有关的增加毛额 | ||||||||||||
与当期税收状况有关的增加毛额 | ||||||||||||
财政年度结束时未确认的税收优惠总额余额 | $ | $ | $ | |||||||||
公司将与所得税有关的利息和/或罚款确认为所得税费用的一部分。截至12月31日，2019，与不确定的税务状况有关的应计利息及罚则如下：$2.6 百万12月31日终了年度确认的利息和罚款，2019, 2018，和2017曾.$1.3 百万$0.7 百万美元$0.2 分别是百万。
未确认的税收优惠数额可在适用的法定时效和审计的解决和(或)结束时减少。截至2019年12月31日，该公司预计，在未来12个月内，未确认的税收优惠总额不会有显著变化。
该公司在美国联邦、多个州和外国管辖区提交所得税申报表。该公司从2007年起的所有税收年度都将由联邦和州当局审查，而从2013年起则由外国当局审查。
公司一般不为其外国子公司的未分配收益提供递延所得税，因为公司打算无限期地再投资这些收益。如果情况发生变化，而且很明显，部分或全部未分配收益将不再无限期地再投资，该公司将累积以前未确认的所得税。截至12月31日，2019，其爱尔兰子公司没有累积未分配的收益，因此没有未记录的递延税负债。公司其他外国子公司的未分配利润数额(如果有的话)是无关紧要的。
附注15.关联方交易
Dropbox慈善基金会
在截至2006年12月31日的年度内，二 公司的控股股东组成了Dropbox慈善基金会，一家特拉华非股份公司(“基金会”)。基金会的主要目的是从事“守则”第501(C)(3)节所指的慈善和教育活动。基金会由董事会管理，董事会多数是独立的。在截至2016年12月31日的年度内，两名股东都向基金会捐款，全部由Dropbox普通股组成。公司没有在所附的合并财务报表中合并基金会，因为公司对该实体没有控制权。
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Dropbox公司
合并财务报表附注
(表中的数额为百万美元，但每股数据除外，或另有说明)
在2017年12月31日终了的年度内，该公司捐赠了B类普通股的股份，最初为基金会提供资金，并记录在案$9.4 百万根据公司对当时贡献股份的公允价值所作的估计，将费用计入一般和行政费用。该公司向基金会提供了额外的现金捐助$1.9 百万2017年12月31日终了的年度。
附注16.对照地理区域
长寿资产
下表按地理区域列出了长期资产：
12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
国际(1) | ||||||||
财产和设备共计，净额 | $ | $ | ||||||
(1) | 截至12月31日，除美国外，没有任何国家的财产和设备余额超过财产和设备总额的10%。2019和2018. |
收入
按地域划分的收入一般是根据本公司订阅协议中规定的客户地址计算的。下表按地理区域列出截至12月31日止年度的收入， 2019, 2018，和2017:
截至12月31日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
国际(1) | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 在截至12月31日的几年里，没有一个国家在美国以外的国家占总收入的10%以上，2019, 2018，和2017 |
附注17.对照后续事件
在2020年2月19日，我们的董事会授权回购$600 百万公司流通股的A类普通股。根据股票回购计划，公司有权根据适用的规则和条例，在管理层可能决定的时间和价格，通过公开市场购买或私下谈判交易，不时地回购其已发行普通股的股份。该计划不要求公司回购任何特定数量的股份，并可随时停止。截至本文件提交之日，没有在回购计划下购买普通股。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
99
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项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涉期间结束时(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)披露控制和程序的有效性。根据这些评估，我们的首席行政主任和主要财务主任得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定的那样)，以便根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理的保证。
我们的管理层在我们的首席财务干事和首席会计干事的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是否有效，已由安永会计师事务所(一家独立的注册公共会计师事务所)审计，如其报告所述，该报告载于本年度报告第10-K表第8项。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所界定的)在本年度10-K报表所涉期间没有发生变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
披露控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理人员凌驾于管制之上，都可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标；随着时间的推移，管制可能会因条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈引起的误报，而不会被发现。
项目9B.其他资料
不适用。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
100
目录
本项目所要求的信息通过参考我们与2020年股东会议有关的委托书而被纳入。委托书将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目11.行政补偿
本项目所要求的信息通过参考我们与2020年股东会议有关的委托书而被纳入。委托书将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本项目所要求的信息通过参考我们与2020年股东会议有关的委托书而被纳入。委托书将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目13.某些关系和关联方交易以及董事独立性
本项目所要求的信息通过参考我们与2020年股东会议有关的委托书而被纳入。委托书将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息通过参考我们与2020年股东会议有关的委托书而被纳入。委托书将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
101
目录
第IV部
项目15.展品和财务报表附表。
下列文件作为本年度报告的一部分提交，表格10-K
(a) | 财务报表 |
我们的合并财务报表列在本年度报告第二部分第8项下的“综合财务报表索引”中。
(b) | 财务报表附表。 |
没有列出的所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不需要，或者显示在合并财务报表或其附注中。
(c) | 展品 |
本年度报告表10-K表中所列的文件以参考方式纳入，或与表格10-K的本年度报告一起存档，在每一种情况下如其中所示(按照条例S-K第601项编号)。
102
目录
展示索引
形式 | 文件号 | 陈列品 | 向证交会提交 | |||||||
陈列品 数 | 描述 | |||||||||
3.1 | 注册人法团注册证明书的修订及复核。 | 10-Q | 001-38434 | 3.2 | 2018年5月11日 | |||||
3.2 | 修订及重订注册官附例。 | 10-Q | 001-38434 | 3.3 | 2018年5月11日 | |||||
4.1 | 注册人A类普通股证书的格式。 | S-1/A | 333-223182 | 4.1 | 2018年3月12日 | |||||
4.2 | 经修正的“注册人和某些资本持有人之间的投资者权利协定”，日期为2014年1月30日。 | S-1 | 333-223182 | 4.2 | 2018年2月23日 | |||||
4.3 | 截至2018年3月27日“注册人和某些资本持有人经修订和恢复的投资者权利协定”第2号修正案。 | 10-Q | 001-38434 | 4.3 | 2018年5月11日 | |||||
4.4* | 股本描述 | |||||||||
10.1+ | 注册人与其每一位董事和执行官员之间的赔偿协议的形式。 | S-1 | 333-223182 | 10.1 | 2018年2月23日 | |||||
10.2+ | Dropbox公司2018年股权激励计划和相关形式协议。 | S-1/A | 333-223182 | 10.2 | 2018年3月21日 | |||||
10.3+ | Dropbox公司2018年员工股票购买计划和相关的表格协议。 | S-1/A | 333-223182 | 10.3 | 2018年3月21日 | |||||
10.4+ | Dropbox公司2018年C类股票激励计划和相关形式协议。 | S-1/A | 333-223182 | 10.4 | 2018年3月21日 | |||||
10.5+ | Dropbox公司2018年C级员工股票购买计划及相关形式协议。 | S-1/A | 333-223182 | 10.5 | 2018年3月21日 | |||||
10.6+ | Dropbox公司2017年股权激励计划和相关形式协议。 | S-1/A | 333-223182 | 10.6 | 2018年3月21日 | |||||
10.7+ | Dropbox公司经修订的2008年股权激励计划和相关形式协议。 | S-1/A | 333-223182 | 10.7 | 2018年3月21日 | |||||
10.8+ | Dropbox公司修正和恢复现金奖励计划。 | S-1 | 333-223182 | 10.8 | 2018年2月23日 | |||||
10.9+ | 注册人与安德鲁·W·休斯敦之间的限制性股票协议。 | S-1 | 333-223182 | 10.9 | 2018年2月23日 | |||||
10.10+ | 注册人与Arash Ferdowsi之间的限制性股票协议。 | S-1 | 333-223182 | 10.10 | 2018年2月23日 | |||||
103
目录
形式 | 文件号 | 陈列品 | 向证交会提交 | |||||||
10.11*+ | 注册官与某些执行人员之间的“控制与解决协议”的变更形式。 | |||||||||
10.12+ | 书记官长和安德鲁·W·休斯敦之间的求职信。 | S-1/A | 333-223182 | 10.12 | 2018年3月12日 | |||||
10.13+ | 书记官长和Arash Ferdowsi之间的求职信。 | S-1/A | 333-223182 | 10.13 | 2018年3月12日 | |||||
10.14*+ | 注册人与某些执行人员之间的限制性股票协议的形式。 | |||||||||
10.15*+ | 注册官和奥利维亚·诺特博姆之间的求职信。 | |||||||||
10.16*+ | 书记官长和Bharat Mediratta之间的求职信。 | |||||||||
10.17*+ | 注册官与蒂莫西·杨之间的求职信。 | |||||||||
10.18 | 自2017年10月6日起，注册人与KR使团湾之间的办公室租赁。 | S-1 | 333-223182 | 10.19 | 2018年2月23日 | |||||
10.19 | Dropbox公司之间办公室租赁的第二修正案。和KR任务湾，有限责任公司，日期为2018年5月25日。 | 10-Q | 001-38434 | 10.2 | (2018年8月10日) | |||||
10.20 | 自2017年4月3日起，登记人、贷款人和作为行政代理人的摩根大通银行之间的循环信贷和担保协议的第二次修正和重述日期为2017年4月3日。 | S-1 | 333-223182 | 10.20 | 2018年2月23日 | |||||
10.21 | 截至2018年2月9日，登记人、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间签订了增量融资和修正协议。 | S-1 | 333-223182 | 10.21 | 2018年2月23日 | |||||
10.22*+ | Dropbox公司外部董事薪酬政策及相关形式协议。 | |||||||||
21.1 | 注册官的附属公司名单。 | |||||||||
23.1* | 独立注册会计师事务所同意。 | |||||||||
24.1* | 委托书(包括在签名页内)。 | |||||||||
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证。 | |||||||||
104
目录
形式 | 文件号 | 陈列品 | 向证交会提交 | |||||||
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | |||||||||
32.1† | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证书。 | |||||||||
101. | 以下是公司截至2019年12月31日的第10-K表年度报告中以XBRL内联格式编制的下列财务报表：(1)精简的综合资产负债表；(Ii)精简的综合业务报表；(Iii)综合收入(亏损)综合报表；(Iv)现金流动合并表；(V)股东权益合并报表；(Vi)合并合并财务报表的附注。 | |||||||||
104. | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | |||||||||
* | 随函提交。 |
+ | 指示管理合同或补偿计划。 |
† | 附于表32.1的本表10-K年度报告所附的证书被视为已提供，未向证券交易委员会提交，不得以参考方式纳入Dropbox公司的任何备案。根据1933年经修订的“证券法”或经修订的1934年“证券交易法”，不论是在本年度报告的日期之前或之后就10-K表格所作的修订，而不论该申报书内所载的一般注册语文为何。 |
105
目录
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本表格10-K的年度报告，并据此正式授权，于2020年2月21日在加利福尼亚州旧金山签署。
Dropbox公司 | ||
通过： | /S/Andrew W.休斯顿 | |
安德鲁·休斯敦 | ||
首席执行官 | ||
授权书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命安德鲁·休斯敦和Ajay V.Vashee，以及他们中的每一个人，作为他或她真正合法的事实律师和代理人，以完全替代和再替代的权力，以任何和一切身份签署对本年度报告的任何和所有修正，并将这些修正连同与此相关的所有证据和其他文件提交证券交易委员会，授予上述律师-事实代理人和代理人，以及他们中的每一人，-事实和代理人，在此充分权力及权力，就每项及每一项与该等作为及事情有关而必需及必需作出的作为及事情，就一切意图及目的而言，如他或她本人可能或可亲自作出的，在此批准及确认所有上述的事实律师及代理人，或其中任何一人，或该人的替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为及事情。
根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，本报告由下列人员代表公司签署，并以所示的身份和日期签署。
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目录
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Andrew W.休斯顿 安德鲁·休斯敦 | 首席执行官兼主席 (特等行政主任) | 2020年2月21日 | ||
/S/Ajay V.Vashee 阿贾伊·V·瓦西 | 首席财务官 (首席财务主任) | 2020年2月21日 | ||
/S/TimothyJ.Regan 蒂莫西·里根 | 首席会计官 (首席会计主任) | 2020年2月21日 | ||
/S/Donald W.Blair 唐纳德·布莱尔 | 导演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Lisa Campbell 丽莎·坎贝尔 | 导演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Arash Ferdowsi 阿拉什·费尔多西 | 导演 | 2020年2月21日 | ||
/s/Paul E.Jacobs 保罗·雅各布斯 | 导演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Robert J.Mylod Jr. 小罗伯特·J·米洛德。 | 导演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Karen A.Peacock 凯伦·A·孔雀 | 导演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Condoleezza Rice 康多莉扎·赖斯 | 导演 | 2020年2月21日 | ||
/S/R.Bryan Schreier R.Bryan Schreier | 导演 | 2020年2月21日 | ||
/S/Margaret C.Whitman 玛格丽特·惠特曼 | 导演 | 2020年2月21日 | ||
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