美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

依据委员会第13或15(D)条提交的周年报告

1934年证券交易所

截止年度十二月三十一日，2019

委员会档案编号001-16407

Zimmer Biomet控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：574) 267-6131

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

是  ☒/.☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是☐    不  ☒

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒/.☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。亚细亚☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所规定)。☐/.☒

非联营公司所持股份的总市值为$24,106,325,697 (根据2019年6月28日纽约证券交易所这些股票的收盘价，并假定注册人的所有董事和执行官员都是“附属公司”)。206,403,646登记人的面值为0.01美元的普通股的股票已发行。

参考文件法团

Zimmer Biomet控股公司

年度报告

关于前瞻性声明的注意事项

这份年度报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，除其他外，包括有关销售和收益指导的声明，以及关于我们的预期、计划、战略或前景的任何声明。我们通常使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“假设”、“指南”、“目标”、“预测”、“预测”等词。“寻求”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“战略”、“未来”、“机会”、“工作走向”、“打算”、“指导”、“信心”、“定位”、“设计”、“奋斗”、“继续”，“期待”和类似的表述，以识别前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述外，所有非前瞻性陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。这类陈述基于管理层目前的信念、期望和假设，并受到重大风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险、不确定性和环境变化可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定性和情况变化包括：但不限于：预期合并和收购产生的预期协同效应和其他利益无法实现或在预期时限内实现的可能性；与我们成功整合业务、产品的能力相关的风险和不确定性, 被收购公司的雇员和分销商；与我们成功执行重组计划的能力有关的风险和不确定因素；与合并和收购有关的整合事项可能影响管理层对正在进行的业务运作的关注；合并和收购对我们与客户、供应商和贷款人的关系以及对我们的总体经营结果和业务的影响；对“推迟起诉协议”(“DPA”)的遵守情况于2017年1月签订；我们的质量和业务卓越举措取得成功，包括我们华沙北校区设施正在进行的质量补救工作；与影响我们美国和国际业务的政府法律和法规的变化和遵守有关的挑战，包括美国食品和药物管理局(“FDA”)和外国政府监管机构的条例，例如对产品的监管许可的更严格要求；在FDA发出的任何检查意见或警告信中确定的补救事项的能力，同时继续满足对我们产品的需求；政府调查的结果；竞争；定价压力；由于人口变化或其他因素造成的客户对我们产品和服务的需求的变化；医疗改革措施的影响；降低第三方支付者的报销水平和医疗采购机构控制成本的努力；对新产品开发的依赖, 技术进步和创新；我们的产品和服务的产品类别或区域销售组合的变化；原材料和产品的供应和价格；成本和开支的控制；获得和保持充分知识产权保护的能力；信息技术系统或产品的破坏或失败，包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃；建立和执行联盟的能力；税务改革措施引起的税收义务的变化，包括欧盟关于国家援助的规则，或税务当局的审查；产品责任、知识产权和商业诉讼损失；保留销售我们产品的独立代理人和分销商的能力；主要原材料和外包活动依赖数量有限的供应商；巨额债务对我们偿还债务义务和(或)按对我们有利的条件偿还债务义务的能力的影响；一般工业和市场条件的变化，包括国内和国际增长率；总体国内和国际经济条件的变化，包括利率和货币汇率波动；以及欧元区当前金融和政治不确定性对受影响国家收取应收账款能力的影响。

另见题为“风险因素”的一节(参见本报告第一部分第1A项)，以进一步讨论可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的某些风险和不确定性。本报告的读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性声明只在其发表之日发表，我们明确拒绝任何更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议你参阅我们在表格10至Q的季度报告及表格8至K的现行报告中就有关问题所作的进一步披露。  本警告说明适用于本报告所载的所有前瞻性声明。

目录

第一部分

概述

Zimmer Biomet是全球肌肉骨骼保健领域的领导者。我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学、生物制品、四肢和创伤产品；基于办公的技术；脊柱、颅颌面和胸部产品；牙科植入物；以及相关的外科产品。我们与世界各地的医疗保健专业人士合作，推动创新的步伐。我们的产品和解决方案有助于治疗患有骨骼、关节或支撑软组织紊乱或损伤的患者。我们与医疗专业人员一道，帮助数百万人过上更好的生活。在这份报告中，“Zimmer Biomet”、“我们”、“我们”、“公司”和类似的词汇统称为Zimmer Biomet Holdings，Inc。“Zimmer Biomet Holdings”仅指母公司。

Zimmer Biomet Holdings公司于2001年在特拉华州成立。我们的历史可以追溯到1927年，当时的前身齐默尔制造公司在印第安纳州华沙成立。2001年8月6日，我们从前母公司分离出来，成为一家独立的公司。2015年，我们收购了LVB收购公司。(“LVB”)，Biomet公司的母公司。(“Biomet”)，LVB和Biomet成为我们的全资子公司(有时以下简称“Biomet合并”或“合并”)。致Zimmer Biomet Holdings，Inc.

客户、销售和市场营销

我们的主要客户包括整形外科医生、神经外科医生、口腔外科医生和其他专家、牙医、医院、库存分销商、医疗保健经销商，以及作为代理商、医疗采购组织或购买团体的客户。这些客户从大型跨国企业到独立的临床医生和牙医。

我们通过三个主要渠道销售和销售产品：1)直接向医院等医疗机构销售产品，即所谓的直销渠道账户；2)通过库存经销商和医疗保健经销商；3)直接向牙科诊所和牙科实验室销售产品。通过直接渠道账户和一些医疗保健经销商，库存一般委托给销售代理或客户。通过向库存分销商、一些医疗保健经销商、牙科诊所和牙科实验室销售产品，产品代销额占2019年我们净销售额的大约80%。2019年，没有任何个人客户占我们净销售额的1%以上。

我们将库存储存在我们的仓库设施中，并保留托运库存的所有权，以便在需要外科手术的产品时有足够的数量。安全库存水平的确定取决于许多因素，包括需求、生产准备时间和维持服务水平所需的数量。

我们还根据一般符合当地市场惯例的信贷条件进行交易应收账款余额。

我们利用一个由销售人员、销售经理和支持人员组成的网络，其中一些人是由独立的分销商和销售机构雇用或承包的。我们投入大量的时间和费用培训销售人员如何使用特定的产品，以及如何最好地告知外科医生产品的特点和用途。销售人员代表必须具备强大的技术销售技能和医学教育，才能为外科医生提供技术支持。

针对世界各地不同的医疗保健系统，我们的销售、营销策略和组织结构因地区而异。我们利用全球性的销售队伍培训、营销和医学教育的方法，提供一致、高质量的服务。此外，我们还关注关键的外科发展和其他与整形外科医生、神经外科医生、其他专家、牙医和口腔外科医生有关的问题，以及他们所执行的医疗和牙科程序。

我们通过七个运营部门分配资源以实现我们的经营利润目标。我们的业务部门包括地理部门和产品类别业务部门。由于各种原因，我们通过地理和产品类别业务部门相结合的方式组织起来，包括产品销售的分销渠道。我们的产品类别运营部门一般都有专门针对这些产品类别的分销渠道，而我们的地理运营部门则拥有专门针对这些产品类别的分销渠道。

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销售多个产品类别的分销渠道。以下是我们七个业务部门的摘要。有关我们部门的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注18。

美洲。CCT美洲地理业务部门是我们最大的业务部门。美国市场占该地区净销售额的94%。美国销售队伍由员工和独立的销售代理组成，其中大多数是专门为Zimmer Biomet销售产品的。在美国的销售人员获得产品销售的佣金，并负责许多经营决策和成本。

在该地区，我们与团体采购机构和管理下的护理账户签订合同，并通过向特定群体内的客户医疗机构提供数量折扣，促进了单位增长。一般来说，我们被指定为特定产品的几个首选采购来源之一，尽管会员没有义务购买我们的产品。与团体采购机构签订的连锁采购合同一般有三年的期限，并根据需要延期。

在美洲，我们对独立的销售代理商和我们的直接销售队伍进行一系列业绩指标的监测和排名，包括实现销售目标和保持高效的营运资本水平。

EMEAEMEA地理业务部门是我们的第二大业务部门。法国、德国、意大利、西班牙和英国在该地区的净销售额中占55%。这一部门还包括其他关键市场，包括瑞士、比荷卢、北欧、中欧和东欧、中东和非洲。我们在这一部门的销售队伍由直销助理、委托代理、独立分销商和销售支持人员组成。我们强调我们的临床证明、已建立的设计和创新解决方案以及新的和增强的材料和表面在大多数欧洲国家的优势。医疗保健是由政府赞助的，因此政府预算会影响医疗支出，这会影响我们在这一领域的销售。

亚太地区。亚太地区的地理业务部门包括日本、中国、澳大利亚、新西兰、韩国、台湾、印度、泰国、新加坡、香港和马来西亚等关键市场。日本是这一领域中最大的市场，占该地区销售额的47%。在日本和亚太地区大多数国家，我们拥有一个经销商网络，他们代表该地区的医院担任订单代理，以及销售伙伴，他们在各自的市场上与骨科外科医生和神经外科医生建立和保持关系，他们的知识和技能在提供服务方面发挥着至关重要的作用。产品信息和对外科医生的支持。

脊柱，少亚太(“脊柱”)。脊椎产品类别的业务部门包括除亚太地区以外的所有脊柱产品结果。美国在这一业务部门的销售占大多数。脊柱业务的市场动态与地理运营部门中所描述的相似。然而，我们的脊柱业务拥有一支独立的销售队伍，由员工和独立的销售代理组成。

基于办公的技术我们公司基于办公技术的产品类别运营部门只销售给美国客户。在这个产品类别中，我们向医生推销我们的产品供病人使用。这些产品主要由Zimmer Biomet直接提供给病人，并通过病人保险或病人自己支付。我们还通过批发渠道有限地销售我们的产品。

颅颌面部和胸部(“CMF”)4.我们的CMF产品类别业务部门通过直接和独立销售代理的组合在世界各地竞争。美国在这一业务部门的销售占大多数。美国销售队伍由雇员和独立销售代理组成。在国际上，我们的主要客户是独立的库存分销商，他们向客户推销我们的产品。

牙科。我们的牙科产品类别运营部门在世界各地竞争。我们的销售队伍主要由员工组成，他们向客户推销我们的产品。我们直接向牙科诊所或牙科实验室销售，或根据市场情况向独立的库存分销商销售。

季节性

我们的业务在某种程度上是季节性的，因为我们的许多产品都是用于选修程序，通常在夏季几个月内下降，一旦医疗保险计划满足了年度免赔额，就会在年底增加。

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装运时，这些客户可能会大量购买商品，如果提供奖励措施，或者市场上有新的产品供应，这可能会导致销售上的期间差异。

分布

根据市场需求，我们通过大型集中式仓库和规模较小的特定市场设施销售我们的产品。我们在美国和欧洲维持大型集中仓库，以便能够有效地将我们的产品分发给这些地区的客户。除了这些集中仓库外，我们在美国和每一个有直销业务的国家都有较小的分销设施。在许多地方，我们的库存被托付给医疗机构。

我们通常通过速递运送订单。由于我们的大部分销售都是在选购过程中进行的，所以我们通常没有固定的订单。

产品

我们的产品包括骨科修复产品；运动医学、生物制品、四肢和创伤产品；办公技术；脊柱和CMF产品；牙科植入物；以及相关的外科产品。

双膝

全膝关节置换术通常包括股骨假体、髌骨(膝关节帽)、胫骨托盘和关节面(放置在胫骨托盘上)。膝关节置换手术包括第一次或初级的关节置换手术和翻修程序，以替换、修复或增强先前手术中的植入物或组件。还有部分重建膝关节的程序，治疗有限的膝关节退化，只需更换一侧或一个隔间，膝关节置换手术的发展趋势之一是使用机器人技术来帮助外科医生进行植入物的定位。2019年，我们和我们的Rosa一起进入了机器人辅助市场。^®膝盖系统。在未来，我们计划扩大罗莎的使用范围。^®机器人到其他产品类别。

我们的重要膝盖品牌包括以下几个：

臀部

全髋关节置换术替换了自然髋关节的股骨头和骨盆(髋臼)的插座部分。髋臼手术包括第一次或初级的关节置换和翻修手术。髋关节植入术包括使用骨水泥将假体部件附着或贴在周围的骨上，或压入骨内，这意味着它们有一个表面，通过生长或生长技术附着在骨上。

我们的重要时尚品牌包括以下几个：

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S.E.T.

我们的S.E.T.产品类别包括外科、运动医学、生物制品、足踝、四肢和创伤产品。我们的外科产品用于支持各种外科手术。我们的运动药品主要用于修复软组织损伤，最常用于膝关节和肩部。我们的生物制剂产品被用于早期干预关节保存或支持外科手术。我们的足踝和四肢产品被设计用于治疗足部、踝关节、肩部的关节炎和骨折。肘关节和腕关节。我们的创伤产品用于稳定受损或骨折的骨骼及其周围组织，以支持身体的自然愈合过程。

我们的重要的S.E.T.品牌包括以下几个：

脊柱和CMF

我们的脊柱产品部门设计、制造和销售医疗器械和外科器械，为因脊柱退行性疾病、畸形或创伤引起的背部或颈部疼痛患者提供全面的解决方案。我们的CMF部门包括面部和颅骨重建产品以及固定和稳定胸部骨骼的产品，以促进心脏直视手术、创伤或胸部畸形后的愈合或重建。

我们的重要脊柱和cmf品牌包括以下几个：

牙科

我们的牙科产品部门生产和/或分销：1)牙科修复植入物--用于完全没有牙齿或缺失一颗或多颗牙齿的个人；2)假牙产品--旨在提供更自然的修复，以与原牙相似；3)牙科再生产品--用于软组织和骨康复。

我们的重要牙科品牌包括：

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其他

我们的其他产品类别主要包括我们的骨水泥和办公技术产品。

研究与开发

我们开展了广泛的研究和开发活动，以开发新的外科技术，包括机器人技术、材料、生物制品和产品设计。研究和开发团队与我们的战略品牌营销职能密切合作。创新材料、生物制剂产品、植入物和器械设计及外科技术的迅速商业化仍然是我们的核心战略之一，并继续是销售增长的重要推动力。

我们正在扩大某些产品类别的产品范围，并在多个领域探索可能应用的新技术。我们的主要研发设施位于印第安纳州的华沙。我们在加拿大、中国、法国、瑞士和其他美国等地都有其他研发人员。截至2019年12月31日，我们在全球雇用了大约2100名研发人员。

我们期望继续确定创新技术，其中可能包括获得补充产品或企业，建立技术许可安排或战略联盟。

政府规章和法规

我们的业务、产品和客户受到美国国内外众多政府机构广泛的政府监管。我们的全球监管环境日益严格、不可预测和复杂。目前有一种全球趋势，即增加与医疗产品有关的监管活动。

在美国，有许多法律法规对我们的产品投放市场的所有过程进行管理，其中包括“联邦食品、药品和化妆品法”(“FDCA”)以及根据该法颁布或颁布的条例。美国食品和药物管理局(FDA)颁布了控制医疗产品(包括医疗器械)的开发、制造、广告、促销和市场后监控的所有方面的法规。此外，食品和药物管理局通过旨在确保只有安全和有效的产品才能向公众提供的程序来控制产品进入市场的机会。

我们的大多数新产品都属于FDA的医疗设备分类，要求向FDA提交市场前通知(510(K))。这一过程要求我们证明，即将销售的设备至少与合法销售的设备一样安全和有效。我们必须提交支持我们大量等效产品要求的信息。在将新设备推向市场之前，我们必须收到FDA的订单，以确定新设备在美国的商业销售。

我们开发和销售的其他设备属于一个类别(类别)，FDA对其实施了严格的临床调查和市场前批准(“PMA”)要求。PMA过程要求我们提供临床和实验室数据，以确定新的医疗设备是安全和有效的。如果FDA确定PMA应用程序中的数据和信息构成有效的科学证据，并且有合理的保证该设备对其预期使用是安全和有效的，FDA将批准新的设备用于商业销售。

我们在美国销售的所有设备都已获得FDA的批准或批准，但某些设备除外，这些设备在1976年5月28日前被美国食品和药物管理局(FDA)规定列为免税的市场前许可和批准，或在商业销售中销售。

在产品商业化发布之前和之后，我们在FDA法规下都负有持续的责任。食品和药品管理局负责审查设计和生产实践、标签和记录保存，以及制造商要求的不良经验报告和其他信息，以确定销售的医疗设备可能存在的问题。我们还必须接受FDA定期检查，以确保符合其质量体系条例(21 CFR Part 820)(“QSR”)，以及FDA的其他要求，如广告和推广我们的设备的要求，以及我们第三方制造商的要求。它涉及一家公司在产品设计、测试和制造质量保证以及记录和文件维护方面的责任。QSR要求每个制造商建立一个质量体系，通过该系统制造商监测生产过程，并保持符合FDA法规和制造商与设备有关的书面规格和程序的记录。

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为了获得和维持FDA批准或批准以销售新的和现有的产品，遵守规定是必要的，而且对于在美国销售某些不受FDA批准和批准要求的设备也是必要的。FDA对医疗设备制造商进行宣布的和未经宣布的定期和持续的检查，以确定是否符合QSR。如果FDA认为在这些检查中，FDA认为制造商没有遵守适用的法规和/或程序，它可对fda-483表格(“表格483”)发出检查意见，要求立即采取纠正行动。如果不及时处理和/或纠正行动，并使林业发展局满意，林业发展局可发出警告信(同样需要迅速采取纠正行动)和/或直接采取其他形式的强制行动，包括强制执行。对一个或多个设施的操作限制，包括停止操作，禁止和限制某些违反与产品有关的适用法律的行为，扣押产品，并评估对我们的官员、雇员或我们的民事或刑事处罚。林业发展局还可以向我们发出公司警告信或累犯警告信，或与我们谈判签订永久禁令的同意令。FDA还可能建议美国司法部起诉美国司法部(“DOJ”)，任何不利的管制行动，视其规模而定，可能限制我们有效地制造，推销和销售我们的产品，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。关于某些警告信的信息和我们正在处理的483份检查意见，见我们合并财务报表的附注20。

美国食品和药品管理局(FDA)与美国海关和边境保护局(CBP)合作，对向美国进口医疗器械实行管制，并能防止FDA认为违反FDCA或其实施条例的产品的进口。CBP对我们的产品的进口实施了自己的监管要求，包括检查和可能对不遵守规定的制裁。我们还受到某些美国政府机构的外贸管制，包括商务部工业和安全局以及财政部内的外国资产管制办公室(“OFAC”)。出口的医疗产品须遵守出口医疗产品的每个国家的管理要求。

国家和地方政府也要求我们在生产和销售我们的产品时必须遵守这些要求。

在我们的产品销售的许多国家，我们受到超国家、国家、区域和地方法规的影响，除其他外，影响到包括医疗器械在内的医疗产品的开发、设计、制造、产品标准、包装、广告、促销、标签、营销和市场后监督。欧洲联盟成员国(“欧盟”)通过了“欧洲医疗器械指令”(“MDD”)，为在所有成员国销售的产品制定了一套单一的医疗设备条例。(国际标准化组织13485认证)使制造商能够在其产品上贴上CE标记。为了获得在产品上贴上CE标记的授权，认可的欧洲通知机构必须评估制造商的质量体系以及该产品是否符合MDD的要求。我们将接受通知机构的检查，以确保符合这些要求。2017年5月，一项新的欧盟医疗设备条例(“MDR”)已经发布，该条例将取代MDD，并将从2020年5月起，根据2019年12月最后确定的MDR的更正，对MDD实施更多的市场前和市场后要求。一些由于MDR而被提升的低风险医疗设备，包括低风险仪器，现在可能会有四年的过渡期来遵守。

我们的质量管理体系基于ISO 13485、QSR、MDD和其他适用于我们销售市场的规定。我们的主要生产场所通过ISO 13485认证并定期进行审核。此外，我们的主要站点是根据医疗设备单一审计计划(“MDSAP”)认证的，该项目是由五个国家(即澳大利亚、巴西、加拿大、日本)的监管机构制定的自愿审计计划。以及美国)以评估这些国家的质量管理系统监管要求的遵守情况，由一个经MDSAP认可的审计组织进行大规模的MDSAP审计，并能够满足参与的监管管辖区的需要，取代这些国家的监管当局的标准监督审计。

此外，我们还受到其他超国家、国家、地区、联邦、州和地方有关医疗欺诈和滥用的法律的管辖，包括虚假索赔和反回扣法，以及美国“医生支付阳光法”以及类似的州和外国医疗专业支付透明度法律。这些法律由司法部、卫生和公共服务部(OIG-HHS)监察长办公室、州检察长办公室和多个外国政府机构实施。近年来，这些机构中的许多增加了对医疗产品制造商的执法力度。

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这些法律可受到刑事和(或)民事制裁，包括在某些情况下处以罚款、监禁，并在美国境内不得参与政府保健方案，包括医疗保险、医疗补助和退伍军人管理局保健方案。

我们在外国的业务受到“美国反海外腐败行为法”(FCPA)的域外适用。我们的全球业务也受到外国反腐败法的约束，如英国(“英国”)贿赂法等。作为我们全球合规计划的一部分，我们寻求积极应对反腐败风险。2017年1月12日，我们解决了此前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA问题，作为解决方案的一部分。我们与司法部签订了一项推迟起诉协议(“DPA”)，有关DPA的信息，见我们合并财务报表的附注20。

我们的设施及运作亦须遵守复杂的联邦、州、本地及外国环境及职业安全法例及规例，包括有关排放空气、水及土地上的物质、处理、贮存及处置废物，以及清理受污染物污染的物业的法例及规例，我们预计现时遵守这些环境规定的成本不会对我们的综合收益、资本开支或竞争地位造成重大影响。

此外，我们还受到联邦、州和国际数据隐私和安全法规的约束，这些法律和法规规范着健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露、转移、存储、处置和保护。美国食品和药物管理局(FDA)发布了有关医疗设备数据安全的指导意见。美国食品药品管理局(FDA)和国土安全部(Department of Homeland Security，简称DHS)就某些医疗设备的网络安全漏洞发布了紧急安全通信。

此外，我们的某些附属公司还须遵守根据1996年“健康保险可携性和问责制法”和“经济和临床健康健康信息技术法”(统称为“HIPAA”)颁布的隐私、安全和违规通知条例。管理HIPAA“覆盖实体”及其“业务伙伴”受保护健康信息的使用、披露和安全。从事特定类型电子交易的卫生保健信息交换所和保健提供者。商业伙伴是指任何个人或实体(被覆盖实体的员工除外)代表被覆盖实体提供服务，涉及使用或披露受保护的健康信息。美国卫生和公共服务部(“HHS”)(通过公民权利办公室)在遵守HIPAA条例方面对被覆盖实体和商业伙伴拥有直接的执法权力。2018年12月12日，HHS公民权利办公室发出一项信息请求，征求公众对如何修改“HIPAA条例”的意见，以修正与处理受保护健康信息有关的现有义务。我们将监测这一过程，并评估“HIPAA条例”的变化对我们企业的影响。

除了上文所述的FDA指南和HIPAA条例外，美国一些州还颁布了数据隐私和安全法规，这些法律和法规规范了个人信息的收集、使用、披露、转移、储存、处置和保护，如社会保险号码、医疗和金融信息以及其他信息。这些法律和条例可能更严格，不受美国联邦法律的影响。例如，美国的几个地区和所有50个州现在都有数据违法行为，需要及时通知个人，有时需要向监管机构、媒体或信用报告机构发出通知，如果一家公司经历过未经授权的获取或获取个人信息的行为。其他州的法律包括加州消费者隐私权法案(CCPA)，该法案于2018年6月28日签署成为法律，并于2020年1月1日生效。除其他外，加州消费者隐私法案(CCPA)还对企业规定了新的披露义务，收集有关加州居民的个人信息，并赋予这些个人与其个人信息相关的诸多权利，这些权利可能会影响我们使用个人信息或与商业伙伴共享这些信息的能力。加州总检察长的规定尚未最后敲定，预计还将对“刑事诉讼法”进行进一步修订。与此同时，其他一些州也考虑了类似“刑事诉讼法”这样的隐私法，而在2019年10月，内华达州颁布了一项类似但限制较少的隐私法。我们将继续监测和评估这些州法律的影响，这些法律可能会对违规行为实施重大惩罚，对调查和合规造成重大成本，允许私人团体诉讼，并对我们的业务承担重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法，包括“欧盟一般数据保护条例”(“GDPR”)和成员国实施立法，以及巴西“LGPD”，也适用于我们在向客户提供服务的国家的一些业务。这些国家在收集、储存、处理和转让个人数据方面的法律要求继续发展。于2018年5月25日生效的“全球地质雷达”，除其他外，规定了数据保护要求，其中包括

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对收集、分析和转移欧盟个人数据的能力的严格义务和限制要求在某些情况下及时向数据主体和监督机构通报数据泄露情况，以及对任何违法行为可能处以的巨额罚款(包括对不超过2000万欧元的某些违法行为的可能罚款，即总额的4%)上一财政年度全球年度营业额).

不遵守美国和国际数据保护法律和条例可能会导致政府的执法行动(可能包括民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传，并可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。

竞争

骨科和更广泛的肌肉骨骼护理行业具有高度的竞争力。在我们的膝盖、臀部和S.E.T.产品的全球市场上，我们的主要竞争对手包括强生公司(Johnson&Johnson)、斯特莱克公司(Stryker Corporation)和史密斯&尼泊尔公司(Smith&尼泊尔保健公司)的DePuy Syntes公司。在这些产品类别中，有一些小型竞争对手通过专注于行业中较小的细分市场而获得成功。

在脊柱和CMF类别中，我们主要与Medtronic公司、DePuy Syntes公司、Stryker公司、NuVasive公司的脊柱和生物业务竞争。和Globus医疗公司

在牙科植入物方面，我们主要与斯泰康集团(Dentsply Sirona Inc.)竞争。和诺贝尔生物护理服务银(是恩维斯塔控股公司的一部分)。

行业内的竞争主要基于技术、创新、质量、信誉、客户服务和价格。我们未来持续成功的一个关键因素是我们开发新产品和新技术以及改进现有产品和技术的能力。

制造和原材料

我们在不同的地点生产我们的产品。我们也从战略上把一些生产外包给那些有能力生产部件的合格的供应商。

我们工厂的制造业务旨在纳入生产的细胞概念，并执行一种制造哲学的原则，其重点是在产品质量、提前期缩短和能力优化方面持续改进。我们的持续改进工作是由精益和六西格玛方法驱动的。此外，在我们的某些制造设施中，许多员工接受了交叉培训，以执行广泛的业务。

我们通常的目标是在最优的总生产能力水平上经营我们的制造设施，我们不断评估潜在的生产来源和外包生产，以此作为我们的制造战略的一部分，为我们的利益相关者提供价值。

在我们的大部分制造网络中，我们改进了我们的制造流程，以协调和优化我们的质量体系，并保护我们的盈利能力和抵消通胀成本的影响。例如，我们使用了计算机辅助机器人和多轴磨床来精确抛光医疗设备；自动化了某些制造和检查过程，包括在机器上进行检查和过程控制；购买了状态良好的设备；在采购中获得了核心产品和流程；以及与第三方供应商谈判降低了成本。

我们在生产我们的产品时使用各种各样的原材料。我们从外部供应商那里采购我们所有的原材料，选择制造我们的产品所用的部件。此外，由于质量保证、唯一的货源供应、成本效益或监管要求的限制，我们从单一来源购买一些供应品。我们与供应商密切合作，确保供应的连续性，同时保持高质量和可靠性。到目前为止，我们在寻找和获取完成生产计划所需的材料方面还没有遇到任何重大困难。

知识产权

专利和其他所有权对我们的业务持续成功非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和维护我们的竞争地位。我们通过各种方法保护我们的所有权，包括与供应商、雇员、顾问和其他可能获得专利信息的人签订保密协议和专有信息协议。我们通过发放的许可安排拥有或控制9，000多项专利信息。

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在世界各地的专利和专利申请涉及技术的各个方面纳入我们的许多产品。

员工

截至2019年12月31日，我们在全球雇佣了大约19，900名员工，其中约有2，100名致力于研发的员工。大约9，500名员工位于美国境内，约10，400名员工位于美国以外，主要是在欧洲和日本。我们有大约8600名员工致力于在全球生产我们的产品。华沙、印第安纳州的生产设施总共雇用了大约3100名员工。

我们在俄亥俄州多佛和南威尔士的布里根德有一个工会代表生产部门的员工。我们在欧洲有其他雇员，他们由工会代表。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。

有关行政主任的资料

下表列出了截至2020年2月14日我国执行干事的某些信息。

汉森先生 2017年12月被任命为总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，汉森先生从2015年1月起担任Medtronic plc微创疗法集团执行副总裁兼总裁，直至加入Zimmer Biomet。在此之前，他于2014年10月至2015年1月担任Covidien plc Covidien高级副总裁和集团总裁；2013年10月至2014年9月担任Covidien医疗器械和美国高级副总裁和集团总裁；2011年7月至2013年10月担任Covidien外科解决方案业务高级副总裁和集团总裁；并于2006年7月至2011年6月担任Covidien能源设备业务总裁。从1992年10月至2006年7月，Hanson先生在Covidien公司担任其他几个职位，负责销售、营销和一般管理。

先生。 德尔塔2018年8月被任命为欧洲、中东和非洲地区总裁。他负责欧洲、中东和非洲(“EMEA”)地区的产品、服务和解决方案的营销、销售和分销。在加入Zimmer Biomet之前，德尔侵权先生担任波士顿科学公司全球卫生保健解决方案和伙伴关系高级副总裁兼总经理，从2016年5月至2018年8月。在加入波士顿科学公司之前，他在德国、芬兰、迪拜和美国担任越来越多的责任。最近担任全球监测解决方案业务的全球高级副总裁和总经理，以及芬兰通用医疗公司的总经理。在通用电气之前，戴尔侵权先生曾在飞利浦、惠普和马奎特电子公司担任各种国际医疗保健执行职务。

尼科尔女士2019年10月被任命为副总裁、主计长和首席会计官。在加入Zimmer Biomet之前，尼科尔女士担任高级副总裁，Endo International plc(“Endo International”)主计长兼首席会计官(“Endo International”)于2018年4月至2019年9月加入Endo International，于2015年3月加入Endo International，担任合并和金融系统总监，并于2015年9月晋升为助理主计长，在她任职于Endo International之前，尼科尔女士担任哈斯集团公司高级副总裁和财务主任。(现在是Wesco飞机控股公司的成员)，从2011年6月到2015年3月，她领导着全球会计和金融团队。在她受雇于哈斯集团(Haas Group Inc.)之前，尼科尔曾在Ikon Office Solutions(现在是理光有限公司(Ricoh Company，Ltd.)的一部分)工作。从2008年6月至2011年6月，以及从2003年6月至2005年7月，尼科尔一共五年，最近担任财务报告和公司会计主任，负责所有公开申报、技术和公司会计；2005年12月至2008年6月，尼科尔女士在高级冶金集团NV担任助理财务主任。尼科尔女士在毕马威会计师事务所开始了她的公共会计职业生涯。

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菲普斯先生 2007年5月被任命为高级副总裁、总法律顾问和秘书。他对公司的法律事务负有全球责任，并担任董事会秘书。皮普斯先生还负责公司的政府事务活动。此前，菲普斯先生在2005年12月至2007年5月期间担任副总法律顾问和公司秘书。2003年9月，他以副法律顾问和助理秘书的身份加入该公司。在加入该公司之前，他曾担任L&N销售和市场营销公司的副总裁和总顾问。在宾夕法尼亚州，他在费城的摩根、刘易斯和博克斯律师事务所从事法律工作，重点是公司和证券法、并购和金融交易。

托诺斯先生于2018年11月加入Zimmer Biomet担任骨科组总裁，并于2019年12月被任命为集团总裁，负责全球企业和美洲业务。在加入Zimmer Biomet之前，Tornos先生曾担任Becton、Dickinson和Company(“BD”)全球泌尿外科、医疗和危重护理部门的全球总裁(以前为C.R.Bard，Inc.)。(“Bard”)2017年6月至2018年10月。从2017年6月至2017年12月BD收购Bard，Tornos先生还继续担任巴德的EMEA总裁，他于2013年9月被任命为该职位。2011年8月，Tornos先生加入巴德，在被任命为EMEA总裁之前，他曾担任巴德在南欧、中欧以及中东和非洲新兴市场地区业务的领导责任，并在加入Bard之前担任副总裁和总经理，负责Bard在欧洲南部、中欧和新兴市场地区的业务。2009年4月至2011年8月，托诺斯先生担任Covidien国际公司美洲医药和医疗/影像部门副总裁兼总经理。在此之前，他曾在巴克斯特国际公司担任业务发展和战略国际副总裁。从2008年7月到2009年4月，托诺斯先生在强生公司工作了11年，在此之前，他的职责日益增加。

Upadhyay先生2019年7月被任命为执行副总裁兼首席财务官。在加入Zimmer Biomet之前，Upadhyay先生于2016年11月至2019年6月担任布里斯托尔-迈尔斯·斯基布公司(Bristol-Myers Squibb)全球金融业务高级副总裁。在加入布里斯托尔-迈尔斯·斯基布之前，他在2013年9月至2016年11月期间担任Endo International的执行副总裁兼首席财务官。Upadhyay先生曾担任BD的临时首席财务官以及财务高级副总裁、公司主计长和首席会计官。在担任BD的临时首席财务官和公司主计长之前，Upadhyay先生是负责全球财务规划和分析的高级副总裁和首席财务官，并担任BD国际业务的副总裁和首席财务官。在2010年加入BD之前，Upadhyay先生曾在阿斯利康和强生公司担任多个领导职务。

易先生于2015年6月被任命为亚太区总裁。他负责亚太地区的产品、服务和解决方案的销售、营销和分销。易先生于2013年3月加入该公司，担任该公司亚太区高级副总裁。此前，他曾在2005至2013年期间担任圣裘德亚太和澳大利亚圣裘德医疗公司副总裁兼总经理。在此之前，易先生曾在波士顿科学公司(Boston Science Corporation)担任数个领导职位，任期十年，最终担任北亚副总裁。

可得信息

我们的网址是：www.z城biet.com。因此，我们经常在“投资者关系”部分为投资者发布重要信息，这些信息可以从我们的主页(https://investor.zimmerbiomet.com.)上查阅，也可以直接通过该网站披露材料、非公开信息和履行我们在条例下的义务。投资者除了关注我们的新闻稿、证券和交易委员会(SEC)的文件外，还应该监测我们的网站的投资者关系部门的情况，比如我们的新闻发布、证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)等。介绍和网播。我们的目标是维护投资者关系网站，使投资者能够轻松地找到或浏览有关我们的相关信息，免费包括：

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我们网站上提供的信息不包含在我们向SEC提交或提供的这份或任何其他报告中，也不包括在本报告或报告的一部分中。

我们在一个迅速变化的经济和技术环境中运作，带来了许多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们的业务、财务状况和运营结果可能受到多种因素的影响。除了本报告其他部分讨论的因素外，以下风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大损害，包括导致我们的实际结果与任何前瞻性报表中的预测结果大不相同。以下列出的重大风险因素清单并不是所有因素--包括或必然是按我们目前不知道的额外风险和不确定性的顺序排列的。或者我们目前认为不重要，也可能会在未来的时期对我们造成重大的不利影响。在投资我们的证券之前，你应该仔细考虑这些风险和不确定因素。

如果我们不遵守我们在2017年1月加入的“达尔富尔和平协议”的条款，我们可能会受到刑事起诉和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。

2017年1月12日，我们解决了此前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA事宜。作为和解协议的一部分，我们与司法部签订了一份DPA协议。DPA的一份副本被引用作为本报告的证物。

如果我们不遵守DPA的条款，我们可能会因违反“反海外腐败法”的内部控制规定，以及在收购Biomet之前实施“生物医学协议”及其子公司的行为，以及任何新的或持续的违规行为而受到起诉。我们还可能被OIG-HHS排除在联邦医疗保健项目(包括医疗保险、医疗补助和退伍军人管理局)之外。这些事件中的任何一件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的重组计划可能不会成功，或者我们可能无法充分实现我们的重组计划所带来的预期成本节约和/或运营效率。

在2019年12月，我们的董事会批准并启动了一个新的全球重组计划包括重组关键业务，以使我们的资源更好地与我们的增长战略保持一致，实现我们期望降低成本的运营效率，简化我们的组织结构，加快决策，并允许我们投资于更优先的增长机会。重组计划涉及复杂的计划和行动，其中可能包括或导致裁员、全球工厂关闭和/或整合、产品组合合理化和资产减值。此外，由于重组举措，我们可能会失去连续性。在过渡时期，积累的知识和/或效率低下。重组计划带来重大风险，可能损害我们实现预期的运营改进和/或降低成本的能力，或以其他方式损害我们的业务，包括实施重组计划的成本高于预期，以及管理分散注意力。有关我们重组计划的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注4。如果我们未能实现重组带来的部分或全部预期利益，就可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们可能无法有效地将收购的业务整合到我们的业务中，或者通过我们的收购实现预期的成本节约或盈利。

我们的收购涉及许多风险，包括：

因此，如果我们不能正确评估和执行收购，我们可能无法实现此类收购的预期效益，我们可能会产生超出我们预期的成本。如果收购规模较大，这些风险可能会更大。

我们制造业务的中断可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在世界各地都有制造地点。然而，在某些情况下，我们某些生产线的生产集中在我们的一家或多家工厂。天气或自然灾害相关事件、技术漏洞、对我们信息系统的网络攻击(如赎金攻击)、或由于不遵守特定内部协议和程序、与QSR和良好制造实践要求、设备故障或故障或其他因素有关的合规问题，可能会对我们的产品制造能力造成不利影响，我们可能无法迅速转向生产受影响产品的其他方式或满足客户的需求。例如，如果出现重大中断，例如，由于未能遵守监管协议和程序，我们可能主要由于需要得到监管机构的批准而在恢复生产受影响产品方面出现长时间的延误。因此，我们可能会遭受市场份额的损失，我们可能无法重新获得市场份额，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

制造我们产品所用材料和部件的供应中断或由第三方供应商对我们的产品进行消毒。会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。 

我们向第三方供应商采购制造产品所用的许多材料和部件，并外包一些关键的制造活动。由于质量考虑、专业知识、成本或监管要求的限制，我们只能从单一来源或有限的来源获得某些材料和部件以及外包活动。在某些情况下，我们可能无法为这些材料或部件建立额外的或替代的供应商，或以及时或成本有效的方式外包活动。主要是由于FDA的规定，这些规定要求在我们的产品使用之前对材料和部件进行验证，以及我们和我们的许多供应商的制造过程是复杂的。减少或中断用于制造我们产品的材料或部件的供应；如果需要的话，无法及时开发和验证替代来源；或这些材料或部件的价格大幅上涨，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

此外，我们的许多产品在销售前需要灭菌，我们利用内部资源和合同消毒器进行这项服务。如果我们或我们的合同消毒器无法对我们的产品进行消毒，无论是由于容量、灭菌材料的供应、法规或其他限制，包括联邦和州关于使用环氧乙烷的法规，我们可能无法过渡到其他合同灭菌器，

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消毒器的位置或灭菌方法要及时或符合成本效益，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

此外，我们还须遵守美国证交会关于披露某些矿物(被称为“冲突矿物”(钽、锡和钨(或其矿石)和黄金)的使用情况的规则，这些矿物是从刚果民主共和国和邻近国家开采的。这条规则可能会对用于制造我们产品的材料的采购、供应和定价产生不利影响，这可能会对我们的制造业务和盈利能力产生不利影响。此外，我们还在增加遵守这一规则的额外费用，包括与确定产品中使用的任何相关矿物和金属来源有关的成本。我们有一个复杂的供应链，我们可能无法通过尽职调查程序充分核实产品中使用的矿物和金属的来源。因此，我们可能面临与客户和其他利益相关者的声誉挑战。

我们受到昂贵而复杂的法律和政府法规的约束。开发，设计，产品标准，包装，广告，促销，市场后监控， 我们的产品的制造，标签和销售，不符合这些可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的全球监管环境日益严格、不可预测和复杂。我们设计、开发、制造和销售的产品都受到食品和药品管理局和许多其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方政府当局的严格监管。获得监管批准和许可以销售这些产品的过程可能代价高昂，而且可能根本无法及时批准未来产品的批准和批准。对未来产品的审批延迟或未获得批准，可能会导致产品收入的延迟实现，或导致大量额外成本的增加。(1)我们设计、开发、制造和销售的产品必须经过FDA和许多其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方政府当局的严格监管。

在产品商业化发布之前和之后，我们在FDA的法规和其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方的要求下，都有责任在全球范围内遵守这些要求，包括QSR、记录保存条例、标签和促销要求以及不良事件报告条例，并通过FDA和其他监管机构的定期检查对其进行持续审查，并通过定期检查加以严格监测，这些检查可能导致观察(如表格483)，并在某些情况下发出警告信，需要采取纠正行动。或其他形式的强制执行。如果FDA或其他监管机构认为我们不遵守适用的法律或条例，或者我们的任何产品无效或构成不合理的健康风险，他们可以禁止此类产品，扣留或扣押掺假或品牌错误的产品，命令召回、修理、更换或退还此类产品，拒绝在市场前批准申请前批准批准，拒绝提供出口证明，和/或要求我们通知医疗专业人员和其他人，这些产品对公共健康造成不合理的危害。FDA或其他监管机构也可以施加操作限制，包括停止在一个或多个设施的操作，禁止和限制某些违反与我们产品有关的适用法律的行为，扣押产品，并评估对我们的官员、雇员或我们的民事或刑事处罚。FDA或其他监管机构也可以发出公司警告信或累犯警告信，或与我们谈判签署永久禁令的同意令，和/或建议起诉。视其规模而定，可能会限制我们有效地制造。, 销售和销售我们的产品，可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

2012年，我们收到了FDA的一封警告信，其中提到了与我们的庞塞(波多黎各)工厂生产的产品有关的某些工艺问题。2018年8月，我们收到了美国食品和药品管理局(FDA)的一封警告信，其中涉及我们华沙北校区生产设施的QSR目前的良好制造规范要求。截至2020年2月14日，这些警告信仍在等待中。在违规行为得到纠正之前，我们可能会受到FDA的进一步监管行动的制约，如上文所述，FDA可能拒绝批准FDA的售前批准申请和/或可能拒绝授予出口证书。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。有关这些和其他FDA监管事项的更多信息，见我们合并财务报表的附注20。

美国以外的政府法规继续变得越来越严格和复杂。例如在欧盟，多指标管制将于2020年5月生效，并将包括大量额外的市场前和后市场。市场需求。符合本条例要求的可转制产品要求我们承担大量费用。此外，欧盟通知的机构服务的可用性是有限的，这可能会延误我们在mdr下的某些产品的市场批准。

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新规定的要求，可能会对我们的业务造成不利影响。在欧盟和其他地区，他们的产品注册符合欧盟的要求。

我们的产品和业务也经常受到工业标准组织(如国际标准组织)的规则的约束，如果我们不能充分处理其中任何一项规定，我们的业务就会受到损害。

如果我们不遵守医疗欺诈和滥用或数据隐私和安全法律法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、经营和财务状况可能受到不利影响。

医疗产品公司与医疗保健提供者之间的产品销售、营销和定价以及它们之间的关系，在世界各地都受到越来越多的关注。我们的行业受制于与医疗欺诈和滥用有关的各种法律法规，包括“虚假索赔法”、“反腐败法”、“斯塔克法”、“医生付款阳光法”、“食品、药品和化妆品法”以及美国和世界各地类似的法律和条例。此外，我们还须遵守关于反腐败和反贿赂事项(包括“反海外腐败法”)、向受经济制裁的国家或个人销售以及影响我们国际业务的其他事项的各种法律。违反这些法律的行为可受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情况下，包括罚款、监禁和，在美国，包括医疗保险、医疗补助和退伍军人管理局(Veterans Administration)卫生项目在内的政府医疗保健项目被禁止参与。这些法律主要由司法部、OIG-HHS、SEC、OFAC、美国商务部工业和安全局(Bureau Of Commerce)和州检察长执行。

我们还受到联邦、州和国际数据隐私和安全法规的约束，这些法律和法规涉及健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露、转移、存储、处置和保护。美国食品和药品管理局(FDA)已经发布了一些指南，我们可能会对医疗设备的数据安全进行监管。美国食品药品管理局(FDA)和美国国土安全部(DHS)还发布了关于某些医疗设备网络安全漏洞的紧急安全通信，这些漏洞可能适用于我们目前或未来的一些设备。

此外，我们的某些附属公司还须遵守根据HIPAA颁布的隐私、安全和违规通知条例。监管HIPAA“覆盖实体”及其“业务伙伴”对受保护健康信息的使用、披露和安全。被覆盖实体是从事特定类型电子交易的健康计划、卫生保健信息交换所和卫生保健提供者。业务伙伴是代表被覆盖实体执行涉及使用或披露受保护健康信息的服务的任何人或实体(被覆盖实体的成员除外)。HHS(通过公民权利办公室)在遵守HIPAA条例方面对被覆盖实体和业务伙伴具有直接的执法权力。2018年12月12日，HHS公民权利办公室发出一项信息请求，征求公众对如何修改“HIPAA条例”的意见，以修正与处理受保护健康信息有关的现有义务。我们将监测这一过程，并评估“HIPAA条例”的变化对我们企业的影响。

除了上文所述的FDA指南和HIPAA条例外，美国一些州还颁布了数据隐私和安全法律和法规，规范个人信息的收集、使用、披露、转移、储存、处置和保护，如社会保险号码、医疗和金融信息以及其他信息。这些法律和条例可能更严格，不受美国联邦法律的影响。例如，美国的几个地区和所有50个州现在都有数据违法行为，需要及时通知个人，有时还需要监管机构、媒体或信用报告机构，如果一家公司经历了未经授权访问或获取个人信息的行为。其他相关的州法律包括CCPA，CCPA于2018年6月28日签署成为法律，并于2020年1月1日生效。CCPA等法律还包括新的披露义务，用于收集加州居民的个人信息，并赋予这些个人与其个人信息相关的诸多权利，这些权利可能影响我们使用个人信息或与商业伙伴共享这些信息的能力。加州总检察长的相关规定尚未最终敲定，预计将对“商业行为守则”(CCPA)进行更多修订。其他15个州已经考虑了类似CCPA之类的隐私法，而在2019年10月，内华达州颁布了一项类似但限制较少的隐私法。我们将继续监测和评估这些州法律的影响，这些法律可能会对违法行为处以重大惩罚，为调查和合规规定带来重大成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务承担重大潜在责任。

在美国以外，包括GDPR和LGPD在内的数据保护法也适用于我们在为客户提供服务的国家的一些业务。这些国家在收集、储存、处理和转让个人数据方面的法律要求继续发展。除其他外，“全球地质雷达”规定

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包括严格义务和限制收集、分析和转移欧盟个人数据的能力的东西、数据保护要求要求在某些情况下及时向数据主体和监督机构通报数据泄露情况，以及对任何违规行为可能处以的巨额罚款(包括对某些违规行为的可能罚款，最高可达2000万欧元，占上一财政年度全球年营业额总额的4%)世界各地的政府主管部门已颁布了类似类型的关于数据保护的立法和监管要求，另外一些政府正在考虑类似的法律框架。

上述法律和条例的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，可能需要大量费用来监测和执行对任何额外要求的遵守情况，不遵守美国和国际数据保护法律和条例可能会导致政府的执法行动(可能包括重大的民事和(或)刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传，并可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

由于以往的合并和收购，我们承担了大量的额外债务，可能无法偿还。全对于我们的债务义务，以及LIBOR和/或其他利率基准的逐步取消、替换或不可得，都可能对我们的债务产生不利影响。

我们因以往的合并及收购而招致大量额外负债。截至2019年12月31日，我们的总负债总额。负债是82亿美元，2014年12月31日为14亿美元.截至2019年12月31日，我们的还本付息义务(不包括租赁和设备票据)预计在未来12个月将达到17亿美元，由于债务增加，对现金资源的需求增加，债务增加可能包括：

此外，适用于我们某些债务的利率是根据参照伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)确定的浮动利率计算的，欧元同业拆借利率(欧洲银行同业拆借利率(Euribor)和/或东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)。任何适用于我们债务债务的利率上调，都会增加我们的借款成本，并可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。此外，2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的英国金融行为管理局宣布，它打算停止加息。劝服或迫使银行在2021年后提交计算libor的利率。为了回应对libor未来的担忧，联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集了替代参考利率。委员会(“ARRC”)以确定LIBOR的替代方案。ARRC建议设立一个基准替代瀑布，以帮助发行人继续进入资本市场，同时防范LIBOR的停止。ARRC建议的隔夜融资利率(“Sofr”)的建议提供参考变量(Sofr)中的初步步骤。此时，无法预测Sofr是否会作为libor替代品达到市场吸引力。此外，还不确定LIBOR是否会在2021年后停止存在，或者是否可能对libor进行进一步改革，或者替代基准利率是否会被市场接受作为伦敦银行同业拆借利率的替代品。此外，其他中央银行已经召集工作组来确定其他利率基准的替代或改革，例如EURIBOR，虽然还不清楚，但预计在今后几年内将出现放弃使用某些其他利率基准的过渡，并将建立替代参考利率。

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我们基于libor的某些债务将在结束前到期。然而，在2021年，我们于2019年11月1日签订的循环信贷协议(“2019年信贷协议”)的初始到期日为2024年11月1日。2019“信用协议”规定了替代基准利率以及选择libor基准重置利率的过渡机制，这种基准重置利率将与普通行政代理人和我们的贷款人共同商定。因此，我们无法保证在利率发生变化(如果有的话)出现不利影响之前，我们能够与贷款人就任何此类替代基准达成协议。我们将继续监测情况，并处理我们可能招致的未来债务中潜在的参考利率变化。因此，我们无法保证逐步取消、替换或不提供债务的潜在影响。伦敦银行同业拆借利率(Libor)或其他利率基准(如EURIBOR或Tibor)的不可得性，至于我们的资本成本，目前仍未能确定。此外，以另一种基准利率或基准重置利率作为计算任何未偿还的可变利率负债利息的基础，可能会导致我们支付的利息增加，而资本成本亦相应增加，或对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的不良影响。

我们越来越依赖先进的信息技术，如果我们不能有效地维护或保护我们的信息系统或数据，包括不受数据泄露的影响，我们的业务就会受到不利影响。

我们的产品和基础设施越来越依赖于复杂的信息技术。由于技术创新、最近颁布的法规、系统平台的变化以及新业务收购的整合，我们一直在整合和整合我们所操作的系统，并升级和扩展了我们的信息系统能力。此外，我们的一些产品和服务还包括收集病人和病人治疗数据的软件或信息技术，以及一些我们为客户提供的产品或软件，用于维护和其他目的。我们还将业务要素外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可能或可以访问我们的机密信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和病人、雇员和客户的个人信息(统称为“机密信息”)。

我们的信息系统，以及我们与之签订合同的第三方供应商的信息系统，需要不断投入大量资源，以维护、保护和加强现有系统，并开发新系统，以跟上信息技术、不断变化的系统和监管标准的持续变化，以及保护病人和客户信息的日益增长的需要。此外，鉴于这些系统的规模和复杂性，这些系统可能容易受到服务中断或因员工、第三方供应商和/或商业伙伴的无意或故意行为而造成的安全漏洞，或来自恶意第三方试图未经授权访问我们的产品、系统或机密信息的网络攻击。

像其他大型跨国企业一样，我们也经历了在我们的电子邮件系统上成功的网络钓鱼攻击的例子，并期望在将来也会受到类似的攻击。我们还受到其他网络攻击，包括国家资助的网络攻击、工业间谍、内部威胁、计算机拒绝服务攻击、计算机病毒、赎金和其他恶意软件、支付欺诈或其他网络事件。我们的事故应对努力、业务连续性程序和灾后恢复规划可能不足以应对所有可能发生的事件。如果我们不能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性，我们可以：

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虽然我们在保护我们的数据和信息技术方面投入了大量资金，但我们无法保证我们在巩固我们所操作的系统数量、升级和扩大我们的信息系统能力、保护和加强我们的系统以及实施新系统方面的活动将是成功的。我们将继续投入大量资源防止未经授权访问我们的系统，并与政府当局合作，以发现和减少未来网络事件的风险；然而，网络攻击正变得更加复杂、频繁和适应力更强。因此，尽管我们作出了努力，但我们不能保证不会发生网络攻击或数据泄露，也不能保证今后不会出现系统问题，任何重大故障、入侵、破坏、中断、腐败或破坏这些系统都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力有效地开发和销售我们的产品以对抗我们的竞争对手。

我们在一个高度竞争的环境中运作。我们现在或未来的产品可能由于我们目前或未来的一个或多个竞争者的技术进步或其他疗法，包括生物疗法而过时或不经济。为了保持竞争力，我们必须继续开发和获得新的产品和技术，并改进现有的产品和技术。竞争的基础主要是：

在美国以外的市场，其他因素也影响竞争，包括：

我们的竞争对手可以：

任何这些因素，单独或综合，都可能使我们难以维持或增加我们的产品销售。

如果我们不能留住我们非常依赖的独立代理商和分销商来推销我们的产品，客户可能不会购买我们的产品，我们的收入和利润可能会下降。

我们在美国和国外的营销成功在很大程度上取决于我们代理商和分销商在市场上的销售和服务专长。由于代理商对产品和工具的详细了解，这些代理商中的许多已经与现有和潜在客户建立了专业关系。如果失去大量代理商，可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们不及时推出新产品，我们的产品可能会随着时间的推移而过时，客户可能不会购买我们的产品，我们的收入和利润可能会下降。

在某些情况下，我们对产品的需求可能会发生变化，因为：

如果不及时推出新产品和改进产品，我们的产品可能会随着时间的推移而过时。如果发生这种情况，我们的收入和运营结果就会受到影响。我们的新产品能否成功将取决于几个因素，包括我们的能力：

此外，我们开发的新材料、产品设计和外科手术技术可能无法在一些或所有市场迅速被接受，原因之一是：

此外，创新通常需要在研究和开发方面进行大量投资，然后才能确定其商业可行性，而且我们可能没有必要的财政资源来资助生产。此外，即使我们能够成功地开发我们的产品的改进或新一代，这些改进或新一代产品的收入可能不会超过开发成本，而且它们可能会通过改变客户偏好或我们的竞争对手引进体现新技术或特性的产品而迅速过时。

如果第三方付款人拒绝偿还我们的客户的产品或降低偿还水平，我们的产品需求可能下降，我们的产品销售能力可能会受到损害。

我们向医院、医生、牙医和其他医疗服务提供者销售我们的产品和服务，所有这些人都从第三方支付者那里获得医疗服务的偿还款，如国内和国际政府计划、私人保险计划和管理护理项目。如果这些第三方支付人确定某一程序中使用的产品或服务不符合第三方支付人确定的成本有效的治疗方法，或用于未经批准的指示，第三方支付人也可能拒绝偿还试验程序和产品的费用。

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此外，第三方支付方正越来越多地试图通过限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本，如果第三方支付方降低对医院和其他医疗服务提供商的报销水平，对我们产品的需求可能会下降，或者我们可能面临降低产品价格的更大压力，这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在国际市场上的产品定价和医疗改革的其他影响也面临下行压力。如果政府医疗系统的主要参与者降低我们产品的报销水平，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。

医疗采购机构正在进行的控制成本的努力可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

为了控制成本，我们产品的许多客户成立了团体采购组织，并与医疗用品制造商和分销商协商价格安排，并将这些协商的价格提供给集团采购机构的附属医院和其他成员。如果我们不是团体采购组织选择的供应商之一，附属医院和其他成员可能就不太可能购买我们的产品，如果集团采购组织已经为另一家制造商的产品谈判了严格的合规合同，在合同安排期间，我们可能无法向集团采购组织的成员进行销售。我们未能对集团采购机构的成本控制努力作出反应，可能会使我们的市场份额输给我们的竞争对手，并可能对我们的销售和运营结果产生重大的不利影响。

我们在美国以外地区进行大量的销售活动，这使我们面临更多的商业风险，并可能由于成本的增加而导致我们的盈利能力下降。

我们在100多个国家销售我们的产品，我们在2019年的净销售额中约有40%来自美国以外。我们打算继续在国际销售中寻求增长机会，包括在新兴市场，这可能使我们面临与国际销售和运营相关的额外风险。我们的国际业务目前和将来都将继续受到一些风险和潜在成本的影响，包括：

违反外国法律或条例可能导致罚款、对我们、我们的官员或雇员的刑事制裁、禁止我们经营业务和损害我们的声誉。

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我们有重要的全球销售和运营，并面临与健康流行病有关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到传染病广泛爆发的影响，包括最近爆发的传染病。由一种新的冠状病毒引起的呼吸道疾病在中国湖北省武汉首次发现.任何传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生发展，都可能对我们的业务活动产生重大的不利影响，包括中断或限制我们旅行或分发产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们的供应商或客户的设施，推迟在各国的选任程序，或我们或我们的供应商或客户暂时停止业务。可能会影响我们的业务，或我们的供应商或客户的业务中断，可能会影响我们的销售和经营结果。此外,在人类人口中大规模爆发传染病可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，从而可能影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营结果。

我们可能还有额外的税务责任。

在美国和许多外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内提供的所得税时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。我们经常受到税务当局的审计。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但对税务审计和任何相关诉讼的最终决定，可能与我们的历史所得税规定和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能对我们做出这一决定的时期或期间的财务报表产生重大影响。

2017年12月22日签署的“2017年减税和就业法案”(“2017年税法”)对美国企业所得税制度进行了重大改革，包括将联邦企业所得税税率从35%降至21%，限制利息支出的可扣减性。以及美国国际税收制度从世界性税制向属地税制的转变，如果美国财政部未来提供不利的监管指导，澄清2017年税法的某些方面或对美国企业所得税制度的其他修改，我们的税收支出和现金流量就会受到影响。

其他我们经营业务的司法管辖区税法的改变，包括税率的提高或对收入或开支的处理方式的不利变化，都可能导致我们的税收开支大幅增加。例如，由于经济合作与发展组织(“经合组织”)实施的“基本侵蚀和利润转移”项目，外国司法管辖区的税法可能发生变化。代表成员国联盟的经合组织建议修改许多长期税收原则。可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税规定产生不利影响。

我们受到汇率波动带来的风险，这些风险可能会增加我们的成本，导致我们的盈利能力下降，并使我们面临对手风险。

我们的外国收入很大一部分是在欧洲和日本产生的。我们在国外产生的收入中，美元的价值随着货币汇率的波动而变化。美元相对于欧元、日元、瑞士法郎或其他货币的大幅升值可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。尽管我们通过经常性的经营和融资活动来解决货币风险管理问题，而且在有限的基础上，通过使用衍生金融工具，这些行动可能不会完全有效，或者可能对我们造成额外的财政义务。如果衍生金融工具交易的对手方因财务困难或其他原因未能履行其义务，我们将面临潜在的损失或无法从这些交易中收回预期收益。

待决和未来的产品责任索赔和诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的业务使我们面临在医疗器械的设计、制造和营销中固有的潜在产品责任风险。在正常的业务过程中，我们是产品责任诉讼的对象，指控组件故障、制造缺陷、设计缺陷或产品相关风险或产品相关信息披露不足导致不安全状况或对患者造成伤害。

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在我们合并财务报表的附注20中，我们为与产品责任相关的产品责任诉讼辩护。杜伦^®乙酰基组分(“)杜伦)，在M/L锥度和M/L锥度中的某些产品。^®技术臀部茎和Versys^®股骨头植入物和M2a-Magnum^TMHIP系统。我们目前还在为与其他各种产品相关的其他产品责任诉讼和索赔进行辩护。任何针对我们的产品责任索赔，不论是否有价值，都可能代价高昂。产品责任诉讼和索赔、安全警报或产品召回，无论最终结果如何，都可能对我们的业务和声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于专利和其他所有权，不保护这些权利或在与我们的权利或其他人的权利有关的诉讼中胜诉，可能导致我们支付重大的金钱损害和(或)特许权使用费，对我们销售当前或未来产品的能力产生不利影响，或禁止我们对他人强制执行我们的专利和其他所有权权利。

在我们的行业中，侵犯知识产权的主张和有关专利及其他知识产权的诉讼是司空见惯的事，而且往往费时费力。在任何特定时间，我们都可能以原告或被告的身份参与一些专利侵权诉讼，其结果可能在很长一段时间内都不为人所知。虽然无法预测专利和其他知识产权诉讼的结果，但此类诉讼可能导致我们支付重大的金钱损害和/或特许权使用费，对我们销售当前或未来产品的能力产生不利影响，或禁止我们对他人强制执行我们的专利和所有权，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。正如我们合并财务报表附注20中进一步讨论的那样，2015年，我们支付了大约9000万美元的补偿性赔偿金，而在2019年3月，我们支付了约1.68亿美元，涉及专利侵权诉讼中的三倍赔偿金和律师费。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专利技术、程序、方法和信息。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法律以及不披露、许可、转让和保密安排相结合，建立、维护和保护我们的专有权利，以及我们授权其资产的第三方的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤，以及我们知识产权许可人的权利，可能不足以防止未经授权的使用、盗用或盗窃我们的知识产权。此外，我们目前待决或未来的专利申请可能不会导致向我们颁发专利，过去或将来向我们颁发或许可的专利可能会受到竞争对手的质疑或规避，这些专利可能会被发现无效、无法执行或不够广泛，无法保护我们的技术或为我们提供任何竞争优势。第三方可以获得可能需要我们谈判许可才能经营业务的专利，所需的许可可能无法以合理的条件或根本不可能获得。我们也不能确定其他人不会独立地开发出与我们的技术相当的专利信息。

此外，在不同的司法管辖区，我们运作的知识产权法律不同，随时都会有所改变，这可能进一步限制我们保护知识产权和专有权利的能力。特别是，我们的部分收入来自于一些司法管辖区，在这些地区，充分保护知识产权可能更具有挑战性或不可能。我们也可能无法发现未经授权的使用，或采取及时和有效的步骤来补救未经授权的行为。防止或应对未经授权使用我们的知识产权的行为，我们可能被要求进行耗费大量时间的诉讼或其他诉讼，而我们最终可能无法阻止任何未能确立知识产权的行为。维护或保护我们的知识产权或所有权可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们参与了可能导致不利结果的法律诉讼。

除了知识产权和产品责任索赔和诉讼之外，我们还参与了各种商业和证券诉讼，以及在我们业务的正常过程中不时发生的索赔和其他法律诉讼。例如，正如我们合并财务报表附注20所进一步讨论的那样，我们是在为所谓的集体诉讼辩护，Shah诉Zimmer Biomet Holdings，Inc.等人，起诉我们，我们的现任和前任官员，我们董事会的现任和前任成员，以及我们的某些前股东，他们在2016年出售了我们在二级公开发行的普通股股份，指控我们和其他被告违反了联邦证券法。对我们的遵守情况作出重大的虚假和/或误导性的陈述和/或遗漏林业局我们有能力在2016年下半年继续加快有机收入的增长速度。此外，我们亦有四宗股东衍生诉讼，声称是代表我们对我们的某些现任及前任董事及高级人员，以及在二零一六年出售我们普通股股份的一些前股东提出的，指称违反信托责任。

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以及内幕交易，所依据的基本相同的事实指控沙阿虽然我们相信这些事项有相当多的抗辩，但诉讼及其他申索都会受到固有的不明朗因素的影响，而管理层对这些事项的看法在未来可能会有所改变。鉴于一般法律程序的不明朗性质，我们不可能在所有情况下估计因不利结果而可能造成的损失的数额或范围。日后，我们可能会作出判断，或就可能对我们在任何特定时期的运作结果造成重大不良影响的申索达成和解。

未来无形资产(包括商誉)账面价值的实质减损，将对我们的经营业绩产生负面影响。

商誉和无形资产占我们资产的很大一部分。截至2019年12月31日，我们拥有96亿美元的商誉和73亿美元的无形资产。商誉是由于我们的收购活动而产生的，代表着转让的代价超过了收购后净资产的公允价值。我们每年至少评估一次事件或环境变化是否表明，我们的无形资产的账面价值可能无法收回，这一点在我们的合并财务报表附注10中有进一步讨论。2018年，我们记录了9.759亿美元的商誉减值费用。如果我们的一个或多个报告部门的运营绩效显著低于当前水平，如果出现竞争或替代技术，如果市场状况或未来现金流估计对我们一家或多家业务的下滑，或者由于重组举措，我们可能需要记录额外的商誉减值费用。如果我们的商誉或未摊销的无形资产中的任何重要部分被注销，都会对我们的运营结果产生负面影响。

与英国退出欧盟有关的事态发展可能对我们产生不利影响。

英国在2016年6月举行了一次公投，选民在公投中选择了退出欧盟(通常称为“英国退欧”)。经过一段漫长的谈判之后，在欧盟和英国批准和批准退出协议后，英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国。退欧协议规定了一个过渡期，至2020年12月31日(“过渡期”)，在此期间，欧盟与英国之间未来贸易关系的条款将进行谈判。在整个过渡时期，英国与欧盟之间的法律和监管框架将保持不变。

英国退欧及其对其潜在影响的看法，已经并可能继续对欧洲和全球的商业活动和经济状况产生不利影响，并可能导致转型期间和之后全球金融和外汇市场的不稳定。英国退欧还可能通过征收关税、海关检查和/或移民限制，破坏英国与欧盟之间货物、服务和人员的自由流动。英国与欧盟在医疗产品监管和贸易方面的未来关系目前尚不确定，由于英国退欧，我们对业务和业务所做的任何调整，都可能导致巨额开支，并需要大量时间才能完成。英国脱欧还可能导致英国或欧盟大幅改变其对医疗产品审批的规定。此外，由于退欧，其他欧洲国家可能寻求就其继续留在欧盟的问题举行公民投票。如果在过渡期结束前没有就长期贸易安排达成协议(所谓的“硬退欧”)，这可能会对劳动力和贸易产生重大不利影响，并造成显著的短期货币波动。

鉴于这些可能性和其他可能性，我们可能不会预料到，以及缺乏可比较的先例，英国退欧将影响我们的全面程度是不确定的。英国退欧的任何潜在负面影响都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的改变.

我们的“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华普通公司法”中的某些规定可能具有反收购效果，并可能推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的合并、收购、要约、收购或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份的市价溢价的企图。

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除其他外，这些规定规定：

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东认为第三方的出价是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。

我们的重新制定的法律指定某些特拉华州法院为唯一和唯一的论坛，某些类型的诉讼和诉讼程序可能由我们的股东发起，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛与我们或我们的董事，官员或其他雇员的争议。

我们重新制定的法律规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则位于特拉华州内的州法院(或者，如果特拉华州没有州法院拥有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)将是任何股东(包括任何实益所有人)提出(一)代表我们提出的任何衍生行动或诉讼的唯一和专属论坛，(二)任何声称我们的董事、官员或其他雇员违反信托义务的诉讼，(Iii)根据“特拉华一般公司法”或“公司注册证明书”的任何条文或我们可不时修订的“公司重整附例”的任何条文而对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何申索，或(Iv)任何声称对我们或我们的任何董事提出申索的诉讼，受内部事务原则规管的高级人员或其他雇员。任何购买或以其他方式获取我们普通股股份权益的人或实体，均当作已收到上述条文的通知及同意。本选择的论坛条文可能限制股东向司法论坛提出申索的能力，而该法院认为有利于与我们或我们的董事、高级人员或其他雇员发生争议，而该等诉讼可能会阻止对我们及我们的董事、高级人员及雇员的此类诉讼。另一种情况是，如法院认为这种法院选择的法院条文不适用于或不能就以下事宜强制执行，在一项或多项指明的诉讼或程序中，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，而这些费用可能会对我们的业务、财务状况或运作结果造成不良影响。

不适用。

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我们在世界各地拥有或租赁了大约340家不同的工厂，其中大约一半位于美国。我们的公司总部位于印第安纳州的华沙。印地安那州华沙也是我们最重要的制造、研究和开发(“R&D”)和其他业务活动的所在地。我们的Spine、CMF、Office基于技术和牙科产品类别的业务总部也设在美国，是这些产品类别的主要生产、研发和其他国际业务活动的基地。我们的EMEA区域总部设在瑞士，我们的亚太地区总部设在新加坡。

我们在美国和国际上有大约30个制造地点。我们在美国以外最重要的地方是瑞士、爱尔兰、英国、中国和波多黎各。我们主要拥有我们在美国的制造设施；在国际上，我们同时拥有拥有和租赁的制造设施。

我们在世界各地40多个国家设有销售和行政办公室以及仓库和分销设施，这些当地市场设施主要是根据共同的商业惯例租赁的，使我们能够更好地适应市场中不断变化的需求。

根据市场需求，我们通过大型集中式仓库和规模较小的特定市场设施销售我们的产品。我们在美国和荷兰拥有大型的集中仓库，以便能够有效地将我们的产品分发给美国和EMEA的客户。

我们相信，所有设施和设备状况良好，维修良好，能够在目前水平上运作。我们相信，目前的设施，包括制造、仓储、研发和办公空间，足以满足目前的需求。

与我们参与的某些法律程序有关的信息可在本报告第二部分第8项所列合并财务报表附注20中找到，并以参考方式纳入本报告。

不适用。

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第二部分

我们的普通股在纽约证券交易所和六家瑞士交易所进行交易，代号为“ZBH”。截至2020年2月7日，我们的普通股记录持有者约有17900人。持有我们普通股的人中，有相当多的是“街道名”或受益股东，他们的记录股票由银行、经纪人和其他金融机构持有。

我们预计将继续按季度支付现金股利；然而，未来的股利须经董事会批准，并可根据业务需要或市场条件的变化进行调整。

本项目所要求的有关股权补偿计划的信息，在此参考本报告第12项纳入。

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截至12月31日的过去五年中，每年的财务资料如下(百万元，但每股数额除外)：

29

以下讨论和分析应与合并财务报表一并阅读，本年度报告其他部分所载关于表10-K的相应说明，本讨论和分析中提出的某些百分比是从基本的整美元数额中计算出来的，因此可能不会从用于披露目的的四舍五入数字中重新计算。2018年和2017年合并财务报表中的某些数额已被重新分类，以符合2019年的列报方式。以下讨论、分析和比较一般侧重于截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的业务结果。2018年和2017年不在此表10-K中，可在公司2018年12月31日终了年度年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

执行一级概述

2019年财务要闻

2019年，我们的净销售额比2018年增长了0.6%。我们估计，我们的产品和价格的数量/组合的变化对我们2019年的销售额产生了2.2%的积极影响，而外币汇率的变化对我们的销售产生了1.6%的负面影响。值得注意的是，与今年上半年相比，今年下半年我们的销售增长更快，主要是因为我们的产品类别推出了各种产品，这推动了商业执行的改善。此外，我们所有的产品类别和地理区域都出现了下半年性能的改善。与上半年相比，2019年下半年外币汇率变动的负面影响较小。

2019年，我们的净利润比2018年增加了15亿美元以上。2018年，我们拥有了大量的商誉和无形资产减值以及与诉讼相关的费用，这导致了当年的净亏损。2019年，由于完成这些项目的持续进展，与质量补救以及收购和整合相关的支出下降。销售增加，利息支出减少，以及确认与瑞士税制改革相关的递延税福利，导致2019年收入与2018年相比大幅增长。

2020年展望

我们相信，2019年下半年销售业绩的改善将持续到2020年。我们预计，与2019年相比，2020年的销售增长幅度将在2.5%至3.5%之间。我们预计，2020年外汇汇率变动的影响将很小。我们希望能够利用销售增长带来更高的运营利润。此外，我们预计，质量补救成本和其他各种项目成本都会降低。随着我们完成这些举措。我们最近启动了旨在降低长期运营成本的重组活动。预计到2023年年底，这些活动的支出将达到约3.5亿美元至4亿美元，略高于2020年预期支出的一半。此外，我们预计，由于平均未偿债务余额的减少，2020年的利息支出净额将继续下降。

我们的2020年展望没有考虑最近爆发的冠状病毒的任何影响，虽然可能会对我们的经营结果产生短期影响，但很难评估或预测疫情的影响将有多大，以及疫情可能会产生什么样的长期影响。

行动结果

我们通过三个地理区域分析销售：美洲、EMEA和亚太地区，以及以下产品类别：膝盖、臀部、S.E.T.、牙科、脊柱和CMF等。这种销售分析与我们的可报告的业务部门不同，后者是基于我们的高级管理组织结构和我们如何分配资源以实现经营利润目标。我们分析销售是根据地理因素，因为在任何特定的地理区域，潜在的市场趋势往往在不同的产品类别之间是相似的，因为我们主要在所有地区销售相同的产品。

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按地理分列的净销售额

下表按地理和百分比变动的构成部分列出销售净额(以百万美元计)：