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AVX公司剩余股份收购问题概述

交易目的

在诸如物联网、5G和ADAS等技术推广的推动下，电子元器件行业的需求预计将大幅增加。预计技术创新和商业机会的变化将比以往任何时候都快。Kyocera认为，根据其全球战略，制定快速扩张的框架，如技术开发、客户获取和投资实施，以及利用 Kyocera和AVX的优势，对于在这种不断变化的环境中获得市场份额至关重要。

在诸如物联网、5G和ADAS等技术推广的推动下，电子元器件行业的需求预计将大幅增加。预计技术创新和商业机会的变化将比以往任何时候都快。Kyocera认为，根据其全球战略，制定快速扩张的框架，如技术开发、客户获取和投资实施，以及利用 Kyocera和AVX的优势，对于在这种不断变化的环境中获得市场份额至关重要。Kyocera 认为这项交易是提高京瓷集团中长期企业价值的重要举措。

在瞬息万变和竞争加剧的环境下，增强我们的竞争优势和相对于竞争对手的全球影响力比以往任何时候都更为重要。我们认为，AVX和Kyocera的直接结合使我们长期成为一个更强大的行业参与者，如果AVX继续在独立的基础上运作，就不可能在同样的程度上实现这一目标。

我们将向证交会提交的文件将讨论这个问题。

AVX是全球领先的制造商 和广泛的电子元器件和互连、传感和控制设备及相关产品的供应商。AVX公司总部设在SC的喷泉客栈。AVX是Kyocera的合并子公司。

没有。Yageo收购 kemet与这笔交易无关。

交易结构

京瓷将迅速开始收购要约，在收购要约成功完成后，京瓷的合并子公司将被迅速合并为AVX，AVX将成为京瓷100%的合并子公司。

Kyocera公司和AVX公司宣布，它们已为Kyocera公司签订了一项明确的合并协议，以每股21.75美元的现金收购Kyocera公司未拥有的AVX公司所有普通股的所有流通股。合并协议已得到Kyocera董事会以及AVX董事会的一致批准(根据由AVX独立董事{Br}组成的特别委员会的一致建议)。根据合并协议的条款，Kyocera将立即开始投标，收购所有非Kyocera拥有的AVX普通股的所有流通股{Br}，AVX将根据AVX独立董事组成的特别委员会的一致建议，提交一份载有AVX董事会一致建议的建议声明，建议AVX的少数股东将其股份交给Kyocera。

交易 的结束预计将在2020年3月31日终了的财政年度的第四季度进行。

交易须符合惯例的 结束条件。我们不认为任何适用的反垄断法或其他法律都需要政府批准。

无需经京瓷或 avx的股东批准。AVX和Kyocera两家公司的董事会都批准了这笔交易。

为了避免 利益的潜在冲突，重叠的董事没有参与

谈判完全发生在Kyocera和AVX董事会的一个特别委员会之间，该委员会仅由独立董事组成。

Kyocera公司保留Daiwa Securities /DC咨询公司作为其财务顾问。

特别委员会保留Centerview作为其财务顾问。

Kyocera聘请Davis Polk& Wardwell LLP担任美国法律顾问，Nagashima Ohno&Tsunematsu担任日本法律顾问。

瓦赫特尔、利普顿、罗森和卡茨担任AVX特别委员会的法律顾问，Alston&Bird担任AVX的法律顾问。

正如2019年11月27日的公告 所述，Kyocera不打算披露任何进展，除非进一步披露是适当的或需要的。

投标报价

预计收购要约将在签署合并协议后10个工作日内开始。

投标报价须符合惯例的结束条件。在收购要约中，没有最低数量的股份可供购买。

这笔交易的条件是通过与特别委员会进行公平谈判达成的。我们相信，我们向AVX的少数股东提供了一个完整和公平的价格。

预计招标将在签署协议后10个工作日内开始。

合并协议开始后20个工作日到期。如果投标条件没有得到满足，京瓷可能需要在某些情况下延长招标期。

收购要约中未投标的任何股份的挤占合并将在收购要约到期后立即进行。

未投标的股票将在挤占合并中转换成每股21.75美元的现金。

价格

该价格比截止2019年11月26日的收盘价(最初报价前的日期)高出44.6%，比1、3和12个月的平均收盘价分别高出42.1%、42.4%和34.9%。

报价是与特别委员会进行长时间谈判的结果。我们不认为我们提供了一个不合理的高价格相比 与先例交易，我们相信，业务合作和协同作用将产生的商业合作和协同作用，我们100%拥有AVX 将在中期和长期内得到回报。

Kyocera对AVX的业务进行了定量和定性的分析，而Kyocera则由其财务顾问提供建议。

我们将向证交会提交的文件将讨论这个问题。

没有。我们有一个协议交易 基于我们与特别委员会的谈判，特别委员会由AVX公司董事会的独立董事组成。合并协议已获得AVX董事会的一致批准，AVX的 董事会一致同意，根据

AVX独立董事特别委员会一致建议将这笔交易推荐给AVX的小股东。

没有。Kyocera只对收购我们尚未拥有的AVX股份感兴趣。作为AVX的股东，我们没有兴趣出售我们持有的任何AVX股份，我们也不会投票赞成任何涉及AVX的替代出售、合并或类似交易。

Kyocera在签订合并协议之前完成了确认性的尽职调查。

融资

预计总额约为1，130亿日元(约合10.3亿美元)，假定美元/日元汇率为110。

京瓷将通过手头现金为这笔交易提供资金。交易的完成不受融资条件的限制。

对Kyocera财务预测的影响

我们仍在审查这个问题， ，但预计在截至2020年3月31日的财政年度，这笔交易不会对Kyocera的财务状况产生重大影响。

对小股东 的付款预计将在截至2020年3月31日的财政年度的第四季度进行。

事后交易/人力资源事项

AVX将成为Kyocera的全资子公司，并保留其作为一个独立法律实体的存在，我们不打算立即改变其 业务。我们将在适当时候更充分地考虑这一点。

我们预计AVX业务和管理不会立即发生任何 变化。我们交易后的关键理念是保护创新精神，确保AVX的 持续增长，我们将在适当的时候更充分地考虑留用计划。

我们预计AVX的行动不会立即发生 变化。我们收购AVX剩余股份的交易是一项长期承诺，致力于开发创新的 技术，我们期望在未来投资和发展这一承诺。

目前，京瓷拥有AVX约72%的股份，9名AVX董事中有6名也是京瓷的董事。自1990年以来，京瓷和AVX建立了友好而牢固的业务关系，我们相信我们的关系将继续加强后交易。

其他

目前，不存在与AVX的主要业务 关系。

我们预计我们的业务关系不会立即发生任何变化，但随着时间的推移，我们将更充分地考虑这一点。

前瞻性陈述

该通信包含前瞻性 语句，包括关于可能完成收购的声明，这些声明涉及一些风险和

不确定因素，包括对收购结束条件的满意程度；交易不完成的可能性；总的经济、工业、市场或政治条件的影响。这些陈述构成1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“项目”、“计划”、“ ”预期、“预期”、“打算”、“展望”、“相信”和其他类似的 表达式(或此类术语的负面词)旨在识别前瞻性语句。如果基本假设 证明是不准确或未知的风险或不确定因素，则实际结果和事件发生的时间可能与前瞻性声明中讨论的结果和/或时间有很大的不同，并告诫读者不要过度依赖 这些前瞻性陈述。展望声明只在本来文之日发表，而Kyocera 不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，除非法律规定。

补充信息和查找 it的位置

本函中提到的投标报价 尚未开始。本公告仅供参考之用，既不是购买要约，也不是要约出售证券的要约，也不是在投标开始时将向美国证券 和交易委员会(“SEC”)提交的投标报价材料的替代品。Kyocera及其收购子公司将按照时间表和附表13E-3提交一份投标报价声明，随后AVX将向证券交易委员会提交一份表14D-9中的招标/推荐书 。招标材料(包括收购要约、相关送文函和某些其他招标文件)和时间表 14D-9的招标/推荐声明将包含重要信息。AVX股东在获得这些文件 时应仔细阅读，因为这些文件将包含AVX证券持有人在作出关于投标其证券的任何决定之前应考虑的重要信息。收购要约、相关的发送函和某些其他投标文件 以及征求/推荐声明将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。任何由Kyocera向证券交易委员会提交的文件的副本将在Kyocera的互联网网站https://global.kyocera.com.上免费获得AVX向证券交易委员会提交的任何文件的副本

可在http://www.avx.com的avx‘s 互联网网站上免费获得，或与avx的投资者关系部联系，电话：+1-864-967-9351或Investor.Relations@avx.com。