证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G/A
(修正案4)*
根据 1934 年的《证券交易法》
阿里巴巴集团控股有限公司
(发行人名称)
普通 股,每股面值0.000003125美元
(证券类别的标题)
01609W102**
(CUSIP 号码)
2019年12月31日
(需要提交本声明的 的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
[☐]规则 13d-1 (b)
[☐]规则 13d-1 (c)
[]细则13d-1 (d)
* 应填写本封面页的其余部分,用于申报人首次在本表格上提交有关 证券标的类别的申报人,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
** 此 CUSIP 编号 适用于美国存托股,每股代表八股普通股,面值为每股0.000003125美元。尚未向普通股分配任何CUSIP。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
(在接下来的页面上继续)
第 1 页,共 11 页
CUSIP 编号 01609W102 | 13G | 第 2 页,总共 11 页 |
1 | 申报人姓名 S.S 或美国国税局身份证号上述人物的
软银集团 Corp. |
|||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
请查看 对商品 8 的回复 |
|||||||
3 | 仅限秒钟使用
|
|||||||
4 | 国籍或组织地点
日本 |
|||||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有个人 |
5 |
唯一的投票权
3,927,476,568(1)(4)
|
||||||
6 |
共享投票 权力
1,462,590,400(1)(2)(4)
|
|||||||
7 |
唯一处置物 POWER
3,927,476,568
|
|||||||
8 |
共享的处置权
1,462,590,400(2)(4)
|
|||||||
9 | 每位申报 人的实益拥有的总金额
5,390,066,968(1)(2)(4) |
|||||||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
☐ |
|||||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别百分比
25.1%(1)(2)(3) |
|||||||
12 | 举报人类型
CO |
1 | 这个数字没有考虑到第 8 项中描述的投票协议。 |
2 | 该数字包括(a)软银集团公司的100%直接子公司Skywalk Finance GK拥有的发行人的1360,000,000股普通股(普通股),以及(b)软银集团公司的100%间接子公司West Raptor Holdings, LLC拥有的102,590,400股普通股 |
3 | 类别百分比基于截至2019年12月31日已发行的21,470,018,792股普通股。 |
4 | 发行人将一股普通股分成八股普通股,自2019年7月30日起生效。 |
CUSIP 编号 01609W102 | 13G | 第 3 页,总共 11 页 |
1 | 申报人姓名 S.S 或美国国税局身份证号上述人物的
Skywalk Finance GK |
|||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
请查看 对商品 8 的回复 |
|||||||
3 | 仅限秒钟使用
|
|||||||
4 | 国籍或组织地点
日本 |
|||||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有个人 |
5 |
唯一的投票权
0(1)
|
||||||
6 |
共享投票 权力
1,360,000,000(1)(3)
|
|||||||
7 |
唯一处置物 POWER
0
|
|||||||
8 |
共享的处置权
1,360,000,000(3)
|
|||||||
9 | 每位申报 人的实益拥有的总金额
1,360,000,000(1)(3) |
|||||||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
☐ |
|||||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别百分比
6.3%(1)(2) |
|||||||
12 | 举报人类型
CO |
1 | 这个数字没有考虑到第 8 项中描述的投票协议。 |
2 | 类别百分比基于截至2019年12月31日已发行的21,470,018,792股普通股。 |
3 | 发行人将一股普通股分成八股普通股,自2019年7月30日起生效。 |
CUSIP 编号 01609W102 | 13G | 第 4 页,总共 11 页 |
1 | 申报人姓名 S.S 或美国国税局身份证号上述人物的
West Raptor 控股有限责任公司 |
|||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
请查看 对商品 8 的回复 |
|||||||
3 | 仅限秒钟使用
|
|||||||
4 | 国籍或组织地点
特拉华 |
|||||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有个人 |
5 |
唯一的投票权
0(1)
|
||||||
6 |
共享投票 权力
102,590,400(1)(3)
|
|||||||
7 |
唯一处置物 POWER
0
|
|||||||
8 |
共享的处置权
102,590,400(3)
|
|||||||
9 | 每位申报 人的实益拥有的总金额
102,590,400(1)(3) |
|||||||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
☐ |
|||||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别百分比
0.5%(1)(2) |
|||||||
12 | 举报人类型
CO |
1 | 这个数字没有考虑到第 8 项中描述的投票协议。 |
2 | 类别百分比基于截至2019年12月31日已发行的21,470,018,792股普通股。 |
3 | 发行人将一股普通股分成八股普通股,自2019年7月30日起生效。 |
CUSIP 编号 01609W102 | 13G | 第 5 页,总共 11 页 |
第 1 项。 |
(a) | 发行人姓名: |
阿里巴巴集团控股有限公司
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场一座 26 楼阿里巴巴集团服务有限公司转交
第 2 项。 |
(a) | 申报人姓名: |
本附表13G由软银集团公司、Skywalk Finance GK和West Raptor Holdings, LLC (统称申报人)共同提交。申报人已签订联合申报协议,该协议的副本作为附录99.1随附表13G提交。根据联合申报协议,申报人 人已同意根据该法第13d-1 (k) (1) 条的规定共同提交本附表13G。
(b) | 主要业务办公室地址: |
软银集团公司和Skywalk Finance GK的主要营业办公室的地址是 1-9-1日本东京都港区东新桥 105-7303。West Raptor Holdings, LLC主要 营业办公室的地址为加利福尼亚州圣卡洛斯市的1 Circle Star Way 94070。
(c) | 公民身份: |
参见每位举报人封面第 4 行。
(d) | 证券类别的标题: |
发行人的普通股,面值为每股0.000003125美元。
(e) | CUSIP 号码: |
01609W102
CUSIP 编号 01609W102 | 13G | 第 6 页,总共 11 页 |
第 3 项。 | 不适用。 |
第 4 项。 | 所有权 |
截至2019年12月31日,提供了有关提交本 声明的人对发行人普通股的所有权的以下信息:
(a) | 实益拥有的金额: |
参见每位举报人封面第 9 行。
(b) | 班级百分比: |
参见每位举报人封面第 11 行。
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权: |
参见每位举报人封面第 5 行。
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: |
参见每位申报人的封面第 6 行。另见对下文项目8的答复。
(iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力: |
参见每位申报人的封面第 7 行。
(iv) | 共享处置或指导处置以下物品的权力: |
参见每位申报人的封面第 8 行。
第 5 项。 | 不适用。 |
第 6 项。 | 不适用。 |
CUSIP 编号 01609W102 | 13G | 第 7 页,总共 11 页 |
第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
参见附录 99.2。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
根据发行人于2014年9月18日签订的投票协议,Altaba Inc.(前身为雅虎! Inc.)、软银集团公司(前身为软银公司)、Jack Ma Yun、Joseph C. Casi及其附表A(“投票协议”)中列出的发行人的某些其他股东,其各方已同意(i)有利于Lakeside Partners LP(由发行人、发行人关联公司和/或与之合作的某些公司的管理层成员组成的合伙企业)董事候选人的某些投票安排发行人( )与软银集团公司有着重要的关系,(ii)申报人向以下机构提供了代理资助根据投票协议的条款和条件,申报人持股中超过发行人 和已发行普通股30%的任何部分的表决权,马云和蔡约瑟夫·蔡有表决权。
发行人已向美国证券交易委员会提交了 投票协议的副本,作为发行人于2014年9月5日提交的F-1表格修订注册声明的附录4.13。
根据该法第13(d)条,申报人可以被视为团体的成员,该条款涉及 申报人和投票协议其他各方实益拥有的发行人普通股。假设这样的团体被认为存在,则该集团的成员如下:(1)Altaba Inc.、Altaba Holdings 香港有限公司和Altaba HK MC Limited;(2)软银集团公司、Skywalk Finance GK和West Raptor Holdings, Lld.,以及(3)马云云、蔡约瑟夫、吴明华、APN Ltd.、Jack May 慈善机构基金会、JC Properties Limited、Jsp Investment Limited、JSP Investment Limited、PMH Holding Limited、Yun Capital Limited
第 9 项。 | 不适用。 |
第 10 项。 | 不适用。 |
CUSIP 编号 01609W102 | 13G | 第 8 页,总共 11 页 |
签名
经过 合理的询问,据我们所知和所信,下列签署人证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020 年 2 月 21 日
| ||
软银集团公司 | ||
来自: | /s/ 孙正义 | |
姓名: | 孙正义 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 | |
Skywalk 财经 GK | ||
来自: | /s/ 大场纪和 | |
姓名: | 大场纪和 | |
标题: | 执行者 | |
WEST RAPTOR 控股有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 斯蒂芬·林 | |
姓名: | 斯蒂芬·林 | |
标题: | 导演 |
CUSIP 编号 01609W102 | 13G | 第 9 页,总共 11 页 |
展览索引
展览 |
按顺序找到 带编号的页面 | |
附录 99.1 联合申报协议 |
10 | |
附录 99.2 第 7 项信息 |
11 |