根据表格F-10的第二.L号一般指示提交
档案编号333-232601

招股章程补充
到2019年7月19日一份简短的基地货架招股说明书

Telus公司

$1,300,000,000

25，000，000普通股

Telus公司(“TELUS”或“Company”)以每股52.00美元的价格(“发行价”)发行(“发行”)公司资本中的25，000，000股普通股(“公司股份”)。发行价是由TELUS和RBC Dominion证券公司协商决定的。和 TD证券公司(统称为“主要保险人”)，代表他们自己和代表其他保险人(如本文所定义)。TELUS 的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“TSX”)以“T”号上市，在纽约证券交易所(“NYSE”)以“TU”号上市。2020年2月19日，即本招股章程增发日的最后一个交易日，TSX的普通股收盘价为53.72美元，纽约证券交易所的收盘价为40.62美元。TSX已经有条件地批准在TSX上上市(如本文所定义的)，并且该公司已申请在纽约证券交易所上市。这些上市是由公司满足所有要求的TSX和纽约证券交易所，分别。

这一提议是由一家加拿大公司提出的，根据加拿大和美国证券监管当局采用的多管辖披露制度，该公司可根据加拿大的披露要求，编写本招股说明书补编和与其有关的简短的基架招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这种要求与美国的不同。本报告所列或合并的财务报表是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

在美国的潜在投资者应意识到，在美国和加拿大购买本文所述的普通股可能会对税收产生影响，对居住在美国的投资者或美国公民的这种后果可能未作充分说明。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大的法注册或组建的，其部分或全部官员和董事可能是美国以外国家的居民，其中一些或所有承保人或专家可能是美国以外国家的居民，公司和这些人的全部或大部分资产可能位于美国以外的国家。

根据本招股章程补编提供的证券尚未得到美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的批准或不批准，SEC 也未将本招股章程补编或与本招股章程补编有关的短格式的基架招股说明书的准确性或适足性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是犯罪行为。

	每股52.00元

	价格公众⁽¹⁾⁽²⁾		承销商‘ {br]费⁽³⁾		净收益到公司⁽⁴⁾
公司每股	$	52.00	$	1.95	$	50.05
共计⁽⁵⁾	$	1,300,000,000	$	48,750,000	$	1,251,250,000

注：

(1): 发行价格是由TELUS和主要保险公司通过谈判确定的，代表他们自己和其他保险公司。
(2): 向公众支付的价格是以加元支付给承保人的，给TELUS的收益将由承保人以加元支付。
(3): Telus 已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“美国证券法”(“美国证券法”)所规定的债务。见“分配计划”。
(4): 在扣除这次发行的费用之前，估计为1，250，000美元，连同承保人的费用，将从公司的普通基金中支付。
(5): 公司已授予承保人一项选择权(“超额分配期权”)，可全部或部分行使，由保险人自行决定，直至截止日期后30天为止，如果在2020年3月13日或之前行使并关闭，则可购买该公司于2020年2月13日宣布的-1普通股分割的创纪录日期，并于2020年3月17日生效(“股份分割”)，最多可按发行价再购买375万股普通股，或者，如果在2020年3月17日或之后行使或关闭(确认2020年3月14日至2020年3月16日期间将不关闭超额分配期权)，最多可按发行价的一半增发7，500，000普通股(在每种情况下，在股票分割生效后，相当于根据发行出售的普通股数量的15%)(“期权股票”，并与公司股票、“已发股票”一起)，以涵盖任何分配，并用于市场稳定。如超额分配选择权已全数行使，则在扣除发行费用前，向公众提供的总价、承保人的费用及公司的净收益，将为

分别为14.95亿美元、5 600万美元和14.39亿美元。本招股说明书的补充还限定了超额分配期权的授予和在行使超额分配期权时可发行的任何额外的期权股份的分配。购买构成承销商超额配股头寸一部分的普通股的购买者，无论是通过行使超额配售期权还是通过二级市场购买，都根据本招股说明书补充获得这些普通股。除非上下文另有要求，对已发行股票的引用包括在行使超额分配选项时可发行的普通股。见“分配计划”。

下表列出公司根据超额配售期权可发行的普通股数目：

承销商‘ 位置	证券数目可用	锻炼期	运动价格

超额分配期权	375万股普通股(如果在2020年3月13日或之前行使并关闭)	可随时行使，直至截止日期后30天为止。	每股52.00美元(如果在2020年3月13日或之前行使并关闭)
	7，500，000股普通股(如果在2020年3月17日或之后行使或关闭)		每股26.00美元(如果在2020年3月17日或之后行使或关闭)

RBC Dominion Securities Inc.、TD Securities Inc.、CIBC World Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、 HSBC Securities(Canada)Inc.、Desjardins Securities Inc.、Merrill Lynch Canada Inc.、MUFG Securities(加拿大)Ltd.、Wells Fargo Securities Canada有限公司、J.P.Morgan Securities加拿大公司。和Morgan stanley Canada Limited(统称“承保人”)作为负责人，有条件地提供所提股份，但须事先出售，条件是，在TELUS按照“分配计划”所述承保协议的条件发行和出售并交付给承保人时，并经加拿大多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP和纽约的Paul、Weiss、Wharton&Garrison LLP代表 TELUS批准某些法律事项，该公司的美国律师，并代表承保人由Osler，Hoskin&HarCourt LLP多伦多，安大略省和纽约，纽约，承保人的加拿大和美国律师。订阅将在全部或部分被拒绝或分配的情况下收到，并保留在任何时间关闭订阅书的权利，不作任何通知。预计所发行的股票将仅以账面入账形式交付.本次发行预计将在2020年2月26日或其前后完成，或可能商定的较晚日期，但无论如何不得迟于2020年3月5日(“截止日期”)。

承销商建议最初以发行价提供已发行的股票。在承销商合理努力以发行价出售所有已发行股票后，承销商可随后降低向购买者出售所售股份的价格。如果减价，保险人实现的赔偿将减少数额，即购买者支付的总价格低于承保人支付给公司的总收入。见“ 分配计划”。

投资者应仅依赖于本招股说明书补编中所包含或引用的信息。公司没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本公司在任何不允许要约的司法管辖区内，均不提供已要约股份。投资者不应假定本招股说明书(br}增订本所载的资料在本招股章程副刊首页以外的任何日期是准确的。

预计所发行的股票将以CDS Clearing and Depository Services Inc.的名义注册。(“CDS”)或其代名人，公司股票将于收盘日存入CDS。本署不会向买家发出证明已发售股份的证明书，并会在CDS的保管服务中登记。被要约股票的购买者将只收到作为CDS参与者的承保人或其他注册交易商的客户确认，以及从或通过谁购买所提供股份的实益权益。

除非另有说明，本招股说明书补充中的披露假定超额分配选择权尚未行使。

Telus 将其注册办事处设在佐治亚州W.510号，^TH不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3楼及其执行办公室位于佐治亚街510号， 23^RD不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3楼

根据适用的法律，保险人在发行、过度分配或影响交易时，可以将普通股的市场价格稳定或维持在其他可能在公开市场上占上风的水平。这类交易如已开始，可随时停止。在某些情况下，承销商可以以低于发行价的价格提供所发行的股票。见“分配计划”。

在此发行的普通股一般为所得税法(加拿大)。见“投资资格 ”。

对普通股的投资有一定的风险。见本招股说明书增订本S-14页的“风险因素”。

除摩根士丹利加拿大有限公司外，每一家保险公司都是一家金融机构的附属机构，该机构是该公司的贷款人，拥有22.5亿美元的无担保信贷贷款，由一个金融机构辛迪加提供(“2018年信贷贷款”)。除美林加拿大公司、摩根证券加拿大有限公司外，每一家保险公司均为保险公司。摩根士丹利加拿大有限公司是一家金融机构的附属机构，该机构是TELUS国际(CDA)公司的贷款人。根据一项约12亿美元的银行信贷贷款，由其资产担保，至2025年1月28日止(“TELUS国际信贷机制”)。承销商是一家金融服务机构的金融服务代理人和附属机构，该金融机构是该公司某一分支机构出售某些贸易应收款 (“应收款信托”)的权益的独立证券化信托的保荐人和流动资金提供者。因此，就加拿大各省的证券立法而言，该公司可被视为每一家此类承销商的联系发行人。见 “分配计划”。

联合账务经理


加拿大皇家银行资本市场		TD证券公司


CIBC资本市场		BMO资本市场		Scotiabank

联席经理


加拿大国家银行金融市场	汇丰银行	美银证券	Desjardins资本市场
MUFG	富国银行证券	J.P.摩根	摩根士丹利

日期：2020年2月20日

		页

招股章程
货币			S-2
以参考方式合并的文件			S-2
在那里你可以找到更多的信息			S-3
前瞻性陈述			S-3
摘要			S-8
合并资本化			S-10
收益的使用			S-11
前期销售			S-12
市场价格和交易量			S-13
危险因素			S-14
普通股说明			S-15
投资资格			S-15
加拿大联邦所得税的某些考虑			S-15
美国联邦所得税的某些考虑			S-18
分配计划(利益冲突)			S-21
法律事项			S-26
核数师、注册主任及转让代理人			S-26

		页

基地架招股说明书
以参考方式合并的文件			1
参考货币			3
前瞻性陈述			3
Telus公司			7
收益的使用			7
收入覆盖率			8
前期销售			8
市场价格和交易量			9
债务证券说明			9
股本说明			22
认股权证的描述			25
股份购买合同和股份购买或股权单位说明			27
认购收据说明			27
面额、登记和转帐			29
危险因素			29
分配计划			30
法律事项			30
专家			30
作为登记声明的一部分提交的文件			30

货币

除非另有说明，本招股章程补编中凡提及“美元”或“美元”之处均指加元，本招股说明书补编中所有提及“美元”或“美元”之处均指美元。为供参考，加拿大银行于2020年2月18日报告的每日平均汇率为1.00美元=1.3258美元。

以参考方式合并的文件

本招股章程的增订本仅为本供品的目的，被视为仅为本供品的目的而纳入所附的2019年7月19日TELUS 的短格式基架招股说明书(“简写的基架招股说明书”)中。其他文件亦以提述纳入或当作是以提述纳入该简表底架招股章程内，而有关详情则须参阅简表底架招股章程。

公司已向加拿大证券委员会或类似当局提交的下列文件，也特别列入并形成了简表基础架招股说明书的组成部分，并补充了本招股章程：

(a): 公司的年度信息表，日期为2020年2月13日，截止于2019年12月31日；
(b): 截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度公司经审计的合并财务报表，以及独立注册公共会计师事务所的报告及其附注；
(c): 管理层对2019年12月31日终了年度财务业绩的讨论和分析
(d): 与公司于2019年5月9日举行的年度大会有关的2019年3月13日的情况通报；
(e): “营销材料”的 “模板版本”(在国家仪器41-101中作了这样的定义)一般招股章程规定(“NI 41-101”)，包括2020年2月19日的条款单(“条款单”)和
(f): 公司2020年2月18日关于股权分拆的重大变动报告。

加拿大各省于2020年2月19日向证券委员会或类似的监管机构提交了由术语表组成的“营销材料”的 “模板版本”(按NI 41-101的定义)。营销材料的模板版本通过参考纳入本“招股说明书补编”，但不属于本招股章程补编的一部分，因为其内容已被本招股章程补编所载的一项声明所修改或取代。在此外，任何其他营销材料的模板版本，在此日期之后，但在本招股章程补充下的证券分销终止之前，在加拿大各省向证券委员会或类似当局提交的任何其他营销材料的模板版本，均视为以参考方式纳入本章程补充文件。

为本招股章程的目的，任何载于简表的基架招股章程、本招股章程的增订本、或在任何为本要约的目的而将参考纳入或当作已由该简表的基架招股章程所编入或当作为法团的文件中所载的任何陈述，须当作是为本招股章程的目的而修改或取代的，但以本章程内所载的陈述书或该简表的基架招股章程内所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件中所载者为限，而该等文件亦是或被当作是以参考方式或在该简表基架招股章程内，修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认该经修改或取代的陈述，在作出时构成虚假陈述、对一项重要事实的不真实陈述，或不述明须予述明的一项重要事实，或须作出一项不具误导性的陈述，而该等陈述须予述明，而该等陈述须予述明，而该陈述是不具误导性的。

S-2

它是在什么情况下制造的。任何经如此修改或取代的陈述，不得构成本招股章程补编的一部分，但如经如此修改的或取代，则不在此限。

国家文书要求的任何文件.44-101简表Prospectus 分布以参考方式纳入招股说明书补编，包括任何年度信息表格、材料变化报告(机密材料变更报告除外)、企业收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括载有最新收益覆盖信息的证物)和独立审计师的有关报告、TELUS向加拿大证券委员会或类似机构提交的管理层讨论和分析报告以及在本补充说明书完成或终止之前向加拿大证券委员会或类似当局提交的信息通知，均应视为纳入本章程补编。

此外，在向证券交易委员会提交的关于表格6-K的任何报告或向证券交易委员会提交的任何关于表格40-F的报告中所述的范围内，其中所载的任何信息应视为在本招股章程补编中以引用方式纳入。

在那里你可以找到更多的信息

资料已参考加拿大证券委员会或类似当局提交的文件所附的简表基架招股说明书。本招股章程补编的副本，以及简表的基架招股说明书和其中所载的文件，可应要求向TELUS首席法律和治理干事索取，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华W.佐治亚街510号23楼(电话：604.695.6420)。这些文件的副本也可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网址www.sec.gov上查阅。

前瞻性陈述

本招股说明书和它所涉及的简短的基础架招股说明书，连同这里和其中所包含的参考文件，包含关于预期事件和TELUS财务和经营业绩的前瞻性声明。

前瞻性语句包括不引用历史事实的任何语句.它们包括但不限于与公司目标和实现这些目标的战略、目标、前景、更新和多年期股利增长计划有关的声明。前瞻性陈述通常由“假设”、 “目标”、“指导”、“客观”、“展望”、“战略”、“目标”和其他类似的表达，或未来或条件动词，如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“意愿”、 “可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“努力”和“意志”等词语来确定。

根据其性质，前瞻性声明受到固有的风险和不确定因素的影响，并以假设为基础，包括对未来经济状况和行动方向的假设。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或事件可能与前瞻性声明中表达的预期或隐含的大不相同。公司管理层对2019年12月31日终了年度财务业绩的讨论和分析中提出了2019年假设的最新情况。

风险和不确定因素可能导致实际表现或事件与本文所作的前瞻性陈述和参考文件中的其他TELUS文件大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•: 监管决定和发展包括：公司监管制度的变化 (宣布或执行的时间不确定)或与其适用有关的诉讼、案件或查询的结果，包括但不限于第9.4节所列的结果通讯业规管的发展及程序在公司管理层关于2019年12月31日终了年度财务结果的讨论和分析中，例如政府干预进一步增加竞争的可能性，例如通过规定的批发准入；政府在2019年联邦选举中承诺对定价进行额外干预的可能性；联邦和省消费者保护立法和条例；对现有联邦立法的修正；对统一的联邦电信管理当局的潜在威胁；

S-3

竞争局或其他管理机构的管制行动；频谱和许可证的遵守情况，包括公司遵守许可证条件的情况、频谱许可证费用的变化、频谱政策的决定，例如限制购买、销售、从属和转让频谱许可证、频谱的成本和可用性、以及正在进行的和今后关于频谱分配的协商和决定；政府或管制行动对公司和其他加拿大电信运营商的影响，包括美国总统唐纳德·特朗普签署的行政命令，允许商务部长阻止某些被认为构成国家安全风险的技术交易，并对向华为技术有限公司及其 non美国子公司出口、再出口和转让货物、服务和技术实施额外的许可证要求；限制非加拿大拥有和控制TELUS普通股，并不断监测和遵守这些限制；未预料到的对现行版权制度的改变；以及该公司在公司经营的法域内遵守复杂和不断变化的医疗保健和医疗器械行业管理的能力，包括作为保健诊所的经营者。

•: 竞争环境包括：公司通过增强客户服务经验继续留住客户的能力，包括部署和运营不断发展的无线和有线基础设施；激烈的无线竞争，包括行业竞争者成功地将互联网服务和(或)每月折扣费率下的无线服务组合在一起的能力，以及现有的基于广播或卫星的电视服务；新产品、服务和支持系统的成功，例如家庭自动化安全和因特网连接设备的物联网服务；(br}有线话音和数据竞争，包括无线和有线电信公司、电缆公司、其他通信公司和顶级(Ott)服务之间的所有服务之间持续激烈的竞争，这除其他外，对当前和未来的移动电话每月每个用户平均计费(ABPU)、移动电话每月平均收入(ARPU)、购买成本、保留成本和所有服务的流失率，以及客户使用模式、增加数据桶大小或话音和数据的固定速率定价趋势造成压力，例如公司最近推出的“心灵和平计划”和可比计划，包括语音和数据的速率计划，以及数据Wi-Fi网络的可用性；行业竞争对手的兼并和收购；市场条件、政府行动和客户使用模式对因特网和电视ARPU和流动率造成的压力；住宅话音和业务网络接入线损失；用户增加和保留量，以及无线相关费用, 电视和互联网服务；公司能够在无线和电视平台上的多个设备上以合理成本及时获取和提供内容，因为每个单位的内容成本继续增长；广播行业的纵向一体化导致竞争对手拥有广播内容服务，并及时和有效地执行相关的监管保障措施；鉴于竞争对手的品牌识别、整合和战略联盟，以及技术开发和公司的TELUS保健业务，公司在客户护理和业务方面成功竞争的能力，有能力与其他电子医疗记录和制药管理产品供应商、系统集成商和保健服务提供商竞争，包括那些拥有纵向一体化的保健服务交付、IT解决方案和相关服务的供应商，以及能够扩大加拿大足迹的全球供应商；以及本公司成功发展公司的智能数据解决方案业务的能力。
•: 技术替代包括：由于OTT应用程序和无线替代的影响，传统有线语音服务(本地和长途)的利用率降低，商品化程度提高；付费电视服务的总体市场下降，包括内容盗版和信号盗窃造成的下降；OTT直接对消费者视频产品和虚拟多频道视频节目分发平台的增加；只拥有无线和/或基于互联网的电话服务的家庭数目增加；移动电话ABPU和ARPU的潜在下降，除其他因素外，包括信息和OTT应用程序的替代；被越来越多的Wi-Fi服务所取代；以及颠覆性技术，如OTT IP服务，包括商业市场中的软件定义网络，这些技术可能取代或导致我们重新定价现有的数据服务。

S-4

•: 我们部署技术的能力所面临的挑战，包括：用户对数据的高需求挑战无线网络和频谱容量水平，并可能伴随着交付成本的增加；该公司对信息技术的依赖及其精简其遗留系统的必要性；无线宽带技术和系统的推出和演变，包括视频分发平台和电信网络技术(宽带倡议，，如光纤到房地(FTTP)、无线小小区部署、5G无线以及资源和能力建设足够的宽带能力)；公司依赖无线网络接入协议，这些协议促进了公司无线技术的部署；选择供应商和供应商维护和服务其产品线的能力，这可能影响其所提供技术升级和演变的成功；供应商的局限性和集中度以及诸如网络设备、TELUS 电视和无线手机等产品的市场力量；公司预期长期需要通过今后的频谱拍卖获得额外的频谱容量，并从第三方解决对数据的日益增长的需求及其利用所获得的频谱的能力；以合理的成本部署和运营新的有线宽带网络技术，以及使用这些网络技术推出的新产品和服务的可用性和成功程度；网络可靠性以及公司自学习工具和自动化的管理和部署，这可能改变公司与客户互动的方式。
•: 拍卖或从第三方购买频谱许可证的资本支出水平和潜在支出影响并受到以下因素的影响和影响：公司的宽带举措，包括将更多家庭和企业直接连接到光纤；该公司正在部署较新的无线技术，包括无线小小区，以提高覆盖面和容量，并为更有效和及时地发展5G无线服务做好准备；投资于网络弹性和可靠性；为创新、科学和经济发展加拿大(EID)举办的收购和未来无线频谱拍卖分配资源，包括预计分别于2020年和2021年举行的3500 MHz和{Br}毫米波频谱拍卖，以及宣布就拍卖3800 MHz频谱进行正式协商，预计将于2022年举行。公司的资本支出水平可能会受到影响，如果它不能实现其目标的经营和财务结果，或公司的监管环境的变化。
•: 业务业绩和业务组合风险包括：公司对遗留系统的依赖以及及时实施和支持新产品和服务及业务运营的能力；公司管理大型企业交易需求的能力；对系统替换和升级、流程重新设计和业务集成实施有效的变更管理的能力(例如公司能够成功整合收购、完成剥离或及时建立伙伴关系，并实现预期的战略效益，包括遵守任何监管命令)；公司识别和管理公司可能提供的新服务所固有的新风险的能力，包括收购的结果，这些风险可能对公司的品牌、公司在相关领域或整体的业务造成损害，以及更多地面临诉讼或监管程序的风险。
•: 数据保护包括：故障或非法行为可能导致未经授权访问、更改、丢失或分发数据的风险，这可能损害个人隐私，并可能造成财务损失和损害公司的声誉和品牌。
•: 安全威胁，包括故意损坏或未经授权访问公司的有形资产或公司的IT系统和网络，这可能妨碍公司提供可靠的服务，或导致未经授权地访问公司或公司客户的信息。
•: 有能力成功地实施降低成本的举措，实现计划中的节约，扣除结构调整和其他成本，而不失去客户服务重点或对业务运作产生不利影响。这些倡议的例子是：公司的业务效率和效益方案，以推动财务业绩的改善；业务整合；简化业务产品；业务流程外包；离岸外包和重组；以及真正的房地产合理化。

S-5

•: 外国业务和公司成功管理在外国管辖范围内的业务的能力，包括管理货币波动等风险的能力。
•: 业务连续性事件包括：公司在发生人为错误或人为威胁时维持客户服务和运营公司网络的能力，如可能造成不同程度网络中断的网络攻击和设备故障；供应链中断、延迟和经济，包括政府限制或贸易行动造成的中断；自然灾害威胁；流行病；流行病；某些国际地区的政治不稳定；信息安全和隐私受到破坏，包括数据丢失或数据被盗；业务连续性和灾后恢复计划的完整性和有效性。
•: 人力资源问题包括：在竞争激烈的行业中进行招聘、留用和适当的培训，以及雇员的敬业程度。
•: 融资和债务要求包括：公司有能力进行融资活动，为其到期债务再融资和(或)维持BBB+或同等级别的投资信用评级。如果现有融资不足以满足公司的资金需求，公司的业务计划和增长可能受到不利影响。
•: 低于计划的自由现金流可能会限制公司投资于业务的能力，降低杠杆或向股东返还资本，并可能影响公司维持其股息增长计划到2022年的能力。该方案可能受到下列因素的影响：竞争环境、加拿大的经济表现、公司的收入和自由现金流量、公司的资本支出水平和各种许可证购买、收购、公司资本结构的管理以及管理决定和发展。季度股利决定须由公司董事会根据公司的财务状况和前景进行评估和确定。根据公司的财务状况和前景，以及TELUS普通股的市场价格，在公司认为机会主义的情况下，可根据公司的正常过程发行者出价(NCIB)购买股票。不能保证公司的股利增长计划或任何NCIB将得到维持，不会改变和/或完成。
•: 税务事项包括：由有关税务当局解释可能与公司解释不同的国内和国外复杂税法；收入和扣除的时间和性质，如税收折旧和营业费用；税收抵免或其他属性；税法的变化，包括税率；税收支出与预期大不相同，包括收入的可征税性和税收属性的可扣减性；通过使用不同的课税年度取消所得税递延-对经营合伙企业和公司合伙人而言；以及对税法解释的修改，包括对适用会计准则的修改或税务当局采取更积极的审计做法、税务重新评估或不利的法院裁决对公司应缴税款产生的影响。
•: 诉讼和法律事项包括：公司成功应对调查和监管程序的能力；公司对现有和潜在的索赔和诉讼(包括基于消费者索赔、数据、隐私或安全漏洞和二级市场责任的知识产权侵权索赔和集体诉讼)进行辩护的能力，或就此类索赔和诉讼谈判和执行赔偿权利或其他保护的能力；以及在国内和国外司法管辖范围内遵守法律的复杂性，包括遵守竞争、反贿赂和外国腐败行为法。
•: 健康、安全和环境，包括：因生病或受伤而损失的雇员工作时间、与无线电频率排放有关的公众关切、影响公司业务的环境问题(包括气候变化、废物和废物回收利用)、与公司财产上的燃料系统有关的风险、改变政府和公众对环境问题的期望以及公司的应对措施。
•: 经济增长和波动包括：加拿大的经济状况，这可能受到加拿大境外经济和其他事态发展的影响，包括外国政府未知的政策和行动可能产生的结果；对未来利率的预期；通货膨胀；

S-6

失业水平；石油价格波动的影响；低商业支出(例如减少投资和成本结构)的影响；养恤金投资回报、资金和贴现率；公司经营区域货币汇率的波动、关税对加拿大和美国之间贸易的影响以及主要世界经济体之间贸易动态的全球影响。

这些风险在公司管理层对2019年12月31日终了年度财务业绩的讨论和分析中有更详细的描述。这些描述是在本警告声明中引用的，但并不打算作为可能影响公司的风险的完整列表。

这些因素中有许多是公司无法控制的，也不是公司目前的预期或知识。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对公司的财务状况、财务业绩、现金流量、业务或声誉产生重大不利影响。除本招股章程增订本及与其有关的简表底架招股说明书另有说明外，在此作出的前瞻性陈述并不反映任何非经常性或特殊项目或任何可能宣布或可能在本招股章程补充日期之后发生的合并、收购、处置或其他业务组合或交易的潜在影响。

读者被告诫不要过分依赖前瞻性的声明。本招股说明书增订本及与相关的简表基础架招股说明书中的前瞻性陈述描述了公司的预期，并基于本公司截至该日的假设，并可能在此日期后发生变化。除法律规定外，公司放弃任何更新或修改前瞻性报表的意图或义务。

这个警告声明限定了本招股说明书补充中的所有前瞻性陈述和它所涉及的简短的基础架招股说明书，包括在每一个案例中以引用方式合并的文件。

S-7

摘要

以下摘要是由本招股章程补编其他地方所载的更多详细资料和所附的与其有关的短式基架招股说明书以及其中以参考方式合并的文件，加以全面限定，并应连同这些资料一并阅读。除上下文另有说明外，本招股说明书中对“TELUS”或“公司”的补充提及TELUS公司、其合并子公司和前身公司。提及“美元”或“美元”是指加元，提及“美元”或“美元”是指美元。

祭品


发行人		Telus公司
提供的证券		国库券发行25，000，000普通股，然后实施超额配售权.
在此日期已发行的普通股		607，232，624普通股
发行结束时须发行的普通股		632，232，624普通股，在实施超额配售权之前.
超额分配期权		公司已给予承销商一项选择权，可在发行结束后30天内按发行价行使，可购买至多15%的发行品，以支付超额配股(如果有的话)，并用于稳定市场。如果超额配售期权在2020年3月17日或以后行使或关闭(即股份分割的日)，超额配售期权的普通股数和普通股发行价将相应调整。
收益的使用		公司从这次发行中获得的净收益估计约为12.51亿美元，是在向承保人支付佣金之后，但在扣除这次发行的费用之前。这一方案的净收益将用于一般公司用途，包括提供资金增长机会、资本支出和减少负债。债务发生在最近收购能力呼叫中心(CCC)和加拿大ADT安全服务公司(ADT Security Services Canada，Inc.)。(“ADT”)和一般周转资金用途，包括商业票据和应收账款信托项下未付现金。在使用净收益之前，公司将将净收益投资于银行存款和短期有价证券。见“收益的使用”。
证券交易所符号		多伦多证交所：“T”，纽约证交所：“TU”

S-8


利益冲突		如上所述，净收益将用于一般公司用途，包括筹资增长机会、资本支出和减少负债。负债是由于最近收购CCC和ADT以及一般周转资金而产生的，其中包括应收账款信托项下的商业票据和现金数额。承保人的某些附属公司可能是公司商业票据的持有人，承保人是作为应收账款信托的保证人和流动资金提供者的金融机构的金融服务代理人和附属机构。因此，承保人的一个或多个附属公司可以以偿还债务的形式获得这一提供的净收入的5%以上。因此，这一提供是按照FINRA规则5121进行的，该规则由美国金融业监管局(FINRA)管理。根据这一规则，没有必要指定一名合格的独立承销商，因为这是一种类股票证券，按照FINRA规则的定义，这类证券有一个“真正的公开市场”。
危险因素		见本招股说明书增订本S-14页的“风险因素”。

S-9

合并资本化

下表列出了TELUS截至2019年12月31日的现金和临时投资净额和资本化情况，按实际情况并在调整后的基础上实施：(1)这一提议，(2)将要约的净收入用于一般公司目的，包括为增长机会、资本支出和减少负债提供资金。负债是由于最近收购CCC和ADT以及一般周转资金而产生的，其中包括应收信托项下未清的商业票据和现金。本表应与截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年公司经审计的合并财务报表以及独立注册会计师事务所的报告及其附注一并阅读。所有美元数额都已根据加拿大银行2019年12月31日报告的每日平均汇率(1.00美元=1.2988美元)折算成加元。

	截至2019年12月31日

	实际		经调整
	(百万)
现金和临时投资净额	$	535	$	1,285	⁽¹⁾⁽²⁾
应收款信托产生的数额⁽¹⁾		100		100
双边银行贷款		—		—

短期债务总额		100		100

长期债务
Telus公司票据
系列CJ：3.35%将于2023年3月到期		499		499
系列CK：3.35%将于2024年4月到期		1,094		1,094
系列CL：4.40%将于2043年4月到期		595		595
系列CM：3.60%将于2021年1月到期		399		399
系列CN：5.15%应于2043年11月到期		396		396
系列CO：3.20%将于2021年4月到期		499		499
系列CP：4.85%将于2044年4月到期		885		885
系列CQ：3.75%至2025年1月		797		797
系列CR：4.75%将于2045年1月到期		395		395
CT序列：2.35%将于2022年3月到期		997		997
系列CU：4.40%将于2046年1月到期		497		497
系列简历：3.75%将于2026年3月到期		595		595
系列CW：4.70%将于2048年3月到期		471		471
系列CX：3.625%将于2028年3月到期		591		591
系列CY：3.30%将于2029年5月到期		986		986
系列CZ：2.75%应于2026年7月到期		795		795
CAA系列：3.15%应于2030年2月到期		594		594
系列CAB：3.95%将于2050年2月到期		394		394
2.80%债券应于2027年2月到期⁽³⁾		769		769
3.70%债券应于2027年9月到期⁽⁴⁾		644		644
4.60%债券应于2048年11月到期⁽⁵⁾		952		952
4.30%债券应于2049年6月到期⁽⁶⁾		635		635
Telus公司商业票据⁽²⁾		1,015		515
Telus公司信贷设施⁽²⁾		—		—
Telus国际(CDA)公司信贷设施⁽⁷⁾		431		431
Telus通信公司债券
系列3：10.65%应于2021年6月到期		175		175
系列5：9.65%应于2022年4月到期		247		247
系列B：8.80%将于2025年9月到期		199		199
租赁负债		1,661		1,661
其他		267		267

长期债务总额		18,474		17,974

债务总额		18,574		18,074

业主权益：
普通股特此发售		—		1,300
普通股		5,660		5,660
供款盈余⁽⁸⁾		398		398
留存收益		4,371		4,371
累计其他综合收入		119		119
非控制利益⁽⁸⁾		111		111

业主权益总额		10,659		11,959

总资本化	$	28,698	$	28,748

注：

(1): 在此反映发行普通股所产生的约13亿美元，并假定这次发行的净收益将用于一般公司用途，包括筹资增长机会、资本支出和减少

S-10

负债. 负债是由于最近收购CCC和ADT以及一般周转资金而引起的，包括商业票据和应收账款信托项下未付的现金。所反映的数额不扣除与这一发行有关的发行费用。截至2020年2月18日，应收账款信托余额为3亿美元。

(2): 作为2020年2月18日的{Br}号，2018年信贷机制没有支取任何款项，所有未清商业票据，全部以美元计价，为7.72亿美元(根据加拿大银行在2020年2月18日报告的每日平均汇率，即1.00美元=1.3258美元，再加上这次发行的收益)，即10亿美元。
(3): 应于2027年2月到期的2.80%债券本金为6亿美元。
(4): 应于2027年9月到期的3.70%债券本金为5亿美元。
(5): 应于2048年11月到期的4.60%债券本金为7.5亿美元。
(6): 应于2049年6月到期的4.30%债券本金为5亿美元。
(7): 作为2020年2月18日的，10亿美元(14亿美元，根据加拿大银行在2020年2月18日 18日报告的每日平均汇率，即1.00美元=1.3258美元)是从TELUS国际信贷机制提取的。在2019年12月31日之后，对TELUS国际信贷机制进行了修订，有效期为2025年1月28日，循环和摊销定期贷款部分总额增加到12亿美元，该公司(作为12.5%的贷款人)加入了贷款辛迪加。
(8): 在2020年1月31日，该公司以约13亿美元(9.15亿欧元)收购了CCC 100%的股份，减去了假定的债务。 CCC将与TELUS国际(CDA)公司合并。Telus国际(CDA)公司提取了11亿美元(7.98亿美元，根据加拿大银行在2020年2月18日公布的日平均汇率，即1.00美元=1.3258美元)，用于购买ccc股票和偿还第三方债务。此后不久，TELUS International(CDA)Inc.向非控股股东发行股票，现金价值为2.09亿美元(美元)。1.58亿美元，根据加拿大银行关于交易日期的每日平均汇率计算)。这就降低了该公司在TELUS International (CDA)Inc.中的权益。达到62.3%，增加6100万美元的贡献盈余，增加1.48亿美元的非控制权益。

收益的使用

公司从这次发行中获得的净收益估计约为12.51亿美元，是在向承保人支付佣金之后，但在扣除这次发行的费用之前。净收益将用于一般公司用途，包括筹资增长机会、资本支出和减少债务。负债是由于最近收购CCC和ADT以及一般周转资金而产生的，其中包括应收信托项下的商业票据和现金。在使用净收益之前，公司将将净收益投资于银行存款和短期有价证券。

S-11

前期销售

在此日期之前的12个月期间，公司已发行或批准普通股和可转换为普通股的证券，如下表所示：

日期	安全类型	理由		发放/行使每个证券的价格 ($)

(一九二九年二月二十一日至八月十五日)	普通股	选项的行使	120,017	29.21美元(加权平均价格)
(一九二九年二月二十二日)	普通股	股票发行-收购宽带连接电信公司/Tortel通信公司。	735,608	$46.33
2019年3月至2020年2月	普通股	股票发行、分红再投资和股票购买计划(滴漏)	6,053,848	$48.13(加权平均价格)
2019年5月27日至2020年1月24日	普通股	股票发行美迪斯健康集团股份有限公司。营运资本结算	14,321	47.10美元(加权平均价格)
(2019年8月15日至12月30日)	限制性股份单位(RSU)/绩效股份单位(PSU)	RSU/PSU赠款	2,272,116	$47.67(加权平均赠款价格)
(2019年11月20日)	普通股	股票发行归属PSU	257,786	47.64美元(加权平均价格)

S-12

市场价格和交易量

普通股以“T”号在TSX上市，纽约证券交易所以“TU”号上市。下表列出了在本招股增发日期前12个月内所报告的调整后的收盘价和TSX普通股的总成交量。

	价格范围

	高		低层		体积
	($)		($)
2020
二月一日至十八日		55.35		53.15		14,925,178
一月		53.50		50.22		20,528,172
2019
十二月		50.78		49.31		26,530,804
十一月		49.95		46.00		22,212,145
十月		47.39		45.26		20,936,944
九月		48.51		46.27		23,213,576
八月		47.36		45.82		19,573,414
七月		47.95		46.17		18,654,717
六月		49.27		47.04		23,572,133
可能		48.87		47.24		21,034,024
四月		48.63		47.49		20,864,636
三月		47.98		44.97		28,440,609
二月		45.82		44.28		19,786,512

资料来源：Bloomberg L.P.

下表列出了在本招股说明书补充日期之前12个月内纽约证券交易所普通股的报高和低调整收盘价和总成交量。

	价格范围

	高		低层		体积
	(美元)		(美元)
2020
二月一日至十八日		41.77		39.97		2,579,807
一月		40.65		38.42		3,073,800
2019
十二月		38.73		37.09		3,087,688
十一月		37.74		34.98		3,799,033
十月		36.21		34.63		4,624,917
九月		36.54		34.95		3,645,067
八月		35.49		34.46		3,510,831
七月		36.70		35.09		2,944,179
六月		36.93		35.08		3,241,211
可能		36.21		35.11		2,918,016
四月		36.40		35.33		2,366,789
三月		35.80		33.73		2,560,082
二月		34.81		33.37		2,757,716

资料来源：Bloomberg L.P.

S-13

危险因素

因此，对普通股的投资涉及到一定的风险。除了本招股说明书补编和公司管理层讨论和分析截至2019年12月31日的年度财务业绩的章节中所载的其他信息外，潜在投资者在投资于普通股之前，在评估TELUS及其业务时应仔细考虑以下因素。

市场价格

普通股的市场价格可能因与公司业务有关的各种因素而波动，其中许多是公司无法控制的，包括但不限于宣布新的发展、公司经营业绩的实际或预期波动、在市场上出售普通股、证券研究分析员对公司未来经营业绩或财务业绩的预测、估计或建议的变化、经济业绩的变化或投资者认为可与公司相比的其他发行人的市场估值，公司高管和其他主要人员的增减，公司将支付或预期支付的股息增加或减少，对已发行普通股的锁存或其他转让限制解除或到期；公司出售或预期出售更多普通股、重大收购或商业组合、战略伙伴关系、由或涉及公司或其竞争对手的合资或资本承诺、关于趋势、关切、技术或竞争发展的新闻报道、关于这一提议的任何公开宣布、各种税务法规或税率的影响、一般市场状况或世界经济。在某些情况下，股票市场的价格和数量波动很大，这与受影响公司的经营业绩无关。不能保证普通股的市场价格在未来不会出现重大波动，包括与公司业绩无关的波动。

出售额外普通股

本公司获授权发行最多2，000，000股普通股。公司可增发普通股或其他可转换为普通股的证券，以筹集资金用于未来经营或其他用途(包括奖励报酬)。任何今后发行普通股或其他可转换为普通股的证券，都可能导致对目前和未来普通股持有人的稀释。

股利

股利没有保证，并将随着公司的业绩波动。公司董事会有权决定向股东申报和支付股利的数额和时间。这种决定是基于董事会对公司财务状况和前景的评估，该评估将考虑到竞争环境、加拿大的经济业绩、公司的收益和自由现金流量、公司的资本支出水平和各种许可证购买、收购、公司资本结构的管理以及管理决定和发展。

外国私人发行人地位

作为一家外国私人发行商，由于依赖允许外国私营发行商遵循其本国公司治理做法的纽约证券交易所规则，允许该公司遵循某些加拿大公司治理惯例，而不是按照公司治理标准对美国国内发行人所要求的做法。

此外，作为外国私人发行者，根据美国证券法，该公司不受适用于非外国私营发行机构的上市公司的若干要求的限制。特别是，该公司不受1934年“美国证券交易法”(“美国交易法”)关于提供委托书的规定和内容以及其高级官员、董事的规定的限制。

S-14

主要股东不受“美国外汇法”第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。本公司不受FD规例的规定规限，该规例禁止选择性地向经纪交易商及持有公司证券的人等披露重要的非公开资料，而在该等情况下，持有人可合理地预见持有人会根据该等资料买卖公司的证券。尽管加拿大证券法关于上市公司披露重大和非公开信息的规定与美国证券法的要求相似，而且该公司自愿遵守FD条例，但这些豁免和宽大处理将减少购买者作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

普通股说明

Telus有权发行至多2，000，000股普通股。截至2020年2月18日，共发行和发行普通股607，232，624股。普通股的物质属性摘要载于“普通股说明”标题下的简表基架招股说明书。

投票权股份，包括普通股，根据适用的法律受股份所有权的限制，其中除其他外，规定不少于 66。²/3TELUS发行和流通股的百分之一必须由加拿大人有权受益者所有，而TELUS绝不能被控制，否则实际上由非加拿大人控制。适用的法律和TELUS条款规定了确保遵守这些股份所有权限制的机制。关于这些股份所有权限制及其适用规则的更多信息，请参阅本文件所载TELUS 2019年12月31日终了年度信息表格中题为“7.2约束加拿大所有权和控制要求”的部分。

投资资格

诺顿罗斯富布赖特加拿大有限公司，该公司的法律顾问，以及Osler，Hoskin&HarCourt LLP，保险公司的法律顾问认为，只要普通股在指定的证券交易所(包括TSX和纽约证券交易所)上市，普通股将是一项合格的投资。所得税法(加拿大)(“税法”)，适用于受注册退休储蓄计划(“RRSP”)管理的信托、注册退休收入基金(“RIF”)、注册残疾储蓄计划(“RDSP”)、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划(“RESP”)或免税储蓄账户(“TFSA”) (“税法”中定义的每个账户)。

尽管如此，如果普通股是对某一特定的RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的“禁止投资”(如税法所界定的)，则RRSP或RRIF的年度，RESP的订户或RDSP或TFSA的持有者(视属何情况而定)将根据“税法”受到惩罚税。就这些目的而言，普通股一般不会是被禁止的投资，只要RRSP或RRIF的年度投资者、RESP的订户或RDSP或TFSA的持有者(视属何情况而定)(1)为税法的目的与公司以臂的距离进行交易，(2)公司没有“重大利益”(如税法所界定的)。此外，如果普通股是“排除财产”(如“税法”所界定的)，则普通股一般不会成为RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的“禁止投资”。

潜在的投资者应与自己的税务顾问协商，在其特殊情况下，普通股是否被禁止投资于其RRSP、RRIF、RDSP、RESP或TFSA。

加拿大联邦所得税的某些考虑

TELUS的法律顾问Norton Rose Fulbright Canada LLP和保险公司的法律顾问Osler、Hoskin&HarCourt LLP认为，截至本招股说明书补编之日，以下是加拿大联邦所得税主要考虑因素的公正摘要，根据“加拿大联邦所得税法”一般适用于以实益所有人的身份根据发行或行使超额分配选择权获得股份的购买者，并为“税法”的目的，按“税法”的目的，与TELUS或保险公司无关联地进行交易，并作为资本财产(“Holder”)获得和持有所提供的股份。

S-15

一般而言，提出的股份将被视为持有人的资本财产，条件是持股人在经营业务过程中不使用或持有所出售的股份，而且该持有人没有在一笔或多笔被视为交易性质的冒险或关切的交易中获得这些股份。

本摘要不适用于“税法”所载按市场计价规则的“金融机构”；(2)“税法”所界定的 “特定金融机构”；(3)“税法”所界定的“避税投资”的利益；(4)以加拿大货币以外的货币报告其 “加拿大税收结果”(在税法中定义)；或(5)已订立或将就已提出的股份订立“衍生远期协议”、“合成股权协议”、“合成股权安排”或税法所界定的“特定合成股权安排”。这些持有者应就所提股份的投资咨询他们自己的税务顾问。

本摘要所依据的是本招股说明书补编和简写的基本招股说明书中所述的事实、“税法”的规定和截至该日生效的条例，以及律师对加拿大税务局目前的行政政策和评估做法的理解，这些政策和评估做法由加拿大税务局以书面形式公布，并在此日期之前公开提供。本摘要考虑到修正税法的所有具体建议以及财政部 (加拿大)在此日期之前公开宣布的条例(“税收提案”)，并假定税收提案将以提议的形式颁布，但不能保证税收提案将以目前的形式颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估委员会的做法会有任何变化，不论是通过司法、立法或政府决定或行动。本摘要并非详尽无遗地列出加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素，也没有考虑到其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本摘要所述的情况大不相同。

在本摘要中未讨论的其他考虑因素可适用于居住在加拿大的公司的持有人，并且是或已成为或不与居住在加拿大的公司在“税法”中作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分与“税法”第212.3节中的“外国附属公司倾销”规则控制的，这些股份由非居民公司控制，为“税法”第212.3节中的“外国附属公司倾销”规则的目的而控制。这些持有者应就购买普通股的后果征求加拿大税务顾问的意见。

本摘要只属一般性质，并非亦不应解释为向任何个别持有人( )提供法律或税务意见，亦没有就任何个别持有人的税务后果提出任何申述。收购、持有和处置已发行股票的税收后果将因持有人的特殊情况而异。持有人应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑，征求自己的税务顾问的意见。

居住在加拿大的持有人

本摘要的以下部分适用于为“税法”和任何适用的税务条约或公约的目的，并在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大(“居民持有人”)的持有人。在某些情况下，被要约持有的股份不可能构成资本财产的居民持有人，可作出“税法”第39(4)分节所允许的不可撤销的选择，将提出的股份和持有的加拿大所有其他证券视为资本财产。考虑进行这类选举的居民应首先咨询自己的税务顾问。

股息税

根据“税法”的目的，居民持有者收到的或视为收到的股息将包括在计算居民持有人的收入中。作为个人的居民持有人收到的股息将受通常适用于应纳税的加拿大公司支付的应税股息的毛额和股息税收抵免规则的约束。如果TELUS以规定的方式将股息指定为税法意义内的“合格股息”，则这种股息将有资格获得强化的毛额和股息税收抵免。Telus在其网站上的通知中表示，它自2006年1月以来支付的所有股息将被指定为符合条件的股息，直到有一份更改通知张贴在其网站上。

S-16

个人(某些信托除外)收到的红利可根据个人情况根据“税法”征收其他最低税种。

作为公司的居民持有人收到或视为收到的股息将包括在计算公司收入中，并在计算其应纳税所得时一般可扣减。在某些情况下，“税法”第55(2)分节将作为处置资本财产或处置收益的收益的公司的居民持有人收到的应纳税股息视为一种收益。属于公司的居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。属于“私人公司”或“主体法团”的居民持有人，如“税法”所界定的，可根据“税法”第四部分就所提股利(或视为已收到的股息)缴付可退还的税款，只要这些股息在计算居民霍尔德的应纳税收入时可扣减。居民持有人，即在有关课税年度内的，“加拿大控制的私营公司”(如税法所界定)，可能有责任就其“总投资收入” (如“税法”所界定)缴付可退还的税款，包括在计算居民持有人的应纳税所得时不可扣减的任何股息或视为股息。

已发行股份的处置

在处置或当作处置已提出的股份时(不包括以公开市场上任何公众成员通常购买股份的方式在公开市场上出售的TELUS产权处置)，居民持有人将实现相当于所提股份处置收益(或资本损失)的资本收益(或资本损失)，该数额减去任何合理的处置成本后，超过(或低于)向居民持有人提供的股份的调整成本基础。根据发行获得的要约股份的成本，将在任何特定时间通过将该股份的成本与经调整的成本基数相加确定，该股份由居民持有人在当时作为资本财产持有的所有TELUS股份(如果有的话)作为资本财产。

居民持卡人实现的任何这类资本收益(“应纳税资本收益”)的一半将被列入计算居民持有人的收入，而居民持卡人实现的任何此类资本损失(“允许资本损失”)的一半一般必须从居民持有人在处置年度实现的应纳税资本收益中扣除。在已实现的课税年度内，不能扣除的容许资本损失，通常可由居民持有人从前三个课税年度或其后任何课税年度的应课税资本收益中扣除，但须遵守“税法”在这方面所载的详细规则。个人实现的资本收益( 某些信托除外)可能要缴纳其他最低税率。

如果居民股东是一家公司，在处置或当作处置所提供的股份时所实现的任何资本损失的数额，可在税法规定的范围内和在税法规定的情况下，由居民股东收到或视为已收到的股息额减少。当一家公司是合伙企业的成员或拥有要约股份的信托的受益人，或者合伙或信托本身是合伙企业的成员或拥有要约股份的信托的受益人时，也可以适用类似的规则。如果居民持有人是一家“加拿大控制的私营公司”(如税法所定义)，居民持有人也可能对其“总投资收入”支付可退还的税金，这一税额的定义包括应纳税的资本收益。

非加拿大居民的持有人

本摘要的以下部分适用于为“税法”和任何适用的税务条约或公约的目的，并在任何相关时间均非加拿大居民或被视为居住在加拿大，且不使用或持有(并被视为使用或持有)与在加拿大经营的企业(“非居民Holder”)有关的所提股份的持有人。摘要的这一部分不适用于在加拿大经营保险业务的非居民持有人。

S-17

摘要的这一部分不适用于非居民股东，其所提出的股份是或被视为“应纳税的加拿大财产”，以施行“税收法”。只要所发行的股份在某一特定时间在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，所发行的股份一般不构成非居民持有人的加拿大财产，除非在紧接该时间之前的五年期间内的任何时候：(I)任何级或一系列泰尔美资本股票的已发行股份中有25%或更多股份由(A)非居民Holder、(B)与非居民Holder没有与之交易的人的任何组合所拥有，和 (C)合伙，其中非居民持有人或(B)所述的人通过一个或多个合伙直接或间接持有成员权益；(2)所提供股份价值的50%以上是直接或间接来源于(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)加拿大资源财产、(C)木材资源财产和(D)任何此类财产的期权，这些都是为“税法”的目的而产生的。在“税法”规定的某些情况下，非居民股东提出的股份也可被视为应纳税的加拿大财产。

股息税

TELUS支付或贷记或视为已支付给非居民持有人的股息，一般须按25%的税率征收加拿大预扣税，但须根据加拿大与非居民持有人为居民的国家之间的所得税条约，在适用的情况下降低扣缴额。例如，在加拿大-美国所得税公约(1980年)(“条约”)-对作为红利实益所有人并为“条约”的目的并有权享受“条约”所规定的全部利益而居住在美国的人所支付的股息的扣缴税率，一般减少到15%。非居民持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

已发行股份的处置

根据税法，非居民持股人将不因处置已发行股票而实现的任何资本收益而纳税。

美国联邦所得税的某些考虑

下面的讨论描述了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，根据现行美国联邦所得税法，美国持有者(以下定义为 )购买、拥有和处置已发行的股份。就本讨论而言，“美国持有者”通常是指已发行股票的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种：

•: 美国公民或居民个人；
•: 在美国、其任何州或哥伦比亚特区根据美国法律成立或组织的公司，或被视为美国联邦所得税目的的公司或其他实体；
•: 不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或
•: 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人员有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有有效的选举，根据适用的财政部条例将视为美国人，则为信托。

本讨论仅作为一般信息包括在此。潜在的购买者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于对他们的特殊情况适用美国联邦税收规则，以及州，地方和非美国的税收考虑他们购买，拥有和处置普通股。

这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的财政部条例、司法意见、国内税务局(“国税局”)发表的立场和其他适用当局的现行规定，所有这些都可能会有变化。

S-18

(可能是具有追溯效力的 )。这一讨论并没有针对美国联邦所得税的所有方面，考虑到美国霍尔德的个人情况，也没有涉及美国联邦财产和赠与、州、地方或非美国税收的任何方面，这些方面对特定的美国持有者来说可能很重要。根据个人情况，这种讨论可能不完全或部分适用于特定的美国持有者，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•: 保险公司
•: 免税组织
•: 银行和其他金融机构
•: 证券或货币经纪人或交易商；
•: 受监管的投资公司
•: 房地产投资信托
•: 持有股份的人，作为跨部门、对冲、增值的财务状况、转换交易或其他减少风险战略的一部分；
•: 持有“守则”第1221节所指的资本资产以外的股份的人；
•: 应缴纳替代最低税额的人；
•: 拥有美元以外的“功能货币”的人；
•: 通常为美国联邦所得税的目的在市场上标出他们的证券的人；
•: 直接、间接或建设性地拥有我们10%或10%以上普通股(通过投票或价值)用于美国联邦所得税的人；和
•: 某些美国侨民。

如果合伙企业(或其他实体或安排作为美国联邦所得税用途的合伙企业)持有提议的股份，合伙人的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何这样的合伙人或合伙企业都应咨询其税务顾问关于持有所提供股份的特定的美国联邦所得税的考虑。

现金分配

根据下面讨论的“PFIC规则”(以下定义)的适用情况，一般情况下，收到有关所发股份的现金分配的美国持有人必须将这种分配的数额作为股息(不减少从这种分配中扣缴的加拿大任何税收)到公司当前和累计收益和利润的范围内(为美国联邦所得税目的确定)。如果这种分配的数额超过公司目前和累积的收益和利润，它将首先被视为一种非应纳税的资本返还，只要是美国持有人在这种已发行股票中的税基，然后将被视为出售或交换此类已发行股份的收益。该公司目前并不指望根据美国联邦所得税原则计算其收入和利润，也无法向美国持有者提供此类信息。因此，美国持有者应该期望收到的现金分配的全部金额被视为上述红利。

任何以加元发行的股票的美元价值一般应参照在美国收到这种分配之日起的美元与加元之间的汇率计算，而不论所收到的加拿大元实际上是否已兑换成美元。如果收到的加拿大元在收到之日折算成美元，这种美国持有人一般不应承认这种兑换中的外币损益。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，这种美国持有人一般在收到之日以这种加元为税基，等于该加元的美元价值。这种税基将用于衡量随后发生的损益。

S-19

加拿大元的换算或其他处置。此类加元在随后的兑换或其他应税处置中的任何损益一般将被视为美国持有者的普通收入或损失，一般为美国外国税收抵免目的在美国境内来源的收入或损失。

现金在已发行股票上的分配通常被视为股息，这将构成来自美国以外的来源的收入，通常被归类为美国的外国税收抵免用途，被归类为 “被动类别收入”，或者，在某些美国持有者的情况下，被归类为“一般类别收入”。这种股利将不符合通常允许公司股东就从美国公司收到的股息扣除的“收到的股息”的资格。美国保管人可能有资格选择对其美国联邦所得税负债要求美国外国税收抵免，但须遵守适用的限制和保存期要求，以便加拿大从所提供的股份的分配中扣缴(如果有的话)。不选择要求美国外国税收抵免的美国持有者可以要求扣减加拿大预扣的税款，但只能在该应税年度内，由美国持有人选择对在该应税年度内已缴纳或应计的所有外国所得税实行扣减。在确定可作为外国税抵免的数额时，适用特别规则，以确定美国持有人从PFIC收到的超额分配额。有关美国外国税收抵免的规则非常复杂，每个美国持有者都被敦促就这些规则的适用咨询自己的税务顾问。

如果，如预期的那样，在“守则”所指的已建立的美国证券市场上很容易交易已发行的股票，或(如果提议的股票不能如此交易)，如果公司有资格根据该条约获得利益，而且如果某些持有期和其他要求得到满足，包括公司在应纳税年度或紧接应纳税年度之前不是PFIC，则非美国公司持有者收到的股息将是该美国公司的“限定股利收入”。非公司股东(包括个人)从公司获得的合格股息收入将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。

美国的持有人是个人、财产或信托，其收入一般超过某些门槛，一般对未赚取的收入征收3.8%的税，其中包括出售股份或其他应税处置所得的股息和资本收益，但须受某些限制和例外情况的限制。

已发行股份的出售、交换或其他应课税的处置

在适用下文讨论的PFIC规则的前提下，美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时，一般会确认美国联邦所得税的资本损益。损益数额将等于在出售、交换或其他应税处置中实现的金额(如果有的话)与美国持有人在出售、交换或其他应税处置中的调整税基之间的差额(如果有的话)。这种资本利得或亏损一般为长期资本收益 (目前对非美国公司持有者应按降低税率征税)，或如果在出售、交换或其他应税处置之日，所提股份由该美国持有人持有一年以上，则为亏损。资本损失的扣除受到限制。这种损益一般将来源于美国境内，用于美国的外国税收抵免。

被动外资公司的思考

如果公司被视为“被动的外国投资公司” (“PFIC”)，根据美国联邦所得税规则，在美国持股人的股份持有期内，特别不利税收规则可适用于该公司。非美国公司如果在任何应税年度，其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或其50%或更多的资产为“被动资产”，则被视为一个 pfic。该公司认为它不是2019年的PFIC，公司也不希望在2020年或以后的任何一年成为PFIC。此外，公司没有理由相信它在2019年以前的任何应税年度都是PFIC。然而，由于这一决定是在该应税年度结束时每年作出的，并且取决于若干因素，其中一些因素是公司无法控制的，因此无法保证公司在任何应税年度不会成为PFIC，或者国税局将同意公司关于其PFIC地位的结论。如果该公司在任何应税年度都是PFIC，则美国持有者可能会遭受不利后果，包括在收到某些分配后，承担更多的税务责任(一般包括利息费用)。

S-20

“超额分配”或可能将出售、交换或其他应税处置的股份的收益定性为普通收入。敦促美国持有者就持有PFIC股票的不利美国所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

备份预扣税和信息报告

在某些情况下，美国的备用预扣税和(或)信息报告可能适用于在出售、交换或其他应税处置的股份上支付或收益的美国持有者，除非符合适用的豁免。属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。备份扣缴也不适用于提供正确的纳税人识别码并在国税局表格W-9或后续表格上证明其不受备份扣缴的处罚的美国持有人，并且以其他方式符合备份扣缴规则中适用的要求。如果美国持卡人未能在美国国税局表格W-9或任何后续表格上提供正确的纳税人识别号，则可能受到美国国税局的处罚。在备用预扣税规则下扣留的任何金额，如果有，或如果美国霍尔德及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免。

此外，如果所有外国资产的总价值超过50 000美元，美国持有者应了解关于持有某些外国金融资产的报告要求，包括外国发行人的股票，而这些资产不是由某些金融机构开设的账户。美国持有者还应意识到，如果该公司是一个 PFIC，一般要求他们在任何应税年度提交国税单8261，其中美国持有者承认收益或获得超额分配，或美国持有者对其进行了某些选举。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，关于信息报告规则的适用于所提供的股票和他们的特殊情况。

分配计划

发行包括25，000，000股普通股，发行价为每股52.00美元，如果超额分配期权是在2020年3月13日或之前行使和关闭的，这是股票分割的最高记录日期，按发行价格计算，最多可增加375万普通股(如果超额分配期权于2020年3月17日或之后行使或关闭，即股票分割的生效日期，则每股增发股份不超过7，500，000普通股，每股26.00美元)。公司股份将根据承销协议(如下所定义)在收盘日发行。

根据截至2020年2月20日公司和承保人之间的承销协议(“承保协议”)，公司已同意将该公司股份出售给承保人，而承保人已分别(而不是联合或联合或单独)同意以每股52.00美元的发行价购买这种公司股票，在截止日期交付公司股票时以现金支付给TELUS。“承销协议”规定，考虑到承保人在与发行有关的方面的服务，公司将向作为发行和出售的普通股支付约1.95美元的费用，总额为48，750，000美元 (在每种情况下假定不行使超额分配选择权)。承销商有关发行的费用应于到期日支付。

公司已给予承保人超额分配选择权，如果在2020年3月13日或之前行使和结束，则以发行价购买至多3，750，000股普通股份，或在2020年3月17日或之后行使或关闭，可在下午5：00之前全部或部分行使或部分购买按普通股每股26.00美元计算的7，500，000股普通股，其条款和条件与相同(如适用，每股普通股价格除外)，可全部或部分在下午5：00之前行使或部分行使。(多伦多时间)30日^TH收盘日之后的第二天(如果有的话)，其目的完全是为了支付在收盘日存在的超额拨款，以及为了市场稳定的目的。购买构成承销商超额配股头寸一部分普通股的买家，不论超额配售权的行使或二级市场的购买，均根据本招股章程的补充获得这些普通股，而不论超额配股的头寸最终是通过行使超额分配期权还是通过二级市场购买来填补的。如果保险人充分行使超额分配选择权，则向公众提供的总价、承保佣金和净收益为telus，然后再扣除

S-21

提议，将分别为14.95亿美元、5600万美元和14.39亿美元。本招股章程的补充规定，在行使超额配售选择权时，可发行普通股.

该要约的条款是通过公司和牵头保险人之间的谈判确定的，代表他们自己和其他保险人。

与公司将支付的发行有关的{Br}总费用(不包括保险商费用)估计约为1，250，000美元。

在与发行有关的情况下，某些承销商或证券交易商可以以电子方式分发本招股说明书。

承保协议规定的承保人的义务是多项的(而不是联合的或联合的和多项的)，并且可能在发生某些声明的事件时终止。这类事件包括但不限于：(A)(1)一般交易(或特别是普通股)，或在纽约证券交易所或多伦多证券交易所被暂停或在实质上加以限制(视情况而定)；(2)美国或加拿大证券结算、付款或清算服务发生重大中断；或(Br)(Iii)联邦或纽约州当局或加拿大联邦或省当局宣布暂停商业银行活动，或在加拿大宣布暂停商业银行活动，如属上述任何一项，保险人或其任何合理行事的承保人或其中任何一人认为，就上述任何一宗事件而言，预期会对普通股的市价或市值产生重大不利影响；(B)已展开、威胁或宣布的任何研讯、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序(不论是正式或非正式的)，或根据或依据加拿大或任何省份的任何法令或裁定而作出的任何命令或裁决，或由美国或其任何州的任何官员，或任何股票交易所的任何官员，或对公司及其附属公司的业务、业务或事务的重要部分具有管辖权的任何其他监管当局(视为整体或其他方面)，或由任何法律的改变，或其解释、宣告或管理，或由该保险人认为合理地阻止或运作以阻止或限制普通股的分配或交易的任何其他规管当局所作的任何改变，(C)该等股份的解释、宣告或管理或就其作出的解释、宣布或管理，或该保险人认为是合理地阻止或运作以阻止或限制该等普通股的分配、交易的，发展或生效任何事件、行动、状态、条件, 或国家或国际后果或任何法律或规章的重大金融事件，任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，根据适用的承保人的合理意见，这些灾害或危机严重影响或将严重不利地影响：(1)加拿大或美国的金融市场；(2)公司及其附属公司作为一个整体的业务、经营或业务事务；或(3)普通股的市场价格或市场价值，(D)任何影响公司及其附属公司的一般事务、资产或财产、业务、前景、经营结果或条件(财务或其他方面)的重大改变或改变，作为一个整体，而在任何情况下，保险人或其中任何一人认为合理行事，预期会对普通股的市价或市值产生重大不利影响，或公司须违反、违反或不遵从任何重要申述，在任何材料方面，承保协议的保证、条款、条件或契约。

如果承销商没有购买其同意购买的公司股份，其余的承销商可以(但不是有义务)购买该公司股份，但前提是，如果违约承销商同意但未购买的公司股份数量少于或等于保险人同意购买的公司股份总数的12%(不包括任何期权股份)，则其他保险人有义务各自购买违约承销商或保险人未能购买的公司股份。按比例或他们之间可能达成的协议。如果未购买的公司股份总额超过承保人同意购买的公司股份总数的12%(不包括任何期权股份)，则每一保险人应免除其购买各自公司股份 %的义务，但须遵守“承销协议”的条款和条件。然而，如果任何公司股份是根据承销协议购买的，则承保人有义务购买和支付所有公司股份，但没有义务在超额分配期权下购买和支付任何期权股份。承保协议还规定，公司将赔偿承保人及其各自的董事、高级人员、关联公司、雇员以及控制“美国证券法”第15节或“美国外汇法”第20节所指的任何保险人的每一个人，以应付某些责任、索赔、要求、损失、费用、损害和费用。

S-22

承销商以事先出售为条件，在承销协议中规定的某些条件的前提下，在发行给他们并被他们接受的情况下，提供所提出的股份。

在加拿大和美国发行的股票的发行价仅以加元支付。发行的所有收益将由保险公司根据加拿大元发行价以加元支付给TELUS。承销商提议最初以发行价发行所发行的股票。在作出合理努力以发行价出售所有已发行股票之后，承销商随后可不时向投资者降低出售价格，以出售未出售的任何已发行股票。任何这样的削减都不会影响公司根据发行收到的净收益。如果提出的股份的发行价降低，保险人收到的补偿额将减少，即买受人就所提股份支付的总价低于承销商就所提股份支付给公司的收益总额。

已发行股票的订阅将在全部或部分被拒绝或分配的情况下收到，并保留在任何时候不经通知而关闭订阅书的权利。

普通股在TSX和NYSE上市。TSX已有条件地批准在TSX上上市，该公司已申请在纽约证券交易所上市。这些上市公司必须分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有要求。

根据某些证券监管机构的政策声明，承销商不得在整个发行期间竞购或购买普通股。策略声明允许上述禁令的某些例外情况。承保人只能利用这种例外情况，但条件是不得为制造实际或明显活跃的普通股交易或提高普通股价格而进行投标或购买。这些例外情况包括加拿大投资行业管理组织“加拿大市场完整性规则”所允许的与市场稳定和被动做市活动有关的投标或购买，以及在分发期间未征求订单的情况下为客户并代表其进行的投标或购买。根据第一种例外情况，在发行方面，保险人可以过度分配或影响稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能占上风的水平的交易。这类交易如已开始，可随时停止。

在已发行股票的分配完成之前，SEC规则可以限制承销商竞购和购买普通股。承保人已通知公司，就发行而言，承保人可进行交易，使普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能占上风的水平以外。这类交易如已开始，可随时停止。如果承保人在与发行有关的普通股中创造空头头寸(即，如果他们出售的股份比本招股章程补编封面所列的股份多)，保险人可以通过在公开的市场购买普通股来减少这一空头头寸。保险公司也可以选择通过行使上述超额分配期权的全部或部分来减少任何空头头寸。购买普通股以稳定价格或减少卖空可能会导致普通股的价格高于在没有这种买入的情况下的价格。对于这种稳定或其他活动的规模或效果，没有提出任何意见。承保人不需要从事这些活动。

根据承销协议，除某些例外情况外，TELUS已同意不直接或间接创建、分配、授权、要约、发行、担保、质押、出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接借出、转让或处置任何普通股、购买这种普通股的权利、购买这种普通股的任何证券、可兑换或可行使或可兑换的任何证券，或订立任何转让给另一种普通股的互换或其他安排，这种普通股所有权的全部或部分经济后果，不论上文所述的任何此类交易，均应以现金或其他形式交付该普通股或其他证券或利息来解决，或同意履行上述任何一项，从“承销协议”之日起至在未经主要保险人事先书面同意的情况下，在没有主要保险人事先书面同意的情况下完成要约后90天内，该同意不会被无理拒绝；但不得阻止或限制

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(I)根据“承销协议”作出上述(I)项的规定，(Ii)根据在本协议当日生效的任何基于股本的补偿计划、股票期权协议或类似安排而批出或行使以股本为基础的补偿裁决及其他类似的发行；(Iii)履行公司对现有协议的义务；(4)根据公司目前未清偿的可转换证券、期权或认股权证的行使；(V)根据公司现有的经修订及恢复股息再投资及股份购买计划；或(Vi)与股份分割有关。

提议的股票将在加拿大和美国直接或在适用的情况下通过其各自的加拿大或美国注册的经纪商联营公司或代理人(视情况而定)提供。根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构实施的多管辖披露制度，在美国和加拿大所有省份同时进行这一交易。在适用法律允许的情况下，也可以在私人安置的基础上作出要约。在任何司法管辖区内，除非经纪人或交易商根据该司法管辖区适用的证券法妥为注册，或在可获豁免该登记的交易商规定的情况下，否则不得在任何司法管辖区内要约或出售任何股份。

在出售所提出的股份方面，承保人可以从公司或向其提供的股份的购买者获得补偿，他们可以以特许权或佣金的形式作为其代理人。参与发行已发行股票的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，并可被视为承销商及由他们从公司收取的任何佣金，而根据“美国证券法”，他们转售已发行股份所赚取的任何利润，可视为承销佣金。

预计公司将在账面注册制度下，安排将根据本招股说明书增发的已发行股份存入CDS，如属公司股份，则在截止日期存入CDS。将不向被要约股份的购买者颁发任何证明所提股份的证书。被要约股份的购买者将只收到作为CDS参与者的承保人或其他注册交易商的客户确认书，以及从或通过谁购买被要约股份的实益权益。

TELUS或承保人均不承担任何责任：(A)与CDS所持股份的实益所有权或与此有关的付款有关的记录的任何方面；(B)维持、监督或审查与所提股份有关的任何记录；或(C)CDS和所提出或关于CDS和的任何咨询或陈述-这些意见或陈述载于本招股章程补编中，涉及CDS的规则，或CDS将采取的任何行动，或应CDS参与者的指示。有关CDS的规则规定， it充当CDS参与者的代理和保存人。因此，CDS参与者必须只关注CDS，而CDS参与者以外的个人(CDS参与者除外)必须只向CDS参与者寻求TELUS或代表CDS向CDS支付的股票。

除摩根士丹利加拿大有限公司外，承保人的每一个都是一个金融机构的附属机构，该金融机构是2018年信贷机制下该公司的贷款人。除美林加拿大公司、摩根证券加拿大有限公司外，每一家保险公司均为保险公司。摩根士丹利加拿大有限公司(Morgan Stanley Canada Limited)是一家金融机构的附属机构，该机构是 TELUS International(CDA)Inc.的贷款人。根据TELUS国际信贷机制。承销商是一家金融机构的金融服务代理人和附属机构，该机构是应收款信托的担保人和流动资金提供者。因此，就加拿大省的证券法而言，该公司可被视为每一个此类承销商的有联系的发行人。

2018年信贷贷款由一个价值22.5亿美元的无担保循环信贷贷款组成，该贷款将于2023年5月31日到期。截至2019年12月31日， 2018信贷机制没有支取任何款项，约10亿美元用于支持未清商业票据。截至2020年2月18日，2018年信贷贷款机制尚未提取任何款项。

TELUS国际信贷机制由一个约12亿美元的银行信贷贷款组成，该贷款将于2025年1月28日到期。截至2019年12月31日，TELUS国际支取了3.36亿美元

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信贷机制截至2020年2月18日，已从TELUS国际信贷机制中提取了约10亿美元。

应收账款信托是一种独立的证券化信托，公司的附属机构出售某些贸易应收款的权益。截至2020年2月18日，应收信托的未清余额为3亿美元。发行的部分净收益将用于减少应收账款信托项下的未清余额。

Telus 是并一直遵守2018年信贷机制、TELUS国际信贷机制和应收款信托基金的条款。2018年信贷贷款机制、TELUS国际信贷机制或应收账款信托基金下的放款人或承保人均未参与公司在此发行普通股的决定。领头承保人代表他们自己并代表其他承保人谈判这一提议的条款和条件，除本文所述的外，不会以任何方式受益。净收益将用于一般公司用途，包括为增长机会、资本支出和减少负债提供资金。负债是由于最近收购CCC和ADT以及一般周转资金而产生的，其中包括应收信托项下的商业票据和现金。承保人可能持有公司的商业票据，承保人是应收款信托的保证人和流动资金提供者的金融服务代理人和金融机构的附属机构。因此，保险公司的一个或多个附属公司可以以偿还债务的形式从这一发行中获得一部分净收益。本次发行的收益将不适用于保险公司或其附属公司的利益，除非如本文所述。

如上文所述，净收益将用于一般公司用途，包括提供增长机会、资本支出和减少负债。负债是由于最近收购CCC和ADT以及一般周转资金而产生的，其中包括应收信托项下未清的商业票据和现金。作为的结果，保险公司的一个或多个附属公司可以以偿还债务的形式从这一发行中获得5%以上的净收益。因此，这项提议是按照FINRA规则5121进行的，FINRA是由FINRA管理的。根据这一规则，没有必要指定一名合格的独立承销商，因为这项发行属于FINRA规则所界定的“真正公开市场”的一类股票证券。

此外，在正常的业务活动过程中，承保人及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以换取自己的帐户和客户的帐户。这种投资和证券活动可能涉及公司或其附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与公司有借贷关系，某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他保险人或其附属公司可以对冲，则他们对公司的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在公司证券中建立空头头寸，包括在此出售的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对普通股未来交易价格产生不利影响。某些承保人或其附属公司过去曾为公司及其有关发行人进行交易和提供服务，包括商业银行、金融咨询和投资银行服务，将来也可以这样做。承销商及其附属公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐其收购的证券或金融工具。, 此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

沉降周期

预计公司股票的交割将于2020年2月26日或2月26日左右支付，这将是本招股说明书补充日期后的四个工作日。在……下面

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美国“外汇法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于公司股票将以T+4结算，可能要求希望在收盘日前交易其公司股份的买方在进行任何此类交易时指定一个备选的结算周期，以防止未能达成的结算。希望在截止日期前交易公司股份的公司股票的购买者应咨询他们自己的顾问。

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright加拿大有限责任公司和保罗、韦斯、里夫金德、沃顿&加里森有限公司、纽约、纽约、公司的美国律师代表公司转交，并由来自安大略省多伦多的Osler、Hoskin&HarCourt LLP和纽约的承保人加拿大和 U.S.律师代表该公司转达。诺顿罗斯富布赖特加拿大有限公司和奥斯勒、霍斯金和哈考特有限公司的合伙人和合伙人作为一个集团，各自直接或间接地拥有公司未偿证券的1%以下。

核数师、注册主任及转让代理人

该公司的审计师是德勤(DeloitteLLP)，这是一家独立注册的公共会计师事务所，位于格兰维尔街939号，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6Z1L3。德勤有限公司独立于“不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为规则”( )和“美国证券法”的含义，以及证券交易委员会和公共公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例。

转让代理和普通股登记人是加拿大计算机股份信托公司，其主要办事处设在阿尔伯塔省卡尔加里市。

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短形底架招股说明书


新发行		(一九二零九年七月十九日)

Telus公司

$3,000,000,000

债务证券
优先股
普通股
购买股票证券的认股权证
购买债务证券的认股权证
股份购买合同
股份购买或股权单位
订阅收据

Telus公司(“TELUS”或“公司”)可不时提供和发行任何债券、债券、票据或任何种类、性质或描述(统称为“债务证券”)、优先股或普通股(统称为“股本证券”)、购买股本证券的认股权证和购买债务证券的认股权证(统称为“认股权证”)、股票购买合同(按“股份购买合同和股份购买或股权单位”下的定义)，股份购买或股份单位(在这里“股份购买合同和股份购买或股权单位说明”下定义)和认购收据，使持有人有权在满足某些释放条件时，不作额外代价，获得债务证券、股票证券、认股权证、股票购买合同或购买股票或股权单位(“认购股”)，以及债务证券、股本证券、认股权证、股票购买合同或股权单位，以及债务证券、股本证券、认股权证、股票购买合同或股票单位，不超过3，000，000，000美元的证券初始发行价格(或相当于一种或多种外币或复合货币，包括美元)的“证券”，在这一期限内，这份短格式的基板招股说明书(“招股说明书”)，包括对其任何修正，都是有效的。证券可以单独或一起提供，数额、价格和条件根据销售时的市场条件确定，并载于随附的大陆架招股说明书补编(“招股章程补编”)。

证券就某宗发行而订定的特定条款，将载列於适用的招股章程补编内，并可在适用情况下包括(I)如属债务证券，其具体名称、总本金、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息规定、获授权面额、发行价格、契约、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何兑换或转换条款，债务是高级债务还是次级债务，以及所提供的债务证券特有的任何其他条款( )；(Ii)如属TELUS的普通股(“普通股”)，发行的普通股数目及发行价；。(Iii)在股份证券(普通股以外的股份)的情况下，特定类别及系列的指定、已要约发行的股份数目、发行价格、股息率(如有的话)，以及所要约的股本证券所特有的任何其他条款；(4)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的股本证券或债务证券的名称、数目及条款、导致调整该等数字的任何程序、行使价格、行使日期及期间、发出认股权证的货币及任何其他具体条款； (V)就股票购买合同而言，根据股份购买合同购买的股票证券的名称、编号和条款，将导致这些号码调整的任何程序，股票证券的购买价格和购买日期或日期，购买者根据股份购买合同和任何其他具体条款为保证其义务而提出的任何要求；(6)在股份购买或股权单位的情况下, 构成部分的股份购买合同和债务证券或第三方义务的条款，收购人通过债务证券或第三方义务或任何其他具体条款担保其在股份购买合同下的义务的任何要求(br}；(Vii)(如属认购收据)、发行价格(或在非固定价格基础上提供时其厘定方式)、将认购收据兑换为债务证券、权益证券、认股权证、股份购买合约或股份购买或股本单位(视属何情况而定)的程序，以及其中的任何其他具体条款。在法规、规章或政策要求的情况下，以及在

除加元外的其他货币，适用于此类证券的外汇汇率的适当披露将列入说明此种证券的招股说明书补编。根据国家票据44-102货架分配中定义的被视为“市面分布”的交易，普通股的出售可不时以非固定价格进行一次或多次交易，包括直接在多伦多证券交易所(“TSX”)或纽约证券交易所(“NYSE”)或其他现有的普通股交易市场进行的销售，并为此目的在招股说明书补编中作出规定。见“分配计划”。

根据适用的证券法允许从本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书中，并连同本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补编将被视为在本招股章程补编之日起以参考方式并入本招股说明书，并且仅为发行招股章程补编所涉及的证券的目的。

Telus 已向不列颠哥伦比亚省证券委员会(British Columbia Securities Commission)提交了一份承诺，即在发行证券时，如果未与适用的监管机构进行预结算，就不会发行新的指定衍生品或资产支持的证券，该证券的披露将包含在有关此类证券发行的招股章程补编中。

为计算根据本招股说明书不时发行的证券本金总额的加元等值，以适用的计价或发行的证券，除加元外的货币(“证券货币”)将使用加拿大银行每日与证券货币的每日汇率在下午4：30时折算成加元。(多伦多时间)在该证券发行前的营业日。

Telus 在不列颠哥伦比亚省温哥华W.佐治亚街510号，7楼，V6B 0M3设有注册办事处，在佐治亚街510号设有执行办公室， 23^RD不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3楼

这一要约是由一家加拿大发行人提出的，根据美国采用的多管辖披露制度，该发行人可根据加拿大的披露要求在编制本招股说明书。美国的潜在投资者应意识到，这种要求不同于美国的要求，本报告所列或纳入的财务报表是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的，必须遵守加拿大和美国的审计和审计员独立准则。它们可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应意识到，在美国和加拿大，收购本文所述的证券可能会产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在此可能没有得到充分的描述。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：TELUS是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册或组建的，其部分或全部官员和董事可能是加拿大居民，本招股说明书和(或)招股说明书中所指名的部分或所有承销商或专家可能是加拿大居民，TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

该证券未经美国证券交易委员会批准或不批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程只在合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，而该等证券只可由获准出售该等证券的人公开发行。公司可向承销商或交易商或透过承销商或交易商提供和出售证券，亦可直接向其他买家或代理人提供和出售某些证券。一份与每一次发行的证券有关的招股说明书，将列明参与出售该等证券的任何承保人、交易商或代理人的姓名，以及任何该等承保人、交易商或代理人的补偿。普通股以“T”号在TSX上市，在纽约证券交易所以“TU”号上市。除适用的招股说明书另有规定外，普通股以外的{Br}证券不得在任何证券交易所上市。

在此提供证券须经诺顿罗斯富布赖特加拿大有限公司、安大略省多伦多、保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森有限公司代表TELUS批准，纽约，纽约。

		页

以参考方式合并的文件		1
参考货币		3
前瞻性陈述		3
Telus公司		7
收益的使用		7
收入覆盖率		8
前期销售		8
市场价格和交易量		9
债务证券说明		9
股本说明		22
认股权证的描述		25

		页

股份购买合同和股份购买或股权单位说明		27
认购收据说明		27
面额、登记和转帐		29
危险因素		29
分配计划		30
法律事项		30
专家		30
作为登记声明的一部分提交的文件		30

除上下文另有说明外，本招股说明书中对“TELUS”或“公司”的提述是指TELUS公司、其合并的{Br}子公司和前身公司。

以参考方式合并的文件

该公司的下列文件已由该公司向加拿大各省的证券委员会或类似的监管当局提交，这些文件均具体纳入本招股说明书，并构成本招股章程的组成部分：


	(a)		公司2018年12月31日终了年度的年度信息表，日期为2019年2月14日；
	(b)		截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度公司经审计的合并财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告及其附注；
	(c)		管理层对2018年12月31日终了年度财务业绩的讨论和分析；
	(d)		公司截至2019年3月31日止的三个月期间未经审计的精简中期合并财务报表及其附注；
	(e)		管理层对截至2019年3月31日的三个月期间财务业绩的讨论和分析；
	(f)		通知日期为2019年3月13日，与公司于2019年5月9日举行的年度股东大会有关。

表格44-101F1第11.1项所描述的任何类型的文件简表招股说明书，包括上述类型、任何重大变化报告(不包括机密报告)和公司根据加拿大任何省份证券法的要求提交的业务收购报告，以及公司根据承诺向加拿大任何省份证券监管当局提交的任何其他披露文件，在每种情况下，在本招股章程日期之后和本招股章程停止生效之日之前，均应被视为纳入本招股章程。此外，在向证券交易委员会提交的关于表格6-K的任何报告或向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的关于表格40-F的任何报告中表明的范围内，其中所载的任何信息均应视为以参考方式纳入本招股说明书。

为本招股章程的目的，在本章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，如亦因本章程内的提述而修订或取代或取代该陈述，则在该文件中所载的任何陈述，如为本招股章程的目的，须当作是修改或取代该等陈述，而该等陈述亦是或被当作是藉提述而纳入的。修改或替换语句不需要声明

它已修改或取代先前的陈述，或包含它修改或取代的文件中所列的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不得视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对一项重要事实的不真实陈述，或不述明须述明的重要事实，或因作出该陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，不构成本招股章程的一部分，但经如此修改或取代的陈述除外。

一份载有证券要约的具体条款的“招股章程补编”、在适用情况下对收益覆盖率的最新披露以及与该证券有关的其他资料，将连同本招股说明书一起送交该证券的潜在购买者，并将被视为仅为提供该“招股章程补编”所涵盖的证券而参照本招股章程的规定而纳入本招股章程补编。

在公司提交随后的年度资料表和相关的年度财务报表后，在本招股章程有效期内向适用的证券管理当局提交并在必要时接受这些报表、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有中期财务报表，以及随附的管理层的讨论和分析，以及在公司财务年度开始前提交的重大变化报告，其中提交了随后的年度信息表格，而在公司财政年度开始前提交的信息通告和业务收购报告(随后提交的年度信息表)，将被视为不再被纳入本招股说明书，以进一步提供和销售本协议所规定的证券。在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交中期财务报表和所附管理部门对以后各中期期间的讨论和分析后，所有临时财务报表和在随后的中期财务报表之前提交的管理当局的讨论和分析将被视为不再被纳入本招股说明书，以便在下文进一步报价和出售证券。公司在提交与年度大会有关的情况通知后，就上一次年度大会提交的情况通报(除非这类情况通知也与特别会议有关)将被视为不再被纳入本招股说明书，以便为下文所述证券的进一步要约和销售目的。

在加拿大各省证券法规定的持续披露义务之外，TELUS还须遵守加拿大证券法对信息的要求。1934年美国证券交易法，并据此向证券交易委员会提交报告和其他信息。根据美国采用的多管辖披露制度，这类报告和其他资料可根据加拿大的披露要求编写，加拿大的要求与美国的要求不同。这样的报告和其他信息，当TELUS按照这样的要求提交时，可以在证交会维护的公共参考设施上检查和复制，该设施位于美国华盛顿州东大街100号，华盛顿特区，20549。这些资料的副本可按规定的费率从美国证券交易委员会的这种公共参考设施获得，地点在华盛顿特区，20549，北东经 100F街。此外，这些材料也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。普通股在纽约证券交易所上市，有关TELUS的报告和其他信息可在纽约大马路20号纽约10005纽约证券交易所的办事处查阅。

潜在投资者应仅依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中所包含或引用的信息。该公司没有授权任何人向潜在投资者提供不同或更多的信息。本公司在法律不允许该证券的任何司法管辖区内，均不提出该证券的要约。预期投资者不应假定本招股章程或任何适用的招股说明书补编中所载或以参考方式纳入的信息在本招股说明书或适用的招股章程补编的日期以外的任何日期都是准确的。

任何“营销材料”的 “模板版本”(这类术语在国家工具41-101中定义)。一般招股章程规定)在招股章程增发日期后提交，而在根据该招股章程增发的证券(连同本招股章程)的分发终止前提交的，则视为在该招股章程副刊内以提述方式纳入该章程内。

参考货币

除非上下文另有要求，否则这里所有对货币的引用都是对加元的引用。对于以加拿大货币以外的发行的证券，潜在购买者应意识到外汇波动可能会不时发生，公司不会不时就货币价值作出任何表示。投资者应就货币波动的潜在风险咨询自己的顾问。

前瞻性陈述

本招股说明书，连同参考文件及其中所包含的前瞻性声明，对预期的事件和财务和经营业绩的TELUS。

根据其性质，前瞻性声明受到固有的风险和不确定因素的影响，并以假设为基础，包括对未来经济状况和行动方向的假设。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或事件可能与前瞻性声明中表达的预期或隐含的大不相同。该公司2019年的趋势和假设的最新情况载于公司管理层对截至2019年3月31日的三个月期间财务业绩的讨论和分析。

•: 监管决定和发展情况包括：公司监管制度的变化或与其应用有关的诉讼、案件或查询的结果，例如：政府干预进一步增加无线竞争的潜力，包括通过向加拿大广播电视和电信委员会(“CRTC”)发出政策指示；由于CRTC正在审查无线监管框架而提出的任何新的监管要求；联邦政府在其2019年预算中宣布，它打算提出新的立法并对现有联邦立法作出必要的修正，以便引入一个新的关键的网络系统框架；政府可能对crtc关于低成本数据专用计划的决定进行干预；与crtc授权的网络互连相关的成本负担的变化；与某些市政当局就通行权附例的争议，以及对统一的联邦电信监管机构的其他潜在威胁，包括省级无线和消费者保护立法；crtc的有线批发服务审查的影响。, 审查 TELUS目前正在进行的批发接入费率和配置；跟踪CRTC关于加拿大大型电信运营商零售做法的报告的后续程序；竞争事务局关于宽带服务竞争的市场研究；CRTC逐步取消本地服务补贴制度和相应建立宽带供资制度，以支持加强侧重于加拿大境内服务不足和服务不足地区的高速互联网服务；竞争委员会对价格上限和地方宽限制度的审查；CRTC制定强制性行为守则的程序，以解决零售固定因特网接入和相关问题合同的明确性和内容；与广播有关的问题，例如：CRTC执行其2018年5月报告 “利用变化：加拿大节目分发的未来”中讨论的新举措；联邦政府于2018年6月5日宣布对“广播法”、“电信法”和“无线电通信法”进行立法审查；2018年年初开始对“版权法”进行审查；频谱和遵守许可证的情况，包括公司遵守许可证条件的情况，将改为频谱许可费，频谱政策的确定，例如限制购买、出售和转让频谱许可证，以及频谱的成本和可用性

3500兆赫和毫米波(毫米波波段)；联邦政府宣布就拍卖3800兆赫频谱进行正式协商，预计于2022年举行；对某些国家或供应商的政府或管制行动对公司和其他加拿大电信运营商的影响，包括美国总统唐纳德·特朗普签署的行政命令，允许商务部长阻止某些被认为构成国家安全风险的技术交易，并对向华为技术有限公司及其非美国附属公司出口、再出口和转让货物、服务和技术施加额外的许可证要求；限制非加拿大拥有权和控制TELUS普通股，并不断监测和遵守这些限制；该公司有能力遵守我们经营的加拿大各省的医疗保健和医疗器械行业的复杂和不断变化的规定，包括作为保健诊所的经营者。

•: 竞争环境包括：公司通过增强客户服务经验继续留住客户的能力，包括部署和运营不断发展的无线和有线基础设施；激烈的无线竞争，包括行业竞争对手成功地将互联网服务和(或)折扣月费率下的无线服务组合在一起的能力，以及现有的以卫星为基础的广播或卫星电视服务；新产品、新服务和支持系统的成功，例如家庭自动化安全和因特网连接设备的物联网服务；(br}有线语音和数据竞争，包括无线和有线电信公司、有线电视供应商、其他通信公司和超顶(OTT)服务之间的所有服务之间持续激烈的竞争，这除其他外，对当前和未来移动电话每月每个用户单位的平均计费(ABPU)、移动电话每月平均收入(ARPU)、购置成本、保留成本和所有服务的流失率，以及客户使用模式造成压力，增加数据桶大小或对语音和数据的固定速率定价趋势，包括话音和数据的速率计划和数据Wi-Fi网络的可用性；行业竞争对手的兼并和收购；市场条件、政府行动和客户使用模式对因特网和电视ARPU和流失率造成的压力；住宅语音和商业网络接入线损失；用户增加和保留量，以及无线相关的成本, 电视和互联网服务；公司能够在无线和电视平台上的多种设备上以合理的成本及时获取和提供内容；广播行业纵向一体化导致竞争对手拥有广播内容服务，并及时有效地实施相关的监管保障措施；公司在客户护理和商业服务(CCBS)方面成功竞争的能力，考虑到公司的竞争对手的品牌识别、整合和战略联盟以及技术开发和公司的TELUS健康业务，有能力与其他电子医疗记录供应商和制药管理产品供应商、系统集成商和保健服务提供商竞争，包括那些拥有纵向一体化的卫生服务交付、IT解决方案和相关服务的公司，以及能够实现加拿大足迹扩大的全球供应商。
•: 技术替代包括：由于OTT应用程序和无线替代的影响，传统有线话音本地和长途电话服务利用率降低，商品化程度增加；付费电视服务的总体市场下降，包括由于内容盗版和信号盗窃，以及OTT直接用于消费视频产品和虚拟多频道视频节目分发平台的增加；只有无线和(或)基于互联网的电话服务的家庭数量增加；移动电话ABPU和移动电话ARPU下降，其中除其他因素外，还包括替代和OTT应用程序；取代日益可用的Wi-Fi服务；以及颠覆性技术，如OTT IP服务，包括业务市场中的NetworkasaService，这些技术可能取代或重新评估公司现有的数据服务。
•: 技术包括：用户对挑战无线网络和频谱容量水平的数据的高需求，可能伴随着交付成本的增加；该公司对信息技术的依赖及其精简其遗留系统的必要性；无线宽带技术和系统，包括视频分发平台和系统的推出和发展

电信网络技术(宽带倡议，例如光纤到房舍(FTTP)、无线小小区部署、5G无线和资源的可用性以及建立足够宽带能力的能力)；公司依赖无线网络接入协议，这便利了公司部署无线技术；选择供应商和那些供应商维持和服务其产品线的能力，这可能影响到它所提供的技术升级和演变的成功；供应商的限制和集中以及网络设备、TELUS电视和无线手机的市场力量；无线技术的性能；该公司预期长期需要通过未来的频谱拍卖和第三方获得额外的频谱容量，以满足日益增长的数据需求；以合理的成本部署和运营新的有线宽带网络技术，以及使用这种网络技术推出的新产品和服务的可用性和成功程度；网络可靠性和变化管理；可能改变公司与客户互动方式的自学工具和自动化；以及该公司取代某些遗留Wireline网络技术、系统和服务以降低运营成本的不确定因素。

•: 频谱拍卖或第三方频谱许可证的资本支出水平和潜在支出，原因是：该公司的宽带举措，包括将更多家庭和企业直接连接到光纤；该公司正在部署较新的无线技术，包括无线小小区，以提高覆盖范围和容量，并为更有效和及时地发展5G无线服务做好准备；利用获得的频谱；投资于网络弹性和可靠性；用户对数据的需求；系统和业务流程的演变；实施效率倡议；支持大型复杂交易；以及由加拿大创新、科学和经济发展组织(“EID”)举办的未来无线频谱拍卖，包括预计分别于2020年和2021年举行的3500兆赫和毫米波频谱拍卖，以及宣布就拍卖3800兆赫频谱进行正式协商，预计将于2022年举行。该公司的资本支出水平可能会受到影响，如果它不能实现其目标业务和财务结果。
•: 业务业绩和业务组合风险包括：公司对遗留系统的依赖以及及时实施和支持新产品和服务及业务运营的能力；公司为系统替换和升级、流程重新设计和业务集成实施有效的变革管理的能力(例如公司能够成功整合收购、完成剥离或以 }及时方式建立伙伴关系，并实现预期的战略效益，包括遵守任何监管命令之后的利益)；公司识别和管理我们可能提供的新服务所固有的新风险的能力，包括收购的结果，这可能会对公司的品牌、公司在相关领域或整体的业务造成损害、增加对诉讼或监管程序的风险；以及房地产合资企业的风险。
•: 数据保护包括：故障或非法行为可能导致未经授权访问、更改、丢失或分发数据的风险，这可能损害个人隐私，并可能造成财务损失和损害公司的声誉和品牌。
•: 安全威胁包括：故意损坏或未经授权访问公司的有形资产或公司的IT系统和网络，这可能妨碍公司提供可靠的服务，或导致未经授权地访问公司或公司客户的信息。
•: 有能力成功地实施降低成本的举措，实现计划中的节约，扣除结构调整和其他成本，而不失去客户服务重点或对业务运作产生不利影响。这些举措的例子是：公司的运作效率(br}和效益计划，以推动财务业绩的改善；业务整合；业务产品简化；业务流程外包；离岸外包和重组，包括任何全职的等效员工裁减计划；采购举措；以及房地产合理化。
•: 大型企业交易的实施，可能会受到其他服务提供商可用的资源、系统限制和合作程度的不利影响。

•: 外国业务和公司成功管理在外国管辖范围内的业务的能力，包括管理货币波动等风险的能力。
•: 业务连续性事件包括：公司在发生人为错误或人为威胁(如可能造成不同程度网络中断的网络攻击和设备故障)时维持客户服务和运营公司网络的能力；供应链中断；延误和经济，包括政府限制或贸易行动造成的延误和经济；自然灾害威胁；流行病；某些国际地点的政治不稳定；信息安全和隐私受到破坏，包括数据丢失或数据被盗；业务连续性和灾后恢复计划的完整性和有效性。
•: 人力资源问题包括：在竞争激烈的行业中进行招聘、留用和适当的培训，以及雇员的敬业程度。
•: 融资和债务要求包括：公司进行融资活动的能力、公司为其到期债务再融资的能力以及公司将投资级信用评级维持在BBB+或同等水平的能力。如果现有融资不足以满足公司的资金需求，则公司的业务计划和增长可能受到不利影响。
•: 低于计划的自由现金流可能会限制公司投资运营、减少债务或向股东返还资本的能力，并可能影响公司维持其2022年股利增长计划的能力。该方案可能受到下列因素的影响：竞争环境、加拿大的经济表现、公司的收入和自由现金流量、公司的资本支出水平和各种许可证购买、收购、公司资本结构的管理以及管理决定和发展。季度股利决定须由公司董事会根据公司的财务状况和前景进行评估和确定。股票可根据公司的财务状况和前景以及TELUS普通股的市场价格，在我们认为是机会主义的情况下，根据公司的正常过程发行者出价(“NCIB”)购买。不能保证公司的股利增长计划或任何NCIB将被维持，不改变和/或完成。
•: 税务事项包括：由有关税务当局解释可能与公司解释不同的国内和国外复杂税法；收入和扣除的时间和性质，如税收折旧和营业费用；税收抵免或其他属性；税法的变化，包括税率；税收支出与预期大不相同，包括收入的可征税性和税收属性的可扣减性；通过使用不同的课税年度取消所得税递延-对经营合伙企业和公司合伙人而言；修改税法的解释，包括修改适用的会计准则或税务当局采用更积极的审计做法、税务重新评估或不利的法院决定，影响公司应缴税款。
•: 诉讼和法律事项包括：公司成功应对调查和监管程序的能力；公司对现有和潜在的索赔和诉讼进行辩护的能力(包括基于消费者索赔、数据、隐私或安全漏洞和二级市场责任的知识产权侵权索赔和集体诉讼)，或就此类索赔和诉讼谈判和执行赔偿权利或其他保护的能力；以及在国内和国外司法管辖范围内遵守法律的复杂性，包括遵守竞争、反贿赂和外国腐败行为法。
•: 健康、安全和环境，包括：因生病或受伤而损失的雇员工作时间、与无线电频率排放有关的公众关切、影响公司业务的环境问题(包括气候变化、废物和废物回收利用)、与公司财产上的燃料系统有关的风险、改变政府和公众对环境问题的期望以及公司的应对措施。
•: 经济增长和波动包括：加拿大的经济状况，这可能受到加拿大以外的经济和其他发展的影响，包括外国政府未知的政策和行动可能产生的结果；未来的利率；通货膨胀；失业

水平；石油价格波动的影响；低商业开支(例如减少投资和成本结构)的影响；养恤金投资回报、资金和贴现率；我们经营区域内货币的汇率波动；关税对加拿大和美国之间贸易的影响；美国和中国之间贸易冲突的全球影响。

这些风险在公司管理层对2018年12月31日终了年度财务业绩的讨论和分析以及2019年3月31日终了的三个月期间的讨论和分析中有更详细的描述。这些描述是以引用的方式纳入本警告声明中的，但并不打算作为可能影响公司的风险的完整清单。

这些因素中有许多是公司无法控制的，也不是公司目前的预期或知识。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对公司的财务状况、财务业绩、现金流量、业务或声誉产生重大不利影响。除本“招股说明书”和本说明书及其中引用的文件另有说明外，此处所作的前瞻性陈述不反映任何非经常性或特殊项目或任何可能在本文件日期之后宣布或可能发生的任何合并、收购、处置或其他业务组合或交易的潜在影响。

读者被告诫不要过分依赖前瞻性的声明。本文件中的前瞻性陈述描述了公司的预期，并基于其截至本报告日期的假设，并可能在此日期之后发生更改。除法律规定外，本公司放弃任何更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务。

这个警告声明限定了本招股说明书中的所有前瞻性陈述和本文及其中引用的文件。

Telus公司

Telus是根据公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BC公司法”)，1998年10月26日，以BCT.ELUS通信公司的名称命名。(“BCT”)。在1999年1月31日，根据法院批准的安排计划，“加拿大商业公司法”在BCT公司中，BC电信公司。(“BC电信”)和前艾伯塔省TELUS公司(“TC”)，BCT 收购了BC电信和TC的所有股份，以换取BCT的普通股和无表决权股份，BC电信被解散。2000年5月3日，BCT公司更名为TELUS 公司，2005年2月，该公司在“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)，“不列颠哥伦比亚省公司法”的继承者。2013年2月4日，根据法院批准的安排计划的条款，“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)，TELUS将其所有已发行和已发行的无表决权股票(“非投票权股份”)以一对一的方式转换为普通股。2013年4月16日，TELUS将其普通股按一对一细分.2013年5月9日，TELUS修改了章程和章程通知，取消了公司授权股权结构中的非表决权股份，将授权普通股的最高数量从10亿增加到了20亿，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。Telus公司的注册办事处位于佐治亚州W.510号，7^TH不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3楼及其执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华W.佐治亚街510号23楼，不列颠哥伦比亚省V6B 0M3。

Telus 是加拿大最大的电信公司之一，提供广泛的电信服务和产品，包括无线和有线语音和数据。数据服务包括：Internet协议、电视、主机、管理信息技术和基于云的服务，以及某些医疗保健解决方案。

收益的使用

除招股章程另有规定外，公司不时从发行及出售证券所得的净收益，将加入本公司的一般基金内，用以偿还TELUS的现有负债，以支付资本开支及其他一般法人的用途。每一份招股说明书都将包含有关出售证券收益使用情况的具体信息。

收入覆盖率

以下是截至2018年12月31日和2019年3月31日的12个月综合收入覆盖率。收入覆盖率是指(1)借入成本和所得税前普通股持有人的合并净收入和 (2)借款费用的比率。

截至2018年12月31日和2019年3月31日止的12个月期间，公司在借入费用和所得税之前的普通股持有人的合并净收入分别为27.72亿美元和28.17亿美元。12个月期间的借款成本分别为6.55亿美元和6.72亿美元.2018年12月31日和2019年3月31日的收益覆盖比率也对公司自2018年12月31日、2018年3月31日和209年3月31日以来所有长期债务的发行、偿还和赎回产生了形式上的影响(包括发行(I)10亿美元本金总额3.30%的债券、2029年5月2日到期的CY系列债券(“CY系列债券”)；(Ii)应于2049年6月15日到期的债券本金总额为4.30%(“4.30%的债券”)；和 (Iii)8亿美元合计本金2.75%的债券，系列CZ应于2026年7月8日到期，以及其收益的申请或假定的应用)，仿佛每一个都发生在这12个月期间的开始。下文列出的收入覆盖率并不表示未来任何时期的收入覆盖率。

12个月期间结束		(2018年12月31日)		(一九二零九年三月三十一日)

收入覆盖率		4.2次		4.2次

本文提供的截至2019年3月31日的12个月期间的信息是以未经审计的财务信息为基础的。

前期销售

根据公司的各种员工股票期权计划，在本招股说明书日期之前的12个月内，公司按每股29.16美元的加权平均价格发行了158，458股普通股，行使了397，497种期权。

公司于2019年4月3日发行了系列CY票据。2019年5月28日，该公司发行了4.30%的债券。2019年7月2日，该公司发行了系列CZ票据。

市场价格和交易量

普通股以“T”号在TSX上市，纽约证券交易所以“TU”号上市。下表列出了在本招股前12个月内所报告的高、低收盘价和TSX普通股的总成交量。

	价格范围

	高		低层		体积
	($)		($)
2019
七月一日至十八日		49.37		48.13		11,667,649
六月		51.22		47.77		23,572,133
可能		50.79		48.33		21,034,024
四月		50.61		48.95		20,864,636
三月		49.845		46.85		28,440,609
二月		48.24		45.91		19,786,512
一月		46.56		44.51		25,187,046
2018
十二月		48.37		44.32		26,398,725
十一月		47.86		44.45		26,127,572
十月		47.75		43.88		23,435,014
九月		49.11		46.80		16,321,289
八月		49.15		46.50		18,693,677
七月		48.38		46.20		13,908,025

债务证券说明

以下对债务证券条款的说明列出了债务证券的某些一般条款和规定，其中可提交招股说明书补编。任何招股章程补编所提供的债务证券的具体条款和规定，将在任何关于这类债务证券的招股说明书中加以说明。

债务证券可根据2001年5月22日公司与加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大计算机份额信托公司)之间的一项契约(“加拿大托拉斯义齿”)发行，作为托管人(“加拿大受托人”)，并辅之以适用于特定债务证券的补充契约(连同加拿大信托义齿、“加拿大义齿”)，或由该公司、加拿大受托人和 Computershare Trust Company之间于2016年9月19日签订的契约(“美国.信托义齿”)。作为美国受托人(“美国受托人”，并与加拿大受托人，“受托人”)的补充契约，适用于特定债务证券 (连同美国信托义齿，“美国契约”)。以下对加拿大义齿和美国义齿的某些规定的摘要(合在一起，即“信托义齿”)并不意味着是完整的，而是通过参考适用的托拉斯义齿和任何适用的补充契约而具有完整的资格。所有大写术语在适用的托拉斯义齿中定义为 (除非在此另有定义)。

一般

信托义齿规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。适用于此类系列的具体条款和条件将在适用的托拉斯义齿的补编中列出。债务证券将是直接的，无条件的，除非在相关的招股说明书中另有说明，公司的无担保债务。截至2019年3月31日，加拿大信托公司(加拿大信托公司)的债务证券本金为98亿美元，美国的债务证券本金为19亿美元。

关于根据加拿大信托义齿发行的债务证券，“招股说明书”中关于所提供的特定债务证券的补充说明将说明这种债务证券的条款，包括在适用情况下：

(i): 这类债务证券的指定、本金总额和面额；
(2): 发行这类债务证券的价格，或这种债务证券是否将以非固定价格发行；
(3): 这类债务证券到期的日期(如果低于本金的全部)，在宣布加速到期时应支付给的部分(如果低于本金的话)；
(四): 出售该等债务证券的一种或多于一种货币，而该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)须予支付，不论该等债务证券的持有人或公司是否可选择在该等债务证券上付款的货币，以及(如有的话)作出该等选择的方式；
(v): (B)该等系列的债务证券是否有利息；如属有利息的债务证券，则该等债务证券每年的利率(可固定的或可变的)，如有的话，将产生利息；
(六): 这类债务证券的利息(不论是以现金、实物或股票形式支付)产生的日期、支付该利息的日期( )和开始支付该利息的日期；
(7): 根据任何规定的偿还规定，或根据任何购回或赎回规定，可赎回、赎回或偿还债务证券的日期、价格或价格，以及任何此类可选择的回购或赎回或要求偿还的其他条款和规定；
(八): 为支付此类债务证券的额外利息而作出的任何特别规定；
(九): 为这类债务证券持有人的利益而订立的任何附加契约；
(x): 担保或担保债务证券所依据的一般条款或规定(如果有的话)；
(十一): 与此类债务证券有关的任何额外违约事件；
(十二): 一系列债务证券将在其上上市的任何交易所；
(十三): 任何转换或交换成其他证券的术语；
(十四): 这一系列债务证券的附属条款(如果有的话)；
(十五): 与债务证券有关的任何特别税务影响或任何特别税务规定，或与债务证券有关的弥偿；及
(十六): 这类债务证券的任何其他条款。

关于根据美国发行的债务证券，有关所提供的特定债务证券的招股说明书补编将描述这种债务证券的术语，其中包括：

(i): 债务证券的具体名称和本金总额；
(2): (B)在该系列债务证券上或就该系列的债务证券所支付的款额及方式(如有的话)，或会附属于公司其他负债及义务的预先支付；
(3): 发行这一系列债务证券的本金的{Br}%或百分比；

(四): (如有的话)该系列债务证券的本金(如有的话)的本金将予支付的日期，以及该系列债务证券的部分 (如果低于本金)，在宣布加速到期和/或确定或延长该日期的方法时应支付；
(v): 利率(无论是固定的还是可变的)，该系列的债务证券将在此利率上产生利息(如果有的话)，以及产生这种利息的日期；
(六): 应支付利息的日期和以登记形式支付此类系列债务证券利息的定期记录日期；
(7): 债务证券的本金(如有的话)和利息(如有的话)的本金和利息(如有的话)应支付的地方，以及每一个办事处或机构，其中这些系列的债务证券可提交登记转让或交换；
(八): 如果美元以外的债务证券是以美元计价的货币，或以货币支付该系列债务证券的本金 (如有的话)的溢价和利息(如果有的话)；
(九): 此类系列的债务证券是否可以以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，发行全球证券的保存人的身份；
(x): 任何强制性或选择性赎回或偿债基金规定；
(十一): (B)(如有的话) 期间，在此期间内，公司可赎回或购买该系列的债务证券的价格、货币以及条款和条件；
(十二): 持有人可在到期前赎回该系列的债务证券的条款和条件(如有的话)，以及支付该系列债务证券的价格和价格；
(十三): 用于确定这一系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的支付金额的任何指数；
(十四): 债务证券可以转换或兑换为公司其他债务证券或其他实体的债务证券的条款(如果有的话)；
(十五): 该系列债务证券的任何其他条款，包括仅适用于所提供的债务证券中一般不适用于其他债务证券的某一系列债务证券的契约和违约事件，或一般适用于不适用于债务证券系列的债务证券的任何违约契约或事件；
(十六): 如果不包括存托公司，则指定为此类系列债务证券的保管人；
(十七): 任何适用的材料加拿大和美国联邦所得税的后果；
(十八): (B)在何种情况下，公司会否就某些税项(及任何该等付款的条款)，就该系列的债务证券支付额外款额(在“额外款额”下界定)；若然，公司会否选择赎回该系列的债务证券，而不支付该等额外的款额(及任何该等选择的条款)；
(十九): 债务证券的偿付是否由任何其他人担保；和
(Xx): 如果不包括面值2，000美元和超过2，000美元的任何整数倍数，则系列的任何证券可发行的面额。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，美国信托义齿不给予债务证券持有人在公司控制权发生变化的情况下向公司提交这种债务证券的权利。

根据美国发行的债务证券。信托义齿可以不带利息或低于其规定本金的折扣发行。加拿大和美国联邦所得税的后果和适用于任何此类贴现债务证券或按面值出售的其他债务证券的其他特别考虑因素将在与债务证券有关的招股说明书补编中说明。

付款

除非适用的招股章程另有规定，否则债券本金(如有的话)将以指定货币支付，但须在适用招股章程副刊所指明的地点交还该等债项证券。除非与此有关的“招股说明书补编”另有说明，债务证券的任何分期付款均将支付给以“某些定义” 所定义的人，该人的此种债务担保在营业结束时登记为此种利息的记录日，并可通过电子资金转账。

额外数额

除非适用的招股章程另有规定，否则公司根据或就根据美国发行的每个系列的债项证券而作出的所有付款，将由加拿大政府或代表加拿大政府或其任何省或地区或其中的任何当局或机构或其任何有权征税的当局或机构，免扣缴或扣减，而无须扣缴或扣减任何现时或未来的税项、税项、征款、税、评税或其他政府收费。(“税收”)除非公司被要求依法预缴或扣减税款，否则由有关政府或机构解释或管理。对于每一系列债务证券，如果公司被要求从根据或就这类系列债务证券所作的任何付款中扣缴或扣减任何税款，公司将支付必要的额外数额(“额外数额”)，以便每个适用的债务证券持有人或实益拥有人在扣减或扣减后所收到的净额不低于如果不预扣或扣减这种税的适用持有人或实益所有人将收到的数额；但须就下列事项不支付额外数额：

•: (1)由于债务证券持有人或实益拥有人并非公司为“所得税法”(加拿大)(“税法”)(“税法”)的目的与之交易的人，或因该债务证券持有人或实益拥有人(或在受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或权力拥有人之间)之间存在任何现有或以前的联系，而向债务证券持有人或受益拥有人支付该等税项的任何付款，(1)由于该债务证券持有人或实益拥有人(或在受信人、财产授予人、受益人、成员或股东之间)或(2)之间存在任何现有或以前的任何联系而向债务证券持有人或实益拥有人支付任何款项，债务证券持有人或实益拥有人，如该债务证券持有人或实益拥有人是产业、信托、合伙、有限责任公司或有限责任公司或法团)及加拿大或其任何省份或地区，或其内或其内，或其内或其内，但纯粹取得、持有、使用或拥有或当作持有、使用或拥有或当作持有、使用或拥有，或就该等债务保证收取、使用或拥有、或收取或强制执行任何权利的债务保证，如属加拿大非居民或当作非加拿大居民，或其任何省或其任何省或其境内或其境内或其
•: 向债务证券持有人或受益所有人支付的任何款项，该持有人是公司的“指定股东”，或不按“税法”第18(5)款的定义与公司的“指定股东”交易；
•: (1)在(1)这种付款第一次到期之日后30天以上提出的任何债务担保；或(2)如果应付款项的全部数额尚未在该日期或之前支付给债务证券持有人，则为向债务证券持有人支付全部款项的日期，但持有人在30天的最后一天提出付款时，有权获得这些额外的款项；

•: 任何财产、遗产、赠与、销售、转让、消费税或个人财产税或任何类似税；
•: 由于债务证券持有人或受益所有人未能遵守证明、身份证明、申报或类似报告要求而征收的任何税款，这些要求涉及债务证券持有人或该债务担保的受益所有人的国籍、居住地、身份或与加拿大或其任何省份或领土的联系，或其中的机构，或其中的机构，如果法规或条例要求遵守这些规定，作为减少或免除此类税的先决条件；
•: 除扣缴或扣减根据或就债务证券所作的任何付款外，须缴付的任何税项；或
•: 以上项目的任何组合，

也不得就向债务证券持有人或作为受信人或合伙企业的受益所有人或其他的受益所有人支付任何债务担保的任何额外款项支付这种债务担保的唯一实益所有人，但其受益人或授予人与该受信人有关的受益人或授予人，或该合伙的一名成员或其实益所有人将无权获得此种额外款项的付款，而该受益人、赠与人、成员或实益所有人则直接收到此种付款的实益或分配份额。

凡债务证券持有人或债务证券实益拥有人须根据“入息税规例”第803条就根据债务证券须支付予债务证券持有人的任何款额缴付税(但转让债务证券予居住在加拿大的人，而该转让人为“税法”的目的并无按的长度办理)，则无须缴付额外款额，公司将在债务证券持有人收到债务证券持有人的通知后45天内，向债务证券持有人支付相当于该税的款额，但条件是该债务证券持有人或实益拥有人有权因该税而获得额外款额，但须以扣除或扣缴根据或就债务证券所作的付款以外的方式支付。

每当在美国信托义齿或任何债务担保中，在任何情况下都提到任何债务安全的本金、保险费、利息或任何其他数额的支付，这种提及应视为包括提及支付额外数额，但在这种情况下，必须或将就其支付额外数额。

支付额外金额的义务将在任何终止或解除美国托拉斯义齿或赎回、偿还或购买债务证券的情况下继续存在。

税收赎回

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则根据美国发行的每个系列的债务证券，可全部赎回，但不得部分赎回，可随时在公司不少于30天或60天的事先书面通知的情况下，在未清本金的100%，以及该笔款项的应计利息和未付利息的情况下，全部赎回，但不得部分赎回，如果公司向受托人提交了在这些事项上经验丰富的加拿大税务独立律师的意见，大意是公司已成为或将有义务支付，在就适用的系列未偿债务证券支付任何数额的下一个日期，由于加拿大的法律(包括根据该法颁布的任何条例)、加拿大的任何省或地区或其中任何有权征税的机构或其中的任何机构或其中任何有权征税的机构的法律(包括根据本条例颁布的任何条例)的改变，或对适用的一系列债务证券的适用或解释的任何官方立场发生任何变化而宣布或生效的任何额外数额；但公司在其业务判断中确定，通过使用公司现有的合理措施(不包括根据适用的债务证券系列替换承付人 )，无法避免支付这些额外款项的义务。

否定质押

信托义齿载有条文，大意是公司不会，亦不会容许任何受限制的附属公司 (如下文“某些定义”所界定)，对任何现时或未来的主要财产(如下文“某些定义”所界定的)，设立或承担任何留置权(以下定义为“某些定义”下所界定的其他留置权)，或任何财产 (如下文“某些定义”所界定的)，而该留置权连同须在同一交易或一系列相关交易中保留的任何其他财产，将总共构成公司或任何受限制附属公司的一项主要财产，以保证公司或受限制附属公司(“消极质押”)的负债(在下文“某些定义”下界定)，除非债务证券(债务证券除外)按照其条款不具有负债务质押的好处(如公司应如此决定，则公司或任何受限制附属公司的任何其他债务，至少与债务证券的等级相等，然后存在或其后产生的债务证券除外)，只要留置权尚未清偿，则应与(或在此之前)其他债务同时以同等和按比例的方式担保。

上文所述的限制不适用于“允许留置权”，该“许可留置权”在信托义齿中的定义包括：

(i): 对于任何系列债务证券，在收盘日(如下文“某些定义” 下所定义)存在的留置权；
(2): 留置权对任何人在其成为受限制的子公司时存在的任何财产的留置权，或在该人与公司或受限制的子公司合并或合并时，留置权并不是在考虑该人成为受限制的子公司或实现这种合并或合并的情况下产生的；
(3): 对任何财产留置权，包括不时对该财产的任何改进，该财产在公司或受限制的子公司收购时存在，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，或留置权，以保证在公司或受限制的子公司购置该财产时支付该财产全部或部分的价款，或担保在取得该财产之前或之后270天内发生的任何债务，(A)为其全部或部分购买价格提供资金，或留置权，以保证因为公司或受限制的子公司获得的改善而产生的费用融资而产生的任何债务，或担保为支付全部或任何部分购货价或受此种留置权限制的财产的建造费用而产生的任何债务；
(四): 留置权担保受限制子公司欠公司或另一受限制子公司的任何债务；
(v): 对公司或受限制的附属公司的财产留置权，以保证加拿大或美利坚合众国或任何省、州或加拿大或美利坚合众国、美利坚合众国或任何州、任何其他国家或任何其他国家或任何其他国家的任何购买价格的全部或任何部分的债务或其他债务，或任何省、州或任何部门、机构或工具或政治分部签发的债务或其他债务，以便为购买价格的全部或任何部分提供资金，或就不动产而言，用于建造或改进受莱昂管辖的任何财产或资产的费用，包括因污染控制而发生的留置权，工业收入或类似融资；
(六): (B)留置权根据信托留置权，将任何延期、续延或替换(或连续延期、续延或替换)全部或部分获得许可的留置权留置权；但此种新留置权仅限于在紧接此种延期、续延或更换之前先予留置权的财产，并进一步规定，在紧接此种延期、续延或更换之前，先准连担保的债务本金不得增加；
(7): 任何其他不符合准许留置权资格的留置权，但须在适用时将由所有该等其他留置权担保的负债的总本金加入

可归属债务(在下文“某些定义”下界定)在当时未清偿的无限制销售和租赁交易 (按下文“对销售和租赁交易的限制”下定义)确定，公司或受限制的子公司是当事方，但不超过当时适用的适用的综合有形资产净额(在下文“某些定义”下定义)的15%；

(八): 出租人在受任何资本化租赁或经营租赁约束的财产中的任何权益或所有权；和
(九): 与发行的债务证券系列有关的招股说明书补编中确定的任何其他留置权。

买卖及租回交易的限制

信托义齿载有条文，规定公司或任何受限制的附属公司不得进行任何出售及回租交易(以下“若干定义”下所界定)，但以下情况除外：

(i): 在上述“消极质押”下构成信托义齿许可留置权(第(Vii)或(Viii)款除外)的任何出售和退租交易；
(2): 根据上文第(I)款或下文第(Iii)款不允许的任何出售和退租交易，而公司或此类受限制的附属公司将有权以上文“负质押”所述的方式，招致至少与相同的适用财产上的留置权所担保的债务，即构成这种出售和租赁交易的可归属债务-但不能平等和迅速地担保债务证券(任何买卖和退租交易均符合本条款的规定，即“出售和租赁-回购交易”)；或
(3): 在出售或转让现金的情况下，公司或该受限制的附属公司应申请或安排以现金形式出售或转让的主要财产的公平市场价值中的一个数额，相当于依据这种出售和租赁交易出售或转让的主要财产的公平市场价值或这类销售和租赁交易的净收益；在出售或转让现金以外的情况下，数额相当于出售或转让的主要财产的公平市场价值，并根据这种出售和租赁交易租赁回来，(A)公司的负债(但不包括任何债务证券)在出售及还本交易生效日期后180天内退休(任何强制性退休除外)，而该公司的负债(可但无须包括任何债务证券)按与公司或公司或任何附属公司(以下简称“某些定义”所界定的)以外的人，或(B)购买、建造或改善公司或其受限制附属公司在一般业务过程中所使用的个人财产而定的款额而定(任何强制性退休除外)；或(B)购买、建造或改善该公司或其受限制附属公司在一般业务过程中所使用的不动产或私人财产。

托拉斯义齿的改进

除某些例外情况外，信托基金、公司的权利和义务以及某一特定的债务证券系列持有人的权利可由公司在适当组成的会议上经不少于该系列债务证券总本金不少于多数或以本金多数票的持有人同意而加以修改。

根据加拿大托拉斯义齿，不得作出这样的修改：(1)以任何方式减少或改变任何付款(本金、保险费、利息或其他付款)的数额或改变付款货币，或推迟付款的时间；(2)改变任何持有人有权获得的数额的定义或计算方式(包括适用的利率或利率的任何变动)；或(Iii)在每宗个案中，在没有如此受影响的每一债项证券持有人的同意下，或在没有在妥为组成的会议上表决的该系列债务证券本金的100%的同意下，降低该系列债务证券的上述百分率。(由1998年第25号第2条修订)

根据美国信托义齿，不得作出这样的修改：(I)改变任何债务担保的本金(或溢价)或任何分期利息(如果有的话)的规定期限；

(2)减少任何债务担保的本金(或溢价(如果有的话)或利息，如果有的话)；(3)减少在加速到期时应付的债务担保本金的数额；(4)改变付款地点；(5)改变任何债务担保本金(或溢价，或利息，如果有的话)的支付货币；(6)损害就任何债务担保或与任何债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；(7)降低这类系列的未偿债务证券本金的百分比，而美国的修改或修正或放弃遵守美国的某些规定，或放弃遵守美国的某些规定，或放弃某些违约行为，都需要持有这些债券的持有人的同意；或修改美国信托义齿的任何条文。信托义齿与美国的修改及修订有关。信托义齿或放弃过去的违约或契诺，但美国另有规定者除外。信托义齿，在每种情况下，均未经如此受影响的系列的每个债项证券持有人的同意或该系列债务证券本金的100%同意而在妥为组成的会议上表决。

违约事件

信托义齿规定，就任何一系列债务证券而言，违约事件系指下列任何一件事件(不论这种违约的原因为何，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的运作或根据任何政府当局的任何判决、法令或命令实施的)：

(i): (B)公司在该系列的债务证券到期到期时(如有的话)支付本金(或溢价，如有的话)，并在到期、加速、赎回或其他情况下应支付的违约，或在根据印尼茨的要求回购该系列债务证券的任何义务中的违约；
(2): 当债务证券到期应付时，公司拖欠任何债务证券的利息，这种违约持续30天；
(3): (B)公司不履行或违反公司就该系列债务证券所订立的任何其他契诺或协议，而该等欠债或违约行为在适用的受托人或持有该系列未偿还债务证券至少25%的未付本金的持有人向公司发出书面通知后，持续60天；
(四): 如公司就一系列债务证券所作的任何申述或保证在作出时在任何重要方面是不正确的，而如公司能够参照目前的事实及情况予以更正，则该申述或保证在适用的受托人或持有该系列未偿还债务证券的未付总本金至少25%的人向公司发出书面通知后60天内仍未更正；
(v): 公司或任何附属公司在任何适用的宽限期到期或在任何适用宽限期内未缴付的任何，公司或任何附属公司在任何适用宽限期届满后，如总本金超过7，500万美元(或其等值的任何其他货币)，或公司或任何附属公司的任何负债在任何债务证券的总本金超逾7，500万美元(或其等值的任何其他货币或种货币)后，均会出现任何欠债，而该等债务证券的本金总额超过7，500万美元(或相当于任何其他货币或任何其他货币的等值)，如果这种违约导致这种债务超过规定的期限之前到期的本金总额；
(六): 对公司或任何附属公司的财产的任何部分征收或强制执行超过7 500万美元(或其等值的任何其他货币)的扣押、扣押、执行或其他类似的法律程序，而这种扣押、扣押、执行或类似法律程序未在征税或强制执行之日起60天内支付、清偿或撤回；或
(7): 公司或任何子公司破产、破产或重组的某些事件。

根据每个信托义齿，公司必须向适用的受托人提交一份年度高级人员证书，说明适用的托拉斯义齿没有某些违约。

加拿大信托义齿规定，如发生失责事件(上文(Vii)条就公司所指明的失责事件除外)，并就根据该等事件发行的一系列债务证券而继续存在，加拿大受托人可酌情决定，并须应持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人的要求，宣布该系列的所有债务证券的本金连同应计利息均到期应付。在某些情况下，在正式组成的会议上表决的债务证券系列本金总额中的多数或该系列本金的多数持有人，可代表所有此类债务证券持有人放弃任何以往的违约或违约事件，并撤销和撤销任何此类声明及其后果。

加拿大信托义齿还规定，如果发生上文第(VII)款就公司规定的违约事件，那么债务证券的本金和任何应计利息即应立即到期应付；但是，在债务证券自动加速之后的任何时候，这一系列债务证券的多数本金或在正式组成的会议上投票表决的该系列债券本金多数的持有人，可在某些情况下撤销和取消债务证券的加速和取消这种加速及其后果。

加拿大托拉斯义齿载有一项规定，规定加拿大受托人在违约期间有义务按照所需的照顾标准行事，在应这些人的请求行使加拿大信托义齿下的任何权利或权力之前，应该系列债务证券的持有人的赔偿。加拿大托拉斯义齿规定，任何系列债务证券的持有人不得就加拿大信托义齿寻求补救办法，但适用的加拿大受托人未能采取行动的情况除外。

美国信托义齿规定，如根据美国发生违约事件，而信托义齿仍在就根据该等系列发行的债务证券而持续，则受托人或该等受影响系列的未偿还债务证券的持有人，可在符合该等规定的规定下，宣布全部本金(如该系列的债务证券为原始发行贴现债务证券，则该等本金证券的持有人可申报全部本金，或如该系列的债务证券是原始发行折扣债务证券，则可宣布全部本金(或如该系列的债务证券为原始发行贴现债务证券，则该等债务证券的持有人可声明全部本金)，该系列的所有债项证券的本金中所指明的部分，以及该系列的所有应计利息和未付利息应立即到期和应付的部分。然而，在对债务证券的任何系列作出加速宣布之后的任何时候，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金中多数的持有人可在某些情况下以书面通知公司和受托人，撤销并废除这种加速。

关于根据美国发行的债务证券，请参阅适用的招股说明书补编或与每一系列债务(即原始发行的贴现债务证券)有关的补充说明，其中涉及在任何违约事件发生和继续发生时加速这种原始发行折扣证券本金部分到期的特别规定。

失败

不履行加拿大托拉斯义齿的某些义务

如加拿大信托义齿的补充条款如此规定，公司可就任何系列债务证券选择 (A)解除其对该债务证券的义务，或(B)免除其根据正负盟约所承担的义务(除其维持其存在并支付该债务证券的本金、溢价、利息和其他数额的盟约外)，某些事件的发生将被视为不属于或导致违约或违约事件。在该等选举后，该公司将获如此解除或释放，但须：

(i): 公司在解除义务生效前至少91天，不可撤销地交存加拿大受托人，作为具体担保承诺并专门用于支付和最终清偿其在加拿大托拉斯因义齿项下对下列各项的所有义务：

受影响的系列债务证券，并自由和清除任何留置权；(A)以应付该债务证券的一种或多种货币提供的资金，和(或)(B)发行该系列债务证券的政府对其本金和利息(如果有的话)的本金和利息的支付(如有的话)的直接债务或债务的直接债务或义务，这些款项或义务不受预先付款、赎回或赎回的约束，也不受预先付款、赎回或调用的约束，并与预先确定的和某些收入一起产生，而无须考虑到这些货币的任何重新投资，(如属该等债务，则须支付利息及本金)足以(X)在该系列的未偿还债务证券(视属何情况而定)规定的到期日期或到期日(视属何情况而定)支付(及溢价(如有的话))的本金及利息及其他款额；及(Y)在该等债项证券的规定到期日期或到期日期(视属何情况而定)支付(X)任何强制性的预付款项；

(2): 公司应已向加拿大受托人提交一份咨询意见，大意是受影响的债务证券持有人将不承认因履行公司义务而导致的加拿大联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的基础征收加拿大联邦所得税，犹如没有发生这种失败一样；
(3): 这种失败不会导致违反或违反加拿大托拉斯义齿或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书所规定的违约行为；
(四): 就此类系列的债务证券而言，没有违约事件，或在通知或时间流逝后会成为这种违约事件的事件，应已发生，并在存款之日继续发生；
(v): 如果受影响的债务证券在任何证券交易所或证券交易所上市，公司应已向加拿大受托人提交律师的意见，大意是这种存款和失败不会导致这种债务证券被摘牌；
(六): 公司应向加拿大受托人提交一份高级官员证书和一份律师意见，每一份意见均说明已满足失败的所有先决条件。

违背美国托拉斯义齿的某些义务

除适用的招股章程补编另有规定外，美国托拉斯义齿公司规定，在公司的选项下，公司将免除与任何系列未偿债务证券有关的任何和所有义务，但不可撤销地将其存入受托人信托基金和(或)政府义务(以下“某些定义”下所界定的)，该义务将提供国家认可的独立特许专业会计师公司认为足够数额的款项(向受托人提供高级证书证明)，以支付本金(和保险费，如果有的话)。及每一批利息(如有的话)及(如适用的话)该系列的未偿还债务证券(以下在本条中称为“失败”)(但就债务证券的认证、转让、交换或替换，或维持付款地点及美国信托基金所列的某些其他义务而言，则属例外)。只有在下列情况下才能建立这种信任：

•: 公司已向受托人递交了一份美国律师的意见，其中指出：(I)公司已收到或已由国税局公布一项裁决，或(Ii)自美国信托义齿执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是此类系列的未偿债务证券持有人将不承认收入，由于这种失败而导致美国联邦所得税的得失，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种失败的情况相同；
•: 该公司已向董事会提交了加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局(或继任机构)的一项裁决，大意是此类系列的未偿债务证券持有人不应承认加拿大联邦或省所得税因这种失败而产生的收入、损益或损失，并应按相同的数额、同样的方式和相同的时间缴纳加拿大联邦或省所得税。

这种失败没有发生(就这种意见而言，该加拿大律师应假定这一系列未偿债务证券的持有人包括不在加拿大居住的持有人)；

•: 任何违约事件或事件，如随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不得构成违约事件，并应在交存之日继续发生；
•: 本公司并非“破产人”“破产和破产法”(加拿大)在存款之日或在该等存款后第91天为止的期间内的任何时间；及
•: 公司应向受托人提交一份高级证书和一份律师意见，其中每一份均应说明所有失败前的条件均已得到满足。

即使公司事先行使下一段所述的契约失败选项，公司仍可行使其失败选项，如果公司在行使失败选项时符合前一句所述条件的话。

“信托义齿”规定，根据公司的选择，除非并直到公司行使了上一段所述的失败选择，否则公司可省略遵守“消极保证”契约、“合并、合并、转易、转让或租赁”契约的某些方面和某些其他契约，而这种遗漏不应被视为根据美国发生的违约事件。信托义齿和未清偿债务证券可在不可撤销的信托方式下交存受托人，(B)货币和(或)政府证券，这些证券将提供足够数额的资金，由国家承认的独立特许专业会计师事务所(向受托人交付的高级人员证书证明)支付本金(和溢价(如有的话)和每一分期付款(如有的话)，并在适用范围内支付任何额外数额)未偿债务证券(下称“契约失败”)。如公司行使其契约失败选项，则除外，美国对该等契约及该等契约以外的失责事件所承担的义务，仍须全数有效及有效。只有在下列情况下才能建立这种信任：

•: 该公司已向受托人提交了一份美国法律顾问的意见，大意是未偿还债务证券的持有人将不承认因这种盟约失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和在如果没有发生这种契约失败的情况下，按相同的方式和时间征收美国联邦所得税；
•: 公司已向受托人提交了加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的一项裁决，其大意是，未偿还债务证券的持有人不应承认因这种盟约而导致的加拿大联邦或省收入或其他税收目的的收入、损益或其他税收目的，并应按加拿大联邦或省所得税和其他税种的相同数额、相同的方式和相同的时间缴纳加拿大联邦或省所得税和其他税款，如果不发生这种契约失败的情况，(就这一意见而言)，该加拿大律师应假定未偿债务证券持有人包括非加拿大居民的持有人)；
•: 任何失责事件或事件，如随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不得构成失责事件，并须在缴存日期继续进行；及
•: 本公司并非“破产人”“破产和破产法”(加拿大)在该等存款的日期或在该等存款后第91天为止的期间内的任何时间。

其他失败安排

如某一特定系列的债务证券的招股说明书补编中如此描述，公司可订立某些其他安排，规定应向适用的受托人交存加拿大信托基金下“某些义务的失败”项下所述类型的资金或义务，以支付和最终清偿其对该系列债务证券的义务。

契约“ ”和“完全不履行上述美国信托义齿的某些义务”(视情况而定)。“招股说明书补编”将更充分地说明与此有关的条款(如果有的话)。

合并、合并、转让、转让或租赁

信托义齿规定，公司不会与任何其他人合并、合并或合并，也不会实质上将其财产作为一个整体进行任何转让、出售、转让或租赁，除非在这种情况下：

(i): 通过这种合并或合并或公司合并而组成的人(或租赁或以转让、出售或实质上全部转让公司财产获得的人)(该人被称为“继承者公司”)是根据加拿大或其任何省的法律组建和有效存在的法团；
(2): 继承公司应通过补充契约明确承担并受公司根据适用的加拿大义齿或美国契约条款所承担的义务的约束；
(3): 在该交易生效后，在适用的信托义齿下或就依据适用的信托义齿发行的任何系列的债务证券下，没有或将发生违约或违约事件；和
(四): 公司向受托人提供一份高级官员证书和律师的意见，确认上述条件已得到满足。

执政法

加拿大托拉斯义齿由安大略省和美国的法律管辖和解释。托拉斯义齿受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

某些定义

(i): 就任何人而言，“附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中介控制、控制或控制或与该人共同控制的任何其他人。
(2): "“可归属债务”系指在确定确定时，根据公司综合资产负债表所反映的这种出售和退租交易而产生的资本租赁债务。可归属的债务可按任何转租者对同一财产的全部或部分所具有的相同基础计算的租金债务现值减少。
(3): "“资本租赁”是指按照一贯适用的加拿大普遍接受的会计原则，为财务报告目的而需要资本化的租赁。
(四): "“资本租赁债务”是指以资本租赁项下的债务为代表的负债。负债额将是按照一贯适用的加拿大公认会计原则确定的债务的资本化数额。
(v): "“截止日期”指发行债务证券的日期。
(六): "“合并有形资产净额”系指TELUS及其子公司的合并总资产，反映在TELUS确定日期之前按照一贯适用的加拿大公认会计原则编制的最新合并资产负债表中，减去 (A)流动负债，不包括按其条款可延长或可再生的债务人可选择延长或可再生的数额，至确定数额的日期后12个月以上的日期，以及长期债务和资本租赁债务的当前到期期限，以及(B)商誉、商号、商标、专利、其他人的少数权益，未摊销的债务贴现和费用及其他类似无形资产，不包括对许可证、许可证和订户基础的任何投资。

(7): “货币”是指由一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认的邦联或协会发行的任何一种或多种货币或复合货币。
(八): "“政府债务”指的是，除非就根据美国发行的任何系列证券另有规定，否则指下列证券：(I)发行某一系列证券的政府应支付的货币的直接义务；或(Ii)由发行该系列证券的货币应付的政府的机构或工具控制或监督的人的义务，在这两种情况下，该证券的付款均由该政府无条件担保，这类政府的完全信仰和信贷义务应以此种货币支付，不能由发行人自行赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府义务签发的托存收据，或该托管人为保存收据持有人的账户而持有的任何此种政府债务的利息或本金的具体支付；但(法律规定的除外)，该保管人不得从托管人就政府义务而收到的任何款项中扣除应付该存托凭证持有人的款项，或扣除该存托收据所证明的政府义务的利息或本金的具体付款。
(九): "“负债”就任何人而言，指(无重复)(A)该人(1)因借来的款项而承担的任何债务，或与信用证有关的任何偿还义务，或(2)以债券、票据、债权证或类似票据(包括因购置任何业务、财产或资产而产生的购买款项义务，但应付贸易或在普通业务过程中产生的流动负债除外)或(3)为支付资本租赁债务而产生的金钱义务；或(3)为支付资本租赁债务而产生的债务；(B)上述(A)项所述的其他人的任何法律责任，或该人已保证或在其他方面是其法律责任；(C)上述(A) 及(B)条所提述类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延迟、续期、延展或退还；及(D)如属任何受限制附属公司，则该受限制附属公司的任何优先股在持有人的选择权下可赎回或可收回的合计款额(不包括公司或任何受限制附属公司所拥有的任何该等优先股)。
(x): "留置权“指任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记或其他抵押权或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁，但与在普通业务过程中购买不超过90天的货物有关的所有权保留协议除外)。
(十一): "“人”是指任何自然人、公司、商号、合伙企业、合资企业或其他未注册的协会、信托、政府或政府权威以及代词具有类似的外延含义。
(十二): "“主要财产”是指在任何时候具有公平市场价值或超过500万美元(或相当于任何其他货币)的账面价值的财产。
(十三): "“财产”是指任何资产、收入或任何其他财产或产权或利息，不论是有形的或无形的、不动产的或个人的，包括(但不限于)任何获得收入的权利。
(十四): "“限制子公司”是指(A)TELUS通信公司和(B)TELUS的任何其他子公司，如果在公司发布财务报表的最近一个财政季度结束时，该子公司的总资产超过按照加拿大一贯适用的公认会计原则确定的TELUS及其子公司合并资产的10%，但限制子公司不应包括主要从事无线业务或魁北克公司的任何子公司。
(十五): "出售与出租交易“指公司或受限制的附属公司出售或转让任何主要财产或任何其他须受同一交易或一系列相关交易的财产的交易或一系列相关交易的交易，这些交易或交易将构成公司或受限制的附属公司的一项主要财产，并以方式将该等主要财产(或其他财产)出租给任何人。

资本租赁义务，但不包括(A)公司与其受限制子公司之间或受限制子公司之间的任何销售和退租交易，或(B)租赁期限不超过三年的任何出售和退租交易。

(十六): “证券”是指根据美国信托义齿发行的无担保债券、票据或其他负债证据。
(十七): "附属公司“指公司拥有或控制( 直接或通过一个或多个其他附属公司)拥有或控制的任何公司或其他商业实体，超过所发行股本或其他所有权权益的50%以上，在每种情况下均具有选举该公司或其他商业实体的董事、经理或受托人的普通表决权(不论股本或其他所有权权益或任何其他类别或类别在发生任何意外事件时应具有或可能具有投票权)。

股本说明

一般

以下列出公司现有资本的条款和规定。招股说明书补编提供的股票证券的具体条款和规定以及这些一般条款和规定适用的程度将在该招股说明书补编中加以说明。根据其章程通知，公司有权发行每类第一类优先股(“第一优先股”)、第二优先股(“第二优先股”)和至多2，000，000，000股普通股最多1，000，000，000股。每个类的某些权利和属性如下所述。

第一优先股

可发行系列股票

第一批优先股可在任何时间或不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股份之前，公司董事会应确定构成该系列的股份数目，并在符合本公司章程细则所列限制的情况下，决定该系列第一优先股的指定、权利、特权、限制和条件，但不得授予该系列股东在股东大会上的投票权或可直接或间接转换或交换普通股的权利。

优先权

每个系列的第一优先股在股息和资本返还方面应与其他系列的第一优先股相等，并有权优先于第二优先股和普通股以及任何其他级别低于第一优先股的股份，优先于优先支付股息和在公司清算、解散或清盘时资产的分配，不论是自愿或非自愿的，还是公司资产在股东之间的任何其他分配，目的是为了结束公司的事务。

表决权

除法律规定的情况外，第一类优先股的持有人无权在公司的任何股东会议上收到通知、出席或票，但第一优先股作为一个类别所附加的权利、特权、限制和条件，只有经当时法律规定的第一优先股持有人批准后才可增加、更改或取消，但须遵守由当时已发行的第一优先股持有人签署的决议签署的最低限度要求，或以至少三分之二的赞成票通过在一次第一次优先股持有人会议上所投出的赞成票，而第一批优先股持有人正是为此目的而呼吁的。

第二优先股

可发行系列股票

第二优先股可在任何时间或不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股份之前，公司董事会应确定构成该系列的股份数目，并应在符合公司章程细则所列限制的情况下，决定该系列第二优先股的指定、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列股份在公司股东大会上的投票权或可直接或间接兑换普通股的权利。

优先权

每个系列的第二优先股与其他系列的第二优先股在股息和资本返还方面应相等，并在符合第一优先股持有人的优先权利的前提下，有权在公司清算、解散或清盘时，在支付股息和资产分配方面优先于普通股和任何其他优先于第二优先股的股份(不论是自愿的还是非自愿的)，或为结束公司事务而在股东之间分配公司资产的任何其他方式。

表决权

除法律规定的情况外，第二类优先股的持有人无权在公司的任何股东会议上收到通知、出席或投票，但第二优先股作为一个类别所附加的权利、特权、限制和条件可增加、更改或只有经当时法律规定的第二优先股持有人批准后才能取消，但须遵守由当时发行的第二优先股不少于三分之二的持有人签署的决议的最低要求，或以至少三分之二的赞成票通过在一次第二优先股持有人会议上所投的赞成票，而第二优先股持有人正是为此目的而呼吁的。

普通股

优先权

普通股股东有权在股利方面平等参与，公司董事会在适当适用于支付股利的款项中申报时，公司应按每股分红数额支付股利，并按公司董事会不时决定的时间支付所有这些普通股的股利。如公司清盘、解散或清盘，或公司的资产在股东之间分配予股东以清盘其事务，则公司在清盘、解散或清盘时就支付予该等其他股份的持有人而获优先支付的任何股份持有人的所有财产及资产，均须付予普通股的持有人，而该等财产及资产在清盘、解散或清盘时，须公平地支付及分配予该等其他股份的持有人；如有该等清盘、清盘或分拆，公司的所有财产及资产，均须支付及分配予普通股的持有人，以供分担，以供持有普通股，没有偏好或区别。

表决权

普通股的持有人有权(亲自或以委托书方式)收到公司股东大会的通知和出席会议，并在公司股东大会(公司任何其他类别股份的股份持有人单独会议或其他股份系列的股东会议除外)上发言，并有权在所有该等会议上与普通股持有人举行的所有此类大会上进行表决，而每个普通股持有人均有权在所有该等会议上每普通股股东投一票。

所有权和投票限制

非加拿大人不得以实益方式拥有或控制公司已发行和已发行的有表决权股份(“非加拿大股份限制”)的总限制百分比(以下定义)，但仅以担保方式持有或控制。限制百分比是公司已发行和已发行的有表决权股份中的最高百分比，该股份可由非加拿大人实益拥有或控制，但仅以担保方式持有或控制，而不使公司的任何子公司根据“电信法”，或根据广播法或者无线电通信法.

公司发行任何有表决权股份和限制公司任何有表决权股份持有人转让或投票这种有表决权股份的权力，如“电信条例”、“广播指示”和“无线电通信条例”所规定，并不时修订(统称为“适用条例”)或公司章程细则。公司有权暂停表决权，拒绝转让股份，赎回或购买公司的有表决权股份，或按公司适用的条例或章程细则的规定出售或要求出售公司的有表决权股份，以确保公司的任何子公司没有资格根据作为电信公共载体经营“电信法”，或根据广播法或者无线电通信法.

除公司根据适用的规例可要求作出的声明外，公司可要求下列人士：(1)是或拟登记为公司有表决权股份的注册持有人；(2)持有或拟持有或相信公司代另一人持有公司的有表决权股份(注册持有人除外)；(3)认购公司的有表决权股份；(4)要求登记公司有表决权股份的转让；(5)请求更改公司有表决权股份的登记；或(6)选择将任何证券转换或交换为公司的有表决权股份，并在请求书规定的时限内向公司或其转让代理人提交一份声明。根据公司章程细则提出请求的人应以公司授权的形式提交声明，应载有公司要求的信息，使公司能够确定非加拿大股份限制是否正在或可能被违反。

尽管公司章程细则或根据公司章程制定的规则或操作程序有任何其他规定，违反非加拿大股份限制的行为不应产生任何后果，除非公司章程细则或适用的条例中有明确规定。为获得更大的确定性，但不限制上述内容的一般性：(1)公司有表决权股份的转让、发行或所有权不转让、发行或拥有；(2)股东的决议(除非根据适用的条例确定暂停任何有表决权股东的表决权而影响其结果)；及(3)公司的任何作为，包括向公司转让财产或由公司转让财产，均不得因违反非加拿大股份限制或没有根据适用的规例在表决中作出调整而无效或受影响。

公司及其任何董事、高级人员、雇员和代理人在执行“公司章程”的所有权限制规定和适用的条例，包括但不限于作出任何董事确定时，除其他外，可依赖公司的中央证券登记册。

公司章程细则中的所有权限制规定，在适用的条例被废除时，对公司及其股东不再具有约束力，并在所有的公司章程允许的范围内，不再适用和具有约束力。“电信法”，无线电通信法而广播法不时地。

Telus股东权利计划

Telus公司于2000年3月首次通过了一项股东权利计划。2010年5月，普通股和非投票权股份持有人批准了一项基本类似的股东权利计划。2013年5月9日，

普通股股东批准了股东权利计划(“权利计划”)的修正和再确认，该计划除其他外，反映了TELUS授权股权结构中的非投票权股份类别的取消，在2016年5月5日举行的年度大会上，普通股持有人批准了对“权利计划”的重新确认。根据“权利计划”，TELUS就截至该日的每一普通股发行了一项权利(一项“权利”)。2019年5月9日，普通股股东批准并确认了一项新的股东权益计划(“新权利计划”)。“新权利计划”的条款与其他加拿大发行人最近通过的“权利计划”和“权利计划”的条款基本相似。“新权利计划”和“权利计划”之间的主要实质性区别是，反映了加拿大证券管理人在2016年通过的收购投标制度的变化，包括修改允许投标的定义，规定必须至少有105天未付或这种较短的期限(根据加拿大证券法的具体规定在确定)，即接受投标必须继续对证券存款开放。“新权利计划”的任期为九年，但须经公司股东在2022年和2025年举行的年度会议上批准其延续。该权利将与普通股分开，并可在某人获得或开始购买20%或更多普通股后的十个交易日内行使，但根据“新权利计划”允许的收购要约(“允许的出价”)进行的收购除外。任何人(“收购人”)获得超过20%的投票权股份(如“新权利计划”所界定), 除允许投标外，还将称为“翻转事件”。任何权利的获取人将成为无效的发生一次倒置事件。在倒立事件发生后的十个交易日，每一项权利(除收购人持有的权利外)将允许以160美元(即50%的折扣)购买价值320美元的普通股。

认股权证的描述

本节介绍适用于购买股票证券(“股票认股权证”)或购买债务证券(“债务认股权证”)的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以单独提供，也可以与股票证券或债务证券一起提供，视情况而定。每一批认股权证将在公司与一家或多家银行或信托公司之间签订一项单独的授权协议，作为授权代理。适用的招股说明书补编将包括涉及所提供的认股权证的授权书协议的细节。证代理人将单独作为本公司的代理人行事，不承担与任何权证持有人或认股权证实益所有人的代理关系。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于这些认股权证的程度，将在适用的招股章程补编中列出。

原始的股票认股权证或债务认股权证的购买者(如果单独提供的话)将被授予在转换、交换或行使这类权益证或债务证方面对公司的合同撤销权。合同撤销权将使这些原始购买者有权除在原始购买认股权证上支付的款额外，在交还由此获得的标的证券时，在转换、交换或行使时收到所支付的数额，如果本招股章程(经补充的或经修正的)含有虚假陈述，条件是：(1)转换、交换或行使在购买可转换、可兑换的或根据本招股章程可行使的担保之日起180天内进行；(Ii)根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使的证券的日期起计180天内行使撤销权。本合同解除权将与“公约”第131条所述法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并是根据“条例”第131条向原来的购买者提供的任何其他权利或补救办法之外的另一项权利或补救办法。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

在认股权证的发行中，投资者被告诫说，在某些省级证券立法中，对招股说明书所载虚假陈述提出损害赔偿的法定诉讼权利仅限于根据招股说明书向公众提供许可证的价格。这意味着，根据某些省份的证券法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外的款项，根据适用于这些省的法定损害赔偿诉讼权利，这些数额许多是无法收回的。买方应参照买方省证券法中有关损害赔偿的诉讼权利的任何适用规定，并与法律顾问协商。

权益认股权证

每一次发行股票认股权证的具体条款将在相关的招股说明书补编中加以说明。在适用的情况下，这种描述将包括：

(i): 股本认股权证的指定和总数；
(2): 提供股票认股权证的价格；
(3): 提供股票认股权证的货币；
(四): 在行使股权认股权证时可购买的股票证券的指定和条款；
(v): 行使权益认股权证的开始日期和权利到期的日期；
(六): 在行使每一股证时可购买的股本证券的数目，以及在行使每一股证时可购买该数量证券的价格和货币；
(7): 提供股票认股权证(如果有的话)的任何证券的指定和条款，以及每种证券将提供的股票认股权证的数量；
(八): 股票认股权证和相关证券可单独转让的日期(如果有的话)；
(九): 股票认股权证是否须赎回或赎回，如有，则须符合赎回条款或赎回条款；
(x): 美国和加拿大拥有股权认股权证的重大税务后果；和
(十一): 股权认股权证的任何其他重要条款或条件。

债务认股权证

每一次发行的债务认股权证的具体条款将在相关的招股说明书补编中加以说明。在适用的情况下，这种描述将包括：

(i): 债务认股权证的指定和总数；
(2): 提供债务认股权证的价格；
(3): 提供债务认股权证的货币；
(四): 在行使债务认股权证时可购买的一系列债务证券的本金、货币、面额和条件的总和；
(v): 提供债务认股权证(如果有的话)的任何证券的指定和条款，以及每种担保将提供的债务认股权证的数量；
(六): 债务认股权证和相关证券可单独转让的日期(如果有的话)；
(7): 债务证券的本金，可在行使每一项债务授权书时购买，以及在行使每一项债务授权书时可购买的该本金证券的价格和货币以及该本金的货币；
(八): 开始行使债务认股权证的日期和该权利的终止日期；
(九): 任何时候可以行使的债务认股权证的最小或最高数额；
(x): 债务认股权证是否会被赎回或赎回，如果是的话，赎回条款或赎回条款；
(十一): 美国和加拿大拥有债务认股权证的税收后果；和
(十二): 债务认股权证的任何其他重要条款或条件。

股份购买合同说明
股份或股权单位

公司可在未来某一或某一日期发行股份购买合同，包括迫使持有人向公司购买股票的合同，并向持有人出售规定数量的股票证券，或在“预付”的基础上签发类似合同(在每种情况下，均为“股票购买合同”)。每种股票证券的价格和股票证券的数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式来确定。股票购买合同将要求在发行股票购买合同时支付股票购买价格，或者要求在指定的未来日期支付股票购买合同。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券组成的单位的一部分发行，也可以作为第三方义务(包括美国国库券)(“股票购买或股份单位”)的一部分，也可以作为持有人义务的担保品。购买股票的合同可以要求持有人以特定的方式担保其在该合同下的义务。股票购买合同还可能要求公司定期向购买股票合同的持有人付款，反之亦然，这种付款可能没有担保或在某种基础上退还。

适用的招股说明书补编将描述股票购买合同或股票购买或股权单位的条款。“招股说明书补编”中的说明不一定完整，并将提及与购买股票合同或股票单位有关的股票购买合同，并在适用情况下提及抵押品、保管人或保管安排。在适用的招股说明书补编中也将讨论适用于股票购买或股权单位持有人的美国和加拿大联邦所得税考虑因素以及股票购买合同。

购买股票或购买股票或股票单位的原始购房者将在转换、交换或行使这种股份购买合同或购买股份或股权单位方面被授予对公司的合同撤销权。合同撤销权使这些原始购买者有权在原始购买股票合同或股票单位时支付的金额之外，在交还由此获得的基础证券时，在转换、交换或行使时收到的数额，如果本招股章程(经补充或修订)含有错误陈述，条件是：(I)在购买本招股章程下可兑换、可交换或可行使的担保之日起180天内进行转换、交换或行使；(Ii)根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。本合约解除权将与“基本法”第131条所述的法定撤销权一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是根据“公约”第131条向原购买者提供的任何其他权利或补救的补充。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

在股票购买合同或购买股票或股票单位的发行中，告诫投资者，在某些省级证券立法中，关于招股说明书所载虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权利仅限于根据招股说明书向公众提供股票购买合同或购买股票或股权单位的价格。这意味着，根据某些省份的证券法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外的款项，根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权利，许多数额是无法收回的。买方应参照买方省证券法的任何适用规定，以了解损害赔偿诉讼权的详情，并与法律顾问协商。

认购收据说明

Telus可以发出认购收据，使持有人在满足某些释放条件时有权获得，并且不需要额外的代价、债务证券、权益证券、认股权证、股票购买合同或股份购买或股权单位或其中任何组合。订阅收据可以单独提供，也可以与其他证券一起提供，与其他证券一起出售的订阅收据可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开。

订阅收据将根据TELUS将与一个或多个托管代理签订的一个或多个订阅收据协议发出。如果承销商或代理人参与销售订阅收据，则其中一个或多个此类承销商或代理人也可能是管辖这些订阅收据的订阅收据协议的当事方。相关的订阅收据协议将确定订阅收据的条款。根据认购收据协议，认购收据的正本购买者将获批出合约权利，就该等认购收据的转换、交换或行使而撤销该公司的合约。合同撤销权使这类原始购买者除了在原始购买认购收据时支付的款额外，还有权在交还由此获得的标的证券时，收取认购收据所付的款额，但条件是：(1)在根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使的担保之日起180天内进行转换、交换或行使本招股章程所规定的可转换、可交换或可行使的担保；(1)在购买本招股章程下的可转换、可交换或可行使的担保之日起180天内进行转换、交换或行使；(Ii)根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。本合约解除权将与“基本法”第131条所述的法定撤销权一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是根据“公约”第131条向原购买者提供的任何其他权利或补救的补充。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

TELUS提供的任何订阅收据的特定条款和规定，以及本节所述一般条款和规定适用于那些订阅收据的程度，将在适用的招股章程补编中列出。所有这些条款将符合TSX与订阅收据有关的任何适用要求。招股说明书补编将包括下列部分或全部：

(i): 所提供的订阅收据的数目；
(2): 提供订阅收据的价格；
(3): 债券证券、股票证券、认股权证、股票购买合同或股票购买合同或股份购买单位的指定、编号和适用条件，在满足发行条件后，认购收据持有人将收到的股份单位，以及将导致调整这些号码的反稀释规定；
(四): 必须满足的释放条件，以便认购收据的持有人不需要额外的代价、债务证券、股票证券、认股权证、股票购买合同或股票购买或股权单位(视情况而定)；
(v): 发行和交付债务证券、股票证券、认股权证、股票购买合同或股票购买或股票单位的程序，适用于在满足发行条件后认购收据持有人；
(六): (B)是否在交付债务证券、股票证券、认股权证、股票购买合同或股票购买或股票单位时，在满足发行条件后，向认购收据持有人支付任何款项；
(7): 在满足发行条件之前，代管代理将出售订阅收据的全部或部分收益以及由此赚取的任何利息收入(统称为“挤兑基金”)持有的条款和条件；
(八): 代管代理人持有债务证券、权益证券、认股权证、股票购买合同或股份(如适用)的条款和条件，以待解除条件得到满足；
(九): 托管代理在满足释放条件后将全部或部分资金发放给TELUS的条款和条件；
(x): 如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，则代管代理人向该等承销商或代理人发放部分代管资金的条款及条件，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；

(十一): 代管代理向认购价格的全部或部分持有人退款的程序，如果不满足发行条件，再加上按比例计算的利息收入或由此产生的收入；
(十二): TELUS以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；
(十三): TELUS是否会将认购收据作为全球证券发行，如果是，将由谁来保管；
(十四): 关于修改、修改或更改订阅收据协议或附加于订阅收据的任何权利或条款的规定；
(十五): 拥有订阅收据的加拿大税收后果；和
(十六): 订阅收据的任何其他重要条款、首选项、权限或限制或限制。

面额、登记和转帐

该证券将以完全注册形式发行，不附以全球或最终形式的优惠券，并按适用的招股说明书补编所列的面额和整数倍数发行(除非根据适用的信托义齿的规定对某一特定系列债务证券另有规定，并辅之以补充契约)。除只作簿记的证券外，证券可在为此目的而指明的城市，就“招股章程补编”所提述的任何号证券的任何号证券，在公司为此目的而指定的注册人或转让代理人的办事处出示，以供在该城市注册(转让表格上已妥为签签的转让表格)。证券的任何转让、转换或交换将不收取服务费，但公司可要求向支付与此有关的任何转让税或其他政府收费。这种转让、转换或交换将在登记人或转让代理人满意所有权文件和提出请求的人的身份时进行。如招股章程补编提述公司就任何发行的证券而指定的任何登记员或转让代理人，公司可随时撤销对任何该等登记员或转让代理人的指定，并可委任另一名注册主任或转让代理人，或批准更改该注册主任或转让代理人的行事地点。

在只记帐证券的情况下，代表证券的全球证书或证书将由指定的证券保管所为其参与者持有。证券必须通过这些参与者购买或转让，其中包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。存托机构将为代表证券持有人行事的的参与者建立和维持账簿账户。这些证券持有人的利益将由参与者保存的记录中的记项来代表。以簿记形式发出的证券持有人，除在有限情况下外，无权领取证明其拥有该证券的证明书或其他文书。每个持有人将收到客户确认购买的参与者根据该参与者的惯例和程序购买证券。

危险因素

证券的潜在投资者应仔细考虑管理部门在讨论和分析公司最近年度财务报表的财务结果时，以及管理层在此后提交的公司中期财务报表的财务结果的讨论和分析中提出的题为“风险和风险管理”的事项，其中每一项都被视为在本招股说明书中被纳入。

分配计划

公司可将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可直接或通过代理人向一个或多个其他购买者出售证券。每一份招股说明书将列明发行的条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的购买价格或价格，以及出售该证券给本公司的收益。根据被视为“市面分布”的交易，普通股的出售可不时以非固定价格进行一次或多次交易，包括直接在TSX或NYSE或其他现有的普通股交易市场上进行的销售，并为此目的在招股说明书补编中作规定。

证券可在一个或多个交易中以固定价格或在出售时可能改变的市场价格、与这种现行市场价格有关的价格或谈判价格不时出售。

参与发行证券的承保人、交易商和代理人，可根据与公司订立的协议，有权就某些法律责任，包括证券法所订的法律责任，由公司作出补偿，或就该等承保人、交易商或代理人可能须就该等法律责任缴付的款项，作出分担。该等承保人、交易商及代理人可能是本公司的客户、与该公司进行交易或在一般业务过程中为该公司提供服务。

在与任何证券要约有关的情况下，除与证券的某项要约有关的招股章程补编另有规定外，承销商或代理人可在符合适用法律的情况下，过度分配或影响交易，使所提供的证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。这类交易如已开始，可随时停止。

法律事项

与本合同有关的某些法律事项将由诺顿罗斯富布赖特加拿大有限公司、安大略省多伦多和保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森有限公司为该公司转交。

专家

该公司的审计师是德勤会计师事务所(Deloitte LLP)，这是不列颠哥伦比亚省温哥华的独立注册公共会计师事务所。德勤会计师事务所在不列颠哥伦比亚省特许专业会计师事务所的专业行为规则的意义上是独立的。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已提交或将作为本招股章程构成其中一部分的登记声明的一部分提交给证券交易委员会：“引用文件法团”下提到的文件；德勤有限责任公司的同意；公司董事和高级人员的授权书；加拿大的登记声明；美国契约；以及美国受托人在表格T-1上的资格声明。该公司的表格F-X和加拿大计算机共享信托公司的表格F-X也分别提交给了证券交易委员会。

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