截至2020年2月19日 |
第1条解释 | 2 | |
1.1成本法的某些定义 | 2 | |
1.2特别货币 | 16 | |
1.3再就业机会的数量和性别 | 16 | |
1.4次要部分和标题 | 16 | |
1.5不合格的同等法定参考 | 16 | |
1.6再分配率的确定 | 16 | |
1.7. | 17 | |
1.8会计准则 | 17 | |
第二条权利 | 17 | |
2.1.股份证明书上的附属法例 | 17 | |
2.2.无偿转让的初始行使价格;权利的行使;权利的分离 | 18 | |
2.3对行使价格的自愿性调整;权利的数量 | 21 | |
2.4演习生效日期 | 26 | |
2.5权利证书的基本执行、认证、交付和日期确定 | 26 | |
2.6.不合格的注册、转让和交换 | 27 | |
2.7基本权利证书被肢解、遗失、被盗和销毁 | 27 | |
2.8不同意入职的认可人士当作拥有人 | 28 | |
2.9不合格证书的再转让交付和取消 | 28 | |
2.10产权持有人协议 | 29 | |
第3条对权利的调整 | 29 | |
3.1副机对撞机对撞事件 | 29 | |
3.2公司董事会的直接、间接、间接的信托责任 | 31 | |
第四条权利代理人 | 31 | |
4.1再发 | 31 | |
4.2再合并、合并、合并或变更权利代理人名称 | 32 | |
4.3权利代理人的无偿义务 | 33 | |
4.4产权代理人的自愿变更 | 35 | |
4.5与反洗钱立法相一致 | 35 | |
4.6.再接私隐法例 | 36 | |
4.7连带责任 | 36 | |
第5条杂项 | 36 | |
5.1.无偿补偿、放弃和终止 | 36 | |
5.2再评税再评税 | 38 | |
5.3新权利证书的再发 | 39 | |
5.4不合情理的副刊及修订 | 39 | |
5.5自愿性、无偿性、分置性权利和分置性股份 | 41 | |
5.6自愿-自愿-行为的权利-自愿 | 41 | |
5.7股东不得视为股东 | 41 | |
5.8有关建议行动的通知 | 42 | |
5.9不同意再转让通知书 | 42 | |
5.10强制合同的商品价格-成本-成本 | 43 | |
5.11 | 43 |
5.12关于非加拿大和非美国持有者的自愿性 | 43 | |
5.13 | 43 | |
5.14本协议的同等价值 | 44 | |
5.15再保险公司股东审查 | 44 | |
5.16公司董事会对转会费的确定和行为 | 44 | |
5.17管制法 | 44 | |
5.18高级语言 | 44 | |
5.19商品 | 44 | |
5.20自愿性 | 45 | |
5.21再优惠生效日期 | 45 | |
5.22再转制的实质时间 | 45 |
之间: | 吉尔丹活动服装公司,600 de Maisonnon ve Boulevard West,Montréal,QC H3A 3J2 |
以及: | 计算机共享投资者服务公司七TH1500Robert Bourassa Blvd.,Montréal,QC H3A 3S8 |
A. | 董事会已决定,最好通过一项股东权利计划,以尽可能确保公司的所有股东在任何收购要约或以其他方式收购公司控制权方面得到公平待遇,因此,自2010年12月1日起生效的某一股东权利计划(“2010年权利计划”)由董事会于2010年12月1日批准,并于2011年2月9日得到公司独立股东的批准。 |
B. | 该公司的独立股东于2014年2月6日批准了2010年权利计划的继续存在,该计划的另一个期限是2017年举行公司股东年会之日。 |
C. | 该公司的独立股东于2017年5月4日批准了“2010年权利计划”的继续存在,延长期限至2020年举行公司年度股东会议之日。 |
D. | 2010年权利计划最迟将于2020年举行的公司股东年会结束时到期。 |
E. | 董事会决定,公司最好延长2010年权利计划,通过一项新的股东权利计划(“权利计划”),自生效之日起生效,但须经公司独立股东在拟于2020年举行的公司股东年会上的必要批准,以尽可能确保公司的所有股东在任何收购-收购或以其他方式收购公司-方面得到公平对待; |
F. | 为了执行“权利计划”,董事会有: |
(b) | 授权在记录时间之后,在分离时间和终止时间较早之前,就每一股股份发行一项权利;及 |
(c) | 授权根据本条款并在符合本条款所述条件的情况下向权利持有人颁发权利证书。 |
G. | 在分离期之后,每一项权利都使持有人有权根据本合同规定的条款和条件购买公司的证券。 |
H. | 公司希望重新任命权利代理人代表公司行事,而权利代理人已同意在权利证书的签发、转让、交换和更换、权利的行使和本文件所述的其他事项方面这样做。 |
a) | “获取人”系指在本合同生效日期后任何时候,受益所有人持有公司20%或更多未偿投票权股份的人;但“获取人”一词不应包括: |
(i) | 公司或由公司控制的任何法团; |
(2) | 任何人因下列一项或任何一项组合而成为20%或以上已发行投票权股份的实益拥有人: |
(A) | a减持投票权; |
(B) | 允许的收购; |
(C) | 豁免取得; |
(D) | (A)对Pro Rata的收购;或 |
(E) | 可转换证券收购; |
(3) | 在取消资格日期(以下所界定的日期)后的10天期间内,任何人如因该人凭藉本条1.1(D)(Vii)款丧失资格而成为20%或以上已发行投票权股份的实益拥有人,纯粹是因为该人作出或宣布目前拟就投票股份及/或可转换证券作出收购竞投,或单独或联同任何其他人采取联合行动或协同行动;就本定义而言,“取消资格日期”系指公开宣布任何人正在或打算进行收购投标的事实的第一个日期(就本定义而言,该日期应包括(但不限于)一份报告,其中申明根据国家文书62-103-预警系统和相关的接管投标和内幕报告问题提交的此类事实-单独通过该人的附属公司或联营机构,或通过联合或与任何其他人共同行动; |
(四) | 以该身分行事的承销商或银行或销售集团的成员,而该等人士是就公司证券的发行而享有20%或以上投票权股份的实益拥有人(包括更明确地包括以私人方式发行该等证券);或 |
(v) | 在纪录时间内确定的20%或以上已发行投票股份的实益拥有人(“祖父人”),但该项豁免不适用于或不再适用于祖父,但如该名祖父在纪录时限后成为额外投票权股份的实益拥有人,而该额外投票权股份的实益拥有人须将其在纪录时间内已发行的投票股份的实益拥有权增加超过其在纪录时间已发行的投票股份数目的1%以上,则该人(“祖父”)即不再适用于该人,但通过一次或任何一次减持投票股份、一次准许竞投收购或一项获豁免收购,则不在此限,专业Rata收购或可转换证券收购。 |
b) | “附属机构”指直接或间接通过一个或多个中介控制的人,或由该指明法人团体控制或与该指明法人团体共同控制的法人团体,当用于表示与某一指明法人团体的关系时。 |
c) | “准亲属”指与指明的人的关系,(I)该人的配偶,(Ii)与该人在婚外婚姻关系中与其同居的同性别或异性的人,(Iii)该人的任何亲属(如该亲属与该人居住在同一处),或(Iv)上述第(I)、(Ii)或(Iii)条所提述的该配偶或其他人的任何亲属,如该亲属与该指明的人居住在同一地方,则指该人的任何亲属。 |
d) | 任何人应被视为“实益所有人”、拥有“实益所有权”和“实益拥有人”: |
(i) | 该人或该人的任何联营公司或联营机构直接或间接拥有法律或权益的任何证券; |
(2) | 该人或该人的任何联营公司或联营单位根据任何可转换证券、协议、安排、质押或谅解而拥有或分担在法律上或权益上取得或成为拥有人的权利或义务的任何证券(如该权利可在60天内行使,不论是否在发生意外事故或付款时行使),不论该等证券是否以书面形式(依据任何(A))与承保人及/或银行集团及/或出售集团成员就公司证券的分配(包括更肯定地包括)订立的习惯协议(A除外)而行使,(二)质权人正常经营过程中的证券质押; |
(3) | 任何受锁仓协议或相类协议所规限的证券,该等证券须由该人作出或由该人的附属公司或联系者作出或由任何其他人共同或与该人共同作出的任何接管竞投中投标或存放;及 |
(四) | 本款第1.1(D)条第(I)、(Ii)或(Iii)条所指的任何其他人实益拥有的证券; |
(v) | 由于该等保证是依据该人或该人的任何联营公司或联营公司或任何其他与该人共同或协同行事的人所作出的收购出价而存放或投标的,直至该等已缴存或交付的保证被收取或支付为止,两者以最先发生者为准; |
(六) | 由于已同意根据锁存协议存放或投标该等保证,直至该等存放或提交的保证被收取或支付为止,两者以最先出现者为准; |
(7) | 因为该人或该人的任何附属公司或联营人,或上文第1.1(D)(Iv)条所提述的任何其他人,均持有该等保证。 |
(八) | 因该人与另一人的基金管理人是同一基金管理人的客户,而该人的帐户是基金经理持有该等保证的另一人的遗产帐户或同一信托公司的另一信托公司的其他帐户,或因为该人是一项计划管理人,而该计划管理人是该计划管理人的另一名计划管理人,而该计划管理人持有该等保证; |
(九) | 因为该人是基金经理的客户,而该等保证是由基金经理以法律或权益方式拥有,或因为该人是产业 |
(x) | 因为该人是因经营证券保管人的业务或作为证券保管人的代名人而注册的证券持有人。 |
e) | “董事会”是指公司董事会或其正式组成和授权的任何委员会。 |
f) | “营业日”系指任何一天,但星期六或星期日除外,或法律授权或法律规定魁北克省蒙特雷的银行机构有义务关闭的日子除外。 |
g) | “加拿大商业公司法”系指不时生效的经修正的“加拿大商业公司法”(加拿大),R.S.C.1985,c.C-44及其规定。 |
h) | 以美元表示的任何数额的“加元等值”,是指在任何日期,该数额的加拿大元等值是参照美国-加拿大在该日生效的汇率确定的。 |
i) | “在任何特定日期结束营业”系指在该日期(如果该日期不是营业日,则指下一个营业日),魁北克省Montréal的股票转让代理人的主要办事处(或在分离时间之后,魁北克省蒙特雷奥的权利代理人的主要办事处)对公众关闭,但就“竞争性允许投标”的定义和“允许投标”的定义而言,“业务结束”指的是11:59下午11:00。(本地时间,存放地点)在该日期(如该日期并非营业日,则为晚上11时59分)。(当地时间,存放地点)在下一个营业日)。 |
j) | 任何证券在任何确定日期的每种证券的“收盘价”指: |
(i) | 收盘价或(如无收盘价)收盘价和询价,在证券交易所或国家证券报价系统报告的证券上市或接受交易的日期(但在确定之日,该证券在不止一个证券交易所或国家证券报价系统上上市或接受交易,则该价格或价格应根据证券交易所或报价系统确定,然后根据该证券在最近完成的日历年内上市或入市交易的股票交易所或报价系统确定,或者如果是日历年,则根据该系统确定该等证券的价格或价格。 |
(2) | 如因任何原因,在该日没有上述价格,或证券在该日未在证券交易所或国家证券报价制度上上市或获准交易,则为最后出售价格,或如在该日没有出售,则为场外市场上每种该等证券的高出价及低要价的平均值; |
k) | “竞价允许投标”是指收购投标: |
(i) | 是在准许投标或另一竞争性准许投标后作出的(每项该等准许投标或竞争性准许投标均属本定义所指的“优先投标”),并在该先前投标届满、终止或撤回之前作出; |
(2) | 符合准许投标定义的所有条文,但其第1.1(Gg)(Ii)(A)(X)款所列的规定除外;及 |
(3) | 载有根据该等条款提交或存放的证券的认购及付款,并须符合一个不可撤销和无条件的条件,即在最低初始存款期的最后一天营业结束前,不得根据收购价购买或支付任何投票股份,而该项接管投标必须在构成竞合准许投标的收购价日期后,按照NI 62-104的规定,为证券的存款而继续开放, |
l) | “受控”:法人团体由另一人或两人以上共同或协同行动的情况下,并仅在下列情况下“控制”: |
(i) | 有权在选举中得票超过50%的董事选举的证券,直接或间接由另一人或两人以上共同或协调行事,或为该人的利益而持有;及 |
(2) | 该等证券所投的票如行使,有权选出该法人团体董事局的过半数; |
m) | “可转换证券”就任何证券而言,是指可转换为或可行使或可兑换的证券,包括(但不限于)股份购买权、交换权、期权及认股权证。 |
n) | “可转换证券收购”是指在行使、转换或交换可转换证券时,由一个人根据一项准许的出价收购、一项豁免收购或一项Pro Rata收购获得的可转换证券。 |
o) | “共同权利代理人”应具有第4.1(A)款中赋予该词的含义。 |
p) | “处置日期”须具有第5.1(B)款给予该词的涵义。 |
q) | “生效日期”是指在2020年举行公司年度股东大会或其任何延期或延期的日期。 |
r) | “选举行使”具有第2.2(D)款给予该词的涵义。 |
s) | “豁免收购”是指对表决权股份或可转换证券的收购: |
(i) | 董事会已根据第5.1(B)、5.1(D)或5.1(E)分节放弃适用第5.1(B)、5.1(D)或5.1(E)节; |
(2) | 作为与公司或由公司控制的任何法团收购某人或任何资产有关的一系列相关交易的中间步骤,但取得该等证券的人须在该等收购完成后的十个(10)个营业日内,将该等证券分发或当作将该等证券分发予其证券持有人,而在该等分配后,没有人成为该公司当时未偿还的投票权股份的20%或以上的实益拥有人; |
(3) | 依据公司依据招股章程向公众分发的投票权股份或可转换证券,但有关的人并不因此而获得代表获得投票权股份或可转换证券的权利的百分比高于该人在紧接该项收购前实益拥有的投票权的百分比; |
(四) | 依据地铁公司以私募方式发行及出售的投票权股份或可转换证券,但须:(A)已取得所有必需的证券交易所批准,而该等私募已符合批准的条款及条件;及(B)该人并没有成为 |
(v) | 依据权利的行使;或 |
(六) | 根据合并、合并、安排、业务合并或其他经董事局批准的类似交易(法定或其他方式,但不包括收购竞投),并须获公司股东批准的合并、合并、安排、业务合并或其他类似交易。 |
t) | “行使价格”指自分离期起及之后的任何日期,权利持有人可在行使一项整项权利时购买可发行的证券的价格,而该整项权利经按照本条例作出调整后,须为相等于每股市场价格(截至分离时间确定)的合计美元款额乘以5。 |
u) | “届满时间”指(I)终止时间较早;及(Ii)公司股东周年会议于2023年举行之日业务结束;但如第5.15条所提述的决议是由独立股东在该周年大会上或之前按照第5.15节批准的,则“终止时间”指(A)终止时间较早;及(B)在2026年举行公司股东周年会议的日期结束营业。 |
v) | “受信人”是指根据加拿大或其任何省份的信托公司立法注册的信托公司、根据美国任何州的法律组建的信托公司、根据加拿大一个或多个省的证券法注册的投资组合管理人或根据1940年“美国投资顾问法”注册的投资顾问或美国或美国任何州的任何其他证券立法。 |
w) | “倒置事件”指任何人成为获取人的交易或事件。 |
x) | “持有人”应具有第2.8节所述的含义。 |
y) | “独立股东”指已发行的投票权股份的持有人,但获实益拥有的股份除外:(I)因本条第1.1(D)(Vii)条而当作并无实益拥有该等投票权股份的任何获取人或接管人以外的人;。(Ii)任何与该等收购人或接管人共同或协同行事的人;。(Iii)该等收购人或清盘人的任何联系人或附属公司;。及(Iv)任何雇员利益计划、股票购买计划、递延利润分享计划,以及为地铁公司或公司控制的法团雇员的利益而作出的任何相类计划或信托,但如该计划或信托的受益人指示,则属例外。 |
z) | “锁定协议”是指离岸承销人或其任何关联人或关联人与一名或多名投票权股份和/或可转换证券持有人之间的协议(此处所称的每名此类持有人均称为“锁定人”)(其条款已公开披露,其副本至迟于锁定投标日期(以下定义)提供给公众(包括公司)),或如果锁定投标是在锁定协议日期之前提出的,在订立并在任何情况下不迟于订立锁定协议日期后的营业日内尽快订立),根据该协议,每名被锁人士同意将该持有人所持有的投票权股份及/或可转换证券存放或投标,以进行由清盘人或任何联营公司或联营机构或联营机构或任何其他人联营或联营的接管竞投(“锁定投标”),但须: |
(i) | “锁定协议”允许被锁定的人从锁定协议和锁定投标中撤回其投票权股份和/或可转换证券,并终止与此类证券的表决有关的任何义务,以便将投票股票和/或可转换证券交存或投标给另一次收购出价,或在根据锁定出价购买和支付的投票股份之前支持另一项交易: |
(A) | (B)以超过每股投票权和/或可转换证券的价格或价值和/或按锁定出价提供的可转换证券的价格或价值计算; |
(B) | 如若干投票权股份及/或可转换证券的数目超过或超过“锁定协议”所指明的数目(“指定编号”),则指清盘人以每股或每股可转换证券的价格或价值提出以锁定投标方式购买的投票股份及/或可转换证券的数目,而该等股份及(或)可转换证券的价格或价值不得低于根据锁牌投标而提供的每股或可转换证券的价格或价值,但所指明的数目不得多于根据锁牌投标而提出购买的投票股份及/或可转换证券数目的7%;或 |
(C) | 以超过或超过“锁定协议”所指明的款额(“指明款额”)的价格或价值,计算锁牌投标所载或拟载于锁牌投标中的每一股投票股份及/或可转换证券的发行价,但指明款额不得大于锁牌投标所载或拟载于锁标内的发行价的7%; |
(2) | 没有“拆分”费用、“最高”费用、罚款、费用或其他合计超过以下数额的数额: |
(A) | 根据锁定投标而须支付予被锁者的总价的2.5%;及 |
(B) | 被锁定的人在另一次收购出价或交易中得到的价格或价值超过锁住人在锁定出价下本应得到的代价的价格或价值的50%; |
(Aa) | 任何证券在任何确定日期的每只证券的“市价”,是指该等证券在紧接该确定日期之前的20个连续交易日中的每只证券的每日收盘价的平均值,包括该交易日之前的交易日;但如任何类似于本条例第2.3条所描述的任何事件的事件,致使任何交易日用以厘定市场价格的收盘价,与该决定日期的收盘价不完全相提并论(如决定日期并非交易日,则为紧接前一个交易日),每一种如此使用的收盘价均应以类似于本合同第2.3节规定的适用调整的方式进行适当调整(由真诚行事的董事会确定),以使其与该确定日期的收盘价完全可比(如果确定日期不是交易日,则在紧接前一个交易日)。 |
(Bb) | “NI 62-104”是指加拿大证券监督管理机构采用的国家无记名票据62-104无记名无价承购价和签发变价价。 |
(Cc) | “代名人”须具有第2.2(C)款给予该词的涵义。 |
(i) | 收购要约或要约出售投票权股份和/或可转换证券的要约,或公开宣布作出此种要约或招标的意向;以及 |
(2) | 接受出售投票权股份和/或可转换证券的要约,不论该要约是否已征求过; |
) | “收购人”是指宣布目前打算进行或正在进行收购的人。 |
(FF) | “出资人证券”是指出资人收购之日实益拥有的表决权股份。 |
GG) | “允许投标”是指通过收购招标通知进行并符合下列附加规定的接管投标: |
(i) | 收购价应当向所有有记录表决权股份的持有人(非出资者除外)进行; |
(2) | 收购书应包含以下不可撤销和不限定的条件,并应遵守根据该投标书投标或交存的证券的接收和付款规定: |
(A) | 按照收购要约,不得购买或支付表决权股份: |
(x) | 在业务结束之前,收购价日期后不少于105天,或较短的最短期限,即接管投标(不免除NI 62-104第5分部(投标机制)的任何要求)必须在适用的情况下,根据NI 62-104,在适用的情况下,继续接受根据该日进行的证券存款;及 |
(y) | 则只有在根据该收购要约首次购买或支付投票股份之日营业结束时,独立股东持有的已发行投票权股份中有50%以上应已按照收购出价投标或交存,且未撤回; |
(B) | 有表决权的股份可根据该收购案进行投标或交存,除非该收购案被撤回,在交易结束之日之前的任何时间,根据收购出价首次购买或支付投票权股份; |
(C) | 任何依据收购出价而投标或缴存的投票权股份,可撤回,直至收回及支付为止;及 |
(D) | 如符合本定义第1.1(Gg)(Ii)(A)(Y)款所载的规定,则该官会就该事实作出公开宣布,而接管竞投将於该公告公布之日起不少于10天内,继续接受认购股份的存款及投标, |
HH) | “允许收购”是指根据经许可的投标而取得的表决权股份。 |
(二) | “人”包括任何个人、商号、合伙、协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定遗产代理人、政府、政府机构或当局、公司或其他法人或非法人组织、辛迪加或其他实体。 |
(JJ) | “临Rata收购”指任何人依据(I)公司的任何股息再投资计划、股份购买计划或其他计划,向所有投票股份持有人(如因适用法律而限制或不切实可行地参与该计划的任何司法管辖区的持有人除外)而取得投票权股份;。(Ii)股份分红、股份分割或其他事件,使该人与所有同类别或系列的投票股份的其他持有人一样,成为投票股份的实益拥有人;(Iii)公司根据一项权利要约取得或行使购买投票权股份的权利(但如该等股份的分配或行使因适用法律而受到限制或不切实可行,则在任何司法管辖区内的持有人除外)(但只在该等权利是直接向公司取得的情况下);或(Iv)就该等股份或可转换证券而发行的投票股份或可转换证券,而该等股份或可转换证券是依据招股章程而提供的,或以地铁公司的私人发行或任何该等可转换证券的转换或交换方式提供的,但如属上文(Iii)及(Iv)项的情况,则该人所获得的投票权股份或可转换证券的百分比,不得高于该人在紧接该项收购前所拥有的投票权股份的百分比。 |
(KK) | “记录时间”是指营业日前营业日结束时。 |
(毫米) | “经常现金股利”是指公司在任何财政年度的股票所支付的现金股息,但该等现金股息在任何财政年度的合计不得超逾以下各财政年度的总和: |
(i) | 公司在紧接其上一财政年度的股份上宣布须支付的现金股息总额的200%; |
(2) | 公司在紧接上一个财政年度的3个财政年度内就其股份宣布须支付的现金股息总额算术平均数的300%;及 |
(3) | 公司前一财政年度合并净收益总额的100%,在特殊项目之前。 |
(Nn) | “权利”是指按照本合同规定的条款和条件购买股份的权利。 |
OO) | “权利证书”是指在分居后所代表的权利的证书,其实质形式应按附件A所附形式。 |
(PP) | “权利登记册”和“权利登记官”应具有第2.6(A)款中相应的含义。 |
QQ) | “证券法”系指不时生效的“证券法”(R.S.Q.,c.V-1.1)及其规定、规则和政策声明。 |
经常资源) | “分离时间”是指在下列日期之后的第八个交易日结束营业: |
(i) | 股票收购日期; |
(2) | 允许投标或竞争性允许投标终止的日期; |
(3) | 开始或首次公开宣布或披露任何人(地铁公司或公司控制的任何法团除外)进行接管投标(准许投标除外)的意向的日期(准许投标除外,但该接管竞投须继续符合准许投标的规定); |
党卫军) | “股份”是指在创纪录时间组成的公司股本中的普通股,因为该等股份可不时细分、合并、重新分类或以其他方式更改。 |
(TT) | “股票收购日期”系指公司或收购人公开宣布或披露表明某人已成为收购人的事实的第一个日期(就本定义而言,该日期应包括根据“美国交换法”第5.2(1)条或“美国交换法”第13(D)节披露此类信息的报告,但不限于此)。 |
(UU) | “收购竞投”是指就任何类别或可转换证券的任何类别或可转换证券而提出的收购要约(或两者),而在该要约所要约收购的投票股份,连同被要约收购的可转换、可交换或可行使的证券的投票权股份,以及在要约收购当日,受其规限的证券,合计构成已发行的投票权股份的20%或多于20%的要约。 |
VV) | “终止时间”是指根据本条第5.1(G)款或第5.15或5.21条终止行使权利的时间。 |
(WW) | “交易日”用于任何证券,是指在加拿大或美国主要证券交易所(由本着诚意行事的董事会确定)上市或获准交易的当天,或如该证券未在任何加拿大或美国证券交易所上市或接受交易,则为营业日。 |
XX) | 任何日期的“美国-加拿大汇率”系指: |
(i) | 如在该日,加拿大银行为将一美元兑换为加元规定了平均中午即期汇率,则为该兑换率;以及 |
(2) | 在任何其他情况下,该日将一美元兑换为加元的汇率,其计算方式应由董事会不时本着诚意行事。 |
YY) | “美国交易法”是指1934年经修正的美国证券交易法,以及不时生效的有关规则和条例。 |
ZZ) | “减持投票权”指地铁公司或由地铁公司控制的任何法团收购或赎回已发行的投票股份,借减少已发行的投票股份数目,将任何人实益拥有的投票权股份的百分比提高至当时已发行的投票权股份的20%或以上。 |
(AAA) | “投票权股份”指股东有权就公司董事的选举进行一般表决的股份和任何其他证券。 |
A = | 选举所有董事的总票数,该等选票一般附於该人实益拥有的投票权上;及 |
B = | 选举所有董事的总票数,通常附在所有已发行的投票权上。 |
a) | 代表该等股份的证明书,包括在可转换证券转换时发行的股份,包括在纪录期后但在分离时间较早的业务结束前及届满时间之前发行的股份,亦须证明该等股份的一项权利,并须印上、印刷、书写或以其他方式附加以下图例: |
b) | 代表在纪录时间之前已发行并仍未发行的股份的证明书,须证明每只股份享有一项权利,尽管并无上述传说,直至分离时间及届满时间较早为止。 |
a) | 在此作出调整的情况下,包括但不限于第3条所述的情况下,每一项权利将使持有人有权在分离时间前后和期满之前,按行使价格购买一股股份(行使价格和股份数目须按下文所述调整)。尽管本协议有任何其他规定,但公司或其任何子公司所拥有的任何权利均属无效。 |
b) | 在分离期之前,(I)该项权利不得行使,亦不得行使任何权利;及(Ii)为行政目的,每项权利均须以以持有人的名义登记的相联股份的证明书为证(该证明书须当作是一份权利证明书),并只可连同该等相联股份一起转让,并将借转让该等相联股份而转让。 |
c) | 在分离时间前后和期满之前,可以行使权利,权利的登记和转让应当与股份分开,独立于股份。在离职后,公司将立即准备或安排准备,权利代理人将寄给每一位记录保持者 |
(i) | 一份实质上以附录A的形式适当填写的权利证明书,指该持有人在分居时所持有的权利数目,并附有公司认为适当而又不抵触本协议条文的识别或指定标记及传奇、摘要或批注,或符合任何法律、规则或规例或司法或行政命令,或符合任何证券交易所或报价制度的任何物品、规定或规管,而该等权利可不时列出或交易,或符合惯例;及 |
(2) | 由公司编写的说明权利的披露声明; |
d) | 在分居后和期满前的任何营业日,均可全部或部分行使权利,向安大略省多伦多主要办事处的权利代理人或不时为此目的指定的权利代理人的任何其他办事处提交: |
(i) | 证明这种权利的权利证书; |
(2) | 以权利代理人可接受的方式妥为填写及签立的权利证明书所附格式的行使(“行使选举”)的选择;及 |
(3) | 以经核证的支票、银行汇票或汇票付款予权利代理人的命令,一笔相等于行使价格的款项乘以行使的权利的数目,另一笔款项足以支付就转让或交付权利证明书所涉及的任何转让而须缴付的任何转让税或押记,或就所行使的权利持有人以外的股份发出或交付股票而须缴付的款项。 |
e) | 在收到一份附有适当完成和适当执行的选举的权利证书并按照第2.2(D)分节的规定支付权利证书和付款后,权利代理人(除非公司另有指示)将尽快: |
(i) | 向股份转让代理人提出的申购要求,即代表拟购买股份数目的证明书(地铁公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵从所有该等申购单); |
(2) | 在收到该等股份证书后,将该等证书交付或按该等权利证明书的注册持有人的次序交付,该等持有人以该持有人指定的名称或名称注册; |
(3) | 在适当情况下,向公司申请支付现金(如有的话),以代替发行部分股份; |
(四) | 在适当情况下,在收到该等现金后,将该等现金交予或按已登记的“版权证明书”持有人的指示交付;及 |
(v) | 向公司投标行使权利时收到的所有款项。 |
f) | 如任何权利的持有人行使的权利少于该持有人的权利证明书所证明的所有权利,则权利代理人将向该持有人或该持有人的妥为授权的转让发出一份新的权利证明书,证明仍未行使的权利。 |
g) | 公司应: |
(i) | 采取所需的一切行动,并在其权力范围内,确保在行使权利时交付的所有股份,在交付该等股份的证明书时(须缴付行使价格),须妥为有效地获授权、签立、发行及交付为已全价及不应评税的股份; |
(2) | 采取一切合理认为必要的行动,并在其权力范围内,遵守经修正的“加拿大商业公司法”、“证券法”、“美国外汇法”、“1933年美国证券法”的任何适用要求,以及加拿大各省和美利坚合众国各州适用的类似立法,或其中的规则和条例或任何其他适用的法律、规则或条例,涉及权利的发行和交付、权利证明和行使权利时发行任何股份; |
(3) | 合理努力,使在行使权利时发行的所有股份在当时上市的证券交易所上市; |
(四) | 安排从其授权和未发行的股份中保留和保留,本协定规定的股份数量随时足以充分行使所有未偿权利; |
(v) | 在适当情况下支付任何和所有联邦、省、州和市税收(不属于收入、资本利得税或预扣缴税的性质)和可能因原始发行或交付而应支付的费用。 |
(六) | 在分居时间之后,除非第5.1节或5.4节允许,否则不采取(或允许其控制的任何公司采取)任何行动,如果在采取这种行动时,可以合理地预见这种行动将大大减少或以其他方式消除权利所提供的利益。 |
a) | 行使各项权利时须购买的证券的行使价格、数量和种类以及未偿权利的数目,可按本节第2.3节和第3条的规定不时加以调整。此类调整所产生的证券的部分权益受第5.5节的限制。 |
b) | 如公司须在纪录时间后及届满前的任何时间: |
(i) | 宣布或支付除依据任何股息再投资计划或计划外的投票权股份或可转换证券的股利; |
(2) | 将当时的流通股细分或转换为更多的股份; |
(3) | 合并、合并或将当时已发行的股份合并或转换为较少数目的股份;或 |
(四) | 发行任何投票权股份(或就该等股份而言的可转换证券),以代替或交换现有股份,不论是在重新分类、合并、法定安排、合并或其他方面; |
(A) | 如果要调整行使价格和未偿权利的数量: |
(x) | 在该项调整后有效的行使价格,将相等于紧接该项调整前有效的行使价格,除以紧接该等股息、细分、变更、合并或发行之前的一股股份(或公司的其他证券)的数目,该等股份的持有人其后会因此而持有该等股份(或公司的其他证券);及 |
(y) | 在该项调整前所持有的每项权利,将成为相等于紧接该等股息、细分、变更、合并或发行之前的股份(或公司的其他证券)数目的权利数目,而经调整的权利数目将当作在与原有权利有关连的股份之间分配(如该等股份仍未清偿),以及公司就该等股息、细分、变更、合并或发行而发行的证券,使每一份该等股份(或公司的其他证券)完全有一项与该等股份有关的权利。 |
(B) | 如在行使权利时可购买的证券须予调整,则在行使该项调整后的每项权利时可购买的证券,是指在紧接该等股息、分款、变更、合并或发行之前行使一项权利而可购买的证券持有人其后会因此而持有的证券。 |
c) | 凡发生第2.3(B)款所述事件,应根据第2.3(B)分节作出调整。 |
d) | 如果发生需要根据本节2.3和下文第3.1节进行调整的事件,则本节2.3所规定的调整应是对本节第3.1节所要求的任何调整的补充,并应在此之前作出。 |
e) | 如公司须在纪录时间后及届满前的任何时间发行任何股份,而并非在第2.3(B)款所提述的交易中发行,则每一如此发行的该等股份,须自动拥有与该股份相关的一项新权利,而该权利须由代表该等股份的证明书证明。 |
f) | 如公司须在该纪录时间后的任何时间,并在届满时间前,订定一个纪录日期,以便将权利或认股权证的股份分发予所有持有人(有效期在该纪录日期后45个日历日内届满),则公司须按每股价格(如属可转换证券,则以每股转换、交换或行使价格(包括购买该等可转换证券所需的价格),认购或购买股份(或就该等可转换证券而言,则为股份的可转换证券)少于该纪录日每股市价的90%,在该纪录日期之后生效的行使价格,将相等于紧接该纪录日期之前有效的行使价格乘以某一分数; |
(i) | 其中,分子须为在该纪录日期已发行的股份数目,另加如此发售的股份总数的总发行价(及/或如此发行的可转换证券的初始转换、交易所或行使价格合计)。 |
(2) | 其中分母为在该纪录日期已发行的股份数目,另加拟要约认购或购买的额外股份数目(或如此发行的可转换证券最初是可兑换、可交换或可行使的)。 |
g) | 如公司须在纪录时间后的任何时间,并在届满时间前,订定一个纪录日期,以便向所有股份持有人分发(I)负债或资产的证据(普通现金股息或股利除外,但包括在股票以外的证券内须支付的任何股息),(Ii)使公司有权认购或购买投票股份(或可转换股份的可转换证券)的权利或认股权证,以每票股份的价格发行(如属可转换股份的可转换证券,则属可转换的股份,如属可转换证券,则属例外),在该纪录日期(不包括第2.3(F)款所提述的权利或认股权证)或(Iii)在该纪录日期后有效的行使价格,须相等于紧接该纪录日期之前有效的行使价格,减去资产的公平市价(由董事局真诚地厘定),权利或认股权证或其他可在行使一项权利时可购买的证券分配的权利或认股权证或其他证券。每当确定该记录日期时,应连续作出这种调整。 |
h) | 根据第2.3节作出的每一项调整均应于 |
(i) | (B)就依据上文2.3(B)分节作出的调整而言,适用的股息、细分、变更、合并或发行的支付或生效日期;以及 |
(2) | 适用股息或分配的记录日期(如依据上文第2.3(F)或2.3(G)款作出的调整),但如不作调整,则须作调整以推翻该等调整。 |
i) | 如公司须在纪录时间后并在届满时间之前的任何时间,在上文2.3(B)(I)至(Iv)、2.3(B)(F)款或2.3(G)款所提述的交易中,在任何一项交易中发行任何股份(股份除外)或认购或购买任何该等股份的权利或认股权证,2.3(F)和2.3(G)就上述交易而言,不能适当保护权利持有人的利益,董事会可不时本着诚意行事,以确定在行使权利时可购买的行使价格、权利数目或证券的其他任何调整(如有的话),如有的话,应在董事会根据2.3(Q)分节向权利代理人提供书面证明时作出这种其他调整(如有的话),而且第2.3(B)款所设想的任何调整均不适用,2.3(F)或2.3(G)尽管有规定,仍应作出。公司和权利代理人应根据第5.4节修改本协议,以便为本款2.3(I)所设想的任何其他调整作出规定。 |
j) | 即使本条例另有相反规定,除非该项调整会要求该演习价格增减至少1%,否则无须对演习价格作出调整;但任何因本款而无须作出的调整,如因本款而无须作出,则在其后的任何调整中,均须予结转及考虑。根据本节第2.3节对演习价格所作的所有调整均应计算到最接近的百分比。 |
k) | 本公司在根据本条例对行使价格作出任何调整后所发出的所有权利,均须证明有权按经调整的行使价格购买本公司行使权利时可不时购买的股份数目,但须按本条例的规定作进一步调整。 |
l) | 除非公司已按照第2.3(M)款的规定行使其选择,以代替在行使某项权利时可购买的股份数目的任何调整,则在每次根据第2.3(F)及2.3(G)款所作的计算而调整行使价格后,在紧接作出该项调整前仍未偿还的每项权利,其后均须证明有权以经调整的行使价格购买该等权利所取得的股份数目: |
(i) | (A)将紧接该项调整前某项权利所涵盖的股份数目乘以(B)紧接该项调整前有效的行使价格;及 |
(2) | 除以在调整后立即生效的行使价格所获得的产品。 |
m) | 公司可在行使价格作出任何调整的日期或之后,选择调整权利的数目,以代替在行使权利时可购买的股份数目的任何调整。在权利数量调整后未清偿的每一项权利,应适用于在紧接调整之前可行使权利的股份数目。在调整权利数量之前所持有的每一项权利,应成为在调整有关行使价格之前有效的有关行使价格除以在有关行使价格调整后立即生效的有关行使价格所获得的权利数。公司须公开宣布其根据本款选择调整权利的数目,并须指明作出该项调整的纪录日期;如当时知悉须作出的调整的款额,则须予以公告。本记录日期可为有关行使价格调整的日期或其后任何一天,但如已发出权利证明,则应至少比公告日期晚10个日历日。如已发出权利证明书,则在依据本款每次调整权利的数目后,公司须在切实可行范围内,尽速安排在该纪录日期分发权利证明书持有人,而该等权利证明书须证明,除第5.5条另有规定外,该等持有人因该项调整而有权享有的额外权利,或在公司的选择下,须安排分发予该等纪录持有人,以取代及取代该等持有人在调整日期前所持有的权利证明书,如公司有需要,则在交回时, 新的权利证明证明这些持有人在调整后应享有的所有权利。如此分发的权利证明书须按本条例所规定的方式发出、签立及加签,并可根据公司的选择承担有关经调整的行使价格,并须在公告所指明的纪录日期以权利证明书纪录持有人的姓名登记。 |
n) | 在任何情况下,如本条第2.3条规定,行使价格的调整须自某指明事件的纪录日期起生效,则公司可选择将公司在该纪录日期后行使的股份及其他证券(如有的话)的数目,延展至该事件发生时,将公司在作出该项调整前可根据有关行使价格发行的股份及其他证券(如有的话)数目以外可发行的股份及其他证券(如有的话)的数目,延展至该事件发生时;但公司须向该持有人交付一份适当文书,以证明该持有人有权在有需要作出该项调整的事件发生时,收取该等额外股份(分数或其他部分)或其他证券。 |
o) | 尽管本条另有规定,公司仍有权就行使价格作出调整,但须加上本条第2.3条明确规定的调整,但须由董事会在其真诚的判断中决定是否可取,以便使任何(I)分部门或 |
p) | 不论在行使权利时可购买的证券有何调整或改变,在此之前及之后发出的权利证明书,可继续代表在本条例下发出的初始权利证明书内所代表的可如此购买的证券。 |
q) | 每当根据本节第2.3节对演习价格作出调整时,公司应 |
(i) | 尽快拟备一份列明该项调整的证明书,并扼要说明作出该项调整的事实;及 |
(2) | 及时向权利代理人和每个转让代理提交一份此类证书的副本,并将简要摘要发送给每一个索取副本的权利持有人。 |
a) | 权利证明书须由公司的任何两名高级人员代表公司签立。这些官员中的任何一人在权利证书上的签字可以是手动的或传真的。载有公司适当高级人员的个人的手册或传真签署的权利证明书,须对公司具约束力,即使该等人士或其中任何一人在签署及交付该等权利证明书前已停止担任该等职位。 |
b) | 在分离时间结束后,公司将通知权利代理人这一分离时间,并将公司执行的权利证书交给权利代理人再签字和一份说明权利的声明,权利代理人应手工签字(或以令公司满意的方式传真签字),并根据本条例第2.2节向权利持有人递交此种权利证书和声明。在上述权利代理人会签之前,任何权利证书均不得用于任何目的。 |
c) | 每一份权利证书的日期应为其复签字日期。 |
a) | 在分居期间后,公司须安排备存一份登记册(“权利登记册”),在符合公司所订明的合理规例的情况下,公司将就权利的注册及转让作出规定。现任命权利代理人为“权利登记官”,以维护公司的权利登记册,并按本规定登记权利和权利转让,权利代理人在此接受这种任命。如果权利代理人不再是权利登记人,权利代理人将有权在任何合理的时间审查权利登记册。 |
b) | 在分离时间之后和期满之前,在交出转让或交换任何权利证书供登记时,除下文第2.6(D)和3.1(B)款的规定另有规定外,公司将执行,权利代理人将按照持有人的指示,以持有人或指定的受让人或受让人的名义签署、交付和登记一份或多份新的权利证书,证明权利证书与如此交出的权利证书的总数相同。 |
c) | 任何转让或权利交换证书的登记所产生的所有权利均为公司的有效义务,根据本协议,该权利应享有与在转让或交换登记时放弃的权利相同的利益。 |
d) | 每一份为转让或交换的注册而交回的权利证明书,均须妥为批注,或附有一份格式令公司或权利代理人(视属何情况而定)满意的书面转让文书,该文书须由持有人或该持有人的获妥为书面授权的受权人妥为签立。作为根据本条第2.6节签发任何新的权利证书的条件,公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费的款项,以及与此有关的任何其他费用(包括权利代理人的费用和费用)。 |
a) | 如在期满前将任何残缺的权利证书交还给权利代理人,公司应执行,权利代理人应签字 |
b) | 如应在期满前将其送交公司和权利代理人:(1)对任何权利证书的销毁、遗失或盗窃的合理满意的证据;及(Ii)他们为拯救每一人及其任何代理人而合理地所需的保证或弥偿,而该等保证或弥偿是无害的,则在没有通知公司或权利代理人该等权利证明书已由真诚的购买者取得的情况下,公司须签立该等权利证明书,而在公司提出要求时,该公司代理人须代之以签署及交付一份新的权利证明书,以证明该权利证明书的数目与如此销毁、遗失或被盗的权利证明书相同。 |
c) | 作为根据本条第2.7节签发任何新的权利证书的条件,公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费的款项,以及与此有关的任何其他费用(包括权利代理人的费用和开支)。 |
d) | 根据本节签发的每一份新的权利证书2.7应证明公司的合同义务,不论该证书是否已被销毁、遗失或被盗,任何人均应在任何时候强制执行,并应与本协议规定的任何其他权利平等和相称地享有本协议的所有利益。 |
a) | 受本协议条款的约束,并受本协议各项规定的约束和约束; |
b) | 在分离期之前,每项权利只能与关联股份一起转让,并通过转让关联股份的方式转让; |
c) | 在分居时间后,权利只能在本文件规定的权利登记册上转让; |
d) | 在适当出示转让登记的权利证书(或在分离时间之前,相关股份证书)之前,公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人可为一切目的以其名义(或在分离时间之前登记相关联的股份证书)作为转让的绝对拥有人和由此证明的权利的绝对所有人(尽管公司或权利代理人以外的任何人所作的所有权证明或书面说明),公司或权利代理人不受任何相反通知的影响; |
e) | 该权利持有人在行使某项权利时,已放弃收取任何分数权利或任何分数股份或其他证券的权利(除本条例另有规定外); |
f) | 除第5.4节的规定另有规定外,未经任何权利持有人或投票权股份持有人的批准,并经董事会真诚行事的唯一授权,本协议可按本协议的规定不时予以补充或修订;及 |
g) | 尽管本协定另有相反规定,公司或权利代理人对任何权利持有人或任何其他人均不应因主管法院或政府、管理或行政机构或委员会颁布的任何初步或永久强制令或其他命令、法令或裁决,或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令而无法履行本协定规定的任何义务而对其承担任何责任。 |
a) | 除第3.1(B)及5.1条另有规定外,如在有效期届满前发生翻转事件,则其后每项权利均构成向 |
b) | 尽管本协议另有规定,但在发生任何翻转事件时,在分离时间较早和股票收购日期之前或之后实益拥有的任何权利,或其后可由以下方式实益拥有的任何权利: |
(i) | (A)取得人(或获取人的任何附属机构或联系者,或任何其他人与获取人或该其他人的任何联系或附属机构共同或协同行事);或 |
(2) | 受让人或其他所有权继承人(直接或间接)权利的受让人或其他继承者(或获取人的任何附属机构或联系者,或任何与获取人或其任何联系或附属机构共同或协同行事的人),不论是否为代价,只要该受让人或其他所有权继承人在取得人成为受让人的同时或之后,在转让中成为受让人,而董事会真诚行事,已确定为计划、安排的一部分,(A)了解或谋划获取人(或与获取人或获取人的任何联系者或附属机构联合或协同行动的任何人),其目的或效果是避免第3.1(B)(1)条; |
c) | 代表第3.1(B)(I)或(Ii)条所述的人实益拥有的权利或转让给任何该等人士的代名人的任何权利证明书,以及在转让、交换、更换或调整本句所提述的任何其他权利证明书时发出的任何权利证明书,均须载有或将当作载有以下传奇: |
d) | 在分离期后,公司应在其权力范围内采取一切必要的行动和措施,确保遵守本节3.1的规定,包括(但不限于)为满足“加拿大商业公司法”、“证券法”和加拿大各省证券法或类似立法的要求而可能需要的所有行为和事情,以及在公司根据本协定行使权利时,公司在行使权利时,在任何其他管辖范围内遵守这些法律和股票交易所或报价制度的规则。 |
a) | 在此,公司指定权利代理人,根据本协议的条款和条件,作为公司和权利持有人的代理人。 |
b) | 权利代理人须受保护,并无须就其为执行本协议而采取、容受或略去的任何行动承担任何法律责任,而该等行动是倚赖任何股份证明书、权利证明书、公司其他证券证明书、转让或移转文书、委托书、批注、誓章、信件、通知书、指示、同意、证明书、陈述书或其他书面或文件,而该等文件或文件相信是真确的,并须由适当的人签署、签立及在有需要时予以核实或确认。 |
c) | 公司应以合理及时的方式向权利代理人通报可能对权利代理人对本协议的管理产生重大影响的事件,并应随时应要求向权利代理人提供一份在职证书,证明公司当时的高级人员。 |
a) | 任何权利代理人或任何后继权利代理人可合并或合并或合并的公司,或权利代理人或任何后继权利代理人为一方的任何合并、合并或合并产生的公司,或继承权利代理人或任何继承权代理人的股东服务业务的任何公司,将是本协议规定的权利代理人的继承者,而不需执行或提交任何一方的任何文件或任何进一步行动,只要该公司有资格根据本协议第4.4节的规定被任命为继承权代理人。在该继承权利代理人继承本协议所设立的代理时,任何权利证书均已加签但未交付,任何此类继承权利代理人均可采用前任权利代理人的副签,并以此种方式交付此种权利证书。 |
b) | 如在任何时候权利代理人的名称发生变化,而任何权利证书应已加签但未交付时,权利代理人可在其先前名称下采用该副签,并可将如此加签的权利证书交付;如当时任何权利证书均未加签,权利代理人可以其先前名称或更改名称在该权利证书上签名;在所有此类情况下,此种权利证书应具有“权利证书”和本协定所规定的全部效力。 |
a) | 权利代理人可保留并与法律顾问(可为公司的法律顾问)或权利代理人认为履行本协定所规定的职责所必需的其他专家进行协商,而该律师或其他专家的意见将充分和完全授权和保护权利代理人,使其能够真诚和按照这种意见对其采取或省略的任何行动给予充分和全面的授权和保护;经公司批准(这种批准不得无理拒绝),权利代理人也可与权利代理人认为必要或适当以适当方式履行本协议规定的义务和义务的其他专家(由公司承担费用)进行协商,权利代理人应有权采取行动并真诚地依靠任何此类专家的意见。 |
b) | 每当权利代理人在履行本协议所规定的职责时,认为有必要或适宜由公司在采取或遭受本协议所规定的任何行动之前证明或确定任何事实或事项,则该事实或事项(除非在此明确规定与其有关的其他证据除外)可被视为通过一名经权利代理人认为是公司高级官员并交付给权利代理人的人签署的证书而最终证明和确立;该证书将充分授权权利代理人根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动,而该人依赖该证书。 |
c) | 在此,权利代理人只对自己的疏忽、恶意或故意不当行为承担责任。 |
d) | 权利代理人将不对本协议或股票证书中所载的任何事实陈述或陈述,或权利证书(其副签除外)承担责任,也不被要求对其进行核实,以及所有这些。 |
e) | 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付不承担任何责任(权利代理人对本协议的适当授权、执行和交付除外),也不对任何股票或权利证书的有效性或执行(其副签除外)承担任何责任,也不对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何公约或条件负责;也不对权利的可行使性方面的任何改变(包括依据本条3.1(B)款规定无效的权利),或根据本条例第2.3节的规定所规定的任何调整,或对任何此种调整的方式、方法或数额负责,或确定是否存在需要作出任何此种调整的事实(但在收到第2.3条所设想的说明任何此种调整的证书或公司或任何持有人关于某人已成为获取人的书面通知后行使权利的情况除外);根据本条例作出的任何作为,亦不得当作就根据本协议或任何权利而发行的任何股份的授权,或就任何股份在发行时妥为及有效地授权、发行及交付的任何申述或保证,作出任何申述或保证,而该等申述或保证是完全支付及不可评税的。 |
f) | 该公司同意履行、执行、承认和交付或安排履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有其他行为、文书和保证。 |
g) | 特此授权并指示权利代理人接受公司书面指定的任何人关于履行本公司职责的指示,并向这些人申请咨询意见或与其职责有关的指示,并无须对其按照任何上述个人的指示真诚地采取或遭受的任何行动负责。据了解,对权利代理人的指示,除情况不可行或权利代理人另有约定外,应以书面形式发出,如非书面形式,应在发出指示后,在合理可行的范围内尽快以书面形式予以确认。 |
h) | 在不违反适用法律的情况下,权利代理人和权利代理人的任何股东或董事、高级人员或雇员可以买卖或交易公司的股份、权利或其他证券,或在公司可能有利害关系的任何交易中产生金钱上的利害关系,或与公司订立合同或向公司贷款,或以其他方式充分和自由地行事,就好像它不是本协议下的权利代理人。本协议不妨碍权利代理人以公司或任何其他法律实体的任何其他身份行事。 |
i) | 权利代理人可执行及行使本条例所赋予的任何权利或权力,或履行本条例所订的任何职责,或由或透过其代理人或代理人执行,而权利代理人对任何作为、失责、疏忽或疏忽均不负责或不负责。 |
a) | 在获得投票股份持有人的事先同意或在此取得的权利的前提下,董事会在没有根据本节5.1放弃适用第3.1节的情况下,可在反转录发生之前的任何时候真诚行事,选择赎回当时所有但不少于所有未偿权利,赎回价格为每项权利$0.0001(适当调整方式类似于2.3节规定的适用调整,以防发生类似于第2.3节所述任何事件的事件)(此赎回价格在此称为“赎回价格”)。 |
b) | 如果董事会在股票收购日期之后并在分离时间之前确定某人因疏忽而成为收购人,且不打算成为或不知道它将成为本协议下的收购人,则董事会应放弃对任何Flip的适用。如果董事会批准了这一放弃,则该股票收购日期应被视为没有发生。(B)如果董事会在股票收购日期之后并在分离时间之前确定某人因疏忽而成为收购人,或不知道该人将成为本协议下的收购人;如果董事会批准了这种放弃,则该股票收购日期应被视为没有发生。依据本款作出的任何上述放弃,只可在以下条件下作出,即该人在董事局作出上述决定后10天内,或在董事局决定的较后日期(“处置日期”)内,已减少其对投票权股份的实益拥有权,使该人不再是收购人。如果该人仍然是 |
c) | 如任何人依据准许竞投、竞合准许竞投或第5.l(D)款所提述的获豁免收购而取得投票股份及/或可转换证券,则公司董事局须在该项收购完成后,无须再作正式规定,即当作已选择以赎回价赎回该等权利。 |
d) | 董事会可在有关的反转录发生之前,在事先向权利代理人发出书面通知后,决定放弃第3.1节的适用范围-如果可能因以收购投标通知的方式向所有持有投票股份和/或可转换证券记录的人发出收购投标通知而发生反式投标,但如果董事会根据本款第5.1(D)款放弃对接管投标的适用,董事局亦须当作已放弃第3.1条对任何其他接管投标的申请,而该等申请是在根据本款第5.1(D)款给予或当作已根据本款批给豁免的任何收购竞投届满、终止或撤回之前,向所有持有投票股份及/或可转换证券纪录的持有人发出的,而该等投标是根据或当作已根据本款批给的,而任何其他接管竞投是或当作已根据本条第5.1(D)款批给的。 |
e) | 董事会以诚意行事,可在本报告所述的投票股份持有人事先同意的情况下,在有关的反转录发生之前,在事先向权利代理人发出书面通知后,决定放弃第3.1节对反转录的适用-如果由于收购投票股份和/或可转换证券而可能发生的情况-但以接管方式进行的收购-以收购方式-向所有投票股份的持有人发出过标通知-但在第5.1(B)款规定的情况下除外。如果董事会提出这种豁免,董事会应将离职时间延长至批准豁免的股东会议之后的一个时间和日期,但不超过10个营业日。 |
f) | 非经许可投标或竞合允许投标的收购要约到期、在分离时间发生后或发生反转之前终止、撤回或以其他方式终止的,董事会可选择在赎回价格赎回所有未偿权利,而无须获得投票权持有人或本协议下的权利和再发行权持有人的同意,即在赎回后立即向投票记录持有人赎回所有未偿权利。在依据本款赎回及再发权利时,本协议的所有条文均须继续适用,犹如分离时间并无发生一样,而代表每名股份纪录持有人在分离时间所持有的权利数目的权利证明书亦未邮寄予每名该等持有人,而就本协议而言,分离时间须当作没有发生,而公司须当作已向当时已发行股份的持有人发出替代权利。 |
g) | 如董事局根据第5.1(C)款被视为已选出或根据第5.1(A)款选择赎回该等权利,则行使该权利的权利即告终止,而无须采取进一步行动及无须通知,而其后持有人唯一的权利是收取赎回价。 |
h) | 在董事局根据第5.1(C)款被当作已选出或根据第5.1(A)或(F)款选择赎回该等权利后10天内,公司须将该通知邮寄予当时未获履行的权利的持有人,将该通知寄往每名该等持有人的最后地址,而该通知载於权利代理人的登记册上,或在分离前,在投票人的转让代理人的登记册上送交该等持有人的登记册。任何以本规定方式邮寄的通知,不论持票人是否收到通知,均应视为发出。每一份该等赎回通知书均会述明支付赎回价格的方法。 |
i) | 如依据第5.1(A)款作出权利的赎回,或根据第5.1(E)款建议在任何时间放弃不符合第5.1(E)款的权利,则该项赎回或放弃须呈交投票股份持有人批准。如该项赎回或豁免是由代表本人的独立股东所投的多数票或在按照适用的法律及公司的附例妥为举行的该等持有人的会议上所代表的委托书所批准的,则该项批准须当作已给予。 |
j) | 如依据第5.1(A)款作出权利的赎回,或根据第5.1(E)款建议在任何时间放弃不符合第5.1(E)款的权利,则该项赎回或放弃须呈交权利持有人批准。如该项赎回或放弃是由第5.4(D)款所列的权利持有人批准的,则该项批准须当作已给予。 |
k) | 董事会本着诚意行事,可在股票收购日期后的第八个交易日结束营业之前,或在他们不时确定的较晚的营业日之前,在事先向权利代理人发出书面通知后,放弃第3.1节对相关反转录的适用,条件是收购人已减少了其对投票权股份和/或可转换证券的实益所有权(或已与公司订立了董事会可接受的合同安排,在订立这种合同安排之日起10个日历日内这样做,或在董事会可能决定的其他日期内这样做,以便在根据本条5.1(K)条放弃生效时,该人不再是收购人。如果这种放弃在分居前生效,为本协议的目的,这种放弃将被视为没有发生。 |
a) | 除第5.4(B)及(C)款及本款第5.4(A)款另有规定外,地铁公司可不时修订、更改或删除本协议的任何条文,而权利规定,在审议第5.21节所提述的决议的股东会当日或之后所作的任何修订、更改或删除,均不得在未经下文第5.4(B)款所规定的权利持有人事先同意的情况下作出,但如下文第5.4(B)款所规定的,则属例外,为下列任何目的所作的更改或删除不需要事先批准,但须根据5.4(B)分节随后批准: |
(i) | 为保持本协定的效力和因任何适用的立法、条例或规则的任何改变而产生的权利而作出必要的修改;或 |
(2) | 以便进行必要的更改,以纠正任何文书或印刷错误。 |
b) | 董事会依据第5.4(A)款对本协定作出的任何修改、更改或删除(除非第5.4(A)款另有规定): |
(i) | 如在分离日期前作出,则须在下一次股东会议上呈交公司股东,而股东可藉由代表本人的独立股东或在该会议上就该项修订、更改或删除投票的代表所投的多数票所通过的决议,确认或拒绝该项修订或补充;或 |
(2) | 如在分居时间后作出,则须在不迟于公司下一次股东会议日期举行的会议上呈交权利持有人,而权利持有人可借由亲自代表的权利持有人或代表代表的代表在该会议上所投的多数票所通过的决议,而该决议并无依据第3.1(B)款对该等修订、更改或删除投赞成票,以确认或拒绝该项修订或补充。 |
c) | (I)公司在第5.21条所提述的股东会上或之前,或在任何押后或押后之前,可无须任何权利持有人或投票权持有人的批准而增补或修订本协议,以作出董事会认为有需要或可取的任何更改;。(Ii)除非获得权利代理人的同意,否则不得对第4条的条文作出任何修订、更改或删除,而(Iii)就本条第5.4条或其他规定而言,董事局行使本协议所赋予的任何权力或酌情决定权,或董事局作出任何决定或给予根据本条例所准许或给予的任何豁免,均不构成对本协议或权利条文的修订、更改或删除。 |
d) | 权利持有人就本条例所产生的任何事宜而作出的批准、确认或同意,须当作已予给予,但如须获批准、确认或同意的诉讼是由出席或代表权利持有人并有权在该次会议上表决的权利持有人的赞成票所授权的,并代表就该等事项所投的多数票,则须当作已给予该项批准、确认或同意。就本条例而言,每项未决权利(根据本条例规定无效或在分离前由独立股东举行的权利除外)均有权投一票,而召开、举行及举行会议的程序,则与公司的法律及“加拿大商业公司法”就公司股东大会所订定的程序差不多相同。 |
e) | 公司须在作出上述修订、更改或删除后的5天内,就本协议第5.4条所提述的任何该等修订、更改或删除,向权利代理人提供书面通知。 |
f) | 根据第5.4(B)至(E)款对本协定作出的任何补充或修正,须经对公司具有管辖权的任何政府或管理当局的任何必要批准或同意,包括但不限于对上市股票交易所的任何必要批准。 |
a) | 公司不需要颁发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。在分离期后,应向权利证书的注册持有人支付相当于整个权利市场价格相同比例的现金,以代替这种分式权利。权利代理人没有义务支付代替部分权利的任何款项,除非公司应向权利代理人提供必要的资金,以全额支付按照第2.2(E)款应支付的所有款项。 |
b) | 公司不应被要求在行使权利时发行部分股份或分发证明部分股份的证书。公司须在行使本条例所规定的权利时,向已登记的权利持有人支付相等于行使该等股份当日的市价的同一比例的现金,以代替发行部分股份。权利代理人没有义务支付代替部分股份的任何款项,除非公司应向权利代理人提供必要的资金,以全额支付按照第2.2(E)款应支付的所有款项。 |
注意: | 律政署 |
(c) | 如属任何权利的持有人,则须将该持有人的地址列于版权代理人的注册簿册内,或在 |
标题: | 执行副总裁、首席财务和行政干事 |
标题: | 专业,客户服务 |
标题: | 专业,客户服务 |
名字 | |
地址 | |
市、省 | |
社会保险号或其他纳税人身份证号码 |
名字 | |
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市、省 | |
社会保险号或其他纳税人身份证号码 |
日期:_ | ___________________________________ |
_____________________________________ 签名保证 | 签名 (签名必须与本权利证书上所写的姓名相对应,不得更改、扩大或任何更改) |
签名 | |
(请在签名后列印姓名) |
日期:_ | ___________________________________ |
签名 | |
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签名保证 |
签名 | |
(请在签名后列印姓名) |
诺姆 | |
adresse | |
美国东部维尔省 | |
Numéro d‘Insurance Sociale ou autre Numéro d‘身份证 |
诺姆 | |
adresse | |
美国东部维尔省 | |
Numéro d‘Insurance Sociale ou autre Numéro d‘身份证 |
日期:_ | ___________________________________ |
_____________________________________ (签名装饰品) | 签名 (La Signal doit correcre en tous point au nom paraissant au recto du présendicat de droits,sans修改,ajout ni Changement d‘ucune sorte) |
签名 | |
(Vuillezécrire le nom en lettres moulées sous la Signal) |
日期:_ | ___________________________________ |
_____________________________________ (签名装饰品) | 签名 (La Signal doit correcre en tous point au nom paraissant au recto du présendicat de droits,sans修改,ajout ni Changement d‘ucune sorte) |
签名 | |
(Vuillezécrire le nom en lettres moulées sous la Signal) |