根据第433条提交
2020年2月19日的免费招股说明书
登记声明第333-226675号
自由港-McMoRan公司
定价条款表将于2020年2月19日公布
$700，000，000，4.125%高级债券到期日期2028年(2028年到期债券)
| 发行人： | 自由港-McMoRan公司(签发者) | |||
| 担保人： | 自由港-McMoRan石油天然气有限公司 | |||
| 安全说明： | 高级无担保票据 | |||
| 分配： | 证交会注册 | |||
| 尺寸： | $700,000,000 | |||
| 发行价格： | 100% | |||
| 成熟度： | 2028年3月1日 | |||
| 优惠券： | 4.125% | |||
| 到期日收益率： | 4.125% | |||
| 利息支付日期： | 三月一日及九月一日 | |||
| 记录日期： | 二月十五日及八月十五日 | |||
| 第一次利息支付日期： | (二零二零年九月一日) | |||
| 可选赎回： | 除下文和题为“股票发行收益的可选赎回”和“ 使-整个赎回”的章节外，2028“票据”直到2023年3月1日才可赎回。
发行人可於以下适用日期当日或之后，全部或部分赎回2028年债券，赎回价格如下(以本金的百分比计算)，另加2028年债券的应计利息及未付利息，如在下列年份的 -12个月期间内赎回，则在发行日期当日及之后赎回，但不包括适用的赎回日期，但不包括适用的赎回日期： | |||
| 年 | 百分比 | |||
| 2023 | 102.063% | |||
| 2024 | 101.375% | |||
| 2025 | 100.688% | |||
| 2026年及其后 | 100.000% | |||
| 可供选择的股票发行收益赎回： | 在发行日期当日及之后的任何时间，或在2023年3月1日之前，发行人可选择将2028年债券本金总额的35%，连同 赎回一宗或多于一宗股票的净现金收益，赎回价格相等于2028年已赎回债券本金104.125%的赎回价格，另加任何应累算及未付利息(如有的话)，以赎回 赎回日期，但不包括赎回日期。 | |||
| 完全救赎： | 发行人可按其选择，以全价赎回全部或部分2028年债券，另加应计利息和未付利息(如有的话)，在3月1日之前的任何时间赎回，但不包括赎回日期， 2023。 | |||
| 收益的使用： | 发行人拟利用2028年债券发行所得的净收益，连同2030年债券(如下文所界定)的净收益，以及在有需要时手头现金或可动用流动资金，为发行人在投标要约中购买未偿还的4.00%高级债券(2021年到期)、3.55%到期高级债券(2022年到期)、3.875%到期高级债券(2023年到期)和4.55%高级债券(到期2024年)以及支付应计和未付利息、 保险费、相关费用和费用提供资金。如2021年到期的4.00%高级债券并非在投标要约中投标及购买，则发行人可(但并非有义务)使用 的任何剩余净收益的一部分，按照适用于2021年到期的4.00%高级债券的契约的规定，赎回余下的4.00%高级债券的全部或部分。 | |||
| 贸易日期： | (二0二0年二月十九日) | |||
| 结算日期： | 2020年3月4日(T+10) | |||
| 延长和解： | 2028年票据将于2020年3月4日或前后付款交付，这将是票据定价后的第十个工作日，即T+10。根据“外汇法”第15C6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+10结算，希望 在定价日期或随后七个工作日交易2028年票据的购买者必须在进行任何这类交易时指定另一种结算安排，以防止不成功的结算。 | |||
| 最低面额： | $2,000 x $1,000 | |||
| CUSIP： | 35671DCE3 | |||
| ISIN： | US35671DCE31 | |||
| 收视率1: | 穆迪(Moody)s：Ba1 S&P：BB Fitch：BB+ | |||
| 簿记员： | 摩根证券有限公司 美国银行证券公司 法国巴黎银行证券公司 花旗全球市场公司 汇丰证券(美国)公司 瑞穗证券美国有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司 BMO资本市场公司 MUFG证券美洲公司 Scotia Capital(美国)公司 | |||
| 高级联席经理： | BBVA证券公司 CIBC世界市场公司 荷兰银行AMRO证券(美国)有限责任公司 法国农业信贷证券(美国)有限公司 加拿大皇家银行资本市场 美国银行投资公司 | |||
| 1 | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，任何时候都可能被 修改或退出。 |
| 共同管理人员： | 公民资本市场公司 循环资本市场有限责任公司 Siebert Williams Shank&Co. | |||
| 补充资料： | 在我们发行2028年债券之日，我们亦会发行6亿元4.250%的高级债券(2030年到期债券)。 | |||
发行人曾就本通讯所涉及的发行事宜，向证券交易委员会(SEC)提交表格S-3的注册声明(包括招股章程及初步招股章程补充)。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的 招股说明书和初步招股说明书，以及发行人向证券交易委员会提交的任何其他文件，以获得更完整的有关发行方和此次发行的信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获得这些文件。另外，如有要求，发行人、任何承销商或任何参与本次发行的交易商将安排将招股说明书和初步招股说明书(br})寄给您，请致电摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)212-834-4533.以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于 此通信，应不予理会。这种免责声明或通知是由彭博社或其他电子邮件系统发送通信后自动生成的。
新加坡SFA产品分类与“SFA”第309 b节和“议定书”2018年“条例”有关，除非在提供票据之前另有 规定，否则，签发人已确定并通知所有相关人员(如“新加坡金融管理局”第309 a(1)节所界定)，“票据”是规定的资本市场产品(如2018年“议定书”/“议定书”所界定的)和不包括的投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS FAA-N16：关于投资产品的建议的通知 ”)。
初步招股章程增订本的更改
除上述价格信息外，现将初步招股说明书的补充修改如下：
发行者已将发行债券的总本金提高到1，300，000，000美元。额外的净收益 将用于购买投标报价票据。由于规模过大，表中资本化标题下经调整后的数字修正如下：(I)4.00%高级 到期债券2021年到期，3.55%高级债券到期2022年和3.875%高级债券到期2023年将接受投标支付本金总额分别为1.95亿美元、6.58亿美元和4.09亿美元(或 情况下的4.00%高级债券只到期2021年，随后赎回所有在2021年到期后仍未偿还的4.00%高级债券)，而该等投标票据是在投标截止日期前或之前投标，并以每1，000元本金投标票据分别以103.766元、102.375元及103.50元的价格购买(或如属只到期2021年的高级债券，则所有在投标要约到期后仍未偿还的4.00%高级债券，在投标要约届满后仍未偿还的，以每1，000元本金赎回的价格赎回)；及(Ii)2024年到期的高级债券不获接纳为4.55%的高级债券。兹对初步招股说明书作进一步的符合规定的修改，以反映本文所述的修正。
根据第433条提交
2020年2月19日的免费招股说明书
登记声明第333-226675号
自由港-McMoRan公司
定价条款表将于2020年2月19日公布
$600，000，000，4.250%高级债券应于2030年到期(2030年到期债券)
| 发行人： | 自由港-McMoRan公司(签发者) | |||
| 担保人： | 自由港-McMoRan石油天然气有限公司 | |||
| 安全说明： | 高级无担保票据 | |||
| 分配： | 证交会注册 | |||
| 尺寸： | $600,000,000 | |||
| 发行价格： | 100% | |||
| 成熟度： | 2030年3月1日 | |||
| 优惠券： | 4.250% | |||
| 到期日收益率： | 4.250% | |||
| 利息支付日期： | 三月一日及九月一日 | |||
| 记录日期： | 二月十五日及八月十五日 | |||
| 第一次利息支付日期： | (二零二零年九月一日) | |||
| 可选赎回： | 除下文和题为“股权发行收益的可选赎回”和“ 使整个赎回”的章节外，2030 Notes在2025年3月1日之前是不可赎回的。
发行人可於以下适用日期当日或之后，全部或部分赎回2030期债券，赎回价格如下(以本金的百分比计算)，另加2030年债券的应计利息及未付利息，如在发行日期当日及之后赎回，则在以下年份3月1日起十二个月期间内赎回，但不包括适用的赎回日期： | |||
| 年 | 百分比 | |||
| 2025 | 102.125% | |||
| 2026 | 101.417% | |||
| 2027 | 100.708% | |||
| 2028年及其后 | 100.000% | |||
| 可供选择的股票发行收益赎回： | 在发行日期当日及之后，或在2025年3月1日之前，发行人可随时或不时在2025年3月1日之前，以相等于2030年债券赎回本金104.250%的赎回价格，以相等于已赎回的2030年债券本金的104.250%的赎回价格赎回一宗或多于一宗的股票的净现金收益，并可选择赎回该等债券的累算利息及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期。 | |||
| 完全救赎： | 发行人可按其选择，以全价赎回全部或部分2030债券，另加应计利息和未付利息(如有的话)，在2025年3月1日之前的任何时间赎回，但不包括赎回日期。 | |||
| 收益的使用： | 发行人拟利用2030年债券发行所得的净收益，连同2028年债券(如下文所界定)的净收益，以及在有需要时手头现金或可动用流动资金，为发行人在投标要约中购买截至2021年到期的4.00%高级债券、3.55%到期2022年高级债券、3.875%到期2023年高级债券和4.55%到期应付2024年高级债券以及支付应计和未付利息、 保险费、相关费用和费用提供资金。如2021年到期的4.00%高级债券并非在投标要约中投标及购买，则发行人可(但并非有义务)使用 的任何剩余净收益的一部分，按照适用于2021年到期的4.00%高级债券的契约的规定，赎回余下的4.00%高级债券的全部或部分。 | |||
| 贸易日期： | (二0二0年二月十九日) | |||
| 结算日期： | 2020年3月4日(T+10) | |||
| 延长和解： | 2030年债券将于2020年3月4日或前后付款交付，这将是票据定价后的第十个工作日。根据“外汇法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+10结算，因此，希望在定价日期或随后七个工作日进行2030年票据交易的买方 必须在任何 这类交易时指定另一种结算安排，以防止结算失败。 | |||
| 最低面额： | $2,000 x $1,000 | |||
| CUSIP： | 35671DCF0 | |||
| ISIN： | US35671DCF06 | |||
| 收视率2: | 穆迪(Moody)s：Ba1 S&P：BB Fitch：BB+ | |||
| 簿记员： | 摩根证券有限公司 美国银行证券公司 法国巴黎银行证券公司 花旗全球市场公司 汇丰证券(美国)公司 瑞穗证券美国有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司 BMO资本市场公司 MUFG证券美洲公司 Scotia Capital(美国)公司 | |||
| 高级联席经理： | BBVA证券公司 CIBC世界市场公司 荷兰银行AMRO证券(美国)有限责任公司 法国农业信贷证券(美国)有限公司 加拿大皇家银行资本市场 美国银行投资公司 | |||
| 2 | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，任何时候都可能被 修改或退出。 |
| 共同管理人员： | 公民资本市场公司 循环资本市场有限责任公司 Siebert Williams Shank&Co. | |||
| 补充资料： | 在我们发行2030年债券之日，我们亦会发行7亿元4.125%的高级债券，到期日期为2028年(即2028年债券)。 | |||
发行人曾就本通讯所涉及的发行事宜，向证券交易委员会(SEC)提交表格S-3的注册声明(包括招股章程及初步招股章程补充)。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的 招股说明书和初步招股说明书，以及发行人向证券交易委员会提交的任何其他文件，以获得更完整的有关发行方和此次发行的信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获得这些文件。另外，如有要求，发行人、任何承销商或任何参与本次发行的交易商将安排将招股说明书和初步招股说明书(br})寄给您，请致电摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)212-834-4533.以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于 此通信，应不予理会。这种免责声明或通知是由彭博社或其他电子邮件系统发送通信后自动生成的。
新加坡SFA产品分类与“SFA”第309 b节和“议定书”2018年“条例”有关，除非在提供票据之前另有 规定，否则，签发人已确定并通知所有相关人员(如“新加坡金融管理局”第309 a(1)节所界定)，“票据”是规定的资本市场产品(如2018年“议定书”/“议定书”所界定的)和不包括的投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS FAA-N16：关于投资产品的建议的通知 ”)。
初步招股章程增订本的更改
除上述定价信息外，现对招股说明书的初步补充内容进行修订，以反映以下内容：
发行者已将发行债券的总本金提高到1，300，000，000美元。额外的净收益将用于在投标报价中为购买投标票据提供资金。由于规模过大，表中资本化标题下经调整后的数字修正如下：(I)4.00%到期的高级债券(2021年到期的高级债券、3.55%到期的高级债券和2023年到期的3.875%高级债券)将接受本金总额1.95亿美元、6.58亿美元和4.09亿美元的投标要约支付(或就只欠2021年的 4.00%的高级债券而言，随后将收回在投标要约到期后仍未偿还的所有4.00%的高级债券)，而该等投标票据是在较早的投标要约截止日期或之前投标，并以每1，000元本金投标票据分别以103.766元、102.375元及103.50元的价格购买(或就只於2021年到期的高级债券而言，则所有在投标要约到期后仍未偿还的4.00%高级债券，均以每1，000元本金赎回的价格赎回)；及(Ii)投标要约中不接受2024年到期的4.55%高级债券。兹对初步招股说明书补充作额外的 符合修改，以反映本文所述的修正。