展览4

全国协会威尔明顿信托公司附则


修订及重述附例

威尔明顿信托,全国协会

(2018年4月17日生效)

第一条

股东大会

第1节.年度会议。股东选举董事和处理其他事务的年度会议应于下午1:00在特拉华州威尔明顿市罗德尼广场北1100市场街协会总部举行。在每年3月的第一个 星期二,或在董事会可能指定的其他地点和时间,或如果该日期是在特拉华州的法定假日,则为下一个银行日。会议通知应以邮资预付的头等邮件邮寄,至少在会议日期前10天至60天内寄给每一股东,地址应列在协会章程上。如因任何因由,在该 日或在法定假日的情况下,没有在下一个银行交易日选出董事,则可在所定日期起计的60天内在其后的任何一天举行选举,由董事会指定,如董事未能确定日期,则由代表三分之二股份的 股东选出。在这种情况下,必须向股东发出至少10天的通知。

第2款.特别会议。除章程另有规定外,董事会或持有不少于协会股份百分之五十的任何一名或多名股东,可随时召开股东特别会议。除法律另有规定外,除法律另有规定外,每次特别会议应以邮寄方式召开,邮资已付,应在所定的会议日期之前不少于10天或60天,按协会簿册上的地址,向每一股东发出一份通知,说明会议的 目的。

董事会可为确定有权在任何 会议上通知和投票的股东设定一个记录日期,与向该次会议的股东发出通知的日期相当接近。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期是第一位股东签署会议要求 的日期,说明召开会议的目的或目的。

股东或者董事会可以召开特别会议,修改公司章程或者章程,无论该章程是否可以在未经股东批准的情况下由董事会修改。

如周年股东大会或特别股东大会延期至不同日期、时间或地点,如新日期、时间或地点是在休会前在会议上宣布的,则无须就新日期、新时间或新地点发出通知,除非须考虑任何额外的业务项目,或协会知悉对 有重大影响的事件,须在休会日期前10天以上投票表决。但是,如果确定了延期会议的新记录日期,则必须向截至新记录 日期的股东发出延期会议通知。但是,如果选举董事的会议在选举之前休会,则必须通过头等邮件向股东发出新选举的至少10天通知。


第3节.董事提名。董事会选举的提名可由董事会或有权投票选举董事会的任何未偿股本类别的任何股东提出。除由协会现有管理层或其代表提出的提名外,提名应以书面形式提出,并应在要求选举董事的任何 股东大会召开前不少于14天或50天送交或邮寄给协会主席和华盛顿特区货币主计长;但前提是,如向股东发出有关会议的通知少于21天,则该项提名须不迟於发出会议通知的翌日的第7天结束,邮寄或送交协会会长。此种通知应载有通知股东所知的下列信息:

(1)

每名被提名人的姓名或名称及地址;

(2)

每个被提名人的主要职业;

(3)

将为每个被提名人投票的协会股本股份总数;

(4)

通知股东的名称和住所;

(5)

通知股东拥有的协会的股本数量。

未按照本函提出的提名,可由 会议主席酌情不予考虑,并经主席指示,计票员可无视为每一名候选人所投的所有选票。

第4节.代理。股东可以通过正式书面授权的代理人在股东会议上投票,但本协会的任何高级人员或雇员不得代理。委托书只适用于其中指明的一次会议和该次会议的任何延期。委托书应当注明日期,并提交会议记录。可以使用带有传真签名的代理 ,并可在收到股东的书面确认后计算未执行的代理。在会议期间随时提交符合上述要求的委托书将被接受。

第5条法定人数除非法律另有规定,或股东或董事根据第九条第2款另有规定,否则在任何股东会议上,以当面或代理方式代表的已发行股本的过半数构成法定人数,但不足法定人数者可不时将任何会议延期,而会议可按 延期举行,无须另行通知。除法律、章程、股东或董事依照第九条第二款规定另有规定外,在任何会议上向股东提出的每一问题或事项,均应以过半数票决定。如果董事选举会议未在固定日期举行,则必须向股东发出至少10天的通知。


第二条

董事

第1节.董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律明文规定外,协会的一切法人权力均归董事会所有,并可由董事会行使。

第2款.编号董事会由不少于五名或二十五名成员组成,除非OCC豁免银行不受25名成员限制。在该最低及最高限额内的确切数目,须不时藉全体董事局过半数的决议或在其任何会议上以股东过半数的决议而定和决定。

第3节.组织会议。秘书或司库在收到法官关于任何选举结果的证书后,应通知当选董事,以及他们被要求在协会主要办公室或纽约威明顿市或特拉华州或布法罗市举行会议的时间,以组织新的董事会,并选举和任命协会下一年的干事。此种会议应在选举之日或其后在切实可行范围内尽快举行,无论如何应在选举之日起30天内举行。如在为该次会议而定的时间内没有法定人数,出席会议的董事可不时宣布休会,直至获得法定人数为止。

第4款.定期会议。董事会可以随时、随时通过决议指定举行常会的地点、日期和时间,但在没有指定的情况下,应在每年3月的第一个星期二、 6月和9月以及每年12月的第二个星期二或董事会指定的其他地点举行董事会的定期会议,不作通知。董事会例会放假时,会议应当在下次银行营业日举行,除非董事会指定另一天。

第5节.特别会议。董事会的特别会议可以由协会董事会主席召集,也可以应两名以上董事的要求召开。每名董事会成员应通过电报、头等邮件或亲自通知每次特别会议的时间和地点。

第6条法定人数除法律或本附例另有规定外,当时任职的整个董事会的过半数构成任何会议的法定人数,但人数较少的董事会可不时休会,会议可在休会后举行,而无须另行通知。出席会议的董事人数减少到法定人数以下的,除按照第二条第七款选择董事填补空缺外,不得办理任何事务。出席会议的法定人数为 法定人数的,董事会可以通过出席会议的董事过半数表决采取行动。

第7款.会议电话会议。董事会的任何一名或多名成员或其任何委员会 可通过会议、电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议,使所有参加会议的人能够同时听到对方的意见。以这种方式参加会议应构成亲自出席这种会议。


第8节.程序。董事会每次会议的议事顺序和所有其他事项,可以由主持会议的人决定。

第9条.董事的免职。任何董事可因因由,在任何股东会议上,藉股东表决,将须提述建议的诉讼的 通知免任。任何董事可借有权表决的公司股份的过半数持有人的表决,在任何股东会议上无因由地将任何董事免任,而该股东会议的通知须已提述拟采取的行动。任何董事可因因由而被免职,在理事会的任何会议上,其通知应已提及拟议的行动,但须经整个董事会过半数的表决而被免职。

第10款.空缺。当董事会出现任何空缺时,根据美国法律,剩余董事会成员中的过半数成员可在董事会的任何常会上或在为此目的召开的法定人数特别会议上任命一名董事,以填补该空缺,或如果留任董事构成董事会的法定人数不足法定人数,则可由留任的所有董事过半数,或由为此目的召开的股东特别会议,在任何此类股东会议上,任命一名填补该空缺的董事,每一有权投票的股东均有权将他或她有权投出的票数乘以正在填补的空缺数目,并将该产品投给 一名候选人,或将该产品分配给两名或两名以上的候选人。在某一特定的较后日期出现的空缺(因辞职而在较后的日期生效)可在空缺发生之前填补,但新主任在出现空缺之前不得就职。

第三条

管理局各委员会

董事会有权全权负责协会的管理、监督和行政工作。董事会可将其权力下放给董事会可能决定的人员或委员会,但不得将其任何职责下放给董事会。

董事会必须正式批准董事会委员会授权的书面政策,才能生效。每个委员会必须有一名或多名成员,并可是协会的高级人员或协会任何附属机构的高级人员或董事,任由董事会任由他们担任。“协会章程”和本章程中关于会议地点、会议通知、董事会法定人数和投票要求的规定也适用于各委员会及其成员。委员会的设立和成员的任命必须得到董事会的批准。

第1款.贷款委员会应设立一个贷款委员会,由每年或更多次由董事会任命的 不少于2名董事组成。贷款委员会代表银行,有权贴现和购买票据、票据和其他债务凭证,买卖汇票,审批贷款和折扣,行使贷款和折扣方面的权力,在董事会闭会期间行使可以合法下放的董事会的所有其他权力。贷款委员会应当保存会议记录,并在法定人数出席的下一次董事会常会上提交会议记录,董事会对此采取的任何行动均应记入董事会会议记录。


第2款.投资委员会。设立投资委员会,成员不少于2人,每年由董事会任命,或更经常任命。投资委员会代表银行有权确保遵守投资政策,建议修改投资政策,购买和出售证券,行使有关投资的权力,并在董事会闭会期间行使董事会关于可能合法下放的投资证券的所有其他权力。投资委员会应当保存会议记录,并在法定人数出席的下一次董事会常会上提交会议记录,董事会对此采取的任何行动均应记入董事会会议记录。

第3节.审查委员会.\x{e76f}应设立一个审查委员会,由不少于2名董事组成,不包括由董事会每年或更经常任命的任何在职官员。该委员会的职责是在每一日历年内,并在最后一次审查后15个月内,至少审查一次协会的事务,或安排只对董事会负责的核数师进行适当的审查,并将审查结果以书面形式向理事会随后的下一次常会报告。该报告应说明该协会是否状况良好,以及是否维持了适当的内部控制和程序,并应向 理事会建议以其认为适当的方式进行协会事务的改变。

尽管有本条第3款第1款的规定,审查委员会的职责和权力如获法律授权,可由董事会正式通过的一项决议,移交给协会成立的母公司的一个正式成立的审计委员会。

第4节信托审计委员会。应设立一个符合第五条第一节规定的信托审计委员会。

第5款.其他委员会。董事会可不时从其本身的成员中任命一人或多人的报酬、特别诉讼和其他委员会,其目的和权力由董事会决定。

然而,委员会不得:

(1)

授权分配资产或股息;

(2)

批准须经股东批准的行动;

(3)

填补董事会或其任何委员会的空缺;

(5)

修改公司章程;

(6)

通过、修订或废除附例;或

(6)

授权或批准股份的发行、出售或销售合同,或确定某一类别或一系列股份的指定和相对 权利、偏好和限制。

第6节.委员会成员费用。委员会成员可因其作为委员会成员的服务、旅行和其他方面的服务而收取费用。自掏腰包参加他们作为成员的委员会的任何会议的费用。费用可以是出席每次会议的固定数额,也可以是每季度或每半年支付一笔固定数额,而不论出席或未出席的会议数目如何。费用的数额和支付的依据由董事会决定。


第四条

人员和雇员

第1款.警官。董事会每年在股东年会后举行的董事会年度重组会议上,任命或选举董事会主席一人、首席执行官一人、董事长一人、副董事长一人或多人、公司秘书一人、司库一人、审计长一人和董事会可能决定的其他人员一人。在年度重整会议上,董事会还应选举或重新选举协会的所有高级人员,直至下一届年度重组会议为止。在年度重组会议闭会期间,董事会还可以选举或任命一名首席执行官、一名总裁或担任副总裁级的其他官员,包括(但不限于)一名或多名行政副总裁、集团副总裁、高级副总裁和执行副总裁,以及他们认为必要和适当的任何其他官员职位。M&T银行首席执行官、M&T银行人力资源部部长和任何一名并购银行执行副主席均可联合任命一名或多名执行副总裁或高级副总裁。M&T银行人力资源部主任或其指定人或指定人员可任命集团副总裁级别以下的其他官员,包括(但不限于职称或人数)一名或多名行政副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库和助理审计员,以及他们认为必要和适当的任何其他官员职位。由董事会选举或任命的每一人、{Br}M&T银行首席执行官、M&T银行人力资源部部长, 并购银行执行副董事长、美泰银行人力资源部部长或其指定人或被指定人在年度重组会议之间任职至下一次年度重组会议为止,除非董事会或该授权人员另有决定。

第2款.理事会主席。董事会应当任命其成员中的一人担任董事会主席,任由其担任。该人须主持董事局的所有会议。董事会主席应当监督董事会通过或者批准的政策的执行情况;具有一般的执行权力以及本章程赋予的具体权力;还应当并可以行使董事会不时授予或指派的进一步的权力和职责。

第3款.主席。董事会应任命其成员之一为 协会主席。在主席缺席的情况下,董事长应主持董事会的任何会议。总裁具有一般行政权力,并应行使并可行使与 法律、条例或惯例有关的任何和所有其他权力和职责,或由本附例施加的权力和职责。主席亦具有并可行使董事会不时授予或指派的进一步权力及职责。

第4款副总统。董事会可以任命一名或多名副总裁。副总裁应具有董事会可能指定的权力和职责。在董事长缺席的情况下,董事会应指定一名副总裁履行董事长的所有职责。

第5条.秘书董事会须委任秘书、司库或其他指定人员,该秘书、司库或其他指定人员须为董事局及协会秘书,并须备存准确的会议纪录。秘书须负责发出本附例所规定的所有通知;须保管协会的法团印章、纪录、文件及文据;须就该协会的所有交易备存妥善纪录;须行使并可行使任何及所有其他权力及职责,由法律、规例或常规所关乎的司库职位,或由本附例委予司库职位;并须执行董事局不时指派的其他职责。


第6款.其他官员。董事会可以任命一名或多名助理副总裁、一名或多名信托干事、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务官、一名或多名分支机构经理和助理经理,以及董事会有时认为需要或适宜处理协会事务的其他主管和律师。这些人员应分别行使与其多个职务有关的权力和职责,或由董事会、董事会主席或主席授予或指派给他们的权力和职责。董事会可授权任何高级人员委任一名或多于一名高级人员或助理人员。

第7款.任期。董事会选举产生的当年,除辞职、丧失资格或被撤职外,董事长和其他所有高级官员均应任职;董事长职位出现的任何空缺,应由董事会迅速填补。

第8款.辞职。高级人员可随时向协会发出通知而辞职。除非通知指定较晚的生效日期,否则辞职在通知发出时生效。

第五条

信托活动

第1节信托审计委员会。应设立一个由董事会任命的不少于2名董事组成的信托审计委员会,该委员会应在每个日历年内至少对协会的信托活动进行一次适当的审计,或安排由只对董事会负责的审计员进行适当的审计,并应在此期间确定信托权力是否已按照法律、货币主计长条例第9部分和健全的信托原则进行管理。这类委员会:(1)不得包括银行的任何高级职员或附属机构,他们显著参与管理银行的信托活动;(2)必须由多数成员组成,这些成员也不是董事会授权管理和控制银行信托活动的任何委员会的成员。

尽管有本条第1款的规定,信托审计委员会的职责和权力如获法律授权,可通过董事会正式通过的决议,移交给协会母公司的一个正式成立的审计委员会。

第2节.信托文件。协会应保存所有必要的信托记录,以确保其信托责任已得到适当承担和履行。

第三节信托投资:以信托身份持有的基金,应当按照确立信托关系和适用法律的文书进行投资。如该文书没有指明投资的性质和种类,但赋予协会投资酌处权,则根据该文书持有的资金应投资于公司信托人可根据适用法律进行投资的投资。


第六条

股票和股票证书

第1款.转帐。股票的股份可以在协会的账簿上转让,转让簿 应当保存在其中,记录所有股票的转让。每名因该项转让而成为股东的人,须按该股东的股份比例,继承该等股份的前持有人的所有权利。董事会可以对合理计算的股票转让施加条件,以简化协会在股票转让、股东大会投票和相关事项方面的工作,并保护其免遭欺诈性的 转让。

第二节股票凭证。股票证明书须由总裁 签署(可刻上、印刷或印上),并须由秘书、助理秘书、司库、助理司库或董事局为此目的而委任的任何其他高级人员以人手或传真程序签署,以获授权人员的身分签署,而协会的印章亦须刻在该证明书上。每份证明书须在其表面述明,所代表的股份只可在协会的簿册上转让,而该等簿册须妥为批注。

董事会可以依法采取或者采用更换丢失、被盗或者被销毁的股票的程序。

协会可以建立一种程序,使以被指定人的名义登记的股份的实益所有人可以被协会承认为股东。该程序可规定:

(1)

适用该条例的获提名人类别;

(2)

协会在受益所有人中承认的权利或特权;

(3)

指定人如何要求协会承认受益所有人为股东;

(4)

在选择程序时必须提供的信息;

(5)

协会将继续承认受益所有人为股东的期限;

(6)

所产生的权利和义务的其他方面。

第七条

公司印章

第1节.盖章。协会的印章应采用 董事会不时决定的形式。会长、司库、秘书或任何助理司库或助理秘书,或董事局指定的其他人员,均有权在任何须加盖该印章的文件上加盖法团印章,并予以证明。支付款项的任何公司义务的印章可采用传真方式。


第八条

杂项规定

第1款.财政年度协会的财政年度为日历年。

第二节.文书的执行。所有协议、契约、按揭、契据、转易契、转易契、声明、收据、解除、解除、满意、和解、呈请书、附表、帐目、誓章、债券、承诺、委托书及其他文书或文件,均可由董事局主席、会长、任何副会长、秘书或司库签署、签立、认收、核实、交付或接受,或如与行使协会的信托权力有关,则由该等职位或任何信托主任签署、签立、确认、核实、交付或接受。任何此类文书也可代表协会执行、承认、核实、交付或接受,并由董事会不时指示的其他高级人员执行、确认、核实、交付或接受。本条的条文是对本附例的任何其他条文的补充。

第3节. 记录。公司章程、章程和股东大会、董事会和董事会常务委员会的会议记录,应当记录在为该目的提供的适当的记录簿中。每次会议的会议纪录须由秘书、司库或其他获委任为会议秘书的人员签署。

第4节.公司治理程序。在不违反联邦银行法规和 条例或安全和健全的银行惯例的情况下,该协会可遵循“特拉华州总公司法”(DEL)。代码安。乳头。8(1991年,经1994年修正,其后又作了修正),涉及公司治理程序事项。

第5节.赔偿。为第八条第五节的目的,“机构附属方”一词系指协会的任何机构附属方,在“美国法典”第12章第1813(U)款中对这一术语作了定义。

任何机构附属方(或其继承人、执行者或管理人)可按照现行或今后法律所允许的法律,按照法律所允许的范围,赔偿或偿还与任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼和上诉有关的实际合理费用,不论是民事、刑事、政府、行政或调查方面的费用;但是,当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或解决时,该人: (I)被评定为民事罚款,(Ii)被免职或被禁止参与协会的事务,或(Iii)被要求停止、停止或采取与该协会有关的任何平权行动(“美国法典”第12章第1818(B)款所述的平权行动,则协会应要求偿还依照下一款预付的一切律师费和费用,不得赔偿该机构所属各方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的费用,包括律师费、罚款或其他所产生的费用。协会应就机构所属方(或其继承人、执行者或管理人)发起的诉讼或程序(或其部分)提供赔偿,但此种诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据“美国法典”第12章第164或1818条提起的任何诉讼或 程序而发生的费用,可由协会在该诉讼的最后处置之前支付,或按(A)法定人数由法定人数组成的董事会确定,而该法定人数并非该诉讼的当事方,或该机构的附属方(或其继承人、执行人或管理人)有法定人数。


(B)裁定获弥偿的个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有财政能力在银行不获批准的情况下偿还该银行的费用;(C)裁定协会支付的开支及费用不会对协会的安全及健全造成不利影响;及(D)由该附属机构(或其继承人)收取 承诺的款项,(I)被评定为民事 金钱罚款;(Ii)被免职或被禁止参与协会事务;或(Iii)必须停止、停止或采取美国法典第12章第1818(B) 所述的任何肯定行动。在所有其他情况下,任何机构附属方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据本公司章程可给予赔偿的任何诉讼或程序而招致的费用,可由协会在该诉讼的最后处置前由协会支付,或在(A)该机构或其代表(或由他或她的继承人、执行者或管理人)或代表该机构(或代表该机构的继承人、执行者或管理人)为在该机构最终被发现无权获得本附例所授权的 补偿;(B)由法定人数组成的法定人数组成的董事会批准,而该法定人数不是该诉讼或程序的当事方;如法定人数无法达到,则为法定人数。, 然后得到股东的批准。在法律允许的范围内,董事会或(如适用的话)股东不应认为机构附属方已达到法律规定的与这种 行动或程序有关的可适用的行为标准。

如果董事会多数成员被指定为行政诉讼或民事诉讼中的答卷者,并要求赔偿,董事会其余成员可授权独立法律顾问审查赔偿请求,并向董事会其余成员提供律师关于是否符合第八条第5节前四款所述条件的书面意见。如果独立的法律顾问认为上述条件已得到满足,董事会的其余成员在批准所要求的赔偿时可依靠这种意见。

如果董事会所有成员都被指定为行政诉讼或民事诉讼中的被申请人并要求赔偿,董事会应授权独立的法律顾问审查赔偿请求,并向董事会提供律师的书面意见,说明是否符合第八条第5节前四款所述条件。如果法律顾问认为上述条件已得到满足,董事会可根据这种意见授权要求赔偿的 。

在适用法律允许的范围内,本公司章程所规定的赔偿权利和费用预支权(A)应适用于在本附例通过之前发生的事件;(B)在对本附例对在修正之前发生的事件进行任何限制性修正后,(C)可根据在事件发生时有效的适用法律或引起诉讼或诉讼的事件,或根据在该事件发生时生效的适用法律,继续存在这些权利,和(D)具有合同权利的性质,可在任何有管辖权的法院强制执行,犹如寻求这种权利的协会及其附属机构(或其继承人、遗嘱执行人或行政管理人)是单独书面协议的当事方一样。

本附例所规定的弥偿权和费用预支权,在适用法律允许的范围内,不得视为不包括任何其他权利,任何此类机构附属方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或以后均可享有任何其他权利,不论这些权利是否载于本协会的章程、本附例、股东决议、董事会决议或提供此种赔偿的协议中,这些其他权利的产生在此明确授权。不限制


以上所述,本附例所规定的弥偿权和预支费用权,不应视为不包括任何此种机构所属方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类行动或程序中对协会或其任何部分所发生的费用和开支进行评估或允许的任何权利。

如果具有管辖权的法院在任何方面认为第八条第5节或其中任何部分不可执行,则应视为在必要的最低限度内予以修改,以使其可强制执行,第八条第5节的其余部分应继续完全强制执行。

经董事会过半数的赞成表决后,协会可购买保险,向其附属机构的当事方提供赔偿,但这些保险不得包括银行监管机构对这些人进行民事罚款评估的最后命令的保险。这种 保险可以,但不需要,为所有机构附属方的利益.


第九条

检查和修正

第1节.检查。协会章程的副本,经所有修改后,应随时保存在协会总办事处便利的地方,并应在银行营业时间向所有股东开放供查阅。

第2条.修正。除下文另有规定外,在董事会的任何常会上,本协会的章程可由董事会全体成员的过半数票修订、修改或废除,但如有任何更改,则以下列文字为准。

本人, ,证明:(1)本人是正式组成的(秘书或司库)(秘书或司库) 及其董事局秘书,而该高级人员是其纪录的正式保管人;(2)上述附例是协会的附例,而所有该等附例现正合法有效。

我已在这个 日贴上我的正式签名。

(秘书或司库)

The association’s shareholders may amend or repeal the bylaws even though the bylaws also may be amended or repealed by the board of directors.