ROIC-20191231假的00014076232019FY--12-31--12-310001577230假的2019FYP4YP6M00014076232019-01-012019-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-31iso 4217：美元00014076232019-06-30Xbrli：股票00014076232020-02-14Xbrli：纯0001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-3100014076232019-12-3100014076232018-12-31iso 4217：美元Xbrli：股票00014076232018-01-012018-12-3100014076232017-01-012017-12-310001407623一般公认会计原则：StockMenger2016-12-310001407623美国-GAAP：添加剂2016-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入2016-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310001407623美国-公认会计原则：非控制成员2016-12-3100014076232016-12-310001407623一般公认会计原则：StockMenger2017-01-012017-12-310001407623美国-GAAP：添加剂2017-01-012017-12-310001407623美国-公认会计原则：非控制成员2017-01-012017-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入2017-01-012017-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入美国-公认会计原则：代理成员2017-01-012017-12-310001407623美国-公认会计原则：代理成员2017-01-012017-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310001407623一般公认会计原则：StockMenger2017-12-310001407623美国-GAAP：添加剂2017-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入2017-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001407623美国-公认会计原则：非控制成员2017-12-3100014076232017-12-310001407623一般公认会计原则：StockMenger2018-01-012018-12-310001407623美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：非控制成员2018-01-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入美国-公认会计原则：代理成员2018-01-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：代理成员2018-01-012018-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001407623一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001407623美国-GAAP：添加剂2018-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001407623美国-公认会计原则：非控制成员2018-12-310001407623一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-12-310001407623美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：非控制成员2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入美国-公认会计原则：代理成员2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：代理成员美国-公认会计原则：非控制成员2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：代理成员2019-01-012019-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001407623一般公认会计原则：StockMenger2019-12-310001407623美国-GAAP：添加剂2019-12-310001407623美国-公认会计原则：减少收入2019-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001407623美国-公认会计原则：非控制成员2019-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623ROIC：有限伙伴-资本成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2016-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2016-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2016-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2016-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623ROIC：有限伙伴-资本成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMore美国-公认会计原则：代理成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623美国-公认会计原则：代理成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623ROIC：有限伙伴-资本成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623ROIC：有限伙伴-资本成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMore美国-公认会计原则：代理成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：代理成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623ROIC：有限伙伴-资本成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623ROIC：有限伙伴-资本成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623ROIC：有限伙伴-资本成员美国-公认会计原则：代理成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMore美国-公认会计原则：代理成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：代理成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623ROIC：有限伙伴-资本成员roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-12-310001407623ROIC：ROICCapitalMoreroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-12-310001407623us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-12-310001407623美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-01-010001407623SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：构建成员2019-01-012019-12-310001407623SRT：最大值美国-公认会计原则：构建成员2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：建设改进SRT：MinimumMenger2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：建设改进SRT：最大值2019-01-012019-12-310001407623SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-01-012019-12-310001407623SRT：最大值美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-01-012019-12-310001407623ROIC：DeferredLeaseOriginationCostMembers2019-12-310001407623ROIC：ROICMMBER2019-01-012019-12-310001407623ROIC：OPUnit成员2019-01-012019-12-310001407623ROIC：OPUnit成员2018-01-012018-12-310001407623ROIC：OPUnit成员2017-01-012017-12-310001407623美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger2018-01-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：PerformanceSharesMenger2017-01-012017-12-310001407623美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-12-310001407623美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-12-310001407623美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2017-01-012017-12-310001407623美国-公认会计原则：PerformanceSharesMengerroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：PerformanceSharesMengerroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：PerformanceSharesMengerroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-310001407623美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembersroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-12-310001407623美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembersroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-12-310001407623美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembersroic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2017-01-012017-12-31ROIC：段0001407623ROIC：夏季别墅ROIC：LaceyWashingtonMembers2019-12-132019-12-13UTR：平方英尺0001407623ROIC：夏季别墅ROIC：LaceyWashingtonMembers2019-12-13ROIC：财产0001407623ROIC：温哥华市场中心成员ROIC：温哥华华盛顿2019-02-150001407623ROIC：温哥华市场中心成员ROIC：温哥华华盛顿2019-02-152019-02-150001407623ROIC：NorwoodShoppingCenterMemberROIC：成员2019-05-010001407623ROIC：NorwoodShoppingCenterMemberROIC：成员2019-05-012019-05-010001407623SRT：MinimumMengerROIC：NorwoodShoppingCenterMember2019-05-010001407623ROIC：NorwoodShoppingCenterMemberSRT：最大值2019-05-010001407623ROIC：加州斯托克顿ROIC：MoradaRanchMenger2019-08-010001407623ROIC：加州斯托克顿ROIC：MoradaRanchMenger2019-08-012019-08-010001407623ROIC：加州传教士ViejoniaMembersROIC：新兴市场2019-12-120001407623ROIC：加州传教士ViejoniaMembersROIC：新兴市场2019-12-122019-12-120001407623ROIC：圆山广场成员ROIC：ZephyrCoveNevadaMembers2018-09-270001407623ROIC：圆山广场成员ROIC：ZephyrCoveNevadaMembers2018-09-272018-09-270001407623美国-公认会计原则：租赁采购2019-12-310001407623美国-公认会计原则：租赁采购2018-12-310001407623美国-公认会计原则：AboveMarketLeasesMembers2019-12-310001407623美国-公认会计原则：AboveMarketLeasesMembers2018-12-310001407623ROIC：采购租赁-无形资产-成员2019-01-012019-12-310001407623ROIC：采购租赁-无形资产-成员2019-12-310001407623ROIC：采购租赁2019-01-012019-12-310001407623ROIC：采购租赁2019-12-310001407623ROIC：CasitasplzaShoppingCenterMembers美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-12-310001407623ROIC：CasitasplzaShoppingCenterMembers美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2018-12-310001407623美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：河石市场2019-12-310001407623美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：河石市场2018-12-310001407623美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：富勒通十字路口成员2019-12-310001407623美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：富勒通十字路口成员2018-12-310001407623美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：钻石山--柏拉图2019-12-310001407623美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembersROIC：钻石山--柏拉图2018-12-310001407623美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-12-310001407623美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2018-12-310001407623ROIC：MortgageNotesPayableMembers2019-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成员2019-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成员2018-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成员2019-12-200001407623ROIC：TermLoanAgreement--成员美国-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMembers2019-01-012019-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成员美国-公认会计原则：欧元2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2019-12-310001407623美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2018-12-310001407623美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2019-12-20ROIC：信贷设施扩展0001407623美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2019-12-202019-12-200001407623美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员ROIC：AccordionFeatureMembers2019-12-310001407623美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员美国-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMembers2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员美国-公认会计原则：欧元2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2019-01-012019-12-310001407623ROIC：TermLoanAgreement--成员2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2027 Menger2019-12-310001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2027 Menger2018-12-310001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2027 Menger2017-11-100001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2026成员2019-12-310001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2026成员2018-12-310001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2026成员2016-07-260001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotes2024会员2019-12-310001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotes2024会员2018-12-310001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotes2024会员2014-12-030001407623ROIC：SeniorNotes2023会员美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers2019-12-310001407623ROIC：SeniorNotes2023会员美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers2018-12-310001407623ROIC：SeniorNotes2023会员美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers2013-12-090001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers2019-12-310001407623ROIC：TotalDebtMembers2019-12-31ROIC：协议0001407623ROIC：销售协议--成员2018-05-012018-05-010001407623ROIC：销售协议--成员2018-05-010001407623ROIC：销售协议--成员2019-01-012019-12-310001407623ROIC：销售协议--成员2018-01-012018-12-3100014076232013-07-310001407623ROIC：2009年公平激励计划成员2009-01-012009-12-310001407623ROIC：2009年公平激励计划成员2009-12-310001407623ROIC：公平激励计划成员2018-04-250001407623美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2018-12-310001407623美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-12-310001407623美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2018-01-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2017-01-012017-12-310001407623ROIC：Vestingon 1，12022ROIC：LTIPUnitit成员2019-01-012019-12-310001407623ROIC：LTIPUnitit成员2019-01-012019-12-310001407623ROIC：LTIPUnitit成员2019-12-310001407623ROIC：OPUnit成员2019-12-310001407623美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2027 Menger2019-12-310001407623美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotesDue2026成员2019-12-310001407623美国-公认会计原则：SeniorNotesMembersROIC：SeniorNotes2024会员美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001407623ROIC：SeniorNotes2023会员美国-公认会计原则：SeniorNotesMembers美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001407623美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员2019-12-310001407623SRT：称重2019-01-012019-12-310001407623美国-公认会计原则：设计ROIC：BankOf蒙特勒成员roic:InterestRateSwapMaturingAugustThirtyFirstTwentyTwentyTwoMember2019-12-310001407623美国-公认会计原则：设计roic:InterestRateSwapMaturingAugustThirtyFirstTwentyTwentyTwoMemberROIC：USBankMembers2019-12-310001407623美国-公认会计原则：设计roic:InterestRateSwapMaturingAugustThirtyFirstTwentyTwentyTwoMemberROIC：区域银行成员2019-12-310001407623美国-公认会计原则：设计roic:InterestRateSwapMaturingAugustThirtyFirstTwentyTwentyTwoMemberRoic：RoyalBankofCanadaMembers2019-12-310001407623美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：公平价值测量2019-12-310001407623美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001407623美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：公平价值测量2019-12-310001407623美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：公平价值测量2019-12-310001407623美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：公平价值测量2018-12-310001407623美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：公平价值测量美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001407623美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：公平价值测量2018-12-310001407623美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：公平价值测量2018-12-310001407623美国-公认会计原则：设计美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：其他资产2019-12-310001407623美国-公认会计原则：设计美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：其他资产2018-12-310001407623美国-公认会计原则：设计美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：其他负债2019-12-310001407623美国-公认会计原则：设计美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：其他负债2018-12-310001407623roic:TerranomicsCrossroadsAssociatesLPMemberAndSARMFivePointsLLCMember2013-09-012013-09-3000014076232014-12-012017-03-310001407623ROIC：关联方--租赁协议美国-公认会计原则：总行政支出2019-01-012019-12-310001407623ROIC：关联方--租赁协议美国-公认会计原则：总行政支出2018-01-012018-12-310001407623ROIC：关联方--租赁协议美国-公认会计原则：总行政支出2017-01-012017-12-3100014076232019-01-012019-03-3100014076232019-04-012019-06-3000014076232019-07-012019-09-3000014076232019-10-012019-12-3100014076232018-01-012018-03-3100014076232018-04-012018-06-3000014076232018-07-012018-09-3000014076232018-10-012018-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-01-012019-03-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-04-012019-06-300001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-07-012019-09-300001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2019-10-012019-12-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-01-012018-03-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-04-012018-06-300001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-07-012018-09-300001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2018-10-012018-12-310001407623美国-公认会计原则：SubequentEventMembers2020-02-182020-02-180001407623ROIC：至高无上的柏拉图2019-12-310001407623ROIC：SantaAnaDowntown PlzaMenger2019-12-310001407623ROIC：Meridian ValleyPlzaMenger2019-12-310001407623ROIC：The MarketAtLakeStevensMembers2019-12-310001407623ROIC：喜闻乐见2019-12-310001407623ROIC：幸福小镇2019-12-310001407623ROIC：CascadeSummitMenger2019-12-310001407623ROIC：HeritageMarketCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：ClaremontCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：ShopsAtSycamoreCreekMember2019-12-310001407623ROIC：GatewayVillageMembers2019-12-310001407623ROIC：分界2019-12-310001407623ROIC：半途而废2019-12-310001407623ROIC：MarketplaceDelRioMenger2019-12-310001407623ROIC：PinoleVistaMember2019-12-310001407623ROIC：沙漠SpringMarketplaceMember2019-12-310001407623ROIC：MillsShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：RERANSAYSIEME成员2019-12-310001407623ROIC：乡村门成员2019-12-310001407623ROIC：峡谷公园2019-12-310001407623Roic：HawksPrairieMembers2019-12-310001407623ROIC：KressBuildingMembers2019-12-310001407623ROIC：HillsboroMembers2019-12-310001407623ROIC：GatewayShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：欧几里德·柏拉图2019-12-310001407623ROIC：GreenValleyMembers2019-12-310001407623ROIC：AuroraSquareMembers2019-12-310001407623ROIC：MarlinCoveMembers2019-12-310001407623ROIC：海洋成员2019-12-310001407623ROIC：11月成员2019-12-310001407623ROIC：GlendoraMembers2019-12-310001407623Roic：WilsonvilleMembers2019-12-310001407623ROIC：BayplzaMembers2019-12-310001407623ROIC：SantaTheresaMembers2019-12-310001407623ROIC：Cypress WestMembers2019-12-310001407623ROIC：RedondoBeachMembers2019-12-310001407623ROIC：HarborPlaceMembers2019-12-310001407623ROIC：响尾蛇2019-12-310001407623ROIC：BernardoHeights成员2019-12-310001407623ROIC：峡谷交叉口2019-12-310001407623ROIC：钻石山2019-12-310001407623ROIC：GranadaShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：霍桑十字路口2019-12-310001407623Roic：Robinwood成员2019-12-310001407623ROIC：五点--柏拉图2019-12-310001407623ROIC：十字路口--ShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：PeninsulaMarketplaceMember2019-12-310001407623ROIC：乡村村2019-12-310001407623ROIC：PlzaDeLaCanadaMember2019-12-310001407623ROIC：TigardMarketplaceMember2019-12-310001407623Ric：Creekside PlzaMembers2019-12-310001407623ROIC：NorthParkPlzaMenger2019-12-310001407623ROIC：FallbrookShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：Moorpark镇中心成员2019-12-310001407623ROIC：新兴市场2019-12-310001407623ROIC：Wilsonville镇中心成员2019-12-310001407623ROIC：ParkOaksShoppingCenterCAMMEMBER2019-12-310001407623ROIC：安大略柏拉图成员2019-12-310001407623ROIC：WinonManorShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：JacksonSquareMembers2019-12-310001407623ROIC：TigardPromenadeMembers2019-12-310001407623ROIC：阳光村正方形2019-12-310001407623ROIC：网关中心成员2019-12-310001407623ROIC：JohnsonCreekMembers2019-12-310001407623ROIC：铁马柏拉图2019-12-310001407623ROIC：BellevueMarketplaceMember2019-12-310001407623ROIC：四方2019-12-310001407623ROIC：WarnerPlzaShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：MagnoliaShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：CasitasplzaShoppingCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：BouquetCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：NorthRanchShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：蒙特雷中心成员2019-12-310001407623ROIC：RoseCityCenterMembers2019-12-310001407623ROIC：TraderJoesattheKnole成员2019-12-310001407623ROIC：桥梁2019-12-310001407623ROIC：TorreyHillsCenterMember2019-12-310001407623ROIC：PCCMarketsPlzaMembers2019-12-310001407623ROIC：台面2019-12-310001407623ROIC：SantaRosaSouthside ShoppingCenterMember2019-12-310001407623ROIC：部门中心成员2019-12-310001407623高地2019-12-310001407623ROIC：MontaLomaMembers2019-12-310001407623ROIC：富勒通十字路口成员2019-12-310001407623ROIC：河石市场2019-12-310001407623ROIC：NorthLynnwood ShoppingCenterMember2019-12-310001407623Roic：VillageatNellieGailRanchMenger2019-12-310001407623ROIC：StadiumCenterMembers2019-12-310001407623Roic：KingCityPlzaMembers2019-12-310001407623ROIC：夏季别墅2019-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
截至财政年度2019年12月31日
或
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从转轨时期开始 降至
零售机会投资公司
(注册人在其章程中指明的确切姓名)
佣金档案号码：001-33749
零售机会投资伙伴关系
(注册人在其章程中指明的确切姓名)
佣金档案号码：333-189057-01
| | | | | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | (零售机会投资公司) | | 26-0500600 | (零售机会投资公司) |
| 特拉华州 | (零售机会投资伙伴关系) | | 94-2969738 | (零售机会投资伙伴关系) |
| (州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | | (国税局雇主识别号码) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11250 El Camino Real | | | | | |
| 圣地亚哥， | 加利福尼亚 | | | 92130 | |
| (首席行政办公室地址) | | | | (邮政编码) | |
(858) 677-0900
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(G)节登记的证券：
零售机会投资公司
零售机会投资伙伴关系
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售机会投资公司 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
| 零售机会投资伙伴关系 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售机会投资公司 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
| 零售机会投资伙伴关系 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售机会投资公司 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
| 零售机会投资伙伴关系 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交(如果有的话)，每一个交互数据文件都必须在前12个月内根据“规范”第405条提交(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售机会投资公司 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
| 零售机会投资伙伴关系 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：
零售机会投资公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ | 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | 如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 | | | | | ☐ |
零售机会投资伙伴关系
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | 非加速滤波器 | ☒ | 小型报告公司 | ☐ | | | |
| 新兴成长型公司 | ☐ | 如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 | | | | | ☐ | | | |
通过检查标记表明注册人是否为壳牌公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 零售机会投资公司 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
| 零售机会投资伙伴关系 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | |
| 注册人姓名 | 每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 零售机会投资公司 | 普通股，每股面值0.0001美元 | ROIC | 纳斯达克 |
| 零售机会投资伙伴关系 | 无 | 无 | 无 |
截至2019年6月30日，零售机会投资公司非附属公司持有的普通股的总市值, 最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日是美元。1.910亿美元(根据纳斯达克全球选择市场的报告，零售机会投资公司普通股的收盘价为每股17.13美元)。
零售机会投资伙伴关系有限公司的经营伙伴关系没有公开交易市场。因此，该注册人的非附属公司持有的普通股证券的总市场价值无法确定。
注明截至最近可行日期，每类发行人普通股的已发行股份数目：116,455,432截至2020年2月14日，零售机会投资公司普通股，每股面值0.0001美元。
以参考方式合并的文件
零售机会投资公司2020年年会的部分最终委托书将在其财政年度后120天内提交，并以参照方式纳入本年度报告第三部分，即表10-K。
解释性段落
本报告合并了马里兰公司零售机会投资公司(“ROIC”)截至2019年12月31日的年度报表10-K和特拉华州有限合伙公司(“经营合伙”)的零售机会投资伙伴关系(LP)的年度报告，零售机会投资公司是该公司的母公司，并通过其全资子公司作为普通合伙人。除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中对“公司”、“我们”或“我们公司”的所有提述均指ROIC及其合并子公司，包括零售机会投资伙伴关系(LP)。除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中对经营伙伴关系的所有提及均指零售机会投资伙伴关系及其合并子公司。
ROIC作为房地产投资信托基金运作，截至2019年12月31日，ROIC拥有一个大致的资产。91.3合伙企业在经营伙伴关系中的权益%。零售机会投资有限公司是ROIC的全资子公司，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人.通过这个子公司，ROIC拥有对运营伙伴关系业务的全面和完全的授权和控制。
该公司认为，将ROIC表格10-K的年度报告和运营伙伴关系合并为一份报告将产生以下好处：
•促进投资者更好地了解ROIC和运营伙伴关系，使他们能够以与管理层相同的方式看待整个业务并经营业务；
•消除重复披露，并提供更直截了当的列报方式，因为披露的很大一部分既适用于ROIC，也适用于运营伙伴关系；以及
•通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告，创造时间和成本效益。
管理层将ROIC和运营伙伴关系作为一个企业来运作。ROIC和运营伙伴关系的管理是相同的。
ROIC与运营伙伴关系之间的差别很小，反映在本报告的披露中。该公司认为，了解ROIC和运营伙伴关系之间的区别对于这些实体如何作为一个相互关联的合并公司运作是很重要的。ROIC是一种房地产投资信托，其唯一的物质资产是其在运营伙伴关系中的直接或间接合伙利益和成员在零售机会投资公司GP，LLC中的权益，后者是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。因此，ROIC除了作为母公司并通过零售机会投资伙伴关系GP(LLC)作为经营伙伴关系的唯一普通合伙人以外，不经营其他业务。经营合伙公司实质上持有公司的所有资产，并直接或间接持有公司房地产企业的所有权权益。该公司通过运营伙伴关系开展业务，该伙伴关系是一种没有公开交易股权的合伙企业。除ROIC发行的股本净收入外，该营运合伙通过经营合伙的运作、经营合伙的负债(直接或通过附属公司)或通过发行经营合伙的经营合伙单位(“OP单位”)，产生公司业务所需的资本。
非控股利益是ROIC和运营合伙公司合并财务报表的主要区别。经营合伙中不属于ROIC所有的操作单元，在经营合伙的财务报表中作为合伙人的资本入账，在ROIC的财务报表中作为非控制权权益入账。因此，本报告视需要分别列出ROIC和业务伙伴关系的合并财务报表，以及伙伴关系的每股收益/收益和资本。
本报告还包括管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源，第9A项。如展品31和32所示，各管制和程序科以及单独的首席执行干事和首席财务干事对每个ROIC和业务伙伴关系的认证。
| | | | | | | | |
| 零售机会投资公司 | | |
| | | |
| 目录 | | |
| | | |
| | | 页 |
第一部分 | | 5 |
第1项 | 商业 | 6 |
第1A项. | 危险因素 | 10 |
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 24 |
第2项 | 特性 | 24 |
第3项 | 法律程序 | 28 |
第4项 | 矿山安全披露 | 28 |
第二部分 | | 28 |
第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 28 |
第6项 | 选定财务数据 | 30 |
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 32 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 48 |
第8项 | 财务报表和补充数据 | 49 |
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 88 |
第9A项 | 管制和程序 | 88 |
第9B项 | 其他资料 | 89 |
第III部 | | 89 |
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 | 89 |
项目11. | 行政薪酬 | 89 |
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 90 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 90 |
第14项 | 主要会计费用及服务 | 90 |
第IV部 | | 90 |
项目15.再联系 | 展品及财务报表附表 | 90 |
签名 | | 94 |
关于前瞻性信息的声明
在本次讨论和本年度报告关于表格10-K的其他地方使用时，“认为”、“项目”、“应当”、“估计”、“预期”和类似的表述意在识别具有该术语含义的前瞻性陈述(1933年“证券法”(“证券法”)第27A节)和1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的“证券交易法”(第21F节)第21F节，其实际结果可能因不确定因素而大相径庭：
•公司识别和收购符合其市场投资标准的零售房地产的能力；
•公司从资产中获得的租金收入水平；
•公司资产的市场价值及其所投资的零售房地产的供求情况；
•美国经济的总体状况，或特定的地理区域；
•经济条件对公司业务的影响；
•公司在当地市场的经营条件和集中在这些市场的情况，以及国家经济和市场条件的变化；
•消费者支出和信心趋势；
•本公司有能力在其拥有或以优惠价格购得的物业与现有租户签订新租约或续订租约；
•公司能够预见消费者购买习惯的变化和租户的空间需求；
•影响公司拥有或收购的财产及其租户的竞争性景观；
•公司与租户的关系及其财务状况和流动性；
•ROIC继续作为美国联邦所得税(REIT)的房地产投资信托基金(REIT)的能力；
•公司利用债务作为其融资战略的一部分，并有能力根据其高级无担保票据、无担保信贷工具或其他现有或随后获得的债务工具付款或遵守任何契约；
•公司的经营费用水平，包括需要支付给其管理团队的金额；
•利率的变化可能影响ROIC普通股的市场价格和公司借款的成本；以及
•立法和规章改革(包括对关于REITs税收的法律的修改)。
前瞻性报表是基于截至本年度报表10-K表之日的估计，公司不承担任何义务公开公布对这些前瞻性报表的任何修订结果，这些前瞻性报表反映了本年度报表10-K表之后的新估计、事件或情况。
此处所列的风险并非详尽无遗。本年度报告中关于表10-K的其他部分可能包括可能对公司业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，该公司在一个非常竞争和迅速变化的环境中运作。有时会出现新的风险因素，管理层不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合的程度，考虑到这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性报表来预测实际结果。
第一部分
在这份10-K表格的年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，所有对“公司”、“我们”或“我们公司”的提及都是指ROIC及其合并子公司，包括运营伙伴关系。
第1项.附属业务
概述
2009年10月，马里兰零售机会投资有限公司(ROIC)作为一个完全一体化、自我管理的REIT公司开始运营，截至2019年12月31日，ROIC拥有约91.3%的合伙权益，其他有限合伙人在运营伙伴关系中拥有剩余8.7%的合伙股权。该公司专门负责收购、拥有和管理位于美国西海岸、由超市和药店锚定的以必要性为基础的社区和社区购物中心。该公司以传统合作伙伴关系房地产投资信托(UPREIT)的形式组建。它的全资子公司是唯一的普通合伙人，ROIC主要通过其经营伙伴关系、零售机会投资伙伴关系(LP)、特拉华有限合伙公司(“运营伙伴关系”)及其子公司来经营其所有业务。截至2019年12月31日，该公司的投资组合包括89处房产(88家零售和一间办公室)，总面积约1，010万平方英尺(“GLA”)。
ROIC唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中的直接或间接合伙利益，以及在零售机会投资公司GP，LLC中的成员权益，后者是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。因此，ROIC除了作为母公司并通过该子公司作为经营伙伴关系的唯一普通合伙人之外，不经营业务本身。经营合伙公司实质上持有公司的所有资产，并直接或间接持有公司房地产企业的所有权权益。经营合伙公司负责公司业务的运作，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除ROIC发行的股本净收入外，该营运合伙通过经营合伙的运作、经营合伙的负债(直接或通过附属公司)或通过发行经营合伙的经营合伙单位(“OP单位”)，产生公司业务所需的资本。
投资策略
该公司试图收购位于美国西海岸人口稠密、供应受限的大城市市场，这些市场表现出收入和人口增长以及高门槛。该公司的高级管理团队在该公司的市场上运作了30多年，并在这些市场建立了广泛的关系网络，包括在当地和区域市场的深度知识和专长。
该公司寻求收购高质量的、以必需品为基础的社区和社区购物中心，这些购物中心由国家和地区的超市和药店组成，这些超市和药店租赁良好，现金流稳定。此外，该公司还收购了购物中心，它认为这些购物中心是短期内有吸引力的重租或提供其他增值机会的选择。
在收购购物中心后，该公司通常会启动租赁计划，旨在通过在市场空间以下重新租赁和改善租户组合来提高长期价值。该公司专注于向提供必需品、非自由支配商品和服务的零售商租赁，以满足周边社区的基本和日常需求，其中大部分是以目的地为基础的，因此比其他类型的零售商更能抵抗来自电子商务的竞争。该公司认为，以需求为基础的零售商为其购物中心吸引了稳定、正常的流量，从而为租户提供了更好的销售和更稳定的收入基础。此外，该公司力求保持强大多样的租户基础，向包括超市、药店和折扣店在内的主要国家和地区零售商提供大量的长期租约，并向全国、地区和地方零售商的广泛组合提供短期小租赁。该公司认为，长期锚定租户提供了可靠、稳定的租赁收入基础，而短期租赁则为公司提供了推动租金增长的机会，以及不断适应不断变化的消费趋势的灵活性。
该公司认为，目前的市场环境继续为其提供机会，以进一步建立其投资组合，并增加更多符合其投资状况的以必要性为基础的社区和社区购物中心，该公司的长期目标是审慎地建立和维持一个多样化的以必要性为基础的社区和社区购物中心，旨在通过所有经济周期为股东提供可持续的、长期的增长和价值。
公司在实施其投资战略和选择收购资产时，分析了资产的基本性质、其市场固有的优势和弱点、次级市场的驱动因素和趋势，以及潜在的风险和风险缓解因素。公司认为，其收购过程和业务专长为其提供了识别和适当承销投资机会的能力。
该公司的目标是寻求提供资产、租户敞口、租赁条款和投资组合中的地点的多样化。为了利用经济周期各点可能存在的一系列不断变化的投资机会，公司可以扩大或重新调整其投资战略。如果公司董事会批准，公司的投资战略可能会不时被修改。公司在修改其投资战略时不需要征求股东的批准。
2019年期间的交易
投资活动
财产资产收购
2019年12月13日，该公司收购了位于华盛顿州莱西市西雅图大都会区内的一处名为“夏季步行村”的房产，其调整后的收购价格约为1，160万美元。夏季步行村大约有58，000平方英尺，由沃尔玛社区市场锚定。该财产是在信贷工具下借入的。
财产资产处置
在2019年2月15日，该公司出售了温哥华市场中心，一个非核心购物中心位于温哥华，华盛顿。销售价格为1 700万美元，减去销售成本，净收入约为1 600万美元。在截至2019年12月31日的年度内，该公司记录了与这一财产处置有关的房地产销售收益约260万美元。
在2019年5月1日，该公司出售诺伍德购物中心，一个非核心购物中心位于萨克拉门托，加利福尼亚州，以1，350万美元的销售价格。与出售这一财产有关，公司与买方签订了一份价值1 330万美元的抵押票据。按揭票据是四年期利息票据，年息由3%提高至6%。在截至2019年12月31日的年度内，该公司记录了与这一财产处置有关的不动产销售收益约180，000美元。
在2019年8月1日，该公司出售了莫拉达牧场，一个非核心购物中心位于斯托克顿，加利福尼亚州。售价3000万美元ss出售成本，净收益约2 910万美元。在截至2019年12月31日的年度内，该公司记录了与这一财产处置有关的不动产销售收益约1，040万美元。
2019年12月12日，该公司将位于加州Viejo的观音山庄市场作为一处重新开发的房产出售。该公司保留了两个零售垫的所有权，这将是通往买方计划中的单身家庭和城镇家庭社区的门户。销售价格约为1 360万美元，减去销售成本，净收入约为1 350万美元。
该公司利用上述财产资产处置的收益来偿还其信贷安排。
筹资活动
该公司采用审慎的杠杆，并以债务为手段，为其物业的收购及投资组合的多元化提供资金。该公司的主要目的是利用无抵押债务，以维持其资本结构的流动资金和灵活性。
定期贷款和信贷贷款机制
该公司与几家银行签订了一项无担保的定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3000万美元的无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，该公司加入了第一次修订和恢复定期贷款协议(经修正的“定期贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，定期贷款的到期日从2022年9月8日延长至2025年1月20日，没有进一步延长的选择。“定期贷款协议”还规定，在定期贷款协议规定的某些条件下，公司可不时要求增加2亿美元的总承付款额，包括征得放款人的同意。根据“定期贷款协议”借入的未偿本金应计利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上：(I)参照有关时期美元存款的资金成本(“欧元利率”)确定的LIBOR利率，或(Ii)参照(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率确定的基准利率；(B)行政代理人宣布的利率为“最优惠利率”的利率；(C)欧元利率加1.00%。
经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。自2019年12月20日起，该公司签署了对经修正的第二次修正和恢复的信贷协议(经修正的“信贷安排协议”)的第一修正案，根据该修正，信贷安排下的借款能力为6.00亿美元。信贷安排的到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并有两个为期6个月的延期选项，在满足某些条件(包括支付延期费)后，可由运营合伙公司行使。此外，信贷安排还包括手风琴功能，允许运营合伙公司在征得贷款人同意和其他条件的情况下，将借贷能力提高到12亿美元。根据信贷安排借入的未偿本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平确定的适用利率，并酌情加上(一)欧元美元利率，或(二)参照(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率确定的基准利率；(B)美国中央银行、国家协会宣布的利率，作为其“优惠利率”；(C)欧元利率加0.90%。此外，运营合伙公司有义务按照公司目前的信用评级水平(目前为0.20%)支付设施费，并就根据信用工具签发的每一份信用证每年支付0.125%的预付费用。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa 2)和标准普尔评级服务公司(BBB-)的投资级信用评级。
贷款和信贷这两个术语都包含传统的陈述、金融和其他契约。业务伙伴关系根据定期贷款和信贷安排借款的能力，须遵守财务契约和其他限制。运营伙伴关系在2019年12月31日遵守了这些公约。
截至2019年12月31日，定期贷款和信贷安排下的未偿款项分别为3000万美元和8400万美元。截至2019年12月31日止的年度内，定期贷款和信贷安排的加权平均利率分别为3.4%和3.3%。如所附财务报表附注11所述，该公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的互换利率为3.0%。该公司在2019年12月31日的定期贷款中没有可用的借款。截至2019年12月31日，该公司有5.16亿美元可在信贷工具下借款。
ATM股权发行
2018年5月1日，ROIC与每一家Capital One Securities，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.分别签订了五项单独的销售协议(“销售协议”)，根据这些协议，ROIC可以不时出售ROIC普通股的股票，每股面值0.0001美元，总发行价高达2.5亿美元。
在2019年12月31日终了的年度内，ROIC根据销售协议共售出了1，861，036股股票，导致总收入约为3，420万美元，向代理支付的佣金约为342，000美元。
该公司计划通过经营现金流、在信贷安排下借款、承担现有抵押贷款债务、发行包括操作单元在内的权益证券、股票和债务发行以及潜在出售现有资产等方式，为未来的收购提供资金。
业务部门
公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和再开发。公司以个人身份审查每一项财产的经营和财务信息，因此，每一项财产都代表一个单独的经营部门。本公司使用物业营运收入评估财务表现，其定义为营运收入(基本租金及向租客追讨)，减去物业及有关开支(物业营运费用及物业税)。该公司将这些物业合并成一个可报告的部门，因为这些物业具有相似的长期经济特性，并有其他相似之处，包括它们使用一致的商业战略经营，通常位于主要大都市地区，并有类似的租户组合。
调节
下面的讨论描述了可能影响公司及其租户运营的某些重要的美国联邦法律法规。然而，讨论并不涉及各州的法律和法规，除非另有说明。这些州的法律和法规与美国联邦法律法规一样，可能会影响公司的经营和租户的经营。
一般来说，房地产受各种法律、法规和条例的制约。这些法律或条例中的任何一项，如经修订的1980年“全面环境反应和赔偿和责任法”，都可能增加对租户或其他人在财产上存在或造成的环境状况的潜在赔偿责任。此外，影响开发、建筑、运营、维护、安全和税收要求的法律可能会导致重大的意外支出、不动产工地损失或其他损害，这将对其经营活动的现金流产生不利影响。
根据1990年的“美国残疾人法”(“美国残疾人法”)，所有公共住宿场所都必须符合美国联邦有关残疾人出入和使用的某些要求。此外，还有一些美国联邦、州和地方法律可能需要修改财产，或限制对其进行进一步翻新，关于残疾人获得服务的问题，不遵守“美国残疾人法”可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或裁定损害赔偿，还可能导致命令纠正任何不遵守规定的特征和大量的资本支出。如果公司的财产不符合规定，公司可能需要额外费用来遵守“美国残疾人法”。
物业管理活动往往受国家房地产经纪法律法规的约束，这些法律法规是由各州房地产委员会确定的。
环境事项
根据美国联邦、州和地方的环境法律和条例，不动产的现有或前任所有人或经营人可能需要调查、排除和(或)补救在此类财产上或由此产生的危险物质或其他受管制物质的释放。此外，在某些情况下，此类不动产的所有者或经营人可对财产损害承担责任，由于这类释放而造成或引起的人身伤害和/或自然资源损害.这些法律中的某些法律被解释为共同和多项法律，除非损害是可以划分的，并且有合理的责任分配依据。不适当补救财产的情况也可能对业主以财产作为抵押品租赁、出售或租赁财产或借入资金的能力产生不利影响。
与公司现有财产的所有权、经营和管理以及今后可能获得和/或管理的任何财产有关，公司可对与在或从这些财产中释放危险物质或其他受管制材料有关的环境责任或费用承担法律责任。公司在收购前对每一项财产进行环境评估，并根据其拥有或经营这些财产的环境法律管理其财产。公司的所有租约都载有一项全面的环境条款，要求租户按照环境法进行所有活动，并就未能这样做所造成的任何损害向业主提供赔偿。此外，公司还聘请了合格的、信誉良好的和有充分保障的环境咨询公司对其财产进行环境现场评估，而且不知道任何预期会对公司财务状况造成重大影响的环境问题。
竞争
该公司认为，收购、经营和开发零售物业的竞争非常分散，该公司与众多所有者、运营商和开发商竞争收购和开发
零售财产，包括机构投资者、其他房地产投资信托基金和其他业主-以必要为基础的社区和社区购物中心的经营者，主要由超市和药店锚定，其中一些拥有或可能在未来拥有或可能拥有类似于该公司所在市场的房产。该公司还面临着向其房产的潜在租户租赁可用空间方面的竞争。对租户的实际竞争取决于公司拥有和管理财产的每个当地市场的特点(包括当前的经济状况)。公司认为，在其市场地区吸引租户的主要竞争因素是位置、人口、价格、价格。锚存储的存在和属性的出现。
与公司相比，公司的许多竞争对手规模大得多，财务、营销和其他资源也大得多。其他实体可能会筹集大量资本，并可能有与公司的目标重叠的投资目标，这可能会造成更多的资产获取机会竞争。将来，这些实体的竞争可能会减少向公司提供的适当投资机会的数量，或增加寻求出售的业主的讨价还价能力。这类机构在提供租金优惠以吸引租客方面，可能较该公司有更大的弹性。如果公司的竞争对手以低于现行市价的租金提供空间，或低于现时的租金水平，公司可能会失去潜在的租户，而公司可能会被迫将租金税率降至低于现时收费的水平，以便在租客租约届满时保留租户。
员工
截至2019年12月31日，该公司共有73名员工，其中包括其购物中心的20名维修雇员和3名高管，其中一人也是其董事会成员。
可得信息
该公司向证券交易委员会(SEC)提交年度报告(表格10-K)、季度报告(表10-Q)、当前报告(表格8-K)以及对这些报告的所有修改(“SEC”)。www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与向证券交易委员会提交电子文件的发行人有关的其他信息。www.roireit.net.公司关于10-K、10-Q和8-K表格的报告，以及对这些报告的所有修改，在报告和修正案以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在其网站上免费提供。本公司网站的内容不在此参考。
第1A项.再次危险因素
与公司业务相关的风险
房地产投资存在风险。
房地产投资受不同程度的风险影响，房地产价值受到若干因素的影响，其中包括：总体经济气候的变化、当地条件(如空间供应过剩或某一地区房地产需求减少)、管理质量和理念、来自其他可用空间的竞争、业主提供适当维修和保险以及控制可变经营成本、恶劣天气条件、自然灾害、恐怖活动和其他因素的能力，特别是在房地产购物中心所在地区。零售商或购物者对购物中心的安全性、便利性和吸引力的看法可能会发生变化，通过在线零售网站和目录增加消费者购买量，零售行业正在进行的整合，以及整个零售业的整体气候都会影响到房地产的价值。此外，政府监管、利率水平、融资的可获得性和环境、分区、税收和其他法律的变化等因素也会影响房地产的价值。该公司收入的很大一部分来自房地产的租金收入，这些因素包括：政府监管、利率水平、融资的可获得性和潜在的法律责任，以及环境、分区、税收和其他法律的变化。该公司收入的很大一部分来自房地产租赁收入。现金流量、经营结果、财务状况、流动性和偿债能力可能会受到重大和不利的影响，如果相当多的租户无法履行其义务，或无法以经济优惠的条件在其财产中租赁大量空间。如果租户违约，公司可能会在执行其作为业主的权利方面遇到延误，并承担大量成本。, 与每项股权投资有关的某些重大支出(如抵押贷款付款、房地产税和维持费)通常不会在情况导致投资收入减少时减少。
该公司在一个竞争激烈的市场上运作，竞争可能会限制其获得理想资产以及吸引和留住租户的能力。
该公司在一个竞争激烈的市场中运作。公司的盈利能力在很大程度上取决于其以优惠价格获得资产的能力和影响零售业的总体趋势、国家、区域和地方经济状况、当前和未来租户和客户的财务状况和经营结果、资本的可得性和成本、建筑和翻修费用、税收、政府规章、立法和人口趋势。该公司的许多竞争对手规模大得多，财务状况也大得多，市场营销和其他资源。其他实体可能筹集大量资金，并可能有与公司的资产重叠的投资目标。此外，公司获得的财产可能面临来自同一市场的类似房产以及来自电子商务网站的竞争。其他实体的存在会影响公司租赁空间的能力和可以获得的租金水平。新建筑、翻新和扩建竞争场地也可能对公司的财产产生负面影响。
公司可在未经股东同意的情况下改变其任何策略、政策或程序，这可能会对其业务产生重大和不利的影响。
公司可在未经股东同意的情况下随时改变与收购、资产配置、增长、运营、负债、融资战略和分配有关的任何战略、政策或程序，包括与维持其REIT资格有关的策略、政策或程序，这可能导致与本年度报告中描述的收购类型不同、且风险可能高于表10-K所述的收购类型。公司战略的重大变化可能会增加其对房地产市场波动、融资风险、违约风险和利率风险的敞口。公司资产配置的变化可能导致公司进行资产类别的收购，不同于本年度10-K表报告中描述的资产类别。这些变化可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。
公司的董事可能会受到利益冲突的影响。
公司的执行人员和董事可能会面临利益冲突。公司的执行人员或董事不需要将他们的大部分业务时间都投入公司，但其他公司的主管人员、海因斯先生和肖贝尔先生除外。此外，在公司的其他业务活动中，公司董事可能意识到适合向公司及其附属的其他实体介绍的投资和商业机会。他们在决定应向哪个实体提供某一商业机会方面可能存在利益冲突。
由于有多种业务关联，公司的非管理董事在向其他实体提供一个或多个财产、投资组合或与房地产有关的债务投资的机会时，可能有法律义务。公司的非管理董事(包括公司的非执行主席)可能在向公司提交这种机会之前，向其负有预先存在的信托责任的其他实体提供这种机会。此外，当公司董事会评估某一特定机会时，可能会出现利益冲突。
资本市场和经济状况会对公司的财务状况、经营结果和资产价值产生重大影响。
影响公司资产价值的因素很多，包括资本市场和经济状况。尽管自大衰退以来信贷和房地产市场有所改善，但可获得融资的任何减少都可能对公司实现其财务目标的能力产生重大和不利的影响。对市场稳定性的关注一般会限制公司的能力及其租户及时为到期负债再融资和进入资本市场以满足流动性需求的能力，尽管该公司在获取资产时将考虑到这些条件，它的长期成功在一定程度上取决于总体经济状况和零售房地产融资市场的稳定性和可靠性。如果国民经济或公司经营的地方经济面临不确定性，或者如果总体经济状况恶化，公司的收入、现金流量、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到重大和不利的影响。
租户破产或破产可能会减少公司的收入和可用现金。
就许多零售物业而言，主要租客的破产或无力偿债，可能会令公司的收入及经营困难减少，并可容许其他租户在租约中行使所谓的“踢出”条款，并在租约正常届满前终止租约或减租，结果，主要租户的破产或无力偿债，可能会对公司的收入、现金流量、经营结果、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股的市价及向股东支付股息及其他分配的能力造成重大及负面的影响。
通货膨胀或通货紧缩可能会对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和分配的能力产生重大和不利的影响。
通胀上升可能会对公司的物业营运开支及一般及行政开支产生显著的负面影响，因为这些成本可能会以高于公司租金的比率增加。通胀水平较高的通胀，亦可能对消费者开支造成不良影响，从而影响公司租户的销售，而在适用情况下，亦会影响公司的租金百分比，以及租户签订或续期租约及/或履行现有租约下的义务的意愿和能力。相反，通缩可能会导致租金及其他收入来源的压力下降。
遵守或不遵守安全条例和要求可能导致大量费用。
该公司的财产受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果公司不遵守这些要求，它可能会受到罚款或私人损害赔偿。公司不知道遵守这些要求是否需要重大的意外支出，这些支出可能会影响其收入、现金流量、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。
该公司希望获得更多的财产，这可能会造成风险。
公司期望获得符合其投资策略的额外财产。然而，该公司可能无法按时、在预算范围内或根本不成功地完成所期望的收购。此外，公司在追求收购机会方面可能面临竞争，这可能会导致收购成本的增加。当公司进行项目或收购时，该公司可能无法以足以支付收购成本的租金租赁新购置的房产，合并收购的困难可能会证明成本高昂或耗时，并可能导致业绩低于预期。公司还可能放弃它已经开始追求的收购机会，因而无法收回已经发生的费用。此外，收购新物业将使公司承担这些财产的责任，例如，清理披露或未披露的环境污染的责任，个人对公司收购前的事件的索赔，以及普通合伙人、董事、董事要求赔偿的索赔。高级人员及其他人士获前物业拥有人弥偿。
如果我们寻求重建现有物业，这些项目可能会受到延误或其他风险的影响，而不会产生我们预期的回报，这会损害我们的财务状况和经营结果。
该公司可能会有选择地在我们的某些物业进行重建计划。如果该公司参与重建项目，它将受到一些风险的影响，这些风险可能会对公司的投资回报、财务状况、运营结果和我们向股东分配资金的能力产生不利影响，其中包括：
•高于预期的建筑成本，包括劳动力和材料成本；
•延迟或无法达到预计入住率、租金、盈利能力和投资回报；
•由于天气、劳工中断、分区或其他规管批准、租客决定延迟、在需要时延迟批准重建计划、神的行为(例如火警、重大风暴、地震或洪水)及其他我们无法控制的因素而导致的时间延误，这些因素可能会令一个项目较少盈利或无利润，或延迟盈利能力；及
•在稳定前可能被大大推迟的项目上的资金和时间支出。
如果一个项目不成功，或者因为它在运营时没有达到预期，或者没有按照项目计划完成，公司可能失去对该项目的投资，或不得不承担与该资产或发展有关的减值费用，从而可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
影响一般零售环境的因素可能会对该公司的零售租户的财务状况和零售商在其购物中心租用空间的意愿产生不利影响，进而对公司产生重大和不利的影响。
该公司的物业主要集中在零售地产市场，这意味着公司物业的表现会受到一般零售市场情况的影响，包括消费开支和消费者信心水平、恐怖主义的威胁，以及来自网上零售网站和目录公司的竞争加剧。此外，零售业务具有高度的竞争力，我们的租户可能无法区分他们的购物体验、创造有吸引力的价值主张或执行他们的商业战略。此外，该公司认为，数字和移动技术使用的增加加快了从实体购物转向基于网络的购物的速度，其租户可能会受到这些不断变化的消费者消费习惯的负面影响。这些条件可能会对公司零售租户的财务状况产生不利影响，影响零售商在公司购物中心租赁空间或续签现有租约的意愿和能力，以及履行现有租约规定的义务的意愿和能力，进而对公司产生重大和不利的影响。
该公司的成长取决于外部资金来源，这些资金在未来可能无法获得。
为了保持其作为REIT的资格，“守则”要求公司每年分配至少90%的REIT应税收入，不考虑支付的股息扣减额，也不包括任何净资本收益。公司将手头现金投入后，预计主要依靠信贷安排和其他外部融资(包括债务和股权融资)来为其业务的增长提供资金。该公司能否获得债务或股权融资，取决于第三方是否愿意贷款或进行股权投资，以及由于经济条件的变化，资本市场的一般情况如何。公司获得额外融资或以优惠条件为现有债务期限再融资的能力可能受到限制，而且无法保证融资条件何时会改善。
该公司没有限制其可能产生的债务数额的正式政策，其董事会可以在未经股东同意的情况下改变其杠杆政策，这可能导致不同的风险状况。
虽然公司章程和细则并没有限制公司可能承担的债务数额，但公司的政策是采用谨慎的杠杆，并以债务为手段为收购其资产和投资组合的多样化提供额外资金。公司为特定投资所使用的杠杆数额将取决于其管理团队对各种因素的评估，其中可能包括资产组合中资产的预期流动性和价格波动、潜在的损失、可得性和融资成本、公司对其融资对手的信誉的看法，美国经济和商业抵押贷款市场的健康状况，公司对利率水平、斜率和波动性的展望，占用公司房产空间的租户的信贷质量，以及该公司必须遵守公司信贷协议中所载的财务契约。公司董事会可以在没有股东同意的情况下随时改变其杠杆政策，这可能导致具有不同风险的投资组合。
如果根据经修正的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)要求其或其任何子公司登记为投资公司，该公司可能受到不利影响。
公司开展业务时，不需要根据1940年法案将其、经营合伙公司或公司的任何其他子公司登记为投资公司。如果公司、经营合伙公司或公司其他子公司被要求注册为投资公司，但未能注册，则禁止未注册实体从事某些业务，可以对该实体提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求强制执行，否则该实体的合同将不可执行，法院可以指定接管人对实体进行清算并对其业务进行清算。
房地产投资的价值和收入因一般经济和房地产业务的条件而波动，这可能会对公司偿债能力和支出产生重大和不利的影响。
房地产的价值波动取决于一般经济和地方经济以及房地产业务的情况，这些条件也可能限制公司的收入和可用现金。
由于一般经济和房地产业务条件的不利变化，其财产水平可能会下降。如果租金收入和/或入住率下降，公司通常会减少可用于支付债务和分配给股东的现金。此外，公司的一些主要支出，包括抵押贷款支付、房地产税和维护费用，在相关租金下降时一般不会下降。
公司资产缺乏流动性可能会对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响，并可能对公司评估和出售资产的能力产生重大和不利的影响。
房地产投资相对较难迅速买卖。因此，该公司预计，其许多投资将缺乏流动性，如果要求其全部或部分投资组合迅速变现，它可能会意识到远低于之前记录的投资价值。
该公司依靠以经济优惠的条件向租户出租空间，并向租户收取租金，其中一些人可能无力支付租金。
公司的财务业绩在很大程度上取决于以经济优惠的条件将房产的空间出租给租户。此外，由于公司的大部分收入来自租赁不动产，公司的收入、现金流、运营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到重大和不利影响，如果相当多的租户无法支付租金，或者如果公司不能以优惠的条件维持占用水平，公司可能无法毫不拖延地执行其作为房东的权利，并可能招致大量的法律费用。
该公司的一些财产依赖于锚定商店或主要租户来吸引购物者，并可能因其中一名或多名租户失去或关闭商店而受到重大和不利的影响。
该公司的购物中心主要由国家和地区的超级市场和药店组成。如果这些租户不履行合同义务、寻求让步以继续经营或停止经营，公司获得的零售财产的价值可能会受到重大和不利的影响。不利的经济状况可能导致租户关闭现有的商店，从而增加公司财产的空置率。公司财产的任何一段时间的大量空置都可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、履行其物质债务的能力产生不利和不利的影响，其普通股的市场价格及其向其股东支付股息和其他分配的能力。
主要租户的收入损失可能会减少公司的收入、现金流量、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。
该公司从albertson/Safeway超市、克罗格超市和摩根大通(JP Morgan Chase)等锚定租户那里获得了可观的收入。截至2019年12月31日，这些租户是该公司三大租户，分别占按比例计算的年度基准租金的5.5%、3.4%和1.4%。该公司的收入、现金流、运营结果、财务状况、流动性、偿债能力等。其普通股的市场价格及其向其股东支付股息和其他分配的能力可能会受到收入损失的重大和不利影响，如果一个主要租户破产或破产，其业务出现下滑，其租约发生重大违约，租约到期时不续订，或以较低的租金展期。
公司无法从租户那里获得公共区域维护费用的补偿，可能会对公司的现金流产生不利影响。
CAM的费用通常包括可分配的能源费用、修理、维修和公共地区的基本建设改进、清洁服务、行政、财产和责任保险费用和保安费用。公司可以购买带有可变CAM条款以反映通货膨胀性增长的租赁，也可以用固定CAM付款方法确定租户CAM缴款的租赁。就可变和固定付款方法而言，公司根据各自租赁协议的条款有权从租户那里获得的CAM费用偿还额可能低于公司物业的CAM成本。公司无法收回或将CAM成本转嫁给租户，无论是由于公司租约的条款或公司财产的空缺，都可能对公司的现金流产生不利影响。
公司可能会因遵守环境法而招致费用。
该公司的经营和财产受联邦、州和地方保护环境的各种法律和法规的约束，包括空气和水质量、危险或有毒物质以及健康和安全。目前或以前的房地产所有人或经营人可能被要求调查和清理在财产上释放的危险或有毒物质。业主或经营者也可能因财产损害或人身伤害以及因污染而引起的调查和清理费用而向政府实体或第三方负责。这些法律往往对业主或经营人是否知道释放这些物质或造成排放负有责任。如果污染或不补救污染，可能会损害公司的销售或租赁能力。房地产或以房地产为抵押借入的。其他相关法律法规对室内和室外空气质量作出规定，包括在损坏时可要求减少或清除含石棉材料的法律、法规，拆除、翻新或改建，并管制空气中石棉纤维的排放和暴露。含铅油漆和某些含有多氯联苯的电气设备(“多氯联苯”)和地下储罐的维护和去除也受到联邦和州法律的管制。该公司还面临与人类接触超过一定水平的化学或生物污染物(如霉菌、花粉、病毒和细菌)有关的风险。, 可被指控与易受影响的个人的过敏或其他健康影响和症状有关。该公司可能因遵守环境规定而被罚款，并承担就上述受管制物质或油罐采取补救行动的费用，或因环境污染或人类暴露于其财产的污染而引起的相关索赔。查明合规关切或未发现的污染区域、污染范围或已知范围的变化、发现更多的污染地点、人为接触污染或清洁方面的变化或合规要求可能给公司带来重大费用。此外，要遵守新的法律或条例，如与气候变化有关的法律或条例，包括遵守“绿色”建筑规范，或更严格的法律或条例，或对现有法律作出更严格的解释，可能需要公司进行物质开支。
该公司面临着通过网络攻击、网络入侵或其他方式破坏安全的相关风险，以及对其信息技术(IT)网络和相关系统的其他重大破坏。
该公司面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或对互联网的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、公司内部人员或进入公司内部系统的人，以及对公司IT网络和相关系统的其他重大破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子进行的攻击或网络入侵。该公司的IT网络和相关系统对其业务运作和日常运营(包括管理其建筑系统)的能力至关重要。不能保证公司维护这类信息技术网络和相关系统的安全和完整性的努力将是有效的，或试图破坏或破坏安全的行为不会成功或有害。涉及公司IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大破坏可能对公司的收入、现金流、运营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。
如果发生系统故障，公司的业务和运营将受到影响。
尽管存在着系统冗余、安全措施的实施和公司内部信息技术系统的重大灾难恢复计划，但该公司的系统仍容易受到各种来源的破坏，包括计算机病毒、未经授权的访问、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障。任何系统故障或事故如果导致公司业务中断，都可能对其业务造成物质上的破坏。该公司还可能会为弥补此类中断所造成的损害而产生额外费用。
长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值的下降可能损害公司的资产，并对公司的收入、现金流动、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。
该公司认为，在经济放缓或经济衰退时期，如果房地产价格下跌，与其业务相关的风险将更加严重。房地产价值的下降等其他因素可能会导致确定该公司的资产受到了损害。如果公司确定发生了减值，公司将被要求对资产的账面净值进行调整，
在记录减值费用的期间内对其经营结果的不利影响。虽然公司在收购资产时将考虑到当前的经济状况，但公司的长期成功和资产价值在一定程度上取决于一般经济状况和公司无法控制的其他因素。如果国民经济或公司经营的地方经济存在不确定性，或者如果总体经济状况恶化，公司的财产价值可能下降，公司的收入、现金流量、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。可能会受到物质上和负面的影响。
关键人员的流失可能损害公司的运作。
该公司依赖其高级管理团队某些关键人员的努力，虽然该公司与Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生各有雇用合同，但任何这些人的服务损失都可能损害公司的业务，并对公司的收入、现金流量、业务结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。
根据他们的雇佣协议，公司高级管理团队的某些成员将有权终止他们的工作，并因公司控制权的改变而获得遣散费。
公司与Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生之间的雇佣协议，其中规定，在适用人员终止其雇用时：(I)在控制权发生变化后12个月内(如就业协议所界定)，(Ii)公司无因由(如就业协议所界定)，(Iii)适用人员出于正当理由(如就业协议所界定)，(Iv)如不续订适用人员的雇佣协议，或(V)由于适用人员的死亡或伤残(如雇佣协议所界定)，该等行政人员有权领取公司作出的某些解雇或遣散费(其中可包括一笔整笔款项，相等于按照有关协议的条款及条件支付的规定百分比的年薪及以往各年度的平均奖金)，他所有未兑现的基于股权的激励和奖励的转归将加速进行。这些条款使终止他们的雇佣成本高昂，并可能推迟或阻止一项交易或公司控制权的改变，而该交易或变更可能涉及支付普通股溢价，或以其他方式符合股东的最佳利益。
合资投资可能会受到公司缺乏唯一的决策权或对合资伙伴财务状况的依赖而受到重大和不利的影响。
公司今后可能会订立合资安排。合资投资涉及的风险，如果没有完全由公司拥有的财产，则不存在。在合资投资中，公司对这些投资的开发、融资、租赁、管理和其他方面可能没有专属控制权或唯一决策权。因此，合资伙伴可能具有与公司目标或利益不一致的经济或商业利益或目标，采取违背公司利益的行动，或以其他方式阻碍公司的目标。包括合资伙伴未能提供资金和履行其义务的风险，这可能导致公司承担担保和其他承诺的某些责任，公司与其合伙人之间发生冲突的风险，以及管理和解决此类冲突的困难，以及管理或以其他方式监督此类业务安排的困难。非合资伙伴也可能破产或破产，从而可能给公司造成重大损失。尽管该公司可能拥有合资企业的控制权，并对出售或再融资投资财产等重大决策拥有权力，公司可能对合资伙伴或合资企业本身负有信托责任，可能导致或要求它采取或不采取如果它完全拥有投资财产本来会采取的行动。
未投保的损失或超过保险限额的损失可能对公司产生重大和不利的影响。
该公司承担着全面的一般责任、火灾、扩大的保险范围、租金保险损失以及适用于其财产的环境责任，并规定了对类似财产的保单规格和保险限额。有某些类型的损失，例如战争或上帝的行为造成的损失，通常没有投保，因为这些损失要么是不可保的，要么是经济上不可保的。如果发生了未投保的损失或超过保险限额的损失，公司可能会损失投资于财产的资本，以及预期的未来财产收入，同时对任何负债抵押负有义务，或与财产有关的其他财务义务或负债。这类损失可能对公司的收入、现金流量、经营结果、财务状况产生重大和不利的影响，
流动性、偿付债务的前景和能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。
该公司可能受到不良的市场条件的物质和不利影响，其财产在地理上集中。
该公司的业绩取决于其资产集中的市场的经济状况。在截至2019年12月31日的年度内，公司在加利福尼亚、华盛顿和俄勒冈州的财产分别占其综合财产营业收入的66%、20%和14%。如果市场状况，公司的收入、现金流量、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格及其向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到这种地理集中度的重大和不利影响，例如，在加州、华盛顿和俄勒冈州，空间供应过剩或房地产需求减少等情况都在恶化。此外，由于其财产在地理上的集中，该公司可能不成比例地受到一般风险的影响，例如自然灾害，包括重大火灾、洪水和地震、严重或恶劣的天气以及恐怖行为，如果这种事态发展发生在公司财产所在的加利福尼亚、华盛顿和俄勒冈州的市场或附近。
如果公司在未来某一时刻决定进入新的市场，它可能不会成功，这可能会对其业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大和不利的影响。
该公司的财产集中在加利福尼亚、华盛顿和俄勒冈州。如果机会出现，公司可以探索在这些州内外的新市场中收购房产。适用于本公司在其现有市场上成功获得、整合和经营财产的能力的每一种风险，也可能适用于其在新市场成功获得、整合和经营财产的能力。除了这些风险外，公司的管理团队对任何新市场的市场动态和条件可能不具备相同的知识，而该市场和条件可能会对公司在任何此类市场的经营能力产生重大和不利的影响。公司在这些新市场的投资可能无法获得预期的回报，这可能会对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。
与融资有关的风险
该公司的定期贷款、信贷安排和无担保高级票据载有与其业务有关的限制性契约，这可能限制公司对不断变化的市场状况作出反应的能力以及向其股东支付股息和其他分配的能力。
公司的定期贷款、信贷安排和无担保高级票据载有限制性契约。这些或其他限制，包括可能适用于未来公司借款的限制，可能会对公司的灵活性及其实现经营计划的能力产生重大和不利的影响，并可能导致公司在股利和分配额方面受到限制，并允许其向股东支付股息。
此外，如果不遵守这些契约，可能会导致适用的债务工具出现违约，然后公司可能被要求用其他来源的资金偿还债务。在这种情况下，公司可能无法获得其他资金来源，或者只能以不具吸引力的条件才能获得其他资金来源。
公司的某些按揭融资安排和其他负债包含可能限制公司经营灵活性的规定。
公司现有的抵押贷款融资包含，未来的抵押贷款融资可能包含习惯契约和条款，限制公司在预定期限前提前偿还此类抵押贷款或转移相关资产的能力。此外，公司满足潜在抵押贷款贷款人保险要求的能力可能会受到重大和不利的影响，如果放款人通常坚持对某些风险的保险范围超过公司在市场上或商业上合理的条件。此外，由于抵押是由对基础不动产的留置权担保的，因此抵押贷款违约使公司面临通过丧失抵押品赎回权而丧失财产的风险。
该公司获得融资的机会可能有限，因此，其潜在提高其回报的能力可能会受到重大和不利的影响。
该公司打算在适当情况下采用谨慎的杠杆，并以债务为手段，为其资产的收购和投资组合的多样化提供额外资金。截至2019年12月31日，该公司的未偿本金抵押债务约为8 620万美元，该公司可能会承担大量额外债务，以资助未来的收购和发展活动。该信贷工具包括6.00亿美元的无担保循环信贷安排，该公司有3000万美元的定期贷款，其中截至2019年12月31日分别有8 400万美元和3 000万美元未偿还。
此外，业务伙伴关系在2017年12月发行了2.5亿美元无担保高级票据本金总额(“高级债券到期2027年”)、2016年9月无担保高级债券本金总额2亿美元(“高级债券到期2026年”)、2014年12月无担保高级债券本金总额2.5亿美元(“高级债券到期2024年”)和2013年12月无担保高级债券2.5亿美元总本金(“高级债券到期2023年”，与高级债券一起到期2024年、高级债券到期2026年和高级票据到期2027年、“无担保高级票据”)，每一项都得到ROIC的充分和无条件的保证。
该公司能否获得融资将取决于它很少或根本无法控制的若干因素，其中包括：
•一般市场条件；
•市场对公司资产质量的看法；
•市场对公司成长潜力的感知；
•公司参与并从美国政府设立的项目中获得资金的资格；
•公司现时及未来的盈利及现金分配情况；及
•公司普通股的市价。
虽然信贷市场和房地产已经从大衰退中恢复过来，但任何可获得融资的减少都可能对公司实现其财务目标的能力产生重大和不利的影响。对市场稳定性的关切一般会对一个或多个私人贷款人产生不利影响，并可能导致一个或多个私人贷款人不愿意或无法向公司提供融资或增加融资成本。此外，如果对公司私人贷款人施加的监管资本要求发生变化，则可能需要限制或增加它们向公司提供的融资的一般成本。这可能会增加公司的融资成本，降低其流动性，或者要求它在不合适的时间或价格出售资产。
在抵押贷款利率较高或无法及时获得融资的情况下，公司可以购买现金或股票证券的某些财产，包括操作单元或其中的组合。因此，根据相关时间的市场条件，公司可能不得不更多地依赖额外的股本发行，这可能会稀释其股东，或依赖于效率较低的债务融资形式，而这些形式需要更大比例的运营现金流，从而减少可用于其业务和未来业务机会的资金，现金分配给股东和其他目的。公司不能向你保证，它将在适当的时候(包括但不限于成本和期限)以优惠的条件获得这类股本或债务资本，这可能会导致它减少其资产收购活动和/或处置资产，这可能会对其收入、现金流量、运营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向其股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。
利率的提高可能会增加公司的债务支付额，并对公司的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大和不利的影响。
公司支付的利息可能会减少可供分配的现金。截至2019年12月31日，该公司有大约8，400万美元和3，000万美元未偿贷款，分别有公司的6.00亿美元无担保循环信贷和3000万美元定期贷款，这些贷款的利息是可变的。此外，公司未来可能会产生可变利率债务，包括抵押债务、信贷工具下的借款或新的信贷工具。利率的提高将增加公司的利息成本，这可能会对公司的现金流量、经营结果、支付债务本金和利息的能力、向其股东支付股息和其他分配的能力产生不利影响，并减少公司进入资本市场的机会。此外，如果公司需要在利率上升期间偿还现有债务，则可能需要以更高的利率承担额外的债务。有时，公司可能
签订利率互换协议和其他利率套期保值合同，以减轻利率上升的影响。然而，利率的提高可能会增加此类协议的对手方无法履行这些协议规定的义务的风险，也无法保证这些安排将有效地减少公司对利率变化的风险敞口。这些风险可能会对公司的现金流量、运营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配产生重大和不利的影响。公司利用利率套期保值安排来管理与利率波动有关的风险，可能会使公司面临额外的风险，包括套期保值安排的对手方可能无法履行其义务，或公司可能被要求在此类安排下为公司的合同付款义务提供资金，数额较大或通知时间较短。制定有效的利率风险战略是复杂的，没有任何战略可以完全隔离公司与利率波动相关的风险。不能保证我们的套期保值活动将对公司的经营结果、流动性和财务状况产生预期的有利影响。
伦敦银行同业拆借利率(“libor”)的不确定性可能会对公司的借款产生不利影响。
2017年7月，英国金融行为监管局(FCA)宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。截至2019年12月31日，该公司有约3.84亿美元的浮动利率债务被列入libor指数。由美国联邦储备委员会(Fed)召集的一个由大型美国金融机构组成的指导委员会--替代参考利率委员会(Alternative ReferenceRate Committee)建议，担保隔夜融资利率(Sofr)是美元libor的一种更为稳健的参考利率选择。Sofr是根据以国库券为后盾的回购协议下的隔夜交易计算的。在目前的方法下，软利率是一种估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于Sofr是一种由政府证券支持的担保利率，它将不考虑银行信贷风险(就像libor的情况一样)。因此，软银可能低于libor，也不太可能与金融机构的融资成本相关。我们不可能预测金融监管局规则的进一步影响、确定libor的方法的任何改变、软银是否会成为libor替代工具的市场吸引力，或可能在联合王国、欧洲联盟或其他地方颁布的对libor的任何其他改革。任何这类发展都可能导致libor的表现与过去不同，被取代或不复存在，或可能导致libor突然或长期增加或下降，延迟libor的公布，以及libor规则或方法的改变。, 这可能会阻止市场参与者继续管理或参与libor的确定，而且在某些情况下，可能导致libor不再被确定和公布。如果2021年以后无法获得公布的LIBOR利率，将使用多种替代方法确定与LIBOR挂钩的公司债务的利率，这些方法可能包括Sofr，其中任何一种方法都可能导致超过或不相关的利息义务，随着时间的推移，这些债务将与如果libor以目前形式存在的此类债务的付款相关联。此外，可能导致伦敦银行同业拆借利率停止或无法使用的相同成本和风险，可能使一种或多种替代方法无法或不可行地加以确定。任何这些建议或后果都可能对公司的融资成本产生重大不利影响。
公司可能用来为其资产融资的融资安排可能要求它提供额外的抵押品或偿还债务。
公司在适当情况下，采用传统的融资形式，包括担保债务。如果公司采用这种融资安排，则可能涉及以下风险：有担保的资产的市场价值可能下降，在这种情况下，放款人可能要求其提供额外的抵押品，提供更多的股本，或偿还全部或部分预付的资金。该公司可能没有足够的资金偿还其债务或提供额外的股本，除非它能够从其他来源筹集资金，否则很可能导致违约，提供额外的抵押品或股本会减少公司的流动资金，并限制公司的资产杠杆能力。如果公司不能满足这些要求，贷款人可以加速公司的负债，提高先进资金的利率，并终止向其借款的能力，这可能会对公司的收入、现金流、运营结果、财务状况、流动性、偿债能力产生重大和不利的影响，其普通股的市场价格及其向其股东支付股息和其他分配的能力。担保债务提供者还可能要求公司保持一定数量的现金或预留足以维持特定流动性状况的资产。因此，该公司可能无法像它选择的那样充分利用其资产，从而降低其资产回报率。不能保证公司将能够以优惠的条件使用这种安排。
降低公司或运营合伙公司的信用评级可能会对公司的业务和财务状况产生重大的不利影响。
分配给公司债务或经营合伙公司债务证券的信用评级，除其他外，可根据公司和经营伙伴关系的经营结果和财务状况而改变。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，而评级机构若认为有需要，则无法保证评级机构日后不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级不适用于公司的普通股，也不是购买、出售或持有任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构对公司的债务或运营伙伴关系的债务证券评级下调或降低其信用评级，或任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入所谓的“观察名单”，以便可能降级或降低评级，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对公司的成本和资本供应产生重大不利影响，从而对公司的收入、现金流、业务结果、财务状况、流动性、偿债能力产生重大和不利的影响，其普通股的市场价格及其向其股东支付股息和其他分配的能力。
与公司组织和结构有关的风险
公司依赖于其直接和间接子公司的股息和分配。这些附属公司的债权人和任何优先股持有人有权在附属公司向公司支付任何股息或分配之前，获得附属公司应向其支付的数额。
实质上，公司的所有资产都是通过运营合伙公司持有的，该伙伴关系基本上持有公司的所有财产和通过子公司的资产。运营伙伴关系的现金流量取决于其子公司对其的现金分配，而反过来，公司的所有现金流量基本上都取决于经营伙伴关系对它的现金分配。债权人和公司直接和间接子公司的任何优先股持有人有权在该子公司向其普通股持有人作出分配之前，在该子公司到期和应付之前，有权向其支付该附属公司的债务。经营合伙公司向公司作出分配的能力，因此公司向其股东作出分配的能力，将取决于其子公司是否有能力首先履行其对债权人和任何优先股持有人的义务，然后再向经营伙伴关系作出分配。
此外，公司在清算、重组或破产时参与其任何直接或间接子公司的任何资产分配，只有在债权人，包括无担保高级票据持有人和贸易债权人以及优先股持有人得到满足之后，才能参与。
马里兰州法律的某些条款可能限制第三方获得公司控制权的能力。
“马里兰州一般公司法”(“MgCl”)的某些规定可能产生拖延、推迟或阻止交易或改变公司控制权的效果，可能涉及公司普通股持有人的溢价，或以其他方式符合其最佳利益，包括：
•在受某些限制的情况下，禁止公司与“有利害关系的股东”(一般定义为有权享有公司股份或其附属公司10%或10%以上表决权的任何人)之间的某些业务合并的“企业合并”规定，在股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内，并随后对这些组合实施特别的最低价格规定和特别股东投票要求；
•“控制权股份”条款规定，公司的“控制权”(定义为与股东控制的其他股份合并后，股东有权在选举董事时行使三种不断增加的表决权之一)在“控制权收购”(定义为直接或间接取得所有权或控制“控制权”)中获得的“控制权收购”(定义为直接或间接取得所有权或控制“控制权”)没有表决权，但经公司股东通过至少三分之二有权就该事项投赞成票的赞成票(所有有利害关系的股份除外)批准的股东除外。
然而，MgCl有关企业合并的规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。此外，公司章程载有一项豁免控制权收购的规定。
任何人收购公司普通股的任何和全部行为，不能保证这种豁免在今后任何时候都不会被修改或取消。
此外，MgCl的标题3、副标题8允许公司董事会在未经股东批准的情况下，不论公司章程或章程目前规定了什么，都可以采取某些行动，这些行动可能会造成延迟、推迟或阻止交易或公司控制权的改变，而这些行动可能涉及其普通股的市价溢价或其他情况下股东的最佳利益。尽管章程或章程中有任何相反的规定，尽管章程或细则中有任何相反的规定，但MgCl的这些规定允许公司通过：
•分类委员会；
•罢免董事须有三分之二票；
•(一)董事会表决确定董事人数的规定；
•规定董事会的空缺只能由剩余的现任董事填补，如董事会被归类，则在空缺发生的整个类别的剩余董事任期内予以填补；及
•要求召开股东特别会议的过半数要求.
优先股的授权但未发行的股份和公司章程中所载的所有权限制可能会阻止控制权的改变。
公司章程授权公司发行经授权但未发行的优先股股份。此外，公司章程还规定，公司董事会有权在未经股东批准的情况下，授权公司发行任何授权但未发行的股票，对任何未发行的优先股股份进行分类，并将任何未发行的普通股或先前分类的优先股重新分类为其他类别或系列的优先股。公司董事会可以设立一系列优先股，或者使用优先股制定股东权益计划或所谓的“毒丸”，以推迟或阻止可能涉及公司普通股溢价或其他符合公司股东最佳利益的交易或控制权变更。
此外，公司章程载有限制公司普通股和其他已发行股本股份的所有权和转让的限制。公司章程的有关章节规定，除某些例外情况外，任何人对公司普通股股份的所有权以价值计或按股份数(以限制性较高者为准)以普通股流通股(普通股所有权限额)为限，以价值或股份数量计不超过9.8%，以限制性较高者为准，在流通股(总股权限额)中，普通股所有权限额和总持股限额统称为“所有权限额”。这些规定将限制个人购买超过相关所有权限额的股份的能力。公司董事会规定了豁免这一所有权限额的规定，允许某些机构投资者增持公司普通股。公司董事会今后可单独酌情对这一所有权限额规定额外豁免。
该公司不符合REIT资格，将需要缴纳美国联邦所得税和可能增加的州和地方税收，这将减少可供分配给股东的现金数额。
该公司打算以一种使其能够继续符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运作。该公司没有要求、也不打算要求美国国内税务局裁定它将继续有资格成为REIT。管理REITs的美国联邦所得税法是复杂的。这些规定的复杂性以及美国财政部根据“守则”(“财政部条例”)颁布的适用条例的复杂性，对于通过合伙方式持有资产的REIT来说更大，例如公司，关于REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释是有限的。为了符合REIT资格，该公司必须在不断的基础上，就其资产和收入的性质、其流通股的所有权及其分配数额进行各种测试。此外，新的立法、法院裁决或行政指导，在每一可能具有追溯效力的情况下，都可能使该公司更难或不可能获得REIT资格。因此，虽然该公司认为它已经运作并打算继续运作，因此它将有资格成为REIT，鉴于关于REITs的规则具有高度复杂的性质，事实的重要性仍然存在。
公司的决定，以及公司未来情况变化的可能性，都不能保证它在任何特定的年份都有资格或将继续有资格。
如果公司在任何应税年度没有资格成为REIT，并且不符合某些法定减免条款的资格，它将被要求对其应纳税所得缴纳美国联邦所得税，在确定其应纳税收入时，分配给股东是不可扣减的。在这种情况下，公司可能需要借款或出售资产才能纳税。该公司缴纳的所得税将减少其可供分配给股东的收入数额。此外，如果该公司未能保持其作为REIT的资格，此外，除非该公司有资格获得某些法定宽免条款，否则在不符合资格成为区域投资信托基金的四年内，该公司将没有资格再次当选为区域投资信托基金。
如果不进行必要的分配，公司就要纳税，这将减少可供分配给其股东的现金。
为了符合REIT的资格，公司必须在每个日历年向其股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑已支付的股息的扣减和不包括净资本收益。只要公司满足90%的分配要求，但分配不到其应纳税收入的100%，就必须对未分配的收入征收美国联邦企业所得税。此外，该公司将承担4%的非抵扣消费税，如果有的话，其在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低数额。公司打算将其净收入分配给股东，以满足REIT 90%的分配要求，并避免4%的非抵扣消费税。
公司的应税收入可能超过美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所确定的净收益，因为例如，在确定其GAAP净收入时，将扣除已实现的资本损失，但在计算其应税收入时不得扣减。此外，公司还可以投资于应纳税所得超过经济收入或预先从资产中获得相应现金流量的资产。例如，公司可能需要就抵押贷款或其他类型的债务证券或债务证券利息累积利息收入，然后才能收到这些资产的利息或本金。同样，公司获得的部分债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般情况下，本公司须按固定收益率到期日的方法，在入息中加入这类原始发行折扣。由于上述原因，公司在某一特定年度产生的现金流量可能少于应纳税收入。如公司在应课税年度产生该等非现金应课税收入，则如该公司在该年度内不将该收入分配予股东，则可就该收入征收公司所得税及4%不可扣减的消费税。在这种情况下，公司可能被要求使用现金储备，负债或资产变现的比率或时间，它认为不利的，或作出应纳税的分配，以满足REIT 90%的分配要求，并避免美国联邦公司所得税和4%的非抵扣消费税在该年。
为了符合REIT的资格，在每个应税年度结束之前，公司必须分配公司在某些递延税后交易中获得的任何收益和利润，只要这些收益在该公司不符合REIT资格的情况下累积。该公司已达成某些交易，涉及对目标公司的延期收税收购.该公司认为，它没有继承这类目标公司的任何收益和利润，这些收益和利润可归因于这类公司不符合REIT资格的任何时期。然而，在这方面不能提供任何保证，而且如果公司被确定继承和保留了任何这些收益和利润，公司作为REIT的资格就会受到不利影响。
为了保持REIT资格，公司可能被迫在不利的市场条件下借款。
为了符合REIT的资格，避免缴纳所得税和消费税，该公司可能需要在短期或可能的长期基础上借款，以满足REIT的分配要求，即使当时的市场条件不利于这些借款。这些借款需求除其他外，可能是由于实际收到现金与包括美国联邦所得税的收入之间的时间差异、不可抵扣的资本支出的影响、准备金的建立或所要求的债务摊销付款等原因。
即使该公司符合REIT的资格，也可能需要缴纳一定的税款。
即使该公司有资格作为REIT征税，它也可能要对其收入和资产征收某些美国联邦、州和地方税收，包括对任何未分配的收入征税，对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税，以及州或地方收入、特许经营权、财产和转让税，包括抵押贷款记录税。
该公司可能通过应税REIT子公司(“TRS”)持有其部分资产。公司拥有权益的任何TRSS或其他应税公司均须缴纳美国联邦、州和地方公司税。此外，公司已进行了某些交易，公司在这些交易中收购了目标实体--递延税务交易。如果这些实体有未清的美国联邦所得税或其他税收负债，该公司将继承这些负债。这些税的支付一般会减少可供分配给公司股东的现金。
立法、法规或行政方面的改变可能对公司产生不利影响。
美国关于REITs及其股东的联邦所得税法律和条例以及对这些法律和条例的行政解释不断受到审查，并可能在任何时候被修改，可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于该公司及其股东的美国联邦所得税法。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦税法的解释可能会对公司普通股的投资产生不利影响。
2017年12月22日签署的2017年减税和就业法案(TCJA)显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的联邦所得税法，并可能削弱作为REIT而非C公司的相对竞争优势。关于更多的讨论，请参阅“最近的美国联邦所得税立法”。
在某些情况下，公司可能对某些有限合伙人的某些税收义务负有责任。
在某些情况下，公司可能对某些有限合伙人的某些税收义务负有责任。公司已订立税务保护协议，同意尽量减少因出售或以其他方式处置公司某些资产而对某些有限合伙人造成的税务后果。保护这些有限合伙人免受不利税务后果的义务预计将持续到2027年。公司将来可能会签订额外的税务保护协议，这可以延长公司可能对某些有限合伙人的税务义务承担责任的期限。在此期间，公司处置相关资产的灵活性将受到限制。此外，任何赔偿义务的数额可能很大。
公司不能保证你将来有能力付款。
公司打算按季度分配和分配给股东，使其每年分配全部或大部分应纳税所得额，但须作某些调整。公司支付分配的能力可能受到若干因素的重大和不利影响，包括本年度报告(表10-K)所述的风险因素，所有分配将根据马里兰法律(或特拉华州法律，如属经营伙伴关系分配)，由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的收入及其财务状况，任何债务契约、保留其REIT资格和董事会可能不时认为相关的其他因素。公司认为，以下任何一个因素的变化都会对其收入、现金流量、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格和向其股东支付分配的能力产生重大和不利的影响：
•获得的资产的盈利能力；
•公司进行盈利收购的能力；
•减少公司现金流的意外费用；
•公司资产组合的违约或投资组合价值的减少；以及
•预期的业务费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计数不同。
公司不能向您保证，它将取得的结果将允许它作出指定水平的现金分配或每年增加现金分配。此外，公司的一些分配可能包括资本的回报。
第1B项.高度保守的未解决的工作人员意见
没有。
第2项.相关性质
该公司维持其执行办公室在11250 El Camino Real，套房200，圣地亚哥，加利福尼亚州92130。
截至2019年12月31日，该公司的投资组合包括89处房产(88家零售和一间办公室)，总面积约1，010万平方英尺，可出租面积约为1，010万平方英尺。截至2019年12月31日，该公司的零售投资组合租赁率约为97.9%。在截至2019年12月31日的年度内，该公司租赁或更新了大约140万平方英尺的投资组合。该公司已承付约2，750万美元，即每平方英尺59.40美元，用于改善租户，包括建筑和工地改进，用于2019年12月31日终了年度内发生的新租约。该公司已承诺约140万美元，即每平方英尺3.11美元，租赁佣金，为新的租赁发生在截止的12月31日，2019年12月31日。此外，该公司已承付约170万美元，即每平方英尺1.89美元，用于改进在截至2019年12月31日的一年内发生的新租约。在截至2019年12月31日的一年中，续约租赁的佣金承诺不是实质性的。亚细亚
下表提供了截至2019年12月31日公司零售资产的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财产 | | 年
完成/翻修 | | 年
后天 | | 毛额
可租
平方脚 | | 数
的
租客 | | 租赁% | | 主要租户 |
| | | | | | | | | | | | |
| 南加州 | | | | | | | | | | | | |
| 洛杉矶地铁区 | | | | | | | | | | | | |
| 派拉蒙广场 | | 1966/2010 | | 2009 | | 95,062 | | | 14 | | | 98.0 | % | | 食品店超市，99美分专卖店，礼助药房 |
| 克莱蒙特长廊 | | 1982/2011 | | 2010 | | 92,297 | | | 27 | | | 100.0 | % | | 超级国王超市 |
| 网关村 | | 2003/2005 | | 2010 | | 96,959 | | | 29 | | | 98.5 | % | | 芽市场 |
| 海岭市场 | | 2006 | | 2012 | | 98,348 | | | 22 | | | 97.4 | % | | Safeway(Vons)超市 |
| Glendora购物中心 | | 1992/2012 | | 2012 | | 106,535 | | | 19 | | | 94.2 | % | | 艾伯森超市 |
| 红墩海滩广场 | | 1993/2004 | | 2012 | | 110,509 | | | 16 | | | 100.0 | % | | Safeway(Vons)超市，Petco |
| 钻石酒吧镇中心 | | 1981 | | 2013 | | 100,342 | | | 22 | | | 96.4 | % | | 沃尔玛街坊市场 |
| 钻石山广场 | | 1973/2008 | | 2013 | | 139,505 | | | 38 | | | 98.9 | % | | 超市，星球健身 |
| 加拿大广场 | | 1968/2010 | | 2013 | | 100,425 | | | 13 | | | 100.0 | % | | Gelson‘s超市，TJ Maxx，礼德药房 |
| 法尔布鲁克购物中心 | | 1966/1986/ 2003/2015 | | 2014 | | 755,299 | | | 49 | | | 100.0 | % | | 芽市场，商人乔，克罗格(拉尔夫‘s)超市(1)、TJ Maxx |
| 摩尔帕克市中心 | | 1984/2014 | | 2014 | | 133,547 | | | 23 | | | 95.4 | % | | 克罗格(拉尔夫‘s)超市，CVS药房 |
| 安大略广场 | | 1997-1999 | | 2015 | | 150,149 | | | 24 | | | 94.4 | % | | EL超级超市，礼助药房 |
| 公园橡树购物中心 | | 1959/2005 | | 2015 | | 110,092 | | | 24 | | | 88.4 | % | | Safeway(Vons)超市，美元树 |
| 华纳广场 | | 1973-1974/ 2016-2017 | | 2015 | | 110,918 | | | 65 | | | 97.5 | % | | 芽菜市场，克罗格(拉尔夫‘s)超市(1)、礼助药房 (1) |
| 木兰购物中心 | | 1962/1972/ 1987/2016 | | 2016 | | 116,360 | | | 22 | | | 85.9 | % | | 克罗格超市 |
| 卡西塔斯广场购物中心 | | 1972/1982 | | 2016 | | 105,118 | | | 25 | | | 96.9 | % | | 艾伯森超市，CVS药房 |
| 花束中心 | | 1985 | | 2016 | | 148,903 | | | 27 | | | 95.5 | % | | Safeway(Vons)超市，CVS药房，Ross便宜衣服 |
| 北牧场购物中心 | | 1977-1990 | | 2016 | | 146,448 | | | 34 | | | 93.7 | % | | Kroger(拉尔夫‘s)超市，Trader Joe’s，Rite aid药学，Petco |
| 诺尔斯 | | 2000/2016 | | 2016 | | 52,021 | | | 6 | | | 95.2 | % | | 贸易商Joe‘s，宠物食品快车 |
| 梯田 | | 1958/1970/ 1989 | | 2017 | | 172,922 | | | 28 | | | 94.7 | % | | 商人Joe‘s，Marshall’s，LA Fitness |
| | | | | | | | | | | | |
| 橙县城域 | | | | | | | | | | | | |
| 圣安娜市中心广场 | | 1987/2010 | | 2010 | | 105,536 | | | 29 | | | 100.0 | % | | 克罗格超市，马歇尔超市 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财产 | | 年
完成/翻修 | | 年
后天 | | 毛额
可租
平方脚 | | 数
的
租客 | | 租赁% | | 主要租户 |
| | | | | | | | | | | | |
| Sycamore Creek | | 2008 | | 2010 | | 74,198 | | | 18 | | | 100.0 | % | | Safeway(Vons)超市，CVS药房(1) |
| 沙漠泉市场 | | 1993-94 / 2013 | | 2011 | | 113,718 | | | 20 | | | 97.7 | % | | 克罗格(拉尔夫‘s)超市，礼德药房 |
| 西柏树中心 | | 1970/1978 / 2014 | | 2012 | | 109,046 | | | 32 | | | 95.5 | % | | 克罗格(拉尔夫‘s)超市，礼德药房 |
| 海港中心 | | 1994 | | 2012 | | 119,821 | | | 11 | | | 100.0 | % | | AA超市，罗斯少买衣服 |
| 广场5点 | | 1961-62 / 2012 / 2015 | | 2013 | | 160,536 | | | 36 | | | 92.5 | % | | 商人乔‘s，1号码头 |
| 半岛市场 | | 2000 | | 2013 | | 95,416 | | | 13 | | | 98.9 | % | | 克罗格(拉尔夫‘斯)超市，地球健身 |
| 富勒顿十字路口 | | 1977/1997/ 2010-2011 | | 2017 | | 219,785 | | | 23 | | | 97.6 | % | | Kroger(拉尔夫‘s)超市，Kohl’s，Jo-Ann织物和工艺品 |
| Nellie Gail Ranch村 | | 1897 / 2014-2015 | | 2017 | | 89,041 | | | 24 | | | 98.7 | % | | SMART&最后一家超市 |
| | | | | | | | | | | | |
| 圣地亚哥市区 | | | | | | | | | | | | |
| 里约市场 | | 1990/2004 | | 2011 | | 183,787 | | | 43 | | | 96.6 | % | | Stater Brothers超市，Walgreens |
| 文艺复兴塔中心 | | 1991/2011 | | 2011 | | 53,272 | | | 31 | | | 100.0 | % | | CVS药房 |
| 欧几里得广场 | | 1982/2012 | | 2012 | | 77,044 | | | 9 | | | 100.0 | % | | 瓦利亚塔超市，Walgreens |
| 海湾广场 | | 1986/2013 | | 2012 | | 73,324 | | | 29 | | | 100.0 | % | | 海鲜城超市 |
| 贝尔纳多高地广场 | | 1983/2006 | | 2013 | | 37,729 | | | 5 | | | 100.0 | % | | 芽市场 |
| 霍桑过境点 | | 1993/1999 | | 2013 | | 141,288 | | | 16 | | | 92.3 | % | | 三水超市，罗斯少穿衣服，斯台普斯 |
| 克里克赛德广场 | | 1993/2005 | | 2014 | | 131,252 | | | 24 | | | 96.4 | % | | Stater兄弟超市，AMC剧院 |
| | | | | | | | | | | | |
| 北加利福尼亚 | | | | | | | | | | | | |
| 旧金山地铁区 | | | | | | | | | | | | |
| 宜人山市场 | | 1980 | | 2010 | | 69,715 | | | 3 | | | 100.0 | % | | 总葡萄酒及更多，购买婴儿，Basset家具 |
| 皮诺尔维斯塔购物中心 | | 1981/2012 | | 2011/2018 | | 135,962 | | | 28 | | | 99.3 | % | | Savemart(幸运)超市，星球健身 |
| 乡村俱乐部大门中心 | | 1974/2012 | | 2011 | | 109,331 | | | 32 | | | 97.9 | % | | Savemart(幸运)超市，礼助药房 |
| 马林湾购物中心 | | 1972/2001 | | 2012 | | 73,943 | | | 26 | | | 100.0 | % | | 99牧场市场 |
| 新华村 | | 2006 | | 2012 | | 20,081 | | | 4 | | | 100.0 | % | | 商人乔的药房 |
| 圣特蕾莎村 | | 1974-79 / 2013 | | 2012 | | 124,306 | | | 35 | | | 92.1 | % | | 食品店超市，美元树 |
| 格拉纳达购物中心 | | 1962/1994 | | 2013 | | 69,325 | | | 15 | | | 100.0 | % | | Savemart(幸运)超市 |
| 乡村俱乐部村 | | 1995 | | 2013 | | 111,093 | | | 24 | | | 98.8 | % | | 沃尔玛社区市场 |
| 北公园广场 | | 1997 | | 2014 | | 76,697 | | | 17 | | | 99.1 | % | | 超市 |
| 温斯顿庄园 | | 1977/1988/ 2011/2015 | | 2015 | | 49,852 | | | 16 | | | 100.0 | % | | 食品店超市 |
| 杰克逊广场 | | 1972/1997 | | 2015 | | 114,220 | | | 16 | | | 100.0 | % | | Safeway超市，CVS药房，24小时健身 |
| 网关中心 | | 1996 | | 2015 | | 112,553 | | | 26 | | | 100.0 | % | | Savemart(幸运)超市，Walgreens |
| 铁马广场 | | 1998-1999 | | 2015 | | 61,915 | | | 11 | | | 100.0 | % | | 鲁纳迪市场 |
| 蒙特里中心 | | 2007 | | 2016 | | 25,626 | | | 9 | | | 93.7 | % | | 商人乔的药房 |
| 圣罗莎南边购物中心 | | 1983-1984 | | 2017 | | 88,535 | | | 8 | | | 95.9 | % | | REI，成本加世界市场，DSW |
| 蒙塔洛马广场 | | 1973/ 2009-2010 | | 2017 | | 48,078 | | | 11 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| | | | | | | | | | | | |
| 萨克拉门托市区 | | | | | | | | | | | | |
| 磨坊购物中心 | | 1959/1996 | | 2011 | | 235,514 | | | 31 | | | 88.0 | % | | Viva超市，Ross便宜衣服(dd‘s折扣)，美元树 |
| 绿色谷站 | | 2006/2007 | | 2012 | | 52,245 | | | 20 | | | 90.9 | % | | CVS药房 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财产 | | 年
完成/翻修 | | 年
后天 | | 毛额
可租
平方脚 | | 数
的
租客 | | 租赁% | | 主要租户 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 太平洋西北 | | | | | | | | | | | | |
| 西雅图大都会 | | | | | | | | | | | | |
| 子午线谷广场 | | 1978/2011 | | 2010 | | 51,597 | | | 16 | | | 100.0 | % | | Kroger超市 |
| 史蒂文斯湖的市场 | | 2000 | | 2010 | | 74,130 | | | 9 | | | 100.0 | % | | 艾伯森超市 |
| 峡谷公园购物中心 | | 1980/2012 | | 2011 | | 123,592 | | | 24 | | | 100.0 | % | | PCC社区市场，礼助药房，PETCO |
| 鹰草原购物中心 | | 1988/2012 | | 2011 | | 157,529 | | | 24 | | | 100.0 | % | | Safeway超市，美元树，大地段 |
| 克雷斯大厦 | | 1924/2005 | | 2011 | | 74,616 | | | 8 | | | 100.0 | % | | IGA超市 |
| 网关购物中心 | | 2007 | | 2012 | | 104,298 | | | 20 | | | 96.1 | % | | WinCo食品(1)，礼助药房，罗斯少穿衣服 |
| 奥罗拉广场 | | 1980/1987 | | 2012/2014 | | 108,558 | | | 16 | | | 100.0 | % | | 中央超市，马歇尔 |
| 峡谷交叉 | | 2008-2009 | | 2013 | | 120,398 | | | 28 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| 十字路口购物中心 | | 1962/2004/ 2015 | | 2010/2013 | | 475,413 | | | 95 | | | 99.5 | % | | 克罗格(QFC)超市，床浴及更远，迪克的体育用品 |
| 贝尔维尤市场 | | 1971/1982/ 2017 | | 2015 | | 113,758 | | | 20 | | | 100.0 | % | | 亚洲家庭市场 |
| 四角广场 | | 1983/2015 | | 2015 | | 119,531 | | | 29 | | | 100.0 | % | | 食品杂货超市，沃尔格林，约翰逊家和花园 |
| 缰绳小径购物中心 | | 1980/1984/ 1987 | | 2016 | | 109,800 | | | 32 | | | 100.0 | % | | 食品店超市，芭提尔药品，美元树 |
| PCC社区街市广场 | | 1981/2007 | | 2017 | | 34,459 | | | 1 | | | 100.0 | % | | PCC社区市场 |
| 高地购物中心 | | 1956/1989/ 2006 | | 2017 | | 163,926 | | | 20 | | | 100.0 | % | | Safeway超市，洛杉矶健身，美元树，Petco |
| 北林伍德购物中心 | | 1963/1965/ 2003 | | 2017 | | 63,606 | | | 10 | | | 95.8 | % | | 食品店超市 |
| 体育场中心 | | 1926/2016 | | 2018 | | 48,888 | | | 7 | | | 100.0 | % | | 省道超市 |
| 夏季步行村 | | 2014-2015 | | 2019 | | 58,484 | | | 9 | | | 97.9 | % | | 沃尔玛邻里市场 |
| | | | | | | | | | | | |
| 波特兰市区 | | | | | | | | | | | | |
| 跑马地市中心 | | 2007 | | 2010 | | 138,397 | | | 37 | | | 100.0 | % | | 新四季超市 |
| 威尔森维尔老城广场 | | 2011 | | 2010/2012 | | 49,937 | | | 19 | | | 100.0 | % | | 克罗格(弗雷德·迈耶)超市(1) |
| 瀑布式高峰城市广场 | | 2000 | | 2010 | | 94,934 | | | 31 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| 文物市场中心 | | 2000 | | 2010 | | 107,468 | | | 19 | | | 100.0 | % | | Safeway超市，美元树 |
| 分区交叉 | | 1992 | | 2010 | | 103,561 | | | 20 | | | 100.0 | % | | 仪式辅助药房，罗斯少穿衣服，Ace五金 |
| 霍尔西十字 | | 1992 | | 2010 | | 99,428 | | | 19 | | | 100.0 | % | | 24小时健身，美元树 |
| Hillsboro市场中心 | | 2001-2002 | | 2011 | | 156,021 | | | 23 | | | 100.0 | % | | 艾伯森超市，美元树，ACE硬件 |
| 罗宾伍德购物中心 | | 1980/2012 | | 2013 | | 70,831 | | | 16 | | | 100.0 | % | | 沃尔玛邻里市场 |
| Tigard市场 | | 1988/2005 | | 2014 | | 136,889 | | | 18 | | | 99.3 | % | | 超市 |
| 威尔逊维尔镇中心 | | 1991/1996 | | 2014 | | 167,829 | | | 39 | | | 98.9 | % | | Safeway超市，礼助药房，美元树 |
| 老虎步行街 | | 1996 | | 2015 | | 88,043 | | | 16 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| 阳光村广场 | | 1996-1997 | | 2015 | | 92,278 | | | 14 | | | 100.0 | % | | 食品店超市，24小时健身，Ace五金 |
| 约翰逊溪中心 | | 2003/2009 | | 2015 | | 108,588 | | | 15 | | | 100.0 | % | | 商人Joe‘s，Walgreens，Sportsman’s仓库 |
| 玫瑰城中心 | | 1993/2012 | | 2016 | | 60,680 | | | 3 | | | 100.0 | % | | Safeway超市 |
| 分区中心 | | 1986-1987/ 2013-2014 | | 2017 | | 116,420 | | | 23 | | | 100.0 | % | | 食品店超市，丽特援助药房，PETCO |
| 河石市场 | | 2002-2004 | | 2017 | | 95,774 | | | 24 | | | 100.0 | % | | Kroger超市 |
| 金城广场 | | 1970/1980/ 1990 | | 2018 | | 62,676 | | | 18 | | | 95.1 | % | | 食品店超市 |
| 总性质 | | | | | | 10,057,880 | | | 1,944 | | | 97.9 | % | | |
_______________
(1)零售商不是公司的租户。
如下表所示，公司的购物中心因租户组合和主要租户租约到期时间的错开而大为多样化。在截至2019年12月31日的年度内，没有一位租户占公司投资组合的年度基础租金总额的5.5%以上。
下表列出了截至2019年12月31日公司十大最大租户的年度基本租金总额的汇总表。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租赁数量 | | 占年度总额的百分比 基本租金(1) |
| 艾伯森/Safeway超市 | | 19 | | | 5.5 | % |
| 克罗格超市 | | 11 | | | 3.4 | % |
| 摩根大通 | | 21 | | | 1.4 | % |
| 仪式辅助药房 | | 12 | | | 1.4 | % |
| 萨维马特超市 | | 4 | | | 1.4 | % |
| 马歇尔/TJMaxx | | 6 | | | 1.3 | % |
| 商人乔 | | 8 | | | 1.3 | % |
| 发芽市场 | | 4 | | | 1.3 | % |
| 食品店超市 | | 9 | | | 1.2 | % |
| 罗斯少买衣服/dd折扣 | | 7 | | | 1.2 | % |
| | | 101 | | | 19.4 | % |
___________________
(1)年度基本租金(“ABR”)等于截至2019年12月31日生效的所有租赁的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。
下表列出了截至2019年12月31日该公司零售投资组合的年度租约到期期限摘要(单位：千美元)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 呼气年 | | 数目 租赁 到期(1) | | 租赁广场
镜头 | | 年度基地 租金(2) | | 占ABR总量的百分比 |
| 2020 | | 221 | | | 594,884 | | | $ | 13,929 | | | 6.6 | % |
| 2021 | | 308 | | | 1,026,868 | | | 23,297 | | | 10.9 | % |
| 2022 | | 297 | | | 1,146,907 | | | 25,969 | | | 12.1 | % |
| 2023 | | 301 | | | 1,476,227 | | | 33,108 | | | 15.5 | % |
| 2024 | | 272 | | | 1,203,051 | | | 28,409 | | | 13.3 | % |
| 2025 | | 175 | | | 1,050,000 | | | 20,301 | | | 9.5 | % |
| 2026 | | 76 | | | 544,173 | | | 10,876 | | | 5.1 | % |
| 2027 | | 70 | | | 351,079 | | | 8,104 | | | 3.8 | % |
| 2028 | | 73 | | | 702,596 | | | 15,955 | | | 7.5 | % |
| 2029 | | 58 | | | 503,228 | | | 11,193 | | | 5.2 | % |
| 此后 | | 93 | | | 1,241,615 | | | 22,715 | | | 10.5 | % |
| 共计 | | 1,944 | | | 9,840,628 | | | $ | 213,856 | | | 100 | % |
___________________
(1)假定租户不使用更新选项或取消选项。
(2)年度基本租金等于截至2019年12月31日生效的所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。
下表列出截至2019年12月31日与该公司零售锚租户签订的年度租约到期日期摘要(单位：千美元)，其中包括租赁面积至少为15，000平方英尺或以上的租客。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 呼气年 | | 数目 租赁 到期(1) | | 租赁广场
镜头 | | 年度基地 租金(2) | | 占ABR总量的百分比 |
| 2020 | | 5 | | | 173,902 | | | $ | 1,837 | | | 0.9 | % |
| 2021 | | 14 | | | 425,104 | | | 5,095 | | | 2.4 | % |
| 2022 | | 18 | | | 530,799 | | | 7,055 | | | 3.3 | % |
| 2023 | | 26 | | | 836,758 | | | 13,312 | | | 6.2 | % |
| 2024 | | 16 | | | 595,384 | | | 9,669 | | | 4.5 | % |
| 2025 | | 17 | | | 603,882 | | | 8,045 | | | 3.8 | % |
| 2026 | | 9 | | | 336,444 | | | 4,707 | | | 2.2 | % |
| 2027 | | 7 | | | 144,682 | | | 2,084 | | | 1.0 | % |
| 2028 | | 14 | | | 514,446 | | | 9,360 | | | 4.4 | % |
| 2029 | | 11 | | | 354,143 | | | 6,394 | | | 3.0 | % |
| 此后 | | 26 | | | 948,458 | | | 14,105 | | | 6.6 | % |
| 共计 | | 163 | | | 5,464,002 | | | $ | 81,663 | | | 38.3 | % |
____________________
(1)假定租户不使用更新或取消选项。
(2)年度基本租金等于截至2019年12月31日生效的所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。
第3项.间接法律程序
在正常经营过程中，公司不时参与其财产所有权和经营业务附带的日常法律行动。管理层认为，这些法律行动最终可能产生的任何负债，预计不会对公司的合并财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。
第4项.次要矿场安全披露
不适用。
第二部分
第五项注册人普通股的转手市场、相关股东事项和证券发行人购买
ROIC市场信息
ROIC的普通股交易在纳斯达克全球选择市场(“NASDAQ”)的代号为“ROIC”。
持有人
截至2020年2月14日，ROIC拥有74名注册注册客户，这些信息是通过注册和转让代理获得的。
业务伙伴关系
截至2019年12月31日，运营合伙公司共有49名注册持有人，包括零售机会投资公司GP。
股东回报业绩
上述图表将该公司普通股的累计总回报率与标准普尔500指数(S&P 500)和全国房地产投资信托指数协会(“富时NAREIT股本REITs”)2014年12月31日至2019年12月31日的累计总回报率进行了比较。股票价格绩效图假设投资者对每种ROIC和指数进行了100美元的投资，并对任何股息进行了再投资。图表中的比较是按照SEC的披露要求提供的，并不打算预测或指示ROIC普通股的未来业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期末 | | | | | | | | | | |
| 指数 | | 12/31/2014 | | 12/31/2015 | | 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 |
| 零售机会投资公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 111.07 | | | $ | 135.76 | | | $ | 133.08 | | | $ | 110.53 | | | $ | 128.62 | |
| S&P 500 | | $ | 100.00 | | | $ | 101.38 | | | $ | 113.51 | | | $ | 138.29 | | | $ | 132.23 | | | $ | 173.86 | |
| 富时NAREIT股本REITs | | $ | 100.00 | | | $ | 102.83 | | | $ | 111.70 | | | $ | 121.39 | | | $ | 116.48 | | | $ | 149.86 | |
除公司以参考方式具体纳入这些信息外，上述股东申报业绩信息不应被任何以参考方式纳入本年度报表10-K表的一般报表视为纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。否则，不得将这些信息视为根据此类法案提交的。
第6项.选定的财务数据
下表列出了ROIC和运营伙伴关系历史上选定的财务和经营信息，并应结合项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和本公司的财务报表，包括本报告其他部分所载的附注一起阅读。
零售机会投资公司
合并历史财务信息
(单位：千，除共享数据外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | | | | | | | |
| 零售机会投资公司 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 业务报表数据： | | | | | | | | | | |
| 总收入 | | $ | 295,040 | | | $ | 295,798 | | | $ | 273,260 | | | $ | 237,189 | | | $ | 192,699 | |
| 营业费用 | | 192,845 | | | 192,434 | | | 179,595 | | | 160,018 | | | 133,364 | |
| 房地产销售收益 | | 13,175 | | | 5,890 | | | — | | | — | | | — | |
| 营业收入 | | 115,370 | | | 109,254 | | | 93,665 | | | 77,171 | | | 59,335 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利息开支及其他财务开支 | | 61,687 | | | 62,113 | | | 50,977 | | | 40,741 | | | 34,243 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 净收益 | | 53,683 | | | 47,141 | | | 42,688 | | | 36,430 | | | 25,092 | |
| 零售机会投资公司的净收益。 | | 48,844 | | | 42,736 | | | 38,477 | | | 32,754 | | | 23,864 | |
| 加权平均流通股-基本： | | 114,177,528 | | | 112,645,490 | | | 109,400,123 | | | 104,072,222 | | | 95,651,780 | |
| 已发行加权平均股票-稀释： | | 125,741,486 | | | 124,558,893 | | | 121,743,831 | | | 116,039,940 | | | 100,017,781 | |
| 每股收益-基本收入和稀释收入 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 零售机会投资公司的净收益。 | | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股股利 | | $ | 0.7880 | | | $ | 0.7800 | | | $ | 0.7500 | | | $ | 0.7200 | | | $ | 0.6800 | |
| 资产负债表数据： | | | | | | | | | | |
| 房地产投资净额 | | $ | 2,753,925 | | | $ | 2,831,265 | | | $ | 2,849,282 | | | $ | 2,493,997 | | | $ | 2,162,306 | |
| 现金和现金等价物 | | 3,800 | | | 6,076 | | | 11,553 | | | 13,125 | | | 8,844 | |
| 总资产 | | 2,913,757 | | | 3,003,071 | | | 3,039,198 | | | 2,662,969 | | | 2,301,448 | |
| 负债总额 | | 1,621,929 | | | 1,694,643 | | | 1,709,557 | | | 1,347,404 | | | 1,136,432 | |
| 非控股权-可赎回经营单位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,674 | |
| 总股本 | | 1,291,828 | | | 1,308,428 | | | 1,329,641 | | | 1,315,565 | | | 1,131,342 | |
零售机会投资伙伴关系
合并历史财务信息
(单位：千，除共享数据外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 零售机会投资伙伴关系 | | 截至12月31日的年度， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 业务报表数据： | | | | | | | | | | |
| 总收入 | | $ | 295,040 | | | $ | 295,798 | | | $ | 273,260 | | | $ | 237,189 | | | $ | 192,699 | |
| 营业费用 | | 192,845 | | | 192,434 | | | 179,595 | | | 160,018 | | | 133,364 | |
| 房地产销售收益 | | 13,175 | | | 5,890 | | | — | | | — | | | — | |
| 营业收入 | | 115,370 | | | 109,254 | | | 93,665 | | | 77,171 | | | 59,335 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利息开支及其他财务开支 | | 61,687 | | | 62,113 | | | 50,977 | | | 40,741 | | | 34,243 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 零售机会投资伙伴关系的净收益 | | 53,683 | | | 47,141 | | | 42,688 | | | 36,430 | | | 25,092 | |
| 未完成的加权平均单位-基本数： | | 125,511,936 | | | 124,271,802 | | | 121,460,958 | | | 115,819,731 | | | 99,738,504 | |
| 未完成的加权平均单位-已稀释： | | 125,741,486 | | | 124,558,893 | | | 121,743,831 | | | 116,039,940 | | | 100,017,781 | |
| 单位收入-基本收入和稀释收入 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 零售机会投资伙伴关系的净收益 | | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.25 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 单位分布 | | $ | 0.7880 | | | $ | 0.7800 | | | $ | 0.7500 | | | $ | 0.7200 | | | $ | 0.6800 | |
| 资产负债表数据： | | | | | | | | | | |
| 房地产投资净额 | | $ | 2,753,925 | | | $ | 2,831,265 | | | $ | 2,849,282 | | | $ | 2,493,997 | | | $ | 2,162,306 | |
| 现金和现金等价物 | | 3,800 | | | 6,076 | | | 11,553 | | | 13,125 | | | 8,844 | |
| 总资产 | | 2,913,757 | | | 3,003,071 | | | 3,039,198 | | | 2,662,969 | | | 2,301,448 | |
| 负债总额 | | 1,621,929 | | | 1,694,643 | | | 1,709,557 | | | 1,347,404 | | | 1,136,432 | |
| 可赎回有限合伙人 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,674 | |
| 总资本 | | 1,291,828 | | | 1,308,428 | | | 1,329,641 | | | 1,315,565 | | | 1,131,342 | |
项目7.转轨管理对财务状况及经营成果的探讨与分析
以下讨论应与零售机会投资公司合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表出现在本年度报告的其他表格10-K中。公司在本节中所作的陈述是联邦证券法意义上的前瞻性陈述。关于前瞻性报表的完整讨论，见本年度报告中题为“前瞻性信息的陈述”的章节。某些风险因素可能导致实际结果、业绩或成就与以下讨论所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于此类风险因素的讨论，请参阅本年度报告中题为“前瞻性信息的陈述”的章节。见本年度报告中题为“风险因素”的表格10-K部分.
概述
该公司是以UPREIT格式组建的，其全资子公司--零售机会投资有限公司(LLC)是其运营伙伴关系、零售机会投资伙伴关系(LP)、特拉华州有限合伙公司(LLP)及其子公司的一般合伙人，ROIC主要通过该公司的经营伙伴关系、零售机会投资伙伴关系(LP)经营其所有业务。
ROIC于2009年10月作为一个完全一体化和自我管理的REIT开始运营，截至2019年12月31日，ROIC拥有大约91.3%的合伙权益，其他有限合伙人在运营伙伴关系中拥有剩余的8.7%的合伙权益。ROIC专注于收购、拥有和管理位于美国西海岸的以必需品为基础的社区和社区购物中心，以超市和药店为基础。
截至2019年12月31日，该公司的投资组合包括89处房产(88家零售和一间办公室)，总面积约为1，010万平方英尺(GLA)。截至2019年12月31日，该公司的零售投资组合大约租赁了97.9%。在截至2019年12月31日的一年中，该公司在其投资组合中分别租赁和更新了大约463，000平方英尺和920，000平方英尺。
下表提供了截至2019年12月31日其零售投资组合年初空置空间与年底空置空间的对账情况。
| | | | | |
| | 空置空间面积 |
| 2018年12月31日的空置空间 | 236,752 | |
| 面积空出 | 163,015 | |
| 购置财产中的空置空间 | 5,275 | |
| 出售物业的空置空间 | (10,685) | |
| 租赁面积 | (181,448) | |
| 2019年12月31日的空置空间 | 212,909 | |
该公司已承付约2，750万美元，即每平方英尺59.40美元，用于改善租户，包括建筑和工地改进，用于2019年12月31日终了年度内发生的新租约。该公司已承付约140万美元，即每平方英尺3.11美元，为截至2019年12月31日的年度发生的新租赁佣金。此外，该公司已承付约170万美元，即每平方英尺1.89美元，用于改进在截至2019年12月31日的一年内发生的新租约。在截至2019年12月31日的一年中，续约租赁的佣金承诺不是实质性的。
业务结果
截至2019年12月31日，该公司共有89个物业(88个零售和1个办事处)，所有这些资产都合并在所附财务报表中。该公司认为，由于这些房产位于人口稠密地区，其投资的性质为即使在经济困难时期也提供了相对稳定的收入流动。截至2019年12月31日，该公司拥有强大的资本结构和可管理的债务。该公司希望继续积极探索与其业务战略相一致的收购机会。
物业营业收入是一种非GAAP财务指标.本公司将物业营运收入界定为营业收入(基本租金、向租客追讨及其他收入)、减去物业及有关开支(物业)。
(营业费用和财产税)。财产经营收入不包括一般和行政费用、抵押利息收入、折旧和摊销、购置交易费用、其他费用、利息费用、财产收购和处置损益、非合并合资企业收益中的权益、特殊项目以及房客改良和租赁佣金摊销。其他REITs可能使用不同的方法计算财产营业收入，因此，公司的财产营业收入可能无法与其他REITs相比较。
物业营业收入是管理层用来评估和比较公司财产的经营业绩，确定收益趋势和计算公司财产的公允价值的，因为这一措施不受我们的资金成本、折旧和摊销费用的影响、购置和出售经营房地产资产的损益、一般和行政费用或与我们财产所有权有关的其他损益的影响。该公司认为，将这些项目排除在净收入之外是有用的，因为由此产生的计量反映了公司经营财产的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营费用的趋势。
财产营业收入是衡量公司财产经营业绩的指标，而不是衡量公司整体业绩的指标。因此，财产营业收入不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。
2019年12月31日终了年度的业务业绩与2018年12月31日终了年度相比。
财产营业收入
下表根据公认会计原则对截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的合并财产营业收入进行了核对(单位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| 按公认会计原则计算的营业收入 | | $ | 115,370 | | | $ | 109,254 | |
| 加： | 折旧和摊销 | 97,559 | | | 100,838 | |
| | 一般和行政费用 | 17,831 | | | 14,918 | |
| | | | |
| | 其他费用 | 1,405 | | | 478 | |
| 减： | 房地产销售收益 | (13,175) | | | (5,890) | |
| 财产营业收入 | | $ | 218,990 | | | $ | 219,598 | |
以下对2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度的比较，说明了相同中心属性的影响。截至2019年12月31日，公司89项财产中共有85项属于同一中心财产，是指公司在这两个期间提交并合并到公司财务报表中的所有经营财产，但公司的法人办事处总部除外。
下表提供了根据公认会计原则对2019年12月31日终了年度财产营业收入进行的核对，这些财产营业收入涉及该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的所有年度内拥有的85个同中心财产，并在这些期间合并为公司的财务报表(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年12月31日止的年度 | | | | |
| | | 同中心 | | 非同中心 | | 共计 |
| 按公认会计原则计算的营业收入(损失) | | $ | 119,065 | | | $ | (3,695) | | | $ | 115,370 | |
| 加： | 折旧和摊销 | 93,953 | | | 3,606 | | | 97,559 | |
| | 一般和行政费用(1) | — | | | 17,831 | | | 17,831 | |
| | | | | | |
| | 其他费用(1) | — | | | 1,405 | | | 1,405 | |
| 减： | 房地产销售收益 | — | | | (13,175) | | | (13,175) | |
| 财产营业收入 | | $ | 213,018 | | | $ | 5,972 | | | $ | 218,990 | |
______________________
(1)为了举例说明，一般和行政费用及其他费用包括在非同一中心，因为公司不分配这些类型的费用之间的同一中心和非同一中心的财产。
下表提供了根据公认会计原则对2018年12月31日终了年度财产营业收入进行的核对，这些财产营业收入涉及公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的所有年度内拥有的85个同中心财产，并在这些期间并入公司的财务报表(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2018年12月31日 | | | | |
| | | 同中心 | | 非同中心 | | 共计 |
| 按公认会计原则计算的营业收入(损失) | | $ | 111,189 | | | $ | (1,935) | | | $ | 109,254 | |
| 加： | 折旧和摊销 | 96,292 | | | 4,546 | | | 100,838 | |
| | 一般和行政费用(1) | — | | | 14,918 | | | 14,918 | |
| | | | | | |
| | 其他费用(1) | — | | | 478 | | | 478 | |
| 减： | 房地产销售收益 | — | | | (5,890) | | | (5,890) | |
| 财产营业收入 | | $ | 207,481 | | | $ | 12,117 | | | $ | 219,598 | |
______________________
(1)为了举例说明，一般和行政费用及其他费用包括在非同一中心，因为公司不分配这些类型的费用之间的同一中心和非同一中心的财产。
在2019年12月31日终了年度，该公司的财产营业收入约为2.19亿美元，而2018年12月31日终了年度的财产营业收入为2.196亿美元，减少了约608 000美元。85个同中心房产的财产营业收入增加了约550万美元，主要是由于加速确认了截至2019年12月31日的租约终止导致的市场下租赁无形负债的增加，以及租金收入的增加，并被直线租金的减少所抵消。与2018年12月31日终了的一年相比，非同中心财产减少了约610万美元的财产营业收入，主要原因是2018年12月31日终了年度收到的220万美元租约结算收入，其中2019年12月31日期间没有收到任何收入，2019年12月31日终了年度的财产销售也没有收到。
折旧和摊销
该公司在截至2019年12月31日的年度内发生了折旧和摊销费用，约为9 760万美元，而2018年12月31日终了的年度发生了1 008亿美元。
一般和行政费用
该公司在截至2019年12月31日的年度内发生了一般和行政费用，约为1 780万美元，而2018年12月31日终了年度的支出为1 490万美元。一般和行政费用增加了约290万美元，主要是因为自2019年1月1日起通过了ASU第2016-2号决议，其中要求无论是否已获得租约，所发生的与薪金有关的租赁费用不再作为初始直接费用资本化，而是按发生时支出，与赔偿有关的费用总体增加，与2019年12月31日终了年度的法律解决有关的法律费用增加。
其他费用
该公司在截至2019年12月31日的年度内发生了约140万美元的其他支出，而2018年12月31日终了的年度为478，000美元。在截至2019年12月31日的年度内，该公司以约140万美元解决了一项正在进行的诉讼，因此，在截至2019年12月31日的年度综合业务和综合收入报表中记录了95万美元的其他费用。
房地产销售收益
在2019年2月15日，该公司出售了温哥华市场中心，一个非核心购物中心位于温哥华，华盛顿。销售价格为1 700万美元，减去销售成本，净收入约为1 600万美元。在截至2019年12月31日的年度内，该公司记录了与这一财产处置有关的房地产销售收益约260万美元。在2019年5月1日，该公司出售诺伍德购物中心，一个非核心购物中心位于萨克拉门托，加利福尼亚州，以1，350万美元的销售价格。在截至2019年12月31日的年度内，该公司记录了与这一财产处置有关的不动产销售收益约180，000美元。在2019年8月1日，该公司出售了莫拉达牧场，一个非核心购物中心位于斯托克顿，加利福尼亚州。销售价格为3 000万美元，减去销售成本，净收入约为2 910万美元。在截至2019年12月31日的年度内，该公司记录了与这一财产处置有关的不动产销售收益约1，040万美元。2018年9月27日，该公司出售了位于内华达州泽菲尔湾的非核心购物中心圆山广场。销售价格为2 800万美元，减去销售成本，净收入约为2 690万美元。在截至2018年12月31日的一年中，该公司记录了与这一财产处置有关的不动产销售收益约590万美元。
利息开支及其他财务开支
在截至2019年12月31日的年度内，该公司的利息支出约为6 170万美元，而截至2018年12月31日的年度为6 210万美元。
2018年12月31日终了年度的业务业绩与2017年12月31日终了年度相比
财产营业收入
下表根据公认会计原则对截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的合并财产营业收入进行了核对(单位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | |
| | | 2018 | | 2017 |
| 按公认会计原则计算的营业收入 | | $ | 109,254 | | | $ | 93,665 | |
| 加： | 折旧和摊销 | 100,838 | | | 96,256 | |
| 一般和行政费用 | 14,918 | | | 14,103 | |
| 购置交易费用 | — | | | 4 | |
| 其他费用 | 478 | | | 418 | |
| 减： | 房地产销售收益 | (5,890) | | | — | |
| 财产营业收入 | | $ | 219,598 | | | $ | 204,446 | |
以下对2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度的比较，说明了相同中心属性的影响。截至2018年12月31日，在公司92处物业中，共有78处属于同一中心物业，代表公司在这两个期间拥有的所有经营财产
在此期间提交并合并到公司的财务报表中，除一家按合同出售的购物中心外，该购物中心将用于新的多家庭开发，不再作为零售资产和公司总部管理。
下表提供了根据公认会计原则对2018年12月31日终了年度财产营业收入进行的核对，这些营业收入与截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度公司拥有的78个相同中心财产有关，并在这些期间合并为公司财务报表(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2018年12月31日 | | | | |
| | | 同中心 | | 非同中心 | | 共计 |
| 按公认会计原则计算的营业收入 | | $ | 101,121 | | | $ | 8,133 | | | $ | 109,254 | |
| 加： | 折旧和摊销 | 86,317 | | | 14,521 | | | 100,838 | |
| | 一般和行政费用(1) | — | | | 14,918 | | | 14,918 | |
| | | | | | |
| | 其他费用(1) | — | | | 478 | | | 478 | |
| 减： | 房地产销售收益 | — | | | | (5,890) | | | | (5,890) | |
| 财产营业收入 | | $ | 187,438 | | | $ | 32,160 | | | $ | 219,598 | |
______________________
(1)为了举例说明，一般和行政费用及其他费用包括在非同一中心，因为公司不分配这些类型的费用之间的同一中心和非同一中心的财产。
下表提供了根据公认会计原则对2017年12月31日终了年度财产营业收入进行的核对，这些营业收入涉及该公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的所有年度内拥有的78处同一中心财产，并在这些期间并入公司的财务报表(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2017年12月31日终了年度 | | | | |
| | | 同中心 | | 非同中心 | | 共计 |
| 按公认会计原则计算的营业收入(损失) | | $ | 101,072 | | | $ | (7,407) | | | $ | 93,665 | |
| 加： | 折旧和摊销 | 87,978 | | | 8,278 | | | 96,256 | |
| | 一般和行政费用(1) | — | | | 14,103 | | | 14,103 | |
| | 购置交易费用 | — | | | 4 | | | 4 | |
| | 其他费用(1) | — | | | 418 | | | 418 | |
| 财产营业收入 | | $ | 189,050 | | | $ | 15,396 | | | $ | 204,446 | |
______________________
(1)为了举例说明，一般和行政费用及其他费用包括在非同一中心，因为公司不分配这些类型的费用之间的同一中心和非同一中心的财产。
2018年12月31日终了年度，该公司的财产营业收入约为2.196亿美元，而2017年12月31日终了年度的财产营业收入为2.044亿美元。2018年12月31日终了年度，房地产营业收入增加了约1，520万美元，主要原因是2018年该公司拥有的房产数量与2017年相比有所增加，以及2018年收到的220万美元租约结算收入与一项按合同待售的财产有关，并将于2018年12月31日用于新的多家庭开发。截至2018年12月31日，该公司拥有92处房产，而2017年12月31日为91处。2018年和2017年期间购置的财产使2018年12月31日终了年度的财产营业收入比2017年12月31日终了年度增加约1 680万美元。78个相同中心物业的财产营业收入减少了约160万美元，主要原因是在截至2017年12月31日的一年中，由于租约终止而导致的非市场租赁无形负债加速确认270万美元，但2018年12月31日终了年度租金收入的增加抵消了这一影响。
折旧和摊销
该公司在2018年12月31日终了年度的折旧和摊销费用约为1.008亿美元，而2017年12月31日终了年度的折旧费和摊销费用为9 630万美元。2018年折旧和摊销费用较高，原因是2018年该公司拥有的财产数量比2017年有所增加。
一般和行政费用
该公司在2018年12月31日终了年度的一般和行政开支约为1 490万美元，而在2017年12月31日终了的一年中则为1 410万美元。一般和行政费用增加了约815 000美元，主要原因是与报酬有关的费用增加。
房地产销售收益
2018年9月27日，该公司出售了位于内华达州泽菲尔湾的非核心购物中心圆山广场。销售价格为2 800万美元，减去销售成本，净收入约为2 690万美元。在截至2018年12月31日的一年中，该公司记录了与这一财产处置有关的不动产销售收益约590万美元。截至2017年12月31日的一年内，没有房地产销售。
利息开支及其他财务开支
在2018年12月31日终了的一年中，该公司发生了约6 210万美元的利息支出，而在2017年12月31日终了的一年中约为5 100万美元。利息费用增加约1 110万美元，主要原因是2017年12月发行的2027期高级债券确认的利息费用增量增加，以及信贷机制应付利率增加。
业务资金
业务资金(“FFO”)是公认的REITs非GAAP财务措施，该公司认为，在根据GAAP提交财务报表时，它为评估其财务业绩提供了额外和有用的手段。FFO经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用来评估REITs的业绩，其中大多数是FFO，以及按照公认会计原则计算的净收入。
该公司根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的“FFO白皮书”计算FFO，该白皮书将FFO定义为可归属于普通股股东的净收入(根据公认会计原则确定)，不包括债务重组、出售折旧财产和减值以及房地产相关折旧和摊销，以及合伙企业和非合并合资企业调整后的损益。
然而，FFO：
•不代表根据公认会计原则来自业务活动的现金流量(与财务报表不同，一般反映交易和其他事项在确定净收入时产生的所有现金影响)；以及
•不应将净收入作为衡量我们业绩的一种替代办法。
公司定义的FFO可能无法与其他REITs报告的标题相同的项目相比较，因为这些REITs所使用的NAREIT定义的应用可能存在差异。
下表提供了根据公认会计原则适用于股东的净收入与财务报告办公室截至12月31日、2019年、2018年和2017年(千)之间的核对情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 可归因于ROIC的净收入 | $ | 48,844 | | | $ | 42,736 | | | $ | 38,477 | |
| 加：折旧费和摊销额 | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 减：房地产销售收益 | (13,175) | | | (5,890) | | | — | |
| 业务资金-基本资金 | 133,228 | | | 137,684 | | | 134,733 | |
| 可归因于非控制权益的净收入 | 4,839 | | | 4,405 | | | 4,211 | |
| 业务资金-稀释后 | $ | 138,067 | | | $ | 142,089 | | | $ | 138,944 | |
现金净营业收入(“NOI”)
现金NOI是衡量公司业绩的非GAAP财务指标.最直接可比的GAAP财务指标是营业收入。该公司将现金NOI定义为营业收入(基本租金和向租户收回)，减去财产和相关支出(财产运营费用和财产税)，并根据非现金收入和运营费用项目(如直线租金和租赁无形资产摊销、债务相关费用和其他调整)进行调整。现金NOI还不包括一般和行政费用、折旧和摊销、购置交易费用、其他费用、利息费用、财产购置和处置损益、特殊项目、租户改进和租赁佣金。其他REITs可能使用不同的方法计算现金NOI，因此，公司的现金NOI可能无法与其他REIT相比。
内部管理人员使用现金NOI来评估和比较公司资产的经营绩效。公司认为，NOI现金为投资者提供了关于公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在财产一级发生的现金收入和费用项目，并且在跨期比较时，可以用来确定公司财产的收益趋势，因为这一措施不受非现金收入和费用确认项目、公司资金成本、折旧和摊销费用的影响、购置和出售不动产资产的损益、一般和行政费用或与公司财产所有权有关的其他损益的影响。该公司认为，将这些项目排除在营业收入之外是有用的，因为由此产生的计量反映了公司经营财产的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营费用的趋势。
现金NOI是衡量公司财产经营业绩的指标，但并不衡量公司整体业绩，因此不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。
同中心现金NOI
下表提供了同一中心现金NOI与GAAP截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合并营业收入的对账情况。该表引用了相同中心属性的影响。截至2019年12月31日，公司89项财产中共有85项属于同一中心财产，是指公司在这两个期间提交并合并成公司财务报表的全部经营财产，但公司的公司办事处总部除外(千)。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 公认会计原则营业收入 | $ | 115,370 | | | $ | 109,254 | |
| 折旧和摊销 | 97,559 | | | 100,838 | |
| 一般和行政费用 | 17,831 | | | 14,918 | |
| | | |
| 其他费用 | 1,405 | | | 478 | |
| 房地产销售收益 | (13,175) | | | (5,890) | |
| 直线租金 | (3,083) | | | (5,380) | |
| 摊销上述及低于市价的租金 | (15,618) | | | (13,965) | |
财产收入和其他费用(1) | (269) | | | (711) | |
| 公司现金共计 | 200,020 | | | 199,542 | |
| 非同中心现金NOI | (5,611) | | | (11,889) | |
| 同中心现金NOI | $ | 194,409 | | | $ | 187,653 | |
______________________
(1)包括锚定租赁终止费用、扣除合同金额(如果有的话)、与以往各期有关的费用和回收调整数以及其他杂项调整数。
在截至2019年12月31日的年度内，该公司产生了约1.944亿美元的中心现金NOI，而在2018年12月31日终了的一年中，该公司的中心现金NOI约为1.877亿美元，增长了3.6%。增加的主要原因是基础租金和向租户收回的租金增加。
下表提供了同一中心现金NOI与截至2018年12月31日和2017年12月31日的GAAP的合并营业收入的对账情况。该表引用了相同中心属性的影响。截至2018年12月31日，在该公司92处房产中，共有78处属于同一中心物业，它代表公司在这两个期间所拥有的全部经营财产，并在这些期间合并到公司的财务报表中，但一个按合同出售并预定用于新的多家庭开发的购物中心除外，该中心不再作为零售资产和公司的公司办事处总部进行管理(千人)。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2018 | | 2017 |
| 公认会计原则营业收入 | $ | 109,254 | | | $ | 93,665 | |
| 折旧和摊销 | 100,838 | | | 96,256 | |
| 一般和行政费用 | 14,918 | | | 14,103 | |
| 购置交易费用 | — | | | 4 | |
| 其他费用 | 478 | | | 418 | |
| 房地产销售收益 | (5,890) | | | — | |
| 直线租金 | (5,380) | | | (6,176) | |
| 摊销上述及低于市价的租金 | (13,965) | | | (17,078) | |
财产收入和其他费用(1) | 438 | | | 762 | |
| 公司现金共计 | 200,691 | | | 181,954 | |
| 非同中心现金NOI | (28,163) | | | (13,642) | |
| 同中心现金NOI | $ | 172,528 | | | $ | 168,312 | |
______________________
(1)包括锚定租赁终止费用、扣除合同金额(如果有的话)、与以往各期有关的费用和回收调整数以及其他杂项调整数。
在2018年12月31日终了的一年中，该公司产生了约1.725亿美元的中心现金NOI，而在2017年12月31日终了的一年中，该公司的中心现金NOI约为1.683亿美元，增长了2.5%。增加的主要原因是基础租金和向租户收回的租金增加。
临界会计估计
关键会计估计是指对公司财务状况和经营结果的列报都很重要的会计估计，要求管理层作出最困难、复杂或主观的判断。以下是管理层认为对编制合并财务报表至关重要的会计估计的摘要。本摘要应与公司综合财务报表附注1中对公司会计政策的更全面讨论一并阅读。
收入确认
该公司在每一份租约的期限内以直线记录基本租金。根据基本租约确认的租金超出合同规定的数额，包括在附带的合并资产负债表中的租户和其他应收款。大多数租赁包含规定，要求租户按比例偿还房地产税和某些公用地区费用。全年还对租户和其他应收帐款以及相关的费用回收收入进行调整，这些调整是根据公司对拟开单和收取的最终金额的最佳估计数计算的。本公司还提供与递延直线式应收租金有关的未来信贷损失的备抵。
可疑账户备抵
可疑帐户备抵是根据对特定账户的损失风险进行季度分析而确定的，分析特别强调过去到期的帐目，并考虑到诸如应收款的性质和期限、租户或其他债务人的付款历史、租户和任何担保人的财务状况、管理层对其履行租赁义务的能力的评估、任何争议的依据和相关的状况等信息。
谈判等等。随着这些因素的变化，DECH管理层对所需补贴的估计可能会被修改，并对经济和市场条件对租户、尤其是零售物业租户的影响很敏感。评估会被用来确定租户对公共区域维护、房地产税和保险费用的补偿。该公司根据其分析，通过比较实际收回的费用与实际支出以及任何实际核销费用，分析其估计的房地产税应收账款、公用区域维护和保险的余额。公司可在与这些项目有关的可疑账户备抵中记录额外金额。此外，公司还为与递延直线应收租金有关的未来信用损失提供备抵。
房地产投资
土地、建筑物、财产改善、家具/固定装置和租户改善按成本入账，维修和修理的基本支出按已发生的业务支付，改善或延长资产使用寿命的翻新和(或)更换则按估计使用寿命资本化和折旧。
公司确认以公允价值(符合企业定义的收购)和相对公允价值(不符合企业定义的收购)购置不动产，包括购置有形资产(包括土地、建筑物和装修)，并按公允价值购置无形资产和负债(包括市面以上租赁和低端租赁)和相对公允价值(用于不符合企业定义的收购)。购得的租赁无形负债在附带的合并资产负债表中表示低于市场租赁的价值。被收购财产的有形资产的公允价值是通过对财产的估价来确定的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将该价值分配给土地、建筑物和改进。在评估被收购财产的无形资产时，管理部门考虑的因素包括预期租约期间的结转成本估计，以及根据对当前市场需求的评估对预期租约期间租金收入损失的估计。RIM管理部门还估计了执行类似租赁的成本，包括租赁佣金，租户改进，法律和其他相关费用。
就地租赁的价值是以(I)在将现有的就地租赁调整为市场租赁费率后支付的购房价格超过(Ii)资产的估计公允价值(似空置)来衡量的。以上市场和低于市场的租赁价值是根据所收到的合同金额与管理层估计的市场租赁费率之间的差额的现值(使用反映所获租约相关风险的贴现率)记录的，根据管理层在收购时认为适当的各自租约的条款进行衡量。这种评估包括考虑各自租约的不可取消条款以及任何适用的续约期。与以下市场租赁更新期权相关的公允价值是根据公司的经验和收购时存在的相关事实和情况确定的。与原始租赁条款相关的上述市场租赁和以下市场租赁的价值，均按租赁收入折算，而非相关租赁条款。就地租赁的价值按各自租约的剩余不可取消条款摊销为费用。如果一项租赁在规定的期满前终止，则与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的操作中确认。
为了确定折旧数额，公司必须对其财产的使用寿命作出主观评估，这些评估对公司的净收入有直接影响。
对资产的估计使用寿命采用直线法折旧。估计使用寿命如下：
| | | | | |
| 建筑 | 39-40岁 |
| 财产改善 | 10-20年 |
| 家具/固定装置 | 3-10年 |
| 租户改进 | 较短的租赁期限或其使用寿命 |
资产减值
当发生事件或情况发生变化时，公司审查长期资产的减值情况，表明资产的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预期将产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)进行比较来衡量的。
资产。如果这些资产被视为受损，应确认的减值是以资产的账面金额超过公允价值的数额来衡量的。
REIT资格要求
该公司根据“守则”选择被评定为REIT，并认为该公司的组织和运作方式将使其能够继续符合作为“守则”规定的REIT征税的资格。
该公司必须符合许多业务和组织要求，才有资格成为REIT，然后才能保持REIT资格。如果该公司不符合REIT资格，其收入将按固定的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，这将是相当可观的，而且该公司可能在不符合REIT资格的年份后四年内不得再次当选为REIT。该公司的经营结果、流动资金和可分配给股东的金额将大大减少。
最近的美国联邦所得税立法
2017年12月22日，国会颁布了H.R.1，又称TCJA。TCJA对“国内收入法典”作了重大修改，包括降低适用于个人和C分节公司的税率，减少或取消某些扣减(包括对利息费用可扣减的新限制)，允许立即支出资本支出，以及对非美国收入来源的收入征税的重大变化。TCJA所作重大变化的效果非常不确定，为了充分评估许多条款的影响，仍然需要额外的行政指导。对新规则的技术修正或其他修正，以及解释这些新规则的附加行政指导，可能随时都会出台，但也可能会被大大推迟。虽然我们目前预计这一改革不会对公司的合并财务报表产生重大影响，但我们敦促股东就TCJA或其他立法、监管或行政发展对公司普通股投资的影响与他们的税务顾问进行磋商。
流动性与公司资本资源
在“公司的流动性和资本资源”一节和“经营合伙的流动性和资本资源”一节中，“公司”一词是指不合并的零售机会投资公司，不包括经营伙伴关系。
公司的业务主要通过经营伙伴关系经营，其中公司是母公司，并为财务报告目的进行合并。由于该公司是在与营运合伙合并的基础上运作，因此题为“营运合伙的流动资金及资本资源”的一节应与本节一并阅读，以了解该公司在综合基础上的流动资金及资本资源，以及该公司是如何整体运作的。
该公司不时发行公共股本，但除承担作为上市公司经营的某些费用外，本公司本身不产生任何资本或经营任何业务。除经营合伙公司的负债担保外，公司本身不持有任何负债，其唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中直接或间接合伙权益的所有权和成员在零售机会投资公司中的权益-经营合伙公司的唯一普通合伙人GP、LLC。因此，公司和经营伙伴关系的合并资产和负债以及合并的收入和费用在各自的财务报表中是相同的。然而，所有债务都由经营伙伴关系直接或间接持有。公司的主要资金要求是支付其普通股的股息。公司派息的主要资金来源是从运营合伙公司获得的分配。
作为经营伙伴关系的母公司，该公司间接地对运营伙伴关系的日常管理和控制负有完全、专属和完整的责任。本公司安排营运合伙以营运合伙协议所规定的方式分配其可得现金的部分，而该部分可由公司酌情决定。
该公司是一家知名的经验丰富的发行人，在2019年4月提交了一份有效的货架登记表，允许该公司注册各类未指明的债务和股权证券。如情况需要，公司可不时以机会主义的方式发行股票，视乎市场情况及可得价格而定。这种股票发行的任何收益都将捐给业务伙伴关系。经营伙伴关系可利用所得收益获得额外财产，偿还债务，并用于一般周转资金用途。
流动资金是衡量公司是否有能力满足潜在的现金需求，包括偿还借款、为其资产和业务提供资金和维持、向股东分配资金和满足其他一般业务需要的持续承诺。公司的流动性取决于运营伙伴关系向公司作出充分分配的能力。公司的主要现金需求是向股东支付股息。
在截至2019年12月31日的年度内，该公司的主要现金来源是运营伙伴关系的分配和普通股发行的收益。截至2019年12月31日，该公司已确定有足够的周转金来支付今后12个月的股利供资义务。
2018年5月1日，ROIC与每一家Capital One Securities，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.分别签订了五项单独的销售协议(“销售协议”)，根据这些协议，ROIC可以不时出售ROIC普通股的股票，每股面值0.0001美元，总发行价高达2.5亿美元。
在2019年12月31日终了的年度内，ROIC根据销售协议共售出了1，861，036股股票，导致总收入约为3，420万美元，向代理支付的佣金约为342，000美元。在2018年12月31日终了的年度内，ROIC根据销售协议总共售出了1 251 376股股票，使总收入约为2 420万美元，并向代理商支付了约242 000美元的佣金。
截至2019年12月31日，向股东支付的股息总额约为9080万美元。此外，在截至2019年12月31日的一年中，运营合伙公司向非控股股东发放了约890万美元的股息。在合并的基础上，同期运营的现金流总额约为1.32亿美元，截至2018年12月31日，支付给股东的股息总额约为8，850万美元，此外，在2018年12月31日终了的年度，运营伙伴关系向非控股利益的OP Unitholders分配了约910万美元。在合并的基础上，同期业务的现金流动总额约为1.309亿美元。
潜在的未来资本来源包括股权发行和运营伙伴关系的分配。
经营伙伴关系的流动性与资本资源
在“营运合伙的流动资金及资本资源”一节中，“营运合伙”、“我们”、“我们”及“我们”是指营运合伙连同其合并的附属公司或经营合伙公司，以及该公司及其各自的合并附属公司(视情况需要而定)。
在2019年12月31日终了的年度内，业务伙伴关系的主要现金来源是：(1)业务现金流量；(2)出售房地产的收益；(3)ROIC通过发行普通股提供的现金。截至2019年12月31日，运营伙伴关系已确定其有足够的周转金来支付其今后12个月的债务和业务费用。
该公司与几家银行签订了一项无担保的定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3000万美元的无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，该公司加入了第一次修订和恢复定期贷款协议(经修正的“定期贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，定期贷款的到期日从2022年9月8日延长至2025年1月20日，没有进一步延长的选择。“定期贷款协议”还规定，在定期贷款协议规定的某些条件下，公司可不时要求增加2亿美元的总承付款额，包括征得放款人的同意。根据“定期贷款协议”借入的未偿本金应计利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上：(I)参照有关时期美元存款的资金成本(“欧元利率”)确定的LIBOR利率，或(Ii)参照(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率确定的基准利率；(B)行政代理人宣布的利率为“最优惠利率”的利率；(C)欧元利率加1.00%。
经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。自2019年12月20日起，该公司签署了对经修正的第二次修正和恢复的信贷协议(经修正的“信贷安排协议”)的第一修正案，根据该修正，信贷安排下的借款能力为6.00亿美元。信贷安排的到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并有两个为期6个月的延期选项，在满足某些条件(包括支付延期费)后，可由运营合伙公司行使。
此外，信贷安排还包括手风琴功能，使经营伙伴关系能够在贷款人同意和其他条件的情况下，增加信贷机制下的借款能力，总额可达12亿美元。根据信贷安排借入的未偿本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平确定的适用利率，并酌情加上(一)欧元美元利率，或(二)参照(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率确定的基准利率；(B)美国中央银行、国家协会宣布的利率，作为其“优惠利率”；(C)欧元利率加0.90%。此外，运营合伙公司有义务按照公司目前的信用评级水平(目前为0.20%)支付设施费，并就根据信用工具签发的每一份信用证每年支付0.125%的预付费用。
贷款和信贷这两个术语都包含传统的陈述、金融和其他契约。经营伙伴关系在信贷安排和定期贷款下借款的能力取决于其是否遵守财务契约和其他限制。运营伙伴关系在2019年12月31日遵守了这些公约。
截至2019年12月31日，定期贷款和信贷安排下的未偿款项分别为3000万美元和8400万美元。截至2019年12月31日止的年度内，定期贷款和信贷安排的加权平均利率分别为3.4%和3.3%。如所附财务报表附注11所述，该公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的互换利率为3.0%。该公司在2019年12月31日的定期贷款中没有可用的借款。截至2019年12月31日，该公司有5.16亿美元可在信贷工具下借款。
此外，业务伙伴关系在2017年12月发行了2.5亿美元无担保高级票据本金总额，2016年9月发行了2亿美元无担保高级票据本金总额，2014年12月发行了2.5亿美元无担保高级票据本金总额，2013年12月发行了2.5亿美元无担保高级票据本金总额，每一笔都得到ROIC的充分和无条件担保。
虽然运营合伙一般打算将其资产作为长期投资持有，但其某些投资可能被出售，以管理经营伙伴关系的利率风险和流动性需求，满足其他经营目标，并适应市场条件。
现金流量
下表汇总了我们的现金流动综合报表中所列期间的选定项目(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (使用)提供的现金净额： | | | | | |
| 经营活动 | $ | 132,039 | | | $ | 130,918 | | | $ | 128,938 | |
| 投资活动 | $ | 12,402 | | | $ | (56,055) | | | $ | (317,963) | |
| 筹资活动 | $ | (146,432) | | | $ | (84,379) | | | $ | 192,740 | |
现金净流量如下：
经营活动
2018年至2019年业务活动提供的现金流量增加：
在2019年12月31日终了年度，业务活动提供的净现金流量为1.32亿美元，与2018年12月31日终了年度的1.309亿美元基本一致。
2017年至2018年业务活动提供的现金流量增加：
2018年12月31日终了年度业务活动提供的净现金流量为1.309亿美元，而2017年12月31日终了年度为1.289亿美元。2018年12月31日终了年度，业务活动提供的现金流量增加了约200万美元，主要原因是财产经营增加
收入约1 520万美元，但利息费用增加约1 110万美元，原因是2017年12月发行的2027年到期的高级债券引起的利息增加，信贷机制和定期贷款应付利率增加，周转资本账户的收款和付款时间延长。
投资活动
2018年至2019年期间投资活动提供的现金流量增加：
投资活动提供的净现金流量在2019年12月31日终了年度为1 240万美元，而2018年12月31日终了年度用于投资活动的净现金流量为5 610万美元。在2019年12月31日终了年度，投资活动提供的现金流量增加了约6 850万美元，主要原因是房地产投资减少约3 260万美元，房地产销售收益增加约3 210万美元，财产改善减少约410万美元。
2017年至2018年用于投资活动的现金流量减少：
2018年12月31日终了年度用于投资活动的净现金流量为5 610万美元，而2017年12月31日终了年度为3.18亿美元。在2018年12月31日终了年度，用于投资活动的现金流量减少了约2.619亿美元，主要原因是房地产投资减少约2.192亿美元，房地产销售收益增加约2 690万美元，财产改善减少约1 490万美元。
筹资活动
2018年至2019年用于资助活动的现金流量增加：
在2019年12月31日终了年度，用于筹资活动的净现金流量为1.464亿美元，而2018年12月31日终了年度为8 440万美元。2019年12月31日终了年度增加约6 210万美元，主要原因是信贷机制付款净额增加8 450万美元，但抵押贷款偿还额减少约1 910万美元，抵消了这一增加额。
2017年至2018年供资活动提供的现金流量减少：
2018年12月31日终了年度用于筹资活动的净现金流量为8 440万美元，而2017年12月31日终了年度筹资活动提供的净现金流量为1.927亿美元。2018年12月31日终了年度减少约2.771亿美元，主要原因是2017年12月31日终了年度收到的2.5亿美元收益，这些收益与发行2027年到期的高级票据有关，提取信贷机制所得收益净减少3 300万美元，抵押贷款还款增加约1 080万美元，股息和分配额增加约590万美元。这些减少额因出售普通股收入增加约2 120万美元而被抵消。
合同义务
下表列出公司截至2019年12月31日的经营租赁债务，以及公司每年到期的长期债务的本金和利息数额，包括以未偿债务为基础的本金摊销额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 | | 共计 |
| 合同义务： | | | | | | | | | | | | | |
应付按揭债券本金(1) | $ | 577 | | | $ | 717 | | | $ | 24,132 | | | $ | 686 | | | $ | 26,708 | | | $ | 33,337 | | | $ | 86,157 | |
| 按揭债券应付利息 | 3,774 | | | 3,737 | | | 3,170 | | | 2,482 | | | 1,627 | | | 991 | | | 15,781 | |
定期贷款(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | | 300,000 | |
信贷设施(3) | — | | | — | | | — | | | — | | | 84,000 | | | — | | | 84,000 | |
高级债券到期日期2027年(4) | 10,475 | | | 10,475 | | | 10,475 | | | 10,475 | | | 10,475 | | | 281,425 | | | 333,800 | |
高级债券到期日期2026年(4) | 7,900 | | | 7,900 | | | 7,900 | | | 7,900 | | | 7,900 | | | 215,800 | | | 255,300 | |
高级债券到期日期2024年(5) | 10,000 | | | 10,000 | | | 10,000 | | | 10,000 | | | 260,000 | | | — | | | 300,000 | |
高级债券到期日期2023年(6) | 12,500 | | | 12,500 | | | 12,500 | | | 262,500 | | | — | | | — | | | 300,000 | |
| 业务租赁债务 | 1,287 | | | 1,282 | | | 1,304 | | | 1,330 | | | 1,335 | | | 32,604 | | | 39,142 | |
| 共计 | $ | 46,513 | | | $ | 46,611 | | | $ | 69,481 | | | $ | 295,373 | | | $ | 392,045 | | | $ | 864,157 | | | $ | 1,714,180 | |
__________________
(1)不包括截至2019年12月31日约160万美元的未摊销抵押贷款溢价。
(2)就上表而言，公司假设截至2019年12月31日按定期贷款利息计算的借款利息为3.0%，包括公司订立的掉期协议。
(3)就上表而言，公司假设信贷安排下的借款在2019年12月31日按信贷安排利率计算利息，利率为2.7%。
(4)仅在2020年至2024年支付利息，其后支付本金和利息。
(5)仅在2020年至2023年支付利息，其后支付本金和利息。
(6)仅在2020年至2022年支付利息，其后支付本金和利息。
该公司已分别承付约2 920万美元和150万美元用于房客改善(包括建筑和工地改进)和租赁佣金，用于2019年12月31日终了年度内发生的新租赁和续签。截至2019年12月31日，该公司没有任何资本租赁义务。
该公司已与该公司的一名高级官员签订了若干租赁协议。根据租赁协议，公司可使用储存空间。
表外安排
截至2019年12月31日，该公司没有任何表外安排.
房地产税
该公司的租约一般要求房客按比例缴纳部分房地产税。
通货膨胀率
该公司的长期租约载有旨在减轻通胀对其经营业绩的不利影响的规定。这些条款包括条款，使公司有权(A)按预定的基准租金增加，(B)根据租户的销售总额(通常随着价格上涨而增加)的百分比租金。此外，该公司的许多非锚定租约的租期不到十年，该公司可在续期时，如租约届满时所提供的租金低于当时的市价，便可要求租金按当时的市价加租。该公司的大部分租契均规定租客须缴付部分经营开支，包括公用地方维修、地产税、保险及公用事业，从而减低该公司因通胀而引致的成本及营运开支增加的风险。
杠杆政策
该公司采用谨慎的杠杆，并以债务为手段，提供额外的资金，以购买其财产和多样化的投资组合。该公司力求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。
该公司与几家银行签订了一项无担保的定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3000万美元的无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，该公司加入了第一次修订和恢复定期贷款协议(经修正的“定期贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，定期贷款的到期日从2022年9月8日延长至2025年1月20日，没有进一步延长的选择。“定期贷款协议”还规定，在定期贷款协议规定的某些条件下，公司可不时要求增加2亿美元的总承付款额，包括征得放款人的同意。经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。自2019年12月20日起，该公司签署了对经修正的第二次修正和恢复的信贷协议(经修正的“信贷安排协议”)的第一修正案，根据该修正，信贷安排下的借款能力为6.00亿美元。信贷安排的到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并有两个为期6个月的延期选项，在满足某些条件(包括支付延期费)后，可由运营合伙公司行使。此外，信贷安排还包括手风琴功能，使经营伙伴关系能够在贷款人同意和其他条件的情况下，增加信贷机制下的借款能力，总额可达12亿美元。
此外，业务伙伴关系在2017年12月发行了2.5亿美元无担保高级票据本金总额，2016年9月发行了2亿美元无担保高级票据本金总额，2014年12月发行了2.5亿美元无担保高级票据本金总额，2013年12月发行了2.5亿美元无担保高级票据本金总额，所有这些都得到ROIC的充分和无条件担保。
公司可在公司一级或经营合伙一级以无追索权方式借款.无追索权负债是指借款人或其子公司的债务仅由特定资产担保，而不求助于借款人或其任何子公司的其他资产。不过，即使有无追索权的负债，借款人或其附属公司亦可能须就某些违反申述及保证的情况作出保证，例如与没有欺诈、挪用款项、挪用资金、环境状况及重大失实陈述有关的陈述及保证。由于无追索权融资一般限制贷款人对借款人资产的债权，贷款人一般只能对担保债务的资产进行诉讼。这可能会保护公司的其他资产。
公司计划对每一个投资机会进行评估，并在逐个案例的基础上和在整个公司的基础上确定适当的杠杆。公司可寻求再融资债务，例如利率下降使其有利于预付现有抵押贷款、现有抵押贷款到期或有吸引力的投资可用于购买投资。
该公司计划通过经营现金流、在信贷安排下借款、承担现有抵押贷款债务、发行业务单位、股本和债务发行以及潜在出售现有资产，为未来的收购提供资金。此外，该公司还可以通过与第三方的合资企业间接收购零售物业，以增加可用于购置财产的资金。
分布
经营伙伴关系和ROIC打算分别定期向其业务单位和普通股的持有者分发。经营伙伴关系直接作为经营合伙单位的持有者向ROIC支付分配，并通过分配给ROIC的全资子公司零售机会投资公司GP(LLC)间接支付给ROIC。美国联邦所得税法一般要求REIT每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息和不计净资本收益的扣减。并按照每年分配的应纳税净收入的100%以下，按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。ROIC打算定期向其股东支付季度股息，数额不低于其董事会授权的净应纳税收入。如果ROIC的可供分配的现金低于其应纳税净收益，ROIC可能需要出售资产或借入资金，以进行现金分配，或者公司可能以应纳税股票分配或债务证券分配的形式分配所需分配的一部分。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
该公司的主要市场风险风险是与其债务有关的利率变化。随着贷款到期并按当前市场利率展期，该公司存在内在的债务展期风险。由于未来利率的多变性和公司未来的融资需求，这一风险的程度是不可量化或不可预测的。
截至2019年12月31日，该公司有3.84亿美元未偿可变利率债务，该公司主要使用固定利率债务和远期启动利率互换来管理其利率风险。参见附注11“衍生和对冲活动”下关于利率互换的某些量化细节的讨论。
公司进行利率互换是为了在经济上对冲利率上升的风险，因为利率上升会影响公司未来预期债务发行的利息开支，作为其整体借款计划的一部分。下面的敏感性分析表显示，截至2019年12月31日，其利率衍生工具的净市场价值(不包括非履约风险(千))，收益率曲线上升和下降的估计瞬时平行变化分别为50个基点和100个基点。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 互换概念 | | 减去100个基点 | | 减去50个基点 | | (一九二零九年十二月三十一日)
价值 | | 增加50个基点 | | 增加100个基点 |
| $100,000 | | | $ | (3,098) | | | $ | (1,812) | | | $ | (550) | | | $ | 696 | | | $ | 1,919 | |
| $100,000 | | | $ | (3,098) | | | $ | (1,812) | | | $ | (550) | | | $ | 696 | | | $ | 1,919 | |
| $50,000 | | | $ | (2,677) | | | $ | (2,026) | | | $ | (1,388) | | | $ | (757) | | | $ | (139) | |
| $50,000 | | | $ | (2,682) | | | $ | (2,031) | | | $ | (1,393) | | | $ | (762) | | | $ | (143) | |
关于该公司如何评价衍生金融工具的讨论，见所附合并财务报表附注11。该公司计算其利率掉期的价值，依据的是预计将在互换每一阶段支付和收取的未来现金流量的现值。掉期固定部分上的现金流量是在掉期开始时商定的，随着利率的变化，掉期浮动段上的现金流量随时间而发生变化。为了估计每个估值日的浮动现金流，公司使用了一条远期曲线，该曲线使用的是伦敦同业拆借利率固定利率、欧元美元期货和互换利率。这在市场上是可以观察到的。固定和浮动腿的现金流都按市场折扣因素折现。为了调整其衍生品估值，该公司根据管理层对信用利差、信用违约互换利差(如果有的话)或IHS Markit评级的估计，将自身和这些合同的对手方的不履约风险纳入其中，以便得出一条考虑信贷期限结构的曲线。
作为一家选择成为符合美国联邦所得税用途的REIT的公司，从截至2010年12月31日的应税年度开始，ROIC的未来收入，与金融工具相关的现金流和公允价值取决于当前的市场利率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化所造成的损失风险。该公司将面临利率变化的风险，主要是由于用于购买房产的长期债务。该公司的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借款成本。为了实现这些目标，该公司预计主要以固定利率或可变利率借款，而且在某些情况下，利率风险管理的目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借款成本。具有将可变利率转换为固定利率的能力。此外，公司还可以使用衍生金融工具来管理利率风险。该公司不会将衍生产品用于交易或投机目的，只会根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订合同。目前，公司使用利率互换来管理其利率风险。
项目8.附属财务报表和补充数据
合并财务报表索引和财务报表附表
| | | | | |
| | 页 |
独立注册会计师事务所的报告 | 50 |
| | |
| 零售机会投资公司合并财务报表： | |
合并资产负债表 | 55 |
业务和综合收入综合报表 | 56 |
合并权益表 | 57 |
现金流动合并报表 | 58 |
| | |
| 零售机会投资伙伴关系合并财务报表： | |
合并资产负债表 | 59 |
业务和综合收入综合报表 | 60 |
合伙人资本合并报表 | 61 |
现金流动合并报表 | 62 |
| | |
合并财务报表附注 | 63 |
| | |
| 附表 | |
| | |
三.准用不动产和累计折旧 | 84 |
四房地产抵押贷款 | 88 |
所有在证券及交易管理委员会适用的会计规例中已作出规定的其他附表，根据有关指示并无规定，亦不适用，因此已被略去。
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
零售机会投资公司
关于财务报表的意见
我们审计了所附截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的零售机会投资公司(该公司)合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年的相关业务和综合收入、股本和现金流动综合报表，以及指数第8项下的相关附注和财务报表(统称“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司在12月31日、2008年和2008年12月31日、2008年和2008年12月31日的财务状况。以及在截至2019年12月31日的三年中，按照美国普遍接受的会计原则，该公司的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年框架)，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。这一重要审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
| | 房地产投资减值 |
| 对此事的说明 | | 截至2019年12月31日，该公司的房地产投资总额为27亿美元。如合并财务报表附注1所述，每当情况发生或变化表明房地产投资预计不会通过未来未计现金流量收回时，公司就会审查长期资产的减值情况。该公司没有发现任何在2019年12月31日受损的资产。 |
| | 审计管理人员对减值的评估具有挑战性，因为在评估管理人员识别潜在损害指标时必须具备高度的主观审计师判断力，以及对这些指标的严重性进行相关评估，以确定是否发生了需要公司评估资产可收回性的触发事件。评估中使用的重要投入包括资本化率、与每项财产有关的当前现金流量和未来现金流量估计数，这些都是以市场信息为基础的，包括酌情包括市场租金率、租赁趋势、占用趋势、费用比率以及其他数量和质量因素。 |
| 我们如何在审计中处理这一问题 | | 我们了解了管理层识别损害指标的过程，包括在进行分析时使用的定性和定量分析以及相关的投入和假设。我们评估了设计，并测试了控制措施的运作效果，这些控制措施处理了损伤指标的识别，以及围绕损伤定量评估的控制措施。例如，我们测试了对公司过程的控制，以估计其房地产资产的公允价值，并评估每项投资的可收回性，包括对管理层发展的控制和对上述量化评估中所使用的重要投入和假设的审查。 |
| | 我们对公司减值评估的测试，除其他程序外，包括评估用于确定任何特定财产是否存在减值指标的重大判决，方法是获取证据以证实这些判决，并寻找与这些判决相反的证据。例如，我们检讨了任何有大量储备余额或即将到期租约的租户的坏账准备金分析和租金登记册，此外，我们还审查了各种行业市场调查，这些调查显示潜在租户的信贷质量不断恶化，以确定他们是否占用了某一特定财产的很大一部分。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2010年以来，我们一直担任该公司的审计师
加州圣地亚哥
2020年2月19日
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
零售机会投资公司
关于财务报告内部控制的几点看法
我们审计了截至2019年12月31日零售机会投资公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准(COSO标准)。我们认为，零售机会投资公司(该公司)在所有重大方面都根据截至2019年12月31日对财务报告的有效内部控制保持了有效的内部控制。 COSO准则.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年零售机会投资公司的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年的相关业务综合报表和综合收入、股本和现金流量，以及指数第8项所列相关附注和财务报表表以及我们2020年2月19日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告(零售机会投资公司)中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计，这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报告是否在所有重要方面保持有效的内部控制取得合理的保证。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序，我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是指根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理的细节、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供相当合理的保证，说明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误的陈述，而且，对未来期间的任何有效性评价的预测也可能因条件的变化而变得不充分，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。
/S/Ernst&Young LLP
加州圣地亚哥
2020年2月19日
独立注册会计师事务所报告
零售机会投资伙伴关系
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的零售机会投资伙伴关系合并资产负债表(“经营伙伴关系”)、截至2019年12月31日终了期间三年的相关业务和综合收入、合伙人资本和现金流动综合报表，以及指数第8项(统称为“合并财务报表”)中所列相关附注和财务报表表。我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了运营伙伴关系在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的业务结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是经营伙伴关系管理部门的责任，我们的责任是根据我们的审计结果对运营伙伴关系的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在运营伙伴关系方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。业务伙伴关系不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有这样做。作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就业务伙伴关系对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。这一重要审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
| | 房地产投资减值 |
| 对此事的说明 | | 截至2019年12月31日，该公司的房地产投资总额为27亿美元。如合并财务报表附注1所述，每当情况发生或变化表明房地产投资预计不会通过未来未计现金流量收回时，公司就会审查长期资产的减值情况。该公司没有发现任何在2019年12月31日受损的资产。 |
| | 审计管理人员对减值的评估具有挑战性，因为在评估管理人员识别潜在损害指标时必须具备高度的主观审计师判断力，以及对这些指标的严重性进行相关评估，以确定是否发生了需要公司评估资产可收回性的触发事件。评估中使用的重要投入包括资本化率、与每项财产有关的当前现金流量和未来现金流量估计数，这些都是以市场信息为基础的，包括酌情包括市场租金率、租赁趋势、占用趋势、费用比率以及其他数量和质量因素。 |
| 我们如何在审计中处理这一问题 | | 我们了解了管理层识别损害指标的过程，包括在进行分析时使用的定性和定量分析以及相关的投入和假设。我们评估了设计，并测试了控制措施的运作效果，这些控制措施处理了损伤指标的识别，以及围绕损伤定量评估的控制措施。例如，我们测试了对公司过程的控制，以估计其房地产资产的公允价值，并评估每项投资的可收回性，包括对管理层发展的控制和对上述量化评估中所使用的重要投入和假设的审查。 |
| | 我们对公司减值评估的测试，除其他程序外，包括评估用于确定任何特定财产是否存在减值指标的重大判决，方法是获取证据以证实这些判决，并寻找与这些判决相反的证据。例如，我们检讨了任何有大量储备余额或即将到期租约的租户的坏账准备金分析和租金登记册，此外，我们还审查了各种行业市场调查，这些调查显示潜在租户的信贷质量不断恶化，以确定他们是否占用了某一特定财产的很大一部分。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2013年以来，我们一直担任运营伙伴关系的审计师。
加州圣地亚哥
2020年2月19日
零售机会投资公司
合并资产负债表
(单位：千，除共享数据外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 资产 | | | |
| 房地产投资： | | | |
| 土地 | $ | 879,540 | | | $ | 894,240 | |
| 建筑物和改善 | 2,252,301 | | | 2,266,232 | |
| | 3,131,841 | | | 3,160,472 | |
| 减：等值累计折旧 | 390,916 | | | 329,207 | |
| 2,740,925 | | | 2,831,265 | |
| 应收抵押票据 | 13,000 | | | — | |
| 房地产投资净额 | 2,753,925 | | | 2,831,265 | |
| 现金和现金等价物 | 3,800 | | | 6,076 | |
| 限制现金 | 1,658 | | | 1,373 | |
| 租户和其他应收款净额 | 45,821 | | | 46,832 | |
| | | |
| 购置租赁无形资产，净额 | 59,701 | | | 72,109 | |
| 预付费用 | 3,169 | | | 4,194 | |
| 递延费用净额 | 27,652 | | | 33,857 | |
| 其他资产 | 18,031 | | | 7,365 | |
| 总资产 | $ | 2,913,757 | | | $ | 3,003,071 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债： | | | |
| 定期贷款 | $ | 298,330 | | | $ | 299,076 | |
| 信贷设施 | 80,743 | | | 153,689 | |
| 高级注释 | 942,850 | | | 941,449 | |
| 应付按揭票据 | 87,523 | | | 88,511 | |
| 购置租赁无形负债净额 | 144,757 | | | 166,146 | |
| 应付帐款和应计费用 | 17,562 | | | 15,488 | |
| 租户保证金 | 7,177 | | | 7,065 | |
| 其他负债 | 42,987 | | | 23,219 | |
| 负债总额 | 1,621,929 | | | 1,694,643 | |
| | | |
| 承付款和意外开支 | | | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 公平： | | | |
优先股，$0.0001面值50,000,000授权的股份；无已发行和未付 | — | | | — | |
普通股，美元0.0001票面价值，500,000,000授权的股份；116,496,016和113,992,837分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行的股票 | 12 | | | 11 | |
| 额外已付资本 | 1,481,466 | | | 1,441,080 | |
| 超过收益的股息 | (297,998) | | | (256,438) | |
| 累计其他综合(损失)收入 | (4,132) | | | 3,561 | |
| 零售机会投资公司股东权益总额 | 1,179,348 | | | 1,188,214 | |
| 非控制利益 | 112,480 | | | 120,214 | |
| 总股本 | 1,291,828 | | | 1,308,428 | |
| 负债和权益共计 | $ | 2,913,757 | | | $ | 3,003,071 | |
见所附合并财务报表附注。
零售机会投资公司
业务和综合收入综合报表
(单位：千，除每股数据外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入 | | | | | |
| 租金收入 | $ | 291,263 | | | $ | 289,601 | | | $ | 269,382 | |
| | | | | |
| 其他收入 | 3,777 | | | 6,197 | | | 3,878 | |
| 总收入 | 295,040 | | | 295,798 | | | 273,260 | |
| | | | | |
| 营业费用 | | | | | |
| 财产经营 | 43,662 | | | 43,851 | | | 39,151 | |
| 财产税 | 32,388 | | | 32,349 | | | 29,663 | |
| 折旧和摊销 | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 一般和行政费用 | 17,831 | | | 14,918 | | | 14,103 | |
| 购置交易费用 | — | | | — | | | 4 | |
| 其他费用 | 1,405 | | | 478 | | | 418 | |
| 业务费用共计 | 192,845 | | | 192,434 | | | 179,595 | |
| | | | | |
| 房地产销售收益 | 13,175 | | | 5,890 | | | — | |
| | | | | |
| 营业收入 | 115,370 | | | 109,254 | | | 93,665 | |
| | | | | |
| 非营业费用 | | | | | |
| 利息开支及其他财务开支 | (61,687) | | | (62,113) | | | (50,977) | |
| 净收益 | 53,683 | | | 47,141 | | | 42,688 | |
| 可归因于非控制权益的净收入 | (4,839) | | | (4,405) | | | (4,211) | |
| 零售机会投资公司的净收益。 | $ | 48,844 | | | $ | 42,736 | | | $ | 38,477 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本和稀释 | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.35 | |
| | | | | |
| 普通股股利 | $ | 0.7880 | | | $ | 0.7800 | | | $ | 0.7500 | |
| | | | | |
| 综合收入： | | | | | |
| 净收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 其他综合(损失)收入： | | | | | |
| 当期未变现掉期衍生(亏损)收益 | (7,348) | | | 1,648 | | | 3,665 | |
| 计入净收益的利息费用摊销调整数 | (345) | | | 57 | | | 1,920 | |
| 其他综合(损失)收入 | (7,693) | | | 1,705 | | | 5,585 | |
| 综合收入 | 45,990 | | | 48,846 | | | 48,273 | |
| 非控股权综合收益 | (4,839) | | | (4,405) | | | (4,211) | |
| 零售机会投资公司的综合收益。 | $ | 41,151 | | | $ | 44,441 | | | $ | 44,062 | |
见所附合并财务报表附注。
零售机会投资公司
合并权益表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 额外
已付资本 | | 超过收益的累计股息 | | 累积
其他
综合(损失)收入 | | 非-
控制
利益 | | 衡平法 |
| | 股份 | | 金额 | | | | | | | | | | |
| 2016年12月31日结余 | 109,301,762 | | | $ | 11 | | | $ | 1,357,910 | | | $ | (165,951) | | | $ | (3,729) | | | $ | 127,324 | | | $ | 1,315,565 | |
| 根据2009年股权激励计划发行的股票 | 353,261 | | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | — | | | 44 | |
| 为雇员缴税而预扣的股份 | (74,331) | | | — | | | (1,571) | | | — | | | — | | | — | | | (1,571) | |
| 取消限制性股票 | (1,999) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿费用 | — | | | — | | | 6,190 | | | — | | | — | | | — | | | 6,190 | |
| 向非控制权益发放业务单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,599 | | | 49,599 | |
| 赎回/交换业务单位 | 2,555,933 | | | — | | | 50,155 | | | — | | | — | | | (50,155) | | | — | |
| 非控股权现金赎回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (150) | | | (150) | |
| 论合伙经营中非控股权的调整 | — | | | — | | | (3,574) | | | — | | | — | | | 3,574 | | | — | |
| 发行普通股的收益 | 212,825 | | | — | | | 4,481 | | | — | | | — | | | — | | | 4,481 | |
| 登记开支 | — | | | — | | | (1,045) | | | — | | | — | | | — | | | (1,045) | |
现金红利(美元)0.7500每股) | — | | | — | | | — | | | (82,781) | | | — | | | (8,729) | | | (91,510) | |
| 应付人员的股息 | — | | | — | | | — | | | (235) | | | — | | | — | | | (235) | |
| 零售机会投资公司的净收益。 | — | | | — | | | — | | | 38,477 | | | — | | | — | | | 38,477 | |
| 可归因于非控制权益的净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,211 | | | 4,211 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,585 | | | — | | | 5,585 | |
| 2017年12月31日结余 | 112,347,451 | | | $ | 11 | | | $ | 1,412,590 | | | $ | (210,490) | | | $ | 1,856 | | | $ | 125,674 | | | $ | 1,329,641 | |
| 根据2009年股权激励计划发行的股票 | 397,861 | | | — | | | 269 | | | — | | | — | | | — | | | 269 | |
| 为雇员缴税而预扣的股份 | (70,168) | | | — | | | (1,400) | | | — | | | — | | | — | | | (1,400) | |
| 取消限制性股票 | (8,997) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿费用 | — | | | — | | | 7,392 | | | — | | | — | | | — | | | 7,392 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 非控股权现金赎回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,713) | | | (3,713) | |
| 论合伙经营中非控股权的调整 | — | | | — | | | (2,904) | | | — | | | — | | | 2,904 | | | — | |
| 发行普通股的收益 | 1,326,690 | | | — | | | 25,703 | | | — | | | — | | | — | | | 25,703 | |
| 登记开支 | — | | | — | | | (570) | | | — | | | — | | | — | | | (570) | |
现金红利(美元)0.7800每股) | — | | | — | | | — | | | (88,417) | | | — | | | (9,056) | | | (97,473) | |
| 应付人员的股息 | — | | | — | | | — | | | (267) | | | — | | | — | | | (267) | |
| 零售机会投资公司的净收益。 | — | | | — | | | — | | | 42,736 | | | — | | | — | | | 42,736 | |
| 可归因于非控制权益的净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,405 | | | 4,405 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,705 | | | — | | | 1,705 | |
| 2018年12月31日结余 | 113,992,837 | | | $ | 11 | | | $ | 1,441,080 | | | $ | (256,438) | | | $ | 3,561 | | | $ | 120,214 | | | $ | 1,308,428 | |
| 根据股权激励计划发行的股票 | 631,022 | | | — | | | 1,942 | | | — | | | — | | | — | | | 1,942 | |
| 为雇员缴税而预扣的股份 | (125,072) | | | — | | | (1,986) | | | — | | | — | | | — | | | (1,986) | |
| 取消限制性股票 | (6,997) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿费用 | — | | | — | | | 7,352 | | | — | | | — | | | 1,215 | | | 8,567 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 赎回OP单元 | 143,190 | | | — | | | 2,632 | | | — | | | — | | | (2,632) | | | — | |
| 非控股权现金赎回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,043) | | | (5,043) | |
| 论合伙经营中非控股权的调整 | — | | | — | | | (2,983) | | | — | | | — | | | 2,983 | | | — | |
| 发行普通股的收益 | 1,861,036 | | | 1 | | | 34,161 | | | — | | | — | | | — | | | 34,162 | |
| 登记开支 | — | | | — | | | (732) | | | — | | | — | | | — | | | (732) | |
现金红利(美元)0.7880每股) | — | | | — | | | — | | | (90,549) | | | — | | | (8,921) | | | (99,470) | |
| 应付人员的股息 | — | | | — | | | — | | | 145 | | | — | | | (175) | | | (30) | |
| 零售机会投资公司的净收益。 | — | | | — | | | — | | | 48,844 | | | — | | | — | | | 48,844 | |
| 可归因于非控制权益的净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,839 | | | 4,839 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,693) | | | — | | | (7,693) | |
| 2019年12月31日结余 | 116,496,016 | | | $ | 12 | | | $ | 1,481,466 | | | $ | (297,998) | | | $ | (4,132) | | | $ | 112,480 | | | $ | 1,291,828 | |
见所附合并财务报表附注。
零售机会投资公司
现金流动合并报表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 业务活动现金流量 | | | | | |
| 净收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 递延融资费用和抵押保险费摊销净额 | 2,076 | | | 1,899 | | | 2,026 | |
| 直线租金调整 | (3,083) | | | (5,380) | | | (6,176) | |
| 上述及低于市值租金的摊销 | (15,618) | | | (13,965) | | | (17,078) | |
| 与股票赔偿有关的摊销 | 8,567 | | | 7,392 | | | 6,190 | |
| 租客信贷损失准备金 | 1,969 | | | 1,729 | | | 1,191 | |
| 其他非现金利息费用 | 524 | | | 1,674 | | | 2,139 | |
| 房地产销售收益 | (13,175) | | | (5,890) | | | — | |
| | | | | |
| 经营资产和负债的变化： | | | | | |
| | | | | |
| 租户和其他应收款 | 543 | | | (57) | | | (2,452) | |
| 预付费用 | 962 | | | (1,344) | | | 464 | |
| 应付帐款和应计费用 | 303 | | | (1,622) | | | 456 | |
| 其他资产和负债净额 | (2,271) | | | (1,497) | | | 3,234 | |
| 经营活动提供的净现金 | 132,039 | | | 130,918 | | | 128,938 | |
| | | | | |
| 投资活动的现金流量 | | | | | |
| 房地产投资 | (11,601) | | | (44,195) | | | (263,366) | |
| 出售房地产所得 | 58,930 | | | 26,880 | | | — | |
| | | | | |
| 改善物业 | (35,177) | | | (39,240) | | | (54,097) | |
| 房地产收购存款净额 | — | | | 500 | | | (500) | |
| 偿还应收抵押票据的收益 | 250 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 投资活动(用于)提供的现金净额 | 12,402 | | | (56,055) | | | (317,963) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | | | |
| 按揭本金偿还 | (551) | | | (19,612) | | | (8,848) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提取信贷贷款的收益 | 101,000 | | | 177,000 | | | 327,500 | |
| 信贷设施付款 | (173,000) | | | (164,500) | | | (282,000) | |
| 发行高级债券所得收益 | — | | | — | | | 250,000 | |
| | | | | |
| 赎回OP单元 | (5,043) | | | (3,713) | | | (150) | |
| 分配给OP Unitholders | (8,921) | | | (9,056) | | | (8,729) | |
| 递延筹资和其他费用 | (2,804) | | | — | | | (3,845) | |
| 出售普通股所得收益 | 34,162 | | | 25,703 | | | 4,481 | |
| 登记开支 | (478) | | | (570) | | | (1,225) | |
| 支付给普通股股东的股息 | (90,753) | | | (88,500) | | | (82,917) | |
| 股权激励计划下发行的普通股 | 1,942 | | | 269 | | | 44 | |
| 为雇员缴税而预扣的股份 | (1,986) | | | (1,400) | | | (1,571) | |
| 资金活动提供的现金净额(用于) | (146,432) | | | (84,379) | | | 192,740 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) | (1,991) | | | (9,516) | | | 3,715 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 7,449 | | | 16,965 | | | 13,250 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 5,458 | | | $ | 7,449 | | | $ | 16,965 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表所列相同数额的总额相同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,800 | | | $ | 6,076 | | | $ | 11,553 | |
| 限制现金 | 1,658 | | | 1,373 | | | 5,412 | |
| 现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 5,458 | | | $ | 7,449 | | | $ | 16,965 | |
见合并财务报表附注。
零售机会投资伙伴关系
合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 资产 | | | |
| 房地产投资： | | | |
| 土地 | $ | 879,540 | | | $ | 894,240 | |
| 建筑物和改善 | 2,252,301 | | | 2,266,232 | |
| | 3,131,841 | | | 3,160,472 | |
| 减：等值累计折旧 | 390,916 | | | 329,207 | |
| 2,740,925 | | | | 2,831,265 | |
| 应收抵押票据 | 13,000 | | | | — | |
| 房地产投资净额 | 2,753,925 | | | 2,831,265 | |
| 现金和现金等价物 | 3,800 | | | 6,076 | |
| 限制现金 | 1,658 | | | 1,373 | |
| 租户和其他应收款净额 | 45,821 | | | 46,832 | |
| | | |
| 购置租赁无形资产，净额 | 59,701 | | | 72,109 | |
| 预付费用 | 3,169 | | | 4,194 | |
| 递延费用净额 | 27,652 | | | 33,857 | |
| 其他资产 | 18,031 | | | 7,365 | |
| 总资产 | $ | 2,913,757 | | | $ | 3,003,071 | |
| | | |
| 负债和资本 | | | |
| 负债： | | | |
| 定期贷款 | $ | 298,330 | | | $ | 299,076 | |
| 信贷设施 | 80,743 | | | 153,689 | |
| 高级注释 | 942,850 | | | 941,449 | |
| 应付按揭票据 | 87,523 | | | 88,511 | |
| 购置租赁无形负债净额 | 144,757 | | | 166,146 | |
| 应付帐款和应计费用 | 17,562 | | | 15,488 | |
| 租户保证金 | 7,177 | | | 7,065 | |
| 其他负债 | 42,987 | | | 23,219 | |
| 负债总额 | 1,621,929 | | | 1,694,643 | |
| | | |
| 承付款和意外开支 | | | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 资本： | | | |
| 合伙人资本，无限合伙单位授权： | | | |
| ROIC资本 | 1,183,480 | | | 1,184,653 | |
| 有限合伙人资本 | 112,480 | | | 120,214 | |
| 累计其他综合(损失)收入 | (4,132) | | | 3,561 | |
| 总资本 | 1,291,828 | | | 1,308,428 | |
| 负债和资本总额 | $ | 2,913,757 | | | $ | 3,003,071 | |
见所附合并财务报表附注。
零售机会投资伙伴关系
业务和综合收入综合报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 租金收入 | | $ | 291,263 | | | $ | 289,601 | | | $ | 269,382 | |
| 其他收入 | | 3,777 | | | 6,197 | | | 3,878 | |
| 总收入 | | 295,040 | | | 295,798 | | | 273,260 | |
| | | | | |
| 营业费用 | | | | | | | | | |
| 物业经营 | | 43,662 | | | 43,851 | | | 39,151 | |
| 物业税 | | 32,388 | | | 32,349 | | | 29,663 | |
| 折旧和摊销 | | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 一般费用和行政费用 | | 17,831 | | | 14,918 | | | 14,103 | |
| 收购交易成本 | | — | | | — | | | 4 | |
| 其他费用 | | 1,405 | | | 478 | | | 418 | |
| 业务费用总额 | | 192,845 | | | 192,434 | | | 179,595 | |
| | | | | |
| 房地产销售收益 | | 13,175 | | | 5,890 | | | — | |
| | | | | |
| 营业收入 | | 115,370 | | | 109,254 | | | 93,665 | |
| 非营业费用 | | | | | | | | | |
| 利息费用和其他财务费用 | | (61,687) | | | (62,113) | | | (50,977) | |
| 零售机会投资伙伴关系的净收益 | | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| | | | | |
| 单位收入-基本收入和稀释收益 | | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.35 | |
| | | | | |
| 单位分配 | | $ | 0.7880 | | | $ | 0.7800 | | | $ | 0.7500 | |
| | | | | |
| 综合收入： | | | | | | | | | |
| 零售机会投资伙伴关系的净收益 | | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 其他综合(损失)收入： | | | | | | | | | |
| 当期未变现掉期衍生(亏损)收益 | | (7,348) | | | 1,648 | | | 3,665 | |
| 计入净收益的利息费用摊销调整数 | | (345) | | | 57 | | | 1,920 | |
| 其他综合(损失)收入 | | (7,693) | | | 1,705 | | | 5,585 | |
| 零售机会投资伙伴关系的综合收益 | | $ | 45,990 | | | $ | 48,846 | | | $ | 48,273 | |
见所附合并财务报表附注。
零售机会投资伙伴关系
合伙人资本合并报表
(单位数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 有限合伙人资本 (1) | | | | ROIC资本(2) | | | | 累积
其他
综合(损失)收入 | | |
| | 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | | | 资本 |
| 2016年12月31日结余 | 11,668,061 | | | $ | 127,324 | | | 109,301,762 | | | $ | 1,191,970 | | | $ | (3,729) | | | $ | 1,315,565 | |
| 根据2009年股权激励计划发放的业务单位 | — | | | — | | | 353,261 | | | 44 | | | — | | | 44 | |
| 为雇员缴税而预扣的业务单位 | — | | | — | | | (74,331) | | | (1,571) | | | — | | | (1,571) | |
| 取消业务行动股 | — | | | — | | | (1,999) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿费用 | — | | | — | | | — | | | 6,190 | | | — | | | 6,190 | |
| 与购置有关的业务业务股的发放 | 2,573,927 | | | 49,599 | | | — | | | — | | | — | | | 49,599 | |
| 业务单位的股本赎回 | (2,555,933) | | | (50,155) | | | 2,555,933 | | | 50,155 | | | — | | | — | |
| 业务单位的现金赎回 | (7,064) | | | (150) | | | — | | | — | | | | | (150) | |
| 论合伙经营中非控股权的调整 | — | | | 3,574 | | | — | | | (3,574) | | | — | | | — | |
| 发行与出售普通股有关的业务单位 | — | | | — | | | 212,825 | | | 4,481 | | | — | | | 4,481 | |
| 登记开支 | — | | | — | | | — | | | (1,045) | | | — | | | (1,045) | |
现金分配(美元)0.7500每单位) | — | | | (8,729) | | | — | | | (82,781) | | | — | | | (91,510) | |
| 应付警官的分发 | — | | | — | | | — | | | (235) | | | — | | | (235) | |
| 零售机会投资伙伴关系的净收益 | — | | | 4,211 | | | — | | | 38,477 | | | — | | | 42,688 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,585 | | | 5,585 | |
| 2017年12月31日结余 | 11,678,991 | | | $ | 125,674 | | | 112,347,451 | | | $ | 1,202,111 | | | $ | 1,856 | | | $ | 1,329,641 | |
| 根据2009年股权激励计划发放的业务单位 | — | | | — | | | 397,861 | | | 269 | | | — | | | 269 | |
| 为雇员缴税而预扣的业务单位 | — | | | — | | | (70,168) | | | (1,400) | | | — | | | (1,400) | |
| 取消业务行动股 | — | | | — | | | (8,997) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿费用 | — | | | — | | | — | | | 7,392 | | | — | | | 7,392 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 业务单位的现金赎回 | (201,950) | | | (3,713) | | | — | | | — | | | — | | | (3,713) | |
| 论合伙经营中非控股权的调整 | — | | | 2,904 | | | — | | | (2,904) | | | — | | | — | |
| 发行与出售普通股有关的业务单位 | — | | | — | | | 1,326,690 | | | 25,703 | | | — | | | 25,703 | |
| 登记开支 | — | | | — | | | — | | | (570) | | | — | | | (570) | |
现金分配(美元)0.7800每单位) | — | | | (9,056) | | | — | | | (88,417) | | | — | | | (97,473) | |
| 应付警官的分发 | — | | | — | | | — | | | (267) | | | — | | | (267) | |
| 零售机会投资伙伴关系的净收益 | — | | | 4,405 | | | — | | | 42,736 | | | — | | | 47,141 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,705 | | | 1,705 | |
| 2018年12月31日结余 | 11,477,041 | | | $ | 120,214 | | | 113,992,837 | | | $ | 1,184,653 | | | $ | 3,561 | | | $ | 1,308,428 | |
| 根据股权激励计划发放的业务单位 | | — | | | — | | | 631,022 | | | 1,942 | | | — | | | 1,942 | |
| 为雇员缴税而预扣的业务单位 | | — | | | — | | | (125,072) | | | (1,986) | | | — | | | (1,986) | |
| OP单元的取消 | | — | | | — | | | (6,997) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿费用 | | — | | | 1,215 | | | — | | | 7,352 | | | — | | | 8,567 | |
| | | | | | | | | | | |
| 操作单元的股本赎回 | | (143,190) | | | (2,632) | | | 143,190 | | | 2,632 | | | — | | | — | |
| 操作单元的现金赎回 | | (282,761) | | | (5,043) | | | — | | | — | | | — | | | (5,043) | |
| 论合伙经营中非控股权的调整 | | — | | | 2,983 | | | — | | | (2,983) | | | — | | | — | |
| 发行与出售普通股有关的业务单位 | | — | | | — | | | 1,861,036 | | | 34,162 | | | — | | | 34,162 | |
| 注册开支 | | — | | | — | | | — | | | (732) | | | — | | | (732) | |
现金分配(美元)0.7880每单位) | — | | | (8,921) | | | — | | | (90,549) | | | — | | | (99,470) | |
| 付给军官的津贴 | | — | | | (175) | | | — | | | 145 | | | — | | | (30) | |
| 零售机会投资伙伴关系的净收益 | | — | | | 4,839 | | | — | | | 48,844 | | | — | | | 53,683 | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,693) | | | (7,693) | |
| 2019年12月31日结余 | 11,051,090 | | | $ | 112,480 | | | 116,496,016 | | | $ | 1,183,480 | | | $ | (4,132) | | | $ | 1,291,828 | |
(1)由第三方持有的有限合伙权益组成。
(2)由ROIC持有的一般和有限合伙权益组成。
见所附合并财务报表附注。
零售机会投资伙伴关系
现金流动合并报表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 经营活动的现金流量 | | | | | | |
| 净收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 97,559 | | | 100,838 | | | 96,256 | |
| 递延融资费用和抵押保险费摊销净额 | 2,076 | | | 1,899 | | | 2,026 | |
| 直线租金调整 | (3,083) | | | (5,380) | | | (6,176) | |
| 上述及低于市值租金的摊销 | (15,618) | | | (13,965) | | | (17,078) | |
| 与股票赔偿有关的摊销 | 8,567 | | | 7,392 | | | 6,190 | |
| 租客信贷损失准备金 | 1,969 | | | 1,729 | | | 1,191 | |
| 其他非现金利息费用 | 524 | | | 1,674 | | | 2,139 | |
| 房地产销售收益 | (13,175) | | | (5,890) | | | — | |
| | | | | |
| 经营资产和负债的变化： | | | | | |
| | | | | |
| 租户和其他应收款 | 543 | | | (57) | | | (2,452) | |
| 预付费用 | 962 | | | (1,344) | | | 464 | |
| 应付帐款和应计费用 | 303 | | | (1,622) | | | 456 | |
| 其他资产和负债净额 | (2,271) | | | (1,497) | | | 3,234 | |
| 经营活动提供的净现金 | | 132,039 | | | 130,918 | | | 128,938 | |
| | | | | |
| 投资活动的现金流量 | | | | | | |
| 房地产投资 | (11,601) | | | (44,195) | | | (263,366) | |
| 出售房地产所得 | 58,930 | | | 26,880 | | | — | |
| | | | | |
| 改善物业 | (35,177) | | | (39,240) | | | (54,097) | |
| 房地产收购存款净额 | — | | | 500 | | | (500) | |
| 偿还应收抵押票据的收益 | 250 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 投资活动(用于)提供的现金净额 | | 12,402 | | | (56,055) | | | (317,963) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | | | | |
| 按揭本金偿还 | (551) | | | (19,612) | | | (8,848) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提取信贷贷款的收益 | 101,000 | | | 177,000 | | | 327,500 | |
| 信贷设施付款 | (173,000) | | | (164,500) | | | (282,000) | |
| 发行高级债券所得收益 | — | | | — | | | 250,000 | |
| | | | | |
| 赎回OP单元 | (5,043) | | | (3,713) | | | (150) | |
| 递延筹资和其他费用 | (2,804) | | | — | | | (3,845) | |
| 与发行普通股有关的业务股发行收益 | 34,162 | | | 25,703 | | | 4,481 | |
| 登记开支 | (478) | | | (570) | | | (1,225) | |
| 分配给OP Unitholders | (99,674) | | | (97,556) | | | (91,646) | |
| 股权激励计划下的操作单元发行 | 1,942 | | | 269 | | | 44 | |
| 为雇员缴税而预扣的业务单位 | (1,986) | | | (1,400) | | | (1,571) | |
| 资金活动提供的现金净额(用于) | | (146,432) | | | (84,379) | | | 192,740 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) | | (1,991) | | | (9,516) | | | 3,715 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 7,449 | | | 16,965 | | | 13,250 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 5,458 | | | $ | 7,449 | | | $ | 16,965 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表所列相同数额的总额相同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,800 | | | $ | 6,076 | | | $ | 11,553 | |
| 限制现金 | 1,658 | | | 1,373 | | | 5,412 | |
| 现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 5,458 | | | $ | 7,449 | | | $ | 16,965 | |
见所附合并财务报表附注。
合并财务报表附注
1. 重要会计政策的组织、表示依据和摘要
商业
零售机会投资公司是一家马里兰公司(ROIC)，是一个完全一体化和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)。ROIC专门负责美国西海岸以超市和药店为基础的社区和社区购物中心的收购、拥有和管理。
ROIC是以传统的伞式合伙房地产投资信托(UPREIT)的形式组织的，零售机会投资公司GP(其全资子公司)作为其全资子公司的一般合伙人，ROIC主要通过其运营合伙子公司零售机会投资伙伴关系(LP)和其子公司(“运营伙伴关系”)经营其所有业务。除另有说明或上下文另有规定外，凡提及“公司”、“我们”或“我们的公司”，均指ROIC及其合并子公司，包括经营合伙公司。
ROIC唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中的直接或间接合伙权益的所有权和成员在零售机会投资公司GP，LLC中的权益，后者是运营合伙公司的唯一普通合伙人。因此，ROIC本身并不经营业务，只是作为母公司，不时发行股票。经营合伙公司实质上持有公司的所有资产，并直接或间接持有公司房地产企业的所有权权益。经营合伙公司负责公司业务的运作，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除ROIC发行的股本净收入外，该营运合伙通过经营合伙的运作、经营合伙的负债(直接或通过附属公司)或通过发行经营合伙的经营合伙单位(“OP单位”)，产生公司业务所需的资本。
最近的会计公告
2016年2月，FASB发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-2号“租约”。ASU第2016-2号协议确认了一项资产使用权和相关负债，以说明该公司为承租人的地面租赁协议下的未来义务。此外，这一ASU要求承租人和出租人作为初始直接费用，只将因执行租赁而产生的费用资本化。无论是否获得租约，所分配的薪金费用和其他费用不再作为初始直接费用资本化，而是按已发生的费用支出。
根据ASU第2016-2号，将对每项租赁协议进行评估，以便在租赁开始时确定租赁部分和非租赁部分。租赁协议中的全部考虑将根据其相对独立的销售价格分配给租赁和非租赁部分。出租人将继续使用一种与现有经营租赁指南(直线基础)相当的方法确认租赁收入部分。2018年7月，FASB发布了对ASU第2016-2号的修正案，允许出租人作为一种实际的权宜之计，不根据租赁和非租赁部分相对独立的销售价格来分配全部考虑。这种实用的权宜之计使出租人能够选择合并单一租赁部分的列报方式，前提是：(1)合并单一租赁部分的收入确认时间和模式相同；(2)相关租赁部分和合并单一租赁部分将归类为经营租赁。该修正案还提供了一种过渡方案，允许在通过之日起适用新的指导意见，而不是适用于所提交的所有期间，该公告对财政年度和2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的过渡时期有效，并允许早日通过。
公司于2019年1月1日采用经修订的追溯方法，通过了ASU第2016-2号的规定，并据此确认了约为美元的租赁责任。18.0百万美元，包括在所附资产负债表中的其他负债，以及约为美元的相关使用权资产。17.0百万元，包括在所附资产负债表内的其他资产，用于所有经营租赁，其中公司是承租人，根据最初申请之日所剩最低租金的现值计算。其余租金的现值是以每项经营租契的每项剩余租约期及相应的估计增量借款利率计算的，该利率是公司估计须在类似期限内以担保方式借入的利率。
根据对一揽子实际权宜之计的选择，公司无须重新评估任何过期或现有合同是否是或包含租约，重新评估任何过期或现有租约的租赁分类，或重新评估任何现有租约的初始直接费用。因此，公司作为承租人的土地租赁协议
将继续作为新标准下的经营租赁入账。此外，公司选择实际权宜之计，将租赁部分和非租赁部分作为合并的单一租赁部分，并选择允许2019年1月1日作为其初始申请日期的可选过渡方法。此外，无论是否获得租约，所发生的与薪金有关的租赁费用不再作为初始直接费用资本化，而是按发生时支出。这些费用大约相当于$1.3百万美元1.2分别为2018年12月31日和2017年12月31日。此外，以前记录在物业经营中的坏账，现在已在公司综合经营报表和综合收益中列为租金收入中的反向收入账户。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信用主题”。ASU第2016-13号要求公司采用一种新的方法来估算某些金融工具的信贷损失，例如贸易和其他应收账款和贷款。该标准要求各实体估计包括贸易应收款在内的大多数金融工具的终生预期信贷损失。ASU 2016-13号将于2020年1月1日起对该公司生效，并允许尽早采用。该公司预计，本公告的通过将不会对合并财务报表产生重大影响。
巩固原则
所附合并财务报表是根据公认会计原则按权责发生制编制的。管理层认为，合并财务报表包括所有必要的调整，这些调整是正常和经常性的，以便公平列报公司的财务状况以及所列期间的业务结果和现金流量。
合并财务报表包括公司及其子公司的账户，这些账户由公司全资拥有或控制。公司不通过其表决权控制的实体和属于可变利益实体(“VIEs”)但不是主要受益人的实体，根据权益法核算公司间的所有重大余额和交易。
该公司遵循FASB关于确定一个实体是否为VIE的指导，并要求执行定性而不是定量分析来确定VIE的主要受益人。在这一指导下，如果一个实体拥有(一)指导对实体经济业绩影响最大的活动的权力，以及(二)吸收竞争对手的损失的义务或从竞争对手中获得可能对竞争对手关系具有重大意义的利益的权利，则它必须合并竞争对手。该公司的结论是，经营合伙是一种VIE，因为他们同时拥有控制经营合伙的权力和权利，因此他们是主要的受益者，并被要求继续巩固经营伙伴关系。
合并子公司中的非控制权益被定义为子公司的权益(净资产)中不直接或间接归属于母公司的部分。非控制权益的非控制权益必须作为合并资产负债表中权益的一个单独组成部分列报，并通过要求将收益和其他综合收益归于控制和非控制利益来修改净收益的列报方式。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响或有资产和负债披露、财务报表日报告的资产和负债数额以及财务报表所涉期间报告的收入和支出数额的估计和假设，最重要的假设和估计数涉及应持有和使用的资产的可收回性、购买价格分配、应折旧寿命、收入确认和租户应收款、其他应收款、票据应收款、业绩受限股票的估值、LTIP和衍生产品的可收性，实际结果可能与这些估计数不同。
联邦所得税
根据“国内收入法典”(“代码”)第856-860节，该公司选择成为REIT。90其应纳税所得额的百分比(不计已支付股息的扣减和不计净资本利得)以及符合“守则”规定的某些其他条件的，将不对分配的应纳税收入的那一部分征税。
尽管该公司可能符合美国联邦所得税的资格，但在其部分房产所在的某些州，该公司须缴纳州所得税或特许经营权税。从成立到2013年9月26日，运营伙伴关系一直是一个不受其唯一所有者ROIC影响的实体，因为美国联邦所得税的目的是
因此，美国没有征收联邦所得税。自2013年9月27日起，运营伙伴关系发布了与收购两个购物中心有关的操作单元。因此，经营伙伴关系不再是一个被忽视的实体，而是被视为美国联邦所得税的合伙企业。(鼓掌)
该公司遵循FASB指南，该指南为财务报表确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况规定了一个确认阈值和衡量属性。FASB还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡的指导。公司记录与未确认的税收利益(如果有的话)有关的利息和处罚，作为利息费用。截至2019年12月31日，2016年至2018年(包括2018年)税收年度的诉讼时效仍然开放供国内税务局(国税局)和国家税务当局审查。
ROIC打算每季度定期分配给普通股持有者。美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配一次。90其应纳税所得额的百分比，不计已支付股息和不计净资本利得的扣减额，并按公司正常税率缴纳美国联邦所得税，其年度应纳税收入净额不到100%。ROIC打算向股东定期支付季度股息，数额不少于其董事会授权的净应纳税收入。ROIC在ROIC支付任何股息之前，不论是为了美国联邦所得税还是其他目的，它必须首先满足其经营要求和债务还本付息。如果ROIC的可供分配的现金低于其应纳税净收入，则可以要求它出售资产或借入资金进行现金分配，也可以以应纳税的股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。
房地产投资
所有与改善或更换房地产有关的费用都资本化，增加和(或)延长财产使用寿命的新增加、翻新和改进也被资本化，用于日常维护、修理和改进的基本支出，如果没有实质性延长资产正常使用寿命，则记作已发生的业务费用。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日，与改善或更换房地产有关的资本化成本约为美元。38.0百万美元40.3分别是百万。
公司对每次房地产收购进行评估，以确定所获得的财产是否符合企业的定义，是否需要作为业务组合进行核算。根据ASU第2017-1号，该公司首先确定所获得的总资产的大部分公允价值是否主要集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛值，则所获得的财产不符合企业的定义，并作为资产购置入账。该公司预计，购置房地产将不符合企业的修订定义，因为几乎所有公允价值都集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产(即土地、建筑物和相关无形资产)。
该公司承认以公允价值(符合企业定义的收购)和相对公允价值收购房地产财产，包括获得的有形资产(包括土地、建筑物和改进)，以及获得的无形资产和负债(包括市场上和市场以下的租赁和就地租赁)，以及相对公允价值(用于不符合企业定义的收购)。用于分配资产购置成本的相对公允价值是使用公司用于确定企业合并中的公允价值的相同方法和假设确定的。
所购租赁无形资产包括在所附的合并资产负债表中的高于市场的租赁和被收购的就地租赁，而收购的租赁无形负债是指低于市场租赁的无形资产。获得的财产的有形资产的公允价值是通过将财产估价为空置的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将其价值分配给土地、建筑物和改善。在评估被收购财产的无形资产时，管理层考虑的因素包括预期租赁期内的账面成本估计，以及根据管理层对当前市场需求的评估对预期租赁期间损失的租金收入的估计。管理层还估计执行类似租赁的费用，包括租赁佣金、租户改进、法律和其他相关费用。租赁佣金、法律和其他相关费用(“租赁起始费用”)在所附综合资产负债表中被列为递延费用。
就地租赁的价值是以(I)在将现有的就地租赁调整为市场租赁费率后支付的购房价格超过(Ii)物业的估计公允价值(如空置)来衡量的。高于市场和低于市场的租赁价值是根据现值(使用反映与获得的租约相关的风险的贴现率)来记录的，该现值与管理层估计的市场租赁费率之间的差额(以管理层在收购时认为适当的各自租约的条款衡量)为基础。诸如此类
估价包括考虑有关租约的不可撤销条款，以及任何适用的续期期。根据公司的经验和收购时存在的相关事实和情况，确定与市场以下租赁更新选项相关的公允价值。上述市场和低于市场的租赁的价值被摊销为基础租金收入，在各自的租赁条款，包括期权期间，如果适用的话。就地租赁的价值按各自租约的剩余不可取消条款摊销为费用。如果租约在规定的期满前终止，则与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的业务中确认。
公司在发生的期间与合并业务和不成功的财产资产收购有关的费用交易费用，并将与成功的财产资产收购有关的交易费用资本化。不t在截至2019年12月31日或2018年12月31日终了的年度内支付任何收购交易费用。本公司在截至2017年12月31日止的年度内扣除收购交易费用$4,000.
只有在确定公司将实质上收取其有权获得的所有价款、占有权和其他所有权属性已转让给买受人且公司没有控制财务利益的情况下，不动产的出售才得到确认。这些标准的应用可能是复杂的，并要求公司作出假设。管理层已确定，在所述期间出售的所有房地产均符合所有这些标准。
资产减值
当发生事件或情况发生变化时，公司审查长期资产的减值情况，表明资产的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产的账面金额来衡量的，即资产将产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)的总和。如果这些资产被视为受损，应确认的减值是以资产的账面金额超过公允价值的数额来衡量的。管理层不认为该公司的任何房地产投资在2019年12月31日或2018年12月31日受到损害。
现金及现金等价物
该公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资在购买时都是现金等价物，现金和现金等价物由金融机构维持，有时余额可能超过联邦存款保险公司的联邦保险限额。公司没有遭受与这些余额相关的任何损失。
限制现金
公司应支付的抵押贷款条款可能要求公司向其贷款人交存某些替换准备金和其他准备金。这种“受限制的现金”通常只适用于已设立储备金的财产级要求，不能用于支付其他财产级或公司级债务。
收入确认
管理当局已决定，公司与各租户的所有租契均属经营租契。一般会根据与租客签订的租约条款，确认划算的租金入息。在公司资助租户改善及有关改善工程被视为由公司拥有的情况下，当改善工程完成后，便会开始确认收入，而当公司决定租客津贴为租契优惠时，便会将土地的拥有或控制移交给租客。公司开始确认收入，并在房客拥有或控制该空间后，将其摊销，以便租户开始工作。定期增加租金的租约的最低租金收入在租赁期限内以直线确认。当某一特定租户的销售断点达到时，确认租金百分比。2019年1月1日之前，公司将公共区域维护、房地产税和其他可收回费用的财产运营费用回收作为租赁组成部分。从2019年1月1日起，对每个租赁协议进行评估，以确定租约开始时的租赁和非租赁组成部分。公司选择了单组分实用权宜之计，如果(I)合并单一租赁部分的收入确认时间和模式相同，(Ii)相关租赁部分和合并的单一租赁部分将被归类为经营租赁，则出租人可以选择合并的单一租赁组成部分。由于这一评估，租金收入和房客从房地产资产租赁中收回的款项作为单一组成部分入账。租赁奖励被摊销为减少租金收入超过各自的租户租赁条款。
终止费(包括在综合经营报表中的其他收入和综合收入)是公司同意接受的费用，以考虑允许某些租户在合同期满前终止租约。公司在满足下列条件时确认终止费用：(A)终止协议的执行；(B)终止费用是可以确定的；(C)根据已终止的租约提供的所有业主服务；和(D)终止费用的可收取性。利息收入按所得确认。财产处置损益在符合确认这类损益的标准时予以记录。
公司必须对与基本租金、直线租金、费用偿还和其他收入有关的应收账款的可收性作出估计。管理部门在评估可疑应收账款备抵是否充足时，必须考虑租户的信誉、当前经济趋势和租户付款方式的变化来分析应收账款。公司还为递延的直线应收租金的未来信用损失提供备抵。2019年12月31日和2018年12月31日的可疑账户准备金约为美元8.2百万美元6.9分别是百万。
折旧和摊销
公司采用直线折旧法进行折旧和摊销。39-40年。最基本的财产改进在估计的使用寿命范围内折旧，从10到20年数。折价家具和固定装置在估计的使用寿命范围内折旧，从3到10年数。租金较低的租客改善须分期摊销，以缩短有关租约的使用年限或其使用寿命。
递延租赁和融资费用
获得租客租赁所产生的费用(主要是租赁佣金和获得的租赁原始费用)在租户租约的有效期内按比例摊销。获得长期融资所产生的费用按相关债务协议按比例摊销.递延租赁和融资费用的摊销分别列入综合业务报表和综合收入表中的折旧和摊销以及利息费用和其他财务费用。
截至2019年12月31日，综合资产负债表中列入递延费用的未摊销租赁费用余额将记作未来业务的费用，详情如下(千)：
| | | | | |
| | 租赁起始费用 |
| 2020 | $ | 5,804 | |
| 2021 | 4,922 | |
| 2022 | 4,115 | |
| 2023 | 3,261 | |
| 2024 | 2,523 | |
| 此后 | 7,027 | |
| | $ | 27,652 | |
信贷风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及租户应收账款。公司将其现金和现金等价物超过保险金额，交给高质量的金融机构。该公司对其租户进行持续的信用评估，并要求租户提供保证金。
每股收益
每股基本收益(“每股收益”)不包括稀释股的影响，计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均股份数。稀释每股收益反映了证券或其他发行普通股的合同如果行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享时可能发生的潜在稀释。
在截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日的年度内，基本每股收益的确定方法是将可在适用期间分配给普通股股东的净收益除以在适用期间发行的普通股的加权平均股份数。
这段时间。适用期内的净收入也被分配给基于时间的、无限制的股票，因为这些赠款有权获得股息，因此被视为参与担保。基于时间的非归属限制性股票不分配净亏损和/或宣布超过净收入的任何股息；这些数额完全分配给普通股持有人，而不是时间上未归属的限制性股票的持有人。以业绩为基础的限制性股票奖励和在附注8所述的股权激励计划下未兑现的LTIP单位被排除在基本每股收益计算之外，因为这些单位在归属之前不参与证券。
下表列出了基本每股收益与稀释每股收益之间的对账情况(除共享数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 分子： | | | | | |
| 净收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 减去非控制权益的入息 | (4,839) | | | (4,405) | | | (4,211) | |
| 减去分配给未归属股份的收益 | (453) | | | (401) | | | (319) | |
| 可供普通股股东使用的净收入，基本 | $ | 48,391 | | | $ | 42,335 | | | $ | 38,158 | |
| 分子： | | | | | |
| 净收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 减去分配给未归属股份的收益 | (453) | | | (401) | | | (319) | |
| 普通股股东可用净收入，稀释后 | $ | 53,230 | | | $ | 46,740 | | | $ | 42,369 | |
| 分母： | | | | | |
| 基本每股收益加权平均普通股的分母 | 114,177,528 | | | 112,645,490 | | | 109,400,123 | |
| | | | | |
| OP单元 | 11,334,408 | | | 11,626,312 | | | 12,060,835 | |
| 基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位 | 206,100 | | | 183,683 | | | 153,807 | |
| 股票期权 | 23,450 | | | 103,408 | | | 129,066 | |
| 稀释每股收益加权平均普通股分母 | 125,741,486 | | | 124,558,893 | | | 121,743,831 | |
单位收入
下表列出了经营伙伴关系单位单位基本收益和稀释收益之间的对账情况(单位数据除外，单位数为千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 分子： | | | | | |
| 净收益 | $ | 53,683 | | | $ | 47,141 | | | $ | 42,688 | |
| 减去分配给未归属股份的收益 | (453) | | | (401) | | | (319) | |
| 可供大学学生使用的纯收入，基本收入和稀释收入 | $ | 53,230 | | | $ | 46,740 | | | $ | 42,369 | |
| 分母： | | | | | |
| 单位加权平均平均等值单位的基本收入分母 | 125,511,936 | | | 124,271,802 | | | 121,460,958 | |
| | | | | |
| 基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位 | 206,100 | | | 183,683 | | | 153,807 | |
| 股票期权 | 23,450 | | | 103,408 | | | 129,066 | |
| 单位加权平均同等单位稀释收益分母 | 125,741,486 | | | 124,558,893 | | | 121,743,831 | |
股票补偿
该公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，在附注8中有更详细的描述.
本公司以FASB指引为基础，说明其股票补偿计划，该指引规定，补偿费用必须根据股票奖励的公允价值确认，减去没收。
完成服务期(“基于时间的限制性股票赠款”)和/或符合某些既定的市场指数化财务业绩标准的公司(“基于业绩的限制性股票赠款”)。基于时间的赠款是根据授予之日公司普通股的市场价格估值的。对于基于业绩的限制性股票授予，采用蒙特卡洛估值模型，同时考虑到与业绩标准相关的潜在应急风险。公司的政策是，授予期权的行使价格相当于授予日报价的股票收盘价。
该公司在其经营伙伴关系中以有限合伙权益单位的形式作出了某些单独的奖励，称为LTIP单位。LTIP单位受到赔偿委员会可能决定的条件和限制，包括继续雇用或服务、实现预先确定的业务业绩目标和市场指数的业绩标准。对于受市场指数化业绩标准(“标记指数LTIP单位”)约束的LTIP单位，采用蒙特卡罗估值模型，同时考虑到与业绩标准有关的潜在应急风险。所有其他LTIP单位(“经营LTIP单位”)都是根据授予之日公司普通股的市场价格估价的。
股票期权的奖励、基于时间的限制性股票授予和运营的LTIP单位在必要的服务期内作为直线补偿作为补偿。基于业绩的限制性股票和市场指数化的LTIP单位的奖励作为补偿，按照加速归属法作为补偿，不论业绩标准的结果如何，都在收入中予以确认。
衍生物
该公司以公允价值记录资产负债表上的所有衍生品。衍生产品公允价值变化的会计核算取决于衍生产品的预定用途，公司是否选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合适用对冲会计所需的标准。指定衍生工具并符合套期保值会计标准的衍生工具可作为对冲资产、负债或可归因于特定风险的公司承诺的公允价值风险敞口的套期保值，如利率风险，被视为公允价值对冲。指定并符合条件的衍生工具是对预期未来现金流的可变性敞口的对冲，或其他类型的预测交易，都被认为是现金流量对冲。普通套期保值会计一般规定，套期保值工具上的损益确认时间与套期保值资产或负债公允价值的变化相匹配，这些变化可归因于现金流量对冲中的对冲预测交易。当公司终止使用现金流量套期保值的衍生产品时，记录在其他综合收益中的余额在衍生产品的剩余合同期限内摊销为利息费用，条件是经过对冲的预测交易仍有可能发生。该公司包括为终止利率衍生工具而支付的现金，作为现金流量表上的一项经营活动，考虑到衍生工具所对冲的基本现金流量的性质。
部分报告
公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和再开发。公司以个人身份审查每一项财产的经营和财务信息，因此，每一项财产都代表一个单独的经营部门。本公司使用物业营运收入评估财务表现，其定义为营运收入(基本租金及向租客追讨)，减去物业及有关开支(物业营运费用及物业税)。该公司已将这些财产合并为一可报告部分物业具有相似的长期经济特性，并有其他相似之处，包括它们使用一致的商业策略经营，通常位于主要大城市地区，并有相似的租户组合。
现金流动综合报表-补充披露
下表提供了与现金流量表有关的补充披露(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 补充披露现金活动： | | | | | |
| 为联邦和州目的按总收入和收入支付的现金 | $ | 275 | | | $ | 291 | | | $ | 253 | |
| 已付利息 | $ | 60,319 | | | $ | 60,494 | | | $ | 46,271 | |
| 其他非现金投资和筹资活动增加(减少)： | | | | | |
| 与购置有关的业务业务股的发放 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49,599 | |
| 购置时假定抵押的公允价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,801 | |
| 无形租赁负债 | $ | — | | | $ | 1,680 | | | $ | 48,684 | |
| 利率互换资产 | $ | (4,931) | | | $ | 610 | | | $ | 3,446 | |
| 利率互换负债 | $ | 3,285 | | | $ | 580 | | | $ | — | |
| 应计房地产改善费用 | $ | 3,222 | | | $ | 2,200 | | | $ | 3,568 | |
| 业务单位的股本赎回 | $ | 2,632 | | | $ | — | | | $ | 50,155 | |
| 通过发行抵押票据处置房地产 | $ | 13,250 | | | | $ | — | | | | $ | — | |
改叙
对上期合并财务报表和附注作了某些改叙，以符合本年度的列报方式。由于采用ASU No.2016-2和公司实际的权宜之计，采用合并的单一租赁部分列报方式，该公司将基地租金和向租户收回的款项合并为单一业务和综合收入报表中的单一项目，即租金收入。
2. 房地产投资
以下房地产投资交易发生在截至2019和2018年12月31日的年度内。
该公司对下列收购进行了评估，并确定与每次收购有关的所有公允价值基本上都集中在一项可识别的资产中。公司将每次收购的总代价分配给以相对公允价值为基础获得的个人资产和负债。在这些收购中发生的所有交易费用都已资本化。
2019年资产收购
2019年12月13日，该公司收购了位于华盛顿州莱西市西雅图大都会区内的一处名为“夏季步行村”的房产，价格调整后约为美元。11.6百万夏季步行村大约是58,000平方英尺，由沃尔玛街坊市场锚定。该财产是在信贷工具下借入的。
2018年房地产资产收购
在截至2018年12月31日的年度内，该公司收购了二属性的总数约为112,000平方尺，经调整的购买价格约$35.0百万
下文所列财务信息概述了公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日(千)年期间购置的财产的购买价格分配情况。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 资产 | | | |
| 土地 | $ | 2,320 | | | $ | 7,666 | |
| 建筑物和改善 | 9,281 | | | 35,629 | |
| 购置租赁无形资产 | — | | | 1,763 | |
| 递延费用 | — | | | 818 | |
| 获得的资产 | $ | 11,601 | | | $ | 45,876 | |
| 负债 | | | |
| | | |
| 取得租赁-无形负债 | — | | | 1,680 | |
| 假定负债 | $ | — | | | $ | 1,680 | |
下表汇总了2018年12月31日终了年度公司历史综合业务报表中所列2018年12月31日终了年度购置财产的经营业绩(单位：千)。
| | | | | |
| | 2018年12月31日 |
| 业务说明： | |
| 收入 | $ | 2,343 | |
| 零售机会投资公司的净收益。 | $ | 753 | |
2019年的财产处置
在2019年2月15日，该公司出售了温哥华市场中心，一个非核心购物中心位于温哥华，华盛顿。$的售价17.0百万美元，减去销售成本，净收益约为$16.0百万该公司记录的房地产销售收益约为$2.6在截至2019年12月31日的年度内，百万美元与这一财产处置有关。
在2019年5月1日，该公司出售诺伍德购物中心，一个非核心购物中心位于萨克拉门托，加利福尼亚州，以销售价格为$。13.5百万与出售这一财产有关，该公司签订了一笔$13.3向买家提供百万张抵押贷款票据。按揭票据是四年息只会增加利息1每年从3%6%。该公司记录的房地产销售收益约为$180,000在截至2019年12月31日的年度内，与这一财产处置有关。
在2019年8月1日，该公司出售了莫拉达牧场，一个非核心购物中心位于斯托克顿，加利福尼亚州。$的售价30.0百万勒ss销售成本，净收益约为$29.1百万该公司记录的房地产销售收益约为$10.4在截至2019年12月31日的年度内，百万美元与这一财产处置有关。
2019年12月12日，该公司将位于加州Viejo的观音山庄市场作为一处重新开发的房产出售。该公司保留了两个零售垫的所有权，这将是通往买方计划中的单身家庭和城镇家庭社区的门户。大约$13.6百万美元，减去销售成本，净收益约为$13.5百万
2018年的财产处置
2018年9月27日，该公司出售了位于内华达州泽菲尔湾的非核心购物中心圆山广场。$的售价28.0百万美元，减去销售成本，净收益约为$26.9百万该公司记录的房地产销售收益约为$5.92018年12月31日终了的年度内，百万美元与这一财产处置有关。
任何提及的面积或占用是未经审计的，不属于我们独立注册的公共会计师事务所按照美国上市公司会计监督委员会的标准对公司财务报表进行审计的范围。
3. 获得的租赁无形资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日的无形资产和负债如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 资产： | | | |
| 就地租赁 | $ | 77,910 | | | $ | 92,354 | |
| 累计摊销 | (31,686) | | | (36,835) | |
| 高市值租约 | 25,039 | | | 30,093 | |
| 累计摊销 | (11,562) | | | (13,503) | |
| 购置租赁无形资产，净额 | $ | 59,701 | | | $ | 72,109 | |
| 负债： | | | |
| 以下市场租赁 | $ | 198,272 | | | $ | 217,212 | |
| 累计摊销 | (53,515) | | | (51,066) | |
| 购置租赁无形负债净额 | $ | 144,757 | | | $ | 166,146 | |
在截至十二月三十一日2019 2018年及2017年12月31日止的年度内，购置的租赁无形资产及所购租赁无形资产的摊销净额为市值以上及以下的无形负债。15.6百万美元14.0百万美元17.1在所附的综合业务报表和综合收入报表中分别列入租金收入的百万美元，截至2019、2018和2017年12月31日终了的年度，就地租赁的摊销额为美元。8.1百万美元11.4百万美元14.4分别列于所附业务综合报表和综合收入综合报表中的折旧和摊销额。
截至2019年12月31日，购置租赁无形资产的计划未来摊销情况如下(千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止年度 | |
| 2020 | $ | 5,179 | |
| 2021 | 4,138 | |
| 2022 | 3,440 | |
| 2023 | 2,862 | |
| 2024 | 2,458 | |
| 此后 | 41,624 | |
| 获得的租赁无形资产未来摊销总额 | $ | 59,701 | |
截至2019年12月31日，购置租赁无形负债的计划未来摊销情况如下(千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止年度 | |
| 2020 | $ | 12,289 | |
| 2021 | 11,123 | |
| 2022 | 10,229 | |
| 2023 | 9,485 | |
| 2024 | 9,324 | |
| 此后 | 92,307 | |
| 后天租赁无形负债未来摊销总额 | $ | 144,757 | |
4. 租客租约
该公司购物中心的空间是根据经营租约租赁给各种租户的，这些租约通常给予租户更新选择权，并通常根据某些经营费用以及租户的销售量提供额外的租金。
截至2019年12月31日，根据不可取消租约收取的未来最低租金概述如下(千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止年度 | |
| 2020 | $ | 201,202 | |
| 2021 | 183,897 | |
| 2022 | 159,296 | |
| 2023 | 130,882 | |
| 2024 | 99,572 | |
| 此后 | 415,762 | |
| 最低租赁付款总额 | $ | 1,190,611 | |
5. 应付按揭债券、信贷设施及高级债券
ROIC不持有任何债务。所有债务直接或间接由经营合伙企业持有；然而，ROIC为经营伙伴关系的定期贷款、无担保的循环信贷安排、财产级债务的分拆担保和高级票据提供了担保。获得长期融资所产生的费用按相关债务协议按比例摊销.递延融资费用的摊销包括在业务和综合收入综合报表中的利息费用和其他财务费用中。
应付按揭债券
截至2019年12月31日和2018年12月31日，按各自财产和租约转让分列的应付抵押债券如下(千，利率除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 到期日 | | 利率 | | 十二月三十一日， | | |
| 财产 | | | | | | 2019 | | 2018 |
| 卡西塔斯广场购物中心 | | 2022年6月 | | 5.320 | % | | $ | 7,001 | | | $ | 7,158 | |
| 河石市场 | | 2022年7月 | | 4.960 | % | | 17,656 | | | 18,050 | |
| 富勒顿十字路口 | | 2024年4月 | | 4.728 | % | | 26,000 | | | 26,000 | |
| 钻石山广场 | | 2025年10月 | | 3.550 | % | | 35,500 | | | 35,500 | |
| | | | | | | 86,157 | | | 86,708 | |
| 按揭保费 | | | | | | 1,594 | | | 2,074 | |
| 未摊销递延融资费用净额 | | | | | | (228) | | | (271) | |
| 应付按揭票据共计 | | | | | | $ | 87,523 | | | $ | 88,511 | |
未来五年及其后应付按揭债券的合计本金期限如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 本金偿还 | | 预定摊销 | | 按揭溢价 | | 共计 |
| 2020 | $ | — | | | $ | 577 | | | $ | 481 | | | $ | 1,058 | |
| 2021 | — | | | 717 | | | 481 | | | 1,198 | |
| 2022 | 23,129 | | | 1,003 | | | 344 | | | 24,476 | |
| 2023 | — | | | 686 | | | 216 | | | 902 | |
| 2024 | 26,000 | | | 708 | | | 72 | | | 26,780 | |
| 此后 | 32,787 | | | 550 | | | — | | | 33,337 | |
| 共计 | $ | 81,916 | | | $ | 4,241 | | | $ | 1,594 | | | $ | 87,751 | |
定期贷款和信贷贷款机制
公司无担保定期贷款(“定期贷款”)的账面价值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 定期贷款 | $ | 300,000 | | | $ | 300,000 | |
| 未摊销递延融资费用净额 | (1,670) | | | (924) | |
| 定期贷款 | $ | 298,330 | | | $ | 299,076 | |
该公司与几家银行签订了一份无担保的定期贷款协议，根据该协议，放款人同意提供一笔美元300.0百万无担保的定期贷款。自2019年12月20日起，该公司加入了第一次修订和恢复定期贷款协议(经修正的“定期贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，定期贷款的到期日从2022年9月8日延长至2025年1月20日，没有进一步延长的选择。定期贷款协议亦规定，该公司可不时要求增加总承付款额$200.0在定期贷款协议中规定的某些条件下，包括贷款人同意额外承诺。根据“定期贷款协议”借入的未付本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(I)根据有关期间美元存款的资金成本(“欧元利率”)确定的伦敦银行同业拆借利率，或(Ii)参照(A)联邦基金利率加联邦基金利率最高的基准利率确定的基准利率0.50(B)行政代理人宣布的利率为“最优惠利率”；(C)欧元加美元利率+1.00%.
该公司无担保循环信贷设施的账面价值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 信贷设施 | $ | 84,000 | | | $ | 156,000 | |
| 未摊销递延融资费用净额 | (3,257) | | | (2,311) | |
| 信贷设施 | $ | 80,743 | | | $ | 153,689 | |
经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。自2019年12月20日起，该公司签署了第二次修订和恢复的信贷协议(经修正的“信贷贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，信贷安排下的借款能力为$600.0百万信用工具的到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日。二六-月延期方案，可由业务伙伴关系在满足某些条件，包括支付延期费后行使。此外，信贷工具还包含手风琴功能，允许运营合伙公司将信贷机制下的借款能力提高到$1.2十亿美元，但须经贷款人同意和其他条件。根据信贷安排借入的未清本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(1)欧元美元利率，或(2)参照(A)联邦基金利率最高额确定的基准利率0.50(B)中央银行(全国协会)宣布的利率为“最优惠利率”；(C)欧元加美元利率+0.90%。此外，运营伙伴关系有义务按照公司目前的信用评级水平支付设施费0.20%，并按0.125每年按根据信贷安排签发的每一份信用证计算的百分比。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa 2)和标准普尔评级服务公司(BBB-)的投资级信用评级。
贷款和信贷这两个术语都包含传统的陈述、金融和其他契约。业务伙伴关系根据定期贷款和信贷安排借款的能力，须遵守财务契约和其他限制。运营伙伴关系在2019年12月31日遵守了这些公约。
截至2019年12月31日300.0百万美元84.0在定期贷款和信贷安排下，分别有100万美元未偿还。截至2019年12月31日止的年度内，定期贷款及信贷安排的加权平均利率为3.4%和3.3分别为%。如所附财务报表附注11所述，该公司使用利率互换来管理其利率风险，因此，定期贷款的互换利率为3.0%。这个
该公司在2019年12月31日的定期贷款中没有可用的借款。公司有$516.02019年12月31日，可根据信贷机制借入100万欧元。
高级债券到期日期2027年
公司到期的2027年无担保高级债券的账面价值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 本金 | $ | 250,000 | | | $ | 250,000 | |
| 未摊销递延融资费用净额 | (998) | | | (1,123) | |
| 高级债券到期日期2027年 | $ | 249,002 | | | $ | 248,877 | |
2017年11月10日，运营伙伴关系签订了一项票据购买协议，其中规定发行美元250.0百万本金4.19自2017年12月15日起，高级债券到期日期为2027年(“高级债券到期日期2027年”)至2027年到期的高级债券将于每年6月15日和12月15日支付利息，从2018年6月15日开始，至2027年12月15日到期，除非业务伙伴关系提前预支。经营合伙企业履行“票据购买协定”规定的义务，包括支付其中规定的任何未偿债务，由ROIC共同和各别担保。净收益用于减少信贷安排下的借款。
高级债券到期日期2026年
公司到期的2026年无担保高级债券的账面价值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 本金 | $ | 200,000 | | | $ | 200,000 | |
| 未摊销递延融资费用净额 | (191) | | | (219) | |
| 高级债券到期日期2026年 | $ | 199,809 | | | $ | 199,781 | |
2016年7月26日，业务伙伴关系签订了经修正的票据购买协议，其中规定发行美元200.0百万本金3.95应于2026年到期的高级债券(“高级债券到期日期2026年”)自2016年9月22日起私人配售的百分比。到期的高级债券将于每年三月二十二日及九月二十二日支付利息，由2017年3月22日开始，至2026年9月22日到期，除非营运合伙公司较早时已预缴利息。经营合伙企业履行“票据购买协定”规定的义务，包括支付其中规定的任何未偿债务，由ROIC共同和各别担保。净收益用于减少信贷安排下的借款。
高级债券到期日期2024年
公司2024年到期的无担保高级债券的账面价值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 本金 | $ | 250,000 | | | $ | 250,000 | |
| 未摊销债务贴现 | (1,912) | | | (2,252) | |
| 未摊销递延融资费用净额 | (1,094) | | | (1,314) | |
| 高级债券到期日期2024年 | $ | 246,994 | | | $ | 246,434 | |
2014年12月3日，运营合伙公司完成了一项已登记的承销公开发行，价值为美元。250.0百万本金总额4.000%高级债券到期日期2024年(“高级债券到期2024年”)，完全和无条件地由ROIC担保。应于2024年到期的高级债券，每半年于6月15日和12月15日支付利息，自2015年6月15日起，至2024年12月15日到期，除非业务伙伴关系提前赎回。应付高级注释
2024年是经营合伙的高级无担保债务，其偿付权与经营合伙的其他无担保债务同等，实际上低于(1)所有负债和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以及经营伙伴关系附属公司的任何优先权益；(Ii)以其资产担保的经营伙伴关系的所有负债，以担保此类未偿债务的价值为限。ROIC在高级无担保基础上，全面和无条件地保证营运合伙根据2024年到期的高级债券所承担的义务，包括按时支付票据本金、溢价(如果有的话)和利息，无论是在规定的到期日、加速期、赎回通知或其他情况下。担保书是ROIC的一项高级无担保债务，与ROIC的所有其他高级无担保债务在支付权利上是平等的。ROIC对2024年到期的高级债券的担保实际上从属于所有负债的支付权，无论是有担保的还是无担保的，以及其子公司的任何优先股(包括运营合伙公司和任何实体ROIC帐户)。
高级债券到期日期2023年
公司到期的2023年无担保高级债券的账面价值如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 本金 | $ | 250,000 | | | $ | 250,000 | |
| 未摊销债务贴现 | (1,915) | | | (2,339) | |
| 未摊销递延融资费用净额 | (1,040) | | | (1,304) | |
| 高级债券到期日期2023年 | $ | 247,045 | | | $ | 246,357 | |
2013年12月9日，运营合伙公司完成了一项已登记的承销公开发行，价值为美元。250.0百万本金总额5.000%高级债券到期日期2023年(“高级债券到期2023年”)，完全和无条件地由ROIC担保。至2023年到期的高级债券，每半年支付一次利息，由2014年6月15日起，至2023年12月15日到期，但如经营运合伙公司较早赎回，则属例外。第2023年到期的高级票据是经营合伙的高级无担保债务，与经营合伙的其他无担保债务在支付权上相等，实际上低于(I)所有负债和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以及经营伙伴关系附属公司的任何优先股；和(Ii)以其资产担保的经营伙伴关系的所有债务，其价值取决于为此类未偿债务提供担保的抵押品的价值。ROIC以高级无担保方式，全面和无条件地保证营运合伙根据2023年到期的高级债券所承担的义务，包括到期时、加速期、赎回通知或其他情况下的本金、溢价(如果有的话)和利息的到期支付。担保书是ROIC的一项高级无担保债务，与ROIC的所有其他高级无担保债务一样，在支付权利上与ROIC的其他高级无担保债务同等。ROIC对2023年到期的高级债券的担保实际上从属于所有负债的支付权，无论是有担保的还是无担保的，以及其子公司的任何优先股(包括运营合伙公司和任何实体ROIC账户)。
公司未来五年及其后应付的无担保高级债券的合计本金期限如下(千元)：
| | | | | |
| 本金偿还 |
| 2020 | $ | — | |
| 2021 | — | |
| 2022 | — | |
| 2023 | 250,000 | |
| 2024 | 250,000 | |
| 此后 | 450,000 | |
| 共计 | $ | 950,000 | |
递延融资费用
与公司定期贷款、无担保循环信贷机制、到期2027年高级票据、2026年到期高级债券、2024年到期高级债券、2023年到期高级债券、2023年到期高级债券有关的递延融资费用未摊销余额，以及截至2099年12月31日合并资产负债表中相关债务票据账面数的直接减记额，这些余额将在今后五年及其后记作未来业务的费用如下(千)：
| | | | | |
| | 融资成本 |
| 2020 | $ | 1,799 | |
| 2021 | 1,799 | |
| 2022 | 1,796 | |
| 2023 | 1,781 | |
| 2024 | 836 | |
| 此后 | 467 | |
| | $ | 8,478 | |
6. ROIC优先股
本公司获授权发行50,000,000具有董事会不时确定的名称、投票权及其他权利和偏好的优先股股份。截至2019和2018年12月31日不流通股优先股。
7. ROIC普通股
自动取款机
2018年5月1日，ROIC进入五与Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.成立的单独销售协议(分别为“代理”和集体“代理”)，根据这些协议，ROIC可不时出售ROIC普通股的股票，面值为美元。0.0001每股，总发行价不超过$250.0以代理人或委托人的身份。此外，2018年4月30日，该公司终止了与Jefferies、KeyBanc和Raymond James的销售协议，日期分别为2014年9月19日和Baird，日期分别为2016年5月23日(“事先销售协议”)。
在截至2019年12月31日止的一年内，ROIC共售出了1,861,036根据销售协议持有的股份，其收益总额约为$34.2百万美元和佣金约为$342,000付给探员的钱。在截至2018年12月31日的年度内，ROIC共售出了1,251,376根据销售协议持有的股份，其收益总额约为$24.2百万美元和佣金约为$242,000付给探员的钱。
股票回购计划
2013年7月31日，ROIC董事会授权一项股票回购计划，最多可回购美元。50.0公司的普通股。在截至2019年12月31日的年度内，该公司没有根据该计划回购任何普通股。
8. ROIC的股票补偿和其他福利计划
ROIC遵循FASB有关股票补偿的指南，该指南为基于股票的雇员薪酬计划制定财务会计和报告标准，包括雇员接受雇主股票或其他权益工具的所有安排，或雇主根据雇主股票的价格对雇员承担数额的债务。该指南还定义了一种基于公平价值的员工股票期权或类似权益工具的会计方法。
2009年，公司通过了2009年股权激励计划。2009年股权激励计划规定授予限制性普通股和股票期权，总额不超过7.5ROIC已发行和流通股的百分比
授予时的普通股，但不得超过4,000,000股票。公司股东年会于2018年4月25日举行，当时公司股东批准了公司2009年股权激励计划(“股权激励计划”)。在股权激励计划下可能授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、股利等价权和其他基于股权的奖励。股权激励计划有一个可替代的单位制度，它计算公司发行全价奖励所用普通股的数量，如限制性股份，与发行股票期权所用的普通股数不同。总共22,500,000可替代单位(如股权奖励计划中所界定的)保留给股权激励计划下的赠款，可互换单位对全额奖励的转换比率为6.25到1.0。股权激励计划将于2028年4月25日到期。没有根据2009年股权奖励计划授予的任何现有股份，都被纳入股权奖励计划并可供发行。
该公司在其经营伙伴关系中以单独的一系列有限合伙权益单位的形式颁发了某些奖励，称为LTIP单位，既可作为独立奖励，也可与股权奖励计划下的其他奖励相结合。LTIP单位受到赔偿委员会可能决定的条件和限制，包括继续雇用或服务、实现预先确定的业务业绩目标和市场指数的业绩标准。在发生特定事件并满足适用的归属条件的情况下，LTIP单位(根据“伙伴关系协定”转换为业务单位后)最终可作为现金或未注册的ROIC普通股的赎回，由ROIC一人一人选择。
限制性股票
在截至2019年12月31日止的年度内，ROIC获颁354,161股权激励计划下的时间限制普通股。
截至2019年12月31日，公司非归属限制性股票奖励的状况和截至2019年12月31日终了年度的变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加权平均
授予日期公允价值 |
| 截至2018年12月31日 | 1,002,835 | | | $ | 16.88 | |
| 获批 | 354,161 | | | $ | 17.20 | |
| 既得利益 | (364,913) | | | $ | 19.06 | |
| 被没收 | (37,286) | | | $ | 12.97 | |
| 截至2019年12月31日 | 954,797 | | | $ | 16.55 | |
截至2019年12月31日，总金额约为$6.1根据“股权激励计划”发放的未获确认的限制性股票补偿金中，未获确认的限制性股票补偿金将在剩余的加权平均期内支出。1.6年份(不论业绩状况如何)。截至2019 2018年12月31日及2017年12月31日止年度内持有的限制性股票的公允价值总额为$5.8百万美元5.5百万美元6.3分别是百万。
LTIP单位
在截至2019年12月31日止的年度内，ROIC获颁187,279股权激励计划下的LTIP单位。LTIP单位的归属日期为2022年1月1日，基于预定义的操作和市场指数化的业绩标准。猛虎组织单位是按加权平均批地日期发行的，公允价值为$。16.27.
截至2019年12月31日，总金额约为$2.4根据“股权激励计划”发放的未获确认的赔偿费用中，与未偿还的非归属的长期投资公司有关的费用。预计将在剩余的加权平均期间内支付该公司的补偿费用。2.0好几年了。
股票期权
在截至2019年12月31日的年度内，186,000期权以美元的加权平均行使价格行使。10.44。截至2019年12月31日止的年度内，股票期权的内在价值总额约为$1.4百万
股票补偿费用
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止，所有股票补偿金的费用总额约为美元。8.6百万美元7.4百万美元6.2分别是百万。
利润分享和储蓄计划
在2011年期间，公司制定了利润分享和储蓄计划(“401 K计划”)，允许符合条件的雇员按照“守则”推迟部分补偿，根据401 K计划，公司代表合格员工支付相应的缴款，公司向401 K计划缴纳了约$401 K的缴款。87,000, $86,000和$70,000截至12月31日止的年份分别为2019、2018年和2017年。
9. 经营合伙公司的资本
截至2019年12月31日，运营伙伴关系127,547,106行动小组尚未完成。ROIC拥有一个近似的91.32019年12月31日在运营伙伴关系中的权益%，或116,496,016行动小组。剩下的11,051,090操作单元由其他有限合伙人拥有。在ROIC的普通股和操作股中，有一部分具有基本相同的经济特征，因为它们在经营伙伴关系的总净收益或亏损和分配中享有平等的份额。
自2019年12月31日起，除某些例外情况外，持有者可按ROIC的选择赎回其操作单元，以换取现金或未注册的ROIC普通股。如果在赎回中支付现金，赎回价格相当于在ROIC收到赎回通知之日前十个交易日内纳斯达克股票市场上ROIC普通股的平均收盘价。
在截至2019年12月31日止的一年内，ROIC共接获以下赎回通知书425,951行动小组。ROIC获选赎回282,761业务单位现金，因此，共计约$5.0在截至2019年12月31日的年度内，向各自业务单位的持有者支付了100万欧元。根据营运合伙有限责任合伙第二次修订及恢复协议，操作单元赎回价值是根据在紧接收到赎回通知书前十个连续十个交易日，在纳斯达克股票市场的ROIC普通股的平均收盘价计算的。ROIC选择赎回剩下的143,190ROIC普通股按一比一的比例计算，相应地，143,190发行ROIC普通股。
截至2019年12月31日，有限责任合伙人拥有的OP单位的赎回价值(不包括ROIC)，如果这些单位在2019年12月31日被赎回，则这些单位的赎回价值约为$191.5百万美元，是根据2019年12月31日之前的10个连续交易日的ROIC普通股纳斯达克股票市场的平均收盘价计算的，该交易日为美元。17.33每股收益。
零售机会投资公司gp，llc，ROIC的全资子公司，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对运营伙伴关系的日常管理和控制拥有完全和完全的权力。作为运营合伙的唯一普通合伙人，ROIC有效地控制了在赎回任何操作单元时发行ROIC普通股的能力。允许ROIC以现金或普通股赎回OP单元的赎回条款，由ROIC自行决定，将根据适用的会计准则进行进一步评估，以确定资产负债表上的临时或永久股权分类是否适当。该公司评估了这一指导意见，包括完全酌情决定是否有能力以未登记的普通股结算，并确定操作股符合资格作为永久股权提交的要求。
10. 金融工具的公允价值
该公司遵循FASB准则，该指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。该准则适用于现行会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额；因此，该标准不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。
指引强调，公允价值是一种以市场为基础的衡量方法，而不是一种特定于实体的衡量方法，因此，公允价值计量应根据市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设来确定，作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，指南建立了一个公允价值层次，根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察的投入分类在层次结构的第1级和第2级内)获得的市场参与者的假设来区分市场参与者的假设。
报告实体本身对市场参与者假设的假设(在等级等级3中分类的不可观测的输入)。
一级投入利用活跃市场中的报价(未经调整)，用于公司有能力获取的相同资产或负债。二级投入是指直接或间接为资产或负债可观察到的1级报价以外的报价以外的输入。二级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及可观察到的资产或负债(报价除外)的投入，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线。二级投入可用于资产或负债的不可观测输入，通常是基于一个实体自己的假设，因为几乎没有(如果有的话)相关的市场活动。在确定公允价值计量是基于公允价值层次不同层次的输入的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。公司对对公允价值计量整体的特定投入的重要性的评估需要判断，并考虑到资产或负债的具体因素。
下列估计公允价值的披露由管理层使用说明1所讨论的现有市场信息和适当的估值方法确定。为了解释市场数据和开发估计公允价值，需要作出相当大的判断。因此，本文提出的估计数不一定表明在处置金融工具时可变现的数额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。
现金和现金等价物、限制性现金、租户和其他应收账款、存款、预付费用、其他资产、应付帐款和应计费用的账面价值，由于这些票据的短期性质，是对其公允价值的合理估计。定期贷款和循环信贷安排的账面价值被视为公允价值，因为未偿债务与每月的libor合同直接挂钩。2027年12月31日到期的高级债券和2026年到期的高级债券的公允价值约为美元246.7百万美元195.0分别用市场上无法观察到的重要投入(或三级)计算。2024年到期的未偿还高级债券和2029年12月31日到期的高级债券的公允价值约为美元。260.4百万美元269.3分别以未在活跃市场引用的投入为基础，但经市场数据或二级市场数据证实。假定应付抵押贷款票据在假定时按公允价值入账。据估计，该公司未偿还的按揭票据的公允价值约为$87.2百万美元，加权平均利率为3.8截至2019年12月31日这些公允价值度量属于公允价值层次结构的第3级。
11. 衍生和套期保值活动
公司使用利率衍生工具的目的是增加利息开支的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，公司使用利率互换作为其利率风险管理战略的一部分。指定为现金流量对冲的次级利率互换涉及从对手方收到可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而无需交换基本名义金额。
以下是截至2019年12月31日公司当前利率互换条款的摘要(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 互换对手 | | 名义数量 | | 生效日期 | | 到期日 |
| 利率互换协议： | | | | | | |
| 蒙特利尔银行 | | $ | 100,000 | | | 12/29/2017 | | 8/31/2022 |
| 美国银行 | | $ | 100,000 | | | 12/29/2017 | | 8/31/2022 |
| 区域银行 | | $ | 50,000 | | | 1/31/2019 | | 8/31/2022 |
| 加拿大皇家银行 | | $ | 50,000 | | | 1/31/2019 | | 8/31/2022 |
被指定为现金流量对冲的衍生品公允价值的变化记录在累积的其他综合收益(“AOCI”)中，随后将在套期保值预测交易影响收益的期间重新归类为收益。
这些工具的估值采用广泛接受的估值技术，包括对衍生产品预期现金流的贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生产品的合同条款，包括
期限，并使用可观察的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动。利率掉期的公允价值是使用贴现的未来固定现金收入(或付款)和贴现的预期可变现金付款(或收益)的市场标准方法确定的。可变现金支付(或收益)是根据可观察到的市场利率曲线得出的未来利率预期(前向曲线)。
公司将信用评估调整纳入公允价值计量中，适当地反映了自身的非履约风险和相应的对手方非履约风险。在调整衍生产品合约公允价值以应对非履约风险时，公司考虑了净结算的影响和任何适用的信用增强措施，如抵押品贴现、门槛、相互看跌和担保。
尽管该公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值等级体系的二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其对手方违约的可能性。然而，截至2019年12月31日，该公司已评估了信用估值调整对其衍生产品头寸总体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的总体估值没有重大影响，该公司已确定其整体的衍生价值估值属于公允价值等级的二级。
下表列出了按公允价值定期计量的公司资产和负债，并按这些计量的公允价值层次中的水平进行了汇总(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 相同资产和负债活跃市场的报价(一级) | | 重要的其他可观测输入(二级) | | 重要的不可观测的输入(三级) | | 共计 |
| 2019年12月31日： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | — | | | $ | (3,865) | | | $ | — | | | $ | (3,865) | |
| | | | | | | |
| 2018年12月31日： | | | | | | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | — | | | $ | 4,931 | | | $ | — | | | $ | 4,931 | |
| 负债 | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | — | | | $ | (580) | | | $ | — | | | $ | (580) | |
在到期日前向现金结算利率衍生工具支付或收到的金额在AOCI中按现金结算额记录，并将重新归类为利息费用，因为对冲债务上确认了利息费用。在接下来的12个月里，该公司估计1.5百万美元将被重新归类为与该公司四项尚未完成的互换安排和以前的现金结算互换安排有关的利息费用的增加。
下表分别列出截至2019年12月31日和2018年12月31日公司衍生金融工具的公允价值及其在资产负债表上的分类(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具设计为套期保值工具 | | 资产负债表定位 | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日公允价值 |
| 利率产品 | | 其他资产 | | $ | — | | | $ | 4,931 | |
| 利率产品 | | 其他负债 | | $ | (3,865) | | | $ | (580) | |
现金流量套期保值关系中的衍生工具
下表详细说明了财务报表中指定为现金流量套期保值的利率衍生品在截至12月31日、2019年、2018年和2017年(千)年内确认的损益的地点。由于效率低下而从其他综合收入(“保监处”)重新分类的数额被确认为利息支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 衍生产品保管所确认的(亏损)收益金额 | $ | (7,348) | | | $ | 1,648 | | | $ | 3,665 | |
| (收益)损失额从AOCI重新分类为利息 | $ | (345) | | | $ | 57 | | | $ | 1,920 | |
12. 承付款和意外开支
在正常的业务过程中，公司不时参与与其财产的所有权和经营有关的法律诉讼。管理层认为，最终可能由这种法律行动引起的任何负债，预计不会对公司的合并财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。
公司已签署了几份土地租赁合同，其中公司是某些财产的全部或部分建筑物之下土地的承租人。根据ASU 2016-02年的规定，截至2019年1月1日，该公司记录了这些土地租赁的使用权、资产和相关租赁负债。截至2019年12月31日，该公司的加权平均剩余租赁期限约为37.6年和用于计算公司租赁负债的加权平均贴现率大约为5.2%。该公司土地租赁的租金费用约为$1.6百万美元1.9百万美元1.5分别为2019、2018年和2017年12月31日。
下表是公司未来在经营租赁项下未贴现的年度租赁付款与截至2019年12月31日租赁责任的对账情况(单位：千)：
| | | | | |
| | 经营租赁 |
| 2020 | $ | 1,287 | |
| 2021 | 1,282 | |
| 2022 | 1,304 | |
| 2023 | 1,330 | |
| 2024 | 1,335 | |
| 此后 | 32,604 | |
| 未贴现的未来最低租赁付款总额 | 39,142 | |
| 未来最低租赁付款，折扣 | (21,467) | |
| 租赁责任 | $ | 17,675 | |
税务保护协议
就2013年9月至2017年3月的某些收购而言，该公司与经营伙伴关系的某些有限合伙人签订了税收保护协议。税务保障协议规定，除某些例外情况外，公司须就其根据各自的税务保护协议计算的某些税务责任，向接受操作单位的销售商提供补偿，为期一段时间。12年份(关于2013年9月签订的税务保护协定)，或10(关于从2014年12月至2017年3月缔结的税务保护协定)自“税务保护协定”签订之日起计的年份。如果公司触发了这些协议下的税收保护条款，公司将被要求支付这些有限合伙人所欠税款的损害赔偿(加上因这种支付而产生的税额的额外损害)。
合法解决
在截至2019年12月31日的年度内，该公司了结了一宗正在进行中的诉讼，费用约为美元。1.4百万美元，因此，记录了一美元950,000记入所附业务和综合收入综合报表截至2019年12月31日年度的其他费用。
13. 关联方交易
该公司已与该公司的一名高级人员签订了若干租赁协议，根据这些租赁协议，向公司提供了使用储存空间的机会。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年，该公司发生了大约$84,000, $74,000和$52,000与协定有关的费用分别列在一般费用和所附综合业务报表和综合收入报表中的行政费用中。
14. 业务季度业绩(未经审计)
ROIC在截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度未经审计的季度业务业绩如下(千，除股票数据外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 总收入 | $ | 76,053 | | | $ | 72,930 | | | $ | 72,438 | | | $ | 73,619 | |
| 净收益 | $ | 14,583 | | | $ | 8,346 | | | $ | 19,628 | | | $ | 11,126 | |
| 可归因于ROIC的净收入 | $ | 13,250 | | | $ | 7,585 | | | $ | 17,858 | | | $ | 10,151 | |
| 每股基本和稀释收入 | $ | 0.12 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 | | | | | | |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 总收入 | $ | 74,395 | | | $ | 72,341 | | | $ | 73,904 | | | $ | 75,158 | |
| 净收益 | $ | 11,824 | | | $ | 8,102 | | | $ | 15,647 | | | $ | 11,568 | |
| 可归因于ROIC的净收入 | $ | 10,702 | | | $ | 7,339 | | | $ | 14,194 | | | $ | 10,501 | |
| 每股基本和稀释收入 | $ | 0.09 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.09 | |
业务伙伴关系截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度未经审计的季度业务业绩如下(单位：千，单位数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 总收入 | $ | 76,053 | | | $ | 72,930 | | | $ | 72,438 | | | $ | 73,619 | |
| 业务伙伴关系的净收益 | $ | 14,583 | | | $ | 8,346 | | | $ | 19,628 | | | $ | 11,126 | |
| 单位基本和稀释收入 | $ | 0.12 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.16 | | | $ | 0.09 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 | | | | | | |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 总收入 | $ | 74,395 | | | $ | 72,341 | | | $ | 73,904 | | | $ | 75,158 | |
| 业务伙伴关系的净收益 | $ | 11,824 | | | $ | 8,102 | | | $ | 15,647 | | | $ | 11,568 | |
| 单位基本和稀释收入 | $ | 0.09 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.09 | |
15. 后续事件
2020年2月18日，该公司董事会宣布其普通股获得现金股息美元0.20每股，将于2020年3月30日支付给2020年3月16日创纪录的持有者。
附表三-不动产和累计折旧
2019年12月31日
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公司初始成本 | | | | 购置后资本化的成本 | | | | 期末结转的数额 | | | | | | | | |
| 说明和地点 | | 矿藏 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | |
共计(A) | | 累计折旧(B)(1) | | 购置日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州派拉蒙广场 | | $ | — | | | $ | 6,347 | | | $ | 10,274 | | | $ | 530 | | | $ | 2,127 | | | $ | 6,877 | | | $ | 12,401 | | | $ | 19,278 | | | $ | 3,997 | | | 12/22/2009 |
| 加州圣安娜市中心广场 | | — | | | 7,895 | | | 9,890 | | | — | | | 4,029 | | | 7,895 | | | 13,919 | | | 21,814 | | | 3,812 | | | 1/26/2010 |
| 西澳子午线谷广场 | | — | | | 1,881 | | | 4,795 | | | — | | | 1,757 | | | 1,881 | | | 6,552 | | | 8,433 | | | 2,085 | | | 2/1/2010 |
| 华盛顿州史蒂文斯湖的市场 | | — | | | 3,087 | | | 12,397 | | | — | | | 392 | | | 3,087 | | | 12,789 | | | 15,876 | | | 3,782 | | | 3/16/2010 |
| 宜人山市场，加利福尼亚州 | | — | | | 6,359 | | | 6,927 | | | — | | | 1,590 | | | 6,359 | | | 8,517 | | | 14,876 | | | 2,765 | | | 4/8/2010 |
| 跑马地市中心 | | — | | | 11,678 | | | 27,011 | | | — | | | 2,906 | | | 11,678 | | | 29,917 | | | 41,595 | | | 8,317 | | | 7/14/2010 |
| 瀑布式高峰镇广场，或 | | — | | | 8,853 | | | 7,732 | | | — | | | 482 | | | 8,853 | | | 8,214 | | | 17,067 | | | 2,952 | | | 8/20/2010 |
| 西澳文物市场中心 | | — | | | 6,595 | | | 17,399 | | | — | | | 756 | | | 6,595 | | | 18,155 | | | 24,750 | | | 4,751 | | | 9/23/2010 |
| 加州克莱蒙特步行街 | | — | | | 5,975 | | | 1,019 | | | 183 | | | 4,388 | | | 6,158 | | | 5,407 | | | 11,565 | | | 2,763 | | | 9/23/2010 |
| 加州Sycamore Creek | | — | | | 3,747 | | | 11,584 | | | — | | | 520 | | | 3,747 | | | 12,104 | | | 15,851 | | | 3,949 | | | 9/30/2010 |
| 网关村，CA | | — | | | 5,917 | | | 27,298 | | | — | | | 1,247 | | | 5,917 | | | 28,545 | | | 34,462 | | | 7,450 | | | 12/16/2010 |
| 分区交叉，或 | | — | | | 3,706 | | | 8,327 | | | — | | | 5,586 | | | 3,706 | | | 13,913 | | | 17,619 | | | 4,482 | | | 12/22/2010 |
霍尔西交叉，或(2) | | — | | | — | | | 7,773 | | | — | | | 7,793 | | | — | | | 15,566 | | | 15,566 | | | 3,701 | | | 12/22/2010 |
| 市场-里约，加利福尼亚州 | | — | | | 13,420 | | | 22,251 | | | 9 | | | 2,905 | | | 13,429 | | | 25,156 | | | 38,585 | | | 7,084 | | | 1/3/2011 |
| 加州皮诺尔维斯塔购物中心 | | — | | | 12,894 | | | 35,689 | | | — | | | 5,941 | | | 12,894 | | | 41,630 | | | 54,524 | | | 7,407 | | | 1/6/2011 / 8/27/2018 |
| 加州沙漠泉市场 | | — | | | 8,517 | | | 18,761 | | | 443 | | | 6,127 | | | 8,960 | | | 24,888 | | | 33,848 | | | 6,022 | | | 2/17/2011 |
| 加州磨坊购物中心 | | — | | | 4,084 | | | 16,833 | | | — | | | 11,004 | | | 4,084 | | | 27,837 | | | 31,921 | | | 8,990 | | | 2/17/2011 |
| 加州文艺复兴塔中心 | | — | | | 8,640 | | | 13,848 | | | — | | | 2,346 | | | 8,640 | | | 16,194 | | | 24,834 | | | 3,587 | | | 8/3/2011 |
| 乡村俱乐部大门中心 | | — | | | 6,487 | | | 17,341 | | | — | | | 777 | | | 6,487 | | | 18,118 | | | 24,605 | | | 4,593 | | | 7/8/2011 |
| 华盛顿州峡谷公园购物中心 | | — | | | 9,352 | | | 15,916 | | | — | | | 9,013 | | | 9,352 | | | 24,929 | | | 34,281 | | | 6,443 | | | 7/29/2011 |
| 华盛顿州鹰草原购物中心 | | — | | | 5,334 | | | 20,694 | | | — | | | 2,225 | | | 5,334 | | | 22,919 | | | 28,253 | | | 5,505 | | | 9/8/2011 |
| 西澳克雷斯大厦 | | — | | | 5,693 | | | 20,866 | | | — | | | 4,839 | | | 5,693 | | | 25,705 | | | 31,398 | | | 7,043 | | | 9/30/2011 |
Hillsboro市场中心(2) | | — | | | — | | | 17,553 | | | — | | | 4,713 | | | — | | | 22,266 | | | 22,266 | | | 5,240 | | | 11/23/2011 |
网关购物中心(2) | | — | | | 6,242 | | | 23,462 | | | — | | | 397 | | | 6,242 | | | 23,859 | | | 30,101 | | | 5,318 | | | 2/16/2012 |
| 加州欧几里得广场 | | — | | | 7,407 | | | 7,753 | | | — | | | 3,117 | | | 7,407 | | | 10,870 | | | 18,277 | | | 3,470 | | | 3/28/2012 |
| 加州绿谷站 | | — | | | 1,685 | | | 8,999 | | | — | | | 785 | | | 1,685 | | | 9,784 | | | 11,469 | | | 2,676 | | | 4/2/2012 |
| 华盛顿州奥罗拉广场 | | — | | | 10,325 | | | 13,336 | | | — | | | 2,662 | | | 10,325 | | | 15,998 | | | 26,323 | | | 2,888 | | | 5/3/2012 / 5/22/2014 |
| 马林湾购物中心，加利福尼亚州 | | — | | | 8,815 | | | 6,797 | | | — | | | 2,151 | | | 8,815 | | | 8,948 | | | 17,763 | | | 2,599 | | | 5/4/2012 |
| 加州SeabridMarketplace | | — | | | 5,098 | | | 17,164 | | | — | | | 3,584 | | | 5,098 | | | 20,748 | | | 25,846 | | | 4,485 | | | 5/31/2012 |
| 加州诺瓦托村 | | — | | | 5,329 | | | 4,412 | | | — | | | 1,833 | | | 5,329 | | | 6,245 | | | 11,574 | | | 1,246 | | | 7/24/2012 |
| 加州Glendora购物中心 | | — | | | 5,847 | | | 8,758 | | | — | | | 298 | | | 5,847 | | | 9,056 | | | 14,903 | | | 2,375 | | | 8/1/2012 |
| 威尔森维尔老城广场，或 | | — | | | 4,181 | | | 15,394 | | | — | | | 1,396 | | | 4,181 | | | 16,790 | | | 20,971 | | | 3,440 | | | 8/1/2012 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公司初始成本 | | | | 购置后资本化的成本 | | | | 期末结转的数额 | | | | | | | | |
| 说明和地点 | | 矿藏 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | |
共计(A) | | 累计折旧(B)(1) | | 购置日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州湾广场 | | — | | | 5,454 | | | 14,857 | | | — | | | 1,084 | | | 5,454 | | | 15,941 | | | 21,395 | | | 3,577 | | | 10/5/2012 |
| 加州圣特蕾莎村 | | — | | | 14,965 | | | 17,162 | | | — | | | 6,500 | | | 14,965 | | | 23,662 | | | 38,627 | | | 5,597 | | | 11/8/2012 |
| 加州西柏树中心 | | — | | | 15,480 | | | 11,819 | | | 124 | | | 2,051 | | | 15,604 | | | 13,870 | | | 29,474 | | | 3,618 | | | 12/7/2012 |
| 加州雷东多海滩广场 | | — | | | 16,242 | | | 13,625 | | | 72 | | | 297 | | | 16,314 | | | 13,922 | | | 30,236 | | | 3,141 | | | 12/28/2012 |
| 加州海港中心 | | — | | | 16,506 | | | 10,527 | | | — | | | 533 | | | 16,506 | | | 11,060 | | | 27,566 | | | 2,240 | | | 12/28/2012 |
| 钻石酒吧镇中心 | | — | | | 9,540 | | | 16,795 | | | — | | | 3,775 | | | 9,540 | | | 20,570 | | | 30,110 | | | 5,585 | | | 2/1/2013 |
| 加州贝尔纳多高地广场 | | — | | | 3,192 | | | 8,940 | | | — | | | 728 | | | 3,192 | | | 9,668 | | | 12,860 | | | 2,219 | | | 2/6/2013 |
| 华盛顿州峡谷交叉口 | | — | | | 7,941 | | | 24,659 | | | — | | | 2,959 | | | 7,941 | | | 27,618 | | | 35,559 | | | 6,814 | | | 4/15/2013 |
| 加州钻石山广场 | | 35,500 | | | 15,458 | | | 29,353 | | | — | | | 872 | | | 15,458 | | | 30,225 | | | 45,683 | | | 5,818 | | | 4/22/2013 |
| 格拉纳达购物中心，加利福尼亚州 | | — | | | 3,673 | | | 13,459 | | | — | | | 842 | | | 3,673 | | | 14,301 | | | 17,974 | | | 3,005 | | | 6/27/2013 |
| 加利福尼亚州霍桑过境点 | | — | | | 10,383 | | | 29,277 | | | — | | | 221 | | | 10,383 | | | 29,498 | | | 39,881 | | | 5,703 | | | 6/27/2013 |
| Robinwood购物中心，或 | | — | | | 3,997 | | | 11,317 | | | 18 | | | 1,141 | | | 4,015 | | | 12,458 | | | 16,473 | | | 2,721 | | | 8/23/2013 |
| CA广场5点 | | — | | | 17,920 | | | 36,965 | | | — | | | 4,242 | | | 17,920 | | | 41,207 | | | 59,127 | | | 7,778 | | | 9/27/2013 |
| 西澳大利亚十字路口购物中心 | | — | | | 68,366 | | | 67,756 | | | — | | | 19,067 | | | 68,366 | | | 86,823 | | | 155,189 | | | 17,347 | | | 9/27/2013 |
| 加州半岛市场 | | — | | | 14,730 | | | 19,214 | | | — | | | 1,979 | | | 14,730 | | | 21,193 | | | 35,923 | | | 4,162 | | | 11/1/2013 |
| 乡村俱乐部村 | | — | | | 9,986 | | | 26,579 | | | — | | | 1,797 | | | 9,986 | | | 28,376 | | | 38,362 | | | 5,845 | | | 11/26/2013 |
加拿大中央广场(2) | | — | | | 10,351 | | | 24,819 | | | — | | | 1,233 | | | 10,351 | | | 26,052 | | | 36,403 | | | 4,567 | | | 12/13/2013 |
| Tigard市场 | | — | | | 13,587 | | | 9,603 | | | — | | | 692 | | | 13,587 | | | 10,295 | | | 23,882 | | | 2,533 | | | 2/18/2014 |
| 加州克里克赛德广场 | | — | | | 14,807 | | | 29,476 | | | — | | | 2,495 | | | 14,807 | | | 31,971 | | | 46,778 | | | 5,737 | | | 2/28/2014 |
| 北公园广场 | | — | | | 13,593 | | | 17,733 | | | — | | | 1,737 | | | 13,593 | | | 19,470 | | | 33,063 | | | 3,042 | | | 4/30/2014 |
加州福尔布鲁克购物中心(2) | | — | | | 21,232 | | | 186,197 | | | 83 | | | 9,379 | | | 21,315 | | | 195,576 | | | 216,891 | | | 32,933 | | | 6/13/2014 |
| 加州MoorPark镇中心 | | — | | | 7,063 | | | 19,694 | | | — | | | 1,631 | | | 7,063 | | | 21,325 | | | 28,388 | | | 4,498 | | | 12/4/2014 |
| 任务山麓市场垫，加利福尼亚州 | | — | | | 3,996 | | | 11,051 | | | — | | | 297 | | | 3,996 | | | 11,348 | | | 15,344 | | | 1,439 | | | 12/4/2014 |
| 威尔森维尔镇中心，或 | | — | | | 10,334 | | | 27,101 | | | — | | | 602 | | | 10,334 | | | 27,703 | | | 38,037 | | | 4,553 | | | 12/11/2014 |
| 加州帕克橡树购物中心 | | — | | | 8,527 | | | 38,064 | | | — | | | 569 | | | 8,527 | | | 38,633 | | | 47,160 | | | 5,934 | | | 1/6/2016 |
| 加州安大略广场 | | — | | | 9,825 | | | 26,635 | | | — | | | 1,470 | | | 9,825 | | | 28,105 | | | 37,930 | | | 4,644 | | | 1/6/2015 |
| 温斯顿庄园，加利福尼亚州 | | — | | | 10,018 | | | 9,762 | | | — | | | 2,132 | | | 10,018 | | | 11,894 | | | 21,912 | | | 2,053 | | | 1/7/2015 |
| 加州杰克逊广场 | | — | | | 6,886 | | | 24,558 | | | — | | | 1,111 | | | 6,886 | | | 25,669 | | | 32,555 | | | 3,632 | | | 7/1/2015 |
| Tigard Promenade，或 | | — | | | 9,844 | | | 10,843 | | | — | | | 245 | | | 9,844 | | | 11,088 | | | 20,932 | | | 1,517 | | | 7/28/2015 |
| 阳光村广场 | | — | | | 4,428 | | | 13,324 | | | — | | | 3,856 | | | 4,428 | | | 17,180 | | | 21,608 | | | 2,875 | | | 7/28/2015 |
| CA网关中心 | | — | | | 16,275 | | | 28,308 | | | — | | | 4,178 | | | 16,275 | | | 32,486 | | | 48,761 | | | 4,231 | | | 9/1/2015 |
| 约翰逊溪中心 | | — | | | 9,009 | | | 22,534 | | | — | | | 1,391 | | | 9,009 | | | 23,925 | | | 32,934 | | | 3,308 | | | 11/9/2015 |
| 加州铁马广场 | | — | | | 8,187 | | | 39,654 | | | 11 | | | 2,519 | | | 8,198 | | | 42,173 | | | 50,371 | | | 4,732 | | | 12/4/2015 |
| 华盛顿州Bellevue Marketplace | | — | | | 10,488 | | | 39,119 | | | — | | | 10,162 | | | 10,488 | | | 49,281 | | | 59,769 | | | 5,515 | | | 12/10/2015 |
| 西澳四角广场 | | — | | | 9,926 | | | 31,415 | | | — | | | 491 | | | 9,926 | | | 31,906 | | | 41,832 | | | 4,106 | | | 12/21/2015 |
| 加州华纳广场 | | — | | | 16,104 | | | 60,188 | | | — | | | 9,266 | | | 16,104 | | | 69,454 | | | 85,558 | | | 8,460 | | | 12/31/2015 |
| 加州木兰购物中心 | | — | | | 12,501 | | | 27,040 | | | — | | | 2,046 | | | 12,501 | | | 29,086 | | | 41,587 | | | 3,621 | | | 3/10/2016 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公司初始成本 | | | | 购置后资本化的成本 | | | | 期末结转的数额 | | | | | | | | |
| 说明和地点 | | 矿藏 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | | 3.土地 | | 建筑与
改进 | |
共计(A) | | 累计折旧(B)(1) | | 购置日期 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州Casitas广场购物中心 | | 7,001 | | | 10,734 | | | 22,040 | | | — | | | 1,431 | | | 10,734 | | | 23,471 | | | 34,205 | | | 2,626 | | | 3/10/2016 |
| 花束中心，加利福尼亚州 | | — | | | 10,040 | | | 48,362 | | | — | | | 606 | | | 10,040 | | | 48,968 | | | 59,008 | | | 5,373 | | | 4/28/2016 |
| 北牧场购物中心 | | — | | | 31,522 | | | 95,916 | | | — | | | 1,826 | | | 31,522 | | | 97,742 | | | 129,264 | | | 9,622 | | | 6/1/2016 |
加州蒙特利中心(2) | | — | | | 1,073 | | | 10,609 | | | — | | | 237 | | | 1,073 | | | 10,846 | | | 11,919 | | | 1,080 | | | 7/14/2016 |
玫瑰城市中心，或(2) | | — | | | 3,637 | | | 10,301 | | | — | | | (78) | | | 3,637 | | | 10,223 | | | 13,860 | | | 987 | | | 9/15/2016 |
| 加州诺尔斯一家 | | — | | | 9,726 | | | 18,299 | | | — | | | 21 | | | 9,726 | | | 18,320 | | | 28,046 | | | 1,827 | | | 10/3/2016 |
| 华盛顿州缰绳小径购物中心 | | — | | | 11,534 | | | 20,700 | | | — | | | 7,906 | | | 11,534 | | | 28,606 | | | 40,140 | | | 2,586 | | | 10/17/2016 |
| 加州Torrey Hills公司中心 | | — | | | 5,579 | | | 3,915 | | | — | | | 2,435 | | | 5,579 | | | 6,350 | | | 11,929 | | | 1,320 | | | 12/6/2016 |
| 西澳社区街市广场 | | — | | | 1,856 | | | 6,914 | | | — | | | 7 | | | 1,856 | | | 6,921 | | | 8,777 | | | 657 | | | 1/25/2017 |
| 梯田，CA | | — | | | 18,378 | | | 37,103 | | | — | | | 1,423 | | | 18,378 | | | 38,526 | | | 56,904 | | | 3,291 | | | 3/17/2017 |
| 圣罗莎南部购物中心，加利福尼亚州 | | — | | | 5,595 | | | 24,453 | | | — | | | 1,788 | | | 5,595 | | | 26,241 | | | 31,836 | | | 2,057 | | | 3/24/2017 |
| 分区中心，或 | | — | | | 6,917 | | | 26,098 | | | — | | | 2,086 | | | 6,917 | | | 28,184 | | | 35,101 | | | 2,353 | | | 4/5/2017 |
| 华盛顿州高地山购物中心 | | — | | | 10,511 | | | 37,825 | | | 29 | | | 382 | | | 10,540 | | | 38,207 | | | 48,747 | | | 3,210 | | | 5/9/2017 |
| 加州蒙塔洛马广场 | | — | | | 18,226 | | | 11,113 | | | — | | | 140 | | | 18,226 | | | 11,253 | | | 29,479 | | | 784 | | | 9/19/2017 |
| 加利福尼亚州富勒顿十字路口 | | 26,000 | | | 28,512 | | | 45,419 | | | — | | | 476 | | | 28,512 | | | 45,895 | | | 74,407 | | | 3,205 | | | 10/11/2017 |
| 河石市场，华盛顿州 | | 17,656 | | | 5,113 | | | 27,594 | | | — | | | 277 | | | 5,113 | | | 27,871 | | | 32,984 | | | 1,876 | | | 10/11/2017 |
| 北林伍德购物中心 | | — | | | 4,955 | | | 10,335 | | | 9 | | | 710 | | | 4,964 | | | 11,045 | | | 16,009 | | | 766 | | | 10/19/2017 |
| 位于加州Nellie Gail Ranch的村庄 | | — | | | 22,730 | | | 22,578 | | | — | | | 1,387 | | | 22,730 | | | 23,965 | | | 46,695 | | | 1,528 | | | 11/30/2017 |
| 华盛顿州体育场中心 | | — | | | 1,699 | | | 17,229 | | | 7 | | | 87 | | | 1,706 | | | 17,316 | | | 19,022 | | | 861 | | | 2/23/2018 |
| 金城广场，或 | | — | | | 5,161 | | | 10,072 | | | — | | | 43 | | | 5,161 | | | 10,115 | | | 15,276 | | | 570 | | | 5/18/2018 |
| 华盛顿州夏季步行村 | | — | | | 2,320 | | | 9,281 | | | — | | | 4 | | | 2,320 | | | 9,285 | | | 11,605 | | | 20 | | | 12/13/2019 |
| | | $ | 86,157 | | | $ | 878,022 | | | $ | 2,023,831 | | | $ | 1,518 | | | $ | 228,470 | | | $ | 879,540 | | | $ | 2,252,301 | | | $ | 3,131,841 | | | $ | 390,916 | | | |
a.对受经营租赁约束的房地产进行调节(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 期初余额： | $ | 3,160,472 | | | $ | 3,109,397 | | | $ | 2,687,018 | |
| 年内物业改善工程 | 37,985 | | | 40,300 | | | 54,481 | |
| 年内购置的物业 | 11,601 | | | 43,387 | | | 374,004 | |
| 年内出售的物业 | (69,056) | | | (24,427) | | | — | |
| 年内核销的资产 | (9,161) | | | (8,185) | | | (6,106) | |
| 期末结余： | $ | 3,131,841 | | | $ | 3,160,472 | | | $ | 3,109,397 | |
b.累计折旧对账(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 期初余额： | $ | 329,207 | | | $ | 260,115 | | | $ | 193,021 | |
| 折旧费用 | 82,419 | | | 81,107 | | | 72,725 | |
| 年内出售的物业 | (10,775) | | | (3,551) | | | — | |
| 财产资产全部折旧和注销 | (9,935) | | | (8,464) | | | (5,631) | |
| 期末结余： | $ | 390,916 | | | $ | 329,207 | | | $ | 260,115 | |
(1)综合业务报表中反映的建筑物折旧和投资及改善情况在资产的估计使用寿命内计算如下：
建筑：改造39-40适龄
物业改善：10-20主要年份
(2)财产或其一部分受土地租赁的约束。
(3)联邦所得税用于房地产的总成本约为美元。2.92019年12月31日
附表IV-地产按揭贷款
2019年12月31日
(单位：千)
a.房地产抵押贷款对账(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 期初余额： | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 当期按揭贷款 | 13,250 | | | — | | | — | |
| 应收抵押票据的偿还 | (250) | | | — | | | — | |
| 期末结余： | $ | 13,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
第9项.会计和财务披露方面会计人员的间接变动和与会计人员的分歧
无
第9A项.间接控制和程序
对披露控制和程序的评估(零售机会投资公司)
ROIC保持披露控制和程序，以确保在其根据1934年“证券交易法”提交的报告中所需披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给其管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，ROIC管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现所期望的控制目标提供合理的保证，其管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
ROIC的首席执行官和首席财务官根据其对ROIC的披露控制和程序的评价(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，根据细则13a-15或细则15d-15(B)段的要求，得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，ROIC的披露控制和程序有效地为及时收集、评价和披露与ROIC有关的信息提供了合理保证，这些信息可能根据“外汇法”和根据“外汇法”颁布的规则和条例予以披露。
在截至2019年12月31日的年度内，ROIC对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对ROIC财务报告的内部控制产生重大影响。
评估披露控制和程序(零售机会投资伙伴关系)
业务伙伴关系保持披露控制和程序，以确保在其根据1934年“证券交易法”提交的经修正的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给其管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。在设计和评估披露控制和程序时，运营伙伴关系的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，其管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
公司首席执行官和首席财务官根据其对经营伙伴关系的披露控制和程序的评价(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，根据规则13a-15或细则15d-15(B)段的要求，得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，业务伙伴关系的披露控制和程序有效地保证及时收集、评价和披露与经营伙伴关系有关的信息，这些信息可能须根据“外汇法”及其颁布的规则和条例予以披露。
在2019年12月31日终了年度内，业务伙伴关系对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对业务伙伴关系对财务报告的内部控制产生重大影响。
管理层财务报告内部控制报告(零售机会投资公司)
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法”规则13a-15(F)和15d-15(F)对这一术语作了界定。在ROIC管理层的监督和参与下，包括首席执行官和首席财务官在内，ROIC根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)-对截至2019年12月31日其财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价，管理层得出结论认为，对财务报告的内部控制自12月31日起生效，2019年。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报，任何对未来期间成效评价的直接预测都有可能由于条件的变化而导致控制不足，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。
截至2019年12月31日，内部控制对财务报告的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，该公司的报告载于本年度报告第50页，表10-K。
管理层关于财务报告内部控制的报告(零售机会投资伙伴关系)
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。在业务伙伴关系管理层，包括ROIC首席执行官和首席财务官的监督和参与下，业务伙伴关系根据内部控制框架-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)，对其截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，管理层的结论是，截至2019年12月31日，其对财务报告的内部控制已生效。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报，任何对未来期间成效评价的直接预测都有可能由于条件的变化而导致控制不足，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。
财务报告内部控制的变化
ROIC或运营合伙公司对财务报告的内部控制(如“外汇法”规则13a-15(F)所界定的)没有发生任何变化，这种情况发生在其最近一个季度发生，对其财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
第9B项.其他资料
没有。
第III部
项目10.主管董事、执行官员和公司治理
兹将本项所要求的信息纳入2019年12月31日以后120天内提交的公司2020年股东年会委托书中的材料。
第11项.等额行政补偿
兹将本项所要求的信息纳入2019年12月31日以后120天内提交的公司2020年股东年会委托书中的材料。
第12项.某些实益拥有人的产权及管理及有关股东事宜
兹将本项所要求的信息纳入2019年12月31日以后120天内提交的公司2020年股东年会委托书中的材料。
项目13.将某些关系和相关交易变现，以及董事独立性
兹将本项所要求的信息纳入2019年12月31日以后120天内提交的公司2020年股东年会委托书中的材料。
第14项.面额相等的主要会计费用及服务
兹将本项所要求的信息纳入2019年12月31日以后120天内提交的公司2020年股东年会委托书中的材料。
第IV部
第15项.附属证物及财务报表附表
(A)(1)和(2)财务报表和附表
请参阅第二部分第8项.财务报表和补充数据下的综合财务报表索引。
(A)(3)证物
| | | | | | | | |
2.1 | | 自2011年6月1日起，特拉华州零售机会投资公司和马里兰零售机会投资公司作为幸存者合并。 (2) |
| | |
3.1 | | 修订及重述条款 (2) |
| | |
3.2 | | 附例 (2) |
| | |
3.3 | | 零售机会投资伙伴关系有限合伙协议第二次修订和重新确定，由零售机会投资公司GP和LLC作为普通合伙人，零售机会投资公司及其其他有限合伙人，日期为2013年9月27日 (5) |
| | |
3.4 | | 截至2015年12月4日对零售机会投资伙伴关系第二次修正和重组的有限合伙协议的第二次修正 (10) |
| | |
3.5 | | 截至2015年12月10日对零售机会投资伙伴关系第二次修正和重组有限合伙协议的第三次修正 (10) |
| | |
3.6 | | 截至2015年12月31日对零售机会投资伙伴关系第二次修正和重组有限合伙协议的第四次修正 (10) |
| | |
3.7 | | 截至2016年3月10日对零售机会投资伙伴关系第二次修正和重组有限合伙协议的第五次修正 (11) |
| | |
3.8 | | 对“零售机会投资伙伴关系有限合伙协议”第二次修正和重新安排的第六次修正，日期为2017年3月24日 (14) |
| | |
3.9 | | 对“零售机会投资伙伴关系有限合伙协议”第二次修正和重新安排的第七次修正，日期为2017年10月11日 (16) |
| | |
4.1 | | 样本单位证书 (1) |
| | |
4.2 | | 普通股证样本 (1) |
| | |
4.3 | | 截至2013年12月9日，零售机会投资公司、零售机会投资伙伴关系、LP和富国银行全国协会之间的契约 (6) |
| | |
4.4 | | 第一次补充义齿，由零售机会投资伙伴关系公司(LP)、零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestments Corp.)和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)于2013年12月9日起实施。 (6) |
| | |
| | | | | | | | |
4.5 | | 零售机会投资合伙公司2023年到期的5.000%高级债券，由零售机会投资公司担保，截止日期为2013年12月9日 (7) |
| | |
4.6 | | 第二次补充义齿，由零售机会投资伙伴关系公司(LP)、零售机会投资公司(LP)、零售机会投资公司(LP)和富国银行(WellsFargo Bank)组成，全国协会(包括零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestmentPartnership，LP)2024年到期的4.000%高级债券，由零售机会投资公司担保)，截止日期为2014年12月3日 (8) |
| | |
4.7* | | 证券说明 |
| | |
10.1 | | 2009年股权激励计划 (1) |
| | |
10.2 | | 2009年股权激励计划修订和恢复 (19) |
| | |
10.3 | | 2009年股权激励计划下限制性股票奖励协议的形式及2009年股权激励计划的修订与重构 (1) |
| | |
10.4 | | 2009年股权激励计划和2009年股权激励计划下期权授予协议的形式 (1) |
| | |
10.5 | | 零售机会投资公司与Richard A.Baker之间的信函协议，日期为2012年4月2日 (3) |
| | |
10.6 | | 零售机会投资公司和Laurie Sneve公司之间的信函协议，日期为2012年10月24日 (4) |
| | |
10.7 | | 截至2013年9月27日，零售机会投资公司、零售机会投资伙伴关系、有限责任公司及其确认的受保护伙伴之间的税务保护协议 (5) |
| | |
10.8 | | 截至2013年9月27日，零售机会投资公司、零售机会投资伙伴关系、有限责任公司及其确认的受保护伙伴之间的税务保护协议 (5) |
| | |
10.9 | | 注册权利协议，由零售机会投资公司及其所指名的持有人签署，日期为2013年9月27日 (5) |
| | |
10.10 | | 注册权利协议，由零售机会投资公司及其所指名的持有人签署，日期为2013年9月27日 (5) |
| | |
10.11 | | 截至2014年12月11日，零售机会投资公司、零售机会投资伙伴关系、有限责任公司及其确认的受保护伙伴之间的税务保护协议 (9) |
| | |
10.12 | | 注册权利协议，由零售机会投资公司及其所指名的持有人签署，日期为2014年12月11日 (9) |
| | |
10.13 | | 截至2015年12月4日，零售机会投资公司、零售机会投资伙伴关系、有限责任公司及其确认的受保护伙伴之间的税务保护协议 (10) |
| | |
10.14 | | 注册权利协议，由零售机会投资公司及其所指名的持有人签署，日期为2015年12月4日 (10) |
| | |
10.15 | | 截至2015年12月10日，零售机会投资公司、零售机会投资伙伴关系、有限责任公司及其确认的受保护伙伴之间的税务保护协议 (10) |
| | |
10.16 | | 注册权利协议，由零售机会投资公司及其所指名的持有人签署，日期为2015年12月10日 (10) |
| | |
10.17 | | 截至2015年12月31日，零售机会投资公司、零售机会投资伙伴关系、有限责任公司及其确认的受保护伙伴之间的税务保护协议 (10) |
| | |
10.18 | | 注册权利协议，由零售机会投资公司及其所指名的持有人签署，日期为2015年12月31日 (10) |
| | |
10.19 | | 自2016年3月10日起，零售机会投资公司、零售机会投资伙伴关系、有限责任公司及其确认的受保护伙伴之间签订了“税务保护协议”，日期为2016年3月10日。 (11) |
| | |
10.20 | | 登记权利协议，由零售机会投资公司及其所指名的持有人签署，日期为2016年3月10日 (11) |
| | |
10.21 | | 自2016年9月22日起，由零售机会投资伙伴关系、有限公司、零售机会投资公司和其中指定的采购商修订和重组的票据购买协议 (12) |
| | |
| | | | | | | | |
10.22 | | “雇佣协议”，截止2017年3月21日，由该公司和斯图亚特·A·坦茨共同签署 (13) |
| | |
10.23 | | 自2017年3月21日起，由该公司和Richard K.Schoebel和Richard K.Schoebel签署和签订的就业协议 (13) |
| | |
10.24 | | “雇佣协议”，截止2017年3月21日，由公司和迈克尔·B·海因斯共同签署 (13) |
| | |
10.25 | | 作为担保人的零售机会投资公司和零售机会投资公司之间对第二次修订和恢复的信贷协议的第一修正案，以及作为借款人的零售机会投资伙伴关系、作为行政代理人、周转线贷款人和信用证签发人、PNC银行全国协会和美国银行全国协会的零售机会投资伙伴关系(LP)，日期为2019年12月20日。 (21) |
| | |
10.26 | | 零售机会投资公司(零售机会投资公司)作为母公司、零售机会投资合伙公司(LP)作为借款人、KeyBank全国协会、行政代理、BMO资本市场和区域银行作为联合代理机构、国家协会第一资本公司(Capital One)作为文件代理人，以及截至2019年12月20日的其他放款人，对第一次修订和恢复定期贷款协议的第一修正案 (21) |
| | |
10.27 | | 第二次修订和恢复信贷协议，由作为担保人的零售机会投资公司和作为担保人的零售机会投资公司和作为借款人的零售机会投资伙伴关系、作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人、PNC银行全国协会和美国全国银行协会的零售机会投资伙伴关系(LP)，日期分别为2017年9月8日。 (15) |
| | |
10.28 | | 第一次修订和恢复定期贷款协议，由零售机会投资公司和零售机会投资公司作为母公司，零售机会投资伙伴关系公司作为借款人，凯恩斯银行全国协会，作为行政代理人，BMO资本市场和区域银行，作为共同联营代理，资本一号，全国协会，作为文件代理人，以及其他贷款人，日期为2017年9月8日。 (15) |
| | |
10.29 | | 第一修正案，日期为2017年9月8日，对经修订和重新确定的票据购买协议，截止日期为2016年9月22日，由零售机会投资伙伴关系、有限公司、零售机会投资公司和其中指定的购买者提出 (17) |
| | |
10.30 | | 注：自2017年11月10日起，由零售机会投资伙伴关系、有限公司、零售机会投资公司和其中指定的购买者签署购买协议。 (18) |
| | |
10.31 | | “销售协议”，日期为2018年5月1日，由零售机会投资公司、零售机会投资伙伴公司、LP和Capital One证券公司签署。 (20) |
| | |
10.32 | | 销售协议，日期为2018年5月1日，由零售机会投资公司、零售机会投资伙伴公司、LP和Jefferies有限责任公司签署 (20) |
| | |
10.31 | | 销售协议，日期为2018年5月1日，由零售机会投资公司、零售机会投资伙伴公司、LP和KeyBanc资本市场公司签署。 (20) |
| | |
10.33 | | 销售协议，日期为2018年5月1日，由零售机会投资公司、零售机会投资伙伴公司、LP和Raymond James&Associates公司签署。 (20) |
| | |
10.34 | | 销售协议，日期为2018年5月1日，由零售机会投资公司、零售机会投资伙伴公司、LP公司和Robert W.Baird&Co.公司组成。 (20) |
| | |
21.1* | | 零售机会投资公司子公司名单。 |
| | |
23.1* | | 安永有限公司对零售机会投资公司的同意。 |
| | |
23.2* | | 安永有限公司同意零售机会投资伙伴关系 |
| | |
31.1* | | 首席执行官根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证 |
| | |
31.2* | | 首席财务官根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证 |
| | |
32.1** | | 根据第1350节提供的认证 |
| | |
| 101 Sch | | 内联XBRL分类法扩展模式文档 |
| | |
| | | | | | | | |
| 101 CAL | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101 DEF | | 内联分类法扩展定义链接库文档 |
| | |
| 101实验室 | | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
| | |
| 101预 | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
| | |
| 104 | | 本年报首页，表格10-K，截止2019年12月31日止，以内嵌XBRL格式(载于表101)。 |
________________________
(1)本公司于2009年10月26日提交表格8-K的最新报告.
(2)本公司于2011年6月3日提交表格8-K的最新报告.
(3)本公司于2012年4月5日提交表格8-K的最新报告.
(4)本公司于2013年1月3日提交表格8-K的最新报告.
(5)本公司于2013年10月2日提交表格8-K的最新报告.
(6)公司于2013年12月9日提交的表格8-K的最新报告。
(7)公司于2014年2月25日提交的截至2013年12月31日会计年度的10-K表格的年度报告。
(8)本公司于2014年12月3日提交表格8-K的最新报告.
(9)公司于2015年2月25日提交的截至2014年12月31日会计年度的10-K表格的年度报告。
(10)公司于2016年2月24日提交的截至2015年12月31日会计年度的10-K表格的年度报告。
(11)本公司于2016年3月16日提交表格8-K的最新报告.
(12)该公司于2016年10月26日提交的截至2016年9月30日的财政季度的季度报告10-Q合并为一体。
(13)本公司于2017年3月24日提交的表格8-K的最新报告。
(14)该公司于2017年4月27日提交的截至2017年3月31日的会计季度的季度报告10-Q。
(15)本公司于2017年9月13日提交表格8-K的最新报告.
(16)本公司于2017年10月17日提交的表格8-K的最新报告。
(17)公司于2017年10月25日提交的截至2017年9月30日的会计季度的季度报告10-Q。
(18)本公司于2017年11月13日提交的表格8-K的最新报告。
(19)本公司于2018年5月1日提交表格8-K的最新报告.
(20)本公司于2018年5月2日提交表格8-K的最新报告.
(21)参考本公司于2019年12月27日提交的表格8-K的最新报告.
*随函提交。
**附本报告。
+除非另有说明，所有展品都有001-33479号档案。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
| | | | | |
| | 零售机会投资公司
登记人 |
| 日期：2020年2月19日 | 副：Am/S/Stuart A.Tanz |
| | 斯图尔特·坦茨 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | (特等行政主任) |
授权书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命斯图亚特·A·坦茨和迈克尔·海恩斯，他们每个人都有完全权力在没有对方的情况下行事，他们是真正合法的事实律师和代理人，具有完全的替代权和重新替代权，代表他或她的姓名、地点，并以任何和一切身份签署本表格10-K及其任何和所有修正案，并将该表格连同证物和附表以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，给予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一人以充分权力和权力，在处所内外作出和作出每一项必要或适宜的作为及事情，一如他或她本人可能或能够做到的所有意图及目的，特此批准和确认所有上述的事实中的律师及代理人，或他们或其任何替代者，或他们或她的替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为或代替人。
根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记官并在所述日期和身份签署了本报告。
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /s/Richard A.Baker |
| | 理查德·贝克 |
| | 非执行主席 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Stuart A.Tanz |
| | 斯图尔特·坦茨 |
| | 总裁、首席执行官和主任 |
| | (首席执行干事) |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Michael B.Haines |
| | 迈克尔·海恩斯 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务干事和首席会计干事) |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Laurie A.Sneve |
| | 劳里·A·斯尼夫 |
| | 首席会计官 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Michael J.Indidii |
| | 迈克尔·J·因迪维 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Edward H.Meyer |
| | 爱德华·迈耶 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | s/Lee S.Neibart |
| | 李·内巴特 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | S/Charles J.Persico |
| | 查尔斯·佩尔西科 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/劳拉H.波美兰兹 |
| | 劳拉H.波美兰兹 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Eric S.Zorn |
| | 埃里克S.佐恩 |
| | 导演 |
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
| | | | | |
| | 零售机会投资合伙有限公司，零售机会投资有限公司，有限责任公司，其唯一普通合伙人
登记人
|
| 日期：2020年2月19日 | 副：Am/S/Stuart A.Tanz |
| | 斯图尔特·坦茨 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | (特等行政主任) |
授权书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命斯图亚特·A·坦茨和迈克尔·海恩斯，他们每个人都有完全权力在没有对方的情况下行事，他们是真正合法的事实律师和代理人，具有完全的替代权和重新替代权，代表他或她的姓名、地点，并以任何和一切身份签署本表格10-K及其任何和所有修正案，并将该表格连同证物和附表以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，给予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一人以充分权力和权力，在处所内外作出和作出每一项必要或适宜的作为及事情，一如他或她本人可能或能够做到的所有意图及目的，特此批准和确认所有上述的事实中的律师及代理人，或他们或其任何替代者，或他们或她的替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为或代替人。
根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记官并在所述日期和身份签署了本报告。
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /s/Richard A.Baker |
| | 理查德·贝克 |
| | 非执行主席 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Stuart A.Tanz |
| | 斯图尔特·坦茨 |
| | 总裁、首席执行官和主任 |
| | (首席执行干事) |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Michael B.Haines |
| | 迈克尔·海恩斯 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务干事和首席会计干事) |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Laurie A.Sneve |
| | 劳里·斯尼夫 |
| | 首席会计官 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Michael J.Indidii |
| | 迈克尔·J·因迪维 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Edward H.Meyer |
| | 爱德华·迈耶 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | s/Lee S.Neibart |
| | 李·内巴特 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | S/Charles J.Persico |
| | 查尔斯·佩尔西科 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/劳拉H.波美兰兹 |
| | 劳拉H.波美兰兹 |
| | 导演 |
| | | | | |
| 日期：2020年2月19日 | /S/Eric S.Zorn |
| | 埃里克S.佐恩 |
| | 导演 |
