美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

截至财政年度(2019年12月28日)

或

的过渡时期                    到                    

委员会档案编号1-16247

花卉食品公司.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：

(229) 226-9110

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐/.☒

根据2019年7月13日纽约证券交易所的收盘价，注册人持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元。4,764,777,380.

在2020年2月13日，注册人普通股的流通股数目为0.01美元。211,575,015.

以参考方式合并的文件

将于2020年5月21日举行的2020年股东大会注册人委托书的部分内容，预计将于2020年4月8日或左右提交证券交易委员会，其中部分内容已纳入本年度报告第三部分第10、11、12、13和14项，即表格10-K。

表格10-K报告

目录

1

前瞻性陈述

本文件中所载的陈述和弗劳尔斯食品公司不时作出的其他书面或口头陈述。(“公司”、“花卉食品”、“花卉”、“我们”、“我们”或“我们”)及其代表，如果不是历史事实，则是1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。前瞻性报表与当前对我们未来财务状况和业务成果的预期有关，通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“预期”或“将继续”等词语和短语来确定，“或这些术语或其他可比术语的负面词。这些前瞻性陈述基于我们认为是合理的假设。

前瞻性声明是基于当前的信息，受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。某些可能导致实际结果、业绩、流动性和成就与预期大不相同的因素在本“表格10-K”年度报告(“表10-K”)中作了讨论，其中可能包括但不限于：

2

上述重要因素清单并不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出这些因素。此外，您还应参考公司所作的其他披露(如我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件或公司新闻稿中的其他披露)，以了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。请参阅第一部分，第1A项。危险因素，有关可能影响公司经营结果、财务状况及流动资金的因素的额外资料，请参阅此表格10-K。

我们告诫你不要过分依赖前瞻性的声明，因为它们只在所作的日期和本质上不确定。除法律规定外，公司没有义务公开修订或更新此类声明。不过，我们建议你就有关事项谘询公司的进一步公开资料(例如我们向证券交易委员会提交的文件或公司新闻稿)。

我们拥有或拥有商标或商标的权利，我们使用与我们的业务，包括我们的公司名称，徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护产品内容和产品配方的专有权利。仅为方便起见，本表格10-K中提到的一些商标、商号和版权被列出时，不使用 ^©, ^®和™符号，但我们将在最充分的范围内，根据适用的法律，我们的权利，我们的商标，商号和版权。

3

部分 I

公司

花卉食品公司(我们称之为“我们”、“公司”、“花卉”或“花卉食品”)成立于1919年，当时两个兄弟--威廉·霍华德和约瑟夫·汉普顿·弗劳尔斯--在佐治亚州的托马斯维尔开设了花卉烘焙公司。弗劳斯的经营战略从一开始就是投资于高效率和技术先进的面包店，提供优质的烘焙食品，建立强大的品牌，为客户提供非凡的服务，提供一个培养团队精神的工作场所，开发创新以改善业务，并通过战略收购来成长。

花卉专注于烘焙食品类别的增长机会，并寻求在出售或消费烘焙食品的地方提供其产品--无论是在家庭、超市、便利店、餐馆、快餐店、机构或自动售货机。该公司生产范围广泛的面包、面包、面包卷、小吃蛋糕和玉米饼，目前是美国第二大面包包装食品生产商和销售商(“美国”)。

段段

我们目前作为一个运营部门来管理我们的业务。2017年5月3日，该公司宣布了一个强化的组织结构，旨在更多地关注公司的长期战略目标，强调品牌增长和创新，与一家国家品牌食品公司保持一致，推动加强问责制，降低成本。新的公司组织结构建立了两个业务部门(“Bus”)--新鲜包装面包和零食/专业--并调整了关键的领导角色。新结构还提供了集中营销、销售、供应链、共享服务/管理和企业战略职能。每一家公司都有明确界定的角色和职责。该公司的结论是，在新的组织结构下，它有一个基于公司销售产品的性质、交织在一起的生产和分配模式、内部管理结构和信息的运营部门，由首席执行官(“首席执行官”)定期审查，他是首席经营决策者，目的是评估业绩和分配资源。资本分配，如新建一家面包店或其他投资，会影响到两辆巴士，因为这两辆巴士在生产、销售、营销和其他功能上是如此的交织在一起。从2019年第一季度开始，由于改变为单一业务部门，比较期合并列报。

见注2，重要会计政策摘要，请参阅本表格10-K的综合财务报表附注，以获得有关我们营运部分的更详细财务资料。我们的品牌是烘焙行业中最著名的品牌之一。我们的许多品牌在他们竞争的产品类别中占有重要的地位。他们在新包装品牌的销售中占有领先的份额，以美元和单位来衡量我们在南方市场服务的主要都市地区。

价值创造策略

2016年6月，该公司推出了百年纪念项目，这是一项全企业的业务和运营评估，目的是评估精简我们的业务、提高效率和投资于战略能力的机会，我们相信这将加强我们的竞争地位，帮助我们实现我们的长期目标，为我们的股东创造价值。自2017年以来，该公司一直在执行以下战略优先事项：

4

通过履行这些战略要务该公司预计将实现其既定的长期目标，即销售增长2%至4%，EBITDA利润率在12%至14%之间。 该公司将EBITDA定义为利息、税款、折旧和摊销前收益.

自2017年财政转型到这些战略以来，该公司已：

员工

我们努力以尊重和尊严对待我们所有的团队成员和同事，并努力保持良好的关系和开放的沟通。我们致力于平等的就业机会，并根据所有的联邦和州就业法律和条例运作我们的设施。此外，我们的子公司还提供：

我们雇佣了大约9700名员工。这些雇员中约有1 160人受到集体谈判协议的保护。

5

品牌与产品

该公司将销售额分为品牌零售、商店品牌零售或非零售等。非零售和其他类别包括食品服务、餐馆、机构、自动售货机、旧货商店和合同制造。下表列出了我们的主要品牌和美国有我们产品的地理位置：

品牌亮点

下表综合列出了2019财政年度按产品组合分列的销售情况。由于四舍五入，可能无法计算相应的内部销售数据仓库(SDW)金额。

6

下表按渠道列出20财政年度的销售情况。19在综合的基础上.  I永恒的SDW数额可能由于四舍五入而不计算.

市场营销

我们支持我们的主要品牌，通过电子和店内优惠券、社交媒体(如facebook和twitter)、数字媒体(包括给消费者的电子通讯)、网站(我们的品牌网站和第三方网站)、活动和体育营销、打包促销优惠和抽奖，以及印刷广告来支持我们的主要品牌。在适当的时候，我们可以和其他赞助商一起进行促销活动.我们的营销工作经常集中在特定的产品和节日，例如在阵亡将士纪念日、7月4日和劳动节期间的汉堡包和热狗面包销售，以及特定季节的小吃蛋糕。

客户

我们的前10大客户在2019财政年度占销售额的51.0%。在2019财政年度，我们最大的客户沃尔玛/山姆俱乐部(Walmart/Sam‘sClub)占公司销售额的21.1%。我们与沃尔玛/山姆俱乐部或任何其他主要客户关系的损失或实质性的负面变化可能对我们的业务产生重大的不利影响。沃尔玛/山姆俱乐部(Walmart/Sam‘sClub)是唯一在2019、2018和2017财政年度占我们销售额10.0%以上的客户。

新鲜烘焙食品的顾客包括大批商品销售商、超市和其他零售商、餐馆、快餐连锁店、食品批发商、机构、美元商店和自动售货机公司。我们还销售退货和过剩的产品通过一个系统的节俭商店。该公司目前经营282家此类商店，报告称2019财政年度这些门店的销售额为7480万美元。

我们还(1)向全国和地区的餐馆、机构和食品分销商以及商店内的零售面包店供应面包和面包卷；(2)向批发分销商出售包装面包店产品，以便最终销往各种食品销售点；(3)主要向通过多种渠道在全国范围内分发的顾客出售包装小吃蛋糕，包括批量销售、超市、自动售货机和便利店。在某些情况下，我们与零售客户或其他食品公司达成合作包装协议，其中一些公司是竞争对手。

分布

我们的产品通过直接商店配送(DSD)分销系统和仓库配送系统进行分配。DSD分销系统包括汇总订单水平，并将产品从面包店交付给独立的分销商销售，并直接交付给客户商店。独立的分销商负责订购产品、储存货架、维护特殊展示以及发展和保持良好的客户关系，以确保充足的库存和移除未售出的货物。仓库交付系统主要涉及将我们的产品交付给客户的仓库。

7

根据长期融资安排，该公司已将大部分地区的分销权出售给独立的分销商。独立的分销商，在他们的分销权所有权的经济激励下，努力通过提供出色的服务和销售来增加销售。独立的分销商有机会直接受益于他们的分销权的价值的提高，因为更高的品牌销售量。

本署的分销系统由三类地区组成：(1)拥有在指定地理市场分销某些品牌新鲜包装烘焙食品的权利的独立分销商；(2)公司拥有和经营并拥有可供出售的分销权的地区；及(3)其他公司经营的地区。下表列出该公司在2019年12月28日所使用的地区的大致数目：

该公司已经开发了专有软件的掌上电脑独立分销商用于订购，销售交易，并管理他们的业务。该公司向独立分销商提供这些手持计算机，并为其使用和其他行政服务向它们收取行政管理费。该费用被确认为降低了公司的销售、分销和管理费用。我们的专有软件允许分销商跟踪并向面包店传递库存数据，并根据历史销售数据和最近趋势计算推荐的订单水平。这些订单每晚以电子方式传送到适当的面包店。我们相信，这个制度有助于我们尽量减少未售出货物的退货。过去三个财政年度，每年收取的费用如下(单位：千元)：

除了手持电脑外，我们还维护了一个IT平台，通过销售地点、面包店、日间和其他标准，我们可以跟踪销售、产品回报和盈利能力。该系统为我们提供每日在线销售和毛利率报告，使我们能够作出及时的业务调整时，适当。它还使我们能够更好地预测销售和改进独立分销商的店内产品订购的客户。这个IT平台是我们手持电脑不可或缺的一部分.

我们还使用基于扫描的交易技术(称为“扫描付费”或“pbs”)来更有效地跟踪和监控销售和库存。pbs允许独立的分销商绕过经常冗长的产品登记与某些零售客户，这使他们有更多的时间为客户和商品产品服务。PBS也有利于零售商，他们只为实际销售的商品或在结帐时扫描的商品向供应商付款。在过去三个财政年度，PBS的销售额如下(千美元)：

我们的仓库分发系统从我们位于田纳西州克罗斯维尔小吃糕点店附近的一个中央配送设施提供我们包装的面包店点心产品的一部分。我们相信，这种集中分配制度使我们能够实现生产和分配效率。来自不同面包店的产品然后交叉停靠并直接运往全国各地的客户仓库。我们的冷冻面包和面包产品被运往各种外部冷冻设备，以分发给我们的客户。

知识产权

我们拥有许多商标、商标、专利和许可证。该公司还销售根据合同安排我们不拥有的专利和特许商标和商品名称的产品。我们认为我们所有的商标和商品名称对我们的业务很重要，因为我们利用它们来建立强大的品牌意识和消费者忠诚度。

8

原料

我们的主要烘焙原料是面粉，甜味剂，酥油，酵母和水。我们还采购有机和无麸质成分。我们也使用纸制品，如瓦楞纸板，薄膜和塑料包装我们的烘焙食品。我们努力为我们所有的烘焙原料和包装产品保持多样化的来源。此外，我们还依赖天然气或丙烷作为燃料来燃烧我们的烤箱。

商品，如我们的烘焙原料，周期性地经历价格波动。由于政府的政策和规定、天气状况、国内和国际需求或其他不可预见的情况，这些投入的成本可能波动很大。我们签订远期购买协议和其他衍生金融工具，以管理原材料价格波动的影响，但一些有机和特殊成分并没有提供相同的对冲机会来降低价格波动的影响。这些协议和工具提供的供应量的任何减少都会提高这些原材料的有效价格，并对我们的收益产生重大影响。

条例

作为食品的生产者和营销者，我们的业务受到美国食品和药品管理局、美国农业部、美国联邦贸易委员会、美国环境保护局、美国商务部和美国劳工部(“DOL”)等联邦政府机构的监管。我们还在生产过程、产品质量、包装、标签、储存、分配、劳动力等方面受到各州机构的监管。以及有关面包店许可证发放、国家标准和设施检查的地方法规。根据各种法规和条例，这些联邦和州机构规定了质量、纯度和标签的要求，并制定了相关标准。如果不遵守一项或多项监管要求，可能导致各种制裁，包括罚款或强制从商店货架上撤回产品。

我们的企业广告受联邦贸易委员会的监管，我们还须遵守某些健康和安全条例，包括根据“职业安全和健康法”颁布的条例。

遵守这些法律和条例的费用并未对公司的业务产生重大的不利影响。我们相信，我们目前在很大程度上遵守所有影响公司及其财产的联邦、州和地方重大法律法规。

我们的业务和类似企业一样，在环境问题上受到各种联邦、州和地方法律和法规的约束，包括空气和水质量、地下储油罐，以及其他旨在保护公众健康和环境的法规。该公司不是根据这些法律法规提起的任何重大诉讼的当事方。我们认为，遵守现有的环境法律和条例不会对综合财务报表或公司的竞争地位产生重大影响。该公司目前在很大程度上遵守影响公司及其财产的所有物质环境法律和条例。

9

竞争概述

美国新鲜和冷冻面包店产品的零售市场估计为360亿美元。这一类别竞争激烈，在过去几年中经历了重大变化。从一个国家的角度来看，花卉食品目前是美国第二大公司，根据以下图表所示的市场份额计算(由于四舍五入，数量可能不计算)。(资料来源：IRI Flowers自定义数据库，52周，截止12-28-19；SDW的花卉私人标签销售)：

目前，美国烘焙行业的面包和面包卷的竞争格局由美国宾博面包店、花卉食品公司和坎贝尔汤公司组成。胡椒农场品牌，以及较小的独立区域面包师、当地面包店和零售商拥有的面包店。

在美国有一些规模较小的地区面包师，其中一些并不享有较大业务的竞争优势，包括在购买、分销、生产、信息技术、广告和营销方面具有更强的品牌意识和规模经济。然而，单靠规模并不足以确保我们的行业取得成功。该公司面临来自区域和独立面包店在某些地理区域的重大竞争。

烘焙业的竞争继续受到若干因素的推动。这包括能够为综合零售和食品服务客户提供服务，家族企业的代际变化，以及竞争对手对品牌面包和商店品牌的宣传努力。竞争通常是基于对不断变化的消费者偏好、产品可用性、产品质量、品牌忠诚度、价格和有效促销的能力。客户服务，包括频繁交货以保持货架充足，也是一个竞争因素.

该公司还面临着来自商店品牌的竞争，这些品牌要么由我们生产，要么由我们的竞争对手生产。商店品牌(也称为“私人标签”)已经由食品零售商提供了几十年。随着沃尔玛(Walmart)等大规模销售商的增长，以及地区超市不断整合为更大的业务，商店品牌已成为该公司在那些没有生产该商店品牌的合同的领域的重要竞争对手。总的来说，美国零售新鲜包装面包的品牌份额约占美元销售额的23%，约占单位销售额的35%，并在过去五年中稳步下降。

其他现有资料

在这份表格中，我们以参考的方式将其他部分提交给证交会的文件中的信息纳入其中。SEC允许我们以这种方式引用它来披露重要的信息，除了本报告中的信息外，您还应该审查这些信息。

我们关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、当前表格8-K的报告、年度股东大会的委托书，以及对这些报告的任何修改，在我们向SEC提交后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。你可以在我们的网站上查阅我们的证交会文件，了解更多有关我们的信息www.flowersfoods.com在“投资者”选项卡的“报告和文件”部分。 证券交易委员会还在www.sec.gov其中包含有关SEC注册人的报告、代理声明和其他信息，包括该公司。除在此另有明文规定外，本网站所载资料既不包括亦不以参考资料收纳。

10

以下公司管治文件可在本署网页免费索取：企业 治理“一节”投资者标签(除非另有说明)或通过发送一份书面请求，花卉食品公司，1919年花卉圈，汤马斯维尔，GA 31757，注意：投资者关系。

在考虑我们的业务和前景时，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本报告中所包含的所有其他信息。以下所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。这些风险因素没有按任何重要的顺序列出。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。以下任何一种风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、流动性或经营结果。

经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响，这可能会对我们的销售和营业利润产生不利影响。

我们的客户和消费者是否愿意购买我们的产品可能在一定程度上取决于经济状况。经济状况恶化或对经济增长的未来挑战可能对消费者需求产生负面影响，这可能对我们的业务产生不利影响。 国家和全球经济状况的恶化可能导致消费者将购买转向更通用、价格更低或其他价值更高的产品，或者在经济衰退期间消费者可能完全放弃某些购买，并可能导致食品服务业的需求减少。这种经济不确定性可能会增加降低某些产品价格的压力，限制我们提高或维持价格的能力，减少高利润率产品的销售，或将我们的产品组合转向低利润产品。

此外，无论是由于经济衰退、金融及信贷市场混乱或其他原因，税率或利率的变动，都会对我们造成负面影响。在这方面，管理当局宣布打算在2021年年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)。我们的某些可变利率债务和循环信贷工具使用libor作为确定利率的基准。虽然我们预计将在2021年年底之前取代或重新谈判我们的循环信贷安排，但我们计划增加负债和/或谈判新的条件，这将依赖于一种替代libor的方法。为应对libor未来的终止而作出的任何法律或规章变更，除其他外，可能导致libor突然或长期增加或下降，LIBOR的公布延迟，或LIBOR规则或方法的改变。此外，替代libor的方法可能是不可能或不可行的。虽然我们预计由libor过渡及相关风险不会对我们的融资成本产生重大不利影响，但目前仍不确定。如果这些事件中的任何一个发生，或者如果经济状况变得不利，我们的销售和盈利能力就会受到不利的影响。

原材料、燃料和公用事业费用的增加和(或)短缺可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在烘焙产品中使用的原料，如面粉、甜味剂、酥油、酵母和水，都会受到价格波动的影响。由于外国和国内政府的政策和条例、天气状况、国内和国际需求或其他不可预见的情况，这些投入的成本可能波动很大。原材料价格或供应的任何重大变化都可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们不时签订远期采购协议和其他衍生金融工具，以管理这种原材料价格波动的影响；然而，这些战略可能不足以克服市场价格的上涨或供应的增加。我们未能达成套期保值或固定价格安排，或这些协议和文书的成本下降或增加，可能会使这些原材料的价格上升，并严重影响我们的收益。

11

此外，我们依靠天然气或丙烷来燃烧炉灶。独立分销商和第三方运输公司的车辆依赖汽油和柴油。由于经济和政治条件、政府的政策和规章、战争或其他不可预见的情况，燃料成本可能波动很大。这些燃料今后价格的大幅上涨或短缺可能对我们的盈利能力、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们不能保证我们可以通过未来的定价行动来弥补这些潜在的成本上涨。此外，由于这些定价措施，消费者可以减少购买或从购买高利润率产品转向低利润率产品。  

竞争可能对收入和利润产生不利影响。

美国的烘焙业竞争很激烈。我们在这些类别中的主要竞争对手都拥有大量的财务、营销和其他资源。在大多数产品类别中，我们不仅与其他广为宣传的品牌产品竞争，还与通常以较低价格销售的商店品牌产品竞争。竞争的基础是产品的可用性、产品质量、价格、有效的促销以及针对不断变化的消费者偏好的能力。电子商务的大幅增长鼓励了新的竞争对手和商业模式的进入，通过简化分销和降低进入壁垒，加剧了竞争。电子商务零售商业务的不断扩大，已经并可能继续影响消费者的偏好和市场动态，这反过来可能会对我们的销售或利润产生负面影响。由于竞争对手的促销活动和其他定价努力，我们不时会受到价格压力。在不利的经济时期，这种定价压力特别大。竞争加剧可能导致销售、利润率、利润和市场份额下降。

DSD分配系统的运作受到干扰，可能会对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。

我们与独立分销商关系中的重大负面变化、诉讼或法院或监管机构或政府机构就我们的独立分配模式作出的一项或多项不利裁决，包括可能影响独立分销商的独立承包商分类的行动或决定，或就独立分销商采取的行动对公司作出不利判决，可能对我们的财务状况、业务结果和现金流产生重大和负面影响。

维持和提高我们品牌的价值和意识的成本正在增加，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们依赖于我们公认的品牌的成功，我们打算通过继续致力于广告、营销和其他品牌建设工作来保持我们强大的品牌认知度。由于几个因素，品牌价值可能大幅下降，包括消费者认为我们是不负责任的行为、对我们产品的负面宣传(不论是否有效)、我们未能保持产品质量、我们的产品未能提供一贯积极的消费者体验、或产品无法为消费者所获得。此外，不遵守当地或其他法律法规也可能损害我们的声誉。我们的市场投资可能不能成功地维持或增加我们的市场份额。如果我们不能成功地保持我们的品牌认知度，或者因为任何这些原因而使我们的声誉受损或消费者对我们的产品失去信心，我们的收入和盈利能力就会受到不利的影响。

我们依靠几个大客户进行很大一部分的销售，而失去我们的一个大客户可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们有几个大客户，占销售的很大一部分，我们的一个大客户的损失可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。在2019年财政年度，我们的十大客户占销售额的51.0%。我们最大的客户，沃尔玛/山姆俱乐部，在此期间占销售额的21.1%。这些客户通常不会签订长期销售合同，而是根据价格、产品质量、消费者需求和客户服务绩效做出购买决策。在任何时候，他们都可以使用更多的货架空间，包括目前用于我们产品、商店品牌产品或其他供应商的产品的空间。此外，我们的客户可能面临财务或其他困难，可能影响他们的业务和他们的购买从我们。与重要供应商的纠纷也可能对我们向客户提供产品的能力产生不利影响。如果我们对其中一个或多个客户的销售减少，这种减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

12

我们不能执行我们的商业战略可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们采用各种经营策略，以维持我们作为全国领先的面包店产品生产商和营销商之一的地位，通过多种渠道向客户提供面包房产品。特别是，我们在百年计划下发起了以下工作：(一)合并收购或以目前目标价值购买或处置资产；(二)部署新系统和新技术；(三)加强组织结构。这些和对我们资源的相关要求可能转移该组织对其他业务问题的注意力。我们的成功在一定程度上取决于正确执行这些经常是复杂的举措并实现成本节约或其他好处。如果不执行我们的倡议，就会对我们扩大边际的能力产生不利影响。如果我们未能成功地实施或执行项目百年纪念计划或我们的一个或多个业务策略，我们的业务可能会受到不利影响。

无法预测或应对消费者偏好的变化可能导致对我们产品的需求减少，这可能对我们未来的增长和经营业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们应对当前市场趋势的能力，以及预测消费者的口味和饮食习惯的能力，包括消费者对健康和健康、肥胖、产品属性、配料和包装的关注。同样，对我们产品的需求可能受到消费者对特定成分的健康影响的关切或看法的负面影响，例如，但不限于钠、反式脂肪、糖、加工小麦或其他产品成分或属性。引进新产品和产品扩展需要大量的开发和营销投资。如果我们不能预测、识别或对消费者偏好的变化作出反应，或者如果我们不能及时推出新的和改进的产品，我们可能会感受到对我们产品的需求减少，这可能会使我们的销售、盈利能力和我们的经营结果受到损害。

我们可能会受到未能成功执行收购和剥离以及整合收购业务的不利影响。

公司不时进行收购或剥离。任何收购或剥离的成功都取决于公司是否有能力找到机会，帮助我们实现战略目标，在有利的合同条件下完成交易，并实现预期回报和其他财务利益。

收购，包括未来的收购和2018年财政年度完成的峡谷收购，要求我们有效整合被收购的业务，这涉及到相当大的难度，包括以下几个方面：

资产剥离有可能包括减值费用在内的操作风险。资产剥离还带来独特的财务和业务风险，包括将管理层的注意力从现有核心业务转移开来，将人员和财务数据及其他系统分开，并对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响。

如果收购或剥离没有成功实施或完成，或者这种收购或剥离的预期收益没有实现，公司的业务或财务结果可能受到不利影响。

13

我们的法律越来越复杂，我们可能会成为诉讼的一方，这可能会对我们的业务产生不利影响。

日益增加的法律复杂性可能继续影响我们的业务，并在实质上产生影响。我们正在或可能受到可能对我们的业务产生不利影响的法律诉讼，包括集体诉讼、行政诉讼、政府调查、证券法、就业和人身伤害索赔、与现有或前任供应商的纠纷、现任或前任分销商的索赔以及知识产权索赔(包括我们侵犯了另一方商标、版权或专利的索赔)。政府当局实施的标准不一致，可能会对我们的业务产生不利影响，增加我们面临诉讼的风险。涉及我们的独立分销商模式和独立分销商的独立承包商分类的诉讼，以及与我们就此相关的披露有关的诉讼，如果被确定不利，可能会增加成本，对我们的业务前景和分销商的业务前景产生负面影响，并使我们对他们的行为承担增量责任。我们还受到与隐私、数据收集、保护和管理有关的法律和合规风险的影响，特别是因为它与我们向客户提供产品时收集的信息有关。

由于政治不稳定、武装敌对行动、恐怖主义事件、自然灾害、天气、劣质产品或原料供应或劳工罢工而破坏我们的供应链或分销能力，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、劣质产品或原料供应、劳工罢工或停工，或在涉及我们独立经销商模式的诉讼中的不利后果，我们的制造、运输或爆炸、恐怖主义、流行病、劣质产品或原料供应、或涉及我们的独立经销商模式的诉讼中的不利结果可能会损害或破坏我们的制造或分销能力或供应商的制造或分销能力。此外，在美国境内外可能发生的恐怖活动、武装冲突、政治不稳定或自然灾害可能会破坏制造业、劳工和其他商业活动。如果不采取适当步骤减轻此类事件的可能性或潜在影响，以及对我们的制造或分销能力的破坏，或在发生此类事件时有效管理这些事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

产品清除、损坏的产品或安全问题可能会对我们的操作结果产生不利影响。

我们可能会被要求召回我们的某些产品，如果他们被错误的标签，污染，损坏，篡改或损坏。我们可能会卷入诉讼和诉讼程序，声称我们的任何产品的消费导致或造成伤害，疾病或死亡。任何这类产品的移走、损坏的产品或任何与这类产品的移走或损坏的产品有关的诉讼，都可能对我们今后的经营和财务结果产生重大的不利影响，具体取决于从市场移走产品的费用、产品库存的销毁、管理时间和注意力的转移、客户对我们供应的合同和其他索赔、关键客户的损失、竞争反应和消费者的态度。即使产品责任、消费者欺诈或其他索赔不成功或没有价值，围绕这些断言的负面宣传可能会对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。如果我们的客户或主要市场的消费者对我们产品的安全和质量失去信心，我们也可能受到不利影响。

2018年和2019财政年度，如果我们的某些产品被错误地贴上标签、污染、变质、篡改或损坏，包括由于我们的供应商提供的劣质成分，我们一直被要求并可能在今后的时期内被要求从市场上移除这些产品。

零售业和食品服务业的整合可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

我们预计零售和食品服务客户之间的整合将继续下去。如果这一趋势继续下去，而我们的零售和食品服务客户由于各自行业的整合而继续增长，他们可能需要更低的价格和更多的促销计划。 此外，这些压力可能会限制我们提高价格的能力，包括应对商品和其他成本上涨的能力。如果价格的下降或成本的增加不能与销售量的增加相抵消，我们的利润和利润就会下降。

14

我们的大客户可能强加给我们的要求，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

有时，我们的大客户可能会重新评估或改进他们的业务实践，并对我们、分销商和客户的其他供应商施加新的或修订的要求。大型商品销售商、超级中心和美元商店的增长，加上消费者购物模式的变化，产生了更大的、成熟的客户，增强了购买力和谈判能力。零售商和食品服务客户目前的趋势包括促进供应商之间的高度竞争，要求新产品或增加促销计划，要求供应商维持或降低产品价格，减少我们产品的货架面积，要求产品交付时间更短。这些业务变化可能涉及库存实践、物流或客户与供应商关系的其他方面.遵守大客户的要求可能是昂贵的，可能会对我们的利润和利润产生不利的影响。然而，如果我们不能满足一个大客户的需求，我们可能会失去客户的业务，这也可能对我们的销售和经营结果产生不利影响。

员工和员工相关成本的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

养老金、医疗保健和工人补偿费用都在增加，而且很可能还会继续这样做。任何大幅增加退休金、医疗或工人补偿成本，都可能对我们的盈利能力造成不良影响。该公司根据精算估值记录养恤金费用和与其福利计划有关的负债，其中包括管理层确定的关键假设。由于这些假设的变化，未来可能会发生养恤金费用的重大变化。未来的年度金额可能受到各种因素的影响，如计划参与者数量的变化、贴现率的变化、预期长期回报率的变化、计划缴款水平的变化以及其他因素。此外，涉及劳动和就业以及雇员福利计划(包括雇员保健福利和成本)的立法或条例可能会影响我们的业务结果。

我们有与养老金计划相关的风险，这可能会影响公司的流动性。

该公司有非缴费型定义养恤金计划，涵盖根据1974年“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)维持的某些雇员。我国养老金计划的融资义务受到金融市场表现的影响。2018年财政期间，该公司在第1号计划中对其养老金资产采取了风险投资战略，第1号计划预计将于2020年5月终止。1号计划的终止导致了短期保守的投资前景，而第2号计划仍被作为长期资产管理。

终止后，我们将被要求向1号计划的无资金既得利益提供大量现金捐助，这可能会对我们的财务状况、流动性或业务结果产生不利影响，其数额将取决于合格参与人的一次总付比率。根据计划中持有的资产的估计价值，该公司目前估计，在终止时，将需要1 700万至3 500万美元的现金捐助来全额支付该计划的负债。此外，根据目前关于合格计划参与者一次总付分配额的假设，除其他假设外，该公司估计，最终非现金结算费用约为1.25亿至1.43亿美元，将在2020年第一季度启动。

如果金融市场不提供预期的长期回报，公司被要求做出更大贡献的可能性就会增加，这可能会影响我们的流动性。股票市场可能是，最近也是非常不稳定的，因此，我们对未来缴款需求的估计可能在相对较短的时间内发生巨大的变化。同样，利率的变化也会影响我们的供款要求。在低利率环境下，增加所需捐款的可能性增加。任何这些领域的不利发展都可能对我们的财务状况、流动性或业务结果产生不利影响。

如果我们的IT系统不能充分发挥作用，包括在网络安全问题上，我们可能会受到不利影响。

我们的业务的有效运作取决于我们的IT系统。我们依靠IT系统有效地管理业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。我们的IT系统(包括第三方提供给我们的系统)未能按我们的预期执行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致记帐、收集和订购错误、处理效率低下以及销售和客户损失，使我们的业务和运营结果受到影响。

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此外，我们的它系统可能容易受到我们无法控制的环境的破坏或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、安全漏洞或入侵(包括窃取客户、消费者或其他机密数据)和病毒。如果我们无法防止物理和电子入侵，网络攻击和其他信息安全漏洞，我们可能遭受财务和声誉损害，诉讼或招致补救费用或罚款，因为未经授权披露属于我们或我们的合作伙伴，客户，供应商或雇员的机密信息。

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能对我们的业务和业务产生负面影响。

人们日益关切的是，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到诸如玉米和小麦等产品所必需的某些商品的供应减少或价格优惠降低的影响。恶劣的天气条件和自然灾害会降低作物的规模和作物质量，进而减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们的原材料价格，增加我们运输和储存原材料的成本，或扰乱我们的生产计划。

由于这样的变化，我们也可能会受到水的供应减少或价格下降的影响，这可能影响我们的生产和分配业务。此外，自然灾害和极端天气条件可能会破坏我们设施的生产力或我们供应链的运作。对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响。如果颁布这种规定，而且比我们目前为监测排放和提高能源效率而采取的可持续性措施更为激进，我们的运营和交付成本可能会大幅增加。特别是，加强对燃料排放的管制可大大增加与我们产品有关的分销和供应链成本。因此，气候变化可能对我们的业务和业务产生负面影响。

政府监管可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

作为食品产品的生产者和营销者，我们的生产过程、产品质量、包装、标签、储存和分销都受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。此外，近几年来，食品产品的销售和标签受到越来越多的审查，食品行业受到越来越多的法律诉讼和索赔，这些诉讼和指控涉及联邦、州或地方法律或法规所指控的虚假或欺骗性营销和标签。标签标准的不确定性导致了客户的困惑和法律挑战。

此外，我们的运作亦须受环境保护署就物料排放环境及处理及处置废物所实施的广泛和日益严格的规管。不遵守这些规定可能造成严重后果，包括民事和行政处罚以及负面宣传。对适用的法律或条例的修改或对其不断变化的解释，包括由于对气候变化的关切而增加限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府条例，可能会增加我们的合规成本、资本支出和其他财务义务，这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销，并影响我们的销售。

遵守联邦、州和地方法律和条例是昂贵和耗时的。如果不遵守或违反适用的法律和其中一个或多个实体和机构的监管要求，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，其中任何一种都可能导致业务费用增加，并对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。与我们的营销有关的法律诉讼或索赔可能损害我们的声誉和/或对我们的业务或财务结果产生不利影响。

执行办公室

我们的主要执行办公室的地址和电话号码是1919年弗劳尔斯圆环，佐治亚州，托马斯维尔，31757，(229)226-9110。

有关执行主任的资料

下表列出了有关目前担任花卉食品执行干事的人员的某些资料。

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执行干事

17

无

18

该公司目前经营着46家面包店，其中44家是自有的，2家是租赁的。我们相信我们的物业状况良好，保养良好，足以应付目前的运作。我们的生产工厂地点是：

在佐治亚州的托马斯维尔，该公司租赁了拥有共享服务功能的房产和我们的IT部门，并为我们的公司办公室拥有几处房产。

关于所有待审材料的说明，见注24，承付款和意外开支、本表格综合财务报表附注10-K.

不适用

19

部分二.二

市场信息

该公司普通股的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)以“Flo”的代号上市。

持有人

截至2020年2月13日，公司普通股记录保持者约为3435人。

股利

股息的支付由联委会酌情决定。除其他外，联委会就股利作出决定的依据包括一般业务条件、我们的财务结果、对股利支付的合同、法律和规章限制以及联委会可能认为相关的任何其他因素。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

下表列出截至2019年12月28日根据公司赔偿计划授权发行的证券数量。

根据该公司2014年总括股权和激励薪酬计划(“总括计划”)，董事会有权向其董事和某些雇员授予各种基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票和递延股票。以上(C)栏所列证券数量反映了根据公司赔偿计划可作为股票期权、限制性股票和递延股票发行的证券。根据Omnibus计划，最初可获得的股份数为8，000，000股。“综合计划”取代了自2009年4月1日起修订和重申的“花卉食品2001年股权和业绩激励计划”(“ePIP”)、“股票增值权利计划”和“年度执行奖金计划”。因此，不会在ePIP下发行更多的股票。见注19，以股票为基础的补偿，有关股本补偿计划的补充资料，请参阅本表格的“综合财务报表附注”(表10-K)。

发行人购买股票证券

该公司在2019年第四季度没有购买任何普通股。

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股票绩效图

下表比较了我们的普通股、标准普尔500指数、标准普尔500包装食品和肉类指数以及标准普尔中盘400指数在2015年1月3日至2019年12月28日(2019年财政年度最后一天)的累计总收益(假设已支付的所有股息的再投资)。