美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
1934年证券交易所
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
1934年证券交易所
从_
委员会档案编号：1-35335
(其章程所指明的注册人的确切姓名) | ||||
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | |||
(邮政编码) | ||||
(主要行政办公室地址) | (登记人的电话号码，包括区号) | |||
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。成本
不☐ |
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。
是☐ 不 ☒
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。再发
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。再发
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
1
非加速滤波器☐GB/T1582-1997自愿性、无偿性、目标值、成品率等☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。
是☐ 成本☒
截至2019年6月30日，注册人的非附属公司所持有股份的总市值为$1,626,327,012 根据截至2019年6月30日非关联公司持有的普通股数量，并根据注册人最近一次报告的2019年6月30日普通股出售价格。
截至2020年2月14日，有566,915,978 登记人普通股已发行的股份。
以参考方式合并的文件
2
目录
第一部分 | 页 |
前瞻性陈述 | 4 |
项目1.事务 | 5 |
项目1A。危险因素 | 11 |
项目1B。未解决的工作人员意见 | 29 |
项目2.财产 | 30 |
项目3.法律程序 | 30 |
项目4.矿山安全披露 | 30 |
第二部分 | |
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 31 |
项目6.选定的财务数据 | 33 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 35 |
项目7A.市场风险的定量与定性披露 | 53 |
项目8.财务报表和补充数据 | 54 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 | 111 |
项目9A.管制和程序 | 111 |
项目9B.其他资料 | 113 |
第III部 | |
项目10.董事、执行干事和公司治理 | 114 |
项目11.行政补偿 | 114 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 114 |
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性 | 114 |
项目14.主要会计费用和服务 | 114 |
第IV部 | |
项目15.证物、财务报表附表 | 115 |
项目16.表格10-K摘要(可选) | 118 |
______________________________________________________
3
第一部分
前瞻性陈述
这份关于表10-K的年度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，其中包括关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来业务目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的前瞻性声明主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明中所表达或隐含的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们执行和实现我们前进战略的预期利益的能力，包括我们计划退出货物业务；我们的经营业绩波动；执行我们的业务和营销战略；保留现有客户和增加新客户；我们的国际业务带来的挑战，包括汇率波动、法律和监管发展以及联合王国退出欧盟可能产生的不利影响、保留和增加高质量的商人；我们对电子邮件的依赖。, 互联网搜索引擎和移动应用市场，以推动流量进入我们的市场；网络安全漏洞；对基于云计算的计算平台的依赖；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；维护和改进我们的信息技术基础设施；我们的无凭单产品；与产品和服务提供相关的索赔；管理库存和订单履行风险；诉讼；管理退款风险；保留和吸引我们执行团队的成员；完成和实现从收购、处置、合资和战略投资中获得的预期利益；缺乏对少数投资的控制；遵守国内外法律法规，包括卡片法、GDPR和互联网及电子商务监管；独立承包商或雇员的分类；税务责任；税收立法；保护我们的知识产权；维护强大的品牌；客户和商家欺诈；与付款有关的风险；必要时我们筹集资本的能力和我们的未偿债务；全球经济不确定性；我们的普通股，包括股价的波动；我们的可转换高级票据；我们从对冲和认股权证交易中实现预期收益的能力；以及这些风险和在第1A项中讨论的其他因素。本年度报表10-K表的风险因素，以及我们的合并财务报表、相关附注和本报告其他地方出现的其他财务信息，以及我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中的风险因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有的风险。, 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性声明中所载的结果大相径庭。我们不打算，也不承担任何义务，更新我们的任何前瞻性声明后，本报告的日期，以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。
如此处所用，“Groupon”、“the Company”、“we”、“our”、“us”等类似术语包括Groupon公司。及其子公司，除非上下文另有说明。
4
项目1.事务
Groupon是一个全球规模的双边市场，它将消费者和商家联系在一起。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站进入我们的市场，主要是本地化的Groupon.com网站在许多国家。We业务分为两部分，北美和国际，历史上我们经营三大类，地方、货物和旅行。2020年2月，我们宣布，我们计划利用我们在当地商业中的全球领导地位，把重点放在我们的地方和旅游类别上，并在2020年年底之前退出货物类别。我们的目标是让世界各地的消费者更容易地从想要发展他们的业务的高质量的商人那里发现和购买当地的经验。
我们从交易中获得服务收入，在交易中我们通过代表第三方商人销售商品或服务来赚取佣金。这些交易通常涉及客户通过我们的网上市场购买代金券，这些代金券可以与第三方商家进行商品或服务(或商品或服务折扣)的赎回。这些交易的服务收入按净额报告，等于从客户收到的凭单的购买价格减去支付给商家的购货价格的商定部分。服务收入还包括当客户通过我们的数字财产和无凭证的商家提供的数字优惠券向零售商购买时，我们赚取的佣金。通过我们的商品类别，我们从商品库存的直接销售中获得产品收入。我们从这些交易中获得的产品收入是从客户那里得到的购买价格。在我们退出商品类别后，我们将不再从提供的商品中产生产品收入或服务收入。我们目前预计，当我们停止在货物类别的业务时，其财务结果将在我们的合并财务报表中作为停产业务列报。
我们是一家特拉华州公司，于2008年1月15日成立，名称为“ThePoint.com，Inc.”。我们于2008年10月创立Groupon，并正式更名为Groupon公司。于2009年6月16日提交经修订的公司注册证明书。我们的主要行政办公室位于芝加哥西大街600号，400套房，芝加哥，伊利诺伊州60654，我们的电话号码是(312)334-1579。我们的投资者关系部可以通过电子邮件通过ir@grouppon.com联系。我们的网站是www.grouppon.com。我们网站上所载的资料并非本年报表格10-K的一部分。我们于2011年11月完成了首次公开发行(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代号为“GRPN”。
Groupon、Groupon徽标和其他Groupon形成标志是Groupon公司的商标.在美国或其他国家。这份10-K表格的年度报告还包括Groupon的其他商标和其他人的商标.
我们的战略
2020年2月，我们将战略转向将Groupon转变为本地体验市场。作为这一战略的一部分，我们计划在2020年退出我们的货物类别，并将我们的资源集中在以下四个关键优先事项上：
库存。我们计划在核心城市建立高质量的库存密度，并将商户丰富的经验目录带入我们的市场。
现代化。我们打算为客户提供现代的移动体验和新的工具，以帮助商家发展他们的业务。
品牌。我们计划重新推出我们的品牌和营销策略，从以交易为中心转向本地体验市场。
费用。我们打算评估和减少我们的成本结构，以适应当前业务的需要。
我们的类别
本土化。我们的本地类别包括来自当地和国家商人的产品，以及主要通过我们与当地和国家商人的关系产生的其他收入来源，包括广告收入。我们的产品包括多种地方体验，包括：活动和活动；健康、美容和健康；食品和饮料；家庭和花园；以及汽车。除了本地和全国的产品外，我们还让消费者能够通过我们的优惠券产品从数以千计的零售商那里获得数字优惠券。
5
货物。在我们的商品类别中，我们从直接向客户出售商品库存的交易中获得产品收入，以及第三方商人通过我们的市场向客户出售产品的交易中获得的服务收入。我们的产品类别目前提供多个产品线的商品，包括电子产品，体育用品，珠宝，玩具，家居用品和服装。我们计划在2020年年底前退出我们的商品类别。
旅行。通过我们的旅游类别，我们以折扣和市场价格提供旅游服务，包括酒店、机票和包括国内和国际旅行在内的一揽子优惠。对于我们的许多旅游服务，客户必须直接联系客商，以便在从我们那里购买旅行凭单后进行旅行预订。然而，对于我们的一些酒店服务，客户直接通过我们的网站预订房间。
分布
我们的客户通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的在线本地商业市场，这些网站主要由世界各国的本地化Groupon.com网站组成。我们的应用程序和移动网站使消费者能够浏览、购买、管理和赎回他们的移动设备上的交易。截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，过了75%我们的全球交易是在移动设备上完成的。
我们使用各种营销渠道指导客户通过这些市场提供产品，如市场营销下一节。
市场营销
我们主要利用市场营销来获取和留住高质量的客户，并提高对我们市场的认识.在2019年，我们利用改进的市场分析来提高我们的营销支出的效率，并最大限度地提高我们的客户群的终身价值。。总的来说，我们减少了全球营销支出5 640万美元，或14.2%，截至年底(一九二零九年十二月三十一日).
我们正在发展我们的品牌战略，以更好地展示我们的双边市场的独特方面，特别是集中在当地的经验。作为这一过程的一部分，我们正在务实地评估我们的营销支出。我们还期望在2020年重新推出该品牌，以澄清我们的市场地位，并在我们的客户、商家和合作伙伴如何看待我们和我们正在建设的市场之间建立起强大的联系。
我们使用多种营销渠道让客户了解这些产品，包括搜索引擎、电子邮件和推送通知、附属渠道、社交和展示广告以及离线营销。
搜索引擎。客户可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的产品。我们使用搜索引擎优化(“SEO”)和搜索引擎营销(“SEM”)来提高我们的产品在网络搜索结果中的可见度。
电子邮件和推送通知。我们通过电子邮件和推送通知，根据客户的地理位置和个人喜好来交流产品。与电子邮件或推送通知交互的客户将被定向到我们的网站或移动应用程序，以了解更多有关交易的信息并进行购买。
附属频道。我们有一个附属项目，使用第三方来推广我们的在线服务。当客户通过其网站上的链接访问我们的产品并在我们的平台上进行购买时，子公司就会获得佣金。我们希望继续利用关联关系，将我们的交易扩展到潜在客户的广泛基础上。
社交和展示。我们通过各种社交网络发布产品，并根据每个社交网络平台的特定格式调整通知。我们的网站和移动应用程序使消费者能够与他们的个人社交网络共享我们的产品。我们还通过网站上的展示广告来推广我们的产品。
电视和其他线下。我们使用离线营销，如电视广告，在较小程度上，印刷和广播广告，以帮助建立我们的产品和品牌的意识。
我们的营销活动还包括在我们的综合经营报表中不作为市场营销的要素，如订单折扣和合格商品销售的免费运输。
6
销售和运营
我们的销售队伍包括2,316商人销售代表和销售支持人员谁建立商人关系和提供当地的专门知识。我们的北美商人销售代表和支助人员主要设在我们在芝加哥的办事处，而我们的国际商人销售代表和支助人员则设在各自的当地办事处。我们的全球销售和销售支持按部门分列。(一九二零九年十二月三十一日)情况如下：
北美 | 933 | |
国际 | 1,383 | |
共计 | 2,316 | |
其他重要的业务职能包括编辑、商业发展、客户服务、技术、销售和物流。我们的编辑部负责为我们的产品创建书面和视觉内容。商家开发团队与商家合作，在供品还未活跃之前就对其进行规划，并在供品期内充当商家的持续联络人。我们的客户服务部门负责通过电话、电子邮件、聊天和社交媒体平台回答有关购买、发货状况、退货和其他客户咨询领域的问题。我们的技术团队致力于设计和开发新的功能和产品，以提高客户和商家的体验，维护我们的网站以及开发和维护我们的内部系统。采购和物流人员负责管理库存和产品从供应商流向我们的客户。
我们的网站位于加州的两个美国数据中心和爱尔兰的一个国际数据中心。我们的数据中心承载着我们面向公众的网站和应用程序，以及我们的后端商业情报系统。我们采用安全措施来保护和维护位于我们数据中心的系统。我们投资于入侵和异常检测工具，试图识别入侵我们的网站。我们聘请独立的第三方互联网安全公司定期测试我们网站的安全性并识别漏洞。在我们的网站和移动应用程序上与客户进行的金融交易中，我们使用数据加密协议来保护在传输过程中的信息。看见危险因素有关网络威胁的其他信息。
竞争
我们的客户和商人是我们双边市场的中心.我们的客户和商家的质量和稳定是我们的商业模式的关键。我们面临着市场双方的竞争。
我们与其他市场竞争，其中一些市场的经营历史更长，财务、技术、营销和其他资源显著增加，规模更大，客户群也比我们大。这些因素可能使我们的竞争对手能够以较低的收购成本从现有的客户群中获益，或以比我们更快的速度应对新技术或新兴技术以及客户趋势的变化。这些竞争对手可能从事更广泛的研究和开发工作，开展更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能使他们能够建立更大的用户基础，或使用户群体比我们更有效地货币化。我们相信，在我们计划在2020年年底前退出商品类别之后，我们将处于有利的地位，能够在我们更差异化的本地体验业务中竞争。
我们还与能够为我们的商家提供替代服务的公司竞争。有些公司向当地企业提供其他类型的广告和促销服务。我们的商家可以选择利用这些其他平台来吸引客户进入他们的业务。我们相信，我们能够进行竞争，因为我们为我们的商家提供了大量的客户群，我们信任的品牌，以及我们在自助服务工具上的投资，这将使商家能够更有效地管理需求，更好地吸引和留住客户。
季节性
我们的一些产品，尤其是属于我们商品类别的产品，其季节性购买模式与大型消费零售和电子商务市场的模式相似，后者的需求在第四季度假日季节有所增长。我们相信，这一季节性模式在过去影响了我们的业务和季度收入增长率，并可能继续产生影响，虽然影响较小，但在退出货物类别之后。我们认识到27.6%, 30.3%和30.7%年第四季的收入2019, 2018和2017.
7
调节
我们受一些影响在互联网上开展业务的公司的外国和国内法律法规的约束。此外，这些法律和条例在国内法域和外国法域可能有不同的解释。作为一个处于相对新兴和迅速创新行业的公司，我们面临的风险是，其中许多法律可能会演变或被监管机构或法院以可能对我们的业务产生重大影响的方式加以解释。这些法律和条例可能涉及税收、无人认领的财产、知识产权、产品责任、旅行、分销、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、提供各种在线支付服务、雇员、商人和客户隐私以及数据安全或其他领域。
2009年“信用卡责任和披露法”(“卡片法”)以及大多数州的法律载有关于礼品卡、礼券、储存价值或预付费卡或优惠券(“礼品卡”)的规定。根据许多法律，Groupon优惠券可能包含在“礼品卡”的定义中。此外，某些外国司法管辖区的法律规定披露和某些产品条款和条件，包括对到期日期和费用的限制，可能适用于Groupon代金券。美国国会、各州立法机构和外国政府也有许多立法提案有待审议，这些提案可能会对我们产生影响，我们的全球业务可能会受到欧洲和美国以外其他司法管辖区的监管制度和法律的限制，而这些制度和法律可能会对我们的业务造成更大的限制和不利影响。
美国的各种法律法规，如1970年的“银行保密法”(“银行保密法”)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“美国爱国者法”和“银行卡法”对金融机构或提供金融产品和服务的公司实施了某些反洗钱要求。这些法律和条例对金融机构作了宽泛的定义，将货币服务业务包括货币传送器、支票现金出卖人或存储价值发行者等。根据这些法律对金融机构规定的要求包括客户识别和核实程序、记录保存政策和程序以及交易报告。我们不认为我们是一个受这些法律法规约束的金融机构。
我们受各种联邦、州和国际法律和法规的约束，这些法律和法规都是关于消费者数据的。欧洲联盟通过并于2018年5月生效的“一般数据保护条例”(“GDPR”)要求公司满足处理个人和敏感数据的新要求，包括数据的收集、使用、保护和数据存储者更正或删除这些数据的能力。遵守GDPR使我们更新了某些业务实践和系统。不遵守GDPR可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，罚款高达2000万欧元，相当于全球年收入的4%。此外，加利福尼亚州还通过了“2018年加州消费者保护法”(“消费者保护法”)，该法于2020年1月生效，并对消费者数据的收集和使用作出了规定。遵守CCPA预期会使我们对某些业务实践和系统进行额外的更新。
知识产权
我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。
除了这些契约安排外，我们还依靠商业机密、版权、商标、服务商标、商标、域名和专利等多种手段来保护我们的知识产权。Groupon及其相关实体拥有多个在美国和国际注册或待决的商标和服务商标。此外，我们在美国和国际上拥有多项已颁发的专利和待决专利申请，并在美国拥有和申请版权注册。
我们无法控制的情况可能对我们的知识产权构成威胁，我们为保护我们的所有权所作的努力可能不够有效，也不足以阻止其他国家独立发展同等或优越的知识产权。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，保护我们的知识产权是昂贵和耗时的。任何未经授权的披露或使用我们的知识产权，都可能使做生意的成本更高，损害我们的经营成果。
互联网、技术和其他行业以及非执业实体的公司可能拥有大型企业。
8
专利、版权、商标或其他知识产权的数量，并可根据侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控，请求许可协议、威胁诉讼或对我们提起诉讼。我们目前正面临并预期今后将面临的诉讼和指控，即我们侵犯了第三方的知识产权。随着我们业务的发展，我们可能会面临更多的侵权索赔，并可能遭受可能影响我们的业务和/或我们的经营结果的不利结果。
我们已经收到过去，我们预计我们将在未来收到指控，声称通过我们的网站提供或出售的物品侵犯了第三方的版权、商标、专利和商号或其他知识产权，或者我们以其他方式侵犯了第三方的过去、现在或未来的知识产权。我们可能无法阻止第三方提供和销售非法或侵权商品或具有争议真实性的货物，而且我们可能会因第三方通过我们的网站进行的非法活动而受到民事或刑事责任的指控。我们可以采取措施，努力防止这些可能需要我们花费大量资源和(或)通过停止某些服务提供而减少收入的潜在负债。由于与销售非法货物或非法销售货物有关的责任或声称的责任而引起的任何费用都可能损害我们的业务。
员工
截至(一九二零九年十二月三十一日)，有2,358我们北美分部的员工，包括933销售代表和1,425公司、营运及客户服务代表，以及3,987我们国际部门的员工，包括1,383销售代表和2,604公司、运营和客户服务代表。
有关执行主任的资料
下表列出了我们的执行干事的资料：
名字 | 年龄 | 位置 | |||||||||||||
里奇·威廉姆斯 | 45 | 首席执行官兼主任 | |||||||||||||
梅丽莎·托马斯 | 40 | 首席财务官、会计主任和财务主任 | |||||||||||||
史蒂文·克伦泽 | 61 | 首席业务干事 | |||||||||||||
丹德罗布尼 | 52 | 总法律顾问兼公司秘书 | |||||||||||||
里奇·威廉姆斯自2015年11月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在担任这一职务之前，威廉姆斯先生自2015年6月起担任我们的首席业务干事，自2014年10月起担任北美主席。他于2011年6月加入该公司，担任市场营销高级副总裁。在加入Groupon之前，威廉姆斯先生曾在Amazon.com公司担任各种营销领导职务。(纳斯达克市场代码：AMZN)2008年1月至2011年6月，最近担任董事期间，付费业务领先的全球广告。在加入亚马逊之前，他在全球信息服务公司Experianplc(LSE：EXPN)担任销售和营销领导职务近7年。
梅丽莎·托马斯于2020年2月被任命为我们的首席财务官，目前还担任我们的首席会计官和财务主任。她自2019年8月起担任我们的临时首席财务官，自2018年11月起担任我们的首席会计官和财务主任，自2017年5月起担任我们的商业金融副总裁。在加入Groupon之前，托马斯在2016年6月至2017年5月期间担任外科护理子公司财务副总裁。2007年8月至2016年5月，托马斯女士在Orbitz Worldwide(纽约证券交易所市场代码：OWW)担任各种财务和会计领导职务，最近一次担任财务副总裁。在Orbitz之前，Thomas女士曾在EquityOfficeProperties担任会计职务，并开始在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)工作。
史蒂夫·克伦泽自2017年11月起担任我们的首席运营官。在加入Groupon之前，Krenzer先生是核心数字媒体公司的首席执行官。2012年10月至2017年11月。1996年11月至2012年10月，Krenzer先生在Experian(伦敦证券交易所代码：EXPN)担任各种高级行政职务，最终担任互动媒体总裁。
丹德罗布尼自2014年7月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。在加入Groupon之前，Drobny先生是西尔斯控股公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
9
公司(纳斯达克：SHLD)，2010年5月至2014年6月。在加入西尔斯控股之前，他在温斯顿&斯特龙有限公司的国际律师事务所工作了17年，最近一次是作为合伙人。
可得信息
我们以电子方式向证券交易委员会提交报告。证券交易委员会拥有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。我们根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的年度报告10-K、10-Q季度报告和目前关于表格8-K的报告的副本也可通过我们的网站(www.grouppon.com)免费获得，在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券交易委员会提供此类信息后，可在合理可行的范围内尽快获得，并以印刷品形式提供给任何要求这些信息的股东。我们的“行为守则”、“公司治理准则”和“委员会章程”也张贴在网站上。我们使用我们的投资者关系网站(Investor.grouppon.com)和我们的博客(www.grouppon.com/blog)作为披露非公开信息的手段，并履行我们在FD条例下的披露义务。我们的网站和博客所包含的信息不属于表格10-K的本年度报告的一部分。
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项目1A。危险因素
我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和普通股的交易价格可能受到以下风险的重大不利影响。在评估这些风险时，你还应参考本年度报告表10-K所载的其他信息，包括第二部分第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)以及第二部分第8项.本年度报告的财务报表和补充数据(表10-K)中的合并财务报表和相关附注。
与我们业务有关的风险
我们的战略可能失败，并可能使我们面临额外的风险。如果我们的战略不能实现预期的效益，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们正在实施一项战略，使该公司成为领先的本地经验市场，并使公司恢复增长。作为我们战略的一部分，我们计划在2020年年底之前退出我们的商品类别。我们打算通过以下四个优先事项来执行我们的战略：(一)库存--建立高质量的商人，在核心城市提供密度，并将商户的完整目录带入我们的市场；(二)产品--为客户提供现代移动体验和新工具，以帮助商家发展他们的业务；(三)品牌--重新推出Groupon品牌和营销策略，从以交易为中心转向本地体验市场；(四)成本--降低我们的成本和适当规模的支出，以支持我们的前进业务。
我们有义务就退出货物类别的计划与我们的国际工人理事会进行通报、谈判和协商，这可能会影响我们计划撤离的时间、成本和执行情况。特别是，与工人理事会的协商和谈判进程可能会旷日持久，并可能拖延我们预期的完全退出国际货物类别的时间表。We还可能因退出货物类别而产生高于预期的费用，包括雇员离职、合同终止费用、资产清算、重组费用以及商誉或其他资产的核销或减值。此外，我们预计组织内部的混乱会对我们的业务和财务结果产生负面影响，包括生产力下降、员工士气下降和员工留用。这种干扰可能高于预期，并对我们实现我们战略的全部利益的能力产生不利影响，并增加与货物类别的任何退出有关的成本。此外，我们计划退出货物类别可能会对我们的商品--本地交叉购物者产生不利影响，如果这种影响很大，可能会对我们的客户群和购买频率产生不利影响，从而限制我们实现我们战略预期结果的能力。
没有人保证我们的行动将成功地建立一个当地的经验市场，使公司恢复增长。我们执行我们的战略的努力可能比我们目前预期的更加困难，包括我们在关键地点提高高质量密度的时间和能力，以一种吸引消费者和商家并有效降低成本的方式改进我们的产品。此外，我们可能无法在我们预期的时间表或根本没有实现这些努力的好处。即使完全执行，我们的战略也可能不会使我们的业务、财务状况和经营结果恢复增长或其他预期的好处。如果我们不能有效地执行我们的战略并实现它的预期效益，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们不能执行我们的营销策略，我们的财务结果可能会受到不利的影响。
我们的营销策略集中在获取和留住我们认为将具有更高的长期价值、激活和转换率以及购买频率的客户。我们还致力于提高对我们的品牌和在线市场的认识，并向消费者和商家介绍新的库存。我们打算在2020年下半年重新推出我们的品牌，以努力将我们的形象从以交易为中心转变为本地体验市场。继我们的品牌重新推出后，我们计划采用全漏斗营销策略，除交易营销外，还将针对更高的漏斗营销渠道。我们还期望继续将重点放在维持我们的全球营销支出大约12至18个月的回收期；然而，没有人保证我们能够实现这一结果。如果我们对我们的营销活动和策略的任何假设被证明是不正确的，包括在我们的全漏斗方法、回收期和我们营销支出的效率方面，或者我们的品牌重新推出有明显的延迟，那么我们从我们的投资中创造收入和毛利的能力可能会比我们预期的要低。在这种情况下，我们可能需要增加营销支出或
11
否则，改变我们的战略和我们的行动结果可能受到负面影响。此外，即使我们成功地执行了我们的营销策略和品牌的重新推出，我们可能无法推动预期的客户利益。
我们的经营业绩可能因季度而有很大差异。
由于季节性和其他原因，例如我们业务的迅速发展，我们的经营业绩可能因季度而有很大差异。我们相信，除其他因素外，我们能否实现和维持收入增长和盈利能力，将取决于我们是否有能力：
• | 争取新客户，留住现有客户； |
• | 吸引和留住高品质的客商； |
• | 有效应对和应对国际市场的挑战； |
• | 增加报价的数量、种类、质量、密度和相关性，包括通过第三方商业伙伴和技术整合，以建立一个当地经验市场； |
• | 利用其他平台展示我们的产品； |
• | 提供现代移动体验，并实现更多的移动应用，以利用客户继续向移动设备使用的转变； |
• | 增加预订能力和无凭证服务； |
• | 提高对我们品牌的认识，并将我们的品牌发展到当地的体验市场； |
• | 降低成本，提高SG&A的杠杆作用； |
• | 成功实现企业合并或收购、战略投资、资产剥离和重组活动的预期效益； |
• | 为客户提供优质的客户服务经验； |
• | 避免中断我们的服务，包括企图或成功的网络安全攻击或破坏； |
• | 应对消费者和商家使用技术的不断变化； |
• | 抵消电子邮件，搜索引擎优化(“SEO”)和其他流量渠道的下降，并进一步多样化我们的流量渠道； |
• | 应对现有和新的竞争对手的挑战； |
• | 因应供求的季节性变化；及 |
• | 应对现有和新的法律和条例提出的挑战。 |
I另外，我们的利润率和盈利能力可能取决于我们的库存组合、地理收入组合、折扣率组合以及商家和第三方商业伙伴的定价条件。因此，我们的经营业绩和盈利能力可能因季度而有很大差异。
如果我们不能留住现有的客户或获得新的客户，我们的经营成果和业务将受到损害。
我们必须继续留住和收购在我们的平台上进行采购的客户，以提高盈利能力。此外，随着我们的客户群的发展，我们客户的组成可能会发生变化，从而使我们更难产生收入，以抵消现有客户的损失以及与获取和留住客户有关的成本，并维持或增加我们客户的购买频率。如果客户不认为我们的产品是有吸引力的，或者如果我们不能引进新的、更相关的交易，或者在我们的市场平台上提高对产品的认识和理解，我们可能无法在必要的水平上留住或获得客户，以提高我们的业务和盈利能力。此外，近几年来，我们网站和移动应用程序的流量，包括回复电子邮件和SEO的消费者的流量有所下降，因此，越来越多的流量来自付费营销渠道，如搜索引擎营销(SEM)。此外，对搜索引擎算法或类似行为的更改不在我们的控制范围之内，可能会对我们的网站和移动应用程序的流量产生不利影响。如果我们无法获得足够数量的新客户来扩大我们的业务，抵消已经停止购买的现有活跃客户的数量，或者如果是新的。
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客户不按预期水平购买，我们的盈利能力可能会下降，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的国际业务受到不同和不断变化的商业、就业和监管挑战的影响，我们无法适应国际市场多样化和不断变化的局面可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的国际业务需要管理层的关注和资源，也需要我们将我们的服务本地化，以符合广泛的当地文化、商业惯例、法律和政策。我们的国际业务面临许多风险，包括：
• | 由于执行我们的战略而造成的干扰，包括我们计划退出货物类别，以及保留货物的能力-当地交叉购物者； |
• | 我们保持商家和客户满意的能力，使我们的市场将继续吸引高质量的客商； |
• | 我们成功应对宏观经济挑战的能力，包括优化我们的交易组合，以便在特定时间考虑到消费者的喜好； |
• | 政治、经济和国内不稳定和不确定性(包括恐怖主义行为、内乱、劳工动乱、暴力和战争爆发)； |
• | 货币汇率波动； |
• | 强大的本地竞争者，他们可以更好地了解当地市场和/或在当地市场拥有更多的资源； |
• | 不同的监管或其他法律要求(包括因不遵守这些要求而可能受到的罚款和处罚)，例如对礼品卡和优惠券条款的监管、互联网服务、专业销售、远距离销售、批量电子邮件、隐私和数据保护(包括GDPR)、网络安全、营业执照和证书、税收(包括欧盟的凭单指示、数字服务税和类似条例)、消费者保护法，包括那些限制我们可能提供的服务类型(如医疗相关服务)、银行业务和汇款，这些可能限制或阻止我们在某些管辖区提供服务，造成计划外的合规费用或限制我们履行合同义务的能力； |
• | 我们有能力在北美和国际市场使用一个共同的技术平台来运营我们的业务，而不会有重大的业务中断或延误； |
• | 与包括银行、信用卡和借记卡网络以及电子资金转账系统在内的当地支付提供者整合方面的困难； |
• | 不同的雇员和雇主关系以及工人理事会和工会的存在和行动； |
• | 由于距离、语言障碍和文化差异，难以配置、发展和管理外国业务，包括通过集中共享服务中心； |
• | 商业活动季节性减少； |
• | 与产品本地化有关的开支；及 |
• | 不同的知识产权法。 |
我们受制于适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律和法规，如数据隐私和保护要求，包括GDPR、“外国腐败行为法”、英国反贿赂法和类似的禁止向政府官员支付某些款项的当地法律、银行和支付处理条例以及反竞争条例等。遵守这些不同的、有时是相互冲突的法律和条例的代价是巨大的。我们已经并将继续执行政策和程序，以确保遵守这些法律和条例，但是，我们不能保证我们的雇员、承包商或代理人不会违反我们的政策。美国和世界各地不断变化的法律、法规和执法行动可能会损害我们的业务。如果国际市场上的商业和监管限制了我们进行业务或执行战略计划的能力，我们的业务可能会受到不利影响。
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此外，我们还面临着联合王国于2020年1月31日退出欧洲联盟(“退欧”)的风险。根据“退出协定法案”，联合王国将继续留在欧洲联盟的自由市场和关税联盟，直至2020年12月31日。2021年1月1日，联合王国将退出自由市场和关税同盟，欧盟与联合王国之间的贸易将受到边境管制。在过渡期间，双方将谈判一项自由贸易协定，以管理未来的货物和服务贸易。然而，有可能在过渡时期内无法达成协议，欧洲联盟和联合王国之间未来贸易关系的条件仍然存在很大的不确定性。我们在联合王国和欧洲联盟都有重要的行动。我们和我们的商人的业务在整个联合王国和欧洲联盟高度一体化，我们高度依赖劳动力和货物在这些地区的自由流动。联合王国与欧洲联盟国家之间贸易的持续不确定性可能对我们的商人和客户关系以及财务业绩产生不利影响。英国退欧对我们的最终影响将取决于联合王国和欧洲联盟达成的任何协议的时间和具体条件，以提供进入各自市场的机会。
我们未来的成功取决于我们吸引和留住高质量的商人和第三方商业伙伴的能力。
我们必须继续吸引和留住高品质的商人，以增加盈利能力。我们战略的一个关键优先事项是提高核心城市的高质量库存密度，并将商户的完整目录带入我们的市场。We打算调整我们的销售团队，以一个新的进入市场战略的核心城市的商人为目标，重点是改善质量供应，并为他们提供现代工具，以帮助他们的业务发展。如果我们不能有效地执行我们的库存计划，就会对我们吸引和留住商人的能力产生不利影响。
此外，在大多数情况下，我们没有长期的安排，以保证提供有吸引力的质量，价值和品种的交易，或优惠的支付条件给我们。如果商家认为利用我们的服务不再是吸引新客户或销售产品的有效手段，他们可能会停止与我们合作，或谈判向我们支付较低的利润率或费用。此外，目前或未来的竞争对手可能会接受较低的利润率或负利润率，以确保商家提供吸引注意力和获得新客户的服务。我们也可能会经历由几个因素造成的商户流失，包括竞争对手的损失、商家倒闭或商户破产。如果我们不能吸引和留住足以发展我们业务的高质量商人，或者如果商家不愿意通过我们的市场提供具有令人信服条件的产品或服务，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用市场来推动我们市场的流量。
最近几年，我们网站和移动应用程序的流量，包括回复电子邮件和SEO的消费者的流量都在下降。因此，我们必须集中精力使我们的流量来源多样化，包括开发除电子邮件和SEO之外的流量来源，并优化我们的营销支出效率。如果我们不能使我们的交通来源多样化，并有效地获得和留住客户，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
电子邮件仍然是我们有机流量的重要来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施新的或更严格的电子邮件或内容传递或可访问性政策，包括在网络中立性方面，则向我们的客户或客户发送电子邮件访问我们的网站和服务可能变得更加困难。例如，某些电子邮件提供商，包括谷歌，将我们的电子邮件归类为“促销”，这些电子邮件被指向客户收件箱中另一个不易访问的部分。如果电子邮件提供商在很大程度上限制或停止了我们电子邮件的传递，或者如果我们不能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或认证技术兼容的方式向客户发送电子邮件，那么我们通过电子邮件与客户联系的能力可能会受到很大的限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或参与发送不想要的、未经请求的电子邮件的实体名单，我们的经营结果和财务状况可能会受到很大的损害。
我们还严重依赖互联网搜索引擎，以产生流量，我们的网站，主要是通过扫描电镜和搜索引擎优化。我们吸引的消费者数量从搜索引擎到我们的平台，在很大程度上是因为我们的网站是如何在搜索引擎结果页面上显示的。搜索结果的显示，包括排名，可能受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，而且可能是
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随时改变。搜索引擎经常更新和更改决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，从而可能对购买或算法放置到我们网站的链接产生负面影响。此外，搜索引擎可能为了竞争或其他目的而改变其搜索算法或结果，从而使我们的网站在搜索结果中的位置降低。如果一个主要的互联网搜索引擎以一种对搜索引擎排名产生负面影响的方式改变其算法，它可能会给我们带来额外的流量逆风，并对我们的运营结果产生负面影响。
我们也依赖移动市场运营商(即应用商店运营商)来驱动我们的移动应用程序的下载。如果任何移动市场运营商确定我们的移动应用程序不符合其自动供应商策略，运营商可以撤销我们通过其转机市场分发的权利，或者拒绝在任何时候允许移动应用程序更新。这些运营商还可能改变他们的移动应用市场，其方式会对我们的移动应用程序的显著程度产生负面影响，或使用户可以轻松地访问我们的移动应用程序。这种行为可能会对客户通过移动设备访问我们产品的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们可能会受到信息技术系统的破坏，这可能会损害我们与客户、商人和第三方商业伙伴的关系，使我们受到负面宣传和诉讼，并对我们的业务或品牌造成重大损害。
在经营全球在线业务时，我们和我们的第三方服务提供商保持着重要的专有信息，并管理关于我们的员工、客户和商户的大量个人数据和机密信息。我们和这些服务提供商经常面临通过互联网进行的网络攻击或网络入侵、计算机病毒、侵入、恶意软件、网络钓鱼攻击、黑客、拒绝服务攻击或其他攻击以及未经授权使用或访问计算机系统(包括内部和外部来源)造成的类似破坏的风险。这类事件已经在包括我们行业在内的各个行业中变得更加普遍和普遍，对我们的系统的这种攻击过去已经发生过，而且预计将来也会发生。此外，我们相信，我们是此类攻击的一个引人注目的目标，因为我们的品牌的高调，以及我们保持的数量和类型的信息与我们的客户和商人。任何此类事件都可能导致中断、延误或网站瘫痪，造成关键数据的丢失，或未经授权披露或使用个人身份或其他机密信息。
任何未能防止或减轻网络安全漏洞或其他不当获取或披露我们的数据或机密信息，包括非公共财务信息的行为，都可能导致此类数据或信息的丢失或滥用，对客户、商家和第三方商业伙伴对我们服务安全的信心产生负面影响，并可能导致客户或商家大量流失，客户购买频率下降，诉讼和/或监管调查，以及/或损害我们的品牌和声誉。
除其他外，由于这些威胁不断变化的性质、我们突出的规模和规模、我们处理的大量交易、我们的地理足迹和国际存在、我们对开放源码软件的使用、我们的系统的复杂性、我们的系统、流程和风险管理框架的成熟程度、我们的雇员人数、我们的业务和数据存储设施的地点、我们经营的管辖范围以及适用于我们的数据和数据保护的各种和不断变化的法律和管理制度，以及我们目前的系统、控制、流程和做法允许我们检测的程度，我们对这些问题的风险和风险继续加大，记录和监控安全事件，使用基于云的技术，以及外包我们的一些业务操作。
虽然网络安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权的访问的控制、程序和做法是我们的高度优先事项，但我们的活动和投资可能没有得到足够迅速的部署，或未能成功地保护我们的系统免受所有脆弱性，包括为绕过我们的安全措施或零日漏洞而开发的技术。此外，外部各方可能试图欺骗性地诱使雇员、商人或客户披露访问凭据或其他敏感信息，以便进入我们的系统和网络。当我们将被收购企业和第三方商业伙伴的系统、计算机、软件和数据集成到我们的网络中，并将已处置企业的系统、计算机、软件和数据与我们的网络分开时，我们也可能会受到额外的漏洞。
我们维持一个网络安全风险管理计划，由我们的信息安全副总裁监督，他直接向我们的首席技术官汇报。我们的信息安全副总裁定期报告
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向审计委员会介绍我们的网络安全计划的现状，并提供有关网络安全问题的最新信息。我们还与董事会一起进行年度网络安全审查。作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们采用安全措施来保护和维护位于我们数据中心和主机提供商的系统，投资入侵、异常和漏洞检测工具，并让第三方安全公司来测试我们的网站和系统的安全性。此外，我们定期评估和评估我们的系统和控制、程序和做法，以保护这些系统，并对我们自己的系统进行渗透测试。评估、评估和测试确定了我们的系统、流程和风险管理框架的成熟程度可能存在的薄弱领域，并建议改进这些领域，以及这些系统、流程和风险管理框架中的漏洞，这些漏洞可能被攻击和利用，以获取和获取专有和机密信息，包括关于我们的客户和商家的信息。没有人保证我们的网络安全风险缓解计划或旨在提高我们系统、流程和风险管理框架的成熟程度或补救漏洞的行动和投资将足以或迅速完成，以防止或限制任何网络入侵的影响。此外，今后我们可能需要投入大量额外资源，以修改或加强我们的保护措施、控制和系统，或提高我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度，或调查或补救任何信息安全漏洞。这些改进、修改和增强可能需要很长时间才能实现。进一步, 由于潜在攻击的复杂性或我们系统和进程的能力，在发生重大数据丢失之前，我们可能无法检测到网络事件的发生。此外，由于用于进入或破坏系统的技术往往要到针对目标才能得到承认，因此，我们可能无法预测防御这类攻击所需的方法，我们也无法预测这些问题可能对我们造成多大程度、频率或影响。任何实际的违规行为、察觉到的违约威胁或可能导致我们的客户、商家、信用卡品牌和支付卡处理商停止与我们做生意或减少与我们做生意，使我们面临诉讼(包括索赔)、调查、监管罚款或其他行动，或对我们的品牌和声誉造成损害或损害，从而损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们在竞争激烈的行业中经营，进入门槛相对较低，为了发展我们的业务，我们必须成功地竞争。
我们行业的竞争在未来可能会加剧。许多试图复制我们商业模式的电子商务网站在世界各地运作。我们还与那些向当地企业提供其他类型的广告和促销服务的公司竞争。除了这些竞争对手，我们可能会遇到来自其他大企业的竞争，它们提供与我们类似的交易，作为其核心业务的补充。我们还与其他通过其网站或移动应用程序提供数字优惠券和/或卡片链接服务的公司竞争。此外，我们与其他为利基市场和利益服务的电子商务公司竞争，包括在本地体验市场中。在我们的一些类别中，如旅游，我们与更大的公司竞争，他们拥有更多的资源和更大的规模。此外，我们还与传统的离线优惠券和折扣服务，以及报纸、杂志和其他传统媒体公司竞争，这些公司提供产品和服务的优惠券和折扣。
我们认为，我们成功竞争的能力取决于我们内外的许多因素，包括以下因素：
• | 我们的客户群的规模、组成和保留，以及我们所拥有的客商的数量； |
• | 我们库存的质量； |
• | 为客户提供现代用户体验和工具，帮助商家发展自己的业务； |
• | 移动渗透； |
• | 了解当地商业趋势； |
• | 我们有能力组织交易，为商人创造积极的投资回报； |
• | 我们提供的交易的时机和市场接受程度，包括我们或我们的竞争对手对这些交易的发展和改进； |
• | 我们的客商服务和支持努力； |
• | 销售和营销工作； |
• | 我们或我们的竞争对手提供的服务的易用性、性能、价格和可靠性； |
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• | 提高客户购买频率和客户终身价值的能力； |
• | 我们的能力，以推动交通到我们的市场； |
• | 可以通过我们的平台访问的数字优惠券的数量、质量和可靠性； |
• | 我们的商人的品质和表现； |
• | 我们有能力以成本效益的方式管理我们的业务；及 |
• | 相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。 |
我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更长的经营历史、更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户群。这些因素可能使我们的竞争对手能够以较低的客户获取成本从他们现有的客户群中获益，或以比我们更快的速度对新技术或新兴技术以及消费者习惯的变化作出反应。此外，我们的竞争对手可能从事更广泛的研究和开发工作，开展更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能使他们比我们更有效地建立更大的客户和/或商家基础或从他们的客户群中获得收入。我们的竞争对手可能会提供与我们所提供的交易相似的交易，或者比我们提供的交易更能获得市场接受的交易。这可能会吸引客户远离我们的网站和移动应用程序，减少我们的市场份额，并对我们的毛利产生不利影响。此外，我们依靠一些现有的或潜在的竞争对手来进行展示广告和其他营销活动，以获得新的客户。如果他们选择更直接地与我们竞争或阻止我们使用他们的服务，我们利用他们的平台获得新客户的能力可能会受到不利的影响。
我们的成功取决于我们能否为客户提供更好的移动体验，以及我们的客户能否继续通过移动设备访问我们的产品。
截至2019年12月31日75%我们的全球交易是在移动设备上完成的。此外，我们的移动应用程序已经从200截至2019年12月31日，已达百万次。虽然对手机的关注是我们长期战略的关键，但目前手机的平均购买价格和转换率往往远低于台式机。为了继续扩大我们的移动交易和提高移动转换率，我们的应用程序必须与一系列移动技术、系统、网络和标准兼容，并提供良好的客户体验。此外，我们一直在开发和测试许多旨在使我们的产品更容易为客户和商人使用的产品特性。我们还在开发下一代移动应用程序，计划在2020年第二季度推出。如果我们的客户选择不通过他们的移动设备访问我们提供的产品，我们的业务可能会受到不利的影响，我们不能成功地提高移动转换率，或者如果我们不能在各种移动设备上开发具有充分功能和良好客户体验的应用程序和产品增强功能。此外，我们的移动应用程序的成功取决于我们能否继续通过移动应用程序市场(例如，应用程序商店)分发它。
我们的业务取决于我们是否有能力维护和改进发送电子邮件和运营我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所需的技术基础设施，而我们的电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统的任何重大服务中断都可能导致客户或商家的损失。
客户访问我们的市场通过我们的网站和移动应用程序，以及电子邮件，往往是针对的地点，购买历史和个人喜好。客户还可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的交易产品。我们获得、保留和服务现有和潜在客户的声誉和能力取决于我们的网站、移动应用程序、电子邮件发送和交易处理系统以及底层网络基础设施的可靠性能。我们的系统可能没有足够的可靠性和冗余性设计，以避免性能延迟或中断，这可能会延长和损害我们的业务。如果我们的网站或移动应用程序在用户试图访问它们时不可用，或者如果它们没有像预期的那样快速加载，用户可能不会像将来那样经常返回，或者根本不会返回。随着我们的客户群以及在我们的网站和移动应用程序上共享的信息量继续增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并预计将继续在数据中心和设备、基于云的技术以及相关的网络基础设施和服务上花费大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量，并帮助缩短或防止系统中断的时间。这些系统的操作费用昂贵且复杂，可能导致操作故障。尽管弹性和冗余是Groupon系统设计和运行中的考虑因素，但中断、延迟
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这些系统的故障，无论是由于地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、电力损失、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、我们软件中的错误或其他原因，都可能被延长，并可能影响我们网站和应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户访问我们的服务。如果我们不成功地维持或扩大我们的网络基础设施，或者如果我们的系统或一个重要的搜索引擎的运作出现故障或长期中断或延误，我们就可能失去现有和潜在的客户和商人，这可能损害我们的经营业绩和财务状况。
此外，我们的一部分网络基础设施由第三方提供商托管.我们还依赖各种工具和第三方商业合作伙伴提供特定的服务和服务(例如，预订和票务工具)。这些供应商、工具和/或其他第三方处理现有或增加的流量和交易的任何中断或失败都可能严重损害我们的业务。这些供应商所面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些供应商几乎没有控制权，这使我们更容易受到它们提供的服务出现问题的影响。
我们的业务面临着与我们的无凭证产品相关的风险。
我们正在开发和推广无凭单产品，其中包括大幅增加市场上可预订产品的数量。尽管我们相信无凭单产品有可能增加客户购买频率，并在长期内创造收入和毛利增长，但我们不能保证我们能够扩大我们的无凭单产品，或者这些产品将成功地增加客户购买频率或收入或毛利增长，如果和当规模扩大的话。如果我们无法在我们的市场上增加无凭证产品的数量和规模，我们的经营结果可能会受到不利影响。
此外，我们目前依赖第三方业务合作伙伴和技术集成为我们的许多凭单提供。如果我们不能增加第三方凭单的供应或成功地完成相关的技术集成，我们的供应质量和客户体验可能会受到负面影响和下降，这可能会对我们的业务运作和财务状况产生不利影响。此外，我们提供与信用卡相关的服务，让顾客从信用卡结单中赚取现金的能力，在一定程度上取决于我们与信用卡品牌网络的安排。如果任何卡品牌网络不再支持我们的卡链接产品，对我们的产品或交易结构施加重大限制，或者显著改变他们的收费，这些服务可能是不成功的。
我们从间接供应商那里购买和销售一些产品，允许第三方通过我们的网站和服务销售产品，这增加了我们遭受诉讼和其他损失的风险。
我们直接从品牌所有者那里获得商品，也从零售商和第三方分销商那里间接采购商品，我们通常在向客户提供商品之前先获得商品的所有权。此外，一些品牌所有者、零售商和第三方分销商可能不愿意在互联网上或特别是通过Groupon提供产品，这可能会对我们获取和提供受欢迎产品的能力产生不利影响。我们还允许第三方商家通过我们的市场平台向我们的客户销售产品。通过销售品牌所有者以外的其他来源的商品，并允许第三方销售商品，我们将面临更大的风险，即商品可能被损坏或存在争议的真实性，这可能导致根据适用的法律、法规、协议和订单的潜在赔偿责任，并增加退货或客户退款的数额。此外，我们可能被认为是直接责任的第三方商人谁出售货物在我们的网站。此外，品牌所有者或监管机构可能会对我们采取法律行动。即使我们胜诉，任何此类法律行动都可能导致昂贵的诉讼，给我们带来不利的宣传，并对我们的业务、财务状况、经营结果、品牌和声誉产生重大不利影响。此外，在任何此类事项中，我们可能无权从我们的供应商或商家获得赔偿，或能够有效地执行供应商或商家的合同赔偿义务。
如果通过我们的市场提供的产品或服务对人或财产造成损害，我们的品牌和声誉可能会受到重大责任要求和损害。
通过我们的市场提供的一些产品和服务可能使我们面临与人身伤害、死亡、疏忽、故意不当行为、攻击、滥用或环境或财产损害有关的赔偿责任。某些商家和第三方使用我们的市场销售产品和提供服务，这些产品或服务基于产品或服务的类型，可能会增加我们在大量索赔和诉讼中的风险，特别是如果这些商家或
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第三方卖方对此类索赔没有充分的保护.虽然我们相信我们不对商人或第三方通过我们的市场提供的货物或服务负责，但没有保证法院会在这样的问题上对我们作出有利于我们的裁决。此外，虽然我们维持责任保险，但我们不能肯定我们的承保范围会适用于有关的申索，是否足以应付实际承担的法律责任，或我们是否会继续以经济上合理的条件，或完全可以获得保险。此外，我们与供应商、商人和第三方卖方达成的一些协议并不能保障我们承担一定的责任和成本，或者我们可能无法有效地执行我们的合同赔偿权利。与通过我们的市场提供的产品或服务有关的索赔也可能对我们的品牌和声誉造成重大损害，无论我们是否对任何此类索赔负有最终责任。
我们的入职商人和第三方销售商的程序和程序也可能使我们面临责任要求或对我们的品牌和声誉的损害，如果程序或程序被认为是不适当的。此外，虽然我们保持多种渠道，我们的客户可以提交反馈或投诉的经验，在我们的平台上的商人和其他第三方卖家，因为我们的客户经常直接与卖家，有关的反馈可能不会提供给我们。此外，我们对任何客户的反馈或投诉的评估都是主观的，根据的是我们客户提供的信息，有时是非常有限的，我们可能不会对反馈或投诉采取行动。如果我们在任何这类反馈或投诉方面的制度和程序被确定是不适当的，或者任何行动或不作为被认为是不充分的，例如，包括不及时停止与受到重大投诉的商人或销售商的交易，我们的品牌和声誉可能会因这些商人或第三方销售商的不当行为而面临重大的额外责任和损害。
由于我们的货物类别，我们受到库存管理和订单履行风险的影响。
我们购买我们提供给客户的部分商品。对产品的需求可能会因多种原因而发生变化，包括客户偏好、质量、季节性以及客户对通过我们购买产品的价值的感知。如果我们不能充分预测客户需求并有效地管理库存，我们可能会出现库存过剩或短缺，这将对我们的业务造成不利影响。在我们的流程中，或者我们的第三方物流供应商或第三方销售商的过程中的延迟或低效，也可能使我们承受额外的成本，以及客户的不满，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在某些情况下，我们承担库存损坏、盗窃和过时的风险。此外，当我们执行我们计划退出的货物类别，我们可能有过剩的库存，我们被迫以折扣或亏损出售，这可能会增加执行我们的前进战略的总体成本。
我们牵涉到待决的诉讼，而这种诉讼的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。
我们不时参与有关专利、消费者、私隐及雇佣等事宜的诉讼。诉讼可能是昂贵的，耗时的，破坏正常的商业运作。复杂的法律程序的结果往往是不确定和难以预测的。任何这些诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。关于我们参与的这些诉讼和其他诉讼的更多信息，见项目8，注11，承付款和意外开支，合并财务报表。
我们对未赎回凭单的退款率或估计负债的增加可能会对我们的盈利能力或净收入产生不利影响。
随着我们产品供应和库存密度的扩大，我们的客户退款率可能会超过历史水平。总体经济状况的下滑或消费者信心持续低迷(例如，持续的英国宏观经济状况)也可能提高我们的退款率。提高我们的退款率可能会大大降低我们的流动性和盈利能力。我们使用一个包含历史退款经验的统计模型来估算未来退款，包括基于交易类别的退款的相对风险。我们的实际退款要求可能比我们估计的退款金额还要高。如果我们的退款准备金不足以支付未来的退款要求，这种不足可能对我们的盈利能力产生重大的不利影响。此外，我们可能无法从商家那里得到偿还我们发行的退款，这可能会对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。
在最近的一段时间里，我们增加了对北美商人的赎回支付条款的使用。此外，2018年我们采用的收入确认标准要求我们估计可变因素。
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从未赎回的凭单上。因此，与以往期间相比，我们在北美的交易所占百分比将要求我们使用预测来估计与未赎回凭单有关的收入和负债。如果我们用于预测被赎回凭单的可能性的估计证明是不准确的，我们对未赎回凭单的负债可能大大高于我们的财务报表所列数额，我们的净收入可能会受到重大和不利的影响。
失去我们管理团队的一名或多名关键成员，或我们未能在未来吸引和留住其他高素质的人员，可能会损害我们的业务。
为了取得成功，我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工，包括那些担任管理、技术和销售职位的人。招聘和留住合格的管理人员、工程师和合格的销售代表是我们成功的关键，对经验丰富和合格的员工的竞争可能是激烈的。此外，由于实施我们的战略，包括计划退出我们的货物类别，我们的业务受到干扰，可能使吸引和留住人才变得更加困难。为了在竞争激烈的市场中吸引和留住高管和其他关键员工，我们必须提供一套有竞争力的薪酬方案，包括现金和股权薪酬。目前，我们采用限制股和绩效股作为基于股权激励的薪酬形式.如果这种基于股权的激励奖励的预期价值没有实现，如果我们基于股权的薪酬不再被视为一种有价值的好处，或者如果我们的整套薪酬不被视为具有竞争力，我们吸引、留住和激励高管和关键员工的能力可能会被削弱。没有成功地雇用高管和关键员工，或者任何高管和关键员工的流失，都可能对我们的业务产生重大影响。
收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。
我们定期评估和考虑一系列潜在的战略交易，包括收购和处置企业、合资企业、技术、服务、产品和其他资产以及少数投资。这种交易的追求和完善可能导致经营困难、稀释、分散管理和其他潜在的不利后果。过去，我们已经收购和剥离了一些公司，并可能在未来完成更多的交易。
收购涉及重大风险和不确定性，包括与被收购业务的未来财务业绩和被收购客户业绩有关的不确定性、被收购业务的估值以及整合风险，如难以将被收购人员纳入我们的业务、关键员工、客户或供应商的潜在损失、整合不同计算机的困难、支付和会计系统以及被收购公司面临未知或不可预见的负债等。此外，合并收购可能会占用管理层的时间和资源。如果我们用现金支付收购或少数股权投资，就会减少可供运营的现金，或导致我们负债，如果我们用股票支付，这可能会稀释我们的股东。此外，我们没有能力控制我们的少数人投资，因此我们依靠其他人来实现他们的潜在利益。处分和处分未遂还涉及重大风险和不确定因素，例如破坏适用业务稳定的风险、关键人员的损失、任何处置的条件和时间、获得必要的政府或监管批准的能力、处置后的争端和赔偿义务以及与分离处置业务有关的风险和不确定因素，例如过渡服务、购买者在过渡期间访问我们的某些系统和工具、数据的迁移和分离、数据隐私问题以及商标和知识产权的滥用。我们可能无法及时或完全成功地完成潜在的战略交易或处置。, 或者，我们可能无法在预期的时间框架内实现我们的任何战略交易的预期收益。
我们没有能力控制我们的少数投资，因此，我们依靠其他人来实现他们的潜在利益。
目前我们在Monster控股有限公司(“Monster LP”)和其他实体中持有非控股少数股权投资，并可能在未来进行额外的战略性少数股权投资。这种少数群体投资固有地涉及对企业业务的较小程度的控制，从而有可能增加与投资有关的财务、法律、业务和(或)合规风险。这些实体的其他投资者可能有与我们不一致的业务目标和利益，也可能以我们不批准的方式行使他们的权利。这些情况可能导致与其他投资者的决定或纠纷和诉讼延迟，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
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如果Monster LP或其他实体寻求更多融资，这种融资交易可能导致我们的所有权股权进一步稀释，此类交易的估值可能低于我们获得此类权益的投资交易，这可能大大降低我们对这些实体的投资的公允价值。此外，如果Monster LP或其他实体无法获得任何此类资金，这些实体可能需要大幅减少支出，以便为其业务提供资金。这种行动以及一个实体的业务业绩、财务状况和竞争环境的下降可能会导致增长预测下降，这也可能大大降低我们对这些实体投资的公允价值。此外，我们已作出不可撤销的选择，以公允价值计算我们对Monster LP和其他实体的投资，并在收益中报告公允价值的变化。我们选择将公允价值会计方法应用于这些投资，已经并可能继续造成我们的收入在各个时期的波动。
实施某些法律法规，包括“卡片法”和类似的州和外国法律，可能会损害我们的业务和经营结果。
某些法律法规对凭证的适用是不确定的。代金券可被视为礼品卡、礼品券、储存价值卡或预付卡，因此，除其他法律外，还应受“贺卡法”和各州关于礼品卡、储存价值卡和优惠券的法律的管辖，在某些情况下，还可能受无人认领和放弃财产法的管辖。其他外国法域也有类似的法律，特别是欧洲电子货币指令对电子货币机构的业务进行监管的欧洲法域。其中许多法律载有关于使用礼品卡、礼品证书、储存价值卡或预付卡的规定，包括具体的披露要求以及禁止或限制使用到期日和征收某些费用。例如，如果代金券受“卡片法”的约束，而且不包括在促销计划的豁免范围内，则可能购买价值相当于支付给券的价格，或促销价值，即超过已付价格的凭单的附加价值，或两者都不能在(一)凭证签发之日后五年内到期；(二)凭证规定的到期日(如果有的话)；或(三)适用的州法律规定的晚些时候。如果确定通过我们的平台销售的凭单受“银行卡法”或任何类似的州或外国法律或条例的约束，而且不属于根据“银行卡法”或某些州或外国司法管辖区可获得的各种豁免，我们对未偿还凭单的责任可能会大大高于我们财务报表中所列数额，我们可能会受到额外的罚款和处罚。
此外，政府组织或其他组织可能声称应适用于我们的业务或以其他方式影响我们的业务的法律和规章的其他法律或发展情况，可不时通知我们。如果我们被要求改变我们的商业惯例，或者有其他的市场变化，由于任何法律法规的影响，我们的收入会减少，我们的成本会增加，否则我们的业务就会受到损害。此外，为任何与这类法律或规章发展有关或以其他方式作出反应的行动辩护的费用和开支，以及任何有关的付款(包括罚款、判决、和解或费用)，都可能对我们的盈利能力产生不利影响。只要我们扩展到新的业务领域和新的地理区域，我们就会受到更多的法律和法规的约束。
我们可能面临比预期更大的税负。
在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税法、条例和行政惯例可能会发生重大变化，在评估和估计我们为这些税收提供的款项和应计税额时，需要作出重要的判断。我们的所得税义务是基于我们的公司经营结构，包括我们开发、评价和使用我们的知识产权的方式以及我们的国际业务范围。
适用于本港国内及国际商业活动的税法，包括美国及其他司法管辖区的法律，均须作出解释。我们运作的司法管辖区的税务当局可能会对我们评估已发展的技术或公司间安排的方法提出挑战，这些方法可能会增加我们在世界各地的有效税率，并损害我们的财政状况和经营成果。此外，有许多交易发生在正常的业务过程中，最终的税收决定是不确定的。我们的实际税率可能会受到以下情况的不利影响：在法定税率较低的地区，收入低于预期；在法定税率较高的管辖区，在我们无法实现相关税收利益的司法管辖区内所发生的损失；外币汇率的变化；进入新业务的机会；我们现有业务的地域和变化；收购和投资；递延税资产和负债的变化；这些资产和负债的估值变化；以及有关税收、会计和其他法律、条例、行政惯例、原则和解释的变化，包括基本的税种、会计和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化。
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修改适用于跨国公司的税法。在审计、诉讼或有关法律、条例、行政惯例、原则和解释方面的发展，可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响。
我们还受到美国联邦和州及外国税务当局的定期审查和审计。特别是，我们目前和将来将继续受到与收入、转移定价、销售、增值税和其他税务责任有关的许多联邦、州和国际税务审计。其中一些待决和今后的审计可能涉及重大负债和(或)处罚。我们会被外国司法管辖区要求评税，包括建议的评税。1.133亿美元(包括原摊款中的估计增量利息)。我们认为，主要涉及2011年发生的交易的转让定价的评估毫无价值，我们打算在这一问题上大力捍卫自己。见项目8，注16, 所得税,以获得更多信息。这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大负面影响。此外，我们在全球范围内对所得税和其他税收负债的规定的确定，需要管理层作出重大的判断，而且在许多交易中，最终的税收决定是不确定的。虽然我们认为我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们的财务报表中记录的数额不同，并可能对我们在作出这种决定的时期内的财务结果产生重大影响。
通过税制改革政策，包括颁布立法或条例，改变对从事互联网商业的公司的税收待遇，或美国对国际商业活动征税，都会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
此外，由于因特网的全球性，各国或外国可能试图管制我们的传播或征收与我们的活动有关的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级的税务当局目前正在审查对从事互联网商业的公司的适当待遇，新的或经修订的国际、联邦、州或地方税务条例可能使我们或我们的客户面临额外的销售、收入和其他税收。我们无法预测当前试图通过互联网对商业征收销售、收入或其他税收的影响。新的或修订后的税收，特别是网上市场和偏远销售商征收销售税、增值税和包括数字服务税在内的类似税的义务，可能导致对第三方义务的赔偿责任，并可能增加在网上开展业务的成本，并降低广告和在互联网上销售商品和服务的吸引力。例如，欧洲联盟通过的凭单指令、某些国家采用的数字服务税或类似的条例都可能对我们的财务结果产生不利影响。新的税收或新税法的颁布也可能造成获取数据、收集和汇税所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们被要求大幅增加我们的财务报表中记录的关于未赎回凭单的负债，我们的业务结果可能会受到重大和不利的影响。
在某些州和外国司法管辖区，优惠券可被视为礼品卡。其中一些州和外国法域根据其无人认领和被遗弃的财产法包括礼品卡，这些法律要求公司在规定的一段时间后(通常在一至五年之间)将礼品卡上未赎回余额的全部价值或部分价值汇给政府，并规定某些报告和记录义务。根据我们对适用法律的评估，我们不汇任何与未赎回凭单有关的款项。对无人认领和被遗弃的财产法可能适用于凭单的分析很复杂，涉及分析宪法和法律规定以及事实问题，包括我们与客户和商人的合同关系。在最近的一段时间里，我们增加了对北美商人的赎回支付条款的使用，我们预计这一趋势将继续下去。我们就这些交易赚取的可变报酬所作的决定可能受到上述法律的制约，而且我们预计，随着我们对赎回付款条件的使用增加，这一可变考虑的数额也会增加。如果一个或多个州或外国法域成功地质疑我们对凭单适用其无人认领和放弃财产法的立场，我们对未赎回凭单的责任，包括由此产生的任何罚款和利息，可能大大高于我们财务报表中可能对我们的业务结果产生重大不利影响的数额。
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政府对互联网和电子商务的监管在不断演变，如果我们不遵守这些规则，可能会对我们的业务和经营结果造成很大的伤害。
我们遵守一般的商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现行和今后的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、用户隐私、反垃圾邮件、数据保护、内容、参考定价、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、在线支付服务的提供以及服务的特点和质量。关于财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律在互联网上的适用情况尚不清楚，因为这些法律绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。此外，一个或多个国家的政府可能寻求审查我们网站和移动应用程序上的内容，甚至可能试图完全封锁我们的电子邮件或访问我们的网站。不利的法律或法规发展可能严重损害我们的业务。特别是，如果我们全部或部分受到限制，不能在一个或多个国家经营，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加毛利。
不遵守联邦、州和国际隐私法律和法规，或扩大现行或颁布新的隐私法律或条例，可能会对我们的业务产生不利影响。
各种联邦、州和国际法律和条例对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全作出了规定。现有的与隐私有关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩大现有的或颁布有关隐私问题的新法律。例如，欧洲联盟通过了于2018年5月生效的“全球地质雷达”，并要求各公司满足处理个人和敏感数据的新要求，包括其收集、使用、保护和储存数据的人员更正或删除这些数据的能力。此外，加利福尼亚州还通过了“2018年加州消费者保护法”(“消费者保护法”)，该法于2020年1月生效，并将规范消费者数据的收集和使用。遵守GDPR、CCPA和类似的法律法规可能会导致我们承担大量的运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，尽管我们努力遵守这些法律和条例，但由于内部或外部因素，例如资源分配有限或缺乏供应商合作，我们可能并不成功。不遵守可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼和罚款。例如，GDPR下的罚款可能高达2000万欧元，占全球年收入的4%，损害我们的声誉和品牌。由于gdpr，特别是，我们也可能会遇到困难，以保留或获得新的欧洲或多国客户，由于合规成本，潜在的风险暴露。, 客户数据的可移植性和这些实体的不确定性。我们还可能认为有必要建立系统，在欧洲经济区内维护源自欧盟的个人数据，这是由于目前向欧洲经济区以外国家实施跨境个人数据传输的合法方法发生变化或受到限制而造成的，这可能涉及大量费用和对我们业务其他方面的分散注意力。此外，在国家或州的特定法律等可能与隐私指令相冲突或偏离隐私指令的国家或州，例如GDPR、CCPA或未来的法律和条例，在如何遵守隐私法方面可能存在不确定性。
我们已经在我们的网站和应用程序上发布了有关收集、使用和披露订阅者数据的隐私政策和做法。一些互联网公司因不遵守其隐私政策和做法中提出的意见而受到重大处罚。此外，一些州通过了立法，要求企业实施和维持合理的安全程序和做法，以保护敏感的个人信息，并在安全漏洞导致个人信息丢失或可能丢失的情况下向消费者发出通知。任何我们不遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、联邦贸易委员会的要求或命令或其他联邦、州或国际隐私或消费者保护相关的法律、法规或行业自律原则的行为，都可能导致政府实体或其他第三方对我们提出要求、提起诉讼或采取行动或其他责任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果不遵守行业标准或不遵守我们自己的隐私政策和做法，可能会造成订户或商家的损失，并对我们的业务产生不利影响。联邦、州和国际政府当局继续评估使用第三方网络“cookie”进行跟踪和行为广告所固有的隐私影响。监管这些饼干和其他当前的在线广告做法可能会对我们的业务产生不利影响。
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对我们的独立承包商或雇员进行错误分类或重新分类可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。
我们的工人被分为雇员或独立承包人，如果雇员不加班或不获豁免(因此符合加班资格)。监管机构和私人方最近在几个行业中宣称，一些独立承包商应该被归类为雇员，而一些被豁免的雇员，包括那些处于销售相关职位的雇员，应根据适用的事实和情况以及他们对现行规则和条例的解释，归类为非豁免雇员。如果我们被发现将雇员错误地归类为独立承包商或非豁免雇员，我们可能面临处罚，并面临联邦和州税收、工人补偿、失业福利、劳工、就业和侵权法的额外风险，包括以前的法律，以及雇员加班和福利以及预扣税款的潜在责任。立法、司法或监管(包括税务)当局也可以对现有规则和条例提出建议或主张解释，这将改变与我们做生意的相当数量的独立承包商的分类，从独立承包人改为雇员，并将相当多的被豁免雇员改为非豁免雇员。无论在哪种情况下，重新分类都可能导致工资、福利和税收等与就业有关的成本大幅增加。与员工分类相关的费用，包括任何相关的管制行动或诉讼，都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能因从互联网上检索或传输的信息或内容以及与我们的服务提供相关的索赔而承担责任。
我们可能因诽谤、侵犯公民权利、疏忽、专利、版权或商标侵权、侵犯隐私、人身伤害、产品责任、违约、不公平竞争、歧视、反托拉斯参考定价或我们提供的网站或服务提供的与信息或内容有关的其他法律主张而被起诉(包括提供一个应用程序接口平台，供第三方访问我们的网站、移动设备服务和地理定位应用)。这种风险在美国以外的某些司法管辖区得到加强，在美国以外的地方，我们对此类第三方行为的责任可能不那么明确，我们也可能受到较少的保护。此外，即使我们最终不承担责任，我们在调查和辩护这类索赔时也会付出很大的代价。如果这些事件发生，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。
我们面临通过我们的网站和移动应用程序传播信息的相关风险，包括消费者数据、编辑人员制作的内容以及与市场上的产品相关的错误或遗漏。这些资料，不论是准确或不准确，都可能会令我们被商户、订户或第三者起诉，因此，我们的经营结果和财务状况可能会受到重大及不利的影响。
随着我们越来越依赖基于云的平台来运营和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何干扰或干扰都会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们正在将我们的计算基础设施的很大一部分迁移到第三方托管的基于云计算的平台上。这些迁移可能是有风险的，并可能由于服务中断、停机或其他可能增加成本的意外问题而扰乱我们产品的供应。在迁移到基于云计算的平台期间或之后，我们还可能面临网络安全漏洞或其他不适当地访问我们的数据或机密信息的额外风险。此外，云计算服务在引入或发布新版本或增强时的操作可能与预期不同。随着我们对基于云计算服务的依赖程度的增加，我们对服务中断造成的损害的暴露程度可能会增加。如果出现任何此类问题，我们可能很难将业务从主要的云计算服务提供商转移到其他供应商。此外，任何这种过渡都将涉及大量的时间和费用，并可能对我们交付产品和服务的能力产生不利影响，这可能损害我们的财务状况和业务结果。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，或可能被指控侵犯第三方的知识产权。
我们认为我们的商标、服务商标、版权、专利、贸易服装、商业秘密、专有技术、商家名单、订户名单、销售方法和类似的知识产权对我们的成功至关重要，
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我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护和保密以及/或与员工和其他人签订的许可协议来保护我们的所有权。在我们达成协议的每一个国家，可能都不能得到有效的知识产权保护。我们可能也不能获得或保持适当的域名或商标在所有的国家，我们做生意。此外，管理域名的条例可能无法保护我们的商标和类似的所有权。我们可能无法阻止第三方获取和使用类似、侵犯或削弱我们商标和其他专有权利价值的域名或商号。我们可能无法阻止第三方使用和注册我们的商标或商标，这些商标与我们在某些国家的商标相似或降低其价值。
我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的所有权的程度。授权我们知识产权的第三方也可能采取行动，降低我们的所有权或声誉的价值。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的所有权。我们目前正面临与我们的知识产权和服务提供相关的多起诉讼和纠纷。我们将来可能会受到更多的诉讼和争议。进行这类诉讼和争端的代价是巨大的，不可能保证取得有利的结果。
我们目前受到第三方声称，我们侵犯了所有权或商标，并期望在未来将受到更多的索赔。这些申索，不论是否有功，都可能导致大量财政及管理资源的开支、对我们的禁制令或由我们支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了他们的权利的第三方那里获得许可，但是这样的许可可能不能以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。这些风险因第三方的增加而加剧，第三方的唯一或主要业务是主张这类索赔。
我们的业务取决于一个强大的品牌，如果我们不能保持和加强我们的品牌，我们扩大客户和商人基础的能力就会受到损害，我们的业务和经营成果也会受到损害。
我们相信，我们所开发的品牌身份为我们的业务成功做出了重大贡献。我们还认为，保持和加强“团购”品牌对于扩大我们的客户和商家基础至关重要。我们打算在2020年下半年重新推出我们的品牌，以努力将我们的形象从以交易为中心转变为本地体验市场。此外，维持和加强我们的品牌可能需要我们作出大量的额外投资，随着时间的推移，这些投资可能是不成功的。如果我们未能推广、维护和保护“Groupon”品牌，或者如果我们的品牌重新推出不成功，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们预计，随着本地体验市场的竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能变得更加困难和昂贵。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续在我们的市场上提供可靠、可靠和高质量的产品，这可能是我们做不到的。
我们在世界各地得到了高度的媒体报道。对我们的网站、移动应用程序、实践或服务产品，或我们的商家或其产品的产品的不利宣传或消费者看法，可能会对我们的声誉产生不利影响，导致招聘困难，收入下降，并对我们的特色和客户群规模、客户忠诚度以及我们产品的数量和种类产生负面影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。
如果不能有效处理欺诈交易和客户纠纷，将增加我们的损失率，损害我们的业务。
Groupon凭单以可赎回凭单的形式发行，具有唯一的标识符。消费者或其他第三方可能会设法制作伪造凭单，以便欺诈地从商家那里购买打折商品和服务。当我们使用先进的反欺诈技术时，犯罪分子可能试图用越来越复杂的方法绕过我们的反欺诈系统。此外，我们的服务可能会受到雇员欺诈或其他内部安全漏洞的影响，而我们可能须就客户及(或)商户因这类违规行为而被盗用的款项或损失的收入，向客户及(或)商户提供补偿。如果商家受到买方欺诈或其他类型欺诈的影响，他们也可以要求赔偿，或者停止在我们的市场上提供商品或服务。
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虽然我们过去没有因欺诈和伪造凭单而蒙受重大损失，但在今后的时期内，我们可能会因这些活动而蒙受重大损失。此外，我们还可能因声称客户没有授权购买、信用卡欺诈、商人欺诈、错误传输以及银行账户关闭或资金不足而蒙受损失。即使相关金融机构批准支付交易，我们也可能因使用虚假信用卡信息进行购买而蒙受损失。除了任何这类损失的直接费用外，如果损失与信用卡交易有关并变得过分，可能会导致我们丧失接受信用卡付款的权利。如果我们不能接受信用卡付款，我们的收入就会大幅度减少，这将使我们的业务受到损害。虽然我们已采取措施发现和减少欺诈风险，但这些措施仍需不断改进，可能对新的、不断演变的欺诈形式或与新产品供应有关的欺诈行为没有效果。如果我们无法有效地打击在我们的网站上使用欺诈性信用卡，或者如果我们遇到更多的欺诈或有争议的信用卡支付水平，我们的业务可能会遭受重大损失。
我们面临与付款有关的风险。
我们接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡和礼品券。由于我们为客户提供新的支付选择，我们可能会受到额外的监管，合规要求和欺诈。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本和降低盈利能力。此外，我们的信用卡及其他付款处理商，可酌情决定将来可能会对我们的现金流量及可动用的流动资金造成重大影响的应收款项扣留或准备金规定。当我们实施我们计划退出的货物类别或如果我们的战略失败，由于对我们的财务状况的担忧，这些支付加工者可能会增加阻碍额，这可能会对我们的流动性产生不利影响。我们依靠第三方提供付款处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，就会扰乱我们的业务。我们还须遵守支付卡协会的操作规则、认证要求和电子资金转账规则，这些规则可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和较高的交易费用，并失去能力接受客户的信用卡和借记卡付款或便利其他类型的在线支付，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。
我们还须遵守或自愿遵守与洗钱、国际货币转移、隐私和信息安全以及电子资金转移有关的若干其他法律和条例。如果我们被发现违反了适用的法律或条例，我们可能会受到民事和刑事处罚。此外，影响我们的第三方支付处理器或我们与其集成的事件，包括网络攻击、互联网或其他基础设施或通信损害，或其他可能中断我们支付处理器的正常运作或我们与它们的集成，或导致未经授权访问客户信息的事件，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
联邦法律和条例，如“银行保密法”和“美国爱国者法”以及类似的外国法律，可以扩大到包括Groupon优惠券或其他产品。
各种联邦法律，如“银行保密法”和“美国爱国者法”以及外国法律和条例，如“欧洲防止利用金融系统进行洗钱和资助恐怖主义的指令”，对金融机构或提供金融产品和服务的公司规定了某些反洗钱要求。为此目的，金融机构的定义广泛，包括货币服务业务，如货币发送器、支票现金出卖人或储值卡发行者。对金融机构实施的反洗钱要求的例子包括用户识别和核实程序、记录保存政策和程序以及交易报告。我们不认为我们是受这些法律法规的约束的金融机构，部分是基于Groupon优惠券的特点和我们在向客户分发Groupon优惠券方面的角色。例如，美国财政部负责执行“银行保密法”(“BSA”)要求的金融犯罪执法网络(FinCEN)通过了一些条例，扩大了BSA的范围，并要求涉及存储价值或预付费出入卡的各方，包括提议将金融机构扩大到包括预付费准入卡的卖方或发行人。虽然我们认为Groupon优惠券不受这些法规的约束，但FinCEN或法院可能认为Groupon优惠券(或其他Groupon产品)是一种金融产品，我们可以成为一家金融机构。如果我们受到“银行保密法”或任何其他反洗钱法律或条例的要求，
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作为一项货币服务业务，我们履行这些义务的监管成本可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
监管货币传输的州和外国法律可以扩大到包括Groupon优惠券或其他Groupon产品或服务。
许多州和某些外国法域对从事汇款业务的公司规定了许可证和登记义务，对什么是货币传输有不同的定义。我们目前认为，鉴于我们的角色和产品条款的Groupon优惠券或其他Groupon产品或服务，我们不是一个资金传送者。然而，对我们的地位的成功挑战或国家或外国法律的扩张，可能会使我们面临更高的合规成本，并在收到任何必要的许可证或注册之前，推迟我们在某些法域提供Groupon优惠券或其他产品或服务的能力。
我们未来获得资本和筹集资金的能力可能受到限制，这可能会阻碍我们的发展，而我们现有的信贷协议可能会限制我们的业务活动。
我们将来可能需要更多的资金，并寻求更多的资金。这种融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，而我们在需要时不筹集资金可能会损害我们的业务。此外，我们是与摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)签订的、日期为2019年5月14日、经修正的信贷协议(“信贷协议”)的协议(“信贷协议”)的当事方，该协议将于2024年5月到期。我们的信用协议包含可能限制我们的业务活动或执行我们的战略目标的能力的金融和其他契约，而我们不遵守这些契约可能导致我们的信用协议违约。此外，g一般的经济状况，以及我们未来的经营业绩，我们预期会受到我们计划退出货物类别的影响，最终可能限制我们根据循环信贷协议获得资金。我们还预计，在2020年，由于我们计划退出货物类别，营运资本将一次性减少，这可能会影响到我们的流动性，并有可能影响我们在这段时间内获得资本的机会。此外，额外的股权融资可能会削弱我们共同股东的利益，如果有债务融资，可能会涉及限制性契约，从而进一步限制我们的商业活动或执行我们的战略目标的能力，并可能降低我们的盈利能力。如果我们不能获得我们的信贷贷款的全部能力，或在可接受的条件下筹集或借贷资金，我们可能无法扩大我们的业务或应对竞争压力。
此外，我们循环信贷安排下的垫款一般以(I)备用基本利率(如我们的信贷协议所界定)或(Ii)经调整的利博利率(如我们的信贷协议所界定)为基础，并以伦敦银行同业拆息利率(“libor”)计算。2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管机构(Fsa)宣布，它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率，目前尚不清楚是否会建立计算libor的新方法。如果伦敦银行同业拆借利率在2021年后不再存在，任何基于替代基准利率(或任何可比或替代方案)的利息计算都可能导致更高的利率。如果利率上升，我们的利息开支就会增加，这会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。
我们可能没有能力用现金结算2022年到期的3.25%可转换票据(“票据”)的本金，或在发生根本性变化时回购这些债券，这可能导致稀释，并可能对我们的财务状况产生不利影响。
这些债券在2022年4月1日到期之前的任何时间都可兑换为现金、股票或现金和股票的组合，其初始转换率载于“债券”(“印支”)的契约中。与基本改变(如义齿中定义的)有关而转换的注释可能有权提高此类注释的会话率。在一次转换事件中，如果我们没有足够的现金或无法获得额外的融资，或者我们的现金使用受到有关我们当前或未来债务的适用法律、条例或协议的限制，我们可能无法在转换时使用现金来结清债券的本金。如果我们在转换股票时结清债券本金的任何部分，就会立即稀释现有股东的所有权利益，而这种稀释可能是重大的。
此外，债券持有人有权要求我们在发生基本改变时(如印义齿所界定)，以相等于拟回购债券本金100%的回购价格，再加上应计利息及未付利息(如有的话)，要求我们回购其债券。如果我们没有足够的现金或无法获得额外的融资，或者我们的现金使用受到有关我们当前或未来债务的适用法律、条例或协议的限制，我们可能无法在义齿下需要时回购“票据”，
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这将构成因义齿下的违约事件。如因义齿出现失责，亦可能导致我们现时及未来债务的其他协议出现失责，而如果加快偿还该等其他负债，我们可能没有足够的资金偿还该等债项及回购该批债券，或在该等债券转换后支付现金。
债券条款可能会延误或阻止收购我们公司的企图。
“注释”的条款要求我们在发生根本性变化时重新购买“票据”。收购我们公司将是一个根本性的变化。这可能会导致延迟或阻止对我们公司的收购，否则可能对我们的股东有利。
与我们普通股所有权有关的风险
我们普通股的交易价格波动很大。
自从我们首次在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易价格一直在大幅波动。我们预期本港股票的交易价格会因经营业绩的不同而继续波动，亦可能会因应其他因素而改变，包括科技及互联网商业公司所特有的因素，而其中很多因素是我们无法控制的。影响本港股价的因素包括：
• | 我们的财务业绩； |
• | 我们向公众提供的任何财务预测，这些预测中的任何变化，或我们由于任何原因未能达到这些预测或研究分析员所作的预测； |
• | 可供出售的普通股数量； |
• | 竞争性产品或服务的相对成功； |
• | 公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向证券交易委员会提交的文件和与诉讼有关的公告； |
• | 媒体或投资界对我们业务的猜测； |
• | 我们的重要股东、高级人员和董事将来出售我们的普通股； |
• | 关于我们的股票回购计划和购买计划的公告； |
• | 我国资本结构的变化，如未来发行的债务或股权证券； |
• | 我们进入新市场或退出现有市场； |
• | 监管方面的发展； |
• | 我们或我们的竞争对手宣布或完成的战略性收购、合资或重组； |
• | 我们宣布或完成的企业或其他资产的战略性处置； |
• | 我们执行策略的能力；及 |
• | 会计原则的变化。 |
由于这些因素和其他因素，我们预计股票价格波动将在可预见的将来继续存在。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权，过去，我们的分析师评级发生了变化，影响了我们的股价。如果涉及我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们的股票、行业或产品的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能在金融市场上失去能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。
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我们不打算在可预见的将来支付红利。
我们打算在可预见的将来保留我们所有的收益，为我们的业务的经营和扩展提供资金，并且不期望支付现金红利。因此，只有当股票的市场价格上涨时，股东才能从他们对我们普通股的投资中获得回报。
我们的租船文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东认为有利的收购。
本公司注册证书及附例中的规定，可能有延迟或防止变更控制或变更管理的效果。这些规定包括：
• | 我们的董事会有权选举董事，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，从而使股东无法填补我们董事会的空缺。 |
• | 我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的董事会或不少于我们发行和发行的普通股的多数股东召集。这限制了少数股东在不召开股东年度会议的情况下采取某些行动的能力。 |
• | 我们的股东不得以书面同意的方式行事，除非我们的董事会事先批准要采取的行动和书面同意采取的行动。因此，一个或多个股东控制着我们大部分的普通股，在不召开股东会议的情况下，通常是无法采取某些行动的。 |
• | 我们的注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事候选人的能力。 |
• | 股东必须及时发出通知，提名个人参加董事会选举，或提出可在股东年度会议上采取行动的事项。这些规定可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托，选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。 |
• | 我们的董事会可以未经股东批准发行非指定优先股的股份。授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。 |
可转换票据、对冲和认股权证交易可能会影响我们普通股的价值。
2016年5月9日，我们向某些银行对手购买了可转换票据对冲。可转换票据套期保值的目的是在转换票据时减少潜在的经济稀释。2016年5月9日，我们还向某些银行对手方出售认股权证。认股权证交易将分别产生稀释效应，只要我们普通股的每股市场价格超过认股权证的适用成交价格。
银行对手方或其附属公司可修改其最初的对冲头寸，订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具合同，以及(或)在我们的普通股或其他证券的二级市场交易中，在债券到期日之前购买或出售我们的普通股或其他证券(而且很可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做，或在我们在任何根本性变化回购日期或其他情况下回购票据之后)。这一活动可能导致或避免我们普通股的市场价格发生重大变化。
此外，在某些情况下，如及早终止可兑换票据套期保值和认股权证交易，包括与某些变更控制交易或其他特殊事件有关的交易，银行对手方或其各自的附属公司可解除对我们普通股的对冲头寸，这可能对我们普通股的价值产生不利影响。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
29
项目2.财产
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我们没有财产，而且大约是租来的。130万平方尺的空间。我们的公司总部和主要执行办公室位于芝加哥，伊利诺伊州。其他物业位于世界各地，主要代表当地的经营设施。我们相信，我们的物业状况良好，并能满足业务的需要，并会在有需要时提供适当的额外或替代空间，以配合我们的业务运作和未来的发展。
用途说明 | 段段 | 租赁平方英尺 | 各种租约到期 | |||
公司办事处 | 北美 | 518,000 | 2026年1月 | |||
公司办事处 | 国际 | 401,000 | 2025年6月 | |||
履行和数据中心 | 北美 | 337,000 | 2023年4月 | |||
履行和数据中心 | 国际 | 9,000 | 2021年3月 | |||
项目3.法律程序
为了有关我们在法律程序中的资料，请参阅项目8，注11, 承付款和意外开支,本年度报告的合并财务报表，表格10-K。
项目4.矿山安全披露
不适用。
30
第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
我们的普通股自2011年11月4日起在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“GRPN”。
持有人
截至2020年2月14日，有140持有我们普通股的记录。我们普通股的每一位股东都有权在提交股东表决的任何事项上每股投一票。
权益补偿计划资讯
有关根据我们的补偿计划授权发行的证券的信息被纳入我们2020年股东年会的代理声明中。
最近出售未注册证券
在截至2019年12月31日止的年度，我们没有发行任何未经注册的股票证券。
发行人购买股票证券
2018年5月，董事会授权我们回购300亿美元在我们的股票回购计划下我们的普通股。股票回购的时间和数量(如果有的话)将根据市场条件、2019年信用协议的限制、股价和其他因素来确定，股票回购计划可以随时终止。如果有的话，我们将通过手头的现金、未来的现金流和我们信贷安排下的借款为回购提供资金。回购将按照SEC规则和其他法律要求进行，并且可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许我们在否则可能被排除的情况下进行股票回购。在截至2019年12月31日止的三个月，我们没有根据我们的回购计划购买任何股份。截至(一九二零九年十二月三十一日)，直至2.45亿美元普通股仍可根据我们的计划购买。
从2013年8月开始实施股票回购计划到(一九二零九年十二月三十一日)，我们已经买回来了205,882,355我们的普通股(或A类普通股)在我们的A类普通股和B类普通股转换为单一类别普通股之前的股份2016年10月31日)的总购买价格9.227亿美元(包括费用和佣金)。
下表提供了在截至2019年12月31日止的三个月与被限制股票单位归属最低扣缴税款义务时扣缴的股份有关：
日期 | 购买股份总数(1) | 每股平均价格 | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 | 可按计划购买的股票的最大数量(或近似美元价值) | |||||||||
(一九二零九年十月一日至三十一日) | 909,693 | $ | 3.05 | — | — | ||||||||
(2019年11月1日至30日) | 99,807 | 3.00 | — | — | |||||||||
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | 369,355 | 2.96 | — | — | |||||||||
共计 | 1,378,855 | $ | 2.84 | — | — | ||||||||
(1) | 员工交付给我们的股票总数，以满足以股票为基础的赔偿金归属时强制扣缴税款的要求。 |
31
股票绩效图
为1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的，不得将此绩效图视为“提交”，也不得以引用方式纳入Groupon公司的任何备案。根据经修正的1933年“证券法”或“交易法”，除非在此种申报中以具体提及的方式明文规定。我们的股价表现如下图所示，并不代表我们未来的股价表现。
下面的图表比较了我们的普通股(或A类普通股)在我们的A类普通股和B类普通股转换为单一类普通股之前的累计总收益。2016年10月31日)加上纳斯达克综合指数和纳斯达克100指数的累计总收益，这是根据2015、2016、2017、2018和2019年每一年度期末最后一个交易日的收盘价计算的，初始投资为各100美元，并假定任何股息的再投资。
32
项目6.选定的财务数据
下列选定的综合财务数据应与本年度报告第10-K表第8项及其所附的合并财务报表及其附注以及项目7所载的资料一并阅读，M经营管理对财务状况及经营成果的探讨与分析, 本年报表格10-K。历史结果不一定代表未来的结果。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
综合业务报表数据(1): | (单位：千，但份额和每股数额除外) | ||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
服务 | $ | 1,126,357 | $ | 1,205,487 | $ | 1,266,452 | $ | 1,206,441 | $ | 1,250,149 | |||||||||
产品 | 1,092,558 | 1,431,259 | 1,577,425 | 1,807,174 | 1,704,667 | ||||||||||||||
总收入 | 2,218,915 | 2,636,746 | 2,843,877 | 3,013,615 | 2,954,816 | ||||||||||||||
收入成本： | |||||||||||||||||||
服务 | 114,462 | 120,077 | 160,810 | 150,031 | 158,095 | ||||||||||||||
产品 | 918,324 | 1,196,068 | 1,349,206 | 1,582,931 | 1,508,911 | ||||||||||||||
总收入成本 | 1,032,786 | 1,316,145 | 1,510,016 | 1,732,962 | 1,667,006 | ||||||||||||||
毛利 | 1,186,129 | 1,320,601 | 1,333,861 | 1,280,653 | 1,287,810 | ||||||||||||||
业务费用： | |||||||||||||||||||
市场营销 | 339,355 | 395,737 | 400,918 | 352,175 | 241,342 | ||||||||||||||
销售、一般和行政(2) | 806,945 | 870,961 | 901,829 | 999,677 | 1,102,385 | ||||||||||||||
重组费用 | 31 | (136 | ) | 18,828 | 40,438 | 28,464 | |||||||||||||
出售无形资产的收益 | — | — | (17,149 | ) | — | — | |||||||||||||
业务处置收益 | — | — | — | (11,399 | ) | (13,710 | ) | ||||||||||||
业务费用共计 | 1,146,331 | 1,266,562 | 1,304,426 | 1,380,891 | 1,358,481 | ||||||||||||||
业务收入(损失) | 39,798 | 54,039 | 29,435 | (100,238 | ) | (70,671 | ) | ||||||||||||
其他收入(费用)，净额 | (53,329 | ) | (53,008 | ) | 6,710 | (71,289 | ) | (25,586 | ) | ||||||||||
所得税拨备(福利)前持续经营的收入(损失) | (13,531 | ) | 1,031 | 36,145 | (171,527 | ) | (96,257 | ) | |||||||||||
所得税准备金(福利) | 761 | (957 | ) | 7,544 | (5,318 | ) | (23,010 | ) | |||||||||||
持续经营的收入(损失) | (14,292 | ) | 1,988 | 28,601 | (166,209 | ) | (73,247 | ) | |||||||||||
停业的收入(损失)，扣除税后 | 2,597 | — | (1,974 | ) | (17,114 | ) | 106,926 | ||||||||||||
净收入(损失) | (11,695 | ) | 1,988 | 26,627 | (183,323 | ) | 33,679 | ||||||||||||
可归因于非控制权益的净收入 | (10,682 | ) | (13,067 | ) | (12,587 | ) | (11,264 | ) | (13,011 | ) | |||||||||
Groupon公司的净收益(亏损) | $ | (22,377 | ) | $ | (11,079 | ) | $ | 14,040 | $ | (194,587 | ) | $ | 20,668 | ||||||
每股基本净收益(亏损)(3): | |||||||||||||||||||
持续作业 | $ | (0.04 | ) | (0.02 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.31 | ) | $ | (0.13 | ) | ||||||
已停止的业务 | 0.00 | 0.00 | (0.00 | ) | (0.03 | ) | 0.16 | ||||||||||||
每股基本净收益(亏损) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.34 | ) | $ | 0.03 | ||||||
每股稀释净收益(亏损)(3): | |||||||||||||||||||
持续作业 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.31 | ) | $ | (0.13 | ) | |||||
已停止的业务 | 0.00 | 0.00 | (0.01 | ) | (0.03 | ) | 0.16 | ||||||||||||
每股稀释净收益(亏损) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.02 | $ | (0.34 | ) | $ | 0.03 | ||||||
加权平均流通股数(2) | |||||||||||||||||||
基本 | 567,408,340 | 566,511,108 | 559,367,075 | 576,354,258 | 650,106,225 | ||||||||||||||
稀释 | 567,408,340 | 566,511,108 | 568,418,371 | 576,354,258 | 650,106,225 | ||||||||||||||
(1) | 对前几年业务数据综合报表进行了回顾性调整，以反映已终止的业务。参见项目8，注3, 停止业务，以获得更多信息。 |
(2) | 包括70万美元, 570万美元，和190万美元与购置有关的费用(2018年12月31日), 2016，和2015。参见项目8，注4, 业务合并，以获得更多信息。 |
(3) | 在2016年10月31日之前，我们的公司注册证书经过修改和重新声明，授权了三类普通股：A类普通股、B类普通股和普通股。2016年10月31日，我们的A类普通股和B类普通股的每一股按照我们的第六次修正和重报注册证书的条款自动转换为单一类别的普通股。转换后，A类普通股和B类股票的所有股份都已退休。 |
33
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
综合资产负债表数据： | (单位：千) | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 750,887 | $ | 841,021 | $ | 880,129 | $ | 862,977 | $ | 824,307 | |||||||||
周转资金(赤字) | 66,366 | 41,455 | (61,051 | ) | (121,115 | ) | (128,283 | ) | |||||||||||
总资产 | 1,586,743 | 1,642,142 | 1,677,505 | 1,761,377 | 1,796,264 | ||||||||||||||
长期负债总额 | 370,150 | 302,357 | 292,161 | 283,264 | 122,152 | ||||||||||||||
Groupon公司共计股东权益 | 393,936 | 381,248 | 250,973 | 264,420 | 469,398 | ||||||||||||||
34
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应连同本年度报告第8项所列的合并财务报表和相关说明一起阅读，表格10-K。这个讨论包含了关于我们的业务和业务的前瞻性声明.由于许多因素，包括我们在项目1A下所描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，危险因素，在本年度报告的其他地方。见第一部分，前瞻性陈述，以获得更多信息。
概述
Groupon是一个全球规模的双边市场，它将消费者和商家联系在一起。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站进入我们的市场，主要是本地化的Groupon.com网站在许多国家。We分两部分运作：北美和国际。今年截至2019年12月31日，我们推导出61.2%我们北美分部的收入38.8%我们国际部分的收入。见项目8，注20, 段信息以获得更多信息。从历史上看，我们经营的业务分为三大类：本地、货物和旅游。在对机遇和战略选择进行全面审查之后，我们于2020年2月宣布，我们计划在2020年年底之前退出商品类别，并将重点放在我们的本地体验市场上，我们认为，这是我们长期和持续增长的最佳选择。
我们从目前的业务活动中获得产品和服务收入。我们从交易中获得服务收入，在交易中我们通过代表第三方商人销售商品或服务来赚取佣金。这些交易通常涉及客户通过我们的网上市场购买代金券，这些代金券可以与第三方商家进行商品或服务(或商品或服务折扣)的赎回。这些交易的服务收入按净额报告，等于从客户收到的凭单的购买价格减去支付给商家的购货价格的商定部分。服务收入还包括当客户通过我们的数字财产和无凭证的商家提供的数字优惠券向零售商购买时，我们赚取的佣金。通过我们的商品类别，我们从商品库存的直接销售中获得产品收入。我们从这些交易中获得的产品收入是从客户那里得到的购买价格。随着我们计划退出货物类别，我们预计将在2020年年底之前退出，我们将不再从商品供应中产生产品收入或服务收入。我们目前预计，考虑到我们退出货物类别的计划，其财务结果最终将在我们的合并财务报表中作为停止的业务列报。
我们如何衡量我们的业务
我们使用几个运营和财务指标来评估我们业务的进展，并决定在哪里分配资本、时间和技术投资。某些财务指标是按照美国GAAP报告的，其中某些指标被认为是非GAAP财务度量。随着业务的发展，我们可能会对用于度量业务的关键财务和运营指标进行更改。关于美国公认会计原则下最适用的财务措施的进一步信息和调节，请参阅我们在非GAAP财务措施下的讨论。业务结果部分。
操作度量
• | 总帐单是顾客购买商品和服务的总价值。总帐单是扣除客户退款、订单折扣和销售以及相关税收后提出的。我们的大部分服务收入交易包括销售凭证和类似交易，其中我们从客户处收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给第三方商家，后者将提供相关的货物或服务。就这些交易而言，总帐款不同于我们在合并业务报表中报告的收入，这些收入是扣除商家在交易价格中所占份额后提出的。就产品收入交易而言，总帐款相当于我们在综合业务报表中报告的产品收入。总收入是我们增长和业务表现的一个指标，因为它衡量的是通过我们的市场产生的美元交易量。跟踪服务收入交易的总账单也允许我们监控在支付给商家之后我们能够保留的总账单的百分比。然而，我们专注于实现长期毛利和调整EBITDA增长. |
35
• | 活跃客户是 唯一的用户帐户，已作出购买在12个月(“TTM”)，要么通过我们的一个在线市场，或直接与一个商人，我们从中赚取了佣金。我们认为这个指标是我们业务业绩的一个重要指标，因为它帮助我们了解积极购买我们产品的客户的数量是如何变化的。有些客户可以从多个帐户建立和购买，因此，我们的活动客户度量可能会在给定的时间内对某些客户进行多次计数。对于我们在业务组合中收购的实体，此度量包括被收购实体的活跃客户，包括在收购前进行采购的客户。我们不包括那些通过我们的网站和移动应用程序使用我们的网站和移动应用程序的零售商进行购买的消费者，也不包括那些只通过我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。 |
• | 每名活跃客户的总帐单和毛利是TTM的总帐单和每个活跃客户的毛利。我们使用这些指标来评估客户消费的趋势，以及在每个客户的基础上对总收入和毛利的平均贡献。 |
• | 单位是指在本报告所述期间，在退款和取消之前，通过我们的一个在线市场、一个第三方市场或直接与我们赚取佣金的商家进行的购买数量。我们不包括与零售商购买的数字优惠券通过我们的网站和移动应用程序在我们的单位公制。我们认为单位是通过市场进行的总业务量的一个重要指标。 |
• | 单位总帐单是TTM每单位产生的总帐单。我们使用这个指标来评估单位的趋势和单位对总帐单的平均贡献。 |
我们的总帐单，单位和单位的总帐单(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017情况如下(千，单位金额的总帐单除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
总帐单 | $ | 4,613,531 | $ | 5,202,814 | $ | 5,645,898 | |||||
单位 | 150,879 | 172,305 | 188,905 | ||||||||
单位总帐单 | $ | 30.58 | $ | 30.20 | $ | 29.89 | |||||
我们的活跃客户，每一活跃客户的总帐单和每一活跃客户在结束的年度的毛利。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017情况如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
TTM活跃客户(单位：千) | 43,620 | 48,159 | 49,536 | ||||||||
TTM每位活跃客户的总帐单 | $ | 105.77 | $ | 108.03 | $ | 113.98 | |||||
TTM每活跃客户毛利 | $ | 27.19 | $ | 27.42 | $ | 26.93 | |||||
金融计量
• | 收入是通过产品和服务收入交易获得的。我们通过代表第三方商家销售商品或服务来赚取服务收入，主要是通过销售代金券和类似的交易，在这些交易中，我们从客户那里收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给第三方商人，后者将提供相关的货物或服务。我们在净基础上报告这些交易的服务收入，作为从客户处收取的购买价格减去支付给第三方商家的部分购买价格。服务收入还包括当客户通过我们的网站和移动应用程序使用数字优惠券向零售商购买时所赚取的佣金。我们从商品类别中的商品库存直接销售中获得产品收入，并将产品收入按毛额报告为从客户处收到的购货价格。后我们退出商品类别，我们将不再产生产品收入或服务收入。 |
• | 毛利反映我们从收入中扣除收入成本后所赚取的净利润。由于按毛额报告的产品收入与服务收入之间缺乏可比性， |
36
主要由净报告的交易组成，我们认为毛利是衡量我们业绩的一个重要指标。
• | 调整后的EBITDA是一项非公认会计原则的财务措施，我们将其定义为持续经营活动的净收益(亏损)，不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、股票补偿、与购置有关的费用(福利)、净费用和其他特别费用和信贷，包括性质不寻常或不经常发生的项目。有关持续经营的收入(损失)的进一步信息和对收入(损失)的调节，请参阅我们在非公认会计原则财务措施下的讨论。业务结果部分。 |
• | 自由现金流是一种非GAAP财务措施，包括(用于)持续经营的经营活动提供的净现金，减去财产和设备的购买，以及资本化的软件。有关继续经营活动(用于)业务活动提供的(用于)业务活动的现金净额的进一步信息和核对情况，请参阅我们在流动性与资本资源部分。 |
下表列出了截止年度的财务指标。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | 2,218,915 | $ | 2,636,746 | $ | 2,843,877 | |||||
毛利 | 1,186,129 | 1,320,601 | 1,333,861 | ||||||||
调整后的EBITDA | 227,248 | 269,807 | 249,939 | ||||||||
自由现金流 | 3,955 | 121,160 | 71,387 | ||||||||
营业费用
• | 市场营销费用主要包括在线营销成本，如搜索引擎营销、社交网站和附属节目上的广告以及电视和广播广告等离线营销成本。此外，营销员工的薪酬费用被归入营销费用。我们在市场营销中记录这些成本，并在发生时在合并的业务报表上进行记录。我们不时有知名的国家客商为客户获取和激活服务，我们欠商家的每一张代金券的金额超过了客户支付的交易价格。我们从这些交易中收取的总账单不产生任何服务收入，我们的净成本(即欠商家的款项超过客户支付的金额)被列为营销费用。我们评估营销费用在毛利中所占的百分比，因为它显示了我们的营销支出对毛利业绩的推动作用有多好。 |
• | 销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括销售费用，如销售佣金和销售代表的其他补偿费用，以及与支持技术、电信和旅行等销售职能有关的费用。一般和行政费用包括涉及客户服务、业务、技术和产品开发的雇员的补偿费用，以及财务、法律和人力资源等一般公司职能的补偿费用。一般和行政方面的额外费用包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、旅行和娱乐、招聘、办公用品、维修、某些技术费用和其他一般公司费用。我们评估SG&A费用占毛利的百分比，因为它显示了我们的经营效率。 |
• | 重组费用代表员工裁减、长期资产减值以及因我们的重组活动而产生的其他退出成本的离职和福利成本。见项目8，注15, 重组，以获得更多信息。 |
影响我们表现的因素
吸引和留住当地商人。当我们寻求建立一个更完整的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们的平台上提供他们的经验的商人的能力。商人通常可以在任何时候从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意通过我们的市场继续提供服务取决于我们的营销和促销服务的有效性。
37
驱动采购频率并留住客户。为了提高购买频率和留住我们的客户，我们必须在核心城市增加高质量的库存密度，继续改善我们网站和移动应用程序上的客户体验，并推出能够消除客户旅行摩擦的创新产品。
增加我们的网站和移动应用程序的流量。最近几年，我们网站和移动应用程序的流量，包括对电子邮件和搜索引擎优化(“SEO”)做出回应的消费者的流量都在下降。因此，除了电子邮件和SEO之外，我们还必须专注于开发流量来源，并优化我们的营销支出效率，这主要是以投资门槛的回报为指导的，而投资门槛是基于预期的12个月到18个月的回报目标。我们还计划在2020年重新推出我们的品牌，我们的新营销策略将采取全漏斗的方式来提高人们的最高意识。
除上述因素外，我们认为，我们在2020年年底前退出货物类别的计划提出了以下三项关键挑战，可能影响我们的业绩：
计划中的货物出口造成的中断。使我们的全球组织与一个愿景保持一致可能会造成破坏，从而对我们的团队产生负面影响。我们必须鼓励我们的员工专注于我们的核心优先事项，并致力于尽量减少干扰，包括降低生产力、员工士气和留住员工。
与国际劳工理事会进行协商和谈判。我们必须向我们的国际工人理事会通报、谈判和协商我们货物类别的退出计划，这可能会影响我们在国际上计划撤离的时间、成本和执行情况。
让我们的交叉购物客户在我们的平台上参与。随着我们把更多的印象转移到我们的本地类别，我们打算针对我们的商品-本地交叉购物者的营销努力，以保留这些客户。
38
业务结果
北美
操作度量
北美分部截至年度的总账单、单位和ttm活跃客户(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017情况如下(单位数千，单位百分比和总帐单除外)：
截至12月31日的年度， | %变化 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年vs 2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||||
总帐单 | |||||||||||||||||
服务费用毛额： | |||||||||||||||||
本土化 | $ | 2,021,052 | $ | 2,161,192 | $ | 2,415,243 | (6.5 | )% | (10.5 | )% | |||||||
货物 | 95,855 | 113,863 | 114,638 | (15.8 | ) | (0.7 | ) | ||||||||||
旅行 | 306,012 | 352,247 | 404,523 | (13.1 | ) | (12.9 | ) | ||||||||||
服务总费用毛额 | 2,422,919 | 2,627,302 | 2,934,404 | (7.8 | ) | (10.5 | ) | ||||||||||
产品总帐单-货物 | 563,694 | 796,393 | 993,326 | (29.2 | ) | (19.8 | ) | ||||||||||
总帐单 | $ | 2,986,613 | $ | 3,423,695 | $ | 3,927,730 | (12.8 | ) | (12.8 | ) | |||||||
单位 | |||||||||||||||||
本土化 | 64,976 | 74,533 | 85,247 | (12.8 | )% | (12.6 | )% | ||||||||||
货物 | 25,632 | 35,330 | 42,208 | (27.4 | ) | (16.3 | ) | ||||||||||
旅行 | 1,514 | 1,567 | 1,792 | (3.4 | ) | (12.6 | ) | ||||||||||
单位总数 | 92,122 | 111,430 | 129,247 | (17.3 | ) | (13.8 | ) | ||||||||||
单位总帐单 | $ | 32.42 | $ | 30.73 | $ | 30.39 | 5.5 | % | 1.1 | % | |||||||
TTM主动客户 | 26,505 | 30,579 | 32,722 | (13.3 | )% | (6.5 | )% | ||||||||||
最后几年的比较(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
北美活跃客户减少410万截止年度(一九二零九年十二月三十一日)。下降的主要原因是流量下降，包括来自电子邮件和SEO的流量，以及我们为提高营销支出效率所做的努力，这导致了活跃客户数量的减少。我们预计，由于流量持续下降，北美市场活跃客户减少的趋势将在2020年继续下去，我们计划在2020年前退出该产品类别。2020年年底.
活跃客户的减少也影响了北美的总收益和单位，下降了4.371亿美元和1 930万截止年度(一九二零九年十二月三十一日). 由于出售的产品组合发生变化，单位总帐款增加，部分抵消了总帐单的减少。
最后几年的比较(2018年12月31日)和2017:
北美活跃客户减少210万截止年度(2018年12月31日)，主要是由于我们的网站和移动应用的流量下降，以及我们努力提高我们的营销支出效率。
活跃客户的减少对北美的总账单和单位产生了不利影响，减少了5.04亿美元和1 780万截止年度(2018年12月31日)。总帐单也受到下列因素的影响：
• | 我们的客户印象从传统的食品和饮料商提供的代金券转向无现金回扣的代金券； |
39
• | 我们目前的重点是优化长期毛利创造，而不是毛收入增长，这导致了商品和产品组合的决定，对我们的商品类别的交易量和毛收入产生了不利影响； |
• | 我们在2017年第三季度停止了大部分的食品配送业务，这导致了4 590万美元当地总帐单减少；以及 |
• | a 2 550万美元对年终总帐单的不利影响(2018年12月31日)由于采用了会计准则编纂主题606，与以前的会计准则相比，与客户签订合同的收入(“主题606”)相比较。 |
金融计量
北美分部收入、收入成本和截至年度的毛利(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如下(千美元)：
截至12月31日的年度， | %变化 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年vs 2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||
服务收入： | |||||||||||||||||
本土化 | $ | 721,038 | $ | 752,863 | $ | 825,579 | (4.2 | )% | (8.8 | )% | |||||||
货物 | 16,236 | 18,283 | 16,768 | (11.2 | ) | 9.0 | |||||||||||
旅行 | 57,939 | 71,856 | 78,495 | (19.4 | ) | (8.5 | ) | ||||||||||
服务收入总额 | 795,213 | 843,002 | 920,842 | (5.7 | ) | (8.5 | ) | ||||||||||
产品收入-货物 | 563,694 | 796,393 | 993,326 | (29.2 | ) | (19.8 | ) | ||||||||||
总收入 | $ | 1,358,907 | $ | 1,639,395 | $ | 1,914,168 | (17.1 | ) | (14.4 | ) | |||||||
收入成本 | |||||||||||||||||
服务收入成本： | |||||||||||||||||
本土化 | $ | 77,539 | $ | 81,511 | $ | 117,006 | (4.9 | )% | (30.3 | )% | |||||||
货物 | 3,071 | 2,981 | 3,839 | 3.0 | (22.3 | ) | |||||||||||
旅行 | 12,200 | 13,911 | 17,901 | (12.3 | ) | (22.3 | ) | ||||||||||
服务收入总成本 | 92,810 | 98,403 | 138,746 | (5.7 | ) | (29.1 | ) | ||||||||||
产品收入成本-货物 | 458,352 | 650,308 | 847,744 | (29.5 | ) | (23.3 | ) | ||||||||||
总收入成本 | $ | 551,162 | $ | 748,711 | $ | 986,490 | (26.4 | ) | (24.1 | ) | |||||||
毛利 | |||||||||||||||||
服务毛利： | |||||||||||||||||
本土化 | $ | 643,499 | $ | 671,352 | $ | 708,573 | (4.1 | )% | (5.3 | )% | |||||||
货物 | 13,165 | 15,302 | 12,929 | (14.0 | ) | 18.4 | |||||||||||
旅行 | 45,739 | 57,945 | 60,594 | (21.1 | ) | (4.4 | ) | ||||||||||
服务毛利润总额 | 702,403 | 744,599 | 782,096 | (5.7 | ) | (4.8 | ) | ||||||||||
产品毛利 | 105,342 | 146,085 | 145,582 | (27.9 | ) | 0.3 | |||||||||||
毛利总额 | $ | 807,745 | $ | 890,684 | $ | 927,678 | (9.3 | ) | (4.0 | ) | |||||||
服务裕度(1) | 32.8 | % | 32.1 | % | 31.4 | % | |||||||||||
占合并收入的百分比 | 61.2 | % | 62.2 | % | 67.3 | % | |||||||||||
收入综合成本百分比 | 53.4 | 56.9 | 65.3 | ||||||||||||||
占综合毛利的百分比 | 68.1 | 67.4 | 69.5 | ||||||||||||||
(1) | 表示我们从收入中扣除商家份额后保留的服务总账单的百分比。 |
最后几年的比较(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
北美收入和毛利减少2.805亿美元和8 290万美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)。这些减少是由于客户减少和客户流量减少(包括电子邮件和SEO的流量)导致的毛收入和交易量下降所致，如上文所述。
40
毛利的减少被1.975亿美元收入成本下降，主要原因是交易量和毛收入减少，以及由于出售的产品组合发生变化，每个客户的毛利增加。
最后几年的比较(2018年12月31日)和2017:
北美收入和毛利减少2.748亿美元和3 700万美元截止年度(2018年12月31日)。如上文所述，这些下降主要是由于交易量和总费用减少所致。
毛利的下降被240万美元由于采用了主题606，以及降低了收入成本，对收入产生了有利的影响。收入成本减少的原因是：总帐单和交易量减少，我们优化运输和履行成本，以及2 540万美元由于采用了主题606，对收入成本产生了有利的影响。
业务费用和业务收入(损失)
北美分部业务费用和业务收入(损失)(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如下(千美元)：
截至12月31日的年度， | %变化 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年vs 2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||||
营业费用 | |||||||||||||||||
市场营销 | $ | 214,069 | $ | 273,787 | $ | 299,454 | (21.8 | )% | (8.6 | )% | |||||||
销售、一般和行政 | 527,948 | 596,811 | 633,420 | (11.5 | ) | (5.8 | ) | ||||||||||
重组费用 | — | 177 | 11,998 | (100.0 | ) | (98.5 | ) | ||||||||||
出售无形资产的收益 | — | — | (17,149 | ) | — | 100.0 | |||||||||||
业务费用共计 | $ | 742,017 | $ | 870,775 | $ | 927,723 | (14.8 | ) | (6.1 | ) | |||||||
业务收入(损失) | $ | 65,728 | $ | 19,909 | $ | (45 | ) | 230.1 | % | NM | |||||||
占毛利的百分比： | |||||||||||||||||
市场营销 | 26.5 | % | 30.7 | % | 32.3 | % | |||||||||||
销售、一般和行政 | 65.4 | 67.0 | 68.3 | ||||||||||||||
最后几年的比较(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
北美市场营销费用和市场营销费用占总利润的百分比在截止年度有所下降。(一九二零九年十二月三十一日)当我们利用改进的营销分析来提高我们的营销效率时，我们就会花费和最大化我们的客户群的终身价值。在这一年里，我们还减少了离线营销开支，因为我们预计在2020年重新推出我们的品牌，以更好地支持我们不断发展的市场。
北美地区SG&A和SG&A在年终毛利中所占百分比的下降(一九二零九年十二月三十一日)主要原因如下：
• | 没有与我们与IBM的专利诉讼有关的费用3 460万美元2018年记录在案； |
• | 较低的技术、设施和与工资有关的费用。 |
我们的北美业务收入(亏损)在截至年底的年度有所改善(一九二零九年十二月三十一日)主要原因是SG&A的减少和营销费用的减少6 890万美元和5 970万美元，部分抵消8 290万美元如上文所述，毛利减少。
最后几年的比较(2018年12月31日)和2017:
北美市场营销费用和市场营销费用占总利润的百分比在截止年度有所下降。(2018年12月31日)与前一年相比，我们利用了改进的营销分析，以提高我们的营销支出效率，并最大限度地提高我们的客户群的终身价值。
41
北美地区的SG&A和SG&A在年终毛利中所占的百分比下降(2018年12月31日)，主要原因如下：
• | a 3 890万美元减少与薪酬有关的费用，包括可变薪酬；以及 |
• | 设施费用、系统费用和其他一般费用的减少；部分抵消 |
• | 与我们与IBM的专利诉讼有关的费用3 460万美元. |
北美重组费用在截止年度有所下降(2018年12月31日)。见项目8，注15, 重组，以获得更多信息。
我们的北美业务收入(亏损)在截至年底的年度有所改善(2018年12月31日)原因是SG&A、营销费用和结构调整费用减少，但因毛利减少和出售无形资产收益减少而部分抵消。见项目8，注6, 商誉和其他无形资产欲了解我们2017年销售客户名单和其他无形资产的更多信息。今年2018年12月31日，还有一个2 700万美元对业务收入(损失)的有利影响由于采用了主题606与以前的会计准则相比。
国际
操作度量
国际分部截至年度的总帐款、单位和TTM活跃客户(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017情况如下(单位数千，单位百分比和总帐单除外)：
截至12月31日的年度， | %变化 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年vs 2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||||
总帐单 | |||||||||||||||||
服务费用毛额： | |||||||||||||||||
本土化 | $ | 855,820 | $ | 865,271 | $ | 812,785 | (1.1 | )% | 6.5 | % | |||||||
货物 | 51,663 | 71,492 | 112,639 | (27.7 | ) | (36.5 | ) | ||||||||||
旅行 | 190,571 | 207,490 | 208,645 | (8.2 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||
服务总费用毛额 | 1,098,054 | 1,144,253 | 1,134,069 | (4.0 | ) | 0.9 | |||||||||||
产品总帐单-货物 | 528,864 | 634,866 | 584,099 | (16.7 | ) | 8.7 | |||||||||||
总帐单 | $ | 1,626,918 | $ | 1,779,119 | $ | 1,718,168 | (8.6 | ) | 3.5 | ||||||||
单位 | |||||||||||||||||
本土化 | 33,069 | 32,055 | 30,860 | 3.2 | % | 3.9 | % | ||||||||||
货物 | 24,269 | 27,300 | 27,180 | (11.1 | ) | 0.4 | |||||||||||
旅行 | 1,419 | 1,520 | 1,618 | (6.6 | ) | (6.1 | ) | ||||||||||
单位总数 | 58,757 | 60,875 | 59,658 | (3.5 | ) | 2.0 | |||||||||||
单位总帐单 | $ | 27.69 | $ | 29.23 | $ | 28.80 | (5.3 | )% | 1.5 | % | |||||||
TTM主动客户 | 17,115 | 17,580 | 16,814 | (2.6 | )% | 4.6 | % | ||||||||||
42
最后几年的比较(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
国际总帐款、单位和活跃客户减少1.522亿美元, 210万和50万截止年度(一九二零九年十二月三十一日)。这些跌幅主要是由于欧洲，特别是英国的消费者意欲疲弱，以及本港货品业务竞争激烈所致。总帐单的减少也是由于8 310万美元外币汇率同比变动的不利影响。我们预计，2020年，我们国际细分市场活跃客户减少的趋势将继续下去，主要是我们退出了货物类别，我们预计在2020年年底前会出现这种情况。.
截至年度的比较(2018年12月31日)和2017:
国际单位增加120万在本年度终了的年度内(2018年12月31日)主要是因为我们从客户那里获得了更高的交易量。
客户的增加对国际毛收入产生了有利的影响，而这一增长6 100万美元在本年度终了的年度内(2018年12月31日)。这一增长在很大程度上也是由5 500万美元受益于外币汇率的同比变化，部分抵消了定价和促销策略对我们的国际单位毛收入的影响。
43
金融计量
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的国际分部收入、收入成本和毛利润如下(单位：千美元)：
截至12月31日的年度， | %变化 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年vs 2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||
服务收入： | |||||||||||||||||
本土化 | $ | 287,611 | $ | 306,700 | $ | 281,466 | (6.2 | )% | 9.0 | % | |||||||
货物 | 9,441 | 14,602 | 20,358 | (35.3 | ) | (28.3 | ) | ||||||||||
旅行 | 34,092 | 41,183 | 43,786 | (17.2 | ) | (5.9 | ) | ||||||||||
服务收入总额 | 331,144 | 362,485 | 345,610 | (8.6 | ) | 4.9 | |||||||||||
产品收入-货物 | 528,864 | 634,866 | 584,099 | (16.7 | ) | 8.7 | |||||||||||
总收入 | $ | 860,008 | $ | 997,351 | $ | 929,709 | (13.8 | ) | 7.3 | ||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||
服务收入成本： | |||||||||||||||||
本土化 | $ | 17,945 | $ | 17,273 | $ | 16,118 | 3.9 | % | 7.2 | % | |||||||
货物 | 932 | 1,350 | 2,448 | (31.0 | ) | (44.9 | ) | ||||||||||
旅行 | 2,775 | 3,051 | 3,498 | (9.0 | ) | (12.8 | ) | ||||||||||
服务收入总成本 | 21,652 | 21,674 | 22,064 | (0.1 | ) | (1.8 | ) | ||||||||||
产品收入成本-货物 | 459,972 | 545,760 | 501,462 | (15.7 | ) | 8.8 | |||||||||||
总收入成本 | $ | 481,624 | $ | 567,434 | $ | 523,526 | (15.1 | ) | 8.4 | ||||||||
毛利 | |||||||||||||||||
服务毛利： | |||||||||||||||||
本土化 | $ | 269,666 | $ | 289,427 | $ | 265,348 | (6.8 | )% | 9.1 | % | |||||||
货物 | 8,509 | 13,252 | 17,910 | (35.8 | ) | (26.0 | ) | ||||||||||
旅行 | 31,317 | 38,132 | 40,288 | (17.9 | ) | (5.4 | ) | ||||||||||
服务毛利润总额 | 309,492 | 340,811 | 323,546 | (9.2 | ) | 5.3 | |||||||||||
产品毛利 | 68,892 | 89,106 | 82,637 | (22.7 | ) | 7.8 | |||||||||||
毛利总额 | $ | 378,384 | $ | 429,917 | $ | 406,183 | (12.0 | ) | 5.8 | ||||||||
服务裕度(1) | 30.2 | % | 31.7 | % | 30.5 | % | |||||||||||
占合并收入的百分比 | 38.8 | % | 37.8 | % | 32.7 | % | |||||||||||
收入综合成本百分比 | 46.6 | 43.1 | 34.7 | ||||||||||||||
占综合毛利的百分比 | 31.9 | 32.6 | 30.5 | ||||||||||||||
(1) | 表示我们从收入中扣除商家份额后保留的服务总账单的百分比。 |
最后几年的比较(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
国际收入和毛利减少1.373亿美元和5 150万美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)。这些减少主要是由于欧洲(特别是英国)的消费意欲疲弱、本港货品业务竞争激烈，以及对收入及毛利的不利影响而引致毛利减少所致。4 530万美元和1 930万美元外币汇率的同比变化。毛利的下降也是由于客户转向较低的利润率。
毛利的下降被收入成本的下降部分抵消。8 580万美元，这主要是因为如上文所述，我们的货物类别组合从按毛额报告的产品收入交易转向按净额报告的服务收入交易，并转向按净额报告的服务收入交易，这主要是因为我们的货物类别组合有所下降。2 600万美元外币汇率年际变动对人民币汇率的有利影响.
44
截至年度的比较(2018年12月31日)和2017:
国际收入和毛利增加6 760万美元和2 370万美元截止年度(2018年12月31日)。增加的原因如下：
• | 对收入和毛利的有利影响3 310万美元和1 330万美元年内外币汇率变动； |
• | 如上文所述，更高的交易量部分是由我们的客户收购推动的；以及 |
• | 通过收购云储蓄，扩大我们的数字优惠券产品。 |
毛利的增长被价格和促销策略的影响以及收入成本的增加部分抵消。4 390万美元截止年度(2018年12月31日)。收入成本增加的主要原因是，我们的货物类别组合从按净额报告的服务收入交易转向按毛额报告的产品收入交易；1 990万美元外币汇率同比变动的不利影响。
业务费用和业务收入(损失)
国际分部业务费用和业务收入(损失)(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如下(千美元)：
截至12月31日的年度， | %变化 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年vs 2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||||
营业费用 | |||||||||||||||||
市场营销 | $ | 125,286 | $ | 121,950 | $ | 101,464 | 2.7 | % | 20.2 | % | |||||||
销售、一般和行政 | 278,997 | 274,150 | 268,409 | 1.8 | 2.1 | ||||||||||||
重组费用 | 31 | (313 | ) | 6,830 | NM | (104.6 | ) | ||||||||||
业务费用共计 | $ | 404,314 | $ | 395,787 | $ | 376,703 | 2.2 | 5.1 | |||||||||
业务收入(损失) | $ | (25,930 | ) | $ | 34,130 | $ | 29,480 | (176.0 | )% | 15.8 | % | ||||||
占毛利的百分比： | |||||||||||||||||
市场营销 | 33.1 | % | 28.4 | % | 25.0 | % | |||||||||||
销售、一般和行政 | 73.7 | 63.8 | 66.1 | ||||||||||||||
截至年度的比较(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
国际营销费用和营销费用占年终毛利的百分比增加(一九二零九年十二月三十一日)我们继续投资于我们的国际部分的长期潜力。这一增加额被620万美元外币汇率同比变动的有利影响.
截至年底，SG&A和SG&A在毛利中所占百分比增加(一九二零九年十二月三十一日)主要原因是与技术有关的费用增加，但因薪金和设施费用减少而部分抵销，a1 440万美元外币汇率同比变动的有利影响.
终了年度国际业务收入(损失)减少(一九二零九年十二月三十一日)主要原因是5 150万美元如上文所述，毛利减少，SG&A和营销费用增加。
最后几年的比较(2018年12月31日)和2017:
国际营销费用和营销费用占年终毛利的百分比(2018年12月31日) 增量我们继续投资于国际市场的长期潜力.
国际SG&A在截止年度有所增加(2018年12月31日)主要是因为870万美元外币汇率同比变动的不利影响。
国际重组费用在截止年度有所下降(2018年12月31日)。见项目8，注15, 重组，以获得更多信息。
年终业务收入的增加(2018年12月31日)与前一年相比，主要原因是毛利的增加和重组成本的减少，但如上文所述，营销费用和SG&A的增加部分抵消了这一增长。截止年度(2018年12月31日)，有一个270万美元对业务收入(损失)的有利影响由于采用了主题606与以前的会计准则相比。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额包括利息收入、利息费用、公允价值期权投资损益、投资可观察价格变动的调整、投资减值和外币损益，主要是由公司与以外币计价的子公司之间的结余造成的。
2019、2018和2017年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额如下(千美元)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入 | $ | 7,744 | $ | 6,420 | $ | 3,287 | |||||
利息费用 | (23,593 | ) | (21,909 | ) | (20,680 | ) | |||||
投资公允价值的变化 | (72,497 | ) | (9,064 | ) | 382 | ||||||
出售投资收益 | (412 | ) | — | 7,624 | |||||||
外币损益净额 | (5,960 | ) | (20,325 | ) | 18,634 | ||||||
投资减值 | (9,961 | ) | (10,156 | ) | (2,944 | ) | |||||
投资可观察价格变动的向上调整 | 51,397 | — | — | ||||||||
其他 | (47 | ) | 2,026 | 407 | |||||||
其他收入(费用)，净额 | $ | (53,329 | ) | $ | (53,008 | ) | $ | 6,710 | |||
截至年度的比较(一九二零九年十二月三十一日), 2018，和2017:
终了年度其他收入(费用)的变动净额(一九二零九年十二月三十一日)与前一年相比，主要是与6 940万美元我们投资于Monster LP的公允价值变动造成的损失，部分被未实现的收益所抵消5 140万美元由于对其他股权投资的明显价格变动进行了向上调整。见项目8，注7, 投资，以获得更多信息。其他收入(费用)的变化也被1 440万美元2019年12月31日终了年度外汇损失减少。外币收益(亏损)主要来自公司与子公司之间以外币计价的余额。
O的变化收入(费用)，终了年度净额(2018年12月31日)与前一年相比，主要是2 030万美元年终外币损失(2018年12月31日)，与1 860万美元年终外币收益2017年12月31日。外币收益(亏损)主要来自公司与子公司之间以外币计价的余额。截至年底的外汇损失(2018年12月31日)受欧元对美元贬值的推动2017年12月31日到(2018年12月31日).
45
所得税准备金(福利)
截至年度的比较(一九二零九年十二月三十一日), 2018，和2017:
截至年度所得税准备金(福利)(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如下(千美元)：
截至12月31日的年度， | %变化 | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年vs 2018年 | 2018年与2017年 | ||||||||||||||
所得税准备金(福利) | $ | 761 | $ | (957 | ) | $ | 7,544 | 179.5 | % | (112.7 | )% | |||||||
有效税率 | (5.6 | )% | (92.8 | )% | 20.9 | % | ||||||||||||
我们的美国联邦所得税税率是21%最后几年(一九二零九年十二月三十一日)和2018和35%截止年度2017年12月31日。影响年终有效税率的主要因素(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017在扣除递延税金净额的司法管辖区内发生的税前损失。我们预计，我们在未来期间的综合有效税率将继续与美国联邦所得税税率大相径庭，这是因为我们在有亏损的司法管辖区承担了税收义务，并提供了利润和估价津贴。见项目8，注16, 所得税，以获取可能影响我们未来业务和经营结果的税务审计和评估以及监管和法律发展方面的更多信息。.
截止年度的实际税率(一九二零九年十二月三十一日)还反映了由于税务审计的结束和适用时效法规的结束，税收状况不确定的准备金出现逆转。截止年度的实际税率(2018年12月31日)也反映了640万美元通过主题606对某些外国法域公司间活动的影响而产生的所得税优惠。
停业的收入(损失)
在一项优化全球足迹的战略举措方面，我们出售或停止了我们在全球的业务。122016年11月至2017年3月之间的国家。这些行动的财务结果已在合并财务报表中作为已终止的业务列报。见项目8，注3, 停止业务，有关配置的更多信息，请参见项目8，注11, 承付款和意外开支，有关与停止业务有关的赔偿义务的资料。
非公认会计原则财务措施
除了按照美国GAAP报告的财务结果外，我们还提供了以下非GAAP财务措施：调整后的EBITDA、自由现金流量和外币汇率中性经营结果。这些非公认会计原则的财务措施是在持续运作的基础上提出的，目的是帮助投资者更好地理解我们目前的财务业绩和管理层眼中的未来前景。我们认为，这些非公认会计原则的财务措施有助于与我们的历史结果和提出类似措施的同行公司的结果进行比较(尽管其他公司对非公认会计原则的定义可能与我们所界定的不同，即使使用类似的术语来确定这些措施)。然而，这些非公认会计原则的财务措施并不打算取代那些按照美国公认会计原则报告的措施。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是一种非GAAP绩效度量，我们将其定义为持续经营(不包括所得税、利息和其他非营业项目)、折旧和摊销、股票补偿、收购相关费用(福利)、净费用和其他特殊费用和信贷的净收益(亏损)，包括性质不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后的EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似措施不同，即使使用类似的术语来确定这类措施。调整后的EBITDA是我们管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来运营计划和作出资本分配战略决策的关键措施。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营结果。然而，经调整的EBITDA无意取代持续经营的收入(损失)。
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我们不包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为，不包括这些项目的非GAAP财务措施提供了关于我们经营业绩和流动性的有意义的补充信息。采购相关费用(效益)，净额包括或有考虑安排的公允价值变化和与企业合并有关的外部交易费用，主要包括法律和咨询费。我们的或有考虑安排的组成，以及这些安排对我们的经营业绩的影响，随时间而不同，视乎多个因素而定，包括我们的业务合并条件和这些交易的时间安排。多年来终结 (一九二零九年十二月三十一日), 2018, 2017，特别费用和信贷包括与我们的重组计划有关的费用。截止年度(2018年12月31日)，特别费用和信贷也包括3 460万美元与IBM的专利诉讼有关的指控。截止年度2017年12月31日，特别费用和信贷也包括1 710万美元与出售无形资产有关的贷项(见项目8，注)6, 商誉和其他无形资产)。我们不包括调整后的EBITDA中的特殊费用和信贷，因为我们认为排除这些项目提供了关于我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并便于与我们的历史结果进行比较。
以下是调整后的EBITDA与美国最具可比性的GAAP财务措施的对账，持续经营的收入(损失)最后几年(一九二零九年十二月三十一日), 2018，和2017(千美元)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
持续经营的收入(损失) | $ | (14,292 | ) | $ | 1,988 | $ | 28,601 | ||||
调整： | |||||||||||
股票补偿(1) | 81,615 | 64,821 | 80,950 | ||||||||
折旧和摊销 | 105,765 | 115,828 | 137,827 | ||||||||
采购相关费用(效益)，净额 | 39 | 655 | 48 | ||||||||
重组费用(1) | 31 | (136 | ) | 18,828 | |||||||
IBM专利诉讼 | — | 34,600 | — | ||||||||
出售无形资产的收益 | — | — | (17,149 | ) | |||||||
其他(收入)支出净额 | 53,329 | 53,008 | (6,710 | ) | |||||||
所得税准备金(福利) | 761 | (957 | ) | 7,544 | |||||||
调整总额 | 241,540 | 267,819 | 221,338 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 227,248 | $ | 269,807 | $ | 249,939 | |||||
(1) | 代表以股票为基础的补偿费用，记录在销售，一般和行政，收入和营销成本.重组费用包括80万美元以股票为基础的额外薪酬2017年12月31日。以股票为基础的薪酬记录在截至年度的重组中(一九二零九年十二月三十一日)和2018并不重要。 |
自由现金流。自由现金流是一种非公认会计原则的流动性度量，包括持续经营活动提供的净现金、财产和设备的购买以及资本化的软件。我们使用自由现金流量来管理和评估我们的业务，因为虽然它类似于持续经营的现金流量，但我们认为它通常是现金流量的一种更有用的衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们正在进行的业务的必要组成部分。自由现金流量并不表示适用期间我们现金余额的总增减。
自由现金流量有其局限性，因为它不代表可供自由支配支出使用的剩余现金流量。例如，自由现金流不包括企业收购的现金支付。此外，自由现金流反映了客户支付与商家和供应商支付时间差异的影响。因此，我们认为，必须将自由现金流量视为对我们整个现金流量表的补充。有关自由现金流量与美国公认会计原则最具可比性的财务指标的调节，请参见流动性与资本资源下面。
外币汇率中性经营业绩。外币汇率中性经营业绩显示当期经营业绩，似乎外币汇率与前一年期间的汇率保持不变。这些措施的目的，是方便比较我们的历史表现。
47
下表是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度汇率对美元变化对我们综合业务报表的影响(单位：千)：
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
在阿夫格。2018年费率(1) | 汇率效应(2) | 如报告所述 | 在阿夫格。2017年费率(1) | 汇率效应(2) | 如报告所述 | ||||||||||||||||||
总帐单 | $ | 4,696,950 | $ | (83,419 | ) | $ | 4,613,531 | $ | 5,147,297 | $ | 55,517 | $ | 5,202,814 | ||||||||||
收入 | 2,264,279 | (45,364 | ) | 2,218,915 | 2,603,611 | 33,135 | 2,636,746 | ||||||||||||||||
收入成本 | 1,058,791 | (26,005 | ) | 1,032,786 | 1,296,296 | 19,849 | 1,316,145 | ||||||||||||||||
毛利 | 1,205,488 | (19,359 | ) | 1,186,129 | 1,307,315 | 13,286 | 1,320,601 | ||||||||||||||||
市场营销 | 345,568 | (6,213 | ) | 339,355 | 391,569 | 4,168 | 395,737 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | 823,527 | (16,582 | ) | 806,945 | 861,274 | 9,687 | 870,961 | ||||||||||||||||
重组费用 | 27 | 4 | 31 | (184 | ) | 48 | (136 | ) | |||||||||||||||
业务收入(损失) | 36,366 | 3,432 | 39,798 | 54,656 | (617 | ) | 54,039 | ||||||||||||||||
(1) | 本报告所述期间的汇率与前一年期间的汇率相同时所产生的财务报表余额。 |
(2) | 指因汇率与上一年度期间的汇率变动而引起的报告数额的增减。 |
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是业务现金流量，现金余额，总计7.509亿美元截至(一九二零九年十二月三十一日)，以及我们2019年信贷协议下的可用借款能力。
我们从经营、投资和筹资活动中获得的净现金流量(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
由(使用)提供的现金： | |||||||||||
经营活动 | $ | 71,283 | $ | 190,855 | $ | 130,545 | |||||
投资活动 | (67,591 | ) | (135,982 | ) | (25,323 | ) | |||||
筹资活动 | (92,619 | ) | (84,417 | ) | (138,046 | ) | |||||
自由现金流是一种非公认会计原则的流动性度量，包括持续经营活动提供的净现金、从持续经营中购买财产和设备的减去购买的资产和设备以及资本化的软件。我们最后几年的自由现金流(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017与最具可比性的美国公认会计原则财务计量(连续作业业务活动(用于)提供的现金净额)的调节情况如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
由(用于)持续业务的业务活动提供的现金净额 | $ | 71,283 | $ | 190,855 | $ | 130,545 | |||||
从持续业务购买财产和设备以及资本化软件 | (67,328 | ) | (69,695 | ) | (59,158 | ) | |||||
自由现金流 | $ | 3,955 | $ | 121,160 | $ | 71,387 | |||||
我们的创收交易主要是基于预先从客户处收取现金，并在稍后的日期支付第三方商家，或者根据固定的付款时间表，或者根据客户对相关凭证的赎回。对于按固定支付方式付款的商家，我们在整个供货期内，通常每两周支付一次付款。对于购买商品库存，我们的供应商付款条件一般从净30天到净60天不等。我们主要向北美的商人支付固定的付款条件，并在国际上支付代金券。在以前的时期，我们开始增加对北美商人的赎回支付条款的使用，我们预计这一趋势将继续下去。
我们的现金结余全年波动很大，其依据是许多变数，包括总账单增长率、向商户和供应商付款的时间、季节性以及货物和当地交易的组合。例如，历史上，我们在第四季度假期期间创造了强劲的现金流入。
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季节，主要是由我们的货物类别，其次是大量现金流出在下一个时期，当付款给库存供应商。
今年终结(一九二零九年十二月三十一日)，由持续经营活动提供的现金净额为7 130万美元，与我们的1 430万美元 损失继续行动。这一差异主要是由于2.306亿美元非现金项目，包括折旧和摊销、以股票为基础的赔偿6 940万美元我们投资于Monster LP和a的公允价值变动造成的损失5 140万美元对其他股权投资进行向上调整，以便在有序的交易中观察到价格变化。经营活动提供的现金净额与非现金项目所带来的持续经营收入之间的差额被1.45亿美元周转金及其他资产和负债变动净减。周转资金的影响主要与帐单的减少有关，在较小程度上与向库存供应商付款的季节性时间有关。
今年终结(2018年12月31日)，由持续经营活动提供的现金净额为1.909亿美元，与我们的200万美元 收入继续行动。这一差异主要是由于2.068亿美元包括折旧、摊销和股票补偿在内的非现金项目.经营活动提供的现金净额与非现金项目所带来的持续经营收入之间的差额被1 790万美元周转金及其他资产和负债变动净减。周转资本影响主要与向库存供应商付款的季节性时间有关，还包括4 210万美元支付给IBM的款项与我们专利诉讼的和解有关。
今年终结2017年12月31日，由持续经营活动提供的现金净额为1.305亿美元，与我们的2 860万美元持续经营的收入。这一差异主要是由于2.091亿美元非现金项目，包括折旧和摊销、股票补偿和无形资产出售收益。业务活动提供的现金净额与我们因非现金项目而获得的持续业务收入之间的差额被 1.071亿美元因周转金及其他资产和负债的变动而减少。周转资金的影响主要与向库存供应商付款的季节性时间和与我们的结构调整活动有关的付款有关。
我们用于持续经营的投资活动的净现金是6 760万美元, 1.36亿美元和2 530万美元最后几年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017。截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，我们用于持续经营的投资活动的净现金包括购买财产和设备以及资本化软件6 730万美元。截止年度(2018年12月31日)，我们用于持续经营的投资活动的净现金包括支付给业务收购的净现金。5 810万美元的财产和设备以及资本化软件的购买6 970万美元支付的现金净额1 830万美元用于购置无形资产，包括1 540万美元与IBM专利诉讼的和解有关。截止年度2017年12月31日，我们用于持续经营的投资活动的净现金包括购买财产和设备以及资本化软件5 920万美元、收益1 830万美元出售无形资产和收益1 660万美元从销售和到期的投资。
我们用于融资活动的净现金是9 260万美元, 8 440万美元和1.38亿美元最后几年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017。截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，包括用于筹资活动的现金净额4 560万美元根据我们的股票回购计划回购普通股，1 970万美元在支付融资租赁债务和1 810万美元在交纳的与净股有关的税收中，以股票为基础的补偿金结算。截止年度(2018年12月31日)，包括用于筹资活动的现金净额3 300万美元在支付融资租赁债务时，2 410万美元与股票赔偿净额结算有关的税款，960万美元在回购普通股时，我们的股票回购计划和840万美元与企业收购有关的融资义务的支付。截止年度2017年12月31日，包括用于筹资活动的现金净额6 120万美元根据我们的股票回购计划回购普通股，3 400万美元在支付融资租赁债务和2 770万美元在交纳的与净股有关的税收中，以股票为基础的补偿金结算。
在2019年5月，我们签订了2019年信贷协议，其中规定了最多可达4亿美元2024年5月到期。截至(一九二零九年十二月三十一日)，我们没有根据我们的2019年信贷协议借款，并符合所有的契约。见项目8，注9, 融资安排，以获得更多信息。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我们有2.052亿美元我们的国际子公司主要以欧元、英镑、加拿大元、澳元持有现金。
49
还有日元。一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。我们没有，也没有预料到有需要将资金汇回美国，以满足在正常经营过程中出现的国内流动资金需求。
2018年5月，董事会授权我们回购300亿美元在我们的股票回购计划下我们的普通股。在本年度终了的年度内(一九二零九年十二月三十一日)，我们买了14,027,227股票的总购买价格为4 520万美元(包括费用和佣金)在我们的回购计划。截至(一九二零九年十二月三十一日)，直至2.45亿美元普通股仍可根据我们的计划购买。股票回购的时间和数量(如果有的话)将根据市场条件、2019年信用协议的限制、股价和其他因素来确定，该计划可能随时终止。回购将按照SEC规则和其他法律要求进行，并可能部分根据规则10b5-1进行，该计划允许我们在否则可能被排除的情况下进行股票回购。
在2016年4月，我们发行的可转换债券的总本金为2.5亿美元。我们收到了.的净收益2.432亿美元债券的发行。我们已将“债券”的收益用于一般公司用途，包括回购我们的普通股。此外，我们还与某些银行交易对手进行了票据对冲和认股权证交易，目的是部分抵消转换债券可能造成的稀释。见项目8，注9, 融资安排，以获得更多信息。
我们从业务中产生的现金余额和现金流量可用于战略投资、企业收购、周转资本需求、技术投资、营销和股票回购。此外，我们有能力根据2019年信贷协议借入资金，这要求遵守特定的金融契约。虽然我们遵守了截至2019年12月31日的所有公约，但总体经济状况以及我们未来的经营业绩(这将受到我们在2020年年底前退出货物类别的计划的影响)可能会限制我们根据循环信贷协议获得资金的机会。如果我们认为条件有利，我们也可以寻求筹集更多资金，以增加我们可以获得的用于收购、股票回购或其他战略投资机会的流动性资金数量。我们还相信，我们的营运资本将受到我们退出商品类别的计划的影响，并预计营运资本将一次性减少，这可能会影响我们的流动性。虽然我们不能提供任何保证，但我们认为，我们的现金余额和业务产生的现金应足以满足我们至少在今后12个月的周转资金需求和资本支出。
合同义务和承诺
下表(以千计)概述了截至目前为止我们未来的合同义务和承诺。(一九二零九年十二月三十一日)。下表不包括3 010万美元未确认的税收利益的非流动负债，包括利息和罚款，如(一九二零九年十二月三十一日)。我们无法合理估计被列为非流动负债的税种的现金结算期。
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||||||||||
共计 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | |||||||||||||||||||||
融资租赁债务(1) | $ | 14,501 | $ | 8,510 | $ | 5,264 | $ | 715 | $ | 12 | $ | — | $ | — | |||||||||||||
业务租赁债务(2) | 163,749 | 39,261 | 34,457 | 32,546 | 24,126 | 17,117 | 16,242 | ||||||||||||||||||||
可转换高级票据(3) | 274,375 | 8,125 | 8,125 | 258,125 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
购买义务(4) | 19,550 | 10,675 | 4,671 | 4,123 | 61 | 20 | — | ||||||||||||||||||||
共计 | $ | 472,175 | $ | 66,571 | $ | 52,517 | $ | 295,509 | $ | 24,199 | $ | 17,137 | $ | 16,242 | |||||||||||||
(1) | 融资租赁债务包括未来最低融资租赁付款的本金和利息部分。 |
(2) | 经营租赁义务主要用于办公设施，是不可取消的。某些租赁包含定期租金升级调整以及更新和扩展选项。经营租赁债务在不同日期到期，最近一次到期日为2026. |
(3) | 代表我们的可转换高级票据的本金和相关利息。 |
(4) | 采购义务主要是与云计算和其他信息技术服务相关的不可取消的合同义务。 |
表外安排
到目前为止，我们没有任何资产负债表外的安排。(一九二零九年十二月三十一日).
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关键会计政策和估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的合并财务报表。我们的重要会计政策将在第8项附注中讨论。2, 重要会计政策摘要，在合并财务报表附注中。
在编制合并财务报表时，管理层必须作出影响所报告的资产和负债数额和分类、收入和支出以及相关的或有负债披露的估计数和假设。管理层的估计依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，与收入确认、租约确认、商誉和长期资产减值评估、所得税和公允价值期权投资有关的估计和假设对我们的合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的重要会计政策和估计。
收入确认
参见项目8，注2, 重要会计政策摘要和项目8，注14, 收入确认，以获取有关我们的收入确认会计政策的信息，包括我们的退款负债估计数。
租赁
参见项目8，注2, 重要会计政策摘要和项目8，注10, 租赁有关我们的租赁会计政策的信息，包括租约确认策略。
商誉和长期资产的减值评估
参见项目8，注2, 重要会计政策摘要，和注6, 商誉和其他无形资产，以了解我们与商誉和长期资产减值有关的会计政策。关于这些会计政策和估计数的补充资料载于以下各段。
在确定减值测试中的公允价值时，我们使用下列一种公认的估值方法：收益法(包括贴现现金流)、市场法和成本法。我们在这些公允价值计量中的重要估计包括确定业务因素，如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报，以及评估可比收入和收益倍数。此外，在根据贴现现金流衡量公允价值时，我们假设风险调整后的贴现率；收入增长率、收入成本和运营费用；加权平均资本成本；长期增长率；所得税税率。评估工作由管理层或第三方评估专家在适当的情况下由管理层监督进行.我们认为，在减值测试中使用的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设。然而，这些假设本身是不确定的，实际结果可能与这些估计数不同。
截至2019年10月1日，我们的三个报告单位是北美、欧洲、中东和非洲以及亚太地区。任何报告单位的商誉没有减损，因为报告单位的公允价值超过了其账面价值。
我们假设的未来变化或上述假设之间的相互关系可能会对未来估值产生负面影响。在未来的公允价值计量中，假设的不利变化可能导致商誉或长期资产的减值，这将需要将非现金费用计入合并业务报表，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
所得税
参见项目8，注2, 重要会计政策摘要，和注16, 所得税，以获取有关我们所得税会计政策的信息。
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公允价值期权投资
参见项目8，注7, 投资，有关我们的公允价值期权投资的公允价值计量的信息。
估计我们投资的公允价值需要对市场参与者在定价这些资产时所使用的假设做出重大判断。由于公允价值计量涉及大量无法观察到的投入，如现金流量预测和贴现率，因此在公允价值层次中将其归类为三级。今后对有关公允价值投入的判断发生变化，包括这些被投资方随后进行的任何融资交易可能产生的变化，可能导致公允价值的大幅增减，而公允价值将在收益中得到确认。我们选择将公允价值会计方法应用于这些投资，已经并可能继续造成我们的收入在各个时期的波动。
最近发布的会计准则
关于最近发布的会计准则的说明，请参见第8项，注2, 重要会计政策摘要，本年报的合并财务报表(表格10-K)。
52
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常经营过程中面临市场风险，包括外币波动、利率变化和通货膨胀的影响。与这些市场风险的数量和质量披露有关的信息列示如下。
外币兑换风险
我们以美元以外的其他外币进行业务，主要是欧元、英镑、加拿大元和澳元，这使我们面临外汇风险。截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，我们近似地导出了38.8%我们国际部分的收入。我们的国际业务所产生的收入和有关开支一般以相应国家的当地货币计算。我们经营或支持这些市场的子公司的功能货币一般与相应的当地货币相同。然而，我们的国际业务的经营结果和我们公司间的某些余额受到外汇汇率波动的影响。在合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营结果可能与预期大不相同，我们可能会在公司间结余的重新计量中记录重大的损益。
我们根据汇率的假设变化评估我们的外汇风险，使用敏感性分析，根据货币汇率的10%的变化(增减)来衡量对营运资本的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估美元在外币计价货币资产和负债上的价值变化。在此模型中使用的主要假设是假设美元兑这些货币风险敞口贬值或升值10%。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
截至(一九二零九年十二月三十一日)，受外币转换风险影响的子公司的营运资本净赤字(定义为流动资产减去流动负债)为6 920万美元。这一周转金赤字可能会因假定的10%的汇率不利变化而增加。690万美元。这与2 080万美元截至2004年有外币敞口的周转资本赤字(2018年12月31日)，如果出现10%的不利变化，可能会导致周转资金赤字增加。210万美元.
利率风险
我们的现金余额(一九二零九年十二月三十一日)由银行存款组成，因此利率变化对市场风险的敞口是有限的。在2016年4月，我们发行了可转换债券。总本金2.5亿美元(见项目8，说明)9, 融资安排)。可转换债券以固定利率支付利息，因此我们不会受到利率变动对财务报表的影响。然而，市场利率的变化会影响可转换债券的公允价值，以及我们的信用利差、市场价格和普通股的波动性等其他变量。在2019年5月，我们签订了2019年信贷协议，其中规定了本金最多可达4亿美元.类似于.(一九二零九年十二月三十一日)，根据2019年信用协议，我们没有未偿还的借款。由于2019年信用协议以可变利率支付利息，如果我们根据2019年信用协议借款，我们将面临与利率变化有关的市场风险。我们也有1.569亿美元租赁义务截至(一九二零九年十二月三十一日)。除非对租赁协议作了修改，否则现有租约的利率通常不会改变，因此，我们不认为租赁义务的利率风险很大。
通货膨胀的影响
我们相信，我们的经营成果不会受到通货膨胀率温和变化的重大影响。通货膨胀和物价变动对我们的业务、财务状况或年底的经营结果没有重大影响。(一九二零九年十二月三十一日).
53
项目8.财务报表和补充数据
目录
Groupon公司
合并财务报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的年度
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 55 |
合并资产负债表 | 59 |
综合业务报表 | 60 |
综合收入(损失)综合报表 | 61 |
股东权益合并报表 | 62 |
现金流动合并报表 | 63 |
合并财务报表附注 | 65 |
54
独立注册会计师事务所报告
给Groupon公司的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们对Groupon公司的合并资产负债表进行了审计。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合业务报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及指数第15(2)项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月18日发布的报告对公司财务报告的内部控制提出了无保留的意见。
采用新的租赁会计准则
如财务报表附注10所述，由于ASC主题842中的指导意见的采用，公司在2019年改变了租赁会计核算方法，租赁，采用改良的回顾性方法。
采用新的收入确认会计准则
正如财务报表附注14所讨论的，由于ASC主题606的指导意见的通过，公司在2018年改变了收入交易的会计核算方法，与客户签订合同的收入，采用改良的回顾性方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下所传达的关键审计事项是在对财务报表进行当期审计时所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
所得税-外国税收状况-参见财务报表附注2和16。
关键审计事项描述
该公司从一个外国管辖区的税务当局收到了一份数额为1.133亿美元的拟议所得税评估，其中包括原先评估所得的估计增量利息。
55
该评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价，认为这一评估毫无价值，它打算大力捍卫自己。
鉴于相关税收法律法规的复杂性，审计管理对涉外所得税纳税状况的评估和核算尤其涉及主观和复杂的判断。
如何在审计中处理关键的审计事项
我国与外国所得税评估有关的税务状况会计审计程序除其他外包括：
• | 我们检验了所得税控制的有效性，包括对不确定税收状况的控制。 |
• | 在我国和美国所得税专家的协助下，经有关外国税务机关审查后，我们评估了管理层对维持其外国税收地位的可能性的分析；并评估了管理层对确认的税收利益数额的估计。 |
• | 我们评估该公司分析和衡量的依据如下： |
◦ | 获取、阅读和评估支持其外国税收地位的公司收到的外部法律意见。 |
◦ | 获取、阅读和评估代表公司的外部法律顾问的书面答复，作为我们年度法律咨询过程的一部分。 |
◦ | 获取、阅读和评估管理人员的书面分析，以支持会计职位。 |
◦ | 由外国税务机关在本建议评估中直接询问代表公司的外部法律顾问。 |
◦ | 通过对公司人员和外部法律顾问的询问，评估本财政年度的任何事态发展。 |
投资-Monster控股有限公司公允价值期权投资-参见财务报表附注2和7
关键审计事项描述
该公司对总部设在大韩民国的Monster Holdings LP拥有少数股权投资，该公司采用公允价值法进行核算。在确定投资的公允价值时，管理层必须做出重大估计和假设，特别是对被投资方的现金流预测，包括收入增长、利润率和运营费用。该公司在2019年期间因投资公允价值下降而亏损6940万美元。截至2019年12月31日报告的投资公允价值为0美元。
审计公司在评估其对Monster控股有限公司的投资时所使用的被投资方的现金流预测，尤其涉及主观判断。
如何在审计中处理关键的审计事项
除其他外，我们与被投资方预测现金流量有关的审计程序包括：
• | 我们检验了控制投资公允价值的有效性，包括对被投资人预测现金流的控制。 |
• | 我们通过(1)将预测结果与历史结果和先前预测进行比较，(2)考虑到管理层有能力可靠地预测被投资企业的预期经营业绩，(3)获取和评价管理部门支持被投资方预测现金流的书面分析，(4)直接询问被投资方的经营战略和业务前景，以评估管理层实现预期绩效的合理性。 |
商誉-参见财务报表附注2和6
关键审计事项描述
公司对商誉减损的年度评估包括将公司三个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公司决定其报告单位的公允价值
56
采用收益法(包括贴现现金流)和市场法。关于收益方法，管理层对未来业绩的预测做出了重要的估计和假设，包括收入；利息前收益、所得税、折旧和摊销(EBITDA)利润率；以及风险调整贴现率。截至2019年12月31日，受减值测试影响的商誉余额为3.25亿美元。
审计对报告单位估值产生影响的估计和假设，特别是主观判断，具体涉及收入预测、EBITDA利润率和风险调整贴现率的选择。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们的审计程序涉及公司对收入和EBITDA利润的预测，以及对风险调整后贴现率的选择，其中包括：
• | 我们测试了对年度商誉减值评估(包括超出预测)的控制措施的有效性。 |
• | 通过将实际结果与管理人员的历史预测进行比较，对管理人员准确预测的能力进行了评价。 |
• | 我们对管理层预测的合理性进行了评估，方法是：(1)历史结果和以前的预测；(2)与管理层和董事会的内部沟通；(3)公司及其同行公司的分析师和行业报告。此外，我们还获得并评估了管理层支持预测现金流的书面分析。 |
• | 在公允价值专家的协助下，我们评估了(1)估值方法和(2)风险调整贴现率的合理性： |
◦ | 考虑到公司的情况和确定的估价前提，评估所使用的公允价值模型是否合适。 |
◦ | 测试来源信息和确定风险调整贴现率所依据的计算的数学准确性，开发一系列独立的估算，并将其与管理层选择的风险调整贴现率进行比较。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
伊利诺斯州芝加哥
2020年2月18日
自2017年以来，我们一直担任该公司的审计师。
57
58
Groupon公司
合并资产负债表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款净额 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产、设备和软件，净额 | |||||||
使用权资产经营租赁净额 | |||||||
善意 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
投资(包括2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值计算的1，405美元和84，242美元) | |||||||
其他非流动资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计商户和供应商应付款项 | |||||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
可转换高级票据，净额 | |||||||
业务租赁债务 | |||||||
其他非流动负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(见附注11) | |||||||
股东权益 | |||||||
2018年12月31日，普通股，面值0.0001美元，每股2，010，000，000股；发行股票771，697，087股，流通股565，814，732股；2018年12月31日，已发行股票760，939，440股，流通股569，084，312股。 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
财政部股票，按成本计算，205.882，355股和191，855，128股，分别为2019年12月31日和2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | |||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合收入(损失) | |||||||
Groupon公司股东权益 | |||||||
非控制利益 | |||||||
股本总额 | |||||||
负债和股本共计 | $ | $ | |||||
见综合财务报表说明。
59
Groupon公司
综合业务报表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
服务 | $ | $ | $ | ||||||||
产品 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
收入成本： | |||||||||||
服务 | |||||||||||
产品 | |||||||||||
总收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
业务费用： | |||||||||||
市场营销 | |||||||||||
销售、一般和行政 | |||||||||||
重组费用 | ( | ) | |||||||||
出售无形资产的收益 | ( | ) | |||||||||
业务费用共计 | |||||||||||
业务收入(损失) | |||||||||||
其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税拨备(福利)前持续经营的收入(损失) | ( | ) | |||||||||
所得税准备金(福利) | ( | ) | |||||||||
持续经营的收入(损失) | ( | ) | |||||||||
停业的收入(损失)，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||
可归因于非控制权益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
Groupon公司的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本净收入(亏损)： | |||||||||||
持续作业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已停止的业务 | ( | ) | |||||||||
每股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股稀释净收益(亏损)： | |||||||||||
持续作业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已停止的业务 | ( | ) | |||||||||
每股稀释净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已发行股票加权平均数： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
见综合财务报表说明。
60
Groupon公司
综合收入(损失)综合报表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
持续经营的收入(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
持续经营的其他综合收入(损失)： | |||||||||||
外币折算调整未实现损益的净变化 | ( | ) | |||||||||
固定养恤金计划未实现收益(损失)的净变化 | |||||||||||
可供出售的证券： | |||||||||||
本报告所述期间未实现净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已实现投资(收益)损失的重新分类调整-包括在持续业务收入(损失)中 | |||||||||||
可供出售证券未实现收益(亏损)的净变化(扣除截至2019、2018年和2017年12月31日的税收影响0美元、34美元和0美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||
持续经营的其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
持续经营的综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
停业的收入(损失) | ( | ) | |||||||||
停止经营的其他综合收入(损失)-外币折算调整数： | |||||||||||
本报告所述期间未实现净收益(损失) | ( | ) | |||||||||
停业业务收入(损失)项下的改叙调整数 | ( | ) | |||||||||
未实现收益净变化(损失) | ( | ) | |||||||||
停业的综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
非控股权综合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
Groupon公司的综合收入(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见综合财务报表说明。
61
Groupon公司
股东权益合并报表
(单位：千，份额除外)
Groupon公司股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外已付资本 | 国库券 | 累积赤字 | 累计其他综合收入(损失) | Groupon公司共计股东权益 | 非控制利益 | 股本总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
会计原则变更的累积效应 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
综合收入(损失) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票单位及表现股份单位的归属 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
与股票赔偿净额结算有关的扣缴税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股权分置赔偿 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
对非控股股东的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
会计原则变化的累积效应，扣除税后的影响 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
美国税率变动影响的重新分类 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
综合收入(损失) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票单位及表现股份单位的归属 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
为清偿负债而发行的股份-分类赔偿 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
与股票赔偿净额结算有关的扣缴税款 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股权分置赔偿 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
对非控股股东的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
综合收入(损失) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票单位及表现股份单位的归属 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
与股票赔偿净额结算有关的扣缴税款 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股权分置赔偿 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
对非控股股东的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
见综合财务报表说明。
62
Groupon公司
现金流量表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动 | |||||||||||
净收入(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
减：已停止经营的收入(损失)，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
持续经营的收入(损失) | ( | ) | |||||||||
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数： | |||||||||||
财产、设备和软件的折旧和摊销 | |||||||||||
获得的无形资产的摊销 | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
出售无形资产的收益 | ( | ) | |||||||||
(收益)投资销售损失 | ( | ) | |||||||||
投资减值 | |||||||||||
投资可观察价格变动的向上调整 | ( | ) | |||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投资公允价值变动(收益)损失 | ( | ) | |||||||||
可转换高级票据债务折价的摊销 | |||||||||||
资产和负债的变化，减去购置和处置后： | |||||||||||
应收账款 | ( | ) | |||||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||||||
资产使用权.经营租赁 | — | — | |||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应计商户和供应商应付款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
业务租赁债务 | ( | ) | — | — | |||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
由(用于)持续业务的业务活动提供的现金净额 | |||||||||||
由(用于)已停止业务的业务活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | |||||||||||
投资活动 | |||||||||||
购置财产和设备及资本化软件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售无形资产所得收益 | |||||||||||
销售收益和投资到期日 | |||||||||||
业务购置，除所获现金外 | ( | ) | |||||||||
购置无形资产和其他投资活动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
由(用于)持续业务的投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
由(用于)已终止业务的投资活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动 | |||||||||||
循环信贷协议的发行费用 | ( | ) | |||||||||
回购普通股的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
与股票赔偿净额结算有关的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票期权和员工股票购买计划的收益 | |||||||||||
对非控股股东的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付与购置有关的或有代价 | ( | ) | ( | ) | |||||||
与购置款有关的融资义务的支付 | ( | ) | |||||||||
其他筹资活动 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响，包括已停止业务的流动资产中的现金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增(减)额，包括列为已终止业务流动资产内的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
减：已停止业务的流动资产中现金净增(减少)额 | ( | ) | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金，期初(1) | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金，期末(1) | $ | $ | $ | ||||||||
见综合财务报表说明。
63
Groupon公司
现金流量表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现金流量信息的补充披露 | |||||||||||
继续经营的所得税支付(退款) | $ | $ | $ | ||||||||
停止业务的所得税支付(退款) | ( | ) | |||||||||
支付利息的现金 | |||||||||||
非现金投融资活动 | |||||||||||
持续业务： | |||||||||||
根据资本租赁安排购置的设备 (2) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 下表提供了上文所示现金、现金等价物和限制性现金与截至2019、2018和2017年12月31日综合资产负债表报告的数额之间的对账情况(千)： |
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2017年12月31日 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
预付费用和其他流动资产中的限制性现金 | |||||||||||
其他非流动资产中的限制性现金 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
(2) | 请参阅注10, 租赁，关于我们租赁义务的现金流量补充信息，如我们采用2016-02年“会计准则更新”(“ASU”)、租约(“主题842”)所要求的那样，于2019年1月1日。 |
见综合财务报表说明。
64
Groupon公司
合并财务报表附注
1. 业务说明和提交依据
公司信息
Groupon公司子公司于2008年10月开始运营，在世界各地经营本地在线商业市场，通过提供商品和服务，将商家与消费者联系在一起，通常以折扣的价格提供。客户通过我们的移动应用程序和我们的网站访问这些市场，主要是在许多国家的本地化Groupon.com网站。
我们的行动被组织成二 部分：北美和国际。见注20, 段信息.
2. 重要会计政策摘要
巩固原则
合并财务报表包括Groupon公司的账户。以及它的子公司。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其中包括我们对其行使控制权的所有全资子公司和多数拥有子公司的资产、负债、收入和支出，以及我们已确定我们是主要受益人的可变利益实体的资产、负债、收入和支出。在合并财务报表中，外部股东在子公司的利益表现为非控股利益。对我们没有控制金融利益的实体的投资按公允价值、可供出售的证券或根据可观察到的价格变化和减值进行调整的成本(视情况而定)入账。
采用新的会计准则
我们采纳了ASU 2016-02年度的指导方针，租赁 (专题842)，2019年1月1日。这一ASU要求确认经营租赁的租赁资产和负债，以及历史上记录在我们综合资产负债表上的融资租赁资产和负债。见注10, 租赁，以了解采用主题842对我们会计政策的影响的更多信息。
我们采纳了ASU 2018-07年的指导方针，薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非雇员股票支付会计，2019年1月1日。本ASU扩展适用范围，使基于股票的支付奖励指南适用于非员工，并与员工基于股票的支付奖励指南保持一致。2018-07年ASU的通过对合并财务报表没有重大影响。
我们采纳了ASU 2018-15年的指导方针，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)-客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的核算，2019年1月1日。此ASU要求作为服务合同的托管安排中的实体遵循分主题350-40中的指导，内部使用软件，以确定执行服务合同的哪些费用将作为与服务合同有关的资产资本化，哪些费用将被支出。ASU 2018-15的要求已在预期基础上适用于2019年1月1日或之后发生的执行费用。由于采用了asu 2018-15，我们资本化了。$7.4 百万截至2019年12月31日止年度的执行费用。我们尚未确认2019年12月31日终了年度与这些实施费用有关的摊销。
65
Groupon公司
合并财务报表附注(续)
我们采纳了ASC主题606的指导，与客户签订合同的收入，2018年1月1日。主题606是一种全面的新的收入确认模式，它要求公司确认收入，以反映向客户转移货物或服务的数量，以反映其期望得到的回报，以换取这些货物或服务。我们采用了主题606采用改进的回顾性方法。从2018年1月1日起，将按照修订后的政策公布结果，而前期数额不根据我国的历史政策进行调整和报告。主题606的通过并没有对我们按毛额或净额列报收入的方式产生重大影响。有关采用主题606对我们会计政策的影响的更多信息，请参阅我们在收入确认以下.
我们的开局累积赤字净减少$88.9 百万，这是一个$6.7 百万所得税效应，截至2018年1月1日，由于采纳议题606的累积影响。下表汇总了受采用主题606累积影响的资产负债表账户(千)：
增加(减少)至开始累积赤字 | ||||
预付费用和其他流动资产 | $ | ( | ) | |
其他非流动资产 | ( | ) | ||
应计商户和供应商应付款项 | ( | ) | ||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||
其他非流动负债 | ||||
对起始累积赤字的影响 | $ | ( | ) | |
我们在ASU 2016-01中通过了指南，金融工具(主题825-10)-确认和计量金融资产和金融负债经修正后，2018年1月1日。该ASU一般要求股权投资按公允价值计量，公允价值通过净收入确认，并取消权益证券的成本法。然而，对于不容易确定公允价值的股权投资，ASU允许各实体选择按可观察到的价格变化和减值调整的成本计量投资，并通过净收入确认计量的变化。我们采用了这一计量方法，以替代先前在成本法下核算的股权投资。在通过ASU 2016-01年时，对合并财务报表没有重大影响。
我们采纳了ASU 2016-18年度的指导方针，现金流量表(主题230)-限制性现金，2018年1月1日。这个ASU要求公司在调节现金流量表中显示的期初和期末金额时，包括通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额，以及现金和现金等价物。以前，限制现金的变化是在业务活动的现金流量内报告的。我们在追溯的基础上应用了现金流量分类的变化，这导致了$7.0 百万年度业务活动提供的现金净额减少2017年12月31日.
我们通过了ASU 2017-07年度指南，补偿-退休福利(主题715)-改进定期养恤金净成本和定期净退休后福利成本的列报方式，2018年1月1日。这要求雇主只将定期养恤金净费用中的服务费用部分与其他雇员补偿费用一起列入业务费用。定期养老金净成本的其他组成部分，包括利息成本、计划资产的预期回报、先前服务成本的摊销以及结算和缩减效应，将纳入非营业费用。ASU 2017-07的采用对合并财务报表没有重大影响。
我们通过了ASU 2017-09年度指南，薪酬-股票补偿(主题718)-修正会计的范围，2018年1月1日。本ASU澄清了对以股票为基础的支付奖励条款或条件的更改，这些条款或条件要求实体应用修改会计。177-09年ASU的通过对合并财务报表没有重大影响。
66
Groupon公司
合并财务报表附注(续)
我们采纳了ASU 2018-02年的指导方针，损益表-报告综合收入(主题220)-从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响，截至2018年1月1日。这一ASU允许将积累的其他综合收入重新分类为留存收入，以应对“减税和就业法”(“就业法”)造成的滞留税收影响。由于ASU 2018-02的通过，我们重新分类。$0.2 百万从累计其他综合收入到累计赤字。
我们在ASU 2017-01中通过了指南，业务组合(主题805)-澄清企业的定义，2017年7月1日。该ASU澄清了企业的定义，并就交易是否应作为资产或企业的收购(或处置)进行了指导。ASU 2017-01中的指南用于确定在某些食品配送市场销售客户名单和其他无形资产，如注所述。6, 商誉和其他无形资产，不符合企业的定义。在其他情况下，ASU 2017-01的通过对合并财务报表没有重大影响。
我们采纳了ASU 2016-16年度的指导方针，非库存资产的实体内转让(主题740)，2017年1月1日。这一ASU要求立即承认公司间资产转移(库存以外的资产转移)的所得税后果。我们录了一个$3.2 百万累积效应调整，以增加我们的累积赤字，从2017年1月1日起，以认识到影响的变化，在会计政策。
改叙
对以往各期合并财务报表和所附附注作了某些改叙，以符合本期列报方式，包括上文所述在采用ASU 2016-18时，现金流量表中限制现金的列报方式发生了变化。
估计数的使用
按照美国通用会计准则编制合并财务报表需要对合并财务报表和所附附注中所报告的资产和负债、收入和支出的数额和分类以及相关的或有负债披露产生影响的估计和假设。估计数用于但不限于：未赎回凭单、所得税、租赁、商誉和无形资产的初始估值和随后的减值测试、投资、客户退款、或有负债以及财产、设备和软件及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
现金、现金等价物和限制性现金
我们认为，从购买之日起三个月或更短的原始期限的所有高流动性投资都是现金等价物。限制现金是指我们无法用于业务目的的数额。这些金额主要与根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)从雇员工资中扣缴的款项有关。
应收账款净额
应收账款主要是指从信用卡和其他付款处理商以及商家和业绩营销网络收到的现金净额，用于支付消费者购买所得的佣金。应收账款的账面数额减少了可疑账户备抵，这反映了管理层对无法收回的数额的最佳估计。津贴是根据历史损失经验和在托收事项中确定的任何具体风险计算的。当确定应收账款无法收回时，应收帐款从可疑账户备抵项中扣除。
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合并财务报表附注(续)
盘存
库存，包括为转售购买的商品，采用先入先出的会计方法核算，并按较低的成本或可变现净值估值。根据对未来需求和市场状况的假设，我们将库存记录到成本或可变现净值的较低水平。如果实际市场状况低于预期，则可能需要额外的库存减记.一旦确定，库存的原始成本减去相关的库存减记代表了一个新的成本基础。
财产和设备
财产和设备按成本列报，融资租赁下的资产按最低租赁付款现值或公允市场价值的较小部分列报。财产和设备的折旧和摊销按资产的估计使用寿命直线记录。一般来说，使用寿命是三到五年 电脑硬件和办公设备，五到十年 适用于家具、固定装置和仓库设备以及较短的租赁期限或五年用于租赁权的改进和融资租赁下的资产。
内部使用软件
我们承担与内部使用软件和网站开发有关的费用，包括购买的软件和内部开发的软件.在内部开发软件和网站开发的规划和评估阶段发生的费用按所发生的费用计算。在应用程序开发阶段发生和积累的费用被资本化，包括在资产、设备和软件中，以及合并资产负债表上的净额。内部使用软件的摊销按直线记录在二-估计资产的使用年限。
云计算成本
我们已经达成了不可取消的云计算托管安排，为此我们承担了实现成本。在云计算托管安排的规划和评估阶段发生的费用按所发生的费用计算。与实施托管安排有关的应用程序开发阶段发生的费用被资本化，并包括在合并资产负债表上的其他非流动资产中。在相关托管安排的每个模块或组件准备就绪供其使用时，在相关托管安排的期限内，按直线记录实现成本的摊销。摊销费用将主要记在综合业务报表上的销售、一般和行政费用中。
长期资产减值
资产、设备、软件和无形资产等长期资产，在情况发生或变化时，如表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，都会对其进行减值审查。如果情况需要持有一项长期资产或资产组，并对其进行可能的减值测试，我们首先将该长期资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额不能在未折现现金流量基础上收回，则在账面金额超过公允价值的范围内确认减值。
被归类为待售的长寿资产或处置组按其账面金额或公允价值减去估计销售成本的较低部分入账。长期资产在分类出售时不折旧或摊销。
善意
商誉在最初记录商誉之日分配给我们的报告单位。一旦将商誉分配给报告单位，它就不再保留对某一特定购置的识别，而成为整个报告单位的标识。因此，整个报告单位的公允价值可用来支持其商誉的可收回性。
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我们每年在10月1日或更频繁地评估商誉的减值，当事件发生或情况发生变化时，表明账面价值可能无法收回。我们可以选择通过首先进行定性评估来评估减值商誉，以确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值是否更有可能--而不是更有可能--。如果我们确定一个报告单位的公允价值低于其账面价值，或者如果我们不选择进行初步定性评估，我们就进行两步商誉减值测试。在第一步中，将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则相关商誉不受损害，无需进一步分析。如果报告单元的公允价值低于其账面价值，则存在潜在损害的迹象，并执行第二步。如有需要，测试的第二步是计算报告单位的商誉隐含公允价值。商誉的隐含公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉相同，即第一步确定的报告单位公允价值超过其净资产公允价值的超额，包括可识别的无形资产，犹如报告单位已被购置一样。如果报告单位商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值，减值损失被确认为相当于该超额数额的数额。对于账面价值为负值(即负债超过资产)的报告单位，我们对质量因素进行评估，以确定是否有必要进行商誉减值测试的第二步。
在2019年第四季度，我们确定了我们的财务状况恶化，与我们先前的预测相比，这是一个触发事件，需要评估截至2019年12月31日的商誉损害。由于这一评估，2019年12月31日终了年度没有确认的商誉减损。
投资
在没有容易确定的公允价值且我们没有能力发挥重大影响的股权投资中，按可观察到的价格变化和减值进行成本调整，计量中的变化通过净收入(损失)确认。这些投资属于合并资产负债表上的投资类别。
我们有对普通股或实质普通股的投资，我们有能力施加重大影响，我们已作出不可撤销的选择，以公允价值解释这些投资。这些投资属于合并资产负债表上的投资类别。
对可转换债务证券和可转换可赎回优先股的投资作为可供出售的证券入账，这些证券属于综合资产负债表上的投资类别。可供出售的证券按每个报告期的公允价值入账.未实现损益扣除相关税收影响后，从收益中扣除，并在合并资产负债表上的其他累计综合收入(亏损)中作为单独组成部分入账，直至实现为止。可供出售证券的利息收入在其他收入(费用)内列报，扣除合并业务报表的净额。
当一项投资的当前公允价值低于其成本基础时，即存在未实现损失。我们每季度都会对有未实现亏损的待售投资进行评估，以评估这些损失是否是暂时的。这项评估是在个人投资一级进行的，它考虑到关于未实现损失的严重程度和持续时间的定性和定量因素，以及我们将投资保持一段时间的意图和能力，这一期限足以使预期的价值恢复。在本评估中考虑的证据包括减值金额、投资受损的时间、造成减值的因素、被投资方的财务状况和近期前景、最近的经营趋势和预测的业绩、被投资方经营的地理区域或行业的市场状况以及我们持有投资的战略计划。此外，我们还考虑是否打算出售该投资，或者是否更有可能要求它在收回其摊销成本基础之前出售该投资。被确定为非临时性的未实现亏损的投资被记作公允价值，并计入收益。确定为临时性质的未变现损失，除税收外，计入可供出售证券的其他累计综合收入(损失)。
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所得税
我们采用资产和负债法对所得税进行核算，根据递延所得税资产和负债与其各自税基之间的差异而产生的预期未来税收后果确认递延所得税资产和负债。我们定期检讨递延税资产，以评估递延税资产是否更有可能变现，并在有需要时，就该等资产的部份订定估值免税额，以减低账面价值。
为评估递延税资产是否更有可能变现，我们考虑到每个税收管辖区的下列四种应纳税收入来源：(A)现有应纳税临时差额的未来逆转；(B)预计未来收益；(C)背转年的应税收入；(D)税收规划战略，这是公司通常可能不会采取的审慎可行行动，但将防止经营损失或税收抵免结转到期未用。如果关于这些应税收入的一个或多个来源的证据足以证明没有必要提供估价津贴的结论，则不需要考虑其他来源。否则，在得出关于评估津贴的必要性和数额的结论时，会考虑到关于每一个应税收入来源的证据。见注16, 所得税，以进一步了解我们的估价津贴评估。
我们在美国、各州和外国管辖区都要纳税。在确定全球所得税准备金和记录相关所得税资产和负债时，需要作出重大判断。在正常的经营过程中，有许多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。例如，我们的实际税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的国家的收入低于预期；法定税率较高的国家的收入高于预期；外币汇率的变化；递延税资产和负债的估值变化；不确定的税收地位计量的变化；或相关法律、条例、原则和解释的变化。我们只有在确定相关税务当局在审计后更有可能维持这一状况后，才能确认纳税状况的财务报表效益，从而解释所得税的不确定性。对于符合更可能比不符合标准的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是最大的收益，在与相关税务当局最终结算后，实现的可能性超过50%。
租赁和资产退休债务
我们已经为我们的办公室和数据中心签订了各种不可取消的经营租赁协议，以及财产和设备的不可取消的融资租赁协议。在2019年1月1日，我们采用了主题842使用改进的回顾性过渡方法。从2019年1月1日开始，结果将按照修订后的政策列报，而前期数额则不包括在内。按照我们的历史政策调整并继续报告。见注10, 租赁，关于通过议题842的影响的补充资料。
在确定合同是租赁还是包含租赁时，需要做出重要的判断。我们审查合同，以确定该语言是否传达了在一段时间内控制某一特定资产的使用的权利，以换取考虑。
我们将租赁开始时分为经营租赁或融资租赁。我们可能会获得更新或扩建的选择，租金假期，租赁权的改善或其他奖励的某些租赁协议。在租赁开始时，我们确认我们所有租约的使用权、资产和租赁责任。租赁负债是根据最低租赁付款的现值计算的，贴现率是根据开始之日确定的费率计算的。使用权资产是根据租赁负债对任何初始直接成本、预付租金或租赁奖励进行调整的。在经营租赁和融资租赁下支付的最低租赁付款在利息支出和相关业务和融资租赁债务减少之间进行分摊。业务租赁费用，包括业务租赁的利息费用，在综合业务报表的销售费用、一般费用和行政费用中列报，相关业务租赁债务列在综合资产负债表上的应计费用及其他流动负债和业务租赁债务中。财务租赁的摊销和利息费用在销售、一般和行政费用及其他收入(费用)中列报，合并业务报表中的净额以及相关的融资租赁债务在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债及其他非流动负债中列报。
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正如上文所述，最低租赁付款的现值用于确定我们的经营和融资租赁的价值。用于计算租赁付款现值的贴现率是租赁中隐含的折现率，除非该费率无法轻易确定。至于租约内隐含的利率不能轻易厘定的租契，贴现率是我们的递增借款利率，是根据租约生效时的资料而厘定的，并相等于在类似经济环境下，我们在类似的经济环境下，在类似的条件下，以类似期限以担保方式借款所须支付的利息。
某些租赁协议包括可变租赁费用，这些费用主要与我们对基础资产的使用情况有关的费用有关，或在自租赁开始以来该指数发生变化时依赖于该指数的租赁付款。这些费用是在发生这些费用的期间内的开支。
我们为估计未来成本的现值确定资产和负债，以便在租约终止或到期时退休长期资产。这些资产按租赁期摊销，记录的负债按估计退休费用的未来价值计算。相关摊销和增支费用在综合业务报表的销售、一般和行政费用中列报。
我们还根据经营租赁协议转租了某些办公设施，对这些设施，我们以直线方式确认转租收入高于其各自的租赁条款。
收入确认
当我们通过将承诺的商品或服务转移给客户来履行一项业绩义务时，我们就会确认收入。基本上，我们所有的业绩义务都是在某一时刻而不是随着时间的推移而履行的。我们通过网上市场提供商品和服务，主要有三大类：本地、商品和旅游。
服务收入
服务收入主要是代表第三方商家销售商品或服务而获得的净佣金。这些交易通常涉及客户通过我们的网上市场购买代金券，客户可以向第三方商家购买商品或服务(或商品或服务的折扣)。这些交易的服务收入按净额列报，即从客户处收取的购买价格减去支付给第三方商家的部分购买价格。当我们赚取佣金时，我们确认来自这些交易的收入，这发生在通过我们的一个网上市场完成销售并且相关的凭证已经提供给客户时。我们认为，我们向商家汇款和提供销售凭单信息的剩余义务是与商家签订的合同中无关紧要的行政活动。酒店预订服务的收入在预订时确认，扣除估计取消的津贴。 在我们采用主题606之前，我们将酒店预订服务的收入推迟到客户入住开始。
当客户通过我们的网站和移动应用程序使用数字优惠券向零售商购买时，我们也会获得佣金。我们将这些佣金确认为客户与第三方商家之间基本交易完成期间的收入。另外，我们当广告商的徽标或网站链接被包括在我们的网站或指定的电子邮件分发中时，按照与广告商的协议所规定的时间，赚取广告收入。
产品收入
我们通过我们的商品类别直接向客户销售商品库存，从而产生产品收入。对于产品收入交易，我们主要负责为客户提供商品，我们有库存风险，我们在制定价格时有酌处权。因此，产品收入按毛额报告，作为从客户处收到的购买价格。产品收入，包括相关的运输收入，是在产品交付时所有权传递给客户时确认的。
未赎回凭单的可变考虑
对于有赎回付款条款的商家协议，在客户赎回相关凭证之前，商家不支付通过我们的网上市场销售的代金券的销售价格份额。如果客户不按这样的付款条款兑换代金券，我们将保留所有的总账单。
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代金券，而不是只保留我们的净佣金。根据我们的历史凭证赎回经验，我们估计代金券中的可变考虑因素最终不会被赎回，并在销售时将该金额确认为收入。只有在我们认为是可变的情况下，我们才能识别出可变的金额。很可能未来的财政收入将不会发生重大逆转，这就需要我们对未来的赎回做出重大的估计。如果实际赎回额与我们的估计不同，其影响可能对合并财务报表产生重大影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们限制了$14.6 百万和$13.7 百万在来自未赎回凭单的收入中，我们可能在今后的时期内确认，当我们确定其中很大一部分收入很可能随后不会被逆转时。在我们通过主题606之前，我们认识到，当我们对商人的法律义务到期时，来自未赎回凭单的可变报酬并取消了相关的应计应付款。
退款
退款记作收入减少。估计退款的负债包括在综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。在我们采用主题606之前，我们将服务收入交易中的退款归类为不能作为收入成本收回商家在退款额中所占份额。
我们根据历史退款经验按类别估算我们的退款准备金。我们不断评估可能影响我们估计数的趋势，并对退款准备金的计算进行调整，如果情况的变化，包括退款政策的变化或一般经济状况的变化，可能导致今后的退款与我们最初的估计有所不同。如果实际退款与我们的估计不同，其影响可能对合并财务报表产生重大影响。
应支付给客户的折扣、客户信贷和其他考虑
我们提供折扣优惠，以鼓励通过我们的网上市场购买商品和服务。我们把折扣记为收入的减少。
此外，我们发放信用给客户，可以应用在未来的购买通过我们的在线市场。贷项主要是作为退款的考虑而发放的。在较小的程度上，信贷是为客户关系的目的而发放的。为满足退款要求而发放的贷项适用于退款准备金的减少，为关系目的发放的客户贷项被列为收入减少额。在我们采用主题606之前，我们将为关系目的发放给消费者的信贷归类为营销费用。未预期使用的客户信贷的破碎收入按所使用的客户信贷赎回模式的比例估算并确认为收入。在我们采用主题606之前，当未使用的客户信用到期或被没收时，我们确认未使用客户信用的破碎收入。
销售税和相关税
对特定创收交易征收的销售、使用、增值税和相关税是在净基础上列报的，不包括在收入之外。
获得合同的费用
与第三方商家签订合同的增量成本，如销售佣金，在预期的商家安排期间(通常从12个月到18个月)被推迟和确认。这些费用在综合业务报表中分为销售费用、一般费用和行政费用。在我们采用主题606之前，我们花费了增量成本，以获得第三方商家的合同，如销售佣金。
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收入成本
收入成本包括为创造收入而产生的直接和某些间接成本。产生收入的成本，包括信用卡处理费、编辑费用、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、与面向客户的应用程序有关的内部使用软件的摊销、网络托管和其他处理费用，按这一期间的总账单比例计算，应归因于服务成本和产品收入。对于产品收入交易，收入成本还包括库存成本、运输和履行成本以及库存减值。履行成本包括第三方物流供应商的成本，以及租金、折旧、人员成本和运营我们的履行中心的其他成本。
股票补偿
我们以公允价值来衡量基于股票的补偿成本.费用一般在预期授予奖励的服务期内以直线确认，但业绩条件和分级归属时间表的奖励除外，后者采用加速法予以确认。我们根据员工现金补偿的分类，在合并经营报表中列出基于股票的薪酬费用。见注13, 补偿安排.
外币
我们在美国境外业务的资产负债表账目按合并资产负债表日期的汇率从外币折算成美元。这一期间的收入和支出按平均汇率折算。公司间长期投资余额的外币折算调整和外币损益计入综合资产负债表的其他综合收益。以实体功能货币以外的货币计价的交易所产生的外币损益，包括公司间非长期投资性质的余额损益，均计入合并业务报表的其他收入(费用)。
业务合并
从各自收购日期开始的合并财务报表中包括了所收购企业的结果。以企业合并方式转让的考虑的公允价值分配给购置日购置的有形和无形资产以及承担的负债，其余未分配金额记作商誉。所取得的商誉系指所获有形和无形资产净额的公允价值所支付的溢价。我们可能会支付一些额外的原因，包括扩大我们的商人基础和获得一个组装的劳动力。企业合并产生的商誉一般不能为纳税目的而扣减。
最近发布的会计准则
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326).金融工具信用损失的计量。这一ASU要求实体根据预期损失而不是所受损失计量按摊销成本计量的金融资产的信贷损失。对于有未变现损失的可供出售的债务证券，实体必须通过信贷损失备抵确认信贷损失。ASU将于2019年12月15日以后开始的年度报告期间和这些年度期间内的中期生效。我们认为，通过这一指南不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB发布ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉损害测试.本ASU消除商誉减值测试的第2步，并要求商誉减值以报告单位的账面金额超过其公允价值的数额来衡量，但不得超过其商誉的账面金额。ASU适用于2019年12月15日以后开始的财政年度或任何中期商誉减值测试，并允许尽早采用。我们相信，本指南的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化。此ASU修改了披露要求。
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在专题820中，公允价值计量，通过删除、修改或添加某些披露。ASU将于2019年12月15日以后开始的年度报告期间和这些年度期间内的中期生效。允许提前通过，允许实体提前采取任何已删除或修改的披露，并在生效日期之前推迟通过补充披露。我们认为，通过这一指南不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，所得税(主题740)-简化所得税会计。本ASU通过删除专题740中的一般原则的某些例外情况，简化了所得税的会计核算，并澄清和修正了现有的指导方针，以改进一致的应用。ASU将于2020年12月15日以后开始的年度报告期间生效，并允许在这些年度期间内提前通过。我们仍在评估ASU 2019-12年对我们合并财务报表的影响.
没有发布但尚未采用的其他会计准则，我们认为这些准则可能对我们的合并财务报表产生重大影响。
3. 已停止的业务
2016年10月，我们完成了对国际市场的战略审查，以优化我们在全球的影响力，并将重点放在我们认为最有潜力的市场上，这些市场将有利于我们的长期财务业绩。基于这一审查，我们决定把我们的业务重点放在15 核心国家和为我们剩余的行动寻求战略选择12 主要设在亚洲和拉丁美洲的国家。我们在那些12 各国于2016年11月至2017年3月期间完成。
代表战略转变并对我们的业务和财务结果产生重大影响的业务处置被报告为停业经营。我们决定管理层和董事会决定退出12 非核心国家占北美和欧洲、中东和非洲以外业务的绝大部分，代表着我们业务的战略转变。此外，根据我们对与处置有关的数量和质量因素的审查，我们确定，这些国家企业的处置将对我们的业务和财务结果产生重大影响。因此，在这些国家的业务和现金流动的结果，包括在处置方面的损益和相关的所得税影响，在所附合并财务报表中作为已终止的业务列报。
关于我们退出非核心国家的战略倡议，如上文所述，我们出售了83 %我们在以色列的子公司的控股权，并在第一季度出售了我们在阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、墨西哥、巴西、新加坡和香港的子公司。2017. 截止年度 2017年12月31日，我们确认税前净亏损$1.6 百万关于这些处置，包括以下(千)：
2017年12月31日终了年度 | |||
收到的净审议额： | |||
保留或获得的少数群体投资的公允价值 | $ | ||
收到的现金收益 | |||
应收现金收益 | |||
减：交易费用 | |||
收到的净审议总额 | |||
累计翻译收益重新归类为收益 | |||
减：交易结束时的净账面价值 | |||
减：赔偿责任(1) | |||
减：过渡服务的不利合同责任 | |||
处置损失 | $ | ( | ) |
(1) | 见注11, 承付款和意外开支，有关赔偿责任的补充资料。 |
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下表汇总了已停止经营的收入(损失)中扣除税后收入(损失)的主要类别。2019和2017年12月31日终了的年份(以千计)。在2018年12月31日终了的一年中，没有与停止业务有关的活动。
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2017 (1) | ||||||
服务收入 | $ | $ | |||||
产品收入 | |||||||
服务收入成本 | ( | ) | |||||
产品收益成本 | ( | ) | |||||
营销费用 | ( | ) | |||||
销售、一般和行政费用(2) | ( | ) | |||||
重组 | ( | ) | |||||
其他收入(费用)，净额 | |||||||
停业业务的收入(损失)-在处置损失和所得税准备金之前 | ( | ) | |||||
处置损失 | ( | ) | |||||
所得税准备金 | ( | ) | |||||
停业的收入(损失)，扣除税后 | $ | $ | ( | ) | |||
(1) | 已停止的业务在处置损失之前的损失和截至该年度的所得税备抵额2017年12月31日通过其各自的处置日期包括每个业务的结果。 |
(2) | 2019年12月31日终了年度停止经营的销售、一般和行政费用主要包括与赔偿协议规定的某些或有负债到期有关的收益。终了年度停止经营的销售、一般和行政费用2017年12月31日包括赔偿协议下或有负债的增加额。见注11, 承付款和意外开支，有关赔偿责任的补充资料。 |
4.业务合并
2018年4月30日，我们收购了80 %云储蓄股份有限公司的流通股。(“云储蓄”)，一家英国公司，经营在线折扣代码和数字礼品卡平台。此次收购的主要目的是扩大我们国际市场的数字优惠券产品。该项交易包括一项或有代价安排，其收购日期的公允价值为$1.6 百万。此外，在收购的同时，我们与非控股股东达成协议，给予我们收购权和非控股股东在12月向我们出售剩余的云储蓄流通股的权利2018。取得剩余流通股的权利和义务的取得日公允价值$8.6 百万最初作为一项融资义务入账，并在综合资产负债表上列为应计费用和其他流动负债。我们付了钱$8.4 百万在十二月行使这项权利2018。云储蓄收购转股的总收购日公允价值总计$74.6 百万，其中包括以下(千)：
现金 | $ | ||
融资义务 | |||
或有考虑 | |||
共计 | $ | ||
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下表汇总了云储蓄收购的总收购价格的分配情况(以千为单位)：
现金和现金等价物 | $ | ||
应收账款 | |||
预付费用和其他流动资产 | |||
财产、设备和软件 | |||
善意 | |||
无形资产 (1) : | |||
商人关系 | |||
商品名称 | |||
发达技术 | |||
其他无形资产 | |||
所获资产总额 | $ | ||
应付帐款 | $ | ||
应计商户和供应商应付款项 | |||
应计费用和其他流动负债 | |||
其他非流动负债 | |||
假定负债总额 | $ | ||
总收购价格 | $ | ||
(1) | 获得的无形资产的估计使用寿命如下 |
云储蓄收购的结果包括在2018年4月30日开始的合并财务报表中。云节省的收入和净收入包括在我们的合并业务报表中$12.9 百万和$1.1 百万2018年4月30日至(2018年12月31日)。云节省获取的操作结果没有显示出来，因为该获取的形式效果对我们合并的操作结果并不重要。
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5. 财产、设备和软件，净额
以下概述了资产、设备和软件(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
仓库设备 | $ | $ | |||||
家具和固定装置 | |||||||
租赁改良 | |||||||
办公设备 | |||||||
购买软件 | |||||||
计算机硬件(1) | |||||||
内部开发软件(2) | |||||||
财产、设备和软件共计，毛额 | |||||||
减：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
财产、设备和软件，净额 | $ | $ | |||||
(1) | 包括根据融资租赁获得的计算机硬件$ |
(2) |
财产、设备和软件的折旧和摊销费用在所附年度合并业务报表中分类如下(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
服务收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
产品收益成本 | |||||||||||
销售、一般和行政 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
6. 商誉和其他无形资产
下表按部门分列汇总了截至年度的亲善活动。(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
北美 | 国际 | 合并 | ||||||||||
截至2017年12月31日的结余 | $ | $ | $ | |||||||||
与购置有关的商誉 | ||||||||||||
外币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
外币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | $ | $ | |||||||||
在结束的几年里没有商誉减值。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
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合并财务报表附注(续)
下表汇总截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||
总账面价值 | 累积摊销 | 净账面价值 | 总账面价值 | 累积摊销 | 净账面价值 | ||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
商人关系 | |||||||||||||||||||||||
商品名称 | |||||||||||||||||||||||
发达技术 | |||||||||||||||||||||||
专利 | |||||||||||||||||||||||
其他无形资产 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
无形资产的摊销是在无形资产的估计使用寿命内使用直线法计算的，其范围从1 到10 好几年了。与无形资产有关的持续经营的摊销费用为$14.4 百万, $14.5 百万和$23.0 百万最后几年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.截至 (一九二零九年十二月三十一日)，我们估计未来与无形资产有关的摊销费用如下(千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
共计 | $ | ||
出售无形资产
2017年，我们将特定食品配送市场上的客户名单和其他无形资产出售给了格鲁布公司的一家子公司。(“格鲁布中心”)。我们确认出售资产的税前收益$17.1 百万，表示$19.8 百万收入净额，包括$20.0 百万现金减$0.2 百万在交易成本上，超过$2.7 百万交易结束时资产的账面净值。见注15, 重组，以获取更多信息。
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7. 投资
下表汇总截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千美元)：
(一九二零九年十二月三十一日) | 表决权股权 | 2018年12月31日 | 表决权股权 | ||||||||||||
可供出售的证券.可赎回优先股 | $ | 到 | $ | 到 | |||||||||||
公允价值期权投资 | 到 | 到 | |||||||||||||
其他股权投资 | 到 | 到 | |||||||||||||
投资总额 | $ | $ | |||||||||||||
可供出售的证券
下表汇总可赎回优先股的摊销成本、未实现利润毛额(亏损)和公允价值。(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
摊销成本 | $ | $ | |||||
累计其他综合收入(亏损)未实现利润毛额(亏损) | |||||||
公允价值 | $ | $ | |||||
我们录了$10.0 百万, $5.6 百万和$2.9 百万年内可供出售的证券的减值2019、2018年和2017年12月31日终了，原因是被投资方财务业绩下降e。这些减值在其他收入(费用)中分类，扣除综合业务报表的净额。
2018年9月，我们出售可供出售的证券，以供全面考虑$8.6 百万，与截止日期的账面金额和摊销成本相近似。
公允价值期权投资
关于以前在大韩民国的一个实体-票魔和Groupon印度-控股权的处置，我们在Monster控股有限公司(“Monster LP”)和NearBuPte有限公司获得了少数股权投资。(“NearBuy”)。我们作出了一项不可撤销的选择，以公允价值计算这两项投资，并在收益中报告公允价值的变化。我们选择将公允价值会计应用于这些投资，是因为我们认为公允价值是这些投资最相关的计量属性，同时也降低了业务和会计的复杂性。我们选择将公允价值会计方法应用于这些投资，已经并可能继续造成我们的收入在各个时期的波动。
我们确定我们对Monster LP和NearBue的投资的公允价值是$0.0 百万和$1.4 百万截至(一九二零九年十二月三十一日)，和$69.4 百万和$4.5 百万截至(2018年12月31日)。下表汇总了因这些投资的公允价值在终了年度发生变化而产生的损益。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
怪物LP | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
尼尔塞 | ( | ) | |||||||||
共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
怪物LP
在2015年，我们完成了对一个投资者集团的售票怪物控股股份的出售，根据这一计划，我们将所有已发行和未发行的票证怪兽股本捐给了Monster LP，以换取新成立的有限合伙公司Monster LP的B类单位，以及$285.0 百万以现金为代价。2017年2月，我们参与了一项与Monster LP的资本重组交易，通过这笔交易，我们将其所有B级单位交换为
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在2017年2月资本重组交易之后，甲级单位有权获得$150.0 百万优先清算，包括$85.0 百万清算优先权可归因于我们持有的A-1级单位，必须在分配给A-2级、B类和C类单位持有者之前支付。A类-1单元持有者也有权在$950.0 百万和$1,494.0 百万按照Monster LP分布的条件，瀑布和分布超过$1,494.0 百万根据它们对所有未完成的伙伴关系单位的比例所有权。由于2017年2月的资本重组交易，我们目前对Monster LP资本结构中最高级的股权部门进行了投资。然而，在提供更多的下行保护的同时，A-1级单位提供的升值机会比我们以前持有的B类单位要少。
在2019年第一季度，我们发现$41.5 百万由于TMON在2019年3月提供的经修订的现金流量预测以及适用于这些预测的贴现率提高，我们对Monster LP的投资的公允价值发生变化而造成的损失26.0 %截至2019年3月31日21.0 %截至2018年12月31日。截至2019年3月31日，贴现率上升的原因是TMON的财务状况恶化和韩国电子商务行业的竞争环境，这导致了金融预测风险的增加。在2019年第二季度，我们发现$27.9 百万由于TMON在2019年6月提供的修正财务预测，我们对Monster LP的投资的公允价值发生了变化。对财务预测的修订是由于与先前预测相比，TMON的业绩仍然不佳，以及对其业务模式的调整。
下表汇总了截至2009年12月31日的“怪物LP”的财务信息。(一九二零九年十二月三十一日)和2018在过去的几年里(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
流动资产 | $ | $ | |||||
非流动资产 | |||||||
流动负债 | |||||||
非流动负债 | |||||||
尼尔塞
2015年，Groupon印度完成了一项与第三方投资者的股权融资交易，该交易获得了该实体的多数投票权，由此(A)投资者做出了贡献。$17.0 百万以现金形式向新成立的新加坡实体NearBue支付现金，以换取A系列优先股；(B)我们将Groupon印度公司的股票捐给NearBuy，以换取NearBue的种子优先股。2017年1月，NearBue向其控股投资者发行了额外的A系列优先股，总收益为$3.0 百万。在交易结束时，A系列优先股有权获得$20.0 百万优先清算，必须支付之前，任何分配给其他股东。2017年12月，尼尔购将其子公司尼尔塞印度私人有限公司(NearBuIndiapteLtd.)出售给一名第三方投资者，以换取收购方的少数股权投资，后者基本上代表了其全部业务。在2019年第四季度，我们发现$3.1 百万由于2019年12月提供的经修订的现金流预测，我们在NearBue的投资的公允价值发生变化而造成的损失。
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下表汇总了NearBue的财务信息。(一九二零九年十二月三十一日)和2018在过去的几年里(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
所得税前收入(损失) (1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净收入(损失) (1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
流动资产 | $ | $ | |||||
非流动资产 | |||||||
流动负债 | |||||||
非流动负债 | |||||||
(1) | 截至2017年12月31日止年度的所得税前收入和净收入包括$ |
其他股权投资
其他股权投资是指没有容易确定的公允价值的股权投资。自2018年1月1日通过ASU 2016-01以来，我们已选择记录股权投资，而不需要随时确定公允价值，并根据可观察到的价格变化和减值进行成本调整。
下表汇总截至年度的其他股票投资活动。(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
截至2017年12月31日的结余 | $ | ||
转换可转换债务证券后转入其他股权投资 | |||
包括在收益中的投资减值 | ( | ) | |
外币换算 | ( | ) | |
截至2018年12月31日的余额 | $ | ||
可观察价格变动的向上调整 | |||
处置 | ( | ) | |
外币换算 | |||
截至2019年12月31日的结余 | $ | ||
我们调整了另一项股权投资的账面价值，原因是2019年第四季度有序交易的价格发生了明显的变化，导致未实现的收益为$51.4 百万。这一收益包括在2019年12月31日终了年度综合业务报表净额的其他收入(费用)中。在2019年第四季度，我们还为50 %我们在那笔投资中所持有的股份，以议定的购买价格$34.0 百万与2019年12月31日的价格变动调整后的成本相仿。请参阅注23, 后续事件，以获得关于2020年1月结束出售的更多信息。
2017年7月，我们出售了另一项股权投资，以换取现金总额。$16.0 百万。我们确认了处置税收优惠的税前收益。$7.6 百万，在其他收入(费用)中分类，在综合业务报表中扣除。
2017年3月，关于Groupon以色列的处置，我们保留了对该实体的少数投资。投资记在它的帐户上。$0.4 百万初始确认时的公允价值，并作为其他股权投资入账。
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8. 补充综合资产负债表和业务资料报表
下表汇总截至年度的其他收入(支出)净额(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投资收益(亏损) | ( | ) | |||||||||
外币损益净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投资减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资可观察价格变动的向上调整 | |||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
其他收入(费用)，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
下表汇总截至2005年12月31日的预付费用和其他流动资产(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
商品库存 | $ | $ | |||||
预付费用 | |||||||
应收所得税 | |||||||
其他 | |||||||
预付费用和其他流动资产共计 | $ | $ | |||||
下表汇总了截至2005年12月31日的应计商户和供应商应付账款。(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
应计商人应付款项 | $ | $ | |||||
应计供应商应付款(1) | |||||||
应计商户和供应商应付款项共计 | $ | $ | |||||
(1) | 金额包括对库存供应商和运输和履行服务供应商的应付款。 |
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下表汇总截至2005年12月31日的应计费用和其他流动负债(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
退款准备金 | $ | $ | |||||
补偿和福利 | |||||||
累积营销 | |||||||
客户信用 | |||||||
应付所得税 | |||||||
递延收入 | |||||||
租赁债务的当期部分(1) | |||||||
其他 | |||||||
应计费用和其他流动负债共计 | $ | $ | |||||
(1) | 租赁债务的当期部分(一九二零九年十二月三十一日)包括$ |
下表汇总了截至2005年12月31日的其他非流动负债。(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
或有所得税负债 | $ | $ | |||||
递延租金(1) | |||||||
融资租赁债务 | |||||||
递延所得税 | |||||||
其他 | |||||||
其他非流动负债共计 | $ | $ | |||||
(1) | 非流动经营租赁负债(一九二零九年十二月三十一日)因2019年1月1日通过主题842而列入综合资产负债表的业务租赁债务。请参阅注10, 租赁，以获得更多信息。 |
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下表汇总了截至年度的累计其他综合收入(亏损)(扣除税后)的活动情况。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
外币折算调整 | 可供出售证券的未实现收益(亏损) | 养恤金调整 | 共计 | ||||||||||||
截至2016年12月31日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
改叙调整前的其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
收入净额(损失)中的重新分类调整数 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2017年12月31日的结余 | |||||||||||||||
改叙调整前的其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
收入净额(损失)中的重新分类调整数 | |||||||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
美国税率变动影响的重新分类 | |||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | |||||||||||||||
改叙调整前的其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
收入净额(损失)中的重新分类调整数 | |||||||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
从累积的其他综合收入(损失)调整到终了年度的净收益(损失)的影响(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017在综合业务报表中的下列项目中列出(千)：
截至12月31日的年度， | 业务细目合并报表 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
外币折算调整 | |||||||||||||
国家出口损失(收益)-继续作业 | $ | $ | $ | ( | ) | 其他收入(费用)，净额 | |||||||
处置损失(收益)-停业经营 | ( | ) | 停业的收入(损失)，扣除税后 | ||||||||||
改叙调整数 | ( | ) | |||||||||||
可供出售证券的未实现收益(亏损) | |||||||||||||
可供出售的证券的其他临时损害 | 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||||
投资已实现(收益)亏损 | ( | ) | 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||
重新分类调整 | |||||||||||||
养恤金调整 | |||||||||||||
缩减增益 | 销售、一般和行政 | ||||||||||||
精算净亏损摊销(收益) | 销售、一般和行政 | ||||||||||||
重新分类调整 | |||||||||||||
改叙调整共计 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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9. 融资安排
可转换高级债券
在2016年4月4日，我们发布了$250.0 百万可转换高级债券(“票据”)的总本金在A-G控股公司的私人配售中，L.P。(“AGH”)。阿泰罗斯集团(AtairosGroup，Inc.)董事长兼首席执行官迈克尔·安吉拉基斯。(“Atairos”)，加入我们的董事会(“董事会”)，与债券的发行有关。Atairos控制着AGH的投票权。这次发行的净收益是$243.2 百万扣除发行成本后。该批债券按以下利率计算利息：3.25 %每年从2017年4月1日起每年支付欠款。该批债券将於二零二二年四月一日到期，但须提早转换或赎回。
各$1,000 的本金最初可转换为185.1852 普通股，相当于初始转换价格为$5.40 每股，但须在发生指定事件时作出调整。在转换后，我们可以选择以现金结算转换价值，我们的普通股，或现金和股票的任何组合，我们的普通股。债券持有人可随时选择转换其债券，直至在紧接到期日之前的预定交易日结束为止。此外，如果指定的公司活动发生在到期日之前，我们可能需要提高那些选择根据该活动的生效日期和可归因于该事件的适用股票价格进行转换的持有人的换算率，这一比率载于“票据”(“义齿”)的契约中所载的表格中。根据股票的收盘价$2.39 截至(一九二零九年十二月三十一日)，债券的如果折算价值低于本金.
除某些例外情况外，如有根本改变(如印义齿的定义)，债券持有人可要求我们以相等于本金及应累算利息及未付利息的购买价格，以现金形式回购全部或部分债券。此外，如该普通股的期终售价超过该普通股，我们可于2020年4月1日或该日后以相等于本金另加应累算及未付利息的买入价赎回该批债券。150 %的当前转换价格。20 或更多的交易日30 本赎回权行使前的连续交易日期间。
该等债券是指与所有高级无抵押债务在支付权上相等的高级无担保债务，而在支付权方面，则属任何合约上从属于该债券的债务。
义齿包括习惯上的违约事件。如因义齿中所界定的违约事件发生并仍在继续，则可立即申报“票据”的本金以及任何应计利息和未付利息。在破产或破产的情况下，债券的本金以及任何应计利息和未付利息将自动到期应付。
我们已在所附的合并资产负债表中将“票据”分为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额是通过从“票据”本金中扣除负债部分的公允价值来确定的。债券本金与负债部分(“债务贴现”)之间的差额按实际利率摊销为利息费用9.75 %在“说明”的期限内。“债券”的权益部分包括在合并资产负债表中的额外已付资本中，只要它继续符合股权分类的条件，就不会重新计量。
我们的交易成本大约是$6.8 百万与债券的发行有关。这些交易费用分配给负债和权益部分的方式与分配“说明”收益的方式相同。的负债构成部分引起的交易费用$4.8 百万在综合资产负债表中作为债务贴现入账，并在“债券”期间作为利息费用摊销。的股权构成部分引起的交易费用$2.0 百万记录在股东权益中，作为股本部分的减少。
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合并财务报表附注(续)
该批债券的账面款额如下(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
赔偿责任部分： | |||||||
本金 | $ | $ | |||||
减：债务折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
负债构成部分的净账面金额 | $ | $ | |||||
权益组成部分净账面金额 | $ | $ | |||||
截至2002年12月31日该批债券的估计公允价值(一九二零九年十二月三十一日)和2018 曾.$262.7 百万和$257.1 百万，用格子模型确定。我们将债券的公允价值归类为三级计量，原因是缺乏对公允价值投入的可观测的市场数据，例如我们在债券期限内的股票价格波动和我们的债务成本。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，“注释”的其余术语约为2年数和3月份。在结束的几年内(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017，我们确认“注释”的利息费用如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
合同利息(每年本金的3.25%) | $ | $ | $ | ||||||||
债务贴现摊销 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
注：风险及认股权证
在2016年5月，我们购买了可转换票据对冲与我们的普通股，其成本为$59.1 百万银行交易对手。可转换票据套期保值提供给我们最多可购买的权利。46.3 百万我们普通股的股票，起价为$5.40 每股，相当于债券的初始折算价格，可在转换债券时行使。可转换票据套期保值的目的是在转换票据时减少潜在的经济稀释。可转换票据套期保值是单独的交易，不属于票据条款的一部分。债券持有人对可转换票据套期保值没有任何权利。
在二零一六年五月，我们亦出售认股权证的现金收益总额$35.5 百万银行交易对手。认股权证为交易对手提供了最多可购买的权利。46.3 百万我们普通股的股份$8.50 每股。认股权证在2022年7月1日至2022年8月26日的不同日期到期，并可在到期日行使。认股权证是单独的交易，不属于票据或可转换票据套期保值条款的一部分。债券和可转换票据套期保值的持有人对认股权证没有任何权利。
可转换票据、套期保值和认股权证的已付和收到的数额，在合并资产负债表中以额外的已付资本入账。(一九二零九年十二月三十一日)和2018。可转换票据、套期保值和认股权证只要继续符合股权分类的条件，就不会重新计量。可转换票据套期保值支付的金额在票据期限内可扣税，而从认股权证中收到的收益不应纳税。
在若转换方法下，债券转换期权所依据的普通股股份，包括在每股摊薄收益内，而债券的利息开支，扣除税项后，加入分子。不过，在转换后，债券不会有经济上的稀释，因为行使可转换票据套期保值，可消除当我们的普通股价格超过转换价格时，便会出现的任何从债券中稀释的情况。综合起来，购买可转换票据套期保值和
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出售认股权证的目的，是为了抵销债券转换所带来的任何实际稀释，并有效地提高债券的整体转换价格。$5.40 到$8.50 每股。
循环信贷协议
在2019年5月，我们签订了第二份经修订和重报的高级有担保循环信贷协议(“2019年信贷协议”)，其中规定本金借款总额最多可达$400.0 百万2024年5月到期。2019年的信贷协议取代了我们以前的协议$250.0 百万修正和重报信贷协议(“2016年信贷协议”)。我们推迟发行债券的成本$2.4 百万与2019年信贷协议有关。这些递延费用包括在其他非流动资产合并资产负债表(一九二零九年十二月三十一日)并将在协议期限内摊销利息费用。
2019年信贷协议下的借款可根据我们的选择支付利息，年利率等于(A)调整后的利博利率或(B)习惯基准利率(以某些货币计价的贷款按这些货币特有的利率计息)加上额外的差额0.50 %和2.00 %。我们须缴付每季度承担的费用，由0.25 %到0.35 %根据2019年“信用协定”可动用的未使用承付款的平均每日数额。2019年“信贷协议”还规定最多可发放$75.0 百万在信用证中，只要未清借款和信用证总额不超过$400.0 百万.
2019年信贷协议的担保实质上是我们所有的有形和无形资产，包括100 %我们所有直接及间接的本地附属公司的已发行股本，以及65 %第一级外国子公司和每个美国实体的股份或股权，其资产主要包括一个或多个外国子公司的股本和/或公司间债务，但某些例外情况除外。我们的某些国内子公司是2019年信贷协议的担保人。
2019年“信贷协议”载有限制我们能力的各种习惯限制性契约，其中包括：增加负债；支付股息和其他限制性付款，包括限制我们的股票回购额；进行销售和租赁交易；进行投资、贷款或垫款；对资产授予或产生留置权；出售资产；进行合并、合并、清算或解散；以及与附属公司进行交易。2019年“信贷协议”要求我们遵守具体的金融契约，其中包括最低固定费用覆盖率、最高杠杆率、最高高级担保杠杆率和最低流动性比率，每一项都是2019年信贷协议中规定的。在每个会计季度的最后一天，我们还必须保持至少不受限制的现金。$250.0 百万，包括$125.0 百万在根据2019年“信贷协议”与贷款人或其附属机构持有的账户中。不遵守这些契约可能导致根据2019年信贷协议的承诺终止，任何当时未偿还的借款可被宣布到期并立即支付。我们有权终止2019年的信贷协议或在任何时候减少可用的承诺。
截至(一九二零九年十二月三十一日)2018年，根据各自的信贷协议，我们没有未偿还的借款。截至(一九二零九年十二月三十一日)2018年，我们有未付的信用证$18.1 百万和$19.2 百万分别根据2019年信贷协议和2016年信贷协议。
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10. 租赁
通过ASC专题842，租赁
在2019年1月1日，我们采用了ASC主题842的改进回顾性转换方法。主题842要求确认经营租赁的租赁资产和负债，以及以前在我们的综合资产负债表上记录的融资租赁资产和负债。从2019年1月1日开始，我们的合并财务报表按照修订后的政策列报，而前期数额不作调整，继续按照我们的历史政策报告。修改后的追溯性过渡方法要求，如果有的话，最初应用指南的累积效应将被确认为对我们在收养之日的累积赤字的一种调整。由于采用了主题842，我们确认了额外的租赁资产和负债。$109.6 百万截至2019年1月1日。用来计算这一调整的贴现率是租赁中隐含的折现率，除非这一费率不容易确定。对于利率难以确定的租赁，贴现率是截至2019年1月1日我们的增量借款利率。有不 累积效应调整cit作为最初应用指南的结果。除了上文讨论的对我们综合资产负债表的影响外，租赁会计政策以及综合业务报表和现金流量表中的列报基本上与历史处理相一致。
我们选择了在专题842的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，这使我们得以继承关于租赁识别、分类和在通过议题842之前签订的租赁的初始直接费用的事先结论。此外，我们选择不分开租赁和非租赁的组成部分，我们的所有租赁。对于期限为12个月或更短的租约，我们选择了短期租赁豁免，允许我们不承认在过渡时期存在的符合条件的租约和我们将来可能签订的新租约的使用权、资产或租赁负债。
租约的一般说明
我们已经为我们的办公室和数据中心签订了各种不可取消的经营租赁协议，以及财产和设备的不可取消的融资租赁协议。我们将租赁开始时分为经营租赁或融资租赁。我们可能会获得更新或扩建的选择，租金假期，租赁权的改善或其他奖励的某些租赁协议。
我们的经营租赁主要由世界各地的房地产租赁组成，租赁期限为2020和2026。这些安排通常不会转移标的资产的所有权，因为我们既不承担，也不打算承担所有权的风险和回报。我们的融资租赁涉及物业和设备的购买，主要是计算机硬件的购买。2020和2023. 我们还根据经营租赁协议转租了某些办公设施，2023和2026.
我们租用位于伊利诺伊州芝加哥(“600西芝加哥”)的总部。我们签订的西芝加哥600号租约有效期至2026年1月31日，包括每年1%至2%的租金升级，以及扩建方案和5年续租方案。西芝加哥600号租约代表$79.4 百万下表所列业务租赁下的未来付款估计数。我们将600西芝加哥租赁作为一种经营租赁，并考虑到租金上涨和租赁激励因素，在直线基础上确认租金费用。
有关我们的租赁会计政策的更多信息，包括租赁确认政策以及所使用的重要假设和判断，请参阅注意事项。2, 重要会计政策摘要.
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以下概述了截至(一九二零九年十二月三十一日)(千)：
2019年12月31日 | |||
资产使用权.经营租赁 | $ | ||
资产使用权-融资租赁 (1) | |||
总使用权，总资产 | |||
减：累计折旧和摊销 | ( | ) | |
资产使用权净额 | $ | ||
(1) | 用于融资租赁的使用权资产包括在综合资产负债表上的资产、设备和软件中. |
下表汇总了我们的租赁成本和分租收入。截至2019年12月31日止的年度(千)：
截至2019年12月31日止的年度 | |||
融资租赁费用： | |||
资产使用权摊销 | $ | ||
租赁负债利息 | |||
融资租赁费用总额 | |||
经营租赁成本(1) | |||
可变租赁成本 | |||
短期租赁费用 | |||
分租收入，毛额(2) | ( | ) | |
租赁费用总额 | $ | ||
(1) | 经营租契项下的租金开支是$ |
(2) | 分租收入$ |
截至(一九二零九年十二月三十一日)，今后五年及其后每年在融资租赁和经营租赁项下的未来付款情况如下(千)：
融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此后 | |||||||
最低租赁付款总额 | |||||||
减：代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | |||
最低租金净额现值 | |||||||
减：租赁债务的当期部分 | ( | ) | ( | ) | |||
长期租赁债务总额 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日，我们还$12.3 百万尚未开始的办事处的不可取消经营租赁承付款。这些经营租约将于2020年开始，租期为3 年数到5 年数.
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截至2018年12月31日，根据我们在专题840下的历史会计政策，租赁协议下的未来付款如下(千)：
资本租赁 | 经营租赁 | ||||||
2019 | $ | $ | |||||
2020 | |||||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
此后 | |||||||
最低租赁付款总额 | $ | ||||||
减：代表利息的数额 | ( | ) | |||||
最低资本租赁净额现值 | |||||||
减：资本租赁债务的当期部分 | ( | ) | |||||
长期资本租赁债务总额 | $ | ||||||
截至(一九二零九年十二月三十一日)，未来五年及其后每年根据分租契而须缴付的款项如下(千元)：
分租 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
未来转租收入共计 | $ | ||
我们的租赁义务所使用的贴现率(一九二零九年十二月三十一日)2019年1月1日1.5 %到6.9 %. 截至 (一九二零九年十二月三十一日)，我们的融资租赁及经营租约的加权平均剩余租约期及加权平均贴现率如下：
融资租赁 | 经营租赁 | ||||
加权平均租赁期限 | |||||
加权平均贴现率 | % | % | |||
下表汇总了有关我们的租赁义务的现金流量补充信息。截至2019年12月31日止的年度(千)：
截至2019年12月31日止的年度 | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | |||
融资租赁的经营现金流 | $ | ( | ) |
经营租赁的经营现金流 | ( | ) | |
融资租赁现金流融资 | ( | ) | |
以租赁负债换取的使用权资产： | |||
融资租赁 | |||
经营租赁 | |||
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11. 承付款和意外开支
购买义务
我们与第三方达成了不可取消的协议，主要涉及云计算和其他信息技术服务。截至(一九二零九年十二月三十一日)这些合同义务下的未来付款情况如下(千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
采购债务总额 | $ | ||
法律事项和其他意外开支
有时，我们是各种法律诉讼的当事人，涉及我们的业务运作。例如，我们目前参与了前雇员和商人提起的诉讼、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、消费者集体诉讼和指控违反国家消费者保护或隐私权法等行为的诉讼。
此外，第三方不时声称，我们侵犯了他们的知识产权，其他人也可能在将来声称我们侵犯了他们的知识产权。我们正面对知识产权纠纷，包括专利侵权申索，并期望随着我们的服务范围及复杂性不断扩大，我们会继续受到侵犯知识产权的申索。过去，我们曾就这类申索提出诉讼，而我们现时亦涉及多项专利侵权及其他与知识产权有关的申索，包括与我们的货品类别有关的未决诉讼或商标纠纷，其中有些可能涉及潜在的重大损害赔偿要求或强制令济助。我们还可能更容易受到第三方索赔的影响，因为“数字千年版权法”(DigitalMillennium版权法案)等法律是由法院解释的，而在那些涉及在线中介潜在责任的潜在法律要么不明确，要么不太有利的司法管辖区，我们也会受到法律的制约。我们相信，将对我们提起更多的诉讼，指控我们违反了专利法、版权法或商标法。知识产权索赔，无论是否有功，都是费时的，而且往往需要解决成本高昂的问题，可能需要对我们的商业方法或我们销售的货物进行昂贵的改变，或者要求我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议。
此外，我们亦会受到消费者申索或与指称侵犯消费者权益或私隐权利及法例有关的诉讼，其中一些可能涉及重大的损害赔偿申索，包括法定或惩罚性的损害赔偿。与消费者和隐私有关的索赔或诉讼，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和罚款、禁令救济或通过不利判断或和解增加业务成本，或要求我们改变我们的商业做法，有时以昂贵的方式进行。
此外，我们亦须接受或将来可能会受到不同的规管查询、审核和调查，包括有关消费者保障、雇佣事宜及(或)雇佣惯例、市场推广做法、税务、无人认领财产及私隐规则及规例等方面的查询。对我们采取的任何管制行动，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿金、罚款和罚款、禁令救济或通过不利判断或和解增加业务成本，要求我们以昂贵的方式改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致大量的业务资源被挪用或以其他方式损害我们的业务。
当损失可能且可合理估计时，我们为与法律和规章事项有关的损失或有责任确定应计负债。这些应计项目是管理层对可能发生的损失的最佳估计，在这种情况下，可能存在超过应计数额的损失风险。就上文所述的某些事项而言，除其他因素外，由于诉讼阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔，存在着固有和重大的不确定性。然而，我们相信
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超过这些事项应计数额的合理可能损失数额不会对我们的业务、合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。由于新的发展，包括但不限于新法律事项的发生、法律或法规环境的变化、不利或有利的裁决、与该事项有关的新发现事实或对此事的战略的改变，我们与法律和监管事项有关的损失或意外损失应计负债可能在未来发生变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项都会对我们产生不利影响，原因是国防和和解费用、管理资源的转移等因素。
赔偿
关于我们2017年第一季度拉丁美洲业务的处置情况(见注)3, 停止业务)，我们记录了$5.4 百万在某些税收和其他事项的赔偿责任在交易结束时，作为对已停止的业务中按公允价值处置的净损失的调整。我们使用概率加权预期现金流法估算赔偿负债.2019年，由于某些赔偿义务到期，我们减少了赔偿责任。产生的好处$2.2 百万的业务合并报表中记录的停业业务收入(损失)截至2019年12月31日止的年度。我们余下的赔偿责任是$3.2 百万截至(一九二零九年十二月三十一日)。我们估计，在补偿金项下产生的债务总额应超过应计数额。(一九二零九年十二月三十一日)近似$13.3 百万.
在正常的业务过程中，为了便利与我们的业务有关的交易，我们赔偿某些当事方，包括雇员、出租人、服务提供者、商人以及投资协议和资产及股票购买协议的交易对手方。我们已同意使某些当事方免受因违反申述、契约或其他对这些当事方提出的索赔而造成的损失。这些协议可限制提出赔偿要求的时间和索赔额。由于我们的剥离和收购，我们还面临着更多的各种索赔要求，特别是在我们与这些收购有关的新业务的情况下。随着我们扩大服务的范围和范围，我们也可能更容易受到索赔要求的影响，并受制于有关潜在赔偿责任的基本法律不明确或不那么有利的司法管辖区的法律。此外，我们已与我们的高级人员、董事及承保人订立弥偿协议，而我们的附例亦载有类似的赔偿责任，包括高级人员、董事、雇员及其他代理人。
除上文所述外，由于以往赔偿要求的历史有限以及每项具体协议所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议规定的最高潜在金额。从历史上看，我们根据这些协议支付的款项对我们的经营成果、财务状况或现金流量没有重大影响。
12. 股东权益
优先股
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行50,000,000 优先股在一个或多个系列中的股份。董事会可确定每个此类系列的股份数目，并可确定一系列优先股的名称、偏好、权力和其他权利。董事会可以授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能会削弱我们普通股持有人的表决权或权利。截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018，有不 流通股优先股。
普通股
根据我们重报成立为法团的证明书，委员会有权发出最多2,010,000,000 普通股股份.普通股持有人有权一 对于提交给股东表决的任何事项，每股投票。此外，我们的普通股持有人将对提交给股东表决的任何事项作为单一类别的股票进行表决。
股份回购计划
2018年5月，董事会授权我们回购$300.0 百万在我们的股票回购计划下我们的普通股。在截至2019年12月31日止的年度，我们买了14,027,227 合计的股份
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13. 补偿安排
Groupon公司库存计划
2008年1月，我们通过了经修正的2008年股票期权计划(“2008年股票期权计划”)。64,618,500 普通股股份被授权发行给雇员、顾问和董事。2008年计划于2010年12月冻结。2010年4月，我们成立了Groupon公司。经2011年4月修订的2010年股票计划(“2010年度计划”)，根据该计划，期权和限制性股票单位(“RSU”)最多可用于20,000,000 普通股的股份被授权将来发行给雇员、顾问和董事。在我们2011年11月首次公开募股之后，根据2010年计划，不得授予任何新的奖励。2011年8月，我们成立了Groupon公司。经2013年11月、2014年5月、2016年6月和2019年4月修订的2011年股票计划(“2011年股票计划”)，根据这些计划，期权、RSU和业绩股的数量最多可达187,500,000 普通股的股份已获准将来发行给雇员、顾问和董事。
Groupon公司上文所述库存计划(“计划”)由联委会赔偿委员会(“赔偿委员会”)管理。截至(一九二零九年十二月三十一日), 71,617,500 根据这些计划，普通股可供今后发行。
根据计划发放的股票补偿费和与收购有关的赔偿金列于截至年度综合业务报表的下列细列项目中。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
市场营销 | |||||||||||
销售、一般和行政 | |||||||||||
重组费用 | |||||||||||
其他收入(费用)，净额 | |||||||||||
股票补偿费用总额 | $ | $ | $ | ||||||||
员工股票购买计划
Groupon公司经修订的2012年员工股票购买计划授权我们20,000,000 根据该计划持有的普通股股份。最后几年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017, 1,486,006 , 1,621,061 和1,879,656 普通股是根据ESPP发行的。
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受限制股票单位
根据图则批出的受限制股票单位，一般在两年内有转归期。一和四年 并按规定的服务期按直线法摊销。
下表汇总了截止年度计划下的限制性库存单位活动。(一九二零九年十二月三十一日):
受限制股票单位 | 加权平均批出日期公允价值(每股) | ||||||
2018年12月31日 | $ | $ | |||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | |||||
2019年12月31日未获转拨 | $ | $ | |||||
2018年获批出的受限制股票单位的加权平均批出日期公允价值及2017曾.$4.59 和$4.10 。在结束的三年中，每年授予的限制性股票单位的公允价值。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017曾.$43.8 百万, $64.1 百万和$67.0 百万。截至(一九二零九年十二月三十一日), $85.3 百万在未获确认的雇员限制股补偿费中，预计将在剩余的加权平均期间内确认。1.61 年数.
业绩份额单位
我们根据在实现各自授予协议(“业绩份额单位”)中规定的财务和业务目标时授予普通股股份的计划，授予业绩股票单位。为截至2019年12月31日止的年度，我们授予性能共享单位如果我们的平均日收盘价等于或大于$6.00 在2022年12月31日之前连续30个交易日或如果在执行期内以指定的股票价格(以及在授予日期价格和指定股票价格之间的控制价格变化成比例的基础上)发生控制的变化(“以市场为基础的业绩股”)。我们确定这些奖励受市场条件的影响，因此我们采用蒙特卡罗模拟来计算奖励的授予日期、公允价值和相关的衍生服务期，在此期间我们将确认费用。蒙特卡罗模拟中使用的关键输入是无风险利率，我们的波动率49.8 %我们的权益成本12.8 %.
我们所有的业绩股票奖励都必须在奖励规定的业绩期内继续雇用，并由赔偿委员会证明已达到规定的业绩条件。
下表汇总业绩共享股活动截至2019年12月31日止的年度:
业绩份额单位 | 加权平均授予日期公允价值(单位) | 市场业绩份额单位 | 加权平均授予日期公允价值(单位) | ||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | |||||||||||
获批 | |||||||||||||
既得利益 | ( | ) | |||||||||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2019年12月31日未获转拨 | $ | $ | |||||||||||
在2019年12月31日归属时可发行的最高股份 | |||||||||||||
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截至(一九二零九年十二月三十一日), $5.6 百万在未确认的与未归属业绩份额单位有关的补偿费用中，预期将在剩余的加权平均期间内确认2.26 年数和$3.1 百万在未确认的补偿成本中，以未归属市场为基础的业绩份额单位预计将在剩余的加权平均期间内确认。0.16 年数.
限制性股票奖励
我们以前授予与商业组合有关的限制性股票奖励。这些赔偿金的补偿费用是在裁定的必要服务期内以直线方式确认的。在年底期间2017年12月31日, 1.2 百万具有公允价值的受限制股份5.2 百万既得利益。有不 已发行的限制性股份2017年12月31日。在截止的年度内，没有授予、归属或没收限制性股票奖励。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
股票期权
授予的股票期权的行使价格等于授予之日标的股票的公允价值。股票期权合约期限届满十年 从授予日期开始。股票期权通常归属于三-或四-年期25 %在一年后归属的裁定额和其后每月或每季度归属的其余裁定额。
下表汇总了截至年底的股票期权活动。(一九二零九年十二月三十一日):
备选方案 | 加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同期限(以年份为单位) | 总内在值 (单位：千)(1) | ||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||||
行使 | ( | ) | |||||||||||
被没收 | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日止 | $ | $ | $ | ||||||||||
(1) | 未清偿和可行使的期权的内在价值总额代表税前内在价值总额(每一期间最后一天我们股票的公允价值与行使价格之间的差额，乘以公允价值超过行使价格时的期权数目)。(一九二零九年十二月三十一日)和2018分别。 |
在截止的几年里，我们没有授予任何股票期权。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017。在终了年度内行使的期权的内在价值总额(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017曾.$0.1 百万, $3.2 百万和$4.0 百万.
14. 收入确认
当我们通过将承诺的商品或服务转移给客户来履行一项业绩义务时，我们就会确认收入。基本上，我们所有的业绩义务都是在某一时刻而不是随着时间的推移而履行的。我们通过网上市场提供商品和服务，主要有三大类：本地、商品和旅游。请参阅注20, 段信息，按报告部分和类别汇总的收入。
产品收入是通过我们的货物类别直接向客户销售商品库存，包括任何相关的运费。服务收入主要是代表第三方商家销售商品或服务而获得的净佣金。这些交易通常涉及客户通过我们的网上市场购买一张代金券，客户可以向第三方商家购买商品或服务(或商品或服务的折扣)。在较小程度上，服务收入还包括客户通过我们的网站和移动应用程序获取的数字优惠券向零售商购买时赚取的佣金。
与我们的大部分产品和服务的收入交易有关，我们在销售发生后不久就从信用卡支付处理商处收取现金。对于当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券向零售商购买时我们赚取佣金的交易，我们通常从附属网络收取30至150天的付款。
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2018年1月1日，我们采用了ASC主题606，采用了改进的回顾性方法。从2018年1月1日开始，将按照修订后的政策提出结果，而前期数额不作调整，继续按照我国的历史政策报告。主题606的通过并没有对我们按毛额或净额列报收入的方式产生重大影响。请参阅注2, 重要会计政策摘要，额外费用关于我们的收入确认会计政策的信息和采用主题606的影响。
合同余额
我们的大部分递延收入与产品销售有关，产品销售收入将作为产品交付客户确认，通常在资产负债表日期后一周内完成。我们的递延收入是$18.0 百万, $25.5 百万和$25.8 百万截至(一九二零九年十二月三十一日)12月31日，20182018年1月1日。这些年确认的收入数额终结(一九二零九年十二月三十一日)2018年这段期间开始时的递延收入余额是$25.4 百万和$25.1 百万.
下表汇总了截至年度客户信贷负债中的活动。(一九二零九年十二月三十一日)和2018年(千)：
客户信用 | |||
截至2018年1月1日余额 | $ | ||
贷项 | |||
已赎回的贷项(1) | ( | ) | |
已确认的破碎收入 | ( | ) | |
外币换算 | ( | ) | |
截至2018年12月31日的余额 | |||
贷项 | |||
已赎回的贷项(1) | ( | ) | |
已确认的破碎收入 | ( | ) | |
外币换算 | ( | ) | |
截至2019年12月31日的结余 | $ | ||
(1) | 客户信用可以通过我们的在线市场为第三方商家提供的商品或服务或我们出售的商品库存赎回。当客户信用被兑换为第三方商家提供的商品或服务时，服务收入被确认为客户信用责任的账面金额与相关交易应付给商家的金额之间的差额。当客户信用被赎回作为我们出售的商品库存时，产品收入被确认为相当于客户信用责任被取消确认的金额的毛额。客户信贷主要在发行后一年内使用。 |
获得合同的费用
递延合同购置费用列于下列合并资产负债表的细列项目内(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
预付费用和其他流动资产 | |||||
其他非流动资产 | |||||
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们摊销了$20.4 百万和$25.2 百万递延合同购置费用，不承认与递延费用有关的任何减值损失。
15. 重组
2015年9月，我们开始了一项主要与国际业务人员裁减有关的改组计划。我们还在北美部分削减了劳动力。除了我们正在进行的市场中的劳动力减少外，我们还停止了在17 作为2015年9月至2016年3月重组计划的一部分，属于我们国际部分的国家。这些国家的退出通常由我们最小的国际市场组成，这是由于在不同的时间作出的一系列不同的决定。
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在此期间，这并不是总体战略转变的一部分。与重组计划有关的费用列为合并业务报表中的重组费用。根据我们的重组计划采取的行动已于2017年9月30日完成，该计划下的所有现金付款基本上已于2018年12月31日支付。
2017年第三季度，我们决定停止大部分食品配送业务，并与格鲁布集团的一家子公司达成了长期商业协议，该协议将允许我们向客户提供通过我们的网站和移动应用程序从格鲁布餐饮商网络订购食品的能力。见注6, 商誉和其他无形资产，以获得更多信息。在截至2017年12月31日的年度内，我们与停止这些食品运送业务有关的重组成本是相当低的。$2.6 百万，主要与雇员遣散费有关。此外，我们还签订了一项协议，将某些食品配送市场的客户名单和其他无形资产出售给格鲁布中心。
雇员遣散费及福利及其他离职费用的累积费用$80.1 百万该计划自2015年9月开始实施以来。除了这些成本外，我们还累积了长期资产减值费用。$7.5 百万由于我们的重组活动。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，重组活动没有造成资产减值。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的重组费用所列数额反映了与先前行动有关的估计数的变化。
下表汇总了按部门分列的与年度结构调整计划有关的费用(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||
雇员权益成本 | 其他撤离费用 | 重组费用共计 | ||||||||||
北美 | $ | $ | $ | |||||||||
国际 | ||||||||||||
合并 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
雇员权益成本 | 其他撤离费用 | 重组费用共计 | ||||||||||
北美 | $ | $ | $ | |||||||||
国际 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合并 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
2017年12月31日终了年度 | ||||||||||||
雇员权益成本 (1) | 其他撤离费用 | 重组费用共计 | ||||||||||
北美 | $ | $ | $ | |||||||||
国际 | ||||||||||||
合并 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 2017年12月31日终了年度雇员遣散费和福利费用与大约终止合同有关750雇员们。 |
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下表汇总截至年度的重组负债活动。(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
雇员权益成本 | 其他撤离费用 | 共计 | ||||||||||
截至2017年12月31日的结余 | $ | $ | $ | |||||||||
应付现金费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
应付现金费用 | ||||||||||||
现金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | $ | $ | |||||||||
16. 所得税
终了年度持续经营的税前收入(损失)的组成部分(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
国际 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税拨备(福利)前的收入(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
截至年度的所得税准备金(福利)(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017在连续行动和已停止的行动之间分配如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
持续作业 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
停止业务 | |||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
终了年度持续经营所得所得税准备金(福利)(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017包括以下组成部分(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现行税收： | |||||||||||
美国联邦 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
国家 | |||||||||||
国际 | |||||||||||
现行税收总额 | |||||||||||
递延税： | |||||||||||
美国联邦 | ( | ) | ( | ) | |||||||
国家 | ( | ) | |||||||||
国际 | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延税总额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税准备金(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
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合并财务报表附注(续)
按美国联邦法定税率计算的所得税准备金(福利)与终了年度所得税准备金(福利)之间的差额(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 (3) | 2017 | |||||||||
按法定税率提供的美国联邦所得税(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
按不同税率征税的外国收入和损失(1) | |||||||||||
州所得税、联邦福利净额和州税收抵免 | ( | ) | |||||||||
估值津贴的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税税率变动对递延项目的影响(2) | ( | ) | |||||||||
公司间交易的税收效应 | |||||||||||
与不确定的税收状况有关的调整 | ( | ) | |||||||||
非扣减股票补偿费用 | |||||||||||
股票补偿金税负不足 | ( | ) | |||||||||
联邦研发信贷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公司间债务的免除 | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通股票损失 | ( | ) | |||||||||
净经营损失到期 | |||||||||||
不可扣减或不应课税的项目 | ( | ) | |||||||||
所得税准备金(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
(1) | 截止2019年12月31日，外国管辖区的税率普遍低于美国联邦法定税率。这对截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的所得税准备金(福利)产生不利影响，原因是在某些税率较低的外国法域继续开展业务所造成的税前净亏损。 |
(2) | 截至2017年12月31日，所得税税率变动对递延项目的影响主要与2017年12月22日签署成为法律的美国税收改革立法有关，其中包括将美国联邦所得税税率降至21%。这一税率下调并没有影响到我们为2017年12月31日终了年度的所得税拨款，原因是我们的美国递延税金净额中有估值免税额。 |
(3) |
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合并财务报表附注(续)
递延所得税资产和负债包括下列组成部分：(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
递延税款资产： | |||||||
应计费用和其他负债 | $ | $ | |||||
经营租赁义务 | — | ||||||
股票补偿 | |||||||
净营业损失和税收抵免结转(1) | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
投资 | |||||||
未变现外汇损失 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款资产共计 | |||||||
减：估值津贴 (1) | ( | ) | ( | ) | |||
递延税项资产，扣除估价免税额 | |||||||
递延税款负债： | |||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||
财产、设备和软件，净额 | ( | ) | ( | ) | |||
使用权资产 | ( | ) | — | ||||
可转换高级票据 | ( | ) | ( | ) | |||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产净额(负债) | $ | $ | ( | ) | |||
(1) | 在截至2019年12月31日的一年中，我们更新了我们的净营业亏损，以消除因IRC第382节限制而无法使用的递延税资产。2018年12月31日终了年度的营业亏损净额、税收抵免结转额和估值备抵额已从$ |
我们在最近几个时期遭受了巨大的损失，累积的赤字为$1,032.9 百万截至(一九二零九年十二月三十一日)。因此，我们对我们的国内递延税资产和我国所有的外国递延税资产保持了估价免税额。(一九二零九年十二月三十一日)和2018将其账面价值减少到可变现的数额，无论是通过未来逆转现有应纳税临时差额，还是通过可适用司法管辖区的后记年度应税收入。
我们有$48.1 百万截至2019年12月31日的联邦净营业亏损结转额，该项目将于2027年到期。我们有$214.7 百万州净营运亏损结转(一九二零九年十二月三十一日)，在本期开始到期。截至(一九二零九年十二月三十一日)，我们有$343.0 百万在国外净营业亏损结转中，有很大一部分是无限期结转的。
我们在美国、州和外国都要纳税。在确定全球所得税准备金和记录相关所得税资产和负债时，需要作出重大判断。我们只有在确定相关税务当局在审计后更有可能维持这一状况后，才能确认税务状况的财务报表效益。对于符合更可能而非不符合标准的纳税头寸，财务报表中确认的金额是最大的收益，在与相关税务当局最终结算时实现的可能性超过50%。
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下表汇总了与未确认的税收优惠毛额有关的活动，不包括利息和罚款。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
与上一年税收状况有关的增加额 | |||||||||||
与上一年税收状况有关的减少额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
与本年度税收状况有关的增加额 | |||||||||||
根据与税务当局达成的和解而减少的数额 | |||||||||||
因法定时效失效而减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外币换算 | ( | ) | |||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2005年的未获确认的税收优惠总额(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如获承认，则会影响有效税率$25.1 百万, $33.3 百万和$37.6 百万.
我们认识到$1.4 百万, $1.6 百万和$0.2 百万在我们的合并业务报表中的所得税准备金(福利)内的利息和罚款(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017。应计利息和罚款共计(一九二零九年十二月三十一日)和2018都是$4.9 百万和$5.4 百万，并包括在我们的合并资产负债表中的其他非流动负债中。
我们目前正接受美国国税局2015、2016和2017课税年度的审计。此外，我们现正接受多个外国司法管辖区的审核。其中一些审计的审查阶段很可能在今后12个月内结束。有许多因素，包括我们无法控制的因素，影响了这些审计的进展和完成。我们承认所得税的好处$12.3 百万, $7.9 百万和$3.0 百万最后几年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017，由于新的信息影响了我们对更有可能-而不是不可能-在结清相关税收状况和因适用的时效法规到期而实现的数额的估计。我们会被外国司法管辖区要求评税，包括建议的评税。$113.3 百万，包括最初评估的估计增量利息。我们认为，主要涉及2011年发生的交易的转让定价的评估毫无价值，我们打算在这一问题上大力捍卫自己。除了我们的不确定税额负债在最终解决评估后可能会增加外，我们相信，我们合理地有可能削减至.项下的不确定税额。$20.4 百万未获确认的税收优惠可在以下12个月内发生(一九二零九年十二月三十一日)在所得税审计结束或适用的法定时效到期时。
一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。此外，虽然我们没有承担被认为的遣返税，但我们的非美国子公司的实际遣返可能要缴纳外国和美国的国家所得税。除有限的例外情况外，有关的递延税负债已确认为(一九二零九年十二月三十一日)和2018不重要的是，我们不打算分配外国子公司的收益，因为这些子公司的财务报告基础超过了我们的投资税基，因此没有记录任何与这些数额有关的递延税。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于计算的复杂性，确定与财务报告基础超过我国外国子公司税基有关的未确认递延税负债数额是不实际的。
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17. 可变利益实体
可变利益实体(“VIEs”)是指投资总额不足以使实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资的实体，或者其股票投资者缺乏控制性金融利益的特征(即通过表决权作出重大决定的能力和获得实体预期剩余收益的权利或吸收实体预期损失的义务)。可变利益持有人具有(A)指导竞争对手最重要的经济表现的活动的权力和(B)吸收损失的义务或获得可能对竞争对手产生重大影响的利益的权利的可变利益持有人被称为主要受益人，必须合并竞争对手。
我们与一个战略合作伙伴达成协议，提供与现场活动有关的交易，并成立了一家有限责任公司(“LLC”)来管理这一安排。Groupon和战略合作伙伴各自拥有50 %在未清偿的有限责任公司的利息、收入和现金流量中，有限责任公司的分配是根据相关的有限责任公司协议中规定的商定百分比分配的。
与我们在有限责任公司的利益相关的义务主要是管理交易、贡献知识产权、识别交易和促进交易产品的销售、协调交易产品的分配和提供记录。
根据经修订的LLC协议，在发生下列任何事件时，LLC应解散：(1)任何一方成为多数股东；(2)2022年7月；(3)Groupon或战略合作伙伴的某些选举，根据LLC的经营业绩或协议中某些条款的其他变动；(4)在另一方破产时选择Groupon或战略伙伴；(5)出售Groupon；或(6)法院解散LLC。
我们已经确定，有限责任公司是一个竞争对手，我们是它的主要受益者。我们巩固有限责任公司，因为我们有权力指导有限责任公司的活动，这些活动对公司的经济表现影响最大。特别是，我们确定和推广了交易产品，提供了所有运营和后台支持，通过我们的网站和移动应用程序介绍了LLC的交易产品，并提供了为相关交易提供的编辑资源。
18. 公允价值计量
公允价值在美国GAAP下定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是一种基于市场的计量方法，它是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时所使用的假设来确定的。
为提高公允价值计量的可比性，以下层级优先考虑用于计量公允价值的估值方法的投入：
一级-反映活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)的计量。
二级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他输入的测量。
等级3-从估价技术得出的测量，其中一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素是不可观测的。这些公允价值的衡量需要作出重大的判断。
在确定公允价值时，我们在公允价值计量框架内使用了各种估值方法。按公允价值计算的资产和负债的估值方法及其在估值等级中的分类概述如下：
公允价值期权投资和可供出售的证券。为了确定公允价值期权投资的公允价值，我们首先对每个实体的公允价值进行整体估算。我们主要使用折现现金流量法，这是一种收益方法，以估计公允价值的实体。根据这种方法确定公允价值的关键投入是现金流量预测和贴现率。我们还采用了一种基于指导公司的市场倍数的市场法估值技术，以确定每个实体的公允价值。然后是贴现现金流和市场多重估值。
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评估和加权，以确定最能代表每个实体公允价值的数额。一旦我们确定了每个实体的公允价值，我们就确定了我们对这些实体的具体投资的公允价值。这些实体具有复杂的资本结构，因此我们采用期权定价模型，考虑每个实体各自所有权权益类别的清算偏好，以确定我们对每个实体的投资的公允价值。
我们还对可赎回优先股进行了投资，并对非公共实体发行的可转换债务证券进行了投资。我们用折现现金流法来衡量那些可供出售的证券的公允价值.
我们已将我们的公允价值期权投资和我们对可供出售证券的投资归类为三级，原因是缺乏有关公允价值投入的可观测的市场数据，如现金流量预测和贴现率。预计现金流量的增加和贴现率的下降有助于公允价值期权投资和可供出售的证券的估计公允价值的增加，而预计现金流量的减少和贴现率的增加则导致公允价值的减少。
或有考虑。我们将接受一项或有考虑的安排，以转移最高的现金支出。$2.5 百万一家于2018年4月30日收购的企业的前所有者。见注4, 业务合并，以供进一步讨论该项收购。此外，如果实现了具体的财务结果(即提前支付)，我们在以往期间有或有义务将现金转移给前一项业务收购的前业主。
或有考虑负债按每个报告期的公允价值计量，收购日公允价值包括在相关业务组合中转移的部分考虑，以及随后公允价值的变动，记录在销售、一般和行政费用合并业务报表内的收益中。
我们根据概率加权未来现金流的现值，采用收益法对或有考虑债务进行估值。由于对公允价值投入缺乏相关的可观测市场数据，如支付结果的概率加权，我们将或有考虑负债划分为三级。
下表汇总按公允价值定期计量的资产。(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
在报告日期使用的公允价值计量 | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | 活跃市场的报价 相同资产 (一级) | 重要的其他 可观测输入 (二级) | 显着 看不见 投入 (三级) | ||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
公允价值期权投资 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可供出售的证券.可赎回优先股 | |||||||||||||||
负债： | |||||||||||||||
或有考虑 | |||||||||||||||
在报告日期使用的公允价值计量 | |||||||||||||||
(2018年12月31日) | 活跃市场的报价 相同资产 (一级) | 重要的其他 可观测输入 (二级) | 显着 看不见 投入 (三级) | ||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
公允价值期权投资 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可供出售的证券.可赎回优先股 | |||||||||||||||
负债： | |||||||||||||||
或有考虑 | |||||||||||||||
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合并财务报表附注(续)
下表提供了截至年度的经常性3级公允价值计量公允价值的前滚。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
资产 | |||||||||||
公允价值期权投资： | |||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
收入中包括的收益(亏损)总额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
未实现(损失)收益(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
可供出售的证券 | |||||||||||
可转换债务证券： | |||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
购买和购买可转换债务证券 | |||||||||||
可转换债务证券的销售和到期日收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
转换可转换债务证券后转入其他权益法投资 | ( | ) | |||||||||
包括在其他综合收入(损失)中的收益(损失)总额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
收入中包括的收益(亏损)总额(2) | |||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
未实现收益(损失)(1) | $ | $ | $ | ||||||||
可赎回优先股： | |||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
包括在其他综合收入(损失)中的收益(损失)总额 | ( | ) | |||||||||
包括在收入中的减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
未实现收益(损失)(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
负债 | |||||||||||
或有考虑： | |||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
与购置有关的或有考虑 | |||||||||||
或有代价负债的结算 | ( | ) | ( | ) | |||||||
当不再有或有时，重新归类为非公允价值负债 | ( | ) | |||||||||
包括在收入中的损失(收益)总额 | |||||||||||
外币换算 | ( | ) | |||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
未实现的损失(收益)仍然持有(1) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 指在本期终了时仍持有(或未清)的列为第3级的资产和负债期间收入和(或)其他综合收入(损失)中记录的未实现损益。 |
(2) | 指以前受损的可转换债务证券到期时的收益、利息收入的增加以及嵌入衍生品的公允价值的变化。 |
按公允价值计量的非经常性资产和负债
某些资产和负债是在非经常性的基础上按公允价值计量的，包括因有条不紊的交易中可观察到的价格变化而减值或增加而减记为公允价值的资产。在截至2019年12月31日的一年中，我们调整了一项其他股权投资的账面价值，使其在有序的交易中出现明显的价格变动，从而产生了未实现的收益$51.4 百万.
截至2018年12月31日，我们记录了$4.6 百万其他股权投资的减值。为了确定投资的公允价值，我们考虑了被投资方的财务状况，并采用了市场法。我们已将其他股权投资的公允价值计量归类为第三级，因为它涉及大量不可观测的投入。请参阅注7, 投资，以获得更多信息。
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合并财务报表附注(续)
在初步确认2017年12月31日终了年度的公允价值后，我们没有记录任何重要的非经常性公允价值计量。
未按公允价值计量的金融资产和负债公允价值估计数
19. 每股收益(损失)
每股基本净收益(亏损)是使用在此期间发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释净收益(亏损)是使用加权平均普通股数和在此期间未发行的潜在稀释证券的影响计算的。潜在稀释性证券包括股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、绩效奖金奖励、ESPP股份、认股权证和可转换高级票据。如果稀释，这些潜在稀释证券反映在稀释净收入(亏损)每股使用国库股法，但可转换的高级票据，这是受中频转换方法。
下表列出截至年度普通股每股基本和稀释净收益(亏损)的计算情况。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(以千计，但份额数额和每股数额除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每股基本和稀释净收益(亏损)： | |||||||||||
分子 | |||||||||||
净收入(损失)-持续经营 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
减：非控制权益造成的净收入(损失) | |||||||||||
可归因于普通股股东的净收入(亏损)-持续经营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
可归因于共同股东的净收入(损失)-停业 | ( | ) | |||||||||
可归因于普通股股东的净收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母 | |||||||||||
用于计算每股基本净收益(亏损)的股份 | |||||||||||
稀释证券的加权平均效应： | |||||||||||
股票期权 | |||||||||||
限制性股票 | |||||||||||
受限制股票单位 | |||||||||||
员工股票购买计划 | |||||||||||
业绩分享单位和业绩奖金奖励 | |||||||||||
用于计算每股稀释净收益(亏损)的股份 | |||||||||||
每股基本净收入(亏损)： | |||||||||||
持续作业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已停止的业务 | ( | ) | |||||||||
每股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股稀释净收益(亏损)： | |||||||||||
持续作业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已停止的业务 | ( | ) | |||||||||
每股稀释净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
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以下加权平均潜在稀释性工具不包括在上述每股稀释净收益(亏损)中，因为它们会对持续经营的每股净收入(亏损)产生反稀释效应：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
限制性股票单位 | ||||||||
其他股票赔偿金 | ||||||||
可转换高级票据 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
共计 | ||||||||
20. 分段信息
下表所报告的部门信息反映了我们的首席业务决策者定期审查的业务结果，以评估业绩和作出资源分配决定。我们的行动被组织成二 部分：北美和国际。
下表按报告部门和类别汇总了截至年度的收入。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
北美 | |||||||||||
服务收入： | |||||||||||
本土化 | $ | $ | $ | ||||||||
货物 | |||||||||||
旅行 | |||||||||||
服务收入总额 | |||||||||||
产品收入-货物 | |||||||||||
北美总收入(1) | |||||||||||
国际 | |||||||||||
服务收入： | |||||||||||
本土化 | |||||||||||
货物 | |||||||||||
旅行 | |||||||||||
服务收入总额 | |||||||||||
产品收入-货物 | |||||||||||
国际收入总额(1) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 北美包括来自美国的收入$ |
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下表按应报告的部门和类别汇总了截至年度的毛利。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
北美 | |||||||||||
服务毛利： | |||||||||||
本土化 | $ | $ | $ | ||||||||
货物 | |||||||||||
旅行 | |||||||||||
服务毛利润总额 | |||||||||||
产品毛利 | |||||||||||
北美毛利总额 | |||||||||||
国际 | |||||||||||
服务毛利： | |||||||||||
本土化 | |||||||||||
货物 | |||||||||||
旅行 | |||||||||||
服务毛利润总额 | |||||||||||
产品毛利 | |||||||||||
国际毛利总额 | $ | $ | $ | ||||||||
下表按报告部分汇总了截至年度的营业收入。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
营业收入(损失)(1) (2) (3) (4) : | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
国际 | ( | ) | |||||||||
营业收入总额(损失) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 包括股票补偿$ |
(2) | 包括购置相关(效益)费用，扣除成本。$ |
(3) | 包括北美和国际的重组费用。见注15, 重组,按部门划分的重组费用。 |
(4) | 包括$ |
下表按报告段汇总截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产总额： | |||||||
北美(1) | $ | $ | |||||
国际 (1) | |||||||
合并总资产 | $ | $ | |||||
(1) | 北美拥有美国的资产$ |
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下表按应报告部分汇总了扣除累计折旧和摊销后的有形财产和设备(一九二零九年十二月三十一日)和2018(千)：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
北美(1) | $ | $ | |||||
国际(1) | |||||||
合并共计 | $ | $ | |||||
(1) | 北美境内的所有有形财产和设备基本上都设在美国。在美国以外的其他国家中，没有一个国家的代表超过10%截至12月31日的合并有形财产和设备净额2019和2018. |
下表按应报告部门汇总了截至年度的财产、设备和软件及无形资产的折旧和摊销情况。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
国际 | |||||||||||
合并共计 | $ | $ | $ | ||||||||
下表按报告部分汇总了截至年度的有形长期资产增加额支出。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
国际 | |||||||||||
合并共计 | $ | $ | $ | ||||||||
21. 关联方交易
2016年12月28日，我们将芝加哥西区600号的部分办公空间转租给新公司。(“吸收”)，一家Lightbank LLC(“Lightbank”)投资组合公司。我们的联合创始人兼董事会主席埃里克·莱夫科夫斯基(EricLefkofsky)是该公司的联合创始人，并持有Lightbank的大量股权。转租是一项市场利率交易，我们认为这一交易的优惠不亚于与无关的第三方达成的协议。转租期延长至2026年1月31日，分租租赁的租金总额约为整段时间。$18.2 百万。根据我们的关联方交易政策，我们的审计委员会批准了转租。我们确认从转租所得$2.1 百万, $2.1 百万和$1.9 百万为终年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.
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22. 季度业绩(未经审计)
下表是我们最近八个季度未经审计的综合业务报表中的数据。这一季度资料是在与合并财务报表相同的基础上编制的，其中包括为公平说明所列期间的资料所需的所有正常的经常性调整。任何季度的经营结果都不一定表明未来任何时期可能预期的结果(以千为单位，但份额和每股数额除外)。
季度结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日， | 9月9日30， | 六月三十日， | 3月31日， | 12月31日， | 9月9日30， | 六月三十日， | 3月31日， | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2018 (1) | 2018 (1) | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
业务数据综合报表： | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||||||||
业务收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
持续经营的收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
停业的收入(损失)，扣除税后 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Groupon公司的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
每股基本净收益(亏损)(2) : | |||||||||||||||||||||||||||||||
持续作业 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
已停止的业务 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
每股稀释净收益(亏损)(2): | |||||||||||||||||||||||||||||||
持续作业 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
已停止的业务 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股稀释净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
(1) | 持续经营的收入(损失)包括$ |
(2) |
109
Groupon公司
合并财务报表附注(续)
23.后续事件
在2020年1月，我们出售了50 %我们在其他股权投资中的股份，以现金总额计$34.0 百万根据2019年12月31日可观察到的价格变化调整的成本估计数。请参阅注7, 投资，以获得更多信息。
110
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涉期间结束时，根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。
基于这一评估，我们的管理层得出结论：(一九二零九年十二月三十一日)我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，使我们必须在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据“外汇法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及按照美国公认的会计原则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。根据这一评价，管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制在(一九二零九年十二月三十一日)。管理层与我们的审计委员会审查了评估结果。截至目前，我们对财务报告的内部控制的有效性(一九二零九年十二月三十一日)已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告如下所示。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有改变，这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条规定的评价有关，这是在本季度终了的季度内发生的。(一九二零九年十二月三十一日)对财务报告的内部控制有重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理部门必须运用自己的判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。
111
独立注册会计师事务所报告
给Groupon公司的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对Groupon公司财务报告的内部控制进行了审计。和附属公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年2月18日提交的报告，对这些财务报表发表了无保留意见，并列入了关于公司采用ASC专题842的解释性段落，租赁，ASC主题606，与客户签订合同的收入.
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche LLP
芝加哥，伊利诺伊州
2020年2月18日
112
项目9B.其他资料
选举董事
2020年2月18日，Groupon公司董事会(“董事会”)。(“公司”)宣布将董事会规模扩大到10名董事，并选举Valerie Mosley和Helen Vaid为董事会成员，自2020年4月6日起生效。
没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解。莫斯利和瓦德当选为董事会成员。自上一个财政年度开始以来，公司与Mosley女士或Vaid女士之间没有任何可根据条例S-K第404(A)项报告的关联方交易。
味精。莫斯利和瓦德将参加公司非雇员董事的标准薪酬计划.
财务总监的委任
2020年2月18日，公司宣布梅丽莎·托马斯被任命为公司首席财务官，立即生效。托马斯女士还将继续担任公司的首席会计官和财务主任。
托马斯女士，40岁，自2019年8月起担任公司临时首席财务官、首席会计官和财务主任。她自2018年11月起担任该公司首席会计官和财务主管，2017年5月至2018年11月担任商业金融副总裁。在加入Groupon之前，托马斯在2016年6月至2017年5月期间担任外科护理子公司财务副总裁。2007年8月至2016年5月，托马斯女士在Orbitz Worldwide(纽约证券交易所市场代码：OWW)担任各种财务和会计领导职务，最近一次担任财务副总裁。在Orbitz之前，Thomas女士曾在EquityOfficeProperties担任会计职务，并开始在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)工作。
托马斯女士与公司的任何董事或高管之间没有家庭关系，也没有托马斯女士在任何交易中需要根据条例S-K第404(A)项披露其利益。托马斯女士与托马斯女士被任命为公司高级职员的任何其他人之间没有任何安排或谅解。
指定执行干事薪酬
2020年2月17日，董事会赔偿委员会(“赔偿委员会”)在其年度薪酬审查过程中，批准了Groupon公司下属的限制性股票单位(“RSU”)和业绩股票单位(“PSU”)的股权奖励。经修订的2011年激励计划，用于指定的执行干事，数额和条件符合以往做法(下文关于首席财务干事的说明除外)。除下文所述外，2020年公司指定的高管的基本工资和目标奖金数额没有任何变化。
作为首席财务官，Thomas女士将获得550 000美元的年薪，并有资格获得年度业绩奖金，目标数额为300 000美元。此外，Thomas女士还将收到价值等于1，440，000美元，从2020年12月起至2022年5月，数额不等；(2)PSU，价值为960，000美元，为期三年。 如果有的话，这些PSU的收入可能从目标奖励的0%到200%不等，具体取决于2020年业绩衡量标准的实现情况。
上述股权奖励将在未来某一日期授予指定的高管，以配合公司的定期年度薪酬流程。
113
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
有关我们的董事的资料是参考在我们的委托书中的标题“董事会”和“Groupon的公司治理”下的信息。2020股东年会，将在120天内提交证券交易委员会。(一九二零九年十二月三十一日) ("2020有关我们的审计委员会及其财务专家的资料，以参考本处标题“董事局委员会”及“审计委员会报告”下的资料而纳入。2020有关执行主任的资料，可参阅本年报第一部分，表格10-K。
道德守则
我们通过了一项行为守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他首席执行官和高级财务官。我们的行为守则可通过我们的网站(www.grouppon.com)查阅。有关“行为守则”的资料，可参考本署“Groupon公司管治”标题下的资料。2020代理语句我们将在我们的投资者关系网站(Investor.grouppon.com)上，以“公司治理”为标题，发布对上述高管适用的“行为守则”条款的任何修改或放弃。
项目11.行政补偿
参考标题下的资料，包括“董事薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬讨论及分析”、“赔偿委员会联锁及内幕参与”及“赔偿委员会报告书”。2020代理语句
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
参考标题“主要股东、董事及管理层实益拥有权资料”及“股权补偿计划资料”的资料。2020代理语句
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
从标题“Groupon的公司治理”、“董事会独立性和专门知识”和“某些关系和相关方交易”的标题中引用2020代理语句
项目14.主要会计师费用和服务
引用我国“独立注册会计师事务所”标题下的信息注册2020代理语句
114
第IV部
项目15：证物和财务报表附表
(1)我们已提交以下文件，作为表格10-K年度报告的一部分
Groupon公司
合并财务报表
截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018在过去的几年里(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017
独立注册会计师事务所报告 |
合并资产负债表 |
综合业务报表 |
综合收入(损失)综合报表 |
股东权益合并报表 |
现金流动合并报表 |
合并财务报表附注 |
(2)附属财务报表附表-Groupon公司。
附表II-估价及合资格账目
余额 开始 年 | 费用增加(减少)净额(1) | 收购 和其他 | 末端平衡 一年中 | ||||||||
(单位：千) | |||||||||||
税务估价免税额： | |||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日(2) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2017年12月31日终了年度 | |||||||||||
(1) | 2017年12月31日终了年度与所得税估值免税额有关的费用$ |
(2) | 在截至2019年12月31日的一年中，我们更新了我们的净营业亏损，以消除因IRC第382节限制而无法使用的递延税资产。2018年12月31日终了年度的支出、收购和其他费用及余额的净增加(减少)额已从$ |
所有其他附表都被省略，因为它们要么不适用，要么在合并财务报表或其附注中提供了所需的信息。
(3)展览品
115
陈列品 数 | 描述 | ||
2.1 | 截至2015年4月19日，Groupon创业公司、Monster Partners LP和Monster Holdings LP之间的投资协议(参考该公司目前提交的表格8-K报告，2015年4月20日提交)。 | ||
3.1 | 重述的公司法团注册证明书(参照公司于2016年10月31日提交的表格8-A/A的注册声明而成立为法团)。 | ||
3.2* | 修订及重订法例。 | ||
3.3 | 自2016年6月10日起对公司经修订和重新修订的法律作出的修正(参照本公司于2016年6月14日提交的关于表格8-K的当前报告)。 | ||
4.1 | 普通股股票证明书样本(参照公司于2016年10月31日提交的表格8-A/A的注册声明而合并)。 | ||
4.2 | 契约，日期自2016年4月4日起，由公司与美国银行、美国全国协会作为托管人(参照公司目前于2016年4月4日提交的表格8-K的报告而合并)。 | ||
4.3 | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的公司证券说明。 | ||
10.1* | 2008年股票期权计划** | ||
10.2* | 根据2008年股票期权计划批出股票期权通知书的格式** | ||
10.3* | 2010年股票计划** | ||
10.4* | 根据2010年股票计划批出股票期权通知书的格式** | ||
10.5* | 2010年股票计划限制股奖励通知书的格式** | ||
10.6* | 赔偿协议的形式** | ||
10.7 | 权益协议表格(参照公司截至2019年9月30日的季度报表10-Q)** | ||
10.8 | 2011年激励计划，经修订和重申，自2016年10月31日起生效(参照本公司于2016年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告)**。 | ||
10.9 | 非雇员董事补偿计划**[1] | ||
10.10 | 2011年奖励计划下的限制性股票奖励通知表格(参照公司截至2012年12月31日的年度报告表10-K)** | ||
10.11 | 2011年奖励计划下的业绩股奖励通知表和业绩股奖励协议(参考公司截至2015年12月31日的年度报告10-K表)。 | ||
10.12 | 2011年奖励计划下的业绩股奖励通知表和业绩股奖励协议(参阅2018年3月31日终了季度公司关于表10-Q的季度报告) | ||
10.13 | 在Groupon公司下的通知和业绩分享单位奖励协议的形式。经修订的2011年激励计划(参照公司截至2019年3月31日的季度报告表10-Q)** | ||
10.14 | 截至2016年4月3日公司与A-G控股有限公司之间的投资协议(参照该公司于2016年4月4日提交的关于表格8-K的当前报告)。 | ||
10.15 | 投票协议，截止2016年4月4日，由该公司、A-G控股公司、L.P.及其股东组成(参照该公司于2016年4月4日提交的关于表格8-K的当前报告)。 | ||
10.16 | 截至2018年2月13日由Eric Lefkofsky、Green Media、LLC、Bradley Keywell、Ragger Ventures LLC、A-G Holdings、L.P.和Groupon公司签署的“投票协议”第1号修正案。(参照本公司2018年2月14日提交的10-K表格年报)。 | ||
10.17 | 截至2016年5月9日公司与每一对手方之间的票据对冲确认表格(参照本公司于2016年5月9日提交的关于表格8-K的当前报告)。 | ||
10.18 | 截止2016年5月9日，公司与每一交易对手之间的交证确认表格(参照本公司于2016年5月9日提交的关于表格8-K的当前报告)。 | ||
10.19 | 第二份经修订和恢复的信贷协议，日期为2019年5月14日，由公司、摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)及其贷款方组成(参阅该公司目前于2019年5月20日提交的关于表格8-K的报告)。 | ||
21.1 | Groupon公司的子公司 | ||
23.1 | 德勤同意 | ||
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证 | ||
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证 | ||
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证书 | ||
101.INS | XBRL实例文档 | ||
101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | ||
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | ||
116
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | ||
101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | ||
104*** | 封面交互数据文件 | ||
_____________________________________
*根据公司在表格S-1上的注册声明(注册号码333-174661)
**与之相一致的合同或补偿计划或安排。
*** | XBRL实例文档和封面交互数据文件没有出现在InteractiveDataFile中，因为它们的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
117
项目16.表格10-K摘要(可选)
没有。
118
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并于2020年2月18日正式授权。
Groupon公司 | ||||
通过： | /s/rich Williams | |||
姓名： | 里奇·威廉姆斯 | |||
标题： | 首席执行官 | |||
授权书
所有人都知道，以下签名的个人在此构成并任命RichWilliams和Melissa Thomas，并分别任命他们为其真实合法的事实律师和代理人，并以其名义、地点和替代者的名义、地点和替代者的身份，向证券交易委员会提交本年度报告的任何和所有修正案，连同其中的所有证物和与此有关的其他文件，向证券交易委员会授予上述律师-事实代理人和代理人，在此充分权力及权力，以作出或作出每一项与该等作为及事情有关而必需及必需的作为及事情，一如他或她本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认所有上述事实代理人、代理人、代理人或其替代者，可凭藉本条例合法安排作出的一切。根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以下列身份签署了本报告：2020年2月18日.
119
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并于2020年2月18日正式授权。
签名 | 标题 | |
/s/rich Williams | 总行政主任及总干事(首席副行政主任) | |
里奇·威廉姆斯 | ||
/S/Melissa Thomas | 总财务主任、总会计主任及司库(首席财务主任及首席会计主任) | |
梅丽莎·托马斯 | ||
/S/Eric Lefkofsky | 导演 | |
莱夫科夫斯基 | ||
/s/Michael Angelakis | 导演 | |
迈克尔·安吉拉基斯 | ||
/S/Peter J.Barris | 导演 | |
彼得·巴里斯 | ||
S/Robert J.Bass | 导演 | |
罗伯特·贝斯 | ||
/S/Theodore J.Leonsis | 导演 | |
西奥多·莱昂西斯 | ||
/S/Deborah Wahl | 导演 | |
黛博拉·沃尔 | ||
/S/Ann E.Ziegler | 导演 | |
安·E·齐格勒 | ||
120