EX-4.4

美国银行全国协会，作为受托人

证物4.4

E.I.杜邦公司

压痕

日期为

20[]

债务证券

美国银行全国协会

托管人

和解与联系

1939年“托拉斯义齿法”和“义齿法”*


托拉斯义齿法令科		契约科
§ 310 (a)		11.04(a), 17.02
(b)		11.01(G)、11.04(B)、11.05(1)、17.02
(B)(1)		11.04(b), 17.02
§ 311		11.01(g), 17.02
§ 312		14.02(d), 17.02
(b)		11.10, 17.02
(c)		11.10, 17.02
§ 313 (a)		10.01(a), 17.02
§ 314		17.02
§ 315 (e)		11.05, 17.02
§ 316		17.02
§ 317		17.02
§ 318		17.02

*	就任何目的而言，这种和解和联系不应被视为印支义齿的一部分。

目录*


		页

第一条

定义
第1.01节。	定义		1

第二条

证券形式

第2.01节。	证券条款		13
第2.02节。	受托人的认证证明书表格		14
第2.03节。	受托人认证代理认证证书的格式		14

第三条

债务证券

第3.01节。	数额无限		15
第3.02款。	面额		18
第3.03节。	执行、认证、交付和约会		18
第3.04款。	临时证券		20
第3.05节。	登记员		21
第3.06款。	转移与交换		21
第3.07款。	被肢解、毁坏、遗失和被盗的证券		25
第3.08款。	利息的支付		25
第3.09节。	取消		27
第3.10节。	利息计算		27
第3.11款。	证券付款的货币		27
第3.12款。	判决		28
第3.13节。	CUSIP号		28

第四条

赎回证券

第4.01节。	赎回权的适用性		28
第4.02节。	选择须赎回的证券		28
第4.03节。	赎回通知		29
第4.04节。	赎回价按金		30

*	目录不是义齿的一部分。


第4.05节。	赎回日应付证券	30
第4.06节。	部分赎回证券	31

第五条

偿债基金

第5.01节。	偿债基金的适用性	31
第5.02节。	强制性偿债基金债务	31
第5.03节。	可供选择的偿债基金赎回价格	32
第5.04节。	偿债基金付款的应用	32

第六条

公司的特定契诺

第6.01节。	证券付款	33
第6.02节。	付费代理人	33
第6.03节。	以信托方式持有款项	34
第6.04节。	留置权的限制	35
第6.05节。	买卖及租回交易	37
第6.06节。	合并、合并和出售资产	37
第6.07节。	合规证书	38
第6.08节。	证券持有人的有条件豁免	38
第6.09节。	高级人员关于失责的陈述	38

第七条

受托人及证券持有人的补救办法

第7.01节。	违约事件	38
第7.02节。	加速	40
第7.03节。	其他补救措施	42
第7.04节。	受托人为事实律师	42
第7.05节。	优先事项	43
第7.06节。	证券持有人的控制；放弃过去的违约	43
第7.07节。	对诉讼的限制	44
第7.08节。	费用保证	44
第7.09节。	累积补救	45

第八条

关于证券持有人

第8.01节。	证券持有人的诉讼证据	45
第8.02节。	证券的签立或持有证明	46
第8.03节。	当作拥有人	46
第8.04款。	Consents效应	47

二



第九条

证券持有人会议

第9.01节。	会议目的	47
第9.02节。	受托人召集会议	47
第9.03节。	公司或证券持有人召开会议	47
第9.04款。	投票资格	48
第9.05节。	会议的规管	48
第9.06款。	投票	49
第9.07节。	不延误会议的权利	49

第十条

公司及受托人的报告及
证券持有人名单

第10.01节。	受托人的报告	49
第10.02款。	公司的报告	50
第10.03款。	证券持有人名单	50

第十一条

关于受托人

第11.01节。	受托人的权利；补偿和赔偿	50
第11.02款。	受托人的职责	53
第11.03条。	违约通知	54
第11.04款。	资格；取消资格	55
第11.05款。	辞职及通知；免职	55
第11.06款。	委任继任受托人	56
第11.07款。	继承受托人合并	57
第11.08款。	依赖高级船员证书的权利	58
第11.09款。	委任认证代理人	58
第11.10款。	证券持有人与其他证券持有人的通讯	59

第十二条

满意和解除；失败

第12.01款。	条款的适用性	59
第12.02款。	义齿满意度与义齿的卸除	59
第12.03款	失败与公约失败-以金钱或美国政府债务为基础	61
第12.04款。	偿还公司	62
第12.05款。	对美国政府债务的赔偿	62
第12.06款。	须以托管方式存放的按金	63

三、


第12.07款。	信托资金的运用	63
第12.08款。	非美国货币存款	63

第十三条

某些人的豁免权

第13.01款。	无个人责任	63

第十四条

补充契约

第14.01节。	未经证券持有人同意	64
第14.02款。	经证券持有人同意；限制	66
第14.03款	受托人受保护	67
第14.04款	补强义齿的使用效果	68
第14.05款。	证券的批注或交易	68
第14.06款。	符合TIA	68

第十五条

证券的从属地位

第15.01款。	从属协议	68
第15.02款。	解散、清算和重组的分配；证券代位权	68
第15.03款。	在高级债项失责时无须支付证券款项	70
第15.04款。	准许的证券付款	70
第15.05款。	证券持有人授权受托人进行附属安排	71
第15.06款。	致受托人的通知书	71
第15.07款。	受托人为高级负债持有人	71
第15.08款。	高级负债条款的修改	72
第15.09款。	对司法命令或诉讼代理人证书的依赖	72
第15.10款。	满足感和退职；失败和盟约失败	72
第15.11款.	高级负债持有人受托人非信托人	72

第十六条

担保

第16.01节。	无条件担保	73
第16.02节。	弃权	73
第16.03节。	付款保证	74
第16.04款。	持续有效性	74
第16.05节。	代位权	74

四、四


第16.06款。	信息	74
第16.07节。	从属	74
第16.08款。	免除担保人	75
第16.09款。	担保人责任的限制	75
第16.10节。	其他担保人的捐助	75
第16.11节。	没有义务对公司采取行动	76

第十七条

杂项规定

第17.01款	关于先例的证明和意见	76
第17.02款	信托义齿法控制	77
第17.03款	告示	77
第17.04款	给予证券持有人的通知；豁免	77
第17.05款。	法定假日	78
第17.06款。	标题和目录的影响	78
第17.07款。	继承人和受让人	78
第17.08款	可分性条款	78
第17.09款。	义齿的好处	78
第17.10款	对应原语	79
第17.11款	管辖法律；放弃陪审团审判	79
第17.12款	不可抗力	79
第17.13款	美国爱国者法	79

注明日期为20岁的契约，由特拉华州的一家公司(公司)和美国银行全国协会作为托管人(受托人)组成，由E.I.du Pont de Nemors and Company(一家特拉华公司)和美国全国银行协会(美国银行全国协会)签订。

维尼斯：

鉴于公司已妥为授权本义齿的执行及交付，以便就发行无担保的债权证、票据、债券或其他负债证据，以及以无限制的集合本金(证券)，不时按本义齿所规定的一个或多于一个系列发行；及

鉴于，所有的事情必须使本义齿有效和具有法律约束力的协议公司，根据其条款，已完成。

现在，因此，这个契约如下：

考虑到房地和证券持有人为所有目前和未来证券持有人的平等和相称利益而购买证券，每一方同意并订立如下契约：

第一条

定义

就本义齿的所有目的而言，除非另有明文规定，或除文意另有所指外：

(A)本条所界定的用语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)除非本义齿中另有定义或文意另有所指，否则此处使用的、没有定义的、在 “托拉斯义齿法”中定义的所有术语，无论是直接的还是其中的参考，都具有其中所赋予的含义；

(C)此处所述的中标、以下各字及其他类似进口词语均指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的物品、部分或其他分分部；及

(D)除文意另有所指外，凡提述本义齿的另一物品、部分或其他细分，即提述本义齿的某一物品、一节或其他细分。

第1.01节。定义。

除文意另有所指外，本节1.01所界定的术语，就本义齿的所有目的而言，其含义如下：

附属机构：

“附属公司”一词，对于任何指定的人，应指任何其他人直接或间接控制或与该特定人直接或间接共同控制或控制的。就本定义而言，对任何指定的人使用控制是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有投票证券来指导该人的管理和政策的权力；而控制和控制被控制的术语具有与上述相关的含义。

认证代理：

术语认证代理单位应具有第11.09节所赋予的含义。

可归属债务：

可归属债务一词是指按未偿证券的加权平均收益率年率1%折现的现值，该平均值按每个系列的证券本金加权，或如属原始发行贴现证券，该数额将以符合未偿证券定义所述方式确定的方式确定，承租人有义务支付租金(但不包括就收入和财产税、保险、维持费、及其他类似费用和或有租金应付的数额，在任何租赁的剩余期限内(包括延长租赁期限的任何期间)，如以销售为基础的租赁。

破产法：

“破产法”一词系指“美国法典”的标题11，即现在或以后生效的“美国法典”或其任何继承者。

董事会：

附属董事会一词是指本公司董事会或执行委员会或该董事会任何其他经正式授权就本公司采取行动的委员会。

理事会决议：

董事会决议一词系指经公司秘书或助理秘书核证为已获董事会(或董事会某一委员会正式通过并经董事会授权设立或核准所设想事项的) 的一份或多项决议的副本，并在认证之日充分生效并交付受托人。

商业日：

“营业日”一词用于支付地点或本“担保”中所指的任何其他特定地点时，应指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而在这一天，该付款地或该地点的银行机构不是法律或行政命令授权或有义务关闭的。

股本：

“资本股”一词系指：

(A)(如属法团)法团股票；

(B)就社团或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)；

(C)如属合伙或有限责任公司，则指合伙权益(不论是一般权益或有限责任公司)或成员权益；及

(D)给予某人任何其他权益或参与的权利，使其有权获得发行人的利润份额和资产损失或资产分配，但上述所有资产中不包括任何可转换为股本的债务证券，不论这种债务证券是否包括任何参与资本证券的权利。

代码：

“国税法”一词系指经修订的1986年“国内收入法典”。

公司：

“准用公司”一词系指本义齿第一款中被命名为“准公司”的人，直至继承人人依照本义齿的适用规定成为此种人为止，其后公司则指该接班人。

公司订单：

“转接公司令”一词系指由任何高级人员以公司名义签署并交付受托人的书面命令。

合并的有形资产净额：

合并有形资产净额一词是指在扣除(A)按其条款可扩展或可再生的所有流动负债(不包括其中的任何负债)之后，资产总额较不适用的准备金和其他可适当扣减的项目的总额，这些债务按承付人的选择或可再生，在计算数额后12个月以上；(B)所有商誉、商号、商标、专利、购买的技术、未摊销的债务折扣和其他无形资产，均按公司最近一次季度资产负债表规定，并按照公认会计原则计算。(B)所有商誉、商号、商标、专利、购买技术、未摊销债务折扣和其他无形资产。

公司信托办公室：

“公司信托办公室”一词或其他类似术语，是指受托人的主要办公室，在任何特定的时间内，其公司信托业务的管理地点为：[]，注意：[], []，或受托人不时藉通知持有人及公司或任何继任受托人的主要法团信托高级人员而指定的其他地址(或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址)。

货币：

“流通货币”一词是指美元或外币。

违约：

第11.03节中给出的意思是“违约违约”一词。

拖欠利息：

在第3.08(B)节中， -默认利息-一词应有相同的含义。

保存人：

“保存人”一词就可全部或部分发行的任何系列的证券而言，应指公司根据第3.01节指定为保存人的每一人，直至一名或多名继承保存人根据本准则的适用规定成为保存人为止，其后保存人应指或包括当时根据本系列证券为保存人的每一人，如果在任何时候有一人以上，则就任何系列的证券而言，保存人指就该系列的证券而言的保存人。

指定货币：

“指定货币”一词应具有第3.12条所述的相同含义。

出院：

第12.03节中所赋予的意思是已解除的意思。

DTC：

转存DTC一词系指存托信托公司。以及后继者。

违约事件：

违约事件一词应具有第7.01节规定的含义。

“外汇法”：

“准证券交易所法”一词系指1934年的“美国证券交易法”，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例，以及该法案的任何继承者，在每一情况下都是不时修订的。

汇率：

第7.01节中所赋予的意思是指交换 Rate(Br}Rate)一词。

浮动汇率担保：

“浮动利率担保”一词指的是一种证券，该证券规定以定期确定的可变利率支付利息，这种利率是根据第3.01节规定的利率指数确定的。

外币：

非美元外币一词系指美国以外任何国家政府发行的货币或一种综合货币，其价值取决于任何一组国家货币的价值。

公认会计原则：

“一般公认会计原则”一词就本协定所要求或允许的任何计算而言，应指在美国不时有效的普遍接受的会计原则；但是，如果证券交易委员会要求公司采用(或允许和通过)不同的会计框架，包括但不限于“国际财务报告准则”，公认会计准则应指不时生效的新会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中所载的会计原则和财务会计准则委员会的报表和声明，或由会计专业的一个重要部分批准的其他实体的其他报表。尽管如此，为本义齿的目的，应确定公认会计原则，解释所有会计或财务性质的条款，并对此处提及的数额和比率进行所有计算，而不因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租约而改变对租赁的会计核算(主题842)，在这种情况下，任何租赁(或传递使用权的类似安排)如果不需要按照2015年12月31日生效的公认会计原则处理，就需要将任何租赁(或类似安排)视为资本化资产，并附带相应的租赁负债。

全球安全：

“全球安全”一词是指证明一系列证券全部或部分的任何证券，按照第3.03节以完全注册的证书形式发给保存人，并附有第3.03(G)节规定的传奇。

保证：

“担保”一词应具有第16.01(A)节规定的含义。用作动词的“保证”一词有相应的含义。

担保人：

第16.01条(A)项规定的“担保人”一词的含义应符合第16.01(A)节规定的含义。

持有证券：

在证券持有人、证券持有人下，定义了证券持有人、证券持有人和证券持有人。

负债：

债务还本付息一词是指某人对借款的任何和所有义务，根据公认会计原则，该债务将反映在该人的资产负债表上，作为确定债务之日的负债。

契约：

义齿或本义齿一词应指本文书最初执行或不时由根据适用的条款补充或修订的一份或多项契约，包括就本文书和任何此种补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书的一部分和管辖的“托拉斯义齿法”和任何此类补充契约的规定。“义齿”一词还应包括第3.01节所设想的特定系列证券的条款；但如因为任何一套或多于一套独立证券委任一名或多于一名独立信托人而在任何时间担任本义齿下的受托人，则义齿系指，就任何该等人为受托人的证券系列而言，原签立或不时藉根据本条例适用条文订立的一份或多于一份附加契约予以增补或修订，并须包括该人根据第3.1条所订定的特别系列证券的条款，然而，只与该人并非受托人的其他系列证券有关的任何条文或条款，不论该等条款或条文是何时通过的，亦不包括在该人成为该等受托人后以一份或多于一份附加契约而签立及交付的任何条文或条款，但该人作为该等受托人并非其中一方；但如本义齿由一份或多于一份契约作补充或修订，而该等契约只适用于某些系列的证券，则该义齿须予增补或修订, “特定系列证券”中的“准义齿”一词只应包括适用于该系列证券的补充契约。

个别证券：

第三条第三款第一项规定的证券标的，应当具有第3.01(P)条规定的含义。

利息：

除上下文另有要求外，变现利息一词应指在任何证券上应支付的利息，就原始发行的贴现证券而言，该贴现证券仅在到期后才支付利息，到期后才应支付利息。

利息支付日期：

就任何证券而言，利息支付日一词系指此种证券的分期利息的规定到期日。

发布日期：

二次发行日期一词是指本合同所称日期。

强制性偿债基金付款：

第5.01(B)节所述的“强制性偿债基金付款”一词应具有该词的含义。

成熟度：

就任何证券而言，非正常到期日指该证券的本金到期的日期，并按其中和此处规定的方式支付，不论是通过声明、要求赎回或其他方式。

成员：

附属成员一词应具有第3.03(I)节所赋予的含义。

抵押贷款：

第6.04(A)节中所赋予的意思是抵押贷款。

义务：

第16.01条(A)项所规定的意思为“连带义务”一词。

警官：

副总裁一词指公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或副总裁、司库或助理司库、主计长、秘书或助理秘书。

高级船员证书：

“高级军官证书”一词指由任何官员签署并交付给受托人的证书。每一份这类证书应包括第17.01节规定的陈述，如果并在该节的规定所要求的范围内。

律师的意见：

“律师的意见”一词应指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或律师，符合第17.01节的要求。

可选偿债基金付款：

第5.01(B)节中所述的可选偿债基金付款一词应具有该词的含义。

原始发行贴现证券：

非原始发行贴现证券一词系指在“守则”第1273(A)节及其规定的条例或任何后续条款所指的范围内以原始发行贴现形式发行的任何证券，以及公司为美国联邦所得税目的而指定的任何其他有原始发行折扣的证券。

未完成：

术语未付，当用于证券时，指在确定之日之前在本义齿下认证和交付的所有证券，但下列除外：

(A)在此之前由受托人取消或交付受托人注销的证券；

(B)证券或其部分，而该等证券或部分已在该证券或证券的持有人处缴存或赎回款项，而该等款项或赎回款项在之前已以信托形式存放予受托人或任何付款代理人(公司除外)，或公司为该等证券或证券的持有人(如公司须以其本身付款代理人的身分行事)为该等证券或证券的持有人妥为发出赎回通知，而该等证券或证券的部分须予赎回；但如该等证券或该等证券的部分须予赎回，则该等证券或该等证券的部分须予赎回，而该等证券或该部分证券的赎回通知已依据本赎回书妥为发出，或已就该等证券或证券作出令受托人满意的规定；及

(C)已根据第3.07(B)条支付的证券，或以其他证券已依据本义齿经认证及交付的代之而支付的证券，但任何该等证券除外，而该等证券须已向受托人的一名负责人员提交令其信纳的证据，证明该等证券是由一名受保护的买方持有，而该等证券是公司的有效义务；

提供然而，在确定某系列未偿证券所需本金的持有人是否已在此采取任何行动时，公司所拥有的证券或该系列证券上的任何其他承付人或公司或该其他承付人的任何附属机构，均应不予理会，并被视为非未付债务，但在决定受托人是否应在依赖任何该等行动时受到保护时，只有受托人的主管人员实际知道应如此拥有的该系列证券才应被视而不见。经真诚质押的如此拥有的证券，如果质权人就该证券确立了令受托人满意的质权人采取行为的权利，并且质权人不是公司或该证券上的任何其他债务人或公司的任何附属机构或其他债务人，则可视为未偿证券。在确定某系列未偿还证券的必要本金持有人是否执行了本合同规定的任何行动时，为此目的应被视为未偿的原始发行贴现证券的本金，应是在根据第7.02节宣布加速到期时在确定之日到期和应付的本金的数额，而以外币计值的以外币计价的证券本金应视为未付本金，即根据第3.11(B)节计算的金额。

支付代理人：

第6.02(A)节中所赋予的含义为“非支付代理人”一词。

人：

“非法人”一词系指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织或政府、其机构或政治分支机构或其他实体。

付款地点：

对任何系列的证券使用时，该系列证券的本金和溢价(如有的话)和利息应按照第3.01节的规定支付的地点。

前任安保：

“前人安全”一词就任何证券而言，指证明全部或部分债务与该特定证券所证明的全部或部分债务的每一先前安全，为本定义的目的，根据第3.07节认证和交付的任何担保，以取代丢失、销毁或被盗的安全措施，应视为与损失、销毁或被盗的安全措施相同的负债的证据。

主要财产：

“主要财产”一词应指位于美国大陆境内的公司或任何受限制的子公司拥有的任何制造厂或设施或分销设施或研究设施，除非董事会认为该工厂或设施对公司及其受限制子公司的整体业务不具有重大意义。

记录日期：

“记录日”一词，就任何利息支付日在任何证券上应付的利息而言，或根据第3.01节就作为支付利息的记录日期的担保，所指定的任何日期，均应包括在内。

赎回日期：

“现金赎回日”一词，是指就任何须全部或部分赎回的证券而言，由本义齿或依据本义齿或依据本义齿而定的日期及该等保证的条款，而在浮动汇率保证的情况下，除非根据第3.01条另有指明，否则该日期只为支付利息的日期。

赎回价格：

术语

登记册：

“登记册”一词应具有第3.05(A)节所赋予的含义。

书记官长：

副处长一词应具有第3.05(A)节所赋予的含义。

负责官员：

本条例所指受托人的任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托主任、任何助理信托主任、秘书、协理或与受托人法团信托部门有联系的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定高级人员所执行的职能相似的职能，并就某一特定的法人信托事宜而言，亦指因该人对个别事宜的了解及熟悉，而须直接负责管理本义齿的受托人的任何其他高级人员，即本条例所指的任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托主任、任何助理信托主任、秘书、准合伙人或任何其他与该受托人有联系的高级人员。

受限制的附属公司：

受限制附属公司一词指任何全资附属公司(I)实质上其所有财产均位于美国境内；(Ii)拥有一项主要财产；及(Iii)如公司最近一次经审计的资产负债表所述，该公司的投资超过其合并总资产的1%。受限制的子公司不包括主要从事租赁或融资的任何全资子公司，也不包括主要从事公司在大陆联合国内以外业务的融资的全资子公司。

证券交易组：

证券交易委员会(SEC)一词是指不时组成的美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。

安保：

附属证券或证券一词应具有背诵中所述的含义，特别是指经受托人正式认证并按照本义齿规定交付的证券中的一种或更多的证券。

警卫：

附属保管人一词系指保存人指定的任何全球安全保管人或其任何继承人的保管人，最初应为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人：

指证券持有人、证券持有人、证券持有人等。

高级负债：

“高级负债”一词是指公司债务的本金(和溢价(如有的话))和未付利息，不论在发行日仍未清偿，或其后因借款而借款，但(A)公司在发生任何债务时，在不考虑“破产法”第1111(B)条规定的任何选择的情况下，对公司的任何负债均无追索权，(B)公司对其任何子公司的任何债务，(C)对公司任何雇员的债务，(D)任何税务责任， (E)贸易应付款和(F)公司在支付权利上明显从属于公司任何其他债务的任何债务，以及(Y)任何此种债务的延期、延期、修改和偿还。为上述目的和高级负债的定义，付款权中的次级债务一语仅指债务次排序，而不是留置权次排序，因此，(1)无担保债务不应仅仅因为无担保债务这一事实而被视为受担保债务支付权的从属，而且(2)次级留置权、第二留置权和其他合同安排，在同一或不同债务问题的持有人之间，就任何抵押品或抵押品收益规定了{Br}优先权，不应构成支付权中的从属地位。此定义可被补充缩进修改或取代。

特别记录日期：

“特别记录日”一词应具有第3.08(B)(1)节所赋予的含义。

规定的到期日：

当就任何证券或其利息分期付款而使用时，述明的“准到期日”一词，指该证券或依据第3.01条就该证券所指明的日期，即该证券的本金(或其任何部分)或溢价(如有的话)到期及须支付的固定日期。

附属机构：

附属公司一词，在对任何人使用时，系指任何人、公司、合伙企业、协会、合资企业、信托、有限责任公司或根据公认会计原则必须与该人合并的其他商业实体。

继任公司：

贸易应付款：

贸易应付款一词是指公司或公司的任何子公司在正常业务过程中对贸易债权人产生或承担的应付帐款或任何其他债务或货币义务(包括担保或证明此种责任的文书)。

“托拉斯义齿法”；TIA：

“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”一词是指1939年经修正的“托拉斯义齿法”及其在本义齿之日生效的规则和条例，但第14.06节规定的情况除外，除“托拉斯义齿法”的任何修正案明确规定在另一日期实施“托拉斯义齿法”外。

受托人：

受托人一词指本义齿第一段中指定为受托人的人，直至继任受托人依据本义齿的适用条文就一个或多个系列证券而言已成为如此为止；其后，受托人指或包括当时是本系列受托人的每一个人；如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列的证券而言，受托人指就该系列的证券而使用的受托人。

美元：

“美国货币”一词是指在付款时美国的货币为支付公共和私人债务的法定货币。

美国政府义务：

“美国政府义务”一词应具有第12.03条所赋予的含义。

美国：

“美利坚合众国”一词系指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区。

到期日收益率：

到期收益率一词是指在发行一系列证券时计算的到期收益率，或在一系列浮动利率证券的情况下，在最近重新确定该系列的利息时，在每一种情况下，按照公认的金融惯例计算。

第二条

证券的形式

第2.01节。证券条款。

(A)每个系列的证券大致上须采用委员会决议、公司命令或一份或多于一份补充协议所列的格式，并须有本义齿所规定或准许的适当插入、遗漏、替换及其他更改，并可附有公司认为适当且不抵触本义齿条文的字母、号码或其他识别标志或批注，以及公司认为适当而又不抵触本义齿条文的传奇或标记，或遵从任何法律或任何依据该等法律订立的规则或规例，或遵从任何证券交易所的任何规则或规例，而该等证券系列可在该证券交易所上市，或符合任何该等证券系列可予引用的自动报价系统的规则或规例，或符合惯例，均如任何执行该等证券的高级人员所决定，而该等证券的执行已确定无疑地证明其执行该等证券。

(B)本证券的条款及条文，即构成本义齿的一部分，并在此明确作出，并在适用范围内，由公司及受托人藉签立及交付本义齿而明确同意该等条款及条文，并受其约束。

第2.02节。受托人认证证书的格式。

(A)只有在该证券上实质上以受托人的认证证明书的形式，由受托人以手工签署签立的证明书，才属有效或为任何目的而成为强制性的，或使持有人有权享有本义齿所规定的任何权利或利益。(由1998年第25号第2条修订)

(B)每种证券的日期应为其认证日期，但任何全球证券的日期应为第3.01节所设想的指定为的日期。

(C)须由证券公司承担的受托人认证证明书的格式大致如下：

受托人-S认证证明书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

第2.03节。由认证代理进行身份验证的受托人身份验证证书的形式。如在任何时间就任何系列证券委任一名认证代理人，则受托人由该等认证代理人所发出的认证证明书须由该等系列的证券( )实质上如下：

受托人-S认证证明书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.


认证日期：	美国银行全国协会，作为受托人

	通过：	[认证代理名称]
		作为认证剂

	通过：
		授权签字人

第三条

债务证券

第3.01节。数量无限；可按系列发行。在本义齿下可通过认证和交付的证券的总本金是无限的。证券可以一个或多个系列发行。在发行任何系列证券时或之前，每一系列证券的名称和条款应按照董事会决议、公司令或在本协议补充的一份或多份契约中规定，包括：

(A)该系列证券的名称 (该名称应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但现有系列证券的增发证券除外)；

(B)可根据本义齿认证和交付的该系列证券的总本金的任何限额(但经认证并依据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05条转让或交换或代替该系列的其他证券时交付的证券除外)；

(C)发行该系列证券的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予或可予支付的日期或范围，或厘定或延展该等证券的日期或日期的方法；

(D)该系列证券的利率(如有的话)，或厘定该等利率的方法，不论该等利息须以现金支付，或以同一系列的额外证券支付，或须累算及增加该等系列的未偿还总本金(如该等证券最初是以贴现方式发行的话)、该等利息的产生日期，或厘定该日期或日期的方法，须支付任何该等利息的利息支付日期，及决定在该等利息支付日期须予支付利息的持有人的纪录日期，或决定该等日期或日期的方法、延展或延迟支付利息的权利(如有的话)，以及延展或押后的期限；

(E)如非美元，则须支付该系列证券以美元计值的外币，或须支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，以及与该等付款有关的任何其他条款；

(F)如系列证券本金、溢价(如有的话)或利息的支付额可参照指数、公式或其他方法来确定，包括但不限于以一种或多种货币为基础的指数，但所述的货币除外，则应确定该数额的方式；

(G)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须在公司或其持有人的选择中以该证券是以或述明无须作出该等选择的货币以外的货币支付，则可作出该项选择的期限、条款及条件，以及在没有作出该等选择的情况下，该证券的计价或应付货币与作出该选择时须支付该证券的货币之间的汇率的时间及方式；

(H)在受托人公司信托办公室以外的地方(如有的话)，凡须缴付该系列证券的本金(如有的话)及利息，而任何系列的证券可提交予转让、交换或转换的注册，以及可就该系列的证券向公司发出通知及要求的地方；

(I)如公司有该选择权，则该系列证券可全部或部分赎回的价格、期限或日期，以及该等证券的全部或部分赎回的条款及条件；

(J)公司依据任何偿债基金、摊销或类似规定或按持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利，以及其全部或部分赎回、购买或偿还的价格、期限或日期、货币的期限或日期以及该系列的证券的全部或部分赎回、购买或偿还的条款和条件；

(K)除面额为$2，000及超过$1，000的整数倍数外，该系列证券可发行的面额；

(L)如该系列证券的本金不属本金，则在根据第7.02条宣布加速该证券的到期日时，须支付该等证券本金的部分；

(M)该系列的证券是否有权根据本义齿获得任何担保人的任何担保，包括对适用于该系列证券的第十六条规定的任何增补或改动(为免生疑问，第十六条不得适用于任何系列的证券，除非该系列的条款明文规定适用)；

(N)该系列证券是否作为原始发行贴现证券发行，以及发行该系列证券的折扣金额；

(O) 如果本条例第十二条的规定不适用于该系列的证券；或第十二条规定的任何增补或改变；如任何系列的证券以美元以外的货币支付，则根据第12.08节应存入受托人的货币或政府义务的性质；

(P)该系列的证券是否全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，则由该全球证券或全球证券的保存人发行，以及可将该全球证券或全球证券的权益全部或部分交换的条款及条件，而该等个别证券是以该等保存人或其指定人以外的人的姓名或名称登记的个别证券，或以该等保管人或该等被提名人以外的人的姓名或名称所代表的个别证券(个别证券)；

(Q)如果发行的系列的第一批证券不是最初发行的，则该系列的任何全球安全的日期为日期；

(R)该系列证券的形式，包括适用法律可能要求的传奇；

(S)如该系列的证券须可兑换为任何人(包括公司)的任何证券或财产或可就该等证券或财产交换，则该等证券将如此可兑换或可交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而作出的任何增补或更改(如有的话)；

(T)该系列的证券是否受排序次排序的限制，以及该次排序的条件(为免生疑问，第十五条不适用于任何系列证券，除非该系列的条款明确说明适用)，以及该系列证券的任何担保是否受排序次排序和排序次排序的条件约束(除非另有规定，担保应以与该系列证券相同的条件服从)；

(U)该等系列的证券是否须予担保，以及该等保证的条款；

(V)对该等系列证券的可转让性的任何限制或条件；

(W)适用于该系列证券的与受托人的补偿和偿还有关的规定的任何增补或改动；

(X)第14.01、14.02及 14.04条所列与补充契约有关的条文的任何增补或更改，而该等条文适用于该系列证券；

(Y)在发生规定的事件时给予持有人特殊权利的规定(如果有的话)；

(Z)对适用于该系列的任何证券的失责事件作出任何增补或更改，以及受托人或该等证券的所需持有人有权根据第7.02条申报到期应付的本金，以及第七条所列适用于该系列证券的条文的任何增补或更改；

(Aa)第六条所列适用于系列证券的契诺的任何增补或更改；

(Bb)该系列的证券的任何其他条款(该等条款不得与该系列的条文不抵触，但可就该系列修改、修订、补充或删除本义齿的任何条款)；及

(Cc)对求助于公司任何附属公司的任何限制。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非面额相同，除非在此另有规定，或在董事会决议、公司命令或一份或多份补充契约中列明的。

除非根据本条例第3.01条就任何系列的证券另有指明，否则公司可在其选择下，在任何时间及不时，就先前在本义齿下发行的任何系列证券发行额外证券，而该等证券须共同构成本义齿下的单一系列证券。

第3.02款。面额。如没有根据第3.01节就任何系列证券规定的任何规格，则该系列证券只能作为面值为$2，000的证券和超过$1，000的整数倍数发行，而且只能以美元支付。

第3.03节。执行，认证，交付和约会。

(A)证券须以公司名义及代表公司，由任何高级人员以手册或传真签署方式签立。如果签名在证券上的人在安全认证和交付时不再担任该职务，则该证券仍然有效。

(B)在本义齿的签立及交付后的任何时间及时间，公司可将公司所签立的任何系列的证券交付受托人以作认证，连同公司为认证及交付该等证券而发出的命令，而如依据第3.01条的规定，公司可将列明该系列的证券条款的补充契约或公司令交付。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须公司采取任何进一步行动。“公司令”须指明须予认证的证券的款额，以及须认证证券原始发行的日期。

(C)在认证任何系列的第一批证券及接受本义齿项下有关该等证券的额外责任时，受托人须领受(除第11.02条另有规定外)在倚赖高级人员的证书及大律师的意见时，每一名受托人均须按照第17.01条拟备，述明该义齿所规定的条件(如有的话)已获遵从。

(D)如依据本义齿发行的证券会影响受托人根据证券及本义齿所享有的权利、职责或豁免权，则受托人有权拒绝根据本条例第3.03条认证及交付该证券。

(E)除根据第3.01节就该系列证券另有规定的外，每种证券的日期应为其认证日期。

(F)尽管有第3.01节和本节第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券都不是同时发行的，那么根据本节3.03所需交付的文件必须在认证和交付该系列的第一批证券之前只交付一次。

(G)如公司须依据第3.01节规定，某系列证券须全部或部分以一种或多于一种全球证券的形式发行，则公司须执行，而受托人须认证和交付一种或多于一种全球证券，而该等证券 (I)所代表的合计款额，须相等于该等全球证券所代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)须以该全球证券的保存人或全球证券的保存人或该保存人的代名人的名义注册，(Iii)须由受托人交付该保存人或依据该保存人的指示而交付，及(Iv)须在以下各方面为提供一个大致上的传奇：

本证券是以下所提述的契约所指的全球证券，并以保存人或保存人的代名人的名义注册，该证券须由公司、受托人及其任何代理人作为本保证的拥有人及持有人，为所有目的而处理。

除非本证书是由托管信托公司的授权代表提交的。向公司或其代理人登记转让、汇兑或付款，并以CEDE&CO的名义登记所签发的任何证书。或以存托信托公司的授权代表所要求的其他名称。(这里的任何付款都是让与CO的。)或委托信托公司的授权代表所要求的其他实体)，本协议的任何转让、质押或其他用途-或由OR以其他方式向任何人转让或以其他方式使用-都是错误的，因为在此登记的所有者Cde&CO.在此享有权益。

这种全球担保的转让应限于全部但不部分地由保存人的保存人转让，或由保存人的保存人或保存人的另一指定人转让，或由保存人或该保存人的任何此种被提名人转让给保存人或该继承保存人的A 代名人。

每个“全球安全”的总本金可能会不时增加或减少，如本义齿中所规定的对安全保管人的记录所作的调整，可能会增加或减少。

(H)根据第3.01节为全球安全登记格式指定的每一保存人，在指定时并在其担任保存人期间，必须是根据“外汇法”和任何其他适用的法规或条例注册的结算机构。

(I)保存人(成员)的成员或参与者(成员)在本义齿下对保存人或该全球证券下的安全保管人代表其持有的任何全球担保没有任何权利，保存人应由公司、受托人、付款代理人和注册官及其任何代理人为该全球担保的绝对所有人。尽管如此，本条例并不妨碍公司、受托人、付款代理人或注册官或其任何代理人实施保存人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害保存人与其成员之间规范保存人在任何全球安全中实益权益所有人行使权利的习惯做法。全球证券持有人可授予代理人，并以其他方式授权任何人士，包括会员及可能透过会员持有权益的人士，采取持有人根据本义齿或证券有权采取的任何行动。

(J)任何担保均无权享有本义齿项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务，除非在该担保上有一份基本上以受托人或认证代理人在此规定的形式正式签署的认证证书，由受托人或认证代理人以人工或传真签字方式签署，或由授权的受托人或认证代理人签署，而任何担保上的证书即为确证，也是唯一的证据，证明该项担保已根据本条例妥为认证和交付，并有权享有该义齿的利益。

第3.04款。临时证券

(A)在编制任何系列的通用证券之前，公司可执行或在公司命令下，由受托人认证和交付以任何认可面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式复制的临时证券，并以注册形式及执行该等证券的高级人员所决定的适当插入、遗漏、替换及其他变通形式，以代替该等证券发行的最后期限作为证据。任何这类临时证券可以是一个或多个全局证券的形式，代表该系列的全部或部分未偿证券。每项该等临时保证须由公司签立，并须由受托人以与发行该证券所用的最终保证或证券相同的条件及实质上相同的方式及效力认证及交付。

(B)如发行任何系列的临时证券，公司会安排在没有不合理延误的情况下拟备该系列的最终证券。在编制该系列的通用证券后，该系列的临时证券在公司办事处或公司的代理机构交还该系列的定期证券后，可兑换为该系列的通用证券。

系列，不需要向持卡人收费。在任何系列的任何一项或多于一项临时证券被退回以撤销时，公司须执行，而受托人须认证并以同样数量的认可面额及相同等级的通用证券作为交换，以换取该等证券的本金。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

(C)在将临时全球安全的一部分兑换为最终的全球安全或根据本节3.04或3.06条代表的个别证券时，临时全球安全应由受托人核可，以反映由此证明的本金的减少，并为此目的将此种临时全球安全的本金数额减去所交换和核可的数额。

第3.05节。登记员。

(A)公司将在其维持的办事处或机构内备存一份证券以供登记，或提交和交回供转让或交易所登记；凡可兑换或可交换的任何系列证券可于适用情况下交回作转换或交换用途(注册主任)，则备存一份证券登记及转让或交换登记册登记(在该办事处及公司任何其他办事处或机构内备存的登记册，有时统称为“登记册”)，如提供本义齿一样，该注册纪录册须在任何合理时间开放予受托人查阅。该登记册须以书面形式，或以任何其他能在合理时间内转换为书面形式的形式。公司可能有一名或多名共同注册官；注册官一词包括任何共同登记员.

(B)公司应与并非本义齿的一方的任何注册官或共同注册人订立适当的代理协议。本协议应执行本义齿中与该代理人有关的规定。公司须将每名该等代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如果公司没有为任何系列保留一名注册官，受托人应以此身份行事，并有权根据第11.01节获得适当的赔偿。本公司或其任何附属公司可作为注册官、共同注册人或转让代理人.

(C)公司现委任受托人在其公司信托办事处担任与证券及本义齿有关的注册官，直至另一人获委任为注册人为止。

第3.06款。转移和交换。

(A)转移。

(I)公司在将任何系列证券的转让交予处长登记后，须签立受托人或任何认证代理人，而受托人或任何认证代理人须以指定承让人的名义认证及交付同一系列的一份或多于一份新证券，其总本金与任何认可面额或面额相同。任何证券的转让，除非在持有人的要求下在注册主任处登记，或应其本人、其或其获妥为书面授权的受权人的要求而注册，否则对公司或受托人无效。

(Ii)即使本条的任何其他条文另有规定，除非及直至全部或部分交换予该系列所代表的个别证券，否则代表该系列证券的全部或部分的全球证券，除非由该系列的保存人整体转让予该等保存人的代名人，或由该等保存人的一名代名人或该等保存人的另一名代名人，或由该保存人或任何该等指定人的任何该等代名人转予该系列的继任保存人或该等继任保存人的指定人，则属例外。

(B)交换。

(I)根据持有人的选择，任何系列证券(全球证券除外，除下文另有规定外)，可在任何获授权面额或面额的证券交还后，以换回同一系列的其他证券，以换取任何认可面额或面额的总本金。

(Ii)每当任何证券如此交还供交换时，公司须执行该交易所持有人有权收取的证券，而受托人或认证代理人则须认证及交付该证券。

(C)将全球证券兑换为个人证券。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人将无权获得个别证券。

(I)个别证券须发行予全球证券的实益权益的所有拥有人，以换取该等权益，条件是：(A)证券保管人在任何时间通知公司，公司不愿或不能继续担任该系列证券的保管人，或如该系列证券的保存人在任何时间不再符合第3.03(H)条所规定的资格，而在每种情况下，公司并无在通知后90天内委任继任保存人，或(B)公司可选择委任继任保存人，选择通过保存人终止有关全部或部分证券的记录记帐系统。

就根据本款将整个全球证券兑换为个别证券而言，该全球证券须当作已交回受托人注销，而公司须执行，而受托人在接获公司命令该系列的个别证券的认证及交付后，将认证及交付该等系列的个别证券的每一实益拥有人，以换取其在该全球证券中的实益权益，以相等总额的获授权面额的个别证券作为交换。

(Ii)在全球证券的实益权益的拥有人，如已发生并仍在继续发生违约事件，则有权收取个别证券，以换取该权益。安全保管人和书记官长收到一个持有人的指示后

全球证券指示证券保管人和书记官长(X)向该全球担保的实益权益的拥有人发行一种或多种个别证券，并(Y)借记或安排借记该全球证券的同等实益权益，但须遵守保存人的规则和条例：

(A)证券保管人和注册官应将上述指示通知公司和受托人，指明该全球证券的拥有人及其实益权益的数额；

(B)公司应迅速执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列个别证券的命令后，应对该等实益拥有人的个人证券进行认证和交付，其数额与该“全球证券”中的实益权益相当；及

(C)安全保管人和书记官长应按照上述规定，以计减少这种全球安全。如在注册主任接获全球证券持有人发出发行该个别证券的要求后，该个别证券并没有迅速发给每名该等实益拥有人，则公司就任何持有人根据本条例第7.07节寻求补救的权利，明确承认任何证券的实益持有人有权就代表该等受益保管人证券的全球证券部分寻求补救，犹如该个别证券是已发行的一样。

(Iii)如公司依据第3.01条就一系列证券指明，则该系列证券的保存人可按公司及该等保存人可接受的条款，全部或部分交还该系列证券的全球证券。因此，公司应执行，受托人应在不收取服务费的情况下认证和交付，

(A)该保存人所指明的每名人士一份新的个人证券或同一系列的新个别证券，而该人所要求的任何授权面额，其合计本金相等于或以该人在全球证券中的实益权益作为交换；及

(B)向该保存人提供一种新的全球证券，其面额等于交还的全球证券本金与交付给其持有人的个别证券本金总额之间的差额(如有的话)。

(Iv)在第(I)至(Iii)条所规定的任何交易所，公司将执行，受托人将以认可面额的注册形式认证及交付个别证券。

(5)在完全为个人证券提供全球担保的交易所，这种全球证券应由受托人取消。根据本节为换取全球证券而发行的个别证券，应按照其直接或间接参与方的指示或其他指示，以全球证券保管人的名义和经授权的面额登记。受托人须将该等证券交付以该证券的名义如此注册的人。

(D)在任何证券转让或交换登记后发行的所有证券，均为公司的有效义务，以证明同一债项，并有权享有本义齿下的相同利益，一如证券为该项转让或交易所的注册而放弃一样的利益。

(E)提交或交回作转让注册或交换或付款的每项保证(如公司、受托人或处长有此规定)须妥为批注，或附有一份或多于一份格式令公司、受托人及处长满意的书面转让文书，而该文书须由公司持有人或其本人、其本人或其受权人妥为以书面授权而签立。

(F)转让或交换证券的注册将不收取服务费。公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换证券的登记有关而征收的任何税项、评税或其他政府费用的款项，但本“转让或交换证券”中明文规定须由公司自行支付或无须向持有人收取费用或费用的款项除外。

(G)公司无须至(I)在根据第4.02条选择赎回该系列证券的赎回通知书的发出日期前15天起计的一段期间内，将任何系列证券登记、转让或交换；或(Ii)登记、转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的证券，但任何证券的不可赎回部分须当作部分赎回。

(H)如任何继承公司(继任公司)已依据第6.06条与受托人签立契约补充协议，先前经认证或交付的任何证券，可应继承公司的要求，不时以该继承公司的名义签立的其他证券，而该等证券的措辞及格式须作适当的更改，但以其他方式与为该交易所而交回的证券相同及本金相同；而受托人则应公司的命令，为该交易所的目的而发出该命令所指明的认证及证券。如证券须在任何时间根据本条以继任公司的任何新名称认证及交付，以交换或取代，或在任何证券的转让注册后，则该继承公司须在持有人选择但无须向他们支付费用的情况下，就所有证券在以该新名称认证及交付证券时的交换事宜作出规定。

(I)受托人没有义务或责任监察、决定或查究本义齿或根据适用法律对转让任何担保权益所施加的任何限制的遵守情况，除非要求交付本义齿明确规定的证明书及其他文件或证据，而则在本义齿的条款明确规定的情况下，要求交付该等证明书及其他文件或证据，并对该等限制进行审查，以确定是否实质上符合本条例的明文规定。

(J)受托人或受托人的任何代理人均不对保存人所采取或不采取的任何行动负责。

第3.07款。被肢解、毁坏、丢失和被盗的证券。

(A)如(1)任何经肢解的证券已在其公司信托办事处交还受托人，或(Ii)公司及受托人收到令其信纳已销毁、遗失或盗窃任何证券的证据，并已交付公司及受托人满意的保证或弥偿，以拯救每一人及任何无害的付款代理人，而公司或受托人均未接获受保护买家已取得该等保证的通知，则公司须执行公司命令，并在公司作出命令时，以交换或代替任何该等经切割、毁灭的保证，遗失或被窃证券，一种同系列的新证券，具有相同的等级、形式、条款和本金，所列数字并非同期未付，因此，这种交换或替代既不产生收益也不造成损失。

(B)如任何该等损毁、毁坏、遗失或被窃保安已成为或即将到期应付或即将到期应付，公司可酌情决定不发出新的保证，而是按照其条款缴付该等保证所欠的款额。

(C)公司在根据本节发出任何新的保证后，可要求支付一笔足以支付就其征收的任何税项或其他政府收费的款项，以及与该等费用有关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)。

(D)根据本节发行的任何系列的每一项新担保均应构成公司的原始额外合同义务，不论已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时间由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何其他证券平等和相称地享有本系列的所有利益。

(E)本节的规定是排他性的，并应(在合法范围内)排除(在合法范围内)在替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券方面的所有其他权利和补救办法。

第3.08款。利息的支付；保留利息权利。

(A)任何须支付并在任何利息付款日期按时支付或妥为规定的证券的利息，须支付予该证券(或一项或多于一项先前证券)在该纪录日期营业结束时注册的人，即使该证券在该纪录日期之后的任何转让或兑换中被取消。证券利息须在公司信托办事处(根据第3.01条另有指明者除外)支付，或由公司自行选择，以支票寄往有权获付利息的人的地址，因为该地址须列於注册纪录册内，或按照受托人满意的安排，以电汇方式电汇至持有人指定的帐户。

(B)在任何利息支付日期(以下称为违约利息)须支付但未按时支付或妥为提供的任何保证的任何利息，须凭藉其本人或其曾是该等持有人而在有关的纪录日期立即停止支付予该持有人，而该等拖欠利息可按以下第(I)或(Ii)条的规定，在公司在每一个案中选择支付的情况下予以支付：

(I)公司可选择向该证券(或其各自的前任证券)在营业结束时在支付该等拖欠利息的特别纪录日期(一个特别纪录日期)注册的人支付任何拖欠利息，而该特别纪录日期须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人就每项该等保证拟支付的拖欠利息的款额及拟支付的日期，同时公司须将一笔相等于就该等拖欠利息而建议支付的总款额的款项存入受托人，或作出令受托人满意的安排，使受托人在建议付款的日期前就该笔按金作出令人满意的安排，而该笔款项须存放在信托中，以造福有权享有本条所规定的拖欠利息的人的利益。因此，受托人应将支付这类违约利息的特别记录日期定为拟付款日期之前不超过15个日历日至不少于10个日历日，并在受托人收到拟议付款通知后不少于10个日历日。受托人须将该特别纪录日期迅速通知公司，并须以公司的名义及以公司的费用，安排将拟支付该等拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期邮寄给已付头等邮资的证券持有人，并将其地址在登记册内，而不少于该特别纪录日期前10个历日。有关拟支付该等拖欠利息的通知及有关的特别纪录日期已如前所述邮寄, 此种违约利息应支付给在该特别记录日营业结束时以其名义登记的证券(或其各自的前身证券)的人，并应不再根据下列第(二)款支付利息。

(Ii)公司可以任何其他合法方式，使任何欠缴证券权益的款项不抵触该证券交易所的规定，而在该交易所所规定的通知下，如在公司依据本条就建议的付款向受托人发出通知后，受托人须当作切实可行的付款方式。

(C)除本报告所载关于记录日期的规定另有规定外，根据本套义齿的任何规定交付的任何其他证券，在任何其他证券的交换或替代或转让登记时，均应享有由该其他证券承担的所有应计利息和未付利息及累积的权利。

第3.09节。取消。除根据第3.01条(任何系列证券)另有规定外，所有已交回的证券，如以任何偿债基金或以其他方式交还予受托人以外的人，则所有已交回的证券须予支付、赎回、转让或兑换登记，或以其他方式交还予受托人以外的人，则须交付予该受托人以供撤销，并由该受托人即时予以取消；如已交还予受托人，则须由该基金迅速取消。公司可随时向受托人交付公司可能以任何方式获得的根据本合同经认证和交付的任何证券，以供注销，而所有如此交付的证券均应由受托人立即取消。除非本义齿明确允许，否则不得以任何证券代替或交换本节所规定的任何被取消的证券。受托人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，并应公司的要求向其提交处置证书。公司收购任何证券，不得用作赎回或清偿其所代表的负债，除非并直至该等证券交回受托人注销为止。

第3.10节。利息的计算。除根据第3.01节对任何系列证券另有规定外，每一系列证券的利息应按12个30天月的360天年计算。

第3.11款。有关证券的付款货币。

(A)除根据第3.01条对任何系列证券另有指明外，该系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)将以美元支付。

(B)如未付证券的持有人可执行要求所有系列的未偿还证券中的某一特定百分比进行该行动的诉讼，并为受托人就本金及溢价(如有的话)而作出的任何决定或裁定，以及所有系列的证券(如有的话)的利息须按利率支付，则就该义齿的任何条文而言，以外币计值的未偿还证券的本金及利息(如有的话)，以及以美元计值的未付证券的利息，均为以美元计算的款额，根据第3.01节就该系列的证券而作出的决定，截至确定有权执行该等行动的持有人是否已执行该等行动的日期，或在受托人作出该项决定或裁定的日期(视属何情况而定)。

(C)就汇率作出的任何决定或决定，须由公司委任的代理人作出；但该代理人须以书面接受该项委任，而公司认为该项委任的条款，须规定该代理人以符合依据第3.01节所提供的方法作出该项决定或决定的方法作出该项决定。该代理人关于汇率的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言都是决定性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12款。判断。公司可根据第3.01节就下列任何系列的证券作出规定：(A)公司有义务(如有的话)以外币或美元(指定货币)支付任何系列证券的本金、溢价(如有的话)和利息，根据第3.01节可能指明的美元(指定货币)至关重要，并同意，根据适用法律，对该证券的判决应尽可能以指定货币作出；(B)即使以任何其他货币(不论是依据判决或其他方式)支付任何其他货币(不论是否依据判决)，公司以本金及溢价(如有的话)的指定货币付款的义务，须只在获付款的持有人可按照正常银行程序以指定货币支付的款额的范围内解除，在指定货币发行国的营业日用这种其他货币支付的款项(在任何溢价和兑换费用之后)购买，或在该持有人收到此种付款之日后立即在国际银行界(如为一种综合货币)购买；(C)如以指定货币以以指定货币购买的款额，如因任何理由而未能达到原先到期应付的款额，公司须缴付所需的额外款额，以弥补该等不足；及(D)公司任何非借该笔款项支付的债务，须作为一项独立而独立的义务而到期，直至按照本条例的规定履行为止，须继续充分有效及有效。

第3.13节。CUSIP号码。公司在发行任何证券时，可使用CUSIP、ISIN或其他相类号码(如当时一般使用 use)，而其后就该等系列而言，受托人可在任何有关该等系列的赎回或交换通知书中使用该等号码；但任何该等通知可述明该等号码的正确性，不论该等号码是印在证券上，或载于任何赎回通知书内，而该等号码只可依赖印於该证券上的其他识别号码。任何该等赎回不得因该等号码的任何欠妥之处或遗漏而受影响。如CUSIP、ISIN或其他类似号码有任何变更，本公司将立即以书面通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节。赎回权的适用范围。任何系列证券的条款所允许的证券赎回(依据正在下沉的基金、摊销或类似规定除外)应按照本条作出(除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定)；但但如一系列证券的任何此类条款与本条的任何规定相抵触，则应适用该系列证券的条款。

第4.02节。选择须赎回的证券。

(A)如公司在任何时间选择赎回某系列证券的全部或任何部分，则须在公司所定的赎回日期前最少15天(除非较短的期限须令受托人满意)通知受托人

赎回日期及须赎回的证券本金的赎回日期及本金，受托人须随即以抽签或其他方式，按照保存人的程序，选择赎回该系列证券本金的一部分；但任何证券本金的未赎回部分，须以获授权的面额(其面额不得少于最低获授权面额)作为该等证券的选择。在任何情况下，如该系列的多于一项证券是以同一名称注册的，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列的一项证券所代表。受托人须在切实可行范围内尽快以书面通知公司该证券及如此选定的部分证券。

(B)就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的证券，须与已赎回或即将赎回的该等保证的本金部分有关。如公司须如此指示，以公司名义注册的证券、任何附属公司或其附属公司不得包括在选择赎回的证券内。

第4.03节。注意的救赎。

(A)赎回通知书须由公司发出，或应公司的要求，由受托人以的名义并由公司支付费用，在赎回日期前不少于10天或多于60天(除非较短期令受托人满意)，以第17.04条所规定的方式，向任何系列证券的持有人发出赎回通知，而该等证券是依据本条全部或部分赎回的。任何如此发出的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定为已妥为发出。未将该通知或该等通知内的任何欠妥之处，全部或部分给予指定赎回的系列证券的持有人，并不影响就该系列的任何其他证券持有人而发出的任何赎回通知是否足够。

(B)所有赎回通知书均须指明须赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他相类编号，如在第3.13条的陈述书内载有 )，则须述明：

(I)公司根据本义齿所载的条文或该系列的证券条款或设立该系列的补充契约(如属此情况)选择赎回该系列的证券；

(二)赎回日期；

(三)赎回价格或确定赎回价格的方法；

(Iv)如须赎回的证券少于任何系列的所有未偿还证券，则须予赎回的证券的识别(如属部分赎回，则为本金总额)；

(5)在公司满足或放弃任何适用条件的前提下，赎回价格将于赎回日到期，并应支付给每一种拟赎回的担保，如适用的话，其利息应在上述日期及之后停止累积；

(6)交还该证券以支付赎回价格的地点；

(Vii)如属上述情况，则赎回是为偿债基金；及

(Viii)(如适用)上述赎回的任何先决条件。

第4.04节。赎回价格按金。在纽约市时间上午11：00或之前，在任何证券的赎回日，公司须向受托人或付款代理人(或如公司以其本身的付款代理人的身分行事，则按第6.03节的规定，以该等证券以计价的货币(根据第3.01节另有规定者除外)的形式，将该等证券的赎回价或该等证券在该日须赎回的任何部分分开存放及以信托形式持有)。

第4.05节。应于赎回日支付的证券。如前述般发出赎回通知后，任何如此赎回的证券，须在赎回日期当日到期并须按赎回价格支付，但须符合赎回价格内所述的任何条件，以及该日期起及之后的任何条件(除非公司在支付赎回价格方面失责)，否则该证券须停止支付利息，除非该证券须符合尚未获信纳的条件先例。在按照上述通知交出任何该等证券以供赎回时，该等保证须由公司以赎回价格支付；但规定(除非根据第3.01节另有规定)在赎回日期当日或之前已述明到期的利息分期付款，须按照该证券的条款及第3.08条的条文支付。

如任何被要求赎回的保证在交还供赎回时，不得如此支付，则其本金及溢价(如有的话)须按该证券所承担或订明的利率自赎回日期起计，直至支付为止。

根据公司的选择，任何赎回和赎回通知均可符合一个或多个条件先例。如上述赎回须在符合一项或多于一项条件的情况下如此作出，则该通知书须说明每项该等条件，如适用，则须述明公司可酌情决定将赎回日期延后至符合任何或所有该等条件的时间(或由公司放弃)，或该赎回不得发生，如任何或所有该等条件未获公司遵从(或公司放弃该等条件)，则该通知可在赎回日期或如此延迟的赎回日期被赎回日期撤销。此外，公司可在该通知中规定，赎回价格的支付和公司新伙伴在这种赎回方面的义务的履行可由另一人履行。如果没有满足任何条件，公司应在赎回日或之前向受托人提供书面通知。在收到该通知后，该赎回通知须予撤销，而该等证券系列的赎回亦不得发生。受托人在收到该通知后，须向该证券的每名持有人提供该通知，而该通知须按发出赎回通知的相同方式予以赎回。

第4.06节。部分赎回证券。任何只须部分赎回的保证，须交回公司信托办事处或赎回通知书所指明的公司其他办事处或代理机构，如公司、注册主任或受托人有此要求，须由公司、注册主任或受托人妥为批注，或由公司、注册主任及受托人妥为签立的书面转让文书，由持有人或其妥为授权的代理人或其受权人妥为签立，而公司须签立，而受托人须认证，并须免费将一份新证券或同系列证券交付予该证券持有人，按该持有人的要求，以相等于或以交换如此交出的证券本金的未赎回部分的合计本金，按相同的要旨及形式，以任何认可面额；但如全球证券如此交还，则公司须执行，而受托人须认证并向该全球证券的保存人交付一项新的全球证券，而该保证书的面额相等于并以如此交出的全球证券本金的未赎回部分作为交换。如属为该等记记提供适当空间的证券，则受托人可选择由其持有人选择交付新的保证或证券，以代替如前所述交付新证券或证券，可就该等保证作出批注，以支付已赎回的部分。

第五条

偿债基金

第5.01节。偿债基金的适用性。

(A)根据该系列证券的条款而准许或需要的一套证券退休基金所准许或需要的证券赎回，须按照该系列证券及本条的该等条款作出，但根据该系列证券的第四条另有指明者除外；但如该系列证券的任何该等条款与本条的任何条文相抵触，则该系列的条款即属适用。

(B)任何系列证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低数额在此称为强制性偿债基金付款，超过任何系列证券条款规定的最低数额的任何款项在此称为可选的偿债基金付款。如果任何系列的证券条款规定了这一数额，则任何强制性偿债基金付款的现金数额可按第5.02节的规定予以削减。

第5.02节。强制性偿债基金义务。公司可根据其选择，就某一特定系列证券全部或部分履行任何强制性偿债基金付款义务，办法是：(A)向受托人交付该系列证券的可转让形式，而该等系列证券是在公司根据第四条购买或以其他方式收购或在选择公司时赎回的，或(B)接受公司购买的该系列证券(以前未如此贷记)的贷方，并在此之前交付受托人。受托人须以相等于该等证券所指明的赎回价格的款额，记入该强制性偿债基金付款的贷方，以便借该基金的运作赎回，而该强制性偿债基金付款的款额亦须相应减少。如公司选择履行任何强制性偿债基金付款义务，则须在有关偿债基金不少于45天前交付受托人。

付款日期一名高级人员签发的证书，该证书须指定如此交付或贷记的证券(及其中部分)，并须附有该等证券(在此之前未交付的范围内)，并须以可转让的形式附同该等证券(如有的话)。如公司在如此规定的时间内或之前未能发出上述通知及交付该证券，则强制性偿债基金的付款义务须全部以款项支付。

第5.03节。可选赎回在偿债基金赎回价格。除第5.02节的偿债基金要求外，在某一特定系列证券的条款规定的范围内，公司可根据其选择，就这类证券支付一笔可选的偿债基金付款。除非该等条款另有规定，否则 (A)公司作出该等任择偿债基金付款的权利，不得在任何一年内行使，不得累积或结转至任何下一年度；及(B)该等任择付款须以减少任何强制性偿债基金付款义务的款额作为同一系列证券的款额。如公司拟行使其在任何一年内作出该等任择付款的权利，则须在有关的偿债基金付款日期前不少于45天，向受托人交付一份高级船员证明书，述明公司将行使该项选择权，并指明公司在下一次偿债基金付款日期或之前将支付的款额。(*)。该高级船员的证书亦须述明没有发生及正在继续发生失责事件。

第5.04节.偿债基金付款的适用。

(A)如依据第5.02条或5.03条就某一特定证券系列而以基金支付的偿债基金付款，加上先前就该系列而作出的任何偿债基金付款中的任何未用余额，则该款项须超逾$50，000(如公司提出要求，则须超逾$50，000或较少的款项，以支付以美元计值的证券)，则受托人须在该等付款日期之后的偿债基金付款日期将该笔款项运用，但如该笔款项的付款日期为偿债基金付款日期，则属例外，但如该笔款项是以美元计值的证券，则属例外，在这种情况下，该项付款须在该偿债基金付款日期适用于该等系列证券的赎回，并以依据第4.03(B)条指明的赎回价格进行。受托人须以第4.02条所规定的方式，在该偿债基金付款日期赎回该系列证券的足够本金，以吸纳该等资金，并须以公司的名义及费用，随即按第4.03(A)条所规定的方式作出赎回该证券的通知，以供公司选择部分赎回证券之用，但赎回通知书亦须述明正将证券赎回作偿债基金之用。受托人没有如此运用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，须加入受托人收到的下一笔偿债基金付款，并连同该等款项一起按照本条第5.04条的条文运用。受托人在上一次偿债基金付款日期就该系列证券持有的任何及全部偿债基金款项，而并非为该系列证券的支付或赎回而持有的任何及全部偿债基金款项, 受托人须在该系列证券到期日支付该等证券的本金。

(B)在每个偿债基金付款日期当日或之前，公司须向受托人支付一笔款项，款额相等于根据本条在该偿债基金付款日期须赎回的证券的所有应累算利息，但并非所定的利息。

(C)受托人不得以偿债基金款项赎回该系列证券的任何证券，亦不得在该系列证券的任何证券或任何失责事件(因本条第5.04(C)条而发生的失责事件除外)继续欠缴利息期间，藉偿债基金的运作而发出赎回该系列证券的通知(因本条5.04(C)条而发生的失责事件除外)，但如受托人的主管人员实际知悉该等系列证券的赎回通知书，则属例外，但如该系列证券的赎回通知书是按照本条的条文发出的，则属例外，如须按照本条的规定向受托人存放足够的资金，则受托人须赎回该等证券。除前述情况外，在任何该等失责或失责事件发生时，偿债基金内的任何款项均须发生，而其后存入该偿债基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，须作为该系列所有证券的付款保证；但如该等失责或失责事件已按照本条例的规定治愈或放弃，则该等款项其后须在根据本条例第5.04条的条文规定须运用该等款项的下一次偿债基金付款日期运用。

第六条

公司的特定契诺

本公司特此立约并同意如下：

第6.01节。证券付款。公司将按证券和本义齿所规定的日期、地点和方式，按时、准时地支付每一系列证券的本金和溢价，以及在该系列证券上应产生的利息。

第6.02节。付钱给探员。

(A)公司将在任何系列证券的每一付款地点维持一个办事处或机构，该办事处或机构可出示证券或交还证券以供付款，而该等证券的证券可交回以作转让或交换的注册，以及凡就证券及本义齿向公司发出通知及要求或向公司提出要求，则可向该公司送达该等证券的办事处或机构(支付该等证券的代理人)。(由1998年第25号第2条修订)公司将立即以书面通知受托人该办事处或机构的地点和地点的任何变化。如公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出该等陈述、自首、通知及要求(但不送达程序)，而公司特此指定受托人为付款代理人，以接收所有的陈述、自首、告示及要求。

(B)公司还可不时指定不同或更多的办事处或机构，在这些办事处或机构中，任何系列证券可为任何或全部此类目的(在该付款地点之内或以外)提交或交还，并可不时撤销任何此类指定；但任何指定或撤销不得以任何方式解除公司根据该等指定或撤销所承担的义务。

第6.02(A)节。公司将立即以书面通知受托人任何此类额外指定或撤销指定，以及任何此类不同或额外办事处或机构的地点发生任何变化。本公司应与非本义齿的任何付款代理人订立适当的代理协议。本协议应执行本义齿中与该代理人有关的规定。公司应将每个此类代理人的名称和地址通知受托人。公司或其任何附属公司可作为付款代理人。

第6.03节。以信托形式持有货款。

(A)如公司或其附属公司须在任何时间就任何系列证券以付款代理人身分行事，则在该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息(如有的话)按其条款或因要求赎回而须付予该等证券的日期当日或之前，公司或该附属公司会为该等证券的持有人或受托人的利益而将一笔足以支付该等本金及保费(如有的话)的款项分开并以信托形式持有，或须如此支付的利息，直至该笔款项须支付予该等持有人或按本条例的规定以其他方式处置为止，并会将其在这方面的行动或没有采取行动的情况通知受托人。在根据任何联邦破产法对公司或其任何附属公司提起的任何程序中，如果公司或该附属公司随后以付款代理人的身份行事，受托人应取代公司或该附属公司作为付款代理人。

(B)如公司须委任一名支付证券本金及溢价(如有的话)或利息(如有的话)或利息的支付代理人，则在纽约市时间上午11：00之前，该系列证券的本金及溢价(如有的话)或溢价(如有的话)须按上述方式支付的日期(如有的话)，或因要求赎回而须支付的款项，公司会将一笔足以支付该等本金及溢价(如有的话)的款项存入该代理人，以支付该等本金(如有的话)及溢价(如有的话)。或利息，该笔款项为该等证券的持有人或受托人的利益而以信托形式持有，而(除非该付款代理人是受托人)，该公司或该证券的任何其他承付人须迅速将其付款或没有支付该等款项一事通知受托人。

(C)如果付款代理人不是受托人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，支付代理人应与受托人达成协议，但须符合本条第6.03条的规定，即该付款代理人应：

(I)为该证券持有人的利益而持有为支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或作为该系列证券的利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本规定以其他方式处置为止；

(Ii)向受托人发出通知，说明公司或任何其他承付人在作出该系列证券的本金及溢价(如有的话)的任何付款或该系列证券的利息方面的任何失责行为；及

(Iii)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，将该付款代理人以信托方式持有的所有款项付予受托人。

(D)尽管本条第6.03条另有规定，公司仍可在任何时间，为取得本义齿的解除、清偿或解除，或为任何其他理由，向受托人支付或安排将公司或受托人以外的任何付款代理人以本条所规定的方式以信托方式持有的所有款项，由受托人以与公司或该付款代理人持有的信托相同的信托方式持有。

(E)任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或公司当时持有的款项，如有的话，须以信托形式支付任何系列证券的本金及保费(如有的话)，或在该等本金及保费(如有的话)到期应付后的两年内无人申索，则须按公司的命令，连同因该等款项按公司指示投资而在该等款项上累积的任何利息，或(如当时由公司持有)，从该信托中解除，而该证券的持有人其后须获解除该等信托，作为无担保的一般债权人，只须向公司追讨该等款额而无须支付利息，受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为受托人的一切法律责任，即告终止。

第6.04节。对留置权的限制。除非第3.01节对任何系列证券另有规定：

(A)公司亦不得准许任何受限制的附属公司在任何主要财产或任何股份或任何受限制附属公司的负债(不论该等主要财产、股份或负债是在发行日期拥有或其后获得)时，以按揭、担保权益、质押、留置权或其他抵押(按揭、担保权益、质押、留置权及其他抵押，以下称为按揭)作为担保，亦不得准许该附属公司在任何受限制附属公司(不论该等主要财产、股份或负债是在发行日期拥有或其后获得)而有效地提供与该等债项同时发行、承担或保证的任何受限制附属公司(不论该等主要财产、股份或负债是在发行日期拥有或其后获得)，如公司须如此决定，公司或该等受限制附属公司所作的任何其他债项或保证，如与证券相等，并在该等债项如此保证的情况下，则该公司或该等受限制附属公司的任何其他债项或由该等受限制附属公司所作的保证，在该等债项但上述限制不适用于下列机构担保的债务：

(I)将任何人在成为受限制的附属公司时存在的财产、股份或负债作抵押；

(Ii)对公司或受限制的附属公司在取得该等财产时所存在的财产的按揭，或按揭以保证在公司或受限制的附属公司取得该等财产时，该等财产的全部或部分买价已获支付，或保证公司或受限制的附属公司在收购前、收购日期或收购后1年内所招致的任何债项、建造完成(包括对现有财产的任何改善)或该等财产的商业运作开始前所招致的任何债项，为支付全部或任何部分的货款或建筑或改善费用而引起的债务；但如属任何该等购置、建造或改善，则按揭不适用于公司或受限制附属公司在此之前所拥有的任何财产，但如属任何该等建造或改善，则不适用于在此之前如此建造的财产或改善所位于的任何未经改善的不动产；

(3)抵押担保任何受限制的子公司欠公司或另一限制子公司的债务；

(Iv)对某人在该人与公司或受限制附属公司合并或合并时所拥有的财产，或在出售、租赁或以其他方式处置某人的财产时，将该人的财产作为整体或实质上作为整体而给予公司或受限制附属公司的按揭；

(5)对公司或受限制子公司的财产抵押，以美国或其任何州为受益人，或美国或其任何国家的任何部门、机构或工具或政治分部，或有利于任何其他国家或其任何政治细分的抵押，以根据任何合同或法规取得部分、进展、预付款或其他付款，或担保为购买价格的全部或任何部分或受这些抵押贷款的建造费用而发生的任何债务(包括因污染控制、工业收入或类似融资而发生的不受限制的抵押贷款)；

(6)发行日存在的抵押；或

(Vii)上述第(I)至(Vi)条所提述的任何按揭的全部或部分延展、续期或替换(或连续延展、续期或替换)；但借此担保的债项本金不得超逾在延展、续期或更换时如此保证的负债本金，而该延展、续期或更换须限于如此延展、续期或取代的抵押的全部或部分(加上对该财产的改善)。

(B)尽管有第6.04(A)条的规定，公司及其一家或多于一间受限制的附属公司，可在不作证券保证的情况下，承担或担保以按揭作为抵押的债项，否则该等债项须受第6.04(A)条所列的限制；但根据本条例第6.04(B)(Br)条所招致的担保债务总额，在使任何该等招致的款项(包括该等债项的收益的形式申请)，以及根据本义齿第6.05(A)(I)条招致的当时未偿还的可归属债务的合计款额，不超逾公司及其综合附属公司的综合有形资产的10%。

第6.05节。出售和租回交易。除第3.01节对任何系列证券另有规定的外：

(A)公司不得，亦不得准许任何受限制的附属公司与任何人订立任何安排，规定公司或任何受限制附属公司租赁公司的任何主要财产或任何受限制附属公司(不论该等主要财产是在发行日期拥有或其后获得)(但临时租契为期不超过3年，而公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租契除外)，而公司或受限制附属公司已将或将将该等受限制附属公司出售或转让予该人，除非(I)公司或该等受限制附属公司有权在该笔交易中至少相等于可归因债项的抵押上，发行、承担或担保债务，而无须根据本义齿第6.04条平等及按比例保证证券；或(Ii)公司在任何该等安排的生效日期起计90天内，以现金形式申请相等于该笔交易的可归责债额(任何强制性退休或到期日付款除外)，指公司或任何受限制的附属公司的负债(公司或任何受限制的附属公司所欠的债项及附属于证券的公司债项除外)，而该债项按债务人的选择权而到期或可延展至该债项产生日期后12个月以上的日期。

(B)据了解，根据1954年“国内收入法典”第168(F)(8)节(经修订)进行的交易不是第6.04节所指的抵押担保债务，也不是第6.05(A)节所禁止的出售和租赁交易。

第6.06节。合并、合并和出售资产。除非第3.01节对任何系列证券另有规定：

(A)公司将不与任何其他人合并，或允许任何其他人合并为公司，或允许公司并入任何其他人，或允许公司将其全部或实质上全部资产出售、转让、转让或租赁给另一人，除非(I)公司应是连续的实体，或继承、受让人或承租人实体(如果不是公司的话)，应在合并、合并、出售、转让、转让或租赁之前或与合并、合并、出售、转让、转让或租赁同时签署或交付，所有证券的本金及利息及溢价(如有的话)须按其宗旨按时缴付，以及公司须履行或遵守须由公司履行或遵守的证券下持有人及受托人的所有其他义务，以及(Ii)在紧接上述合并、合并、出售、转易、转让或租契后，公司或继承人、承让人或承租人实体(如公司除外)在履行本义齿的任何契诺或条件时不会失责。

(B)在与任何其他人合并或合并，或根据本条第6.06条将公司全部或实质上所有资产出售、转易、转让或租赁时，由该合并或并入或与公司合并或出售公司或向其出售公司或向其转让、转让或租赁的继承实体，须继承、取代及行使公司在本条例下的一切权利及权力，其效力与该继承实体在本条例下的名称相同，除租赁外，前任公司应免除本义齿和项下的所有义务和契约。

证券公司，并可不时以本公司名义或以公司本身名义，行使公司在本义齿项下的每项权利及权力；而由董事会或公司的任何高级人员根据本义齿的任何条文所规定或准许作出的任何作为或任何该等权力，可由任何实体的董事局或高级人员以同样的武力及效力作出，而该等作为或该等权力或权力，可由任何实体的董事局或高级人员作出，而该等董事或高级人员在当时应是本公司在本条例下所规定的继承人。如有任何该等出售或转易，但并非任何该等租契，公司(或在此之前须以本条第6.06条所述方式成为该等的任何继承实体)须获免除本义齿及证券下的所有义务及契诺，并可随即解散及清盘。

第6.07节。合规证书。除第3.01条就任何系列证券而另有规定外，公司须每年在每个财政年度终结后120天内，向受托人提交一份由高级人员发出的简短证明书，说明他或她知道公司是否遵从该义齿(该等条件及契诺须不顾及本义齿所提供的任何宽限期或通知的规定)下的所有条件及契诺，而在任何失责情况下，须指明该人可能知道的每项该等失责情况及的性质及状况。这些证书不需要符合本义齿第17.01节的规定。

第6.08节.证券持有人的有条件豁免。即使本义齿中有相反的规定，公司仍可在任何个别情况下不遵从或不遵从本条例就任何系列证券而列明的契诺或条件，但如公司须在该等不履行或不作为发生前，取得或向受托人提交(如第八条所规定的)证据，证明该系列证券的总本金占多数，则该等系列的证券在当时仍未获履行(但根据第14.02条不得修改或修订的契诺或条件除外)，而该等系列的未获保管人同意，则属例外，(在该等个案中，须要求受影响的该等系列的每个未付证券的持有人同意)，不论是在该等情况下放弃该等遵从，或概括地放弃对该等契诺或条件的遵从，但除如此明确放弃或损害该等契诺或条件的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，而直至该项放弃生效为止，公司的义务及受托人对的任何该等契诺或条件的责任，须继续完全有效。

第6.09节。高级人员关于失责的陈述。公司须尽快并在公司知悉任何失责或失责事件发生后30天内，或在任何情况下，向受托人交付一份载有该失责或失责事件详情的高级人员证明书，或一份公司拟就该失责或失责事件而拟采取的行动的高级人员证明书。

第七条

受托人和证券持有人的补救办法

第7.01节。默认事件。除上下文另有说明或为某一特定目的而对一词另有定义外，本系列的证券中使用的违约事件一词应指下列任何所述事件，除非该事件不适用于某一特定系列，或按第3.01节所设想的方式具体删除或修改：

(A)公司未就该等系列的任何证券支付任何分期付款利息，而该分期分期付款须於该等证券须予支付时并按其须支付的方式支付，而该等未付利息须持续30天未获补救；

(B)公司没有缴付该等系列证券的本金(及保费(如有的话))，则在该等证券的本金及保费(如有的话)到期时，须借要求赎回(依据偿债基金除外)的方式，在加速使用本义齿或以其他方式作出偿付时，缴付该等保证的本金(及保费(如有的话))；

(C)公司如有任何偿债基金分期付款(如有的话)，须按该系列的保证条款支付，而该等款项须按该系列的保证条款支付，而该等款项的未获补救的期限为30天；

(D)除第6.08条的条文另有规定外，公司没有履行任何契诺或符合本义齿所载的任何条件(或该系列的保证条款或设立该系列的补充契约的条款)(但本义齿中已明文规定列入本义齿的契诺或条件除外，但该等契诺或条件除外，而该等契诺或条件并非是在本条第7.01条其他地方特别述及的履行中的违约)，而该等欠妥之处不得予以补救，或在没有当作已作出补救的条文的情况下，受托人须向公司发出书面通知后90天内，或该等系列证券的25%或以上的持有人须给予公司及受托人25%或以上的本金，指明该等欠妥之处，并规定公司须对该等通知作出补救，并述明该通知是根据本条例发出的失责通知

(E)在公司的非自愿个案中(现或以下组成)，或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他有效的类似法律，或委任接管人、清盘人、受让人、保管人、公司的受托人、清盘人、受让人、保管人、受托人或扣押令(或相类官员)，或实质上公司的所有财产，或命令清盘或清盘其事务，而该判令或命令须持续90天，而在该处所有司法管辖权的法院，如对公司有司法管辖权或命令济助令或命令清盘，则该命令或命令须继续有效，为期90天；

(F)公司根据“联邦破产法”(现或下称“联邦破产法”)或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他现行或今后生效的类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何此类法律在非自愿情况下作出济助令，或公司同意指定或由接管人、清算人、受让人、受托人占有，公司的保管人或扣押员(或类似官员)，或公司的全部财产，或公司为债权人作出的转让，或书面承认其无力偿还到期债务；或

(G)发生第3.01节规定的与这类系列证券有关的任何其他违约事件；

但以上(D)或(除关于付款失责的除外)(G)项所描述的事件，均不得构成本条例所指的失责事件，直至受托人或该等系列证券的总本金总额达25%或25%以上的持有人，将失责通知通知公司(如持有人发出通知)，指明失责，并规定公司对该失责作出补救，并述明该通知是根据本条例发出的失责通知书

尽管本节第7.01节有上述规定，但如果任何证券的本金或任何溢价或利息以美国货币以外的一种货币支付，而且公司因实行外汇管制或公司无法控制的其他情况而无法支付这种货币，公司将有权履行其对证券持有人的义务，以美国货币支付相当于以该另一种货币支付的数额的美国货币，公司代理人根据本合同第3.11(C)节确定的，参照纽约市为这种货币(汇率)电汇的中午买入率，因为该汇率是纽约联邦储备银行在付款之日报告的或以其他方式提供的，如果当时没有这种汇率，则以最近可用的汇率为基础。尽管本第7.01节有上述规定，但在这种情况下以美国货币支付的任何付款，如果所需付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本义齿项下的违约事件。

第7.02节。加速；撤销和废止。

(A)除第3.01条就任何系列证券另有规定外，如上述所述的任何一项或多于一项失责事件(第7.01(E)或7.01(F)条所指明的失责事件除外)，则在任何系列证券未偿还时，以及在每宗该等情况下，受托人或持有25%或多于25%的该系列证券的持有人，均可在任何该等失责事件的持续期间，就任何系列证券的证券作出宣布(或在每宗该等情况下)。如该系列的证券为原始发行折扣证券，则在该系列的条款中指明的本金中，该系列所有证券的所有应累算及未付利息的部分，以及该等证券的所有应计及未付利息，须立即借书面通知公司(如由持有人发给受托人)而到期及应付，而在加速该等本金(或指明款额)及应累算及未付利息后，该等本金款额(或指明款额)及应计及未付利息即立即到期及应付。如第7.01(E)或7.01(F)节所指明的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，本金(或(如该系列的证券为原始发行贴现证券，则该系列的本金中由该系列的条款所指明的部分)以及该系列所有证券的应计利息和未付利息)即须自动到期，而无须受托人或任何持有人采取任何其他行动。在以该等证券的货币支付该等款额后(除第7.01条最后一段另有规定外), 公司在支付该系列证券的本金和利息方面的所有义务均应终止。

(B)但第7.02(A)条的条文须受以下条件规限：在该系列所有证券的本金及应累算利息及未付利息(而上述任何一项或多于一项失责事件均适用)之后的任何时间，该等证券的任何一项或多于一项均须如此宣布为或须自动成为欠付及应付的款项，而在受托人如本条所规定而取得缴付应付款项的判决或判令前，则该系列证券本金的持有人须按本条的规定获得该等证券本金的过半数，如有下列情况，可藉致予公司及受托人的书面通知，撤销及取消该加速措施：

(I)除第7.01条最后一段另有规定外，公司已向受托人或付款代理人缴付或存放一笔足以支付该等证券的货币的款项(但第7.01条最后一段另有规定者除外)：

(A)根据本条例第11.01(A)条欠受托人及任何先前受托人的所有款项(但根据本条(A)须缴付的所有款项，须以美元支付)；

(B)该等证券的所有证券的所有应累算利息及未付利息(如有的话)，如该等证券的利息在法律上可强制执行，则须按该等证券所承担或订明的利率，就任何逾期分期付款支付利息；及

(C)该等系列证券的本金及应累算及未付溢价(如有的话)，而该等证券并非因上述加速而到期应付，而有关利息在法律上可强制执行的范围内，则须按该等证券所承担或订明的利率，就任何逾期分期付款支付利息；及

(Ii)该系列证券的每项其他失责及失责事件，除该系列证券的本金因该等加速而到期不付款外，均已按照第7.06条的规定治愈或放弃。

(C)该项撤销不得影响其后的任何失责或损害其后所产生的任何权利。

(D)就本义齿下的所有用途而言，如任何正本发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并已按照本条例条文宣布到期应付，则除非该项加速已被撤销及废止，否则该原始发行贴现证券的本金须当作是因加速而到期及应付的部分，而该部分本金连同利息(如有的话)连同利息(如有的话)，亦须当作是因加速而到期应付的部分，有关款项及根据该等款项而欠下的所有其他款项，即构成该等原始发行贴现证券的全部付款。

第7.03节。其他补救措施。如果公司不支付任何系列证券的任何分期付款利息，或该系列证券的任何证券的本金和溢价(如有的话)未支付30天，则在到期时或通过要求赎回(依据偿债基金除外)的方式，在到期时或通过要求赎回(依据偿债基金除外)的方式，以加速支付或以其他方式支付，或在30天内不按一系列证券支付任何所需的偿债基金付款，那么，则应受托人的要求，公司将为该系列证券持有人的利益向付款代理人支付全部款项，然后支付该系列的所有证券到期应付的本金、应计保费(如有的话)以及应计利息和未付利息，并按逾期本金和逾期溢价(如有的话)支付利息(在法律上可强制执行的范围内)，并按该证券所承担或规定的利率应计利息和未付利息，以及根据本条例第11.01(A)条欠受托人和任何前任受托人的所有款项。

如公司没有立即按上述要求缴付该等款项，受托人以其名义及作为明订信托的受托人，有权按法律或衡平法提起任何诉讼或法律程序或以衡平法进行任何诉讼或法律程序，以收取如此到期及未付的款项，并可起诉任何该等诉讼或法律程序以作出判决或作出最后判令，并可强制执行任何该等判决或最后判令，以该系列的证券作为该等判决或最后判令，并收取经判定或命令须从公司或任何其他承付人的财产中支付的款项，无论在何处，以法律规定的方式。在根据第11.01(A)条向受托人及任何先前受托人支付欠受托人的所有款项的情况下，任何该等诉讼或其他法律程序的判决的追讨，均须符合该系列证券持有人的应课差饷利益，而该系列证券是该等诉讼或法律程序的标的。在任何证券或本义齿上或之下的所有诉讼权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何证券，亦无须在任何审讯或任何与该证券有关的法律程序中出示任何证券。

第7.04节。受托人为事实律师。特此委任受托人，而每一位证券持有人，在收取及持有该等证券后，最终须被视为已委任受托人，即真正合法的受托人。事实律师该持有人有权作出或提交(不论公司是否在支付任何证券或担保人的本金、溢价(如有的话)或利息方面失责)，以其名义或作为明示信托的受托人或其认为可取的其他方式，在与公司、任何担保人或任何其他承付人或担保(视属何情况而定)有关的接管、破产、清盘、破产、重组或其他司法程序中，或就证券或担保(视属何情况而定)的任何接管人、破产人、清盘人、破产重组人或其他司法程序中，或就证券或担保(视属何情况而定)的担保人或其他承付人，或作为明订信托或其他受托人的受托人，任何及所有申索证明、申索证明、债项证明、呈请书、同意书、其他文据及文件及其任何修订(视属何情况而定)，以使受托人及任何前任受托人及证券持有人或担保(视属何情况而定)在任何该等法律程序中获准申索，并收取及收取任何就该等申索而须支付或交付的款项或其他财产，以及签立，交付任何及所有其他文书及文件，以及作出及作出任何其他作为及事情，为在任何该等法律程序中强制执行受托人及任何前任受托人根据本条例提出的任何申索，以及任何该等持有人就以下任何一项申索而提出的申索，则须按其认为有需要或适当者而定。

证券或担保(视属何情况而定)；而在任何该等程序中，任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人均获授权，而每名接受或持有该等证券及保证的人或持有人，如接受及持有该等保证，即须最终当作已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人只向或按受托人的命令作出任何该等付款或交付，并将根据本条例第11.01(A)条到期应付的任何款额支付予受托人及任何先前受托人；但本文件所载的任何条文，均不得当作授权或赋权受托人代表任何证券或担保持有人同意或接受或采纳任何影响担保证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或赋权受托人就任何证券持有人的申索或任何该等法律程序中的担保而投票。

第7.05节。优先事项。受托人就根据第VII条收集的一系列证券而收取的任何款项或财产，须在受托人为分配该等款项或财产而定的日期或日期作出以下命令；如属分配该等款项或财产，则须在出示该系列证券后，将该等款项或财产按以下命令运用，并在该等款项或财产全部缴付时加盖印花，如只已部分缴付，并在已全部缴付的情况下交回该等款项或财产：

第一：根据本条例第11.01(A)条向受托人及任何先前受托人支付的所有款项。

第二：除第十五条另有规定外(在适用于当时已发行的任何系列证券的范围内)，支付该系列的未偿证券本金应缴和未付的款项，以及该系列的未付证券的任何溢价和利息，而该系列的未偿证券已收取本金或任何溢价和利息，按规定，按本金和任何溢价和利息分别收取该未偿证券上到期应付和应付的本金和任何溢价和利息。

剩余的任何盈余均应支付给公司，或由具有管辖权的法院指示。

第7.06节。由证券持有人控制；放弃过去的违约。持有任何系列证券本金多数的持有人，可指示就本条所指的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列证券行使特此授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点，但在符合第11.01及11.02条的规定下，则属例外，受托人有权拒绝遵从任何上述指示，但如受托人获大律师告知，决定不得合法地采取如此指示的行动，或会对没有加入该指示的持有人造成不适当的损害，或会使受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何上述指示。在任何系列证券的到期日加速之前，该系列证券的本金总额占多数的持有人在未偿还时，可代表该系列证券的所有证券的持有人放弃任何以往的违约或违约事件及其后果，但该系列证券的利息或任何溢价或本金的拖欠或溢价或本金的拖欠，以及除非涉及根据第14.02条作出的不能修改或修订的契诺或条件，而无须受影响的每个未偿证券持有人的同意，则属例外，在这种情况下，这些系列的每个未付证券持有人的同意

这种放弃应要求受影响的。在作出任何上述放弃后，公司、受托人及该系列证券的持有人须分别恢复其在本条例下的原有地位及权利；但该放弃不得延伸至其后的任何或其他失责或失责事件，或损害其后的任何权利。每当本第7.06节所允许的任何违约或违约事件被放弃时，上述违约或违约事件就该系列证券的所有目的而言，以及本义齿被视为已治愈且不再继续。

第7.07节。对诉讼的限制。任何系列证券的任何证券持有人均无权就该系列证券的失责事件提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以执行本条例所指的信托，或委任接管人，或就本条所指的任何其他补救而提起任何诉讼、诉讼或法律程序，但如该 Holder先前已就就该系列证券指明的一宗或多于一宗失责事件，向受托人发出书面通知，则属例外，而除非持有该系列证券25%或以上本金的持有人已要求受托人就所投诉的事宜以书面形式采取行动，而除非已向受托人提出对该等事宜相当满意的保证及弥偿，否则该等保证及弥偿须合理地令受托人满意，则属例外，而受托人在接获该通知后60天内，须忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及该项通知、要求及弥偿的要约，现在每一该等情况下宣布为该等系列的任何保证人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；据了解和意图，该系列证券的任何或更多持有人均不得以任何方式享有任何权利，其本人、她、其行动或他们的行动均不得强制执行本协议所规定的任何权利，除非以本规定的方式执行，而且每一项诉讼、诉讼或法律程序均须按本条例所规定的方式提起和维持，并为该系列杰出证券的所有持有人的平等利益而进行；, 本义齿或上述系列证券的任何规定，均不得影响或削弱公司绝对及无条件地向该等证券的有关持有人支付该等系列证券的本金、溢价(如有的话)及利息的义务，而该等责任须在该等证券所述明的有关到期日分别向该等证券的持有人支付，或影响或损害该等持有人提起诉讼以强制执行其付款的权利，而该项权利亦是绝对和无条件的。

第7.08节。承担费用。本义齿的所有各方及任何保证的每名持有人，藉持有人接受该等保证，须当作已同意任何法院可酌情决定在任何诉讼、诉讼或法律程序中强制执行本义齿所规定的任何权利或补救，或在任何针对受托人的诉讼、诉讼或法律程序中，要求受托人就其作为受托人而采取或不采取的任何行动，由任何一方在该诉讼、诉讼或法律程序中提交支付该等诉讼、诉讼或法律程序的讼费，而该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费及开支，(二)在诉讼、诉讼、诉讼中对当事人提起诉讼的，应当充分考虑当事人提出的请求或者抗辩的实质和诚实信用；但本条第7.08条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不适用于任何一名或多于一名的证券持有人在任何系列未偿还证券的本金总额超过10%的任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不适用于任何系列证券的任何持有人为强制执行该等证券的本金或溢价(如有的话)的支付的诉讼、诉讼或法律程序，或在该等系列证券的到期日期当日或之后就该等系列证券的任何利息而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。

第7.09节。累积补救办法。在此授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救办法，均不打算排除任何其他补救办法或补救办法，而且每一补救办法均应是累积的，并应是除根据本条例或现在或现在或以后在法律上、衡平法或成文法下存在的每一种其他补救办法之外的另一种补救办法。受托人或任何系列证券持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延误或不作为，不得损害任何该等权利或权力，或不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或默许；而第VII条给予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可不时行使，并可按受托人或该系列证券的持有人(视属何情况而定)认为合宜的情况而经常行使。如受托人或任何系列证券持有人须继续强制执行本义齿项下的任何权利，而强制执行该等权利的法律程序须因放弃或任何其他理由而中止或放弃，或须已对受托人或该证券持有人作出不利的判决，则在每宗该等情况下，公司、受托人及该系列证券的持有人须分别及分别恢复其先前的职位及权利，以及其后的一切权利，受托人及该系列证券持有人的补救办法及权力须继续进行，犹如并无采取该等法律程序一样，但就任何如此放弃或裁定的事宜而言，则属例外。

第八条

关于证券持有人

第8.01节。证券持有人的诉讼证据。只要在本义齿中规定，证券或任何系列证券本金总额中规定百分比或多数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)，则在采取任何此类行动时，上述特定百分比或多数的持有人可通过(A)由证券持有人亲自、代理人或书面任命的代理人执行的任何文书或任何数目的类似提款单证明，(B)证券持有人在按照第九条的规定妥为召集和举行的任何证券持有人会议上投票赞成的证券持有人的纪录；或(B)证券持有人在按照第九条的规定妥为召集和举行的任何证券持有人会议上投票赞成该同意的记录，或(B)证券持有人在按照第九条规定妥为召集和举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)将该等文书或证据送交受托人，并在特此明确规定的情况下送交公司的记录。

第8.02节。证券的执行或持有证明。证券持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如以下列方式作出，即已足够：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)在任何司法管辖区内的任何公证人或其他人员的证明书证明，而根据该文书的法律，该人员有权取得须在该司法管辖权范围内记录的契据的认收书或证明，而签署该文书的人已在该公证人或其他人员面前确认该文书的签立，或(Ii)在该等公证人或其他人员面前宣誓执行该文书的证人的誓章。如果此种处决是由以个人身份以外的身份行事的人执行的，该证书或誓章也应构成其权威的充分证明。

(B)任何系列证券的拥有权，须由该等证券的注册纪录册或该等证券的注册主任的证明书证明。

(C)任何持牌人会议的纪录须按第9.06条所规定的方式证明。

(D)受托人可要求提供它认为适当或必要的额外证据，证明本第8.02节所述的任何事项，只要该请求是合理的。

(E)如公司向任何系列证券的持有人索取任何诉讼，公司可按其选择预先定出一个纪录日期，以裁定有权采取该等行动的证券持有人，但公司并无义务这样做。任何这样的记录日期应由公司自行决定。如该纪录日期是固定的，则可在该纪录日期之前或之后寻求或提出该诉讼，但只有在该纪录日期营业结束时持有纪录证券的人，才须当作为证券持有人，以确定该等系列的未偿还证券持有人是否已获授权或同意或同意该等行动，而为此目的，该系列的未偿还证券须计算为该纪录日期。

第8.03节。被视为所有者的人。

(A)公司、受托人或其任何代理人，须以其名义登记为该证券的拥有人，以收取该证券的本金及保费(如有的话)，以及(除第3.08条另有规定外)该等保证的利息(如有的话)，以及为所有其他目的而收取利息(如有的话)，不论该等保证是否逾期，而公司、受托人或其任何代理人均不得受相反通知的影响。向任何持有人作出的所有付款，或按其命令作出的付款，均属有效，而在已支付的一笔或多于一笔款项的范围内，该等款项具有清偿及解除该等保证所须支付的款项的法律责任的效力。

(B)公司、受托人或其任何代理人对与全球担保中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益支付的记录的任何方面，或维持、监督或审查与这种实益所有权利益有关的记录，都不负有任何责任或责任。

第8.04款。Consents效应在某项修订、补充、豁免或其他行动对任何系列证券生效后，该系列证券的持有人对该等证券的同意即为持续的同意，并对该等持有人及同一证券或其部分的每名其后的持有人、及任何在转让该等证券时所发出的任何证券、或作为交换或以该等证券为交换条件而发出的任何保证具有约束力，即使该同意并无在任何该等证券上作出批注。

第九条

证券持有人会议

第9.01节。会议的目的。根据本条第九条的规定，任何系列或所有系列的证券持有人可随时和不时地为下列目的之一召开会议：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本条例所指的任何失责或失责事件及其后果，或采取依据第VIII条的任何条文获授权采取的任何其他行动；

(B)按照第十一条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意依据第14.02条的条文执行义齿或本协议所补充的契约；或

(D)根据本义齿的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他行动，由任何一个或多于一个系列或全部系列(视属何情况而定)的任何指明总本金的持有人或其代表采取。

第9.02节。受托人召集会议。受托人可随时召开任何或全部系列证券持有人会议，而可能受到拟采取的行动的影响，以采取第9.01条所指明的任何行动，在受托人决定的时间及地点举行会议。某系列证券持有人每次会议的通知，须列明该次会议的时间及地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动，须以公司的费用邮寄予该系列证券的持有人，地址须按他们在公司登记册上所列明的地址寄给该等证券持有人。该通知须在所定的会议日期前不少于20天或90天寄出。

第9.03节。公司或证券持有人召开会议。如公司或持有至少10% 的任何或全部系列证券本金的持有人，在任何时间已要求受托人召开该系列证券持有人会议，并以合理细节列明拟在该次会议上采取的行动，而受托人亦不得在接获该要求后20天内寄出该次会议的通知，而该等未付款项受建议采取的行动影响，则须要求受托人召开该系列证券持有人会议，然后，公司或该证券持有人可决定召开会议的时间和地点，并可按第9.02节的规定，通过邮寄通知，召集会议采取第9.01节授权的任何行动。

第9.04款。投票资格。为有权在任何证券持有人的会议上投票，任何人须(A)是受会上建议采取的行动影响的一项或多于一项证券的持有人，或(B)是由一份或多于一份该等证券的持有人以书面形式委任为代理人的人。唯一有权在任何证券持有人会议上出席或发言的人是有权在该次会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表、公司及其律师的任何代表。除非根据第3.01条就任何系列证券另有明文规定，否则任何系列证券的持有人在会议上给予或采取的任何表决、同意、放弃或其他行动(视属何情况而定)，须由受该等表决、同意、放弃或其他行动影响的所有系列的未偿还证券的总本金总额的持有人给予或采取。

第9.05节。会议的管理。

(A)即使本义齿有任何其他条文，受托人仍可就持有证券及委任代理人的证明，以及就检查人员的委任及职责、提交及审查代表、证明书及其他代表表决权的证据，以及它认为适当的与会议进行有关的其他事宜，为任何证券持有人会议订立其认为适当的合理规例。

(B)受托人须藉书面文件委任一名会议临时主席，但如公司或证券持有人已按第9.03条的规定召开会议，则属例外，在此情况下，公司或召开会议(视属何情况而定)的证券持有人须以同样方式委任一名临时主席。会议的常任主席和常务秘书应以会议多数票选出。

(C)在某系列证券持有人的任何会议上，该等证券持有人的委托书的该系列的每名证券持有人，均有权就该系列证券的本金每1，000元投一票，而该等证券是由他持有或代表的；但在任何会议上，不得就任何被会议主席质疑为不杰出及裁定{Br}不杰出的证券而投下或计票。如任何系列的证券以少于1，000元的最低面额发行，则该等证券的持有人如本金少于$1，000，则有权获得一票的分数，该分数相等于该等证券的本金与$1，000的比例。会议主席除凭借他或她所持有的上述书面文件的证券外，无权投票，并妥为指定他或她为代表其他证券持有人投票的人。在按照第9.02或9.03条的条文妥为召集的任何系列证券持有人的任何会议上，持有或代表该系列证券的人的总本金足以就该系列证券的交易而采取行动的总本金，是构成法定人数所必需的，而任何该等会议可不时由过半数出席者押后，不论是否构成法定人数，而会议可如此延期而无须另行通知。

第9.06款。投票。对提交给某一系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，该书面投票应签署该系列证券的持有人或其代表的签名，并由其代表签署该系列证券的本金。会议常任主席应任命两名投票检查专员，他们应统计在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，一式两份。每次安全持有人会议的议事程序一式两份的纪录，须由会议秘书拟备，并须附于上述纪录内，并须附於该纪录内载有一名或多于一名知悉会议通知副本并显示该通知已按第9.02节的规定邮寄的人就在该次会议上所进行的任何投票所作的表决的表决报告正本( 报告)及一名或多于一名人士所作的誓章。记录应当显示投票赞成或反对任何决议的证券本金。该纪录须由会议常务主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份副本须送交公司，另一份须送交受托人保存。

任何经如此签署和核实的记录都应是其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不延误会议的权利。本条第九条所载的任何，不得当作或解释为授权或准许任何系列证券持有人会议的召开，或本系列的任何条文明示或默示赋予该等证券持有人作出上述呼吁的任何权利，而任何妨碍或延迟行使根据本义齿或该系列证券的任何条文赋予或保留予受托人或该系列证券的证券持有人的任何一项或多于一项权利，均不得当作或解释为授权或准许该等系列的证券持有人行使该等系列的任何权利或权利。

第十条

公司和受托人的报告

证券持有人名单

第10.01节。受托人的报告。

(A)只要任何证券尚未清偿，受托人须按“托拉斯义齿法”所规定的时间及方式，向持有人递送关于受托人及其根据所采取的行动的报告。如果“托拉斯义齿法”第313(A)节要求，受托人应在本义齿的日期之后的每一周年后60天内向持有人提交一份符合该节313(A)规定的简要报告。

(B)在根据本条第10.01条的规定向证券持有人转递任何报告时，受托人应向证券上市的每一证券交易所(如有的话)提交该报告的副本，并就在国家证券交易所上市和注册的证券，向证券交易委员会提交一份该报告的副本。公司同意在证券在任何证券交易所上市或其任何退市时，通知受托人。

(C)公司将偿还受托人根据本节第10.01节和第10.02节的规定编写和转交任何报告的一切费用。

第10.02款。公司的报告。公司应按“托拉斯义齿法”规定的时间和方式将“托拉斯义齿法”所要求的信息、文件和其他报告及摘要提交给持有人，并以“托拉斯义齿法”规定的方式提交；但除非在Edgar上提供，否则根据“外汇法”第13条或第15条(D)必须提交给SEC的任何此类信息、文件或报告，应在提交给SEC后30天内提交给受托人。

向受托人交付该等报告、资料及文件，只作供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料或文件所载任何资料的实际或建设性通知，或可由该等资料所载的资料而确定的通知，包括公司遵从本条例所订的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级船员证书)。受托人对此类报告的提交、及时性或内容不负责任。

第10.03款。证券持有人名单。公司约定并同意向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每个纪录日期后15天内，但无论如何不得少于每半年一次，以受托人合理地规定的格式，列明该纪录日期所适用的证券持有人的姓名或名称及地址，至该纪录日期为止，及

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在公司接获任何该等要求后30天内，以不超过该名单提交日期前15天的日期，提供一份相类表格及内容的名单；

但只要受托人为司法常务官，则无须提供该等名单。

第十一条

关于受托人

第11.01节。受托人的权利；补偿和赔偿。受托人接受本义齿所设立的信托，其条款及条件包括：本协议各方及证券持有人不时同意的所有信托：

(A)受托人有权获得公司不时就其提供的所有服务(包括以其行事的任何代理人身份)以书面同意的补偿。受托人的补偿不受关于明示信托受托人的赔偿的任何法律规定的限制。公司应根据公司的要求迅速偿还受托人的费用。

(B)受托人所招致或垫付的一切合理的自付开支、付款及垫款(包括受托人的代理人及律师的合理开支及付款)，但可归因于其本身的疏忽、恶意或故意失当行为的开支、付款或垫款，则属例外，而该等开支、付款或垫款是由主管司法管辖权的法院在可上诉的最后命令中裁定的。

公司还同意赔偿每名受托人、本公司下的任何前任受托人及其各自的高级人员、代理人、董事和雇员，并使他们免受任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用(包括其代理人和律师的合理开支和付款)的损害，而这些损失、责任、损害、索赔或费用(包括其代理人和律师的合理开支和付款)均不受主管管辖权法院在最后不可上诉命令中裁定的过失、恶意或故意不当行为的影响，这些损失、责任、损害、索赔或费用(包括其作为的任何代理人)的履行(包括以任何代理人的身份行事)，以及执行本义齿(包括本节第11.01节)和证券的费用和费用(包括其代理人和律师的合理费用和付款)，以及在行使或履行与行使或履行其任何权力或职责有关的任何索赔或责任方面的费用和费用(包括其代理人和律师的合理开支和付款)，但由主管管辖权法院在最后不可上诉命令中裁定的过失、故意不当行为或恶意行为造成的费用和费用除外。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应就索赔进行抗辩，受托人应在抗辩中予以合作。受托人可选择一名单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和费用。本公司无须为未经其同意而作出的任何和解支付费用，该同意不得无理拒绝。

作为履行公司根据本条例第11.01(A)条所承担的义务的保证，受托人对受托人所持有或收取的所有财产及基金均有留置权，但受托人以信托形式持有以支付任何证券的本金、溢价及利息的资金除外。即使本义齿有相反的规定，公司根据本条第11.01(A)条向受托人作出补偿及弥偿的义务，须在受托人辞职或免职、本义齿终止及根据第十二条作出的任何清偿及解除的情况下继续有效。当受托人在第7.01节(E)或(F)项规定的违约事件发生后引起费用或提供服务时，这些服务的费用和补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律下的管理费用。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，应有权领取军官证书和律师意见。受托人无须对凭借高级船员的证书或大律师的意见真诚地采取或遗漏的任何行动负法律责任。

(C)受托人可直接或由其代理人及代理人执行本条例所订的任何信托或权力，亦无须对任何代理人或受权人在本条例下妥为委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。

(D)受托人不应以任何方式对此处所述背诵的正确性或所载证券(其上的认证证书除外)的正确性负责，所有这些均由公司单独制作；而受托人亦无须以任何方式就本义齿或证券的有效性、签立或足够(其认证证明书除外)的有效性、签立或足够，或就该等事宜负上任何责任或问责，受托人亦不得就该等事项作出任何申述，但受托人代表其获妥为授权执行及交付本义齿、认证该证券及履行其在本条例下的义务，以及受托人在提供予公司的表格T-1的资格陈述中所作的陈述是真实及准确的，但须符合该表格所载的资格。受托人不应对公司使用或应用任何证券或任何证券的收益负责，该证券或收益是由受托人按照本义齿的规定认证和交付的。

(E)受托人可与其选定的律师协商，而律师的意见应是对受托人真诚地按照律师的意见所采取或遭受的任何行动的充分和彻底的授权和保护。

(F)受托人可倚赖公司秘书或其中一名助理秘书就公司股东通过任何局决议或决议而发出的证明书，而本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由本义齿的行政管理充分证明，而受托人在管理本义齿时，须认为宜在采取、容受或不采取本条例所指的任何行动前，证明或确立某事宜，受托人可倚赖公司高级人员的高级人员证明书(除非在此特别订明其他证据)。

(G)受托人或受托人的任何代理人，可以个人或任何其他身分，成为证券的拥有人或质押人，并可在符合“信托义齿法”第310(B)及311条的规定下，以同样的权利处理公司，而该公司并非受托人或该代理人。

(H)受托人根据本条例以信托方式持有的款项，除在法律规定的范围外，无须与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

(I)受托人依据应要求而提出的任何条文而采取的任何行动，或在任何当时是任何证券持有人的人同意下所采取的任何行动，就该等保证对所有未来持有人或任何可为该证券或该证券的全部或部分发行的证券或证券而言，均为决定性及具约束力的，不论该等保证是否已就该等要求或同意作出或给予的事实。

(J)受托人可就任何决议、证明书、陈述、文书、意见书、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证书、债权证或其他书面文件或文件采取行动或不采取行动，而受托人可就该决议、证明书、陈述书、意见书、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证书、债权证或其他书面文件或文件采取行动或不采取行动。

(K)受托人无须依据本义齿的任何条文，应证券持有人的要求、命令或指示，行使本义齿所赋予的任何权利或权力，但如证券的一名或多于一名持有人向受托人提供其合理满意的保证或弥偿，以抵偿该义齿所招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

(L)受托人无须就其真诚地采取或不采取的任何行动负法律责任，并相信受托人是在其酌情决定权范围内或在本义齿所赋予的权利或权力范围内采取或不采取任何行动的。

(M)受托人不得当作知悉或知悉任何失责或失责事件，除非受托人的主管人员实际知悉该等失责或失责事件，或除非公司或持有不少于25%未偿还证券的持有人通知受托人该等失责或失责事件，否则受托人不得当作知悉或知悉该等失责或失责事件。

(N)受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见书、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、附注、其他欠债证据或其他书面或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可但无须就其认为适当的事实或事宜，作出进一步的查讯或调查。

(O)给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括(但不限于)其获得弥偿的权利，适用于并应由受托人以其每一身份执行。

(P)受托人在任何情况下均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担赔偿责任，不论受托人是否已被告知这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何。

(Q)受托人无须就其在本条例下的权力及职责的履行而给予任何保证或保证。

第11.02款。受托人的职责。

(A)如第7.01条就任何系列证券所指明的一宗或多于一宗失责事件已发生，则在该等证券持续期间，受托人须就该等证券行使本义齿所赋予的权利及权力，并须在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理该人本身的事务时在情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

(B)本义齿的任何条文不得解释为免除受托人就其本身的疏忽行动、疏忽不作为或其本身的故意不当行为而负上的法律责任，但本义齿内的任何东西即使载有相反的规定，亦不得解释为免除受托人的法律责任，

(I)除非及直至第7.01条就任何系列证券所指明的失责事件发生及持续，

(A)受托人承诺就该系列的证券履行本义齿所特别列明的职责，并只履行该系列证券方面的职责，而不得将任何隐含的契诺或义务解释为针对受托人的本义齿，而受托人的职责及义务只须由本义齿的明订条文决定；及

(B)受托人可在受托人没有恶意的情况下，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖按照本义齿的明文规定向受托人提供的证明书及意见；但如有任何该等证明书或意见，而该等证明书或意见书是本义齿的条文特别规定须提供予受托人的，则受托人有责任检查该等证明书或意见，以确定该等证明书或意见是否符合本义齿的规定(但无须确认或调查该等证明书或意见书内所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；

(Ii)受托人无须就受托人的一名或多于一名主管人员真诚地作出的判断错误，向任何证券持有人或任何其他人负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；及

(Iii)受托人无须就其按照第7.06条所订定的证券持有人的指示真诚地采取的任何行动或遗漏采取的任何行动或遗漏而向任何证券持有人或任何其他人负法律责任，而该指示是关于就其可利用的任何补救或行使本义齿所授予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

(C)本义齿的任何条文，如受托人有合理理由相信该等款项的偿还或对该等风险或法律责任并无合理保证，则不得规定受托人在履行本条例所订的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用或以其他方式承担任何财政责任。

(D)不论该项规定是否明文规定，本义齿的每项有关受托人的行为或影响其法律责任或向受托人提供保护的规定，均须受本条第11.02条的条文规限。

第11.03条。违约通知。受托人须在事件发生后90天内，如受托人知悉，则须将该等系列证券的证券的每一项失责或失责事件，在受托人所知的证券的地址将该通知发送予持有人，而该等通知的持有人如知悉该系列证券的每一项失责或失责事件，则须向公司的登记册发出通知，但如该等失责行为在发出通知前已予纠正或放弃，则属例外(现将失责一词界定为第7.01条所指明的事件，而该等事件是或在时间届满后或两者同时发生，则属例外，如上述节所定义的默认事件)。除非在该系列的任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息发生失责或欠缴的情况下，该等系列的任何证券须予支付，或就同一系列的证券作出任何偿债基金付款，则受托人在扣缴该通知时，须受保护，但如受托人的主管人员或受托人的负责人员真诚地决定不发出该通知符合该系列证券持有人的利益，则属例外。

第11.04款。资格；取消资格。

(A)受托人须时刻符合TIA第310(A)条的规定。受托人应按照其最近公布的年度状况报告的规定，拥有至少5000万美元的资本和盈余，并应有一个公司信托办公室。如受托人在任何时间均不再符合本条第11.04节的规定的资格，则受托人须立即以本条所指明的方式及效力辞职。

(B)受托人须遵从TIA第310(B)条的规定；但如符合TIA第310(B)(I)条所载关于该项豁免的规定，则须将公司其他保证或权益证明书或参与公司其他证券的任何契约或契约排除在TIA第310(B)(I)条的运作之外。如果受托人拥有或将获得“信托法”第310(B)节所指的相互冲突的利益，受托人应按照“托拉斯义齿法”和本“义齿法”规定的范围和方式取消这种利益或辞职。如“托拉斯义齿法”(br})第310(B)节在本义齿发生日期后任何时间被修订，以改变受托人在任何系列证券方面被视为有冲突利益的情况，或更改与此有关的任何定义，则本条第11.04条须自动修订，以包括该等更改。

第11.05款。辞职和通知；受托人或其后获委任的任何继任人，可借向公司发出书面通知，随时辞职及解除就此就任何或全部系列证券而设立的信托。这种辞职应在继任受托人任命并由该继任受托人接受后生效。本条例所指的任何受托人，可在任何时间就任何或全部系列证券，在将该等证券移走前30天或之前至少30天将该等证券的任何或全部系列证券移走，并向公司交付一份或多于一份由当时仍未偿还的证券本金过半数的持有人签署的一份或多于一份文书，指明该项移走及生效日期。

如在任何时候：

(1)受托人在获公司或任何已真诚持有证券最少6个月的持有人提出书面要求后，即不遵从TIA第310(B)条的条文(如该期限较短，则为该系列证券首次发行后的期间)，或

(2)受托人须不再符合第11.04条所订的资格，而公司或任何已真诚持有证券最少6个月的持有人提出书面要求后，不得辞职(如该期限较短，则为自该等证券首次发行以来的期间)，或

(3)受托人须成为无能力行事或被判定为破产人或破产人，或委任受托人或其财产的接管人，或委任任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行复原、保存或清盘，

则在任何该等情况下，(I)公司可就所有证券以书面通知受托人并委任继任受托人，或。(Ii)在符合TIA第315(E)条的规定下，任何已真诚持有证券最少6个月的证券持有人(如该证券是较短的期间，则指自该等证券首次发行以来的较短期间)，可代表其本人及其他情况相若的其他人，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求撤销受托人就所有证券及委任继任受托人或受托人。

此外，公司可无因由地将任何系列证券的受托人免任，但如公司在拟撤销该等证券的生效日期前至少3个月，向受托人发出书面通知，表示拟将该等证券撤职。

任何受托人在其辞职或撤职后，有权就该受托人在本协议下提供的服务获得合理的赔偿，并有权获得支付本协议下发生的一切合理费用和当时欠该受托人的所有款项。受托人有权获得第11.01(A)节规定的赔偿，但须在辞职或免职后存活。

第11.06款。委任继任受托人。

(A)如受托人在任何时间辞职，或须被免职，或如受托人职位因任何理由而有空缺，则公司须迅速委任一名继任受托人。然而，如公司的全部或大部分资产须由一名或多于一名合法委任的保管人或接管人所管有，则在破产或重组程序中的受托人(包括根据现时或以下组成的联邦破产法条文委任的一名或多于一名受托人)，或为债权人的利益而委任的受让人，如该等受托人、保管人、受托人或受让人(视属何情况而定)，须迅速就任何或全部系列的证券委任一名或多于一名受托人。除第11.04及11.05条另有规定外，继受托人就任何系列证券获委任为上述继任受托人后，就该系列证券而言，受托人即不再是本条例所指的受托人。在作出任何该等委任后，作出该项委任的人须随即安排将该等委任的通知寄往该等系列证券的持有人，地址为该等证券的持有人的地址，而该地址即须载於公司注册纪录册内。然而，本公司没有发出该通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响该项委任的有效性。

(B)如任何受托人就任何系列证券而辞职或被免职，而继任受托人并非由公司委任，或如获如此委任的继任受托人在作出委任后30天内仍未接受其委任，则辞职受托人可由公司的支付费用，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何其他情况下，如在本条例本可作出委任后的3个月内，没有依据本条的前述条文委任继任受托人，则适用系列证券保管人或任何退休受托人(由公司负担费用)可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何该等情况下，该法院可随即在该法院认为适当及订明的情况下，在该通知(如有的话)后，委任一名继任受托人。

(C)根据本条例就一个或多于一个系列证券而委任的任何继承受托人，须签立、确认并交付予其前任受托人及公司，或委任该受托人的接管人、受托人、受让人或法院(视属何情况而定)一份根据本条例接受该项委任的文书，而该继承受托人无须再作任何作为、契据或转易，即获赋予一切权力、权利、权力、信托、豁免权，该等前任受托人的系列的职责及义务，其效力犹如本条例所指的受托人一样，而该名前受托人在缴付其收费及当时未付的款项及付款后，即有义务缴付款项，而该继承受托人则有权收取该等先前受托人根据本条例就该系列证券而持有的所有款项及财产，但须符合第11.01(A)条所规定的该等款项及财产的规定。不过，经公司或继承受托人或任何该等系列证券本金至少为10%的持有人的书面要求，该名前任受托人在缴付其上述费用及付款后，须签立并交付一份在本文件所述信托下转让予该继承受托人的文书，该文书表达该先前受托人对该系列证券的一切权利、权力及信托，并须将该等前任受托人就该系列证券而持有的所有款项及财产转让、移转及交付予继承受托人，但须遵守第11.01(A)节规定的留置权；而在任何该等继承受托人或公司提出要求后，受托人或公司须作出、签立, 确认并交付任何书面文书，以便更充分和有效地将所有这些权力、权利、权力、信托、豁免、职责和义务归属并确认给该继承受托人。

第11.07款。通过合并继承受托人。受托人或其继承者在本义齿所设立的信托中须合并或转换的任何人，或与受托人或其继承人合并的人，或受托人或其任何继承者为一方的任何合并、转换或合并而产生的人，或受托人或受托人的任何继承者须出售或以其他方式转让受托人的全部或实质上所有法人信托业务的人，须为本义齿下的继承受托人，而无须任何一方签署或提交任何书面文件或任何进一步作为；但该人在其他方面须符合本条所订的资格及资格。如受托人的该等继任人须继承由本义齿就一个或多个证券系列而设立的信托，则任何该等证券须经受托人认证，但并非由当时的受托人交付

该受托人的继承人可采用任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的证券；如当时该证券并无认证，则受托人的任何继承人可以本条例所指的任何先前人的名义或以该继承受托人的名义认证该证券；而在所有该等情况下，该等证书须具有其在证券或本暂止处所具有的全部效力，但受托人的证明书须具有；但以任何前任受托人的名义采用任何前任受托人的认证证书或认证证券的权利，只适用于其继承者的合并、转换或合并。

第11.08款。有权依赖高级船员证书。每当受托人在执行本条例的条文时，认为有需要或适宜在采取或容受本条例所订的任何行动前，证明或确立某一事项，则该事宜(除非在此特别订明有关该事项的其他证据)，如受托人没有疏忽、恶意或故意失当行为，则受托人可当作已就该事项向受托人提交一份高级人员证明书，并由该证书确定，而在受托人没有疏忽、恶意或故意失当的情况下，受托人须向受托人充分授权采取任何行动，根据本义齿的规定，因其信仰而遭受或省略。

第11.09款。指定认证代理。受托人可委任一名公司可接受的代理人(认证代理人)对该证券进行认证，而受托人须向该等认证代理人所服务的该系列证券的所有持有人发出有关该项委任的书面通知。除非受此种委任条款的限制，否则任何此类认证代理人可在受托人可这样做时对证券进行认证。本义齿中对受托人身份验证的每一个引用都包括由身份验证代理进行的身份验证。经如此认证的证券，有权享有本义齿的利益，就所有目的而言，均属有效及强制执行，犹如由受托人根据本条例认证一样。

每一认证代理人在任何时候都应是一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和开展业务的公司，这些法律授权其担任认证代理人，合并资本和盈余不少于50，000，000美元，并须接受联邦或州当局的监督或审查。如该公司根据法律或上述监督或审查当局的要求，至少每年发表一次条件报告，则就第十一条而言，该公司的合并资本和盈余应视为其最近公布的条件报告所述的合并资本和盈余。如果认证代理人在任何时候均不再符合本条 XI规定的资格，则应立即以本条第十一条规定的方式和效力辞职。

任何可将认证代理人合并或转换为或可与其合并的法团，或由该认证代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承认证代理人的法团代理或法人信托业务的任何法团，均须继续是认证代理人，但该法团须根据第十一条在其他情况下符合资格，而无须由受托人或认证代理人签署或存档任何纸张或任何进一步的文件或任何。

认证代理人可随时辞职，向受托人和公司发出书面通知。受托人可以随时向认证代理人和公司发出书面通知，终止认证代理人的代理。受托人在接获辞职通知后或在上述终止后，或在任何时间该等认证代理人按照本条第11.09条的条文不再符合资格的情况下，可委任一名继任认证代理人，该继任认证代理人须为公司所接受，并须向该认证代理人所服务的系列证券的所有持有人发出有关该项委任的书面通知。任何接任认证代理人在接受其在本合同下的委任后，即成为，具有本合同所规定的其前身的所有权利、权力和义务，其效力类似于原来被指定为认证代理人的效力。除非根据本第11.09节的规定有资格，否则不得指定任何后续认证代理。

本公司同意根据本条例第11.09条，不时向每名认证代理人支付其服务的合理补偿。

第11.10款。证券持有人与其他证券持有人的通讯。证券持有人可根据“托拉斯义齿法”第312(B)节与其他持有人就其在本义齿或证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册官和任何其他人均应得到“托拉斯义齿法”第312(C)节对此类来文的保护。

第十二条

满意和解除；失败

第12.01款。条款的适用性。除第3.01节另有规定外，本条规定适用于根据本义齿发行的所有系列的证券。

第12.02款。全口义齿的满意与卸除。本义齿就任何系列的证券而言(如根据本义齿发出的所有系列均不受影响)及任何有关保证，则在公司命令后，该义齿不再具有进一步效力(除本条例第12.02条最后一段另有规定的转让或交换该等证券的任何尚存权利及该等系列证券的持有人收取本金及溢价(如有的话)的权利及该等证券的利息须到期支付及除非本条第12.02条最后一段另有规定外)，在下列情况下，应以公司的费用为代价，执行适当的文书，承认本义齿对此类系列的证券和任何相关担保的满意和解除。

(A)要么：

(I)该等证券系列的所有经认证及交付的证券((A)已按第3.07条的规定更换或支付的毁灭、遗失或被盗的证券除外)；及(B)该等证券的付款在该等证券之前已由公司以信托形式存放或分开存放及以信托形式持有，而其后该等证券已按照第6.03(E)条的规定退还公司或解除该等信托，则该证券已交付受托人注销；或

(Ii)该等系列的所有证券，而该等证券在此之前并无交付受托人注销，

(A)已到期应付，或

(B)到期并须在一年内到期，或

(C)如可由公司选择赎回(包括(但不限于)任何强制性偿债基金的运作)，则须根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，由受托人按公司的名义及费用发出赎回通知，而如属上文(A)、(B)或 (C)的情况，则须由公司赎回，已以须支付该等证券的货币(除第12.08条另有规定外)，以不可撤销的方式将该等证券的现金存入或安排将该等证券的全部债项(如有的话)缴存或安排存放于受托人的信托基金内，而该款额足以支付及清偿该等证券(如有的话)的本金及溢价的全部债项，以及直至该等存款日期的利息(如属到期应付的证券)或该等证券的述明到期日，或如属上述(C)条所述的该等系列的证券，则须按上文(C)的规定要求赎回的适用赎回日期(视属何情况而定)，并包括任何强制性偿债基金付款，在到期时支付，并应支付；

(B)公司已缴付或安排支付公司就该系列证券而须缴付的所有其他款项；及

(C)公司已向受托人交付一份高级船员证书及一份大律师的意见书，述明本条例就该系列义齿的满意及解除而订定的所有先例条件均已获遵从。

尽管本义齿对任何系列的证券感到满意和解除，公司根据第11.01节对受托人的义务，第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和6.03节以及第十二条的规定，如果该系列的证券在规定的到期日前被赎回(包括，不受强制性偿债基金的限制)，则本条例第四条的规定，以及如果该系列的证券可转换为或可兑换其他证券或财产，该等证券的持有人转换或交换该证券的权利，以及公司将该证券转换或交换为其他证券或财产的义务，而如根据本条(A)项须将款项存放于受托人，则受托人根据第12.07条及第6.03(E)条所承担的义务(br})须维持上述清偿及解除。

第12.03款失败和盟约失败，只要存了钱或美国政府的债务。根据公司的选择，(X)公司应被视为已解除(如下文所界定的)对任何系列证券的义务，担保人应被视为已解除对该系列的任何担保的义务，在下列适用条件得到满足后的第一天，或(Y)公司和担保人应停止履行第6.04节第6.05节第6.06节第6.07节规定的任何条款、规定或条件的义务，关于任何系列证券和有关担保的第10.02节和第十六条(除非根据第3.01节另有规定，而且在满足下列适用条件后，根据第3.01节为该系列的利益而增加的任何其他限制性公约)(契约失败)：

(A)公司须已将或安排以不可撤销的方式存放于信托基金，作为信托基金，特别是作为该系列证券持有人的保证，并只为该系列证券持有人的利益而作保证；(I)以该等证券须以的货币支付的款项，或 (Ii)美国的款项。政府义务(如下文所界定)，透过按照其条款就该等款项的利息及本金的支付，至迟於任何付款的到期日前一天，提供该等款项，(Iii)(I)及(Ii)(无须考虑该等本金及利息的任何再投资)的款项，足以支付及解除本金的每一分期付款(包括任何强制性偿债基金付款)及溢价(如有的话)，以及该系列的未偿还证券在该等分期付款或本金及溢价到期日期的利息，而如该系列的证券是，则须按下文(D)条所述要求赎回，在适用的赎回日支付和解除被要求赎回的证券的赎回价格；

(B)该系列证券方面的失责行为，不得在该等存款的日期发生及继续发生(但因借款及批予适用于该等存款的任何有关留置权而引致的失责除外)；

(C)公司应已向受托人提交律师的意见，大意是该系列证券的持有人将不承认因公司根据本节行使其选择权而为美国联邦所得税的目的而取得的收入、损益，并将按本款第12.03号第1款第(X)款的规定按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收联邦所得税，而就该系列的证券而言，则按本节第12.03节第(X)款的规定执行，律师的上述意见须以公司从国内收入(Br})处收到或公布的有关裁定为基础，并附以该裁定；

(D)根据上文 (A)项存入的款项或美国政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该系列证券的本金和溢价(如有的话)和利息(包括但不限于任何强制性偿债基金付款)或其中任何部分在某一特定的赎回日(包括但不限于依据强制性偿债基金赎回)，公司须已向受托人发出不可撤销的指示，在该日期赎回该等证券，并须作出令受托人满意的安排，由受托人以公司的名义及费用发出赎回通知；和

(E)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份法律顾问的意见(br}，述明在本义齿下采取该等行动的所有先决条件均已获遵从。

解除责任是指就任何系列证券而言，公司须当作已支付及清偿该系列证券所代表的整笔债项及该系列证券下的义务，并已履行本系列证券项下的所有义务(而受托人须由公司负担费用，签立承认相同的适当文书)，但以下各项除外，(A)该系列证券的持有人有权从上文(A)款所述信托基金收取本金和溢价(如有的话)，并在该等款项到期时获得该证券的利息，(B)第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和 6.03条，(C)如该系列的证券须在所述明的到期日前赎回，则须符合本条例第4条的规定；(D)如该系列的证券可转换为其他证券或财产或可兑换为其他证券或财产，则该等证券的持有人转换或交换的权利，以及公司将该证券转换或交换成该等其他证券或财产的义务，(E)本条第十二及(F)条的条文，以及本条例所指受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权。4.美国政府义务是指下列证券：(1)美国为支付其全部信念和信用而承担的直接义务；或 (2)受美国机构或工具控制或监督并作为机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美国的一项全面的信仰和信用义务得到无条件保证， , 在第(I)或(Ii)条所指的任何一种情况下，发行人不得赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此种美国政府债务开具的开户收据，或该托管人为保存人收据持有人的帐户而持有的任何此种美国政府债务的利息或本金的具体付款；但(法律规定除外)该保管人并无获授权从该保管人就美国政府债务而收取的任何款项中，或就该存托收据所证明的美国政府债务或本金的利息或本金方面，从应付予该保管收据持有人的款额中扣除任何款额。

第12.04款。偿还给公司。受托人和任何付款的代理人，在公司交付时，应立即向公司(或其指定的指定人)支付根据第12.02和12.03条交存的与任何系列证券有关的任何款项或美国政府债务，这些款项或政府债务由受托人持有，而这些款项和(或)美国政府债务超过了根据第12.06节订立的托管信托协议所需的款项和(或)美国政府义务，这些债务是为履行和履行、契约的失败或解除而适用的，包括受托人根据根据第12.06节订立的任何托管信托协议持有的任何此种款项或债务。第6.03(E)节的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项。

第12.05款。对美国政府债务的赔偿。公司应支付并赔偿受托人对缴存的美国政府债务或就该美国政府债务收取的本金或利息征收或评估的任何税收、费用或其他费用。

第12.06款。须以托管方式存放的存款。上文第12.03节所述受托人的任何存款均不可撤销(除第12.04节和第6.03(E)节所规定者外)，并应根据代管信托协议的条款作出。如某系列的任何未偿还证券须在其规定到期日前赎回，则不论是依据任何任择赎回条款，或按照任何强制性或选择性偿债基金规定，适用的托管信托协议须就此作出规定，而公司须作出受托人满意的安排，以便受托人以公司名义发出赎回通知，并由受托人支付费用。

第12.07款。信托资金的运用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就依据本义齿的条文而存放的任何款项支付利息，但如受托人与公司以书面同意就该款项付款，则属例外。

(B)除第6.03(E)条另有规定外，公司或其代表公司在任何时间为支付任何证券的本金、溢价(如有的话)及利息而须向受托人或任何其他付款代理人存放的任何款项及政府债务，须予，并为此将该等款项为该等款项的各自持有人而转让、移转及拨归受托人或该其他付款代理人信托，而该等款项须由受托人或付款代理人按照该证券及本义齿的条文运用，以支付该证券就本金、溢价(如有的话)及利息而到期应付的所有款项；但是，除法律规定的范围外，这类资金不必与其他基金分开。尽管本义齿中有相反的规定，但本公司或其任何附属公司或其任何附属公司均不得作为任何证券的付款代理人，而该等证券的款项或美国政府的债务已根据本条例第十二条缴存。

第12.08节.非美国货币的存款。尽管本条有上述规定，但如任何级数的证券须以美元以外的货币支付，则根据本条前述条文须存放予受托人的政府债务的货币或性质，须一如委员会决议、公司命令或在本条例所述的一份或多于一份附加契约内所述者。

第十三条

某些人的豁免

第13.01款。没有个人责任。不得直接或通过公司或任何继承法团，直接或通过公司或任何继承法团，或根据本义齿的任何义务、契诺或协议，向公司或任何继承法团的业主、股东、高级人员或董事(如有的话)或利息的支付，或就其所代表的债务或其他方面提出的任何申索，或根据本义齿的任何义务、契诺或协议，追索公司或任何继承法团的过去、现在或将来的任何债项、契诺或协议。

\x 法团直接或通过这种担保人或继承法团，在每一情况下，不论是根据任何宪法规定、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；兹明确同意和理解，本公司、证券和任何担保仅为公司义务，任何个人责任均不得直接或通过担保人或继承法团直接或通过该担保人或继承法团或任何担保人或继承法团，因任何公司、股东、高级人员或董事的过去、现在或未来，或任何继承法团直接或通过该担保人或继承法团所承担的债务，而附加或由该等担保人或继承法团承担，亦不得由该公司、股东、高级人员或董事承担。本义齿或任何证券或保证所载的承诺或协议，或由此而隐含或默示的承诺或协议，而该性质的所有法律责任(如有的话)，如对每名该等注册人、股东、高级人员及董事的承担，均须借接受该等证券，作为执行本义齿及发行证券的一项条件，并作为该等保证及发行证券的代价的一部分。

第十四条

补缩

第14.01节。未经证券持有人同意。除第3.01节就任何系列证券另有规定外，公司、保证人(如有的话)及受托人可在任何时间及不时为下列任何一项或多于一项的目的，订立一份或多于一份符合受托人满意的附加契约：

(A)在公司或任何担保人的契诺及协议之后，以及在该期间(如有的话)，加入所表示的补充契约或契约，并在每宗个案中加入失责事件，以保护全部或任何系列证券的持有人的权益(如该等合约、协议及失责事件是为少于所有系列证券的利益而订立的，则述明该等契诺、协议及失责事件已明示包括在该等系列证券内所指明的利益范围内)，或放弃本条例赋予公司或担保人的任何权利或权力；

(B)删除或修改与任何系列证券有关的任何失责事件，而该等事件的格式及条款是根据第3.01条所准许的补充契约而首次确立的(如有任何该等失责事件适用于该证券系列中的，则指明该等失责事件适用的系列)，并指明受托人及该等证券持有人在有关方面的权利及补救办法；

(C)增加或更改本义齿的任何条文，以提供、更改或消除对支付或溢价(如有的话)对证券的本金的任何限制；但任何该等行动不得对任何系列证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

(D)改变或消除本义齿的任何规定；但任何此种改变或消除只应在执行该补充契约之前所建立的任何系列的未付担保的情况下才能生效，而该系列担保有权受益于这一规定，并适用于何种补充性的缩痕；

(E)证明另一实体继承公司，或接续继承，以及由该公司的承继人承担一个或多个系列的证券所载公司的契诺及义务，或在本义齿或任何补充契约中承担该等契诺及义务；

(F)证明另一实体继承任何担保人或接续继承，以及由该继承者承担一个或多个系列的保证和本义齿或任何补充契约所载的担保人的盟约和义务；

(G)根据第11.06(C)条的规定，就继承受托人就一个或多于一个系列证券所作的委任提供证据及作出规定，以及增补或更改本义齿的任何条文，而该等条文是根据第11.06(C)条的规定，为多于一名受托人管理本条例所指的信托而必需的，或为该等信托的管理提供便利；

(H)保证任何系列证券或任何保证；

(I)证明依据本条例第11.05、11.06或11.07条对本义齿所作的任何更改，均属其条款所准许者；

(J)纠正任何含糊不清或不一致的地方，或更正或补充本文件所载的任何条款，或本协议中任何补充契约中可能有缺陷或不符合本文件所载任何其他规定的条款，或任何补充契约，或使适用于任何系列证券的条款符合适用于该证券在首次出售时适用于该证券的发行备忘录、招股章程补充书或其他发行文件中的条款的说明；

(K)根据对“托拉斯义齿法”的任何修正，在必要或适当时增加、更改或取消本义齿的任何规定；

(L)在任何系列证券上增加担保人或共同承付人，或根据本合同和适用的证券系列解除担保人对证券的担保；

(M)对任何系列证券作出任何变动，但在任何实质上不对该证券持有人的权利产生不利影响；

(N)除持有证书的证券外，亦为未经核证的证券订定条文；

(O)对本义齿的任何条文作出必要的补充，以准许或便利任何系列证券的失败及的解除；但任何该等行动不得在任何重要方面对该系列或任何其他系列证券的持有人的利益产生不利影响；

(P)禁止认证及交付额外系列证券；或

(Q)确定第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条件，或授权发行先前核准的任何系列证券的额外证券，或在此规定的任何系列证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付方面增加条件、限制或限制，或在此之后增加其他条件、限制或限制，以供遵守。

除第14.03条的规定另有规定外，受托人获授权与公司共同执行任何该等补充契约，并订立其中所载的进一步协议及规定，并接受该等财产或资产的转易、移转、转让、按揭或质押。

任何由本节第14.01条规定授权的补充契约，可由公司和受托人在未清偿时未经任何证券持有人同意执行。

第14.02款。经证券持有人同意；限制。

(A)公司、担保人(如第八条所规定的证明)，如获获作为单一类别的补充契约表决而受该等补充契约表决影响的所有系列未偿还证券的总本金的过半数同意，则公司、担保人(如有的话)及受托人可不时及在任何时间订立补充契约，以加入任何条文或以任何方式更改或取消本义齿的任何条文，或以任何方式修改该系列的证券持有人的权利；但如无受影响的每个该等系列的每项未付保证的持有人同意，则该等补充契约不得如此，

(I)将任何证券的本金的述明到期日或任何分期利息延展，或将本金的款额或该本金的利息或其上须支付的任何保费延展，或延长或更改该证券本金或溢价(如有的话)的货币，或该证券的本金及溢价(如有的话)或利息是以或应付为单位的货币，或将根据第7.02条加速到期而到期的原始发行贴现证券的本金的款额，更改任何证券的评级，或如属任何附属证券，适用于该等证券的高级债项的定义，或损害在所述期限当日或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利(或如属赎回，则在赎回日期当日或之后)，或对根据第3.01节提供的任何转换或交换任何证券的权利的经济条款造成重大不利影响；或

(2)修改本节、第7.06节或第6.08节的任何规定，但增加任何此种百分比，或规定未经受影响的每个未付保证金持有人的同意，不得修改或放弃本义齿的某些其他规定；但本条款不得视为要求任何Holder同意更改对受托人的提述，并根据第11.06条和第6.08节的相应修改或删除本但书第14.01(F)条的规定；或

(3)未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

(B)任何补充契约如更改或取消本义齿的任何条文，而该等条文已明确列明为一个或多个特定证券系列的利益，或修改该等系列的证券持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列的证券持有人在本义齿下的权利。

(C)根据本条例第14.02条，证券持有人无须同意批准任何建议的补充契约的特定形式，但如该同意须批准其实质内容，即属足够。

(D)公司可设定一个纪录日期，以决定每个系列证券的持有人的身分，而该等持有人有权给予本节授权或准许的公司给予书面同意或放弃遵从。这种记录日期不应超过第一次征求同意或放弃的前30天，或根据“托拉斯义齿法”第312节向受托管理人提交的最近一份持有人名单的日期(根据“托拉斯义齿法”第312节)。

(E)公司及受托人根据本条第14.02条的条文签立任何补充契约后，公司须迅速向证券的持有人发出通知，概括地列出该补充契约的实质内容，而该通知的地址亦须载於公司注册纪录册内。然而，本公司没有发出该通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的效力。

第14.03款受托人受保护。应公司的请求，附上高级船员的证书和第17.01条所要求的法律顾问的意见，并说明根据本条签立的任何补充契约均由本义齿授权或允许，而且这种补充契约是公司的有效和具有约束力的义务，可按照公司的条款对公司强制执行，如果补充契约将依据第14.02条执行，则受托人合理地满意于持有人同意的证据，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响到受托人本身的权利，在本义齿或其他情况下的职责或豁免，受托人可酌情决定订立上述补充契约，但无须承担该等责任或豁免权。受托人在依赖上述高级船员证书及大律师意见时，须受到充分保护。

第14.04款补充义齿的实施效果。在根据本条第十四条的规定签立任何补充契约时，本义齿须当作按照该契约予以修改及修订，除本条例另有明文规定外，受托人、公司及受影响的任何系列证券(视属何情况而定)的所有证券或证券(视属何情况而定)的持有人在本义齿下的各自权利、限制、义务、职责及豁免权，其后须根据本条例就该等修改及修订而厘定、行使及强制执行，而任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并须当作是本义齿条款及条件的一部分。

第14.05款。证券的批注或交易。在根据本条条文签署任何补充契约后，任何系列经认证及交付的证券，可就该补充保证书所规定的任何事宜，以受托人批准的形式批注。如公司或受托人须如此决定，则经如此修改的新证券，须经受托人及公司董事局认为符合任何该等补充契约所载对本义齿的任何修改，可由公司拟备及签立，并由受托人认证及交付，以换取该证券，而该等证券则须以相等的本金总额作为交换，而该证券的持有人无须支付任何费用而进行该交易所。

第14.06款。符合TIA。根据本条规定执行的每一项补充契约均应符合当时生效的“托拉斯义齿法”的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01款。同意从属。如根据第3.01节指定一系列证券为附属证券，并除公司命令或本公司的一项或多于一项补充契约另有规定外，公司本身、其继承人、转让人、契诺及协议，而每名持有该系列证券的人，或其接受该等证券的证券，亦须作出同样的契诺及协议，即该系列证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付，以及该系列证券的每项及所有证券的任何保证，现明确附属，在下文所述的范围和方式下，有权全额支付所有高级债务的先前付款。如果第3.01(T)节未将一系列证券指定为附属证券，则本条 XV对证券没有任何效力。

第15.02款。关于解散、清算和重组的分配；证券代位权。除第15.01条另有规定外，在公司解散、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、无力偿债、重组或接管法律程序中，或在为债权人的利益而作出的转让或公司资产及负债的任何其他编组或其他方面的转让(但须受主管司法管辖权法院作出其他衡平法规定的权力的规限，以反映本义齿对高级负债及其持有人根据适用的破产法的合法重组计划所赋予的权利)：

(A)所有高级债项的持有人，在证券持有人有权就证券所证明的负债(如有的话)收取本金(或溢价)或利息(如有的话)或利息(如有的话)之前，有权收取全部本金(及保费，如有的话)的本金(及保费，如有的话)及应付利息；

(B)公司任何种类或性质的资产的付款或分配，不论是以现金、财产或证券形式支付或分配，除本条条文另有规定外，须由清盘受托人或代理人或作出该等付款或分配的其他人，不论是破产受托人、接管人或清盘受托人，直接付给高级债项持有人或其代表，或根据任何契约向受托人或受托人或受托人作出付款或分配，按双方持有或所代表的高级债务的本金(和保险费(如有的话)和利息而未付的总额计算，在执行任何同时支付或分配给该高级负债持有人的同时付款或分配后，支付全部尚未偿还的高级债务；和

(C)即使有上述规定，公司任何种类或性质的资产的任何付款或分配，不论是以上文所禁止的现金、财产或证券支付或分配，均须在所有高级债项全部付清前，由受托人或证券持有人收取，则须在向受托人的负责人员、该高级债项的持有人或其代表、受托人或其代表或受托人或受托人根据任何证明该等高级债项的文书已获发出的任何契约下，以书面通知该等高级债项的持有人或其代表或受托人或受托人或该等受托人或该等高级债项的持有人，如上文所述，如公司所计算，申请支付所有仍未偿还的高级债项，直至所有该等高级债项在实施任何同时支付或分配予该等高级债项的持有人后，该等高级债项须全数付清。

(D)在全额偿付所有高级债务的情况下，证券持有人应被代位于高级负债持有人的权利(如果以其他方式支付给该持有人的分配已适用于支付高级债务)，则证券持有人收到适用于高级负债的公司现金、财产或证券的付款或分配，直至证券本金(和溢价(如有的话)和利息(如有的话)和利息(如有的话))和利息(如有的话)得到全额支付，或不向现金、财产或证券的持有人分发此种款项或以其他方式分配给高级负债持有人，在公司之间，除高级债项持有人外的债权人，以及证券持有人，须当作是公司向该证券或因该证券而支付的款项。有一项理解是，第十五条的规定是而且完全是为了界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本义齿或证券中第十五条或其他部分所载的任何规定，均不得意图或不得损害公司的债权人(高级负债持有人除外)与证券持有人之间的义务，即公司无条件和绝对地向证券持有人支付本金(及溢价，如有的话)及。

证券上的任何利息(如有的话)，在该证券到期时到期并须按照其条款支付，或影响该证券持有人及公司的债权人(高级负债持有人除外)的相对权利，亦不得阻止受托人或任何证券持有人在本义齿失责时行使适用法律所容许的一切补救办法，但须受本条第十五条规定的高级债人就公司在行使任何该等补救办法时所收取的现金、财产或证券所享有的权利(如有的话)所规限。在支付或分配本条第十五条所述公司资产时，受托人除第15.06节另有规定外，有权最终依靠清算受托人或代理人或其他作出分配的人向受托人分发任何分发书，以确定有权参与分配的人、公司高级债务持有人和其他负债者、其数额或应付数额、已支付或分发的金额或数额以及与此或本条有关的所有其他事实。

第15.03款。在高级债务违约时不支付证券。除第15.01条另有规定外，公司不得因证券的本金(或溢价(如有的话)、偿债基金或利息(如有的话)而在任何时间作出付款，条件是： (I)存在拖欠高级债项的情况，容许该高级债项的持有人加速其到期日；及(Ii)该失责属司法程序的标的，或公司已接获关于该等债项失责的通知。公司可在本金(溢价，如有的话)、偿债资金和高级债务利息已全部支付或已妥为提供货币或货币价值时，恢复对证券的付款。

即使有上述规定，如受托人在本条第15.03条前段所禁止的情况下收到任何付款，则该项付款须以信托形式持有，以造福于该高级债项的持有人或其各自的代表，并须支付或交付予该等高级债项的持有人或其各自的代表，或根据公司所计算的任何该等高级债项所依据的任何契约，将该等款项支付或交付予受托人或受托人，但只限于该等高级债项的持有人(或其代表或受托人)在该笔到期及欠下的高级债项付款后90天内，以书面通知受托人，而向受托人发出的通知所指明的款额，须只支付予该等高级债项的持有人。

第15.04款。允许在证券上付款。除第15.01条另有规定外，本义齿或任何证券内所载的不得(A)影响公司在任何时间作出或阻止公司在任何时间(第15.02及15.03条另有规定)支付证券本金(或(或)溢价(如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)，或(B)阻止受托人申请向证券的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)付款，除非受托人的主管人员已在其公司信托办事处接获任何事实的书面通知，禁止公司或任何高级负债持有人或任何高级负债持有人或任何该等持有人的受托人作出该项付款，连同受托人满意的证明，证明该人持有高级债项或该受托人的权限，均须早於所定的付款日期前两个营业日以上。

第15.05款。在不抵触第15.01条的规定下，每一证券持有人借接受该证券而授权及指示受托人、她或其代表采取必要或适当的行动，以执行本条第十五条所规定的屈从，并委任受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

第15.06款。致受托人的通知书。公司应迅速书面通知受托人的主管人员公司所知道的任何事实，该事实将禁止受托人根据本条第十五条的规定就任何系列证券向或由受托人支付任何款项或资产。除第15.01节另有规定外，即使本条第十五条的规定或本义齿的任何其他条文另有规定，受托人或任何付款代理人(公司除外)均不得被控知悉存在任何高级债项或任何会禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付款项或资产的事实，但如受托人或该付款代理人的负责人员已收到款项或资产，则属例外，受托人公司信托办事处)公司或任何高级负债持有人或任何该等持有人的受托人就此发出的书面通知，连同受托人对持有高级负债或该受托人的权限感到满意的证明，以及受托人在接获任何该等书面通知前，有权在各方面最终推定不存在该等事实；但如该等款项或资产的任何用途(包括(如有的话)支付本金(如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)，在本条第15.06条所规定的关于该等款项或资产的通知的日期前最少有两天可予支付，则受托人的负责人员不得就该等款项或资产收取本条第15.06条所规定的通知，则尽管有相反的规定，本条例仍载有相反的规定。, 受托人有权收取该等款项或资产，并有权将该等款项或资产运用于收取该等款项或资产的目的，而不受受托人在该日期前两个营业日内收到的相反通知所影响。受托人有权倚赖代表其本人是高级负债持有人(或代表该等债务持有人的受托人)的人向其送交书面通知，以证明该通知是由高级负债持有人或代表任何该等持有人发出的受托人发出的。如受托人真诚地裁定，任何人作为高级债项持有人有权根据第十五条参与任何付款或分发，则受托人可要求该人就该人所持有的高级债项的款额、该人有权参与该等付款或分发的程度，以及与该人根据第十五条享有的权利有关的任何其他事实，提供证据，使受托人合理地信纳该人所持有的高级债项的款额，以及该人有权参与该等付款或分发的程度，以及与该人根据第十五条享有的权利有关的任何其他事实，受托人可推迟向该人支付任何款项，等待司法确定该人是否有权领取此种付款。

第15.07款。受托人作为高级负债持有人。除第15.01条另有规定外，受托人在任何时间均有权享有本条第十五条就任何高级债项所列的一切权利，程度与任何其他高级负债持有人相同，而本义齿的任何条文不得解释为剥夺受托人作为高级负债持有人的任何权利。本条第十五条不适用于根据或依据第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向受托人支付的款项。

第15.08款。高级负债条款的修改。除第15.01节另有规定外，任何高级债项的偿付时间的续期或延展，或高级债项持有人行使其根据任何设定或证明高级债项的文书所享有的任何权利，包括(不受限制地)根据该等文书放弃失责，均可在无须通知证券持有人或受托人或受托人同意的情况下作出或作出。在适用法律允许的范围内，对任何高级债务尚未清偿的任何契约或其他文书的任何法律责任或义务，或与任何高级债务或高级债务有关的任何契约或其他文书的任何条款、契诺或条件下的任何法律责任或义务，不得作出妥协、修改、修订、修改、延期、续延或其他改变，或放弃、同意或其他诉讼，不论此种解除是否符合任何适用文件的规定，均须以任何方式改变或影响与其从属关系有关的任何条款、契约或条件。

第15.09款。依赖司法命令或诉讼代理人证书。除第15.01节另有规定外，在支付或分配本条第十五条所述公司资产时，受托人和证券持有人有权最终依靠任何有管辖权的法院为债权人、代理人或其他人的利益而订立的命令或判令，而该等破产、破产、接管、清盘、重组、解散、清盘或类似的个案或法律程序仍待决，或破产受托人、清算人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他作出此种付款或分配的人的利益而向受托人或证券持有人交付的证明书，为确定有权参加这种付款或分配的人、公司高级债务和其他负债的持有人、其上的或应付的数额、在这方面支付或分发的数额以及与本条或第十五条有关的所有其他事实。

第15.10款。满足感和退职；失败和盟约失败。除第15.01节另有规定外，依照第十二条并按照第十二条以信托形式交存受托人的款项和美国政府债务，在交存时不受第15.02或15.03节禁止交存的约束，不受本第十五条约束。

第15.11款.受托人，而非高级负债持有人的信托人。对于高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守第十五条具体规定的契约和义务，对高级债务持有人的默示契约或义务不得解读为针对受托人的本义齿。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何信托义务。如受托人须向证券持有人或公司持有人或任何其他人或任何其他人支付或分发任何高级债项持有人凭藉第十五条或其他方式有权享有的款项或资产，则受托人无须对该等持有人负上法律责任。

第十六条

担保

第16.01节.无条件担保。(A)如根据第3.01节将一系列证券指定为担保，并除公司命令或一项或多项补充契约中另有规定外，一名或多名指定担保人(每名保证人)为其本身、其继承者和受让人、契诺并同意，该系列证券的每一种证券均应有权由担保人(在其范围内和以下文规定的方式)为该系列证券的每一名投资者提供联合、多项、完全和无条件的担保(担保)，不论本义齿或这类系列证券的有效性及可强制执行性，或公司或任何其他担保人对持有人或受托人的义务，或根据该等义务，：(I)该系列证券的本金及利息在到期时(不论是在规定期限、赎回时、加速或其他情况下)，以及逾期本金的利息及(在法律所准许的范围内)利息(如有的话)，均会妥为及迅速支付，在该系列证券上，公司或担保人对该系列证券的持有人或本证券下的受托人的所有其他义务(包括费用、费用或其他)(集体，义务)将立即全额或履行，全部按照其条款；及(Ii)如任何债务的付款期限或任何债务的续期(不论是否事先通知该担保人)有所延展，则不论是在规定的到期日，均须加速或以其他方式，在到期或履行时，尽速足额支付该付款或续期。(由1998年第25号第2条修订)如果公司因任何原因在到期或未履行任何义务时未付款, 每一担保人应共同承担各自的义务，以现金支付，或立即履行或致使履行。根据本义齿或该系列的证券发生的违约事件，应使该系列证券的持有人有权以与本公司的义务相同的方式和程度加速担保人的义务。

(B)每一担保人应进一步同意，作为担保人与证券持有人和受托人之间的，(1)为了担保的目的，可按照第七条的规定加速所述债务的规定到期日，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止这种加速履行第七条规定的义务；(Ii)在第七条规定的债务加速的情况下，这种债务 (不论是否到期应付)应立即到期并由担保人为其担保的目的支付。

节 16.02。弃权。在适用法律允许的范围内，每一担保人应在公司破产或破产的情况下，放弃努力、出示、要求、付款、向法院提出债权，任何享有的权利都应首先要求对公司进行程序、抗议、通知以及所有要求和契约，即除非完全履行这一系列证券和本担保所载的义务，否则担保不会解除。

第16.03节。付款保证。每一担保人应进一步同意，其担保构成到期时付款、履行和遵守义务的保证，而不是托收担保，并放弃要求受托人或证券持有人对为支付债务而持有的担保(如果有的话)的任何权利。

第16.04款。持续有效。除本义齿第16.08节另有规定外，担保人须进一步同意，如在公司破产或重组或其他情况下，受托人或证券持有人在破产或重组时，在任何时间或其任何部分已撤销任何债务的本金或利息，则担保人须继续有效或恢复(视属何情况而定)其根据本条例所作的保证(视属何情况而定)。

第16.05节。代位权为促进上述情况，而不限制任何担保人凭藉上述规定所享有的任何其他权利，在公司没有缴付任何债务时，不论是在规定的到期日，在提前通知或其他情况下，每名担保人均须承诺并在收到受托人或证券持有人的书面要求后(除本条例另有规定外)，立即以现金向持有人支付或安排以现金支付该等未付债务的款额，因此，持有人须将该担保人根据“破产法”第547条所欠及由该担保人依据向该担保人支付的债项的款额( 除外)，按该担保人所履行的义务按比例分配，或作出该担保人须作出的其他处置，而该担保人须指示(所有该担保人均不得追索持有人，并无持有人的任何申述或保证)。如(I)担保人须向所有或任何部分债务的持有人付款，及(Ii)本义齿项下须支付的所有债务及所有其他款项均须全数缴付，则受托人将应担保人的要求，签立并向该担保人交付适当文件，而无须追索，亦无申述或保证，以证明代位担保人将该担保人所支付的债务的权益移转予该担保人。

第16.06款。信息。每一名担保人应承担一切责任，将公司的财务状况和资产，以及可能不偿付债务的所有其他情况，以及每一担保人承担和承担的风险的性质、范围和范围，随时告知担保人，并同意受托人和证券持有人没有义务将其或其所知的关于这种情况或风险的任何信息通知担保人。

第16.07节。服从命令。任何担保人如本条第十六条所规定，任何担保人向持有人支付任何款项后，该担保人因代位权或其他原因而产生的针对公司的一切权利，在各方面均应从属于先前以现金全数支付给受托人的所有义务；但该担保人根据本条例第16.05节可能享有的任何代位求偿权，须受本条例第16.05条的规限。

第16.08款。解除担保人。(A)担保人在公司命令和高级人员证书或按照第3.01(M)节补充的一份或多份契约中所列任何事件发生时，应自动和无条件地解除其在本义齿及其保证下的所有义务，而不需要受托人或任何Holder采取任何行动。

(B)担保人应自动和无条件地解除和解除本义齿及其保证所规定的所有义务，而受托人或任何持有人无须就与在此类系列的证券方面的任何盟约失败或法律上的失败而采取任何行动，或在本义齿的每一种情况下，可根据本义齿第十二条恢复使用本义齿。

(C)受托人须交付一份适当文书，证明该担保人已免除及解除其在本义齿项下的所有义务，并在收到公司的书面要求后，连同一份高级船员证明书作出保证，该证明书须述明与上述解除及解除有关的所有先决条件已获遵从，而该受托人有权充分依赖该等条件。

第16.09款。担保人责任的限制。(A)每一担保人及其每一持有人接受担保人应确认，所有这些当事方的意图是，担保人的担保不构成“破产法”、“统一欺诈转让法”、“统一欺诈转让法”或适用于任何担保人的任何类似联邦或州法律。为实现上述意图，持证人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人在本义齿项下的义务及其担保应限于该担保人在履行其所有其他或有或有责任和固定责任之后，并在执行任何其他担保人就担保人在其担保下的义务或根据其在本Indure项下的缴款义务所作的任何收取或付款后，将导致担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转移或运输。

(B)担保书应明确限制，在任何情况下，包括加速该系列证券的规定到期日，该证券的利息(或为使用资金而被视为支付的费用或其他数额) 所支付或同意支付的款额，不得超过适用法律规定的最高允许数额，即在发行日期生效，并随后修订或修改后，允许在担保项下支付更大数额的利息(或费用或其他被视为已使用资金的款项)。如因任何理由，担保所要求的利息(或费用或当作资金使用的其他款项)的数额超过该最高允许数额，则担保项下支付利息的义务(或视为资金使用的费用或其他数额)应自动减至该最高允许数额，而任何证券持有人收取的超过该允许数额的任何数额均应自动用于减少此种担保的未清本金。

第16.10节。其他担保人的捐助。在其担保下付款或分配的担保人有权根据每一担保人的净资产按比例向对方索取未付款担保人的缴款，但只要该权利的行使不损害担保人在担保下的权利，则按公认会计原则确定。

第16.11节。没有义务对公司采取行动。受托人、任何持有人或任何其他人均无权强制执行或用尽任何权利或补救办法，或在任何保证下采取任何其他步骤，以履行公司或公司的任何其他人或任何财产，或公司的任何其他人在受托人、该持有人或该其他人面前要求任何或所有担保人支付及履行其在其保证下的法律责任及义务。

第十七条

杂项规定

第17.01款关于条件先例的证明和意见。

(A)公司向受托人提出要求或申请根据本义齿的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本义齿所规定的与建议的诉讼有关的所有条件先例(如有的话)已获遵从，而大律师认为该等律师认为所有该等条件或要求已获遵从，但如该等申请或要求是本义齿与该等特定申请或要求有关的任何条文所特别规定的，则属例外，不需要提供额外的证书或意见。

(B) 本义齿所规定并就遵从本义齿所规定的条件或契诺而交付受托人的每份证明书或意见书(依据本义齿第6.07条提供的证明书除外)，须包括(I)给予该证明书或意见的人已阅读该等契诺或条件的陈述；(Ii)关于该证明书或意见书所载的陈述或意见所依据的检验或调查的性质及范围的简短陈述；(Iii)该人认为或认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使该人就该契诺或条件是否已获遵从而发表知情的意见或意见；及。(Iv)关于该人认为或认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

(C)公司高级人员的任何证明书、陈述或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或代表为根据，但如该高级人员知道或在行使合理谨慎的情况下，应知道就其证明书、陈述书或意见所依据的事项而作出的证明书或意见或陈述是错误的，则属例外。大律师的任何证明书、陈述或意见，如与事实事项有关，可以公司一名或多于一名高级人员的证明书、陈述或意见或公司高级人员的申述为根据，述明该等事实事项的资料由公司管有，但如该大律师知道或在行使合理谨慎的情况下，应知道该证明书、陈述或意见或与有关的陈述或陈述是错误的，则属例外。

(D)公司高级人员或公司大律师的任何证明书、陈述或意见，如与会计事宜有关，可以会计师或会计师事务所的证明书、意见或申述为根据，但如该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道或行使合理的谨慎，应知道该证明书或意见书可能是错误的，则属例外。向受托人提交的任何独立注册会计师事务所的证明书或意见，均须载有该事务所是独立的陈述。

(E)在任何情况下，如有若干事项须由任何指明的人核证或由其意见所涵盖，则无须只由一名该等人士核证或由其意见所涵盖，或只由一份文件核证或提供意见，但该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他人士就一份或多份文件核证或发表意见。

(F)凡任何人被要求根据本义齿提出、发出或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证明书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并为一份文书，但无须合并。

第17.02节。托拉斯义齿法控制。如本义齿限制的任何规定符合或与本义齿所规定的职责或本义齿所包括的另一项规定相抵触，而“托拉斯义齿法”第310至318条(包括在内)的任何规定都要求列入本“义齿法”第310至318条的规定，则该等已施加的职责或合并的规定即属有效。

第17.03款通知。本义齿授权在公司、担保人或受托人处发出、发出或提供或送交存档的任何通知或要求，如须邮寄、交付或传真予：

(A)公司或担保人，酌情在特拉华州威尔明顿中心路974号七百三十五号板栗跑广场，注意： []，电子邮件：[]，或以公司或保证人(视属何情况而定)以书面向受托人提供的其他地址、电子邮件或传真号码(视属何情况而定)。

(B)受托人，在受托人公司信托办公室，注意：信托管理人，电子邮件：[].

任何该等通知、要求书或其他文件均须以英文写成。

第17.04款致证券持有人的通知；豁免要求或允许向证券持有人发出的任何通知均应得到充分的通知(除非另有明文规定)，

(A)如以头等邮件以书面给予持有人，而该等持有人已付邮资已付，则须在公司注册纪录册上列明该等持有人的地址；提供，如暂停正常邮递服务，或因任何其他因由而以邮件发出通知是不切实可行的，则经受托人批准而发出的通知，须就本条例所订的每一目的而构成足够的通知；或

(B)如一系列证券已以一种或多于一种全球证券的形式以存款人身分发行，则可就该系列证券提供关于该系列证券的通知，将该等通知交付直接买卖公司，以便透过其法律通知服务(LOM)或其后续制度张贴。

如本义齿以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在事件发生之前或之后以书面放弃，而该项放弃须相等于该通知。持票人应向受托人提交放弃通知，但此种提交不应成为任何基于此种放弃而采取的行动是否有效的先决条件。在任何情况下，凡以邮递方式向持有人发出通知；如没有将该通知寄出，或如此寄予任何个别持有人的通知有任何欠妥之处，均不得影响该通知对其他持有人的充分性，而以本规定的方式邮寄的任何通知，均须最终推定为已妥为发出。在任何情况下，凡借发布而向持有人发出通知，则如此刊登的任何公告如有任何欠妥之处，以致任何个别持有人不影响该通知对其他持有人的充分性，则以本规定的方式刊登的任何通知，须最终推定为已妥为发出。

第17.05款。法定假日。除非依据第3.01条另有指明，否则在任何情况下，在任何情况下，任何系列证券的利息支付日期、赎回日期或任何证券的到期日，在该系列证券的任何付款地点不得为营业日，则本金及溢价(如有的话)或利息无须在该付款地点作出，但在该日期下一个营业日可在该付款地点支付，其效力及效力与在该付息日期相同，赎回日期或到期日，如在该营业日作出或妥为订定付款，则该付款在该日及之后的期间内，如在该营业日作出或妥为规定，则在该日期或之后(视属何情况而定)，不得累积利息。

第17.06款。标题和目录的效果。这里的条款和章节标题和目录仅仅是为了方便，不影响本合同的建设。

第17.07款。继承人和受让人。双方在本义齿中的所有契约和协议均应约束其各自的继承人以及转让和转让，以使其允许的继承人和受让人受益，不论是否如此表示。

第17.08款可分离条款如果本义齿或证券中的任何规定无效、非法或不能执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第17.09款。义齿的好处。本义齿所表达的任何内容，以及本条例任何条文所隐含的任何条文，均不拟或不得解释授予或解释本义齿所载的任何人或法团以外的任何人士或法团、其继承人及证券持有人在或因本义齿或本义齿的任何契诺、条件、规定、承诺或协议，以及本义齿所载的所有契诺、条件、规定、承诺及协议下的任何利益或任何权利、补救或申索，以及本义齿所载的所有契诺、条件、规定、承诺及协议，均为本义齿所载各方及其继承人及持有人的唯一及专有利益。

第17.10款对口来历。本义齿可在任何数目的副本中执行，每一次执行均应被视为原件，但所有此类对应方应共同构成一份和同一份文书。

第17.11款管辖法律；放弃陪审团的审判。本义齿(包括任何担保)和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，均应受上述国家法律的管辖和解释。

在适用法律允许的范围内，每一方及每一持有担保书的人，在适用法律允许的范围内，免除陪审团就本契约直接或间接引起的任何诉讼而进行的审判。

第17.12款不可抗力。受托人在任何情况下都不应对因其无法控制的力量直接或间接造成或造成其履行本协定规定的义务的任何失败或延误负责或负责，包括(但不限于)罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然的灾难或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障；但有一项了解，即受托管理人应在这种情况下在切实可行范围内尽快恢复业绩，这些努力应与银行业公认的做法相一致。

第17.13款美国爱国者法案双方承认，根据“美国爱国者法”第326条，受托管理人同所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获得、核实和记录与受托人建立关系或开立帐户的每个人或法律实体的资料。该义齿的各方同意，他们将向受托人提供它可能要求的信息，以便受托人满足“美国爱国者法”的要求。

为证明这一点，双方已安排在上文第一次写明的日起正式执行该义齿。


E.I.杜邦公司

通过：
		姓名：
		标题：

美国银行全国协会，作为受托人

通过：
		姓名：
		标题：

证物A

[安全面的形式]

本证券为以下所提述的契约所指的A 全球证券，并以保存人或保存人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人可作为该证券的拥有人及持有人，为所有目的而对待。

除非本证书是由托存信托公司的授权代表向该公司或其代理人提交，以办理转让、汇兑或付款登记，而且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC的授权代表所要求的其他名称支付(此处的任何款项均支付给 cede&co。或委托信托公司的授权代表所要求的其他实体)，本协议中的任何转让、质押或其他用途-或由OR以其他方式向任何人转让、质押或其他用途-都是错误的，因为在此登记的所有者，Cde&CO.在此有权益。

这种全球担保的转让应限于全部但不部分地由保存人向保存人的指定人转让，或由保存人的指定人或保存人的另一指定人转让，或由保存人转让，或由保存人或任何这类被提名人转让给保存人或该继承保存人的被提名人。

CUSIP编号_________

杜邦公司

应付20_


没有。		$
		经
		加幅表
		或减少
		全球安全
		附件

利息。E.I.杜邦公司，特拉华州的一家公司(此处称为“公司”，简称“公司”，其术语包括以下所述义齿下的任何继承者)，现承诺支付_20或自最近已支付利息或已妥为拨备利息的日期起，每年每半年拖欠_。

付款方式。如该义齿所规定，在任何利息支付日期须如此支付及准时缴付或妥为拨备的利息，将在该利息的记录日期(不论是否营业日)在营业结束时以其名义登记本证券(或一项或多于一项先前证券)的人(视属何情况而定)支付予该人(不论是否营业日)。任何该等利息如没有如此准时缴付或妥为订定，将随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，并可在该特别纪录日期结束时以其名义登记本证券(或一个或多于一个先前证券)的人，以该人的名义登记，以支付由受托人厘定的该等拖欠利息，而该等利息已在该特别纪录日期前不少于10天通知该等证券持有人，而所有该等通知均已在该特别纪录日期前不少于10天发出，而该等特别纪录日期已更为完备。本金(和保险费，如果有的话)和任何这样的利息将在公司信托办公室在美国. 美元支付。

兹提及本证券在本合同背面所列的进一步规定，这些规定就所有目的而言，其效力应与在本地点所列的相同。

认证。除非本协议的认证证书已由的受托人签署，否则本证券不得因任何目的而享有因义齿项下的任何利益或任何目的的有效或强制性。

公司已安排以其法团印章妥为签立本文书，以资证明。

受托人-S认证证明书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

[反向担保形式]

压痕。本证券是本公司经妥为授权发行的证券之一(在此称为“附属证券”)，以一个或多个系列的形式发行和发行，其日期为_，[补充义齿日期为_]¹(作为补充，在这里称为型义齿)，在本公司之间[保证人]²及美国银行国家协会，即受托人(此处称为受托人，该词包括任何继承受托人在义齿之下)，现向该协会及其所有契约提供补充提述，以获得一份关于公司、受托人及证券持有人(或证券持有人 )在该等权利、限制、职责及豁免权下的权利、限制的声明，以及证券所依据的条款，以及须予认证及交付的条款。本证券是本合同上指定的系列之一，最初的总本金限制为_。

可选赎回。本系列的证券可按_补充义齿中规定的赎回价格，随时或部分按_补充义齿规定的赎回价格赎回。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天，但不超过 60天邮寄(除非较短的期限须令受托人满意)，则须予赎回的证券的每名注册持有人。除非公司拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，将停止累积要求赎回的证券或部分证券的利息，除非符合尚未满足的条件。如须赎回的证券少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过_

任何赎回及有关赎回的通知，可由公司选择，但须符合一项或多于一项的先决条件。如上述赎回须以符合一个或多个条件为前提，则该通知书须说明每项上述条件，如适用，则须述明公司可酌情决定将赎回日期延后至符合任何或所有该等条件的时间(或由公司放弃)，或该赎回不得发生，如任何或所有该等条件未获公司符合(或由公司放弃)，则该通知可由赎回日期或被如此延迟的赎回日期撤销。此外，本公司可在该通知中规定，赎回价格的支付及公司新公司就该等赎回而履行的义务，可由另一人履行。如果没有满足任何条件，公司应在赎回日或之前向受托人提供书面通知。在收到该通知后，该赎回通知即予撤销，而该证券的赎回亦不得发生。受托人在收到该通知后，须向该证券的每名持有人提供该通知，而该通知须按发出赎回通知的相同方式予以赎回。

除上述规定外，该证券在到期前不得由公司赎回[将无权从任何正在下沉的基金中受益].

¹	如果证券将通过“高级官员证书”而不是补充“ 契约”发放，则根据需要进行调整。

²	如果证券有担保，将包括在内。

违约与补救. 如与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可按义齿所规定的方式和效力宣布到期应付。

修改、修改和放弃。除其中所规定的某些例外情况外，印支义齿准许公司在任何时候对公司的权利和义务以及证券持有人的权利作出修改，并在公司和受托人同意下，在受作为单一类别的补充契约表决影响的所有系列未偿证券本金总额的多数持有人的同意下，对公司的权利和义务作出修改。该义齿还载有规定，允许每个系列的证券本金总额占多数的持有人，代表该系列的所有证券持有人，放弃公司遵守该系列的某些规定和过去因义齿造成的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，不论是否在本证券上作出批注，对该持有人及本证券的所有未来持有人，以及在本证券的转让或交换或代之而发出的任何证券的未来持有人，均属决定性及具约束力。(*)

限制性公约。义齿不限制公司或其任何子公司的无担保债务。该义齿包含某些契约，其中除其他外，限制公司及其受限制的子公司的能力：(1)建立或产生某些留置权；(2)进行某些销售-回租交易； (Iii)对公司的大部分资产进行某些合并、合并和出售。这些公约都有重要的限制和在义齿中规定的例外情况。

面额、转移和兑换. 本系列的证券只能以注册形式发行，不含面值 $2，000的票券，其整数倍数为$1，000以上。如义齿所规定，并在符合其中所列某些限制的情况下，本系列的证券可按持有人的要求以相同的总本金交换相同的不同授权面额的证券。

如义齿所规定，并在符合其中所列的某些限制的情况下，本证券的转让可在安全登记册内登记，在交出本保证以供在处长注册时，连同一份以令人满意的表格向公司及处长妥为签立的转让申请书，连同本系列的一份或多于一份新证券，以及同样数额的授权面额及总额本金，将发出予指定承让人或其受权人，而该等证券是本系列的一份或多于一份新证券。

转让或兑换的任何此种登记不得收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人。在妥为提交本保证以作转让注册前，公司、受托人及公司的任何代理人或可将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，不论本保证是否逾期，公司、受托人或任何该等代理人均不得受通知相反所影响。

杂类。义齿和本担保应受纽约州法律的管辖和解释，而不考虑该州的法律冲突。

本安全中使用的所有术语，在此未定义的，应具有在义齿中赋予它们的含义。

全球安全增减表

本全球安全的增减情况如下：


交换日期		增加额本金在这个全球保安		减少额本金在这个全球保安		本金在这个全球安全每次减少或增加		签署授权签字人受托人


交换日期		增加额本金在这个全球保安		减少额本金在这个全球保安		本金在这个全球安全每次减少或增加		签署授权签字人受托人