美国

证券和交易所

佣金

华盛顿特区 20549


附表 13G

(第5号修正案)*

根据1934年的《证券交易法》

阿里巴巴集团控股有限公司

(发行人名称)

美国存托股票(ADS),每股代表

八股普通股,面值每股0.000003125美元

(证券类别的标题)

01609W102**

(CUSIP 号码)

2019年12月31日

(需要提交本声明的事件日期)


选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:

o

规则 13d-1 (b)

o

规则 13d-1 (c)

x

细则13d-1 (d)

*本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

**此CUSIP编号适用于美国存托股,每股代表八股普通股,面值每股0.000003125美元。尚未向普通股转让任何CUSIP。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


CUSIP 编号 01609W102

13G

1.

举报人姓名:马云云

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
中华人民共和国

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
895,691,248

6.

共享投票权:
440,000,000

7.

唯一的处置力:
3,160,000

8.

共享处置权:
400,000,000

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
1,335,691,248

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
6.2% (1)

12.

举报人类型(参见说明):


(1) 计算基于截至2019年12月31日发行人已发行的21,470,018,792股普通股(普通股)。2019年7月30日,发行人对普通股进行了1比8的股票分割(股票分割)。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

2


CUSIP 编号 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
约瑟夫·蔡国雄

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
加拿大

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
280,822,480

6.

共享投票权:
440,000,000

7.

唯一的处置力:
280,822,480

8.

共享处置权:
400,000,000

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
720,822,480

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
3.4% (1)

12.

举报人类型(参见说明):


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

3


CUSIP 编号 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
克拉拉吴明华

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
美国

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
1,280,000

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
1,280,000

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
1,280,000

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
0.0% (1)

12.

举报人类型(参见说明):


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

4


CUSIP 编号 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
APN Ltd.

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
开曼群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
400,000,000

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
400,000,000

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
400,000,000

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
1.9% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

5


CUSIP 编号 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
马云慈善基金会

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
泽西岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
0

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
167,182,736

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
167,182,736

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
0.8% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

6


CUSIP 编号 01609W102

1.

举报人姓名:
金诚地产有限公司

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
英属维尔京群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
374,943,904

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
374,943,904

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
374,943,904

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
1.7% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

7


CUSIP 编号 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
蔡乔和克拉拉基金会有限公司

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
根西岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
41,458,344

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
41,458,344

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
41,458,344

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
0.2% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

8


CUSIP 编号 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
JSP 投资有限公司

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
英属维尔京群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
350,404,608

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
350,404,608

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
350,404,608

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
1.6% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

9


CUSIP 编号 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
Parufam 有限公司

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
巴哈马

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
153,385,672

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
153,385,672

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
153,385,672

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
0.7% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

10


CUSIP 否. 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
PMH 控股有限公司

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
英属维尔京群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
72,985,424

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
72,985,424

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
72,985,424

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
0.3% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

 

11


CUSIP 否. 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
盈资有限公司

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
英属维尔京群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
83,591,368

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
83,591,368

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
83,591,368

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
0.4% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

12


CUSIP 否. 01609W102

13G

1.

举报人姓名:
云资本有限公司

2.

如果是组的成员,请选中相应的复选框

(a)

o

(b)

x

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点:
英属维尔京群岛

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
与之的人

5.

唯一投票权:
83,591,368

6.

共享投票权:
0

7.

唯一的处置力:
83,591,368

8.

共享处置权:
0

9.

每位申报人实益拥有的总金额:
83,591,368

10.

如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票(参见说明)o

11.

第 (9) 行中的金额所代表的类别百分比:
0.4% (1)

12.

举报人类型(参见说明):
OO


(1) 计算基于截至2019年12月31日的21,470,018,792股已发行普通股。本附表13G/A中报告的证券数量反映了股票拆分。

13


关于附表 13G 的声明

第 1 项。(a)。

发行人名称阿里巴巴集团控股有限公司,一家开曼群岛公司(“发行人”)。

第 1 项。(b)。

发行人地址:主要行政办公室:c/o 阿里巴巴集团服务有限公司

时代广场一号塔26楼

铜锣湾勿地臣街 1 号

香港特别行政区

项目 2 (a)。

提交2015年2月17日提交的附表13G第5号修正案(附表13G)的人员姓名,该修正案经2016年2月16日提交的第1号修正案修订,其第2号修正案于2017年2月14日提交,其第3号修正案于2018年2月14日提交,其第3号修正案和2019年2月14日提交的第4号修正案是代表马云、蔡约瑟夫和克拉拉·吴明华提交的;APN Ltd.,开曼群岛的一家公司;杰克马慈善基金会,泽西岛信托公司;JC Properties Limited,英属维尔京群岛的一家公司;Joe以及根西岛公司Clara Tsai Foundation Limited;英属维尔京群岛公司JSP投资有限公司;巴哈马公司Parufam Limited;英属维尔京群岛公司PMH Holding Limited;英属维尔京群岛公司Yun Capital Limited。

本文将马云云、约瑟夫·蔡先生、吴明华、APN Ltd.、马云慈善基金会、JC Properties Limited、Joe and Clara Foundation Limited、JSP Investment Limited、Parufam Limited、PMH Holding Limited、Ying Capital Limited 统称为申报人。

项目2 (b)。

主要商务办公室地址 Jack Yun Ma 的主要营业地址是中华人民共和国杭州余杭区西一路 969 号 311121。

Joseph C. Tsai 和 Clara Wu Ming-Hua 两人的主要营业地址均为阿里巴巴集团服务有限公司,地址:香港特别行政区铜锣湾勿地森街 1 号时代广场一座 26 楼

APN Ltd. 的主要营业地址是开曼群岛 KY1-1103 大开曼岛 One Capital Place 四楼,邮政信箱 847。

马云慈善基金会的主要营业地址是汇丰银行大厦、滨海艺术中心、泽西岛圣赫利尔JE1 1GT。

JC Properties Limited的主要营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的伍德伯恩霍尔。

JSP Investment Limited的主要营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城伍德伯恩大厅的邮政信箱916。

Joe and Clara Tsai Foundation Limited的主要营业地址是根西岛圣彼得港南滨海大道的Helvetia Court GY1 4EE。

Parufam Limited的主要营业地址是巴哈马拿骚邮政信箱 N-3944 One Bay Street商业中心二楼200B套房。

Ying Capital Limited和Yun Capital Limited的主要营业地址均为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的伍德伯恩霍尔。

14


项目 2 (c)。

公民身份参见每页封面第4项。

项目2 (d)。

证券类别标题:美国存托股(ADS),每股代表八股普通股,面值每股0.000003125美元(每股普通股)。此处提及申报人实益拥有的普通股数量可能包括此类人实益拥有的ADS。

项目2 (e)。

CUSIP 号码:01609W102

第 3 项。

如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:

不适用。

第 4 项。

所有权。

所有信息均截至2019年12月31日。就本附表13G而言,实益所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-3(a)条定义的。证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享:(1) 投票权,包括对此类证券的投票权或指导投票权;和/或 (2) 投资权,包括处置或指导处置此类证券的权力。

(a)

实益所有权:

第 4 (a) (c) 项要求的信息载于本文件封面第 5-11 行,每位申报人均以引用方式纳入此处。2019年7月30日,发行人对普通股进行了1比8的股票分割(股票分割)。本附表13G/A中报告的所有证券金额均反映了股票拆分。

投票协议

发行人,Jack Yun Ma、Joseph Tsai、Altaba Inc.(f/k/a Yahoo!Inc.)、软银集团公司(f/k/a SoftBank Corp.)和每位此类股东下属股东(定义见其中的定义)均为截至2014年9月18日的投票协议(投票协议)的当事方。根据投票协议,除其他外,协议各方同意:

· 只要软银集团公司及其某些关联公司拥有发行人已发行普通股的15%或以上,软银集团公司就可以提名一名董事进入发行人董事会;

· 软银集团公司将(i)投票支持开曼有限合伙企业(阿里巴巴合伙企业)Lakeside Partners, L.P. 提名为董事的人选,直到软银集团公司及其某些关联公司拥有发行人已发行普通股的不到15%;(ii)将其持有的普通股中超过发行人已发行普通股30%的部分的投票权授予马云和约瑟夫蔡是代理人(尽管在2019年12月31日,软银集团公司拥有的股份减少了发行人已发行普通股的30%以上,因此,马云和约瑟夫·蔡对软银集团持有的任何普通股没有投票权);

15


· Altaba Inc. 将 (i) 对Altaba Inc.或其某些关联公司拥有的任何普通股进行投票,赞成选举所有阿里巴巴合伙企业董事候选人和软银集团董事候选人,前提是软银集团公司及其某些关联公司拥有发行人已发行普通股的15%或以上,以及(ii)授予对其拥有的任何普通股的投票权,最高为972,000,000股普通股(经调整后)将股票分拆生效),通过代理人向马云和蔡约瑟夫生效(截至2019年12月31日,AltabaInc. 持有 40,000,000 股普通股);以及

· 只要软银集团公司及其某些关联公司拥有发行人15%或以上的已发行普通股,马云和约瑟夫·蔡将分别投票支持软银集团公司董事候选人当选,他们拥有的普通股和他们拥有投票权的任何其他普通股。

软银集团公司和Altaba Inc.s分别在上文第二项和第三项第 (ii) 条中描述的代理义务应 (1) 不适用于向发行人股东提交的任何可能导致发行人发行普通股或其他股权(包括可交换或转换为普通股的证券)的提案,这将使发行人当时流通的普通股数量增加3%或更多 (2) 当马云拥有的发行人股份少于 1% 时终止,以及在全面摊薄的基础上或如果发行人严重违反了投票协议,则按已发行普通股计算。

根据上述投票协议各方之间的投票安排以及下文所述的某些关系,截至2019年12月31日,马云云、蔡约瑟夫、Altaba Inc.、软银集团公司、West Raptor Holdings LLC和Skywalk Finance GK均可能被视为可能被视为实益拥有以下普通股的集团的成员:

· 软银集团公司直接持有的3,927,476,568股普通股;

· 软银集团的子公司West Raptor Holdings LLC直接持有的102,590,400股普通股;

· 软银集团的子公司天行者金融GK直接持有的13.6亿股普通股;

· 作为Altaba Inc.的托管人,由美国银行全国协会直接持有的4,000,000,000股普通股;

· 马云直接持有的3,160,000股普通股;

· 蔡约瑟夫直接持有的12,993,040股普通股;

16


· 约瑟夫·蔡的配偶克拉拉·吴明华直接持有的128万股普通股;

· APN Ltd. 直接持有的4亿股普通股(见下文标题为的部分)APN Ltd. 了解有关这些普通股的更多信息);

· JC Properties Limited直接持有的374,943,904股普通股(见下文标题为的部分)金诚地产有限公司了解有关这些普通股的更多信息);

· Joe and Clara Tsai Foundation Limited直接持有的41,458,344股普通股(见下文标题为的部分)蔡乔和克拉拉基金会有限公司了解有关这些普通股的更多信息)。

· JSP Investment Limited直接持有的350,404,608股普通股(见以下标题为的部分)JSP 投资有限公司了解有关这些普通股的更多信息);

· Parufam Limited直接持有的153,385,672股普通股(见以下标题为的部分)Parufam 有限公司了解有关这些普通股的更多信息);

· PMH Holding Limited直接持有的72,985,424股普通股(见以下标题为的部分)PMH 控股有限公司了解有关这些普通股的更多信息);

· Ying Capital Limited直接持有的83,591,368股普通股(见以下标题为的部分)盈资有限公司和云资本有限公司了解有关这些普通股的更多信息);以及

· 云资本有限公司直接持有的83,591,368股普通股(见以下标题为的部分)盈资有限公司和云资本有限公司了解有关这些普通股的更多信息)。

Altaba Inc. 的代表告知举报人,截至2019年12月31日,Altaba Holdings Hong Limited(f/k/a Yahoo!Altaba Inc. 的关联公司香港控股有限公司)和Altaba HK MC Limited不再实益拥有任何普通股。

APN Ltd.

截至2019年12月31日,APN Ltd.直接持有4亿股普通股。马云是多数股权持有人,约瑟夫·蔡是少数股权持有人,马云和蔡约瑟夫是APN Ltd的董事。因此,马云和约瑟夫·蔡可能被视为对APN Ltd.拥有的普通股拥有投票权和处置权,因此被视为以实益方式拥有此类普通股。APN Ltd.已授予Joseph Tsai可撤销的代理权,允许其对APN Ltd拥有的1.2亿股普通股(经股票拆分调整后)进行投票。

金诚地产有限公司

截至2019年12月31日,JC Properties Limited直接持有374,943,904股普通股。Jack Yun Mas的配偶张凯茜是JC Properties Limited的唯一董事,因此可能被视为实益拥有此类普通股。JC Properties Limited和Cathy Ying Zhang代表其向马云授予了可撤销的代理权,允许其对JC Properties Limited拥有的普通股进行投票

17


蔡乔和克拉拉基金会有限公司

截至2019年12月31日,Joe and Clara Tsai基金会有限公司直接持有41,458,344股普通股。这些普通股是在行使发行人授予的某些期权时收购的。在自2015年9月18日开始的八年中,Joe and Clara Tsai Foundation Limited每年最多可出售通过行使此类期权获得的15,000,000股普通股(经股票拆分调整)(加上根据往年未出售的此类期权收购的任何普通股)。Joseph Tsai拥有就Joe and Clara Tsai基金会有限公司持有的普通股直接进行投票和投资决策的唯一权力,因此,他可能被视为拥有Joe and Clara Tsai基金会有限公司持有的普通股的实益所有权。

JSP 投资有限公司

截至2019年12月31日,JSP Investment Limited直接持有350,404,608股普通股。张凯茜是JSP Investment Limited的唯一董事,因此可能被视为实益拥有此类普通股。JSP Investment Limited和Cathy Ying Zhang代表其向马云授予了可撤销的代理权,允许其对JSP Investment Limited拥有的普通股进行投票

Parufam 有限公司

截至2019年12月31日,Parufam Limited直接持有153,385,672股普通股。约瑟夫·蔡是Parufam Limited的董事,并已获得可撤销的代理权,可以对Parufam Limited拥有的普通股进行投票。因此,约瑟夫·蔡可能被视为实益拥有Parufam Limited拥有的普通股。

PMH 控股有限公司

截至2019年12月31日,PMH Holding Limited直接持有72,985,424股普通股。约瑟夫·蔡是PMH Holding Limited的唯一董事,对PMH Holding Limited拥有的普通股拥有投票权和处置权,因此可能被视为实益拥有此类普通股。PMH Holding Limited还授予了Joseph Tsai可撤销的代理人,允许其对PMH控股有限公司拥有的普通股进行投票。

盈资有限公司和云资本有限公司

截至2019年12月31日,Ying Capital Limited和Yun Capital Limited分别是83,591,368股普通股的直接持有人。这些普通股是在行使发行人授予的某些期权时收购的。在自2015年9月18日开始的八年中,Ying Capital Limited和Yun Capital Limited每年最多可出售通过行使此类期权获得的17,500,000股(经股票拆分调整)普通股(加上根据前几批未售出的此类期权收购的任何普通股)。Ying Capital Limited和Yun Capital Limited均同意授予马云可撤销的代理权,允许他对该实体拥有的普通股进行投票,因此,马云云可能被视为对Ying Capital Limited和Yun Capital Limited持有的普通股拥有投票权。Lion International Management Limited是一家专业管理公司,是盈资本有限公司和云资本有限公司的唯一董事。马云慈善基金会是Ying Capital Limited和Yun Capital Limited的唯一股东。Lion International Management Limited必须就马云慈善基金会投资委员会持有的Ying Capital Limited和Yun Capital Limited持有的股份进行投资指导。因此,截至2019年12月31日,马云慈善基金会和作为马云慈善基金会投资委员会的唯一成员的张凯茜可能都被视为实益拥有Ying Capital Limited和Yun Capital Limited拥有处置权的普通股。

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(b)

班级百分比:

参见每个封面页的第 11 项,该项基于每个封面页的第 9 项。另见上文第4 (a) 项。

(c)

该人拥有的股份数量:

(i)

唯一的投票权或直接投票权

参见每页封面第 5 项。另见上文第4 (a) 项。

(ii)

共同的投票权或指导投票的权力

参见每页封面第 6 项。另见上文第4 (a) 项。

(iii)

处置或指导处置的唯一权力

参见每页封面第 7 项。另见上文第4 (a) 项。

(iv)

共同处置或指导处置的权力

参见每页封面第 8 项。另见上文第4 (a) 项。

第 5 项。

一个班级百分之五或以下的所有权

不适用。

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权。

某些家族信托有权指示从JC Properties Limited、JSP Investment Limited和Parufam Limited持有的普通股中收取股息或出售普通股的收益。马云慈善基金会的捐赠委员会由马云和张凯茜组成,有权指示收取盈资本有限公司和云资本有限公司持有的普通股的股息或出售普通股的收益。Joe and Clara Tsai基金会有权指示收取Joe and Clara Tsai基金会有限公司持有的普通股的股息或出售普通股的收益。

除上述及本协议第4项另有规定外,据申报人所知,除申报人或申报人的股权持有人(如适用)外,其他任何人都无权或有权指示从出售已发行普通股中获得股息或出售所得收益。

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第 7 项。

对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。

不适用。

第 8 项。

小组成员的识别和分类。

根据《交易法》第13d-5条,投票协议的各方可以被视为一个团体。如果投票协议的各方被视为一个团体,则该团体的成员将是申报人、软银集团公司、West Raptor Holdings LLC、Skywalk Finance GK和Altaba Inc.

申报人同意根据《交易法》第13d-1(k)条共同提交附表13G的第5号修正案,该协议作为附录99.1附于此。每位申报人明确否认发行人任何普通股的实益所有权,但该申报人直接持有的普通股除外。

第 9 项。

集团解散通知。

不适用。

第 10 项。

认证。

不适用。

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签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020 年 2 月 14 日

杰克·云马

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

约瑟夫·蔡先生

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

克拉拉吴明华

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

APN LTD.

来自:

它的导演马云杰克

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

杰克·马慈善基金会

来自:

汇丰信托人 (C.I.)有限公司,其受托人

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

金诚地产有限公司

来自:

其导演张凯茜

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

 

[附表 13G 的签名页面]

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乔和克拉拉蔡基金会有限公司

来自:

初级管理有限公司,其董事

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

JSP 投资有限公司

来自:

其导演张凯茜

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

PARUFAM 限量版

来自:

其导演约瑟夫·蔡先生

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

PMH 控股有限公司

来自:

其导演约瑟夫·蔡先生

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

盈资有限公司

来自:

狮子国际管理有限公司,其董事

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

云资本有限公司

来自:

狮子国际管理有限公司,其董事

来自:

/s/ Timothy A. Steinert

姓名:

蒂莫西·A·斯坦纳特

标题:

事实上的律师

 

[附表 13G 的签名页面]

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展品索引

附录 99.1

经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(k)(1)条要求的联合申报协议(参照申报人于2018年2月14日提交的附表13G第3号修正案附录99.1纳入)。

附录 99.2

马云云、Joseph C. Tsai、Clara Wu MingHua、APN Ltd.、JC Properties Limited、JSP Investment Limited、Parufam Limited和PMH Holding Limited的授权书(参照申报人于2018年2月14日提交的附表13G第3号修正案附录99.2纳入)。

附录 99.3

Joe and Clara Tsai基金会有限公司、Ying Capital Limited和Yun Capital Limited的授权书(参照申报人于2018年2月14日提交的附表13G第3号修正案附录99.3纳入)。

附录 99.4

马云慈善基金会的授权书(参照申报人于2018年2月14日提交的附表13G第3号修正案附录99.4纳入)。

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