目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

或

佣金档案编号001-33216

索诺马制药公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

北麦克道尔大道1129号。

CA 94954

(主要行政办公室地址) (邮编)

(707) 283-0550

登记人的电话号码，包括 区号

根据“ 法”第12(B)条登记的证券：

用支票标明登记人 (1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )规定必须提交的每个交互数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。 是的，没有☐。

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

截至2020年2月12日，注册人普通股中 股的流通股为1，777，483股，票面价值为0.0001美元。

索诺马制药公司

指数

第一部分-财务资料

索诺马制药公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千，除股份和每股 数额外)

所附脚注是这些精简合并财务报表的组成部分。

索诺马制药公司及附属公司

精简的综合损失综合报表

(单位：千，但每股数额除外)

(未经审计)

所附脚注是这些精简合并财务报表的组成部分。

索诺马制药公司及附属公司

汇总表中的 现金流动

(单位：千)

(未经审计)

所附脚注是这些精简合并财务报表的组成部分。

索诺马制药公司及附属公司

股东权益变动的精简合并报表

(单位：千，份额除外)

(未经审计)

所附脚注是这些精简合并财务报表的组成部分。

索诺马制药公司及附属公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

组织

索诺马制药公司(“公司”) 于1999年4月根据加利福尼亚州的法律成立，并于2006年12月根据特拉华州的法律重新注册。公司的主要办公室位于加利福尼亚州佩特鲁玛。该公司是一家专业的制药公司，致力于为患有慢性皮肤疾病的患者识别、开发和商业化独特的、不同的治疗方法。该公司相信，其产品在美国和国际上销售，通过治疗和减少某些皮肤病，包括痤疮、特应性皮炎、疤痕、感染、瘙痒、疼痛和有害的炎症反应，改善了患者的预后。

提出依据

所附截至2019年12月31日以及随后结束的三个月和九个月的未审计合并合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，用于提供临时财务信息，并按照证券和交易委员会(证券交易委员会)条例S-X第10-Q条和第8条的指示编制，与公司编制年度审计合并财务报表的基础相同。截至2019年12月31日的合并结算表、截至12月31日、2019年和2018年的3个月和9个月的综合亏损表以及截至12月31日、2019年和2018年的9个月的现金流量未经审计，但包括所有 调整数，仅包括正常的经常性调整，公司认为这是公平列报所述期间合并财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至2019年12月31日的三个月和九个月的结果不一定表明2020年3月31日终了年度的预期结果或任何未来中期的结果。2019年3月31日的合并资产负债表是从经审计的合并财务报表中得出的。本公司的这些未经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。所附的合并合并财务报表应与2019年3月31日终了年度的合并财务报表一并阅读。, 及其说明包括在公司的年度报告表10-K，该报告已于2019年7月1日提交给美国证交会。

该公司报告说，在截至2019年12月31日的9个月中，净亏损为1，572，000美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，公司累计赤字分别为170，869，000美元和169，238，000美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，该公司的营运资本分别为9，700，000美元和8，905，000美元。

2019年11月26日，该公司与道森詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)签订了一项配售代理协议，涉及公开发行和出售总计448，949股普通股，每股面值为0.0001美元。此次发行于2019年11月29日结束，发行股票的最终数量为446577股。每股的公开发行价格为3.5美元。出售普通股的收益毛额为1，563，000美元，出售普通股的收益净额为1，376，000美元，扣除了安置代理人佣金和其他提供费用。

该公司预计在可预见的将来将继续遭受 损失，并将需要筹集更多资本，以推行其产品开发计划，打入销售其产品的市场，并继续作为一个持续经营的企业。该公司不能提供任何保证，它将是 能够筹集更多的资本。

管理层认为，该公司可以通过可能的公共或私人股本发行、债务融资、公司合作 或其他手段获得额外的资本资源；然而，该公司不能提供任何保证，如果需要，其他新的融资将以商业上可接受的 条件提供。如果美国的经济环境恶化，公司筹集额外资金的能力可能会受到负面影响。如果公司无法获得额外资本，则可能需要采取额外措施降低 成本，以节省足以维持业务和履行义务的现金。这些措施可能导致公司继续努力使其产品商业化方面出现重大延误，这对实现公司的业务计划和公司的未来运作至关重要。这些事件使人对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。所附的精简合并财务报表不包括任何调整 可能是必要的，如果公司不能继续作为一个持续经营。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制精简的合并财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债数额及或有负债的披露，以及在报告期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计和假设包括与应收账款和库存有关的准备金和减记额、长期资产的可收回性、与公司的递延税务资产有关的估价备抵、股本和衍生工具的估价、债务折扣、投资估值、确定出售给Invekra的组件的相对销售价格，以及从客户处收到的预先产品许可证费用的估计摊销期。公司定期评估并相应调整估算。

每股净亏损

公司计算每个 份额的基本净亏损，方法是将普通股持有人可获得的每股净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在稀释证券的影响。如果提出摊薄每股收益，则 将包括在使用“国库股票”和(或)“如果转换”的方法将所有可能稀释的证券行使或转换为普通股 时发生的稀释。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个和九个月的每股基本亏损计算不包括下表 中总结的潜在稀释性证券，因为它们将具有抗稀释性。

______________

收入确认

2018年4月1日，该公司采用修改后的追溯方法，通过了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，“与客户签订合同的收入-主题606”(“Top606”) 。话题606的通过对公司没有影响。当实体将承诺的货物或服务转让给客户时，收入被确认为 ，其金额反映了实体 期望得到的作为交换这些货物或服务的代价。在确定确认为 的适当收入数额时，公司履行协议规定的义务，执行下列步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否履行了 义务，包括它们在合同范围内是否不同；(3)交易价格的衡量，包括对可变考虑的限制；(4)将交易价格分配给履行义务； 和(V)当公司履行每项履约义务时，确认收入。该公司只对合同适用 五步模式，当它有可能收取它有权得到的报酬，以换取它转让给客户的货物 或服务。

该公司的大部分收入来自将其产品销售给包括医院、医疗中心、医生、药店、分销商和批发商在内的客户群。本公司直接向终端用户和经销商销售产品。该公司还签订了许可其技术和产品的协议。该公司还向医疗器械和制药公司提供法规合规测试和质量保证服务。

公司认为 客户定购单(在某些情况下受主销售协议管辖)是与客户签订的合同。对于每一份 合同，公司认为转让产品的承诺，其中每一项是不同的，都是已确定的履行 义务。在确定交易价格时，公司评估价格是否要退还或调整给 ，确定它预期有权得到的净代价。

对于其向非寄售分销渠道的所有 销售，当产品的控制权转移到客户 (即当我们的性能义务得到履行时)时，收入就会被确认，这种情况通常发生在发货时所有权传递给客户时，而 则可能发生在客户根据与客户的协议条款收到产品时。对于产品 销售给其增值经销商、非库存分销商和最终用户客户，公司授予其 客户返回权限。本公司与客户有着悠久的历史，能够估计退货的数量。公司可能向这些客户提供的销售 奖励和其他方案被视为可变考虑 的一种形式，公司使用期望值法维持估计的应计利润和备抵。

本公司已订立托运安排，将货物交由另一方拥有以供出售。当产品从客户销售给第三方时，公司根据固定价格的可变百分比确认收入。确认的收入 根据病人是否参加保险或不包括在保险范围内而有所不同。此外，该公司可能招致 与使用公司的回扣计划有关的收入扣减。

对库存 分销商的销售是按照固定定价和有限的收益(称为“股票轮换”)的条款进行的，这些收益是 公司在其库存中持有的产品。销售给分销商的收入在将控制权 转让给分销商时确认。

该公司对Invekra技术支持中承诺的货物和服务进行了为期十年的评估，认为这是一项独立的服务，Invekra 可以单独受益于合同中的任何其他承诺。鉴于不同的 服务与Invekra合同中的其他货物和服务基本不同，该公司将该独特的 服务作为一项履约义务入账。

测试合同的收入被确认为 ，因为测试完成，最后报告被发送给客户。

收入分类

下表按收入来源列出公司按收入来源分列的收入：

应收账款

贸易应收账款记录在扣除现金折扣备抵后立即付款、可疑账户和销售退货后入账。现金折扣和销售回报的估计数是基于对合同条款和历史趋势的分析。

公司的政策是，根据对其现有应收账款中可能出现的信贷损失数额的最佳估计，为无法收回的账户保留 。 公司定期审查其应收账款，以确定是否有必要根据对过去应付账款的分析和其他可能表明某个账户的实现可能存在疑问的因素，对可疑账户备抵。公司认为的其他因素包括：其现有的合同义务、其客户的历史付款模式和个别客户的情况、分析客户和地理区域的销售天数以及审查 当地经济环境及其对政府筹资和偿还做法的潜在影响。认为 无法收回的帐户余额在用尽所有收款手段并认为收回 的可能性很小后，即记作备抵。可疑账户备抵在2019年12月31日和2019年3月31日分别为22 000美元和24 000美元。此外，在2019年12月31日和2019年3月31日，该公司分别有671，000美元和443，000美元的补贴，涉及潜在的折扣、退货、经销商费用和回扣。备抵包括在所附的合并资产负债表中的应收账款净额中。

盘存

存货以较低的 成本表示，成本按标准成本(在先入先出的基础上近似实际成本)或可变现的净 值确定。

由于不断变化的市场条件、估计的 未来需求、手头库存的年代和新产品的生产，该公司定期审查手头的库存数量 ，并记录一项备抵，将多余和过时的库存记作其估计的可变现净值。该公司记录了一项备抵，以便在2019年12月31日和2019年3月31日将存货的账面价值分别减少到其可变现净值100 000美元和184 000美元，这包括在公司合并综合亏损表上的产品收入成本中。

后续事件

管理层评估了随后发生的事件 或截至发布精简合并财务报表之日发生的交易。(附注12)

采用最新会计准则

租赁

2016年2月，FASB发布ASU No. 2016-02，租约(主题842)取代FASB ASC主题840，租约(主题840)并为承租人和出租人租赁的确认、计量、提交和披露提供了原则。FASB继续澄清这一指导意见，最近发布的ASU 2017-13根据2017年7月 20、2017 EITF会议上的工作人员公告对证券交易委员会段落进行修正，并撤销SEC先前的工作人员通知和观察员意见。新标准要求承租人 采用双重办法，根据 租约是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类将分别确定租赁费用是基于有效利息方法还是基于租约期限内的直线确认 。承租人还需要 记录所有期限超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债，而不论其分类如何。期限为12个月或更短的 租约将与现有的经营租赁指南相类似。该公司于2019年4月1日通过ASU 2016-02。由于采用了这一指导方针，截至2019年3月31日的综合资产负债表没有重报，也没有进行比较。采用这一标准对公司的业务结果没有重大影响。(附注5)

报告综合收入

2018年2月，FASB发布ASU No. 2018-02，损益表-报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02适用于2018年12月15日以后的财政年度。允许在尚未印发财务报表的任何临时期间尽早通过。本指南的采用对公司精简的合并财务报表没有影响，因为对递延税资产有充分的估价备抵。

股票补偿

2018年6月，FASB发布了2018-07年的ASU， 薪酬-股票薪酬(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进。ASU 2018-07 将非员工基于股份的支付的计量和分类指南与员工基于股票的支付 的指导相一致，但某些例外情况除外。根据新标准，颁发给非员工 的股权分类股票支付奖励将在授予日期计算，而不是当前通过绩效完成 日期重新度量奖励的要求。该公司从2019年4月1日起采用ASU 2018-07，这一指南对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

近期会计准则

FASB、SEC或其他标准制定机构在未来某一日期前不需要采用的发布或提议的会计准则，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。

2019年5月20日，该公司缔结了一项资产购买协议，将亚洲和欧洲市场的某些动物保健产品权利和资产出售给国际宠物食品和产品的进口商和经销商Petagan有限公司(“Petagan”)。这些资产的购买价格为2，700，000美元。该公司同意，它将继续提供产品，在五年内，根据某些 商定的转让价格。该销售涉及某些亚洲专利和商标，以及在亚洲和欧洲销售动物保健产品的独家权利。

该公司确定，“资产购买协定”规定了两项单独的履约义务。这些履行义务是将生产 设备作为一种安全和转让知识产权和领土权利提供给佩塔贡。

该公司通过确定成本和在市场参与者保证金上对销售价格进行标记来估算 生产设备的价值。公司 然后应用剩余办法来获得知识产权和领土权利的公允价值。

本公司将提供的产品按 降低的价格，从其先前的清单价格。该公司将承担约163，000美元的费用，以履行其义务， 交付某些生产设备的佩塔根。

出售所得收益通过剩余办法分配给销售的组成部分 如下：

与生产 设备有关的收益已列入递延收入，并将在设备交付时予以确认。与 知识产权和领土权利有关的收益已列入截止日期出售的收益。

在关闭后的一段时间内，佩塔因拥有优先购买其他销售领域的权利。

盘存

清单包括以下内容：

租赁

索诺马已作为租赁者租用办公场地、制造设施、研发实验室、仓库、车辆和设备。2019年4月1日(“生效日期”)，该公司采用了FASB会计准则编码，或ASC，主题842，租约(“ASC 842”)，通过在资产负债表上将承租人的权利和义务记录为租赁资产和租赁负债，提高了透明度和可比性。新指南要求确认资产负债表上的使用权(ROU)资产及相关的经营和融资租赁负债。公司采用新的指引，采用经修订的追溯方法，并在2019年4月1日作出累积效应调整。因此，截至2019年3月31日的综合资产负债表没有被重报，也没有进行比较。

ASC 842的采用使ROU资产确认为1，442，000美元，截至2019年4月1日，公司合并资产负债表上的经营租赁负债为1，502，000美元，累计影响调整额为59，000美元，对公司的累计赤字没有重大影响。ROU资产与业务 租赁负债之间的差额代表了以前未确认的递延租金余额的影响。该公司的融资租赁核算 与以前各期的资本租赁会计保持了很大的不变。融资租赁对 公司的综合损益表、合并资产负债表或现金流量表不重要。

该公司选择了在标准范围内允许的一揽子实际的 权宜之计，允许实体放弃重新评估(1)合同是否包含租赁，(2)租赁的 分类，(3)与租赁有关的资本化成本是否符合初始直接费用的定义。 公司还选择了权宜之计，允许一个实体事后决定ROU资产的租赁期限和减值(br}和权宜之计，允许公司不必将租赁和非租赁部分分开。公司还选择了 短期租赁会计政策，根据这种政策，索诺马将不承认任何在 开始日期有12个月或更短租约期限的租赁负债或ROU资产，并且不包括索诺马相当肯定会行使的购买期权。

对于在 生效之日或之后签订的合同，在合同开始时，公司将评估合同是否是或包含租约。公司的 评估依据是：(1)合同是否涉及使用明确的资产；(2)公司是否在整个期间从使用资产中获得实质上所有经济利益的权利；(3)公司 是否有权直接使用该资产。2019年4月1日之前签订的租约，按ASC 840入账， 没有重新评估以进行分类。

就经营租赁而言，租赁负债 最初是按未付租约付款的现值计算的，然后再按未付租约付款的现值计算。对于融资租赁，租赁负债 最初以与经营租赁相同的方式和日期计量，随后使用有效利息法按摊销成本列报。该公司通常使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，除非 在租约中隐含地说明了利率。租赁付款的现值是使用业务和融资租赁的递增借款率计算的，这一比率是根据利率 确定的，即我们必须在类似的期限内以担保方式借入相当于租赁付款的数额。公司所有租约的租期 包括不可取消的租赁期限，加上 所涵盖的任何额外期限，或者是公司选择延长公司合理肯定执行的租约，或者是延长由出租人控制的租赁 的选项。对所有ROU资产进行减值审查。

经营租赁的租赁费用包括租赁付款的 加上任何初始直接费用，并在租赁期限内按直线确认。融资租赁的租赁费用 包括在较短的租赁期限内或其 使用寿命和利息费用在摊销成本基础上确定的资产的直线摊销，并在减少租赁负债和利息费用之间分配租赁付款。

该公司的经营租赁主要由设施租赁组成。融资租赁主要包括车辆租赁。与我们的 租约有关的资产负债表信息如下：

与租赁有关的其他资料如下：

截至2019年12月31日，我们业务租赁负债的年度最低租赁付款如下：

法律事项

本公司可参与在正常经营过程中产生的法律事务，包括涉及专有技术的事项。虽然管理当局认为，这些 事项目前微不足道，但在正常业务过程中产生的、公司正在或可能参与诉讼的事项，可能对其业务和全面损失的财务状况产生重大不利影响。

就业协议

截至2019年12月31日，该公司与四名主要高管签订了雇佣协议。行政雇用协议中有三项规定，除其他事项外，在某些情况下支付最多12个月的解雇补偿金。关于这些协议，截至2019年12月31日，年薪合计为984，000美元，如果触发，可能支付给这些 关键主管的遣散费为684，000美元。

自2019年12月26日起，该公司与其首席执行官艾米·特罗布里签订了一项新的雇用协议，此前的协议根据其条款于2019年12月25日到期。就业协议自2019年12月26日起生效，有效期至2020年12月31日，可相互延长3个月。

该公司同意继续每月向 女士支付25 000美元的基薪，并提供标准的医疗、牙科和假期福利。特罗布里女士在按照赔偿委员会的唯一酌处权完成某些商定的目标后，每年将有资格获得至多150 000美元的奖金。与她以前的协议一样，特罗布里女士没有提供的某些法律服务将继续由“刑法”托罗布里商业法收费。董事会还同意，特罗布里女士在担任首席执行干事期间，可继续代表其他客户担任律师。雇用协议可由公司或特罗布里女士在任何时间和任何原因的60天书面通知后终止。

在协议终止时， Tromble女士同意辞去公司的任何和所有董事职务以及由公司或其附属公司的任何 公司担任的所有其他职位，并同意将她从公司或因公司获得的所有财产归还公司。

关联方交易

从2019年9月25日起，特罗布里女士被任命为公司的临时首席执行官。特罗布里女士是特罗布里商业法的所有者，该公司已聘请该公司就某些公司和证券法事项提供咨询意见。在截至2019年12月31日的三个月和九个月中，该公司分别从PC的TrombleBusiness Law收到了84，000美元和220，000美元的法律服务。在截至2018年12月31日的三个月和九个月期间，该公司分别从PC的Tromble Business Law收到了101，000美元和360，000美元的法律服务。

授权资本

公司有权发行每股面值为0.0001美元的24，000，000股普通股和每股面值为0.0001美元的可转换优先股714，286股。

以股份为基础的赔偿费用如下：

截至2019年12月31日，与股票期权有关的未确认的 补偿费用为1 126 000美元，预计将在0.93年的加权平均摊销期内确认。

截至2019年12月31日，与限制性股票有关的未确认赔偿费用为20 000美元，预计将在1.72年的加权平均摊销期内确认。

股票期权奖励活动如下：

股票 期权的内在总价值计算为2019年12月31日基本股票期权行使价格与公司 普通股公允价值之间的差额，即每股4.36美元。

限制性股票授予活动如下：

公司没有资本化任何与基于股票的 补偿相关的成本.

公司在行使股票期权或发行限制性股票奖励时发行普通股。

公司在行使股票奖励时发行普通股股票.

没有确认与股票补偿费用有关的所得税福利，也没有从行使股票期权中实现税收利益。

该公司已完成一项研究，以评估自公司成立以来至2019年3月31日是否发生了控制变化或是否发生了多重控制变化。该公司根据研究结果确定，为“国内收入守则”第382节的目的，控制没有发生任何变化。该公司在考虑了所有现有证据后，为这些资产及其其他 递延税资产充分保留，因为它更有可能在今后的时期内无法实现这些利益。该公司在截至2019年3月31日的年度内，由于财务报告和所得税的目的而蒙受了 损失。因此，该公司继续为其递延税款资产保留全部准备金。该公司将继续评估其递延税资产，以确定 情况的任何变化是否会影响其未来利益的实现。如果在今后的期间内确定公司递延所得税资产的部分(br})符合实现标准，则估价津贴将相应减少。

该公司只在税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查时更有可能确认来自不确定税收状况的税收利益。财务报表中确认的来自这样一个 职位的税收福利是根据最大的福利来衡量的，该福利在最终 解决后实现的可能性大于50%。到目前为止，该公司还没有在其合并财务报表中确认这种税收优惠。

该公司还可能受到“税法”的某些其他方面的影响，包括但不限于关于汇回累积外国收入和可扣除资本支出的规定。然而，这些评估是根据对“税法” 的初步审查和分析进行的，而且随着公司继续评价这些高度复杂的规则，以及发布更多的解释指南，这些评估可能会发生变化。该公司还在确定新的“全球无形资产低税率所得税法”(“GILTI”)的影响，并且尚未包括任何潜在的GILTI税或选择任何相关的会计政策。

本公司没有任何税种 ，在合理的情况下，在2019年3月31日起的12个月内，未确认的税收优惠总额将增加或减少。未确认的税收优惠可能在下一年增加或改变在 正常业务过程中出现的项目。

该公司从销往人类和动物保健市场的产品中产生产品收入 ，公司从向医疗器械制造商提供的实验室 检测服务中产生服务收入。此外，该公司还向Invekra提供技术服务。

下表按地理区域分列公司的产品收入：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，该公司的服务收入分别为297，000美元和235，000美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，该公司的服务收入分别为879，000美元和813，000美元。

截至12月31日(2019年12月31日)的三个月中，一名客户占净收入的21%，一名客户占净收入的15%。在截至2018年12月31日的三个月中，一位客户占净收入的14%。

在截至12月31日的9个月( 2019)中，一名客户占净收入的18%，一名客户占净收入的12%。在截至2018年12月31日的9个月中，一个客户占净收入的17%，一个客户占净收入的10%。

2019年12月31日，一名客户占应收账款净额的10%。截至2019年3月31日，没有任何客户占应收账款净额 余额的10%以上。

认股权证到期

2020年1月26日，认股权证以每股58.50美元的行权价格收购我们的126，600股普通股。认股权证在纳斯达克资本市场注册和交易，代号为“SNOAW”。

关于我们财务状况和经营结果的下列讨论，应结合本季度报告中其他地方所列截至2019年12月31日的10-Q表和我们已审计的2019年3月31日终了年度综合财务报表的合并财务报表和报表10-K的附注，一并阅读。这些报表和说明载于我们于2019年7月1日向证券和交易委员会提交的10-K表年度报告中。

本报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。在本报告中使用“预期”、“ ”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“ 潜力”、“预期”、“预测”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“应该”、“可以”、“会”、“提议”、“和类似的表达式 用于标识前瞻性语句。

前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。这些风险和不确定因素 包括但不限于我们在表10-K的年度报告中所述的风险，包括：我们盈利的能力；第三方付款人对偿还水平的改变或由于退税而增加的定价压力的影响；因韦卡交易对我们的业务和经营结果的影响；我们佩特鲁设施易受极端天气事件影响；我们管理应收帐款的能力；季节性对我们销售的影响；我们为我们的产品制定 方案和管理批准的进展和时间；我们产品的效益和效力；我们的产品符合现有或未来管理标准的能力；临床试验和医生研究的进展和时间；我们对目前产品和产品的销售和销售的期望和能力；我们从第三方付款人那里获得足够的 偿还的能力；我们与正在开发或销售与我们的产品竞争的产品的其他公司竞争的能力；建立开发或销售产品的战略伙伴关系；我们的研究和开发努力不导致新产品的出现；使我们的产品商业化的时机；我们有能力通过我们的销售力量、分销网络和战略商业伙伴渗透市场，以便在市场上站稳脚跟，创造具有吸引力的利润率；能够在规定的时间框架内(如果有的话)实现指定的收入目标，或降低成本；与美国食品和药物管理局(FDA)进行讨论的结果。, 和其他管理机构；向林业发展局和其他管理机构提交材料和作出决定的内容和时间，包括向林业发展局证明我们产品的安全和效力，使其满意；我们有能力生产足够数量的产品进行商业化 活动；我们保护我们的知识产权和经营我们的业务而不侵犯他人知识产权的能力；我们继续扩大我们的知识产权组合的能力；我们可能需要赔偿我们的分销商 或其他第三方的风险；在美国以外开展我们的大部分业务所带来的风险；我们遵守复杂的联邦和州欺诈和滥用法律的能力，包括州和联邦反回扣法；与修改医疗保健法相关的风险；我们吸引和留住合格董事、官员和雇员的能力；我们对国际销售收入集中的期望；我们扩大到创伤护理市场以外的市场并将产品商业化的能力；我们保护信息技术和基础设施的能力；以及公共公司会计条例或做法今后任何变化的影响。这些前瞻性声明只在此日期使用 。除法律规定外，我们明确拒绝任何义务或承诺公开发布对 任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何此类声明所依据的 事件、条件或情况的任何变化。

我们的生意

我们是一家专门的制药公司，致力于为数百万患有慢性皮肤疾病的患者识别、开发和商业化独特的、不同的治疗方法。我们提供早期干预缓解，几乎没有副作用或禁忌症。我们相信，我们的产品 在美国和国际上销售，通过治疗和减少某些皮肤病，包括痤疮、特应性皮炎、疤痕、感染、瘙痒、疼痛和有害的炎症反应，改善了900多万病人的治疗结果。我们还提供广泛的动物保健产品和伤口护理产品。我们的愿景是成为改善护理和增加所有病人获得治疗机会的催化剂。

我们在美国的一些主要业务领域是：

我们在美国以外的主要产品是：

到目前为止，我们已经获得了21个美国食品和药品管理局(FDA)的许可，允许在美国的“联邦食品、药品和化妆品法”第510(K)条中将产品作为医疗设备销售。

在美国以外，我们销售产品 用于皮肤科和先进的组织护理与欧洲一致性标记，一致性欧洲，或CE。这些产品涵盖巴西、中国、东南亚、韩国、印度、澳大利亚、新西兰和中东等48个国家的25种产品。

商业渠道

我们的核心市场分化是建立在领先的开发和生产稳定次氯酸(HOCl)溶液的基础上的。HOCl是已知的最安全和最有效的方法之一，以减轻瘙痒，炎症和烧伤，同时刺激自然愈合通过增加氧气 和消除持久性微生物和生物膜。

我们的核心市场包括患有各种皮肤病的患者，包括皮肤病、痤疮、疤痕、皮肤屏障和鳞状皮肤病。我们的二级市场 包括眼睛卫生和急性护理市场。这些疾病影响了世界各地的病人，他们不得不生活在少于最佳的 解决方案或那些伴随有重大副作用的解决方案中。皮肤状况可以对生活质量产生显著的多维影响，包括对病人的身体、功能和情感健康的影响。

皮肤科

在美国，我们与一个内部销售团队一起向皮肤科市场销售，拜访或打电话给皮肤科医生。我们的皮肤科产品主要由分销商，批发商和药房购买。

虽然特定的客户要求 可能因应用程序而异，但客户一般要求质量、创新、可负担性和临床支持的功效。 我们对这些客户的需求作出了反应，介绍了治疗持续性和常见皮肤病的新产品， 以及促进愈合和改善患者选择美容皮肤科程序的结果。我们的战略重点是引进创新的新产品，由人类临床数据支持，应用程序针对目前需求的特定皮肤科 程序。此外，我们寻找市场，我们可以提供有效的产品线扩展和定价 的新产品系列。

我们寻求通过新产品、现有产品的销售、持续的培训和支持以及分发护肤品来扩大和扩大我们与客户的牢固关系。我们主要通过办公室访问、研讨会、贸易展览、网络研讨会和贸易期刊等方式对开业者进行培训。 我们还通过小册子、讲习班和网站向潜在患者推销。此外，我们提供临床论坛与公认的专家小组成员，以促进先进的治疗。

眼卫生与高级组织护理

我们的眼睛卫生和先进的组织护理产品为病人提供与皮肤科相似的好处。我们支持眼睛卫生和先进的组织护理市场 与一个专门的内部销售队伍，并通过一个内部呼叫中心。我们还与尊敬和有影响力的医生和外科医生建立了战略伙伴关系，以推广我们的产品。我们的眼睛卫生产品包括处方和配药 溶液，主要由眼科医生和视光师提供药房的支持，在某些情况下，通过批发 网络销售。我们的组织护理产品主要是由医院，医生，护士和其他医疗从业者购买。

动物保健

我们的动物保健产品提供与人类皮肤病相似的好处。对于我们在美国和加拿大销售的动物保健产品，我们与Manna Pro产品有限责任公司合作，为宠物带来安慰，并给他们的主人带来心灵的安宁。manna Pro向 美国和加拿大的全国宠物连锁店、农场动物专卖店、农场动物兽医、杂货店和大规模零售商销售非处方药产品。

在2019年5月20日，我们将亚洲和欧洲市场的某些动物保健产品的权利和资产出售给国际宠物食品和产品的进口商和销售商-佩特根有限公司。这些资产的收购价为2，700，000美元。我们同意，我们将继续提供产品，以某些商定的转让价格，为佩塔根五年。该销售涉及某些亚洲专利和商标，以及在亚洲和欧洲销售动物保健产品的独家权利。

国际

我们通过在48个国家的全球经销商网络销售产品。在这些国际市场上，我们有一个合作伙伴网络，从特定于国家的经销商到大型制药公司，到全面服务的销售和营销公司。

补充资料

投资者和其他人应注意，我们使用我们公司的网站(www.sonomapharma.com)、我们的投资者关系网站(ir.sonomapharma.com)、证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播宣布重要的财务信息。我们的网站上的信息或通过我们的网站访问的信息不包含在本季度10-Q报表中引用的 。

业务结果-概览

索诺玛在2019年的 过程中发展成为一家公司。我们进入这一年时损失惨重，因为我们投资于我们的美国皮肤科产品系列。虽然我们在一些收入流中看到了 的增长，但我们的一些业务，如美国皮肤科，收入却在减少或减少。我们在2018年12月和2019年9月更换了管理层，目的是建立一个更可持续的公司，实现可持续增长和盈利。2019年是削减开支和完善我们的商业模式的一年。索诺马仍然是一个多元化的，复杂的公司规模。我们预计，2020年将是该公司的业务战略 集中在那些已经显示出成功和未来前景的一年。

我们感到高兴的是，我们的第三个财政季度的结果显示在实现这一目标方面继续取得进展。我们的季度与季度比较不那么说明问题，因为我们在截至2018年12月31日的季度推出了新产品Epicyn，这使我们在该季度的收入上升。然而，我们9个月的结果，更多地反映了我们的历史，表明我们的净亏损减少了82%或700万美元。虽然我们的收入在同一时期下降了2%，但我们相信这反映了我们对商业战略的重新重视，这些战略不仅提供收入 ，而且也是有利可图的。我们放弃或减少了对低利润率皮肤科产品的关注，同时继续在成功的市场上建立一个专注于成功产品的业务。与去年同期相比，截至12月31日的9个月，我们的销售、一般和行政开支减少了近450万美元，即31%，因为我们仔细评估了每一项支出。

作为评估整个公司的一部分， 我们决定改变我们与美国皮肤科的做法。我们相信我们的美国皮肤科产品受到医生和病人的好评，但是我们仍然面临着保险公司为我们的处方药提供保险的挑战。 我们的产品缺乏一致的覆盖范围，这通常意味着我们必须为我们的病人提供折扣，以降低他们支付的价格 ，这给我们的利润带来了直接的压力。此外，我们通过直接销售团队 销售和销售我们的美国皮肤科产品，这是我们日常开支的一个重要部分。因此，我们于2020年1月聘请Maxim集团有限责任公司(Maxim Group LLC)与我们的美国皮肤科生产线(包括潜在的合资企业或出售该业务部门)评估我们的选择。在截至2019年12月31日的季度中，我们的美国皮肤科销售额不到我们总收入的四分之一，但在我们的 开支中所占的比例要高得多。我们相信，改变我们在美国皮肤科市场的做法将对公司的整体业绩产生积极的影响。

在2019年，我们更加关注我们的国际部门。我们的国际收入来自于向商业伙伴供应我们的产品，这些产品是他们销售和分销的。我们的产品目前销往48个国家，我们在世界各地有不同的合作伙伴。在截至2019年12月31日的9个月内，我们的国际业务几乎占我们总收入的一半。 我们预计，随着我们与Invekra，S.A.P.I de C.V.的协议在2020年秋季结束，这一比例将出现波动。根据我们与Invekra的协议，我们以低成本向他们供应产品，导致低利润率，我们期望 终止这种业务安排将对我们的总体利润率产生积极的影响，尽管我们的短期收入可能会下降。此外，在截至2019年12月31日的9个月内，我们的国际业务与去年同期相比增长了22%。我们继续投资于我们现有的国际伙伴安排，同时寻求新的合作伙伴向世界各地推销和销售我们的产品。

2019年对于我们的美国动物健康线来说也是一个令人兴奋的时刻。在美国，我们与Manna Pro Partners，LLC合作，分配我们的动物保健线。在截至2019年12月31日的9个月里，我们用于动物保健的收入为175.3万美元，而去年同期为129.3万美元，比去年同期增长了36%。我们继续扩大这种关系，最近与 Manna Pro合作，在PetSmart商店推出专门为猫设计的产品。我们的产品目前主要针对狗，在1，000多个PetSmart和Tractor用品商店销售。在2019年11月，我们的Microcyn 技术被添加到Chewy.com的Manna Pro私人标签Theracyn。

我们继续拥有其他较少材料的收入来源，包括实验室检测服务和我们的伤口护理生产线。随着我们进入2020年，我们将仔细评估我们业务的这些较小部分，以便将我们的资源用于发展总体增长和盈利能力。

索诺马仍然是一家不断发展的公司。 我们正在仔细观察我们的底线，目标是获得盈利能力。我们预计，当我们寻求有利可图的交易和合作伙伴关系时，我们的收入可能会出现波动，同时剥离或修改我们业务中不能带来积极回报的方面。虽然我们认为收入增长是我们迈向2020年的一个目标，但我们相信，随着我们剥离利润较低的产品和生产线，并投资于盈利战略，推动 向前迈进，未来6至12个月将出现一些波动。

2019年12月31日和2018年12月31日终了三个月的比较

截至2019年12月31日止的三个月的总收入为4，678，000美元，减少了602，000美元，即11%，而截至2018年12月31日的三个月的总收入为5，280，000美元。截至2019年12月31日的3个月，产品收入减少了664，000美元，即13%，而截至2018年12月31日的三个月的产品收入为5，045，000美元。这一下降主要是由于美国减少了918，000美元，即31% ，部分原因是截至2018年12月31日的季度推出了Epicyn，以及本季度我们的处方药保险偿还额 下降。这一下降被欧洲和世界其他地区195 000美元(17%)的产品收入增长和拉丁美洲产品收入59 000美元(6%)的增长部分抵消。

截至2019年12月31日的三个月中，欧洲和世界其他地区的产品收入增长了17%，即195，000美元，而2018年12月31日终了的三个月为1，139，000美元。收入增长主要是由于在欧洲和印度的销售增加，中东、远东和新西兰的减少部分抵消了这一增长。

下表按地理区域显示了我们的产品收入 ：

截至2019年12月31日止的三个月的服务收入为297，000美元，与上一期间的235，000美元相比增加了62，000美元，即26%。减少的主要原因是美国的实验室测试和服务减少。

毛利

截至12月31日的3个月，即2019年，我们报告的总收入为4，678，000美元，总收入为2，520，000美元，毛利润总额为2，158，000美元，占总收入的46%，而上年同期的毛利为2，847，000美元，占总收入的54%。

截至12月31日的3个月，即2019年12月31日，我们报告的产品收入为4，381，000美元，产品成本为2，394，000美元，导致产品毛利润为1，987，000美元，占产品收入的45%，而上年同期的产品毛利润为2，776，000美元，占产品收入的55%。毛利在产品收入中所占百分比的下降主要是由于产品组合 和保险补偿减弱所致。

截至12月31日的三个月，即2019年12月31日，我们报告的服务收入为297，000美元，服务成本收入为126，000美元，导致服务毛利润为171，000美元，即服务收入的58%，而上年同期的服务毛利润为71，000美元，占服务收入的30%。

研发费用

截至2019年12月31日止的三个月的研究和开发费用(248 000美元)减少了203 000美元，即45%，而2018年12月31日终了的三个月的研发费用为451 000美元。减少的主要原因是本期薪金和福利减少。

销售、一般和行政费用

截至2019年12月31日的三个月的销售、一般和行政费用 减少了1，854，000美元，即39%，而截至2018年12月31日的3个月的销售、一般和行政费用减少了4，746，000美元。销售、一般和行政费用减少的主要原因是2019年实施了某些节省费用的措施，包括减少了人员编制。

利息费用

截至2019年12月31日的三个月的利息支出为1 000美元，比2018年12月31日终了的3个月的7 000美元减少了6 000美元。利息费用减少主要与偿还资本租赁有关。

利息收入

截至2019年12月31日的三个月的利息收入为33 000美元，比2018年12月31日终了的3个月的37 000美元减少了4 000美元。利息收入减少的主要原因是我们与Invekra签订的协议所产生的递延收入的折扣。

其他收入(费用)

截至2019年12月31日止的三个月的其他支出13.4万美元，与2018年12月31日终了的三个月22，000美元的其他收入22，000美元相比，减少了156，000美元，即709%。其他费用的增加主要与外汇和国家特许税的波动有关。

净损失

2019年12月31日终了三个月的净亏损为1 084 000美元，比2018年12月31日终了的3个月净亏损2 298 000美元减少1 214 000美元，即53%。净亏损减少是由于2019年财政年度实施的某些费用 节省措施，包括减少人员编制，业务费用减少了2 057 000美元，即减少40%。

2019年12月31日和2018年12月31日终了的9个月比较

截至2019年12月31日止的9个月的总收入为14，357，000美元，减少了231，000美元，即2%，而截至2018年12月31日的9个月的总收入为14，588，000美元。截至2019年12月31日的9个月，产品收入为13，478，000美元，减少了297，000美元，即2%，而截至2018年12月31日的9个月，产品收入为13，775，000美元。收入下降的主要原因是美国减少了621，000美元，即8%，部分原因是在截至2019年12月31日的9个月内推出了Epicyn，我们的处方药保险偿还额减弱，截至2019年12月31日的9个月的销售和营销支出减少。欧洲和世界其他地区的产品收入增长752 000美元，即22%，部分抵消了这一减少。欧洲和世界其他地区产品收入的增加主要是由于欧洲的销售增加了545 000美元，因为客户群扩大了。

拉丁美洲截至2019年12月31日的9个月的产品收入为2，577，000美元，比去年同期的3，005，000美元减少了428，000美元，即14%。这一减少主要是由于我们在巴西的客户在2018年12月31日终了的9个月内的初始装货订单，并被当前期间墨西哥收入的小幅增长所抵消。

下表按地理区域显示了我们的产品收入 ：

截至2019年12月31日止的9个月内，879 000美元的服务收入比上一期间的813 000美元增加了66 000美元，增幅为8%。增加的主要原因是美国的实验室测试和服务增加，墨西哥的Invekra服务费增加。

毛利

截至12月31日的9个月，即2019年，我们报告的总收入为14，357，000美元，总收入成本为7，538，000美元，毛利总额为6，819，000美元，占总收入的47%，而上一年同期的毛利润为7，005，000美元，占总收入的48%。

截至12月31日的9个月，即2019年，我们报告的产品收入为13，478，000美元，产品成本为7，147，000美元，导致产品毛利润为6，331，000美元，占产品收入的47%，而上年同期的产品毛利润为6，769，000美元，占产品收入的49%。

截至12月31日的9个月( 2019)，我们报告的服务收入为879 000美元，服务成本收入为391 000美元，导致服务毛利润为488 000美元，即服务收入的56%，而上年同期的服务毛利润为236 000美元，占服务收入的29%。

研发费用

截至2019年12月31日止的9个月的研究和开发费用(856，000美元)减少了335，000美元，即28%，而截至2018年12月31日的9个月的研发费用为1，191，000美元。减少的主要原因是本期薪金和福利减少。

销售、一般和行政费用

截至2019年12月31日的9个月的销售、一般和行政费用 减少了4，491，000美元，即31%，而截至2018年12月31日的9个月的销售、一般和行政费用减少了14，368，000美元。销售、一般和行政费用减少的主要原因是2019年财政年度实施了某些费用节约措施，包括减少人员编制。

利息费用

截至2019年12月31日的9个月的利息支出-13，000美元-与2018年12月31日终了的9个月的26，000美元相比减少了13，000美元。利息费用减少的主要原因是资本租赁。

利息收入

截至2019年12月31日的9个月的利息收入为117 000美元，比2018年12月31日终了的9个月的139 000美元减少22 000美元。利息收入减少的主要原因是我们与Invekra签订的协议所产生的递延收入的折扣。

八角资产变卖收益

在截至12月31日的9个月， 2019年，我们报告了与将某些资产出售给佩塔根有关的收入，数额为2，472，000美元。

其他(费用)收入

截至2019年12月31日止的9个月的其他支出234 000美元增加了99 000美元，而截至2018年12月31日的9个月的其他支出为135 000美元。其他费用的增加主要与外汇和国家特许税的波动有关。

净损失

截至12月31日的9个月净亏损为1 572 000美元，其中1 572 000美元减少了7 004 000美元，即82%，而截至2018年12月31日的9个月净亏损为8 576 000美元。净亏损减少的原因是业务损失减少4 640 000美元，这主要是由于2019年财政年度实施的某些费用节约措施使业务费用减少了4 826 000美元。此外，净亏损减少了 ，原因是本期内与出售资产有关的收入为2 472 000美元。

流动性与资本资源

我们报告了截至2019年12月31日的9个月内 的净亏损1，572，000美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，我们的累计赤字分别为170，869，000美元和169，238，000美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，我们的营运资本分别为9，700，000美元和8，905，000美元。

2019年11月26日，我们与道森詹姆斯证券公司(DawsonJamesSecurities，Inc.)签订了一项股票配售协议，该协议涉及在公开发行中发行和出售总计448，949股我们的普通股，每股面值为0.0001美元。此次发行于2019年11月29日结束，发行股票的最终数量为446577股。每股的公开发行价格为3.5美元。我们记录了出售普通股所得的总收入1，563，000美元和出售普通股股份的净收益1，376，000美元，扣除了安置代理人佣金和其他提供费用。

我们期望在可预见的将来继续遭受损失，并需要筹集更多的资金，以推行我们的产品开发倡议，打入销售我们产品的市场，并继续作为一个持续经营的企业。

管理层认为，我们可以通过可能的公共或私人股本发行、债务融资、公司合作、出售非核心资产或其他方式获得资本资源；然而，我们无法保证新的融资将以商业上可接受的 条件提供，如果有的话。如果美国的经济环境恶化，我们筹集更多资金的能力可能会受到负面影响。如果我们无法获得更多的资本，我们可能需要削减我们的研究和开发及其他商业活动，并采取额外措施减少费用，以节省我们的现金，使我们的现金足以维持业务 和履行我们的义务。这些措施可能严重拖延我们继续努力使我们的产品商业化的努力，这对实现我们的业务计划和我们今后的业务至关重要。

流动资金来源

截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物3，727，000美元。自我们成立以来，基本上我们的所有业务都是通过出售股票 证券来提供资金的。我们迄今使用的其他资金来源包括我们的收入，以及各种贷款，以及将某些拉丁美洲资产出售给因维克拉和佩塔根。

自2018年1月1日以来，我们的所有业务活动基本上都是通过以下交易获得资金的：

现金流量

截至2019年12月31日，我们有现金和 现金等价物3，727，000美元，而截至2019年3月31日，这一数字为3，689，000美元。

截至2019年12月31日的9个月期间，业务活动中使用的现金净额为1 000 000美元，主要原因是我们在这一期间净亏损1 572 000美元，由非现金库存补偿 537 000美元抵消。此外，应付账款增加了884 000美元，应收账款减少了1 506 000美元。

2018年12月31日终了的9个月期间用于业务活动的现金净额为8 971 000美元，主要原因是本期间我们净亏损8 576 000美元，由非现金库存补偿 1 334 000美元抵消。此外，应收账款增加了1 628 000美元，库存增加了514 000美元，这两者都与销售增加有关。

在截至2019年12月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额为36 000美元，主要用于购买设备。

在截至2018年12月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额为123 000美元，主要用于购买设备。

在截至2019年12月31日的9个月中，筹资活动提供的现金净额为1 029 000美元，涉及登记的直接出售我们普通股的净收益1 376 000美元，由债务和资本租赁的本金付款抵消。

截至2018年12月31日的9个月内，融资活动提供的净现金为5，572，000美元，主要是出售该公司与B.Riley FBR公司的普通股发行销售协议的957，000美元的普通股净收益，以及道森·詹姆斯证券公司公开发行股票的净收益4，742，000美元，由偿还债务本金和资本租赁的397，000美元抵消。

材料趋势和不确定性

与美国其他制药公司一样，我们每年第一季度或第四财政季度都会经历季节性波动。药品销售减少的原因是需要满足每年年初重新设置的医疗保险免赔额，并适应变化的医疗保险。

医疗保健提供者和保险公司严重影响患者为我们的产品支付的价格。一般来说，与其他医疗产品相比，保险公司承保的产品所占的比例要低，这使得我们的产品看起来比其他医疗服务要贵得多。因此，为了保持竞争力，我们直接向病人提供产品的回扣。大多数病人使用这些折扣使我们的产品更负担得起。虽然 我们认为这些回扣对于许多病人购买我们的产品是必要的，如果没有它们，我们的收入可能会下降，但退税对我们的底线的影响是巨大的。例如，在截至2019年12月31日的9个月中，皮肤科的回扣额为2，294，000美元。

我们继续与医疗提供者、保险公司、第三方付款人、药房和其他公司合作，管理我们的产品对消费者的定价，并减少退税对我们整体收入的影响。然而，我们不能保证我们会成功地减少病人回扣的使用。此外，医疗保健领域的法律环境也在不断变化。在联邦或州一级通过新的立法会进一步影响对我们产品的需求或定价。例如，由于联邦立法和行政 努力废除、大幅度修改或废除“平价医疗法”或ACA的一些或全部规定，使更多的病人得不到保险，从而降低病人愿意支付我们产品的费用 ，如果他们必须承担全部费用，我们就面临不确定的情况。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层在合并财务报表的日期对资产和负债的报告数额以及或有负债的披露以及报告期间报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际的 结果可能与这些估计不同。重要的估计和假设包括与应收账款 和库存有关的准备金和冲销、长期资产的可收回性、与我们的递延税收资产有关的估价备抵额、股本和衍生工具的估值 、债务折扣、投资估值以及从客户处收到的预付 产品许可证费用的估计摊销期。

表外交易

我们目前没有任何资产负债表外的安排，这些安排对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源都有或相当可能对我们的财务状况产生当前或未来的物质影响。

作为一家较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供此项目所需的信息。

对披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序 ，目的是确保在我们根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务干事，以便及时作出必要的披露决定。在设计和评价我们的披露控制措施 和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论构想和运作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。因此，我们的披露控制和程序旨在达到合理的保证标准。此外，在设计公开 控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系 。任何披露控制和程序的设计也部分基于 对未来事件可能性的某些假设，而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现 其规定的目标。

我们在 监督下，并在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(根据“外汇法”规则13a-15(E) 和15d-15(E))。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有变化(因为这一术语在“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条中得到了界定)，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

有时，我们可能参与在我们的正常业务过程中产生的法律事务，包括涉及专有技术的问题。虽然管理层认为这些事项目前微不足道，但我们正在或可能参与诉讼的正常业务过程中出现的问题可能对我们的业务、财务状况或全面损失的结果产生重大不利影响。

我们在2019年3月31日终了的财政年度的表10-K的年度报告中没有披露2019年7月1日向证交会提交的关于 风险因素的重大变化，我们在截至2019年9月30日的季度表10-Q的季度报告中也没有发生实质性变化，该报告已于2019年11月14日提交给证交会。

2019年11月26日，我们发行配售代理认股权证，以每股4.375美元的行使价格购买至多22328股普通股。

我们依据第4(A)(2)节，根据联邦证券法豁免 证券登记为不涉及任何公开发行的交易。在提供证券时没有使用广告 或一般招标。这些证券是发给经认可的投资者的。证券 仅用于投资目的，而不是为了转售或分销目的，其转让受到我们的适当限制。

在截至2019年12月31日的季度内，我们没有违约任何高级证券 。

不适用。

认股权证到期

2020年1月26日，认股权证以每股58.50美元的行权价格收购我们的126，600股普通股。认股权证在纳斯达克资本市场注册和交易，代号为“SNOAW”。

上述证物不在此提供给任何股东，但须支付合理的每页费用，并书面请求：首席财务官， 索诺马制药有限公司，1129 N.麦克道尔大道，加州佩特鲁玛，94954。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。