美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年“证券交易法”
(修订动议编号)*
| XP公司 |
| (签发人姓名) |
| A类普通股，每股面值0.00001美元 |
| (证券类别名称) |
| G98239 109 |
| (CUSIP号) |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (须提交本陈述书的事件日期) |
选中适当的框来指定根据 提交本时间表的规则：
☐规则 13d-1(B)
☐规则 13d-1(C)
规则 13d-1(D)
*本封面页的其余部分应填妥，以供报案人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后任何载有更改上一页所提供的披露的资料的 修订。
为1934年“证券交易法”(“法案”) 第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任，本封面页其余部分所要求的资料不应视为“存档”，但应受该法所有其他规定的约束(但 见“说明”)。
| CUSIP号码：G 98239 109 | 9页中的第2页 |
| 1 |
报案人姓名 ItaúUnibanco Holding S.A. | ||
| 2 |
如果A 组 (A)☐ (B)
| ||
| 3 |
证券交易委员会只使用
| ||
| 4 |
公民身份或组织地点 巴西 | ||
| 数目 获实益的股份 每个报告人 |
5 |
唯一投票权 — | |
| 6 |
共享投票权 254,114,320 | ||
| 7 |
唯一分解力 — | ||
| 8 |
共享分解力 254,114,320 | ||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 254,114,320(1) | ||
| 10 |
检查第(9)行中的总金额是否排除某些 共享☐
| ||
| 11 |
按第9行的数额表示的类别百分比(9) 62.0%(2)(3) | ||
| 12 |
报告人的类型 强生 | ||
| CUSIP号码：G 98239 109 | 9页中的第3页 |
| 1 |
报案人姓名 ITB持有Brasil Particia es有限公司。 | ||
| 2 |
如果A组(A)☐中有成员，请选中适当的框
| ||
| 3 |
证券交易委员会只使用
| ||
| 4 |
公民身份或组织地点 巴西 | ||
| 数目 获实益的股份 每个报告人 |
5 |
唯一投票权 — | |
| 6 |
共享投票权 254,114,320 | ||
| 7 |
唯一分解力 — | ||
| 8 |
共享分解力 254,114,320 | ||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 254,114,320(1) | ||
| 10 |
检查第(9)行中的总金额是否排除某些 共享☐
| ||
| 11 |
按第9行的数额表示的类别百分比(9) 62.0%(2)(3) | ||
| 12 |
报告人的类型 协和 | ||
| CUSIP号码：G 98239 109 | 9页中的第4页 |
| (1) | 由巴西ITB控股公司持有的198，215，329股A类普通股和55，898，991股B类普通股组成，这是ItaúUnibanco Holding S.A类普通股的全资子公司，每种B类普通股可随时根据持有人的选择转换为A类普通股。 |
| (2) | (A)第9排所列报告人实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量除以(1)截至2019年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股的总和(1)354，181，346股，以及(2)报告人有权受益者拥有的B类普通股的总数。本脚注第“(A)”和“(B)”条所列报告人有权享有的B类普通股总数，仅为计算报告人的所有权百分比而视为转换为A类普通股。 |
| (3) | 每个A类普通股有权投一票，B类普通股有权投十票。报告的百分比不反映B类普通股一股表决权的10%，因为为本报告的目的，B类普通股被视为转换为A类普通股。 |
| CUSIP号码：G 98239 109 | 9页第5页 |
| 项目1. | (a) | 发行人名称：XP Inc.(“签发人”) |
| (b) | 艾索公司首席执行官办公室地址： |
AV。Chedid Jafet，75岁，南托瑞，30楼
Vila Olímpia，巴西圣保罗
| 项目2. | (a) | 提交人的姓名： |
本附表13G由ItaúUnibanco Holding S.A.和ITB Holding Brasil Particia es Ltd da提交。(统称为“报告人”)。Itaúibanco Unibanco通过其全资子公司ItaúUnibanco S.A.直接或间接地持有巴西投资银行Brasil Particia es Ltd.的所有会员利益。ItaúUnibanco Holding S.A是ITB Holding Brasil Particia es有限公司的控股股东。ItaúUnibanco Holding S.A.由根据巴西法律组建的控股公司IUPAR- ItaúUnibanco Particia es S.A.控制， IUPAR由(I)Itaúsa-Introstientos ItaúS.A.共同控制。(“Itaúsa”)，一家根据巴西法律组建的控股公司，(2)Companhia E.Johnston de Particia es(“E.Johnston” ，以及IUPAR和Itaúsa，即“控股股东”)，这是一家根据巴西法律组建的控股公司。每个控股股东都从事证券投资业务。
| (b) | 首席商务办公室地址，如无，住址： |
Itaúbanco Unibanco Holding S.A.的主要办事处和营业地址是Pra a Alfredo Egydio de Souza Aranha，No.100，Torre Olavo Setubal，Piso ItaúUnibanco，Parque JabaQuara，04344-902，S o Paulo，巴西圣保罗。
ITB Holding Brasil Particia es Ltd.的主要办公室和营业地址。Pra a Alfredo Egydio de Souza Aranha，No.100，Torre Concei o， 7楼，Parque JabaQuara，04344-902，巴西圣保罗。
| (c) | 公民身份或组织地点：巴西(两名提交报告的人)。 |
| (d) | 证券类别名称：A类普通股，每股面值0.00001美元。 |
| (e) | CUSIP号码：G 98239 109 |
| 项目3. | 如本陈述书是根据240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，则检查提交人是否为A： |
不适用。
| 项目4. | 所有权。 |
所有所有权百分比假定有354，181，346 类A类普通股已发行。
下列资料适用于截至2019年12月31日的每一名报告 人。
| (a) | 有权受益者：254，114，320人1. | |
| (b) | 班级百分比：62.0%2,3. | |
| (c) | 该人拥有的股份数目： | |
| (i) | 唯一投票或直接投票的权力：0 | |
| (2) | 共同投票或直接投票的权力：254，114，320 | |
| (3) | 处置或指示处置下列物品的唯一权力：0 | |
| (四) | 共有处置权或指示处置：254，114，320人 |
| CUSIP号码：G 98239 109 | 9页第6页 |
| (1) | 包括198，215，329股A类普通股和55，898，991股B类普通股。每种B类普通股可在任何时候由持有人选择转换为A类普通股。 |
| (2) | (A)第9排所列报告人实益拥有的A类普通股和B类普通股的数目除以(1)截至2019年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股的总和(1)354，181，346股，以及(2)报告人有权受益者拥有的B类普通股的总数。本脚注第“(A)”和“(B)”条所列报告人有权享有的B类普通股总数，仅为计算报告人的所有权百分比而视为转换为A类普通股。 |
| (3) | 每个A类普通股有权投一票，B类普通股有权投十票。报告的百分比不反映B类普通股一股表决权的10%，因为为本报告的目的，B类普通股被视为转换为A类普通股。 |
根据截至2019年11月29日的股东协议(“股东协议”)，XP Controle Particia es S.A.(“XP Controle”)，一般大西洋(XP)百慕大，L.P.(“GA XP”)和ITB Brasil Particia es LTDA。“Itaú”(“Itaú”)、{Br}和某些干预各方同意就其股份作出某些安排，包括对其股份转让的某些限制、对颁布人行动的某些同意权，以及根据股东协议的规定，投票选举由大会XP、XP Controle和Itaú每个人提名的某些个人到Issuer董事会。根据“股东协议”及其规定的义务和权利，本附表13G、XP Controle、GA XP和/或其某些附属公司的报告人可被视为构成经修正的1934年“证券交易法”第13(D)节的“集团”。在第一部分 中，根据发行人提供的资料，这样一个“集团”将被视为有权受益地拥有共计456，870，435股A类普通股，或根据第13d-3条计算的A类普通股的82.8%。提交报告的人明确表示放弃对任何A类普通股的实益所有权，这些股份可被视为仅因“股东协议”而实益地拥有。XP Controle和GAXP分别提交了13G文件，报告了它们对A类普通股的实际所有权(br})。
| 项目5. | 5%或少于A级的所有权。 |
不适用。
| 项目6. | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 项目7. | 获得由母公司 公司或控制人员报告的安全性的子公司的识别和分类。 |
见上文项目2。
| 项目8. | 小组成员的识别和分类。 |
见上文项目4。
| 项目9. | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 项目10. | 认证。 |
不适用。
| CUSIP号码：G 98239 109 | 9页第7页 |
展品索引
附录A：2020年2月14日提交报告者之间的联合申报协议
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2020年2月14日
| Ita Unibanco Holding S.A. | |||
| 通过： | /s/Alexsandro broedel Lope | ||
| 姓名： | 阿列克桑德罗·布罗德尔·洛佩斯 | ||
| 标题： | 执行干事 | ||
| ITB持有巴西PARTICPA公司。 | |||
| 通过： | /s/Alexsandro broedel Lope | ||
| 姓名： | 阿列克桑德罗·布罗德尔·洛佩斯 | ||
| 标题： | 军官 | ||