美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年“证券交易法”
(修订动议编号)*
Q&K国际集团有限公司
(签发人姓名)
A类普通股,每股面值0.00001美元
(证券类别名称)
G7308 L 100**
(CUSIP 号)
(一九二零九年十二月三十一日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
第13d条-第1(D)条
* | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别的证券首次提交的资料,以及随后所作的任何载有改变上一页所提供的披露的资料的修改。 |
本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
** | 此CUSIP编号适用于 Q&K国际集团有限公司(发行公司)的A类普通股(A类普通股)。CUSIP编号74738J 102适用于发行人的美国保存人股份(ADSS),每一股代表30(30)类A类普通股。 |
CUSIP编号G7308L 100
1 | 报案人姓名
金光杰 | |||||
2 | 如果组中有 成员,则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
370,718,629(1) | |||||
7 | 唯一分解力
0 | |||||
8 | 共享分解力
370,718,629(1) |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
370,718,629(1) | |||||
10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐
| |||||
11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
25.8%(2) | |||||
12 | 报告人的类型(见 指示)
在……里面 |
(1) | 代表经转换后可获得的370,718,629股A类普通股,该普通股为广界金有权拥有的发行人(B类普通股)普通股,包括(I)由一家公司直接持有的180,389,549股B类普通股。(包括金广杰在行使发行人股票选择权后60天内所持有的19,870,000股股份)及(Ii)Bill.com公司直接持有的190,329,080股B类普通股。益佳公司上海亿佳投资咨询有限公司全资子公司。上海艺佳投资咨询有限公司90%的已发行和流通股由上海艺佳创业投资中心有限公司所有,其总合伙人是上海京兰企业管理咨询有限公司。广杰金被授权代表上海静兰企业管理咨询有限公司。是金光裕的全资子公司.受益所有权信息显示自2019年12月31日起。 |
(2) | 这一百分比是以1,436,010,850股A类普通股为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,该比例是根据签发人2019年11月4日表格424B4的招股说明书计算的,并发布新闻稿,宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股权;(Ii)370,718,629股普通股,可转换广界拥有的370,718,629股B类普通股。 |
2
CUSIP编号G7308L 100
1 | 报案人姓名
益佳公司 | |||||
2 | 如果组中有 成员,则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
180,389,549(1) | |||||
7 | 唯一分解力
0 | |||||
8 | 共享分解力
180,389,549(1) |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
180,389,549(1) | |||||
10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐
| |||||
11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
14.5%(2) | |||||
12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 |
(1) | 系指依佳公司直接持有的180,389,549 B类B类普通股转换而得的180,389,549股A类普通股。受益所有权信息于2019年12月31日公布。 |
(2) | 这一百分比是以1,245,681,770股A类普通股为主导,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中的超额配股选择权时已发行的总和,根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其于2010年11月13日、2019年11月13日和(Ii)转换为伊佳公司实益拥有的180,389,549股普通股时充分行使超额配股选择权的新闻稿。 |
3
CUSIP编号G7308L 100
1 | 报案人姓名
上海亿佳投资咨询有限公司。 | |||||
2 | 如果组中有 成员,则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
180,389,549(1) | |||||
7 | 唯一分解力
0 | |||||
8 | 共享分解力
180,389,549(1) |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
180,389,549(1) | |||||
10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐
| |||||
11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
14.5%(2) | |||||
12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 |
(1) | 代表上海亿佳投资咨询有限公司全资子公司依家公司直接持有的180,389,549股转换后可获得的180,389,549股A类普通股,受益所有权信息于2019年12月31日公布。 |
(2) | 这一百分比是以1,245,681,770股A类普通股为主导,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中的超额配股选择权时已发行的总和,根据发布人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日首次公开募股中充分行使超额配股选择权的新闻稿;(2)180,389,549股普通股,可转换为上海一佳投资咨询有限公司实益拥有的180,389,549股普通股。 |
4
CUSIP编号G7308L 100
1 | 报案人姓名
上海一家创业投资中心 | |||||
2 | 如果是组的成员,则选中 适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | SEC 只使用
| |||||
4 |
公民身份或组织地点
中华人民共和国 |
每个报告人实益拥有的股份数目
带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
180,389,549(1) | |||||
7 | 唯一分解力
0 | |||||
8 | 共享分解力
180,389,549(1) |
9 | 每个报告人实益拥有的总额
180,389,549(1) | |||||
10 | 检查第(9)行中的总金额是否排除某些股票(见
指令)☐
| |||||
11 | 由第(9)行
中的数量表示的类百分比
14.5%(2) | |||||
12 | 报告人的类型(见说明)
PN |
(1) | 代表上海一家投资咨询有限公司全资子公司易佳公司直接持有的180,389,549股转换后可获得的180,389,549股A类普通股,其中上海一家投资咨询有限公司90%的已发行和流通股为上海益佳创业投资中心股份有限公司所有。受益所有权信息于2019年12月31日公布。 |
(2) | 这一百分比是以1,245,681,770股A类普通股为主导,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中的超额配股选择权时已发行的总和,根据发行者2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股选择权的新闻稿;(2)180,389,549股普通股,可转换为上海宜创业投资中心实益拥有的180,389,549股普通股。 |
5
CUSIP编号G7308L 100
1 | 报案人姓名
上海京兰企业管理咨询有限公司。 | |||||
2 | 如果组中有 成员,则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
180,389,549(1) | |||||
7 | 唯一分解力
0 | |||||
8 | 共享分解力
180,389,549(1) |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
180,389,549(1) | |||||
10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐
| |||||
11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
14.5%(2) | |||||
12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 |
(1) | 代表上海一家投资咨询有限公司全资子公司易佳公司直接持有的180,389,549股A类普通股转换后可获得的180,389,549股A类普通股,上海一家投资咨询有限公司90%的已发行和流通股为上海益佳创业投资中心有限公司所有股份,其总合伙人为上海静兰企业管理咨询有限公司,受益所有权信息于2019年12月31日公布。 |
(2) | 这一百分比是以1,245,681,770 A类普通股为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,这一比例是根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书计算的,并发布新闻稿,宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股选择权;(2)180,389,549股普通股可转换为上海京兰企业管理咨询有限公司实益拥有的180,389,549股普通股。 |
6
CUSIP编号G7308L 100
1 | 报案人姓名
Bill.com公司 | |||||
2 | 如果组中有 成员,则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 |
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
190,329,080(1) | |||||
7 | 唯一分解力
0 | |||||
8 | 共享分解力
190,329,080(1) |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
190,329,080(1) | |||||
10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐
| |||||
11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
15.2%(2) | |||||
12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 |
(1) | 代表Bill.com公司直接持有的190,329,080类B类普通股转换后可获得的190,329,080股A类普通股。受益所有权信息于2019年12月31日公布。 |
(2) | 这一百分比是以1,255,621,301 A类普通股作为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,根据签发人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日、2019年11月13日和(Ii)将Bill.com拥有的190,329,080股B类普通股转换后可获得的190,329,080股普通股完全行使超额分配选择权的新闻稿。 |
7
项目1(A)。 | 签发人姓名: |
Q&K国际集团有限公司
项目1(B)。 | 发行人总办事处的地址: |
A楼1607套房
龙华中路596号
上海市徐汇区,200032
中华人民共和国
项目2(A)。 | 提交人的姓名或名称 |
这份陈述是代表以下每一个人(集体,报告人)提交的。
(i) | 金光杰 |
(2) | 益佳公司 |
(3) | 上海亿佳投资咨询有限公司。 |
(四) | 上海一家创业投资中心有限责任公司 |
(v) | 上海静兰企业管理咨询有限公司。 |
(六) | Bill.com公司 |
项目2(B)。 | 首席商务办公室地址或(如无)住址: |
(i) | 上海徐汇区龙华中路596号A楼1607室 |
(2) | 伊佳公司:英属维尔京群岛托托拉路镇Wickham‘s Cay II P O Box 2221,Start Chamber,Wickham’s Cay II P O Box 2221 |
(3) | 上海一佳投资咨询有限公司:中华人民共和国福东义路146号3楼2楼222室(上海) |
(四) | 上海一家创业投资中心有限公司:中华人民共和国嘉定区上学路3号、225、229号6263室 |
(v) | 上海京兰企业管理咨询有限公司:中华人民共和国嘉定区嘉兴公路25号6楼1006室 |
(六) | Bill.com Inc.:Start Chamber,Wickham‘s Cay II P O Box 2221,Totola路镇,英属维尔京群岛 |
8
项目2(C)。 | 公民身份: |
(i) | 金光洁:中华人民共和国 |
(2) | 意佳公司:英属维尔京群岛 |
(3) | 上海亿佳投资咨询有限公司:中华人民共和国 |
(四) | 上海一家创业投资中心有限公司:中华人民共和国 |
(v) | 上海京兰企业管理咨询有限公司:中华人民共和国 |
(六) | Bill.com公司:英属维尔京群岛 |
项目2(D)。 | 证券类别名称: |
A类普通股,每股面值0.00001美元
项目2(E)。 | CUSIP号码: |
G7308L 100*
* | 此CUSIP编号适用于A类普通股。CUSIP编号74738J 102适用于发行人 的ADS,每个ADS代表30(30)A类普通股。 |
项目3. | 如果本陈述是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为: |
此项目3不适用 。
9
项目4. | 所有权: |
下表列出了每个申报人所报告的发行人类别证券的实益所有权。
报告 |
级数 平凡 股份 受益 拥有(1) |
百分比 班级 |
唯一的权力 投票或投票 直接 投票 |
共享 的权力 投票或投票 直接 投票(1) |
唯一的权力 处置或处置 直接 处置 |
共享功率 处置或 指示 处置(1) |
||||||||||||||||||
金光杰 |
370,718,629 | 25.8 | %(2) | 0 | 370,718,629 | 0 | 370,718,629 | |||||||||||||||||
益佳公司 |
180,389,549 | 14.5 | %(3) | 0 | 180,389,549 | 0 | 180,389,549 | |||||||||||||||||
上海亿佳投资咨询有限公司。 |
180,389,549 | 14.5 | %(3) | 0 | 180,389,549 | 0 | 180,389,549 | |||||||||||||||||
上海一家创业投资中心有限责任公司 |
180,389,549 | 14.5 | %(3) | 0 | 180,389,549 | 0 | 180,389,549 | |||||||||||||||||
上海静兰企业管理咨询有限公司。 |
180,389,549 | 14.5 | %(3) | 0 | 180,389,549 | 0 | 180,389,549 | |||||||||||||||||
Bill.com公司 |
190,329,080 | 15.2 | %(4) | 0 | 190,329,080 | 0 | 190,329,080 |
(1) | 370,718,629股A类普通股,其中包括370,718,629股A类普通股,经转换后可获 类股份,其中包括:(I)由一家公司直接持有的180,389,549股B类普通股。(包括金广杰在行使发行人股票选择权后60天内有权购买的19,870,000股股份)及(Ii)Bill.com公司直接持有的190,329,080股B类普通股。益佳公司上海艺佳投资咨询有限公司全资子公司。上海艺佳投资咨询有限公司90%的已发行和流通股由上海艺佳创业投资中心有限公司所有,其总合伙人是上海静兰企业管理咨询有限公司。广杰金被授权代表上海静兰企业管理咨询有限公司。是金光裕的全资子公司.受益所有权信息显示自2019年12月31日起。 |
(2) | 这一百分比是以1,436,010,850股A类普通股为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,该比例是根据签发人2019年11月4日表格424B4的招股说明书计算的,并发布新闻稿,宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股权;(Ii)370,718,629股普通股,可转换广界拥有的370,718,629股B类普通股。 |
(3) | 该比例以1,245,681,770 A类普通股为主导, 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,根据Issuer公司2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股选择权的新闻稿,以及(Ii)依佳公司实益拥有的180,389,549股普通股转换而获得的180,389,549股普通股。上海一家创业投资中心有限公司、上海静兰企业管理咨询有限公司和金光洁。 |
(4) | 这一百分比是以1,255,621,301 A类普通股作为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,根据签发人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日、2019年11月13日和(Ii)将Bill.com拥有的190,329,080股B类普通股转换后可获得的190,329,080股普通股完全行使超额分配选择权的新闻稿。还有金光洁。 |
10
项目5. | 一个阶级百分之五以下的所有权: |
本项目5不适用。
项目6. | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
本项目6不适用。
项目7. | 由 母公司控股公司或控制人员报告的获得证券的子公司的识别和分类: |
本项目7不适用。
项目8. | 专家组成员的识别和分类: |
本项目8不适用。
项目9. | 解散集团的通知: |
本项目9不适用。
项目10. | 认证: |
本项目10不适用。
11
签名
经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2020年2月14日
金光杰 | ||
通过: | /S/广杰金 | |
益佳公司 | ||
通过: | /S/广杰金 | |
姓名:金光杰 | ||
职称:董事 |
上海亿佳投资咨询有限公司。 | ||
通过: | /S/广杰金 | |
姓名:金光杰 | ||
职称:执行主任 |
上海一家创业投资中心有限责任公司 | ||
通过: | /S/广杰金 | |
姓名:金光杰 | ||
职称:授权代表 |
上海静兰企业管理咨询有限公司。 | ||
通过: | /S/广杰金 | |
姓名:金光杰 | ||
职称:授权代表 |
Bill.com公司 | ||
通过: | /S/广杰金 | |
姓名:金光杰 | ||
职称:董事 |
12
展示索引
证物编号。 | 描述 | |
99.1 | 联合存档协议 |
13