美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13G

根据1934年“证券交易法”

(修订动议编号)*

Q&K国际集团有限公司

(签发人姓名)

A类普通股,每股面值0.00001美元

(证券类别名称)

G7308 L 100**

(CUSIP 号)

(一九二零九年十二月三十一日)

(须提交本陈述书的事件日期)

选中适当的框以 指定提交本附表所依据的规则:

☐规则13d-1(B)

☐规则13d-1(C)

第13d条-第1(D)条

*

本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别的证券首次提交的资料,以及随后所作的任何载有改变上一页所提供的披露的资料的修改。

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。

**

此CUSIP编号适用于 Q&K国际集团有限公司(发行公司)的A类普通股(A类普通股)。CUSIP编号74738J 102适用于发行人的美国保存人股份(ADSS),每一股代表30(30)类A类普通股。


CUSIP编号G7308L 100

1

报案人姓名

金光杰

2

如果组中有 成员,则选中适当的框。

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织所在地

中华人民共和国

数目

股份

受益

报告

带着

5

唯一投票权

0

6

共享投票权

370,718,629(1)

7

唯一分解力

0

8

共享分解力

370,718,629(1)

9

每个报告人有权受益者的合计数额

370,718,629(1)

10

检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐

11

第(9)行中 值表示的类的百分比

25.8%(2)

12

报告人的类型(见 指示)

在……里面

(1)

代表经转换后可获得的370,718,629股A类普通股,该普通股为广界金有权拥有的发行人(B类普通股)普通股,包括(I)由一家公司直接持有的180,389,549股B类普通股。(包括金广杰在行使发行人股票选择权后60天内所持有的19,870,000股股份)及(Ii)Bill.com公司直接持有的190,329,080股B类普通股。益佳公司上海亿佳投资咨询有限公司全资子公司。上海艺佳投资咨询有限公司90%的已发行和流通股由上海艺佳创业投资中心有限公司所有,其总合伙人是上海京兰企业管理咨询有限公司。广杰金被授权代表上海静兰企业管理咨询有限公司。是金光裕的全资子公司.受益所有权信息显示自2019年12月31日起。

(2)

这一百分比是以1,436,010,850股A类普通股为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,该比例是根据签发人2019年11月4日表格424B4的招股说明书计算的,并发布新闻稿,宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股权;(Ii)370,718,629股普通股,可转换广界拥有的370,718,629股B类普通股。

2


CUSIP编号G7308L 100

1

报案人姓名

益佳公司

2

如果组中有 成员,则选中适当的框。

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织所在地

英属维尔京群岛

数目

股份

受益

报告

带着

5

唯一投票权

0

6

共享投票权

180,389,549(1)

7

唯一分解力

0

8

共享分解力

180,389,549(1)

9

每个报告人有权受益者的合计数额

180,389,549(1)

10

检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐

11

第(9)行中 值表示的类的百分比

14.5%(2)

12

报告人的类型(见 指示)

协和

(1)

系指依佳公司直接持有的180,389,549 B类B类普通股转换而得的180,389,549股A类普通股。受益所有权信息于2019年12月31日公布。

(2)

这一百分比是以1,245,681,770股A类普通股为主导,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中的超额配股选择权时已发行的总和,根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其于2010年11月13日、2019年11月13日和(Ii)转换为伊佳公司实益拥有的180,389,549股普通股时充分行使超额配股选择权的新闻稿。

3


CUSIP编号G7308L 100

1

报案人姓名

上海亿佳投资咨询有限公司。

2

如果组中有 成员,则选中适当的框。

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织所在地

中华人民共和国

数目

股份

受益

报告

带着

5

唯一投票权

0

6

共享投票权

180,389,549(1)

7

唯一分解力

0

8

共享分解力

180,389,549(1)

9

每个报告人有权受益者的合计数额

180,389,549(1)

10

检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐

11

第(9)行中 值表示的类的百分比

14.5%(2)

12

报告人的类型(见 指示)

协和

(1)

代表上海亿佳投资咨询有限公司全资子公司依家公司直接持有的180,389,549股转换后可获得的180,389,549股A类普通股,受益所有权信息于2019年12月31日公布。

(2)

这一百分比是以1,245,681,770股A类普通股为主导,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中的超额配股选择权时已发行的总和,根据发布人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日首次公开募股中充分行使超额配股选择权的新闻稿;(2)180,389,549股普通股,可转换为上海一佳投资咨询有限公司实益拥有的180,389,549股普通股。

4


CUSIP编号G7308L 100

1

报案人姓名

上海一家创业投资中心

2

如果是组的成员,则选中 适当的框。

(A)☐(B)☐

3

SEC 只使用

4

公民身份或组织地点

中华人民共和国

每个报告人实益拥有的股份数目

带着

5

唯一投票权

0

6

共享投票权

180,389,549(1)

7

唯一分解力

0

8

共享分解力

180,389,549(1)

9 每个报告人实益拥有的总额

180,389,549(1)

10 检查第(9)行中的总金额是否排除某些股票(见 指令)☐

11 由第(9)行 中的数量表示的类百分比

14.5%(2)

12 报告人的类型(见说明)

PN

(1)

代表上海一家投资咨询有限公司全资子公司易佳公司直接持有的180,389,549股转换后可获得的180,389,549股A类普通股,其中上海一家投资咨询有限公司90%的已发行和流通股为上海益佳创业投资中心股份有限公司所有。受益所有权信息于2019年12月31日公布。

(2)

这一百分比是以1,245,681,770股A类普通股为主导,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中的超额配股选择权时已发行的总和,根据发行者2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股选择权的新闻稿;(2)180,389,549股普通股,可转换为上海宜创业投资中心实益拥有的180,389,549股普通股。

5


CUSIP编号G7308L 100

1

报案人姓名

上海京兰企业管理咨询有限公司。

2

如果组中有 成员,则选中适当的框。

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织所在地

中华人民共和国

数目

股份

受益

报告

带着

5

唯一投票权

0

6

共享投票权

180,389,549(1)

7

唯一分解力

0

8

共享分解力

180,389,549(1)

9

每个报告人有权受益者的合计数额

180,389,549(1)

10

检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐

11

第(9)行中 值表示的类的百分比

14.5%(2)

12

报告人的类型(见 指示)

协和

(1)

代表上海一家投资咨询有限公司全资子公司易佳公司直接持有的180,389,549股A类普通股转换后可获得的180,389,549股A类普通股,上海一家投资咨询有限公司90%的已发行和流通股为上海益佳创业投资中心有限公司所有股份,其总合伙人为上海静兰企业管理咨询有限公司,受益所有权信息于2019年12月31日公布。

(2)

这一百分比是以1,245,681,770 A类普通股为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,这一比例是根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书计算的,并发布新闻稿,宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股选择权;(2)180,389,549股普通股可转换为上海京兰企业管理咨询有限公司实益拥有的180,389,549股普通股。

6


CUSIP编号G7308L 100

1

报案人姓名

Bill.com公司

2

如果组中有 成员,则选中适当的框。

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织所在地

英属维尔京群岛

数目

股份

受益

报告

带着

5

唯一投票权

0

6

共享投票权

190,329,080(1)

7

唯一分解力

0

8

共享分解力

190,329,080(1)

9

每个报告人有权受益者的合计数额

190,329,080(1)

10

检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)☐

11

第(9)行中 值表示的类的百分比

15.2%(2)

12

报告人的类型(见 指示)

协和

(1)

代表Bill.com公司直接持有的190,329,080类B类普通股转换后可获得的190,329,080股A类普通股。受益所有权信息于2019年12月31日公布。

(2)

这一百分比是以1,255,621,301 A类普通股作为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,根据签发人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日、2019年11月13日和(Ii)将Bill.com拥有的190,329,080股B类普通股转换后可获得的190,329,080股普通股完全行使超额分配选择权的新闻稿。

7


项目1(A)。

签发人姓名:

Q&K国际集团有限公司

项目1(B)。

发行人总办事处的地址:

A楼1607套房

龙华中路596号

上海市徐汇区,200032

中华人民共和国

项目2(A)。

提交人的姓名或名称

这份陈述是代表以下每一个人(集体,报告人)提交的。

(i)

金光杰

(2)

益佳公司

(3)

上海亿佳投资咨询有限公司。

(四)

上海一家创业投资中心有限责任公司

(v)

上海静兰企业管理咨询有限公司。

(六)

Bill.com公司

项目2(B)。

首席商务办公室地址或(如无)住址:

(i)

上海徐汇区龙华中路596号A楼1607室

(2)

伊佳公司:英属维尔京群岛托托拉路镇Wickham‘s Cay II P O Box 2221,Start Chamber,Wickham’s Cay II P O Box 2221

(3)

上海一佳投资咨询有限公司:中华人民共和国福东义路146号3楼2楼222室(上海)

(四)

上海一家创业投资中心有限公司:中华人民共和国嘉定区上学路3号、225、229号6263室

(v)

上海京兰企业管理咨询有限公司:中华人民共和国嘉定区嘉兴公路25号6楼1006室

(六)

Bill.com Inc.:Start Chamber,Wickham‘s Cay II P O Box 2221,Totola路镇,英属维尔京群岛

8


项目2(C)。

公民身份:

(i)

金光洁:中华人民共和国

(2)

意佳公司:英属维尔京群岛

(3)

上海亿佳投资咨询有限公司:中华人民共和国

(四)

上海一家创业投资中心有限公司:中华人民共和国

(v)

上海京兰企业管理咨询有限公司:中华人民共和国

(六)

Bill.com公司:英属维尔京群岛

项目2(D)。

证券类别名称:

A类普通股,每股面值0.00001美元

项目2(E)。

CUSIP号码:

G7308L 100*

*

此CUSIP编号适用于A类普通股。CUSIP编号74738J 102适用于发行人 的ADS,每个ADS代表30(30)A类普通股。

项目3.

如果本陈述是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为:

此项目3不适用 。

9


项目4.

所有权:

下表列出了每个申报人所报告的发行人类别证券的实益所有权。

报告

级数
平凡
股份
受益
拥有(1)
百分比
班级
唯一的权力
投票或投票
直接
投票
共享
的权力
投票或投票
直接
投票(1)
唯一的权力
处置或处置
直接
处置
共享功率
处置或
指示
处置(1)

金光杰

370,718,629 25.8 %(2) 0 370,718,629 0 370,718,629

益佳公司

180,389,549 14.5 %(3) 0 180,389,549 0 180,389,549

上海亿佳投资咨询有限公司。

180,389,549 14.5 %(3) 0 180,389,549 0 180,389,549

上海一家创业投资中心有限责任公司

180,389,549 14.5 %(3) 0 180,389,549 0 180,389,549

上海静兰企业管理咨询有限公司。

180,389,549 14.5 %(3) 0 180,389,549 0 180,389,549

Bill.com公司

190,329,080 15.2 %(4) 0 190,329,080 0 190,329,080

(1)

370,718,629股A类普通股,其中包括370,718,629股A类普通股,经转换后可获 类股份,其中包括:(I)由一家公司直接持有的180,389,549股B类普通股。(包括金广杰在行使发行人股票选择权后60天内有权购买的19,870,000股股份)及(Ii)Bill.com公司直接持有的190,329,080股B类普通股。益佳公司上海艺佳投资咨询有限公司全资子公司。上海艺佳投资咨询有限公司90%的已发行和流通股由上海艺佳创业投资中心有限公司所有,其总合伙人是上海静兰企业管理咨询有限公司。广杰金被授权代表上海静兰企业管理咨询有限公司。是金光裕的全资子公司.受益所有权信息显示自2019年12月31日起。

(2)

这一百分比是以1,436,010,850股A类普通股为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,该比例是根据签发人2019年11月4日表格424B4的招股说明书计算的,并发布新闻稿,宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股权;(Ii)370,718,629股普通股,可转换广界拥有的370,718,629股B类普通股。

(3)

该比例以1,245,681,770 A类普通股为主导, 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,根据Issuer公司2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额配股选择权的新闻稿,以及(Ii)依佳公司实益拥有的180,389,549股普通股转换而获得的180,389,549股普通股。上海一家创业投资中心有限公司、上海静兰企业管理咨询有限公司和金光洁。

(4)

这一百分比是以1,255,621,301 A类普通股作为支配者计算的,等于 等于(I)1,065,292,221 A类普通股在完全行使发行者首次公开发行(IPO)中超额配股选择权时已发行的总和,根据签发人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在其2019年11月13日、2019年11月13日和(Ii)将Bill.com拥有的190,329,080股B类普通股转换后可获得的190,329,080股普通股完全行使超额分配选择权的新闻稿。还有金光洁。

10


项目5.

一个阶级百分之五以下的所有权:

本项目5不适用。

项目6.

代表他人拥有超过百分之五的所有权:

本项目6不适用。

项目7.

由 母公司控股公司或控制人员报告的获得证券的子公司的识别和分类:

本项目7不适用。

项目8.

专家组成员的识别和分类:

本项目8不适用。

项目9.

解散集团的通知:

本项目9不适用。

项目10.

认证:

本项目10不适用。

11


签名

经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期:2020年2月14日

金光杰
通过: /S/广杰金

益佳公司
通过: /S/广杰金
姓名:金光杰
职称:董事

上海亿佳投资咨询有限公司。
通过: /S/广杰金
姓名:金光杰
职称:执行主任

上海一家创业投资中心有限责任公司
通过: /S/广杰金
姓名:金光杰
职称:授权代表

上海静兰企业管理咨询有限公司。
通过: /S/广杰金
姓名:金光杰
职称:授权代表

Bill.com公司
通过: /S/广杰金
姓名:金光杰
职称:董事

12


展示索引

证物编号。 描述
99.1 联合存档协议

13